云南白药(000538)2008年年度报告

云南白药集团股份有限公司 2008 年度报告 重要提示及目录 重要提示： 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存 在异议。 1.3 所有董事均出席了本次董事会。 1.4 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长\总裁王明辉、副总裁\财务总监尹品耀及资产财务部经理吴伟声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………… 10 五、公司治理结构 …………………………………………………………………… 14 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………… 15 七、董事会报告 ……………………………………………………………………… 15 八、监事会报告 ……………………………………………………………………… 26 九、重要事项 ………………………………………………………………………… 28 十、财务会计报告 …………………………………………………………………… 36 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………… 101 第 1 页 共 101 页 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD (二)公司法定代表人：王明辉 (三)公司董事会秘书：尹品耀 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8324116 电子信箱：ypy@yunnanbaiyao.com.cn 证券事务代表：马青 吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8350538 8323680 电子信箱：maqing@ yunnanbaiyao.com.cn wuwei@ yunnanbaiyao.com.cn 传真：0871-8324169 (四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱：ynby@ yunnanbaiyao.com.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 第 2 页 共 101 页 二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要利润指标完成情况(单位:人民币元) 营业利润：528,884,752.35 元 利润总额：555,249,695.31 元 归属于上市公司股东的净利润：465,420,155.48 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：443,412,888.74元 经营活动产生的现金流量净额：806,896,878.01 元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元) 项 目 本期发生额 上期发生额 1.非流动性资产处置损益 -63,790.49 -141,952.70 2.计入当期损益的政府补助 27,461,016.09 2,799,950.00 3.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 2,210,459.46 4.债务重组损益 1,290,523.50 5.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 -1,869,617.13 -6,152,248.45 6.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,322,806.14 -1,032,884.01 7.所得税影响 -2,488,059.09 -575,335.91 合 计 22,007,266.74 -2,892,011.61 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 营业收入 5,723,198,667.65 4,263,268,552.25 34.24 3,204,365,599.90 利润总额 555,249,695.31 389,533,814.06 42.54 332,372,558.30 归属于上市公司股 465,420,155.48 330,209,797.00 40.95 252,880,427.25 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 443,412,888.74 333,101,808.61 33.12 277,574,117.12 损益的净利润 经营活动产生的现 806,896,878.01 71,022,762.67 1036.11 292,162,700.07 金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 2006 年末 上年末增减（％） 总资产 4,937,169,577.56 3,039,546,185.98 62.43 2,188,694,721.48 所有者权益（或股 3,137,244,730.74 1,423,582,809.50 120.38 1,050,811,075.90 东权益） 股本 534,051,138 484,051,138.00 10.33 484,051,138.00 第 3 页 共 101 页 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 基本每股收益（元/股） 0.96 0.68 41.18 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.96 0.68 41.18 0.56 用最新股本计算的每股收益（元/股） - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.92 0.69 33.33 0.57 全面摊薄净资产收益率（%） 14.84 23.20 -8.36 24.07 加权平均净资产收益率（%） 29.40 25.91 3.49 29.06 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 14.13 23.40 -9.27 26.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 28.00 26.23 1.77 29.64 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.51 0.15 906.67 0.60 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.87 2.94 99.66 2.17 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 1、股本 484,051,138.00 50,000,000.00 534,051,138 定向增发 2、资本公积 150,410,322.33 1,353,915,043.79 107,268,164.23 1,397,057,201.89 同一控制下合并 按母公司本期净利润 3、盈余公积 176,170,669.43 41,533,758.63 217,704,428.06 的 10%计提法定盈余 公积 当年净利润及派发现 4、未分配利润 612,950,679.74 465,420,155.48 89,938,872.43 988,431,962.79 金红利 当年净利润及统一控 5、股东权益合计 1,501,161,685.95 463,531,822.92 617,499,766 1,347,193,742.87 制合并 第 4 页 共 101 页 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 存管部提供 截至 2008 年 12 月 31 日的资料) 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件 263,417,241 54.42% 50,000,000 -24,202,557 25,797,443 289,214,684 54.15% 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 263,368,584 54.41% 50,000,000 -24,202,557 25,797,443 289,166,027 54.14% 3、其他内资持股 48,657 0.01% 48,657 0.01% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 48,657 0.01% 48,657 0.01% 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 220,633,897 45.58% 24,202,557 24,202,557 244,836,454 45.85% 股份 1、人民币普通股 220,633,897 45.58% 24,202,557 24,202,557 244,836,454 45.85% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 484,051,138 100% 50,000,000 50,000,000 534,051,138 100% 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 限售股数 售股数 数 期 股权分置改革 云南云药有限公司 221,757,229 0 0 221,757,229 2009-5-29 承诺 云南红塔集团有限 股权分置改革 41,611,355 24,202,557 0 17,408,798 2009-5-29 公司 承诺 中国平安人寿保险 非公开发行承 0 0 50,000,000 50,000,000 2011-12-31 股份有限公司 诺 合计 263,368,584 24,202,557 50,000,000 289,166,027 － － 第 5 页 共 101 页 （二）股票发行与上市情况 本公司于 1993 年 11 月 3 日至 24 日发行社会公众股 2000 万股(其中内部职工股 200 万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。 1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万 股。同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。 1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股 的方案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按 每股 0.10 元转让， 社会公众股认购了 594 万股及转让部分的 35.162 万股， 总股本达到 11212.328 万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164 万股，12 月按送转股以后的每 10 股配 2 股，配股价每股 7 元，共配 1763.3056 万股，配股款 已于 1999 年 12 月 30 日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到 18581.7976 万股(配股 增加股份待批准上市,1999 年末在深交所的总股本为 16818.492 万股)。 2000 年 1 月 21 日配股部分 1763.3056 万股批准上市, 2000 年 8 月 3 日转配股 538486 股批 准上市流通。 2001 年股本未变动。 2002 年股本未变动。 2003 年股本未变动。 2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。 2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 4831.2673 万股。 2006 年 5 月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的 全体流通股股东共转增股本 3282.4718 万股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815 股，相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股的对价。 2006 年 7 月用盈余公积金每 10 股送 5 股，共送股 16,135.0379 万股。 2007 年股本未变动。 2008 年 12 月公司向中国平安人寿股份有限公司非公开发行 5000 万股。 (三)股东情况 1、期末股东总数：13291 户。 2、前 10 名股东持股情况表(根据 2008 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 第 6 页 共 101 页 股东总数 13291 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例% 件股份数量 股份数量 云南云药有限公司 国有股东 41.52 221,757,229 221,757,229 32,000,000 云南红塔集团有限公司 国有股东 12.32 65,813,912 17,408,798 中国平安人寿保险股份有限公 社会公众 9.36 50,000,000 50,000,000 司－自有资金 股东 社会公众 大成价值增长证券投资基金 1.70 9,055,195 股东 中国工商银行－景顺长城精选 社会公众 1.18 6,319,179 蓝筹股票型证券投资基金 股东 中国工商银行－嘉实策略增长 社会公众 1.12 6,007,565 混合型证券投资基金 股东 社会公众 丰和价值证券投资基金 0.99 5,270,717 股东 中国工商银行－南方绩优成长 社会公众 0.92 4,903,301 股票型证券投资基金 股东 中国建设银行－信达澳银领先 社会公众 0.86 4,576,299 增长股票型证券投资基金 股东 中国人寿保险股份有限公司－ 社会公众 分红－个人分红-005L-FH002 0.80 4,268,679 股东 深 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南红塔集团有限公司 48,405,114 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 9,055,195 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型 6,319,179 人民币普通股 证券投资基金 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券 6,007,565 人民币普通股 投资基金 丰和价值证券投资基金 5,270,717 人民币普通股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券 4,903,301 人民币普通股 投资基金 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型 4,576,299 人民币普通股 证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 4,268,679 人民币普通股 分红-005L-FH002 深 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券 4,000,000 人民币普通股 投资基金 中国工商银行－南方成份精选股票型证券 3,331,409 人民币普通股 投资基金 丰和价值证券投资基金与嘉实策略增长混合型证券投资基金由嘉 实基金管理公司管理，南方绩优成长股票型证券投资基金与南方成 上述股东关联关系或一致行动 份精选股票型证券投资基金由南方基金管理公司管理，公司对其他 的说明 股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动的情况不详。 第 7 页 共 101 页 2、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称 持股数量（股） 限售条件 持有的原非流通股自获得流通权之日 起三十六个月内不上市交易或转让 云南云药有限公司 221,757,229 （因实施股权激励向云南白药集团股 份有限公司管理团队转让股份或资产 重组导致股东变更的除外）。 自改革方案实施之日起，在 12 个月内 不得上市交易或者转让；在上述 12 个 月期满后，通过证券交易所挂牌交易 云南红塔集团有限公司 17,408,798 出售原非流通股股份，出售数量占该 公司股份总数的比例在 12 个月内不得 超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 自发行结束之日起 36 个月内不得上市 中国平安人寿保险股份有限公司 50,000,000 交易或转让。 3、控股股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。 云南云药有限公司持有本公司 45.81%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期： 2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、 开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。 4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政 府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云 南医药集团有限公司 100%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司 100% 的股份。 云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经 营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物 资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。 注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。 2009 年 4 月 18 日，公司发布公告，云南省人民政府原则同意云南医药集团有限公 司更名为云南白药控股有限公司。本次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有 资产监督管理委员会。 第 8 页 共 101 页 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 100% 云南白药控股有限公司 100% 云南云药有限公司 41.52% 云南白药集团股份有限公司 5、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 12.32%的股份，其法定代表人：李剑波。成立 日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。 注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。 第 9 页 共 101 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况：第五届董事会、监事会和高级管理人员持股变动及报酬情 报告期内 从公司领 报告期 任职起始 任职终止 年初持 年末持 变动原 取的报酬 可行权股 已 姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 股数 股数 因 总额(万元) 数 王明辉 董事长\总裁 男 46 20051128 20090423 0 0 38.51 刘会疆 副董事长 男 52 20051128 20090423 0 0 2.76 戚太云 董事\党委书记 男 56 20051128 20090423 0 0 32.92 丁世南 董事 男 61 20051128 20090423 18286 18286 4.5 杨昌红 董事、常务副总裁 男 44 20051128 20090423 0 0 33.49 杨发甲 董事 男 53 20051128 20090423 0 0 2.76 张 萌 董事 女 50 20051128 20090423 0 0 2.76 陈小悦 独立董事 男 62 20060825 20090423 0 0 9 郝小江 独立董事 男 57 20060825 20090423 0 0 9 张壮鑫 独立董事 男 59 20051128 20090423 0 0 9 杨 勇 独立董事 男 43 20051128 20090423 0 0 9 潘以文 监事会主席 女 62 20051128 20090423 0 0 1.8 刘红缨 股东监事 女 40 20051128 20090423 0 0 1.8 李双友 股东监事 男 40 20051128 20090423 0 0 1.8 蔡 琨 职工监事 男 52 20051128 20090423 0 0 10.9 庄瑞萍 职工监事 女 54 20051128 20090423 0 0 6.61 副总裁\财务总监\ 尹品耀 董事会秘书 男 39 20051128 20090423 0 0 31 蒋 鉁 副总裁 男 52 20051128 20090423 21622 21622 28.19 钟祖华 副总裁 男 59 20051128 20090423 24969 24969 28.45 李 劲 技术质量总监 男 44 20051128 20090423 0 0 22.74 第10页 共101页 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 第六届董事会、第六届监事会、新任高级管理人员主要工作经历： 王明辉，男，生于 1962 年 4 月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持 工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆 明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药 股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事 长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长。 戚太云，男，生于 1952 年 8 月。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长， 云南白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、 党委书记。现任本公司董事、党委书记。 杨昌红，男，生于 1963 年 7 月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、 云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董 事、常务副总裁。现任本公司董事、常务副总裁。 尹品耀，男，生于 1969 年 5 月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份 有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、 销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股 份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总 经理。 刘会疆，男，生于 1956 年 4 月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂 副科长、副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理；红塔证券股份有限公司总 裁；现任云南红塔集团有限公司副总经理、红塔证券股份有限公司董事、本公司董事。 陈德贤，男，生于 1960 年 12 月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事 总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理 有限责任公司董事长兼 CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董 事。 任德权，男，生于 1944 年 4 月，历任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局 长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工 商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会 高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。 徐飞,男，生于 1964 年 3 月，博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理， 上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安 泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海 交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。 张荣球，男，生于 1953 年 10 月，大学本科，历任昆明兴中制药厂党委书记、厂 长，昆明兴中制药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，现任云南白药集团昆明 兴中制药有限责任公司党委书记、执行董事、总经理、本公司监事会主席。 赵逸虹，女，生于 1967 年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药厂档案室主管、 中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司董事会秘书、昆明制药股份有限公司董事会秘书、 总裁办公室副主任、昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经 理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总裁办公室主任、本公司监事。 李双友，男，生于 1968 年 12 月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统 科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司计划财 务部部长、本公司监事。 何映霞，女，生于 1972 年 3 月，大学本科，政工师，历任云南白药集团股份有限 第11页 共101页 公司团委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工 会副主席、党群工作部部长、集团本部党支部书记、本公司监事。 蔡琨，男，生于 1955 年 3 月，大专文化。历任本公司科员、科长、助理总经理、 生产供应部部长、总务部部长、纪委副书记、监事会监事、工会副主席，现任云南白 药集团丽江药业有限公司副总经理、本公司监事。 副总经理杨勇，男，生于 1964 年 12 月，本科，历任云南省医药公司副总经理， 现任云南省医药有限公司总经理。 副总经理王锦，女，生于 1970 年 3 月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子 商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商 务部总经理兼学术推广部总经理，现任云南白药集团药品事业部总经理。 副总经理赵 勇，男，生于 1972 年 3 月，清华大学工商管理硕士，历任上海云南 白药透皮技术有限公司总经理助理、总经理，现任云南白药集团透皮产品事业部总经 理。 副总经理秦皖民，男，生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电 子商务有限公司市场部经理、副总经理，现任云南白药集团股份有限公司总裁助理兼 健康产品事业部总经理。 副总经理蒋鉁： 1999 年 11 月 29 日至今任本公司生产制造中心总经理、公司副总 裁、云南广得利胶囊有限公司董事长。 技术质量总监李劲：2002 年至 2005 年任云南白药集团天紫红药业有限公司总经 理，2005 年至今任本公司技术质量总监。 财务总监吴伟，男，生于 1970 年 6 月，本科，高级会计师，历任云南白药集团股 份有限公司资产财务部会计、副部长、部长，现任资产财务部经理兼董事会证券事务 代表。 人力资源总监余娟，女，生于 1972 年 1 月，本科，高级人力资源管理师，历任云 南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事 部经理，现任云南白药集团人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理 (三)年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴 决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立 董事 6000 元、监事 1500 元。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪 制。 公司第五届董事会有董事 11 人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基 本情况”，第六届董事会现有董事 8 人，具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员 基本情况”。 (四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 4 月 23 日，第五届董事会董事、第五届监事会监事及高级管理人员任职终 止。第五届董事会董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇、丁世南、杨发甲、张萌未连 任第六届董事会董事，第五届监事会监事潘以文、刘红樱、庄瑞萍未连任第六届监事 会监事，常务副总裁杨昌红、副总裁钟祖华未再担任公司高级管理人员。 (五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 4 月 23 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会选举产生第六届董事会与 第六届监事会，同日，经公司第六届董事会 2009 年第一次会议审议通过，选举王明辉 第12页 共101页 为第六届董事会董事长，选举刘会疆为第六届董事会副董事长，根据董事长提名，聘 任尹品耀为公司总裁，吴伟为公司董事会秘书，根据总裁提名，聘任杨勇、王锦、赵 勇、秦皖民、蒋鉁为副总裁，李劲为技术质量总监，吴伟为财务总监，余娟为人力资 源总监，同日，经公司第六届监事会 2009 年第一次会议选举张荣球为监事会主席。 (六)公司员工情况 2008 年末，本公司及合并报表从业人员数为：3498 人 专业构成 人数 比例（％） 教育程度 人数 比例（％） 生产人员 1029 29.42 博士 6 0.17 销售人员 1673 47.83 硕士 41 1.17 技术人员 293 8.38 大学本科 780 22.30 财务人员 110 3.14 大学专科 921 26.33 行政人员 393 11.23 中专 852 24.36 其它人员 0.00 高中及以下 898 25.67 合计 3498 100.00 合计 3498 100.00 其中：需公司承担费用的离退休职工人数为 634 人 第13页 共101页 五、公司治理结构 (一)公司治理状况 报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 (二)独立董事履行职责情况 本报告期第五届董事会有独立董事四名，他们能按独立董事的职责，关注公司经 营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2008 年各次董事会及股 东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意 见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、第五届董事会独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席（次） 备注 董事会次数 陈小悦 7 7 0 0 郝小江 7 7 0 0 张壮鑫 7 7 0 0 杨勇 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务 独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总裁、副总 裁等高级管理人员在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有 工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门， 拥有独立的办公地点和生产场所。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立在银行开户。 (四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖 励制度。对高级管理人员实行年薪制。 （五）2008 年度公司治理专项活动后续情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和云南 证监局 《关于转发中国证监会 〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知〉 的通知》的要求，公司在 2007 年的工作基础上，2008 年 7 月 25 号，公司发布 治理专项活动整改情况公告。通过此次的公司治理自查及监管部门的检查和指导，公 司找到了自己治理方面尚存在的不足，通过积极整改，公司董事、监事和全体高管进 一步提高了完善公司治理的认识，通过此次活动，公司修订完善相关规章制度，加强 公司内控体系，提高了公司防范风险的能力。公司今后将继续按照相关法律、法规的 要求，进一步完善公司治理结构，规范运作，不断提高上市公司质量。 第14页 共101页 六、股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次，临时股东大会一次 。 本公司于 2008 年 4 月 9 日在《上海证券报》 、《证券时报》、《中国证券报》上公告 通知 5 月 19 日召开 2007 年度股东大会，本次会议于 2008 年 5 月 19 日在本公司会议 室召开，会议决议刊登在 2008 年 5 月 20 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证 券报》上。 本公司于 2008 年 8 月 12 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公 告通知 8 月 27 日召开 2008 年度第一次临时股东大会，本次会议于 2008 年 8 月 27 日 在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 8 月 28 日的《上海证券报》 、《证券时 报》、《中国证券报》上。 七、董事会报告 (一)公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省大型医药企业集团，主要从事药品（以中成药为主）的研发、生 产经营及外购药品的批发零售。1999 年，本公司被云南省科委认定为高新技术企业， 2000 年被云南省认定为大型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立 博士后科研工作站。2006 年被列入云南省属十户重点企业。云南白药目前同时位列 深证 100 成份股、深证创新指数成份股。 2008 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规 定，认真履行相关职责，严格执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽职，董事会充 分发挥决策、领导作用，在制定公司发展战略、完善公司治理结构、规范公司内部管 理方面取得了显著成效，公司不断克服外部经济环境带来的不良影响，实现了企业业 绩的稳健增长和企业形象的快速提升，为企业第二个百年的跨越发展打下了坚实的基 础。 第五届董事会工作报告 一、第五届董事会领导下的企业主要经营业绩 第五届董事会期间，公司盈利能力始终保持强劲势头，营运能力和管理效率居于 同行业领先水平，经营规模不断跃上新台阶，从2006年起，公司经营业绩跃居中国中 医药行业首位，使云南白药从一个地方性的企业成长为一个全国性的企业，从一个行 业的挑战者成长为行业领跑者。特别是在刚刚过去的2008年，在外部环境恶化和内部 产能瓶颈的双重压力下，云南白药仍然保持了超过30%的增长速度，公司实现营业收 入57.23亿元、净利润4.64亿元、分别是2005年的2倍、2002年的5倍。充分证明了本届 董事会的工作是卓有成效的。 二、第五届董事会领导开展的八项主要工作 （一）、企业在发展战略制定和实施方面取得突破性进展，“稳中央、突两翼”战 略为企业产品深度开发和进军个人护理产品领域开创新的局面。 2005 年底，公司制定“稳中央、突两翼”战略，一方面强化了以白药系列为主的专 业治疗药物在企业的核心、主体地位，另一方面明确了企业大举进军健康产品领域和 拓展透皮产品业务的决心。经过 3 年的实践，在以白药为主的中央产品地位得到稳固 的同时，两翼产品贡献的销售收入和利润开始占据公司收入和利润的相当份额，成为 带动公司发展的重要动力。这一战略的实施，使白药在较短时间内迅速壮大，并从一 第15页 共101页 个单纯的传统中药企业逐步转变为一个拥有丰富产品线的、横跨制药和个人护理产品 领域的专业公司。 （二）、从产品经营向资本运营型转变，成功完成定向增发。 2008 年 12 月，经过 4 个多月的努力， 白药成功向中国平安保险集团定向增发 5000 万股，募集资金总额达 13.94 亿元，公司净资产增加了近一倍，总股本扩大了 10%， 标志着白药的增长方式开始了新的拓展和转变。多年来，白药一直秉持稳健的增长思 路，始终坚持了“轻资产、自产品充分发育、技术创新带动市场开发”的策略，内生性 增长已成为白药不同于云南其它产业的一种模式和思路。 然而，伴随外部经济环境的复杂多变，竞争对手的日益强大，政府和社会对白药 要求越来越高，云南白药有必要探索一种新的增长方式，有必要通过资本运作寻求到 更为广阔的发展空间，我们将同时采用内生性增长与外延式扩张并举的策略。定向增 发即是企业进行资本运营的一个良好开端。 （三）、整体搬迁与产业升级，奠定云南白药下一个百年跨越发展基础。 2007 年 12 月，云南白药整体搬迁项目正式奠基，2008 年起，项目工作全面推进， 到目前为止主厂房桩基础工作即将完成。 云南白药实施原料、制剂生产、研发、商业物流、管理及配套生活设施等 6 个方 面的整体搬迁，将整合云南白药的优质资产，建成后达到 100 亿元以上的产业规模， 满足 14 个剂型的生产、包含 40 余条现代化的药品生产线。 整体搬迁项目不仅能够满足云南白药产业发展的需要、解决云南白药的产能瓶 颈，还将成为云南白药实现第二个百年跨越式发展的新起点，并带动公司产品结构调 整和产业升级。 （四）、科学制定公司各年度的经营计划，按全新思路设计并不断调整完善公司 组织结构，通过优异的业绩成功实现云南白药在中药上市公司的龙头地位，同时为公 司未来的跨越发展构架了可靠的组织保障系统。 （五）、顺利完成股权分置改革工作，以最短的时间，公司成功完成股权分置改 革，标志云南白药正式步入全流通时代。 （六）、进一步完善了法人治理结构，本届董事会共修订完善公司治理相关制度 11 项。公司是云南省第一家通过中国证监会公司治理专项活动检查的上市公司，从而 为公司后续在资本市场的运作奠定了良好的基础。 （七）、完成云南医药集团深化改革工作，使云南白药股权关系变得简单明了， 管理层次减少，真正确立了作为企业运行实体和市场竞争主体的云南白药为主导的产 业发展格局。 （八）、基本完成集团内各子公司的重新定位及资源整合。兴中、云健正式并表， 完成金殿全部股权收购并改造成为公司日化车间；完成丽江公司少数股权的收购；启 动文山股权处置程序；与大理州签订战略合作协议，在大理制药的基础上打造产业次 中心。集团内部股权整理工作持续推进。 三、第五届董事会期间，企业品牌和外部形象进一步提升 在第五届董事会期间，公司的发展引起了政府、投资者、媒体等社会各界的关 注，在为企业赢得荣誉的同时促进了品牌和外部形象的提升。 2008 年 11 月，习近平副主席视察云南白药。习副主席强调说：“白药既是民族 工业又是民族医药瑰宝，一定要把它弘扬好！” 社会对公司品牌价值的估值超过 28 亿元…… 2005 年至 2008 年，在第五届董事会的正确领导下，云南白药有效平衡企业的当 第16页 共101页 前需求与未来机遇之间的关系，实现了企业的全面协调、可持续发展；企业收入增长、 利润率和股东回报持续超越中医药行业的其他企业，在面临外部经营环境恶化、行业 整体盈利能力降低的情况下，一直保持了领先水平；被媒体和咨询公司誉为“高绩效 企业”。 2008 年董事会工作报告 一、2008 年工作回顾 （一）经营业绩情况 2008 年，白药取得了历史上最辉煌的业绩，公司经营规模迈上新的台阶。 主要指标 2008 年 2007 年 增幅(%) 总资产（亿元） 49.37 30.40 62.40 总股本（亿元） 5.34 4.84 10.33 营业收入（亿元） 57.23 42.63 34.25 净利润（亿元） 4.64 3.32 39.76 每股收益(摊薄元) 0.96 0.68 41.18 每股净资产(元) 6.48 2.94 120.41 流动比率 2.6 1.76 47.73 资产负债率% 35.46 50.61 降低 15.15 个百分点 应收账款周转天数 11 15 缩短 4 天 2008 年，集团实现主营业务收入 57 亿元，较 07 年的 43 亿元净增 14 亿元，增 幅为 33％，其中销售额超过亿元的自产产品达到 7 个；实现净利润 4.64 亿元，较 07 年的 3.32 亿元增长 40％；实现利税 9.4 亿元，同比增长 41％。 在各项主要经营指 标全面超额完成预定目标的同时，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指 标继续保持行业先进水平。以药品为基础和根本，健康产品、医用敷料、中药饮片等 相关多元化发展的产品格局基本形成。 盈利能力方面：集团营业利润率由 07 年的 9.17% 上升到 08 年的 9.24%。 运营能力方面：在 08 年国家银根紧缩环境下，集团运营能力较上年增强，集团 应收帐款周转天数 11 天,较上年缩短了 4 天，营业周期 118 天，较上年缩短了 2 天。 费用管理方面：集团管理费用率由 07 年的 4.51 %下降到 08 年的 3.28% 盈利结构变化：08 年商业板块盈利能力大幅提高，08 年盈利 7030 万元 ，比上 年大幅增长 67.38%。 2008 年，由于白药原材料价格上涨，白药系列主要产品全年可比成本上升 1346 万元，升幅 8.22%。 (3)报告期内公司主营业务收入、营业利润(毛利)的构成情况（单位：万元） 分行业 营业收入 占比例 营业利润 占比例% 工业销售收入 211,941 37.09% 152,004 86.28% 商业销售收入 359,468 62.91% 24,176 13.72% 合 计 571,409 100.00% 176,180 100.00% (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主，云南白药系 列产品为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或营业利润(毛利)10%的主要业务和产品（单位：万元） ： 第17页 共101页 产品名称 占主营收入 占营业利润 主营收入 主营成本 毛利率% 自产产品 37.09% 86.28% 211,941 59,937 71.72% 批发零售产 62.81% 13.60% 358,904 334,934 6.68% 酒店及其他 0.10% 0.12% 564 358 36.52% 合 计 100% 100% 571,409 395,229 30.83% (5)报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 15 个、主要参股公司 4 个。 1）、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 48,772 万元，年末总资产 151,629 万元，净资产 62,418 万元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中 药饮片，由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为 1,640 万元，年 末总资产 2,496 万元，净资产 1,061 万元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产 品，注册资本为 3,000 万元，年末总资产 29,920 万元，净资产 14,908 万元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品 有益脉康片、岩白菜素片，注册资本 1,552 万元，年末总资产 8,313 万元，净资产 4,926 万元； (5)云南白药上海透皮技术研究有限公司（简称透皮公司）主要从事云南白药气 雾剂、云南白药创可贴的研究开发、市场培育，注册资本 500 万元，年末总资产 60 万元，净资产 32 万元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品 有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本 1,730 万元，年末总资产 5,288 万元，净资 产 3,491 万元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品 有岩白菜素片、青阳参片，注册资本 2,438 万元，年末总资产 5,335 万元，净资产 3,477 万元。 (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）2007 年 12 月末购入，目前未生 产经营，注册资本为 5000 万元，年末总资产 1,826 万元，净资产 107 万元； (9)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、 药材及其种植，注册资本为 2,100 万元，年末总资产 19,204 万元，净资产 8,967 万元； (10)云南广得利胶囊有限公司（简称胶囊公司）生产经营空心胶囊，注册资本 4000 千美元，持股比例 45%，年末总资产 5,068 万元，净资产 4,881 万元。 (11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册 资本 2,500 万元，年末总资产 8,028 万元，净资产 4,833 万元； (12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 1,000 万元，年末总资产 5,191 万元，净资产 959 万元； （13）昆明云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热 感冒颗粒、风寒感冒颗粒等，注册资本 872 万元，年末总资产 6,654 万元，净资产 3,070 万元； （14）昆明兴中制药有限责任公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有 鞘蕊苏口服液、脑心舒口服液等，注册资本 2,967 万元，年末总资产 8,110 万元，净 第18页 共101页 资产 5,738 万元； （15）昆明金殿制药有限公司（简称金殿制药）生产经营药品，目前未生产经营， 注册资本 4,150 万元，年末总资产 3,864 万元，净资产-95 万元； 2）、主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）自营、代理证券交易，注册资 本 138651 万元，本公司投资 2000 万元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）投资经营，注册资本 40000 万 元，本公司投资投资 1000 万元，持股比例 2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发， 注册资本为 4050 千元，本公司投资 1000 万元，持股比例 24.667%。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究 开发，注册资本为 700 万元，本公司投资 282 万元，持股比例 41%。 以上控股公司的经营业绩列表如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 利润总额 净利润 大理公司 4,056 1,560 1,407 丽江公司 5,117 380 544 文山公司 3,251 -1,216 -1,217 天紫红药业 -2 -44 -85 省医药有限 372,623 9,192 7,030 电子商务 34,840 3,529 2,954 优质种源 9,204 4,339 4,339 广得利 1,623 287 254 无锡药业 20,278 1,937 1,440 上海透皮 0 22 22 金殿制药 1,593 -302 -302 兴中制药 6,831 320 263 云健制药 9,058 893 718 紫云公司 0 -265 -265 白药置业 0 -43 -41 本年度提供出口供货值 1963 万元，比上年降低 40.10%；其中自营出口创汇 2464 千美元，比上年降低 9.71%。 3、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 45323 万元，占年度采购总额的 8.96%。 (2)本公司前五名客户销售额 64451 万元，占公司销售总额的 11.28%。 4、公司报告期净利润增长的原因 本报告期实现净利润 46,353 万元，较上年的 33,160 万元增加 13,193 万元，增长 39.79%，主要是利润总额的增长。 （1） 利润总额的增长 全年利润总额实现 55,525 万元，较上年的 38,953 万元增加 16,572 万元，增长 42.54%。 利润总额增长的主要原因是销售的增长，营业收入同比增长 34.24%。 （2）所得税的增加 所得税本年应缴 9,172 万元，比上年的 5,793 万元增加 3,379 万元，主要来源于 第19页 共101页 利润增长。 5、公司未公开披露过本年度盈利预测。 (二)报告期内的投资情况 本报告期末公司长期投资额为 3,634 万元，比上年的 3,785 元减少 151 万元。 1、以前期间募集资金的使用情况 2、本报告期募集资金的使用情况 截止 2008 年 12 月 31 日，云南白药累计投入募集资金项目总额人民币 37,231.00 万元，其中募集资金到位前投入金额为人民币 4,031.00 万元，募集资金到 位后 2008 年 12 月投入金额 33,200.00 万元。详见公司募集资金使用报告。 2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 本报告期内，对联营企业云南白药先进中草药芯片有限公司增资 41 万元；对云 南白药集团丽江药业有限公司追加投资。支付 2728 万元购买了丽江药业 41.29%的股 权，股权比例由原来的 51%上升到 92.29%。投资 5,000 万元。完成购买昆明兴中制药 有限责任公司 100%股权。投资 1,300 万元，完成购买昆明云健制药有限公司 100%股 权。投资 0.0001 万元，完成购买昆明金殿制药有限公司 100%股权，上述三家公司已 成为全资子公司。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2008 年度(万元) 2007 年度(万元) 增减(万元) 增减(%) 总资产 493,717 303,955 189,762 62.43 非流动负债 2,201 5,514 -3,313 -60.08 股东权益 318,664 150,116 168,548 112.28 营业利润 52,888 39,099 13,789 35.27 净利润 46,353 33,160 13,193 39.79 现金及现金等 166,074 474 165,600 34,936.71 价物净增加额 报表项目变动的情况及其原因： 报告期内与年初相 资产负债表项目 主要影响因素 比变动幅度 年末募集资金到帐 13.64 亿元,加上本年经营活动现金净流入比上 货币资金 246% 年增加 7.07 亿元. 应收票据 -51.04% 主要原因是本期公司将收到的银行承兑汇票大量贴现。 预付款项 99.08% 主要是预付呈贡项目土地款 在建工程 364% 主要是呈贡项目的投资 其他应收款 117% 主要是母公司的事业部借支的广告费和市场维护费 公司持有上市公司交通银行的股票市价比年初降低，同时影响递 可供出售金融资产 -70% 延所得税负债比年初降低 73%； 长期待摊费用 -43% 主要是房租和房屋装修费摊销了 427 万元 递延所得税资产 87% 主要是年末计提坏帐准备和固定资产减值准备增加所致 短期借款 -57% 年末短期借款到期归还借款，缩减了贷款规模 应付帐款 32% 商业性子公司—云南省医药有限公司应付购货款增加 预收款项 39% 预收白药系列产品的货款增加 第20页 共101页 应交税费 30% 年未应交所得税、城建税等税费的增加 应付职工薪酬 100% 主要是工会经费和职工教育经费增加及职工活动经费增加 应付利息 30% 主要是应付借款利息 系子公司丽江药业应支付的少数股东云南省国有资产经营公司股 应付股利 211% 利。 一年内到期的非流 -100% 子公司金殿制药有限公司偿还借款 1500 万元 动负债 长期借款 -64% 子公司昆明云健制药有限公司归还了长期借款 1200 万元 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途分别转到了营业外 专项应付款 -100% 收入或递延收益的科目 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途转到了递延收益的 其他非流动负债 890% 科目 未分配利润 61% 主要是当年实现净利润转入 少数股东权益 -36% 系购买了丽江药业 41.29%的股权后少数股东权益减少 主要是股本溢价转入 13.51 亿元,交通银行公允价值变动影响资本 资本公积 829% 公积减少及昆明兴中、昆明云健和昆明金殿在同一控制下企业合 并财务报表减少 0.5 亿元所致 2008 年 1-12 月与上 利润表项目 主要影响因素 年同比变动幅度 营业收入 34% 母公司和商业性子公司省医药有限公司收入增长 营业成本 35% 原材料价格上涨，收入结构变化 营业费用 53% 为扩大市场销售,广告费用、市场维护费用及运输费增加 财务费用 184% 主要是银行承兑汇票大量贴现, 贴现费用增加 投资收益 163% 收到红塔证券 2007 年度分红款 600 万元,比上年增加 480 万元 主要是固定资产处置损失比上年减少 538 万元, 公益性捐赠比上 营业外支出 -47% 年增加 190 万元 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途转到了营业外收入 营业外收入 399% 的科目 所得税费用 58% 主要是本年利润增加, 主要是本年计提的固定资产减值准备比上年减少 4841 万元, 计提 资产减值损失 -52% 的存货跌价准备比上年增加 736 万元 2008 年 1-12 月与上 现金流量表项目 主要影响因素 年同比变动幅度 经营活动产生的现 主要是经营性现金流入随着收入增加增幅较大, 比上年增加 1036% 金流量净额 43% ，而经营性现金流出增幅较小，比上年增加 28% 投资活动产生的现 主要是呈贡项目的投资增加较大,仅购建固定资产、无形资产和呈 -819% 金流量净额 贡项目的投资现金流出就比上年增加 29920 万元，增加 1612% 主要是吸收投资增加现金 136612 万元,借款收到现金 13340 万元, 筹资活动产生的现 5256% 比上年增加 3232% ， 而偿还债务、分配股利等支出现金 25799 金流量净额 万元, 比上年增加 273% (四)中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 (五)2009 年度经营计划 结合白药发展的实际情况，董事会确定了公司 2009 年的经营方针：整合资源、 适度调整，抓实重点、协调发展。 第21页 共101页 （六）、2009 年董事会工作计划及工作重点： 2009 年公司第六届董事会、监事会及经营班子成立，新一届董事会除了制定战 略外，还将致力于不断深化公司内部治理，通过积极发挥董事会各专业委员会的决策 支持作用，不断强化独立董事的各项职能，从而进一步健全公司内控制度，加强公司 内部管理。 （一）战略委员会将进一步加强和改善公司中长期战略管理，进一步提升公司的 资本运营能力。 （二）结合引进国际著名咨询公司，薪酬与考核委员会深入研究公司目前的薪酬 体系，不断完善和强化薪酬考核与评价系统，推动公司相关部门强化人力资源管理， 在员工利益的维护、员工薪酬政策、职工培训、员工健康、社会保险政策及休息休假 政策等各方面体现云南白药良好的企业文化。 （三）审计委员会下设立审计与风控办公室，通过检查与完善集团内部控制体系， 严控经营风险。 （四）进一步加强投资者关系管理。广大中小股东不仅是云南白药的投资者，往 往还是云南白药忠实的消费者、云南白药品牌的宣传者，白药知名度很高，面对的投 资者、潜在投资者、买方或卖方分析师，基金经理、各类媒体、社会上出于各种目的 关注白药的人越来越多，通过不断深入建设白药网站，努力做好一对多的投资者服务。 （五）积极参与监管部门培训，继续提高信息披露质量。信息披露工作是证监会、 交易所、云南证监局都在重点监管与培训的内容，其工作质量直接影响到公司的市场 价值、再融资等各项工作。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容及执行情况 2008 年共召开现场董事会两次，通讯表决五次。 出席董事(委员) 缺席董事 会议日期 会 议 公告内容 人数 (委员)人数 2008-4-7 第五届董事会 2008 2007 年报、利润分配 11 0 年第一次会议 等 11 项公告 第五届董事会 2008 2008 半年报 11 0 2008-8-27 年第二次会议 2008-4-28 通讯表决 2008 年第一季度报告 11 0 2008-6-21 通讯表决 关于收购丽江药业有 11 0 限公司 49%股权 通讯表决 公司治理专项活动整 11 0 2008-7-25 改情况公告 通讯表决 非 公 开 发 行 相 关 16 11 0 2008-8-11 项决议公告 通讯表决 2008 年第三季度报告 11 0 2008-10-23 2、董事会对股东大会决议的执行情况 第22页 共101页 经公司 2008 年 5 月 19 日召开的公司 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年末 总股本 484,051,138 股为基数，向全体股东按照每 10 股派发现金股利 1 元（含税）， 公司于 2008 年 7 月 26 号发布分红派息公告并完成本次分红。 经公司 2008 年 8 月 27 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司向 平安人寿股份有限公司非公开发行 5000 万股。9 月 2 日向报中国证监会报出申报材 料，11 月 14 日经发审委审议获得有条件通过，2008 年 12 月 19 日获得中国证监会证 监许可[2008]1411 号文《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》核准， 公司随即以非公开发行股票的方式向中国平安人寿保险股份有限公司发 行了 50,000,000 股人民币普通股（A 股），2008 年 12 月 23 日，平安寿险认缴股款全 部汇入主承销商国金证券股份有限公司指定账户，当日全部募集资金在扣除发行费用 后全部划入云南白药募集资金专项账户，亚太中汇会计师事务所进行了验资并出具了 《验资报告》。2008 年 12 月 26 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中证登深圳分公司出具了证券登记证 明，12 月 29 日通过深圳证券交易所审核，12 月 30 日公司正式公告本次增发完成情 况的公告。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： （1）董事会审计委员会工作情况： 报告期内，公司第五届董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名外部董事组成， 其中主任委员由独立董事会计专业人士陈小悦先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作程序，公司 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： A、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的中审亚太会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工 作的时间安排； B、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具 了《审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见》 公司董事会： 我们审阅了公司编制的云南白药 2008 年度未审财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表（母公司及合并）、现金流量表（母公司及 合并）和股东权益变动表（母公司及合并），就上述财务报表提出以下审阅意见： 1、请公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于 2008 上市公司年报的相关 要求进行编制。 2、公司及公司本次聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按《中国注册会 计师执业准则》的要求开展审计工作，发现重大问题根据 2008 年年报第一次沟通会 的相关要求及时与本委员会沟通。 我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进 行审计。 D、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； E、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司 2008 年度财务会计报表，并形成《审计委员会关于年审注册会计师出具初步审 计意见后的公司财务会计报表的审议意见》 公司董事会： 第23页 共101页 本委员会在公司 2008 年度财务报表审计过程中，通过各种方式与年审注册会计 师进行了充分沟通，2009 年 4 月 7 日下午，公司管理层安排我们在云南白药高新 会议室与负责公司年报审计的注册会计师进行沟通。 在年审中介机构形成初步意见 后，公司管理层向我们汇报了 2008 年度财务结算和审计情况，我们再次审阅了公司 财务报表， 同时听取公司会计报表审计机构中审亚太会计师事务所签字注册会计师 所作的年报审计情况介绍。公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整 的事项向我们作了详细的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行了调 整。为此，我们对中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师拟出具的公司 2008 年 度审计意见没有异议，经中审亚太会计师事务所有限公司审定的 2008 年度财务报表 可提交董事会审议。 F、在中审亚太会计师事务所出具 2008 年度审计报告后， 董事会审计委员会召 开会议，对中审亚太会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公 司年度财务会计报表以及关于 2009 年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成 《审计委员会关于中审亚太会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》： 公司董事会： 我们审阅了 2008 年 12 月 20 日的 《云南白药 2008 年度审计工作计划》 后， 就上述审计工作计划与中审亚太会计师事务所项目负责人作了充分沟通， 并达成一 致意见。中审亚太会计师事务所审计人员共 11 人（含项目负责人） 按照上述审计工 作计划约定，于 2008 年 1 月 9 日陆续进场。其中，9 位审计人员于 2008 年 1 月 31 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 项目负责人就报表合并、会 计调整事项、会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业 及我们审计委员会各委员作了持续、 充分的沟通， 使得各方对公司经营情况、财务 处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审 注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期 间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，就以下几点作了重点沟 通： 1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规 定编制； 3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、 财务部门对法律法规、 其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要 求的遵守情况； 5、 公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 7、审计中的调整事项，公司的调整情况 8、资产减值准备是否充分合理 9、公司是否存在其他重大或有事项 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定的答复， 并于 2008 年 4 月 22 日 出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见， 我们无异议。我们认为，云南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了云南白药 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 第24页 共101页 G、 《审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议》 公司董事会： 根据中国证监会 《公开发行股票公司信息披露实施细则》 第五条中“公开披露 文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计 师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。” 等有关规范公司运作和信息披露的规定以及本公司章程第一百五十八条“公司聘用取 得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务， 聘期一年， 可以续聘。 ”之规定， 经我们听取中审亚太会 计师事务所 2008 年度工作总结和公司相关人员对注册会计师工作情况的介绍，并进 行认真审议后，认为中审亚太会计师事务所 2008 年度工作达到公司要求。 因此， 建 议公司将中审亚太会计师事务所作为公司二零零九年度会计报表审计机构提交股东 大会审议。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 负责制定公司董事、 监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方 案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名外部 董事，主任委员由独立董事陈小悦先生担任。 报告期内， 董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并对公司年报中披露的公司董事、 监事及高管人员薪酬情况进行了 审核。 (七)本年度利润分配预案 根据 2009 年 4 月 23 日第五届董事会 2009 年第四次会议通过的 2008 年度利润分 配预案，公司本期可供股东分配的利润为 988,431,962.79 元，按 2008 年末总股本 534,051,138.00 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），拟派发现金股利 160,215,341.40 元。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 (八)其他报告事项 注册会计师对云南白药集团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来 和对外担保情况的专项说明 中审亚太会计师事务所于 2009 年 4 月 22 日为本公司出具了《关于对云南白药集 团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》 ， 主要内容如下： (1)公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 截止 2008 年 12 月 31 日本公司控股股东、实际控制人及其附属企业占用该公司 资金余额为 0。 (2)对外担保情况 截止 2008 年 12 月 31 日公司及控股子公司无对外提供担保的情况 2、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 本公司独立董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇公司关联方资金占用和对外担保 的情况进行了专项说明并发表了独立意见，内容如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们对公 第25页 共101页 司进行仔细核查和问询后，我们对公司关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了 核查，发表专项说明和独立意见如下： 公司严格控制对外担保事项，截止 2008 年 12 月 31 日，公司在本报告期内没有 发生对外担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也 不存在以前年度发生但延续到本报告期的对外担保、违规对外担保、控股股东及其他 关联方违规占用公司资金等情况。 八、监事会报告 云南白药集团股份有限公司监事会在股东会的领导下，按照中华人民共和国《公 司法》、《证券法》及中国证监会及深交所有关法律、法规的相关规定，紧紧围绕公司 的经营工作，认真履行监督职责，在促进公司快速发展的同时，维护了股东和公司的 合法权益。现将 2008 年度监事会主要工作情况报告如下： 一、2008 年公司监事会会议召开情况 2008 年监事会共召开两次会议，情况如下： （一）2008 年 4 月 7 日，监事会召开会议并通过以下决议： 1、审议通过了 2007 年度监事会工作报告； 2、审议同意了公司 2007 年度总裁工作报告； 3、审议通过了公司 2007 年度报告及摘要； 4、审议通过公司 2007 年度财务决算报告； 5、审议通过公司 2008 年度财务预算报告； 6、审议同意公司 2007 年度利润分配预案； 7、审议同意公司内部控制自我评价报告； 通报了公司关于全资收购昆明金殿制药有限责任公司的议案。 （二）2008 年 8 月 27 日，监事会召开会议并通过以下决议： 1、审议通过了公司 2008 年半年度报告全文及摘要。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 公司监事会依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行了 监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了报告期内公司董事会及股东大 会全部会议，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，公司董事会能够认 真执行股东大会的有关决议。监事会认为： （一）报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法 有效，本报告期内公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度完善，没有发现 公司董事及高层管理人员执行公司职务时有违反法律的行为，也没有发现滥用职权、 损害股东和职工利益的行为。 （二）公司 2007 年度报告的编制和审议程序符合《公司法》 、《证券法》、《公司 章程》等有关法律法规及公司规章、制度的规定；年报包含的信息真实、全面反映了 公司的财务状况和经营成果等各方面信息。经审核，监事会确认，2008 年公司经营 班子在公司董事会的正确领导下，在全体职工的共同努力下取得了较好的经济效益。 其中，主营收入 572320 万元；同比 2007 年增长了 34.24 % ；实现利润总额 55525 万元，同比 2007 年增长 42.54 %；净利润 46353 万元，同比 2007 年增长 39.79 %； 净资产收益率 14.84 %，同比 2007 年降低 8.36 个百分点；每股收益 0.96 元，比 2007 年增长 41.18 %。云南亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的“无保留意见”审计报 告结论，真实反映了公司的实际情况。 在监事会提出以上意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的 第26页 共101页 行为。 （三）报告期内公司收购资产等交易价格是合理的，无内幕交易、损害部分股东 权益、造成公司资产流失的情况。 2008 年度公司及其控股子公司没有对外担保的情况。 （四）报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法 律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度基本 符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在 企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。近年来，公司通过不断加强内部 控制，促进了公司良性、健康的发展。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监 督，公司内部控制制度健全且能有效运行，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异 常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。 第27页 共101页 九、重要事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)本年度公司无重大的关联交易事项。 受云南医药集团有限公司委托代管原云南白药厂离退休的人员和非经营资产，自 2006 年起，根据双方协议，本公司不再为其代垫费用，本报告期本公司代垫费用为 0。 (四)本年度公司重大合同及其履行情况 1、本年度本公司无重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、 租赁本公司资产。 2、重大担保情况 本公司无对外担保事项。 3、本公司无对外委托投资事项。 4、其他重大合同 (五)报告期内本公司或持股 5%以上股东的其他承诺事项。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 云南云药有限公司 持有的原非流通股自获 履行中 得流通权之日起三十六个月 内不上市交易或转让（因实施 股权激励向云南白药集团股 份有限公司管理团队转让股 份或资产重组导致股东变更 的除外）。 云南红塔集团有限公司 自改革方案实施之日起， 2007 年 5 月 29 日 解 除 限 售 在 12 个月内不得上市交易或 24202557 股，2008 年 6 月 12 日解除 者转让；在上述 12 个月期满 限售 24202557 股，余 17408798 股将 后，通过证券交易所挂牌交易 在 2009 年 5 月 29 日解除限售。 出售原非流通股股份，出售数 量占该公司股份总数的比例 在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 (六)聘任会计师事务所情况 本年度继续聘任中审亚太会计师事务所为审计机构。本报告期将支付其审计费用 46 万元。连续服务年限 15 年。 (七)本年度内公司、公司董事会及董事未受到监管部门的处罚。 (八)报告期内本公司没有需要披露的其他重要事项。 (九)其他重大事项 除法定承诺外，公司控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保证：持 有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激 励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外） （十）公司内部控制自我评价 为加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能 力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》 、《证券法》、《企业内部控制基本 规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断 第28页 共101页 完善公司治理，健全内部控制体系。2008 年，公司根据监管部门要求，进一步强化 对内控制度的检查，促进了公司的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，确保 了云南白药集团股份有限公司（以下简称：公司）保持健康稳定的增长。现将公司 2008 年度有关内部控制情况评价如下： 一、公司内部控制综述 公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》 、《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》等法规规定规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。为保 证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视的内部控制体 系的建设，建立了符合上市公司要求并适应行业特点的内部控制体系，公司全体董事 按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的 监督作用，管理层严格执行股东大会和董事会的决定，公司的权力机构、决策机构、 监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，科学决策、协调运作。 公司依据相关法律、法规的规定，制订了《公司内部控制管理规定》及其具体实 施办法，具体包括《募集资金管理规定》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《投资者关系管理工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办 法》、、《财务管理制度》等，目的是全面系统的规范公司日常生产经营活动中的各个 环节，并在公司的日常经营管理中有效执行，对公司经营起到良好的管理、控制及监 督作用，提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。 二、公司内部控制制度的建设情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况 和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。公司根据 中国证监会《公司治理事项活动公告》（[2008]27 号）以及云南证监局《关于开展云 南辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，成立了以公司董事长王明辉为组长、 公司副总裁兼董事会秘书尹品耀为副组长、公司各职能部门及各事业部负责人为组员 的云南白药公司治理专项小组，由公司资产财务部牵头联合其他相关部门积极开展此 次专项活动，公司及时组织学习治理专项活动的相关文件，认真开展了进一步推进公 司治理的专项活动完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段，并披露了《云南白 药集团股份有限公司公司治理专项活动整改情况公告》。公司通过开展治理专项活动， 在完善制度建设、规范信息披露、加强投资者关系等方面都有明显的改善，提高了上 市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。 公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完成公司发展战 略目标，维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理 控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。 1、股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方 针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年 度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会， 在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 2、董事会 公司董事会由 11 名成员组成，其中：独立董事 4 名。董事会对股东大会负责， 召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和 投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收 购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、 第29页 共101页 资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。 3、监事会 公司监事会由 5 名成员组成，其中有 2 名是职工代表推选的监事。监事会负责对 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提 出提案等职权。 4、独立董事制度 共司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范 围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关 联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发 表独立意见，发挥独立董事作用。 三、重点控制活动 1、公司控制子公司控制结构及持股比例图表 附：本公司法人治理结构图 第30页 共101页 附：控股子公司控制结构及持股比例图 2、对控股子公司的内部控制 为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理 SOP》，向子公司委派或 推荐董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门负责对子公司进行专业指导及监 督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效管理，明确 要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《云南白药集团重大信 息内部报告制度》的相关规定；对控股子公司实行集团统一的会计政策，建立对各控 股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内部控制管理。 3、对关联交易的内部控制 为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合 法权益，公司制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联 关系、关联交易、关联交易的审批程序等作了详尽的规定，并按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关要求严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及 时履行了信息披露义务。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公 允的原则，未有损害公司和非关联股东的利益的情形。 4、对公司对外担保的内部控制 为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促进企 业资金良性循环，公司《章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审批权限与 程序。同时，公司建立了《对外担保制度》，对担保的对象、审批程序、审批权限、 担保的日常管理、对外担保的评估、评价及信息披露工作及违反担保管理的责任进行 了具体的规定，公司财务部为公司担保的日常管理部门。截止 2008 年末，公司未发 生对外担保。 5、对募集资金使用的内部控制 为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理规定》，该制度对募集资 第31页 共101页 金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。在实际运作中，公 司对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 公司对募集资金进行了专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流 程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，并按计划投入募集资金投资项 目。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进 行检查。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年 度报告中进行披露。 6、对重大投资的内部控制 为规范公司对外投资行为，加强公司对外投资的管理和监督，公司制定了《云南 白药集团内部控制制度—投资》，该制度对管理机构职责、投资审批、决策程序等进 行了详尽的规定。在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究 分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认 真学化，提高资金运用效率，保障股东权益，并按照规定履行了相应的信息披露义务。 7、对信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定 了《云南白药集团信息披露制度》对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重 大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。公司 严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜 及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和 网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密 事件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人， 以保证重大信息的及时上报，同时督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息 上报和保密工作，以确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。 8、对成本费用的内部控制 公司财务控制实施情况公司已按《公司法》、《证券法》、《会计法》、新《企业会 计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《成本与费用内部控制制度》，加强 对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞，制止铺张浪 费和徇私舞弊的行为。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗 位相互分离、制约和监督。建立授权批准制度、成本费用预算制度和内部报告制度， 本年度内公司进一步加强管理会计体系建设，积累基础数据，形成内部成本管理会计 资料，加强对成本费用的控制，注重管理会计资料分析，发挥财务参谋决策职能。公 司在所有重大方面保持了与会计报表相关的规范、全面及有效的内部控制。 四、重点控制活动中的问题及整改计划 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的相关要求， 历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控 制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。 随着外部环境的变化和公司内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格 执行公司内部控制制度，保证财务管理、重大投资决策、关联交易决策等重点活动和 其他内部工作程序的严格、规范。 1、公司将根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，定期和不定期地对公 司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实 施。 2、进一步优化公司管理模式，强化公司总部管理职能，加强对控股子公司的管 第32页 共101页 理控制，推进“三会”制度建设，完善控股子公司的法人治理。公司通过股东会、董事 会、监事会达到对控股子公司的指导、协调、管理和监督。 3、加强培训工作，组织公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员及员工 参加内控相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步提升内控制。 五、对公司内部控制情况的总体评价 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》 以及有关上市公司规范运作的法律、法规规定，建立起了一套适合自身特点的内部控 制制度并得到有效执行，公司各项经营活动合法、规范、有序，达到了保护公司资产 的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实性、 准确性、完整性和及时性的控制目标。 公司将在今后的工作中，继续努力完成内部控制制度的完善，提高公司科学决策 能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司 持续、健康、稳定的发展。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制 的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司 财务信息及其他信息的准确、完整、及时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制 自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制 的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有 效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 鉴于内部控制具有固有限制，因此随着公司业务的进一步发展，外部环境的变 化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善，使之始终符合财政部、 中国证监会、深交所及国家相关法律法规的相关要求。 （十一）公司社会责任的履行情况 按照深圳证券交易所颁布的《上市公司社会责任指引》的有关规定，公司一贯坚 持相关利益者最大化的原则，坚持落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会 可持续发展。本报告期内，云南白药的业绩实现历史性突破，但集团董事会和经营 班子却并不以此为傲，而是考虑得更加深远：一个企业，如果不承担制造产品、创 造财富的责任，就丧失了企业存在的前提；一个企业，如果没有比赚钱更高的理想， 如果没有一种"公民意识"、一种承担社会责任的自觉，那么，这样的企业一定不会 长久、一定不能得到社会的尊重和认可。从 1998 年至 2008 年，十年间，云南白药 的收入与利润规模扩张 20 倍，为股东创造了满意的回报，同时，自觉承担并认真履 行社会责任，时刻关注政府、社会及利益相关方的权益，努力做到科学、和谐地发 展。具体详见公司社会责任报告。对于具有百年历史的制药企业，社会责任的体现 尤显重要；作为中药民族品牌的优秀代表，云南白药将继续认真履行对国家、社会、 自然环境以及资源保护等方面的社会责任，努力实现股东、债权人、员工、客户、 消费者、供应商等利益相关方的利益最大化，继续加强内部管理，大力推动科技进 第33页 共101页 步与技术创新，在为股东创造更多回报的同时，为社会提供更多、更好的产品和服 务。具体详见公司社会责任报告。 （十二）公司接待调研及采访的情况： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 为白药多年持股股东，对多年在白 小西生物技术公司 总经 1.9 公司高新会议室 沟通 药上取得的收益表示谢意，对未来 理、副总 的趋势表示关注 小西生物技术公司 总经 再次拜访，由于双方公司有相同的 2.20 公司高新会议室 沟通 理、副总 性质，讨论双方有无合作的可能 对公司的未来发展表示关注 深圳汇金泰富投资公 2.26 公司高新会议室 调研 了解公司产品销售情况及搬迁进 司一行三人 程 深 圳 柏 恩 资 产 管 理 有 了解公司目前的情况及未来的发 2.26 公司高新会议室 调研 限公司 展 星 展 唯 高 香 港 有 限 公 对公司生产经营情况进行了解， 2.26 公司高新会议室 调研 司一行五人 对公司的未来发展方向进行了解 马 丁 可 利 投 资 管 理 公 该公司目前是中国最大的 QF，对 3.12 公司高新会议室 调研 司 云南白药表示深刻的关注 对公司产能及原材料供应问题表 3.13 公司高新会议室 调研 国泰基金 示深刻的关注，对公司搬迁项目 延期表示疑问 对公司的生产经营情况进行了 3.18 公司高新会议室 调研 德邦证券有限公司 解，希望未来多加强联系 申银万国、嘉实基金、 对公司 2008 年、2009 年的发展极 4.8 公司高新会议室 调研 富国基金 为关注 借助股东大会的机会，对公司的 申银万国、国泰君安等 情况进行深入的了解。问题包括： 三十余家公司研究员、 1、公司整体搬迁的进程；2、在 5.19 公司高新会议室 调研 基 金 经 理 及 部 分 个 人 成本持续上升的大趋势下，公司 投资者 如何应对；3、公司未来的发展领 域会有什么拓展和变化。 对公司进行深入了解，包括 1、产 能瓶颈如何解决；2、对成本上升 瑞银证券、大成基金、 6.20 公司高新会议室 调研 的压力如何解决；3、公司整体搬 泰康资产、东方证券 迁的进程如何；4、未来发展的趋 势。 对公司健康品系列深表兴趣，详 国泰基金 十 家 基 金 公 司 基 金 经 6.27 世纪金源酒店 细了解了公司健康品的过去现在 研讨会 及研究员 及未来的前景 对公司进行了解，包括 1、产能瓶 国元证券刘晓明、刘 7.3 公司高新会议室 调研 颈 2、对成本上升 3、公司整体 斌 搬迁 4、未来发展 7.8 公司高新会议室 调研 工银瑞信基金 对公司进行了解，对搬迁的资金 需求表示兴趣 7.31 公司高新会议室 调研 申银万国、嘉实基金、 了解公司搬迁情况，对未来的发 华夏基金等 10 余家 展表示严重的关注 10.10 公司高新办公室 调研 国泰基金 目前经济形式对公司的影响及公 司目前的经营情况 10.16 公司高新办公室 调研 RCM 资产管理公司 目前经济形式对公司的影响及公 司目前的经营情况 10.29 公司高新会议室 调研 富国基金、广发证券 公司目前的经营情况的了解及季 报的解释，对未来的发展的关注 12.03 公司高新办公室 调研 国元证券 目前经济形式对公司的影响及公 司目前的经营情况 12.08 公司高新办公室 调研 加拿大鲍尔公司 目前经济形式对公司的影响及公 司目前的经营情况 12.16 公司高新办公室 调研 投资者（熊睛川） 对公司基本情况进行了解 第34页 共101页 公司按照深圳证券交易所颁布的《上市公司公平信息披露指引》的有关规定，规 范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司先后分别接触了小西生物、申银万国 等投资者和机构，在接触的过程中，公司严格按照相关规定未发生有选择性地、私下 地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平 性。 第35页 共101页 十、财务会计报告 （一） 审计报告 中审亚太会计师事务所有限公司 中审亚太审（2009）020076 号 审 计 报 告 云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并 利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南白药管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了云南白药 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张为 中国注册会计师： 刘蓉晖 中国·北京 二○○九年四月二十三日 第36页 共101页 （二） 会计报表 资产负债表 会企 01 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附 合 并 母公司 资 产 注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 2,335,333,994.33 674,595,767.12 1,701,440,598.98 401,364,846.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 216,658,630.21 442,496,476.81 176,735,297.94 400,266,327.45 应收账款 161,284,874.55 200,150,376.65 61,687,049.49 204,910,241.51 预付款项 326,616,938.43 164,061,381.72 342,093,202.96 186,748,788.61 发放短期贷款 应收保费 应收利息 1,523,244.03 1,026,834.00 应收股利 1,682,320.48 其他应收款 145,380,151.05 66,991,576.41 236,861,597.63 126,569,072.14 买入返售金融资产 存货 1,301,637,236.42 1,056,469,022.94 153,886,259.06 120,147,309.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,488,435,069.02 2,604,764,601.65 2,675,413,160.54 1,440,006,585.81 非流动资产： 发放长期贷款 可供出售金融资产 2,996,154.00 9,873,402.00 2,996,154.00 9,873,402.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 36,336,909.43 37,846,339.56 803,156,240.09 398,099,403.68 存出法定准备金 投资性房地产 固定资产 238,825,809.62 263,663,197.07 54,110,926.69 49,440,720.52 在建工程 44,898,522.73 9,684,443.98 30,716,072.09 4,517,579.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,871,941.37 60,099,809.63 23,293,542.76 24,713,363.92 开发支出 商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 长期待摊费用 5,996,995.80 10,448,577.88 111,052.82 123,684.38 递延所得税资产 37,964,513.97 20,322,152.59 13,138,361.24 12,614,953.00 其他非流动资产 10,000,000.00 10,000,000.00 非流动资产合计 448,734,508.54 434,781,584.33 927,522,349.69 499,383,107.29 资 产 总 计 4,937,169,577.56 3,039,546,185.98 3,602,935,510.23 1,939,389,693.10 单位负责人：王明辉 单位主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴伟 第37页 共101页 资产负债表（续） 会企 01 表续 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附 合 并 母公司 注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 21,400,000.00 49,700,000.00 37,700,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 174,794,473.20 228,114,542.38 714,466.26 10,672,287.88 应付账款 699,126,645.66 528,861,286.49 117,073,649.43 126,122,942.62 预收款项 169,062,796.66 121,324,951.66 60,860,114.39 210,673,666.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,769,525.85 21,401,915.42 23,850,528.29 6,695,226.29 应交税费 100,490,835.44 77,298,926.11 91,007,885.87 86,426,766.58 应付利息 284,070.00 218,400.00 应付股利 2,627,624.98 843,994.42 其他应付款 517,971,308.84 440,477,125.30 527,759,889.38 419,819,750.68 未到期责任准备金 保险责任准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,728,527,280.63 1,483,241,141.78 821,266,533.62 898,110,640.82 非流动负债： 长期借款 6,684,882.14 18,684,882.14 应付债券 长期应付款 4,944,832.43 5,003,732.60 专项应付款 29,038,734.08 19,816,849.51 预计负债 递延所得税负债 374,423.10 1,406,010.30 374,423.10 1,406,010.30 其他非流动负债 10,001,720.59 1,009,999.13 7,691,721.46 非流动负债合计 22,005,858.26 55,143,358.25 8,066,144.56 21,222,859.81 负 债 合 计 1,750,533,138.89 1,538,384,500.03 829,332,678.18 919,333,500.63 股东权益： 股本 534,051,138.00 484,051,138.00 534,051,138.00 484,051,138.00 资本公积 1,397,057,201.89 150,410,322.33 1,376,653,327.30 40,039,160.22 减:库存股 盈余公积 217,704,428.06 176,170,669.43 208,328,222.77 166,794,464.14 一般风险准备 未分配利润 988,431,962.79 612,950,679.74 654,570,143.98 329,171,430.11 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 3,137,244,730.74 1,423,582,809.50 2,773,602,832.05 1,020,056,192.47 少数股东权益 49,391,707.93 77,578,876.45 股东权益合计 3,186,636,438.67 1,501,161,685.95 2,773,602,832.05 1,020,056,192.47 负债及股东权益合计 4,937,169,577.56 3,039,546,185.98 3,602,935,510.23 1,939,389,693.10 单位负责人：王明辉 单位主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴伟 第38页 共101页 利润表 会合 02 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 附 合 并 母公司 项 目 注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业总收入 5,723,198,667.65 4,263,268,552.25 1,681,969,853.18 1,252,232,223.20 其中：营业收入 5,723,198,667.65 4,263,268,552.25 1,681,969,853.18 1,252,232,223.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,199,926,100.92 3,874,412,041.55 1,328,948,973.67 973,831,117.37 其中：营业成本 3,957,991,073.48 2,935,799,711.27 616,234,465.64 438,941,339.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30,718,812.91 24,762,903.63 18,617,436.02 16,933,473.42 销售费用 983,476,564.83 643,835,502.01 584,264,093.36 350,164,856.66 管理费用 187,931,947.08 192,441,718.52 109,445,252.63 101,815,119.88 财务费用 1,676,380.10 -1,987,008.17 -90,005.55 -7,496,880.47 资产减值损失 38,131,322.52 79,559,214.29 477,731.57 73,473,208.08 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列投资收益（损失以“-”号填列） 5,612,185.62 2,129,948.68 118,803,561.97 3,432,732.84 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 528,884,752.35 390,986,459.38 471,824,441.48 281,833,838.67 加：营业外收入 30,386,608.77 6,085,152.64 20,062,297.29 274,591.44 减：营业外支出 4,021,665.81 7,537,797.96 18,396,355.73 18,158,611.72 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 555,249,695.31 389,533,814.06 473,490,383.04 263,949,818.39 减：所得税费用 91,717,872.39 57,933,529.75 58,152,796.74 41,201,903.05 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 463,531,822.92 331,600,284.31 415,337,586.30 222,747,915.34 归属于母公司所有者的净利润 465,420,155.48 330,209,797.00 415,337,586.30 222,747,915.34 其中：被合并方在合并前实现的利润 -1,869,617.13 -8,639,520.75 少数股东损益 -1,888,332.56 1,390,487.31 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.96 0.68 （二）稀释每股收益 0.96 0.68 单位负责人：王明辉 单位主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴伟 第39页 共101页 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 附 合 并 母公司 报 表 项 目 注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,581,157,076.06 4,594,586,059.48 1,957,602,105.23 1,223,571,711.74 收到的税费返还 155,265.23 710,536.72 收到其他与经营活动有关的现金 30,004,018.24 27,181,823.44 33,834,616.32 19,506,104.20 现金流入小计 6,611,316,359.53 4,622,478,419.64 1,991,436,721.55 1,243,077,815.94 购买商品、接受劳务支付的现金 4,232,358,251.45 3,516,743,503.94 408,500,222.17 414,081,133.20 支付给职工以及为职工支付的现金 189,061,686.93 125,803,255.49 91,680,284.77 52,645,035.46 支付的各项税费 421,197,867.43 312,013,580.77 258,107,247.93 202,344,716.95 支付其他与经营活动有关的现金 961,801,675.71 596,895,316.77 602,257,954.83 494,023,017.67 现金流出小计 5,804,419,481.52 4,551,455,656.97 1,360,545,709.70 1,163,093,903.28 经营活动产生的现金流量净额 806,896,878.01 71,022,762.67 630,891,011.85 79,983,912.66 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 359,641.54 500,000.00 359,641.54 取得投资收益收到的现金 7,170,381.25 2,574,163.53 118,681,030.08 3,763,557.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 230,530.01 380,835.04 46,291.42 7,000.00 净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 7,760,552.80 3,454,998.57 119,086,963.04 3,770,557.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 317,760,165.02 18,563,428.19 344,098,124.70 7,176,601.66 金投资支付的现金 27,688,945.30 27,773,800.00 327,688,945.30 127,273,800.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 50,000,001.00 -679,332.14 50,000,001.00 195,580.00 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 395,449,111.32 45,657,896.05 721,787,071.00 134,645,981.66 投资活动产生的现金流量净额 -387,688,558.52 -42,202,897.48 -602,700,107.96 -130,875,424.47 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,366,120,000.00 1,366,120,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 133,400,000.00 45,000,000.00 110,000,000.00 35,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,499,520,000.00 45,000,000.00 1,476,120,000.00 35,000,000.00 偿还债务支付的现金 188,700,000.00 12,000,000.00 147,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 67,154,092.28 57,077,647.95 54,399,151.30 48,405,113.80 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 10,465,326.96 1,464,673.22 支付其他与筹资活动有关的现金 2,136,000.00 2,136,000.00 现金流出小计 257,990,092.28 69,077,647.95 204,235,151.30 48,405,113.80 筹资活动产生的现金流量净额 1,241,529,907.72 -24,077,647.95 1,271,884,848.70 -13,405,113.80 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 1,660,738,227.21 4,742,217.24 1,300,075,752.59 -64,296,625.61 加：期初现金及现金等价物余额 674,595,767.12 669,853,549.88 401,364,846.39 465,661,472.00 六、期末现金及现金等价物余额 2,335,333,994.33 674,595,767.12 1,701,440,598.98 401,364,846.39 单位负责人：王明辉 单位主管会计工作负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴伟 第40页 共101页 合并所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 项目 少数股东权益 所有者权益合计 减： 实收资本（或 减：库存 一般风 实收资本（或 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 资本公积 库存 股本） 股 险准备 股本） 股 一、上年年末余额 484,051,138.00 63,763,970.11 170,937,201.17 628,441,433.59 77,578,876.45 1,424,772,619.32 484,051,138.00 55,766,670.41 加：会计政策变更 -382,711.08 -3,444,399.76 -3,827,110.84 前期差错更正 -3,760,025.95 3,760,025.95 其他 86,646,352.22 9,376,205.29 -15,806,380.04 80,216,177.47 二、本年年初余额 484,051,138.00 150,410,322.33 176,170,669.43 612,950,679.74 77,578,876.45 1,501,161,685.95 484,051,138.00 55,766,670.41 三、本年增减变动金额（减少以“-” 50,000,000.00 1,246,646,879.56 41,533,758.63 375,481,283.05 -28,187,168.52 1,685,474,752.72 7,997,299.70 号填列） （一）净利润 465,420,155.48 -1,888,332.56 463,531,822.92 （二）直接计入所有者权益的利 -17,337,119.44 -17,337,119.44 7,997,299.70 得和损失 1．可供出售金融资产公允价 -6,877,248.00 -6,877,248.00 9,373,402.00 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 -11,491,458.64 -11,491,458.64 29,908.00 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 1,031,587.20 1,031,587.20 -1,406,010.30 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -17,337,119.44 465,420,155.48 -1,888,332.56 446,194,703.48 7,997,299.70 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 1,263,983,999.00 -13,498,205.97 1,300,485,793.03 1．所有者投入资本 50,000,000.00 1,313,984,000.00 -13,498,205.97 1,350,485,794.03 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -50,000,001.00 -50,000,001.00 （四）利润分配 41,533,758.63 -89,938,872.43 -12,800,629.99 -61,205,743.79 1．提取盈余公积 41,533,758.63 -41,533,758.63 2．提取一般风险准备 -48,405,113.80 -12,739,598.88 -61,144,712.68 3．对所有者（或股东）的分 -61,031.11 -61,031.11 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 534,051,138.00 1,397,057,201.89 217,704,428.06 988,431,962.79 49,391,707.93 3,186,636,438.67 484,051,138.00 63,763,970.11 第41页 共101页 会计报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 云南白药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司 ）前身为成立于 1971 年 6 月的云南白 药厂。1993 年 5 月 3 日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48 号文批准，云南白药厂进 行现代企业制度改革，成立云南白药实业股份有限公司。经中国证监会证监发审字（1993）55 号 文批准，公司于 1993 年 11 月首次向社会公众发行股票 2,000 万股（含 20 万内部职工股），定向 发行 400 万股，发行后总股本 8,000 万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993 年 12 月 15 日 公司社会公众股（Ａ股）在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于 1994 年 7 月 11 日上市交易。 1996 年 10 月经临时股东大会会议讨论，公司更名为云南白药集团股份有限公司。 根据2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议及2008年8月27日公司2008年 第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1411号文“关于核准 云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司以非公开方式向中国平安人寿保险 股份有限公司发行5,000.00万股新股，募集资金1,393,500,000.00元（含发行费用），均为现金认购。 实施上述非公开发行后，公司股本由484,051,138股增至534,051,138股。 公司注册地址为云南省昆明市二环西路 222 号(昆明市高新技术产业开发区)。法定代表人为 王明辉。经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品 及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经 济技术咨询服务，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品。公司 下属有云南白药集团大理药业有限责任公司、云南白药集团文山七花有限责任公司、云南白药集 团丽江药业有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司、云南省医药有限公司、云南白药集 团天紫红药业有限公司、云南广得利胶囊有限公司、上海云南白药透皮技术有限公司、云南白药 集团中药材优质种源繁育有限责任公司、云南白药集团无锡药业有限公司 、云南白药置业有限 公司、昆明云健制药有限公司、昆明兴中制药有限责任公司、昆明金殿制药有限公司及云南紫云 生物科技有限公司等 15 个子公司。 截止 2008 年 12 月 31 日，云南云药有限公司持有公司股份 221,757,229 股，占公司总股本的 41.52%，为公司第一大股东，云南省医药集团为云南云药有限公司的控股股东，持有云南云药有 限公司 100%股权。2009 年 4 月根据云政复［2009］35 号文《云南省人民政府关于同意云南医药 集团有限公司更名为云南白药控股有限公司的批复》，原则同意云南医药集团有限公司更名为云 南白药控股有限公司。本次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有资产监督管理委员会。 本财务报表于 2009 年 4 月 23 日经公司第五届董事会 2009 年第四次会议批准报出。 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国 财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并基于以 下所述重要会计政策和会计估计，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及其他 各项会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间，会计 年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、计账基础和计量原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性。当所确定的会 计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量。 第42页 共101页 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法 外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间 价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行 买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价 折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入 在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 8、金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。 （1）金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融资产或金 融负债) 包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量， 公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是指将金融资产在 预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产当前账面价值所使用的利 率。 ③应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认 后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 ④可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金 融资产分类为可供出售金融资产。 可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权 益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （2）金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①应收款项和持有至到期投资 当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原 实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至 该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期 投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 第43页 共101页 本公司首先对单项金额重大的金融资产和单项金额不重大（100 万元以下）但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收款项〔一般指单项非重大且账龄在 3 年以上（含 3 年）的特 定应收款项〕是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的金融资 产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征（按 账龄区分）的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减 值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产 负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，公司及纳入合并报表范围的子公司 间的应收款项不计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似 的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体比 例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 30 2—3 年 60 3 年以上 100 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供 出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ③在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本公司将该投 资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 （3）公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值。对金 融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公 允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 （4）混合金融工具 本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确认时将负债和权益成份进行 分拆，分别进行处理。 分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的 发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该金融工具发 生的交易费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进行分摊。 （5） 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移 时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值 ②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益： 第44页 共101页 ③终止确认部分的账面价值 ④终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （6） 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 9、存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性 生物资产等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时主要原材料、包装物、自制半成品平时采用计划 成本核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品、库存商品和辅助材料按实际成 本核算，领用发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （4）消耗性生物资产核算 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产； ①生物资产按照成本进行初始计量。 ②外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买 该资产的其他支出。 ③自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育 费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 ④消耗性生物资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理，在 郁闭时停止资本化； ⑤生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期股权投资 （1）对子公司的投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活 动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照购买日确定的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。 第45页 共101页 对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合 并财务报表时按权益法调整后进行合并。 （2）对合营企业和联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财 务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按 照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以非货币性资产交换取得的长期股权投资，本公司按 照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额计入当期 利润表。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其成本。 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同 的，权益法核算时已按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失和预 计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照 持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归属于本公司的部分 予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发生减值的，发生的内部交易损失， 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定执行。 （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资 按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资 成本，并采用成本法进行后续计量。 （4）长期股权投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长 期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“14、资产减值”。对被投资企业没有控制、 共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值 准备的确定及计提方法见附注本节“8、金融工具”。 11、固定资产 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过 1 个会 计年度，且单位价值超过 2,000 元的资产。 固定资产按购置或新建时的原始成本计价。 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预 计净残值率分别为： 类 别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 生产用房屋建筑物 39 5% 2.44 生产用机器设备 10 5% 9.5 生产用电子设备 5 5% 19 非生产用机器设备 16 5% 5.94 非生产用房屋建筑物 45 5% 2.11 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节 “14、资产减值”。 第46页 共101页 12、在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的 与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款 费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节 “14、资产减值”。 13、无形资产 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足 资本化条件的，确认为无形资产。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计 量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。 无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命不确定的 无形资产，不进行摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形 资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 中期末及年末，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见 附注本节“14、资产减值”。 14、资产减值 中期末及年末，在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存 在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的 购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资 本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 第47页 共101页 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 16、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除因辞 退福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产 成本或当期费用。 （1）退休福利 按照中国有关法规，本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老 保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机 构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。员工退休 后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司不再有其他的支 付义务。 （2）住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房公积金及基 本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本公司每月按照员工工资的一定 比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入当期损益。 （3）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益： ①本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施 ②本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 17、租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租 赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租 入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 18、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务 收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 第48页 共101页 情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定 确认为收入。 19、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件；②公 司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 21.分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或 一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 22、企业年金 公司实行企业年金制度，按有关规定履行决策程序，对于企业年金中企业缴费部份，纳入“职 工薪酬”范围核算，根据所在省市的税务和劳动与社会保障部的有关文件规定，企业缴费按上年度 职工工资总额在规定的比例内计提，在企业成本费用中列支。 23、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财 务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停 止合并。合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项 下单独列示。 第49页 共101页 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并 利润表中单列项目反映。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 1、 会计政策变更 ： 公司期初持有云南云药科技股份有限公司（以下简称云药科技）16.50%股权，投资成本 9,990,000.00。本期由于云药科技实收资本从 6000 万元变更至 4050 万元，公司对云药科技投资 金额不变，持股比例增加至 24.667%，公司对其影响能力由不具有重大影响转为具有重大影响。 根据《企业会计准则-长期股权投资》的规定，公司对云药科技的长期股权投资由成本法转为权益 法核算，此项会计政策变更采用追溯调整，2008 年比较财务报表已重新表述。由于云药科技持续 亏损，2007 年初由于该项会计政策变更追溯调整的变更累计影响数为-3,398,675.22 元。调减 2007 年初留存收益 3,398,675.22 元，其中调减未分配利润 3,058,807.70 元，调减盈余公积 339,867.52 元。会计政策变更对 2007 年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润 385,592.06 元，调减 盈余公积 42,843.56 元，调减净利润 428,435.62 元。 2、 会计估计变更 ： 公司本年度无会计估计变更情况。 3、 前期会计差错更正 ： 云南省医药有限公司（以下简称医药有限）、云南白药集团大理药业有限公司（以下简称大 理药业）及云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业）系公司出资设立的子公司。 2007 年公司执行新企业会计准则，对长期股权投资进行追溯调整，追溯调整后公司对医药有限公司投 资成本为 224,578,361.95 元，对大理药业投资成本为 18,015,000.00 元，对无锡药业的投资成本为 37,279,859.95 元。根据《企业会计准则解释第 1 号》及企业会计准则专家工作组意见（2008 年 1 月 25 日）规定“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行 追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”， 2007 年期初公司对医药有限投资成本应追 溯调整为最初的投资成本 187,715,229.16 元，对大理药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成 本 15,515,000.00 元，对无锡药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成本 39,042,733.25 元。本 期对此前期差错进行更正，调减母公司期初长期股权投资成本 37,600,259.49 元，调减年初未分配 利润 33,840,233.54 元，调减年初盈余公积 3,760,025.95 元。上述事项对合并财务报表期初留存收 益合计金额无影响，仅影响公司合并财务表期初留存收益的分项列示，影响期初未分配利润减少 3,760,025.95 元，年初盈余公积增加 3,760,025.95 元。 四、税项 1、企业所得税 （1）根据云南省地方税务局“云地税直征税字（2001）083 号”文的批复，公司从 2001 年起， 减按 15%的税率计缴企业所得税。 第50页 共101页 （2）子公司云南省医药有限公司（以下简称医药有限）、云南白药置业有限公司（以下简称 白药置业）、云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业）、云南紫云生物科技有限公 司（以下简称紫云生物）、昆明金殿制药有限公司（以下简称金殿制药）以及上海云南白药透皮 技术有限公司（以下简称上海透皮）按 25%的税率计缴企业所得税。 （3）子公司云南白药集团天紫红药业有限公司（以下简称天紫红）根据云南省地方税务局直 属征收分局“云地税直属征字（2002）161 号”文的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计 缴企业所得税。 （4）子公司云南白药集团大理药业有限责任公司（以下简称大理药业）根据市地税政字（2008） 年 234 号文“大理市地方税务局关于对云南白药集团大理药业有限责任公司 2008 年度执行西部大 开发税收优惠政策审核的批复”，同意大理药业 2008 年度继续执行西部大开发税收优惠政策，减 按 15%的税率征收企业所得税。 （5）子公司云南广得利胶囊有限公司（以下简称广得利），根据“国际国税函（2004）195 号” 《昆明市国家税务局管理局关于云南广得利胶囊有限公司执行西部大开发税收优惠政策的批复》 及《昆明市国家税务局关于云南广得利胶囊有限公司减免所得税的批复》，执行 15%的企业所得 税率。 （6）子公司云南白药集团丽江药业有限公司（以下简称丽江药业）根据云南省地方税务局“云 地税二字（2002）106 号”文件的批复，自 2002 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （7）子公司云南白药集团文山七花有限责任公司（以下简称文山七花）根据云南省地方税务 局“云地税二字（2002）108 号”文件的批复，自 2003 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （8）子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（以下简称优质种源）根据楚雄 州武定县地方税务局“武地税政字（2007）25 号”文件的批复，自 2007 年-2009 年免征企业所得税。 （9）子公司昆明兴中制药有限责任公司（以下简称兴中制药）根据云南省地方税务局直属征 收分局“地税直征税字（2002）158 号”文《关于昆明兴中制药有限责任公司减按 15%的税率征收 企业所得税的批复》，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （10）子公司昆明云健制药有限公司（以下简称云健制药）根据云南省地方税务局直属征收 分局“云地税直征税字（2002）243 号”文《关于昆明云健制药有限公司减按 15%的税率征收企业 所得税的批复》，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （11）子公司云南白药集团医药电子商务有限公司（以下简称电子商务）根据云南省地方税 务局“云地税直征税字（2002）238 号”文的批复，从 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业 所得税。 2、流转税费 主要税（费）种 税率（税额） 计税依据 增值税 17%、13%、6% 应税销售额 营业税 5% 应税营业收入 消费税 25%、0.5 元/500 克 应税营业收入及销售数量 城市维护建设税 7%、5% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 教育费附加 3% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 地方教育费附加 1% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 第51页 共101页 五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 币种：人民币 实质上构 成对子公 合计 合计享有 法定代 注册资 经营 实际投资 司的净投 持股 的表决权 子公司名称 注册地 表人 本 范围 额 资的余额 比例% 比例% 昆明云健制 药有限公司 昆明市 唐维坤 871.5 药业 1,300.00 1,300.00 100 100 昆明兴中制 药有限责任 公司 昆明市 张荣球 2,967.19 药业 3,700.00 3,700.00 100 100 昆明金殿制 药有限公司 昆明市 张根怀 4,150 药业 0.0001 0.0001 100 100 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 币种：人民币 实质上构 合计享 成对子公 合计持 有的表 法定代 注册 经营范 实际投 司的净投 股比例 决权比 子公司名称 注册地 表人 资本 围 资额 资的余额 % 例% 云南紫云生 生物资 物科技有限 源的开 公司 昆明市 杨昌红 5,000 发利用 769.558 769.558 100 100 （3）通过其他方式取得的子公司 第52页 共101页 法定代 实际投 子公司名称 注册地 表人 注册资本 经营范围 额 云南白药集团大理药业有限责任公司 大理市 郭晋洲 1,551.50 药业 1,551 云南白药集团文山七花有限责任公司 文山县 周朝训 1,730.00 药业 882 云南白药集团丽江药业有限公司 丽江市 查新明 2,438.05 药业 3,971 云南白药集团医药电子商务有限公司 昆明市 秦皖民 3,000.00 医药信息产业 3,000 云南省医药有限公司 昆明市 张思建 48,771.52 药业批发、零售 48,771 云南白药集团天紫红药业有限公司 昆明市 陈 刚 1,640.00 药业 1,640 云南广得利胶囊有限公司 昆明市 蒋 鉁 3,318.17 空心胶囊 1,494 上海云南白药透皮技术有限公司 上海市 尹品耀 500.00 药业 500 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 武定县 周朝训 2,100.00 药物技术研究开发 2,100 云南白药集团无锡药业有限公司 无锡 尹品耀 2,500.00 药业 3,904 云南白药置业有限公司 昆明市 杨昌红 1,000.00 房地产 1,000 第53页 共101页 2、本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位三家： 单位：元 币种：人民币 本公司合计享 本公司合计 有的表决权比 新增公司报告 新增公司报告 本期新增子 新增子公司名称 持股比例% 例% 期末净资产 期净利润 公司的原因 昆明云健制药有限公司 100.00 100.00 30,703,634.80 7,179,458.26 收购股权 昆明兴中制药有限责任公司 100.00 100.00 57,380,843.41 2,633,453.55 收购股权 昆明金殿制药有限公司 100.00 100.00 -949,953.21 -3,023,832.82 收购股权 3、同一控制下企业合并 本年报表合并范围新增三家子公司均为同一控制下企业合并。 （1）参与合并企业的基本情况： ①昆明兴中制药有限责任公司（以下简称兴中制药）企业类型为有限责任公司，设立于 1985 年 3 月 19 日，住所位于昆明市教场东路 168 号，注册资本 29,671,900.00 元，经营范围：小容量 注射剂、片剂、口服液、颗粒剂、合剂、原料药的生产、销售。 ②昆明云健制药有限公司（以下简称云健制药）企业类型为有限责任公司，设立于 1988 年 2 月 19 日，住所位于昆明市西苑综合开发区，注册资本 8,715,000.00 元，经营范围：中西成药、 植物提取原料、制剂（含花粉制剂） 、中成药。 ③昆明金殿制药有限公司（以下简称金殿制药）企业类型为有限责任公司，设立于 1991 年 1 月 1 日，住所位于昆明经济技术开发区经邮路 6 号，注册资本 41,500,000.00 元，经营范围：片 剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、丸剂(微丸)、荷叶香茶（胶囊） 、快便茶、骨宝片、螺旋 藻该片、纯苦瓜胶囊、护肤类化妆品的研制、开发、生产及销售。 （2）属于同一控制下的判断依据 根据《企业会计准则第 21 号-企业合并》，“同一控制下的企业合并是指参与合并的企业和 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。”本次合并中，合并方本公司 与被合并方兴中制药、云健制药以及金殿制药在合并前后均受云药有限母公司云南医药集团的最 终控制，且该控制并非暂时性的。云南医药集团为本公司与兴中制药、云健制药以及金殿制药的 实际控股股东。本次合并为同一控制下的企业合并。 （3）合并日为股权转让合同生效并实际支付股权收购款当月起始日，对兴中制药以及云健制 药的合并日为 2008 年 1 月 1 日，对金殿制药合并日为 2008 年 7 月 1 日。 （4）合并情况说明 ①根据本公司与云南云药有限公司（以下简称云药有限）、云南药物研究所（以下简称药物 所）签订的股权转让协议，经本公司 2007 年第一次临时股东大会通过，本公司向云药有限收购 其所持有的昆明云健、兴中制药 95%的股权，向药物所收购其所持有的云健制药和兴中制药 5% 的股权。本次收购和评估结果已经获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和确认。 本公司于 2008 年 1 月支付收购款 5,000 万元，其中：对兴中制药的收购价为 3700 万元，对云健 制药的收购价为 1300 万元。本次收购完成后，本公司持有兴中制药和云健制药 100%股权。 ②根据本公司与云药有限、药物所签订的股权转让协议，经本公司 2007 年第一次临时股东 大会通过，本公司向云药有限收购其所持有的金殿制药 98.01%的股权，向药物所收购其所持有的 金殿制药 1.99%的股权。本次收购和评估结果已经获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会 的批准和确认。本公司已支付收购款 0.0001 万元。本次收购完成后，本公司持有金殿制药 100% 股权。昆明金殿制药有限责任公司已经于 2008 年 7 月 10 日办理了工商变更登记手续。 （5）被合并方资产、损益的情况 ①被合并方的资产、负债情况在合并日的账面价值： 单位：元 币种：人民币 兴中制药 云健制药 金殿制药 项目名称 2008 年 1 月 1 日 2008 年 1 月 1 日 2008 年 7 月 1 日 资产总额 80,613,879.21 61,493,418.36 41,316,613.28 第54页 共101页 负债总额 25,866,489.35 37,969,241.82 41,112,350.80 净资产总额 54,747,389.86 23,524,176.54 204,262.48 ②兴中制药、云健制药自合并日至 2008 年 12 月 31 日止的收入、净利润以及净现金流量等 情况详见下表： 单位：元 币种：人民币 现金及现金等价物净增 被合并方名称 营业收入 净利润 加额 昆明云健制药有限公司 90,584,261.63 7,179,458.26 1,807,667.29 昆明兴中制药有限责任公司 68,309,129.76 2,633,453.55 9,499,365.20 ③金殿制药自 2008 年 7 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止的收入、净利润以及净现金流量等 情况详见下表： 单位：元 币种：人民币 现金及现金等价物净增 被合并方名称 营业收入 净利润 加额 昆明金殿制药有限公司 6,015,962.94 -1,154,215.69 133,504.61 （6）根据《企业会计准则-企业合并》的规定，公司因同一控制下的合并产生的追溯调整事项 对 2008 年比较财务报表已重新表述。2007 年初由于该事项追溯调整的变更累计影响数为 86,368,425.92 元，其中调增资本公积 86,646,352.22 元，调减未分配利润 9,392,477.51 元，调增盈 余公积 9,114,551.21 元。该同一控制合并事项对 2007 年度财务报表本年金额的影响为调减未分配 利润 6,413,902.53 元，调增盈余公积 261,654.08 元，调减净利润 6,152,248.45 元。 4、重要子公司少数股东权益 单位：元 币种：人民币 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东权益中 少数股东分担的本期亏损超过少 报告期末少数 用于冲减少数股 数股东在该子公司期初所有者权 子公司名称 股东权益 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 云南白药集团文山七花有限 责任公司 17,114,896.98 云南白药集团丽江药业有限 公司 4,534,110.22 云南广得利胶囊有限公司 26,844,478.87 云南紫云统神生物技术有限 公司 898,221.86 合计 49,391,707.93 少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 云南白药集团文山七花有限责任公司 17,114,896.98 23,078,196.06 云南白药集团丽江药业有限公司 4,534,110.22 26,400,489.04 云南广得利胶囊有限公司 26,844,478.87 27,212,354.27 云南紫云统神生物技术有限公司 898,221.86 887,837.08 合计 49,391,707.93 77,578,876.45 六、合并财务报表附注 以下注释年初数指 2007 年 12 月 31 日金额，期末数指 2008 年 12 月 31 日金额；本期数指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的累计发生数，上期数指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的累计发 生数。 第55页 共101页 1、 货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 443,640.00 356,287.59 银行存款 人民币 2,323,913,011.49 669,817,203.92 美 元 51,781.21 353,903.89 0.07 0.51 日 元 欧 元 其他货币资金 人民币 10,623,438.95 4,422,275.10 美 元 日 元 欧 元 合 计 2,335,333,994.33 674,595,767.12 注：①期初、期末中国人民银行公布的即期汇率如下： 外币币种 期末汇率 年初汇率 美 元 100:683.46 100:730.46 日 元 欧 元 ②年末货币资金比期初增长 1,660,738,227.21 元，增长了 246.18%，主要原因是 2008 年 12 月 收到定向增发募集资金 1,363,984,000.00 元（扣除发行费用）。 ③其他货币资金期末余额为存出银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 216,658,630.21 442,496,476.81 商业承兑汇票 合计 216,658,630.21 442,496,476.81 注：年末应收票据比期初减少 225,837,846.60 元，减少 51.04%，主要原因是本期公司将收到 的银行承兑汇票大量贴现。 3、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 170,189,942.69 88.23 13,471,370.71 5 1 年至 2 年（含 2 年） 6,719,187.68 3.48 2,848,512.04 30 2 年至 3 年（含 3 年） 2,722,693.52 1.41 2,027,066.59 60 3 年以上 13,262,736.36 6.88 13,262,736.36 100 合 计 192,894,560.25 100.00 31,609,685.70 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 204,990,054.75 90.40 11,273,015.56 5 第56页 共101页 1 年至 2 年（含 2 年） 6,704,856.96 2.96 2,011,457.09 30 2 年至 3 年（含 3 年） 4,349,753.99 1.92 2,609,816.40 60 3 年以上 10,715,117.57 4.72 10,715,117.57 100 合 计 226,759,783.27 100.00 26,609,406.62 其中，以外币结算的余额如下： 期末账面余额 年初账面余额 项目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 美 元 561,337.80 3,836,519.33 464,000.00 3,389,334.40 合 计 3,836,519.33 3,389,334.40 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 计提比 项 目 余额 比例% 坏账准备 例% 单项金额重大的应收款项 78,556,574.57 40.73 10,752,428.36 5-100 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收款项 4,208,431.59 2.18 4,208,431.59 5-100 其他不重大应收款项 110,129,554.09 57.09 16,648,825.75 5-100 合 计 192,894,560.25 100.00 31,609,685.70 年初账面余额 计提比 项 目 余额 比例% 坏账准备 例% 单项金额重大的应收款项 22,433,354.30 9.89 1,121,667.72 5-100 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收款项 5-100 其他不重大应收款项 204,326,428.97 90.11 25,487,738.90 5-100 合 计 226,759,783.27 100.00 26,609,406.62 注：①公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 100 万元的应收账款。单项金额重大 的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款和其他不重 大应收账款的划分标准及坏账准备计提比例见附注二、8、 （2）。 ②期末应收账款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； ③应收账款前五名单位列示如下： 序 欠款 是否为 号 单位名称 欠款金额 账龄 原因 关联方 1 普洱市人民医院 4,752,530.24 1 年以内 货款 否 2 沾益县人民医院 3,988,095.52 1 年以内 货款 否 第57页 共101页 3 美国洛比化学国际有限公司 3,825,527.54 3 年以上 货款 否 4 云南省医保 3,649,817.12 1 年以内 货款 否 5 临沧地区人民医院 3,407,698.07 1 年以内 货款 否 合计 19,623,668.49 4、预付款项 期末账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 324,196,547.43 98.75 1 年至 2 年（含 2 年） 2,192,219.36 0.67 2 年至 3 年（含 3 年） 145,409.14 0.04 3 年以上 1,775,181.78 0.54 1,692,419.28 0、100 合 计 328,309,357.71 100.00 1,692,419.28 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 137,889,868.89 84.05 1 年至 2 年（含 2 年） 23,528,826.06 14.34 2 年至 3 年（含 3 年） 279,732.04 0.17 3 年以上 2,362,954.73 1.44 合 计 164,061,381.72 100.00 注：①账龄超过 1 年的大额预付账款明细： 预付账款期末余 单位名称 账龄 性质 额 未结清原因 四川省朝汇投资有限公司 3 年以上 货款 1,692,419.28 未结算 武汉维德医药有限公司 1-2 年 货款 205,914.57 未结算 文山县黄氏药材销售有限公司 1-2 年 货款 197,216.30 未结算 北京普仁鸿医药销售有限公司 1-2 年 货款 132,900.00 未结算 中国仪器进出口（集团）公司 1-2 年 货款 90,200.32 未结算 合 计 2,318,650.47 ②预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 ③年末预付账款余额比期初预付账款余额增加 164,247,975.99 元，增长比例为 100.11%,主 要原因系本年公司新增预付呈贡土地款 259,461,053.00 元 5、应收利息 第58页 共101页 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 1,523,244.03 1 年以上 合 计 1,523,244.03 注：年末应收利息余额均为公司及公司控股子公司电子商务和兴中制药的定期存款截至 2008 年 12 月 31 日的尚未实际收到的应计利息。 6、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 150,511,961.98 94.78 7,525,598.10 5 1 年至 2 年（含 2 年） 2,880,561.10 1.81 864,168.33 30 2 年至 3 年（含 3 年） 943,486.00 0.59 566,091.60 60 3 年以上 4,463,652.49 2.82 4,463,652.49 100 合 计 158,799,661.57 100.00 13,419,510.52 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 64,201,500.14 86.25 3,355,573.53 5 1 年至 2 年（含 2 年） 1,450,335.64 1.95 434,271.39 30 2 年至 3 年（含 3 年） 6,605,923.38 8.87 1,476,337.83 60 3 年以上 2,178,565.42 2.93 2,178,565.42 100 合 计 74,436,324.58 100.00 7,444,748.17 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款 项 114,030,992.02 71.81 6,651,549.60 5-100 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 44,768,669.55 28.19 6,767,960.92 5-100 合 计 158,799,661.57 100.00 13,419,510.52 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款 项 第59页 共101页 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 74,436,324.58 100.00 7,444,748.17 5-100 合 计 74,436,324.58 100.00 7,444,748.17 注：①公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 100 万元的其他应收款。单项金额重 大的其他应收款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款和其 他不重大其他应收款的划分标准及坏账准备计提比例见附注二、8、（1）。 ②其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； ③其他应收款中欠款前五名单位列示如下表： 序 是否为 号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 关联方 1 健康事业部 35,302,554.00 1 年以内 借支款项 否 2 透皮事业部 16,603,813.56 1 年以内 备用金 否 3 健康事业部华东片区 8,830,143.59 1 年以内 备用金 否 4 昆明海关 4,630,000.00 1 年以内 保证金 否 5 文山州制药厂 2,924,999.11 1 年以内 往来款 否 合计 68,291,510.26 ④其他应收款期末余额比期初增加 84,363,336.99 元，增长比例为 113.34%，主要原因系期 末公司各事业部预支的款项增加。 7、存货及存货跌价准备 （1）存货明细 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、存货余额 原材料 179,708,496.03 578,057,739.30 547,333,358.10 210,432,877.23 在产品 36,391,985.60 1,408,950,579.72 1,369,458,380.50 75,884,184.82 库存商品 859,126,007.66 4,320,030,094.85 4,146,159,419.14 1,032,996,683.37 包装物及低值易耗品 15,511,835.35 161,119,624.87 163,689,908.42 12,941,551.80 消耗性生物资产 1,575,360.50 1,575,360.50 委托加工物资 8,217,685.55 209,854,294.72 202,180,631.86 15,891,348.41 合计 1,098,956,010.19 6,679,587,693.96 6,428,821,698.02 1,349,722,006.13 二、存货跌价准备合计 42,486,987.25 10,001,307.95 4,403,525.49 48,084,769.71 三、存货账面价值合计 1,056,469,022.94 6,669,586,386.01 6,424,418,172.53 1,301,637,236.42 （2）存货跌价准备： 本期减少额 第60页 共101页 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回额 转销额 期末账面余额 原材料 13,373,801.34 507,843.78 898,889.41 12,982,755.71 在产品 172,522.52 84,122.87 7,743.37 248,902.02 库存商品 28,067,192.56 9,323,520.55 3,385,955.94 34,004,757.17 包装物及低值 易耗品 873,470.83 85,820.75 110,936.77 848,354.81 合 计 42,486,987.25 10,001,307.95 4,403,525.49 48,084,769.71 注：公司本期计提存货跌价准备 10,001,307.95 元，主要是公司控股子公司文山药业期末对长 期积压的库存商品计提存货跌价准备 6,038,343.20 元，公司控股子公司医药有限期末对存货成本 低于可变现净值的库存商品项目计提存货跌价准备 3,122,085.75 元。 8、可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 2,996,154.00 9,873,402.00 其他 合 计 2,996,154.00 9,873,402.00 注：可供出售权益工具期末公允价值系公司持有的 632,100 股交通银行股份有限公司限售流 通股按其 2008 年 12 月 31 日 A 股收盘价计算的市值；公司持有上述股票的初始投资成本为 500,000.00 元。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司的投资 对联营企业投资 7,796,339.56 410,000.00 1,919,430.13 6,286,909.43 对合营企业投资 其他股权投资 30,050,000.00 30,050,000.00 合 计 37,846,339.56 410,000.00 1,919,430.13 36,336,909.43 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 37,846,339.56 410,000.00 1,919,430.13 36,336,909.43 （2）按成本法核算的长期股权投资 第61页 共101页 持股比 本期 本期减 被投资单位名称 初始投资成本 例% 年初余额 增加 少 期末余额 深圳金碧酒店 50,000.00 50,000.00 50,000.00 红塔创新投资股 份有限公司 10,000,000.00 2.5 10,000,000.00 10,000,000.00 红塔证券股份有 限公司 20,000,000.00 1.44 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 30,050,000.00 30,050,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 持股 被投资单位名 比例 其中：分得 称 初始投资成本 % 期初余额 本期增加 本期减少 的现金股利 期末余额 云南白药先进 中草药芯片有 限公司 2,326,440.52 41.00 1,633,450.40 410,000.00 1,043,011.91 1,000,438.49 云南云药科技 股份有限公司 9,990,000.00 24.667 6,162,889.16 876,418.22 5,286,470.94 合 计 7,796,339.56 410,000.00 1,919,430.13 6,286,909.43 注：①公司期初持有云南云药科技股份有限公司（以下简称云药科技）投资成本 16.50%股权， 投资成本 9,990,000.00。本期由于云药科技实收资本从 6000 万元变更至 4050 万元，公司对云药 科技投资金额不变，持股比例增加为 24.667%，公司对其影响能力由不具有重大影响转为具有重 大影响。根据《企业会计准则-长期股权投资》的规定，公司对云药科技的长期股权投资由成本法 转为权益法核算，此项会计政策变更采用追溯调整，追溯调整后对云药科技的股权投资成本期初 金额为 6,162,889.16 元。 ②公司 2008 年 10 月转让所持有云南白药先进中草药芯片有限公司（以下简称芯片公司）的 6%的股权，收回金额 359,641.54 元，处置股权所对应的投资成本为 152,656.86 元。2008 年 10 月 增加对芯片公司投资 410,000.00 元。由于芯片公司亏损，本期按权益法核算应减少长期股权投资 成本 890,355.05 元。 10、固定资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价 其中：房屋、建筑物 282,291,792.19 3,052,130.80 2,221,348.94 283,122,574.05 机器设备 267,213,472.57 12,572,901.19 2,709,939.50 277,076,434.26 运输工具 19,261,793.40 2,383,275.67 1,707,884.80 19,937,184.27 电子设备 13,913,957.64 3,878,582.06 203,763.00 17,588,776.70 其他 4,723,534.23 79,733.50 5,300.00 4,797,967.73 合计 587,404,550.03 21,966,623.22 6,848,236.24 602,522,937.01 二、累计折旧 第62页 共101页 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：房屋、建筑物 75,111,997.41 7,380,461.54 46,895.14 82,445,563.81 机器设备 153,667,560.56 18,426,993.79 2,315,522.34 169,779,032.01 运输工具 13,200,154.46 1,033,221.22 1,446,898.23 12,786,477.45 电子设备 7,474,983.35 2,299,634.55 136,789.53 9,637,828.37 其他 2,366,685.67 419,073.62 4,034.45 2,781,724.84 合计 251,821,381.45 29,559,384.72 3,950,139.69 277,430,626.48 三、固定资产减值准备 其中：房屋、建筑物 63,014,393.77 8,640,180.45 71,654,574.22 机器设备 7,802,868.39 5,949,647.90 313,566.51 13,438,949.78 运输工具 748,712.24 8,154.96 3,669.98 753,197.22 电子设备 353,997.11 71,112.30 5,329.72 419,779.69 其他 合计 71,919,971.51 14,669,095.61 322,566.21 86,266,500.91 四、固定资产账面价值 263,663,197.07 -22,261,857.11 2,575,530.34 238,825,809.62 注：①本期新纳入合并范围的子公司因整体搬迁至呈贡事项，预计其厂房、机器等设备将形成 资产损失，兴中制药和云健制药对上述资产进行了减值测试，减值测试结果表明上述资产的可回 收金额低于其账面价值 ，按其差额本期计提资产减值准备新增 14,669,095.61 元。可回收金额的 确定原则见“二、14、资产减值”。 ②本年度从在建工程转入的固定资产 16,273,411.03 元，主要是公司购置的机器设备经调试 安装后转入固定资产。 第63页 共101页 11、在建工程 期初数 本年增加 本年减少 预算数（万 工程投入占预 其中：利息 本年转入固定资 工程名称 元） 算比例（%） 余额 资本化金额 产金额 其他减少 一、原价 GMP 改造工程 1,932,422.79 333,262.21 三车间厂房改造 37,500.00 37,500.00 中药材基地 2,927,491.95 1,771,886.52 2,927,491.95 云南白药集团整体 搬迁建设项目 108,990.00 187,443.64 10,343,290.17 红杉木种植 1,575,360.50 1,575,36 预付设备款 3,061,725.10 34,704,274.77 11,471,366.67 武定县石楼梯水库 除险加固扩建工程 1,779,800.00 1,509,800.00 金殿制药改造 3,108,866.03 143,281.83 阳光餐厅项目 983,970.58 183,970.58 合计 108,990.00 9,684,443.98 53,062,850.28 16,273,411.03 1,575,36 二、减值准备 三、账面价值 GMP 改造工程 1,932,422.79 333,262.21 三车间厂房改造 37,500.00 37,500.00 中药材基地 2,927,491.95 1,771,886.52 2,927,491.95 云南白药集团整体 搬迁建设项目 108,990.00 187,443.64 10,343,290.17 红杉木种植 1,575,360.50 1,575,36 预付设备款 3,061,725.10 34,704,274.77 11,471,366.67 武定县石楼梯水库 除险加固扩建工程 1,779,800.00 1,509,800.00 金殿制药改造 3,108,866.03 143,281.83 阳光餐厅项目 983,970.58 183,970.58 合计 108,990.00 9,684,443.98 53,062,850.28 16,273,411.03 1,575,36 第64页 共101页 注：①在建工程期初数、本期增加、本期转出及期末数中均无资本化利息金额； ②期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值情况，故不需计提减值。 ③期末在建工程余额比期初增加 35,214,078.75 元，增长了 363.61%，主要是公司新建生 产线需支付的工程款本期增加 2,260.00 万元。 12、无形资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价 土地使用权(文山七花） 2,643,213.67 2,643,213.67 土地使用权（无锡药业） 2,174,453.80 2,174,453.80 土地使用权(本部) 8,565,131.07 8,565,131.07 土地使用权（本部高新） 8,312,185.25 8,312,185.25 土地使用权（丽江药业） 287,910.24 36,175.30 324,085.54 土地使用权(金殿制药) 4,598,865.21 4,598,865.21 土地使用权(原生药材) 11,227,222.14 11,227,222.14 土地使用权 1(云健制药) 4,618,942.21 4,618,942.21 土地使用权 1（兴中制药） 8,893,200.00 8,893,200.00 土地使用权 2(云健制药) 1,349,093.75 1,349,093.75 土地使用权 2（兴中制药） 2,673,909.09 2,673,909.09 小儿健脾平肝专利权 7,000.00 7,000.00 小儿感冒专利权 850.00 850.00 天润专利权 1,850.00 1,850.00 天紫红女金等专利权 10,240.00 10,240.00 止泻保童专利权 1,400.00 1,400.00 包装手提专利权 850.00 850.00 北京西客站场地使用权 17,714,401.64 17,714,401.64 生产管理及控制系统 797,947.92 797,947.92 产品生产权 1,281,381.86 1,281,381.86 场地使用权（广得利） 812,524.60 812,524.60 泻痢消专利权 850.00 850.00 软件系统 95,200.00 95,200.00 软件款 2,196,366.67 2,196,366.67 复方松茸胶囊专利权 3,500.00 3,500.00 梅花老人专利权 1,850.00 1,850.00 童俏俏专利权 2,000.00 2,000.00 千紫红专利权 3,700.00 3,700.00 感冒止咳专利权 4,250.00 4,250.00 管理软件 296,920.00 296,920.00 合计 76,402,755.32 2,210,629.10 2,196,366.67 76,417,017.75 第65页 共101页 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 二、累计摊销额 土地使用权(文山七花） 42,720.00 42,720.00 85,440.00 土地使用权（无锡药业） 93,357.59 93,357.59 土地使用权(本部) 325,343.76 325,343.76 650,687.52 土地使用权（本部高新） 189,722.52 189,722.52 379,445.04 土地使用权（丽江药业） 土地使用权(金殿制药) 590,107.78 91,977.30 682,085.08 土地使用权(原生药材) 267,314.76 267,314.76 534,629.52 土地使用权 1(云健制药) 641,968.01 101,973.72 743,941.73 土地使用权 1（兴中制药） 1,626,546.64 165,779.16 1,792,325.80 土地使用权 2(云健制药) 134,973.48 20,578.32 155,551.80 土地使用权 2（兴中制药） 218,370.68 53,478.24 271,848.92 小儿健脾平肝专利权 4,433.24 1,400.00 5,833.24 小儿感冒专利权 722.51 127.49 850.00 天润专利权 385.42 185.00 570.42 天紫红女金等专利权 10,240.00 10,240.00 止泻保童专利权 1,049.93 280.00 1,329.93 包装手提专利权 467.53 170.00 637.53 北京西客站场地使用权 783,745.56 783,745.56 1,567,491.12 生产管理及控制系统 121,009.32 121,009.32 242,018.64 产品生产权 427,127.20 128,138.16 555,265.36 场地使用权（广得利） 125,003.76 125,003.76 250,007.52 泻痢消专利权 580.89 170.00 750.89 软件系统 77,746.75 17,453.21 95,199.96 软件款 1,319,859.18 1,319,859.18 复方松茸胶囊专利权 2,858.29 641.71 3,500.00 梅花老人专利权 678.33 308.33 986.66 童俏俏专利权 433.20 200.00 633.20 千紫红专利权 955.81 370.00 1,325.81 感冒止咳专利权 1,770.85 850.00 2,620.85 管理软件 130,329.49 29,691.96 160,021.45 合计 7,046,464.89 2,561,989.87 1,319,859.18 8,288,595.58 三、无形资产减值准备 北京西客站场地使用权 9,256,480.80 9,256,480.80 合计 9,256,480.80 9,256,480.80 四、无形资产账面价值 土地使用权(文山七花） 2,600,493.67 -42,720.00 2,557,773.67 第66页 共101页 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权（无锡药业） 2,081,096.21 2,081,096.21 土地使用权(本部) 8,239,787.31 -325,343.76 7,914,443.55 土地使用权（本部高新） 8,122,462.73 -189,722.52 7,932,740.21 土地使用权（丽江药业） 287,910.24 36,175.30 324,085.54 土地使用权(金殿制药) 4,008,757.43 -91,977.30 3,916,780.13 土地使用权(原生药材) 10,959,907.38 -267,314.76 10,692,592.62 土地使用权 1(云健制药) 3,976,974.20 -101,973.72 3,875,000.48 土地使用权 1（兴中制药） 7,266,653.36 -165,779.16 7,100,874.20 土地使用权 2(云健制药) 1,214,120.27 -20,578.32 1,193,541.95 土地使用权 2（兴中制药） 2,455,538.41 -53,478.24 2,402,060.17 小儿健脾平肝专利权 2,566.76 -1,400.00 1,166.76 小儿感冒专利权 127.49 -127.49 天润专利权 1,464.58 -185.00 1,279.58 天紫红女金等专利权 止泻保童专利权 350.07 -280.00 70.07 包装手提专利权 382.47 -170.00 212.47 北京西客站场地使用权 7,674,175.28 -783,745.56 6,890,429.72 生产管理及控制系统 676,938.60 -121,009.32 555,929.28 产品生产权 854,254.66 -128,138.16 726,116.50 场地使用权（广得利） 687,520.84 -125,003.76 562,517.08 泻痢消专利权 269.11 -170.00 99.11 软件系统 17,453.25 -17,453.21 0.04 软件款 876,507.49 876,507.49 复方松茸胶囊专利权 641.71 -641.71 梅花老人专利权 1,171.67 -308.33 863.34 童俏俏专利权 1,566.80 -200.00 1,366.80 千紫红专利权 2,744.19 -370.00 2,374.19 感冒止咳专利权 2,479.15 -850.00 1,629.15 管理软件 166,590.51 -29,691.96 136,898.55 合计 60,099,809.63 -351,360.77 876,507.49 58,871,941.37 注：公司控股子公司丽江药业的土地使用权性质为划拨地，无使用期限，故未进行摊销。 13、商誉 期末账面价值 年初账面价值 项 目 余额 减值准备 余额 减值准备 投资无锡药业形成的商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 合 计 12,843,661.62 12,843,661.62 第67页 共101页 注：①公司 2004 年 12 月出资 100 万元参与设立云南白药集团无锡药业有限公司，占其注 册资本的 5%。2006 年至 2007 年公司通过两次股权收购取得了对无锡药业 100%的股权。达到企 业合并时每次支付股权款与收购时应享有的无锡药业可辨认净资产之间的差额 12,843,661.62 元 确认为商誉； ②期末对上述商誉进行了减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。 14、长期待摊费用 剩余摊销期 项目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 限 北京西客站租金 136,315.94 123,684.38 12,631.56 111,052.82 8 年 10 个月 房屋装修费 20,445,354.82 8,721,431.15 365,138.87 3,220,611.04 5,865,958.98 项目咨询论证费 100,000.00 39,988.00 20,004.00 19,984.00 1年 精品生产线 1,100,328.69 330,098.65 330,098.65 房租 1,053,375.50 1,053,375.50 1,053,375.50 技术服务费 400,000.00 180,000.20 180,000.20 合计 23,235,374.95 10,448,577.88 365,138.87 4,816,720.95 5,996,995.80 15、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产 递延所得税资 项目 暂时性差异金额 余额 暂时性差异金额 产余额 坏账准备 28,302,380.25 4,901,575.54 26,630,189.43 5,534,260.63 存货 9,777,254.36 1,778,796.74 4,128,414.89 914,833.56 固定资产 80,864,019.75 12,201,078.92 69,506,483.68 10,497,815.51 无形资产 4,790,820.28 718,623.04 9,256,480.80 1,388,472.12 存货未实现的销售 利润 25,736,394.06 3,951,196.00 13,245,138.42 1,986,770.77 可弥补亏损 10,595,675.32 1,615,763.92 广告费及业务宣传 费 56,859,654.39 8,528,948.16 应付职工薪酬 12,992,555.31 3,114,773.43 递延收益（政府补 助） 7,691,721.46 1,153,758.22 合计 237,610,475.18 37,964,513.97 122,766,707.22 20,322,152.59 注：本公司控股子公司天紫红药业、紫云生物、文山七花本年亏损，经上述公司分析无法于 可抵扣暂时性差异转回的未来期间产生足够的应纳税所得额，故未确认递延所得税资产。 16、其他非流动资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 代云南省政府保管的特种物资 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 第68页 共101页 注：特种储备物资系公司控股子公司云南省医药有限公司代云南省人民政府储备的自然灾害 急救药品。 17、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账损失 34,054,154.79 15,912,715.33 2,451,796.37 793,458.25 46,721,615.50 二、存货跌价损失 42,486,987.25 10,001,307.95 4,403,525.49 48,084,769.71 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 71,919,971.51 14,669,095.61 322,566.21 86,266,500.91 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 9,256,480.80 9,256,480.80 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 157,717,594.35 40,583,118.89 2,451,796.37 5,519,549.95 190,329,366.92 18、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 2008 年 5 月 9 日金殿制药以自有房产（昆明市房权证第 200424761 号）及土地使用权作为 抵押物向昆明官渡农村合作银行先锋支行借款 11,400,000.00 元，借款期限 2008 年 6 月 19 日至 2009 年 5 月 31 日，年利率 8.217%，借款合同编号为官农合行借字（先锋支行）第 2008077 号，抵押 合同编号为官农合行抵字（先锋支行）第 2008077 号。截至 2008 年 12 月 31 日用于抵押的房产 原值 22,256,998.88 元，净值 17,430,420.66 元，用于抵押的土地使用权原值 4,598,865.21 元，净 值 3,916,780.13 元。 （2）所有权受到限制的资产： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于担保的资产 房屋及建筑物 18,012,620.25 582,199.59 17,430,420.66 土地使用权 4,008,757.43 91,977.30 3,916,780.13 合计 22,021,377.68 674,176.89 21,347,200.79 二、其他原因造成所有权受到 限制的资产 合 计 22,021,377.68 674,176.89 21,347,200.79 19、短期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 10,000,000.00 14,700,000.00 抵押借款 11,400,000.00 第69页 共101页 保证借款 质押借款 35,000,000.00 合 计 21,400,000.00 49,700,000.00 注：①短期借款期末数比期初数减少 2,830.00 万元，减幅 56.94%，主要原因为归还光大银行 的质押借款 3,500 万元； ②借款抵押情况详见“附注六、18 所有权受到限制的资产”。 20、应付票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 174,794,473.20 228,114,542.38 商业承兑汇票 合计 174,794,473.20 228,114,542.38 21、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 672,730,136.49 510,670,091.69 1 年以上 26,396,509.17 18,191,194.80 合 计 699,126,645.66 528,861,286.49 注：①期末数中应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项余额为 678,154.83 元，占 应付账款总额的比例 0.10%，具体应收关联方单位的明细详见注释“八、关联方关系及其交易”； ②期末应付账款中账龄超过 1 年款项的余额为 26,396,509.17 元，属于未结算货款； ③期末应付账款余额比期初增加 170,265,359.17 元，增长了 32.19%，主要原因是随着生 产规模的扩大，应付采购款增加； ④期末应付账款余额前五名： 序 号 项目 未付金额 账龄 性质或内容 1 云南同丰医药有限公司 23,689,400.09 1 年以内 货款 2 常州南方卫生器材厂有限公司 11,105,250.89 1 年以内 货款 3 云南东昌医药有限公司 11,012,710.22 1 年以内 货款 4 云南东骏药业有限公司 10,853,167.29 1 年以内 货款 5 云南湘广药业有限公司 10,195,654.61 1 年以内 货款 合计 66,856,183.10 22、预收款项 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 167,908,351.48 120,628,053.03 1 年以上 1,154,445.18 696,898.63 合 计 169,062,796.66 121,324,951.66 第70页 共101页 注：①期末数中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； ②账龄超过 1 年的预收账款余额为 1,154,445.18 元，系尚未结清的预收货款。 ③期末预收账款余额比期初增加 47,737,845.00 元，增长了 39.35%，主要原因是本年销售 规模扩大，预收货款随之增加。 23、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,283,695.84 126,164,382.52 121,715,124.64 13,732,953.72 二、职工福利费 5,934,201.00 19,758,831.73 25,693,032.73 三、社会保险费 298,779.65 27,322,700.91 26,359,978.44 1,261,502.12 其中：1．医疗保险费 56,647.54 7,532,302.55 7,053,311.44 535,638.65 2．基本养老保险费 214,971.92 14,980,046.29 14,617,851.94 577,166.27 3．年金缴费 2,064,995.20 2,064,995.20 4．失业保险费 26,038.39 1,697,043.21 1,631,745.31 91,336.29 5．工伤保险费 450.40 428,647.12 406,663.25 22,434.27 6．生育保险费 671.40 619,666.54 585,411.30 34,926.64 四、住房公积金 453,268.88 4,285,634.14 4,276,671.48 462,231.54 五、工会经费和职工教育经费 4,798,015.51 5,124,419.94 5,309,888.17 4,612,547.28 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 5,050,087.97 63,103.96 4,986,984.01 七、其他 633,954.54 23,186,048.70 6,106,696.06 17,713,307.18 其中：以现金结算的股份支付 合 计 21,401,915.42 210,892,105.91 189,524,495.48 42,769,525.85 注：期末工资、社会保险费以及住房公积金等结余系公司已计提跨月支付的款项。 24、应交税费 税种 适用税率% 期末账面余额 年初账面余额 增值税 6%、13%、17% -31,782,283.58 -25,535,925.93 营业税 5% 171,103.00 99,437.25 城市维护建设税 5%、7% 21,388,925.44 23,559,288.73 企业所得税 15%、25% 89,442,570.03 61,769,524.37 个人所得税 2,212,298.19 471,391.79 房产税 1.2%、12% 2,351,218.54 2,447,982.78 土地使用税 2,558,505.92 1,528,865.60 印花税 1,908,954.84 462,061.29 教育费附加 3% 9,477,589.14 10,425,638.17 地方教育费附加 1% 2,688,467.88 1,966,286.88 其他 73,486.04 104,375.18 合计 100,490,835.44 77,298,926.11 第71页 共101页 注：期末应交税费余额比期初增加 23,191,909.33 元，增长了 30.00%，主要原因是本年销售规 模扩大，应交税费随之增加。 25、应付股利 投资者名称 期末账面余额 年初账面余额 欠付原因 大理州制药厂 843,994.42 843,994.42 未支付 云南省国有资产经营公司 1,783,630.56 未支付 合计 2,627,624.98 843,994.42 注：本期增加的应付股利 1,783,630.56 元系子公司丽江药业应支付的少数股东股利。 26、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 356,990,013.14 323,410,767.35 1 年至 2 年（含 2 年） 147,982,376.43 95,286,255.09 2 年至 3 年（含 3 年） 3,996,109.53 14,291,788.38 3 年以上 9,002,809.74 7,488,314.48 合 计 517,971,308.84 440,477,125.30 注：①期末余额前五名的其他应付款： 序 号 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 1 云南云药有限公司 3 年以上 6,078,040.02 往来款 2 丽江药业改制人员安置费 1 年以内 5,741,901.50 改制安置费 3 云南医药集团有限公司 3 年以上 5,431,454.54 往来款 4 成都西部医药经营有限公司 1 年以内 2,590,425.42 欠款 5 重庆医药股份有限公司 1 年以内 2,397,381.92 欠款 合 计 22,239,203.40 ②期末数中含欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； ③应付关联方单位款项余额为 11,509,494.56 1,438,607.77 元，占其他应付款总额的比例 2.22%，具体应付关联方单位的明细详见注释“八、关联方关系及其交易”； 27、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 合 计 15,000,000.00 注：子公司金殿制药本期归还到期的长期借款 15,000,000.00 元。 28、长期借款 借款金额 借款单位 借款期限 原币 折合人民币 利率 借款条件 1998-10-23 － 文山州财政局 2001-10-23 1,000,000.00 1,000,000.00 4.68% 担保 云南省财政厅 1993.11- 1,000,000.00 1,000,000.00 2.10% 信用 第72页 共101页 中国工商银行 2000 年 12 月 31 日 云南省分行 -2002 年 12 月 31 日 2,500,000.00 2,500,000.00 信用 云南医药集团 2002 年 9 月 30 日 有限公司 —2005 年 9 月 30 日 2,184,882.14 2,184,882.14 无 信用 合计 6,684,882.14 注：①子公司文山七花由文山州造纸厂担保向文山州财政局借款 1,000,000.00 元，借款已逾期； ②子公司天紫红向云南省财政厅借款 1,000,000.00 元，未明确还款日期； ③根据中国人民解放军 35401 部队、中国工商银行云南省分行与原昆明兴中制药厂签定的 委托收款协议，兴中制药欠中国工商银行云南省分行款项 2,500,000.00 元，该笔借款不需计提利 息，截至本期末该笔欠款尚未归还，且该欠款已经逾期。 ④金殿制药 2002 年 9 月 28 日根据云南医药集团有限公司总经理办公会第五次会议的决定， 向云南医药集团有限公司借入 2,184,882.14 元，用于“GMP”易地技改项目及新产品开发，借款期 限 2002 年 9 月 30 日—2005 年 9 月 30 日，其中 2003 年 9 月 30 日归还 584,882.14 元、2004 年 9 月 30 日归还 800,000.00 元、2005 年 9 月 30 日归还 800,000.00 元；截至 2008 年 12 月 31 日上述 借款尚未归还。 29、长期应付款 种 类 期末账面余额 年初账面余额 期限 职工安置费 4,599,793.00 4,633,256.00 英伦公司 215,039.43 215,039.43 昆明市科委科技借款 130,000.00 130,000.00 房改房维修费 25,437.17 合 计 4,944,832.43 5,003,732.60 30、专项应付款 期末账面余 种 类 年初账面余额 本期增加额 本期结转金额 额 ERP 系统应用开发费 94,935.80 94,935.80 药材加工技改 800,000.00 800,000.00 技术基金 318,388.20 318,388.20 项目扶持费 6,443,404.37 300,000.00 6,743,404.37 专项应付款 97,940.00 97,940.00 研发基金 950,000.00 950,000.00 与清华博澳合作项目 704,000.00 704,000.00 GAP 信息建设及金铁锁项目 经费 710,092.00 710,092.00 863 1,196,518.60 1,196,518.60 ZO 项目 1,632.00 1,632.00 代收武定 100,000.00 100,000.00 脑脉通 NMT 1,665,443.00 1,665,443.00 第73页 共101页 期末账面余 种 类 年初账面余额 本期增加额 本期结转金额 额 舒列安 ESLA 1,500,000.00 1,500,000.00 专利信息数据库建设 19,500.00 19,500.00 重要濒危药材金铁锁引种驯 化项目 300,000.00 300,000.00 创新型企业研发平台建设 500,000.00 500,000.00 企业发展扶持资金 719,316.00 719,316.00 国际市场开拓项目 180,000.00 180,000.00 专利资助款 10,090.00 10,090.00 扶持资金 246,785.00 246,785.00 中草药信息 778,190.00 778,190.00 技术改造研究 2,200,000.00 2,200,000.00 知识产权局专利资助 134,230.00 134,230.00 技术创新暨产业发展项目 800,000.00 800,000.00 克毒(2003520075) 523,942.65 523,942.65 宫血宁(2001320033) 1,202,605.00 1,202,605.00 泰邦防生 300,000.00 300,000.00 国家计委省院省校项目 1,020,000.00 1,020,000.00 痔疮膏 630,000.00 630,000.00 信息化项目 4,891,721.46 4,891,721.46 合 计 29,038,734.08 300,000.00 29,338,734.08 31、递延所得税负债 期末账面余额 年初账面余额 递延所得税负 递延所得税负债 项目 暂时性差异金额 债余额 暂时性差异金额 余额 可供出售金融资产 2,496,154.00 374,423.10 9,373,402.00 1,406,010.30 合计 2,496,154.00 374,423.10 9,373,402.00 1,406,010.30 32、其他非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 递延收益 10,001,720.59 1,009,999.13 合 计 10,001,720.59 1,009,999.13 注：明细详见本节“45、政府补助” 第74页 共101页 33、股本 年初数 本期变动增减（+、-） 项 目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 一、有限售条件股份 263,417,241 54.42% 50,000,000 -24,202,557 1、国家持股 2、国有法人持股 263,368,584 54.41% -24,202,557 3、其他内资持股 48,657 0.01% 50,000,000 其中： 境内非国有法人持股 50,000,000 境内自然人持股 48,657 0.01% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 220,633,897 45.58% 24,202,557 1、人民币普通股 220,633,897 45.58% 24,202,557 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 484,051,138 100.00% 50,000,000 第75页 共101页 注：①2008 年 6 月 16 日，公司股东红塔集团有限公司所持有的有限售条件流通股份 24,202,557 股申请解除限售，成为可流通的上市股份。 ②根据 2008 年 8 月 11 日云南白药集团股份有限公司第五届董事会 2008 年第三次临时会 议及 2008 年 8 月 27 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监 许可〔2008〕1411 号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，云南 白药集团股份有限公司以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行 5,000 万股新股，募 集资金 1,393,500,000.00 元，扣除发行费用后本公司实际募集资金净额 1,363,984,000.00 元。中国 平安人寿保险股份有限公司于 2008 年 12 月 23 日以货币资金 1,393,500,000.00 元认购云南白药 5,000 万新股的认购款缴存情况已经立信会计师事务所审验，并出具信会师报字（2008）第 12170 号 验 资 报 告 。 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 （ 股 本 ） 由 484,051,138.00 元 变 更 为 534,051,138.00 元，已经亚太中汇会计师事务所审验，并于 2008 年 12 月 23 日出具亚太验字 [2008]B-L-109 号验资报告。 34、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 26,067,876.77 1,350,630,351.22 1,376,698,227.99 其他资本公积 37,696,093.34 3,284,692.57 20,621,812.01 20,358,973.90 其中：原制度资本公积转入 6,003,891.75 6,003,891.75 按照权益法核算的长期股权投资产生的资 本公积 23,694,901.89 2,253,105.37 25,948,007.26 可供出售金融资产公允价值变动净额 6,877,248.00 -6,877,248.00 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,031,587.20 1,031,587.20 购买少数股东股权 13,744,564.01 -13,744,564.01 其他 7,997,299.70 7,997,299.70 同一控制下合并增加的期初净资产 86,646,352.22 86,646,352.22 合 计 150,410,322.33 1,353,915,043.79 107,268,164.23 1,397,057,201.89 注： ①本期资本公积（股本溢价增加 1,350,630,351.22 元），其中公司以非公开方式向中国平 安人寿保险股份有限公司发行 5,000 万股新股，募集资金 1,393,500,000.00 元，扣除发行费用后本 公司实际募集资金净额 1,363,984,000.00 元，股本溢价 1,313,984,000.00 元计入资本公积；同一控 制合并被合并企业在合并日实收资本及资本公积合计金额 86,646,352.22 元，支付股权收购款 50,000,001.00 元，差额 36,646,351.22 元计入资本公积。 ②本期收购控股子公司丽江药业少数股东持有的 41.29%股权，支付股权收购款 27,278,945.30 元，新增持股比例应享有的净资产份额为 13,534,381.29 元，二者间的差额冲减资本公积。 35、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 133,505,599.18 41,533,758.63 175,039,357.81 任意盈余公积 42,665,070.25 42,665,070.25 储备基金 企业发展基金 合 计 176,170,669.43 41,533,758.63 217,704,428.06 第76页 共101页 36、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 628,441,433.59 加：会计政策变更 -3,444,399.76 前期差错更正 3,760,025.95 同一控制合并增加期初金额 -15,806,380.04 二、本年年初余额 612,950,679.74 加：净利润 465,420,155.48 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 41,533,758.63 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 48,405,113.80 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 988,431,962.79 注： ①本期根据 2008 年 5 月 19 日召开的公司 2007 年度股东大会决议，以总股本 484,051,138 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币。 ②分配预案 根据公司 2009 年 4 月 23 日第五届董事会 2009 年第四次会议通过的分配预案，拟以 2008 年 12 月 31 日股份总数 534,051,138 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）， 共计 106,810,227.60 元。 ③现金分红政策在本报告期的执行情况： 本公司本年度合并报表实现的归属于母公司的净利润 465,420,155.48 元，可供股东分配利润 988,431,962.79 元；母公司实现净利润 415,337,586.30 元，可供股东分配利润 654,570,143.98 元， 根据相关规定，本公司拟按母公司可供股东分配利润进行分配。 ④前三年以现金方式分配利润情况： 项目 现金分配金额 归属于母公司净利润 母公司净利润 2005 年度 48,405,113.85 227,272,936.10 158,768,247.26 2006 年度 48,405,113.80 252,880,427.25 208,485,300.10 2007 年度 48,405,113.80 330,209,797.00 222,747,915.34 累计金额 145,215,341.45 810,363,160.35 590,001,462.70 前三年实现的归属于母公司年均净 利润 270,121,053.45 前三年累计现金分配金额占前三年 实现的归属于母公司的年均净利润 的比例 53.76% 前三年实现的母公司年均净利润 196,667,154.23 前三年累计现金分配金额占前三年 实现的母公司年均净利润的比例 73.84% 第77页 共101页 ⑤子公司当年提取盈余公积中归属于母公司的金额： 持股比 归属于母公司的金 子公司名称 本期计提数 例% 额 云南白药集团大理药业有限责任公司 1,407,338.28 100.00 1,407,338.28 云南白药集团文山七花有限责任公司 50.98 云南白药集团丽江药业有限公司 544,259.65 92.29 502,297.23 云南白药集团医药电子商务有限公司 2,953,736.99 100.00 2,953,736.99 云南省医药有限公司 5,030,551.01 100.00 5,030,551.01 云南白药集团天紫红药业有限公司 100.00 云南广得利胶囊有限公司 610,311.12 45.00 274,640.00 上海云南白药透皮技术有限公司 100.00 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 4,339,062.42 100.00 4,339,062.42 云南白药集团无锡药业有限公司 1,440,007.39 100.00 1,440,007.39 云南白药置业有限公司 100.00 云南紫云生物科技有限公司 100.00 昆明云健制药有限公司 717,945.83 100.00 717,945.83 昆明兴中制药有限责任公司 263,345.36 100.00 263,345.36 昆明金殿制药有限公司 100.00 合 计 17,306,558.05 16,928,924.51 37、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 5,714,091,072.09 4,250,819,264.10 其他业务收入 9,107,595.56 12,449,288.15 合 计 5,723,198,667.65 4,263,268,552.25 注：公司本期营业收入比上期增加了 1,459,930,115.40 元，增长了 34.24%，主要原因是 公司产品销售规模扩大，母公司销售收入比上期增加了 429,737,629.98 元，控股子公司医药 有限营业收入比上期增长了 957,580,596.60 元。 （1） 按业务类别（或产品）列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别（或 产品） 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 自制产品 2,119,408,413.48 1,612,602,099.95 599,371,661.48 472,832,244.09 1,520,036,752.00 1,139,769,855.86 药品批发零售 3,589,035,588.54 2,632,559,612.63 3,349,334,076.19 2,450,782,095.21 239,701,512.35 181,777,517.42 酒店及其他 5,647,070.07 5,657,551.52 3,580,246.42 3,383,837.52 2,066,823.65 2,273,714.00 合 计 5,714,091,072.09 4,250,819,264.10 3,952,285,984.09 2,926,998,176.82 1,761,805,088.00 1,323,821,087.28 第78页 共101页 （2）公司前五名客户的主营业务收入总额为 453,232,985.09 元，占公司全部主营业务收入 7.93%。 38、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 294,450.09 196,078.97 5.00% 城市维护建设税 21,106,655.63 17,056,347.17 7%和 5% 教育费附加 9,263,353.70 7,502,618.58 3%和 1% 房产税 48,000.00 12.00% 消费税 230.89 5.00% 旅游宣传促销费 6,353.49 7,628.02 0.50% 合 计 30,718,812.91 24,762,903.63 39、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 13,151,346.36 10,717,815.36 减：利息收入 12,848,656.74 13,717,067.51 加：汇兑损失 318,520.17 97,890.15 减：汇兑收益 944.48 9,069.36 其他 1,056,114.79 923,423.19 合 计 1,676,380.10 -1,987,008.17 40、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 13,460,918.96 13,842,996.43 二、存货跌价损失 10,001,307.95 2,636,880.63 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 14,669,095.61 63,079,337.23 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 38,131,322.52 79,559,214.29 第79页 共101页 41、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 股票投资收益 170,381.25 426,519.11 债权投资收益 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 7,000,000.00 2,131,865.19 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的 金额 -1,766,773.27 -428,435.62 股权投资转让收益 206,984.68 委托理财收益 委托贷款收益 采用公允价值模式计量的投资性房地产的租 金收入和处置损益 企业处置交易性金融资产、交易性金融负债、 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债、可供出售金融资产 实现的损益 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收 益和处置损益 其他 1,592.96 合计 5,612,185.62 2,129,948.68 注：公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况。 42、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 337,290.46 29,623.35 其中：固定资产处置利得 337,290.46 29,623.35 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 1,290,523.50 4、政府补助 27,461,016.09 3,385,277.00 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 1,297,778.72 2,670,252.29 合 计 30,386,608.77 6,085,152.64 第80页 共101页 43、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 401,080.95 5,777,270.57 其中：固定资产处置损失 401,080.95 5,777,270.57 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 2,182,727.15 277,936.24 5、非常损失 6、盘亏损失 7、其他 1,437,857.71 1,482,591.15 合 计 4,021,665.81 7,537,797.96 44、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 109,360,233.77 72,871,556.58 递延所得税费用 -17,642,361.38 -14,938,026.83 递延所得税收益 合 计 91,717,872.39 57,933,529.75 45、政府补助 以前年度 计入损益 计入当期损 尚需递延的 备 政府补助的种类 的金额 益的金额 金额 总额 注 一、与资产相关的政府补助 二、与收益相关的政府补助 27,461,016.09 10,001,720.59 37,462,736.68 信息化项目 4,891,721.46 4,891,721.46 名牌补助 50,000.00 50,000.00 高层次科技人才培引工程经费 1,800,000.00 1,800,000.00 企业技术改造资金 1,000,000.00 1,000,000.00 ERP 专项 94,935.80 94,935.80 政府补助海外、收益 97,940.00 97,940.00 专利信息数据库建设 19,500.00 19,500.00 知识产权局专利资助 186,550.00 186,550.00 技术改造研究 2,200,000.00 2,200,000.00 中草药信息专项 778,190.00 778,190.00 专项扶持资金 246,785.00 246,785.00 专利资助款 10,090.00 10,090.00 第81页 共101页 以前年度 计入损益 计入当期损 尚需递延的 备 政府补助的种类 的金额 益的金额 金额 总额 注 国际市场开拓项目 180,000.00 180,000.00 企业发展扶持资金 1,316,997.00 1,316,997.00 创新型企业研发平台建设 500,000.00 500,000.00 重要濒危药材金铁锁引种驯化项 目 300,000.00 300,000.00 财政贴息 550,000.00 550,000.00 原生药材加工中心技改 800,000.00 800,000.00 技术基金 318,388.20 318,388.20 武定县科技局 272,000.00 272,000.00 税收返还 120,000.00 120,000.00 技术创新暨产业发展项目 800,000.00 800,000.00 盘龙区财政局奖励款 363,822.84 363,822.84 GAP 信息建设及金铁锁项目经费 830,092.00 830,092.00 项目研究开发扶持补助 8,378,292.25 8,378,292.25 退耕还林 248,557.00 248,557.00 财政贴息 3,950,000.00 3,950,000.00 项目扶持款 4,652,416.00 4,652,416.00 出口补助 445,200.00 445,200.00 重组人甲状旁腺激素注射剂项目 科研费 450,000.00 450,000.00 三金分散片项目科研费 70,000.00 70,000.00 节能减排专项资金 10,500.00 10,500.00 滇池流域清洁生产补助资金 20,000.00 20,000.00 专利申请补助费 760.00 760.00 鞘蕊苏新药研制 429,289.23 429,289.23 鞘蕊苏基地开发费 580,709.90 580,709.90 废水循环利用工程 500,000.00 500,000.00 合计 27,461,016.09 10,001,720.59 37,462,736.68 46、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 第82页 共101页 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 465,420,155.48 330,209,797.00 发行在外普通股的加权平均数 S 484,051,138.00 484,051,138.00 基本每股收益（=P÷S） 0.96 0.68 （2） 稀释每股收益 2008 年度 2007 年度 1、归属于普通股股东的当期净利润 465,420,155.48 330,209,797.00 2、可转换公司债券当期已确认为费用的利息等费用（税后） 3、调整后归属于普通股股东的当期净利润（3=1+2） 465,420,155.48 330,209,797.00 4、发行在外普通股的加权平均数 484,051,138.00 484,051,138.00 5、假定可转换公司债券当期期初或发行日转换为普通股的加权平均 数 6、调整后发行在外普通股的加权平均数（6=4+5） 484,051,138.00 484,051,138.00 7、稀释每股收益（7=6÷3） 0.96 0.68 注：本公司不存在稀释性潜在因素，计算结果与基本每股收益一致。 47、分部报告 主要报告形式： （1） 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 （或产品） 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 自制产品 2,119,408,413.48 1,612,602,099.95 599,371,661.48 472,832,244.09 1,520,036,752.00 1,139,769,855.86 药品批发零 售 3,589,035,588.54 2,632,559,612.63 3,349,334,076.19 2,450,782,095.21 239,701,512.35 181,777,517.42 酒店及其他 5,647,070.07 5,657,551.52 3,580,246.42 3,383,837.52 2,066,823.65 2,273,714.00 合 计 5,714,091,072.09 4,250,819,264.10 3,952,285,984.09 2,926,998,176.82 1,761,805,088.00 1,323,821,087.28 次要报告形式： （1）地区分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地区类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 国内 5,697,720,592.61 4,218,061,698.22 3,946,396,381.95 2,918,041,168.56 1,751,324,210.66 1,300,020,529.66 国外 16,370,479.48 32,757,565.88 5,889,602.14 8,957,008.26 10,480,877.34 23,800,557.62 合计 5,714,091,072.09 4,250,819,264.10 3,952,285,984.09 2,926,998,176.82 1,761,805,088.00 1,323,821,087.28 第83页 共101页 48、现金流量表补充资料 （1）收到的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 利息收入 11,325,412.71 项目拨款 7,068,675.00 房租收入 892,286.96 保证金 1,147,824.08 违约金 113,024.72 职工安置费 3,456,692.52 代收职工款 1,249,254.53 合 计 25,253,170.52 （2）支付的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 广告费 327,584,111.88 会务费 32,198,354.64 差旅费 53,394,828.64 办公费 56,922,043.65 市场推广费 91,125,390.72 运输费 54,849,136.08 制作费 28,139,640.89 促销费 39,938,902.48 销售佣金 67,506,532.32 技术开发费 13,519,420.95 董事会费 1,504,145.01 业务招待费 14,825,549.77 审计咨询费 3,906,427.15 劳务装卸费 25,280,160.87 租赁费 15,733,792.58 日常运营费 25,855,097.04 汽车使用费 8,252,157.51 装修费 4,203,091.04 水电卫生物业费 2,030,335.60 财产保险费 392,827.39 仓储保管费 1,359,640.49 合 计 868,521,586.70 第84页 共101页 （3）支付其他与筹资活动有关现金主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 支付定向增发审计费 786,000.00 环保核查费 650,000.00 定向增发律师费 700,000.00 合 计 2,136,000.00 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 463,531,822.92 331,600,284.31 加：资产减值准备 38,131,322.52 79,559,214.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,559,384.72 35,425,342.31 无形资产摊销 2,561,989.87 2,849,439.91 长期待摊费用摊销 4,630,420.95 4,405,274.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”号填列） 222,787.82 5,608,532.39 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -158,997.33 - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - 财务费用（收益以“-”号填列） 8,349,321.52 10,332,372.17 投资损失（收益以“-”号填列） -5,612,185.62 -2,558,384.30 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -17,642,361.38 -15,952,432.44 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -255,175,393.78 -372,806,767.29 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 281,145,501.59 -356,101,390.08 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 257,353,264.21 348,661,276.66 其中 经营活动产生的现金流量净额 806,896,878.01 71,022,762.67 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,335,333,994.33 674,595,767.12 减：现金的期初余额 674,595,767.12 669,853,549.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,660,738,227.21 4,742,217.24 第85页 共101页 （5）披露现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 2,335,333,994.33 674,595,767.12 其中：库存现金 443,640.00 356,287.59 可随时用于支付的银行存款 2,324,266,915.38 669,817,204.43 可随时用于支付的其他货币资金 10,623,438.95 4,422,275.10 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,335,333,994.33 674,595,767.12 49、与公允价值计量相关的项目 本期公允价 本期计入权益的 本期计提 项目 期初金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其 变动计入当期 损益的金融资 产 其中：衍生金融 资产 2. 可 供 出 售 金 融资产 9,873,402.00 -6,877,248.00 2,996,154.00 金融资产小计 9,873,402.00 -6,877,248.00 2,996,154.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 3 合计 9,873,402.00 -6,877,248.00 2,996,154.00 第86页 共101页 七、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 按账龄结构 期末账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 62,460,986.65 98.16 1,571,413.84 5 1 年至 2 年（含 2 年） 1,126,294.68 1.77 337,888.41 30 2 年至 3 年（含 3 年） 22,676.02 0.04 13,605.61 60 3 年以上 18,809.15 0.03 18,809.15 100 合 计 63,628,766.50 100.00 1,941,717.01 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 209,416,915.21 99.96 4,554,532.30 5 1 年至 2 年（含 2 年） 57,621.35 0.03 17,286.41 30 2 年至 3 年（含 3 年） 18,809.15 0.01 11,285.49 60 3 年以上 100 合 计 209,493,345.71 100.00 4,583,104.20 其中，以外币结算的余额如下： 期末账面余额 年初账面余额 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 美 元 97,337.80 665,264.93 24,443.78 178,552.04 日 元 欧 元 合 计 665,264.93 178,552.04 （2） 按单项金额是否重大 期末账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款项 40,134,202.39 63.08 877,322.59 5 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收款项 其他不重大应收款项 23,494,564.11 36.92 1,064,394.42 5-100 合 计 63,628,766.50 100.00 1,941,717.01 第87页 共101页 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收款项 其他不重大应收款项 209,493,345.71 100.00 4,583,104.20 5-100 合 计 209,493,345.71 100.00 4,583,104.20 注：①本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 100 万元的应收账款。单项金额重 大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款和其他不 重大应收账款的划分标准及坏账准备计提比例见附注二、8、（2）。 ②期末应收账款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； ③应收账款期末余额中有 144,866,844.32 元系应收本公司控股子公司款项，预计不会发生坏 账，故未计提坏账准备。 ④应收前五名 序 是否为 号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 关联方 云南白药集团医药电子商务 1 公司 16,689,373.68 1 年以内 销售商品 是 2 普宁市金浩药业有限公司 3,115,891.60 1 年以内 货款 否 3 上海华宇药业有限公司 3,104,360.11 1 年以内 销售款 否 云南白药集团中药材优质种 4 源繁育有限责任公司 3,086,498.00 1 年以内 销售款 是 5 福建三明医药股份有限公司 2,920,330.00 1 年以内 货款 否 合计 25,996,123.39 ⑤应收关联方款项 序号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 1 白药大药房 26,221,835.34 1 年以内 未结清 2 省医药有限公司 1,683,750.40 1 年以内 未结清 合计 26,221,835.34 ⑥本公司期末应收账款余额较期初减少 145,864,579.21 元，减幅 69.63%，主要原因为公司 加强了广告投入，使公司产品销售更加通畅，对经销商采取了更加严格的回款政策。 2、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 234,120,774.78 96.46 4,179,658.19 5 1 年至 2 年（含 2 年） 7,346,114.12 3.03 494,690.95 30 2 年至 3 年（含 3 年） 78,130.30 0.03 9,072.43 60 3 年以上 1,170,000.00 0.48 1,170,000.00 100 合 计 242,715,019.20 100.00 5,853,421.57 第88页 共101页 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 125,159,877.02 96.80 1,182,528.11 5 1 年至 2 年（含 2 年） 2,049,717.53 1.59 143,927.10 30 2 年至 3 年（含 3 年） 1,714,832.00 1.33 1,028,899.20 60 3 年以上 378,948.40 0.28 378,948.40 100 合 计 129,303,374.95 100.00 2,734,302.81 注：其他应收款期末余额期末较期初增加 113,417,106.27 元，增幅 87.72%，主要原因为各事业 部年底借支用于支付广告费及市场维护费等的款项。 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款项 5-100 203,791,569.86 83.96 3,868,523.46 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收款项 其他不重大应收款项 5-100 38,923,449.34 16.04 1,984,898.11 合 计 242,715,019.20 100.00 5,853,421.57 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收款项 其他不重大应收款项 129,303,374.95 100.00 2,734,302.81 5-100 合 计 129,303,374.95 100.00 2,734,302.81 注：①本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 100 万元的其他应收款。单项金额 重大的其他应收款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款和 其他不重大其他应收款的划分标准及坏账准备计提比例见“附注二、8、 （2）”。 ②其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； ③其他应收账款期末余额中有 156,287,764.85 元系应收本公司控股子公司款项，预计不会 发生坏账，故未计提坏账准备。 ④其他应收款中欠款前五名单位列示如下表： 第89页 共101页 序 是否为 号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 关联方 1 云南白药置业有限公司 42,319,528.34 1 年以内 借款 是 2 云南省医药有限公司 34,000,000.00 1 年以内 借款 是 云南白药集团中药材优质 领制造中心 3 种源繁育有限责任公司 34,238,612.66 1 年以内 物料、拨款 是 4 透皮事业部 16,603,813.56 1 年以内 备用金 否 5 昆明海关 4,630,000.00 1 年以内 保证金 否 合计 131,791,954.56 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司的投资 360,253,064.12 406,566,266.54 766,819,330.66 对联营企业投资 7,796,339.56 410,000.00 1,919,430.13 6,286,909.43 对合营企业投资 其他股权投资 30,050,000.00 30,050,000.00 合 计 398,099,403.68 406,976,266.54 1,919,430.13 803,156,240.09 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 398,099,403.68 406,976,266.54 1,919,430.13 803,156,240.09 （2） 按成本法核算的长期股权投资 初始投资成 持股比 本期 被投资单位名称 本 例% 年初余额 本期增加 减少 期末余额 深圳金碧酒店 50,000.00 50,000.00 50,000.00 红塔创新投资股 份有限公司 10,000,000.00 2.5 10,000,000.00 10,000,000.00 红塔证券股份有 限公司 20,000,000.00 1.44 20,000,000.00 20,000,000.00 云南广得利胶囊 公司 14,941,951.11 45.00 14,941,951.11 14,941,951.11 云南白药大理药 业有限公司 15,515,000.00 100.00 15,515,000.00 15,515,000.00 云南白药丽江药 业有限公司 39,713,008.26 92.29 12,434,062.96 27,278,945.30 39,713,008.26 云南白药文山七 花药业有限公司 8,820,000.00 50.98 8,820,000.00 8,820,000.00 云南白药集团电 子商务有限公司 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 30,000,000.00 第90页 共101页 初始投资成 持股比 本期 被投资单位名称 本 例% 年初余额 本期增加 减少 期末余额 云南白药天紫红 药业有限公司 16,400,000.00 100.00 16,400,000.00 16,400,000.00 上海云南白药透 皮技术有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 云南白药中药材 种源繁育有限公 司 21,000,000.00 100.00 20,188,507.64 811,492.36 21,000,000.00 云南省医药有限 公司 487,715,229.16 100.00 187,715,229.16 300,000,000.00 487,715,229.16 云南白药无锡药 业有限公司 39,042,733.25 40.00 39,042,733.25 39,042,733.25 云南白药置业有 限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00 云南紫云生物科 技有限公司 195,580.00 85.00 195,580.00 195,580.00 昆明云健制药有 限公司 23,524,176.54 100.00 23,524,176.54 23,524,176.54 昆明兴中制药有 限责任公司 54,747,389.86 100.00 54,747,389.86 54,747,389.86 昆明金殿制药有 限公司 204,262.48 100.00 204,262.48 204,262.48 合 计 390,303,064.12 406,566,266.54 796,869,330.66 (3)按权益法核算的长期股权投资 其中：分 被投资单位 初始投资成 持股比 得的现 名称 本 例% 期初余额 本期增加 本期减少 金股利 期末余额 云南白药先 进中草药芯 片有限公司 2,326,440.52 41 1,633,450.40 410,000.00 1,043,011.91 1,000,438.49 云南云药科 技股份有限 公司 9,990,000.00 24.667 6,162,889.16 876,418.22 5,286,470.94 合 计 7,796,339.56 410,000.00 1,919,430.13 6,286,909.43 4、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账损失 7,317,407.01 2,040,740.55 1,563,008.98 7,795,138.58 二、存货跌价损失 6,183,558.75 242,172.66 5,941,386.09 三、可供出售金融资产减值 损失 四、持有至到期投资减值损 失 第91页 共101页 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 60,922,801.45 37,323,408.94 37,323,408.94 300,329.72 60,622,471.73 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损 失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 9,256,480.80 9,256,480.80 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 83,680,248.01 39,364,149.49 38,886,417.92 542,502.38 83,615,477.20 5、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,669,163,002.98 1,246,166,763.37 其他业务收入 12,806,850.20 6,065,459.83 合 计 1,681,969,853.18 1,252,232,223.20 6、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 股票投资收益 170,381.25 426,519.11 债权投资收益 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 120,192,969.31 3,434,649.35 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -1,766,773.27 -428,435.62 股权投资转让收益 206,984.68 委托理财收益 委托贷款收益 采用公允价值模式计量的投资性房地产的租金收入 和处置损益 企业处置交易性金融资产、交易性金融负债、指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债、可供出售金融资产实现的损益 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益和处 置损益 其他 合计 118,803,561.97 3,432,732.84 第92页 共101页 八、 关联方关系及其交易 1、关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。本公司将以下各方认定为关联方： 1、本公司的母公司。 2、本公司的子公司。 3、与本公司受同一母公司控制的其他企业。 4、对本公司实施共同控制的投资方。 5、对本公司施加重大影响的投资方。 6、本公司的合营企业。 7、本公司的联营企业。 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 组织机构代 与本公 经济性质或类 法定代 企业名称 注册地址 码 主营业务 司关系 型 表人 母公司 的控股 云南医药集团有限公司 昆明市 21654704-8 药 业 股东 有限责任公司 王明辉 云南云药有限公司 昆明市 74526022-9 药 业 母公司 有限责任公司 王明辉 云南白药集团大理药业有 限责任公司 大理市 21867155-2 药 业 子公司 有限责任公司 郭晋洲 云南白药集团文山七花有 限责任公司 文山县 70989394-2 药 业 子公司 有限责任公司 周朝训 云南白药集团丽江药业有 限公司 丽江县 21920052-5 药 业 子公司 有限责任公司 查新明 云南白药集团医药电子商 医药信息 务有限公司 昆明市 71940396-X 产业 子公司 有限责任公司 秦皖民 医药批发、 云南省医药有限公司 昆明市 73431220-6 零售 子公司 有限责任公司 张思建 云南白药集团天紫红药业 有限公司 昆明市 21658389-0 药 业 子公司 有限责任公司 陈 刚 云南广得利胶囊有限公司 昆明市 62260324-4 空心胶囊 子公司 中外合资 蒋 鉁 上海云南白药透皮技术有 限公司 上海市 70325378-4 药物技术 子公司 有限责任公司 尹品耀 云南白药集团中药材优质 种源繁育有限责任公司 武定县 73806618-8 药业 子公司 有限责任公司 周朝训 云南白药集团无锡药业有 限公司 无锡 752739561 药业 子公司 有限责任公司 尹品耀 云南白药置业有限公司 昆明市 78736336-5 药业 子公司 有限责任公司 杨昌红 云南白药大药房有限公司 昆明市 74148572-X 药业 孙公司 有限责任公司 杨 勇 第93页 共101页 组织机构代 与本公 经济性质或类 法定代 企业名称 注册地址 码 主营业务 司关系 型 表人 云南紫云生物科技有限公 司 昆明市 74528713-0 药业 子公司 有限责任公司 杨昌红 云南紫云统神生物技术有 限公司 武定县 74528287-4 种植、研究 孙公司 中外合资 詹维康 昆明云健制药有限公司 昆明市 21653103-8 药业 子公司 有限责任公司 唐维坤 昆明兴中制药有限责任公 司 昆明市 21657734-3 药业 子公司 有限责任公司 张荣球 昆明金殿制药有限公司 昆明市 21658342-8 药业 子公司 有限责任公司 张根怀 注：根据云政复［2009］35 号文《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限公司更名为 云南白药控股有限公司的批复》，原则同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司。 本次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有资产监督管理委员会。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 第94页 共101页 年初数（元） 本年增加数 本年减少 企业名称 美元 人民币 美元 人民币 美元 云南医药集团有限公司 1,500,000,000.00 云南云药有限公司 660,000,000.00 云南白药集团大理药业有限责任公司 15,515,000.00 云南白药集团文山七花有限责任公司 17,300,000.00 云南白药集团丽江药业有限公司 24,380,515.62 云南白药集团医药电子商务有限公司 30,000,000.00 云南广得利胶囊有限公司 4,000,000.00 云南省医药有限公司 187,715,229.16 300,000,000.00 云南白药集团天紫红药业有限公司 16,400,000.00 上海云南白药透皮技术有限公司 5,000,000.00 云南白药大药房有限公司 40,000,000.00 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任 公司 21,000,000.00 云南白药集团无锡药业有限公司 25,000,000.00 云南白药置业有限公司 10,000,000.00 云南紫云生物科技有限公司 50,000,000.00 云南紫云统神生物技术有限公司 610,000.00 昆明云健制药有限公司 8,715,000.00 昆明兴中制药有限责任公司 29,671,900.00 昆明金殿制药有限公司 41,500,000.00 第95页 共101页 （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化 期初数 期末数 持股比 持股比 企业名称 金 额 例% 本期增加 本期减少 金 额 例% 云南云药有限公司 221,757,229.20 45.81 221,757,229.20 45.81 云南白药集团大理药业有限责任公司 15,515,000.00 100 15,515,000.00 100 云南白药集团文山七花有限责任公司 8,820,000.00 50.98 8,820,000.00 50.98 云南白药集团丽江药业有限公司 12,434,062.96 51 10,066,562.42 22,500,625.38 92.29 云南白药集团医药电子商务有限公司 30,000,000.00 100 30,000,000.00 100 云南广得利胶囊有限公司 14,941,951.11 45 14,941,951.11 45 上海云南白药透皮技术有限公司 5,000,000.00 100 5,000,000.00 100 云南省医药有限公司 187,715,229.16 100 300,000,000.00 487,715,229.16 100 云南白药集团天紫红药业有限公司 16,400,000.00 100 16,400,000.00 100 云南白药集团中药材优质种源繁育有 限责任公司 21,000,000.00 100 21,000,000.00 100 云南白药集团无锡药业有限公司 25,000,000.00 100 25,000,000.00 100 云南白药置业有限公司 10,000,000.00 100 10,000,000.00 100 云南紫云生物科技有限公司 6,375,000.00 85 6,375,000.00 85 昆明云健制药有限公司 8,715,000.00 8,715,000.00 100 昆明兴中制药有限责任公司 29,671,900.00 29,671,900.00 100 昆明金殿制药有限公司 41,500,000.00 41,500,000.00 100 （3）其他关联方 经济性 注册地 组织机构代 主营 质或类 法定代 企业名称 址 码 业务 与本公司关系 型 表人 与公司受同一 有限责 云南省药物研究所 昆明市 431201496 药业 母公司控制 任公司 朱兆云 3、关联交易及往来 （1）定价政策 公司与关联方的交易遵遁独立核算的原则，均遵循以市场价为基础的公允定价原则。 (2) 购买商品 第96页 共101页 本期数 上期数 占年度购货比 占年度购货比 企业名称 金 额 例％ 金 额 例％` 云南省药物研究所 8,165,945.95 0.13 577,385.10 0.02 合 计 8,165,945.95 0.13 577,385.10 0.02 (3) 销售商品 本期数 上期数 占年度销货比例 占年度销货比例％ 企业名称 金 额 ％ 金 额 ` 云南省药物研究所 871,094.00 0.05 合 计 871,094.00 (4) 租赁 企业名称 本期数 上期数 云南省医药集团 400,000.00 400,000.00 合 计 400,000.00 400,000.00 注：公司控股子公司云南省医药有限公司根据云药集团有限公司发[2002]161 号文“云南医药集 团有限公司关于与云南省医药有限公司有关债权债务清算的通知”，向云南省医药集团租赁其位于昆 明市北站的仓库用地，土地租金为每年 400,000.00 元，扣除代扣代缴的城镇土地使用税后支付给云 南省医药集团。2008 年根据上述合同，扣除代扣代缴的城镇土地使用税 187,400.00 元后，实际支付 给云南省医药集团 212,600.00 元。 (5) 购买股权 ①经公司 2007 年 10 月 24 日第五届董事会 2007 第三次会议及 2007 年 12 月 14 日 2007 年度第 一次临时股东大会决议审议通过，公司收购云南云药有限公司持有的昆明兴中制药有限责任公司 95%的股权及昆明云健制药有限公司 95%的股权及云南省药物研究所持有的昆明兴中制药有限责任 公司 5%的股权及昆明云健制药有限责任公司 5%的股权。次收购已获得云南省国资委批准。本次交 易各方的基本情况详见附注八、2 关联方关系。 公司已聘请具有证券业评估资格的北京中威华德诚资产评估有限公司对昆明兴中制药有限责任 公司及昆明云健制药有限公司进行了整体评估，评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。北京中威华德诚 资产评估有限公司于 2007 年 4 月 20 日对兴中制药出具了（2007）1036 号《资产评估报告书》，对 云健制药出具（2007）1037 号《资产评估报告书》 ，评估结果如下： 昆明兴中制药有限责任公司资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率 资产总计 7,630.32 5,701.87 -1,928.45 -25.27 负债总计 2,312.38 2,312.38 净资产 5,317.94 3,389.49 -1,928.45 -36.26 第97页 共101页 昆明云健制药有限公司资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率 资产总计 6,093.44 5,043.42 -1,050.02 -17.23 负债总计 3,867.92 3,854.92 -13.00 -0.34 净资产 2,225.52 1,188.50 -1,037.02 -46.60 通过股权转让双方商定，昆明兴中制药有限责任公司股权收购价为 3700 万元，昆明云健制药有 限公司股权收购价为 1300 万元。本次股权转让交易完成后，本公司持有上述两家公司 100%的股权。 2008 年 1 月公司已向股权转让方付清全部收购价款 5000 万元。 ②经公司 2008 年 4 月 7 日第五届董事会 2008 年第一次会议审议通过，公司收购昆明金殿制药 有限责任公司 100%股权。中瑞岳华会计师事务所云南分所和中和资产评估有限公司对昆明金殿制 药有限责任公司进行了审计和评估，昆明金殿制药有限责任公司审计后帐面净资产 174.48 万元，评 估后净资产-3.12 万元，评估减值 177.6 万元，收购价格为人民币 1 元。昆明金殿制药有限责任公司 已经于 2008 年 7 月 10 日办理了工商变更登记手续。 （6）提供担保 本期公司为子公司云南医药有限公司开具银行承兑汇票提供信用担保，累计金额 288,002,097.16 元。 （7）关键管理人员薪酬 报告期内从公 年初持 年末持 司领取的报酬 姓名 职务 性别 年龄 股数 股数 总额(万元) 王明辉 董事长\总裁 男 46 38.51 刘会疆 副董事长 男 52 2.76 戚太云 董事\党委书记 男 56 32.92 丁世南 董事 男 61 18286 18286 4.5 杨昌红 董事、常务副总裁 男 44 33.49 杨发甲 董事 男 53 2.76 张 萌 董事 女 50 2.76 陈小悦 独立董事 男 62 9 郝小江 独立董事 男 57 9 张壮鑫 独立董事 男 59 9 杨 勇 独立董事 男 43 9 潘以文 监事会主席 女 62 1.8 刘红缨 股东监事 女 40 1.8 李双友 股东监事 男 40 1.8 蔡 琨 职工监事 男 52 10.9 庄瑞萍 职工监事 女 54 6.61 副总裁\财务总监\董 尹品耀 事会秘书 男 39 31 蒋 鉁 副总裁 男 52 21622 21622 28.19 钟祖华 副总裁 男 59 24969 24969 28.45 李 劲 技术质量总监 男 44 22.74 第98页 共101页 （8）关联方往来款项余额 期末数 期初数 报表项目 企业名称 期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 应付账款 云南省药物研究所 678,154.83 107,424.86 应付账款小计 678,154.83 107,424.86 其他应付款 云南省医药集团 5,431,454.54 1,825,555.91 其他应付款 云药有限公司 6,078,040.02 6,601,828.47 其他应付款小计 11,509,494.56 8,427,384.38 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 １、公司近日收到云政复［2009］35 号文《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限公司更 名为云南白药控股有限公司的批复》，原则同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公 司。本次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有资产监督管理委员会。 云南医药集团有限公司目前持有云南云药有限公司 100%股权，云南云药有限公司持有本公司 41.52%的股权。 ２、根据 2009 年 4 月 23 日第五届董事会 2009 年第四次会议通过的 2008 年度利润分配预案， 公司本期可供股东分配的利润为 988,431,962.79 元，按 2008 年末总股本 534,051,138.00 股为基数， 每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），拟派发现金股利 160,215,341.40 元。该利润分配预案尚需股 东大会审议批准。 十二、补充资料 1、非经常性损益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.非流动性资产处置损益 -63,790.49 -141,952.70 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 3.计入当期损益的政府补助（注 1） 27,461,016.09 2,799,950.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 2,210,459.46 6.非货币性资产交换损益 7.委托他人投资或管理资产的损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 9.债务重组损益 1,290,523.50 10.企业重组费用 第99页 共101页 项 目 本期发生额 上期发生额 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 -1,869,617.13 -6,152,248.45 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,322,806.14 -1,032,884.01 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 22.所得税影响 -2,488,059.09 -575,335.91 合 计 22,007,266.74 -2,892,011.61 2、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算） 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 14.84% 29.40% 0.96 0.96 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 14.13% 28.00% 0.92 0.92 十三、其他重要事项 本公司控股子公司金殿制药长期挂账的应付款项 6,060,655.83 元，经与债权方协商，债权方同 意减免部分债务本金共计 1,290,523.50 元，剩余债务 4,770,132.33 元由金殿制药清偿。根据协议金殿 制药截至 2008 年 12 月 31 日已清偿债务 4,770,132.33 元（其中：以现金清偿 3,223,867.31 元，以银 行承兑汇票清偿 1,546,265.02 元），债务重组收益 1,290,523.50 元计入当期营业外收入。 第100页 共101页 十一、备查文件目录 （一）载有董事长、财务总监、资产财务部经理签名并盖章的会计报表； （二）载有中审亚太会计师事务有限公司所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件； （三）报告期内在《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本 及公告的原稿； （四）现行的《公司章程》。 云南白药集团股份有限公司 二○○九年四月二十三日 第101页 共101页