ST达声(000007)2008年年度报告

深圳市赛格达声股份有限公司 2008 年年度报告全文 2009 年 4 月 24 日 目 录 1、重要提示―――――――――――――――――――――――2 2、公司基本情况简介―――――――――――――――――――2 3、会计数据和业务数据摘要――――――――――――――――3 4、股本变动及股东情况――――――――――――――――――5 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况――――――――――9 6、公司治理结构―――――――――――――――――――――15 7、股东大会情况简介―――――――――――――――――――24 8、董事会报告――――――――――――――――――――――25 9、监事会报告――――――――――――――――――――――49 10、重要事项―――――――――――――――――――――――53 11、财务报告―――――――――――――――――――――――84 12、备查文件目录―――――――――――――――――――――84 —1— 第一节 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3、除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓 未出席会议原因 被委托人姓名 名 王亿鑫 出差 叶健勇 1.4、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 1.5、公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负 责人（会计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 第二节 公司基本情况简介 2.1、公司法定中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen SEG.DASHANG Co.,Ltd 2.2、公司法定代表人：练卫飞 2.3、董事会秘书：夏斓 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼 联系电话：0755-83280053 —2— 传 真：0755-83280089 电子信箱：stock0007@126.com 2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱：stock0007@126.com 2.5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 达声 A 股票代码：000007 2.7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 OO 三年十二月二十四日，地点：深圳 市 企业法人营业执照注册号：440301103224795 税务登记号码： 国税：44030119217870X 地税：44030419217870X 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 —3— 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据: 本年比 2006 年 上年增 2007 年 2008 年 减（%） 调整前 调整后 营业收入 158,989,900.85 185,307,680.02 193,741,857.52 196,490,967.74 利润总额 -64,748,614.73 11,094,995.72 -105,496,485.22 -129,914,882.12 归属于上市公司股东 -61,226,493.93 11,553,947.37 -91,523,394.48 -122,687,784.03 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -56,262,377.96 -38,265,279.35 -52,357,975.48 -64,514,903.13 的净利润 经营活动产生的现金 38,215,002.92 87,031,105.53 24,038,286.54 流量净额 本年末 比上年 2006 年末 2007 年末 2008 年末 末增减 （%） 调整前 调整后 总资产 610,650,389.64 737,182,927.60 781,482,531.41 805,877,586.43 所有者权益（归属于 - -84,570,821.45 -23,344,327.52 -34,898,274.89 -10,503,219.88 母公司股东的权益） 股本 184,965,363 184,965,363 - 184,965,363 184,965,363 3.2 主要财务指标 本年比上年 2006 增减（%） 2007 2008 调整前 调整后 基本每股收益 注 2 -0.331 0.0625 - -0.49 -0.6633 稀释每股收益 -0.331 0.0625 - -0.49 -0.6633 扣 除 非 经 常 性 损 益 后的 基 本 每 股 - -0.3042 -0.2068 -0.28 -0.3488 收益 全面摊薄净资产收益率 0.00% - - - - 加权平均净资产收益率 0.00% - - - - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后全 面 摊 薄 净 - 0.00% - - - 资产收益率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后的 加 权 平 均 - 0.00% - - － 净资产收益率 每 股 经 营 活 动 产 生 的现 金 流 量 净 0.13 0.2066 0.47 额 本年末比上 2006 年末 年末增减 2007 年末 2008 年末 （%） 调整前 调整后 —4— 归 属 于 上 市 公 司 股 东的 每 股 净 资 - -0.4572 －0.126 -0.057 －0.189 产 3.3、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,316,934.51 债务重组损益 289,050.00 与公司主营业务管管 的预计负债产生的损 3,748,113.25 益 股票投资收益 1,135,288.30 除上述各项之外的其 -6,440,055.13 他营业外收支净额 非经常性损益相应的 -6,169.96 所得税 少数股东享有部分 -373,407.92 合计 -4,964,115.97 第四节 股本变动及股东情况 4.1、股本变动情况： 4.1.1、股份变动情况表： 单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 公 积 发行 送 限售股解 数量 比例 金 小计 数量 比例 新股 股 除限售 转 股 —5— 一、有限售条件股份 40206226 21.74% 40206226 21.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40206226 21.74% 40206226 21.74% 其中： 境内法人持股 40206226 21.74% 40206226 21.74% 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 144759137 78.26% 144759137 78.26% 1、人民币普通股 144759137 78.26% 144759137 78.26% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 184965363 100% 184965363 100% 4.1.2、限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称 年初限售 本年 本年 年末限 限售原因 解除 股数 解除 增加 售股数 限售 限售 限售 日期 股数 股数 股改承诺 2009 广州博融投 至 2009 年 8 年 8 资有限公司 40,206, 0 0 40,206, 月 14 日方 月 14 226 226 解除限售 日 合计 40,206,22 0 0 4020622 6 6 4.2、证券发行与上市情况 4.2.1、截至报告期末为止的前 3 年没有发行过证券或其衍生品种。 4.2.2、报告期内公司股份结构未发生变化。 4.2.3、截至报告期末公司没有留存内部职工股的情形。 4.3、公司股东情况： 4.3.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况： —6— 单位：人民币元 股东总数 13218 前 10 名股东持股情况 持有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 广州博融投资 境内非国有法 40206226 40206226 40206226 有限公司 人 21.74% 深圳市智雄电 境内非国有法 4095000 4095000 子有限公司 人 2.21 北京电子城有 境内非国有法 3830000 限责任公司 人 2.07 上海雅盈商务 境内非国有法 3113503 信息咨询有限 人 1.68 公司 广州市银灏实 境内非国有法 2673216 业发展有限公 人 1.45 司 葛延珍 境内自然人 2300000 1.24 刘洪海 境内自然人 2046716 1.11 叶细廉 境内自然人 1791068 0.97 白周顺 境内自然人 1420000 0.77 尹瑛瑛 境内自然人 1078000 0.58 上述股东关联关系或一致行 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与持股第二至 动的说明 第十名股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其 是否存在关联关系。 注：1、广州博融投资有限公司持有本公司法人股40,206,226股（占 公司总股本的21.74％）已全部质押给交通银行彩田支行，并被深圳市 赛格股份有限公司、交通银行彩田支行、新疆宏大房地产开发有限公 司司法轮候查封。 2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智 雄电子有限公司所持有的本公司法人股 4,095,000 股已于 2004 年 8 月 —7— 3 日出质，质权人为中国民生银行深圳分行；并被广州市中级人民法院 司法冻结； 4.2.2、报告期公司控股股东情况： 报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李 成碧，注册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月 12 日，经营范围： 以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。 报告期内广州博融投资有限公司之控股股东、实际控制人为李成 碧女士，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师， 成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有 限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事， 本公司副董事长。 报告期内与实际控制人之间的关系方框图： —8— （三）、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）、报告期末前 10 名流通股股东的持股情况： 单位：人民币元 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件数量 股份种类 深圳市智雄电子有限公司 4095000 人民币普通股 北京电子城有限责任公司 3830000 人民币普通股 上海雅盈商务信息咨询有限公司 3113503 人民币普通股 广州市银灏实业发展有限公司 2673216 人民币普通股 葛延珍 2300000 人民币普通股 刘洪海 2046716 人民币普通股 叶细廉 1791068 人民币普通股 白周顺 1420000 人民币普通股 尹瑛瑛 1078000 人民币普通股 汤庆松 1054800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 1、由于条件限制，公司未对前十名流通股东进行询证，未知 说明 前十名流通股东之间是否存在关联关系； 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1、董事、监事和高级管理人员的情况： 5.1.1、基本情况： —9— 报告期 年初 年末 被授予 注5 性 年 变动原 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 的股权 别 龄 因 数 数 激励情 况 练卫飞 董事长 男 42 2008020-20110201 0 0 无 李成碧 副董事长 女 69 2008020-20110201 0 0 无 高晓兵 董事总经理 男 47 2008020-20110201 0 0 无 黄晓峰 董事副总经理 男 51 2008020-20110201 0 0 无 王亿鑫 董事 男 26 2008020-20110201 0 0 无 叶健勇 董事 男 34 2008020-20110201 0 0 无 柴宝亭 独立董事 男 43 2008020-20110201 0 0 无 马浚诚 独立董事 男 39 2008020-20110201 0 0 朱汉扬 独立董事 男 68 2008020-20110201 0 0 王岱 监事会召集人 女 47 20080201-20110201 0 0 冯幼红 监事 女 40 20080201-20110201 0 0 韩军 职工监事 男 40 20080201-20110201 0 0 赵谦 总会计师 男 61 2008020-20110201 0 0 夏斓 董秘 男 38 2008020-20110201 0 0 5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 （1）练卫飞：男，1966 年 2 月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺 达贸易有限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，现任广州 AEC 集 团董事长。广东省商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代 表，广州市越秀区政协常委。 — 10 — （2）李成碧：曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间 主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副 总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市 赛格达声股份有限公司董事、董事长。 （3）高晓兵，男，45 岁，研究生学历，博士学位，副教授职称， 1978 参军入伍，历任战士、军校学员、部队干部等职；1986 年 9 月至 1989 年 2 月，在西南交通大学读研究生；1989 年 3 月至 1994 年 8 月在石家 庄铁道学院任教；1994 年 9 月至 1997 年 7 月在北京大学经济学院攻读 博士研究生；1997 年 7 月至 1998 年 2 月，任职国信证券有限公司；1998 年 3 月至 1999 年 2 月，在深业投资开发有限公司投资研究中心任总经 理；1999 年 3 月至 2001 年 6 月，在香港深业集团公司任综合业务部副 总经理；2001 年 7 月至 2005 年 2 月，在香港中国高新技术产业投资管 理公司任董事副总经理、董事总经理；2005 年 3 月至 2005 年 9 月，在 深圳深港实业（集团）有限公司任副总经理；2005 年 10 至 2006 年 7 月，在深圳市长城投资控股股份有限公司工作，任成都深长城地产有 限公司董事长；2006 年 7 月，兼任深圳市长城投资控股股份有限公司 董事会办公室主任。2006 年 8 月－2007 年 8 月任深圳市长城投资控股 股份有限公司董事会秘书。2007 年 8 月－2007 年 11 月任广东联泰集 团有限公司董事长助理。 （4）王亿鑫：曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投 资有限公司副总经理，深圳市赛格达声股份有限公司董事。 （5）黄晓峰：1957 年 11 月出生，大学学历，会计师职称。1975 年 2 — 11 — 月至 1979 年 6 月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干 部）等职；1979 年 6 月至 2001 年 8 月在建设银行巢湖分行工作，历任 办事员、科员、信托投资公司副总经理、分行营业部主任和支行行长 等职；2001 年 8 月至 2007 年 6 月在广州融捷集团投资有限公司工作， 历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、集团总裁办总经理、 集团公司行政总监等职；2007 年 6 月至 12 月任广州 AEC 集团执行总裁。 （6）叶健勇：1974 年 3 月出生，1996 年至 2002 年 12 月广州花园酒 店前台主管，2003 年至今任广州市南华西房地产开发有限公司资金部 经理。 （7）朱汉扬：历任任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局 科长、副处长，中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，2004 年 9 月退休，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （8）柴宝亭：1965 年 1 月出生，研究生毕业，历任郑州市 25 中语文 教员、纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委《青年导 报》报社编辑、记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、《黄河 文摘》主编，河南省第四律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主 任、主任，歌华文化产业集团总经理助理，歌华传播中心副总，歌华 房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务副总，中华世纪坛新经济 研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文化产业研究院研 究院、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任。 （9）马浚诚：1969 年 3 月出生，硕士研究生，1991 年至 1992 年任北 京城建一公司设计师，1992 年至 2002 年任北京杰彩台贺广告公司总经 — 12 — 理，2002 年－2004 年英国伯明翰艺术学院学习，2004 年至今任中央美 术学院院长助理、城市设计学院信息设计学部主任，2007 年起至今兼 任任教育部艺术设计教学指导委员会秘书长。 （10）王岱：1962 年 9 月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳， 广州迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，现任广 州得利卡汽车公司总经理。 （11）冯幼红：1968 年 8 月出生，大专文化，历任香港东方科技有限 公司业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电 器设备有限公司广州分公司区域总经理。 （12）韩军：男，1968 年 7 月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限 公司职员，深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理， 现任深圳市赛格达声股份有限公司人事行政部部长。 （13）赵谦：1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深 圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司任 财务部副部长、审计部长等，现任深圳市赛格达声股份有限公司总会 计师。 （14）夏斓：历任贵州凯涤股份有限公司证券部、财务部、投资管理 部职员、副经理、经理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理， 上海吉昊投资有限公司投资总监，本公司投资部经理，本公司子公司 深圳市新业典当有限公司总经理，现任本公司董事会秘书。 5.1.3、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬包括薪酬和津贴。董事、监 — 13 — 事的薪酬和津贴方案于 2008 年 2 月 22 日经 2008 年第二次临时股东大 会审议通过；高级管理人员薪酬于 2008 年 2 月 1 日经第七届董事会第 一次会议审议通过；独立董事津贴于 2008 年 2 月 22 日经 2008 年度第 二次临时股东大会审议通过。薪酬明细如下： 报告期内从公司领取的报酬 是否在股东单位或其他关联单位领 注5 姓名 职务 总额 取报酬 (万元) 练卫飞 董事长 48 否 李成碧 副董事长 26 否 高晓兵 董事总经理 44.9 否 黄晓峰 董事副总经理 30 否 王亿鑫 董事 2 在股东单位领取 叶健勇 董事 2 否 柴宝亭 独立董事 5 否 马浚诚 独立董事 5 否 朱汉扬 独立董事 5 否 王岱 监事会召集人 2 股东单位或其他关联单位领取 冯幼红 监事 2 否 韩军 职工监事 13.5 否 赵谦 总会计师 15 否 夏斓 董秘 15.7 否 合计 216.1 本公司没有实施股权激励计划。 5.1.4、在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高 级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 报告期内无董事、监事、高级管理人员变动。 5.2、报告期末在职员工 849 人；其中生产人员 610 人、销售人员 44 人、技术人员 58 人、财务人员 64 人、行政人员 73 人；教育结构： 大专以上 208 人，大专以下 641 人，报告期末无需公司承担费用的离 — 14 — 退休人员。 第六节 公司治理结构 6.1、本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控 制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍 存在着不足，主要存在的有待改进的问题如下： 6.1.1、由于各种原因， 2007 年 12 月 14 日－2008 年 3 月发生了 以下事项未能通报信息披露部门并上报有权机构履行程序及时履行信 息披露义务： （1）自 2007 年 12 月 14 日起投入资金 7400 万元开始认购新股， 至 2008 年 3 月 15 日止，公司共计动用自有资金最高额为 1.68 亿元用 于认购新股；由于公司目前债务情况复杂，为避免宝贵资金陷入债务 查封，相关人员未能向信息披露部门通报该事项并上报履行程序和披 露义务。 公司已将事件详细情况公告于 2007 年年度报告中，对上述事项进 行了补救，公司已经根据监管部门的要求对类似问题进行了自查，截 止 2008 年 6 月 30 日公司不存在类似问题。 由于公司重大事项报告制度尚处于初始执行状态，公司部分人员 对此认识不清，未能保持足够的重视，导致该类情形再次发生。作为 制度执行是一个长期的过程，需要公司董事会、管理层和全体管理人 员密切配合，需要公司董事会的大力支持。公司决心严格执行各项制 度，对违反规定的人员要追究相关责任并进行处罚，加强制度的严肃 性。 目前公司信息披露部门正在与管理层各部门进行协商，拟根据《企 — 15 — 业内部控制基本规范》及深交所《深交所上市公司内部控制指引》修 订公司原有内控制度，将信息披露工作的部分要求揉入公司生产经营 制度中，配合公司已有的重大事项报告、信息披露制度，以达到将信 息披露部门的工作由被动等待报告或通报，改变为深入生产经营之中， 预先参与、把关，将各种违规可能阻挡在萌芽状态之中。 6.1.2、除上述事项外，2008 年度公司不存在向大股东、实际控制 人提供未公开信息或公司大股东、实际控制人干预上市公司生产、经 营、管理等其他治理非规范情况。 6.2、独立董事履行职责情况： 6.2.1、报告期内独立董事出席董事会会议情况： 报告期内公司董事会共计召开十次董事会会议。 独立董事姓名 报告期应当出席 亲自出席会议 委托出席会 缺席会议次 备注 会议次数 次数 议次数 数 朱汉扬 10 10 0 0 柴宝亭 9 9 0 0 马浚诚 9 9 0 0 6.2.2、报告期内独立董事没有对董事会有关决议、公司相关事项 提出任何异议。 6.3、公司与控股股东五分开情况： 6.3.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能 力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。 6.3.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有 担任任何职务，均在本公司领取薪酬。 — 16 — 公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中 级管理人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。 6.3.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公 司资产所在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司与控股股 东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。 6.3.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立 运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上 下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下 达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经 营管理的独立性。 6.3.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全 财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、 会计活动。 6.4、公司内部控制的建立和评价： （一）公司内部控制的概况 按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控 制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制 度，确保其行使决策权、执行权和监督权。 1、公司董事会已制定了《审计、薪酬与考核、战略、提名专门委 员会工作细则》、《深圳市赛格达声股份有限公司对外担保制度》、 《深圳市赛格达声股份有限公司关联交易制度》、《深圳市赛格达声 股份有限公司募集资金管理制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司 — 17 — 内部控制纲要》、《深圳市赛格达声股份有限公司投资者关系管理制 度》、《深圳市赛格达声股份有限公司重大信息内部报告制度》、《深 圳市赛格达声股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市赛格达声股 份有限公司董事、监事、高管持股变动管理制度》。2008年2月1日， 公司董事会全面修订了《深圳市赛格达声股份有限公司信息披露制 度》、设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会开始运 行，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会 运作效率，并制定了《深圳市赛格达声股份有限公司资产损失确认和 核销制度》。并对公司治理方面存在的问题进行了整改。公司董事会 通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计 委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易进行审查、 监督。 2、公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、 信息披露、高管人员持股变动等内容的内部控制制度，包括房地产业 务的开发与销售及酒店经营业务的经营、财务、人力资源、资金管理、 对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制 制度体系。公司设置的专门内部审计机构——审计部，直属总会计师， 审计部配备专职审计人员4人，具体负责对生产经营活动和内部控制执 行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提出改进建议和处理意 见，确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。审计 部将在检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展 情况等形成内部审计报告，报送被审单位及公司管理层。填制落实审 — 18 — 计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人、督办单位和整改 时间等，并定期检查改进情况。审计部定期或不定期向董事会和监事 会报告实施审计监督的情况。 3、内部控制制度的完善计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要 不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未 间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，要求每年审计部 对公司内部控制提出内部控制评价报告。 公司计划将涉及公司治理层面的制度组织专项学习，并将其执行 情况纳入审计部门评价范围，出具评价报告。 4、公司对内部控制情况的总体评价 报告期末，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评 价，公司已经建立了完善的内部控制体系，基本得到有效执行。但是 仍然存在部分内控制度缺乏执行力度、各部门与信息披露部门的工作 协调等需要在今后的运作中强化执行力度的情形，加上公司目前经营 环境复杂，公司履行部份决策程序和信息披露存在困难，给公司的决 策程序和信息披露带来一定的挑战。 （二）重点控制活动： 1、控股子公司控制结构及持股比例图表及公司对控股子公司的控 制： （1）控股子公司控制结构及持股比例图表： — 19 — （2）对控股子公司的控制：公司严格依照有关法律法规和上市公 司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的 要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公 司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。 公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经 营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经 营管理绩效，以此作为奖惩依据。 公司对控股子公司的重大事项设置权限管理进行控制，如对资金、 担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，公 司与各控股子公司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格， — 20 — 基本形成了对控股子公司重大业务事项和风险的监管。 2、对关联交易的控制： 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、 审批程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期 内没有重大关联交易发生。 3、对外担保的控制： 公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非 控股子公司进行担保的事项。 4、对募集资金使用的控制： 公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金专 项存储及使用管理制度》报告期内没有募集资金使用的情况。 5、对重大投资的控制： 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资 的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序。 6、对信息披露的控制： 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理 制度》、《重大信息内部报告制度》，将加强信息披露事务管理，保 护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方 式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信 息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容， 并建立相应的内部保密制度。 （三）重点控制活动中的问题及整改计划 （1）内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项对公 — 21 — 治理、经营管理及发展的影响，以及改进计划和措施。 由于公司目前债务情况复杂，为避免宝贵资金陷入债务查封，自 2007 年 12 月 14 日起投入资金 7400 万元开始认购新股，至 2008 年 3 月 15 日止，公司共计动用自有资金最高额为 1.68 亿元用于认购新股， 相关人员未能向信息披露部门通报该事项并上报履行程序和披露义 务。 公司已将事件详细情况公告于 2007 年年度报告中，对上述事项进 行了补救，公司已经根据监管部门的要求对类似问题进行了自查，截 止 2008 年 6 月 30 日公司不存在类似问题。 由于公司重大事项报告制度尚处于初始执行状态，公司部分人员 对此认识不清，未能保持足够的重视，导致该类情形发生。作为制度 执行是一个长期的过程，需要公司董事会、管理层和全体管理人员密 切配合，需要公司董事会的大力支持，严格执行各项制度，对违反规 定的人员要追究相关责任并进行处罚，加强制度的严肃性。 目前公司信息披露部门正在与管理层及各部门正在进行协商，争 取修订公司原有内控制度，将信息披露工作的部分制度揉入公司生产 经营制度中，配合公司已有的重大事项报告、信息披露制度，将信息 披露部门的工作由被动等待报告或通报，改变为深入生产经营之中， 实行预先参与、把关，将各种违规可能阻挡在萌芽状态之中。 公司内审部门尚隶属于总会计师领导，尚未直接受董事会审计委 员会领导，内审部门负责人尚未由董事会任命，内部审计制度尚未经 董事会审议，公司拟近期对此进行规范。 （2）公司及相关人员未被中国证监会处罚或被深圳证券交易所进 行公开谴责。 — 22 — （3）外部审计机构未对公司内部控制自我评价报告出具意见。 （四）公司监事会对内部控制的评价： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上 市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司 内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节 的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的 安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）公司信息披露制度和重大事项报告制度尚未能得到严格执行， 公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。 （4）公司内审部门负责人尚未由董事会审计委员会直接领导，内审 制度尚未由董事会审议通过，内审部门负责人尚未由董事会任命。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 反映了公司内部控制的实际情况。 （七）、公司独立董事对内部控制评价的意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规 定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行 核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制 — 23 — 自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》、等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、 准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述 并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及 公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司 资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、 完整、及时，提高公司经营效率和效果；对于信息披露和重大事项报 告制度未能得到严格执行的情形，我们提请经理层在今后的运作中强 化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。 另外我们注意到公司内审部门尚隶属于总会计师而不是审计委员 会领导，内审部门负责人尚未由董事会任命，内审制度尚未由董事会 审议，公司应当在尽快规范以适应上市公司的运作要求。 综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制 的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。 6.5、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未 完全建立相关奖励制度。 第七节 股东大会情况简介 7.1、报告期内召开年度股东大会情况： 2008 年 5 月 15 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议决议刊 登于 2008 年 5 月 16 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。 — 24 — 7.2、报告期内召开临时股东大会的情况： 2008 年 2 月 1 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议 决议刊登于 2008 年 2 月 2 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。 2008 年 2 月 28 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议 决议刊登于 2008 年 2 月 29 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。 2008 年 9 月 16 日，公司召开了 2008 年第三次临时股东大会，会议 决议刊登于 2008 年 9 月 17 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。 2008 年 12 月 25 日，公司召开了 2008 年度第四次临时股东大会， 会议决议刊登于 2008 年 12 月 26 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。 第八节 董事会报告 8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内 发生或将要发生的重大事项进行的讨论与分析： 8.1.1、报告期内公司经营情况的回顾： 8.1.1.1、概述公司报告期内总体经营情况： （1）公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况 及其原因。 单位：人民币元 项目 报告期 上一报告期 变动原因 营业收入 158,989,900.85 营业收入较上期减少 185,307,680.02 14.2%， 主 要 是 因 为 受 金 融危机影响，酒店行业收 入减少以及公司报告期 内房地产销售大幅降低。 营业利润 -62,587,932.49 公司目前的生产经营不 足以支撑公司债务规模， -952,350.91 出现大幅亏损。 — 25 — 归属于母公司股东的 -61,226,493.93 经营亏损 净利润 11,553,947.37 报告期内公司利润构成或利润来源有较大变动，主要是报告期内 公司处置资产与前一报告期减少较大，本期的营业外支出项目较上期 有较大的减少，本期经营由于金融危机影响收入有所下降，成本有所 上升。 报告期内公司经营范围仍为酒店业和房地产行业，公司房地产由 于在行业内规模偏小，受制于资金规模较小，加之受金融危机的影响 房地产市场持续低迷，因此公司没有新开展地产行业的新项目开发。 报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾 大酒店，由于受金融危机的影响，加之竞争激烈。报告期内格兰德假 日酒店客房出租率为 67.8％比去年下降 17.44 个百分点，加上物价上 涨，经营成本增加，经营有所下滑。厦门亚洲海湾投资有限公司（厦 门酒店），2008 年综合客房出租率为 59.18％，客房利用率较上年提高 7.48%，经营收入较上年同期增加 24.53%。 报告期内公司房地产租赁和管理业务情况：报告期内公司拥有的房 产租赁率平均达 99%到以上，公司对拥有的房产进行了整合，报告期内 公司租赁收入较上年同期上升幅度较大；物业管理收入较为稳定，但 由于物价上涨导致成本有所增加。 公司目前面临的主要困难为房地产行业规模偏小，在目前房地产低 迷市场环境下抗风险能力较弱，无力继续进行房地产开发业务；酒店 行业盈利尽管比较稳定，但对于公司的利润增长贡献有限，不足以支 — 26 — 撑公司的债务规模；公司的物业租赁和管理业务由于涉及债务纠纷， 经营前景存在众多不确定性。 报告期内，公司管理层经过艰苦的工作，与多个债权人达成了和解， 偿还了尚欠深圳农村商业银行罗湖支行、招商银行债务，报告期内与 赛格股份、东富资产管理有限公司、深圳市城市投资有限公司（原信 达资产管理有限公司债权买受人）、东莞山水天地度假村有限公司等债 权人达成债务重组协议，偿还了部分债款并取得了部分债务豁免。 因此为改善经营状况，公司实际控制人及其一致行动人、战略合作 伙伴拟将持有的山西代县金泰矿业有限公司 80%股权以认购公司非公 开发行股票方式注入公司，截止报告期末，该事项仍在进行之中，注 资工作能否如期完成尚存在不确定性。 8.1.1.2、分析公司主营业务及其经营状况。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分行业、产品或 地区的构成情况。 ①、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 房地产行业 863.00 529.62 38.63% -78.20% 76.83% -3.63% 停车费 425.84 0.00 100.00% 5.73% 0.00% 0.00% 旅游饮食业 10,610.78 1,760.14 83.41% -3.88% 7.07% -1.70% 物业管理 1,545.09 933.09 39.61% 3.47% -11.31% 10.07% 房屋租赁 2,081.43 101.34 95.13% 65.37% 13.17% 2.28% 典当行 53.30 0.00 100.00% -72.03% 0.00% 0.00% 主营业务分产品情况 -- 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% ②、主营业务分地区情况 — 27 — 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东省 8,568.35 -31.89% 福建省 6,963.13 24.53% （2）报告期内产品或服务未发生重大变化或调整。 （3）公司主要供应商、客户情况： 单位：人民币万元 项目 金额 占全年度采购总额或销售额 比例 向前五名供应商采购金额占 1053 8.29% 年度采购总额情况 向前五名客户销售额情况 1318 37.96% 8.1.1.3、报告期公司资产构成发生重大变动情况： （1）资产负债表项目： 单位：人民币万元 科目 金额 占总资产比例 与前一报告期 变动原因 变动比例（增减 ％） 应收账款 407 0.67% 58.94% 酒店经营应收款增 加 预付账款 1117.6 1.8% -77.8% 报告期因预付厦门 天下福公司工程款 长期未开工，转入 其他应收款 固定资产 10458.5 17.13% -39.73 合并范围变动，减 少东莞山水天地固 定资产 无形资产 15.5 0.02% -98.45% 合并范围变动 长期待摊费用 7398 12.11% -22.62% 合并范围变动 短期借款 36389 59.59% -18.5% 偿还部分贷款 应付账款 1095 1.79% -53.73% 合并范围变动 预收账款 435 0.71% -39.23% 合并范围变动 应付利息 13385 21.92% 26.17% 本期计提利息及罚 — 28 — 息 长期借款 975 1.6% 100% 本期取得银行长期 借款 长期应付款 1415 2.32% 40.66% 星海华庭设施专用 基金增加 （2）利润表项目 科目 金额 与前一报告期变动 变动原因 比例增减％ 资产减值损失 1036 -35% 本期计提减值损失减少 投资收益 -242 -104.97% 本期未有转让股权收益 营业外收入 103 -92.72% 本期资产处置收益减少 营业外支出 318.7 55.79% 本期资产处置损失增加 （3）报告期内其主要资产的计量属性： 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可 供出售的金融资产、非同一控制下的企业合并中的被购买方可辨认的 净资产采用公允价值计量，非同一控制下的企业合并中长期股权投资 初始成本以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值和为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计量以外，其余资产均采用历史成本计量。 8.1.1.4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构 成情况： （1）现金流入结构表： 项目 金额 占现金流入金额比例 变动原因 2008 2007 2008 2007 经营活动现金流入 23076 79.61% 70.31％ 本期营业收 18568 入有所下滑 — 29 — 投资活动现金流入 3555 15.24% 26.69％ 本期收到上 9740 期转让股权 收入 筹资活动现金流入 1200 0 5.15% 0 本期取得银 行贷款 现金流入合计 23323 32816 100% 100％ （2）现金流出结构分析： 项目 金额 占现金流出金额比例 变动原因 2008 2007 2008 2007 经营活动 14746 68.16% 87.16% 本期由于压缩经 现金流出 14373 营成本降低支出 投资活动 425 1.96% 4% 本期建造固定资 现金流出 658 产减少 筹资活动 6464 29.88% 8.84% 本期偿还债务较 现金流出 1459 上期大幅增加 现金流出 21635 16490 100 100% 合计 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大 差异的。 8.1.1.5、报告期内公司主要业务开展情况分析： （1）酒店业业务情况：厦门酒店完成经营收入 6963 万元，由于 摊销增加及采购成本上升过快，导致经营亏损 448 万元；格兰德假日 酒店实现经营收入 3648 万元，主营业务利润出现下降，主要原因是由 于竞争激烈客房入住率下降及餐饮业物价上升所导致的； （2）物业租赁及管理业务情况：报告期内实现收入 5288 万元，， 由于公司报告期对能出租的房产进行挖潜，因此租赁收入较前一报告 期有所增加，物业管理的收入处于较为稳定，但对于公司利润贡献不 — 30 — 大。 （3）房地产开发经营情况：报告期内公司房地产开发经营业务处 于停顿状态，由于公司在房地产行业内规模和实力都偏小，加上房地 产市场受调控和金融危机影响长期低迷，公司决定暂不进行在房地产 开发行业进行投资。 8.1.1.6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （一）主要子公司、参股公司的经营情况： （1）深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币2800 万元，本公司拥有100％的权益，经营范围：在合法取得土地使用权范 围内单项开发经营业务，报告期末总资产20237万元，股权权益5573万 元；报告期实现主营业务收入851万元，净利润-3129万元。 （2）深圳市广博房地产有限公司：注册资本人民币 1500 万元， 本公司拥有 90％的权益，经营范围：从事 K801-0009 地块的房地产开 发经营业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；报告期末总资产 2282 万元，股 权权益 2123 万元；报告期实现主营业务收入 12 万元，净利润 22 万元。 （3）深圳市深圳市广众投资有限公司：注册资本人民币500 万 元，本公司拥有其100％的权益，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项 目管理；企业信息咨询（不含限制项目）；报告期末总资产19454万元， 股权权益466万元，净利润-15万元。 （4）深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币2000 万 元，本公司拥有其100％的权益，经营范围：客房、中西餐、健身；信 — 31 — 息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；报告期末总资产1118万元，股权权益－1610万元；报告 期实现主营业务收入4万元，净利润 -291万元。 （5）深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币5000 万元， 本公司拥有其100％的权益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶 艺、健身、美容美发、游泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设 商场、商务中心；报告期末总资产9674万元，股权权益4489万元，报 告期实现主营业务收入3648万元，净利润-1262万元。 （6）深圳市新业典当有限公司：注册资本人民币1000 万元，本 公司拥有其100％的权益，经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当 业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；国家经贸委依 法批准的其他业务；报告期末总资产577万元，股权权益567万元，报 告期实现主营业务收入3万元，净利润－258万元。 （7）深圳市赛格达声物业管理有限公司：注册资本人民币300 万 元，本公司拥有其100％的权益，经营范围：物业管理，信息咨询（不 含限制项目），机动车停放业务（分公司营业执照另行申报）；报告 期末总资产2729万元，股权权益1099万元；报告期实现主营业务收入 944万元，归属于母公司的净利润213万元。 （8）厦门亚洲海湾投资有限公司：已更名为厦门亚洲海湾投资 管理有限公司，注册资本4000万元，本公司拥有50％股权，主要承包 经营厦门亚洲海湾酒店，报告期末总资产4996万元，净资产1577万元， 主营业务收入5591万元，主营业务利润4447万元，归属于母公司的净 — 32 — 利润－428万元。 （二）报告期取得和处置子公司的情况： （1）报告期内公司未进行新的投资； （2）报告期内所持东莞山水天地度假村有限公司股权76.67%股 权，因本公司债务纠纷于2008年11月19日被广东省海丰县法院强制拍 卖，并由深圳市城市投资发展有限公司买受取得。该部分股权对应的 净资产为536万元，拍卖价款为141万元，造成当期投资损失395万元。 8.1.1.7、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的主体。 8.1.2．对公司未来发展的展望 8.1.2.1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司主业之一的房地产行业：公司在房地产行业内的主要业务有 房地产开发与销售、自有物业租赁、物业管理。房地产开发与销售方 面，由于面临金融危机的影响，房地产行业持续低迷，公司在房地产 行业内规模偏小，面临竞争劣势，因此公司在房地产开发与销售方面 迟迟未能开展经营；公司开展房地产经营的主体深圳市赛格达声房地 产开发有限公司由于拖欠公用设施基金被暂停房地产开发资质，公司 基本停止了房地产开发与销售的工作。目前公司自有物业处于查封状 态，一旦债权人申请强制执行，公司自有物业租赁业务将面临大幅萎 缩；公司物业管理经营稳定正常。 公司主业之二的酒店行业：位于深圳 CBD 附近的格兰德假日酒店 经营较为稳定，但是由于附近新近开业数家酒店，正面临激烈竞争， — 33 — 2008 年受金融危机影响，商务及旅游客源有所下降；厦门酒店位置较 好，设施完备，尽管附近有数家酒店的竞争竞争，该酒店的经营已逐 步走上正轨；2008 年度酒店业经营面临物价上涨侵蚀利润、金融危机 影响导致商务（会议）及旅游客源出现一定程度下降的不利局面。 公司由于历史包袱沉重，仅仅依靠目前的物业租赁和酒店行业经 营收入不足以支撑公司的财务状况，因此公司正面临较大的财务和经 营危机。 8.1.2.2、公司管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战以及公司 发展战略。 经过前任及新任管理层的长时间的考察，经过多个行业的分析考 察研究，决定将积极寻找规模适合公司实力的资源类新项目，以便能 够迅速改善公司的经营状况，回报股东。 通过 2008 年的努力，公司拟向实际控制人及其一致行动人和合作 伙伴采用定向增发方式注入其持有的山西金泰矿业有限公司 80%股权， 目前有关定向增发工作正在进行中。 在新的年度里，公司拟开展以下几方面工作：（1）继续推动公司 向实际控制人及其一致行动人和合作伙伴定向增发注入资产工作的进 行；（2）酒店业：开展特色经营，厉行控制成本，适时调整经营策略； （3）物业管理及租赁：整合公司现有物业和管理资源，争取拓展新的 业务范围，做好自有物业的租赁；（4）积极与债权银行、债权人协商， 以债务重组方式来解决公司逾期贷款的转贷工作或减债工作，恢复公 司融资信用；（5）做好房地产开发业务方面的善后工作。 — 34 — 8.1.2.3、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划， 以及资金来源情况： 公司未来主要希望通过引入战略合作者等方式使公司经营走出困 境，做好定向增发注入资产的推进工作，以赢得债权人的重新信任， 并拟在新的年度挤出部分宝贵的资金与债权人进行债务重组工作，以 降低公司的负债，减少财务费用支出。目前与债权人的沟通正在进行 之中，尚不能预计未来的资金需求和使用计划。 8.1.2.4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的 风险因素： 1、房地产行业的主要风险来源于公司在行业内规模偏小，处于竞 争劣势，且房地产行业处于低潮，存在较大的经营风险。为规避风险， 公司目前暂时没有计划在行业内取得土地进行开发； 2、公司酒店业主要风险：（1）行业风险为近年来各地新建的酒店 为数众多，各酒店之间的经营细分不突出，导致价格竞争激烈，压缩 了公司酒店业的收入增长；（2）由于物价上涨，公司酒店经营刚性成 本上升很快，压缩了酒店经营的利润空间；（3）受金融危机的影响， 星级酒店客源出现下降的现象，针对上述情况，公司主要措施为压缩 经营成本，开展特色营销。 3、债务风险：公司目前涉诉的债务纠纷较多，多家债权人已向法 院申请强制执行，公司处于经营困难之中；且公司目前的主营业务不 足以支撑公司目前的债务规模，公司已与债权人进行了积极的接触， 公司拟在新的年度里继续挤出部分宝贵的资金与债权人进行债务重 — 35 — 组，化解债务风险。 4、公司正在进行定向增发注入矿业资产的工作，目前该事项尚存 在不确定性。并且由于公司缺乏在相关行业的经营经验，在矿业资产 经营过程中存在经营风险、跨行业风险，公司尽管已经开始招聘资源 类项目方面的技术、管理人员，但是公司今后在投资中不可避免的将 会遇上技术风险和跨行业经营风险。 8.2、报告期内的投资情况： 8.2.1、无在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续 到报告期内的情形； 8.2.2、无报告期内非募集资金投资的重大项目的情形。 8.3、董事会对会计师事务所出具的非标准审计报告的涉及事项的 说明及会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情形。 8.3.1、董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报告 所涉及事项的说明： 深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调 由于（1）、本公司 2007 年 12 月 31 日净资产为-74,874,707 元；（2）、 借款 363,892,639.74 元已逾期，涉及诉讼的金额为 402，707，073.55 元。本公司董事尽管提出了拟采取的改善措施。但可能导致对持续经 营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。 董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以 来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行 协商，并就部分债权达成了债务重组协议，偿还了部分债务。董事会 — 36 — 拟采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力： （1）继续推动公司向实际控制人及其一致行动人和合作伙伴定向 增发注入资产工作的进行；（2）做好现有产业的经营和整合；（3）积 极与债权银行、债权人协商，以债务重组方式来解决公司逾期贷款的 转贷工作或减债工作，恢复公司融资信用； 如果上述计划能够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况， 随着资产注入和债务重组的进一步推进，公司的持续经营能力将得到 有力的改善。 8.3.2、公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情形 （1）报告期内公司没有发生会计政策变更、会计估计变更及会计 差错更正的情形。 （2）公司不适用境内外会计准则。 8.4、公司应披露董事会日常工作情况，包括： 8.4.1、报告期内董事会的会议情况： 报告期内第六届董事一共召开了一次会议，第七届董事会共计召 开了九次会议，具体情况如下： 第六届董事会第二十四次会议于 2008 年 1 月 14 日召开，会议决 议刊登于 2008 年 1 月 15 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn； 第七届董事会第一次会议于 2008 年 2 月 1 日召开，会议决议刊登 于 2008 年 2 月 2 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn； 第七届董事会第二次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，会议决议刊 登于 2008 年 2 月 22 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn； — 37 — 第七届董事会第三次会议于 2008 年 4 月 28 日召开，会议决议： 审议通过了 2008 年度第一季度报告；会议决议按照深交所规定免于披 露； 第七届董事会第四次会议于 2008 年 7 月 16 日召开，会议决议刊 登于 2008 年 7 月 17 日《证券时报》； 第七届董事会第五次会议于 2008 年 8 月 20 日召开，会议决议刊 登于 2008 年 8 月 21 日《证券时报》； 第七届董事会第六次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议决议： 审议通过了 2008 年第三季度报告；会议决议按照深交所规定免于披露； 第七届董事会第七次会议于 2008 年 12 月 1 日召开，会议决议刊 登于 2008 年 12 月 4 日《证券时报》； 第七届董事会第八次会议于 2008 年 12 月 8 日召开，会议决议刊 登于 2008 年 12 月 9 日《证券时报》； 第七届董事会第九次会议于 2008 年 12 月 31 日召开，会议决议刊 登于 2009 年 1 月 5 日《证券时报》； 8.4.2、 董事出席董事会会议情况 以通讯方 是否连续两 应出席次 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 次未亲自出 数 次数 次数 议次数 席会议 练卫飞 董事长 9 3 6 0 0否 李成碧 副董事长 10 3 7 0 0否 高晓兵 董事、总经理 9 2 6 0 1否 黄晓峰 董事、副总经理 9 3 6 0 0否 王亿鑫 董事 10 3 7 0 0否 叶健勇 董事 9 3 6 0 0否 — 38 — 柴宝亭 独立董事 9 3 6 0 0否 马浚诚 独立董事 9 3 6 0 0否 朱汉扬 独立董事 10 3 7 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无连续两次未亲自出席董事会会议的董事 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次 0 数 8.4.3、董事会对股东大会决议的执行情况： 8.4.3.1、2008 年 5 月 15 日公司召开了 2007 年度股东大会，需 要董事会执行的议案如下为：（1）续聘会计师事务所及拟定其年度审 计报酬的议案。公司 2008 年度仍然聘任深圳鹏城会计师事务所为公司 审计机构，并按照股东大会决议确定其审计报酬。（2）修改《公司章 程》的议案。公司已将修改后的《公司章程》提交深圳市工商局备案。 （3）变更注册地址的议案，公司已向深圳市工商局办理完毕变更注册 地址事项。（4）关于核销 2737 万元资产的议案，该核销资产已经反映 在 2007 年年度报告。 8.4.3.2、2008 年 2 月 1 日召开了 2008 年第一次临时股东大会， 需要执行的议案如下：（1）修改《公司章程》的议案，已提交深圳市 工商局备案。（2）《关于董事会换届选举》的议案，新任董事已于股东 大会决议之日起就任，并已向深圳市工商局备案。（3）《关于监事会换 届选举》的议案，新任监事已于股东大会决议之日起就任，并已向深 — 39 — 圳市工商局备案。 8.4.3.3、2008 年 2 月 28 日召开了 2008 年第二次临时股东大会， 需要执行的议案如下： （1） 《关于第七届董事会薪酬》的议案，本届董 事会成员 2008 年度薪酬已按照决议规定发放。（2）《关于第七届董 事会独立董事津贴》的议案，本届董事会独立董事 2008 年度津贴已按 照决议规定发放。（3）《关于第七届监事会监事薪酬》的议案，本届 监事会成员 2008 年度薪酬已按照决议规定发放。 8.4.3.4、2008 年 9 月 16 日召开了 2008 年度第三次临时股东大 会，需要执行的议案如下：关于同意深圳市格兰德俱乐部有限公司将 所属客房及现代之窗 24 层出租事项并进行变更合同主体的议案，公司 已于承租方按照决议精神对出租事项变更了合同主体。 8.4.3.5、2008 年 12 月 25 日召开了 2008 年度第四次临时股东大 会，需要执行的议案如下：（1）关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有 限公司为本次重大资产重组专项审计机构的议案，公司已于深圳市鹏 城会计师事务所有限公司签署了业务约定书。（2）关于聘请中联资产 评估有限公司为本次重大资产重组专项评估机构的议案，公司已与中 联资产评估有限公司签署了业务约定书。 8.4.4、董事会下设的审计委员会的履职情况工作总结报告： 公司第七届董事会 2008 年 2 月 1 日设立第七届董事会审计委员 会，由两名独立董事及一名董事组成，主任委员由独立董事担任。公 司董事会审计委员会自成立以来的履行职务情况如下： （一）报告期内审计委员会工作情况： — 40 — 1、2008 年 2 月 1 日，审计委员会通过以下决议：（1）关于会计 政策变更事项：根据深圳证监局《关于要求深圳市赛格达声股份有限 公司限期整改的通知》（深证局公司字〔2007〕132 号）中指出，公司 对关联方的坏帐计提方法不符合《企业会计准则》的规定。因此公司 决定对关联方坏帐计提方法进行变更，变更后的会计政策自 2007 年 1 月 1 日起执行；（2）以前年度资产核销事项：经深圳证监局现场检查 发现，公司自 2004 年 1 月至 2006 年 12 月期间本公司核销资产金额为 46,788,605.22 元。审计委员会经逐项检查列明的核销资产，认为上述 资产符合需要核销的条件，但是由于公司以前工作的疏忽，没有提交 有权机构审议，因此审计委员会建议公司核销上述资产，并提交有权 机构审议通过。 2、按照中国证监会相关规定，参与了 2007 年度审计的相关工作， 并出具了工作规程规定的相关决议和文件。 3、2008 年 12 月 8 日，审计委员会通过决议：（1）同意聘请深圳 市鹏城会计师事务所有限公司为本公司重大资产重组专项审计机构； （2）同意聘请中联资产评估有限公司为本公司重大资产重组专项评估 机构。 4、参与 2008 年度审计工作情况： （1）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负 责公司年度审计工作的深圳鹏城会计师事务所有限责任公司注册会计 师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会 — 41 — 计报表，并出具了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审 注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了 沟通和交流，并发出审计督促函； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员 会再一次审阅了公司2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具2008 年度审计 报告后，董事会审计委员会召开会议，对深圳鹏城会计师事务所有限 责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务 会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决 议。 （二）审计委员会的关于2008年度相关审议意见、审计工作总结 及相关决议： 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报 表的审议意见： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年3月9日提交的未审财务报告，包括 2008年12 月31日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动 表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计 资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公 司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 — 42 — 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、 董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财 务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项 真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大 错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有 对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日 尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则 处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完 整性。 2、审计委员会对会计师事务所审计工作的督促情况： （1）审计委员会督促函： 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司: 根据与贵公司协商确定的《审计业务约定书》的约定，贵公司对 深圳市赛格达声股份有限公司的进行2008年度财务报告审计。作为深 圳市赛格达声股份有限公司第七届董事会审计委员会委员，我们希望 贵公司能就审计过程中发现的有关问题及时向公司及本委员会进行沟 通，对于在审计中发现的会计处理不当之处及时出具调整分录并与本 委员会和公司进行沟通，对于审计中发现的应当提请关注的问题及时 向我们函告，并积极按照审计计划安排推进审计工作。 （2）审计委员会督促函： 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司: — 43 — 经过贵所近一个月的审计工作，目前贵所对本公司 2008 年度财务 报表审计的外勤工作已近尾声，为了圆满完成本次审计工作，我公司 指派会计机构负责人魏翔先生协助贵所对公司年报的后续审计工作， 请贵所按审计工作计划按时提交审计报告。并请贵所将有关审计进展 情况、关注要点复函我会。 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财 务会计报表的审议意见。 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年4月18日提交的、经年审注册会计师 出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2008 年12 月31 日 的资产负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计 资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公 司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关 注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及 凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严 格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已 经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008年度的经 营成果和现金流量。 — 44 — 4、审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司从事本年 度审计工作的总结报告： 公司董事会： 我们审阅了深圳鹏城会计师事务所2009年3 月10日提交的《总体审 计策略》及详细的《审计计划》后，于2009年3 月10日就上述审计策 略及计划与深圳鹏城会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分 沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细，可确保2008年度审计 工作的顺利完成。 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计人员共13人按照上述审 计工作计划约定，分别于2008年12 月31 日和2009年3 月30日陆续进 场。其中13位审计人员于2009 年4 月10 日完成纳入合并报表范围的 各公司的外勤审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会 计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及 我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营 情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面 有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有 了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注 审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点 沟通：（1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完 整；（2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及 公司财务制度规定编制；（3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点 — 45 — 结论是否充分反映了资产质量；（4）财务部门对法律法规、其他外部 要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）公司内 部会计控制制度是否建立健全；（6）公司各部门是否配合注册会计师 获取其审计所需的充分、适当的证据。（7）公司重大交易的会计处理 和收入成本确认的证据是否充分、适当。（8）公司持续经营能力的判 定等。（9）交易的授权批准执行情况。 年审注册会计师就以上几点问题均提出了符合公司实际状况和会 计准则的判断，并于2009年4月23日出具了带强调事项的非标准无保留 意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计 准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执 业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2008年12 月31 日的 财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合 公司的实际情况。 5、审计委员会决议： 深圳市赛格达声股份有限公司董事会审计委员会于2008年4月23 日在本公司会议室召开。会议应到审计委员会委员3人，实到3人。会 议符合《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委 员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： （1）公司2008 年度财务会计报告； （2）关于深圳鹏城会计师事务所2008年度审计工作的总结报告； （3）鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提 — 46 — 供财务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审 计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正 地反映了公司的财务状况及经营成果，提议继续聘请深圳鹏城会计师 事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构。 上述议案须提交公司董事会审议。 8.4.5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况总结报告： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制 定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监 事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与 方案进行考核，由于公司仍处于经营困境的情形，公司最大的任务是 寻找突破口以扭转经营困境，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事 及高管人员制定与公司财务指标有关的考核目标。 董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立 董事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2008年度经营目标完 成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、 监事及高管人员岗位工作完成情况，对董事、监事及高管人员的工作 进行了综合评价。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人 员所披露的薪酬进行了审核并出具了审核意见。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见： 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公 — 47 — 司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委 员会对2008年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了 审核并发表审核意见如下： 2008年公司董事会、股东会鉴于本公司高管薪酬自2001年以来未进 行调整的实际情况，根据已经发生的变化，对公司董事长、副董事长 董事、监事高管人员的薪酬履行必要程序，经薪酬与考核委员会提议， 公司已于2008年2月1日召开董事会、2月22日召开股东会进行了审议。 2008年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司 薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不 一致的情形发生。 公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。 公司未有实施股权激励计划。 8.4.6、报告期内战略委员会工作情况： 公司董事会战略委员会是公司董事会设立的公司经营战略研究工 作机构，由三人组成，其中董事2人，独立董事1人。公司董事会战略 委员会于2008年12月1日召开会议研究了公司以非公开发行股票方式 向代县金泰矿业有限公司（以下简称“金泰公司”）股东李成碧、徐 杰、赵岚、胡海存增发股份，以收购该四人合计持有的金泰公司80%股 权的事项。考虑到目前公司的实际经营状况，且结合外部经济大环境 的实际情况，决定同意公司非公开发行股份购买金泰公司80%股权。 2008年12月31日，董事会战略委员会召开会议研究了公司与东莞 山水天地度假村有限公司、深圳市城市投资发展有限公司、深圳市旧 — 48 — 机动车拍卖有限公司互欠债务问题，本公司欠东富资产管理有限公司 债务问题，通过了以下议案：（1）关于本公司与东莞市清溪山水天地 度假村有限公司、深圳市城市投资发展有限公司签署的《还款协议》 的议案；（2）关于本公司与深圳市城市投资发展有限公司、深圳市旧 机动车拍卖有限公司签署的《还款协议》的议案；（3）关于本公司与 东富资产管理有限公司签署的《债务重组合同》的议案 8.4.7、董事会提名委员会工作情况： 公司第六届、第七届董事会提名委员会均由两名独立董事、一名 董事组成，独立董事任提名委员会主任。 报告期内提名委员会的主要工作如下： 2008 年 1 月 4 日，第六届董事会提名委员会审查了经广州博融投 资有限公司提名的换届董事候选人名单，并作出决议，同意将候选人 提交董事会、股东会审议。 2008 年 2 月 1 日，第七届董事会提名委员会经研究后，以提名委 员会决议方式向董事会提出：高晓兵先生任公司总经理、黄晓峰任副 总经理、赵谦任总会计师、夏斓任董事会秘书的建议。并获得董事会 审议通过。 8.5、2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 报告期内公司共计亏损 61,226,493.93 元，因此董事会决定本年 度不进行利润分配或资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 — 49 — 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 11,553,947.37 0.00% 2006 年 0.00 -9,152,339,448.00 0.00% 2005 年 0.00 8,295,596.55 0.00% 8.6、其他应披露事项： 报告期内公司指定信息披露报纸仍为《证券时报》。 第九节 监事会报告 9.1、监事会工作情况： 2008年，全体监事按照公司法、公司章程及监事会议事规则等有 关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的 执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促公司董事 会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了 公司、股东及员工的利益。 报告期内公司共计召开了7次监事会会议，详细情况如下： 1、2008 年 1 月 14 日第六届监事会第十二次会议以现场出席方式 召开，会议审议通过了以下议案：（1）《关于监事会换届选举的议案》。 会议决议刊登于 2008 年 1 月 15 日《证券时报》； 2、2008 年 2 月 1 日第七届监事会第一次会议以现场方式召开，会 议审议通过了：（1）选举监事会召集人的议案；（2）第七届监事会监 事薪酬的议案；（3）《关于追加审议自 2004 年－2006 年期间核销资产 4678.83 万元的议案》之意见；（4）深圳市赛格达声股份有限公司现场 检查整改报告；（5）监事会对会计政策变更之意见；会议决议刊登于 2008 年 2 月 2 日《证券时报》； — 50 — 3、2008 年 4 月 21 日第七届监事会第二次会议以现场方式召开， 会议审议通过了：（1）监事会 2007 年度工作报告；（2）公司 2007 年 度财务决算报告；（3）监事会对公司 2007 年度报告及其摘要的审核意 见；（4）监事会对 2007 年度公司运作之独立意见；（5）监事会对会计 师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明；（6）监事会对内部控 制的评价；（7）监事会对 2007 年度资产核销事项的审核意见；（8）关 于计提固定资产减值准备及商誉减值准备的事项；会议决议刊登于 2008 年 4 月 22 日《证券时报》； 4、2008 年 4 月 28 日第七届监事会第三次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了： （1）监事会对 2008 年第一季度报告审核意见；会议 决议按深交所规定免于披露； 5、2008 年 8 月 20 日第六届监事会第四次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了：（1）监事会对公司 2008 年半年度报告及其摘要的审 核意见；会议决议按照深交所规定免于披露； 6、2008 年 10 月 24 日第七届监事会第五次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了：（1）2008 年第三季度报告审核意见；会议决议按深 交所规定免于披露； 7、2008 年 12 月 1 日第七届监事会第六次会议以现场方式召开， 会议审议通过了：（1）公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的预 案;会议决议刊登于 2008 年 12 月 4 日《证券时报》； 9.2、监事会对2008年度公司运作之独立意见： （1）、公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有 关法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，除上 届董事会动用资金认购新股事项未履行程序和披露外，未发现公司董 — 51 — 事、经理有其他执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为的情形。 （2）、检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检 查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报 告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司 董事会编制的 2008 度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）、2008 度没有存在募集资金投资的情形。 （4）、报告期内公司无收购、出售资产交易事项。 （5）、报告期内无重大关联交易。报告期内公司拟以定向增发方 式收购李成碧及其一致行动人、胡海存持有的金泰矿业 80%股权，截止 2008 年 12 月 31 日，该事项尚无实质性交易实施。 9.3、监事会对会计师事务所出具的带强调事项的非标准无保留意 见审计报告之说明： 深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调 由于（1）、本公司 2007 年 12 月 31 日净资产为-74,874,707 元；（2）、 借款 363,892,639.74 元已逾期，涉及诉讼的金额为 402，707，073.55 元。本公司董事尽管提出了拟采取的改善措施。但可能导致对持续经 营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。 董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以 来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行 协商，并就部分债权达成了债务重组协议，偿还了部分债务。董事会 — 52 — 拟采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力： （1）继续推动公司向实际控制人及其一致行动人和合作伙伴定向 增发注入资产工作的进行；（2）做好现有产业的经营和整合；（3）积 极与债权银行、债权人协商，以债务重组方式来解决公司逾期贷款的 转贷工作或减债工作，恢复公司融资信用； 如果上述计划能够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况， 随着资产注入和债务重组的进一步推进，公司的持续经营能力将得到 有力的改善。 对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委 员会在执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会 作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见 符合公司实际，董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前 的现实情况之上作出的，符合公司的实际情况。 第十节 重要事项 10.1、重大诉讼、仲裁事项。 （一）深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2000 万元人民币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大 地产”）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还 4000 万元人民币及 相应利息一案。 该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出" （2003）深中法民五初字第 233 号" 一审民事判决书（以下简称"一审 判决"），判决如下：（1）赛格集团与本公司签署的 92 年协议、94 年协 — 53 — 议，赛格集团与本公司、新疆宏大签署的 2000 年协议均无效； （2） 驳回赛格集团的全部诉讼请求；（3）赛格集团应于本判决生效之日起 十日内返还本公司土地款 3922 万元及相应利息（利息按中国人民银行 同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合计 77.6 万元赛格集团承担 62.1 万元，本公司承担 15.5 万元。 赛格集团不服一审法院判决，于 2006 年 1 月 17 日提出上诉，上 诉请求：（1）依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；（2）依法 支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部诉讼请求；（3）本案全 部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、新疆宏大）承担。 广东省高级人民法院于2006 年11 月13 日作出终审判决（2006） 粤高法民一终字第93 号民事判决书，判决如下： （1）撤销广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民五初字第 233 号民事判决（该判决为本公司胜诉）； （2）深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司分 别于1992 年8 月15 日、1994 年7 月26 日签订的《关于将土地使用 权作价投资的协议书》及《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》， 深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大 房地产开发有限公司于2000 年12 月29 日签订的《关于赛格集团有限 公司2000 米房产处理的补充协议》均有效； （3）深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内 向深圳市赛格集团有限公司支付人民币20780600 元； （4）驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求； — 54 — （5）驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求； 本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费 合计14 万元，由本公司承担10 万元，赛格集团负担4 万元。 本判决为终审判决。 赛格集团已经申请执行，本案处于执行之中，并轮侯查封本公司持 有的深圳市赛格达声物业有限公司95％股权、深圳市赛格达声房地产 开发有限公司90％股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司95％股权、 深圳市格兰德酒店有限公司95％股权、深圳市广众投资管理有限公司 95％股权、深圳市广博房地产有限公司90％股权。 本公司认为二审判决无视赛格集团作为本公司实际控制人期间滥 用控股股东地位，损害本公司及其他股东利益；适用司法解释及法律 不当；终审判决直接改原审法院判决，未给本公司提供法律救济的权 利，因此本公司已向广东省高级人民法院及最高人民法院以申诉的方 式要求启动本案再审程序，以维护本公司和广大股民的利益，申诉工 作目前尚未有进展。 （二）1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下 简称“中浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元 提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年 履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级 人民法院于 2004 年 10 月 12 日作出（2004）深中法民二初字第 238 号 民事判决书，判令：1、中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还 本公司代为偿还的 6,985,305.90 元；2、案件受理费由中浩公司承担。 — 55 — 本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案仍处于 执行之中。 （三）1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万 元借款本息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本 公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市 中级人民法院于 2005 年 1 月 27 日作出（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判令：1、中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公 司支付 2,671,559.01 元；2、中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内 向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的债务利息；3、 中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息；4、案件 受理费由中浩公司承担。 该案本公司已于以前年度就已支付 267 万元款项全额计提坏帐准 备，目前该案仍在执行之中。 （四）1996 年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城 东支行贷款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未能偿还债务， 该项债务剥离至中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳 办事处向深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院 （1996）深中法经一初字第 478 号民事调解书。深圳中院 2002 年 8 月 12 日作出（2002）深中法执查字第 21－591 号执行令，要求本公司履 行连带清偿责任，并查封了本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发 有限公司 90％股权。 本公司依据相关事实提出了查封异议，深圳市中级人民法院作出 — 56 — 2003 年 10 月 20 日作出（2003）深中法执二字第 21－273 号民事裁定 书，裁定：1、解除对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公 司 83.5％股权的冻结；2、拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产 开发有限公司 6.5％的股权。目前该案仍在执行中。 本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失，该债权已转让给 深圳国经财商投资开发有限公司。 （五）深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司 之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保 管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂 公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实 际控制的企业（深圳市豪力企业股份有限公司、深圳市得运来实业有 限公司）向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明 及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被查封 拍卖。 本公司已就本案向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳中院于 2005 年 3 月 25 日作出（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决，判 决：深圳市豪力企业股份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公 司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市得运来实业有限公司自 判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执行之中。 本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万 元而被拍卖房产（成交价 385 万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由 — 57 — 深圳市福田区人民法院作出判决：（1）深圳市豪力实业股份有限公司 自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3242900 元及违约金 （违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还 款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息；（2）深圳 得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；（3）驳 回本公司其他诉讼请求。 本公司已经申请执行，该案仍在执行之中。 本公司已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。 （六）深圳赛格集团财务公司起诉本公司偿还借款 1074 万元（分 两笔为 500 万元和 574 万元），深圳市康达尔（集团）股份有限公司承 担连带责任担保一案，经福田区人民法院于 2003 年 3 月 25 日（2002） 深福法经初字第 2081 号、2082 号民事判决：本公司支付借款本金 1074 万元，利息 70 万元，诉讼费 7.7 万元由本公司承担；深圳市康达尔（集 团）股份有限公司因担保时效已过，不承担连带清偿责任。 因赛格集团财务公司欠中国石化财务有限公司债务，中国石化财 务有限公司申请代位执行（深圳中院（2003）深中法执一查第 31－2067 －2070 号民事裁定书，裁定：扣押、冻结、划拨第三人本公司银行存 款及其他财产，查封限额为 1074 万元及相关利息、诉讼费用。深圳市 中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日签发查封令查封了本公司持有的格兰 德酒店有限公司 95％股权及位于罗湖长岭村 D 栋住宅。经过拍卖罗湖 长岭 D 栋住宅，合计偿还 991 万元，尚欠 83 万元未清偿。 （七）以往年度，赛格股份为本公司向深圳发展银行福田支行贷 — 58 — 款 1000 万元提供担保，因本公司未能到期偿还该贷款，赛格股份履行 担保责任，被深圳发展银行福田支行扣划 1019.4 万元。 赛格股份于 2004 年 8 月向本公司及反担保方广州博融投资有限公 司提起诉讼追偿债务，并冻结了广州博融投资有限公司持有的本公司 股份 40,206,226 股。本公司、广州博融投资有限公司经与赛格股份协 商，在法院的主持达成（2004）深中法民二初字第 484 号民事调解书， 本公司承诺将分批偿还该债务，广州博融投资有限公司对此承担连带 责任。由于本公司逾期未能偿还债款，赛格股份申请执行，深圳中院 于 2005 年 3 月 28 日下达（2005）深中法执字第 276 号民事裁定书， 裁定：冻结、划拨本公司银行存款；。查封、扣押、拍卖、变卖本公司 的财产；上述两项执行标的以人民币 10,553,226 元及其相应利息、诉 讼费、执行费为限。同日，深圳市中级人民法院向本公司及广州博融 投资有限公司下达了（2005）深中法执字第 276 号执行令，该案仍在 执行中，截至报告期末尚欠 550 万元未偿还。 （八）本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司于 2003 年 6 月 30 日向深圳发展银行深圳人民桥支行贷款 6300 万元（已 归还 300 万元），贷款期限为 2003 年 6 月 30 日至 2003 年 12 月 30 日 （后展期赛格至 2004 年 3 月 30 日），贷款到期后本公司未能及时偿还 贷款，该行于 2004 年 8 月 10 日向深圳市中级人民法院起诉，要求达 声地产偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：本公司、本公司全资 子公司新业典当有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司、贾伟承担 连带担保责任。 — 59 — 2004 年 12 月 10 日，深圳市中级人民法院判决达声地产败诉，担 保人承担连带担保责任。广东省陆丰市人民法院于 2007 年 2 月 5 日作 出（2006）陆法执字第 283－2 号民事裁定书主要内容如下：拍卖被执 行人深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市赛格达声股份有限 公司名下位于深圳市福田区现代之窗大厦裙楼 4B56、4B57；现代之窗 A 座 16J 号；现代之窗 B 座 110、22L 号；赛格工业区 104 栋 4－301 至 4－416、4－401 至 4－416（共计 32 套房产）和赛格工业大厦 2 栋 第 5 层全层房产，并偿还该案所欠利息。 上述 6000 万元本金进行了展期并由本公司第一大股东博融投资、 实际控制人李成碧、本公司子公司广博地产提供新增担保，因此该行 再次起诉要求担保人履行担保责任，2006 年 9 月 7 日，深圳市中级人 民法院（05）深中法民二初字第 433 号民事判决书，判决达声地产偿 还摘取并由担保人履行担保责任，该案尚在执行中，查封本公司持有 的深圳市赛格达声物业管理有限公司 95％股权、深圳市格兰德假日俱 乐部有限公司 95％股权、深圳市广众投资有限公司 95％股权。 （九）本公司于 2004 年 12 月 29 日向深圳市商业银行上步支行贷 款 2020 万元用于借新还旧，因本公司未能按照《借款合同》条款履行 义务，上步支行于 2005 年 3 月 14 日向深圳市中级人民法院起诉，要 求本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼费用；担保人广州博融投资 有限公司、深圳市格兰德酒店有限公司、深圳市车路饰投资有限公司、 李成碧承担连带担保责任；就本案经深圳中院审理于 2006 年 9 月 1 日 作出（2005）深中法民二初字第 214 号一审判决如下：1、本公司自判 — 60 — 决生效之日起 15 日内偿还借款 2020 万元本息；2、担保人广州博融投 资有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市格兰德酒 店有限公司、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公 司、李成碧对上述债务承担连带清偿责任，在代为清偿后，有权向本 公司追偿债务；3、诉讼费 11 万元，保全费 10 万元由本公司承担，前 述担保人对此承担连带清偿责任。 本公司于 2004 年 12 月 29 日向深圳市商业银行总行营业部贷款 1250 万元用于借新还旧，后因本公司未能履行《借款合同》约定之义 务，深圳市商业银行总行营业部于 2005 年 3 月 15 日向深圳市中级人 民法院起诉，诉讼请求为：（1）本公司归还贷款本金及利息并承担诉 讼费用，（2）担保人：广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声房地 产开发有限公司、李成碧、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博 房地产有限公司承担连带担保责任。深圳中院已于 2006 年 7 月 27 日 作出（2005）深中法民二初字第 213 号一审判决：（1）本公司自判决 生效之日起十日内偿还商业银行总行营业部本金 1053（已归还部分） 及利息 143 万元，（2）担保人对前述债务承担连带清偿责任，并在代 偿后有权向本公司追偿。 上述两案已经进入执行程序，并查封本公司持有的东莞山水天地 度假村有限公司 76.76%股权，商业银行已将该债权转让给信达资产管 理公司。 信达资产管理公司深圳办事处于 2008 年 8 月 29 日与深圳市城市 投资发展有限公司签订《债权转让合同》，将所持有的对本公司债权的 — 61 — 所有权益转让给深圳市城市投资发展有限公司（以下简称“城市投 资”），并于 2008 年 9 月 25 日在《南方日报》上刊登了债权转让暨催 收联合公告，城市投资于 2008 年 9 月 25 日书面向海丰法院依法申请 变更其为本案的申请执行人，海丰法院作出（2007）海法执指字第 118 －3 号裁定：变更城市投资为本案申请执行人，城市投资并向海丰法院 申请执行。 上述股权已于 2008 年 11 月 19 日进行了拍卖，分别由城市投资以 1656000 元及 184000 元竞得。该拍卖款从申请执行人深圳市城市投资 发展有限公司的债权中予以扣除。 本公司于 2008 年 12 月 31 日于城市投资就本公司欠其债款及山水 天地欠本公司债款达成还款协议（详细见 2009 年 1 月 5 日《证券时报》 刊登的《债务重组公告》），经债务抵销后城市投资代山水天地偿还本 公司债款 1050.665 万元,城市投资豁免经抵销后的对本公司剩余债权 28.9 万元。经抵销还款后，本公司、城市投资、山水天地相互的债权 债务关系解除，本案已结案。 （十）本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以 下简称“达声地产”）于 2002 年 7 月 4 日向深圳市农村信用合作联社 罗湖支社（现改名为深圳农村商业银行股份有限公司罗湖支行）贷款 3000 万元，于 2003 年 7 月 3 日到期，达声地产除归还 1000 万元本金 及利息 489 万元外，剩余贷款未能按时偿还，2005 年 4 月 13 日罗湖支 行向深圳市中级人民法院提起诉讼要求：（1）达声地产归还 2000 万元 贷款本金及利息 50 万元；（2）达声地产承担诉讼费用；（3）担保人本 — 62 — 公司、深圳市赛格达声投资有限公司承担连带清偿责任。 深圳市中级人民法院于 2006 年 8 月 22 日作出（2005）深中法民 二初字第 233 号判决：（1）达声地产在判决生效之日期偿还罗湖支行 1717 万元（截至判决之日实际欠款数）及尚欠利息；（2）本公司、深 圳市赛格达声投资有限公司对上述债务承担连带清偿责任。其代位清 偿后，有权向达声地产追偿；（3）驳回罗湖支行的其他诉讼请求。 截止本报告报出之日止上述涉案款项本公司已偿还完毕，罗湖支 行已向法院出具证明本公司已全部偿还债款的“结案证明”。 （十一）本公司于 2004 年 6 月 30 日向招商银行股份有限公司（以 下简称“招商银行”）深圳八卦岭支行贷款 397 万元用于借新还旧，后 因本公司未能及时履行还款义务，招商银行八卦岭支行于 2005 年 6 月 20 日起诉至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还贷款本息并承担诉 讼费用，担保人：深圳市赛格达声股份有限公司、广州博融投资有限 公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。 深圳市福田区人民法院于 2006 年 1 月 10 日作出（2005）深福法 民二初字第 1728 号判决：（1）本公司于判决生效十日内偿还借款 397 万元本金及其利息；（2）担保人承担连带清偿责任； 本公司于 2004 年 6 月 30 日向招商银行深圳上步支行贷款 495 万 元用于借新还旧，后因到期未能归还贷款（已还 20 万元），招商银行 上步支行于 2005 年 6 月 20 日起诉至深圳市中级人民法院，要求本公 司偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：深圳市赛格达声房地产开 发有限公司、广州博融投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承 — 63 — 担连带担保责任。 2006 年 1 月 10 日福田区人民法院作出（2005）深福法民二初字第 1729 号判决：（1）本公司自判决生效之日起十日内偿还借款本金 475 万元及其利息；（2）担保人承担连带清偿责任。该案已进入执行程序。 本公司已于报告期内清偿上述案件所欠债款，上述案件已结案。 （十二）本公司先后于 2003 年 6 月 27 日向中国银行深圳市分行 借款 2250 万元，期限为 12 个月；2003 年 10 月 31 日向中国银行深圳 市分行借款 4000 万元，期限为 12 个月；2003 年 9 月 19 日向中国银行 深圳市分行借款 4600 万元，期限为 12 个月；2003 年 7 月 31 日向中国 银行上步支行借款 2100 万元，期限为 12 个月；上述借款全部由本公 司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司提供连带责任担保；前述 借款已于以前年度全部逾期未能归还。 中国银行深圳市分行、上步支行于 2005 年 9 月 19 日向深圳市中 级人民法院提起诉讼，诉讼请求为： （1）本公司偿还上述借款本金 12950 万元、利息（暂计至 2005 年 8 月 1 日）1007 万元；（2）新疆宏大房地产开发有限公司对此承担 连带保证责任；（3）案件诉讼费用由本公司及新疆宏大房地产有限公 司连带承担。 深圳市中级人民法院于 2006 年 7 月 24 日作出（05）深中法民二 448-451 号判决：（1）本公司自判决生效之日起十日内向中国银行深圳 市分行偿还本金及利息；（2）新疆宏大房地产开发有限公司对上述债 务承担连带清偿责任，其代偿后有权向本公司追偿。案件受理费由本 — 64 — 公司及新疆宏大房地产开发有限公司负担。 截至本报告报出之日止，中国银行深圳分行已经向法院申请执行 生效判决，并拍卖了现代之窗 B 座 22M、裙楼 4A27 房产，目前尚欠 12884 万元。目前仍在执行中，中国银行深圳分行已申请轮侯查封了本公司 持有的深圳市赛格达声物业管理有限公司 95％股权、深圳市格兰德假 日俱乐部有限公司 95％股权、深圳市格兰德酒店有限公司 95％股权、 深圳市广博房地产有限公司 90％股权、深圳市广众投资有限公司 95％ 股权。 （十三）本公司于 2004 年期间先后与彩田支行签订 014 号、058 号、059 号、060 号借款合同，分别向彩田支行贷款 5000 万元（期限 2004 年 7 月－2004 年 11 月）由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、 广州发展汽车城有限公司、广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城 有限公司、练卫飞、王蜀提供连带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万 元（期限 2004 年 12 月－2005 年 10 月）本公司提供现代之窗 A 座 23、 24、25 楼抵押并由上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保； 向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2005 年 1 月－2005 年 11 月）本公司 以赛格达声停车库质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上 海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款 5000 万元（期限 2004 年 12 月－2005 年 10 月），本公司以现代之窗大厦裙 楼 5 层及 A 座 20、21、22 楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限 公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保； 因本公司未能及时还清本息，彩田支行遂向深圳市中级人民法院 — 65 — 提出起诉，诉讼请求为：1、本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠 利息 605 万元（暂计）；2、判令实现抵押权；3、前述担保人履行各自 担保责任；4、案件诉讼费用由被告承担； 深圳中院以（2005）深中法立裁字第 151 号查封通知书，查封了 上述被告广州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道 市人民制革厂的房产（2002 登记字 66787 号）；冻结被告广州发展汽车 城有限公司所持有的广州广博神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗 汽车销售有限公司、广州得利卡汽车有限公司、广州富利卡汽车贸易 有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、广州广博大众汽车销售有 限公司、广州华南顺达汽车有限公司、广州广博丰田汽车销售有限公 司股权；冻结被告广州汽车博览中心所持有的广州发展汽车城有限公 司、广东金龙汽车有限公司股权；冻结被告练卫飞所持有的广州汽车 博览中心股权；冻结被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公司、 广州广博红旗汽车销售有限公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车 有限公司的股权。 深圳中院于 2006 年 5 月作出（2005）深中法民二初字第 275 号、 （2006）深中法民二 46-49 号判决如下： （1）判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息； （2）判令实现抵押权； （3）前述担保人履行各自担保责任； （4）案件诉讼费用由被告承担； 深圳中院于 2007 年 3 月 6 日作出（2007）深中法恢执字第 264、 — 66 — 268、270、271 号民事裁定书并发出相应的执行令。 裁定书主要内容如下： （1）查封、冻结、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产； （2）拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产； 本公司已偿还部分欠款，截至报告期末公司尚欠 12860 万元未偿 还，交通银行彩田支行已申请查封现代之窗大厦裙楼 5 楼以及 A 座 20、 21、22、23、24、25 楼房产、振华路立体车库以及担保方上海嘉定汽 配科技城有限公司所属房产并进入执行程序。 （十四）本公司以往年度欠中国工商银行华强支行（以下简称“华 强支行”）贷款 600 万元逾期未能偿还，后中国工商银行华强支行将上 述债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“东方资 产管理公司”），东方资产管理公司于 2006 年 2 月 23 日向深圳市福田 区人民法院起诉本公司追讨债款，诉讼请求为：（1）本公司偿还 600 万元本息；（2）担保人广州博融投资有限公司承担连带清偿责任；（3） 出质人深圳市赛格达声物业管理有限公司以现代之窗地下室管理权收 益承担质押担保责任。深圳市福田区人民法院于 2007 年 4 月作出 （2006）深福法民二初字第 1075 号判决如下：（1）本公司偿还 600 万 元本息；（2）广州博融投资有限公司承担连带清偿责任；（3）赛格达 声物业管理有限公司承担（1）项债务二分之一的赔偿责任；（4）驳回 原告的其他诉讼请求。 本公司以往年度欠华强支行 1350 万元贷款逾期未能偿还，后华强 支行将该债权转让给东方资产管理公司，东方资产管理公司于 2006 年 2 月 23 日起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为：（1）本公司偿还 — 67 — 人民币本金 1350 万元及利息 117 万元；（2）担保人广州博融投资有限 公司承担连带清偿责任；（3）出质人深圳市赛格达声物业管理有限公 司以现代之窗地下室管理权收益承担质押担保责任。 本公司以往年度欠华强支行 950 万元逾期未能偿还，后华强支行 将该债权转让给东方资产管理公司，东方资产管理公司于 2006 年 2 月 23 日起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为：（1）本公司偿还本金 950 万元及其利息 57 万元；（2）担保人广州博融投资有限公司、深圳 市康达尔（集团）有限公司承担连带清偿责任。 本公司以往年度向华强支行贷款 1700 万元逾期未能偿还，后华强 支行将该债权转让给东方资产管理公司，东方资产管理公司于 2006 年 2 月 23 日起诉到深圳中级法院，诉讼请求为：（1）本公司偿还本金 1700 万元及利息 172 万元；（2）担保人新疆宏大房地产开发有限公司承担 连带清偿责任。 上述案件本公司均败诉，东方资产管理公司已将上述债权转移至 其子公司东富资产管理有限公司。 东富资产管理公司已申请查封本公司持有的深圳市赛格达声股份 有限公司 90％股权、深圳市格兰德酒店有限公司 95％股权、深圳市广 博房地产有限公司 90％股权、 本公司于 2008 年 12 月 29 日与东富资产管理有限公司签署《债务 重组合同》对上述债权进行了债务重组。主要内容：本公司还款本金 为 4965 万元，还款期限截止日为 2009 年 9 月 30 日，本公司如期履行 债务清偿计划如期偿还债务后，东富资产豁免原借款合同项下本金及 — 68 — 2008 年 11 月 20 日的利息共计人民币 79310248.92 元，债务重组期间， 债务重组款按年利率 8.1％（利息起算的基准日为（2009 年 1 月 1 日）。 （十五）、本公司以前年度为深圳市康达尔（集团）股份有限公司 向中国工商银行华强支行贷款 607 万元提供担保，康达尔公司逾期未 能偿还该笔债款，后华强支行将该笔债权转让给中国东方资产管理公 司深圳办事处，中国东方资产管理公司深圳办事处起诉至深圳市罗湖 去人民法院，2006 年 8 月 7 日罗湖法院作出（06）深罗法民二 962 号 一审判决如下：（1）、康达尔公司自判决生效之日起十日内偿还借款人 民币 607 万元及其利息；（2）本公司对该笔债务承担连带清偿责任， 清偿后有权向康达尔公司追偿。案件受理费由康达尔公司和本公司共 同承担。 本公司于 2009 年 3 月 25 日收到深圳市康达尔（集团）股份有限 公司递交文件显示，该公司已于 2008 年 12 月 20 日偿还完毕该笔债款， 本公司担保责任解除。 （十六）、深圳市财政局、深圳市贸易工业局于 2007 年 12 月 21 日向深圳市福田区人民法院起诉，称本公司于 1994 年 7 月 14 日与深 其签署借款合同，向其借款 300 万元，由深圳市康达尔集团股份有限 公司提供担保，上述借款逾期未归还本金 253 万元，依合同约定应支 付 296.242 万元违约金。诉讼请求：1、本公司及康达尔公司清偿借款 本金 253 万元；2、本公司及康达尔支付违约金 296.242 万元；3、本 公司及康达尔承担诉讼费用。 福田区人民法院已于 2008 年 12 月 30 日作出（2008）深福法民二 — 69 — 初字第 721 号判决如下： 1、本公司应在本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原 告深圳市贸易工业局归还借款 253 万元； 2、本公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告 深圳市贸易工业局支付违约金 296.242 万元； 3、驳回原告深圳市财政局、深圳市贸易工业局请求深圳市康达尔 （集团）股份有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。 （十七）、其他小额诉讼（主要应付款项及小业主诉讼）： （1）、业主诉讼（含延期交楼、办证等）约 67 起，涉及金额约 250 万元； （2）、本公司其他经济纠纷案件共计 4 起，涉及金额约 142.5 万 元； 10.2、公司无报告期内发生的破产重整事项。 10.3、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 10.3.1、报告期内证券投资情况 占期末证 序 证券 证券 证券简 初始投资 持有 期末 报告期 券总投资 号 品种 代码 称 金额（元） 数量 账面值 损益（元） 比例（％） 1 A股 002203 海亮股 55850.00 5000 0 0 0 份 2 A股 002204 华锐铸 32340.00 3000 0 0 0 钢 3 A股 002206 海利得 661050.00 4500 0 0 0 4 A股 002207 准油股 510250.00 6500 0 0 0 份 5 A股 002208 合肥城 7800.00 500 0 0 0 建 6 A股 002212 南洋股 83160.00 5500 0 0 0 — 70 — 份 7 A股 002217 联合化 79730.00 7000 0 0 0 工 8 A股 002218 拓日新 53950.00 5000 0 0 0 能 9 A股 002219 独一味 9270.00 1500 0 0 0 10 A股 601186 中国铁 372280.00 41000 0 0 0 建 11 A股 601898 中煤能 1228590.00 73000 0 0 0 源 12 A股 002222 福晶科 15580.00 2000 0 0 0 技 期末持有的其他证券投资 0 — 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 － － 0 0 1,135,288.30 合计 3109850.00 1,135,288.30 上述申购事项由于公司目前特殊的财务困境的情况下未能履行决 策程序，未按规定进行信息披露，公司董事会表示歉意。 公司于 2007 年 12 月 14 日起动用不超过 1.68 亿元资金参与了二 级市场新股申购，至 2008 年 3 月 19 日,公司先后参加了 13 只股票的 申购。期间共获利 2,190,897.40 元，其中归属于 2008 年度的收益为 1,135,288.30 元。 10.3.2、报告期内无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证 券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形。 10.3.3、报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况： 10.4、报告期内收购、出售资产、企业合并事项： 10.4.1、报告期内收购资产事项： 公司于2008年11月3日启动重大资产重组事项，公司拟以非公开发 行股票方式向代县金泰矿业有限公司（以下简称“金泰公司”）股东 李成碧、徐杰、赵岚、胡海存增发股份，以收购该四人合计持有的金 泰公司80%股权。并于2008年12月1日召开第七届董事会第七次会议审 — 71 — 议了相关《非公开发行股票收购资产暨关联交易的议案》等重组议案， 有关事项详细披露于2008年12月4日《证券时报》，截止本报告报出之 日止相关重组事项工作仍在进行之中。 10.4.2、报告期内出售资产事项： 10.4.3、报告期内无企业合并事项。 10.5、报告期内公司没有实施股权激励计划的情况。 10.6、报告期内发生的重大关联交易事项。 10.6.1、报告期内无与日常经营相关的关联交易。 10.6.2、报告期内资产收购、出售发生的关联交易。 （1）非公开发行股票收购金泰公司股权事项见 10.4.1； （2）无资产出售发生的关联交易。 10.6.3、报告期内无公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 10.6.4、报告期内公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项。 （1）、与关联方存在债权债务往来情况： — 72 — 上市公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 占用方与上市公司的 上市公司核算的 2008年期初占用 2008年度占用 2008年度偿还 资金占用方类别 资金占用方名称 关联关系 会计科目 资金余额 累计发生金额 累计发生金额 广州博融投资有限公司 控股股东 其他应付款 - - 深圳市车路饰投资有限公司 控股股东之关联公司 其他应付款 679,432.83 - 控股股东、实际控制人 广州汽车博览中心 控股股东之关联公司 其他应付款 538,539.40 646,460.60 1,185,00 及其附属企业 广州发展汽车城有限公司 控股股东之关联公司 其他应付款 300,000.00 - 练卫飞 本公司法人代表 其他应付款 - 3,037,463.25 总计 1,517,972.23 3,683,923.85 1,185,00 （2）报告期内关联担保事项： 贷款单位 借款人 关联担保人 债务状态 借款金额 借款期限 深圳商业 本公司 博融投资、达声地产、广博 已清偿 2020 04.12.29 － 银行上步 地产、格兰德酒店、车路饰、 05.12.28 支行 李成碧 深圳商业 本公司 博融投资、达声地产、广博 已清偿 1250 04.12.29 － 银行总行 地产、车路饰、李成碧 05.07.28 招行八卦 本公司 博融投资、达声地产、广博 已清偿 869 04.07.12 － 岭支行、 地产 05.02.12 上步支行 广发银行 本公司 博融投资、广博地产、格兰 未清偿 975 08.04.17 － 市民中心 德酒店 12.04.16 支行 交通银行 本公司 达声地产、李成碧、博融投 已起诉 3606 04.07.07 － 彩田支行 资、王蜀、广州汽车博览中 04.11.04 心、练卫飞 深发行人 达声地产 本公司、新业典当、广博地 已起诉 6000 04.12.31 － 民桥支行 产、博融投资、李成碧、宏 05.09.30 大地产、贾伟 深发行人 达声地产 本公司、新业典当、宏大地 已起诉 230 03.12.30 － 民桥支行 产、贾伟 04.03.30 信用社罗 达声地产 本公司、达声投资 报告期后已清偿 1717 02.07.04 － 湖支行 03.07.03 中行 本公司 宏大地产 已起诉 12950 已于 04.09 前 全部到期 工行华强 本公司 宏大地产 已起诉，报告期内达 1700 03.06.20 － 支行（东 成债务重组协议 04.06.19 富资产管 本公司 博融投资 950 04.03.31 － 理公司） 05.03.30 博融投资、达声物业 1950 04.05.20 － 05.05.19 关联关系之注释： （1）本公司指深圳市赛格达声股份有限公司； （2）本公司控股子公司有深圳市赛格达声房地产开发有限公司（达声地 产）、深圳市广博房地产有限公司（广博地产）、深圳市赛格达声物业管理有 限公司（达声物业）、深圳市新业典当有限公司（新业典当）； （3）本公司实际控制人为李成碧女士、第一大股东为广州博融投资有 限公司（博融投资）、王蜀为李成碧女士之关联自然人、练卫飞为本公司董事 长李成碧之关联自然人，深圳市车路饰投资有限公司（车路饰）为博融投资 之关联企业，广州汽车博览中心为王蜀参股企业； （4）深圳市赛格达声投资发展有限公司（达声投资）原为本公司控股 子公司，现为宏大地产控制；贾伟为本公司原实际控制人；新疆宏大房地产 开发有限公司（宏大地产）为本公司原第一大股东，前述企业及自然人目前 与本公司没有会计准则规定的关联关系，但存在证监会相关文件认定的关联 关系。 10.6.5、报告期内无其他重大关联交易。 10.7、公司重大合同及其履行情况。 10.7.1、在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司持有 100％股权，该公司通过本 公司全资子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于 2002 年 5 月 1 日起租赁 了位于深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经营场所，租赁期限 止 2017 年止。 出租方： （1）东方资产管理公司深圳办，出租场地：联合广场 B101 号 1285.79 平方米； （2）上海同达创投资股份有限公司，出租场地：联合广场 B 座 14 及 15 层 2438.89 平方米； （3）深圳市世纪海翔投资集团有限公司，出租场地：联合广场 B 座 B4B1391.05 平方米，B 座 B5-13 层 13916.23 平方米； （4）深圳市机关事务管理局，出租场地：联合广场 B 座 19 层 1036.3 平 方米； （5） 中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处， 联合广场 B 座 16 层 1226.28 平方米； 租赁价格： 2002.05.01-2004.04.30 月租金 34.22 元/平方米 2004.05.01-2007.04.30 月租金 38 元/平方米 2007.05.01-2010.04.30 月租金 41 元/平方米 2010.05.01-2013.04.30 月租金 44 元/平方米 2013.05.01-2017.04.30 月租金 47 元/平方米 租赁情况说明，上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有， 后被法院执行变更了所有权人，按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了 出租方主体。 8 深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权 机构审议批准。 2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司：本公司持有 50％股权，该公司主要 租赁经营厦门亚洲海湾酒店。 厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立， 该酒店位于厦门市思明区环岛路黄厝 98 号，占地 100 亩，原建成面积 2.6 万 平方米，包括南区综合楼一栋、别墅 26 栋、地下会所、游泳池等，北区主要 是联体别墅 3 栋。 厦门亚洲海湾投资管理有限公司（原名厦门亚洲海湾投资有限公司）与 华通实业发展有限公司、香港东灵投资有限公司于 2005 年 11 月 8 日签署《合 作协议》。以每年支付 500 万利润（相当于租赁费用）给华通实业发展有限 公司和香港东灵投资有限公司并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件全 权经营厦门酒店。 本公司于 2005 年 12 月 16 日以 2000 万元价格收购厦门亚洲海湾投资管 理有限公司 50％股权，并控制其董事会及管理层。上述收购事项业经本公司 董事会审议批准。 3、公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于 2007 年 12 月 1 日起 将停车大楼 4－8 层及现代之窗 A 座 24 楼整层物业（合计 9889.16 平方米） 出租给陈娜华（承租方），并由汕头皇都大酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创 泰科技有限公司提供履约担保； 上述出租资产的装修及设备账面价值为 1085 万元、房产价值 2611 万元 （房屋产权为本公司所有、装修设备产权为俱乐部所有）。 租赁期为 15 年，免租装修期为 3 个月，本协议签署后起承租方向俱乐部 支付房屋押金 3511733 元、设备押金 193 万元并预交三个月租金 1755866 元 后协议生效。 停车大楼 4－7 层租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30 日租金为 4455000 元/年；以后每三年按照上一期间租金递增 5％。 9 停车大楼 8 层租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30 日 租金为 1027296 元/年；以后每三年按照上一期间租金递增 5％。 现代之窗 A 座 24 楼租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30 日租金为 1541170 元/年；以后每隔三年按照上一期租金递增 5％。 上述租金不包括 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 2 月 29 日的免租装修期。 租金支付在每三个月的首个月支付完毕。 承租方应当向俱乐部缴纳 193 万元设备押金，该押金自承租方承租物业 经营满二年后退还承租方（不计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋 押金自本合同执行完毕十日内退还承租方。 本项租赁可以减少格兰德俱乐部经营实际亏损每年约 100 多万元（剔除 内部往来计提坏账所致的亏损）并每年带来利润总额 248 万元。 本公司已就该项租赁事项披露于 2007 年度报告中，并追加了审议程序； 目前承租方因已经在租赁房产上设立酒店进行经营并向本公司提出要求变更 该租赁协议的合同主体，并要求同时出租方变更为房产所有权人－本公司， 本公司已提交有权机构审议通过该事项。 4、无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项，无 10.7.1 之 3 以外的 其他租赁公司资产的事项。 10.7.2、重大担保。 （1） 、担保情况： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对 发生日期 担 保 金 担 保 担保期 是否履行完 是否为关联方 象名称 （协议日） 额 类型 毕 担保（是或否） 注 12 报告期内担保发生额合计 0 注 12 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生 0 额合计 报告期末对控股子公司担保余额 6799 合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 注 13 担保总额 6799 担保总额占公司净资产的比例 - 10 其中： 为股东、实际控制人及其关联方 0 提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 0 70%的被担保对象提供的债务担 保金额 担保总额超过净资产 50%部分的 6799 金额 注 13 上述三项担保金额合计 6799 上述担保均已逾期，且处于执行阶段，本公司承担连带清偿责任。截止 本报告报出之日，上述对控股子公司担保余额为 6000 万元。 （2）独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见： 报告期内对外担保为公司以前年度基于与深圳市康达尔（集团）股份有 限公司签署的《互保协议》而产生的，考虑到本公司与康达尔公司均处于经 营困难和资金紧张状态，董事会和经理班子对于降低对外担保做了大量工作， 截止报告期末，公司对外担保剩余607万元贷款担保责任已由债务人清偿，本 公司担保责任解除。 报告期内公司对控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司和深 圳市广博房地产开发有限公司担保余额为6799万元。独立董事认为由于公司 净资产已经为负数，为控股子公司担保的6799万元贷款已经全部逾期（报告 期后已解除799万元担保），已经对公司带来信誉和融资方面的困难，并且所 有债务均处于诉讼状态，导致公司资产处于查封冻结状态面临拍卖风险，因 此独立董事认为上述情形已经影响到公司的持续经营能力，公司应当是在开 展经营的同时继续处理好与债权人的关系，争取采取债务重组等各种手段降 低公司的财务风险。 10.7.3、无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事 项。 10.7.4、报告期无其他重大合同。 10.8、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事 项。 10.8.1、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行 情况 股东名 承诺事项 承诺履行情况 称 备 注 广州博融投 1、关于限售期及限售价格的承诺，广 1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 资有限公司 州博融投资有限公司已将所持股票授 起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述法定禁售 权身政证券交易所和中国证券登记结 期满后二十四个月内不上市交易。2、在前述三十六个 算有限公司深圳分公司锁定。2、关于 月的限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所 关联方资金占用的承诺，广州博融投资 挂牌出售该等股票，出售价格不能低于 6 元/股（自本 有限公司已于 2006 年 7 月 17 日前全部 承诺函出具之日起至本项承诺期满前，若深达声股票做 代为偿还全部关联占用 4007 万元，在 除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调 股权登记日前履行完毕。 整）。3、截至 2006 年 6 月 30 日前，如果关联占用仍然 未得到清偿，广州博融投资有限公司承诺将在本次股权 11 分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前 以现金方式全额偿还上述债务。 注：承诺事项指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。 10.8.2、公司或持股 5％以上股东无其他承诺事项。 10.8.3、公司资产或项目未存在盈利预测的情形。 10.9、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 经公司 2007 年年度股东大会审议确定，公司继续聘请深圳鹏城会计师事 务所为公司 2008 年度审计机构。 报告期内支付该所 2007 年度审计费用 38 万元，深圳鹏城会计师事务所 已经连续八年为本公司提供审计服务。 10.10、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待 接待 接待方 接待对 谈论的主要内容及提 时间 地点 式 象 供的资料 20080 公司 电话 浙江陈先 复牌时间及是否存在 314 生 重组，未提供资料 20081 公司 电话 刘先生 复牌时间及公司存在 118 什么重大事项，未提 供资料 10.11、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、 收购人未存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机 关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 2007 年 9 月 22 日至 10 月 22 日中国证监会深圳证监局对公司进行了现场 检查，并于 2007 年 12 月 29 日出具了《关于要求深圳市赛格达声股份有限公 司限期整改的通知》 （深证局公司字〔2007〕132 号，以下简称“整改通知”）， 公司董事会、监事会极为重视本项工作，在现场检查过程中对已发现的问题 积极进行整改，并对整改通知中提及的问题进行了认真的研究，于 2008 年 2 月 1 日经董事会、监事会审议通过，制作了《深圳市赛格达声关于深圳证监 局现场检查的整改报告》（以下称“整改报告”），对整改通知中涉及的问题积 极进行了整改，整改报告刊登于 2008 年 2 月 2 日《证券时报》 。 10.11、报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信 息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为 重大事件的事项。 12 序 公告名称 公告媒体 公告时间 号 1 重大事项进展公告 《 证 券 时 报 》、 20080103 www.cninfo.com.cn 2 监事会第十二次会议决议公告 同上 20080115 董事会第二十四次会议决议公告 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事关于独立性的补充声明 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 3 第七届董事会第一次会议决议公告 同上 20080202 第七届监事会第一次会议决议公告 独立董事年报工作制度 信息披露管理制度 召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008 年第一次临时股东大会决议公告 审计委员会年报工作规程 关于深圳证监局现场检查的整改报告 4 2008 年第二次临时股东大会决议公告 同上 20080229 5 董事会关于股票临时停牌公告 同上 20080303 6 董事会关于股票异常波动公告 同上 20080317 7 董事会关于延迟披露 2008 年第一季度报告的公告 同上 20080419 8 第七届董事会第二次会议决议公告 同上 20080422 第七届监事会第二次会议决议公告 召开 2007 年年度股东大会的通知 2008 年年度报告及其摘要 2008 年第一季度业绩预亏公告 9 2008 年第一季度报告 同上 20080429 2008 年版年度业绩预亏公告 10 董事会关于股东减持股份的公告 同上 20080510 11 2007 年度股东大会决议公告 同上 20080516 12 重大诉讼进展公告 同上 20080610 13 重大诉讼进展公告 同上 20080617 14 股票交易异常波动公告 同上 20080707 15 股票交易异常波动公告 同上 20080718 16 第七届董事会第四次会议决议公告 同上 20080719 13 关于公司治理整改情况的说明 17 董事会重大事项公告 同上 20080726 18 第七届董事会第五次会议决议公告 同上 20080821 董事会关于搬迁办公地址公告 2008 年半年度报告 召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 业绩预亏公告 19 董事会关于股票交易异常波动公告 同上 20080911 20 2008 年第三次临时股东大会决议公告 同上 20080917 21 股票交易异常波动公告 同上 20080918 22 股票交易异常波动公告 同上 20080923 23 股票交易异常波动公告 同上 20081010 24 董事会重大诉讼进展公告 同上 20081018 25 2008 年度第三季度报告 同上 20081025 业绩预亏公告 26 重大诉讼进展公告 同上 20081031 27 董事会关于公司股票交易临时停牌公告 同上 20081104 28 重大诉讼进展公告 同上 20081107 29 重大事项进展公告 同上 20081110 30 重大事项进展公告 同上 20081117 31 重大事项进展公告 同上 20081124 重大诉讼进展公告 32 第七届董事会第七次会议决议公告 同上 20081204 第七届监事会第六次会议决议公告 民生证券有限公司关于公司非公开发行股票购买 资产暨关联交易预案之核查意见书 第七届董事会独立董事关于公司非公开发行股票 暨关联交易预案之独立意见 非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 33 股票交易异常波动公告 同上 20081209 34 第七届董事会第八次会议决议公告 同上 20081210 召开 2008 年第四次临时股东大会的通知 35 股票交易异常波动公告 同上 20081212 36 2008 年第四次临时股东大会决议公告 同上 20081226 37 第七届董事会第九次会议决议公告 同上 20090105 召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 14 债务重组公告（1） 债务重组公告（2） 重大事项进展公告 第十一节 财务报告 11.1、深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告（附后）。 11.2、经审计后的会计报表及会计报表附注（附后）。 第十二节 备查文件目录 12、备查文件： 12.1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总 会计师） 、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 12.2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 12.3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述文件原件置备于公司董事会秘书处。 深圳市赛格达声股份有限公司 董事长： 2009 年 4 月 23 日 深圳市赛格达声股份有限公司 2008 年度财务报表 审计报告 15 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 16 目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 合并资产负债表 3-4 合并利润表 5 合并股东权益变动表 6 合并现金流量表 7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司股东权益变动表 11 母公司现金流量表 12 财务报表附注 13-80 三、会计师事务所执业许可证 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：0755-83732888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 传真：0755-82237549 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]088 号 深圳市赛格达声股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市赛格达声股份有限公司的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日 的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和 公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深圳市赛格达声股份有限公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 1 三、审计意见 我们认为，深圳市赛格达声股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了深圳市赛格达声股份有限公司合并及母公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四．（六）．6 所述，深圳市赛格达声 股份有限公司 2008 年 12 月 31 日净资产为-74,874,707.08 元，借款 363,892,639.74 元已逾期， 涉及诉讼的金额为 402,707,073.55 元。深圳市赛格达声股份有限公司已在财务报表附注十六 披露拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 4 月 23 日 王 培 中国注册会计师 文爱凤 2 深圳市赛格达声股份有限公司 电话：0755-83280051 深圳市华强北路现代之窗 A 座 25 层 传真：0755-83238585 深圳市赛格达声股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 金额单位：人民币元 资 产 附注八 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 1 196,718,332.12 182,944,210.91 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2、15 4,070,911.77 2,561,249.82 预付款项 3 11,176,052.81 50,350,509.71 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4、15 55,671,344.26 45,147,168.41 存货 5、15 20,974,759.23 21,405,509.24 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 6 713,721.18 685,755.18 流动资产合计 289,325,121.37 303,094,403.27 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 7、15 3,216,800.00 3,216,800.00 投资性房地产 8 125,017,555.02 137,531,886.47 固定资产 9、15 104,585,099.25 173,536,919.45 在建工程 10、15 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 11 155,153.00 10,021,119.81 开发支出 - - 商誉 12、15 13,965,843.32 13,965,843.32 长期待摊费用 13 73,980,065.06 95,613,123.04 递延所得税资产 14 404,752.62 202,832.24 其他非流动资产 非流动资产合计 321,325,268.27 434,088,524.33 资产总计 610,650,389.64 737,182,927.60 3 深圳市赛格达声股份有限公司 合并资产负债表（续） 2008年12月31日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注八 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 17 363,892,639.74 446,489,350.41 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 18 10,954,876.03 23,676,029.70 预收款项 19 4,351,777.99 7,161,335.05 应付职工薪酬 20 2,817,190.83 2,743,795.24 应交税费 21 41,276,892.08 44,334,882.06 应付利息 24 133,852,539.16 106,088,888.37 应付股利 - - 其他应付款 22 71,323,445.46 68,080,598.38 一年内到期的非流动负债 23 2,530,000.00 2,530,000.00 其他流动负债 25 27,966.00 28,825.16 流动负债合计 631,027,327.29 701,133,704.37 非流动负债： 长期借款 26 9,750,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 27 14,154,749.43 10,063,250.34 专项应付款 - - 预计负债 28 30,593,020.00 34,341,133.25 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 54,497,769.43 44,404,383.59 负债合计 685,525,096.72 745,538,087.96 股东权益： 股本 29 184,965,363.00 184,965,363.00 资本公积 30 77,539,375.23 77,539,375.23 减：库存股 盈余公积 31 8,998,897.98 8,998,897.98 未分配利润 32 -356,074,457.66 -294,847,963.73 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 -84,570,821.45 -23,344,327.52 少数股东权益 33 9,696,114.37 14,989,167.16 股东权益合计 -74,874,707.08 -8,355,160.36 负债及股东权益总计 610,650,389.64 737,182,927.60 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 4 深圳市赛格达声股份有限公司 合并利润表 2008年度 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2008年度 2007年度 一、营业总收入 34 158,989,900.85 185,307,680.02 二、营业总成本 34 34,719,755.74 50,989,713.72 营业税金及附加 35 7,637,126.98 9,425,076.78 销售费用 57,550,066.51 64,088,193.65 管理费用 59,670,530.11 52,290,560.81 财务费用 36 49,218,217.89 41,912,770.50 资产减值损失 37 10,358,280.26 15,936,465.66 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - -399,281.43 投资收益(损失以“-”号填列） 38 -2,423,855.85 48,782,031.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润(亏损以“-”号填列） -62,587,932.49 -952,350.91 加：营业外收入 39 1,026,208.01 14,093,044.45 减：营业外支出 40 3,186,890.25 2,045,697.82 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额(亏损以“-”号填列） -64,748,614.73 11,094,995.72 减：所得税费用 41 258,644.04 2,411,355.12 五、净利润(净亏损以“-”号填列） -65,007,258.77 8,683,640.60 其中：归属于母公司股东的净利润 -61,226,493.93 11,553,947.37 少数股东损益 42 -3,780,764.84 -2,870,306.77 同一控制下合并前的净利润 - - 六、每股收益 （一）基本每股收益 -0.3310 0.0625 （二）稀释每股收益 -0.3310 0.0625 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 5 深圳市赛格达声股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 2 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分 一、上年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 8,998,897.98 -294,847,963.73 - 14,989,167.16 -8,355,160.36 184,965,363.00 77,539,375.23 8,998,897.98 -30 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 184,965,363.00 77,539,375.23 8,998,897.98 -294,847,963.73 - 14,989,167.16 -8,355,160.36 184,965,363.00 77,539,375.23 8,998,897.98 -30 三、本年增减（减少以“-”填列） - - - -61,226,493.93 - -5,293,052.79 -66,519,546.72 - - - 1 （一）净利润 - - - -61,226,493.93 - -3,780,764.84 -65,007,258.77 - - - 1 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - - - - - - 3、与计入股东权益項目相关的所得税影响 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - -61,226,493.93 - -3,780,764.84 -65,007,258.77 - - - 1 （三）股东投入和减少资本 - - - - - -1,512,287.95 -1,512,287.95 - - - 1、股东投入资本 - - - - - -1,512,287.95 -1,512,287.95 - - 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - 2、对股东的分配 - - - - - - - - - 3、转增股本 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - (六)外币报表折算差额 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 8,998,897.98 -356,074,457.66 - 9,696,114.37 -74,874,707.08 184,965,363.00 77,539,375.23 8,998,897.98 -29 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 6 深圳市赛格达声股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 155,618,505.15 198,591,496.53 收到的税费返还 3,596.31 - 收到的其他与经营活动有关的现金 43 30,057,110.69 32,168,898.93 经营活动现金流入小计 185,679,212.15 230,760,395.46 购买商品、接受劳务支付的现金 36,563,122.59 36,472,675.38 支付给职工以及为职工支付的现金 27,265,333.26 32,143,512.37 支付的各项税费 13,369,218.76 15,794,809.99 支付的其他与经营活动有关的现金 44 70,266,534.62 59,318,292.19 经营活动现金流出小计 147,464,209.23 143,729,289.93 经营活动产生的现金流量净额 38,215,002.92 87,031,105.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 33,000,000.00 300,000.00 取得投资收益收到的现金 1,142,416.56 1,732,846.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 1,053,248.53 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,410,728.00 94,315,427.39 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 35,553,144.56 97,401,522.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,248,738.69 6,579,908.69 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 4,248,738.69 6,579,908.69 投资活动产生的现金流量净额 31,304,405.87 90,821,614.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 12,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 49,565,423.52 13,382,293.23 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,076,876.22 1,210,016.24 其中：子公司支付给少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 64,642,299.74 14,592,309.47 筹资活动产生的现金流量净额 -52,642,299.74 -14,592,309.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 6,762.92 16,552.49 五、现金及现金等价物净增加额 16,883,871.97 163,276,962.75 加：年初现金及现金等价物余额 45 178,983,595.31 15,706,632.56 六：年末现金及现金等 价物余额 195,867,467.28 178,983,595.31 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 7 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 金额单位：人民币元 资 产 附注九 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 207,211.54 170,846,227.72 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 500.00 - 预付款项 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 1 259,481,325.89 154,053,308.90 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 259,689,037.43 324,899,536.62 非流动资产 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 2 123,991,137.78 192,994,137.78 投资性房地产 125,017,555.02 128,580,854.28 固定资产 35,557,319.92 35,169,521.95 在建工程 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 116,999.79 142,999.83 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 284,683,012.51 356,887,513.84 资产总计 544,372,049.94 681,787,050.46 8 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表（续） 2008年12月31日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 295,899,588.70 363,480,908.37 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 66,460.00 66,460.00 预收款项 570,000.00 2,325,866.50 应付职工薪酬 3,884.65 3,884.65 应交税费 373,448.33 397,068.42 应付利息 107,597,499.97 86,092,318.99 应付股利 - - 其他应付款 254,015,256.80 258,841,389.72 一年内到期的非流动负债 2,530,000.00 2,530,000.00 其他非流动负债 - - 流动负债合计 661,056,138.45 713,737,896.65 非流动负债： 长期借款 9,750,000.00 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债 30,593,020.00 34,341,133.25 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 40,343,020.00 34,341,133.25 负债合计 701,399,158.45 748,079,029.90 股东权益： 股本 184,965,363.00 184,965,363.00 资本公积 3,653,353.28 3,653,353.28 减：库存股 - 盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 未分配利润 -354,644,722.77 -263,909,593.70 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 -157,027,108.51 -66,291,979.44 负债及股东权益总计 544,372,049.94 681,787,050.46 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 9 深圳市赛格达声股份有限公司 利润表 2008年度 金额单位：人民币元 项 目 附注九 2008年度 2007年度 一、 营业收入 3 25,469,432.16 16,614,465.68 减：营业成本 3 1,839,939.96 895,489.07 营业税金及附加 1,268,202.50 863,952.17 销售费用 - - 管理费用 19,923,065.77 14,742,765.95 财务费用 38,330,337.06 31,139,886.04 资产减值损失 11,960,995.76 -2,408,578.57 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - 投资收益(损失以“-”号填列） -47,164,526.26 54,841,880.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列） -95,017,635.15 26,222,831.41 加：营业外收入 534,392.83 13,422,925.85 减：营业外支出 -3,748,113.25 3,723.06 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额(亏损以“-”号填列） -90,735,129.07 39,642,034.20 减：所得税费用 - - 四、净利润(净亏损以“-”号填列） -90,735,129.07 39,642,034.20 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 10 深圳市赛格达声股份有限公司 股东权益变动表 2008年度 2008年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一、上年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 8,998,897.98 -263,909,593.70 - -66,291,979.44 184,965,363.00 3,653,353.28 8,998,897 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 184,965,363.00 3,653,353.28 8,998,897.98 -263,909,593.70 - -66,291,979.44 184,965,363.00 3,653,353.28 8,998,897 三、本年增减（减少以“-”填列） - - - -90,735,129.07 - -90,735,129.07 - - （一）净利润 - - - -90,735,129.07 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - - - - 3、与计入股东权益項目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - -90,735,129.07 - -90,735,129.07 - - （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、对股东的分配 - - - - - - - - 3、转增股本 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - (六)外币报表折算差额 - - - - - - - - 四、本年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 8,998,897.98 -354,644,722.77 - -157,027,108.51 184,965,363.00 3,653,353.28 8,998,897 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 11 深圳市赛格达声股份有限公司 现金流量表 2008年度 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 28,854,196.74 3,711,101.40 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 9,151,628.93 142,647,215.08 经营活动现金流入小计 38,005,825.67 146,358,316.48 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 4,339,310.17 2,253,184.59 支付的各项税费 3,025,060.43 2,871,409.84 支付的其他与经营活动有关的现金 184,130,527.07 62,234,499.85 经营活动现金流出小计 191,494,897.67 67,359,094.28 经营活动产生的现金流量净额 -153,489,072.00 78,999,222.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 33,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 1,142,416.56 1,055,609.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 344,160.32 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,410,728.00 102,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 35,553,144.56 103,399,769.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 60,789.00 21,230.00 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 60,789.00 21,230.00 投资活动产生的现金流量净额 35,492,355.56 103,378,539.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 12,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 49,565,423.52 13,382,293.23 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,076,876.22 1,210,016.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 64,642,299.74 14,592,309.47 筹资活动产生的现金流量净额 -52,642,299.74 -14,592,309.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - -1,287.36 五、现金及现金等价物净增加额 -170,639,016.18 167,784,164.79 加：年初现金及现金等价物余额 170,846,227.72 3,062,062.93 六、年末现金及现金等价物余额 207,211.54 170,846,227.72 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 12 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人： 深圳市赛格达声股份有限公司 电话：0755-83280051 深圳市华强北路现代之窗 A 座 25 层 传真：0755-83238585 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据国家有关的法律规定，经深 圳市人民政府办公厅深府办（1988）1594号文批准，于1988年11月21日在深圳赛格集团所属 的达声电子有限公司基础上改制成立；1992年4月13日经中国人民银行深圳经济特区分行批 准，本公司发行人民币普通股票并于深圳证券交易所上市。本公司领取深企法字00332号企业 法人营业执照，注册资本人民币184,965,363.00元。 本公司主要的经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另外申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限 制项目）；项目投资（不含限制项目）；房地产开发；酒店经营等。 （二）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 23 日第七届董事会第十一次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 13 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布 的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及合并2008 年12月31日的财务状况，以及2008年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算 账目和编制财务会计报告。 本公司对除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控 制下企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交 易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本计量。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 14 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务 本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场 汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额概按近 似当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，计入当期损益。 6.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至 到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他 金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； 15 b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金 融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满 足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 16 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减 值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未 来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值 的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或 与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 17 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所 有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失， 在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 7.坏账准备 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试， 对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并 结合实际情况按一定比例确认减值损失，计提坏账准备。具体标准如下： 账 龄 计提比例 1年以内（含1年） 5% 1至2年（含2年） 10% 18 2至3年（含3年） 20% 3年以上 50% 对于预计不能收回或不能全额收回的应收款项，本公司根据实际情况做出估计后提取专 项坏账准备；原对关联方的坏账准备为 5%-10%，自 2007 年 1 月 1 日开始改为和其他应收款 一样的坏账政策。 坏账准备的细节在附注八.2、八.4、九.1 中表述。 8.存货 （1）存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、库存商品等六 大类。各类存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定； （2）开发用土地：系本公司购置用于开发房地产的土地，项目整体开发时，全部转入在 建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍 保留在本项目； （3）公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时根据预计发 生成本计入完工开发产品； （4）公用设施专用基金按开发产品除地价以外的建设总投资百分之二的比例提取； （5）质量保证金根据合同约定的金额计入完工开发产品成本同时计入应付账款，待保证 期过后根据实际情况和合同约定支付。 低值易耗品于领用时采用一次摊销或分次摊销法摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货 因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提的存货跌价损失计 入当年度损益。 19 存货及存货跌价准备的细节在附注八.5 中表述。 9.长期股权投资 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： 20 a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的 长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不 具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投 资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确 定。 收益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应 分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长 21 期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。对于在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，账面价值低于按类似金融资产 当时的市场收益率对未来现金流量折现确定现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回， 可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 10.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司的投资 性房地产包括已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按照取得的成本初始计量，并采用成本模式进行后续计量（参照 附注固定资产及其累计折旧中的房屋及建筑物的折旧方法） 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产，不包括以经营方式出租的建筑物。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、 安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关 的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的， 在发生时计入当期损益。 22 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计 净残值（预计净残值率为原值的 5%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧 时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备 的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 2.38 机器设备 10 9.50 运输工具 6 15.83 电子设备及其他 5 19.00 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资 产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租 赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的 较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实 际利率法在租赁期内分摊。按融资租入固定资产的可使用寿命和预计净残值确定折旧率记提 折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 23 固定资产的详细在附注八、9 中所述。 12.在建工程 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程的细节在附注八.10 中表述 13.无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。具体摊 销年限如下： (1)土地使用权，合同或产权证中有规定使用期限的,按规定的受益期限摊销;合同中未规 定使用期限的,按十年摊销。 (2)特许经营权，按合同中规定的受益期限摊销。 无形资产的细节在附注八.11 中表述。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或 者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公 允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成 本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 商誉的细节在附注八.12 中表述。 15.长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用，按形成时发生的 24 实际成本入账。 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期 待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、长期股权投资、递延所得税资产外的资产减值，按以下方 法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环 境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额， 确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行 估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉 的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按 照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17 资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 25 现金流入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式 等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的 资产账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可 收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额 与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资 产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面 价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计 入当期损益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值 减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减 值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相 关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 26 售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化， 以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.预计负债 确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量； （4）确认的预计负债金额是清偿负债所需支出的最佳估计数。 27 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。 20.收入确认原则 （1）商品销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保 留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款可以收到，与收入相关的商品成本能够可靠 地计量，确认收入的实现。 （2）房地产销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售 合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报 酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入基本已经收到或取得了收款的证据，并且该项目相关的成本 能够可靠地计量，确认销售收入的实现。 （3）提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认 收入的实现。 （4）物业管理：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入， 与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 21.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，在其补偿的相关费用或损失发生的期间确认为 递延收益或直接进入当期损益。 22.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 28 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂 时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 29 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 24.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整母公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内 部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购 买法进行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内 转出。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 报告期内，本公司未发生会计政策、会计估计变更及前期差错更正。 六、税项 本公司主要适用的税种和税率： 税种 计税依据 税率 30 税种 计税依据 税率 增值税 产品或者劳务销售收入 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%、5% 城市建设维护税 增值税、营业税额 依据各地税率 教育费附加 增值税、营业税额 依据各地税率 企业所得税 应纳税所得额 18%、25% 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的 经营活动中获取利益的权利。 （二）本公司的合并范围 注册 直接或间接 公司名称 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 地点 （%） 深圳市赛格达声房地 深圳 28,000,000.00 28,000,000.00 100 在合法取得土地使用权范 产开发有限公司 围内单项开发经营业务 深圳市赛格达声物业 深圳 3,000,000.00 3,000,000.00 100 物业管理，企业信息咨询， 管理有限公司 机动车停放业务； 深圳市新业典当有限 深圳 10,000,000.00 10,000,000.00 100 质押典当；房地产抵押典 公司 当；限额内绝当物品的变 卖等 深圳市格兰德假日俱 深圳 20,000,000.00 20,000,000.00 100 旅游饭店管理及游泳项目 乐部有限公司 管理；承包管理酒店类企 业等； 31 深圳市广众投资有限 深圳 5,000,000.00 5,000,000.00 100 兴办实业；投资信息咨询； 公司 深圳市格兰德酒店有 深圳 50,000,000.00 50,000,000.00 100 经营旅游业及配套的中西 限公司 餐、茶艺、美容美发等； 深圳市广博房地产有 深圳 15,000,000.00 13,500,000.00 90 在合法取得土地使用权范 限公司 围内单项开发经营业务 厦门亚洲海湾酒店投 厦门 40,000,000.00 20,000,000.00 50 对酒店的投资；其他法律 资管理有限公司*1 法规未禁止或未规定需要 经审批的项目，自主选择 经营项目，开展经营活动。 厦门亚洲海湾大酒店 厦门 51,000,000.00 -- -- 从事酒店的建设及经营管 有限公司*2 理 *1．本公司之子公司深圳市格兰德假日酒店有限公司系厦门亚洲海湾酒店投资管理有限 公司的最大单一股东，拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。 *2．根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资”）与厦门亚洲海湾大酒 店（以下简称“厦门酒店”）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司签订的 合作协议，海湾投资承包经营厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投资，厦门 酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满， 除非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无 条件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期间海湾投资保证厦门酒店 每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税后利润作为投 资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润不 足以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司 将海湾投资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营 费用及其经营中产生的债权债务纳入合并报表范围。 32 （三）本公司的合并范围的变化 2008 年 11 月 19 日，广东省海丰县人民法院委托广东迅兴拍卖有限公司将本公司所持有 的东莞市清溪山水天地渡假村有限公司 76.67%的股权拍卖，本期仅将 2008 年度 1 至 11 月份 的利润表及现金流量表合并。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项目 原 币 汇率 折合本位币 原 币 汇率 折合本位币 现金 --人民币 674,308.34 1.0000 674,308.34 1,011,419.71 1.0000 1,011,419.71 --港币 7,669.35 0.8819 6,763.60 8,240.35 0.9400 7,745.93 --美元 1,697.00 6.8346 11,598.32 2,710.00 7.3000 19,783.00 小计 692,670.26 1,038,948.64 银行存款 --人民币 195,174,270.62 1.0000 195,174,270.62 177,941,270.87 1.0000 177,941,270.86 --港币 585.66 0.8819 516.49 711.31 0.9400 668.63 --美元 1.45 6.8346 9.91 371.34 7.3000 2,707.18 小计 195,174,797.02 177,944,646.67 其他货币资金* - - --人民币 850,864.84 1.0000 850,864.84 3,960,615.60 1.0000 3,960,615.60 合 计 196,718,332.12 182,944,210.91 33 *其他货币资金为按揭保证金存款。 2.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款*1 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合风险较大的应收账款*2 51,400.00 1.16 51,400.00 - 其他单项金额不重大的应收账款 4,378,765.53 98.84 307,853.76 4,070,911.77 合 计 4,430,165.53 100.00 359,253.76 4,070,911.77 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合风险较大的应收账款 772,455.00 21.80 772,455.00 - 其他单项金额不重大的应收账款 2,770,249.66 78.20 208,999.84 2,561,249.82 合 计 3,542,704.66 100.00 981,454.84 2,561,249.82 *1 单项金额重大的应收账款是指单笔金额为 1,000 万元（含 1,000 万）的应收款项。 *2 单项金额不重大但按照风险组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据 为有明显特征表明该单项款难以收回。 （2）账龄分析如下： 账 龄 2008-12-31 34 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 3,789,969.74 85.55 189,498.48 3,600,471.26 1至2年 374,224.07 8.45 37,422.41 336,801.66 2至3年 86,070.53 1.94 17,214.11 68,856.42 3 年以上 179,901.19 4.06 115,118.76 64,782.43 合 计 4,430,165.53 100.00 359,253.76 4,070,911.77 2007-12-31 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 2,524,130.82 71.25 126,206.55 2,397,924.27 1至2年 89,975.23 2.54 9,233.92 80,741.31 2至3年 - - - - 3 年以上 928,598.61 26.21 846,014.37 82,584.24 合 计 3,542,704.66 100.00 981,454.84 2,561,249.82 （3）年末余额中欠款前五名金额合计为 3,190,709.62 元，占应收账款总额的 72.02%。 详细情况见下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 华通实业发展有限责任公司 2,970,977.85 2008 年 消费款 厦门建发国际旅行社有限公司 75,840.00 2008 年 消费款 厦门旅游集团国际旅行社有限公司 65,296.00 2008 年 消费款 厦门元生天阁生物科技有限公司 55,693.25 2008 年 消费款 中亚燃气有限公司 22,902.52 2008 年 消费款 合 计 3,190,709.62 （4）计提坏账准备比例大于 50%的明细情况见下： 35 单位名称 应收账款余额 坏账比例% 坏账金额 计提原因 李洁连 50,000.00 100.00 50,000.00 预计无法收回 叶镇凤 1,400.00 100.00 1,400.00 预计无法收回 小 计 51,400.00 51,400.00 （5）应收账款年末余额中无持本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3.预付款项 （1）账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 10,906,432.81 97.59 571,2 1.13 1至2年 40,880.00 0.37 49,716,015 98.74 2至3年 200,000.00 1.79 28 0.06 3 年以上 28,740.00 0.25 34 0.07 合 计 11,176,052.81 100.00 50,350,509 100.00 （2）预付款项主要为预付的工程款，年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权 股份的股东款项。 （3）预付款项年末余额较年初减少 39,174,456.90 元，减少 77.80%，系将厦门亚洲海湾 大酒店有限公司 2006 年预付的工程款转入其他应收款所致，调整的原因为原材料价格上涨， 整体经济不景气，公司仅能维持正常经营，公司无充足资金改建，上述转入，本公司按照账 龄 2-3 年以 20%的比例计提了坏账准备。 （4）预付款项的明细如下： 36 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项性质 厦门光惠装修工程有限公司 11,162,791.00 2006 年-2008 年 工程款 厦 门 市欣 海 翔 制 冷 设备 工 程 有 限 公 2007 年 工程款 司 13,261.81 合 计 11,176,052.81 4.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款*1 52,324,209.0 10,465,330.2 41,858,878.6 0 52.81 9 1 单项金额不重大但按信用风险特征组 27,637,962.6 27,637,962.6 27.90 - 合后该组合风险较大的其他应收款*2 5 5 其他单项金额不重大的其他应收款 19,108,967.6 13,812,465.6 19.29 5,296,501.95 0 5 合 计 99,071,139.2 43,399,794.9 55,671,344.2 5 100.00 9 6 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 33,000,000.0 31,350,000.0 0 42.21 1,650,000.00 0 单项金额不重大但按信用风险特征组 26,590,801.7 26,590,801.7 34.01 - 合后该组合风险较大的其他应收款 6 6 37 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 其他单项金额不重大的其他应收款 18,583,645.0 13,797,168.4 23.78 4,786,476.64 5 1 合 计 78,174,446.8 33,027,278.4 45,147,168.4 1 100.00 0 1 *1 单项金额重大的应收账款是指单笔金额为 500 万元（含 500 万）的其他应收账款。 *2 单项金额不重大但按照风险组合后该组合的风险较大的其他应收账款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该单项款难以收回。 （2）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 8,177,845.32 8.25 1,088,101.50 7,089,743.82 1至2年 1,678,707.95 1.69 167,870.79 1,510,837.16 2至3年 53,045,287.98 53.54 10,609,057.59 42,436,230.39 3 年以上 36,169,298.00 36.52 31,534,765.11 4,634,532.89 合 计 99,071,139.25 100.00 43,399,794.99 55,671,344.26 2007-12-31 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 38,901,624.28 49.76 1,957,182.66 36,944,441.62 1至2年 3,237,826.29 4.14 323,282.40 2,914,543.89 2至3年 2,820,349.39 3.61 564,069.89 2,256,279.50 38 3 年以上 33,214,646.85 42.49 30,182,743.45 3,031,903.40 合 计 78,174,446.81 100.00 33,027,278.40 45,147,168.41 （3）年末余额较年初增加 20,896,692.44 元，增加比例 26.73%，主要系因为将本公司之 子公司厦门海湾投资有限公司承包经营的厦门亚洲海湾大酒店有限公司预付给厦门天厦福装 饰工程公司的工程款调整转入。 （4）计提坏账比例大于 50%的明细情况见下： 单位名称 其他应收款余 坏账比例% 坏账金额 计提原因 额 预计无法收 100.00 深圳市豪力股份公司 9,121,910.98 9,121,910.98 回 预计无法收 100.00 深圳市得运来实业公司 4,375,633.47 4,375,633.47 回 深圳市国元赛格资产管理顾 预计无法收 604,000.00 100.00 604,000.00 问公司 回 预计无法收 100.00 深中浩集团股份公司 12,489,257.31 12,489,257.31 回 预计无法收 100.00 叶豪科技开发公司 200,100.00 200,100.00 回 预计无法收 100.00 史永辉 708,967.00 708,967.00 回 预计无法收 100.00 陈伟 138,093.89 138,093.89 回 小 计 27,637,962.65 27,637,962.65 （5）年末余额中欠款前五名金额合计为 79,714,318.04 元，占其他应收款总额的 80.46%， 39 详细情况见下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 厦门天厦福装饰工程有限公司 52,327,466.28 2006 年 工程款 深中浩（集团）股份有限公司 12,489,257.31 2005 年 往来款 深圳市豪力股份公司 9,121,910.98 2005 年 往来款 深圳市得运来实业公司 ٛ 4,375,633.47 2005 年 往来款 中旅联合物业有限公司 1,400,050.00 2008 年 往来款 合 计 79,714,318.04 （6）年末余额中无持本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5.存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原材料 1,974,364.93 15,661,056.72 15,548,269.37 2,087,152.28 低值易耗品 160,619.23 524,813.04 594,924.47 90,507.80 开发产品 23,971,667.91 527,129.67 5,701,698.43 18,797,099.15 库存商品 96,211.91 - 96,211.91 - 合计 26,202,863.98 16,712,999.43 21,941,104.18 20,974,759.23 减：存货跌价准备 4,797,354.74 - 4,797,354.74 - 存货净额 21,405,509.24 20,974,759.23 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 40 本年转回数 其他减少 原材料 11,553 11,553 低值易耗品 66,540 66,540 开发产品 4,623,048.84 4,623,048.84 库存商品 96,211 96,211 合计 4,797,354.74 4,797,354.74 （3）存货跌价准备减少 4,797,354.74 元，系本公司原子公司东莞市清溪山水天地渡假村 有限公司被拍卖时的账面数。 6.其他流动资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他流动资产： 抵押贷款 60,000.00 60,000.00 质押贷款 625,575.18 625,575.18 绝当贷款 180.00 180.00 其他 27,966.00 - 合 计 713,721.18 685,755.18 7.长期股权投资 （1）长期股权投资明细分类列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投 4,600,000.00 - - 4,600,000.00 资 减：减值准备 1,383,200.00 - - 1,383,200.00 长期股权投资净额 3,216,800.00 - - 3,216,800.00 41 （2）不具备共同控制或重大影响投资： 投资 本年增(减) 本年权益调 累计权益调 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 2008-12-31 整 整 比例 投资额 长春高斯达生化药 6.06% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 业股份有限公司 （3）股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 净 额 大连北大科技（集团）股份有限公司 法人股 3,802,500 2,600,000.00 1,383,200.00 1,216,800.00 8.投资性房地产 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 投资性房产 167,383,403.66 - 9,960,892.86 157,422,510.80 投资性房产的折旧 29,851,517.19 3,563,299.26 1,009,860.67 32,404,955.78 投资性房产的减值准备 - - - - 投资性房产的净值 137,531,886.47 125,017,555.02 本公司的年末投资性房地产的市值均高于成本，不存在减值情形，故未计提减值准备。 9.固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 241,045,358.58 3,771,392.99 132,427,687.22 112,389,064.35 机器设备 19,064,772.87 230,950.50 2,888,176.23 16,407,547.14 运输工具 2,768,622.16 9,160.00 160,000.00 2,617,782.16 电子设备及其他 22,909,080.95 1,859,744.13 4,028,566.74 20,740,258.34 合 计 285,787,834.56 5,871,247 139,504,430.1 152,154,651.99 42 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 累计折旧： 房屋及建筑物 47,901,866.01 2,914,403.03 29,766,452.22 21,049,816.82 机器设备 9,711,683.80 1,846,930.62 2,741,660.70 8,816,953.72 运输工具 2,117,259.92 225,080.35 158,329.71 2,184,010.56 电子设备及其他 16,534,533.97 2,977,178.86 3,992,941.19 15,518,771.64 合 计 76,265,343.70 7,963,592 36,659,383. 47,569,552.74 固定资产净值 209,522,490.8 104,585,099.25 固定资产减值准备 35,985,571. 35,985,571. 固定资产净额 173,536,919.4 104,585,099.2 上述固定资产原值减少了 139,504,430.19 元，主要系本公司原子公司东莞市清溪山水天 地渡假村有限公司被拍卖时的账面数。 固定资产减值准备明细列示如下： 类 别 2007-12-31 本年计提 本年减少 2008-12-31 计提原因 房屋及建筑物 35,864,967.92 - 35,864,967.92 - 陈旧过时 机器设备 45,930.40 - 45,930.40 - 技术落后 电子设备及其 74,673.09 - 74,673.09 - 技术落后 他 合 计 35,985,571.41 - 35,985,571.41 - 固定资产减值准备年末余额较年初减少 35,985,571.41 元，减少 100.00%，系本公司原 子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司被拍卖时的账面数。 10.在建工程 （1）在建工程的明细情况列示如下： 43 工程名称 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 资金来源 麒凤山庄 4,120,043.00 - 4,120,043.00 - 自筹 运动场 1,049,330.00 - 1,049,330.00 - 自筹 学生宿舍 1,114,447.00 - 1,114,447.00 - 自筹 池塘土方回填 1,138,232.19 - 1,138,232.19 - 自筹 管沟工程 422,433.00 - 422,433.00 - 自筹 游泳池 813,547.00 - 813,547.00 - 自筹 其他零星工程 5,405,936.09 - 5,405,936.09 - 自筹 合 计 14,063,968.28 - 14,063,968.28 - 上述在建工程原值减少了 14,063,968.28 元，主要系不列入合并范围的东莞市清溪山水 天地渡假村有限公司的账面数。 （2）在建工程减值准备情况见下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 麒凤山庄 4,120,043.00 - 4,120,043.00 - 运动场 1,049,330.00 - 1,049,330.00 - 学生宿舍 1,114,447.00 - 1,114,447.00 - 池塘土方回填 1,138,232.19 - 1,138,232.19 - 管沟工程 422,433.00 - 422,433.00 - 游泳池 813,547.00 - 813,547.00 - 其他零星工程 5,405,936.09 - 5,405,936.09 - 合 计 14,063,968.28 - 14,063,968.28 - 上述在建工程减值准备系主要系本公司原子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司被 拍卖时的账面数。 44 11.无形资产 累计摊销 取得 项目 原值 2007-12-31 本年增加 本年摊销 本期其他减少 2008-12-31 方式 金额 土地使用权 12,080,426.99 购入 2,517,580.48 9,809,062.40 - 246,223.89 9,562,838.51 - 安装计价软件 4,683.60 购入 3,903.24 1,795.14 - 1,014.78 - 780.36 用友软件 288,000.00 购入 164,000.36 156,066.39 - 32,066.75 - 123,999.64 办公操作系统 14,298.08 购入 7,822.08 9,599.84 - 3,123.84 - 6,476.00 酒店管理系统 213,496.25 购入 189,599.25 44,596.04 - 20,699.04 - 23,897.00 其他 1,785.75 购入 1,785.75 - 1,785.75 1,785.75 - - 合 计 12,602,690.67 10,021,119.8 9,562,838.51 155,153.00 2,884,699.16 1 1,785.75 304,914.05 上述无形资产的其他减少系本公司原子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司被拍卖 时的账面数。 年末，由于各项无形资产的可收回金额均高于其账面价值，故未对其计提减值准备。 12.商誉 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 商誉 83,074,375.54 - - 83,074,375.54 商誉的减值准备 69,108,532.22 - - 69,108,532.22 商誉的净值 13,965,843.32 - - 13,965,843.32 系本公司合并深圳市广博房地产有限公司和厦门亚洲海湾酒店投 资管理有限公司形成的商誉，经测试年末不存在减值情形。 45 13.长期待摊费用 项目 2007-12-31 本年增加 本年摊销 本年其他减少 2008-12-31 装修费 95,314,908.79 806,804.63 14,919,506.35 7,512,900.90 73,689,306.17 车位使用权 298,214.25 - 7,455.36 - 290,758.89 合 计 95,613,123.04 806,804.63 14,926,961.71 7,512,900.90 73,980,065.06 上述装修费的本年其他减少金额 7,512,900.90 元，系本公司原子公司东莞市清溪山水天 地渡假村有限公司被拍卖时的账面数。 14.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 404,752.62 202,832.24 其中：坏账准备 404,752.62 202,832.24 15.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本年计提 本年转回 本年转销 2008-12-31 一、坏账准备 34,008,733.24 10,358,280.26 607,964.75 43,759,048.75 二、存货跌价准备 4,797,354.74 - - 4,797,354.74 - 三、固定资产减值准备 35,985,571.41 - - 35,985,571.41 - 四、商誉减值准备 69,108,532.22 - - - 69,108,532.22 五、在建工程减值准备 14,063,968.28 - - 14,063,968.28 - 六、长期股权投资减值准 1,383,200.00 - - - 1,383,200.00 备 七、贷款呆账准备金 6,926.82 - - - 6,926.82 合 计 159,354,286.71 10,358,280.26 - 55,454,859.18 114,257,707.79 上述存货跌价准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备全部系本公司原子公司东 46 莞市清溪山水天地渡假村有限公司被拍卖时的账面数。 16.所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款，年末所有权受到限制的资产明细 如下： 所有权受到限制的 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 资产类别 用于贷款抵押的资产 213,262,387.23 - 16,470,235.20 196,792,152.03 其中：房屋建筑物 213,262,387.23 - 16,470,235.20 196,792,152.03 17.短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 保 证 179,330,102.99 96,400,000.00 抵 押 111,062,536.75 73,500,000.00 质 押 73,500,000.00 276,589,350.41 合 计 363,892,639.74 446,489,350.41 本公司的上述短期借款全部逾期。 （1）抵押情况说明： 借款类别 金 额 抵押情况说明 以原值为人民币 196,792,152.03 元的现代之窗大厦 A 座 20-25 抵押借款 111,062,536.75 层、裙楼 5 层、赛格达声车库做抵押物 （2）保证情况说明： 借款类别 金 额 保证情况说明 47 借款类别 金 额 保证情况说明 保证借款 128,837,051.95 新疆宏大房地产有限公司提供保证 保证借款 10,000,000.00 深圳市康达尔有限公司提供保证 保证借款 17,000,000.00 新疆宏大房地产有限公司提供保证 保证借款 9,500,000.00 广州博融投资有限公司、深圳市康达尔集团股份公司提供保证 保证借款 广州博融投资有限公司，深圳市赛格达声物业有限公司提供保 6,000,000.00 证 保证借款 7,993,051.04 本公司为深圳市赛格达声地产开发有限公司提供担保 小 计 179,330,102.99 （3）质押情况说明： 借款类别 金 额 质押情况说明 以价值 5130.70 万元的现代之窗地下室的收益 质押借款 13,500,000.00 权做质押物 质押及保证借 广州博融投资有限公司 50%股权做质押，自然 60,000,000.00 款 人贾伟提供担保 小 计 73,500,000.00 18.应付账款 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 4,931,750.67 8,125,953.32 1至2年 354,416.16 446,516.36 2至3年 111,547.04 7,419,938.11 3 年以上 5,557,162.16 7,683,621.91 合 计 10,954,876.03 23,676,029.70 48 （1）应付帐款年末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）应付帐款年末余额较年初余额减少 12,721,153.67 元，减少比例为 53.73%，主要系 支付了工程款。 19.预收款项 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 3,414,691.86 5,865,522.30 1至2年 138,750.63 64,930.84 2至3年 - 945,752.91 3 年以上 798,335.50 285,129.00 合 计 4,351,777.99 7,161,335.05 （1）预收帐款年末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）预收账款年末余额较年初减少 2,809,557.06 元，减少 39.23%，主要系本公司原子 公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司被拍卖时的账面数。 20.应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本年增加 本年支付 2008-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 1,874,483.43 26,490,237.08 26,196,791.33 2,167,929.18 二、 职工福利费 - 550,642.76 550,642.76 - 三、 社会保险费 -0.08 2,586,304.33 2,586,304.25 - 其中：1.医疗保险费 - 707,034.11 707,034.11 - 2.基本养老保险费 -0.08 1,606,495.19 1,606,495.11 - 49 项 目 2007-12-31 本年增加 本年支付 2008-12-31 3.失业保险 - 124,093.88 124,093.88 - 4.工伤保险 - 86,896.23 86,896.23 - 5.生育保险 - 61,784.92 61,784.92 - 四、 住房公积金 168,803.14 154,179.96 290,991.26 31,991.84 五、 工会经费 406,952.56 - 53,688.94 353,263.62 六、 职工教育经费 293,556.19 - - 293,556.19 七 非货币性福利 - 2,420,629.28 2,420,629.28 - 八 其他 - 39,389.28 68,939.28 -29,550.00 合 计 2,743,795.24 32,241,382.69 32,167,987.10 2,817,190.83 21.应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 60 -37 房产税 292 898, 城市维护建设税 5 174, 所得税 33,202,322 31,336,099 文化建设费 34 代征税 1,071,5 代扣代缴个人所得税 3 74 价调基金 2,003,0 2,117,8 营业税 5,605,53 8,552,50 教育费附加 15 107,5 其他 合 计 41,276,892 44,334,882 50 22.其他应付款 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 32,908,693.99 13,797,863.18 1至2年 8,851,679.41 24,035,877.04 2至3年 19,118,517.97 15,476,186.15 3 年以上 10,444,554.09 14,770,672.01 合 计 71,323,445.46 68,080,598.38 其他应付款年末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 23.一年到期的非流动负债 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金 额 到期日 借款条件 金 额 借款条件 深圳市财政局、深圳市贸易工业 2,530,000.00 2001-7-13 保证 2,530,000.00 保证 局 24.应付利息 类 别 2008-12-31 2007-12-31 利息费用 133,852,539.1 106,088,888.3 25.其他流动负债 类 别 2008-12-31 2007-12-31 水电费等 27, 28, 26.长期借款 51 项目 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 9,750,00 合 计 9,750,00 上述借款系本公司向广东发展银行市民中心分行借款，借款期限 2008 年 4 月 17 日至 2012 年 4 月 16 日，由广州博融投资有限公司、深圳市格兰德酒店公司和深圳市广博房地产有限公 司提供保证。 27.长期应付款 项目 2008-12-31 2007-12-31 贵宾卡 880,4 现代之窗大厦本体维修金 9,182,82 9,182,82 星海华庭设施专用基金 4,971,92 合 计 14,154,749 10,063,250 28.预计负债 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 对外担保损失 13,560,533.25 6,710,533.2 6,850,000.00 违约金 2,962,420.0 2,962,420.00 赔偿支出 20,780,600.00 20,780,600.00 合 计 34,341,133.25 2,962,420.00 6,710,533.2 30,593,020.00 (1) 深圳市福田区人民法院民事判决书（2008）深福法民二初字第 721 号，深圳市财政 局企财处诉讼本公司要求偿还借款本金 253 万元及违约金 2,962,420.00 万元，本公司新增预 计负债 2,962,420.00 元。 52 (2) 上述减少的对外担保损失 6,710,533.25 元，因为深圳市康达尔集团股份有限公司于 2008 年 12 月 20 日前偿还整体债务重组协议的款项，东富资产管理有限公司确认康达尔集团 股份有限公司全部履行义务，同意豁免剩余全部债务,本公司将以前年度所形成的预计负债全 部冲回。 29.股本 本 年 增 （减） 变 动 2007-12-31 2008-12-31 发行新股 送股 其他 小计 一、有限售条件股份 1. 国家持股 - - - - - - 2.国有法人持股 - - - - - - 3.其他内资持股 40,206,226.00 - - - - 40,206,226.00 其中：境内法人持股 40,206,226.00 - - - - 40,206,226.00 境内自然人持股 - - - - - - 有限售条件股份合计 40,206,226.00 - - - - 40,206,226.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 144,759,137.00 - - - - 144,759,137.00 无限售条件股份合计 144,759,137.00 - - - - 144,759,137.00 三、股份总额 184,965,363.00 - - - - 184,965,363.00 30.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 其他资本公积 77,539,375.23 - - 77,539,375.23 53 31.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 8,998,897.98 - - 8,998,897.98 32.未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 母公司股东未分配利润年初余额 -294,847,963.7 -306,401,911.1 加：归属于母公司股东的净利润 -61,226,493. 11,553,947 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的利润 母公司股东未分配利润年末余额 -356,074,457.6 -294,847,963.7 33.少数股东权益 股东名称 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 朱培玉 4,030,421.08 22,272.17 - 4,052,693.25 河南心智实业有限公司 1,756,099.20 - 1,756,099.20 - 东莞市清溪经济发展公 1,317,403.75 - 1,317,403.75 - 司 李文雯 7,885,243.13 - 2,241,822.01 5,643,421.12 合计 14,989,167.16 22,272.17 5,315,324.96 9,696,114.37 54 34.营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 158,989,900.85 185,307,680.02 其中：主营业务收入 155,314,784.59 181,713,823.29 其他业务收入 3,675,116.26 3,593,856.73 营业成本 34,719,755.74 50,989,713.72 其中：主营业务成本 33,241,882.14 50,715,471.48 其他业务成本 1,477,873.60 274,242.24 营业毛利 124,270,145.11 134,317,966.30 （1）主营业务收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 房地产行业 8,630,000.00 5,296,158.58 3,333,841.42 停车费 4,258,423.00 - 4,258,423.00 旅游饮食业 106,107,834.88 17,601,412.11 88,506,422.77 物业管理 15,450,906.62 9,330,867.84 6,120,038.78 房屋租赁 20,814,320.04 1,013,443.61 19,800,876.43 典当行 53,300.05 - 53,300.05 合 计 155,314,784.59 33,241,882.14 122,072,902.45 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 房地产行业 39,589,519.20 22,861,188.16 16,728,331.04 停车费 4,027,820.40 - 4,027,820.40 55 旅游饮食行业 110,387,082.22 16,437,811.85 93,949,270.37 物业管理 14,932,195.19 10,520,982.40 4,411,212.79 租赁费 12,586,645.28 895,489.07 11,691,156.21 典当行 190,561.00 - 190,561.00 合 计 181,713,823.29 50,715,471.48 130,998,351.81 （2）主营业务收入、成本、毛利按地区列示如下： 2008 年度 地 区 收入 成本 毛利 广东省 85,683,472.82 18,271,424.62 67,412,048.20 福建省 69,631,311.77 14,970,457.52 54,660,854.25 合 计 155,314,784.59 33,241,882.14 122,072,902.45 2007 年度 地 区 收入 成本 毛利 广东省 125,799,768.57 39,268,284.82 86,531,483.75 福建省 55,914,054.72 11,447,186.66 44,466,868.06 合 计 181,713,823.29 50,715,471.48 130,998,351.81 35.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 7,425,530.26 9,139,547.85 城建税 41,331.85 61,799.03 教育费附加 159,316.64 218,086.69 文化建设费 10,948.23 - 其他 - 5,643.21 56 合 计 7,637,126.98 9,425,076.78 36.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 49,894,649.48 42,223,609.88 减:利息收入 393,270.32 244,168.54 金融机构手续费 1,319,142.07 1,318,159.18 汇兑损益 -1,602,303.34 -1,384,830.02 合 计 49,218,217.89 41,912,770.5 37.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 10,358,280.2 983,2 二、存货跌价损失 三、固定资产减值 2,305,557 四、商誉减值 12,657,300. 五、其他 -9, 合 计 10,358,280. 15,936,465. 38.投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股票投资收益 1,135,288.30 1,055,609.10 股权转让收益 -3,559,144.15 47,049,184.66 57 基金转让收益 - 677,237.86 合 计 -2,423,855.85 48,782,031.62 39.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产收入 284,814.42 13,408,75 罚款收入 151,185.90 1 无法支付的应付款 289,050.00 144 其他 301,157.69 522,685.79 合 计 1,026,208.01 14,093,044.45 40.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产损失 4 1,545,3 罚款支出 滞纳金 109 156 赔款支出 1,774,4 非常损失 245 320 违约金 4,713,3 - 担保损失 -3,748,1 - 固定资产报废损失 2 - 其他 2 11,808.18 合 计 3,186,8 2,045,6 58 41.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 460,564.42 2,390,439.59 递延所得税费用 -201,920.38 20,915.53 合 计 258,644.04 2,411,355.12 42.少数股东损益 少数股东名称 2008 年度 2007 年度 朱培玉 2 1,048,3 河南心智实业有限公司 -892 -813 东莞市清溪经济发展公司 -669 -610 李文雯 -2,241,8 -2,119,1 新疆宏大房地产开发有限公 -376 司 合 计 -3,780,7 -2,870,3 43.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 向丽达往来款 3,500,000.00 深圳市旧机动车拍卖公司往来款 3,039,000.00 个人还款往来 1,095,337.46 保证金 659,984.50 北京地平线律师事务所往来款 500,000.00 写字楼维修金 429,166.99 59 项 目 2008 年度 河南心智实业有限公司往来款 245,272.00 东莞清溪发展公司往来 184,000.00 其他往来款 20,404,349.74 合 计 30,057,110.69 44.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 营业租赁费 11,600,866.50 水电费 6,274,421.37 营销推广费 1,851,342.68 差旅费 3,410,453.33 业务招待费 1,876,041.93 中介及诉讼费 5,443,708.00 邮电费 774,909.75 广州汽车城往来款 1,185,000.00 代华南公司付上海塔星石材款 1,170,000.00 福建省万鑫绿化工程有限公司 1,149,285.00 广州天和家园装修材料 1,000,000.00 华南装饰工程公司工程款 3,509,196.00 赛格股份有限公司 3,037,120.14 广仁汽车陪驾服务公司 2,532,500.00 办公费 448,621.19 清洁卫生费 436,879.87 物业管理费 5,674,584.13 其他费用 18,891,604.73 60 项 目 2008 年度 合 计 70,266,534.62 45.现金的期初、期末余额 现金及现金等价物的期初余额系货币资金期末余额扣除其他货币资金项下的按揭保证金 3,960,615.60 元。 现金及现金等价物的期末余额系货币资金期末余额扣除其他货币资金项下的按揭保证金 850,864.84 元。 九、母公司财务报表主要项目注释 1.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款*1 255,371,008.01 83.87 16,209,193.40 239,161,814.61 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 27,637,962.65 9.08 27,637,962.65 - *2 其他单项金额不重大的其他应收款 21,452,818.94 7.05 1,133,307.66 20,319,511.28 合 计 304,461,789.60 100.00 44,980,463.71 259,481,325.89 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 159,054,834.84 85.02 5,715,346.06 153,339,488.78 61 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额不重大但按信用风险特征组 26,590,801.76 14.22 26,590,801.76 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 1,427,640.25 0.76 713,820.13 713,820.12 合 计 187,073,276.85 100.00 33,019,967.95 154,053,308.90 *1 单项金额重大的应收账款是指单笔金额为 500 万元（含 500 万）的应收款项。 *2 单项金额不重大但按照风险组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据 为有明显特征表明该单项款难以收回。 （2）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 207,875,485.34 68.28 107,800,605.71 57.62 1至2年 68,812,860.02 22.60 51,500,496.17 27.52 2至3年 1,000.00 - 130,982.32 0.07 3 年以上 27,772,444.24 9.12 27,641,192.65 14.79 合 计 304,461,789.60 100.00 187,073,276.85 100.00 2.长期投资 (1)长期股权投资分类列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 成本法核算的对参股公司的股权投 4,600,000.00 - - 4,600,000.00 资 成本法核算的对子公司的股权投资 258,885,870.00 - 69,003,000.00 189,882,870.00 62 合 计 263,485,870.00 - 69,003,000.00 194,482,870.00 减：减值准备 70,491,732.22 70,491,732.22 长期股权投资净额 192,994,137.78 123,991,137.78 (2)对子公司股权投资明细列示如下： 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 比例 深圳市赛格达声房地产开发有限公 100% 28,000,000.0 28,000,000.00 - - 28,000,000.00 司 0 东莞清溪山水天地渡假村有限公司 76.67% 69,003,000.0 69,003,000. - 69,003,000.00 0 深圳市赛格达声物业管理有限公司 95% 2,850,000.00 2,850,000 - - 2,850,000.0 深圳市广博房地产有限公司 90% 92,082,870.0 92,082,870. - - 92,082,870.00 0 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 95% 5,700,000.00 5,700,000 - - 5,700,000.0 深圳市新业典当有限公司 90% 9,000,000.00 9,000,000 - - 9,000,000.0 深圳市格兰德酒店有限公司 47,500,000.0 47,500,000. - - 47,500,000.00 0 深圳市格兰德酒店管理有限公司 95% 4, 4,750,000 - - 4,750,000.0 750,000.00 合 计 258,885,870.00 - 69,003,000.00 189,882,870.0 (3)不具备共同控制或重大影响的投资 63 投资 本年权益 累计权益 本年增(减)投 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 2008-12-31 调整 资额 比例 调整 长春高斯达生化药业股 6.06% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 份有限公司 (4)股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 净 额 大连北大科技（集团）股份有限公司 法人股 3,802,500 2,600,000.00 1,383,200.00 1,216,800.00 3.营业收入、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 25,469,432.16 16,614,465.68 其中：主营业务收入 24,401,215.04 16,614,465.68 其他业务收入 1,068,217.12 - 营业成本 1,839,939.96 895,489.07 其中：主营业务成本 1,015,297.31 895,489.07 其他业务成本 824,642.65 - 营业毛利 23,629,492.20 15,718,976.61 主营业务收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 停车费 3,586,895.00 - 3,586,895.00 租赁费 20,814,320.04 1,015,297.31 19,799,022.73 64 合 计 24,401,215.04 1,015,297.31 23,385,917.73 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 停车费 4,027,820.40 - 4,027,820.40 租赁费 12,586,645.28 895,489.07 11,691,156.21 合 计 16,614,465.68 895,489.07 15,718,976.61 十、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表 人 广州博融投资有限公司 广州 以自有资金投资，投资策划及咨询顾问 控股股东 有限责任 李成碧 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联公司名称 2007-12-31 本年增加数 本年减少数 2008-12-31 广州博融投资有限公司 180,000,000.00 - - 180,000,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 关联公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广州博融投资有限公司 40,206,226.00 21.74 - - - - 40,206,226.00 21.74 65 4.不存在控制关系的关联方的性质 关联公司名称 与本企业的关系 深圳车路饰投资有限公司 控股股东之关联公司 王蜀 董事长之关联自然人 练卫飞 董事长 广州汽车博览中心 王蜀参股企业 广州发展汽车城有限公司 王蜀参股企业 深圳市博尔实业有限公司 员工持股企业 5.关联公司交易事项 A. 关联公司归还本公司资金 企业名称 2008 年度 2007 年度 广州汽车博览中心 646,460.00 1,300,000.00 深圳市博尔实业有限公司 - 9,779,919.72 练卫飞 3,037,463.25 - B.本公司向关联公司提供资金 企业名称 2008 年度 2007 年度 深圳车路饰投资有限公司 - 610,000.00 广州汽车博览中心 1,185,000.00 5,515,000.00 深圳市博尔实业有限公司 - 1,433,107.61 C.其他关联交易事项 （一）本公司控股股东广州博融投资有限公司为本公司银行借款 9,875.00 万元提供担保。 66 （二）本公司董事长之关联自然人王蜀及其参股企业广州汽车博览中心为本公司银行借 款 12,606.25 万元提供担保。 6.关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款 金 额 账 项 关联方名称 项余额的比重（%） 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 其他应付款 深圳车路饰投资有限公司 679,432.83 679,432.83 0.95 1.51 广州汽车博览中心 - 538,539.40 - 0.79 广州发展汽车城有限公 0.42 0.44 300,000.00 300,000.00 司 练卫飞 3,037,463.25 - 4.26 - 小计 4,016,896.08 1,517,972.23 5.63 2.74 十一、或有事项 1．1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向深圳 市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义 务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人 民法院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第 238 号民 事判决书，判决如下： （1）中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元； 67 （2）案件受理费由中浩公司承担。 本公司以前年度已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案仍处于执行之中。 2．1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任 担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公 司追偿债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004） 深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判决如下： （1）中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元； （2）中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延 迟履行期间的债务利息； （3）中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息； （4）案件受理费由中浩公司承担。 本公司以前年度已就支付 267 万元款项全额计提坏帐准备，目前该案仍处于执行之中。 3．深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于该 厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签 名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际 控制的企业（深圳市豪力实业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器 厂的部分房产被查封拍卖。 本公司已就本案向深圳市福田区人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25 日下达（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决书，判决如下：深圳市豪力实业股份 有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市 得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 68 487 万元），该案仍在执行之中。 本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交 价 385 万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决： （1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3,242,900.00 元及违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的 还款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息； （2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任； （3）驳回本公司其他诉讼请求。 本公司以前年度已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。 十二、资产抵押情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的资产抵押情况列示如下： 抵押物 账面原值 取得贷款、银行票据的金额 现代之窗 A 座 23、24、25 层 48,188,169.23 20,000,000.00 现代之窗 A 座 20、21、22 层及裙楼 5 层 86,280,490.08 86,062,536.75 赛格达声停车库 62,323,492.72 20,000,000.00 合 计 196,792,152.03 126,062,536.75 十三、资产负债表日后事项 1．2004 年本公司向深圳市交通银行彩田支行（以下简称“深交行”）申请 4 笔贷款合计 69 1.4 亿元，分别由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公司、广州汽 车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供担保，本公司以现代之窗 A 座 20、21、22、23、24、25 楼的房产及停车库抵押，由于未能到期支付本金及利息，深交行 向深圳市中级人民法院（以下简称“深中院”）提起诉讼，深中院于 2007 年 5 月判决本公司败 诉，判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息，判令实现抵押权，担保人履行各自担保责任； 2007 年 3 月 6 日深中院发出执行令：查封、冻结、扣押本公司及担保人的财产，拍卖、扣划 本公司及担保人的财产；2008 年 10 月 27 日，深中院发布公告：已经委托深圳市土地房产 交易中心拍卖本公司所有的现代之窗 A 座 20、21、22、23、24、25 层房产；公告拍卖的现 代之窗房产的账面原值为 9,746 万元， 2008 年 12 月 9 日，对上述房产的拍卖流拍，再次 拍卖的时间为 2009 年 4 月 24 日。由于拍卖价格的不确定性，本公司无法预测该项拍卖最终 成交价格，因此亦无法预测对本公司期后利润的影响。 诉讼情况详见附注十四．(二)。 2．2009 年 1 月 4 日，本公司之子公司深圳市广众投资有限公司有金额为人民币 15,076 万元转至借用的其他公司的账户。 3．2009 年 3 月 20 日，本公司代全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司偿还了 深圳农村信用合作社罗湖支社的截止 2008 年 12 月 31 日的所有借款本金和利息，合计 7,993,051.04 元。至此本公司与深圳市农村信用合作联社罗湖支社的贷款及诉讼事项全部结 清。诉讼情况详见附注十四．（六）．3。 十四、其他重要事项 (一)本公司与深圳赛格集团有限公司及其控股子公司之间的诉讼 1、广东省高级人民法院终审判决本公司向深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集 70 团”)支付2,078.06元；本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计 14万元，由本公司承担10万元，赛格集团负担4万元。 案情 赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2,000 万元人民币，并要求新疆宏大房地 产开发有限公司（以下简称“宏大地产”）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还人民币 4,000 万元及相应利息一案。 该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院以（2003）深中法民五初字第 233 号民事判决书判决如下： （1）赛格集团与本公司签署的 1992 年协议、1994 年协议，赛格集团与本公司、宏大地 产签署的 2000 年协议均无效； （2）驳回赛格集团的全部诉讼请求； （3）赛格集团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款 3,922 万元及相应利息 （利息按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合计 77.6 万元，赛格集团承担 62.1 万元，本公司承担 15.5 万元。 赛格集团不服一审法院判决，于 2006 年 1 月 17 日提出上诉，上诉请求： （1）依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容； （2）依法支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部诉讼请求； （3）本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、宏大地产）承担。 广东省高级人民法院于2006年11月13日作出终审判决（2006）粤高法民一终字第93 号民 事判决书，判决如下： （1）撤销广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民五初字第233号民事判决（该判 决为本公司胜诉）； 71 （2）深圳市赛格集团有限公司与深圳市赛格达声股份有限公司分别于1992年8月15日、 1994年7月26日签订的《关于将土地使用权作价投资的协议书》及《关于将土地使用权作价投 资的补充协议书》，深圳市赛格集团有限公司与深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地 产开发有限公司于2000年12月29日签订的《关于赛格集团有限公司2000平方米房产处理的补 充协议》均有效； （3）深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市赛格集团有限 公司支付人民币2,078.06万元； （4）驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求； （5）驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求； 本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计14万元，由本公 司承担10万元，赛格集团负担4万元。 本公司已向广东省高级人民法院及最高人民法院以申诉的方式要求启动本案再审程序。 申诉工作目前尚未有进展。 2、法院二审判决本公司支付深圳赛格集团财务公司（以下简称“赛格财务”）借款本金 10,741,799.61 元，利息 700,000.00 元，诉讼费 77,229.00 元。 2008 年 10 月 13 日，双方已达成《执行和解协议书》。 案情 1998 年 9 月 9 日，赛格财务与本公司签订协议，赛格财务公司对本公司提供流动资金借 款 3,000 万元，期限自 1998 年 9 月 9 日至 1998 年 10 月 8 日，深圳市康达尔（集团）股份有 限公司（以下简称“康达尔公司”）提供担保，承诺担保期限自主合同债务届满后两年；由于 本公司未按期归还本金及利息，2002 年 8 月 14 日，赛格财务向福田区人民法院起诉，要求 72 本公司及康达尔公司分别承担偿还借款本息义务和连带保证责任。根据深圳市福田区人民法 院（2002）深福法经初字第 2081 号民事判决及深圳市中级人民法院（2003）深中法民二终字 第 210 号判决书，判决本公司向赛格财务支付借款本金人民币 5,741,799.61 元、利息 200,000.00 元；案件受理费 39,719.00 元由本公司承担。驳回了赛格财务对康达尔公司的诉讼请求。 1998 年 10 月 26 日，赛格财务与本公司签订协议，赛格财务公司对本公司提供流动资金 借款 500 万元，期限自 1998 年 10 月 26 日至 1998 年 12 月 26 日，康达尔公司提供担保，承 诺担保期限自主合同债务届满后两年；由于本公司未按期归还本金及利息，2002 年 8 月 14 日，赛格财务向福田区人民法院起诉，求本公司及康达尔公司分别承担偿还借款本息义务和 连带保证责任。根据深圳市福田区人民法院（2002）深福法经初字第 2082 号民事判决及深圳 市中级人民法院（2003）深中法民二终字第 211 号判决书，判决本公司向赛格财务支付借款 本金人民币 500 万元、利息 500,000.00 元；案件受理费 37,510.00 元由本公司承担。驳回了 赛格财务对康达尔公司的诉讼请求。 由于赛格财务在其他案件中被判令向中国石化财务有限责任公司支付款项，申请人中国 石化财务有限责任公司向法院申请代位强制执行本公司对赛格财务所负的 10,741,799.61 元 及相应利息的债务，深圳市中级人民法院于 2003 年 8 月 5 日签发了（2003）深中法执一查字 第 31-2067-2070 号民事裁定书，裁定：冻结、划拨、查封、扣押第三人本公司银行存款及其 他财产，限额人民币 10,741,799.61 元及利息、诉讼费用。本公司以代位行使强制执行申请权 没有法律依据和赛格财务对本公司负有到期债务为由，于 2003 年 8 月 15 日对深圳市中级人 民法院的上述裁定提出了异议，请求法院予以撤销，被法院驳回。深圳市中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日签发了《查封令》，查封了本公司持有深圳市格兰德酒店有限公司的 95％股权及 位于罗湖长岭村 D 栋住宅。 73 2007 年 7 月 27 日，罗湖长岭村 D 栋住宅被拍卖，拍卖价款 9,950,000.00 元扣除相关费 用 39,325.00 元后偿还赛格财务 9,910,675.00 元，尚余本金 831,124.61 元及相应利息未清偿。 3、以往年度，赛格股份为本公司向深圳发展银行福田支行贷款 1,000 万元提供担保，因 本公司未能到期偿还该贷款，赛格股份履行担保责任，被深圳发展银行福田支行扣划本金 1,000 万元，贷款利息 188,052.46 元。 赛格股份于 2004 年 8 月向本公司及反担保方广州博融投资有限公司提起诉讼追偿债务， 并冻结了广州博融投资有限公司持有的本公司股份 40,206,226 股。本公司、广州博融投资有 限公司经与赛格股份协商，在法院的主持达成（2004）深中法民二初字第 484 号民事调解书， 本公司承诺将分批偿还该债务，因本公司未能按协议履行还款义务，深圳市中级人民法院 2005 年 3 月 28 日下达了（2005）深中法执字第 276 号民事裁定书，裁定：冻结、划拨本公 司的银行存款；查封、扣押、拍卖、变卖本公司的财产；上述两项执行标的以人民币 10,553,226.00 元及其相应利息、诉讼费、执行费为限。同日，深圳市中级人民法院向本公司 及广州博融投资有限公司下达了（2005）深中法执字第 276 号执行令。诉讼中赛格股份垫付 案件受理费 67,107.34 元，诉讼保全费 51,470.00 元及评估费 270,000.00 元。 2006 年 8 月 4 日，受广东省高级人民法院的指定执行决定，广东省海丰县人民法院以 （2006）海法执指字第 7-2 号民事裁定书裁定：拍卖本公司持有的江苏四环生物股份有限公 司法人股 2,280,960 股，拍卖所得 1,692,472.32 元，在扣除相关费用 41,540.0 元后偿还赛格股 份 1,650,932.32 元。 2008 年 10 月 13 日，本公司、广州博融投资有限公司及赛格股份达成《执行和解协议书》， 主要内容如下： （1）关于（2004）深中法民二初字第 484 号民事调解书确定的本公司、广州博融投资有 限公司未履行的还款义务有：本金（含诉讼费、保全费、评估费）为人民币 8,925,697.57 元， 74 延迟履行金（截止 2008 年 8 月 31 日）为人民币 4,533,920.57 元； （2）本公司、广州博融投资有限公司承诺按如下分期还款约定向赛格股份足额、准时还 款本息人民币 1,000 万元：2008 年 10 月 15 日前偿还人民币 350 万元，余款人民币 650 万元 于 2008 年 11 月起，连续 13 期等额偿还，每月的时间及金额为：每月月末以前偿还人民币 50 万元； （3）赛格股份承诺，若本公司、广州博融投资有限公司依据上述还款约定足额、准时履 行还款人民币 1,000 万元，赛格股份同意放弃其他利息部分，本案执行终结； （4）若本公司在履行分期还款义务时，任何一笔还款未能按时、足额履行，则本协议自 行终止，赛格股份关于放弃部分利息的承诺失效，本公司仍应向赛格股份支付上述本金及延 迟履行金（直到本公司完全清偿为止）； 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已按约定如期向赛格股份还款 450 万元。 (二)本公司与深圳市交通银行彩田支行之间的诉讼 法院判决本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息。 案情 本公司于 2004 年期间先后与深圳市交通银行彩田支行签订 014 号、058 号、059 号、060 号借款合同，分别向深圳市交通银行彩田支行贷款 5,000 万元（2004 年 7 月－2004 年 11 月， 由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公司、广州汽车博览中心、上 海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连带责任担保）、 2,000 万元（期限 2004 年 12 月－2005 年 10 月，本公司提供现代之窗 A 座 23、24、25 楼抵押并由深圳市赛格达声房 地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保）、2,000 万元（期限 2005 年 1 月－2005 年 11 月，本公司以赛格达声停车库质押并由上海嘉定汽配科技城有限公司提 供连带责任担保）、5,000 万元（期限 2004 年 12 月－2005 年 10 月，本公司以现代之窗大厦 75 裙楼 5 层及 A 座 20、21、22 楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽 配科技城有限公司提供连带责任担保），合计贷款本金 1.4 亿元。 因本公司未能及时还清本息，深圳市交通银行彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起 诉，诉讼请求为： （1）本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠利息 605 万元； （2）判令实现抵押权； （3）前述担保人履行各自担保责任； （4）案件诉讼费用由被告承担； 深圳市中级人民法院以（2005）深中法立裁字第 151 号查封通知书，查封了上述被告广 州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道市人民制革厂的房产（2002 登记字 66787 号）；冻结了被告广州发展汽车城有限公司所持有的广州广博神龙汽车销售有限公司、 广州广博红旗汽车销售有限公司、广州得利卡汽车有限公司、广州富利卡汽车贸易有限公司、 广州帕萨特汽车销售有限公司、广州广博大众汽车销售有限公司、广州华南顺达汽车有限公 司、广州广博丰田汽车销售有限公司股权；冻结了被告广州汽车博览中心所持有的广州发展 汽车城有限公司、广东金龙汽车有限公司股权；冻结了被告练卫飞所持有的广州汽车博览中 心股权；冻结了被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限 公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。 深圳市中级人民法院于 2006 年 5 月作出（2005）深中法民二初字第 275 号、（2006）深 中法民二 46-49 号民事判决书判决如下： （1）判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息； （2）判令实现抵押权； 76 （3）前述担保人履行各自担保责任； （4）案件诉讼费用由被告承担； 深圳市中级人民法院于 2007 年 3 月 6 日作出（2007）深中法恢执字第 264、268、270、 271 号民事裁定书并发出相应的执行令；裁定书主要内容如下： （1）查封、冻结、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产； （2）拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产； 执行令要求本公司在五日内履行执行生效判决，如逾期不履行，深圳市中级人民法院将 依法强制执行，本公司在五日内未能偿还该笔欠款。 2006 年 9 月本公司以银行存款还款人民币 700,000.00 元，2007 年 10 月，本公司归还上 述 014 号借款（本金人民币 5,000 万元中的 1,070 万元）；2008 年 10-12 月，贷款担保人练卫 飞代为归还借款人民币合计 2,537,463.25 元。 深圳市中级人民法院于 2008 年 10 月 27 日发布公告称：深圳市中级人民法院已经委托深 圳市土地房产交易中心拍卖本公司所有的现代之窗 A 座 20、21、22、23、24、25 层房产以 用于偿还上述深圳市交通银行彩田支行借款本金及利息。 （三）本公司与中国银行深圳市分行之间的诉讼 法院判决本公司向中国银行深圳市分行偿还本金人民币 12,950 万元及利息 1,007 万元 （暂计至 2005 年 8 月 1 日）。 案情 本公司于 2003 年 6 月 27 日、2003 年 10 月 31 日、2003 年 9 月 19 日向中国银行深圳市 分行分别借款 2,250 万元、4,000 万元、4,600 万元，于 2003 年 7 月 31 日向中国银行上步支 行借款 2,100 万元，合计 12,950 万元，上述借款期限均为 12 个月，全部由本公司原控股股 东新疆宏大房地产开发有限公司提供连带责任担保。 77 由于借款全部逾期，中国银行深圳市分行、中国银行上步支行于 2005 年 9 月 19 日向深 圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为： （1）本公司偿还上述借款本金 12,950 万元、利息（暂计至 2005 年 8 月 1 日）1,007 万 元； （2）新疆宏大房地产开发有限公司对此承担连带保证责任； （3）案件诉讼费用由本公司及新疆宏大房地产有限公司连带承担。 深圳市中级人民法院于 2006 年 7 月 24 日作出（05）深中法民二 448-451 判决： （1）本公司自判决生效之日起十日内向中国银行深圳市分行偿还本金及利息； （2）新疆宏大房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其代偿后有权向本公 司追偿。案件受理费由本公司及新疆宏大房地产开发有限公司负担。 本公司于 2008 年 1 月 15 日签收上述的深圳市中级人民法院签发的执行案号为（2007） 深中法执字第 433 至 436-3 号的通知书。 深圳市中级人民法院签发执行案号为（2007）深中法执字第 433 至 436-3 号，拍卖现代 之窗 B 座 22M 室，成交价 690,000 元，（2007）深中法执字第 433 至 436-4 号，拍卖现代之 窗 4A27 商铺，成交价 260,000.00 元（上述拍卖由于标的物是本公司和本公司子公司深圳市 赛格达声房地产开发有限公司共同所有，按照比例归还中国银行深圳市分行的借款为 662,884.90 元），查封宏大地产名下宗地号 275-7-1 号、证号乌国用（2002）字第 0004967 号 面积为 1473.1 平方米的土地使用权（案外人中国农业银行新疆生产建设兵团分行乌鲁木齐奇 台路支行提出异议，深圳中院裁定解封其中 36%的份额）。 2007 年 11 月 19 日，深圳市中级人民法院对本公司发出通知，查封了新疆宏大房地产开 发有限公司所有的位于乌鲁木齐市奇台路乌市伟业大厦 1401、1405、1407、1301、1302、1303、 78 1304、1305、1306、1309 宏业大厦 10 层共计 1539.123 平方米的房产，其评估值为 4,615,309.00 元；另中环路 198 号 1 区商贸楼、南湖路宏怡花园房产证号为 0104243、0104242 房产、中环 路 198 号幸福山庄别墅九栋房产证号 00487301-00487305、00487307、00487308、00487311、 00487312 房产已被查封。 案件余款正在执行中。 （四）本公司与中国工商银行华强支行之间的诉讼（中国东方资产管理公司深圳分公司） 2006 年 4 月 20 日，深圳市中级人民法院以案号（2006）深中法民二初字第 113-115 号 的民事裁决书，裁定见下： （1）冻结查封本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 78.5%的股权。 （2）轮候查封本公司持有的深圳市格兰德酒店有限公司 95%的股权。 （3）轮候查封本公司持有的深圳市广博房地产开发有限公司 90%的股权。 （4）备案查封深圳市康达尔集团股份公司有限公司位于罗湖区东门南路 71 号的东海大 厦 3 楼的 3A、3B、3C、3D、3E、3F、3G、3H 号房； （5）查封本公司持有的深圳市福田区华强北现代之窗地下停车场的产权及其他相关财 产。 上述财产的金额人民币 4,380 万元为限。 案情 A、本公司 2004 年度欠中国工商银行华强支行（以下简称“华强支行”）贷款 600 万元逾 期未能偿还，后华强支行将上述债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“东 方公司”），东方公司于 2006 年 2 月 23 日向深圳市福田区人民法院起诉本公司追讨债款，诉 讼请求为： （1）本公司偿还 600 万元本息； 79 （2）担保人广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声物业管理有限公司承担连带清偿责 任。 B、本公司 2004 年度欠华强支行 1,350 万元贷款逾期未能偿还，后华强支行将该债权转 让给东方公司，东方公司于 2006 年 2 月 23 日起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为： （1）本公司偿还人民币本金 1,350 万元及利息 117 万元； （2）担保人广州博融投资有限公司承担连带清偿责任； （3）出质人深圳市赛格达声物业管理有限公司以现代之窗地下室管理权收益承担质押担 保责任。 C、本公司 2004 年度欠华强支行 950 万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东 方公司，东方公司于 2006 年 2 月 23 日起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为： （1）本公司偿还本金 950 万元及其利息 57 万元； （2）担保人广州博融投资有限公司、深圳市康达尔（集团）有限公司承担连带清偿责任。 D、本公司 2003 年度向华强支行贷款 1,700 万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转 让给东方公司，东方公司于 2006 年 2 月 23 日起诉到深圳中级法院，诉讼请求为： （1）本公司偿还本金 1,700 万元及利息 172 万元； （2）担保人新疆宏大房地产开发有限公司承担连带清偿责任。 E、本公司 2004 年向华强支行贷款 1000 万元，担保人深圳市康达尔（集团）股份有限 公司，逾期未能偿还； 2006 年 7 月 20 日，深圳市中级人民法院签发（2006）深中法民二初字第 113-115 号协 助执行通知书，查封深圳市赛格达声物业管理公司拥有的深圳市福田区华强北现代之窗地下 停车场管理收益权，深圳市赛格达物业管理公司不得以处分、承包、租赁等任何行使对收益 权进行处分，查封的期限为 2006 年 7 月 20 日至 2008 年 7 月 20 日。 80 2008 年 5 月 9 日，深圳市中级人民法院签发（2008）深中法民二初字第 113 号、114、 115 号民事裁决书判决如下： (1)本公司在判决生效 10 日内偿还本金 950 万元、1,700 万元、1,350 万元及其利息； (2)担保人深圳市康达尔股份有限公司、广州博融投资有限公司对 950 万元本息承担连带 责任，担保人新疆宏大房地产开发有限公司对 1,700 万元本息承担连带责任； (3)担保人广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声物业管理有限公司对 1,350 万元本息 承担连带责任； (4)诉讼费用 35 万、财产保全费 21 万由本公司及担保人承担； 本公司上述逾期借款均被中国工商银行华强支行转让给中国东方资产管理公司深圳办事 处后，东富资产管理有限公司（以下简称“东富公司”）与中国东方资产管理公司签署《债权 转让协议书》受让了上述债权。 2008 年 12 月 29 日本公司与东富公司签订《债务重组合同》，东富公司与本公司双方确 认，截至 2008 年 11 月 20 日东富公司享有对本公司上述 5 笔债权合计人民币 79,310,248.92， 其中本金 5,600 万元，利息 23,310,248.92，双方约定本次债务重组的方式为：本公司还款本 金 4,965 万元，还款期限截至日为 2009 年 9 月 30 日，具体方案为：签订协议当日本公司向 东富公司还款 500 万元，签订协议次日本公司向东富公司还款 1,000 万元，2009 年 4 月-9 月 每月 20 日之前本公司均向东富公司支付 577.5 万元及截止还款当日的重组期间的欠款利息； 债务重组期间的利息按照年利率 8.1%计算（利息起算的基准日为 2009 年 1 月 1 日）。本公司 按债务清偿计划如期偿还债务后，东富公司豁免原借款合同下的本金和利息，合计人民币 79,310,248.92 元。 截止 2008 年 12 月 31 日本公司按债务重组合同还款 1,500 万元。 （五）本公司与深圳市商业银行之间的诉讼（中国信达资产管理公司深圳办事处） 81 1．法院判决本公司偿还深圳市商业银行上步支行借款 2,020 万元本息。 案情 本公司于 2004 年 12 月 29 日向深圳市商业银行上步支行贷款 2,020 万元用于借新还旧， 因本公司未能按照《借款合同》条款履行义务，上步支行于 2005 年 3 月 14 日向深圳市中级 人民法院起诉，要求本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼费用；担保人广州博融投资有限 公司、深圳市格兰德酒店有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市车路饰投 资有限公司、深圳市广博房地产有限公司、李成碧承担连带担保责任；深圳中院于 2006 年 9 月 1 日作出（2005）深中法民二初字第 214 号判决书，判决如下： (1)本公司自判决生效之日起 15 日内偿还借款 2,020 万元本息； (2)担保人广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市格兰德 酒店有限公司、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司、李成碧对上述债 务承担连带清偿责任，在代为清偿后，有权向本公司追偿债务； (3)诉讼费 11 万元，保全费 10 万元由本公司承担，前述担保人对此承担连带清偿责任。 2．法院判决本公司偿还商业银行总行营业部本金 1,053 万元及利息 143 万元。 案情 本公司于 2004 年 12 月 29 日向深圳市商业银行总行营业部贷款 1,250 万元（已还款 197 万元）用于借新还旧，后因本公司未能履行《借款合同》约定之义务，深圳市商业银行总行 营业部于 2005 年 3 月 15 日向深圳市中级人民法院起诉，诉讼请求为： （1）本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼费用; （2）担保人：广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、李成碧、 深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。 82 深圳中院已于 2006 年 7 月 27 日作出（2005）深中法民二初字第 213 号民事判决书，判 决如下： （1）本公司自判决生效之日起十日内偿还商业银行总行营业部本金 1,053 万元及利息 143 万元； （2）担保人对前述债务承担连带清偿责任，并在代偿后有权向本公司追偿。该案已经进 入执行程序。 上述债权深圳市商业银行转让给中国信达资产管理公司深圳办事处，2008 年 8 月 29 日 中国信达资产管理公司深圳办事处于深圳市城市投资发展有限公司签订《债权转让合同》，将 所持有的对本公司债权的所有权益转让给深圳市城市投资发展有限公司（以下简称“城市发展 公司”）， 2008 年 9 月 26 日，广东省海丰人民法院作出民事裁定书：变更案外人城市发展公 司为上述债务的申请执行人，原申请执行人中国信达资产管理公司深圳办事处的权利义务由 城市发展公司继受； 2008 年 10 月 20 日，广东省海丰县人民法院以（2007）海法执指字第 118－4 号裁定： 拍卖本公司及子公司持有的东莞市清溪山水天地渡假村有限公司（以下简称“山水天地公司”） 的股权；2008 年 11 月 19 日，本公司及子公司持有的山水天地公司的股权被拍卖，购买方为 城市发展公司，实际拍卖款为 184 万元； 2008 年 12 月 29 日，本公司与城市发展公司、山水天地公司签订《还款协议》，主要内 容如下： 还款协议 1 （1）确认本公司对山水天地公司享有债权 62,472,180.43 元； （2）本公司、城市投资公司、山水天地公司同意以城市投资公司以对本公司享有的 4,000 万债权直接冲抵山水天地公司应偿还本公司的部分款项 4,000 万； 83 （3）城市投资公司对本公司受让信达资产的债权与本公司对山水天地公司的债权冲抵 11,965,530.43 元，城市投资公司对本公司的剩余债权 2,662.805 万元，由本公司与城市投资 公司另行协商解决； （4）上述冲抵后山水天地公司还应向本公司支付 1,050.665 万元，由城市投资公司于本 协议签订二日内代山水天地公司一次性向本公司支付，本公司收讫款项后，本公司与山水天 地公司的债权债务关系清结； 还款协议 2 （1）经上述还款协议 1 执行后，本公司尚欠城市投资公司 2,662.805 万元，深圳市旧机 动车拍卖有限公司为城市投资公司的关联公司，其欠本公司 303.9 万元，城市投资公司同意 深圳市旧机动车拍卖有限公司欠本公司的 303.9 万元在城市投资公司对本公司的债权中冲 抵； （2）城市投资公司放弃对本公司部分债权 28.905 万元及 2008 年 6 月 20 日之后的全部 利息，城市投资公司与本公司确认本公司应偿还款项金额为 2,330 万元； （3）本公司应在 2008 年 12 月 31 日向城市投资公司偿还款项 2,330 万元，若本公司未 按照协议约定期限内偿还款项，每逾期一天按照逾期金额万分之二点一计付利息； 上述诉讼事项已经结清。 （六）本公司涉及的其他重大的诉讼 1．1996 年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷款 500 万元提供 连带责任担保，后因中浩公司未能偿还债务，该项债务剥离至中国信达资产管理公司。中国 信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院 (1996)深中法经一初字第 478 号民事调解书，广东省深圳市中级人民法院 2002 年 8 月 12 日 签署了(2002)深中法执查字第 31——591 号执行命令，要求本公司履行连带清偿责任，并查 84 封了本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 90％股权。 本公司依据相关事实提出了查封异议，2003 年 10 月 20 日，深圳市中级人民法院签发了 （2003）深中法执二字第 21-273 号民事裁定书，裁定如下： （1）解除对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 83.5％股权的冻结； （2）拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5%的股权。 本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失。目前该案仍在执行中。 2．本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司于 2003 年 6 月 30 日向深圳发 展银行深圳人民桥支行贷款 6,000 万元，贷款期限为 2003 年 6 月 30 日至 2003 年 12 月 30 日 （后展期至 2004 年 3 月 30 日），贷款到期后深圳市赛格达声房地产开发有限公司未能及时偿 还贷款，该行于 2004 年 8 月 10 日向深圳市中级人民法院起诉，要求达声地产偿还贷款本息 并承担诉讼费用，担保人：本公司、本公司全资子公司新业典当有限公司、新疆宏大房地产 开发有限公司、贾伟承担连带担保责任。 2006 年 9 月 7 日，深圳市中级人民法院（05）深中法民二初字第 433 号判决达声地产败 诉，担保人承担连带担保责任。广东省陆丰市人民法院于 2007 年 2 月 5 日作出（2006）陆法 执字第 283－2 号民事裁定书主要内容如下：拍卖被执行人深圳市赛格达声房地产开发有限公 司、深圳市赛格达声股份有限公司名下位于深圳市福田区现代之窗大厦裙楼 4B56、4B57； 现代之窗 A 座 16J 号；现代之窗 B 座 110、22L 号；赛格工业区 104 栋 4－301 至 4－416、4 －401 至 4－416（共计 32 套房产）和赛格工业大厦 2 栋第 5 层全层房产。 该案曾经本公司第一大股东博融投资、实际控制人李成碧、本公司子公司广博地产为其 中 6,000 万元贷款新增提供担保，因此该行再次起诉要求新增担保人履行担保责任。 3．本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以下简称“达声地产”）于 2002 年 7 月 4 日向深圳市农村信用合作联社罗湖支社贷款 3000 万元，于 2003 年 7 月 3 日到 85 期，达声地产除归还 1,000 万元本金及利息 489 万元外，剩余贷款未能按时偿还，2005 年 4 月 13 日罗湖支社向深圳市中级人民法院提起诉讼要求： （1）达声地产归还 2,000 万元贷款本金及利息 50 万元； （2）达声地产承担诉讼费用； （3）担保人本公司、深圳市赛格达声投资有限公司承担连带清偿责任。 深圳市中级人民法院于 2006 年 8 月 22 日作出（2005）深中法民二初字第 233 号判决书， 判决如下： （1）达声地产在判决生效之日期偿还罗湖支社 1,717 万元（截至判决之日实际欠款数） 及尚欠利息； （2）本公司、深圳市赛格达声投资有限公司对上述债务承担连带清偿责任。其代位清偿 后，有权向达声地产追偿； （3）驳回罗湖支社的其他诉讼请求。 深圳市赛格达声房地产开发有限公司拍卖广博现代之窗大厦 6I、17J 还款 564,807.96 元, 另 18I 拍卖成交价 3,125,469.00 元、18B 拍卖成交 3,608,632 元。同时于 12 月 29 日本公司代 深圳市赛格达声房地产开发有限公司偿还借款 2,000,000.00 元，尚欠 7,993,051.04 元，其余 案款正在执行中。 2009 年 3 月 30 日，本公司代深圳市赛格达声房地产开发有限公司全部支付了上述的借 款和本金 7,993,051.05 元。 4．1999 年 7 月 14 日，本公司与深圳市财政局、深圳市贸易工业局签订借款合同，向深 圳市财政局、深圳市贸易工业局借款人民币 300 万元，借款期间为 1999 年 7 月 14 日至 2001 年 7 月 13 日。本公司从 2002 年 12 月 27 日到 2004 年 3 月 18 日之间累计还款人民币 47 万元， 86 截至 2007 年 12 月 31 日逾期尚未归还的借款为人民币 253 万元.。此次借款的担保人为深圳 市康达尔（集团）股份有限公司。 2007 年 12 月 21 日，深圳市财政局和深圳市贸易工业局就上述事宜将本公司诉状到深圳 市福田区人民法院，深圳市福田区人民法院于 2008 年 12 月 30 日以（2008）深福法民二初字 第 721 号民事判决书判定如下： （1）本公司应在本判决生效之日起十日内向深圳市财政局和深圳市贸易工业局归还借款 253 万元； （2）本公司应在本判决生效之日起十日内向圳市财政局和深圳市贸易工业局支付违约金 296.242 万元； （3）驳回深圳市财政局、深圳市贸易工业局请求深圳市康达尔（集团）股份有限公司承 担连带清偿责任的诉讼请求； 5．截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的其他诉讼案件： （1）本公司之子公司广博房地产有限公司涉及业主诉讼的案件 52 起，累计涉及金额约 2,200,000.00 元。 （2）本公司之子公司达声房地产有限公司涉及业主诉讼的案件 15 起，累计涉及金额约 300,000.00 元，经济纠纷的案件 3 起，累计涉及金额 1,200,000.00 元。 （3） 本公 司 之 子公 司 达 声 物业 管 理 公 司涉 及 人 身 伤害 诉 讼 的 案件 1 起 ，涉 及 金 额 225,702.00 元 6．截止 2008 年 12 月 31 日，本公司涉及诉讼的金额为 402,707,073.55 元。 （七）借用账户情况： 本公司由于诉讼较多，导致资金运转困难，因此存在借用其他公司账户进行资金收付的 情况。 87 2008 年度，本公司通过繁峙县宏岩矿业有限责任公司的账户进行资金往来，累计支付 17,076 万元，累计收回 17,076 万元。 本公司依据 2008 年 1 月 7 日中国证券监督管理委员会深圳证监局下达的深证局公司字 [2007]132 号整改通知精神，加强了对生产经营资金的统一管理和控制，并在保证资金安全的 前提下，清理借用账户。 （八）2008 年 10 月份本公司与代县金泰矿业有限责任公司股东李成碧、徐杰、赵岚、 胡海存共同签署的《深圳市赛格达声股份有限公司与李成碧、徐杰、赵岚、胡海存关于重大 资产重组方案之框架协议》，本次交易重组具体方案为：本公司以定向增发的方式向金泰公司 股东李成碧、徐杰、赵岚、胡海存增发股份，以收购四人合计持有的金泰公司 80%的股权。 金泰矿业有限公司属于新成立的矿业公司，目前尚存在已在办理之中：（1）60 万吨/ 年铁矿开采项目安全生产许可证；（2）60 万吨/年铁矿开采项目环评批复、排污许可证。 如 果上述证照未能取得，则金泰公司将无法开展正常生产本次重组也无法进行。 （九）2008 年 7 月 24 日，本公司收到深圳市国土资源和房产管理局文件（深房国（2008） 533 号），因为本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司拖欠公用设施专项基金而 暂停其房地产开发经营资质的决定。 十五、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无重大承诺事项 十六、持续经营能力 88 本公司由于逾期借款，涉及诉讼本息金额较大，2008 年度净资产继续为负数，公司支付 到期债务能力存在不确定因素，由此可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况存在不 确定性，虽然本公司针对目前的财务状况拟实施以下的应对计划，（1）积极与各债权单位进 行沟通，尽力推进公司的债务重组工作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经 营能力，做好现有资产的经营整合，使之快速恢复盈利能力；（2）积极寻求有实力的合作伙 伴，争取以各种方式开展合作，以尽快增强公司经营实力，增加公司的净资产及盈利能力； （3）积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的资源类项目投资，形成利润增长点，以化 解目前公司经营的困境。本公司虽有改善公司现状的具体可行措施，但银行借款未获取展期， 资产重组尚未实施，可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。 十七、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -65,007,258.77 8,683,640.60 加：资产减值准备 10,358,280.26 15,936,465.66 固定资产折旧 11,526,892.12 18,822,984.21 无形资产摊销 304,914.05 343,026.23 长期待摊费用摊销 14,926,961.71 15,889,041.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 242,209.64 -11,863,396.20 89 项 目 2008 年度 2007 年度 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - 399,281.43 财务费用（收益以“-”填列） 49,894,649.48 42,223,609.88 投资损失（收益以“-”填列） 2,423,855.85 -48,782,031.62 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -201,920.38 20,915.53 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) 430,750.01 34,718,973.43 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 24,805,911.59 33,202,243.13 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -11,490,242.64 -22,563,648.31 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 38,215,002.92 87,031,105.53 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 195,867,467.28 178,983,595.31 减:现金的年初余额 178,983,595.31 15,706,632.56 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 16,883,871.97 163,276,962.75 90 （2）母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -90,735,129.07 39,642,034.20 加：资产减值准备 11,960,995.76 -2,408,578.57 固定资产折旧 6,287,453.12 8,482,717.18 无形资产摊销 26,000.04 23,833.37 长期待摊费用摊销 - 741,206.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -233,741.70 -13,401,160.39 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 38,669,690.13 31,305,198.72 投资损失（收益以“-”填列） 47,164,526.00 -54,841,880.39 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） - - 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) - - 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -105,428,516.99 42,517,472.89 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -61,200,349.29 26,938,378.48 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -153,489,072.00 78,999,222.20 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 91 项 目 2008 年度 2007 年度 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 207,211.54 170,846,227.72 减:现金的年初余额 167,784,164.79 3,062,062.93 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -167576,953.25 167,784,164.79 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项 目 金额 1、处置子公司及其他营业单位的价格 1,410,728.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金及现金等价 1,410,728.00 物 减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物 22,854.26 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,387,873.74 4、处置子公司的净资产 6,482,160.10 流动资产 -61,982,903.15 非流动资产 79,276,376.04 流动负债 9,930,890.79 非流动负债 880,422.00 2、非经常性损益项目明细表 92 明细项目 2008 年度 2007 年度 1.非流动资产处置损益 -3,316,934.51 60,325,402.14 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 - - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 - - 净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 - - 备 9.债务重组损益 289,050.00 - 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 - - 益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 3,748,113.25 - 14.股票投资收益 1,135,288.30 656,327.67 15.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,440,055.13 -1,228,870.85 16.其他 - -9,933,632.23 合 计 -4,584,538.09 49,819,226.73 减:非经常性损益相应的所得税 6,169.96 - 减:少数股东享有部分 -373,407.92 - 非经常性损益影响的净利润 -4,964,115.97 49,819,226.73 报表净利润 -65.007.258.77 8,683,640.60 93 明细项目 2008 年度 2007 年度 减:少数股东损益 -3,780,764.84 -2,870,306.78 归属于母公司股东的净利润 -61,226,493.93 11,553,947.38 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 - - 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -56,262,377.96 -38,265,279.35 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东 -- -- -0.3310 -0.3310 的净利润 2008 年 度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 -- -- -0.3042 -0.3042 净利润 归属于公司普通股股东 -- -- 0.0625 0.0625 的净利润 2007 年 度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 -- -- -0.2068 -0.2068 净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 -61,226,493.93 11,553,947.38 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 - - 94 项 目 2008 年度 2007 年度 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 - - （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 184,965,363.00 184,965,363.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 - - （三）每股收益 基本每股收益 -0.3310 0.0625 稀释每股收益 -0.3310 0.0625 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 95 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 96