新中基(000972)2008年年度报告

新疆中基实业股份有限公司 XINJIANG CHALKIS CO., LTD 二 00 八年年度报告 证券简称：新中基 证券代码：000972 -1- 目 录 第一章 公司基本情况简介-----------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要-----------------------4 第三章 股本变动及股东情况---------------------------5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------8 第五章 公司治理结构---------------------------------12 第六章 股东大会情况简介-----------------------------14 第七章 董事会报告-----------------------------------15 第八章 监事会报告-----------------------------------22 第九章 重要事项-------------------------------------24 第十章 财务会计报告---------------------------------31 第十一章 备查文件目录--------------------------------99 -2- 新疆中基实业股份有限公司 二 00 八年年度报告（正文） 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 董事王立华先生因出差未能亲自出席本次董事会，书面委托董事梅竹先生代为表决。 本公司刘一董事长、主管财务的吴光成副总经理及会计机构负责人候守军先生声明： 保证本报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司简介 1、公司法定中文名称：新疆中基实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG CHALKIS CO., LTD 英文缩写：CHALKIS 2、公司法定代表人：刘 一 3、公司董事会秘书：成 屹 联系地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 联系电话：（0991）8852972、8852110 传 真：（0991）8816688、8818888 电子信箱：xzj000972@vip.sina.com 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 邮政编码：830002 公司网址： www.chalkistomato.com 电子信箱：xzj000972@vip.sina.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http: //www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新中基 股票代表：000972 7、其他有关材料： 公司首次注册登记日期、地点：1994 年 6 月 30 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司最近变更登记日期、地点：2006 年 11 月 1 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6500001000089-2/2 税务登记号码：国税乌字 65010228583150 号 公司聘请的会计师事务所名称：万隆亚洲会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号 C 座 11 层 电 话：（010）66090351 -3- 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,043,126,322.60 2,411,287,781.54 2,411,287,781.54 -15.27% 1,782,816,990.96 1,848,416,985.02 利润总额 -76,772,031.56 81,995,746.16 81,995,746.16 -193.63% 96,216,727.32 91,822,971.57 归属于上市公司 -66,219,680.43 75,463,586.40 75,463,586.40 -187.75% 75,295,656.50 74,306,634.01 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -41,630,600.18 54,913,109.35 54,913,109.35 -175.81% 54,916,565.63 53,927,543.14 常性损益的净利 润 经营活动产生的 144,723,152.95 225,148,424.56 225,148,424.56 -35.72% 65,019,713.04 65,019,713.04 现金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,691,077,499.93 4,914,954,342.29 4,914,954,342.29 15.79% 4,411,089,792.63 4,420,890,538.32 所有者权益（或 1,089,657,472.65 1,173,446,252.43 1,173,446,251.43 -7.14% 1,099,719,682.00 1,101,704,438.35 股东权益） 股本 419,068,664.00 322,360,511.00 322,360,511.00 30.00% 179,089,173.00 179,089,173.00 2、近三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.158 0.18 0.18 -187.78% 0.18 0.18 稀释每股收益（元/股） -0.158 0.18 0.18 -187.78% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ -0.099 0.17 0.17 -158.24% 0.31 0.30 股） 全面摊薄净资产收益 -6.08% 6.43% 6.43% -12.51% 6.85% 6.74% 率（%） 加权平均净资产收益 -5.85% 6.65% 6.65% -12.5% 10.30% 10.30% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 -3.82% 4.68% 4.68% -8.50% 4.99% 4.89% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -3.68% 4.84% 4.84% -8.52% 7.51% 7.51% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.345 0.70 0.70 -50.71% 0.36 0.36 -4- 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 2.60 3.64 3.64 -28.57% 6.14 6.15 的每股净资产（元/股） 3、非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益 1,509,729.39 政府补助 16,178,199.30 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -8,514,659.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 -37,321,994.87 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,097,782.77 所得税影响额 -1,566,878.46 少数股东权益影响额 4,028,741.38 合计 -24,589,080.25 - 第三章 股本变动及主要股东情况 一、股份变动情况表 1、公司股份变动情况表（单位：股，截至2007年12月31日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 股 一、有限售条件 55,571,233 17.24% 0 0 13,307,247 -45,475,679 -32,168,432 23,402,801 5.58% 股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持 38,589,410 11.97% 0 0 11,576,823 -26,766,233 -15,189,410 23,400,000 5.58% 股 3、其他内资持 16,978,950 5.27% 0 0 1,729,778 -18,708,728 -16,978,950 0 0.00% 股 其中：境内非 16,978,950 5.27% 0 0 1,729,778 -18,708,728 -16,978,950 0 0.00% 国有法人持股 境内自然 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 人持股 -5- 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 人持股 5、高管股份 2,873 0.00% 0 0 646 -718 -72 2,801 0.00% 二、无限售条件 266,789,278 82.76% 0 0 83,400,906 45,475,679 128,876,585 395,665,863 94.42% 股份 1、人民币普通 266,789,278 82.76% 0 0 83,400,906 45,475,679 128,876,585 395,665,863 94.42% 股 2、境内上市的 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 外资股 3、境外上市的 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 322,360,511 100.00% 0 0 96,708,153 0 96,708,153 419,068,664 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 2008 年 5 月 20 乌鲁木齐三木 16,978,950 18,708,728 1,729,778 0 股改承诺 日、2008 年 11 实业有限公司 月 19 日 新疆兵团农十 2008 年 11 月 4,067,379 5,287,593 1,220,214 0 股改承诺 二师五一农场 19 日 新疆兵团农二 2008 年 11 月 7,800,435 10,140,565 2,340,130 0 股改承诺 师 21 团 19 日 新疆兵团农五 2008 年 11 月 8,721,596 11,338,075 2,616,479 0 股改承诺 师 87 团 19 日 合计 37,568,360 45,474,961 7,906,601 0 － － 二、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 40,026 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 新疆生产建设兵团投资 国有法人 8.58% 35,935,167 23,400,000 0 有限责任公司 新疆生产建设兵团农二 国有法人 5.90% 24,717,496 0 0 师 21 团 新疆生产建设兵团农五 国有法人 5.26% 22,042,555 0 0 师 87 团 -6- 乌鲁木齐三木实业股份 境内非国有 4.91% 20,560,704 0 17,495,703 有限公司 法人 新疆生产建设兵团农十 国有法人 4.74% 19,864,524 0 0 二师五一农场 乌鲁木齐市南悦工贸有 境内非国有 3.01% 12,623,000 0 0 限公司 法人 新疆兵团建设工程（集 国有法人 2.65% 11,102,550 0 0 团）有限责任公司 中国农业银行—中邮核 心成长股票型证券投资 国有法人 2.21% 9,246,946 0 0 基金 华夏成长证券投资基金 国有法人 2.08% 8,698,338 0 0 中国农业银行—益民创 新优势混合型证券投资 国有法人 1.90% 7,970,840 0 0 基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆生产建设兵团农二师 21 团 24,717,496 人民币普通股 新疆生产建设兵团农五师 87 团 22,042,555 人民币普通股 乌鲁木齐三木实业股份有限公司 20,560,704 人民币普通股 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 19,864,524 人民币普通股 乌鲁木齐市南悦工贸有限公司 12,623,000 人民币普通股 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 12,535,167 人民币普通股 新疆兵团建设工程（集团）有限责任公 11,102,550 人民币普通股 司 中国农业银行—中邮核心成长股票型证 9,246,946 人民币普通股 券投资基金 华夏成长证券投资基金 8,698,338 人民币普通股 中国农业银行—益民创新优势混合型证 7,970,840 人民币普通股 券投资基金 上述股东关联关系或一 公司国有股东均行政隶属于新疆生产建设兵团。其余股东之间是否属《上市公司 致行动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人不详。 三、公司实际控制人情况：新疆生产建设兵团（以下简称兵团），组建于 1954 年，是依照国 家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位， 在国家实行计划单列，受中央和自治区人民政府的双重管辖。 兵团下辖 14 个师、185 个农牧团场，分布在新疆自治区 14 个地、州、市境内，总人口 269 万。兵团所辖师、团场有 13 家上市公司、2 所大学和 1 所农垦科学院；1 家全国性保 险公司。新疆 16 个一类开放口岸中兵团辖区有 9 个。兵团拥有新疆六分之一的土地、六分 之一的人口、四分之一的耕地等。兵团是我国西部政治经济以及国家安全的重要组成部分。 -7- 第四章董事、监事、高级管理人员及员工情况 一 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2008 年 02 2011 年 02 刘一 董事长 男 51 0 0— 25.00 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 刘丽萍 董事、副总 女 46 0 0— 11.50 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 丁新民 董事 男 40 0 0— 1.00 是 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 胡建军 董事 男 45 0 0— 0.00 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 张林泽 董事 男 53 0 0— 0.00 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 任忠光 董事 男 46 0 0— 1.00 是 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 王立华 独立董事 男 46 0 0— 0.00 否 月 03 日 月 02 日 梅竹 独立董事 男 37 2008 年 02 2011 年 02 0 0— 0.00 否 -8- 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 孙卫红 独立董事 女 46 0 0— 0.00 否 月 03 日 月 02 日 监事会主 2008 年 02 2011 年 02 龙亚辉 男 53 0 0— 7.50 否 席 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 赵显明 监事 男 48 0 0— 1.00 是 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 侯守军 监事 男 40 0 0— 6.25 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 程东生 监事 男 45 0 0— 1.00 是 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 王道君 监事 男 47 0 0— 1.00 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 靳疆 监事 男 54 0 0— 5.20 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 刘志海 监事 男 41 0 0— 4.60 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 文勇 总经理 男 50 0 0— 12.80 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 王晓东 副总经理 男 39 2,873 2,801 送股、出售 10.50 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 彭智雷 副总经理 男 51 0 0— 10.50 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 张楹 副总经理 男 52 0 0— 10.50 否 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 吴光成 副总经理 男 47 0 0— 10.50 否 月 03 日 月 02 日 副总经理、 2008 年 02 2011 年 02 成屹 男 36 0 0— 8.00 否 董秘 月 03 日 月 02 日 2008 年 02 2011 年 02 卜文丽 财务总监 女 44 0 0— 8.00 否 月 03 日 月 02 日 合计 - - - - - 2,873 2,801 - 135.85 - （一）董事简介 1、刘一先生，汉族，中共党员，1957 年 1 月 15 日出生，研究生学历，经济师、工艺美 术师，1980 年毕业于新疆师范大学美术系。曾于 1980 年—1982 年在石河子师范学校任教； 1982 年—1986 年在广州美术学院美术系学习；1986 年—1989 年在石河子师范学校任教；1989 年—1992 年在乌鲁木齐三木公司任经理；1992 年—1994 年在新天公司任装潢工程公司经理； 1994 年—2000 年在新疆中基实业股份有限公司任董事长兼总经理。2000 年至今为本公司董 事长。 2、刘丽萍女士，汉族，中共党员，1962 年 8 月 16 日出生，研究生学历。曾任新疆西域 酒业有限公司任副总经理、总经理；2002 年 7 月至今任本公司副总经理；现任公司董事、党 -9- 委书记兼副总经理。 3、丁新民先生，汉族，1969 年 10 月出生，大学学历，高级农艺师职称，1991 年 9 月至 2001 年 4 月，在兵团农二师 22 团先后任技术员、副连长、连长、生产科长、副团长；2001 年 4 月至 2003 年 3 月，兵团农二师 26 团副团长；2003 年 3 月至今，兵团农二师 21 团团长， 本公司第四届董事会董事。 4、胡建军先生，1964 年生，浙江奉化人，硕士，1990 年至 1993 年，在财政部预算管理 司工作；1993 年至 1995 年，任北京国恒实业股份有限公司总经理助理；1996 年至 2000 年， 任中国证监会发行监管部部审核一处副处长；2001—2006 年，任上海丰银投资管理有限公司 董事长。2007 年至今，任北京天润控股投资有限公司董事长。兼任北京华联商厦股份有限公 司、湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、国华人寿股份有限公司董事，中国注册会计师非 执业会员。 5、张林泽先生，汉族，中共党员，1956 年 5 月出生，大专学历，政工师，1970 年至 1988 年，任农六师新湖农场统计、组织科副科长、科长、政治处副主任；1988 年至 1995 年，任 农六师 108 团副政委、政委、102 团政委、团长；1998 年至今，任农六师党委常委、副师长。 6、任忠光先生，汉族，中共党员，1963 年 3 月 16 日出生，硕士，高级统计师，1988 年 9 月至 1998 年 3 月，任新疆自治区经济信息中心经济预测处副处长；1998 年 4 月至 2005 年 10 月，任宏源证券股份有限公司资金管理总部总经理助理、副总经理；2005 年 10 月至今， 任兵团投资有限公司总经理助理、董事会秘书。 7、王立华先生，汉族，律师，北京大学法学院经济法硕士研究生，并获得法学硕士学位； 中共党员。1984 年 7 月至 1992 年 12 月，在北京大学法律系工作，先后任系科研和研究生办 公室主任、系党委委员、系主任助理，讲师。1992 年 12 月至今，北京市天元律师事物所主 任、合伙人。2000 年，被聘为北京市人民政府专家顾问团成员。2005 年 3 月起，任北京市律 师协会第七届理事会副会长。2005 年 6 月，任中华全国律师会纪律委员会秘书长；2007 年 9 月，任中华全国律师协会奖励委员会秘书长。 8、梅竹先生，汉族，1972 年 8 月出生，博士，1998 年至 2003 年 9 月，任四川大学讲师； 2003 年 9 月至 2007 年 7 月，日本京都大学攻读博士，2007 年 7 月至今，任职于北京正略钧 策企业管理咨询有限公司。 9、孙卫红女士，汉族，1963 年 6 月出生，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估 师、注册税务师，1992 年至 2000 年，任乌鲁木齐会计师事物所所长；2000 年至今，任新疆 驰远天合有限责任会计师事物所董事长。现任特变电工股份有限公司独立董事、新疆天康畜 牧生物技术股份有限公司独立董事。 （二）监事简介 1、龙亚辉先生，汉族，1956年1月出生，中共党员，本科学历，经济师，1976年10月— 1995年2月，先后任农四师机械厂厂长兼党委书记；2001年1月—2005年10月 新疆中基蕃茄制 品有限责任公司总经理；2003年6月—至今 任新疆中基实业股份有限公司党委委员、党委副 书记、纪委书记、新疆中基蕃茄制品有限公司党委书记。 2、赵显明 先生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任兵团 222 团财务科负 责人，副科长，科长；1996 年任职于兵团投资中心财务处副处长、处长；2006 年 3 月至今， 任兵团投资有限公司总会计师；现为本公司第四届监事会监事。 3、侯守军先生，汉族，1968 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财务部副 - 10 - 经理；2006 年 10 月至今任公司财务部经理兼新疆中基番茄制品有限公司财务总监；现任监 事（职工监事）。 4、程东生 先生，汉族，1963 年 10 月出生，大专学历，会计师职称，1982 年 1995 年， 任兵团农二师 21 团果酒厂统计、工业科参谋；1995 年至 2003 年，任新疆天河罐头食品厂会 计、副厂长；2003 年至今，任兵团 21 团财务科科长。 5、王道君 先生，汉族，1962 年 3 月出生，大专学历，会计师职称，1987 年至 1997 年， 先后任农一师一团、农一师计财处、师供销合作公司会计、财务副科长、科长；1997 年至 2002 年，先后任兵团物产集团财务部副经理、五星大厦副总经理兼总会计师、兵团物产集团财务 部经理、审计处长；2002 年至 2004 年，任兵团国有资产经营公司经营部副经理；2004 年至 今任农六师国有资产经营公司总经理、党委副书记。 6、靳疆先生，汉族，1954 年出生，中共党员，大专，政工师。曾任农四师纪委办公室 主任、师纪委常委委员，2001 年至今任公司审计部任经理；现任公司监事（职工监事） 。 7、刘志海先生，汉族，1967年2月出生，中共党员，在职研究生，1983年至1991年任职 于兵团农九师机关科员；1991年至1994年任职于新天集团公司；1994年至今，任职于新疆中 基实业股份有限公司，现任综合办公室主任（职工监事）。 （三）高级管理人员简介 1、文勇先生，汉族，1958 年生，籍贯湖南，中共党员，本科学历，经济师，曾任任农 二师 31 团政委、党委书记；2002 年 7 月至 2003 年 7 月，任中基番茄制品有限责任公司副董 事长；2003 年 7 月至今任本公司总经理。 2、刘丽萍女士（简历详见董事简介）。 3、王晓东先生，汉族，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，EMBA 学位，经济师。 曾在兵团办公厅秘书一处工作；自 2001 年 3 月至 2002 年 1 月任总经理助理，自 2002 年 1 月 至今任本公司副总经理。 4、彭智雷先生，1957 年 8 月 3 日出生，中共党员，高级工程师，大专学历。曾在石河 子广播电视局工作；1997 年至今任本公司副总经理兼总工程师。 5、张楹先生，汉族，1956 年 10 月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任兵团城乡 房地产开发总公司经理；2001 年至 2004 年 3 月，任新疆中基城乡建设有限责任公司副董事 长、总经理；2004 年 3 月至今现为本公司副总经理兼新疆中基城乡建设有限公司总经理。 6、吴光成先生，汉族，1961 年 3 月 25 日出生，中共党员，大学本科，会计师。曾先后 任兵团审计局企业处主任科员、副处长；2000 年 6 月至 2006 年 10 月，任本公司总会计师； 2006 年 10 月至今任本公司副总经理。 7、成屹先生，汉族，1972 年 1 月 14 日出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1996 年 6 月至 1998 年 5 月，任职于新疆百花村股份有限公司证券部；1998 年 5 月至 2000 年 2 月， 任职于新疆中基实业股份有限公司证券部；2000 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。2008 年 2 月至今，任公司副总经理兼董事会秘书。 8、卜文丽女士，汉族，1964 年 3 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财 务部经理，2006 年 10 月至今任公司财务总监。 - 11 - 二、在股东单位任职的董事、监事情况： 在股东单位 是否在股东单位领取 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 报酬、津贴 丁新民 兵团农二师 21 团 团 长 2004.1—至今 是 任忠光 兵团投资有限公司 总经理助理 2005.10—至今 是 赵显明 兵团投资有限公司 总会计师 1999.7--至今 是 程东生 兵团农二师 21 团 财务科长 2003.2—至今 是 三、在报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。 报告期内，公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，于2008年第一次临时股东大会 进行了换届选举，选举产生了公司第五届董事会董事和第四届监事会监事。 公司于2008年2月3日召开2008年第一次临时股东大会，进行换届选举，根据选举结果， 公司第五届董事会由刘一先生、丁新民先生、任忠光先生、胡建军先生、刘丽萍女士、张林 泽先生、王立华先生、梅竹先生、孙卫红女士九名董事组成，其中王立华先生、梅竹先生、 孙卫红女士为独立董事。公司第五届监事会由龙亚辉先生、赵显明先生、程东生先生、王道 君先生、靳江先生、侯守军先生、刘志海先生七名监事组成，其中靳江先生、侯守军先生、 刘志海先生为职工代表监事。 2008年2月3日召开公司第五届董事会第一次会议，会议选举刘一先生为董事长；由董事 长提名，聘任文勇先生为总经理，成屹先生为董事会秘书。 根据《公司章程》规定和工作需要，由总经理文勇先生提名，聘任王晓东先生、刘丽萍 女士、彭智雷先生、吴光成先生、张楹先生、成屹先生为公司副总经理，卜文丽女士为公司 财务总监。 2008年2月3日召开第五届监事会第一次会议，选举龙亚辉先生为监事会主席。 公司就上述人员变动事宜已于2008年2月5日在指定媒体及时刊登公告。 四、公司员工的基本情况： 本报告期末公司员工为 2,746 人，其中：生产人员 2,169 名，销售人员 76 名，技术人员 248 名，财务人员 88 名 ，行管人员 165 名。 公司员工受教育程度：博士 1 人、硕士研究生 64 人，本科毕业 485 人，大专毕业 1024 人， 中专毕业及以下 1172 人。 公司无承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、证券交易所有关公司 治理结构的法规性文件和政策的要求，进一步完善了法人治理结构，法人治理结构的实际情 况与上市公司规范性文件和要求不存在差异。 1、公司治理情况具体如下： （1）股东和股东大会：报告期内，公司共召开了四次股东大会，各次会议的召集、召开 程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，积极听 取参会股东的意见和建议，确保了公司所有股东的权利。 （2）股东与上市公司：股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其特殊地位 - 12 - 谋取额外的利益。本公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”， 没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益。 （3）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 履行董事的职责。董事会根据《上市公司治理准则》的要求下设的提名、薪酬与考核、审计 专业委员会在报告期内也积极的履行了职责。 （4）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能 够本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性以及公司的关联交易进行监督。 （5）信息披露及透明度：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的 《信息披露管理办法》进行了修订和完善。真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有 股东能够有平等的机会获得信息。 （6）投资者管理关系：公司注重投资者管理关系，不断完善加强投资者管理工作，在遵 守信息披露原则的前提下，尊重投资者、维护投资者的利益。在日常工作中利用网络、电话、 投资者交流会、接受投资者来访、调研等多种方式加强与投资者的沟通渠道，建立了良好的 企业投资者关系。 （7）相关利益者：公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护 股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的 合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王立华 8 8 0 0 梅竹 8 8 0 0 孙卫红 8 7 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立自主经营，公司大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动； 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，公司总经理、副总 经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任任何职务； 3、资产方面，公司拥有完全独立的生产系统及销售体系，拥有完全独立的商标，非专利 技术等无形资产； 4、机构设置方面，公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序，公司董事会、监事会 和内部组织管理机构独立运作，第一大股东不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免 决定和机构设置及财务、会计活动。 5、财务方面，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 有独立的银行帐户； （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政 - 13 - 策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及所负责 的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向， 逐步建立更加完善的激励和约束机制。 （五）公司内部控制制度的自我评估报告 1、公司已按照现代企业制度以及《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的要求，建立健 全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理、内部审计等一系列管理制度在内 的完整的内部控制体系。公司内部控制制度得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财 务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。 2、公司目前尚未引入高管人员股权激励制度，应进一步完善企业激励与约束机制，逐渐 建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制，完善对重要业务部门及经济单位、高管人员 的定期考核制度。 3、根据公司长远发展的需要，公司强化了对子公司的管理控制和财务监督职能，使公司 能够严格按照上市公司规则规范运作，从制度上保证了上市公司质量。 第六章 股东大会简介 （一）2007 年年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 5 日召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了《公司 2007 年度报告及其摘要》； （4）审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； （5）审议通过了《公司 2007 年度利润分配方案》； （6）以特别决议审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案； （7）审议通过了《续聘公司 2008 年度审计机构的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 6 日《证券时报》。 （二）2008 年临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况 公司于 2008 年 2 月 3 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过以下议案： （1）以特别决议审议通过了公司章程修订案； （2）审议通过了公司与兵团建设工程（集团）有限公司在银行综合授信 3 亿元额度内进 行互相担保的议案，互保期限八年。 （3）审议通过了续聘万隆会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案； （4）以累计投票的方式审议通过了《公司董事会换届选举的议案》； （5）以累计投票的方式审议通过了《公司监事会换届选举的议案》； 本次股东大会决议公告刊登于2008年2月5日《证券时报》和中国证监会指定登载公司信 息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。 2、第二次临时股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司与兵团 建设工程（集团）有限责任公司追加 2 亿元额度互相担保的议案,互保期限为八年。 本次股东大会决议公告刊登于2008年6月18日《证券时报》和中国证监会指定登载公司信 息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。 - 14 - 3、第三次临时股东大会情况 公司于 2008 年 12 月 24 日召开 2008 年第三次临时股东大会，会议审议通过以下议案： （1）审议通过了公司章程修订案； （2）审议通过了公司与新疆生产建设兵团农六师签订合作发展番茄行业框架协议的议 案； （3）审议通过了同意公司控股子公司——新疆中基蕃茄制品有限责任公司用实物资产 （主要为番茄生产线及其配套设施）对外投资 6 亿元与新疆生产建设兵团农六师合资设立五 家渠中基番茄制品有限公司的议案。 本次股东大会决议公告刊登于2008年12月25日《证券时报》和中国证监会指定登载公司 信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。 三、选举、更换公司董事、监事情况：公司于2008年2月3日召开2008年第一次临时股东 大会，进行换届选举，根据选举结果，公司第五届董事会由刘一先生、丁新民先生、任忠光 先生、胡建军先生、刘丽萍女士、张林泽先生、王立华先生、梅竹先生、孙卫红女士九名董 事组成，其中王立华先生、梅竹先生、孙卫红女士为独立董事。公司第五届监事会由龙亚辉 先生、赵显明先生、程东生先生、王道君先生、靳江先生、侯守军先生、刘志海先生七名监 事组成，其中靳江先生、侯守军先生、刘志海先生为职工代表监事。 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，受全球金融危机影响，虽然番茄酱的价格持续升高，但蕃茄原料成本也出现 大幅提高，尤其是法国工厂受金融危机影响，经常出现工人罢工等不利影响，迫使法国工厂 大幅裁员，致使法国公司出现严重亏损，直接导致公司报告期亏损。报告期，公司实现营业 收入 2,043,126,322.60 元，归属母公司的净利润-66,219,680.43 元，与去年同期相比分别 增长-15.27%、-187.75%。 2、对番茄酱产业进行简要的介绍 随着全球金融危机的蔓延，导致世界经济增长明显放缓，对出口型企业带来巨大的考验。 但国外番茄酱产品的需求量仍保持稳定，国内番茄酱的需求量蕴含巨大潜力，目前国内番茄 制品的人均消费水平远远低于世界平均水平，01 年至 07 年，我国番茄酱消费以每年 18%的速 度递增，随着国内消费习惯的不断改变，国内番茄酱的需求量将逐年递增。 3、公司前景的展望：公司将利用全球番茄酱产业逐渐向中国转移和欧盟取消农业补贴给 本公司带来的发展机遇，依托大股东新疆生产建设兵团在控制酱用番茄种植资源的得天独厚 优势，延伸产业链，实现全面提高公司产品的附加值。通过逐渐培育和完善自有品牌及销售 网络，实现公司番茄酱产业从以资源型为主向终端品牌快速消费品的转变，把公司培育成为 全球番茄制品产业中最有竞争优势的企业。 （1）巩固和强化公司对大包装番茄酱的控制能力：新疆作为全球三大酱用番茄产区之一， - 15 - 使公司对番茄资源控制方面有着一定的优势。公司通过与兵团农六师合作建立“政府+公司+ 基地”的新型产业利益联动经营模式，使公司在番茄资源控制方面的优势越来越突出，这是 延伸产业链，提升附加值，走向品牌消费品的核心基础所在。 （2）通过延伸产业链，提升产品深加工的层次提高产品的附加值：公司目前已形成了大 包装番茄酱、小罐番茄调味酱、番茄沙司、以番茄汁为底料的各类蔬菜罐头、番茄红素、番 茄纤维等六大系列数百个产品品种。 （3）提升自有品牌比例，完善销售网络和渠道，加快公司从农业资源型公司向品牌消费 品公司的战略转变：天津中辰番茄制品公司依托法国普罗斯旺构筑的国际生产和销售平台， 产品顺利进入欧洲高端市场及非洲、中东等国家和地区，逐步建立了自己的品牌和销售渠道。 （4）在高度重视国际市场同时，启动和拓展国内市场：亚太地区已经成为番茄酱消费的 第三大市场，国内市场的增长非常迅速。公司将以法国普罗旺斯公司蔬菜罐头结合天津中辰 番茄制品有限公司自身系列小包装产品及公司生产的番茄红素软胶囊等全新打造国内番茄制 品消费模式。 二、公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况 公司主营业务主要为大包装浓缩番茄酱；去皮番茄和番茄丁、小罐番茄制品；番茄红素 胶囊、番茄纤维片、番茄籽精油等的生产销售。报告期，公司实现营业收入 2,043,126,322.60 元，净利润-93,538,149.66 元，每股收益-0.158 元，每股经营活动产生的现金净额为 0.345 元。 （1）主营业务行业构成情况： 单位：元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 主营业务 202,422.01 157,037.09 22.42% -14.89% -20.33% 11.43% 其他业务 1,890.61 906.04 52.08% -42.52% -45.13% -39.90% 主营业务分产品情况 大桶原料酱 79,981.20 43,056.80 46.17% -8.37% -24.22% 32.12% 小包装番茄制品 82,199.56 66,724.90 18.83% -2.65% -7.14% 5.68% 蔬菜罐头制品 39,025.22 46,067.17 -18.04% -28.31% -21.91% -7.57% 其他 1,216.02 1,188.18 2.29% -89.58% -87.43% -21.18% （2）主营业务地区分布情况： 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外销售 192,611.93 -5.00% 国内销售 11,700.70 -69.51% - 16 - （3）主要客户情况 本公司前五名客户销售收入总额为 1,023,044,949.49 元，占本年全部销售收入的 50.07%。 （4）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司按照财政部《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》的有关规定,制定了公司 财务核算内部管理制度，对金融资产和金融负债的确认、计量、公允价值的确定方法及减值 准备计提等方面进行了明确规定。 在具体操作中，由公司财务和业务人员共同确认公允价值，并接受董事会内部审计室和 会计师事务所的审计检查，公司对审计机构提出的意见和建议，及时加以改进和完善。 单位： （人民币）元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 -37,321,994.87 -37,321,994.87 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 0.00 -3,721,994.87 -37,321,994.87 公司以公允价值计量的金融资产主要是：在公开市场交易、流通的股票和基金，其公允 价值取得方式为：股票年末市价或基金年末单位净值，股票年末市价来源于上海及深圳证券 交易所 2008 年 12 月 31 日的收盘价；基金期末单位净值来源于相关基金管理公司的公开信 息。公司以公允价值计量的金融负债是：代客债务调期交易，公允价值取得方式为：中介机 构或金融机构年末估值。 报告期内，公司未持有外币金融资产、金融负债。 2、公司经营中出现的问题、困难与解决方案 （1）由于近几年公司的产能不断扩张，使得公司的资金相对短缺，资产负债率一直处于 较高的水平，财务费用负担较为沉重，使公司的资金供求矛盾日益明显。 对策：通过推行全面预算及精细化管理，严格控制各项成本、费用；积极寻找资本性再 融资及中长期项目借款等手段扩大资金来源，力求根本上解决资金短缺问题。 （2）鉴于番茄酱价格的不断上涨，使得行业的竞争也日趋激烈。 对策：通过精细化管理控制成本的同时，提高企业的核心竞争力。 （3）随着金融危机的蔓延，外商的“惜买”情绪日益加重，外资银行的流动性不足直接 - 17 - 导致外商的购买力下降、支付能力减弱、发货期延长、尤其是法国公司裁员等因素影响，对 公司的盈利起到了很大的负面影响。 对策：保持国际市场销售的同时，加大对国内市场的培育和开发。 3、公司未来发展的展望： 公司的总体战略布局十分清晰，未来三年公司将进入快速发展时期，这突出体现在： （1） 大包装番茄酱产能的提升，新疆基地的稳步增长，公司投资与新疆生产建设兵团农六师合作 建立了五家渠中基蕃茄制品有限公司将大大提高公司大包装番茄酱的产能并使公司的原料供 应得到保证；（2）天津中辰合并天一食品后的产能扩张及自有品牌比例的提高，以及新的制 罐生产线投产后包装成本的下降和生产效率的提高；（3）即使在目前金融危机的影响下，通 过相关数据显示全球番茄酱产品的需求量仍然出现增长，并且在欧盟农业补贴政策改革背景 下产品销售价格呈现总体上升态势。具体到 2009 年，公司将重点抓好如下工作： （1）继续加大对番茄种子研发、基地栽培技术和产品研发的投入力度，加强技术培训工 作，积极帮助农户提高种植水平和每亩单产。 （2）充分利用现代信息技术，逐步建立和形成满足公司及其控股企业协同运转、高效管 理和科学决策需要的综合信息管理系统。促进公司及其控股企业的生产、经营、管理和决策 方式的改进和优化，提高公司的整体创新能力和市场竞争力。 （3）在继续推行精细化管理的同时，深入落实全面预算管理工作，不断创新、完善业务 流程、管理流程，不断提升企业管理水平和资源配置最优化，严格控制各项经营风险。 （4）积极培育和开发国内终端消费市场，逐步扩大自身品牌产品的国内销售和国内市场 占有率。 （5）随着全球经济回暖，进一步降低法国普罗旺斯食品公司的亏损额。 4、报告期公司资产构成情况 单位：元 占总资 占总资 项目 2008 年末 产的比 2007 年末 产的比 变动的主要原因 重（%） 重（%） 兵团农六师以以货币资金出资 40,000 万 货币资金 1,014,250,514.74 17.64% 434,646,430.00 8.84% 元成立五家渠中基公司，并纳入合并范围 奥运会期间铁路运输管制及金融危机的 应收账款 1,074,393,333.44 18.69% 653,335,555.83 13.29% 影响，致使付款信用期延长 存货 867,993,641.82 15.10% 951,422,061.49 19.36% 天津中辰生产产品减少 长期股权投 196,284,803.61 3.41% 219,129,976.25 4.46% 出让部分投资项目的股权 资 固定资产 1,779,129,917.78 30.95% 1,887,196,599.99 38.40% 在建工程转入固定资产 在建工程 83,723,242.17 1.46% 51,970,290.02 1.06% 本期新增生产线 短期借款 2,417,862,895.65 42.06% 1,760,624,579.20 35.82% 用于公司日常经营 其他应付款 273,717,971.03 4.76% 97,882,455.09 1.99% 向股东单位借款 - 18 - 本期比 2008 年 2007 年 上期增 变动的主要原因 减(%) 销售费用 114,954,140.04 95,964,656.67 19.79% 运输费用的增加 财务费用 228,960,430.46 179,109,374.53 27.83% 利息支出的增加 管理费用 108,827,886.75 71,147,326.61 52.96% 解决职工住房公积金 资产减值损 54,100,761.81 22,131,735.82 144.45% 计提法国公司的存货跌价准备 失 公允价值变 -37,321,994.87 0.00 本期从事利率调期业务产生的损失 动损益 所得税费用 16,766,118.10 3,638,047.49 360.85% 应纳税所得额增加 5、报告期内现金流量变动情况 单位：元 项目 本期数 上期数 变动的主要原因 经营活动产生的现金流量净额 144,723,152.95 225,148,424.56 应收账款增加 投资活动产生的现金流量净额 -70,128,105.10 -203,250,433.14 购建固定资产 融资活动产生的现金流量净额 513,553,644.25 105,009,458.86 银行借款增加 6、报告期公司主要控股子公司的经营情况及业绩 单位：元 控股子公司名称 业务范围 注册资本 资产总额 净利润 新疆中基番茄制品 大包装番茄酱 438,360,000.00 3,900,005,014.78 53,114,551.89 有限公司 的生产、销售 天津中辰番茄制品 番茄制品的加 148,000,000.00 2,036,027,908.58 -100,902,959.54 有限公司 工、销售 内蒙古番茄制品有 大包装番茄酱 218,560,000.00 958,515,484.40 14,921,733.10 限公司 的生产、销售 新疆新建国际招标 国际招标、咨询 16,000,000.00 有限公司 21,424,914.63 6,089.61 新疆中基国际贸易 国际、国内贸易 5,000,000.00 有限公司 5,396,217.88 -934,192.89 阿拉山口中基有限 边境小额贸易 1,000,000.00 公司 11,601,348.86 -1,034,447.35 乌鲁木齐中基装潢 装饰、装修 500,000.0 有限公司 408,342.11 -109,743.09 三、公司投资情况： 1、募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金投资情况发生。 - 19 - 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。 五、关于董事会日常工作情况的报告 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 17 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《公司章程 修订案》；《公司与兵团建工集团在 3 亿元额度内进行互相担保的议案，授权董事长刘一先生 签署相关法律文件》； 《公司续聘万隆会计师事务所为公司 2007 年度审计机构的议案》 ；《公司 董事会换届选举的议案》； 《关于公司出售新疆中基城乡建设有限公司 72.50%股权的议案，授 权刘一董事长签署相关法律文件》 ； 《公司收购增持天津中辰番茄制品有限公司 49.51%股权的 议案，授权刘一董事长签署相关法律文件》；《公司拟定于 2008 年 2 月 3 日召开公司 2008 年 第一次临时股东大会的事宜》。 本次董事会决议公告刊登于2008年1月18日《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息 的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。 （2）公司于 2008 年 2 月 3 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《选举公司第 五届董事会董事长的议案》；《聘任公司高管人员的议案》；《新疆中基实业股份有限公司独立 董事工作制度》；《新疆中基实业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》；《选举公司董事 会专门委员会成员的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 5 日《证券时报》和中国证监会指定登载公司信 息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （3）公司于 2008 年 4 月 9 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《公司 2007 年度 报告及摘要》；《公司 2007 年度董事会工作报告》；《公司 2007 年度总经理工作报告》；《公司 2007 年度财务决算报告》； 《公司 2008 年度财务预算报告》； 《公司 2007 年度利润分配预案》； 《公司续聘审计机构的议案》；《公司为控股子公司提供担保的议案》；《关于公司执行新会计 准则和制度对 2006 年度财务报表进行追溯调整的议案》 ；《公司拟定于 2008 年 5 月 5 日召开 公司 2007 年度股东大会的事宜》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 12 日《证券时报》和中国证监会指定登载公司 信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （4）公司于 2008 年 4 月 22 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《公司 2008 年 第一季度报告》。 （5）公司于 2008 年 5 月 23 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《公司与兵团建 设工程（集团）有限责任公司追加 2 亿元额度互相担保的议案》；《公司拟定于 2008 年 6 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会的事宜》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 24 日《证券时报》和中国证监会指定登载公司 信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （6）公司于 2008 年 7 月 24 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《新疆中基实业 股份有限公司关于治理整改情况说明的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 26 日《证券时报》和中国证监会指定登载公司 信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （7）公司于 2008 年 8 月 14 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司 2008 - 20 - 年半年度报告》。 （8）公司于 2008 年 10 月 23 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》； 《公司将持有内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司 54.24%的股权转让给新疆 中基蕃茄制品有限责任公司的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 27 日《证券时报》和中国证监会指定登载公司 信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （9）公司于 2008 年 11 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《公司章程 修订案》；《公司与新疆生产建设兵团农六师签订合作发展番茄行业框架协议的议案，并授权 董事长刘一先生签订相关法律文件》；《同意公司控股子公司——新疆中基蕃茄制品有限责任 公司用实物资产（主要为番茄生产线及其配套设施）对外投资 6 亿元人民币与兵团农六师合 资设立新疆中基五家渠番茄制品有限公司（暂定名，以工商登记为准）的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 11 月 25 日《证券时报》和中国证监会指定登载公司 信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据股东大会授权，认真执行股东大会的各项决议，并接受监事 会的监督。 （1）报告期内公司顺利的对公司章程进行了修订。 （2）2008 年 5 月 5 日召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2007 年度利润 分配方案》；股权登记日为 2008 年 6 月 6 日，除权、除息日为 2008 年 6 月 10 日，转增股及 现金红利发放日为 2008 年 6 月 10 日，顺利实施了公司 2007 年度利润分配方案。 （3）2008 年第三次临时股东大会审议通过了公司与新疆生产建设兵团农六师签订合作 发展番茄行业框架协议的议案，决定成立五家渠中基蕃茄制品有限责任公司；2008 年 12 月， 五家渠中基蕃茄制品有限责任公司完成工商注册登记。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所和《公司审计委员会实施细则》 的有关规定，认真履职、勤勉尽责，具体开展了以下工作： （1）审计委员会于 2008 年 4 月 7 日在公司会议室召开会议，审议续聘审计机构的议案。 审计委员会认为：北京万隆会计师事务所为公司 2007 年年度报告提供了较好的审计服务，审 计委员会鉴于其服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘请北京万隆会计师事务所作为 公司 2008 年度财务报告的审计机构，并提请董事会审议。 （2）审计委员会于 2009 年 2 月 11 日在公司会议室召开会议，审议公司 2008 年年度报 告工作的相关事项。审计委员会就深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》（深证上[2008]168 号）的具体要求与审计师进行了进一步的沟通交流，明确 了本次年报的相关事项，并就本次年度财务报告审计计划进行了协商。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 经董事会下设的薪酬与考核委员会审核，董事、监事和高级管理人员薪酬统筹兼顾企业 的发展和员工的整体收入情况，公司董事、监事和高级管理人员薪酬均依据公司岗位结构工 资实施方案和实施细则确定，其年度奖励依据年度经营指标和工作目标考核结果来确定，独 立董事津贴由股东大会确定。为了充分调动公司管理团队的积极性和创造性、提高经营效率， 2008 年 2 月，薪酬与考核委员会协助公司完成了《股东提供资金用于管理团队激励计划》。 公司目前尚未建立股权激励体系，今后将逐步建立和完善个人业绩与公司绩效、股东利益一 致的良好的股权激励体系，推动公司进一步长远持续健康的发展。 - 21 - 5、董事会下设的提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会针对公司第五届董事会换届的董事候选人员及聘任高级管理人员 的候选人员进行了充分的了解，并针对候选人的任职条件进行了资格审查，经认真审议之后 提请公司董事会审议并提交股东大会审议。2008 年 1 月 17 日，提名委员会就公司第五届董 事会换届选举的独立董事候选人发表了《独立董事提名人声明》。 六、本次利润分配预案： 1、经万隆会计师事务所审计，本公司 2008 年度共实现净利润-93,538,149.66 元，年初 未分配利润为 178,192,528.40 元，期末未分配利润 102,302,032.64 元。 2008 年因公司净利润为负，拟不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。 该议案尚需提交 2008 年度股东大会审议。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 9,670,815.33 75,463,586.40 12.82% 2006 年 7,163,566.92 74,306,634.01 9.64% 2005 年 2,491,783.46 48,715,418.17 5.11% 七、本报告期内公司选定《证券时报》作为公司信息披露的指定报刊无变化。 第八章 监事会报告 2008 年度监事会全体成员遵照《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规 定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工的利益。 一、监事会的工作情况 （一）2008 年 1 月 17 日，公司以现场方式召开了第四届监事会第五次会议，会议形成 了如下决议： 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。出席会议的全部监事一致同意推选龙亚辉先 生、赵显明先生、程东生先生、王道君先生为公司第五届监事会监事候选人。 本次监事会决议于 2008 年 1 月 18 日在《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的 互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）2008 年 2 月 2 日，公司召开了 2008 年职工代表大会，经与会职工代表的认真审 议，同意选举靳江先生、侯守军先生、刘志海先生为公司的职工代表监事，职工代表监事将 与股东大会选举产生的 4 名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。 本次职工代表监事的选举结果于 2008 年 2 月 5 日在《证券时报》和中国证监会指定登载 公司信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （三）2008 年 2 月 3 日，公司以现场方式召开了第五届监事会第一次会议，会议形成了 如下决议： 审议通过了《选举公司第五届监事会主席》的议案，出席会议的全部监事一致同意选举 - 22 - 龙亚辉先生为公司第五届监事会主席。 本次职工代表监事的选举结果于 2008 年 2 月 5 日在《证券时报》和中国证监会指定登载 公司信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （四）2008 年 4 月 9 日，公司以现场方式召开了第五届监事会第二次会议，会议形成了 如下决议： （1）审议通过了《公司 2007 年度监事会报告》； （2）审议通过了《公司 2007 年度报告及摘要》； （3）审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； 本次监事会决议于 2008 年 4 月 12 日在《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的 互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关的法律、 法规对董事会和股东大会的召开程序、决策事项、决策程序等情况进行了监督。监事会认为： 公司在规范进行各项决策基础上，积极寻求进一步完善自身制度，公司董事及管理人员执行 公司职务时，真诚地从公司和股东利益出发，认真履行职责，决策程序合法，建立了较完善 的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。 三、监事会对公司检查公司财务状况的独立意见 报告期内，公司监事会检查了公司 2007 年度、2008 年第一季度、半年度、第三季度的 财务报告，公司监事会认为：年度报告、季度报告和中期报告的内容及格式均严格按照国家 财政法规及中国证监会的相关规定编制。对万隆会计师事务所出具的无保留意见的审计报告 监事会认为其意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未发生募集资金事项。 五、监事会对公司收购及出售公司资产情况的独立意见 监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购及出售资产的情况符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，交易价格合理、公平，无损害公 司及全体股东的利益。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为在报告期内公司和关联方发生的日常性关联交易是因为公司的生产经营 需要而发生的，对整合公司资源、提高公司的核心竞争力有利，分别签订了书面的合同；交 易价格均按照市场价格，发生的关联交易公平、合理，关联交易履行了必要的审议程序，符 合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益。 - 23 - 新的一年里，监事会的全体成员一定会谨慎诚信、勤勉履职，严格的按照法律、法规对 公司的各项活动进行监督，切实的维护公司、股东和员工的利益。 第九章 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本公司于 2005 年 12 月 30 日为新疆百花村股份有限公司提供 570 万元的贷款担保，担保 期限为一年。该笔贷款到期后，新疆百花村股份有限公司偿还了其中 60 万元的本金。截至 2006 年 12 月 31 日，公司为新疆百花村股份有限公司提供担保尚剩余 510 万元贷款逾期， 交通银行乌鲁木齐分行于 2007 年 5 月 28 日向新疆乌鲁木齐市中级人民法院申请执行，根据 新疆乌鲁木齐市中级人民法院（2007）乌中法执字第 171 号民事裁定书,于 2007 年 5 月至 6 月共从本公司银行帐户中扣划了 5,281,540.01 元（其中贷款本金及利息 5,195,420.23 元， 执行费 86,119.78 元）。本公司就此事对新疆百花村股份有限公司提起诉讼，2007 年 9 月新 疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院（2007）乌中民一初字第 47 号民事判决，新疆百花村 股 份 有 限 公 司 在 判 决 生 效 十 日 内 向 本 公 司 支 付 欠 款 5,281,540.01 元 、 本 案 受 理 费 等 53,792.88 元，合计 5,335,332.89 元。截至报告日尚未执行。 （二）资产交易事项 1、收购资产情况 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初至本 是否为 及的 及的 自购买日 年末为公司 关联交 资产 债权 交易对方 起至本年 贡献的净利 被收购资 易（如 定价原 产权 债务 关联关 或最终控 购买日 收购价格 末为公司 润（适用于 产 是，说 则说明 是否 是否 系 制方 贡献的净 同一控制下 明定价 已全 已全 利润 的企业合 原则） 部过 部转 并） 户 移 天津中 辰 2007 香港于阗 天津中辰 2008 年 04 年 12 月 国际有限 21.08%股 8,895.00 -2,127.04 0.00 否 是 否 无 月 01 日 31 日经 公司 权 审计净 资产 天津中 BEST 辰 2007 天津中辰 HERO 国 2008 年 03 年 12 月 4.38%股 1,845.00 -441.96 0.00 否 是 否 无 际有限公 月 25 日 31 日经 权 司 审计净 资产 - 24 - 2008 年 1 月 17 日公司召开了第四届董事第二十七次会议，审议通过了公司收购增持天 津中辰番茄制品有限公司 49.51%股权的议案，并授权刘一董事长签署相关法律文件。该项决 议及收购资产的公告已于 2008 年 1 月 18 日刊登在《证券时报》上。 本次收购股权，有利于公司资源的整合，有利于公司集中精力做强做精主业，提高核心 竞争能力。该项交易为公司番茄酱产业链一体化拓展、国内市场拓展、充分利用国际资源等 方面形成了更突出的竞争优势，进一步提高公司整体盈利能力。 2、出售资产情况 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初起 是否为 及的 及的 至出售日 关联交 资产 债权 出售产 被出售资 该出售资 易（如 定价原 产权 债务 关联关 交易对方 出售日 出售价格 生的损 产 产为公司 是，说 则说明 是否 是否 系 益 贡献的净 明定价 已全 已全 利润 原则） 部过 部转 户 移 以中基 城乡 2007 年 新疆中恒 12 月 31 中基城乡 2008 年 01 月 大置业有 1,400.00 0.00 0.00 否 日经审 是 是 无 1400 万元 31 日 限公司 计后的 每股净 资产为 准 以中基 城乡 2007 年 乌鲁木齐 12 月 31 中鸿远投 中基城乡 2008 年 01 月 1,500.00 0.00 0.00 否 日经审 是 是 无 资有限公 1500 万元 31 日 计后的 司 每股净 资产为 准 2008 年 1 月 17 日公司召开了第四届董事第二十七次会议，审议通过了公司出售新疆中 基城乡建设有限公司 72.50%股权的议案，并授权刘一董事长签署相关法律文件。该项决议及 出售资产的公告已于 2008 年 1 月 18 日刊登在《证券时报》上。 此次出售有利于公司的资源整合，有利于公司集中精力做强做精主业，提高核心竞争能 力，符合公司的战略发展方向。 - 25 - （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 兵团农二师二十一团 0.00 0.00% 9,549.19 18.08% 兵团农十二师五一农场 0.00 0.00% 4,159.12 7.88% 兵团农六师军户农场 0.00 0.00% 2,598.88 4.92% 兵团农五师八十七团 0.00 0.00% 1,677.24 3.18% 新疆天山蕃茄制品有限责任公 0.00 0.00% 8,615.55 14.93% 司 合计 0.00 0.00% 26,599.98 48.99% 2、关联债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 新疆天山蕃茄制品有限责任公 8,497.13 3,667.57 9,736.07 0.00 司 乌鲁木齐三木实业有限公司 0.00 0.00 0.00 339.07 兵团农十二师 21 团 0.00 0.00 778.46 403.54 兵团投资有限责任公司 0.00 0.00 1,100.00 20,879.00 合计 8,497.13 3,667.57 11,614.53 21,621.61 （四）托管情况 本年度公司无托管事项 （五）承包情况 本年度公司无承包事项 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项 （七）担保情况 单位： （人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 兵团国有资产经 2008 年 01 月 03 日 12,300.00 保证 三年 否 否 营公司 新疆兵团建工集 2008 年 01 月 20 日 48,524.00 保证 八年 否 是 团有限责任公司 新疆天彩科技股 2003 年 08 月 21 日 300.00 保证 一年 否 否 份有限公司 报告期内担保发生额合计 60,824.00 - 26 - 报告期末担保余额合计 61,124.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 122,220.00 报告期末对子公司担保余额合计 155,220.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 216,344.00 担保总额占公司净资产的比例 198.54% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 48,524.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 161,861.13 额 上述三项担保金额合计 210,385.13 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 （十）承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项:新疆生产建设兵团农 五师八十七团、兵团农二师 21 团、兵团农十二师五一农场及乌鲁木齐三木实业有限公司承诺： 股权分置改革方案实施日起 2 年内持有公司股份不上市交易；前述期满后，1 年内通过交易 所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的 5%，2 年内累计不超过总股本的 10%。 上述股东在报告期内严格的履行了承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘了万隆亚洲会计师事务所有限公司。截至本报告期末，该会计师事 务所为本公司提供了 3 年审计服务。 （十二）上市公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况:报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明:报告期内无其他重大事项发生 - 27 - （十四）信息披露索引 刊载的报刊名 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 称及版面 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2007 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》C25 2008 年 1 月 3 日 司资讯临时公告”中输入“000972” 2007 年第二次临时股东大会的法律意 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 — 2008 年 1 月 3 日 见书 司资讯临时公告”中输入“000973” 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 独立董事提名人声明 《证券时报》C11 日 司资讯临时公告”中输入“000974” 独立董事关于董事会换届选举的意见 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C12 函 日 司资讯临时公告”中输入“000975” 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 独立董事候选人声明 《证券时报》C11 日 司资讯临时公告”中输入“000976” 第四届董事会第二十七次会议决议公 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C11 告 日 司资讯临时公告”中输入“000977” 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第四届监事会第五次会议决议公告 《证券时报》C12 日 司资讯临时公告”中输入“000981” 关于召开 2008 年第一次临时股东大 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C11 会会议的通知 日 司资讯临时公告”中输入“000979” 关于与兵团建设工程（集团）有限责 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C13 任公司进行互保 3 亿元额度的公告 日 司资讯临时公告”中输入“000982” 关于出售新疆中基城乡建设有限公司 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C11 72.5%股权的公告 日 司资讯临时公告”中输入“000978” 关于收购天津中辰番茄制品有限公司 2008 年 1 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C11 49.51%股权的公告 日 司资讯临时公告”中输入“000980” 关于向新疆农村信用合作联社借款 1 2008 年 1 月 31 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C5 亿元的公告 日 司资讯临时公告”中输入“000983” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》C8 2008 年 2 月 5 日 司资讯临时公告”中输入“000990” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第五届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》C8 2008 年 2 月 5 日 司资讯临时公告”中输入“000989” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第五届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》C8 2008 年 2 月 5 日 司资讯临时公告”中输入“000988” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 关于职工代表监事选举结果的公告 《证券时报》C8 2008 年 2 月 5 日 司资讯临时公告”中输入“000985” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 董事会提名委员会实施细则 — 2008 年 2 月 5 日 司资讯临时公告”中输入“000984” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 独立董事制度 — 2008 年 2 月 5 日 司资讯临时公告”中输入“000986” 独立董事关于公司聘任高级管理人员 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 — 2008 年 2 月 5 日 的独立意见 司资讯临时公告”中输入“000987” 2008 年第一次临时股东大会的法律意 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 — 2008 年 2 月 5 日 见书 司资讯临时公告”中输入“000991” - 28 - http://www.cninfo.com.cn 网站“公 提示性公告 《证券时报》A16 2008 年 3 月 3 日 司资讯临时公告”中输入“000994” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 股东提供资金用于管理团队激励计划 — 2008 年 3 月 3 日 司资讯临时公告”中输入“000992” 关于提供资金用于管理层激励的股东 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 — 2008 年 3 月 3 日 承诺书 司资讯临时公告”中输入“000993” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 关于股东捐赠的补充公告 《证券时报》C24 2008 年 3 月 5 日 司资讯临时公告”中输入“000995” 2008 年 3 月 28 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 为控股子公司提供担保公告 《证券时报》A12 日 司资讯临时公告”中输入“000996” 2008 年 4 月 12 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第五届董事会第二次会议决议公告 《证券时报》C24 日 司资讯临时公告”中输入“001003” 2008 年 4 月 12 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第五届监事会第二次会议决议公告 《证券时报》C24 日 司资讯临时公告”中输入“000998” 关于召开 2007 年度股东大会会议的 2008 年 4 月 12 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C23 通知 日 司资讯临时公告”中输入“001000” 2008 年 4 月 12 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2007 年年度报告摘要 《证券时报》C24 日 司资讯临时公告”中输入“000999” 2008 年 4 月 12 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2007 年年度报告 — 日 司资讯临时公告”中输入“000997” 2008 年 4 月 12 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 为控股子公司提供担保的公告 《证券时报》C23 日 司资讯临时公告”中输入“001001” 2008 年 4 月 12 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2007 年年度财务报告之审计报告 — 日 司资讯临时公告”中输入“001002” 2008 年 4 月 16 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年第一季度业绩预增公告 《证券时报》A4 日 司资讯临时公告”中输入“001004” 2008 年 4 月 22 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 关于股东减持股份的公告 《证券时报》B8 日 司资讯临时公告”中输入“001004” 2008 年 4 月 24 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年第一季度报告 《证券时报》C8 日 司资讯临时公告”中输入“001005” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2007 年度股东大会决议公告 《证券时报》A16 2008 年 5 月 6 日 司资讯临时公告”中输入“001006” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2007 年度股东大会的法律意见书 — 2008 年 5 月 6 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 5 月 16 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 限售股份上市提示性公告 《证券时报》C16 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 5 月 24 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第五届董事会第四次会议决议公告 《证券时报》C1 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 召开 2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 5 月 24 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C1 的通知 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 关于与兵团建设工程(集团)有限责任 2008 年 5 月 24 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C1 公司追加 2 亿元额度互相担保的公告 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 关于股东新疆兵团农五师 87 团买卖 2008 年 5 月 24 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》C1 本公司股份的公告 日 司资讯临时公告”中输入“001007” - 29 - 公司 2007 年度分红派息及转增股本 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》A12 2008 年 6 月 2 日 实施公告 司资讯临时公告”中输入“001007” http://www.cninfo.com.cn 网站“公 关于股东减持股份的公告(三木实业) 《证券时报》B9 2008 年 6 月 4 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 6 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》A5 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 6 月 25 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 为控股子公司提供担保公告 《证券时报》B12 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 6 月 25 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 控股子公司相互担保公告 《证券时报》B12 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 7 月 26 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第五届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》B9 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 7 月 26 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 关于公司治理整改情况的说明 《证券时报》B9 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 7 月 29 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年中期业绩预增公告 《证券时报》A9 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 8 月 16 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》B35 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 8 月 16 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年半年度报告 《证券时报》B35 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 8 月 16 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年半年度财务报告 《证券时报》B35 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 8 月 26 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 控股子公司相互担保公告 《证券时报》D9 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 关于法国普罗旺斯关闭生产线的澄清 2008 年 9 月 16 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》B5 公告 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 9 月 27 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年半年度报告更正公告 《证券时报》B12 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 10 月 27 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年第三季度报告 《证券时报》D13 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 10 月 27 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第五届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》D13 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 与新疆生产建设兵团农六师签订合作 2008 年 11 月 8 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》A4 发展番茄产业框架协议意向书的公告 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 限售股份上市流通提示性公告(87 团、 2008 年 11 月 18 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》B8 21 团等) 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 11 月 25 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 第五届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》B5 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 11 月 25 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 对外投资公告 《证券时报》B5 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 新疆中基实业股份有公司关于召开 2008 年 12 月 9 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 《证券时报》A12 2008 年第三次临时股东大会的通知 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 新疆中基实业股份有限责任公司拟投 2008 年 12 月 9 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 — 资资产评估报告 日 司资讯临时公告”中输入“001007” - 30 - 五家娶梧桐番茄制品有限责任公司拟 2008 年 12 月 9 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 — 投资资产评估报告 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年 12 月 25 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 2008 年第三次临时股东大会决议 《证券时报》A12 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 2008 年第三次临时股东大会法律意见 2008 年 12 月 25 http://www.cninfo.com.cn 网站“公 — 书 日 司资讯临时公告”中输入“001007” 第十章 财务会计报告 1、审计报告： 本公司 2008 年度财务报告已经万隆会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报 告（万亚会业字（2009）第 2140 号）。审计报告全文如下： 审 计 报 告 新疆中基实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆中基实业股份有限公司(以下简称新中基公司) 合并及母公 司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新中基公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表 重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 - 31 - 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新中基公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了新中基公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄 刚 中国·北京 中国注册会计师：马波涛 二○○九年四月二十二日 - 32 - 2、2008 年度会计报表： （1）资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,014,250,514.74 7,583,901.04 434,646,430.00 13,962,937.57 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 1,074,393,333.44 19,816,191.85 653,335,555.83 37,818,785.53 预付款项 260,645,977.03 1,136,135.06 274,427,805.34 11,449,899.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 5,654,163.48 6,001,501.48 584,600.00 12,414,544.85 其他应收款 146,505,166.13 90,757,098.58 185,620,279.51 110,254,211.18 买入返售金融资产 存货 867,993,641.82 24,226,262.75 951,422,061.49 36,942,305.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,369,442,796.64 149,521,090.76 2,500,036,732.17 222,842,684.07 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 196,284,803.61 1,059,161,727.43 219,129,976.25 1,117,805,157.23 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 1,779,129,917.78 63,169,084.85 1,887,196,599.99 81,291,626.10 在建工程 83,723,242.17 0.00 51,970,290.02 0.00 工程物资 0.00 0.00 93,910.51 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 155,043,345.24 12,882,543.00 132,683,380.82 6,531,427.52 开发支出 0.00 0.00 10,757,683.66 0.00 商誉 102,010,353.75 0.00 107,362,615.89 0.00 长期待摊费用 637,115.40 0.00 933,804.82 0.00 递延所得税资产 4,805,925.34 0.00 4,789,348.16 3,836,213.92 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 2,321,634,703.29 1,135,213,355.28 2,414,917,610.12 1,209,464,424.77 资产总计 5,691,077,499.93 1,284,734,446.04 4,914,954,342.29 1,432,307,108.84 - 33 - 流动负债： 短期借款 2,417,862,895.65 66,000,000.00 1,760,624,579.20 36,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 37,321,994.87 0.00 0.00 0.00 应付票据 201,963,559.06 0.00 206,681,138.04 0.00 应付账款 331,539,558.19 415,740.84 387,739,369.48 1,582,636.97 预收款项 38,405,454.30 2,316,356.35 78,726,912.13 5,160,616.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 49,394,725.80 1,464,995.96 48,099,011.93 1,360,340.03 应交税费 -74,346,214.49 25,561.10 -27,170,425.43 52,287.62 应付利息 7,096,279.02 481,695.30 6,781,875.61 0.00 应付股利 20,712,471.84 17,922,048.06 27,926,727.73 25,296,400.93 其他应付款 273,717,971.03 115,740,361.49 97,882,455.09 370,531,995.15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 38,014,600.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 3,246,245,772.62 204,366,759.10 2,625,306,243.78 439,984,277.25 非流动负债： 长期借款 480,592,474.48 100,000,000.00 520,795,029.72 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 246,000,000.00 246,000,000.00 267,000,000.00 267,000,000.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 8,092,443.49 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 1,800,000.00 0.00 2,400,000.00 0.00 非流动负债合计 736,484,917.97 346,000,000.00 790,195,029.72 267,000,000.00 负债合计 3,982,730,690.59 550,366,759.10 3,415,501,273.50 706,984,277.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 419,068,664.00 419,068,664.00 322,360,511.00 322,360,511.00 资本公积 441,581,794.00 409,786,975.82 541,795,956.73 490,863,128.82 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 124,991,815.84 72,986,950.20 124,991,815.84 72,986,950.20 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 102,302,032.64 -167,474,903.08 178,192,528.40 -160,887,758.43 外币报表折算差额 1,713,166.17 0.00 6,105,439.46 0.00 归属于母公司所有者权益合计 1,089,657,472.65 734,367,686.94 1,173,446,251.43 725,322,831.59 少数股东权益 618,689,336.69 0.00 326,006,817.36 0.00 所有者权益合计 1,708,346,809.34 734,367,686.94 1,499,453,068.79 725,322,831.59 负债和所有者权益总计 5,691,077,499.93 1,284,734,446.04 4,914,954,342.29 1,432,307,108.84 - 34 - （2）利润及利润分配表 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,043,126,322.60 7,569,558.00 2,411,287,781.54 74,645,270.75 其中：营业收入 2,043,126,322.60 7,569,558.00 2,411,287,781.54 74,645,270.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,089,843,929.36 51,054,474.30 2,363,934,765.59 109,768,663.28 其中：营业成本 1,579,431,386.80 8,595,167.28 1,987,609,199.71 70,150,158.98 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,569,323.50 24,745.82 7,972,472.25 19,157.98 销售费用 114,954,140.04 111,081.96 95,964,656.67 1,728,750.26 管理费用 108,827,886.75 13,047,004.17 71,147,326.61 12,485,296.29 财务费用 228,960,430.46 21,843,703.29 179,109,374.53 15,952,791.80 资产减值损失 54,100,761.81 7,432,771.78 22,131,735.82 9,432,517.97 加：公允价值变动收益（损失 -37,321,994.87 0.00 0.00 0.00 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -1,263,249.64 48,009,890.95 -7,004,448.83 60,058,648.14 填列） 其中：对联营企业和合 -1,101,728.89 3,210,449.19 -7,971,590.58 8,106,771.39 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -85,302,851.27 4,524,974.65 40,348,567.12 24,935,255.61 列） 加：营业外收入 21,940,815.10 2,481,471.34 49,836,074.25 1,784,376.00 减：营业外支出 13,409,995.39 14,322.98 8,188,895.21 23,188.80 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以“-” -76,772,031.56 6,992,123.01 81,995,746.16 26,696,442.81 号填列） 减：所得税费用 16,766,118.10 3,908,452.33 3,638,047.49 -3,184,301.69 五、净利润（净亏损以“-”号填 -93,538,149.66 3,083,670.68 78,357,698.67 29,880,744.50 列） 归属于母公司所有者的净 -66,219,680.43 3,083,670.68 75,463,586.40 29,880,744.50 利润 少数股东损益 -27,318,469.23 0.00 2,894,112.27 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.1580 -0.1580 0.1801 0.1801 （二）稀释每股收益 -0.1580 -0.1580 0.1801 0.1801 - 35 - （3）现金流量表 20087 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 2,192,684,807.82 1,897,367.75 2,112,181,175.05 16,101,817.83 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 137,052,296.89 61,177.90 80,563,977.98 0.00 收到其他与经营活动有关 76,344,393.66 110,837,661.67 471,161,563.21 410,387,918.81 的现金 经营活动现金流入小计 2,406,081,498.37 112,796,207.32 2,663,906,716.24 426,489,736.64 购买商品、接受劳务支付的 1,764,194,940.06 1,205,529.77 1,774,055,369.74 5,549,908.78 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 169,374,958.64 3,749,070.74 134,176,516.09 3,015,765.23 付的现金 支付的各项税费 74,799,619.47 1,534,044.25 61,598,245.74 2,876,333.82 支付其他与经营活动有关 252,988,827.25 231,511,810.15 468,928,160.11 163,823,005.70 的现金 经营活动现金流出小计 2,261,358,345.42 238,000,454.91 2,438,758,291.68 175,265,013.53 经营活动产生的现金 144,723,152.95 -125,204,247.59 225,148,424.56 251,224,723.11 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,000,000.00 0.00 39,270,263.67 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 4,936,818.93 4,922,201.53 0.00 0.00 - 36 - 处置固定资产、无形资产和 50,000.00 0.00 159,587.47 132,587.47 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 50,995,335.52 72,874,042.41 0.00 0.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 0.00 0.00 74,007,541.71 0.00 的现金 投资活动现金流入小计 57,982,154.45 77,796,243.94 113,437,392.85 10,132,587.47 购建固定资产、无形资产和 113,264,717.71 4,244,991.56 162,463,335.70 1,592,518.45 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 14,845,541.84 59,595,541.84 21,541,534.50 211,640,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 0.00 0.00 126,640,000.00 0.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 0.00 0.00 6,042,955.79 78,020.63 的现金 投资活动现金流出小计 128,110,259.55 63,840,533.40 316,687,825.99 213,310,539.08 投资活动产生的现金 -70,128,105.10 13,955,710.54 -203,250,433.14 -203,177,951.61 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 400,000,000.00 0.00 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东 400,000,000.00 0.00 0.00 0.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,017,731,805.98 183,448,452.00 2,190,969,973.04 36,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 2,417,731,805.98 183,448,452.00 2,190,969,973.04 36,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,711,599,170.00 52,498,400.00 1,999,996,261.26 144,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 192,578,991.73 25,940,593.14 166,252,071.07 15,121,890.14 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 5,550,793.67 0.00 0.00 0.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 0.00 0.00 0.00 0.00 的现金 筹资活动现金流出小计 1,904,178,161.73 78,438,993.14 2,166,248,332.33 159,121,890.14 筹资活动产生的现金 513,553,644.25 105,009,458.86 24,721,640.71 -123,121,890.14 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -8,543,880.52 -139,958.34 -1,270,447.85 0.00 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 579,604,811.58 -6,379,036.53 45,349,184.28 -75,075,118.64 加：期初现金及现金等价物 434,646,430.00 13,962,937.57 389,297,245.72 89,038,056.21 余额 六、期末现金及现金等价物余额 1,014,251,241.58 7,583,901.04 434,646,430.00 13,962,937.57 - 37 - 4、所有者权益表 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 322,360, 541,795, 124,991, 178,192, 6,105,43 326,006, 1,499,45 179,089, 631,340, 12 一、上年年末余额 0.00 510.00 957.73 815.84 528.40 9.46 817.36 3,068.79 173.00 543.73 7 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 322,360, 541,795, 124,991, 178,192, 6,105,43 326,006, 1,499,45 179,089, 631,340, 12 二、本年年初余额 0.00 510.00 957.73 815.84 528.40 9.46 817.36 3,068.79 173.00 543.73 7 三、本年增减变动金额（减 96,708,1 -100,21 -75,890, -4,392,2 292,682, 208,893, 143,271, -89,544, 2,9 0.00 0.00 少以“-”号填列） 54.00 4,163.73 495.76 73.29 519.33 740.55 337.00 586.00 -66,219, -27,318, -93,538, （一）净利润 680.43 469.23 149.66 （二）直接计入所有者权 -3,506,0 -4,392,2 -7,898,2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 益的利得和损失 09.73 73.29 83.02 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -3,506,0 -4,392,2 -7,898,2 4．其他 09.73 73.29 83.02 -3,506,0 -66,219, -4,392,2 -27,318, -101,43 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 09.73 680.43 73.29 469.23 6,432.68 （三）所有者投入和减少 400,000, 400,000, 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资本 000.00 000.00 400,000, 400,000, 1．所有者投入资本 000.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -9,670,8 -3,302,2 -12,973, 53,726,7 2,9 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 15.33 20.36 035.69 51.00 2,9 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 - 38 - 3．对所有者（或股东） -9,670,8 -3,302,2 -12,973, 53,726,7 的分配 15.33 20.36 035.69 51.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 96,708,1 -96,708, -76,696, -76,696, 89,544,5 -89,544, 转 54.00 154.00 791.08 791.08 86.00 586.00 1．资本公积转增资本 96,708,1 -96,708, 89,544,5 -89,544, （或股本） 54.00 154.00 86.00 586.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -76,696, -76,696, 4．其他 791.08 791.08 419,068, 441,581, 124,991, 102,302, 1,713,16 618,689, 1,708,34 322,360, 541,795, 12 四、本期期末余额 664.00 794.00 815.84 032.64 6.17 336.69 6,809.34 510.00 957.73 8 - 39 - 5、资产减值准备明细表 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 ） 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 40,981,478.23 32,866,691.51 0.00 1,783,628.10 72,064,541.64 二、存货跌价准备 7,119,987.36 17,979,684.97 0.00 14,278,714.33 10,820,958.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 4,202,946.76 0.00 0.00 1,359,106.37 2,843,840.39 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 11,331,671.75 3,254,385.34 0.00 1,129,625.99 13,456,431.10 十四、其他 合计 63,636,084.10 54,100,761.82 0.00 18,551,074.79 99,185,771.13 4、2008 年度财务会计报表附注 新疆中基实业股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2008 年度 一、公司的基本情况 新疆中基实业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经新疆生产建设兵团经济体制改革委员会以兵 体改[1994]7 号文和新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改[1994]47 号文批准，以定向募集方式 设立的股份有限公司。本公司原名“新疆中基股份有限公司”，于 1999 年 4 月 26 日更名为“新疆中基实 业股份有限公司”。2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）33 号文批准，向 社会公众增发新股 45,000,000 股，注册资本变更为人民币 124,589,173.00 元，该事项已经天勤会计师事 务所审验并出具了天勤验资报字（2000）第 26 号验资报告。本公司发行的社会公众股于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司所属行业为农业类，经营范围为：农业种植，畜禽养殖；农副产品（粮食除外）的加工、销售， 畜禽屠宰加工、销售，良种繁育，牲畜饲养放牧；机电产品（专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除 外）、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品（烟酒除外） 、工艺 美术品（金银制品除外）的销售；装饰工程施工；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务； 自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；棉花加工（仅限公司所属的 两家轧花厂） 、粮油的加工、农机修造；棉花经营；汽车经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览。 目前公司主要产品为蕃茄酱及蕃茄酱制品，提供的主要劳务为代理进口钢材、设备及代理出口。 本公司于 2002 年被农业部等九部委《关于公布第二批农业产业化重点龙头企业名单的通知》 （农经发 [2002]14 号）文件确定为农业产业化重点龙头企业，享受农业产业化重点龙头企业的优惠政策。本公司的 - 40 - 子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司所属的蕃茄制品生产企业整体通过了国家质量认证中心 ISO9002 质 量体系及 ISO14000 环境体系认证，其生产的“CHALKIS”品牌的蕃茄制品取得了德国有机食品 BCS 认证、 欧共体有机食品 BCS 认证、欧洲食品组织 HACCP 认证、美国汉斯公司食品生产企业认证。 本公司已于 2005 年 10 月 26 日，以非流通股向流通股支付对价的方式完成股权分置改革（具体实施 方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.3 股股票对价）。 本公司在 2006 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字[2006]83 号），非公开发行 新股 5,450 万股，并于 2006 年 10 月 12 日完成定向增发，募集资金总额为 40,057.50 万元（扣除发行费 用 1,362.68 万元，实际募集资金净额 38,694.82 万元），增发完成后股本由 124,589,173 元(股)变更为 179,089,173 元（股），第一大股东由温泉道拉达农场(农五师 87 团)变更为新疆生产建设兵团投资有限责 任公司，该事项已经上海立信长江会计师事务所审验并出具了信长会师报字（2006）第 11442 号验资报告。 本公司 2006 年度股东大会审议通过了以股本 179,089,173 股为基数，按每 10 股送 3 股，派 0.4 元 现金股利；以 2006 年度资本公积金每 10 股转增 5 股的利润分配及资本公积金转增股本议案。上述方案实 施后，本公司股本增加 143,271,337.00 元，变更后股本为 322,360,510.00 元，该事项已经万隆会计师事 务所有限公司审验并出具了万会业字（2007）第 995 号验资报告。 本公司 2007 年度股东大会审议通过了以股本 322,360,510 股为基数，按每 10 股派 0.3 元现金股利 并以资本公积金每 10 股转增 3 股的利润分配及资本公积金转增股本议案。上述方案实施后，本公司股本 增加 96,708,154.00 元，变更后股本为 419,068,664.00 元，该事项已经万隆会计师事务所有限公司审验 并出具了万会业字（2008）第 2290 号验资报告。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等相关信息。 三、本公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和 编制财务报表。 2、会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币，惟境外子公司采用当地货币作为记账本位币。 4、记账基础和计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 5、外币业务核算方法 - 41 - 对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。在资产负债表日，采用资产负债表 日即期汇率对外币货币性项目进行折算，形成的汇兑差额计入当期损益；不同货币兑换形成的折算差额， 均计入当期损益；对外币专门借款账户期末折算差额，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成 本，在所构建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态后发生的，应当在发生时确认 为费用，计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按照合并 会计报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生 时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并会计报表期间即期汇率平均汇 率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并会计报表期间即期汇率平均汇率折算 为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外 币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。 7、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 8、金融资产的核算方法 （1）金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产 四类； （2）金融资产的取得、确认和计量 1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： ① 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； 2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 - 42 - 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： 1）发行方或债务人发生严重财务困难； 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人做出让步； 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； 7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； 2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； 3）应收款项减值损失的计量：本公司将单项金额大于 1000 万元或应收款项总额 10%的应收款项认定 为单项金额重大的应收款项，于资产负债表日对其单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后 未计提过坏账准备应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的 坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例： 账 龄 应收账款 其他应收款 6 个月以内 - - 7-12 个月 1% - 1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% 2 至 3 年（含 3 年） 15% 15% 3 至 4 年（含 4 年） 20% 20% 4 至 5 年（含 5 年） 50% 50% 5 年以上 100% 100% 本公司将账龄 5 年以上和有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大且单项金额不重大的应收款项划 分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，并作为特定资产组合，全额 计提坏账准备。 对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 - 43 - 4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 9、存货核算方法 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、消耗性生物资产、低值易耗品、包装物、周转材料、库存产成品、农 产品、库存商品、发出商品、在途物资等； （2）取得和发出的计价方法 各项存货取得时按实际成本计价。存货发出时按先进先出法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以受让时的公允价值确定其入账价值；非货币性资产交换换入 的存货： 1）具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，支付补价时，以换出存货的公允价值加支付的补 价和应支付的相关税费，作为换入存货的入账价值；收到补价时，以换出存货的公允价值减收到的补价加 上应支付的相关税费，作为换入存货的入账价值。2）不具有商业实质，或虽具有商业实质但换入存货的 公允价值不能够可靠计量的，支付补价的，以换出存货的账面价值，加支付的补价和应支付的相关税费， 作为换入存货的入账价值，不确认损益；收到补价的，以换出存货的账面价值，减收到的补价加上应支付 的相关税费，作为换入存货的入账价值，不确认损益。 （3）低值易耗品、包装物和周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法；数量较多、金额较大，且业务频繁的周转材料采用在使用时分 3 次摊销。 （4）消耗性生物资产 见 14、生物资产的核算 （5）存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈（亏）、毁损的存货 的价值计入当年损益类账项。 （6）存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 10、长期股权投资的核算 （1）取得的计价方法 1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在购买日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为初始投资成本。2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值、相关直接费用作为初始投 资成本。3）支付现金取得的长期股权投资，以取得时初始投资成本计价，包括价款、相关的税金、手续 费等。4）发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。5）投 资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。6）债务重组取得债务人用 以抵债的长期股权投资，以享有股份的公允价值为基础确定其入账价值。7）非货币性资产交换换入的长 - 44 - 期股权投资，以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值。 （2）长期股权投资的核算方法 本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； 1）对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算，编制合并报表时按 权益法进行调整。母公司采用成本法核算的，在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； 2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量 的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； 3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了 按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净 亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； 4）长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差 额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同一 控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益； （3）长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 11、投资性房地产核算方法 1）投资性房地产范围 指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权、已出租的建筑物等。 2）投资性房地产的取得计价 一般遵循实际成本计价。 债务重组取得债务人用以抵债的投资性房地产，以受让时的公允价值为基础确定其入账价值；非货币 性资产交换换入的投资性房地产，以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值。 3）投资性房地产的后续计量： 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地产有关的后续支出，如果其有关的 经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确认为当期损益； 4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 5）投资性房地产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面 价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备。 投资性房地产减值准备按单项资产计提。 - 45 - 12、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的房屋及建 筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 （2）固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等。 （3）固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以受让时的公允价值为基础确定其入账价值；非货币性资 产交换换入的固定资产，以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 入账价值。如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30%的，则按最低租赁付款额作为入账值。 （4）固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。公司对在法国境内的土地拥有永久所有 权，不计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件 的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均 法单独计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 其中：生产用房屋 35 年 5% 2.71% 生产用房屋（腐蚀房） 20 年 5% 4.75% 非生产用房屋 40 年 5% 2.38% 构筑物 20 年 5% 4.75% 机器设备 14 年 5% 6.78% 运输工具 12 年 5% 7.91% 电子设备 5-10 年 5% 9.50-19.00% 其他设备 5-10 年 5% 9.50-19.00% 固定资产装修 5年 - 20.00% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 - 46 - （5）固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面 价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 （1）取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核 算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落 后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 14、生物资产的核算 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 （1）初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 1）外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产 的其他支出。 2）自行栽培、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，按照以下方式确定： ① 自行栽培的大田作物和蔬菜的成本，包括在收获前耗用的种子、肥料、农药等材料费、人工费和 应分摊的间接费用等必要支出。 ② 自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 3）自行繁殖的生产性生物资产的成本，按照以下方式确定： 自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分 摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续 稳定产出农产品、提供劳务或出租。 4）自行营造的公益性生物资产的成本，应当按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林 设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定。 5）应计入生物资产成本的借款费用，借款费用的相关规定处理。 6）投资者投入生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 7）生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损 益。 （2）后续计量 1）本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资 - 47 - 产的成本或当期损益。 2）本公司生产性生物资产为产畜和役畜，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为 5%，预计使用寿 命为 4 年。 当本公司在年度终了对产畜和役畜的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核后，发现产畜和役畜 的使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变 的，将调整产畜和役畜的使用寿命或预计净残值。 3）本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受 自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物 资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产 跌价准备或减值准备，并计入当期损益。 当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。公益性生物资产不计提 减值准备。 （3）收获与处置 1）对于消耗性生物资产，在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。结转成本的方法加权平均法。 2）生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间 接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法，将其账面价值结转为农产品成本。 3）生物资产改变用途后的成本，应当按照改变用途时的账面价值确定。 4）生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入 当期损益。 15、无形资产核算方法 （1）取得的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按受让时的公允价值 为基础确定其入账价值；非货币性资产交换换入的无形资产，按换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值。 （2）摊销方法 无形资产采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年 数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均 摊销。 （3）无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价 值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 16、商誉核算方法 （1）取得的计价方法 合并中形成的商誉，按合并日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 - 48 - 资产公允价值份额的差额入账。 （2）商誉减值准备的计提 商誉不摊销，年末对商誉进行减值测试，预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提商誉减值准备。 17、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用指公司已经支出，但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。 对生产经营中发生的经营性租赁的租金或经营租赁方式租入的固定资产改良支出等，在租赁期内各个 期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 其他长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，如果受益年限不能确定的，按五年或十年 摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 18、金融负债的核算方法 （1）金融负债的分类 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、其他金融负债两类； （2）金融负债的计量 1）初始确认金融负债按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 2）本公司按照公允价值对金融负债进行后续计量，且不扣除将来处置该金融负债时可能发生的交易 费用。但是其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）金融负债公允价值的确定 1）存在活跃市场的金融负债，将活跃市场中的报价确定为公允价值； 2）金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或销售状态前，予以 资本化，若金额较小则直接计入当期损益。 借款的利息、溢折价摊销和专门借款汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 当购建或者生产资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建或者 生产资产项目达到预定可使用或者可销售状态后，借款费用停止资本化。 当购建或者生产资产中部分项目分别完工且可单独使用或对外销售时，该部分资产借款费用停止资本 化。 一般借款的辅助费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 - 49 - （2）借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 （3）借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间专门借款利息的资本化金额=当期实际发生的利息费用—存款利息或暂时投资收益 每一会计期间一般借款利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加 权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 20、职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经 费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到期前不论职 工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而 给予的补偿；以及本公司实施的内部退休计划。 21、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1）该义务是企业承担的现时义务； 2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务金额可以可靠地计量。 （2）本公司清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 22、收入确认原则 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实 现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； - 50 - 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确 认为收入。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助的确认和计量 政府补助包括从政府无偿取得与资产相关的和与收益相关的货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为企业所有者投入的资本。 （1）政府补助的确认 能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助，确认为政府补助； 对于取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产 使用寿命内平均分配，分次计入当期损益。 对于取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 按名义金额 1 元计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 24、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为 资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债： （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： 1） 商誉的初始确认； 2）不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负 债的初始确认； 3）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性差异 转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 资产负债表日，按照资产或负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性差异与适用所得税率计算结 果，确认递延所得税负债、递延所得税资产和递延所得税费用。 - 51 - 所得税费用（或收益）=当期所得税+递延所得税费用（或-递延所得税收益）。 25、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权 益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 26、本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本公司本年度不存在主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 四、税项 1、企业所得税 按照 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，从 2008 年 1 月 1 日起 所得税税率调整为 25%。 本公司企业所得税的适用税率为 25%。 按照新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局新国税发[2009]48 号，新疆中基蕃 茄制品有限责任公司及其子、分公司享受农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策，免征企业所得税。 天津中辰番茄制品有限公司系外商投资企业，根据天津市保税区国家税务局津国税保（2006）9 号文 件批复享受企业所得税免二减三优惠政策，2005 年、2006 年免征所得税；2007 年按 15%税率减半征收； 根据国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》相关规定， 2008 年按 18%税率 减半征收，2009 年按 20%税率减半征收。 法国普罗旺斯食品有限公司企业所得税税率为 33.33%。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%，出口销售按照零税率计算销项税 额，并根据国家规定的退税率享受出口退税政策。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税额，税率为 17%或 13%。其中：为出口产品而 支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税额后的余额。 法国普罗旺斯食品有限公司的增值税税率为 5.5%和 19.6%。 3、营业税 本公司代理进出口手续费、咨询服务费及物业管理等收入适用营业税，税率为 5%。 4、城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税（费）率分别为 7%和 3%。 - 52 - 五、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） 1、本公司的子公司 货币单位：万元 实质上 本公司期 母公司 本公司 构成对 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 末实际投 持股比 合计持 子公司 资额 例 股比例 净投资 一、企业合并取得 的子公司 蕃茄酱的 天津中辰番茄制品 天津空港物 农产品加工 14,800 生产、加 28,055 0.00 66.00% 66.00% 有限公司 流加工区 工、销售 蕃茄酱的 内蒙古中基蕃茄制 包头稀土高 农产品加工 21,856 生产、加 22,664 0.00 100.00% 100.00% 品有限公司 新区 工、销售 天津中辰制罐有限 天津空港物 包装马口 包装物生产 15,500 13,500 0.00 87.10% 87.10% 公司 流加工区 铁罐生产 蕃茄制品 天津天一食品有限 天津空港物 农产品加工 8,000 的加工、 9,010 0.00 - 100.00% 公司 流加工区 销售 罐头食品 法国普罗旺斯食品 法国普罗旺 2,073.71 2,073.71 农产品加工 的加工、 0.00 - 100.00% 有限公司 斯省 欧元 欧元 销售 二、非企业合并取 得的子公司 新疆中基蕃茄制品 新疆石河子 生产销售 农产品加工 43,836 47,280 0.00 92.31% 92.31% 有限公司 开发区 蕃茄制品 阿拉山口中基有限 新疆阿拉山 边境小额 贸易 100 99 0.00 99.00% 99.00% 责任公司 口 贸易等 室内外装 乌鲁木齐中基装璜 乌鲁木齐青 装修、施工 50 饰装修设 30 0.00 60.00% 60.00% 工程有限责任公司 年路 17 号 计和施工 新疆中基国际贸易 乌鲁木齐青 粮油食品 进出口 500 353 0.00 70.60% 70.60% 有限公司 年路 17 号 进出口 机电产品 新疆新建国际招标 乌鲁木齐青 招标代理 1600 国际招标 800 0.00 50.00% 50.00% 有限责任公司 年路 17 号 代理服务 石河子中基北泉蕃 蕃茄制品 石河子北泉 茄制品有限责任公 农产品加工 3000 的加工、 2,900 0.00 96.67% 96.67% 镇 2 小区 司 销售 石河子中天生物技 石河子北泉 化肥的加 加工 500 490 0.00 98.00% 98.00% 术有限公司 镇 2 小区 工及销售 新疆五家渠梧桐蕃 新疆五家渠 蕃茄制品 农产品加工 5140 4,010 0.00 74.12% 74.12% 茄制品有限公司 梧桐镇 加工销售 新疆中基天然植物 蕃茄红素 乌鲁木齐高 纯化高新技术研究 技术开发 3000 开发生产 2,800 0.00 100.00% 100.00% 新区 院有限公司 和销售 天津中辰物业管理 天津空港物 服务业 50 物业管理 40 0.00 100.00% 100.00% 有限公司 流加工区 五家渠中基番茄制 五家渠市人 番茄酱生 农产品加工 97,451.22 57,451.22 0.00 51.47% 58.95% 品有限责任公司 民北路 产、销售 （1）新疆中基蕃茄制品有限责任公司 新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“新疆中基蕃茄”）由本公司、新疆艾比湖农工商联合企 业 总 公 司 和 石 河 子 开 发 区 宏 达 自 控 设 备 制 造 有 限 公 司 于 2000 年 5 月 共 同 出 资 组 建 ， 并 取 得 6590011099568-2 的《企业法人营业执照》；经过增资扩股和股权转让后，截至 2008 年 12 月 31 日的注册 资本为人民币 43,836 万元，其中：本公司实际出资人民币 47,280 万元，持股比例为 92.31%。住所：石河 子开发区管委会办公楼 5-1#，法定代表人：文勇。 经营范围包括：许可经营项目：生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务，餐饮：一般经营项 目：农副产品（除专控）、塑料制品、金属材料（稀贵金属除外）的销售，经营本企业自产产品及技术出 - 53 - 口业务、本企业生产所需原料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口业务、原辅材料的进口业务、来料 加工、“三来一补”业务，会议接待。目前公司主要产品为大桶蕃茄原料酱。 （2）天津中辰番茄制品有限公司 天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）由新疆星辰科技投资有限公司、临泽天森蕃茄 制品有限公司、新疆中基蕃茄和自然人刘洪利于 2003 年 11 月共同出资组建，注册资本为人民币 5,000 万 元。2004 年 8 月，经天津港保税区管理委员会和天津市商务委员会批准，同意香港富华集团有限公司认购 天津中辰部分股权，天津中辰由内资有限公司变更为中外合资企业，并取得批准号为商外资津台港澳侨字 [2004]03045 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、注册号为企合津总字第 016694 号的《企 业法人营业执照》。 2005 年 6 月，本公司受让天津中辰部分股权并对天津中辰增资，注册资本变更为人民币 8,280 万元。 本公司、BEST HERO 国际有限公司及香港于阗国际有限公司于 2006 年 3 月、2006 年 12 月分别对天津中辰 增资 1,720 万元、3,160 万元和 1,640 万元，并于 2006 年 12 月 28 日完成增资手续，天津中辰实收资本由 1 亿元增至 13,160 万元，注册资本变更为 14,800 万元。其中：本公司出资 6,000 万元，占注册资本 40.54%； BEST HERO 国际有限公司出资 4,355 万元，占注册资本 29.43%；天津实发集团出资 1,325 万元，占注册 资本 8.95%，香港于阗国际有限公司出资 3,120 万元（2006 年实际出资 1,480 万元），占注册资本 21.08%。 2008 年 3 月 5 日，本公司与香港于阗国际有限公司及 BEST HERO 国际有限公司分别签署股权转让协议， 受让香港于阗国际有限公司持有的天津中辰 21.08%的股权、 BEST HERO 国际有限公司持有的天津中辰 4.38% 的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司持有天津中辰 66.00%的股权。 注册地址:天津空港物流加工区保税路 98 号，法定代表人:文勇。 经营范围包括：蕃茄酱的生产、加工、销售，蕃茄酱生产技术的咨询服务，经营本企业自产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。目前公司主要产品为小包装蕃茄酱 及其他蕃茄酱制品。 （3）内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“内蒙古中基蕃茄”）成立于 2005 年 9 月 8 日，由新疆 中基蕃茄和内蒙古天义蕃茄制品有限公司共同出资组建，注册资本为 21,856 万元，其中新疆中基蕃茄出 资 10,000 万元，持股比例为 45.76%，内蒙古天义蕃茄制品有限公司出资 11,856 万元，持股比例为 54.24%。 2007 年根据股权转让协议，内蒙古天义蕃茄制品有限公司将其持有 54.24%的内蒙古中基蕃茄股权全部转 让给本公司。由于新疆中基蕃茄为同为本公司的子公司，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司合并持有内蒙 古中基蕃茄 100.00%的股权。 2008 年 11 月 29 日，本公司将持有内蒙古中基蕃茄 54.24%的股权全部转让给新疆中基蕃茄，本次转 让完成后，新疆中基蕃茄持有内蒙古蕃茄制 100%的股权。 内蒙古中基蕃茄 2008 年 5 月 21 日取得经内蒙古包头市工商行政管理局核准换发的有限责任公司企业 法人营业执照，注册号为 150208000006565（1-1），法定代表人：王筱栋。 经营范围包括：蕃茄制品的生产、销售（有效期至 2011 年 4 月 24 日）；蕃茄制品及其管理、设备、 - 54 - 技术的咨询服务；农副产品、塑料制品、金属材料（贵金属除外）的销售；进出口业务（专项审批除外）。 （国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营） （4）天津中辰制罐有限公司 天津中辰制罐有限公司（以下简称“中辰制罐”）成立于 2005 年 3 月 11 日，注册资本为人民币 2,000 万元，由天津中辰、香港诚达亿国际投资有限公司和天津天一食品有限公司共同出资设立。2007 年 4 月， 本公司出资人民币 13,500 万元对中辰制罐进行增资，增资后持股比例为 87.1%，同时天津中辰及天津天一 食品有限公司将所持中辰制罐股权 620 万元及 400 万元转让给天津晟中国际贸易有限公司。截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司实际出资人民币 13,500 万元，持股比例为 87.1%；天津晟中国际贸易有限公司出资 人民币 1,020 万元，持股比例为 6.58%；香港诚达亿国际投资有限公司出资人民币 980 万元，持股比例为 6.32%。 公司法定住所：天津空港物流加工区保税路 98 号 307 室，法定代表人：闫观平。主要经营范围：蕃 茄酱包装用马口铁罐及其它食品包装用马口铁罐生产。 （5）阿拉山口中基有限责任公司 阿拉山口中基有限责任公司成立于 1996 年 3 月，由本公司与自然人李勇敏共同出资组建，企业法人 营业执照注册号为 652700035000312，注册资本人民币 100 万元，其中本公司出资 99 万元，持股比例为 99%。注册住所：新疆阿拉山口赛里木路。 主要经营范围包括：金属材料、机电产品、建材、五交化产品、办公用品、服装、鞋帽、工艺美术品 的销售、装卸工程、对苏联东欧等周边易货贸易及三来一补、货物与技术的进出口业务、边境小额贸易、 承包与边境地区毗邻国家的工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口。 （6）乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司（以下简称“中基装潢”）成立于 2002 年 4 月，由本公司与于骤 等 8 位自然人共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 650100030009062，注册资本人民币 50 万元，其 中本公司出资 30 万元，持股比例为 60%。注册住所：乌鲁木齐市青年路 17 号，主要经营范围包括：建筑 装修装饰工程专业承包三级。 （7）新疆中基国际贸易有限责任公司 新疆中基国际贸易有限责任公司（以下简称“中基国贸”）原名新疆新建粮油食品进出口有限公司， 于 2004 年 9 月更名。中基国贸成立于 1999 年 7 月，由本公司与新建粮油职工持股会、新疆农垦粮油食品 土畜进出口公司共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 650100030005657，注册资本人民币 500 万元， 其中本公司出资 353 万元，持股比例为 70.60%。注册住所：乌鲁木齐市青年路 17 号。 主要经营范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁 止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 （8）新疆新建国际招标有限责任公司 新疆新建国际招标有限责任公司（以下简称“新建招标”）成立于 2001 年 3 月，由本公司与新疆亚鑫 国际经贸股份有限公司、新疆农垦进出口股份有限公司共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 650100030005528，注册资本人民币 1,600 万元，其中本公司出资 800 万元，持股比例为 50.00%。注册住 - 55 - 所：乌鲁木齐市青年路 17 号。 主要经营范围包括：机电产品的国际招标的代理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；工程招标代理；机电产品招标代理；工程招标代理；机电 产品招标代理。（以上项目涉及国家专项审批的，凭相关许可证规定的范围和期限经营）。 （9）石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基北泉”）成立于 2002 年 6 月，由新疆中基蕃 茄、石河子植保机械厂和石河子北泉建筑安装公司共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 6590011090161-1，注册资本人民币 3,000 万元，其中新疆中基蕃茄出资 2,900 万元，持股比例为 96.67%。 注册住所：石河子北泉镇 2 小区 2 栋 1 号，主要经营范围：蕃茄制品的加工、销售，供热。 （10）石河子中天生物技术有限责任公司 石河子中天生物技术有限责任公司（以下简称“中天生物” ）成立于 2000 年 6 月，由新疆中基蕃茄和 自然人王加付共同出资组建，企业法人营业执照注册号 6590011099583-1，注册资本人民币 500 万元，其 中新疆中基蕃茄出资 490 万元，持股比例为 98%。注册住所：石河子北泉镇 2 小区 2 栋 1 号，主要经营范 围：销售生物肥、有机肥、复合肥，加工销售有机，无机复混肥。 （11）五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司 五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司（以下简称“梧桐蕃茄” ）成立于 2002 年 11 月，由新疆中基蕃茄、 新疆梧桐维特绿色食品有限公司、新疆星辰科技投资有限公司共同出资组建，企业法人营业执照为 659004100074，注册资本人民币 5,410 万元，其中新疆中基蕃茄出资 4,010 万元，持股比例为 74.12%。注 册住所：五家渠梧桐镇，主要经营范围：许可经营项目（凭许可范围开展经营）：蕃茄制品加工、销售。 （12）新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（以下简称“中基研究院”）成立于 2002 年 7 月，由 新疆中基蕃茄、北京普瑞孚天然药物现代化纯化和分离研究所有限公司、自然人刘洪利共同出资组建，企 业营业执照注册号 6500001890177，注册资本人民币 3,000 万元。2007 年根据股权转让协议新疆中基蕃茄 分别受让北京普瑞孚天然药物现代化纯化和分离研究所有限公司、自然人刘洪利所持中基研究院共计 660 万元股权，股权转让完成后新疆中基蕃茄持股比例为 100%。 法定代表人：刘一，注册住所：乌鲁木齐高新区钻石城 40 号，主要经营范围包括：蕃茄红素的分离 纯化技术开发，化工产品的研发，生产和销售（涉及国家有专项审批规定的项目除外）。 （13）五家渠中基蕃茄制品有限责任公司 五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“五家渠中基蕃茄”）成立于 2008 年 12 月，由新疆中 基蕃茄、农六师国有资产经营有限责任公司和梧桐蕃茄共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 659004030000378，注册资本人民币 97,451.22 万元，其中新疆中基蕃茄以实物出资 50,160.28 万元，持 股比例为 51.47%，农六师国有资产经营有限责任公司以货币资金出资 40,000 万元，持股比例为 41.05%， 梧桐蕃茄以实物出资 7,290.94 万元，持股比例为 7.48%，公司设立实收资本已经五洲松德联合会计师事务 所新疆华西分所审验，并出具了五洲验字[2008]8-759 号验资报告。注册住所：五家渠人民北路梧桐东街 - 56 - 3092 号，主要经营范围：生产销售番茄酱及其管理、设备、技术咨询服务。 （14）天津天一食品有限公司 天津天一食品有限公司（以下简称“天一食品” ）成立于 2005 年 6 月，由香港富华集团有限公司出资 设立，注册资本为人民币 8,000 万元。2006 年 7 月 19 日，香港富华集团有限公司将其持有的公司 8,000 万元股权全部转让给 BEST HERO 国际有限公司，2006 年 12 月 14 日，BEST HERO 国际有限公司将其持有 的公司 8,000 万元股权全部转让给天津中辰，截止到 2008 年 12 月 31 日，天津中辰持股比例为 100%。 公司法定住所：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A070 室。主要经营范围：蕃茄酱的生产、加工 及销售；蕃茄酱生产技术的咨询服务。 （15）天津中辰物业管理有限公司 天津中辰物业管理有限公司（以下简称“中辰物业”）成立于 2006 年 8 月，由天津中辰和中辰制罐共 同投资组建并取得企业法人营业执照，营业执照注册号：1201921001748。公司注册资本人民币 50 万元， 本公司合并持股比例为 100%。法定代表人：闫观平。 经营范围包括：酒店管理、物业管理、日用百货零售、花木种植：餐馆的经营；劳动服务；餐馆：主 食、热菜、烧烤、凉菜；食堂；主食、热菜加工经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。 （16）法国普罗旺斯食品有限公司 法国普罗旺斯食品公司前身是 1947 年加玛莱特地区 1000 多家蕃茄种植者联合组成的一个农业协作社 团 SCATV 和于 1978 年注册成立的由 SCATV 合作社控股 98%的“Le Cabanon”有限公司共同组成。2004-2006 年，本公司分三次出资收购了“Le Cabanon”公司 100%的股份和相应的品牌、渠道，全资控股了“Le Cabanon” 公司，并将企业名称变更为法国普罗旺斯食品有限公司，目前公司注册资本为 2,073.71 万欧元。 公司主营业务为蕃茄酱的生产和销售，目前主要通过将采购的浓缩蕃茄酱加工成小包装蕃茄酱制品， 通过“Le Cabanon”的品牌、渠道对最终消费者进行销售。 2、纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 本公司持有新建招标 50%股权，为公司第一大股东，实质控制公司的重大经营、财务决策，故将其纳 入合并报表范围。 3、母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 新疆中基蕃茄持有新疆天山蕃茄制品有限责任公司 52.70%股权，因新疆中基蕃茄协议收购的部分股权 被冻结而尚未完成工商变更手续，持股比例无法完全确认，新疆中基蕃茄对其日常生产经营及财务管理没 有实质控制，故未将其纳入合并报表范围。 4、本年度合并报表范围的变更情况 2008 年 12 月，新疆中基蕃茄、新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有限责任公司和梧桐蕃茄签订 出资协议书，共同出资组建五家渠中基蕃茄制品有限责任公司，公司注册资本为人民币 97,451.22 万元， 其中新疆中基蕃茄、梧桐蕃茄分别出资 50,160.28 万元和 7,290.94 万元，合计持股比例为 58.95%，本年 将其纳入合并报表范围。 2008 年 1 月 31 日，本公司与新疆中恒大置业有限公司和乌鲁木齐中鸿远投资有限公司签订了《股权 转让协议书》 ，本公司将持有的新疆中基城乡建设有限公司 72.50%的股权分别转让给新疆中恒大置业有限 - 57 - 公司和乌鲁木齐中鸿远投资有限公司，本年不再将其纳入合并报表范围。 （1）报告期内新纳入合并范围的子公司情况 参见上述 1、 （13）关于五家渠中基蕃茄制品有限责任公司介绍。 （2）报告期内不再纳入合并范围的公司情况 货币单位：万元 业务 原合计持 原合计表 年 初 年 末 子公司名称 注册地 本年净利润 性质 股比例% 决权比例% 净资产 净资产 新疆中基城乡建设有限公司 乌鲁木齐市 房地产开发 72.50% 72.50% 4,745.14 - - 5、少数股东权益和少数股东损益 （1）子公司少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 新疆新建国际招标有限责任公司 8,728,548.00 8,725,503.20 阿拉山口中基有限责任公司 73,264.44 82,891.01 新疆中基城乡建设有限责任公司 0.00 13,049,142.17 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 70,669,061.50 71,286,935.53 天津中辰蕃茄制品有限责任公司 101,816,289.26 198,264,639.49 天津中辰制罐有限公司 20,493,885.15 19,957,312.80 石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 805,609.36 956,572.91 五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司 16,102,678.98 13,683,820.25 五家渠中基蕃茄制品有限责任公司 400,000,000.00 0.00 合 计 618,689,336.69 326,006,817.36 （2）母公司所有者权益中冲减的子公司少数股东分担的本期亏损 子公司名称 本期金额 上期金额 新疆中基国际贸易有限责任公司 -274,652.71 -237,888.93 石河子中天生物技术有限责任公司 0.00 -43,574.72 天津中辰物业管理有限公司 0.00 0.00 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 -43,897.24 0.00 合 计 -318,549.95 -281,463.65 6、合并报表中境外经营实体各主要财务报表项目的汇率折算情况 主要财务报表项目 折算汇率 折算人民币金额 资产总额 9.6590 349,208,854.69 负债总额 9.6590 302,504,608.15 所有者权益（除未分配利润以外项目） 历史汇率 207,555,204.62 未分配利润 - -163,446,664.40 净利润 10.1630 -119,427,548.29 外币报表折算差额 - 2,595,706.32 - 58 - 六、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） （以下附注期初余额指 2008 年 1 月 1 日余额，期末余额指 2008 年 12 月 31 日余额。） 1、货币资金 期 末 余 额 期 初 余 额 项 目 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 *** *** 139,715.74 *** *** 247,961.47 其中：欧元 5,549.10 9.6590 53,598.76 1,897.79 10.6669 20,243.54 银行存款 *** *** 762,333,905.43 *** *** 169,170,689.70 其中：美元 13,097,437.36 6.8346 89,515,745.38 1,004,374.00 7.3046 7,336,550.33 欧元 4,281,561.88 9.6590 41,355,606.20 6,892,761.69 10.6669 73,524,399.67 其他货币资金 *** *** 251,776,893.57 *** *** 265,227,778.83 其中：美元 600.17 6.8346 4,101.92 1,094,388.08 7.3046 7,994,067.17 合 计 *** *** 1,014,250,514.74 *** *** 434,646,430.00 期末货币资金余额较期初增加 579,604,084.74 元，主要是本期子公司-新疆中基蕃茄与新疆生产建设 兵团农六师国有资产经营有限责任公司共同出资组建五家渠中基番茄（其中农六师国有资产经营有限责任 公司以货币资金出资 40,000 万元）并将其纳入合并报表范围所致。 2、应收账款 （1）应收账款按组合特征分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 986,842,556.94 87.68% 3.10% 30,638,918.17 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 14,674,325.29 1.30% 100.00% 14,674,325.29 该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 123,988,390.86 11.02% 4.68% 5,798,696.19 合 计 1,125,505,273.09 100.00% 4.54% 51,111,939.65 净 额 1,074,393,333.44 接上表 期 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 429,794,378.86 63.07% 2.07% 8,886,036.10 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 13,939,799.24 2.05% 100.00% 13,939,799.24 该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 237,723,436.10 34.88% 2.23% 5,296,223.03 合 计 681,457,614.20 100.00% 4.13% 28,122,058.37 净 额 653,335,555.83 - 59 - 注：期末应收账款中应收欧元款项 2,002,595.99，折合人民币 19,343,074.67 元；应收美元款项 113,982,104.47，折合人民币 779,022,091.21 元。 （2）应收账款按账龄组合分类 期 末 余 额 期 初 余 额 账龄组合 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 6个月以内 793,148,925.76 70.47% 0.00 499,070,103.78 73.24% 0.00 7个月至1年 34,579,780.88 3.07% 1,358,872.78 68,676,885.37 10.08% 686,768.89 1至2年（含2年） 236,256,218.01 20.99% 27,483,533.66 88,303,406.63 12.96% 12,566,465.33 2至3年（含3年） 38,725,555.46 3.44% 5,851,981.51 5,621,382.57 0.82% 843,207.39 3至4年（含4年） 5,035,614.85 0.45% 1,007,122.97 6,162,962.15 0.90% 1,232,592.43 4至5年（含5年） 4,697,498.72 0.42% 2,348,749.32 1,659,698.74 0.24% 829,849.37 5年以上 13,061,679.41 1.16% 13,061,679.41 11,963,174.96 1.76% 11,963,174.96 组合合计 1,125,505,273.09 100.00% 51,111,939.65 681,457,614.20 100.00% 28,122,058.37 （3）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收账款。 （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）应收账款期末余额中欠款金额前五名的情况： 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ WATANMAL BOOLCHAND COMPANY 310,452,438.92 1年内 27.58% LIMTED 天津晟中国际贸易有限公司 261,258,846.42 1-2年 23.21% UNITOM,Sociedade Geral de 80,403,025.75 1年内 7.14% Comercio,Lda SINOLINKER TRADING公司 61,066,045.50 1年内 5.43% 俄罗斯兄弟食品公司 52,540,118.35 1年内 4.67% 合 计 765,720,474.94 *** 68.03% （6）应收账款期末余额比期初增加 444,047,658.89 元，主要是 2008 年 8 月以后铁路运力紧张导致 产品出运及出口报关时间推迟，致使不能及时回收应收销售货款。 （7）截至 2009 年 4 月，应收款项共计收回约 42,434.39 万元。 3、预付账款 （1）预付账款账龄分析 期 末 余 额 期 初 余 额 账 龄 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 1 年以内（含 1 年） 210,866,252.33 80.90% 211,874,076.95 77.21% 1 至 2 年（含 2 年） 48,437,449.22 18.58% 13,897,347.61 5.06% 2 至 3 年（含 3 年） 1,342,275.48 0.52% 9,413,832.51 3.43% 3 年以上 0.00 0.00 39,242,548.27 14.30% 合 计 260,645,977.03 100.00% 274,427,805.34 100.00% - 60 - 注：期末预付账款中预付欧元款项 868,005.88，折合人民币 8,384,068.79 元；预付美元款项 50,000.00，折合人民币 341,730.00 元。 （2）本期通过转让股权处置子公司新疆中基城乡建设有限公司，同时转出其账面账龄超过 3 年的预 付陕西天彩房地产开发有限公司的联房建款 32,393,146.33 元。 （3）预付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）预付账款期末余额主要是预付包装材料及包装材料加工款。 4、其他应收款 （1）其他应收款按组合特征分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 122,011,033.00 72.86% 4.61% 5,625,264.49 单项金额不重大但按信用风险特征组 10,682,610.66 6.38% 100.00% 10,682,610.67 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 34,764,124.46 20.76% 13.36% 4,644,726.83 合 计 167,457,768.12 100.00% 12.51% 20,952,601.99 净 额 146,505,166.13 接上表 期 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 135,004,847.10 68.02% 1.81% 2,441,378.04 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,761,074.71 2.40% 100.00% 4,761,074.71 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 58,713,777.56 29.58% 9.63% 5,656,967.11 合 计 198,479,699.37 100.00% 6.48% 12,859,419.86 净 额 185,620,279.51 注：期末其他应收款中应收欧元款项 3,900,997.93，折合人民币 37,679,739.01 元； （2）其他应收款按账龄组合分类 期 末 余 额 期 初 余 额 账龄组合 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1年以内（含1年） 96,194,964.15 57.44% 0.00 116,879,044.78 58.89% 0.00 1至2年（含2年） 33,754,656.20 20.16% 3,269,574.10 55,787,903.75 28.11% 2,616,064.22 2至3年（含3年） 20,550,977.74 12.27% 3,059,456.67 6,033,039.93 3.04% 996,388.57 3至4年（含4年） 1,941,095.52 1.16% 388,219.10 2,190,825.48 1.10% 438,171.86 4至5年（含5年） 1,561,777.77 0.93% 781,055.38 9,515,209.90 4.79% 3,226,621.84 5年以上 13,454,296.74 8.03% 13,454,296.74 8,073,675.53 4.07% 5,582,173.38 组合合计 167,457,768.12 100.00% 20,952,601.99 198,479,699.37 100.00% 12,859,419.87 - 61 - （3）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应收款。 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 新疆天山番茄制品有限责任公司 36,675,660.93 1年以内 21.90% 往来款 燕园科教投资管理有限公司 20,000,000.00 1年以内 11.94% 股权转让款 新疆生产建设兵团财务局 12,887,300.00 1年以内 7.70% 还贷准备金 新疆西部银力棉业集团有限公司 10,400,000.00 2-3年 6.21% 货款 上海苑辰贸易有限公司 10,000,000.00 1-2年 5.97% 往来款 合 计 89,962,960.93 **** 53.72% **** （6）其他应收款期末余额较期初余额减少 31,021,931.25 元，主要是按照股权转让协议本期将对上 海凯盛创业投资有限公司长期股权投资 2,000 万元转入对燕园科教投资管理有限公司的应收股权转让款； 本期转让新疆中基城乡建设有限公司股权，增加应收新疆中恒大置业有限公司股权转让款 7,311,357.08 元；本期处置温泉农牧业分公司减少账面其他应收款 47,092,662.48 元。 5、存货及存货跌价准备 （1）存货项目 期 末 余 额 期 初 余 额 存货项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 物资采购 24,230,891.25 0.00 33,816,672.19 0.00 原材料 324,112,987.17 394,516.52 194,256,698.56 394,516.52 包装物 132,102,131.75 2,913,093.16 156,174,783.23 278,682.91 低值易耗品 3,713,994.96 1,626,852.04 4,277,994.26 0.00 库存商品 39,271,712.38 3,466,992.70 49,449,247.17 2,683,293.20 产成品 338,298,145.29 2,419,503.58 380,488,594.65 3,763,494.73 在产品 0.00 0.00 87,526,122.65 0.00 委托加工物资 5,319,404.58 0.00 2,389,944.01 0.00 发出商品 11,765,332.44 0.00 24,747,623.08 0.00 开发产品 0.00 25,414,369.05 0.00 合 计 878,814,599.82 10,820,958.00 958,542,048.85 7,119,987.36 净 额 867,993,641.82 951,422,061.49 存货期末余额较期初余额减少 79,727,449.03 元，除天津中辰期末原材料增加 100,889,558.12 元以 外，其余存货项目由于耗用或对外销售均有所减少，其中本期处置子公司新疆中基城乡建设有限公司减少 房地产开发成本 25,414,369.05 元，天津中辰在产品减少 87,526,122.65 元。 - 62 - （2）存货跌价准备 本期减少 存货项目 期初余额 本期增加 期末余额 转 回 转 销 原材料 394,516.52 0.00 0.00 0.00 394,516.52 库存商品 2,683,293.20 896,351.91 0.00 112,652.41 3,466,992.70 产成品 3,763,494.73 12,822,070.77 0.00 14,166,061.92 2,419,503.58 低值易耗品 0.00 1,626,852.04 0.00 0.00 1,626,852.04 包装物 278,682.91 2,634,410.25 0.00 0.00 2,913,093.16 合 计 7,119,987.36 17,979,684.97 0.00 14,278,714.33 10,820,958.00 本期产成品对外销售相应转销已计提的产成品跌价准备 14,278,714.33 元。 6、长期股权投资 （1）长期股权投资 期 末 余 额 期 初 余 额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 82,795,540.80 - 103,167,473.52 - 按权益法核算 113,489,263.84 - 115,962,502.73 - 合 计 196,284,804.64 - 219,129,976.25 - 净 额 196,284,804.64 219,129,976.25 （2）主要合营企业、联营企业财务信息 在被投资 本公司合 本公司合计 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 单位表决 期末净资产总额 计享有表 持股比例 权比例 决权比例 按权益法核算联营 企业 新疆亚鑫国际贸易 乌鲁木齐五 进出口 30.30% 30.30% 54,705,926.66 30.30% 30.30% 股份有限公司 星路 新疆徕远经贸实业 投资集团有限责任 乌鲁木齐市 综合类 35.65% 35.65% 122,142,701.52 35.65% 35.65% 公司 新疆北新路桥建设 乌鲁木齐市 施工 19.81% 19.81% 262,837,278.26 19.81% 19.81% 股份有限公司 中基汉斯食品有限 天津空港物 食品加工 50.00% 50.00% 27,291,520.17 50.00% 50.00% 公司 流加工区 （3）按成本法核算的长期股权投资 初始投资额 累计投资额 投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （万元） （万元） 上海凯盛创业投资 3,000.00 3,000.00 20,242,368.99 0.00 20,242,368.99 0.00 有限公司 新天国际葡萄酒业 3,751.52 3,751.52 37,515,212.00 0.00 0.00 37,515,212.00 有限公司 新疆西域酒业有限 828.87 828.87 8,288,681.74 0.00 0.00 8,288,681.74 公司 - 63 - 新疆天山蕃茄制品 1,985.00 1,985.00 19,850,000.00 0.00 0.00 19,850,000.00 有限责任公司 法国农业信贷银行 114.08 114.08 1,185,321.92 0.00 111,999.36 1,073,322.56 （Aigues地区 法国农业信贷银行 17.89 17.89 185,888.87 0.00 17,564.37 168,324.50 （Rhone地区） 深圳华特容器有限 1,590.00 1,590.00 15,900,000.00 0.00 0.00 15,900,000.00 公司 合 计 11,287.36 11,287.36 103,167,473.52 0.00 20,371,932.72 82,795,540.80 2006 年 8 月 26 日本公司与子公司-新建招标与燕园科教投资管理有限公司签订了股权转让合同，本公 司与子公司-新建招标将合计持有的上海凯盛创业投资有限公司 42.86%的股权全部转让给燕园科教投资管 理有限公司，转让价格共计 3,000 万元人民币；2006 年 10 月 27 日上述三方在新疆联合产权交易所进行了 产权转让交易，并由该交易所出具了新联产权鉴字第 2006 号 015、016 产权交易鉴证书；根据股权转让合 同约定，燕园科教投资管理有限公司分别于 2007 年 12 月 31 日前、2008 年 12 月 31 日前和 2009 年 12 月 31 日前每年将 1,000 万元人民币的股权转让款划入本公司账户，本公司本期将对上海凯盛创业投资有限公 司长期股权投资余额转入其他应收款 20,000,000.00 元，确认股权转让损失 242,368.99 元。截至 2009 年 3 月本公司已收到股权转让款 2,000 万元。 （4）按权益法核算的长期股权投资 初始投资 本期减少 被投资单位名称 期初余额 本期增加 期末余额 额（万元） 金 额 其中:现金红利 新疆亚鑫国际贸易 1,430.00 16,623,885.07 -47,989.29 0.00 0.00 16,575,895.78 股份有限公司 新疆徕远经贸实业 投资集团有限责任 3,143.00 49,097,023.47 -5,553,149.35 0.00 0.00 43,543,874.12 公司 新疆北新路桥建设 1,700.00 44,627,986.99 8,811,587.83 0.00 1,371,510.00 52,068,064.82 股份有限公司 中基汉斯食品有限 100万美元 5,613,607.20 -4,312,178.08 0.00 0.00 1,301,429.12 公司 合 计 115,962,502.73 -1,101,728.89 0.00 1,371,510.00 113,489,263.84 （5）长期股权投资期末余额较期初减少 22,845,172.64 元，其中如上所述减少对上海凯盛创业投资 有限公司长期股权投资 20,242,368.99 元；权益法核算确认本期投资损失 1,101,728.89 元，新疆北新路 桥建设股份有限公司分配股利减少长期股权投资 1,371,510.00 元；由于汇率变动减少对法国农业信贷银 行（Aigues 地区、Rhone 地区）长期股权投资 129,563.73 元。 7、固定资产 （1）固定资产原值 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 901,771,424.29 38,148,872.98 73,229,796.34 866,690,500.93 机器设备 1,461,502,349.68 48,373,509.71 13,456,960.53 1,496,418,898.86 运输工具 31,549,087.54 1,491,862.00 1,379,723.17 31,661,226.37 电子设备 20,807,478.63 2,865,499.04 430,835.80 23,242,141.87 其他设备 8,498,741.77 294,055.00 114,879.83 8,677,916.94 合 计 2,424,129,081.91 91,173,798.73 88,612,195.67 2,426,690,684.97 - 64 - 固定资产原值期末余额较期初增加 2,561,603.06 元，其中本期增加 91,173,798.73 元，本期减少 88,612,195.67 元，其主要变动原因为： 1）本期增加固定资产原值 91,173,798.73 元，主要包括： 新疆中基蕃茄在建工程完工转入固定资产 增加 19,279,912.03 元，其中番茄红素项目增加 17,010,036.21 元，污水处理工程及其他零星工程增加 2,345,980.63 元；天津中辰、天津天一厂房设备、研发中心楼及配套系统安装本期完工转入固定资产增加 21,598,237.40 元；本期购置软包装生产线、污水处理设备及安装管道等增加固定资产 29,470,636.40 元； 新疆中基蕃茄新增番茄加工设备 7,444,165.66 元；天津中辰制罐本期购置马口铁罐加工设备 4,953,106.29 元。 2）本期减少固定资产原值 88,612,195.67 元，主要包括：本期出售温泉农牧业分公司减少房屋建筑 物原值 25,663,566.61 元；由于转让股权新疆中基城乡建设有限公司本期不再纳入合并报表范围，共计减 少固定资产原值 29,369,946.88 元；将原在固定资产单独核算的西域土地使用权原值 7,533,999.02 元转 入无形资产；由于欧元汇率变动导致境外子公司法国普罗旺斯固定资产原值折合人民币减少 18,806,097.18 元。 （2）累计折旧 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 126,858,987.22 29,490,641.17 21,425,014.29 134,924,614.10 机器设备 382,989,255.65 106,713,933.77 8,905,097.15 480,798,092.27 运输工具 9,493,879.27 4,120,206.31 622,698.24 12,991,387.34 电子设备 9,369,688.47 2,316,495.67 315,373.24 11,370,810.90 其他设备 4,017,724.55 707,196.65 92,899.00 4,632,022.20 合 计 532,729,535.16 143,348,473.57 31,361,081.92 644,716,926.81 累计折旧期末余额较期初增加 111,987,391.65 元，除本期根据折旧政策计提折旧增加外，其它变动 原因主要是本期出售温泉农牧业分公司和新疆中基城乡建设有限公司本期不再纳入合并报表范围导致的 折旧减少。 （3）固定资产减值准备及净额 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 3,846,027.98 - 1,359,106.37 2,486,921.61 运输设备 356,918.78 - - 356,918.78 减值准备合计 4,202,946.76 - 1,359,106.37 2,843,840.39 固定资产净额 1,887,196,599.99 *** *** 1,779,129,917.77 （ 4 ） 本 期 在 建 工 程 完 工 转 入 固 定 资 产 41,765,727.14 元 ， 主 要 包 括 番 茄 红 素 技 改 项 目 转 入 17,010,036.21 元；厂房、研发中心楼及配套设施转入 21,598,237.40 元；污水处理工程及其他零星工程 增加 3,157,453.53 元。 - 65 - （5）已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 198,600.00 188,670.00 0.00 9,930.00 机器设备 30,167,061.05 28,658,708.05 0.00 1,508,353.00 运输设备 277,000.00 263,150.00 0.00 13,850.00 电子设备 936,630.35 889,798.83 0.00 46,831.52 其他设备 2,469,964.60 2,346,466.28 0.00 123,498.32 合 计 34,049,256.00 32,346,793.16 0.00 1,702,462.84 （6）未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 353,518,806.84 36,258,367.13 2,486,921.61 314,773,518.10 运输设备 845,983.17 574,659.77 0.00 271,323.40 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 354,364,790.01 36,833,026.90 2,486,921.61 315,044,841.50 （7）用于担保的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 273,623,328.77 24,505,711.14 0.00 249,117,617.63 机器设备 425,906,650.35 149,393,474.22 0.00 276,513,176.13 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 699,529,979.12 173,899,185.36 0.00 525,630,793.76 8、在建工程 本期减少 工程名称 期初余额 本期增加 期末余额 资金来源 转入固定资产 其他减少 蕃茄红素技改项目 17,147,831.53 1,059,857.20 17,010,036.21 0.00 1,197,652.52 募集资金 厂房设备、研发中心楼 22,121,505.50 44,469,013.37 6,678,786.00 0.00 59,911,732.87 自有资金 设备安装工程 11,991,773.60 9,850,051.80 14,919,451.40 0.00 6,922,374.00 自有资金 法国普罗旺斯公司设备改造 0.00 14,743,986.92 0.00 0.00 14,743,986.92 自有资金 污水处理工程 0.00 2,418,260.55 1,593,260.55 0.00 825,000.00 自有资金 其他零星工程 709,179.39 1,391,249.45 1,564,192.98 413,740.00 122,495.86 自有资金 合 计 51,970,290.02 73,932,419.29 41,765,727.14 413,740.00 83,723,242.17 期初及本期新增（生产线及配套设施）已全部投入生产，相应结转固定资产。 - 66 - 9、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 120,565,236.53 16,810,888.78 1,642,016.78 135,734,108.53 房屋租赁费 7,354,947.54 0.00 0.00 7,354,947.54 变温溶剂萃取技术 6,000,000.00 11,790,822.37 0.00 17,790,822.37 商标 13,175,745.81 0.00 975,216.52 12,200,529.29 气体排放配额 5,096,836.61 4,040,384.81 576.71 9,136,644.71 财务软件 3,213,985.34 402,259.33 25,562.66 3,590,682.01 合 计 155,406,751.83 33,044,355.29 2,643,372.67 185,807,734.45 （2）累计摊销 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 8,325,204.06 4,217,493.54 331,765.26 12,210,932.34 房屋租赁费 1,340,646.84 223,440.00 0.00 1,564,086.84 变温溶剂萃取技术 3,250,000.00 600,000.00 0.00 3,850,000.00 商标 2,854,744.57 1,193,078.71 0.00 4,047,823.28 气体排放配额 5,090,733.12 1,525,868.45 0.00 6,616,601.57 财务软件 1,862,042.42 612,902.75 0.00 2,474,945.17 合 计 22,723,371.01 8,372,783.45 331,765.26 30,764,389.20 无形资产净值 132,683,380.82 ***** ***** 155,043,345.25 （3）本期新增土地使用权 16,810,888.78 元，其中根据《企业会计准则》的相关规定将本公司原计 入固定资产（房屋建筑物或单独列示）中土地使用权余额 6,540,452.78 元转出作为无形资产单独核算； 内蒙古中基蕃茄新增土地使用权 10,196,544.65 元。 子公司中基研究院研制开发的变温溶剂萃取技术经过技术部门鉴定和试生产运行结果测试，已达到设 计工艺和生产能力指标要求，将原在开发支出核算的与该项技术相关的资本化支出 11,790,822.37 元转入 无形资产核算。 （4）土地使用权中用于抵押借款的资产账面价值 64,200,021.29 元。 10、商誉 被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值准备 中基国贸 953,635.82 953,635.82 - - 953,635.82 953,635.82 新疆中基蕃茄 964,788.90 964,788.90 - - 964,788.90 - 天津中辰 55,348,918.53 55,348,918.53 - - 55,348,918.53 - 内蒙古中基蕃茄 17,255,462.81 17,255,462.81 - - 17,255,462.81 - 中辰制罐 3,864,161.14 3,864,161.14 - - 3,864,161.14 - 天津天一 4,148,526.93 4,148,526.93 - - 4,148,526.93 - 中天生物 130,754.50 130,754.50 - - 130,754.50 130,754.50 北泉蕃茄 246,773.87 246,773.87 - - 246,773.87 - - 67 - 梧桐蕃茄 1,623,660.68 1,623,660.68 - - 1,623,660.68 - 普罗旺斯 34,157,604.46 34,157,604.46 - 3,227,502.79 30,930,101.67 12,372,040.78 合 计 118,694,287.64 118,694,287.64 - 3,227,502.79 115,466,784.85 13,456,431.10 净 额 102,010,353.75 法国普罗旺斯公司账面确认商誉 34,157,604.46 元，本期由于汇率变动影响减少 3,227,502.79 元。 11、长期待摊费用 本期减少 剩余摊 项 目 原始发生额 期初余额 本期增加 累计摊销 期末余额 本期摊销 其他减少 销年限 增容费 561,093.40 224,437.28 0.00 56,109.34 0.00 392,765.46 168,327.94 3年 道路维修费 407,000.00 291,400.00 0.00 51,400.00 0.00 167,000.00 240,000.00 4年 保险费 228,800.80 196,880.75 0.00 55,760.12 0.00 87,680.17 141,120.63 1-2 年 其他 659,420.00 221,086.79 0.00 133,419.96 0.00 571,753.17 87,666.83 1年 合 计 1,856,314.20 933,804.82 0.00 296,689.42 0.00 1,219,198.80 637,115.40 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 坏账准备 3,969,089.66 3,349,536.68 存货跌价准备 0.00 602,975.80 长期待摊费用摊销 836,835.68 836,835.68 合 计 4,805,925.34 4,789,348.16 已确认的递延所得税资产期末余额 4,805,925.34 元，主要是计提的应收款项坏账准备产生的可抵扣 暂时性差异。 （2）未确认递延所得税资产的控股子公司 新疆中基蕃茄及其子、分公司享受农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策，免征企业所得税，未 确认其递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。 13、资产减值准备 本期减少 项 目 期初余额 本期增加 期末余额 本期转回 本期转销 坏账准备 40,981,478.23 32,866,691.51 0.00 1,783,628.10 72,064,541.64 存货跌价准备 7,119,987.36 17,979,684.97 0.00 14,278,714.33 10,820,958.00 长期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备 4,202,946.76 0.00 0.00 1,359,106.37 2,843,840.39 商誉减值准备 11,331,671.75 3,254,385.34 0.00 1,129,625.99 13,456,431.10 合 计 63,636,084.10 54,100,761.82 0.00 18,551,074.79 99,185,771.13 - 68 - 本期按照本公司应收款项坏账准备计提标准补提坏账准备 32,866,691.51 元；本期生产耗用原材料及 产成品对外销售转回存货跌价准备 14,533,209.08 元；法国普罗旺斯公司连续亏损，对其账面吸收合并确 认的商誉仍延用原摊销政策补提减值准备 3,254,385.34 元，由于汇率变动减少 1,129,625.99 元。 14、短期借款 （1）短期借款分类 借款条件 期 末 余 额 期 初 余 额 信用借款 0.00 55,000,000.00 保证借款 1,004,228,414.14 1,129,353,695.40 抵押借款 20,000,000.00 135,000,000.00 保证及抵押借款 424,000,000.00 0.00 质押借款 58,094,100.00 61,000,000.00 保证及质押借款 110,000,000.00 0.00 押汇借款 184,629,843.67 110,421,071.27 银行透支 2,580,537.85 2,849,812.53 银行承兑汇票贴现 614,330,000.00 267,000,000.00 合 计 2,417,862,895.66 1,760,624,579.20 （2）关于借款担保情况参见附注八、3。 （3）期末短期借款余额 2,417,862,895.65 元，其中美元短期借款 35,513,994.04，折合人民币 242,723,943.67 元；欧元短期借款 2,659,794.18，折合人民币 25,690,951.98 元。 （4）欧元短期借款中法国普罗旺斯公司期末银行透支 267,164.08 欧元，折合人民币 2,580,537.85 元。 15、交易性金融负债 本期新疆中基蕃茄从事债务调期交易，期末按照公允价值确认交易性金融负债 37,321,994.87 元。 （详 见附注十二、 （三）、1） 16、应付票据 种 类 期 末 余 额 期 初 余 额 其中下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 171,963,559.06 156,681,138.04 171,963,559.06 商业承兑汇票 30,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00 合 计 201,963,559.06 206,681,138.04 201,963,559.06 17、应付账款 账 龄 期 末 余 额 期 初 余 额 1 年以内 225,369,391.12 313,192,678.79 1 年以上 106,170,167.07 74,546,690.69 合 计 331,539,558.19 387,739,369.48 注 ： 应 付 账 款 期 末 余 额 331,539,558.19 元 ， 其 中 欧 元 应 付 款 11,377,493.15 ， 折 合 人 民 币 109,895,206.34 元。 - 69 - （1）应付账款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位兵团农五师八十七团蕃茄 采购款 9,817,143.70 元。 （2）期末大额应付款项明细 债权单位(人)名称 期末余额 未偿还或未结转的原因 备 注 北京奥瑞金新美制罐有限公司 19,415,270.06 合同约定付款期内 包装物加工 IMPRESS SA 15,855,429.12 合同约定付款期内 普罗旺斯原料供应商 北京奥瑞金印刷科技股份有限公司 10,549,132.52 合同约定付款期内 包装物加工 兵团农五师八十七团 9,817,143.70 合同约定付款期内 番茄采购款 天吉泰镇 8,608,511.47 合同约定付款期内 番茄采购款 18、预收账款 账 龄 期 末 余 额 期 初 余 额 1年以内 24,036,045.02 57,922,112.18 1年以上 14,369,409.28 20,804,799.95 合 计 38,405,454.30 78,726,912.13 注：预收账款期末余额 38,405,454.30 元，其中美元预收款 50,000.00，折合人民币 341,730.00 元； 欧元预收款 868,005.88，折合人民币 8,384,068.79 元。 （1）预收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末余额中的大额预收款项 债权单位(人)名称 期末余额 未偿还或未结转的原因 备 注 PROSIMEX CO.,LTD 7,043,832.60 尚未交货 MIDLAND TRADING GROUP LTD 3,783,331.10 尚未交货 ARAR TRADING CO LLC 2,080,821.99 尚未交货 FILER INTERNATILNAL CORP 1,582,410.97 尚未交货 杭州华一贸易有限公司 1,479,335.40 尚未交货 19、应付股利 应付股利期末账面余额 20,712,471.84 元，其中应付主要投资单位（人）情况如下： 投资单位（人）名称 期末余额 期初余额 欠付原因 兵团农十二师五一农场 4,369,022.63 0.00 兵团农二师二十一团 4,799,276.54 4,799,276.54 乌鲁木齐三木实业有限公司 3,433,142.36 3,433,142.36 上海邦联科技有限公司 1,699,716.86 1,699,716.86 新疆维特绿色食品有限责任公司 1,271,417.44 0.00 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 1,087,775.32 1,087,775.32 兵团和田农场管理局乌鲁木齐市果品加工厂 917,530.75 917,530.75 无锡灵山实业有限责任公司 400,000.00 400,000.00 江苏新动力风险投资有限公司 320,000.00 320,000.00 浙江物通实业有限公司 320,000.00 320,000.00 兵团建设工程集团有限公司 212,009.40 2,726,198.40 新疆农垦粮油食品土畜医保进出口公司 211,859.07 211,859.07 - 70 - 新疆荣丰工贸有限公司 180,000.00 180,000.00 新疆新建粮油食品进出口公司职工持股会 170,789.30 170,789.30 上海迅昌科技实业有限公司 80,000.00 80,000.00 浙江樱花集团有限责任公司 80,000.00 80,000.00 烟台明华投资有限公司 80,000.00 80,000.00 王加付 7,088.53 7,088.53 兵团农五师八十七团 0.00 5,018,146.04 天津实发集团有限公司 0.00 2,806,816.02 兵团农六师军户农场 1,072,843.64 1,072,843.64 江苏瑞华投资发展有限公司 0.00 160,000.00 乌鲁木齐中鸿远投资有限公司 0.00 875,711.76 魏昆 0.00 582,049.39 张楹 0.00 447,425.72 兵团第一建筑安装工程公司 0.00 291,903.92 金玲 0.00 79,190.39 邹金松 0.00 79,190.39 社会公众股 0.00 73.34 合 计 20,712,471.84 27,926,727.74 20、应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,315,253.10 105,929,684.56 109,378,391.90 2,866,545.76 二、职工福利 28,121,886.70 73,727,729.79 73,964,874.26 27,884,742.23 三、社会保险费 738,157.29 4,422,693.14 4,380,095.15 780,755.28 其中：医疗保险费 365,991.46 1,807,179.85 1,856,668.74 316,502.57 养老保险费 372,165.83 2,615,513.29 2,523,426.41 464,252.71 四、住房公积金 16,982.00 1,186,323.78 720,785.08 482,520.70 五、解除劳动关系的补偿 1,011,320.84 0.00 0.00 1,011,320.84 六、工会经费和职工教育经费 4,251,011.53 1,946,497.02 301,712.56 5,895,795.99 七、其他职工薪酬 7,644,400.47 27,779,480.69 24,950,836.16 10,473,045.00 合 计 48,099,011.93 214,992,408.98 213,696,695.11 49,394,725.80 21、应交税费 税费项目 期 末 余 额 期 初 余 额 备 注 增值税 -88,026,053.70 -36,469,562.17 营业税 95,251.33 1,961,492.60 城市维护建设税 658,259.58 1,639,590.19 企业所得税 12,566,345.44 4,594,827.57 个人所得税 98,875.38 134,954.00 教育费附加 248,791.58 899,642.26 其他税费 12,315.90 68,630.12 合 计 -74,346,214.49 -27,170,425.43 - 71 - 期末应交税费余额较年初减少 47,175,789.06 元，主要原因是期末账面留有大额未抵扣的原材料采购 进项税。 22、其他应付款 账 龄 期 末 余 额 期 初 余 额 1 年以内 158,316,880.12 18,602,923.04 1至2年 17,414,439.40 42,246,097.23 2至3年 33,895,511.51 6,540,608.93 3 年以上 6,668,217.35 30,492,825.89 合 计 216,295,048.38 97,882,455.09 （1）其他应付款期末余额较期初增加 118,412,593.29 元，主要是本期收购天津中辰小股东股权增加 的应付股权转让款 48,821,210.69 元，增加对兵团投资有限责任公司借款 2500 万元。 （2）其他应付款期末余额中应付股东单位兵团投资有限责任公司 83,000,000.00 元。 （3）期末金额较大的其他应付款 债权单位(人)名称 期末余额 性质或内容 备 注 兵团投资有限责任公司 83,000,000.00 借款 1年以内 香港于阗国际有限公司 30,371,210.69 股权转让款 收购子公司股权 Best hero国际有限公司 18,450,000.00 股权转让款 收购子公司股权 新疆西域酒业有限公司 13,562,383.95 往来款 FNGS（法国员工保障基金） 9,848,737.92 往来款 23、长期借款 借款条件 期 末 余 额 期 初 余 额 抵押借款 79,792,474.48 137,095,029.72 保证借款 287,000,000.00 312,000,000.00 质押借款 14,800,000.00 22,200,000.00 保证及质押借款 44,000,000.00 49,500,000.00 保证及抵押借款 55,000,000.00 0.00 合 计 480,592,474.48 520,795,029.72 长期借款期末余额中普罗旺斯欧元借款 4,119,730.25，折合人民币 39,792,474.48 元。 24、长期应付款 债权单位(人)名称 期 末 余 额 期 初 余 额 剩余年限 兵团投资有限责任公司 126,000,000.00 140,000,000.00 8年 兵团国有资产经营公司 120,000,000.00 127,000,000.00 7年 合 计 246,000,000.00 267,000,000.00 - 72 - 25、股本 货币单位：万元 本期增减变动（+、-） 项 目 期初余额 增发 期末余额 送股 配股 公积金转股 其他 小计 新股 有限售条件股份 5,557.12 - - 1,667.14 - -4,883.98 -3,216.84 2,340.28 无限售条件流通股份 26,678.93 - - 8,003.68 - 4,883.98 12,887.66 39,566.59 合 计 32,236.05 - - 9,670.82 - 0.00 9,670.82 41,906.87 货币单位：元 股东名称 期初余额 期末余额 本期增加 本期减少 金额 比例 金额 比例 兵团投资有限责任公司 27,267,050.00 8.46% 8,668,117.00 0.00 35,935,167.00 8.58% 兵团农二师二十一团 19,013,459.00 5.90% 5,704,037.00 0.00 24,717,496.00 5.90% 兵团农五师八十七团 19,934,620.00 6.18% 5,096,744.00 2,988,809.00 22,042,555.00 5.26% 乌鲁木齐三木实业有限公司 16,978,950.00 5.27% 4,744,778.00 1,163,024.00 20,560,704.00 4.91% 兵团农十二师五一农场 15,280,403.00 4.74% 4,584,121.00 19,864,524.00 4.74% 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 18,813,960.00 5.84% 2,913,000.00 9,103,960.00 12,623,000.00 3.01% 兵团建设工程集团有限公司 9,540,423.00 2.96% 2,562,127.00 1,000,000.00 11,102,550.00 2.65% 中国农业银行-中邮核心成长 股票型证券投资基金 0.00 0.00% 9,246,946.00 0.00 9,246,946.00 2.21% 华夏成长证券投资基金 0.00 0.00% 8,698,338.00 0.00 8,698,338.00 2.08% 兵团和田农场管理局乌鲁木齐 市果品加工厂 4,851,127.00 1.50% 1,100,442.00 1,182,989.00 4,768,580.00 1.14% 兵团农六师军户农场 4,250,322.00 1.32% 1,303,097.00 0.00 5,553,419.00 1.33% 其他社会公众股 123,770,196.00 38.39% 128,334,476.00 8,149,287.00 243,955,385.00 58.21% 烟台明华投资有限公司 3,600,000.00 1.12% 0.00 3,600,000.00 0.00 0.00% 浙江樱花集团有限责任公司 3,600,000.00 1.12% 0.00 3,600,000.00 0.00 0.00% 浙江物通实业有限公司 14,400,000.00 4.47% 0.00 14,400,000.00 0.00 0.00% 无锡灵山实业有限责任公司 15,860,000.00 4.92% 0.00 15,860,000.00 0.00 0.00% 江苏新动力风险投资有限公司 14,400,000.00 4.47% 0.00 14,400,000.00 0.00 0.00% 江苏瑞华投资发展有限公司 7,200,000.00 2.23% 0.00 7,200,000.00 0.00 0.00% 上海迅昌科技实业有限公司 3,600,000.00 1.12% 0.00 3,600,000.00 0.00 0.00% 合 计 322,360,510.00 100.00% 182,956,223.00 86,248,069.00 419,068,664.00 100.00% 本公司 2007 年度股东大会审议通过了以本公司总股本 322,360,511 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.30 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的利润分配及资本公积金转增股 本议案。上述方案实施后，本公司股本增加 96,708,154 股，变更后股本总额为 419,068,664 股，该事项 已经万隆会计师事务所审验，并出具了万会业字（2008）第 2290 号验资报告。 - 73 - 26、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 541,795,957.73 -3,506,009.73 96,708,154.00 441,581,794.00 其他资本公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 541,795,957.73 -3,506,009.73 96,708,154.00 441,581,794.00 本期资本公积转增股本减少 96,708,154.00 元，参见股本附注。本期资本公积其他变动-3,506,009.73 元，主要是：1）本期将所持子公司内蒙古中基蕃茄 54.24%股权全部转让给子公司新疆中基蕃茄构成同一 控制下企业合并，由于新疆中基番茄并非全资子公司导致合并报表层次资本公积增加 1,405,932.07 元；2） 本期购买子公司天津中辰少数股东股权导致合并报表层次资本公积减少 4,911,941.80 元。 27、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 124,991,815.84 0.00 0.00 124,991,815.84 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 124,991,815.84 0.00 0.00 124,991,815.84 28、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 178,192,528.40 本期会计政策调整 0.00 调整后年初未分配利润 178,192,528.40 加：本期归属于母公司净利润 -66,219,680.43 减：提取法定盈余公积金 0.00 分配现金股利 9,670,815.33 转做股本的普通股股利 0.00 期末未分配利润 102,302,032.64 本公司本期分配现金股利 9,670,815.33 元，参见股本附注。 29、营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本 2008年度 2007年度 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 2,024,220,164.16 1,570,370,910.04 453,849,254.12 2,378,395,181.10 1,971,097,789.28 407,297,391.82 其他业务 18,906,158.44 9,060,476.76 9,845,681.68 32,892,600.44 16,511,410.43 16,381,190.01 合 计 2,043,126,322.60 1,579,431,386.80 463,694,935.80 2,411,287,781.54 1,987,609,199.71 423,678,581.83 - 74 - （2）产品类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 大桶原料酱 799,812,012.05 872,899,880.82 430,568,250.05 568,149,719.85 小包装番茄制品 821,995,692.83 844,377,764.96 667,249,114.71 718,531,418.67 蔬菜罐头制品 390,252,238.47 544,377,308.94 460,671,712.83 589,904,625.11 其他 12,160,220.81 116,740,226.38 11,881,832.45 94,512,025.65 合 计 2,024,220,164.16 2,378,395,181.10 1,570,370,910.04 1,971,097,789.28 （3）本公司前五名客户销售收入总额为 1,023,044,949.49 元，占本年全部销售收入的 50.07%。 （4）业务收入本期比上年同期减少 368,161,458.94 元，下降 15.27%，其中主营收入同比减少 354,175,016.94 元，主要原因是 1）欧洲取消农业补贴政策实施以来由于番茄原料成本提高，法国普罗旺 斯公司产销量有较大幅度萎缩，其主营蔬菜罐头制品收入本年减少 154,125,070.47 元；2）虽然大桶番茄 酱国际市场价格大幅上涨，但由于番茄原料供应紧张及人民币升值等因素影响本年大桶番茄酱销售收入减 少 73,087,868.77 元；3）其他收入共计减少 104,580,005.57 元，其中本期处置农牧业分公司减少农牧业 收入 46,413,325.67 元，处置新疆中基城乡建设有限公司减少房地产收入 27,791,977.24 元，其他如棉花 销售、钢材销售等贸易收入减少 30,374,702.66 元。 30、营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 项 目 金 额 计缴标准(%) 金 额 计缴标准(%) 营业税 311,184.19 5% 1,710,632.80 5% 城市维护建设税 2,379,098.87 7% 4,170,670.01 7% 教育费附加 879,040.44 3% 1,872,510.13 3% 其他 0.00 218,659.31 合 计 3,569,323.50 7,972,472.25 31、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 212,617,321.33 164,763,078.46 减：利息收入 9,722,016.81 6,857,149.72 利息净支出 202,895,304.52 157,905,928.74 汇兑损失 31,816,178.15 22,379,410.22 减：汇兑收益 21,768,372.92 5,760,954.21 其 他 16,017,320.72 4,584,989.78 合 计 228,960,430.47 179,109,374.53 本年度财务费用较上年度增加 49,851,055.94 元，主要是本期银行借款增加导致利息净支出增加 44,989,375.78 元。 - 75 - 32、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 32,866,691.51 27,391,961.67 存货跌价损失 17,979,684.97 -9,063,173.43 商誉减值损失 3,254,385.34 3,802,947.58 合 计 54,100,761.82 22,131,735.82 本期资产减值损失比上期增加 31,969,026.00 元，主要是存货跌价准备增加 27,042,858.40 元。 33、公允价值变动收益 本期公允价值变动损益-37,321,994.87 元。（详见附注十二、（三）、1） 34、投资收益 项 目 2008年度 2007年度 成本法核算的被投资公司分配来的现金红利 0.00 0.00 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -1,101,728.89 -7,971,590.58 股权转让收益 -213,376.15 0.00 其他收益 51,855.40 967,141.75 合 计 -1,263,249.64 -7,004,448.83 （1）本期投资收益汇回不存在重大限制； （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润 被投资单位 2008年度 2007年度 新疆亚鑫国际贸易股份有限公司 -47,989.29 -171,179.00 新疆徕远经贸实业投资集团有限责任公司 -5,553,149.35 77,938.86 新疆北新路桥建设股份有限公司 8,811,587.83 8,200,011.53 内蒙古中基蕃茄（2007 年度 1-7 月） 0.00 -8,015,987.87 中基汉斯食品有限公司 -4,312,178.08 -7,962,374.10 天津中辰物业管理有限公司 0.00 -100,000.00 合 计 -1,101,728.89 -7,971,590.58 （3）本期投资收益比上期增加 5,741,199.19 元，主要原因是上期内蒙古中基蕃茄 1-7 月未纳入合并 报表范围，按权益法核算确认投资损失 8,015,987.87 元。 - 76 - 35、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得 1,773,971.34 357,096.13 罚款净收入 488,801.02 216,780.83 经营赔偿 - - 债务重组利得 - 25,690,457.37 政府补助 16,178,199.30 19,880,805.60 企业合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 - 2,000,000.00 认净资产公允价值产生的损益 其 他 3,499,843.44 1,690,934.32 合 计 21,940,815.10 49,836,074.25 （1）本期营业外收入比上期减少 27,895,259.15 元，主要是上期实现债务重组利得 25,690,457.37 元。 （2）政府补助 本期取得 记入本期损 本期返还的政府补助 种 类 政府补助 益的政府补助 金 额 原 因 财政支持资金 6,543,752.00 6,543,752.00 - - 法国普罗旺斯投资津贴 2,539,444.37 2,539,444.37 - - 石河子财政局税费返还 1,825,364.93 1,825,364.93 - - 兵团财务局拨付环保补助资金 3,500,000.00 3,500,000.00 - - 外经贸发展促进资金 - 600,000.00 - - 其它财政补贴 1,169,638.00 1,169,638.00 - - 合 计 15,578,199.30 16,178,199.30 - - 36、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失 50,865.80 4,082,216.42 其中：固定资产处置损失 50,865.80 4,082,216.42 罚没支出 750,074.14 1,804,573.06 捐赠支出 311,000.00 0.00 预计负债损失 8,514,659.76 0.00 其 他 3,783,395.69 2,302,105.73 合 计 13,409,995.39 8,188,895.21 本期营业外支出 13,409,995.39 元，主要是法国普罗旺斯公司预计各项诉讼损失 8,514,659.76 元； 本期五家渠梧桐蕃茄单方面支付少数股东股利导致减少长期投资 1,952,808.14 元。 - 77 - 37、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的如下： 项 目 2008年度 新疆天山番茄制品有限责任公司往来款 10,445,196.75 新疆中基城乡建设有限责任公司往来款 12,300,000.00 新兴建筑有限公司往来款 10,500,000.00 新疆建设兵团投资公司往来款 3,000,000.00 建工集团往来款 3,000,000.00 政府补贴款 15,578,199.30 利息收入 9,722,016.81 其他往来款及押金保证金 11,798,980.80 合 计 76,344,393.66 38、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的如下： 项 目 2008年度 新疆华凯贸易有限公司往来款 9,080,257.50 铁路、海运、公路运费 81,788,237.29 新疆建设兵团投资公司往来款资金占用费 18,815,882.50 排污费 4,519,258.00 保险费 7,572,235.26 通讯、差旅、办公费、招待费 6,453,382.34 中介机构费（评估、审计、咨询、税务代理、顾问） 9,768,398.84 兵团财务局还贷准备金 5,537,000.00 银行手续费 3,932,290.30 其他往来及管理费用、营业费用等支出 105,521,885.22 合 计 252,988,827.25 39、现金流量表补充资料 补充资料 2008年度 2007年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -93,538,149.66 75,463,586.40 加：资产减值准备 54,100,761.81 22,131,735.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 143,348,473.57 144,036,439.31 无形资产摊销 8,041,018.19 9,090,016.34 - 78 - 长期待摊费用摊销 296,689.42 294,727.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -1,509,729.39 3,725,120.29 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 37,321,994.87 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 222,665,126.55 182,651,982.32 投资损失（收益以“－”号填列） 1,049,873.49 7,004,448.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -16,577.18 -4,140,635.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 79,727,449.03 -67,263,890.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -456,666,821.98 -247,486,011.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 149,903,044.23 87,763,070.28 其 他 0.00 11,877,835.28 经营活动产生的现金流量净额 144,723,152.95 225,148,424.56 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,014,250,514.74 434,646,430.00 减：现金的期初余额 434,646,430.00 374,859,734.42 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - 14,437,511.30 现金及现金等价物净增加额 579,604,084.74 45,349,184.28 40、现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 一、现金 1,014,250,514.74 434,646,430.00 其中：库存现金 139,715.74 247,961.47 可随时用于支付的银行存款 762,333,905.43 169,170,689.70 可随时用于支付的其他货币资金 251,776,893.57 265,227,778.83 二、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 1,014,250,514.74 434,646,430.00 - 79 - 七、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按组合特征分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 22,044,224.07 75.44% 10.40% 2,291,948.11 单项金额不重大但按信用风险特征组 7,050,051.55 24.13% 100.00% 7,050,051.55 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 127,556.38 0.44% 49.89% 63,640.49 合 计 29,221,832.00 100.00% 32.19% 9,405,640.15 净 额 19,816,191.85 接上表 期 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 32,390,956.67 70.79% 2.13% 688,968.81 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 6,982,990.50 15.26% 100.00% 6,982,990.50 该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 6,382,765.50 13.95% 4.17% 265,967.83 合 计 45,756,712.67 100.00% 17.35% 7,937,927.14 净 额 37,818,785.53 （2）应收账款按账龄组合分类 期 末 余 额 期 初 余 额 账龄组合 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 6个月以内 0.00 0.00 5,213,891.03 11.39% 0.00 7个月至1年 0.00 0.00 20,865,504.97 45.60% 208,655.05 1至2年（含2年） 20,293,709.97 69.45% 2,029,371.00 11,198,803.28 24.47% 486,031.71 2至3年（含3年） 1,750,514.10 5.99% 262,577.12 459.00 0.00% 68.85 3至4年（含4年） 459.00 0.00% 91.80 1,025,540.80 2.24% 25,419.48 4至5年（含5年） 127,097.38 0.43% 63,548.68 469,523.09 1.03% 234,761.55 5年以上 7,050,051.55 24.13% 7,050,051.55 6,982,990.50 15.26% 6,982,990.50 组合合计 29,221,832.00 100.00% 9,405,640.15 45,756,712.67 100.00% 7,937,927.14 （3）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收账款。 （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 - 80 - （5）应收账款期末余额中欠款金额前五名的情况： 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 江阴华西棉麻有限公司 20,293,709.97 1-2年 69.45% 常山纺织股份有限公司 1,750,514.10 2-3年 5.99% 河北元氏化工轻工有限公司 870,893.70 5年以上 2.98% 乌鲁木齐市胜强钢材物资贸易中心 600,059.60 5年以上 2.05% 雷福宏 440,957.69 5年以上 1.51% 合 计 23,956,135.06 **** 81.98% （6）应收账款期末余额较期初余额减少 16,534,880.67 元，主要是本期处置温泉农牧业分公司减少 应收账款 15,633,332.57 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款按组合特征分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 86,840,053.01 85.85% 3.16% 2,740,985.47 单项金额不重大但按信用风险特征组 6,307,713.96 6.24% 100.00% 6,307,713.96 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 7,999,593.54 7.91% 16.77% 1,341,562.50 合 计 101,147,360.51 100.00% 10.27% 10,390,261.93 净 额 90,757,098.58 接上表 期 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 102,104,822.05 88.37% 0.48% 493,114.30 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,599,219.38 3.11% 100.00% 3,599,219.38 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 9,842,910.80 8.52% 12.20% 1,200,407.37 合 计 115,546,952.23 100.00% 4.58% 5,292,741.05 净 额 110,254,211.18 （2）其他应收款按账龄组合分类 期 末 余 额 期 初 余 额 账龄组合 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1年以内（含1年） 65,162,843.87 64.42% 0.00 70,800,625.90 61.27% 0.00 1至2年（含2年） 9,411,693.09 9.30% 611,150.51 30,261,763.50 26.19% 63,450.17 2至3年（含3年） 13,639,437.33 13.48% 812,634.45 1,050,390.00 0.91% 157,558.50 - 81 - 3至4年（含4年） 450,000.00 0.44% 90,000.00 1,365,889.62 1.18% 273,177.92 4至5年（含5年） 844,533.40 0.83% 422,266.70 5,977,561.68 5.17% 1,199,335.08 5年以上 11,638,852.82 11.51% 8,454,210.27 6,090,721.53 5.27% 3,599,219.38 组合合计 101,147,360.51 100.00% 10,390,261.93 115,546,952.23 100.00% 5,292,741.05 （3）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应收款。 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 43,707,797.59 1年以内 43.21% 与子公司往来款 燕园科教投资管理有限公司 12,000,000.00 1年以内 11.86% 股权转让款 新疆中基国际贸易有限责任公司 7,953,877.29 2-3年 7.86% 与子公司往来款 新疆中恒大置业有限公司 7,311,357.08 1年以内 7.23% 股权转让款 新疆西部银力棉业集团有限公司 5,400,000.00 3-4年 5.34% 货款 合 计 76,373,031.96 ***** 75.50% （6）其他应收款期末余额较期初余额减少 14,399,591.72 元，其中处置温泉农牧业分公司减少其他 应收款 11,133,668.27 元；收回对农牧业分公司其他应收款 47,092,662.48 元；根据股权转让协议将对上 海凯盛长期股权投资转入其他应收款增加 12,000,000.00 元；本期转让新疆中基城乡建设有限公司股权， 增加对新疆中恒大置业有限公司股权转让款 7,311,357.08 元。上述对燕园科教投资管理有限公司及新疆 中恒大置业有限公司应收股权转让款截至 2009 年 3 月已按照协议约定收回。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 期 末 余 额 期 初 余 额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 946,973,893.74 - 1,007,456,262.73 - 按权益法核算 112,187,833.69 - 110,348,894.50 - 合 计 1,059,161,727.43 - 1,117,805,157.23 - 净 额 1,059,161,727.43 1,117,805,157.23 （2）合营企业、联营企业主要财务信息 参见本附注五、1 子公司介绍及六、7 合并财务报表附注-长期股权投资。 （3）按成本法核算的长期股权投资 初始投资额 累计投资 投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （万元） 额（万元） 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任 30.00 30.00 300,000.00 0.00 0.00 300,000.00 公司 新疆新建国际招标有限责任公司 800.00 800.00 8,000,000.00 0.00 0.00 8,000,000.00 阿拉山口中基有限责任公司 99.00 99.00 990,000.00 0.00 0.00 990,000.00 - 82 - 新疆中基国际贸易有限责任公司 353.00 353.00 3,530,000.00 0.00 0.00 3,530,000.00 新疆中基城乡建设有限责任公司 2,900.00 2,900.00 29,000,000.00 0.00 29,000,000.00 0.00 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 31,950.00 47,280.00 472,800,000.00 0.00 0.00 472,800,000.00 天津中辰蕃茄制品有限责任公司 12,315.00 28,055.00 173,150,000.00 107,400,000.00 0.00 280,550,000.00 内蒙古中基蕃茄制品有限公司 12,664.00 12,664.00 126,640,000.00 0.00 126,640,000.00 0.00 天津中辰制罐有限公司 13,500.00 13,500.00 135,000,000.00 0.00 0.00 135,000,000.00 上海凯盛创业投资有限公司 2,224.24 2,224.24 12,242,368.99 0.00 12,242,368.99 0.00 新天国际葡萄酒业有限公司 3,751.52 3,751.52 37,515,212.00 0.00 0.00 37,515,212.00 新疆西域酒业有限公司 828.87 828.87 8,288,681.74 0.00 0.00 8,288,681.74 合 计 81,415.63 112,485.63 1,007,456,262.73 107,400,000.00 167,882,368.99 946,973,893.74 （4）按权益法核算的长期股权投资 初始投资额 本期减少 被投资单位名称 期初余额 本期增加 期末余额 （万元） 金 额 其中：现金红利 新疆亚鑫国际贸易股 1,430.07 16,623,885.07 -47,989.29 0.00 0.00 16,575,895.78 份有限公司 新疆徕远经贸实业投 3,143.00 49,097,022.44 -5,553,149.35 0.00 0.00 43,543,873.09 资集团有限责任公司 新疆北新路桥建设股 1,700.00 44,627,986.99 8,811,587.83 0.00 1,371,510.00 52,068,064.82 份有限公司 合 计 6,273.07 110,348,894.50 3,210,449.19 0.00 1,371,510.00 112,187,833.69 （5）长期股权投资期末余额较期初余额减少 58,643,429.80 元，主要变动原因： „ 本期增加长期股权投资事项： 1）本期购买天津中辰少数股东股权增加长期股权投资 107,400,000.00 元； 2）权益法核算确认本期投资收益 3,210,449.19 元。 „ 本期减少长期股权投资事项： 3 ） 主 要 原 因 是 将 所 持 内 蒙 古 中 基 蕃 茄 54.24% 股 权 转 让 给 新 疆 中 基 蕃 茄 减 少 长 期 股 权 投 资 126,640,000.00 元； 4）本期转让所持新疆中基城乡建设有限公司股权减少长期股权投资 29,000,000.00 元； 5）减少对上海凯盛创业投资有限公司长期股权投资 12,242,368.99 元（参见本附注六、7 合并财务报 表附注-长期股权投资）； 6）本期新疆北新路桥建设股份有限公司分配股利减少长期股权投资 1,371,510.00 元。 4、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本 2008年度 2007年度 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 7,273,961.12 8,551,242.77 -1,277,281.65 73,676,414.78 70,135,182.03 3,541,232.75 其他业务 295,596.88 43,924.51 251,672.37 968,855.97 14,976.95 953,879.02 合 计 7,569,558.00 8,595,167.28 -1,025,609.28 74,645,270.75 70,150,158.98 4,495,111.77 - 83 - （2）产品类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 钢材销售收入 6,326,579.55 0.00 7,728,129.23 0.00 棉花销售收入 0.00 25,627,075.53 0.00 25,591,217.30 农牧业收入 0.00 46,413,325.67 0.00 43,041,215.56 其他贸易收入 947,381.77 1,636,013.58 823,113.54 1,502,749.17 合 计 7,273,961.32 73,676,414.78 8,551,242.77 70,135,182.03 （3）本公司本年销售收入比上年同期大幅下降 66,402,453.46 元，主要是本期处置温泉农牧业分公 司减少农牧业收入 46,413,325.67 元。 5、投资收益 项 目 2008年度 2007年度 成本法核算的被投资公司分配的股利 41,726,483.49 52,029,897.38 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 3,210,449.19 8,106,771.39 股权转让收益 3,072,958.27 0.00 其他 0.00 -78,020.63 合 计 48,009,890.95 60,058,648.14 本期收到子公司新疆中基蕃茄、新疆中基城乡建设有限公司 2007 年度分配股利 39,639,526.86 元及 2,086,956.63 元；新疆中基城乡建设有限公司、上海凯盛创业投资有限公司股权转让收益 3,315,327.26 元及-242,368.99 元。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露 管理办法》的相关规定，本公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵 循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动 中获取利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。 （二）母公司与子公司的信息 1、母公司与子公司的基本信息 与本公司关 公 司 名 称 业务性质 注册地 持股比例 表决权比例 组织机构代码 系 新疆生产建设兵团所属企业 --- --- 实际控制人 29.59% 29.59% - 新疆中基蕃茄制品有限责任 生产、销售番茄 石河子开发区管委会办 控股子公司 92.31% 92.31% 22939820-5 公司 制品 公楼5-1# - 84 - 番茄酱的生产、 天津空港物流加工区保 天津中辰番茄制品有限公司 控股子公司 66.00% 66.00% 75482511-3 加工、销售 税路98号 内蒙古中基番茄制品有限公 番茄制品的加 内蒙古五原县 控股子公司 100.00% 100.00% 77946292-9 司 工、销售 天津中辰制罐有限公司 包装物加工 天津空港物流区 控股子公司 87.10% 87.10% 77062417-8 阿拉山口中基有限责任公司 边境小额贸易 阿拉山口赛里木路 控股子公司 99.00% 99.00% 22939820-5 新疆中基国际贸易有限责任 粮油食品进出 乌鲁木齐市青年路17号 控股子公司 70.60% 70.60% 71557706-5 公司 口 新疆新建国际招标有限责任 机电产品国际 乌鲁木齐市青年路17号 控股子公司 50.00% 50.00% 72694212-8 公司 招标代理服务 乌鲁木齐中基装潢工程有限 室内外装饰装 乌鲁木齐市青年路17号 控股子公司 60.00% 60.00% 73835041-0 公司 修、设计和施工 新疆中基天然植物纯化高新 番茄红素开发 乌鲁木齐市高新区钻石 控股子公司 100.00% 100.00% 73839628-3 技术研究院有限公司 生产和销售 城40号 石河子中天生物技术有限公 化肥加工销售 石河子北泉镇2小区 控股子公司 98.00% 98.00% 72231339-1 司 石河子中基北泉蕃茄制品有 番茄制品的加 石河子北泉镇2小区 控股子公司 96.67% 96.67% 738374455 限责任公司 工、销售 五家渠梧桐番茄制品有限责 番茄制品的加 五家渠梧桐镇 控股子公司 74.12% 74.12% 74223815-7 任公司 工、销售 番茄制品的加 天津天一食品有限公司 天津空港物流区 控股子公司 100.00% 100.00% 77363030-3 工、销售 天津中辰物业有限公司 物业管理 天津空港物流区 控股子公司 100.00% 100.00% 78939816-6 五家渠中基蕃茄制品有限责 生产、销售番茄 五家渠市人民北路梧桐 控股子公司 58.95% 58.95% 68270891-0 任公司 酱 东街3092号 罐头食品的加 法国普罗旺斯食品有限公司 法国普罗旺斯省 控股子公司 100.00% 100.00% - 工、销售 2、母公司与子公司的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公 司 名 称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 43,836.00 - - 43,836.00 天津中辰番茄制品有限公司 13,160.00 1,640.00 - 14,800.00 内蒙古中基番茄制品有限公司 21,856.00 - - 21,856.00 天津中辰制罐有限公司 15,500.00 - - 15,500.00 阿拉山口中基有限责任公司 100.00 - - 100.00 新疆中基国际贸易有限责任公司 500.00 - - 500.00 新疆新建国际招标有限责任公司 1,600.00 - - 1,600.00 乌鲁木齐中基装潢工程有限公司 50.00 - - 50.00 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 石河子中天生物技术有限公司 500.00 - - 500.00 石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 3,000.00 - - 3,000.00 五家渠梧桐番茄制品有限责任公司 5,140.00 - - 5,140.00 天津天一食品有限公司 8,000.00 - - 8,000.00 天津中辰物业有限公司 50.00 - - 50.00 五家渠中基蕃茄制品有限责任公司 - 97,451.22 - 97,451.22 法国普罗旺斯食品有限公司 2,073.71 万欧元 - - 2,073.71 万欧元 3、除母公司与子公司以外的关联方关系的性质及交易类型 公 司 名 称 与本公司关系的性质 交易类型 - 85 - 新疆生产建设兵团农二师 21 团 本公司股东 采购番茄原料 温泉道拉达农场（农五师 87 团） 本公司股东 采购番茄原料 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 本公司股东 采购番茄原料 新疆生产建设兵团农六师军户农场 本公司股东 采购番茄原料 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 本公司股东 资金往来 乌鲁木齐三木实业有限公司 本公司股东 资金往来 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 本公司股东 资金往来 新疆生产建设兵团建设工程(集团）有限责任公司 本公司股东 资金往来 兵团和田农场管理局乌鲁木齐市果品加工厂 本公司股东 资金往来 新疆天山番茄制品有限责任公司 联营企业 采购番茄原料酱 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 联营企业 资金往来 新疆西域酒业有限公司 参股公司 资金往来 中基汉斯食品有限公司 联营企业 销售番茄原料酱 香港于阗国际有限公司 天津中辰少数股东 股权转让 Best hero 国际有限公司 天津中辰少数股东 股权转让 （三）关联方交易 1、母公司报表的关联方交易情况 （1）关联方交易未结算项目 未结算项目 公司名称 2008 年未结算项目金额 2007 年未结算项目金额 石河子中天生物技术有限责任公司 347,338.00 347,338.00 应收股利 新疆亚鑫国际经贸有限公司 584,600.00 584,600.00 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 43,707,797.59 0.00 新疆中基国际贸易有限责任公司 7,953,877.29 8,230,852.69 阿拉山口中基有限责任公司 3,198,657.16 3,185,366.73 其他应收款 石河子中天生物技术有限责任公司 3,184,642.55 3,184,642.55 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 770,375.23 778,410.33 法国普罗旺斯食品有限公司 101,000.00 101,000.00 预收账款 天津中辰制罐有限公司 41,864.66 41,864.66 兵团投资有限责任公司 33,000,000.00 58,000,000.00 新疆西域酒业有限公司 13,562,383.95 13,562,383.95 兵团农十二师三坪农场 1,640,493.92 0.00 其他应付款 新疆新建国际招标有限责任公司 8,932,331.38 8,932,331.38 香港于阗国际有限公司 30,371,210.69 0.00 Best Hero 国际有限公司 18,450,000.00 0.00 兵团建设工程集团有限公司 212,009.40 291,903.92 兵团农六师军户农场 1,072,843.64 1,072,843.64 兵团农十二师五一农场 3,239,753.19 0.00 应付股利 乌鲁木齐三木实业有限公司 3,433,142.36 3,433,142.36 兵团和田农场管理局乌鲁木齐市果品加工厂 917,530.75 917,530.75 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 1,087,775.32 1,087,775.32 兵团农二师二十一团 4,799,276.54 4,799,276.54 长期应付款 兵团投资有限责任公司 126,000,000.00 140,000,000.00 - 86 - （2）关键管理人员薪酬 序 号 姓 名 职 务 2008 年薪酬（万元） 备 注 1 刘一 董事长 25.00 2 刘丽萍 董事 11.50 3 丁新民 董事 1.00 4 胡建军 董事 0.00 5 任忠光 董事 1.00 6 张林泽 董事 0.00 本期新任 7 王立华 独立董事 0.00 本期新任 8 梅竹 独立董事 0.00 本期新任 9 孙卫红 独立董事 0.00 本期新任 10 龙亚辉 监事会主席 7.50 11 赵显明 监事 1.00 12 侯守军 监事 6.25 13 程东生 监事 1.00 14 王道君 监事 1.00 15 靳疆 监事 5.20 16 刘志海 监事 4.60 17 文勇 总经理 12.80 18 王晓东 副总经理 10.50 19 彭智雷 副总经理 10.50 20 张楹 副总经理 10.50 21 吴光成 副总经理 10.50 22 成屹 副总经理、董事会秘书 8.00 23 卜文丽 财务总监 8.00 合 计 **** 135.85 2、合并报表的关联方交易情况 （1）向关联方采购货物 2008 年度 2007 年度 公司名称 金额 占本期全部同类交易% 金额 占上期全部同类交易% 兵团农二师二十一团 95,491,944.38 18.08% 28,536,545.79 8.07% 兵团农十二师五一农场 41,591,180.99 7.88% 16,824,060.51 4.60% 兵团农六师军户农场 25,988,812.60 4.92% 52,634,362.76 14.88% 兵团农五师八十七团 16,772,433.45 3.18% 0.00 0.00% 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 86,155,512.63 14.93% 74,561,158.71 21.08% 合 计 265,999,884.05 48.99% 172,556,127.77 48.63% （2）收购关联方持有的子公司股权 1）本期本公司收购天津中辰股东香港于阗国际有限公司持有的天津中辰 21.08%股权，交易金额 8,895 万元，交易事项详见附注十二、（三）6。 2）本期本公司收购天津中辰股东 Best hero 国际有限公司持有的天津中辰 4.38%股权，交易金额 1,845 万元，交易事项详见附注十二、（三）7。 - 87 - （3）关联方交易未结算项目 未结算项目 公司名称 2008 年未结算项目金额 2007 年未结算项目金额 应收股利 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 584,600.00 584,600.00 兵团农十二师五一农场 0.00 28,125.00 应收账款 乌鲁木齐三木实业有限公司 20,835.00 20,835.00 兵团农六师军户农场 4,100,710.14 0.00 预付账款 兵团农二师二十一团 456,377.39 0.00 新疆天山番茄制品有限责任公司 36,675,660.93 49,065,057.66 兵团农二师二十一团 307,522.15 307,522.15 其他应收款 兵团投资有限责任公司 210,000.00 0.00 乌鲁木齐三木实业有限公司 21,522.89 21,522.89 兵团农五师八十七团 9,817,143.70 14,310,680.00 兵团建设工程集团有限公司 1,545,784.00 1,545,784.00 应付账款 兵团农二师二十一团 0.00 7,784,646.42 兵团农六师军户农场 0.00 18,538,638.25 兵团投资有限责任公司 83,000,000.00 58,000,000.00 新疆西域酒业有限公司 13,562,383.95 13,562,383.95 其他应付款 香港于阗国际有限公司 30,371,210.69 0.00 Best Hero 国际有限公司 18,450,000.00 0.00 新疆天山番茄制品有限责任公司 64,000,000.00 14,300,000.00 兵团农十二师五一农场 4,939,267.79 1,000,000.00 应付票据 兵团农十二师三坪农场 20,000,000.00 2,000,000.00 兵团农六师军户农场 0.00 2,000,000.00 兵团农二师二十一团 4,799,276.54 4,799,276.54 乌鲁木齐三木实业有限公司 3,433,142.36 3,433,142.36 兵团农十二师五一农场 3,239,753.19 3,239,753.19 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 1,087,775.32 1,087,775.32 应付股利 兵团农六师军户农场 1,072,843.64 1,072,843.64 兵团和田农场管理局乌鲁木齐果品加工厂 917,530.75 917,530.75 兵团建设工程集团有限公司 212,009.40 2,408,142.89 兵团农五师八十七团 0.00 5,018,146.04 长期应付款 兵团投资有限责任公司 126,000,000.00 140,000,000.00 3、关联方有关提供或取得担保的信息 单位：万元 还款期间 担保人 抵押人 质押人 借款人 担保金额 性质 10,000.00 2015.12.24 建工集团 保证 本公司 3,000.00 2009.07.01 建工集团、天津中辰 保证 新疆中基蕃茄天 1,000.00 2009.03.19 本公司 保证 河分公司 中基北泉蕃茄 2,280.00 2009.01.30-2009.06.26 本公司 保证 11,000.00 2011.7.10-2011.07.17 本公司、天津中辰 保证 内蒙古中基蕃茄 5,000.00 2009.07.28 本公司 内蒙中基番茄 保证及抵押 6,000.00 2009.07.28 本公司、天津中辰 内蒙中基番茄 保证及抵押 7,900.00 2009.02.15-2009.05.12 新疆中基蕃茄 天津中辰 保证及抵押 3,800.00 2009.08.27-2009.09.02 新疆中基蕃茄、天津天一 保证 18,000.00 2009.07.15-2009.11.10 本公司 保证 天津中辰 606.15 万美元 2009.05.10-2009.09.28 新疆中基蕃茄 保证 1,600.00 2009.06.26 中辰制罐 天津中辰 保证及抵押 10,000.00 2009.04.24-2009.06.01 新疆中基蕃茄 保证 天津中辰制罐 6,000.00 2009.03.26-2009.04.09 本公司 保证 5,000.00 2010.08.10 本公司 保证 天津天一 7,900.00 2009.2.13-2009.04.19 本公司 保证 新疆中基蕃茄 1,480.00 2010.03.14 中基蕃茄 质押 850.00 万美元 2009.01.09 天津中辰 质押 4,000.00 2009.08.30 新疆中基蕃茄 抵押 - 88 - 2,000.00 2009.04.12 新疆中基蕃茄 抵押 4,400.00 2016.10.15 兵团经营公司 中基番茄 保证及质押 5,500.00 2012.09.04 本公司 新疆中基蕃茄 保证及抵押 4,000.00 2009.04.10 本公司 新疆中基蕃茄 保证及抵押 2,500.00 2009.06.01 本公司 新疆中基蕃茄 保证及抵押 17,000.00 2009.09.27 建工集团 新疆中基蕃茄 保证及抵押 23,860.00 2009.01.15-2009.07.08 本公司、天津中辰 保证 8,000.00 2009.11.03 建工集团 保证 2,500.00 2009.09.04 建工集团 保证 78,971.80 2009.1.1-2009.10.07 本公司 保证 建工集团 45,892.28 2009.03.04-2013.12.31 本公司 保证 中基汉斯食品有 500.00 2008.12.24 天津中辰 保证 限公司 人民币合计 299,084.08 **** **** **** **** **** 美元合计 1,456.15 万美元 **** **** **** **** **** 注：新疆生产建设兵团建设工程有限责任公司简称“建工集团”，新疆生产建设兵团国有资产经营公 司简称“兵团经营公司” 。 （1）2008 年 4 月，本公司 2007 年度股东大会决议为控股子公司-新疆中基蕃茄、天津中辰、内蒙古 中基蕃茄在下列银行办理的贷款、转贷、贷款展期、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票、信用证、押汇、 出口打包贷款、保函、国内/国际保理、银行信贷证明、提货担保、借新还旧、福费廷等授信业务等融资 业务提供保证担保。保证责任为不可撤消连带保证责任，有效期限伍年。 1）本公司对新疆中基蕃茄的担保额度 ①商业银行乌鲁木齐前进支行办理金额不超过人民币 20,000 万元； ②中国银行股份有限公司新疆分行办理金额不超过人民币 47,000 万元；其中本公司将持有新疆中基 蕃茄 25,466 万元的股权质押给中国银行新疆分行，作为新疆中基蕃茄在中国银行新疆分行办理 10,200 万 元贷款业务的担保； ③中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行办理金额不超过人民币 30,400 万元； ④交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过人民币 10,000 万元； ⑤华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过人民币 5,000 万元； ⑥中国农业银行石河子兵团分行办理金额不超过人民币 45,000 万元； ⑦中国农业银行新疆分行营业部办理金额不超过人民币 33,400 万元； ⑧招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过人民币 12,000 万元； ⑨民生银行西安分行办理金额不超过人民币 8,000 万元； ⑩兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行办理金额不超过人民币 10,000 万元。 2）本公司对天津中辰的担保额度 ①中国银行天津保税区分行办理金额不超过人民币 26,700 万元； ②中国农业银行天津空港物流支行办理金额不超过人民币 15,000 万元； ③交通银行天津河北支行办理金额不超过人民币 10,000 万元； ④中国进出口银行北京代表处办理金额不超过人民币 29,000 万元； ⑤招商银行天津卫津南路支行办理金额不超过人民币 6,000 万元； ⑥上海浦东发展银行天津分行办理金额不超过美元 400 万； - 89 - ⑦汇丰银行天津分行办理金额不超过美元 600 万； ⑧渤海银行天津滨海新区支行办理金额不超过人民币 15,000 万元； ⑨大连银行天津分行办理金额不超过人民币 5,000 万元。 3）本公司对内蒙古中基蕃茄的担保额度 ①中国建设银行包头支行办理金额不超过人民币 22,000 万元； ②商业银行包头支行办理金额不超过人民币 14,000 万元。 （2）2008 年 6 月本公司为天津中辰的全资子公司天津天一食品有限公司向中国银行股份有限公司天 津市分行办理 4,500 万元人民币贷款业务提供连带责任担保，担保期为一年。 （3）2008 年 6 月新疆中基蕃茄董事会审议通过了为天津中辰向中国银行股份有限公司天津市分行办 理 9,000 万元人民币综合授信业务提供连带责任保证，担保期限为一年。 （4）2008 年 8 月新疆中基蕃茄董事会审议通过了为天津中辰向中国农业银行天津港保税区分行办理 3,800 万元人民币借款业务提供连带责任保证，担保期限为一年。 （5）上述担保事项中涉及的资产抵押、质押情况： 1）2006 年 8 月，新疆中基蕃茄为取得长期借款人民币 4,000 万元，将下列资产抵押给中国建设银行 乌鲁木齐人民路支行，借款期限至 2009 年 8 月 30 日。 ①座落于乌鲁木齐市头屯河区兵团农十二师五一农场的土地，该土地证号为兵十二师国用（2004）子 第 01200017 号，土地面积 152,373.30 平方米。截至 2008 年 12 月 31 日该土地使用权账面价值为人民币 2,079.51 万元。 ②新疆中基蕃茄自有机器设备-番茄酱生产线及配套设备，截至 2008 年 12 月 31 日账面价值人民币 4,067.87 万元。 ③新疆中基蕃茄拥有的房产和土地使用权。房屋位于石河子开发区 70 小区 16 栋厂房，该房产产权证 号为石房权证字第 0796 号，面积 1,490.28 平方米；土地位于石河子开发区 70 号小区和石河子市 54 号小 区，土地使用权证号为师国用 2004 出字第开 12 号（面积为 25,075 平方米，抵押部分 5,190.27 平方米）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该资产账面价值为 929.98 万元。 2）2007 年 9 月，新疆中基蕃茄以机器设备作为抵押向中国建设银行乌鲁木齐人民路支行取得长期借 款 5,500 万元，借款期限至 2012 年 9 月 4 日。截至 2008 年 12 月 31 日该资产的账面价值为 7,844.32 万 元。 3）2006 年 10 月，新疆中基蕃茄以存放在天津港口的番茄原料酱的仓单提供质押担保、新疆生产建设 兵团国有资产经营公司提供担保向国家开发银行取得长期借款 5,500 万元，借款期限至 2016 年 10 月 15 日。2007 年 12 月已归还 550 万元，2008 年 12 月归还 550 万元，截至 2008 年 12 月 31 日账面余额为 4,400 万元。 4）2006 年 3 月，新疆中基蕃茄以出口退税收益权提供质押担保向国家开发银行取得长期借款 2,960 万元，借款期限至 2010 年 3 月 14 日。2007 年 3 月已归还 740 万元，2008 年 3 月归还 740 万元，截至 2008 年 12 月 31 日账面余额为 1,480 万元。 - 90 - 5）2008 年 6 月，新疆中基蕃茄以房屋及土地使用权作为抵押向中国银行新疆分行取得短期借款 2,000 万元，借款期限至 2009 年 4 月 12 日。房屋及土地使用权座落于乌鲁木齐青年路 17 号， 面积为房屋 5,806.83 平方米，土地使用权 387.24 平方米。截至 2008 年 12 月 31 日，该资产账面价值为 3,048.02 万元。 6）2008 年 4 月，新疆中基蕃茄以设备提供抵押担保、本公司提供担保向中国建设银行乌鲁木齐人民 路支行取得短期借款 4,000 万元，借款期限至 2009 年 4 月 10 日。截至 2008 年 12 月 31 日该资产的账面 价值为 3,714.29 万元。 7）2008 年 6 月，新疆中基蕃茄以设备提供抵押担保、本公司提供担保向中国建设银行乌鲁木齐人民 路支行取得短期借款 2500 万元，借款期限至 2009 年 6 月 1 日。截至 2008 年 12 月 31 日该资产的账面价 值为 4,129.85 万元。 8）2008 年 1 月，新疆中基蕃茄以天津中辰 2 万吨小包装番茄酱仓单权益提供质押担保向国家开发银 行取得短期借款 850 万美元，借款期限至 2009 年 1 月 9 日。 9）2008 年 7 月，本公司与天津中辰分别与中国银行新疆分行签订了 2008 总质字 001 号、2008 总保 字 024 号最高额保证合同，本公司将持有新疆中基蕃茄 25,466 万元的股权质押给中国银行新疆分行，作 为新疆中基蕃茄在中国银行新疆分行办理 10,200 万元贷款业务的担保。截至 2008 年 12 月 31 日，新疆中 基蕃茄向中国银行新疆分行取得借款 11,000 万元，还款期间为 2009 年 6-7 月。 10）2008 年 9 月，新疆中基蕃茄以房产提供抵押、新疆生产建设兵团建设工程有限责任公司提供担保 向中国进出口银行抵押取得短期借款 17,000 万元，借款期限至 2009 年 9 月 27 日。该抵押房产的明细及 截至 2008 年 12 月 31 日的账面价值如下： 单位：万元 资产名称 地址 产权编号 面积（㎡） 账面价值 科研楼 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478924 4,663.51 853.08 农场三队 1#接待楼 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478925 369.23 59.07 农场三队 2#接待楼 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478926 369.23 59.07 农场三队 别 墅 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478927 747.47 141.24 农场三队 1#宿舍楼 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478928 1,269.81 118.48 农场三队 2#宿舍楼 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478929 1,269.81 118.48 农场三队 3#宿舍楼 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478930 1,269.81 178.42 农场三队 活动中心 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478931 3,270.34 593.74 农场三队 综合楼 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478932 3,172.65 574.61 农场三队 综合车间 乌头区兵团农十二师五一 乌市头屯河区字第 00478933 2,246.28 398.54 农场三队 合 计 **** **** **** 3,094.73 11）2008 年 7 月，内蒙古中基蕃茄以房产、机器设备及土地使用权进行抵押，本公司、天津中辰提供 担保向中国建设银行包头支行取得短期借款 11,000 万元，借款期限至 2009 年 7 月 28 日。该抵押资产的 - 91 - 明细及截至 2008 年 12 月 31 日的账面价值如下： 单位：万元 资产名称 地址 产权编号 面积（㎡） 账面价值 生产车间 内蒙古隆兴昌镇 五房字第 729 号 3,891.77 316.61 生产车间 甘肃省临泽县 临泽县房产证字第 00007415 号 8,696.78 750.52 生产车间 内蒙古隆兴昌镇 五房字第 728 号 16,682.57 1,147.06 生产车间 内蒙古新公中镇 五房字第 730 号 3,849.86 510.84 生产车间 内蒙古塔尔湖镇 塔房字第 1053 号 2,303.25 603.28 生产车间 内蒙古天吉泰镇 塔房字第 1052 号 4,597.55 658.21 土地使用权 内蒙古隆兴昌镇 五国用(2008)第 0067 号 85,887.98 488.29 土地使用权 甘肃省临泽县 临国用(2006)第变 162 号 163,800.00 283.37 土地使用权 内蒙古隆兴昌镇 五国用(2008)第 0068 号 121,181.52 632.11 土地使用权 内蒙古新公中镇 五国用(2008)第 0069 号 99,127.41 496.29 土地使用权 内蒙古塔尔湖镇 五国用(2006)第塔 013 号 100,771.20 309.86 土地使用权 内蒙古天吉泰镇 五国用(2006)第 003 号 104,137.50 125.43 机器设备 2,856.40 合 计 **** **** **** 9,178.27 12）2008 年 9 月，天津中辰以房产、土地使用权进行抵押，新疆中基蕃茄提供担保与中国银行股份有 限公司天津市分行签订 9,000 万元保字 G-88-E-2008-012 最高额保证合同及抵字 G-88-E-2008-012 最高额 抵押合同。截至 2008 年 12 月 31 日，天津中辰取得中国银行借款短期 7,900 万元，还款期间为 2009 年 2 月 25 日至 2009 年 5 月 12 日。上述借款涉及的抵押资产明细及截至 2008 年 12 月 31 日的账面价值如下： 货币单位：万元 资产名称 地址 产权编号 面积（㎡） 账面价值 土地使用权 天津空港物流区 国用 2003 第 AF0004 号 182,663.00 504.14 房屋建筑物 天津空港物流区 未办妥产权证 74,803.00 14,423.55 合 计 **** **** 14,927.69 13）2008 年 11 月，天津中辰以机器设备抵押，天津中辰制罐提供担保，取得兴业银行股份有限公司 天津分行银行承兑汇票 1,600 万元，票据到期日为 2009 年 11 月 29 日。截至 2008 年 12 月 31 日该机器设 备的账面价值为 5,038.58 万元。 九、或有事项 （一）本公司对外担保情况 1、本公司 2007 年度第二次股东大会决议通过了与新疆生产建设兵团国有资产经营公司互保的议案， 互保期限暂定为三年。2008 年 1 月 3 日双方签订互保协议，担保方式为承担连带担保责任，互保额度为 1.3 亿元，协议有效期为一年。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为新疆生产建设兵团国有资产经营公司担 保总额为 1 亿元，新疆生产建设兵团国有资产经营公司为本公司提供担保为 9,700 万元。 2、本公司 2008 年度第一次临时股东大会决议通过了与新疆生产建设兵团建设工程（集团)有限责任 公司互保的议案，互保期限八年。2008 年 1 月 20 日双方签订互保协议，担保方式采用承担连带担保责任， - 92 - 互保额度 3 亿。2008 年度第二次临时股东大会决议通过了与兵团建设工程（集团）有限责任公司追加 2 亿 元额度互相担保的议案，担保方式采用一般担保，互保期限为八年。经过上述事项后本公司与兵团建设工 程（集团）有限责任公司累计互保额度为 5 亿元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为新疆生产建设兵团 建设工程（集团）有限公司担保总额 45,189.85 万元，新疆生产建设兵团建设工程有限公司为本公司提供 担保为 40,500 万元。 （二）诉讼事项 1、本公司 2005 年 12 月 30 日为新疆百花村股份有限公司提供 570 万元的贷款担保，担保期限为一 年。该笔贷款到期后，新疆百花村股份有限公司偿还了其中 60 万元的本金。截至 2006 年 12 月 31 日， 本公司为新疆百花村股份有限公司提供担保尚剩余 510 万元贷款逾期，交通银行乌鲁木齐分行于 2007 年 5 月 28 日向新疆乌鲁木齐市中级人民法院申请执行，根据新疆乌鲁木齐市中级人民法院（2007）乌中法 执字第 171 号民事裁定书，于 2007 年 5 月至 6 月共从本公司银行帐户中扣划了 5,281,540.01 元（其中 贷款本金及利息 5,195,420.23 元，执行费 86,119.78 元）。本公司就该事项对新疆百花村股份有限公司 提起诉讼，2007 年 9 月新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院（2007）乌中民一初字第 47 号民事判 决，新疆百花村股份有限公司在判决生效十日内向本公司支付欠款 5,281,540.01 元、案件受理费等 53,792.88 元，合计 5,335,332.89 元。经过本公司申请，2008 年 3 月 26 日新疆维吾尔自治区乌鲁木齐 中级人民法院（2007）乌中法执字第 365 号裁定书裁定，冻结新疆百花村股份有限公司在新疆天然物产贸 易有限公司持有的 70%的股本。截至报告日，上述款项款项尚未收回。 2、2006 年 3 月 30 日，新疆中基蕃茄与轮台县华隆农林业开发有限公司就销售杏酱一事达成协议， 并于 2006 年 4 月 30 日签订补充协议，华隆农林业开发有限公司未按协议支付货款 2,638,665.21 元。 新疆中基蕃茄向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，根据 2007 年 9 月 18 日新疆维吾 尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2007）乌中民二初字第 55 号判决，华隆农林业开发有限公司偿还新 疆中基蕃茄货款 2,638,665.21 元、违约金 198,258.17 元； 2008 年 5 月 7 日，新疆维吾尔自治区高级人 民法院（2008）新民二终字第 18 号终审判决，驳回华隆农林业开发有限公司上诉请求，维持原判。终审 判决生效后华隆农林业开发有限公司归还了全部欠款。 3、2004 年 8 月 10 日，新疆中基蕃茄与奎屯农工商总场签订合作协议，奎屯农工商总场以 583 万元的 价格向新疆中基蕃茄转让其所持有的新疆天山蕃茄制品有限公司 25%的股权，2004 年 9 月 7 日，新疆中基 蕃茄支付转让金 300 万元。2004 年 11 月 24 日，双方就天山蕃茄公司增资扩股事项达成协议，对天山蕃茄 公司增加资本金 1,368 万元，其中奎屯农工商总场增资 520 万元，新疆中基蕃茄增资 848 万元，新疆中基 蕃茄未支付增资款项。2007 年 9 月 3 日，奎屯农工商总场就该事项向自治区高法伊犁州分院提起诉讼，2008 年 5 月 26 日，新疆维吾尔自治区高法伊犁州分院（2007）伊州民三初字第 15 号判决新疆中基蕃茄支付奎 屯农工商总场股权转让款 283 万元、增资款 848 万元以及利息。新疆中基蕃茄向自治区高法上诉，2008 年 12 月 17 日新疆维吾尔自治区高级人民法院（2008）新民二终字第 114 号民事裁定书裁定，将案件发回重 审。目前案件尚在审理中。 4、2004 年 5 月至 2007 年底，新疆中基蕃茄替新疆天山蕃茄制品有限责任公司代垫清偿银行贷款合计 38,768,474.6 元。2007 年 10 月新疆中基蕃茄与新疆天山蕃茄制品有限责任公司就上述代垫银行贷款中的 - 93 - 2,790 万元借款签订了抵押担保合同，以新疆天山蕃茄制品有限责任公司两条意大利曼兹尼日牌生产线作 为向新疆中基蕃茄 2,790 万元借款的还款担保。后因新疆天山蕃茄制品有限责任公司未按期还款，新疆中 基蕃茄对新疆天山蕃茄制品有限责任公司 38,768,474.6 元欠款中的 2,790 万元提起了诉讼。2008 年 4 月 22 日 ，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院（2008）农六法民二初字第 11 号判决新疆天山蕃茄制品有 限责任公司于判决生效后五日内支付欠款 2,790 万元，若未按照判决期限支付欠款，新疆中基蕃茄有权对 其用于抵押的意大利曼兹尼日处理 1500 吨和意大利曼兹尼日处理 1000 吨生产线等机器设备优先受偿。截 至报告日款项尚未收回。 5、法国普罗旺斯食品有限公司期末对员工诉讼和其他企业诉讼涉及金额共计 837,813.80 欧元计提了 预计损失，折合人民币 8,092,443.49 元。其中针对员工诉讼的预计损失 503,580.00 欧元，折合人民币 4,864,079.22 元；针对其他企业诉讼的预计损失 334,233.80 欧元，折合人民币 3,228,364.27 元。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生其他影响财务报表阅读的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2009 年 2 月，经五家渠中基蕃茄三方股东协商，五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司将持有的五家 渠中基蕃茄 7.48%股权分别转给新疆中基蕃茄及新疆生产建设兵团农六师国有资产经营公司，股权转让手 续正在办理当中。 2、2009 年 3 月 26 日，本公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了收购新疆生产建设兵团农六 师国有资产经营公司所持五家渠中基蕃茄 42.48%股权的议案。本次收购完成后本公司将持有五家渠中基蕃 茄 42.48%的股权，与新疆中基蕃茄共同持有五家渠中基番茄 100%的股权。 3、2009 年 4 月 22 日，本公司第五届董事会第十次会议决议通过了 2008 年度不分配、不转增的预案， 该预案尚需股东大会审议批准。 4、除上述事项外，本公司未发生其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 （一）政府补助 本期本公司共取得各项政府补助 16,178,199.30 元，其中内蒙古中基蕃茄收到内蒙古五原县财政局拨 付的财政补贴 6,543,752.00 元，用于鼓励当地投资，支持企业发展；法国普罗旺斯公司取得当地政府投 资津贴 249,872.76 欧元，折合人民币 2,539,444.37 元；收到新疆石河子开发区财政局的税费返还 1,825,364.93 元；收到新疆生产建设兵团财务局拨付的环保补助资金 350 万元；2007 年收到新疆生产建 设兵团财务局拨付的兵团外经贸发展促进资金 300 万元（兵财企[2007]794 号），本期确认递延收益 60 万 元；取得新疆生产建设兵团财务局拨付的信息化建设补助款、中小企业开拓资金等各项财政补贴收入 1,169,638.00 元。 - 94 - （二）分部报告 按地区分布： 2008年度 2007年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外销售 1,926,119,335.00 1,496,034,983.98 2,027,521,373.59 1,812,652,002.07 国内销售 117,006,987.60 83,396,402.82 383,766,407.95 174,957,197.64 合 计 2,043,126,322.60 1,579,431,386.80 2,411,287,781.54 1,987,609,199.71 （三）其他重要事项 1、2008 年 1 月 10 日，新疆中基蕃茄与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行（以下简称交 易行）签订了《代客债务调期交易总协议》，以规范双方之间调期交易。2008 年 3 月 11 日，根据新疆中基 蕃茄出具的《调期交易委托书》，双方于委托当日达成利率调期交易，经《调期交易确认书》确认交易结 果。 1）调期交易主要条款： ①交易起始日：2008 年 3 月 5 日，交易到期日：2011 年 6 月 20 日； ②名义本金：人民币 285,300,000.00，本金随公司分期还款递减； ③核心交易条款：当“USD CMS30≧3.90%且 USD6MLIBOR≦7.00%”时，交易行支付的利息=名义本金× 7.83%*(N/M)×实际天数／365；乙方支付的利息=名义本金×7.43%×实际天数/365。其中： N：每个计息期内 USD CMS30≧3.90%且 USD6MLIBOR≦7.00%的自然日天数 M：该计息期总天数 ④支付日：每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的 20 日，从 2008 年 3 月 20 日开始，最后一期为到期日。 2）估值模型和参数 该笔交易主要可以拆分成一笔简单利率调期和一系列 USDCMS30 与 USD6MLIBOR 的数字齐全（Digital Option）两部分，而该交易的价值主要取决于数字期权。 Black-Scholes Normal Model 是可以对 USDCMS30 和 USD6MLIBOR 的数字期权进行估值的模型之一。另 外还有一些模型也可以使用，不同的公司使用的模型会有差异。在模型计算中会涉及的相关参数包括：经 过凸形调整后的 USDCMS30 与 USD6MLIBOR 远期曲线、执行价格在 3.90%和 3.80%的 USDCMS30 Black-Scholes 正态年化隐含波动率、执行价格在 7.00%和 7.10%的 USD6MLIBOR Black-Scholes 正态年化隐含波动率、 USDCMS30 与 USD6MLIBOR 的啊，对相关性、美元贴现因子以及人民币 QUANTO 调整等。同时会使用到一些市 场数据，如美元利率期货和美元调期利率。 3）敏感性分析 按照目前的市场数据，对交易中主要风险因素进行敏感性分析。敏感性分析是在假设其他条件不变的 情况下，对主要风险因素变化时市值重估变化的估计，仅供参考。 - 95 - 风险因素变化 市值重估变化 USDCMS30上升1% 约增加USD2,567,200.00 USDCMS30下降1% 约减少USD2,102,200.00 USD6MLIBOR上升1% 约减少USD29,200.00 USD6MLIBOR下降1% 约增加USD16,600.00 4）市值重估 2008 年 12 月 31 日，该笔交易的市值重估为-36,270,214.92 元，与本期实际交易损失 1,051,779.95 元合计-37,321,994.87 元，本期将该金额确认为交易性金融负债和公允价值变动损失。 2、2008 年 12 月 24 日，本公司 2008 年度第三次临时股东大会决议通过了新疆中基蕃茄以实物资产 出资 6 亿元与新疆生产建设兵团农六师国有资产经营公司共同出资组建五家渠中基蕃茄制品有限公司的 议案。根据出资双方签署的《五家渠中基蕃茄制品有限公司出资协议》，五家渠中基蕃茄制品有限公司注 册资本为人民币 97,451.22 万元，其中新疆中基蕃茄以实物出 50,160.28 万元，占注册资本的 51.47%；新 疆生产建设兵团农六师国有资产经营公司以货币出资 40,000 万元，占注册资本的 41.05%；新疆中基蕃茄 下属控股子公司-五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司以实物出资 7,290.94 万元，占注册资本的 7.48%。 2008 年 12 月 26 日，新疆生产建设兵团农六师与本公司签订《合作发展番茄产业框架协议补充协议》， 本公司承诺用新进口的番茄酱生产设备置换子公司新疆中基蕃茄原用于出资的产成品（账面价值约 1.6 亿 元）；2009 年 2 月 26 日，五家渠中基蕃茄制品有限公司股东会决议通过了公司股东新疆中基蕃茄、五家渠 梧桐蕃茄制品有限责任公司以新购置的番茄酱生产线置换原用于出资的产成品，原用于出资的产成品价值 为 16,017.08 万元。 3、2008 年 1 月 31 日，本公司分别与新疆中恒大置业有限公司和乌鲁木齐中鸿远投资有限公司签订了 《股权转让协议书》。根据协议约定，本公司将持有新疆中基城乡建设有限公司 72.50%的股权分别转让给 新疆中恒大置业有限公司和乌鲁木齐中鸿远投资有限公司，股权转让价格在新疆中基城乡建设有限公司 2007 年 12 月 31 日经审计净资产基础上确定为 3,231.53 万元。 4、本公司 2007 年 12 月 12 日与农五师 87 团就出售本公司下属温泉农牧业分公司整体资产事宜签署 了《资产出售合同》，由农五师 87 团按照温泉农牧业公司 2007 年 11 月 30 日资产账面值 4,886.66 万元收 购本公司所属温泉农牧业分公司整体资产，该交易事项本期完成。 5、2008 年 11 月 29 日，按照《股权转让协议》本公司将持有内蒙古中基蕃茄 54.24%的股权按照本公 司 2008 年 9 月 30 日账面对内蒙古中基蕃茄投资金额作价全部转让给新疆中基蕃茄。本次转让完成后， 新疆中基蕃茄持有内蒙古中基蕃茄 100%的股权。截至 2008 年 9 月 30 日，内蒙古中基蕃茄资产总额 91,716.98 万元，负债 68,857.58 万元；净资产 22,859.40 万元。 6、本公司与香港于阗国际有限公司就收购子公司-天津中辰股权事宜于 2008 年 4 月签订《股权转让 协议》，并于 2008 年 12 月签订《股权转让补充协议》，按照协议约定，本公司以天津中辰 2007 年 12 月 31 日经审计净资产为依据作价收购香港于阗国际有限公司所持天津中辰 21.08%的股权，收购价格为 8,895 万 元。其中 4,675 万元作为本公司对天津中辰的增资直接支付给天津中辰，用于补足香港于阗国际有限公司 在对天津中辰出资时注册资本不到位的款项（占注册资本 1,640 万元，占注册资本比例 11.08%） ；需支付 的股权转让款 4,220 万元除用于冲抵香港于阗国际有限公司对本公司欠款 1,182.88 万元外， 剩余 3,037.12 - 96 - 万元截至 2008 年 12 月 31 日尚未支付。 7、本公司与 Best Hero 国际有限公司于 2008 年 3 月 25 日签订股权转让协议，Best Hero 国际有限公 司将所持有天津中辰 28.43%的股权转让给本公司； 2008 年 5 月 30 日双方再次签订股权转让协议，Best Hero 国际有限公司受让本公司 24.05%股权，即 Best Hero 国际有限公司实际股权转让比例为 4.38%，股权转让 价格以天津中辰 2007 年 12 月 31 日经审计净资产为依据确定为 1,845 万元，截至 2008 年 12 月 31 日该款 项尚未支付。 8、法国普罗旺斯食品有限公司 由于法国普罗旺斯食品有限公司持续亏损，无力偿付到期银行债务，2007 年初被银行起诉，公司因此 向地方法院申请司法重组（又名司法救济）。司法重组目的是制订并提出持续经营计划以改善公司财务状 况以及确定偿债方案。司法重组自 2007 年 3 月开始到 2008 年 6 月结束。司法重组期间，公司所有债权人 以 2007 年 3 月为基准向法院申报债权，申报债权总额为 3,547.85 万欧元。截至 2008 年 12 月 31 日，上 述债权人申报债权中仅有 643.24 万欧元尚存争议，需要法院裁决确认。司法重组期间法院指派司法管理 员对公司实施托管，督促公司限期提交持续经营计划。2008 年 6 月法院通过了公司持续经营计划，至此司 法重组结束。 经公司与经办律师沟通，有争议债权的裁决结果不会对公司的财务状况产生重大影响。 （七）除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他需披露的对投资者决策有影响的重要 事项。 十三、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益（2008）》 （[2008]43 号），非经常性损益是指与本公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业 务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对本公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项 交易和事项产生的损益。 非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下： 项 目 金额(损失以“-”列示） 非流动性资产处置损益 1,509,729.39 政府补助 16,178,199.30 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -8,514,659.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 -37,321,994.87 交易性金融负债产生的公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,097,782.77 小 计 -27,050,943.17 应扣除的非经常性损益的所得税影响额 1,566,878.46 非经常性净损益净额 -28,617,821.63 扣除非经常性损益后的净利润 -64,920,328.03 其中：归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 -41,630,600.18 - 97 - 十四、补充资料 1、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2007 年修订）的要求，本公司计算和披露 2008 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股 -6.08% 6.43% -5.83% 6.65% -0.1580 0.1801 -0.1580 0.1801 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 -3.82% 4.68% -3.67% 4.84% -0.0993 0.1310 -0.0993 0.1310 股股东的净利润 十五、本财务报表的批准. 本财务报表于二○○九年四月二十二日业经本公司第五届董事会第十次会议批准通过。 - 98 - 第十一章 备查文件目录 1、 载有公司董事长刘一先生亲笔签名的年度报告正文。 2、 载有法定代表人、主管财务的副总经理、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、 报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 新疆中基实业股份有限公司 二〇〇九年四月二十四日 - 99 -