鲁润股份(600157)2008年年度报告

泰安鲁润股份有限公司 600157 2008 年年度报告 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.............................................................. 2 二、公司基本情况.......................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要................................................ 3 四、股本变动及股东情况.................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员.............................................. 8 六、公司治理结构......................................................... 11 七、股东大会情况简介..................................................... 14 八、董事会报告........................................................... 15 九、监事会报告........................................................... 23 十、重要事项............................................................. 24 十一、财务会计报告....................................................... 29 十二、备查文件目录....................................................... 91 1 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长王广西先生、主管会计工作负责人总经理丁波先生及会计机 构负责人朱新民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 泰安鲁润股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鲁润股份 公司法定英文名称 TAIAN LURUN CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 TALRCL 公司法定代表人 王广西 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱新民 董事会秘书联系地址 山东省泰安市龙潭路 51 号 董事会秘书电话 0538-8221888 董事会秘书传真 0538-6266885 董事会秘书电子信箱 lrgfdb@public.taptt.sd.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李 军 证券事务代表联系地址 山东省泰安市龙潭路 51 号 证券事务代表电话 0538-8221888 证券事务代表传真 0538-6266885 证券事务代表电子信箱 lrgfdb@public.taptt.sd.cn 公司注册地址 山东省泰安市环山路 36 号 公司办公地址 山东省泰安市龙潭路 51 号 公司办公地址邮政编码 271000 公司国际互联网网址 www.china-lurun.com 公司电子信箱 lrgf@china-lurun.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 泰安鲁润股份有限公司综合办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鲁润股份 600157 2 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1989 年 4 月 30 日 公司首次注册地点 山东省泰安市迎胜路 公司变更注册日期 2005 年 9 月 21 日 公司变更注册地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018014740 税务登记号码 370900520100009 组织机构代码 26717100-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 山东省济南市经七路 88 号 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 10,817,102.97 利润总额 8,312,723.58 归属于上市公司股东的净利润 2,555,096.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,701,047.21 经营活动产生的现金流量净额 54,546,475.78 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -557,912.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,069,323.05 少数股东权益影响额 11,570.74 所得税影响额 346,858.31 无法支付的款项 122,855.72 合计 -2,145,950.34 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 1,884,819,240.99 1,594,707,246.41 1,594,707,246.41 18.19 1,463,393,146.04 利润总额 8,312,723.58 12,349,676.63 11,619,170.55 -32.69 6,410,888.39 归属于上市公司股东的 2,555,096.87 2,266,955.29 1,872,482.01 12.71 -5,521,989.61 净利润 归属于上市公司股东的扣 4,701,047.21 4,500,976.55 4,106,503.27 4.45 -5,177,372.91 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.0100 0.0089 0.0073 12.36 -0.0216 稀释每股收益（元／股） 0.0100 0.0089 0.0073 12.36 -0.0216 扣除非经常性损益后的 0.0184 0.0176 0.0161 4.55 -0.0203 基本每股收益（元／股） 3 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 增加 0.16 全面摊薄净资产收益率 （%） 0.76 0.60 0.50 -1.67 个百分点 增加 0.12 加权平均净资产收益率（%） 0.75 0.63 0.56 -1.66 个百分点 扣除非经常性损益后全 增加 0.21 1.40 1.19 1.09 -1.57 面摊薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加 增加 0.12 1.38 1.26 1.22 -1.56 权平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流 54,546,475.78 55,153,223.80 55,153,223.80 -1.10 99,288,773.61 量净额 每股经营活动产生的现 0.2133 0.3236 0.3236 -34.09 0.5825 金流量净额（元／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,046,696,802.52 833,160,520.73 831,996,235.34 25.63 866,920,514.74 所有者权益（或股东权益） 335,975,748.85 378,638,239.19 378,006,603.90 -11.27 329,983,921.89 归属于上市公司股东的 1.3141 2.2215 2.2177 -40.85 1.9360 每股净资产（元／股） 注：2006、2007 年度涉及”每股收益”的指标均按 2008 年度末总股本 255,669,243 股进行调整计算,其余项目未按 2008 年度末总股本进行调整。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 数量 送股 金转 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 9,509,403 5.58 4,754,702 -12,783,462 -8,028,760 1,480,643 0.58 2、国有法人持股 3、其他内资持股 82,759,888 48.55 41,379,943 -2,369,581 39,010,362 121,770,250 47.62 其中:境内非国有法人持股 82,759,888 48.55 41,379,943 -2,369,581 39,010,362 121,770,250 47.62 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 92,269,291 54.13 46,134,645 -15,153,043 30,981,602 123,250,893 48.20 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 78,176,871 45.87 39,088,436 15,153,043 54,241,479 132,418,350 51.80 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 78,176,871 45.87 39,088,436 15,153,043 54,241,479 132,418,350 51.80 三、股份总数 170,446,162 100 85,223,081 0 85,223,081 255,669,243 100 4 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况（如适用） 公司 2008 年 5 月 20 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了公司 2007 年度利润分配 方案：以 2007 年度末公司总股本 170,446,162 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派发现金 0.556 元（含税）。 股份变动的过户情况 公司确定 2008 年 6 月 18 日为 2007 年度利润分配方案实施股权登记日，于 2008 年 6 月 19 日实施 2007 年度利润分配方案，新增无限售流通股股份于 2008 年 6 月 20 日上市流 通，利润分配方案于 2008 年 6 月 25 日全部实施完成。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 股份增减中的“其他”变动内容为：2008 年 12 月 25 日，泰安市国有资产监督管理 委员会持有的股改限售流通股 12,783,462 股，山东蓝天实业有限公司持有的股改限售流 通股 2,369,581 股，共计股改限售流通股 15,153,043 股锁定期满获得上市流通。截至报 告期末，公司有限售条件的流通股合计 123,250,893 股，占公司总股份的 48.20%；无限 售条件的流通股合计 132,418,350 股，占公司总股份的 51.80%。 2、限售股份变动情况 单位：股 年 初 本年解除 本年增加 年 末 限售 股东名称 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 原因 股改 永泰投资控股有限公司 81,180,167 0 40,590,083 121,770,250 2010 年 12 月 25 日 承诺 泰安市国有资产监督管 股改 9,509,403 12,783,462 4,754,702 1,480,643 2009 年 12 月 25 日 理委员会 承诺 股改 山东蓝天实业有限公司 1,579,721 2,369,581 789,860 0 承诺 合计 92,269,291 15,153,043 46,134,645 123,250,893 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、2008 年 6 月 19 日，公司实施 2007 年度利润分配方案：以 2007 年度末公司总股 本 170,446,162 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派发现金 0.556 元（含税）。 利润分配方案实施后，公司总股本由原 170,446,162 股增加为 255,669,243 股。 2、2008 年 12 月 25 日，泰安市国有资产监督管理委员会持有的股改限售流通股 12,783,462 股，山东蓝天实业有限公司持有的股改限售流通股 2,369,581 股，锁定期满 获得上市流通。截至报告期末，公司有限售条件的流通股合计 123,250,893 股，占公司总 股份的 48.20%；无限售条件的流通股合计 132,418,350 股，占公司总股份的 51.80%。 报告期内，除上述情况外，公司没有因其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,112 户 前十名股东持股情况 持股 质押或冻 报告期内 持有有限售 股东名称 股东性质 比例 持股总数 结的股份 增减 条件股份数量 (%) 数量 境 内 质 押 永泰投资控股有限公司 47.62 121,770,250 40,590,083 121,770,250 非国有法人 109,000,000 泰安市国有资产监督管理 国 家 5.58 14,264,105 4,754,702 1,480,643 无 委员会 境 内 山东蓝天实业有限公司 0.93 2,369,581 789,860 0 无 非国有法人 武 启 境内自然人 0.28 724,568 362,723 0 无 王向利 境内自然人 0.22 550,000 550,000 0 无 林海光 境内自然人 0.18 461,733 318,733 0 无 刘旭海 境内自然人 0.17 443,198 443,198 0 无 刘锦峰 境内自然人 0.16 418,812 139,604 0 无 王永良 境内自然人 0.15 373,571 373,571 0 无 孙全军 境内自然人 0.14 350,000 104,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泰安市国有资产监督管理委员会 12,783,462 人民币普通股 山东蓝天实业有限公司 2,369,581 人民币普通股 武 启 724,568 人民币普通股 王向利 550,000 人民币普通股 林海光 461,733 人民币普通股 刘旭海 443,198 人民币普通股 刘锦峰 418,812 人民币普通股 王永良 373,571 人民币普通股 孙全军 350,000 人民币普通股 马中毅 344,258 人民币普通股 从公司已知的资料查知，前三名最大股东之间无关联关 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 系，也不属于一致行动人；公司未知其它股东之间有无关联 关系，也未知是否属于一致行动人。 （1）泰安市国有资产监督管理委员会代表国家持有本公司国家股股份，从公司已知 资料查知无外资股东。 （2）公司控股股东永泰投资控股有限公司于 2007 年 12 月 24 日将所持有的本公司限 售流通股份 8,000 万股质押给上海浦东发展银行江阴支行，质押登记日为 2007 年 12 月 24 日（已于 2007 年 12 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》上作了披露）。 报告期内，因实施 2007 年度利润分配方案，上述质押股份数增加至 12,000 万股，至 报告期末解除质押 1,100 万股后,质押股份总数为 10,900 万股。 6 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 持有的有限 序 可上市交易情况 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 新增可上市交 数量 可上市交易时间 易股份数量 永泰投资控股有限 公司在股改时承诺 所持有鲁润股份非 1 永泰投资控股有限公司 121,770,250 2010 年 12 月 25 日 0 流通股在获得流通 权后的 36 个月内 不上市交易或转 让。 股改时承诺，所持 2008 年 12 月 25 日 12,783,462 有的非流通股股份 自获得上市流通权 泰安市人民政府国有资产 之日起，在 12 个月 2 1,480,643 监督管理委员会 内不上市交易或转 2009 年 12 月 25 日 0 让。在上述承诺期 满后，通过证券交 易所挂牌交易出售 股份数量占公司股 份总数的比例在 3 山东蓝天实业有限公司 0 2008 年 12 月 25 日 2,369,581 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不 超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名 称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 永泰投资控股有限公司 王广西 50,000 2002 年 4 月 15 日 实业投资 (2) 自然人控股股东情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业及职务 家或地区居留权 2003 年 3 月至 2006 年 9 月任江苏永泰投资有限公 王广西 中国 否 司总经理；2006 年 9 月至今任永泰投资控股有限公司董 事长。 报告期内，公司控股股东永泰投资控股有限公司变更注册信息：公司名称由原“江苏 永泰地产集团有限公司”变更为“永泰投资控股有限公司”；公司注册资本由原“36000 万元人民币”变更为“50000 万元人民币”；公司股东由原“永泰投资控股有限公司 （原）、郭天舒”变更为“王广西、郭天舒”；公司注册地址由原“南京市建邺区南湖路 27 号”变更为“南京市雨花台区共青团路 1 号 305 室”。 上述内容公司于 2008 年 11 月 22 日的《上海证券报》和《中国证券报》上进行了公 告。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期内 是否在股 在公 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持 股份 变动 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 其他关联 别 龄 股数 股数 增减数 原因 取报 总额(万 单位领取 酬、 元)(税 报酬、津贴 津贴 前) 2007 年 8 月 22 日～ 郭忠文 董事长 男 57 0 0 0 否 0 否 2010 年 8 月 22 日 副董事长、总经理、 2007 年 8 月 22 日～ 李 超 男 54 0 0 0 是 28.1 否 党委书记 2010 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日～ 尚福平 董事、副总经理 男 47 14,052 21,078 7,026 送股 是 19.5 否 2010 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日～ 朱为民 董事、副总经理 男 44 0 0 0 是 19.5 否 2010 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日～ 陈绪法 独立董事 男 42 0 0 0 是 1.5 否 2010 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日～ 江 霞 独立董事 女 43 0 0 0 是 1.5 否 2010 年 8 月 22 日 监事会主席 2007 年 8 月 22 日～ 送股 耿忠义 男 53 3,444 5,666 2,222 是 28.1 否 党委副书记 2010 年 8 月 22 日 买入 2007 年 8 月 22 日～ 庄 浩 监 事 男 50 10,362 15,543 5,181 送股 是 9.8 否 2010 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日～ 董兴旺 监 事 男 56 0 0 0 是 9.8 否 2010 年 8 月 22 日 副总经理 2007 年 8 月 22 日～ 刘 瑰 男 48 0 0 0 是 19.5 否 财务负责人 2010 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日～ 曹洪伟 副总经理 男 41 0 0 0 是 4.9 否 2008 年 4 月 7 日 董事会秘书 2007 年 8 月 22 日～ 张俊堂 男 50 0 0 0 是 19.5 否 总经济师 2010 年 8 月 22 日 合 计 / / / / 27,858 42,287 14,429 / / 161.7 / 8 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.郭忠文，1998 年 12 月至 2001 年 4 月任山东省石油集团润滑油公司经理；2001 年 4 月至 2005 年 1 月任山东石油分公司企业管理处处长；2005 年 5 月至 2008 年 12 月任中 国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长；2005 年 3 月至今任本公司董事长。 2.李 超，1997 年 1 月至 2001 年 10 月任荷泽石油总公司党委副书记、总经理；2001 年 10 至 2003 年 10 月任山东省石油总公司副总经理；2003 年 10 月至 2004 年 9 月任本公 司党委副书记；2003 年 10 月至今任本公司总经理；2003 年 12 月至今任本公司副董事长； 2004 年 9 月至今任本公司党委书记。 3.尚福平，1998 年 6 月至 2000 年 3 月任本公司总经济师；1998 年 6 月至 2003 年 12 月任本公司董事会办公室主任；1998 年 6 月至 2006 年 11 月任本公司董事会秘书；2003 年 12 月至 2006 年 11 月兼任本公司综合办公室主任；2000 年 3 月至今任本公司副总经理； 2006 年 11 月至今任本公司置业集团总经理；2006 年 12 月至今任本公司董事。 4.朱为民，1999 年 5 月至 2003 年 11 月任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、 油库设备安装公司经理、书记、客户经理管理部经理、新泰公司经理、书记、总经理助理； 2003 年 11 月至今任本公司副总经理；2004 年 8 月至今任本公司董事。 5.陈绪法，1998 年 11 月至 2001 年 3 月任山东华新建工集团副总经济师、副总经理； 2001 年 3 月至 2005 年 3 月任泰山创业投资有限公司副总经理；2005 年 3 月至今任泰安市 安通房产开发有限公司董事长；2004 年 8 月至今任本公司独立董事。 6.江 霞，1999 年 9 月至 2001 年 2 月任山东省财政学校教师；2001 年 2 月至今在山 东科技大学任教；2004 年 8 月至今任本公司独立董事。 7.耿忠义，1998 年 6 月至今任本公司监事会主席、工会主席；2000 年 12 月至今任本 公司党委副书记、纪委书记。 8.庄 浩，1999 年 2 月至 2000 年 3 月任本公司总经理办公室主任；2000 年 3 年至 2003 月 12 日任本公司党办主任；2003 年 12 月至 2004 年 12 月任泰安宏泰贸易有限责任 公司书记；2004 年 12 月至 2008 年 3 月任山东鲁润宏泰石化有限责任公司副总经理；1998 年 6 月至今任本公司监事。 9.董兴旺，1999 年 12 月至 2004 年 3 月任山东童海港业股份有限公司副董事长、常 务副总；2004 年 8 月至今任本公司监事。 10.刘 瑰，1999 年 5 月至 2001 年 6 月任泰山石化股份有限公司董事、总经理助理； 2001 年 6 月至今任本公司副总经理；2004 年 8 月至今任本公司财务负责人。 11.曹洪伟，1999 年 3 月至 2000 年 10 月任本公司企业发展部副部长、部长；2003 年 12 月至今 2007 年 12 月兼任本公司企业发展部部长；2000 年 10 月至 2008 年 4 月任本 公司副总经理。 12.张俊堂，1998 年 7 月至 2000 年 3 月任本公司企业发展部部长；2000 年 3 月至今 任本公司总经济师；2003 年 12 月至今兼任青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司董事长； 2006 年 11 月至今任本公司董事会秘书。 9 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 中国石化山东泰山 郭忠文 副董事长 2005 年 5 月 11 日 2008 年 12 月 30 日 是 石油股份有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由董事会制定报酬预案后，提请股东大会表决通过，高级管理人员 的报酬由董事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据岗位的工作内容及复杂程度，本着有利于人员稳定及激励的 原则，结合公司经营绩效、管理责任及公司延续的做法和目前的实际确定实行年薪制。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭忠文 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曹洪伟 副总经理 个人辞职 本公司于 2008 年 4 月 7 日召开七届董事会第四次会议，同意曹洪伟先生辞去公司副 总经理职务。 报告期内，公司无新聘或解聘公司董事和监事及其他高管人员情况。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 204 公司需承担费用的离退休职工人数 29 公司离退休职工的离退休金由属地社会保险管理机构统一支付，公司向 公司员工情况的说明 离退休职工支付部分补贴。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人 数 生产经营人员 162 管理人员 25 财务人员 17 2、教育程度情况 教育类别 人 数 本科及以上学历 42 大中专学历 146 中专以下学历 16 10 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制制 度，增强股东大会、董事会和监事会的议事能力和决策能力，规范公司运作，提升公司治 理水平，促进公司持续健康发展。公司按照中国证监会及山东证监局的要求和布置，认真 开展和总结公司治理专项活动情况，做好公司与控股股东及其关联方资金往来的规范工作。 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》和《股 东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开、审议和表决程序。公司能够确保 所有股东，特别是社会公众股股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自 己的权力。 公司对关联交易的决策程序有明确的规定，关联交易事项公开、公平、公正、合理， 关联股东在表决时实行回避，对关联交易的内容及履行情况及时予以披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东实行了人员、资产、财务、机构和业务“五分开”。控股股东与公司 的关系符合国家有关规定和规范要求。控股股东没有越权的行为，没有直接或间接干预公 司的决策和经营活动，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循了法律、法规和《公司章 程》规定的条件和程序。 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层及其他内部 机构均独立运作，与控股股东没有上下级关系。 3、关于董事与董事会 公司董事会组成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会下设各专门委员 会，进一步完善了董事会的议事程序，提高了决策水平。公司严格按照《公司章程》、《董 事会议事规则》规定的程序选举董事，保证董事选举公开、公平、公正和独立。公司董事 能够按时出席董事会和股东大会，认真履行董事职责，正确行使董事的权利，尽诚信勤勉 义务。公司不断完善董事会各项制度，强化董事会工作，充分发挥独立董事的作用，提高 董事会的议事能力和决策水平。 4、关于监事和监事会 公司监事会组成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司严格按照《公司章 程》、《监事会议事规则》规定的程序选举监事，保证监事选举公开、公平、公正和独立。 公司监事能够认真履行职责，依法有效地对公司运作、财务状况及董事、高级管理人员履 职的合法合规性进行监督和检查，切实维护公司和全体股东的利益。公司监事会不断完善 和规范工作程序，提高议事能力，加强各项监督工作职能。 11 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司不断完善绩效评价和经营管理责任考核体系，建立了公正、透明的绩效评价标准、 激励约束机制和管理考核机制，并根据年度经营计划和实际经营状况兑现高管人员的年度 薪酬。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利 益相关者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司 持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司不断完善《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任。董事会秘书负责公司 信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照国家法律法规、《公司章程》和 《公司信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露有关 信息，确保所有投资者平等地获取公司信息。 8、开展公司治理专项活动情况及总结 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28 号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》 （鲁证监公司字[2007]22 号）等文件精神，公司自 2007 年 4 月开始，认真对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司 治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，按要求认真完成了组织学习、自查、 公众评议、整改、现场检查等公司治理活动各阶段的工作任务。 2008 年，根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动的通知》及山东 证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，公司对 2007 年度 开展公司治理活动中存在的问题和整改情况进行了进一步的自查、梳理和总结，于 2008 年 7 月 18 日召开七届董事会第六次会议审议通过了《关于上市公司治理专项活动整改情 况的说明》，并于上海证券交易所网站上进行了披露。通过自查和总结，公司基本完成了 对 2007 年度公司治理活动中存在问题的整改工作，对于部分需进一步加强和完善的工作， 公司已经作出了安排和布署，将在后续的工作中不断改进和巩固。 根据中国证监会上市部《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市 部函[2008]101 号）及山东证监局《关于进一步防范上市公司与关联方资金往来的通知》 （鲁证监公司字（2008）27 号）、《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司 资金问题复发的通知》（鲁证监公司字[2008]41 号）精神，报告期内，公司按照要求认 真组织开展对控股股东及其关联方资金往来情况的自查自纠工作，成立了自查工作小组， 制定和完善了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《关联交易管理制度》等相 关内控制度。通过自查，公司不存在控股股东及关联方占用资金问题。 通过公司治理专项活动和防止大股东及关联方资金占用活动的开展，查找出了公司在 规范运作和治理方面存在的问题和不足，督促公司对照存在的问题进行了认真整改，有力 地促进了公司治理结构的完善，提高了公司规范运作水平，强化了公司董事、监事及高管 人员规范运作的意识，使公司治理水平得到了进一步提高。 12 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈绪法 9 9 0 0 江 霞 9 9 0 0 报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 的有关规定，认真履行职责，尽诚信勤勉义务，按时参加公司召开的董事会，列席股东大 会，认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，并积极参与公司决策，提出合 理化建议，独立、客观、公正的进行判断，出具独立意见，充分发挥了独立董事的作用， 促进了公司的规范运作，提升了公司的治理水平，维护了公司的利益及广大中小股东的合 法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司独立从事业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及 业务方面独立情况 其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售 系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，设立了独立的劳动人 事机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。总经理、副总经理、总 人员方面独立情况 经济师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在 控股股东单位领取报酬及担任除董事以外的职务。 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、 资产方面独立情况 工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经 机构方面独立情况 营、合置办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之 间没有从属关系，均独立开展工作。 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理 财务方面独立情况 制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况； 公司在银行独立开户、依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司将结合国家五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》逐步建立起较为完善的 内控制度。目前，公司内控组织架构已基本形成，内部控制正在不断完善，有关生产经营 控制、财务管理控制、信息披露控制等各项内控制度已经基本建立，并将在公司发展中不 断地加以改进和完善。公司的各项内控制度有力地保障了经营管理的正常进行，有效地防 范了经营发展中存在的风险。 公司财会核算体系已经按照有关财务规定建立健全，并结合新会计准则的实施，不断 加强财务核算工作的力度和内部会计控制制度的完善，进一步强化财务管理和监控，规范 财务工作流程和审批程序，最大限度的规避经营风险和财务风险。 13 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 公司设有内部审计机构，负责公司日常经营活动的内审工作。对公司购销合同、财务 制度执行、内部经济责任等情况履行内审职责，对公司内控情况进行检查，确保内部控制 的有效运行。 报告期内，公司先后制订完善了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年 报工作规程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《关联交易管理制度》等 内控管理制度，明确了有关内部控制的流程。公司将根据《公司法》、国家五部委联合颁 布的《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《内部会 计控制规范》、《新会计准则》等相关要求，结合公司实际，全面梳理公司现有的管理制 度，进一步对公司的各项制度和流程进行补充和完善，不断加强内控制度建设，强化内控 制度的执行力度。通过内部控制的不断规范和完善，进一步防范经营和管理中的风险，确 保公司经济的持续健康发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司不断完善高级管理人员绩效考评及激励约束机制，并在实际工作中认 真贯彻和实施。公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会的考核及奖惩。公司高 级管理人员承担董事会下达的年度经营计划和管理目标及责任，董事会根据全年经营目标 及管理目标完成情况，结合廉政、安全等方面工作，对高级管理人员进行考核和奖惩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 20 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 5 月 21 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 12 月 29 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 12 月 30 日 临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会审议了通过了关于修改《公司章程》的议案，未通 过关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案。 14 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司以整合经营业务和调整资产结构为重点，在稳步推进重组工作的基础 上，公司管理层坚持以经济效益和规范运作为中心，紧紧围绕着年初制定的经营目标和工 作计划，开拓经营、强化管理、科学决策，努力克服公司经营和发展中存在的困难与问题， 保持了公司经营业务和管理工作的有序开展。报告期内,受国际金融危机影响，国内经济 增速减缓,经济发展压力增大,国际国内经济形势对公司各项经营业务产生了较大影响。 报告期内，公司管理层在坚持规范运作的基础上，通过采取积极有效的措施，加大管 理力度，完善内部经营管理体制与机制，积极进行内部挖潜，开源节流，全面实行预算化 管理，严控各项费用支出，努力实现低成本经营，保持了公司各项生产经营活动的正常运 转。 报告期内，公司实现营业收入 1,884,819,240.99 元，较去年同期 1,594,707,246.41 元 增 长 18.19% ， 主 要 系 因 油 品 价 格 变 动 致 使 油 品 销 售 收 入 增 加 所 致 ； 营 业 利 润 10,817,102.97 元，较去年同期 15,244,130.40 元减少 29.04%，主要系受金融危机影响， 营业毛利下降所致；净利润 2,555,096.87 元，较去年同期 2,266,955.29 元增长 12.71%， 主要系母公司实现净利润增加所致。 （2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务以成品油的经营与销售、房地产开发与经营为主，以金矿开采和选冶为 补充。 ①主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业 营业收入 营业成本 比上年增减 比上年增减 比上年增减 分产品 利润率(%) (％) (％) （%） 分行业 油品 1,810,237,526.55 1,762,712,383.37 2.63 25.07 26.46 -1.06 房地产 44,421,039.58 31,947,129.41 28.08 -58.78 -62.10 6.29 金精粉 27,325,345.96 18,677,990.43 31.65 -24.21 7.49 -20.15 分产品 润滑油 1,876,600.91 1,705,081.56 9.14 -77.35 -78.08 3.02 成品油 1,808,360,925.64 1,761,007,301.81 2.62 25.66 27.04 -1.06 房地产开发 44,421,039.58 31,947,129.41 28.08 -58.78 -62.10 6.29 金精粉 27,325,345.96 18,677,990.43 31.65 -24.21 7.49 -20.15 ②主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 省 内 858,634,114.02 -32.08 省 外 1,026,185,126.97 210.44 15 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 ③主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 864,808,944.22 占采购总额比重 41.13% 前五名销售客户销售金额合计 574,796,965.73 占销售总额比重 30.50% ④公司资产构成变化情况 单位:元 币种:人民币 占总资产 占总资产 比例增减 项 目 期末数 期初数 比例(%) 比例(%) （%） 货币资金 185,529,107.27 17.73 75,600,291.71 9.07 8.66 预付款项 211,443,503.54 20.20 17,451,909.57 2.09 18.11 存货 199,687,883.06 19.08 277,967,424.41 33.36 -14.28 可供出售金融资产 20,761,200.00 1.98 68,415,600.00 8.21 -6.23 固定资产 177,851,205.48 16.99 193,053,185.89 23.17 -6.18 无形资产 45,157,870.18 4.31 2,434,490.31 0.29 4.02 应付票据 190,000,000.00 18.15 40,000,000.00 4.80 13.35 应付账款 83,242,197.26 7.95 33,481,171.01 4.02 3.93 其他应付款 78,011,622.03 7.45 43,393,948.29 5.21 2.24 递延所得税负债 3,469,800.00 0.33 15,383,400.00 1.85 -1.52 资本公积 18,890,489.51 1.80 54,631,289.51 6.56 -4.76 未分配利润 12,035,042.77 1.15 104,814,820.36 12.58 -11.43 变动原因： A、货币资金较年初增加，主要系银行保证金增加所致。 B、预付款项较年初增加，主要系预付土地款增加所致。 C、存货较年初减少，主要系本期开发成本减少所致。 D、可供出售金融资产减少，主要系期末交通银行股票价格下跌所致。 E、固定资产较年初减少，主要系处置固定资产所致。 F、无形资产较年初增加，主要系控股子公司青岛润泰石化仓储物流有限公司购买土 地所致。 G、应付票据较年初增加，主要系增加办理银行承兑汇票所致。 H、应付账款较年初增加，主要系公司未支付工程款增加所致。 I、其他应付款较年初增加，主要系新增子公司对外借款所致。 J、递延所得税负债较年初减少，主要系持有的交通银行股票价格下降所致。 K、资本公积较年初数减少，主要系持有的交通银行股票价格下跌所致。 L、未分配利润较年初减少，主要系本期对股东派息所致。 16 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤公司费用及所得税变化情况 单位:元 币种:人民币 较上年同期 项目 本期累计数 上年同期数 变动原因 增减（%） 销售费用 12,464,378.35 14,930,253.27 -16.52 主要系销售人员工资减少所致。 主要系加油站租赁费、固定资产 管理费用 41,820,827.09 34,781,649.38 20.24 折旧费增加所致。 财务费用 6,216,194.61 17,100,339.23 -63.65 主要系贷款利息支出减少所致。 主要系公司实现利润总额下降 所得税 4,904,711.56 6,086,780.68 -19.42 所致。 ⑥公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 较上年同期 项 目 本期数 上年同期数 变动原因 增减（%） 经营活动产生 主要系购买商品支付的现金增 54,546,475.78 55,153,223.80 -1.10 的现金流量净额 加所致。 投资活动产生 主要系购置固定资产、无形资产 -57,784,331.07 -12,336,547.49 -368.40 的现金流量净额 支付的现金较去年增加所致。 筹资活动产生 主要系银行融资较去年增加所 113,174,125.52 -113,563,718.14 199.66 的现金流量净额 致。 （3）公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 ①主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 房地产开发与经营；房屋租 山东博泰房地产有限责任公司 房地产 赁；建筑材料、装饰材料制 2000 4014 -564 造、销售等 青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 开采 黄金开采、选冶 1630 5338 185 泰安鲁润水泥制造有限公司 生产销售 水泥生产与销售 1000 6214 444 ②投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业 绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品 公司名称 业务性质 营业收入 营业利润 净利润 或服务 房地产开发与经营；房 山东博泰房地产有限责任公司 房地产 屋租赁；建筑材料、装 878 -307 -564 饰材料制造、销售等 青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 开采 黄金开采、选冶 2733 253 185 泰安鲁润水泥制造有限公司* 生产销售 水泥生产与销售 1 444 444 *注：泰安鲁润水泥制造有限公司报告期内停产，营业收入为处理库存商品收入，实现净利润主要系收 回欠款，坏账准备减少所致。 17 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 公司经营业务以成品油的经营与销售、房地产开发与经营为主，以金矿开采和选冶为 补充。2008 年，由于受到国际金融危机的影响，国内经济发展增速下滑，经济发展压力 增大，对公司各项产业的发展产生了较大影响。 成品油的经营与销售。公司所属的成油品销售行业受国际和国内油品市场影响较大。 2008 年国际市场原油价格经历了大起大落的行情，国际原油从年初约 110 美元/桶，上涨 到最高约 147 美元/桶，下半年由于受到全球金融危机影响，价格持续跌落，到 12 月份跌 至最低约 38 美元/桶。受国际原油市场大环境的直接影响，国内石油市场价格自下半年起 节节下滑，下降幅度大，持续时间长。由于国内成品油零售定价未做相应调整，批零差价 也由年初的批零倒挂，变成年底的批零顺差加大。由于国际国内油品市场价格的大幅度波 动，加大了公司油品经营业务的难度和对市场价格把握的准确度，对公司的油品销售产生 了不利影响，致使公司全年油品经营利润下降。 房地产开发业务。2008 年国家针对房地产市场出台了密集政策，既有上半年进一步 加强调控的紧缩政策，又有下半年拉动需求和投资的支持政策。总体来看，2008 年房地 产市场受国家金融从紧政策和国际金融危机影响，融资和交易均受到抑制，房地产市场的 复杂性和不确定性因素增加，全国房产价格出现调整，成交量明显下降，特别是一线城市 房产价格波动和调整幅度较大。目前公司房地产开发业务主要在二、三线城市，房产价格 波动相对较小，但受国内房产市场行情影响成交量相比减少，销售收入同比降低,经营利 润不乐观。同时因受国家房产市场政策及当前房产市场处于调整阶段的影响，将会给公司 房地产开发业务带来较大的不确定性。 金矿开采业务。目前随着国际黄金市场价格的不断攀升，市场对矿产资源进一步整合， 矿产资源竞争进一步加剧。国内黄金矿产企业均加大了矿产资源勘探力度，并通过收购整 合等方式，使得矿产资源集中度加大，市场对资源的竞争激烈。公司的金矿开采业务规模 相对较小，且随着近年矿井开采深度的延伸,矿石储量减少、原矿品位下降，矿产资源前 景不够乐观，这些因素都对公司金矿开采业务利润产生较大影响,带来较大波动。 （2）公司发展战略及发展规划 公司发展战略：公司将通过进一步整合经营业务，调整资产结构，优化资源配置，突 出和做强公司主营业务，形成规模化经营。同时做好辅助产业，努力培育和寻求新的利润 增长点，不断壮大公司经济实力，提高公司经济效益，保持公司经营业绩的均衡、稳定和 持续增长。 公司 2009 年的经营目标：围绕整合经营业务和调整资产结构的发展主线，在规范运 作、创新经营的基础上，以开拓经营、强化管理、创新机制、抢抓机遇为核心，以经济效 益最大化、股东回报最大化为目的，促进公司经营业务的稳定发展和经济效益的稳步提升。 全年力争实现营业收入 19 亿元，营业成本及税费控制在 18.9 亿元。 ①油品经营业务。针对国际国内油品市场价格波动较大的形势，努力克服经营中存在 的困难，及时调整经营策略和经营方法，以市场为导向，加强油品资源的采购力度，采取 灵活多变的销售方式，紧跟市场价格的变动,以”少进快销、以进促销”等方式,不断加大 销售份额，在巩固原有营销网络与客户群体的基础上，积极开拓经营市场，拓宽经营渠道， 优化经营队伍，进一步巩固公司油品经营业务。 ②房地产业务。针对当前国内房地产市场进入调整阶段和房地产市场面临的复杂性与 不确定性，公司下一步将结合国家新出台的房产政策和措施，不断调整经营思路，整合优 势资源，实行专业化管理，努力拓展、寻求和储备新的地产项目，并结合市场行情，合理 18 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 控制开发进度，通过科学计划、严格管理，切实提高开发项目的工程质量，力争实现公司 房地产业务的新增长。 ③金矿开采业务。根据目前国际黄金市场价格上涨的有利行情，公司金矿业务将不断 加大探矿力度和投入，努力做好地质勘探工作。经营生产中实行“边采边探”的方式，既 要充分挖掘现有矿井的资源潜力，根据目前矿石储量的实际情况，制定切实可行的生产计 划和目标，又要对原矿井的外围矿脉积极进行勘探，努力扩大外围资源储备，增加矿石资 源储量。同时还要准确把握黄金市场价格的走势和规律，掌握销售时机，力争实现经济效 益的稳定增长。 （3）公司未来资金需求及使用计划 公司的主营业务为成油品经营和房地产开发，对于资金的需求量较大。为巩固和加强 主营业务，拓展经营市场，扩大经营规模，公司各业务的开展都需要大量资金。目前受外 部金融环境影响，公司经营资金压力较大，不利于公司经营业务的发展。同时，受资金制 约因素的影响，公司主营业务还未能形成规模化经营，受国家宏观调控政策和市场环境变 化的影响较大，抵御市场风险能力相对较弱，这也给公司的经营业绩带来了一定的不确定 性和不稳定性。 目前公司的融资渠道主要是通过金融机构进行融资，渠道单一、成本较高。针对经营 中存在的资金压力，公司将积极与金融机构加强沟通和联系，建立良好的银企合作关系， 并通过开源节流、压费增效、加大融资力度、加快资金回笼速度以及积极寻求通过资本市 场融资等多种形式，拓展融资渠道、寻求资金来源，降低融资成本，确保公司经营发展所 需资金。 （4）公司面临的风险因素及采取的对策和措施 由于公司成品油经营和房地产开发两项主营业务均属国家宏观政策调控范围，受国家 政策和市场环境变化的影响较大，经营中存在着一定的不确定性和波动性，对公司未来的 经营成果和财务状况将会产生一定的影响。公司将密切关注国家有关的产业政策和规定， 及时了解和把握市场信息，以市场为导向，采取自主灵活的经营策略和方法，努力规避和 防范经营中潜在的风险。通过强化主营业务、调整产业结构、优化资源配置、寻求和培育 新的利润增长点等经营策略，不断提高公司经济实力和抗风险能力。 (5) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量 的前提下，采用适当方法合理确定公允价值。在采用估值技术确定公允价值时，充分关注 估值模型以及计算参数的合理性。主要方法和原则： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 （2）持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金 融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 19 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 6,841.56 -4,765.44 2,076.12 金融资产小计 6,841.56 -4,765.44 2,076.12 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合 计 6,841.56 -4,765.44 2,076.12 报告期末，可供出售金融资产同比减少 4,765.44 万元，主要系所持交通银行股票市 值下跌所致。 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 4,000 报告期内公司投资额比上年增减数 3,800 报告期内公司投资额增减幅度(%) 1,900 报告期内，公司投资额为 4000 万元，比上年投资额 200 万元，增加 3800 万元，主要 为：公司以现金 3000 万元收购青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 100%股权；公司投资 1000 万元设立泰安鲁润地产开发有限公司。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 报告期内，公司以 3000 青岛润泰石化仓储物流 石油沥青、润滑油、燃料油、成 万元收购青岛润泰石化 100 有限责任公司 品油、化工产品的销售与仓储等 仓储物流有限责任公司 100%股权。 报告期内,公司投资 泰安鲁润地产开发有限 房地产开发与经营 100 1000 万元,设立泰安鲁 公司 润地产开发有限公司。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 20 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 报告期内无 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 5,000 实现营业收入 69,076 万元，净利润 7.6 万元。 新增投资 报告期内无 山东博泰房地产有限责任公司 2,000 实现营业收入 878 万元，净利润-564 万元。 新增投资 报告期内无 青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 880 实现营业收入 2,733 万元，净利润 185 万元。 新增投资 报告期内无 泰安鲁润水泥制造有限责任公司* 1,000 实现营业收入 1 万元，净利润 444 万元。 新增投资 报告期内无 山东泰山能源有限责任公司 120 实现投资收益 40.56 万元。 新增投资 合计 9,000 / / *注：泰安鲁润水泥制造有限公司报告期内停产，营业收入为处理库存商品收入，实现净利润主要系收 回欠款，坏账准备减少所致。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，本公司根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）对子公司青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司按照国家有关规定 提取的安全生产费用以及维简费进行追溯调整。 上述会计政策变更对合并报表的累积影响数如下： 项 目 2007 年期初 2008 年期初 2007 年度 未分配利润 237,162.01 631,635.30 394,473.29 少数股东权益 196,617.30 532,650.10 336,032.80 合 计 433,779.31 1,164,285.40 730,506.09 报告期内无会计估计变更或重大会计差错更正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 会议审议通过了关于公司及控股子公司与 七届董事会 《上海证券报》 2008 年 3 月 12 日 山东石横特钢集团有限公司及其控股子公 2008 年 3 月 13 日 第三次会议 《中国证券报》 司泰安龙泰实业有限公司进行互保的议案。 会议审议通过了：1、公司 2007 年度董事会 工作报告；2、公司 2007 年度独立董事述职 报告；3、公司 2007 年度财务决算报告；4、 公司 2007 年度利润分配预案；5、关于对公 司 2007 年期初资产负债表相关项目及金额调 整的议案；6、关于会计师事务所从事 2007 七届董事会 年度公司审计工作的总结报告；7、关于续聘 《上海证券报》 2008 年 4 月 7 日 2008 年 4 月 10 日 第四次会议 山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 《中国证券报》 财务报告审计机构的议案；8、独立董事年报 工作制度；9、董事会审计委员会年报工作规 程；10、关于曹洪伟先生辞去公司副总经理 职务的议案；11、公司 2007 年年度报告及摘 要；12、公司 2008 年第一季度报告；13、关 于召开 2007 年度股东大会的议案。 21 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 会议审议通过了：1、关于收购青岛润泰石 七届董事会 《上海证券报》 2008 年 7 月 11 日 化仓储物流有限责任公司股权的议案；2、 2008 年 7 月 12 日 第五次会议 《中国证券报》 关于修改《公司章程》的议案。 会议审议通过了：1、泰安鲁润股份有限公 司关于上市公司治理专项活动整改情况的 说明；2、泰安鲁润股份有限公司关于控股 七届董事会 《上海证券报》 2008 年 7 月 18 日 股东及关联方占用公司资金情况的自查报 2008 年 7 月 19 日 第六次会议 《中国证券报》 告；3、泰安鲁润股份有限公司防范控股股 东及关联方占用公司资金制度；4、泰安鲁 润股份有限公司关联交易制度。 七届董事会 会议审议通过了关于为控股子公司青岛平 《上海证券报》 2008 年 8 月 7 日 2008 年 8 月 8 日 第七次会议 度鲁润黄金矿业有限责任公司担保的议案。 《中国证券报》 七届董事会 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告及 《上海证券报》 2008 年 8 月 20 日 2008 年 8 月 23 日 第八次会议 摘要。 《中国证券报》 七届董事会 《上海证券报》 2008 年 10 月 23 日 会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 25 日 第九次会议 《中国证券报》 七届董事会 会议审议通过了关于为控股子公司青岛平 《上海证券报》 2008 年 12 月 1 日 2008 年 12 月 3 日 第十次会议 度鲁润黄金矿业有限责任公司担保的议案 《中国证券报》 会议审议通过了：1、关于购买永泰投资控 七届董事会 股有限公司资产暨关联交易的议案；2、关 《上海证券报》 2008 年 12 月 11 日 2008 年 12 月 12 日 第十一次会议 于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的 《中国证券报》 议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履行股东大会赋予的 职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，将股东大会审议通过的各项议案和事项分类整 理、明确责任，及时督促相关部门办理和执行。 报告期内，按照公司 2008 年度股东大会确定的 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 度末公司总股本 170,446,162 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派发现金 0.556 元（含税）。 公司于 2008 年 6 月 13 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 上刊登了 2007 年度利润分配方案实施公告，确定 2008 年 6 月 18 日为 2007 年度利润分配 方案实施股权登记日，2008 年 6 月 19 日为除权日，2008 年 6 月 20 日为新增无限售条流 通股份上市流通日，2008 年 6 月 25 日为现金红利发放日。截止 2008 年 6 月 25 日公司 2007 年度利润分配方案已经实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会按照中国证监会公告[2008]48 号及《关于做好上 市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）要求，在公司 2008 年度审计工作中认真履行各项工作职责： （1）在 2008 年度审计工作开展前，与公司聘请的山东正源和信有限责任会计师事务 所进行沟通，确定了公司的审计工作时间安排，并在年审注册会计师进场前，审阅公司编 制的财务会计报表，形成了书面意见。 （2）在 2008 年度审计工作过程中，及时督促年审注册会计师掌握时间进度和工作进 程，按时出具审计报告。 （3）在年审注册会计师形成初步审计意见后，与会计师进行沟通，并再次审阅公司 财务会计报表，形成书面意见。 22 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （4）在年审注册会计师出具正式审计报告后，召开审计委员会会议，对公司财务报 表、会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所事 项进行表决，形成决议，提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬委员会审核了公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬的 情况，并对公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度所披露薪酬进行了审核，认为：公 司 2008 年度董事、监事和高级管理人员薪酬标准按照公司股东大会有关薪酬决议执行， 并按照公司制定的绩效评价和经营管理责任考核体系，根据年度经营计划和实际经营状况 兑现高管人员的年度薪酬，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经 山 东 正 源 和 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2008 年 度 实 现 利 润 总 额 8,312,723.58 元，净利润 2,555,096.87 元。按净利润 10%提取法定公积金后，加上上一 年度结转的未分配利润，本年度末可供股东分配的利润 6,854,970.20 元。 按照公司控股股东永泰控股有限公司在股改时作出的承诺，董事会拟定：以 2008 年 度末公司总股本 255,669,243 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税）， 共计派发现金 5,113,384.86 元，剩余未分配利润结转以后年度使用。2008 年资本公积金 不转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 12,947,662.38 0 2006 0 2,561,758.10 0 2007 9,476,787.20 1,872,482.01 506.12 (七) 其他披露事项 本年度公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，较上年度无变 化。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了:（1）公司 2007 年度监事会工作 2008 年 4 月 7 日，召开七届监事会第三次会议， 报告；（2）公司 2007 年年度报告及摘要；（3） 应到监事 3 人，实到监事 3 人。 公司 2008 年第一季度报告。 2008 年 8 月 20 日，召开七届监事会第四次会议， 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告及其摘 应到监事 3 人，实到监事 3 人。 要。 2008 年 10 月 23 日，召开七届监事会第五次会议， 会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 应到监事 3 人，实到监事 3 人。 23 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认 真履行监督职能，加强对公司经营管理的有效监督，积极维护公司及股东的合法权益，在 公司治理和规范运作方面发挥了重要作用，提升了公司的治理水平，促进了公司的持续健 康发展。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定，合法经 营、规范运作，促进公司持续健康发展。公司董事及高级管理人员严格遵守法律法规和《公 司章程》的规定，认真履行职责，依法行使职权，尽诚信勤勉之义务。没有发现公司董事 及高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行 为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，并对公司 2008 年财务决 算报告和 2008 年度审计报告进行了审阅，认为公司 2008 年财务决算报告全面、真实、准 确地反映了公司财务状况和经营成果，山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具的 2008 年度审计报告实事求是，客观公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售资产事项交易合理，严格按照规定履行相关的审批决策程序 和信息披露义务，不存在内幕交易情况，不存在损害公司及股东利益的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内， 公司对关联交易事项严格履行审批决策程序，遵循公开、公平、公正、 合理的原则，交易定价合理、公允，关联股东在表决时实行回避，对关联交易的内容及履 行情况及时予以披露。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 24 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 初始 占期末证券 报告期 证券 持有数量 期末账面值 序号 证券品种 证券简称 投资金额 投资比例 损益 代码 （股） （元） （元） （％） （元） 交通 1. 股票 601328 6,882,000 4,380,000 20,761,200 100 银行 合计 6,882,000 / 20,761,200 100% 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 会计 证券 证券 初始 占该公司股 期末 报告 报告期所有者 股份 核算 代码 简称 投资金额 权比例（％） 账面值 期损益 权益变动 来源 科目 交通 发起人 601328 6,882,000 0.009 20,761,200 -47,654,400 银行 股份 合 计 6,882,000 / 20,761,200 -47,654,400 / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年初至本 是否为 该资产为 自收购日 所涉及 所涉及 年末为上市公 关联交 上市公司 关 起至本年 资产收 的资产 的债权 交易对方或最 资产收 司贡献的净利 易（如 贡献的净 联 被收购资产 购买日 末为上市 购定价 产权是 债务是 终控制方 购价格 润（适用于同一是，说明 利润占利 关 公司贡献 原则 否已全 否已全 控制下的企业 定价原 润总额的 系 的净利润 部过户 部转移 合并） 则） 比例(%) 青岛润泰石化仓 参照 泰安中海 2008 年 储物流有限责任 3,000 -77 — 否 净资产及 是 是 — — 能源有限公司 7 月 11 日 公司 100%股权 其股本 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 25 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是 是 担保 担 担 否 担保 否 方与 担保发 保 保 为 关 是否 存 上市 担保 生日期 担保起 担保到 担保 是 逾 关 联 担保方 被担保方 已经 在 公司 金额 (协议签 始日 期日 类型 否 期 联 关 履行 反 的关 署日) 逾 金 方 系 完毕 担 系 期 额 担 保 保 泰安鲁润 公司 泰安龙泰 2008 年 2008 年 2009 年 连带责 2,000 否 否 是 否 无 股份有限公司 本部 实业有限公司 3 月 20 日 3 月 20 日 3 月 19 日 任担保 报告期内担保发生额合计（不包括对子 2,000 公司的担保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公 2,000 司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 378 报告期末对子公司担保余额合计 378 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,378 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 0 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的 0 被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 2008 年 3 月 20 日，公司为泰安龙泰实业有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元， 担保期限为 2008 年 3 月 20 日至 2009 年 3 月 19 日,该项担保为互保，存在反担保。该事 项已于 2008 年 3 月 13 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 26 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺内容 履行情况 事项 （1）控股股东未交易或转让所持有的 控股股东永泰投资控股有限公司在公司 本公司股份。 股改时特别承诺：(1)所持有公司的非流通股 （2）按照控股股东股改时作出的承诺， 在获得流通权后的三十六个月内不上市交易 公司已于 2008 年 6 月 19 日实施了 2007 年 或转让。(2)在公司 2007 年年度股东大会上 度利润分配方案：以 2007 年末总股本为基 依据相关规定履行程序，提出向全体股东以 数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派发现 股改 未分配利润每 10 股送 5 股的分配议案，并保 金 0.556 元（含税）。 承诺 证在股东大会表决时对该议案投赞成票。(3) （3）按照控股股东股改时作出的承诺， 在公司 2008 年年度股东大会上依据相关规定 公司董事会拟定了 2008 年度利润分配预案： 履行程序，提出的利润分配不少于鲁润股份 以 2008 年度末公司总股本 255,669,243 股 当年实现可供股东分配利润 10%的现金分红 为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.2 议案，并保证在股东大会表决时对该议案投 元（含税）。该利润分配预案需提请公司 2008 赞成票。 年度股东大会审议通过后实施。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬 38 境内会计师事务所审计年限 12 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 2008 年 12 月 25 日，公司接到中国证券监督管理委员会稽查总队调查通知书（编号： 稽查总队调查通字 059 号），因公司涉嫌存在违反法律法规的行为，根据《中华人民共和 国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。 截止本报告披露日，有关事项仍在调查之中。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 27 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 《上海证券报》第 D21 版 上海证券交易所网站: 七届董事会第三次会议决议公告 2008 年 3 月 13 日 《中国证券报》第 D003 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D13 版 上海证券交易所网站: 股价异常波动公告 2008 年 4 月 3 日 《中国证券报》第 D010 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D13、D14 版 上海证券交易所网站: 2007 年度报告摘要 2008 年 4 月 10 日 《中国证券报》第 D025、D026 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D13 版 上海证券交易所网站: 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 10 日 《中国证券报》第 D025 版 www.sse.com.cn 七届董事会第四次会议决议公告暨 《上海证券报》第 D13 版 上海证券交易所网站: 2008 年 4 月 10 日 召开 2007 年度股东大会的通知 《中国证券报》第 D025 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D13 版 上海证券交易所网站: 七届监事会第三次会议决议公告 2008 年 4 月 10 日 《中国证券报》第 D025 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D7 版 上海证券交易所网站: 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 21 日 《中国证券报》第 D007 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D23 版 上海证券交易所网站: 2007 年度分配及转增股本实施公告 2008 年 6 月 13 日 《中国证券报》第 A09 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 18 版 上海证券交易所网站: 七届董事会第五次会议决议公告 2008 年 7 月 12 日 《中国证券报》第 C003 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 91 版 上海证券交易所网站: 七届董事会第六次会议决议公告 2008 年 7 月 19 日 《中国证券报》第 C088 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C34 版 上海证券交易所网站: 七届董事会第七次会议决议公告 2008 年 8 月 8 日 《中国证券报》第 D027 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 21 版 上海证券交易所网站: 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 23 日 《中国证券报》第 C034 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 16 版 上海证券交易所网站: 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 25 日 《中国证券报》第 C023 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 20 版 上海证券交易所网站: 关于控股股东注册信息变更公告 2008 年 11 月 22 日 《中国证券报》第 C003 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C7 版 上海证券交易所网站: 股价异常波动公告 2008 年 11 月 25 日 《中国证券报》第 C11 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C15 版 上海证券交易所网站: 七届董事会第十次会议决议公告 2008 年 12 月 3 日 《中国证券报》第 B05 版 www.sse.com.cn 七届董事会第十一次会议决议公告 《上海证券报》第 C9 版 上海证券交易所网站: 暨召开 2008 年第一次临时股东大 2008 年 12 月 12 日 《中国证券报》第 D003 版 www.sse.com.cn 会的通知 《上海证券报》第 C9 版 上海证券交易所网站: 公司购买资产暨关联交易的公告 2008 年 12 月 12 日 《中国证券报》第 D003 版 www.sse.com.cn 公司有限售条件的流通股上市流通 《上海证券报》第 15 版 上海证券交易所网站: 2008 年 12 月 20 日 公告 《中国证券报》第 C018 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C5 版 上海证券交易所网站: 公司关于股份质押的公告 2008 年 12 月 25 日 《中国证券报》第 D012 版 www.sse.com.cn 关于中国证监会对公司立案调查的 《上海证券报》第 C16 版 上海证券交易所网站: 2008 年 12 月 26 日 公告 《中国证券报》第 D012 版 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决议公 《上海证券报》第 C23 版 上海证券交易所网站: 2008 年 12 月 30 日 告及股东大会法律意见书 《中国证券报》第 D025 版 www.sse.com.cn 28 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所注册会计师张立全、王献 力审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 鲁正信审字（2009）第 1076 号 泰安鲁润股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的泰安鲁润股份有限公司（以下简称“鲁润公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鲁润公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，鲁润公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了鲁润公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张立全、王献力 中国 济南 2009 年 4 月 22 日 29 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 185,529,107.27 75,600,291.71 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八.2 应收账款 八.3 47,355,976.56 47,938,326.77 预付款项 八.4 211,443,503.54 17,451,909.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八.5 79,149,045.54 86,612,768.32 买入返售金融资产 存货 八.6 199,687,883.06 277,967,424.41 一年内到期的非流动资产 235,350.64 391,367.65 其他流动资产 流动资产合计 723,400,866.61 505,962,088.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八.7 20,761,200.00 68,415,600.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.8 1,200,000.00 1,200,000.00 投资性房地产 固定资产 八.9 177,851,205.48 193,053,185.89 在建工程 八.10 53,482,695.85 41,549,020.76 工程物资 八.11 333,908.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.12 45,157,870.18 2,434,490.31 开发支出 商誉 八.13 18,390,112.85 15,648,105.34 长期待摊费用 八.14 3,684,468.11 3,203,332.11 递延所得税资产 八.15 2,434,475.04 1,694,697.89 其他非流动资产 非流动资产合计 323,295,935.91 327,198,432.30 资产总计 1,046,696,802.52 833,160,520.73 30 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八.17 304,900,000.00 280,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八.18 190,000,000.00 40,000,000.00 应付账款 八.19 83,242,197.26 33,481,171.01 预收款项 八.20 10,076,874.94 8,389,890.18 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.21 3,904,163.60 4,330,515.64 应交税费 八.22 6,094,517.84 4,591,806.51 应付利息 应付股利 八.23 5,130,172.59 其他应付款 八.24 78,011,622.03 43,393,948.29 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 681,359,548.26 414,187,331.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 八.25 8,087,240.35 8,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八.26 3,469,800.00 15,383,400.00 其他非流动负债 非流动负债合计 11,557,040.35 23,383,400.00 负债合计 692,916,588.61 437,570,731.63 股东权益： 股本 八.27 255,669,243.00 170,446,162.00 资本公积 八.28 18,890,489.51 54,631,289.51 减：库存股 盈余公积 八.29 49,380,973.57 48,745,967.32 一般风险准备 未分配利润 八.30 12,035,042.77 104,814,820.36 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 335,975,748.85 378,638,239.19 少数股东权益 17,804,465.06 16,951,549.91 股东权益合计 353,780,213.91 395,589,789.10 负债和股东权益合计 1,046,696,802.52 833,160,520.73 公司法定代表人：王广西 主管会计工作负责人：丁 波 会计机构负责人：朱新民 31 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 162,436,601.40 43,709,476.30 交易性金融资产 应收票据 应收账款 九.1 34,089,330.18 32,958,523.88 预付款项 206,460,225.29 9,493,624.29 应收利息 应收股利 3,000,000.00 其他应收款 九.2 146,974,601.70 191,733,879.84 存货 160,340,930.21 230,979,664.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 710,301,688.78 511,875,168.98 非流动资产： 可供出售金融资产 20,761,200.00 68,415,600.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.3 130,000,000.00 90,000,000.00 投资性房地产 固定资产 52,652,541.32 56,373,069.94 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,889,318.06 3,286,723.99 其他非流动资产 非流动资产合计 206,303,059.38 218,075,393.93 资产总计 916,604,748.16 729,950,562.91 32 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 273,000,000.00 253,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 190,000,000.00 40,000,000.00 应付账款 59,578,286.74 2,440,631.78 预收款项 8,149,926.40 3,752,825.91 应付职工薪酬 1,209,350.24 1,391,976.59 应交税费 4,156,196.23 2,255,826.69 应付利息 应付股利 5,130,172.59 其他应付款 42,406,254.59 43,353,615.90 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 583,630,186.79 346,194,876.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,469,800.00 15,383,400.00 其他非流动负债 非流动负债合计 3,469,800.00 15,383,400.00 负债合计 587,099,986.79 361,578,276.87 股东权益： 股本 255,669,243.00 170,446,162.00 资本公积 18,890,489.51 54,631,289.51 减：库存股 盈余公积 48,090,058.66 47,455,052.41 未分配利润 6,854,970.20 95,839,782.12 外币报表折算差额 股东权益合计 329,504,761.37 368,372,286.04 负债和股东权益合计 916,604,748.16 729,950,562.91 公司法定代表人：王广西 主管会计工作负责人：丁 波 会计机构负责人：朱新民 33 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,884,819,240.99 1,594,707,246.41 其中：营业收入 八.31 1,884,819,240.99 1,594,707,246.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,874,407,738.02 1,579,665,916.01 其中：营业成本 八.32 1,814,620,663.17 1,498,873,521.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.33 4,088,823.41 10,350,500.74 销售费用 12,464,378.35 14,930,253.27 管理费用 41,820,827.09 34,781,649.38 财务费用 八.34 6,216,194.61 17,100,339.23 资产减值损失 八.35 -4,803,148.61 3,629,652.15 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八.36 405,600.00 202,800.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,817,102.97 15,244,130.40 加：营业外收入 八.37 207,503.63 1,277,014.16 减：营业外支出 八.38 2,711,883.02 4,171,467.93 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,312,723.58 12,349,676.63 减：所得税费用 八.39 4,904,711.56 6,086,780.68 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,408,012.02 6,262,895.95 归属于母公司所有者的净利润 2,555,096.87 2,266,955.29 少数股东损益 852,915.15 3,995,940.66 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0100 0.0089 （二）稀释每股收益 0.0100 0.0089 公司法定代表人：王广西 主管会计工作负责人：丁 波 会计机构负责人：朱新民 34 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九.4 1,580,152,828.34 1,876,955,527.01 减：营业成本 九.5 1,557,344,853.05 1,843,892,893.17 营业税金及附加 2,053,275.85 5,422,032.91 销售费用 1,880,172.74 2,015,269.07 管理费用 15,163,911.10 11,350,404.59 财务费用 -1,590,248.19 12,427,232.98 资产减值损失 -2,914,796.08 2,677,936.75 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 九.6 405,600.00 3,202,800.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,621,259.87 2,372,557.54 加：营业外收入 49,517.17 1,067,457.44 减：营业外支出 1,627,369.03 3,346,352.73 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,043,408.01 93,662.25 减：所得税费用 693,345.47 435,938.67 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,350,062.54 -342,276.42 公司法定代表人：王广西 主管会计工作负责人：丁 波 会计机构负责人：朱新民 35 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,892,444,494.08 1,604,369,369.59 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八.40 36,865,976.50 13,027,914.78 经营活动现金流入小计 1,929,310,470.58 1,617,397,284.37 购买商品、接受劳务支付的现金 1,801,140,998.09 1,490,980,979.08 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 20,549,032.31 22,610,829.26 支付的各项税费 22,811,948.42 36,021,841.83 支付其他与经营活动有关的现金 八.41 30,262,015.98 12,630,410.40 经营活动现金流出小计 1,874,763,994.80 1,562,244,060.57 经营活动产生的现金流量净额 54,546,475.78 55,153,223.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 405,600.00 202,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 842,009.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,247,609.00 202,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 59,031,940.07 12,539,347.49 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 59,031,940.07 12,539,347.49 投资活动产生的现金流量净额 -57,784,331.07 -12,336,547.49 36 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 附注 本期金额 上期金额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 334,900,000.00 282,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 334,900,000.00 282,000,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 369,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,725,874.48 26,063,718.14 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 221,725,874.48 395,563,718.14 筹资活动产生的现金流量净额 113,174,125.52 -113,563,718.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,454.67 -17,929.98 五、现金及现金等价物净增加额 109,928,815.56 -70,764,971.81 加：期初现金及现金等价物余额 75,600,291.71 146,365,263.52 六、期末现金及现金等价物余额 185,529,107.27 75,600,291.71 公司法定代表人：王广西 主管会计工作负责人：丁 波 会计机构负责人：朱新民 37 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,813,185,410.70 1,866,106,575.29 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,908,028.49 4,091,976.28 经营活动现金流入小计 1,821,093,439.19 1,870,198,551.57 购买商品、接受劳务支付的现金 1,758,935,135.34 1,804,569,785.54 支付给职工以及为职工支付的现金 8,083,408.38 10,604,213.78 支付的各项税费 8,114,497.56 10,999,208.92 支付其他与经营活动有关的现金 8,228,232.80 5,219,634.05 经营活动现金流出小计 1,783,361,274.08 1,831,392,842.29 经营活动产生的现金流量净额 37,732,165.11 38,805,709.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,405,600.00 202,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 772,009.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,177,609.00 202,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,000.00 289,018.00 投资支付的现金 40,000,000.00 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 40,028,000.00 2,289,018.00 投资活动产生的现金流量净额 -35,850,391.00 -2,086,218.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 310,000,000.00 262,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 310,000,000.00 262,000,000.00 偿还债务支付的现金 180,000,000.00 349,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,147,194.34 20,660,761.88 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 193,147,194.34 370,160,761.88 筹资活动产生的现金流量净额 116,852,805.66 -108,160,761.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,454.67 -17,929.98 五、现金及现金等价物净增加额 118,727,125.10 -71,459,200.58 加：期初现金及现金等价物余额 43,709,476.30 115,168,676.88 六、期末现金及现金等价物余额 162,436,601.40 43,709,476.30 公司法定代表人：王广西 主管会计工作负责人：丁 波 会计机构负责人：朱新民 38 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 少数股东 所有者权益 风 股 本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 170,446,162.00 54,631,289.51 48,745,967.32 104,183,185.06 16,418,899.81 394,425,503.70 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 631,635.30 532,650.10 1,164,285.40 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 170,446,162.00 54,631,289.51 48,745,967.32 104,814,820.36 16,951,549.91 395,589,789.10 三、本年增减变动金额 85,223,081.00 -35,740,800.00 635,006.25 -92,779,777.59 852,915.15 -41,809,575.19 （减少以“－”号填列） （一）净利润 2,555,096.87 852,915.15 3,408,012.02 （二）直接计入所有者权 -35,740,800.00 -35,740,800.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 -35,740,800.00 -35,740,800.00 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -35,740,800.00 2,555,096.87 852,915.15 -32,332,787.98 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 85,223,081.00 635,006.25 -95,334,874.46 -9,476,787.21 1．提取盈余公积 635,006.25 -635,006.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 85,223,081.00 -94,699,868.21 -9,476,787.21 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 255,669,243.00 18,890,489.51 49,380,973.57 12,035,042.77 17,804,465.06 353,780,213.91 39 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 少数股东 所有者权益 风 股 本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 170,446,162.00 8,481,089.51 48,745,967.32 102,310,703.06 11,258,794.35 341,242,716.24 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 237,162.01 196,617.30 433,779.31 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 170,446,162.00 8,481,089.51 48,745,967.32 102,547,865.07 11,455,411.65 341,676,495.55 三、本年增减变动金额 46,150,200.00 2,266,955.29 5,496,138.26 53,913,293.55 （减少以“－”号填列） （一）净利润 2,266,955.29 3,995,940.66 6,262,895.95 （二）直接计入所有者权 46,150,200.00 46,150,200.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 46,150,200.00 46,150,200.00 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 46,150,200.00 2,266,955.29 3,995,940.66 52,413,095.95 （三）所有者投入和减少 1,500,197.60 1,500,197.60 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 1,500,197.60 1,500,197.60 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 170,446,162.00 54,631,289.51 48,745,967.32 104,814,820.36 16,951,549.91 395,589,789.10 公司法定代表人：王广西 主管会计工作负责人：丁 波 会计机构负责人：朱新民 40 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 项 目 减： 所有者权益 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 合计 一、上年年末余额 170,446,162.00 54,631,289.51 47,455,052.41 95,839,782.12 368,372,286.04 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 170,446,162.00 54,631,289.51 47,455,052.41 95,839,782.12 368,372,286.04 三、本年增减变动金额 85,223,081.00 -35,740,800.00 635,006.25 -88,984,811.92 -38,867,524.67 （减少以“－”号填列） （一）净利润 6,350,062.54 6,350,062.54 （二）直接计入所有者权益 -35,740,800.00 -35,740,800.00 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -35,740,800.00 -35,740,800.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -35,740,800.00 6,350,062.54 -29,390,737.46 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 85,223,081.00 635,006.25 -95,334,874.46 -9,476,787.21 1．提取盈余公积 635,006.25 -635,006.25 2．对所有者（或股东）的 85,223,081.00 -94,699,868.21 -9,476,787.21 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 255,669,243.00 18,890,489.51 48,090,058.66 6,854,970.20 329,504,761.37 41 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项 目 减： 所有者权益 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 合计 一、上年年末余额 170,446,162.00 54,631,289.51 47,455,052.41 96,182,058.54 368,714,562.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 170,446,162.00 54,631,289.51 47,455,052.41 96,182,058.54 368,714,562.46 三、本年增减变动金额 -342,276.42 -342,276.42 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -342,276.42 -342,276.42 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -342,276.42 -342,276.42 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 170,446,162.00 54,631,289.51 47,455,052.41 95,839,782.12 368,372,286.04 公司法定代表人：王广西 主管会计工作负责人：丁 波 会计机构负责人：朱新民 42 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 (三)会计报表附注 货币单位:人民币元 一、 公司基本情况 泰安鲁润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经泰安市体改委 1988 年 11 月 6 日以泰 经改发（1988）96 号文批准，以泰安润滑油调配厂作为发起人，改组为泰安鲁润股份有限公司。1998 年 5 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市，注册资本 52,606,840.00 元。 1998 年 6 月 26 日公司召开 1997 年度股东大会，决议通过了 1997 年度利润分配方案，以 1997 年 末股本 52,606,840 股为基数，以未分配利润按 10：8 比例向全体股东送红股，共计 42,085,472 股，每 股面值 1 元，注册资本变更为人民币 94,692,312.00 元。2000 年 3 月 24 日公司召开 1999 年度股东大会， 决议通过了 1999 年度利润分配方案，以 1999 年末股本 94,692,312 股为基数，以未分配利润按 10：8 比例向全体股东送红股，共计 75,753,850 股，每股面值 1 元，注册资本变更为人民币 170,446,162.00 元。2007 年 1 月 31 日，公司第一大股东中国石化山东泰山石油股份有限公司、第二大股东泰安鲁浩 贸易公司分别与江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”）签订了《股份转让协议》。2007 年 11 月 30 日，永泰地产受让公司大股东泰山石油、泰安鲁浩向其转让所持有的本公司股份共计 94,041,730 股（占本公司总股本的 55.18%），2007 年 12 月 21 日公司股权分置改革完成。2008 年 5 月 20 日公司召开 2007 年度股东大会，决议通过了 2007 年度利润分配方案，以 2007 年末股本 170,446,162 股为基数，以未分配利润按 10：5 向全体股东送红股，共计 85,223,081 股，每股面值 1 元，变更后的 注册资本人民币 255,669,243.00 元。 公司主要经营范围：油品生产销售、房地产开发、装饰装潢、水泥建材、黄金开采选冶等。 二、 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则 解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果等有关信息。 四、 公司采用的重要会计政策和会计估计 （一） 会计期间 公司采用日历年度制，即会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二） 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 43 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （三） 记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （四） 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指 本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （五） 外币业务折算 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了 按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以 资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映， 将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。 （六） 金融工具的确认和计量 1、 金融资产和金融负债的分类 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两类。 2、 金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 44 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公 允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计 准则第13 号――或有事项》确定的金额，初始金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的， 分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控 制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资 产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资 产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 4、 金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价， 45 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用 最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允 价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 6、 金融资产减值 （1）金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括 下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ①以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未 发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原 实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见本财务报表附注四、 （七）。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 46 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转 出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊 销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投 资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的 减值损失一经确认，不得转回。 （七） 应收款项 1、 坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回，经本公司董事会 或股东大会批准后列作坏账的应收款项（应收账款、其他应收款）。 2、 坏账损失的计提方法：在资产负债表日，公司期末对于单项金额重大（余额前五名的款项） 或单项金额非重大但信用风险较大的应收款项（账龄在三年以上扣除单项金额重大的款项）单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计 未来现金流量进行折现。 对单项金额不重大且信用风险较小的应收款项及经过单独测试后未发生减值的应收款项，采用余 额百分比法，按期末余额 6%计提坏账准备。 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 应收款项在转回日的摊余成本。 3、 对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表明 其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 （八） 存货的确认和计量 1、 存货分类 公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、开发产品、 开发成本等。 47 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2、 取得和发出的计价方法 公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。应计入存货成本的借款费用，按 照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第7号—— 非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第20号——企业合并》 确定。 3、 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法摊销。 4、 存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 5、 存货跌价准备确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量 成本与可变现净值。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如 果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 6、 公司从事房地产开发相关存货的核算方法 ①开发产品是指已建成、待出售的物业；开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 ②开发用土地的核算方法：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，直接计入开发 成本。 ③公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成 本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 ④公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如果具 有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地产”或“开发产品”。 （九） 投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能 48 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 1、 投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定 确定。 2、 投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧和进行摊销。 3、 投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四·（十四）所述方法计 提减值准备。 （十） 长期股权投资的确认和计量 1、 初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证 券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方 的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益 的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合 并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 49 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—— 非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务 重组》确定。 2、 后续计量及收益确认 （1）本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算， 公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。 用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投资企业按应享有的部 分确认为当期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的,其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被 投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策 及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及 以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分， 予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会 计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与 被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 50 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 3、 长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现金流量折现确 定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照 本财务报表附注四、（十四）所述方法计提减值准备。 4、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （十一） 固定资产的确认和计量 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年的有 形资产。 1、 固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的初始计量 固定资产按取得时实际成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、 固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公 司对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用年限平均法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4% 2.40-4.80% 机器设备 12 年 4% 8.00% 运输工具 10 年 4% 9.60% 电子设备 4年 4% 24.00% 办公设备 5年 4% 19.20% 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行 调整。 51 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 4、 融资租入固定资产 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90% （含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者 入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四、（十四）所述方法计 提固定资产减值准备。 （十二） 在建工程的确认和计量 1、 在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、 人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2、 在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固 定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理 了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。 3、 在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本财务报 表附注四、（十四）所述方法计提在建工程减值准备。 （十三） 无形资产的确认和计量 1、 无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 2、 无形资产的使用寿命及摊销 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定 权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出 大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素 判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等）,确定无形资产为公司带来经 52 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用 寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有 期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3、 研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取并理解 新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段支出于发生时计入当期 损益；开发阶段支出是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出，开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无形资产：①完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。 4、 无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财务报 表附注四、（十四）所述方法计提无形资产减值准备。 （十四） 资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值 模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出 租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定： 1、 减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可 能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 53 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2、 资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、 资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以 估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认 定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组 合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资 产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、 商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的 账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的 资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价 值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉 的减值损失。 5、 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十五） 借款费用的确认和计量 1、 借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、 借款费用资本化的期间 （1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为 使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建活动 重新开始。 54 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3、 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一 般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的 利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （十六） 职工薪酬 1、 公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险 费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职 工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、 职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非 货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 3、 辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号 ——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选择权的辞退计 划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减 的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （十七） 预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本公司承 担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿 证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十八） 收入确认原则 1、 销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收 55 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 2、 提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提 供劳务交易的完工进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本 预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳 务成本。 3、 开发商品房的确认方法 已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续 管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了 买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。买方接到书面交房通知，无正 当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。 4、 让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别 下列情况确认让渡资产使用权收入： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九） 政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对于 与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的政府补助 如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期 损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十） 企业所得税的确认和计量 1、 公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项目但按 照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 56 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2、 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产 生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 3、 递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交 易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。③本公司 对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转 回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 （二十一） 企业合并 1、 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方 在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般 在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到1年以上（含1年）。 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日 为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合 并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 57 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生 的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其 他企业为被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为实行了控制 权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定， 合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的 财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过50%）,并且有能力、有计划支付剩余 款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也 计入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于 控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本 大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企 业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手 续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （二十二） 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围的确定原则。 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、 合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持 有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者 58 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时， 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该 子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，公司会 对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。 五、 税项 税种 税率 计税依据 增值税 17% 按销售收入的17%抵扣进项税后计缴 营业税 5% 按房地产销售业务收入、租赁收入计缴 城市维护建设税 7% 按实际缴纳增值税和应交的营业税计缴 教育费附加 3% 按实际缴纳增值税和应交的营业税计缴 企业所得税 25% 按应纳税所得额计缴 泰安鲁润水泥制造有限公司属社会福利企业，享受福利企业的税收优惠政策。 六、 会计政策、会计估计变更以及差错更正 1、 会计政策变更 本公司根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号） 对子公司青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司按照国家有关规定提取的安全生产费用以及维简费进行 追溯调整。 上述会计政策变更对合并报表的累积影响数如下： 项目 2007 年期初 2008 年期初 2007 年度 未分配利润 237,162.01 631,635.30 394,473.29 少数股东权益 196,617.30 532,650.10 336,032.80 合计 433,779.31 1,164,285.40 730,506.09 59 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2、 会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项。 3、 会计差错更正 报告期内无会计差错更正事项。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 截至2008年12月31日本公司的控股子公司概况和合并范围如下： 1、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 是否纳 被投资单位全 注册 公司性 注册资本 组织机 实际投额 持股比 表决权 经营范围 入合并 称 地 质 （万元） 构代码 （万元） 例(%) 比例(%) 范围 青岛润泰石化 销售：化工产 有限责 7875604 仓储物流有限 青岛 3000 品；仓储；设备 3000 100 100 是 任公司 3-0 责任公司 租赁 2、 通过其他方式取得的子公司 是否纳 被投资单位全 注册 公司性 注册资本 组织机 实际投额 持股比 表决权 经营范围 入合并 称 地 质 （万元） 构代码 （万元） 例(%) 比例(%) 范围 山东博泰房地 房地产开发与 有限责 7591749 产有限责任公 泰安 2000 经营房屋租赁、 2000 100.00 100.00 是 任公司 4-6 司 房产经纪等 青岛平度鲁润 黄金开采、冶 有限责 1640968 黄金矿业有限 平度 1630 炼；铁矿石开采 880 54 54 是 任公司 7-0 责任公司 项目筹建 山东鲁润宏泰 汽油、柴油的批 有限责 7609794 石化有限责任 泰安 5000 发、润滑油等的 5000 100 100 是 任公司 2-6 公司 销售 石油产成品、汽 山东鲁润京九 有限责 1691526 济宁 3000 油、煤油、柴油 3000 100 100 是 石化有限公司 任公司 4-0 等经销 菏泽鲁润石化 有限责 汽油、柴油等的 7677513 菏泽 3000 3000 100 100 是 有限责任公司 任公司 零售批发 4-4 泰安鲁润水泥 有限责 7061320 泰安 1000 水泥生产销售 1000 100 100 是 制造有限公司 任公司 9-9 泰安鲁润地产 有限责 房地产开发与 6817262 泰安 1000 1000 100 100 是 开发有限公司 任公司 经营；物业管理 0-1 60 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （二） 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 公司名称 变化原因 报告期内净资产 报告期内净利润 青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 购买股权 26,489,480.06 -768,512.43 泰安鲁润地产开发有限公司 新增投资 9,863,228.79 -136,771.21 （三） 企业合并 1、 本期企业合并的基本情况 交易概述：公司于2008年8月与泰安中海能源有限公司（以下简称“中海能源”）达成协议，以3000 万元的价格受让中海能源持有的青岛润泰石化仓储物流有限责任公司（以下简称“青岛润泰”）100% 股权，交易完成后本公司持有青岛润泰100%股权。 交易对方：泰安中海能源有限公司，成立于2006年12月1日，注册资本3000万元，法定代表人为张 爱国，注册地址为山东省泰安市泰山青春创业开发区创业路与泰肥一级路交汇处，公司经营范围为： 化工产品（不包括危险品）的销售；润滑油的生产、调和、销售。公司营业执照号：3709001802171， 公司控股股东为泰安鲁浩贸易公司，持股比例为100%。 交易标的：中海能源持有的青岛润泰100%股权。青岛润泰成立于2006年4月13日，法定代表人为 刘兆慧，注册地址为青岛市李沧区滨海路19号，企业类型为一人有限责任公司，公司主要业务为：销 售：石油沥青，润滑油[燃料油、成品油]（不得以任何形式储存）；（安全生产许可证有效期至： 2009-05-15）。一般经营项目：销售：化工产品（不含危险品）；仓储（不含危险及违禁物品）；设 备租赁。公司注册资本为人民币3000万元。 2、 合并日的确定依据 公司2008年7月18日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购青岛润泰石化仓储 物流有限责任公司股权的议案》，以3000万元的价格受让泰安中海能源有限公司持有的青岛润泰100% 股权，交易双方于当日签订了股权转让协议。2008年8月7日公司一次性支付3000万元股权转让款，因 此公司实际取得青岛润泰控制权日期为2008年8月底，合并日确认为2008年8月31日。 3、 合并成本的确定 公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，按照《企业会 计准则第20号----企业合并》应用指南中的有关规定确定。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于 被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积的未 分配利润。 公司以3000万元受让青岛润泰100%的股权，合并日公司对青岛润泰合并成本3000万元，与合并日 青岛润泰可辨认净资产公允价值27,257,992.49元差额为2,742,007.51元，确认为商誉。 61 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （四） 少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司 17,804,465.06 16,951,549.91 八、 合并财务报表主要项目附注 1、 货币资金 （1） 明细情况 期末余额 期初余额 项目 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 现金： 人民币 175,593.96 1.0000 175,593.96 125,826.46 1.0000 125,826.46 小计 175,593.96 125,826.46 银行存款： 人民币 55,244,702.47 1.0000 55,244,702.47 55,359,162.65 1.0000 55,359,162.65 美元 15,925.38 6.8365 108,810.84 15,784.89 7.3046 115,302.60 小计 55,353,513.31 55,474,465.25 其他货币资金： 人民币 130,000,000.00 1.0000 130,000,000.00 20,000,000.00 1.0000 20,000,000.00 小计 130,000,000.00 20,000,000.00 合计 185,529,107.27 75,600,291.71 （2） 其他货币资金均为银行保证金。 （3） 货币资金期末数比期初数增长了 1.45 倍，主要系增加银行保证金所致。 2、 应收票据 已背书但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 内蒙古西水创业股份有限公司 2008-08-14 2009-02-14 500,000.00 3、 应收账款 （1） 按类别列示 A、期末余额 所占比 坏账准备计 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 例（%） 提比例 单项金额重大的应收账款 33,193,044.69 65.89 1,991,582.68 31,201,462.01 6% 单项金额不重大但按信用风险特 2,169,525.86 4.31 130,171.55 2,039,354.31 6% 征组合后的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 15,016,127.92 29.80 900,967.68 14,115,160.24 6% 合计 50,378,698.47 100.00 3,022,721.91 47,355,976.56 62 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 B、期初余额 所占比 坏账准备计 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 例（%） 提比例 单项金额重大的应收账款 29,903,401.71 58.64 1,794,204.10 28,109,197.61 6% 单项金额不重大但按信用风险特 1,716,861.86 3.37 103,011.71 1,613,850.15 6% 征组合后的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 19,377,956.39 37.99 1,162,677.38 18,215,279.01 6% 合计 50,998,219.96 100.00 3,059,893.19 47,938,326.77 注：应收账款分类标准如下： ① 单项金额重大的应收账款：余额前五名； ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：指三年以上应收账款 （扣除已包括在范围“①”的明细）； ③ 其他不重大应收账款：除已包括在范围“①、②”以外的明细。 （2） 账龄分析 期末余额 期初余额 账龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 1年以内（含1年） 15,381,010.32 30.53 922,860.63 48,070,953.22 94.26 2,884,257.19 1年至2年（含2年） 32,070,421.41 63.66 1,924,225.28 757,740.88 1.49 45,464.45 2年至3年（含3年） 757,740.88 1.50 45,464.45 452,664.00 0.89 27,159.84 3年以上 2,169,525.86 4.31 130,171.55 1,716,861.86 3.36 103,011.71 合计 50,378,698.47 100.00 3,022,721.91 50,998,219.96 100.00 3,059,893.19 净额 47,355,976.56 47,938,326.77 （3） 金额位列前五名的应收账款 客户 金额 账龄 所占比例（%） 山东恒源石油化工公司 16,106,151.71 1-2年 31.97 山东鼎力股份有限公司 6,706,892.98 1-2年 13.31 泰安中海能源有限公司 5,700,000.00 1年以内 11.31 山东长城投资有限公司 2,640,000.00 1-2年 5.24 陈保汉 2,040,000.00 1年以内 4.05 合计 33,193,044.69 65.88 63 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （4） 期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 坏账准备的收回和核销情况： 本期收回前期核销的坏账130,000.00元，该款项是以前年度装饰工程结算尾款，前期多次催要无果， 又由于账龄较长，公司作为坏账核销处理。本期加强清欠收回此款。 4、 预付款项 （1） 账龄分析 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内（含1年） 210,517,767.51 99.56 9,777,548.31 56.03 1年至2年（含2年） 267,250.47 0.13 430,865.64 2.47 2年至3年（含3年） 430,865.64 0.20 215,418.36 1.23 3年以上 227,619.92 0.11 7,028,077.26 40.27 合计 211,443,503.54 100.00 17,451,909.57 100.00 （2） 金额位列前五名的预付款项 期末余额 期初余额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位合计及比例 204,277,573.69 96.61 14,503,898.41 83.11 （3） 期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 预付款项期末数比期初数增长了 11.11 倍，主要原因系预付土地款所致。 （5） 期末账龄超过一年的预付款项 925,736.03 元，主要系未结算工程尾款。 5、 其他应收款 （1） 按类别列示 A、期末余额 所占比 坏账准备 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 例（%） 计提比例 单项金额重大的其他应收款项 73,224,746.11 80.14 4,393,484.77 68,831,261.34 6% 单项金额不重大但按信用风险特征 12,025,686.69 13.16 7,466,327.66 4,559,359.03 62.09% 组合后的风险较大的其他应收款项 其他不重大的其他应收款项 6,125,984.22 6.70 367,559.05 5,758,425.17 6% 合计 91,376,417.02 100.00 12,227,371.48 79,149,045.54 64 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 B、期初余额 所占比 坏账准备 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 例（%） 计提比例 单项金额重大的其他应收款项 69,670,337.68 66.04 4,180,220.26 65,490,117.42 6% 单项金额不重大但按信用风险特征 29,480,738.94 27.94 14,325,434.26 15,155,304.68 48.59% 组合后的风险较大的其他应收款项 其他不重大的其他应收款项 6,348,240.66 6.02 380,894.44 5,967,346.22 6% 合计 105,499,317.28 100.00 18,886,548.96 86,612,768.32 注：其他应收款分类标准如下： ① 单项金额重大的其他应收款：余额前五名； ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：指三年以上其他应 收款（扣除已包括在范围“①”的明细）； ③ 其他不重大其他应收款：除已包括在范围“①、②”以外的明细。 （2） 账龄分析 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内(含1年) 4,186,478.43 4.58 251,188.71 74,102,823.51 70.24 4,446,169.41 1年至2年(含2年) 74,908,963.07 81.98 4,494,537.79 255,288.83 0.24 15,317.33 2年至3年(含3年) 255,288.83 0.28 15,317.33 1,660,466.00 1.57 99,627.96 3年以上 12,025,686.69 13.16 7,466,327.65 29,480,738.94 27.95 14,325,434.26 合计 91,376,417.02 100.00 12,227,371.48 105,499,317.28 100.00 18,886,548.96 净额 79,149,045.54 86,612,768.32 （3） 期末单项金额重大或虽不重大单独进行减值测试的其他应收款项计提 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 租赁费 8,537,704.38 7,683,933.94 85.00 账龄较长，收回可能性较小 合计 8,537,704.38 7,683,933.94 （4） 金额位列前五名的其他应收款 客户 金额 账龄 所占比例（%） 青岛齐华润经贸股份有限公司 34,362,000.00 1-2年 37.60 泰安鲁浩贸易公司 15,579,091.51 1-2年 17.05 广州泰来房地产开发有限公司 13,374,686.58 1-2年 14.64 泰山建筑公司 5,708,968.02 1-2年 6.25 济宁泰山石化有限公司 4,200,000.00 1-2年 4.60 合计 73,224,746.11 80.14 （5） 期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 65 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 6、 存货 （1） 明细情况 期末余额 期初余额 项目 跌价 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 原材料 1,858,933.35 1,858,933.35 1,753,716.39 1,753,716.39 库存商品 30,580,244.75 2,023,200.14 28,557,044.61 33,598,110.14 33,598,110.14 低值易耗品 742,359.37 742,359.37 522,848.25 522,848.25 开发产品 20,045,223.62 20,045,223.62 27,224,745.98 27,224,745.98 开发成本 148,484,322.11 148,484,322.11 214,868,003.65 214,868,003.65 合计 201,711,083.20 2,023,200.14 199,687,883.06 277,967,424.41 277,967,424.41 （2） 开发成本明细 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 名商广场 2006年9月 2009年6月 190,000,000.00 64,227,298.90 117,841,872.36 未开发项目 150,640,704.75 30,642,449.75 合计 190,000,000.00 214,868,003.65 148,484,322.11 （3） 开发产品明细 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 名商广场 2008年12月 2,342,852.00 22,138,318.90 24,481,170.90 天地家园 2008年12月 24,881,893.98 2,629,288.15 7,465,958.51 20,045,223.62 合计 27,224,745.98 24,767,607.05 31,947,129.41 20,045,223.62 （4） 存货跌价准备 本期减少额 项目 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 库存商品 2,023,200.14 2,023,200.14 合计 2,023,200.14 2,023,200.14 （5） 本公司存货可变现净值系个别存货以预计售价扣除估计的销售费用和相关税费后的净值确 定，按个别存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 （6） 截至 2008 年 12 月 31 日，存货余额中含有借款费用资本化的金额为 12,268,902.00 元。 （7） 2007 年 10 月，本公司将拥有三合村土地使用权[泰土国用（2000）字第 0023 号]抵押给中国 银行股份有限公司泰安分行以获得贷款用于购油。 66 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 7、 可供出售金融资产 （1） 明细情况 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 20,761,200.00 68,415,600.00 合计 20,761,200.00 68,415,600.00 （2） 可供出售金融资产系公司持有交通银行 438 万股的股票，按 2008 年 12 月 31 日交通银行收盘 价 4.74 元/股，折算出可供出售金融资产为 2076.12 万元。 （3） 2007 年 3 月，本公司将持有的交通银行 438 万股质押给中国石化财务有限责任公司以获得 3000 万元流动资金贷款。 （4） 可供出售金融资产期末数比期初数下降了 69.65%，主要原因系交通银行股票价格下降所致。 8、 长期股权投资 （1） 明细情况 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 （2） 采用成本法核算的长期股权投资 期初账面价 本期增加 本期减少 持股比 被投资单位名称 初始金额 期末账面价值 值 额 额 例 山东泰山新能源有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 0.24% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 9、 固定资产 （1） 明细情况 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价 房屋建筑物 124,656,971.89 27,710,735.10 2,176,672.69 150,191,034.30 机器设备 149,081,314.30 10,507,455.28 56,500,884.29 103,087,885.29 运输工具 11,425,979.02 1,708,309.77 1,952,417.00 11,181,871.79 电子设备 80,170.00 2,862,127.61 95,381.45 2,846,916.16 办公设备 6,579,359.31 6,020.00 2,601,885.03 3,983,494.28 合计 291,823,794.52 42,794,647.76 63,327,240.46 271,291,201.82 67 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 二、累计折旧 房屋建筑物 28,802,396.37 10,533,863.32 2,528,705.28 36,807,554.41 机器设备 51,663,194.84 7,134,692.11 21,039,093.25 37,758,793.70 运输工具 4,104,521.65 1,267,767.43 423,865.53 4,948,423.55 电子设备 49,410.57 1,270,340.40 43,290.74 1,276,460.23 办公设备 5,341,553.45 33,067.48 1,535,388.23 3,839,232.70 合计 89,961,076.88 20,239,730.74 25,570,343.03 84,630,464.59 三、固定资产减值准备 累计金额 房屋建筑物 机器设备 8,809,531.75 8,809,531.75 运输工具 电子设备 办公设备 合计 8,809,531.75 8,809,531.75 四、固定资产账面净额 房屋建筑物 95,854,575.52 113,383,479.89 机器设备 88,608,587.71 56,519,559.84 运输工具 7,321,457.37 6,233,448.24 电子设备 30,759.43 1,570,455.93 办公设备 1,237,805.86 144,261.58 合计 193,053,185.89 177,851,205.48 （2） 固定资产、累计折旧本期变化较大的原因是调整固定资产类别所致。 （3） 报告期内，公司由在建工程转入固定资产的金额为 7,387,279.41 元。 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无用于抵押的固定资产。 （5） 公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 （6） 公司未办妥权证的固定资产有关情况： 天地家园办公楼账面原价 21,901,527.92 元，于 2006 年年底建成，位于泰安市龙潭路 51 号，为本 公司目前的办公地址，建筑面积为 3,606.55 平方米。土地使用权证及房屋产权证正在办理中。 （7） 截至 2008 年 12 月 31 日，公司融资租赁租入的运输工具的情况如下： 项目 期末余额 期初余额 账面原价 202,979.73 202,979.73 累计折旧 21,109.89 1,623.84 账面净值 181,869.84 201,355.89 68 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 10、在建工程 （1） 明细情况 本期转入固 工程 名称 期初余额 本期增加额 其他减少额 期末余额 资金来源 定资产额 进度 主井盲斜井 2,135,680.53 1,882,080.72 243,851.04 9,748.77 自有资金 70% 6号井盲斜井 1,200,663.42 681,417.30 1,882,080.72 自有资金 70% 26号脉 2,800,000.00 2,705,198.69 5,505,198.69 自有资金 6号井 266,667.24 266,667.24 自有资金 京九油库 35,146,009.57 35,146,009.57 自有资金 95% 4号井 890,698.57 890,698.57 自有资金 90% 铁路工程 171,157.36 171,157.36 自有资金 30% 综合办公楼 1,725,000.00 1,725,000.00 自有资金 95% 自来水工程 60,000.00 60,000.00 自有资金 95% 电力工程 560,300.00 560,300.00 自有资金 95% 基础工程 63,000.00 63,000.00 自有资金 39% 油库建设费用 12,974,700.86 12,974,700.86 借款 25% 合计 41,549,020.76 19,831,472.78 7,387,279.41 510,518.28 53,482,695.85 （2） 借款费用资本化情况 本期转入固 本期其他减 项目 期初余额 本期增加 期末余额 资本化率 定资产 少数 油库建设费用 1,252,633.25 1,252,633.25 9.65% （3） 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值准备。 11、工程物资 项目 期末余额 期初余额 专用材料 333,908.40 小计 333,908.40 12、无形资产 （1） 明细情况 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价 土地使用权 2,673,534.50 43,086,051.88 45,759,586.38 合计 2,673,534.50 43,086,051.88 45,759,586.38 二、累计摊销额 土地使用权 239,044.19 362,672.01 601,716.20 合计 239,044.19 362,672.01 601,716.20 三、无形资产减值准备 累计金额 土地使用权 合计 四、无形资产账面价值 土地使用权 2,434,490.31 45,157,870.18 合计 2,434,490.31 45,157,870.18 69 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。 （3） 无形资产期末数比期初数增长了 17.55 倍，主要原因系子公司青岛润泰石化仓储物流有限公 司购买土地所致。 13、商誉 （1） 明细情况 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 山东鲁润京九石化有限公司 12,147,907.74 12,147,907.74 泰安鲁润水泥制造有限公司 3,500,197.60 3,500,197.60 青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 2,742,007.51 2,742,007.51 合计 15,648,105.34 2,742,007.51 18,390,112.85 （2） 本期通过非同一控制下企业合并形成的商誉 项目 合并成本 合并日被合并单位公允价值 合并商誉 青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 30,000,000.00 27,257,992.49 2,742,007.51 合计 30,000,000.00 27,257,992.49 2,742,007.51 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司商誉未发生减值情形，故未计提商誉减值准备。 14、长期待摊费用 （1） 明细情况 其中：将予一年 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 账面价值 内摊销完金额 租入固定资产 改良支出 128,430.32 1,675,936.61 224,293.32 1,580,073.61 1,580,073.61 租赁费 1,928,566.44 844,300.00 1,007,483.40 1,765,383.04 154,400.08 1,610,982.96 其他 1,146,335.35 571,973.25 574,362.10 80,950.56 493,411.54 合计 3,203,332.11 2,520,236.61 1,803,749.97 3,919,818.75 235,350.64 3,684,468.11 （2） 期初余额包含长期待摊费用与一年内到期的非流动资产两者之和。 15、递延所得税资产 （1） 明细情况 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 7,714,700.01 1,928,675.00 6,778,791.54 1,694,697.89 存货跌价准备 2,023,200.14 505,800.04 合计 9,737,900.15 2,434,475.04 6,778,791.54 1,694,697.89 （2） 递延所得税资产期末数比期初数增加了 43.65%，主要原因系公司计提存货跌价准备所致。 70 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 16、资产减值准备 本期减少数 项目 期初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 坏账准备 21,946,442.15 6,826,348.76 -130,000.00 15,250,093.39 存货跌价准备 2,023,200.14 2,023,200.14 固定资产减值准备 8,809,531.75 8,809,531.75 合计 30,755,973.90 2,023,200.14 6,826,348.76 -130,000.00 26,082,825.28 17、短期借款 （1） 明细情况 种类 期末余额 期初余额 抵押借款 40,000,000.00 信用借款 173,000,000.00 143,000,000.00 质押借款 34,900,000.00 30,000,000.00 保证借款 57,000,000.00 107,000,000.00 合计 304,900,000.00 280,000,000.00 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已到期未偿还的短期借款共计 20,300.00 万元，贷款单位均为 中国石化财务有限责任公司。报表日后的偿还情况详见十三、（一）。 （3） 抵押、质押情况说明：抵押借款主要由本公司持有的存货作为抵押；质押借款主要由本公司 持有的交通银行股票作为质押。 18、应付票据 （1） 明细情况 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 190,000,000.00 40,000,000.00 合计 190,000,000.00 40,000,000.00 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 （3） 应付票据期末数比期初数增长了 3.75 倍，主要系增加办理银行承兑汇票所致。 19、应付账款 （1） 余额情况 项目 期末余额 期初余额 应付账款 83,242,197.26 33,481,171.01 71 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年未偿还的大额应付账款的金额为 11,375,694.80 元，其 原因是：未支付的工程款。期后截至财务报表报出日已偿还 672,776.40 元。 （4） 应付账款期末数比期初数增长了 1.49 倍，主要原因系公司未支付已结算的工程款所致。 20、预收款项 （1） 余额情况 项目 期末余额 期初余额 预收款项 10,076,874.94 8,389,890.18 （2） 预收房款明细 项目 期初余额 期末余额 预计竣工时间 预售比例 名商广场 1,400,000.00 2009年6月 10% （3） 截至 2008 年 12 月 31 日，无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额预收款项。 21、应付职工薪酬 （1） 明细情况 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,559,037.37 14,652,704.09 15,330,986.67 2,880,754.79 二、职工福利费 381,439.79 2,092,022.54 1,867,017.33 606,445.00 三、社会保险费 -37,223.21 1,329,088.92 1,309,797.54 -17,931.83 其中：1． 医疗保险 -3,783.68 593,112.64 583,351.06 5,977.90 2． 基本养老保险费 -13,009.62 670,098.37 683,471.14 -26,382.39 3． 失业保险费 -20,541.34 65,877.91 42,895.66 2,440.91 4． 工伤保险费 111.43 79.68 31.75 四、住房公积金 104,979.63 1,108,324.00 1,149,663.13 63,640.50 五、工会经费 230,119.62 249,948.38 262,309.31 217,758.69 六、职工教育经费 40,671.69 244,267.40 137,062.62 147,876.47 七、工会费 51,490.75 2,995.97 48,866.74 5,619.98 合计 4,330,515.64 19,679,351.30 20,105,703.34 3,904,163.60 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中工资余额 2,880,754.79 元，其中尚未支付的 12 月份 工资 2,802,173.20 元。 72 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 22、应交税费 （1） 明细情况 项目 期末余额 期初余额 增值税 -3,153,323.29 -4,215,105.92 营业税 2,255,593.05 5,277,271.63 城建税 223,672.39 460,517.28 企业所得税 2,167,369.05 1,543,018.66 土地使用税 -59,634.76 60,411.72 房产税 17,016.58 4,765.61 资源税 29,520.00 38,148.00 土地增值税 140,492.29 947,448.32 教育费附加 56,189.75 180,368.87 个人所得税 4,410,044.65 277,043.22 文教基金 7,578.13 17,919.12 合计 6,094,517.84 4,591,806.51 （2） 公司上述税项的法定税率详见附注五。 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日，应交税费期末数比期初数增加了 32.73%，主要原因系代扣的个人 所得税尚未缴纳所致。 23、应付股利 种类 期末余额 期初余额 永泰投资控股有限公司 4,513,617.29 泰安市国有资产管理局 528,722.81 山东蓝天实业有限公司 87,832.49 合计 5,130,172.59 说明：截至2008年12月31日，应付股利余额主要是股东尚未领取的红利。 24、其他应付款 （1）余额情况 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 78,011,622.03 43,393,948.29 73 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日，金额较大的其他应付款情况如下： 债权人名称 期末余额 性质或内容 泰安鲁润装饰装潢有限责任公司 33,428,896.00 借款 合计 33,428,896.00 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年未偿还的大额其他应付款的金额为 1000 万元，系应 付泰安市财政局借款。 （5）其他应付款期末数比期初数增加了 79.78%，主要原因系新增子公司青岛润泰石化仓储物流有 限责任公司欠泰安鲁润装饰装潢有限责任公司借款所致。 25、长期应付款 （1） 明细情况 项目 期限 期末余额 期初余额 泰安市徂徕水泥厂 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 青岛宏运汽车销售有限公司 2年 87,240.35 合计 8,087,240.35 8,000,000.00 （2） 其中应付泰安市徂徕水泥厂 800 万元系泰安鲁润水泥制造有限公司欠泰安市徂徕水泥厂款 项，因水泥厂已经停产，不能确定欠款期限。 （3） 其中应付青岛宏运汽车销售有限公司属于融资租赁款项，该款项将于 2009 年 10 月到期。 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日，未确认融资费用的余额为 2,759.65 元，采用实际利率法摊销。 26、递延所得税负债 （1） 明细情况 期末余额 期初余额 项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 可供出售金额资产 13,879,200.00 3,469,800.00 61,533,600.00 15,383,400.00 合计 13,879,200.00 3,469,800.00 61,533,600.00 15,383,400.00 （2） 递延所得税负债期末数比期初数下降了 77.44%，主要原因系交通银行股票价格下降所致。 74 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 27、股本 （1） 公司股份变动情况表 数量单位：股 期初数 变动数 期末数 股份类别 股数 持股比例 股数 股数 持股比例 一、有限售条件流通股份 1、国家拥有股份 9,509,403 5.58% -8,028,760 1,480,643 0.58% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 82,759,888 48.55% 39,010,362 121,770,250 47.62% 其中：境内非国有法人持股 82,759,888 48.55% 39,010,362 121,770,250 47.62% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件流通股份合计 92,269,291 54.13% 30,981,602 123,250,893 48.20% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 78,176,871 45.87% 54,241,479 132,418,350 51.80% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 78,176,871 45.87% 54,241,479 132,418,350 51.80% 四、股份总数 170,446,162 100.00% 85,223,081 255,669,243 100.00% （2） 公司以对截至 2008 年 6 月 18 日在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体股东，分配以 2007 年度末公司总股本 170,446,162 为基数，向全体 股东每 10 股送红股 5 股派发现金 0.556 元（含税），共计送股 85,223,081 股、派发现金 9,476,787.21 元，剩余未分配利润结转以后年度使用。本次不进行资本公积金转增股本。实施后总股本为 255,669,243 股，增加 85,223,081 股。本次增资经山东正源和信有限责任会计师事务所验证，并于 2008 年 12 月 31 日出具鲁正信验字（2008）第 1023 号验资报告。 （3） 2008 年 12 月 25 日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会所持有公司部分股份及山东蓝 天实业有限公司所持公司股份转为流通股。 28、资本公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原因、依据 股本溢价 6,028,589.51 6,028,589.51 可供出售金融资 其他资本公积 48,602,700.00 35,740,800.00 12,861,900.00 产公允价值变动 合计 54,631,289.51 35,740,800.00 18,890,489.51 资本公积期末数比期初数下降了 65.42%，主要原因系持有的交通银行股票价格下跌所致。 75 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 29、盈余公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 47,549,738.21 635,006.25 48,184,744.46 任意盈余公积 1,196,229.11 1,196,229.11 合计 48,745,967.32 635,006.25 49,380,973.57 30、未分配利润 项目 本期发生额 上期发生额 上年年末余额 104,183,185.06 102,310,703.06 加：会计政策变更 631,635.30 237,162.01 前期差错更正 本年期初余额 104,814,820.36 102,547,865.07 加：归属于母公司的净利润 2,555,096.87 2,266,955.29 减：提取盈余公积 635,006.25 对所有者（或股东）的分配 94,699,868.21 期末未分配利润 12,035,042.77 104,814,820.36 31、营业收入 （1） 营业收入的构成 项目 本期发生额 上期发生额 1．主营业务收入 1,881,912,332.09 1,594,707,246.41 2．其他业务收入 2,906,908.90 合计 1,884,819,240.99 1,594,707,246.41 （2） 主营业务 本期发生额 上期发生额 种类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 油品 1,810,237,526.55 1,762,712,383.37 1,447,324,758.92 1,393,932,648.23 装饰装潢 -71,580.00 3,549,891.87 3,274,481.12 房地产 44,421,039.58 31,947,129.41 107,778,807.10 84,289,270.61 黄金 27,325,345.96 18,677,990.43 36,053,788.52 17,377,121.28 合计 1,881,912,332.09 1,813,337,503.21 1,594,707,246.41 1,498,873,521.24 （3） 本期公司向前五名客户销售的收入总额为 574,796,965.73 元，占全部营业收入的 30.50%。 76 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （4） 其他业务 本期发生额 上期发生额 种类 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 出租固定资产 1,790,000.00 451,000.00 销售材料收入 10,000.00 7,774.47 其他 1,106,908.90 824,385.49 合计 2,906,908.90 1,283,159.96 32、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 1．主营业务成本 1,813,337,503.21 1,498,873,521.24 2．其他业务成本 1,283,159.96 合计 1,814,620,663.17 1,498,873,521.24 33、营业税金及附加 （1） 明细情况 税种 本期发生额 上期发生额 营业税 2,855,884.71 6,100,694.72 文教基金 68,194.45 53,390.42 资源税 669,985.56 城建税 473,487.18 976,853.69 教育费附加 225,828.37 919,554.68 土地增值税 424,185.98 1,607,273.49 其他 41,242.72 22,748.18 合计 4,088,823.41 10,350,500.74 （2） 公司上述税项的法定税率详见本财务报表附注五。 （3） 营业税金及附加本期数比上期数下降了 60.50%，主要原因系本期房地产收入下降所致。 34、财务费用 （1） 明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 14,181,667.30 26,063,718.14 利息收入 -8,255,440.16 -9,362,003.79 金融手续费 280,326.85 20,291.18 汇兑损益 7,454.67 378,333.70 其他 2,185.95 合计 6,216,194.61 17,100,339.23 （2） 财务费用本期数比上期数下降了 63.65%，主要原因系贷款利息支出减少所致。 77 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 35、资产减值损失 （1） 明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -6,826,348.75 3,629,652.15 存货跌价损失 2,023,200.14 合计 -4,803,148.61 3,629,652.15 （2） 资产减值损失本期数比上期数下降了 2.32 倍，主要原因系坏账准备转回所致。 36、投资收益 （1） 明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 405,600.00 202,800.00 合计 405,600.00 202,800.00 （2） 投资收益本期数比上期数增长了 1 倍，主要原因系被投资方分红增加所致。 37、营业外收入 （1） 明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 3,334.80 29,858.00 其中：固定资产处置利得 3,334.80 29,858.00 违约金 13,800.00 罚款收入 8,901.70 6,470.50 无法支付的应付款项 122,855.72 1,090,685.66 政府补助利得 150,000.00 其他 58,611.41 合计 207,503.63 1,277,014.16 （2） 营业外收入本期数比上期数下降了 83.75%，主要原因系无法支付的款项减少所致。 38、营业外支出 （1） 明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 561,246.86 3,154,784.11 其中：固定资产处置损失 561,246.86 3,154,784.11 其他 1,902,963.16 904,683.82 捐赠支出 226,100.00 112,000.00 残疾人就业保障金 21,573.00 合计 2,711,883.02 4,171,467.93 （2） 营业外支出本期数比上期数下降了 34.99%，主要原因系处置固定资产损失减少所致。 78 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 39、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 5,644,488.72 6,413,134.41 递延所得税 -739,777.16 -326,353.73 合计 4,904,711.56 6,086,780.68 40、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行利息收入 3,567,982.91 4,982,603.92 已核销坏账收回 130,000.00 其他暂收款 33,167,993.59 8,045,310.86 合计 36,865,976.50 13,027,914.78 41、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 工资税金外的现付费用 24,523,131.11 11,765,087.49 现金支付的营业外支出 2,150,636.16 865,322.91 其他暂付款 3,588,248.71 合计 30,262,015.98 12,630,410.40 42、现金流量表补充资料 （1） 将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期发生额 上期发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,555,096.87 2,266,955.29 加：少数股东损益 852,915.15 3,995,940.66 资产减值准备 -4,803,148.61 3,629,652.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,816,309.20 8,719,661.81 无形资产摊销 362,672.01 189,813.66 长期待摊费用摊销 1,803,749.97 1,949,022.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 557,912.06 3,124,926.11 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 9,503,850.67 20,726,755.73 79 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 投资损失（收益以“-”号填列） -405,600.00 -202,800.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -739,777.15 -326,353.73 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -11,913,600.00 15,383,400.00 存货的减少（增加以“-”号填列） 76,256,341.21 117,671,079.91 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -43,234,172.22 -41,543,459.33 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 13, 933,926.62 -80,431,371.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 54,546,475.78 55,153,223.80 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 185,529,107.27 75,600,291.71 减：现金的期初余额 75,600,291.71 146,365,263.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 109,928,815.56 -70,764,971.81 （2） 现金和现金等价物 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 185,529,107.27 75,600,291.71 其中：库存现金 175,593.96 125,826.46 可随时用于支付的银行存款 55,353,513.31 55,474,465.25 其他货币资金 130,000,000.00 20,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额 185,529,107.27 75,600,291.71 80 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 九、 母公司主要财务报表附注 1、 应收账款 （1） 按类别列示 A、期末余额 所占比例 坏账准备计 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 （%） 提比例 单项金额重大的应收账款 31,268,606.87 86.22 1,876,116.41 29,392,490.46 6% 单项金额不重大但按信用风险特 5,000.00 0.02 300.00 4,700.00 6% 征组合后的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 4,991,638.00 13.76 299,498.28 4,692,139.72 6% 合计 36,265,244.87 100.00 2,175,914.69 34,089,330.18 B、期初余额 所占比 坏账准备 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 例（%） 计提比例 单项金额重大的应收账款 30,233,401.71 86.23 1,814,004.10 28,419,397.61 6% 单项金额不重大但按信用风险特 5,000.00 0.01 300.00 4,700.00 6% 征组合后的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 4,823,857.73 13.76 289,431.46 4,534,426.27 6% 合计 35,062,259.44 100.00 2,103,735.56 32,958,523.88 注：应收账款分类标准如下： ① 单项金额重大的应收账款：余额前五名； ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：指三年以上应收账款 （扣除已包括在范围“①”的明细）； ③ 其他不重大应收账款：除已包括在范围“①、②”以外的明细。 （2） 账龄分析 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内（含1年） 8,248,509.18 22.74 494,910.55 34,658,071.06 98.85 2,079,484.26 1年至2年（含2年） 27,612,547.31 76.14 1,656,752.84 399,188.38 1.14 23,951.30 2年至3年（含3年） 399,188.38 1.10 23,951.30 3年以上 5,000.00 0.02 300.00 5,000.00 0.01 300.00 合计 36,265,244.87 100.00 2,175,914.69 35,062,259.44 100.00 2,103,735.56 净额 34,089,330.18 32,958,523.88 81 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 （3） 金额位列前五名的应收账款 客户 金额 账龄 所占比例（%） 山东恒源石油化工公司 16,106,151.71 1-2年 44.41 山东鼎力股份有限公司 6,706,892.98 1-2年 18.49 山东鲁润京九石化有限公司 3,775,562.18 1年以内 10.41 山东长城投资有限公司 2,640,000.00 1-2年 7.28 陈保汉 2,040,000.00 1年以内 5.63 合计 31,268,606.87 86.22 （4） 期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 坏账准备的收回和核销情况： 本期收回前期核销的坏账130,000.00元，该款项是以前年度装饰工程结算尾款，前期多次催要无果， 又由于账龄较长，公司作为坏账核销处理。本期加强清欠收回此款。 2、 其他应收款 （1） 按类别列示 A、期末余额 所占比 坏账准备 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 例（%） 计提比例 单项金额重大的其他应收款项 145,401,744.41 92.99 8,724,104.66 136,677,639.75 6% 单项金额不重大但按信用风险特征 640,634.69 0.41 38,438.08 602,196.61 6% 组合后的风险较大的其他应收款项 其他不重大的其他应收款项 10,313,580.15 6.60 618,814.81 9,694,765.34 6% 合计 156,355,959.25 100.00 9,381,357.55 146,974,601.70 B、期初余额 所占比 坏账准备 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 例（%） 计提比例 单项金额重大的其他应收款项 196,337,768.34 96.26 11,780,266.10 184,557,502.24 6% 单项金额不重大但按信用风险特征 640,634.69 0.31 38,438.08 602,196.61 6% 组合后的风险较大的其他应收款项 其他不重大的其他应收款项 6,993,809.57 3.43 419,628.58 6,574,180.99 6% 合计 203,972,212.60 100.00 12,238,332.76 191,733,879.84 注：其他应收款分类标准如下： ① 单项金额重大的其他应收款：余额前五名； 82 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：指三年以上其他应 收款（扣除已包括在范围“①”的明细）； ③ 其他不重大其他应收款：除已包括在范围“①、②”以外的明细。 （2） 账龄分析 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内(含1年) 90,018,499.87 57.57 5,401,109.99 203,125,777.91 99.59 12,187,546.68 1年至2年(含2年) 65,491,024.69 41.89 3,929,461.48 205,800.00 0.10 12,348.00 2年至3年(含3年) 205,800.00 0.13 12,348.00 3年以上 640,634.69 0.41 38,438.08 640,634.69 0.31 38,438.08 合计 156,355,959.25 100.00 9,381,357.55 203,972,212.60 100.00 12,238,332.76 净额 146,974,601.70 191,733,879.84 （3） 金额位列前五名的其他应收款 客户 金额 账龄 所占比例（%） 泰安鲁润水泥制造有限公司 57,969,959.77 1年以内 37.08 青岛齐华润经贸股份有限公司 34,362,000.00 1-2年 21.98 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 24,116,006.55 1年以内 15.42 泰安鲁浩贸易公司 15,579,091.51 1-2年 9.96 广州泰来房地产开发有限公司 13,374,686.58 1-2年 8.55 合计 145,401,744.41 92.99 （4） 期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、 长期股权投资 （1） 明细情况 期末余额 期初余额 项目 减值准 减值准 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 对子公司投资 128,800,000.00 128,800,000.00 88,800,000.00 88,800,000.00 其他股权投资 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 130,000,000.00 130,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 （2） 采用成本法核算的长期股权投资 A、采用成本法核算的长期股权投资--子公司 83 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 本期 持股 被投资单位名称 初始投资金额 期初账面价值 本期增加额 期末账面价值 减少额 比例 山东鲁润宏泰石化 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 有限责任公司 山东博泰房地产有 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 限责任公司 青岛平度鲁润黄金 8,800,000.00 8,800,000.00 8,800,000.00 54% 矿业有限责任公司 泰安鲁润水泥制造 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 有限公司 泰安鲁润地产开发 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 有限公司 青岛润泰石化仓储 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 物流有限责任公司 合计 128,800,000.00 88,800,000.00 40,000,000.00 128,800,000.00 B、采用成本法核算的长期股权投资—不具有共同控制或重大影响 期初账面 本期 本期 持股 被投资单位名称 初始金额 期末账面价值 价值 增加额 减少额 比例 山东泰山新能源有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 0.24% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 4、 营业收入 （1） 营业收入的构成 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,580,152,828.34 1,876,955,527.01 合计 1,580,152,828.34 1,876,955,527.01 （2） 主营业务 本期发生额 上期发生额 种类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 油品 1,544,579,558.96 1,532,863,682.15 1,810,857,102.94 1,792,552,330.75 装饰装潢 -71,580.00 3,549,891.87 3,274,481.12 房地产 35,644,849.38 24,481,170.90 62,548,532.20 48,066,081.30 合计 1,580,152,828.34 1,557,344,853.05 1,876,955,527.01 1,843,892,893.17 5、 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,557,344,853.05 1,843,892,893.17 合计 1,557,344,853.05 1,843,892,893.17 84 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 6、 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 405,600.00 3,202,800.00 合计 405,600.00 3,202,800.00 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1、 关联方的认定标准 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、 存在控制关系的关联方 与本公司 表决权 企业名称 注册地址 经济性质 主营业务 组织机构代码 持股比例 的关系 比例 永泰投资控 南京 有限责任 实业投资 控股股东 73706004-0 47.62% 47.62% 股有限公司 受本公司控制的关联方情况详见本财务报表附注七。 3、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 永泰投资控股有限公司 100,020,000.00 399,980,000.00 500,000,000.00 山东博泰房地产有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 青岛平度鲁润黄金矿业有限责任 16,300,000.00 16,300,000.00 公司 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 山东鲁润京九石化有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 菏泽鲁润石化有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 青岛润泰石化仓储物流有限责任 30,000,000.00 30,000,000.00 公司 泰安鲁润地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 泰安鲁润水泥制造有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 85 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 4、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：人民币万元 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 永泰投资控股有限 121,770,250 47.62% 121,770,250 47.62% 公司 山东博泰房地产有 2,000.00 100% 2,000.00 100% 限责任公司 青岛平度鲁润黄金 880.00 54% 880.00 54% 矿业有限责任公司 山东鲁润宏泰石化 5,000.00 100% 5,000.00 100% 有限责任公司 山东鲁润京九石化 3,000.00 100% 3,000.00 100% 有限公司 菏泽鲁润石化有限 3,000.00 100% 3,000.00 100% 责任公司 青岛润泰石化仓储 3,000.00 100% 3,000.00 100% 物流有限责任公司 泰安鲁润地产开发 1,000.00 100% 1,000.00 100% 有限公司 泰安鲁润水泥制造 1,000.00 100% 1,000.00 100% 有限公司 （二） 关联方交易 1、 关联方交易的定价政策 本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则进行。 2、 担保事项 （1）本公司为关联方提供担保情况 ①本公司为关联方提供担保情况------保证担保 被担保单位名称 借款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 青岛平度鲁润黄金 农业银行 1,890,000.00 2009-8-17 人民币贷款 矿业有限责任公司 农业银行 1,890,000.00 2009-8-01 人民币贷款 合计 3,780,000.00 3、 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 160.70万元 169.10万元 4、 股权受让 公司本期受让股权情况，详见本财务报表附注七、（三）。 86 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 十一、 或有事项 截至2008年12月31日，公司对外担保余额2,378万元，其中对子公司担保余额378万元，对非关联 方担保余额2,000万元。 十二、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 （一） 截至报告日逾期银行借款还款情况 公司于2009年2月25日与中国石化财务有限责任公司达成协议。将截至2008年12月31日，已到期未 偿还的短期借款本金20,300万元，随同于附注十三、（六）其他事项中相关资产转让，资产转让生效 后由中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）负责偿还。 （二） 资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司董事会七届第十七次董事会决议通过 2008 年度利润分配预案的决议：以 2008 年度末公 司总股本 255,669,243 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税）， 共计派发现金 5,113,384.86 元。剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度资本公积金不转增股本。该预案尚需公司股东大会审 议批准通过。 （三） 资产负债表日后企业合并或企业控制股权的出售 公司于2009年3月23日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于转让青岛润泰石化 仓储物流有限责任公司股权的议案》，以3000万元的价格转让公司所持有的青岛润泰100%股权给青岛 齐华润经贸股份有限公司，交易双方于当日签订了股权转让协议。2009年3月27日青岛齐华润经贸股份 有限公司支付1500万元股权转让款，余款将于股权变更登记后7日内付清。因此公司实际转让青岛润泰 控制权日期为2009年3月底，转让日确认为2009年3月31日。 （四） 资产负债表日后新增担保事项 2009年3月12日新增为子公司借款担保如下： 被担保单位名称 借款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 青岛平度鲁润黄金 农业银行 2,700,000.00 2010-3-01 人民币贷款 矿业有限责任公司 农业银行 2,700,000.00 2010-3-11 人民币贷款 合计 5,400,000.00 （五） 资产负债表日后企业拟设立子公司 公司于2009年4月17日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于拟在北京投资设立 创业投资管理有限公司的议案》，公司拟以现金方式出资3000万元，在北京设立创业投资管理有限公 87 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 司（以下简称“创投公司”），由公司控股100%，主要业务范围：项目投资、股权投资等（有关内容 以工商部门最终核定为准）。 （六） 其他事项 1、 资产出售涉及的债权债务转移 2009年2月11日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了公司与中国石化于2009年2月 11日签署的《资产转让协议》，公司所持有的泰安鲁润水泥制造有限责任公司100%股权、公司全资子 公司山东鲁润宏泰石化有限责任公司所持有的山东鲁润京九石化有限公司100%股权以及本公司本部 的部分资产共计人民币32,541.07万元，由中国石化承继。同时，公司本部部分债务共计人民币21,902.87 万元，由中国石化负责偿还，并经债权人同意认可。本次交易已提交本公司2009年2月27日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过，双方协商确定目标资产的总价款净额为人民币10,638.20万元，2009 年3月20日，公司已全部收到目标资产转让款。本次出售资产不构成关联交易。 2、 相关资产涉及的抵押事项或其他形式的担保权益的处理 本公司持有的交通银行438万股质押给中国石化财务有限责任公司，获得3,000万元流动资金贷款。 该质押担保事项于2009年4月17日解除。 除上述事项外，截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十四、 补充资料 （一） 净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号------净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 0.76% 0.75% 0.0100 0.0100 东的净利润 2008年度 扣除于非经常性损益 后归属于公司普通股 1.40% 1.38% 0.0184 0.0184 股东的净利润 归属于公司普通股股 0.60% 0.63% 0.0089 0.0089 东的净利润 2007年度 扣除于非经常性损益 后归属于公司普通股 1.19% 1.26% 0.0176 0.0176 股东的净利润 88 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 1、 基本每股收益计算过程 项目 本期发生额 上期发生额 归属于普通股股东的当期利润 2,555,096.87 2,266,955.29 期初股份总数 170,446,162.00 170,446,162.00 公积金转增股本或股票股利分配 85,223,081.00 85,223,081.00 等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 当期普通股加权平均数 255,669,243.00 255,669,243.00 基本每股收益 0.0100 0.0089 注：2008年度普通股加权平均数=255,669,243.00 2008年度基本每股收益=2,555,096.87/255,669,243.00=0.0100 2、 稀释每股收益计算过程 项目 本期发生额 上期发生额 归属于普通股股东的当期利润 2,555,096.87 2,266,955.29 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息转换费用 期初股份总数 170,446,162.00 170,446,162.00 公积金转增股本或股票股利分配等 85,223,081.00 85,223,081.00 增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数 当期普通股加权平均数 255,669,243.00 255,669,243.00 稀释每股收益 0.0100 0.0089 注：2008年度普通股加权平均数=255,669,243.00 2008年度稀释每股收益=2,555,096.87/255,669,243.00=0.0100 （二） 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第 1 号------非经常性损益（2008）》，本公 司非经常性损益如下： 89 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 -557,912.06 -3,124,926.11 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一 150,000.00 标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 无法支付的款项 122,855.72 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,069,323.05 80,472.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -2,504,379.39 -2,894,453.77 减：所得税影响数 -346,858.31 -669,613.18 非经常性损益净额 -2,157,521.08 -2,224,840.59 归属于少数股东的非经常性损益净额 -11,570.74 9,180.67 归属于普通股股东的非经常性损益净额 -2,145,950.34 -2,234,021.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,701,047.21 4,500,976.55 十五、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会七届第十七次董事会决议会议于2009年04月22日批准。 90 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告正本。 2、载有董事长、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表。 3、载有山东正源和信有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件。 4、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有文件正本及公告 原件。 董事长：王广西 泰安鲁润股份有限公司 2009 年 4 月 22 日 91