万力达(002180)2008年年度报告

珠海万力达电气股份有限公司 Zhuhai Wanlida Electric Co., Ltd. 2008 年年度报告 2009 年 4 月 25 日 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事林涛先生因工作原因出差在外、独立董事王维俭因病住院，均未 能出席本次董事会，分别委托董事长庞江华、独立董事张殿波行使了表决权。 公司其余董事全部出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了无 保留意见的审计报告。 本公司负责人庞江华、主管会计工作负责人姜景国、会计部门负责人罗强 武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………… 4 第三节 股本变动及股东情况……………………………………… 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………12 第五节 公司治理结构………………………………………………17 第六节 股东大会情况简介…………………………………………25 第七节 董事会报告…………………………………………………25 第八节 监事会报告…………………………………………………44 第九节 重要事项……………………………………………………46 第十节 财务报告……………………………………………………53 第十一节 备查文件…………… ……………………… ……………105 2 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：珠海万力达电气股份有限公司 公司英文名称：Zhuhai Wanlida Electric Co., Ltd. 公司中文名称缩写：万力达 公司英文名称缩写：Wanlida 二、公司法定代表人：庞江华 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜景国 叶江平 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技 联系地址 一路万力达继保科技园 一路万力达继保科技园 电话 0756-3395968 0756-3395968 传真 0756-3395968 0756-3395968 电子信箱 zhwldzqb@zhwld.com zhwldzqb@zhwld.com 四、公司注册地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 办公地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 邮政编码：519085 公司国际互联网网址：www.zhwld.com 电子信箱：zhwldzqb@zhwld.com 五、公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：万力达 公司股票代码：002180 七、其他有关资料 1、1991 年 11 月 27 日，公司向珠海市工商行政管理局香洲分局进行首次注 册登记； 2008 年 6 月 30 日， 公司向广东省工商行政管理局进行最近一次变更注册登 3 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 记： 变 更 内 容 变 更 前 变 更 后 公司实收资本 人民币 55,548,000 元 人民币 83,322,000 元 公司注册资本 人民币 55,548,000 元 人民币 83,322,000 元 2、企业法人营业执照注册号：440000000031618 3、税务登记号码：440402192637283 4、组织机构代码：19263728-3 5、公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 121,372,005.54 110,326,430.73 10.01% 105,860,291.14 利润总额 29,076,541.72 43,585,713.97 -33.29% 39,451,052.35 归属于上市公司 27,650,851.16 39,194,610.09 -29.45% 36,857,568.39 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 24,947,281.92 34,780,224.10 -28.27% 36,065,962.06 常性损益的净利 润 经营活动产生的 4,408,581.67 9,676,055.76 -54.44% 41,497,549.32 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 373,786,983.50 366,262,992.63 2.05% 172,281,197.77 所有者权益（或股 320,332,912.15 320,456,060.99 -0.04% 107,168,438.90 东权益） 股本 83,322,000.00 55,548,000.00 50.00% 41,548,000.00 4 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 二、主要财务指标 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.33 0.61 -45.90% 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.61 -45.90% 0.59 扣除非经常性损益后的 0.30 0.54 -44.44% 0.58 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 8.63% 12.23% -3.60% 34.39% （%） 加权平均净资产收益率 8.69% 32.29% -23.60% 41.53% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 7.79% 10.85% -3.06% 33.65% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 7.84% 28.66% -20.82% 40.64% （%） 每股经营活动产生的现 0.05 0.17 -70.59% 1.00 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 3.84 5.77 -33.45% 2.58 每股净资产（元/股） 三、非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -124,468.66 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 1,538,781.46 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 749,398.35 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 297,080.99 委托他人投资或管理资产的损益 387,025.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57,835.40 所得税影响额 -86,422.53 少数股东权益影响额 10.00 合计 2,703,569.24 - 5 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）： 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 55,548,000.00 165,494,252.00 11,827,284.98 87,586,524.01 320,456,060.99 本期增加 27,774,000.00 0 2,819,132.76 27,650,851.16 58,243,983.92 本期减少 0 27,774,000.00 0 30,593,132.76 58,367,132.76 期末数 83,322,000.00 137,720,252.00 14,646,417.74 84,644,242.41 320,332,912.15 变动原因： (1)股本本期增加系2008年4月8日，公司2007年度股东大会审议通过的《珠海 万力达电气股份有限公司2007 年度利润分配议案》： 以公司总股本5,554.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10 股转 增5股，总计转增股本27,774,000股（详见2008 年4 月9日的《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告）。 (2) 资本公积本期减少的原因系2008年5月15日公司实施2007年度利润分配 方案之资本公积金转增股本方案，总计转增股本27,774,000股（详见2008年5月9 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告）。 (3) 盈余公积本期增加系按本期净利润的10%计提法定公积金。 (4) 未分配利润本期减少系 2008 年 5 月 15 日公司实施 2007 年度利润分配方 案，以公司总股本 5,554.8 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税，扣税后，个人股东及证券投资基金实际每 10 股派 4.5 元），总计分 配股东现金股利 27,774,000 元。 6 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新 股 一、有限售条件股份 44,348,000 79.837% 20,774,000 -2,800,000 17,974,000 62,322,000 74.80% 1、国家持股 2、国有法人持股 348,453 0.627% -348,453 -348,453 3、其他内资持股 43,936,803 79.097% 20,774,000 -2,388,803 18,385,197 62,322,000 74.80% 其中：境内法人持股 2,388,803 4.30% -2,388,803 -2,388,803 境内自然人持股 41,548,000 74.796% 20,774,000 20,774,000 62,322,000 74.80% 4、外资持股 62,744 0.112% -62,744 -62,744 其中：境外法人持股 62,744 0.112% -62,744 -62,744 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 11,200,000 20.16% 7,000,000 2,800,000 9,800,000 21,000,000 25.20% 1、人民币普通股 11,200,000 20.16% 7,000,000 2,800,000 9,800,000 21,000,000 25.20% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 7 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 三、股份总数 55,548,000 100% 27,774,000 0 27,774,000 83,322,000 100.00% 说明： 报告期内，公司股本总数及结构发生变动，是由于公司2008年5月15日实施 2007年度利润分配方案之资本公积金转增股本以及公司首次公开发行A股1,400万 股人民币普通股网下配售获配的280万股股票解除限售，转为无限售条件股份。 1、2008 年4 月8 日，公司2007 年度股东大会审议通过了《珠海万力达电气 股份有限公司2007 年度利润分配议案》： 以公司总股本5,554.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10 股转 增5股，总计转增股本27,774,000股，转增后公司总股本由55,548,000股增加至 83,322,000股（详见2008 年4 月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn）公告）。 2、2008年5月15日，公司实施资本公积金转增股本方案，方案实施后，公司 总股本变更为83,322,000股（详见2008年5月9日《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告）。 3、上表中的其他为2007年2月4日，公司2006年度股东大会,审议通过了《关 于公司首次申请公开发行股票并上市的议案》。根据中国证券监督管理委员会证 监发行字[2007]360号文核准，公开发行人民币普通股1,400 万股，其中公开发行 中网下配售获配的280万股股票于2008年2月13日起解除限售上市流通，转为无限 售条件股份（详见2008 年2月1日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）公告）。 8 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 二、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增 有限售条件股 无限售条件股 时间 可上市交易股 说明 份数量余额 份数量余额 份数量 3 个月锁定期满，网下配售的 280 2008 年 2 月 13 日 2,800,000 41,548,000 14,000,000 万股股票 2008 年 2 月 13 日起上 市流通。 36 个月锁定期满，有限售条件的 2010 年 11 月 13 日 14,957,280 47,364,720 35,957,280 股份为公司高管人员持股。 三、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售时间 庞江华 22,851,400 0 11,425,700 34,277,100 自发行人首次公开发行 2010 年 11 月 13 日 股票并上市之日起三十 朱新峰 6,232,200 0 3,116,100 9,348,300 2010 年 11 月 13 日 六个月内，不转让或者委 黄文礼 5,816,720 0 2,908,360 8,725,080 2010 年 11 月 13 日 托他人管理已经持有的 赵宏林 4,154,800 0 2,077,400 6,232,200 公司的股份，也不由公司 2010 年 11 月 13 日 吕勃 2,492,880 0 1,246,440 3,739,320 回购该部分股份。 2010 年 11 月 13 日 发行人首次公开发行股 票网下配售的股票自网 网下配售股份 2,800,000 2,800,000 0 0 2008 年 02 月 13 日 上发行的股票上市交易 之日起锁定三个月。 合计 44,348,000 2,800,000 20,774,000 62,322,000 四、股票发行与上市情况： 1、 2007 年 2 月 4 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司首次申 请公开发行股票并上市的议案》，2007 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2007]360 号文核准， 公司采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网 9 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上定价发行”）相结合的 方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1.00 元， 发行价格 13.88 元/股，其中网下配售 280 万股。 2、2007年11月9日，根据深圳证券交易所《关于珠海万力达电气股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］174 号），本公司发行的人 民币普通股1,400 万股股票中网上定价发行的1,120 万股股票于2007 年11月13 日上市交易，公开发行中网下配售获配的280万股股票自网上发行的股票在深圳证 券交易所上市交易之日起锁定3 个月期满后，于2008年2月13日起上市流通。 3、2008 年4 月8 日，公司2007 年度股东大会审议通过了《珠海万力达电气 股份有限公司2007 年度利润分配议案》： 以公司总股本5,554.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10 股转 增5股，总计转增股本27,774,000股。2008年5月15日，公司实施资本公积金转增 股本方案，方案实施后，转增后公司总股本由55,548,000股增加至83,322,000股。 4、公司无内部职工股 三、股东情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 8,618 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 庞江华 境内自然人 41.14% 34,277,100 34,277,100 0 朱新峰 境内自然人 11.22% 9,348,300 9,348,300 0 黄文礼 境内自然人 10.47% 8,725,080 8,725,080 0 赵宏林 境内自然人 7.48% 6,232,200 6,232,200 0 吕勃 境内自然人 4.49% 3,739,320 3,739,320 0 王敏瑜 境内自然人 1.14% 950,000 0 0 中国银行-工银瑞信核心价值股票 境内非国有法 0 0.57% 478,600 0 证券投资基金 人 朱大伟 境内自然人 0.36% 298,600 0 0 10 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 李亚辉 境内自然人 0.24% 199,515 0 0 陈检标 境内自然人 0.17% 142,800 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王敏瑜 950,000 人民币普通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票 478,600 人民币普通股 证券投资基金 朱大伟 298,600 人民币普通股 李亚辉 199,515 人民币普通股 陈检标 142,800 人民币普通股 刘春兰 135,401 人民币普通股 蔡月有 124,149 人民币普通股 唐颖 124,100 人民币普通股 聂东华 123,075 人民币普通股 朱长文 120,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 前十名股东中庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃为发起人股东，相互间不存 说明 在关联关系；与其他股东之间不存在关联关系。未知公司前十名其他股东及流通股 股东之间是否存在关联关系。 2、报告期公司控股股东未发生变更 公司董事长、总经理庞江华先生为公司控股股东，在公司首次公开发行 A 股 前直接持有公司 55%的股份， 2007 年 11 月 13 日，公司向社会公众公开发行人民 币普通股 1,400 万股后，庞江华先生直接持有公司股份比例降为 41.14%， 2008 年 5 月 15 日，公司实施 2007 年度利润分配方案之资本公积金转增股本，庞江华 先生直接持有公司股份数增加，持有 41.14%股份比例不变。 3、公司实际控制人的情况 姓名：庞江华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年的职业及职务： 1995 年至今任公司董事长、总经理职务。现兼任 广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠 海市关爱协会发起人之一，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“2005.ZHTV 珠 11 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 海经济年度人物”、“珠海市劳动模范”，“广东省优秀企业家”。 4、公司与实际控制人间的产权关系图示： 庞江华 41.14% 珠海万力达电气股份有限公司 5、公司无持股 10%以上法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 年 职务 任期 年初持 年末持 年内增减 变动 别 龄 股数 股数 变动股数 原因 资本公积 庞江华 男 43 董事长、总经理 2007.8-2010.8 22,851,400 34,277,100 11,425,700 金转增 男 45 董 事 2007.8-2010.8 6,232,200 资本公积 朱新峰 9,348,300 3,116,100 金转增 男 53 董 事 2007.8-2010.8 2,492,880 3,739,320 1,246,440 资本公积 吕 勃 金转增 林 涛 男 44 董事、副总经理 2007.8-2010.8 0 0 0 无 无 王 磊 男 38 董事、副总经理 2007.8-2010.8 0 0 0 无 姜景国 男 36 董事、副总经理 2008.6-2010.8 0 0 0 无 王维俭 男 75 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 陈 冲 男 64 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 12 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 无 张殿波 女 39 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 张晓东 男 43 监事会主席 2007.8-2010.8 0 0 0 无 黄 莉 女 32 监 事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 邵 海 男 33 监 事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 姜景国 男 36 董秘、财务总监 2007.8-2010.8 0 0 0 注： 1、报告期内，公司董事长庞江华先生、董事朱新峰先生、吕勃先生持股发生 变动是公司实施 2007 年度利润分配方案之资本公积金转增股本所致。 2、公司股票首次公开发行并上市三年后，在公司担任董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；自离职后的半年内，不 转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过 50%。 二、现任高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 庞江华：硕士、高级工程师、经济师。现任本公司董事长、总经理；兼任： 广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠 海市关爱协会发起人之一，吉林大学客座教授，曾任珠海市第六届人大代表，曾 获评“2005.ZHTV 珠海经济年度人物”、 “珠海市劳动模范”， “广东省优秀企业家”。 朱新峰：本科、工程师。1989 年至 2002 年任中国有色金属进出口总公司西 安分公司业务部经理、珠海建科贸易发展有限公司总经理、乌鲁木齐新亚达冶金 化工有限公司总经理； 现任本公司董事。 吕 勃：硕士、高级工程师。1997 年至今任河南狮鼎股份有限公司董事长、 总裁；现任本公司董事。 林 涛：硕士、经济师。1993 年至 1996 年任海南正天建设开发公司总经理。 现任本公司董事、副总经理。 王 磊：双学士、工程师。1992 年-2002年7月任职于山东鲁能泰山自动化研 究所，历任设计员、主任设计师、副所长，2002年起至今任本公司总工程师。现 13 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 任本公司董事、副总经理。 姜景国：硕士、高级会计师。2001 年—2003 年任浙江绿洲生态股份有限公 司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。 王维俭：教授。曾任大机组保护研究所名誉所长，中国电机工程学会继电保 护专业委员会名誉委员，全国继电保护标准化技术委员会委员，全国电气安全标 准化技术委员会委员，国务院长江三峡二期工程验收组专家。现任本公司独立董 事。 张殿波：本科，高级会计师。现任吉林大学珠海学院财务总监、本公司独立 董事。 陈 冲：大学学历，教授级高工。曾任电子工业部计算机局软件工程处处长、 机械电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长、电子工 业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子 信息产品管理司巡视员。现任中国软件行业协会理事长、广东远光软件股份有限 公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 2、监事 张晓东：本科学历，工程师。1995 年—1998 年任太平洋电讯集团生产部经 理。现任本公司监事会主席、工会主席。 黄 莉：本科学历。1996 年 8 月—2004 年 7 月在广汉市人民法院任书记员， 2004 年 8 月至今任四川广汉泛太平洋冶金化工有限公司总经理助理。现任本公司 监事。 邵 海：本科学历，助理工程师。1998 年—2003 年任河南思达高科电力技术 公司工程部副主任、销售技术部主任，2004-2005 年任本公司工程部副经理。现 任本公司售后服务部经理、公司监事。 3、公司高级管理人员 庞江华：硕士、高级工程师、经济师。现任本公司董事长、总经理；兼任： 广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠 海市关爱协会发起人之一，吉林大学客座教授，曾任珠海市第六届人大代表，曾 获评“2005.ZHTV 珠海经济年度人物”、 “珠海市劳动模范”， “广东省优秀企业家”。 林 涛：硕士、经济师。1993 年至 1996 年任海南正天建设开发公司总经理。 14 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 现任本公司董事、副总经理。 王 磊：双学士、工程师。1992 年-2002年7月任职于山东鲁能泰山自动化研 究所，历任设计员、主任设计师、副所长，2002年起至今任本公司总工程师。现 任本公司董事、副总经理。 姜景国：硕士、高级会计师。2001 年—2003 年任浙江绿洲生态股份有限公 司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬的确定依据： 报告期内，独立董事津贴依据 2007 年度股东大会审议通过的《关于调整公司 独立董事薪酬的预案》确定的标准按年发放；未在本公司任职的董事、监事无发 放津贴。 2、现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（含税）： 报告期报酬总额 是否在股东单位或关联单 姓名 职务 (万元) 位领取报酬 庞江华 董事长、总经理 45 否 朱新峰 董 事 未在公司领取薪酬 否 吕 勃 董 事 未在公司领取薪酬 否 林 涛 董事、副总经理 28 否 王 磊 董事、副总经理 26.7 否 姜景国 董事、副总经理 27 否 王维俭 独立董事 4.2 否 陈 冲 独立董事 4.2 否 张殿波 独立董事 4.2 否 张晓东 监事会主席 8 否 15 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 黄 莉 监 事 未在公司领取薪酬 否 邵 海 监 事 10 否 合 计 157.3 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、2008 年 6 月 17 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于增补董事的议案》。公司董事赵宏林先生因个人原因申请辞去公司董事职 务，股东大会选举姜景国先生担任公司董事。股东大会决议公告刊登于 2008 年 6 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》 。 2、2008 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于增补董事会审计委员会委员的议案》 。公司董事赵宏林先生因个人原因申请辞去 公司董事职务，同时自动失去董事会审计委员会委员资格，董事会根据董事会提 名委员会提名，选举朱新峰先生担任公司董事会审计委员会委员。董事会决议公 告刊登于 2008 年 8 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》。 3、除上述变更外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、公司在职员工情况： 总人数 专业构成 学历构成 生产人员 81 20.25% 研究生 9 2.24% 销售人员 95 23.75% 本 科 119 29.68% 技术人员 134 33.50% 大 专 187 46.88% 400 人 行政人员 18 4.50% 其 他 85 21.20% 财务人员 7 1.75% 其 他 65 16.25% 16 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 、《深圳证券 交易所股票上市规则》以及有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范公 司运作，努力维护全体股东的合法权益。公司治理符合《上市公司治理准则》的 要求。 1、公司股东会、董事会、监事会的议事程序合法、规范、有效。公司董事能 按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责。公司监事根据法律、 法规及公司章程授予的职权，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行了监督。 2、公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及公司《独立董事制度》等规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独 立意见，充分发挥独立董事特有的职能。 3、董事会下设各专门委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其 责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。 4、公司经营管理层在任期内能保持稳定性，公司建立了严格的生产经营内部 控制体系，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。 5、公司控股股东、实际控制人能够严格按照《中小企业板上市公司控股股东、 实际控制人行为指引》履行义务，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存 在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。 6、公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露相关信息。 7、公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以实现股东、用户、社会 等各方利益的协调平衡，共同发展。 公司将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步 完善公司治理结构、建立健全内控制度，保障全体股东利益。 二、2008 年公司治理专项活动的开展情况 2008 年上半年，公司根据中国证监会上市部《关于 2008 年进一步深入推进 公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）要求，结合 2007 年至 17 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所有关“开展上市公司治理专项 活动”系列文件、通知的精神，从自查、公众评议、整改提高三个阶段进行公司 治理工作，通过有效的治理专项工作，公司治理水准进一步提高。 2008 年 7 月 9 日至 11 日，广东证监局对公司进行了现场检查，并于 2008 年 8 月 5 日下发了《现场检查结果告知书》（[2008]43 号），针对巡查过程中发 现的问题，公司制订了相应的整改措施并逐项落实，《公司治理专项活动整改报 告》于 2008 年 8 月 21 日召开公司第二届董事会第七次会议审议通过（详见《证 券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告）。 根据中国证监会广东证监局下发的《关于做好防止上市公司资金占用问题反 弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）的文件精神，对照相关法律法规， 公司董事长牵头公司证券部、财务部、审计部等部门，积极组织公司董事、监事 及高管人员认真学习，贯彻上市公司防范大股东占用资金问题反弹专题工作会议 精神，开展了公司大股东占用资金等不规范问题的自查自纠活动，《关于控股股 东及关联方资金占用问题的自查报告》于2008年8月21日召开公司第二届董事会第 七次会议审议通过（详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）公告）。 三、2007年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况 为达上市公司治理水准，自2007年以来，公司未间断公司的专项治理工作， 主要重大相关情况： 1、全面规范组织架构，根据企业生产规模，调整组织机构，更加明确管理职 能和范围，为公司稳定生产经营打下基础。目前，公司组织架构完整。 2、不断完善制度的建立建全，目前，公司已建立较为全面的内控制度体系。 3、重视制度的执行情况，规范了公司各方面运作。 4、多方位培训工作，公司董事、监事、高级管理人员的法人治理理念更加增 强。 18 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是 度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 是 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 是 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完 善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部 控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年 度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 是 会计师事务所 告 认为，公司按照 《内部会计控 制规范—基本 规范》以及其他 控 制 标 准 于 19 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与 财务报表编制 相关的有效的 内部控制。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 否 会计师事务所 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 对公司内部控 项做出专项说明 制有效性出具 无保留结论鉴 证报告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 是 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 公司按规定在报告期 5 月份成立内审部，报告期审 工作计划和报告的具体情况 计委员审议通过了内部审计部门提交的关于 2007 年度公司产品销售与收款情况的审计报告、关于募 集资金 2008 年度存放与使用情况的鉴证报告、关 于公司与关联方资金往来情况的审计意见、2008 年第三季度内部审计计划、关于 2009 年度内部审 计计划、2008 年第四季度内部审计计划、关于募 集资金 2008 年第三季度存放与使用情况的内审报 告、关于采购与付款循环的内审报告、关于生产体 系的内审报告 、关于生产循环与仓库管理的内审 报告 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 审计委员会根据规定制定了《董事会审计委员会对 情况 年度财务报告的审议工作程序》并报董事会审议； 向董事会提交审议 2007 年度公司财务报告、关于 续聘会计师事务所事宜；汇报关于内审部提交的审 计计划、关于内审部报告期内审计的相关事宜。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 不适用 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 报告期内，审计委员会就公司 2007 年度报告与会 计师事务所沟通交流，提名内审部负责人并报董事 会审议等。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 内审部每季度向审计委员会报告的审计计划已按 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 计划执行，内审部在日常生产经营等方面的审计过 20 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 程中提出不足，主要为细部制度需更新、执行制度 力度不够、监管要更加强。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 公司内审部按照内审指引及相关规定，就公司收购 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 商南县青山矿业有限责任公司股权的关联交易事 资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计 项进行了审计，每季度就募集资金使用情况进行核 报告的具体情况 查并出具审计报告，对公司关联方资金往来进行了 审计并出具了报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 内审部对公司内部控制进行了审计，并出具了内控 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 制度的自我评价报告，并提交董事会审计委员会审 险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） 议，内审部结论：公司内部控制不存在重大缺陷或 重大风险。 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 是 审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 内审部已向公司董事会提交下一年度审计计划，根 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 据审计目的，规定了审计范围，确定了审计工作方 法、审计步骤，并明确了审计工作日程及人员的安 排；出具报告期内部审计工作报告。内部审计报告 就 2008 年度工作情况进行了总结，提出了年度审 计过程中发现的问题及整改建议，并就今后的工作 方向提出了要求。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 是 符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 审计公司生产经营情况、审计公司内控制度的制定 和执行情况。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、公司内部控制制度的建立建全和实施情况 1、内控制度的建立建全 公司成功上市后，为严格规范公司的治理结构，根据中国证监会的有关规定， 公司全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《募集资金 管理制度》、《信息披露管理制度》等，制订了《累积投票制实施细则》、《重 大信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《接待和推广工作制度》、 《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》、《高管人员薪酬管理办 法》、《证券投资内控制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等系列新的内控管理制度，公司内控制度体系得到进一步完善。 2、董事会各专门委员会对内控制度进行实施和监督 （1）审计委员会各项审计工作的加强，全面审议了内审部提交的各项议案。 21 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 （2）董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司高管人员薪酬管理办法》，制 定了 08 年公司高管人员薪酬方案，并就公司独立董事薪酬进行了调整。 （3）董事会提名委员会针对董事、董事会审计委员会委员赵宏林先生提出的 辞职申请，经充分考虑分别提名姜景国先生、朱新峰先生担任公司董事、董事会 审计委员会委员职务。 董事会各专门委员会工作的加强，促进了公司的规范治理，保证了公司的健 康发展。 3、公司董事会对内部控制的自我评价 公司现行的内部控制制度涵盖了公司所有营运活动，符合国家有关法规和监 管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。 公司严格执行了内控制度，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效 率、资产安全及财务报告相关信息的真实完整。 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着经营环境的变化、公司的发展以 及管理要求的提高，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司仍需不断完善法 人治理结构，健全内部管理和控制体系，强化制度的执行和监督检查，从而保证 公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现。 《珠海万力达电气股份有限公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价 报告》详见 2009 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 4、监事会核查意见 监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观地评价了公司内部控制 建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安 全与完整。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形。 5、独立董事意见 公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我 国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。 《董事会审计委员会 22 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运 行情况。 6、保荐机构的核查意见 保荐机构东北证券经核查后认为，万力达现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制；万力达董事会《2008年度内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 7、会计师事务所的鉴证意见 会计师事务所认为，公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控 制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的 内部控制。 六、董事履行职责情况 公司董事会共有九名董事，董事长一人，独立董事三人，占公司董事会成员 的三分之一。报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所《中小企业板块 上市公司董事行为指引》的规定履行职责。 1、董事长的履职情况 公司董事长依法召集并主持董事会会议，董事长领导董事会制定公司的发展 战略，推动公司内部治理制度的制定和完善，指导管理层执行经营策略，组织完 成股东大会授权的事项，执行董事会决议。报告期内，董事长充分保证了独立董 事和董事会秘书的知情权，督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组 织的培训，为其履行职责创造良好的工作条件。 2、独立董事履职情况 公司独立董事积极了解和监督公司的经营运作，对公司的关联交易、重大投 资决策等事项出具了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职责。独立董事王维 俭先生、陈冲先生、张殿波女士工作积极、勤勉尽责，认真参加董事会和股东会， 为提升公司的规范治理水平发挥了积极作用。 3、报告期内董事会召开次数及方式 年内召开董事会会议次数 6次 其中：现场会议次数 3次 通讯方式召开会议次数 3次 现场结合通讯方式召开会议次数 0 23 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 4、现任董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 （次） （次） （次） （次） 亲自出席 庞江华 董事长、总经理 6 6 0 0 否 朱新峰 董 事 6 6 0 0 否 吕 勃 董 事 6 5 1 0 否 林 涛 董事、副总经理 6 6 0 0 否 王 磊 董事、副总经理 6 6 0 0 否 姜景国 董事、副总经理 3 3 0 0 否 王维俭 独立董事 6 5 1 0 否 陈 冲 独立董事 6 5 1 0 否 张殿波 独立董事 6 6 0 0 否 2、无独立董事对公司有关事项提出异议 七、报告期内，公司与股东间在人员、资产、财务、机构、业务等方面已按 规范要求做到独立和分开： 人员方面：公司有独立的劳动、人事及薪酬管理系统； 资产方面：公司与股东间产权关系明确，公司拥有独立的经营场所、设施， 独立拥有工业产权等无形资产； 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算系 统和财务管理制度，开设了独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范独立的财 务运作体系； 机构方面：公司拥有独立的和完整的生产经营管理机构和体系； 业务方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力。 八、报告期内对高级管理人员的考评及激励、相关奖励制度的建立、实施情 况： 24 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司根据第二届董事会第四次审议通过的《高管人员薪酬管理办 法》，由董事会薪酬与考核委员会确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理考核 和监督。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、 2008 年第二次临时股东大会。 一、2007 年度股东大会 公司于 2008 年 4 月 8 日召开了 2007 年度股东大会，审议通过《2007 年度报 告全文及摘要》等七项议案，有关股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 9 日《证 券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 6 月 17 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修改公司章程》等四项议案，有关股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 18 日 《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司于 2008 年 9 月 9 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修改公司章程》等三项议案，有关股东大会决议公告刊登在 2008 年 9 月 10 日 《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2008年，全球性金融危机和经济衰退对国内厂矿企业的经营造成了严重的负 面影响，导致厂矿企业的固定资产技术改造项目及新建项目出现了缓建或停建现 象。进入下半年以后，本公司的销售订单同比下降，在这种复杂恶劣的环境下， 公司一方面继续专注于电力自动化的研发、生产和销售稳步的发展，另一方面充 25 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 分发挥公司上市后的有利平台，开拓新的利润增长点，增强抗风险能力。报告期 内，通过强化技术创新、产品创新、市场创新、管理创新等手段的有效实施，有 力地保证了公司主营业务良好的经营局面,公司经营规模继续放大，市场份额持续 提高，对外投资工作顺利完成。 报告期，公司实现营业收入 121,372,005.54 元，较上年增长 10.01%；营业 利润 16,876,989.01 元，较上年减少 48.63%；实现归属于母公司所有者的净利润 27,650,851.16 元，较上年减少 29.45%。 营业收入增长的主要原因：公司成功上市后，企业知名度和美誉度进一步提 高，公司充分利用这一有利平台，通过加快营销网络建设，扩充销售队伍，加强 营销管理及合理布局公司营销网络，有力的把握了市场开拓的脉搏。年内公司在 变电站综合自动化系统行业和华中、华南区域实现了销售合同的大幅度提高。二 是不断强化对系统工程和大项目的营销组织和策划，进一步提高市场占有率，报 告期内，公司产品变电站综合自动化系统、高频开关直流电源营业收入分别较上 年增加 117.23%、181.98%。 营业利润和净利润较上年减少的主要原因：一是 2007 年度公司根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，将以前年度计提的职工福利费余额 4,861,067.96 元冲减管理费用所致。二是劳动力成本和部分原材料成本的上涨导 致了产品成本增加，报告期内，公司产品变电站综合自动化系统、高频开关直流 电源营业成本分别较上年增加 130.76%、200.25%。三是国内大部分大中型厂矿企 业的固定资产投资项目停建或缓建，同时导致本公司的市场开拓与产品销售受到 一定程度的负面影响，电力自动化行业市场竞争局面更加激烈，使得行业产品毛 利率水平逐渐下降，报告期内，厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化系统毛 利率较上年分别下降 2.82%、2.47%；四是 2008 年度加快募集资金投资项目进度， 研发投入有所增加。 2、公司主营业务的范围及经营状况 公司经营范围包括：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站 综合自动化系统、配电网自动化系统。 公司主营业务收入主要包括厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化系统、 水电站综合自动化系统、高频开关直流电源等产品的销售收入。 26 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 报告期内公司营业收入、营业利润的构成情况 ①按产品分构成情况 单位：元 产 品 营业收入 营业利润 厂矿企业用继电保护 42,015,880.34 23,986,866.09 变电站综合自动化系统 67,151,236.29 38,855,972.90 水电站综合自动化系统 2,246,068.38 735,422.25 高频开关直流电源 9,958,820.53 5,311,039.00 合 计 121,372,005.54 68,889,300.24 ② 按地区分构成情况 单位：元 地 区 营业收入 营业利润 华北 15,374,256.40 9,169,206.52 华中 24,674,281.71 13,353,721.23 华南 26,255,151.16 14,512,140.31 华东 7,818,923.09 4,728,102.79 东北 19,572,085.47 11,884,750.90 西北 14,842,008.55 8,255,125.15 西南 12,835,299.16 6,986,253.34 合 计 121,372,005.54 68,889,300.24 说明：报告期，公司产品的主要市场是华中、华南、东北以及华北等地区， 分别占销售收入的 13%-25%。华中地区营业收入比上年增加 10%，主要是该地区市 场资源相对较好，营销管理加强，销售收入增加。 （2）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务销售情况如下： 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 厂矿企业用继电保护 42,015,880.34 18,029,014.25 57.09% 27 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 变电站综合自动化系统 67,151,236.29 28,295,263.39 57.86% 合 计 109,167,116.63 46,324,277.64 说明： ①报告期营业收入及结构与上年度相比未发生较大变化。 ②毛利率较上年分别下降2.82%、2.47%，主要原因系销售价格下降所致。 (3)采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 30,588,324.87 占采购总额比重 46.58% 前五名销售客户销售金额合计（元） 8,775,880.34 占销售总额比重 7.23% 3、报告期公司资产、费用构成 (1)资产构成 2008 年 12 月 31 日 占总资产 2007 年 12 月 31 日 占总资产 占总资产比 项 目 数额(元) 的比重(%) 数额(元) 的比重(%) 重的增减(%) 应收账款 55，678,694.25 14.90 50,767,731.23 13.86 1.04 存货 49,936,388.56 13.36 40,706,740.27 11.11 2.25 固定资产 41,145,250.32 11.01 28,728,300.78 7.84 3.11 短期借款 0.00 0.00 3,000,000.00 0.82 -0.82 总资产 373,786,983.50 366,262,992.63 说明原因： 报告期内，应收账款、存货、固定资产等项目金额有所增加导致这些项目的 资产比重较 2007 年有所上升。 ①应收帐款较上年同期增长 10%。主要原因： 第一，公司销售业绩有所增长，行业内的回款政策均采用“361”或“3331” 的结算方式相应引起应收账款的增加。 第二，市场竞争的激烈，公司赊销比例有所提高；同时对于某些长期合作客 户或资信状况良好的客户，公司适当采用了延长收款期的营销策略，从而也使得 应收账款相应增加。 ②存货较上年同期增长 23%，主要原因： 28 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 发出商品、产成品比期初余额增加 900 多万元。主要是因为： 第一、由于我国电网及厂矿企业电力自动化的运行环境复杂，公司销售订单 绝大部分需要与直接用户及其设计院充分沟通后确定自动化解决方案，在此基础 上再组织生产，所以需要增加备用产品。 第二、部分项目已按合同约定组织生产，但是由于客户一次设备未全部到位， 安装、工程项目缓建等方面原因，导致公司推迟发货使得期末存货余额增加。 第三、公司基本按照订单生产，但并非简单的以销定产，因此在原材料采购、 外购商品上，公司需预留一定的额度，以应对临时订单的需要。 (2)费用构成变化分析 项目 2008 年 1-12 月(元) 2007 年 1-12 月(元) 同比增减(%) 销售费用 33,120,666.00 21,883,683.41 51.35% 管理费用 19,929,655.88 9,693,324.94 105.60% 财务费用 -2,845,864.81 -706,265.20 -302.95% 所得税 1,525,438.43 4,391,103.88 -65.26% 说明: ①销售费用增加主要是报告期内扩大营销队伍和开拓新市场，增加驻外办事 处和改善营销服务机构办公条件所致。 ②管理费用增加主要因为募集资金投资项目的实施，导致研发费用大幅增加以 及 2007 年执行新会计准则将以前年度计提的职工福利费 486 万元冲减管理费用所 致。 ③财务费用减少主要因为 2008 年银行存款增加，利息收入增加所致。 ④所得税减少主要是报告期净利润减少所致。 4、报告期内公司现金流量表主要项目同比变化及原因 项目 2008 年度（元） 2007 年度（元） 增减（%） 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 132,070,948.60 130,388,417.45 1.29% 现金流出小计 127,662,366.93 120,712,361.69 5.76% 29 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 4,408,581.67 9,676,055.76 -54.44% 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 63,637,638.15 71,000.00 89530.48% 现金流出小计 87,433,838.78 4,033,045.03 2067.94% 投资活动产生的现金流量净额 -23,796,200.63 -3,962,045.03 -500.60% 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 1,900,000.00 189,320,000.00 -99.00% 现金流出小计 31,315,085.00 25,201,885.49 24.26% 筹资活动产生的现金流量净额 -29,415,085.00 164,118,114.51 -117.92% 说明： 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 441 万元与报告期净利润 2,755 万元存在差额 2,314 万元，其主要原因： ①公司报告期内存货增加了 897 万元，该因素使得经营活动现金流量减少。 ②公司报告期内应收账款、应收票据等经营性应收项目增加了 2,576 万元， 该因素使得经营活动现金流量减少。 5、财务状况分析 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 报告期增减变动（%） 总资产 373,786,983.50 366,262,992.63 2.05% 货币资金 184,464,664.45 165,267,368.41 11.62% 应收帐款 55,678,694.25 50,767,731.23 9.67% 其他应收款 4,072,813.78 5,713,039.79 -28.71% 预付帐款 2,755,530.67 2,388,912.09 15.35% 存货 49,936,388.56 40,706,740.27 22.67% 固定资产 41,145,250.32 28,728,300.78 43.22% 无形资产 2,440,706.63 2,011,943.11 21.31% 短期借款 - 3,000,000.00 应付帐款 13,096,542.50 9,683,441.87 35.25% 预收帐款 13,294,141.83 12,578,581.50 5.69% 其他应付款 2,754,555.18 512,076.37 437.92% 30 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益 320,332,212.15 320,456,060.99 -0.04% 项 目 营业收入 121,372,005.54 110,326,430.73 10.01% 营业利润 16,876,989.01 32,851,014.81 -48.63% 净利润 27,551,103.29 39,194,610.09 -29.71% 现金及现金等价物净增 -48,802,703.96 169,832,125.24 -128.74% 加额 变动原因： （1）货币资金比上年增加 1,920 万元，增长 11.62%。主要是因为 2007 年 12 月购买的 6,800 万元投资理财产品，2008 年收回；另一方面 2008 年募集资金项目 的投入 1,784 万元、购置固定资产现金流出 2,391 万元、分派 2007 年股利 2,777 万元、偿还借款 300 万元，以上因素影响使得 2008 年货币资金余额较上年增长 11.62%。 （2）其他应收款比上年减少 164 万元，下降 28.71%。主要是报告期末公司对 各营销中心备用金进行了集中清理以及降低各营销中心备用金额度所致。 （3）存货比上年增加了923万元，增长21.31%。主要公司销售增长带动产量增 加，使得产成品、发出商品增长。 （4）无形资产上年增加了43万元，增长22.67%。主要是报告期增加了研发用 的软件。 （5）短期借款比上年减少300万元，主要2008年偿还了2007年的短期借款。本 年度未发生新的借款。 （6）应付账款比上年增加 341 万元，增长 35.25%。主要是本年度采购量随生 产规模扩大而增加，公司与客户建立良好的信用关系所致。 （7）其他应付款比上年增加 224 万元，增长 437.92%。主要是本年度子公司 珠海万力达投资有限公司收购商南县青山矿业有限责任公司 80%股权及相关资产 并承接了该公司原有债务所致。 （8）营业利润、净利润分别比上年减少 48.63%和 29.71%。主要是 2008 下半 31 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 年受市场环境影响产品价格有所下降，公司产品毛利率略有降低。公司为提高市 场占有率，扩大和开拓市场，增加了销售费用开支，销售费用增长较大。报告期 募集资金项目的实施导致研发费有较大增长，另外 2007 年因首次执行新会计准则 将以前年度计提的职工福利费余额 486 万元冲减了管理费用，使得 2008 年管理费 用较上年大幅增加。 （9）现金及现金等价物净增加额比上年减少 21,864 万元，减少 128.74%。主 要因为：一、2007 年度发行新股募集资金 18,632 万元；二、本年度募集资金项目 的投入 1,784 万元,购置固定资产现金流出为 2,391 万元；三、2008 年度分派 2007 年股利 2,777 万元以及偿还借款 300 万元。 报告期，公司经营活动现金净流量、投资活动现金净流量、筹资活动现金净 流量分别比去年减少 527 万元、1,983 万元和 19,353 万元。 6、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）珠海万力达投资有限公司 经营范围：项目投资；商业的批发、零售及社会经济信息咨询（不含许可经 营项目）。 注册资本：2,000 万元。 2008 年 2 月 5 日，公司根据第二届董事会第三次会议决议，投资人民币 1,000 万元设立该全资子公司，2008 年 9 月 24 日，公司根据第二届董事会第八次会议 决议，向该公司增资人民币 1,000 万元，增资后，该公司注册资本为 2,000 万元。 报告期，珠海万力达投资有限公司实现净利润-141,484.99 元。 （2）商南县青山矿业有限责任公司 经营范围：铁矿开采、选矿、销售。 注册资本：1,000 万元。 2008 年 9 月 24 日，珠海万力达投资有限公司根据母公司第二届董事会第八 次会议决议授权，以 1,280 万元收购了商南县青山矿业有限责任公司 80%股权及 相关资产，详情请见 2008 年 10 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司珠海万力达投资有限公司收购商 南县青山矿业有限责任公司股权及资产的公告》。 截至报告披露日，商南县青山矿业有限责任公司尚未投产，处于筹建阶段。 32 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 二、对公司未来发展的展望 1、行业发展状况 电力自动化产品的市场需求，主要来自于与电力相关的新建工程和技术改造 工程，2008 年在全球金融危机的冲击下，电力自动化市场受到很大的影响，国内 许多大中型企业电力设备的新建工程和技术升级改造持续放缓，2009 年国际国内 的经济形势面临着诸多的不确定性。为抵抗金融危机， 国家出台了扩大内需保持 国内经济增长等诸多措施， 2009 年国家对电力的总投资将达 5800 亿元，受国 家投资规模扩大的影响，电力自动化行业将迎来新的发展机遇，在这种背景下， 预示着公司未来市场拓展的空间依然很大，随着计算机技术、网络通讯技术和自 动化控制技术在低压电气自动化市场的应用，低压电气自动化市场的发展将为公 司带来新的发展机遇。 2、公司发展规划 2009 年，公司将继续坚持专业化、精细化的产品发展思路，继续按照上市招 股说明书承诺的事项，一方面继续巩固在厂矿企业继电保护及变电站综合自动化 领域的行业领先地位，保证经营业绩的稳步增长，做好主业的经营工作；另一方 面全面抓好募集资金投资项目建设；同时，加强对子公司的管理，力争经营好所 收购的矿产资源，为公司带来新的利润增长点，加强公司抵御风险的力量。 3、公司新年度的工作计划 （1）经营工作计划 2009 年公司力争实现营业收入 1.35 亿元以上。 实现经营工作计划的重要措施： ①加快营销服务中心建设，将在北京、成都、中南各中心购置办公用房，添 置办公设备，改善营销服务中心的办公环境。 ②继续开发市场资源，维护好与各处设计院合作关系，全面扩大产品市场占 有率，积极推动新产品的销售，使之成为提高公司业绩的一个重要突破点和保证。 ③完善营销梯队建设与加强营销管理紧密结合，一方面要引进高素质营销人 员，同时强化营销考核与管理，建立过硬的营销团队，另一方面，要控制成本费 用，全面提高经营效率，保证公司的持续发展。 ④建立销售管理信息平台，逐步完善电子商务功能。 （2）研究开发与生产计划 33 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 ①公司将按照招股说明书中募集资金投资项目建设的计划，积极推进产品研发 和技术研发，全面推进募集资金项目中 IEC61850 项目、低压电气自动化产品，努 力建成高、中、低压配套齐全的、保护、监控、计量功能完备的电力自动化设备 生产商。 ②根据公司技术开发的需要，加强与国内各高校院所的合作与交流，加快技 术人才的引进和加强研发团队建设，建立一支高效务实的研发梯队。 ③全面完成生产体系的管理改革，严格按照 ISO9001 体系的流程管理生产， 对原材料、工程配件做好数字化管理，调整考核指标，提高管理制度执行力度， 打造出高效、规范、优质的生产和质量管理体系。 ④继续加强公司物料选型认证、生产工艺保障、质量检测的管理与建设，通 过适当的设备投入，加快实现产品自动化生产与检测，保证产品质量，提高劳动 生产率。 ⑤继续执行物资采购招投标管理，在保证原材料质量的前提下，加强供应商 综合管理，降低物资采购成本。 （3）加快新园区建设 公司继续按招股说明书中承诺，加快完成第二园区的建设工作。 4、资金需求及使用计划 依据上述 2009 年总体发展规划，公司预计年内总投资额度在 6,000 万元人民 币左右，主要包括基本建设投资 2,950 万元，研究开发投入 2,000 万元，营销网络 投入 800 万元及其他投入等。 资金来源以募集资金和自筹资金投入为主。 5、公司实现未来发展战略和经营目标面临的风险因素和困难 电力自动化市场的发展与国家电力投入紧密相关，如果国家在电源建设、电 网建设方面的政策发生较大调整，或国民经济的发展趋势发生较大的变化，公司 未来的发展战略和经营目标将在一定程度上受到影响。 2009 年国际国内的经济形势面临着诸多的不确定性，增大了公司市场拓展和 管理经营的风险。市场竞争日益激烈，产品毛利率呈不断下降的趋势。 面临动荡、起伏不定的外部环境，公司将按照上市招股说明书承诺的事项， 全力做好募集资金投资项目的建设，确保主业稳定增长和经营业绩稳步提高，另 34 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 外公司将进一步加强人才引进、培养和储备以及管理经验和技术资源的积累，努 力探讨经营理念和管理机制的更新，提高公司整体经营管理水平。 三、公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、公司募集资金情况 2007年11月，根据中国证券监督管理委员会出具的“证监发行字［2007］360 号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》 ，公司 向境内投资者首次发行14,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元， 每股发行价格13.88元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币194,320,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 14,825,748.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 179,494,252.00元，已于2007年11月1日全部到位，募集资金已经广东正中珠江会 计师事务所于2007年11月1日出具“广会所验字【2007】第0620450206号”《验资 报告》。 截止2008年12月31日，公司共使用募集资金5,943.15万元, 其中：实际募集 资金超过项目总投资额部分3,569.43万元用于补充公司流动资金，募集资金项目 累计投入募集资金2,373.72万元；募集资金项目累计投入中： 2007年度募集资金 项目投入588.75万元 ，2008年度募集资金项目投入1,784.97万元。 目前尚未使用的募集资金余额为12,006.28万元，2008年12月31日募集资金专 户余额为12,313.22万元，与尚未使用的募集资金余额差异306.94万元。 2、 募集资金专户存储制度的执行情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交 易所的有关规定要求制定了《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》， 根据募集资金使用管理制度，公司的所有募集资金项目的投资支出，在募集资金 使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分管副总批准，证券部 登记核实，财务部审查登记，总经理审核签批，项目实施单位执行。募集资金使 用情况由公司内审部门进行日常监督，每季度向董事会审计委员会报告募集资金 存放与使用专项鉴证报告，财务部每月核查报告募集资金使用的进展情况。 2007年11月30日公司分别与保荐机构东北证券股份有限公司以及中国工商银 35 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行（以下称“商业 银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。并已在上述商业银行开设了募集资金 专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 截至本报告披露日，公司尚未使用的募集资金分别存放在公司董事会为募集 资金批准开设的中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号： 20020217929100104116）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号： 444000917018010016516）的募集资金专项账户。 3、募集资金的具体使用情况 单位：万元 募集资金总额 17,949.43 本年度投入募集资金总额 1,784.97 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,373.72 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是 截至期 项目 是否 截至期末累 否 末投入 可行 已变 计投入金额 本年 达 募集资金 截至期末 截至期末 进度 项目达到预定 性是 更项 调整后投 本年度投 与承诺投入 度实 到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 （%） 可使用状态日 否发 目（含 资总额 入金额 金额的差额 现的 预 总额 金额(1) 金额(2) (4)＝ 期 生重 部分 (3)＝ 效益 计 (2)/(1 大变 变更） (2)-(1) 效 ) 化 益 基于 IEC61850 国际标准的厂矿 2010 年 06 月 30 否 5,940.00 5,940.00 5,940.00 211.23 458.90 -5,481.10 7.73% 0.00 是 否 企业用电气自动 日 化项目 厂矿低压电气自 2010 年 06 月 30 否 4,050.00 4,050.00 4,050.00 493.77 576.47 -3,473.53 14.23% 0.00 是 否 动化系统项目 日 基于以太网技术 的中小水电站综 2010 年 06 月 30 否 2,510.00 2,510.00 2,510.00 190.79 257.44 -2,252.56 10.26% 0.00 是 否 合自动化系统项 日 目 营销网络及技术 2009 年 12 月 31 支持中心建设项 否 1,880.00 1,880.00 1,880.00 889.18 1,080.91 -799.09 57.50% 0.00 是 否 日 目 合计 - 14,380.00 14,380.00 14,380.00 1,784.97 2,373.72 -12,006.28 - - - - 未达到计划进度 1、IEC61850 项目、低压电气自动化、水电站自动化项目投资差异的主要原因 36 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 或预计收益的情 IEC61850 项目、低压电气自动化、水电站自动化项目分别完成投入承诺的 7.73%、14.23%、10.26%，主要是由于各项目 况和原因（分具 所涉及的固定资产投资尚未进行募集资金投入，即主要是公司第二园区的建设尚未按计划进行，从而影响各项目投资进 体项目） 度。 公司第二园区建设用地于 2003 年 11 月 26 日与珠海市高新区管理委员会签订国有土地使用权出让合同（合同号：珠国 土合字[海岸]（2003）第 23 号） ，2007 年 3 月，公司已取得珠海市科技创新海岸用地编号 C3 地块（地号 C0101091）房 产证（编号：粤房地证字第 C4722803 号） 。募集资金到位后，公司立即向珠海市高新区政府提出土地建设的要求，但由 于该宗地块尚有农民用于水产养殖，而农民提出需要重新解决建设用地的补偿等问题，致使公司不能按计划进行第二园 区的建设投资，经公司多次与政府部门沟通协调，珠海市高新区政府已与农民重新办理了用地补偿手续，2008 年 10 月， 开始对该宗地块进行“三通一平”工作。报告期内，公司第二园区地块的“三通一平”工作已基本完成。 2、营销网络项目投资差异的主要原因 营销网络项目完成投入承诺的 57.5%。存在投资差异的主要原因是营销及技术中心的建设完成投入计划的 63%，未能完 成投入计划， 由于受全球金融危机的影响，房地产市场存在不确定性，为降低成本，公司营销及技术中心的建设有所 放缓，致使营销网络项目细分下的营销体系电子商务平台、配置测试演示专用车不能完全投入。 项目可行性发生 重大变化的情况 否 说明 募集资金投资项 目实施地点变更 否 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 否 情况 募集资金投资项 募集资金到位前，公司利用自筹资金先期投入募集资金项目累计 455.48 万元，募集资金到位后，公司用募集资金置换 目先期投入及置 了预先累计投入募集资金投资项目的自筹资金 455.48 万元。本次置换已经 2007 年 12 月 11 日公司第二届董事会第三次 换情况 会议审议通过。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 否 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 否 额及原因 报告期内，公司尚未使用的募集资金余额为 12,006.28 万元，按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管 尚未使用的募集 协议》 ，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分 资金用途及去向 行募集资金专户。 根据中国证监会相关规定及公司 2006 年度股东大会关于首次公开发行 A 股 1400 万股实际募集资金在投资项目之后如有 募集资金使用及 结余，将用于补充公司流动资金的决议；经广东正中珠江会计师事务所有限公司（广会所验字[2007]第 0620450206 号） 披露中存在的问 验资，公司所募集资金净额 179,494,252.00 元中超出募投项目资金 35,694,252.00 元用于补充公司流动资金，相关公 题或其他情况 告于 2007 年 12 月 12 日在公司指定网站和报纸上披露。 37 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 4、会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 广东正中珠江会计师事务已就公司《关于募集资金 2008 年度存放与使用情况 的专项报告》出具了鉴证报告（广会所专字[2009]第 08001080028 号），鉴证报告 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 广东正中珠江会计师事务认为，公司董事会《关于募集资金 2008 年度存放与 使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》及相关格式指引编制，该专项报告关于贵公司 2008 年度募集资金实际 存放、使用情况的披露与实际情况相符。 5、东北证券股份有限公司就公司 2008 年度募集资金使用情况发表了保荐意 见： 东北证券经核查后认为，公司 2008 年度募集资金使用和管理规范，及时履 行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。万力达 董事会披露的 2008 年度募集资金存放与使用情况真实、合规。 （二）报告期内非募集资金投资情况 报告期，公司总计投资 2,000 万元。 2008 年 2 月 5 日，公司根据 2007 年 12 月 11 日第二届董事会第三次会议决议 投资 1,000 万元人民币设立全资子公司珠海万力达投资有限公司。 2008 年 9 月 24 日，公司根据第二届董事会第八次会议决议，向公司全资子 公司珠海万力达投资有限公司增加投资 1,000 万元，增资后，珠海万力达投资有 限公司注册资本增至 2,000 万元。 报告期，珠海万力达投资有限公司实现净利润-141,484.99 元。 2008 年 9 月 24 日，珠海万力达投资有限公司根据第二届董事会第八次会议 《关于授权控股子公司珠海万力达投资有限公司 2,000 万元以内收购商南县青山 矿业有限责任公司股权》的决议，以 1280 万元人民币收购了商南县青山矿业有限 责任公司 80%股权及相关资产。 目前，所收购的商南县青山矿业有限责任公司处于筹建期，尚未投入运营。 四、报告期会计师事务所为公司出具了无保留意见的审计报告；公司无会计 政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。 五、董事会的日常工作 38 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 1、报告期内董事会的会议情况 （1）2008 年 03 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议以现场方式召开， 审议通过关于了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关 于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》、 《2007 年度报告全文及摘要》、 《关于 制定独立董事年报工作制度的议案》、 《关于制定接待和推广工作制度的议案》、 《关 于制定董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序的议案》、《关于修订募 集资金管理制度的议案》、《关于修订内部审计制度的议案》、《关于修订信息披露 管理制度的议案》、《关于修订重大信息内部报告制度的议案》、《关于制定高管人 员薪酬管理办法的议案》、 《关于 2008 年公司高管人员薪酬预案》、 《关于调整独立 董事薪酬的预案》、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》和《关于召开 2007 年度 股东大会的议案》。决议公告刊登于 2008 年 3 月 15 日《证券时报》、 《中国证券报》、 巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 （2）2008 年 04 月 24 日，公司第二届董事会第五次会议以通讯方式召开， 审议通过了《公司 2007 年第一季度季度报告正文和全文》、《2007 年第一季度总 经理工作报告》、《关于制定董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》和《关于公司治理情况的自查报告》。决议公告刊登于 2008 年 4 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 （3）2008 年 05 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议以现场方式召开， 审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则的议案》、《关于公司治理自查报告和整改计划 的议案》、《关于制定证券投资内控制度的议案》、《关于授权子公司进行证券投资 的议案》、 《关于增补董事的议案》和《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议 案》。决议公告刊登于 2008 年 5 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn）。 （4）2008 年 08 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议以现场方式召开， 审议通过了《2008 年半年度总经理工作报告》、 《2008 年半年度报告全文及摘要》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》、《关于修改 39 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 信息披露管理制度的议案》、《公司治理专项活动整改报告》、《关于控股股东及其 关联方资金占用问题的自查报告》、 《关于补足董事会审计委员会委员的议案》 、《关 于聘任公司内审部经理的议案》和《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议 案》。决议公告刊登于 2008 年 8 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn）。 （5）2008 年 09 月 24 日，公司第二届董事会第八次会议以通讯方式召开， 审议通过了《关于向控股子公司珠海万力达投资有限公司增资的议案》和《关于 授权控股子公司珠海万力达投资有限公司 2000 万元以内收购商南县青山矿业有 限责任公司股权的议案》。决议公告刊登在 2008 年 9 月 25 日《证券时报》 、《中国 证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 （6）2008 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第九次会议以通讯方式召开， 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。《公司 2008 年第三季度报告》刊登于 2008 年 10 月 29 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网 站 （www.cninfo.com.cn）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 2007年度利润分配方案：2008 年4 月8 日，公司2007 年度股东大会决 议以公司总股本5,554.8万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利5元（含 税，扣税后，个人股东及证券投资基金实际每10 股派4.5 元），总计分配股东现 金股利27,774,000元；以公司总股本5,554.8万股为基数，以资本公积金向公司全 体股东每10 股转增5股，总计转增股本27,774,000股。此方案已于2008年5月15 日实施完毕。 （2）公司根据 2007 年度股东大会《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的 议案》的决议，聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2009 年财务审计机构。 (3)公司根据 2007 年度股东大会《关于调整独立董事薪酬的预案》的决议， 已于报告期内完成了陈冲、张殿波、王维俭三位独立董事 2008 年度薪酬调整。 (4) 公司根据 2008 年度第一次临时股东大会和 2008 年度第二次监时股东大 会《关于修改公司章程》的决议，于报告期内完成两次修订以及工商行政管理局 备案工作。 （5）报告期内，董事会已完成股东大会决议的其他事项。 40 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会审计委员会的履职情况 董事会审计委员会能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公 司《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程 序》，勤勉尽责，发挥了其应有的作用。 （1）报告期内，董事会审计委员会共召开五次会议，审议了公司内审部提交 的所有议案以及审计委员会关于事务所年报审计工作总结、续聘会计师事务所事 宜，为公司的规范运作奠定了基础。 （2）报告期内，董事会审计委员会与负责公司年度审计的广东正中珠江会计 师事务所协商确定了公司年度报告的审核计划，并进行了两次公司财务报告审计， 在公司年审注册会计师出具初步审计意见前后，董事会审计委员会与年审注册会 计师进行充分沟通和交流。 （3）董事会审计委员会根据会计师事务所的年审情况进行评价报告，并就关 于续聘或改聘会计师事务所的出具意见：广东正中珠江会计师事务所在对公司 2008年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求， 遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请广东正中珠江会计师事务 所为公司2009度财务审计机构。 （4）董事会审计委员会就公司2008年度募集资金存放与使用情况认真审核， 并出具专项审核报告：公司募集资金项目未发生变更，募集资金严格按制度执行， 未使用募集资金余额全部存放募集资金专户存储。 （5）董事会审计委员会对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了自我评 价，并出具了自我评价报告，对公司的内控制度的建立和实施进行了肯定，同时 对公司的内控制度起到了有力的监督。 （6）董事会审计委员依据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定， 确定内审部经理提名，并提交董事会审议。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行 了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相 结合，符合公司的薪酬管理规定。 41 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 公司暂未实施股权激励计划。 5、董事会提名委员会的履职情况 董事会提名委员会针对董事、董事会审计委员会委员赵宏林先生提出的辞职 申请，经充分考虑分别提名姜景国先生、朱新峰先生担任公司董事、董事会审计 委员会委员职务。 6、2008 年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2008 年实现净利润 27,551,103.29 元，母公司实现净利润 28,191,327.61 元。按照《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 2,819,132.76 元，加上年初未分配利润 87,586,524.01 元， 减 去 本 年 已 分 配 的 27,774,000.00 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 85,184,718.86 元。 公司利润分配预案如下： 公司拟以 2008 年 12 月 31 日的总股本 8,332.2 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。预计本次利润分配将派送现金 8,332,200 元， 剩余的未分配利润留待以后年度分配。 2008 年度公司不进行资本公积转增。 此预案需提交 2008 年度股东大会审议。 6、最近三年分红情况 单位：人民币元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 年份 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 27,774,000 39,194,610.09 70.86% 2006 年 5,401,240 36,857,568.39 14.65% 2005 年 0.00 19,834,895.45 0.00 六、专项说明 （一）报告期，公司与河南中盈裕鼎科技有限公司（股东吕勃控制的企业）、 四川省广汉金目化工有限公司（股东黄文礼控制的企业）、四川金目实业有限公司 （股东黄文礼直系亲属控制的企业）发生了非经营性资金往来，公司不存在控股 42 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 股东及其关联方占用上市公司资金及对外担保情况，报告期内，上述发生的关联 方非经营性往来已全部结清。 （二）广东正中珠江会计师事务所对公司关于控股股东及其关联方占用上市 公司资金情况出具了专项说明（广会所专字（2009）第 0821540031 号），专项说 明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况等的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等有关法律法规的规定，我们作为公司独立董事，对公司报告期的对外担保 情况进行了核查和监督，现将有关情况说明如下： 1、报告期公司及控股子公司未发生对外担保事项。 2、公司无以前期间发生延续到报告期的重大担保事项。 截止报告期末，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保； 报告期，公司无违反有关规定的担保事项。 专项说明及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、其他事项 1、投资者关系管理情况 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负 责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。公司严格按照《投资者关系 管理制度》的要求，通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、中 小企业板互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，促进投资者对公司的了解和认 同。 2、年报网上说明会情况 根据 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》 、 《中小企业板 投资者权益保护指引》的有关规定，公司董事长、总经理、公司独立董事、财务 总监、董事会秘书、公司保荐人东北证券股份有限公司代表人于 2008 年 3 月 19 日圆满完成 2007 年年度报告网上说明会工作。 3、公司信息披露工作 董事长为公司信息披露第一责任人， 董事会秘书为信息披露负责人，公司证 券部负责信息披露的日常事务。 43 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 公司及时与监管部门保持经常性联系和良好沟通，及时、主动地报告公司的 有关事项，准确地理解信息披露的规范要求，使公司透明度和信息披露的质量进 一步提高。 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 为 信 息 披 露 报 纸 ， 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。 第八节 监事会报告 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、 法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审 议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董 事会各项决议的执行情况。 一、监事会召开情况 报告期内公司监事会共召开了四次会议： 1、2008 年 3 月 13 日，公司第二届监事会第三次会议以现场方式召开，会议 审议并通过了如下事项： （1）审议并通过了《2007 年度监事会工作报告》 （2）审议并通过了《2007 年度报告全文及摘要》 （3）审议并通过了《2007 年度报告全文及摘要》 决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2008 年 4 月 24 日，公司第二届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议 审议并通过了《2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 8 月 21 日，公司第二届监事会第五次会议以现场方式召开，会议 审议并通过了如下事项： （1）审议并通过了《2008 年半年度报告全文及摘要》 （2）审议并通过了《公司治理专项活动整改报告》 （3）审议并通过了《关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告》 决议公告刊登在 2008 年 8 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 44 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、2008 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第六次会议以通讯方式召开，会 议审议通过了《2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 （1）公司治理结构中的股东大会、董事会和经理层，能够按照《公司法》 、《公 司章程》规定各司其职、各负其责，规范运作，公司各项决策程序合法有效。 （2）公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，没 有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2008 年度财务报告真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金投入及变更情况 公司本年度募集资金投入和使用严格按《募集资金管理制度》规定执行，不 存在变更募集资金投入和使用情况，募集资金按规定存放于董事会指定的募集资 金专户。 4、公司收购、出售资产情况 2008 年 9 月 24 日，珠海万力达投资有限公司根据第二届董事会第八次会议 《关于授权控股子公司珠海万力达投资有限公司 2,000 万元以内收购商南县青山 矿业有限责任公司股权》的决议，在授权的范围内以 1280 万元人民币收购了商南 县青山矿业有限责任公司 80%股权及相关资产。 报告期内，公司未发生其他收购、出售资产等重大事项，未发现有内幕交易、 损害部分股东的权益、造成公司资产流失的现象。 5、关联交易情况 公司全资子公司珠海万力达投资有限公司与公司股东、董事朱新峰先生按 80% 与 20%的比例收购商南县青山矿业有限责任公司 100%股权及相关资产，该关联交 易严格制度规定，关联董事回避表决。 报告期内，公司未发生其他关联交易事项，没有发现损害公司的利益、披露 不充分的现象。 45 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 6、财务审计报告 广东正中珠江会计师事务所对公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了 无保留的审计意见。 7、内控控制度报告 监事会对公司内控制度进行了核查，公司内部控制符合《证券法》、《上市 公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正 常开展和资产资金的安全与完整。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼 、仲裁事项 二、报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 1、公司及公司子公司无持有金融企业股权及参股拟上市公司情况。 2、公司证券投资情况 （1）报告期内，公司证券投资已全部收回。 单位:人民币元 期末持有 期末持有 会计核 初始投资 期末账 序号 证券品种 证券代码 证券简称 报告期损益 数量 比例 算科目 金额 面值 期末持有的其他证券投资 - - - 0.00 0.00 0.00 报告期已全部出售的证券投资 - - - 0.00 0.00 387,025.03 合计 - - - 0.00 0.00 387,025.03 截止本报告披露日，公司子公司根据其一届三次董事会决议，2009年3月5日， 利用闲置自有资金购置不超过100万元《平安证券年年红1号集合资产管理计划》， 期限三年，该理财尚未产生投资收益。 （2）独立董事意见 公司建立了《证券投资控制制度》，实施证券投资履行了相应的审批程序和决 策程序，内部具有良好的风险控制机制。未发现证券投资违规行为，报告期内实 施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响，但公司 46 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 应加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，避免给公 司造成负面影响。 （2）保荐人意见 东北证券经核查后认为： 1、万力达出具的《珠海万力达电气股份有限公司2008年度证券投资专项说明》 与实际情况相符。 2、万力达以其自身名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，未使用他人 帐户进行证券投资，符合上市公司证券投资有关法律、法规的规定； 3、万力达2008年第一次临时股东大会审议通过了《珠海万力达电气股份有限 公司证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限等进行了明确规定，建立健 全并有效执行了公司证券投资内控制度。 4、万力达2008年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。 有关证券投资详情请见 2009 年 4 月 25 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上《2008 年度证券投资专项说明》。 三、公司收购、出售资产、吸收合并事项 （一）2008 年 9 月 24 日，珠海万力达投资有限公司根据第二届董事会第八 次会议《关于授权控股子公司珠海万力达投资有限公司 2,000 万元以内收购商南 县青山矿业有限责任公司股权》的决议，在授权的范围内以 1,280 万元人民币收 购了商南县青山矿业有限责任公司 80%股权及相关资产。 报告期内，公司未发生其他收购事项。 （二）报告期公司未发生重大出售资产事项 （三）报告期内公司无吸收合并事项。 四、报告期内，公司未实行股权激励计划 五、关联交易事项 1、收购资产的关系交易事项 报告期内，公司全资子公司珠海万力达投资有限公司与公司股东、董事朱新 峰先生按 80%与 20%的比例收购商南县青山矿业有限责任公司 100%股权及相关资 产，该关联交易严格制度规定，关联董事回避表决。 2、关联方资金往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 47 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 发生额 期末余额 发生额 期末余额 商南县青山矿业有限责 子公司及其附属 任公司 企业 13,930,000.00 6,800,000.00 河南中盈裕鼎科技有限 0 0 0 关联人控制的公司 5,980,000.00 公司 四川省广汉金目化工有 0 0 0 关联人控制的公司 3,000,000.00 限公司 四川金目实业有限公司 关联人控制的公司 3,000,000.00 0 0 0 合计 0 0 25,910,000.00 6,800,000.00 说明： 公司于 2008 年 1 月至 6 月期间，以不同期限向关联股东黄文礼（持股 10％） 及其家庭成员控制的两家企业分别提供借款 300 万元，向公司董事吕勃控制的公 司提供借款累计 598 万元，上述借款均已提前或到期收回。 3、公司无其他重大关联交易事项 六、重大合同及其履行 1、报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产事项。 2、报告期内公司无履行的及尚未履行完毕的担保合同： 截止报告期末，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保； 报告期，公司无违反有关规定的担保事项。 3、报告期内公司未发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。 4、其他重大合同： 1、以前年度重大合同的执行情况 （1）2007 年 3 月 29 日，公司与河南神马氯碱发展有限责任公司签订 138 万 元合同，截止报告期，由于该公司人事关系发生变动情况，合同延期并尚在履行 中。 （2）2007 年 9 月 20 日，公司与中国恩菲工程技术有限公司签订 196 万元合 同，截止报告期，合同正在履行中。 （3）2007 年 10 月 8 日，公司与寿光晨鸣美术纸有限公司签订 101 万合同， 截止报告期，该合同已履行完毕。 （4）2007 年 11 月 2 日，公司与内蒙古察右中旗电力有限责任公司签订 165 48 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 万元合同，截止报告期，该合同已履行完毕。 2、报告期内发生的重大合同 （1）2008 年 3 月 24 日，公司与甘肃明龙水利水电投资开发有限责任公司签 订 145.8 万元合同，截止报告期，合同正在履行中。 （2）2008 年 4 月 2 日，公司与山西晟安电铝有限公司签订 110 万元合同， 截止报告期，合同正在履行中。 （3）2008 年 5 月 8 日，公司与桦甸弘力水电投资开发有限公司签订 143.6 万合同，截止报告期，合同正在履行中。 （4）2008 年 6 月 30 日，公司与华润水泥（平南）有限公司签订 136.5 万元 合同，截止报告期，合同正在履行中。 （5）2008 年 7 月 12 日，公司与杭州和利时自动化有限公司签订 108 万元合 同，截止报告期，合同正在履行中。 （6）2008 年 9 月 10 日，公司与乌海黑猫炭黑有限公司签订 115 万元合同， 截止报告期，合同正在履行中。 （7）2008 年 10 月 14 日，公司与湖北双环科技股份有限公司签订 123 万元 合同，截止报告期，合同正在履行中。 （8）2008 年 12 月 11 日，公司与甘肃明龙水利水电投资开发有限责任公司 签订 145.80 万元合同，截止报告期，合同正在履行中。 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生持续到报告 期内的承诺事项: 报告期内，发行人本次发行前股东庞江华（系发行人的控股股东和实际控制 人）、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃均承诺：“自发行人首次公开发行股票并 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份”。 报告期，承诺严格履行中。 八、公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人报告期 内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开 谴责的情况。 2008 年 7 月 9 日至 11 日，广东证监局对公司治理专项活动情况进行了现场 49 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 检查，对公司的总体治理情况给予了肯定。 九、2008 年 4 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于继续聘请广 东正中珠江会计师事务所为本公司审计机构的议案。 广东正中珠江会计师事务所已连续为本公司提供审计服务五年。 十、报告期内，公司根据《中小企业板投资者权益保护指引》第 44 条所规定 的情形进行了自查，未发生违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或 担保，严格按《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，信息披露不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现董事、监事、高级管理人员严重失职或滥 用职权现象，不存在控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员损 害投资者权益的其他情形。 十一、报告期，公司接受调研及采访情况 报告期，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的规 定履行信息披露义务，坚持公开、公平、公正原则，未发生私下、提前或选择性 向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的 公平性。不存在向机构投资者和个人投资者披露、透露或泄露未公开重大信息等 情况。 1、开通投资者关系平台 2008年2月1日，公司正式开通投资者关系平台，通过该平台，投资者可及时 了解公司最新动态、公告及实时行情，并可在线提问。有力地加强了与投资者的 双向沟通，及时了解、满足投资者的信息需求，保障投资者的知情权和其他合法 权益，同时提高了公司投资者关系管理水平。 2、投资者调研 报告期，金鹰基金管理有限公司、广州证券有限责任公司、工银瑞信基金管 理有限公司、联合证券有限责任公司、中海基金公司NCI新华资产、国泰君安证券 对公司实施了调研活动。 3、百名投资者珠海上市公司考察行 2008年5月13日，广发证券股份有限公司珠海业务总部组织百名投资者对我公 司进行了考察。有力加强了投资者与公司之间的信息沟通，增进了投资者对公司 的了解和认同，大大提升了公司的社会形象和企业认知度。 50 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 十二、报告期内重要信息披露索引 公告编号 公告内容 公告时间 公告报纸及版面 中国证券报(版 证券时报 2008—001 2007 年度业绩快报 2008-1-22 面 D053) (版面 C12) 限售股份上市流通提示 中国证券报(版 证券时报 2008—002 2008-2-1 性公告 面 D003) (版面 C7) 关于开通投资者关系互 中国证券报(版 证券时报 2008—003 2008-2-1 动平台的公告 面 D003) (版面 C7) 中国证券报(版 证券时报 2008—004 2007 年度报告摘要 2008-3-15 面 C033) (版面 C9) 2007 年募集资金年度使 中国证券报(版 证券时报 2008—005 2008-3-15 用情况的专项报告 面 C034) (版面 C9) 二届四次董事会决议公 中国证券报(版 证券时报 2008—006 2008-3-15 告 面 C034) (版面 C10) 二届三次监事会决议公 中国证券报(版 证券时报 2008—007 2008-3-15 告 面 C034) (版面 C10) 关于召开 2007 年度股 中国证券报(版 证券时报 2008—008 2008-3-15 东大会通知公告 面 C034) (版面 C10) 2007 年年报网上说明会 中国证券报(版 证券时报 2008—009 2008-3-19 公告 面 D016) (版面 C20) 中国证券报(版 证券时报 2008—010 公司股价异常波动公告 2008-3-20 面 D003) (版面 C40) 珠海万力达 2007 年度 中国证券报(版 证券时报 2008—011 2008-4-9 股东大会决议公告 面 D034) (版面 A4) 2008 年第一季度报告正 中国证券报 证券时报 2008—012 2008-4-26 文 (版面 C019) (版面 C41) 二届五次董事会决议公 中国证券报 证券时报 2008—013 2008-4-26 告 (版面 C019) (版面 C41) 2007 年度分红派息实施 中国证券报 证券时报 2008—014 2008-5-9 公告 (版面 C11) (版面 C7) 珠海万力达电气股份有 中国证券报(版 证券时报 2008—015 2008-5-27 限公司董事辞职公告 面 D011) (版面 C16) 二届六次董事会决议公 中国证券报(版 证券时报 2008—016 2008-5-29 告 面 D012) (版面 C19) 珠海万力达电气股份有 中国证券报(版 证券时报 2008—017 限公司 2008 年第一次 2008-5-29 面 D012) (版面 C19) 临时股东大会通知 珠海万力达 2008 年第 中国证券报(版 证券时报 2008—018 一次临时股东大会决议 2008-6-18 面 D003) (版面 B12) 公告 2008 半年度业绩修正公 中国证券报(版 证券时报 2008—019 2008-6-24 告 面 A15) (版面 A9) 51 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 中国证券报(版 证券时报 2008—020 2008 半年度报告摘要 2008-8-23 面 C042) (版面 B033) 二届七次董事会决议公 中国证券报(版 证券时报 2008—021 2008-8-23 告 面 C042) (版面 B033) 二届五次监事会决议公 中国证券报(版 证券时报 2008—022 2008-8-23 告 面 C042) (版面 B033) 公司治理专项活动整改 中国证券报(版 证券时报 2008—023 2008-8-23 报告 面 C042) (版面 B033) 关于控股股东及其关联 中国证券报(版 证券时报 2008—024 方资金占用问题的自查 2008-8-23 面 C042) (版面 B033) 报告 召开 2008 年第二次临 中国证券报(版 证券时报 2008—025 2008-8-23 时股东大会通知公告 面 C042) (版面 B033) 珠海万力达 2008 年第 中国证券报(版 证券时报 2008—026 二次临时股东大会决议 2008-9-10 面 C11) (版面 B7) 公告 二届八次董事会决议公 中国证券报(版 证券时报 2008—027 2008-9-25 告 面 B03) (版面 A8) 收购青山矿业股权的关 中国证券报(版 证券时报 2008—028 2008-10-28 联交易公告 面 C12) (版面 B4) 中国证券报(版 证券时报 2008—029 2008 年第三季报正文 2008-10-29 面 D027) (版面 D3) 中国证券报(版 证券时报 2008—030 公司股价异常波动公告 2008-10-30 面 B02) (版面 D39) 52 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 广会所审字[2009]第 08001080018 号 珠海万力达电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达公司”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度 的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是万力达公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 53 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，万力达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了万力达公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度 的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：刘火旺 中 国 广 州 二○○九年四月二十三日 54 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 珠海万力达电气股份有限公司 货币单位：人民币元 附注 合并 附注 母公司 资 产 七 2008.12.31 2007.12.31 八 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 1 184,464,664.45 165,267,368.41 177,319,220.08 165,267,368.41 交易性金融资产 - 68,033,906.85 - 68,033,906.85 应收票据 2 20,622,923.37 1,948,900.70 20,622,923.37 1,948,900.70 应收账款 3 55,678,694.25 50,767,731.23 1 55,678,694.25 50,767,731.23 预付款项 4 2,755,530.67 2,388,912.09 2,735,530.67 2,388,912.09 应收利息 624,750.00 - 624,750.00 - 应收股利 - - - - 其他应收款 5 4,072,813.78 5,713,039.79 2 3,975,598.29 5,713,039.79 存货 6 49,936,388.56 40,706,740.27 49,615,041.01 40,706,740.27 一年内到期的非流 - - - - 动资产 其他流动资产 - - - - 流动资产合计： 318,155,765.08 334,826,599.34 310,571,757.67 334,826,599.34 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - 3 20,000,000.00 - 投资性房地产 - - - - 固定资产 7 41,145,250.32 28,728,300.78 35,792,691.30 28,728,300.78 在建工程 8 585,964.80 - 495,964.80 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 无形资产 9 2,440,706.63 2,011,943.11 2,440,706.63 2,011,943.11 开发支出 商誉 - - - - 长期待摊费用 10 10,869,011.84 - - - 递延所得税资产 11 590,284.83 696,149.40 590,284.83 696,149.40 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计： 55,631,218.42 31,436,393.29 59,319,647.56 31,436,393.29 资产总计： 373,786,983.50 366,262,992.63 369,891,405.23 366,262,992.63 公司法定代表人：庞江华 主管会计工作的负责人：姜景国 会计机构负责人：罗强武 55 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 珠海万力达电气股份有限公司 货币单位：人民币元 附 合并 附注 母公司 负债及股东权益 注七 2008.12.31 2007.12.31 八 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 14 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 15 13,798,219.85 7,075,910.09 13,798,219.85 7,075,910.09 应付账款 16 13,096,542.50 9,683,441.87 13,096,542.50 9,683,441.87 预收款项 17 13,294,141.83 12,578,581.50 13,294,141.83 12,578,581.50 应付职工薪酬 18 6,521,300.37 6,475,049.47 6,521,300.37 6,475,049.47 应交税费 19 1,667,372.84 5,481,872.34 1,671,302.46 5,481,872.34 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 20 2,754,555.18 512,076.37 214,822.97 512,076.37 一年内到期的非流 - - - - 动负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计： 51,132,132.57 44,806,931.64 48,596,329.98 44,806,931.64 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 21 - 500,000.00 - 500,000.00 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 22 421,686.65 500,000.00 421,686.65 500,000.00 非流动负债合计： 421,686.65 1,000,000.00 421,686.65 1,000,000.00 负债合计： 51,553,819.22 45,806,931.64 49,018,016.63 45,806,931.64 股东权益： 股本 23 83,322,000.00 55,548,000.00 83,322,000.00 55,548,000.00 资本公积 24 137,720,252.00 165,494,252.00 137,720,252.00 165,494,252.00 减:库存股 - - - - 盈余公积 25 14,646,417.74 11,827,284.98 14,646,417.74 11,827,284.98 未分配利润 26 84,644,242.41 87,586,524.01 85,184,718.86 87,586,524.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有 320,332,912.15 320,456,060.99 320,873,388.60 320,456,060.99 少数股东权益 1,900,252.13 - - - 股东权益合计： 322,233,164.28 320,456,060.99 320,873,388.60 320,456,060.99 负债和股东权益总 373,786,983.50 366,262,992.63 369,891,405.23 366,262,992.63 计： 公司法定代表人：庞江华 主管会计工作的负责人：姜景国 会计机构负责人：罗强武 56 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 珠海万力达电气股份有限公司 货币单位：人民币元 附注 合并 附注 母公司 项 目 七 2008 年度 2007 年度 八 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 27 121,372,005.54 110,326,430.73 4 121,372,005.54 110,326,430.73 减：营业成本 27 52,482,705.30 45,481,949.49 4 52,482,705.30 45,481,949.49 营业税金及附加 28 457,668.57 413,439.15 457,668.57 413,439.15 销售费用 29 33,120,666.00 21,883,683.41 33,120,666.00 21,883,683.41 管理费用 30 19,929,655.88 9,693,324.94 19,127,053.40 9,693,324.94 财务费用 31 -2,845,864.81 -706,265.20 -2,780,057.40 -706,265.20 资产减值损失 32 1,737,210.62 743,190.98 1,732,094.01 743,190.98 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 33 387,025.03 33,906.85 5 285,287.67 33,906.85 其中：对联营企业和 - - - - 合营企业的投资收益 二、营业利润 16,876,989.01 32,851,014.81 17,517,163.33 32,851,014.81 加：营业外收入 34 12,417,025.82 10,902,340.69 12,417,025.82 10,902,340.69 减：营业外支出 35 217,473.11 167,641.53 217,423.11 167,641.53 其中：非流动资产处 124,468.66 167,240.08 124,468.66 167,240.08 置损失 三、利润总额 29,076,541.72 43,585,713.97 29,716,766.04 43,585,713.97 减：所得税费用 36 1,525,438.43 4,391,103.88 1,525,438.43 4,391,103.88 四、净利润 27,551,103.29 39,194,610.09 28,191,327.61 39,194,610.09 其中：归属于母公司所 27,650,851.16 39,194,610.09 28,191,327.61 39,194,610.09 有者的净利润 少数股东损益 -99,747.87 - - - 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.33 0.61 (二)稀释每股收益 0.33 0.61 公司法定代表人：庞江华 主管会计工作的负责人：姜景国 会计机构负责人：罗强武 57 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 珠海万力达电气股份有限公司 货币单位：人民币元 附 合并 附 母公司 项 目 注 注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 七 九 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 117,274,186.60 金 116,791,796.13 117,274,186.60 116,791,796.13 收到的税费返还 10,977,023.20 12,101,522.61 10,977,023.20 12,101,522.61 收到的其他与经营活动有关 37 3,819,738.80 的现金 1,495,098.71 3,754,367.02 1,495,098.71 其中：收到的子公司与经营 - - - 活动有关的现金 - 经营活动现金流入小计 132,070,948.60 130,388,417.45 132,005,576.82 130,388,417.45 购买商品、接受劳务支付的现 50,265,202.79 金 57,548,896.94 50,161,479.10 57,548,896.94 支付给职工以及为职工支付 28,332,456.05 的现金 18,564,923.58 27,988,245.05 18,564,923.58 支付的各项税费 18,846,846.38 18,491,596.38 18,836,611.38 18,491,596.38 支付的其他与经营活动有关 38 30,217,861.71 的现金 26,106,944.79 29,972,150.36 26,106,944.79 其中：支付的子公司与经营 - - - 活动有关的现金 - 经营活动现金流出小计 127,662,366.93 120,712,361.69 126,958,485.89 120,712,361.69 经营活动产生的现金流量净 4,408,581.67 额 9,676,055.76 5,047,090.93 9,676,055.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 63,159,536.85 - - 58,033,906.85 取得投资收益所收到的现金 387,025.03 - - 285,287.67 处置固定资产、无形资产和其 90,563.00 他长期资产所收回的现金净额 71,000.00 90,563.00 71,000.00 处置子公司及其他营业单位 - - - 收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关 513.27 - - 的现金 - 投资活动现金流入小计 63,637,638.15 71,000.00 58,409,757.52 71,000.00 58 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形资产和其 23,908,208.78 他长期资产所支付的现金 4,033,045.03 10,089,911.78 4,033,045.03 投资所支付的现金 63,525,630.00 78,000,000.00 取得子公司及其他营业单位 - - - 支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关 - - 的现金 投资活动现金流出小计 87,433,838.78 4,033,045.03 88,089,911.78 4,033,045.03 投资活动产生的现金流量净 -23,796,200.63 额 -3,962,045.03 -29,680,154.26 -3,962,045.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,900,000.00 - 186,320,000.00 186,320,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 1,900,000.00 - - 资收到的现金 - 取得借款所收到的现金 - - 3,000,000.00 3,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 - - 现金 筹资活动现金流入小计 1,900,000.00 - 189,320,000.00 189,320,000.00 偿还债务所支付的现金 3,500,000.00 12,700,000.00 3,500,000.00 12,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所 27,815,085.00 支付的现金 5,787,631.49 27,815,085.00 5,787,631.49 其中：子公司支付给少数股东 - - - 的股利、利润 - 支付的其他与筹资活动有关 - - 的现金 6,714,254.00 6,714,254.00 筹资活动现金流出小计 31,315,085.00 25,201,885.49 31,315,085.00 25,201,885.49 筹资活动产生的现金流量净 -29,415,085.00 164,118,114.51 -31,315,085.00 164,118,114.51 额 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -48,802,703.96 169,832,125.24 -55,948,148.33 169,832,125.24 加：期初现金及现金等价物余额 233,267,368.41 63,435,243.17 233,267,368.41 63,435,243.17 六、期末现金及现金等价物余额 184,464,664.45 233,267,368.41 177,319,220.08 233,267,368.41 公司法定代表人：庞江华 主管会计工作的负责人：姜景国 会计机构负责人：罗强武 59 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度 股东权益变动表 珠海万力达电气股份有限公司 项 目 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 少数股东权 股东权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计 股本 资本公积 一、上年年末余额 55,548,000.00 165,494,252.00 11,827,284.98 87,586,524.01 - 320,456,060.99 41,548,000.00 - 加: 会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 55,548,000.00 165,494,252.00 11,827,284.98 87,586,524.01 - 320,456,060.99 41,548,000.00 - 三、本年增减变动金 27,774,000.00 -27,774,000.00 2,819,132.76 -2,942,281.60 1,900,252.13 1,777,103.29 14,000,000.00 165,494,252.00 （一）净利润 - - - 27,650,851.16 -99,747.87 27,551,103.29 - - （二）直接计入股东 - - - - - - - - 权益的利得和损失 1. 可供出售金融资 - - - - - - - - 产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资 单位其他股东权益变 - - - - - - - - 动的影响 3. 与计入股东权益 项目相关的所得税影 - - - - - - - - 响 4. 其他 - - - - - 60 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度 上述(一)和(二)小计 - - - 27,650,851.16 -99,747.87 27,551,103.29 - - （三）股东投入资本 - - - - 2,000,000.00 2,000,000.00 14,000,000.00 165,494,252.00 1. 股东投入资本 - - - - 2,000,000.00 2,000,000.00 14,000,000.00 165,494,252.00 2．股份支付计入股东 - - - - - - - - 权益的金额 3. 其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - 2,819,132.76 -30,593,132.76 - -27,774,000.00 - - 1．提取盈余公积 - - 2,819,132.76 -2,819,132.76 - - - - 2．对股东的分配 - - - -27,774,000.00 - -27,774,000.00 - - 3. 其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部 27,774,000.00 -27,774,000.00 - - - - - - 1．资本公积转增股本 27,774,000.00 -27,774,000.00 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 83,322,000.00 137,720,252.00 14,646,417.74 84,644,242.41 1,900,252.13 322,233,164.28 55,548,000.00 165,494,252.00 公司法定代表人：庞江华 主管会计工作的负责人：姜景国 61 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 珠海万力达电气股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 一、公司基本情况 历史沿革、改制情况 珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的前身为珠海经济特区万力达实业发展公司。1998 年 8 月在原珠海经济特区万力达实业发展公司的基础上组建了珠海万力达电气有限公司。 根据 2004 年 5 月 20 日公司股东会决议、发起人协议书和 2004 年 8 月 4 日广东省人民政府办公厅粤办函 [2004]272 号《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批复，公司股东庞江华、朱新峰、 黄文礼、赵宏林、吕勃等 5 名自然人作为发起人，依法将珠海万力达电气有限公司变更为股份有限公司。 该次股份制改制业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字（2004）第 2404063 号《验资报告》 验证。广东省工商行政管理局于 2004 年 8 月 18 日向公司核发了变更后的企业法人营业执照（注册号： 4400001010112）。 2007 年 11 月，经中国证券监督管理委员会出具的“证监发行字［2007］360 号”文《关于核准珠海万力 达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向境内投资者首次发行 1,400 万股人民币普通 股［A 股］股票，注册资本变更为 5,554.8 万元，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字【2007】第 0620450206 号验资报告验证。2007 年 11 月 13 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。根据公司 2008 年 4 月 8 日股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 27,774,000.00 元，以截止 2007 年 12 月 31 日经审计后的资本公积转增股本，变更后的注册资本为 83,322,000.00 元，业经广东正中珠江 会计师事务所广会所验字【2008】第 0823090011 号验资报告验证。 其他基本情况 法定代表人：庞江华。 经营范围：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统。 公司住所：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园。 公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日 常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。 财务报告的批准报出：本财务报表于 2009 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第十次会议批准报出。 62 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布的《企业会计 准则》和中国证监会发布的 2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告 的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期 间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要的会计政策和会计估计 会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 记账本位币为人民币。 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时采用的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允 价值，若采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的，本公司确保所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量。本报告期间报表项目没有发生计量属性发生变化的情况。 现金等价物的确定标准 公司按照《企业会计准则－现金流量表》有关规定，将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 外币业务核算方法 --对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账；在资产负 债表日，分别外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资产负债表日中国人民银 行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的记账本位币金额与初始确认时或者 前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货 63 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 币性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 金融资产和金融负债的核算方法 -本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到 期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交 易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 -对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到 期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得 价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 -对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 -对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的 利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资 产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置 部分的金额转出，计入当期损益。 -金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 64 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 -金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融 资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资 发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的 差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价 值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采 用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的 方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市 价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报 率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。 -本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值 变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 -金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参 考活跃市场中的报价。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 --坏账准备： 公司坏账核算采用备抵法，期末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余额，按账龄分析法 65 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 并结合个别认定法估算坏账损失； 公司根据以往款项回收状况、债务单位的财务状况、现金流量等情况以及其他相关信息，对一般应收款项 确定坏账准备提取比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-5 年 50% 5 年以上 100% 对确有证据表明难以收回的款项，采用个别认定法计提坏账准备。 --坏账确认标准： 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回； 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回； 对确实无法收回的款项，报经董事会批准后作为坏账损失。 存货核算方法 --存货包括公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。 --存货的计量：日常核算存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，受让的存货 按其公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料发出时的成本采用加权平均法核 算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核算。 --存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 --存货跌价准备的计提：由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本不可收回的部分，按分类存货项目的成本高于可变现净值约差额提取存货跌价准备；但对为生产而持 有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的 下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 --确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计 66 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一 项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 长期股权投资核算方法 --长期股权投资初始计量：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的 长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投 资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 --长期股权投资后续计量：公司对外进行股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。投资 企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资企业对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 --长期投资减值准备：在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可量计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。长期投资减值准备一经确认，在以 后会计期间不转回。 固定资产核算方法 --固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、电子设备及软件、运输设备等，以及不属于主要 生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在 2000 元以上的资产。 --固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别，估计使用年限及残 值率（原值的 5%）确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 10-50 1.9-9.5% 机器设备 5 19% 运输设备 5-10 9.5-19% 67 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备及其他设备 3-5 19-31.67% --已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额来计提折旧额。对持 有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 --期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期 闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差 额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减 值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进 步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；（5）其他实质上已经不能再给企业 带来经济利益的固定资产。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 在建工程核算方法 --在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估计价 值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 --期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额，提取在建工 程减值准备：（1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；（2）项目无论在性能上，还是在技术上 已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的 情形。 借款费用核算方法 --公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 --借款费用同时满足以下条件时予以资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合 资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经 发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 --符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 68 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 --购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 无形资产核算方法 --无形资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该 无形资产的成本能够可靠地计量。 --无形资产按取得时的成本计量。自行开发的无形资产，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生 时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 --使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销。如果预计使用年限超过了相关合 同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年 限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有 效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年 限和有效年限两者之中较短者摊销。使用寿命不确定的无形资产不作摊销。 --无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提 的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情况除外： （1）有第三 放承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产； （2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市 场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 －如果预计某项无形资产己经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期 管理费用。期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收同金额 低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 --公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销。 长期待摊费用摊销方法 --长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均摊销。 69 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 --如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 应付职工薪酬 --职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：职工工资、 奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社 会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 --在职工为公司提供服务的会计期间，应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补 偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入 存货成本或劳务成本；由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；上述 情况之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。 政府补助核算方法 --公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： ----政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量， 如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 ----与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中， 按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 收入确认原则 --一般原则： ---销售商品：公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计 量时，确认营业收入的实现。 ---现金折扣在发生时作为当期费用，销售折让在实际发生时冲减当期收入。 ---提供劳务（不包括长期合同）：在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务 70 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按 能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 ---让渡公司资产使用权收入的确认条件：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量。 --具体确认方法： 公司业务包括自行研制的软件产品、系统集成以及配套硬件，各类业务销售收入确认的具体方法如下： ---自行研制的软件产品：按合同约定，需安装调试的在安装调试完成、投入运行并经对方确认后确认收 入；不需安装的，于产品发出时确认收入。 ---系统集成：按合同约定在安装调试完成、投入运行并经对方确认后确认收入。 ---配套硬件：按合同约定随软件产品一起发出的，和软件产品同时确认收入。 所得税的会计处理方法 --所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得 税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税 税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 合并财务报表的编制方法 --合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政 策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 --合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益 性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加 的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企 业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 71 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 --子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 --本报告期未发生会计政策和会计估计变更事项 --本报告期未发生会计差错更正事项。 五、税项 1、增值税： --珠海万力达电气股份有限公司为增值税一般纳税人，按销售收入的 17%计缴增值税。 -- 子公司珠海万力达投资有限公司为小规模纳税人，按销售收入的 6%计缴增值税。 -- 子公司商南县青山矿业有限责任公司为一般纳税人，按销售收入的 17%计缴增值税。 2、附加税： --珠海万力达电气股份有限公司堤围防护费按销售收入 0.07%计缴, 城建税每月以(（硬件销项税-硬件进 项税）+软件销项税/17%×7% )为税基计算，教育费附加以(（硬件销项税-硬件进项税）+软件销项税/17% ×3%)为税基计算。 --其他公司城建税按流转税的 7%计提，教育费附加按流转税的 3%计提。 3、企业所得税 --珠海万力达电气股份有限公司适用企业所得税率为 10%。 --子公司珠海万力达投资有限公司和子公司商南县青山矿业有限责任公司适用企业所得税率为 25%。 4、税收优惠政策 （1）根据粤发高【2009】133 号文件通知，公司被认定为 2008 年国家规划布局内重点软件企业。根 据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1 号的规定，国家规划布 局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的，按 10％的税率征收企业所得税。 72 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司为广东省信息产业厅认定为软件企业（粤 R-2001-0181）。根据《关于鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税字[2000]25 号）的有关规定：自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产， 不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的子公司有关情况如下: 所占权 子 公 司 名 称 子公司类型 注 册 资 本 本公司投资 经 营 范 围 益比例 珠海万力达投资有限公司 全资子公司 RMB20,000,000 100% 20,000,000.00 项目投资 全资子公司的控 铁矿开采、选矿、 商南县青山矿业有限责任公司 RMB10,000,000 80% 8,000,000.00 股子公司 销售 注：珠海万力达投资有限公司（以下简称“投资公司”）为公司 2008 年 2 月 5 日投资成立的全资子公 司。商南县青山矿业有限责任公司为珠海万力达投资有限公司（以下简称“青山矿业公司”）于 2008 年 9 月 30 日收购的控股子公司 2、本年发生的非同一控制下企业合并 于购买日 2008 年 9 月 26 日，投资公司以现金支付人民币 400,000 元,作为合并成本购买了青山矿业 公司 80% 的权益。投资公司在合并中取得青山矿业公司 80% 权益于购买日的该公司的公允价值为人民币 400,000 元。 青山矿业公司于 2004 年 2 月 24 日在陕西省商南县成立的公司，主要从事铁矿开采（有效期至 2010 年 1 月止）、选矿、销售。在被合并之前股东为翟俊川和刘志敬。投资公司以人民币 40 万元收购刘志敬与 翟俊川分别持有的商南县青山矿业有限责任公司 60%和 20%的股权，公司股东朱新峰以人民币 10 万元收购 了翟俊川持有的青山矿业 20%股权。 青山矿业的财务信息如下: 项 目 自购买日至 2008-12-31 收入 - 73 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 -498,739.33 现金净流量 2,124,781.94 项 目 合并日账面价值 2007-12-31 账面价值 货币资金 513.27 464.56 其他应收款 40,000.00 167,405.20 存货 249,788.84 81,686.84 固定资产 5,768,055.70 3,898,927.70 长期待摊费用 9,982,293.67 2,847,391.27 减：流动负债合计 15,540,651.48 6,495,875.57 可辨认净资产 500,000.00 500,000.00 公司管理层认为购买日可辨认净资产账面价值等于其公允价值。 七、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 267,982.14 142,804.62 银行存款 173,656,624.31 161,655,158.21 其他货币资金 10,540,058.00 3,469,405.58 合 计 184,464,664.45 165,267,368.41 注：其他货币资金为 10,540,058.00 元，其中：公司存入银行的银行承兑汇票保证金 10,211,777.29 元、保函户保证金 260,200.00 元，证券保证金 68,080.71 元。 2、应收票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 20,622,923.37 1,948,900.70 合 计 20,622,923.37 1,948,900.70 注：（1）公司期末无用于质押的银行承兑汇票，已贴现尚未到期的银行承况汇票为 3,845,540.00 元，已 背书但尚未到期的银行承兑汇票为 905,000.00 元。 74 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收票据期末余额比期初余额增加 18,674,022.67 元，增加 958.18%，主要原因是本年业务有 所增长，客户回款多利用银行承兑汇票。 （3）应收票据中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3、应收账款 （1）应收款项按种类披露： 2008-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 9,683,380.00 15.80% 6.40% 619,763.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 21,577,443.96 35.21% 16.17% 3,488,848.84 其他金额不重大 30,027,875.93 48.99% 5.00% 1,501,393.80 合 计 61,288,699.89 100.00% 5,610,005.64 2007-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 12,908,470.00 23.67% 5.12% 660,423.50 单项金额不重大但按信用风险 10,218,514.43 18.73% 15.10% 1,542,672.54 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 31,414,571.40 57.60% 5.00% 1,570,728.56 合 计 54,541,555.83 100.00% 3,773,824.60 注：应收账款种类的说明： ①单项金额重大的应收账款:单项金额 80 万元以上的确定为单项金额重大的应收账款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单项金额 80 万元以下但 账龄超过 1 年的应收账款。 ③其他不重大应收账款：除上述①、②两项之外的应收账款。 （2）应收账款按账龄结构列示： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 75 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 36,999,375.93 60.37% 1,849,968.80 44,023,041.40 80.72% 2,201,152.07 1-2 年 17,929,934.30 29.25% 1,792,993.43 8,296,603.13 15.21% 829,660.31 2-3 年 4,605,365.86 7.51% 921,073.17 1,611,180.22 2.95% 322,236.04 3-5 年 1,416,107.12 2.32% 708,053.56 379,909.80 0.70% 189,954.90 5 年以上 337,916.68 0.55% 337,916.68 230,821.28 0.42% 230,821.28 合计 61,288,699.89 100.00% 5,610,005.64 54,541,555.83 100.00% 3,773,824.60 注：① 应收账款无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ② 应收账款期末余额中无关联方单位欠款。 ③ 2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名客户的欠款金额总计为 7,106,630.00 元，占应收账 款账面余额的 11.60%，明细及账龄如下： 账 龄 明 细 单 位 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 神华宁夏煤业集团有限责任公司 2,440,790.00 1,852,910.00 587,880.00 - - 中国石油天然气股份有限公司哈尔滨石化公司 1,241,000.00 1,241,000.00 - - 中国恩菲工程技术有限公司 1,300,840.00 1,300,840.00 - - 河南神马氯碱发展有限责任公司 1,098,000.00 - 1,098,000.00 - - 发鑫集团 1,026,000.00 - 1,026,000.00 - - 合 计 7,106,630.00 4,394,750.00 2,711,880.00 - - 4、预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 1 年以内 1,835,124.09 66.60% 1,642,616.07 68.76% 1-2 年 504,997.86 18.33% 288,350.25 12.07% 2-3 年 154,582.67 5.61% 150,144.71 6.29% 3-5 年 127,901.98 4.64% 307,801.06 12.88% 5 年以上 132,924.07 4.82% - 0.00% 合计 2,755,530.67 100.00% 2,388,912.09 100.00% 注：（1）预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）预付款项年末余额中无关联方欠款。 （3）2008 年 12 月 31 日账龄超过 1 年的预付款项 920,406.58 元，主要为部分客户尚未完成结算。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 项 目 2008-12-31 76 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 728,266.28 16.66% 15.91% 115,833.95 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 3,642,506.80 83.34% 5.00% 182,125.35 合 计 4,370,773.08 100.00% 297,959.30 2007-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 2,002,030.50 32.77% 5.00% 100,101.53 单项金额不重大但按信用风险 662,812.78 10.85% 18.79% 124,571.88 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 3,445,126.23 56.38% 5.00% 172,256.31 合 计 6,109,969.51 100.00% 396,929.72 注：其他应收款种类的说明： ①单项金额重大的其他应收款:单项金额 80 万元以上的确定为单项金额重大的其他应收款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：单项金额 80 万元以下 但账龄超过 1 年的其他应收款。 ③其他不重大其他应收款：除上述①、②两项之外的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 3,642,506.80 83.34% 182,125.35 5,447,156.73 89.15% 272,357.84 1-2 年 435,959.08 9.97% 43,595.91 488,890.78 8.00% 48,889.08 2-3 年 246,385.20 5.64% 49,277.04 37,594.00 0.62% 7,518.80 3-5 年 45,922.00 1.05% 22,961.00 136,328.00 2.23% 68,164.00 5 年以上 - - - - - - 合 计 4,370,773.08 100.00% 297,959.30 6,109,969.51 100.00% 396,929.72 注：① 其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ② 2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名合计 2,685,898.52 元，占其他应收款账面余额的 77 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 61.45%，均为各驻外办事处的备用金。 6、存货 项 目 2008-12-31 2007-12-31 材料采购 519,486.96 511,862.46 原材料 10,099,750.04 5,393,838.64 产成品 32,465,963.76 28,537,435.71 低值易耗品 156,213.33 - 委托加工物资 37,351.07 - 在产品 6,657,623.40 6,263,603.46 合 计 49,936,388.56 40,706,740.27 注：（1）公司截至 2008 年 12 月 31 日，不存在需要计提存货跌价准备的情形。 （2）期末存货无用于债务担保。 7、固定资产及其折旧 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、固定资产原值: 房屋及建筑物 21,868,099.33 6,349,066.00 - 28,217,165.33 机器设备 5,265,356.02 5,202,019.00 - 10,467,375.02 运输设备 6,146,303.00 1,912,599.70 913,600.00 7,145,302.70 办公设备及其他 1,858,622.03 2,862,353.03 48,420.00 4,672,555.06 合 计 35,138,380.38 16,326,037.73 962,020.00 50,502,398.11 二、累计折旧: 房屋及建筑物 2,657,602.59 788,093.24 - 3,445,695.83 机器设备 1,004,368.46 1,674,125.89 - 2,678,494.35 运输设备 1,939,957.75 756,885.63 699,292.89 1,997,550.49 办公设备及其他 808,150.80 428,022.97 766.65 1,235,407.12 合 计 6,410,079.60 3,647,127.73 700,059.54 9,357,147.79 三、固定资产减值准备: 78 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输设备 - - - - 办公设备及其他 - - - - 合 计 - - - - 四、固定资产账面价值： 房屋及建筑物 19,210,496.74 24,771,469.50 机器设备 4,260,987.56 7,788,880.67 运输设备 4,206,345.25 5,147,752.21 办公设备及其他 1,050,471.23 3,437,147.94 合 计 28,728,300.78 41,145,250.32 注：公司报告期内固定资产未有减值情形，因此不计提固定资产减值准备。 8、在建工程 2007-12-31 本 期 增 加 本期转 2008-12-31 其他减 工 程 名 称 入固定 其中：利息 其中:利息 少数 其中：利息 金额 金 额 资产数 金 额 资本化 资本 化 资本化 第二科技园工程 － - 495,964.80 － - - 495,964.80 － 选矿厂工程 － - 90,000.00 - - - 90,000.00 - 合计 － - 585,964.80 － － － 585,964.80 － 注：（1）第二科技园工程为募集资金使用项目。 （2）选矿厂工程为青山矿业在建项目。 9、无形资产 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价 软件 - 515,200.00 - 515,200.00 土地使用权 2,130,603.94 - - 2,130,603.94 合 计 2,130,603.94 515,200.00 - 2,645,803.94 二、累计摊销 软件 - 34,649.95 - 34,649.95 79 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 118,660.83 51,786.53 - 170,447.36 合 计 118,660.83 86,436.48 - 205,097.31 三、无形资产账面价值 软件 - 480,550.05 土地使用权 2,011,943.11 1,960,156.58 合 计 2,011,943.11 2,440,706.63 注：（1）截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。 （2）土地使用权为座落于珠海市创新海岸用地编号 C3 地块，地号为 C0101091。已取得土房地产权证 （粤房地证字第 C4722803 号），公司于 2005 年购买取得，按 50 年摊销，截至 2008 年 12 月 31 日该土地 使用权剩余摊销年限为 46 年。 10、长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 销年限 探矿支出 10,869,011.84 - 10,869,011.84 - - 10,869,011.84 - 合计 10,869,011.84 - 10,869,011.84 - - 10,869,011.84 - 注：长期待摊为本年新增孙公司青山矿业前期探矿支出，待青山矿业投产后，采用直线法在受益年限 平均摊销。 11、递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提坏账准备影响数 590,284.83 696,149.40 合计 590,284.83 696,149.40 12、资产减值准备 2007-12-31 本期减少额 2008-12-31 账 项 目 本期计提 账面余额 转 回 转销 面余额 坏账准备 4,170,754.32 1,841,297.65 104,087.03 - 5,907,964.94 存货跌价准备 - - - - - 长期股权投资减值准备 - - - - - 固定资产减值准备 - - - - - 80 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 工程物资减值准备 - - - - - 在建工程减值准备 - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - 其他 - - - - - 合 计 4,170,754.32 1,841,297.65 104,087.03 - 5,907,964.94 13、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产如下： 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、用于担保的资产 固定资产原值 13,279,320.98 - - 13,279,320.98 二、其他原因造成所有权 - - - - 受到限制的资产 合 计 13,279,320.98 - - 13,279,320.98 注：上述固定资产为公司办公楼，2008 年 12 月 31 日账面净值为 12,850,632.86 元。所有权受到限制， 是由于该固定资产已经作为交通银行珠海分行签订的最高额抵押合同的抵押物。该最高额抵押合同的抵押 担保最高债权额为人民币 1000 万元。本年已还清贷款，抵押尚未解除。 14、短期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 - - 抵押借款 - 3,000,000.00 合 计 - 3,000,000.00 注：公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额较年初余额减少 3,000,000.00 元，减少了 100.00%，主要 是到期还款所致。 15、应付票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 13,798,219.85 7,075,910.09 合 计 13,798,219.85 7,075,910.09 注：（1）应付票据期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 81 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司应付票据 2008 年 12 月 31 日余额较年初增加 95.00%，主要是采购随生产规模扩大，本年采 购多采用应付票据付款。 16、应付账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 1 年以内 11,569,414.97 88.34% 9,390,208.40 96.97% 1-2 年 1,351,114.06 10.32% 151,084.02 1.56% 2-3 年 65,564.02 0.50% 16,076.04 0.17% 3-5 年 90,714.14 0.69% 114,020.30 1.18% 5 年以上 19,735.31 0.15% 12,053.11 0.12% 合计 13,096,542.50 100.00% 9,683,441.87 100.00% 注：（1）应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （2）应付账款期末余额中无关联方欠款。 （3）应付账款 2008 年 12 月 31 日余额较年初余额增加 3,413,100.63 元，增加了 35.25%，主要是采 购随生产规模扩大而增加所致。 17、预收款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 1 年以内 8,800,367.33 66.20% 9,682,684.00 76.98% 1-2 年 2,701,577.00 20.32% 681,621.00 5.42% 2-3 年 304,021.00 2.29% 954,039.00 7.59% 3-5 年 984,016.00 7.40% 1,014,372.50 8.06% 5 年以上 504,160.50 3.79% 245,865.00 1.95% 合计 13,294,141.83 100.00% 12,578,581.50 100.00% 注：（1）预收款项期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （2）预收款项期末余额中无关联方单位欠款。 （3）期末余额中账龄超过 1 年的预收款项是未结算货款。 82 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 18、应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,278,000.00 27,008,859.09 26,884,706.09 5,402,153.00 二、职工福利费 - 843,318.01 843,318.01 - 三、社会保险费 - 852,122.85 852,122.85 - 其中：1、医疗保险费 - 205,528.52 205,528.52 - 2、基本养老保险费 - 549,542.27 549,542.27 - 3、年金缴费 - 4、失业保险费 - 49,048.98 49,048.98 - 5、工伤保险费 - 26,026.58 26,026.58 - 6、生育保险费 - 21,976.50 21,976.50 - 四、住房公积金 - - - - 五、工会经费 684,028.27 - 44,515.49 639,512.78 六、职工教育经费 513,021.20 - 33,386.61 479,634.59 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 5,250.00 5,250.00 - 八、其他 - - - - 合 计 6,475,049.47 28,709,549.95 28,663,299.05 6,521,300.37 19、应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 1,631,140.87 1,590,750.21 城建税 73,814.16 24,787.72 企业所得税 -78,096.15 3,844,915.15 教育费附加 31,634.64 10,623.31 堤围防护费 9,817.72 10,795.95 个人所得税 -938.40 - 合 计 1,667,372.84 5,481,872.34 注：法定税率或计缴标准详见本财务报表附注五之相关项目说明。 20、其他应付款 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 83 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 占总额的比例 金 额 占总额的比例 1 年以内 2,654,961.63 96.38% 186,685.07 36.46% 1-2 年 4,918.50 0.18% 211,547.30 41.31% 2-3 年 28,882.00 1.05% - - 3-5 年 65,793.05 2.39% 113,844.00 22.23% 5 年以上 - - - - 合计 2,754,555.18 100.00% 512,076.37 100.00% 注：（1）其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （2）其他应付款期末余额比期初余额增加 437.92%，系本年购入青山矿业后，青山矿业应付原股东保 证金。 21、专项应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 香洲区科技局 - 500,000.00 合 计 - 500,000.00 注：2005 年珠海市香洲区科学技术局拨付公司科技计划项目有偿经费 500,000.00 元用于“低压电动机保 护装置产业化推广项目”的研究开发，已于本年归还。 22、其他非流动负债 项 目 初始金额 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 工 程技 术研究 开发 500,000.00 500,000.00 - 78,313.35 421,686.65 中心建设资助 合 计 500,000.00 500,000.00 - 78,313.35 421,686.65 注：其他非流动负债系公司未实现的递延收益。根据珠海市科学技术局《珠海市科技计划项目合同书》 （珠科[2007]46 号），2007 年 8 月 15 日公司收到对工程技术开发建设项目无偿拨付 500,000.00 元，项目 用途为更新和添置仪器、设备。 23、股本 2007-12-31 本 次 变 动 增 减 （+，-） 2008-12-31 发行 网下配售 数 量 比例 送股 公积金转股 小计 数量 比例 新股 上市流通 84 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 一、有限售条件股份 44,348,000 79.837% 20,774,000 -2,800,000 17,974,000 62,322,000 74.80% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 348,453 0.627% - - - -348,453 -348,453 - - 3、其他内资持股 43,936,803 79.097% - - 20,774,000 -2,388,803 18,385,197 62,322,000 74.80% 其中：境内法人持股 2,388,803 4.30% - - - -2,388,803 -2,388,803 - - 境内自然人持股 41,548,000 74.796% - - 20,774,000 20,774,000 62,322,000 74.80% 4、外资持股 62,744 0.112% - - - -62,744 -62,744 - - 其中：境外法人持股 62,744 0.112% - - - -62,744 -62,744 - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 11,200,000 20.162% - - 7,000,000 2,800,000 9,800,000 21,000,000 25.20% 1、人民币普通股 11,200,000 20.162% - - 7,000,000 2,800,000 9,800,000 21,000,000 25.20% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 55,548,000 100% - - 27,774,000 - 27,774,000 83,322,000 100.00% 注：2008 年 4 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《珠海万力达电气股份有限公司 2007 年 度利润分配议案》：以公司现有总股本 5,554.8 万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5 股，总计转增股本 27,774,000 股。转增后公司总股本由 55,548,000 股增加至 83,322,000 股，业经广东 正中珠江会计师事务所广会所验字【2008】第 0823090011 号验资报告验证。 24、资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 165,494,252.00 - 27,774,000.00 137,720,252.00 合 计 165,494,252.00 - 27,774,000.00 137,720,252.00 注：资本公积本期减少系公司 2008 年 5 月 15 日实施《珠海万力达电气股份有限公司 2007 年度利润 分配议案》资本公积金转增股本方案，方案实施后公司资本公积转赠股本 27,774,000.00 元。 25、盈余公积 项 目 2008-12-31 2007-12-31 期初余额 11,827,284.98 7,907,823.98 加：本期计提法定盈余公积 2,819,132.76 3,919,461.00 85 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 减：盈余公积转增股本 - - 期末余额 14,646,417.74 11,827,284.98 26、未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 本期净利润 27,551,103.29 39,194,610.09 减：少数股东损益 -99,747.87 - 加:年初未分配利润 87,586,524.01 57,712,614.92 其他转入 - 减:提取法定盈余公积 2,819,132.76 3,919,461.00 减：对股东分配 27,774,000.00 5,401,240.00 减：转增股本 - - 未分配利润 84,644,242.41 87,586,524.01 注：公司 2007 年度股东大会审议通过了《珠海万力达电气股份有限公司 2007 年度利润分配议案》： 以公司现有总股本 5,554.8 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元(含税)，总计派送 现金 27,774,000.00 元。 27、营业收入及营业成本 （1）业务的种类 营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 厂矿企业用继电保护 42,015,880.34 70,661,606.41 变电站综合自动化系统 67,151,236.29 30,912,548.74 水电站综合自动化系统 2,246,068.38 5,220,479.00 高频开关直流电源 9,958,820.53 3,531,796.58 合 计 121,372,005.54 110,326,430.73 营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 厂矿企业用继电保护 18,029,014.25 28,329,127.40 变电站综合自动化系统 28,295,263.39 12,261,933.58 水电站综合自动化系统 1,510,646.13 3,342,923.29 86 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 高频开关直流电源 4,647,781.53 1,547,965.22 合 计 52,482,705.30 45,481,949.49 （2）分地区的营业情况 营业收入 地 区 2008 年度 2007 年度 华北 15,374,256.40 41,438,607.38 华中 24,674,281.71 11,165,034.79 华南 26,255,151.16 19,130,603.09 华东 7,818,923.09 6,928,499.85 东北 19,572,085.47 8,627,526.88 西北 14,842,008.55 12,875,094.47 西南 12,835,299.16 10,161,064.27 合 计 121,372,005.54 110,326,430.73 营业成本 地 区 2008 年度 2007 年度 华北 6,205,049.88 16,296,182.50 华中 11,320,560.48 4,875,664.99 华南 11,743,010.85 8,295,907.59 华东 3,090,820.30 2,492,410.83 东北 7,687,334.57 3,361,116.07 西北 6,586,883.40 5,607,924.37 西南 5,849,045.82 4,552,743.14 合 计 52,482,705.30 45,481,949.49 （3）公司前五名客户销售收入情况 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 8,775,880.34 9,606,153.85 占当年营业收入比例 7.23% 8.71% 28、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 87 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 260,895.70 235,348.25 教育费附加 111,812.46 100,900.18 堤围费 84,960.41 77,190.72 合 计 457,668.57 413,439.15 29、销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 销售费用 33,120,666.00 21,883,683.41 注：销售费用本期比上期增加了 11,236,982.59 元，增加 51.35%，主要是公司为扩大和开拓新市场， 增加驻外办事处和相应增加销售人员，营销机构费用和销售人员工资增加所致。 30、管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用 19,929,655.88 9,693,324.94 注：管理费用本期比上期增加了 10,236,330.94 元，增加了 105.60%，主要是因为公司 2007 年执行新 《企业会计准则》，将以前年度计提的职工福利费余额 4,861,067.96 元在 2007 年冲减管理费用；除此之外 公司 2008 年新增技术研发项目，技术研发费比上期大幅增加。 31、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 97,450.00 386,391.49 减：利息收入 3,081,085.28 875,098.71 手续费 137,770.47 128,504.02 财政贴息 - -346,062.00 合 计 -2,845,864.81 -706,265.20 注：财务费用本期比上期减少 2,139,599.61 元，减少 302.95%，主要由于 2007 年 11 月公司公开发行 股票募集了资金致使 2008 年银行存款增加，利息收入增加所致。 32、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 计提坏账准备 1,737,210.62 743,190.98 合 计 1,737,210.62 743,190.98 88 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 33、投资收益 投 资 收 益 类 别 2008 年度 2007 年度 股票投资收益 70,109.18 - 基金投资收益 31,628.18 - 对公理财产品产生收益 285,287.67 33,906.85 合 计 387,025.03 33,906.85 注：本期购买的对公理财产品取得收益285,287.67元;购买交银增利基金取得收益31,628.18元;本公 司全资子公司珠海万力达投资有限公司新股申购取得投资收益70,109.18元。 34、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 软件企业增值税退税 10,093,676.96 10,782,340.69 财政补贴收入 749,398.35 120,000.00 所得税退税 1,538,781.46 - 赔款收入 35,169.05 - 合 计 12,417,025.82 10,902,340.69 注：（1）根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税字[2000]25 号），2010 年底以前，公司对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率计缴增值 税后，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）2008 年度财政补贴收入主要是： 公司 2008 年 7 月收到珠海市财政局外经科 08 年技术标准专项资金 30,000.00 元，奖励项目：MTPR 微 机形变压器成套保护装置。 公司 2008 年 7 月收到珠海市财政局其他科学技术专项资金 600,000.00 元，奖励项目：MTPR 微机形变 压器成套保护装置。 公司于 2008 年摊销工程技术开发建设项目补贴收入 78313.35 元。工程技术开发建设项目补贴收入是公 司未实现的递延收益，于 2007 年 8 月 15 日收到的珠海技术局对工程技术开发建设项目无偿拨付款 500,000.00 元，项目用途为更新和添置仪器、设备。 （3）根据《关于发布 2007 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2008]513 号） 89 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 文及《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）规定。2007 年度企业所得税应 享受 10%的优惠税率，因此在本期获得退税。 35、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 捐赠支出 56,507.00 - 固定资产处置损失 124,468.66 167,240.08 罚没支出 7,350.00 - 其他 29,147.45 401.45 合 计 217,473.11 167,641.53 36、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 1,419,573.86 4,616,344.37 递延所得税费用 105,864.57 -225,240.49 合 计 1,525,438.43 4,391,103.88 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 归还备用金 75,000.00 - 客户赔款 35,169.05 - 财政补贴、贴息 630,000.00 620,000.00 存款利息 3,079,569.75 875,098.71 合 计 3,819,738.80 1,495,098.71 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 营业费用 22,376,519.37 12,526,642.56 管理费用 7,523,509.56 5,917,466.63 其他往来 150,232.21 3,847,998.67 其他 167,600.57 3,814,836.93 合 计 30,217,861.71 26,106,944.79 90 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 39、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 27,551,103.29 39,194,610.09 加:资产减值准备 1,737,210.62 743,190.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 2,754,038.20 2,057,731.06 物资产折旧 无形资产摊销 86,436.48 42,807.31 长期待摊费用摊销 - 167,240.08 处置固定资产、无形资产和其他非流动 资产的损失（收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 124,307.11 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 41,085.00 386,391.49 投资损失（收益以“－”号填列） -387,025.03 -33,906.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 105,864.57 -225,240.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,979,859.45 -11,491,411.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,775,117.41 -16,102,650.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,150,538.29 -5,062,706.40 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 4,408,581.67 9,676,055.76 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 184,464,664.45 165,267,368.41 减：现金的期初余额 165,267,368.41 63,435,243.17 91 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 加：现金等价物的期末余额 - 68,000,000.00 减：现金等价物的期初余额 68,000,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 -48,802,703.96 169,832,125.24 现金和现金等价物如下： 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 184,464,664.45 165,267,368.41 其中：库存现金 267,982.14 142,804.62 可随时用于支付的银行存款 173,656,624.31 161,655,158.21 可随时用于支付的其他货币资金 10,540,058.00 3,469,405.58 可用于支付的存放中央银行款项 - 存放同业款项 - 拆放同业款项 - 二、现金等价物 - 68,000,000.00 其中：三个月内到期的债券投资 - 68,000,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 184,464,664.45 233,267,368.41 92 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收款项按种类披露： 2008-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 9,683,380.00 15.80% 6.40% 619,763.00 单项金额不重大但按信用风险 21,577,443.96 35.21% 16.17% 3,488,848.84 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 30,027,875.93 48.99% 5.00% 1,501,393.80 合 计 61,288,699.89 100.00% 5,610,005.64 2007-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 12,908,470.00 23.67% 5.12% 660,423.50 单项金额不重大但按信用风险 10,218,514.43 18.74% 15.10% 1,542,672.54 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 31,414,571.40 57.60% 5.00% 1,570,728.56 合 计 54,541,555.83 100.00% 3,773,824.60 注：应收账款种类的说明： ①单项金额重大的应收账款:单项金额 80 万元以上的确定为单项金额重大的应收账款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单项金额 80 万元以下但 账龄超过 1 年的应收账款。 ③其他不重大应收账款：除上述①、②两项之外的应收账款。 （2）应收账款按账龄结构列示： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 36,999,375.93 60.38% 1,849,968.80 44,023,041.40 80.72% 2,201,152.07 93 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年 17,929,934.30 29.25% 1,792,993.43 8,296,603.13 15.21% 829,660.31 2-3 年 4,605,365.86 7.51% 921,073.17 1,611,180.22 2.95% 322,236.04 3-5 年 1,416,107.12 2.31% 708053.56 379,909.80 0.70% 189,954.90 5 年以上 337,916.68 0.55% 337,916.68 230,821.28 0.42% 230,821.28 合计 61,288,699.89 100.00% 5,610,005.64 54,541,555.83 100.00% 3,773,824.60 注：① 应收账款无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ② 应收账款期末余额中无关联方单位欠款。 ③ 2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名客户的欠款金额总计为 7,106,630.00 元，占应收账 款账面余额的 11.60%，明细及账龄如下： 账 龄 明 细 单 位 末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 中国恩菲工程技术有限公司 1,300,840.00 1,300,840.00 - - 河南神马氯碱发展有限责任公司 1,098,000.00 - 1,098,000.00 - - 中国石油天然气股份有限公司哈尔滨石化公司 1,241,000.00 1,241,000.00 - - 神华宁夏煤业集团有限责任公司 2,440,790.00 1,852,910.00 587,880.00 - - 发鑫集团 1,026,000.00 - 1,026,000.00 - - 合 计 7,106,630.00 4,394,750.00 2,711,880.00 - - 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 2008-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 728,266.28 17.06% 15.91% 115,833.95 其他金额不重大 3,540,174.70 82.94% 5.00% 177,008.74 94 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 4,268,440.98 100.00% 292,842.69 2007-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 2,002,030.50 32.77% 5.00% 100,101.53 单项金额不重大但按信用风险 662,812.78 10.85% 18.79% 124,571.88 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 3,445,126.23 56.38% 5.00% 172,256.31 合 计 6,109,969.51 100.00% 396,929.72 注：其他应收款种类的说明： ①单项金额重大的其他应收款:单项金额 80 万元以上的确定为单项金额重大的其他应收款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：单项金额 80 万元以下 但账龄超过 1 年的其他应收款。 ③其他不重大其他应收款：除上述①、②两项之外的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 3,540,174.70 82.94% 177,008.74 5,447,156.73 89.15% 272,357.84 1-2 年 435,959.08 10.21% 43,595.91 488,890.78 8.00% 48,889.08 2-3 年 246,385.20 5.77% 49,277.04 37,594.00 0.62% 7,518.80 3-5 年 45,922.00 1.08% 22,961.00 136,328.00 2.23% 68,164.00 5 年以上 - - - - - - 合 计 4,268,440.98 100.00% 292,842.69 6,109,969.51 100.00% 396,929.72 注：① 其他应收款无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ② 2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名合计 2,685,898.52 元，占其他应收款账面余额的 95 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 42.56%，均为各驻外办事处的备用金。 3、长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 - - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 合 计 - - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 注：对子公司投资为公司 2008 年 2 月 5 日投资成立的全资子公司珠海万力达投资有限公司。 4、营业收入及营业成本 （1）业务的种类 营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 厂矿企业用继电保护 42,015,880.34 70,661,606.41 变电站综合自动化系统 67,151,236.29 30,912,548.74 水电站综合自动化系统 2,246,068.38 5,220,479.00 高频开关直流电源 9,958,820.53 3,531,796.58 合 计 121,372,005.54 110,326,430.73 营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 厂矿企业用继电保护 18,029,014.25 28,329,127.40 变电站综合自动化系统 28,295,263.39 12,261,933.58 水电站综合自动化系统 1,510,646.13 3,342,923.29 高频开关直流电源 4,647,781.53 1,547,965.22 合 计 52,482,705.30 45,481,949.49 （2）分地区的营业情况 96 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 地 区 2008 年度 2007 年度 华北 15,374,256.40 41,438,607.38 华中 24,674,281.71 11,165,034.79 华南 26,255,151.16 19,130,603.09 华东 7,818,923.09 6,928,499.85 东北 19,572,085.47 8,627,526.88 西北 14,842,008.55 12,875,094.47 西南 12,835,299.16 10,161,064.27 合 计 121,372,005.54 110,326,430.73 营业成本 地 区 2008 年度 2007 年度 华北 6,205,049.88 16,296,182.50 华中 11,320,560.48 4,875,664.99 华南 11,743,010.85 8,295,907.59 华东 3,090,820.30 2,492,410.83 东北 7,687,334.57 3,361,116.07 西北 6,586,883.40 5,607,924.37 西南 5,849,045.82 4,552,743.14 合 计 52,482,705.30 45,481,949.49 （3）公司前五名客户销售收入情况 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 8,775,880.34 9,606,153.85 占当年营业收入比例 7.23% 8.71% 5、投资收益 投 资 收 益 类 别 2008 年度 2007 年度 对公理财产品产生收益 285,287.67 33,906.85 合 计 285,287.67 33,906.85 注：本期购买的对公理财产品取得收益 285,287.67 元 97 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 28,191,327.61 39,194,610.09 加:资产减值准备 1,732,094.01 743,190.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 2,752,525.29 2,057,731.06 无形资产摊销 86,436.48 42,807.31 长期待摊费用摊销 - 167,240.08 处置固定资产、无形资产和其他非流动 资产的损失（收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 124,307.11 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 41,085.00 386,391.49 投资损失（收益以“－”号填列） -285,287.67 -33,906.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 105,864.57 -225,240.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,908,300.74 -11,491,411.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,692,785.31 -16,102,650.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,899,824.58 -5,062,706.40 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 5,047,090.93 9,676,055.76 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 177,319,220.08 165,267,368.41 减：现金的期初余额 165,267,368.41 63,435,243.17 加：现金等价物的期末余额 68,000,000.00 98 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 减：现金等价物的期初余额 68,000,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 -55,948,148.33 169,832,125.24 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）本公司的子公司情况 企 业 名 称 注册地址 主营业务 本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 珠海万力达投资有限公司 珠海市 项目投资 全资子公司 有限责任公司 庞江华 铁矿开采、 全资子公司的 商南县青山矿业有限责任公司 商南县 有限责任公司 朱新峰 选矿、销售 控股子公司 （2）本企业的其他关联方如下： 关 联 方 关 联 关 系 组织机构代码 公司控股股东、实际控制人，任公司董 庞江华 事长、总经理 朱新峰，黄文礼，赵宏林， 公司的主要投资者个人，其中朱新峰、 吕勃 赵宏林、吕勃任公司董事 公司的关键管理人员，其中林涛为公司 董事、副总经理，王磊为公司董事、副 林涛，王磊，姜景国 总经理兼总工程师，姜景国为公司董事 会秘书、副总经理、财务总监 公司的主要投资者个人、董事吕勃控制 河南狮鼎股份有限公司 17000986-8 的企业 公司的主要投资者个人、董事吕勃控制 河南中盈裕鼎科技有限公司 77219008-6 的企业 公司的主要投资者个人、董事吕勃控制 河南盈鼎科技有限公司 76946864-9 的企业 公司的主要投资者个人黄文礼控制的 四川省广汉金目化工有限公司 73340521-6 企业 公司的主要投资者个人黄文礼控制的 四川金目实业有限公司 79003931-2 企业 公司的主要投资者个人、董事朱新峰和 乌鲁木齐新天府金属化工 主要投资者个人黄文礼控制的四川省 22873414-X 有限公司 广汉金目化工有限公司所共同控制的 企业 99 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联方交易 （1）2008 年度计提的关键管理人员的报酬总额为 126.7 万元；2007 年度计提的关键管理人员的报酬 总额为 91.2 万元。 （2）2008 年度公司向关联方提供借款累计发生额 1198 万元,产生利息收入 297,080.99 元，借款利率 按照同期金融机构借款利率执行，报告期末借款及利息已收回。 明细如下： 关 联 方 关联交易内容 2008 年度 河南中盈裕鼎科技有限公司 借款 5,980,000.00 四川省广汉金目化工有限公司 借款 3,000,000.00 四川金目实业有限公司 借款 3,000,000.00 十、或有事项 报告期公司无任何需披露的或有事项。 十一、承诺事项 报告期公司无任何需披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司第二届第十次董事会决议，公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日的总股本 8,332.2 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。预计本次利润分配将派送现金 8,332,200 元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。2008 年度不进行公积金转增股本。上述预案须提交 股东大会审议通过方可实施。 十三、其他重要事项 1、公司本期对外投资、收购情况 （1）公司于 2008 年 2 月 5 日投资成立全资子公司珠海万力达投资有限公司，公司成立时注册资本人 100 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 民币 1,000 万元，经营范围为项目投资。本期主要为使用自有资金（不使用募集资金、银行信贷资金）进 行境内股票一级市场新股申购和投资于证券投资基金，投资余额不超过其注册资本。 （2）于 2008 年 9 月 24 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意为支持公司全资子公司珠 海万力达投资有限公司经营发展的需要，公司向该子公司增资人民币 1,000 万元，增资后，该子公司注册 资本增至 2,000 万元。同时授权控股子公司珠海万力达投资有限公司 2,000 万元以内收购商南县青山矿 业有限责任公司股权。 （3）2008 年 9 月 26 日投资公司以人民币 40 万元收购刘志敬与翟俊川分别持有的商南县青山矿业 有限责任公司（以下简称：青山矿业）60%和 20%的股权，公司股东朱新峰以人民币 10 万元收购了翟俊川 持有的青山矿业 20%股权。2008 年 10 月 24 日，投资公司、朱新峰与刘志敬、翟俊川因双方转让股权事宜 签订《偿债合同》，就刘志敬、翟俊川持有青山矿业股权期间青山矿业形成的对外负债或债务，共同约定： 刘志敬、翟俊川持有青山矿业股权期间青山矿业形成的 1,550 万元债务由投资公司、朱新峰按 80%、20% 的比例分别承担偿还，超出此额度的债务由刘志敬、翟俊川自行负责偿还。 （4）截至报告日，商南县青山矿业有限责任公司尚未投产，处于筹建阶段， 2、除上述事项外，截至报告日公司无其他需披露的其他重要事项。 十四、其他财务资料 1、 根据中国证券监督委员会颁布的证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益（2008）,公司扣除非经常性损益后的净利润如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 -124,468.66 -167,240.08 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 1,538,781.46 - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 749,398.35 466,062.00 政府补助除外﹡ 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 297,080.99 - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 - - 益 101 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 387,025.03 33,906.85 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 - - 9、债务重组损益 - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 - - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 - - 产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 - - 变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 - 4,861,067.96 性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57,835.40 -401.45 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 合 计 2,789,981.77 5,193,395.28 减：所得税影响数 86,422.53 779,009.29 减：少数股东影响数 -10.00 - 影响归属于母公司普通股股东净利润 2,703,569.24 4,414,385.99 ﹡计入当期损益的政府补助不包括增值税退税返还金额。 2、 收益计算指标 （1） 净资产收益率和每股收益 102 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.63% 8.69% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通 7.79% 7.84% 0.30 0.30 股股东的净利润 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.23% 32.29% 0.61 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通 10.85% 28.66% 0.54 0.54 股股东的净利润 注： （1）上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第1 号－非经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求编制的。 （2） 净资产收益率和每股收益的计算过程 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 27,650,851.16 39,194,610.09 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 2 2,703,569.24 4,414,385.99 润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 3 24,947,281.92 34,780,224.10 的净利润 分母： 年初股份总数 4 55,548,000.00 62,322,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 27,774,000.00 - 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 21,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 7 - 1 期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 103 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 83,322,000.00 64,072,000.00 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 320,456,060.99 107,168,438.90 债转股增加净资产 13 - 分配现金红利 14 27,774,000.00 5,401,240.00 分配现金红利下一月份起至报告期年末的月份数 15 7 10 归属于公司普通股股东的期末净资产 16 320,332,912.15 320,456,060.99 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 17=12+1*50%+13*7/10-14*15/10 318,079,986.57 121,364,503.95 注: 2008 年 4 月 8 日公司 2007 年度股东大会审议通过了《珠海万力达电气股份有限公司 2007 年 度利润分配议案》：以公司现有总股本 5,554.8 万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5 股的方案. 《企业会计准则第 34 号--每股收益》关于每股收益列报的规定:发行在外普通股或潜在普通股的数量 因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调 整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2007 年每股收益已按 2008 年公积金转赠股本方案重新进行 了计算。 104 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》、 《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长签名： 庞江华 珠海万力达电气股份有限公司 董 事 会 二 00 九年四月二十五日 105