沙河股份(000014)2008年年度报告

沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 沙河实业股份有限公司 SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD. 二○○八年年度报告 二○○九年四月二十四日 1 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 独立董事孔雨泉先生因外地出差未参加本次董事会，委托独立董事熊楚熊先生出席并代行使表决权。 本年度财务会计报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长吕华先生、总经理陈勇先生、财务总监张天成先生、财务经理赖育明先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示.......................................................................2 第二节 公司基本情况简介...............................................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要.........................................................5 第四节 股本变动及股东情况.............................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................11 第六节 公司治理结构...................................................................17 第七节 股东大会情况简介...............................................................22 第八节 董事会报告.....................................................................23 第九节 监事会报告.....................................................................34 第十节 重要事项.......................................................................36 第十一节 财务报告.....................................................................41 第十二节 备查文件目录.................................................................41 2 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：沙河实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司中文名简称：沙河股份 二、公司法定代表人：吕 华 三、公司董事会秘书：王 凡 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：0755–86091298 传 真：0755–86090688 电子信箱：wf000014@163.com 公司证券事务代表：李 锐 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：0755–86090259 传 真：0755–86090688 电子信箱：liruimr@163.com 四、公司注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼 公司办公地址：深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码：518053 公司国际互联网网址：http://www.shahe.cn 电子信箱：wf000014@163.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沙河股份 股票代码：000014 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1991 年 12 月 20 日 3 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 企业法人营业执照注册号：440301103328719 税务登记号码：深地税字 440300618801678 号 深国税登字 440300618801678 号 组织机构代码：61880167－8 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 4 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 312,132,092.20 185,916,912.68 186,377,240.68 67.47% 340,821,898.80 340,821,898.80 利润总额 53,480,682.42 3,140,837.65 3,577,911.16 1,394.75% 36,549,993.33 37,092,182.81 归属于上市公 司股东的净利 43,574,780.21 1,868,856.11 2,240,368.59 1,844.98% 31,022,151.21 34,041,121.41 润 归属于上市公 司股东的扣除 49,989,132.90 2,425,489.86 2,797,002.34 1,687.24% 31,338,690.34 34,357,661.09 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 -95,434,516.97 -90,982,223.40 -90,982,223.40 4.89% -223,984,534.29 -223,984,534.29 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,667,222,817.89 1,106,944,545.13 1,106,944,545.13 50.61% 1,027,777,728.86 1,032,017,519.54 所有者权益（或 390,599,886.93 343,821,920.98 350,386,851.63 11.48% 341,983,783.20 345,470,840.01 股东权益） 股本 201,705,187.00 134,470,125.00 134,470,125.00 50.00% 134,470,125.00 134,470,125.00 二、截至报告期末公司前三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.216 0.009 0.0111 1,845.95％ 0.1538 0.1688 稀释每股收益（元/股） 0.216 0.009 0.0111 1,845.95％ 0.1538 0.1688 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.2478 0.012 0.0139 1,682.73% 0.1554 0.1703 股） 全面摊薄净资产收益 11.16% 0.54% 0.64% 增加 10.52％ 9.07% 9.85% 率（%） 5 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收益 11.77% 0.55% 0.64% 增加 11.13％ 8.94% 9.77% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 12.80% 0.71% 0.80% 增加 12.00％ 9.16% 9.95% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 13.50% 0.71% 0.79% 增加 12.71％ 9.04% 9.86% 益率（%） 每股经营活动产生的 -0.4731 -0.6766 -0.6766 -30.08％ -1.6657 -1.6657 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 1.9365 2.5569 2.6057 -25.68％ 2.5432 2.5691 的每股净资产（元/股） 注：2008 年，本公司经审计归属于母公司的净利润与公司年终决算、业绩预告差额主要系本公司于 4 月 21 日对位于鹤塘小区第四栋损害赔偿会计处理进行调帐所致。 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -76,052.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,470,244.38 项目开发,损害补偿 所得税影响额 -1,131,944.59 合计 -6,414,352.69 - 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,115,293.40 1,075,410.04 -1,039,883.36 -1,039,883.36 合计 2,115,293.40 1,075,410.04 -1,039,883.36 -1,039,883.36 6 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 36,337,442 27.02% 18,168,721 1,687 18,170,408 54,507,850 27.02% 1、国家持股 2、国有法人持股 36,337,442 27.02% 18,168,721 18,168,721 54,506,163 27.02% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0.00% 1,687 1,687 1,687 0.00% 二、无限售条件股份 98,132,683 72.98% 49,066,341 -1,687 49,064,654 147,197,337 72.98% 1、人民币普通股 98,132,683 72.98% 49,066,341 -1,687 49,064,654 147,197,337 72.98% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 134,470,125 100% 67,235,062 67,235,062 201,705,187 100% 注：①公司于 2008 年 7 月 17 日实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增，以公司现有总股本 134,470,125 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，以未分配利润每 10 股送 2 股，每 10 股派现金 0.25 元，转增及送股前总股本为 134,470,125 股，转增及送股后总股本增至 201,705,187 股。 ② 公司董事会秘书王凡先生报告期内在二级市场购入“沙河股份”1,500 股，经送股和减持后，本报告期 末持股 1,687 股。 （二）股票发行与上市情况 1、公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复（1991）968 号文批准，在原中外合资经营 企业—深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于 1991 年 12 月 20 日成立，于 1992 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市。 2、到报告期末为止的前三年公司没有发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公 司债券及其他衍生证券的情况。 3、报告期内，公司向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，以未分配利润每 10 股送 2 股，每 10 股派现金 0.25 元，转增及送股前总股本为 134,470,125 股，转增及送股后总股本增至 201,705,187 股。 7 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司现无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号－公司股份变动报告的内容与格式》披 露的内容（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 14,092 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 深圳市沙河实业（集团）有 国有法人 32.02% 64,591,422 54,506,163 0 限公司 中国农业银行－鹏华动力 其他 4.41% 8,899,987 0 未知 增长混合型证券投资基金 中国电子科技集团公司第 国有法人 2.15% 4,345,899 0 未知 三十三研究所 深圳市远致投资有限公司 国有法人 1.29% 2,608,800 0 未知 深圳市蓝波湾投资有限公 1.14% 2,300,000 0 未知 其他 司 中国工商银行－鹏华优质 治理股票型证券投资基金 其他 0.93% 1,867,892 0 未知 （LOF） 深圳市新晟物业管理有限 0.83% 1,671,383 0 未知 其他 公司 中国民生银行股份有限公 司－华商领先企业混合型 其他 0.82% 1,658,466 0 未知 证券投资基金 深圳市乐然科技开发有限 0.76% 1,534,218 0 未知 其他 公司 裘霞斐 其他 0.75% 1,519,260 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市沙河实业（集团）有限 人民币普通股 10,085,259 公司 中国农业银行－鹏华动力增 8,899,987 人民币普通股 长混合型证券投资基金 中国电子科技集团公司第三 4,345,899 人民币普通股 十三研究所 深圳市远致投资有限公司 2,608,800 人民币普通股 深圳市蓝波湾投资有限公司 2,300,000 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治 1,867,892 人民币普通股 理股票型证券投资基金（LOF） 深圳市新晟物业管理有限公 1,671,383 人民币普通股 司 8 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 中国民生银行股份有限公司 －华商领先企业混合型证券 1,658,466 人民币普通股 投资基金 深圳市乐然科技开发有限公 1,534,218 人民币普通股 司 裘霞斐 1,519,260 人民币普通股 前十名股东中深圳市沙河实业（集团）有限公司和深圳市远致投资有 限公司同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的下属企业；中 上述股东关联关系或一致行 国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金和中国工商银行－ 动的说明 鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）由鹏华基金管理有限公司 管理；未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人。 注：报告期末，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。 （二）公司控股股东情况介绍 公司第一大股东名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司 法定代表人：吴功成 成立日期：1988 年 12 月 19 日 注册资本：35,000 万元 公司类别：深圳市属国有一类三级企业 经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地 块上从事房地产开发。 （三）公司控制人与公司之间的产权和控制关系图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 深圳市沙河实业（集团）有限公司 32.02% 沙河实业股份有限公司 （四）公司控股股东股权划转的期后事项 公司控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司于 2009 年 2 月 3 日收到深圳市人民政府关于沙河集 团股权划转的批复（深府函[2009]19 号），深圳市人民政府原则同意深圳市国资委将其所持有的本公司控 股东沙河集团 100%股权划转给深业集团有限公司直接持有。此次控股股东股权划转结束后，本公司总股本 9 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 和股权结构不变（公告刊登在 2009 年 2 月 4 日《证券时报》）。 变更后的产权和控制关系图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 深业集团有限公司 100% 深圳市沙河实业（集团）有限公司 32.02% 沙河实业股份有限公司 （五）公司无其他持股 10％以上（含 10％）的法人股东 （六）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售 新增可上市 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 号 条件股份数量 交易股份数量 自改革方案实施之日(2006 年 3 2008 年 3 月 6 日 10,085,259 月 6 日)起，在十二个月内不得 上市交易或者转让；在前项规定 深圳市沙河实业(集 期满后，通过证券交易所挂牌交 1 54,506,163 团)有限公司 易出售原非流通股股份，出售数 量占公司股份总数的比例在十 2009 年 3 月 6 日 44,420,904 二个月内不得超过 5%，在二十 四个月内不得超过 10%。 10 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事基本情况 年初持 年内 年末持 变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 股数 增减 股数 原因 吕 华 男 45 董事长 2007.3-2010.3 0 0 0 - 2007.3-2009.1 吴功成 男 54 董 事 0 0 0 - （已离任） 2007.3-2009.1 郭其荣 男 52 董 事 0 0 0 - （已离任） 杨建达 男 53 董 事 2007.3-2010.3 0 0 0 - 胡皓华 男 52 董 事 2008.5-2010.3 0 0 0 - 魏孔尧 男 51 董 事 2007.3-2010.3 0 0 0 - 刘泰康 男 55 董 事 2007.3-2010.3 0 0 0 - 卢胜海 男 67 独立董事 2007.3-2009.5 0 0 0 - 熊楚熊 男 54 独立董事 2007.3-2009.5 0 0 0 - 孔雨泉 男 44 独立董事 2007.3-2010.2 0 0 0 - 高洪星 男 47 独立董事 2007.3-2010.2 0 0 0 - 2、监事基本情况 年初持 年内 年末持 变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 股数 增减 股数 原因 汪运涛 男 48 监事会主席 2008.8-2010.3 0 0 0 - 胥兴华 男 41 职工监事 2007.3-2010.3 0 0 0 - 张选昭 男 43 职工监事 2008.7-2010.3 0 0 0 - 3、高级管理人员基本情况 年初持 年内 年末持 变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 股数 增减 股数 原因 陈 勇 男 39 总经理 2007.3-2010.3 0 0 0 - 王勇健 男 45 副总经理 2007.3-2010.3 0 0 0 - 熊跃华 男 47 副总经理 2007.3-2010.3 0 0 0 - 许志忠 男 53 副总经理 2007.3-2010.3 0 0 0 - 温 毅 男 47 副总经理 2008.8-2010.3 0 0 0 - 张天成 男 46 财务总监 2007.3-2010.3 0 0 0 - 二级 王 凡 男 37 董事会秘书 2007.3-2010.3 0 1,687 1,687 市场 买入 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期限 吴功成 深圳市沙河实业（集团）有限公司 董事长 2006.5-2009.1 11 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 郭其荣 深圳市沙河实业（集团）有限公司 总经理 2006.6-2009.1 吕 华 深圳市沙河实业（集团）有限公司 副总经理 2006 年 9 月至今 杨建达 深圳市沙河实业（集团）有限公司 党委副书记、纪委 2008 年 6 月至今 书记、工会主席 胡皓华 深圳市沙河实业（集团）有限公司 财务总监 2008 年 3 月至今 魏孔尧 深圳市沙河实业（集团）有限公司 财务经理 2006 年 3 月至今 刘泰康 中国电子科技集团公司第三十三研究所 所 长 1996 年 8 月至今 二、董事、监事、高管人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 吕华，男，汉族，1964 年 2 月出生，中共党员。南京大学双学士（城市规划、经济学专业）；英国雷 丁大学 ISMA 中心金融学硕士、南开大学经济学博士；高级经济师；中国注册房地产估价师。曾任深圳大 学国际金贸系教师；深圳市物业工程开发公司副总经理、代理总经理；深圳市鼎阳投资发展公司总经理； 深圳市沙河房地产开发公司常务副总经理；沙河实业股份有限公司总经理、董事长。现任沙河实业股份有 限公司董事长。 吴功成，男，1955 年 3 月出生，毕业于暨南大学经济管理专业，大专学历。历任基建工程兵 304 大队 战士、排长、军务参谋、连长等职务；深圳市第五建筑工程公司工程处副主任、主任；深圳市建设（集团） 公司综合开发部副部长；深圳市建业股份有限公司总经理、党委书记；深圳市振业（集团）股份有限公司 副总经理；深圳市物业发展（集团）股份有限公司总经理；深圳市沙河实业（集团）股份有限公司总经理、 董事长。 郭其荣，男，汉族，1957 年 8 月出生，研究生学历，高级工程师、高级政工师，中共党员。历任深圳 市机电设备安装股份有限公司总经理助理、副总经理；深圳市建安（集团）股份有限公司总经理、董事长、 党委书记；深圳市沙河实业（集团）有限公司总经理、党委副书记。 杨建达，男，汉族，1956 年 8 月出生，本科学历，中共党员。历任广东省华侨农场队长、党支部书记、 治保主任、工业科科长；深圳市沙河工贸发展公司总经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司党委委员、 副总经理。现任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 胡皓华，男，汉族，1957 年 6 月出生，毕业于中国人民大学，硕士，高级会计师，中共党员。历任国 家财政部会计司主任科员；国家国有资产管理局境外产权处副处长；深圳市沙河实业总公司副总经理兼总 会计师；深圳市投资管理公司对外合作部副部长；深圳三星视界有限公司党委书记、副总经理、董事。现 任深圳市沙河实业（集团）有限公司董事、财务总监。 魏孔尧，男，汉族，1958 年 4 月出生，大专学历，高级会计师，中共党员。历任辽宁本溪市基建工程 兵 00036 部队警卫班班长；上海 00039 部队司务长；深圳市第二建筑工程公司会计师兼开发公司财务经理； 深圳市建设集团公司计财处副处长；深圳市建设投资控股公司副总会计师。现任深圳市沙河实业（集团） 有限公司计财部经理。 12 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 刘泰康，男，1954 年 2 月出生，毕业于西安电子科技大学，工学硕士。现任中国电子科技集团公司第 三十三研究所所长、研究员，本公司第三、四、五、六届董事会董事。 卢胜海，男，1942 年 7 月出生，大学本科学历，高级工程师，中国土地估价师，深圳市专家咨询委员 会常务理事、深圳市体制改革委员会副会长、深圳市外资企业商会副会长。历任基建工程兵 802 团副团长； 深圳机电设备安装公司总经理兼党委书记；深圳机场办主任；深圳市建设局局长兼党组书记；深圳市规划 国土局局长兼党组书记；深圳市政府副秘书长；深圳机场（集团）公司总裁兼党委书记、董事长；机场股 份公司董事长、本公司第五、六届董事会独立董事。 熊楚熊，男，1955 年出生，在西南财经大学会计系获经济学硕士学位和厦门大学会计系获得经济学博 士学位。曾担任过会计师事务所所长、在英国曼彻斯特大学做过访问学者。现任深圳大学教授、会计系主 任、本公司第五、六届董事会独立董事。 孔雨泉，男，1965 年 9 月出生。先后毕业于苏州大学法学院，获法学学士；中国人民大学法学院，获 国际经济法硕士；英国 WARWICK 大学法学院，获国际经济法硕士。曾在人民银行深圳分行及深圳证管办工 作，参与了深圳证券市场的建设以及有关法律、法规和规章制度的起草和制订，熟知证券市场监管和上市 公司规范运作，在公司的重组、上市、增发、配股、并购等方面积累了较丰富的实践经验。现为广东君言 律师事务所合伙人，主要从事证券、金融、公司改制、上市、并购和重组、以及诉讼等法律方面的业务。 高洪星，男，1962 年出生于浙江，中共党员，博士学位，高级经济师职称，北京经外贸大学和人民银 行总行研究生导师、特聘教授，深圳高级职称评委会评委。历任深圳发展银行支行行长、党支部书记；中 国农业发展银行省行信贷处处长、珠海市分行行长、党委书记；国泰君安证券深圳分公司副总经理；华林 证券公司董事长、总裁、党委副书记。现任重组汕头商业银行领导小组副组长。 2、监事会成员 汪运涛，男，汉族，1961 年 3 月出生，大学本科学历，中共党员，经济师。历任解放军总参谋部某部 参谋、工商银行成都市青白江区支行秘书、深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任、深圳市建设投资 控股公司投资管理部副经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司副总经理、本公司第四届董事会董事。现 任长沙沙河水利投资置业有限公司董事长、本公司监事会主席。 胥兴华，男，1968 年 4 月出生，中共党员，经济学博士，高级经济师。1993 年 4 月—2003 年 8 月， 在深圳市物业发展（集团）股份有限公司工作，历任集团下属企业办公室负责人、总经理助理和集团资产 管理部副经理；2003 年 9 月—至今，历任深圳市沙河实业（集团）有限公司资产经营部副经理、行政办公 室负责人，沙河实业股份有限公司办公室负责人、经营管理部经理。现任本职工监事。 张选昭，男，汉族，1966 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，政工师。1987 年 8 月－1992 年 1 月， 在广东省大埔县田家炳第三中学任教，兼任校团委书记；1992 年 2 月－2000 年 7 月，在深圳市旅游（集 团）公司下属单位任办公室主任；2000 年 8 月－2006 年 3 月，任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委 办公室副主任、主任；2006 年 4 月至今，任沙河实业股份有限公司党委副书记、纪委书记。 13 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、高级管理人员 陈勇，男，1970 年 1 月出生，1994 年 7 月毕业于中国人民大学，硕士。1994 年 7 月至 2003 年 2 月在 深圳市物业发展（集团）股份有限公司工作，历任集团秘书科科长、下属国贸发展公司总经理、吉发仓储 公司总经理和集团资产部经理；2003 年 3 月至今，在深圳市沙河实业（集团）有限公司工作，历任资产部 经理、总经理助理，兼任沙河医院支部书记。现在任本公司总经理。 王勇健，男，1964 年 12 月出生，中共党员。1988 年毕业于上海交通大学管理学院，获工学硕士学 位。历任深圳市政府经济体制改革办公室主任科员、南方证券股份有限公司研究所经理、深圳市沙河实业 （集团）有限公司董事会秘书等职，现任本公司副总经理。 熊跃华，男，1962 年 8 月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师，全国注册监理工程师，冶金部 长沙设计院从事设计工作八年，担任专业组长，广东惠阳城市建设设计研究院从事结构设计工作五年，担 任结构主任工程师。历任深圳中侨物业工程监理公司副总经理兼总工程师、深圳中侨物业发展有限公司总 工程师、深圳建明达监理有限公司副总经理、沙河实业股份有限公司总工程师，现任本公司副总经理。 许志忠，男，1956 年 8 月出生，大专学历，中共党员，助理会计师。历任 00314 部队干部、深圳市 第五建筑公司财务股长、深圳市建筑装饰（集团）公司计财部长、深圳市沙河实业（集团）有限公司总会 计师和副总经理。现任本公司副总经理、工会主席。 温毅，男，汉族，1962 年 7 月出生，中共党员，在职研究生。历任武汉工学院（现为武汉理工大学） 院团委副书记、系党总支副书记；深圳市沙河工贸发展公司副总经理；深圳市沙河联发科技实业有限公司 总经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司人事部经理、综合办公室主任、总经理助理、资产保全部经理、 经营管理部经理；本公司第五、六届监事会监事。现任新乡市世纪置业有限公司董事长，本公司副总经理。 张天成，男，汉族，1963 年 12 月出生，辽宁新民人，中共党员。高级会计师，中国注册会计师协会 非执业会员，香港注册财务策划师协会会员，兼任中国总会计师协会常务理事。先后毕业于解放军企业管 理学校财务会计专业、中央财政金融学院（现为中央财经大学）会计学专业、武汉理工大学管理工程专业， 分别获经济学学士和管理学硕士学位。1985 年 7 月参加工作，历任解放军企业管理学校助理员、解放军军 需财经高等专科学校财会系教员、教研室主任、系副主任、主任；福建九州综合商社有限公司副总会计师、 福建九州集团股份有限公司总会计师兼财务部经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司发展研究部经理、 沙河实业股份有限公司董事。现为本公司财务总监。 王凡，男，1972 年出生，武汉大学硕士。历任中侨实业（集团）股份有限公司股证事务代表；华源实 业（集团）股份有限公司董事会秘书，现任本公司董事会秘书。 （二）董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职单位 职 务 与本公司关系 吕华董事长 深圳市沙河置地投资有限公司 董事长 本公司控股子公司 山西鹏升科技实业有限公司 董事长 无关联 刘泰康董事 山西中电科技特种装备有限公司 董事长 无关联 14 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳大学 会计系主任 无关联 熊楚熊独立董事 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 独立董事 无关联 深圳莱宝高科技股份有限公司 独立董事 无关联 孔雨泉独立董事 广东君言律师事务所 合伙人 无关联 高洪星独立董事 重组汕头市商业银行筹备组 副组长 无关联 陈勇总经理 长沙沙河水利投资置业有限公司 董 事 本公司控股子公司 王勇健副总经理 长沙沙河水利投资置业有限公司 董 事 本公司控股子公司 汪运涛副总经理 长沙沙河水利投资置业有限公司 董事长 本公司控股子公司 温毅副总经理 新乡市世纪置业有限公司 董事长 本公司控股子公司 长沙沙河水利投资置业有限公司 监 事 本公司控股子公司 张天成财务总监 新乡市世纪置业有限公司 董 事 本公司控股子公司 三、年度报酬情况 报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的情况 姓 名 职 务 报酬情况 领取报酬月数 吕 华 董事长 55.98 万元 12 个月 杨建达 董 事 54.30 万元 12 个月 魏孔尧 董 事 40.18 万元 12 个月 汪运涛 监事会主席 45.15 万元 12 个月 胥兴华 职工监事 32.21 万元 12 个月 张选昭 职工监事 42.65 万元 12 个月 陈 勇 总经理 53.80 万元 12 个月 王勇健 副总经理 42.52 万元 12 个月 熊跃华 副总经理 43.01 万元 12 个月 许志忠 副总经理 42.73 万元 12 个月 温 毅 副总经理 22.12 万元 5 个月 张天成 财务总监 42.77 万元 12 个月 王 凡 董事会秘书 30.03 万元 12 个月 15 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 547.45 万元 注：公司董事吴功成先生、董事郭其荣先生、董事胡皓华先生在股东单位深圳市沙河实业（集团）有 限公司领取报酬；董事刘泰康先生在股东单位中国电子科技集团公司第三十三研究所领取报酬。独立董事 津贴每人每年人民币 4 万元。 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2008 年 4 月 24 日，公司收到董事王道海先生的辞职书，王道海先生由于工作原因辞去公司第六届 董事会董事职务。公告刊登在 2008 年 4 月 26 日《证券时报》 。 2、2008 年 5 月 19 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了选举胡皓华先生为公司第六届董事会董事 的议案。公告刊登在 2008 年 5 月 20 日《证券时报》。 3、2008 年 7 月 8 日，公司收到副总经理汪运涛先生提交的书面辞职书，汪运涛先生由于工作原因， 辞去公司副总经理职务。公告刊登在 2008 年 7 月 9 日《证券时报》。 4、2008 年 7 月 30 日，公司收到监事温毅先生提交的书面辞职书，温毅先生由于工作原因，辞去公司 第六届监事会监事职务。公告刊登在 2008 年 7 月 31 日《证券时报》。 5、2008 年 7 月 30 日，经公司职工代表大会选举张选昭先生为公司第六届监事会职工代表监事。公告 刊登在 2008 年 7 月 31 日《证券时报》 。 6、2008 年 8 月 28 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了选举汪运涛先生为公司第六届 监事会监事的议案。公告刊登在 2008 年 8 月 29 日《证券时报》。 7、2008 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了聘任温毅先生为本公司副总经理的 议案。公告刊登在 2008 年 8 月 30 日《证券时报》 。 8、2008 年 8 月 28 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了选举汪运涛先生为本公司第六届监事 会主席的议案。公告刊登在 2008 年 8 月 30 日《证券时报》。 五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 110 人，其中具有硕士以上学历 31 人（占公司总人数的 28.18 ％）；本科学历 41 人（占公司总人数的 37.27％） ；专科 23 人（占公司总人数的 20.91％），中专及以下 15 人（占公司总人数的 13.64％）。专业构成：管理人员 29 人（占公司总人数的 26.37％），财务人员 9 人（占 公司总人数的 8.18％），技术人员 45 人（占公司总人数的 40.91％），销售人员 7 人（占公司总人数的 6.36 ％），行政人员 20 人（占公司总人数的 18.18％） 。 公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休职工的费用。 16 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股 票上市规则》及其他有关上市公司治理的法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构、规范公司运作， 公司法人治理结构实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本一致。 （一）报告期内，根据加强内部控制、规范议事和决策程序等实际工作需要，公司对《公司章程》、 《股 东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》进行了修订，为进一步提高公司治理水平提供 了有力的制度保障。 （二）报告期内，公司依据有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，制订了《董事会审计 委员会年度审计工作规程》和《独立董事年报工作制度》等规章制度，并按照实际运作情况，修订了《董 事会审计委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》 、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》 ，使公司进一步完善了法人治理结构，提高了规范运作水平。 （三）股东与股东大会：报告期内，公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按照《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，能够充分行使股东的合法权利。公司平 等对待所有股东，股东能够充分享有知情权。 （四）控股股东与上市公司：公司与控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司在业务、人员、资产、 机构、财务方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （五）董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行董事 会会议的筹备、召集、召开和会议决议的披露；公司董事的选聘程序、任职资格和独立董事构成均符合有 关规定；公司董事和独立董事工作勤勉尽责，为公司的决策提供了切实可行的宝贵意见。 （六）监事于监事会：报告期内，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，对 公司的重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督只能。 （七）经理层；公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、副总经理、财务总监及董事 会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，高级管理人员严格按照公司股东大会和董事会的决策执行职 责。 （八）利益相关者：顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，各利益相关者结 成利益共同体，共同促进公司发展并共同分享公司发展所带来的利益回报。公司尊重相关利益者的合法权 利，在经济往来中诚信守法。 （九）公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露工作管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规 则》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司 注重与投资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，好充分利用证监会指定网站、公司网站等 网络平台，加大信息沟通的接触面，认真履行信息信息披露义务，提高投资者关系管理质量。 17 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司存在的治理非规范情况 报告期内公司向大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司报送的主要未公开信息情况：公司每月上旬 报送月度财务快报和月度财务报表，每个季度结束后的上旬报送季度财务报表和季度经济运行分析报告。 信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证监局。 根据深圳证监局的有关规定，公司大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司签署了《加强未公开信息 管理承诺函》，公司严格按照相关规定规范公司向大股东报送未公开信息范围以及审批流程，促使公司以 及相关各方在信息的传递过程中严格控制知情人范围。 三、独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事四名，占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求。独立董事出席了 2008 年本公司召开的董事会和股东大会，并对公司投资、高级管 理人员的聘任等事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，为公司的经营决策起到了积极的作用。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度内的董事会审议事项提出异议。 独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席会议次数 缺席会议次数 委托出席会议次数 卢胜海 13 12 0 1 熊楚熊 13 12 0 1 孔雨泉 13 11 1 1 高洪星 13 12 1 0 四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事长、总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 2、资产方面：本公司与控股公司产权关系明确。 3、财务方面：本公司拥有独立财务部和财务人员，并建立了独立会计核算体系和完善的财务管理制 度，独立在银行开户，依法单独纳税。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，控股股东及其职能部门与本公司及其 职能部门之间没有上下级关系，各自的机构独立运作。 5、业务方面：本公司的主营业务为：房地产开发与销售。本公司拥有独立的开发、销售、技术等人 员。公司大股东深圳市沙河实业(集团)有限公司行使投资者的管理职能，无干涉公司经营的行为。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《上市公 司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 （深证上[2008]168 号）的要求及《公 18 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 司章程》、《公司内部控制制度》等规定，公司对 2008 年度公司内部控制情况进行了全面深入的检查，现 内部控制自我评价报告如下： （一）综述 1、内部控制的组织架构 按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际的规章制度和法 人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 公司组织架构图如下： 股 东 大 会 审计委员会 党 委 监 事 会 董 事 会 战略委员会 提名委员会 经 营 班 子 薪酬与考核委员会 世纪假日广场项目部 经 营 管 理 部 党 群 工 作 部 办 计 划 财 务 部 策 划 设 计 部 董事会办公室 营销及客户服务部 投资发展部 公 室 2、内部控制制度建立、健全情况 结合公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,公司建立了一整套较为完善、 涵盖经营活动各个方面的规章制度及相应的业务流程，主要包括；人力资源管理、财务管理、预决算管理、 营销管理、合同管理、关联交易管理、所属企业管理、信息批露管理等，这些制度得到了有效执行，有力 地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。 3、内部审计部门的设立、人员配备及工作情况 公司一直致力于内控机制的建立与完善，设立了直接对董事会负责的审计委员会，在经营管理部设置 内部审计职能，并配备了专职内审人员，按公司章程及有关规定，对公司本部及参、控股公司的财务和经 营活动情况进行内部审计监督，全面履行内部监督、内部控制管理职能，独立执行内部审计监督职能，为 规范公司运作，维护公司及投资者的利益发挥了积极作用。 19 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司 2008 年内部控制工作及成效 报告期内，公司根据实际情况修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事 会议事规则》等制度，并对控股所属企业进行了年终考核评价。 根据中国证监会公告[2008]27 号文、深圳证监局深证局公司字[2008]62 号文《关于做好深入推进公 司治理专项活动相关工作的通知》要求，公司对截止 2008 年 6 月 30 日治理整改报告中所列事项的整改情 况进行说明，并于 2008 年 7 月 19 日披露了《沙河实业股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报 告》，进一步提高了公司治理水平。 5、内部控制情况的总体评价 公司建立完善的内部控制组织架构，制订了符合国家有关法规和行业要求的内部控制制度，对公司的 法人治理结构、业务控制、会计管理控制等做出了明确规定，在公司的经营活动中，各项规章制度得到了 一贯有效地执行，保障了公司经营工作正常有序、规范地开展。公司“三会”和高管人员的职责及制衡机 制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。 2008 年度，公司在重要控制活动方面不存在重大缺陷。 （二）重点控制活动 1、对所属企业的内部控制 公司制订了一系列所属企业管理办法，对所属企业的重大事项进行控制管理。对控股所属企业的机构 设置、人员编制、人员（部门正职以上推荐）任免实行统一管理，并直接向所属企业委派董事、监事和财 务管理负责人，参与其股东会，直接决定其财务和经营政策，同时公司有关领导直接分管分工范围内的所 属企业，公司相关部门直接负责跟进所属企业的经营活动的进展情况，以保证所属企业的重大经营决策和 财务决策经由公司审批，保证了所属企业的经营方向符合公司总体战略和经营管理目标的实现；并对控股 所属企业进行不定期的检查和年终考核评价，考核结果直接与所属企业负责人工资挂钩。 所属企业持股比例表 100％ 长沙沙河水利投资置业有限公司 70％ 新乡市世纪置业有限公司 沙河实业股份有限公司 98％ 深圳市沙河置地投资有限公司 28％ 深圳市英联国际不动产有限公司 2、关联交易 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允的原则，不存在损害公司和其他股 东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分股东大会、董 20 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照《深圳证券交 易所上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、 完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否 构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。 3、对外担保 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎及安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行 政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在 《公司章程》和《公司内部控制制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对长 沙公司 1.5 亿元贷款和新乡公司 1.2 亿元贷款提供担保，履行了决策程序，按照公司章程规定提交董事会 及股东会审议、批准，在签署保证合同后，随时关注被担保企业的财务状况和资金运作情况，以防范可能 出现的风险。对外，公司未对其他无关联单位提供任何形式的担保。 4、募集资金使用 公司制订了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放、使用等规定，最大限度保护股东利益。 年内公司没有募集资金。 5、重大投资 公司对长沙项目和新乡项目追加投资事项，按照相关规定分别通过董事会审批。 6、信息披露控制 公司制订了《信息披露管理制度》,并建立了较为完善的信息披露控制系统。公司坚持及时、充分地 信息披露,对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系,公平地对待机构投 资者和个人投资者，除了按要求披露外,通过参加投资者交流会，接受投资者电话咨询等方式，加强与投 资者的沟通、互动交流。 （三）内部控制中的问题及改进计划 尽管公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、 合法性和有效性，但是公司处在房地产开发业务快速发展时期,对公司全面科学管理尤其是异地项目开发 的管控提出了新的课题。 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性,公司将不定期地对各项内控制度进行检查,及时根据相 关法律法规的要求不断修订和完善，并继续加强内部控制的风险评估工作，进一步细化对控股所属企业相 关管理措施，加强内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。 六、在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立和实施情况 公司十分重视对高级管理人员的考评及建立激励机制，正积极探索和逐步完善适合公司具体情况的高 级管理人员的考核和薪酬管理办法。 21 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 公司在报告期内共召开了三次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会） 一、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 19 日上午 9 时 30 分在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会 议室召开，会议由公司董事会召集，由吕华董事长主持。出席本次股东大会的股东（代理人）共 6 人，代 表股份 46,427,114 股，占上市公司有表决权总股份的 34.53％。 本次股东大会审议通过了：1、公司《2007 年年度报告正文》及《2007 年年度报告摘要》的议案；2、 公司 2007 年度利润分配及分红派息的议案；3、 《公司 2007 年度财务决算报告》的议案；4、 《关于为公司 董事、监事及高级管理人员购买责任保险》的议案；5、选举胡皓华先生为公司第六届董事会董事的议案； 6、修订《沙河实业股份有限公司章程》的议案。公告刊登在 2008 年 5 月 20 日《证券时报》。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 8 月 28 日上午 9 时 30 分在深圳市南山区沙河商城七楼本 公司会议室召开，会议由公司董事会召集，由吕华董事长主持。出席本次股东大会的股东（代理人）共 2 人，代表股份 68,937,321 股，占上市公司有表决权总股份的 34.18％。 本次股东大会审议通过了：1、修改《公司章程》的议案；2、修改《股东大会议事规则》的议案；3、 修改《董事会议事规则》的议案；4、修改《监事会议事规则》的议案；5、选举汪运涛先生为公司第六届 监事会监事的议案。公告刊登在 2008 年 8 月 29 日《证券时报》。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 29 日上午 9 时 30 分在深圳市南山区沙河商城七楼 本公司会议室召开，会议由公司董事会召集，由吕华董事长主持。出席本次股东大会的股东（代理人）共 2 人，代表股份 67,241,246 股，占上市公司有表决权总股份的 33.34％。 本次股东大会审议通过了关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案。公告刊登在 2008 年 12 月 30 日《证 券时报》。 22 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 2008年由次贷危机引发的金融海啸席卷全球，从发达国家波及至新兴经济体，从金融体系传导至实体 经济，2008年的房地产销售，遭遇了前所未有的冲击，自1998年国家取消福利分房以来房地产行业高速发 展的黄金十年暂告一段落。2008年国房景气指数持续下滑；商品房销售持续出现负增长；空置面积快速上 升；土地购置面积增速急剧下滑。企业获得贷款难度加大；期房销售不佳导致定金和预收款比重下降；资 金紧张已威胁企业生存。 2008 年是公司经受严峻考验的不平凡的一年。公司始终坚持“稳字当头、快字优先”原则，提振信心， 迎难而上，不断加强企业内部管理；在着力推进三个在建项目建设的同时，加大销售力度，有力地保证了 公司房地产主业的持续稳健发展。全年实现的效益水平创公司重组上市以来的最高水平。 2008 年初，在房地产市场不确定因素不断增多的情况下，我们审时度势，提出了沙河世纪假日广场、 长沙和新乡三个在建项目“同推进、保重点”的工作思路，把沙河世纪假日广场项目的开发列为全年工作 的重中之重，并根据国内房地产市场的变化，以更加理性和务实的态度，有选择地调整长沙和新乡项目的 工程进度。 特别是进入 2008 年第三季度后，房地产形势急转直下，形成量价齐跌的局面。公司在售项目世纪假 日广场和新乡世纪村项目的销售遭遇前所未有的困难和挑战。为推进项目销售，促进收入增长，公司通过 深入的市场调研，进行营销创新，调整推盘进度及价格策略，并加大市场推广力度和渠道宣传，不断提升 了销售空间和业绩。 推行成本动态管理，完善目标成本管理体系。2008 年，我们针对不同项目进展情况，在做好成本静态 控制同时，着重推行成本动态管理。对于世纪假日广场，我们根据实际发生情况，不定期地对目标成本进 行经常性调整；对于新乡项目，我们要求公司在既定的目标成本框架下，定期汇总上报目标成本变化及调 整情况，加强日常监控管理；对于长沙项目，我们通过信息采集、资料筛选、数据测算等准确预判影响成 本变动的各种因素，确定并编制完成项目目标成本，形成了动静结合、较为完善的目标成本管理体系。 强化全面预算管理，严格费用支出监控制度。2008 年，我们按照全面预算管理要求，实行费用归口核 算，扩大预警机制作用，加大公司费用支出监控管理和全面预算执行情况分析检查力度，确保了公司全年 整体预算执行情况良好，三项费用指标在合理支出范围内得到了严格有效的控制。 把开展公司治理专项活动作为规范公司上市运作的起点，通过层层落实整改措施，着手建立健全良好 的现代公司治理制度。尤其是在这一轮的金融危机中，我们从中吸取正反两方面的经验教训，加紧风险防 范机制的设置和完善，努力探索适合自身特点的建立健全公司治理制度道路。 （一）报告期内公司总体经营情况 1、公司经营成果情况 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减(%) 23 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 营业总收入 312,132,092.20.20 186,377,240.68 67.47% 营业利润 61,026,979.70 2,703,362.63 2,157.48% 利润总额 53,480,682.42 3,577,911.16 1,394.75% 净利润 43,649,562.04 2,115,382.87 1,963.44% 分析：公司主营业务为房地产开发与销售，报告期内营业收入比上年同期增长 67.47％，营业利润比 上年同期增长 2157.48％，主要原因是公司本年度新开发的项目世纪假日广场竣工，并实现销售。 2、按地区划分主营业务收入、成本、利润构成情况： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 项 目 金额 比上年同期 比上年同期 比上年同期 金额 金额 增减（％） 增减（％） 增减（％） 深圳 266,163,235.00 78.55% 89,503,806.06 6.07% 176,659,428.94 171.83% 新乡 38,072,585.00 29.44% 24,100,448.00 45.70% 13,972,137.00 8.54% 3、按行业划分主营业务收入、成本、利润构成情况： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 项 目 金额 比上年同期 比上年同期 比上年同期 金额 金额 增减（％） 增减（％） 增减（％） 房地产销售 304,235,820.00 70.46% 113,604,254.06 12.57% 190,631,565.94 145.78% 出租收入 7,896,272.20 0.04% 7,436,995.63 49.69% 459,276.57 -84.30 4、按产品划分主营业务收入、成本、利润构成情况： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 项 目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 世纪假日广场 261,031,177.00 85.80% 87,632,686.62 77.14% 173,398,490.38 90.96% 新乡世纪村项目 38,072,585.00 12.51% 24,100,448.00 21.21% 13,972,137.00 7.33% 其他 5,132,058.00 1.69% 1,871,119.44 1.65% 3,260,938.56 1.71% 合 计 304,235,820.00 100.00% 113,604,254.06 100.00% 190,631,565.94 100.00% 5、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 单位：人民币元 主要产品(项目) 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 世纪假日广场 261,031,177.00 87,632,686.62 173,398,490.38 新乡世纪村项目 38,072,585.00 24,100,448.00 13,972,137.00 24 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 6、公司向前五名供应商合计的采购金额为 187,493,273.4 元，占年度采购总额的比例为 57.06％；公 司前五名客户销售收入总额为 53,443,417 元，占全部销售收入的比例为 17.57%。 7、财务状况分析 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 比上年同 项 目 期增减 占总资产 占总资产 （％） 金 额 金 额 比例（％） 比例(%) 总资产 1,667,222,817.89 100% 1,106,944,545.13 100% 50.61% 货币资金 275,064,563.83 16.50% 122,383,033..58 11.06% 124.76% 应收账款 4,863,791.33 0.29% 7,441,889.11 0.67% -34.63% 其他应收款 10,591,518.35 0.64% 10,356,223.23 0.94% 2.27% 预付账款 14,441,154.26 0.87% 5,243,883.92 0.47% 175.39% 存货 1,244,910,422.79 74.67% 846,386,072.89 76.46% 47.09% 投资性房地产 69,024,177.88 4.14% 73,163,023.72 6.61% -5.66% 固定资产 34,531,374.39 2.07% 32,994,545.89 2.98% 4.66% 短期借款 150,000,000.00 9.00% 150,000,000.00 13.55% 0% 应付账款 9,359,762.14 0.56% 9,644,579.04 0.87% -2.95% 其他应付款 35,211,283.61 2.11% 30,014,497.57 2.71% 17.31 预收账款 21,416,310.00 1.28% 8,007,331.20 0.72% 167.46% 长期借款 220,000,000.00 13.20% 407,000,000.00 36.77% -45.95% 股东权益 427,594,894.31 25.65% 373,807,077.13 33.77% 14.39% 分析： （1）期末“总资产”较上年同期增加 50.61%，主要系公司于报告期贷款增加、预提项目工程款等因 素使货币资金、存货等增加所致； （2）期末“贷币资金”较上年同期增加 124.76%，主要系公司于报告期贷款增加、销售资金回笼等因 素所致； （3）期末“应收账款”较上年同期减少 34.63%，主要系应收款资金回笼所致； （4）期末“预付账款”较上年同期增加 175.39%，主要系公司报告期支付工程款等因素所致。 （5）期末“存货”较上年同期增加 47.09%，主要系开发成本增加等所致； （6）期末“投资性房地产”较上年同期减少 5.66%，主要系报告期折旧及摊销所致； (7) 期末“固定资产”较上年同期增加 4.66%，主要系报告期新增固定资产所致； （8）期末“应付账款”较上年同期减少 2.95%，主要系公司支付项目工程款所致； （9）期末“其他应付款”较上年同期增加 17.31%，主要系公司代收房款等所致； (10) 期末“预收账款”较上年同期增加 167.46%，主要系公司销售商品房的预收款，尚未达到收入确 认条件； 25 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 （11）期末“长期借款”较上年同期减少 45.95%，主要系报告期内转入一年内到期的长期负债所致； (12) 期末“股东权益” 较上年同期增加 14.39%，主要系公司净利润转入等所致。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情 况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模 式。目前公司的交易性金融资产公允价值，是资产负债表日通过公开市场的收盘价取得的。 8、公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减（％） 销售费用 24,140,724.89 8,719,386.93 176.86% 管理费用 53,449,331.68 50,845,166.73 5.12% 财务费用 10,538,504.20 9,206,386.20 14.47% 营业外收入 837,217.10 924,527.53 -9.44% 营业外支出 8,383,514.38 49,979.00 16,674.07% 所得税 9,831,120.38 1,462,528.29 572.20% 分析： （1）“销售费用”较上年同期增加 176.86%，主要系广告费、代理费等费用增加所致； （2）“管理费用”较上年同期增长 5.12%，主要系公司开发项目人员增加所致； （3）“财务费用”较上年同期增长 14.47%，主要系贷款增加及利率调增所致； （4）“营业外收入” 较上年同期减少 9.44%，主要系报告期违约罚没收入减少所致； (5) “营业外支出” 较上年同期增加 16674.07%，主要系报告期公司开发项目，损害赔偿所致； (6) “所得税”较上年同期增加 572.2%，主要系报告期利润总额增加所致。 9、公司现金流量财务数据变动情况 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减（％） 经营活动产生的现金流入 330,785,769.47 167,438,120.25 97.56% 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 322,827,555.69 165,046,159.19 95.60% 经营活动产生的现金流出 426,220,286.44 258,420,343.65 64.93% 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 328,581,555.97 196,222,279.29 67.45% 经营活动产生的现金流量净额 -95,434,516.97 -90,982,223.40 4.89% 投资活动产生的现金流量净额 -1,092,907.28 -9,666,972.04 -88.67% 26 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 249,218,140.93 80,310,235.23 210.32% 现金及现金等价物净增加额 152,681,530.25 -20,350,705.43 -850.25% 分析： （1）“经营活动产生的现金流量净额”较上年同期增长 4.89%，主要系楼盘销售回笼资金增加所致； （2）“投资活动产生的现金流量净额” 较上年同期减少 88.67%，主要系上年度购买新乡子公司 10% 少数股东股权，而本年度无大额投资支出所致； （3） “筹资活动产生的现金流量净额” 较上年同期增加 210.32%，主要系报告期内银行贷款净增加所 致。 10、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 持股 注册资本 总资产 净利润 是否纳 控股及参股公司名称 主营业务 比例 （万元） （万元）（万元） 入合并 长沙沙河水利投资置业 房地产开发、水利工程施工 100% 8,000.00 50,127 -770 是 有限公司 （凭资质） 房地产开发（按资质证核定的 新乡市世纪置业有限公司 70％ 8,000.00 23,215 25 是 有效期限经营） 房地产项目投资、咨询、物业 深圳市沙河置地投资有限 管理、电子计算机技术服务； 98% 2,000.00 2,004 - 是 公司 投资兴办实业 深圳市英联国际不动产有 房地产咨询、评估、经纪（ 28% 600.00 697 -159 否 限公司 不含限制项目） 邯郸美迪塑料制品有限公 塑料制品等 25% 287.12 - - 否 司（注 1） 深圳市华源资讯发展有限 计算机软硬件的技术开发 51% 460.00 - - 否 公司（注 2） 国内商业、物资供销业 注 1：该公司系重组前投资成立的公司，财务状况较差，本公司亦无计划持续投入，对该等公司投资 已计提 100%减值准备。 注 2：该公司由于已停业清理，因此未纳入合并财务报表，本公司已对该子公司的投资提取了全额减 值准备。 （二）对公司未来发展的展望 2009 年是公司发展进程中的关键一年。一方面，目前房地产市场的调整为我们提供了一个难得机遇， 在众多房企因为此前狂热揽地、过度开发遭遇包袱难解的窘境面前，我们可以此为契机，利用自身优势加 快发展步伐；另一方面，公司多项目同时销售，稳定的经营收入成为公司加快发展进程的重要基石，同时 使公司规划未来发展有了更多的战略性选择。 2009 年的房地产发展态势变幻莫测，为房地产项目的销售增加极大的不确定性。一季度以来，政府采 取一系列宽松的货币政策及财政政策，房地产市场出现了回暖，但持续性有待进一步观察。公司三个开发 项目分布深圳、长沙、新乡等城市。一线城市深圳提前于全国开始调整，目前已呈价稳量升的良好势头。 二、三线城市长沙和新乡受危机冲击相对较小，随着当地经济的快速发展，房地产市场逐步回暖。公司开 27 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 发项目所具有的独特品质、地段优势等将对销售增长起到较好的保障作用。 我们确立 2009 年公司工作的基本思路是：抓住一季度以来房地产市场普遍回暖的有利时机，加快深 圳项目的销售步伐及回款力度；加快其它地区项目的开发及销售力度；进一步增加土地储备，寻找新的开 发项目和利润增长点；加强公司的资本运作步伐，提高公司可持续发展能力；进一步完善公司法人治理结 构，日常管理更加科学化、制度化，增强公司在房地产市场中的竞争力。 在 2008 年销售成绩基础上，公司将通过调整销售策略，创新营销手段，进一步加大销售工作力度， 确保 2009 年的项目销售再上新的台阶；要在目前房地产产品高度同质化的情况下，通过提供差异化的品 牌价值和推行差异化的销售方式，吸引市场关注，激发消费者的购买热情。 寻找适合自身特色的土地资源，作为公司本部后续开发项目。积极开展项目土地储备，在进行充分市 场考察、调研和分析基础上，强化对后续开发项目的规划和决策引导，提高公司项目开发的可预见性能力。 加强与行业标杆企业的交流和互动，学习借鉴他们在公司法人治理结构和房地产项目开发中的经验， 结合公司经营特色，走出一条适合公司长期持续发展的道路；另一方面，通过完善公司内部管理，积聚人 才，夯实基础，促进公司又快又好的发展。为广大股东获取更多、更稳定的回报。 二、公司投资情况 （一）报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期。 （二）报告期公司对外投资情况 1、2008 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了公司与长沙沙河水利投资置业有 限公司（简称“项目公司”）签订《追加投资协议书》的议案。为解决项目公司的项目开发资金问题,公 司决定与项目公司签订《追加投资款协议书》,公司向项目公司在不超过人民币 1.5 亿元的范围内追加投 资,该款项在 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日应项目公司的要求分批投入,上述款项为项目公司无偿 使用。公告刊登在 2008 年 1 月 31 日《证券时报》 。 2、2008 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议并通过了公司（甲方）与新乡投资集 团有限公司（乙方）签订《追加投资补充协议书》的议案。根据新乡世纪村项目开发的需要，甲乙双方按 照各自在新乡市世纪置业有限公司所占股份比例，向新乡市世纪置业有限公司追加投资金额至人民币 4,500 万元。其中甲方追加至人民币 3,150 万元，除甲方已经追加投资到位的人民币 1,500 万元外，甲方 尚需追加人民币 1,650 万元；乙方需追加人民币 1,350 万元。公告刊登在 2008 年 11 月 25 日《证券时报》。 （三）报告期内非募集资金投资的重大项目 1、沙河世纪假日广场：2008 年度完成投资额 22,197 万元，占年度预计投资 14,826 万元的 150%。工 程进展顺利，截止 2008 年 12 月 31 日，世纪假日广场已顺利整体竣工验收备案，并已通知业主办理毛坯 房验收手续；目前正在加紧进行室外环境和园林绿化等后续工作，装修工程也已准备着手进行。 2、长沙楚家湖项目：2008 年度完成投资额 5,915 万元，累计完成投资 54,710 万元，完成年度投资预 算 30,994 万元的 19%。截止 12 月 31 日，一期项目拆迁工作已全部完成，正式供水及一期临时施工用水外 28 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 线施工、挖孔桩及管桩的施工也已完成，年底一期项目的主体工程已正式动工。 3、新乡世纪村项目：2008 年度公司完成投资额 6,130 万元，占年度预计投资总额 9,000 万元的 68.11 ％。截止 12 月 31 日，世纪村一期 II（小高层）已顺利取得竣工备案通知书，并开始办理入伙手续；一期 III（高层）主体工程于 6 月 7 日完成封顶，正进行内外装修装饰施工，预计 09 年 8 月份竣工验收；二期 项目由中建五局承建，截止年底其中有 5 栋（共 6 栋）达到主体 4-6 层的形象进度。 三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （一）会计差错更正 公司对超过 1 年以上的预收账款进行清理检查，发现：1、样板房装修费 7,571,132.50 元系公司销 售样板房时加收的装修费收入。由于样板房装修时存在赶进度等情况，施工工序相对比较简化，并且样板 房展示期间，磨损程度也比较严重的情况，虽然在销售协议中有约定业主认可样板房现状这一条款，但实 际有业主在入住后，要求重新维修、甚至提出退款。另外，公司销售样板房时，一般会签订有关收取装修 费补充协议，因公司前几年部门撤并、人员变动频繁，相关销售资料未能及时归档，销售样板房装修费补 充协议未能提供给财务部门，公司未将收到的销售样板房时加收的装修款按时计入收入。2、购房定金 575,964.35 元系客户签订认购合同时缴纳的定金，根据认购书约定如在规定的时间内未来认购则不予退 还，由于定金金额较小，公司未按时计入收入。各期间金额如下： 款项性质 合计 01-03 年 04 年 05 年 06 年 07 年 定金 575,964.35 230,128.00 170,001.35 55,035.00 90,300.00 30,500.00 样板房装修款 7,571,132.50 250,000.00 2,643,477.00 2,785,000.00 1,462,107.50 430,548.00 合计 8,147,096.85 480,128.00 2,813,478.35 2,840,035.00 1,552,407.50 461,048.00 公司将 上述 定金及 销售 样板房 加收 的装修 费收 入作为 会计 差错进 行追 溯调整 。调 减预收 帐 款 8,147,096.85 元，调增本年年初未分配利润 5,908,437.58 元，调增年初盈余公积 656,493.07 元，调增 应交营业税 407,354.84 元、应交城建税 4,073.54 元、应交教育费附加 12,220.64 元、应交企业所得税 1,158,517.18 元；并对 2007 年比较报表进行了追溯调整，调减预收帐款 8,147,096.85 元，调增 2007 年 度净利润 371,512.48 元，调增 2007 年度提取盈余公积 37,151.25 元，调增 2007 年度营业税金及附加 23,974.49 元，调增 2007 年度所得税费用 65,561.03 元，调增 2007 年应交营业税 407,354.84 元、应交城 建税 4,073.54 元、应交教育费附加 12,220.64 元、应交企业所得税 1,158,517.18 元，调增 2007 年度年 初未分配利润 5,574,076.35 元，调增 2007 年度年初盈余公积 619,341.82 元。上述调整对本公司 2008 年 度合并财务报表的影响为增加年初归属于母公司的所有者权益 5,908,437.58 元，对本公司 2007 年度合并 财务报表的影响为增加 2007 年度归属于母公司的净利润 371,512.48 元，年初归属于母公司的所有者权益 6,193,418.17 元。 公司董事会认为：公司做出的财务信息更正，是对公司实际经营状况的客观反映，公司的会计核算更 为真实和客观，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。 29 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司独立董事认为：公司对相关事项进行的会计差错更正，是对公司实际经营状况的客观反映，有利 于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。 公司监事会认为：公司对相关事项进行的会计差错更正，符合有关法律、法规、财务会计制度以及公 司章程的有关规定。监事会同意董事会就相关事项做出的会计差错更正的意见，以及就其原因和影响进行 的说明、分析。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司生产经营中的重大事项予以密切关注，维护 股东的利益。 （二）会计政策、会计估计变更 根据深圳市人民政府（深府[2006]40 号）发布的《深圳市房屋公用设施专用基金管理规定》和市府办 公厅(深府办[2006]85 号)发布的《关于收缴房屋公用设施专用基金的实施意见》，鉴于本公司 2008 年度有 新的开发项目竣工验收，拟对公司维修基金核算方法的作如下调整： 调整前： 维修基金的核算方法：本公司不计提住房维修基金，发生的用于住宅区公共设施的重大维修和改造等 支出在实际发生时计入当期损益。 调整后： 维修基金的核算方法：本公司对会计年度竣工的开发项目，根据除地价以外的建设投资总额的 2%计算 预提维修基金，计入当年开发成本。 （三）报告期内，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司召开了十三次董事会会议 1、2008年1月29日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，相关会议决议公告刊登在2008年1月31 日的《证券时报》》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、2008 年 3 月 19 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 21 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2008 年 4 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年 5 月 6 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 8 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2008 年 5 月 12 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 14 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、2008 年 5 月 15 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 16 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、2008 年 6 月 2 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 30 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 4 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、2008 年 7 月 18 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 9、2008 年 8 月 7 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 9 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 10、2008 年 8 月 28 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 30 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 11、2008 年 10 月 24 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 12、2008 年 11 月 21 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 25 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 13、2008 年 12 月 11 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，相关会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 13 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本公司 2007 年度利润分配方案于 2008 年 5 月 19 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，以公司现有 总股本 134,470,125 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，以未分配利润每 10 股送 2 股， 每 10 股派现金 0.25 元(含税），转增及送股前总股本为 134,470,125 股，转增及送股后总股本增至 201,705,187 股。股权登记日为 2008 年 7 月 16 日，除息日为 2008 年 7 月 17 日。截止报告期限末，公司 已 完 成 全 部 的 分 红 派 息 工 作 。（ 公 告 刊 登 在 2008 年 7 月 10 日 《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。） （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则 2号》 （2007 年修订）的有关要求，现对深圳市鹏城会 计师事务所2008年度审计工作总结如下： 2009年2月26日公司审计委员会与鹏城会计师事务所沟通，确定了年报审计的具体时间安排，3月 2日鹏城会计师事务所正式进场开始审计工作，期间按审计要求和公司相关人员进行了沟通。3月13日 审计委员会以书面形式与鹏城会计师事务所沟通，要求按期提交审计报告初稿和正式报告。在审计全 程，审计委员会与鹏城会计师事务所的沟通是畅通和有效的。 在年审的过程中，注册会计师能严格按照审计法规、准则执业，熟悉和了解房地产行业和公司的实际 情况，了解公司的内控制度，也重视同公司审计委员会、独立董事的沟通与交流，控制风险能力强。审计 委员会认为，鹏城会计师事务所较好的完成了 2008 年度公司财务报表的审计工作。 关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 2009 年度审计机构的提议 根据公司董事会审计委员会的提议，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 2009 年度审计机 构。 31 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会未召开会议。 五、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案 根据《企业会计准则 2006》，本公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润出现差 异。按照《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体，公司 2008 年利润分配依据母公司的可分配 利润。 2008 年度公司之合并及母公司可分配利润情况如下: 单位:人民币元 项 目 公司合并 母公司 税后可分配利润 143,373,488.10 173,032,622.62 其中:2008 年度净利润 43,574,780.21 51,426,735.72 结转年初可分配利润 103,160,452.80 124,967,631.81 分配 2007 年度股利 (3,361,744.91) (3,361,744.91) 根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会向股东大会提交公司 2008 年度利润分配方案如下： 1、按照母公司净利润的 10%计提法定公积金; 2、按照母公司净利润的 40%计提任意公积金; 3、剩余未分配利润留存下一年。 2008 年度公司可分配利润分配情况如下: 单位:人民币元 项 目 母公司 占本年母公司净 占本年公司合并净利 利润比例 润比例 2008 年度净利润 51,426,735.72 100% 118.02% 计提法定公积金 5,142,673.57 10% 11.80% 计提任意盈余公积金 20,570,694.28 40% 47.21% 年初可分配利润 124,967,631.81 - - 分配 2008 年度现金股利 6,051,155.61 11.77% 13.89% 留转以后年度分配利润 144,629,844.07 - - 公司过去三年现金分红情况: 单位:人民币元 占合并报表归 合并报表归属 占归属于母公 现金分红金额 归属于母公司 属于母公司所 年份 于母公司所有 司所有者净利 (含税) 所有者净利润 有者净利润的 者净利润 润的比例 比例 2007 年 3,361,744.91 9,968,157.56 2,240,368.59 33.72% 150.05% 32 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 806,820.76 43,376,709.78 35,292,051.37 1.86% 2.29% 2005 年 3,137,604.38 37,937,633.30 33,884,984.34 8.27% 9.26% 分红派息预案：以 2008 年度末总股本(201,705,187 股)为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元(含税)， 派发给股东的现金为 6,051,155.61 元。 六、其他事项 （一）本公司选定的信息披露报纸是《证券时报》。 33 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 本公司监事会在报告期内共召开了四次监事会会议： （一）2008 年 4 月 24 日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议主要审议通过下列议案： 1、审议并通过了公司《2007 年年度报告正文》及《2007 年年度报告摘要》的议案； 2、审议并通过了公司 2007 年度财务决算报告； 3、审议并通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险》的议案； 4、审议并通过了公司《2008 年第一季度季报》的议案； 5、审议并通过了关于召开 2007 年度股东大会的议案。 会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》。 （二）2008 年 7 月 29 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议主要审议通过下列议案： 1、审议并通过了修改《公司章程》的议案； 2、审议并通过了修改《监事会议事规则》的议案； 3、审议并通过了选举汪运涛先生为公司第六届监事会监事的议案； 4、审议并通过了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告》的议案。 会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》。 （三）2008 年 8 月 28 日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议主要审议通过下列议案： 1、审议并通过了公司《2008 年半年度报告全文及摘要》的议案； 2、审议并通过了选举汪运涛先生为公司第六届监事会主席的议案。 会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 30 日的《证券时报》。 （四）2008 年 10 月 24 日，公司召开了第六届监事会第七次会议，会议主要审议通过下列议案： 1、审议并通过了公司《2008 年第三季度报告》的议案。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，公司的决策严格按照 《公司法》、 《公司章程》规定的程序进行，并建立、健全了比较完善的内部控制制度。公司监事出席了本 年度召开的各次股东大会，并列席了各次董事会现场会议，对公司的决策和运作情况进行了监督，公司各 项决策程序合法合规定，认为公司的董事、经理能够认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，未 发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司的 2008 年度财务会计报告进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及 事项是真实的，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 34 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易或损害部分股东权益或造成资产流失的 情况。 （五）关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，并按规定履行了审议程序和披 露程序，未损害公司的利益。 （六）本年度深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 35 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 1、关于荔园新村业主委员会以追讨住宅专项维修基金为由，起诉公司事宜，经深圳市中级人民法院 主持有关各方进行了为期一年有余的调解。2007 年 11 月 21 日，在业主委员会同意放弃全部利息及部分本 金的情况下，深圳市中级人民法院作出《民事调解书》，本案调解书于 2008 年 3 月 12 日送达生效。按照 本案调解书内容，公司支付住宅专项维修基金等合计人民币 130 万元，律师费、诉讼费 10 万元，截止 2009 年 3 月 30 日，上述款项已全部付清。 2、2008 年 7 月 10 日，公司收到深圳仲裁委员会[2008]深仲裁字第 535 号裁决书，对公司与深圳市沙 河实业（集团）有限公司之间就鹤塘小区第四栋损害赔害纠纷案做出裁决，由公司向深圳市沙河实业（集 团）有限公司赔偿建筑面积为 1093.64 平方米的房产，并承担律师代理费 13 万元及仲裁费 85,527.90 元。 2008 年 12 月 29 日，公司收到深圳市南山区人民法院作出的[2009]深南法执字第 362 号《民事裁定书》及 附属的《协助执行通知书》 ，令公司将沙河世纪假日广场建筑面积为 1093.63 平方米，具体为 B 栋 404、405、 406、407、408、409 号房产，赔偿过户至深圳市沙河实业（集团）有限公司名下。 3、2005 年，深圳市鑫浪涛实业发展有限公司接受本公司控股子公司长沙沙河水利投资置业有限公司 委托，代为办理长沙市工农垸部分土地的用地手续，并约定摘牌成功后按成果进行奖励。2007 年 5 月，长 沙市国土交易中心将工农垸三完地块挂牌出让，编号分别为[2007]挂 41、42、43 号，长沙沙河水利投资 置业有限公司仅成功摘得[2007]挂 41 号土地，另两块因未达底价而流拍，深圳市鑫浪涛实业发展有限公 司认为自身工作完成，[2007]挂 42、43 号土地未成功摘牌系长沙沙河水利投资置业有限公司的责任。2009 年 2 月 10 日，长沙沙河水利投资置业有限公司收到湖南省望城人民法院作出的[2009]望民初字第 212 号 《应诉通知书》及民事诉状，被要求支付深圳市鑫浪涛实业发展有限公司完成委托事项后的奖励 855.54 万元。 4、2004 年 2 月 17 日长沙市水利建设投资管理有限公司和鑫浪涛公司与本公司签定《治理开发楚家湖、 工农垸项目合作协议书》，约定三方共同开发楚家湖、工农垸项目。三方合作成立的长沙项目公司已依法 获得楚家湖周边 1078 亩权益土地。但项目公司在竞投工农垸土地的过程中，未成功摘牌取得工农垸 482 亩土地，鑫浪涛对些表示异议，要求本公司对其进行赔偿。 2008 年 10 月 30 日，本公司收到长沙仲裁委作出的[2008]长仲裁字第 45 号《裁决书》，仲裁庭认，在 工农垸范围内[2007]挂 42、43 号地块第一资摘牌失败后，本公司下属子公司长沙沙河水利投资置业有限 公司既未申请继续挂牌，也未参加第二次挂牌竞买。对于公司长沙沙河水利投资置业有限公司放弃竞买， 损失工农垸 430.48 亩预期权益土地的行为，本公司负有责任，应承担赔偿以长沙市规划管理局编号出 [2007]0318 号建设用地许可证项下和道路坐标上线专用图中用地单位长沙市国土资源局（长沙沙河水利投 资置业有限公司）名下楚家湖综合开发项目用地 8414.19 平方米折合 12.621 亩预期可得权益土地抵偿为 宜。 本公司认为上述裁定已经损害了本公司及下属子公司长沙沙河水利投资置业有限公司的正当权益，已 36 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 循法律途径进行申诉。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公 司等金融企业股权的情况。 四、报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司未制订和实施股权激励计划。 六、报告期内，发生的重大关联交易事项 （一）报告期内，公司无日常经营相关的关联交易 （二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易 （三）报告期内，公司无与关联方共同投资发生的关联交易 （四）公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项 见会计报表附注十、关联方关系及交易 （五）其他关联交易 公司于 2008 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于 公司借款人民币 15,000 万元的关联交易的议案》。为满足公司未来业务发展资金需求，公司通过兴业银 行股份有限公司深圳天安支行向公司控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司借款人民币 15,000 万元。 此项委托借款期限 1 年，利率根据同期同档次国家基准利率的调整而调整。 会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《证券时报》。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产情况 1、报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产事项。 2、报告期内其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 2004 年 7 月 30 日本公司与深圳市世纪开元物业管理有限公司（乙方）签署《委托经营合同》，将本公 司拥有的世纪村会所 1～4 楼委托给乙方经营，委托经营期限为 10 年，从 2004 年 8 月～2014 年 7 月 31 日， 考虑到会所主要为小区业主服务，本公司暂不收取乙方租金等使用费，但保留视经营情况决定是否收取租 金等使用费，在委托经营期内，会所的物业管理费由乙方承担。 （二）公司重大担保事项 1、2006 年 2 月 20 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了公司与中国工商银行长沙市汇通 支行签署的《最高额保证合同》，同意公司为控股子公司长沙沙河水利投资置业有限公司的人民币 1.5 亿 元贷款提供担保。 本公司控股子公司长沙沙河水利投资置业有限公司于 2006 年 2 月 22 日与中国工商银行长沙汇通支行 签订了总额为 1.5 亿元的固定资产借款合同，期限为 2006 年 2 月 22 日至 2009 年 1 月 9 日，已于 2006 年 2 月 23 日收到全部借款。上述借款由本公司提供担保并以长沙沙河水利置业有限公司拥有的 427,677.68 平 37 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 方米的楚家湖部分土地使用权作抵押。截止报告期末，长沙沙河水利置业有限公司尚余贷款 1.32 亿元。 2、2007 年 3 月 26 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了公司为新乡市世纪置业有限公司 的人民币 1.2 亿元项目开发贷款提供 60％担保的议案。新乡市世纪置业有限公司于 2007 年 12 月 17 日与 中国农业银行新乡市向阳支行签订了 1.2 亿元的借款合同，期限三年。截止本报告期末，已收到 9,000 万 元的借款。上述借款由本公司提供 60％的担保并以新乡市世纪置业有限公司拥有的新乡市平原路与新中大 道东南角二期和三期（51,491.132 平方米）的土地使用权作抵押。 3、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金及担保情况的专项说明 我们接受沙河实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，对截止 2008 年 12 月 31 日的控股股东及 其他关联方占用贵公司资金情况进行专项核查。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，贵公司编制了后附的《控股股东及其他关联方资金占用情况 表》 《对控股股东及其所属企业提供担保情况表》 （以下简称“情况表”）。如实编制和对外披露上述情况表， 并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任是对上述情况表进行审核，并出具专项说 明。 我们将上述情况表与贵公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在重大不一致的情 形。除了在会计报表审计过程中对贵公司关联交易所执行的相关审计程序及上述核对程序外，我们并未对 情况表执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解贵公司 2008 年度大股东及其附属企业资金占用及其 他关联资金往来、对外担保情况，应将情况表与已审会计报表一并阅读。 经审核，截至 2008 年 12 月 31 日贵公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也 未对控股股东及其所属企业提供担保。 4、独立董事对公司当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》 （深圳局发字[2004]338 号）和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的 对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：公司报告期内对外担保（不包括对控股子公司的担保） 发生额及余额均为 0 元；报告期内对控股子公司的担保余额为人民币 1.86 亿元。 我们认为沙河实业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外 担保风险，保障了公司及公司股东的利益。 独立董事：卢胜海、熊楚熊、孔雨泉、高洪星 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 （四）其他重大合同 1、2008 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了公司与长沙沙河水利投资置业有 限公司（简称“项目公司”）签订《追加投资协议书》的议案。为解决项目公司的项目开发资金问题,公 司决定与项目公司签订《追加投资款协议书》,公司向项目公司在不超过人民币 1.5 亿元的范围内追加投 38 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 资,该款项在 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日应项目公司的要求分批投入,上述款项为项目公司无偿 使用。 2、公司与深圳市世纪开元物业管理有限公司（简称“世纪开元”）、中国建设银行股份有限公司深圳 市分行（简称“建行深圳分行”）签订了人民币资金《委托贷款合同》。世纪开元委托建行深圳分行向本公 司贷款人民币贰仟万元整，贷款利率按年息 7.227％计算，按月支付利息，到期一次还本付息；贷款期限 三个月；手续费按贷款总额的 0.1％向建行深圳分行一次性支付。 3、2008 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司借款人民币 15,000 万元的关联交易的议案》。为满足公司未来业务发展资金需求，公司通过兴业银行股份有限公司深圳天安 支行向公司控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司借款人民币 15,000 万元。此项委托借款期限 1 年， 利率根据同期同档次国家基准利率的调整而调整。 4、2008 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议并通过了公司（甲方）与新乡投资集 团有限公司（乙方）签订《追加投资补充协议书》的议案。根据新乡世纪村项目开发的需要，甲乙双方按 照各自在新乡市世纪置业有限公司所占股份比例，向新乡市世纪置业有限公司追加投资金额至人民币 4,500 万元。其中甲方追加至人民币 3,150 万元，除甲方已经追加投资到位的人民币 1,500 万元外，甲方 尚需追加人民币 1,650 万元；乙方需追加人民币 1,350 万元。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、公司承诺事项见会计报表附注十三。 2、公司大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日（2006 年 3 月 6 日）起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 截止本报告期末，沙河集团未触发上述承诺事项。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况 2008 年 12 月 29 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议并通过了《聘请公司 2008 年度审计 机构的议案》 ，决定续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，聘期一年。该会计 师事务所是第四年为本公司提供审计服务，报告期内公司支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司的报酬 为人民币 42 万元。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责的情形。 十一、其他重要事项 本公司按照房地产行业的惯例，在购房者（小业主）以银行按揭方式购买商品房，购房者支付了首期 房款（一般为不低于总房款的 30%） ，且将所购商品房作为银行借款的抵押后，银行还要求开发商提供购 39 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 房者抵押借款的担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额约为 人民币 10,329.80 万元，其中包含本公司的控股子公司新乡市世纪置业有限公司为购房都提供的银行按揭 贷款担保余额 1461 万元。本公司为购房者提供银行按揭贷款担保事宜，是目前房地产行业的通行作法， 是保证本公司正常经营所必要的措施，有异于一般的担保。在购房者不能如期偿付银行借款时，同一贷款 事项，既设定了商品房的抵押担保，又设定了开发商的保证，因物的担保优先于人的担保，且贷款金额一 般为商品房总房款的 70%，即使借款人无法如期偿还债务，本公司的正常生产经营不会因此受到较大影响。 本公司报告期内未因上述担保行为而遭受重大损失。 十二、报告期内公司接待投资者调研情况 公司按照《上市公司公平信息指引》的要求，公司报告期内没有接待过特定对象（机构投资者）的调 研、沟通、采访等活动，只是通过电话交流方式与个人投资者进行沟通，主要沟通的问题和提供的有关资 料都是公司公开披露的信息，没有透露或泄露公司未公开的重大信息等情况。 40 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 （公司财务报告附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 沙河实业股份有限公司 董事长：吕 华 二○○九年四月二十四日 41 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]090 号 沙河实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的沙河实业股份有限公司（以下简称沙河实业公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、所有者权益变动表和 2008 年度公司及合 并的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是沙河实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 42 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，沙河实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了沙 河实业公司 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 4 月 24 日 陈松波 中国注册会计师 翁丽娅 43 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：沙河实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 275,064,563.83 187,043,273.10 122,383,033.58 80,697,056.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,075,410.04 1,075,410.04 2,115,293.40 2,115,293.40 应收票据 应收账款 4,863,791.33 4,863,791.33 7,441,889.11 7,441,889.11 预付款项 14,441,154.26 3,415,458.71 5,243,883.92 2,508,829.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,591,518.35 297,180,775.13 10,356,223.23 243,595,267.15 买入返售金融资产 存货 1,244,910,422.79 570,986,980.64 846,386,072.89 266,157,209.04 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,550,946,860.60 1,064,565,688.95 993,926,396.13 602,515,543.92 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 245,400,000.00 213,900,000.00 投资性房地产 69,024,177.88 69,024,177.88 73,163,023.72 73,163,023.72 固定资产 34,531,374.39 32,578,068.22 32,994,545.89 31,264,130.45 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 748,935.69 38,896.00 1,287,462.39 155,560.00 递延所得税资产 11,971,469.33 6,445,047.91 5,573,117.00 1,796,566.35 其他非流动资产 非流动资产合计 116,275,957.29 353,486,190.01 113,018,149.00 320,279,280.52 资产总计 1,667,222,817.89 1,418,051,878.96 1,106,944,545.13 922,794,824.44 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 44 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 9,359,762.14 8,326,250.91 9,644,579.04 9,452,303.97 预收款项 21,416,310.00 18,778,879.00 8,007,331.20 2,351,173.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,684,568.40 9,608,178.05 7,701,787.73 7,537,375.31 应交税费 57,394,949.46 51,803,640.21 19,050,208.66 13,175,144.45 应付利息 149,850.00 79,887.50 应付股利 其他应付款 35,211,283.61 39,133,285.61 30,014,497.57 33,739,929.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 482,000,000.00 350,000,000.00 债 其他流动负债 253,026,556.51 238,757,980.27 100,046,556.17 92,752,247.17 流动负债合计 1,018,243,280.12 866,408,214.05 324,544,847.87 309,008,173.67 非流动负债： 长期借款 220,000,000.00 130,000,000.00 407,000,000.00 240,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 递延所得税负债 84,643.46 84,643.46 292,620.13 292,620.13 其他非流动负债 非流动负债合计 221,384,643.46 131,384,643.46 408,592,620.13 241,592,620.13 负债合计 1,239,627,923.58 997,792,857.51 733,137,468.00 550,600,793.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 201,705,187.00 201,705,187.00 134,470,125.00 134,470,125.00 资本公积 9,900,854.86 9,900,854.86 50,241,891.86 50,241,891.86 减：库存股 盈余公积 67,657,055.54 67,657,055.54 62,514,381.97 62,514,381.97 一般风险准备 未分配利润 111,336,789.53 140,995,924.05 103,160,452.80 124,967,631.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 390,599,886.93 420,259,021.45 350,386,851.63 372,194,030.64 合计 少数股东权益 36,995,007.38 23,420,225.50 所有者权益合计 427,594,894.31 420,259,021.45 373,807,077.13 372,194,030.64 负债和所有者权益总计 1,667,222,817.89 1,418,051,878.96 1,106,944,545.13 922,794,824.44 45 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：沙河实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 312,132,092.20 274,059,507.20 186,377,240.68 156,963,633.68 其中：营业收入 312,132,092.20 274,059,507.20 186,377,240.68 156,963,633.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 250,065,229.14 203,689,993.57 185,460,223.81 147,664,198.08 其中：营业成本 121,041,249.69 97,025,063.69 105,890,856.57 89,349,689.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 40,089,256.76 36,703,369.66 11,210,980.03 8,610,188.92 销售费用 24,140,724.89 17,508,463.61 8,719,386.93 2,447,212.24 管理费用 53,449,331.68 42,522,814.32 50,845,166.73 41,923,484.07 财务费用 10,538,504.20 10,215,328.66 9,206,386.20 6,346,656.91 资产减值损失 806,161.92 -285,046.37 -412,552.65 -1,013,033.60 加：公允价值变动收益 -1,039,883.36 -1,039,883.36 1,119,721.97 1,119,721.97 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 666,623.79 666,623.79 号填列） 其中：对联营企业 666,623.79 666,623.79 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 61,026,979.70 69,329,630.27 2,703,362.63 11,085,781.36 号填列） 加：营业外收入 837,217.10 763,517.10 924,527.53 919,027.53 减：营业外支出 8,383,514.38 8,084,244.38 49,979.00 49,979.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 53,480,682.42 62,008,902.99 3,577,911.16 11,954,829.89 “-”号填列） 减：所得税费用 9,831,120.38 10,582,167.27 1,462,528.29 1,986,672.33 五、净利润（净亏损以“-” 43,649,562.04 51,426,735.72 2,115,382.87 9,968,157.56 号填列） 归属于母公司所有者 43,574,780.21 51,426,735.72 2,240,368.59 9,968,157.56 的净利润 少数股东损益 74,781.83 -124,985.72 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2160 0.2550 0.0111 0.0494 （二）稀释每股收益 0.2160 0.2550 0.0111 0.0494 46 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：沙河实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 322,827,555.69 287,913,697.69 165,046,159.19 129,976,394.19 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 7,958,213.78 8,089,645.34 2,391,961.06 3,505,968.83 有关的现金 经营活动现金流入 330,785,769.47 296,003,343.03 167,438,120.25 133,482,363.02 小计 购买商品、接受劳务支 328,581,555.97 226,890,746.45 196,222,279.29 87,252,340.62 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 32,780,874.17 28,667,463.36 27,667,010.01 24,829,971.42 工支付的现金 支付的各项税费 25,947,395.46 17,098,282.29 12,154,601.18 9,882,839.74 支付其他与经营活动 38,910,460.84 96,219,534.43 22,376,453.17 126,558,733.30 有关的现金 经营活动现金流出 426,220,286.44 368,876,026.53 258,420,343.65 248,523,885.08 47 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 -95,434,516.97 -72,872,683.50 -90,982,223.40 -115,041,522.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 1,159,600.00 1,159,600.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 66,000.00 66,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 66,000.00 66,000.00 1,159,600.00 1,159,600.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 1,158,907.28 449,558.00 1,226,572.04 724,391.00 现金 投资支付的现金 16,500,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,158,907.28 16,949,558.00 10,826,572.04 10,324,391.00 小计 投资活动产生的 -1,092,907.28 -16,883,558.00 -9,666,972.04 -9,164,791.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 13,500,000.00 其中：子公司吸收少数 13,500,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 465,000,000.00 410,000,000.00 275,000,000.00 240,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 478,500,000.00 410,000,000.00 275,000,000.00 240,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 170,000,000.00 170,000,000.00 158,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付 59,061,859.07 43,888,355.07 36,689,764.77 25,435,084.77 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 220,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 229,281,859.07 213,888,355.07 194,689,764.77 165,435,084.77 小计 48 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的 249,218,140.93 196,111,644.93 80,310,235.23 74,564,915.23 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -9,186.43 -9,186.43 -11,745.22 -11,745.22 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 152,681,530.25 106,346,217.00 -20,350,705.43 -49,653,143.05 加额 加：期初现金及现金等 122,383,033.58 80,697,056.10 142,733,739.01 130,350,199.15 价物余额 六、期末现金及现金等价物 275,064,563.83 187,043,273.10 122,383,033.58 80,697,056.10 余额 49 沙 所有者权益变动表 编制单位：沙河实业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 134,47 103,16 373,80 134,47 50,241, 62,514, 23,420, 50,316, 4 一、上年年末余额 0,125.0 0,452.8 7,077.1 0,125.0 891.86 381.97 225.50 942.49 0 0 3 0 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 134,47 103,16 373,80 134,47 50,241, 62,514, 23,420, 50,316, 4 二、本年年初余额 0,125.0 0,452.8 7,077.1 0,125.0 891.86 381.97 225.50 942.49 0 0 3 0 -40,34 三、本年增减变动金额 67,235, 5,142,6 8,176,3 13,574, 53,787, -75,05 1 1,037.0 （减少以“-”号填列） 062.00 73.57 36.73 781.88 817.18 0.63 0 43,574, 74,781. 43,649, （一）净利润 780.21 83 562.04 （二）直接计入所有者 13,500, 13,500, -75,05 权益的利得和损失 000.05 000.05 0.63 1．可供出售金融资 50 沙 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 -75,05 单位其他所有者权益变 0.63 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 13,500, 13,500, 4．其他 000.05 000.05 上述（一）和（二）小 43,574, 13,574, 57,149, -75,05 计 780.21 781.88 562.09 0.63 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -35,39 26,894, 5,142,6 -3,361, 1 （四）利润分配 8,443.4 025.00 73.57 744.91 8 5,142,6 -5,142, 1 1．提取盈余公积 73.57 673.57 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -3,361, -3,361, 东）的分配 744.91 744.91 51 沙 -26,89 26,894, 4．其他 4,025.0 025.00 0 -40,34 （五）所有者权益内部 40,341, 1,037.0 结转 037.00 0 -40,34 1．资本公积转增资 40,341, 1,037.0 本（或股本） 037.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 201,70 111,33 427,59 134,47 9,900,8 67,657, 36,995, 50,241, 6 四、本期期末余额 5,187.0 6,789.5 4,894.3 0,125.0 54.86 055.54 007.38 891.86 0 3 1 0 52 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 沙河实业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 公司名称：沙河实业股份有限公司 注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼 注册资本：201,705,187.00 元 企业法人营业执照注册号：440301103328719 企业法定代表人：吕华 经营范围： 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务：国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另报） ；自有物业租赁。 （二）公司历史沿革 本公司系经深圳市人民政府于 1991 年 11 月 30 日以深府办复（1991）968 号文批准，在原中外 合资企业——深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于 1991 年 12 月 20 日成立， 于 1992 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市，原名“深圳华源实业股份有限公司”。后经国家工商行 政管理局批准更名为“华源实业（集团）股份有限公司”。 本公司原第一大股东——华源电子科技有限公司（以下简称“华源电子”）分别于 2000 年 10 月 23 日和 2000 年 11 月 11 日与深圳市沙河实业（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”）签署股 权转让协议，华源电子将持有的本公司法人股转让给沙河集团。经上述股权转让后沙河集团成为本 公司控股股东。 2000 年 11 月 27 日本公司与沙河集团及深圳市沙河联发公司（以下简称“沙河联发”）签署了 53 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 《资产重组合同》，并于 2001 年 2 月 7 日签署了《资产重组补充协议》，合同和协议约定本公司将大 部分资产出售给沙河集团，同时购入沙河集团所拥有的全资子公司——深圳市沙河房地产开发公司 的经营性资产（含负债），且沙河集团承接了本公司部分债务。2001 年 2 月 28 日，本公司临时股东 大会审议通过《公司关于实施重大资产重组议案》 。经上述重组后本公司属房地产行业，主营房地产 开发和销售。2002 年 6 月经国家工商行政管理局批准更名为“沙河实业股份有限公司”。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告已经本公司于 2009 年 4 月 24 日召开的董事会会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 54 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间 价（“市场汇价”）折合为人民币计账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行 公布的市场汇价进行调整。由此产生的折算差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购 建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分 计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6、外币财务报表的折算方法 以外币为记账本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债及损益类项 目按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外，其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置以外币为记账本位币 的子公司时，将与相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 7、金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷 款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 55 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但下列情况除外： ① 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； ② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； ④ 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 56 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ① 发行人或债务人发生严重的财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑦ 其他表明应收款项发生减值的客观证据。 A.持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试 未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 B.应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 C.可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不 得转回。 57 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8、坏账准备核算方法 （1）坏账的确认标准 ① 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ② 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账 龄按比例提取一般性坏账准备。 对账龄为一年以内的提取比例为 5%，一至两年的为 10%，二至三年的为 20%，三年以上的为 40%。 对有确凿证据表明不能收回的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计 入当年度资产减值损失。 9、存货核算方法 （1）存货的分类 存货分为开发产品、开发成本、低值易耗品三大类。 （2）存货的计价 各类存货按实际成本核算，房地产开发中的公共配套设施费用按受益开发项目可售建筑面积分 摊计入各项目成本。但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地产” 。 开发产品销售时按个别确认法计价。低值易耗品领用时一次性摊销。 开发用土地的核算方法：本公司开发用土地在“存货—开发成本”科目核算。 （3）存货跌价准备的计提方法 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净 值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目 的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须 58 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 的估计费用后的价值。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 59 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 （2）收益确认方法 ① 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 ② 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现 金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 ③ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11、投资性房地产 （1）投资性房地产的分类 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的开发物业。投资性房地产分为已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计价 ① 初始计量：本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 ② 后续计量：本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 A. 对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 B. 对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （3）投资性房地产的减值准备 期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差 额确认为减值损失并计入当期损益。减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12、固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产 60 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业 人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固 定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用直线法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值（预 计净残值率为原值的 10%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定 资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折 旧。现行分类折旧率如下： 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 其中：一般性房屋建筑物 25 年 3.6% 临时性房屋建筑物 5年 18% 机器设备 10-15 年 9% 运输设备 6年 15% 电子及其他设备 5年 18% 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、在建工程核算方法 61 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价、使用寿命和摊销 公司无形资产包括土地使用权和软件等，按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析 判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。 （2）无形资产的减值准备 资产负债表日检查各项无形资产，判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在（1） 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2） 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过 法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量 结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 （3）研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准： ① 研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生 的支出。 对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行的研究活动，对公 司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活动，新的或经改进的材料、设备、产 品、工序、系统的试制、设计、评价和最终选择等进行的研究活动，上述研究活动所发生的支出划 入公司内部研究项目的研究阶段支出，于发生时计入当期损益。 ② 开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过程中所发生的开发支出。 62 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用前的原型和模型 的设计、建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等开发活 动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发阶段支出，该等支出同时满足下列条件时才确认为无 形资产，否则计入当期损益： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场； D.有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 15、商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按形成时 发生的实际成本入账并在费用项目的受益期限内分期平均摊销。不能使以后会计期间受益的长期待 摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 17、资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 63 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 18、资产组的确定方法 （1）资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 （2）资产组的减值 A.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 B.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产 账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的 除外。 C.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 D.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 64 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 19、借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： A.资产支出已经发生； B.借款费用已经发生； C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 20、维修基金、质量保证金和公共配套设施费用的核算方法 维修基金的核算方法：本公司对会计年度竣工的开发项目，根据除地价以外的建设投资总额的 2%计算预提维修基金，计入开发成本。 质量保证金的核算方法：质量保证金按施工单位工程款的 5%预留，列入“应付账款”，待工程验 65 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 收合格并在约定的质保期内无质量总问题时，支付给施工单位。 公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等， 其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行明细核算。 21、预计负债的确认原则 （1）若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： A.该义务是企业承担的现时义务； B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C.该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关义务所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则 最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估 计数按如下方法确定： A.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； B.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 22、收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 a．房地产销售收入的确认原则：本公司在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得买方付 款证明时确认收入。 b．物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额， 确认房屋出租收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 66 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同 完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工 百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 23、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。所得税包括当期所得税和递延所得税。除由 于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外， 均作为所得税费用计入当期损益。 （1）递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： A.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 67 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 （3）递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定盈余公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 现金股利于宣告发放时计入当期股东权益变动表。资产负债表日至财务报表批准报出日之间建 议或批准的现金股利，在附注中单独披露。 25、合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进 行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 五、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、公司本期无主要会计政策、会计估计变更 68 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、本年度会计差错更正： 公司对超过 1 年以上的预收账款进行清理检查，发现：1、样板房装修费 7,571,132.50 元系公 司销售样板房时加收的装修费收入。由于样板房装修时存在赶进度等情况，施工工序相对比较简化， 并且样板房展示期间，磨损程度也比较严重的情况，虽然在销售协议中有约定业主认可样板房现状 这一条款，但实际有业主在入住后，要求重新维修、甚至提出退款。另外，公司销售样板房时，一 般会签订有关收取装修费补充协议，因公司前几年部门撤并、人员变动频繁，相关销售资料未能及 时归档，销售样板房装修费补充协议未能提供给财务部门，公司未将收到的销售样板房时加收的装 修款按时计入收入。2、购房定金 575,964.35 元系客户签订认购合同时缴纳的定金，根据认购书约定 如在规定的时间内未来认购则不予退还，由于定金金额较小，公司未按时计入收入。各期间金额如 下： 款项性质 合计 01-03 年 04 年 05 年 06 年 07 年 定金 575,964.35 230,128.00 170,001.35 55,035.00 90,300.00 30,500.00 样板房装修款 7,571,132.50 250,000.00 2,643,477.00 2,785,000.00 1,462,107.50 430,548.00 合计 8,147,096.85 480,128.00 2,813,478.35 2,840,035.00 1,552,407.50 461,048.00 公司将上述定金及销售样板房加收的装修费收入作为会计差错进行追溯调整。调减预收帐款 8,147,096.85 元，调增本年年初未分配利润 5,908,437.58 元，调增年初盈余公积 656,493.07 元，调增 应交营业税 407,354.84 元、应交城建税 4,073.54 元、应交教育费附加 12,220.64 元、应交企业所得税 1,158,517.18 元；并对 2007 年比较报表进行了追溯调整，调减预收帐款 8,147,096.85 元，调增 2007 年度净利润 371,512.48 元，调增 2007 年度提取盈余公积 37,151.25 元，调增 2007 年度营业税金及 附加 23,974.49 元，调增 2007 年度所得税费用 65,561.03 元，调增 2007 年应交营业税 407,354.84 元、 应交城建税 4,073.54 元、应交教育费附加 12,220.64 元、应交企业所得税 1,158,517.18 元，调增 2007 年度年初未分配利润 5,574,076.35 元，调增 2007 年度年初盈余公积 619,341.82 元。上述调整对本公 司 2008 年度合并财务报表的影响为增加年初归属于母公司的所有者权益 5,908,437.58 元，对本公司 2007 年度合并财务报表的影响为增加 2007 年度归属于母公司的净利润 371,512.48 元，年初归属于 母公司的所有者权益 6,193,418.17 元。 69 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 六、税项 税 项 计 税 基 础 税率 营业税 房地产销售收入和房屋租赁收入 5% 城市维护建设税 应纳营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 18%、25% 土地增值税 房地产销售收入 普通住宅按 1%、1.5%预交 非普通住宅按 3.5%预交 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1．所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 主营业务 (人民币) 直接 间接 (万元) 合并 深圳市华源资讯发展有限公司* 深圳市 460 万元 51% - 182 万元 计算机软硬件的开发、国内商业、物质供销业 否 深圳市沙河置地投资有限公司 深圳市 2000 万元 98% - 1960 万元 房地产项投资、咨询、物业管理、电子计算机技 是 术服务、投资兴办实业 长沙沙河水利投资置业有限公司 长沙市 8000 万元 100% - 8000 万元 房地产开发、水利工程施工（凭资质） 是 新乡市世纪置业有限公司 新乡市 8000 万元 70％ - 5600 万元 房地产开发（按资质证核定的有效期限经营） 是 *该公司营业执照已经吊销，且本公司对其不再具有控制或重大影响，因此未纳入合并财务报表， 本公司已对该子公司的投资提取了全额减值准备。 2．联营企业情况： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 主营业务 (人民币) 直接 间接 (万元) 合并 深圳市英联国际不动产有限公司 深圳市 600 万元 28% - 194 万元 房屋代理销售 否 邯郸美迪塑料制品有限公司* 邯郸市 25% - 71.78 万元 否 70 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 扬州华源电子有限公司* 扬州市 - - 12.87 万元 否 *该等公司系重组前投资成立的公司，本公司对其不具有控制、共同控制或重大影响，对该等公 司投资已计提 100%减值准备。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB 199,948.84 1.000 199,948.84 211,052.95 1.000 211,052.95 HKD 11,850.21 0.8819 10,450.70 11,850.21 0.9364 11,088.24 小 计 210,399.54 222,141.19 银行存款 RMB 274,714,982.67 1.000 274,714,982.67 122,013,161.88 1.000 122,013,161.88 HKD 149,230.77 0.8819 131,606.62 149,230.77 0.9364 139,635.27 USD 1,108.33 6.8346 7,575.00 1,108.33 7.3046 8,095.24 小 计 274,854,164.29 122,160,892.39 合 计 275,064,563.83 122,383,033.58 2.交易性金融资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他—基金投资 1,075,410.04 2,115,293.40 基金投资期末较期初减少 49.16%，原因主要是基金价值随市场的变动而变动。 基金投资的期末市值为 1,075,410.04 元，系依据鹏华基金管理有限公司、光大保德信基金管理 有限公司提供的截止 2008 年 12 月 31 日鹏华行业成长基金、光大量化核心基金单位净值来确定期末 市值，该等投资不存在变现的重大限制。 3.应收账款 （1）按类别分类： 71 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 风险分类 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 6,241,345.11 61.93% 2,325,548.06 3,915,797.05 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,836,900.91 38.07% 2,888,906.63 947,994.28 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收款项 - - - - 小 计 10,078,246.02 100.00% 5,214,454.69 4,863,791.33 2007-12-31 风险分类 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 7,059,298.12 54.45% 597,302.69 6,461,995.43 单项金额不重大但按信用风险特征组 5,906,256.72 45.55% 4,926,363.04 979,893.68 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收款项 - - - - 小 计 12,965,554.84 100.00% 5,523,665.73 7,441,889.11 说明： ① 公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 1,000,000.00 元以上的客户应收账款，按账龄计提 坏账准备。 ② 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款主要为重组前发生，对于账龄较长，且 后期未发生业务的往来全额计提特别坏账准备；对无何证据表明无法收回的款项，按账龄计提坏账 准备。 （2）按账龄列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,181,751.62 31.57% 159,537.58 3,022,214.04 1-2 年 539,328.68 5.35% 53,932.87 485,395.81 2-3 年 514,700.00 5.11% 102,940.00 411,760.00 3 年以上 5,842,465.72 57.97% 4,898,044.24 944,421.48 合 计 10,078,246.02 100.00% 5,214,454.69 4,863,791.33 72 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,195,142.44 24.64% 159,757.12 3,035,385.32 1-2 年 3,353,247.68 25.86% 335,324.77 3,017,922.91 2-3 年 514,700.00 3.98% 102,940.00 411,760.00 3 年以上 5,902,464.72 45.52% 4,925,643.84 976,820.88 合 计 12,965,554.84 100.00% 5,523,665.73 7,441,889.11 （3）至 2008 年 12 月 31 日大额债务人欠款情况如下： 单位名称 所欠金额 比例 时间 性质 深圳市昭华实业发展有限公司 2,936,368.02 29.14% 2006-2008 年 房租款 深圳市康琪实业发展有限公司 1,294,620.28 12.85% 2006-2008 年 房租款 公司对深圳昭华公司的应收款，系根据租金收入的确认规定，在公司对深圳昭华公司提供免租 期的情况下，将租金总额在整个租赁期按直线摊销法确认租金收入形成。该款项待以后年度收取租 金时将逐步冲回。 （4）应收账款期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 4.预付账款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 13,047,477.69 90.35% 4,709,076.92 89.80% 1-2 年 968,148.57 6.70% 96,764.00 1.85% 2-3 年 - - 335,015.00 6.39% 3 年以上 425,528.00 2.95% 103,028.00 1.96% 合计 14,441,154.26 100.00% 5,243,883.92 100.00% 预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 预付账款较期初增加 9,197,270.34 元，增幅 175.39%，主要系本公司控股子公司长沙沙河水利 投资置业有限公司本年度新增拨付楚家湖土地拆迁费 8,000,000.00 元。 5.其他应收款 73 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按类别分类： 2008-12-31 风险分类 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 9,294,501.00 57.77% 3,534,519.40 5,759,981.60 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,177,927.14 19.75% 1,646,903.71 1,531,023.43 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大其他应收款 3,616,074.09 22.48% 315,560.77 3,300,513.32 小 计 16,088,502.23 100.00% 5,496,983.88 10,591,518.35 2007-12-31 风险分类 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 8,523,660.00 57.84% 2,226,183.00 6,297,477.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,324,903.34 22.56% 1,931,075.44 1,393,827.90 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大其他应收款 2,889,270.81 19.60% 224,352.48 2,664,918.33 小 计 14,737,834.15 100.00% 4,381,610.92 10,356,223.23 ① 公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 500,000.00 元以上的客户其他应收款，按账 龄计提坏账准备。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄较长， 或与客户已停止合作，回收风险较大的其他应收款，经减值测试后公司计提坏账准备 1,646,903.71 元。 ③ 单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 500,000.00 元以下的客户其他应收款，按账龄计 提坏账准备。 （2）按账龄列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,457,007.89 21.49% 191,741.45 3,265,266.44 1-2 年 1,012,012.68 6.29% 101,201.27 910,811.41 2-3 年 501,763.72 3.12% 100,352.74 401,410.98 74 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 3 年以上 11,117,717.94 69.10% 5,103,688.42 6,014,029.52 合 计 16,088,502.23 100.00% 5,496,983.88 10,591,518.35 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 2,380,539.81 16.15% 119,151.99 2,261,387.82 1-2 年 971,447.68 6.59% 97,144.77 874,302.91 2-3 年 5,228,128.72 35.48% 1,045,625.74 4,182,502.98 3 年以上 6,157,717.94 41.78% 3,119,688.42 3,038,029.52 合 计 14,737,834.15 100.00% 4,381,610.92 10,356,223.23 （3）本期末占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 单位名称 所欠金额 比例 性质 深圳市鑫浪涛实业发展有限公司 5,000,000.00 31.08% 借款 长沙市水利建设投资管理有限公司 3,000,000.00 18.65% 保证金 （4）其他应收款期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6.存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 类 别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 开发成本 623,090,795.18 623,090,795.18 788,570,703.82 788,570,703.82 开发产品 621,786,251.61 621,786,251.61 57,781,993.07 57,781,993.07 低值易耗品 33,376.00 33,376.00 33,376.00 33,376.00 合计 1,244,910,422.79 1,244,910,422.79 846,386,072.89 846,386,072.89 （1） 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2008-12-31 2007-12-31 75 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 沙河世纪假日广场 2005.02 2008.08 63,000.00 万元 - 228,520,672.94 长沙楚家湖项目 2004.03 2009.12 149,647.00 万元 530,068,096.77 478,786,032.93 新乡世纪村项目 2006.10 2009.05 39,600.00 万元 93,022,698.41 81,263,997.95 合 计 623,090,795.18 788,570,703.82 其中：利息资本化金额如下： 项目名称 2007-12-31 本期增加 本期转入开发产品 2008-12-31 沙河世纪假日广场 33,648,788.55 30,262,106.10 63,910,894.65 - 长沙楚家湖项目 18,634,514.63 10,834,824.00 - 29,469,338.63 新乡世纪村项目 549,069.46 4,200,167.10 2,267,064.90 2,482,171.66 合 计 52,832,372.64 45,297,097.20 66,177,959.55 31,951,510.29 （2） 开发产品 项目名称 竣工时间 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 世纪村三期(即:日月府) 2004.12.14 17,455,734.26 - 2,106,148.30 15,349,585.96 世纪村二期Ⅱ(即:王府) 2003.12.17 3,883,300.93 - 390,390.00 3,492,910.93 世纪村二期Ⅰ(即:如意府) 2002.12.10 13,547,190.93 - 863,724.56 12,683,466.37 鹿鸣苑 1999.12.08 2,207,252.62 - - 2,207,252.62 荔园新村 319,340.00 - - 319,340.00 明珠花园 - 190,341.36 - 8,651.88 181,689.48 沙河世纪假日广场 2008.08 631,822,290.28 95,102,931.00 536,719,359.28 新乡世纪村项目 - 20,178,832.97 54,670,000.00 24,016,186.00 50,832,646.97 合 计 57,781,993.07 686,492,290.28 122,488,031.74 621,786,251.61 存货抵押押情况详见附注十四。 7.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 76 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资 其中：其他股权投资 2,529,351.24 - - 2,529,351.24 长期股权投资合计 - - - - 减：减值准备 2,529,351.24 - - 2,529,351.24 合 计 - - - - (2)长期股权投资 a.其他股权投资 投资 股权 被投资单位 初始投资额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 期限 比例 一.权益法核算单位： 邯郸美迪塑料制品有限公司 25年 25% 665,516.09 580,129.41 - - 580,129.41 深圳市华源资讯发展有限公司 10年 51% 1,820,520.06 1,820,520.06 - - 1,820,520.06 深圳市英联国际不动产有限公司 5年 28% 1,651,594.62 - - - - 小 计 6,276,316.40 2,400,649.47 - - 2,400,649.47 二.成本法核算单位： 扬州华源电子有限公司 10 年 128,701.77 128,701.77 - - 128,701.77 合 计 6,405,018.17 2,529,351.24 - - 2,529,351.24 b.长期股权投资减值准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 计提原因 邯郸美迪塑料制品有限公司* 580,129.41 - - 580,129.41 无法控制 扬州华源电子有限公司* 128,701.77 - - 128,701.77 无法控制 深圳市华源资讯发展有限公司 1,820,520.06 - - 1,820,520.06 已吊销 合 计 2,529,351.24 - - 2,529,351.24 *上述公司系重组前华源实业（集团）股份有限公司投资成立，现公司已无法对其实施控制，故 全额计提减值准备。 77 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 8.投资性房地产 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价---房屋建筑物 96,674,482.22 - - 96,674,482.22 二、累计折旧--房屋建筑物 23,511,458.50 4,138,845.84 - 27,650,304.34 三、减值准备—房屋建筑物 - - - 四、投资性房地产账面价值 —房屋建筑物 73,163,023.72 - - 69,024,177.88 9.固定资产及累计折旧 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 36,438,034.33 - - 36,438,034.33 运输工具 4,194,146.00 772,760.00 408,551.00 4,558,355.00 电子及其他设备 4,055,311.99 3,162,319.28 - 7,217,631.27 合 计 44,687,492.32 3,935,079.28 408,551.00 48,214,020.60 累计折旧： 房屋建筑物 7,068,448.13 1,343,178.60 - 8,411,626.73 运输工具 1,929,896.55 471,778.97 367,695.90 2,033,979.62 电子及其他设备 2,694,601.75 542,438.11 - 3,237,039.86 合 计 11,692,946.43 2,357,395.68 367,695.90 13,682,646.21 账面价值： 房屋建筑物 29,369,586.20 28,026,407.60 运输工具 2,264,249.45 2,524,375.38 电子及其他设备 1,360,710.24 3,980,591.41 合 计 32,994,545.89 34,531,374.39 10.长期待摊费用 78 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 剩余 项 目 2007-12-31 本期增加 本期摊销 2008-12-31 摊销期(月) 华夏路与深南路交界处场地租金 155,560.00 - 116,664.00 38,896.00 4 租入固定资产装修费 1,005,473.87 44,247.00 339,681.18 710,039.69 27 临时接待中心装修费 126,428.52 - 126,428.52 - 合 计 1,287,462.39 44,247.00 582,773.70 748,935.69 11.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 因计提坏账准备引起的资产价值低于计税基础 2,207,951.22 1,850,706.73 按税法规定可结转以后年度的未弥补亏损引起的 4,997,545.76 3,488,410.27 递延所得税资产 因计提预计负债而形成的递延所得税资产 260,000.00 234,000.00 因计提预提费用而形成的递延所得税资产 4,505,972.35 合 计 11,971,469.33 5,573,117.00 12.资产减值准备明细 项 目 2007-12-31 本期增加数 本期转回数 其他减少 2008-12-31 一、坏账准备 9,905,276.65 1,115,372.96 309,211.04 - 10,711,438.57 其中：应收账款 5,523,665.73 - 309,211.04 - 5,214,454.69 其他应收款 4,381,610.92 1,115,372.96 - - 5,496,983.88 二、存货跌价准备 - - - - 开发产品 - - - - - 三、长期投资减值准备 2,529,351.24 - - - 2,529,351.24 其中：长期股权投资 2,529,351.24 - - - 2,529,351.24 合 计 12,434,627.89 1,115,372.96 309,211.04 - 13,240,789.81 79 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 13. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、用于借款抵押的资产 固定资产－房屋 81,652,205.16 - 81,652,205.16 - 存货－开发成本、开发产品 364,533,817.08 - 154,460,337.49 210,073,479.59 合 计 446,186,022.24 - - 210,073,479.59 14.短期借款 2008-12-31 2007-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 RMB150,000,000.00 150,000,000.00 RMB150,000,000.00 150,000,000.00 其中：委托借款 RMB150,000,000.00 150,000,000.00 RMB150,000,000.00 150,000,000.00 合 计 RMB150,000,000.00 150,000,000.00 RMB150,000,000.00 150,000,000.00 15.应付账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 4,605,041.56 49.20% 2,182,123.39 22.63% 1-2 年 2,570,643.81 27.46% 6,084,426.75 63.08% 2-3 年 99,941.95 1.07% 112,123.46 1.16% 3 年以上 2,084,134.82 22.27% 1,265,905.44 13.13% 合 计 9,359,762.14 100.00% 9,644,579.04 100.00% 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16.预收账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 80 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 21,244,350.00 99.20% 5,747,728.00 71.78% 1-2 年 171,960.00 0.80% 2,259,603.20 28.22% 合 计 21,416,310.00 100.00% 8,007,331.20 100.00% 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 期末余额较期初增长了 167.46%，主要系沙河世纪大厦开盘使预收房款增长。 预收房款明细如下： 项目名称 2008-12-31 2007-12-31 竣工时间 预售比例 世纪村三期 240,000.00 - 2004.12.13 ﹡ 沙河世纪大厦 18,538,879.00 - 2008.8 新乡世纪村一期 I 1,129,025.00 5,536,158.00 2007.12 ﹡ 新乡世纪村一期Ⅱ 1,069,567.00 120,000.00 ﹡ 新乡世纪村一期Ⅲ 438,839.00 - 其他房款 - 2,351,173.20 ﹡ 合计 21,416,310.00 8,007,331.20 17.应付职工薪酬 项目名称 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 6,916,600.00 23,737,274.62 22,007,674.62 8,646,200.00 职工福利费 85,861.20 7,414,408.10 7,500,269.30 - 社会保险费 - 2,065,412.05 2,065,412.05 - 住房公积金 - - - - 工会经费和职工教育经费 699,326.53 816,190.38 531,745.51 983,771.40 其他 - 430,273.00 375,676.00 54,597.00 合计 7,701,787.73 34,463,558.15 32,480,777.48 9,684,568.40 18.应交税费 81 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008-12-31 2007-12-31 营业税 12,593,983.31 9,706,200.24 企业所得税 17,726,917.22 4,819,862.36 土地增值税 21,311,532.23 1,123,589.42 城市维护建设税 106,739.28 144,507.67 教育费附加 585,904.01 3,065,997.80 个人所得税 -214,722.83 224,019.58 土地使用税 5,027,683.35 198,070.75 代扣代缴税金 216,000.00 216,000.00 堤围费 38,661.65 - 房产税 2,251.24 - 合 计 57,394,949.46 19,050,208.66 19.其他应付款 （1）按账龄列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 8,857,678.03 25.16% 5,543,853.28 18.47% 1-2 年 3,107,372.85 8.82% 1,224,411.56 4.08% 2-3 年 1,377,801.18 3.91% 15,162,001.18 50.52% 3 年以上 21,868,431.55 62.11% 8,084,231.55 26.93% 合 计 35,211,283.61 100.00% 30,014,497.57 100.00% （2）本期占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 单位名称 所欠金额 比例 性质 长沙市水利建设投资管理有限公司 12,984,200.00 43.48% 土地出让金返还款 82 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注。 20.一年内到期的长期负债 2008-12-31 2007-12-31 项 目 借款 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 条件 中国工商银行深圳市分行上 50,000,000.00 2009-6-25 6.075% 担保 - - 步支行 中国工商银行深圳市分行上 40,000,000.00 2009-6-25 7.425% 担保 - - 步支行 中国工商银行深圳市分行上 110,000,000.00 2009-6-25 8.316% 担保 - - 步支行 中国工商银行长沙市分行汇 132,000,000.00 2009-1-9 8.316% 抵押、担保 - - 通支行 中国农业银行白石州支行 100,000,000.00 2009-9-26 6.804% 担保 - - 中国农业银行白石州支行 50,000,000.00 2009-11-26 7.56% 担保 - - 合 计 482,000,000.00 21.其他流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 世纪村应付工程款 58,409,131.76 82,867,547.17 房屋公用设施基金 15,049,080.00 9,884,700.00 新乡世纪村一期 I 应付工程款 901,767.73 7,294,309.00 新乡世纪村一期 II 应付工程款 12,646,808.51 - 沙河世纪假日广场 165,299,768.51 - 广告推广费 720,000.00 - 合 计 253,026,556.51 100,046,556.17 本公司预提费用房屋公用设施基金 15,049,080.00 元，系根据《深圳市房屋公用设施专用基金管 理规定》和《关于收缴房屋公用设施专用基金的实施意见》的有关规定，按除地价以外的建设总投 资百分之二的比例计提。本年度较上年度增加的金额，系本年度计提世纪假日广场的房屋公用设施 83 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 基金。 22.长期借款 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 中国农业银行新乡市向阳支行 35,000,000.00 2010-12-18 7.47% 抵押、担保 35,000,000.00 抵押 中国农业银行新乡市向阳支行 55,000,000.00 2010-12-16 7.56% 抵押、担保 - 中国农业银行白石州支行 50,000,000.00 2010-3-1 7.56% 担保 50,000,000.00 担保 中国农业银行白石州支行 80,000,000.00 2010-3-26 7.56% 担保 100,000,000.00 担保 中国工商银行长沙市汇通支行 - - - - 132,000,000.00 抵押、担保 中国工商银行行上步支行 - - - - 50,000,000.00 担保 中国工商银行行上步支行 - - - - 30,000,000.00 担保 中国工商银行行上步支行 - - - - 10,000,000.00 担保 合 计 220,000,000.00 407,000,000.00 抵押及担保详见附注八、13 及附注十四 23.预计负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 已决讼诉形成的预计负债 1,300,000.00 1,300,000.00 说明详见附注十五 1、 24.递延所得税负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 公允价值变动引起递延所得税负债 84,643.46 292,620.13 25.股本 年初余额 本年变动（+，-） 期末余额 84 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 发行 公积金 数量（股） 比例 送股 其他 小计 数量（股） 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 36,337,442.00 27.023% 54,507,850.00 27.024% 1、国家持股 年初余额 本年变动（+，-） 期末余额 发行 公积金 数量（股） 比例 送股 其他 小计 数量（股） 比例 新股 转股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,337,442.00 27.023% 18,168,721.00 1,687.00 18,170,408.00 54,507,850.00 27.024% 其中： 境内法人持股 36,337,442.00 27.023% 18,168,721.00 18,168,721.00 54,506,163.00 27.023% 境内自然人持股 1,687.00 1,687.00 1,687.00 0.001% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 98,132,683.00 72.977% 49,066,341.00 -1,687.00 49,064,654.00 147,197,337.00 72.976% 1、人民币普通股 98,132,683.00 72.977% 49,066,341.00 -1,687.00 49,064,654.00 147,197,337.00 72.976% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 134,470,125.00 100.000% 67,235,062.00 67,235,062.00 201,705,187.00 100.000% 本年变化数系根据2008年5月19日公司股东会议表决通过2007年度利润分配方案，以2007年度末 总股本134470125股为基数，以资本公积向全体股东每10股增3股，未分配利润每10股送2股形成。 26.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 其他资本公积 50,241,891.86 - 40,341,037.00 9,900,854.86 本期资本公积减少的原因，详见附注 25。 85 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 27.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 30,063,511.13 5,142,673.57 - 35,206,184.70 任意盈余公积 32,450,870.84 - - 32,450,870.84 合 计 62,514,381.97 5,142,673.57 - 67,657,055.54 法定盈余公积本期增加系根据公司董事会决议按本期净利润的 10%提取。 28.未分配利润 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 未分配利润 103,160,452.80 43,574,780.21 35,398,443.48 111,336,789.53 本期未分配利润增加系本年净利润转入。 本期减少的内容： （1）根据本公司董事会决议按母公司净利润的 10％计提法定盈余公积 5,142,673.57 元。 （2）根据 2008 年 5 月 19 日股东大会决议以 2007 年末总股本(134470125 股)为基数，向全体股 东以未分配利润每 10 股送 2 股，并每 10 股派发 0.25 元现金。 29.营业收入 （1）分类列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 304,235,820.00 178,484,206.74 其他业务收入 7,896,272.20 7,893,033.94 合 计 312,132,092.20 186,377,240.68 （2）主营业务收入及主营业务成本列示下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 品种 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 86 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 房地产销售 304,235,820.00 178,484,206.74 113,604,254.06 100,922,491.11 190,631,565.94 77,561,715.63 （3）主营业务收入及主营业务成本分地区列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 品种 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 深圳市 266,163,235.00 149,070,599.74 89,588,068.06 84,381,324.08 176,575,166.94 64,689,275.66 新乡市 38,072,585.00 29,413,607.00 24,016,186.00 16,541,167.03 14,056,399.00 12,872,439.97 （4）其他业务收入和其他业务支出列示下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 品种 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 出租房屋收入 7,896,272.20 7,893,033.94 7,436,995.63 4,968,365.46 459,276.57 2,924,668.48 30.财务费用 项目 2008 年 2007 年 利息支出 9,951,570.39 9,806,450.68 减：利息收入 394,061.78 726,230.18 汇兑损失 9,186.43 11,745.22 其他 971,809.16 114,420.48 合 计 10,538,504.20 9,206,386.20 31.资产减值损失 项目 2008 年 2007 年 坏账损失 806,161.92 -412,552.65 32.公允价值变动损益 87 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 以公允价值计量的交易性金融资产形成变动损益 -1,039,883.36 1,119,721.97 33.投资收益 项目 2008 年 2007 年 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) - - 处置股权投资损益 - 666,623.79 跌价准备转回 - - 合 计 - 666,623.79 34.营业外收入 项目 2008 年 2007 年 罚没、滞纳金收入 - 828,258.53 违约金收入 73,700.00 92,969.00 高管上交违规买卖股票收入 - 3,300.00 售房挞定收入 664,416.20 - 其他收入 99,100.90 - 合 计 837,217.10 924,527.53 35.营业外支出 项 目 2008 年 2007 年 罚没、滞纳金支出 50,000.00 - 捐赠、赔偿支出 839,270.00 49,979.00 损害赔偿 7,470,244.38 - 其他 24,000.00 - 合 计 8,383,514.38 49,979.00 本年度营业外支出较上年度增长 16674.07%，主要系将以房地产实物向沙河集团支付的赔偿对 88 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 价以账面成本计入损偿损失，详见附注十五、2。 36.所得税费用 项 目 2008 年 2007 年 当期所得税 16,229,472.71 3,069,205.72 递延所得税 -6,398,352.33 -1,606,677.43 合 计 9,831,120.38 1,462,528.29 37.其他与经营活动有关的现金 （1）收到的其他与经营活动有关的现金（主要项目列示） 项目 2008 年 2007 年 合 计 7,958,213.78 2,391,961.06 其中：银行活期存款利息收入 954,254.68 670,785.71 购房订金 - 200,000.00 罚没收入 87,384.00 919,027.53 代收集团房款 5,622,246.00 - 备用金返还 1,266,417.40 - （2）支付的其他与经营活动有关的现金（主要项目列示） 项目 2008 年 2007 年 合 计 38,910,460.84 22,376,453.17 其中：广告费用 14,188,828.55 4,677,327.50 销售佣金 680,650.14 424,917.00 办公及电话费 2,260,765.08 3,596,408.19 交际应酬及差旅费 4,652,407.73 4,594,929.43 审计顾问费、咨询费、讼诉费及证券上市辅导费 1,901,652.00 2,376,432.70 89 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 展览、策划、宣传费 10,160,194.96 - 房租及管理费 2,540,779.00 2,040,146.46 九、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）按类别分类： 2008-12-31 风险分类 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 6,241,345.11 61.93% 2,325,548.06 3,915,797.05 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,836,900.91 38.07% 2,888,906.63 947,994.28 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收款项 - - - - 小 计 10,078,246.02 100.00% 5,214,454.69 4,863,791.33 2007-12-31 风险分类 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 7,059,298.12 54.45% 597,302.69 6,461,995.43 单项金额不重大但按信用风险特征组 5,906,256.72 45.55% 4,926,363.04 979,893.68 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收款项 - - - - 小 计 12,965,554.84 100.00% 5,523,665.73 7,441,889.11 说明： ① 公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 1,000,000.00 元以上的客户应收账款，按账龄计提 坏账准备。 ② 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款主要为重组前发生，对于账龄较长，且 后期末发生业务的往来全额计提特别坏账准备；对无何证据表明无法收回的款项，按账龄计提。 （2）按账龄列示如下： 90 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,181,751.62 31.57% 159,537.58 3,022,214.04 1-2 年 539,328.68 5.35% 53,932.87 485,395.81 2-3 年 514,700.00 5.11% 102,940.00 411,760.00 3 年以上 5,842,465.72 57.97% 4,898,044.24 944,421.48 合 计 10,078,246.02 100.00% 5,214,454.69 4,863,791.33 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,195,142.44 24.64% 159,757.12 3,035,385.32 1-2 年 3,353,247.68 25.86% 335,324.77 3,017,922.91 2-3 年 514,700.00 3.98% 102,940.00 411,760.00 3 年以上 5,902,464.72 45.52% 4,925,643.84 976,820.88 合 计 12,965,554.84 100.00% 5,523,665.73 7,441,889.11 （3）至 2008 年 12 月 31 日大额债务人欠款情况如下： 单位名称 所欠金额 比例 时间 性质 深圳市昭华实业发展有限公司 2,936,368.02 29.14% 2006-2008 年 房租款 深圳市康琪实业发展有限公司 1,294,620.28 12.85% 2006-2008 年 房租款 公司对深圳昭华公司的应收款，系根据租金收入的确认规定，在公司对深圳昭华公司提供免租 期的情况下，将租金总额在整个租赁期按直线摊销法确认租金收入形成。该款项待以后年度收取租 金时将逐步冲回。 （4）应收账款期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 （1）按类别分类： 91 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 风险分类 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 297,184,271.10 98.94% 1,534,519.40 295,649,751.70 单项金额不重大但按信用风险特征组合 3,177,927.14 1.06% 1,646,903.71 1,531,023.43 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大其他应收款 - - - - 小 计 300,362,198.24 100.00% 3,181,423.11 297,180,775.13 2007-12-31 风险分类 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 243,725,220.10 98.77% 1,448,579.00 242,276,641.10 单项金额不重大但按信用风险特征组合 2,615,216.66 1.06% 1,680,390.16 934,826.50 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大其他应收款 412,088.83 0.17% 28,289.28 383,799.55 小 计 246,752,525.59 100.00% 3,157,258.44 243,595,267.15 ① 公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 500,000.00 元以上的客户其他应收账款，按账 龄计提坏账准备。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄较长， 或与客户已停止合作，回收风险较大的其他应收款，经减值测试后公司计提坏账准备 1,646,903.71 元。 ③ 单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 500,000.00 元以下的客户其他应收款，按账龄计提 坏账准备。 （2）按账龄列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 173,886,075.28 57.89% 77,267.28 173,808,808.00 1-2 年 28,526,552.36 9.50% 17,369.67 28,509,182.69 92 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 2-3 年 91,929,852.66 30.61% 22,297.74 91,907,554.92 3 年以上 6,019,717.94 2.00% 3,064,488.42 2,955,229.52 合 计 300,362,198.24 100.00% 3,181,423.11 297,180,775.13 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 120,256,402.63 48.73% 39,102.61 120,217,300.02 1-2 年 28,506,552.36 11.55% 15,369.67 28,491,182.69 2-3 年 91,929,852.66 37.26% 22,297.74 91,907,554.92 3 年以上 6,059,717.94 2.46% 3,080,488.42 2,979,229.52 合 计 246,752,525.59 100.00% 3,157,258.44 243,595,267.15 （3）本期占其他应收款总额 10％以上（含 10％）项目的具体内容如下： 单位名称 所欠金额 比例 性质 长沙沙河水利投资置业有限公司 292,889,770.10 97.51% 往来款 长沙市水利建设投资管理有限公司 3,000,000.00 1.00% 保证金 （4）其他应收款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 3.长期股权投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 其中：其他股权投资 216,429,351.24 31,500,000.00 - 247,929,351.24 长期股权投资合计 216,429,351.24 31,500,000.00 - 247,929,351.24 减：减值准备 2,529,351.24 - - 2,529,351.24 合 计 213,900,000.00 31,500,000.00 - 245,400,000.00 93 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)长期股权投资 其他股权投资： 投资 股权 被投资单位 初始投资额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 期限 比例 一.权益法核算单位： 邯郸美迪塑料制品有限公司 25年 25% 665,516.09 580,129.41 - - 580,129.41 深圳市华源资讯发展有限公司 10年 51% 1,820,520.06 1,820,520.06 - - 1,820,520.06 深圳市筑乐科技有限公司 46年 35% 2,138,685.63 - - - - 深圳市英联国际不动产有限公司* 5年 28% 1,651,594.62 - - - - 长沙沙河水利投资置业有限公司 8年 100% 74,000,000.00 136,700,000.00 - - 136,700,000.00 深圳市沙河置地投资有限公司 10年 98% 19,600,000.00 19,600,000.00 - - 19,600,000.00 新乡市世纪置业有限公司 5年 70％ 48,000,000.00 57,600,000.00 31,500,000.00 - 89,100,000.00 小 计 147,876,316.40 216,300,649.47 31,500,000.00 - 247,800,649.47 二.成本法核算单位： 扬州华源电子有限公司 10 年 128,701.77 128,701.77 - - 128,701.77 合 计 148,005,018.17 216,429,351.24 31,500,000.00 - 247,929,351.24 b.长期股权投资减值准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 计提原因 邯郸美迪塑料制品有限公司 580,129.41 - - 580,129.41 详见说明** 扬州华源电子有限公司 128,701.77 - - 128,701.77 详见说明** 深圳市华源资讯发展有限公司 1,820,520.06 - - 1,820,520.06 详见说明** 合 计 2,529,351.24 - - 2,529,351.24 *本公司联营企业深圳市英联国际不动产有限公司因亏损导致所有者权益为负数，本公司对其长 期投资账面价值减记为零。 **上述公司系重组前华源实业（集团）股份有限公司投资成立，现公司已无法对其实施控制， 94 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 故全额计提减值准备。 4.营业收入及成本 （1）分类列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 266,163,235.00 149,070,599.74 其他业务收入 7,896,272.20 7,893,033.94 合 计 274,059,507.20 156,963,633.68 （2）主营业务收入及主营业务成本列示下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 品种 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 房地产销售 266,163,235.00 149,070,599.74 89,588,068.06 84,381,324.08 176,575,166.94 64,689,275.66 （3） 其他业务收入和其他业务支出列示下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 品种 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 出租房屋收入 7,896,272.20 7,893,033.94 7,436,995.63 4,968,365.46 459,276.57 2,924,668.48 本年度收入较上年度增加 74.60%，主要原因是公司新建项目沙河世纪假日广场入伙。 十、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公司及下列存 在控制关系的本公司股东。 存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 法定 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 代表人 95 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市沙河实业(集团) 深圳市 RMB3.5 亿元 32.02% 建筑新材料、物业租赁和管 本公司股东 国有独资有限 吴功成 有限公司 理、兼营国内商业 公司 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 深圳市沙河联发科技有限公司 同一母公司 深圳都会合成墙板有限公司 同一母公司 深圳市英联国际不动产有限公司 本公司联营公司 (二)关联方交易事项 1.为本公司房地产开发提供服务 本期及上年关联公司为本公司“世纪村”、“沙河世纪假日广场”项目提供如下服务： 关联方名称 提供服务项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 深圳市英联国际不动产有限公司 销售代理劳务 680,650.14 424,917.00 上述关联交易的价格是在考虑到长期合作基础上参照市场价格双方协议制定的。 2.租赁 租入物业： （1）2005 年 6 月，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司签订了《房屋租赁合同》，沙河 集团将沙河商城七楼、八楼共计建筑面积 1579 平方米租赁给本公司，租赁期从 2005 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日止，该房屋本公司作为办公楼使用，每月每平方米租金 20 元，月租金 31,580.00 元，2008 年 6 月 30 日，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》到期 续签合同至 2010 年 6 月 30 日止，每月每平方米租金上调至 27 元，月租金 42633.00 元。2008 年 1-12 月已结算支付沙河集团房租 445,278.00 元。 （2）2006 年 5 月，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司物业经营部签订《华夏路与深 南路交界处场地租赁合同》，沙河集团将位于南山区沙河华夏路与深南路交界处的场地出租给本公 司，租赁期从 2006 年 5 月 1 日起至 2009 年 4 月 30 日止，该场地供本公司新建样板房和售楼处使用， 合同租金 350,000.00 元，已付清。 96 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 3.担保事项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 借款性质 担保贷款金额 深圳市沙河实业(集团)有限公司 长期借款 RMB430,000,000.00 根据本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司 2005 年 6 月 27 日签署了担保费用支付协议， 本公司按担保金额 0.5％的担保费率支付深圳市沙河实业（集团）有限公司担保费用，2008 年度支 付 215.00 万元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供担保事项如下： 关联方名称 借款性质 担保贷款金额 长沙沙河水利投资置业有限公司 长期借款 RMB132,000,000.00 新乡市世纪置业有限公司 长期借款 RMB54,000,000.00 4.委托借款 本公司控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司通过兴业银行股份有限公司深圳天安支行向 本公司借款人民币 1.5 亿元。此项委托借款期自 2008 年 10 月 29 日至 2009 年 10 月 29 日，借款利 率根据同期同档次国家基准利率的调整而调整，手续费用率 0.032%，本公司将按月支付利息费用。 (三)关联方应收应付款项余额 往来项目 关联公司名称 经济内容 2008-12-31 2007-12-31 预付账款 深圳都会合成墙板有限公司 工程建材 14,701.01 14,701.01 其他应付款 深圳市沙河实业(集团)有限公司 代收款 7,639,202.01 2,141,067.10 十一、或有事项 本公司按照房地产行业的惯例，在购房者（小业主）以银行按揭方式购买商品房，购房者支付 了首期房款（一般为不低于总房款的 30%），且将所购商品房作为银行借款的抵押后，银行还要求 97 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 开发商提供购房者抵押借款的担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为购房者提供的累计银行按揭 贷款担保余额约为人民币 10,329.80 万元，其中包含本公司的控股子公司新乡市世纪置业有限公司为 购房都提供的银行按揭贷款担保余额 1461 万元。本公司为购房者提供银行按揭贷款担保事宜，是目 前房地产行业的通行作法，是保证本公司正常经营所必要的措施，有异于一般的担保。在购房者不 能如期偿付银行借款时，同一贷款事项，既设定了商品房的抵押担保，又设定了开发商的保证，因 物的担保优先于人的担保，且贷款金额一般为商品房总房款的 70%，即使借款人无法如期偿还债务， 本公司的正常生产经营不会因此受到较大影响。本公司报告期内未因上述担保行为而遭受重大损失。 十二、资产负债表日后非调整事项 2009 年 4 月 24 日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过 2008 年度利润分配预案：按母 公司净利润的 10%提取法定盈余公积金，按 40%计提任意盈余公积，以 2008 年末的总股本 201,705,187.00 股为基数，每 10 股派 0.30 元（含税） ，上述分配预案须经股东大会审议通过。 十三、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚有已签合同（主要为建安合同）未付的约定资本项目支出共 计人民币 15426 万元，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，按约定支付。具体如下： （单 位万元） 未付金额 项目 总金额 已结算金额 未付合计 1年以内 1-2年应付 2-3年应付 3年以上应付 建安工程合同 58,918 43,492 15,426 3,328 5,000 7,098 - 十四、资产抵押情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款、银行票据的金额 98 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 抵押物 账面金额 取得贷款、银行票据的金额 楚家湖部土地使用权 155,407,079.68 132,000,000.00 元 (427677.68 平方米) 新乡市平原路与新中大道东南角二期、 54,666,400.00 90,000,000.00 元 三期土地使用权(51491.132 平方米) 十五、诉讼事项 1、关于荔园新村业主委员会以追讨住宅专项维修基金为由，起诉公司事宜，经深圳市中级人民 法院主持有关各方进行了为期一年有余的调解。2007 年 11 月 21 日，在业主委员会同意放弃全部利 息及部分本金的情况下，深圳市中级人民法院作出《民事调解书》，本案调解书于 2008 年 3 月 12 日送达生效。按照本案调解书内容，公司支付住宅专项维修基金等合计人民币 130 万元，律师费、 诉讼费 10 万元，截止 2009 年 3 月 30 日，上述款项已全部付清。 2、2008 年 7 月 10 日，公司收到深圳仲裁委员会[2008]深仲裁字第 535 号裁决书，对公司与深 圳市沙河实业（集团）有限公司之间就鹤塘小区第四栋损害赔害纠纷案做出裁决，由公司向深圳市 沙河实业（集团）有限公司赔偿建筑面积为 1093.64 平方米的房产，并承担律师代理费 13 万元及仲 裁费 85,527.90 元。2008 年 12 月 29 日，公司收到深圳市南山区人民法院作出的[2009]深南法执字第 362 号《民事裁定书》及附属的《协助执行通知书》，令公司将沙河世纪假日广场建筑面积为 1093.63 平方米，具体为 B 栋 404、405、406、407、408、409 号房产，赔偿过户至深圳市沙河实业（集团） 有限公司名下。 3、2005 年，深圳市鑫浪涛实业发展有限公司接受本公司控股子公司长沙沙河水利投资置业有 限公司委托，代为办理长沙市工农垸部分土地的用地手续，并约定摘牌成功后按成果进行奖励。2007 年 5 月，长沙市国土交易中心将工农垸三完地块挂牌出让，编号分别为[2007]挂 41、42、43 号，长 沙沙河水利投资置业有限公司仅成功摘得[2007]挂 41 号土地，另两块因未达底价而流拍，深圳市鑫 浪涛实业发展有限公司认为自身工作完成，[2007]挂 42、43 号土地未成功摘牌系长沙沙河水利投资 置业有限公司的责任。2009 年 2 月 10 日，长沙沙河水利投资置业有限公司收到湖南省望城人民法 院作出的[2009]望民初字第 212 号《应诉通知书》及民事诉状，被要求支付深圳市鑫浪涛实业发展 有限公司完成委托事项后的奖励 855.54 万元。 99 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、2004 年 2 月 17 日长沙市水利建设投资管理有限公司和鑫浪涛公司与本公司签定《治理开发 楚家湖、工农垸项目合作协议书》，约定三方共同开发楚家湖、工农垸项目。三方合作成立的长沙项 目公司已依法获得楚家湖周边 1078 亩权益土地。但项目公司在竞投工农垸土地的过程中，未成功摘 牌取得工农垸 482 亩土地，鑫浪涛对些表示异议，要求本公司对其进行赔偿。 2008 年 10 月 30 日，本公司收到长沙仲裁委作出的[2008]长仲裁字第 45 号《裁决书》 ，仲裁庭 认，在工农垸范围内[2007]挂 42、43 号地块第一资摘牌失败后，本公司下属子公司长沙沙河水利投 资置业有限公司既未申请继续挂牌，也未参加第二次挂牌竞买。对于公司长沙沙河水利投资置业有 限公司放弃竞买，损失工农垸 430.48 亩预期权益土地的行为，本公司负有责任，应承担赔偿以长沙 市规划管理局编号出[2007]0318 号建设用地许可证项下和道路坐标上线专用图中用地单位长沙市国 土资源局（长沙沙河水利投资置业有限公司）名下楚家湖综合开发项目用地 8414.19 平方米折合 12.621 亩预期可得权益土地抵偿为宜。 本公司认为上述裁定已经损害了本公司及下属子公司长沙沙河水利投资置业有限公司的正当权 益，已循法律途径进行申诉。 十六、重大事项 2009 年 2 月 3 日本公司的控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司（以下简称：沙河集团） 收到深圳市人民政府关于沙河集团股权划转的批复（深府函[2009]19 号） ，深圳市人民政府原则同意 深圳市国资委将其所持有的本公司控股东沙河集团 100%股权划转给深业集团有限公司直接持有， 此次控股股东股权划转结束后，本公司总股本和股权结构不变。 十七、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 100 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43,574,780.21 2,240,368.59 加：少数股东损益 74,781.83 -124,985.72 资产减值准备 806,161.92 -412,552.65 固定资产折旧 5,678,415.00 5,549,002.38 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 1,400,600.22 1,371,283.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -25,144.90 - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 1,039,883.36 -1,119,721.97 财务费用（收益以“-”填列） 10,278,614.32 9,806,450.50 投资损失（收益以“-”填列） - -666,623.79 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -6,398,352.33 -1,839,271.75 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -207,976.67 216,728.32 存货的减少（增加以“-”填列） -368,264,130.29 -92,795,864.95 经营性应收项目的减少（减:增加） -10,536,017.50 12,802,858.64 经营性应付项目的增加（减:减少） 227,143,867.86 -26,009,894.47 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -95,434,516.97 -90,982,223.40 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 275,064,563.83 122,383,033.58 减：现金的期初余额 122,383,033.58 142,733,739.01 加：现金等价物的期末余额 - - 101 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 152,681,530.25 -20,350,705.43 （2）公司现金流量表补充资料 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 51,426,735.72 9,968,157.56 加：资产减值准备 -285,046.37 -1,013,033.60 固定资产折旧 5,236,203.45 5,182,701.51 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 934,490.52 934,490.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） - - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 1,039,883.36 -1,119,721.97 财务费用（收益以“-”填列） 10,278,614.32 9,806,450.50 投资损失（收益以“-”填列） - -666,623.79 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -4,648,481.56 -342,472.68 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -207,976.67 216,728.32 存货的减少（增加以“-”填列） -274,569,551.99 23,521,488.64 经营性应收项目的减少（减:增加） -69,452,449.76 -116,471,598.14 经营性应付项目的增加（减:减少） 207,374,895.48 -45,058,088.93 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -72,872,683.50 -115,041,522.06 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 187,043,273.10 80,697,056.10 102 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 减：现金的期初余额 80,697,056.10 130,350,199.15 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 106,346,217.00 -49,653,143.05 2、本公司扣除非经常性损益后的利润计算如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 1.非流动资产处置损益 - - 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 - - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 - - 辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - 减值准备 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 - - 的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - - 当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - -1,300,000.00 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -76,052.90 874,548.53 15.其他 -7,470,244.38 - 合 计 -7,546,297.28 -425,451.47 减:非经常性损益相应的所得税 -1,131,944.59 131,182.28 减:少数股东享有部分 - - 非经常性损益影响的净利润 -6,414,352.69 -556,633.75 103 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 报表净利润 43,649,562.04 2,115,382.87 减:少数股东损益 74,781.83 -124,985.72 归属于母公司股东的净利润 43,574,780.21 2,240,368.59 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 -14.72% -24.85% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49,989,132.90 2,797,002.34 3、净资产收益率和每股收益 （1）本公司 2008 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于母公司净利润 11.16 11.77 0.2160 0.2160 扣除非经营性损益后的净利润 12.80 13.50 0.2478 0.2478 （2）本公司 2007 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于母公司净利润 0.64 0.64 0.0111 0.0111 扣除非经营性损益后的净利润 0.80 0.79 0.0139 0.0139 （3）每股收益计算如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 43,649,562.04 2,115,382.87 调整：优先股股利及其他工具影响 74,781.83 -124,985.72 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 43,574,780.21 2,240,368.59 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 104 沙河实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 - - （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 201,705,187.00 201,705,187.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 201,705,187.00 201,705,187.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.2160 0.0111 稀释每股收益 0.2160 0.0111 105