银轮股份(002126)2008年年度报告

浙江银轮机械股份有限公司 ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD 2008 年年度报告 二○○九年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 董事王达伦先生、王鑫美女士因工作原因未出席本次会议，分别委托董事季 善魁先生、袁银岳先生代为出席并表决。监事、高级管理人员列席了本次会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留 审计意见的审计报告。 公司负责人徐小敏先生，主管会计工作负责人朱晓红女士及会计机构负责人 （会计主管人员）陈敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………..4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………..6 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………..8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………12 第五节 公司治理结构………………………..………………………………..16 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………21 第七节 董事会报告……………………………………………………………22 第八节 监事会报告……………………………………………………………33 第九节 重要事项……………………………………...……………………….35 第十节 财务报告………………………………...…………………………….39 第十一节 备查文件目录………...…………………………………………… 96 3 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江银轮机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写：银轮股份 公司英文名称：ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：YINLUN 2、公司法定代表人：徐小敏 3、公司董事会秘书：陶岳铮 联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话：0576--83938228 传真：0576--83938813 电子信箱：taoyuezheng@yinlun.cn 公司证券事务代表：许宁琳 联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话：0576--83938250 传真：0576--83938251 电子信箱：manage@yinlun.net 4、公司注册地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 公司办公地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 邮政编码：317200 公司国际互联网网址：www.yinlun.com 电子信箱：manage@yinlun.net 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资发展部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银轮股份 4 股票代码：002126 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 10 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 6 月 29 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000001104 税务登记号码： 33102370471161X 组织机构代码： 70471161-X 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 982,680,788.60 837,297,951.69 837,297,951.69 17.36% 616,320,678.50 627,864,043.17 利润总额 52,384,807.96 5,032,086.23 48,610,825.93 7.76% 46,253,711.54 46,275,144.26 归属于上市公司 43,540,499.85 35,861,318.40 34,151,058.10 27.49% 31,354,696.97 31,354,696.97 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 43,607,627.93 35,413,246.73 35,354,694.34 23.34% 30,501,633.95 30,484,208.58 常性损益的净利 润 经营活动产生的 66,589,809.32 -56,483,578.78 -56,882,926.62 217.06% 49,751,364.26 41,606,849.11 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,092,567,644.06 940,411,326.10 956,382,571.68 14.24% 709,978,588.47 716,729,898.74 所有者权益（或股 473,949,922.35 449,626,441.43 457,841,890.18 3.52% 176,669,267.99 182,588,476.22 东权益） 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00% 70,000,000.00 70,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.38 15.78% 0.45 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.38 15.78% 0.45 0.45 扣除非经常性损益后的 0.44 0.39 0.39 12.82% 0.44 0.44 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 9.19% 7.98% 7.46% 1.73% 17.75% 17.17% （%） 加权平均净资产收益率 9.26% 10.13% 9.40% -0.14% 18.89% 18.07% （%） 扣除非经常性损益后全 9.20% 7.88% 7.72% 1.48% 17.26% 16.70% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 9.28% 10.00% 9.73% -0.45% 18.15% 17.57% 6 加权平均净资产收益率 （%） 每股经营活动产生的现 0.67 -0.56 -0.57 217.54% 0.71 0.59 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.74 4.50 4.58 3.49% 2.52 2.61 每股净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -62,191.59 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 651,188.14 计入当期损益的政府补助 1,757,830.91 债务重组损益 26,539.88 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -333,518.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,106,977.00 合计 -67,128.08 四、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 20,888,164.51 9,259,573.24 3,955,933.63 26,191,804.12 二、存货跌价准备 315,022.70 2,983,932.12 3,298,954.82 合计 21,203,187.21 12,243,505.36 3,955,933.63 29,490,758.94 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 70.00% -7,859,885 -7,859,885 62,140,115 62.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 -14,957,96 -14,957,96 3、其他内资持股 70,000,000 70.00% 55,042,036 55.04% 4 4 其中：境内非国有 49,000,000 49.00% 0 0 49,000,000 49.00% 法人持股 境内自然人持 -14,957,96 -14,957,96 21,000,000 21.00% 6,042,036 6.04% 股 4 4 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 7,098,079 7,098,079 7,098,079 7.10% 二、无限售条件股份 30,000,000 30.00% 7,859,885 7,859,885 37,859,885 37.86% 1、人民币普通股 30,000,000 30.00% 7,859,885 7,859,885 37,859,885 37.86% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 100,000,00 100,000,00 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 0 0 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江银轮实业发 49,000,000 0 0 49,000,000 控股股东 2010 年 04 月 18 日 展股份有限公司 徐小敏 6,042,036 0 0 6,042,036 实际控制人 2010 年 04 月 18 日 袁银岳 2,015,356 503,839 0 1,511,517 高管持股 2008 年 04 月 18 日 8 王鑫美 2,015,356 503,839 0 1,511,517 高管持股 2008 年 04 月 18 日 王达伦 1,934,744 483,686 0 1,451,058 高管持股 2008 年 04 月 18 日 季善魁 1,652,588 413,147 0 1,239,441 高管持股 2008 年 04 月 18 日 陈邦国 1,531,670 1,531,670 0 0- 2008 年 04 月 18 日 陈铭奎 1,281,763 1,281,763 0 0- 2008 年 04 月 18 日 周益民 785,988 196,497 0 589,491 高管持股 2008 年 04 月 18 日 郭伟 644,917 644,917 0 0- 2008 年 04 月 18 日 冯宗会 632,821 158,205 0 474,616 高管持股 2008 年 04 月 18 日 高敏 584,451 584,451 0 0- 2008 年 04 月 18 日 洪健 523,992 523,992 0 0- 2008 年 04 月 18 日 茅昌溪 483,686 483,686 0 0- 2008 年 04 月 18 日 褚卫明 443,380 443,380 0 0- 2008 年 04 月 18 日 陈能卯 427,252 106,813 0 320,439 高管持股 2008 年 04 月 18 日 合计 70,000,000 7,859,885 0 62,140,115 － － 三、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕58 号文核准，本公司于 2007 年 4 月成功发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价 8.38 元， 其中网下询价配售 600 万股，网上资金申购 2400 万股。 2、经深圳证券交易所深证上〔2007〕43 号批准，本公司发行的 2400 万社 会公众股于 2007 年 4 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下询价配售的 600 万股于 2007 年 7 月 18 日挂牌交易。 3、公司除控股股东和实际控制人外，其余十四名发起人股东于2008年4月18 日解除限售数量为14,957,964股；但实际可上市流通数量为7,859,885股，其他 7,098,079股为公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份总数的75%部分，根 据相关规定，继续锁定。 4、截止报告期内公司无内部职工股。 四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,672 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 9 份数量 数量 浙江银轮实业发展股份 境内非国有 49.00% 49,000,000 49,000,000 0 有限公司 法人 徐小敏 境内自然人 6.04% 6,042,036 6,042,036 0 袁银岳 境内自然人 2.02% 2,015,356 1,511,517 0 王鑫美 境内自然人 2.01% 2,010,356 1,511,517 0 王达伦 境内自然人 1.93% 1,934,744 1,451,058 0 季善魁 境内自然人 1.65% 1,652,588 1,239,441 0 陈邦国 境内自然人 1.42% 1,415,000 0 0 陈铭奎 境内自然人 0.98% 979,561 0 0 周益民 境内自然人 0.79% 785,988 589,491 0 冯宗会 境内自然人 0.63% 632,821 474,616 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 袁银岳 2,015,356 人民币普通股 王鑫美 2,010,356 人民币普通股 王达伦 1,934,744 人民币普通股 季善魁 1,652,588 人民币普通股 陈邦国 1,415,000 人民币普通股 陈铭奎 979,561 人民币普通股 周益民 785,988 人民币普通股 冯宗会 632,821 人民币普通股 洪健 523,992 人民币普通股 高敏 502,151 人民币普通股 1、浙江银轮实业发展股份有限公司是本公司的控股股东；徐小敏是本公司的实际 上述股东关联关系或一 控制人。 致行动的说明 2、公司前十名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 五、控股股东及实际控制人情况介绍 1、法人控股股东情况 控股股东名称：浙江银轮实业发展股份有限公司 法定代表人：袁银岳 注册资本：14,000,000 元 10 成立日期：2003 年 9 月 1 日 经营范围：建材、家用电器的销售，仓储服务，房屋租赁、技术咨询服务。 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为徐小敏，中国国籍，自 1975 年入天台机械厂工作，历任 冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司董 事长。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、截止本报告期末，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持股 年末持股 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 别 龄 数 数 原因 总额（万 单位领取 元） 薪酬 徐小敏 董事长 男 51 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 6,042,036 6,042,036 - 14.51 否 袁银岳 董事 男 61 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 2,015,356 2,015,356 - 0.00 是 王达伦 董事 男 52 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 1,934,744 1,934,744 - 0.00 是 王鑫美 董事 女 54 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 2,015,356 2,015,356 - 11.83 否 季善魁 董事 男 54 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 1,652,588 1,652,588 - 0.00 是 庞正忠 独立董事 男 46 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 0.00 否 陆家祥 独立董事 男 71 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 0.00 否 陈江平 独立董事 男 39 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 0.00 否 韩江南 独立董事 男 38 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 0.00 否 冯宗会 监事 男 45 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 632,821 632,821 - 7.71 否 杨茂俭 监事 男 46 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 7.80 否 姚兆树 监事 男 35 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 3.94 是 陈不非 总经理 男 49 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 13.29 否 张建新 副总经理 男 56 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 9.80 是 周益民 副总经理 男 47 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 785,988 785,988 - 11.83 否 陈能卯 副总经理 男 43 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 427,252 427,252 - 11.83 否 朱晓红 财务总监 女 46 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 11.73 否 陶岳铮 董事会秘书 男 32 2008 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 09 日 0 0- 9.65 否 合计 - - - - - 15,506,141 15,506,141 - 113.92 - 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、徐小敏：现任公司董事长，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事、 天台银轮工贸发展有限公司的董事长和总经理、湖北银轮起重机械股份有限公司 的董事长、上海银畅国际贸易有限公司的董事长、上海创斯达热交换器有限公司 的董事长、台州市天台宾馆有限公司的董事。 12 2、袁银岳：现任公司董事、党委书记，兼任浙江银轮实业发展股份有限公 司的董事长和总经理。 3、王达伦：现任公司董事、党委副书记、工会主席，兼任浙江银轮实业发 展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、天台银 轮置业有限公司总经理。 4、王鑫美：现任公司董事、副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公 司的董事、上海银畅国际贸易有限公司的董事、湖北银轮机械有限公司董事长。 5、季善魁：现任公司董事，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和 副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、湖北银轮起重机械股份有限公司 的董事、上海银畅国际贸易有限公司的董事、上海创斯达热交换器有限公司的董 事、台州市天台宾馆有限公司的监事、天台金轮经济担保公司的董事长。 6、庞正忠：现任公司独立董事，北京市金诚同达律师事务所创始合伙人、 中华全国律师协会知识产权专业委员会主任、教育委员会秘书长、国家司法考试 命题委员会委员、中国科技法学会常务理事、北京知识产权保护协会副理事长、 北京大学法学院、清华大学法学院法律硕士导师、北京仲裁委员会仲裁员。 7、陆家祥：现任公司独立董事，山东大学教授、中国内燃机学会理事、全 国高等学校教学指导委员会委员、山东内燃机学会副理事长、名誉理事长、上海 交通大学博士生导师、山东潍坊富源增压器有限公司技术顾问、江苏常州立新增 压器有限公司技术顾问、山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事。 8、陈江平：现任公司独立董事，上海交通大学教授、博士生导师、浙江三 花股份有限公司独立董事。 9、韩江南：现任公司独立董事，浙江省注册会计师协会部门主任、浙江精 工科技股份有限公司独立董事。 10、冯宗会：现任公司监事会主席、总经理助理兼项目管理办主任、哈工大 -浙江银轮焊接材料研究中心常务副主任，曾任公司研发中心副主任、技术中心 主任、四分厂厂长、新兴事业部部长。 11、杨茂俭：现任公司监事、质保部部长，曾任企管中心副主任、质保部副 部长、企管信息部部长。 12、姚兆树：现任公司监事、浙江玉柴三立发动机股份有限公司副总经理， 曾任公司一分厂厂长、办公室主任、五分厂厂长。 13、陈不非：现任公司总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公司的董事、天 台银轮热动力交换器有限公司董事长，曾任副总经理、董事会秘书。 14、张建新：现任公司副总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公司的总经理。 13 15、周益民：现任公司副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董 事。 16、陈能卯：现任公司副总经理，上海创斯达热交换器有限公司的董事，曾 任总经理助理、投资发展部部长、一分厂厂长。 17、朱晓红：现任公司财务总监，兼任上海银畅国际贸易有限公司的监事， 曾任财务部部长。 18、陶岳铮：现任公司董事会秘书，湖北银轮机械股份有限公司监事。曾任 台州市商业银行信贷员、临海市崇和支行副行长。 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 6 月 9 日召开的 2008 年第二次临时股东大会选举徐小敏、袁银岳、 王达伦、王鑫美、季善魁为公司第四届董事会董事；选举庞正忠、陆家祥、陈江 平、韩江南为公司第四届董事会独立董事；选举冯宗会、姚兆树为公司第四届监 事会监事。陈芝久、俞小莉、翁晓斌、张长胜因换届选举不再担任公司独立董事。 2008 年 6 月 6 日召开的职工代表大会选举杨茂俭为公司第四届监事会监事。 2008 年 6 月 9 日聘任陈不非为总经理；张建新、王鑫美、周益民、陈能卯 为副总经理；聘任朱晓红为财务总监，陶岳铮为董事会秘书。 四、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期限 报酬、津贴 浙江银轮实业发展股 2006 年 9 月至 2009 年 徐小敏 董事 否 份有限公司 9月 浙江银轮实业发展股 2006 年 9 月至 2009 年 袁银岳 董事长兼总经理 9月 否 份有限公司 浙江银轮实业发展股 2006 年 9 月至 2009 年 王达伦 董事兼副总经理 9月 否 份有限公司 浙江银轮实业发展股 2006 年 9 月至 2009 年 王鑫美 董事 9月 否 份有限公司 浙江银轮实业发展股 2006 年 9 月至 2009 年 季善魁 董事兼副总经理 9月 否 份有限公司 2006 年 9 月至 2009 年 周益民 浙江银轮实业发展股 董事 9月 否 14 份有限公司 五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司（不含子公司）在职员工总数为 2260 人， 公司需承担费用的离退休职工为 6 人。 1、按专业构成分类： 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例（％） 生产 1888 74.20% 销售 81 3.20% 技术质保 258 10.10% 财务 29 1.10% 行政管理 286 11.40% 2、按学历构成分类 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例（％） 本科以上 174 6.90% 大专 359 14.10% 中专及高职 1080 42.50% 其他 929 36.50% 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》和 中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立和健全内 部管理和控制制度，促进公司规范运作。公司治理的实际情况与中国证监会有关 上市公司治理的规范性文件要求基本符合并能够严格按照相关规定履行上市公 司义务。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和 《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序， 平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使 其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具 有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和公司《章程》 、《董事会 议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、 尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培 训，熟悉有关法律法规。 4.关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司《章程》、 《监事会议事规则》 的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、 尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在建立和完善董事、监事及高级 管理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资 者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、开展公司治理专项活动情况 16 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》 （深证上[2007]39 号）以及浙江证监局发布《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》 （浙证监上市字[2007]31 号）等相关要求， 浙江银轮机械股份有限公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专 项活动，及时落实相关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况， 公司进一步完善了公司的治理结构。《关于加强公司治理专项活动整改报告》详 见 2007 年 10 月 11 日 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2008 年，为进一步巩固公司治理专项活动的成果，公司董事会将公司治理 活动继续推向深入，于 2008 年第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 治理整改的情况说明》。 在浙江证监局和深圳证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发 现了以往在工作中的不足和缺点，并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规 范化水平。公司将以本次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过 落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治 理工作打下良好的基础。 三、公司董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守 董事行为规范，积极参加相关培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议 投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事 规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司独立董事严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，认 真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独 立、公正的判断。对报告期内公司运用部分闲置募集资金补充流动资金、收购湖 北银轮机械有限公司、变更募集资金项目实施地点等事项发表独立董事意见，不 受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异 议。 以通讯方 是否连续两 应出席次 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 次未亲自出 数 次数 次数 议次数 席会议 17 徐小敏 董事长 7 4 3 0 0否 袁银岳 董事 7 4 3 0 0否 王达伦 董事 7 4 3 0 0否 王鑫美 董事 7 4 3 0 0否 季善魁 董事 7 4 3 0 0否 陈芝久* 独立董事 3 1 1 1 0否 俞小莉* 独立董事 3 1 1 1 0否 翁晓斌* 独立董事 3 2 1 0 0否 张长胜* 独立董事 3 2 1 0 0否 陈江平 独立董事 4 2 2 0 0否 韩江南 独立董事 4 2 2 0 0否 陆家祥 独立董事 4 2 2 0 0否 庞正忠 独立董事 4 2 2 0 0否 注：1、带*的为第三届董事会独立董事； 2、第三届董事会第十六次会议独立董事陈芝久委托独立董事张长胜，独立董事俞小莉 委托独立董事翁晓斌参加会议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了 完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作： 1、业务独立情况 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股 东单位共同使用同一销售渠道或同一商标的情况。 2、人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本 公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担 任任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的 员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工 权利，不存在受控股股东干涉的现象。 3.资产独立情况 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专 有技术及其它资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司 对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司 利益的情况。 4.财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行账 18 户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司依法独立进行纳税 申报和履行缴纳义务。 5.机构独立情况 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法 人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控 股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及 中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司 致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套 内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖 公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落 实，公司的治理水平不断提高。有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战 略目标的实现。 1、法人治理方面 公司制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《总经 理工作细则》和董事会提名委员会、审计委员会、投资战略委员会、薪酬与考核 委员会的工作细则等规章制度。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和 运作发挥着重要的作用。 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司各生产、运营部门都制订了详细的经营管理制度。在 具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规 范操作。 3、财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合 理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置 了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展， 财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专 业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行 了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效地实施。 4、信息披露方面 19 公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，不断加强公司 与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平 地了解和掌握公司的经营状况。 20 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 8 日召开 2007 年度股东大会。决议公告（2008-014）刊 登 在 2008 年 5 月 9 日 的 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 1 月 10 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告 （2008-002）刊登在 2008 年 1 月 11 日的《证券时报》 、《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司于 2008 年 6 月 9 日召开 2008 年第二次临时股东大会。决议公告 （2008-022）刊登在 2008 年 6 月 11 日的《证券时报》 、《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司于 2008 年 9 月 5 日召开 2008 年第二次临时股东大会。决议公告 （2008-036）刊登在 2008 年 9 月 6 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 21 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2008 年受全球金融危机影响，第四季度需求同比下降幅度较大，这些对公 司的生产经营产生了巨大的影响，给公司的各项生产经营的管理造成了巨大的困 难。公司经营层为贯彻和落实董事会制定的经营计划，克服金融危机带来的重重 困难的基础上，通过：加快调整产品结构，提升产品品质，加强成本控制，不断 开发新的市场等一系列举措，实现主营业务收入 98,268.08 万元，营业利润 5223.51 万元。 （二）公司主营业务及其经营情况 公司主要生产销售热交换器产品。 1、主营业务分行业、产品构成情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 热交换器 97,589.58 74,249.74 23.92% 18.31% 14.72% 2.38% 主营业务分产品情况 板翅式冷却器 35,036.99 25,721.89 26.59% 14.27% 4.56% 6.82% 冷却器总成 12,581.10 10,741.92 14.62% 17.29% 13.37% 2.96% 中冷器 22,523.03 17,488.60 22.35% 6.88% 11.36% -3.12% 管翅式冷却器 3,754.38 2,842.40 24.29% -34.07% -36.52% 2.93% 铝冷却器 5,790.04 4,663.63 19.45% 50.82% 56.54% -2.95% 其 他 4,904.01 3,688.57 24.78% 20.38% 45.00% -12.77% 冷却模块 3,795.31 3,135.53 17.38% 115.69% 129.16% -4.86% 封条式冷却器 3,293.49 2,273.95 30.96% 5.36% 8.59% -2.05% 管壳式冷却器 1,684.94 1,650.50 2.04% 21.02% 19.17% 1.52% EGR 4,226.26 2,042.76 51.67% 2,952.19% 2,091.77% 18.97% 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 自营出口 24,653.18 6.63% 内销 72,936.40 22.86% 其中：代理出口 16,714.31 7.39% 22 3、主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 25,483.62 占采购总额比重（%） 30.54% 前五名客户销售金额合计 34,918.98 占营业收入比重（%） 35.53% 4、2008 年公司资产及主要财务数据同比发生重大变化说明 单位：（人民币）元 本报告期 同比变化情况 项目 期末数 占资产/利润比重 变动金额 增减幅度（%） 应收帐款 269,325,095.34 24.65% 78,058,117.65 40.81% 短期借款 231,518,944.60 21.19% 64,518,944.60 38.63% 应付票据 155,237,246.20 14.21% 38,192,851.24 32.63% 财务费用 30,612,817.23 58.44% 8,157,888.13 36.33% 资产减值损失 12,243,505.36 23.37% 12,648,091.52 3126.18% 所得税费用 7,555,872.80 14.31% -8,074,841.74 -51.86% ①应收账款年末数比年初数增加 78,058,117.65 元，增加比例为 40.81%，增 加原因为：主要系公司本年销售规模扩大以及部分客户信用期延长所致。 ②短期借款年末余额比期初余额增加了 64,518,944.60 元，增长比例 38.63%， 变动原因：主要系本年生产经营规模扩大相应新增借款所致。 ③应付票据年末数与年初数增加 38,192,851.24 元，增加比例为 32.63%，变 动原因为：主要系本年采用银行承兑汇票方式支付采购款增加所致。 ④财务费用本年发生额比上年发生额增加 8,157,888.13 元，增加比例为 36.33 ％，增加原因为：主要系公司本年借款规模扩大以及年均贷款利率较高所致。 ⑤资产减值损失本年发生额比上年发生额增加 12,648,091.52 元，增加原因 为：主要系公司 2007 年度改变一年内应收款项的坏账计提比例而相应转回资产 减值损失所致。 ⑥所得税费用本年发生额比上年发生额减少 8,074,841.74 元，减少比例为 51.86%，减少原因为：主要系公司被认定为国家高新技术企业本年所得税适用税 率为 15%较上年大幅减少所致。 5、报告期公司现金流量构成情况 单位：（人民币）元 项目 期末数 变动金额 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 66,589,809.32 123,472,735.94 217.06% 23 投资活动产生的现金流量净额 -100,653,623.41 -38,658,527.62 -62.36% 筹资活动产生的现金流量净额 25,931,692.18 -152,547,347.21 -85.47% 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司增加了银行承兑汇票 贴现,4 季度增加以应付票据支付货款所致。 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是募集资金项目的投入及与 玉柴吉利合资公司的投入、收购湖北银轮投入所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少是主要原因是上一年 IPO 融资所致。 6、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 ①上海银畅国际贸易有限公司，注册资本 1,000 万元，公司占其注册资本 的 51%，主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进 出口的商品和技术除外），机电产品、普通机械设备、金属材料、汽车配件、五 金交电、仪器仪表、电子产品、橡塑制品、化工产品及原料（除危险品）、百货、 针纺织品的销售。 截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 7,168.18 万元，净资产为 993.98 万元；2008 年度净利润为 183.31 万元。 ②上海创斯达热交换器有限公司，注册资本 341.8508 万美元，中外合作 企业，公司占其注册资本的 55.22%，主要从事汽车用散热器的生产和销售。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,216.68 万元，净资产为 2,601.86 万元；2008 年度净利润为 79.30 万元。 ③天台银轮热动力交换器有限公司，注册资本 70 万美元，中外合作企业， 公司占其注册资本的 66%，主要从事汽车用散热器的生产和销售。 截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 1,593.52 万元，净资产为 760.60 万元；2008 年度净利润为 265.60 万元。 ④湖北银轮机械有限公司，注册资本 1000 万元，公司占其注册资本的 100%； 主要从事汽车用散热器的生产和销售。 截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 2,634.40 万元，净资产为 767.17 万元；2008 年度净利润为-53.31 万元。 ⑤福田雷沃重机股份有限公司，注册资本 51800 万元，公司占其注册资本 的 0.002%，该公司主要从事搅拌车、混泥土泵车、汽车起重机等专用车的生产 和销售。 ⑥浙江台州高速公路建设开发股份有限公司，本公司出资 10.07 万元，持 股比例 0.05%。 24 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 2008 年以来，美国次贷危机引发了全球金融危机，并迅速向实体经济蔓延， 在这次危机中，汽车和航空业首当其冲。据预计，2009 年美国汽车销售将减少 30%；中国汽车的增长速度将低于 10%，汽车行业持续高速增长的时期将结束， 转变为平衡增长。 由于汽车业受危机的影响，公司产品市场需求将减少；汽车行业产能的过 剩，竞争加剧，客户将提出降价要求；危机导致企业经营困难，给公司资金回拢 造成压力。同时，危机中也孕育机遇，一是危机将导致行业重新洗牌，国际汽车 及零部件巨头为降低成本，会进一步加快向中国的产业转移；二是国家投入 4 万亿用于拉动内需；三是原材料价格下降。 （二）发展战略和新年度的经营计划 2009 年公司以效益为导向，以自主创新能力建设为重点，加大新市场和新 产品的开发力度，调整产品结构，促进产业升级；以管理为抓手，控制对外投资， 推进管理变革，优化人员结构，紧密围绕 “四个提升，一个下降”的中心任务， 全力打造六大系统，确保企业持续、稳健发展。 “四个提升，一个下降”，即顾客满意度提升，市场份额提升，实物质量 和产品可靠性提升，开发质量与开发速度提升，出厂产品的综合成本下降。 2009 年公司的工作重点： (1)坚持自主创新，调整产品结构，促进产业升级 面对外部形势的不断恶化，坚持自主创新，抢占竞争制高点是保持企业持续、 稳健发展的关键。2009 年，一方面要加快与客户的同步开发，争取产品早日批 产，另一方面要根据市场发展方向，加强战略产品和关键技术的研究，抢占未来 高端产品市场，加快产品结构调整，促进产业升级。 在抓好与客户同步开发的同时要将更大的精力用在战略产品或关键技术研 究开发上，要实现产品向模块化、节能环保型、高效智能型方向发展，要由满足 欧Ⅱ、欧Ⅲ排放标准的中低端产品向满足欧Ⅳ、欧Ⅴ排放标准的高端产品转移。 (2)巩固现有市场，拓展新兴市场，调整市场结构 市场开拓是企业永远的龙头。2009 年，要围绕“三个兼顾、三条主线”做 好市场开拓工作，重点抓住核心客户，大力开拓国内新兴市场，重视配件市场的 25 拓展。要贯彻“高端产品做利润，低端产品保市场”方针，不断调整市场结构， 稳步提升企业效益和市场占有率。 2009 年，市场开拓要做好“三个兼顾” 。第一国内兼顾国际，第二是现有兼 顾新兴，第三是主机兼顾配件。2009 年，市场开拓要抓住“三条主线”。第一是 客户主线，要重点抓住销售额前二十名的核心客户，第二是产品主线，要重点抓 住冷却模块、EGR 产品市场的开拓，第三是行业主线，要加快调整市场结构，加 大力度开拓工程机械、轿车、矿山机械、农业机械、火车机车、船舶、压缩机、 风力发电等配套领域，迅速提高市场抗风险能力。 (3)转移低值工序，致力核心业务，提升竞争优势 “做精做强”是 2009 年乃至未来很长一段时期内的战略取向。2009 年，要 启动辅助工序、低附加值、低技术含量的零部件加工工序的转移分包工作，要加 快开发新的分供方，发展战略供应商，提升银轮供应链整体竞争力。同时，要提 升核心业务的制造能力和水平，要致力于提升关键工序生产能力和自动化水平。 (4)控制对外投资，重视降本增效，确保经营资金 2009 年，确保企业现金流是一项重要工作，是确保公司顺利渡过危机的前 提和保障，要控制对外投资和固定资产投资。要加强财务管理，严格审批，压缩 费用，同时，要发动开展全员降成本活动，重点要放在设计降成本、制造降成本 和采购降成本上，坚持开展持续改进和推进 6Sigma 项目。 (5)加强危机应对，及时分析调整，确保措施到位 2009 年，国内外形势充满不确定性，危机的影响可能会不断加剧，市场需 求和形势会不断变化，因此，加强危机应对对保持企业稳定发展具有重要意义。 （三）资金需求与筹措 2009 年公司将本着审慎的原则管好、用好募集资金，充分利用资本市场平 台，实现资本与产业持续的良性互动。另外由于新产品开发和新市场的开拓，会 增加对资金的需求，为此，公司将根据具体情况采用自有资金、银行贷款等形式 解决。 三、国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化 及自然灾害对公司财务状况和经营成果的影响： （一）国内外市场形势变化 26 由美国次贷危机引发的全球金融危机，逐渐向实体经济蔓延，对中国汽车 业的影响在四季度显现，出现同比下降状况，国内各汽车主机厂家纷纷下调产销 目标。公司作为依附于汽车业的汽车零部件业，也受到不小的冲击，公司四季度 的市场订单明显下滑。面对金融危机，公司进行了全面深入的分析，共同商讨应 对金融危机的策略，制订出相应的应对方案。对内全面贯彻节能降耗方针，建立 经济库存量、组织货款回收、加强资金的管控及合理利用，加快产品升级，对外 积极开拓新市场。 （二）信贷政策调整 国家信贷政策的调整对公司影响很小。报告期内，公司根据企业实际情况， 将募集资金超过募投项目所需资金之外的金额用于补充公司流动资金。 （三）汇率利率变动 汇率变动对我公司的影响主要表现在以美元结算的产品出口方面，下半年 由于汇率变化较小，总体影响不大。 国家下调人民币贷款利率，使公司融资成本降低。 （四）成本要素价格变化 由于公司材料占制造成本较高，因此原材料价格的波动影响公司的盈利， 2008 年由于原材料价格下降，公司的毛利率上升。 （五）自然灾害 2008 年的自然灾害对公司影响很小。 四、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 2008 年度本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入承诺投资项目 7,095.26 万元，以募集资金直接投入承诺投资项目铺底流动资金 4,015 万元，共 投入 11,110.26 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项 目 18,163.21 万元。2008 年度本公司用暂时闲置的募集资金补充流动资金 13,300 万元，其中 11,000 万元已于 2008 年 6 月 6 日前归还，2300 万元已于 2008 年 12 月 10 日前归还。 截止至 2008 年 12 月 31 日，募集资金专用余额为 4,441.91 万元，募集资金 余额应为 4,880.67 万元，差异 438.76 万元。其中 128.12 万元系银行存款利息收 入及手续费支出，实际募投资金净额超过项目投资计划补充流动资金 566.88 万 元。 1、本年度募集资金的使用情况 27 单位：万元 募集资金总额 23,043.88 本年度投入募集资金总额 11,107.76 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,160.71 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 9,041.0 9,041.0 4,436.6 6,544.1 2009 年 06 月 汽车 EGR 冷却器 否 1,515.18 是 否 0 0 2 4 30 日 6,931.0 6,931.0 2,684.2 6,178.1 2009 年 06 月 铝封条式中冷器 否 352.79 否 否 0 0 2 1 30 日 管壳式水冷管片机油 6,505.0 6,505.0 3,986.9 5,438.4 2009 年 10 月 否 -232.24 否 否 冷却器 0 0 2 6 31 日 22,477. 22,477. 11,107. 18,160. 合计 - - - 1,635.73 - - 00 00 76 71 汽车 EGR 冷却器项目和铝封条式中冷器项目都按计划正常投入，由于部分设备在一季度到货并支付货 款，再加上设备的安装与调试，因此拟将两项目延期至 2009 年 6 月 30 日。 未达到计划进度或预 管壳式水冷管片机油冷却器项目的土建工程将延期至 2009 年 10 月底完成。（1）由于设计方案的调整 计收益的情况和原因 及设计经济性反复论证，延长了设计时间；（2）因地质结构的特殊性，在桩基础成孔施工过程中遇到 （分具体项目） 不易克服的技术难题，造成工期的延长。 项目可行性发生重大 项目可行性未发生重大变化 变化的情况说明 募集资金投资项目实 2008 年 9 月 5 日召开，2008 年第三次临时股东大会于，通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点 施地点变更情况 的议案》，借用新的铝板式厂房用于生产 EGR 汽车冷却器项目产品。 募集资金投资项目实 实施方式无调整 施方式调整情况 募集资金投向项目预计总投资 22,477.00 万元，截至 2006 年 12 月 31 日，本公司利用银行贷款及自筹 募集资金投资项目先 资金对募集资金项目累计投入 4,974.60 万元，募集资金到位后，公司已于 2007 年 5 月 11 日置换出了 期投入及置换情况 先期投入的垫付资金 4,974.60 万元。本次置换已经本公司第三届董事会第七次会议审议通过。 用闲置募集资金暂时 2008 年度本公司用暂时闲置的募集资金共计补充流动资金 13,300.00 万元，其中 11,000.00 万元已于 补充流动资金情况 2008 年 6 月 6 日前归还，2300 万元已于 2008 年 12 月 10 日前归还。 项目实施出现募集资 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 募集资金存放于专项账户 用途及去向 募集资金使用及披露 本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 28 中存在的问题或其他 情况 （二）非募集资金投资情况 2007 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同投资设立柴油 发动机合营公司的议案》，两家合营公司的注册资本共计 2.5 亿元，本公司占比 18%（详见公告编号 2007-035）。报告期内公司分别已按比例出资 810 万元和 540 万元成立济宁玉柴发动机股份有限公司和浙江玉柴三立发动机股份有限公司。 公司于 2008 年 5 月 8 日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关 于收购湖北银轮机械有限公司股权的议案》（详见公告编号 2008-018）。报告 期内公司已出资 2000 万元收购湖北银轮 100％的股权。 五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 六、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、公司于 2008 年 4 月 10 日召开第三届董事会第十六次会议，决议公告 （2008-004）刊登在 2008 年 4 月 11 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司于 2008 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议，本次会议审 议并通过了如下议案：2008 年第一季度报告；2008 年第一季度报告（2008-012） 刊登在 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司于 2008 年 5 月 8 日召开第三届董事会第十八次会议，决议公告 （2008-015）刊登在 2008 年 5 月 10 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于 2008 年 6 月 9 日召开第四届董事会第一次会议，决议公告 （2008-023）刊登在 2008 年 6 月 11 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资 29 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司于 2008 年 7 月 23 日召开第四届董事会第二次会议，决议公告 （2008-029）刊登在 2008 年 7 月 24 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、公司于 2008 年 8 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，决议公告 （2008-031）刊登在 2008 年 8 月 19 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、公司于 2008 年 10 月 24 日召开第四届董事会第四次会议，决议公告 （2008-037）刊登在 2008 年 10 月 25 日的《证券时报》 、《上海证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 2008 年 5 月 8 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配 方案：以 2007 年末总股本 10，000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.68 元（含税），总计分配利润 680 万元，剩余未分配利润结转下年度。根据股东大 会决议，公司董事会实施了利润分配方案，派息的股权登记日为 2008 年 6 月 26 日，除息日为 2008 年 6 月 27 日，现金红利发放日为 2008 年 6 月 27 日。本方案 已实施完毕。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 2008 年，审计委员会共召开了四次会议，审议了内部审计部门提交的相关 审计报告及财务报告，各位委员积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工 作，尤其是在本次年度审计工作过程中给予了较大的帮助。审计委员会在外审注 册师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表基本符合《企业会计准 则》的要求，在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。重点对应收账款、管理费用、 材料准值准备及湖北银轮的追溯调整等问题提请注册会计师在审计中注意。 年审注册会计师进场后，审计委员会根据审计进程，对审计进行跟踪，并对 完成情况进行督促。审计过程中，根据公司情况对审计事务所提出相关要求，并 对审计结果进行仔细审核。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会对 相关财务会计报表再次进行审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。 本委员会认为：公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露 30 的财务报告信息客观、全面、真实，公司内部审计制度已得到有效实施，内部审 计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职，立信会计师事务所为本公司出具的审计 意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2008 年度聘请 的立信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，建议公 司继续聘任上海立信会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度的审计机构。 七 、 2008 年 度 利 润 分 配 预 案 经立信会计师事务所审计，公司 2008 年度共实现净利润 40,621,519.70 元 （母公司）。 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟按照 2008 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积 4,062,151.97 元。 加上公司上年度未分配利润 99,339,109.39 元，实际可供股东分配的利润为 129,098,477.12 元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则， 拟以 2008 年末总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.20 元（含 税），剩余未分配利润结转下年度。2008 年度公司不进行资本公积金转增股本。 本预案需经公司股东大会批准后实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 6,800,000.00 35,861,318.40 18.96% 2006 年 0.00 32,754,930.68 0.00% 2005 年 6,300,000.00 32,968,059.57 19.11% 31 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开 6 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 4 月 10 日，公司第三届监事会第九次会议在公司会议室召开， 本次会议审议并通过了如下议案： 《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务 决算报告和 2008 年度财务预算报告》、 《2007 年度利润分配预案》、 《2007 年度募 集资金使用情况的专项报告》、《2007 年度内部控制自我评价报告》 、《2007 年度 报告及摘要的议案》、《关于按新准则对 2007 年会计报表相关项目进行调整的议 案》； 2、2008 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十次会议在公司会议室召开， 本次会议审议并通过了如下议案：《2008 年第一季度报告》； 3、2008 年 5 月 8 日，公司第三届监事会第十一次会议在公司会议室召开， 本次会议审议并通过了如下议案： 《关于第三届监事会换届选举的议案》、《关于 收购湖北银轮机械有限公司股权的议案》； 4、2008 年 6 月 9 日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室召开，本 次会议审议并通过了如下议案：《关于选举第四届监事会主席的议案》、《关于继 续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》； 5、2008 年 8 月 18 日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开， 本次会议审议并通过了如下议案： 《关于 2008 年半年度报告及摘要的议案》、 《关 于变更募集资金投资项目实施地点的议案》； 6、2008 年 10 月 24 日，公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召开， 本次会议审议并通过如下议案：《2008 年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、 《监事会议事规则》及有关的 法律、法规，通过列席公司各次董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司 依法运作情况、公司财务情况及关联交易情况等进行了认真监督，保护了公司及 广大股东的整体利益。监事会对下列事项发表独立意见： （一）对公司依法运行情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 32 级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度等进行了监督。监事会认为公司 董事会及经理班子在公司的经营管理过程中严格遵守了法律法规的规定，切实履 行职责、依法运作，各种决策程序合法、方法科学。公司董事、高管人员在履行 职责和行使职权时没有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。 （二）对检查公司财务状况的独立意见 报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年 度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准 则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。立信 会计师事务所有限公司对公司 2008 年财务状况和经营成果进行审计，出具了标 准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况 和经营成果。 （三）募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为公司募集资金使用 能严格按照有关规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投 向，合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。报告期内，对变更募集资金 投资项目实施地点发表独立意见，同意变更募集资金投资项目实施地点，此次变 更，有利于对现有资源的整合，提高公司的经营效率，实现公司及全体投资者利 益的最大化。 （四）对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无重大关联交易，不存在损害公司利益以及其他非关联股东 的利益。 （五）对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了同一控制下的子公司湖北银轮机械股份有限公司的全 部股权，本项股权转让为关联交易，收购程序符合相关法律法规和公司章程的规 定，收购价格以评估价值为基础，公平合理，交易程序符合相关规定，截止报告 期末，上述公司股份收购已完成。 监事会对公司董事和高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良好 经营业绩表示肯定，希望公司董事会继续严格遵循各项法律、法规的规定，不断 改进管理，进一步提高经济效益。监事会成员也将在各项法律、法规的要求下， 继续恪尽职守，忠实履行职责，监督并促进公司进一步规范运作，维护好全体股 东和员工的利益。 本报告需提交公司股东大会审议。 33 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购兼并、重大关联交易事项 公司于 2008 年 5 月 8 日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于 收购湖北银轮机械有限公司股权的议案》。在审议此项议案时,关联董事徐小敏先 生、袁银岳先生、季善魁先生、王达伦先生、王鑫美女士对该项议案进行了回避 表决，独立董事全票赞成通过该议案。公司聘请了具有证券业评估资格的北京中 企华资产评估有限责任公司对湖北银轮进行了整体评估, 交易价格是以评估机 构在资产评估报告中所认定的该公司净资产评估值 2121.46 万元为定价基准，股 权转让各方商定,湖北银轮的收购价为 2000 万元。 本次股权转让交易完成后，本公司持有湖北银轮 100％的股权，为其唯一股 东。（详见公告编号２００８－０１８） 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 天台银轮工 以评估 湖北银轮机 2008 年 05 月 同一控 贸发展有限 2,000.00 -19.96 -53.31 是 价格为 是 是 械有限公司 09 日 制下 公司等 基础 将湖北银轮纳入合并范围的相关影响如下： 项 目 同一控制下企业合并 对 2007 年初资本公积的影响 10,000,000.00 对 2007 年初留存收益的影响 -74,290.95 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 -74,290.95 对 2007 年净利润的影响 -1,710,260.30 对 2008 年初留存收益的影响 -1,784,551.25 其中：对 2008 年初未分配利润的影响 -1,784,551.25 34 三、报告期内公司不存在出售资产情况 四、报告期内，公司不存在重大担保、控股股东及其附属企业非经营性占用公 司资金情况 五、重大合同及其履行情况 报告期内，公司未发生重大托管、承包、资产租赁、委托理财情况 六、公司或持股 5%以上（含 5%）的股东在报告期内或持续到报告期的承诺及履 行情况： 截止本报告期末，公司持股 5%以上股东严格履行了并将继续履行在首次公 开发行《招股说明书》中披露的承诺事项。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司的审计机构，该机构 已为公司连续提供审计服务五年。本年度公司需支付的审计费用为 50 万元。 八、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有 受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、报告期内公司公告披露索引 公告编号 公告时间 公 告 内 容 报刊名称及版面 上海证券报封五 2008-001 2008-1-7 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性公司公告 证券时报 C13 版 上海证券报封十二 2008-002 2008-1-11 2008 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 C9 上海证券 D54 2008-003 2008-2-5 公司 2007 年度业绩快报 证券时报 C25 上海证券报 D29 2008-004 2008-4-11 第三届董事会第十六次会议决议公告 证券时报 C21 上海证券报 D29 2008-005 2008-4-11 第三届监事会第九次会议决议公告 证券时报 C21 上海证券报 D29 2008-006 2008-4-11 关于召开 2007 年度股东大会的通知 证券时报 C21 证券时报 C21-22 2008-007 2008-4-11 2007 年度报告摘要 上海证券报 D29-30 上海证券报 29 2008-008 2008-4-11 2007 年度募集资金使用情况的专项报告 证券时报 C21 2008-009 2008-4-15 2008 年第一季度业绩预告 上海证券报 A8 35 证券时报 C52 上海证券报 A8 2008-010 2008-4-15 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 证券时报 C52 上海证券报 D5 2008-011 2008-4-17 关于公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 证券时报 C9 上海证券报 D90 2008-012 2008-4-25 2008 年第一季度报告 证券时报 C105 上海证券报 D4 2008-013 2008-5-6 关于召开 2007 年度股东大会的提示性公告 证券时报 C21 上海证券报 D22 2008-014 2008-5-9 2007 年度股东大会决议公告 证券时报 C9 上海证券报 28 2008-015 2008-5-10 第三届董事会第十八次会议决议公告 证券时报 C8 上海证券报 28 2008-016 2008-5-10 第三届监事会第十一次会议决议公告 证券时报 C8 上海证券报 28 2008-017 2008-5-10 关于召开第二次临时股东大会的通知 证券时报 C8 上海证券报 28 2008-018 2008-5-10 股权收购暨关联交易公告 证券时报 C8 上海证券报 D16 2008-019 2008-5-20 关于向四川地震灾区捐款的公告 证券时报 C9 上海证券报 23 版 2008-020 2008-6-7 关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集资金公告 证券时报 B12 版 上海证券报 D18 版 2008-021 2008-6-11 关于选举职工监事的公告 证券时报 B13 版 上海证券报 D18 版 2008-022 2008-6-11 2008 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报 B13 版 上海证券报 D18 版 2008-023 2008-6-11 第四届董事会第一次会议决议公告 证券时报 B13 版 上海证券报 D18 版 2008-024 2008-6-11 第四届监事会第一次会议决议公告 证券时报 B13 版 上海证券报 D18 版 2008-025 2008-6-11 关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 证券时报 B13 版 上海证券报 A15 版 2008-026 2008-6-23 2007 年度利润分配方案实施公告 证券时报 C13 版 上海证券报 A15 版 2008-027 2008-6-23 关于 2008 年半年度业绩预告修正的公告 证券时报 C13 版 上海证券报 C5 版 2008-028 2008-7-24 2008 年半年度业绩快报 证券时报 B16 版 2008-029 2008-7-24 第四届董事会第二次会议决议公告 上海证券报 C5 版 36 证券时报 B16 版 上海证券报 C5 版 2008-030 2008-7-24 关于公司治理整改的情况说明 证券时报 B16 版 上海证券报 C71 版 2008-031 2008-8-19 第四届董事会第三次会议决议公告 证券时报 D48 版 上海证券报 C7 版 2008-032 2008-8-19 第四届监事会第二次会议决议公告 证券时报 D48 版 上海证券报 C71 版 2008-033 2008-8-19 关于变更募集资金投资项目实施地点的公告 证券时报 D48 版 上海证券报 C71 版 2008-034 2008-8-19 2008 半年度报告摘要 证券时报 D48 版 上海证券报 C71 版 2008-035 2008-8-19 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 证券时报 D48 版 上海证券报 10 版 2008-036 2008-9-6 2008 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报 B4 版 上海证券报 33 版 2008-037 2008-10-25 第四届董事会第四次会议决议公告 证券时报 B21 版 2008-038 2008-10-25 2008 年第三季度报告 上海证券报 33 版 证券时报 B21 版 2008-039 2008-12-10 关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集资金公告 上海证券报 C6 证券时报 B8 2008-040 2008-12-30 关于本公司被认定为高新技术企业的公告 上海证券报 C27 证券时报 D20 2008-041 2008-12-30 关于年产 10 万台管壳式水冷片机油冷却器募集资金项目土建 上海证券报 C27 工程延期的公告 证券时报 D20 37 第十节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11308 号 浙江银轮机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银 轮股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是银轮股份管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 38 三、审计意见 我们认为，银轮股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了银轮股份2008年12月31日的财务状 况以及2008年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈利刚 中国注册会计师：凌燕 中国·上海 二○○九年四月二十三日 39 资产负债表 编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 153,421,761.75 144,358,937.80 137,048,883.66 127,069,288.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 62,283,189.16 56,253,189.16 70,170,048.12 65,837,586.12 应收账款 269,325,095.34 266,944,609.26 191,266,977.69 195,616,653.52 预付款项 8,122,461.84 7,689,303.47 5,373,050.67 4,607,253.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,294,384.52 6,979,500.83 17,797,200.47 6,637,142.60 买入返售金融资产 存货 201,118,570.17 181,743,984.69 195,649,647.73 182,894,452.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 704,565,462.78 663,969,525.21 617,305,808.34 582,662,376.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,111,028.76 1,111,028.76 1,890,323.32 1,890,323.32 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14,132,961.45 45,861,944.59 1,100,700.00 24,958,431.90 投资性房地产 固定资产 275,846,545.12 248,543,403.81 248,862,606.91 226,521,422.65 在建工程 35,140,268.43 35,126,288.43 24,414,612.73 24,414,612.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,111,751.02 39,485,071.07 58,383,693.89 40,331,763.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,659,626.50 4,203,690.99 4,424,826.49 4,825,381.39 其他非流动资产 非流动资产合计 388,002,181.28 374,331,427.65 339,076,763.34 322,941,935.58 资产总计 1,092,567,644.06 1,038,300,952.86 956,382,571.68 905,604,312.06 流动负债： 短期借款 231,518,944.60 219,518,944.60 167,000,000.00 153,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 155,237,246.20 155,910,000.00 117,044,394.96 117,240,000.00 应付账款 138,398,293.11 125,546,845.84 126,086,463.36 120,388,712.07 预收款项 4,379,020.95 2,600,550.31 2,806,639.89 2,081,963.08 卖出回购金融资产款 40 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,423,257.35 11,740,855.51 8,399,910.92 8,204,970.92 应交税费 7,731,126.76 7,043,085.05 6,839,226.04 6,061,798.27 应付利息 490,351.75 490,351.75 423,511.00 423,511.00 应付股利 100,000.00 其他应付款 9,054,494.15 3,269,624.31 6,232,224.91 1,635,337.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 559,332,734.87 526,120,257.37 474,832,371.08 449,036,293.05 非流动负债： 长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 应付债券 长期应付款 481,250.00 481,250.00 831,250.00 831,250.00 专项应付款 4,200,000.00 4,200,000.00 4,200,000.00 4,200,000.00 预计负债 递延所得税负债 113,404.32 113,404.32 383,830.83 383,830.83 其他非流动负债 1,139,096.86 1,139,096.86 1,089,896.76 1,089,896.76 非流动负债合计 40,933,751.18 40,933,751.18 6,504,977.59 6,504,977.59 负债合计 600,266,486.05 567,054,008.55 481,337,348.67 455,541,270.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 207,961,428.56 205,235,914.76 228,470,296.61 217,873,531.57 减：库存股 盈余公积 37,517,801.87 36,912,552.43 33,455,649.90 32,850,400.46 一般风险准备 未分配利润 128,470,691.92 129,098,477.12 95,915,943.67 99,339,109.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 473,949,922.35 471,246,944.31 457,841,890.18 450,063,041.42 少数股东权益 18,351,235.66 17,203,332.83 所有者权益合计 492,301,158.01 471,246,944.31 475,045,223.01 450,063,041.42 负债和所有者权益总计 1,092,567,644.06 1,038,300,952.86 956,382,571.68 905,604,312.06 利润表 编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 982,680,788.60 934,211,558.88 837,297,951.69 795,733,417.39 其中：营业收入 982,680,788.60 934,211,558.88 837,297,951.69 795,733,417.39 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 930,176,234.25 885,551,966.17 789,651,812.00 744,611,288.31 其中：营业成本 744,849,889.28 730,158,483.24 655,586,794.23 632,343,665.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 41 分保费用 营业税金及附加 4,280,376.02 4,252,104.68 2,821,229.50 2,809,217.77 销售费用 47,884,840.76 36,893,234.04 38,265,524.42 27,765,357.07 管理费用 90,304,805.60 81,673,781.53 70,927,920.91 63,146,844.33 财务费用 30,612,817.23 24,912,539.85 22,454,929.10 18,658,853.41 资产减值损失 12,243,505.36 7,661,822.83 -404,586.16 -112,649.59 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -269,491.95 -269,491.95 填列） 其中：对联营企业和合 -462,738.55 -462,738.55 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 52,235,062.40 48,390,100.76 47,646,139.69 51,122,129.08 列） 加：营业外收入 2,139,078.88 1,504,183.39 2,069,051.63 2,234,283.57 减：营业外支出 1,989,333.32 1,510,781.00 1,104,365.39 1,037,287.06 其中：非流动资产处置损失 318,565.97 58,810.98 251,704.49 185,126.16 四、利润总额（亏损总额以“-” 52,384,807.96 48,383,503.15 48,610,825.93 52,319,125.59 号填列） 减：所得税费用 7,496,405.28 7,761,983.45 15,571,247.02 15,456,442.19 五、净利润（净亏损以“-”号填 44,888,402.68 40,621,519.70 33,039,578.91 36,862,683.40 列） 归属于母公司所有者的净 43,540,499.85 40,621,519.70 34,151,058.10 36,862,683.40 利润 少数股东损益 1,347,902.83 -1,111,479.19 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.406 0.38 0.41 （二）稀释每股收益 0.44 0.406 0.38 0.41 现金流量表 编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,074,317,760.37 1,016,813,611.44 856,667,529.25 823,077,667.63 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 34,828,611.11 31,834,432.35 8,621,129.03 42 收到其他与经营活动有关 12,937,780.76 8,937,754.65 6,300,664.52 4,406,274.58 的现金 经营活动现金流入小计 1,122,084,152.24 1,025,751,366.09 894,802,626.12 836,105,071.24 购买商品、接受劳务支付的 825,444,985.14 764,198,605.64 745,492,357.43 714,903,652.72 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 79,169,521.66 71,071,071.36 61,871,365.22 57,221,966.01 付的现金 支付的各项税费 54,293,621.56 50,420,465.16 42,470,673.34 40,481,479.80 支付其他与经营活动有关 96,586,214.56 82,470,267.25 101,851,156.75 76,099,265.67 的现金 经营活动现金流出小计 1,055,494,342.92 968,160,409.41 951,685,552.74 888,706,364.20 经营活动产生的现金 66,589,809.32 57,590,956.68 -56,882,926.62 -52,601,292.96 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000.00 5,000.00 取得投资收益收到的现金 193,246.60 193,246.60 处置固定资产、无形资产和 5,029,711.76 4,685,654.51 339,057.00 1,123,057.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 5,227,958.36 4,883,901.11 339,057.00 1,123,057.00 购建固定资产、无形资产和 72,381,581.77 65,388,676.19 62,334,152.79 60,715,081.69 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 33,500,000.00 33,500,000.00 7,557,731.90 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 105,881,581.77 98,888,676.19 62,334,152.79 68,272,813.59 投资活动产生的现金 -100,653,623.41 -94,004,775.08 -61,995,095.79 -67,149,756.59 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 236,138,627.60 230,438,757.60 其中：子公司吸收少数股东 5,699,870.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 508,818,944.60 496,818,944.60 270,200,000.00 256,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 200,000.00 200,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 509,018,944.60 497,018,944.60 507,438,627.60 487,738,757.60 偿还债务支付的现金 449,300,000.00 435,300,000.00 307,700,000.00 295,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息 33,437,252.42 32,170,476.88 21,084,588.21 19,828,078.96 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 350,000.00 350,000.00 175,000.00 175,000.00 43 的现金 筹资活动现金流出小计 483,087,252.42 467,820,476.88 328,959,588.21 315,103,078.96 筹资活动产生的现金 25,931,692.18 29,198,467.72 178,479,039.39 172,635,678.64 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -8,132,121.91 -7,215,350.68 59,601,016.98 52,884,629.09 加：期初现金及现金等价物 109,498,883.66 99,519,288.48 49,897,866.68 46,634,659.39 余额 六、期末现金及现金等价物余额 101,366,761.75 92,303,937.80 109,498,883.66 99,519,288.48 44 所有者权益变动表 编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 100,000, 228,470, 33,455,6 95,915,9 17,203,3 475,045, 70,000,0 27,293,6 一、上年年末余额 000.00 296.61 49.90 43.67 32.83 223.01 00.00 49.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 100,000, 228,470, 33,455,6 95,915,9 17,203,3 475,045, 70,000,0 27,293,6 二、本年年初余额 000.00 296.61 49.90 43.67 32.83 223.01 00.00 49.80 三、本年增减变动金额（减 -20,508, 4,062,15 32,554,7 1,147,90 17,255,9 30,000,0 201,176, 少以“-”号填列） 868.05 1.97 48.25 2.83 35.00 00.00 646.81 43,540,4 1,347,90 44,888,4 （一）净利润 99.85 2.83 02.68 （二）直接计入所有者权 -20,508, -20,508, 737,889. 益的利得和损失 868.05 868.05 21 1．可供出售金融资产公 -779,29 -779,29 918,004. 允价值变动净额 4.56 4.56 99 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 270,426. 270,426. -180,11 目相关的所得税影响 51 51 5.78 -20,000, -20,000, 4．其他 000.00 000.00 -20,508, 43,540,4 1,347,90 24,379,5 737,889. 上述（一）和（二）小计 868.05 99.85 2.83 34.63 21 （三）所有者投入和减少 30,000,0 200,438, 资本 00.00 757.60 30,000,0 200,438, 1．所有者投入资本 00.00 757.60 2．股份支付计入所有者 权益的金额 45 3．其他 4,062,15 -10,985, -200,00 -7,123,5 （四）利润分配 1.97 751.60 0.00 99.63 4,062,15 -4,062,1 1．提取盈余公积 1.97 51.97 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -6,800,0 -200,00 -7,000,0 的分配 00.00 0.00 00.00 -123,59 -123,59 4．其他 9.63 9.63 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 100,000, 207,961, 37,517,8 128,470, 18,351,2 492,301, 100,000, 228,470, 四、本期期末余额 000.00 428.56 01.87 691.92 35.66 158.01 000.00 296.61 46 浙江银轮机械股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经浙江省人民政府证券委员会浙 证委[1999]11 号文批准，在原浙江省天台机械厂（浙江银轮机械集团有限公司）改制基础上发起设 立的股份有限公司，由浙江银轮机械集团有限公司工会（后更名为浙江银轮机械股份有限公司工 会）、徐小敏、袁银岳等 15 个自然人作为发起人，股本总额为 1,000 万股（每股人民币 1 元） 。后经 增资与股权转让，公司注册资本增加到人民币 7,000 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]58 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2007 年 4 月在深 圳证券交易所上市。公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001005508 的企业 法人营业执照，注册资本为 10,000 万元。所属行业为汽车零部件制造类。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计公开发行股本总数 3,000 万股，公司注册资本为 10,000 万元，经营范围为：实业投资；汽车零部件、船用配件、机械配件、摩托车配件、电子产品、基础 工程设备、化工设备的设计、制造和销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口 业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。主要产品为板翅式冷却器、中冷器、冷却器总成、管翅 式冷却器、封条式冷却器、铝冷却器等。公司注册地：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园 区，总部办公地：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，除非同一控制下企业合并取得的资产、负债及某些金融 工具以公允价值计量外，均以历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 47 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折 合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 48 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将 下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 49 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未 来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期 应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试（或包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试）。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的 应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分 的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计 提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1 年－2 年（含 2 年） 30% 2 年－3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 100% 50 （八）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品：模具采用五五摊销法，其他采用一次摊销法。 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的 材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 51 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关 费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 52 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备、固定资产装修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 53 为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： （ 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 十 房屋及建筑物 20 4.00% 4.80% 一） 机器设备 10 4.00% 9.60% 在 运输设备 5 4.00% 19.20% 建 电子及其他设备 3-5 4.00% 19.20%-32.00% 工 固定资产装修 5 0.00 20.00% 程 核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量。 54 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形 资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用年限 土地使用权 49.5 年 电脑软件 10 年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 55 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 （十四）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额 进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在 可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十五）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其金额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 56 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均）乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 57 （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十七）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 （十八）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本报告期会计政策变更：无 2、本报告期会计估计变更：无 3、前期重大会计差错更正：无 四、税（费）项 （一）公司主要税种和税率 1、增值税 母公司、子公司天台银轮热动力交换器有限公司、子公司上海创斯达热交换器有限公司、子公 司湖北银轮机械有限公司根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；母公司、 子公司天台银轮热动力交换器有限公司自营出口外销收入税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应 收出口退税，子公司上海银畅国际贸易有限公司出口外销收入税率为零，将进项税转出作为应收出 口退税。 2、营业税 按应税营业收入的 5％计缴。 3、城市维护建设税 母公司按应缴流转税税额的 5％计缴； 子公司上海银畅国际贸易有限公司、子公司湖北银轮机械有限公司按应缴流转税税额的 7％计 缴。 58 4、教育费附加 母公司按应缴流转税的 5%计缴。根据浙江省人民政府《关于开征地方教育附加的通知》 （浙政 发（2006）31 号），2006 年 5 月起按应缴流转税税额的 3%计缴教育费附加、按应缴流转税税额 2% 计缴地方教育费附加；子公司天台银轮热动力交换器有限公司按应缴流转税税额的 2%计缴地方教 育费附加。 子公司上海银畅国际贸易有限公司、子公司湖北银轮机械有限公司按应缴流转税的 3%计缴。 5、河道工程修建维护管理费 子公司上海银畅国际贸易有限公司按应缴流转税的 1%计缴； 子公司上海创斯达热交换器有限公司按应缴流转税的 0.50%计缴。 6、企业所得税 母公司按应纳税所得额的 15%计缴； 子公司天台银轮热动力交换器有限公司、子公司湖北银轮机械有限公司按应纳税所得额的 25% 计缴； 子公司上海银畅国际贸易有限公司位于浦东经济技术开发区，按应纳税所得额的 18％计缴； 子公司上海创斯达热交换器有限公司为位于沿海区的中外合作企业，本年为两免三减半的第一 年。 （二）税收优惠 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局（浙科发高 [2008]336 号文，公司被认定为高新技术企业，根据相关规定，公司自 2008 年起三年内所得税减按 15%征收。 根据天台县国家税务局台国税外（2007）133 号、台国税外（2007）137 号，子公司天台银轮 热动力交换器有限公司国产设备投资可抵免所得税共计 1,353,288.80 元，2008 年实际抵免所得税 651,188.14 元。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表 的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 59 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构成对 本公司合 本公司合计 子公司 注册 业务性 本公司年末 是否合 子公司名称 注册资本 经营范围 子公司的净投 计持股比 享有的表决 类型 地 质 实际投资额 并报表 资的余额 例 权比例 实业投资，汽车 湖北银轮机械有 零部件、船用配 有限责 湖北 限公司（以下简 工业 1.000.00 件、摩托车配件、 1,000.00 --- 100% 100% 是 任公司 宜城 称“湖北银轮”） 电子产品等销 售，进出口业务 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构 本公司合 合并范 本公司合 子公司类 业务性 本公司年末实际 成对子公 计享有的 围内表 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 计持股比 型 质 投资额 司的净投 表决权比 决权比 例 资的余额 例 例 上海创斯达热交换 生产热交 器有限公司（以下 有限责任 换器并销 上海 工业 USD341.85 1,528.00 --- 55.22% 55.22% 55.22% 简称”上海创斯 公司 售自产产 达”） 品 3、非企业合并方式取得的子公司 实质上构成对子 本公司年末实 本公司合计 合并范围 子公司 业务性 公司的净投资的 本公司合计 子公司名称 注册资本 经营范围 际投资额（分 享有的表决 内表决权 类型 质 余额（资不抵债 持股比例 期出资适用） 权比例 比例 子公司适用） 天台银轮热动力交 从事热交换器 有限责 换器有限公司（以下 工业 USD70.00 散热生产和销 347.77 --- 66% 66% 66%（注） 任 简称天台热动力） 售业务 上海银畅国际贸易 自营和代理各 有限责 有限公司（以下简称 贸易 1,000.00 类商品和技术 510.00 --- 51% 51% 51% 任 上海银畅） 的进出口 注：天台银轮热动力交换器有限公司为中外合作企业，公司对其持股及表决权比例均为 66%， 根据该子公司章程规定，外方仅对其投资的剩余价值享有权利，其他一切资产、利润及亏损均归银 轮公司所有，因此该子公司在合并报表范围内的合并比例为 100%。 60 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、同一控制下企业合并增加的子公司情况 （1）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于“同一控 制下企业合并”的判断依据及实际控制人情况 资产总额账面价值 负债总额账面价值 属于同一控制 同一控制的实际控 子公司名称 上一会计期间资 上一会计期间资 下企业合并的 备注 合并日 合并日 制人 产负债表日 产负债表日 判断依据 浙江银轮实业发展 湖北银轮 15,746,984.61 15,562,417.55 7,542,214.95 7,691,166.31 注 股份有限公司（以下 简称“银轮实业”） 注：属于同一控制下企业合并的判断依据为，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的 多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 （2）被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 本年年初至合并日 子公司名称 合并日 营业收入 净利润 现金净流量 湖北银轮 2008-5-9 --- -333,518.42 --- （3）根据公司第三届董事会第十八届会议决议，公司于 2008 年 5 月收购了湖北银轮 100%的 股权，构成同一控制下企业合并，根据新会计准则的相关规定，合并后形成的报告主体视同本报告 比较报表的期初即存在，因此在 2007 年初将湖北银轮纳入合并范围。相关影响如下： 项 目 同一控制下企业合并 对 2007 年初资本公积的影响 10,000,000.00 对 2007 年初留存收益的影响 -74,290.95 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 -74,290.95 对 2007 年净利润的影响 -1,710,260.30 对 2008 年初留存收益的影响 -1,784,551.25 其中：对 2008 年初未分配利润的影响 -1,784,551.25 2、非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况：无 3、本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况：无 （三）母公司无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司 （四）母公司无拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 （五）本年无合并报表范围的变更情况 （六）无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 （七）无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体 （八）无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 （九）少数股东权益和少数股东损益 金额单位：元 61 本年少数股东 项 目 年初数 其他增减 年末数 损益增减 少数股东权益 (1) 上海创斯达 11,451,192.54 449,688.09 200,000.00 11,700,880.63 (2) 上海银畅 3,972,270.29 898,214.74 --- 4,870,485.03 (3) 天台热动力 1,779,870.00 --- --- 1,779,870.00 合 计 17,203,332.83 1,347,902.83 200,000.00 18,351,235.66 1、无少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况。 2、无从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金 人民币 --- --- 36,934.95 --- --- 78,003.55 美 元 6,340.00 6.8346 43,331.36 43,714.00 7.3046 319,313.28 英 镑 800.00 9.8798 7,903.84 --- --- --- 欧 元 --- --- --- 280.00 10.6669 2,986.73 小 计 --- --- 88,170.15 --- --- 400,303.56 银行存款 人民币 --- --- 70,457,832.14 --- --- 73,775,912.88 美 元 226,238.09 6.8346 1,546,246.85 535,576.21 7.3046 3,912,170.00 欧 元 80,185.59 9.6590 774,512.61 --- --- --- 小 计 --- --- 72,778,591.60 --- --- 77,688,082.88 其他货币资金 人民币 --- --- 80,555,000.00 --- --- 58,960,497.22 合 计 --- --- 153,421,761.75 --- --- 137,048,883.66 1、其他货币资金分类表： 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票保证金 77,955,000.00 58,648,497.22 信用证保证金 2,600,000.00 312,000.00 62 合 计 80,555,000.00 58,960,497.22 2、列示现金流量表的现金及现金等价物 项 目 年末数 年初数 货币资金 153,421,761.75 137,048,883.66 减：期限超过三个月的票据保证金 52,055,000.00 27,550,000.00 现金及现金等价物 101,366,761.75 109,498,883.66 注：公司其他货币资金存款中 52,055,000.00 元系为开具银行承兑汇票而存出的保证金，在编制 现金流量表时作为现金流出处理。 3、除其他货币资金中保证金存款外无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风 险的款项。保证金质押情况详见附注十、承诺事项（六） 。 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 34,023,189.16 45,120,048.12 商业承兑汇票 28,260,000.00 25,050,000.00 合 计 62,283,189.16 70,170,048.12 1、年末已质押的应收票据 4,120,000.00 元，系商业承兑汇票贴现。 2、年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 64,132,071.39 元。 3、年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4、年末已背书未到期的应收票据: 票据类型 到期日区间 金 额 银行承兑汇票 2009.1.13---2009.5.24 12,485,752.20 5、年末应收票据无减值情形。 6、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 7、年末无应收关联方票据。 8、年末不存在有追索权的票据背书和以票据为标的资产的资产证券化安排。 63 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 277,417,522.19 95.16% 5% 13,870,876.11 197,164,956.33 95.16% 5% 9,858,247.82 1年至2年（含2年） 5,349,686.91 1.83% 30% 1,604,906.07 5,224,057.40 2.52% 30% 1,567,217.22 2年至3年（含3年） 4,067,336.84 1.40% 50% 2,033,668.42 606,858.00 0.29% 50% 303,429.00 3年以上 4,681,494.19 1.61% 100% 4,681,494.19 4,208,007.43 2.03% 100% 4,208,007.43 合 计 291,516,040.13 100.00% 22,190,944.79 207,203,879.16 100.00% 15,936,901.47 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 比例 1．单项发生额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．单项发生额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 291,516,040.13 100.00% 5%-100% 22,190,944.79 207,203,879.16 100.00% 5%-100% 15,936,901.47 其中：单项发生额重大 114,369,267.94 39.23% 5% 5,718,463.40 60,616,228.22 29.25% 5% 3,030,811.41 单项发生额非重大 177,146,772.19 60.77% 5%-100% 16,472,481.39 146,587,650.94 70.75% 5%-100% 12,906,090.06 其中：单项发生额非重大但按信用风险特征 4,681,494.19 1.61% 100% 4,681,494.19 4,208,007.43 2.03% 100% 4,208,007.43 组合后该组合的风险较大 合 计 291,516,040.13 100.00% 22,190,944.79 207,203,879.16 100.00% 15,936,901.47 2、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 10,995,147.39 6.8346 75,147,434.35 7,602,185.08 7.3046 55,530,921.14 英 镑 88,236.22 9.8798 871,756.21 213,213.19 14.5807 3,108,797.56 欧 元 457,000.88 9.6590 4,414,171.50 220.00 10.6669 2,346.72 合 计 --- --- 80,433,362.06 --- --- 58,642,065.42 3、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 18,843,631.22 --- 2,667,424.75 239,305.00 15,936,901.47 2008 年 15,936,901.47 6,360,063.65 --- 106,020.33 22,190,944.79 64 4、无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 5、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 6、本年实际核销的应收账款为 106,020.33 元。 7、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末无应收关联方账款。 9、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 36,238,796.74 1 年以内 12.43% 第二名 32,580,927.23 1 年以内 11.18% 第三名 16,887,334.68 1 年以内 5.79% 第四名 15,555,450.29 1 年以内 5.33% 第五名 13,106,759.00 1 年以内 4.50% 合 计 114,369,267.94 39.23% 10、无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 11、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 13、应收账款年末数比年初数增加 84,312,160.97 元，增加比例为 40.69%，增加原因为：主要 系公司本年销售规模扩大以及部分客户信用期延长所致。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 7,905,140.79 97.32% 5,206,778.34 96.91% 1－2 年 66,178.06 0.82% 166,272.33 3.09% 2－3 年 151,142.99 1.86% --- --- 合 计 8,122,461.84 100.00% 5,373,050.67 100.00% 2、年末无账龄超过 1 年的重要预付款项。 3、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 294,439.44 6.8346 2,012,375.80 --- --- --- 欧 元 23,850.50 9.6590 230,371.98 --- --- --- 合 计 --- --- 2,242,747.78 --- --- --- 65 4、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末数 年初数 项 目 金额 比例 金额 比例 前五名 4,889,288.15 60.19% 2,834,680.71 52.76% （2）预付款项主要单位 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 杭州天杰物资有限公司 2,000,000.00 1 年以内 预付货款 苏州市吴中区星火模具制造有限公司 1,177,199.70 1 年以内 预付货款 5、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 8,982,667.93 62.84% 5% 192,349.03 13,186,014.51 57.96% 5% 90,036.01 1年至2年（含2年） 1,685,870.95 11.79% 30% 505,761.29 6,270,548.04 27.57% 30% 1,881,164.41 2年至3年（含3年） 647,911.93 4.53% 50% 323,955.97 623,676.69 2.74% 50% 311,838.35 3年以上 2,978,793.04 20.84% 100% 2,978,793.04 2,668,224.27 11.73% 100% 2,668,224.27 合 计 14,295,243.85 100.00% 4,000,859.33 22,748,463.51 100.00% 4,951,263.04 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 14,295,243.85 100.00% 4,000,859.33 22,748,463.51 100.00% --- 4,951,263.04 其中：单项金额重大 7,255,138.94 50.75% 0%-100% 760,539.14 15,189,209.36 66.77% 0%-100% 1,433,406.91 单项金额非重大 7,040,104.91 49.25% 5%-100% 3,240,320.19 7,559,254.15 33.23% 5%-100% 3,517,856.13 其中：单项金额非重大但按信用风 2,479,131.04 17.35% 100% 2,479,131.04 2,168,562.27 9.53% 100% 2,168,562.27 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 14,295,243.85 100.00% --- 4,000,859.33 22,748,463.51 100.00% --- 4,951,263.04 66 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少数 年 度 年初数 本年计提数 年末数 转回 转销 2007 年 2,966,098.64 1,985,164.40 --- --- 4,951,263.04 2008 年 4,951,263.04 2,899,509.59 --- 3,849,913.30 4,000,859.33 3、无年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款。 4、无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 6、本年实际核销的其他应收款为 3,849,913.30 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海通力热交换器厂 往来款 3,849,913.30 公司注销 否 7、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为： 债务人 金额 其他应收款性质 账 龄 徐小敏 60,000.00 备用金 一年以内 8、年末其他应收关联方款项为 156,515.37 元，占其他应收款年末余额 1.09％。详见本附注八、 关联方关系及其交易（二）。 9、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 第一名 出口退税 5,135,687.40 1 年以内 35.93% 第二名 暂付款 765,598.67 1-2 年以内 5.36% 第三名 往来款 499,662.00 3 年以上 3.49% 第四名 暂付款 439,090.87 1 年以内 3.07% 第五名 备用金 415,100.00 1 年以内 2.90% 合 计 7,255,138.94 50.75% 10、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 11、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （六）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 35,300,511.43 1,048,491.96 29,462,801.93 --- 在产品 16,634,453.02 --- 21,394,457.07 --- 库存商品 138,087,627.73 2,250,462.86 132,434,597.48 315,022.70 周转材料 6,788,286.76 --- 5,691,320.88 --- 委托加工物资 7,606,646.05 --- 6,981,493.07 --- 合 计 204,417,524.99 3,298,954.82 195,964,670.43 315,022.70 其中：无年末存货用于担保。 存货跌价准备 67 本年减少数 存货种类 年初账面余额 本年计提数 年末账面余额 转回 转销 原材料 --- 1,048,491.96 --- --- 1,048,491.96 库存商品 315,022.70 1,935,440.16 --- --- 2,250,462.86 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 本年转回存货跌 本年转回金额占该项存货年末余额 项 目 计提存货跌价准备的依据 价准备的原因 的比例 原材料 预计售价减相关税费 无 无 库存商品 预计售价减相关税费 无 无 （七）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 嘉实成长开放式基金 1,111,028.76 1,890,323.32 （八）长期股权投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 13,037,261.45 --- --- --- 小 计 13,037,261.45 --- -- --- 按成本法核算的长期股权投资 1,095,700.00 --- 1,100,700.00 --- 合 计 14,132,961.45 --- 1,100,700.00 --- 1、联营企业主要信息 （金额单位：元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 1、济宁玉柴发动机股份有限公司 股份公司 山东济宁 蒋世宏 工业 1.5 亿 18% 18% （以下简称“济宁玉柴”） 2、浙江玉柴三立发动机股份有限 股份公司 浙江天台 蒋世宏 工业 1亿 18% 18% 公司（以下简称“浙江玉柴”） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 济宁玉柴 54,524,691.24 11,966,354.42 --- -2,441,663.18 股东 67315859-0 浙江玉柴 29,881,297.05 10,403.58 --- -129,106.53 股东 67720612-3 注：公司对济宁玉柴与浙江玉柴均持股 18%，因公司在被投资单位董事会派有董事，对其有重 大影响，因此以权益法核算。 2、权益法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初数 本年权益增减数 年末数 68 合计 其中：分回现金红利 联营企业： 济宁玉柴 8,100,000.00 --- 7,660,500.63 --- 7,660,500.63 浙江玉柴 5,400,000.00 --- 5,376,760.82 --- 5,376,760.82 合 计 13,500,000.00 --- 13,037,261.45 --- 13,037,261.45 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 投资比例 初始投资成本 年初数 年末数 合计 其中：分回现金红利 福田雷沃重机股份有限公司（以 0.21% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 下简称“福田雷沃”） 浙江台州高速公路建设开发股份 0.05% 100,700.00 100,700.00 -5,000.00 --- 95,700.00 有限公司（以下简称“台州高速”） 合 计 1,100,700.00 1,100,700.00 -5,000.00 --- 1,095,700.00 4、不存在长期股权投资减值准备情况。 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 140,249,630.21 17,425,146.20 --- 157,674,776.41 机器设备 153,592,626.85 43,903,749.51 7,220,147.39 190,276,228.97 运输设备 10,265,033.44 898,034.00 --- 11,163,067.44 电子及其他设备 12,836,131.39 1,504,594.02 353,286.77 13,987,438.64 固定资产装修 306,419.60 44,406.00 236,905.60 113,920.00 合 计 317,249,841.49 63,775,929.73 7,810,339.76 373,215,431.46 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 51,772,366.56 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 12,786,917.86 11,608,175.01 --- 24,395,092.87 机器设备 43,452,184.90 16,109,101.19 2,381,938.80 57,179,347.29 运输设备 5,897,864.28 1,511,503.77 --- 7,409,368.05 电子及其他设备 6,148,405.89 2,222,729.51 54,487.03 8,316,648.37 固定资产装修 101,861.65 63,317.17 96,749.06 68,429.76 合 计 68,387,234.58 31,514,826.65 2,533,174.89 97,368,886.34 3、固定资产未发生减值情形 4、固定资产账面价值 69 类 别 年末数 年初数 房屋及建筑物 133,279,683.54 127,462,712.35 机器设备 133,096,881.68 110,140,441.95 运输设备 3,753,699.39 4,367,169.16 电子及其他设备 5,670,790.27 6,687,725.50 固定资产装修 45,490.24 204,557.95 合 计 275,846,545.12 248,862,606.91 5、通过融资租赁租入的固定资产 年末数 年初数 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 账面原价 累计折旧 账面净值 机器设备 797,660.35 765,753.90 31,906.45 797,660.35 701,941.08 95,719.27 注：融资租入固定资产为公司 1998 年向上海石化汽车运输公司融资租入机器设备。 6、年末抵押固定资产情况详见附注十、承诺事项（六）。 （十）在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 建筑工程 14,420,695.23 --- 14,420,695.23 114,100.00 --- 114,100.00 安装工程 6,666,906.50 --- 6,666,906.50 5,542,806.50 --- 5,542,806.50 在安装设备 13,472,936.75 --- 13,472,936.75 18,714,358.45 --- 18,714,358.45 自制设备 579,729.95 --- 579,729.95 43,347.78 --- 43,347.78 合 35,140,268.43 --- 35,140,268.43 24,414,612.73 --- 24,414,612.73 1、建筑工程项目变动情况 本年减少 工程 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 进度 新厂房建筑一期工程 --- 801,672.11 801,672.11 --- --- 完工 自有资金 新厂房建筑二期工程 --- 14,111,980.86 14,111,980.86 --- --- 完工 自有资金 莪园新宿舍 114,100.00 713,949.00 --- --- 828,049.00 在建 自有资金 二期 L.T 幢厂房 --- 13,578,666.23 --- --- 13,578,666.23 在建 自有、募集资金 配电房 --- 13,980.00 --- --- 13,980.00 在建 自有资金 合 计 114,100.00 29,220,248.20 14,913,652.97 --- 14,420,695.23 2、本年无计入工程成本的借款费用资本化金额。 3、年末在建工程无减值情形。 （十一）无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 70 一、原价合计 61,872,998.40 --- --- 61,872,998.40 1、土地使用权 61,045,188.40 --- --- 61,045,188.40 2、电脑软件 827,810.00 --- --- 827,810.00 二、累计摊销额合计 3,489,304.51 1,271,942.87 --- 4,761,247.38 1、土地使用权 2,716,682.31 1,216,755.07 --- 3,933,437.38 2、电脑软件 772,622.20 55,187.80 --- 827,810.00 三、无形资产账面价值合计 58,383,693.89 --- 1,271,942.87 57,111,751.02 1、土地使用权 58,328,506.09 --- 1,216,755.07 57,111,751.02 2、电脑软件 55,187.80 --- 55,187.80 --- 其中：年末抵押无形资产情况详见附注十、承诺事项（六） 。 （十二）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 年末数 年初数 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 （1）资产减值准备 28,134,914.41 4,432,545.28 19,727,609.53 4,424,826.49 （2）存货未实现利润 1,513,874.80 227,081.22 --- --- 合 计 29,648,789.21 4,659,626.50 19,727,609.53 4,424,826.49 2、已确认的递延所得税负债 年末数 年初数 项 目 暂时性差异金额 递延所得税负债 暂时性差异金额 递延所得税负债 可供出售金融资 756,028.76 113,404.32 1,535,323.32 383,830.83 产公允价值变动 （十三）短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款（注 1） 127,000,000.00 42,000,000.00 保证借款（注 2） 98,000,000.00 123,000,000.00 质押借款（注 3） 6,518,944.60 2,000,000.00 合 计 231,518,944.60 167,000,000.00 注 1：抵押借款情况详见附注十、承诺事项（六） ； 注 2：保证借款情况详见附注八、关联方关系及其交易（二） ； 注 3：质押借款情况详见附注十、承诺事项（六） 。 1、年末外币借款 借款类别 原币币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 质押借款 美元 351,000.00 6.8346 2,398,944.60 71 2、年末无已到期未归还借款。 3、短期借款年末余额比期初余额增加了 64,518,944.60 元，增长比例 38.63%，变动原因：主要 系公司本年生产经营规模扩大相应新增借款所致。 （十四）应付票据 其中下一会计期间 种 类 年末数 年初数 将到期的发生额 银行承兑汇票 154,910,000.00 154,910,000.00 98,740,000.00 商业承兑汇票 327,246.20 327,246.20 18,304,394.96 合 计 155,237,246.20 155,237,246.20 117,044,394.96 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据发生额。 2、年末余额中无欠关联方票据发生额。 3、应付票据年末数与年初数增加 38,192,851.24 元，增加比例为 32.63%，变动原因为：主要系 公司本年采用银行承兑汇票方式支付采购款增加所致。 （十五）应付账款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 136,021,127.40 124,055,814.60 1-2 年 935,173.18 1,299,003.89 2-3 年 810,532.07 292,537.92 3 年以上 631,460.46 439,106.95 合 计 138,398,293.11 126,086,463.36 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 1,481.08 6.8346 10,122.59 --- --- --- 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、年末无账龄超过一年的大额应付账款。 72 （十六）预收款项 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 3,830,509.15 2,500,553.11 1-2 年 298,954.91 306,086.78 2至3年 249,556.89 --- 合 计 4,379,020.95 2,806,639.89 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 294,439.44 6.8346 2,012,375.80 --- --- --- 欧 元 23,850.50 9.6590 230,371.98 --- --- --- 合 计 318,289.94 --- 2,242,747.78 --- --- --- 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、年末无账龄超过一年的大额预收款项。 （十七）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 1、工资、奖金、津贴和补贴 4,351,165.99 62,777,477.50 59,240,607.81 7,888,035.68 2、职工福利费 --- 4,323,585.52 4,323,585.52 --- 3、社会保险费 --- 11,838,640.86 11,838,640.86 --- 4、住房公积金 --- 1,245,563.40 1,230,319.00 15,244.40 5、工会经费和职工教育经费 4,048,744.93 2,780,231.86 2,432,599.15 4,396,377.64 6、非货币性福利 --- 43,555.56 43,555.56 --- 7、职工奖福利基金 --- 123,599.63 --- 123,599.63 合 计 8,399,910.92 83,132,654.33 79,109,307.90 12,423,257.35 （十八）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 3,775,632.63 2,021,332.51 注 营业税 176.71 --- 注 城市维护建设税 233,906.18 233,481.47 注 企业所得税 3,242,299.18 4,050,487.77 注 个人所得税 36,095.61 48,548.81 5%－45% 房产税 11,797.92 --- 12% 土地使用税 168,443.60 266,441.60 3 元---4 元/平方米 73 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 教育费附加 233,527.96 218,049.77 注 印花税 6,340.61 --- 按税法规定 河道工程修建维护管理费 1,364.76 29.93 注 水利建设基金 21,541.60 854.18 0.1% 合 计 7,731,126.76 6,839,226.04 注：计缴标准详见本附注四。 （十九）应付利息 项 目 年末数 年初数 长期借款利息 31,500.00 --- 短期借款利息 458,851.75 423,511.00 合 计 490,351.75 423,511.00 （二十）应付股利 项 目 年末数 年初数 奉贤工业联合社 100,000.00 --- （二十一）其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 4,162,197.66 2,867,814.50 1-2 年 1,664,991.17 2,453,976.09 2至3年 2,381,871.00 639,830.34 3 年以上 845,434.32 270,603.98 合 计 9,054,494.15 6,232,224.91 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 。 2、年末余额中欠关联方款项详见本附注八、关联方关系及其交易（二） 3、年末账龄超过一年的大额其他应付款： 单位名称 金 额 款项性质 浙江银轮机械股份有限公司工会 3,416,353.00 暂收款 4．金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 浙江银轮机械股份有限公司工会 3,416,353.00 暂收款 浙江省建工集团有限责任公司 2,000,000.00 保证金 天台银轮工贸发展有限公司 1,300,000.00 暂收款 （二十二）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 74 长期借款 --- 40,000,000.00 一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 天台县工行 人民币 保证借款 --- 40,000,000.00 年末无逾期借款。 （二十三）长期借款 借款类别 年末数 年初数 保证借款(注) 35,000,000.00 --- 注：保证借款情况详见附注八、关联方关系及其交易（二） ； 贷款单位 借款起始日 借款终止日 年末数 年初数 工商银行天台支行 2008-12-25 2011-12-22 35,000,000.00 --- （二十四）长期应付款 种 类 付款期限 年末数 年初数 应付融资租赁款 2.75 年 481,250.00 831,250.00 注：长期应付款余额系向上海石化汽车运输公司融资租入固定资产未偿还款项部分。 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （二十五）专项应付款 拨款项目名称 年初数 本年新增 本年结转 年末数 政府拨给的科技基金 4,200,000.00 --- --- 4,200,000.00 根据国家发展和改革委员会发改投资（2005）1200 号《国家发展改革委关于下达 2005 年重点 结构调整专项(第四批)国家预算内专项资金(国债)投资计划的通知》，公司于 2006 年收到地方预算内 专项资金 4,200,000.00 元，计入专项应付款。 （二十六）其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 递延收益 1,139,096.86 1,089,896.76 递延收益系与资产相关的政府补助。 （二十七）股本 年末数 年初数 项 目 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元） 100,000,000 100,000,000.00 100,000,000 100,000,000.00 项 目 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 75 公积金 金 额 比例％ 发行新股 送股 其他 小计 金 额 比例％ 转股 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 其他内资持股 70,000,000.00 70.00 --- --- --- --- --- 70,000,000.00 70.00 其中：境内非国有法人持股 49,000,000.00 49.00 --- --- --- --- --- 49,000,000.00 49.00 境内自然人持股 21,000,000.00 21.00 --- --- --- --- --- 21,000,000.00 21.00 (4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 70,000,000.00 70.00 --- --- --- --- --- 70,000,000.00 70.00 2．无限售条件股份 (1) 人民币普通股 30,000,000.00 30.00 --- --- --- --- 30,000,000.00 30.00 (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 30,000,000.00 30.00 --- --- --- --- --- 30,000,000.00 30.00 3．股份总数 100,000,000.00 100.00 --- --- --- --- --- 100,000,000.00 100.00 报告期内无变动。 （二十八）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少（注） 年末数 股本溢价 210,951,047.60 --- 20,000,000.00 190,951,047.60 其他资本公积 17,519,249.01 --- 508,868.05 17,010,380.96 合 计 228,470,296.61 --- 20,508,868.05 207,961,428.56 注： 1、公司于 2008 年 5 月收购了湖北银轮 100%的股权，构成同一控制下企业合并，根据新会计 准则的相关规定，合并后形成的报告主体视同本报告比较报表的期初即存在，因此在 2007 年初将 湖北银轮纳入合并范围，本年因完成合并，相应转出资本公积 7,871,251.24 元，同时因购买湖北银 轮 100%股权新取得的长期股权投资支付代价与按照持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积），由此转出资本公积 12,128,748.76 元。 2、公司可供出售金融资产公允价值本年变动金额 779,294.56 元，由此转出资本公积 779,294.56 76 元，相应转出确认的递延所得税负债 270,426.51 元，由此转入资本公积 270,426.51 元。 （二十九）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 33,455,649.90 4,062,151.97 --- 37,517,801.87 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,062,151.97 元。 （三十）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 97,700,494.92 --- 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） -1,784,551.25 注 调整后 年初未分配利润 95,915,943.67 --- 加：本年净利润 43,540,499.85 --- 减：提取法定盈余公积 4,062,151.97 净利润的 10% 提取职工奖励及福利基金 123,599.63 --- 应付普通股股利 6,800,000.00 --- 年末未分配利润 128,470,691.92 --- 注：调整年初未分配利润-1,784,551.25 元，详见附注五（二） 。 （三十一）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 975,895,784.29 6,785,004.31 982,680,788.60 824,842,682.90 12,455,268.79 837,297,951.69 营业成本 742,497,433.43 2,352,455.85 744,849,889.28 647,221,070.86 8,365,723.37 655,586,794.23 营业毛利 233,398,350.86 4,432,548.46 237,830,899.32 177,621,612.04 4,089,545.42 181,711,157.46 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 975,895,784.29 742,497,433.43 824,842,682.90 647,221,070.86 77 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 板翅式冷却器 350,369,933.58 306,617,022.12 257,218,920.07 246,007,923.94 冷却器总成 125,811,004.99 107,260,727.99 107,419,167.09 94,750,346.04 中冷器 225,230,335.55 210,731,920.98 174,885,970.47 157,050,066.56 管翅式冷却器 37,543,822.75 56,943,186.47 28,423,986.66 44,778,302.65 铝冷却器 57,900,420.46 38,390,743.65 46,636,317.43 29,791,393.49 其 他 49,040,144.10 40,736,509.98 36,885,680.37 25,438,255.63 冷却模块 37,953,145.99 17,595,975.93 31,355,254.53 13,682,411.38 封条式冷却器 32,934,948.43 31,258,666.88 22,739,512.52 20,940,296.83 管壳式冷却器 16,849,399.96 13,923,265.29 16,505,027.87 13,850,060.37 EGR 42,262,628.48 1,384,663.61 20,427,596.42 932,013.97 合 计 975,895,784.29 824,842,682.90 742,497,433.43 647,221,070.86 3、按内外销列示主营业务收入及其比例 项 目 本年发生额 占总收入比例 上年发生额 占总收入比例 内 销 729,363,958.33 74.74% 593,647,756.23 71.97% 外 销 246,531,825.96 25.26% 231,194,926.67 28.03% 合 计 975,895,784.29 100.00% 824,842,682.90 100.00% 4．公司向前五名客户的主营业务收入情况 排 名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 133,065,783.12 13.64% 第二名 69,750,144.54 7.15% 第三名 63,052,339.51 6.46% 第四名 42,991,564.51 4.41% 第五名 40,329,972.20 4.13% 合 计 349,189,803.88 35.79% （三十二）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生额 上年发生额 营业税 注 32,740.50 --- 城建维护建设税 注 2,116,683.91 1,408,167.11 教育费附加 注 2,109,682.09 1,406,133.85 河道工程修建维护管理费 注 21,269.52 6,928.54 合 计 4,280,376.02 2,821,229.50 注：计缴标准详见本附注四。 78 （三十三）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 28,477,482.04 21,134,154.21 减：利息收入 3,596,723.81 2,693,276.82 汇兑损失 5,307,079.81 3,775,297.18 其 他 424,979.19 238,754.53 合 计 30,612,817.23 22,454,929.10 财务费用本年发生额比上年发生额增加 8,157,888.13 元，增加比例为 36.33％，增加原因为： 主要系公司本年借款规模扩大及年平均贷款利率较高相应利息支出增加所致。 （三十四）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 9,259,573.24 -719,608.86 存货跌价损失 2,983,932.12 315,022.70 合 计 12,243,505.36 -404,586.16 资产减值损失本年发生额比上年发生额增加 12,648,091.52 元，增加原因为：主要系公司 2007 年度改变一年内应收款项的坏账计提比例而相应转回资产减值损失所致。 （三十五）投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 长期股权投资收益 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益 193,246.60 --- 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益 -462,738.55 --- 合 计 -269,491.95 --- 其中： （1）、按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 台州高速 193,246.60 --- 分红 （2）、按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 济宁玉柴 -439,499.37 --- 本年新增投资 浙江玉柴 -23,239.18 --- 本年新增投资 合 计 -462,738.55 --- 本公司投资收益汇回无重大限制。 79 （三十六）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 63,597.79 43,093.93 其中：固定资产处置利得 63,597.79 43,093.93 2、债务重组利得 31,223.39 100,000.00 3、政府补助 1,956,859.90 1,872,303.24 4、违约金、罚款收入 150.00 5,674.00 5、其 他 87,247.80 47,980.46 合 计 2,139,078.88 2,069,051.63 其中，政府补助 150,799.90 元系自递延收益转入，1,806,060.00 元系当期直接确认收益。 （三十七）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 318,565.97 251,704.49 其中：固定资产处置损失 318,565.97 251,704.49 2、债务重组损失 --- 154,715.00 3、对外捐赠支出 1,409,754.20 534,000.00 其中：公益性捐赠支出 1,330,000.00 500,000.00 4、罚款滞纳金支出 77,415.82 156,945.90 5、其 他 183,597.33 7,000.00 合 计 1,989,333.32 1,104,365.39 （三十八）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 7,731,205.29 13,862,081.57 递延所得税费用 -234,800.01 1,709,165.45 合 计 7,496,405.28 15,571,247.02 所得税费用本年发生额比上年发生额减少 8,074,841.74 元，减少比例为 51.86%，减少原因为： 主要系公司被认定为国家高新技术企业，本年所得税适用税率为 15%相应的本年所得税费用较上年 大幅减少所致。 （三十九）政府补助 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 收到的与资产相关的政府补助 200,000.00 1,100,000.00 收到的与收益相关的政府补助 1,806,060.00 1,763,200.00 合 计 2,006,060.00 2,863,200.00 1、根据浙财企字[2008]60 号《关于下达 2007 年度浙江省“品牌大省”建设专项资金的通知》，公 80 司于 2008 年 6 月 20 日收到天台县财政局补助资金 100,000.00 元，计入营业外收入。 2、根据天财企[2008]7 号《关于下达 2007 年度天台县工业企业技术改造技术创新财政专项补助 资金的通知》 ，公司于 2008 年 9 月 19 日收到天台县财政局补助资金 400,000.00 元，计入营业外收 入。 3、根据天财企[2008]10 号《关于下达天台县外向型发展专项资金的通知》，公司于 2008 年 11 月 7 日收到天台县财政局补助资金 121,560.00 元，计入营业外收入。 4、根据浙财企字[2008]291 号《关于下达 2008 年企业信息化专项资金的通知》，公司于 2008 年 12 月 30 日收到天台县财政局补助资金 150,000.00 元，计入营业外收入。 5、根据浙财企字[2008]223 号《关于下达 2008 年浙江省机电产品出口技改项目财政贴息资金的 通知》，公司于 2008 年 11 月 4 日收到天台县财政局技改项目财政贴息 400,000.00 元，计入营业外收 入。 6、公司于 2008 年 12 月 26 日收到科技局专利申请补助 4,500.00 元，计入营业外收入。 7、根据《中共宜城市委 市人民政府关于突破性发展工业经济的若干意见》，湖北银轮于 2008 年 4 月 3 日收到宜城市国库收付中心补助资金 63,000.00 元，于 2008 年 4 月 10 日收到宜城市国库 收付中心补助资金 567,000.00 元。计入营业外收入。 8、根据天财企[2008]2 号《关于下达 2007 科技项目资金的通知》 ，公司于 2008 年 4 月 18 日收 到天台县财政局拨付的补助风冷油冷却器 DEUL439Z26 项目的财政专项资金 200,000.00 元，其中根 据相关资产寿命期限摊销 15,789.47 元，已计入 2008 年营业外收入；其余 184,210.53 元计入 2008 年末递延收益。 9、根据浙财企字[2007]244 号《关于下达 2007 年度高新技术产业化财政专项补助资金的通知》， 公司于 2007 年 12 月收到浙江省财政厅、浙江省科学技术厅拨付的补助箱体式铝油冷却器 L152H12 项目的财政专项资金 200,000.00 元。根据相关资产收益期限，2007 年已摊销 1,769.91 元，2008 年 摊销 23,552.09 元，计入“营业外收入”科目；其余 174,678.00 元计入 2008 年末递延收益。 10、根据浙财企字[2007]256 号《关于下达 2007 年度省建设先进制造业基地财政专项补助资金 的通知》，公司于 2007 年 12 月收到浙江省财政厅、浙江省科学技术厅拨付的补助管片式水空中冷 器项目的财政专项资金 400,000.00 元。根据相关资产收益期限，2007 年已摊销 3,703.70 元，2008 年摊销 49,537.04 元，计入“营业外收入”科目；其余 346,759.26 元计入 2008 年末递延收益。 11、根据浙财企字[2006]285 号《关于下达 2006 年度省建设先进制造业基地财政专项补助资金 的通知》，公司于 2007 年 12 月收到浙江省财政厅、浙江省科学技术厅拨付的补助汽车 EGR 冷却器 项目的财政专项资金 500,000.00 元。根据相关资产收益期限，2007 年已摊销 4,629.63 元，2008 年 摊销 61,921.30 元，计入“营业外收入”科目；其余 433,449.07 元计入 2008 年末递延收益。 （四十）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 金 额 12,937,780.76 81 其中：利息收入 3,596,723.81 政府补助 1,806,060.00 收回往来款 7,216,829.91 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 金 额 96,586,214.56 其中：研究开发费 32,422,631.86 运杂费 24,949,098.62 偿还暂收款及暂付款 4,490,219.77 业务招待费 6,448,869.75 三包损失 3,398,180.50 差旅费 3,698,873.38 邮电费 2,154,972.07 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 金 额 200,000.00 其中：与资产相关的政府补助 200,000.00 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 金 额 350,000.00 其中：融资租赁费 350,000.00 5、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 43,540,499.85 34,151,058.10 加：少数股东本期收益 1,347,902.83 -1,111,479.19 资产减值准备 12,243,505.36 -396,808.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 31,514,826.65 17,567,179.27 无形资产摊销 1,271,942.87 1,387,599.11 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 254,968.18 208,610.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 26,604,093.17 21,134,154.21 投资损失（收益以“－”号填列） 269,491.95 --- 82 项 目 本年发生额 上年发生额 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -234,800.01 1,701,387.85 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,452,854.56 -35,773,291.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,291,588.24 -65,545,762.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -35,327,378.83 -30,195,470.62 其 他（注） -150,799.90 -10,103.24 经营活动产生的现金流量净额 66,589,809.32 -56,882,926.62 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 --- --- 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的期末余额 101,366,761.75 109,498,883.66 减：现金的年初余额 109,498,883.66 49,897,866.68 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -8,132,121.91 59,601,016.98 注：系递延收益本年转入营业外收入。 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 275,142,970.67 95.28% 5% 13,757,148.53 202,019,215.73 95.44% 5% 10,100,960.79 1 年至 2 年（含 2 年） 5,282,472.11 1.83% 30% 1,584,741.63 4,893,170.83 2.31% 30% 1,467,951.25 2 年至 3 年（含 3 年） 3,722,113.29 1.29% 50% 1,861,056.65 546,358.00 0.26% 50% 273,179.00 3 年以上 4,620,994.19 1.60% 100% 4,620,994.19 4,208,007.43 1.99% 100% 4,208,007.43 合 计 288,768,550.26 100.00% 21,823,941.00 211,666,751.99 100.00% 16,050,098.47 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 83 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 288,768,550.26 100.00% 5%-100% 21,823,941.00 211,666,751.99 100.00% 5%-100% 16,050,098.47 其中：单项金额重大 140,276,905.49 48.58% 5% 7,013,845.27 202,019,215.73 95.44% 5% 10,100,960.79 单项金额非重大 148,491,644.77 51.42% 5%-100% 14,810,095.73 9,647,536.26 4.56% 5%-100% 5,949,137.68 其中：单项金额非重大但按信用风险特征组 4,620,994.19 1.60% 100% 4,620,994.19 4,208,007.43 1.99% 100% 4,208,007.43 合后该组合的风险较大 合 计 288,768,550.26 100.00% 21,823,941.00 211,666,751.99 100.00% 16,050,098.47 2、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 878,834.71 6.8346 6,006,483.71 1,633,978.64 7.3046 11,935,560.37 欧 元 421,500.20 9.6590 4,071,270.43 --- --- --- 3、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 17,843,884.32 --- 1,753,535.85 40,250.00 16,050,098.47 2008 年 16,050,098.47 5,773,842.53 --- --- 21,823,941.00 4、无年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 5、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 6、本年无实际核销的应收账款。 7、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末应收关联方账款为 71,775,577.25 元，占应收账款年末余额的 24.85%。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 上海银畅 子公司 58,488,564.78 20.25% 天台热动力 子公司 4,629,861.14 1.60% 湖北银轮 子公司 8,657,151.33 3.00% 84 9、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 58,488,564.78 1 年以内 20.25% 第二名 36,238,796.74 1 年以内 12.55% 第三名 16,887,334.68 1 年以内 5.85% 第四名 15,555,450.29 1 年以内 5.39% 第五名 13,106,759.00 1 年以内 4.54% 合 计 140,276,905.49 48.58% 10、无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 11、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 13、应收账款年末数比年初数增加 77,101,798.27 元，增加比例为 36.43%，增加原因为：主要 系公司本年销售规模扩大且部分客户信用期延长所致。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 5,804,952.85 52.48% 5% 290,247.64 3,713,183.31 33.75% 5% 185,659.17 1 年至 2 年（含 2 年） 1,629,770.95 14.73% 30% 488,931.29 3,996,828.75 36.33% 30% 1,199,048.63 2 年至 3 年（含 3 年） 647,911.93 5.86% 50% 323,955.97 623,676.69 5.67% 50% 311,838.35 3 年以上 2,978,793.04 26.93% 100% 2,978,793.04 2,668,224.27 24.25% 100% 2,668,224.27 合 计 11,061,428.77 100.00% 4,081,927.94 11,001,913.02 100.00% 4,364,770.42 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 11,061,428.77 100.00% 5%-100% 4,081,927.94 11,001,913.02 100.00% 5%-100% 4,364,770.42 其中：单项金额重大 4,599,924.70 41.59% 5%-100% 1,257,281.39 4,857,683.44 44.15% 5%-100% 1,513,958.04 单项金额非重大 6,461,504.07 58.41% 5%-100% 2,824,646.55 6,144,229.58 55.85% 5%-100% 2,850,812.38 其中：单项金额非重大但按信用风险特征 2,086,795.68 18.87% 100% 2,086,795.68 831,511.60 7.56% 100% 831,511.60 组合后该组合的风险较大 合 计 11,061,428.77 100.00% 4,081,927.94 11,001,913.02 100.00% 4,364,770.42 85 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年 度 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 2007 年 2,882,689.16 1,482,081.26 --- --- 4,364,770.42 2008 年 4,364,770.42 --- 282,842.48 --- 4,081,927.94 3、无年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款。 4、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 5、本年无实际核销的其他应收款。 6、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款： 债务人 金 额 其他应收款性质 账 龄 徐小敏 60,000.00 备用金 一年以内 7、年末其他应收关联方款项为 2,702,341.96 元，占其他应收款年末余额 24.43%。 债务人 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例 上海银畅 子公司 39,096.10 0.35% 天台热动力 子公司 2,503,237.80 22.63% 湖北银轮 子公司 3,892.69 0.04% 徐小敏 股东 60,000.00 0.54% 季善魁 股东 40,321.00 0.36% 洪 健 股东 10,516.59 0.10% 王鑫美 股东 21,054.68 0.19% 周益民 股东 6,353.60 0.06% 冯宗会 股东 2,369.50 0.02% 郭 伟 股东 8,000.00 0.07% 褚卫明 股东 7,500.00 0.07% 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 第一名 代付设备款 2,503,237.80 1 年以内 22.63% 第二名 暂付款 765,598.67 1-2 年 6.92% 第三名 往来款 499,662.00 3 年以上 4.52% 第四名 暂付款 439,090.87 1 年以内 3.97% 第五名 往来款 392,335.36 3 年以上 3.55% 合 计 4,599,924.70 41.59% 9、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 10、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 86 （三）长期股权投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 31,728,983.14 --- 23,857,731.90 --- 按权益法核算的长期股权投资 其中： 联营企业 13,037,261.45 --- --- --- 其他按成本法核算的长期股权投资 1,095,700.00 --- 1,100,700.00 --- 合 计 45,861,944.59 --- 24,958,431.90 --- 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海银畅 5,100,000.00 5,100,000.00 --- --- 5,100,000.00 上海创斯达 15,280,000.00 15,280,000.00 --- --- 15,280,000.00 天台热动力 3,477,731.90 3,477,731.90 --- --- 3,477,731.90 湖北银轮 7,871,251.24 --- 7,871,251.24 --- 7,871,251.24 合 计 31,728,983.14 23,857,731.90 7,871,251.24 --- 31,728,983.14 2、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 济宁玉柴 股份公司 山东济宁 蒋世宏 工业 15,000 18% 18% 浙江玉柴” 股份公司 浙江天台 蒋世宏 工业 10,000 18% 18% （金额单位：元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 济宁玉柴 54,524,691.24 11,966,354.42 --- -2,441,663.18 股东 67315859-0 浙江玉柴 29,881,297.05 10,403.58 --- -129,106.53 股东 67720612-3 3．按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初数 年末数 合计 其中：分回现金红利 联营企业 济宁玉柴 8,100,000.00 --- 7,660,500.63 --- 7,660,500.63 浙江玉柴 5,400,000.00 --- 5,376,760.82 --- 5,376,760.82 合 计 13,500,000.00 --- 13,037,261.45 --- 13,037,261.45 注：公司对济宁玉柴与浙江玉柴均持股 18%，因公司在被投资单位董事会中派有代表，对其有 重大影响，因此采用权益法核算。 87 4、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 投资比例 初始投资成本 年初数 年末数 合计 其中：分回现金红利 福田雷沃重机股份有限公司（以 0.21% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 下简称“福田雷沃”） 浙江台州高速公路建设开发股份 0.05% 100,700.00 100,700.00 -5,000.00 --- 95,700.00 有限公司（以下简称“台州高速”） 合 计 1,100,700.00 1,100,700.00 -5,000.00 --- 1,095,700.00 5、长期股权投资年末无减值现象。 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 906,523,414.75 27,688,144.13 934,211,558.88 783,829,210.43 11,904,206.96 795,733,417.39 营业成本 706,760,008.07 23,398,475.17 730,158,483.24 624,528,973.78 7,814,691.54 632,343,665.32 营业毛利 199,763,406.68 4,289,668.96 204,053,075.64 159,300,236.65 4,089,515.42 163,389,752.07 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 906,523,414.75 706,760,008.07 783,829,210.43 624,528,973.78 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 板翅式冷却器 327,887,372.92 293,918,232.22 252,067,129.26 240,263,244.56 冷却器总成 134,414,124.20 116,504,260.71 117,629,484.25 104,631,674.65 中冷器 218,258,144.64 210,478,566.14 168,893,303.30 157,675,928.13 管翅式冷器 30,066,430.64 40,244,240.35 23,021,404.31 33,449,146.49 铝冷却器 28,072,984.94 27,984,735.98 23,472,668.81 21,069,889.07 其他类 36,489,332.30 30,536,603.32 27,350,196.05 18,034,308.33 冷却模块 42,683,703.40 17,595,975.93 36,050,767.24 13,682,411.38 封条式冷却器 29,524,938.82 31,258,666.88 21,328,076.10 20,940,296.83 管壳式冷却器 16,863,754.41 13,923,265.29 16,519,382.32 13,850,060.37 EGR 42,262,628.48 1,384,663.61 20,427,596.43 932,013.97 合 计 906,523,414.75 783,829,210.43 706,760,008.07 624,528,973.78 3、按内外销列示主营业务收入及其比例 88 项 目 本年发生额 占总收入比例 上年发生额 占总收入比例 内 销 860,544,482.77 94.93% 733,615,138.67 93.59% 外 销 45,978,931.98 5.07% 50,214,071.76 6.41% 合 计 906,523,414.75 100.00% 783,829,210.43 100.00% 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户排名 主营业务收入金额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 155,206,417.23 17.12% 第二名 133,065,783.12 14.68% 第三名 69,750,144.54 7.69% 第四名 42,991,564.51 4.74% 第五名 40,329,972.20 4.45% 合 计 441,343,881.60 48.68% （五）投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 长期股权投资收益 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益 193,246.60 --- 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益 -462,738.55 --- 合 计 -269,491.95 --- 其中： （1）、按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 台州高速 193,246.60 --- 收到分红 （2）、按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 济宁玉柴 -439,499.37 --- 本年新增投资 浙江玉柴 -23,239.18 --- 本年新增投资 本公司投资收益汇回无重大限制。 89 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 40,621,519.70 36,862,683.40 加:少数股东本期损益 --- --- 资产减值准备 7,661,822.83 -112,649.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 27,969,278.14 14,801,664.01 无形资产摊销 846,692.52 881,971.36 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 86.68 -222,199.71 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 25,437,317.63 19,903,384.96 投资损失（收益以“－”号填列） 269,491.95 --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 621,690.40 1,760,550.84 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -968,269.62 -37,934,907.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -70,711,052.62 -97,427,946.44 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 25,993,178.97 8,896,258.66 其 他（注） -150,799.90 -10,103.24 经营活动产生的现金流量净额 57,590,956.68 -52,601,292.96 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 92,303,937.80 99,519,288.48 减：现金的年初余额 99,519,288.48 46,634,659.39 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -7,215,350.68 52,884,629.09 注：系递延收益本年转入营业外收入。 90 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 组织机构代码 浙江银轮实业发展 建材、家用电器的 天台县 母公司 股份有限公司 袁银岳 75397852-1 股份有限公司 销售 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 49%和 49%。本公司的最终控制方为银轮实 业。 （2）受本公司控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 组织机构代码 自营和代理各类商 上海银畅 上海浦东 子公司 有限责任公司 徐小敏 74957842-9 品的进出口 生产热交换器,并销 上海创斯达 上海奉贤 子公司 中外合作企业 徐小敏 60739372-8 售自产产品 生产热交换器,并销 天台热动力 天台县 子公司 中外合作企业 徐小敏 66390511-8 售自产产品 实业投资、汽车零 湖北银轮 湖北宜城 子公司 有限责任公司 王鑫美 76740296-1 部件、经营进出口 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 银轮实业 1,400.00 --- --- 1,400.00 上海创斯达 USD341.85 --- --- USD341.85 上海银畅 1.000.00 --- --- 1.000.00 天台热动力 USD70.00 --- --- USD70.00 湖北银轮 1,000.00 --- --- 1,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 银轮实业 4,900.00 49 --- --- --- --- 4,900.00 49 上海创斯达 USD188.76 55.22 --- --- --- --- USD 188.76 55.22 上海银畅 510.00 51 --- --- --- --- 510.00 51 天台热动力 USD 46.20 66 --- --- --- --- USD 46.20 66 湖北银轮 --- --- 1,000.00 100 --- --- 1,000.00 100 91 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 组织结构代码 天台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”） 同一母公司控制 75398191--5 徐小敏 股东、总裁 --- 季善魁 股东 --- 洪 健 股东 --- 王鑫美 股东 --- 周益民 股东 --- 冯宗会 股东 --- 郭 伟 股东 --- 褚卫明 股东 --- （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2、关联交易定价原则：在市场价的基础上协商确定。 3、向关联方采购货物：无 4、向关联方销售货物：无 5、关联方往来款项余额 年末数（元） 年初数（元） 项 目 关联方 占所属科目全 占所属科目全 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 部余额的比重 部余额的比重 其他应收款 徐小敏 60,000.00 0.42% 3,000.00 177,882.16 0.78% 8,894.11 季善魁 40,321.00 0.28% 14,160.50 40,321.00 0.18% 4,596.30 洪 健 10,516.59 0.07% 3,154.98 10,516.59 0.05% 525.83 王鑫美 21,054.68 0.15% 1,052.73 4,124.40 0.02% 206.22 周益民 6,353.60 0.04% 317.68 3,210.88 0.01% 160.54 冯宗会 2,369.50 0.02% 118.48 --- --- --- 郭 伟 8,000.00 0.06% 400.00 53,720.00 0.24% 2,686.00 褚卫明 7,500.00 0.05% 375.00 --- 0.78% --- 小 计 156,115.37 1.09% 22,579.37 289,775.03 2.06% 17,069.00 其他应付款 银轮工贸 1,300,000.00 14.36% --- --- --- --- 92 6、其他关联方交易事项 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，浙江银轮实业发展股份有限公司为本公司中国工商银行天台支 行 19,000,000.00 元短期借款和 35,000,000.00 元长期借款提供担保； （2）截止 2008 年 12 月 31 日，浙江银轮实业发展股份有限公司为本公司中国银行天台县支行 19,000,000.00 元短期借款提供担保； （3）截止 2008 年 12 月 31 日，浙江银轮实业发展股份有限公司为本公司中国建设银行天台支 行 20,000,000.00 元短期借款提供担保； （4）截止 2008 年 12 月 31 日，浙江银轮实业发展股份有限公司为本公司中信银行宁波分行 30,000,000.00 元短期借款提供担保； （5）截止 2008 年 12 月 31 日，浙江银轮实业发展股份有限公司为本公司上海浦东发展银行台 州分行 10,000,000.00 元短期借款提供担保； （6）截止 2008 年 12 月 31 日，徐小敏为子公司上海创斯达在中国农业银行青村支行 12,000,000.00 元短期借款提供担保； （7）截止 2008 年 12 月 31 日，浙江银轮实业发展股份有限公司为本公司开具的银行承兑汇票 155,910,000.00 元提供担保； （8）2008 年度支付给关键管理人员报酬 1,272,863.08 元，2007 年度支付给关键管理人员报酬 1,122,126.19 元。 （9）因经营需要，子公司上海银畅国际贸易有限公司向天台银轮工贸发展有限公司租赁其位 于上海浦东新区东方路 971 号钱江大厦的办公楼，共计 6,106 平方米，本年支付租金 240,000.00 元。 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。 十、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 2007 年 12 月 26 日公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订《关于 成立柴油发动机合营公司协议书》，拟在浙江天台和山东济宁两地投资组建两家乘用车柴油机发动 机公司，两家合营公司的注册资本共计 2.5 亿元，公司拟出资 4,500 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司已出资 1,350 万元。 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 无 （三）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 无 （四）已签订的正在或准备履行的并购协议 93 无 （五）已签订的正在或准备履行的重组计划 无 （六）其他重大财务承诺事项 1、资产抵押及质押情况 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以原值为 79,305,130.17 元、净值为 64,997,418.55 元的房 屋建筑物和原值为 19,878,525.00 元、净值为 17,962,456.00 元土地使用权作为抵押物，取得中国工 商银行天台县支行 75,000,000.00 元银行短期借款。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以原值为 39,205,855.68 元、净值为 36,126,072.14 元的房 屋建筑物和原值为 22,456,100.00 元、净值为 21,522,615.07 元土地使用权作为抵押物，取得中国进 出口银行浙江省分行 40,000,000.00 元银行短期借款。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，公司子公司上海创斯达以原值为 4,557,513.88 元、净值为 2,373,381.92 元的房屋建筑物和原值为 11,404,797.00 元、净值为 10,971,516.65 元土地使用权作为 抵押物，取得中国农业银行青村支行 12,000,000.00 元短期借款。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以 77,955,000.00 元的票据保证金作为抵押物，取得中国建 设银行、上海浦东发展银行、中国工商银行共计 155,910,000.00 元银行承兑汇票。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以 260 万人民币定期存单做为质押，向中国银行天台县支 行取得 35.10 万美元借款。 （6）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以 412 万人民币商业承兑汇票向中国重汽财务有限公司贴 现取得 412 万元借款。 2、其他 公司于 2008 年 5 月与浙江省建工集团有限公司签订二期 LTU 幢建设工程施工合同，该工程暂 定合同价格 4000 万元；截止 2008 年 12 月 31 日，公司已付工程进度款 4,600,000.00 元。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2009 年 4 月 23 日第四届第五次董事会决议 ，公司拟以 2008 年末总股本 10,000 万股为 基数，向全体股东按每 10 股派送现金 1.20 元（含税），共计派发现金红利 1,200 万元。该利润分配 预案需提交公司 2008 年度股东大会审议。 （二）除上述（一）外，公司无其他需披露的资产负债表日后非调整事项。 十二、其他事项说明 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的其他重要事项。 十三、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项 目 金 额 94 （一）非流动资产处置损益 -62,191.59 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 651,188.14 （三）计入当期损益的政府补助 1,757,830.91 （四）债务重组损益 26,539.88 （五）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； -333,518.42 （六）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,106,977.00 合 计 -67,128.08 十四、净资产收益率与每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.19 9.26 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司 9.20 9.28 0.44 0.44 普通股股东的净利润 （一）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 （二）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数无重 大变化。 十五、补充资料 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 23 日批准报出。 浙江银轮机械股份有限公司 二〇〇九年四月二十三日 95 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人徐小敏先生、主管会计工作负责人朱晓红女士、会计机构负责 人（会计主管人员）陈敏先生签名并盖章的会计报表。 二、载有立信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师沈利刚、凌燕签名并盖章的 审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 浙江银轮机械股份有限公司 董事长：徐小敏 2009 年 4 月 23 日 96