延华智能(002178)2008年年度报告

延华智能 2008 年年度报告 上海延华智能科技股份有限公司 二 00 八年年度报告 二 00 九 年 四 月 十 日 1 延华智能 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ....................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................2 第三节 会计数据及业务数据摘要 ..........................................................4 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................10 第六节 公司治理结构 ............................................................................15 第七节 股东大会情况简介 ....................................................................24 第八节 董事会工作报告 ........................................................................27 第十节 重要事项 ....................................................................................52 第十一节 财务报告 ................................................................................57 第十二节 备查文件目录 ......................................................................105 2 延华智能 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高 级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2008 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人胡黎明先生、主管会计工作负责人顾燕芳女士及会计机构负责人 孙晓燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 延华智能 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海延华智能科技股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI YANHUA SMARTECH CO.，LTD. 中文简称：延华智能 英文简称：YANHUA SMARTECH 二、公司法定代表人：胡黎明 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨煜霞 王艳 联系地址 上海市西康路 1255 号普陀科技 上海市西康路 1255 号普陀科技 大厦六楼 大厦六楼 电话 021-61818686*309 021-61818686*309 传真 021-61818696 021-61818696 电子信箱 yanhua_sh@126.com yanhua_sh@126.com 四、公司注册地址：上海市曹杨路 500 号 701 室 邮政编码：200063 公司办公地址：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦六楼 邮政编码：200060 公司国际互联网地址：www.chinaforwards.com 公司电子邮箱：yanhua_sh@126.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 2 延华智能 2008 年年度报告 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：延华智能 股票代码：002178 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 4 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 10 月 15 日 公司注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310000000082262 公司税务登记证号码：310107734057153 公司组织机构代码：73405715-3 公司聘请的会计师事务所： 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 3 延华智能 2008 年年度报告 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 15,152,958.39 利润总额 16,036,790.21 归属于上市公司股东的净利润 13,079,241.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 12,337,187.73 的净利润 经营活动产生的现金净流量 -24,736,079.42 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项 目 金 额 计入当期损益的政府补贴 1,134,372.82 除上述各项之外的其他营业收支净额 -250,541.00 所得税影响金额 -141,778.17 合计 742,053.65 二、主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 营业收入 214,619,847.84 204,121,823.03 5.14% 235,716,672.56 利润总额 16,036,790.21 28,816,031.14 -44.35% 30,357,049.73 归属于上市公司股 13,079,241.38 24,786,687.10 -47.23% 23,165,074.92 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 12,337,187.73 15,757,877.42 -21.71% 21,064,933.99 损益的净利润 经营活动产生的现 -24,736,079.42 -30,194,362.30 18.08% 4,137,062.49 金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减 4 延华智能 2008 年年度报告 （％） 总资产 385,318,984.78 400,127,944.70 -3.70% 194,765,977.24 所有者权益（或股 277,745,429.65 268,666,188.27 3.38% 109,517,501.17 东权益） 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 0.00% 60,000,000.00 三、主要会计指标 单位：人民币元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 基本每股收益（元/股） 0.16 0.39 -58.97 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.39 -58.97 0.45 扣除非经常性损益后的 0.15 0.25 -40 0.41 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 4.71 9.23 -4.52 21.15 （%） 加权平均净资产收益率 4.79 17.67 -12.88 31.24 （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 4.44 5.87 -1.43 19.23 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 4.52 11.23 -6.71 28.40 （%） 每股经营活动产生的现 -0.31 -0.38 18.42 0.07 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的 3.47 3.36 3.27 1.83 每股净资产（元/股） 注：报告期末至年报披露日公司股本总额发生变化的，才需要披露表中“用最新股本计 算的全面摊薄每股收益” ；股本总额未发生变化的，无需披露该指标。 5 延华智能 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件 64,000,000 80% -21,892,000 -21,892,000 42,108,000 52.64% 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 64,000,000 80.00% -21,892,000 -21,892,000 42,108,000 52.64% 股 其中：境内非 21,054,000 26.32% 21,054,000 26.32% 国有法人持股 境内自然 42,946,000 53.68% -21,892,000 -21,892,000 21,054,000 26.32% 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 16,000,000 20% 21,892,000 21,892,000 37,892,000 47.37% 股份 1、人民币普通 16,000,000 20% 21,892,000 21,892,000 37,892,000 47.37% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100% 0 0 80,000,000 100% 2、限售股份变动情况表 6 延华智能 2008 年年度报告 单位：股 股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售期限 股份数 限售股数 限售股数 股数 网下配售股份 4,000,000 4,000,000 0 0 网下配售 2008 年 2 月 1 日 胡黎明 21,054,000 0 0 21,054,000 发起人股 2010 年 11 月 1 日 上海延华高科 21,054,000 0 0 21,054,000 发起人股 2010 年 11 月 1 日 技有限公司 胡美珍 10,740,000 10,740,000 0 0 发起人股 2008 年 11 月 1 日 缪国庆 3,576,000 3,576,000 0 0 发起人股 2008 年 11 月 1 日 俞惠娟 3,576,000 3,576,000 0 0 发起人股 2008 年 11 月 1 日 合计 64,000,000 21,892,000 0 42,108,000 -- --- 3、股票发行与上市情况 （1）股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字﹝2007﹞351 号核准，公司于 2007 年 10 月，采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式 首次向社会公开发行人民币普通股 2000 万股。 （2）股票上市情况 经深圳证券交易所《关于上海延华智能科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上﹝2007﹞172 号文）核准，本公司发行的人民币普通股股 票于深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行 的 1600 万股于 2007 年 11 月 1 日起上市交易；向网下询价对象配售的 400 万股 股票锁定期为三个月，于 2008 年 2 月 1 日起上市交易。 （3）公司股份总数变化情况 无 （4）公司未有内部职工股。 二、报告期末股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13607 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 结的股份 7 延华智能 2008 年年度报告 数量 胡黎明 境内自然人 26.32% 21,054,000 21,054,000 0 上海延华高科技 境内非国有法人 26.32% 21,054,000 21,054,000 0 有限公司 胡美珍 境内自然人 13.43% 10,740,000 0 0 王治 境内自然人 0.36% 284,300 0 0 林关羽 境内自然人 0.33 266,263 0 0 深圳市荣昌信投 境内非国有法人 0.30% 237,900 0 0 资有限公司 孙宝元 境内自然人 0.28% 224,983 0 0 杨喜宽 境内自然人 0.22% 173,870 0 0 沈明 境内自然人 0.21% 171,300 0 0 谢杏英 境内自然人 0.20% 161,700 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 胡美珍 10,740,000 人民币普通股 王治 284,300 人民币普通股 林关羽 266,263 人民币普通股 深圳市荣昌信投资有限公司 237,900 人民币普通股 孙宝元 224,983 人民币普通股 杨喜宽 173,870 人民币普通股 沈明 171,300 人民币普通股 谢杏英 161,700 人民币普通股 叶蕴瑾 134,100 人民币普通股 彭灏 130,300 人民币普通股 公司前 10 名股东中，胡黎明先生同时是上海延华高科技有限公司的控 上述股东关联关系 股股东和董事长，故两者间存在关联关系，属于一致行动人。 或一致行动的说明 公司前 10 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属 于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 控股股东名称：上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”） 企业性质：企业法人 8 延华智能 2008 年年度报告 法人代表：胡黎明 注册资本：500 万元 成立日期：1997 年 12 月 8 日 经营范围：计算机系统集成，软硬件，电子产品（销售） ，楼宇智能化工程， 生物、信息、新材料专业四技服务，饲料添加剂，公共安全防范工程设计、施工、 维修，建筑智能化系统集成（设计、施工）；从事货物及技术的进出口业务。目 前，延华高科不从事具体的业务经营。 目前，延华高科持有本公司 26.32%的股份，和胡黎明并列为公司的第一大 股东。 （2）公司实际控制人情况 公司实际控制人为胡黎明，男， 46 岁，中国国籍，无永久境外居留权，2001 年起担任上海延华智能科技有限公司（以下简称“延华有限公司”）董事长，现 担任公司董事长。中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任，上海工商联执行 委员，上海市科技企业联合会副会长，上海市湖北商会常务副会长等职务。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 胡黎明 71.02% 26.32% 上海延华高科技有限公司 26.32% 上海延华智能科技股份有限公司 4、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 9 延华智能 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 是否在 报告期内从 股东单 公司领取的 性 任期起始 任期终止日 年初持股 年末持股 变动 位或其 姓名 职务 年龄 报酬总额 别 日期 期 数 数 原因 他关联 （元） 单位领 （税前） 取薪酬 胡黎明 董事长 男 46 2006-10-21 2009-10-21 21,054,000 21,054,000 无 312,000 否 顾燕芳 董事、总经理 女 43 2006-10-21 2009-10-21 0 0 无 259,200 否 董事、副总经 无 胡雪梅 女 39 2006-10-21 2009-10-21 0 0 120,000 否 理 陈敏恒 独立董事 男 76 2006-10-21 2009-10-21 0 0 无 42,600 否 杨峰 独立董事 男 37 2006-10-21 2009-10-21 0 0 无 42,600 否 张爱民 独立董事 男 44 2006-10-21 2009-10-21 0 0 无 42,600 否 施学群 董事 男 41 2008-11-27 2009-10-21 0 0 无 28,466 否 黄复兴 监事会主席 男 50 2006-10-21 2009-10-21 0 0 无 42,600 否 许宇平 监事 男 57 2006-10-21 2009-10-21 0 0 无 36,000 否 王艳 监事 女 30 2006-10-21 2009-10-21 0 0 无 74,500 否 王东伟 副总经理 男 47 2008-04-08 2009-10-21 0 0 无 350,743.50 否 杨煜霞 董事会秘书 女 35 2006-12-4 2009-10-21 0 0 无 112,050.00 否 合计 - - - - - 21,054,000 21,054,000 1,463,359.50 - 报告期内，公司董事、监事及高管人员持股数无变化。 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予的股权激励情况 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员简介 胡黎明，男，46 岁，硕士研究生。2001 年起担任延华有限公司董事长，现 担任公司董事长。中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任，上海工商联执行 10 延华智能 2008 年年度报告 委员，上海市科技企业联合会副会长，上海市湖北商会常务副会长等职务。 顾燕芳，女，43 岁，硕士研究生、教授。2002 年起担任延华有限公司总经 理，现担任公司董事、总经理。上海市住宅产业协会智能化专业委员会副主任， 上海市信息化青年人才协会副会长。 胡雪梅，女，39 岁，硕士研究生，工程师。2001 年起担任延华有限公司董 事、副总经理。现任公司董事、副总经理。 陈敏恒，男，76 岁，本科，教授。1956 年起历任上海华东化工学院讲师、 教授、华东理工大学副校长，校长。2006 年 10 月起担任公司独立董事。 杨峰，男，37 岁，硕士研究生。历任东方证券投行部业务董事，爱建证券 有限责任公司经营管理总部总经理，现任中信证券股份有限公司企业发展融资部 高级副总裁。2006 年 10 月起担任公司独立董事。 张爱民，男，44 岁，硕士研究生。中国注册会计师、中国资产评估师、中 国房地产估价师，历任华东理工大学会计学系讲师、主任、财务处处长。2006 年 10 月起担任公司独立董事。 施学群，男，41 岁，本科，高级工程师、民航弱电专家 、智能化一级项目 经理。2007 年 6 月任职于我司，2008 年 11 月起担任我司总经理助理、公司董事。 上述董事会成员中，施学群任期从 2008 年 11 月至 2009 年 10 月止，其他任 期从 2006 年 10 月至 2009 年 10 月止。 2、监事会成员简历 黄复兴，男，50 岁，经济学博士。1983 年起历任上海财经大学教师、厦门 市政府证券委专家顾问、《证券市场研究》编辑部副主任，现任上海社会科学院 金融与资本市场研究室副主任。2006 年 10 月起任本公司监事会主席。 许宇平，男，57 岁，大专。2002 年起至延华有限公司工作。2006 年 10 月， 由公司职工代表大会推选担任本公司监事。 王艳，女，30 岁，本科。2002 年起历任上海天宏律师事务所律师助理，上 海中夏律师事务所律师助理，2006 年起任延华有限公司法务。2006 年 10 月起任 本公司监事。 以上监事会成员任期自 2006 年 10 月至 2009 年 10 月止。 11 延华智能 2008 年年度报告 3、高级管理人员简历 顾燕芳，总经理，详见董事会成员简历。 胡雪梅，副总经理，详见董事会成员简历。 王东伟，副总经理，男，47 岁，工商管理硕士，理学士，高级工程师，注 册自动化工程师。现任国家建设部智能建筑推广中心专家、上海市建设和交通委 员会智能建筑专家委员会专家委员、国家建设部建设信息技术专业委员会委员、 上海市政府采购咨询专家、中国建筑学会智能建筑专业委员会专家委员、中国勘 察设计学会智能建筑专业委员会专家委员、《智能建筑》杂志编委会委员。2007 年起担任公司总工程师、上海市企业技术中心主任。2008 年 4 月受聘担任公司 副总经理。 杨煜霞，女，董事会秘书，35 岁，硕士研究生。先后就职于上海浦东发展 银行、《今日上海》杂志社，2006 年 12 月受聘担任公司董事会秘书。 (四)董事、监事和高级管理人员在股东各单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 胡黎明 上海延华高科技有限公司 董事长 2000.10.8-至今 （五）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务 备注 杨峰 企业发展融 中信证券股份有限公司 资部高级副 无关联关系 总裁 张爱民 华东理工大学 审计处处长 无关联关系 江苏无锡小天鹅股份有限公 独立董事 无关联关系 司 黄复兴 上海社会科学院经济研究所 研究员 无关联关系 上海名龙国有资产经营咨询 董事长 无关联关系 有限公司 12 延华智能 2008 年年度报告 (六)报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变动情况。 2008年1月5日公司第一届董事会第八次会议和2008年1月28日2008年度第一 次临时股东大会通过公司章程修正案，其中将第一百三十一条中“公司设副总经 理或总经理助理三名，由董事会聘任或解聘。”更改为“公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。”因此，总经理助理一职不再属于高级管理人员范畴，原 有的总经理助理薛良淼（未持有公司股权）和焦小京（未持有公司股权）不再属 于高级管理人员。 2008年4月8日，公司第一届董事会第九次会议审议通过，选聘王东伟先生担 任公司副总经理。 2008 年 5 月 27 日，公司财务总监陈曼萍女士向董事会递交辞职报告，其 因个人原因，请求辞去其所担任的公司财务总监职务。根据法律规定，其辞职申 请于送达董事会之日起生效。 2008 年 6 月 18 日，公司副董事长及董事胡美珍女士向董事会递交的辞职报 告，其因个人原因，请求辞去其所担任的第一届董事会副董事长及董事的职务。 根据法律规定，其辞职申请于送达董事会之日起生效。 2008 年 11 月 27 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会选举，施学群先生 担任公司第一届董事会董事。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，延华公司在册员工 168 名 1、按专业结构分： 项目 人数（人） 占总人数比例（%） 技术人员 47 28% 工程人员 56 33% 管理人员 38 22% 营销人员 27 17% 合计 168 100% 2、按受教育程度分： 项目 人数（人） 占总人数比例（%） 硕士及以上 13 8% 本科 69 41% 大专 59 35% 13 延华智能 2008 年年度报告 大专以下 27 16% 合计 168 100% 3、按年龄分： 项目 人数（人） 占总人数比例（%） 51 岁以上 6 4% 41-50 岁 17 10% 31-40 岁 48 28% 30 岁以下 97 58% 合计 168 100% 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 14 延华智能 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求， 不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度， 深入开展公司治理专项活动：先后修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、、 《募集资金专项存储及使用管理办法》、 《内部审计制度》等各项规章制度，并建 立《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《突发事件处理制度》等管理制度。 截至报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上 市公司治理规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和 《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自 己的权利，并承担相应的义务。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务，没有直 接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 （三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，公司董事会的人员构成符合法律 法规和公司章程的要求，董事能够严格按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会 议事规则》等法律、法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席 董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够 不受影响得独立履行职责。 （四）监事与监事会 公司监事严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规 15 延华智能 2008 年年度报告 定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经理人员的 聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指 定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定《证券时报》 和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关规定真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方面的均衡，以推动公司 持续、稳定、健康地发展。 二、加强公司专项治理活动情况 根据中国证监会发布的证监公司字［2007］28 号文《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上［2007］39 号文《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和上海证监局沪证监公司 ［2007］39 号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，上 海延华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008 年 4 月 12 日正式启 动公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员 会上海监管局（以下称“上海证监局”）现场检查等工作。 2008 年 4 月 12 日，公司组建公司治理专项工作小组，正式启动公司治理 专项活动。公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的 100 项 内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。 2008 年 7 月 29 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过《公司治理专 项活动自查情况报告》、《公司治理自查报告和整改计划》。公司还设立了专门 的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。 16 延华智能 2008 年年度报告 中国证券监督管理委员会上海监管局于 2008 年 9 月 8 日至 9 月 12 日对本公 司进行了全面的现场检查，于 2008 年 10 月 16 日对公司下发了《整改通知书》 （沪证监公司字［2008］245 号）。公司根据自查中发现的问题和不足以及上海 证监局的整改通知，积极开展各项整改工作。 2008 年 11 月 6 日，公司治理整改报告经公司第一届董事会第十五次次会 议 审 议 通 过 ， 刊 登 于 2008 年 11 月 8 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn） 在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工 作不断深入推进，通过发现问题面对不足，公司规范运作意识和水平也进一步强 化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高 公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相 关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股 东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。 三、公司董事、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市 公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，恪尽职 守、诚实守信地履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》、 《公司独立董事制度》 的相关规定，认真履行职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据 自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司的关联交易、选聘 高管、对外担保等相关事项发表自己独立意见。为公司的经营管理层出谋划策， 对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。报告期内，公司各位独立董事对董 事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等要求，依法行使权力，依 法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。积极推动公司内部各 项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公 司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立 董事和董事会秘书的知情权。积极督促其他董事、高管人员参加监督机构组织的 17 延华智能 2008 年年度报告 各类培训，认真学习相关法律法规，提高依法履行职责意识。 报告期内，各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特 别是社会公众股东的利益。 报告期内，董事出席董事会会议出席情况： 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 席次数 席次数 次数 能亲自出席会议 胡黎明 董事长 8 8 0 0 否 胡美珍 原副董事长 4 4 0 0 否 顾燕芳 董事 8 8 0 0 否 胡雪梅 董事 8 8 0 0 否 陈敏恒 独立董事 8 8 0 0 否 张爱民 独立董事 8 7 1 0 否 杨峰 独立董事 8 8 0 0 否 施学群 董事 0 0 0 0 否 四、公司对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在 相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事智能化工程设计和工程总 承包业务，拥有完整的工程设计、工程管理、项目控制、采购、财务和质量安全 管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在对控股股东的依赖或与股 东单位共同使用同一销售渠道的情况。 2、资产独立 公司拥有独立完整的设计、承揽、采购和施工业务配套设施及资产。公司业 务和生产经营必需的房产、设备、商标、专利和专有技术及其它资产的权属完全 由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。截至2008年12月31日，公司不存在 以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、资金被控股股东占 18 延华智能 2008 年年度报告 用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。 3、人员独立 公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格 按照《公司法》、 《公司章程》的相关规定产生，公司高级管理人员专职在本公司 工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除 董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。 公司人事及工资管理与股东单位严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等 完整的劳动用工和人事管理制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，不存 在受控股股东干涉的现象。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具 有独立银行账号，独立纳税；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在经 营活动中，独立进行财务运作。 5、机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。公司根据《公司 法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、 监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所 与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，亦不存在与控 股股东或其职能部门之间的从属关系。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度。公司进一步完善对 高级管理人员的绩效考核体系，调动高级管理人员积极性，促进公司的经营业务 持续、健康的发展。 19 延华智能 2008 年年度报告 六、内部控制制度的健全与完善 为确保实现本公司的可持续性发展、规范公司经营管理，控制风险，保证经 营业务活动的正常开展，公司一直致力于贯彻执行现代化企业管理和科学化法人 治理的模式。根据《公司法》、 《证券法》及《企业内部控制基本规范》等其他有 关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况，自身特点和管理需要，制定了 一套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补 充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司建立的内部控制体系具备合理 性、完整性、有效性。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各部门 对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经 营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，财务角 度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范。 报告期内，公司设置了专门的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下， 负责对公司各部门的所有经济活动进行监督。其主要职能为：对公司财产、资金 的管理使用情况及安全完整程度进行监督检查；对会计报表的真实、准确、合规 合法进行审计监督；对财务收支有关的经济活动及经济效益进行审计监督；对审 计范围内单位财务收支的特定事项进行审计监督；对所筹集资金的来源及各项专 用资金的使用情况进行审计监督；对公司管理管理人员及分公司经理的任期经济 责任进行监督；对公司内部控制度的健全有效性及执行情况进行监督检查；贯彻 执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制度。 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司遵 循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立和完善了内部组织管理 结构及内部控制制度。公司现有内部控制制度总体符合中国证监会、深圳证券交 易所的相关要求，公司内控体系与相关内控制度基本适应公司目前的管理要求和 发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供有效保 障。但公司对部分内控制度的执行力度有待加强，信息披露质量有待整体提高。 随着公司不断发展，公司还需不断深化管理，进一步完善内部控制制度和内部控 制结构，提高科学决策能力和风险防范能力，使之真正成为企业规范、高效运营 的有效保障。 20 延华智能 2008 年年度报告 七、2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用，请 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计 是 制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内 是 是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 是 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 是 事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董 否 审计部负责人尚未经董 事会任免 事会聘任，将尽快提请董 事会聘任。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关 是 资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建 立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制 存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进 和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年 度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内 是 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证 否 本年度会计师事务所有 报告 对公司内部控制有效性 进行测试，但未单独出具 鉴证报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结 不适用 会计师未出具鉴证报告。 论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉 及事项做出专项说明 21 延华智能 2008 年年度报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 相关说明 成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交 审计委员会每季度结束后召开会议听取内 的工作计划和报告的具体情况 审负责人关于上一季度内部审计工作的报 告及募集资金存放与使用情况的检查报 告。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具 会议结束后向董事会报告内部审计工作的 体情况 进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 无 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及 时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以 披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 做好年报审计的相关工作，对财务报表出 具审核意见，对审计机构的审计工作进行 总结评价，并建议续聘，提请董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计 每季度结束后向审计委员会提交上一季度 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内部审计工作的报告及募集资金存放与使 用情况的检查报告。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求 每季度结束后及时出具募集资金存放与使 对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 用情况报告，并向审计委员会报告。 募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内 部审计报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 无 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报 是 告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性， 并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是 内审工作底稿和内部审计报告的编制和归 否符合相关规定 档符合《内部审计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司成本费用、绩效考核以及规章制度 的执行情况进行监督检查，对公司存货进 行监盘，对应收账款进行抽样审计并和客 户对账。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 22 延华智能 2008 年年度报告 23 延华智能 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开四次股东大会，其中一次 2007 年年度股东大会， 三次临时股东大会，会议具体情况如下： 一、2007 年度股东大会 2008 年 5 月 7 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议审议通过了以下 事项： 1、《公司 2007 年度董事会工作报告》 2、《公司 2007 年度监事会工作报告》 3、《公司 2007 年度财务决算报告》 4、《 公司 2007 年年度报告及摘要》 5、《关于续聘安徽华普会计师事务所为 2008 年财务审计单位的议案》 6、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》 7、《关于 2007 年年度利润分配预案》 独立董事将在本次年度股东大会上述职。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 28 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通 过以下事项： 1、《关于修订的议案》 2、《关于修订的议案》 3、《关于的议案》 4、关于增加公司经营范围的议案 三、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 15 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通 过以下事项： 1、审议《关于增加公司经营范围的议案》 24 延华智能 2008 年年度报告 2、审议《关于修订公司章程的议案》 3、审议《关于修订﹤募集资金专项存储与使用管理办法﹥的议案》 4、审议《关于﹤对外投资管理制度﹥的议案》 5、审议《关于﹤控股股东、实际控制人行为规范﹥的议案》 四、2008 年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 27 日，公司召开了 2008 年第三次临时股东大会，会议审议通 过以下事项： 1、审议《关于修订公司章程的议案》 2、审议《关于修订﹤股东大会议事规则﹥的议案》 3、审议《关于增补施学群先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》 由于上述四次股东大会已刊登在《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn.上。 25 延华智能 2008 年年度报告 26 延华智能 2008 年年度报告 第八节 董事会工作报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营状况的回顾 1．公司总体经营情况概述 回首 2008 年，经历了前所未有的雪灾、地震，也经历了前所未有的国际金 融风暴，并在国家宏观经济政策调整双重压力下，对与房地产业紧密相关的智能 建筑行业而言，正在经受前所未有的挑战与考验。面临危机的冲击，身历其中的 延华公司也出现了成本上升、利润下滑的情况。面对如此严峻的形势，公司管理 层将工作重心确定为深化管理、苦练内功、积蓄实力、立足长远，以迎接危机之 后的挑战。在这一精神指导下，公司积极推基础改革不断取得进步，较大程度的 规避了宏观经济困难带来的冲击，业务保持了平稳发展。 报告期内，公司营业总收入 214,619,847.84 元，较上年同期增长 5.14 %。报 告期内公司实现营业利润 1515.29 万元，较上年同期减少 41.30%，归属于母公司 股东的净利润 1307.92 万元，较上年同期减少 47.23 %。 2．公司主营业务和经营状况 （1） 主营业务的范围：建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、 工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务。 （2） 主要会计数据及财务指标变动情况表（金额单位：元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 幅度 营业收入 214,619,847.84 204,121,823.03 5.14% 235,716,672.56 营业利润 15,152,958.39 25,812,866.37 -41.30% 28,129,375.19 利润总额 16,036,790.21 28,816,031.14 -44.35% 30,357,115.12 归属于上市公司股 东的净利润 13,079,241.38 24,786,687.10 -47.23% 23,165,074.92 经营活动产生的现 金流量净额 -24,736,079.42 -30,194,362.30 18.08% 4,137,062.49 27 延华智能 2008 年年度报告 基本每股收益 0.16 0.39 -58.97% 0.45 全面摊薄净资产收 益率 4.71 9.23 减少 4.52 个百分点 21.15 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 总资产 385,318,984.78 400,127,944.70 -3.70% 194,765,977.24 所有者权益 277,745,429.65 268,666,188.27 3.38% 109,517,501.17 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 0 60,000,000.00 变动幅度超过 30%的原因如下： 2.1 营业利润比去年同期减少 41.3%主要系行业竞争激烈，工程毛利降低；工程材料及 工程施工费用等施工成本上涨；销售费用及管理费用较去年增长 22.06%所致。 2.2 利润总额比去年同期减少 44.35%主要因为营业利润减少及营业外收支净额减少 211.93 万元。 2.3 归属于上市公司股东的净利润比去年同期减少 47.23%主要系公司本年度利润总额 比去年同期减少较多所致。 （3） 主要产品、原材料等价格变动情况 公司的主要业务为智能化工程设计、咨询、施工的总承包，原材料和设备采 购价格的变动对公司总承包业务的毛利率有一定影响。 （4） 订单签署和执行情况 单位：万元 本年比上年订单 增减幅度超过 30%的 跨期执行 2008 年 2007 年 增减幅度（%） 原因 情况 智能工程 29,751 21,217 40.22% ---- 45% 房地产市场低迷，市场 电子商品 2,112.08 3,515.92 -39.9% ---- 需求减少 （5） 毛利变动情况 28 延华智能 2008 年年度报告 本年比上年增减幅 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 度超过 30%的原因 智能工程 22.33% 28.39% 减少 6.06 个百分点 28.56% ---- 电子商品 12.72% 16.96% 减少 4.24 个百分点 21.20% ---- （6） 主营业务分行业/产品经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业/产品经营情况 分行业/产品 营业收 营业成 营业利润 营业收入比 营业成本 营业利润率比上年 入 本 率（%） 上 年 增 减 比上年增 增减（%） （%） 减（%） 智能工程 19,354 15,033 22.33% 16.40% 26.25% 减少 6.06 个百分点 电子商品 2,107 1,839 12.72% -44.33% -41.49% 减少 4.24 个百分点 6.1 电子商品营业收入比去年减少 44.33%主要系房地产市场需求骤减，引起公司代理 的电子产品销售受到较大影响。 （7）主营业务分地区经营情况 主营业务分地区经营情况 分地区 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率比上年 率（%） 比上年增 比上年增 增减（%） 减（%） 减（%） 上海 9,187 7,278 20.78% -22.64% -16.14% 减少 6.14 个百分点 华东（上海 减少 2.64 个百分点 4,660 3,735 19.85% 49.02% 54.15% 除外） 华北 4,814 3,851 20.00% 28.00% 34.18% 减少 3.71 个百分点 其他地区 2,800 2,008 28.29% 69.90% 86.27% 减少 6.32 个百分点 （8）主要供应商、客户情况 是否存在 主要供应商 2008 年度 2007 年度 2006 年度 关联关系 29 延华智能 2008 年年度报告 前五名供应商合计采购金额 19.74% 26.06% 24.06% 否 占年度采购总额的比例 前五名供应商应付账款余额 1.15% 2.56% 2.16% 否 占应付账款总余额的比例 是否存在 主要客户 2008 年度 2007 年度 2006 年度 关联关系 前五名客户销售合计占公司 28.04% 22.71% 25.79% 否 年度销售总额的比例 前五名客户应收账款余额占 12.22% 20.75% 65.89% 否 公司应收账款总余额的比例 报告期内，公司无单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情况，前 5 名供应商 和客户与公司不存在关联关系。 （9）非经营性损益情况 （单位：元） 项目 本期金额 计入当期损益的政府补助 1,134,372.82 捐赠支出 302,700.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -553,241.00 所得税影响数 -141,778.17 合计 742,053.65 “计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外”的 1,134,372.82 元主要由上海市普陀区财政局拨入的专项资金补贴及上 海市经济委员会拨入的专项资金补贴构成，不存在非经常性损益绝对值超过净利润 10%的 项目。 （10）主要费用情况 （金额单位：人民币元） 费用项目 2008 年 2007 年 增减比例 2006 年 占 2008 年 营 业 收入比例% 销售费用 5,440,486.78 3,323,704.08 63.69% 3,530,224.22 2.53% 30 延华智能 2008 年年度报告 管理费用 15,885,360.13 14,147,721.50 12.28% 20,313,090.43 7.40% 财务费用 1,440,653.24 1,937,237.21 -25.63% 1,695,884.99 0.67% 所得税费用 3,025,958.59 3,992,581.56 -24.21% 6,065,411.54 1.41% 变动原因分析： 10.1 销售费用比去年同期增加 63.69%主要系公司扩大全国范围的销售规模，人员成本 及市场开拓费用增加所致。 10.2 管理费用比上年同期增加 12.28%主要由于公司加强区域管理中心的建设、技术中 心建设和工程管理带来的人工成本及相应费用支出上涨，同时增加研发投入所致。 10.3 财务费用比去年同期减少 25.63%主要系公司募集资金存放产生的利息收入增加所 致。 10.4 所得税费用比去年同期减少 24.21%主要系公司本年利润减少所致。 （11）报告期经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 -24,736,079.42 -30,194,362.30 18.08% 经营活动现金流入 220,124,538.42 181,953,781.95 20.98% 经营活动现金流出 244,860,617.84 212,148,144.25 15.42% 二、投资活动产生的现金流量净额 -20,932,741.09 -6,127,136.29 -241.64% 投资活动现金流入 1,424,814.33 2,235,100.21 -36.25% 投资活动现金流出 22,357,555.42 8,362,236.50 167.36% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -14,037,073.77 164,151,750.53 -108.55% 筹资活动现金流入 55,000,000.00 198,710,000.00 -72.32% 筹资活动现金流出 69,037,073.77 34,558,249.47 99.77% 四、现金及现金等价物净增加额 -59,705,894.28 127,830,251.94 -146.71% 变动原因说明： 11.1 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 18.08%主要是因为公司加大工程 项目回款力度所收回的现金增加所致。 11.2 投资活动产生的现金流量金额比去年同期减少 241.64%主要由于公司购置普陀科 技大厦办公楼支付房款增加以及募投项目建设支付技术中心及区域中心购置的房产费用及 31 延华智能 2008 年年度报告 设备费用增加所致。 11.3 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 108.55%主要系 2007 年公司上市所 募集的资金增加筹资活动现金流入所致。 11.4 现金及现金等价物净增加额比去年同期减少 146.71%主要系公司本年募集资金陆续 投入使用所致。 （12）国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格 变化、自然灾害、通货膨胀或通货紧缩等对企业盈利能力的影响。 对当期业绩的影响 对未来业绩的影响 国际金融危机和国内宏观调控， 若金融危机及宏观调控的影 对以房地产市场和固定资产投资 响持续，公司业务的拓展仍可 建设为需求的智能化业务均带来 能受到影响 国内外市场形势变化 严峻的影响。由于部分工程周期 延长等因素造成工程成本上涨直 接影响到当期利润 宽松的信贷政策有助于公司以较低成本获得流动资金的补充，但 信贷政策调整 对于整体房地产市场的信贷政策亦间接影响到公司的工程回款 由于公司进出口业务和海外工程 随着进出口业务和海外工程 汇率变动 业务规模有限，汇率变动对业绩 业务规模增长，汇率变动可能 的影响较小 对业绩产生影响。 利率变动 利率持续走低的形势有助于降低公司财务费用 原材料价格的上涨及由于施工周 仍可能成为影响公司未来业 成本要素价格变化 期延长造成施工成本上升，对当 绩及财务状况的风险因素 期利润影响较大 因地震影响，公司一项工程开工 不可预测 自然灾害 延迟，对业绩影响不大 通货膨胀或通货紧缩 通货膨胀影响到公司的采购成本上涨，毛利降低 32 延华智能 2008 年年度报告 （13）公司董事、监事、高级管理人员薪酬分析情况 2008 年 2007 年 薪酬总额 公司净利润 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 薪酬 薪酬 同比增减 同比增减 同比变动的比较说明 胡黎明 董事长 312,000 312,000 ---- 董事、总经 顾燕芳 259,200 252，800 2.5% 理 董事、副总 胡雪梅 120,000 80,671.5 48.7% 经理 陈敏恒 独立董事 42,600 42,600 ---- 杨峰 独立董事 42,600 42,600 ---- -47.23% 张爱民 独立董事 42,600 21,300 100% 2007 年 7 月开始领薪 施学群 董事 28,466 ---- 2008 年 11 月聘为董事 监事会主 黄复兴 42,600 42,600 ---- 席 许宇平 监事 36,000 34,954.4 3% 王艳 监事 74,500 57,000 30.7% 职务调整，增加津贴 2008 年 4 月聘为副总经 王东伟 副总经理 350,743 ---- 理 董事会秘 杨煜霞 112,050 133,332 -16% 书 （14）本年度经营计划的完成情况 公司 2008 年原计划完成营业收入 25,525 万元，比上年增长 25%；实际完成 营业收入 21,462 万元。其中，智能工程收入基本达到预计计划，但电子商品销 售由于受到宏观经济形势的影响而销售量下降，影响到公司整体的业务完成。 3、报告期公司资产、负债及重大投资等事项进展情况 (1) 重要资产情况 公司办公楼、办公设备、运输工具等主要位于上海市西康路 1255 号普陀科 技大厦 6 楼、7 楼，存放正常无风险，使用效率正常，未出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心盈利能力降低的情况发生，亦未发生减值情形。 33 延华智能 2008 年年度报告 单位：元 资产构成 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 金额 占资产比重 金额 占资产比重 货币资金 116,770,441.07 30.30% 185,145,927.98 46.27% -36.93% 应收账款 45,330,078.43 11.76% 46,874,106.32 11.71% -3.29% 存货 160,490,872.97 41.65% 115,731,857.72 28.92% 38.67% 长期股权投资 6,760,805.81 1.75% 6,235,120.03 1.56% 8.43% 固定资产 34,024,815.89 8.83% 2,340,800.04 0.59% 1353.55% 在建工程 0 0 15,628,189.50 3.91% -100.00% 变动原因说明： 1.1 货币资金较去年减少36.93%主要系公司募集资金陆续投入使用所致。 1.2 存货较去年增加38.67%主要系公司工程业务量增长，未完工工程成本相应增长所致。 1.3 固定资产较去年增加1353.55%主要系购置普陀科技大厦办公楼及技术中心、区域中 心办公楼所致。 1.4 在建工程较去年减少100%主要系购置上述办公楼转结为固定资产。 （2）存货变动情况 项目 2008 年末余额 占 2008 年总 原材料价格 产品销售价格变 存货跌价准备 资产比例 变动 动 计提情况 原材料 112,990.14 0.03% 正常 销售合同已签订 库存商品 14,169,537.49 3.68% 正常 销售合同已签订 140,845.92 工程施工 146,208,345.34 37.94% 正常 销售合同已签订 （3）公司报告期内未进行金融资产、委托理财等财务性投资 （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 持股比例 合并报表范围 2008 年净利润 2007 年净利润 同比变动 上海多昂电子 直接持股 90%， 是 49.43 264.38 -81.3% 科技有限公司 间接持股 10% 上海业智电子 90% 是 -68.41 36.76 -286% 科技有限公司 34 延华智能 2008 年年度报告 上海东方延华 节能技术服务 100% 是 -14.29 ---- ---- 有限公司 上海东方数字 社区发展有限 35% 否 150.19 252.26 -40.46% 公司 控股子公司---- 上海多昂电子科技有限公司 该公司主要经营业务范围：销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电 产品、五金交电等。该公司注册资本 100 万元，本公司实际投资额 90 万元，持有其 90%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1456.19 万元，净资产为 378.33 万元，2008 年销售收入为 2112.08 万元，净利润为 49.43 万元。 多昂公司主要以代理智能化工程的对讲设备及其它产品为主，由于受金融危机 和房地产市场低迷的影响，销售量萎缩，净利润下降。 控股子公司---- 上海业智电子科技有限公司 该公司主要经营业务范围：电子、通讯、计算机、机电专业的四技服务；电 子产品、通讯设备的销售。该公司注册资本 400 万元，本公司实际投资额 360 万 元，持有其 90%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 582.99 万元， 净资产为 567.96 万元，2008 年销售收入为 83.27 万元，净利润为-68.41 万元。 业智公司主要业务是加工生产小型住宅类安防产品，由于房地产市场不景 气，当年销售业绩下滑。 控股子公司---上海东方延华节能技术服务有限公司 该公司主要经营业务范围：节能管理软件及设备的开发、设计、制作、销售； 节能设备研发、销售；技能技术开发；楼宇智能化工程等 该公司于 2008 年 11 月才完成工商注册，注册资本 500 万元，本公司实际 投资额 500 万元，持有其 100%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 500.70 万元，净资产为 485.70 万元，2008 年销售收入为 0 万元，净利润为-14.29 万元。 35 延华智能 2008 年年度报告 参股公司 ---- 上海东方数字社区发展有限公司 该公司主要经营范围：智能化系统的建设、管理、维护，智能化社区的信息 服务；展会、会务服务，企业形象策划，经济信息咨询（除经纪），美术模型设 计等。该公司注册资本 1000 万元，本公司实际投资额 350 万元，持有其 35%的 股权。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6487.22 万元，净资产为 1931.66 万元，2008 年销售收入为 6906.01 万元，净利润为 150.19 万元。 （5）报告期内，公司未投资创业企业。 （6）主要债权债务分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 短期借款 40,000,000.00 45,000,000.00 -11.11% 20,000,000.00 应收账款 45,330,078.43 46,874,106.32 -3.29% 27,662,982.70 应付账款 57,604,576.46 64,410,009.84 -10.57% 33,414,167.89 （7）偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 流动比率 3.20 2.86 12.14% 2.10 速动比率 1.62 1.86 -13.03% 1.03 资产负债率 27.77% 32.70% 减少 4.93 个百分点 43.46% 利息保障倍数 6.78 12.75 -46.83% 16.75 （8）资产营运能力分析 单位：天/次 项目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 应收账款周转率 77.33 65.73 17.65% 45.62 存货周转率 294.67 239.86 22.86% 164.96 流动资产周转率 601.10 486.90 23.45% 245.66 36 延华智能 2008 年年度报告 总资产周转率 658.75 524.59 25.57% 263.07 （9）研发成果分析 研发费用情况 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发费用 952 511 406 占营业收入比重 4.7% 3.02% 3.23% 随着技术中心的建设不断深化，公司加大了各项研发费用投入，引进行业优 秀人才，促进公司向技术型、专业型转型。为适应这方面转型，公司一方面建立 专门的科研团队，加强了行业解决方案研究与创新。深入研究行业特点，提出行 业智能化需求，针对不同类别的智能建筑，创新行业解决方案，引导和满足不同 行业的客户需求。同时，加强了系统集成创新研究。针对不同项目的实际情况， 量身定制，将国内外先进、成熟的技术和产品进行系统集成，以满足不同档次的 市场需求。2008 年有 3 项科研课题获上海市政府科研管理部门批准予以立项； 有 3 项科研项目通过政府部门和专家组验收。获得软件著作权 3 项，申请并通过 专利 1 项，其中，研发项目“大型公共建筑节能监测、分析、控制管理平台”入 选“上海市信息委推荐目录”， “建筑群能效数据采集、分析、控制和管理一体化 平台”项目获得上海市经委批准，上述课题作为上海市 2008 年引进技术与创新 项目，获得政府专项科研资助。 （二）、对公司未来发展情况的展望 1、外部环境对公司经营的影响 2009 年国际金融危机对社会实体经济的影响可能还会继续，房地产市场萧 条亦未探底，公司必将面临着新一轮的挑战和考验。尽管面对着严峻局面，但中 央刺激经济复苏计划给予市场极大信心，上海世博会建设已经进入高潮，各省市 和地区交通、能源、固定资产投资等重大工程设施建设的拉动效应展开，将极有 力的推动智能建筑行业和技术的发展。 由于整体市场环境面临挑战与机遇并存，智能工程的竞争更趋激烈。从行业 整体来看，由于行业集中度不高，各公司优势行业、优势地区相对较分散，因此 37 延华智能 2008 年年度报告 公司可借助自身资质齐全、案例丰富、业务流程完善、优质客户资源群稳定等诸 多优势，在新地区、新领域拓展业务。公司上下因此保持积极响应的精神，以业 务整合、结构调整为首要，力争保持业绩平稳增长，优化业务结构，突出技术特 色优势，努力开拓新的业务领域。 2、行业发展趋势 我国建筑智能化正由传统工程向专业化方向发展，智能建筑集成行业的动向 表现在从集成走向服务、产品与解决方案的融合、注重自主知识产权产品的研发、 借助资本平台加速企业的发展壮大、通过与境外公司的合作提升技术和市场能 力。 智能建筑行业经过 10 年的发展，从概念到实用，乃至今天已成为建筑的必 然需求，正在走向功能需求明确，技术实用、市场成熟的发展阶段，同时由于政 策、市场、新技术和应用需求的推动，国家出台的一系列贯彻和落实科学发展观， 加快自主创新的政策和措施，特别在节能、减排，绿色、生态、数字化等技术的 应用需求，促进了行业新技术的发展。 从建筑功能需求看，专业性和功能性建筑、重大工程及其配套设施的建设对 智能化需求将会有更高的智能化需求，例如，上海世博会场馆、高速铁路车站、 世博城市实验区，专业金融办公、电力调度、养老公寓、别墅和高级公寓等智能 化需求在应用功能和技术的选用上都将达到一个新高度。 从技术发展趋势看，节能管理、运维增值服务的智能化支撑平台和技术；全 网 IP 化技术采用和产品的日趋成熟；通过智能化系统集成与信息化管理系统的 融合，将信息化管理和智能化功能相互渗透；基于无线通信系统和产品的应用； 信息技术和通信技术的深度渗透等，将成为技术发展的重点。 3、公司发展战略 公司力将加快业务结构优化和调整，成为细分市场专业领域的优秀智能化服 务公司。巩固 2008 年宾馆酒店智能化工程的良好开端，继续在该领域的培育和 扩大，力争在节能技术应用、多媒体会议、医疗卫生、场馆建设等领域有更大突 破。 38 延华智能 2008 年年度报告 4、公司 2008 年的经营计划和主要目标 根据行业发展趋势及市场情况，结合公司 2008 年销售及工程完工量，公司 2009 年计划完成营业收入 25000 万元。 具体措施： 4.1 全力推进募集资金投资项目的建设，尽早竣工投产以产生效益； 4.2 强化绩效管理，以目标责任制为手段，用制度和流程体系创新保障技术 支持目标的实现和项目工程管理的精细化，突显过程控制； 4.3 加强新技术投入，研发行业集成平台，扎实推进行业解决方案和系统集 成研究工作 4.4 人才培养和人才储备采用“以老带新”新模式，引进竞争机制，建立公 司技术（项目管理）技术职称与职务的竞聘机制，构建人尽其才，人尽其用，人 才辈出的队伍建设和管理体制新模式。 5、风险因素 5.1 经济周期的风险 公司所处工程建设行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经 济运行状况呈正相关性，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力 度都直接和间接影响公司业绩和公司客户。 对策与措施：公司为减少因行业集中形成的风险，更积极筛选优质客户，增 加公共建筑领域投入，力求提高公共建筑智能工程的业务比例。选择资信良好的 开发商共同合作，规避客户风险。 5.2 工程毛利降低的风险 智能化工程项目由于市场竞争激烈，工程毛利率呈下降趋势。此外公司智能 工程总承包业务中包含工程原材料、工程设备的采购，项目施工进行过程中原材 料及设备价格的波动可能影响工程毛利和公司的业绩。 对策与措施：公司提高项目预核算的精准度，加强工程管理的考核，尽量控 制工程施工费用的上涨趋势。鼓励项目经理精准原材料和设备购置，纳入项目经 理绩效考核范畴。采购部门加强工程材料和设备的价格走向的检测，提高采购预 39 延华智能 2008 年年度报告 见性。生产资料价格下调的趋势将有利于公司保障毛利率。 5.3 应收账款金额增加的风险 由于受到宏观环境和信贷政策的制约，部分客户的资金保障发生困难，造成 公司工程施工完工后应收账款无法按期回收的风险。若无法及时收回工程款，公 司可能面临流动资金的缺口，对后续的总承包业务开展造成影响，也可能影响公 司未来年度的业绩利润水平。 对策与措施：公司工程管理以项目回款作为项目经理业绩表现的首要，在工 程管理过程中关注客户的付款进程，提早向公司发出预警，努力规避资金风险。 5.4 人力资源竞争的风险 随着公司业务拓展需求及市场知名度提高，智能工程所需各类技术支持人 才、有资质的项目管理人才的需求相应不断提高。由于行业内对上述人才均处于 高度需求，因此公司的人才团队面临竞争。 对策与措施：人才的竞争是业内竞争的重要因素之一，公司目前已拥有一支 业内素质较高的成熟专业团队，是公司的宝贵资源之一。鼓励经理人员在公司提 供的“平台”上“建功立业”，把落实目标责任制和激发经理人员与公司共创事 业的内在动力结合起来，通过抓管理规范和责任制。加大对优秀人才的引进和培 养力度，为公司可持续发展提供充足的人力资源保障。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]351 号文《关于核准上海延华 智能科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，由主承销商平安证券有 限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为 7.89 元，应募 集资金总额为人民币 15,780.00 万元，根据有关规定，扣除发行费用 1,743.80 万 元后，本公司实际募集资金净额为 14,036.20 万元，该募集资金已于 2007 年 10 月 25 日到账。上述资金到账情况业经原安徽华普会计师事务所{现已更名为华普 天健高商会计师事务所（北京）有限公司}华普验字[2007]第 0441 号《验资报告》 40 延华智能 2008 年年度报告 验证。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况为： （1）直接投入募集 资金项目 8,038.84 万元，使用超过募集资金项目投资计划部分补充流动资金 1,900.20 万元，合计已使用 9,939.04 万元，尚未使用的金额为 4,097.16 万元。 （2） 公司 2008 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 4,201.75 万元，与尚未使用的募集 资金余额的差异为 104.59 万元，系募集资金账户银行利息收入增加 104.59 万元。 2、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据相关法律法规 的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海延华智能科技股份有限公司募集资 金专项存储及使用管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》业经 本公司 2007 年 2 月 2 日股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，本公司对 募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进 行监督，保证专款专用。 募集资金到位后，2007 年 11 月，公司同保荐机构平安证券有限责任公司和 中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行、中国民生银行上海分行营业部、上 海银行普陀支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司分别在中国工商银行股 份有限公司上海市虹口支行、中国民生银行上海分行营业部、上海银行普陀支行 开设了募集资金专项账户。目前监管协议执行情况良好。 截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金存储与使用情况如下： 金额单位：人民币万元 银 行 名 称 银行帐号 余额 中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行 1001177429200138945 1,720.69 中国民生银行上海分行营业部 0201014210013381 2,332.75 上海银行普陀支行 315778-0300561192 148.31 合 计 4,201.75 3、2008 年度募集资金的实际使用情况 金额单位：人民币万元 募集资金总额 14,036.20 本年度投入募集资金总额 8,690.61 变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 9,939.04 变更用途的募集资金总额比例 — 41 延华智能 2008 年年度报告 承诺投资项目 是否已 募集资金 调整 截至期 本年度 截至期 截至期末 截至期 项目达 本年 是否达 项目可 变更项 承诺投资 后投 末承诺 投入金 末累计 累计投入 末投入 到预定 度实 到预计 行性是 目(含 总额 资总 投入金 额 投入金 金额与承 进度 可使用 现的 效益 否发生 部分变 额 额(1) 额(2) 诺投入金 (%)(4) 状态日 效益 重大变 更) 额的差额 ＝ 期 化 (3)＝ (2)/(1) (2)-(1) 补充运营资金扩大公 否 7,000.00 — — 5,589.61 6,838.04 — 97.69 — 417.33 否 否 司总承包业务 公司技术中心建设项 否 2,515.00 — 2,515.00 869.12 869.12 -1,645.88 34.56 2008.04 96.00 否 否 目 信息管理中心和区域 否 2,621.00 — 2,621.00 331.68 331.68 -2,289.32 12.65 2008.07 243.67 否 否 中心一体化建设项目 合计 — 12,136.00 — 5,136.00 6,790.41 8,038.84 -3,935.20 — — 757.00 — — 补充运营资金扩大公司总承包业务：2008 年度受金融危机影响，房地产业 市场受到冲击，与之配套的楼宇智能工程业务受到不同程度的影响，使该 项目 2008 年度未能达到预计收益。 技术中心建设项目：2008 年度受金融危机影响，经济形势下滑，公司拟分 阶段实施项目建设，使该项目未能达到计划进度，2008 年 4 月已完成技术 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 中心办公用房项目建设并投入使用，硬件平台设备和软件装备待购置；未 达到预计收益，主要系该项目分阶段实施，尚未全部建成所致。 信息管理中心和区域中心一体化建设项目： 2008 年度受金融危机影响， 经济形势下滑，公司拟分阶段实施项目建设，使该项目未能达到计划进度， 2008 年 7 月已完成北京区域项目建设并投入使用，南京、杭州及武汉区域 项目待建；未达到预计收益主要系该项目分阶段实施，尚未全部建成所致。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 根据公司 2008 年 1 月 5 日第一届董事会第八次会议决议，审议批准了《关 于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“公司 募集资金投资项目实施地点变更情况 技术中心建设项目”和“信息管理中心和区域中心一体化建设项目”中的 信息管理中心部分实施地点由上海市武宁南路 488 号智慧广场变更为上海 市西康路 1255 号普陀科技大厦。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （二）、非募集资金投资项目 1、报告期内，公司投资购买普陀科技大厦第六层、第七层的固定资产增加 5,374,471.17 元，为公司办公自用。截至 2008 年 12 月 31 日，共计投入该项目 42 延华智能 2008 年年度报告 21,002,660.67 元。 2、公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于投资设立专业从事酒店、 宾馆智能化业务的子公司的议案》 ，公司拟投资设立一家专业从事酒店宾馆智能 化业务的子公司，公司注册资本拟为 1000 万元，公司持有 70%股权。由于涉足 酒店智能化业务仍需积累相当的资质，故公司后通过内部事业部制开展此项业 务，已在 2008 年积累了相当出色的酒店宾馆工程业绩。设立该酒店宾馆智能化 子公司的事宜不继续开展。 3、公司第一届董事会第十二次会议审议通过《《关于投资设立上海东方永新 节能技术有限公司（暂名）的议案》。该子公司注册资本为 500 万元，公司实际 投资额 500 万元，公司持有其 100%股权，其已于 2008 年 11 月完成工商注册， 经上海市工商行政管理部门核准，公司名称为上海东方延华节能技术服务有限公 司。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2008 年 1 月 5 日，在公司会议室召开了第一届董事会第八次会议，会议 审议通过以下议案： （1）《关于修订的议案》 （2）《关于修订的议案》 （3）《关于的议案》 （4）《关于增加公司经营范围的议案》 （5）《关于投资设立专业从事酒店、宾馆智能化业务的子公司的议案》 （6）《关于设立董事会审计委员会的议案》 （7）《关于设立董事会战略委员会的议案》 （8）《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》 （9）《关于﹤董事会审计委员会议事规则﹥的议案》 （10）《关于﹤董事会战略委员会议事规则﹥的议案》 （11）《关于﹤董事会薪酬与考核委员会议事规则﹥的议案》 （12）《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》 43 延华智能 2008 年年度报告 （13）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 2、2008 年 4 月 8 日，在公司会议室召开了第一届董事会第九次会议，会 议审议通过以下议案： （1）《公司 2007 年度董事会工作报告》 （2）《公司 2007 年度财务决算报告》 （3）《 公司 2007 年年度报告及摘要》 （4）《关于续聘安徽华普会计师事务所为 2008 年财务审计单位的议案》 （5）《关于募集资金年度使用情况的专项报告》 （6）《关于 2007 年年度利润分配预案》 （7）《关于﹤突发事件处理制度﹥的议案》 （8）《关于选聘王东伟先生担任公司副总经理的议案》 （9）《公司 2007 年度总经理工作报告》 （10）《关于 2008 年公司高管人员薪酬的议案》 （11）《关于 2008 年度公司对控股子公司担保额度授权的议案》 （12）《关于 2007 年度内部控制自我评价报告的议案》 （13） 《关于公司 2008 年与关联方日常关联交易计划的议案》 （14）《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 3、2008 年 4 月 23 日，在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议，会 议审议通过以下议案： 《公司 2008 年第一季度报告》 4、2008 年 6 月 15 日，公司采用通讯方式召开了第一届董事会第十一次会 议，会议审议通过以下议案： 公司向招商银行股份有限公司上海曹家渡支行申请综合授信额度 4000 万 元，期限为 1 年，授权公司董事长签署相关协议和文件。 5、2008 年 7 月 29 日，在公司会议室召开了第一届董事会第十二次会议， 44 延华智能 2008 年年度报告 会议审议通过以下议案： （1）《关于增加公司经营范围的议案》 （2）《关于修订公司章程的议案》 （3）《关于修订﹤募集资金专项存储与使用管理办法﹥的议案》 （4）《关于﹤对外投资管理制度﹥的议案》 （5）《关于﹤控股股东、实际控制人行为规范﹥的议案》 （6）《关于修订﹤内部审计制度﹥的议案》 （7） 《关于﹤董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办 法﹥的议案》 （8）《关于投资设立上海东方永新节能技术有限公司（暂名）的议案》 （9）《关于向深圳发展银行股份有限公司上海闵行支行申请授信的议案》 （10）《关于公司治理自查报告和整改计划报告和问答的议案》 （11）《关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的自查报告的议案》 （12）《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 6、2008 年 8 月 16 日，在公司会议室召开了第一届董事会第十三次会议， 会议审议通过以下议案： 《2008 年半年度报告及摘要》 7、2008 年 10 月 23 日，在公司会议室召开了第一届董事会第十四次会议， 会议审议通过以下议案： 《2008 年三季度报告》 8、2008 年 11 月 6 日，在公司会议室召开了第一届董事会第十五次会议， 会议审议通过以下议案： （1）《关于修订公司章程的议案》 （2）《关于修订﹤股东大会议事规则﹥的议案》 （3）《关于增补施学群先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》 （4）《公司治理专项活动整改报告》 45 延华智能 2008 年年度报告 （5）《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》 上述八次董事会决议公告及相关附件已刊登在《证券时报》及指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn.上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了四次股东大会，即 2007 年度股东大会、2008 年第一 次、第二次、第三次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有 关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大 会通过的各项决议。 根据公司 2008 年 5 月 7 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年 年度公司利润分配预案》，公司于 2008 年 7 月 3 日实施完成。 （三）董事会下属各专业委员会履职情况 1. 审计委员会 （1）日常工作的履职情况 审计委员会每季度结束后召开会议听取内审负责人关于上一季度内部审计工 作的报告及募集资金存放与使用情况的检查报告。 （2）2008 年年报审计工作的履职情况 在 2008 年的年报审计工作中，审计委员会听取审计机构的审计工作计划，与 其协商确定财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，督促审计工 作进展，与审计机构进行现场交流，询问审计进展中关注事项，检查公司内控制 度的执行情况。 审计委员会对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，决议继续聘请华普 天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 2009 年度审计机构，并提交董 事会审议。 2、战略委员会 2008 年战略委员会就设立全资子公司《上海东方延华节能技术服务有限公司》 进行可行性讨论，敦促公司管理层在业务互补性、业务必要性、市场调研等方面 46 延华智能 2008 年年度报告 不断完善可行性研究报告，提请高管人员设定符合市场规律、可行的公司发展计 划，并对母公司产生正面良好的经济效益、市场互动效益、品牌效益。 3、薪酬与考核委员会 根据 2007 年度经营业绩考核和激励方案，组织委员会对公司经营层的业绩 进行了业绩考核，并向董事会提议各高管人员的 2008 年的薪酬。 （四）开展投资者关系管理的情况 1、公司投资者关系管理 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会秘书办公室负 责投资者关系管理的日常事务。公司上市后通过电话、电子信箱、公司网站、投 资者关系互动平台、接待等多种方式解答投资者疑问，按时准确完整披露应披露 的信息。 此外，公司还注重加强投资者关系管理方面的培训和学习，组织公司有关 董事、监事参加由上海证监局举办的多次培训班，学习有关法律知识，明确权利、 义务与责任。日常工作中，积极与其它上市公司交流，虚心学习其它上市公司投 资者关系管理的经验，努力提高投资者关系管理水平。 2、公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn. 四、公司 2008 年度利润分配预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，2008 年度母公司实 现净利润 12,135,648.51 元，依照《公司法》和《公司章程》的规定,提取 10% 法定盈余公积金计 1,213,564.85 元，加上期初未分配利润 18,534,355.84 元， 2008 年度可用于股东分配的利润为 29,456,439.50 元。 公司 2008 年度利润分配预案为：鉴于 2009 年度经济形势的影响，公司为保 持经营的持续稳定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，公 司未分配利润暂用于公司补充流动资金。 上述利润分配预案尚须经公司 2008 年度股东大会审议批准。 47 延华智能 2008 年年度报告 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 占合并报表中归属 合并报表中归属于母公 年 度 现金分红金额（含税） 于母公司所有者的 司所有者的净利润 净利润的比率 2007 年 4,000,000 24,786,687.10 16.14% 2006 年 6,000,000 23,165,074.92 25.90% 2005 年 0 16,913,905.31 0 48 延华智能 2008 年年度报告 第九节 监事会工作报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 公司监事会依照《公司章程》及有关法规，本着对全体股东负责的精神，认 真履行了监督职能，并参加了 2008 年召开的股东大会，列席了公司董事会会议 及出席了公司有关会议；审核了公司资产负债表、损益表和董事会递交股东大会 审议的利润分配预案等，通过各种途径对公司经营状况、财务状况及董事、经理 执行公司职务的行为进行监督，有利地促进了公司健康、稳定、持续发展，确保 股东大会各项决议的顺利执行。在报告期内，公司监事会工作情况如下： 第一届监事会第四次会议于 2008 年 4 月 8 日召开，审议《2007 年度监事会 工作报告》、《2007 年度利润分配的预案》、《2007 年年度报告正文及其摘要》、 《2007 年度财务决算报告》、《关于 2007 年度内部控制自我评价报告的议案》。 第一届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，审议《2008 年第一季度 报告》。 第一届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 16 日召开，审议《2008 年半年度报 告及摘要》。 第一届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，审议《2008 年第三季 度报告》。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会成员出席公司董事会会议、股东大会会议关于公司重大经 营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行监督，监事会认为 2008 年度公 司能严格有关法律、法规以及《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作， 经营决策科学合理，公司的内部控制制度进一步补充和完善。公司董事、高级管 理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公 司章程、制度，认真贯彻董事会决议，没有任何违法、违规或损害公司和股东利 益的行为。 49 延华智能 2008 年年度报告 2、检查公司财务情况 报告期内，公司财务状况和经营情况良好，相关的内部控制制度不断完善、 不断健全。通过对 2008 年度报告的审议、审核，公司财务报告能客观、公允地 反映公司的财务状况和经营成果。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为： （1）公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，无变更募集资金用 途的情形。 （2）公司变更了募集资金投资项目中技术中心建设项目、信息管理中心和 区域中心一体化建设项目的信息管理中心的实施地点，已履行了必要的法律程 序，遵循公开和诚信原则，合规合法。 （3）在募集资金使用和管理上，能严格按照《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定执行。 4、收购、出售资产情况 公司报告期内无重大收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为报告期内公司发 生的关联交易符合公司业务和经营项目的实际需要，关联交易遵循了市场公允性 原则，各项关联交易均做到价格公允、往来资金结算及时，对全体股东（包括关 联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。 6、对外担保及关联方占用资金情况 公司报告期内未发生对外担保及关联方占用资金情况。 7、公司内部控制评价意见 监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求 50 延华智能 2008 年年度报告 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的的贯彻执 行提供保证。 51 延华智能 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司未持有其它上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、报告期内重大关联交易事项 本年度公司未发生重大关联交易事项 报告期内，公司购销商品、提供劳务的日常关联交易包括： 关联方 与上市公司的 关联交易 关联交易金额 占同类交易 占报告期营 关系 内容 金额比例 业收入比例 上海东方数字 社区发展有限 公司联营企业 智能工程 5,470,500.00 2.55% 2.55% 公司 上海东方数字 社区发展有限 公司联营企业 工程劳务 3,194,384.59 2.08% 1.49% 公司 上述关联交易定价采用市场价格原则。 五、重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁等事项。 2、报告期内公司并无重大担保事项。 3、报告期内公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的重大委托他人进 52 延华智能 2008 年年度报告 行现金资产管理的事项。 六、控股股东及其它关联方占用资金的情况 报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方占用资金的情况。会计师事务 所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况出具了专项说明。 七、公司持有 5%以上股东的承诺事项及履行情况 公司第一大股东上海延华高科技有限公司及实际控制人胡黎明承诺：自公司 股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和 间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其他发起人股东胡美珍、缪 国庆、俞惠娟均承诺：其所持有的公司股份自公司股票上市交易日起一年内不进 行转让。报告期内，上述股东严格履行承诺。 八、公司聘任会计师事务所情况 公司于 2008 年 12 月 12 日收到审计机构《关于安徽华普会计师事务所迁址 并更名的函》，该审计机构已由安徽迁址北京，名称由“安徽华普会计师事务所” 变更为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”。公司于 2008 年 12 月 16 日作出公告。 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为华普天健 高商会计师事务所（北京）有限公司，本年度公司支付的年报审计费用为人民币 42 万元。目前该审计机构已连续 3 年为公司提供审计服务。 九、报告期内公司、公司董事、监事以及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处罚 的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十、报告期内公司披露的重大事项信息索引 披露日期 公告编号 公告名称 信息披露报纸及网站 53 延华智能 2008 年年度报告 2008.1.8 2008-001 《第一届董事会第八次会 《证券时报》及巨潮资讯网 议决议公告》 http://www.cninfo.com.cn. 2008.1.8 2008-002 《关于召开 2008 年第一 《证券时报》及巨潮资讯网 次临时股东大会的通知》 http://www.cninfo.com.cn. 2008.1.8 2008-003 《于变更募集资金投资项 《证券时报》及巨潮资讯网 目实施地点的公告》 http://www.cninfo.com.cn. 2008.1.28 2008-004 《网下配售股票上市流通 《证券时报》及巨潮资讯网 的提示性公告》 http://www.cninfo.com.cn 2008.1.29 2008-005 《2008 年第一次临时股东 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 大会会议决议公告》 2008.2.29 2008-006 《2007 年度业绩快报》 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2008.4.10 2008-007 《2007 年年度报告摘要》 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2008.4.10 2008-008 《第一届董事会第九次会 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 议决议公告》 2008.4.10 2008-009 《第一届监事会第四次会 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 议决议公告》 2008.4.10 2008-010 《关于召开 2007 年年度 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 股东大会的通知》 2008.4.10 2008-011 《2008 年与关联方日常关 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 联交易计划的公告》 2008.4.10 2008-012 《关于募集资金年度使用 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 情况的专项报告》 2008.4.14 2008-013 《关于召开 2007 年度报 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 告网上说明会的公告》 2008.4.25 2008-014 《2008 年第一季度季度报 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 告正文》 2008.4.29 2008-015 《关于办公地址和联系方 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 式变更的公告》 54 延华智能 2008 年年度报告 2008.5.8 2008-016 《2007 年年度股东大会会 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 议决议公告》 2008.5.28 2008-017 《 高 级 管 理 人 员 辞 职 公 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 告》 2008.6.7 2008-018 《第一届董事会第十一次 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 会议决议公告》 2008.6.11 2008-019 《 股 票 交 易 异 常 波 动 公 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 告》 2008.6.19 2008-020 《董事辞职公告》 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2008.6.23 2008-021 《 股 票 交 易 异 常 波 动 公 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 告》 2008.6.26 2008-022 《2007 年度利润分配的 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告》 2008.7.29 2008-023 《2008 年半年度业绩快 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 报》 2008.7.30 2008-024 《第一届董事会第十二次 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 会议决议公告》 2008.7.30 2008-025 《关于召开 2008 年第二 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 次临时股东大会的通知》 2008.7.30 2008-026 《公司治理自查报告和整 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 改计划公告》 2008.7.30 2008-027 《关于控股股东及其关联 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 方占用公司资金情况的自 查报告》 2008.8.16 2008-028 《2008 年第二次临时股东 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 大会会议决议公告》 2008.8.19 2008-029 《第一届董事会第十三次 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 会议决议公告》 55 延华智能 2008 年年度报告 2008.8.19 2008-030 《第一届监事会第六次会 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 议决议公告》 2008.8.19 2008-031 《2008 年半年度报告摘 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 要》 2008.9.26 2008-032 《2008 年三季度业绩预告 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 修正公告》 2008.10.27 2008-033 《2008 年第三季度季度报 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 告全文》 2008.10.29 2008-034 《首次公开发行前已发行 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 股份上市流通提示性公 告》 2008.11.8 2008-035 《公司治理专项活动整改 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 报告》 2008.11.8 2008-036 《第一届董事会第十五次 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 临时会议决议公告》 2008.11.8 2008-037 《关于召开 2008 年第三 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 次临时股东大会的通知》 2008.11.28 2008-038 《2008 年第三次临时股东 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 大会会议决议公告》 2008.12.16 2008-039 《关于会计师事务所迁址 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 并更名公告》 56 延华智能 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 会审字[2009]3460 号 审 计 报 告 上海延华智能科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海延华智能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表，现金流量表 和合并现金流量表，股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 57 延华智能 2008 年年度报告 华商天健高商会计师事务所 中国注册会计师：李友菊 （北京）有限公司 中国注册会计师：张全心 中国·北京 中国注册会计师：张建波 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师： （北京）有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇〇九年四月八日 58 延华智能 2008 年年度报告 59 资产负债表 编制单位：上海延华智能科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 资 产 附注号 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注号 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并 母公司 合并数 流动资产： 流动负债： 货币资金 八.1 116,770,441.07 105,291,470.94 185,145,927.98 182,967,113.82 短期借款 八.12 40,000,000 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 八.2 500,000.00 500,000.00 应付票据 应收账款 八.3、八.11 九.1 45,330,078.43 49,206,822.39 46,874,106.32 45,021,665.61 应付账款 八.13 57,604,576 预付款项 八.4 9,538,546.99 9,483,967.77 15,091,749.98 11,139,620.43 预收款项 八.14 1,180,687 应收利息 应付职工薪酬 八.15 558,625 应收股利 应交税费 八.16 5,097,992 其他应收款 八.5、八.11 九.2 10,253,929.06 12,314,782.45 10,987,228.04 16,465,180.60 应付利息 存货 八.6、八.11 160,490,872.97 153,149,793.37 115,731,857.72 109,721,293.75 应付股利 八.17 一年内到期的非流动资产 其他应付款 八.18 2,563,713 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 342,883,868.52 329,946,836.92 373,830,870.04 365,314,874.21 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 107,005,594 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 八.7 九.3 6,760,805.81 18,126,139.66 6,235,120.03 12,600,453.88 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 八.8 34,024,815.89 33,721,583.29 2,340,800.04 2,303,042.88 预计负债 在建工程 八.9 15,628,189.50 15,628,189.50 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 107,005,594 油气资产 股东权益： 无形资产 股 本 八.19 80,000,000 开发支出 资本公积 八.20 156,291,543 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 八.21 7,982,083 递延所得税资产 八.10 1,649,494.56 1,713,844.47 2,092,965.09 2,088,832.32 未分配利润 八.22 33,471,802 其他非流动资产 归属于母公司股东权益合计 277,745,429 非流动资产合计 42,435,116.26 53,561,567.42 26,297,074.66 32,620,518.58 少数股东权益 567,960 股东权益合计 278,313,389 资产总计 385,318,984.78 383,508,404.34 400,127,944.70 397,935,392.79 负债和股东权益总计 385,318,984 单位负责人：胡黎明 主管会计工作的负责人：顾燕芳 60 利润表 编制单位：上海延华智能科技股份有限公司 2008 年度 附注号 本年金额 项 目 合并 母公司 合并数 母公司 一、营业收入 八.23 九.4 214,619,847.84 202,509,187.55 减：营业成本 八.24 九.5 168,728,970.00 158,873,526.70 营业税金及附加 八.25 6,322,944.40 6,318,301.75 销售费用 5,440,486.78 4,392,495.56 管理费用 八.26 15,885,360.13 15,070,283.18 财务费用 八.27 1,440,653.24 1,459,986.80 资产减值损失 八.28 2,174,160.68 2,791,516.63 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八.29 九.6 525,685.78 525,685.78 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 525,685.78 525,685.78 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,152,958.39 14,128,762.71 加：营业外收入 八.30 1,186,531.82 1,094,497.82 减：营业外支出 八.31 302,700.00 302,700.00 其中：非流动资产处理损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,036,790.21 14,920,560.53 减：所得税费用 八.32 3,025,958.59 2,784,912.02 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,010,831.62 12,135,648.51 归属于母公司股东的净利润 13,079,241.38 12,135,648.51 少数股东损益 -68,409.76 五、每股收益 （一）基本每股收益 十六.1 0.16 （二）稀释每股收益 十六.1 0.16 61 单位负责人： 胡黎明 主管会计工作的负责人： 顾燕芳 现金流量表 编制单位：上海延华智能科技股份有限公司 2008 年度 项目 附注 本年金额 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 212,857,746.38 200,956,516.18 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八.33 7,266,792.04 6,534,150.08 经营活动现金流入小计 220,124,538.42 207,490,666.26 购买商品、接受劳务支付的现金 211,908,904.77 206,494,878.32 支付给职工以及为职工支付的现金 15,226,874.43 14,109,139.77 支付的各项税费 7,029,153.62 6,043,983.06 支付其他与经营活动有关的现金 八.34 10,695,685.02 10,161,170.55 经营活动现金流出小计 244,860,617.84 236,809,171.70 经营活动产生的现金流量净额 -24,736,079.42 -29,318,505.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八.35 1,424,814.33 1,402,825.38 投资活动现金流入小计 1,424,814.33 1,402,825.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,357,555.42 17,053,296.42 投资支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,357,555.42 22,053,296.42 投资活动产生的现金流量净额 -20,932,741.09 -20,650,471.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 55,000,000.00 50,000,000.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,689,073.77 10,689,073.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八.36 3,348,000.00 3,348,000.00 筹资活动现金流出小计 69,037,073.77 69,037,073.77 筹资活动产生的现金流量净额 -14,037,073.77 -19,037,073.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 62 五、现金及现金等价物净增加额 -59,705,894.28 -69,006,050.25 加：期初现金及现金等价物余额 173,603,845.13 171,425,030.97 六、期末现金及现金等价物余额 八.37 113,897,950.85 102,418,980.72 单位负责人：胡黎明 主管会计工作的负责人：顾燕芳 股东权益变动表 （一） 编制单位：上海延华智能科技股份有限公司 2008 年度 项 目 合并数 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益合 股本 权益 计 股本 资本公积 减：库 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 6,768,518.76 80,000,000.00 156,291,543.80 25,606,125.71 636,369.90 269,302,558.17 80,000,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 6,768,518.76 80,000,000.00 156,291,543.80 25,606,125.71 636,369.90 269,302,558.17 80,000,000.00 三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） 1,213,564.85 7,865,676.53 -68,409.76 9,010,831.62 （一）净利润 13,079,241.38 -68,409.76 13,010,831.62 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 13,079,241.38 -68,409.76 13,010,831.62 （三）股东投入和减少股本 1．股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,213,564.85 -5,213,564.85 -4,000,000.00 1．提取盈余公积 1,213,564.85 -1,213,564.85 2．对股东的分配 -4,000,000.00 -4,000,000.00 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 63 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 7,982,083.61 80,000,000.00 156,291,543.80 33,471,802.24 567,960.14 278,313,389.79 80,000,000.00 单位负责人： 胡黎明 主管会计工作的负责人：顾燕芳 股东权益变动表 （二） 编制单位：上海延华智能科技股份有限公司 2007 年度 合并数 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益合 减：库 股本 权益 计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 4,602,577.52 60,000,000.00 35,929,543.80 8,985,379.85 599,607.42 110,117,108.59 60,000,000.00 3 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 4,602,577.52 60,000,000.00 35,929,543.80 8,985,379.85 599,607.42 110,117,108.59 60,000,000.00 3 三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） 2,165,941.24 20,000,000.00 120,362,000.00 16,620,745.86 36,762.48 159,185,449.58 20,000,000.00 1 （一）净利润 24,786,687.10 36,762.48 24,823,449.58 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 24,786,687.10 36,762.48 24,823,449.58 （三）股东投入和减少股本 20,000,000.00 120,362,000.00 140,362,000.00 20,000,000.00 1 1．股东投入股本 20,000,000.00 120,362,000.00 140,362,000.00 20,000,000.00 1 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,165,941.24 -8,165,941.24 -6,000,000.00 1．提取盈余公积 2,165,941.24 -2,165,941.24 2．对股东的分配 -6,000,000.00 -6,000,000.00 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 64 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 6,768,518.76 80,000,000.00 156,291,543.80 25,606,125.71 636,369.90 269,302,558.17 80,000,000.00 1 单位负责人： 胡黎明 主管会计工作的负责人：顾燕芳 65 延华智能 2008 年年度报告 上海延华智能科技股份有限公司 二〇〇八年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 上海延华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由上海延华智能科技有限公司 整体变更设立的股份有限公司，于 2006 年 11 月 2 日在上海市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 为 6,000 万元。根据本公司 2006 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]351 号文核准，本公司于 2007 年 10 月向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，注册资本增 至 8,000 万元，股票于 2007 年 11 月 1 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“延华智能”， 股票代码为“002178”。公司的经营地址：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦。法定代表人：胡黎明。 公司经营范围：楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼 宇智能化、计算机专业四技服务，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程；承包境外建筑智能化 工程和境内国际招标工程的勘探、咨询、设计和监理项目；境外建筑智能化工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施境外建筑智能化工程所需的劳务人员，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电 产品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件，专业承包消防设施工程；从事货物及技术的进出口业务， 卫星电视系统的设计、安装和调试（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解 释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策和会计估计 1．会计年度 会计年度采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2．记账本位币 66 延华智能 2008 年年度报告 本公司以人民币为记账本位币。 3．记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的计量 属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本公司在对会计要素进行计 量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、 可变现净值或现值计量。 4．现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为 现金等价物。 5．外币业务 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始 计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款 中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有 期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且 其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 67 延华智能 2008 年年度报告 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国 债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期 间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款 与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日， 可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的 价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计 入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7．金融资产转移 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 68 延华智能 2008 年年度报告 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融 负债。 8．金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难。 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。 ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本。 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准 备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 ②应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款等，应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。 资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；与经单独测试 后未减值的应收款项按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此 69 延华智能 2008 年年度报告 计算本期应计提的坏账准备。 应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例具体如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 3-4 年 80% 4 年以上 100% ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项 金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减 值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 9．存货 存货分为原材料、库存商品、工程施工、周转材料等。 原材料、库存商品的取得和发出均按实际成本进行核算；周转材料按照使用次数分次计入成本费用， 余额较小的，在领用时一次计入成本费用。 工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本。项目未完工 前，按单个项目归集所发生的实际成本。期末，按完工百分比法确认合同收入和合同费用。项目完工时， 按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用，并结 转工程施工成本。 存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计量。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日 后事项的影响等因素。用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该 材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货 的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材 料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。存货跌价准备按单个存货项目计提；对于数量繁多、 70 延华智能 2008 年年度报告 单价较低的存货，按存货类别计提；对于工程施工成本，对预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关 税费）的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备。 10．长期股权投资 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的 合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换》确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本 71 延华智能 2008 年年度报告 公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股 利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 11．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备、电子设备等。本公司 固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定 资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值 准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率 如下： 类 别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5 20-40 4.75-2.38 机械设备 5 10-14 9.50-6.79 运输设备 5 5-8 19.00-11.88 办公设备 5 5-8 19.00-11.88 电子设备 5 5-8 19.00-11.88 其他设备 5 5-8 19.00-11.88 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 12．在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、机器 设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之 前为该项目专门借款所发生的借款费用及在建工程占用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预 72 延华智能 2008 年年度报告 定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理 了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 13．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、 专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本进行初始计量。对于使用寿命有限的 无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使 用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。无法预见无形资产为公司带来经济利益期 限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确 定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并 在预计使用年限内系统合理摊销。 14．研究与开发 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： （1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶 段的支出在发生时计入当期损益。 （2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的支出符合无形 资产确认条件的予以资本化。 15．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能 发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； 73 延华智能 2008 年年度报告 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 16．资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 资产组由创造现金流入相关的资产组成，并考虑本公司管理经营活动的方式。 17．借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时 予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确 定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 18．职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供 74 延华智能 2008 年年度报告 的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认， 根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制 定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 19．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 20．收入确认方法 （1）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同 费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合 同预计总成本的比例确定。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时 立即确认为合同费用，不确认合同收入。 如果预计合同总成本超过合同总收入，则将预计损失确认为当期费用。 （2）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （3）提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （4）让渡资产使用权收入 75 延华智能 2008 年年度报告 ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 21．政府补助 （1）公司在同时满足下列条件时，确认政府补助： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在 该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报 废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。公司取得与收益相关的 政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期 间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 22．所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 23．合并财务报表的编制方法 凡公司能够直接或间接控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子公司的财务 报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公司采用的会计期间，会 计政策和会计处理方法与母公司一致；合并报表范围内各公司间重大交易、资金往来款在合并时抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1．会计政策变更 本公司 2008 年度无会计政策变更。 2．会计估计变更 本公司 2008 年度无会计估计变更。 76 延华智能 2008 年年度报告 3．前期差错更正 本公司 2008 年度未发生前期差错更正事项。 六、税项 1．营业税 本公司工程收入适用 3%营业税率，技术服务收入适用 5%的营业税率。 2．增值税 本公司商品销售收入按17％计算增值税销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算 缴纳增值税。 3．所得税 本 公 司 被 上 海 市 高 新 技 术 企 业 认 定 办 公 室 认 定 为 高 新 技 术 企 业 （ 第 二 批 ）， 证 书 编 号 为 GR200831000779。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 规定，本公司自获得高新技术企业认定资格后三年内（2008 年至2010年），企业所得税按15%的比例征 收。 本公司控股子公司上海业智电子科技有限公司、上海多昂电子科技有限公司和上海东方延华节能技 术服务有限公司的所得税执行 25%税率。 4．其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、企业合并及合并财务报表 1．合并财务报表范围及控股子公司概况 公司名 持股 表决权 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 称 比例 比例 电子、通信、计算机、机电 专业四技服务；电子产品， 上 海 业 通讯设备，金属材料（专 智 电 子 项）、建材，机电产品，五 上海市 4,000,000.00 3,600,000.00 90% 90% 科 技 有 金交电，仪器仪表，电子计 限公司 算机及其配件（批发零售） （凡涉及许可证经营的项 目凭许可证经营）。 销售电子产品、通信设备、 上 海 多 金属材料、建材、机电产品、 直接持 昂 电 子 五金交电、仪器仪表、计算 股 90%， 上海市 1,000,000.00 900,000.00 100% 科 技 有 机及其配件、普通劳防用 间接持 限公司 品；电子、通信、计算机及 股 10% 机电专业的技术服务（涉及 77 延华智能 2008 年年度报告 行政许可的，凭许可证经 营）。 节能管理软件的开发、设 上 海 东 计、制作、销售，节能技术 方 延 华 的开发，并提供相关的技术 节 能 技 上海市 5,000,000.00 咨询与技术服务；楼宇智能 5,000,000.00 100% 100% 术 服 务 化工程；商务咨询（除经纪） 有 限 公 （涉及行政许可的，凭许可 司 证经营）。 2．合并财务报表范围变化情况 本公司 2007 年度纳入合并范围的子公司为上海业智电子科技有限公司和上海多昂电子科技有限公 司。2008 年度纳入合并范围的子公司为上海业智电子科技有限公司、上海多昂电子科技有限公司和上海 东方延华节能技术服务有限公司。上海东方延华节能技术服务有限公司于 2008 年 11 月 6 日经上海市工 商行政管理局浦东新区分局注册登记成立，注册资本 500 万元，本公司以货币资金出资 500 万元，持股 比例 100%，2008 年度财务报表纳入合并范围。 八、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 192,564.77 107,095.49 银行存款 116,577,876.30 185,038,832.49 合 计 116,770,441.07 185,145,927.98 （1）银行存款年末余额中银行保函为 2,872,490.22 元。 （2）货币资金年末比年初下降 36.93%，主要系本公司本年募集资金陆续投入使用所致。 2．应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 500,000.00 — 应收票据年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 3．应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 78 延华智能 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款 8,385,192.00 15.61 1,111,739.57 7,273,452.43 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,518,432.02 2.82 1,518,432.02 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 43,813,864.72 81.57 5,757,238.72 38,056,626.00 合 计 53,717,488.74 100.00 8,387,410.31 45,330,078.43 年初余额 类 别 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 18,551,656.63 34.74 2,155,161.76 16,396,494.87 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,121,364.23 2.10 1,121,364.23 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 33,726,682.07 63.16 3,249,070.62 30,477,611.45 合 计 53,399,702.93 100.00 6,525,596.61 46,874,106.32 根据公司的经营特点，将年末余额单项金额 300 万元（含 300 万元）以上的应收账款作为单项金额 重大的款项，单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的应收账款外， 账龄 4 年以上及预计难以收回的应收账款。 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 32,931,507.68 61.31 1,646,575.39 31,284,932.29 1—2 年 15,992,208.55 29.77 3,198,441.71 12,793,766.84 2—3 年 1,987,704.01 3.70 993,852.01 993,852.00 3—4 年 1,287,636.48 2.40 1,030,109.18 257,527.30 4 年以上 1,518,432.02 2.82 1,518,432.02 — 合 计 53,717,488.74 100.00 8,387,410.31 45,330,078.43 年初余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 43,665,908.08 81.77 2,183,295.41 41,482,612.67 1—2 年 5,381,983.16 10.08 1,076,396.63 4,305,586.53 2—3 年 1,466,058.76 2.75 733,029.38 733,029.38 79 延华智能 2008 年年度报告 3—4 年 1,764,388.70 3.30 1,411,510.96 352,877.74 4 年以上 1,121,364.23 2.10 1,121,364.23 — 合 计 53,399,702.93 100.00 6,525,596.61 46,874,106.32 （3）应收账款年末余额中欠款前 5 名单位情况 占应收账款总额 单位名称 金 额 账 龄 比例（%） 上海中远建设总承包有限公司 4,616,533.15 1-2 年 8.59 亲和源股份有限公司 3,768,658.85 1 年以内 7.02 东营市安居工程建设指挥部 2,760,729.96 1-2 年 5.14 上海新湖房地产开发有限公司 2,342,930.40 2 年以内 4.36 中国外汇交易中心 1,904,682.00 1 年以内 3.55 合 计 15,393,534.36 28.66 （4）应收账款年末余额中账龄一年以上应收账款金额较大，主要系本公司与建设单位签定的楼宇智 能化合同通常约定在工程竣工验收或决算后，建设单位工程进度款支付至决算造价的 90%至 95%，剩余 5%至 10%作为工程质保金在保修期（竣工验收后 1-3 年）满后支付，从而导致应收账款余额中账龄一年 以上应收账款金额较大。 （5）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 4．预付款项 （1）账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例（%） 1 年以内 8,931,284.31 93.63 14,805,736.80 98.10 1—2 年 521,630.68 5.47 286,013.18 1.90 2—3 年 85,632.00 0.90 — — 3 年以上 — — — — 合 计 9,538,546.99 100.00 15,091,749.98 100.00 （2）预付款项年末余额中账龄超过一年的款项为 607,262.68 元，系预付给供货单位的材料尾款。 （3）预付款项余额年末比年初下降 36.80%，主要系预付材料款减少所致。 （4）预付款项年末余额中无预付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 80 延华智能 2008 年年度报告 5．其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 3,800,000.00 30.32 190,000.00 3,610,000.00 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 149,923.60 1.20 149,923.60 — 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 8,582,418.55 68.48 1,938,489.49 6,643,929.06 合 计 12,532,342.15 100.00 2,278,413.09 10,253,929.06 年初余额 类 别 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 5,610,000.00 42.84 807,000.00 4,803,000.00 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 113,848.00 0.87 113,848.00 — 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 7,370,292.07 56.29 1,186,064.03 6,184,228.04 合 计 13,094,140.07 100.00 2,106,912.03 10,987,228.04 根据公司的经营特点，将年末余额单项金额 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款作为单项金 额重大的款项，单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的其他应收 款外，账龄 4 年以上及预计难以收回的其他应收款。 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,354,927.89 66.66 417,746.40 7,937,181.49 1—2 年 2,258,316.96 18.02 451,663.39 1,806,653.57 2—3 年 520,864.20 4.16 260,432.10 260,432.10 3—4 年 1,248,309.50 9.96 998,647.60 249,661.90 4 年以上 149,923.60 1.20 149,923.60 — 合 计 12,532,342.15 100.00 2,278,413.09 10,253,929.06 81 延华智能 2008 年年度报告 年初余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,237,498.31 62.91 411,874.91 7,825,623.40 1—2 年 2,848,161.06 21.75 569,632.21 2,278,528.85 2—3 年 1,680,497.50 12.83 840,248.75 840,248.75 3—4 年 214,135.20 1.64 171,308.16 42,827.04 4 年以上 113,848.00 0.87 113,848.00 — 合 计 13,094,140.07 100.00 2,106,912.03 10,987,228.04 （3）其他应收款年末余额中欠款前 5 名单位情况 单位名称 款项内容 金 额 账 龄 占其他应收款 总额比例（%） 青岛银都房地产 履约保证金 2,000,000.00 1 年以内 15.96 上海佩龙机电系统集成有限公司 履约保证金 1,800,000.00 1 年以内 14.36 上海东方投资监理有限公司 履约保证金 780,000.00 1 年以内 6.22 东营市安居工程建设指挥部 履约保证金 780,000.00 3-4 年 6.22 海安县政府 履约保证金 700,000.00 1-2 年 5.59 合 计 6,060,000.00 48.35 （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6．存货 （1）存货 年末余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 112,990.14 — 112,990.14 库存商品 14,310,383.41 140,845.92 14,169,537.49 工程施工 146,208,345.34 — 146,208,345.34 合 计 160,631,718.89 140,845.92 160,490,872.97 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 144,342.38 — 144,342.38 82 延华智能 2008 年年度报告 库存商品 9,306,545.16 71,820.91 9,234,724.25 工程施工 106,352,791.09 — 106,352,791.09 合 计 115,803,678.63 71,820.91 115,731,857.72 （2）存货跌价准备 本年减少 年末余额 项 目 年初余额 本年增加 转回 转销 合 计 库存商品 71,820.91 140,845.92 — 71,820.91 71,820.91 140,845.92 （3）存货年末余额比年初余额增长 38.71%，主要系业务量增长，未完工工程成本相应增长所致。 （4）存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关 税金后的金额确定。 7．长期股权投资 （1）股权投资类别 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 6,235,120.03 — 525,685.78 — 6,760,805.81 — （2）联营公司的相关情况如下： 持股 表决权 年末净资 本年营业 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本年净利润 比例 比例 产总额 收入总额 网络工程 上海东方数字社区 上海市 建 设 及 信 1000 万元 35% 35% 19,316,587.99 69,060,186.09 1,501,959.37 发展有限公司 息服务 （3）权益法核算的其他股权投资 被投资单位名 本年追加 本年权益增 分得的现金 累计权益 初始投资额 年初余额 年末余额 称 投资额 减额 红利额 增减额 上海东方数字社 3,500,000.00 6,235,120.03 — 525,685.78 — — 6,760,805.81 区发展有限公司 （4）报告期末未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期股权投资减值准 备。 （5）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 8．固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 其他减少 年末余额 固定资产原价 房屋及建筑物 — 32,668,661.92 — — 32,668,661.92 83 延华智能 2008 年年度报告 运输工具 2,250,337.38 327,395.00 — — 2,577,732.38 电子设备及其他 2,578,322.28 108,315.00 — — 2,686,637.28 合 计 4,828,659.66 33,104,371.92 — — 37,933,031.58 累计折旧 房屋及建筑物 — 970,715.05 — — 970,715.05 运输工具 321,190.33 293,581.28 — — 614,771.61 电子设备及其他 2,166,669.29 156,059.74 — — 2,322,729.03 合 计 2,487,859.62 1,420,356.07 — — 3,908,215.69 固定资产减值准备 — — — — — 固定资产账面价值 房屋及建筑物 — — — — 31,697,946.87 运输工具 1,929,147.05 — — — 1,962,960.77 电子设备及其他 411,652.99 — — — 363,908.25 合 计 2,340,800.04 — — — 34,024,815.89 （1）固定资产原价年末比年初增长 685.58%，主要系本年购置普陀科技大厦办公楼及技术中心办公 楼所致。 （2）本公司固定资产无置换、抵押、担保情况。 （3）普陀科技大厦办公楼所有权证正在办理之中。 （4）报告期末固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。 9．在建工程 本年转入 其他 年末 工程投入占 资金 工程名称 预算数 年初余额 本年增加 固定资产 减少 余额 预算的比例 来源 普陀科技大厦 22,325,985.00 15,628,189.50 5,374,471.17 21,002,660.67 — — 94.07% 自筹 技术中心 13,300,000.00 — 7,645,496.25 7,645,496.25 — — 57.48% 募投 信息管理和区 10,600,000.00 — 4,020,505.00 4,020,505.00 — — 37.93% 募投 域中心 合 计 46,225,985.00 15,628,189.50 17,040,472.42 32,668,661.92 — — — — （1）在建工程本年增加额中无借款费用资本化金额。 （2）报告期末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备 10．递延所得税资产 84 延华智能 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 类 别 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 10,665,823.40 1,628,367.67 8,300,039.43 2,075,009.86 存货跌价准备 140,845.92 21,126.89 71,820.91 17,955.23 合 计 10,806,669.32 1,649,494.56 8,371,860.34 2,092,965.09 11．资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 坏账准备 8,632,508.64 2,033,314.76 — — 10,665,823.40 存货跌价准备 71,820.91 140,845.92 — 71,820.91 140,845.92 长期股权投资减值准备 — — — — — 固定资产减值准备 — — — — — 在建工程减值准备 — — — — — 合 计 8,704,329.55 2,174,160.68 — 71,820.91 10,806,669.32 12．短期借款 种 类 年末余额 年初余额 保证借款 40,000,000.00 41,000,000.00 质押借款 — 4,000,000.00 合 计 40,000,000.00 45,000,000.00 （1）短期借款年末余额中，胡黎明为本公司提供担保取得借款 3,000 万元；上海延华高科技有限公 司为本公司提供担保取得借款 1,000 万元。 （2）短期借款年末余额中无逾期未偿还的借款。 13．应付账款 （1）账龄分析 项 目 年末余额 年初余额 应付账款 57,604,576.46 64,410,009.84 （2）应付账款年末余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 （3）应付账款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 14．预收款项 85 延华智能 2008 年年度报告 （1）账龄分析 项 目 年末余额 年初余额 预收账款 1,180,687.43 7,616,615.78 （2）预收款项年末余额中无账龄超过一年的大额预收款项。 （3）预收款项年末比年初下降 84.50%，主要系本公司预收建设单位工程进度款部分在本期结算所 致。 （4）预收款项年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 15．应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 15,806.69 12,924,953.37 12,931,883.66 8,876.40 职工福利费 — — — — 社会保险费 354.55 1,898,809.05 1,868,465.77 30,697.83 其中：医疗保险费 — 723,151.55 714,301.42 8,850.12 基本养老保险费 354.55 1,037,284.29 1,018,319.74 19,319.10 失业保险费 — 105,001.11 103,104.65 1,896.45 工伤保险费 — 16,686.05 16,369.98 316.08 生育保险费 — 16,686.05 16,369.98 316.08 住房公积金 20,897.22 392,307.78 413,205.00 — 工会经费和职工教育经费 512,371.01 20,000.00 13,320.00 519,051.01 合 计 549,429.47 15,236,070.20 15,226,874.43 558,625.24 16．应交税费 税 种 年末余额 年初余额 税 率 企业所得税 -1,417,482.60 -2,267,466.50 见附注六、税项 营业税 6,475,253.46 5,461,250.91 见附注六、税项 增值税 -741,375.33 -25,162.88 见附注六、税项 城建税 484,420.30 410,281.88 7% 教育费附加 183,022.99 175,230.22 3% 个人所得税 63,328.45 50,759.94 河道维护费 50,824.96 48,227.37 86 延华智能 2008 年年度报告 合 计 5,097,992.23 3,853,120.94 应交税费年末比年初增长 32.31%，主要系本年预缴的所得税减少以及本年末应交营业税比上年末增 加所致。 17．应付股利 项 目 年末余额 年初余额 胡黎明 — 2,105,400.00 胡美珍 — 1,074,000.00 缪国庆 — 357,600.00 俞惠娟 — 357,600.00 合 计 — 3,894,600.00 应付股利年末无余额，系本年支付上年欠付股利所致。 18．其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 其他应付款 2,563,713.63 5,501,610.50 （1）其他应付款年末余额比年初余额下降 53.40%，主要系本年支付上年欠付上市费用所致。 （2）其他应付款年末余额中无账龄超过一年的大额其他应付款项。 （3）其他应付款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19．股本 年初余额 本年变动增减（＋，－） 年末余额 项 目 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 数量 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 — — — — — — — — 2.国有法人持股 — — — — — — — — 3.其他内资持股 64,000,000.00 80.00% -21,892,000.00 42,108,000.00 52.64% — — — 其中：境内法人持股 21,054,000.00 26.32% 21,054,000.00 26.32% — — — — 境内自然人持股 42,946,000.00 53.68% -21,892,000.00 21,054,000.00 26.32% — — — 4.外资持股 — — — — — — — — 其中：境外法人持股 — — — — — — — — 87 延华智能 2008 年年度报告 境外自然人持股 — — — — — — — — 有限售条件股份合计 64,000,000.00 80.00% -21,892,000.00 42,108,000.00 52.64% — — — 二、无限售条件流通股 份 1.人民币普通股 16,000,000.00 20.00% 21,892,000.00 37,892,000.00 47.36% — — — 2.境内上市的外资股 — — — — — — — — 3.境外上市的外资股 — — — — — — — — 4.其他 — — — — — — — — 无限售条件流通股份 合计 16,000,000.00 20.00% — — — 21,892,000.00 37,892,000.00 47.36% 三、股份总数 80,000,000.00 100.00% 80,000,000.00 100.00% — — — — 股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟三个自然人按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股 份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，至 2008 年 11 月 1 日其所持股份解除限 售条件；股东胡美珍于 2008 年 6 月 18 日辞去董事及副董事长职务，根据《公司法》等有关法律法规的 规定，公司高管离职后 6 个月内不得转让其所持的本公司股份，至 2008 年 12 月 18 日，胡美珍离职满 6 个月，其所持股份解除限售条件。截至 2008 年 12 月 31 日止，胡美珍未出售其所持股份。 20．资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 156,291,543.80 — — 156,291,543.80 21．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 6,768,518.76 1,213,564.85 — 7,982,083.61 盈余公积增加数系按母公司净利润 10%计提的法定盈余公积。 22．未分配利润 项 目 本年金额 上年金额 年初余额 25,606,125.71 8,985,379.85 加：归属于母公司股东的净利润 13,079,241.38 24,786,687.10 减：提取法定盈余公积 1,213,564.85 2,165,941.24 应付普通股股利 4,000,000.00 6,000,000.00 转作股本的普通股股利 — — 88 延华智能 2008 年年度报告 年末余额 33,471,802.24 25, 606,125.71 根据本公司 2007 年度股东大会决议，按 2007 年度母公司实现净利润 21,659,412.38 元的 10%提取法 定盈余公积 2,165,941.24 元后，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税） ，共计派发现金股利 4,000,000.00 元。 23．营业收入 （1）本年度营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 智能工程 193,543,474.11 166,266,864.10 电子商品 21,072,263.48 37,714,028.93 小 计 214,615,737.59 203,980,893.03 其他业务收入 4,110.25 140,930.00 合 计 214,619,847.84 204,121,823.03 （2）前五名客户销售收入情况 项 目 本年金额 上年金额 前五名客户销售收入总额 60,174,748.34 46,362,892.13 占公司营业收入的比例 28.04% 22.71% 24．营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 智能工程 150,331,987.72 119,072,066.25 电子商品 18,396,982.28 31,423,756.18 小 计 168,728,970.00 150,495,822.43 其他业务成本 — 7,719.14 合 计 168,728,970.00 150,503,541.57 25．营业税金及附加 税 种 本年金额 上年金额 营业税 5,743,910.68 4,997,599.15 89 延华智能 2008 年年度报告 城建税 404,153.02 337,790.03 教育费附加 174,880.70 158,926.46 合 计 6,322,944.40 5,494,315.64 26．管理费用 项 目 本年金额 上年金额 管理费用 15,885,360.13 14,147,721.50 27．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 2,794,473.77 2,452,849.47 减：利息收入 1,424,814.33 568,675.03 汇兑损失 12,390.25 — 银行手续费 58,603.55 53,062.77 合 计 1,440,653.24 1,937,237.21 28．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 2,033,314.76 3,713,524.94 存货跌价损失 140,845.92 71,820.91 合 计 2,174,160.68 3,785,345.85 29．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 年末调整的被投资单位所有者权益 525,685.78 882,909.19 净增减金额 本公司投资收益汇回无重大限制。 30．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 政府补助 1,134,372.82 3,015,460.01 其中：专项资金补贴 1,042,338.82 2,140,000.00 90 延华智能 2008 年年度报告 其他补贴 92,034.00 875,460.01 违约金收入 — 36,450.00 固定资产处置净收益 — 20,233.62 其 他 52,159.00 52,705.94 合 计 1,186,531.82 3,124,849.57 （1）营业外收入本年金额比上年金额下降 62.03%，主要系本年收到的政府补助较少所致。 （2）政府补助主要是公司实际收到的上海市普陀区财政局拨入的专项资金补贴以及上海市经济委员 会拨入的专项资金补贴。 31．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 捐赠支出 302,700.00 63,000.00 固定资产处置损失 — 45,271.42 罚款支出 — 5,374.40 其 他 — 8,038.98 合 计 302,700.00 121,684.80 营业外支出本年金额比上年金额增长 148.76%，主要系本年捐赠四川地震灾区支出较多所致。 32．所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 2,582,488.06 5,349,132.50 递延所得税费用 443,470.53 -1,356,550.94 合 计 3,025,958.59 3,992,581.56 33．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 政府补助 1,134,372.82 3,015,460.01 往来款 6,132,419.22 — 合 计 7,266,792.04 3,015,460.01 34．支付其他与经营活动有关的现金 91 延华智能 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 往来款 — 8,656,524.49 保证金及押金 1,833,572.00 2,744,896.85 咨询及审计费 1,283,935.95 792,734.90 业务招待费 1,117,008.11 1,249,743.84 办公费 865,440.91 847,189.80 租赁物管费 805,854.24 2,181,791.33 差旅费 750,543.60 765,867.08 研发费用 647,788.99 — 备用金 338,464.42 339,373.40 汽车费 327,529.73 615,097.66 捐赠支出 302,700.00 63,000.00 通讯费 241,148.29 — 广告宣传费 213,730.40 275,559.30 会务费 208,599.90 783,100.68 交通费 193,885.71 838,977.68 维修费 90,854.90 578,094.43 其 他 1,474,627.87 942,778.10 合 计 10,695,685.02 21,674,729.54 35．收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 1,424,814.33 568,675.03 36．支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 上市费用 3,348,000.00 — 37．现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 92 延华智能 2008 年年度报告 现金 113,897,950.85 173,603,845.13 其中：库存现金 192,564.77 107,095.49 可随时用于支付的银行存款 113,705,386.08 173,496,749.64 可随时用于支付的其他货币资金 — — 现金等价物 — — 年末现金及现金等价物余额 113,897,950.85 173,603,845.13 本年现金及现金等价物中已扣除银行保函金额 2,872,490.22 元；上年现金及现金等价物中已扣除银 行保函金额 7,542,082.85 元和银行定期存款中用于借款质押的 4,000,000.00 元。 38．现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： — — 净利润 13,010,831.62 24,823,449.58 加：资产减值准备 2,174,160.68 3,785,345.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 1,420,356.07 409,805.18 资产折旧 无形资产摊销 — — 长期待摊费用摊销 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 — 25,037.80 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — 财务费用（收益以“－”号填列） 1,382,049.69 1,884,174.44 投资损失（收益以“－”号填列） -525,685.78 -882,909.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 443,470.53 -1,356,550.94 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,899,861.17 -30,985,264.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 13,143,624.85 -41,856,367.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,885,025.91 13,958,917.88 其 他 — — 经营活动产生的现金流量净额 -24,736,079.42 -30,194,362.30 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 93 延华智能 2008 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 113,897,950.85 173,603,845.13 减：现金的年初余额 173,603,845.13 45,773,593.19 加：现金等价物的年末余额 — — 减：现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加 -59,705,894.28 127,830,251.94 九、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 13,048,783.26 22.62 1,344,919.14 11,703,864.12 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,518,432.02 2.63 1,518,432.02 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 43,116,868.66 74.75 5,613,910.39 37,502,958.27 合 计 57,684,083.94 100.00 8,477,261.55 49,206,822.39 年初余额 类 别 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 18,551,656.63 36.06 2,155,161.76 16,396,494.87 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,121,364.23 2.18 1,121,364.23 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 31,768,966.30 61.76 3,143,795.56 28,625,170.74 合 计 51,441,987.16 100.00 6,420,321.55 45,021,665.61 根据公司的经营特点，将年末余额单项金额 300 万元（含 300 万元）以上的应收账款作为单项金额 重大的款项，单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的应收账款外， 账龄 4 年以上及预计难以收回的应收账款。 94 延华智能 2008 年年度报告 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 37,523,041.99 65.05 1,876,152.10 35,646,889.89 1—2 年 15,413,779.76 26.72 3,082,755.95 12,331,023.81 2—3 年 1,943,808.84 3.37 971,904.42 971,904.42 3—4 年 1,285,021.33 2.23 1,028,017.06 257,004.27 4 年以上 1,518,432.02 2.63 1,518,432.02 — 合 计 57,684,083.94 100.00 8,477,261.55 49,206,822.39 年初余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 41,754,044.13 81.17 2,087,702.21 39,666,341.92 1—2 年 5,337,836.34 10.38 1,067,567.27 4,270,269.07 2—3 年 1,464,353.76 2.85 732,176.88 732,176.88 3—4 年 1,764,388.70 3.42 1,411,510.96 352,877.74 4 年以上 1,121,364.23 2.18 1,121,364.23 — 合 计 51,441,987.16 100.00 6,420,321.55 45,021,665.61 （3）应收账款年末余额中欠款前 5 名单位情况 占应收账款总 单位名称 金 额 账 龄 额比例（%） 上海多昂电子科技有限公司 4,663,591.26 1 年以内 8.08 上海中远建设总承包有限公司 4,616,533.15 1-2 年 8.00 亲和源股份有限公司 3,768,658.85 1 年以内 6.53 东营市安居工程建设指挥部 2,760,729.96 1-2 年 4.79 上海新湖房地产开发有限公司 2,342,930.40 2 年以内 4.06 合 计 18,152,443.62 31.46 （4）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 2．其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 95 延华智能 2008 年年度报告 年末余额 类 别 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收款 7,116,102.49 47.06 853,220.50 6,262,881.99 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 149,923.60 0.99 149,923.60 — 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 7,856,278.68 51.95 1,804,378.22 6,051,900.46 合 计 15,122,304.77 100.00 2,807,522.32 12,314,782.45 年初余额 类 别 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 5,610,000.00 30.03 807,000.00 4,803,000.00 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 113,848.00 0.61 113,848.00 — 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 12,955,124.21 69.36 1,292,943.61 11,662,180.60 合 计 18,678,972.21 100.00 2,213,791.61 16,465,180.60 根据公司的经营特点，将年末余额单项金额 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款作为单项金 额重大的款项，单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的其他应收 款外，账龄 4 年以上及预计难以收回的其他应收款。 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,247,790.52 54.54 412,389.53 7,835,400.99 1—2 年 4,970,884.45 32.87 994,176.89 3,976,707.56 2—3 年 506,442.20 3.35 253,221.10 253,221.10 3—4 年 1,247,264.00 8.25 997,811.20 249,452.80 4 年以上 149,923.60 0.99 149,923.60 — 合 计 15,122,304.77 100.00 2,807,522.32 12,314,782.45 年初余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 96 延华智能 2008 年年度报告 1 年以内 14,969,319.66 80.14 748,465.98 14,220,853.68 1—2 年 1,702,217.35 9.11 340,443.47 1,361,773.88 2—3 年 1,679,452.00 8.99 839,726.00 839,726.00 3—4 年 214,135.20 1.15 171,308.16 42,827.04 4 年以上 113,848.00 0.61 113,848.00 — 合 计 18,678,972.21 100.00 2,213,791.61 16,465,180.60 （2）其他应收款年末余额中欠款前 5 名单位情况 单位名称 款项性质 金 额 账 龄 占其他应收款 总额比例（%） 上海多昂电子科技有限公司 往来款 3,316,102.49 1-2 年 21.93 青岛银都房地产 履约保证金 2,000,000.00 1 年以内 13.23 上海佩龙机电系统集成有限公司 履约保证金 1,800,000.00 1 年以内 11.90 上海东方投资监理有限公司 履约保证金 780,000.00 1 年以内 5.16 东营市安居工程建设指挥部 履约保证金 780,000.00 3-4 年 5.16 合 计 8,676,102.49 57.38 （3）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3．长期股权投资 （1）股权投资类别 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 6,365,333.85 — 5,000,000.00 — 11,365,333.85 — 其他股权投资 6,235,120.03 — 525,685.78 — 6,760,805.81 — 合 计 12,600,453.88 — 5,525,685.78 — 18,126,139.66 — （2）成本法核算的长期股权投资 投资 占注册 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 期限 资本比例 上海多昂电子 科技 — 222,729.04 222,729.04 — — 222,729.04 90% 有限公司 上海业智电子 科技 — 6,142,604.81 6,142,604.81 — — 6,142,604.81 90% 有限公司 上海东方延华 节能 — 5,000,000.00 — 5,000,000.00 — 5,000,000.00 100% 技术服务有限公司 97 延华智能 2008 年年度报告 合 计 11,365,333.85 6,365,333.85 5,000,000.00 — 11,365,333.85 — （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位 本年追加投 本年权益增 分得的现金 累计权益 初始投资额 年初余额 年末余额 名称 资额 减额 红利额 增减额 上海东方数字 社区发展有限 3,500,000.00 6,235,120.03 — 525,685.78 — — 6,760,805.81 公司 （4）报告期末未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期股权投资减值准 备。 （5）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4．营业收入 （1）本年度营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 智能工程 193,543,474.11 166,266,864.10 电子商品 8,965,713.44 2,596,564.10 小 计 202,509,187.55 168,863,428.20 其他业务收入 — 140,930.00 合 计 202,509,187.55 169,004,358.20 （2）前五名客户销售收入情况 项 目 本年金额 上年金额 前五名客户销售收入总额 60,174,748.34 46,362,892.13 占公司营业收入的比例 29.71% 27.43% 5．营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 智能工程 150,331,987.72 119,072,066.25 电子商品 8,541,538.98 2,551,935.79 小 计 158,873,526.70 121,624,002.04 98 延华智能 2008 年年度报告 其他业务成本 — 7,719.14 合 计 158,873,526.70 121,631,721.18 营业成本本年金额比上年金额增长 30.62%，主要系工程业务量增加所致。 6．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 年末调整的被投资单位所有者权益 525,685.78 882,909.19 净增减金额 本公司投资收益汇回无重大限制。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的，认定为关联方。 （二）关联方关系 1．本公司的实际控制人 本公司实际控制人为胡黎明，对本公司持股比例为 26.32%，其控制的上海延华高科技有限公司对本 公司持股比例为 26.32%，胡黎明对本公司表决权比例为 52.64%。 2．存在控制关系的关联方 持股 表决权 年末净资 本年营业 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本年净利润 比例 比例 产总额 收入总额 上海业智电子科 上海市 电 子 产 品 400 万元 90% 90% 5,679,601.49 832,726.87 -684,097.58 技有限公司 生产销售 上海多昂电子科 上海市 电 子 产 品 100 万元 90% 100% 3,783,260.36 21,120,752.82 494,294.98 技有限公司 销售 上海东方延华节 能技术服务有限公 上海市 节 能 技 术 500 万元 100% 100% 4,857,033.10 — -142,966.90 服务 司 3．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海业智电子 4,000,000.00 — — 4,000,000.00 科技有限公司 上海多昂电子 1,000,000.00 — — 1,000,000.00 科技有限公司 99 延华智能 2008 年年度报告 上海东方延华 节能技术服务 — 5,000,000.00 — 5,000,000.00 有限公司 4．存在控制关系的关联方所持股股份及其变化 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 上海业智电子科 3,600,000.00 90% — — — — 3,600,000.00 90% 技有限公司 直接 持股 上海多昂电子科 90% 1,000,000.00 — — — — 1,000,000.00 100% 技有限公司 间接 持股 10% 上海东方延华节 能技术服务有限 — 5,000,000.00 100% — — 5,000,000.00 100% 公司 5．不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司关系 上海延华高科技有限公司 持本公司 26.32%股份的股东 上海东方数字社区发展有限公司 本公司的联营企业 胡美珍 本公司股东 6．关联方的组织机构代码 公司名称 组织机构代码 上海延华高科技有限公司 63072355—3 上海业智电子科技有限公司 73900273—3 上海多昂电子科技有限公司 76968726—X 上海东方延华节能技术服务有限公司 68104382—2 上海东方数字社区发展有限公司 74879400—7 （三）关联交易事项 1．采购货物 （1）定价政策：采用市场价格。 （2）向关联方采购货物明细表 100 延华智能 2008 年年度报告 本年金额 上年金额 公司名称 货物名称 占本年购 占本年购 金额 金额 货百分比 货百分比 上海延华高科技有限 电子产品 — — 204,807.73 0.15% 公司 上海东方数字社区发 工程劳务 3,194,384.59 2.08% — — 展有限公司 2．销售货物 （1）定价政策：采用市场价格。 （2）向关联方销售货物明细表 本年金额 上年金额 公司名称 货物名称 占本年销 占本年销 金额 金额 货百分比 货百分比 上海东方数字社区发 智能工程 5,470,500.00 2.55% 5,925,000.00 2.90% 展有限公司 3．关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方名称 年末余额 年初余额 其他应收款 胡黎明 — 30,000.00 预付款项 上海延华高科技有限公司 — 141,937.49 其他应收款 上海东方数字社区发展有限公司 — -1,718,242.58 4．其他关联交易事项 （1）担保情况 ①胡黎明为本公司取得招商银行上海分行曹家渡支行的短期借款提供担保取得借款 3,000 万元，借 款期限为 2008 年 06 月 25 日至 2009 年 06 月 25 日。 ②上海延华高科技有限公司为本公司取得深圳发展银行上海分行的短期借款提供担保取得借款 1,000 万元，借款期限为 2008 年 10 月 16 日至 2009 年 10 月 16 日。 （2）关键管理人员报酬 本公司 2008 年度支付给关键管理人员的报酬总额为 103.48 万元。2007 年度支付给关键管理人员的 报酬总额为 118.12 万元。 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 101 延华智能 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司第一届第十七次董事会审议通过的 2008 年度利润分配预案，公司 2008 年度净利润在提 取 10%的法定盈余公积后，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，该预案尚待股东大会审议通 过。 除上述事项外，截至 2009 年 4 月 8 日止，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整 事项。 十四、债务重组事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的债务重组事项。 十五、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十六、补充资料 1、按照中国证监会有关信息披露规则的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基 本每股收益和稀释每股收益如下表所示： 扣除非经常性损益 期 间 指 标 归属于公司普通 后归属于公司普通 股股东的净利润 股股东的净利润 净资产收益 全面摊薄 4.71 4.44 率（%） 加权平均 4.79 4.52 2008 年度 每股收益 基本每股收益 0.16 0.15 （元） 稀释每股收益 0.16 0.15 净资产收益 全面摊薄 9.23 5.87 率（%） 加权平均 17.67 11.23 2007 年度 每股收益 基本每股收益 0.39 0.25 （元） 稀释每股收益 0.39 0.25 （1）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； 102 延华智能 2008 年年度报告 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 2、非经常性损益 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 — -25,037.80 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — 4,855,802.15 计入当期损益的政府补助 1,134,372.82 3,015,460.01 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — — 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 — — 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 — — 委托他人投资或管理资产的损益 — — 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 — — 产减值准备 债务重组损益 — — 企业重组费用 — — 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 — — 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 — — 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — — 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 — — 外，持持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — 对外委托贷款取得的损益 — — 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 — — 允价值变动产生的损益 103 延华智能 2008 年年度报告 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 — 1,907,256.10 行一一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 — — 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -250,541.00 12,742.56 其他符合非经常性损益定义的项目 — — 非经常性损益合计 883,831.82 9,766,223.02 减：所得税影响数 141,778.17 737,413.34 扣除所得税影响数后的非经常性损益 742,053.65 9,028,809.68 说明：本非经常性损益表系按中国证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号—非经常性损益》对上年度非经常性损益项目进行了同口径调整。 104 延华智能 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海延华智能科技股份有限公司 董事长 胡黎明 二 00 九年四月十日 105