九鼎新材(002201)2008年年度报告

江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 股票简称：九鼎新材 股票代码：002201 披露日期：2009 年 4 月 10 日 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司负责人顾清波先生、主管会计工作负责人缪振先生及会计机构负责人（会计主管 人员）冯建兵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 2 第二节 会计数据及业务数据摘要 ......................................................................... 4 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................................. 6 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况................................................ 12 第五节 公司治理结构 ........................................................................................... 17 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................... 26 第七节 董事会报告 ............................................................................................... 28 第八节 监事会报告 ............................................................................................... 49 第九节 重要事项 ................................................................................................... 52 第十节 财务报告 ................................................................................................... 59 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................... 100 第1页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：江苏九鼎新材料股份有限公司 中文简称：九鼎新材 公司法定英文名称：JIANGSU JIUDING NEW METERIAL CO., LTD. 英文简称：JIUDING 二、公司法定代表人：顾清波 三、公司董事会秘书及证券事务代表 报告期内董事会秘书及证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐荣 任正勇 联系地址 江苏省如皋市中山路 1 号（226500） 江苏省如皋市中山路 1 号（226500） 电话 0513‐87530087 0513‐87530125 传真 0513‐87513080 0513‐87513080 电子信箱 jdxc@jiudinggroup.com zyren@jiudinggroup.com 现任董事会秘书和证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯建兵 李婵婵 联系地址 江苏省如皋市中山路 1 号（226500） 江苏省如皋市中山路 1 号（226500） 电话 0513‐87539060 0513‐87530125 传真 0513‐87513080 0513‐87513080 电子信箱 fjb@jiudinggroup.com licc@jiudinggroup.com 2009 年 2 月 5 日，公司原证券事务代表任正勇先生因工作变动辞去证券事务代表一职； 2009 年 3 月 24 日，公司原董事会秘书徐荣先生因身体原因辞去董事会秘书一职。2009 年 3 月 31 日经公司第六届董事会第六次临时会议审议，聘任冯建兵先生为公司董事会秘书，聘 任李婵婵女士为公司证券事务代表。 四、公司注册及办公地址：江苏省如皋市中山路 1 号 邮政编码：226500 国际互联网网址：www.cjdg.com 电子信箱：jdxc@jiudinggroup.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 第2页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 股票简称：九鼎新材 股票代码：002201 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 6 月 2 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000007238 税务登记号码：320682711592743 组织机构代码：71159274‐3 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 第3页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：元 项 目 金 额 营业利润 16,913,387.38 利润总额 20,700,178.90 归属于上市公司股东的净利润 18,029,982.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,771,534.32 经营活动产生的现金流量净额 53,316,892.77 扣除非经常性损益的项目涉及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 ‐105,704.34 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 3,516,300.00 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 376,195.86 所得税影响额 ‐528,343.73 合计 3,258,447.79 二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 506,501,980.91 457,186,402.65 10.79% 381,162,277.54 利润总额 20,700,178.90 38,467,389.60 ‐46.19% 35,390,576.09 归属于上市公司股东的净 18,029,982.11 29,703,561.40 ‐39.30% 27,435,530.70 利润 归属于上市公司股东的扣 14,771,534.32 28,449,829.88 ‐48.08% 27,049,970.82 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 53,316,892.77 34,346,439.74 55.23% 36,477,840.53 净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 759,178,006.55 741,534,528.98 2.38% 453,749,857.19 所有者权益（或股东权益） 363,492,376.38 346,358,394.27 4.95% 131,616,832.87 股本 104,000,000.00 80,000,000.00 30.00% 60,000,000.00 第4页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.17 0.38 ‐55.26% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.38 ‐55.26% 0.35 扣除非经常性损益后的基本每 0.14 0.36 ‐61.11% 0.35 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 4.96% 8.58% ‐3.62% 20.85% 加权平均净资产收益率（%） 5.08% 20.28% 15.20% 21.12% 扣除非经常性损益后全面摊薄 4.06% 8.21% ‐4.15% 20.55% 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 4.17% 19.24% ‐15.07% 20.82% 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 0.51 0.43 18.60% 0.61 净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股净 3.50 4.33 ‐19.17% 2.19 资产（元/股） 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 报告期 净资产收益率（%） 每股收益（元） （2008 年度） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于上市公司普通股股东的净利润 4.96 5.08 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属上市公司普通 4.06 4.17 0.14 0.14 股股东的净利润 第5页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）报告期内股份变动情况表 1、报告期内第一次变动 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 64,000,000 80.00% 64,000,000 80.00% 1、国家持股 20,352 0.03% 20,352 0.03% 2、国有法人持股 2,792,043 3.49% 2,792,043 3.49% 3、其他内资持股 55,218,975 69.02% 54,927,529 68.66% 其中：境内非国有法人持股 43,717,363 54.65% 43,717,363 54.65% 境内自然人持股 11,501,612 14.38% -291,446 -291,446 11,210,166 14.01% 4、外资持股 10,176 0.01% 10,176 0.01% 其中：境外法人持股 10,176 0.01% 10,176 0.01% 境外自然人持股 5、高管股份 5,958,454 7.45% 291,446 291,446 6,249,900 7.45% 二、无限售条件股份 16,000,000 20.00% 16,000,000 20.00% 1、人民币普通股 16,000,000 20.00% 16,000,000 20.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 注：2008 年 2 月 1 日公司董事会换届，冯永赵先生被选为新一届董事会董事，其所持 291,446 股在 其任职期内每年可转让股份不超过其持有股份总数的 25%。 2、报告期内第二次变动 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 64,000,000 80.00% -4,000,000 -4,000,000 60,000,000 75.00% 1、国家持股 20,352 0.03% -20,352 -20,352 2、国有法人持股 2,792,043 3.49% -520,247 -520,247 2,271,796 2.84% 3、其他内资持股 54,927,529 68.66% -3,449,225 -3,449,225 51,478,304 64.35% 其中：境内非国有法人持股 43,717,363 54.65% -3,449,225 -3,449,225 40,268,138 50.34% 境内自然人持股 11,210,166 14.01% 11,210,166 14.01% 4、外资持股 10,176 0.01% -10,176 -10,176 其中：境外法人持股 10,176 0.01% -10,176 -10,176 境外自然人持股 5、高管股份 6,249,900 7.45% 6,249,900 7.81% 二、无限售条件股份 16,000,000 20.00% 4,000,000 4,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 16,000,000 20.00% 4,000,000 4,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00% 80,000,000 100.00% 第6页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 注：2008 年 3 月 26 日公司首次公开发行股票网下配售 400 万股上市流通。 3、报告期内第三次变动 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 60,000,000 75.00% 6,000,000 12,000,000 18,000,000 78,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 2,271,796 2.84% 227,180 454,359 681,539 2,953,335 2.84% 3、其他内资持股 51,478,304 64.35% 5,147,830 10,295,661 15,443,491 66,921,795 64.35% 其中：境内非国有法人持股 40,268,138 50.34% 4,026,813 8,053,628 12,080,441 52,348,579 50.34% 境内自然人持股 11,210,166 14.01% 1,121,017 2,242,033 3,363,050 14,573,216 14.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,249,900 7.81% 624,990 1,249,980 1,874,970 8,124,870 7.81% 二、无限售条件股份 20,000,000 25.00% 2,000,000 4,000,000 6,000,000 26,000,000 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 25.00% 2,000,000 4,000,000 6,000,000 26,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00% 8,000,000 16,000,000 24,000,000 104,000,000 100.00% 注：2008 年 5 月 27 日，公司实施了送股及资本公积金转增股本方案，公司股本由 8,000 万股增至 10,400 万股。 4、报告期内第四次变动 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 78,000,000 75.00% -18,304,836 -18,304,836 59,695,164 57.40% 1、国家持股 2、国有法人持股 2,953,335 2.84% -2,953,335 -2,953,335 3、其他内资持股 66,921,795 64.35% -14,573,216 -14,573,216 52,348,579 50.34% 其中：境内非国有法人持股 52,348,579 50.34% 52,348,579 50.34% 境内自然人持股 14,573,216 14.01% -14,573,216 -14,573,216 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 8,124,870 7.81% -778,285 -778,285 7,346,585 7.06% 二、无限售条件股份 26,000,000 25.00% 18,304,836 18,304,836 44,304,836 42.60% 1、人民币普通股 26,000,000 25.00% 18,304,836 18,304,836 44,304,836 42.60% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 104,000,000 100.00% 104,000,000 100.00% 注：2008 年 12 月 26 日公司一年期限售股到期解禁上市流通，公司董事、监事、高管持有的股票每 第7页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 年可转让股份不超过其持有股份总数的 25%。详见本节“二、证券发行与上市情况之（三）” 。 （二）报告期内限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 江苏九鼎集团 40,268,138 ‐ 12,080,441 52,348,579 发行限售 2010 年 12 月 26 日 有限公司 顾清波 3,562,120 ‐ 1,068,636 4,630,756 发行限售 2010 年 12 月 26 日 苏州高新区中小企 2,271,796 2,953,335 681,539 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 业担保有限公司 张庆容 1,817,436 2,362,667 545,231 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 胡晓东 1,135,898 1,476,667 340,769 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 发行限售 2008 年 12 月 26 日， 姜鹄 647,658 210,489 194,297 631,466 任职期内每年转让不 高管限售 超过 25% 徐振铎 647,658 841,955 194,297 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 发行限售 2008 年 12 月 26 日， 朱谦信 647,658 210,489 194,822 631,991 任职期内每年转让不 监事限售 超过 25% 发行限售 2008 年 12 月 26 日， 徐荣 647,658 210,489 194,297 631,466 任职期内每年转让不 高管限售 超过 25% 朱海清 454,359 590,667 136,308 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 袁建平 454,359 590,667 136,308 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 金春荣 454,359 590,667 136,308 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 顾泽波 453,360 589,368 136,008 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 刘敏 453,360 589,368 136,008 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 发行限售 2008 年 12 月 26 日， 胡林 453,360 147,342 136,008 442,026 任职期内每年转让不 高管限售 超过 25% 程天霞 299,877 389,840 89,963 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 王恒林 291,446 378,880 87,434 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 发行限售 2009 年 1 月 5 日，任 冯永赵 291,446 ‐ 87,434 378,880 职期内每年转让不超 董事限售 过 25% 许京 227,180 295,334 68,154 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 徐旦 227,180 295,334 68,154 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 金韬 195,374 253,986 58,612 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 林钢 190,831 248,080 57,249 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 胡建中 181,744 236,267 54,523 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 盛艳华 172,656 224,453 51,797 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 杨文华 168,113 218,547 50,434 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 曹融融 145,395 189,013 43,618 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 王凯 136,308 177,200 40,892 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 罗建模 136,308 177,200 40,892 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 徐光鑫 136,308 177,200 40,892 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 第8页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 顾雅娟 136,308 177,200 40,892 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 吴大刚 131,764 171,293 39,529 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 王雅菊 127,221 165,387 38,166 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 顾丽英 113,590 147,667 34,077 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 徐敏 113,590 147,667 34,077 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 单齐敏 109,046 141,760 32,714 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 姚文德 95,415 124,039 28,624 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 吴茂云 95,411 124,034 28,623 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 孙敏 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 沈清 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 王皎 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 蔡维 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 汤苏 90,872 118,133 27,261 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 温佳宜 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 翟志兰 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 潘雄伟 90,872 118,133 27,261 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 苏幸 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 徐志艳 90,872 118,133 27,261 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 夏敏 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 沈亚珍 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 姜敏 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 许静仪 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 邱红 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 吴铭智 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 李东 90,872 118,133 27,261 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 沈尔菊 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 何敏敏 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 王亚唯 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 沈光俊 90,872 118,134 27,262 ‐ 发行限售 2008 年 12 月 26 日 网下配售发行的股份 4,000,000 4,000,000 网下配售 2008 年 3 月 26 日 合计 64,000,000 22,305,361 18,000,525 59,695,164 ‐ ‐ 二、证券发行与上市情况 （一）公司于 2007 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]449 号 《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，首次公开发行 2,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格每股 10.19 元。其中网下配售 400 万股， 网上定价发行 1,600 万股。公司股本由 6,000 万股增加到 8,000 万股。 公司于 2007 年 12 月 24 日经深圳证券交易所《关于江苏九鼎新材料股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》 （深圳上[2007]201 号）同意，公司首次上网定价公开发行的 1600 万股人民币普通股股票自 2007 年 12 月 26 日起在深圳证券交易所上市交易。 第9页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （二）2007 年度利润分配情况 2008 年 5 月 8 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案》，以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 1 股红股、派 0.112 元人民币现金；向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股。2008 年 5 月 27 日，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 8,000 万 股增至 10,400 万股。 （三）限售股上市流通情况 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定及公司承诺，公司首次公开发行股票 网下配售 400 万股于 2008 年 3 月 26 日上市流通。 公司首次公开发行股票前已发行的股份中 43,830,258 股（公司 2007 年度送股及转增后 为 56,979,335 股）锁定期三年，至 2010 年 12 月 26 日解除限售；其余 16,169,742 股（公司 2007 年度送股及转增后为 21,020,665 股）锁定期一年，于 2008 年 12 月 26 日解锁上市流通， 其中姜鹄等 5 名董事、监事、高级管理人员在其任职期间每年转让不得超过其所持股份总 数的 25%。 （四）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 单位：股 股东总数 12,704 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 江苏九鼎集团有限公司 境内非国有法人 50.34% 52,348,579 52,348,579 0 顾清波 境内自然人 4.45% 4,630,756 4,630,756 0 苏州高新区中小企业担保有限公司 国有法人 2.84% 2,953,335 0 0 张庆容 境内自然人 2.27% 2,362,667 0 0 胡晓东 境内自然人 1.42% 1,476,667 0 0 姜鹄 境内自然人 0.81% 841,955 631,466 0 徐振铎 境内自然人 0.81% 841,955 0 0 徐荣 境内自然人 0.81% 841,955 631,466 0 朱谦信 境内自然人 0.61% 632,184 631,991 0 朱海清 境内自然人 0.57% 590,667 0 0 袁建平 境内自然人 0.57% 590,667 0 0 金春荣 境内自然人 0.57% 590,667 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 第 10 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 苏州高新区中小企业担保有限公司 2,953,335 人民币普通股 张庆容 2,362,667 人民币普通股 胡晓东 1,476,667 人民币普通股 徐振铎 841,955 人民币普通股 朱海清 590,667 人民币普通股 袁建平 590,667 人民币普通股 金春荣 590,667 人民币普通股 顾泽波 589,368 人民币普通股 刘敏 589,368 人民币普通股 程天霞 389,840 人民币普通股 前 10 名股东中，江苏九鼎集团有限公司与顾清波、朱谦信、姜鹄、徐荣、徐振铎 上述股东关联关系或一致行 存在关联关系，不存在一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一 动的说明 致行动人。前 10 名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 公司控股股东为江苏九鼎集团有限公司（以下简称“九鼎集团”），持有本公司 52,348,579 股，持股比例为 50.34%；法定代表人为顾清波先生；注册资本、实收资本均为 5,000 万元， 股东由 28 名自然人构成；注册地点为如皋市中山路 5 号，主要生产经营地为如皋市。九鼎 集团经营范围为针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA 生物可降解塑料制品 制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。 公司实际控制人为顾清波先生，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。5 年来一直 任本公司董事长兼总经理，目前持有公司 4,630,756 股，持有公司控股股东九鼎集团 39.26% 的股份。 公司与股控股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 顾清波先生 39.26% 4.45% 江苏九鼎集团有限公司 50.34% 江苏九鼎新材料股份有限公司 第 11 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内从 是否在股东 公司领取的 年 单位或其他 姓名 职务 性别 任期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报酬总额 龄 关联单位领 （万元） 取薪酬 （税前） 董事长、 顾清波 男 60 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 3,562,120 4,630,756 送股及公积金转增 16.2000 否 总经理 副董事长、 徐荣 男 56 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 647,658 841,955 送股及公积金转增 13.5000 否 董事会秘书 董事、 姜鹄 男 59 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 647,658 841,955 送股及公积金转增 13.5000 否 副总经理 冯永赵 董事 男 37 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 291,446 378,880 送股及公积金转增 13.5000 否 戈海 董事 男 40 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 是 吴萍 董事 女 39 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 是 姜肇中 独立董事 男 68 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 3.5100 否 段威 独立董事 男 33 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 3.5100 否 濮尊周 独立董事 女 73 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 3.5100 否 送股及公积金转增， 朱谦信 监事会主席 男 64 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 647,658 632,184 2008 年限售解禁后 8.4000 否 出售股份 陶娟 监事 女 44 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 是 职工代表 顾明 女 42 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 6.6200 否 监事 缪振 副总经理 男 58 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 13.5000 否 送股及公积金转增 胡林 副总经理 男 51 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 453,360 588,168 2008 年限售解禁后 13.5000 否 出售股份 刘定生 副总经理 男 47 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 13.5000 否 冯建兵 财务总监 男 39 2008 年 2 月‐2011 年 1 月 9.3750 否 合计 ‐ ‐ ‐ 6,249,900 7,913,898 ‐ 132.1250 ‐ 报告期内，公司董事会、监事会、高级管理人员进行了换届，部分董事、高级管理人 员发生了变动： 2008 年 2 月 1 日公司 2008 年第一次临时股东大会进行了董事会、监事会换届选举，会 议选举顾清波先生、徐荣先生、姜鹄先生、冯永赵先生、戈海先生、吴萍女士为公司第六 届董事会非独立董事，选举姜肇中先生、段威先生、濮尊周女士为第六届董事会独立董事， 选举朱谦信先生、陶娟女士为第六届监事会监事，与公司 2008 年第一次职工代表大会选举 第 12 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 的顾明女士共同组成第六届监事会。上述董事、监事任期三年。 2008 年 2 月 1 日，公司第六届董事会第一次会议选举顾清波先生为董事长，徐荣先生 为副董事长，聘任顾清波先生为总经理，缪振先生、刘定生先生、胡林先生为副总经理， 冯建兵先生为财务总监，徐荣先生为董事会秘书。同日，公司第六届监事会第一次会议选 举朱谦信先生为监事会主席。以上人员任期三年。 期后情况： 公司董事会于 2009 年 3 月 24 日收到董事戈海先生、吴萍女士、董事会秘书徐荣先生 提交的书面辞职报告，详情见 2009 年 3 月 25 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告。 2009 年 3 月 31 日经公司第六届董事会第六次临时会议审议，聘任冯建兵先生为公司董 事会秘书，聘任李婵婵女士为公司证券事务代表。 （二）报告期内董事、监事和高级管理人员简要简历 顾清波，公司董事长兼总经理，大专学历，2007 年 1 月中国人民大学工商管理硕士结 业，高级经济师。系全国劳动模范、中国玻纤工业协会副会长、全国建材行业优秀企业家、 江苏省劳动模范、江苏省“五一”劳动奖章获得者、江苏省优秀民营企业家、南通市科技 兴市功臣。曾任如皋市玻璃纤维厂革委会主任、厂长，南通华泰集团董事长，江苏九鼎集 团有限公司董事长。 徐荣，公司副董事长兼董事会秘书，本科学历，高级经济师。曾任如皋服装总厂办公 室主任，中外合资南通利通皋服装有限公司副总经理，如皋市玻璃纤维厂厂长助理，如皋 市华泰房地产开发有限公司总经理，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司副总经理，九鼎新材 董事、副董事长。 姜鹄，公司董事、副总经理，大专学历，高级工程师。曾任如皋市玻璃纤维厂生产组 副组长、技术设备科科长、副厂长，九鼎新材董事、总工程师、生产技术部部长，如皋亚 特兰玻璃钢制品有限公司总经理。 冯永赵，公司董事，本科学历，经济师。曾任九鼎新材办公室主任、人力资源部部长、 织造车间主任。现任江苏九鼎集团有限公司董事，南通九鼎生物工程有限公司董事。 戈海，公司董事，大学本科，会计师。曾任苏州新区电力建设发展公司财务经理，江 苏省苏高新风险投资股份有限公司副总经理、总会计师，苏州信托投资有限公司信托业务 部经理、理财服务中心主任、总经理助理。 吴萍，公司董事，硕士学历，会计师。曾任苏州新区经济发展集团总公司计划财务部 资金科、财务科科长，苏州新区高新技术产业股份有限公司财务经理，东瑞制药（控股） 有限公司投资部经理、苏州信托投资有限公司投资银行部、信托三部经理、苏州蓝壹创业 第 13 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 投资有限公司董事长兼总经理。 姜肇中，公司独立董事，本科学历，教授级高级工程师。系中国玻纤工业协会理事、 江苏硅酸盐学会玻纤玻钢专业委员会理事长，曾获部级优秀科技成果、国家科技进步一等 奖、三等奖、国家优秀设计金奖、银奖，享受国务院特殊津贴。曾任南京玻璃纤维研究设 计院副院长、总工程师。 段威，公司独立董事，法学博士。曾任北京三鸣博雅装饰有限公司、北京全创通讯设 备有限公司、北京中教大通教育投资有限公司等企业法务顾问,中央民族大学法学院讲师,北 京市永邦律师事务所兼职律师。专著《公司治理模式论》，译著《少数派股东救济措施》， 主编或参编教材多部，公开发表论文《论资本维持原则》、《公司经营者信义义务体系之完 善》、 《证券公司融资背后的反思》、 《证券交易所监管上市公司的法律风险分析》二十余篇。 濮尊周，公司独立董事，本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任山西省太原煤矿 管理局财务处会计，山西省汾西煤矿管理局财务处会计稽核，如皋如城房管所总账会计， 如皋无线电厂总账会计，如皋工业局会计和统计，如皋纺织工业公司副经理兼财务科长， 如皋市审计局副局长，如皋市财政局副局长、副书记。 朱谦信，公司监事会主席，大专学历，高级政工师，经济师。曾任如皋市玻璃纤维厂 政工科长、办公室主任，如皋市如城镇工业公司秘书、办公室主任，如皋市如城镇工会工 作委员会主任，九鼎集团董事、人力资源部部长。 陶娟，公司监事，大学本科，会计师。曾任中国铁路通信信号总公司苏州干部培训中 心计划财务科会计主管，中国平安人寿保险股份有限公司苏州分公司财务部会计主管。 顾明，公司职工监事，本科学历，助理馆员。曾任江苏同泰药业有限公司综合部经理、 九鼎新材总经理办公室助理、副主任。 缪振，公司副总经理，本科学历。曾任南通地区行署工业局秘书，如皋市硫酸厂厂长， 如皋市磷肥厂厂长，江苏同泰制药厂厂长，如皋市科技创业园管委会办公室主任。 胡林，公司副总经理，经济管理专业，高级经济师。系南通市科技兴市功臣、南通市 专业技术拔尖人才、南通市自学成才奖获得者。曾任如皋市玻璃纤维厂织造保全组长、工 艺员、企管科科长、织造分厂厂长、总师办主任、厂长助理，九鼎新材生产技术部部长、 副总工程师兼技术中心主任、企划部部长，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理。 刘定生，公司副总经理，研究生学历，高级经济师。曾任江苏如东通用机械有限公司 全面质量管理办公室主任、质量监督科科长、办公室主任、监事，江苏海花啤酒厂副厂长， 江苏宜净环保有限公司总经理，九鼎新材总经理助理。 冯建兵，公司财务总监兼财务部部长，本科学历，高级会计师。曾任如皋市玻璃纤维 第 14 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 厂财务部会计，九鼎新材财务部会计、财务部部长、董事会秘书。 （三）本报告期内董事、监事和高级管理人员兼职情况 兼职单位与本公司的 姓名 在本公司职务 兼职单位 职务 关系 江苏九鼎集团有限公司 董事长 公司控股股东 南通九鼎针织服装有限公司 董事长 同受控股股东控制 如皋市九鼎花木有限公司 监事 同受实际控制人控制 如皋市九鼎农产品科技有限公司 董事 同受控股股东控制 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事 同受实际控制人控制 董事长、 南通九鼎生物工程有限公司 董事 同受实际控制人控制 顾清波 总经理 江苏九鼎集团进出口有限公司 董事 同受控股股东控制 如皋新南天电子材料有限公司 董事长 同受控股股东控制 南通九鼎投资有限公司 执行董事 同受实际控制人控制 其法定代表人是公司 深圳丰力特种玻璃纤维有限公司 董事长 的实际控制人 江苏天地风能设备有限公司 执行董事 同受实际控制人控制 副董事长、 江苏九鼎集团有限公司 副董事长 公司控股股东 徐荣 董事会秘书 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事 同受实际控制人控制 江苏九鼎集团有限公司 副董事长 公司控股股东 董事、 南通九鼎投资有限公司 监事 同受实际控制人控制 姜鹄 副总经理、 江苏天地风能设备有限公司 监事 同受实际控制人控制 总工程师 南通九鼎生物工程有限公司 董事 同受实际控制人控制 戈海 董事 苏州信托投资有限公司 副总经理 吴萍 董事 苏州蓝壹创业投资有限公司 董事长 南京玻璃纤维研究设计院 顾问 姜肇中 独立董事 河北金牛玻璃纤维有限公司 技术顾问 中央民族大学法学院 副教授 段威 独立董事 中国社会科学院法学研究所 博士后研究人员 江苏九鼎集团有限公司 监事 公司控股股东 如皋市华泰红木制品有限公司 监事 同受控股股东控制 朱谦信 监事会主席 如皋市恒昌物业有限公司 监事 同受实际控制人控制 江苏九鼎集团进出口有限公司 监事 同受控股股东控制 陶娟 监事 苏州信托投资有限公司 计划财务部副经理 胡林 副总经理 江苏九鼎集团有限公司 董事 公司控股股东 顾明 监事 如皋新南天电子材料有限公司 董事 同受控股股东控制 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司拥有正式员工 1823 人，其中具有硕士以上学历 4 人， 大专以上学历 605 人。公司员工专业结构情况见下表： 项目 分类 人数 占公司总人数 专业构成 生产人员 1007 55.24% 第 15 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 行政人员 110 6.03% 财务人员 16 0.88% 销售人员 115 6.31% 研发、技术人员 575 31.54% 合计 1823 100.00% 报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员。 第 16 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，及时修订《公司章程》、《募 集资金管理办法》、《信息披露制度》等各项规章制度，并建立了《投资者关系管理制度》、 《高级管理人员问责制度》等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布 的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规和《公司 章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序；平 等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在涉及关联 交易事项表决时，关联股东须进行回避。 （二）董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定开展工作，履行董 事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项时，严格遵循公司《董 事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。独立董事能够 不受公司控股股东以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。公 司在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会，并制定了相关工作规则。 （三）监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认 真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行 职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数、成员 构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照《监事会议事规 则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。 （四）相关利益者 报告期内，公司充分尊重和维护相关者的合法权益，与各方利益者共建和谐，共同推 进公司持续、健康、稳定地发展。 （五）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。 第 17 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资者关系管 理制度》的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。公司 指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规和 《公司信息披露制度》的规定，真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的 机会获得信息。 （六）公司专项治理活动情况 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号、中国证监会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会江苏监管局《关于开 展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104 号）的要求，公司 自 2008 年 6 月起积极推进公司治理专项活动，经历了自查、公众评议、监管检查和整改提 高等阶段，持续提升公司规范运作水平，并取得较好的效果。 1、成立领导小组、制订工作方案：2008 年 6 月，公司特成立了公司治理专项活动领导 和工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。 2、公司自查阶段：公司对照中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号、中国证监会《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监 会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕 104 号）的有关自查事项，依据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，制定 了《江苏九鼎新材料股份有限公司专项治理活动的自查情况和整改计划》、《江苏九鼎新材 料股份有限公司治理专项活动自查情况说明》，于 2008 年 7 月 25 日公司第六届董事会第四 次临时会议审议通过，并付诸实施。 3、公众评议阶段：2008 年 7 月 26 日公司在《证券时报》 、巨潮资讯网上公告了《专项 治理活动的自查情况和整改计划》、 《治理专项活动自查情况说明》，并公布热线电话、电子 邮箱，接受社会公众评议。 4、现场检查：2008 年 10 月 14 日至 2008 年 10 月 17 日，江苏证监局对本公司进行了 关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，并于 2008 年 10 月 24 日下发了苏证监 函[2008]303 号《关于对江苏九鼎新材料股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》 （以下简称“《整改意见函》”） 。 5、整改报告：针对《整改意见函》指出的问题，结合公司自查和公众评议的实际情况， 本着严格自律、规范发展的原则，公司及时制订《公司治理专项活动的整改报告》，并于 2008 第 18 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 年 10 月 30 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。 6、整改阶段：2008 年 7 月至 2008 年 11 月，公司根据自查、公众评议结果及江苏证监 局《整改意见函》建议，对公司存在的问题制定了切实可行的整改方案，明确了整改措施、 责任人和整改时间，确保在规定时间内完成治理整改工作。 通过开展治理专项工作，公司治理结构更加严谨、合理，公司治理活动更加科学、有 效，公司治理水平更加完善，公司运作更加规范，进一步提升了公司的综合发展能力。不 断完善公司治理和内控制度建设是一项长期持续性工作，公司将在深入推进公司治理专项 活动过程中，不断完善公司治理和内部控制制度方面的建设，进一步加强公司治理工作的 持续改进，继续探索、提升、创新公司治理水平，积极采取提升公司治理创新的有力措施， 从而更加规范上市公司运作、提升上市公司质量。 二、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事均能独立、客观地审议会议各项事项，恪尽职守，廉洁自律， 忠实勤勉地履行职责。 公司 3 名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，在审议重要事项 时，充分发表自己的意见，独立公正行使特别职权。报告期内，公司 3 位独立董事对董事 会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。 报告期内，董事会共召开 9 次会议，全体董事出席会议情况如下： 以通讯方 是否连续两 应出席 亲自出 委托出席次 缺席 董事姓名 具体职务 式参加会 次未亲自出 次数 席次数 数 次数 议次数 席会议 顾清波 董事长、总经理 9 7 2 0 0 否 徐荣 副董事长、董事会秘书 9 6 3 0 0 否 姜鹄 董事 9 6 3 0 0 否 冯永赵 董事 8 6 2 0 0 否 刘定生 董事 1 1 0 0 0 否 戈海 董事 9 4 3 2 0 否 吴萍 董事 9 2 5 2 0 否 姜肇中 独立董事 9 4 5 0 0 否 段威 独立董事 9 4 5 0 0 否 濮尊周 独立董事 9 7 2 0 0 否 注：刘定生先生为公司第五届董事会董事，2008 年 2 月 1 日公司 2008 年第一次临时股东大会选举 冯永赵先生为第六届董事会董事。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 第 19 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全公司的法人 治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有独立完整的 业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的研发、供应、生产和销售系统。具体情 况如下： （一）业务独立情况 本公司拥有独立的研发、供应、生产和销售业务体系，独立开展业务，不依赖于任何 股东及关联方。公司控股股东已向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，控股股东与公司 之间不存在业务冲突。 （二）资产独立情况 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓 储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股 东及关联人。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而 损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的 有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员均是公司 专职人员，且在公司领薪，未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 （四）机构独立情况 本公司具有健全的组织机构，建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结 构。公司所有组织机构均独立于所有关联企业，与关联企业之间不存在混合经营、合署办 公的现象。 （五）财务独立情况 本公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算 体系，公司制定了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度。本公司独立开立银行账 户、依法独立纳税。 四、内部控制制度的健全与完善 （一）生产经营控制制度 在生产经营方面，本公司充分考虑到高速发展过程中的风险控制，明确规定处理各种 经济业务的职责分工和程序方法，制定了一系列内部控制制度，涵盖了关联交易、投资决 策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、仓库管理、环境卫生管理、工艺装备管理等 第 20 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 各个环节，具有较好的完整性和合理性。 （二）内部会计控制制度 在内部会计控制制度方面，本公司建立了一套健全有效的会计核算体系，会计报表的 编制符合《企业会计准则》的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。 现有的内部会计控制制度有利于保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性，具有较好的完整性、合理性及有效性。 （三）公司董事会对内部控制的自我评价 公司已按照上市公司的管理要求和自身发展的要求，建立健全了公司各项管理制度，并 将企业内部控制制度贯穿于整个管理制度体系之中，使公司经营管理有了一个规范运作的基 础。 公司通过行之有效的实施各项管理制度和内部控制制度，保证了公司经营目标的实现， 有效地防范了经营风险，保持了公司持续、稳定、健康的发展。 公司通过各种控制监督方法，对公司内部控制的有效性进行监督检查、分析和整改，促 进了公司内部控制的有效执行和实施。 公司内部控制制度是完整、合理的；各项内部控制制度的实施执行是有效的；内部控制 的实施对公司经营活动和风险防范的作用是充分的，这些都保证了公司长期稳定的发展。 （四）保荐机构的核查意见 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，九鼎新材完成 了《2008年度内部控制自我评价报告》。我们对九鼎新材内部控制的完整性、合理性及有效 性进行了核查，认为：九鼎新材已经建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相 关的内部控制制度，公司2008年度内部控制制度执行情况良好，符合法律法规和证券监管部 门对上市公司内部控制制度管理的规范要求，公司对2008年度内部控制的自我评价真实、客 观。光大证券对《2008年度内部控制自我评价报告》无异议。 五、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，本公司对高管人员的日常工作完成情况进行考核，奖优罚劣，建立了一套 较为完善的、切实可行的激励竞争机制。 本公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，推行卓越绩效评 价考核体系，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标 进行考核，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。 第 21 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 － － 1．内部审计制度建立 － － 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 － － 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 － － （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 是 计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 － － 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对 是 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具 年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制 度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异 常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作 完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无 是 效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 无保留结论鉴 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 证报告。 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计 2008 年审计委员会共召开了 5 次 划和报告的具体情况 会议，由内审部向审计委员会详 第 22 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 细汇报每季度的重点审计项目的 审计情况、审计委员会听取工作 汇报并对内审工作提出指导意 见。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度向董事会报告内部审计工 作的进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明 不适用。 内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告， 并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 做好 2007 年年报审计的相关工 作，对财务报表出具审核意见， 对审计机构的审计工作进行总结 评价。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行 公司内审部按时向审计委员会报 情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 送工作计划安排，并对上期工作 计划执行的情况进行小结，并向 审计委员会报告部门工作情况。 内容主要涉及内部审计、对内部 控制制度检查情况等。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的 每季度对募集资金进行审计，按 对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信 规定对业绩快报进行审计，对重 息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 大投资和重大关联交易进行跟踪 审计。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无。 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息 是，内审部向审计委员会提交了 披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提 《2008 年内部控制自我评价报 交内部控制评价报告 告》。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划 内审部已向审计委员会提交了 和本年度内部审计工作报告的具体情况 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相 是，内审工作底稿和内部审计报 关规定 告的编制和归档符合《中小企业 板上市公司内部审计工作指明 引》、《公司内部审计制度》的规 定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 围绕财政部等五部委颁布的《企 业内部控制基本规范》精神，梳 理内部控制制度。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无。 第 23 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会下设审计委员会，审计委员会由 3 名委员组成，其中 2 名为独立董事，担 任主任委员的独立董事具有注册会计师资格。公司建立了《审计委员会工作细则》及《内 部审计制度》，经董事会审议批准并实施执行。 （一）内部审计机构设置情况 董事会审计委员会下设内审部，该部门独立于公司财务部，对审计委员会负责，接受 审计委员会的监督和指导，执行公司日常内部控制的监督和检查工作。 （二）内部审计机构人员情况 公司内审部由 3 名专职人员组成，部门负责人 1 名，内审人员 2 名，部门负责人具备 审计职业相关专业知识和从业经验，经公司审计委员会提名，董事会聘任。 （三）工作职能情况 公司内审部的主要职责和工作要求包括： 1、对公司各事业部、分公司、子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有 效性进行检查和评估； 2、对公司各事业部、分公司、子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的 财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于 财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； 3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内 部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； 4、按季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题。 （四）工作监督情况 报告期内，董事会审计委员会按季度召开会议，及时审议内审部提交的审计计划执行 情况报告。在本年度结束后两个月内，公司内审部向审计委员会提交了 2009 年度内部审计 工作计划及 2008 年度内部审计工作总结。董事会审计委员会对内审部提交的年度内部审计 工作报告和下一年度内部审计工作计划进行认真审议，要求公司内审部进一步加强内部审 计工作，在总结 2008 年内审工作经验的同时，抓好 2009 年度内审工作，将全面检查和专 项检查工作结合，有重点开展专项审计检查，推动内部审计工作从事后、事中审计向事前 审计和全过程审计的转变，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。 （五）工作成效情况 报告期内，公司董事会审计委员会和内审部严格按照法律法规和公司内部审计制度的 要求，参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《中小企业板上市公司内部审 第 24 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 计工作指引》的相关规定，及时、有效的组织内部审计工作，对现行内控制度的运行情况 进行监督检查，实时对公司的募集资金、重要投资等事项进行审计监查。 公司内审部向审计委员会提交了 2008 年度内部控制自我评价报告，内容包括公司内部 控制制度的建立与执行情况，改进和完善的内部控制制度及其实施的有效措施等。审计委 员会审议通过内审部提交的评价报告，并提交董事会审议通过，公司独立董事、监事会及 保荐人出具了明确的同意意见。 第 25 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中：1次年度股东大会，4次临时股东大会，会 议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。会议召开的 具体情况如下： 一、2008年第一次临时股东大会 2008年2月1日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会议以现场投票表决的方式审议 通过了以下议案： 1、 《关于选举第六届董事会董事的议案》； 2、 《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》； 3、 《关于增加公司注册资本的议案》； 4、 《关于修改公司章程的议案》。 二、2008年第二次临时股东大会 2008年4月10日，公司召开2008年第二次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票 表决的方式审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 三、2007年度股东大会 2008年5月8日，公司召开2007年度股东大会，会议以现场投票表决的方式审议通过了以 下议案： 1、 《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、 《公司 2007 年度监事会工作报告》； 3、 《公司 2007 年度财务决算》 ； 4、 《公司 2007 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》； 5、 《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》； 6、 《公司 2007 年年度报告及 2007 年年度报告摘要》； 7、 《关于公司 2008 年银行授信的议案》； 8、 《关于聘任会计师事务所的议案》； 9、 《关于调整募集资金投资项目部分投资结构的议案》。 四、2008年第三次临时股东大会 第 26 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2008年7月25日，公司召开2008年第三次临时股东大会，会议以现场投票表决地方式审议 通过了《关于修改公司章程的议案》。 五、2008年第四次临时股东大会 2008年11月18日，公司召开2008年第四次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投 票表决方式审议通过以下议案： 1、 《关于修改公司章程的议案》； 2、 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》； 3、 《关于再次利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 上述会议决议公告均刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 第 27 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2008 年是九鼎新材发展历程中极不寻常的一年：上半年，人民币升值、出口退税率下 调、利率上调、原料价格上涨、劳动力成本上升等因素，给公司经营带来了较大的压力。 下半年，由美国次贷危机演变成的国际金融危机进一步加剧，并从虚拟经济逐步扩散到实 体经济，玻璃纤维制品市场容量、产品价格均受到不同程度的影响。公司受到了来自国内 宏观政策变动以及国际金融危机影响双重压力的挑战。 面对压力，公司上下团结一致，脚踏实地，积极应对，实施了一系列的措施：（1）调 整产品结构，生产资源向厚利产品倾斜，扩张厚利产品的销售规模；（2）调整市场格局， 加大产品内销力度，提高内销比例；（3）加强技术创新，提升关键生产环节的技术水平， 提高生产效率，降低产品损耗率； （4）有步骤推广应用循环经济技术，降低能耗、物耗； （5） 加强期间费用的控制，减少费用支出。以上系列措施的实施，在很大程度上消化了宏观不 利因素的影响，公司继续保持着稳定发展的势头。此外，公司被认定为江苏省 2008 年度第 二批高新技术企业，有效期三年，根据相关规定，公司企业所得税自 2008 年起三年内按 15% 的税率征收。 主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：元 2008年 2007年 本年比上年 2006年 增减幅度（%） 营业收入 506,501,980.91 457,186,402.65 10.79% 381,162,277.54 营业利润 16,913,387.38 36,475,702.66 ‐53.63% 34,845,363.63 利润总额 20,700,178.90 38,467,389.60 ‐46.19% 35,390,576.09 归属于上市公司股东的 18,029,982.11 29,703,561.40 ‐39.30% 27,435,530.70 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 14,771,534.32 28,449,829.88 ‐48.08% 27,049,970.82 净利润 经营活动产生的现金流 53,316,892.77 34,346,439.74 55.23% 36,477,840.53 量净额 每股收益 0.17 0.38 ‐55.26% 0.35 全面摊薄净资产收益率 4.96% 8.58% ‐3.62% 20.85% 2008年末 2007年末 本年比上年增 2006年末 减幅度（%） 总资产 759,178,006.55 741,534,528.98 2.38% 453,749,857.19 第 28 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益 363,492,376.38 346,358,394.27 4.95% 131,616,832.87 （或股本权益） 股本 104,000,000.00 800,000,000.00 30.00% 60,000,000.00 报告期内，公司实现营业收入 5,0650.20 万元，比上年同期增长 10.79%。营业利润 1,691.34 万元，比上年同期下降 53.63%；净利润 1,803.00 万元，比上年同期减少 39.30%， 经济效益下滑主要是因为人民币汇率上升、出口退税率降低、主要原材料价格和用工成本 上升等因素的影响。除上述之外，2008 年募集资金投资项目及非募集资金项目均处在建设 期，未形成效益，使得 2008 年全面摊薄净资产收益率较 2007 年减少了 3.62 个百分点。 （二）报告期内公司主营业务及经营状况 1、主营业务范围：玻璃纤维纱、织物及其制品、玻璃钢制品、其它产业纤维的织物及 制品、建筑及装饰增强材料的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。 2、主营业务分产品、分地区经营情况 单位：元 主营业务分行业情况 主营业务收 主营业务成 毛利率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 玻璃及玻璃纤维制品制造 460,516,576.92 346,777,467.42 24.70% 8.01% 8.56% ‐0.93% 主营业务分产品情况 纺织型玻纤深加工制品 311,884,864.23 243,438,025.11 21.95% 2.40% 5.86% ‐2.55% 玻璃钢制品 148,631,712.69 103,339,442.31 30.47% 22.06% 18.61% 2.03% 主营业务分地区情况 主营业务收入比上年 地区 主营业务收入 增减（%） 中国大陆 168,583,559.55 15.08% 中国大陆以外国家、地区 291,933,017.37 4.31% 公司毛利率下降了 0.93 个百分点，主要原因为： 1、人民币汇率变动的影响。与上年同期人民币汇率相比，2008 年公司因人民币升值减少收益 2,979 万元。 2、出口退税率下调的影响。与上年同期出口退税率相比，2008 年增加营业成本 1,008 万元。 3、材料价格上涨的影响。2008 年由于液化气、煤、甲醇、石蜡等价格上涨，营业成本增加 501 说 明 万元。 4、用工成本上升的影响。2008 年新劳动合同法实施后，公司用工成本增加了 959 万元。 为消化上述不利因素带来的影响，报告期内，公司在努力开拓市场，扩大规模的同时，积极采 取了一系列应对措施，主要如下： 1、适度调高相关产品的销售价格。2008 年可比产品价格较去年同期上调 4.64%，增加主营业务 第 29 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 收入 1,294 万元。 2、调整产品结构，生产资源向厚利产品倾斜。2008 年公司砂轮增强网片、风力发电机机舱罩、 冷机后罩、书型顶等产品占主营业务收入的比例较 2007 年平均增加了 16.45%，增加主营业务利 润 457 万元。 3、调整市场格局，提高内销比例。2008 年公司内销产品占主营业务收入的比例较 2007 年增加 2.25%，增加主营业务利润 605 万元。 4、加强技术创新，降低产品损耗率。2008 年通过技术改造，采取各种降本措施，单位产品消耗 降低，成本减少 480 万元。 此外，2008 年前，公司的组织结构是由包括技术中心在内的七部一室一中心及 18 个产品事业部 组成。2003 年，公司出台了《关于研发费用的管理办法》， 《办法》规定：只有技术中心主导的 研发项目所产生的费用计入管理费中的研发费用科目。2008 年 2 月 1 日公司召开第六届董事会 第一次会议审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》，机构调整内容包括：为合理配置资源， 减少和控制费用，将原有 18 个事业部整合为玻璃纤维深加工制品事业部、玻璃纤维复合材料事 业部、玻璃纤维资源事业部。机构调整后，事业部只负责生产与销售，研发项目统一由技术中 心组织进行，2008 年技术中心发生的研发费用全部进入管理费中的研发费用科目，研发费用增 加 1,536 万元。如考虑此因素，2008 年毛利率低于去年同期 3.96 个百分点。 3、订单签署和执行情况 公司每月初根据客户的采购计划并结合公司供销情况，在与客户确认购销数量及金额 后，签署订单并执行。第四季度比上年同期有所减少，其主要原因是受金融危机影响，美 欧市场萎缩。 4、公司主要供应商、客户情况 单位：元 供应商 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 前五名供应商合计采购金额占 19.59% 18.18% 1.42% 16.08% 年度采购总额的比例（%） 前五名供应商应付账款余额 2,492,514.01 2,589,043.86 ‐96,529.85 5,005,355.74 前五名供应商应付账款余额占 6.39% 5.86% 0.53% 11.28% 应付账款总余额的比例（%） 客户 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 前五名客户合计销售金额占年 13.15% 12.74% 0.41% 11.79% 度销售总额的比例（%） 前五名客户应收账款余额 9,697,681.14 11,194,743.41 ‐1,497,062.27 5,607,520.02 前五名客户应收账款余额占应 9.63% 9.99% ‐0.36% 6.13% 收账款总余额的比例（%） 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 4,351 万元，占公司年度采购总额的 19.59%；向前五名客户合计销售金额为 6,662 万元，占公司销售总额的 13.15%。公司没有 单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情形。 5、主要费用构成情况 单位：元 第 30 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期 上年同期 增减百分比 销售费用 43,772,505.50 37,150,902.21 17.82% 管理费用 42,893,355.32 25,789,577.52 66.32% 财务费用 20,115,789.49 12,174,619.52 65.23% 所得税费用 2,670,196.79 8,763,828.20 ‐69.53% 1、2008 年销售费用比上年增加 662 万元，增长 17.82%，主要是随着公司当年销售业务 的拓展而相应增长的运输费等； 2、2008 年管理费用比上年增加 1,710 万元，主要是 2008 年因机构调整增加了 1,536 万 元研发费用，如剔除此因素，2008 年管理费用比上年增加 174 万元，增长 6.76%，主要 是运输费、折旧的增加； 说 明 3、2008 年财务费用比上年增加 794 万元，增长 65.23%，主要是：（1）报告期内资本化 利息 172 万元较上年同期减少 752 万元； （2）2008 年因货款回笼期内汇率变化，汇兑损 失比上年增加 46 万元；（3）募集资金存放专用账户增加利息收入 198 万元 ；（4）由于 贷款利率的上升及贷款规模增加，增加利息支出 268 万元； 4、2008 年所得税费用比上年减少 609 万元，主要因为（1）利润减少； （2）报告期内公 司被认定为高新技术企业，享受 15%的优惠所得税税率。 6、非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 ‐105,704.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 3,516,300.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 376,195.86 小计 3,786,791.52 所得税影响额 ‐528,343.73 非经常性净损益合计 3,258,447.79 7、现金流状况分析 单位：元 项 目 2008年度 2007年度 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量净额 53,316,892.77 34,346,439.74 55.23% 经营活动现金流入量 526,149,143.72 458,290,248.44 14.81% 经营活动现金流出量 472,832,250.95 423,943,808.70 11.53% 二、投资活动产生的现金流量净额 ‐105,572,680.71 ‐63,565,361.81 66.09% 投资活动现金流入量 973,380.40 投资活动现金流出量 106,546,061.11 63,565,361.81 67.62% 三、筹资活动产生的现金流量净额 ‐18,556,336.70 231,283,293.03 ‐108.02% 筹资活动现金流入量 210,000,000.00 400,915,000.00 ‐47.62% 筹资活动现金流出量 228,556,336.70 169,631,706.97 34.74% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 451,283.61 ‐57,818.29 ‐880.52% 五、现金及现金等价物净增加额 ‐70,360,841.03 202,006,552.67 ‐134.83% 现金流入总计 737,122,524.12 859,205,248.44 ‐14.21% 第 31 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 现金流出总计 807,934,648.76 657,140,877.48 22.95% 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长55.23%，主 要是报告期内公司加强应收账款信用管理，应收账款回笼较 好所致； 说明 2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长66.09%，主 要是因为报告期内募集资金投资项目开始投入所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少108.02%， 主要是2007年12月份募集资金到账。 8、薪酬分析 2008年度从公 可比薪酬 2007年度从公 薪酬同比变动与净利润同 姓名 职务 司领取的报酬 司领取的报酬 总额同比 比变动的比较说明 总额（万元） 总额（万元） 增减（%） 顾清波 董事长、总经理 16.20 18.00 ‐10 徐荣 副董事长、董事会秘书 13.50 15.00 ‐10 姜鹄 董事、副总经理 13.50 15.00 ‐10 冯永赵 董事 13.50 ‐10 2008年新担任董事 戈海 董事 吴萍 董事 姜肇中 独立董事 3.51 3.51 0 段威 独立董事 3.51 3.51 0 濮尊周 独立董事 3.51 3.51 0 朱谦信 监事会主席 8.40 9.33 ‐10 陶娟 监事 顾明 监事 6.62 7.20 ‐8 缪振 副总经理 13.50 ‐10 2008年新聘任为副总经理 胡林 副总经理 13.50 15.00 ‐10 刘定生 副总经理 13.50 15.00 ‐10 冯建兵 财务总监 9.375 10.42 ‐10 合计 132.125 145.48 ‐9.18 注：因为国际金融危机的影响，公司业绩下滑，为共渡难关，高层管理人员自愿减薪 10%、中层管 理人员自愿减薪 8%。 9、会计制度实施情况 报告期内，公司无会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正。 10、资产构成变动情况 单位：元 报告期末 报告期初 增减百分 项目 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 比 总资产 759,178,006.55 100.00% 741,534,528.98 100.00% 2.38% 货币资金 157,183,763.11 20.70% 217,913,652.14 29.39% ‐27.87% 应收款项 90,332,416.26 11.90% 103,998,580.32 14.02% ‐13.14% 第 32 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 存货 71,670,115.83 9.44% 55,219,652.12 7.45% 29.79% 投资性房地产 9,001,658.62 1.19% 8,304,984.73 1.12% 8.39% 固定资产 323,403,726.04 42.60% 302,945,407.32 40.85% 6.75% 在建工程 61,883,803.28 8.15% 14,193,223.51 1.91% 336.01% 短期借款 185,000,000.00 24.37% 170,100,000.00 22.94% 8.76% 长期借款 110,260,150.00 14.52% 125,262,487.50 16.89% ‐11.98% 1、报告期内货币资金较上年同期减少 27.87%，主要是因为募集资金投资项目开始启动， 说 明 资金投入使用； 2、报告期内在建工程较上年同期增长 336.01%，主要是因为募集资金投资项目开始投入。 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 11、存货变动情况 单位：元 项目 年末金额 占总资产的比重 资产减值准备 原材料 14,434,363.00 1.90% 0 在产品 10,729,420.98 1.41% 0 库存商品 40,114,924.03 5.28% 0 低值易耗品 0.00% 0 自制半成品 6,171,827.30 0.81% 0 技术开发成本 0.00% 0 委托加工物资 219,580.52 0.03% 0 包装物 0.00% 0 合计 71,670,115.83 9.44% 0 12、偿债能力分析 项 目 2008年度 2007年度 2006年度 流动比率 1.23 1.49 0.89 速动比率 0.98 1.28 0.60 资产负债率（%） 52.13 53.29 70.99 已获利息倍数 1.88 2.54 3.40 说明 公司最近三年现金流量状况较好，与多家银行建立了较好的合作关 系，目前公司的资产负债率 52.13%，拥有银行授信总额 5.01 亿元， 具备较好的融资能力、偿债能力。 13、资产营运能力分析 单位：次/年 项目 2008年度 2007年度 2006年度 应收账款周转率 4.33 4.23 4.11 存货周转率 5.47 5.78 5.11 流动资产周转率 1.22 1.50 2.06 总资产周转率 0.61 0.71 0.90 第 33 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 说明 1、应收账款周转率较上年同期有所增长，主要是加强应收账款管理； 2、存货周转率与上年同期相差不大。 14、研发情况 （1）近三年公司研发投入情况 单位：元 项 目 2008年度 2007年度 2006年度 研发支出总额 18,695,809.64 17,098,709.95 14,350,246.32 占主营业务收入比重 4.06% 4.01% 4.09% （2）近三年公司取得的专利情况 序号 专利名称 专利权人 专利类型 授权时间 专利号 1 路面增强土工复合材料 九鼎新材 实用新型 2006 年 1 月 25 日 ZL200420062762.6 2 碳纤维土工格栅 九鼎新材 实用新型 2006 年 1 月 25 日 ZL200420062764.5 3 路基增强土工复合材料 九鼎新材 实用新型 2006 年 1 月 25 日 ZL200420062765.x 4 一种玻璃钢连接管件 九鼎新材 实用新型 2006 年 1 月 25 日 ZL200420054503.9 5 玻璃钢入孔装置 九鼎新材 实用新型 2006 年 5 月 17 日 ZL200420054504.3 6 高速砂轮用玻璃纤维网片 九鼎新材 实用新型 2007 年 10 月 10 日 ZL200520071311.3 7 新型复合墙体材料 九鼎新材 实用新型 2007 年 7 月 18 日 ZL200620070508.X 8 玻璃钢格栅 九鼎新材 外观设计 2007 年 8 月 15 日 ZL200630142709.1 9 玻璃钢通讯杆 九鼎新材 实用新型 2008 年 4 月 9 日 ZL200620175927.X 10 玻纤复合自粘胶带 九鼎新材 实用新型 2008 年 1 月 2 日 ZL200620169044.8 11 海绵复合网格砂磨块 九鼎新材 实用新型 2008 年 1 月 2 日 ZL200620170393.1 12 一种伐木防护服衬布 九鼎新材 发明 2008 年 5 月 7 日 ZL200510022644.1 13 一种全电熔六角形玻纤窑池的撒料装置 九鼎新材 实用新型 2008 年 5 月 14 日 ZL200720143527.5 14 一种玻璃纤维拉丝机的防复加机构 九鼎新材 实用新型 2008 年 7 月 16 日 ZL200720172807.9 15 一种节钼型复合电极 九鼎新材 实用新型 2008 年 7 月 16 日 ZL200720172808.3 16 一种玻璃纤维拉丝炉的保温层结构 九鼎新材 实用新型 2008 年 7 月 16 日 ZL200720172809.8 17 一种熔化中碱玻璃的正六角形全电熔池窑 九鼎新材 实用新型 2008 年 12 月 10 日 ZL200720191130.3 18 一种玻璃纤维退解纱架结构 九鼎新材 实用新型 2008 年 12 月 24 日 ZL200820079120.5 19 一种捻线机的可调节锭盘装置 九鼎新材 实用新型 2008 年 12 月 24 日 ZL200820079121.X 20 一种捻线茼管 九鼎新材 实用新型 2008 年 12 月 24 日 ZL200820079122.4 15、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的经营情况 报告期内公司无控股子公司及参股公司。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业未来发展趋势和市场竞争格局 2008 年上半年全国玻璃纤维纱产量达 108 万吨，比上年同期增长 44.5%，玻璃纤维及 制品出口 64 万吨，比上年同期增长 26%，总体呈现产销两旺的良好态势。然而 2008 年 8 月份后情况发生了改变，随着国际金融危机不断加深，国际市场需求减少，给予以出口为 第 34 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 主的玻璃纤维行业的压力不断增大。据统计资料显示，至 2008 年年底，库存增加、资金占 用加大、经济效益下滑、产品价格波动加剧已成为当前我国玻璃纤维行业的突出问题。进 入 2009 年，国际金融危机仍未见底，全球市场形势仍不容乐观，我国玻璃纤维行业继续下 行的可能性依然存在，整个玻璃纤维产业面临的挑战较为严峻。 通过多年的发展，我国玻璃纤维行业的产业格局已基本形成：在玻纤纱领域，已形成 了中国玻纤、云天化和泰山玻纤三足鼎立的格局，集约度逐年提高。在电子级玻纤制品领 域，内资企业已形成了以粤富华为龙头的市场格局，占据了国内 11%以上的市场份额。在 纺织细纱深加工制品领域，已形成了以九鼎新材为龙头的市场格局，随着九鼎新材成功进 入资本市场，其在该领域的竞争能力越来越强。国际金融危机已开始对每一个玻纤企业形 成了较强的冲击，玻纤行业的竞争格局也会在这轮危机中进行再一次洗牌。 （二）公司发展战略 面对金融危机，公司有足够的信心克服危机，信心来源于公司长期积累形成的生产体 系优势、技术研发优势、产品质量优势、品牌优势以及借助资本市场所形成的较强的资金 优势。因此，公司经长期实践所形成的发展战略不变：立足于玻纤深加工制品领域，强化 企业核心竞争力，加强企业调控手段，充分整合和优化配置各种资源，采用资本运营等经 济手段，扩大生产能力，形成规模经济。力争建成技术一流、质量一流、管理一流，产业 规模跻身国际前列的，在玻纤深加工制品领域中具有代表性的行业引导者。 （三）2009 年的经营计划和主要目标 2009 年经营目标：预计实现销售收入 5.46 亿元，较 2008 年同期增长 8%。 为保证 2009 年实现经营目标，公司将采取的主要举措如下： 1、加强市场营销工作。一是推行市场定价法，改变以往产品成本定价的模式，集中资 源发展优势明显、市场前景好的产品；二是调整市场结构，加大内销市场的开发，合理调 整内外销比例；三是加强应收账款管理，完善应收账款管理制度，健全各项审批手续，强 化营销人员的责任心和考核力度；四是加强市场策划，努力拓展新的营销领域，加强客户 需求全面识别，实现产品服务个性化。 2、加快项目推进与实施，优化产品结构。一方面，稳步推进两个募集资金投资项目的 建设，抢抓机遇，提高主导产品国际国内市场占有率；另一方面，集中资源，全力推进风 力发电机叶片项目建设进程，同时集中技术力量，加快风力发电机叶片专用高强玻璃纤维 及多轴向织物的研发速度，努力打造上下游一体化的叶片生产基地，优化公司产品结构。 3、加强与提升基础管理，提高生产效率。一是优化组织流程，以加强过程控制管理为 抓手，优化管理流程，提高管理效率，降低运行成本；二是加快技术革新，推广应用新技 第 35 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 术、新工艺，降低产品成本，提高生产效率，提升产品质量，增强制品的竞争力。 4、加强企业文化建设，提升队伍水平。紧抓当前金融危机，劳动力市场相对富裕时期， 引进企业发展所需、急需人才，一是引进在某些领域具有一定专长，领军型的高素质、高 层次人才，为公司快速发展提供支撑；二是大力弘扬企业文化与精神，增强员工的归属感 和凝聚力，打造一支团结高效的员工队伍。 （四）资金需求及使用计划 根据公司的经营目标，短期流动资金的需求将因公司生产规模扩大而逐步加大，为解 决上述资金需求的问题，公司将本着审慎的原则，努力拓宽融资渠道，通过银行贷款、加 大销售货款回笼力度等多种途径解决资金需求。 （五）经营中的主要风险因素及公司应对策略 1、汇率风险 公司玻纤产品出口比例较大，人民币汇率的浮动将直接影响公司出口业务的收入。 对策和措施：一是坚持做好节能挖潜降耗工作，降低产品成本，把市场波动的影响消 化在公司内部；二是优化产品结构，稳定市场份额，提高公司的产品竞争力；三是进一步 加强公司销售队伍建设，完善营销网络，优化产品物流结构，降低物流成本。 2、宏观市场环境变化的风险 2009 年，公司面临的主要风险是如果金融危机进一步蔓延，美、欧市场可能会进一步 萎缩，进而对公司玻璃纤维深加工制品出口造成更大的不利影响，可能会出现市场需求继 续下滑、竞争加剧的局面。 对策和措施：公司将积极面对市场风险，采取多种措施，充分发挥公司玻璃纤维深加 工制品的研发、管理和品牌上的优势，提高产品质量，扩大市场份额。明确市场开拓重点， 丰富营销手段，加大市场开拓力度，积极拓展国内外市场。 3、固定资产投资项目实施风险 2009 年，公司已确定实施的项目包括两个募集资金项目、风力发电机叶片项目以及风 力发电机叶片专用高强玻璃纤维研发推广项目，项目投资金额较大。在项目投资的决策过 程中，公司已对市场、技术、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析，但不排除由 于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素，造成投资风险的可能性。 对策和措施：制订并完善《重大投资项目实施管理办法》 ，明确项目实施过程中的审批 流程以及不确定因素发生时的应急方案，通过严谨组织，避免或减少投资风险。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 第 36 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]449 号文核准，由主承销商光大证券 股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A 股）2000 万股，发行价格为每股 10.19 元。至 2007 年 12 月 14 日公司新发普通股（A 股）股票已全部售出，募集资金总额为人民币 20380 万元。减除发行费用人民币 1876.20 万元，实际募集资金净额为人民币 18503.80 元。募集资金全部投入纺织玻纤深加工制品生 产线技术改造项目和玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目建设，截至 2008 年 12 月 31 日募集资金实际使用金额 7232.92 万元，具体情况如下： 第 37 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年 2008 年度募集资金使用情况对照表 募集资金总额 18,503.80 本年度使用募集资 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计使用募集资 变更用途的募集资金总额比例 0.00％ 截至期末累计投 截至 截至期末 是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资总 截至期末承诺投 本年度投 入金额与承诺投 投入 承诺投资项目 累计投入 （含部分变更） 资总额 额 入金额(1) 入金额 入金额的差额 （% 金额(2) (3)＝(2)‐(1) (2 纺织玻纤深加工制品 否 9,997.00 9,997.00 6,022.66 4,250.09 4,250.09 ‐1,772.57 生产线技术改造项目 玻璃纤维增强复合材料 否 8,506.80 8,506.80 5,879.34 2,982.83 2,982.83 ‐2,896.51 生产线技术改造项目 合计 — 18,503.80 18,503.80 11,902.00 7,232.92 7,232.92 ‐4,669.08 详见本节“三、报告期内投资情况之（二）募集 未达到计划进度原因 况之 2 募集资金项目建设进度情况”。 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。 募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更。 详见本节“三、报告期内投资情况（二）募集资 募集资金投资项目实施方式调整情况 之 1 募集资金项目部分投资结构调整情况”。 详见本节“三、报告期内投资情况之（二）募集 募集资金投资项目先期投入及置换情况 况之 2 募集资金项目建设进度情况”。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本节“三、报告期内投资情况（三）用闲置 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。 公司募集资金共计 203,800,000.00 元，扣除发行 185,038,000 元。发行费用包括在募集资金到位 承销费和保荐费计 12,985,000.00 元、募集资金 募集资金其他使用情况 及未支付的发行费用 1,065,000.00 元。2007 年度 用计 1,065,000.00 元；本年度，公司将募集资金 从募集资金专户中划出。截至 2008 年 12 月 31 完毕。 第 38 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （二）募集资金项目部分投资结构调整及建设进度的情况 1、募集资金项目部分投资结构调整情况 公司根据实际情况提出了《关于调整募集资金投资项目部分投资结构的议案》，经 2008 年 5 月 8 日召开的公司 2007 年度股东大会审议，同意对募集资金项目部分投资结构进行适 当调整。调整情况如下： 公司《首次公开发行股票招股说明书》中的两个募投项目的投资建设内容，是公司于 2006 年根据市场的调研分析，结合公司发展规划和当时所具备的资源条件而确定。2007 年 以来，随着公司纺织型池窑点火并正式投入运行，公司围绕池窑纱在制品中合理应用所进 行的一系列工艺技术（装备）提升和产品结构调整工作取得了显著成效。因此在确保两个 项目产能不变的前提下, 本着方向不变、科学合理、提高效率、完善配套的原则，为合理运 用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，两个募集资金项目的投资结构作以下 适当调整： （1）采用新型、适用设备取代或调整原可研确定的相关设备，调整后可减少项目设备 投资 3064 万元。内容详见下表： 单位：万元 招股说明书计划实施内容 调整后实施内容 项目 调整 名称 设备名称 单位 数量 金额 数量 金额 调整说明 金额 充分利用池窑纱的优点,减少整经环 整经机 台 4 80 1 20 ‐60 节,通过纱架直接织造 卷纬机 台 2 20 0 0 ‐20 同上 织机 台 100 900 70 630 ‐270 提升后的织机生产效率大幅提高 提升后的后处理机组生产效率大幅提 后处理机组 高,为保证项目产能,一部分通过改造 台套 20 3000 10 1500 ‐1500 （砂轮网片） 现有机组实现,一部分配套提升后的 机组 纺织玻纤 切片机组 台 30 900 20 600 ‐300 同上 深加工制 通过厂区地理位置合理调整和采用 品生产线 胶料配制生产 条 1 300 1 150 ‐150 新型配制设备后,配制及输送生产 技术改造 线 线流程大为缩短 项目 通过采用新的热力回收利用节能技术 蒸汽锅炉 台 1 150 0 0 ‐150 后,1 台热载体锅炉已能够满足项目需 求 近年国产膨化机的整体性能和效率 膨化机 台 20 340 0 0 ‐340 有了很大的提高,国产膨化机已能 （进口） 满足项目产能需求 膨化机喷头 个 27 24.3 0 0 ‐24.3 同上 第 39 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 后处理机组（壁 台套 3 450 2 300 ‐150 同上 布） 提升后的离心机组生产效率大幅提 玻璃纤维 机组 台 8 800 4 400 ‐400 高 增强复合 多轴向经编机 台 1 1200 1 1050 ‐150 实际购买价格降低 材料生产 新增设备。部分规格的灯杆用玻纤 线技术改 双轴向经编机 台 1 450 450 经编织物不需要高档次的多轴向织 造项目 物,双轴向织物就能满足要求 合计 217 8164.3 110 5100 ‐3064.3 （2）两个募集资金投资项目原计划建设 87,160 m2 的生产及辅助用房，根据调整后设 备情况，实际建筑面积可压缩至 6 万 m2，减少土建面积 2.7 万 m2，可减少投资 1,822 万元。 （3）对公司拉丝生产线进行技术改造，为项目提供稳定的高品质原材料，调整后需增 加拉丝改造费用 3,300 万元。具体情况为： 《纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目》 （两个募集资金投资项目之一）中项目产 品主要原材料为玻纤纺织细纱，项目原可研预计：项目达产时年耗玻纤纺织细纱 7,646 吨。 公司万吨池窑拉丝生产线达产后，公司玻纤纱生产能力将达到 17,000 吨，除保证公司现有 规模用纱外，可提供本项目用纱 7,000 吨，部分用纱缺口通过外购解决。然而，公司万吨池 窑拉丝生产线实施的阶段效果与设计预计产生了差异。 公司万吨池窑拉丝生产线项目于 2005 年 8 月 19 日经南通市经济贸易委员会备案，2005 年 10 月正式启动建设，2006 年 11 月点火并进入试生产阶段。由于公司万吨池窑拉丝生产 线采用的是深池冷顶电熔技术，是国内首座电熔窑，在实践过程中技术需不断地验证和改 进。项目于 2006 年 11 月点火烤窑，12 月开始安装漏板，经过四个月安装调试，设计的 40 块漏板中 28 块漏板投入运行，但出现了池窑主熔能力不足和漏板孔径不匹配等现象，至 2007 年 4 月产量仅达项目设计产能的 50%。公司经过反复分析调试，于 2007 年 5 月对池窑 项目技术方案进行了修改。针对漏板孔径不匹配问题所实施的改造和更换漏板方案按计划 实施，至 2007 年 10 月安装到位。但针对池窑主熔能力不足问题而进行的主窑改造却在不 间断的实践后被证明效果不明显。2008 年初，经多方论证，公司决定对公司拉丝生产线进 行技术改造，投资 3,300 万元为池窑主窑配套一座附窑（含附窑窑体及配套成型系统）。 为了尽快实现池窑设计产量，公司自 2008 年 5 月起临时通过添加熟料（玻璃球）来改 善和提高其熔化能力，采取此措施后，池窑日产达到 27.30 吨，初步达到预定产能目标。由 于池窑主熔能力不足的问题是临时通过添加熟料的方式得以解决，致使原丝成本提高，这 样就没有达到池窑设计的经济效果。公司已于 2008 年四季度停止添加熟料（玻璃球）。 （4）拉丝生产线改造后，对电力供应系统提出新的要求，同时结合两个募投项目建成 后能源需求状况，公司决定建设一座变电站，总投资 2,100 万元。 第 40 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （5）以上调整后的差额部分约 500 万元，由原项目投资计划中的预备费予以解决。 2、募集资金项目建设进度情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司根据募集资金项目实施进度要求，已落实并实施的项目 建设内容合同金额为 12,564.52 万元，主要内容包括： （1）设备 9,274.82 万元，双轴向、多 轴向经编机、部分后处理机组、切片机组等已安装；大型 SMC 模压设备基础工程已近完工 设备待安装；万吨池窑拉丝生产线改造（附窑），已完成主体架构建设，因受国际金融危机 影响，附窑暂缓点火；（2）土建 2,498.25 万元，纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目 21,430.58 平方米厂房已封顶，即将投入使用，其他土建业已开工建设；（3）其他建设投资 791.45 万元，主要为已投入项目建设用地 74.6 亩及道路下水等基础建设。募集资金项目具 体实施情况见下表： 单位：万元 计划投资内 2008 年计划 已实施的投资内容 已支付的投资内容 项目名称 容(调整后) 投资金额 合同金额 合计 已支付金额 合计 纺织玻纤深加 设备投资 4,288.30 3,021.51 工制品生产线 土建投资 7,873.17 2,155.45 6,760.32 1,406.25 4,744.33 技术改造项目 其它投资 316.57 316.57 玻璃纤维增强 设备投资 4,986.52 3,359.91 复合材料生产 土建投资 342.80 72.50 3,907.29 线技术改造项 8,795.32 5,804.20 其它投资 目 474.88 474.88 合计 16,668.49 12,564.52 8,651.62 注：已支付的投资内容中募集资金支付金额为 7,232.92 万元，公司以自筹资金投入项目的金额为 1,418.70 万元（其中：2007 年 3 月至 12 月以自筹资金先期投入募集资金项目的设备金额为 627.25 万元； 募集资金项目建设用地 74.6 亩，于 2004 年以出让方式取得，共支付土地出让金及其他相关费用 557.38 万元；公司投入到募集资金项目的其他建设资金为 234.07 万元）。截至本报告日，本公司不存在募集资 金置换先期投入资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2008 年 4 月 10 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，将 8,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，公司于 2008 年 10 月 6 日归还了上述补充流动资金。 2008 年 11 月 18 日，经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过，再次将 5,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限至 2009 年 4 月 30 日。 （四）募集资金管理及专户存储制度执行情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》等规定，结合公司实际情况，于 2007 年 3 月 9 日，制定了《江苏九鼎新 第 41 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 材料股份有限公司募集资金管理办法》 ，并于 2007 年 11 月 19 日在中国建设银行股份有限 公司如皋支行和中国工商银行股份有限公司如皋市支行分别开设了两个募集资金存储专 户 ， 这 两 个 募 集 资 金 存 储 专 户 的 账 号 分 别 为 32001647236059399999 和 1111221129000085979。 募集资金于 2007 年 12 月 14 日存入上述两个账户。 公司于 2008 年 1 月 8 日与保荐机构光大证券股份有限公司和上述两专户存储银行签订 了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本） 》不 存在重大差异。 2008 年 10 月 28 日，公司根据深圳证券交易所 2008 年修订的《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》的规定，修订了《江苏九鼎新材料股份有限公司募集资金管理办法》 ，并 经 2008 年 11 月 18 日召开的 2008 年度第四次临时股东大会审议通过。 报告期内，本公司、光大证券股份有限公司和上述两个募集资金专户存储银行均严格 按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专 用。 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 开 户 行 账户类别 账 号 期末余额 中国建设银行股份 有限公司如皋支行 募集资金专户 32001647236059399999 43,584,898.87 中国工商银行股份 有限公司如皋市支行 募集资金专户 1111221129000085979 21,141,750.34 合计 64,726,649.21 （五）会计师事务所对募集资金使用情况的专项鉴证意见 立信会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况出具了专项鉴证报告《关于对江 苏九鼎新材料股份有限公司募集资金 2008 年度使用情况的鉴证报告》(信会师报字（2009） 第 号),认为公司截至 2008 年 12 月 31 日止的募集资金年度使用情况专项报告符合中国 证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司特别规定》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》 （2008 年修订） 、《中小企业版上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金 年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面真实反映了九鼎新材 2008 年度募集资 金的存放和使用情况。 （二）非募集资金投资项目 单位：万元 第 42 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 年产 160 套 1.5MW 复合材料风力发 项目前期准备工作已完 5989 未形成收益 电机叶片项目 成，模具制造已近尾声 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，具体情况如下： 1、第五届董事会第六次临时会议 2008 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，会议以现场表决的方式审 议通过以下议案： （1）《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》； （2）《关于增加公司注册资本的议案》； （3）《关于修改公司章程的议案》； （4）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 2、第六届董事会第一次会议 2008 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议以现场表决的方式审议通 过以下议案： （1） 《关于选举董事长的议案》； （2） 《关于选举副董事长的议案》； （3） 《关于聘任总经理的议案》； （4） 《关于聘任其他高级管理人员的议案》； （5） 《关于设立董事会审计委员会的议案》； （6） 《关于制定〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》； （7） 《关于选举董事会审计委员会委员的议案》； （8） 《关于调整公司机构设置的议案》； （9） 《关于制定〈内部审计制度〉的议案》； （10） 《关于聘任证券事务代表的议案》； （11） 《关于设立董事会战略委员会的议案》； （12） 《关于选举董事会战略委员会委员的议案》； （13） 《关于制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》； （14） 《关于设立董事会提名与薪酬委员会的议案》； （15） 《关于选举董事会提名与薪酬委员会委员的议案》； 第 43 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （16） 《关于制定〈董事会提名与薪酬委员会工作细则〉的议案》。 3、第六届董事会第一次临时会议 2008 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，会议以通讯表决的方式审 议通过以下议案： （1） 《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； （2） 《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 。 4、第六届董事会第二次会议 2008 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议以现场表决的方式审议通 过以下议案： （1） 《公司 2007 年度总经理工作报告》； （2） 《公司 2007 年度董事会工作报告》； （3） 《公司 2007 年度财务决算》； （4） 《公司 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》； （5） 《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》； （6） 《公司 2007 年年度报告及 2007 年年度报告摘要》； （7） 《关于公司 2008 年银行授信的议案》； （8） 《关于续聘会计师事务所的议案》； （9） 《关于制定〈董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的 议案》； （10） 《关于公司向关联方如皋市伊斯佩尔工艺品公司采购包装物的议案》； （11） 《关于调整募集资金投资项目部分投资结构的议案》； （12） 《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 5、第六届董事会第二次临时会议 2008 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，会议以通讯表决方式审议 通过了《2008 年第一季度报告》。 6、第六届董事会第三次临时会议 2008 年 7 月 5 日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，会议以现场表决的方式审 议通过以下议案： （1） 《关于聘任王恒林为内审部负责人的议案》； （2） 《关于修改公司章程的议案》； （3） 《关于参股设立“江苏鼎高创业投资有限公司”的议案》； 第 44 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （4） 《关于投资建设“年产 160 套 1.5MW 复合材料风力发电机叶片项目”的议案》； （5） 《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》 。 7、第六届董事会第四次临时会议 2008 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议以现场表决的方式审 议通过以下议案： （1） 《专项治理活动自查情况和整改计划》及《专项治理活动自查情况的说明》； （2） 《公司关于大股东及其他关联方资金占用情况的自查报告》； （3） 《关于公司与关联方如皋市华宇建筑工程有限公司签订建筑工程施工合同的议 案》。 8、第六届董事会第三次会议 2008 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议以现场投票表决的方式审 议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 9、第六届董事会第五次临时会议 2008 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，会议以现场投票表决的 方式审议通过以下事项： （1） 《公司 2008 年第三季度报告》； （2） 《关于修改公司章程的议案》； （3） 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》； （4） 《关于修订〈信息披露制度〉的议案》； （5） 《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》； （6） 《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》； （7） 《关于制定〈风险管理制度〉的议案》； （8） 《关于制定〈高级管理人员问责制度〉的议案》； （9） 《公司治理专项活动的整改报告》； （10） 《关于再次利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》； （11） 《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会的议案》。 以上会议决议公告均刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、尽责地执行了股东大会的各项决议。 1、根据公司 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案》，以公司总股本 8000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 1 股红股、派 0.112 元 第 45 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 人民币现金；向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股。截止 2008 年 5 月 27 日，公司已 全部实施完毕。 2、根据公司 2008 年第一次临时股东大会、2007 年度股东大会、2008 年第三次临时股 东大会审议通过的修订《公司章程》的决议，公司已完成章程修改备案登记事项。 3、根据公司 2008 年第一次临时股东大会、2007 年度股东大会审议通过的增加公司注 册资本的决议，公司已完成增资变更登记手续。 4、根据公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了使用 8000 万元募集资金暂时补充 流动资金，使用期限 6 个月，公司已于 2008 年 10 月 6 日按承诺归还了上述资金。 5、根据公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了再次利用 5000 万元闲置募集资金 补充流动资金，使用期限至 2009 年 4 月 30 日，目前正在实施中。 除上述情况外，各次股东大会通过的其他决议也均执行完毕。 （三）董事会下设的专业委员会的履职情况的汇总报告 公司董事会于 2008 年 2 月 1 日设立了审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会三 个专门委员会，报告期内各专业委员会履职情况如下： 1、审计委员会 审计委员会于报告期内召开了 3 次会议： 2008 年 2 月 1 日，审计委员会召开第一次会议，选举濮尊周女士为主任委员； 2008 年 3 月 30 日，审计委员会召开第二次会议，审议了（1）关于聘任会计师事务所 的议案，（2）公司 2007 年度财务报告； 2008 年 7 月 1 日，审计委员会召开第三次会议，审议关于提名王恒林先生为内审部负 责人的议案； 2008 年 10 月 17 日，审计委员会召开第四次会议，审议了（1）公司 2008 年第三季度 报告，（2）关于募集资金 2008 年第三季度使用情况的内审报告，（3）内审部前阶段工作； 2008 年 12 月 30 日，审计委员会召开第五次会议，审议了（1）内审部 2008 年工作总 结，（2）内审部 2009 年度工作计划。 2、战略委员会 战略委员会于报告期内召开了两次会议：2008 年 2 月 1 日，战略委员会召开第一次会 议，选举顾清波先生为主任委员；2008 年 7 月 1 日，战略委员会召开第二次会议，审议了 以下事项（1）关于参股设立“江苏鼎高创业投资有限公司”的议案， （2）关于投资建设“年 产 160 套 1.5MW 复合材料风力发电机叶片项目”的议案。 第 46 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3、提名与薪酬委员会 提名与薪酬委员会报告期内召开了一次会议，选举段威先生为主任委员。 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 18,029,982.11 元，提取 10%的法定盈余公积金 1,802,998.21 元后，本期可供分配利润为 16,226,983.90 元，加年初未 分配利润 78,479,954.44 元，减去 2007 年度对股东分配的利润 8,896,000.00 元后，2008 年 末实际可供股东分配利润为 85,810,938.34 元，资本公积金为 156,869,038.46 元。受当前国 内外宏观形势影响，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司制定的发展目标，本年度拟 不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 单位：元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 896,000.00 29,703,561.40 3. 02% 2006 年 12,000,000.00 27,435,530.70 43.74% 2005 年 0.00 22,359,742.22 0.00% 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 受当前国内外宏观形势影响，考虑到公司流动资 未分配利润将用于补充流动资金及公司项目投 金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司 入。 未分配利润滚存至下一年度。 六、其他事项 （一）开展投资者关系管理的情况 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管理的日 常事务。报告期内，公司严格履行信息披露义务，重视投资者关系管理。公司董事会秘书 作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期内公司的投资者关系管理工作。 1、报告期内，公司热情接待投资者的来访，详细回复投资者电话、电子邮件等，积极 利用多种途径和方式，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通，在相关法律法规和 公司制度规定的范围内热心解答投资者关心的问题。 2、积极举办业绩说明会，使投资者对公司有全面的了解。2008 年 4 月 16 日，公司通 过投资者互动平台（http://irm.p5w.net/）举行了 2007 年年度报告说明会，董事长、总经理、 财务负责人、董事会秘书、独立董事及保荐代表人就公司年报业绩、未来发展以及其他投 第 47 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 资者关心的问题，与投资者开展了良好的沟通。 3、报告期内，公司完善股东大会运作，开始采用网络投票与现场投票相结合的方式举 行股东大会，为中小投资者参与股东大会创造条件，提高了股东大会的参与度。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以 更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参 与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以便 于投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。 （二）、信息披露媒体 公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 第 48 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议召开情况如下： （一）第五届监事会第一次临时会议 2008 年 1 月 15 日，公司召开了第五届监事会第一次临时会议，会议以现场表决的方式 审议通过了《关于提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。 （二）第六届监事会第一次会议 2008 年 2 月 1 日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议以现场表决的方式审议 通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。 （三）第六届监事会第一次临时会议 2008 年 3 月 20 日，公司召开了第六届监事会第一次临时会议，会议以通讯表决的方式 审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 （四）第六届监事会第二次会议 2008 年 4 月 10 日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议以现场表决的方式审议通 过了以下议案： 1、《公司 2007 年度监事会工作报告》； 2、《公司 2007 年年度报告及公司 2007 年年度报告摘要》； 3、《关于公司向关联方如皋市伊斯佩尔工艺品公司采购包装物的议案》； 4、《关于调整募集资金投资项目部分投资结构的议案》。 （五）第六届监事会第二次临时会议 2008 年 4 月 23 日公司召开第六届监事会第二次临时会议，会议以通讯表决的方式审议 通过了《2008 年第一季度报告》。 （六）第六届监事会第三次会议 2008 年 8 月 26 日公司召开第六届监事会第三次会议，会议以现场表决的方式审议通过 了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 （七）第六届监事会第三次临时会议 2008 年 10 月 28 日公司召开第六届监事会第三次临时会议，会议以现场表决的方式审 议通过以下议案： 1、《公司 2008 年第三季度报告》； 2、《公司治理专项活动的整改报告》； 第 49 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3、《关于再次利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 以上会议决议公告均刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对报告期内公司相关事项的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，列 席了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行 了监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法 律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法 律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监 事会认为：上述事项符合国家财务法律、法规的规定，公允地反映了公司 2008 年度的财务 状况及生产经营状况，立信会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金使用符合相关规定。 （1）2008 年 4 月 10 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会以现场表决和网络表决的 方式审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设 资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，用闲置的 8000 万元募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起六个月。公司已于 2008 年 10 月 6 日归还了 上述款项。 （2）2008 年 5 月 8 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投 资项目部分投资结构的议案》，在确保两个募集资金项目产能不变的前提下，本着方向不变、 科学合理、提高效率、完善配套的原则，为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护 投资者权益，对募集资金投资项目部分投资结构进行了调整。 （3）2008 年 11 月 18 日，经公司 2008 年第四次临时股东大会以现场表决和网络表决 的方式审议通过《关于再次利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用 效率，在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下， 再次利用闲置的 5000 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限至 2009 年 4 月 30 日，目 前正在实施中。 4、公司收购、出售资产情况 第 50 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无重大资产收购和出售行为。 5、关联交易 报告期内，监事会认为 2008 年度与关联方所发生的关联交易是公平、合理的，未发现 有损害公司及其他股东的利益。 6、监事会对公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见 报告期内，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 第 51 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、 报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、 报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、 报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在收购及出售资产、吸收合并事项。 五、 报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、 报告期内公司重大关联交易事项 1、2008 年 4 月 10 日，在关联董事回避表决的情况下公司第六届董事会第二次会议审 议通过《关于公司向关联方如皋市伊斯佩尔工艺品公司采购包装物的议案》 （详情请见公司 2008 年 4 月 12 日《日常关联交易公告》），同意公司 2008 年将向如皋市伊斯佩 尔工艺品公司采购包装物不超过 850 万元。在报告期内本公司向关联方如皋市伊斯佩尔工 艺品公司采购纸箱等包装物共计 610.84 万元（不含税）。 2、2008 年 7 月 5 日，在关联董事回避表决的情况下公司第六届董事会第三次临时会议 审议通过了《关于参股设立“江苏鼎高创业投资有限公司”的议案》，同意公司以自有资金 2000 万元人民币与公司控股股东江苏九鼎集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、 如皋市行政事业资产经营有限公司、江苏高新创业投资管理有限公司等投资者共同发起设 立“江苏鼎高创业投资有限公司” （以下简称“创投公司” ）。经江苏省工商行政管理局核准， 创投公司已于 2008 年 10 月 27 日取得名称预先登记核准通知书，目前创投公司暂未完成公 司注册登记。 3、2008 年 7 月 25 日，在关联董事回避表决的情况下公司第六届董事会第四次临时会 议审议通过《关于公司与关联方如皋市华宇建筑工程有限公司签订建筑工程施工合同的议 案》 （详情请见公司 2008 年 7 月 26 日《关联交易公告》）同意公司与如皋市华宇 建筑工程有限公司签订 2100 万元建筑工程施工合同，目前该工程正在建设中。 七、 报告期内重大合同 本公司在报告期内无重大合同。 第 52 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司控股股东江苏九鼎集团有限公司及实际控制人顾清波先生已向公司做出避免同业 竞争的承诺及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。目前正在履行中，报告期内未发生同业竞 争的情形。 九、 公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司为审计机构，该所为公司提供审计服 务已经超过 5 年，公司支付给会计师事务所的 2008 年度审计费用为 65 万元。 十、 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东无有权机关调查、司 法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 会行政通报批评或公开谴责的情形。 十一、 报告期内，控股股东及其它关联方占用公司非经常性资金的情况 （一）立信会计师事务所有限公司对公司控股股东及其它关联方占用公司资金情况的 专项说明 立信会计师事务所有限公司经审计出具了信会师报字（2009）第 10996 号《关于江苏 九鼎新材料股份有限公司关联方资金往来的审核报告》，全文如下： 江苏九鼎新材料股份有限公司董事会： 我们审计了江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”）2008 年度财务报 表并出具了信会师报字（2009）第 10995 号审计报告，在此基础上我们对九鼎新材披露的 关联方资金往来进行了审核。 九鼎新材的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或 协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对九鼎新 材是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号） 的规定披露了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对九鼎新材自行清查与向监管部门报 送关联方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序， 以获取有关关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包 括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险 的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部 第 53 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 我们对九鼎新材与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、 核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、2008 年度，未发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。 二、2008 年度，未发生其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 三、2008 年度，大股东及其附属企业与公司经营性资金往来发生额为 256.88 万元；截 止 2008 年 12 月 31 日贷方余额为 3.04 万元。 四、2008 年度，其他关联方与公司经营性资金往来发生额为 3,119.16 万元；截止 2008 年 12 月 31 日贷方余额为 146.18 万元。 与关联公司的资金往来详见附件上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金往来情 况汇总表。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计：翟小民、王青 二 OO 九年四月八日 第 54 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 附：上市公司 2008 年度控股股东及其他关联资金往来情况汇总表 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联资金往来情况汇总 编制单位：江苏九鼎新材料股份有限公司 上市公司 2008 年期 2008 年度占用 2008 年度 2008 年度 占用方与上市公司 非经营性资金占用 资金占用方名称 核算的 初占用 累计发生金额 占用资金 偿还累计 的关联关系 会计科目 资金余额 （不含利息） 的利息 发生金额 现大股东及其附属 无 企业 小计 前大股东及其附属 无 企业 小计 总计 上市公司 2008 年期 2008 年度往来 2008 年度 2008 年度 往来方与上市公司 其他关联资金往来 资金往来名称 核算的 初往来 累计发生金额 往来资金 偿还累计 的关联关系 会计科目 资金余额 （不含利息） 的利息 发生金额 江苏九鼎集团有限公司 控股股东 其他应付款 ‐68.27 136.81 0.00 68.54 江苏九鼎集团进出口有限公司 受控股股东控制 应收账款 6.65 1.40 0.00 8.05 南通九鼎针织服装有限公司 受控股股东控制 应收账款 117.21 59.36 0.00 179.66 大股东及其附属企 业 如皋市鼎诚经贸有限公司 受控股股东控制 应收账款 ‐0.94 49.50 0.00 48.51 如皋市天工工艺品厂 受控股股东控制 应收账款 ‐0.25 0.25 0.00 0 如皋市华泰红木制品有限公司 受控股股东控制 其他应付款 0.00 9.56 0.00 9.56 54.40 256.88 0.00 314.32 上市公司的子公司 及其附属企业 无 顾清波 实际控制人 其他应收款 18.38 16.76 0.00 35.14 如皋市伊斯佩尔工艺品公司 受实际控制人控制 应付账款 379.53 701.10 0.00 1,096.33 如皋市花木有限公司 受实际控制人控制 其他应付款 ‐21.80 110.99 0.00 94.19 关联自然人及其控 南通九鼎生物工程有限公司 受实际控制人控制 应收账款 11.49 5.57 0.00 17.3 制的法人 江苏九鼎九鼎房地产开发有限公司 受实际控制人控制 应收账款 0.00 1.40 0.00 1.40 如皋市华宇建筑工程有限公司 受实际控制人控制 其他应付款 ‐47.66 2283.34 0.00 2360.92 小计 339.94 3119.16 0.00 3,605.28 其他关联人及其附 属企业 无 总计 394.34 3,376.04 0.00 3,919.60 注：上表中余额为正数，代表借方余额；余额为负数，代表贷方余额。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 江 苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （二）独立董事对控股股东及其它关联方资金占用情况及公司累计和当期对外担保情 况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等要求，我们作为公司的独 立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外 担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见： 1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在为关联方和其他非关联方提供担保的情况。 十二、 报告期内公司信息披露索引 公告编号 公告内容 公告日期 2008‐1 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告 2008‐1‐11 2008‐2 第五届董事会第六次临时会议决议公告 2008‐1‐16 2008‐3 独立董事提名人声明 2008‐1‐16 2008‐4 独立董事关于公司董事会换届的独立意见的公告 2008‐1‐16 2008‐5 独立董事候选人声明（姜肇中） 2008‐1‐16 2008‐6 独立董事候选人声明（段威） 2008‐1‐16 2008‐7 独立董事候选人声明（濮尊周） 2008‐1‐16 2008‐8 第五届监事会第一次临时会议决议公告 2008‐1‐16 2008‐9 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008‐1‐16 2008‐10 关于职工代表监事选举结果的公告 2008‐1‐24 2008‐11 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008‐2‐2 2008‐12 第六届董事会第一次会议决议公告 2008‐2‐2 2008‐13 关于聘任高级管理人员的独立意见的公告 2008‐2‐2 2008‐14 第六届监事会第一次会议决议公告 2008‐2‐2 2008‐15 2007 年度业绩快报 2008‐2‐26 2008‐16 关于完成工商变更登记的公告 2008‐3‐1 2008‐17 网下配售股票上市流通的提示性公告 2008‐3‐21 2008‐18 第六届董事会第一次临时会议决议公告 2008‐3‐22 2008‐19 第六届监事会第一次临时会议决议公告 2008‐3‐22 2008‐20 关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008‐3‐22 2008‐21 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008‐3‐22 2008‐22 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性公告 2008‐4‐8 2008‐23 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008‐4‐11 2008‐24 第六届董事会第二次会议决议公告 2008‐4‐12 2008‐25 第六届监事会第二次会议决议公告 2008‐4‐12 2008‐26 2007 年年度报告摘要 2008‐4‐12 第 56 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2008‐27 日常关联交易公告 2008‐4‐12 2008‐28 关于调整募集资金投资项目部分投资结构的公告 2008‐4‐12 2008‐29 关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告 2008‐4‐12 2008‐30 关于召开 2007 年度股东大会的通告 2008‐4‐12 2008‐31 关于举行 2007 年度网上说明会的通知 2008‐4‐12 2008‐33 2008 年第一季度报告 2008‐4‐24 2008‐34 2007 年度股东大会决议公告 2008‐5‐9 2008‐35 关于企业所得税抵免的公告 2008‐5‐16 2008‐36 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 2008‐5‐21 2008‐37 关于变更保荐代表人的公告 2008‐5‐22 2008‐38 关于股票交易异常波动的公告 2008‐6‐25 2008‐39 关于成品油价格和电价调整对公司的影响的公告 2008‐6‐27 2008‐40 关于企业所得税的相关说明 2008‐7‐5 2008‐41 第六届董事会第三次临时会议决议公告 2008‐7‐8 2008‐42 项目投资公告 2008‐7‐8 2008‐43 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 2008‐7‐8 2008‐44 对外投资暨关联交易公告 2008‐7‐8 2008‐45 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008‐7‐26 2008‐46 第六届董事会第四次临时会议决议公告 2008‐7‐26 2008‐47 专项治理活动的自查情况和整改计划 2008‐7‐26 2008‐48 公司专项治理活动自查情况说明 2008‐7‐26 2008‐49 关于大股东及其他关联方资金占用情况的自查报告 2008‐7‐26 2008‐50 关联交易公告 2008‐7‐26 2008‐51 关于控股股东法定代表人变更的公告 2008‐7‐26 2008‐52 2008 半年度业绩快报 2008‐7‐31 2008‐53 2008 年半年度报告摘要 2008‐8‐28 2008‐54 第六届董事会第三次会议决议公告 2008‐8‐28 2008‐55 第六届监事会第三次会议决议公告 2008‐8‐28 2008‐56 关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集资金公告 2008‐10‐9 2008‐57 关于股票交易异常波动的公告 2008‐10‐13 2008‐58 关于出口退税率调高对公司产生影响的公告 2008‐10‐23 2008‐59 第六届董事会第五次临时会议决议公告 2008‐10‐31 2008‐60 公司 2008 年第三季度报告 2008‐10‐31 2008‐61 关于再次利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 2008‐10‐31 2008‐62 第六届监事会第三次临时会议决议公告 2008‐10‐31 2008‐63 公司治理专项活动的整改报告 2008‐10‐31 2008‐64 关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会的通知 2008‐10‐31 第 57 页 共 100 页 江 苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2008‐65 关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会提示性公告 2008‐11‐13 2008‐66 2008 年股东大会决议公告 2008‐11‐19 2008‐67 关于公司被认定为高新技术企业的公告 2008‐12‐24 2008‐68 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2008‐12‐24 2008‐69 关于公司相关人员买卖公司股票的公告 2009‐1‐5 十三、 报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司监事会主席朱谦信先生在 2008 年 12 月 26 日减持本公司股票过程中， 因操作失误将卖出 700 股股票操作为买入 700 股股票，公司已根据《证券法》、深圳证券交 易所和公司的相关规定，将其误买入 700 股股票产生的收益 84 元归本公司所有。详见公司 2009 年 1 月 5 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的公告。 第 58 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10995 号 江苏九鼎新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”）财务报表，包 括2008年12月31日的资产负债表、2008年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是九鼎新材管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，九鼎新材财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了九鼎新材2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：翟小民、王青 中国·上海 二OO九年四月八日 第 59 页 共 100 页 江苏九鼎新 二、财务报表及附注 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：江苏九鼎新材料股份有限公司 资 产 行次 附注 年末数 年初数 负债和所有者权益 行次 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 五（一） 157,183,763.11 217,913,652.14 短期借款 32 五（十四 交易性金融资产 2 交易性金融负债 33 应收票据 3 五（二） 500,000.00 1,550,000.00 应付票据 34 五（十五 应收账款 4 五（三） 90,332,416.26 103,998,580.32 应付账款 35 五（十六 预付款项 5 五（四） 22,060,769.38 15,061,938.01 预收款项 36 五（十七 应收利息 6 应付职工薪酬 37 五（十八 应收股利 7 应交税费 38 五（十九 其他应收款 8 五（五） 9,165,407.64 7,713,042.05 应付利息 39 五（二十 存货 9 五（六） 71,670,115.83 55,219,652.12 应付股利 40 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 41 五（二十一 其他流动资产 11 一年内到期的非流动负债 42 五（二十二 流动资产合计 12 350,912,472.22 401,456,864.64 其他流动负债 43 非流动资产： 流动负债合计 44 可供出售金融资产 13 非流动负债： 持有至到期投资 14 长期借款 45 五（二十三 长期应收款 15 应付债券 46 长期股权投资 16 长期应付款 47 投资性房地产 17 五（七） 9,001,658.62 8,304,984.73 专项应付款 48 固定资产 18 五（八） 323,403,726.04 302,945,407.32 预计负债 49 在建工程 19 五（九） 61,883,803.28 14,193,223.51 递延所得税负债 50 工程物资 20 其他非流动负债 51 固定资产清理 21 非流动负债合计 52 生产性生物资产 22 负债合计 53 油气资产 23 所有者权益： 无形资产 24 五（十） 11,459,820.55 11,713,202.71 股本 54 五（二十四 开发支出 25 153,918.49 资本公积 55 五（二十五 商誉 26 减：库存股 56 长期待摊费用 27 五（十一） 826,829.98 994,089.90 盈余公积 57 五（二十六 递延所得税资产 28 五（十二） 1,535,777.37 1,926,756.17 未分配利润 58 五（二十七 其他非流动资产 29 所有者权益合计 59 非流动资产合计 30 408,265,534.33 340,077,664.34 资产总计 31 759,178,006.55 741,534,528.98 负债和所有者权益总计 60 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 第 60 页 共 100 页 江苏九 利 润 表 2008 年度 编制单位：江苏九鼎新材料股份有限公司 项 目 行次 附注 本年数 一、营业收入 1 五（二十八） 506, 减：营业成本 2 五（二十八） 375, 营业税金及附加 3 五（二十九） 4, 销售费用 4 五（三十） 43, 管理费用 5 五（三十一） 42, 财务费用 6 五（三十二） 20, 资产减值损失 7 五（三十三） 2, 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8 投资收益（损失以“－”号填列） 9 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11 16, 加：营业外收入 12 五（三十四） 4, 减：营业外支出 13 五（三十五） 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15 20, 减：所得税费用 16 五（三十六） 2, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17 18, 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 十二 （二）稀释每股收益 20 十二 公司负责人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 2008 年度 会企 03 表 编制单位：江苏九鼎新材料股份有限公司 单位：元 项 目 行次 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 511,249,820.19 447,233,984.97 收到的税费返还 3 3,805,787.03 收到其他与经营活动有关的现金 4 五（三十七）1 14,899,323.53 7,250,476.44 经营活动现金流入小计 5 526,149,143.72 458,290,248.44 购买商品、接受劳务支付的现金 6 282,657,232.21 281,670,086.31 支付给职工以及为职工支付的现金 7 83,893,349.36 68,564,287.86 支付的各项税费 8 37,719,064.83 23,711,205.91 支付其他与经营活动有关的现金 9 五（三十七）2 68,562,604.55 49,998,228.62 经营活动现金流出小计 10 472,832,250.95 423,943,808.70 经营活动产生的现金流量净额 11 53,316,892.77 34,346,439.74 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 取得投资收益收到的现金 14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 973,380.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 投资活动现金流入小计 18 973,380.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 106,546,061.11 63,565,361.81 投资支付的现金 20 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 23 106,546,061.11 63,565,361.81 投资活动产生的现金流量净额 24 ‐105,572,680.71 ‐63,565,361.81 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 190,815,000.00 取得借款收到的现金 27 210,000,000.00 210,100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 28 筹资活动现金流入小计 29 210,000,000.00 400,915,000.00 偿还债务支付的现金 30 205,100,000.00 146,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31 23,456,336.70 18,931,067.87 支付其他与筹资活动有关的现金 32 五（三十七）3 4,100,639.10 筹资活动现金流出小计 33 228,556,336.70 169,631,706.97 筹资活动产生的现金流量净额 34 ‐18,556,336.70 231,283,293.03 四、汇率变动对现金的影响 35 451,283.61 ‐57,818.29 五、现金及现金等价物净增加额 36 ‐70,360,841.03 202,006,552.67 加：期初现金及现金等价物余额 37 215,861,722.14 13,855,169.47 六、期末现金及现金等价物余额 38 145,500,881.11 215,861,722.14 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 62 页 共 100 页 江苏九 所 有 者 权 益 变 动 表 2008 年度 编制单位：江苏九鼎新材料股份有限公司 行 附 本年数 项 目 次 注 股本 资本公积 减：库存股 盈 一、上年年末余额 80,000,000.00 172,869,038.46 15 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 172,869,038.46 15 三、本年增减变动金额（减少以“‐”号填列） 24,000,000.00 ‐16,000,000.00 1 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,000,000.00 1 1．提取盈余公积 1 2．对所有者的分配 8,000,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 16,000,000.00 ‐16,000,000.00 1．资本公积转增资本 16,000,000.00 ‐16,000,000.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 104,000,000.00 156,869,038.46 16 公司负责人： 主管会计工作的公司负责人： 会计 江苏九 所 有 者 权 益 变 动 表 2008 年度 编制单位：江苏九鼎新材料股份有限公司 行 附 上年数 项 目 次 注 股本 资本公积 减：库存股 盈余 一、上年年末余额 60,000,000.00 7,831,038.46 11,688 加：会计政策变更 350,39 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,000.00 7,831,038.46 12,039 三、本年增减变动金额（减少以“‐”号填列） 20,000,000.00 165,038,000.00 2,970, （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 165,038,000.00 1．所有者投入资本 20,000,000.00 165,038,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,970, 1．提取盈余公积 2,970, 2．对所有者的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 80,000,000.00 172,869,038.46 15,009 公司负责人： 主管会计工作的公司负责人： 会计 第 64 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司简介 江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为原南通华泰股份有限公 司，公司创建于 1994 年 6 月，系经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]290 号《关于同意 设立南通华泰股份有限公司》文件批准设立。1995 年和 2005 年经两次名称变更后，公司现 名称为江苏九鼎新材料股份有限公司。 2007 年 11 月 12 日，公司申请首次公开发行证券获中国证券监督委员会发行审核委员会 2007 年第 163 次会议审议通过。2007 年 11 月 27 日，公司取得中国证券监督委员会证监发行 字[2007]449 号文《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准， 获准在深圳证券交易所公开发行股票 2,000 万股。2007 年 12 月 26 日，公司正式在深圳证券 交易所挂牌上市。 公司注册资本为人民币 10,400 万元。 公司注册地址为江苏省如皋市中山路 1 号。 公司所属行业为建材业，报告期内主业未发生变更。 公司经营范围包括：玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制 品、建筑及装饰增强材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）。 公司主要产品为增强砂轮网片、增强砂轮网布、玻璃纤维自粘带、土工格栅及坯布、玻 璃钢制品等。 公司已建立股东大会、董事会和监事会议事制度，设置的组织架构中主要有总经理办公 室、人力资源部、财务部、采购部、仓储部、管理部、技术中心、证券投资部、内审部和玻 璃纤维资源事业部、玻璃纤维深加工制品事业部、玻璃纤维复合材料事业部三个事业部。 二、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 第 65 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年度公司会计报表项目采用的计量属性为历史成本，较上年度未发生变化。 （五）外币业务核算方法 外币业务发生时，先采用当月 1 日中国人民银行公布的外汇交易市场中间汇率作为折 算汇率，折合成人民币记账；月末再对外币货币性项目余额按月末即期汇率折合成人民币 金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的，按规定予以资本化，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货 币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期） 、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）金融工具的核算方法 1、金融工具的分类 管理层按照取得、持有金融工具的目的，确定公司的金融工具为应收款项。 2、金融工具的确认和计量方法 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （八）存货核算方法 1、存货分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、自制 第 66 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （九）投资性房地产 1、投资性房地产标准 指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、计量模式 采用成本模式。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与本公司固定资 产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、铂金漏板、电子办公设备、运输设备、其 他设备、窑体等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧除铂金漏板外，其他设备采用年限平均法分类计提。 第 67 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率如： 类 别 使用期限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4% 5% 4.80% 4.75% 机器设备 10 年 4% 5% 9.60% 9.50% 电子办公设备 5年 4% 5% 19.20% 19.00% 运输设备 5年 4% 5% 19.20% 19.00% 其他设备 5年 4% 5% 19.20% 19.00% 窑 体 3年 5％ 31.67% 铂金漏板是公司生产过程进行玻璃拉丝时使用的一种特殊设备，其折旧采用工作量法计 提。系按以下公式计提折旧： 当期应计提折旧＝玻璃原丝产量(吨)×铂金单耗额(克/吨)×铂金单位价值(元/克) （十一）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产包括土地使用权、专有技术等。 2、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接 归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 3、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 类 别 使用寿命 土地使用权 50 年 专利权和专有技术 10 年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 第 68 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （2）无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限。 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 （十四）资产的减值 1、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的 预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量 进行折现。 对于期末其他的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单 独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定 以下坏账准备计提的比例： 第 69 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 计提比例 半年以内 0% 半年至一年 5% 一年至二年 10% 二年至三年 30% 三年至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 2、存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 3、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产 对于投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期 末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。有迹象表 明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 第 70 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 第 71 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 价金额，调整每期利息金额。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收 入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。其中利息收入 金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （十七）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 （十八）报告期主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 1、经公司董事会批准，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会 计准则。根据企业会计准则第 38 号《首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，公 司对 2007 年 1 月 1 日财务报表有关项目进行了追溯调整，调整事项如下： 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第十二条和《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司对报告期内资产的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差 异的所得税影响进行追溯调整。 上述追溯调整事项对财务报表的影响如下： 项 目 影响金额 对 2007 年年初留存收益的影响额 1,862,703.47 对 2007 年年初未分配利润的影响额 1,512,303.66 第 72 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、本年度无会计估计变更和前期差错调整事项。 四、主要税种和税率 （一）增值税 报告期内，国家多次对出口产品的出口退税率进行调整，调整幅度较大，各期间产品的 增值税率和出口退税率如下： 出口退税率 产 品 产品名称 增值税率 上年度 本年度 大 类 1‐6 月 7‐12 月 1‐5 月 6‐10 月 11‐12 月 纺织型 网格砂布 17% 13% 5% 5% 5% 5% 玻纤深 聚酯格栅 17% 11% 11% 11% 13% 14% 加 工 森林布 17% 11% 11% 11% 13% 14% 制 品 其他产品 17% 13% 5% 5% 5% 5% 汽车配件 17% 17% 17% 17% 17% 17% 玻璃钢 活动房屋 17% 13% 11% 11% 11% 11% 制 品 玻璃钢制品 17% 11% 5% 5% 5% 9% 其他产品 17% 11% 5% 5% 5% 5% （二）企业所得税税率及税收优惠政策 1、第十届全国人民代表大会通过的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院制定 的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》已于 2008 年 1 月 1 日起正式施行。根据《中 华人民共和国企业所得税法》第二十八条之规定，对国家重点扶持的高新技术企业按 15％ 的税率征收企业所得税。本公司经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协 【2008】9 号文认定为高新技术企业，2008 年 1 月 1 日起，执行 15％的企业所得税率。 2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条之规定，本公司在计算应纳税所 得额时，对开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，享受加计扣除 50％的优 惠政策。 五、财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 第 73 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、项目列示 年末数 年初数 项 目 币种 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 RMB 820.57 1.0000 820.57 1,187.22 1.0000 1,187.22 银行存款 RMB 132,362,741.70 1.0000 132,362,741.70 213,627,450.66 1.0000 213,627,450.66 USD 487,563.02 6.8346 3,332,298.22 114,880.68 7.3046 839,157.42 EUR 11.60 9.6590 112.04 14,640.45 10.6649 156,138.94 英镑 16.15 9.8798 159.56 小计 132,850,332.47 135,695,311.52 213,756,971.79 214,622,747.02 其他货币资金 RMB 21,487,631.02 1.0000 21,487,631.02 3,289,717.90 1.0000 3,289,717.90 合 计 157,183,763.11 217,913,652.14 2、货币资金年末数较年初数减少了 60,729,889.03 元，减少幅度为 27.87%，主要原因为 募集资金项目启动，资金投入使用。 3、年末其他货币资金为 21,487,631.02 元，其中质押保证金明细如下： 性 质 金 额 质押期间 银行承兑汇票保证金 3,100,000.00 2008 年 07 月 24 日至 2009 年 01 月 24 日 银行承兑汇票保证金 2,800,000.00 2008 年 08 月 26 日至 2009 年 02 月 26 日 银行承兑汇票保证金 3,500,000.00 2008 年 09 月 23 日至 2009 年 03 月 23 日 银行汇票保证金 3,850,000.00 2008 年 10 月 23 日至 2009 年 04 月 23 日 银行汇票保证金 2,600,000.00 2008 年 11 月 27 日至 2009 年 05 月 27 日 银行汇票保证金 3,460,000.00 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 06 月 26 日 保函保证金（注） 30,000.00 2008 年 09 月 17 日至 2008 年 12 月 16 日 保函保证金 50,000.00 2008 年 12 月 22 日至 2009 年 03 月 22 日 保函保证金 50,000.00 2008 年 12 月 22 日至 2009 年 03 月 22 日 保函保证金 151,500.00 2007 年 12 月 30 日至 2010 年 06 月 30 日 保函保证金 172,270.00 2007 年 11 月 09 日至 2010 年 05 月 09 日 保函保证金 125,090.00 2007 年 10 月 11 日至 2010 年 04 月 11 日 保函保证金 103,070.00 2007 年 09 月 28 日至 2010 年 03 月 28 日 保函保证金 192,440.00 2008 年 07 月 10 日至 2011 年 01 月 10 日 保函保证金 178,700.00 2008 年 01 月 04 日至 2010 年 07 月 04 日 保函保证金 203,000.00 2008 年 01 月 30 日至 2010 年 07 月 30 日 保函保证金 114,716.00 2008 年 03 月 11 日至 2010 年 09 月 11 日 保函保证金 100,888.00 2008 年 04 月 15 日至 2010 年 10 月 11 日 保函保证金 218,164.00 2008 年 05 月 13 日至 2010 年 11 月 13 日 第 74 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 性 质 金 额 质押期间 保函保证金 213,044.00 2008 年 06 月 10 日至 2010 年 12 月 10 日 合 计 21,212,882.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日，质押解除手续正在办理中。 （二）应收票据 1、项目列示 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 500,000.00 1,550,000.00 2、年末无质押或贴现的应收票据。 3、年末已背书给他方但尚未到期的票据有： 出票单位 出票日期 到期日 金额 漳州市龙文农鑫农资有限公司 2008‐08‐26 2009‐02‐26 300,000.00 大丰市新中摩托车销售有限责任公司 2008‐09‐25 2009‐03‐25 100,000.00 常州市博力伊博服饰有限公司 2008‐07‐01 2009‐01‐01 100,000.00 （三）应收账款 1、项目列示 年末数 坏账准备 类 别 占总额 计提比例 账面余额 坏账准备 比例 1、单项金额重大，单独计提坏账准备的应收账款 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 2、单项金额非重大，单独计提坏账准备的金额 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项， 其中： 半年以内 ‐‐‐ 68,040,536.92 67.58% ‐‐‐ 半年至一年 5.00% 9,318,414.42 9.26% 465,920.72 一年至二年 10.00% 6,368,662.29 6.33% 636,866.23 二年至三年 30.00% 6,225,344.59 6.18% 1,867,603.38 三年至四年 50.00% 6,056,436.99 6.02% 3,028,218.50 四年至五年 80.00% 1,608,149.34 1.60% 1,286,519.46 五年以上 100.00% 3,047,128.84 3.03% 3,047,128.84 合 计 100,664,673.39 100.00% 10,332,257.13 坏账准备 年初数 类 别 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 第 75 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、单项金额重大，单独计提坏账准备的应收账款 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 2、单项金额非重大，单独计提坏账准备的金额 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项， 其中： 半年以内 ‐‐‐ 79,442,169.26 70.89% ‐‐‐ 半年至一年 5.00% 7,118,579.31 6.35% 355,928.97 一年至二年 10.00% 11,774,024.29 10.51% 1,177,402.43 二年至三年 30.00% 8,521,022.38 7.60% 2,556,306.71 三年至四年 50.00% 2,016,015.78 1.80% 1,008,007.89 四年至五年 80.00% 1,122,076.50 1.00% 897,661.20 五年以上 100.00% 2,069,291.73 1.85% 2,069,291.73 合 计 112,063,179.25 100.00% 8,064,598.93 2、年末应收账款中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、年末应收账款余额中，前五位客户欠款金额共计 17,051,724.21 元，占总额的 16.94%， 前五位客户欠款情况如下： 客户名称 与本公司关系 期末余额 占余额比例 欠款时间 第一名 非关联方 4,041,028.72 4.02% 半年之内 第二名 非关联方 3,685,987.30 3.66% 半年之内 第三名 非关联方 3,504,051.24 3.48% 半年之内 第四名 非关联方 2,922,284.00 2.90% 半年之内 第五名 非关联方 2,898,372.95 2.88% 半年之内 4、截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款账龄四年以上收回难度很大，根据谨慎性原则， 公司对账龄四年至五年应收款项计提坏账准备的比例为 80%，五年以上应收款项全额计提坏 账准备。 5、年末应收账款中无金额较大或账龄较长而未计提坏账准备或计提比例低于 5%的款项。 6、本年度公司无实际核销的应收账款。 （四）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 20,219,352.95 91.65% 14,837,465.20 98.51% 一至二年 1,809,586.43 8.20% 219,472.81 1.46% 二至三年 31,830.00 0.15% 5,000.00 0.03% 合 计 22,060,769.38 100.00% 15,061,938.01 100.00% 第 76 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、账龄超过 1 年的重要预付账款 项 目 金 额 未及时结算的原因 常州市武进印染机械有限公司 308,203.00 预付设备款 上海赛俐特贸易有限公司 110,310.00 预付货款 3、年末金额较大的预付账款 项 目 金 额 性质或内容 如皋市镇财政集中管理办公室 5,438,630.00 预付土地款 如皋市聚力机电有限公司 4,377,951.94 预付设备款 （五）其他应收款 1、账龄分析 坏账准备 年末数 账 龄 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 1、单项金额重大，单独计提坏账准备的应收账款 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 2、单项金额非重大，单独计提坏账准备的金额 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项。 其中： 半年以内 ‐‐‐ 6,621,162.70 68.81% ‐‐‐ 半年至一年 5.00% 814,961.55 8.47% 40,748.08 一年至二年 10.00% 1,737,141.07 18.05% 173,714.11 二年至三年 30.00% 233,959.51 2.43% 70,187.85 三年至四年 50.00% 37,407.57 0.39% 18,703.79 四年至五年 80.00% 120,645.34 1.25% 96,516.27 五年以上 100.00% 57,827.47 0.60% 57,827.47 合 计 9,623,105.21 100.00% 457,697.57 坏账准备 年初数 账 龄 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 1、单项金额重大，单独计提坏账准备的应收账款 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 2、单项金额非重大，单独计提坏账准备的金额 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项。 其中： 半年以内 ‐‐‐ 6,626,820.15 83.29% ‐‐‐ 半年至一年 5.00% 585,188.41 7.36% 29,259.42 一年至二年 10.00% 452,018.46 5.68% 45,201.84 第 77 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备 年初数 账 龄 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 二年至三年 30.00% 50,286.52 0.63% 15,085.96 三年至四年 50.00% 133,420.47 1.68% 66,710.23 四年至五年 80.00% 107,827.47 1.36% 86,261.98 五年以上 100.00% ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 合 计 7,955,561.48 100.00% 242,519.43 2、年末其他应收款中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3、年末其他应收款余额中，前五位客户欠款金额共计 3,592,700.43 元，占总额的 37.33%， 前五位客户欠款情况如下： 客户名称 年末余额 占余额比例 欠款时间 EUROS GMBH 1,776,334.05 18.45% 半年以内 南通市集贤置业有限公司 1,000,000.00 10.39% 1‐2 年 GARRAD HASSAN AND PARTNERS LTD 416,366.38 4.33% 半年以内 中铁十一局京石铁路客运专线项目经理部 250,000.00 2.60% 半年以内 中国移动通信集团江苏有限公司如皋分公司 150,000.00 1.56% 半年以内 4、年末其他应收款中，账龄四年以上收回难度很大，根据谨慎性原则，公司对账龄四年 至五年应收款项计提坏账准备的比例为 80%，五年以上其他应收款全额计提坏账准备。 5、年末其他应收款中，无金额较大或账龄较长而未计提坏账准备或计提比例低于 5%的 款项。 （六）存货及存货跌价准备 项目列示 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 46,286,751.33 ‐‐‐ 28,021,946.24 ‐‐‐ 原材料 14,434,363.00 ‐‐‐ 14,928,717.06 ‐‐‐ 在产品 10,729,420.98 ‐‐‐ 12,186,959.80 ‐‐‐ 委托加工物资 219,580.52 ‐‐‐ 82,029.02 ‐‐‐ 合 计 71,670,115.83 ‐‐‐ 55,219,652.12 ‐‐‐ （七）投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 第 78 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、原 价 房屋、建筑物 9,333,851.74 1,765,455.68 ‐‐‐ 11,099,307.42 土地使用权 2,049,900.00 ‐‐‐ ‐‐‐ 2,049,900.00 小 计 11,383,751.74 1,765,455.68 ‐‐‐ 13,149,207.42 2、累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 ‐‐‐ 1,025,062.28 ‐‐‐ 3,822,533.18 土地使用权 281,296.11 43,719.51 ‐‐‐ 325,015.62 小 计 3,078,767.01 1,068,781.79 ‐‐‐ 4,147,548.80 3、减值准备累计金额 房屋、建筑物 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 土地使用权 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 小 计 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 4、账面价值合计 房屋、建筑物 ‐‐‐ 7,276,774.24 土地使用权 1,768,603.89 1,724,884.38 合 计 8,304,984.73 9,001,658.62 投资性房地产本年度增加为从固定资产转入。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 121,992,510.36 17,069,144.75 1,865,742.88 137,195,912.23 机器设备 157,593,898.29 13,615,231.19 2,446,071.66 168,763,057.82 铂金漏板 55,726,718.02 19,163,671.57 ‐‐‐ 74,890,389.59 电子办公设备 13,342,682.79 403,619.90 2,400.00 13,743,902.69 运输设备 3,224,095.09 496,145.00 500,392.38 3,219,847.71 其他设备 5,366,880.23 803,256.71 ‐‐‐ 6,170,136.94 窑 体 10,792,376.80 363,424.01 ‐‐‐ 11,155,800.81 合 计 368,039,161.58 51,914,493.13 4,814,606.92 415,139,047.79 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 13,016,573.23 5,875,080.29 586,447.14 18,305,206.38 机器设备 30,932,607.27 14,764,148.69 1,521,159.64 44,175,596.32 铂金漏板 9,455,597.08 2,273,974.09 ‐‐‐ 11,729,571.17 电子办公设备 8,907,902.41 1,078,454.58 1,864.72 9,984,492.27 第 79 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 1,523,049.91 579,872.46 275,630.72 1,827,291.65 其他设备 1,258,024.36 954,936.63 ‐‐‐ 2,212,960.99 窑 体 ‐‐‐ 3,500,202.97 ‐‐‐ 3,500,202.97 合 计 65,093,754.26 29,026,669.71 2,385,102.22 91,735,321.75 3、固定资产净值 类 别 年末数 年初数 房屋及建筑物 118,890,705.85 108,975,937.13 机器设备 124,587,461.50 126,661,291.02 铂金漏板 63,160,818.42 46,271,120.94 电子办公设备 3,759,410.42 4,434,780.38 运输设备 1,392,556.06 1,701,045.18 其他设备 3,957,175.95 4,108,855.87 窑 体 7,655,597.84 10,792,376.80 合 计 323,403,726.04 302,945,407.32 4、本年度在建工程完工转入固定资产金额为 28,230,843.96 元。 5、年末固定资产不存在减值情况。 6、年末固定资产抵押情况详见本附注八（二）。 （九）在建工程 1、项目列示 本年减少 项 目 年初数 本年增加 年末数 预算数 完工进度 资金来源 转入固定资产 其他减少 工业园厂房建造工程 211,151.49 4,238,064.72 4,234,559.06 ‐‐‐ 214,657.15 26,000,000.00 96% 自筹贷款 池窑项目 2,503,449.11 6,235,146.43 8,716,978.86 ‐‐‐ 21,616.68 107,000,000.00 97% 自筹贷款 复合材料生产线 5,576,102.05 25,135,292.22 693,801.87 ‐‐‐ 30,017,592.40 127,259,400.00 40% 募投资金 纺织型深加工 ‐‐‐ 26,092,799.66 5,976,550.53 ‐‐‐ 20,116,249.13 130,686,600.00 30% 募投资金 风电叶片 ‐‐‐ 2,290,710.81 ‐‐‐ ‐‐‐ 2,290,710.81 59,890,000.00 3% 自筹 设备安装工程 3,664,159.89 3,929,161.42 4,527,068.83 ‐‐‐ 3,066,252.48 4,000,000.00 92% 自筹 其他零星工程 2,238,360.97 8,000,248.47 4,081,884.81 ‐‐‐ 6,156,724.63 8,000,000.00 89% 自筹 合 计 14,193,223.51 75,921,423.73 28,230,843.96 ‐‐‐ 61,883,803.28 462,836,000.00 2‐1、借款费用资本化金额 工程名称 本年数 上年数 池窑项目 3,160.63 8,885,215.49 工业园厂房建造工程 31,385.55 356,626.51 第 80 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 风电叶片 334,930.47 ‐‐‐ 其他零星工程 900,189.88 ‐‐‐ 设备安装工程 448,324.33 ‐‐‐ 合 计 1,717,990.86 9,241,842.00 2‐2、确定借款费用资本化金额的资本化率 本年数 上年数 资本化率 7.93% 6.60% 3、年末在建工程不存在减值情况。 （十）无形资产 1、项目列示 项 目 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 536 个月至 土地使用权 出让 12,669,107.18 11,713,202.71 ‐‐‐ 253,382.16 1,209,286.63 11,459,820.55 552 个月 2、年末无形资产不存在减值情况。 3、年末无形资产中土地使用权抵押情况详见本附注八（二）。 （十一）长期待摊费用 项 目 原 值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 担保费 1,152,000.00 792,000.00 ‐‐‐ 240,000.00 600,000.00 552,000.00 28 个月 机舱罩模具费 618,042.55 202,089.90 344,626.81 271,886.73 343,212.57 274,829.98 5 至 15 个月 合 计 1,770,042.55 994,089.90 344,626.81 511,886.73 943,212.57 826,829.98 （十二）递延所得税资产 项目列示 形成原因 年末数 年初数 资产减值准备 1,535,777.37 1,926,756.17 （十三）资产减值变动表 本年减少 项 目 年初数 本年计提 年末数 转回 转销 一、坏账准备 8,307,118.36 2,482,836.34 ‐‐‐ 0.00 10,789,954.70 二、存货跌价准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 三、可供出售金融资产减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 四、持有至到期投资减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 五、长期股权投资减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 第 81 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少 项 目 年初数 本年计提 年末数 转回 转销 六、投资性房地产减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 七、固定资产减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 八、工程物资减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 九、在建工程减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 十、生产性生物资产减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 其中：成熟生产性生物资产减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 十一、油气资产减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 十二、无形资产减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 十三、商誉减值准备 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 十四、其 他 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 合 计 8,307,118.36 2,482,836.34 ‐‐‐ ‐‐‐ 10,789,954.70 （十四）短期借款 1、项目列示 项 目 年末数 年初数 保证借款 135,000,000.00 104,500,000.00 抵押借款 30,000,000.00 65,600,000.00 信用借款 20,000,000.00 ‐‐‐ 合 计 185,000,000.00 170,100,000.00 2、年末不存在已到期未偿还的短期借款。 3、抵押借款中的 720 万元借款系由关联方担保，详见本附注六。 4、年末抵押借款的情况详见本附注八（二）。 （十五）应付票据 1、项目列示 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 19,310,000.00 3,000,000.00 2、年末无逾期未付的应付票据。 （十六）应付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 一年以内 37,423,883.98 95.98% 42,868,646.46 97.02% 第 82 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 一至二年 863,995.76 2.22% 1,014,244.19 2.30% 二至三年 400,466.82 1.03% 301,838.98 0.68% 三年以上 301,784.97 0.77% ‐‐‐ ‐‐‐ 合 计 38,990,131.53 100.00% 44,184,729.63 100.00% 2、年末应付账款余额中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、年末应付账款余额中，账龄超过一年的大额款项 客户名称 金 额 未偿还原因 上海冠龙阀门机械有限公司 188,366.95 工程尚未竣工决算 巨石集团九江有限公司 137,611.65 工程尚未竣工决算 南京金路土工复合材料有限公司 134,947.20 工程尚未竣工决算 （十七）预收款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 一年以内 5,703,978.07 69.97% 9,156,519.90 93.89% 一至二年 2,231,995.49 27.38% 64,548.92 0.66% 二至三年 45,117.64 0.55% 57,802.18 0.59% 三年以上 170,834.04 2.10% 473,251.67 4.86% 合 计 8,151,925.24 100.00% 9,752,122.67 100.00% 2、年末预收款项余额中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 3、年末预收账款中，账龄超过一年的大额款项： 客户名称 金 额 未结转原因 CLIFTON PRODUCTION 1,400,409.54 产品规格等未确定 （十八）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,734,301.59 56,283,641.65 56,543,118.32 3,474,824,92 二、职工福利费 ‐‐‐ 4,775,210.80 4,775,210.80 ‐‐‐ 三、社会统筹保险费 1,178,938.78 18,301,581.86 17,977,017.85 1,503,502.79 四、住房公积金 ‐‐‐ 1,672,373.34 1,562,373.34 110,000.00 五、工会经费和职工教育经费 2,595,248.89 1,227,832.05 3,035,629.05 787,451.89 六、非货币性福利 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 七、因解除劳动关系给予的补偿 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 合 计 7,508,489.26 82,260,639.70 83,893,349.36 5,875,779.60 第 83 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）应交税费 1、项目列示 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 ‐215,433.83 1,971,002.34 应税销售额的 13%和 17% 营业税 33,688.57 ‐‐‐ 投资性房地产租赁收入的 5% 城建税 97,777.94 230,748.29 实缴流转税额的 7% 企业所得税 1,079,217.99 8,815,779.60 应纳税所得额的 15% 个人所得税 26,811.62 20,749.78 房屋原值×70%×1.2% 房产税 329,198.19 42,298.96 租赁收入×12％ 土地使用税 90,464.46 ‐‐‐ 2 元/平方米 教育费附加 248,631.44 131,856.17 实缴流转税的 4% 粮食保险基金 ‐‐‐ ‐‐‐ 营业收入的 0.1% 防洪保安基金 ‐‐‐ ‐‐‐ 营业收入的 0.1% 营业收入 0.03% 印花税 12,312.39 110,330.62 借款金额的 0.005% 实收资本增加金额的 0.05% 摩托车 60 元/辆 车船使用税 990.00 1,320.00 小汽车 360 元/辆 合 计 1,703,658.77 11,324,085.76 2、报告期内公司享受的所得税优惠政策详见本附注四。 （二十）应付利息 项 目 年 末 数 年 初 数 银行贷款利息 366,056.18 379,381.20 （二十一）其他应付款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 一年以内 6,184,220.13 56.26% 9,308,074.58 68.22% 一至二年 1,482,094.61 13.48% 1,304,546.66 9.56% 二至三年 425,546.66 3.87% 251,239.55 1.84% 三年以上 2,900,592.45 26.39% 2,780,352.90 20.38% 合 计 10,992,453.85 100.00% 13,644,213.69 100.00% 2、年末其他应付款中，欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东顾清波的款项 金额为 5.00 元，详见本附注六。 第 84 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3、年末其他应付款余额中，账龄超过 1 年以上的款项 项 目 金 额 款项性质 如皋市如城镇大殷村 2,511,516.00 借 款 如皋市滨江建筑安装工程有限公司 500,000.00 投标保证金 4、年末其他应付款余额中金额较大的款项 单位名称 金 额 款项性质 如皋市如城镇大殷村 2,511,516.00 借 款 5、按费用类别的预提费用 费用类别 年末数 年末结余原因 电 费 903,308.04 发票未到 化工污水处理 122,699.29 发票未到 （二十二）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的长期借款 项 目 年末数 年初数 保证借款 15,035,475.00 10,020,625.00 2、年末不存在已到期未偿还的借款。 （二十三）长期借款 1、项目列示： 借款类别 年末数 年初数 保证借款 60,141,900.00 85,179,987.50 抵押借款 50,118,250.00 40,082,500.00 合 计 110,260,150.00 125,262,487.50 2、年末不存在已到期未偿还的长期借款。 3、抵押借款情况详见本附注八（二）。 （二十四）股本 年初数 本年变动增减（+/‐） 年末数 股份类别 发行 公积金 限售流通股 分配送股 小计 金额 金额 比例 新股 转股 解禁 比例 一、有限售条件股份 64,000,000 80.00% ‐‐‐ 6,400,000 12,800,000 ‐23,504,836 ‐4,304,836 59,695,164 57.40% 1、国家持股 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 2、国有法人持股 2,271,796 2.83% ‐‐‐ 227,180 454,359 ‐2,953,335 ‐2,271,796 ‐‐‐ ‐‐‐ 3、其他内资持股 57,728,204 72.17% ‐‐‐ 5,772,820 11,545,641 ‐15,351,501 1,966,960 59,695,164 57.40% 其中： 境内非国有法人持股 40,268,138 50.34% ‐‐‐ 4,026,813 8,053,628 ‐‐‐ 12,080,441 52,348,579 50.34% 境内自然人持股 17,460,066 21.83% ‐‐‐ 1,746,007 3,492,013 ‐15,351,501 ‐10,113,481 7,346,585 7.06% 第 85 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 4、外资持股 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 其中：境外法人持股 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 境外自然人持股 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 5、网下售购 4,000,000 5.00% ‐‐‐ 400,000 800,000 ‐5,200,000 ‐4,000,000 ‐‐‐ ‐‐‐ 二、无限售条件股份 16,000,000 20.00% ‐‐‐ 1,600,000 3,200,000 23,504,836 28,304,836 44,304,836 42.60% 1、人民币普通股 16,000,000 20.00% ‐‐‐ 1,600,000 3,200,000 23,504,836 28,304,836 44,304,836 42.60% 2、境内上市的外资股 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 3、境外上市的外资股 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 4、其 他 ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐ 三、股份总数 80,000,000 100.00% ‐‐‐ 8,000,000 16,000,000 ‐‐‐ 24,000,000 104,000,000 100.00% 2008 年 5 月 8 日，公司股东大会通过了第六届第二次董事会提议的利润分配方案和资本 公积转增股本方案。以 2007 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股和派送现金 0.112 元（含税）；用资本公积按每 10 股转增 2 股的比例转增股本。上 述增资事项已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第 11723 号验资报告验证。 （二十五）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 172,869,038.46 ‐‐‐ 16,000,000.00 156,869,038.46 本年减少数见本附注五（二十四）。 （二十六）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 15,009,401.37 1,802,998.21 ‐‐‐ 16,812,399.58 本年法定盈余公积计提尚需经公司股东大会审议通过。 （二十七）未分配利润 项 目 本年数 提取或分配比例 年初未分配利润 78,479,954.44 加：追溯调整影响数 ‐‐‐ 追溯调整后年初未分配利润 78,479,954.44 加：本年净利润 18,029,982.11 减：提取法定盈余公积 1,802,998.21 10％ 应付普通股股利 896,000.00 转作股本的普通股股利 8,000,000.00 年末未分配利润 85,810,938.34 本年度应付普通股股利情况见本附注五（二十四）。 （二十八）营业收入及营业成本 第 86 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、大类列示 本年数 上年数 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 460,516,576.92 45,985,403.99 506,501,980.91 426,349,741.06 30,836,661.59 457,186,402.6 营业成本(注） 346,777,467.42 29,093,882.33 375,871,349.75 317,091,681.93 21,912,890.36 339,004,572.2 营业利润 113,739,109.50 16,891,521.66 130,630,631.16 109,258,059.13 8,923,771.23 118,181,830.3 注：由于机构设置的调整，公司本年度将原归集于各产品类别的研究开发费用全部归集至“管理费用” 核算，上年度主营业务成本中列支的研究开发费用计 13,035,701.21 元。 2、主营业务列示 本年数 上年数 分部情况 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 纺织型玻纤 深加工制品 311,884,864.23 243,438,025.11 304,582,834.87 229,962,835.54 业务分部 玻璃钢制品 148,631,712.69 103,339,442.31 121,766,906.19 87,128,846.39 合 计 460,516,576.92 346,777,467.42 426,349,741.06 317,091,681.93 内 销 168,583,559.55 121,558,767.76 146,487,915.00 105,517,812.22 地区分部 外 销 291,933,017.37 225,218,699.66 279,861,826.06 211,573,869.71 合 计 460,516,576.92 346,777,467.42 426,349,741.06 317,091,681.93 3、其他业务列示 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 45,061,188.87 28,378,955.29 16,682,233.58 转供水电汽销售 184,643.88 157,085.92 27,557.96 租 赁 739,571.24 557,841.12 181,730.12 合 计 45,985,403.99 29,093,882.33 16,891,521.66 4、公司前五名客户销售情况 本年数 上年数 营业收入 66,624,406.99 58,225,077.52 占营业收入总额比例 13.15% 12.74% （二十九）营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 36,858.57 ‐‐‐ 城建税 2,569,718.49 2,500,516.25 教育费附加 1,468,400.93 1,428,285.34 其他地方基金 377,779.14 465,332.34 合 计 4,452,757.13 4,394,133.93 第 87 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 营业税金及附加的计缴比例详见本附注五（十九）。 （三十）销售费用 项 目 本年数 上年数 销售费用 43,772,505.50 37,150,902.21 其中： 海运费 10,583,868.24 11,082,671.64 职工薪酬（注） 8,903,557.98 6,464,841.42 运输费 8,017,392.25 6,571,508.73 外销运费 5,716,265.11 4,592,259.84 包装费 2,662,439.38 1,608,458.27 办公费 2,150,280.98 1,649,207.35 差旅费 1,586,487.95 1,806,753.01 业务招待费 1,102,888.19 943,121.61 销售服务费 1,057,374.74 725,014.52 注：本年职工薪酬比上年增加 2,438,716.56 元，增加的幅度为 37.72％，增加的原因为：销售人员和 销售收入同时增加相应提高了销售人员薪金和销售奖金。 （三十一）管理费用 项 目 本年数 上年数 管理费用 42,893,355.32 25,789,577.52 其中： 研究与开发费(注) 18,695,809.64 3,185,563.17 职工薪酬 9,113,770.50 7,161,716.54 折 旧 3,143,494.50 2,486,055.50 税 金 1,570,081.57 1,163,546.66 办公费 1,354,512.87 1,827,637.91 差旅费 1,054,241.15 921,664.73 业务招待费 791,790.20 2,017,098.25 无形资产摊销 253,382.16 1,921,589.28 （注）本年研究与开发费用比上年大幅增长的原因是上年发生的研究开发费用中有 13,035,701.21 元 列支在主营业务成本中，详见本附注五（二十八） （三十二）财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 19,961,640.74 9,689,225.87 减：利息收入 2,462,491.68 255,621.25 第 88 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 汇兑损益（注） 2,045,298.19 2,136,633.67 手续费 571,342.24 604,381.23 合 计 20,115,789.49 12,174,619.52 注：本年度公司与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国建设银行股份有限公司如皋支行、中 国银行股份有限公司如皋支行签订远期结汇合约，共计 23 笔，远期结汇总金额为 690 万美元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已到期结汇了 20 笔，共计结汇金额 600 万美元，实现汇兑损益 592,999.05 元。年 末尚未到期 3 笔共计远期结汇金额 90 万美元的远期结汇合约，于资产负债表日后到期并结汇。详见本 附注九（二） 。 （三十三）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 2,482,836.34 2,196,894.52 （三十四）营业外收入 1、项目列示 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 91,596.14 127,128.76 其中：固定资产处置利得 91,596.14 127,128.76 政府补助 3,516,300.00 1,918,000.00 罚款、赔款 498,626.93 130,159.48 其 他 116,051.98 60,940.30 合 计 4,222,575.05 2,236,228.54 2、政府补助 本年度政府补助来源说明 政府补助种类 本年数 资金来源 批准文号 纺织行业结构调整专项资金 200,000.00 如皋市财政局 苏财企[2007]144 号 新型工业化和科技进步奖励 1,359,000.00 如皋市财政局 皋财企[2008]2 号 上市奖励 500,000.00 南通市财政局 通政发[2006]67 号 专利补贴款 151,300.00 如皋市科技局 通科技[2006]168 号 省扶持外贸发展基金 40,000.00 如皋市财政局 科技项目拨款 30,000.00 如皋市财政局 皋科发[2008]44 号 苏经贸投资[2008]850 号 江苏省重点结构调整专项资金 300,000.00 如皋市财政局 苏财企[2008]181 号 科技创新与成果转化专项引导资金 150,000.00 如皋市财政局 苏科计[2008]309 号 第 89 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 苏财教[2008]134 号 出口企业退税差额补贴 286,000.00 如皋市财政局 苏财企[2008]217 号 苏财企[2008]233 号 节能减排专项引导资金 500,000.00 如皋市财政局 苏经贸环资[2008]1040 号 合 计 3,516,300.00 上年度政府补助来源说明 政府补助种类 上年数 资金来源 批准文号 江苏省经贸委 苏经贸投资[2007]672 号 技术改造专项资金 600,000.00 江苏省财政厅 苏财企[2007]79 号 江苏省财政厅 苏财企[2007]107 号 节能及发展循环经济专项资金 600,000.00 江苏省经贸委 苏经贸环资[2007]907 号 政府工业奖励 410,000.00 如皋市财政局 皋财企[2007]10 号 名牌奖励 150,000.00 南通市财政避 皋财企[2007]10 号 专利补贴款 98,000.00 如皋市财政局 通科计[2006]168 号 科技开发项目补助款 60,000.00 如皋市科技局 皋科发[2006]43 号 合 计 1,918,000.00 （三十五）营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 197,300.48 ‐‐‐ 其中：固定资产处置损失 197,300.48 ‐‐‐ 捐赠支出 100,000.00 244,541.60 罚 款 32,000.00 ‐‐‐ 其 他 106,483.05 ‐‐‐ 合 计 435,783.53 244,541.60 （三十六）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年所得税费用 2,279,217.99 8,827,880.90 递延所得税费用 390,978.80 ‐64,052.70 合 计 2,670,196.79 8,763,828.20 （三十七）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 第 90 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 全年发生额 14,899,323.53 7,250,476.44 其中：主要收入项目 利息收入 2,462,491.68 255,621.25 政府补助 3.516,300.00 1,918,000.00 投标保证金 1,943,000.00 940,000.00 暂收款 4,141,053.00 1,042,642.70 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 全年发生额 68,562,604.55 49,998,228.62 其中：主要支出项目 运输费 27,415,269.16 24,517,463.08 办公费 3,903,687.01 3,982,524.42 新产品研究开发费 17,329,092.46 3,878,858.39 业务招待费 2,046,965.99 3,222,781.86 差旅费 3,183,169.23 2,955,905.12 银行手续费 571,342.34 2,136,633.67 保函保证金 2,868,000.00 2,051,930.00 装卸包装费 2,686,439.38 1,621,899.85 销售服务费 1,057,374.74 725,014.52 广告费 136,280.00 221,139.47 修理费 2,217,413.65 420,858.24 咨询服务费 286,416.00 189,966.08 3、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 发行费用 ‐‐‐ 4,100,639.10 4、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 净利润 18,029,982.11 29,703,561.40 加：资产减值准备 2,482,836.34 2,196,894.52 固定资产折旧 29,026,669.71 16,521,810.80 无形资产摊销 253,382.16 1,926,788.01 长期待摊费用摊销 511,886.73 311,325.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 105,704.34 ‐127,128.76 第 91 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） ‐‐‐ ‐‐‐ 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） ‐‐‐ ‐‐‐ 财务费用（收益以“－”号填列） 19,961,640.74 9,689,225.87 投资损失（收益以“－”号填列） ‐‐‐ ‐‐‐ 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 390,978.80 ‐64,052.70 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） ‐‐‐ ‐‐‐ 存货的减少（增加以“－”号填列） ‐16,450,463.71 ‐638,282.64 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,863,995.90 ‐39,031,507.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） ‐15,859,720.35 13,857,804.52 其 他 ‐‐‐ ‐‐‐ 经营活动产生的现金流量净额 53,316,892.77 34,346,439.74 5、现金流量表中现金的年末年初余额 现金流量表中现金年末余额为年末货币资金扣减质押期超过 3 个月的保函保证金 11,682,882.00 元；现金年初余额为年初货币资金扣减质押期超过 3 个月的保函保证金 2,051,930.00 元。 六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、控制本公司的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 针织织物漂染、服装针织面料 江苏九鼎集团有限公司 制造销售、丝毯、挂毯制品的 如皋市中山路5号 控股股东 有限责任 顾清波 制造销售、企业投资 顾清波 实际控制人 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江苏九鼎集团有限公司 5,000 万元 ‐‐‐ ‐‐‐ 5,000 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 年末数 关联方名称 本年增减 金 额 比例 金额 比例 江苏九鼎集团有限公司 40,268,138.00 50.34% 12,080,441.00 52,348,579.00 50.34% 顾清波 3,562,120.00 4.45% 1,068,636.00 4,630,756.00 4.45% （二）不存在控制关系的关联方情况 第 92 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 与本公司的关系 如皋市伊斯佩尔工艺品公司 同受实际控制人控制 如皋市花木有限公司 同受实际控制人控制 江苏九鼎集团进出口有限公司 同受控股股东控制 如皋市鼎诚经贸有限公司 同受控股股东控制 如皋市华宇建筑工程有限公司 同受控股股东控制 南通九鼎针织服装有限公司 同受控股股东控制 南通九鼎生物工程有限公司 同受控股股东控制 江苏九鼎房地产开发有限公司 同受控股股东控制 如皋市天工工艺品厂 同受控股股东控制 如皋市华泰红木有限公司 同受控股股东控制 （三）关联方交易 1、向关联方采购货物 企业名称 本年数 上年数 如皋市伊斯佩尔工艺品公司 6,108,416.19 5,962,942.16 南通九鼎针织服装有限公司 412,976.07 194,488.00 江苏九鼎集团进出口有限公司 90,427.11 ‐‐‐ 关联方交易合计 6,611,819.37 6,157,430.16 全年采购总额 259,827,340.32 243,834,884.51 占年度采购总额比例 2.54% 2.53% 采购价格采用向非关联的第三方采购所需要支付的价格。 2、向关联方采购工程物资、固定资产和接受劳务 企业名称 本年数 上年数 如皋市九鼎花木有限公司 941,897.00 725,600.00 如皋市华宇建筑工程有限公司 22,275,000.64 5,998,396.18 如皋市华泰红木有限公司 9,5630.00 ‐‐‐ 关联方交易合计 23,312,527.64 6,723,996.18 全年工程采购总额 75,921,423.73 59,567,030.75 占年度工程采购总额比例 30.71% 11.29% 采购价格通过市场招标确认，其中如皋市华宇建筑工程有限公司为公司工业园厂房建造 工程提供工程施工按国家规定定额价平均下浮 20%。 3、向关联方销售货物 企业名称 本年数 上年数 第 93 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、材料销售 如皋市鼎诚经贸有限公司 421,785.91 321,737.03 如皋市伊斯佩尔工艺品公司 2,302.22 ‐‐‐ 2、转供水电汽销售 控股股东控制的其它子公司 148,449.13 68,241.32 合 计 572,537.26 389,978.35 全年销售总额 506,501,980.91 457,186,402.65 占销售总额比例 0.13% 0.09% 材料销售中的原材料销售价格按材料成本价格确定销售价格；材料销售中的废料销售价 格按市场废料价格确定；转供水电汽销售价格按成本上浮 3.5%计算确定。 4、其他关联方交易事项： （1）公司向控股股东江苏九鼎集团有限公司租赁位于如皋市中山路 5 号的土地用于部分 厂房和办公楼，公司支付其租赁费的情况如下： 本年数 上年数 685,425.38 315,927.00 注：根据公司与江苏九鼎集团有限公司签订的租赁协议，约定租金在每年 12 月一次性支付。租赁费 的计算系按照被租赁资产的评估总价值(以 2005 年 12 月 31 日为基准日)的 5.94%计算。 （2）关联方南通九鼎针织服装有限公司、如皋市伊斯佩尔工艺品公司、江苏九鼎集团进 出口有限公司、如皋市华宇建筑工程有限公司和江苏九鼎房地产开发有限公司向公司租赁位 于如城镇太平村四组的土地和厂房，根据公司与这些公司签订的租赁协议，约定 2008 年度租 金总计为人民币 673,771.24 元，于 2008 年 12 月份最后 10 个工作日内一次性支付。租赁费的 计算系按照被租赁资产的评估总价值(以 2005 年 12 月 31 日为基准日)的 5.94%计算。 5、关联方为本公司担保情况 控股股东江苏九鼎集团有限公司以如城镇跃进东路土地使用权作价 1,202.55 万元为本公 司银行贷款 720 万元提供担保。 6、关联方应收应付款项余额 金 额 占全部应收（付）款项余额的比重 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 1、应收账款 江苏九鼎集团进出口有限公司 ‐‐‐ 66,470.39 ‐‐‐ 0.06% 南通九鼎针织服装有限公司 ‐‐‐ 1,172,090.12 ‐‐‐ 1.05% 如皋市鼎诚经贸有限公司 537.68 ‐‐‐ 0.0005% ‐‐‐ 第 94 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 占全部应收（付）款项余额的比重 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 南通九鼎生物工程有限公司 ‐‐‐ 114,857.70 ‐‐‐ 0.10 合 计 537.68 1,353,418.21 0.0005% 1.21% 2、预付账款 如皋市伊斯佩尔工艺品公司 ‐‐‐ 3,795,283.11 ‐‐‐ 25.20% 3、其他应收款 如皋市鼎诚经贸有限公司 ‐‐‐ 5,000.00 ‐‐‐ 0.06% 顾清波 ‐‐‐ 183,861.80 ‐‐‐ 2.31% 合 计 ‐‐‐ 188,861.80 ‐‐‐ 2.37% 4、应付账款 如皋市伊斯佩尔工艺品公司 156,969.03 ‐‐‐ 0.39% ‐‐‐ 合 计 156,969.03 ‐‐‐ 0.39% ‐‐‐ 5、预收账款 如皋市鼎诚经贸有限公司 ‐‐‐ 9,383.03 ‐‐‐ 0.10% 南通九鼎针织服装有限公司 30,884.40 ‐‐‐ 0.38% ‐‐‐ 南通九鼎生物工程有限公司 2,445.61 ‐‐‐ 0.03% ‐‐‐ 合 计 33,330.01 ‐‐‐ 0.41% ‐‐‐ 6、其他应付款 江苏九鼎集团有限公司 ‐‐‐ 682,748.11 ‐‐‐ 5.00% 顾清波 5.00 ‐‐‐ 0.00005% ‐‐‐ 如皋市华宇建筑工程有限公司 1,252,392.52 476,579.54 11.39% 3.49% 合 计 1,252,397.52 1,159,327.65 11.39005% 8.49% 七、或有事项 （一）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有 负债。 （三）无需要披露的其他或有事项。 八、承诺事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的对外经济担保事项。 （二）其他重大财务承诺事项 资产抵押情况： 第 95 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，公司以如皋市如城镇大殷村十八组的房产以及土地使用 权作为抵押向中国工商银行如皋支行贷款人民币 3,000,000.00 元，贷款期限为 2008 年 4 月至 2009 年 3 月。 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，公司以如城镇跃进东路 41 号生产厂房作为抵押向中国银 行如皋支行贷款 10,800,000.00 元以及以 46 公斤铂金作为抵押向中国银行如皋支行贷款 9,000,000.00 元；江苏九鼎集团以如城镇跃进东路 41 号土地使用权作为抵押为本公司向中国 银行如皋支行贷款 7,200,000.00 元。贷款期限自 2008 年 1 月至 2009 年 1 月。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司以位于如皋市如城镇大殷村十八组的房产和土地作为 抵押向中国建设银行如皋支行贷款人民币 25,000,000.00 元，贷款期限为 2006 年 7 月至 2011 年 4 月。 4、截至 2008 年 12 月 31 日止，公司以位于如皋市如城镇大殷村十八组、十九组、二十 组土地作为抵押向中国建设银行如皋支行贷款人民币 25,000,000.00 元，贷款期限为 2005 年 3 月至 2010 年 3 月。 九、资产负债表日后事项 （－）截止本报告日，公司无需披露的重大对外投资事项。 （二）远期结汇合约到期结汇情况：资产负债表日公司尚未到期的 3 笔计远期结汇金额 90 万美元的远期结汇合约，分别于 2009 年 1 月 5 日、2009 年 2 月 5 日以及 2009 年 3 月 5 日到期，共实现汇兑损失 163,290.00 元。 （三）利润分配预案和资本公积转增股本预案 2009 年 4 月 8 日，公司第六届第四次董事会审议决议，本年度不进行利润分配，也不利 用资本公积转增股本。 上述利润分配预案和资本公积转增股本预案尚需经公司 2008 年股东大会审议通过。 （四）2009 年银行授信预案 2009 年 4 月 8 日，公司第六届第四次董事会审议通过了《关于申请 2009 年银行授信及 相关授权的议案》。公司拟在 2009 年度向商业银行申请总额不超过 5.9 亿元银行借款，采取 资产抵押或提供保证担保的方式进行，并授权公司董事长办理相关事宜。 上述银行授信议案尚需经公司股东大会审议通过。 十、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的其他重要事项。 十一、非经常性损益项目 第 96 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 项目（收益＋/损失－） 本年数 （一）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； ‐105,704.34 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； ‐‐‐ （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 3,516,300.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； ‐‐‐ （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； ‐‐‐ （六）非货币性资产交换损益； ‐‐‐ （七）委托他人投资或管理资产的损益； ‐‐‐ （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； ‐‐‐ （九）债务重组损益； ‐‐‐ （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； ‐‐‐ （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； ‐‐‐ （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； ‐‐‐ （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； ‐‐‐ （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； ‐‐‐ （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； ‐‐‐ （十六）对外委托贷款取得的损益； ‐‐‐ （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益； ‐‐‐ （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响； ‐‐‐ （十九）受托经营取得的托管费收入； ‐‐‐ （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 376,195.86 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 ‐‐‐ 减：所得税影响 528,343.73 合 计 3,258,447.79 十二、净资产收益率与每股收益 （一）项目列示 报告期利润 净资产收益率 第 97 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 4.96% 8.58% 5.08% 20.28% 扣除非经常性损益后归属于公司 4.06% 8.21% 4.16% 19.42% 普通股股东的净利润 每股收益（元） 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.17 0.38 0.17 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司 0.14 0.36 0.14 0.36 普通股股东的净利润 2、计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司 非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的 年末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动下一月份起至报告期年末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 第 98 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1‐所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 3、本年度不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 4、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未 发生变化。 十三、财务报表的批准报出 本财务报告业经公司全体董事于 2009 年 4 月 8 日批准报出。 江苏九鼎新材料股份有限公司 二 OO 九年四月八日 第 99 页 共 100 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 4、上述备查文件的备置地点：公司证券投资部。 江苏九鼎新材料股份有限公司 法定代表人： 2009 年 4 月 8 日 第 100 页 共 100 页