洞庭水殖(600257)2008年年度报告

湖南洞庭水殖股份有限公司 600257 2008 年年度报告 1 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................... 3 二、公司基本情况 ..................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................... 9 六、公司治理结构 .................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................... 26 十、重要事项 ........................................................ 27 十一、财务会计报告 .................................................. 33 十二、备查文件目录 .................................................. 83 2 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 (四) 公司负责人罗祖亮、主管会计工作负责人孙永志及会计机构负责 人（会计主管人员）蒋少华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 湖南洞庭水殖股份有限公司 公司法定中文名称缩写 洞庭水殖 公司法定英文名称 HUNAN DONGTING AQUACULTURE CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 DTSZ 公司法定代表人 罗祖亮 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨明 董事会秘书联系地址 湖南省常德市洞庭大道西段 388 号 董事会秘书电话 0736-7252796 董事会秘书传真 0736-7266736 董事会秘书电子信箱 ym@hndtsz.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 童菁 证券事务代表联系地址 湖南省常德市洞庭大道西段 388 号 证券事务代表电话 0736-7252796 证券事务代表传真 0736-7266736 证券事务代表电子信箱 tongjing1210@sohu.com 公司注册地址 湖南省常德市洞庭大道西段 388 号 公司办公地址 湖南省常德市洞庭大道西段 388 号 公司办公地址邮政编码 415000 公司国际互联网网址 http://www.hndtsz.com 公司电子信箱 dtsz@hndtsz.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司本部董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 洞庭水殖 600257 G 水殖 所 3 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 1 月 18 日 公司首次注册地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 430000000033346 税务登记号码 430702712109119 组织机构代码 71210911-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路 1 号 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -134,081,568.89 利润总额 -130,401,545.77 归属于上市公司股东的净利润 -132,697,632.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -135,933,555.56 经营活动产生的现金流量净额 66,078,760.38 (二) 境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -132,697,632.94 10,356,531.13 632,234,936.42 492,473,903.48 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -323,594.43 处置固定资产损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,379,350.00 政府补助 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -90,403.32 处置公允价值变动损益 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,624,267.55 诉讼胜诉补偿收入 少数股东权益影响额 -410,819.74 所得税影响额 57,122.56 合计 3,235,922.62 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年增 减 2008 年 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 343,599,200.10 367,501,834.75 367,501,834.75 -6.50 322,371,946.77 4 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 -130,401,545.77 13,707,134.21 13,707,134.21 -1,051.34 12,939,326.83 归属于上市公 司股 东的净利润 -132,697,632.94 10,356,531.13 14,282,369.94 -1,381.29 10,912,045.02 归属于上市公 司股 东的扣除非经 常 -135,933,555.56 3,425,386.41 3,425,386.41 -4,068.42 5,539,969.97 性损益的净利 润 基本每股收益 （元 ／股） -0.3107 0.0364 0.0502 -953.57 0.0402 稀释每股收益 （元 ／股） -0.3107 0.0364 0.0502 -953.57 0.0402 扣除非经常性 损益 后的基本每股 收 -0.3183 0.0121 0.0259 -2,730.58 0.0213 益（元／股） 减少 28.59 个百 全面摊薄净资 产收 益率（%） -26.95 1.64 2.24 1.83 分点 减少 25.25 个百 加权平均净资 产收 益率（%） -23.60 1.65 2.26 2.18 分点 扣除非经常性 损益 后全面摊薄净 资 减少 28.15 个百 -27.60 0.55 1.16 0.97 产收益率（% ） 分点 扣除非经常性 损益 后的加权平均 净 减少 24.73 个百 -24.18 0.55 1.18 1.16 资产收益率（ %） 分点 经营活动产生 的现 金流量净额 66,078,760.38 65,742,740.58 65,742,740.58 0.51 86,874,834.03 每股经营活动 产生 的现金流量净 额 0.16 0.23 0.23 -30.44 0.31 （元／股） 2007 年末 本年末比上年 末 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 1,043,224,035.8 7 1,145,287,449.4 9 1,145,287,449.4 9 -8.91 1,153,586,863.3 1 所有者权益（ 或股 东权益） 492,473,903.48 632,234,936.42 637,001,583.57 -22.11 649,297,788.27 归属于上市公 司股 东的每股净资 产 1.15 2.22 2.24 -48.20 2.28 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 （＋ ，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 一、有限售条 件股 份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内非国 有 法 74,198,000 26.06 14,839,600 22,259,400 -32,402,700 4,696,300 78,894,300 18.47 人持股 境内自然人 持股 18.47 ４、外资持股 其中： 境外法人 持 股 境外自然人 持股 有限售条件股 份合 计 74,198,000 26.06 14,839,600 22,259,400 -32,402,700 4,696,300 78,894,300 18.47 二、无限售条 件流 通 股份 1、人民币普 通股 210,502,000 73.94 42,100,400 63,150,600 32,402,700 137,653,700 348,155,700 81.53 2、境内上市的外 资 股 3、境外上市的外 资 股 4、其他 5 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 无限售条件流 通股 份 210,502,000 73.94 42,100,400 63,150,600 32,402,700 137,653,700 348,155,700 81.53 合计 三、股份总数 284,700,000 100 56,940,000 85,410,000 142,350,000 427,050,000 100 股份变动的批准情况 公司 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会通过了 2007 年度利 润分配方案；以公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 28470 万股为基数,向全体 股东按每 10 股送 2 股并派现金人民币 0.22 元(含税)；每 10 股转增 3 股。 2008 年 5 月 16 日实施完毕。 公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 5 月 8 日。 股份变动的过户情况 公司于 2008 年 5 月 13 日披露 2007 年度分红派息及资本公积金转增股 本实施公告。以 284,700,000 股为基数，向截止 2008 年 5 月 16 日下午， 上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的全体股东每 10 股送 2 股并派现金人民币 0.22 元(含税)；每 10 股转 增 3 股,实施后总股本为 427,050,000 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限售 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 股数 数 期 湖南泓鑫控股有限公司 66,831,200 14,235,000 26,298,100 78,894,300 股改 2009-4-25 安乡水产养殖有限公司 5,565,000 5,565,000 中国水产科学研究院 1,801,800 1,801,800 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，本公司以 2007 年末总股本为基数用资本公积金向全体股东每 10 股转增加 3 股和用利润向 全体股东每 10 股送 2 股派 0.22 元（含税），转增后本公司的总股本为 42,705 万股。本次股本增加已经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并出具中磊 验字[2008]第 8011 号验资报告。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 102,566 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 报告期内增 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 减 份数量 (%) 量 境内非国有 质 湖南泓鑫控股有限公司 22.73 97,072,050 48,536,025 78,894,300 8 0, 0 0 0, 0 0 0 法人 押 陈秀珍 境内自然人 0.23 984,800 陈奎涛 境内自然人 0.17 720,000 卢柳娟 境内自然人 0.15 617,757 陈洵明 境内自然人 0.12 511,400 杨志英 境内自然人 0.11 473,900 周耿杰 境内自然人 0.10 430,900 李浩 境内自然人 0.01 423,711 刘武平 境内自然人 0.01 405,046 王春成 境内自然人 0.01 404,800 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 湖南泓鑫控股有限公司 17,554,050 人民币普通股 陈秀珍 984,800 人民币普通股 陈奎涛 720,000 人民币普通股 卢柳娟 617,757 人民币普通股 陈洵明 511,400 人民币普通股 杨志英 473,900 人民币普通股 周耿杰 430,900 人民币普通股 李浩 423,711 人民币普通股 刘武平 405,046 人民币普通股 王春成 404,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东有关联关系或一致行动关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：湖南泓鑫控股有限公司 法人代表：何嗣文 注册资本：2,000 万元 成立日期：1997 年 1 月 16 日 主要经营业务或管理活动：投资控股生物制药、生态农业、高新技术产 业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租企业、 汽车（不含小汽车）及配件购销、汽车维修服务等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：常德晟禾农业有限公司 法人代表：罗订坤 7 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本：1,956 万元 成立日期：2002 年 4 月 15 日 主要经营业务或管理活动：从事农业投资及种养业的综合经营开发等 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 年 年 股 变 在公 司领取 位或其 初 末 份 性 年 动 司领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 别 龄 原 取报 总额 单位领 股 股 减 因 酬、津 （万 取报 数 数 数 贴 元）（税 酬、津 前） 贴 罗祖亮 董事长、总经理 男 51 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 47 否 杨品红 董事、总经理 男 44 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 37 否 董事、副总经理、董 杨明 男 44 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 27 否 秘 赵涌涛 独立董事 男 58 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 5.5 否 郑玉仕 独立董事 女 41 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 5.5 否 郭喜廉 监事会主席 男 56 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 24.4 否 杨锦 监事 女 54 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 14.38 否 彭世满 监事 男 47 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 12.8 否 孙永志 财务总监 男 38 2008-2-27～2011-2-26 0 0 是 27 否 彭荣钦 副总经理 男 51 2008-2-27～2011-2-26 0 0 27 否 黄新元 副董事长、副总经理 男 54 2005-2-28～2008-2-27 0 0 李祖军 董事、副总经理 男 40 2005-2-28～2008-10-23 0 0 梁淑敏 监事会召集人 女 53 2005-2-28～2008-2-27 0 0 贺强 独立董事 男 56 2005-2-28～2008-2-27 0 0 唐金龙 独立董事 男 43 2005-2-28～2008-2-27 0 0 彭淑媛 独立董事 女 43 2005-2-28～2008-2-27 0 0 曹向钧 副总经理 女 55 2005-2-28～2008-2-27 0 0 曾卫国 副总经理 男 56 2005-2-28～2008-2-27 0 0 蔡莉 副总经理 女 55 2005-2-28～2008-2-27 0 0 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.罗祖亮：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任董事长、总经理； 现任董事长； 2.杨品红：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司任总工程师、副总经理， 2008 年 2 月 28 日任董事、总经理； 3.杨明：近 5 年任湖南德海制药有限公司总经理，湖南洞庭水殖股份有 限公司项目办、资产部、董秘办负责人、董事会秘书。2008 年 2 月 27 日任 副总经理、2008 年 10 月 23 日任董事； 4.赵涌涛：近 5 年任常德市政府副秘书长，常德市政府办调研员，金健 米业独立董事、中国太保产险常德分公司顾问，现任湖南洞庭水殖股份有限 公司独立董事； 5.郑玉仕：近 5 年任湖南天鹰建设有限公司财务经理、现任公司第四届 董事会独立董事； 6.郭喜廉：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任公司建工部部长、 第三届监事会监事，第四届监事会主席； 9 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 7.杨锦：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任公司稽核部副部长， 第二、三、四届监事会监事； 8.彭世满：近 5 年任湖南洞庭水殖珍珠有限公司董事长兼总经理、现任 公司第四届监事会监事； 9.孙永志：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任财务部部长、财务 总监；2008 年 2 月 27 日任副总经理； 10.彭荣钦：近 5 年任湖南洞庭水殖股份有限公司监事、董事，2008 年 2 月 27 日任副总经理； 11.黄新元：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任副董事长、副总 经理兼董秘；2006 年 1 月辞去董事会秘书职务；2008 年 2 月 27 日离任； 12.李祖军：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任董事、副董事长、 副总经理；2008 年 10 月 23 日辞职； 13.梁淑敏：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任第二、三届监事 会召集人；2008 年 2 月 27 日离任； 14.贺强：近 5 年在中央财经大学任证券期货研究所所长、湖南洞庭水 殖股份有限公司第二、三届董事会独立董事；2008 年 2 月 27 日离任公司独 立董事； 15.唐金龙：近 5 年在中银律师事务所任主任、湖南洞庭水殖股份有限 公司第二、三届董事会独立董事；2008 年 2 月 27 日离任公司独立董事 16.彭淑媛：近 5 年在湖南省国有林开发公司担任计财科长、湖南洞庭 水殖股份有限公司第二、三届董事会独立董事；2008 年 2 月 27 日离任公司 独立董事； 17.曹向钧：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任副总经理；2008 年 2 月 27 日离任； 18.曾卫国：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司任第二届董事会董事， 2005 年 2 月任公司副总经理；2008 年 2 月 27 日离任； 19.蔡莉：近 5 年在湖南洞庭水殖股份有限公司担任副总经理；2008 年 2 月 27 日离任； (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 10 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 由董事会薪酬委员会及董事会提出议案，股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 股东大会决议 董事、监事及高级管理人员均在本公司领取报酬，2 名独立董事年津贴 均为 5.5 万元人民币。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄新元 董事、副董事长、副总经理 届满 李祖军 董事、副董事长 辞职 贺强 独立董事 届满 唐金龙 独立董事 届满 彭淑媛 独立董事 届满 梁淑敏 监事会召集人 届满 蔡莉 副总经理 届满 曹向钧 副总经理 届满 曾卫国 副总经理 届满 2008 年 2 月 27 日本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了董 事会换届选举的议案，罗祖亮、李祖军、杨品红、赵涌涛、郑玉仕为第四届 董事会董事，其中赵涌涛、郑玉仕为独立董事。审议通过监事会换届选举的 议案，郭喜廉、彭世满、杨锦为第四届监事会监事，其中杨锦为职工监事； 2008 年 2 月 27 日第四届董事会第一次会议选举罗祖亮为董事长、李祖 军为副董事长；聘任杨品红为总经理，彭荣钦、孙永志、杨明为副总经理； 聘任孙永志为财务总监、杨明为董事会秘书、童菁为证券事务代表；第四届 监事会第一次会议选举郭喜廉为监事会主席。 以上公告于 2008 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 2008 年 10 月 8 日公司第十次董事会审议通过了李祖军辞去公司董事职 务，由于李祖军先生辞职导致董事会成员低于法定人数，该辞呈在股东大会 批准产生新的董事后生效。2008 年 10 月 23 日召开的第五次临时股东大会选 举杨明为新的董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,223 公司需承担费用的离退休职工人数 38 截止报告期末,公司在职员工为 1,223 人,需承担费用的离退休职工为 38 人， 公司员工情况的说明 其中生产人员 607 人，销售人员 134 人，技术人员 103 人，财务人员 66 人， 管理人员 166 人，后勤及保卫人员 97 人，其他 50 人。 11 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 高级职称 13 中级职称 100 初级职称 118 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 1 硕士 5 本科 83 大专 212 中专 143 高中及以下 779 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所 股票上市规则和中国证监会有关法律法规要求积极完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度、规范公司运作。 报告期内，认真执行公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《监事会议事规则》和生产经营、行政管理规章制度。 建立或完善了《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《募集资金专 项存储及使用管理制度》、《投资者关系管理制度》等，修订或完善了《重 大事项内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《董事会审计委员会工 作程序》、《应收帐款管理制度》、《内部风险控制制度》等，进一步改善 和提高了公司治理水平。 1、公司治理的基本情况 （1）、公司通过认真执行《股东大会议事规则》，维护了全体股东特 别是中小股东的利益。公司召开股东大会，严格按照规范要求和议事规则的 程序，公开、公平、公正地召集和组织，监督机制健全，表决程序严谨，信 息披露及时。 （2）、公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五 独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 12 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 （3）、公司严格按照《上市公司治理准则》的要求，制定了《董事会 议事规则》和《独立董事制度》，公司董事会 5 名董事中独立董事占 2 名， 符合上市公司治理准则的要求。董事会内部设立了战略、提名、审计、薪酬 与考核等专门委员会，确保了公司决策机构运作的规范性。 （4）、公司制定了《监事会议事规则》，公司监事能够本着对股东负 责的精神，对公司重大经营活动、财务管理和董事、经理及其他高级管理人 员履行职责的合法性、合规性进行监督。 （5）、公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利，加强与他们的信息沟通，重视自身的社 会责任，与各方面合作共同推动公司持续、健康地发展。 （6）、公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东 及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询。公司能够严格 按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保所有股东都能够平等地获取信息。公司所有应披露信息均通过上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露的报纸进行真实、准确、完 整、及时的披露。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 亲自出席 缺席原因及其 独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 （次） 他说明 赵涌涛 13 13 0 0 郑玉仕 13 13 0 0 2008 年 2 月 28 日公司第三届董事会期满换届，聘任赵涌涛先生、郑玉 仕女士为公司第四届董事会独立董事，公司第三届董事会独立董事贺强先生、 唐金龙先生、彭淑媛女士不再担任公司独立董事。 报告期内公司独立董事能够按照《公司章程》等相关规章的要求，勤勉 尽责，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等方面 的情况，积极参加董事会、股东大会，并对公司董事及高管人员的任免、关 联交易、担保、规范运作等事项做出客观、公正的判断，发表了独立意见， 为董事会的科学决策和公司的发展起到了积极作用，切实维护了公司的整体 利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 13 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的采购和销售系统，具有完整、独立的业务和自主经营能力。 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理， 人员方面独立情况 财务负责人等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具 体管理职务的情况。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及相关的资产产权， 资产方面独立情况 产权明晰，帐务清楚。对公司资产拥有独立的使用、管理和处分权。 公司拥有独立的决策机构、完整的职能部门和生产单位，各机构均独立于 控股股东依法行使各自的职权。公司设有办公室、财务部、科研中心、水 机构方面独立情况 产事业部、企业管理部、稽核部、资产管理部、人力资源部、建工部和六 个分公司，公司的办公机构和生产经营场所完全独立。 公司设立了独立的财务管理部门（财务部），并建立了独立的会计核算体 财务方面独立情况 系和财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制。公司在银行独立开 户，并独立依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》等相关法律法规的要求，新增了《公司董事会审计委员会年度报告工作 规程》等规章制度，结合公司的实际情况，进一步完善了公司的内部治理结 构，建立一个比较完整的内部控制机制，保证了公司依法规范运作，并随着 公司业务的发展和市场经济环境的变化不断完善。 1、公司治理方面。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则以及 董事会各专业委员会实施细则等相关制度。董事会及下设各专门委员会发挥 各自工作职能，董事会负责执行股东大会决议，经营层负责执行董事会决议， 股东大会、董事会和经营层之间权责关系明晰，对提高管理水平，提升经营 业绩、提高公司内在价值奠定坚实基础。 2、信息披露方面。公司根据证监会《信息披露管理办法》，制定了《信 息披露管理制度》等制度，对公司信息披露的主要类别、披露标准、内部流 程、保密与责任等作了详细规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。 3、生产经营管理方面。公司根据自身的经营特点制定了涵盖采购、销 售、生产、内部管理、财务等各方面的内部管理制度，基本覆盖了经营管理 的各个环节，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职 责分工，以及独立稽核等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制， 将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，有效的保证了 各经营管理过程的正常进行，对有效控制经营风险起到重要的作用。 14 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 4、会计管理方面。公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、 法规，结合公司具体情况制定了财务会计制度，根据业务需要设置了会计人 员各岗位，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，坚持不相容职务相互 分离原则，公司按相关制度进行会计核算，建立了严格的成本控制和考核制 度，制定了严格的财务收支审批制度和费用报销管理办法，执行对重要会计 业务和电算化操作授权管理的规定，会计人员具备专业素质，公司的会计管 理内控程序具有完整性、合理性及有效性。 5、内部审计管理制度。公司根据《审计法》、《审计署关于内部审计 工作的规定》、《内部审计基本准则》等法律、法规，结合公司具体情况制 定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式对公司及控股子公司的内控制 度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动的真实性、合法性和效益性等 进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东利益，提高经济效益，防范各种 违纪违规行为。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核 实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为稽核审计部的内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员采取以岗定薪和与工作绩效表现挂钩的薪酬政 策，由董事会薪酬与考核委员会、监事会负责对高级管理人员进行任期考评 及拟订其报酬与奖励事项。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 纸 日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 23 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 24 日 出席的总体情况：参加大会的股东及股东代表 3 人，代表股份数额 73,022,088 股，占公司总股份的 25.65%。符合《公司法》、《股票上市规 则》及《公司章程》的规定。 15 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 股东大会通过如下决议：《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度 监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年年度报告及其 摘要》、《关于公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增的预案》、《关 于公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案》、《关于公司副董事长年度 报酬的议案》。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008-2-27 中国证券报、上海证券报 2008 年 2 月 28 日 2008 年度第二次临时股东大会 2008-4-10 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 11 日 2008 年度第三次临时股东大会 2008-5-6 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 7 日 2008 年度第四次临时股东大会 2008-7-23 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 24 日 2008 年度第五次临时股东大会 2008-10-23 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 24 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况: 由于 2008 年初遭受百年不遇的冰冻灾害，年内罕见的干旱，以及气候 大幅变化导致出现比往年更严重的病虫害，对公司水产养殖造成了较大影响， 加上国际金融危机蔓延、人民币升值、原材料及人工成本上涨、水产品价格 相对滞涨和淡水珍珠市场大幅降价等因素的影响，给公司的整体生产经营带 来了前所未有的困难。在困难的环境中，公司采取一系列的应对措施，上下 齐心协力，积极进取，迎难而上，确保了生产经营的正常运转。报告期内， 公司实现营业收入 34359.92 万元,较上年同期下降 6.5%，其中水产品收入 25134.64 万元,占总收入的 73%。因对消耗性生物资产计提减产损失等原因， 利润总额-130401545.77 元,净利润-133,180,287.94 元,归属于上市公司股 东的净利润-132,697,632.94 元。 1.2 财务状况变动情况分析 1.2.1 资产变动情况说明 1) 资产总额下降。其主要为流动资产的下降，比上年少 11033 万元，而 影响流动资产下降的主要是存货和应收款项的减少。应收帐款净额和其他应 收款净额分别下降 1850 万元、1883 万元，一是报告期内公司的控股子公司 湖南德海制药有限公司以 2008 年 7 月 31 日为基准日，将期限较长的债权 3493 万元与常德金乡农业开发有限公司出让土地进行了置换；二是公司今年 组织专门部门加大了往来款项清收力度并取得了一定的成效。存货下降 5691 16 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 万元，主要是消耗性生物资产期末数比期初数减少 5980 万元。消耗性生物 资产由于以下几方面的影响发生减产损失。一是 2008 年元月长达一个月的 冰灾造成了渔业受损；二是综合型性鱼病的发生，导致了渔业受损；三是在 鱼类的生长期，干旱造成湖泊水位降低，外源水减少，养殖水体容量变小， 更加导致了鱼类生长缓慢和病害；四是鱼类外逃造成了渔业受损。 2) 固定资产期末数和期初数接近。在建工程转固定资产 666 万元，主要 为报告期安徽黄湖公司二姑凡种苗繁育工程达到了预定可使用状态。 3) 长期待摊费用净减少 553 万元，主要为本期摊销所致。 1.2.2 负债变动情况说明 1) 公司负债总额为 52216 万元，较上年增加了 3828 万元，增幅为 7.9%。 其分别为流动负债增加 8545 万元，长期负债减少 4717 万元。 2) 银行借款 08 年总体减少 4838 万元，其中长期借款减少 5500 万元， 短期借款增加 662 万元。08 年国家加大宏观调控力度，9 月份前人行连续六 次调增利率，公司财务成本上升，融资难度加大，但公司积极与银行协调， 合理调配使用资金，做好转贷工作，资金来源上得到了大股东的大力支持。 目前公司无逾期贷款、无银行不良记录。 3) 应付票据下降 150 万元，为 08 年酒业营销公司减少了一年内到期的 无息银行承兑汇票。 4) 应付帐款上升 621 万元，为公司正常经营增加应付往来款。 5) 其他应付款为 10912 万元，比上年增加了 6805 万元。主要为公司向 大股东及其控股子公司借款所致。截止 08 年末，公司应付大股东及其控股 子公司 6942 万元，较上年增加 5617 万元。 6) 资产负债率有所上升，2008 年的资产负债率为 50.05%，虽较 07 年 的 42.25%上升了七点八个百分点，但财务结构仍属稳健、合理。 1.2.3 股东权益情况说明 股东权益年末为 52109 万元（含少数股东权益），较上年末有所降低， 主要原因为本年度公司亏损。通过计算归属于母公司股东的每股净资产为 1.15 元，其中每股资本公积为 0.26 元，每股未分配利润为-0.19 元。 1.2.4 经营情况的说明 1) 2008 年营业收入 34360 万元，比上年减少 2390 万元减少 6.5 %；主 要是水产收入有所下降，比上年减少 2771 万元，减少 9.9 %，水产收入下降 的主要原因为是规格偏小,销量减少.据统计今年冬捕的规格，（鳙鱼）一般 为 2.6—2.8 斤/尾，比往年平均规格 3.5 斤/尾下降了 0.7—0.9 斤/尾。但 公司主业集中度仍然较高，主业突出。作为公司主业的水产品收入占主营业 17 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 务收入的比例为 73.15%，连续两年在 70%以上。药业收入、酒业收入都有不 同程度的增长，但增幅不大。表明这两产业有所回升，未来潜力较大。可见 公司的产业布局已基本趋于合理。 2) 2008 年主营业务成本率为 79.7%，较上年上升 6.6 个百分点，主要 是由于今年 9 月份前物价上涨,工业产品和原材料价格涨幅较大，导致水产 企业的投入成本增加，水产业综合毛利率为 18%，较上年下降了 9.1 个百分 点，剔除水产贸易的影响，水产养殖毛利率为 23.5%。 3) 公司 2008 年三项费用与上年相比有升有降。其中管理费用增加 10148 万元，主要为母公司增加 9691 万元，其原因为消耗性生物资产的损失。其 中财务费用增加 778 万元，其主要为利息支出增加 268 万元和银行中间业务 费增加 380 万元，虽然银行借款年末总体减少 4838 万元，但由于降息政策 从第四季度才开始，对财务费用影响滞后，当年利息支出不降反升。销售费 用下降 324 万元。 1.2.5 现金流量分析 2008 年经营活动现金流量净额 6958 万元；投资活动现金净流出 1000 万元；筹资活动现金流量净额-6944 万元，主要是银行压缩信贷规模，公司 归还了部分借款和支付利息；现金及现金等价物的净增加额为-986 万元。以 上可见公司通过经营活动产生的现金流量基本上偿还银行贷款。 1.3 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析： 控股子公司湖南洞庭渔业有限公司，主要经营范围为销售水产品、珍珠 及水产品养殖的饮料 ，注册资本 3000 万元，本公司持有 97.33%股权，年 末总资产 89112075.20 元。2008 年度实现销售收入 70594703.99 元，净利 润-381316.48 元。 控股子公司湖南东湖渔业有限公司，主要经营范围为淡水动物养殖、加 工、销售；林木、林果、花卉种植、销售；鱼用饲料、鱼药、渔具销售；农 副产品收购、销售等。注册资本 2550 万元 ，本公司持有 51 %股权，年末 总资产 50796617.71 元。2008 年度实现销售收入 40879847.75 元，净利润 695060.87 元。 控股子公司湖南黄湖渔业有限公司，主要经营范围为水产品养殖、加工、 销售及深度综合开发；鱼苗及渔需物资购销。注册资本 3000 万元 ，本公司 持有 93.36 %股权，年末总资产 104920746.19 元。2008 年度实现销售收入 21257136.00 元，净利润-1931987.74 元。 18 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 全资子公司湖南洞庭水殖皂市渔业有限公司，主要经营范围为水产品、 水禽养殖、销售及深度综合开发。注册资本 200 万，本公司持有 100 %股权， 年末总资产 6802064.95 元。净利润-1001054.65 元。 控股子公司湖南德海制药有限公司，主要经营范围为中成药制造及销 售，注册资本 8000 万元 ，本公司持有 97.5 %股权，年末总资产 144332509.13 元。2008 年度实现销售收入 61596833.89 元，净利润-7747038.44 元。 控股子公司湖南德山酒业营销有限公司，主要经营范围为曲酒、果酒系 列产品销售，食品、饮料的销售等。注册资本 1000 万元 ，本公司持有 99 % 股权，年末总资产 97944664.56 元。2008 年度实现销售收入 21986582.11 元，净利润-3739172.33 元。 控股子公司湖南洞庭水殖珍珠有限公司，主要经营范围为从事珍珠及系 列产品的研究、开发、生产、销售。注册资本 800 万元 ，本公司持有 95 % 股权，年末总资产 8335922.97 元。2008 年度实现销售收入 10374855.90 元， 净利润-2058663.97 元。 控股子公司深圳金晟安智能系统有限公司，主要经营范围为计算机及 IC 卡、路桥收费、自动收发卡机等相关技术开发、销售于安装。注册资本 1000 万元，本公司持有 60%股权，年末总资产 43025029.32 元。2008 年度实现 销售收入 6189341.13 元，净利润-868423.13 元。 参股子公司湖南泓鑫置业有限公司，注册资本 6180 万元，本公司持有 47.14%股权，年末总资产 19186.57 万元。2008 年度实现销售收入 242.7 万 元，净利润-429.92 万元。 参股子公司上海泓鑫置业有限公司，注册资本 8500 万元，本公司持有 48.92 %股权，年末总资产 102430.76 万元。2008 年度实现收入 2376.56 万 元，净利润-839.54 万元。 1.4 应对 2008 年面临的困难，公司主要在以下几个方面做出努力： 1.4.1 调整了公司的发展战略； 在对公司基本情况及行业情况充分分析的情况下，确定了公司的中长期 发展战略，优化产业结构和养殖产品结构，在具有传统优势产品资源的地区 开展差异化养殖业务，建立完善的特种水产育种、育苗和养殖技术体系。 1.4.2 实施市场化战略，打造公司品牌形象； 根据国内外水产品发展趋势，积极推进国内外市场网络建设，引导消费 取向，扩大市场份额。 1.4.3 推行全面风险管理，提升经营效率。 19 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 以品牌的延展性为突破点不断创新，销售注重营销组合，以市场为导向 积极化解市场风险，进一步细分市场，实施差异化营销策略； 1.4.4 加强财务管理，挖潜增效。 面对经济危机，做好整体协调工作，按照内控制度的各项规定，有效防 范风险，减少各类非生产性开支，公司着重抓好内部挖潜，严格预算管理， 降低成本费用，在节约成本的同时，实现了适度规模下的效益化生产；在资 金较为紧张的前提下，合理控制债务规模，调整债务结构，并充分利用各种 财税优惠政策减少税费支出，部分消化了成本的增长。 二、公司未来发展的展望 董事会 08 年将按照规范运作、突出主业、提升效益、加强监督的发展 战略，稳步推进以合理利用资源为基础、种苗繁育为重点、大水面高产养殖 方法为依托、珍珠加工等专利技术为核心的淡水产品生产模式，根据发展战 略适度调整收缩其他投资，保持水产养殖主营业务持续稳定增长。 公司定位：水产养殖及加工为主业，酒业、药业为辅；调整产品结构, 完善产业链条，增强公司的抗风险能力。 指导思想：以科学发展观为指导，加快结构调整和资源整合，强化技术 创新、产品开发和品牌建设，积极拓展国内消费市场，并积极应对可能发生 的自然灾害，持续稳定的推进公司发展。 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局； 1.1 行业发展趋势 1) 从上世纪 80 年代中期开始，世界渔业资源逐渐陷入衰退，渔业捕捞 量进入停滞状态，而水产养殖迅速兴起。FAO 报告显示全球 75%以上鱼种处 于完全开发、过度开发以及衰退的状态。世界渔业资源的衰退使得捕捞受到 严格限制，新增需求由人工养殖来补足，这将促进水产养殖行业的大发展， 而中国是水产养殖行业繁荣发展的最大受益者。 2) 中国水产养殖量占世界市场 70％以上，中国水产加工量占全球贸易 出口量的 10％以上，已连续多年居全球第一，中国水产品养殖行业已具备较 强的国际竞争实力。 3) 资源环境的刚性约束与水产养殖业可持续发展之间的矛盾日益尖锐。 随着工业的发展和城市扩容，沿海、城郊优良的渔业水域、滩涂被大量占用， 传统的养殖区域受到挤压，旅游、航运等产业开发与渔业发展的矛盾日益尖 锐；大型水利工程建设改变了水生生物赖以栖息的生态环境，部分宜渔水域 受到污染，资源与环境的刚性约束将成为今后长时期制约我国水产养殖业可 持续发展的主要因素，而水面养殖资源的抢夺将成为行业下一步发展的重点。 20 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 4) 随着经济的发展和人民生活水平的提高，国内外消费市场对水产品质 量安全要求越来越高。但目前我国水产养殖不合理用药现象仍存在，水产品 药残超标事件屡有发生；部分渔业水域环境质量下降，导致水产品被污染或 携带病毒、细菌、寄生虫、生物毒素的几率增加。水产品质量问题已成为制 约水产养殖业增效以及保证消费者食用安全的关键因素。 5) 水产品加工行业将受益于加工化率的提高以及全球订单向中国转移 的机遇。 6) 中共中央 2009 年一号文件《中共中央国务院关于 2009 年促进农业 稳定发展农民持续增收的若干意见》连续 6 年锁定“三农”问题，力度空前， 将持续强化国家对水产品行业的政策支持及扶持力度，保持了水产品养殖业 发展的良好外部政策环境。 1.2 公司面临的市场竞争格局 1) 发展导向：一是加强已有大湖水面资源保护，改造中低产水域，完善 配套设施，深化产业结构调整，提高水面单位面积产量和产品质量。 2) 适时扩大优质水域资源占有量，建设淡水优势水产品养殖区，提供能 满足消费者食品安全需求和具有市场竞争优势的水产品种，完善优势水产品 生产加工基地建设，提高淡水养殖产品的加工能力。 3) 推广健康养殖技术和生态养殖模式，大力发展无公害水产品、绿色水 产品，将水面资源丰富和环境良好的优势转化为产品优势，提高公司产品效 益。 2、公司近期的发展战略及 2009 年工作计划和经营目标； 针对 2009 年的经济形势，公司的基本工作思路是：稳定生产经营、强 化资金管理，高度关注应收帐款，密切注视市场变化，加强内部管理，努力 降低成本，防范经营风险，充分利用政策优势，争取取得一定规模的增长。 2.1 2009 经营计划： 公司将坚持发展水产养殖主业，充分发挥优质水源丰富的独特自然优势, 致力于大水面淡水养殖，突出生态品牌，以市场为导向、以效益为中心,积 极转变水产养殖增长方式，大力培植资源节约型和环境友好型渔业,使得生 态渔业建设得到长足发展，形成鱼苗、鱼种、成鱼生产系列化,养殖、捕捞、 加工管理专业化，养殖生产、科技推广、技术服务网络化的水产养殖新格局。 2.2 公司未来的发展机遇和挑战； 2.2.1 金融危机对整体经济的影响； 由美国次贷危机引发的金融危机愈演愈烈，已迅速从局部蔓延到全球， 从金融领域扩散到实体经济领域，酿成了一场冲击力强、涉及范围广、历史 21 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 罕见的经济危机。2009 年，在全球经济增长急剧减缓、危机尚未见底的大 背景下，我国经济环境也不容乐观，各行业都面临着严峻的考验。对公司的 影响主要表现在原材料价格、需求变动及相关性农产品的价格波动影响等。 2.2.2 自然灾害对水产养殖的影响； 由 2008 年经受的冰灾及旱灾的情况来看，自然灾害对公司主营水产业 务的影响是巨大的，这对公司今后如何在特殊自然环境和自然灾害下保持水 产养殖的稳定性提出了新的课题,也同时对由此引发的病虫害防治问题积累 了一定的应对经验。 2.2.3 国家“保内需、促消费”政策对农业的整体提振作用； 公司将充分利用产业政策支持及市场中的有利因素，在水产行业逐步实 现以下六个转变：由粗放型渔业向精细型渔业转变；由数量渔业向质量渔业 转变；由传统渔业向现代渔业转变；由常规渔业向科技渔业转变；由生产渔 业向生态渔业转变；由供需渔业向安全渔业转变；形成具备一定生产加工规 模的绿色渔业综合科技型公司。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业收 分行 营业成本 利润 入比上 营业利润率比上年增 业或分 营业收入 营业成本 比上年增 率 年增减 减（%） 产品 减（％） (%) （％） 分行业 农业 170,376,883.08 130,333,976.87 23.5 -16.82 -4.61 减少 29.43 个百分点 工业 83,583,416.00 61,975,503.09 25.85 21.44 15.81 增加 16.16 个百分点 其他业 87,158,901.02 79,532,506.89 8.75 -4.60 1.73 减少 39.36 个百分点 分产品 水产品 251,346,442.97 206,074,714.85 18.01 -9.93 1.38 减少 33.69 个百分点 药品 61,596,833.89 52,976,668.35 13.99 3.02 4.22 减少 6.67 个百分点 其他 28,175,923.24 12,790,603.65 54.61 7.67 -10.07 增加 19.63 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中南地区 300,901,835.90 3.70 西南地区 11,669,804.20 -44.07 华东地区 25,277,300.00 -45.03 东北地区 3,270,260.00 -59.14 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据有关规定制定了公允价值计量内部控制制度，对公允价值的取 得、计量、使用的假设以及选择适当的估价方法都做了明确规定。公司遵循 22 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量 的前提下，采用内控制度确定的方法合理确定公允价值。在财务核算方面， 公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算。在内部审核方面，公司指 派专业人员进行公允价值确认，接受内、外部审计，对审核中指出的问题及 时进行改进，并按信息披露要求进行披露。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益 本期公允价值 的累计公 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 允价值变 的减值 （1） （2） （6） （3） 动 （5） （4） 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计入 -90,403.32 -90,403.32 当期损益的金融资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金融 资产 金融资产小计 合计 -90,403.32 -90,403.32 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 2008 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了投资 4139 万元用于收购皂市水库水面养殖使用权及其增养殖改造项目，其中 2200 万 元用于皂市水库水面养殖使用权收购。 2007 年度第三届董事会第十九次会议通过将 524304 平方米出让养殖用 地帐面值 5719.5 万元，投入湖南洞庭渔业有限公司，本年度渔业公司的注 册资本由原 800 万元变更为 3000 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，根据常德市地方税务局稽查局税务处理决定，本公司调整 2005 年企业所得税 320,765.86 元，2006 年企业所得税 520,042.48 元和 2007 年 企 业 所 得 税 3,925,838.81 元 ， 减 少 报 告 期 期 初 留 成 收 益 4,766,647.15 元 ， 其 中 盈 余 公 积 减 少 476,664.72 元，未 分 配 利 润 减 少 4,289,982.43 元。 (四) 董事会日常工作情况 23 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信息披露报 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日 纸 期 第三届董事会第二十一次会议 2008-1-31 中国证券报、上海证券报 2008-2-1 第四届董事会第一次会议 2008-2-27 中国证券报、上海证券报 2008-2-28 第四届董事会第二次会议 2008-3-21 中国证券报、上海证券报 2008-3-25 第四届董事会第三次会议 2008-3-31 中国证券报、上海证券报 2008-4-2 第四届董事会第四次会议 2008-4-16 中国证券报、上海证券报 2008-4-17 第四届董事会第五次会议 2008-4-18 中国证券报、上海证券报 2008-4-19 审议通过公司 第四届董事会第六次会议 2008-4-28 《2008 年度第 一季度报告》 第四届董事会第七次会议 2008-7-1 中国证券报、上海证券报 2008-7-2 第四届董事会第八次会议 2008-7-30 中国证券报、上海证券报 2008-7-31 审议通过公司 《2008 年半年 第四届董事会第九次会议 2008-8-28 度报告及其摘 要》 第四届董事会第十次会议 2008-10-7 中国证券报、上海证券报 2008-10-8 审议通过了公 第四届董事会第十一次会议 2008-10-25 司《2008 年第 三季度报告》 第四届董事会第十二次会议 2008-11-19 中国证券报、上海证券报 2008-11-21 第四届董事会第十三次会议 2008-11-20 中国证券报、上海证券报 2008-11-21 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会形成的各项决议，及时完成股 东大会交办的各项事宜：公司董事会根据 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年 度股东大会决议，及时完成了公司 2007 年度利润分配方案：本年度拟按 2007 年末总股本 284,700,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红 股 2 股，派发现金红利 0.22 元（含税）共计分配利润 63,203,400.00 元， 剩余未分配利润结转至下一年度；拟按 2007 年末总股本 284700000 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转赠 3 股。 公司 2007 年度分红派息公告于 2008 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上，并以 2008 年 5 月 16 日为股权登记日，5 月 19 日为除息 日，5 月 18 日为新增可流通股份上市流通日，5 月 23 日为现金红利发放日 实施了以上方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，公司董事会下设的审计委员会认真履行职责，充分发挥审计 委员会的监督作用，对公司编制的财务报表进行了审核。 24 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容 与格式〉》的有关要求，现对中磊会计师事务所（以下简称“会计师事务所”） 对公司 2008 年度审计工作总结如下： （1）确定总体审计计划 在会计事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过沟通， 确定了公司 2008 年审计工作安排，排定年报审计计划，并指定公司财务部 主要负责年报审计期间与会计师事务所的日常沟通协调。 （2）预先审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 3 月 6 日，审计委员会委员审阅了公司编制的 2008 年度财务会 计报表，并同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 （3）督促会计师事务所正式进场后的审计工作 在会计师事务所审计工作团队正式进场后，审计委员会适时督促审计进 度，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将审计进展 情况及时报告审计委员会。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表， 形成书面意见 2009 年 3 月 30 日，会计师事务所按照总体审计安排出具了公司初步审 计意见，审计委员会审阅了由会计师事务所出具初步审计意见的财务会计报 表，认为：经初审确认的公司 2008 年度财务会计报表客观反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果，同时要求会计师事 务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，按时出具审计报告，以保证公司 如期披露 2008 年度报告。 （5）会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会经对其所作 审计工作进行调查、评估，认为该所具有较好的职业操守和履职能力，圆满 地完成了审计工作，向董事会提交了下年度续聘会计师事务所的议案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事及高管人员 2007 年履行职责的情况，并依照考核标准及相关薪酬政策对公司高管人员进行了 年度绩效考核。认为公司董事、监事及高管人员领取的津贴及薪酬情况符合 公司股东大会决定和公司薪酬管理制度，未有违反股东大会决议及公司薪酬 管理制度的情形发生。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 25 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 经 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 2008 年 度 公 司 实 现 净 利 润 -133,180,287.94 元，累计未分配利润-82,267,726.25 元。 根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 0 0 2006 2,847,000 11,529,606.73 24.69 2007 6,263,400 15,716,648.57 39.85 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 31 日召开第三届监事会第八次会议 审议通过《监事会换届选举》 2008 年 2 月 27 日召开第四届监事会第一次会议 选举郭喜廉先生为监事会主席；设立监事会办公室 2008 年 8 月 28 日召开第四届监事会第二次会议 审议通过了《2008 年半年度报告及其摘要》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，公司监事会成员列席了公司各次股东大会、董事会,对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的执行情况进行了监 督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立 起了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地得到了执行。公司 董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律法 规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了认真检查，认为公司 2008 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。中磊会 计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告出具的标准无保留意见 的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司的各项投资均遵循了符合主业发展需要，有利于公司长 远发展的原则，且定价公平，交易价格合理，没有发现内幕交易的行为，没 有出现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 26 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司的关联交易严格按有关规定执行，操作规范，程序严谨， 交易价格客观公平，没有损害本公司及股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 诉讼形成的或有负债及其财务影响： 1、对嘉瑞新材公司向光大银行长沙华顺支行贷款提供担保的执行进展 情况： 本公司对嘉瑞新材公司向光大银行长沙华顺支行贷款 4,984 万元提供担 保案的诉讼，法院判决本公司承担连带清偿责任，已分别刊登在 2008 年 1 月 10 日、2007 年 4 月 10 日及 2008 年 5 月 28 日《中国证券报》、《上海 证券报》、上海证券交易所网站。2008 年 4 月债权人光大银行长沙华顺支行、 债务人嘉瑞新材公司、担保人本公司和新振升集团签署执行和解的《还款协 议》；本公司、嘉瑞新材公司、张家界旅游经济开发有限公司签署《股票转 让协议》；本公司、安乡水产养殖有限公司签署安乡水产养殖有限公司代本 公司承担清偿责任的《协议书》。湖南省宁乡县人民法院 2008 年 5 月 26 日 发出（2008）宁法执字 190-1 号《民事裁定书》对上述协议予以确认。此后 安乡水产养殖有限公司代偿 785.78 万元，嘉瑞新材及案外人湖南湘晖资产 经营股份有限公司代偿 700 万元，尚有 3508.22 万元余额未偿还。为了不影 响还款进度，本公司与嘉瑞新材公司及湖南湘晖资产经营股份有限公司正在 协商，拟将本公司、嘉瑞新材公司、张家界旅游经济开发有限公司签署《股 票转让协议》中的权利义务转让给湘晖公司，由湘晖公司承担还款责任，本 公司担保责任将因此解除。 2、对嘉瑞新材公司向中信银行长沙分行贷款 1,261 万元提供担保案的 诉讼，法院判决本公司承担连带清偿责任，已分别刊登在 2005 年 4 月 19 日、 2006 年 4 月 29 日、2007 年 4 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》、上 海证券交易所网站。2009 年 3 月 18 日中信银行长沙分行、嘉瑞新材公司、 湖南湘晖资产经营股份有限公司已签署了 1,261 万元《执行和解协议》，未 要求本公司继续承担担保责任。2009 年 3 月 20 日已公告。 3、为亚华集团公司贷款 16,455 万元提供担保的进展情况： 湖南亚华控股集团公司重大资产重组与股权分置改革取得重大进展， 2008 年 5 月 26 日、27 日股东大会审议通过向中信卓涛和湖南农业集团出售 全部资产与负债；向浙商集团及其一致行动人定向发行股份购买其优质房地 产业务方案。此方案已获得中国证监会、国务院国资委同意。2009 年 4 月 27 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 14 日该公司公告：4 月 9 日，亚华集团公司收到了银行出具的中信资本卓涛 投资有限公司全部收购资金到达其在香港设立的专用账户的证明文件。因中 信卓涛是为本次重组而设立的 spv 公司，根据相关法律规定和协议约定，该 账户内的资金仅能用于公司本次重组，不能挪作他用。 为了促使中信卓涛收购资金能尽快进入境内，并尽快办理相应的资产交 割工作，一方面公司积极配合中信卓涛与拟收购的资产有关的债权人进行协 商，确认债务金额和付款、资产解冻及相应资产交割的执行流程，为执行资 产收购协议创造条件；另一方面抓紧办理收购资金入境的结汇审批手续。在 此基础上中信卓涛承诺在结汇审批完成的次日将暂时存放于中信卓涛香港专 用账户上的收购资金一次性汇入其在长沙的外资专用账户，以方便该专项资 金的监管、结汇和支付工作。 同时，浙江商业集团公司在原有承诺的基础上再次承诺，在中信卓涛的 全部收购资金到达境内账户、经风险评估确保上市公司利益后，立即为其一 致行动人及杭钢集团代垫因股改业绩承诺可能追送的相应的股份到中国证券 登记结算公司办理临时保管手续。 一旦浙商集团同意履行上述代垫承诺，公司将立即向深交所申请实施股 改。 该公司重大资产重组、股权分置改革与债务重组正按计划进行，债务重 组实施后本公司的担保责任将全部解除。 4、为张家界旅游开发股份有限公司贷款 630 万元提供担保的进展情况： 该笔贷款已偿还，本公司担保责任已解除。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、资产置换情况 2008 年 10 月 7 日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于同意湖南 德海制药有限公司置换资产的议案》，同意控股子公司湖南德海制药有限公 司用经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊专审字[2008]8049 号专项 审计报告，以 2008 年 7 月 31 日为基准日，拟置换应收帐款和其他应收款净 额 34,937,132.77 元，与常德金乡农业开发有限公司经湖南万源评估咨询有 限公司出具的湘万源评[2008](估)字第 111 号评估报告，以 2008 年 8 月 29 日为基准日，拟置换资产价格 32,915,200.00 元之 140,770.93 平方米工业 28 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 出让土地进行资产置换。其差额 2,021,932.77 元由常德金乡农业开发有限 公司用现金补足。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 上述资产置换属于关联交易，在 2008 年 10 月 7 日发布了关联交易公告， 2008 年 10 月 23 日第五次临时股东大会批准了该关联交易。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保 情况 （不包括对子 公司 的担保） 担保 担保 担 担保 方与 发生 保 是否 是否 是否 担保 上市 日期 是 存在 为关 关联 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保类型 已经 逾期 公司 (协议 否 反担 联方 关系 履行 金额 的关 签署 逾 保 担保 完毕 系 日) 期 湖南亚华 湖南洞庭水殖 公司 种业股份 3,000.00 2006-12-20 2007-12-19 连带责任担保 否 股份有限公司 本部 有限公司 湖南亚华 湖南洞庭水殖 公司 种业股份 3,000.00 2006-12-20 2007-12-19 连带责任担保 否 股份有限公司 本部 有限公司 湖南亚华 湖南洞庭水殖 公司 种业股份 2,910.00 2006-12-20 2007-12-19 连带责任担保 否 股份有限公司 本部 有限公司 湖南亚华 湖南洞庭水殖 公司 种业股份 3,500.00 2006-12-23 2007-12-22 连带责任担保 否 股份有限公司 本部 有限公司 湖南亚华 湖南洞庭水殖 公司 种业股份 3,945.00 2006-12-24 2007-12-23 连带责任担保 否 股份有限公司 本部 有限公司 否 报告期末担保 余额 合计（不包括 对子 公司的担保） 16,355.00 公司对子公司 的担 保情况 报告期末对子 公司 担保余额合计 2,210 公司担保总额 情况 （包括对子公 司的 担保） 担保总额 18,565.00 担保总额占公 司净 资产的比例(%) 35.63 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 29 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东除原有股改限售承 诺和如因担保造成本公司损失的将予以补偿的承诺外，没有新的承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 40 40 境内会计师事务所审计年限 1 1 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人处罚及整改情况 2008 年 12 月 2 日中国证监会湖南监管局因涉嫌披露虚假信息对本公司 进行立案稽查。现场稽查时间近二个月，本公司尚未获得稽查结论。 本公司及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会行政处罚、通 报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 2 月 27 日本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了 董事会换届选举的议案，罗祖亮、李祖军、杨品红、赵涌涛、郑玉仕为第四 届董事会董事，其中赵涌涛、郑玉仕为独立董事。审议通过监事会换届选举 的议案，郭喜廉、彭世满、杨锦为第四届监事会监事，其中杨锦为职工监事； 2008 年 2 月 27 日第四届董事会第一次会议选举罗祖亮为董事长、李祖 军为副董事长；聘任杨品红为总经理，彭荣钦、孙永志、杨明为副总经理； 聘任孙永志为财务总监、杨明为董事会秘书、童菁为证券事务代表；第四届 监事会第一次会议选举郭喜廉为监事会主席。 2008 年 10 月 23 日第五次临时股东大会，同意李祖军辞去董事职务，选 举杨明为董事。 2、2008 年 7 月 1 日第四届董事会第七次会议通过关于调整非公开发行 股票定价基准日和发行数量的议案：1、发行价格和定价方式，发行价格不 低于 4.15 元/股；2、发行数量，本次发行的股票数量为不低于 6,000 万股， 不高于 11,700 万股（含本数）；3、决议有效期限，与本议案有关的决议 自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 3、本公司于 2008 年 12 月 2 日接到中国证监会湖南监管局《立案稽查 通知书》,因存在涉嫌披露虚假信息等违反证券法律法规的行为，中国证监 会湖南监管局决定自 2008 年 12 月 2 日起对本公司立案调查。 30 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 中国证券报 D004、 2008 年 1 月 重大诉讼进展情况公告 www.sse.com.cn 上海证券报 D9 10 日 第三届董事会第二十一次会议决议公告、第三 中国证券报 B07、 届监事会第八次会议决议公告、关于召开 2008-2-1 www.sse.com.cn 上海证券报 D8 2008 年第一次临时股东大会通知 第四届董事会第一次会议决议公告、第四届监 中国证券报 B08、 事会第一次会议决议公告、2008 年第一次临 2008-2-28 www.sse.com.cn 上海证券报 D44 时股东大会决议公告 中国证券报 D004、 关于变更公司办公地址的公告 2008-3-11 www.sse.com.cn 上海证券报 D40 中国证券报 D005、 股权质押公告 2008-3-18 www.sse.com.cn 上海证券报 D75 第四届董事会第二次会议决议公告、关于召开 中国证券报 D78、 2008-3-25 www.sse.com.cn 2008 年第 2 次临时股东大会决议公告 上海证券报 C12 第四届董事会第三次会议决议公告、第四届监 中国证券报 D17、 事会第二次会议决议公告、关于召开 2007 年 2008-4-2 www.sse.com.cn 上海证券报 D0099 年度股东大会的通知 中国证券报 D33、 2008 年度第二次临时股东大会决议公告 2008-4-11 www.sse.com.cn 上海证券报 D005 中国证券报 B05、 股权质押公告 2008-4-15 www.sse.com.cn 上海证券报 D48 第四届董事会第四次会议决议公告、对外投资 中国证券报 B08、 2008-4-17 www.sse.com.cn 公告 上海证券报 D6 第四届董事会第五次会议决议公告、关于召开 中国证券报 B16、 2008-4-19 www.sse.com.cn 2008 年度第三次临时股东大会通知 上海证券报 121 中国证券报 A28、 2007 年年度股东大会决议公告 2008-4-24 www.sse.com.cn 上海证券报封 14 中国证券报 B01、 部分有限售条件的流通股上市公告 2008-5-5 www.sse.com.cn 上海证券报 A32 中国证券报 D006、 2008 年度第三次临时股东大会决议公告 2008-5-7 www.sse.com.cn 上海证券报 D14 2007 年度分红派息及资本公积金转增实施公 中国证券报 D013、 2008-5-13 www.sse.com.cn 告 上海证券报 D9 中国证券报 B08、 股票交易异常波动提示性公告 2008-5-14 www.sse.com.cn 上海证券报 D33 中国证券报 B01、 关于以前年度对外担保重大事项进展公告 2008-5-29 www.sse.com.cn 上海证券报 D8 关于 2007 年度报告新旧会计准则股东权益差 中国证券报 D009、 2008-6-3 www.sse.com.cn 异调节表等有关事项的说明 上海证券报 D11 31 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 第四届董事会第七次会议决议公告、召开 中国证券报 D009、 2008-7-2 www.sse.com.cn 2008 年度第四次临时股东大会通告 上海证券报 D8 中国证券报 B08、 2008 年度第四临时股东大会决议公告 2008-7-24 www.sse.com.cn 上海证券报 C9 中国证券报 D033、 临时公告、股票交易异常波动提示性公告 2008-7-29 www.sse.com.cn 上海证券报 C17 中国证券报 D009、 第四届董事会第八次会议决议公告 2008-7-31 www.sse.com.cn 上海证券报 C6 中国证券报 C04、 股权质押公告 2008-9-3 www.sse.com.cn 上海证券报 C8 中国证券报 B08、 股权质押公告 2008-9-10 www.sse.com.cn 上海证券报 C14 第四届董事会第十次会议决议公告、关于召开 中国证券报 D004、 2008-10-8 www.sse.com.cn 2008 年度第五次临时股东大会通知 上海证券报 C16 中国证券报 A16、 2008 年度第五次临时股东大会决议公告 2008-10-24 www.sse.com.cn 上海证券报 C8 中国证券报 D004、 关于媒体报道的情况说明 2008-12-1 www.sse.com.cn 上海证券报 A8 关于中国证监会湖南监管局对我公司立案稽 中国证券报 A09、 2008-12-3 www.sse.com.cn 查的公告 上海证券报 C9 32 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 (二) 审计报告 中磊审字[2009]第 0056 号 湖南洞庭水殖股份有限公司： 我们审计了后附的湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括：2008 年 12 月 31 日的公司资产负债表及合并资产负债表，2008 年度公司利润表及 合并利润表，2008 年度公司股东权益变动表及合并股东权益变动表，2008 年度公司现 金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 王越 王忠保 中国.北京 2009 年 4 月 22 日 33 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:湖南洞庭水殖股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五.1 20,619,704.04 30,486,845.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五.2 109,596.68 应收票据 五.3 460,000.00 2,033,794.60 应收账款 五.4 15,466,592.46 33,973,018.92 预付款项 五.5 12,165,878.64 16,910,145.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五.6 12,680,985.51 31,517,077.25 买入返售金融资产 存货 五.7 246,292,271.25 303,203,966.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 307,795,028.58 418,124,848.15 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五.8 119,451,978.49 125,014,533.61 投资性房地产 固定资产 五.9 238,087,418.44 237,571,962.32 在建工程 五.10 4,388,660.24 8,874,345.44 工程物资 18,030.00 2,427.00 固定资产清理 生产性生物资产 五.11 2,863,949.77 3,029,950.98 油气资产 无形资产 五.12 351,557,481.36 325,470,349.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 五.13 17,960,152.24 23,497,451.60 递延所得税资产 五.14 1,101,336.75 3,701,580.51 其他非流动资产 公益性生物资产 五.11 1,047,453.00 1,047,453.00 非流动资产合计 735,429,007.29 727,162,601.34 资产总计 1,043,224,035.87 1,145,287,449.49 34 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 五.16 311,167,821.53 304,544,869.66 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五.17 6,100,000.00 7,600,000.00 应付账款 五.18 35,212,018.34 28,997,338.23 预收款项 五.19 20,435,154.86 24,724,736.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五.20 5,196,576.05 5,505,035.16 应交税费 五.21 10,284,374.80 10,211,706.10 应付利息 应付股利 五.22 6,808,094.43 1,223,593.95 其他应付款 五.23 109,125,602.05 41,075,421.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五.24 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 509,329,642.06 423,882,701.07 非流动负债： 长期借款 五.25 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 五.26 12,833,333.33 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,833,333.33 60,000,000.00 负债合计 522,162,975.39 483,882,701.07 股东权益： 股本 五.27 427,050,000.00 284,700,000.00 资本公积 五.28 111,163,178.88 196,573,178.88 减：库存股 盈余公积 五.29 36,528,450.85 36,493,002.74 一般风险准备 未分配利润 五.30 -82,267,726.25 114,468,754.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 492,473,903.48 632,234,936.42 合计 少数股东权益 28,687,157.00 29,169,812.00 股东权益合计 521,071,060.48 661,404,748.42 负债和股东权益合计 1,043,224,035.87 1,145,287,449.49 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 35 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:湖南洞庭水殖股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 4,072,398.41 10,400,395.76 交易性金融资产 109,596.68 应收票据 应收账款 25,850.05 721,056.23 预付款项 41,500.00 3,045,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 62,428,317.17 132,555,433.82 存货 86,328,038.08 155,210,806.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 153,005,700.39 301,932,692.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 437,421,898.72 396,555,538.64 投资性房地产 固定资产 113,130,100.78 113,424,316.88 在建工程 3,488,929.87 4,336,672.69 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 1,755,163.47 1,959,997.98 油气资产 无形资产 180,790,534.71 152,527,749.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 12,719,804.85 16,174,293.17 递延所得税资产 381,272.37 1,051,059.25 其他非流动资产 1,047,453.00 1,047,453.00 公益性生物资产 1,047,453.00 1,047,453.00 非流动资产合计 750,735,157.77 687,077,081.09 36 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 资产总计 903,740,858.16 989,009,773.12 流动负债： 短期借款 278,500,000.00 265,944,869.66 交易性金融负债 应付票据 应付账款 9,651,711.30 5,741,859.50 预收款项 8,672,000.00 5,517,813.00 应付职工薪酬 2,176,727.30 2,225,657.85 应交税费 7,624,657.53 7,056,318.42 应付利息 应付股利 6,808,094.43 1,223,593.95 其他应付款 80,344,991.76 14,807,256.09 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 393,778,182.32 302,517,368.47 非流动负债： 长期借款 55,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 55,000,000.00 负债合计 393,778,182.32 357,517,368.47 股东权益： 股本 427,050,000.00 284,700,000.00 资本公积 109,803,404.87 195,213,404.87 减：库存股 盈余公积 26,628,037.51 26,628,037.51 未分配利润 六.5 -53,518,766.54 124,950,962.27 外币报表折算差额 股东权益合计 509,962,675.84 631,492,404.65 负债和股东权益合计 903,740,858.16 989,009,773.12 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 37 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 其中：营业收入 五.31 343,599,200.10 367,501,834.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 五.31 273,068,493.36 269,538,887.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五.32 6,017,721.06 2,110,334.43 销售费用 11,546,967.08 14,786,703.70 管理费用 149,887,029.55 48,406,296.44 财务费用 五.33 33,537,971.63 25,754,877.64 资产减值损失 五.34 -1,730,372.13 13,528,545.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 五.35 -90,403.32 -307,158.00 投资收益（损失以“－”号填列） 五.36 -5,262,555.12 19,129,365.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -134,081,568.89 12,198,396.20 加：营业外收入 五.37 4,496,621.26 1,719,136.39 减：营业外支出 五.38 816,598.14 210,398.38 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -130,401,545.77 13,707,134.21 减：所得税费用 五.39 2,778,742.17 1,916,324.45 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -133,180,287.94 11,790,809.76 归属于母公司所有者的净利润 -132,697,632.94 10,356,531.13 少数股东损益 -482,655.00 1,434,278.63 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.3107 0.0364 （二）稀释每股收益 -0.3107 0.0364 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 38 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六.6 110,719,899.33 145,175,912.04 减：营业成本 六.6 78,380,006.60 89,701,899.75 营业税金及附加 650.31 销售费用 25,415.82 管理费用 123,305,284.66 26,390,161.07 财务费用 20,244,212.42 23,439,770.93 资产减值损失 -1,838,603.66 5,446,191.33 加：公允价值变动收益（损失 -90,403.32 -307,158.00 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 六.7 -5,252,276.66 15,337,206.84 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 -114,713,680.67 15,201,871.67 列） 加：营业外收入 650,000.00 950,000.00 减：营业外支出 532,861.26 161,325.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－” -114,596,541.93 15,990,546.67 号填列） 减：所得税费用 669,786.88 3,245,064.89 四、净利润（净亏损以“－”号填 -115,266,328.81 12,745,481.78 列） 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 39 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 350,072,212.03 385,816,561.95 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五.40 83,704,567.24 61,210,941.33 经营活动现金流入小计 433,776,779.27 447,027,503.28 购买商品、接受劳务支付的现金 307,300,714.00 318,483,465.44 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 36,105,128.14 27,513,801.73 金 支付的各项税费 11,701,053.56 6,195,046.41 支付其他与经营活动有关的现金 五.41 12,591,123.19 29,092,449.12 经营活动现金流出小计 367,698,018.89 381,284,762.70 经营活动产生的现金流量净 66,078,760.38 65,742,740.58 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 403,576.33 处置固定资产、无形资产和其他长 249,641.00 237,270.75 40 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 53,016,345.34 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 249,641.00 54,657,192.42 购建固定资产、无形资产和其他长 10,051,010.45 52,933,830.48 期资产支付的现金 投资支付的现金 200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,251,010.45 52,933,830.48 投资活动产生的现金流量净 -10,001,369.45 1,723,361.94 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 353,500,000.00 286,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 353,500,000.00 286,700,000.00 偿还债务支付的现金 389,043,714.80 326,655,130.34 分配股利、利润或偿付利息支付的 30,090,961.12 28,692,506.33 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 800,000.00 600,000.00 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,809,856.00 筹资活动现金流出小计 422,944,531.92 355,347,636.67 筹资活动产生的现金流量净 -69,444,531.92 -68,647,636.67 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -13,367,140.99 -1,181,534.15 加：期初现金及现金等价物余额 30,486,845.03 31,668,379.18 六、期末现金及现金等价物余额 17,119,704.04 30,486,845.03 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 41 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 112,882,139.73 149,137,567.19 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 67,054,445.56 29,534,839.86 经营活动现金流入小计 179,936,585.29 178,672,407.05 购买商品、接受劳务支付的现金 90,278,285.59 102,367,923.83 支付给职工以及为职工支付的现 15,784,997.84 13,068,380.97 金 支付的各项税费 638,464.82 644,406.86 支付其他与经营活动有关的现金 6,647,095.60 52,721,785.77 经营活动现金流出小计 113,348,843.85 168,802,497.43 经营活动产生的现金流量净 66,587,741.44 9,869,909.62 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 881,363.26 403,576.33 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 48,918,660.34 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 881,363.26 50,322,236.67 购建固定资产、无形资产和其他长 3,617,093.20 6,476,884.75 期资产支付的现金 42 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 投资支付的现金 7,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,817,093.20 6,476,884.75 投资活动产生的现金流量净 -9,935,729.94 43,845,351.92 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 306,500,000.00 243,100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 306,500,000.00 243,100,000.00 偿还债务支付的现金 348,944,869.66 280,655,130.34 分配股利、利润或偿付利息支付的 17,215,283.19 25,474,161.77 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 3,319,856.00 筹资活动现金流出小计 369,480,008.85 306,129,292.11 筹资活动产生的现金流量净 -62,980,008.85 -63,029,292.11 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,327,997.35 -9,314,030.57 加：期初现金及现金等价物余额 10,400,395.76 19,714,426.33 六、期末现金及现金等价物余额 4,072,398.41 10,400,395.76 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 43 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 284,700,000.00 196,573,178.88 36,969,667.46 118,758,737.23 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 -476,664.72 -4,289,982.43 其他 二、本年年初余额 284,700,000.00 196,573,178.88 36,493,002.74 114,468,754.80 三、本年增减变动金额（减少以 142,350,000.00 -85,410,000.00 35,448.11 -196,736,481.05 “－”号填列） （一）净利润 -132,697,632.94 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -132,697,632.94 （三）所有者投入和减少资本 142,350,000.00 1．所有者投入资本 142,350,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 35,448.11 -64,038,848.11 1．提取盈余公积 35,448.11 -35,448.11 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -64,003,400.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -85,410,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） -85,410,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 427,050,000.00 111,163,178.88 36,528,450.85 -82,267,726.25 44 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 284,700,000.00 195,213,404.87 34,881,777.23 109,411,257.52 加：同一控制下企业合并产生的 追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 284,700,000.00 195,213,404.87 34,881,777.23 109,411,257.52 三、本年增减变动金额（减少以“－” 1,359,774.01 2,087,890.23 9,347,479.71 号填列） （一）净利润 14,282,369.94 （二）直接计入所有者权益的利得和 1,359,774.01 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 1,359,774.01 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,359,774.01 14,282,369.94 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,087,890.23 -4,934,890.23 1．提取盈余公积 2,087,890.23 -2,087,890.23 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -2,847,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 284,700,000.00 196,573,178.88 36,969,667.46 118,758,737.23 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负 45 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 284,700,000.00 195,213,404.87 27, 加：会计政策变更 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 284,700,000.00 195,213,404.87 26, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 142,350,000.00 -85,410,000.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 142,350,000.00 1．所有者投入资本 142,350,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 -85,410,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） -85,410,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 427,050,000.00 109,803,404.87 26, 46 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 284,700,000.00 195,213,404.87 25, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 284,700,000.00 195,213,404.87 25, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1, （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1, 1．提取盈余公积 1, 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 284,700,000.00 195,213,404.87 27, 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 47 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （一）、公司基本情况 湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“本公司”）系经湖南省人民政 府湘政函[1999]26 号文批准，由湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场 （现更名为安乡水产养殖有限公司）、常德泓鑫水殖有限公司（现更名为湖 南泓鑫控股有限公司）、湖南省常德桥南市场开发总公司及中国水产科学研 究院共同发起设立的股份有限公司，公司设立时总股本为 3,300 万股，于 1999 年 1 月 18 日领取法人营业执照；经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2000]57 号文批准，本公司于 2000 年 5 月 15 日向社会公众公开发行人 民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2000 年 6 月 12 日在上海证券交易所 挂牌上市交易，发行后本公司总股本为 7,300 万股；发起人湖南省常德桥南 市场开发总公司所持公司 66 万股因司法拍卖于 2002 年 11 月分别过户给常 德市明珠物业管理有限责任公司 30 万股、常德市鼎城区武陵镇农村信用合 作社 36 万股； 经 2004 年 5 月 23 日和 2005 年 5 月 23 日召开的 2003 年、 2004 年年度股东大会审议通过，本公司以资本公积金分别向全体股东每 10 股转增 10 股和 5 股，转增后本公司总股本为 21,900 万元；经 2006 年 4 月 5 日召开的 2006 年度临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改 革方案，本公司总股本由 21,900 万元增加到 28,470 万元。本公司 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，本公司以资本公积、未分 配利润向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后本公司总股本为 42,705 万元。 本公司经营范围：水产品、水禽养殖、加工、销售及深度综合开发；生 物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；食品、饮料、机械电子设备、 建筑材料（不含硅酮胶）、五金、百货、交电、纺织品及政策允许的化工产 品、金属材料、矿产品的销售；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华 人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务；设计、发 布户外广告；代理电视、报纸广告。 公司法人营业执照注册号为：430000000033346 （二）、公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 48 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 本公司财务报表以持续经营为编制基础，会计核算以权责发生制为记帐 基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；特殊领域或事项按 照《企业会计准则》需要或允许采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值，在能够取得相关数据并可靠计量的情况下，分别采用恰当的计量模式。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 公司现金包括库存现金、其他货币资金和可以随时用于支付的存款；现 金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 1）、外币交易的会计处理 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币金额 入账。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，以 历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算。除与 购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益在相关资 产达到预定可使用或者可销售状态前计入资产成本，其余外币汇兑损益计入 当期财务费用。 2）、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；前述 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。 现金流量按发生日的即期汇率折算为人民币。汇率变动对现金的影响， 作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 49 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 1）、金融资产 金融资产在初始确认时划分为下列四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 此类金融资产按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。 在以后的资产负债表日也以公允价值计量，因公允价值变动而产生的利得和 损失，除与套期保值有关外，计入当期损益。 （2）持有至到期投资 此类金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。持有期间，持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量， 摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）应收款项 应收账款（包括应收账款、其他应收款等）以公允价值进行初始确认， 相关交易费用计入初始确认金额。持有期间，应收款项采用实际利率法按摊 余成本进行后续计量，摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产以公允价值进行初始确认，相关交易费用计入初始确 认金额。在以后的资产负债表日，一般也以公允价值计量，但对于在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 2）、金融负债 金融负债在初始确认时划分为下列两类： （1）交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 此类金融负债按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。 在以后的资产负债表日也以公允价值计量，因公允价值变动而产生的利得和 损失，除与套期保值有关外，计入当期损益。 （2）其它金融负债 其它金融负债在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确 认金额。持有期间，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，但与在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；其他金融负债中的财务担保合 同或贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： ①按照预计负债确定的金额； ②初始确认金额扣除按照公司收入原则确定的累计摊销额后的余额。 50 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 3）、金融资产减值 资产负债表日，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，则对该项金融资产计提减值准备。 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。 对单项金额重大（100 万元以上）的应收款项，公司单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失并计入当期损益；对单项金 额不重大的应收款项以及经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款 项，公司按信用风险特征划分资产组合进行减值测试。公司一般以资产负债 日应收款项账龄作为判断信用风险特征的主要依据并藉此划分资产组合，根 据公司经验，确定坏账准备计提比例为： 账 龄 比 例 1 年以内 5% 1 --- 2 年 10% 2 --- 3 年 20% 3--- 4 年 30% 4--- 5 年 50% 5 年以上 100% 坏账的确认标准： ① 债务人已撤销、破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法 收回的部分。② 债务人逾期未履行清偿义务，且具有明显特征表明无法收 回。 对确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经董事会批准作为 坏账损失，冲销提取的坏账准备。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的 信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 （2）以成本计量的可供出售金融资产 51 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值 时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，且以后期间不予转回。 （3）以公允价值计量的可供出售金融资产 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有 终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失 后的余额。 对于已确认减值损失的以公允价值计量的可供出售债务工具，在随后的 会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以公允价值计量的可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益 转回。 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货主要分为原材料、库存商品、在产品、产成品、消耗性生物 资产、包装物、低值易耗品。 (2) 发出存货的计价方法 存货发出时，按照实际成本进行核算，并分别业务类型采用先进先出法、 加权平均法、个别计价法确定其实际成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用实际成本与可变现净值孰低计量。存货实际成 本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 除消耗性生物资产外，存货盘存采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 低值易耗品一般采用五五摊销法进行摊销，若金额不大，则于领用时一 次摊销。 2) 包装物 52 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 包装物一般采用五五摊销法进行摊销，若金额不大，则于领用时一次摊 销。 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确认参照企业合并；除企 业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，按实际付出的资产、所产生或 承担的负债及所发行的权益性工具的公允价值，再加上各项相关直接费用作 为初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 1）成本法 本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，亦即对子公司投资； ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 2）权益法 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 11、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括： ① 已出租的土地使用权； ② 持有并准备增值后转让的土地使用权； ③ 已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。持有期间，公司采用成本 模式对投资性房地产进行后续计量，其使用寿命、预计净残值、年折旧率参 见固定资产。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产时， 均以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计量。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 53 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 1、固定资产的确认 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为公司提供 经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，分别将各组成部分确认为单项固 定资产。 2、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合下列确认条件的，计入固定资产成本 并同时终止确认被替换部分的账面价值，否则在发生时计入当期损益： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 3、固定资产的折旧计提 公司固定资产采用年限平均法按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的 固定资产除外），根据公司生产经营特征，固定资产具体分类及各类固定资 产的使用寿命、净残值率、年折旧率如下： 类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 40-60 年 5% 2.38%-1.58% 机器设备 10 年 5% 9.5% 运输设备 5年 5% 19% 电子设备 5年 5% 19% 其他 5年 5% 19% 4、资产负债表日固定资产的计量 资产负债表日固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量。 5、固定资产的终止确认 固定资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ① 该固定资产处于处置状态。 ② 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、在建工程核算方法： 54 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支 出、工程达到预定可使用状态前的可资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 资产负债表日在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量。 14、生物资产的核算方法： 本公司生物资产包括生产性生物资产和消耗性生物资产。 生物资产均按成本进行初始计量。 生产性生物资产包括亲本鱼等，按直接法进行折旧，各类生产性生物资 产的使用寿命、净残值率、年折旧率如下： 类 别 使用寿命 净残值率 年折旧率 亲本鱼 5年 0% 20% 资产负债表日，生产性生物资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对 可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备；除非处置生 产性生物资产，计提的生产性生物资产减值准备不予转回。 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出过程中发生的材料费、人 工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法个别计价 法将其账面价值结转为农产品成本。 消耗性生物资产包括大湖鲜鱼、珍珠蚌、闸蟹等。消耗性生物资产，在 收获或出售时，按照其账面价值结转成本，结转成本的方法为： （1）大湖鲜鱼：按照水产专家确认的各大湖鲜鱼成活率、综合生长系 数，以上年鲜鱼结转数量、上年度 4 季度和本年度 1 至 3 季度投放鱼种数量 等确定报告年度内大湖鲜鱼总产量，按年末累计投入的总成本与总产量计算 出各大湖的鲜鱼单位成本，再按报告年度内实现的销售数量结转当年销售成 本，其差额为大湖存鱼的成本。 （2）珍珠蚌、闸蟹：采用分批法结转成本。 资产负债日，消耗性生物资产按成本与可变现净值孰低计量，对可变现 净值低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价准备；消耗性生物资产减 值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 15、无形资产的核算方法： 1、无形资产的确认 ① 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性 资产。 55 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 ② 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2、无形资产的后续计量 对于使用寿命为有限的无形资产，公司在无形资产使用寿命内按直线法 进行摊销；无法预计无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不 确定的无形资产，不摊销但每年进行减值测试。 商誉的核算参见企业合并。 资产负债表日无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司对于摊销期限在 1 年以上的各项支出计入长期待摊费用，采用直 线法摊销。大湖改造费用按 5 年摊销，渔池改造费、湖泊清淤费按 10 年摊 销，筑造公路费按 20 年摊销。 开办费从开始生产经营当月起一次计入损益，其他长期待摊费用在受益 期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部计入当期损益。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减 值准备确定方法： 本公司在资产负债表日对未划分为金融资产的长期股权投资、固定资 产、无形资产（包括商誉）、在建工程、以成本模式进行后续计量的投资性 房地产等进行减值测试，并按账面价值与可收回金额孰低计量。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 56 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间相应作出 调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值。 确认的资产减值损失在该项资产处置之前不予转回。 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用，以 及因外币借款而发生的汇兑差额等。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费 用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如 果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生 的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、收入确认原则： 1、销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入公司； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。 公司确定提供劳务交易的完工进度的方法：按已完工作的测量。 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理： 57 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入金额按照合同、协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、确认递延所得税资产的依据： 公司采用资产负债表债务法核算所得税费用。资产、负债的账面价值与 其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得 税负债。 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得 税超过应支付的部分确认为资产。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得 税，计入所有者权益。 21、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、合并范围确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将全部子公司纳 入合并财务报表的合并范围。 2、合并程序 纳入合并报表的子公司财务报表按照与公司一致的会计政策和会计估 计编制，其所涵括的会计期间也按公司会计期间确定；公司与子公司及子公 司相互之间发生的账目、交易、现金流量等于合并时进行抵销。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负 债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，同时将该子公司合并当期期初至报告期末的各类现金流量 纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并 资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，同时将该子公司购买日至报告期末的各类现金流量纳入合 并现金流量表。 58 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 税务稽查追溯调整 2005-2007 年企 所得税调整 4,766,647.15 业所得税. （三）、税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按营业收入的 17%、13% 17%、13% 消费税 按营业额及数量合并征收 营业税 按营业收入的 5% 5% 城建税 按实际缴纳流转税的 7% 7% 企业所得税 12.5%、25% 12.5%、25% 教育税附加 按应缴流转税税额的 4.5% 4.5% （四）、企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 性质 湖南德海制药有限公司 控股子公司 常德市 8,000 中成药制造及销售、 曲酒、果酒系列产品销售，食 湖南德山酒业营销有限公司 控股子公司 常德市 1,000 品、饮料的销售等 淡水动物养殖、加工、销售； 林木、林果、花卉种植、销售； 湖南东湖渔业有限公司 控股子公司 华容县 2,550 鱼用饲料、鱼药、渔具销售； 农副产品收购、销售等 计算机及 IC 卡、路桥收费、 深圳市金晟安智能系统有限 控股子公司 深圳市 1,000 自动收发卡机等相关技术开 公司 发、销售与安装 湖南洞庭水殖皂市渔业有限 水产品、水禽养殖、销售及深 控股子公司 石门县 200 公司 度综合开发 水产品养殖、加工、销售及深 安徽黄湖渔业有限公司 控股子公司 宿松县 3,000 度综合开发；鱼苗及渔需物资 购销 销售水产品、珍珠及水产品养 湖南洞庭渔业有限公司 全资子公司 常德市 3,000 殖的饮料 从事珍珠及系列产品的研究、 湖南洞庭水殖珍珠有限公司 控股子公司 常德市 800 开发、生产、销售 房地产开发经营、物业管理、 上海泓鑫置业有限公司 参股子公司 上海市 8,500 自有房屋租赁、销售建筑材 59 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 料、装饰材料、冒用百货、珍 宝首饰 房地产开发、销售、建筑材料 湖南泓鑫置业有限公司 参股子公司 常德市 6,810 购销 湖南阳光乳业股份有限公司 参股子公司 常德市 5,000 单位:元 币种:人民币 实质上构成对 期末实际投资 子公司的净投 表决权 额 持股比例 是否合 子公司全称 资的余额 比例 (分期出资适 （%） 并报表 （资不抵债子 （%） 用) 公司适用） 湖南德海制药有限公司 7,800 97.5 97.5 是 湖南德山酒业营销有限公司 990 99 99 是 湖南东湖渔业有限公司 1,300.5 51 51 是 深圳市金晟安智能系统有限公司 600 60 60 是 湖南洞庭水殖皂市渔业有限公司 200 100 100 是 安徽黄湖渔业有限公司 2,800.8 93.36 93.36 是 湖南洞庭渔业有限公司 1,300 97.33 97.33 是 湖南洞庭水殖珍珠有限公司 760 95 95 是 上海泓鑫置业有限公司 6,600 48.92 48.92 否 湖南泓鑫置业有限公司 3,210 47.14 47.14 否 湖南阳光乳业股份有限公司 500 10.00 10.00 否 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 湖南洞庭水殖皂市渔业有限公司系本期投资 200.00 万元新成立的法人 独资子公司，纳入本期合并报表范围。 （五）、合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 1,662,230.26 3,604,236.11 人民币 1,662,230.26 3,604,236.11 银行存款： 12,827,473.78 23,102,608.92 人民币 12,827,473.78 23,102,608.92 其他货币资金： 6,130,000.00 3,780,000.00 人民币 6,130,000.00 3,780,000.00 合计 20,619,704.04 30,486,845.03 注：其他货币资金中保证金存款余额为 6,130,000.00 元，其中融资租 赁保证金 3,500,000.00 元。 60 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期 109,596.68 损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 109,596.68 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 460,000.00 2,033,794.60 合计 460,000.00 2,033,794.60 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 期末余额 期初余额 类 别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大 7,060,706.27 39.13 1,067,195.02 27,465,198.77 63.62 5,598,453.76 单项金额不重大 但风险较大 其他不重大 10,983,282.56 60.87 1,510,201.35 15,702,471.96 36.38 3,596,198.05 合计 18,043,988.83 100.00 2,577,396.37 43,167,670.73 100.00 9,194,651.81 (2)账龄分析 期末余额 期初余额 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 13,878,894.05 76.92 693,944.70 12,579,844.14 29.14 628,992.20 一至二年 1,583,372.94 8.78 158,337.29 3,398,819.85 7.87 339,881.98 二至三年 685,647.67 3.80 137,129.53 2,221,239.20 5.15 444,247.84 三至四年 295,482.08 1.64 88,644.62 23,511,769.95 54.47 7,053,530.99 四至五年 202,503.75 1.11 101,251.88 1,455,997.59 3.37 727,998.80 五年以上 1,398,088.34 7.75 1,398,088.34 合 计 18,043,988.83 100.00 2,577,396.37 43,167,670.73 100.00 9,194,651.81 (3) 应收账款坏账准备变动情况 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 应收账款 9,194,651.81 934,523.56 232,302.87 7,319,476.13 7,551,779.00 2,577,396.37 坏账准备 注 1：期末数比期初数减少 25,123,681.90 元主要系由于控股股东用优 质资产与本公司进行了置换及加大了收款力度所致； 61 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款； 注 3：本账户中前五名金额合计数为 6,548,665.99 元，占应收账款总 额的 36.29％。 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 期末余额 期初余额 类别 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1,103,765.7 21,750,445.7 5,436,293.3 单项金额重大 3,224,637.92 18.19 53.42 8 8 7 单项金额不重大 但风险较大 14,503,679.1 3,943,565.7 18,965,432.8 3,762,508.0 其他不重大 81.81 46.58 5 8 9 5 17,728,317.0 5,047,331.5 40,715,878.6 9,198,801.4 合计 100.00 100.00 7 6 7 2 (2)账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 5,216,674.48 29.43 265,217.75 9,988,887.20 24.53 499,444.36 一至二年 3,517,290.79 19.84 351,729.08 5,023,988.90 12.34 502,398.89 二至三年 2,795,696.07 15.77 559,139.21 5,416,100.06 13.30 1,083,220.01 三至四年 2,737,954.86 15.44 821,386.46 15,177,315.50 37.28 4,553,194.65 四至五年 821,683.64 4.63 410,841.82 5,098,087.01 12.52 2,549,043.51 五年以上 2,639,017.23 14.89 2,639,017.23 11,500.00 0.03 11,500.00 合 计 17,728,317.07 100.00 5,047,331.56 40,715,878.67 100.00 9,198,801.42 (3)其他应收款坏账准备变动情况 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 其他应收款 9,198,801.42 621,928.17 3,515,735.83 1,257,662.20 4,773,398.03 5,047,331.56 坏账准备 注 1：本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款； 注 2：本账户中前五名金额合计数为 5,842,791.57 元，占其他应收款 总额的 32.96％。 62 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 6、预付账款： 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 6,969,777.02 57.28 10,847,584.50 64.15 一至二年 1,131,501.52 9.30 2,182,268.64 12.91 二至三年 951,660.73 7.82 1,998,543.05 11.82 三年以上 3,112,939.37 25.60 1,881,749.58 11.12 合计 12,165,878.64 100.00 16,910,145.77 100.00 注 1：期末数比期初数减少 4,744,267.13 元系报告期内本公司收到预 付款项单位货物所致； 注 2：预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,342,841.71 16,287.40 3,326,554.31 2,291,941.96 25,268.71 2,266,673.25 在产品 45,856,399.65 45,856,399.65 60,201,159.64 60,201,159.64 库存商品 29,775,213.56 520,714.80 29,254,498.76 26,814,328.24 66,485.86 26,747,842.38 消耗性生物 125,254,562.85 125,254,562.85 185,049,105.11 185,049,105.11 资产 产成品 33,701,906.01 33,701,906.01 22,916,800.47 22,916,800.47 包装物 7,795,240.69 16,549.07 7,778,691.62 5,134,929.64 581.86 5,134,347.78 低值易耗品 1,119,658.05 1,119,658.05 888,037.95 888,037.95 合计 246,845,822.52 553,551.27 246,292,271.25 303,296,303.01 92,336.43 303,203,966.58 注：存货期末数比期初数减少 56,450,480.49 元，主要系消耗性生物资 产减产损失所致。 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业在被 本企业持 期末净资 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 股比例(%) 产总额 收入总额 净利润 决权比例(%) 一、合营企业 上海泓鑫置业有 上海 房地产开发 48.92 48.92 13,115.47 2,376.56 -839.54 限公司 湖南泓鑫置业有 常德 房地产开发 47.14 47.14 7,296.32 546.25 -429.92 限公司 二、联营企业 湖南阳光乳业股 常德 10 10 份有限公司 9、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 其中： 在被投资 减值 单位表决 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 单位持股 准备 权比例 值准备 比例（％） （％） 湖南阳光乳业 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 10.00 10.00 63 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司 安乡水产养殖 250,000.00 250,000.00 -250,000.00 5.00 5.00 有限公司 常德节节高营 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 5.00 5.00 销有限公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 减 现 在被投 资单位 本期 值 金 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权 减值 准 红 持股比 比例 准备 备 利 例（％） （％） 上海泓鑫置 66,000,000.00 65,885,439.83 -4,079,978.39 61,805,461.44 48.92 48.92 业有限公司 湖南泓鑫置 32,100,000.00 36,597,537.98 -2,026,622.19 34,570,915.79 47.14 47.14 业有限公司 北京天惠药 业股份有限 7,297,560.00 17,231,555.80 871,084.80 18,102,640.60 20.97 20.97 公司 注：1.长期股权投资按权益法核算本期减少投资 5,235,515.78 元； 2.报告期内转让安乡水产养殖有限公司的股权 250,000.00 元和常德节 节高营销有限公司股权 50,000.00 元。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 288,017,801.96 11,501,677.70 2,302,704.09 297,216,775.57 其中：房屋及建筑物 227,956,928.88 7,597,843.38 171,363.29 235,383,408.97 机器设备 40,941,543.07 1,119,557.28 1,552,402.70 40,508,697.65 运输工具 8,253,610.86 2,090,577.65 500,273.50 9,843,915.01 电子设备 4,452,069.16 510,460.38 78,664.60 4,883,864.94 其他 6,413,649.99 183,239.01 6,596,889.00 二、累计折旧合计： 49,110,870.41 10,432,477.10 1,480,009.78 58,063,337.73 其中：房屋及建筑物 19,961,427.17 5,792,288.24 23,216.02 25,730,499.39 机器设备 16,574,939.80 3,245,295.86 1,051,087.61 18,769,148.05 运输工具 6,612,257.31 536,984.96 338,207.46 6,811,034.81 电子设备 3,391,768.78 371,232.83 67,498.69 3,695,502.92 其他 2,570,477.35 486,675.21 3,057,152.56 三、固定资产净值合 238,906,931.55 1,069,200.60 822,694.31 239,153,437.84 计 其中：房屋及建筑物 207,995,501.71 1,805,555.14 148,147.27 209,652,909.58 机器设备 24,366,603.27 -2,125,738.58 501,315.09 21,739,549.60 运输工具 1,641,353.55 1,553,592.69 162,066.04 3,032,880.20 电子设备 1,060,300.38 139,227.55 11,165.91 1,188,362.02 其他 3,843,172.64 -303,436.20 3,539,736.44 四、减值准备合计 1,334,969.23 268,949.83 1,066,019.40 其中：房屋及建筑物 577,912.46 5,232.10 572,680.36 机器设备 730,343.49 256,208.18 474,135.31 运输工具 26,713.28 7,509.55 19,203.73 五、固定资产净额合 237,571,962.32 1,069,200.60 553,744.48 238,087,418.44 计 其中：房屋及建筑物 64 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 运输工具 注 1：本期减少数系报告期内本公司报废固定资产； 注 2：由在建工程转入数为 6,660,699.47 元； 注 3 ： 年 末 暂 时 闲 置 的 固 定 资 产 原 值 7,393,119.57 元 ， 累 计 折 旧 6,004,008.44 元，减值准备 115,004.06 元，净值 1,274,107.07 元。其中： 房 屋 建 筑 物 原 值 4,762,060.11 元 ， 累 计 折 旧 3,612,441.55 元 ， 净 值 1,149,618.56 元；机器设备原值 2,631,059.46 元，累计折旧 2,391,566.89 元，减值准备 115,004.06 元，净值 124,488.51 元。 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 饮水工程 992,668.28 713,937.93 1,007,944.00 698,662.21 水产品开发项目 3,317,594.69 372,403.34 3,689,998.03 二姑凡工程 4,328,560.46 533,888.00 4,862,448.46 道路工程 125,000.00 125,000.00 渔池及配套工程 110,522.01 554,785.00 665,307.01 合计 8,874,345.44 2,175,014.27 6,660,699.47 4,388,660.24 注：报告期内在建工程无需计提减值准备的情形。 12、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程物资 2,427.00 15,603.00 18,030.00 合计 2,427.00 15,603.00 18,030.00 13、生物资产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产 1,982,497.98 441,267.00 607,268.21 1,816,496.77 公益性生物资产 1,047,453.00 1,047,453.00 合计 3,029,950.98 441,267.00 607,268.21 2,863,949.77 注：报告期内生产性生物资产无需计提减值准备的情形。 14、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 362,538,288.51 36,115,200.00 398,653,488.51 水面养殖使用权 168,515,301.43 3,200,000.00 171,715,301.43 土地使用权 185,442,297.08 32,915,200.00 218,357,497.08 商标使用权 6,450,000.00 6,450,000.00 软件 2,130,690.00 2,130,690.00 65 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 二、累计摊销合计 37,067,938.63 10,028,068.52 47,096,007.15 水面养殖使用权 18,295,605.09 3,536,129.80 21,831,734.89 土地使用权 16,802,320.09 5,167,151.05 21,969,471.14 商标使用权 1,118,000.00 1,032,000.00 2,150,000.00 软件 852,013.45 292,787.67 1,144,801.12 三、无形资产净值合计 325,470,349.88 26,087,131.48 351,557,481.36 水面养殖使用权 150,219,696.34 -336,129.80 149,883,566.54 土地使用权 168,639,976.99 27,748,048.95 196,388,025.94 商标使用权 5,332,000.00 -1,032,000.00 4,300,000.00 软件 1,278,676.55 -292,787.67 985,888.88 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 325,470,349.88 26,087,131.48 351,557,481.36 水养殖使用权 150,219,696.34 -336,129.80 149,883,566.54 土地使用权 168,639,976.99 27,748,048.95 196,388,025.94 商标使用权 5,332,000.00 -1,032,000.00 4,300,000.00 软件 1,278,676.55 -292,787.67 985,888.88 注 1：报告期增加数 32,915,200.00 元系根据湖南万源评估咨询有限公 司出具的湘万源[2008](估)字第 111 号《土地估价报告》评估常德金乡农业 开发有限公司位于柳叶湖开发区内三宗出让土地置换湖南德海制药有限公司 期限较长的债权所致。置换土地因本公司贷款于 2008 年 4 月抵押给广东发 展银行深圳上步路支行，该抵押于 2009 年 4 月解除，土地过户手续正在办 理之中； 注 2：报告期增加数 3,200,000.00 元系收购位于湖南省石门县皂市水 库水面养殖权所致； 注 3：报告期内无形资产无需计提减值准备的情形。 15、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 同心湖开发费用 676,499.96 901,999.96 西湖渔池改造费用 478,536.69 717,804.97 围栏设施 168,624.83 252,937.25 精养渔池改造 2,134,414.97 2,475,921.37 筑造公路 301,591.79 331,750.91 王家垸大湖改造 1,562,358.30 2,019,633.90 三百亩渔池改造费用 214,875.00 262,625.00 围湖堤 715,859.32 993,322.32 七里湖改造 31,604.70 清淤工程费 2,309,709.42 3,079,612.50 租赁渔池改造支出 104,643.80 107,355.95 珍珠门面改良支出 13,520.36 邓曹垸渔池改造 383,842.86 548,556.66 渔池改造费用 2,030,333.42 2,458,333.34 黄湖改造支出 2,178,532.49 3,315,158.09 黄湖渔池改造费用 2,322,000.00 3,096,000.00 66 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 大湖改造费用 1,507,063.50 1,900,210.50 药品经营权 499,999.70 699,999.74 装修改良支出 371,266.19 291,104.08 合计 17,960,152.24 23,497,451.60 16、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计提资产减值准备产生的可抵扣暂 1,101,336.75 3,701,580.51 时性差异 合计 1,101,336.75 3,701,580.51 报告期本公司亏损额主要由于消耗性生物资产减产损失导致，损失额已 报常德市地方税务局，正在审批之中；且本公司五年内估计不能获得足够的 应纳税所得额弥补未弥补亏损金额，故对此未计提递延所得税资产。 17、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 18,393,453.23 1,556,451.73 12,325,177.03 12,325,177.03 7,624,727.93 二、存货跌价 准备 92,336.43 470,196.15 8,981.31 8,981.31 553,551.27 三、可供 出售金融 资产减值准 备 四、持有 至到期投 资减值准 备 五、长期股权 投资 减值准备 六、投资性房 地产 减值准备 七、固定资产 减值 准备 1,334,969.23 268,949.83 268,949.83 1,066,019.40 八、工程物资 减值 准备 九、在建工程 减值 准备 十、生产 性生物资 产减值准 备 其中：成 熟生产性 生物资产减 值准备 十一、油气资 产减 值准备 十二、无形资 产减 值准备 十三、商誉减 值准 备 十四、其他 合计 19,820,758.89 2,026,647.88 12,603,108.17 12,603,108.17 9,244,298.60 18、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 284,367,821.53 214,544,869.66 保证借款 26,800,000.00 90,000,000.00 合计 311,167,821.53 304,544,869.66 67 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 19、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,100,000.00 7,600,000.00 合计 6,100,000.00 7,600,000.00 注：应付票据均为将于一年内到期的无息银行承兑汇票，且无欠持本公 司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 20、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。 21、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。 22、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,623,651.92 29,351,319.89 28,848,554.49 2,126,417.32 二、职工福利费 1,098,477.54 2,289,885.02 3,388,362.56 三、社会保险费 1,123,240.03 3,923,948.23 3,400,693.25 1,646,495.01 四、住房公积金 五、其他 906,134.96 155,389.68 338,362.60 723,162.04 六、职工教育经费 753,530.71 76,126.21 129,155.24 700,501.68 合计 5,505,035.16 35,796,669.03 36,105,128.14 5,196,576.05 23、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 768,506.85 1,130,904.54 按营业收入的 17%、13% 消费税 481,418.06 按营业额及数量合并征收 营业税 838,676.33 756,996.71 按营业收入的 5% 所得税 4,881,575.54 4,772,529.02 12.5%、25% 个人所得税 2,819,755.00 2,272,824.30 超额累进税率 城建税 497,833.75 258,390.55 按实际缴纳流转税的 7% 教育费附加 278,972.56 111,941.87 按实际缴纳流转税的 4.5% 土地使用税 38,390.50 126,980.60 房产税 160,664.27 299,720.45 合计 10,284,374.80 10,211,706.10 / 68 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 24、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 常德桥南市场开发总公司 175,831.73 175,831.73 年末分配利润未付 中国水产科学研究院 281,800.22 281,800.22 年末分配利润未付 常德明珠物业管理有限公司 42,000.00 42,000.00 年末分配利润未付 湖南泓鑫控股有限公司 6,252,812.48 668,312.00 年末分配利润未付 安乡水产养殖有限公司 55,650.00 55,650.00 年末分配利润未付 合计 6,808,094.43 1,223,593.95 / 25、其他应付款： 期末余额 期初余额 项 目 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 90,685,556.03 83.10 27,450,871.98 66.83 一至二年 14,232,407.96 13.04 11,796,237.42 28.72 二至三年 3,621,697.01 3.32 679,142.25 1.65 三年以上 585,941.05 0.54 1,149,169.93 2.80 合 计 109,125,602.05 100.00 41,075,421.58 100.00 注：期末本账户中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位及其控股公司的款项为 69,426,162.83 元(详见附注七.5.)。 26、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 注：本报告期内公司子公司安徽黄湖渔业有限公司将长期借款 5,000,000.00 元转为一年期借款。 27、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 注：报告期内本公司归还长期借款 60,000,000.00 元。 28、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 湖南德海制 3年 14,000,000.00 12,833,333.33 药有限公司 注：本公司报告期内向华融资产金融租赁公司采用间接融资租赁方式取 得款项。 69 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 29、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发行 其 比例 数量 比例(%) 送股 公积金转股 小计 数量 新股 他 (%) 股份总数 284,700,000 100 56,940,000 85,410,000 142,350,000 427,050,000 100 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，本公司以 2007 年末总股本为基数用资本公积金向全体股东每 10 股转增加 3 股和用利润向 全体股东每 10 股送 2 股派 0.22 元（含税），转增后本公司的总股本为 42,705 万股。本次股本增加已经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并出具中磊 验字[2008]第 8011 号验资报告。 30、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 99,436,469.22 85,410,000.00 14,026,469.22 其他资本公积 97,136,709.66 97,136,709.66 合计 196,573,178.88 85,410,000.00 111,163,178.88 注：2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，本公司 以 2007 年末总股本为基数用资本公积金向全体股东每 10 股转增加 3 股和用 利润向全体股东每 10 股送 2 股派 0.22 元（含税），转增后本公司的总股本 为 42,705 万股。 31、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 36,493,002.74 35,448.11 36,528,450.85 合计 36,493,002.74 35,448.11 36,528,450.85 注：因以前年度所得税费用调整而减少的法定盈余公积 476,664.72 元 已调减期初余额(附注二、27 会计差错更正已列示)。 32、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 118,758,737.23 / 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -4,289,982.43 / 调整后 年初未分配利润 114,468,754.80 / 加：本期净利润 -132,697,632.94 / 减：提取法定盈余公积 35,448.11 应付普通股股利 7,063,400.00 转作股本的普通股股利 56,940,000.00 期末未分配利润 -82,267,726.25 / 注 1：2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，本公司 以 2007 年末总股本为基数用资本公积金向全体股东每 10 股转增加 3 股和用 利润向全体股东每 10 股送 2 股派 0.22 元（含税），转增后本公司的总股本 为 42,705 万股。控股子公司湖南东湖渔业有限公司本期支付少数股股东股 利 800,000.00 元。 70 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：报告期内，根据常德市地方税务局稽查局税务处理决定，本公司 调整 2005 年企业所得税 320,765.86 元，2006 年企业所得税 520,042.48 元 和 2007 年 企 业 所 得 税 3,925,838.81 元 ， 减 少 报 告 期 期 初 留 成 收 益 4,766,647.15 元 ， 其 中 盈 余 公 积 减 少 476,664.72 元，未 分 配 利 润 减 少 4,289,982.43 元。 33、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 343,599,200.10 367,501,834.75 合计 343,599,200.10 367,501,834.75 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农业 170,376,883.08 130,333,976.87 204,831,523.27 136,629,128.24 工业 83,583,416.00 61,975,503.09 68,828,052.04 53,515,408.80 其他业 89,638,901.02 80,759,013.40 93,842,259.44 78,177,596.09 合计 343,599,200.10 273,068,493.36 367,501,834.75 268,322,133.13 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水产品 251,346,442.97 206,074,714.85 279,062,433.13 203,270,215.87 药品 61,596,833.89 52,976,668.35 59,790,057.12 50,829,557.65 其他 30,655,923.24 14,017,110.16 28,649,344.50 14,222,359.61 合计 343,599,200.10 273,068,493.36 367,501,834.75 268,322,133.13 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中南地区 303,381,835.90 244,271,469.11 292,648,943.85 213,129,089.26 西南地区 11,669,804.20 8,514,289.14 20,866,545.30 15,551,058.23 华东地区 25,277,300.00 17,914,436.11 45,982,361.28 33,751,053.18 东北地区 3,270,260.00 2,368,299.00 8,003,984.32 5,890,932.46 合计 343,599,200.10 273,068,493.36 367,501,834.75 268,322,133.13 注：业务销售前五名客户的销售收入为 86,728,715.95 元，占销售总额 比例的 25.42%。 71 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 34、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 4,762,772.39 1,283,664.23 按营业额及数量合并征收 营业税 659,099.21 401,130.98 按营业收入的 5% 城建税 482,181.72 295,752.91 按实际缴纳流转税的 7% 教育费附加 113,667.74 129,786.31 按实际缴纳流转税的 4.5% 合计 6,017,721.06 2,110,334.43 / 35、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 基金 -90,403.32 -307,158.00 合计 -90,403.32 -307,158.00 36、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -5,262,555.12 1,427,527.22 处置长期股权投资产生的投资收益 17,298,261.99 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 403,576.33 合计 -5,262,555.12 19,129,365.54 37、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -2,191,586.97 13,580,466.68 二、存货跌价损失 461,214.84 -51,920.69 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -1,730,372.13 13,528,545.99 38、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 85,209.32 19,243.80 其中：固定资产处置利得 85,209.32 19,243.80 赔款收入 2,580,374.00 其他 1,831,037.94 1,699,892.59 合计 4,496,621.26 1,719,136.39 72 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 39、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 408,803.75 其中：固定资产处置损失 408,803.75 对外捐赠 92,505.00 161,325.00 其他 315,289.39 49,073.38 合计 816,598.14 210,398.38 40、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期 178,498.41 4,061,213.26 所得税 递延所得税调整 2,600,243.76 -2,144,888.81 合计 2,778,742.17 1,916,324.45 41、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 湖南泓鑫控股有限公司 2,546,694.19 上海泓鑫置业有限公司 30,776,638.07 湖南泓鑫置业有限公司 24,779,870.00 其他 25,601,364.98 合计 83,704,567.24 收到的其他与经营活动有关的现金为 83,704,567.24 元系加强管理收 回经营性款项。 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 差旅费 1,712,856.00 市场开拓费 572,001.33 办公费 1,986,189.76 广告费 1,070,660.00 业务费 2,126,498.00 其他 5,122,918.10 合计 12,591,123.19 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,809,856.00 合计 3,809,856.00 42、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -133,180,287.94 11,790,809.76 加：资产减值准备 -1,730,372.13 13,528,545.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 11,039,745.31 12,285,835.44 折旧 73 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产摊销 10,023,868.71 9,574,033.30 长期待摊费用摊销 5,920,595.30 5,820,222.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -85,209.32 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 408,803.75 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 90,403.32 307,158.00 财务费用（收益以“－”号填列） 33,900,817.12 26,614,966.96 投资损失（收益以“－”号填列） 5,262,555.12 -19,129,365.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,600,243.76 -1,495,893.09 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 56,495,480.49 -41,525,592.92 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 7,092,628.25 34,418,333.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 68,239,488.64 13,553,687.25 其他 经营活动产生的现金流量净额 66,078,760.38 65,742,740.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 14,000,000.00 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 17,119,704.04 30,486,845.03 减：现金的期初余额 30,486,845.03 31,668,379.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,367,140.99 -1,181,534.15 （六）、母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 期末余额 期初余额 类 别 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大 但风险较大 其他不重大 1,438,393.85 100.00 1,412,543.80 1,428,393.85 100.00 707,337.62 合 计 1,438,393.85 100.00 1,412,543.80 1,428,393.85 100.00 707,337.62 (2)账龄分析 期末余额 期初余额 账面余额 账面余额 账 龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 10,000.00 0.70 500.00 74 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 一至二年 3,991.00 0.28 399.10 二至三年 3,991.00 0.28 798.20 三至四年 26,314.51 1.84 7,894.35 四至五年 26,314.51 1.82 13,157.26 1,398,088.34 97.88 699,044.17 五年以上 1,398,088.34 97.20 1,398,088.34 合 计 1,438,393.85 100.00 1,412,543.80 1,428,393.85 100.00 707,337.62 (3) 应收账款坏账准备变动情况 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 1,412,543.8 应收账款坏账准备 707,337.62 705,206.18 0 注 1：本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款项。 注 2：本账户前五名金额合计数为 185,659.00 元，占应收账款总额的 12.91%。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 期末余额 期初余额 类 别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大 54,301,598.07 82.02 2,016,093.72 119,867,543.56 86.31 4,267,894.77 单项金额不重 大但风险较大 其他不重大 11,900,707.61 17.98 1,757,894.79 19,005,688.61 13.69 2,049,903.58 合 计 66,202,305.68 100.00 3,773,988.51 138,873,232.17 100.00 6,317,798.35 (2)其他应收款账龄 期末余额 期初余额 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 57,564,499.32 86.95 92,753.14 73,095,317.10 52.64 203,745.74 一至二年 2,684,603.44 4.06 268,460.34 16,292,719.55 11.73 245,666.02 二至三年 2,288,874.01 3.46 457,774.80 13,903,972.45 10.01 264,616.06 三至四年 914,864.24 1.38 274,459.27 30,966,832.10 22.30 3,296,575.05 四至五年 137,847.44 0.21 68,923.72 4,614,390.97 3.32 2,307,195.49 五年以上 3.94 2,611,617.23 2,611,617.23 合 计 66,202,305.68 100.00 3,773,988.51 138,873,232.17 100.00 6,317,798.35 75 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 (3)其他应收款坏账准备变动情况 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 其他应收款坏 6,317,798.35 391,937.46 2,935,747.30 2,935,747.30 3,773,988.51 账准备 注 1：本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款项； 注 2：本账户前五名金额合计数为 3,470,124.77 元，占其他应收款总 额的 5.24%。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其中： 在被投资 在被投资 本期 减值 单位表决 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 减值 准备 权比例 比例（％） 准备 （％） 湖南德海制药 有限 公司 88,414,542.29 88,414,542.29 88,414,542.29 97.5 97.5 湖南德山酒业 营销 有限公司 29,591,002.76 29,591,002.76 40,000,000.00 69,591,002.76 99 99 湖南洞庭水殖 珍珠 有限公司 7,153,942.93 7,153,942.93 7,153,942.93 95 95 湖南洞庭渔业 有限 公司 23,545,083.07 63,740,363.41 5,000,000.00 68,740,363.41 97.33 90 湖南东湖渔业 有限 公司 16,514,592.56 16,514,592.56 16,514,592.56 51 51 安徽黄湖渔业 有限 公司 77,092,323.40 77,092,323.40 77,092,323.40 93.36 93.36 深圳金晟安智 能系 统有限公 6,565,793.48 6,565,793.48 6,565,793.48 60 60 司 湖南洞庭水殖 皂市 渔业有限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100 100 公司 湖南阳光乳业 股份 有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 10 10 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 现 在被投 资单位 本期 减值 金 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权 减值 准备 红 持股比 比例 准备 利 例（％ ） （％） 上海泓鑫置业 有限 公司 66,000,000.00 65,885,439.83 -4,079,978.39 61,805,461.44 48.92 48.92 湖南泓鑫置业 有限 公司 32,100,000.00 36,597,537.98 -2,026,622.19 34,570,915.79 47.14 47.14 注：根据公司董事会决议，报告期内增加对湖南德山酒业有限公司的投 资 40,000,000.00 元和湖南洞庭渔业有限公司投资 5,000,000.00 元，收购 皂市水库投资 2,000,000.00 元；报告期内减少系按权益法核算两个房产公 司本期收益所致。 76 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 108,239,899.33 142,695,912.04 其他业务收入 2,480,000.00 2,480,000.00 合计 110,719,899.33 145,175,912.04 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农业--水产品 108,239,899.33 77,153,500.09 141,713,006.02 88,834,640.75 工业--食品 982,906.02 867,259.00 合计 108,239,899.33 77,153,500.09 142,695,912.04 89,701,899.75 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农业-水产品 108,239,899.33 77,153,500.09 141,713,006.02 88,834,640.75 工业-食品 982,906.02 867,259.00 合计 108,239,899.33 77,153,500.09 142,695,912.04 89,701,899.75 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中南地区 90,156,252.33 65,736,320.89 118,972,386.98 74,087,116.76 东北地区 3,270,260.00 2,038,167.90 7,654,380.00 5,004,601.95 华东地区 4,020,164.00 2,285,426.30 7,356,756.92 4,926,902.80 西南地区 10,793,223.00 7,093,585.00 8,712,388.14 5,683,278.24 合计 108,239,899.33 77,153,500.09 142,695,912.04 89,701,899.75 注：本期公司向前五名销售商（客户）销售的总金额为 31,447,486.20 元，占总销售收入的 29.05%。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 881,363.26 权益法核算的长期股权投资收益 -6,133,639.92 3,681.76 处置长期股权投资产生的投资收益 14,929,948.75 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 403,576.33 合计 -5,252,276.66 15,337,206.84 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -115,266,328.81 12,745,481.78 77 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 加：资产减值准备 -1,838,603.66 5,446,191.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,913,459.37 3,967,511.33 无形资产摊销 4,652,414.77 5,197,613.28 长期待摊费用摊销 3,629,756.32 3,424,332.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 262,735.55 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 90,403.32 307,158.00 财务费用（收益以“－”号填列） 20,311,616.28 21,700,982.34 投资损失（收益以“－”号填列） 5,252,276.66 -15,337,206.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 669,786.88 -680,773.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 68,882,768.14 -4,803,489.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,906,273.59 -32,895,319.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 73,121,183.03 10,797,429.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 66,587,741.44 9,869,909.62 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 4,072,398.41 10,400,395.76 减：现金的期初余额 10,400,395.76 19,714,426.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,327,997.35 -9,314,030.57 （七）、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 法人代 业务性 持股比例 表决权比例 子公司全称 企业类型 注册地 注册资本 表 质 (%) (%) 湖南德海制药有限公司 有限责任公司 常德市 刘宗华 8,000 97.5 97.5 湖南德山酒业营销有限公司 有限责任公司 常德市 陈灏 1,000 99 99 湖南东湖渔业有限公司 有限责任公司 华容县 赵德华 2,550 51 51 深圳市金晟安智能系统有限 有限责任公司 深圳市 罗祖明 1,000 60 60 公司 湖南洞庭水殖皂市渔业有限 有限责任公司 石门县 周秋平 200 100 100 公司 安徽黄湖渔业有限公司 有限责任公司 宿松县 肖文振 3,000 93.36 93.36 湖南洞庭渔业有限公司 有限责任公司 常德市 陈克忠 3,000 97.33 97.33 湖南洞庭水殖珍珠有限公司 有限责任公司 常德市 彭世满 800 95 95 上海泓鑫置业有限公司 有限责任公司 上海市 罗祖和 8,500 48.92 48.92 湖南泓鑫置业有限公司 有限责任公司 常德市 朱金祥 6,810 47.14 47.14 湖南阳光乳业股份有限公司 有限责任公司 常德市 5,000 10.00 10.00 78 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在被投 组织 法人代 本企业持 被投资单位名 称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 资单位表决权 机构 表 股比例(%) 比例(%) 代码 一、合营企业 上海泓鑫置业 有 有限责任公司 上海 罗祖和 房地产开发 85,000,000 48.92 48.92 限公司 湖南泓鑫置业 有 有限责任公司 常德 朱金祥 房地产开发 68,100,000 47.14 47.14 限公司 二、联营企业 湖南阳光乳业 股 有限责任公司 常德 50,000,000 10 10 份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期营业收 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 入总额 一、合营企业 上海泓鑫置业有限公司 1,024,307,600 893,152,900 131,154,700 23,765,600 -8,395,400 湖南泓鑫置业有限公司 191,865,700 118,902,500 72,963,200 5,462,500 -4,299,200 3、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 根据中国证监会有关公告，原常德市中药厂(下称：中药厂)国有职工身 份未置换及因此产生的对湖南洞庭水殖股份有限公司(下称：公司)控股 97.5%的子公司湖南德海制药有限公司(下称：德海 制药)的负债，是公司治 理整改内容，必须于 2008 年 11 月 30 日前完 成。常德市人民政府(下称： 市政府)同意用德海制药原址工业用地变更为商住用地的增值收益(含出让 金)解决上述问题。为了在规定时间内完成公司治理整改任务，公司商请市 政府和公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司(下称：泓鑫控股)同意，用德 海制药应收帐款和其他应该收款与常德金乡农业开发有限公司(泓鑫控股为 其实 际控制人，下称：金乡农业)工业出让土地(面积 140770.93 平方米) 进行置换，以消除对中药厂等单位挂帐期限较长的债权。以 2008 年 7 月 31 日为基准日，德海制药拟置换资产经审计的净额为 34937132.77 元；以 2008 年 8 月 29 日为基准日，金乡农业拟置换资产经评估的 价值为 32915200.00 元，其差额部分 2021932.77 元，由金乡农业用 现金补足。泓鑫控股子公司 湖南泓鑫置业有限公司(下称：泓鑫置 业)向政府承诺参与报名竞买德海制 药原址变性土地并至少报价一次，此报价产生的增值收益若不够安置职工费 用，泓鑫置业负责兜底。公司及德海制药以后将不再为国有职工承担工资、 医疗、保险等费用。 79 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 （八）、股份支付： 无 （九）、或有事项 ： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 1）、对嘉瑞新材公司向光大银行长沙华顺支行贷款提供担保的执行进 展情况： 本公司对嘉瑞新材公司向光大银行长沙华顺支行贷款 4,984 万元提供担 保案的诉讼，法院判决本公司承担连带清偿责任，已分别刊登在 2008 年 1 月 10 日、2007 年 4 月 10 日及 2008 年 5 月 28 日《中国证券报》、《上海 证券报》、上海证券交易所网站。2008 年 4 月债权人光大银行长沙华顺支行、 债务人嘉瑞新材公司、担保人本公司和新振升集团签署执行和解的《还款协 议》；本公司、嘉瑞新材公司、张家界旅游经济开发有限公司签署《股票转 让协议》；本公司、安乡水产养殖有限公司签署安乡水产养殖有限公司代本 公司承担清偿责任的《协议书》。湖南省宁乡县人民法院 2008 年 5 月 26 日 发出（2008）宁法执字 190-1 号《民事裁定书》对上述协议予以确认。此后 安乡水产养殖有限公司代偿 785.78 万元，嘉瑞新材及案外人湖南湘晖资产 经营股份有限公司代偿 700 万元，尚有 3508.22 万元余额未偿还。为了不影 响还款进度，本公司与嘉瑞新材公司及湖南湘晖资产经营股份有限公司正在 协商，拟将本公司、嘉瑞新材公司、张家界旅游经济开发有限公司签署《股 票转让协议》中的权利义务转让给湘晖公司，由湘晖公司承担还款责任，本 公司担保责任将因此解除。 2、对嘉瑞新材公司向中信银行长沙分行贷款 1,261 万元提供担保案的 诉讼，法院判决本公司承担连带清偿责任，已分别刊登在 2005 年 4 月 19 日、 2006 年 4 月 29 日、2007 年 4 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》、上 海证券交易所网站。2009 年 3 月 18 日中信银行长沙分行、嘉瑞新材公司、 湖南湘晖资产经营股份有限公司已签署了 1,261 万元《执行和解协议》，未 要求本公司继续承担担保责任。2009 年 3 月 20 日已公告。 3、为亚华集团公司贷款 16,455 万元提供担保的进展情况： 湖南亚华控股集团公司重大资产重组与股权分置改革取得重大进展， 2008 年 5 月 26 日、27 日股东大会审议通过向中信卓涛和湖南农业集团出售 全部资产与负债；向浙商集团及其一致行动人定向发行股份购买其优质房地 产业务方案。此方案已获得中国证监会、国务院国资委同意。2009 年 4 月 14 日该公司公告：4 月 9 日，亚华集团公司收到了银行出具的中信资本卓涛 80 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 投资有限公司全部收购资金到达其在香港设立的专用账户的证明文件。因中 信卓涛是为本次重组而设立的 spv 公司，根据相关法律规定和协议约定，该 账户内的资金仅能用于公司本次重组，不能挪作他用。 为了促使中信卓涛收购资金能尽快进入境内，并尽快办理相应的资产交 割工作，一方面公司积极配合中信卓涛与拟收购的资产有关的债权人进行协 商，确认债务金额和付款、资产解冻及相应资产交割的执行流程，为执行资 产收购协议创造条件；另一方面抓紧办理收购资金入境的结汇审批手续。在 此基础上中信卓涛承诺在结汇审批完成的次日将暂时存放于中信卓涛香港专 用账户上的收购资金一次性汇入其在长沙的外资专用账户，以方便该专项资 金的监管、结汇和支付工作。 同时，浙江商业集团公司在原有承诺的基础上再次承诺，在中信卓涛的 全部收购资金到达境内账户、经风险评估确保上市公司利益后，立即为其一 致行动人及杭钢集团代垫因股改业绩承诺可能追送的相应的股份到中国证券 登记结算公司办理临时保管手续。 一旦浙商集团同意履行上述代垫承诺，公司将立即向深交所申请实施股 改。 该公司重大资产重组、股权分置改革与债务重组正按计划进行，债务重 组实施后本公司的担保责任将全部解除。 4、为张家界旅游开发股份有限公司贷款 630 万元提供担保的进展情况： 该笔贷款已偿还，本公司担保责任已解除。 （十）、承诺事项： 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东除原有股改限售承 诺和如因担保造成本公司损失的将予以补偿的承诺外，没有新的承诺事项。 （十一）、资产负债表日后事项： 本公司无需披露资产负债表日后事项。 （十二）、其他重要事项： 1、2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，本公司以 2007 年末总股本为基数用资本公积金向全体股东每 10 股转增加 3 股和用利 润向全体股东每 10 股送 2 股派 0.22 元（含税），转增后本公司的总股本为 42,705 万股。 81 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 2、2008 年 7 月 1 日第四届董事会第七次会议通过关于调整非公开发行 股票定价基准日和发行数量的议案：（1）发行价格和定价方式，发行价格 不低于 4.15 元/股；（2）发行数量，本次发行的股票数量为不低于 6,000 万股，不高于 11,700 万股（含本数）；（3）决议有效期限，与本议案有关 的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 3、报告期内，公司投资 4,139 万元用于收购湖南石门县皂市水库 6.75 万亩水面养殖权及其增养殖改造项目,新成立湖南洞庭水殖皂市渔业有限公 司纳入报表合并范围。 4、本公司之控股子公司湖南德海制药有限公司以 2008 年 7 月 31 日为 基准日，将期限较长的债权 34,937,132.77 元置换常德金乡农业开发有限公 司出让土地 32,915,200 元，其差额部分由常德金乡农业开发有限公司用现 金补足。 5、2008 年 12 月 2 日中国证监会湖南监管局因涉嫌披露虚假信息对本公 司立案稽查，现场稽查时间近二个月。本公司尚未获得稽查结论。 （十三）、补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列 示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -323,594.43 处置固定资产损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,379,350.00 政府补助 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -90,403.32 处置公允价值变动损益 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,624,267.55 诉讼胜诉补偿收入 少数股东权益影响额 -410,819.74 所得税影响额 57,122.56 合计 3,235,922.62 82 湖南洞庭水殖股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 -26.95 -23.60 -0.3107 -0.3107 利润 扣除非经常性损益后归属于 -27.60 -24.18 -0.3183 -0.3183 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -132,697,632.94 10,356,531.13 632,234,936.42 492,473,903.48 十二、备查文件目录 1、1、载有董事长亲笔签名的公司 2008 年年度报告正本； 2、2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的会计报表； 董事长：罗祖亮 湖南洞庭水殖股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 83