*ST昌鱼(600275)2008年年度报告

湖北武昌鱼股份有限公司 600275 2008 年年度报告 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ...................................................................... 8 七、股东大会情况简介 .................................................................. 9 八、董事会报告....................................................................... 11 九、监事会报告....................................................................... 16 十、重要事项......................................................................... 17 十一、财务会计报告 ................................................................... 23 十二、备查文件目录 ................................................................... 59 1 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中勤万信会计师事务所有限公司 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 我们提醒财务报表使用者关注，公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产 咨询有限责任公司关于商品房预售合同争议仲裁案尚未裁决。该仲裁事项存在重大不确定性，可能对 公司带来巨大的影响。 (四) 公司负责人翦英海、主管会计工作负责人吴迪真及会计机构负责人（会计主管人员）汪小林声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司 公司法定中文名称缩写 武昌鱼 公司法定英文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 WCY 公司法定代表人 翦英海 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 汪小林 董事会秘书联系地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 董事会秘书电话 0711-3200330 董事会秘书传真 0711-3200330 董事会秘书电子信箱 wuchangyu@263.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 许轼 证券事务代表联系地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 证券事务代表电话 0711-3200330 证券事务代表传真 0711-3200330 证券事务代表电子信箱 wuchangyu@263.net 公司注册地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 公司办公地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 公司办公地址邮政编码 436000 公司国际互联网网址 http://www.wuchangyu.com.cn 公司电子信箱 wuchangyu@263.net 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 *ST 昌鱼 600275 武昌鱼 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 4 月 27 日 2 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册地点 鄂州市鄂城区南浦南路特一号 企业法人营业执照注册号 4200001000754 税务登记号码 420701707095090 组织机构代码 70709509-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 349,913.43 利润总额 6,066,639.42 归属于上市公司股东的净利润 958,513.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,757,858.61 经营活动产生的现金流量净额 -108,707,817.37 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,460,648.93 -38,355,828.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 5,028,300.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 1,071,042.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -28,300.00 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,843,265.79 -21,200.00 少数股东权益影响额 -104,148.62 所得税影响额 -867,905.13 合计 4,716,372.24 -38,377,028.07 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006年 2008年 2007年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 33,244,699.84 10,273,480.01 223.60 42,809,851.84 42,809,851.84 利润总额 6,066,639.42 -81,879,223.27 107.41 -97,961,192.00 -117,424,637.50 归属于上市公司股东的净利润 958,513.63 -81,433,103.51 101.18 -76,658,967.66 -98,986,474.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 -3,757,858.61 -43,056,075.44 91.27 -44,655,193.58 -66,982,699.92 利润 基本每股收益（元／股） 0.0019 -0.1609 101.18 -0.15 -0.20 稀释每股收益（元／股） 0.0019 -0.1609 101.18 -0.15 -0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0068 -0.0846 91.96 -0.09 -13.16 增加28.03 全面摊薄净资产收益率（%） 0.0031 -28.0300 -16.00 -15.85 个百分点 增加20.12 加权平均净资产收益率（%） 0.0033 -20.1200 -16.00 -14.64 个百分点 3 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 增加14.81 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -0.0112 -14.8200 -8.46 -10.73 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 增加10.63 -0.0119 -10.6400 -8.46 -9.91 （%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -108,707,817.37 -347,846,466.93 68.75 -29,722,330.06 -29,722,330.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.2136 -0.6836 68.75 -0.0584 -0.0584 本年末比 2006年末 2008年末 2007年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,077,437,735.36 2,513,402,063.35 22.44 2,256,426,929.36 2,380,349,149.06 所有者权益（或股东权益） 309,352,995.38 290,570,755.94 6.46 498,044,082.86 624,409,728.05 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.6080 0.5710 6.47 0.9788 1.2271 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 184,367,357 36 -6,798,140 -6,798,140 177,569,217 34.90 其中： 境内非国有法人持股 184,367,357 36 -6,798,140 -6,798,140 177,569,217 34.90 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 184,367,357 36 -6,798,140 -6,798,140 177,569,217 34.90 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 324,469,881 64 6,798,140 6,798,140 331,268,021 65.10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 324,469,881 64 6,798,140 6,798,140 331,268,021 65.10 三、股份总数 508,837,238 100 508,837,238 100 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 北京华普产业集团有限公司 177,569,217 0 0 177,569,217 股改承诺 2009年11月7日 湖北汇鑫投资有限公司 6,325,812 6,325,812 0 0 股改承诺 2008年11月7日 鄂州市晶恒科技投资有限责 472,328 472,328 0 0 股改承诺 2008年11月7日 任公司 合计 184,367,357 6,798,140 0 177,569,217 / / 4 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本年度公司股份总数没有发生变化,2008 年 11 月 7 日由于公司股东湖北汇鑫投资有限公司、鄂州市晶 恒科技投资有限责任公司所持限售流通股上市，导致公司有限售条件流通股减少 6,798,140 股，公司 无限售条件流通股增加 6,798,140 股。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 91,401户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条件股 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 质押或冻结的股份数量 例(%) 份数量 北京华普产业集团 境内非国有 34.90 177,569,217.00 0 177,569,217.00 冻结 177,569,217.00 有限公司 法人 湖北汇鑫投资有限 境内非国有 1.82 9,269,812.00 -20,706,832.00 0 未知 公司 法人 鄂州市建设投资公 国有法人 0.97 4,956,042.00 0 0 冻结 4,956,042.00 司 湖北多佳集团实业 境内非国有 0.65 3,304,028.00 0 0 冻结 3,304,028.00 有限公司 法人 韩辉 境内自然人 0.51 2,584,010.00 2,059,720.00 0 未知 湖北辰隆经济开发 国有法人 0.49 2,478,112.00 0 0 未知 公司 田兰 境内自然人 0.47 2,410,000.00 2,410,000.00 0 未知 臧淑英 境内自然人 0.36 1,819,000.00 1,819,000.00 0 未知 马瑛 境内自然人 0.30 1,523,402.00 601,159.00 0 未知 鄂州市市场开发服 国有法人 0.24 1,239,056.00 0 0 冻结 1,239,056.00 务中心 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 湖北汇鑫投资有限公司 9,269,812 人民币普通股 鄂州市建设投资公司 4,956,042 人民币普通股 湖北多佳集团实业有限公司 3,304,028 人民币普通股 韩辉 2,584,010 人民币普通股 湖北辰隆经济开发公司 2,478,112 人民币普通股 田兰 2,410,000 人民币普通股 臧淑英 1,819,000 人民币普通股 马瑛 1,523,402 人民币普通股 鄂州市市场开发服务中心 1,239,056 人民币普通股 许政 1,218,387 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 前十名流通股东之间公司未知其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 明 致行动人 5 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条件 有限售条件股东名称 新增可上市交易股份数 限售条件 号 股份数量 可上市交易时间 量 北京华普产业集团有限公 1. 177,569,217 2009年11月7日 177,569,217 G+36月后可上市流通 司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电 化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设 北京华普产业集团有限 备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用 翦英海 350,000,000 1994年4月10日 公司 油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训； 经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行 开发的产品（未经专项审批项除外）。 (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 1994年至今，任北京华普产业集团董事长兼总 翦英海 中国 中国香港 裁，2005年至今任湖北武昌鱼股份有限公司董 事长 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 翦英海（80%） 亚振全（20%） 北京华普产业集团有限公司(34.90%) 湖北武昌鱼股份有限公司 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 是否 报告期内 股东单 变 在公 年初 年末 股份 从公司领 位或其 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增减 取的报酬 他关联 别 龄 原 取报 数 数 数 总额（万 单位领 因 酬、 元） （税前） 取报酬、 津贴 津贴 翦英海 董事长 男 45 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 0.56 是 刘鸿岳 副董事长 男 58 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 0.56 是 王晓东 董事、总经理 男 33 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 23.02 否 熊国胜 董事 男 41 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 17.56 否 董事、财务总 吴迪真 男 55 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 17.84 否 监 贾艺坛 董事 男 39 2007年5月30日～2011年8月28日 0 0 是 0.56 是 邵运杰 独立董事 男 68 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 2.33 否 郭爱莲 独立董事 女 48 2005年8月29日～2008年8月28日 0 0 是 1.33 否 崔生祥 独立董事 男 57 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 2.33 否 董事会秘书、 汪小林 男 34 2007年4月26日～2011年8月28日 0 0 是 9.6 否 副总经理 监事会召集 高士庆 男 49 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 19.6 否 人 樊国红 监事 男 45 2005年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 0.56 否 詹健 监事 男 45 2007年8月29日～2011年8月28日 0 0 是 9.35 否 郝法勤 独立董事 男 54 2008年9月25日～2011年8月28日 0 是 1 否 合计 / / / / / / 106.2 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.翦英海：1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁。 2.刘鸿岳：1996 年至今，任北京华普产业集团董事、副总裁。 3.王晓东：1999 至 2007 年 12 月，任北京华普产业集团有限公司副总裁；现任武昌鱼股份公司总经理。 4.熊国胜：1999 年至 2007 年 12 月先后任湖北武昌鱼股份有限公司任董事会秘书、副总经理，总经理。 5.吴迪真：2001 至今，任北京中地房地产开发有限公司财务总监。现任公司财务总监。 6.贾艺坛：2001 年 12 月-2006 年 2 月，任亿同合力（北京）投资集团有限公司财务总监；现任华普集 团财务总监。 7.邵运杰：1994 年先后被东北财经大学兹聘客座教授，被中国人民银行研究生部兹聘兼职教授。 8.郭爱莲：1992 年至今，任北京盛启百货供应站会计。 9.崔生祥：1981 年至今，任中国劳动关系学院教授。 10.汪小林：1997 年 8 月至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司财务部经理、董事会秘书、副总经理。 11.高士庆：1998 年至 2007 年 8 月，任北京中联普拓技术开发有限公司总经理；现任北京中地房地产 开发有限公司总经理。 12.樊国红：1998 至今，任北京朝阳物业管理有限公司总经理。 13.詹 健：1998 至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理助理。 14.郝法勤：1999.2 至今，任北京昆仑华勤会计师事务所主任会计师 7 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 翦英海 北京华普产业集团有限公司 董事长、总裁 是 刘鸿岳 北京华普产业集团有限公司 副总裁 是 贾艺坛 北京华普产业集团有限公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事由公司股东大会决定，高管由公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：当地上市公司的薪酬水平、所在岗位、工作所在地以及公 司的经营业绩情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭爱莲 独立董事 换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 320 公司需承担费用的离退休职工人数 20 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 197 销售人员 65 财务人员 52 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 3 大学 172 高中 115 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自 2007 年 4 月收到湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公 司董事会高度重视这一活动，及时组织董事、监事、高级管理人员学习领会文件精神，从而使其进一 步的认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要工作， 也是促进资本市场持续健康发展的重要举措。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成 立了以董事长翦英海先生为组长、高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并指定董秘办 此次专项活动的日常办事机构，其他职能部门积极协助，确保活动的顺利开展。同时公司按照湖北证 监局的部署，制定并上报了《开展上市公司治理专项活动实施方案》。 2007 年 6-8 月，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部规章制度的要求， 对照《通知》所附的自查事项逐项进行自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，2007 年 8 月 29 日，公司第三届第十次董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告与整改计划》，并于 8 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上对外披露。 8 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 8-9 月为公司治理活动的公众评议阶段。公司在此期间设立并对外公布了专门的电话和 网络平台，以方便广大投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行评议，并将有关的意见和 建议定期向领导小组进行汇报。 公司第三届第十四次董事会审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司公司治理整改情况报告》， 具体详见 2008 年 7 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站相关公告。 公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，确保 公司持续、健康、和谐发展。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法 律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，具体内容如下： 1、根据中国证监会、湖北证监局和上海证券交易所的文件精神，开展关于控股股东及其关联方 占用上市公司资金情况等方面的自查自纠工作，以此为契机，进一步深入推进公司治理专项活动。 2、通过定期的财务内审、现场管理检查考评，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改， 堵塞漏洞，加大控制力度，进一步建立健全内控制度，有效提高风险防范能力。 3、继续强化独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事 的专业技术才能，定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等各方面进行专题研 究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。 4、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，董事会组织并督促他们按要求参加监 管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训，同时也督促他们坚持自学公司治理的相关知识，进一 步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。 公司一方面通过自身的自查自纠，梳理各项规章制度，进一步健全和完善内部控制体系，不断 提高公司治理水平；另一方面在湖北证监局、上海证券交易所等监管部门的指导下，学习和借鉴好的 方式方法，完善公司治理各项有关工作。在此基础上，公司认真做好信息披露和投资者关系管理工作， 不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，提高公司盈利能力和持续发展能力。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 崔生祥 7 6 1 0 邵运杰 7 6 0 1 因事 郭爱莲 4 4 0 0 郝法勤 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事在 2008 年度，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责， 积极认真参加了公司报告期内的董事会和股东大会，检查指导公司经营管理工作，切实维护了本公司 全体股东尤其中小股东的利益。 2008 年度，公司共计召开了 7 次董事会，三名独立董事基本全部出席了会议，并对本公司需要发 表独立的意见事项发表了独立意见，作出了客观公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展 都起到了积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力 。 设立了独立的人事部，公司总经理、董事会秘书等高管在公司领薪酬，没 人员方面独立情况 有在股东单位担任任何行政职务 。 资产方面独立情况 公司拥有独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东 。 机构方面独立情况 公司设立了独立的组织机构，没有和控股股东合并办公。 公司设立独立的财务部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在 财务方面独立情况 银行开户，依法纳税。 9 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内,公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理等规范性文件进一步完善公司治理结构,严 格执行已有的一系列议事规则和内控制度。公司设立的战略、提名、审计、资本营运四个委员会及相 关工作细则经过一段时间的实施和运作，已取得一定成效，为公司科学决策和管理提供了许多有建设 性的建议和意见，进一步规范了公司运作，促进了公司健康、持续向前发展，更好的保护了广大中小 股东的权益。报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所有关文件要求，对《公司章程》及章 程必务之文件进行了全面修改和完善，进一步规范了程序，明确了职责。 报告期内，公司对内部现行的所有规章制度进行了全面梳理和归类，公司将在今后一段时间内结合 自身特点进一步制定、修改、优化相关的内控制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高管人员薪酬相关的考评及激励制度，但由于公司经营及财务状况不佳，公司对有关人员 进行考评但激励机措施没落实。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 5 月 30 日 湖北武昌鱼股份有限公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 29 日上午 10:00 时在北京召开。以投 票表决方式形成了如下决议： 一、审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告 二、审议通过了公司 2007 年度财务决算报告 三、审议通过了公司 2007 年度利润分配预案 四、审议通过了公司 2007 年度报告及摘要 五、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案 六、审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008年第一次临时股东大会 2008年4月18日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年4月19日 2008年第二次临时股东大会 2008年8月27日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年8月28日 2008年第三次临时股东大会 2008年9月26日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年9月27日 一、湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 4 月 18 日上午 10:00 时在北 京召开。以投票表决方式形成了如下决议： 1、审议通过了修改《公司章程》的议案 2、审议通过了《公司控股股东行为规范的议案》 3、审议通过了《公司募集资金管理制度的议案》 10 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 4、审议通过了《关于建立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员 会的议案》 二、湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 8 月 27 日上午 10:00 时在北京 现场召开。以投票表决方式形成了如下决议： 1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独 立董事 6 名：翦英海、刘鸿岳、王晓东、熊国胜、贾艺坛、吴迪真；非独立董事 3 名：邵运杰、崔生 祥，目前尚缺一名独立董事。 2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中非职 工代表监事 2 名：高士庆、樊国红；职工代表监事：詹健。 三、湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 9 月 26 日上午 10:00 时在北京 召开。以投票表决方式形成了如下决议： 1、审议通过了《关于确定董事津贴的议案》 2、审议通过了《关于租赁华普国际大厦房屋的议案》 此议案涉及关联交易，关联股东北京华普产业集团有限公司的股东代表回避表决，仅由非关联股东表 决。 3、审议通过了《关于补充选举郝法勤先生为公司独立董事的议案》 4、审议通过了《关于确定监事津贴的议案》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体情况 (一)报告期内公司总体经营情况 公司报告期内在剔除仲裁因素的影响下实现了扭亏为盈，2008 实现营业收入 33,244,699.84 元， 比上年同期的 10,273,480.01 元增长了 223.60 %，2008 年实现利润总额 6,066,639.42 元，较比上年 同期亏损 81,879,223.27 元减少 101.18 %，2007 年实现归属于上市公司股东的净利润 958,513.63 元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损 3,757,858.61 元。实现大幅减亏并盈利的主 要原因有： 1、公司资产出租收入较上年有较大增加,主要为北京中地房地产经纪有限公司出租收入及北京中 地房地产公司固定资产出租收入，共计增加公司租赁收入 1439，增加公司利润约 600 万元。 2、报告期内收到政府补贴及处置资产收益增加公司利润 753 万元。 3、上年同期由于资产处置及计提资产减值减少当期利润 5660 万元。 4、报告期内房产销售增加公司收益 728 万元。 5、报告期内由于结算回款及收回其他应收款等转回资产减值准备 220 万元。 6、报告期内管理费用减少 1100 万元，主要系北京中地房地产公司上年计提房产税等影响。 (二)报告期内公司所处行业及市场环境情况 房地产方面：2008 年宏观经济环境复杂多变。上半年，国家为抑制经济过热出台了一系列宏观 调控政策，加之地震、雪灾等自然灾害的影响，经济环境处于一个从紧的状态。而下半年，随着美国 次贷危机不断恶化的现实，导致了全球性的金融危机，经济开始下滑。这种复杂多变的经济环境，对 公司的经营产生了巨大的不确定因素。公司主要子公司北京中地房地产开发公司与北京中天宏业房地 产咨询有限责任公司仲裁更加重了公司的财务负担，由于仲裁在报告期没有结果，公司的房产不能销 售，直接影响了公司的营业收入和利润。 农业方面:大力发展畜牧水产业是国家长期坚持的方针,国家的行业政策和国民消费需求支持淡 水养殖行业的发展。近年来我国淡水产品产量迅速增长，对保障水产品市场的有效供给起到积极的推 动作用。但是现阶段我国水产品的仍停留在量的增长上,产品的品质难以满足人们消费需要,这促进了 水产品加快经济结构调整。公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面 63,000 多亩，由于流动资金短缺, 公司水面均租赁给承包户经营，国家产业政策支持的促使公司要尽快采取 必要的措施对已出租水面及其他农业相关资产的经营权进行整合,报告期内公司对收回的二处湖面实 现了目标管理。 11 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (三)公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的 加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、 澳地区除外）的出口业务；房地产项目开发，经营、销售商品房。 公司主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业利 营业成本 营业收入比 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增 营业利润率比上年增减(%) 上年增减(%) 品 （%） 减(%) 农业 房地产 16,596,831.33 7,177,836.00 56.75 100.00 100.00 100.00 合 计 16,596,831.33 7,177,836.00 56.75 100.00 100.00 100.00 主营收入主要为中地公司售房收入及中地经纪公司房屋出租收入。 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京市 16,596,831.33 100.00 湖北省 合计 16,596,831.33 100.00 (四)报告期内公司资产构成同比变化说明： 金额单位:元 期末余额占资产总 项 目 本年数 上年数 变动幅度 变动原因 额比例 房地产开发成本增加 存货 2,627,428,411.93 2,161,054,461.69 21.58% 85.38% 长期待摊费用 125,338,000.00 10,224,000.00 1125.92% 4.07% 中地经纪公司租赁房屋使用权 递延所得税资产 1,709,838.92 6,140,222.44 -72.15% 0.06% 本期实现利润影响 短期借款 10,592,000.00 13,692,017.14 -22.64% 0.34% 本期偿还借款 应付账款 438,473,450.69 257,865,743.98 70.04% 14.25% 房产项目应付工程款 应交税费 117,788,674.77 138,653,029.86 -15.05% 3.83% 支付税款 应付利息 86,631,224.64 70,255,897.66 23.31% 2.82% 本期欠银行借款利息未支付 其他应付款 1,865,573,483.99 1,497,521,281.94 24.58% 60.62% 主要为应付华普集团款项增加 其他流动负债 4,890,059.56 7,265,221.40 -32.69% 0.16% 支付迟交房违约款 中地公司股权转让款与帐面成本差额 资本公积 127,427,416.60 109,603,690.79 16.26% 4.14% (五)报告期内公司利润表构成同比情况说明: 金额单位:元 本年发生额占利润 项 目 本年数 上年数 变动幅度 变动原因 总额比例 营业收入 33,244,699.84 10,273,480.01 223.60% 547.99% 系售房收入及租赁收入 营业成本 13,578,051.32 7,194,530.85 88.73% 223.82% 增加主要系售房成本 营业税金及附加 2,175,457.21 426,701.07 409.83% 35.86% 计提税金 资产减值损失 -2,185,439.11 18,086,807.03 -112.08% -36.02% 减值计提影响 管理费用 13,199,610.73 24,350,926.34 -45.79% 217.58% 主要为上年补提房产税影响 营业外收入 7,527,539.44 136,854.80 5400.38% 124.08% 主要为政府补贴 营业外支出 1,810,813.45 38,513,882.87 -95.30% 29.85% 差异主要为上年处置在建工程损失 12 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (六)报告期内现金流量构成情况说明: 金额单位:元 项 目 本年数 上年数 变动幅度 变动原因 购买商品、接受劳务支付的现金 109,456,460.14 309,614,572.98 -64.65% 主要为支付房地产工程款减少 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23,800,000.00 100.00% 本期处置中地公司股权收入 收到的其他与筹资活动有关的现金 97,750,992.46 599,061,256.05 -83.68% 中天宏业提供房地产项目融资款 偿还债务支付的现金 3,939,982.86 82,379,982.86 -95.22% 偿还银行借款减少 二、对公司未来发展的展望 2009 年是公司发展面临非常困难的一年。就整个宏观经济环境而言，全球金融危机尚未结束， 经济下行尚未见底。公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责 任公司的仲裁目前尚未有结果，造成公司的房产不能销售，资金回笼困难。 在如此困难的条件下，公司业绩的下滑和发展节奏的调整也是迫不得已的。因此，如何安然渡过这 个难关，并为公司下一步发展打下基础是公司在 2009 年所要面临的核心问题。为此，在新的年度内， 公司要做好以下几项重点工作： （1）要坚定信心。争取尽快仲裁的胜诉，回笼公司资金，为公司的可持续发展夯实基础。 （2）依托现有农业资源，优化资源配置，争取在农业方面有突破性发展。 （3）在公司仲裁没有结果的情况下，寻求大股东的支持，争取给公司的业绩带来新的利润增长点， 为公司未来的持续性发展奠定基础，为公司股东带来投资回报。 （4）加强内部管理，严格控制公司运营费用，压缩支出，降低管理成本，把公司的发展建立在提高 质量、优化结构、增加效益、降低成本的基础上，努力形成新的增长点和竞争优势， 抓住机遇，掌握节奏，把握力度，不断开创新的局面。 目前公司暂时没有债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等筹资计划。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司 2008 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的无保留 意见的审计报告（勤信审字[2009]175 号）。 13 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 针对审计意见中的强调事项，董事会认为： 北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁事项，公司董事会已 于 2008 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行 了披露，且多次在公司股票异动公告及业绩预告中多次提示此事项对公司的影响。 此事项的信息披露程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，对该项事项的 会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 会议 召开 决议刊登的信 登的信 决议内容 届次 日期 息披露报纸 息披露 日期 第三 届第 《中国证券 2008 五次 一、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》。 二、审议通过了关于提请召开公司2008年 报》、《上海 2008年 年4月 临时 第一次临时股东大会的议案。 证券报》、《证 4月3日 2日 董事 券时报》 会 第三 届第 《中国证券 2008 2008年 六次 报》、《上海 年4月 审议议通过了确定战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会负责人及成员名单的议案。 4月19 临时 证券报》、《证 18日 日 董事 券时报》 会 一、与会董事一致通过了《2007年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请2007年年度股 东大会审议。二、与会董事一致通过了《2007年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2007 年年度股东大会审议。三、与会董事一致通过了《2007年度利润分配预案》，并决定将此项议 第三 案提请2007年年度股东大会审议。四、与会董事一致通过了《公司2007年度报告及其摘要》， 《中国证券 届第 2008 并决定将此项议案提请2007年年度股东大会审议。五、与会董事一致通过了《关于计提公司资 2008年 报》、《上海 十三 年4月 产减值准备的议案》。六、与会董事一致通过了关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关 4月30 证券报》、《证 次董 28日 项目及金额的议案。七、与会董事一致通过了关于公司股票实施退市风险警示申请的议案。八、 日 券时报》 事会 与会董事一致通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬 的议案》，确定其2008年报酬为70万元人民币。并决定将此项议案提请2007年年度股东大会 审议。九、与会董事一致通过了公司2008年第一季度报告。十、与会董事一致通过了《关于召 开2007年度股东大会的议案》。 第三 《中国证券 届第 2008 一、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。二、审议通过了关于公司控股子公司变更 2008年 报》、《上海 十四 年7月 名称、法人及经营范围的议案。三、审议通过了公司治理专项活动整改情况的报告。四、审议 7月24 证券报》、《证 次董 22日 通过了关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。 日 券时报》 事会 一、经公司董事会提议选举翦英海先生担任湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会董事长，选 第四 举刘鸿岳先生为副董事长，任期至第四届董事会届满。二、审议通过了关于聘任公司总经理、 《中国证券 届第 2008 副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表的议案。三、审议通过了公司半年度报告及 2008年 报》、《上海 一次 年8月 其摘要。四、审议通过了关于确定董事津贴的议案。五、审议通过了公司《高级管理人员薪酬 8月29 证券报》、《证 董事 27日 考核制度》。六、审议通过了关于补充选举郝法勤先生为公司独立董事的议案。七、审议通过 日 券时报》 会 了关于租赁华普国际大厦房屋的议案。八、审议通过了关于召开2008年第三次临时股东大会的 议案。 14 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 第四 2008 《中国证券 届第 2008年 年10 一、与会董事一致审议通过了公司2008年第三季报告正文及全文。二、与会董事一致审议通过 报》、《上海 二次 10月27 月24 关于调整薪酬与考核、审计二个专门委员会成员名单的议案。 证券报》、《证 董事 日 日 券时报》 会 第四 届第 2008 《中国证券 2008年 一次 年12 形成如下决议：同意出让公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司3%的股权给北京中联普 报》、《上海 12月27 临时 月25 拓技术开发有限公司。 证券报》、《证 日 董事 日 券时报》 会 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内经股东决议审议通过,需董事会执行的事项均已执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会[2008]48 号公告、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》、 上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，公司审计委员会董事在 本次年度审计和年报编制过程中严格履行督导义务，对公司 2008 年度财务会计报表、年度审计报告 等相关内容进行了认真的审核。公司审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名独立董事，负责人由独 立董事郝法勤担任。主要作了以下几方面的工作： （1）2009 年 1 月 25 日，审计委员会及独立董事就 2008 审计工作计划与中勤万信会计师事务所 有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，制订审计计划，有力保障 2008 年度审计 工作的顺利完成公司。 （2）2009 年 2 月 25 日，审计委员会及独立董事审阅了公司财务部 2009 年 2 月 22 日提交的 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务 报表附注资料。审计委员会及独立董事认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会 计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况； 未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日 及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负 债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 （3）2009 年 4 月 15 日，审计委员会及独立董事审阅了公司财务部 2009 年 4 月 14 日提交的、 经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债 表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。审计委员会及独立董事认 为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司 财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 （4）2009 年 4 月 22 日，审计委员会及独立董事审阅了正式的《公司 2008 年度财务会计报告》、 《2008 年度年度报告》、 《关于中勤万信会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》， 认为年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分， 审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。在此基础上，审计 委员会及独立董事决议通过《关于中勤万信会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报 告》（请见附件） （5）2009 年 4 月 22 日，审计委员会及独立董事鉴于中勤万信会计师事务所有限责任公司 1999 年至 2008 年一直为公司审计单位，且该事务所在公司 2008 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、 尽责的工作精神，提议继续聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度法定审计单位， 并提交董事会审议。 15 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 审计委员会及独立董事《关于中勤万信会计师事务所有限责任公司 从事本年度审计工作的总结报告》 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 1 月 24 日提交的和中勤万信会计师事务所有限责任公司制定的 《2008 年度审计计划》后，于 2009 年 1 月 25 日就上述审计工作计划与中勤万信会计师事务所有限 责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 中勤万信会计师事务所有限责任公司审计人员 9 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定， 分别于 2008 年 1 月 15 日开始预审，2009 年 3 月 4 日进场正式审计，并于 2009 年 4 月 15 日共有 6 位审计人员开始进入集中汇总阶段。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及 审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使 得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话 及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： 1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； 5、公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几 点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 4 月 23 日出具了标准无保留有强调意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反 映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合 公司的实际情况。 董事会审计委员会及独立董事 二○○九年四月二十二日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2009 年 4 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会工作细则》和《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司董事和高级管理人员进行年度绩效考核，认为公司 董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为 薪酬确定依据准确、薪酬的发放履行了决策程序，薪酬的发放金额公平合理。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将推动管理层不断完善内部激励与约束机制， 逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系。公司股权激励计划将依 据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求尽快推出。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司前两年连续亏损 作为公司的流动资金 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议公司2007年度报告及摘要。2、审议公司2007年监事会工作报告。3、审议公司2007年财务决策报告。4、审 第三届第八次监事会 议公司2008年第一季度报告全文及正文 第三届第九次监事会 关于公司监事会换届选举的议案 16 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 1、关于选举高士庆先生为公司第四届监事会召集人的议案。2、确定监事薪酬的议案。3、关于审议公司半年度报告 第四届第一次监事会 及其摘要的议案 第四届第二次监事会 审议公司2008年第三季度报告正文及全文的议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大 会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员 执行公司公务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司 董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损 害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。中勤万信会计师事务所有限责任 公司出具的 2008 年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次募集资金在以往的报告期内已使用完毕。在本报告期内，不存在使用公司最近一次募集资 金实际投入的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平合理，定价均不高于与非关联方交易的价格，未损害公司利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司 2008 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告（勤信审字[2009]175 号）。 针对审计意见中的强调事项，监事会认为： 北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁事项，公司监事会已 于 2008 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行 了披露，且多次在公司股票异动公告及业绩预告中多次提示此事项对公司的影响。 此事项的信息披露程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，对该项事项的 会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼 诉讼(仲 起诉(申请) 应诉(被申 承担连带 诉讼(仲裁) 诉讼(仲 裁)审理 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 裁)判决 方 请)方 责任方 涉及金额 裁)进展 结果及 类型 执行情况 影响 北京中天宏 北京中地房 目前正 目前尚 业房地产咨 合同 北京中天宏业房地产咨询有限责任 地产开发有 在进行 未有结 尚未执行 询有限责任 纠纷 公司与中地公司合同纠纷 限公司 中 果 公司 北京中天 北京舜日建 北京中地房 宏业房地 目前正 目前尚 合同 中地公司尚拖欠工程款1200多万元 材装饰工程 地产开发有 产咨询有 12,000,000 在进行 未有结 尚未执行 纠纷 至今未付 有限公司 限公司 限责任公 中 果 司 17 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 北京城建五 北京中地房 中地公司欠北京城建五（截止2007年 目前正 目前尚 合同 建设工程有 地产开发有 12月31日）工程款本金70,673,551.24 70,670,000 在进行 未有结 尚未执行 纠纷 限公司 限公司 元人民币。 中 果 北京城建五 北京中地房 中地公司欠北京城建五（截止2007 年 目前正 目前尚 合同 建设工程有 地产开发有 12 月31 日）工程款本金18,475,019.60 18,470,000 在进行 未有结 尚未执行 纠纷 限公司 限公司 元人民币。 中 果 北京城建五 北京中地房 目前正 目前尚 合同 中地公司欠北京城建五工程款本金 建设工程有 地产开发有 279,338,729 在进行 未有结 尚未执行 纠纷 279,338,729元人民币。 限公司 限公司 中 果 1、2006 年 6 月，中地公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下称“中天宏业”）签 订了关于出售和购买华普中心的《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》。合同约定，中天宏 业以预购公司在建房产－华普中心大厦的形式，向本公司华普中心大厦项目定向投资 1,109,929,000.00 元。中天宏业投资款项分三期支付：合同生效后，支付第一笔金额 409,000,000.00 元；第二笔金额不超过 380,180,000.00 元，应根据华普中心大厦工程进度和其他工程相关合同，直接 向大厦工程承包商支付；第三笔余款在取得北京市建设委员会的《竣工备案表》后支付。另外，中天 公司提供不超过 50,000,000.00 元的改造资金，以提升华普中心大厦的设计、工程和施工品质。合同 约定双方有权以办公场所不低于 15,000 元、商业场所不低于 17,000 元、停车场不低于 12 万元/个的 价格进行华普中心大厦整体或任何部分的销售。合同约定的利润分配方式为：在中天宏业第一笔金额 支付后 1 年内，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于 1,238,000,000.00 元作为投资优先回报支 付给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按 80:20 的比例进行分配；在中天宏业第一笔金额支付 后 1--2 年，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于 1,360,000,000.00 元作为投资优先回报支付 给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按 80:20 的比例进行分配；在中天宏业第一笔金额支付后 2--3 年，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于 1,700,000,000.00 元作为投资优先回报支付给 中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按 80:20 的比例进行分配。 该合同已于 2006 年 6 月生效并开始履行。截止 2008 年 12 月 31 日，中天宏业已向公司提供融资 资金 110,992.90 万元，本公司已计提融资费用 25,007.10 万元。 2008 年 5 月 13 日，由于华普中心目前还没有实现销售，中天宏业以中地公司未履行完毕《北京 市商品房预售合同》及《补充预售合同》有关条款向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。仲 裁请求：中地公司按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业。中地 公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证。中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得 小产权证，并使之登记在中天宏业名下。中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可 证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名 下。 由于案情复杂，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭无法在《仲裁规则》规定的期限内，即在 2008 年 11 月 7 日作出裁决，将本案裁决作出的期限延长 3 个月，即延至 2009 年 2 月 7 日之前。2009 年 2 月仲裁庭将本案裁决期限延长 3 个月，即延至 2009 年 5 月 7 日。截止审计报告日，该仲裁事项尚 未作出裁决。 经公司及公司仲裁代理律师的审慎判断，该仲裁案件中地公司有较大胜诉可能。 2、北京城建五建设工程有限公司就与中地公司 2001 年 8 月 9 日签订的华普中心Ⅱ段工程《北京 市建设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，北京仲裁委员会已于 2008 年 12 月 1 日予以受理。事由：中地公司欠北京城建五（截止 2007 年 12 月 31 日）工程款本金 18,475,019.60 元。被申请人要求归还本金，并支付利息 14,759,613.00 元。 北京城建五建设工程有限公司与中地公司 2001 年 4 月 23 日签订的华普中心Ⅰ段工程《北京市建 设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，北京仲裁委员会已于 2008 年 12 月 4 日予以受理。事由：中地公司欠北京城建五工程款本金 279,338,729.00 元。被申请人要求归还本 金，并支付利息 7,195,000.00 元（截止 2008 年 11 月 28 日）。 上述仲裁事项正在审理中。 3、北京舜日建材装饰工程有限公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，状告北京中地房地产有 限公司和北京中天宏业房地产咨询有限公司。事由：2001 年 8 月 20 日、2002 年 4 月 27 日、2003 年 10 月 28 日北京舜日建材装饰工程有限公司与北京中地房地产有限公司签订《北京市建设工程施工合 同》，合同履行过程及以后，中地公司尚拖欠工程款 1200 多万元至今未付。请求判决中天宏业和中地 18 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 公司签订的四份《北京市商品房预售合同》、《补充预售合同》无效。请求法院判决中天宏业公司和 中地公司赔偿经济损失 90 万元。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年初起至出 出售 资产 所涉及的 所涉及的 资产出售为上市 关 是否为关联交 售日该资产为 产生 出售 资产产权 债权债务 公司贡献的净利 联 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 易（如是，说 上市公司贡献 的损 定价 是否已全 是否已全 润占利润总额的 关 明定价原则） 的净利润 益 原则 部过户 部转移 比例(%) 系 北京中 北京中地 2008年 联普拓 房地产开 协议 12月25 2,380.00 0 否 0 技术开 发有限公 价格 日 发公司 司3%股权 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 A.土地使用权:湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有 20 块土地计 79,983.48 平方米土地的 使用权租与湖北武昌鱼股份有限公司使用，湖北武昌鱼股份有限公司按市场原则与其签订《土地使用 权租赁协议》。2004 年 8 月 31 日，双方签订《土地使用权租赁补充协议书》，经双方确认，湖北鄂 州武昌鱼集团有限责任公司出租的土地变更为 14 块，总面积为 38,881.00 平方米，变更后的土地年租 金为 33.60 万元，湖北武昌鱼股份有限公司可一次性缴纳 2004 年 7 月至 2016 年 12 月止的租金，可以 转账或现金方式支付，也可冲抵双方往来方式结账。 B.水面使用权:湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有 16 块计 30,810 亩水面使用权租与股份 公司使用,股份公司按市场原则与其签订《水面使用权租赁协议》，每年支付租金 120 万元，1999 年 免缴租金，2000 年免缴 80%，2001 年免缴 60%，2002 年免缴 40%，2003 年免缴 20%，从 2004 年起全额 缴付，并可每 10 年视情况调整租金标准。 2004 年 8 月 31 日，双方签订《水面使用权租赁补充协议书》，经双方确认，湖北鄂州武昌鱼集 团有限责任公司出租的水面变更为 8 块，总面积为 29,689.00 亩，变更后水面年租金为 80 万元，湖北 武昌鱼股份有限公司可一次性缴纳 2004 年 7 月至 2016 年 12 月止的租金，可以转账或现金方式支付， 也可冲抵双方往来方式结账。 C.北京中地房地产开发有限公司将华普国际大厦 15 层租赁给北京华普产业集团有限公司，租赁期 限为 2003 年 12 月 15 日至 2020 年 7 月 31 日，年租金为 216.30 万元。 D.北京中地房地产经纪有限公司与北京华普国际大厦有限公司、北京华普产业集团有限公司签订 《租赁合同》，北京华普国际大厦有限公司将位于北京市朝阳区门外大街 19 号华普国际大厦中商用用 途的一层、二层、三层以及地下一层共计 15289.65 平方米的房产趸租给北京中地房地产经纪有限公司。 租赁期限为 2008 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止。租金为 1500 万元/年。租金采用趸付的方式， 即在合同签署并执行后的 1 个月内，由北京中地房地产经纪有限公司一次性付清租赁期限内的全部租 金 12,000.00 万元。该租金由北京华普产业集团有限公司代付，作为北京中地房地产经纪有限公司向 北京华普产业集团有限公司的借款，该借款在 5 年内付清不用支付利息，如超过 5 年付清，超过部分 按超过年限同期银行借款计息。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京华普产业集团有限公司 母公司 22,713.75 26,195.38 北京华普朝阳超市有限公司 母公司的控股子公司 - 20 北京华普朝阳物业有限公司 母公司的控股子公司 494.17 361.14 北京华普技术有限公司 母公司的控股子公司 1,001.02 1,353.62 北京华普兴业广告有限公司 母公司的控股子公司 - 103.9 青岛华普商务会馆有限公司 关联人（与公司同一董事长） - 60.4 19 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 郑州华普奥原电子泊车设备 母公司的控股子公司 - 390 有限公司 青岛华普物业管理有限公司 母公司的控股子公司 57.49 304.87 北京华普吉安房地产顾问有 母公司的控股子公司 - 20 限公司 合计 24,266.43 28,809.31 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 租赁收 租赁收 出租方 承租方 租赁资 租赁资产涉及金 租赁起 租赁终 租赁收 是否关联 关联关 益确定 益对公 名称 名称 产情况 额 始日 止日 益 交易 系 依据 司影响 北京华 北京中 华普国 2008 年 2016 年 增加当 母公司 普国际 地房产 际大厦 120,000,000.00 10 月 1 9 月 30 102.00 期损益 是 的控股 大厦有 经纪有 1-3 层 日 日 102 万元 子公司 限公司 限公司 及 B1 北京中地房地产经纪有限公司与北京华普国际大厦有限公司、北京华普产业集团有限公司签订《租 赁合同》，北京华普国际大厦有限公司将位于北京市朝阳区门外大街 19 号华普国际大厦中商用用途的 一层、二层、三层以及地下一层共计 15289.65 平方米的房产趸租给北京中地房地产经纪有限公司。租 赁期限为 2008 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止。租金为 1500 万元/年。租金采用趸付的方式，即 在合同签署并执行后的 1 个月内，由北京中地房地产经纪有限公司一次性付清租赁期限内的全部租金 12,000.00 万元。该租金由北京华普产业集团有限公司代付，作为北京中地房地产经纪有限公司向北 京华普产业集团有限公司的借款，该借款在 5 年内付清不用支付利息，如超过 5 年付清，超过部分按 超过年限同期银行借款计息。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本报告期内公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 华普集团所持有的武昌鱼原非流通股股分自获得上市流通权之日 起，至少在 36 个月内不上市交易或转让。如有违反承诺的卖出交 股改承诺 目前正在履行该承诺。 易，华普集团授权登记结算公司将卖出资金划入武昌鱼股份账户 归全体股东所有。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 20 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到处罚及需要整改情况 (十) 其他重大事项的说明 1、中地公司固定资产—房屋建筑物账面原值 147,045,700.00 元，净额 112,979,650.02 元，系中地公 司置换入本公司前，由原中地公司控股股东北京华普产业集团有限公司根据董事会决议以增加资本公 积的方式投入到中地房地产公司的房产。2007 年 11 月 7 日，北京华普产业集团已补办该房屋建筑物 的人防相关手续，该房屋建筑物产权证其他相关手续正在办理之中。 2、公司控股子公司鄂州市武昌鱼生物药业有限公司于 2004 年度暂停生产，2008 年度公司资产已变卖； 3、从 2004 年起，公司的水产养殖经营形式全部变更为租赁经营，年租金收入约 200 多万元。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 2007年度业绩亏损预告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年1月4日 http://www.sse.com.cn 退市风险提示公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年1月5日 http://www.sse.com.cn 股东汇鑫股份减持公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年1月22日 http://www.sse.com.cn 关于公司股东所持股份被冻结 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年2月2日 http://www.sse.com.cn 的提示性公告 第三届第五次董事会决议公告 暨召开2008年第一次临时股东 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年4月3日 http://www.sse.com.cn 大会的通知 第三届第六次临时董事会决议 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年4月19日 http://www.sse.com.cn 公告 2008年第一次临时股东大会决 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年4月19日 http://www.sse.com.cn 议公告 第三届第十三次董事会决议公 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年4月30日 http://www.sse.com.cn 告 第三届第八次监事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年4月30日 http://www.sse.com.cn 退市风险警示公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年4月30日 http://www.sse.com.cn 关于公司股东所持股份被冻结 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年5月10日 http://www.sse.com.cn 的提示性公告 股票异常波动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年5月12日 http://www.sse.com.cn 控股子公司北京中地房地产开 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年5月16日 http://www.sse.com.cn 发有限公司涉及仲裁公告 关于公司股东所持股份被冻结 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年5月22日 http://www.sse.com.cn 的提示性公告 2007年年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年5月30日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年6月13日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年6月18日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年6月21日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年7月2日 http://www.sse.com.cn 关于公司股东华普集团所持股 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年7月9日 http://www.sse.com.cn 份被冻结的提示性公告 关于公司股东华普集团所持股 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年7月10日 http://www.sse.com.cn 份被冻结的提示性公告 半年度业绩预亏 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年7月18日 http://www.sse.com.cn 第三届第十四次董事会决议公 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年7月24日 http://www.sse.com.cn 告 21 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 第三届第九次监事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年7月24日 http://www.sse.com.cn 公司股票异动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年8月13日 http://www.sse.com.cn 2008年第二次临时股东大会决 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年8月28日 http://www.sse.com.cn 议公告 第三届第一次董事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年8月29日 http://www.sse.com.cn 第四届第一次监事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年8月29日 http://www.sse.com.cn 公司租赁华普国际大厦的关联 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年8月29日 http://www.sse.com.cn 交易公告 公司股票异动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年9月10日 http://www.sse.com.cn 公司股票异动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年9月17日 http://www.sse.com.cn 2008年第三次临时股东大会决 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年9月27日 http://www.sse.com.cn 议公告 2008年第三季度业绩预亏公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年10月15日 http://www.sse.com.cn 股票异动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年10月20日 http://www.sse.com.cn 第四届第二次董事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年10月27日 http://www.sse.com.cn 股票异动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年10月30日 http://www.sse.com.cn 公司限售流通股上市公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年11月3日 http://www.sse.com.cn 公司控股子公司中地公司仲裁 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年11月14日 http://www.sse.com.cn 进展公告 公司大股东所持公司股权被冻 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年11月19日 http://www.sse.com.cn 结的提示性公告 股票异动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年11月21日 http://www.sse.com.cn 关于公司控股子公司北京中地 房地产开发有限公司涉及装饰 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年12月4日 http://www.sse.com.cn 装修合同纠纷的提示性公告 关于公司控股子公司北京中地 房地产开发有限公司涉及仲裁 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年12月4日 http://www.sse.com.cn 的提示性公告 关于公司控股子公司北京中地 房地产开发有限公司涉及仲裁 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年12月9日 http://www.sse.com.cn 的提示性公告 股票异动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年12月10日 http://www.sse.com.cn 关于公司控股子公司北京中地 房地产开发有限公司涉及仲裁 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年12月11日 http://www.sse.com.cn 的提示性公告 股票异动公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年12月17日 http://www.sse.com.cn 第四届第一次临时董事会决议 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年12月27日 http://www.sse.com.cn 公告 公司出让中地3%的股权的提示 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2008年12月27日 http://www.sse.com.cn 性公告 22 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 勤信审字[2009]175 号 湖北武昌鱼股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有 者权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2008 年度的经营成果及合并经营成果和现金流 量及合并现金流量。 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十或有事项所述，截止审计报告日，贵公司控股子 公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司关于商品房预售合同争议 仲裁案尚未裁决。该仲裁事项存在重大不确定性，可能对贵公司带来巨大的影响。本段内容不影响已 发表的审计意见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 叶忠辉 覃丽君 中国北京 2009 年 4 月 23 日 23 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:湖北武昌鱼股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 4,031,529.78 1,272,829.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 16,100.00 44,400.00 应收票据 应收账款 24,868,725.65 28,515,857.10 预付款项 2,191,737.46 2,056,585.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 24,451,913.48 28,156,392.87 买入返售金融资产 存货 2,627,428,411.93 2,161,054,461.69 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 2,682,988,418.30 2,221,100,526.93 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 200,000.00 200,000.00 投资性房地产 固定资产 184,312,769.51 191,800,256.21 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 82,888,708.63 83,937,057.77 开发支出 商誉 长期待摊费用 125,338,000.00 10,224,000.00 递延所得税资产 1,709,838.92 6,140,222.44 其他非流动资产 非流动资产合计 394,449,317.06 292,301,536.42 资产总计 3,077,437,735.36 2,513,402,063.35 流动负债： 短期借款 10,592,000.00 13,692,017.14 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 24 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 438,473,450.69 257,865,743.98 预收款项 34,660,695.01 33,751,510.19 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,451,252.45 11,876,374.03 应交税费 117,788,674.77 138,653,029.86 应付利息 86,631,224.64 70,255,897.66 应付股利 135,701.80 135,701.80 其他应付款 1,865,573,483.99 1,497,521,281.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 185,513,349.62 189,713,349.62 债 其他流动负债 4,890,059.56 7,265,221.40 流动负债合计 2,759,709,892.53 2,220,730,127.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 200,000.00 200,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 200,000.00 200,000.00 负债合计 2,759,909,892.53 2,220,930,127.62 股东权益： 股本 508,837,238.00 508,837,238.00 资本公积 127,427,416.60 109,603,690.79 减：库存股 盈余公积 25,187,220.38 25,187,220.38 一般风险准备 未分配利润 -352,098,879.60 -353,057,393.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 309,352,995.38 290,570,755.94 益合计 少数股东权益 8,174,847.45 1,901,179.79 股东权益合计 317,527,842.83 292,471,935.73 负债和股东权益合计 3,077,437,735.36 2,513,402,063.35 公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:湖北武昌鱼股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,709,997.10 459,355.04 交易性金融资产 应收票据 应收账款 4,073,163.20 4,072,920.48 预付款项 45,151.96 应收利息 25 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 应收股利 其他应收款 31,011,159.09 15,666,600.79 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 36,839,471.35 20,198,876.31 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 436,642,775.38 441,926,689.57 投资性房地产 固定资产 26,012,725.06 26,687,062.17 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 82,888,708.63 82,386,062.45 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,088,000.00 10,224,000.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 554,632,209.07 561,223,814.19 资产总计 591,471,680.42 581,422,690.50 流动负债： 短期借款 10,112,000.00 10,112,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,604,613.19 3,859,461.23 预收款项 91,264.20 91,008.70 应付职工薪酬 1,075,424.79 1,075,424.79 应交税费 14,118,639.06 14,005,159.86 应付利息 923,461.80 923,461.80 应付股利 135,701.80 135,701.80 其他应付款 197,237,377.79 193,222,829.75 一年内到期的非流动 9,400,000.00 9,400,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 236,698,482.63 232,825,047.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 236,698,482.63 232,825,047.93 股东权益： 股本 508,837,238.00 508,837,238.00 资本公积 131,969,303.47 114,253,217.66 减：库存股 26 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 25,187,220.38 25,187,220.38 未分配利润 -311,220,564.06 -299,680,033.47 外币报表折算差额 股东权益合计 354,773,197.79 348,597,642.57 负债和股东权益合 591,471,680.42 581,422,690.50 计 公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 33,244,699.84 10,273,480.01 其中：营业收入 33,244,699.84 10,273,480.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 32,866,486.41 53,792,935.21 其中：营业成本 13,578,051.32 7,194,530.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,175,457.21 426,701.07 销售费用 76,176.32 75,696.11 管理费用 13,199,610.73 24,350,926.34 财务费用 6,022,629.94 3,658,273.81 资产减值损失 -2,185,439.11 18,086,807.03 加：公允价值变动收益（损失以 -28,300.00 17,260.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 349,913.43 -43,502,195.20 加：营业外收入 7,527,539.44 136,854.80 减：营业外支出 1,810,813.45 38,513,882.87 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 6,066,639.42 -81,879,223.27 填列） 减：所得税费用 4,810,732.32 520,188.93 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,255,907.10 -82,399,412.20 归属于母公司所有者的净利润 958,513.63 -81,433,103.51 少数股东损益 297,393.47 -966,308.69 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0019 -0.1609 （二）稀释每股收益 0.0019 -0.1609 公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林 27 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,285,000.00 2,180,000.00 减：营业成本 350,237.99 204,584.82 营业税金及附加 125,675.00 9,350.00 销售费用 管理费用 10,159,718.87 13,806,231.10 财务费用 5,062,318.47 1,371,665.30 资产减值损失 -322,793.53 -682,666.23 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,090,156.80 -12,529,164.99 加：营业外收入 1,599,626.21 减：营业外支出 50,000.00 21,153,218.73 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -11,540,530.59 -33,682,383.72 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,540,530.59 -33,682,383.72 公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,948,857.77 13,226,344.17 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,028,300.00 收到其他与经营活动有关的现金 31,433,928.10 15,101,222.77 经营活动现金流入小计 56,411,085.87 28,327,566.94 购买商品、接受劳务支付的现金 109,456,460.14 309,614,572.98 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,886,823.65 10,373,306.95 28 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 支付的各项税费 24,554,095.56 3,343,336.89 支付其他与经营活动有关的现金 27,221,523.89 52,842,817.05 经营活动现金流出小计 165,118,903.24 376,174,033.87 经营活动产生的现金流量净额 -108,707,817.37 -347,846,466.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 62,080,000.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 23,800,000.00 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 23,800,000.00 62,080,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 2,050.00 3,852,461.82 资产支付的现金 投资支付的现金 224,885,904.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,050.00 228,738,365.82 投资活动产生的现金流量净额 23,797,950.00 -166,658,365.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 97,750,992.46 599,061,256.05 筹资活动现金流入小计 97,750,992.46 599,061,256.05 偿还债务支付的现金 3,939,982.86 82,379,982.86 分配股利、利润或偿付利息支付的现 6,142,442.22 1,986,695.09 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,082,425.08 84,366,677.95 筹资活动产生的现金流量净额 87,668,567.38 514,694,578.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,758,700.01 189,745.35 加：期初现金及现金等价物余额 1,272,829.77 1,083,084.42 六、期末现金及现金等价物余额 4,031,529.78 1,272,829.77 公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,693,272.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,788,905.57 297,197,175.85 经营活动现金流入小计 6,482,177.57 297,197,175.85 购买商品、接受劳务支付的现金 29 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职工支付的现金 1,697,173.60 2,688,153.07 支付的各项税费 12,195.80 630,156.15 支付其他与经营活动有关的现金 26,079,723.89 36,892,734.52 经营活动现金流出小计 27,789,093.29 40,211,043.74 经营活动产生的现金流量净额 -21,306,915.72 256,986,132.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 20,000,000.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 23,800,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 23,800,000.00 20,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 800,000.00 224,885,904.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 800,000.00 224,885,904.00 投资活动产生的现金流量净额 23,000,000.00 -204,885,904.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 50,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 442,442.22 1,324,128.34 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 442,442.22 52,074,128.34 筹资活动产生的现金流量净额 -442,442.22 -52,074,128.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,250,642.06 26,099.77 加：期初现金及现金等价物余额 459,355.04 433,255.27 六、期末现金及现金等价物余额 1,709,997.10 459,355.04 公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益合 减：库存 一般风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计 股 险准备 他 一、上年年末余额 508,837,238.00 109,603,690.79 25,187,220.38 -353,057,393.23 1,901,179.79 292,471,935.73 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 508,837,238.00 109,603,690.79 25,187,220.38 -353,057,393.23 1,901,179.79 292,471,935.73 三、本年增减变动金额（减少 17,823,725.81 958,513.63 6,273,667.66 25,055,907.10 30 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 以“－”号填列） （一）净利润 958,513.63 297,393.47 1,255,907.10 （二）直接计入所有者权益的 17,823,725.81 17,823,725.81 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 17,823,725.81 17,823,725.81 上述（一）和（二）小计 17,823,725.81 958,513.63 297,393.47 19,079,632.91 （三）所有者投入和减少资本 5,976,274.19 5,976,274.19 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 5,976,274.19 5,976,274.19 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 508,837,238.00 127,427,416.60 25,187,220.38 -352,098,879.60 8,174,847.45 317,527,842.83 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益合 减：库 一般风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计 存股 险准备 他 一、上年年末余额 508,837,238.00 235,643,914.20 25,187,220.38 -145,258,644.53 99,269,743.58 723,679,471.63 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 -126,365,645.19 2,443,425.49 -123,922,219.70 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 508,837,238.00 235,643,914.20 25,187,220.38 -271,624,289.72 101,713,169.07 599,757,251.93 三、本年增减变动金额（减 -126,040,223.41 -81,433,103.51 -99,811,989.28 -307,285,316.20 少以“－”号填列） （一）净利润 -81,433,103.51 -966,308.69 -82,399,412.20 （二）直接计入所有者权益 -126,040,223.41 -126,040,223.41 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -126,040,223.41 -126,040,223.41 上述（一）和（二）小计 -126,040,223.41 -81,433,103.51 -966,308.69 -208,439,635.61 （三）所有者投入和减少资 -98,845,680.59 -98,845,680.59 本 31 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 -98,845,680.59 -98,845,680.59 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 508,837,238.00 109,603,690.79 25,187,220.38 -353,057,393.23 1,901,179.79 292,471,935.73 公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林 32 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 508,837,238.00 114,253,217.66 25,187,220.38 -299,680,033.47 348,597,642.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 508,837,238.00 114,253,217.66 25,187,220.38 -299,680,033.47 348,597,642.57 三、本年增减变动金额 17,716,085.81 -11,540,530.59 6,175,555.22 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -11,540,530.59 -11,540,530.59 （二）直接计入所有者 17,716,085.81 17,716,085.81 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 17,716,085.81 17,716,085.81 上述（一）和（二）小 17,716,085.81 -11,540,530.59 6,175,555.22 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 508,837,238.00 131,969,303.47 25,187,220.38 -311,220,564.06 354,773,197.79 33 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 508,837,238.00 240,412,781.07 25,187,220.38 -162,998,634.14 611,438,605.31 加：会计政策变更 -119,340.00 -102,999,015.61 -103,118,355.61 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 508,837,238.00 240,293,441.07 25,187,220.38 -265,997,649.75 508,320,249.70 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -126,040,223.41 -33,682,383.72 -159,722,607.13 （一）净利润 -33,682,383.72 -33,682,383.72 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -126,040,223.41 -126,040,223.41 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -126,040,223.41 -126,040,223.41 上述（一）和（二）小计 -126,040,223.41 -33,682,383.72 -159,722,607.13 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 508,837,238.00 114,253,217.66 25,187,220.38 -299,680,033.47 348,597,642.57 公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林 (三) 公司基本情况 湖北武昌鱼股份有限公司是经湖北省体改委鄂体改[1999]52 号文批准，以发起方式设立的股份有 限公司。公司于 1999 年 4 月 27 日在湖北省工商管理局登记注册，注册资本 174,580,900.00 元。公司 于 2000 年经中国证券监督管理委员会证监发行（2000）104 号文批准：2000 年 7 月在上海证券交易所 公开发行社会公众股 70,000,000.00 股。注册资本变更为 244,580,900.00 元。2002 年 4 月通过的《2001 年利润分配方案及转增股本方案》,按每 10 股送 2 股转增 1 股，共计增加股本 73,374,270.00 元，注 册资本变更为 317,955,170.00 元。2003 年 5 月 28 日，2002 年度股东大会通过了《2002 年利润分配 方案及转增股本方案》，以 2002 年年末总股本 317,955,170.00 元为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 3.5 股，共计增加股本 127,182,068.00 元，注册资本变更为 445,137,238.00 元。2006 年 7 月， 公司第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，公司以资本公积向全体流通股东每 10 股定向转增 5 股，定向转增股本数额 63,700,000.00 元，注册资本变更为人民币 508,837,238.00 元。 营业执照注册号： 4200001000754 注册资本：伍亿零捌佰捌拾叁万柒仟贰佰叁拾捌元 注册地址： 鄂州市鄂城区南浦南路特一号 法定代表人：翦英海 公司经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、 储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地 区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。房地产项目开发，经营、销售商品房。 34 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司的记账基础为权责发生制。 公司编制财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以下资产和负债项目除外：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融资产和金融负债的核算方法： 公司金融资产和负债包括货币资金、交易性金融资产、应收款项、借款、应付款项等。 （1） 金融资产和负债的确认和计量 公司成为相关金融工具合同条款的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。在初始确认时，金 融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。 （2）金融资产的计量和分类 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： 1）取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3）属于衍生金融工具。初始确 认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量，公允价值变动 形成的利得或损失计入当期损益。 B．应收款项。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产 生的利得或损失，均计入当期损益。 C．持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 D．可供出售金融资产，是指在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有归类 到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量， 其溢折价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇 35 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直 到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前的资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益， 与可售出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 应收款项和持有至到期投资。持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用 个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投资的预计未来 现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该 应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收 款项 (包括以个别方式评估发生减值的应收款项) 的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观 察数据进行调整确定的。在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产。如果有证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金 融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。在确认减值损失后，期后如有客观表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权益。 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资。在活跃市场中没有报价且公允 价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。该减值损失不能转回。 （4）公允价值的确定 公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值，且不扣除将来处 置该金融资产时可能发生的交易费用。公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价； 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公 允价值或现金流量折现法和采用期权定价模型。公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 （5）金融资产的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本 集团终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产的账面价 值，扣除因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和计入当期损益。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 个别认定法及账龄分析法 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据 金额 100 万元以下、账龄 3 年以上而且系非售房形成的应收账款 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 36 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 2－3 年 20% 20% 3 年以上 50% 50% 对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供 货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，则将账面余额 计提坏账准备的说明 转入其他应收款，并按上述政策公司因销售商品房所形成的应收款 项不计提坏账准备。计提坏账准备。 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司存货主要包括：开发成本、开发产品、低值易耗品、库存商品。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 公司存货期末采用成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本高于可变现净值的部分计提存 货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 定期盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 五五摊销法 2) 包装物 五五摊销法 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 （1）对子公司的投资 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本 公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。 对子公司的长期股权投资在个别财务报表中采用成本法核算，年末按照成本减去减值准备后记入资产 负债表内。 （2）对合营企业和联营企业的投资 合营企业指公司与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业。共同控制指按照合同约定对经 济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，公司按照实际支付 的购买价款作为初始投资成本。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前 者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差 额计入当期损益。 取得对合营企业和联营企业投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 37 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额时，公司以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政 策或会计期间与本集团不同的，权益法核算时已按照本集团的会计政策或会计期间对被投资单位的财 务报表进行必要调整。 公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账 面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营 企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初 始投资成本，并采用成本法进行后续计量。公司对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资按照金融资产的减值计提减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25-40 4 2.40-3.84 机器设备 12-15 4 6.40-8.00 电子设备 8-10 4 9.60-12.00 运输设备 5-8 4 12.00-19.20 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 12、在建工程核算方法： 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状 态前的资本化的借款费用及其他相关费用等。在建工程达到预定可使用状态后，结转为固定资产。 13、无形资产的核算方法： 无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辩认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公司且其成 本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。 公司所取得的土地使用权和养殖水面使用权作为无形资产核算，土地使用权和水面使用权自可供使用 时起，在剩余可使用年限内采用直线法分期平均摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企 业带来的经济利益是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产摊销政策进行摊销。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用以预计受益期间分期平均摊销。 15、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 38 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：固定资产、 在建工程、采用成本模式计量的投资性房地产、对子公司及合营联营公司的长期股权投资。 公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。可收回金额是指资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价值减去可直接归属于该资 产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 16、借款费用资本化的核算方法： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额。 用于购建固定资产的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计 入所购建固定资产的成本。 用于开发房地产物业的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当所开发房地产物业 竣工，停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续时间超过 3 个月，暂停利息资 本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间是指公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，但不包括借款费用暂 停资本化的期间。对于符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续 超过 3 个月的，公司暂停借款费用的资本化。 17、收入确认原则： 收入是在经济利益能够流入本公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确 认： 销售商品，以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品有关的收入和成本能够可靠 的计量时，确认营业收入的实现。 房地产收入实现的具体条件：工程已经竣工并通过有关部门验收；具有经购买方确认的结算通知 书；履行了合同规定的义务，且价款取得或确信可以取得；成本能够可靠地计量。 家庭渔场实际上缴利润以价款收讫为确认依据。 他人使用本企业的资产、资金等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法 计算确认营业收入的实现。 18、确认递延所得税资产的依据： 公司采用资产负债表债务法核算所得税费用。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异 是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生是既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产 生相关的递延所得税。 39 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的 预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 资产负债表日，公司根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式，依据已颁布的税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 19、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税销售 17%,13% 营业税 营业额或应纳税额 5% 城建税 流转税 7%,5% 企业所得税 应纳税所得额 33% (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 业务性 注册资 子公司全称 子公司类型 注册地 经营范围 质 本 鄂州市武昌鱼生物药业有 湖北鄂 生物药 全资子公司 9,434 制造销售片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、胃蛋白酶。 限公司 州 业 鄂州市大鹏畜禽发展有限 湖北鄂 全资子公司 养殖业 8,163 畜禽饲养、加工、销售；饲料加工、销售。 公司 州 鄂州市天元商贸有限责任 湖北鄂 全资子公司 农业 1,000 销售水产品、肉、禽及制品、蔬菜、日用百货。 公司 州 北京中地房地产开发有限 控股子公司 北京 房地产 19,062.93 房地产项目开发，经营、销售商品房 公司 湖北鄂 电子器 湖北武华投资有限公司 全资子公司 6,000 实业投资；房屋租赁；物业管理 州 材 鄂州市武四湖水产品开发 湖北鄂 控股子公司 养殖业 143 淡水鱼的养殖、销售 有限公司 州 青岛华普大厦有限责任公 控股子公司的控股 青岛 房地产 900 房屋销售及租赁服务；经济信息咨询服务。 司 子公司 北京中地房地产经纪有限 房产经 从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，出租办公用房， 全资子公司 北京 100 公司 纪 技术推广服务 单位:万元 币种:人民币 期末实际投资额(分 实质上构成对子公司的净投资的 持股比例 表决权比例 子公司全称 是否合并报表 期出资适用) 余额（资不抵债子公司适用） （%） （%） 鄂州市武昌鱼生物药业有限公司 9,434 100.00 100.00 是 鄂州市大鹏畜禽发展有限公司 8,163 100.00 100.00 是 鄂州市天元商贸有限责任公司 1,000 100.00 100.00 是 40 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 北京中地房地产开发有限公司 19,062.93 97.00 97.00 是 湖北武华投资有限公司 6,000 100.00 100.00 是 鄂州市武四湖水产品开发有限公司 143 98.28 98.28 是 青岛华普大厦有限责任公司 900 90.00 90.00 是 北京中地房地产经纪有限公司 100 100.00 100.00 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东 少数股东权益中用于冲减少 从归属母公司当期损益中扣减少数股 子公司全称 权益 数股东损益的金额 东承担的超额亏损 北京中地房地产开发有限公司 661.71 鄂州市武四湖水产品开发有限公司 9.12 青岛华普大厦有限责任公司 173.05 3、企业合并及合并财务报表的说明： 北京中地房地产开发有限公司系通过同一控制下的合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为北京 华普产业集团有限公司 2008 年度公司及其控股子公司北京中地房地产开发有限公司共同出资组建北京中地房地产经纪有限 公司，其中公司出资 80 万元，占 80%，北京中地房地产开发有限公司出资 20 万元，占 20%，纳入本期 合并报表。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 1,725,919.67 476,101.32 银行存款： 人民币 2,305,610.11 796,728.45 合计 4,031,529.78 1,272,829.77 本期无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 16,100.00 44,400.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 16,100.00 44,400.00 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 41 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收账款 16,275,154.04 56.21 12,339,950.32 36.85 753,281.04 15.16 单项金额不重大但按信用风险特征组合 8,135,916.15 28.10 4,067,958.08 99.55 8,135,916.15 24.30 4,067,958.08 81.88 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 4,544,123.98 15.69 18,510.44 0.45 13,007,908.37 38.85 146,678.62 2.96 合计 28,955,194.17 / 4,086,468.52 / 33,483,774.84 / 4,967,917.74 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 100 万元以上的应收售房款 16,275,154.04 预计不会发生坏账损失 合计 16,275,154.04 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 8,135,916.15 100.00 4,067,958.08 8,135,916.15 100.00 4,067,958.08 合计 8,135,916.15 100.00 4,067,958.08 8,135,916.15 100.00 4,067,958.08 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 比例（％） 应收客户购房款—甲、乙、丙、丁、戊 一般商业关系 13,835,872.59 1 年到 3 年以上 48.00 合计 / 13,835,872.59 / 48.00 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其他应收款项 13,599,629.76 33.64 9,017,828.20 56.44 22,321,762.81 49.13 10,759,772.09 62.26 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 12,000,587.48 29.68 6,000,293.75 37.56 11,197,869.32 24.64 5,598,934.67 32.40 项 其他不重大的其他应收款项 14,828,807.25 36.68 958,989.06 6.00 11,917,861.64 26.23 922,394.14 5.34 合计 40,429,024.49 / 15,977,111.01 / 45,437,493.77 / 17,281,100.90 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 42 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 鄂州市鄂商集团有限公司 5,970,568.84 5,970,568.84 100 预计无法收回，全额计提 鄂州贸易房地产公司 2,032,427.70 2,032,427.70 100 预计无法收回，全额计提 渔工商总公司 1,400,000.00 700,000.00 50 预计发生坏账损失可能性小，并入信用特征组合计提坏账准备 北京舜日建材装饰工程公 2,100,000.00 210,000.00 10 预计发生坏账损失可能性小，并入信用特征组合计提坏账准备 司 应收资产承租者往来款1 2,096,633.22 104,831.66 5 合计 13,599,629.76 9,017,828.20 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 12,000,587.48 100.00 6,000,293.75 11,197,869.32 100.00 5,598,934.67 合计 12,000,587.48 100.00 6,000,293.75 11,197,869.32 100.00 5,598,934.67 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）其他应收款前五名欠款情况 单位名称 欠款金额 欠款年限 占其他应收款总额的比例 鄂州市鄂商集团有限公司 5,970,568.84 3 年以上 15.00% 北京舜日建材装饰工程公司 2,100,000.00 1到2年 5.00% 应收资产承租者往来款 1 2,096,633.22 1 年以内 5.00% 鄂州市贸易房地产公司 2,032,427.70 3 年以上 5.00% 渔工商总公司 1,400,000.00 3 年以上 3.00% 合计 13,599,629.76 33.00% 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 300,000.00 13.69 一至二年 400,000.00 19.45 二至三年 350,000.00 15.97 150,000.00 7.29 三年以上 1,541,737.46 70.34 1,506,585.50 73.26 合计 2,191,737.46 100.00 2,056,585.50 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 1,740,582.00 79.42 1,630,582.00 79.29 计及比例 (3) 预付账款主要单位 43 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京建筑节能与 一般商业关系 540,582.00 3 年以上 工程项目未完 新型发展 江苏华夏公司 一般商业关系 550,000.00 1 年到 3 年以上 工程项目未完 深圳市鸿讯网络 一般商业关系 250,000.00 1 年以内 工程项目未完 工程有限公司 合计 / 1,340,582.00 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 44,370.85 31,510.00 12,860.85 44,370.85 31,510.00 12,860.85 库存商品 1,774,898.16 1,705,517.79 69,380.37 1,774,898.16 1,705,517.79 69,380.37 低值易耗品 111,174.12 96,715.32 14,458.80 308,482.12 96,715.32 211,766.80 开发产品 384,406,147.83 384,406,147.83 384,406,147.83 384,406,147.83 开发成本 2,154,305,665.24 2,154,305,665.24 1,687,734,407.00 1,687,734,407.00 出租开发产品 88,619,898.84 88,619,898.84 88,619,898.84 88,619,898.84 合计 2,629,262,155.04 1,833,743.11 2,627,428,411.93 2,162,888,204.80 1,833,743.11 2,161,054,461.69 存货中开发成本系北京“华普中心大厦”房地产项目开发成本，期末余额中借款费用资本化金额 485,029,401.43 元。 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资单 在被投资单 被投资单 初始投资成 其中：本期减 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 位持股比例 位表决权比 位 本 值准备 （％） 例（％） 北京华普 楚天光电 200,000.00 200,000.00 200,000.00 20 20 科技有限 公司 8、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 283,761,835.29 307,557.00 5,460,480.13 278,608,912.16 其中：房屋及建筑物 269,420,555.55 304,157.00 4,858,115.13 264,866,597.42 机器设备 5,841,168.31 1,350.00 5,842,518.31 运输工具 6,158,557.45 416,245.00 5,742,312.45 其 他 2,341,553.98 2,050.00 186,120.00 2,157,483.98 二、累计折旧合计： 71,348,505.51 6,740,691.08 3,604,280.66 74,484,915.93 44 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋及建筑物 60,005,559.62 6,119,082.31 3,145,498.26 62,979,143.67 机器设备 5,037,906.08 31,052.01 5,068,958.09 运输工具 4,320,444.10 478,086.42 273,602.00 4,524,928.52 其 他 1,984,595.71 112,470.34 185,180.40 1,911,885.65 三、固定资产净值合计 212,413,329.78 -6,433,134.08 1,856,199.47 204,123,996.23 其中：房屋及建筑物 209,414,995.93 -5,814,925.31 1,712,616.87 201,887,453.75 机器设备 803,262.23 -29,702.01 773,560.22 运输工具 1,838,113.35 -478,086.42 142,643.00 1,217,383.93 其 他 356,958.27 -110,420.34 939.60 245,598.33 四、减值准备合计 20,613,073.57 801,846.85 19,811,226.72 其中：房屋及建筑物 19,602,724.01 531,633.78 19,071,090.23 机器设备 452,003.07 452,003.07 运输工具 558,346.49 270,213.07 288,133.42 其 他 五、固定资产净额合计 191,800,256.21 -6,433,134.08 1,054,352.62 184,312,769.51 其中：房屋及建筑物 189,812,271.92 -5,814,925.31 1,180,983.09 182,816,363.52 机器设备 351,259.16 -29,702.01 0.00 321,557.15 运输工具 1,279,766.86 -478,086.42 -127,570.07 929,250.51 其 他 356,958.27 -110,420.34 939.60 245,598.33 本期折旧额 6,726,629.07 元。 (2) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 房屋及建筑物 138,316,225.52 机器设备 584,422.28 运输工具 252,455.07 其 他 31,038.67 合 计 139,184,141.53 子公司北京中地房地产开发有限公司净额为 11,297.96 万元房屋建筑物房产证未办理。 9、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 144,181,633.00 5,000,000.00 2,098,099.00 147,083,534.00 其中：水面使用权 142,083,534.00 5,000,000.00 147,083,534.00 土地使用权 2,098,099.00 2,098,099.00 二、累计摊销合计 44,659,431.42 4,535,818.99 585,568.85 48,609,681.56 其中：水面使用权 44,112,327.74 4,497,353.82 48,609,681.56 土地使用权 547,103.68 38,465.17 585,568.85 三、无形资产净值合计 99,522,201.58 464,181.01 1,512,530.15 98,473,852.44 其中：水面使用权 97,971,206.26 502,646.18 0.00 98,473,852.44 土地使用权 1,550,995.32 -38,465.17 1,512,530.15 0.00 四、减值准备合计 15,585,143.81 15,585,143.81 其中：水面使用权 15,585,143.81 15,585,143.81 土地使用权 五、无形资产净额合计 83,937,057.77 464,181.01 1,512,530.15 82,888,708.63 其中：水面使用权 82,386,062.45 502,646.18 0.00 82,888,708.63 土地使用权 1,550,995.32 -38,465.17 1,512,530.15 0.00 45 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 本期摊销额 4,535,818.99 元。 1）无形资产水面使用权摊销期限为 28 年，剩余摊销年限为 18 年。 2）无形资产土地使用权本期转让给鄂州市鄂商集团有限公司。 10、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 租赁水面使用权 6,400,000.00 7,200,000.00 租赁土地使用权 2,688,000.00 3,024,000.00 华普大厦租赁费 116,250,000.00 合计 125,338,000.00 10,224,000.00 本期公司控股子公司北京中地房地产经纪有限公司与公司关联方北京华普国际大厦有限公司签订《租 赁合同》，北京华普国际大厦有限公司将位于北京市朝阳区门外大街 19 号华普国际大厦中商用用途的 一层、二层、三层以及地下一层共计 15289.65 平方米的房产趸租给北京中地房地产经纪有限公司。租 赁期限为 2008 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止。租赁期间内租金合计 12000 万元。 11、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可税抵扣的未弥补亏损 1,709,838.92 6,140,222.44 合计 1,709,838.92 6,140,222.44 递延所税税资产说明：可税前抵扣的未弥补亏损中 873,432.85 元到期日为 2011 年 12 月 31 日，另外 836,406.07 元到期日为 2012 年 12 月 31 日。 12、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 22,249,018.64 2,185,439.11 2,185,439.11 20,063,579.53 二、存货跌价准备 1,833,743.11 1,833,743.11 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 20,613,073.57 801,846.85 801,846.85 19,811,226.72 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 15,585,143.81 15,585,143.81 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 60,280,979.13 2,987,285.96 2,987,285.96 57,293,693.17 13、短期借款： (1) 短期借款分类： 46 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 480,000.00 3,580,000.00 保证借款 9,812,000.00 9,812,000.00 信用借款 300,000.00 300,017.14 合计 10,592,000.00 13,692,017.14 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款利率 未按期偿还原 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 预计还款期 （％） 因 中国东方资产 9,812,000.00 流动资金 资金紧张 管理公司 华容信用社 480,000.00 流动资金 资金紧张 合计 10,292,000.00 / / / / 1）信用借款：30 万元为武昌鱼股份公司所借的财政周转金； 2）抵押借款：鄂州市武四湖水产品开发有限公司以股份公司房产抵押借款 480,000.00 元； 3）保证借款：北京华普产业集团有限公司为武昌鱼股份有限公司 9,812,000.00 元借款提供保证担保。 4）资产负债表日后逾期借款尚未偿还。 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 子公司北京中地房地产开发有限公司一年期以上应付账款 22,387 万元，系因房地产开发项目未销售， 暂未支付工程款项。 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 预收账款中预收超过一年大额预收款项：预收船级社 16,837,377.04 元，因购房协议中所售房屋抵押 给工商银行无法办理房屋交接手续，故未结转收入。 16、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 611,916.39 5,398,219.37 2,997,963.56 3,012,172.20 二、职工福利费 5,051,071.02 16,703.00 16,943.00 5,050,831.02 三、社会保险费 933,375.24 1,381,459.10 819,987.09 1,494,847.25 1、医疗保险费 0.00 376,292.74 398,114.40 -21,821.66 2、基本养老保险费 930,949.79 890,449.88 366,793.00 1,454,606.67 3、失业保险费 2,425.45 65,980.14 26,187.55 42,218.04 4、工伤保险费 0.00 20,813.41 6,597.50 14,215.91 5、生育保险费 0.00 27,922.93 22,294.64 5,628.29 四、住房公积金 3,292,306.33 420,571.30 0.00 3,712,877.63 五、其他 1,987,705.05 244,749.30 51,930.00 2,180,524.35 合计 11,876,374.03 7,461,702.07 3,886,823.65 15,451,252.45 47 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 17、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 10,953,009.55 10,953,009.55 应纳税销售 营业税 14,266,157.84 33,123,563.04 营业额或应纳税额 所得税 67,981,495.18 68,105,746.38 应纳税所得额 个人所得税 28,686.02 284,207.71 城建税 1,397,615.38 2,723,196.32 流转税 土地增值税 7,905,210.62 9,222,359.98 印花税 151,784.01 27,421.54 房产税 8,026,932.31 6,507,213.35 土地使用税 442,403.55 442,403.55 教育费附加 710,997.58 1,339,719.71 流转税 堤防费 143,197.25 143,100.25 地方教育发展基金 49,272.41 49,175.41 农业特产税 5,731,913.07 5,731,913.07 合计 117,788,674.77 138,653,029.86 / 18、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 鄂州市建设投资公司 70,800.60 70,800.60 湖北凤凰山庄股份有限 47,200.40 47,200.40 公司 鄂州市市场开发服务中 17,700.80 17,700.80 心 合计 135,701.80 135,701.80 / 19、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 北京华普产业集团有限公司 261,953,809.56 34,816,268.33 合计 261,953,809.56 34,816,268.33 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 子公司北京中地房地产开发有限公司应付暂估工程款 8,916.61 万元，系房地产项目未完工决算形成； (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 子公司北京中地房地产开发有限公司应付北京中天宏业房地产咨询有限责任公司房地产项目融资款 110,992.90 万元，应付融资费用 25,007.10 万元。 20、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 103,300,000.00 103,300,000.00 保证借款 72,813,349.62 77,013,349.62 信用借款 9,400,000.00 9,400,000.00 合计 185,513,349.62 189,713,349.62 48 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） 农业银行鄂州分行 2005年9月30日 2007年9月30日 7.56 人民币 9,400,000.00 人民币 9,400,000.00 农业银行北京市东四北支行 2003年12月29日 2005年12月1日 7.89 人民币 50,000,000.00 人民币 50,000,000.00 中国工商银行北京市王府井支行 2003年7月16日 2005年7月15日 7.83 人民币 53,300,000.00 人民币 53,300,000.00 农业银行北京市东四北支行 2003年12月1日 2005年11月18日 7.89 人民币 65,800,000.00 人民币 70,000,000.00 建行青岛市南支行 2000年10月11日 2002年4月10日 7.56 人民币 7,013,349.62 人民币 7,013,349.62 合计 / / / / 185,513,349.62 / 189,713,349.62 其中逾期借款： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率（％） 农业银行鄂州分行 9,400,000.00 1年 7.56 农业银行北京市东四北 50,000,000.00 3年 7.89 支行 中国工商银行北京市王 53,300,000.00 3年 7.83 府井支行 农业银行北京市东四北 65,800,000.00 3年 7.89 支行 建行青岛市南支行 7,013,349.62 6年 7.56 合计 185,513,349.62 / / 1）农业银行北京市东四北支行 5000 万元贷款抵押物为北京中地房地产开发有限公司Ⅲ段－华普花园 53 套房产及所分摊的土地使用权 2025.12M2；中国工商银行北京市王府井支行 5330 万元贷款抵押物为 北京中地房地产开发有限公司公司Ⅲ段 55 套房产及所分摊的土地使用权 1859.70M2；农业银行北京市 东四北支行 6580 万元贷款以及建行青岛市南支行 701 万元贷款保证人为北京华普产业集团有限公司； 农业银行鄂州分行 940 万元贷款为信用贷款。 2）一年内到期的长期负债均已逾期，并未办理展期手续；资产负债表日后，一年内到期的长期负债尚 未偿还。 21、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 产业技术研发费 200,000.00 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 / 22、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 (%) 转股 (%) 股份总数 508,837,238 100 508,837,238 100 本年度公司股份总数没有发生变化,2008 年 11 月 7 日由于公司股东湖北汇鑫投资有限公司、鄂州市晶 恒科技投资有限责任公司所持限售流通股上市，导致公司有限售条件流通股减少 6,798,140 股，公司 无限售条件流通股增加 6,798,140 股。 23、资本公积： 单位：元 币种：人民币 49 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 107,563,859.54 107,563,859.54 其他资本公积 2,039,831.25 17,823,725.81 19,863,557.06 合计 109,603,690.79 17,823,725.81 127,427,416.60 本期增加资本公积中有 17,716,085.81 元系公司出售全资子公司北京中地房地产开发有限公司 3%的股 权给北京中联普拓技术开发公司转让价款和账面成本价的差额计入本科目。 24、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,187,220.38 25,187,220.38 合计 25,187,220.38 25,187,220.38 25、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -353,057,393.23 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -353,057,393.23 / 加：本期净利润 958,513.63 / 期末未分配利润 -352,098,879.60 / 26、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 16,596,831.33 其他业务收入 16,647,868.51 10,273,480.01 合计 33,244,699.84 10,273,480.01 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 16,596,831.33 7,177,836.00 合计 16,596,831.33 7,177,836.00 1）主营业务收入中：公司控股子公司北京中地经纪房地产有限公司向关联方租入资产本期实现租赁收 入 5,887,392.37 元. 2）其他业务收入中：农业资产出租收入 3,355,000.00 元，房产和车库出租收入 13,292,868.51 元。 3）其他业务收入较上年增长较大的原因是公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司将华普国际大 厦地下 B1、B2 出租，租金收入 8,500,000.00 元。 27、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,632,243.40 385,479.02 营业额或应纳税额 城建税 114,257.00 27,084.99 流转税 教育费附加 48,967.34 11,564.42 土地增值税 107,094.39 50 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 其他 272,895.08 2,572.64 合计 2,175,457.21 426,701.07 / 28、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 基金公允价值变动 -28,300.00 17,260.00 合计 -28,300.00 17,260.00 29、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -2,185,439.11 9,253,063.92 二、存货跌价损失 1,833,743.11 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 7,000,000.00 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -2,185,439.11 18,086,807.03 30、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 1,599,578.18 58,054.80 其中：固定资产处置利得 1,599,578.18 58,054.80 其 他 5,927,961.26 78,800.00 合计 7,527,539.44 136,854.80 本期营业外收入较上期变动较大的原因是控股子公司北京中地收到北京市东城区行政服务中心的 政府补贴。 31、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 1,810,813.45 38,513,882.87 其中：固定资产处置损失 18,032.40 无形资产处置损失 38,395,850.47 合计 1,810,813.45 38,513,882.87 营业外支出较上年变动较大的原因是上年处置在建工程武华工园及 GMP 项目，处置损失为 36,195,850.47 元 51 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 32、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 1,356,595.00 期所得税 递延所得税调整 4,810,732.32 -836,406.07 合计 4,810,732.32 520,188.93 33、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到关联单位往来款项 30,547,648.52 收到非关联单位往来款项 886,279.58 合计 31,433,928.10 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付关联方往来款 23,000,000.00 支付管理费用及其他款项 4,221,523.89 合计 27,221,523.89 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收北京中天宏业房地产咨询有限责任公司房地产 97,750,992.46 项目融资款 合计 97,750,992.46 34、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,255,907.10 -82,399,412.20 加：资产减值准备 -2,185,439.11 18,086,807.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 6,726,629.07 7,376,378.88 折旧 无形资产摊销 4,535,818.99 4,725,947.78 长期待摊费用摊销 4,886,000.00 1,136,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 38,438,104.07 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 18,032.40 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 28,300.00 -17,260.00 财务费用（收益以“－”号填列） 5,060,818.41 3,146,570.28 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,430,383.52 -836,406.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -466,373,860.24 -386,428,414.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,285,511.71 6,064,419.68 52 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 341,213,136.60 42,842,765.73 其他 经营活动产生的现金流量净额 -108,707,817.37 -347,846,466.93 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 4,031,529.78 1,272,829.77 减：现金的期初余额 1,272,829.77 1,083,084.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,758,700.01 189,745.35 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 4,586,013.10 70.99 2,292,878.80 96.07 4,585,757.60 70.99 2,292,878.80 96.07 该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,873,728.08 29.01 93,699.18 3.93 1,873,728.08 29.01 93,686.40 3.93 合计 6,459,741.18 / 2,386,577.98 / 6,459,485.68 / 2,386,565.20 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 4,586,013.10 100.00 2,292,878.80 4,585,757.60 100.00 2,292,878.80 合计 4,586,013.10 100.00 2,292,878.80 4,585,757.60 100.00 2,292,878.80 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其他应收款项 3,432,427.70 8.71 2,732,427.70 32.54 14,251,193.97 58.44 4,684,203.25 53.72 单项金额不重大但按信用风险特征组合 8,106,416.46 20.57 4,053,208.23 48.27 7,460,498.30 30.59 3,730,249.15 42.78 后该组合的风险较大的其他应收款项 其他不重大的其他应收款项 27,869,970.62 70.72 1,612,019.76 19.20 2,675,370.52 10.97 306,009.60 3.50 合计 39,408,814.78 / 8,397,655.69 / 24,387,062.79 / 8,720,462.00 / 其他应收款大幅减少系收回子公司--北京中地房地产开发有限公司往来款项。 53 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 鄂州贸易房地产公司 2,032,427.70 2,032,427.70 100 预计无法收回，全额计提 预计发生坏账损失可能性 渔工商总公司 1,400,000.00 700,000.00 50 小，并入信用特征组合计 提坏账准备 合计 3,432,427.70 2,732,427.70 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 三年以上 8,106,416.46 100.00 4,053,208.23 7,460,498.30 100.00 3,730,249.15 合计 8,106,416.46 100.00 4,053,208.23 7,460,498.30 100.00 3,730,249.15 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 初始投资成 其中：本期 减值准 资单位 在被投资单位表 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 本 减值准备 备 持股比 决权比例（％） 例（％） 鄂州市武昌鱼生物药 94,255,094.00 94,255,094.00 94,255,094.00 100.00 100.00 业有限公司 鄂州市大鹏畜禽发展 81,548,370.00 81,548,370.00 81,548,370.00 100.00 100.00 有限公司 鄂州市天元商贸有限 9,980,000.00 9,980,000.00 9,980,000.00 100.00 100.00 责任公司 北京中地房地产开发 97,867,544.98 196,713,225.57 -6,083,914.19 190,629,311.38 97.00 97.00 有限公司 湖北武华投资有限公 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 100.00 100.00 司 鄂州市武四湖水产品 1,430,000.00 1,430,000.00 1,430,000.00 98.28 98.28 开发有限公司 北京中地房地产经纪 800,000.00 800,000.00 800,000.00 100.00 100.00 有限公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 2,285,000.00 2,180,000.00 合计 2,285,000.00 2,180,000.00 54 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -11,540,530.59 -33,682,383.72 加：资产减值准备 -322,793.53 -682,666.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,637,697.96 1,296,559.71 无形资产摊销 4,497,353.82 4,683,985.80 长期待摊费用摊销 1,136,000.00 1,136,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 21,153,218.73 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,060,818.41 1,324,128.34 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -34,391,617.10 221,212,989.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,616,155.31 40,544,300.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 -21,306,915.72 256,986,132.11 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,709,997.10 459,355.04 减：现金的期初余额 459,355.04 433,255.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,250,642.06 26,099.77 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 注 企业类 法人 业务 母公司对本企业 母公司对本企业 本企业最 组织机 母公司名称 册 注册资本 型 代表 性质 的持股比例(%) 的表决权比例(%) 终控制方 构代码 地 北京华普产 有限责 北 翦英 业集团有限 综合 35,000.00 34.90 34.90 翦英海 任公司 京 海 公司 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 法人 持股比 表决权 组织机构代 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 代表 例(%) 比例(%) 码 鄂州市武昌鱼生物药业有限公 有限责任公司 湖北鄂州 生物药业 9,434 100.00 100.00 司 55 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 鄂州市大鹏畜禽发展有限公司 有限责任公司 湖北鄂州 养殖业 8,163 100.00 100.00 鄂州市天元商贸有限责任公司 有限责任公司 湖北鄂州 农业 1,000 100.00 100.00 北京中地房地产开发有限公司 有限责任公司 北京 房地产 19,062.93 97.00 97.00 湖北武华投资有限公司 有限责任公司 湖北鄂州 电子器材 6,000 100.00 100.00 鄂州市武四湖水产品开发有限 有限责任公司 湖北鄂州 养殖业 143 98.28 98.28 公司 青岛华普大厦有限责任公司 有限责任公司 青岛 房地产 900 90.00 90.00 北京中地房地产经纪有限公司 有限责任公司 北京 房产经纪 100 100.00 100.00 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 其他 北京华普吉安房地产顾问有限公司 母公司的控股子公司 北京华普朝阳超市有限公司 母公司的控股子公司 北京华普技术有限公司 母公司的控股子公司 北京华普朝阳物业有限公司 母公司的控股子公司 北京华普兴业广告有限公司 母公司的控股子公司 青岛华普商务会馆有限公司 关联人（与公司同一董事长） 青岛华普物业管理有限公司 母公司的控股子公司 郑州华普奥原电子泊车设备有限公司 母公司的控股子公司 北京天创道康电子科技发展有限公司 股东的子公司 北京华普大厦有限公司 母公司的控股子公司 4、关联交易情况 (1) 关联租赁情况 单位：万元 币种：人民币 租赁收 租赁资产涉 租赁收 租赁收益对 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁期限 益确定 及金额 益 公司影响 依据 湖北鄂州武昌 湖北武昌鱼 2004 年 7 月 1 日～ 增加公司成 鱼集团有限责 股份有限公 土地使用权 1,000.00 -33.60 2016 年 12 月 31 日 本 33.6 万元 任公司 司 湖北鄂州武昌 湖北武昌鱼 2004 年 7 月 1 日～ 增加公司成 鱼集团有限责 股份有限公 水面使用权 420.00 -80.00 2016 年 12 月 31 日 本 80.00 万元 任公司 司 北京中地房 北京华普国际 华普国际大厦 2008 年 10 月 1 日～ 增加公司利 产经纪有限 12,000.00 102.00 大厦有限公司 1-3 层及 B1 2016 年 9 月 30 日 润 102 万元 公司 北京中地房地 北京华普产 华普国际大厦 2003 年 12 月 1 日～ 增加公司收 产开发有限公 业集团有限 4,000.00 216.30 15 层 2020 年 7 月 1 日 入 102 万元 司 公司 A.土地使用权:湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有 20 块土地计 79,983.48 平方米土地的 使用权租与湖北武昌鱼股份有限公司使用，湖北武昌鱼股份有限公司按市场原则与其签订《土地使用 权租赁协议》。2004 年 8 月 31 日，双方签订《土地使用权租赁补充协议书》，经双方确认，湖北鄂 州武昌鱼集团有限责任公司出租的土地变更为 14 块，总面积为 38,881.00 平方米，变更后的土地年租 金为 33.60 万元，湖北武昌鱼股份有限公司可一次性缴纳 2004 年 7 月至 2016 年 12 月止的租金，可以 转账或现金方式支付，也可冲抵双方往来方式结账。 B.水面使用权:湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有 16 块计 30,810 亩水面使用权租与股份 公司使用,股份公司按市场原则与其签订《水面使用权租赁协议》，每年支付租金 120 万元，1999 年 免缴租金，2000 年免缴 80%，2001 年免缴 60%，2002 年免缴 40%，2003 年免缴 20%，从 2004 年起全额 缴付，并可每 10 年视情况调整租金标准。 56 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 2004 年 8 月 31 日，双方签订《水面使用权租赁补充协议书》，经双方确认，湖北鄂州武昌鱼集 团有限责任公司出租的水面变更为 8 块，总面积为 29,689.00 亩，变更后水面年租金为 80 万元，湖北 武昌鱼股份有限公司可一次性缴纳 2004 年 7 月至 2016 年 12 月止的租金，可以转账或现金方式支付， 也可冲抵双方往来方式结账。 C.北京中地房地产开发有限公司将华普国际大厦 15 层租赁给北京华普产业集团有限公司，租赁期 限为 2003 年 12 月 15 日至 2020 年 7 月 31 日，年租金为 216.30 万元。 D.北京中地房地产经纪有限公司与北京华普国际大厦有限公司、北京华普产业集团有限公司签订 《租赁合同》，北京华普国际大厦有限公司将位于北京市朝阳区门外大街 19 号华普国际大厦中商用用 途的一层、二层、三层以及地下一层共计 15289.65 平方米的房产趸租给北京中地房地产经纪有限公司。 租赁期限为 2008 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止。租金为 1500 万元/年。租金采用趸付的方式， 即在合同签署并执行后的 1 个月内，由北京中地房地产经纪有限公司一次性付清租赁期限内的全部租 金 12,000.00 万元。该租金由北京华普产业集团有限公司代付，作为北京中地房地产经纪有限公司向 北京华普产业集团有限公司的借款，该借款在 5 年内付清不用支付利息，如超过 5 年付清，超过部分 按超过年限同期银行借款计息。 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 北京华普产业集团有限公司 湖北武昌鱼股份有限公司 9,812,000.00 否 北京华普产业集团有限公司 北京中地房地产开发有限公司 65,800,000.00 否 北京华普产业集团有限公司 青岛华普大厦有限责任公司 7,013,349.62 否 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 北京华普产业集团有限公司 261,953,809.56 34,816,268.33 其他应付款 北京华普朝阳超市有限公司 200,000.00 200,000.00 其他应付款 北京华普朝阳物业有限公司 3,611,420.08 8,553,128.58 其他应付款 北京华普技术有限公司 13,536,174.67 23,546,366.14 其他应付款 北京华普兴业广告有限公司 1,038,971.87 1,038,971.87 其他应付款 青岛华普商务会馆有限公司 603,976.14 603,976.14 其他应付款 郑州华普奥原电子泊车设备有限公司 3,900,000.00 3,900,000.00 其他应付款 青岛华普物业管理有限公司 3,048,698.96 2,473,846.33 其他应付款 北京华普吉安房地产顾问有限公司 200,000.00 200,000.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： (1)2006 年 6 月，中地公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下称“中天宏业”）签 订了关于出售和购买华普中心的《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》。合同约定，中天宏 业以预购公司在建房产－华普中心大厦的形式，向本公司华普中心大厦项目定向投资 1,109,929,000.00 元。中天宏业投资款项分三期支付：合同生效后，支付第一笔金额 409,000,000.00 元；第二笔金额不超过 380,180,000.00 元，应根据华普中心大厦工程进度和其他工程相关合同，直接 向大厦工程承包商支付；第三笔余款在取得北京市建设委员会的《竣工备案表》后支付。另外，中天 公司提供不超过 50,000,000.00 元的改造资金，以提升华普中心大厦的设计、工程和施工品质。合同 约定双方有权以办公场所不低于 15,000 元、商业场所不低于 17,000 元、停车场不低于 12 万元/个的 价格进行华普中心大厦整体或任何部分的销售。合同约定的利润分配方式为：在中天宏业第一笔金额 支付后 1 年内，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于 1,238,000,000.00 元作为投资优先回报支 付给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按 80:20 的比例进行分配；在中天宏业第一笔金额支付 57 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 后 1--2 年，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于 1,360,000,000.00 元作为投资优先回报支付 给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按 80:20 的比例进行分配；在中天宏业第一笔金额支付后 2--3 年，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于 1,700,000,000.00 元作为投资优先回报支付给 中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按 80:20 的比例进行分配。 该合同已于 2006 年 6 月生效并开始履行。截止 2008 年 12 月 31 日，中天宏业已向公司提供融资 资金 110,992.90 万元，本公司已计提融资费用 25,007.10 万元。 2008 年 5 月 13 日，由于华普中心目前还没有实现销售，中天宏业以中地公司未履行完毕《北京 市商品房预售合同》及《补充预售合同》有关条款向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。仲 裁请求：中地公司按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业。中地 公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证。中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得 小产权证，并使之登记在中天宏业名下。中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可 证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名 下。 由于案情复杂，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭无法在《仲裁规则》规定的期限内，即在 2008 年 11 月 7 日作出裁决，将本案裁决作出的期限延长 3 个月，即延至 2009 年 2 月 7 日之前。2009 年 2 月仲裁庭将本案裁决期限延长 3 个月，即延至 2009 年 5 月 7 日。截止审计报告日，该仲裁事项尚 未作出裁决。 经公司及公司仲裁代理律师的审慎判断，该仲裁案件中地公司有较大胜诉可能。 (2)北京城建五建设工程有限公司就与中地公司 2001 年 8 月 9 日签订的华普中心Ⅱ段工程《北京 市建设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，北京仲裁委员会已于 2008 年 12 月 1 日予以受理。事由：中地公司欠北京城建五（截止 2007 年 12 月 31 日）工程款本金 18,475,019.60 元。被申请人要求归还本金，并支付利息 14,759,613.00 元。 北京城建五建设工程有限公司与中地公司 2001 年 4 月 23 日签订的华普中心Ⅰ段工程《北京市建 设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，北京仲裁委员会已于 2008 年 12 月 4 日予以受理。事由：中地公司欠北京城建五工程款本金 279,338,729.00 元。被申请人要求归还本 金，并支付利息 7,195,000.00 元（截止 2008 年 11 月 28 日）。 上述仲裁事项正在审理中。 (3)北京舜日建材装饰工程有限公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，状告北京中地房地产有 限公司和北京中天宏业房地产咨询有限公司。事由：2001 年 8 月 20 日、2002 年 4 月 27 日、2003 年 10 月 28 日北京舜日建材装饰工程有限公司与北京中地房地产有限公司签订《北京市建设工程施工合 同》，合同履行过程及以后，中地公司尚拖欠工程款 1200 多万元至今未付。请求判决中天宏业和中地 公司签订的四份《北京市商品房预售合同》、《补充预售合同》无效。请求法院判决中天宏业公司和 中地公司赔偿经济损失 90 万元。 上述事项对公司 2008 年度损益没有影响,对 2009 年度损益的影响数暂时无法确定。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 截止至财务报告日，公司逾期贷款仍未能偿还。 (十四) 其他重要事项： 1、中地公司固定资产—房屋建筑物账面原值 147,045,700.00 元，净额 112,979,650.02 元，系中地公 司置换入本公司前，由原中地公司控股股东北京华普产业集团有限公司根据董事会决议以增加资本公 积的方式投入到中地房地产公司的房产。2007 年 11 月 7 日，北京华普产业集团已补办该房屋建筑物 的人防相关手续，该房屋建筑物产权证其他相关手续正在办理之中。 2、公司控股子公司鄂州市武昌鱼生物药业有限公司已于 2004 年度暂停生产。 3、从 2004 年起，公司的水产养殖经营形式全部变更为租赁经营，年租金收入约 200 多万元。 58 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,460,648.93 -38,355,828.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 5,028,300.00 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 1,071,042.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 -28,300.00 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,843,265.79 -21,200.00 少数股东权益影响额 -104,148.62 所得税影响额 -867,905.13 合计 4,716,372.24 -38,377,028.07 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0031 0.0033 0.0019 0.0019 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.0112 -0.0119 -0.0068 -0.0068 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 958,513.63 -81,433,103.51 290,570,755.94 309,352,995.38 十二、备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 2.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 3.年度报告正文及摘要 4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 5.年度报告正文及摘要 董事长：翦英海 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年 4 月 25 日 59