中科合臣(600490)2008年年度报告

上海中科合臣股份有限公司 600490 2008 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 目录 1、重要提示…………………………………………………………...2 2、公司基本情况……………………………………………………...2 3、主要会计数据和业务摘要………………………………………...4 4、股东变动情况……………………………………………………...6 5、董事、监事和高级管理人员……………………………………..13 6、公司治理结构……………………………………………………..17 7、股东大会情况介绍………………………………………………..20 8、董事会报告………………………………………………………..21 9、监事会报告………………………………………………………..33 10、重要事项…………………………………………………………36 11、财务会计报告……………………………………………………44 12、备查文件目录……………………………………………………121 1 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事姜标因出国委托董事周勤俭代为出席会议并行使表决权，公司董 事杨炽胤因出差委托董事黄山代为出席董事会会议并行使表决权。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人、主管会计工作负责人黄山及会计机构负责人（会计主管人员） 冯玉光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海中科合臣股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中科合臣 公司法定英文名称 Shanghai Synica Co.,LTD 公司法定代表人 黄山 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 冯玉光 董事会秘书联系地址 上海市法华镇路 455－3 号 董事会秘书电话 021-62811555 董事会秘书传真 021-52585660 董事会秘书电子信箱 fengyg@synica.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 关小掬 证券事务代表联系地址 上海市法华镇路 455－3 号 证券事务代表电话 021-52587776 证券事务代表传真 021-52587776 证券事务代表电子信箱 guanxj@synica.com.cn 公司注册地址 上海市普陀区真北路 552 号 公司办公地址 上海市法华镇路 455－3 号 2 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 公司办公地址邮政编码 200052 公司国际互联网网址 http://www.synica.com.cn 公司电子信箱 synica@synica.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中科合臣 600490 G 中科 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 9 月 29 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 3 月 27 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000078249 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 3 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 -62,229,427.46 利润总额 -62,194,476.17 归属于上市公司股东的净利润 -51,045,847.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -55,621,419.54 经营活动产生的现金流量净额 -30,428,897.71 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,070,874.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 444,012.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -496,302.89 少数股东权益影响额 82,919.34 所得税影响额 -1,525,931.29 合 计 4,575,572.06 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减(%) 营业收入 181,737,129.26 203,518,421.09 -10.7 200,549,750.69 利润总额 -62,194,476.17 5,123,695.16 不适用 2,998,399.87 归属于上市公司股东的净利润 -51,045,847.48 5,711,725.42 不适用 2,859,328.17 归属于上市公司股东的扣除 -55,621,419.54 3,723,296.08 不适用 1,039,801.86 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.39 0.04 不适用 0.03 稀释每股收益（元／股） -0.39 0.04 不适用 0.03 扣除非经常性损益后的基本每 -0.49 0.03 不适用 0.01 股收益（元／股） 4 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率（%） -21.39 1.97 不适用 1.00 加权平均净资产收益率（%） -19.33 1.99 不适用 0.99 扣除非经常性损益后全面摊薄 -23.31 1.29 不适用 0.36 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 -21.06 1.29 不适用 0.34 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -30,428,897.71 -40,296,383.01 不适用 -36,691,445.33 每股经营活动产生的现金流量 -0.231 -0.305 不适用 -0.417 净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 458,976,070.09 496,884,769.90 不适用 476,804,071.53 所有者权益（或股东权益） 238,619,192.30 289,665,039.78 不适用 283,953,314.36 归属于上市公司股东的每股 1.81 2.19 -17.35 3.54 净资产（元／股） 5 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 44,415,000 33.65 -5,820,000 -5,820,000 38,595,000 29.24 境内自然人持股 1,811,250 1.37 -452,812 -452,812 1,358,438 1.03 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,226,250 35.02 -6,272,812 -6,272,812 39,953,438 30.27 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 85,773,750 64.98 6,272,812 6,272,812 92,046,562 69.73 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 85,773,750 64.98 6,272,812 6,272,812 92,046,562 69.73 三、股份总数 132,000,000 100.00 132,000,000 100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (1) 2008 年 12 月 17 日，上海中科合臣股份有限公司接到第一大股东上海中科 合臣化学有限责任公司的通知：上海鹏欣(集团)有限公司履行因收购上海信弘投资有 限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司持有的上海中科合臣 股份有限公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司 70%的股权触发的要约收 购义务，向公司除上海中科合臣化学有限责任公司以外的全体股东发出要约，收购其 所持有的股份。 2008 年 12 月 17 日，上海中科合臣化学有限责任公司、上海上海信弘投资有限 公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司、上海鹏欣(集团)有限 公司四方签署《关于上海中科合臣化学有限责任公司股权及上海中科合臣股份有限公 司股份转让协议书》，由上海信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创 6 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 企业(集团)有限公司将持有的上海中科合臣化学有限责任公司合计 70%的股权转让 给上海鹏欣(集团)有限公司，上海鹏欣(集团)有限公司从而间接控制上海中科合臣股 份有限公司 34.24%的股份，并触发要约收购义务，此次要约收购尚需中国证券监督 管理委员会审核批准。 （2）2009 年 1 月 19 日，公司接到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司书 面通知，上海同心制药有限公司、上海嘉创企业（集团）有限公司分别将其持有的上 海中科合臣化学有限责任公司 27%、15%的股份转让给上海鹏欣（集团）有限公司， 工商变更登记手续已办理完毕。 （3）2009 年 3 月，根据上海市第一中级人民法院（2007）沪一中民三（商）初 字第 46 号协助通知书，中泰信托因财产保全，请求法院冻结上海中科合臣化学有限 责任公司持有“中科合臣”21,091,000 股的孳息 10,545,500 股（限售流通股），详 细内容见公司 2009 年 3 月 19 日刊登在上海证券报的临时公告：临 2009-005。 (4)2009 年 4 月，公司接控股股东上海中科合臣化学有限责任公司书面通知： 上海中科合臣化学有限责任公司于二零零九年四月七日就二零零八年三月六日上海 市第一中级人民法院民事判决书[(2007)沪民一中民三(商)初字第 46 号]判决上海信 弘投资有限公司（简称“信弘投资”）应偿还中泰信托 9494.9 万元及相应的利息一 案与中泰信托、信弘投资及上海鹏欣（集团）有限公司在上海市第一中级人民法院签 订债务和解协议书。详细内容见公司 2009 年 4 月 9 日刊登在上海证券报的临时公告： 临 2009-007。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售 股东名称 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 原因 上海中科合臣化 股改 38,595,000 0 0 38,595,000 2007 年 6 月 15 日 学有限责任公司 承诺 上海嘉创企业（集 5,820,000 5,820,000 0 0 2007 年 6 月 15 日 团）有限公司 董事 姜标 1,811,250 452,812 0 1,358,438 2007 年 6 月 15 日 持股 合 计 46,226,250 6,272,812 0 39,953,438 / / (二) 证券发行与上市情况 7 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 1、前三年历次证券发行情况 本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变 动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,025 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 件股份数量 的股份数量 上海中科合臣化学有限 境内非国有 34.24 45,195,000 0 45,195,000 冻结 责任公司 法人 上海嘉创企业（集团） 境内自然人 6.44 8,500,000 -180,000 有限公司 上海科技投资公司 国家 3.28 4,329,650 0 姜标 境内自然人 1.37 1,811,250 0 朱文琴 境内自然人 1.05 1,380,834 -150,000 王顺庆 境内自然人 0.92 1,220,000 1,220,000 张学成 境内自然人 0.82 1,086,010 1,086,010 何静香 境内自然人 0.64 846,331 846,331 上海市普陀区国有资产 国家 0.52 690,000 0 经营有限公司 上海泰元置业有限公司 未知 0.40 530,500 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海嘉创企业（集团）有限公司 8,500,000 人民币普通股 上海中科合臣化学有限责任公司 6,600,000 人民币普通股 上海科技投资公司 4,329,650 人民币普通股 朱文琴 1,380,834 人民币普通股 王顺庆 1,220,000 人民币普通股 张学成 1,086,010 人民币普通股 何静香 846,331 人民币普通股 上海市普陀区国有资产经营有限公司 690,000 人民币普通股 上海泰元置业有限公司 530,500 人民币普通股 8 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 张奎 480,000 人民币普通股 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东是否属于一致行动人的关系。 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控股股东为中国科学院上 海有机化学研究所，中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先生现任公司副董事 长，姜标先生是公司自然人发起人股东之一。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 自获得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 上海中科合臣化 上述期满后，通过交易所出售 1. 38,595,000 2009 年 6 月 15 日 38,595,000 学有限责任公司 的股份在 12 个月内不超过总 股本的 5%，在 24 个月内不超 过总股本的 10%可以流通。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海中科合臣化学有限责任公司 法人代表：慈中华 注册资本：5,445 万元 成立日期：2004 年 9 月 30 日 主营业务：主要经营业务或管理活动：有机化工产品及有机化学技术服务，常压 化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。 （加工均限分支）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国科学院上海有机化学研究所 法人代表：姜标 注册资本：15,026 万元 9 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 成立日期：1950 年 5 月 6 日 主要经营业务或管理活动：研究有机化学、促进科技发展。有机化学研究、生命 有机化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代有机 合成化学研究、分析化学研究、物理有机化学研究、高分子材料研究。相关学历教育、 博士后培养、继续教育、学术交流与专业培训，《有机化学》、《化学学报》和《中 国化学》（英文版）出版。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 2009 年 1 月 19 日， 公司接到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司书面通知， 上海同心制药有限公司、上海嘉创企业（集团）有限公司分别将其持有的上海中科合 臣化学有限责任公司 27%、15%的股份转让给上海鹏欣（集团）有限公司，工商变更 登记手续已办理完毕。 上海鹏欣（集团）有限公司注册资本 10000 万元人民币，成立日期 1997 年 3 月 11 日，主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规 定），资产管理；法定代表人：姜照柏先生，最近五年一直在上海鹏欣（集团）有限 公司工作，任公司董事长。 新控股股东名称 上海中科合臣化学有限责任公司 新实际控制人名称 上海鹏欣（集团）有限公司 控股股东发生变更的日期 2009 年 1 月 19 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 20090-01-20 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 11 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 上海鹏欣（集团） 中国科学院上海 上海信弘投资 有限公司 有机化学研究所 有限公司 42% 30% 28% 上海中科合臣化学有限责任公司 34.24% 上海中科合臣股份有限公司 上海鹏欣（集团）有限公司股权结构 姜照柏 其他人士 70% 30% 南通盈新投资有限公司 100% 上海鹏欣（集团）有限公 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 股 报告期内 是否在股 变 是否在 份 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持 动 公司领 姓名 职务 任期起止日期 增 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 股数 原 取报酬、 减 总额（万 单位领取 因 津贴 数 元） （税前） 报酬、津贴 董事长兼总 2007 年 5 月 17 日～ 黄山 男 47 是 33.04 否 经理 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 姜标 副董事长 男 46 1,811,250 1,811,250 否 是 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 王北婴 董事 女 51 否 否 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 杨炽胤 董事 男 59 否 是 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 周勤俭 董事 男 59 否 是 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 邹泽宇 独立董事 男 74 是 5 否 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 周仲飞 独立董事 男 45 是 5 否 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 陈国辉 独立董事 男 52 是 5 否 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 段文虎 独立董事 男 43 是 5 否 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 张建新 监事会主席 男 54 否 是 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 季怀良 监事 男 55 否 是 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 周黎明 职工监事 男 50 是 6.06 否 2010 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日～ 张黎明 副总经理 男 43 是 21.5 否 2010 年 5 月 16 日 副总经理兼 2007 年 5 月 17 日～ 冯玉光 财务总监、董 男 35 是 21.4 否 2010 年 5 月 16 日 事会秘书 合计 / / / / / / 102.00 / 注：报告期内，上述全部董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权为 0、被授予的 限制性股票数量为 0。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、黄山 董事长兼总经理，曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化 学有限公司副总经理，现任江苏省政协委员、江苏省台联副会长。 2、姜标 副董事长，历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏 康泰农化有限公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机合成 工程研究中心主任，上海五洲制药股份有限公司董事长，上海爱默金山药业有限公司 总经理，现任中国科学院上海有机化学研究所所长。 3、王北婴 董事，历任国家卫生部药政局中药处主任科员、卫生总办公厅秘书 13 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 处秘书、国家药品审评中心副主任、国家中医药管理局应用研究处处长、浙江康莱特 集团有限公司副总经理、上海中科合臣化学公司副总经理，现任国家中医药师管理局 中医药师资格认证中心主任。 4、杨炽胤 董事，曾任上海石洞口发电厂团委书记、计财科长、总经理、经营 副厂长，上海虹祺房地产有限公司总经理，现任上海嘉创企业（集团）有限公司董事 长。 5、周勤俭 董事，历任中国船舶工业总公司第 708 研究所工程师、经营处副处 长、上海科技投资公司投资二部经理，现任上海科技投资公司总经理助理。 6、邹泽宇 独立董事，历任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、 司长、局党组成员，国家原材料投资公司副总经理、国家开发投资公司副总经理、国 投安徽新集能源股份有限公司董事长、中国投资协会副会长兼秘书长，现任中国投资 协会国有投资公司委员会顾问。 7、周仲飞 独立董事，先后在中国人民警官大学、南开大学任教，并以访问学 者身份赴美国 Southern Methodist University 从事电子银行法研究，在伦敦大学 商法研究中心从事银行法、证券法、国际金融法的教学和研究工作。曾任 Sir John Lubbock 基金研究员，现任上海财经大学副校长、上海法学会金融法研究会副总干事、 中国民法学会理事、伦敦大学商法研究中心资深客座研究员、玛丽皇后学院伦敦国际 财经和发展法研究所兼职研究员。 8、陈国辉 独立董事，曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处 副处长、上海高新会计师事务所所长，现任上海财经大学副总会计师、金山开发股份 有限公司独立董事、神火煤电股份有限公司独立董事。 9、段文虎 独立董事，曾任江苏常州第三制药厂工程师，现任中国科学院上海 药物所研究员、华东理工大学教授。 10、张建新 监事会主席，历任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星 项目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，中国科学院上海分 院副院长，现任中科院上海有机化学研究所党委书记、副所长。 11、季怀良 监事，历任上海中科合臣化学公司办公室主任、上海中科合臣化 学公司总经理、党总支书记，现任上海中科合臣化学有限责任公司副总经理。 12、周黎明 职工监事，1976 年分配到原中科院上海有机化学研究所实验厂工 作，1979 年担任 F53 项目组组长，1982 年至今担任公司二车间副主任，现任公司工 14 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 会委员。 13、张黎明 副总经理，曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司， 历任上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。 14、冯玉光 副总经理、董事会秘书兼财务总监，曾任上海市虹口区任命政府 民防办下属企业财务部副经理、共青团上海市虹口区委员会办公室主任、中国平安保 险（集团）股份有限公司下属中国平安金融大厦项目开发部经理、上海中科合臣化学 有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 杨炽胤 上海嘉创企业(集团)有限公司 董事长 2000 年 3 月 23 日 是 周勤俭 上海科技投资公司 总经理助理、投资部经理 2000 年 2 月 1 日 是 季怀良 上海中科合臣化学有限责任公司 副总经理 2002 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 担任的 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 职务 止日期 报酬津贴 姜标 中国科学院上海有机化学研究所 所长 2003 年 5 月 1 日 是 党委书记、 张建新 中国科学院上海有机化学研究所 2000 年 7 月 1 日 2008-09 是 副所长 王北婴 国家中医药管理局中医师资格认证中心 主任 2005 年 1 月 12 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》规定，董事、监事报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员 会考核和董事会、年度股东大会审议批准；公司高级管理人员报酬的决策程序经董事 会、薪酬与考核委员会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事年津贴为每人 5 万元人民币。公司高级管理人员报酬确定根据《公司高 级管理人员薪酬及考评管理办法》和考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员的 年度报酬，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后，报董事会审议通过后执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 15 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姜标 是 王北婴 否 杨炽胤 是 周勤俭 是 张建新 是 季怀良 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 186 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 截止报告期末，公司在职员工为 186 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 44 技术人员 36 市场销售人员 9 生产人员 84 其他人员 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 14 本科及大专 68 中专 17 技校 18 初中 69 16 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及上 海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的要求，制订并完善了《公司章程》、 《公司信息披露事务管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司内控管理制 度》等一系列规章制度，并按上市规则要求严格履行审议程序，及时披露。继续加强 上市公司治理专项活动，开展自查自纠，进一步完善法人治理结构，推进公司规范化 运作，努力在资本市场树立良好的公司形象。 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定召开 股东大会，公司的股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的 意见和建议，保证股东充分行使咨询权和表决权，维护了股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有充分的自主经营能力，公司控股股东行为规范，不存在干扰公司决策、 管理的情况，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立 性，没有侵害公司利益的情况发生。 3、关于董事与董事会 公司各董事按照诚信、勤勉的要求履行职责，认真出席董事会会议和股东大会会 议，积极参加监管机构举办的培训，不断提高科学决策水平；公司独立董事能够认真 履行职责，对公司经营中存在的问题提出了意见和建议，提高了公司治理水平，也更 好地维护了中小股东的利益。报告期内公司董事会共召开 9 次会议，并对相关制度进 行了修订完善，进一步提升了董事会的规范化运作水平。 4、关于监事与监事会 报告期内各位监事认真履行股东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、 财务情况以及董事、高级管理人员的情况进行了有效监督。报告期内公司监事会共召 开 3 次会议，较好地发挥了监事会的监督作用。 5、关于信息披露 报告期内公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露事务管 理制度》等规定，认真完成定期报告和临时公告工作，严格遵守信息披露的有关规定 及制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行披露义务，在遵守信息披露相关规定 17 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 和制度的前提下专门负责解答投资者关心的问题，确保所有股东均享有知情权，及时 公告公司发生的重大事项。 6、公司治理专项活动开展情况 本报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》等文件精神，公司在巩固 2007 年治理专项活动成果的基础上，对治理整改情 况进行回顾和总结。根据内部自查、公众评议及上海市证监局现场审查发现的问题， 公司及时组织相关人员对自查过程中需要整改的问题进行认真复查，并予以认真整 改。公司于 2008 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《上海 中科合臣股份有限公司关于公司治理专项活动及大股东资金自查报告和整改情况的 说明》（详见 2008 年 7 月 24 日《上海证券报》公告及上海证券交易所网站）。同时， 根据中国证监会上海证监局关于开展自查自纠控股股东资金占用情况的工作精神，公 司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，具体 详见 2008 年 7 月 24 日《上海证券报》公告及上海证券交易所网站。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 邹泽宇 9 9 0 0 周仲飞 9 8 1 0 陈国辉 9 9 0 0 段文虎 9 8 1 0 报告期内，公司四位独立董事除因工作原因无法参加会议，委托其他独立董事代 为出席会议表决外，全体独立董事均亲自参加了董事会会议。独立董事按照《证券法》、 《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，积 极出席董事会历次会议，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认 真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定 对公司相关事项发表独立意见，为董事会客观科学的决策起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 18 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司能坚持在人员、财务和资金方面和控股股东分开，保持公司运作 业务方面 的独立性，拥有独立于控股股东的生产、销售体系，具有独立于控股股东 独立情况 的生产、销售体系，具有独立完整的业务及经营能力。 公司具有独立的劳动人事用工权力，独立进行员工的招聘、录用，独 立决定员工的薪酬及交纳员工的各项社会保险。公司高级管理人员，没有 人员方面 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 独立情况 其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 公司财务人员独立，没有在控股股东、实际控制人及其控制企业中兼职。 公司的人员具有独立性。 资产方面 公司资产权属清晰，独立完整，不存在控股股东占用公司资产和干涉 独立情况 公司对公司资产的经营管理等现象。 机构方面 公司经营管理机构独立健全，董事会、监事会以及其他机构均独立运 独立情况 作，和控股股东之间没有从属关系。 财务方面 公司设立了独立的财务部门和财务核算体系，建立了对分公司、子公 独立情况 司的财务管理制度，开立独立的银行账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证 券交易所《内部控制指引》等有关法律法规的规定和要求，先后制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会下属的各专门委员会 实施细则、《董事会审计委员会年报工作规则》、《独立董事制度》、《独立董事年 报工作制度》、《公司信息披露制度》、《投资者关系管理制度》及《公司内控手册》 等规章制度并予以执行，使公司在经营、财务、信息等方面的运作有章可循，保证公 司在人、财、物等方面都得到了有效的控制。2009 年公司董事会将对照上交所《内 控指引》和国家财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其他国家法 律法规进一步完善公司内部控制制度，以保障公司的可持续发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 19 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机 制，负责对公司的高级管理人员实行考核与评价。公司高级管理人员执行年薪制，年 薪组成由：“月薪 + 绩效考核奖金 + 激励奖金”的薪酬方案。报酬决策程序为：经 公司董事会薪酬与考核委员会讨论后，报董事会审议通过后执行。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 5 月 21 日 上海证券报 2008 年 5 月 22 日 20 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年是公司发展历程中最不平凡、非比寻常的一年。从年初罕见的雨雪冰冻 灾害、地震、年中的奥运会安保对危险化学品运输限制，到岁末百年一遇的国际金融 危机，加上江西昌九高速铁路导致江西中科合臣精细化工的停产，给公司生产经营带 来了前所末有的困难和挑战。国内外经济环境复杂多变，原料价格、燃煤价格在半年 度前不断攀升，导致公司生产成本居高不下，产品价格大幅下跌但原材物料价格仍然 高企，毛利空间急剧减少，公司生产经营形势非常严峻，在董事会的正确领导下，公 司以经济效益为中心，以强化管理、控制成本为手段，积极进行技术改造、实施节能 减排项目，落实节能降耗措施，努力克服原材物料价格上涨、生产成本高企及产品价 格下滑给公司生产经营带来不利影响，在全体员工的齐心协力下，保证了公司的正常 运作。但由于上述不利因素对公司经营运作的影响难以完全化解，公司在 2008 年度 仍发生了亏损。 公司 2008 年实现营业收入 18,173 万元，实现营业利润-6,223 万元，利润总额 -6,219 万元，净利润-5,979 万元，每股收益-0.39 元。 1、2008 年的主要工作 ①市场拓展、产品销售和新产品的研发创新 2008 年共开展研发项目 33 项，已经完成 16 项，提供样品 14 个，中试项目 4 项。 工艺改进项目 3 项，申请专利 2 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 1 项。 ②聚氨酯事业有新发展 该项目已经通过建设技术中心认证并取得建设部推广证书上，生产完成了 8.8 平 方米、实现销售 1200 万元，开发商将我们生产的板材用于浙江省温岭市中华北路开 元山庄紫庭苑此楼盘成为国内第一家把复合板材大面积用于商业楼盘的第一个案例。 ③江西实业迅速成长 江西中科合臣实业有限公司在 2008 年顺利完成 220、130 产品的试生产，生产产 品 29.18 吨，实现销售收入 508.91 万元，为 2009 年盈利打下了坚实的基础。 ④深化财务会计工作，发挥管理、监督和理财功能 通过制定控制标准、分解落实责任、实施追踪控制、进行考核奖惩等措施，全面 落实预算任务，保证预算目标的实现。通过加强财务分析，及时满足公司的决策需要。 通过积极寻找优质资金来源，盘活呆滞存货，提高资金使用效益。 21 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤加强内控制度建设，优化企业管理 公司根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证 券交易所《内部控制指引》等有关法律法规的规定和要求，制订了《公司内控手册》 制度并予以执行，使公司在经营、财务、信息等方面的运作有章可循，保证公司在人、 财、物等方面都得到了有效的控制。 公司将循序渐进，通过强化生产计划管理和生产过程控制，有效配置生产资源和 控制成本费用。通过实行集中采购管理和授权执行，完善供应链管理制度和流程，保 证物流系统地畅通和效率。进一步有效运行 ISO9000 质量体系，细化质量管理的 SOP。 通过健全安全生产控制指标体系，加强定期的自查和非定期的抽查，落实各级安全生 产责任，推进安全生产监督管理体系完善。 ⑥经营中存在的问题和解决办法： A、由于生产管理精细化程度不够，产品生产过程控制不严密，新产品试验过程 尚有损失，针对这个情况加强对股份公司和上海爱默金山的组织机构调整，减少管理 层次，降低管理费用和人力资源成本，提高工作效率。对上海爱默金山生产基地进行 技术改造，进一步优化产品结构和生产工艺，加大对生产成本的控制力度，提高管理 效率和人均劳动生产率。 B、对突如其来的市场环境重大变化，没有足够的思想准备，特别是对地震灾害、 奥运会安保对危险化学品运输的限制和管辖加强，公司事先准备不充分，打乱了生产 采购计划，到四季度逐步理顺了各环节。 C、2008 年 3 月，昌九城际高速铁路高压线从江西中科合臣精细化工有限公司工 厂上空穿越，基于安全因素考虑，从 2008 年 3 月起工厂被迫停工、停产至今。处于 对高压线路经过公司厂区安全影响的考虑，工厂局部搬迁或整体搬迁尚无最终结论性 评估意见报告，江西中科合臣精细化工有限公司同昌九城际铁路股份有限公司之间目 前还没有就赔偿事宜达成最终协议。 2、公司主营业务及其经营状况 （一）公司主营业务经营情况 公司主要经营：基础化学原料制造（除化学危险品），销售化工原料及产品（涉 及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP 条件下的医用原料的制造和销 售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化 学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服 22 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经 营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。从事货物、技术 进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 营业收入 营业利润率 营业利润 营业成本比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年 比上年增减 率(%) 年增减(%) 增减(%) (%) 分行业 工 业 179,327,560.69 150,195,286.74 19.3963 -8.9433 3.3343 45.3551 分产品 C-02 14,345,223.93 13,068,512.80 8.8999 82.4338 110.6621 57.8346 208 10,321,998.14 11,176,184.29 -8.2754 -51.4346 -47.2742 C131 10,134,821.39 13,891,267.21 -37.0647 F53 10,636,666.64 8,960,783.57 15.7557 -6.4318 50.1085 66.8213 轻水表面活性剂 13,236,961.49 6,337,925.85 52.1195 92.1812 90.8654 0.6374 C-102 11,750,144.40 11,997,126.04 -2.1019 122.2870 225.2995 106.9530 C-42 1,432,567.52 1,307,024.02 8.7635 220 1,150,848.00 966,068.47 16.0559 246 959,829.06 570,242.68 40.5891 TAB 15,292,496.67 12,749,571.83 16.6286 186.7200 254.2040 48.8552 C-130 37,013,812.29 35,604,824.21 3.8067 57.1997 104.5644 85.4035 C-133 3,290,598.30 2,187,107.44 33.5347 -78.4615 -67.6656 39.8226 F-160 18,581,473.31 16,962,775.81 8.7114 23.9024 205.6389 86.1708 TFB 4,887,564.12 4,425,726.71 9.4492 -35.0778 37.5619 83.4990 C-43 102,735.04 91,282.05 11.1481 -97.9712 -97.7764 41.1237 其他 26,189,820.39 9,898,863.76 62.2034 8.4083 -40.6891 101.2051 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 179,327,560.69 -8.9433 3、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 23 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 5、对公司未来的展望 （1）新年度经营计划 收入计划 费用计划 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 (亿元) (亿元) 2009 年是公司扭亏的关键一年，公司必须抓 1、开发新产品 2、加大营销力度和研 2 1.9 住市场机遇，积极开拓创新，完成 2009 年公 发力度 3、增收节支，理顺公司治理机 司经营目标，实现扭亏为赢。 制 4、强化公司内控。 （2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （3）未来展望 2009 年是国际金融危机对各国实体经济影响深化的一年。就国内化工市场而言， 整个原料药化工行业面临着需求减少，市场竞争进一步加剧的诸多不利局面。由于 2008 年度公司发生较大数额的亏损，市场不确定因素众多，因此如何实现公司可持 续经营依然是公司管理层的首要目标。公司将采取进一步大力开拓市场，降低产品及 公司运营管理成本，提升高附加值产品比重等措施争取实现扭亏目标。 2009 年公司将以提高综合创收能力为中心，加强产品市场竞争力，优化资源配 置，促进产业转型升级，做强核心产业，保持公司平稳良性发展。为此将采取如下主 要措施： A、树立成本观念，降低公司运营成本 通过建立企业集约化平台管理体系，使公司的财务、销售、日常管理置于有效监 管之下。让每个员工牢固树立成本观念，深挖潜力，有效降低实际运作成本，实施开 源节流，确保公司稳健运行，为力争扭亏打下坚实的基础。 B、加大市场营销和新产品研发力度 公司将进一步加强市场开拓，建立行之有效的销售激励制度，充分调动销售人员 的积极性和主观能动性。不断改进现有产品工艺，巩固主打产品的市场份额。同时大 力加强公司研发团队建设，引进专业人才，以中科院有机化学研究所的强大科研力量 为依托，加快科研成果市场化转换速度。针对市场不同时期的需求不断开发出适销对 路的新产品，配合得力的营销手段，使新产品早日成为公司新的利润增长点。 C、加强生产运营调度和管理，切实落实企业安全生产 进一步加强公司下属各子公司的生产运营管理，以经营预算为标准，以目标责任 考核为主线，同时强化日常监督，统筹协调，督促各子公司努力实现经营预算，实现 企业的稳定持续发展。各生产经营单位要在内部建立和持续完善质量、环境、职业健 24 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 康安全卫生一体化管理体系，建立健全事故预案、应急处理机制，加强企业员工责任 意识，提升职业素养。安全生产责任制要落实到专人。做好劳动安全保护措施，切实 落实安全生产各项工作。 D、加强财务监督管理功能 利用企业集约化管理平台，加强财务成本核算，不断完善公司内控制度；优化资 源配置和财务结构，提高运营质量和效率；通过实施追踪控制、考核奖惩等措施，全 面实现全年预算目标。 (二) 公司投资情况 1、报告期主要财务数据发生重大变动的说明： 资产、负债、股东权益构成项目同比重大变动的说明： 增减变动 项目 本年金额 上年金额 增减变动金额 变动原因 比例(%) 应收票据 9,080,000.00 -9,080,000.00 -100.00 年末无应收的客户票据 应收账款 27,597,219.04 102,767,816.83 75,170,597.79 73.15 大量货款得以回收 预付款项 41,797,232.28 9,874,841.80 31,922,390.48 323.27 年末已预付未到的采购原料款增加所致 存货 164,588,208.59 112,823,044.39 51,765,164.20 45.88 完工产品尚未销售 应付票据 15,500,000.00 460,039.00 15,039,961.00 3269.28 已签发，年末未到期的票据增加所致 预收款项 11,749,920.85 1,710,242.91 10,039,677.94 587.03 预付客户货款增加所致 应付职工薪酬 656,202.94 1,031,851.64 -375,648.70 -36.41 年末应付未付工资奖金减少 其他应付款 12,898,501.58 28,186,855.65 -15,288,354.07 -54.24 归还往来及垫付款 贷款利率增加导致利息增加及票据贴现 财务费用 12,813,176.63 9,075,285.36 3,737,891.27 41.24 息增加 营业外收入 805,117.84 1,307,250.39 -565,132.55 -41.24 废料收入减少 营业外支出 770,166.55 1,178,524.39 -408,357.84 -34.65 罚款滞纳金支出减少 所得税费用 -2,403,372.18 2,319,736.31 4,723,108.49 -203.61 本年应交所得税减少，所得税资产增加 2、主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计采购总额 9,200.84 万元，占本公司年度全部 采购总额的 57%； 前五名客户销售额 7,563.16 万元,占公司本年度营业收入的 41.60%。 3、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 占被投资公 被投资的公司 主要经营活动 司权益的比 注册资本 资产规模 净利润 名称 例(%) 含氟高分子材料，医药及农药中间体 上海爱默金山药 和其他精细化学品有关的技术咨询、 99.55 16,500.00 29,771.70 -876.32 业有限公司 产品的研制、生产和销售。 25 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 江西中科合臣实 生产经营农药中间体、医药中间体。 51 3,000.00 4,581.88 -775.98 业有限公司 精细化工原料及制品，药物中间体、 江西中科合臣精 涂料、胶制剂、农药中间体开发、生 70 1,500.00 1,813.57 -1,451.24 细化工有限公司 产、销售以上领域范围内的四技服 务。 制造再生半导体工业用特殊气体除 上海昭和特气净 害筒，销售公司自产产品及提供产品 30 66 美金 2,562.29 429.41 化工程有限公司 的售后服务。 4、公司投资情况 （1）募集资金总体使用情况 单位:万元 募集 募集 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金 年份 方式 总 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 用途及去向 尚未使用募集资金根据《公 首次 司募集资金管理办法》的规 2003 19,751.96 957.87 19,985.37 4,549.43 发行 定，在银行开设专户存储管 理和使用。 合计 / 19,751.96 957.87 19,985.37 4,549.43 / 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 15,202.53 万元，其中 2008 年度投 入 957.87 万元，募集资金余额 4,549.43 万元。 （2）承诺项目使用情况 单位:万元 是否符 是否变 拟投入 实际投入 是否符合 产生收益 承诺项目名称 合预计 更项目 金额 金额 计划进度 情况 收益 新型农药中间体 否 3,980.00 是 4,592.00 是 年产 1000 吨四氟丙醇 否 2,404.96 是 7,240.00 是 年产 20 吨抗艾滋病药中间体 否 2,108.25 是 1,460.00 是 年产 80 吨新型抗菌药中间体 否 2,474.24 年产 1000 吨四氟丙酸钠 否 2,312.28 年产 1000 吨 DV 酸项目 否 3,933.60 有机合成研究中心技改 否 2,772.04 24.00 26 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 年产 100 吨抗艾滋病药中间体 是 830.00 331.38 否 128.00 否 02A 技改扩产项目 建设含氟表面活性剂系列产品 是 2,310.00 2,311.44 是 1,768.00 是 年产 100 吨抗心血管病药物中间 是 890.00 240.77 否 否 体系列 筹建“江西中科农药化工有限公 是 1,275.00 是 是 司”项目 补充变更项目流动资金 是 450.00 是 是 中试基地 是 1,784.75 361.72 否 否 合计 27,525.12 3， 269.31 15,188.00 (1)新型农药中间体项目拟投入 3,980 万元，实际投入 4,190.11 万元。2008 年 度该项目共实现销售收入 7,588 万元，销售利润 604 万元。 (2)年产 1000 吨四氟丙醇项目拟投入 2,404.96 万元，实际投入 2,403.75 万元。 2008 年度该项目共实现销售收入 1,032 万元，销售利润 -85 万元。 (3)年产 20 吨抗艾滋病药中间体项目拟投入 2,108.25 万元，实际投入 2,116.78 万元。 (4)年产 80 吨新型抗菌药中间体项目拟投入 2,474.24 万元，实际投入 689.49 万 元。鉴于该项目目前实施成本较高，远超过原定计划，经公司 2007 年度股东大会决 议，将该项目尚未使用的 1,784.75 万元变更为新建中试基地，实施主体变更为上海 爱默金山药业有限公司，实施地变更为金山亭林镇南金公路 5878 号（金山区亭林镇 4 街坊 61 丘）地块。资金如有剩余用于补充流动资金，不足部分由上海爱默金山药 业有限公司用自有资金补充。 (5)年产 1000 吨四氟丙酸钠项目拟投入 2,312.28 万元，实际投入 490.88 万元。 因产品在目标销售区域注册进展不顺利及受其它同类产品对市场产生冲击的影响，经 公司 2005 年度股东大会决议，已终止项目实施。 (6)年产 1000 吨 DV 酸项目。因受近年来印度供货商扩产并低价抛售农药产品的 冲击，DV 酸下游产品 DV 酰氯的价格业已大幅下跌，且仍有进一步下滑的可能。本项 目业已失去了立项时的市场环境和基础，不能实现预期的经济效益。经 2005 年度股 东大会决议，已终止项目实施。 (7)有机合成研究中心技改项目拟投入 2,772.04 万元，项目实施原定地址为紫竹 27 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 科学园区。鉴于该项目在该园区实施成本较高，远超过原定计划，经公司 2007 年度 股东大会决议，将该项目募集的资金 2772.04 万元用于新建中国科学院有机合成工程 研究中心综合楼,实施主体仍为上海中科合臣股份有限公司，实施地变更为金山亭林 工业区。2008 年该项目投入 24 万元。 (8)年产 100 吨抗艾滋病药中间体 02A 技改扩产项目拟投入资金 830 万元，实际 投入 513.17 万元，2008 年该项目实现销售收入 1,435 万元，销售利润 128 万元。 (9)建设含氟表面活性剂系列产品项目拟投入资金 2310 万元，实际投入 2，311.44 万元。2008 年度该项目共实现销售收入 2,531 万元，销售利润 870 万元。 (10)年产 100 吨抗心血管病系列药物中间体项目拟投入资金 890 万元，实际投入 376.19 万元。 (11)筹建“江西中科农药化工有限公司”项目，项目拟投入资金 1,275 万元，实 际投入 1275 万元。经过第二届董事会第十六次会议决议，公司同意引进 Rovigo Enterprises Ltd. 为该项目公司的股东，同时将合资企业登记为“江西中科合臣实 业有限公司”。 (12)中试基地项目拟投入资金 1,784.75 万元，实际投入 361.72 万元。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 对应的原 变更项目拟 实际投入 产生收益 项目 变更项目 变更后的项目名称 承诺项目 投入金额 金额 情况 进度 的预计收益 年产 100 吨抗艾滋病药中 年产 1000 吨 DV 830.00 513.17 128.00 62% 是 间体 02A 技改扩产项目 酸项目 年产 100 吨抗心血管病药 年产 1000 吨 DV 890.00 376.19 42% 否 中间体系列 酸项目 投资成立“江西中科合臣 年产 1000 吨 DV 1,275.00 1,275.00 100% 是 实业有限公司” 酸项目 建设含氟表面活性剂系列 年产 1000 吨四氟 2,310.00 2,311.44 1,768.00 100% 是 产品 丙酸钠项目 补充变更项目流动资金 450.00 450.00 100% 是 合 计 5,755.00 4,925.80 1,896.00 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 28 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 5、董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 立信会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司 董事会尊重立信会计师事务所在审计报告中关于“我们提醒财务报表使用者关注：由 于江西昌九城际铁路高压线经过中科合臣控股子公司江西中科合臣精细化工有限公 司（以下简称江西精细）厂区，出于安全原因考虑，江西精细从 2008 年 3 月起已全 面停产至今。截止报告日，因为安全评估报告尚未正式定稿，公司亦无法提供对高压 线路经过江西精细厂区的安全影响程度、公司局部搬迁或整体搬迁等最终结论性评价 意见报告，以及同昌九城际铁路股份有限公司之间就赔偿事宜商谈的资料，导致中科 合臣无法提供判断江西精细持续经营能力的客观依据。我们认为中科合臣已在财务报 表附注充分披露了相关事宜，但由此对中科合臣可能造成的影响仍然存在重大不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见。 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保 留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 规定，我们对中科合臣 2008 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告 的依据和理由说明如下： 由于江西昌九城际铁路高压线经过中科合臣子公司江西中科合臣精细化工有限 公司（以下简称江西精细）厂区，出于安全原因考虑，江西精细从 2008 年 3 月起已 全部停产至今。江西精细与昌九城际铁路股份有限公司协议约定：江西精细因配合昌 九城际铁路建设及 220 千伏高压线路改建而发生的所有费用，包括经评估机构认定的 因配合建设改变生产计划受到的损失、相关生产设备及设施搬迁产生的建设费用、安 装费用及土地征用费等，均由昌九城际铁路股份有限公司承担。 截止报告日，由于对高压线路经过江西精细厂区的安全影响程度、江西精细局部 搬迁或整体搬迁等尚无最终结论性评价意见报告，公司同昌九城际铁路股份有限公司 之间也尚未就赔偿金额达成一致协议，且公司预计江西精细在 2009 年 6 月 30 日之前 无法恢复生产，所以公司无法判断江西精细的持续经营能力。2008 年 12 月 31 日， 江西精细的总资产为人民币 1,813.57 万元，净资产为人民币 1.18 万元。 基于上述情况，我们无法判断此事项可能对中科合臣的影响。根据《中国注册会 计师审计准则第1502号—非标准审计报告》第七条，当存在可能对财务报表产生重大 影响的不确定事项（持续经营问题除外）、但不影响已发表的审计意见时，注册会计 师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调（不确定事项是指其结果 29 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 依赖于未来行动或事项，不受被审计单位的直接控制，但可能影响财务报表的事项）， 因此我们对上述情况作为强调事项予以说明”。 公司董事会对上述意见进行了审议，拟定了以下应对措施： (1)继续做好公司资产和保护和人员的稳定工作； (2)继续与江西昌九股份城际铁路股份有限公司就《框架协议》的内容商谈可执 行方案； (3)公司将在组织、人员、资金上加大力度，积极协调《框架协议》各方，使协 议在执行上有实质性进展。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 信息披露日期 三届董事会第七次会议 2008 年 1 月 28 日 详见公告 《上海证券报》D9 2008 年 1 月 29 日 三届董事会第八次会议 2008 年 2 月 29 日 详见公告 《上海证券报》17 2008 年 3 月 1 日 三届董事会第九次会议 2008 年 4 月 27 日 详见公告 《上海证券报》D48 2008 年 4 月 29 日 三届董事会第十次会议 2008 年 7 月 20 日 详见公告 《上海证券报》C16 2008 年 7 月 24 日 三届董事会第十一次会议 2008 年 8 月 16 日 详见公告 《上海证券报》C22 2008 年 8 月 19 日 三届董事会第十二次会议 2008 年 9 月 26 日 详见公告 《上海证券报》19 2008 年 9 月 27 日 三届董事会第十三次会议 2008 年 10 月 19 日 详见公告 《上海证券报》C9 2008 年 10 月 21 日 三届董事会第十四次会议 2008 年 11 月 4 日 详见公告 《上海证券报》C12 2008 年 11 月 5 日 三届董事会第十五次会议 2008 年 12 月 28 日 详见公告 《上海证券报》C16 2008 年 12 月 30 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求， 认真执行股东大会通过的各项决议，报告期内公司共召开一次年度股东大会，具体情 况如下： 2008 年 5 月 21 日，召开了 2007 年度股东大会，审议通过《2007 年度董事会工 作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、审议通过《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度报告及报告摘要》、审议通过《2007 年度利润分配预案》、《关于募集 资金年度使用情况的报告》、《关于临时使用募集资金补充流动资金的请示》、《续 30 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬》、《关于修改公司章程部分 条款的议案》，股东大会的各项决议均得到有效执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会日常工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由专 业会计人士担任。报告期内，审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定 及公司《审计委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。 （2）董事会审计委员会年度审计履职情况 ①认真阅读中国证监会及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告 工作的通知》内容，与公司审计机构——立信会计师事务所有限公司就公司 2008 年 度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行磋商，修订了关于审计公司 2008 年年度报告的工作规程； ②董事会审计委员会在立信会计师事务所有限公司年审注册会计师进场前，认真 审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见； ③立信会计师事务所有限公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司 年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通 和交流； ④立信会计师事务所有限公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计 委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审计意见； ⑤在立信会计师事务所有限公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会 召开会议，对立信会计师事务所有限公司从事公司本年度审计工作进行总结，并决定 将经审计的会计报表提交公司董事会审议。 （3）审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表形成的审计 意见 审计委员会认为，公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整。会计政策 选用恰当，会计估计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公司资金等情况。鉴 于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计日尚有一段时间，提请财务处重点关注 并严格按照新会计准则予以调整，以保证财务报表的真实、完整。 （4）审计委员会对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表形成的 审计意见 31 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 审计委员会认为，保持原有的审计意见，并认为公司的财务报表已按照新会计准 则及公司相关财务制度的规定编制，真实、准确的反映了公司 2008 年度的财务状况 及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事 项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。 （5）审计委员会关于立信会计师事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作 的总结报告 审计委员会认为，立信会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中 国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成审计工作，审计时间充分，审计人员 配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分反映公司 2008 年度的财务状况、 经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。 (6)审计委员会对续聘会计师事务所发表相关意见 审计委员会为公司续聘审计机构发表了相关意见，认为：立信会计师事务所有限 公司认真履行审计职责，对公司 2008 年度经营成果和财务状况进行独立审计，圆满 完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司 2009 年度审计机构，审计费用为 50 万 元。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设了薪酬与考核委员会，由公司两名独立董事和一名董事共 3 名成 员组成。本委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》所赋予 的职责，全面履行职责，逐步完善经营管理层激励机制。薪酬与考核委员会根据《公 司高级管理人员薪酬考核方案》办法的规定，于 2008 年 4 月 27 日根据 2007 年度经 营指标，对公司高级管理人员的 2007 年业绩进行了考评，确定了高级管理人员的 2007 年度业绩薪酬，并提交了董事会审议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所审计：公司 2008 年度共实现净利润-51,045,847.48 元，根 据《公司章程》规定，本年度可供股东分配利润为-51,045,847.48 元，加上年初未 分配利润 8,728,331.81 元，2008 年末实现可供股东分配的利润为-42,317,515.67 元。 因公司 2008 年度可供股东分配的利润为负，因此公司 2008 年度不进行分配， 也不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 32 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 0 -24,830,053.34 0 2006 年 0 2,859,328.17 0 2007 年 0 5,711,725.42 0 (七) 其他披露事项 公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》。 33 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财 2008 年 4 月 27 日公司召开第 务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于募 三届监事会第五次会议 集资金年度使用情况的报告》、《2007 年度以报告及摘 要》、《2008 年第一季度报告及摘要》的议案。 2008 年 8 月 16 日公司召开第 审议通过了《2008 年半年度报告及摘要》的议案。 三届监事会第六次会议 审议通过了《2008 年第三季度报告全文及报告正文》、 2008 年 10 月 19 日公司召开第 《关于共同投资成立上海赛尼卡聚氨酯环保节能材料 三届监事会第七次会议 有限公司》的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大经 营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2008 年公司 能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理。 修订并完善了内部管理和内部控制制度的建设。公司董事、高级管理人员在履行公司 职务时，均能勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司章程制度，维护公司利益，没有 发现有违法、违规和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管 理和公司制度健全，财务报告真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营 成果。立信会计师事务所有限公司出具了标准带强调事项段意见的审计报告，审计报 告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司募集资金的使用不存在问题。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期公司出售资产的程序合法，价格合理，不存在内幕交易行为，没有损害股 东利益，没有造成公司资产的流失。 34 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕 交易，无损害股东利益或上市公司利益的现象。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司 董事会尊重立信会计师事务所在审计报告中关于“我们提醒财务报表使用者关注：由 于江西昌九城际铁路高压线经过中科合臣控股子公司江西中科合臣精细化工有限公 司（以下简称江西精细）厂区，出于安全原因考虑，江西精细从 2008 年 3 月起已全 面停产至今。截止报告日，因为安全评估报告尚未正式定稿，公司亦无法提供对高压 线路经过江西精细厂区的安全影响程度、公司局部搬迁或整体搬迁等最终结论性评价 意见报告，以及同昌九城际铁路股份有限公司之间就赔偿事宜商谈的资料，导致中科 合臣无法提供判断江西精细持续经营能力的客观依据。我们认为中科合臣已在财务报 表附注充分披露了相关事宜，但由此对中科合臣可能造成的影响仍然存在重大不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见。 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保 留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 规定，我们对中科合臣 2008 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告 的依据和理由说明如下： 由于江西昌九城际铁路高压线经过中科合臣子公司江西中科合臣精细化工有限 公司（以下简称江西精细）厂区，出于安全原因考虑，江西精细从 2008 年 3 月起已 全部停产至今。江西精细与昌九城际铁路股份有限公司协议约定：江西精细因配合昌 九城际铁路建设及 220 千伏高压线路改建而发生的所有费用，包括经评估机构认定的 因配合建设改变生产计划受到的损失、相关生产设备及设施搬迁产生的建设费用、安 装费用及土地征用费等，均由昌九城际铁路股份有限公司承担。 截止报告日，由于对高压线路经过江西精细厂区的安全影响程度、江西精细局部 搬迁或整体搬迁等尚无最终结论性评价意见报告，公司同昌九城际铁路股份有限公司 之间也尚未就赔偿金额达成一致协议，且公司预计江西精细在 2009 年 6 月 30 日之前 无法恢复生产，所以公司无法判断江西精细的持续经营能力。2008 年 12 月 31 日， 江西精细的总资产为人民币 1,813.57 万元，净资产为人民币 1.18 万元。 基于上述情况，我们无法判断此事项可能对中科合臣的影响。根据《中国注册会 35 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 计师审计准则第1502号—非标准审计报告》第七条，当存在可能对财务报表产生重大 影响的不确定事项（持续经营问题除外）、但不影响已发表的审计意见时，注册会计 师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调（不确定事项是指其结果 依赖于未来行动或事项，不受被审计单位的直接控制，但可能影响财务报表的事项）， 因此我们对上述情况作为强调事项予以说明”。 一、公司董事会对上述意见进行了审议，拟定了以下应对措施： (1)继续做好公司资产和保护和人员的稳定工作； (2)继续与江西昌九股份城际铁路股份有限公司就《框架协议》的内容商谈可执 行方案； (3)公司将在组织、人员、资金上加大力度，积极协调《框架协议》各方，使协 议在执行上有实质性进展。 二、监事会认为公司管理层应高度重视，积极促进有关部门落实此事。 36 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 是否为 本年初起至 所涉及 所涉及 关联交 出售日该资 的资产 的债权 交易 被出售 出售产生的 易（如 资产出售定 出售日 出售价格 产为上市公 产权是 债务是 对方 资产 损益 是，说 价原则 司贡献的净 否已全 否已全 明定价 利润 部过户 部转移 原则） 以 2007 年 12 月 31 日 德兴市中 经审计的净 科精细化 2008 年 6 夏剑峰 13,000,000.00 -89.50 760,000.00 否 资产 是 是 学有限公 月 30 日 15321941.0 司 9 元为作价 基础的 以 2008 年 3 上海富 月 31 日经 上海爱世 朗化工 评估的净资 博有机硅 科技发 410,000.00 -15.63 7,001.41 否 产 是 是 材料有限 展有限 1341820.50 公司 公司 为作价基础 的 1、2008 年 4 月 25 日，公司与夏剑峰签署了《股权转让协议》，将持有的德兴 市中科精细化学有限公司 51%的转让给夏剑峰，转让价总价款 1,300 万元。具体内容 详见 2008 年 4 月 29 日刊登在《上海证券报》临 2008-009 号公告。 2、公司第三届董事会第十一次会议审议通过公司将持有上海爱世博有机硅材料 有限公司 30%的股权全部转让，转让价格不低于公司经评估的净资产的 30%，公司与 上海富朗化工科技发展有限公司签订了股权转让协议，转让价款 41 万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：元 37 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 关联关 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 系 发生额 余额 发生额 余额 上海爱默金山药 控股子 176,158,497.13 0 176,158,497.13 0 业有限公司 公司 江西中科合臣实 控股子 13,360,014.03 15,675,654.03 7,256,800 8,418,854.03 业有限公司 公司 江西中科合臣精 控股子 1,614,652.7 9,101,538.94 1,334,688.6 7,766,850.34 细化工有限公司 公司 德兴市中科精细 控股子 1,955 7,027,295.3 900,000 6,127,295.3 化学有限公司 公司 合 计 191,135,118.86 31,804,488.27 185,649,985.73 22,312,999.67 公司向控股股东及其子公司 31,804,488.27 提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 资金周转 报告期内,公司与控股子公司之间的关联交易形成的原因为：公司为了 关联债权债务清偿情况 更好的支持控股子公司的发展而形成的资金周转，属于非经常性占用。 关联债权债务对公司经营成 报告期内公司的关联债权往来属于非经常性占用，是为了公司长期发 果及财务状况的影响 展而发生的，不会影响公司的经营成果及财务状况。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 38 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 被 担保发 担保是 是否 是否 关 担保 担保 担保 担保 与上市 担 生日期 担保 否已经 存在 为关 联 担保方 担保金额 起始 到期 是否 逾期 公司的 保 (协议签 类型 履行完 反担 联方 关 日 日 逾期 金额 关系 方 署日) 毕 保 担保 系 2009 上海中科合 本 2008 年 2008 连带 公司 年 11 臣化学有限 公 3,000.00 11 月 5 年 11 责任 否 否 否 本部 月4 责任公司 司 日 月5日 担保 日 2008 2009 上海爱默金 控股 本 2008 年 年 12 年6 一般 山药业有限 子公 公 1,000.00 12 月 31 否 否 否 月 31 月 25 担保 公司 司 司 日 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 8,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 7,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 7,500.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 29.06 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事 履行 承诺内容 项 情况 ①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不 超过 10%。 ②所持的原非流通股自获得流通权之日起的 48 个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于 6.00 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则 与承 股改 对该价格作相应除权处理）。 诺相 承诺 ③公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了中科合臣股权分置改革方 符。 案，则其将在中科合臣 2006 年年度股东大会上提出每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东 大会上对该议案投赞成票。 ④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两 个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 39 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了 中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣 2006 年年度股东大会上提出每 10 股 转增 5 股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。 公司控股股东已在 2006 年度股东大会上履行该项承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 9 报告期内，公司末改聘会计师事务所，公司原聘任立信会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金约 45 万元。截止报告期末，立信会计师事务所为 本公司提供了 9 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）根据《上 市公司检查办法》的有关规定，于 2008 年 9 月对公司进行了现场检查，并于 2009 年 1 月 20 日发出《整改通知书》（沪证监公司字『2009』9 号）（以下简称通知），对 公司存在问题的提出了整改意见。公司董事会接通知后，立即组织人员按照通知要求 进行整改，整改报告提交第三届董事会第十八次会议审议，并且提交年度股东大会审 议。 2、2008 年 8 月，公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，根据 上海市第一中级人民法院（2007）沪一中民三（商）初字第 46 号协助通知书，中泰 信托投资有限责任公司（以下简称中泰信托）因财产保全，请求法院冻结上海中科合 40 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 臣化学有限责任公司持有“中科合臣”21,091,000 股股份，冻结期限为 2008 年 9 月 11 日至 2010 年 9 月 10 日。详细内容见公司 2008 年 8 月 15 日刊登在上海证券报的 临时公告：临 2008-017。 3、2009 年 3 月，根据上海市第一中级人民法院（2007）沪一中民三（商）初字 第 46 号协助通知书，中泰信托因财产保全，请求法院冻结上海中科合臣化学有限责 任公司持有“中科合臣”21,091,000 股的孳息 10,545,500 股（限售流通股），详细 内容见公司 2009 年 3 月 19 日刊登在上海证券报的临时公告：临 2009-005。 4、2009 年 4 月，公司接控股股东上海中科合臣化学有限责任公司书面通知：上 海中科合臣化学有限责任公司于二零零九年四月七日就二零零八年三月六日上海市 第一中级人民法院民事判决书[(2007)沪民一中民三(商)初字第 46 号]判决上海信弘 投资有限公司（简称“信弘投资”）应偿还中泰信托 9494.9 万元及相应的利息一案 与中泰信托、信弘投资及上海鹏欣（集团）有限公司在上海市第一中级人民法院签订 债务和解协议书。详细内容见公司 2009 年 4 月 9 日刊登在上海证券报的临时公告： 临 2009-007。 5、真北路地块搬迁情况 2005 年 10 月，公司二届九次董事会决议通过了《关于转让真北路第 0054 地块 的议案》，公司以总价人民币 2,600 万元将拥有的上海市真北路 552 号建筑面积为 6,543.67 平方米的房屋建筑物及其相应的 7,435 平方米工业用地（权证号为沪房地 普字（2001）第 000054 号）转让给上海市普陀区土地发展中心（以下简称土发中心）。 根据公司与土发中心签订的《收购储备搬迁补偿合同》，公司最迟应在 2006 年 10 月 30 日前搬迁出该地块（真北路 552 号）。上海长风地产有限公司原则上同意，在动 迁规划正式实施前，公司可以继续使用该地块上原由其使用的办公用房。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已收到该地块的搬迁补偿费人民币 2,080 万元。 2006 年 10 月，公司二届十七次董事会决议通过了《关于真北路 476 号地块搬迁 及补偿合同的议案》，同意土发中心向公司支付总价人民币 4,570 万元作为收回上海 市真北路 476 号 15,854 平方米租赁工业用地（权证号为沪房地市字（2001）第 006396 号）及该地块上建筑面积为 6,536.36 平方米的房屋建筑物、构筑物及相关附属设施 （不包括生产设备及设施）的费用和搬迁补偿费。根据公司与土发中心签订的《收购 储备搬迁补偿合同》，公司最迟应在 2007 年 3 月 31 日前搬迁出该地块（真北路 476 号）。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已收到该地块的搬迁补偿费人民币 3,000 万元。 41 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，因涉及部分年代久远的化学品及其设备、储存器搬迁 难度较大，公司尚未完成全部搬迁工作。公司累计收到补偿款人民币 5,080 万元，扣 除资产账面成本人民币 21,518,808.22 元，在产品报废损失人民币 23,065,557.49 元， 产成品报废损失人民币 12,965,746.47 元，支付搬迁费用及相关停工损失人民币 10,475,607.41 元，收到拆迁变卖资产款人民币 1,866,651.00 元，冲回土地租赁费 人民币 1,763,212.38 元，借方余额人民币 13,595,856.21 元重分类到其他应收款。 2009 年 3 月 26 日，公司收到土发中心汇入搬迁补偿费人民币 2,090 万元。截止 审计报告日，公司已累计收到全部补偿款人民币 7,170 万元，根据上海市地方税务局 普陀区分局的减免税审批通知书，该补偿收入暂缓征营业税、免征土地增值税。 6、子公司江西中科合臣精细化工有限公司停产情况 由于江西昌九城际铁路高压线经过公司子公司江西中科合臣精细化工有限公司 （以下简称江西精细）厂区，出于安全原因考虑，江西精细从 2008 年 3 月起已全部 停产至今。江西精细与昌九城际铁路股份有限公司协议约定：江西精细因配合昌九城 际铁路建设及 220 千伏高压线路改建而发生的所有费用，包括经评估机构认定的因配 合建设改变生产计划受到的损失、相关生产设备及设施搬迁产生的建设费用、安装费 用及土地征用费等，均由昌九城际铁路股份有限公司承担。 截止本报告日，由于对高压线路经过江西精细厂区的安全影响程度、江西精细局 部搬迁或整体搬迁等尚无最终结论性评价意见报告，公司同昌九城际铁路股份有限公 司之间也尚未就赔偿金额达成一致协议，且公司预计江西精细在 2009 年 6 月 30 日之 前无法恢复生产，所以公司无法判断江西精细的持续经营能力。 2008 年 12 月 31 日，江西精细的总资产为人民币 1,813.57 万元，净资产为人民 币 1.18 万元。在编制 2008 年财务报表时，江西精细已基于未来可能局部搬迁的前提 下，对应收款项、存货、固定资产等计提了一定的减值准备，其中：应收款项坏账准 备人民币 177.89 万元、存货跌价准备人民币 323.04 万元、固定资产减值准备人民币 291.19 万元、在建工程减值准备人民币 397.26 万元，合计人民币 1,189.38 万元。 42 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站及 事项 刊载日期 名称及版面 检索路径 第三届董事会第七次会议决议公告 《上海证券报》D9 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 关于为控股子公司提供担保的公告 《上海证券报》D9 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一季度业绩受雪灾影响的 《上海证券报》D9 2008 年 2 月 20 日 http://www.sse.com.cn 风险提示性公告 关于用自有资金归还募集资金的公告 《上海证券报》17 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn 第三次届董事会第八次会议决议公告 《上海证券报》17 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股东诉讼事项的公告 《上海证券报》49 2008 年 3 月 15 日 http://www.sse.com.cn 关于公司 2008 年第一季度业绩预亏 《上海证券报》D48 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 的公告 第三届董事会第九次会议决议公告 《上海证券报》D48 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 暨召开 2007 年股东大会的通知 关于转让控股子公司德兴市中科精 《上海证券报》D48 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 细化学有限公司股权的公告 第三届监事会第五次会议决议公告 《上海证券报》D48 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 独立董事关于公司相关事项的独立 《上海证券报》D48 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 意见 关于 2007 年度股东大会增加议案的 《上海证券报》22 2008 年 5 月 10 日 http://www.sse.com.cn 通知 关于四川汶川地区地震对公司影响 《上海证券报》D11 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 的公告 2007 年度股东大会决议公告 《上海证券报》D16 2008 年 5 月 22 日 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流通的公告 《上海证券报》17 2008 年 6 月 14 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十次会议决议公告 《上海证券报》C16 2008 年 7 月 24 日 http://www.sse.com.cn 关于公司控股股东股权被司法冻结 《上海证券报》59 2008 年 8 月 16 日 http://www.sse.com.cn 的公告 第三届董事会第十一次会议决议公告 《上海证券报》C22 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 第三届监事会第六次会议决议公告 《上海证券报》C22 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十二次会议决议公告 《上海证券报》19 2008 年 9 月 27 日 http://www.sse.com.cn 关于为控股子公司提供担保的公告 《上海证券报》19 2008 年 9 月 27 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十三次会议决议公告 《上海证券报》C9 2008 年 10 月 21 日 http://www.sse.com.cn 43 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司对外投 《上海证券报》C9 2008 年 10 月 21 日 http://www.sse.com.cn 资的公告 第三届监事会第七次会议决议公告 《上海证券报》C9 2008 年 10 月 21 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十四次会议决议公告 《上海证券报》C12 2008 年 11 月 5 日 http://www.sse.com.cn 关于用自有资金归还募集资金的公告 《上海证券报》14 2008 年 11 月 22 日 http://www.sse.com.cn 关于重大事项停牌的公告 《上海证券报》C24 2008 年 12 月 9 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股票继续停牌的公告 《上海证券报》A16 2008 年 12 月 15 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股票继续停牌的公告 《上海证券报》C8 2008 年 12 月 17 日 http://www.sse.com.cn 上海中科合臣股份有限公司关于披 露《上海中科合臣股份有限公司要约 《上海证券报》A8 2008 年 12 月 22 日 http://www.sse.com.cn 收购报告书摘要》的提示性公告 上海中科合臣股份有限公司股票异 《上海证券报》C8 2008 年 12 月 24 日 http://www.sse.com.cn 常波动公告 第三届董事会第十五次会议决议公告 《上海证券报》C16 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 44 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 关于对上海中科合臣股份有限公司 关联方资金往来审核报告 信会师报字（2009）第 11209 号 上海中科合臣股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司 2008 年度财务报表并出具了信会师报字（2009）第 11208 号 《审计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金往来进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同 或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对 贵公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁 发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号）的规定披露了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意 见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管 部门报送关联方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施 审核程序，以获取有关关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于 我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往 来情况重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方 资金往来情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效 性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭 证、核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、2008 年内,大股东及其附属企业非经营性占用公司（含子公司）资金发生额 为 0 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0 元。 二、2008 年内,大股东及其附属企业与公司（含子公司）经营性资金往来发生额 为 0 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0 元。 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余额（未 扣除已计提的坏账准备）为人民币 2,231.30 万元；其中，贵公司与 2008 年 6 月已对 45 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 外转让全部股权的原子公司德兴市中科精细化学有限公司之间往来的非经营性资金 往来余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币 612.73 万元。 四、2008 年 1—9 月，其他关联方上海鼎和国际经济贸易有限公司（注）与公司 （含子公司上海爱默金山药业有限公司）非经营性资金往来发生额为人民币 13,786.10 万元；截止 2008 年 9 月 30 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币 98.56 万元，其中：资金往来余额为人民币 98.56 万元。 注：自 2008 年 10 月起，上海鼎和国际经济贸易有限公司不再是贵公司的关联方， 关联往来披露只包括 2008 年 1-9 月。 立信会计师事务所 中国注册会计师：孙冰 有限公司 中国注册会计师：庄纪宁 中 国·上海 二○○九年四月二十三日 46 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 上市 2008 占用方 公司 年度 资金占 与上市 2008 年度往来累 2008 年度偿 占用 核算 2008 年期初 往来 2008 年期末往 占用性 用方名 公司的 计发生金额（不 还累计发生 形成 的会 往来资金余额 资金 来资金余额 质 称 关联关 含利息） 金额 原因 计科 的利 系 目 息 上市 2008 其他 往来方 公司 2008 年度往来 年度 2008 年度 往来 关联 资金往 与上市 核算 2008 年期初 2008 年期末 往来性 累计发生金额 往来 偿还累计发 形成 资金 来名称 公司的 的会 往来资金余额 往来资金余额 质 （不含利息） 资金 生金额 原因 往来 关系 计科 的利 目 息 上海爱 母公司 其他 默金山 与控股 资金 非经营 应收 0.00 17,615.85 - 药业有 子公司 17,615.85 周转 性占用 款 限公司 之间 江西中 母公司 其他 科合臣 与控股 资金 非经营 应收 231.56 1,336.00 725.68 841.88 实业有 子公司 周转 性占用 上市 款 限公司 之间 公司 江西中 的子 母公司 科合臣 其他 公司 与控股 资金 非经营 精细化 应收 748.69 161.47 133.47 776.69 及其 子公司 周转 性占用 工有限 款 附属 之间 公司 企业 德兴市 母公司 中科精 其他 与控股 资金 非经营 细化学 应收 702.53 0.20 90.00 612.73 子公司 周转 性占用 有限公 款 之间 司 小计 1,682.78 19,113.52 - 18,565.00 2,231.30 关联 其他 上海鼎 资金 非经营 自然 关联自 应收 134.86 13,786.10 13,822.40 98.56 和国际 周转 性占用 人及 然人控 款 经济贸 其控 制的法 易有限 制的 人 合计 134.86 13,786.10 - 13,822.40 98.56 公司 法人 总计 1,817.64 32,899.62 - 32,387.40 2,329.86 47 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注六 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 一 54,550,950.18 59,353,201.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 二 9,080,000.00 应收账款 三 23,979,717.05 98,349,902.40 预付款项 四 41,797,232.28 9,874,841.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五 21,813,967.43 4,583,024.49 买入返售金融资产 存货 六 141,434,428.08 111,338,691.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 283,576,295.02 292,579,661.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七 7,375,255.02 7,137,938.52 投资性房地产 固定资产 八 117,399,610.62 120,067,051.68 在建工程 九 13,383,656.35 35,017,819.97 工程物资 十 338,147.24 553,140.09 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 十一 32,417,921.38 40,051,891.84 开发支出 十二 531,330.03 商誉 十三 长期待摊费用 递延所得税资产 十四 4,485,184.46 945,936.64 其他非流动资产 非流动资产合计 175,399,775.07 204,305,108.77 资产总计 458,976,070.09 496,884,769.90 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 48 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注六 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 十六 148,000,000.00 121,559,676.10 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 十七 15,500,000.00 460,039.00 应付账款 十八 27,340,011.64 26,390,584.55 预收款项 十九 11,749,920.85 1,710,242.91 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 二十 656,202.94 1,031,851.64 应交税费 二十一 -7,527,797.93 1,439,044.45 应付利息 二十二 225,587.50 190,750.00 应付股利 其他应付款 二十三 12,898,501.58 28,186,855.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 208,842,426.58 180,969,044.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 二十四 1,495,352.10 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,495,352.10 负债合计 208,842,426.58 182,464,396.40 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 二十五 132,000,000.00 132,000,000.00 资本公积 二十六 133,551,020.82 133,551,020.82 减：库存股 盈余公积 二十七 15,385,687.15 15,385,687.15 一般风险准备 未分配利润 二十八 -42,317,515.67 8,728,331.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 238,619,192.30 289,665,039.78 少数股东权益 11,514,451.21 24,755,333.72 所有者权益合计 250,133,643.51 314,420,373.50 负债和所有者权益总计 458,976,070.09 496,884,769.90 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 49 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注六 本年金额 上年金额 一、营业总收入 181,737,129.26 203,518,421.09 其中：营业收入 二十九 181,737,129.26 203,518,421.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 250,876,402.80 199,838,388.43 其中：营业成本 二十九 151,732,991.07 149,785,903.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 三十 334,703.37 688,038.45 销售费用 4,636,602.08 8,698,796.80 管理费用 47,654,957.63 32,007,618.27 财务费用 三十一 12,813,176.63 9,075,285.36 资产减值损失 三十二 33,703,972.02 -417,254.42 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 三十三 6,909,846.08 1,251,936.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,131,965.60 1,251,936.50 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -62,229,427.46 4,931,969.16 加：营业外收入 三十四 805,117.84 1,370,250.39 减：营业外支出 三十五 770,166.55 1,178,524.39 其中：非流动资产处置损失 239,879.06 13,583.84 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -62,194,476.17 5,123,695.16 减：所得税费用 三十六 -2,403,372.18 2,319,736.31 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -59,791,103.99 2,803,958.85 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -51,045,847.48 5,711,725.42 少数股东损益 -8,745,256.51 -2,907,766.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.39 0.04 （二）稀释每股收益 -0.39 0.04 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 50 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注六 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 252,506,147.90 157,756,012.35 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,368,683.48 2,902,336.95 收到其他与经营活动有关的现金 三十八 190,474,211.68 115,649,678.86 经营活动现金流入小计 444,349,043.06 276,308,028.16 购买商品、接受劳务支付的现金 219,305,541.14 132,746,134.14 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 27,318,919.55 26,222,120.05 支付的各项税费 5,475,881.95 10,560,239.95 支付其他与经营活动有关的现金 三十八 222,677,598.13 147,075,917.03 经营活动现金流出小计 474,777,940.77 316,604,411.17 经营活动产生的现金流量净额 -30,428,897.71 -40,296,383.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 491,650.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,646,255.08 237,000.00 回的现金净额 51 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,164,463.63 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 15,302,369.22 20,237,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 21,534,550.97 41,377,677.80 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 三十八 16,854,420.69 3,203,999.14 投资活动现金流出小计 38,388,971.66 44,581,676.94 投资活动产生的现金流量净额 -23,086,602.44 -24,344,676.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,450,000.00 29,338.28 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,450,000.00 29,338.28 取得借款收到的现金 225,859,000.00 121,559,676.10 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 228,309,000.00 121,589,014.38 偿还债务支付的现金 155,000,000.00 111,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,633,381.90 7,907,385.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 三十八 19,502,065.68 筹资活动现金流出小计 185,135,447.58 118,907,385.90 筹资活动产生的现金流量净额 43,173,552.42 2,681,628.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -264.33 -78.13 五、现金及现金等价物净增加额 -10,342,212.06 -61,959,509.60 加：期初现金及现金等价物余额 57,393,162.24 119,352,671.84 六、期末现金及现金等价物余额 47,050,950.18 57,393,162.24 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 52 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注七 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 30,321,616.92 29,260,992.15 交易性金融资产 应收票据 3,000,000.00 26,080,000.00 应收账款 一 19,461,965.22 63,926,803.49 预付款项 26,279,822.64 7,703,280.50 应收利息 应收股利 其他应收款 二 34,114,846.78 19,826,731.30 存货 43,498,118.67 14,278,434.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 156,676,370.23 161,076,242.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 三 198,769,522.83 208,222,206.33 投资性房地产 固定资产 4,814,454.41 2,047,695.10 在建工程 134,940.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 351,608.50 324,651.87 开发支出 531,330.03 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 789,046.03 其他非流动资产 非流动资产合计 203,935,585.74 212,049,869.36 资产总计 360,611,955.97 373,126,111.68 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 53 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 负债和所有者权益(或股东权益） 附注七 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 43,000,000.00 61,559,676.10 交易性金融负债 应付票据 5,500,000.00 240,800.00 应付账款 36,051,538.75 3,773,892.63 预收款项 13,535,144.71 1,438,570.71 应付职工薪酬 应交税费 -4,393,890.84 4,133,392.96 应付利息 65,587.50 60,750.00 应付股利 其他应付款 8,761,948.90 8,878,807.39 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 102,520,329.02 80,085,889.79 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,495,352.10 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,495,352.10 负债合计 102,520,329.02 81,581,241.89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 132,000,000.00 132,000,000.00 资本公积 133,551,020.82 133,551,020.82 减：库存股 盈余公积 15,385,687.15 15,385,687.15 未分配利润 -22,845,081.02 10,608,161.82 所有者权益（或股东权益）合计 258,091,626.95 291,544,869.79 负债和所有者权益（或股东权益）总计 360,611,955.97 373,126,111.68 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 54 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注七 本年金额 上年金额 一、营业收入 四 206,991,455.04 201,428,994.74 减：营业成本 四 202,102,217.30 183,240,542.94 营业税金及附加 71,712.23 586,671.87 销售费用 3,405,224.89 5,539,691.85 管理费用 22,658,527.84 14,581,692.60 财务费用 5,692,036.68 5,714,313.85 资产减值损失 8,033,466.97 -7,622,996.99 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 五 1,898,967.01 1,251,936.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,131,965.60 1,251,936.50 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -33,072,763.86 641,015.12 加：营业外收入 436,525.89 4,443,909.94 减：营业外支出 27,958.84 379,248.26 其中：非流动资产处置损失 22,983.70 335,286.65 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -32,664,196.81 4,705,676.80 减：所得税费用 789,046.03 -789,046.03 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -33,453,242.84 5,494,722.83 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.25 0.04 （二）稀释每股收益 -0.25 0.04 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 55 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 行次 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 389,745,485.57 196,787,930.43 收到的税费返还 3 1,331,183.48 2,852,356.36 收到其他与经营活动有关的现金 4 152,926,760.12 45,050,151.28 经营活动现金流入小计 5 544,003,429.17 244,690,438.07 购买商品、接受劳务支付的现金 6 383,534,731.30 183,887,147.28 支付给职工以及为职工支付的现金 7 8,032,131.51 8,634,765.07 支付的各项税费 8 2,404,096.46 5,888,479.69 支付其他与经营活动有关的现金 9 154,282,497.38 72,765,182.06 经营活动现金流出小计 10 548,253,456.65 271,175,574.10 经营活动产生的现金流量净额 11 -4,250,027.48 -26,485,136.03 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 取得投资收益收到的现金 14 491,650.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 378,673.04 7,102,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 13,410,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 17 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 18 14,280,323.55 27,102,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 133,954.97 7,434,586.24 投资支付的现金 20 2,550,000.00 40,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 16,854,420.69 3,203,999.14 投资活动现金流出小计 23 19,538,375.66 50,638,585.38 投资活动产生的现金流量净额 24 -5,258,052.11 -23,536,585.38 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 取得借款收到的现金 27 55,859,000.00 61,559,676.10 收到其他与筹资活动有关的现金 28 筹资活动现金流入小计 29 55,859,000.00 61,559,676.10 偿还债务支付的现金 30 30,000,000.00 82,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31 3,547,165.63 4,509,109.65 支付其他与筹资活动有关的现金 32 15,502,065.68 筹资活动现金流出小计 33 49,049,231.31 86,509,109.65 筹资活动产生的现金流量净额 34 6,809,768.69 -24,949,433.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35 -264.33 -78.13 五、现金及现金等价物净增加额 36 -2,698,575.23 -74,971,233.09 加：期初现金及现金等价物余额 37 27,520,192.15 102,491,425.24 六、期末现金及现金等价物余额 38 24,821,616.92 27,520,192.15 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 56 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 一般 外币报 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 减：库 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 表折算 本） 存股 准备 差额 一、上年年末余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 8,728,331.81 24,755,333.72 314,420,373.50 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 8,728,331.81 24,755,333.72 314,420,373.50 三、本年增减变动 金额（减少以 -51,045,847.48 -13,240,882.51 -64,286,729.99 “-”号填列） （一）净利润 -51,045,847.48 -8,745,256.51 -59,791,103.99 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -51,045,847.48 -8,745,256.51 -59,791,103.99 小计 （三）所有者投入 -4,495,626.00 -4,495,626.00 和减少资本 1．所有者投入资 -4,495,626.00 -4,495,626.00 本 2．股份支付计 入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本年年末余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 -42,317,515.67 11,514,451.21 250,133,643.51 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 57 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减： 外币报 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 一般风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 表折算 （或股本） 险准备 股 差额 一、上年年末余额 88,000,000.00 177,551,020.82 14,836,214.87 3,566,078.67 27,633,762.01 311,587,076.37 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初余额 88,000,000.00 177,551,020.82 14,836,214.87 3,566,078.67 27,633,762.01 311,587,076.37 三、本年增减变动 金额（减少以 44,000,000.00 -44,000,000.00 549,472.28 5,162,253.14 -2,878,428.29 2,833,297.13 “-”号填列） （一）净利润 5,711,725.42 -2,907,766.57 2,803,958.85 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金 融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被 投资单位其他所 有者权益变动的 影响 3．与计入所有 者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和 5,711,725.42 -2,907,766.57 2,803,958.85 （二）小计 （三）所有者投入 29,338.28 29,338.28 和减少资本 1．所有者投入 29,338.28 29,338.28 资本 2．股份支付计 入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 549,472.28 -549,472.28 1．提取盈余公积 549,472.28 -549,472.28 2．提取一般风险 准备 3．对所有者 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 44,000,000.00 -44,000,000.00 内部结转 1．资本公积转 44,000,000.00 -44,000,000.00 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本年年末余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 8,728,331.81 24,755,333.72 314,420,373.50 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 58 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 本年金额 项 目 实收资本 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （或股本） 存股 一、上年年末余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 10,608,161.82 291,544,869.79 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 10,608,161.82 291,544,869.79 三、本年增减变动金额（减 -33,453,242.84 -33,453,242.84 少以“-”号填列） （一）净利润 -33,453,242.84 -33,453,242.84 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -33,453,242.84 -33,453,242.84 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 -22,845,081.02 258,091,626.95 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 59 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 上年金额 实收资本 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （或股本） 存股 一、上年年末余额 88,000,000.00 177,551,020.82 14,836,214.87 5,662,911.27 286,050,146.96 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 88,000,000.00 177,551,020.82 14,836,214.87 5,662,911.27 286,050,146.96 三、本年增减变动金额 44,000,000.00 -44,000,000.00 549,472.28 5,494,722.83 （减少以“-”号填列） 5,494,722.83 （一）净利润 5,494,722.83 5,494,722.83 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 5,494,722.83 5,494,722.83 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 549,472.28 -549,472.28 1. 提取盈余公积 549,472.28 -549,472.28 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 44,000,000.00 -44,000,000.00 转 1．资本公积转增资本 44,000,000.00 -44,000,000.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 10,608,161.82 291,544,869.79 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 60 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 审计报告 信会师报字（2009）第 11208 号 上海中科合臣股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海中科合臣股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利 润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和 合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： 如财务报表附注十二（二）所述，由于江西昌九城际铁路高压线经过贵公司控股 子公司江西中科合臣精细化工有限公司（以下简称江西精细）厂区，出于安全原因考 虑，江西精细从 2008 年 3 月起已全面停产至今。截止报告日，因为安全评估报告尚 未正式定稿，公司亦无法提供对高压线路经过江西精细厂区的安全影响程度、公司局 部搬迁或整体搬迁等最终结论性评价意见报告，以及同昌九城际铁路股份有限公司之 61 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 间就赔偿事宜商谈的资料，导致贵公司无法提供判断江西精细持续经营能力的客观依 据。我们认为贵公司已在财务报表附注十二（二）充分披露了相关事宜，但由此对贵 公司可能造成的影响仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所 中国注册会计师：孙冰 有限公司 中国注册会计师：庄纪宁 中 国 · 上海 二 OO 九年四月二十三日 62 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 上海中科合臣股份有限公司于 2000 年 9 月 29 日经上海市人民政府批准（沪府体 改审[2000]018 号文），由发起人上海中科合臣化学有限责任公司、上海联和投资有 限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、 王霖、沈铮林、吴建平，以发起设立方式设立。2003 年 6 月 11 日公司根据中国证券 监督管理委员会证监发行字[2003]50 号“关于核准上海中科合臣股份有限公司公开 发行股票的通知”，发行了 3,000 万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，每 股发行价人民币 7.00 元。2003 年 6 月 26 日公司股票在上海证券交易所上市，股票 代码为：600490。 2005 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海中科合臣股份有限 公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1061 号）批准，上海联和投资 有限公司将其持有的公司国有法人股 8,280,000 股（占公司总股本的 10.89%）转让 给上海嘉创企业(集团)有限公司。 2006 年 6 月 15 日，公司实施了股权分置改革方案，公司以资本公积转增股份的 方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每 10 股获得 4 股的转增股份。股改后公司的股本为人民币 8,800 万元。 2007 年 5 月 31 日，公司以 2006 年末公司总股本 8,800 万股为基数，以资本公 积转增股份的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，公司股本变更为人民币 13,200 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司股本总额为人民币 13,200 万元。 公司企业法人营业执照注册号为：310000000078249，公司注册地：上海市真北 路 552 号，法定代表人：黄山，公司行业类别：化学原料及化学制品制造业。公司经 营范围为：基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化 学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP 条件下的医用原料的制造和销售（含医 药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合 同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工 设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产 品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政 63 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 许可的凭许可证经营）。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 三、公司采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属 于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用 资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 64 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负 债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当 期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之 和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包 括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其 他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公 允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 65 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 66 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来 现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实 际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失 时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 单项金额重大是指：余额较大（一般大于人民币 1,000 万元）且存在一定信用风险 的应收款项。 年末对于应收票据、预付账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 对于年末单项金额非重大的应收款项，除小额无坏账风险的应收款项（押金、保 证金等）按固定比例计提坏账准备外，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一 定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时 情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 6 个月以内 0 6 个月－12 个月 6% 12 个月－36 个月 50% 36 个月以上 100% 67 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品（包括产成品、外购商品、自制半成 品等）、在产品、委托加工产品等。 2、发出存货的计价方法 （1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法：低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价 准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 68 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对 价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础 确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长 期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单 位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加 重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 69 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益 法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企 业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述 相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资 本公积）。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过 一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、生产设备、非生产设备、运输设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 70 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差 额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损 益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其 入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5～40 年 5% 2.375％～19％ 生产设备 3～12 年 5% 7.916%～31.666% 71 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 非生产设备 3～8 年 5% 11.875%～31.666% 运输设备 5～12 年 5% 7.916%～19% （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差 额，计入当期损益；在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无 形资产的成本，不确认损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； 72 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其 入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： A）土地使用权按 50 年摊销； B）其他无形资产按 5 年摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 商标具有优先续展权，认定为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对商标的使用寿命进行复核。经复核，商标的使用寿命仍为不确定。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用 73 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 年限两者中较短的期限平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回 金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关 资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金 额。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 74 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进 行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 75 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 （十八）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （十九）本年主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 公司本年无会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正。 四、税项 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 税 种 税 率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 2、城市维护建设税 按流转税税额的 1%、5%或 7%计算和缴纳。子公司为外商投资企业的，按规定免 缴城市维护建设税。 3、教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。子公司为外商投资企业的，按规定免缴教育费 附加。 4、河道管理费 按流转税税额的 1%计算和缴纳。 76 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （二）企业所得税 子公司江西中科合臣实业有限公司为外商投资企业，原享受企业所得税两免三减 半优惠政策，按照国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的 规定，2008 年度免征企业所得税。 本公司及其他子公司按 25%税率申报企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其 他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合 并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部 交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 1、公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年 实质上构成对 本公司合 子公 注 注册资 末实际投 子公司的净投 本公司 计享有的 子公司 司类 册 业务性 本（万 资额（分期 资的余额（资不 合计持 表决权比 是否合 名称 型 地 质 元） 经营范围 出资适用） 抵债公司适用） 股比例 例 并报表 上海爱默 控股 上海 精细化 16,500 含氟高分子材料，医 非分期出 --- 99.55% 99.55% 是 金山药业 子公 金山 工业 药及农药的中间体 资 有限公司 司 的研制、生产和销售 3、非企业合并方式取得的子公司 77 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 注册 本公司年末 实质上构成对 本公司合 子公 资本 实际投资额 子公司的净投 本公司 计享有的 是否 司类 注册 业务 （万 (分期出资适 资的余额(资不 合计持 表决权比 合并 子公司名称 型 地 性质 元） 经营范围 用)(万元) 抵债公司适用) 股比例 例 报表 江西中科合 控股 江西 精细 1,500 精细化工原料（不含危 非分期 --- 70% 70% 是 臣精细化工 子公 永修 化工 险品）、药物中间体等 出资 有限公司 司 业 生产、销售 江西中科合臣 控股 江西 精细 3,000 生产经营农药中间体、 1,530 --- 51% 51% 是 实业有限公司 子公 永修 化工 医药中间体（农药及药 司 业 产品除外） （二）本年发生增减变动子公司情况 1、公司本年无增加子公司情况。 2、本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 子公司名称 出售日 出售日的确定方法 公允价值的确定方法 德兴市中科精细化学有限公司 2008 年 6 月 30 日 办妥工商变更手续 根据双方协议确定 （三）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。 （四）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、本年减少合并单位 1 家：德兴市中科精细化学有限公司，因对外出售全部股 权而不再纳入合并报表范围。 2、报告期内不再纳入合并范围公司情况（金额单位：万元） 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 德兴市中科精细化学有限公司 51% 1,532.49 1,442.99 -89.50 （六）无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。 （七）少数股东权益和少数股东损益 少数股东权益 本年少数股东 其他增减 少数股东权益 项 目 年初金额 损益增减 （详细说明） 年末金额 上海爱默金山药业有限公司 770,142.69 -25,652.10 --- 744,490.59 江西中科合臣精细化工有限公司 4,357,269.18 -4,353,731.54 --- 3,537.64 78 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 德兴市中科精细化学有限公司（注 1） 7,509,221.13 -563,595.13 -6,945,626.00 --- 江西中科合臣实业有限公司（注 2） 12,118,700.72 -3,802,277.74 2,450,000.00 10,766,422.98 合 计 24,755,333.72 -8,745,256.51 -4,495,626.00 11,514,451.21 注 1：本年因出售股权而退出合并，少数股东权益转回。 注 2：少数股东本年因增资而新增投入资本 245 万元。 六、财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余 额） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 --- --- 43,160.81 142,889.37 --- 142,889.37 小计 --- --- 43,160.81 142,889.37 --- 142,889.37 银行存款 人民币 --- --- 47,005,855.73 57,248,220.12 --- 57,248,220.12 美元 229.71 6.8346 1,569.98 226.10 7.3046 1,651.57 欧元 37.65 9.6590 363.66 37.61 10.6669 401.18 小计 --- --- 47,007,789.37 --- --- 57,250,272.87 其他货币资金 人民币 --- --- 7,500,000.00 1,960,039.00 --- 1,960,039.00 小计 --- --- 7,500,000.00 1,960,039.00 --- 1,960,039.00 合 计 --- --- 54,550,950.18 --- --- 59,353,201.24 其中：受限制的货币资金明细如下： 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 7,500,000.00 460,039.00 其他保证金 --- 1,500,000.00 合 计 7,500,000.00 1,960,039.00 79 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 --- 2,680,000.00 银行汇票 --- 6,400,000.00 合 计 --- 9,080,000.00 1、年末公司无已经质押的应收票据。 2、年末无已贴现未到期的商业承兑汇票。 3、年末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 4、年末已背书未到期的应收票据金额 23,770,000.00 元。 5、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 6、年末无应收关联方票据。 7、应收票据年末余额比年初余额减少 9,080,000.00 元，减少原因主要为：年末 无应收客户票据。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 6 个月以内 20,458,732.46 74.13% --- 0% 78,543,221.33 76.43% --- 0% 6 个月－12 个月 229,000.00 0.83% 13,740.00 6% 17,809,550.07 17.33% 1,068,573.01 6% 12 个月－36 个月 6,611,449.18 23.96% 3,305,724.59 50% 6,131,408.03 5.97% 3,065,704.02 50% 36 个月以上 298,037.40 1.08% 298,037.40 100% 283,637.40 0.27% 283,637.40 100% 合 计 27,597,219.04 100.00% 3,617,501.99 102,767,816.83 100.00% 4,417,914.43 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大 并已单独计提坏 --- --- --- - --- --- --- - 账准备的款项 2、单项金额非重 --- --- --- - --- --- --- - 80 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 大并已单独计提 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 27,597,219.04 100.00% 3,617,501.99 13.11% 102,767,816.83 100.00% 4,417,914.43 4.30% 风险特征的款项， 其中：单项金额重 --- --- --- - --- --- --- - 大 单项金额非重大 27,597,219.04 100.00% 3,617,501.99 13.11% 102,767,816.83 100.00% 4,417,914.43 4.30% 合 计 27,597,219.04 100.00% 3,617,501.99 - 102,767,816.83 100.00% 4,417,914.43 - 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 核销 其他 年末账面余额 2007 年 4,699,107.55 -281,193.12 --- --- 4,417,914.43 2008 年 4,417,914.43 -491,272.44 --- 309,140.00 3,617,501.99 注：其他变动为合并范围变动的影响。 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账 款。 5、本年无实际核销的应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款余额比例 第一名 非关联方 8,501,947.87 6 个月以内 30.81% 第二名 非关联方 2,847,344.15 12 个月－36 个月 10.32% 第三名 非关联方 2,792,139.70 6 个月以内 10.12% 第四名 非关联方 2,659,300.00 12 个月－36 个月 9.64% 第五名 非关联方 2,115,788.00 6 个月以内 7.67% 合计 18,916,519.72 68.56% 8、年末应收账款中应收关联方款项。 9、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 81 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 10、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 12、应收账款年末余额比年初余额减少 75,170,597.79 元，减少比例为 73.15%， 减少原因为：催收回笼大量客户货款。 （四）预付账款 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内（含1年） 40,989,779.54 98.07% 9,315,606.90 94.34% 1年至2年（含2年） 707,732.34 1.69% 559,234.90 5.66% 2年至3年（含3年） 99,720.40 0.24% --- --- 合 计 41,797,232.28 100.00% 9,874,841.80 100.00% 2、年末无账龄超过 1 年的重要预付款项。 3、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 40,233,862.00 96.26% 7,299,963.50 73.92% （2）预付账款主要单位 债务人排名 与本公司关系 金额 欠款时间 欠款原因 第一名 非关联方 17,579,900.00 1 年内 预付采购款，货未到 第二名 非关联方 7,600,000.00 1 年内 预付采购款，货未到 第三名 非关联方 7,299,000.00 1 年内 预付采购款，货未到 第四名 非关联方 4,254,962.00 1 年内 预付采购款，货未到 第五名 非关联方 3,500,000.00 1 年内 预付工程款，尚未开工 合计 40,233,862.00 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项年末余额比年初余额增加 31,922,390.48 元，增加比例为 323.27%， 增加原因为：年末已预付但货未到的采购原料款大幅增加。 82 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 6 个月以内 17,923,782.41 70.25% --- 0% 3,387,139.49 68.60% --- 0% 6 个月－12 个月 53,799.44 0.21% 3,227.96 6% 88,000.00 1.78% 5,280.00 6% 12 个月－36 个月 6,827,587.08 26.76% 3,413,793.54 50% 505,170.00 10.23% 52,825.00 10.46% 36 个月以上 707,500.00 2.78% 281,680.00 39.81% 957,100.00 19.39% 296,280.00 30.96% 合 计 25,512,668.93 100.00% 3,698,701.50 - 4,937,409.49 100.00% 354,385.00 - 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1、单项金额重 大并已单独计 --- --- ---- --- --- --- 提坏账准备的 款项 2、单项金额非 重大并已单独 453,000.00 1.78% 27,180.00 6.00% 1,157,000.00 23.43% 69,420.00 6.00% 计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄 段划分为类似 25,059,668.93 98.22% 3,671,521.50 14.65% 3,780,409.49 76.57% 284,965.00 7.54% 信用风险特征 的款项， 其中：单项金额 --- --- --- --- --- --- 重大 单项金额非重大 25,059,668.93 98.22% 3,671,521.50 14.65% 3,780,409.49 76.57% 284,965.00 7.54% 合 计 25,512,668.93 100.00% 3,698,701.50 4,937,409.49 100.00% 354,385.00 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 83 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 核销 其他 年末账面余额 2007 年 1,267,852.22 -913,467.22 --- --- 354,385.00 2008 年 354,385.00 3,346,392.50 --- 2,076.00 3,698,701.50 注：其他变动为合并范围变动的影响。 3、年末单项金额非重大单独计提减值准备的应收款项 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 租赁押金 453,000.00 6% 27,180.00 收回基本无风险 4、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应 收款。 5、本年度无实际核销的其他应收款。 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 7、年末其他应收款中应收关联方款项 6,127,295.30 元，详见附注八。 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款余额 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 比例 第一名 非关联方（注 1） 暂付款 13,595,856.21 6 个月以内 53.29% 第二名 关联方（注 2） 代垫款 6,127,295.30 12-36 个月 24.02% 第三名 非关联方 往来款 3,000,000.00 6 个月以内 11.76% 第四名 非关联方 代垫款 263,766.00 12-36 个月 1.03% 第五名 非关联方 暂付款 32,000.00 6 个月以内 0.13% 合 计 23,018,917.51 90.23% 注 1：本年将搬迁实际支出超过已经收到补偿款的金额暂挂此科目，详见附注十 二（一）。 注 2：该关联方系原子公司，详见附注七（三）。 9、年末无不符合终止确认条件的其他应收款转移。 10、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 12、其他应收款年末余额比年初余额增加 20,575,259.44 元，增加比例为 416.72%， 主要原因为：本年将搬迁实际支出超过已经收到补偿款的金额暂挂此科目，详见本附 84 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 注十二（一）。 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 38,486,576.96 3,709,577.85 26,532,216.38 --- 在产品 52,920,600.46 13,923,042.71 57,613,896.99 --- 库存商品 67,256,081.92 3,840,304.06 28,343,201.25 1,484,353.19 周转材料 322,096.27 --- 330,471.38 --- 委托加工产品 5,602,852.98 1,680,855.89 3,258.39 --- 164,588,208.59 23,153,780.51 112,823,044.39 1,484,353.19 合计 1、存货跌价准备 本年减少数 项目 年初余额 本年计提数 转销 转回 年末余额 原材料 --- 3,709,577.85 --- --- 3,709,577.85 委托加工产品 --- 1,680,855.89 --- --- 1,680,855.89 在产品 --- 13,923,042.71 --- --- 13,923,042.71 库存商品 1,484,353.19 2,355,950.87 --- --- 3,840,304.06 合计 1,484,353.19 21,669,427.32 --- --- 23,153,780.51 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依 据为：以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。 2、无计入存货成本的借款费用资本化金额。 3、存货年末余额比年初余额增加 51,765,164.20 元，增加比例为 45.88%，增加 原因为：完工产品尚未销售。 （七）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 7,375,255.02 --- 7,137,938.52 --- 85 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 1、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 上海昭和特气净 上海浦 中外合资 高松久雄 工业 USD66 30% 30% 化工程有限公司 东新区 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年主营业务收入 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 上海昭和特气净化工 2,562.29 103.87 1,120.77 429.41 联营企业 70300242-4 程有限公司 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 其中：分回现金 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 红利 年末余额 联营企业 （1）上海昭和特气净 3,679,608.64 6,578,683.43 796,571.59 -491,650.51 7,375,255.02 化工程有限公司 （2）上海爱世博有机 600,000.00 559,255.09 -559,255.09 --- --- 硅材料有限公司（注） 合 计 4,279,608.64 7,137,938.52 237,316.50 -491,650.51 7,375,255.02 注：公司本年已将原持有的 30%股权全部对外转让。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年清理减少 本年其他减少（注） 年末余额 房屋及建筑物 57,789,162.73 27,795,869.16 --- 16,648,473.36 68,936,558.53 生产设备 117,980,907.41 18,081,568.75 2,325,429.18 19,230,887.57 114,506,159.41 非生产设备 5,733,345.65 265,570.39 438,570.04 862,352.00 4,697,994.00 运输设备 5,207,266.39 587,033.00 389,500.00 666,705.00 4,738,094.39 186,710,682.18 46,730,041.30 3,153,499.22 37,408,417.93 192,878,806.33 合计 86 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 注：系合并范围减少所致。 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 35,876,582.40 元。 年末抵押或担保的固定资产账面价值为 76,289,828.45 元，详见本附注十。 2、累计折旧 类别 年初余额 本年提取 本年清理减少 本年其他减少（注） 年末余额 房屋及建筑物 9,249,659.51 3,461,441.35 --- 1,513,643.81 11,197,457.05 生产设备 51,409,358.35 13,251,590.33 1,035,472.84 7,972,866.21 55,652,609.63 非生产设备 3,217,568.28 598,152.71 376,756.52 306,323.10 3,132,641.37 运输设备 2,767,044.36 473,993.78 376,032.65 280,404.12 2,584,601.37 66,643,630.50 17,785,178.17 1,788,262.01 10,073,237.24 72,567,309.42 合计 注：系合并范围减少所致。 3、固定资产减值准备 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 房屋及建筑物 --- 600,068.86 --- 600,068.86 预计可收回金额低于其账面价值 生产设备 --- 2,311,817.43 --- 2,311,817.43 预计可收回金额低于其账面价值 合计 --- 2,911,886.29 --- 2,911,886.29 4、固定资产账面价值 类别 年初余额 年末余额 房屋及建筑物 48,539,503.22 57,139,032.62 生产设备 66,571,549.06 56,541,732.35 非生产设备 2,515,777.37 1,565,352.63 运输设备 2,440,222.03 2,153,493.02 合计 120,067,051.68 117,399,610.62 5、年末未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 2,056,898.03 134,132.68 1,922,765.35 产权过户办理中 6、年末用于担保抵押的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 41,095,560.13 8,472,044.90 32,623,515.23 生产设备 35,194,268.32 16,086,603.09 19,107,665.23 合 计 76,289,828.45 24,558,647.99 51,731,180.46 详见附注十。 87 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 7、年末已提足折旧的固定资产年末余额 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 生产设备 479,531.65 476,642.10 2,889.55 非生产设备 1,405,585.84 1,340,266.02 65,319.82 运输设备 395,500.00 395,500.00 --- 合 计 2,280,617.49 2,212,408.12 68,209.37 8、年末无准备处置的固定资产。 （九）在建工程 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 17,356,234.94 3,972,578.59 13,383,656.35 35,017,819.97 - 35,017,819.97 1、在建工程项目变动情况 本年转入 本年其他 本年增加数 工程名称 年初余额 固定资产 转出（注） 年末余额 资金来源 聚氨酯项目: 聚氨酯项目工程 134,940.00 --- 134,940.00 --- --- 自筹 小计 134,940.00 --- 134,940.00 --- --- 江西厂房及生产线工程: 多元醇生产线改造 6,362,420.92 381,446.05 960,900.00 --- 5,782,966.97 自筹 小计 6,362,420.92 381,446.05 960,900.00 --- 5,782,966.97 金山厂房及生产线工程: 两幢危险品仓库 2,978,499.06 --- 2,978,499.06 --- --- 自筹 四氟乙烯项目 12,502,906.12 2,450,553.05 14,953,459.17 --- --- 募股资金 中试车间 58,907.70 86,051.00 --- --- 144,958.70 募股资金 新建 L 型厂房 707,400.00 --- 707,400.00 --- --- 自筹 F4冷冻机 49,104.00 --- 49,104.00 --- --- 自筹 102B烘房工程 110,459.29 128,758.33 239,217.62 --- --- 自筹 其他 --- 673,615.00 673,615.00 --- --- 自筹 小计 16,407,276.17 3,338,977.38 19,601,294.85 --- 144,958.70 江西生产项目及配套工程: 生产项目及配套工程 12,113,182.88 14,494,573.94 15,179,447.55 --- 11,428,309.27 自筹 小计 12,113,182.88 14,494,573.94 15,179,447.55 --- 11,428,309.27 合计 35,017,819.97 18,214,997.37 35,876,582.40 17,356,234.94 88 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 2、在建工程减值准备 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 多元醇生产线改造 --- 3,972,578.59 --- 3,972,578.59 预计不能带来经济利益 3、本年无计入工程成本的借款费用资本化金额。 4、在建工程年末余额比年初余额减少 17,661,585.03 元，减少比例为 50.44％， 减少原因为：本年工程完工结转固定资产金额较大。 （十）工程物资 类 别 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 工程物资 338,147.24 --- 553,140.09 --- 工程物资年末余额比年初余额减少 214,992.85 元，减少比例为 38.87%，变动原 因为：工程领用。 （十一）无形资产 1、无形资产原价 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 爱默金山土地使用权（注1） 21,494,706.98 --- --- 21,494,706.98 江西厂房土地使用权 2,313,354.45 --- --- 2,313,354.45 德兴厂房土地使用权（注2） 1,986,460.70 --- 1,986,460.70 0.00 技术转让费（注2） 150,000.00 --- 150,000.00 0.00 商标 100,000.00 --- --- 100,000.00 江西实业土地使用权 1,637,148.00 16,000.00 --- 1,653,148.00 金蝶软件 311,650.00 -- --- 311,650.00 电脑软件 --- 90,800.00 --- 90,800.00 非专利技术1（注3） 3,358,477.73 --- --- 3,358,477.73 非专利技术2（注3） 6,134,137.87 --- --- 6,134,137.87 非专利技术3（注3） 535,343.87 --- --- 535,343.87 非专利技术4（注3） 2,738,154.46 --- --- 2,738,154.46 非专利技术5（注3） 2,238,856.24 --- --- 2,238,856.24 合 计 42,998,290.30 106,800.00 2,136,460.70 40,968,629.60 注 1：其中年末用于抵押或担保的无形资产原价为 21,494,706.98 元，详见附注 十。 89 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：系合并范围减少所致。 注 3：系子公司上海爱默金山药业有限公司自行研发的新型非专利技术。 2、累计摊销 项目名称 年初余额 本年摊销 本年减少 年末余额 爱默金山土地使用权 1,429,355.87 429,894.12 --- 1,859,249.99 江西厂房土地使用权 109,200.00 46,800.00 --- 156,000.00 德兴厂房土地使用权（注1） 115,404.59 19,864.62 135,269.21 --- 技术转让费（注1） 150,000.00 --- 150,000.00 --- 商标（注2） 55,833.11 --- --- 55,833.11 江西实业土地使用权 16,371.48 33,223.02 --- 49,594.50 金蝶软件 31,165.02 62,330.04 --- 93,495.06 电脑软件 --- 1,513.33 --- 1,513.33 非专利技术1 391,822.41 671,695.56 --- 1,063,517.97 非专利技术2 408,942.52 1,226,827.56 --- 1,635,770.08 非专利技术3 26,767.19 107,068.80 --- 133,835.99 非专利技术4 136,907.73 547,630.92 --- 684,538.65 非专利技术5 74,628.54 447,771.24 --- 522,399.78 合 计 2,946,398.46 3,594,619.21 285,269.21 6,255,748.46 注 1：系合并范围减少所致。 注 2：系使用寿命不确定的无形资产，本年未摊销，年末已进行减值测试，不存 在减值因素。 3、无形资产减值准备 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 非专利技术 1 --- 2,294,959.76 --- 2,294,959.76 预计可收回金额低于账面价值 4、无形资产账面价值 项目名称 年初余额 年末余额 剩余摊销期限 爱默金山土地使用权 20,065,351.11 19,635,456.99 41.75—47 年 江西厂房土地使用权 2,204,154.45 2,157,354.45 46.66 年 德兴厂房土地使用权 1,871,056.11 --- 技术转让费 --- --- 商标 44,166.89 44,166.89 江西实业土地使用权 1,620,776.52 1,603,553.50 48.5 年 90 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 年初余额 年末余额 剩余摊销期限 金蝶软件 280,484.98 218,154.94 3.5 年 电脑软件 --- 89,286.67 4.92 年 非专利技术1 2,966,655.32 --- 3.88 年 非专利技术2 5,725,195.35 4,498,367.79 3.93 年 非专利技术3 508,576.68 401,507.88 3.95 年 非专利技术4 2,601,246.73 2,053,615.81 3.95 年 非专利技术5 2,164,227.70 1,716,456.46 3.97 年 合 计 40,051,891.84 32,417,921.38 5、年末用于抵押担保的无形资产 类 别 账面原价 累计摊销 账面净值 爱默金山土地使用权（注） 21,494,706.98 1,859,249.99 19,635,456.99 注：详见附注十。 （十二）开发支出 会计处理 计入当期 确认为无形 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 损益金额 资产金额 开发阶段支出 531,330.03 7,561,184.76 8,092,514.79 --- 8,092,514.79 --- 公司内部研究开发项目的说明：公司对内部研发支出按所处阶段划分，本年无满 足资本化条件的非专利技术在开发阶段的支出确认为无形资产，全部支出均已计入本 年损益。 （十三）商誉 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 德兴市中科精细化学有限公司 1,116,671.55 非同一控制合并 1,116,671.55 -1,116,671.55 --- 溢价收购子公司 商誉减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年变动 年末余额 德兴市中科精细化学有限公司 1,116,671.55 -1,116,671.55 --- 注：公司本年已将所持股权全部对外转让，原产生的商誉及计提的减值准备全额 转销。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 91 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）资产减值准备 3,375,928.38 903,215.44 （2）合并报表抵消未实现销售 1,109,256.08 42,721.20 合 计 4,485,184.46 945,936.64 2、引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额。 项目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 334,113.50 其他应收款坏账准备 61,900.00 存货跌价准备 13,107,700.00 合并报表抵消未实现销售 4,437,024.31 合计 17,940,737.81 （十五）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提额 转销 其他（注） 年末余额 应收账款坏账准备 4,417,914.43 -491,272.44 --- 309,140.00 3,617,501.99 其他应收款坏账准备 354,385.00 3,346,392.50 --- 2,076.00 3,698,701.50 存货跌价准备 1,484,353.19 21,669,427.32 --- --- 23,153,780.51 固定资产减值准备 --- 2,911,886.29 --- --- 2,911,886.29 在建工程减值准备 --- 3,972,578.59 --- --- 3,972,578.59 无形资产减值准备 --- 2,294,959.76 --- --- 2,294,959.76 商誉减值准备 1,116,671.55 --- --- 1,116,671.55 --- 合 计 7,373,324.17 33,703,972.02 --- 1,427,887.55 39,649,408.64 注：其他减少系合并范围变化所致。 （十六）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 105,000,000.00 60,000,000.00 抵押借款 40,000,000.00 30,000,000.00 商业承兑汇票贴现借款 3,000,000.00 31,559,676.10 合 计 148,000,000.00 121,559,676.10 92 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款的其他说明： （1）年末无已到期未偿还的借款。 （2）抵押借款的抵押物情况详见附注十。 （3）保证借款的担保人详见附注八、九。 （4）商业承兑汇票贴现借款系以合并范围内公司之间出具的商业承兑汇票贴现 形成的借款金额为 300 万元。 （十七）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 15,500,000.00 460,039.00 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无欠关联方票据金额。 3、应付票据年末余额比年初余额增加 15,039,961.00 元，增加比例为 3,269.28%， 增加原因为：已签发、年末未到期的票据增加。 （十八）应付账款 年末余额 年初余额 27,340,011.64 26,390,584.55 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、公司无账龄超过三年的大额应付账款。 （十九）预收账款 年末余额 年初余额 11,749,920.85 1,710,242.91 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、年末公司无账龄超过一年的大额预收款。 4、预收账款年末余额比年初余额增加 10,039,677.94 元，增加比例为 587.03%， 增加原因为：预收客户货款增加。 （二十）应付职工薪酬 93 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年支付或减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 540,379.70 21,457,551.58 21,802,759.28 195,172.00 二、职工福利费 --- 3,090,615.40 3,090,615.40 --- 三、社会保险费 --- 5,057,710.11 5,057,710.11 --- 四、住房公积金 --- 674,144.20 674,144.20 --- 五、工会经费和职工教育经费 486,072.94 336,550.09 361,592.09 461,030.94 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其 他 5,399.00 --- 5,399.00 --- 合 计 1,031,851.64 30,616,571.38 30,992,220.08 656,202.94 应付职工薪酬年末余额比年初余额减少 375,648.70 元，减少比例为 36.41％， 原因主要为：年末应付未付工资奖金减少。 （二十一）应交税费 税 种 年末余额 年初余额 本年执行的法定税率 增值税 -7,568,275.16 1,360,309.13 17% 城建税 --- 114,683.85 1%、5%、7% 企业所得税 -95,576.59 -154,643.10 25% 个人所得税 136,053.82 36,251.51 印花税 --- 15,703.06 教育费附加 --- 51,455.41 3% 河道管理费 --- 15,284.59 1% 合 计 -7,527,797.93 1,439,044.45 应交税费年末余额比年初余额减少 8,966,842.38 元，减少原因为：公司年末留 抵增值税进项税额大幅增加。 （二十二）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 银行借款利息 225,587.50 190,750.00 （二十三）其他应付款 年末余额 年初余额 12,898,501.58 28,186,855.65 94 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 694,896.24 元，详见本附注八（二）。 2、年末余额中欠关联方款项为 1,194,896.24 元，详见本附注八（二）。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 上海桑迪精细化工研究所有限公司 1,800,000.00 往来款 上海博都实业发展有限公司 1,000,000.00 经销保证金 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金额 性质或内容 上海鼎和国际贸易有限公司 6,105,807.82 往来款 上海桑迪精细化工研究所有限公司 1,800,000.00 往来款 上海博都实业发展有限公司 1,000,000.00 经销保证金 5、其他应付款年末余额比年初余额减少 15,288,354.07 元，减少比例为 54.24%， 减少的主要原因为：归还往来及垫付款。 （二十四）专项应付款 拨款项目名称 年初余额 本年收到 本年使用 本年结转 年末余额 真北路动迁补偿款 1,495,352.10 --- 15,091,208.31 13,595,856.21 --- 注：截止 2008 年 12 月 31 日，公司已收到真北路动迁补偿款 5,080.00 万元，尚 余 2,090.00 万元未收到，搬迁尚未结束，年末超支的 1,359.59 万元暂挂其他应收款 科目，详见附注十二（一）。 （二十五）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元） 132,000,000 132,000,000.00 132,000,000 132,000,000.00 本年本公司股本变动金额如下： 95 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项目 发 行 公积 新 送 金转 金额 比例％ 股 股 股 其他 小计 金额 比例％ 1．有限售条件股份 - - - - - - - - - (1). 国家持股 - - - - - - - - - (2). 国有法人持股 - - - - - - - - - (3). 其他内资持股 46,226,250.00 35.02 - - - -6,272,812.00 -6,272,812.00 39,953,438.00 30.27 其中： - - - - - - - - - 境内法人持股 44,415,000.00 33.65 - - - -5,820,000.00 -5,820,000.00 38,595,000.00 29.24 境内自然人持股 1,811,250.00 1.37 - - - -452,812.00 -452,812.00 1,358,438.00 1.03 (4). 外资持股 - - - -- - - - - - 有限售条件股份合计 46,226,250.00 35.02 - - - -6,272,812.00 -6,272,812.00 39,953,438.00 30.27 2．无限售条件流通股份 - - - - - - - - - (1). 人民币普通股 85,773,750.00 64.98 - - - 6,272,812.00 6,272,812.00 92,046,562.00 69.73 (2). 境内上市的外资股 - - - - - - - - - (3). 境外上市的外资股 - - - - - - - - - (4). 其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 85,773,750.00 64.98 - - - 6,272,812.00 6,272,812.00 92,046,562.00 69.73 合计 132,000,000.00 100.00 - - - --- --- 132,000,000.00 100.00 2008 年 6 月 18 日，公司有限售条件的流通股上市数量为 6,272,812 股。 （二十六）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 133,551,020.82 --- --- 133,551,020.82 （二十七）盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 15,385,687.15 --- --- 15,385,687.15 （二十八）未分配利润 96 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 年初未分配利润 8,728,331.81 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） --- 调整后年初未分配利润 8,728,331.81 加：归属母公司所有者的净利润 -51,045,847.48 减：提取法定盈余公积 --- 年末未分配利润 -42,317,515.67 根据 2009 年 4 月 23 日第三届董事会第十八次会议通过的 2008 年度利润分配预案，2008 年 度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。该利润分配预案须经股东大会同意后实施。 （二十九）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 179,327,560.69 150,195,286.74 196,940,597.92 145,348,851.99 其他业务 2,409,568.57 1,537,704.33 6,577,823.17 4,437,051.98 181,737,129.26 151,732,991.07 203,518,421.09 149,785,903.97 合计 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业 179,327,560.69 150,195,286.74 196,940,597.92 145,348,851.99 商业 --- --- --- --- 合计 179,327,560.69 150,195,286.74 196,940,597.92 145,348,851.99 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 C-02 14,345,223.93 13,068,512.80 1,276,711.13 7,863,247.89 6,203,543.79 1,659,704.10 208 10,321,998.14 11,176,184.29 -854,186.15 21,253,798.29 21,196,808.23 56,990.06 C131 10,134,821.39 13,891,267.21 -3,756,445.82 --- --- --- F53 10,636,666.64 8,960,783.57 1,675,883.07 11,367,820.56 5,969,536.25 5,398,284.31 FC3,4 13,236,961.49 6,337,925.85 6,899,035.64 6,887,748.96 3,320,626.45 3,567,122.51 97 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 C-102 11,750,144.40 11,997,126.04 -246,981.64 5,286,023.98 3,688,025.15 1,597,998.83 C-42 1,432,567.52 1,307,024.02 125,543.50 --- --- --- 220 1,150,848.00 966,068.47 184,779.53 --- --- --- 246 959,829.06 570,242.68 389,586.38 --- --- --- TAB 15,292,496.67 12,749,571.83 2,542,924.84 5,333,599.09 3,599,499.77 1,734,099.32 C-130 37,013,812.29 35,604,824.21 1,408,988.08 23,545,726.69 17,405,193.84 6,140,532.85 C-133 3,290,598.30 2,187,107.44 1,103,490.86 15,277,777.78 6,764,031.92 8,513,745.86 F-160 18,581,473.31 16,962,775.81 1,618,697.50 14,996,858.01 5,549,940.84 9,446,917.17 甲基磺酰氯 --- --- --- 13,342,659.63 13,083,682.58 258,977.05 BOA --- --- --- 10,709,592.66 9,997,786.90 711,805.76 BIT --- --- --- 8,346,254.06 7,738,009.12 608,244.94 70%甲基磺酸 --- --- --- 7,628,273.68 8,467,737.39 -839,463.71 TFB 4,887,564.12 4,425,726.71 461,837.41 7,528,344.86 3,217,260.94 4,311,083.92 C-43 102,735.04 91,282.05 11,452.99 5,063,907.51 4,105,068.70 958,838.81 甲基磺酰胺 --- --- --- 4,826,535.07 5,047,232.89 -220,697.82 抗菌药酯中间体 --- --- --- 3,523,931.71 3,305,069.39 218,862.32 其他 26,189,820.39 9,898,863.76 16,290,956.63 24,158,497.49 16,689,797.84 7,468,699.65 合计 179,327,560.69 150,195,286.74 29,132,273.95 196,940,597.92 145,348,851.99 51,591,745.93 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本（按客户所在地） 本年金额 上年金额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）境外销售 37,766,014.17 27,046,763.18 19,559,682.42 20,637,634.42 （2）境内销售 141,561,546.52 123,148,523.56 177,380,915.50 124,711,217.57 合计 179,327,560.69 150,195,286.74 196,940,597.92 145,348,851.99 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 39,502,160.72 22.03% 第二名 16,143,079.34 9.00% 第三名 10,704,614.40 5.97% 第四名 10,134,821.39 5.65% 第五名 9,170,940.17 5.11% 合计 85,655,616.02 47.76% 98 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （三十）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 40,179.20 --- 城建税 1%、5%、7% 184,620.98 465,777.75 教育费附加 3％ 103,388.64 222,260.70 河道费 1％ 6,514.55 --- 合 计 334,703.37 688,038.45 营业税金及附加本年金额比上年金额减少 353,335.08 元，减少比例为 51.35％， 减少原因为：本年流转税及相应附加减少。 （三十一）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 10,693,091.90 8,098,135.90 减：利息收入 238,782.51 574,987.68 汇兑损失 2,216,212.83 1,467,094.38 减：汇兑收益 --- --- 其 他 142,654.41 85,042.76 合 计 12,813,176.63 9,075,285.36 财务费用本年金额比上年金额增加 3,737,891.27 元，增加比例为 41.19％，增加 原因为：银行贷款利率增长使公司银行贷款利息增加，以及票据贴现息增加。 （三十二）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 2,855,120.06 -1,194,660.34 存货跌价损失 21,669,427.32 777,405.92 固定资产减值损失 2,911,886.29 --- 在建工程减值损失 3,972,578.59 -- 无形资产减值损失 2,294,959.76 --- 合 计 33,703,972.02 -417,254.42 资产减值损失本年金额比上年金额增加 34,121,226.44 元，增加原因为：本年因 子公司江西中科合臣精细化工有限公司停产、子公司上海爱默金山药业有限公司调整 产品结构，相应对相关资产计提减值准备。 99 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （三十三）投资收益 类 别 本年金额 上年金额 股权处置收益 5,777,880.48 --- 权益法核算确认收益 1,131,965.60 1,251,936.50 合 计 6,909,846.08 1,251,936.50 1、其中：按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海昭和特气净化工程有限公司 1,288,222.10 1,271,311.23 上海爱世博有机硅材料有限公司 -156,256.50 -19,374.73 合 计 1,131,965.60 1,251,936.50 2、其中：处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 德兴市中科精细化学有限公司 5,770,879.07 --- 上海爱世博有机硅材料有限公司 7,001.41 --- 合 计 5,777,880.48 --- 3、本公司投资收益汇回无重大限制。 4、投资收益本年金额比上年金额增加 5,657,909.58 元，增加比例为 451.93%， 增加原因为：处置德兴市中科精细化学有限公司股权取得大额收益。 （三十四）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 327,121.24 49,840.89 其中：固定资产处置利得 327,121.24 49,840.89 2、政府补助 444,012.00 420,476.00 3、废料收入 --- 688,756.00 4、罚款收入 --- 300.00 5、其 他 33,984.60 210,877.50 合 计 805,117.84 1,370,250.39 营业外收入本年金额比上年金额减少 565,132.55 元，减少比例为 41.24%，主要 原因为：废料收入减少。 100 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （三十五）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 239,879.06 13,583.84 其中：固定资产处置损失 239,879.06 13,583.84 2、捐赠支出 33,500.00 10,000.00 3、罚款滞纳金支出 2,283.10 1,110,978.94 4、赔偿支出 200,000.00 --- 5、盘亏损失 167,239.25 43,961.61 6、其 他 127,265.14 --- 合 计 770,166.55 1,178,524.39 营业外支出本年金额比上年金额减少 408,357.84 元，减少比例为 34.65%，主要 原因为：罚款滞纳金支出减少。 （三十六）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 1,135,875.64 2,779,910.41 递延所得税费用 -3,539,247.82 -460,174.10 合 计 -2,403,372.18 2,319,736.31 所得税费用本年金额比上年金额减少 4,723,108.49 元，主要原因为：本年应交 所得税减少，因计提减值准备而计提的递延所得税资产增加。 （三十七）政府补助 政府补助的种类 本年金额 上年金额 备 注 1、收到的与资产相关的政府补助 --- --- --- 2、收到的与收益相关的政府补助 444,012.00 420,476.00 其中：收到税收返还 348,700.00 420,476.00 注 中小企业开拓资金等 95,312.00 --- 444,012.00 420,476.00 合 计 注：上述与收益相关的政府补助已计入营业外收入。 无计入递延收益的政府补助。 （三十八）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 101 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 利息收入 238,782.51 企业间往来 189,757,649.17 营业外收入 129,080.00 政府补助 348,700.00 合计 190,474,211.68 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 企业间往来 192,012,116.08 销售费用支出 4,062,753.78 管理费用支出 24,208,342.26 财务费用支出 2,358,602.91 营业外支出 35,783.10 合计 222,677,598.13 3、支付的其他与投资活动有关的现金： 项 目 本年金额 动迁中费用支出净额 16,854,420.69 4、支付的其他与筹资活动有关的现金： 项 目 本年金额 支付银行承兑汇票保证金 19,502,065.68 5、现金流量表补充资料 102 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -59,791,103.99 2,803,958.85 加：资产减值准备 33,703,972.02 -417,254.42 固定资产折旧.油气资产折耗.生产性生物资产折旧 17,785,178.17 15,284,925.84 无形资产摊销 3,594,619.21 1,725,703.60 长期待摊费用摊销 --- 389,624.42 处置固定资产.无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -87,242.18 -49,840.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,290.00 13,583.84 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 10,668,483.73 8,098,214.03 投资损失（收益以“－”号填列） -6,909,846.08 -1,251,936.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,539,247.82 -586,319.60 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -57,785,397.15 -23,097,005.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 8,081,080.01 -49,587,196.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 23,848,316.37 6,377,160.15 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -30,428,897.71 -40,296,383.01 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 47,050,950.18 57,393,162.24 减：现金的年初余额 57,393,162.24 119,352,671.84 加：现金等价物的期末余额 --- 减：现金等价物的年初余额 --- 现金及现金等价物净增加额 -10,342,212.06 -61,959,509.60 6、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 103 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 --- --- 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 --- --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- --- 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- --- 4、取得子公司的净资产 --- --- 流动资产 --- --- 非流动资产 --- --- 流动负债 --- --- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --- --- 1、处置子公司及其他营业单位的价格 13,410,000.00 --- 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 13,410,000.00 --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 245,536.37 --- 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,164,463.63 --- 4、处置子公司的净资产 14,174,746.93 --- 流动资产 15,776,295.51 --- 非流动资产 25,876,979.59 --- 流动负债 27,223,328.17 --- 7、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 47,050,950.18 57,393,162.24 其中：库存现金 43,160.81 142,889.37 可随时用于支付的银行存款 47,007,789.37 57,250,272.87 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 47,050,950.18 57,393,162.24 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 104 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 6 个月以内 17,917,055.22 84.90% --- 0% 44,389,534.67 65.17% --- 0% 6 个月－12 个月 229,000.00 1.09% 13,740.00 6% 17,771,349.81 26.09% 1,066,280.99 6% 12 个月－36 个月 2,659,300.00 12.60% 1,329,650.00 50% 5,664,400.00 8.32% 2,832,200.00 50% 36 个月以上 298,037.40 1.41% 298,037.40 100% 283,637.40 0.42% 283,637.40 100% 合计 21,103,392.62 100.00% 1,641,427.40 68,108,921.88 100.00% 4,182,118.39 年末余额 年初余额 坏账 坏账 占总额 占总额 准备 准备 比例 比例 种 类 账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例 1、单项金额重 大并已单独计 --- --- --- --- --- --- 提坏账准备的 款项 2、单项金额非 重大并已单独 --- --- --- --- --- --- 计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄 段划分为类似 21,103,392.62 100.00% 1,641,427.40 7.78% 68,108,921.88 100.00% 4,182,118.39 6.14% 信用风险特征 的款项， 其中：单项金 --- --- --- --- --- --- 额重大 单项金 21,103,392.62 100.00% 1,641,427.40 7.78% 68,108,921.88 100.00% 4,182,118.39 6.14% 额非重大 合 计 21,103,392.62 100.00% 1,641,427.40 68,108,921.88 100.00% 4,182,118.39 2、应收账款坏账准备的变动如下： 105 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 3,991,343.27 190,775.12 --- --- 4,182,118.39 2008 年 4,182,118.39 -2,540,690.99 --- --- 1,641,427.40 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账 款。 5、本年无实际核销的应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 7、年末应收账款中无应收关联方款项。 8、年末应收账款中欠款金额前五名： 占应收账款总 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 额的比例 第一名 非关联方 销售货款 8,501,947.87 6 个月以内 40.29% 第二名 非关联方 销售货款 2,792,139.70 6 个月以内 13.23% 第三名 非关联方 销售货款 2,659,300.00 12 个月－36 个月 12.60% 第四名 非关联方 销售货款 2,115,788.00 6 个月以内 10.03% 第五名 非关联方 销售货款 1,437,741.03 6 个月以内 6.81% 合计 17,506,916.60 82.96% 9、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 10、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 12、应收账款年末余额比年初余额减少 47,005,529.26 元，减少比例为 69.02%， 减少原因为：催收回笼大量客户货款。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 106 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 6 个月以内 26,067,741.72 63.94% --- 0.00% 18,706,168.30 92.86% --- 0.00% 6 个月－12 个月 1,387,527.34 3.40% 83,251.64 6.00% 719,700.00 3.57% 43,182.00 6.00% 12 个月－36 个月 12,634,018.72 30.99% 6,317,009.36 50.00% 489,450.00 2.43% 45,405.00 9.28% 36 个月以上 681,600.00 1.67% 255,780.00 37.53% 228,600.00 1.14% 228,600.00 100.00% 合计 40,770,887.78 100.00% 6,656,041.00 20,143,918.30 100.00% 317,187.00 年末余额 年初余额 坏账 占总额 占总额 坏账准 准备 比例 比例 种 类 账面余额 坏账准备 备比例 账面余额 坏账准备 比例 1、单项金额 重大并已单 --- --- --- --- --- --- 独计提坏账 准备的款项 2、单项金额 非重大并已 单独计提坏 453,000.00 1.11% 27,180.00 6.00% 1,157,000.00 5.74% 69,420.00 6.00% 账准备的款 项 3、其他按账 龄段划分为 类似信用风 40,317,887.78 98.89% 6,628,861.00 16.44% 18,986,918.30 94.26% 247,767.00 1.30% 险特征的款 项， 其中：单项 --- --- --- --- --- --- 金额重大 单项 金额非重大 40,317,887.78 98.89% 6,628,861.00 16.44% 18,986,918.30 94.26% 247,767.00 1.30% 合 计 40,770,887.78 100.00% 6,656,041.00 20,143,918.30 100.00% 317,187.00 107 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 8,518,365.03 -8,201,178.03 --- --- 317,187.00 2008 年 317,187.00 6,338,854.00 --- --- 6,656,041.00 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 租赁押金 453,000.00 6% 27,180.00 收回基本无风险 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收关联方账款为 22,312,999.67 元，占其他应收款期末余额的 54.73%。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款余额的比例 江西中科合臣实业有限公司 控股子公司 8,418,854.03 20.65% 江西中科合臣精细化工有限公司 控股子公司 7,766,850.34 19.05% 德兴市中科精细化学有限公司 原子公司 6,127,295.30 15.03% 合 计 22,312,999.67 54.73% 6、年末其他应收款中欠款金额前五名： 占其他应收款余额 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 金 额 的比例 第一名 非关联方 注 13,595,856.21 33.35% 第二名 合并范围内关联方 往来款 8,418,854.03 20.65% 第三名 合并范围内关联方 往来款 7,766,850.34 19.05% 第四名 原子公司 往来款 6,127,295.30 15.03% 第五名 非关联方 往来款 3,000,000.00 7.36% 合 计 38,908,855.88 95.44% 注：本年将搬迁实际支出超过已经收到补偿款的金额暂挂此科目，详见本附注十 二（一）。 7、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 8、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 9、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 108 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 10、其他应收款年末余额比年初余额增加 20,626,969.48 元，增加比例为 102.40%，原因为：本年将搬迁实际支出超过已经收到补偿款的金额暂挂此科目，详 见本附注十二（一）。 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 191,394,267.81 --- 201,084,267.81 --- 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 7,375,255.02 --- 7,137,938.52 --- 合 计 198,769,522.83 --- 208,222,206.33 --- 1、对子公司投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 子公司： 上海爱默金山药业有限公司 165,594,267.81 165,594,267.81 --- --- 165,594,267.81 江西中科合臣精细化工有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 --- --- 10,500,000.00 德兴市中科精细化学有限公司(注) 12,240,000.00 12,240,000.00 --- 12,240,000.00 --- 江西中科合臣实业有限公司 12,750,000.00 12,750,000.00 2,550,000.00 --- 15,300,000.00 合 计 201,084,267.81 201,084,267.81 2,550,000.00 12,240,000.00 191,394,267.81 注：本年度公司对外转让所持德兴市中科精细化学有限公司全部股权。 2、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 上海昭和特气净 上海浦 中外合资 高松久雄 工业 USD66 30% 30% 化工程有限公司 东新区 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年主营业务收入 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 上海昭和特气净化工 2,562.29 103.87 1,120.77 429.41 联营企业 70300242-4 程有限公司 109 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 联营企业 上海昭和特气净化工 3,679,608.64 6,578,683.43 796,571.59 -491,650.51 7,375,255.02 程有限公司 上海爱世博有机硅材 600,000.00 559,255.09 -559,255.09 --- --- 料有限公司（注） 合 计 4,279,608.64 7,137,938.52 237,316.50 -491,650.51 7,375,255.02 注：公司本年已将原持有的 30%股权全部对外转让。 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 133,711,416.05 129,297,635.41 128,458,177.27 111,048,818.32 其他业务 73,280,038.99 72,804,581.89 72,970,817.47 72,191,724.62 合计 206,991,455.04 202,102,217.30 201,428,994.74 183,240,542.94 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业 133,711,416.05 129,297,635.41 128,458,177.27 111,048,818.32 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本（按客户所在地） 本年金额 上年金额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）境外销售 37,766,014.17 27,046,763.18 19,559,682.42 20,637,634.42 （2）境内销售 95,945,401.88 102,250,872.23 108,898,494.85 90,411,183.90 合计 133,711,416.05 129,297,635.41 128,458,177.27 111,048,818.32 3、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 110 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 产品名 本年金额 上年金额 称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 C-02 14,345,223.93 13,068,636.23 1,276,587.70 7,887,556.38 6,644,581.96 1,242,974.42 208 10,321,998.14 11,186,196.86 -864,198.72 21,659,744.20 23,897,925.90 -2,238,181.70 C131 10,134,821.39 14,976,419.36 -4,841,597.97 --- --- --- F53 10,636,666.64 10,485,088.30 151,578.34 11,367,820.56 8,781,661.55 2,586,159.01 FC3,4 8,536,106.79 6,219,629.84 2,316,476.95 6,887,748.96 5,844,424.68 1,043,324.28 C-102 11,750,144.40 11,997,126.04 -246,981.64 5,286,023.98 4,675,698.63 610,325.35 TAB 15,292,496.67 12,991,715.27 2,300,781.40 5,334,442.30 5,370,148.23 -35,705.93 C-130 28,870,649.95 27,176,120.99 1,694,528.96 23,545,726.69 19,647,469.54 3,898,257.15 C-133 --- --- --- 15,277,777.78 10,694,444.47 4,583,333.31 F-160 18,581,473.31 16,546,224.24 2,035,249.07 4,099,422.06 4,111,890.82 -12,468.76 C98 --- --- --- 242,303.46 242,192.37 111.09 TFB 101,239.32 52,307.19 48,932.13 7,528,344.86 4,477,877.72 3,050,467.14 C-43 --- --- --- 4,838,394.02 5,073,187.92 -234,793.90 其他 5,140,595.51 4,598,171.09 542,424.42 14,502,872.02 11,587,314.53 2,915,557.49 合计 133,711,416.05 129,297,635.41 4,413,780.64 128,458,177.27 111,048,818.32 17,409,358.95 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户排名 主营业务收入金额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 29,623,955.56 22.16% 第二名 16,143,079.34 12.07% 第三名 10,704,614.40 8.01% 第四名 10,134,821.39 7.58% 第五名 9,170,940.17 6.86% 合计 75,777,410.86 56.68% （五）投资收益 111 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 股权投资收益： 权益法核算确认收益 1,131,965.60 1,251,936.50 股权处置收益 767,001.41 --- 合 计 1,898,967.01 1,251,936.50 1、按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海昭和特气净化工程有限公司 1,288,222.10 1,271,311.23 上海爱世博有机硅材料公司 -156,256.50 -19,374.73 合 计 1,131,965.60 1,251,936.50 2、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 德兴市中科精细化工公司 760,000.00 --- 上海爱世博有机硅材料公司 7,001.41 --- 合 计 767,001.41 --- 3、本公司投资收益汇回无重大限制。 4、投资收益本年金额比上年金额增加 647,030.51 元，增加比例为 51.68%，增 加原因为：处置德兴市中科精细化学有限公司股权取得收益。 （六）现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -33,453,242.84 5,494,722.83 加：资产减值准备 8,033,466.97 -7,622,996.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 827,247.70 2,069,185.71 无形资产摊销 63,843.37 31,165.02 长期待摊费用摊销 --- 389,624.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -318,230.19 -3,112,814.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 112 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用（收益以“－”号填列） 3,552,267.46 4,569,937.78 投资损失（收益以“－”号填列） -1,898,967.01 -1,251,936.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 789,046.03 -789,046.03 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,454,987.75 14,425,537.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,822,410.13 -39,049,856.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 49,787,118.65 -1,638,658.55 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -4,250,027.48 -26,485,136.03 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的期末余额 24,821,616.92 27,520,192.15 减：现金的年初余额 27,520,192.15 102,491,425.24 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -2,698,575.23 -74,971,233.09 八、关联方关系及其交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况（金额单位：万元） 母公司对 母公司对本 企业 法定代 主营 注册资 本公司的 公司的表决 本公司最终 组织机构代 母公司名称 类型 注册地 表人 业务 本 持股比例 权比例 控制方 码 上海中科合 有限 中国科学院 臣化学有限 责任 上海市 化学 上海有机化 责任公司 公司 普陀区 姜雷 制品 5,445 34.24% 34.24% 学研究所 13292310—6 2、本公司的母公司注册资本变化情况：（金额单位：万元）： 113 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海中科合臣化学有限责任公司 5,445 --- --- 5,445 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海中科合臣化学有限责任公司 4,519.50 34.24 --- --- 4,519.50 34.24 4、截止年末，本公司的子公司情况：（金额单位：万元） 子公司 企业 法定 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构代 子公司名称 类型 类型 注册地 代表人 质 本 例 比例 码 上海爱默金山药业有限 控股子 有限 生产化 公司 公司 责任 上海市 黄山 工产品 165,000 99.55% 99.55% 63138326-3 江西中科合臣精细化工 控股子 有限 生产化 有限公司 公司 责任 江西省 黄山 工产品 1,500 70% 70% 77883507-6 江西中科合臣实业有限 控股子 有限 生产化 79477962-5 公司 公司 责任 江西省 黄山 工产品 3,000 51% 51% 5、截止年末，本公司的联营企业情况： （金额单位：万元） 业务 本公司持 本公司在被投资 组织机构代 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 注册资本 性质 股比例 单位表决权比例 码 上海昭和特气净 中外合资 上海浦东新区 高松久雄 工业 USD66 30% 30% 70300242-4 化工程有限公司 6、本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 组织机构代码 德兴市中科精细化工有限公司 原子公司 75424394-9 上海鼎和国际经济贸易有限公司（注） 关联自然人控制的法人 74268857-X 注：自 2008 年 10 月起，该公司不再是公司的关联方，关联交易及往来披露只包括 2008 年 1-9 月。 （二）关联方交易：（金额单位：元） 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及 114 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 母子公司交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本年未向关联方采购货物。 3、销售商品、提供劳务的关联交易 企业名称 本年金额 上年金额 上海中科合臣化学有限责任公司 - 28,631.42 中国科学院上海有机化学研究所 - 222,789.49 上海鼎和国际经济贸易有限公司（注） 6,414,770.30 --- 注：关联交易披露只包括 2008 年 1-9 月。 关联交易定价原则：市场价。 4、关联方往来款项余额 年末金额 年初金额 占所属科 占所属科 项目 关联方 账面余 账面余额 目全部余 坏账准备 目全部余 坏账准备 额 额的比重 额的比重 其他应收款 - - 德兴市中科精细 6,127,295.30 24.02% 3,063,647.65 - - - 化工有限公司 其他应付款 - 上海中科合臣化 694,896.24 5.39% - 675,01 2.39% - 学有限责任公司 9.38 中国科学院上海 500,000.00 3.88% - --- - - 有机化学研究所 5、关联担保情况 （1）关联方为本公司提供担保情况：（人民币万元） 担保是否已经 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 上海中科合臣化学有限责任公司 本公司 3,000.00 2008-11-5 2009-11-4 否 上海爱默金山药业有限公司 本公司 1,000.00 2008-12-31 2009-6-25 否 （2）本公司为关联方提供担保情况：（人民币万元） 115 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 上海爱默金山药业有限公司 8,500 2008-2-1 2009-10-6 否 九、或有事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方提供债务担保形成的或有负债详 见附注八（二），公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 （二）公司本年无需要披露的其他或有事项。 十、承诺事项 抵押资产情况： 截止 2008 年 12 月 31 日，子公司上海爱默金山药业有限公司已将位于上海市金 山区亭林镇南亭公路 5878 号的部分土地使用权及地上房屋建筑物抵押给中国农业银 行上海金山支行，取得短期贷款人民币 2,500 万元，贷款期限至 2009 年 4 月 20 日止。 该土地使用权及地上房屋建筑物已取得沪房地金字（2006）第 003003 号房地产权证。 截止 2008 年 12 月 31 日，子公司上海爱默金山药业有限公司已将部分生产设备抵 押给中国农业银行上海金山支行，取得短期贷款人民币 500 万元，贷款期限至 2009 年 4 月 20 日止。 截止 2008 年 12 月 31 日，子公司上海爱默金山药业有限公司已将位于上海市金 山区亭林镇南亭公路 5878 号的部分土地使用权及地上房屋建筑物抵押给中国民生银 行上海分行，为本公司综合授信融资最高债权人民币 2,000 万元提供担保。2008 年 12 月 31 日，本公司已取得短期贷款人民币 1,000 万元，贷款期限至 2009 年 6 月 25 日止。该土地使用权、房屋及建筑物已取得沪房地金字（2006）第 005167 号房地产 权证。该土地使用权、房屋及建筑物已取得沪房地金字（2006）第 005167 号房地产 权证。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述已抵押土地使用权账面原价人民币 2,149 万元， 净值人民币 1,964 万元；已抵押房屋及建筑物账面原价人民币 4,110 万元，净值人民 币 3,262 万元；已抵押设备账面原价人民币 3,519 万元，净值人民币 1,911 万元。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案： 根据公司 2009 年 4 月 23 日第三届董事会第十八次会议通过的 2008 年度利润分 配预案，2008 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。 116 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 上述利润分配预案须经股东大会同意后实施。 （二）资产负债表日后发生的或有事项： 资产负债表日至报告日，公司为子公司上海爱默金山药业有限公司取得银行流动 资金贷款人民币 3,000 万元、商业汇票银行承兑本金人民币 590 万元提供担保。 （三）其他需披露的资产负债表日后非调整事项： 2009 年 3 月，本公司与上海申居装饰材料有限公司同意合资设立上海希尼卡环 保节能材料有限公司，章程规定本公司出资人民币 200 万元，出资比例 25%，首期出 资人民币 50 万元。截止报告日，本公司已投出人民币 50 万元，新公司的工商设立手 续尚未办妥。 十二、其他事项说明 （一）真北路地块搬迁情况 2005 年 10 月，公司二届九次董事会决议通过了《关于转让真北路第 0054 地块 的议案》，公司以总价人民币 2,600 万元将拥有的上海市真北路 552 号建筑面积为 6,543.67 平方米的房屋建筑物及其相应的 7,435 平方米工业用地（权证号为沪房地 普字（2001）第 000054 号）转让给上海市普陀区土地发展中心（以下简称土发中心）。 根据公司与土发中心签订的《收购储备搬迁补偿合同》，公司最迟应在 2006 年 10 月 30 日前搬迁出该地块（真北路 552 号）。上海长风地产有限公司原则上同意，在动 迁规划正式实施前，公司可以继续使用该地块上原由其使用的办公用房。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已收到该地块的搬迁补偿费人民币 2,080 万元。 2006 年 10 月，公司二届十七次董事会决议通过了《关于真北路 476 号地块搬迁 及补偿合同的议案》，同意土发中心向公司支付总价人民币 4,570 万元作为收回上海 市真北路 476 号 15,854 平方米租赁工业用地（权证号为沪房地市字（2001）第 006396 号）及该地块上建筑面积为 6,536.36 平方米的房屋建筑物、构筑物及相关附属设施 （不包括生产设备及设施）的费用和搬迁补偿费。根据公司与土发中心签订的《收购 储备搬迁补偿合同》，公司最迟应在 2007 年 3 月 31 日前搬迁出该地块（真北路 476 号）。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已收到该地块的搬迁补偿费人民币 3,000 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，因涉及部分年代久远的化学品及其设备、储存器搬迁 难度较大，公司尚未完成全部搬迁工作。公司累计收到补偿款人民币 5,080 万元，扣 除资产账面成本人民币 21,518,808.22 元，在产品报废损失人民币 23,065,557.49 元， 产成品报废损失人民币 12,965,746.47 元，支付搬迁费用及相关停工损失人民币 117 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 10,475,607.41 元，收到拆迁变卖资产款人民币 1,866,651.00 元，冲回土地租赁费 人民币 1,763,212.38 元，借方余额人民币 13,595,856.21 元重分类到其他应收款。 2009 年 3 月 26 日，公司收到土发中心汇入搬迁补偿费人民币 2,090 万元。截止 审计报告日，公司已累计收到全部补偿款人民币 7,170 万元，根据上海市地方税务局 普陀区分局的减免税审批通知书，该补偿收入暂缓征营业税、免征土地增值税。 （二）子公司江西中科合臣精细化工有限公司停产情况 由于江西昌九城际铁路高压线经过公司子公司江西中科合臣精细化工有限公司 （以下简称江西精细）厂区，出于安全原因考虑，江西精细从 2008 年 3 月起已全部 停产至今。江西精细与昌九城际铁路股份有限公司协议约定：江西精细因配合昌九城 际铁路建设及 220 千伏高压线路改建而发生的所有费用，包括经评估机构认定的因配 合建设改变生产计划受到的损失、相关生产设备及设施搬迁产生的建设费用、安装费 用及土地征用费等，均由昌九城际铁路股份有限公司承担。 截止本报告日，由于对高压线路经过江西精细厂区的安全影响程度、江西精细局 部搬迁或整体搬迁等尚无最终结论性评价意见报告，公司同昌九城际铁路股份有限公 司之间也尚未就赔偿金额达成一致协议，且公司预计江西精细在 2009 年 6 月 30 日之 前无法恢复生产，所以公司无法判断江西精细的持续经营能力。 2008 年 12 月 31 日，江西精细的总资产为人民币 1,813.57 万元，净资产为人民 币 1.18 万元。在编制 2008 年财务报表时，江西精细已基于未来可能局部搬迁的前提 下，对应收款项、存货、固定资产等计提了一定的减值准备，其中：应收款项坏账准 备人民币 177.89 万元、存货跌价准备人民币 323.04 万元、固定资产减值准备人民币 291.19 万元、在建工程减值准备人民币 397.26 万元，合计人民币 1,189.38 万元。 （三）实际控制人情况 2008年12月17日，上海信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司、上海嘉创企 业（集团）有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司四方签署《关于上海中科合臣化学 有限责任公司股权及上海中科合臣股份有限公司股份转让协议书》，上海鹏欣（集团） 有限公司受让上海信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司、上海嘉创企业（集团） 有限公司持有的本公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司合计70%股权，从 而间接控制本公司34.24%股份，并触发要约收购义务。此次要约收购尚需中国证券监 督管理委员会审核批准。 2009 年 1 月 19 日，上海中科合臣化学有限责任公司的股东及持股比例已经变更 118 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 为上海鹏欣（集团）有限公司 42%、中国科学院上海有机化学研究所 30%、上海信弘 投资有限公司 28%。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 6,070,874.90 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 444,012.00 定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 --- 产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； --- （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 --- 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； --- （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； --- （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； --- （十九）受托经营取得的托管费收入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -496,302.89 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东损益的影响数； 82,919.34 （二十三）所得税的影响数； -1,525,931.29 合 计 4,575,572.06 119 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -21.39% -19.33% -0.39 -0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -23.31% -21.06% -0.42 -0.42 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股 股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损 益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公 司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月 份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S 120 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告 期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影 响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年无不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通 股股数未发生变化。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 23 日批准报出。 121 上海中科合臣股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、公司董事长亲笔签名的年度报告正文； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 董事长：黄山 上海中科合臣股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 122 关于对中科合臣出具带强调事项段的无保留意见审计报告 的专项说明 信会师函字（2009）第 47 号 中国证券监督管理委员会： 中国证券监督管理委员会上海监管局： 上海证券交易所： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则，对上海中科合臣 股份有限公司（以下简称中科合臣）2008 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度 的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和 合并所有者权益变动表进行审计，并出具了信会师报字（2009）第 11208 号带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项为： 我们提醒财务报表使用者关注：由于江西昌九城际铁路高压线经 过中科合臣控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司（以下简称江 西精细）厂区，出于安全原因考虑，江西精细从 2008 年 3 月起已全 面停产至今。截止报告日，因为安全评估报告尚未正式定稿，公司亦 无法提供对高压线路经过江西精细厂区的安全影响程度、公司局部搬 迁或整体搬迁等最终结论性评价意见报告，以及同昌九城际铁路股份 有限公司之间就赔偿事宜商谈的资料，导致中科合臣无法提供判断江 西精细持续经营能力的客观依据。我们认为中科合臣已在财务报表附 注充分披露了相关事宜，但由此对中科合臣可能造成的影响仍然存在 重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易 所股票上市规则（2008 年修订）》规定，我们对中科合臣 2008 年度 财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的依据和理由说 明如下： 专项说明第1页 由于江西昌九城际铁路高压线经过中科合臣子公司江西中科合 臣精细化工有限公司（以下简称江西精细）厂区，出于安全原因考虑， 江西精细从 2008 年 3 月起已全部停产至今。江西精细与昌九城际铁 路股份有限公司协议约定：江西精细因配合昌九城际铁路建设及 220 千伏高压线路改建而发生的所有费用，包括经评估机构认定的因配合 建设改变生产计划受到的损失、相关生产设备及设施搬迁产生的建设 费用、安装费用及土地征用费等，均由昌九城际铁路股份有限公司承 担。 截止报告日，由于对高压线路经过江西精细厂区的安全影响程 度、江西精细局部搬迁或整体搬迁等尚无最终结论性评价意见报告， 公司同昌九城际铁路股份有限公司之间也尚未就赔偿金额达成一致 协议，且公司预计江西精细在 2009 年 6 月 30 日之前无法恢复生产， 所以公司无法判断江西精细的持续经营能力。2008 年 12 月 31 日， 江西精细的总资产为人民币 1,813.57 万元，净资产为人民币 1.18 万 元。 基于上述情况，我们无法判断此事项可能对中科合臣的影响。根 据《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》第七条， 当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项（持续经营问题除 外）、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意 见段之后增加强调事项段对此予以强调（不确定事项是指其结果依赖 于未来行动或事项，不受被审计单位的直接控制，但可能影响财务报 表的事项），因此我们对上述情况作为强调事项予以说明。 根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》 ， 在形成我们的审计意见时，我们已经考虑了中科合臣对于上述情况在 财务报表附注所披露内容的适当性，我们认为上述情况存在重大不确 定性，但不影响我们发表无保留意见的报告类型，因此我们发表了有 强调事项的无保留意见审计报告。 立信会计师事务所有限公司 二 OO 九年四月二十三日 专项说明第2页