莫高股份(600543)2008年年度报告

甘肃莫高实业发展股份有限公司 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 600543 2008 年年度报告 二○○九年四月二十五日 目 录 一、重要提示 .............................................................. 2 二、公司基本情况 .......................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .............................................. 3 四、股本变动及股东情况 .................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 7 六、公司治理结构 ......................................................... 10 七、股东大会情况简介 ..................................................... 11 八、董事会报告 ........................................................... 12 九、监事会报告 ........................................................... 15 十、重要事项 ............................................................. 16 十一、财务会计报告 ....................................................... 20 十二、备查文件目录 ....................................................... 53 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 石怀仁 委托赵国柱董事会代为出席并行使表决权。 董事 张海 委托贾洪文董事代为出席并行使表决权。 (三) 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人赵国柱、主管会计工作负责人司晓红及会计机构负责人（会计主管人员）金宝山声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 甘肃莫高实业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 莫高股份 公司法定英文名称 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 GSMG 公司法定代表人 赵国柱 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 贾洪文 董事会秘书联系地址 甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 董事会秘书电话 0931-8432880 董事会秘书传真 0931-8439543 董事会秘书电子信箱 mgjiahw@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 朱晓宇 证券事务代表联系地址 甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 证券事务代表电话 0931-8432880 证券事务代表传真 0931-8439543 证券事务代表电子信箱 mogaozxy@126.com 公司注册地址 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司办公地址 甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 公司办公地址邮政编码 730030 公司国际互联网网址 www.mogao.com 公司电子信箱 mggf600543@126.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 莫高股份 600543 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 12 月 29 日 公司首次注册地点 甘肃省玉门市玉门镇饮马农场 2004 年 4 月 12 日 公司变更注册日期 2007 年 6 月 19 日 2008 年 7 月 18 日 公司变更注册地点 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 企业法人营业执照注册号 620000000004866 税务登记号码 620101712759170 组织机构代码 71275917-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 楼 2 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 55,823,387.32 利润总额 54,759,789.48 归属于上市公司股东的净利润 49,746,633.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 50,662,017.88 经营活动产生的现金流量净额 83,085,909.70 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 49,805.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 336,583.33 递延收益 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -1,449,986.17 出 所得税影响额 148,213.22 合计 -915,384.62 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 422,483,303.49 358,419,772.69 17.87 311,437,749.41 利润总额 54,759,789.48 28,953,622.72 89.13 5,882,784.00 归属于上市公司股东的净利润 49,746,633.26 28,584,726.94 74.03 6,499,291.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性 50,662,017.88 26,672,401.72 89.94 6,202,386.30 损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.3141 0.2065 52.11 0.0470 稀释每股收益（元／股） 0.3141 0.2065 52.11 0.0470 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3198 0.1927 65.96 0.0448 （元／股） 减少 0.28 个百分 全面摊薄净资产收益率（%） 5.14 5.42 1.28 点 增加 1.18 个百分 加权平均净资产收益率（%） 6.66 5.48 1.28 点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 增加 0.18 个百分 5.24 5.06 1.22 收益率（%） 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 增加 1.67 个百分 6.78 5.11 1.22 产收益率（%） 点 经营活动产生的现金流量净额 83,085,909.70 69,580,091.12 19.41 49,203,963.25 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4657 0.5027 -7.36 0.3555 （元／股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 1,141,422,910.86 809,742,022.64 40.96 808,107,288.43 所有者权益（或股东权益） 966,998,434.10 527,461,800.84 83.33 507,181,073.90 归属于上市公司股东的每股净资产 5.42 3.81 42.26 3.66 （元／股） 3 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 35,705,523 25.80 -17,857,370 -17,857,370 17,848,153 10.00 持股 3、其他内资 1,241,120 0.90 40,000,000 40,000,000 41,241,120 23.12 持股 其中： 境内 非国有法人 1,241,120 0.90 30,000,000 30,000,000 31,241,120 17.51 持股 境内 10,000,000 10,000,000 10,000,000 5.61 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 36,946,643 26.70 40,000,000 -17,857,370 22,142,630 59,089,273 33.12 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 101,453,357 73.30 17,857,370 17,857,370 119,310,727 66.88 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 101,453,357 73.30 17,857,370 17,857,370 119,310,727 66.88 计 三、股份总 138,400,000.00 100 40,000,000.00 40,000,000 178,400,000.00 100 数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 股数 甘肃黄羊河农 2008 年 7 月 17 工商（集团）有 22,318,453 6,920,000 0 15,398,453.00 股改限售 日 限责任公司 甘肃省饮马实 2008 年 7 月 17 9,369,700 6,920,000 0 2,449,700.00 股改限售 业公司 日 甘肃省国营八 2008 年 7 月 17 4,017,370 4,017,370 0 0 股改限售 一农场 日 合计 35,705,523 17,857,370 17,848,153 / / 4 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价 获准上市交易数 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 格（元） 量 日期 A股 2004 年 3 月 9 日 5.68 56,000,000 2004 年 3 月 24 日 56,000,000 A股 2008 年 6 月 30 日 10.07 40,000,000 2009 年 6 月 30 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 (1) 本公司股本业经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)以深华验字【2008】69 号验资报告验证。 (2) 2008 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监发行【2008】735 号文核准公司委托首创证券有限责任公司非公 开发行 A 股股票 4,000 万股，发行价格 10.07 元/股，共计募集资金人民币 40,280 万元，扣除发行费用人民币 1,301 万 元后，实际募集资金净额为人民币 38,979 万元；其中，实收资本人民币 40,000,000.00 元，资本公积人民币 349,790,000.00 元。上述募集资金于 2008 年 6 月 19 日全部到位。2008 年 6 月 30 日，本公司在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股份进 行锁定，特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上 市流通。 (3) 截止 2008 年 12 月 31 日，国有法人持有的股份中有 17,857,370.00 股已从有限售条件股份转为无限售条件股份。 其他境内法人股东北京北大资源集团有限公司和西北农林科技大学未向本公司董事会提出申请所持有的有限售条件流 通股共 1,241,120.00 股的上市流通事宜，本次未安排上市流通。其余股东持有有限售条件的流通股上市情况与股改说 明书完全一致。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,427 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 减 件股份数量 股份数量 甘肃黄羊河农工商（集团） 国有法人 13.31 23,738,453 -5,500,000 无 有限责任公司 甘肃省国营八一农场 国有法人 6.13 10,937,370 0 无 甘肃省饮马实业公司 国有法人 5.67 10,114,700 -676,346 无 江西省嘉园投资管理有限 境内非国 4.56 8,127,450 0 无 公司 有法人 江西国际信托投资股份有 境内非国 4.51 8,041,800 0 无 限公司 有法人 境内自然 吴荣荃 3.36 6,000,000 0 无 人 华宝信托投资有限责任公 境内非国 3.36 6,000,000 0 无 司 有法人 甘肃省农垦集团有限责任 境内非国 3.13 5,592,797 0 无 公司 有法人 三亚中海湾房地产开发有 境内非国 2.52 4,500,000 0 无 限公司 有法人 境内非国 中融国际信托有限公司 2.24 4,000,000 0 无 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 甘肃省国营八一农场 10,937,370 人民币普通股 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 8,340,000 人民币普通股 甘肃省饮马实业公司 7,665,000 人民币普通股 甘肃省农垦集团有限责任公司 5,592,797 人民币普通股 中国银行—友邦华泰积极成长混合型证券投 1,727,832 人民币普通股 资基金 交通银行—长城久富和信成长股票型证券投 1,499,318 人民币普通股 5 资基金 上海赣金投资有限公司 1,202,616 人民币普通股 马禹 1,181,449 人民币普通股 赵建平 1,000,000 人民币普通股 王洪 931,929 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 甘肃黄羊河农工商 1. （集团）有限责任公 15,398,453 2009 年 7 月 10 日 15,398,453 司 2. 甘肃省饮马实业公司 2,449,700 2009 年 7 月 10 日 2,449,700 北京北大资源集团有 3. 620,560 2009 年 7 月 10 日 620,560 限公司 4. 西北农林科技大学 620,560 2009 年 1 月 12 日 620,560 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 甘肃黄羊河农工商 农业、农副产品、机电产品 （集团）有限责任公 李宗文 100,000,000 1997 年 9 月 19 日 （不含小轿车）、建筑材料、 司 包装材料的批发零售。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国有资产的经营管理；经济信 息咨询；（以下限分支机构经 甘肃省农垦集团有限 营）：特种药材种植、加工及 杨树军 565,760,000 2004 年 5 月 10 日 责任公司 销售；农作物种植；农副食品， 酒类，乳制品，水泥，硫化碱 的制造及销售。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃省农垦集团有限责任公司 100% 100% 甘肃农垦特药集团有限公司 甘肃省黄羊河农场 59.40% 30% 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 13.31% 甘肃莫高实业发展股份有限公司 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激励 持 授 期内 情况 有 予 从公 本 是否 年 年 的 股 司领 是否在股 公 变 在公 初 末 限 份 取的 可 已 东单位或 职 性 年 司 动 司领 姓名 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 行 行 期末股 其他关联 务 别 龄 的 原 取报 行权价 股 股 性 减 总额 权 权 票市价 单位领取 股 因 酬、 （元） 数 数 股 数 （万 股 数 （元） 报酬、津贴 票 津贴 票 元） 数 量 期 数 （税 权 量 前） 董 2007 年 5 月 31 赵国柱 事 男 44 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 16 0 0 0 0 否 长 月 30 日 2007 年 5 月 31 董 何宗仁 男 46 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 4 0 0 0 0 是 事 月 30 日 2007 年 5 月 31 董 李宗文 男 44 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 4 0 0 0 0 是 事 月 30 日 2007 年 5 月 31 董 张海 男 45 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 4 0 0 0 0 是 事 月 30 日 2007 年 5 月 31 董 石怀仁 男 48 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 4 0 0 0 0 是 事 月 30 日 2007 年 5 月 31 董 贾洪文 男 37 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 11 0 0 0 0 否 事 月 30 日 独 2007 年 5 月 31 立 徐浩桐 男 41 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 4 0 0 0 0 否 董 月 30 日 事 独 2007 年 5 月 31 立 王兴学 男 50 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 4 0 0 0 0 否 董 月 30 日 事 独 2007 年 5 月 31 立 毕阳 男 46 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 2 0 0 0 0 否 董 月 30 日 事 监 事 2007 年 5 月 31 杨英才 会 男 51 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 4 0 0 0 0 是 主 月 30 日 席 监 事 2007 年 5 月 31 会 李大宏 男 53 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 4 0 0 0 0 是 副 月 30 日 主 席 监 2007 年 5 月 31 魏兴坤 男 44 0 0 0 0 0 0 是 8 0 0 0 0 否 事 日～2010 年 5 7 月 30 日 总 2007 年 5 月 31 李福 经 男 48 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 11 0 0 0 0 否 理 月 30 日 副 2007 年 5 月 31 总 杜广真 男 39 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 11 0 0 0 0 否 经 月 30 日 理 副 总 经 理 2007 年 5 月 31 司晓红 兼 女 39 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 11 0 0 0 0 否 总 月 30 日 会 计 师 副 总 经 理 2007 年 5 月 31 金宝山 兼 男 37 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 11 0 0 0 0 否 财 月 30 日 务 总 监 副 2007 年 5 月 31 总 王润平 男 41 日～2010 年 5 0 0 0 0 0 0 是 9 0 0 0 0 否 经 月 30 日 理 合计 / / / / / / / 122 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.赵国柱：1999 年 10 月任本公司董事、董事会秘书。2001 年 6 月至 2004 年 5 月任本公司副董事长，2004 年 5 月至 2007 年 5 月任本公司副董事长、总经理，2005 年 7 月至 2007 年 5 月任本公司党委书记。2007 年 5 月至今任本公司董事长。 2.何宗仁：曾任甘肃省科研推广培训中心科管科副科长、科长，甘肃省农垦科研推广培训中心副主任、党委委员，甘肃 省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、总经理、董事，兼任甘肃 省农垦特药集团有限公司董事、总经理。 3.李宗文：曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任甘肃黄羊河 农工商（集团）有限责任公司董事长、党委书记，兼任甘肃省黄羊河农场场长，甘肃黄羊河集团武威食品有限公司董事 长。 4.张海：曾任甘肃省农垦建筑工程公司计财科科长、总会计师、副经理。现任甘肃省饮马实业公司经理，兼任甘肃省疏 勒河项目农垦工程建设指挥部副总指挥。 5.石怀仁：曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限 责任公司董事长、总经理、党委副书记。 6.贾洪文：曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理，本公司董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。 7.徐浩桐：从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问，曾任甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。现 任北京市盈科律师事务所律师。 8.王兴学：曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、 财务部经理、稽核部经理。现任甘肃金信会计师事务有限公司主任会计师。 9.毕阳：曾任兰州市果品茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大学食品科学与工程学院教师。现任甘肃农业大学食品 科学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员、《甘肃农业大学学 报》副主编、编委、《中国农业科学》编委。 10.杨英才：1999 年 10 月任本公司副董事长。2001 年 6 月任本公司副董事长兼总经理。2002 年 4 月任甘肃省农垦集团 有限公司副总经理。2004 年 5 月至今任本公司监事会主席。 11.李大宏：曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场 长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委 员，甘肃省黄羊河农场副场长，甘肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长。 12.魏兴坤：曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002 年 6 月任本公司监事。现任本公司饮马 麦芽厂党总支副书记，兼任综合办公室主任。 8 13.李福：曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理，甘肃省国营八一农场副场长。2001 年 6 月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂经理。2006 年 10 月任本公司副总经理。现任本公司总经理。 14.杜广真：曾任本公司企划投资部副部长、部长；本公司总经理助理，兼任企划投资部部长。现任本公司副总经理。 15.司晓红：曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰 会计师事务所注册会计师，本公司独立董事，本公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。 16.金宝山：曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作，本公司财务总监。现 任本公司副总经理兼财务总监。 17.王润平：曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，本公司葡萄酒厂厂长。现任本公司副总经理兼葡萄酒厂厂长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 甘肃黄羊河农工商（集 李宗文 董事长 2002-07 是 团）有限责任公司 张 海 甘肃省饮马实业公司 经理 2007-05 是 石怀仁 甘肃省国营八一农场 场长 2004-03 是 甘肃黄羊河农工商（集 李大宏 总经理 2007-03 是 团）有限责任公司 在其他单位任职情况 任期起始日 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期终止日期 是否领取报酬津贴 期 甘肃农垦集团有限 何宗仁 总经理 2005-08 是 责任公司 甘肃省农垦集团有 杨英才 副总经理 2004-06 是 限责任公司 甘肃省黄羊河农场 场长 2007-06 否 李宗文 甘肃黄羊河集团武 董事长 1999 否 威食品有限公司 金昌水泥（集团）有 石怀仁 董事长兼总经理 1999-11 是 限责任公司 甘肃省黄羊河农场 副场长 2007-06 否 李大宏 甘肃黄羊河集团种 董事长 1999 否 业有限责任公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风 险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人 4 万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人 4 万元/年。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,544 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 866 技术人员 53 销售人员 320 管理人员 236 其他人员 69 9 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 311 中专技校 654 初中 515 其他 64 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律 法规的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之 间权责明确，健全规章制度，加强信息披露工作和投资者关系管理工作，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市 公司治理准则》的要求，具体如下： 1、股东和股东大会：公司严格按照有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。 股东大会会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均符合相关法律法规的要求， 保证公司股东大会依法行使职权，有效提高股东大会的议事效率。充分考虑股东权利，公平对待所有股东，确保所有股 东，特别是中小股东享有平等的权利。报告期内未发生股东和内幕人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项。 2、董事和董事会：报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照《公司法》、《公司章程》的规定，依 法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平进一步得到提高。报告期公司共召开 6 次董事会会议，符合 《公司法》、《公司章程》的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，能够 有效行使各自的职权，促进董事会的科学决策和公司的可持续发展。 3、监事和监事会：报告期，公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉 义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开 6 次监事会会议，监事会成员列席了股东大会和董 事会会议。 4、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司董事、监 事津贴由股东大会批准确定，高管人员采用与公司整体经营业绩挂钩的绩效考核办法，根据考核结果决定其薪酬，并提 交董事会审议。 5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主、供应商等利益相关者的合法权益，通过与 他们积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 6、信息披露和投资者关系管理：公司严格按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信 息披露制度》的要求认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整的披露公司信息，保证所有股东有平等的机会 获得信息。报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。在投资者关系管理上，公 司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公正、公开原则，对待股东一视同仁。 公司积极听取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，保证在不违反信息披露有关规定的前提下给予 投资者满意答复。 7、开展上市公司治理专项活动情况 公司自 2007 年开展公司治理专项活动以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证件公司字【2007】28 号）和中国证监会甘肃监管局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字 〔2007〕36 号）的要求，公司于 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，完成了学习、自查、交流、整改、接收现场检 查、进一步整改等阶段的工作，针对公司治理方面存在的问题和不足，公司制订了《莫高股份治理自查报告和整改计划》， 2007 年 11 月 7 日，公司披露了《莫高股份治理专项活动整改报告》。在本报告期内，公司又根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）和甘肃证监局《关于进一步深入推进上 市公司治理专项活动的通知》（甘证监函字〔2008〕89 号）的要求，完成了对公司治理整改报告中所列事项的整改情 况的逐项自查，并于 2008 年 7 月 18 日披露了《莫高股份关于治理整改情况的报告》。 公司将在以后的运作过程中严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，完善内控体系，增强上市公司独立性，规范信 息披露行为，提高公司治理水平，维护上市公司及中小股东利益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 徐浩桐 6 6 0 0 王兴学 6 6 0 0 毕阳 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和《公司章程》的规定，积极履行独立 董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独 立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 10 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的供应部和销售部，拥有独立 业务方面独立情况 的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东实际从事的业务不同，不存在同业 竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举或聘任产生，不存在法律、 法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和 人员方面独立情况 财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源部，建立了独立的劳动、人事和工资管理 制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报 酬等管理账户。各分公司员工的人事档案、社会保障账户均由本公司统一管理。 公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生 资产方面独立情况 产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营活动相关的房产、土地全部界定清 楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥有。 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程的规定，建立健全法人治理 结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职 机构方面独立情况 能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属各分公司（厂）的生产经营场所和办公场 所均与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 公司设立了资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系，独立开立银行账户，不存在 财务方面独立情况 与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资 金使用的情况。 (四) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据《甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施办法（试行）》的规定，对公司高 级管理人员进行了考核，并按照考核情况发放薪酬。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 6 月 19 日 2008 年 6 月 20 日 会 《证券时报》 公司于 2008 年 6 月 19 日上午在甘肃省兰州市庆阳路 169 号陇鑫大厦 15 层公司会议室召开 2007 年度股东大会。出席本 次会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司有表决权股份 55,250,120 股，占公司总股本的 39.92%，公司董事、监事 及管理层人员列席了会议，根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱主持。会议经审议 并通过如下议案：（1）《2007 年度董事会工作报告》。（2）《2007 年度监事会工作报告》。（3）《独立董事 2007 年度述职报告》。（4）《2007 年度报告及摘要》。（5）《2007 年度财务决算报告》。（6）《2007 年度利润分配方 案》。（7）《关于续聘会计师事务所的议案》。（8）公司与甘肃省饮马实业公司签订的《原材料购销合同》。（9） 公司与甘肃省国营八一农场签订的《原材料购销合同》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 3 月 9 日 2008 年 3 月 10 日 时股东大会 《证券时报》 2008 年第二次临 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 8 月 7 日 2008 年 8 月 8 日 时股东大会 《证券时报》 1、公司于 2008 年 3 月 9 日上午在甘肃省兰州市庆阳路 169 号陇鑫大厦 15 层公司会议室召开 2008 年第一次临时股东大 会。出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司有表决权股份 55,638,320 股，占公司总股本的 40.20%，公司 董事、监事及管理层人员列席了会议，根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱主持。 会议经审议并通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。 2、公司于 2008 年 8 月 7 日上午在甘肃省兰州市庆阳路 169 号陇鑫大厦 15 层公司会议室召开 2008 年第二次临时股东大 11 会。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 32 人，代表公司有表决权股份 56,257,652 股，占公司总股本的 31.53%。 其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司有表决权股份 55,238,320 股，占公司总股本的 30.96%；参 加网络投票的股东 28 人，代表公司有表决权股份 1,019,332 股，占公司总股本的 0.57%。公司董事、监事及管理层人 员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议通过：（1） 关于修改《公司章程》的议案；（2）《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （一）公司经营情况 一是 2008 年经营业绩快速增长。2008 年公司经济运行呈现强劲增长势头，主要经济指标与去年同期相比均有较好的增 幅，其中葡萄酒产品产销量均创历史最高水平，麦芽和药业实现了稳步发展，饲草产业取得历史性突破。2008 年公司 实现营业收入 42,248.33 万元，较上年同期增长 17.87%，全年实现净利润 4,974.66 万元，较上年同期增长 74.03%。 本公司 2008 年末主要资产项目变动原因: 1、货币资金期末比期初增加 222,871,553.38 元，增加了 170.86%。主要系本期本公司通过非公开发行 A 股股票 4000 万股，共收到募集资金 389,790,000.000 元，增加了账面银行存款。 2、应收账款期末比期初增加 52,766,970.92 元,增加了 67.80%，主要系本期为跟客户保持良好的合作关系，提供给大 客户更长的信用周期所致。 3、因啤酒大麦具有一次收购、周年使用的农业特点，2008 年度大麦价格的国际市场变化很大，期末啤酒大麦和大麦芽 价格都有较大幅度的下跌。本公司根据期末存货账面成本高于可变现净值的差额对原材料啤酒大麦和成品大麦芽计提存 货跌价准备。 4、在建工程期末比期初增加了 74,442,901.08 元，增加 492.77%，主要系随着募投项目的建设陆续开展，本期进一步 增加募投项目的投资所致。 5、短期借款期末数比期初减少 145,000,000.00 元，减少 74.36%。主要系本期募集资金到位临时补充了流动资金，本 公司以其他自有资金偿还了银行借款所致。 6、应付账款期末比期初增加 10,566,580.21 元,增加了 36.27%，主要系供应商放宽信用期限所致。 7、应交税费期末比期初增加了 23,535,059.96 元，增加 197.08%，主要系本期采购大麦尚未开具农业收购发票，相应 可以抵扣的增值税进项减少所致。 二是葡萄酒产业呈现高速增长态势。2008 年，公司明确葡萄酒发展思路，即确立追赶战略，瞄准全国“三甲”；选择 经营突破，瞄准加速扩张；推动管理提升，瞄准更大市场。公司图谋全国市场布局，市场销售快速增长，渠道资源达到 最优配置。由于莫高园区改革成功，管理到位，葡萄产量和质量达到历史上高水平；新品研发再上台阶，产品线更加丰 富，全年共开发新产品 25 款，公司的葡萄酒单品数量达到 113 个，礼品盒达到 25 款。葡萄酒销售呈现量价齐增，产销 两旺的高速发展态势。 三是麦芽产业保持了稳定发展。2008 年初，公司准确把握形势，抢抓麦芽的生产、销售和发运，在市场形势发生变化 前，履行完成了 07/08 年度的麦芽合同，并且销售价格创西北最高。下半年，受国际金融危机影响，啤酒行业受到较大 冲击，麦芽产品出现滞销和价格大幅走低的趋势。公司准确判断形势，果断实施灵活有效的措施。延长大麦收购期，提 高大麦收购标准，将风险降到最低；延长停产检修期，全面节支紧缩，将生产成本降到最低；积极开拓市场营销，加大 应收账款清欠力度，将财务费用降到最低。同时，公司本着长期合作、互利互惠、共同发展的原则，与重啤、青啤、华 润、英博等大型啤酒集团积极建立战略合作关系，为麦芽产业的长期稳定发展奠定基础。经过全体员工的努力，麦芽产 业实现了预定目标。受国际金融危机的冲击，2008 年国内麦芽价格大幅度下跌，致使公司在报告期末对库存大麦和麦 芽分别计提了 1177.76 万元、180.71 万元的存货跌价准备。 四是饲草产业取得历史性突破。苜蓿草产业自 2002 年投产以来，由于受到原料瓶颈和销售渠道的制约，未能实现规模 效益，发展缓慢。公司针对这种情况，经过详细的市场调查和可行性研究，实施产业转型。2008 年公司对原有的设备 进行了改造，形成了 2 万吨综合饲料加工能力，并在今年取得了优异的经营业绩，销售收入实现了历史性突破，成为公 司又一个利润增长点。 五是莫高品牌知名度大幅提升。2008 年 3 月，荣获中国葡萄酒榜样企业。9 月，在第二届烟台国际葡萄酒质量大赛中， 莫高黑比诺荣获金奖、莫高酒庄酒荣获银奖。11 月，荣获 2008 中国甘肃十大民族品牌、2008 中国甘肃钻石级品牌、2008 中国甘肃食品行业十大品牌。11 月，在“2008 广州国际名酒展览会暨第三届世界名酒节”活动中，“莫高黑比诺”干 红荣获第三届世界名酒节唯一葡萄酒干红品系的“金橡木桶”奖。这一系列荣誉奠定了莫高股份在葡萄酒行业的重要地 位，也标志着莫高葡萄酒的品牌影响力跃上了新的台阶。 （二）圆满完成非公开发行股票工作 2008 年 4 月公司非公开发行股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。此时，由于受美国次货危机的影响，全球 股市下跌，上证指数跌幅已超过 50%，投资者信心遭受重创。面对严峻的形势，公司管理层坚定信心，迎难而上，由于 公司良好的业绩、稳定的股价、艰辛的努力、高效的工作，6 月 19 日，公司以每股 10.07 元的高价成功增发 4000 万股 A 股融资 4 亿元。增发的成功，为公司打造葡萄酒主业提供了强大的资金支持，为公司抵御金融危机的冲击打下了坚实 的基础，为公司的二次腾飞创造了良好条件，成为莫高发展史上的又一里程碑。 （三）重点项目建设进展顺利 2008 年，公司项目总投资 9,770 万元，其中募集资金项目投入 8,882 万元。项目建设进展顺利。 （四）2009 年工作重点及发展思路 当前，国内外经济形势急剧变化，席卷全球的金融危机尚未见底，全国经济增速放缓，消费需求增长呈回落态势，面临 的不确定因素和困难增多。2009 年，大麦芽面临的形势将更加严峻。由于人民币升值，海运费大幅度下降，进口大麦 量升价降；大麦及大麦芽价格持续走低，面对困难局面，公司及时调整经营目标，果断实施灵活措施，2009 年将麦芽 12 产业损失降到最低、保证药业稳定发展、加快草业公司达产达标，集中精力，迎接挑战，大力加强葡萄酒市场建设，实 现葡萄酒的第二次转身，即第一次由市场布局转身市场建设，到市场建设转身市场提升。确保公司持续健康的发展。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) 年增减（%） （％） （％） 大麦芽及其 增加 8.87 个百分 210,185,433.48 126,728,190.99 39.71 -3.45 -15.82 副产品 点 农业种植及 减少 4.13 个百分 152,781,865.76 77,332,584.02 49.38 38.97 51.31 其加工品 点 增加 6.47 个百分 药品 21,084,504.47 13,367,831.16 36.60 -26.17 -33.00 点 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 9,770 报告期内公司投资额比上年增减数 744 报告期内公司投资额增减幅度(%) 8.25 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 募集方 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集资 尚未使用募集资 募集资金总额 份 式 集资金总额 资金总额 金总额 金用途及去向 1.5 亿元补充流 非公开 2008 年 389,790,000.00 51,568,329.00 51,568,329.00 338,221,671.00 动资金，其余为 发行 银行存款。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 项 预 是否 未达到 变更原因 是否 产生 承诺项目名 符合 目 计 符合 计划进 及募集资 变更 拟投入金额 实际投入金额 收益 称 计划 进 收 预计 度和收 金变更程 项目 情况 进度 度 益 收益 益说明 序说明 莫高国际酒 在 否 132,250,000.00 70,369,194.09 是 庄项目 建 葡萄酒营销 在 网络建设项 否 187,828,000.00 13,556,636.00 是 建 目 新增 2 万亩 酿酒葡萄基 在 否 190,098,000.00 4,892,954.00 是 地及榨汁发 建 酵站项目 注:公司在报告期内已投入募集资金项目资金 88,818,784.09 元,其中使用募集资金 51,568,329.00 元,使用自有资金 37,250,455.09 元。 13 3、非募集资金项目情况 报告期内，本公司全资子公司甘肃莫高国际酒庄有限公司一人出资 100 万元设立武威莫高葡萄酒销售有限公司，一人出 资 500 万元设立甘肃莫高文化传播有限公司，进一步开拓销售市场、推广莫高品牌。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 会议 召开日 决议刊登的信 登的信 决议内容 届次 期 息披露报纸 息披露 日期 （1）《2007 年度董事会工作报告》。（2）《2007 年度总经理工作报 告》。（3）《独立董事 2007 年度述职报告》。（4）《2007 年度报告 及摘要》。（5）《2007 年度财务决算报告》。（6）《2007 年度利润 分配方案》。（7）《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘深圳 大华天诚会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，聘期一年。（8） 第五 《关于核销葡萄酒营销费用的议案》。（9）《公司独立董事年报工作 届董 制度》。（10）《公司董事会审计委员会年报工作规程》。（11）《公 《中国证券 2008 2008 年 事会 司内控制度自我评价报告》。（12）关于公司向中国交通银行兰州市城 报》、《上海 年2月 2 月 20 第九 关支行申请 8000 万元授信额度的议案。（13）关于公司向招商银行兰 证券报》、《证 19 日 日 次会 州分行营业部申请 5000 万元授信额度的议案。（14）关于公司向中国 券时报》 议 银行甘肃省分行申请 2500 万元抵押贷款的议案。（15）关于公司向中 国农业发展银行甘肃省分行申请 4000 万元抵押贷款的议案。（16）关 于公司向中国农业发展银行甘肃省分行申请 2 亿元授信额度的议案。 （17）公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》。（18）公 司与甘肃省国营八一农场签订《原材料购销合同》。（19）《关于召开 公司 2007 年度股东大会的议案》。 第五 届董 （1）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，同意提交公司 2008 《中国证券 2008 2008 年 事会 年第一次临时股东大会审议。（2）《关于召开公司 2008 年第 1 次临时 报》、《上海 年2月 2 月 22 第十 股东大会的议案》。同 2008 年 3 月 7 日召开 2008 年第 1 次临时股东大 证券报》、《证 21 日 日 次会 会。 券时报》 议 第五 届董 《中国证券 2008 2008 年 事会 （1）《关于公司向中国农业银行甘肃省分行申请 1 亿元贷款的议案》。 报》、《上海 年4月 4 月 30 第十 （2）《公司 2008 年第 1 季度报告》。 证券报》、《证 29 日 日 一次 券时报》 会议 第五 （1）《关于公司治理整改情况的报告》。（2）《关于防范控股股东及 届董 《中国证券 2008 关联方资金占用管理办法的议案》。（3）《关于修改〈公司信息披露 2008 年 事会 报》、《上海 年7月 管理办法〉的议案》。（4）《关于修改〈公司章程〉的议案》。（5） 7 月 19 第十 证券报》、《证 18 日 《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。（6）《关于召开 2008 日 二次 券时报》 年第二次临时股东大会的议案》。 会议 第五 届董 《中国证券 2008 2008 年 事会 报》、《上海 年7月 《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 7 月 31 第十 证券报》、《证 30 日 日 三次 券时报》 会议 第五 届董 2008 《中国证券 2008 年 事会 年 10 报》、《上海 《公司 2008 年第三季度报告》。 10 月 25 第十 月 24 证券报》、《证 日 四次 日 券时报》 会议 14 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真贯彻执行了股东大会通过的关于利用暂时闲置的募集资金补充流动资金等决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在年审会计师进场年审前，委员会各成员认真审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，认为 财务报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映公司本年 度的财务状况和经营成果。 在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，并在年审注册会计师出具初步设计意见后再一次审阅了公司 财务会计报表，各成员认为：公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果。 此外，审计委员会对公司的审计机构广东大华德律会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好、 勤勉尽责，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。因此提请董事会继续聘任该所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及其《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，认真履行各项 职责，对公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况进行了绩效考核，并审核了董事、监事及高级管理人员的薪酬 方案，认为公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬符合实际收入。 (五)2008 年度公司资本公积金转增方案为： 以 2008 年末总股本 178,400,000.00 股计算， 拟按每 10 股转增 8 股进行资本公积金转增股本， 转增金额为 142,720,000.00 元，本次转增后尚余资金公积金为 465,934,924.36 元。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 鉴于公司正处在快速发展期，新建项目资金需求量较大，利 项目建设 润分配方案考虑了公司实际情况和中小股东的利益。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年度 8,304,000.00 5,084,656.91 163.31 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司第五届监事会第五次会议于 2008 年 2 月 19 日上午在 （1）《2007 年度监事会工作报告》，并同意将其提交公 甘肃省兰州市庆阳路 169 号陇鑫大厦十五层公司会议室 司 2007 年度股东大会审议。（2）《2007 年度报告及摘 召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议符合 要》。（3）《2007 年度财务决算报告》。（4）《2007 《公司法》及《公司章程》的有关规定。 年度利润分配方案》。 公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 29 日上午以 传真方式召开。本次会议应参加表决监事 3 人，实际参加 《2008 年第 1 季度报告》。 表决监事 3 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。 公司第五届监事会第七次会议于 2008 年 7 月 18 日上午以 传真方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决 《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。 监事 3 人。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法 有效。 公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 7 月 30 日上午以 传真方式召开。本次会议应参加表决监事 3 人，实际参加 《2008 年半年度报告及摘要》。 表决监事 3 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。 公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 10 月 24 日上午 以传真方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表 《公司 2008 年第三季度报告》。 决监事 3 人。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合 法有效。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作、董事会执行股东大会决议情况、 公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。公司监事会认为，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》 15 等有关法律、法规及规范性文件的要求规范运作，董事会严格执行股东大会各项决议，公司董事、高级管理人员勤勉尽 职、依法行使职权。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司财务制度执行情况和财务状况进行了认真的监督检查。2007 年度公司严格按照有关 法律、法规及公司《财务管理制度》等有关制度的要求开展财务活动，2008 年度财务报告真实的反映了公司的财务状 况和经营成果。广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司严格按照募集资金管理规定使用募集资金，使用暂时闲置的募集资金补充流动资金事项履行了审批程序， 不存在违法违规的情形。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，公司不存在收购出售资产的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方本着公平公正、互惠互利的原则签署了关联交易合同，并按规定由公司股东大会审议通过。公 司监事会认为公司与关联方发生的关联交易已经过必要的审批程序，且关联交易定价公平、合理，不存在损害公司利益 和中小股东利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 关 关 关 联 联 交易价 关 联 联 交 交 格与市 关联 占同类交 联 交 交 易 易 市场 场参考 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 关 易 易 定 结 价格 价格差 方 比例(%) 系 类 内 价 算 异较大 型 容 原 方 的原因 则 式 甘肃 参 购 材 市 银 省饮 股 买 料 场 行 马实 2800.00-1800.00 11,927,400.35 8.45 2800-1800 股 商 采 价 存 业公 东 品 购 格 款 司 甘肃 省农 参 接 土 协 银 垦集 股 受 地 议 行 团有 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 股 劳 租 约 存 限责 东 务 金 定 款 任公 司 16 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 甘肃省国营八 参股股东 4,516,145.46 2,218,757.8 一农场 甘肃省饮马实 参股股东 11,927,400.35 -2,950,218.67 业公司 甘肃省农垦集 团有限责任公 参股股东 978,160 -573,313.78 司 甘肃黄羊河农 工商(集团)有 参股股东 -3,055,393.7 限责任公司 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 2,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.21 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 广东大华德律会计师事务所（特殊普 广东大华德律会计师事务所(特殊普 境内会计师事务所名称 通合伙） 通合伙) 境内会计师事务所审计年限 9 境外会计师事务所审计年限 9 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：深圳大华天诚会 计师事务所）为公司的境内审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，为公司提供审计服务的会计师事务所须由股东大会聘任、解聘。报告期内， 经公司 2007 年度股东大会审议，续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年度审计机构，其报酬由股东大会决定。 17 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 1 月 《莫高股份股票交易异常波动公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 3日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 2 月 《莫高股份股票交易异常波动公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 14 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 2 月 《莫高股份 2007 年度报告及摘要》 www.sse.com.cn 《证券时报》 20 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 2 月 《莫高股份五届九次董事会决议公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 20 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 2 月 《莫高股份五届五次监事会决议公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 20 日 《莫高股份关于召开 2007 年度股东大会的 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 2 月 www.sse.com.cn 通知》 《证券时报》 20 日 《莫高股份关于限售股份持有人出售股份 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 2 月 www.sse.com.cn 情况的公告》 《证券时报》 21 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 2 月 《莫高股份五届十次董事会决议公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 22 日 《莫高股份关于召开 2008 年第一次临时股 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 2 月 www.sse.com.cn 东大会的通知》 《证券时报》 22 日 《莫高股份 2008 年第一次临时股东大会决 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 3 月 www.sse.com.cn 议公告》 《证券时报》 11 日 《莫高股份关于非公开发行股票上会停牌 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 4 月 www.sse.com.cn 公告》 《证券时报》 28 日 《莫高股份关于非公开发行股票获得中国 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 4 月 www.sse.com.cn 证监会发行审核委员会审核通过的公告》 《证券时报》 29 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 4 月 《莫高股份 2008 年第一季度报告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 30 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 4 月 《莫高股份五届十一次董事会决议公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 30 日 《莫高股份关于 2008 年第一季度报告的更 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 5 月 www.sse.com.cn 正公告》 《证券时报》 5日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 5 月 《莫高股份股票交易异常波动公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 14 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 5 月 《莫高股份董事会公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 15 日 《莫高股份关于非公开发行股票获得中国 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 6 月 www.sse.com.cn 证监会核准的公告》 《证券时报》 3日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 6 月 《莫高股份 2007 年度股东大会决议公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 20 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 6 月 《莫高股份股票交易异常波动公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 25 日 《莫高股份非公开发行股票发行结果暨股 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 www.sse.com.cn 份变动公告》 《证券时报》 2日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 《莫高股份详式权益变动报告书》 www.sse.com.cn 《证券时报》 9日 《莫高股份有限售条件的流通股上市公 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 www.sse.com.cn 告》 《证券时报》 12 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 《莫高股份五届十二次董事会决议公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 19 日 《莫高股份五届七次监事会决议公告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 www.sse.com.cn 18 《证券时报》 19 日 《莫高股份关于召开 2008 年第二次临时股 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 www.sse.com.cn 东大会的通知》 《证券时报》 19 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 《莫高股份 2008 年半年度报告及摘要》 www.sse.com.cn 《证券时报》 31 日 《莫高股份 2008 年第二次临时股东大会决 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 8 月 www.sse.com.cn 议公告》 《证券时报》 5日 《莫高股份关于限售股份持有人出售股份 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 8 月 www.sse.com.cn 情况的公告》 《证券时报》 15 日 《莫高股份关于限售股份持有人出售股份 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 8 月 www.sse.com.cn 情况的公告》 《证券时报》 27 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 9 月 《莫高股份澄清公告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 9日 《莫高股份 2008 年 1-9 月累计业绩预增公 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 9 月 www.sse.com.cn 告》 《证券时报》 17 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 10 《莫高股份 2008 年第三季度报告》 www.sse.com.cn 《证券时报》 月 25 日 《莫高股份关于大股东增持本公司股份的 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 10 www.sse.com.cn 公告》 《证券时报》 月 29 日 《莫高股份关于 2008 年第三季度报告的更 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 11 www.sse.com.cn 正公告》 《证券时报》 月 15 日 《莫高股份 2008 年第三季度报告（修订 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 11 www.sse.com.cn 版）》 《证券时报》 月 15 日 《莫高股份 2008 年第三季度报告（第二次 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 11 www.sse.com.cn 修订版）》 《证券时报》 月 18 日 19 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师徐德、张燕审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 华德股审字[2009]16 号 甘肃莫高实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃莫高实业发展股份有限公司及其子公司 (以下简称“ 贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表,2008 年度的合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐德、张燕 中国 深圳 2009 年 4 月 23 日 20 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃莫高实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 353,312,870.52 130,441,317.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 1,174,600.00 2,718,080.78 应收账款 3 113,144,728.38 62,276,881.77 预付款项 4 11,853,206.49 10,484,373.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 15,627,992.19 13,586,887.30 买入返售金融资产 存货 6 304,304,450.79 323,635,468.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 799,417,848.37 543,143,009.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 8 196,137,930.80 193,205,393.37 在建工程 9 89,549,794.87 15,106,893.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 7 31,818,975.50 33,235,884.09 油气资产 无形资产 10 19,673,546.22 20,322,500.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 11 1,082,569.83 1,358,263.03 递延所得税资产 12 3,742,245.27 3,370,078.69 其他非流动资产 非流动资产合计 342,005,062.49 266,599,012.97 资产总计 1,141,422,910.86 809,742,022.64 流动负债： 短期借款 13 50,000,000.00 195,000,000.00 向中央银行借款 21 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14 39,703,094.85 29,136,514.64 预收款项 15 29,391,861.21 25,477,017.68 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16 3,923,503.03 2,686,848.26 应交税费 17 11,593,171.70 -11,941,888.26 应付利息 应付股利 410,035.02 410,035.02 其他应付款 18 25,645,573.25 25,417,873.43 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 19 2,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 162,667,239.06 266,186,400.77 非流动负债： 长期借款 19 9,167,821.03 13,167,821.03 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 20 2,589,416.67 2,926,000.00 非流动负债合计 11,757,237.70 16,093,821.03 负债合计 174,424,476.76 282,280,221.80 股东权益： 股本 21 178,400,000.00 138,400,000.00 资本公积 22 608,654,924.36 258,864,924.36 减：库存股 盈余公积 23 55,695,156.37 46,115,356.91 一般风险准备 未分配利润 24 124,248,353.37 84,081,519.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 966,998,434.10 527,461,800.84 少数股东权益 股东权益合计 966,998,434.10 527,461,800.84 负债和股东权益合计 1,141,422,910.86 809,742,022.64 公司法定代表人：赵国柱 主管会计工作负责人：司晓红 会计机构负责人：金宝山 22 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃莫高实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 324,316,441.23 81,069,719.02 交易性金融资产 应收票据 1,174,600.00 2,718,080.78 应收账款 附注 7(一) 103,229,954.74 60,530,938.75 预付款项 11,013,206.49 10,484,373.87 应收利息 应收股利 其他应收款 附注 7(二) 94,000,716.35 38,527,609.49 存货 300,058,223.09 319,894,152.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 833,793,141.90 513,224,874.69 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 附注 7(三) 82,904,189.03 82,904,189.03 投资性房地产 固定资产 170,946,564.73 182,260,890.66 在建工程 18,284,106.84 294,061.54 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 31,818,975.50 33,235,884.09 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,082,569.83 1,358,263.03 递延所得税资产 3,742,245.27 3,370,078.69 其他非流动资产 非流动资产合计 308,778,651.20 303,423,367.04 资产总计 1,142,571,793.10 816,648,241.73 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 195,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,331,531.84 27,983,761.33 预收款项 29,088,499.77 25,477,017.68 应付职工薪酬 3,913,515.55 2,685,792.68 应交税费 11,593,014.77 -11,941,888.26 应付利息 应付股利 410,035.02 410,035.02 其他应付款 35,384,628.88 34,535,369.98 23 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 162,721,225.83 274,150,088.43 非流动负债： 长期借款 9,167,821.03 9,167,821.03 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,589,416.67 2,926,000.00 非流动负债合计 11,757,237.70 12,093,821.03 负债合计 174,478,463.53 286,243,909.46 股东权益： 股本 178,400,000.00 138,400,000.00 资本公积 608,654,924.36 258,864,924.36 减：库存股 盈余公积 55,695,156.37 46,115,356.91 未分配利润 125,343,248.84 87,024,051.00 外币报表折算差额 股东权益合计 968,093,329.57 530,404,332.27 负债和股东权益合计 1,142,571,793.10 816,648,241.73 公司法定代表人：赵国柱 主管会计工作负责人：司晓红 会计机构负责人：金宝山 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 422,483,303.49 358,419,772.69 其中：营业收入 25 422,483,303.49 358,419,772.69 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 366,659,916.17 329,300,474.69 其中：营业成本 25 250,552,573.31 222,877,986.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 26 7,588,737.80 6,621,800.63 销售费用 56,734,313.21 68,676,336.93 管理费用 28,962,744.68 17,087,855.05 财务费用 27 5,182,208.29 10,486,292.56 资产减值损失 28 17,639,338.88 3,550,203.29 24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 55,823,387.32 29,119,298.00 加：营业外收入 29 895,345.36 103,032.33 减：营业外支出 29 1,958,943.20 268,707.61 其中：非流动资产处置净损失 195.00 41,893.15 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 54,759,789.48 28,953,622.72 减：所得税费用 30 5,013,156.22 368,895.78 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 49,746,633.26 28,584,726.94 归属于母公司所有者的净利润 49,746,633.26 28,584,726.94 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3141 0.2065 （二）稀释每股收益 0.3141 0.2065 公司法定代表人：赵国柱 主管会计工作负责人：司晓红 会计机构负责人：金宝山 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 附注 7(四) 392,393,229.14 352,712,286.69 减：营业成本 附注 7(四) 225,947,912.60 218,117,081.38 营业税金及附加 7,588,737.80 6,621,800.63 销售费用 56,630,510.05 68,623,424.24 管理费用 24,692,934.45 16,607,269.28 财务费用 4,275,530.03 10,006,144.41 资产减值损失 19,281,367.85 3,079,222.88 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,976,236.36 29,657,343.87 加：营业外收入 894,665.36 103,032.33 减：营业外支出 1,958,748.20 268,707.61 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 52,912,153.52 29,491,668.59 减：所得税费用 5,013,156.22 368,895.78 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,898,997.30 29,122,772.81 公司法定代表人：赵国柱 主管会计工作负责人：司晓红 会计机构负责人：金宝山 25 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 434,784,008.20 410,844,938.21 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31 4,385,062.66 2,147,258.36 经营活动现金流入小计 439,169,070.86 412,992,196.57 购买商品、接受劳务支付的现金 270,703,329.63 259,474,411.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 31,586,370.20 22,623,350.11 支付的各项税费 24,603,411.63 25,103,159.06 支付其他与经营活动有关的现金 32 29,190,049.70 36,211,185.09 经营活动现金流出小计 356,083,161.16 343,412,105.45 经营活动产生的现金流量净额 83,085,909.70 69,580,091.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,016,131.50 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 53,000.00 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 33 30,000,000.00 30,000,000.00 投资活动现金流入小计 30,053,000.00 50,036,131.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 93,785,289.08 42,388,375.02 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 34 191,000,000.00 30,000,000.00 投资活动现金流出小计 284,785,289.08 72,388,375.02 投资活动产生的现金流量净额 -254,732,289.08 -22,352,243.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 389,790,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 175,000,000.00 205,000,000.00 发行债券收到的现金 26 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 564,790,000.00 205,000,000.00 偿还债务支付的现金 322,000,000.00 213,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,272,067.24 20,456,877.53 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 331,272,067.24 233,556,877.53 筹资活动产生的现金流量净额 233,517,932.76 -28,556,877.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 61,871,553.38 18,670,970.07 加：期初现金及现金等价物余额 100,441,317.14 81,770,347.07 六、期末现金及现金等价物余额 35 162,312,870.52 100,441,317.14 公司法定代表人：赵国柱 主管会计工作负责人：司晓红 会计机构负责人：金宝山 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 412,893,232.15 405,690,911.71 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 5,007,439.14 2,040,240.60 的现金 经营活动现金流入小计 417,900,671.29 407,731,152.31 购买商品、接受劳务支付 260,647,620.17 256,226,941.60 的现金 支付给职工以及为职工支 31,200,997.28 22,530,151.60 付的现金 支付的各项税费 24,365,143.16 25,057,862.38 支付其他与经营活动有关 66,587,196.57 35,509,345.23 的现金 经营活动现金流出小计 382,800,957.18 339,324,300.81 经营活动产生的现金 35,099,714.11 68,406,851.50 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,016,131.50 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 50,000.00 20,000.00 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 30,000,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 50,000.00 50,036,131.50 购建固定资产、无形资产 27,794,383.23 40,013,206.24 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 50,460,000.00 取得子公司及其他营业单 27 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 190,000,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 217,794,383.23 90,473,206.24 投资活动产生的现金 -217,744,383.23 -40,437,074.74 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 389,790,000.00 取得借款收到的现金 175,000,000.00 205,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 564,790,000.00 205,000,000.00 偿还债务支付的现金 320,000,000.00 213,100,000.00 分配股利、利润或偿付利 8,898,608.67 19,986,071.47 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 328,898,608.67 233,086,071.47 筹资活动产生的现金 235,891,391.33 -28,086,071.47 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 53,246,722.21 -116,294.71 额 加：期初现金及现金等价 81,069,719.02 81,186,013.73 物余额 六、期末现金及现金等价物余 134,316,441.23 81,069,719.02 额 公司法定代表人：赵国柱 主管会计工作负责人：司晓红 会计机构负责人：金宝山 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 般 项目 减： 股 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 险 他 股 权 准 益 备 一、上年年末余 138,400,000.00 258,864,924.36 46,115,356.91 84,081,519.57 527,461,800.84 额 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 会计 政策变更 前期 差错更正 其他 28 二、本年年初余 138,400,000.00 258,864,924.36 46,115,356.91 84,081,519.57 527,461,800.84 额 三、本年增减变 动金额（减少以 40,000,000.00 349,790,000.00 9,579,799.46 40,166,833.80 439,536,633.26 “－”号填列） （一）净利润 49,746,633.26 49,746,633.26 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 49,746,633.26 49,746,633.26 （二）小计 （三）所有者投 40,000,000.00 349,790,000.00 389,790,000.00 入和减少资本 1．所有者投入 40,000,000.00 349,790,000.00 389,790,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 9,579,799.46 -9,579,799.46 0 1．提取盈余公 9,579,799.46 -9,579,799.46 0 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 178,400,000.00 608,654,924.36 55,695,156.37 124,248,353.37 966,998,434.10 额 29 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 般 项目 减： 股 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 险 他 股 权 准 益 备 一、上年年末 138,400,000.00 258,864,924.36 40,290,802.35 69,625,347.19 507,181,073.90 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 138,400,000.00 258,864,924.36 40,290,802.35 69,625,347.19 507,181,073.90 余额 三、本年增减 变动金额（减 5,824,554.56 14,456,172.38 20,280,726.94 少以“－”号 填列） （一）净利润 28,584,726.94 28,584,726.94 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 28,584,726.94 28,584,726.94 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 30 （四）利润分 5,824,554.56 -14,128,554.56 -8,304,000.00 配 1．提取盈余 5,824,554.56 -5,824,554.56 0 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -8,304,000.00 -8,304,000.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 138,400,000.00 258,864,924.36 46,115,356.91 84,081,519.57 527,461,800.84 余额 公司法定代表人：赵国柱 主管会计工作负责人：司晓红 会计机构负责人：金宝山 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末 138,400,000.00 258,864,924.36 46,115,356.91 87,024,051.00 530,404,332.27 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 138,400,000.00 258,864,924.36 46,115,356.91 87,024,051.00 530,404,332.27 余额 三、本年增减 变动金额（减 40,000,000.00 349,790,000.00 9,579,799.46 38,319,197.84 437,688,997.3 少以“－”号 填列） （一）净利润 47,898,997.30 47,898,997.30 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 31 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 47,898,997.30 47,898,997.30 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 40,000,000.00 349,790,000.00 389,790,000.00 本 1．所有者投入 40,000,000.00 349,790,000.00 389,790,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 9,579,799.46 -9,579,799.46 0 配 1．提取盈余公 9,579,799.46 -9,579,799.46 0 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 178,400,000.00 608,654,924.36 55,695,156.37 125,343,248.84 968,093,329.57 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末 138,400,000.00 258,864,924.36 40,290,802.35 72,029,832.75 509,585,559.46 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 138,400,000.00 258,864,924.36 40,290,802.35 72,029,832.75 509,585,559.46 余额 三、本年增减 变动金额（减 5,824,554.56 14,994,218.25 20,818,772.81 少以“－”号 填列） （一）净利润 29,122,772.81 29,122,772.81 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 32 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 29,122,772.81 29,122,772.81 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 5,824,554.56 -14,128,554.56 -8,304,000.00 配 1．提取盈余公 5,824,554.56 -5,824,554.56 0 积 2．对所有者 （或股东）的 -8,304,000.00 -8,304,000.00 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 138,400,000.00 258,864,924.36 46,115,356.91 87,024,051.00 530,404,332.27 余额 公司法定代表人：赵国柱 主管会计工作负责人：司晓红 会计机构负责人：金宝山 (三) 公司基本情况 附注 1.公司简介 甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为甘肃饮马啤酒原料股份有限公司，经甘肃省人民政府以 甘政函[1995]29 号文批准于 1995 年 12 月 29 日成立的, 股本为 1500 万元。1998 年 3 月 30 日，经甘肃省人民政府甘政 函[1998]20 号文件批准，本公司股本增至 2100 万元，新增股本 600 万元，全部以货币资金投入，按 1:1 的比例折股。 1999 年 12 月 18 日，经甘肃省人民政府甘政函[1999]123 号文件批准，本公司股本增至 8240 万元，新增股本 6140 万元。 全部由新增股东投入，其中甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司以经评估确认后的部分净资产 5145.70 万元按 1.36:1 的比例折股 3769 万股，占变更后股份总额的 45.74%；甘肃省国营八一农场以经评估确认后的部分净资产 1918.55 万元 按 1.36:1 的比例折股 1410 万股，占变更后股份总额的 17.11%；甘肃省国营祁连山制药厂以经评估确认后的部分净资 产 982 万元按 1.36:1 的比例折股 721 万股，占变更后股份总额的 8.75%；其他股东以货币资金投资 326.40 万元， 按 1.36:1 的比例折股 240 万股,占变更后股份总额的 2.91%。 （增资扩股时，本公司资产经甘肃弘信会计师事务所甘弘会评字(1999) 第 035 号评估报告评估，经评估确认后的每股净资产为 1.36 元,故各股东新投入资本均按 1.36:1 的比例折股。）本公 33 司股东甘肃省饮马实业公司收购原发起设立时其余四家股东的股权后持股 2100 万股，占变更后股份总额的 25.49%。本 公司增资后，于 1999 年 12 月 22 日更名为甘肃莫高实业发展股份有限公司,领取 6200001050045 号企业法人营业执照， 股本为人民币 8240 万元。 2004 年 3 月 9 日，根据 2000 年度股东大会决议和修改后章程的规定并经中国证监会证监发行字[2004]5 号文核准，本 公司以全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 5600 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行价格 5.68 元。变更后本公司注册资本为 13840 万元，截至 2004 年 4 月 12 日止本公司已办理完工商变更登记，领取 6200001050045（2－2）号企业法人营业执照。2004 年 3 月 24 日，经上海证券交易所上证上字[2004]25 号《关于甘肃 莫高实业发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》的批准，本公司 5600 万股社会公众股在上海证券交易 所上市交易。 根据 2007 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第六次会议及 2007 年第二次临时股东大会决议，公司拟向特定对象非公开 发行股票，发行数量为 3,000 万股--4,000 万股，向单个投资者发行股票的数量不超过 800 万股，募集资金主要用途为 莫高国际酒庄项目、葡萄酒营销网络建设项目及新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目。2008 年 4 月 28 日经中国 证券监督管理委员会证监发行【2008】735 号文核准公司委托首发证券有限责任公司非公开发行 A 股股票不超过 4,000 万股。本公司于 2008 年 6 月 26 日向江西省嘉园投资管理有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、华宝信托投资有 限责任公司、中融国际信托有限公司、三亚中海湾房地产开发有限公司、吴荣荃、王毅发行 4000 万股人民普通股（A 股）。发行后，公司总股本变更为 178,400,000 元。2008 年 7 月 18 日，本公司领取 620000000004866（2-2）号企业法 人营业执照 本公司主要的经营业务包括：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原 料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种 植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）、进料加工和“三来一补”对口贸易、转口贸易。 主要产品为大麦芽、葡萄及葡萄酒、甘草系列产品。 本公司结构：本公司所属的分公司有六家，包括甘肃莫高实业发展股份有限公司生态农业示范种植园区、甘肃莫高实业 发展股份有限公司黄羊河贸易分公司、甘肃莫高实业发展股份有限公司祁连山制药厂、甘肃莫高实业发展股份有限公司 饮马麦芽厂、甘肃莫高实业发展股份有限公司金昌麦芽厂、甘肃莫高实业发展股份有限公司葡萄酒厂；本公司的控股子 公司包括甘肃中农草业科技有限公司、兰州同汉物业管理有限公司、甘肃莫高国际酒庄有限公司、武威莫高葡萄酒销售 有限公司和甘肃莫高文化传播有限公司。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设。这些估计 和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合 企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金是指：公司持有的库存现金以及随时可以支付的存款；现金等价物是指：期限短（一般是从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资。 7、外币业务核算方法： (1)外币业务的核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同 而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 (2)外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 34 项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量 发生日的即期汇率折算。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1)金融资产划分以下四类: a 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 b 持有至到期投资 c 应收款项 d 可供出售金融资产 (2)金融负债在初始确认时划分为以下两类: a 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 b 其他金融负债 (3)主要金融资产的公允价值确定方法 a 存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价来确定公允价值. b 金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值. (4)交易性金融资产的核算： a、取得的计价方法 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 b、交易性金融资产的核算方法 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交 易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可 大的应收款 清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明， 项坏账准备 确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 的确认标准 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 单项金额重 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的应收款项，结合实 大的应收款 际情况和经验相应进行单项测试，确定是否需要计提特别坏账准备。除单独测试计提特别坏账准备的 项坏账准备 应收款项外，对单独测试未发生减值的应收款项及其他未单独进行减值测试的应收款项外的应收款项 的计提方法 （包括应收账款和其他应收款）按期末余额及账龄分析法根据预定的坏账准备比例提取坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内 （含 1 5% 5% 年） 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4 年以上 50% 50% 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 计提坏 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的应收款项，结合实际情 账准备 况和经验相应进行单项测试，确定是否需要计提特别坏账准备。除单独测试计提特别坏账准备的应收款项 的说明 外，对单独测试未发生减值的应收款项及其他未单独进行减值测试的应收款项外的应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按期末余额及账龄分析法根据预定的坏账准备比例提取坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货主要包括: 原材料、低值易耗品及包装物、产成品、库存商品、在途材料等。 (2) 发出存货的计价方法 35 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存 货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估 计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始 投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净资产的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净资产进行调整后确认。 12、投资性房地产的核算方法： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房地产，包括已出租 的建筑物。 a、取得的计价方法 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠 地计量的，计入投资性房地产成本。 b、本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。 c、采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3.23-4.85% 采用成本模式计量的土地使用权，按土地使用权的使用年限采用直线法进行摊销。 d、投资性房地产减值准备的计提 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计 入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期间不得转回。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。 36 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 3% 3.23%-4.85% 机器设备 10-12 3% 8.08-9.70% 电子设备 5-10 3% 9.70-19.4% 运输设备 7 3% 13.86% 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产 成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期 损益。 采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 3%）确定其折旧率。 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈 旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账 面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若固定资产处于处置状态，并且通过 使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 14、在建工程核算方法： (1)取得的计价方法 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本，以所 购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的计提 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、生物资产的核算方法： 外购生物资产按照成本进行初始计量。天然起源的生物资产的成本，应当按照名义金额确定。因择伐、间伐或抚育更新 性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支出，计入林木类生物资产的成本。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目 的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 本公司采用成本模式对于生产性生物资产进行后续计量，达到预定生产经营目的，按期计提折旧。折旧方法为年限平均 法等。 期（年）末，逐项对采用成本模式计量的生产性生物资产进行检查，由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场 需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物 资产减值准备，并计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、无形资产的核算方法： (1)无形资产取得的计价方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资 本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 (2)无形资产的摊销方法 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。对于无形资产 的使用寿命按照下述程序进行判断：来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或 其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本 的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企 业带来经济利益的期限。 (3)无形资产与研究开发费用的确认 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使 用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 (4)无形资产减值准备的计提 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度 37 下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用根据与受益相配比的原则，在各受益期间按直线法摊销。 18、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： (1)长期投资减值准备的核算方法: 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (2)可供出售金融资产减值准备的计提: 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未 来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损 益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益 转回。 (3)生产性生物资产减值准备的计提: 期（年）末，逐项对采用成本模式计量的生产性生物资产进行检查，由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场 需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物 资产减值准备，并计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (4)固定资产减值准备的计提 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈 旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账 面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若固定资产处于处置状态，并且通过 使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 (5)在建工程减值准备的计提 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (6)无形资产减值准备的计提: 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度 下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (7)商誉减值准备的计提: 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后 的会计期间不得转回。 19、借款费用资本化的核算方法： (1)借款及借款费用资本化的确认原则 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借 款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款 费用确认为当期费用。 (2)借款费用资本化的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加 权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实 际发生的利息进行。 20、收入确认原则： (1)销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量。 按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合 同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入 38 金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 (2)提供劳务 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入及劳务收入 13%、17% 消费税 应税销售收入 10% 营业税 应税收入 5% 城建税 流转税额 1%-7% 企业所得税 应税所得 25% 2、税收优惠及批文 根据农业部农业产业化工作领导小组办公室农产办[2001]02 号文《关于确认甘肃莫高实业发展股份有限公司为农业产 业化重点龙头企业的批复》，本公司为国家认定的 151 家农业产业化龙头企业之一。另根据国家税务总局《关于明确农 业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》（国税发[2001]124 号），对经过全国农业产业化联席会议审查认 定的重点龙头企业，自 2001 年 1 月 1 日起，可按《财政部、国家税务总局关于国有农业企事业单位征收企业所得税问 题的通知》的规定，暂免征收企业所得税。因此，本公司下属饮马麦芽厂、金昌麦芽厂和生态农业示范种植园区等三个 分公司所从事的种植业和农产品初加工业务暂免征所得税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公 注 子公司全 业务性 司类 册 注册资本 经营范围 称 质 型 地 甘肃中农 全资 金 种植、生 草业科技 子公 8,504,189.03 牧草种植、加工、销售等 昌 产加工 有限公司 司 兰州同汉 全资 兰 物业管 物业管理 子公 25,000,000.00 物业管理、房屋租赁、房屋销售；房地产项目投资 州 理 有限公司 司 甘肃莫高 全资 莫高系列葡萄酒、纯净水、矿泉水、果蔬汁生产；葡萄原料、 兰 生产、销 国际酒庄 子公 50,000,000.00 脱毒苗木、种条繁育、销售；畜牧养殖；农业科技开发、咨 州 售 有限公司 司 询服务、培训；农副产品及加工机械批发零售 单位:元 币种:人民币 期末实际投资 实质上构成对子公司的净投资 表决权比 额 是否合并报 子公司全称 的余额 持股比例（%） 例 (分期出资适 表 （资不抵债子公司适用） （%） 用) 甘肃中农草业科技有限 100 100 是 公司 兰州同汉物业管理有限 100 100 是 公司 甘肃莫高国际酒庄有限 100 100 是 公司 39 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 武威莫高葡萄酒销售有限公司、甘肃莫高文化传播有限公司是 2008 年由甘肃莫高国际酒庄有限公司新设立的全资有限 公司。本公司通过子公司甘肃莫高国际酒庄有限公司持有上述两家公司 100%的股权。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 673,405.91 114,819.87 银行存款： 人民币 352,639,464.61 130,326,497.27 合计 353,312,870.52 130,441,317.14 （1）2008 年 12 月 31 日银行存款中包括定期存款 201,000,000.00 元。其中，10,000,000.00 元在三个月内到期， 51,000,000.00 元在六个月内到期，140,000,000.00 元在 1 年内到期。 （2）货币资金期末比期初增加 222,871,553.38 元，增加了 170.86%。主要是因为本期本公司通过非公开发行 A 股股票 4000 万股，共收到募集资金 389,790,000.000 元，增加了银行存款。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,174,600.00 2,718,080.78 合计 1,174,600.00 2,718,080.78 3、应收账款: (1)对单项金额重大的应收款项（单项金额不低于 50 万元）进行个别认定，未发现减值，故对应收账款余额采用账龄法 计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (3)期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 (4)应收账款期末比期初增加 52,766,970.92 元,增加了 67.80%，主要系因为本期为跟客户保持良好的合作关系，提供 给大客户更长的信用周期所致。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 104,008,136.48 79.64 5,198,156.83 36,972,200.30 47.50 1,848,610.02 一至二年 443,491.25 0.34 44,349.12 10,213,564.65 13.12 1,021,356.46 二至三年 600,958.20 0.46 120,191.64 5,279,731.69 6.79 1,055,946.33 三年以上 25,545,002.82 19.56 12,090,162.78 25,365,121.19 32.59 11,627,823.25 合计 130,597,588.75 100.00 17,452,860.37 77,830,617.83 100.00 15,553,736.06 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 例（％） 前五名客户 购销关系 61,282,192.12 46.92 4、其他应收款： (1)经对单项金额重大的其他应收款（单项金额不低于 50 万）进行个别认定，未发现减值，故按其他应收款余额采用 账龄法计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 40 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (3)期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 5,056,760.32 24.06 284,089.80 5,924,715.36 34.04 296,235.77 一至二年 2,951,756.62 14.05 273,272.66 2,260,117.00 12.98 226,011.70 二至三年 2,602,077.35 12.38 586,122.98 3,871,673.82 22.24 774,334.76 三年以上 10,403,523.99 49.51 4,242,640.65 5,350,981.15 30.74 2,524,017.80 合计 21,014,118.28 100.00 5,386,126.09 17,407,487.33 100.00 3,820,600.03 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 前五名欠款单位 6,416,889.43 30.54 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 11,553,148.90 97.47 7,379,532.91 70.38 一至二年 209,645.99 1.77 1,343,689.04 12.82 二至三年 16,913.10 0.14 1,761,151.92 16.80 三年以上 73,498.50 0.62 合计 11,853,206.49 100.00 10,484,373.87 100.00 (1)预付款项账龄在 1 年以上未收回的原因是所购货物未到达，货款尚未结算完毕。 (2)期末余额含持股 5%以上(含 5%)股东甘肃省国营八一农场欠款 2,218,757.80 元。 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 甘肃省国营八一 2,218,757.80 -2,297,387.66 农场 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价准 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 备 原材料 207,970,769.15 11,777,641.90 196,193,127.25 216,418,327.32 216,418,327.32 库存商品 107,848,010.74 1,807,062.86 106,040,947.88 104,454,765.79 104,454,765.79 低值易耗品 2,070,375.66 2,070,375.66 2,762,375.70 2,762,375.70 及包装物 合计 317,889,155.55 13,584,704.76 304,304,450.79 323,635,468.81 323,635,468.81 (1)存货跌价准备是根据期末存货账面成本高于可变现净值的差额予以计提。可变现净值根据估计售价减去估计完工成 本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。因啤酒大麦具有一次收购、周年使用的农业特点，2008 年度大麦价格的 国际市场变化很大，期末啤酒大麦和麦芽价格都有较大幅度的下跌。本公司根据期末存货账面成本高于可变现净值的差 41 额对原材料啤酒大麦和成品麦芽计提存货跌价准备。 (2)2008 年 12 月 31 日存货中有账面余额 4200 万元的原材料作为本公司 5000 万元短期借款的抵押物，详见注释 13。 7、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 295,196,545.80 25,538,575.18 431,165.00 320,303,955.98 其中：房屋及建筑物 125,168,796.28 14,602,555.88 139,771,352.16 机器设备 162,240,035.43 5,518,000.46 431,165.00 167,326,870.89 运输工具 7,787,714.09 5,418,018.84 13,205,732.93 二、累计折旧合计： 101,991,152.43 21,886,414.83 301,525.83 123,576,041.43 其中：房屋及建筑物 21,217,465.34 5,119,823.47 26,337,288.81 机器设备 77,796,577.14 15,525,179.41 301,525.83 93,020,230.72 运输工具 2,977,109.95 1,241,411.95 4,218,521.90 三、固定资产净值合 193,205,393.37 196,727,914.55 计 其中：房屋及建筑物 103,951,330.94 113,434,063.35 机器设备 84,443,458.29 74,306,640.17 运输工具 4,810,604.14 8,987,211.03 四、减值准备合计 589,983.75 589,983.75 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 589,983.75 589,983.75 五、固定资产净额合 193,205,393.37 196,137,930.80 计 其中：房屋及建筑物 103,951,330.94 113,434,063.35 机器设备 84,443,458.29 74,306,640.17 运输工具 4,810,604.14 8,397,227.28 本期折旧额 21,886,414.83 元。 (1)本期减少固定资产系固定资产的出售或报废，累计折旧的减少额为出售或报废固定资产减少的折旧。固定资产本期 增加额中包括从在建工程转入 14,162,808.06 元，详见注释 9。 (2)本公司固定资产运输设备发生减值，根据期末账面价值高于可回收金额的差额予以计提固定资产减值准备。 8、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 89,549,794.87 89,549,794.87 15,106,893.79 15,106,893.79 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 期末数 苜蓿项目 483,395.65 483,395.65 自筹 10 万吨麦芽项目 207,881.54 207,881.54 自筹 职工公寓 13,450,250.87 13,450,250.87 自筹 酒厂综合车间 6,180.00 35,100.00 21,280.00 自筹 20,000.00 酒庄工程 959,185.73 70,490,983.30 自筹 71,450,169.03 营销信息中心 13,556,636.00 自筹 13,556,636.00 榨汁发酵站 3,761,145.00 自筹 3,761,145.00 其他 761,844.84 自筹 761,844.84 合计 15,106,893.79 88,605,709.14 14,162,808.06 / 89,549,794.87 (1)本公司在建工程未发生减值，不需计提减值准备。 (2)在建工程期末余额中无借款费用资本化金额。 42 (3)在建工程期末比期初增加了 74,442,901.08 元，增加 492.77%，主要系随着募投项目的建设陆续开展，本期进一步 增加募投项目的投资所致。 9、生物资产: 生产性生物资产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、种植业 经济林木 33,235,884.09 1,416,908.59 31,818,975.50 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 33,235,884.09 31,818,975.50 10、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 20,322,500.00 20,322,500.00 二、累计摊销合计 648,953.78 648,953.78 三、无形资产净值合 20,322,500.00 648,953.78 19,673,546.22 计 四、减值准备合计 五、无形资产净额合 20,322,500.00 648,953.78 19,673,546.22 计 11、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 装修费 1,082,569.83 1,358,263.03 合计 1,082,569.83 1,358,263.03 12、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计提坏账准备 3,742,245.27 3,370,078.69 合计 3,742,245.27 3,370,078.69 13、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 19,374,336.09 3,464,650.37 22,838,986.46 二、存货跌价准备 13,584,704.76 13,584,704.76 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 589,983.75 589,983.75 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 43 合计 19,374,336.09 17,639,338.88 37,013,674.97 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 50,000,000.00 85,000,000.00 保证借款 50,000,000.00 信用借款 60,000,000.00 合计 50,000,000.00 195,000,000.00 （1） 2008 年 12 月 31 日抵押借款余额 50,000,000.00 元，本公司所属甘肃莫高实业发展股份有限公司饮马麦芽厂以 价值 4200 万元的存货作抵押。 （2）短期借款期末数比期初减少 145,000,000.00 元，减少 74.36%。主要系大麦收购使用了闲置募集资金,减少了流动 资金借款。 15、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 甘肃省饮马实业公司 2,950,218.67 2,722,931.17 甘肃省农垦集团有限责任公司 573,313.78 -404,846.22 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 应付账款期末比期初增加 10,566,580.21 元,增加了 36.27%，主要系因为供应商放宽信用期限所致。 16、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,015,555.45 25,718,705.87 25,664,608.88 1,069,652.44 二、职工福利费 1,861,846.61 1,861,846.61 三、社会保险费 1,388,708.07 3,729,303.24 3,725,257.66 1,392,753.65 1．医疗保险费 40,146.99 466,924.14 472,771.24 34,299.89 2．基本养老保险费 1,206,941.18 3,034,165.88 2,996,688.45 1,244,418.61 3．失业保险费 108,521.94 132,822.30 127,309.09 114,035.15 4．工伤保险费 217.96 84,668.89 84,886.85 5．生育保险 10,722.03 10,722.03 6．其他 32,880.00 32,880.00 四、住房公积金 1,228,656.70 84,825.38 1,143,831.32 五、其他 144,795.00 144,795.00 六、工会经费和职工教育经费 282,584.74 139,717.65 105,036.77 317,265.62 合计 2,686,848.26 32,823,025.07 31,586,370.30 3,923,503.03 应付工资、奖金、津贴和补贴等期末余额系跨月支付的工资。 18、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 4,490,648.08 -15,356,321.01 应税销售收入及劳务收入 消费税 229,666.19 843,317.75 应税销售收入 营业税 应税收入 所得税 6,638,978.75 1,982,619.48 应税所得 城建税 流转税额 其他 233,878.68 588,495.52 44 其他 合计 11,593,171.70 -11,941,888.26 / (1) 本公司所属各分公司合并缴纳所得税。除依法免征企业所得税的分公司外，其他分公司均执行 25%的企业所得税率， 详见附注 5。 (2) 报告期其他各税种的税率详见附注 5。 (3)应交税费期末比期初增加了 23,535,059.96 元，增加 197.08%，主要系因为本期采购大麦尚未开具农业收购发票， 相应可以抵扣的增值税进项减少所致。 19、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任 3,055,393.70 3,014,343.70 公司 合计 3,055,393.70 3,014,343.70 20、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 永昌县财政局 2004 年 2009 年 2.40 人民币 2,000,000.00 合计 / / / / 2,000,000.00 21、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 9,167,821.03 13,167,821.03 合计 9,167,821.03 13,167,821.03 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起始 借款终 借款单位 利率 利率 日 止日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） （％） 外国政府贷款 2005 年 2031 年 1.30 人民币 9,167,821.03 1.30 人民币 9,167,821.03 永昌县财政局 2004 年 2009 年 人民币 2.40 人民币 4,000,000.00 合计 / / / / 9,167,821.03 / / 13,167,821.03 22、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 比例 数量 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 (%) (%) 股 股份总 138,400,000.00 100 40,000,000.00 178,400,000.00 100 数 (1) 本公司股本业经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)以深华验字【2008】69 号验资报告验证。 (2) 2008 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监发行【2008】735 号文核准公司委托首创证券有限责任公司非公 开发行 A 股股票 4,000 万股，发行价格 10.07 元/股，共计募集资金人民币 40,280 万元，扣除发行费用人民币 1,301 万 元后，实际募集资金净额为人民币 38,979 万元；其中，实收资本人民币 40,000,000.00 元，资本公积人民币 349,790,000.00 元。上述募集资金于 2008 年 6 月 19 日全部到位。2008 年 6 月 30 日，本公司在中国证券登记结算有限 45 责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股份进 行锁定，特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上 市流通。 (3) 截止 2008 年 12 月 31 日，国有法人持有的股份中有 17,857,370.00 股已从有限售条件股份转为无限售条件股份。 其他境内法人股东北京北大资源集团有限公司和西北农林科技大学未向本公司董事会提出申请所持有的有限售条件流 通股共 1,241,120.00 股的上市流通事宜，本次未安排上市流通。其余股东持有有限售条件的流通股上市情况与股改说 明书完全一致。 23、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 258,562,981.44 349,790,000.00 608,352,981.44 其他资本公积 301,942.92 301,942.92 合计 258,864,924.36 349,790,000.00 608,654,924.36 本期资本公积增加系因为本期非公开发行新股价格超过股票面值所致，详见注释 22。 24、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 30,678,260.83 4,789,899.73 35,468,160.56 任意盈余公积 15,437,096.08 4,789,899.73 20,226,995.81 合计 46,115,356.91 9,579,799.46 55,695,156.37 2009 年 4 月 23 日，本公司召开第五届十六次董事会决议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 4,789,899.73 元，按净利润的 10%提取任意盈余公积金 4,789,899.73 元。 25、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年 84,081,519.57 / 期末数） 调整后 年初未分配利润 84,081,519.57 / 加：本期净利润 49,746,633.26 / 减：提取法定盈余公积 4,789,899.73 10 提取任意盈余公积 4,789,899.73 10 期末未分配利润 124,248,353.37 / 26、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 384,051,803.71 356,182,969.84 其他业务收入 38,431,499.78 2,236,802.85 合计 422,483,303.49 358,419,772.69 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大麦芽及其副产品 210,185,433.48 126,728,190.99 217,690,712.24 150,550,675.70 农业种植及其加工 152,781,865.76 77,332,584.02 109,935,623.44 51,108,333.97 品 药品 21,084,504.47 13,367,831.16 28,556,634.16 19,951,594.93 合计 384,051,803.71 217,428,606.17 356,182,969.84 221,610,604.60 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名客户合计 109,042,472.20 25.81 合计 109,042,472.20 25.81 46 27、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 5,515,640.42 4,811,875.70 应税销售收入 营业税 3,585.96 6,800.86 应税收入 城建税 1,399,603.85 1,167,558.05 流转税额 教育费附加 664,854.76 635,566.02 其他 5,052.81 合计 7,588,737.80 6,621,800.63 / 28、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,464,650.37 3,550,203.29 二、存货跌价损失 13,584,704.76 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 589,983.75 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 17,639,338.88 3,550,203.29 29、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 50,000.00 其中：固定资产处置利得 50,000.00 罚款收入 144,803.75 46,859.83 确认递延收益 336,583.33 其他 363,958.28 56,172.50 合计 895,345.36 103,032.33 30、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 195.00 41,893.15 其中：固定资产处置损失 195.00 41,893.15 债务重组损失 345,951.78 对外捐赠 368,660.00 205,691.49 罚款支出 88,534.41 14,122.97 报废损失 1,059,786.05 其他 95,815.96 7,000.00 合计 1,958,943.20 268,707.61 31、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所 5,385,322.80 706,543.91 得税 递延所得税调整 -372,166.58 -337,648.13 合计 5,013,156.22 368,895.78 47 32、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 银行存款利息收入 4,157,362.85 收到的往来款项 227,699.81 合计 4,385,062.66 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 市场费用 10,261,486.78 广告费 2,042,458.48 办公费用 2,632,048.21 业务招待费 1,148,005.60 差旅费 1,466,922.23 租赁费 1,071,780.41 支付的其他费用 6,960,717.04 支付的往来款项 3,606,630.95 合计 29,190,049.70 33、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 49,746,633.26 28,584,726.94 加：资产减值准备 17,639,338.88 3,550,203.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,303,323.43 18,468,756.02 无形资产摊销 648,953.78 长期待摊费用摊销 275,693.20 292,805.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -49,805.00 41,893.15 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 9,272,067.24 12,633,550.92 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -372,166.58 -337,648.13 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,746,313.26 -45,155,811.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -58,463,262.41 58,938,415.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 35,338,820.64 -7,436,800.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 83,085,909.70 69,580,091.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 162,312,870.52 100,441,317.14 减：现金的期初余额 100,441,317.14 81,770,347.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 61,871,553.38 18,670,970.07 48 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 对单项金额重大的应收款项（单项金额不低于 50 万元）进行个别认定，未发现减值，故对应收账款余额采用账龄 法计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (3)期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 (4)应收账款期末比期初增加 44,264,311.18 元,增加了 58.79%，主要系因为本期为跟客户保持良好的合作关系，提供 给大客户更长的信用周期所致。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 94,467,130.78 79.01 4,721,106.54 36,972,200.30 49.10 1,848,610.02 一至二年 443,491.25 0.37 44,349.12 10,087,532.99 13.40 1,008,753.30 二至三年 434,117.44 0.36 86,823.49 5,011,194.33 6.65 1,002,238.87 三年以上 24,216,830.83 20.26 11,479,336.41 23,226,331.50 30.85 10,906,718.18 合计 119,561,570.30 100.00 16,331,615.56 75,297,259.12 100.00 14,766,320.37 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 例(%) 前五名客户合计 购销关系 61,282,192.12 51.26 2、其他应收款： (1)经对单项金额重大的其他应收款（单项金额不低于 50 万）进行个别认定，未发现减值，故按其他应收款余额采用 账龄法计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 1 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 76,547,327.27 74.74 3,827,366.36 31,555,196.68 73.69 1,577,759.83 一至二年 18,662,832.40 18.22 1,866,283.24 4,796,716.09 11.20 479,671.61 二至三年 1,468,106.62 1.43 293,621.32 3,517,548.61 8.21 703,509.72 三年以上 5,746,283.70 5.61 2,436,562.72 2,950,573.85 6.90 1,531,484.58 合计 102,424,549.99 100.00 8,423,833.64 42,820,035.23 100.00 4,292,425.74 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 前五名合计 6,416,889.43 6.26 合计 / 6,416,889.43 / 6.26 49 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 增 减 其中：本 在被投资单 在被投资单 被投资 减 值 初始投资成本 期初余额 期末余额 期减值 位持股比例 位表决权比 单位 变 准 准备 （％） 例（％） 动 备 甘肃中 农草业 7,904,189.03 7,904,189.03 7,904,189.03 100.00 100.00 科技有 限公司 兰州同 汉物业 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 100.00 100.00 管理有 限公司 甘肃莫 高国际 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 酒庄有 限公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 369,604,181.26 350,475,583.84 其他业务收入 22,789,047.88 2,236,702.85 合计 392,393,229.14 352,712,286.69 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大麦芽及其副产品 211,791,184.63 128,333,942.14 217,690,712.24 150,550,675.70 农业种植及其加工品 136,728,492.16 64,098,406.46 104,228,237.44 46,347,429.12 药品 21,084,504.47 13,367,831.16 28,556,634.16 19,951,594.93 合计 369,604,181.26 205,800,179.76 350,475,583.84 216,849,699.75 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名客户合计 109,042,472.20 27.79 合计 109,042,472.20 27.79 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 注册 法人代 持股比例 表决权比例 子公司全称 企业类型 业务性质 注册资本 地 表 (%) (%) 甘肃中农草业科技有 有限责任 种植、生产加 金昌 刘存刚 8,504,189.03 100 100 限公司 公司 工 兰州同汉物业管理有 有限责任 兰州 赵国柱 物业管理 25,000,000.00 100 100 限公司 公司 甘肃莫高国际酒庄有 有限责任 兰州 赵国柱 生产、销售 50,000,000.00 100 100 限公司 公司 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 甘肃省农垦集团有限责任公司 参股股东 甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 参股股东 50 甘肃省饮马实业公司 参股股东 甘肃省国营八一农场 参股股东 3、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交 本期数 上年同期数 关联交 关联交 关联方 易定价 占同类交易金 占同类交易金 易类型 易内容 金额 金额 原则 额的比例（%） 额的比例（%） 甘肃省饮马实 购买商 材料采 随行就 11,927,400.35 8.45 17,844,860.08 9.00 业公司 品 购 市 甘肃省农垦集 接受劳 土地租 随行就 团有限责任公 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 务 金 市 司 本公司和关联方的交易以市场价格作为定价基础。 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预付帐款 甘肃省国营八一农场 2,218,757.80 -2,297,387.66 应付帐款 甘肃省饮马实业公司 2,950,218.67 2,722,931.17 甘肃省农垦集团有限责 应付帐款 573,313.78 -404,846.22 任公司 甘肃黄羊河农工商(集 其他应付款 3,055,393.70 3,014,343.70 团)有限责任公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 无 3、其他或有负债及其财务影响： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 根据 2009 年 1 月 6 日第五届第十五次董事会会议及 2009 年 1 月 23 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议通过《关 于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用非公开发行股票闲置募集资金 15,000 万元暂时补充流动资金。公司承诺在保证募集资金项目建设的资金需要以及项目正常进行的前提下，不改变募集资金用 途，承诺补充流动资金时间最长不超过 6 个月。 除上述事项外，本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 (十四) 其他重要事项： 1、增发与募投资金使用 （1）增发情况 根据 2007 年 11 月 22 日第五届第六次董事会决议，为提高公司盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公 开发行股票，发行数量为 3,000 万股-4,000 万股，向单个投资者发行股票的数量不超过 800 万股，募集资金主要用途 为莫高国际酒庄项目、葡萄酒营销网络建设项目及新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目。上述决议已经 2007 年 第二次临时股东大会决议通过。2008 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监发行【2008】735 号文核准公司委托 首创证券有限责任公司非公开发行 A 股股票 4,000 万股，发行价格 10.07 元/股，共计募集资金人民币 40,280 万元，扣 51 除发行费用人民币 1,301 万元后，实际募集资金净额为人民币 38,979 万元。2008 年 6 月 19 日，上述募集资金全部到 位。2008 年 6 月 23 日广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深华验字【2008】69 号验资报告对本期非公 开发行股票的募集资金到位情况予以验证，确认实收资本人民币 40,000,000.00 元，资本公积人民币 349,790,000.00 元。2008 年 6 月 30 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。根 据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。 （2）闲置募集资金补充流动资金的情况 根据 2008 年 7 月 18 日第五届第十二次董事会会议及 2008 年 8 月 7 日召开的 2008 第二次临时股东大会决议通过《关于 使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意用非公开发行股票闲置募集资金 19,000 万元暂时补充流动资金。公司 承诺在保证募集资金项目建设的资金需要以及项目正常进行的前提下，不改变募集资金用途，承诺补充流动资金时间最 长不超过 6 个月。2009 年 1 月 5 日前该笔资金汇入募集资金专户。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日,募集资金投入募投项目的情况如下： 序号 项目名称 募集资金投入 自有资金垫付 合计投入 1 甘肃莫高国际酒庄项目 50,500,000.00 19,869,194.09 70,369,194.09 2 葡萄酒营销网络建设项目 0.00 13,556,636.00 13,556,636.00 3 新增 2 万亩酿酒葡萄基地 及榨汁发酵站项目 1,068,329.00 3,824,625.00 4,892,954.00 合计 51,568,329.00 37,250,455.09 88,818,784.09 （4）截止2008年12月31日，募集资金专户余额情况如下： 银行名称 账号 初时存放金额 2008年12月31日 存储方式 交通银行兰州城关支行 621060106018010016391 392,730,000.00 2,134,759.44 活期 交通银行兰州城关支行 190,000,000.00 定期 合计 192,134,759.44 2、2008年度资本公积金转增股本方案 根据2009年4月23日召开的第五届董事会第十六次会议决议，本公司董事会同意以2008年末总股本178,400,000.00股计 算，拟按每10股转增8股进行资本公积金转增股本，转增金额为142,720,000.00元，本次转增后尚余资金公积金为 465,934,924.36元。 3、税收减免批复情况 本公司 2008 年饮马麦芽厂与金昌麦芽厂按规定已向甘肃省人民政府、甘肃省地方税务局等部门报送了继续享受企业所 得税减免申请，目前尚未取得批准文件。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规定，本公司当期非 经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 49,805.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 递延收 336,583.33 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,449,986.17 所得税影响额 148,213.22 合计 -915,384.62 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.14 6.66 0.3141 0.3141 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.24 6.78 0.3198 0.3198 1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普 通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/（E（0 下标） ＋ NP÷2 ＋ E（i 下标）×M（i 下标）÷M（0 下标）－ E（j 下标）×M（j 下标）÷M（0 下标）±E（k 下标）×M（k 下标）÷M（0 下标）） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属 于公司普通股股东的净利润；（E（0 下标）为归属于公司普通股股东的期初净资产； E（i 下标）为报告期发行新股或 52 债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E（j 下标）为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产；M（0 下标）为报告期月份数；M（i 下标）为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M（j 下 标）为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M（k 下标）为 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益＝P÷S S＝ S（0 下标）＋ S（1 下标） ＋ S（i 下标）×M（下标）÷M（0 下标）－ S（j 下标）×M（j 下标）÷M（0 下标） －S（k 下标） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股 加权平均数；S（0 下标）为期初股份总数；S（1 下标）为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S （i 下标）为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S（j 下标）为报告期因回购等减少股份数；S（k 下标）为报 告期缩股数；M（0 下标）报告期月份数；M（i 下标）为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M（j 下标）为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/S（0 下标） ＋ S（1 下标） ＋ S（i 下标）×M（i 下标）÷M（0 下标） － S（j 下标）×M（j 下标）÷M（0 下标）-S（k 下标）＋ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀 释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 49,746,633.26 28,584,726.94 527,461,800.84 966,998,434.10 十二、备查文件目录 1、公司 2008 年度报告文本。 2、公司 2008 年度审计报告原件。 3、会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明。 4、公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议决议原件。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董事长：赵国柱 2009 年 4 月 25 日 53