ST棱光(600629)2007年年度报告（修订版）

上海棱光实业股份有限公司 600629 2007 年年度报告 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 15 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 24 十一、财务报告………………………………………………………………………………………………31 十二、备查文件目录 .................................................................. 87 1 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人施德容先生，主管会计工作负责人杨爱荣女士及会计机构负责人（会计主管人员）余继勇先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海棱光实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：棱光实业 公司英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：LICO 2、 公司董事会秘书：朱建涛 电话：021-51161618 传真：021-51161660 E-mail：lgzqb@online.sh.cn 联系地址：上海市龙吴路 4900 号 公司证券事务代表：陆俊宏 电话：021-51161618 传真：021-51161660 E-mail：lgzqb@online.sh.cn 联系地址：上海市龙吴路 4900 号 3、 公司注册地址：上海市龙吴路 4900 号 公司办公地址：上海市龙吴路 4900 号 邮政编码：200241 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：lgzqb@online.sh.cn 1 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 4、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市龙吴路 4900 号 5、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 棱光 公司 A 股代码：600629 6、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 12 日 公司首次注册登记地点：浦东耀华路 699 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 5 月 22 日 公司第 1 次变更注册登记地址：闵行区龙吴路 4900 号 公司法人营业执照注册号：3100001000769 公司税务登记号码：310112132209789 公司组织结构代码：13220978-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 76,106,382.65 利润总额 83,462,087.58 归属于上市公司股东的净利润 52,703,071.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,612,963.52 经营活动产生的现金流量净额 64,955,718.32 2 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -709,188.34 计提的固定资产、在建工程减值准备核销 805,867.60 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 349,827.93 助除外 与公司主营业务 7,577,710.78 无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 65,890.18 合计 8,090,108.15 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 2005 年 主要会计数据 2007 年 （调整后） 调整后 调整前 调整前 增减(%) 营业收入 261,481,482.31 209,098,855.35 30,665,172.64 25.05 34,908,731.45 利润总额 83,462,087.58 137,770,896.04 88,093,222.37 -39.42 -2,051,514.88 归属于上市公司股东的净 52,703,071.67 95,372,380.73 88,093,222.37 -44.74 -2,051,514.88 利润 归属于上市公司股东的扣 44,612,963.52 -8,053,414.69 -14,816,756.77 653.96 -3,025,855.38 除非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.35 0.63 0.58 -44.44 -0.01 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基 0.30 -0.05 -0.098 700.00 -0.02 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 97.854 8252.89 2898.27 无法表示 无法表示 （%） 加权平均净资产收益率 191.598 8252.89 2898.27 无法表示 无法表示 （%） 扣除非经常性损益后全面 82.833 -696.89 -487.47 无法表示 无法表示 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 162.187 -696.89 -487.47 无法表示 无法表示 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 64,955,718.32 234,602,112.64 168,015,827.87 -72.31 8,284,271.03 净额 每股经营活动产生的现金 0.43 1.55 1.11 -72.26 0.055 流量净额 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 调整前 (%) 总资产 442,833,706.67 265,546,414.74 157,165,080.20 66.76 41,076,084.80 所有者权益（或股东权益） 53,858,696.05 1,155,624.38 3,039,510.44 4560.57 -553,443,449.49 归属于上市公司股东的每 0.36 0.008 0.02 4400.00 -3.66 股净资产 3 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 数量 送股 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 25,140,864 16.61 44,652,157 44,652,157 69,793,021 46.10 2、国有法人持股 3、其他内资持股 68,476,186 45.23 -44,652,157 -44,652,157 23,824,029 15.74 其中： 境内法人持股 68,476,186 45.23 -44,652,157 -44,652,157 23,824,029 15.74 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 93,617,050 61.84 93,617,050 61.84 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 57,760,548 38.16 57,760,548 38.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 57,760,548 38.16 57,760,548 38.16 三、股份总数 151,377,598 100 151,377,598 100 (1)、股份变动的批准情况 1)、2006 年 6 月 29 日，上海建筑材料（集团）总公司协议收购四川嘉信贸易有限责任公司持有的上海 棱光实业股份有限公司 44,000,000 股股份。收购完成后，使上海建筑材料（集团）总公司持有本公司股份 69,140,864 股，占公司股本总额 45.68%,成为公司第一大股东。此次收购已获得中国证监会要约收购豁免。 2)、建材集团以对公司豁免 1.5 亿元债务和将洋山港基混凝土公司 49%股权、浦龙公司 50%股权和阿姆 斯壮 20%股权划入 S*ST 棱光作为股改对价,解决公司股权分置的问题。由于建材集团代替其他非流通股股东 支付了对价，无锡新江南按照公平原则向建材集团偿还一定比例的股份，无锡新江南同意向建材集团无偿转 让共计 652157 股股份。建材集团获得的该部分股份已获得中国证监会要约收购豁免。 4 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (2)、股份变动的过户情况 1)、上海建筑材料（集团）总公司协议收购四川嘉信贸易有限责任公司持有的公司股权转让已于 2007 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户手续。 2)、无锡新江南向建材集团无偿转让的 652157 股股份已于 2007 年 11 月在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成了过户手续。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 公司前三年无证券发行事项。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,066 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 件股份数量 数量 上海建筑材料（集团）总公司 国家 46.10 69,793,021 44,652,157 69,793,021 福州飞越集团有限公司 境内非国有法人 6.44 9,745,120 9,745,120 冻结 9,745,120 无锡新江南实业股份有限公司 境内非国有法人 1.61 2,432,784 652,157 2,432,784 陈莺喆 0.91 1,370,000 1,370,000 上海纺织发展总公司 国有法人 0.81 1,229,580 1,229,580 屠宏 0.79 1,199,500 1,199,500 中国纺织机械股份有限公司 境内非国有法人 0.72 1,092,960 1,092,960 质押 1,092,960 上海氯碱化工股份有限公司 境内非国有法人 0.54 819,720 819,720 徐翔 0.52 780,373 780,373 施海明 0.49 736,900 736,900 前十名无限售条件股东持股情况 5 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈莺喆 1,370,000 人民币普通股 屠宏 1,199,500 人民币普通股 徐翔 780,373 人民币普通股 施海明 736,900 人民币普通股 唐子浩 725,947 人民币普通股 上海宬隆投资管理有限公司 650,000 人民币普通股 杨云海 428,577 人民币普通股 胡梅珠 370,000 人民币普通股 章嫔 340,800 人民币普通股 高国麟 331,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 2008 年 10 月 26 日 7,568,880 1 上海建筑材料(集团)总公司 69,793,021 2009 年 10 月 26 日 15,137,760 2010 年 10 月 26 日 54,655,261 2 福州飞越集团有限公司 9,745,120 注 3 无锡新江南实业股份有限公司 2,432,784 2008 年 10 月 26 日 2,432,784 4 上海纺织发展总公司 1,229,580 2008 年 10 月 26 日 1,229,580 5 中国纺织机械股份有限公司 1,092,960 2008 年 10 月 26 日 1,092,960 6 上海氯碱化工股份有限公司 819,720 2008 年 10 月 26 日 819,720 7 上海嘉宝股份有限公司 710,424 2008 年 10 月 26 日 710,424 8 申银万国证券股份有限公司 584,734 2008 年 10 月 26 日 584,734 9 大众交通（集团）股份有限公司 546,480 2008 年 10 月 26 日 546,480 10 上海申达股份有限公司 546,480 2008 年 10 月 26 日 546,480 注：福州飞越集团有限公司因股权被司法冻结，未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实施，避免公 司退市风险，由上海建材集团先行代其支付对价，上海建材集团保留向其追索的权利，被代付对价的非流通 股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上海建材集团的同意，并由 S*ST 棱光向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间未定。 6 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 控股股东情况 控股股东名称：上海建筑材料（集团）总公司 法人代表：施德容 注册资本：61,000 万元 成立日期：1993 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造 和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。 公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司属国有企业，其实际控制人为上海市国资委。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海建筑材料（集团）总公司 新实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2007 年 1 月 5 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 1 月 6 日 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：上海建筑材料（集团）总公司系国有全资公司，故本公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管 理委员会。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 是否在股 报告期内从公 东单位或 年初 年末 变动 司领取的报酬 其他关联 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股 持股 原因 总额(万元)（税 单位领取 数 数 前实发数） 报酬、津 贴 施德容 董事长 男 60 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 章 曦 副董事长 男 37 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 梁 兵 董事 男 59 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 尤建新 独立董事 男 47 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.00 否 江秋霞 独立董事 女 60 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.00 否 张桂娟 独立董事 女 66 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.00 否 赵久苏 独立董事 男 54 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.00 否 罗自强 监事长 男 60 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 夏玉燕 监事 女 50 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 金俊德 监事 男 51 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 4.97 否 常务副总经理、 朱建涛 男 43 2007 年 4 月 26 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 5.25(8 个月) 否 代行董秘 杨爱荣 财务总监 女 35 2007 年 4 月 26 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 4.08(8 个月) 否 合计 / / / / / / 38.30 / 报告期内，公司未实施股权激励。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)施德容,曾任上海市民政局党委书记、局长，现任上海盛融投资公司党委书记、总裁，上海建材（集 团）总公司董事长，上海国盛集团有限公司董事长、党委书记及本公司董事长。 (2)章 曦,曾任上海张江集成电路产业区开发有限公司董事、总裁，上海张江高科技股份有限公司副总 经理、财务总监。现任上海建筑材料（集团）总公司副总裁，本公司副董事长。 (3)梁 兵,任上海建筑材料（集团）总公司资产管理部经理，本公司董事。 (4)尤建新,任同济大学经济与管理学院院长、博导，本公司独立董事。 (5)江秋霞,任上海华谊（集团）公司财务总监、本公司独立董事。 (6)张桂娟,曾任上海久事公司党委书记、董事长，上海磁悬浮交通发展有限公司董事长、上海国际赛车 场有限公司董事长等职，现任本公司独立董事。 8 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (7)赵久苏,任美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人，本公司独立董事。 (8)罗自强,任上海建材（集团）总公司纪委书记、本公司监事会主席。 (9)夏玉燕,曾任上海建材(集团)总公司财务部副经理等职，现任上海建材(集团)总公司副总会计师兼财 务部经理，本公司监事。 (10)金俊德,曾任本公司工会副主席，现任本公司吴泾分公司工会副主席、本公司监事。 (11)朱建涛,曾任上海百姓家庭装潢有限公司副总经理，党委书记、总经理等职，现任本公司常务副总 经理、代行董秘职责。 (12)杨爱荣,曾任上海建材（集团）总公司外商投资企业管理部副经理、上海市杨浦区外经贸委主任助 理（挂职）、上海建材（集团）总公司资产经营部副经理、本公司董事等职，现任本公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 是否领 任期终止 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 日期 津贴 施德容 上海建筑材料（集团）总公司 董事长 2003-12-01 -- 否 章 曦 上海建筑材料（集团）总公司 副总裁 2006-03-01 -- 是 梁 兵 上海建筑材料（集团）总公司 资产经营部经理 1996-02-01 -- 是 罗自强 上海建筑材料（集团）总公司 纪委书记 2001-02-01 -- 是 夏玉燕 上海建筑材料（集团）总公司 副总会计师、财务部经理 2004-02-01 -- 是 在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 尤建新 同济大学经济与管理学院 院长、博导 1999 年 12 月 1 日 -- 是 江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 1999 年 9 月 1 日 -- 是 张桂娟 上海久事公司 董事长 1992 年 1 月 1 日 2004 年 6 月 是 赵久苏 美国众达律师事务所上海代表处 主管合伙人 1999 年 12 月 1 日 -- 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 施德容 是 章 曦 是 梁 兵 是 罗自强 是 夏玉燕 是 9 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、本报告期内公司董事会、监事会换届改选，具体情况如下： (1) 新一届董事会、监事会董事、监事人员 姓 名 职 务 原 因 上任时间 施德容 董事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 章 曦 副董事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 梁 兵 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 尤建新 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 江秋霞 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 张桂娟 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 赵久苏 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 罗自强 监事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 夏玉燕 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 金俊德 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 (2) 报告期内离任的董事、监事情况 姓 名 职 务 原 因 离任时间 文德芳 董事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 杨关富 副董事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 伍渝泉 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 吴永强 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 余继勇 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 杨爱荣 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 胡俞越 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 徐惜清 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 姚洪福 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 汪小明 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 2、报告期内聘任或解聘的高级管理人员情况 (1) 报告期内聘任的高级管理人员情况 姓 名 职 务 聘任时间 朱建涛 常务副总经理、代行董秘职责 2007 年 4 月 26 日 杨爱荣 财务总监 2007 年 4 月 26 日 10 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 报告期内未续聘的高级管理人员情况 姓 名 职 务 原 因 离任时间 吴永强 总经理 机构变动 2007 年 4 月 26 日 杨关富 副总经理 机构变动 2007 年 4 月 26 日 余继勇 副总经理、总会计师 机构变动 2007 年 4 月 26 日 陆惠忠 副总经理 机构变动 2007 年 4 月 26 日 李恒广 副总经理、董事会秘书 机构变动 2007 年 4 月 26 日 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 655 人,需承担费用的离退休职工为 7 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 45 专业技术人员 58 其他 462 下岗人员 90 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 45 中技、高中 96 初中及以下 514 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、 上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司治理结构，建立监督有效的内控制度，并严格依法 规范运作。 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加 强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，按照中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公 司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，组成了以公司董 事长为第一责任人的专项治理活动领导小组和工作小组。在公司董事会的直接领导下、在公司监事会的检查 11 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 监督下、在公司高管人员积极配合下，公司以求真务实、务求实效的精神，对照《公司法》、《证券法》、 证监公司字[2007] 28 号文件及《公司章程》等有关规定和要求，对公司治理状况逐项进行了自查。 1、公司自查和整改措施 公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的规定，制定了《投资者关系管理制度》，修订了《信息披露事务管理制度》。针对尚未建 立的制度，公司落实责任人，于年内完成了如下制度的制订： (1)、按《上市公司治理准则》的要求，公司董事会于 2007 年 8 月底成立董事会下属的投资战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。 (2)、《公司经理层高管人员薪酬绩效考核原则》。 (3)、《公司募集资金管理制度》。 (4)、《总经理工作细则》。 (5)、《重大经济事项的授权标准》。 2、针对上海证监局现场检查发现的问题进行了整改 (1)、公司已对《公司章程》中关于对外担保和关联交易事项对董事会的授权条款作了修订，并已经董 事会审议通过。待提交下一次股东大会完成整改。 (2)、公司已对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《投资者关系管理制度》等制度进行了 修订，并已经董事会审议通过。《董事会议事规则》、《监事会议事规则》待提交下一次股东大会审议通过。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 尤建新 3 3 江秋霞 5 5 张桂娟 3 3 赵久苏 3 2 1 胡俞越 2 2 本公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，认真参加公司股东大会 和董事会，并赴公司生产经营现场进行实地考察，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易等重 大事项均发表了专业性的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作及公司治理和发展起到积极作用，切实 维护了广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本董事会议案及其他议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 12 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 1、业务方面：公司有完全独立于控股股东的业务体系，自主经营产品的生产和销售；由于在股权分置 改革中上海建筑材料（集团）总公司注入的资产与大股东间存在一定的同业竞争，上海建筑材料（集团）总 公司已经有相关承诺（详见承诺事项）。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和相应的配套设施；并拥有工业产权、商标、 非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统。 4、机构方面：公司具有完整的组织机构体系，不存在与控股股东之间的从属关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、独立的银行账户，完整的会计核算体系和财务管理制度。 (四) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会已建立《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬绩效考核原则》，将进一步制定实施细则。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司在严格执行现有内控制度的基础上，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，修订了《公司章程》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》以及《投资者关系管理制度》；并制定了《信息披露事务管理制度》、董 事会四个专门委员会的《工作细则》、《总经理工作细则》、《重大经济事项的授权标准》、《募集资金使 用管理办法》、《高管人员薪酬、绩效考核原则》、《分公司管理办法》等内控制度。 2008 年，公司将根据法律法规的有关规定，结合公司治理的实际状况，不断完善公司内部控制制度。 确保公司运作的合法规范，为公司又好又快发展奠定良好的基础。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日 的上海证券报。 会议由董事长施德容先生主持。出席会议的股东 35 名，代表股份 69909729 股，占公司股份总数的 46.1823%；其中流通股股份 768865 股，占公司股份总数的 0.5079%；非流通股股份 69140864 股，占公司股 份总数的 45.67%。会议以记名投票表决的方式，逐项审议并表决通过了如下决议： 1、普通决议 审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2006 年度财务决算的报告》、《2006 年度 利润分配方案》即不进行利润分配和资本公积金转增股本、 《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》、 《关于支付独立董事津贴的提案》。 13 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、特别决议 《关于修改的提案》。 本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所张泽传、秦桂森律师出具法律意见书。 (二) 临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 14 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 16 日的上海证券报。 2007 年第一次临时股东大会由董事长文德芳女士主持。参加第 1 次临时股东大会的股东及股东授权代 表人共 614 人，代表股份 105,249,666 股，占公司总股本的 69.53 ％；流通股股东代表共 592 人，代表股 份 15,366,664 股，占公司股份总数的 10.15 ％；非流通股股东及股东授权代表人 22 人，代表有表决权股 份 89,883,002 股，占公司股份总数的 59.38%。会议采用网络投票和现场记名投票表决的方式，审议并表决 通过《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》等相关议案。 本次临时股东大会由国浩律师集团（上海）事务所梁立新律师出具法律意见书。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 12 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 13 日的上海证券报。 2007 年第二次临时股东大会由副董事长杨关富先生主持。参加第 2 次临时股东大会的股东及股东授权 代表人 23 人，代表股份 69548036 股，占公司股份总数的 45.9434％。其中，非流通股股东及股东授权代表 人 1 人，代表有表决权股份 69140864 股，占公司股份总数的 45.6744%。会议以记名投票表决的方式，审议 并表决通过如下决议： (1)、普通决议 1）、选举产生了公司第六届董事会 第六届董事会由施德容、章曦、梁兵、尤建新（独立董事）、江秋霞（独立董事）、张桂娟（独立董事）、 赵久苏（独立董事）组成。 2）、选举产生了公司第六届监事会 第六届监事会由罗自强、夏玉燕、金俊德（已经职代会选举的职工监事，直接进入监事会）组成。 (2)、特别决议 《关于修改公司章程的提案》。 本次临时股东大会由国浩律师集团（上海）事务所梁立新律师出具法律意见书。 14 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)、报告期内公司总体经营状况 2007 年，公司的生产经营活动发生了较大变化，主要体现在三个方面：一是公司控股股东上海建筑材 料（集团）总公司在股改时注入的资产使公司的主营业务盈利能力得到了较大的提升；二是公司恢复多晶硅 生产项目如期完成，于下半年投入生产，增强了公司的盈利能力；三是 2006 年前公司背负的巨额负债已基 本消除，解除了公司的负债压力，保证了公司生产经营有序进行，公司的盈利能力趋于稳定。本报告期内， 公司实现营业收入 26148.15 万元，比去年同期增长 25.05%；营业利润 7610.64 万元，比去年同期增长 121.59%；归属于母公司的净利润 5270.31 万元，比去年同期下降 44.74%，净利润比上一年度下降的主要原 因是由于上期公司和债权人达成债务和解而免除公司大部分担保责任所致。 (2)、公司主营业务及其经营状况 公司的主要经营范围是：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，半导体材料，化工产品，出租汽车业务， 跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的凭许可证经营），水泥制品销售，轻质建筑材料销售，石棉水泥制品 销售，隔热和隔音材料销售等。 1)、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润率比 行业 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 利润率 上年增减% 年增减% 年增减% 混凝土制品行业 178,115,358.01 94,437,418.20 46.98 5.67 3.04 -8.39 多晶硅 42,160,325.86 16,429,872.56 61.03 -- -- -- 出租汽车业务 11,017,082.98 9,029,916.59 18.04 7.56 3.83 44.49 三氯氢硅产品 8,989,889.12 8,128,948.82 9.58 -26.83 -31.11 191.09 提供旅游服务收入 3,665,205.00 3,441,551.00 6.10 1.34 1.14 17.35 石英制品 4,500,369.54 4,512,863.88 -0.28 -39.22 -12.01 -100.92 酵母浸膏浸粉产品 365,772.63 399,471.08 -9.21 -10.00 4.74 -785.86 工业气体 147,982.23 250,377.79 -69.19 -79.78 -75.15 -80.81 其中：关联交易 15,487,244.99 合计 248,961,985.37 136,630,419.92 45.12 711.87 9.71 176.21 15 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2)、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润率比 行业 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 利润率 上年增减% 年增减% 年增减% 混凝土制品 178,115,358.01 94,437,418.20 46.98 5.67 3.04 -8.39 多晶硅 42,160,325.86 16,429,872.56 61.03 -- -- -- 其中：关联交易 13,161,577.67 合计 220,275,683.87 110,867,290.76 49.67 -- -- -- 3)、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海地区 248,961,985.37 22.49 4）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购合计 56,739,769.31 占采购总比重 64.73% 前五名销售客户销售金额合计 24,406,416.66 占销售总额总比重 36.53% (3)、报告期公司资产构成情况 期末余额 期初余额 与期初占 项目 占资产 占资产 资产比重 变动原因 金额 金额 比重% 比重% 增减变动% 1、因资产的扩大；2、因子公司－上海洋山港基混 应收票据 5,551,857.78 1.25 673,583.00 0.25 400.00% 凝土有限公司销售混凝土收到的银行承兑汇票所致 1、因资产的扩大；2、因子公司－上海浦龙砼制品 其他应收款 2,369,305.67 0.54 9,429,972.39 3.55 -84.79% 有限公司收回代垫款所致 1、因资产的扩大；2、因库存商品－多晶硅增加所 存货 14,924,861.88 3.37 8,354,775.95 3.15 6.98% 致 投资性房产 1,604,382.14 0.36 1,676,990.66 0.63 -42.86% 按新会计准则第 3 号予以调整 长期股权投资 66,173,683.75 14.94 70,531,563.23 26.56 -43.75% 因资产的扩大所致 固定资产 62,516,228.92 14.12 51,164,777.33 19.27 -26.73% 因资产的扩大所致 1、因资产的扩大；2、因恢复多晶硅项目建设所投 在建工程 26,442,583.89 5.97 8,741,089.65 3.29 -81.46% 入的资金所致 短期借款 6,460,000.00 1.46 6,460,000.00 2.43 -39.92% 因资产扩大而变化 因向控股股东－上海建筑材料(集团)总公司认购上 无形资产 140,634,037.77 31.76 4,573,190.65 1.72 1746.51% 海宜山路 407 号地块土地使用权所致 应付票据 - 1,173,500.00 0.44 -100.00% 因购货开出的应付票据已到期支付所致 预收货款 11,749,616.61 2.65 458,104.88 0.17 1458.82% 因销售商品－多晶硅所收到预收货款所致 应交税费 9,860,275.38 2.23 6,114,693.24 2.30 -0.03% 因母公司自 2007 年度开始计提企业所得税所致 应付股利 20,760.00 0.005 11,535,000.64 4.34 -99.88% 因子公司实施 2006 年度股利分配所致 系上海建筑材料(集团)总公司以上海宜山路 407 号地 其他应付款 259,294,081.65 58.55 146,118,822.49 55.03 6.39% 块土地使用权购买公司增发股份所致 预计负债 13,585,685.69 3.07 21,163,396.47 7.97 -61.48% 因免除担保责任所致 资产总计 442,833,706.67 265,546,414.74 16 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (4)、报告期公司财务费用等财务数据的变化情况 与上期增 项目 本期金额 上期金额 变动原因 减百分比 因上期公司进行了债务重组，部分债务得到豁免，从而 财务费用 1,210,556.37 7,468,679.52 -83.79% 减少了应计利息所致 资产减值损失 3,398,636.60 -515,630.73 759.12% 因本期按公司会计政策计提了坏帐准备所致 因本期收到其他股权投资公司－上海阿姆斯壮建筑制 投资收益 9,306,151.02 -992,824.24 1037.34% 品有限公司分得的红利收入所致 因上期公司对相关担保项目进行了处置，从而减少了预 营业外支出 -5,466,348.61 -101,610,119.11 -94.62% 计负债所致 主要因上期公司对相关担保项目进行了处置，从而减少 净利润 76,370,636.24 136,289,024.83 -43.96% 了预计负债所致 (5)、报告期公司现金流量构成情况 单位:元 币种:人民币 项 目 2007 年 2006 年 比上年增减% 经营活动产生的现金流量净额 64,955,718.32 234,602,112.64 -72.31 投资活动产生的现金流量净额 -27,029,660.66 -15,236,692.60 -77.40 筹资活动产生的现金流量净额 -20,757,089.32 -196,058,697.96 89.41 变动原因： 1)、经营活动产生的现金流量净额比上年减少 72.31%。是因为①公司恢复硅多晶项目而增加的收入② 上期建材集团重组公司注入的债务和解资金所致。 2)、投资活动产生的现金流量净额比上年减少 77.40%。是因为①公司恢复硅多晶项目投入的资金②因 投资分红所致。 3)、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 89.41%。是因为上期公司完成了债务和解，归还的部分 债务所致。 4）经营活动产生的现金流量净额为 64,955,718.32 元，净利润为 52703071.67 元。差异为未支付的应 交税款。 (6)、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 净利润 或服务 上海阿姆斯壮建 生产制 3000.00(万美 矿纤天花板 357,645,936.00 288,941,022 27,206,080.00 筑制品有限公司 造 元) 上 海 浦 龙 砼 制 品 生产制 混凝土及预 3,797.55 75,575,994.18 42,115,042.99 27,316.74 有限公司*1 造 制品 (万元) 上 海 洋 山 港 基 混 生产制 1,500.00 混凝土 75,660,851.18 71,694,596.18 49,194,596.18 凝土有限公司*2 造 (万元) 上海恒通电气有 生产制 仪器仪 1,000.00 2,100,980.95 -1,221,580.88 -153,065.73 限公司 造 表 (万元) 30.00 上海棱光旅行社 旅游 旅游 349,103.39 284,053.19 3,305.37 (万元) 上海棱光酵母制 生产制 249.00 酵母 466424.09 159,957.29 -265,337.25 品有限公司 造 (万元) 17 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 *1：浦龙砼的2007年度利润为27,316.74元，由于对其合并会计报表，根据公司的会计政策对其相关准备金的 计提进行了调整，调整后的净利润为-2,561,177.36元。 *2：洋山港基的 2007 年度利润为 49,194,596.18 元，由于对其合并会计报表，根据公司的会计政策对其相关准 备金的计提进行了调整，调整后的净利润为 48,946,940.79 元。 (7)、对公司净利润影响达到 10%以上的子公司或参股公司的经营情况 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 305,646,089.00 119,410,153.00 27,206,080.00 上海洋山港基混凝土有限公司 124,258,449.11 66,909,355.29 49,194,596.18 2、对公司未来发展的展望 (1)、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年是公司发展和和改革调整十分关键的一年，做好 2008 年的各项工作对推动公司新一轮发展尤为 重要和关键。 电子工业和太阳能光伏产业快速发展，今年多晶硅供求矛盾仍然突出，销售价格依然看好。 城市的基础建设和洋山深水港的不断建设，为公司控股子公司与参股公司的建材产品----混凝土、石棉 水泥制品等提供了良好的市场环境。 公司非公开发行股票收购的“建材创意产业园区----尚建园”及“上海尚建园创意产业管理有限公司 51%股权”资产的经营，将成为公司新的经济增长点。 根据公司的实际状况和产业发展的方向，经过近一年的调研和分析，将进一步深化公司的中、长期发展 战略，以保证公司稳定、有序持续的发展。 (2)、公司的发展战略 以市场为导向，以改革求发展，以创利为准则，集中优势资源，加快产业调整，做强做大主营业务，增 强公司的核心竞争力，努力开拓市场，优化人员结构，发掘优势资源，培育新的经济增长点；强化管理，规 范运作，进一步提高公司的盈利能力和持续发展能力。 (3)、公司新年度的经营计划及资金来源情况 2008 年，公司计划实现营业总收入 37500 万元；营业总支出 16800 万元；营业总费用合计 7000 万元。 资金来源：一是自有资金；二是银行贷款；三是在必要情况下向社会融资。 为此在新的一年里公司一方面强化公司治理，加强管理，抓好市场营销，改善产品结构，提升产品质量， 确保 2008 年度各项经济目标的顺利完成。另一方面进一步深化战略推进，为公司未来的再发展奠定更好的 基础。 (4)、公司未来发展的风险因素 在面对机遇的同时，必须清醒的看到公司所面临的挑战： 18 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年国际经济环境和国内经济运行均存在不确定因素，全球次贷危机问题，对国内经济将产生一定 影响，国内宏观调整“防过热”、“防通胀”、实行货币从紧政策、强化节能减排等，对企业发展提出了更 高的要求。 由于太阳能光伏产业的快速发展，今年其原料多晶硅供求矛盾依然突出，价格仍在高位运行。但随着更 多企业投资新建扩大多晶硅产量，未来必将引发激烈的市场竞争，多晶硅的售价将随着供求矛盾的缓和而回 落。 公司控股子公司的混凝土业务，主要依托洋山深水港的建设，随着港区基础建设的不断完善，存在规模 逐步减小的可能。 能源费、原材料价格持续上涨及企业人力成本、环境治理费用、财务费用的提高，将使公司运行成本 不断上升，公司盈利水平将受到一定影响。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 公司在控股股东上海建筑材料（集团）总公司的支持下，于 2006 年 8 月投资恢复多晶硅生产项目，该 项目于 2007 年 6 月正式投产具体情况如下： 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 40 吨多晶技术改造 16,094,881.03 已投产 良好 非募集资金项目情况说明 资金来源由棱光公司向上海建材（集团）总公司借款，专款专用。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发 等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司 从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计准则。同时， 公司按第五条至第十九条以及财会[2007]14号《企业会计准则解释 第1号》对2006年财务报表进行了追溯调整，调整了2007年度财务报表相关项目的年初数和上年同期数。由 于会计政策变更，调减2007年年初资本公积13,401,136.60元，调增2007年度期初留存收益11,517,250.54元，其 中：调增2007年年初未分配利润6,675,227.84元，调增2007年年初盈余公积4,842,022.70元。 (1) 对2006年1月1日至2006年12月31日归属于母公司的合并净利润的调整： 项目 金额 合并净利润(按原会计准则) 88,093,222.37 按第五条至第十九条及中华人民共和国财政部发布的《关于印 发的通知》(财会[2007]14号文)对2006年1月1日至2006年12月31日合并净利润进 7,279,158.36 行追溯调整的内容： 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -993,694.53 2、企业所得税 -123,064.55 3、其他 *1 8,395,917.44 调整后的合并净利润(按新会计准则) 95,372,380.73 19 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 *1其他系由于本报告期合并范围变动，追溯调整比较报表的年初数和上年同期数所致。具体变动原因参见本 报告附注六/*1、*2、*3。 (2) 对2006年12月31日归属于母公司的合并所有者权益的调整： 2007年报 2006年报 编号 项目名称 差异 披露数 原披露数 2006年12月31日股东权益(原会计准则) 3,039,510.44 3,039,510.44 - 1 长期股权投资差额 -993,694.53 -993,694.53 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -993,694.53 -993,694.53 - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 8 - - - 供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税*1 -890,191.53 - -890,191.53 40,562,473.84 13 少数股东权益*2 40,562,473.84 - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其他 - - - 2007年1月1日股东权益(新会计准则) 41,718,098.22 2,045,815.91 39,672,282.31 *1：本报告期多晶硅市场供求关系的变化，使得公司主营业务收入及税后利润大幅上涨。根据《企业会 计准则第18号—所得税》，确认了相关递延所得税资产所致。 *2：根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司 将子公司上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品有限公司、上海棱光旅行社和上海棱光酵母制品有 限公司纳入本报告期合并报表范围，并追溯调整至比较报表的年初数和上年同期数所致。 20 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、根据证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司假定2006年1月1日起开始执行新会计准则第1号至第37号， 并以上述时点资产负债表为起点，将《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之 外不需要追溯调整的事项，对2006年度归属于母公司所有者的净利润进行模拟备考调整，上述各项调整在下 列调节表中分项列示： 项目 金额 调整后的合并净利润(按新会计准则) 95,372,380.73 除第五条至第十九条外的模拟备考调整内容： 207,234,281.40 其中：应计入损益的债务重组收益 207,234,281.40 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润 302,606,662.13 报告期内，公司无会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了五次董事会，具体情况如下： （1）、公司于 2007 年 1 月 29 日召开五届十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日 的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开第五届董事会 2007 年第 1 次临时会议董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 2 月 16 日的上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开六届一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的 上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 8 月 29 日召开六届二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的 上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开六届三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日 的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会，具体情况如下： (1)、公司于 2007 年 6 月 26 日召开年度股东大会， 审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报 告》、《2006 年度财务决算的报告》、《2006 年度利润分配方案》即不进行利润分配和资本公积金转增股 本、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》、《关于支付独立董事津贴的提案》、《关于修改的提案》。 2006 年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《上海证券报》上。 (2)、公司于 2007 年 2 月 14 日召开第一次临时股东大会，采用网络投票和现场记名投票表决的方式， 21 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 审议并表决通过《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》及《关于授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的方案于 2007 年 9 月获中国证监会核准，公司董事会根据股东大会的授权，于 2008 年 1 月 29 日完成股份登记，并 办理了公司营业执照的工商变更。 (3)、公司于 2007 年 4 月 12 日召开第二次临时股东大会，审议并表决通过《关于修改公司章程的提案》、 选举产生了公司第六届董事会、第六届监事会。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年 8 月公司成立审计委员会以来，各位委员积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对 第三季度报告事先作了认真的审阅，尤其是在本次年度审计工作过程中发挥了较大的作用。 公司董事会下设的审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审阅了公司编 制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，认为财务会计报表能够充分反映公 司的财务状况和经营成果。并与公司的外部审计机构上海上会会计师事务所有限公司的审计人员进行了充分 的交流。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时 间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步 审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了 公司的整体情况。并出具了如下关于本次年报审计的专项意见： 公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，公司内 控制度得到有效实施，上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公 司的财务状况和经营成果，公司的关联交易价格公允，结算正常，符合相关法律法规的要求。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改 聘会计师事务所的决议，认为 2007 年度，公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司在为公司提供审计服 务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，以决 议形式，建议公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司作为本公司 2008 年度审计机构，并提交董事会、 股东大会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会于 2008 年 4 月 10 日召开会议，对公司董事、监事和高级管理人员 薪酬进行了审核，认为公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据 公司第六届董事会通过的《经理层高管人员薪酬绩效考核原则》确定；独立董事的津贴是依据公司 2006 年 度股东大会审议通过的独立董事津贴标准执行，并审核了《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业绩 考核实施办法（试行）》和《关于 2007 年公司高管人员薪酬发放提议》，同意报送公司董事会审议。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立短期激励与长期激励 相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。同时，公司股权 激励计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求尽快推出。 (五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 22 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内公司实现净利润 52,703,071.67 元，由于公司累计利润为负值，公司的盈利数额不足以弥补前 期亏损，故不进行利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划: 弥补以前年度的累计亏损。 九、监事会报告 (一)、监事会工作情况 2007 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责，列席了各次董事会及股东 大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信原则，努力地开展工作。 一年内，公司监事会共召开了四次会议。 1、2007 年 4 月 26 日召开了第六届第一次监事会会议，会议审议通过了：(1)、选举罗自强先生为棱光 公司第六届监事会主席；(2)、2006 年公司监事会工作报告；(3)、公司 2006 年年度报告及摘要；(4)、公 司 2006 年度财务决算报告；(5)、公司 2006 年利润分配方案；(6)、《关于 2006 年度公司坏帐核销的报告》； (7)、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》；(8)、《公司 2007 年起采用的主要会计政策、会 计估计和合并会计报表的编制方法》；(9)、《关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案》；(10)、 公司 2007 年第一季度报告；(11)、《上海棱光实业股份有限公司信息披露事务管理制度》。 2、2007 年 6 月 25 日召开了第六届第二次监事会会议，(1)、会议审议并讨论了 2006 年度公司股东大 会召开的程序议程及内容；(2)、了解棱光公司新一届董事会班子成立以来的工作开展情况。 3、2007 年 8 月 29 日召开了第六届第三次监事会会议，会议审议通过了：(1)、公司 2007 年半年度报 告及摘要；(2)、公司《关于 2007 年日常关联交易的议案》；(3)、公司《董事会工作的若干意见》；(4)、 公司董事会专门委员会工作细则（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）；(5)、公 司设立四个专门委员会提案（每个委员会的人选及主任委员）；(6)、《上海棱光实业股份有限公司总经理 工作细则》；(7)、《上海棱光实业股份有限公司重大经济事项的授权标准》；(8)、《上海棱光实业股份有 限公司募集资金使用管理办法》；(9)、《关于公司机构设置的方案》；(10)、《上海棱光实业股份有限公 司高管人员薪酬、绩效考核原则》。 4、2007 年 10 月 29 日召开了第六届第四次监事会会议，会议审议并通过了：(1)、公司 2007 年第三季 度报告；(2)、《关于修改〈公司章程〉的提案》；(3)、《关于修改监事会议事规则的提案》；(4)、《关 于修改董事会议事规则的提案》；(5)、《关于修订投资者关系管理制度的提案》；(6)、《上海棱光实业股 份有限公司分公司管理制度》；(7)、《上海棱光实业股份有限公司专项治理整改报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 一年来，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的法律、法规和《公司章程》及 有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司董事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公 司财务状况和公司高级管理人员的工作情况进行了监督，监事会认为： 23 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司能按照《公司法》、《公司章程》及有关规定要求规范运作，董事会成员和高级管理人员在贯彻股东 大会和董事会决议的过程中做出了努力，提高公司资产质量、提高持续经营能力、恢复上市做出了贡献。按 照中国证监会上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司成立了专 项治理活动领导小组，对公司治理状况逐项自查，对自查发现存在的问题落实了整改措施，并制定了相应的 内控制度，完善了公司治理结构，规范了公司的运作。在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司的财务状况良好，管理规范，不存在编报虚假财务信息的情况。公司 2007 年度财务 决算报告经会计师事务所审计，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司收购资产及关联交易情况：上海建筑材料（集团）总公司在股权分置改革中作为对价注入本公司的 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%的股份、上海洋山深水港基混凝土有限公司 49%的股份、上海浦龙砼制 品有限公司 50%的股份的资产于 2006 年底完成过户。其中：浦龙砼制品有限公司（本公司持股 50%）与上海 建筑材料（集团）总公司子公司上海建筑材料集团水泥有限公司之间因买卖水泥形成了关联交易，根据《股 票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对关联交易事项进行了认真的调查分析，认为：上述关联交 易程序合法合规，符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现 关联交易损害公司和其他股东的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司本年度无重大诉讼仲裁事项。 公司目前尚有 4 项涉及诉讼的事项，涉及金额 2187.32 万元，均属历史遗留问题。 (二)资产交易事项 本报告期内已获证监会核准的公司非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易尚未完成。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易对 关联交 关联交易定 关联交易价 占同类交易金 关联交易 市场 关联方 关联交易金额 公司利润的 易内容 价原则 格元/吨 额的比例(%) 结算方式 价格 影响 上海建筑材料集 水泥 随行就市 292.65 13,161,577.67 9.44 按月结算 255～325 无影响 团水泥有限公司 24 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 公司持股 50%的上海浦龙砼制品有限公司（以下简称“浦龙公司”）与上海建筑材料（集团）总公司子 公司上海建筑材料集团水泥有限公司（以下简称“水泥公司”）之间因买卖水泥形成日常关联交易。该日常 关联交易已经公司董事会审议通过，并于 2007 年 8 月 31 日刊登在上海证券报。 浦龙公司自成立以来，水泥公司就一直是其水泥原料的主要供应商，且价格公允，产品性能稳定。 双方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。 公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任 何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 2、资产、股权转让的重大关联交易 详见重要事项(二)资产交易事项。 3、关联债权债务往来 (1) 、应付账款 占全部应付账款余额的比重 关联方名称 本期余额 上期余额 本期余额 上期余额 上海建筑材料集团水泥有限公司 1,467,147.84 6,000,000.00 4.87% 20.71% 上海万安企业总公司* 1,330,983.00 - 4.42% - 注*上海万安企业总公司系上海建筑材料集团水泥有限公司的全资子公司（下同）。 (2) 、其他应付款 占全部其他应付款余额的比重 关联方名称 本期余额 上期余额 本期余额 上期余额 上海建筑材料(集团)总公司 245,545,930.74 106,573,260.94 95.95% 75.24% 上海建筑材料集团水泥有限公司 755,306.98 902,625.98 0.30% 0.64% (3)、 应付股利 占全部应付股利余额的比重 关联方名称 本期余额 上期余额 本期余额 上期余额 上海万安企业总公司 - 5,270,110.95 - 45.69% 上海建筑材料集团水泥有限公司 - 379,777.61 - 3.29% (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 25 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否履行 是否为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 （协议签署日） 完毕 联方担保 上海恒通经济发 1996-09-27 949.73 连带责任担保 1996-09-27～1997-03-27 否 否 展（集团）有限 公司 1995-04-18 500 一般担保 1995-04-18～1995-10-17 否 否 上海恒通置业公 1997-11-28 19.59 连带责任担保 1997-11-28～ 否 否 司 上海恒通置业公 1999-01-29 718 连带责任担保 1999-01-29～1999-11-28 否 否 司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 2,187.32 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,187.32 担保总额占公司净资产的比例 40.14% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 2,187.32 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 2,187.32 1)、1996 年 9 月 27 日，本公司为上海恒通经济发展（集团）有限公司提供担保，担保金额为 949.73 元,担保期限为 1996 年 9 月 27 日至 1997 年 3 月 27 日。该担保存在反担保。该事项已于 1999 年 6 月 11 日 刊登在上海证券报上。 2)、1995 年 4 月 18 日，本公司为上海恒通经济发展（集团）有限公司提供担保，担保金额为 500 元, 担保期限为 1995 年 4 月 18 日至 1995 年 10 月 17 日。该担保存在反担保。该事项已于 1999 年 6 月 11 日刊 登在上海证券报上。 3)、1997 年 11 月 28 日，本公司为上海恒通置业公司提供担保，担保金额为 19.59 元,担保期限为 1997 年 11 月 28 日至 1999 年 11 月 28 日。该担保存在反担保。该事项已于 2001 年 12 月 12 日刊登在上海证券报 上。 4)、1999 年 1 月 29 日，本公司为上海恒通置业公司提供担保，担保金额为 718 元,担保期限为 1999 年 1 月 29 日至 1999 年 11 月 28 日。该担保存在反担保。该事项已于 2001 年 12 月 12 日刊登在上海证券报上。 26 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 上述担保对象，均属为原公司第一大股东恒通集团股份有限公司下属子公司提供的担保，且均已逾期涉 诉,并被法院判决承担连带责任。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 无其他重大合同 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 (1)、股改承诺及履行情况： 建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何对 S*ST 棱光构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公司、 合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对 S*ST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来建材集团及相关公 司、企业的产品或业务与 S*ST 棱光的产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决： 1）S*ST 棱光认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让建材集团及相关公司、企业 持有的有关业务的资产。 2）S*ST 棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相关公司、企业构成或者可能构 成同业竞争的资产及业务。 3）如建材集团与 S*ST 棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑 S*ST 棱光的利益。 4）有利于避免同业竞争的其他措施。 履行情况正常。 (2)、非公开发行股票中的承诺及履行情况： 1）在将“建材创意产业园区——尚建园”注入棱光实业后，若由于该项目所涉及的规划和土地管理等 问题引起的全部经济责任和法律责任均由建材集团承担。 2）非公开发行股票的认购资产（指上海建材创意产业园区及尚建园管理公司 51%股权）2008 年实现的 净利润数低于 2,826.6 万元，上海建材集团将在 ST 棱光公告 2008 年度报告后 10 日内以现金补足上述净利 润差异，以充分保护上市公司及广大中小股东利益。 3）建材集团将提供上海建材创意产业园区后续建设资金支持，对于所借款项，同意棱光公司 5 年内分 5 期分别偿还，并承诺还款期间豁免棱光公司的资金利息。 到目前为至，上述承诺事项履行情况正常。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 27 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司未改聘会计师事务所，支付其上一年度审计工作的酬金共约 300,000 元，公司现聘任上 海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 380,000 元。截止 本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了连续 6 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证监会或上海证 券交易所的处罚。 公司曾于 2006 年 12 月 29 日收到中国证监会 2006 证监立通字 014 号《立案调查通知书》：因公司涉嫌 违反证券法律法规，中国证监会已决定对公司立案调查。公司尚未收到中国证监会的稽查结论。目前公司认 为该稽查对公司的正常经营和发展不构成重大影响。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 公司于 2007 年 2 月 14 日经临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联 交易的议案》，本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易申请于 2007 年 9 月 14 日获得中国证监会《关 于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]150 号）核准，并于 2007 年 9 月 14 日获得中国证监会《关于同意豁免上海建材集团要约收购义务的批复》（证 监公司字[2007]151 号）。 公司于 2008 年 1 月 29 日完成增发。 1、定向增发情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 限售期限 A股 2008 年 1 月 29 日 1.78 117,622,929 2008 年 1 月 30 日 36 个月 2、完成增发后的股本情况 单位：股 定向发行前 定向发行后 股份类型 股份数量 比例 股份数量 比例 一、有限售条件的流通股 其中：国家持有股份 69,793,021 46.10% 187,415,950 69.67% 其他境内法人持有股份 23,824,029 15.74% 23,824,029 8.86% 有限售条件的流通股合计 93,617,050 61.84% 211,239,979 78.53% 二、无限售条件的流通股 A 股 57,760,548 38.16% 57,760,548 21.47% 无限售条件的流通股份合计 57,760,548 38.16% 57,760,548 21.47% 三、股份总数 151,377,598 100% 269,000,527 100% 28 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 3、报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股份变动前 股份变动后 每股收益 0.35 元/股 0.20 元/股 每股净资产 0.36 元/股 0.78 元/股 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网 事项 刊载日期 及版面 站及检索路径 关于股权变更完成过户的公告 《上海证券报》B7 版 2007 年 1 月 9 日 www.sse.com.cn 业绩预告修正公告 《上海证券报》D22 版 2007 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn 五届十一次董事会会议决议公告 《上海证券报》D12 版 2007 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 关于非公开发行新股收购资产暨关联交易的公告 《上海证券报》D12 版 2007 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的公告 《上海证券报》D12 版 2007 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的提示性公告 《上海证券报》31 版 2007 年 2 月 10 日 www.sse.com.cn 第五届董事会 2007 年第 1 次临时会议决议公告 《上海证券报》B27 版 2007 年 2 月 16 日 www.sse.com.cn 第五届监事会 2007 年第 1 次临时会议决议公告 《上海证券报》B27 版 2007 年 2 月 16 日 www.sse.com.cn 2007 年第 1 次临时股东大会决议公告 《上海证券报》B27 版 2007 年 2 月 16 日 www.sse.com.cn 关于重大事项的公告 《上海证券报》D7 版 2007 年 3 月 16 日 www.sse.com.cn 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的公告 《上海证券报》D99 版 2007 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 关于 2007 年第二次临时股东大会的决议公告 《上海证券报》D4 版 2007 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 六届一次董事会会议决议公告 《上海证券报》A38 版 2007 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 六届一次监事会会议决议公告 《上海证券报》A38 版 2007 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 关于半年度业绩预告公告 《上海证券报》A38 版 2007 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 2006 年年度报告 《上海证券报》A38 版 2007 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 2007 年第 1 季度报告 《上海证券报》A39 版 2007 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 关于向上海证券交易所提交股票恢复上市申请的公告 《上海证券报》D24 版 2007 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn 关于上海证券交易所受理公司股票恢复上市申请的公告 《上海证券报》A11 版 2007 年 5 月 21 日 www.sse.com.cn 关于公司子公司诉讼事项的进展公告 《上海证券报》D15 版 2007 年 5 月 30 日 www.sse.com.cn 关于股票恢复上市的进展公告 《上海证券报》D12 版 2007 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 董事会决议暨召开二ＯＯ六年度股东大会(年会)的公告 《上海证券报》D13 版 2007 年 6 月 6 日 www.sse.com.cn 2006 年度股东大会决议公告 《上海证券报》D27 版 2007 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 关于公司治理专项活动联系方式的公告 《上海证券报》D30 版 2007 年 6 月 29 日 www.sse.com.cn 治理专项活动自查报告和整改计划 《上海证券报》D30 版 2007 年 6 月 29 日 www.sse.com.cn 29 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 关于股票恢复上市的进展公告 《上海证券报》D52 版 2007 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 关于股权分置改革进展情况公告 《上海证券报》A18 版 2007 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 关于公司非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审 《上海证券报》D8 版 2007 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 核通过的公告 六届二次董事会会议决议公告 《上海证券报》D28 版 2007 年 8 月 31 日 www.sse.com.cn 关于第三季度业绩预告公告 《上海证券报》D28 版 2007 年 8 月 31 日 www.sse.com.cn 关于 2007 年度日常关联交易的公告 《上海证券报》D28 版 2007 年 8 月 31 日 www.sse.com.cn 2007 年半年度报告 《上海证券报》D28 版 2007 年 8 月 31 日 www.sse.com.cn 关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告 《上海证券报》A20 版 2007 年 9 月 17 日 www.sse.com.cn 关于中国证监会《关于同意上海建材集团要约收购义务的批 《上海证券报》A20 版 2007 年 9 月 17 日 www.sse.com.cn 复》公告 股权分置改革方案实施公告 《上海证券报》D6 版 2007 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 关于公司股票恢复上市的公告 《上海证券报》D6 版 2007 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 六届三次董事会会议决议公告 《上海证券报》D21 版 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 六届四次监事会会议决议公告 《上海证券报》D21 版 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D21 版 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 公司治理专项活动整改报告 《上海证券报》D21 版 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 2007 年第 3 季度报告 《上海证券报》D21 版 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D18 版 2007 年 11 月 1 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 《上海证券报》A13 版 2007 年 11 月 5 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D18 版 2007 年 11 月 7 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D20 版 2007 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D19 版 2007 年 11 月 15 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D7 版 2007 年 11 月 16 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 《上海证券报》A27 版 2007 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 关于股东股权被继续冻结的公告 《上海证券报》14 版 2007 年 11 月 24 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 《上海证券报》A15 版 2007 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn 关于撤销退市风险警示的公告 《上海证券报》A15 版 2007 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn 关于公司非公开发行股份、重大资产收购实施进展情况的公告 《上海证券报》A20 版 2007 年 12 月 17 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 《上海证券报》A20 版 2007 年 12 月 17 日 www.sse.com.cn 30 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务报告 (一)、审计报告 上会师报字(2008)第 0778 号 上海棱光实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与 财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当 的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计 工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张晓荣 中国注册会计师：庄祎蓓 中国 上海 二ＯＯ八年四月二十五日 31 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)、财务报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位:上海棱光实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单 位：元 资 产 附注七 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 76,177,213.50 59,013,060.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 5,551,857.78 673,583.00 应收账款 3 41,799,736.07 40,942,333.53 预付款项 4 2,896,586.83 6,844,688.51 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 5 2,369,305.67 9,429,972.39 买入返售金融资产 存货 6 14,924,861.88 8,354,775.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 143,719,561.73 125,258,413.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 66,173,683.75 70,531,563.23 投资性房地产 8 1,604,382.14 1,676,990.66 固定资产 9 62,516,228.92 51,164,777.33 在建工程 10 26,442,583.89 8,741,089.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 140,634,037.77 4,573,190.65 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12 1,743,228.47 3,600,389.45 其他非流动资产 非流动资产合计 299,114,144.94 140,288,000.97 资产总计 442,833,706.67 265,546,414.74 32 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 14 6,460,000.00 6,460,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15 1,173,500.00 应付账款 16 30,140,722.00 28,978,495.11 预收款项 17 11,749,616.61 458,104.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18 1,661,055.48 1,826,303.69 应交税费 19 9,860,275.38 6,114,693.24 应付利息 应付股利 20 20,760.00 11,535,000.64 其他应付款 21 259,294,081.65 146118822.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 319,186,511.12 202,664,920.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 22 13,585,685.69 21,163,396.47 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,585,685.69 21,163,396.47 负债合计 332,772,196.81 223,828,316.52 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 23 151,377,598.00 151,377,598.00 资本公积 24 512,088,559.24 512,088,559.24 减：库存股 - - 盈余公积 25 21,853,930.45 21,853,930.45 一般风险准备 未分配利润 26 -631,461,391.64 -684,164,463.31 外币报表折算差额 归属于母公司的所有者权益合计 53,858,696.05 1,155,624.38 少数股东权益 27 56,202,813.81 40,562,473.84 所有者权益合计 110,061,509.86 41,718,098.22 负债和所有者权益（或股东权益）总计 442,833,706.67 265,546,414.74 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 会计机构负责人：余继勇 33 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位:上海棱光实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单 位：元 资 产 附注八 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 31,457,270.10 4,752,915.61 交易性金融资产 应收票据 550,000.00 673,583.00 应收账款 1 1,941,296.20 1,717,324.69 预付款项 1,579,489.76 2,263,524.63 应收利息 应收股利 其他应收款 2 2,437,844.53 4,197,859.23 存货 9,400,084.08 4,402,186.72 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 47,365,984.67 18,007,393.88 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 101,020,411.22 113,114,426.79 投资性房地产 1,604,382.14 1,676,990.66 固定资产 15,702,489.48 17,412,279.97 在建工程 26,442,583.89 8,068,427.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 136,314,913.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 327,115.70 3,573,160.11 其他非流动资产 非流动资产合计 281,411,895.71 143,845,284.64 资产总计 328,777,880.38 161,852,678.52 34 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 2,960,000.00 2,960,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,021,275.32 5,751,657.52 预收款项 11,111,301.97 457,990.08 应付职工薪酬 1,000,880.34 827,817.07 应交税费 9,068,228.21 5,013,814.79 应付利息 应付股利 20,760.00 20,760.00 其他应付款 255,549,311.51 122,413,410.11 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 281,731,757.35 137,445,449.57 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 13,585,685.69 21,163,396.47 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,585,685.69 21,163,396.47 负债合计 295,317,443.04 158,608,846.04 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 151,377,598.00 151,377,598.00 资本公积 525,501,831.50 525,501,831.50 减：库存股 盈余公积 17,011,907.75 17,011,907.75 未分配利润 -660,430,899.91 -690,647,504.77 所有者权益（或股东权益）合计 33,460,437.34 3,243,832.48 负债和所有者权益（或股东权益）总计 328,777,880.38 161,852,678.52 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 会计机构负责人：余继勇 35 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 合 并 利 润 表 编制单位:上海棱光实业股份有限公司 2007 年 1-12 月 单 位：元 项 目 附注七 本期金额 上期金额 一、营业总收入 261,481,482.31 209,098,855.35 其中：营业收入 28 261,481,482.31 209,098,855.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 194,681,250.68 173,760,930.49 其中：营业成本 28 139,411,418.45 124,541,746.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 29 2,303,157.48 1,130,873.41 销售费用 13,958,235.51 13,397,338.54 管理费用 34,399,246.27 27,737,923.45 财务费用 1,210,556.37 7,468,679.52 资产减值损失 30 3,398,636.60 -515,630.73 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 31 9,306,151.02 -992,824.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 76,106,382.65 34,345,100.62 加：营业外收入 32 1,889,356.32 1,815,676.31 减：营业外支出 33 -5,466,348.61 -101,610,119.11 其中：非流动资产处置损失 33 1,798,100.27 361,589.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 83,462,087.58 137,770,896.04 减：所得税费用 34 7,091,451.34 1,481,871.21 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 76,370,636.24 136,289,024.83 其中：被合并方合并前实现的利润 7,199,300.92 归属于母公司所有者的净利润 52,703,071.67 94,550,396.31 少数股东损益 23,667,564.57 41,738,628.52 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.63 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 会计机构负责人：余继勇 36 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 母 公 司 利 润 表 编制单位:上海棱光实业股份有限公司 2007 年 1-12 月 单 位：元 项 目 附注八 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 78,902,624.77 36,311,228.83 减：营业成本 4 41,132,978.17 29,107,788.51 营业税金及附加 1,408,084.95 574,917.04 销售费用 管理费用 17,043,548.12 15,228,032.93 财务费用 189,381.54 6,022,082.80 资产减值损失 -825,461.26 -310,432.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 9,306,151.02 -992,824.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,260,244.27 -15,303,984.55 加：营业外收入 930,755.55 715,782.23 减：营业外支出 -5,572,456.59 -101,804,188.03 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 35,763,456.41 87,215,985.71 减：所得税费用 5,546,851.55 123,051.09 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,216,604.86 87,092,934.62 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 0.58 （二）稀释每股收益 0.20 0.58 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 会计机构负责人：余继勇 37 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 编制单位:上海棱光实业股份有限公司 2007 年 1-12 月 金额单位：元 项 目 附注七 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 293,216,632.85 210,607,276.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 730,040.67 1,004,219.74 收到的其它与经营活动有关的现金 36 10,196,931.16 181,646,394.45 经营活动现金流入小计 304,143,604.68 393,257,891.03 购买商品、接受劳务支付的现金 143,816,227.42 99,437,942.56 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 30,863,243.00 25,446,863.42 支付的各项税费 22,252,782.35 15,030,949.93 支付的其它与经营活动有关的现金 37 42,255,633.59 18,740,022.48 经营活动现金流出小计 239,187,886.36 158,655,778.39 经营活动产生的现金流量净额 64,955,718.32 234,602,112.64 38 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 4,357,879.48 取得投资收益所收到的现金 9,306,151.02 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 1,247,984.54 561,716.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 14,912,015.04 561,716.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 41,941,675.70 15,798,408.60 投资所支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其它与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 41,941,675.70 15,798,408.60 投资活动产生的现金流量净额 -27,029,660.66 -15,236,692.60 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 5,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,500,000.00 19,800,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,803.29 筹资活动现金流入小计 3,500,000.00 24,802,803.29 偿还债务所支付的现金 3,500,000.00 176,015,432.86 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,757,089.32 44,832,395.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,027,224.60 39,108,501.37 支付的其他与筹资活动有关的现金 13,673.26 筹资活动现金流出小计 24,257,089.32 220,861,501.25 筹资活动产生的现金流量净额 -20,757,089.32 -196,058,697.96 四、汇率变动对现金的影响 -4,815.23 0.92 五、现金及现金等价物净增加额 17,164,153.11 23,306,723.00 加：期初现金及现金等价物余额 59,013,060.39 35,706,337.39 六、期末现金及现金等价物余额 76,177,213.50 59,013,060.39 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 会计机构负责人：余继勇 39 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位:上海棱光实业股份有限公司 2007 年 1-12 月 金额单位：元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 84,361,339.85 33,999,836.78 收到的税费返还 46,000.00 227,265.74 收到的其它与经营活动有关的现金 9,891,082.75 180,617,095.99 现金流入小计 94,298,422.60 214,844,198.51 购买商品、接受劳务支付的现金 25,198,895.78 19,284,668.97 支付给职工以及为职工支付的现金 21,112,911.86 15,539,459.57 支付的各项税费 6,384,559.45 2,608,678.00 支付的其它与经营活动有关的现金 7,912,731.96 9,395,564.10 现金流出小计 60,609,099.05 46,828,370.64 经营活动产生的现金流量净额 33,689,323.55 168,015,827.87 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 12,094,015.57 取得投资收益所收到的现金 9,306,151.02 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净 768,431.54 87,036.00 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 22,168,598.13 87,036.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 29,153,567.19 6,525,689.66 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 29,153,567.19 6,525,689.66 投资活动产生的现金流量净额 -6,984,969.06 -6,438,653.66 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,803.29 现金流入小计 - 2,803.29 偿还债务所支付的现金 153,815,432.86 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,282,950.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 13,673.26 现金流出小计 - 158,112,056.12 筹资活动产生的现金流量净额 - -158,109,252.83 四、汇率变动对现金的影响 0.92 五、现金及现金等价物净增加额 26,704,354.49 3,467,922.30 加：期初现金及现金等价物余额 4,752,915.61 1,284,993.31 六、期末现金及现金等价物余额 31,457,270.10 4,752,915.61 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 会计机构负责人：余继勇 40 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表(一) 编制单位: 上海棱光实业股份有限公司 2007 年度 1-12 月 本年金额 归属于母公司的所有者权益 项目 实收资本 减:库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 (或股本) 存股 险准备 一、上年年末余额 151,377,598.00 525,501,831.50 17,011,907.75 -690,851,826.81 加：会计政策变更 - -13,413,272.26 - 4,842,022.70 6,687,363.50 前期差错更正 二、本年年初余额 151,377,598.00 512,088,559.24 - 21,853,930.45 -684,164,463.31 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 52,703,071.67 （一）净利润 52,703,071.67 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 52,703,071.67 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1． 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末金额 151,377,598.00 512,088,559.24 - 21,853,930.45 -631,461,391.64 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 41 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表(二) 编制单位: 上海棱光实业股份有限公司 2007 年度 1-12 月 上年同期金额 归属于母公司的所有者权益 项目 实收资本 减:库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 (或股本) 存股 险准备 一、上年年末余额 151,377,598.00 57,112,093.94 17,011,907.75 -778,945,049.18 加：会计政策变更 -3,831,040.83 2,459,092.19 604,821.66 前期差错更正 二、本年年初余额 151,377,598.00 53,281,053.11 - 19,470,999.94 -778,340,227.52 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - 2,382,930.51 94,175,764.21 458,807,506.13 （一）净利润 94,550,396.31 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 468,389,737.56 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 468,389,737.56 上述（一）和（二）小计 - 468,389,737.56 - - 94,550,396.31 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1． 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - - -374,632.10 - 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 -374,632.10 （五）所有者权益内部结转 - -9,582,231.43 - 2,382,930.51 - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -9,582,231.43 2,382,930.51 四、本年年末金额 151,377,598.00 512,088,559.24 - 21,853,930.45 -684,164,463.31 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 42 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表(一) 编制单位: 上海棱光实业股份有限公司 2007 年度 1-12 月 本年金额 项目 实收资本 资本 减:库 盈余 未 (或股本) 公积 存股 公积 利 一、上年年末余额 151,377,598.00 - 525,501,831.50 17,011,907.75 -690,85 加：会计政策变更 20 前期差错更正 二、本年年初余额 151,377,598.00 525,501,831.50 - 17,011,907.75 -690,64 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 30,21 （一）净利润 30,21 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 30,21 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1． 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末金额 151,377,598.00 525,501,831.50 - 17,011,907.75 -660,43 公司法定代表人： 施德容 主管会计工作负责人： 杨爱荣 43 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表(二) 编制单位: 上海棱光实业股份有限公司 2007 年度 1-12 月 上年同期金额 项目 实收资本 资本 减:库 盈余 未分配 (或股本) 公积 存股 公积 利润 一、上年年末余额 151,377,598.00 57,112,093.94 17,011,907.75 -778,945, 加：会计政策变更 1,204, 前期差错更正 二、本年年初余额 151,377,598.00 57,112,093.94 - 17,011,907.75 -777,740, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 468,389,737.56 - - 87,092, （一）净利润 87,092, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 468,389,737.56 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 468,389,737.56 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 468,389,737.56 - - 87,092, （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1． 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末金额 151,377,598.00 525,501,831.50 - 17,011,907.75 -690,647, 企业法定代表人： 施德容 公司主管财务负责人： 杨爱荣 财务机构负责人 44 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (三)、会计报表附注 1、公司的基本情况 上海棱光实业股份有限公司(以下简称“公司”)是由原全民所有制企业—上海石英玻璃厂改制而成， 于 1992 年 5 月 19 日经上海市建委(1992)第 434 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司。公司股 票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市交易。 公司经营范围包括：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体，化工产品，机电产品，汽车货 运运输，日用百货，针纺织品，进出口业务(按批文)，汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输(以 上涉及许可证经营的凭许可证经营)，自有房屋出租，销售水泥制品，轻质建筑材料，石棉水泥制品，隔 热和隔音材料，实业投资(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司注册资本：151,377,598.00 元，法定代表 人：施德容，注册地址：上海市闵行区龙吴路 4900 号。 2、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的≤企业会计准则≥及其应用指南、≤企业 会计准则解释第 1 号≥以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2007 年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 3、重要会计政策和会计估计 (1)、 财务报表的编制基础 公司编制的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按以下所述重要 会计政策、会计估计进行编制。 (2)、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3)、 记账本位币 人民币元。 (4)、 记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 (5)、 现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (6) 、外币交易折算 1)、外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外 币金额折算为人民币金额。 2)、于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 45 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 (7)、 金融工具 1)、金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 2)、金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 3)、金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 4)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承 担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风 险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相 关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投 资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值 变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 46 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 5)、持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。(实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 6)、贷款和应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之 间的差额计入当期损益。 7)、可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收 项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 8)、其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情 况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用 摊余成本进行后续计量。 9)、金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： A. 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测 试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 47 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项采用备抵法，按期末余额 的10%计提坏账准备。 B. 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减 值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 10)、金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中 的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反 映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 11)、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产 或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将 下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； 48 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整 体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (8) 、存货 1)、存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 2)、发出存货时按加权平均法计价。 3)、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应 当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分 别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 4)、存货的盘存制度采用永续盘存制。 5)、对低值易耗品和包装物采用分次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 (9)、 长期股权投资 1)、在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非 现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； 如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 49 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发 行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2)、公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成 本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本 之和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本； 3)、公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 按照下列方法处理： (1)、对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核； (2)、经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当 计入当期损益。 4)、除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协 议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号－债务 重组》确定。 5)、下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 50 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部 分作为初始投资成本的收回。 6)、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 7)、长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (10) 、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表 日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产按下述(十一)3、所确定的使用寿命、预计净残值率及年折旧率计提折旧。 (11)、 固定资产及折旧 1)、固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 51 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2)、固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 3)、各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及年折旧率计提折旧： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10－35 年 5% 2.74－9.60% 机械设备 8－10 年 5% 9.60－12.00% 电器设备 10 年 5% 9.60% 运输设备 10 年 5% 9.60% 其他设备 5年 5% 19.20% 4)、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (12) 在建工程 1)、核算工程在建造中实际发生的全部支出，包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工 程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 2)、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (13)、 无形资产 1)、无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成 本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 2)、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3)、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用 寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不 同的，将改变摊销期限和摊销方法。 52 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 4)、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 5)、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 名称 使用寿命 预计净残值率 土地使用权 28.8－50 年 - 6)、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (14) 、商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提 减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 (15)、 借款费用资本化 1)、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上) 购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借 款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 2)、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 3)、在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 53 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调 整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 4)、专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在 所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 (16) 、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： 1)、该义务是企业承担的现时义务； 2)、履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 3)、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 (17)、 收入 1)、营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入： 2)、销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 3)、提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 54 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 4)、让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的， 才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (18)、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 1)、公司能够满足政府补助所附条件； 2)、公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： 1)、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 2)、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (19)、 所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其 计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或 收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和 确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 (20) 、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 55 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控 制被投资单位的除外： 1)、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 2)、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 3)、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 4)、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司 和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量 表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现 金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收 入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 4、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 (1) 、重大会计政策变更 1)、根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司 从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新 企业会计准则。同时，公司按第五条至第十九条以及财会 [2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》对 2006 年财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度财务报 表相关项目的年初数和上年同期数。由于会计政策变更，调减 2007 年年初资本公积 13,401,136.60 元， 调增 2007 年度期初留存收益 11,517,250.54 元，其中：调增 2007 年年初未分配利润 6,675,227.84 元，调增 2007 年年初盈余公积 4,842,022.70 元。 ① 对 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日归属于母公司的合并净利润的调整： 项目 金额 合并净利润(按原会计准则) 88,093,222.37 按第五条至第十九条及中华人民共和国财政部发布的《关 于印发的通知》(财会[2007]14 号文)对 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 7,279,158.36 31 日合并净利润进行追溯调整的内容： 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -993,694.53 2、企业所得税 -123,064.55 3、其他 *1 8,395,917.44 调整后的合并净利润(按新会计准则) 95,372,380.73 56 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 *1 其他系由于本报告期合并范围变动，追溯调整比较报表的年初数和上年同期数所致。具体变动原因 参见本报告附注六/*1、*2、*3。 ② 对 2006 年 12 月 31 日归属于母公司的合并所有者权益的调整： 2007 年报披露 2006 年报披露 编号 项目名称 差异 金数 金数 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 3,039,510.44 3,039,510.44 1 长期股权投资差额 -993,694.53 -993,694.53 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -993,694.53 -993,694.53 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - 5 股份支付 - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - 7 企业合并 - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 8 - - 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - 11 衍生金融工具 - - 12 所得税 -890,191.53 - -890,191.53*1 13 少数股东权益 40,562,473.84 - 40,562,473.84*2 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 41,718,098.22 2,045,815.91 39,672,282.31 *1：本报告期多晶硅市场供求关系的变化，使得公司主营业务收入及税后利润大幅上涨。根据《企 业会计准则第 18 号—所得税》，确认了相关递延所得税资产所致。 *2：根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定， 公司将子公司上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品有限公司、上海棱光旅行社和上海棱光 酵母制品有限公司纳入本报告期合并报表范围，并追溯调整至比较报表的年初数和上年同期数所致。 57 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2)、根据证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并以上述时点资产负债表为起点，将《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条之外不需要追溯调整的事项，对 2006 年度归属于母公司所有者的净利润进行模拟备 考调整， 上述各项调整在下列调节表中分项列示： 项目 金额 调整后的合并净利润(按新会计准则) 95,372,380.73 除第五条至第十九条外的模拟备考调整内 207,234,281.40 容： 其中：应计入损益的债务重组收益 207,234,281.40 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润 302,606,662.13 (2)、重大会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更。 (3)、重大前期差错更正 本报告期无重大前期差错更正。 5、主要税项 (1)、流转税： 1)、增值税： 根据《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》的规定， 子公司上海洋山港基混凝土有限公司和上海浦龙砼制品有限公司按 6%的征收率征收增值税；其他公司 均按 17%的征收率征收增值税。 2)、营业税：税率 3%－5%。 (2)、企业所得税： 1)、公司执行 33%企业所得税税率 2)、子公司所得税优惠政策： ① 子公司上海洋山港基混凝土有限公司 2007 年的企业所得税采用带征制，按营业收入的 2.31%征 收企业所得税； ② 子公司上海浦龙砼制品有限公司系注册在上海市浦东新区的外商投资企业，企业所得税按 15% 的税率征收； ③ 子公司上海棱光旅行社的应纳所得额小于 3 万元，按 18%的税率征收企业所得税； 58 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 ④ 子公司上海棱光酵母制品有限公司的应纳所得额小于 3 万元，按 18%的税率征收企业所得税。 6、合并报表子公司 子公司 业务 注册 公司期末 公司持股公司所占表决 同一控制的 注册地 经营范围 全称 性质 资本 投资额 比率% 权比率比例 实际控制人 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 上海洋山 上海市南汇 商品混凝土、商品预 上海建筑 港基混凝 区康桥镇康 1,500 万 拌沙浆、生产、销售、 制造业 11,025,000.00 49.00% 51.00%*1 材料(集 土有限公 士 路 25 号 元 建筑材料、五金交 团)总公司 司 1174 室 点、销售 上海浦龙 上海市浦东 生产商品混凝土、砼 上海建筑 450 万 砼制品有 新区张江路 制造业 预制品、销售自产产 21,031,727.47 50.00% 50.00%*2 材料(集 美元 限公司 1406 弄 1 号 品、提供售后服务 团)总公司 2、其他方式取得的子公司 上海市长宁区 国内旅游、摄影、旅 上海棱光 定西路 1232 号 旅游业 30 万元 游商品、工艺美术 300,000.00 100.00% 100.00% 旅行社 1 号楼 307 室 品、百货、照相器材 上海棱光 上 海 市 闵 行 酵母浸膏、酵母浸 251.51 酵母制品 区 龙 吴 路 制造业 粉、饲料酵母等酵母 2,490,000.00 99.00% 99.00% 万元 有限公司 4900 号 系列产品 *1：上海建筑材料集团水泥有限公司(以下简称“水泥公司”)持有上海洋山港基混凝土有限公司(以 下简称“洋山港基”)2%股权。水泥公司于 2007 年 1 月向公司承诺：“自 2007 年 1 月 1 日起有关上海 洋山港基混凝土有限公司的经营管理等重大问题与公司保持一致。”因此，公司将合并持有洋山港基 51%的表决权，故将洋山港基纳入本报告期合并报表范围，并追溯至比较报表的年初数和上年同期数； *2：公司对子公司上海浦龙砼制品有限公司(以下简称“浦龙砼”)拥有 50%的表决权，根据浦龙砼 章程规定，其总经理和财务经理由公司派出。因此，公司对浦龙砼的财务和经营政策能够实施控制， 故将其纳入本报告期合并报表范围，并追溯至比较报表的年初数和上年同期数； *3：根据新《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将子公司上海棱光旅行社和上 海棱光酵母制品有限公司纳入本报告期合并报表范围，并追溯调整至比较报表的年初数和上年同期数。 本报告期内新增的合并范围公司的净资产和净利润： 公司名称 净资产 净利润 上海洋山港基混凝土有限公司 *1 71,446,940.79 48,946,940.79 上海浦龙砼制品有限公司 *2 39,526,548.89 -2,561,177.36 上海棱光旅行社 284,053.19 3,305.37 上海棱光酵母制品有限公司 159,957.29 -265,337.25 *1：洋山港基的 2007 年度利润为 49,194,596.18 元，由于对其合并会计报表，根据公司的会计政策 对其相关准备金的计提进行了调整，调整后的净利润为 48,946,940.79 元。 *2：浦龙砼的 2007 年度利润为 27,316.74 元，由于对其合并会计报表，根据公司的会计政策对其相 关准备金的计提进行了调整，调整后的净利润为-2,561,177.36 元。 59 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 7、合并财务报表项目附注 本附注除特别注明外，“ 期初”系指 2007 年 1 月 1 日，“期末”系指 2007 年 12 月 31 日，“本期”系 指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上期”系指 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 未注明“ 母公司”的全部为合并财务报表。 (1) 、货币资金 期末余额 期初余额 项目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 317,467.39 346,490.66 银行存款 其中：人民币 75,859,719.74 57,418,231.70 美元 3.61 7.3046 26.37 9,583.93 7.8087 74,838.03 银行存款小计 75,859,746.11 57,493,069.73 其他货币资金 - 1,173,500.00 合计 76,177,213.50 59,013,060.39 (2) 、应收票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2,551,857.78 673,583.00 商业承兑汇票 3,000,000.00 - 减：坏账准备 - - 合计 5,551,857.78 673,583.00 公司已经背书给他方，但截止本报告期末尚未到期的票据 项目 票据总额 到期日区间 已经背书给他方但尚未到期的票据 8,205,030.00 2008 年 1 月 2 日至 2008 年 6 月 26 日 (3) 、应收账款 1)、账面价值 期末余额 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 41,053,900.28 88.39% 4,105,390.02 36,948,510.26 10% 1-2 年 1,265,862.23 2.73% 126,586.22 1,139,276.01 10% 2-3 年 - - - - 10% 3 年以上 4,124,388.67 8.88% 412,438.87 3,711,949.80 10% 合计 46,444,151.18 100.00% 4,644,415.11 41,799,736.07 60 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 期初余额 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 35,045,610.47 84.80% 266,343.53 34,779,266.94 0-10% 1-2 年 1,576,535.81 3.81% 71,268.68 1,505,267.13 0-10% 2-3 年 339,394.84 0.82% 27,634.51 311,760.33 0-10% 3 年以上 4,367,878.52 10.57% 21,839.39 4,346,039.13 0-10% 合计 41,329,419.64 100.00% 387,086.11 40,942,333.53 2)、应收账款分类列示 期末余额 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 18,303,304.50 39.41% 10.00% 1,830,330.45 单项金额不重大但按信用风险特征组合 4,124,388.67 8.88% 10.00% 412,438.86 后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 24,016,458.01 51.71% 10.00% 2,401,645.80 合计 46,444,151.18 100.00% 4,644,415.11 期初余额 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 17,502,431.40 42.35% - 87,512.16 单项金额不重大但按信用风险特征组合 4,367,878.52 10.57% - 21,839.39 后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 19,459,109.72 47.08% - 277,734.56 合计 41,329,419.64 100.00% 387,086.11 注：(a) 单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 (b) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五名 且欠款时间在 3 年以上的款项。 3)、应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末余额 期初余额 项目 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计： 18,303,304.50 39.41% 1 年以内 17,502,431.40 42.35% 1 年以内 4)、无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (4)、 预付款项 1)、账面价值 61 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 期末余额 期初余额 项目 余额 比例 余额 比例 1 年以内 2,896,586.83 100.00% 6,844,688.51 100.00% 减：坏账准备 - - - - 合计 2,896,586.83 100.00% 6,844,688.51 100.00% 2)、无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5) 、其他应收款 1)、账面价值 期末余额 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 1,287,739.08 1.92% 128,773.91 1,158,965.17 10.00% 1-2 年 491,222.78 0.73% 49,122.28 442,100.50 10.00% 2-3 年 53,600.00 0.08% 5,360.00 48,240.00 10.00% 3 年以上 800,000.00 1.19% 80,000.00 720,000.00 10.00% 特别计提 64,539,672.00 96.08% 64,539,672.00 - 100.00% 合计 67,172,233.86 100.00% 64,802,928.19 2,369,305.67 期初余额 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 8,993,001.19 12.08% 381,268.80 8,611,732.39 - 1-2 年 53,600.00 0.07% 5,360.00 48,240.00 - 2-3 年 850,000.00 1.15% 80,000.00 770,000.00 - 3 年以上 - - - - 特别计提 64,539,672.00 86.70% 64,539,672.00 - 100.00% 合计 74,436,273.19 100.00% 65,006,300.80 9,429,972.39 2)、其他应收款分类列示 期末余额 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,472,219.30 2.19% 10.00% 147,221.93 单项金额重大的其他应收款 64,539,672.00 96.08% 100.00% 64,539,672.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,160,342.56 1.73% 10.00% 116,034.26 合计 67,172,233.86 100.00% 64,802,928.19 62 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 期初余额 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 2,620,003.00 3.52% - 262,000.30 单项金额重大的其他应收款 64,539,672.00 86.70% 100.00% 64,539,672.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 7,276,598.19 9.78% - 204,628.50 合计 74,436,273.19 100.00% 65,006,300.80 注： (a) 单项金额重大的其他应收款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 (b) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前五 名且欠款时间在 3 年以上的款项。 3)、其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末余额 期初余额 项目 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 66,011,891.30 98.27% 1 年以内~三年以上 67,159,675.00 90.22% 1 年以内~三年以上 4)、金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位名称 期末余额 期初余额 性质或内容 上海永通房地产有限公司 64,539,672.00 64,539,672.00 参建款 上海市房屋土地管理局 800,000.00 800,000.00 预付款 5)、无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (6)、 存货 1)、账面价值 期末余额 期初余额 项目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 库存商品(产成品) 10,396,539.27 751,663.42 9,644,875.85 5,416,892.87 751,663.42 4,665,229.45 原材料 4,139,308.12 551,053.20 3,588,254.92 2,955,607.11 451,053.20 2,504,553.91 在产品(生产成本) 857,033.46 - 857,033.46 496,618.58 - 496,618.58 周转材料(包装物、 834,697.65 - 834,697.65 688,374.01 - 688,374.01 低值易耗品等) 合计 16,227,578.50 1,302,716.62 14,924,861.88 9,557,492.57 1,202,716.62 8,354,775.95 公司存货均不存在借款费用资本化事项。 63 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2)、跌价准备 本期转回金额占该项 项目 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 存货期末余额的比例 库存商品(产成品) 751,663.42 - - 751,663.42 原材料 451,053.20 100,000.00 - 551,053.20 在产品(生产成本) - - - - 周转材料(包装物、 - - - - 低值易耗品等) 合计 1,202,716.62 100,000.00 1,302,716.62 (7) 、长期股权投资 1)、账面价值 期末余额 期初余额 项目 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 合营企业 - - - - - - 联营企业 - - - - - - 其他股权投资 66,273,683.75 100,000.00 66,173,683.75 70,631,563.23 100,000.00 70,531,563.23 合计 66,273,683.75 100,000.00 66,173,683.75 70,631,563.23 100,000.00 70,531,563.23 2)、其他股权投资 ① 基本情况 本公司 本公司在被投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 单位表决权比例 上海阿姆斯壮建筑制品有 上海市青浦区赵巷沪青平公路 矿纤天花板 20.00% 20.00% 限公司 3816 号 上海棱光汽车修理厂 上海市闵行区龙吴路 4900 号 汽车及摩托车修理，保养 11.67% 11.67% 广告设计、室内装潢、录 上海恒通传播有限公司 上海市浦东大道 2291 号 201 室 10.00% 10.00% 像摄制 电表、仪器仪表、电子原 上海恒通电气有限公司* 上海市龙吴路 4900 号 100.00% - 件、电子器材 *：上海恒通电气有限公司已处于歇业整顿状态。 ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 288,941,022 305,646,089 27,206,080 上海棱光汽车修理厂 1,158,129.21 2,524,248.51 28,506.34 上海恒通传播有限公司 - - - 上海恒通电气有限公司 -1,221,580.88 - -153,065.73 64 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 3)、长期股权投资成本法核算的其他股权投资披露内容 被投资单位 期初余额 本期增加投资 本期减少投资 本期分利 期末余额 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司* 70,368,898.07 - - 4,357,879.48 66,011,018.59 上海棱光汽车修理厂 162,665.16 - - - 162,665.16 上海恒通传播有限公司 100,000.00 - - - 100,000.00 上海恒通电气有限公司 - - - - - 合计 70,631,563.23 - - 4,357,879.48 66,273,683.75 *：由于公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠的计量，故采取成本法核算。 4)、长期股权投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 计提原因 其他股权投资－上海恒通传播有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 已关停并转 (8)、 投资性房地产 本期增加额 本期减少额 项 目 期初余额 自用房地产或 投资性房地 期末余额 购置 存货转换为投 处置 产转换为自 资性房地产 用房地产 一、原价合计 2,824,567.90 - - - - 2,824,567.90 1．房屋、建筑物 2,824,567.90 - - - - 2,824,567.90 2．土地使用权 - - - - - - 二、累计折旧或累计摊销合计 1,147,577.24 - 72,608.52 - - 1,220,185.76 1．房屋、建筑物 1,147,577.24 - 72,608.52 - - 1,220,185.76 2．土地使用权 - - - - - - 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - - - - 1．房屋、建筑物 - - - - - - 2．土地使用权 - - - - - - 四、投资性房地产账面价值合计 1,676,990.66 - -72,608.52 - - 1,604,382.14 1．房屋、建筑物 1,676,990.66 - -72,608.52 - - 1,604,382.14 2．土地使用权 - - - - - - 65 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (9) 固定资产 1)、账面价值 本期 其中：从在 本期 项目 期初余额 期末余额 增加额 建工程转入 减少额 一、原价合计 108,548,279.22 24,859,723.54 17,492,024.48 17,131,097.08 116,276,905.68 其中：房屋及建筑物 23,492,904.86 8,475,256.79 8,475,256.79 58,600.00 31,909,561.65 办公及电子设备 3,745,740.54 392,425.01 186,145.01 226,175.11 3,911,990.44 机器设备 42,830,723.17 7,340,271.07 4,150,844.01 9,412,614.46 40,758,379.78 运输设备 38,478,910.65 8,651,770.67 4,679,778.67 7,433,707.51 39,696,973.81 二、累计折旧合计 55,616,800.88 12,059,311.05 - 14,876,793.28 52,799,318.65 其中：房屋及建筑物 8,404,374.46 1,300,833.17 - 4,130.35 9,701,077.28 办公及电子设备 2,099,654.58 270,823.81 - 193,344.58 2,177,133.81 机器设备 24,522,046.29 4,008,991.71 - 7,755,458.33 20,775,579.67 运输设备 20,590,725.55 6,478,662.36 - 6,923,860.02 20,145,527.89 三、固定资产减值准备累计金额 1,766,701.01 - - 805,342.90 961,358.11 合计 其中：房屋及建筑物 - - - - - 办公及电子设备 - - - - - 机器设备 1,714,199.37 - - 760,270.95 953,928.42 运输设备 52,501.64 - - 45,071.95 7,429.69 四、固定资产账面价值合计 51,164,777.33 12,800,412.49 17,492,024.48 1,448,960.90 62,516,228.92 其中：房屋及建筑物 15,088,530.40 7,174,423.62 8,475,256.79 54,469.65 22,208,484.37 办公及电子设备 1,646,085.96 121,601.20 186,145.01 32,830.53 1,734,856.63 机器设备 16,594,477.51 3,331,279.36 4,150,844.01 896,885.18 19,028,871.69 运输设备 17,835,683.46 2,173,108.31 4,679,778.67 464,775.54 19,544,016.23 2)、期末抵押、担保的固定资产情形如下 被抵押/担保固定资产 被抵押/担保固定资产 被抵押/担保的固定资产项目 抵押/担保目的 期末净额 期初净额 子公司上海浦龙砼制品有限公司 张江路 1406 弄 1 号，沪房 4,643,025.96 4,972,854.84 用于向上海农村商业银行张江支 地浦字(2005)第 053765 号 行借入 350 万元人民币短期借款 (10) 、在建工程 1)、账面价值 类别 期末余额 期初余额 原值 91,214,772.93 73,513,808.69 减值准备 64,772,189.04 64,772,719.04 账面价值 26,442,583.89 8,741,089.65 66 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2)、增减变动 本期转入 本期利息 工程名称 期初余额 本期增加 其他减少数 期末余额 固定资产数 资本化率 多晶引进 66,747,174.98 - - - 66,747,174.98 - 40 吨多晶技术改造 3,448,376.35 12,926,504.68 280,000.00 - 16,094,881.03 - 纳管排水项目 631,800.00 2,528,028.40 - - 3,159,828.40 - 宜山路 407 号在建工程 - 1,956,900.00 - - 1,956,900.00 - 三氯扩产 133,259.69 558,278.09 - - 691,537.78 - 其他工程 2,553,197.67 20,304,612.46 17,212,024.48 3,081,334.91 2,564,450.74 - 合计 73,513,808.69 38,274,323.63 17,492,024.48 3,081,334.91 91,214,772.93 - 3)、在建工程减值准备 工程名称 期初余额 本期计提数 本期减少数 期末余额 计提原因 多晶项目 64,744,759.73 - - 64,744,759.73 预计无法变现 其他项目 27,959.31 -530.00 - 27,429.31 预计无法变现 合计 64,772,719.04 - - 64,772,189.04 (11) 、无形资产 1)、账面价值 项 目 期末余额 期初余额 账面净值 140,634,037.77 4,573,190.65 减值准备 - - 账面价值 140,634,037.77 4,573,190.65 2)、增减变动 项目 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 宜山路 407 号土地使用权 - 136,770,816.00 - 455,902.72 136,314,913.28 张江路 1406 弄 1 号土地使用权 4,573,190.65 - - 254,066.16 4,319,124.49 合计 4,573,190.65 136,770,816.00 - 709,968.88 140,634,037.77 3)、其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末余额 剩余摊销期限 宜山路407号土地使用权 投资入股 136,770,816.00 455,902.72 136,314,913.28 598 个月 张江路1406弄1号土地使用权 外购 7,658,728.12 3,339,603.63 4,319,124.49 204 个月 合计 144,429,544.12 3,795,506.35 140,634,037.77 上海建筑材料(集团)总公司于 2007 年 11 月 9 日投入位于上海徐汇区宜山路 407 号、以“尚建园”命名的上海建材创意 产业园区的土地使用权，用于认购公司非公开发行的股票。该土地使用权的评估价值为 132,787,200 元(上海财瑞资产评 估有限公司对该土地使用权出具了沪财瑞评报(2007)3-006 号资产评估报告)，因过户产生的契税 3,983,616 元。 (12) 、递延所得税资产 67 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末余额 期初余额 坏账准备 1,535,059.32 240,970.99 固定资产减值准备 201,311.82 531,494.76 在建工程减值准备 6,857.33 9,051.67 以前未弥补亏损 - 2,818,872.03 合计 1,743,228.47 3,600,389.45 (13)、 资产减值准备 本期减少额 项目 期初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 65,393,386.91 4,109,122.96 4,613.46 50,553.11 69,447,343.30 二、存货跌价准备 1,202,716.62 100,000.00 - - 1,302,716.62 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 100,000.00 - - - 100,000.00 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 1,766,701.01 - - 805,342.90 961,358.11 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 64,772,719.04 -530.00 - 64,772,189.04 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 133,235,523.58 4,208,592.96 4,613.46 855,896.01 136,583,607.07 (14) 、短期借款 期末余额 期初余额 借款条件 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 抵押借款*1 人民币 3,500,000.00 人民币 3,500,000.00 保证借款 人民币 2,960,000.00 人民币 2,960,000.00 合计 6,460,000.00 6,460,000.00 *1：抵押情况参见七、合并财务报表项目附注/ (九)固定资产/2、期末抵押、担保的固定资产。 68 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (15) 、应付票据 种类 期末余额 期初余额 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 - 1,173,500.00 - 无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (16) 、应付账款 项 目 期末余额 期初余额 余额 30,140,722.00 28,978,495.11 其中：账龄超过 1 年的余额 190,589.12 - 无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (17) 、预收账款 项 目 期末余额 期初余额 余额 11,749,616.61 458,104.88 其中：账龄超过 1 年的余额 82,102.00 - 无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (18) 、应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 21,380,544.80 21,380,544.80 - 二、职工福利费 4,608.26 902,466.04 907,074.30 - 三、社会保险费 -27,495.89 6,294,820.24 6,296,061.64 -28,737.29 其中：医疗保险费 2,928.90 1,406,885.46 1,407,176.26 2,638.10 基本养老保险费 -31,848.49 4,158,364.36 4,159,221.26 -32,705.39 年金缴费 - - - - 失业保险费 1,423.70 399,096.46 399,190.16 1,330.00 工伤保险费 - 66,706.74 66,706.74 - 生育保险费 - 66,706.74 66,706.74 - 其他 - 197,060.48 197,060.48 - 四、住房公积金 10,963.40 1,424,575.00 1,435,200.00 338.40 五、工会经费和职工教育经费 792,700.17 652,083.87 510,429.46 934,354.58 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 69 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 项目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 八、其他 1,045,527.75 43,504.84 333,932.80 755,099.79 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 1,826,303.69 30,697,994.79 30,863,243.00 1,661,055.48 (19)、 应交税费 期末超过法定交 税种 法定税率 期末余额 期初余额 款期限未支付数 企业所得税 2.31%， 15%，18%，33% 5,435,892.42 2,087,450.93 - 房产税、土地使用税 1.2%、2 元/平方米/年 3,513,051.08 3,095,720.64 - 营业税 3%，5% 508,967.99 34,073.36 - 增值税 6%，17% 328,878.02 849,965.82 - 城建税 1%，5%，7% 26,600.13 18,733.44 - 农村教育费附加 0.1%，0.2% 19,848.19 - - 教育费附加 3%，5% 12,792.04 17,168.62 - 河道管理费 1% 6,732.36 3,750.99 - 个人所得税 超额累进税率 6,563.82 2,741.28 - 水利建设专项基金 0.1% 949.33 5,088.16 - 合计 9,860,275.38 6,114,693.24 - (20) 、应付股利 投资人 期末余额 期初余额 欠付原因 法人股红利 20,760.00 20,760.00 以前年度股利 上海万安企业总公司 - 5,270,110.95 潘培路 - 2,895,257.53 章皖 - 2,573,562.24 韩国双龙洋灰工业株式会社 - 395,532.31 上海建筑材料集团水泥有限公司 - 379,777.61 合计 20,760.00 11,535,000.64 (21) 、其他应付款 1) 、账面余额 项 目 期末余额 期初余额 余额 259,294,081.65 146,118,822.49 其中：账龄超过 1 年的余额 3,341,014.06 - 70 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2) 、欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项如下 股东 性质 期末余额 期初余额 上海建筑材料(集团)总公司 应偿还的债务重组垫付款及往来款 112,758,730.74 106,573,260.94 以上海宜山路 407 号地块土地使用权 上海建筑材料(集团)总公司 132,787,200.00 - 形式投入的公司定向增发股权款 合计 245,545,930.74 106,573,260.94 (22)、 预计负债 本期确认的 种类 期初余额 本期变动数 期末余额 形成原因 预期补偿金额 未决诉讼 21,163,396.47 -7,577,710.78* 13,585,685.69 承担连带责任的预计损失 - *：根据上海市第一中级人民法院(2000)沪一中执字第 15 号《民事裁定书》的裁定：上海市第一中 级人民法院(1999)沪一中经初字第 780 号民事判决终结执行。由于公司已被免除了该项担保责任，故转 回原计提的预计负债。 (23)、 股本 项目 本次变动前 本次变动增减(＋、－) 本次变动后 比例 发行 公积金 数量 送股 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 25,140,864.00 16.61 44,652,157.00 44,652,157.00 69,793,021.00 46.10 2、国有法人持股 3、其他内资持股 68,476,186.00 45.23 -44,652,157.00 -44,652,157.00 23,824,029.00 15.74 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 93,617,050.00 61.84 93,617,050.00 61.84 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 57,760,548.00 38.16 57,760,548.00 38.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 57,760,548.00 38.16 57,760,548.00 38.16 三、股份总数 151,377,598.00 100.00 - - 151,377,598.00 100.00 71 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (24) 、资本公积 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 股本溢价 21,395,561.39 - - 21,395,561.39 接受捐赠 27,003.34 27,003.34 其他资本公积 490,678,130.17 - - 490,678,130.17 合计 512,100,694.90 - - 512,100,694.90 (25)、 盈余公积 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定盈余公积 17,071,518.08 - - 17,071,518.08 任意盈余公积 4,782,412.37 - - 4,782,412.37 合计 21,853,930.45 - - 21,853,930.45 (26) 、未分配利润 项目 本期 上期 上期期末余额 -690,851,826.81 -778,945,049.18 加：会计政策变更 6,675,227.84 2,153,632.09 本期期初余额 -684,176,598.97 -776,791,417.09 加：本期净利润 52,703,071.67 95,372,380.73 可供分配的利润 -631,473,527.30 -681,419,036.36 减：提取法定盈余公积 - 2,382,930.51 提取职工奖励及福利基金 - 374,632.10 期末未分配利润 -631,473,527.30 -684,176,598.97 (27) 、少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 上海洋山港基混凝土有限公司 36,437,939.80 18,897,756.91 上海浦龙砼制品有限公司 19,763,274.44 21,660,466.47 上海棱光酵母制品有限公司 1,599.57 4,250.46 合计 56,202,813.81 40,562,473.84 72 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (28) 、营业收入及营业成本 1)、营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 248,961,985.37 203,250,232.35 其他业务收入 12,519,496.94 5,848,623.00 合计 261,481,482.31 209,098,855.35 2)、营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 136,630,419.92 122,066,936.79 其他业务成本 2,780,998.53 2,474,809.51 合 计 139,411,418.45 124,541,746.30 3)、按主营业务种类列示 本期金额 上期金额 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 混凝土制品 178,115,358.01 94,437,418.20 83,677,939.81 168,561,562.39 91,649,174.17 76,912,388.22 多晶硅 42,160,325.86 16,429,872.56 25,730,453.30 - - - 出租车业务 11,017,082.98 9,029,916.59 1,987,166.39 10,242,258.15 8,696,881.93 1,545,376.22 三氯氢硅产品 8,989,889.12 8,128,948.82 860,940.30 12,286,164.13 11,800,597.89 485,566.24 提供旅游服务收入 3,665,205.00 3,441,551.00 223,654.00 3,616,917.70 3,402,784.20 214,133.50 石英制品 4,500,369.54 4,512,863.88 -12,494.34 7,404,960.62 5,128,596.71 2,276,363.91 酵母浸膏浸粉产品 365,772.63 399,471.08 -33,698.45 406,579.62 381,292.72 25,286.90 工业气体 147,982.23 250,377.79 -102,395.56 731,789.74 1,007,609.17 -275,819.43 合计 248,961,985.37 136,630,419.92 112,331,565.45 203,250,232.35 122,066,936.79 81,183,295.56 4)、公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 本期金额 上期金额 项目 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 153,028,266.84 58.52% 117,503,998.59 57.81% 73 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (29) 、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 926,025.45 419,041.58 3%，5% 城建税 814,998.69 396,764.06 1%，5%，7% 教育费附加及其他 562,133.34 315,067.77 3%，5%，0.1%，0.2% 合计 2,303,157.48 1,130,873.41 (30) 、资产减值损失的披露格式如下 项目 本期金额 上期金额 一、坏账损失 4,104,509.50 -125,621.85 二、存货跌价损失 100,000.00 - 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 -805,342.90 -390,008.88 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 -530.00 - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合计 3,398,636.60 -515,630.73 (31)、 投资收益 项目 本期金额 上期金额 子公司和其他股权投资按成本法核算的分红 9,306,151.02 - 合营和联营企业按权益法核算的损益调整(包括扣减 - 870.29 长期应收款) 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 - -993,694.53 辨认净资产公允价值产生的损益 合计 9,306,151.02 -992,824.24 74 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (32) 、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 非流动资产利得-处理固定资产净收益 791,781.01 493,135.77 政府补助 730,040.67 1,004,219.74 罚款净收益 367,534.64 35,979.00 赔偿金补偿费 - 282,341.80 合计 1,889,356.32 1,815,676.31 (33) 、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失-处理固定资产净损失 1,798,100.27 361,589.45 罚款支出 286,505.87 237,499.60 预计负债 -7,577,710.78 -102,413,949.62 其他 26,756.03 204,741.46 合计 -5,466,348.61 -101,610,119.11 (34) 、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 6,321,145.22 1,498,032.69 递延所得税费用 770,306.12 -16,161.48 合计 7,091,451.34 1,481,871.21 (35) 、公司本期取得的政府补助 项目 本期金额 上期金额 企业所得税返还 257,490.08 403,799.28 张江政府扶持基金 248,800.00 443,300.00 水利专项资金返还 90,557.64 - 增值税返还 87,192.95 34,882.16 出租车行业补贴 46,000.00 122,238.30 合计 730,040.67 1,004,219.74 (36)、 收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 暂付款 726 万元 政府补助 73 万元 罚款净收益 37 万元 利息收入 24 万元 合计 860 万元 (37) 、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 暂收款 2,279 万元 支付的管理费用 1,160 万元 支付的营业费用 695 万元 合计 4,134 万元 75 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 8、母公司会计报表主要项目注释 (1) 、应收账款 1)、账面价值 期末余额 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 1,367,114.80 63.38% 136,711.48 1,230,403.32 10.00% 1-2 年 789,880.98 36.62% 78,988.10 710,892.88 10.00% 2-3 年 - 0.00% - - 10.00% 3 年以上 - 0.00% - - 10.00% 合计 2,156,995.78 100.00% 215,699.58 1,941,296.20 期初余额 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 967,890.80 50.72% 96,789.08 871,101.72 10.00% 1-2 年 667,221.06 34.97% 66,722.11 600,498.95 10.00% 2-3 年 273,026.69 14.31% 27,302.67 245,724.02 10.00% 3 年以上 - 0.00% - - 10.00% 合计 1,908,138.55 100.00% 190,813.86 1,717,324.69 2)、应收账款分类列示 期末余额 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 955,930.09 44.32% 10.00% 95,593.01 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 1,201,065.69 55.68% 10.00% 120,106.57 合计 2,156,995.78 100.00% 215,699.58 期初余额 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 790,543.11 41.43% 10.00% 79,054.31 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 1,117,595.44 58.57% 10.00% 111,759.55 合计 1,908,138.55 100.00% 190,813.86 76 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 注： (a) 单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 (b) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五名 且欠款时间在 3 年以上的款项。 3)、应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末余额 期初余额 项目 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计： 955,930.09 44.32% 1 年以内 790,543.11 41.43% 1 年以内 4)、无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (2) 、其他应收款 1)、账面价值 期末余额 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 1,363,893.36 2.03% 136,389.33 1,227,504.03 10.00% 1-2 年 491,222.78 0.73% 49,122.28 442,100.50 10.00% 2-3 年 53,600.00 0.08% 5,360.00 48,240.00 10.00% 3 年以上 800,000.00 1.19% 80,000.00 720,000.00 10.00% 特殊计提 3 年以上 64,539,672.00 95.97% 64,539,672.00 - 100.00% 合计 67,248,388.14 100.00% 64,810,543.61 2,437,844.53 期初余额 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 3,810,688.03 5.50% 381,068.80 3,429,619.23 10.00% 1-2 年 53,600.00 0.08% 5,360.00 48,240.00 10.00% 2-3 年 800,000.00 1.16% 80,000.00 720,000.00 10.00% 3 年以上 - 0.00% - - 10.00% 特殊计提 3 年以上 64,539,672.00 93.26% 64,539,672.00 - 100.00% 合计 69,203,960.03 100.00% 65,006,100.80 4,197,859.23 77 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2)、其他应收款分类列示 期末余额 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,472,219.30 2.19% 10.00% 147,221.93 单项金额重大的其他应收款 64,539,672.00 95.97% 100.00% 64,539,672.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,236,496.84 1.84% 10.00% 123,649.68 合计 67,248,388.14 100.00% 64,810,543.61 期初余额 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 2,620,003.00 3.79% 10.00% 262,000.30 单项金额重大的其他应收款 64,539,672.00 93.26% 100.00% 64,539,672.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,044,285.03 2.95% 10.00% 204,428.50 合计 69,203,960.03 100.00% 65,006,100.80 注： (a)单项金额重大的其他应收款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 (b)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前五名且欠 款时间在 3 年以上的款项。 3)、其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末余额 期初余额 项目 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计： 66,011,891.30 98.16% 1 年以内~三年以上 67,159,675.00 97.05% 1 年以内~三年以上 4)、无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (3) 、 长期股权投资 1)、账面价值 期末余额 期初余额 项目 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 子公司 34,846,727.47 - 34,846,727.47 42,582,863.56 - 42,582,863.56 合营企业 - - - - - - 联营企业 - - - - - - 其他股权投资 66,273,683.75 100,000.00 66,173,683.75 70,631,563.23 100,000.00 70,531,563.23 合计 101,120,411.22 100,000.00 101,020,411.22 113,214,426.79 100,000.00 113,114,426.79 78 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 2)、子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 1)、基本情况 本公司在被 本公司 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 持股比例 决权比例 子公司 国内旅游、旅游商品、工艺 上海棱光旅行社 上海市长宁区江苏北路 88 号 美术品、百货照相器材、摄 100.00% 100.00% 影 酵母浸膏、浸粉药用、饲料 上海棱光酵母制品有限公司 上海市闵行区龙吴路 4900 号 99.00% 99.00% 用酵母 上海市浦东新区张江路 1406 上海浦龙砼制品有限公司 商品混凝土、砼预制品 50.00% 50.00% 弄1号 上海市南汇区康桥镇康士路 上海洋山港基混凝土有限公司 商品混凝土、商品预拌砂浆 49.00% 51.00% 25 号 1174 室 其他股权投资 上海阿姆斯壮建筑制品有限公 上海市青浦区赵巷沪青平公 矿纤天花板 20.00% 20.00% 司 路 3816 号 上海棱光汽车修理厂 上海市闵行区龙吴路 4900 号 汽车及摩托车修理，保养 11.67% 11.67% 上海市浦东大道 2291 号 201 广告设计、室内装潢、录像 上海恒通传播有限公司 10.00% 10.00% 室 摄制 电表、仪器仪表、电子原件、 上海恒通电气有限公司 上海市龙吴路 4900 号 100.00% - 电子器材 2) 、主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 子公司 上海棱光旅行社 284,053.19 3,665,205.00 3,305.37 上海棱光酵母制品有限公司 159,957.29 365,772.63 -265,337.25 上海浦龙砼制品有限公司 39,526,548.89 57,839,430.80 -2,561,177.36 上海洋山港基混凝土有限公司 71,446,940.79 124,258,449.11 48,946,940.79 其他股权投资 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 288,941,022 305,646,089 27,206,080 上海棱光汽车修理厂 1,158,129.21 2,524,248.51 28,506.34 上海恒通传播有限公司 - - - 上海恒通电气有限公司 -1,221,580.88 - -153,065.73 3)、长期股权投资成本法核算的子公司披露内容 被投资单位 期初余额 本期增加投资 本期减少投资 本期分利 期末余额 上海浦龙砼制品有限公司 21,636,195.16 - - 604,467.69 21,031,727.47 上海洋山港基混凝土有限公司 18,156,668.40 - - 7,131,668.40 11,025,000.00 上海棱光酵母制品有限公司 2,490,000.00 - - - 2,490,000.00 上海棱光旅行社 300,000.00 - - - 300,000.00 合计 42,582,863.56 - - 7,736,136.09 34,846,727.47 79 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 4)、长期股权投资成本法核算的其他股权投资披露内容 被投资单位 期初余额 本期增加投资 本期减少投资 本期分利 期末余额 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 70,368,898.07 - - 4,357,879.48 66,011,018.59 上海棱光汽车修理厂 162,665.16 - - - 162,665.16 上海恒通传播有限公司 100,000.00 - - - 100,000.00 上海恒通电气有限公司 - - - - - 合计 70,631,563.23 - - 4,357,879.48 66,273,683.75 5)、长期股权投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 计提原因 其他股权投资－上海恒通传播有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 已关停并转 (4) 营业收入及营业成本 1)、营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 66,815,649.73 30,665,172.64 其他业务收入 12,086,975.04 5,646,056.19 合计 78,902,624.77 36,311,228.83 2)、营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 38,351,979.64 26,633,685.70 其他业务成本 2,780,998.53 2,474,102.81 合计 41,132,978.17 29,107,788.51 3)、分产品类别的主营业务情况 本期金额 上期金额 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 多晶硅 42,160,325.86 16,429,872.56 25,730,453.30 - - - 出租车业务 11,017,082.98 9,029,916.59 1,987,166.39 10,242,258.15 8,696,881.93 1,545,376.22 三氯氢硅产品 8,989,889.12 8,128,948.82 860,940.30 12,286,164.13 11,800,597.89 485,566.24 石英制品 4,500,369.54 4,512,863.88 -12,494.34 7,404,960.62 5,128,596.71 2,276,363.91 工业气体 147,982.23 250,377.79 -102,395.56 731,789.74 1,007,609.17 -275,819.43 合计 66,815,649.73 38,351,979.64 28,463,670.09 30,665,172.64 26,633,685.70 4,031,486.94 80 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 4)、公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 本期金额 上期金额 项目 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 24,406,416.66 36.53% 13,159,546.60 42.91% (5)、 投资收益 项目 本期金额 上期金额 子公司和其他股权投资按成本法核算的分红 9,306,151.02 - 合营和联营企业按权益法核算的损益调整(包括扣减 - 870.29 长期应收款) 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 - -993,694.53 辨认净资产公允价值产生的损益 合计 9,306,151.02 -992,824.24 9、关联方关系及其交易 (1)、关联方关系 1)、母公司 业务 母公司对本公 母公司对本公 组织机构 母公司名称 注册地址 注册资本 性质 司的持股比例 司的表决权比例 代码 上海建筑材料(集团)总公司 上海市北京东路 240 号 投资 61,000 万元 46.10% 46.10% 13222139-0 2)、子公司 本企业 本企业合计 组织机构 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 合计持 享有的表决 代码 股比例 权比例 上 海 浦 龙 砼 制 品 上海市浦东新区张江 商品混凝土、砼预制品 450 万美元 50% 50% 60727522-X 有限公司 路 1406 弄 1 号 上 海 洋 山 港 基 混 上海市南汇区康桥镇 商品混凝土、商品预拌砂浆 1,500 万元 49% 51% 75185064-7 凝土有限公司 康土路 25 号 1174 室 上 海 棱 光 酵 母 制 上海市闵行区龙吴路 酵母浸膏、浸粉药用、饲料用 251.51 万元 99% 99% 13338713-0 品有限公司 4900 号 酵母 上海市长宁区江苏北 国内旅游、旅游商品、工艺美 上海棱光旅行社 30 万元 100% 100% 63022706-6 路 88 号 术品、百货照相器材、摄影 3)、其他关联企业或个人 关联企业或个人名称 与本公司的关系 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 联营企业 上海棱光汽车修理有限公司 联营企业 上海恒通传播有限公司 联营企业 上海恒通电气有限公司 歇业整顿中的子公司 上海建筑材料集团水泥有限公司 同受一方控制 上海万安企业总公司 同受一方控制 81 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (2)、关联方交易 1)、销售及采购商品 ① 公司本期及上期不存在向关联方销售商品。 ② 公司本期及上期向关联方采购商品有关明细资料如下 关联方名称 本期金额 上期金额 金额 占营业成本比例(%) 金额 占营业成本比例(%) 上海建筑材料集团水泥有限公司 13,161,577.67 9.44 21,307,094.18 38.40 2)、关联方应收、应付款项余额 ① 应付账款 占全部应付账款余额的比重 关联方名称 本期余额 上期余额 本期余额 上期余额 上海建筑材料集团水泥有限公司 1,467,147.84 6,000,000.00 4.87% 20.71% 上海万安企业总公司 1,330,983.00 - 4.42% - ② 其他应付款 占全部其他应付款余额的比重 关联方名称 本期余额 上期余额 本期余额 上期余额 上海建筑材料(集团)总公司 245,545,930.74 106,573,260.94 94.70% 87.06% 上海建筑材料集团水泥有限公司 755,306.98 902,625.98 0.29% 0.74% ③ 应付股利 占全部应付股利余额的比重 关联方名称 本期余额 上期余额 本期余额 上期余额 上海万安企业总公司 - 5,270,110.95 - 45.55% 上海建筑材料集团水泥有限公司 - 379,777.61 - 3.29% 上海建筑材料（集团）总公司 15,754.70 0.14% 10、股份支付 本报告期内不存在股份支付事项。 82 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 11、重大或有事项 截至报告日止公司发生的重大诉讼、仲裁事项如下： 公司作为担保人的已决诉讼、仲裁事项：(涉及诉讼的担保本金金额共计人民币 21,873,188.00 元) (1)、1998 年 9 月 21 日上海市第二中级人民法院下达(1997)沪二中经初字第 326 号民事判决书判决： 债务人上海恒通经济发展(集团)有限公司应归还中国建设银行上海市分行第二营业部借款本金 9,497,300.00 元及利息 1,105,886.98 元, 本公司承担连带清偿责任。本案已于 1999 年 6 月 11 日在《上海证 券报》上披露。现已进入执行程序。 (2)、1999 年 4 月 27 日上海市第一中级人民法院下达(1999)沪经初字第 244 号民事判决书判决：债务 人上海恒通经济发展(集团)有限公司应归还上海市浦东新区国有资产投资管理公司借款本金 5,000,000.00 元，本公司承担赔偿责任。本案已于 1999 年 6 月 11 日在《上海证券报》上披露。现已进入 执行程序。 (3)、2000 年 5 月 25 日上海市静安区人民法院下达(2000)静经初字第 301 号民事判决书判决：债务人 上海恒通置业公司应归还中国建设银行上海市静安支行借款利息及罚息 195,888.00 元。本公司承担连带 清偿责任。本案已于 2000 年 5 月 27 日在《上海证券报》上披露。现已进入执行程序。 (4)、2002 年 1 月 16 日上海市第一中级人民法院下达(2001)沪一中经初字第 574 号民事判决书判决： 债务人上海恒通置业公司应归还中国建设银行上海浦东分行借款本金 7,180,000.00 元及利息，本公司承 担连带责任。本案已于 2001 年 12 月 12 日在《上海证券报》上披露。现已进入执行程序。 12、重大承诺事项 本报告期内不存在重大的承诺事项。 13、资产负债表日后重大事项 (1)、截至 2008 年 1 月 7 日止，公司已获取位于上海市徐汇区宜山路 407 号的土地使用权证，房产 证正在办理过程中。此外，上海尚建园创意产业管理有限公司也已经完成其工商变更手续，公司已完 成向上海建筑材料(集团)总公司发行 117,622,929 股人民币普通股购买相关资产事项，变更后公司注册资 本为 269,000,527.00 元。公司已于 2008 年 2 月 21 日完成了工商变更登记及中央登记结算中心发行新股 的过户手续。 (2)、2008 年 2 月 25 日，公司收到上海市高新技术成果转化项目认定办公室 200801051 号证书，认 定公司的超低碳含量多晶硅项目为上海市高新技术成果转化项目，按沪府发[2004]52 号文，可享受《上 海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策待遇。 除上述资产负债表日后事项中的非调整事项外，本报告期内无其它重大应披露的属于资产负债表 日后事项中的非调整事项。 14、其他重要事项 本报告期内不存在重大的其他重要事项。 83 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 15、补充资料 (1)、非经常性损益: 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -709,188.34 计提的固定资产、在建工程减值准备核销 805,867.60 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 349,827.93 量享受的政府补助除外 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 7,577,710.78 除上述各项之外的其他营业外收支净额 65,890.18 合计 8,090,108.15 (2)、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 97.854% 191.598% 0.348 - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 82.833% 162.187% 0.295 - 1)、全面摊薄净资产收益率的计算公式：全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产； 2)、加权平均净资产收益率的计算公式：加权平均净资产收益率=P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起 的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数； 3)、基本每股收益的计算公式：基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数； 4)、公司本报告期末不存在稀释性潜在普通股。 84 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (3)、现金流量表补充资料： 补充资料 本期金额 上期金额 1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 76,370,636.24 136,289,024.83 加：资产减值准备 3,398,636.60 -515,630.73 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,131,919.57 8,600,676.02 无形资产摊销 709,968.88 264,657.73 长期待摊费用摊销 - 8,017.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,006,319.26 -131,546.32 (收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 1,387,347.31 7,758,111.18 投资损失(收益以“－”号填列) -9,306,151.02 992,824.24 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 1,857,160.98 106,889.61 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -6,670,085.93 4,832,388.84 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -1,044,919.19 -1,543,249.94 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -14,885,114.38 77,939,949.99 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 64,955,718.32 234,602,112.64 2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3)现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 76,177,213.50 59,013,060.39 减：现金的期初余额 59,013,060.39 35,706,337.39 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 17,164,153.11 23,306,723.00 注：上述现金均为库存现金及可随时用于支付的银行存款。 85 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 (4)、合并财务报表项目变动原因 1)、资产负债表项目： 与期初增 项目 期末余额 期初余额 变动原因 减百分比 因子公司－上海洋山港基混凝土有限公司销售混凝 应收票据 5,551,857.78 673,583.00 724.23% 土收到的银行承兑汇票所致 因子公司－上海浦龙砼制品有限公司收回代垫款所 其他应收款 2,369,305.67 9,429,972.39 -74.87% 致 存货 14,924,861.88 8,354,775.95 78.64% 因库存商品－多晶硅增加所致 在建工程 26,442,583.89 8,741,089.65 202.51% 因恢复多晶硅项目建设所投入的资金所致 因向控股股东－上海建筑材料(集团)总公司认购上海 无形资产 140,634,037.77 4,573,190.65 2,975.18% 宜山路 407 号地块土地使用权所致 应付票据 - 1,173,500.00 -100.00% 因购货开出的应付票据已到期支付所致 预收货款 11,749,616.61 458,104.88 2,464.83% 因销售商品－多晶硅所收到预收货款所致 应交税费 9,860,275.38 6,114,693.24 61.26% 因母公司自 2007 年度开始计提企业所得税所致 应付股利 20,760.00 11,535,000.64 -99.82% 因子公司实施 2006 年度股利分配所致 系上海建筑材料(集团)总公司以上海宜山路 407 号地 其他应付款 259,294,081.65 146,118,822.49 77.45% 块土地使用权购买公司增发股份所致 预计负债 13,585,685.69 21,163,396.47 -35.81 因免除担保责任所致 2)、利润表项目： 与上期增 项目 本期金额 上期金额 变动原因 减百分比 因上期公司进行了债务重组，部分债务得到豁免， 财务费用 1,210,556.37 7,468,679.52 -83.79% 从而减少了应计利息所致 资产减值损失 3,398,636.60 -515,630.73 -759.12% 因本期按公司会计政策计提了坏帐准备所致 因本期收到其他股权投资公司－上海阿姆斯壮建 投资收益 9,306,151.02 -992,824.24 -1,037.34% 筑制品有限公司分得的红利收入所致 因上期公司对相关担保项目进行了处置，从而减 营业外支出 -5,466,348.61 -101,610,119.11 -94.62% 少了预计负债所致 主要因上期公司对相关担保项目进行了处置，从 净利润 76,370,636.24 136,289,024.83 -43.96% 而减少了预计负债所致 16、本报告业经公司董事会于 2008 年 4 月 25 日批准报出。 * * * * * 86 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、 公司法定代表人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 2、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 施德容 上海棱光实业股份有限公司 2008 年 4 月 29 日 87