置信电气(600517)2008年年度报告

上海置信电气股份有限公司 600517 2008 年年度报告 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十一、财务会计报告 .................................................................. 25 十二、备查文件目录 ................................................................... 29 1 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人徐锦鑫、主管会计工作负责人张纯及会计机构负责人（会计主管人员）唐燕声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海置信电气股份有限公司 公司法定中文名称缩写 置信电气 公司法定英文名称 SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 ZXDQ 公司法定代表人 徐锦鑫 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 彭永锋 董事会秘书联系地址 上海虹桥路 2239 号 董事会秘书电话 62623388 董事会秘书传真 62610088 董事会秘书电子信箱 pengyf@sh-zx.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 梁植芳 证券事务代表联系地址 上海虹桥路 2239 号 证券事务代表电话 62623388 证券事务代表传真 62610088 证券事务代表电子信箱 zhixin@sh-zx.com.cn 公司注册地址 上海虹桥路 2239 号 公司办公地址 上海虹桥路 2239 号 公司办公地址邮政编码 200336 公司国际互联网网址 www.zhixindianqi.com.cn 公司电子信箱 zhixin@sh-zx.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海虹桥路 2239 号 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 置信电气 600517 所 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 9 月 27 日 公司首次注册地点 上海虹桥路 2239 号 企业法人营业执照注册号 310000000056972 税务登记号码 310105134645920 组织机构代码 13464592-0 2 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 284,485,904.68 利润总额 285,563,809.36 归属于上市公司股东的净利润 211,466,263.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 210,599,214.88 经营活动产生的现金流量净额 309,804,106.49 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -154,020.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,980,925.00 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -63,933.70 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -895,921.96 合计 867,048.74 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年 2006 年 比上 2008 年 调整后 调整前 年增 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,595,724,838.81 1,258,237,513.89 1,258,237,513.89 26.82 745,125,170.32 745,125,170.32 利润总额 285,563,809.36 224,198,507.09 224,181,406.18 27.37 79,913,534.27 79,896,433.31 归属于上市公司股 211,466,263.62 177,313,893.12 177,296,792.21 19.26 70,883,658.53 70,866,557.57 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 210,599,214.88 147,743,381.64 147,726,280.73 42.54 51,869,718.27 51,852,617.31 损益的净利润 基本每股收益（元 0.51 0.44 0.44 15.91 0.18 0.36 ／股） 稀释每股收益（元 0.51 0.44 0.44 15.91 0.18 0.36 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.51 0.37 0.37 37.84 0.13 0.26 （元／股） 减少 全面摊薄净资产收 1.37 22.45 23.82 23.82 24.13 24.13 益率（%） 个百分 点 3 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 减少 加权平均净资产收 13.85 25.11 38.96 38.96 26.33 26.33 益率（%） 个百分 点 增加 扣除非经常性损益 2.52 后全面摊薄净资产 22.36 19.84 19.84 17.65 17.65 个百分 收益率（%） 点 减少 扣除非经常性损益 7.45 后的加权平均净资 25.01 32.46 32.46 19.27 19.27 个百分 产收益率（%） 点 经营活动产生的现 309,804,106.49 89,270,373.67 89,270,373.67 247.04 51,960,642.89 51,960,642.89 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.75 0.43 0.43 74.42 0.26 0.26 （元／股） 2007 年末 本年 2006 年末 末比 2008 年末 上年 调整后 调整前 调整后 调整前 末增 减(%) 总资产 1,771,286,587.20 1,270,608,233.15 1,270,549,804.94 39.40 706,747,134.33 706,705,807.03 所有者权益（或股 942,015,938.39 744,547,753.07 744,489,324.86 26.52 293,790,428.13 293,749,100.83 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 2.28 3.61 3.61 -36.84 1.47 1.47 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比 比 行 公积金转 数量 例 送股 其他 小计 数量 例 新 股 (%) (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 56,876,210 27.58 14,339,980 14,339,980 -28,196,250 483,710 57,359,920 13.91 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资持 4 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 股 其中： 境 外法人持 股 境外自 然人持股 有限售条 件股份合 56,876,210 27.58 14,339,980 14,339,980 -28,196,250 483,710 57,359,920 13.91 计 二、无限售 条件流通 股份 1、人民币 149,358,790 72.42 88,777,520 88,777,520 28,196,250 205,751,290 355,110,080 86.09 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 149,358,790 72.42 88,777,520 88,777,520 28,196,250 205,751,290 355,110,080 86.09 份合计 三、股份总 206,235,000 100 103,117,500 103,117,500 206,235,000 412,470,000 100 数 股份变动的批准情况 1）公司股权分置改革于 2006 年 3 月 13 日经相关股东会议通过，以 2006 年 3 月 28 日作为股权登记日 实施，于 2006 年 3 月 30 日实施后首次复牌。2008 年 3 月 31 日,公司 28,196,250 股有限售条件的流 通股上市流通。 2）2008 年 4 月，本公司根据公司 2007 年年度股东大会决议，实施了 2007 年度利润分配和资本公积 金转增股本的方案，以公司 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数，向全体股东派送每 10 股 5 股的红 股,共计派发 10311.75 万股的红股，以资本公积向股东每 10 股转增 5 股，共计转增 10311.75 万股的 股本。实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为 41247 万股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 上海置信 2008 年 3 月 （集团）有 38,601,250 9,978,750 28,622,500 57,245,000 股改 31 日 限公司 上海置信 电气工程 2008 年 3 月 10,036,210 9,978,750 57,460 114,920 股改 安装有限 31 日 公司 上海电力 2008 年 3 月 实业总公 8,238,750 8,238,750 0 0 股改 31 日 司 5 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 合计 56,876,210 28,196,250 28,679,960 57,359,920 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2007 年 9 月 2,780,952 人民币普 2007 年 8 月 6日 48.00 6,660,000 通股 A 股 28 日 2007 年 12 3,879,048 月6日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7516 前十名股东持股情况 质押或 持股 报告 持有有限售 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 期内 条件股份数 股份数 (%) 增减 量 量 上海置信(集团)有限公司 境内非国有法人 23.56 97160000 57,245,000 无 上海置信电气工程安装有限公司 境内非国有法人 9.70 40029920 114,920 无 上海电力实业总公司 境内非国有法人 8.83 36435000 无 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投 无 未知 2.97 12249532 资基金 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 无 未知 2.95 12155851 (LOF) 东方国际(集团)有限公司 境内非国有法人 2.94 12145000 无 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券 无 未知 2.56 10555655 投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投 无 未知 2.51 10345519 资基金 华夏成长证券投资基金 未知 2.14 8815855 无 杜筱燕 境内自然人 2.07 8550080 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海置信(集团)有限公司 39915000 人民币普通股 上海置信电气工程安装有限公司 39915000 人民币普通股 上海电力实业总公司 36435000 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 12249532 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 12155851 人民币普通股 东方国际(集团)有限公司 12145000 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 10555655 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10345519 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 8815855 人民币普通股 杜筱燕 8550080 人民币普通股 6 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 1、置信集团是上海置信电气工程安装有限公司控股股东，持股比 例为 100%。 2、杜筱燕是置信集团的股东及法定代表人，是公司董事长徐锦鑫 的配偶。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 3、除上述关联之外，本公司未知上述法人之间存在其他关联关系 4、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金、上投摩根内需动力股票 型基金均为上投摩根管理有限公司管理的开放式投资基金。 5、华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、华夏成长证券投资 基金均为华夏基金管理公司管理的开放式投资基金。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 有限售条件股 新增可上市 售条件股份 限售条件 号 东名称 可上市交易时间 交易股份数 数量 量 所持原非流通股股份自改革方案实施之 日起，12 个月内不上市交易；在前项规 上海置信（集 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 1 57,245,000 2009 年 3 月 30 日 57,245,000 团）有限公司 的原非流通股份数量占本公司总股本比 例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 所持原非流通股股份自改革方案实施之 日起，12 个月内不上市交易；在前项规 上海置信电气 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 2 工程安装有限 114,920 2009 年 3 月 30 日 114,920 的原非流通股份数量占本公司总股本比 公司 例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 房地产开发经营，物业管理，销 上海置信(集团) 1995 年 10 售建筑装饰材料、电器机械及器 杜筱燕 80,000,000.00 有限公司 月 16 日 材、制冷设备，货运，土方，工 程房屋租赁（除专项规定外）等 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 徐锦鑫 中国 无 管理 董事长 徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占公司总股本的 35.33%，是公司的实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 初 末 限 份 取的 其他 性 年 司 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 关联 别 龄 的 原 取报 股 股 性 减 总额 单位 股 因 酬、 数 数 股 数 （万 领取 票 津贴 票 元） 报 期 数 （税 酬、 权 量 后） 津贴 2007 年 3 月 9 日～ 徐锦鑫 董事长 男 54 0 0 0 0 0 0 是 180 否 2010 年 3 月 8 日 董事、总经 2007 年 3 月 9 日～ 杨骥珉 男 54 0 0 0 0 0 0 是 56 否 理 2010 年 3 月 8 日 董事、副总 2007 年 3 月 9 日～ 张仁坤 男 67 0 0 0 0 0 0 是 56 否 经理 2009 年 4 月 23 日 董事、副总 2007 年 3 月 9 日～ 杨铿 男 63 0 0 0 0 0 0 是 51.6 否 经理 2009 年 4 月 23 日 董事、证券 2007 年 3 月 9 日～ 梁植芳 男 60 0 0 0 0 0 0 是 31 否 事务代表 2010 年 3 月 8 日 2009 年 3 月 26 日～ 包辰震 副董事长 男 51 0 0 0 0 0 0 否 是 2010 年 3 月 8 日 管志军 董事 男 59 2007 年 3 月 9 日～ 0 0 0 0 0 0 否 是 8 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 金雅明 监事长 男 52 0 0 0 0 0 0 是 17.6 否 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 孙宜 监事 女 47 0 0 0 0 0 0 否 是 2008 年 10 月 24 日 2007 年 3 月 9 日～ 王伯梁 监事 男 48 0 0 0 0 0 0 否 是 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 林丽君 监事 女 69 0 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 4 月 23 日 2007 年 3 月 9 日～ 吴根娣 监事 女 54 0 0 0 0 0 0 是 4.0 否 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 彭永锋 董事会秘书 男 34 0 0 0 0 0 0 是 13.5 否 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 张纯 财务总监 女 34 0 0 0 0 0 0 是 12.8 否 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 朱英浩 独立董事 男 80 0 0 0 0 0 0 是 3.5 否 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 顾肖荣 独立董事 男 61 0 0 0 0 0 0 是 3.5 否 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 张禹顺 独立董事 男 74 0 0 0 0 0 0 是 3.5 否 2010 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 9 日～ 姚守然 独立董事 男 71 0 0 0 0 0 0 是 3.5 否 2010 年 3 月 8 日 合计 / / / / / / / 432.5 / 董事、监事、高级管理人员主要工作经历 (1) 徐锦鑫，男，1955 年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市工商联执委， 中国公民；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公 司董事长、总经理；现兼任上海置信（集团）有限公司董事，上海置信非晶合金变压器有限公司法定 代表人以及上海日港置信非晶体金属有限公司法定代表人。 (2) 杨骥珉，男，1955 年出生，研究生学历，高级经济师、工程师，历任共青团长宁区委书记、 长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、中信香港集团上海中信泰富广场项目公司董 事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任 本公司总经理，兼任江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司法定代表人、山东爱普置信非晶合金变 压器有限公司法定代表人。 (3)张仁坤，历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、加拿大 R＆P 贸易 公司总经理，现任本公司副总经理。 (4)杨铿，历任上海东方造纸机械厂副厂长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市 长宁区外经委主任；现任本公司副总经理。 (5) 梁植芳，男，1949 年 9 月出生，广东籍，大学学历，高级经济师。曾担任长宁区饮食公 司党委书记、长宁区商业委员会主任、长宁区商业国有资产经营管理公司董事长和总经理、长宁区统 战部副部长、长宁区工商联副会长，现任本公司办公室主任和证券事务代表。 (6) 包辰震，男，1958 年 6 月出生，汉族。历任上海市南供电局安监科副科长、科长；上海 市电力公司安监处供电主管、副处长；上海市东供电公司副总经理，现任上海电力实业总公司总经理。 (7) 管志军，男，1952 年出生，大学学历。曾任上海闵行发电厂劳资科副科长、科长，上海 斯迪尔实业有限公司总经理，现任上海电力实业总公司经营部管理部经理。 (8)金雅明，历任上海机床电器厂、汽车电器厂团支书、团委书记，上海市电器工业公司团委副书 记，上海电器厂工会负责人、厂党委副书记，上海电器股份有限公司变压器厂党委书记、副厂长，上 海 ABB 变压器有限公司党组织书记、工会主席，上海电器股份上变分公司党委书记兼副总经理，现任 上海置信非晶合金变压器有限公司副总经理。 (9)孙宜，历任东方航空公司票务经理，上海商务中心财务经理，上海外滩置换公司安置置换部业 务经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部业务经理。 (10) 王伯梁，历任上海电力职工医院财务科科员、副科长、科长，上海电力职工医院行政二支部 书记、上海电力实业总公司财务部经理助理、副经理，现任上海电力实业总公司财务部经理。 9 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 (11)林丽君，曾任上海南市木材厂财务科长，现任上海置信集团有限公司财务经理。 (12)吴根娣，历任上海百灵皮鞋厂统计，上海沪东机电五金工业公司办公室主任，上海汽车电器 一分厂职员，现任公司人事部经理。 (13)彭永锋，曾在中国出口商品基地建设上海公司、中基房地产公司工作，担任总经理助理，现 任公司董事会秘书。 (14)张纯，历任三菱商事菱华有限公司财务部会计主管、上海日港置信非晶体金属有限公司 财务部经理职务, 现任本公司财务总监。 (15)姚守然，历任上海铁路局房建处科长，上海铁路局副局长，现任上海铁路局多种经营投资中 心顾问。 (16)朱英浩，历任沈阳变压器厂任设计员、设计室主任，副总、总工程师、沈阳变压器研究所总 工程师；1995 年入选中国工程院院士。 (17) 顾肖荣，男，1948 年出生，法学硕士，上海市人大代表，现任上海社会科学法学研究所所 长，研究员，博士生导师；兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会会长，中国法学会理 事，上海市高级人民法院高级调研顾问，上海市人民检察院特邀研究员，兼职教授；上海仲裁委仲裁 员；中国国际经济仲裁委员会仲裁员，1993 年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。 (18)张禹顺，中国注册会计师、律师、高级经济师，历任中国工商银行上海市分行政策研究室调 研员，《上海城市金融》杂志副主编，现任职于上海中惠会计师事务所。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海置信（集 徐锦鑫 董事 1996-09- 至今 否 团）有限公司 上海电力实 包辰震 总经理 2007-06 至今 是 业总公司 上海电力实 经营管理部经 管志军 2003-06- 至今 是 业总公司 理 上海电力实 王伯梁 财务部经理 2001-03- 至今 是 业总公司 上海置信(集 林丽君 财务部经理 1997-09- 至今 是 团)有限公司 上海国有资 战略投资部业 孙宜 产经营有限 1998-01- 至今 是 务经理。 公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司对董事、监事和高级管理人员主要实行津贴、年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度 绩效考评结果、可比照同行业相关企业的高级管理人员报酬行情和公司年度业绩。独立董事实行年度 津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准,报经股东大会批准执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙宜 监事 委派股东的股权转让 1、公司 2007 年度股东大会选举包辰震先生担任公司董事，公司第三届董事会第十一次会议选举包辰 震先生担任公司副董事长。 10 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司第三届监事会监事孙宜女士 2008 年 10 月 24 日向公司提交了辞职信，辞去公司第三届监事会 监事职务。公司监事会推荐王慧瑛女士担任公司监事，并提交公司 2008 年度股东大会审议。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,054 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 181 技术开发 105 销售 70 生产后勤 698 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 207 中专高中 546 其他 301 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》和中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》等的有关规定，进一步完 善了公司治理结构。公司的法人治理工作为社会各界广泛认可，公司为上海证券交易所治理指数成员 单位。2008 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海置信电气股份有 限公司治理专项活动整改完成情况的报告》 在报告期内,公司制定并完善了《上海置信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》，《上海置 信电气股份有限公司投资者关系管理制度》，《上海置信电气股份有限公司突发事件处理制度》，《上 海置信电气股份有限公司独立董事年度报告工作制度》公司的法人治理体系更趋完善。 今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化 运作的意识，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出 的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，为公司的 下一步经营发展提供坚实的基础，以更规范的运作、更优异的业绩回报广大股东。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 朱英浩 10 7 3 0 顾肖荣 10 10 0 0 姚守然 10 10 0 0 张禹顺 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益及 11 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 全体股东、尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。独立董事通过参加董事会会议参与公司的决策，发 表独立意见，为董事会科学决策提供建设性意见。 公司独立董事参加公司历次董事会的过程中，积极发表独立意见，对公司决策的科学性、合理性起 到了重要作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 经过多年发展，公司已经成为具有独立研发能力、生产基地、销售体系产 供销研一体化的企业，拥有与主营业务密切相关的自主创新技术。公司自 成立以来，公司主营业务占公司全部总收入比例均在 90%以上。公司控股 业务方面独立情况 股东置信集团主要以房产物业租赁为主营，并向投资控股型企业方向发展； 公司与置信集团及其控股的企业之间不存在重大关联交易和同业竞争，也 不存在委托经营和租赁经营等情况。 公司高级管理人员均在公司领取薪酬，高管人员均不在控股股东企业或其 他企业任职，也不领取任何报酬。公司高管人员推荐符合公司章程规定， 人员方面独立情况 不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的决定。公司员工独立于股东 单位和其他关联方，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。 公司的资产产权界定明确。公司与置信集团在资金使用方面没有发生占用 资产方面独立情况 情况，也不存在为后者提供担保借款的情况；在资产使用方面，公司向置 信集团租赁相关房屋，签署了物业租赁协议，并已经公司有权机构批准。 公司及控股子公司具有独立自主进行经营活动的权利。公司已建立了适应 发展需要及市场竞争需要的职能机构，各部门在人员、办公场所和管理制 机构方面独立情况 度等方面均与控股股东完全分开。公司控股子公司也建立了完整、独立的 职能部门。 公司设立了独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，独立对外签 订合同。公司有独立的银行账户，依法独立进行纳税申报并缴纳各项税收。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况，建立了较为健全有效的 内部控制制度体系。内部控制制度覆盖了公司采购、销售、财务、人力资源和公司经营管理的所有环 节，为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。现有的管理体系已形成了全方位 的竞争机制、监督机制和约束机制。 1. 生产经营控制方面 公司制定了《销售收款内部控制制度》，对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件等相关内 容作了明确规定。公司制定了《采购付款内部控制制度》，合理地规划和设立了采购与付款业务的机 构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。生产环节公司包括对拟定生产计划、开出用 料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等都作出了相应的规 定，有效地控制了生产经营中的风险。 2. 财务管理控制方面 公司制定了《货币资金内部控制制度》，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授 权批准程序以及对资金的收支程序、安全等进行了有效的管理。公司制定了《固定资产内部控制制度》， 建立了较科学的固定资产管理程序。公司制定了《财务预算内部控制制度》以及《成本费用控制制度》， 更进一步加强了公司财务监控力度。 3. 信息披露控制方面 公司制定了《信息披露内部控制制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效 的控制，有效地保证了信息披露内容的时效性和有效性。 为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行, 公司审计委员会对公司的内部控制制度检查监督工 作进行指导。公司董事会授权公司内审部作为检查监督部门，对内控制度执行情况进行检查监督，评 估其执行的有效性。报告期内公司内审部对内控制度的落实情况进行了定期、不定期的检查，分别就 有效控制层面以及流程控制层面进行了评估，并及时报告，提出改进意见措施，有效的发挥了内部控 制监督作用，确保内部控制制度得到有效地执行。 12 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 激励机制：公司高级管理人员实施年薪制，对于销售方面的高管人员则在年薪制基础适当给予销售 提成奖励。为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统 一，公司将选择适当时机，按有关规定制订管理层股权激励计划。 约束机制：公司根据《公司章程》、《劳动合同》、总经理议事规则以及内部控制制度安排，对高 级管理人员的履职行为、权限、职责等进行相应约束。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 3 月 26 日 上海证券报 2008 年 3 月 27 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 8 月 11 日 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，公司的非晶合金变压器在多项国家重点工程和新能源领域中得到使用，例如奥运会场 馆、国家重点航运建设项目洋山深水港和东海大桥以及目前国内最长的大桥—杭州湾大桥等。尤其值 得一提的是，本公司为长江隧桥工程专门开发了智能型地埋式变压器，是非晶合金变压器在隧道等特 殊工作环境中使用的首创，具有较高的自动控制性能，深受用户的好评。针对目前新能源市场的发展， 本公司开发出了适合风能和太阳能专用的非晶合金变压器，申请了多项与太阳能和风能有关的非晶合 金变压器技术专利，并与上海申能公司合作，在上海世博会主会场和中国馆安装使用太阳能专用的非 晶合金变压器。 报告期内，公司继续加大技术创新力度，截止报告期末，公司共申获了 33 项国家实用新型专利， 并有 107 项发明专利和实用新型专利正在待审或已进入实审阶段，形成了大量的自主知识产权，公司 具有较强的技术竞争优势。报告期内，公司针对法国电力市场，开发的 SBH15-M-400/20 型非晶合金电 力变压器顺利通过了国际著名高压电器设备实验室--荷兰 KEMA 实验室组织的认证，这意味着公司的非 晶合金变压器取得了走向世界的“通行证”。作为全球规模最大的专业化非晶合金变压器生产企业， 2009 年，公司将开始考虑开拓国际市场的可能性。 13 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，为了应对经济形势的变化，全球的新能源建设加速。我国政府正在酝酿通过规划引导、 加大投资、加大配套体系建设等一系列举措，大力推进风电产业、太阳能产业等可再生能源领域的发 展，这给本公司的发展带来新的机遇和挑战，因为每 1MW 的发电能力，需要 1.2kVA 左右的变压器与之 配套，而根据有关报道，以风电产业为例，国家发改委目前正在酝酿的计划是，要按照融入大电网、 建设大基地的要求，力争用十多年的时间，在甘肃、内蒙古、河北、江苏等地形成几个上千万千瓦的 风电基地，实现 2020 年供电装机规模 1 亿千瓦，这就意味着 1.2 亿 kVA 的变压器市场容量，相当于 30 万台 400kVA 的变压器。对于太阳能和风力发电时所配套的变压器，由于二者的共同特点是平均负 载率比较低，而相对传统能源发电，太阳能和风能的上网电价比较高，使用普通的硅钢变压器时，大 量的新发电力被变压器自身消耗掉，因此，应用非晶变压器作为太阳能和风能发电配套设备其经济性 能是比较高的，有利于提高太阳能和风能发电系统的投资回报。2009 年，本公司将开始着力于新能源 市场专用的非晶合金变压器市场开拓，培育公司新的利润增长点。 本公司是国内唯一专业化从事非晶合金变压器及相关产品的开发、生产及销售的龙头企业，是目 前国内建厂最早、生产规模最大、技术水平最先进、产品规格系列最丰富和产业链最完整的非晶合金 变压器生产企业，本公司的非晶合金变压器技术、性能和产量均处于全球领先水平。报告期内，公司 紧紧抓住市场机遇，采取种种措施，打开市场销售瓶颈，不断推进本公司非晶合金变压器在全国电网 的新建和改造项目中使用，公司的非晶合金变压器继续保持 80%以上的市场占有率。 报告期内，公司管理层积极拓展市场，使公司生产、经营保持良好的发展势头。公司实现营业收 入 1,595,724,838.81 元，比去年同期增长了 26.82％；营业利润、归属于母公司所有者净利润、扣除 非经常性损益后的净利润分别为 284,485,904.68 元、211,466,263.62 元和 210,599,214.88 元人民币， 分别比去年同期增长了 27.11％、19.26％和 42.54％。 报告期内，本公司与汇盈投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，向汇盈投资发展有限公司 收购上海日港置信非晶体金属有限公司 60%的股权，报告期内，上述收购事项已经完成。“日港置信” 成为本公司的全资子公司，本次收购有利于确保本公司生产非晶合金变压器所需的非晶合金铁芯的稳 定和充分供应，有利于本公司合理进行生产规划；本次收购使本公司的产业链更完整，加强了本公司 对产业的控制力，掌握非晶合金铁芯的核心技术，有利于进一步增强本公司的研发能力；本公司的经 营范围扩展至非晶合金铁芯，本次收购有利于提升本公司销售产品的毛利率水平，并提高公司的经济 效益；通过本次收购，使本公司的竞争力加强，提高了本公司的持续经营能力，有利于巩固本公司的 市场占有率，增强公司竞争优势。 报告期内，公司的市场拓展工作更有新的进展，继公司与江苏、福建、山东、上海的电力系统优 势企业成立了江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司、山 东爱普置信非晶合金变压器有限公司和上海联能置信非晶合金变压器有限公司后， 2008 年 5 月，公 司与山西电力系统的优势企业签订合资协议，成立了山西晋缘置信非晶合金变压器有限公司，为山西 的电力市场提供非晶合金变压器。2008 年 9 月，山西晋缘置信电气有限公司被确认为山西省电力公司 招标采购 2008 年第六批项目新农村建设改造工程非晶合金配电变压器中标人，这些充分地说明了公司 以股权合作为纽带，将公司的技术、人才、管理和品牌的综合优势转化为市场竞争优势战略的可行性。 2009 年，公司将继续探索与国内其他省市地区电力系统优势企业合资合作的可能性。 14 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分产品 生产、销 售变压 减少 0.46 个 1,583,890,563.12 1,230,375,671.47 22.32 26.47 27.24 器及母 百分点 线槽 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市内 411,051,575.52 54.18 上海市外 1,184,491,836.52 19.45 合计 1,595,543,412.04 26.81 (3) 主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 54679 占采购总额比重 53.07 前五名销售客户销售金额合计 124316 占销售总额比重 77.91 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的 本期计 本期公允价 项目 期初金额 累计公允价 提的减 期末金额 值变动损益 （1） （2） 值变动 值 （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 13.618592 -7.521612 6.09698 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 13.618592 -7.521612 6.09698 合计 13.618592 -7.521612 6.09698 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、公司资产和利润构成变动情况 报告期末，公司货币资金余额为 773,776,880.62 元，比期初增长了 43.71％，主要原因是公司期 末货款回笼较大及新纳入合并范围子公司所致。 报告期末，公司应收帐款余额为 191,383,002.71 元，比期初减少了 39.08％，主要原因是公司 2008 年第四季度应收款回款较大所致； 报告期末，公司存货余额 320,627,776.65 元，比期初增加了 45.64%，主要原因是合并范围新增 子公司所致。 15 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末，固定资产余额为 107,716,332.90 元，比期初增加了 65.80％，主要原因是子公司新增 固定资产及新纳入合并范围子公司所致。 报告期末，商誉余额为 250,486,352.31，比期初增加了 7709.35%，主要原因是溢价收购日港置信 所致。 报告期末，短期借款余额为 390,000,000.00, 比期初增加了 356.67%，主要原因是向银行借款用 于收购日港置信股权所致。 报告期末，实收资本余额为 412,470,000.00，比期初增加了 100%，主要原因是实施上年度利润分 配方案所致。 报告期末，资本公积余额为 203,773,863.74，比期初减少了 33.95%，主要原因是实施上年度利润 分配方案所致。 报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润比去年同期一定幅度增长的主要原 因是公司 2008 年度非晶合金变压器销售收入增加所致； 报告期内，公司销售费用比去年同期减少了 20.16％，主要原因是公司采取了与电力系统优势企 业成立合资公司销售的经营模式，协同效应增加所致； 报告期内，公司管理费用比去年同期增长了 14.28％，主要原因是控股子公司增加所致。 报告期内，公司所得税比去年同期增长了 35.11％，主要原因是公司盈利情况较好及新纳入合并 范围子公司所致。 4、公司的现金流量情况 2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 309,804,106.49 元，2007 年度的经营活动产生 的现金流量净额 89,270,373.67 元，公司 2008 年度经营活动产生的现金流量比 2007 年度大幅增加， 是公司 2008 年度回款力度增强所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品或服 总资产 公司名称 业务性质 注册资本 净资产 净利润 务 上海置信电气非晶有限公司 生产制造非晶合金变压器 非晶合金变压器 200,000,000 525,365,824.95 73,385,209.34 280,702,250.19 上海置信非晶合金变压器有限 生产制造非晶合金变压器 非晶合金变压器 28,800,000 272,663,088.31 37,816,956.14 3,986,600.04 公司 上海置信电气器材有限公司 生产销售母线槽 母线槽 2,400,000 4,451,610.14 4,253,089.59 156,437.60 上海日港置信非晶体金属有限 243,244,574.87 171,246,763.12 123,290,657.77 生产制造非晶合金铁芯 非晶合金铁芯 29,481,368.20 公司 江苏帕威尔置信非晶合金变压 236,454,007.02 79,497,372.15 45,161,537.59 器有限公司 生产销售非晶合金变压器 非晶合金变压器 30,000,000 山东爱普置信非晶合金变压器 生产销售非晶合金变压器 非晶合金变压器 10,000,000 51,516,055.31 11,534,088.68 1,786,214.33 公司 福建和盛置信非晶合金变压器 生产销售非晶合金变压器 非晶合金变压器 20,000,000 83,121,895.86 23,003,126.59 3,468,379.75 有限公司 上海联能置信非晶合金变压器 生产销售非晶合金变压器 非晶合金变压器 20,000,000 88,940,576.60 33,977,190.98 13,918,109.21 有限公司 山西晋缘置信非晶合金变压器 生产销售非晶合金变压器 非晶合金变压器 20,000,000 39,254,232.80 20,549,374.85 549,374.85 有限公司 16 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 1) 上海置信电气非晶有限公司，该公司为本公司全资子公司，主营业务为生产制造非晶合金变压器， 注册资本 20,000 万元，本公司控股 100%，截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 525,365,824.95 元 ，净 资产 280,702,250.19 元，2008 年实现销售收入 892,804,311.90 元 ，营业利润 84,121,579.12 元 ， 净利润 73,385,209.34 元。 2)江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司，本公司持有 51%的股份，该公司主营业务为生产制造非 晶合金变压器，注册资本 3,000 万元， 本公司控股 51%，截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 236,454,007.02 元 ，净资产 79,497,372.15 元，2008 年实现销售收入 339,279,841.21 元 ，营业利润 51,910,187.00 元 ，净利润 45,161,537.59 元。 3) 2008 年 1-9 月，本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司 40%的股份，2008 年 10 月本公司完 成了对上海日港置信非晶体金属有限公司 60%的股权收购后，成为本公司的全资子公司，该公司主营 业务为生产制造非晶合金铁芯，注册资本 2948.14 万元，本公司自 2008 年 10 月起控股 100%，截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 243,244,574.87 元 ，净资产 171,246,763.12 元，2008 年实现销售收入 521,858,496.68 元 ，营业利润 147,614,045.37 元 ，净利润 123,290,657.77 元。 (二)、公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 在我国“十一五”规划中，明确提出要“实现 2010 年人均国内生产总值（GDP ）比 2000 年翻一 番”，“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低 20%”的要求。对此，电网在节能降耗中任 务繁重，据统计，全国电网的线损率虽然已经从 1996 年的 8.52%下降到 2004 年的 7.59%，但目前，美 国为 6.00%，日本为 3.89%，因此我国与先进国家相比仍高出 1.5～3 个百分点，降耗任务很重，潜力 也相当大，公司的非晶合金变压器相对于传统的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能,效果显著，因此， 国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统一，并正在加大对非晶 合金变压器的推广力度。同时，近几年。国家也加大了对城乡电网改造的投资力度，由于非晶合金变 压器产品绿色、节能、环保的特性已逐步为国内各地、各级电力部门所重视，因此各地市场需求开始 逐步增加。非晶合金变压器正处于产品生命周期的成长期。国内有一些变压器企业也开始逐步研制或 试产部分非晶合金变压器产品，但真正形成产业化能力的不多。本公司是国内唯一专业化从事非晶合 金变压器及相关产品的开发、生产及销售的龙头企业，是目前国内建厂最早、生产规模最大、技术水 平最先进、产品规格系列最丰富和产业链最完整的非晶合金变压器生产企业，是该细分市场的龙头企 业。 2、公司未来发展机遇 2007 年年底，国务院新闻办发表了《中国的能源状况与政策》白皮书。白皮书提出了中国能源发 展战略和目标。白皮书指出，中国能源战略的基本内容是：坚持节约优先、立足国内、多元发展、依 靠科技、保护环境、加强国际互利合作，努力构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系，以能源 的可持续发展支持经济社会的可持续发展。 17 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 中国把资源节约作为基本国策，坚持能源开发与节约并举、节约优先，积极转变经济发展方式， 调整产业结构，鼓励节能技术研发，普及节能产品，提高能源管理水平，完善节能法规和标准，不断 提高能源效率。我们有理由相信，节能降耗将是我国长期而艰巨的任务，将成为我国的长期国策。 与其他的节能减排手段相比，使用非晶合金变压器兼具了节能性和经济性，国家发改委 2005 年 11 月 28 日发布的 DL/T985-2005《配电变压器能效技术经济评价导则》，提出了综合能效费用法（TOC 法），“该方法综合考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术经济指标对变压器经济性的影 响，帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压器的经济性，选择最经济、合理的配电变压器， 并推动高效节能变压器的使用。” 根据综合能效费用法，非晶合金变压器相比传统的硅钢变压器，在 节能减排的同时，具备了更高的经济性。财政部、国家税务总局、国家发展改革委 2008 年 9 月公布了 节能节水专用设备企业所得税优惠目录(2008 年版)，只有非晶合金变压器才能达到目录中配电变压器 的能效标准。 展望 2009 年，由美国次贷危机引发的全球金融危机对世界各国的实体经济造成重大影响，为稳定 宏观经济环境，国家适时推出了 4 万亿资金支持的积极财政政策，根据中央的统一部署，电力部门加 大了对农村和城市电网改造的投资力度，如公司的非晶合金变压器在江苏省电力公司集中规模招标采 购 2009 年度电网项目中标，这些都会给本公司 2009 年度经营带来积极影响，保证本公司能够在本次 经济结构调整中获得持续的增长动力。 3、公司 2009 年度的经营计划 2009 年度,公司将加大市场开发力度，继续开拓全国市场，抢占市场份额，通过销售收入的增长 和规模效应的体现来提高收益；同时，公司将继续优化产品设计，并在产品研发上力求不断开发更具 高科技含量的产品，以保证公司在技术上的领先优势；在财务上力求努力降低成本，开源节流，不断 提高企业的经济效益。2009 年公司力争实现营业收入 17.55 亿元（合并报表），实现归属于上市公司 股东的净利润 2.32 亿元（合并报表）。本公司未编制新年度的盈利预测。 2009 年度，公司将致力于扩大现有市场，特别是新开拓的福建、山东、山西等地的市场占有率的 同时，继续探索与其他省市地区电力系统的优势企业合资合作的可能性，拓展市场空间，继续通过与 各地区供电系统的优势企业合资合作，建立新的生产和销售基地，形成新的利润增长点，以促进业绩 增长，回报广大投资者。同时，本公司也将继续在各种国家重点工程项目中积极推广本公司的非晶合 金变压器。 公司的 SBH15-M-400/20 型非晶合金电力变压器通过了国际著名高压电器设备实验室--荷兰 KEMA 实验室组织的认证，这意味着公司的非晶合金变压器取得了走向世界的“通行证”。作为全球规模最 大的专业化非晶合金变压器生产企业，2009 年，公司将开始考虑开拓国际市场的可能性。 同时，为了应对经济形势的变化，全球的新能源建设加速。我国政府也正在酝酿通过规划引导、 加大投资、加大配套体系建设等一系列举措，大力推进风电产业、太阳能产业等可再生能源领域的发 展，这给本公司的发展带来新的机遇和挑战，因为每 1MW 的发电能力，需要 1.2kVA 左右的变压器与之 配套，而根据有关报道，以风电产业为例，国家发改委目前正在酝酿的计划是，要按照融入大电网、 建设大基地的要求，力争用十多年的时间，在甘肃、内蒙古、河北、江苏等地形成几个上千万千瓦的 18 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 风电基地，实现 2020 年供电装机规模 1 亿千瓦，这就意味着 1.2 亿 kVA 的变压器市场容量。对于太阳 能和风力发电时所配套的变压器，由于二者的共同特点是平均负载率比较低，而相对传统能源发电， 太阳能和风能的上网电价比较高，使用普通的硅钢变压器时，大量的新发电力被变压器自身消耗掉。 因此，应用非晶变压器作为太阳能和风能发电配套设备其经济性能是比较高的。2009 年，本公司将开 始着力于新能源市场专用的非晶合金变压器市场开拓，培育公司新的利润增长点。 4、公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况 随着 2009 年公司业务的不断扩大，公司计划继续使用募集资金专项投入募集资金项目建设；公 司将采取积极有效措施及时回笼资金，促进主营业务收入稳步增长；灵活合理利用银行各项信贷政策， 提高可利用资金规模；加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营和项目建 设的稳健发展。 5、公司面临的风险因素的分析 1)非晶合金变压器市场竞争日益增加的风险 目前，公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业。该产品所具有的节能环保特点，符合 国家“十一五规划”中建设资源节约型社会的要求，国内越来越多的竞争者开始研制非晶合金变压器 或进行试生产。未来，非晶合金变压器的市场竞争将日益增加。 对此，公司认为，一方面，任何一个产品进入快速成长期后，伴随着市场的扩张和销售规模的扩 大，出现更多竞争对手是发展的必然，非晶合金变压器产品也不例外，更多竞争者的加入是难以避免 的。但同时，竞争者的加入会加强扩大非晶合金变压器的市场推广力度和深度，进一步提升该产品的 市场认知程度，进而扩大市场需求。 另一方面，与国内同行相比，公司技术起点高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人才优 势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过大量的二次开发，目前已全面掌握非晶合金变压器的研 发、设计、生产和制造技术，公司产品具有低噪音、高可靠性的特点，且经过了近 10 年的安全运行检 验，产品质量深受各地、各级电网公司认可。公司产品经国家有关专家鉴定，被确认填补了国内空白， 达到了国际先进水平，曾多次被评为“上海市节能产品”、“上海市名牌产品”、“上海市著名商标”、 “国家节能产品认证产品”、“国家级重点新产品”。公司也被评为上海市“高新技术企业”、“上 海市质量标兵企业”、“上海市质量金奖入围企业”、“上海市重合同守信誉百家优秀企业”、“国 家火炬计划重点高新技术企业”等。同时，公司也是国内目前规模最大，产品系列最完整，综合成本 最低的非晶合金变压器生产企业，公司的竞争优势是包括了技术、人才、设备、管理、品牌、规模生 产和低成本的综合优势。未来，公司将继续通过新产品研发、成本优化设计、严格质量管理及大规模 产业化降低成本等多种手段，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。 2）地方保护主义风险 由于国内电力部门实质性区域垄断特征没有彻底消除，因此各地电力部门对辖区内电网配套产品 的选择具有很大的影响。这使得公司产品的推广面临着地方保护主义风险。 19 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 对此，公司认为，随着国家电力体制改革的深入，在阳光化的招标体制下，变压器的性能、技术、 质量、成本越来越成为竞争的焦点。公司面临的市场环境将变得更为公平和公开，这对公司竞争来说 是有利的。与硅钢变压器相比，《配电变压器能效技术经济评价导则》所提出的综合能效费用法（TOC 法），表明了公司非晶合金变压器具备了更高的经济性。同时，与其他的竞争对手相比，公司从 1998 年开始就专注于非晶合金变压器这一细分市场，先发优势明显。公司规模化生产和采购保证了公司的 成本优势；公司强大的研发能力保证了公司产品技术水平最先进、产品规格系列最丰富；公司也是产 业链最完整的非晶合金变压器生产企业，公司将充分利用产品的高科技含量、高安全可靠性、高性能 价格比、节能环保等综合优势，结合地区合作伙伴的力量，积极把握国家政策导向的机遇，以产品、 技术、服务赢得市场。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 1,020 报告期内公司投资额比上年增减数 -1,480 报告期内公司投资额增减幅度(%) -59.2 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 报告期内，公司与山西晋缘网络技术有 限公司签订合资协议，成立山西晋缘置 山西晋缘置信非晶合 制造非晶合金变 信电气有限公司，公司以现金出资 51 金变压器有限公司 压器 1,020 万元，占其注册资本的 51%。山西 晋缘置信电气有限公司于 2008 年 7 月 23 日完成工商注册登记手续 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 存放于公司募 2007 增发 30,592.77 14,000 14,000 16,592.77 集资金专户。 合计 / 30,592.77 14,000 14,000 16,592.77 / 公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 14000 万元，其中本年度已使 用 140,000,000 元， 经公司保荐机构同意，经公司第三届董事会第九次会议决议批准，公司在 2008 年 5 月 20 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金到 期后，公司已以自有资金归还了上述暂借的募集资金。经公司第三届董事会第十三次会议决议批准， 公司在 2009 年 1 月 10 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金用于补 充流动资金到期后，公司用自有资金归还。截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金 专户。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 是否 是否 产生 是否 未达 变更 拟投入金 实际投 项目进 预计 项目 变更 符合 收益 符合 到计 原因 额 入金额 度（%） 收益 名称 项目 计划 情况 预计 划进 及募 20 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 进度 收益 度和 集资 收益 金变 说明 更程 序说 明 非晶 合金 变压 器环 否 30000 14,000 - 46.67% - - - - - 保节 能产 品项 目 合计 / 30000 14,000 / / / / / / 本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称“青浦非晶”） 实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》 。 2007 年 12 月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得公告号为 20071124 号地块的国有土地使用权，成交总价为 1899 万元，成交单价为 271416 元／亩，土地面积为 70 亩。2008 年 2 月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。 取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“青浦非晶”的实施方案，使用 自有资金收购了变压器公司持有的青浦非晶公司 10%的股权；同时，使用募集资金 14000 万元对“青 浦非晶”增资到 2 亿元人民币。“青浦非晶”成为了本公司的全资子公司，进行募集资金项目建设工 作。目前，募集资金项目正在建设之中。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日 息披露报纸 期 审议并通过了《上海置信电气股份有限 公司 2007 年度董事会工作报告》，《上 海置信电气股份有限公司二○○七年度 财务决算报告》《关于根据财政部的相 关规定对公司已披露的 2007 年期初资 产负债表相关项目及金额作出调整的议 案》《上海置信电气股份有限公司 2007 第三届董事会 2008 年 3 2008 年 3 月 年利润分配和资本公积金转赠股本的预 上海证券报 第十次会议 月3日 5日 案》《上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告及摘要》《续聘上海上会会 计师事务所有限公司担任上海置信电气 股份有限公司 2008 年度审计机构的预 案》《上海置信电气股份有限公司董事、 监事薪酬管理办法》《上海置信电气股 份有限公司投资者关系管理制度》《上 21 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 海置信电气股份有限公司突发事件处理 制度》《上海置信电气股份有限公司独 立董事年度报告工作制度》《上海置信 电气股份有限公司内部控制制度自我评 估报告》《关于上海置信非晶合金变压 器有限公司与上海置信（集团）有限公 司绥宁路 268 号厂房租赁的关联交易议 案》《关于上海置信电气股份有限公司 与上海日港置信非晶体金属有限公司的 日常关联交易议案》《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 第三届董事会 2008 年 3 选举包辰震先生为公司第三届董事会副 2008 年 3 月 上海证券报 第十一次会议 月 26 日 董事长 27 日 第三届董事会 2008 年 4 《上海置信电气股份有限公司 2008 年 第十二次会议 月 21 日 第一季度报告》 《公司使用部分闲置募集资金暂时补充 第三届董事会 2008 年 7 流动资金的议案》《上海置信电气股份 2008 年 7 月 上海证券报 第十三次会议 月 10 日 有限公司关于为控股子公司提供担保的 11 日 议案》 《上海置信电气股份有限公司关于控股 股东及关联方资金占用问题的自查报 告》《上海置信电气股份有限公司关于 公司治理专项活动整改情况的说明》 《上 第三届董事会 2008 年 7 2008 年 7 月 海置信电气股份有限公司收购上海日港 上海证券报 第十四次会议 月 25 日 26 日 置信非晶体金属有限公司 60%股权的议 案》《关于召开上海置信电气股份有限 公司 2008 年第一次临时股东大会的议 案》 《上海置信电气股份有限公司关于为控 第三届董事会 2008 年 8 2008 年 8 月 股子公司福建和盛置信非晶合金变压器 上海证券报 第十五次会议 月 14 日 15 日 有限公司提供担保的议案》 《公司 2008 年半年度报告及摘要》《关 于公司租赁上海置信（集团）有限公司 第三届董事会 2008 年 8 2008 年 8 月 虹桥路 2239 号办公用房的关联交易议 上海证券报 第十六次会议 月 25 日 26 日 案》《公司为控股子公司提供担保的议 案》 《公司内部控制制度自我评估报告》 《公 第三届董事会 2008 年 9 2008 年 9 月 司为控股子公司江苏帕威尔置信非晶合 上海证券报 第十七次会议 月 4 日 5日 金变压器有限公司提供担保的议案》 第三届董事会 2008 年 10 《上海置信电气股份有限公司二○○八 第十八次会议 月 24 日 年第三季度报告》 《公司为控股子公司江苏帕威尔置信非 第三届董事会 2008 年 12 2008 年 12 晶合金变压器有限公司提供担保的议 上海证券报 第十九次会议 月 23 日 月 24 日 案》 1、上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于二○○八年四 月二十一日以通讯方式召开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名,会议审议并通过了《上海置 信电气股份有限公司 2008 年第一季度报告》的议案,本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃 权。 2、上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于二○○八年十 月二十四日以通讯方式召开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名,会议审议并通过了《上海置 信电气股份有限公司二○○八年第三季度报告》，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 22 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案于 2008 年 3 月 26 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于 2008 年 3 月 27 日刊登在《上海证券报》上。 公司利润分配方案执行情况：公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配方案， 2008 年 4 月 5 日公司在《上海证券报》刊登了“上海置信电气股份有限公司 2007 年度分红派息实施 公告”，公司以 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 0.6 元的现金红利, 共计派发 1237.41 万元的红利。以 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 5 股的红股,共计派发 10311.75 万股的红股。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润 339105.24 元结转下一年度。同时，以公司 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转 增 5 股，共计转增 10311.75 万股的股本。实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总 股本调整为 41247 万股。 报告期内，公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，股权登记日为 2008 年 4 月 23 日；除权（除息）日为 2008 年 4 月 24 日；新增可流通股上市日为 2008 年 4 月 25 日；现金 红利发放日为 2008 年 4 月 29 日。 （2） 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司 60%股权的议案 2007 年度增发符合条件的议案,公司已于 2008 年 10 月完成了上述收购。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所的要求，认真履行职责，高度重视公司 年度财务报告审计工作。 审计委员会于 2009 年 1 月 19 日在审核了公司编制的财务会计报表后，认为公司编制的 2008 年 度财务报表基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果及现金流量情 况，同意以此财务会计报表为基础进行 2008 年度财务审计。 审计委员会于 2009 年 1 月 19 日审核了上海上会会计师师事务所置信电气项目审计小组出具的《置 信电气 2008 年度年报审计的安排及主要事项》，同意审计小组对公司 2008 年度财务报告审计的有关 安排。并要求公司聘请的会计师事务所严格按照《中国注册会计师执业准则》要求开展审计工作，审 计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。 在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了一次督促，要求上海上会会计师事务 所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交审计报告初稿。会计师事务所出具初审结 果后，董事会审计委员会于 2009 年 4 月 14 日再次审阅了公司财务会计报表，与审计注册会计师就初 审意见进行沟通，同意初审的有关结果，并要求会计师事务所对所完成的工作进行进一步的复查。 公司 2008 年度审计报告于 2009 年 4 月 22 日正式完成，审计委员会于 4 月 22 日召开了会议，对 公司 2008 年度会计报告进行表决，形成如下决议：（1）对年审注册会计师对公司 2008 年度财务会 计报表出具的审计意见无异议，一致同意将上海上会会计师事务所审计的公司 2008 年年度财务会计 报表提交公司董事会审议；（2 ）同意续聘上海上会会计师事务所为公司 2009 年会计审计机构。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和公司有关管理制度的规定，薪酬与考核委员 会对 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，并发表意见如下：2008 年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司有关薪酬管理制度，没有违反公司薪 酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情况发生。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 以 2008 年末总股本 41247 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 0.5 元的现金红利,共计派发 2062.35 万元的红利。同时，以 2008 年末总股本 41247 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 2 股的 红股,共计派发 8249.4 万股的红股。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。 同时，以公司 2008 年末总股本 41247 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，共计转 增 12374.1 万股的股本。 实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为 61870.5 万股。 23 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 31,932,000 15,701,831.62 203.36 2006 39,915,000 67,967,498.79 58.73 2007 12,374,100 177,313,893.12 6.98 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 监事会审议并通过了《上海置信电气股份有限公 司 2007 年度监事会工作报告》、《上海置信电气 股份有限公司 2007 年年度报告及摘要》、《上海 置信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理办 上海置信电气股份有限公司第三届监事会第六次 法》、《上海置信电气股份有限公司内部控制制 会议于 2008 年 3 月 3 日召开。会议应出席监事 5 度自我评估报告》、《关于上海置信非晶合金变 名，实际出席监事 5 名。 压器有限公司与上海置信（集团）有限公司绥宁 路 268 号厂房租赁的关联交易议案》、《关于上 海置信电气股份有限公司与上海日港置信非晶体 金属有限公司的日常关联交易议案》、《关于召 开 2007 年度股东大会的议案》。 上海置信电气股份有限公司第三届监事会第七次 《上海置信电气股份有限公司 2008 年第一季度 会议于二○○八年四月二十一日召开。会议应出 报告》 席监事 5 名，实际出席监事 5 名。 上海置信电气股份有限公司第三届监事会第八次 《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 会议于二○○八年七月十日召开。会议应出席监 的议案》《上海置信电气股份有限公司关于为控 事 5 名，实际出席监事 5 名。 股子公司提供担保的议案》 《公司 2008 年半年度报告及摘要》《关于公司租 上海置信电气股份有限公司第三届监事会第九次 赁上海置信（集团）有限公司虹桥路 2239 号办公 会议于 2008 年 8 月 25 日召开。会议应出席监事 用房的关联交易议案》《公司为控股子公司江苏 5 名，实际出席监事 5 名。 帕威尔置信非晶合金变压器有限公司提供担保的 议案》 上海置信电气股份有限公司第三届监事会第十次 《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》《关于 会议于 2008 年 10 月 24 日召开。会议应出席监事 推荐王慧瑛女士担任公司第三届监事会监事候选 4 名，实际出席监事 4 名。 人的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行 情况等进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的 规定，建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律法规 和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行 公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，保 证了公司资产安全和高效。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2008 年度财务结构合 理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评 价是客观公正的，公司 2008 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果 24 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 14000 万元，其中本年度已使 用 140,000,000 元， 经公司保荐机构同意，经公司第三届董事会第九次会议决议批准，公司在 2008 年 5 月 20 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金到 期后，公司已以自有资金归还了上述暂借的募集资金。经公司第三届董事会第十三次会议决议批准， 公司在 2009 年 1 月 10 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金用于补 充流动资金到期后，公司将用自有资金归还。截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资 金专户。公司对募集资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，本公司出资 33768.96 万元，向汇盈投资发展有限公司收购上海日港置信非晶体金属有 限公司 60%的股权，收购完成后，本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司 100%的股权。 监事会认为报告期内公司收购、出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕 交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展战 略。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过了相关权力机构的批准， 交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上 市规则》的规定进行了法定信息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海上会会计师事务所为本公司 2008 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 自本年 涉 该资 交 初至本 是否 及 产为 易 年末为 为关 的 所涉 上市 对 上市公 联交 资 及的 公司 被 自收购日 方 司贡献 易 资产 产 债权 贡献 关 收 起至本年 或 购买 资产收购 的净利 （如 收购 产 债务 的净 联 购 末为上市 最 日 价格 润（适 是， 定价 权 是否 利润 关 资 公司贡献 终 用于同 说明 原则 是 已全 占利 系 产 的净利润 控 一控制 定价 否 部转 润总 制 下的企 原 已 移 额的 方 业合 则） 全 比例 并） 部 (%) 过 25 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 户 汇 上海 盈 日港 投 置信 资 非晶 2008 年 发 体金 资产评 10 月 9 33,768.96 2,027.71 否 是 是 9.59 展 属有 估报告 日 有 限公 限 司 公 60% 司 股权 经公司第三届董事会第十四次会议和公司 2008 年度第一次临时股东大会批准，本公司出资 33768.96 万元，向汇盈投资发展有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司 60%的股权，收购完 成后，本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司 100%的股权。本次收购的交易对方与上市公司及 上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，本次收购不属于关联 交易。 非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司 掌握非晶合金铁芯生产的核心技术，专业从事于非晶合金铁芯的制造业务,是目前国内规模最大的非晶 合金铁芯生产企业。随着非晶合金变压器市场的不断扩大，日港置信非晶合金铁芯的产销量也不断加 大。 通过本次收购，有利于确保本公司生产非晶合金变压器所需的非晶合金铁芯的稳定和充分供应， 有利于本公司合理进行生产规划；本公司是国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业，非晶合 金铁芯是非晶合金变压器的核心部件，本次收购完成后，本公司的产业链更完整，加强了本公司对产 业的控制力，同时，掌握了非晶合金铁芯的核心技术后，有利于进一步增强本公司的研发能力；本次 收购完成后，本公司生产所需的非晶合金铁芯将从外购转变为自产，并可以向全国市场提供优质的非 晶合金铁芯，有利于提升本公司销售产品的毛利率水平，并提高公司的经济效益。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 上海日 港置信 采购非 参股子 购买商 市场定 非晶体 晶合金 373,556,381.03 100 公司 品 价 金属有 铁芯 限公司 非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司 掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合金铁芯的业务，是国内主要的非晶合金铁 芯供应商，并持续地根据本公司的需求，为本公司生产的非晶合金变压器提供非晶合金铁芯。本公司 进行此项关联交易是必要的。 因本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据 上海证券交易非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属 有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合金铁芯的业务，是国内主要的非 晶合金铁芯供应商，并持续地根据本公司的需求，为本公司生产的非晶合金变压器提供非晶合金铁芯。 因本公司本公司原持有上海日港置信非晶体金属有限公司 40%的股权，委派了本公司董事徐锦鑫先生 26 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易 构成了日常关联交易。 2008 年 10 月 9 日，本公司完成了对上海日港置信非晶体金属有限公司 60%股权的收购，收购完成 后，上海日港置信非晶体金属有限公司成为本公司的全资子公司，因此，上述交易不再成为关联交易。 本公司于 2008 年 1 月至 9 月期间向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯总计 373,556,381.03 元，2008 年 10 月至 12 月向上海日港置信非晶体金属有限公司采购的金额已合并抵销。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,090 报告期末对子公司担保余额合计 5,070 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,070 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.91 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1、2008 年 9 月 25 日本公司公告，本公司全资子公司上海置信电气非晶有限公司与江苏帕威尔电 气有限公司签订了《采购合同》，《采购合同》合计金额为人民币叁亿贰仟叁佰玖拾壹万捌仟壹佰贰 拾玖元（323,918,129.00 元）。目前该合同已实施完毕。 2、2008 年 9 月 25 日本公司公告，山西省电力公司招投标管理中心向本公司控股子公司山西晋缘 置信电气有限公司发来中标通知书，山西晋缘置信电气有限公司被确认为山西省电力公司招标采购 2008 年第六批项目新农村建设改造工程非晶合金配电变压器中标人，中标总数量为 2117 台，中标总 金额为人民币 9318.89 万元。目前该合同正在实施中。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所 境内会计师事务所报酬 60 27 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 境内会计师事务所审计年限 10 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其 2008 年度审计工作的酬金共约 60 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 10 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 称及版面 及检索路径 置信电气 2007 年度业绩预增公告 上海证券报 2008 年 1 月 2 日 www.sse.com.cn 置信电气董事会决议暨召开 2007 年度股 上海证券报 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 东大会的公告 置信电气与上海日港置信非晶体金属有 上海证券报 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 限公司 2008 年度日常关联交易的公告 置信电气 2007 年度报告及摘要 上海证券报 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 置信电气监事会决议公告 上海证券报 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 置信电气有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 置信电气 2007 年度股东大会决议公告 上海证券报 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 置信电气董事会决议公告 上海证券报 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 置信电气 2008 年第一季度业绩预增公告 上海证券报 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 置信电气 2007 年度利润分配和资本公积 上海证券报 2008 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 金转增股本实施公告 置信电气第一季度季报 上海证券报 2008 年 4 月 23 日 www.sse.com.cn 置信电气关于与山西省电力公司电力开 上海证券报 2008 年 5 月 12 日 www.sse.com.cn 关厂成立合资公司的公告 置信电气以自有资金归还募集资金的公 上海证券报 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 告 置信电气第三届董事会第十三次会议决 上海证券报 2008 年 7 月 11 日 www.sse.com.cn 议公告 置信电气关于为控股子公司提供担保的 上海证券报 2008 年 7 月 11 日 www.sse.com.cn 公告 置信电气使用部分闲置募集资金暂时补 上海证券报 2008 年 7 月 11 日 www.sse.com.cn 充流动资金的公告 置信电气第三届监事会第八次会议决议 上海证券报 2008 年 7 月 11 日 www.sse.com.cn 公告 置信电气第三届董事会第十四次会议暨 召开 2008 年第一次临时股东大会的公 上海证券报 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 告 置信电气收购上海日港置信非晶体金属 上海证券报 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 有限公司 60%股权的公告 置信电气 2008 年第一次临时股东大会决 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 议公告 置信电气关于为控股子公司提供担保的 上海证券报 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 公告 28 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 置信电气第三届董事会第十六次会议决 上海证券报 2008 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 议公告 置信电气第三届监事会第九次会议决议 上海证券报 2008 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 公告 置信电气为控股子公司江苏帕威尔置信 非晶合金变压器有限公司提供担保的公 上海证券报 2008 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 告 置信电气 2008 年半年度报告及摘要 上海证券报 2008 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届董事会第十七次会议决 上海证券报 2008 年 9 月 5 日 www.sse.com.cn 议公告 置信电气为控股子公司江苏帕威尔置信 非晶合金变压器有限公司提供担保的公 上海证券报 2008 年 9 月 5 日 www.sse.com.cn 告 置信电气全资子公司上海置信电气非晶 上海证券报 2008 年 9 月 25 日 www.sse.com.cn 有限公司签订重大合同公告 置信电气控股子公司山西晋缘置信电气 上海证券报 2008 年 9 月 25 日 www.sse.com.cn 有限公司中标公告 置信电气第三届监事会第十次会议决议 上海证券报 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 公告 置信电气 2008 年第三季度报告 上海证券报 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 上海置信电气股份有限公司股票交易异 上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.sse.com.cn 常波动公告 置信电气第三届董事会第十九次会议决 上海证券报 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 议公告 置信电气为控股子公司江苏帕威尔置信 非晶合金变压器有限公司提供担保的公 上海证券报 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 告 十一、财务会计报告 （见后） 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计的负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 董事长：徐锦鑫 上海置信电气股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 29 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随 公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项要素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，公司已建立了较为健全、完善的内部控制制度体系，自 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司内部控制制度执行有效。现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法、合规、资 产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实、完整；公司具有较完善的法人治理结构及内部组织 结构，能够形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够提高公司经营效率和效果、保证公司发 展战略的实现。 本报告已于 2009 年 4 月 23 日经公司三届二十一次董事会会议审议通过，公司董事会及其全体成 员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 上海置信电气股份有限公司董事会 2009 年 3 月 27 日 30 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 上海置信电气股份有限公司履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 作为一家上市公司，公司董事会和管理层认识到，公司在追求自身经济效益的同时，还应重视对 公司利益相关者、社会、环境、资源利用等方面的非商业贡献，公司应自觉将短期利益与长期利益相 结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，对社会承担起应尽的责任，包括对职工、股东、债权 人、供应商及消费者等利益相关方承担应尽的责任和义务；在经营活动中遵纪守法，遵守商业道德， 维护消费者的合法权益，保障劳动者的健康和安全，并积极承担保护环境和节约资源的责任，参与社 会捐献、赞助等各种社会公益事业。现将报告期内，公司董事会和管理层履行社会责任的工作情况汇 报如下： 一、 公司在促进社会可持续发展方面的工作， 1. 对员工健康及安全的保护 公司承认和尊重员工的个人利益，珍视员工的生命、健康与安全；依法保障员工权益，关心员工 生活。公司严格按照国家政策及文件精神认真执行各种社会保险制度，充分保障职工的切身利益，为 员工办理“五险一金”（养老保险、医疗保险、工伤保险、女工生育保险、失业保险、住房公积金）。 公司每季度发放劳保用品，保障员工利益；公司在重大节日时会给员工发放过节物品，以此调动员工 的积极性，使员工可以更好的投入工作。公司将继续努力，依法保障职工合法权益，同时注重员工的 物质生活和文化生活。 近几年，我们结合企业实际，针对外来务工新员工比例增多，成立了外来务工新员工管理服务小 组，成立了外来务工员工学习小组，对外来务工员工借住宿舍，由工会出面统一租借，引导居住宿舍 的新员工，约定文明守则，管理规范，定期组织评议，并成立了外来务工员工患重病急病的互助基金， 帮助解决外来务工员工患病后医疗费用问题。对有困难的员工，公司千方百计给予关心，让他们时时 感受到组织的关爱和集体的温暖。公司还设立了帮困基金和救急济难互助基金，解除困难职工的后顾 之忧。 2. 对所在社区的保护及支持 公司能自觉积极地维护所在社区的治安、消防、交通、环保等工作，积极参与所在社区举办的相 关活动，同时也能积极配合、参与所在社区开展的社会普查等活动，为社区居住员工一起创建和谐、 安全的生活环境。同时，随着公司经营发展，公司为社会提供就业岗位和吸纳下岗失业人员的能力也 正不断增强，不断创造就业机会。 31 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 我们还组织公司党员骨干开展“为社区建设做一件实事”的主题活动。公司党委还组织了部分党 员和积极分子参加绿化建设义务活动，不少党员还在居住小区积极参加领养树木，夜间治安巡查，楼 道卫生保洁等公益活动，受到了所在地区组织和广大社区居民的好评。 3. 实施名牌战略对产品质量的把关等 积极实施名牌战略，努力争创著名商标，这对一个企业及企业经营者来说有着丰富和深刻的内涵 要求，在激烈的市场竞争中，为了保持企业健康持续快速的发展，必须高度重视企业的名牌战略和商 标战略，并将其作为企业一项重要的基础工作来不断加以深化。而创品牌、塑形象很重要的一条是必 须十分重视抓好企业的质量工作。围绕提高产品质量，狠抓企业管理特别是基础管理工作，力求以严 格的管理来保证优质的产品质量，不断夯实置信实施品牌和商标战略的基础 ，从而赢得市场，实现良 性循环，取得良好的企业效益和社会效益。结合置信公司的实际，我们重点突出了“六个狠抓”： 一是狠抓质量第一，诚信为本的教育，强化人的质量和诚信是置信商标品牌的根基的意识，并 在企业内实施全面质量管理，开展群众性的质量专题教育和质量攻关活动，使全公司上下牢固树立以 质量求生存，以质量促发展，以品牌争市场，以品牌信誉增效益的观念。 二是狠抓企业基础管理的制度建设，逐步建立健全了技术、生产、质量、安全、环保、财务、 行政等方面的大量的基础管理制度，以及企业知识产权管理的制度等有关规定。为确保这些管理制度 的认真贯彻执行，还结合全公司各个岗位的工作要求，制定并实施了员工岗位责任制培训和考核，并 将企业的各项工作目标、指标，分解到有关车间、科室、班组及岗位，强化“一切按程序办事、一切 按标准操作、一切按纪律执行”的行为规范，做到工作有标准，事事有人抓，取得了较好的效果。 三是狠抓建立健全全过程、全方位、全员性的品牌质量保证体系和环境管理体系。对内做到产 品从设计开发时品牌重质量、讲环保；从工艺措施上保证品牌质量、重环保；从现场管理上抓品牌质 量、顾环保；从提高检测手段上查品牌质量、评环保；从实物质量、外表质量、工作质量、服务质量 上评质量、促环保，从而使全公司的产品品牌质量保证体系和环境管理体系不断得到巩固与加强。 四是狠抓生产现场管理和行为规范管理。我们根据产品的生产特点，配置了各种工位器具，防止 零部件的磕碰划伤，并按生产技术特点要求，为生产员工制作印有置信司标的专用工作服，在生产现 场推行“四勤”：即勤整理、勤清扫、勤检查、勤改进，要求员工认真实行“三按”、“三定”，严 格工艺纪律，严格进行考核，以确保产品质量。 五是狠抓企业的创新体系和运行机制，大力推进技术中心建设。建立有效的企业技术创新体系是 提高企业创新能力的保证，而这种科技创新能力能否实现是要企业的创新体系和运行机制来保障。公 司在注重企业创新体系和运行机制的建设的基础上，进一步完善建立由创新动力机制、激励机制、约 束机制、支撑机制和运行机制有机构成的企业技术创新体系和运行机制，规范企业内部科技管理制度， 完善人才激励机制，充分利用国家科技创新的优惠政策，以提高企业科技管理水平、激发科技人员创 新积极性，提高企业技术创新能力。 六是狠抓员工的学习培训，岗位练兵，努力提高全体员工的技术、业务知识和操作、工作能力。 我们结合新员工进厂或新产品、新品种的投产，对员工先进行必要的技术培训和岗位练兵，以提高员 工的操作水平和业务能力。 32 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 通过六个狠抓，促进了企业管理水平的不断提高，而严格的管理又成为产品质量创优品牌塑造的 重要保证。扎实的质量管理基础，为生产制造高质量的产品提供了可靠的保证，1999 年，公司通过了 国内外质量评审权威机构对本公司的 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系的注册审核。 2001 年 7 月又通过了 ISO9001（2002 版）升版以及与 ISO14001 整合的管理体系的认证。2008 年 3 月 公司通过了国家节能产品的年度复审； 5 月又一次通过了公司 3C 产品的年度复审；2008 年 6 月再次 顺利通过中国质量认证中心对公司质量、环境管理体系的年度复审， 8 月公司的全部产品均通过中国 电能产品认证中心的首次全系列产品认证，为扩大生产批量、拓展产品市场、提高市场份额奠定了坚 实的基础。2008 年公司被评为：上海市高新技术企业，上海市专利示范企业、上海市质量管理先进单 位，获荣了上海市名牌产品、上海市著名商标、上海市装备制造业与高新技术自主创新品牌等奖项和 荣誉。 4. 公益事业方面 2008 年 5 月四川汶川地区发生特大地震灾后，公司党委迅即组织发动广大党员、干部和职工群众 慷慨解囊捐钱捐物，支援灾区人民抗灾重建。其中，以公司的名义捐赠了 100 万元，公司员工捐献了 60675 元。公司全体党员在带头积极参与抗震救灾募捐外，还参加了“为灾区人民献爱心，交纳特殊 党费”的活动。公司共有 55 名党员和积极分子交纳了 14600 元“特殊党费”，为灾区重建奉献了一片 爱心。今年 10 月公司党委又积极响应市、区党组织“送温暖、献爱心”集衣、捐款被的号召，广泛发 动组织广大党员和职工群众，为灾区人民御寒过冬捐献棉被和钱款，当 5 月 12 日四川汶川遭遇特大地 震灾害，供电线路及设备几乎受到毁灭性的损坏时，应国家电网公司的紧急要求，公司售后服务小组 带队向灾区紧急运送配电变压器，全体人员共同努力日夜兼程，只用二天时间，第一时间送到现场。 二、 公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作 公司历年来重视安全生产、环境保护管理工作，人员机构配备合理，管理制度健全，安全、职业 卫生、环境保护设施齐全、运行正常，建厂以来从未发生环境污染事故和重大人身伤亡事故,轻伤事故 逐年降低，从未受到相关方的投诉和政府部门的任何处罚。公司自贯彻管理体系以来，环境因素的概 念正逐步进入全体人员的思想，安全、环境管理体系正逐步进入规范化、标准化管理阶段。2008 年各 单位、各部门按照综合管理体系的要求，积极组织人员对环境因素和危害因素进行辨识，评价确定重 要环境因素并安相应的管理方案进行控制，还建立健全了应急抢险组织，配备了必要的器材，对有关 人员进行培训，并组织了预案的演练，真正实现了安全和环境保护“预防为主”要求。 1、如何防止并减少污染 公司的主营产品是非晶合金变压器。非晶合金变压器空载损耗比 S9 型硅钢变压器的空载损耗降 低 80%左右，且对输电系统无特殊要求，无论是电力使用高峰或是低谷它都连续节能，对长期处于负 荷率低时段或季节的城市电网和农村电网节能降耗尤为重要。 每台容量 315kVA 的非晶合金配电变压器的每年运行能耗比 S9 硅钢配变的节约 6863kWh。根据本 公司统计，公司目前挂网运行的非晶配变与 S9 相比每年共节能 9.27 亿 kWh，相当于每年减少煤耗 37.4 万吨，每年可减少 CO2 排放 76.4 万吨。 33 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 针对非晶合金变压器噪音比较高的难题，公司经过多年的探索和验证，归纳出一系列降低噪音的 措施，形成一套完整的非晶合金变压器降噪加工工艺。目前，本公司的非晶合金变压器的噪音控制在 45dB 以下。 2、如何保证所在区域的适合居住性 2008 年公司加强对环境的控制，按文件的要求对隔油池、排污口、能源纸张消耗等环境控制点继 续进行了监视，根据监视记录，未发现异常。公司根据实际情况，修改了对噪音的监测文件，改每月 一次的监测为按实际变化的需求进行监测；同时对墨盒、漆渣等污染物继续实施回收制度，以避免造 成环境污染。公司与上海福城机电工程成套设备有限公司签订《上海置信非晶合金变压器有限公司污 水处理站运行代管理》合同，以保证公司污水排放能达到国家规定的标准，经过半年的实际运行，证 明能达到预期效果。从目前状况看，各单位、各部门都严格遵守相关法律法规和地方政府规定，未出 现任何质量和环境方面的违法行为，未出现客户投诉事件，维护了企业良好的社会形象。 三、公司在促进经济可持续发展方面的工作 1、如何通过其产品及服务为客户创造价值 2008 年,公司加大市场开拓，为公司的业务提升提供拓展空间。积极做好市场开发和销售工作， 配合合作方并提供强有力的技术支持和售前支持，全面做好重点市场的巩固、拓展工作。不断提高产 品的知名度，让置信非晶变压器在国家重点工程和项目中发挥作用。业务部门积极走访设计院、大企 业及企业集团做宣传，各大设计院已在设计中普遍采用非晶合金变压器；宝钢、石化、建材集团等大 企业都已把非晶变压器列入节能改造规划中。 服务是产品质量的延伸，服务也是企业的第二次市场竞争。公司把服务作为提高产品质量、强化 市场竞争力的重要手段。我们确立了“以顾客为中心、改进只有起点，满意没有终点”的全新服务理 念，主动适应需求变化，积极改进服务方式，健全规范服务制度，扩大用户服务网络，全力提高服务 质量，忠实履行对顾客和产品实行“全天候的快速服务，全心全意的优质服务，全过程的满意服务” 的服务承诺。通过置信的“三全”特色服务，让置信的用户放心、称心和省心。 我们承诺：无论酷暑严寒、刮风下雨，公司对置信用户实行全天候快速服务，做到本市 2 小时、 外地 24 小时，有关人员到达现场解决问题。对置信的产品和用户我们实行“两个免费”的承诺，即： 对质量问题，实行终身免费保修，免费为用户提供技术培训服务。在实行全过程满意服务让用户省心。 我们坚持做到售前服务多样化，售中服务标准化，售后服务高效化。 此则，公司还采用“请进来”与“走出去”的方法，为用户进行非晶合金变压器的技术培训工作， 用户普遍反映很好。在公司内部，我们要求切实贯彻“下道工序/流程就是用户”的质量意识，并按照 “检查上道，明确本道，满足下道”的工作要求，全面开展“内部用户满意”的活动。同时，我们把 改进作为一种持久的战略行为，要求公司各个部门、各个岗位、各项工作都要坚持改进，改进，再改 进，用持续改进的成果，来实现持续满足顾客的需要，达到顾客满意的目的。 2、如何为员工创造更好的工作机会及未来发展 为了确保安全生产，公司根据工作需要，将员工送到社会专门机构培训。2008 年全公司通过专门 机构对特殊工种和特殊岗位的员工进行专题培训（初训、复训）全年共培训了电焊工、电工、高压电 工、铲车工、行车操作工、电梯操作工、危险品仓库管理员、特殊设备管理员共 88 人。同时公司还举 34 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 办了多种形式的内部培训，内部培训人数共计 1809 人次，并对培训员工进行考核，考核人数共计 289 人次。公司建立和完善了有效的各类人员的岗位责任制及绩效考核制度，定期进行考核评定。对完成 任务好或作出显著成绩的人员，依工作业绩和贡献大小分别给予不同等级的奖励，大大激发了公司科 技人员在知识产权工作上的主观积极性，在知识产权工作推广加强的同时，相关产品也得到了及时的 技术保障，增强了综合竞争力。还有包括一系列的记功、嘉奖、升职、提级、提薪、重奖等。而对一 些表现不好或长期不出成果、工作成绩提升的人员，给予必要的经济惩罚、降级、减薪等，甚至下岗、 解聘。 3、如何为其股东带来更高的经济回报等。 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，完善公司治理，加强内部各项管理制度的建立、健全，保证上市公司信息披露的准确性和真实性。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《投资者关系管理制度》的规定，依法履行 信息披露义务，积极接待投资者来访和咨询，，按照有关规定公司应披露的信息通过指定的报刊、网 站等真实、准确、及时、完整地披露，保证所有的投资者平等的获得公司的信息。 公司制订了投资者关系管理制度，规定公司投资者关系管理职能部门为公司董事会秘书办公室， 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理的业务负责人，公司 设置了投资者关系管理网络平台并对外公布。公司加强了对公司网站内容的更新工作，将最新、最准、 最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的“留言反馈”上，鼓励投资者提 问题、提建议、提意见，公司将及时回复。公司将继续通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动， 公司方面要做到有问必答。在不违反证监会信息披露规定的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的 问题。公司将充分利用股东大会，上门拜访，来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的沟 通交流，直接听取他们对公司发展的意见和建议。 公司认为，对股东的最佳回报，首先在于公司的发展，作为股东聘请的职业经营团队，公司要靠 公司的经营业绩的持续增长来最大化地提升公司的价值，公司价值的增长是对股东回报的源泉。近年 来，公司进一步强化了企业自主创新体系建设，逐步建立和健全了以技术创新为核心内容、制度创新、 文化创新相统一的企业自主创新体系，进一步增强企业综合竞争能力，使科技创新真正成为促进企业 高速发展的内在动力，创造了优异的发展业绩，不断促进公司的持续、快速、健康发展。公司从 2003 年上市以来，营业收入和利润持续增长，公司主营业务收入从 2003 年的 15025.58 万元，增长至 2007 年的 125823.75 万元，净利润从 2003 年的增长 2007 年的 17729 万元，销售收入迅速增长，净利润持 续攀升。 与之同时，对于长期投资的股东，公司也十分重视对股东的现金回报。公司自上市以来，每年均 以现金方式分红，最近三年，公司累计以现金方式分配红利为 84,221,100 元。 今后，公司将继续积极承担社会责任,全面贯彻落实科学发展观，继续重视科研、新产品开发及新 技术的引进工作，形成一套完备的技术管理体系，继续加大管理创新和体制创新，不断完善公司治理 和产业结构调整，不断增强企业的核心竞争力，实现公司的快速、稳定、持续发展。公司将在力所能 及的范围内，增加社会公益的投入，积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、社区建设、 扶贫济困等社会公益活动，促进公司和区域经济的发展。在经营管理中，将进一步遵循自愿、公平、 等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，在追求经济效 35 上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告 益、保护股东权利的同时，进一步积极保护债权人和职工的合法权益，加强对员工社会责任的教育， 诚信对待供应商、客户，积极保护环境，热心参与社会公益事业，促进公司自身与全社会的协调、和 谐发展。 上海置信电气股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 36 审计报告 上会师报字(2009)第1028号 上海置信电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表， 包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、所有者权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了 贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流 量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 上海 二〇〇九年四月二十三日 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 一、公司简介 经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》 同意，由原上海置信电气工业有限公司整体变更设立上海置信电气股份有限公司(以下简称“公 司”)，发行前注册资本5,483万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)113号文核准， 公司于2003年9月18日公开发行人民币普通股股票2,500万股，每股面值1.00元，发行价6.30元。股 票代码600517。 发行后注册资本增加至7,983万元。公司于2005年6月10日以资本公积向全体股东每10股转增10 股，共转增股本7,983万元，转增后注册资本增加到15,966万元；公司于2006年4月11日以资本公 积向全体股东每10股转增2.5股，共转增股本3,991.5万元，转增后注册资本增加到19,957.5万元； 公司于2007年9月3日向社会投资者公开发行666万股人民币普通股(A股)，增加公司注册资本人民 币666万元，增发后，公司注册资本增加到20,623.50万元；2008年4月30日，公司向全体股东发送 每10股送5股的红股，共计派发10,311.75万股的红股；以资本公积向全体股东每10股转增5股，共 计转增10,311.75万股。变更后，公司的注册资本增加到41,247万元。 公司目前下属九家控股子公司：上海日港置信非晶体金属有限公司、上海置信电气非晶有限公 司、上海置信非晶合金变压器有限公司、上海置信电气器材有限公司、江苏帕威尔置信非晶合 金变压器有限公司、山西晋缘置信电气有限公司、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司、福 建和盛置信非晶合金变压器有限公司和上海联能置信非晶合金变压器有限公司。 公司属制造业。法定代表人：徐锦鑫。注册地址：上海市虹桥路2239号。经营范围包括：电气(母 线槽、高低压柜、开关箱、变压器和箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、 技术开发、转让、服务，生产(外发加工)销售自身开发产品。公司主要生产、销售的产品包括： 非晶合金配电变压器、组合式变压器、非晶合金铁芯和母线槽。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南以及中 国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般 规定[2007年修订]》等其他补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 三、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、财务报表的编制基础 公司编制的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按以下所述重要 会计政策、会计估计进行编制。 2、会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 1 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 3、记账本位币 人民币元。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外 币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损 益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 2 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承 担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风 险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相 关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投 资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允 价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 3 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为 应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情 况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用 摊余成本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项和单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行进行减值损失的测试。对于有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项(包括应收账款和其他应收款) 按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下 账龄 计提比例 1 年以内 - 1-2 年 5.00% 2-3 年 10.00% 3-4 年 30.00% 4-5 年 50.00% 5 年以上 100.00% 4 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中 的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公 平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反 映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金 融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件 的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益 ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 5 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整 体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 8、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认 ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货时按加权平均法。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应 当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分 别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金 额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法，计入相关资产的成本或者当期损益。 9、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 6 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留 存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成 本 ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本 之和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成 本。 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 按照下列方法处理 ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当 计入当期损益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 7 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协 议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务 重组》确定。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算 ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 8 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 10、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产 ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认 ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及年折旧率计提折旧 类别 使用寿命 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 3.00% 4.85% 机器设备 10 年 5.00%-10.00% 9.00%-9.50% 运输设备 10 年 5.00%-10.00% 9.00%-9.50% 家具用具 5-10 年 5.00%-10.00% 9.00%-19.00% (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、在建工程 (1) 核算工程在建造中实际发生的全部支出，包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工 程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、无形资产 (1) 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成 本进行初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 9 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每年年度终了，对使用 寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估 计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (5) 采用年限平均法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命如下 类别 使用寿命 非晶合金变压器专有技术使用权 10 年 土地使用权 受益期限与经营期限孰短 其他 5年 (6) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 10 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以 其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提 减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 15、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年 以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款 利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化 ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 11 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调 整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 16、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债 (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 17、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产收入。公司的营业收入均为销售商品 收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认 ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 12 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 18、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认 (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、企业所得税 企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值 与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得 税费用(或收益)。在计算确定当期企业所得税(即当期应交企业所得税)以及递延所得税费用(或收 益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益 的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，适用 税率是指按税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。 20、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单 13 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不 能控制被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司 和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内因同一控制 下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量 纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子 公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 本报告期无重大会计政策变更事项。 2、重大会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更事项。 3、重大前期差错更正 本报告期无重大前期会计差错更正事项。 五、主要税项 1、增值税：税率17%。 2、营业税：税率5%。 3、企业所得税： 14 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (1) 公司于2008年12月25日被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为3年。公司 2008年度企业所得税实际按15%税率征收。 (2) 公司之控股子公司上海置信电气非晶有限公司于2008年12月25日被上海市科学技术委员会认 定为高新技术企业，有效期为3年。公司2008年度企业所得税实际按15%税率征收。 其他控股子公司均按应纳税所得额的25%征收企业所得税。 六、合并报表子公司 子公司名称 注册地 业务 注册 经营范围 母公司期 合并所占 性质 资本 末投资额 权益比例 通过其他方法取得的子公司： 上海日港置信非晶体 上海市长宁区 制造业 2,948.13682 万 非晶金属铁芯及其配 34,696 万 100% 金属有限公司 注 1 天山西路 1028 号 套产品的生产与销售 上海置信电气 上海市青浦工业园区 制造业 20,000 万 电气领域内的科技咨询、 20,000 万 100% 非晶有限公司 久远路以西、振盈路 技术开发、转让、服务， 以北，H28 地块 生产销售自身开发的产品。 上海置信非晶合金 上海市长宁区天 制造业 2,880 万 生产销售非晶 2,665 万 100% 变压器有限公司 山西路 588~590 号 态合金变压器 上海置信电气 上海市长宁区 制造业 240 万 生产销售母线槽 240 万 100% 器材有限公司 绥宁路 388 号 江苏帕威尔置信非晶 南京市江宁科学园 制造业 3,000 万 电气产品 1,530 万 51% 合金变压器有限公司 天元东路 188 号 制造、销售 山西晋缘置信 晋中市榆次工业园 制造业 2,000 万 生产、销售非晶合金变 1,020 万 51% 电气有限公司 区(郭家堡乡荣村段) 压器及相关电器产品 山东爱普置信非晶 济南市高新区 制造业 1,000 万 非晶合金电气产品的制 510 万 51% 合金变压器有限公司 新泺大街鲁源工业园 造与咨询服务；电气产 品制造、销售及咨询 福建和盛置信非晶合 泉州市泉港区 制造业 2,000 万 生产、销售非晶合金 800 万 40% 金变压器有限公司 注 2 驿峰路德和工业园 变压器；相关电器产品 上海联能置信非晶合 上海市青浦工业园 制造业 2,000 万 生产和销售非晶合金 680 万 34% 金变压器有限公司 注 2 区崧瑞路 123 号 变压器及相关电器产品 注1：根据公司于2008年7月召开的第三届第十四次董事会会议以及2008年8月召开的2008年第一次 临时股东大会审议并通过了《上海置信电气股份有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司 60%股权的议案》，并经上海市长宁区人民政府长府外经[2008]463号文的批复，以33,768.96万元的 收购价向汇盈投资发展有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司(以下简称“日港置信”) 60%的股权。上述款项已于2008年9月全部支付。日港置信于2009年10月9日办理工商变更手续。 收购完成后，公司持有日港置信100%的股权。因此，2009年10月9日为日港置信的并购日。至此， 日港置信自2008年10月始由联营企业转为控股子公司。母公司于2008年10月对日港置信长期股权 投资的核算方法由按权益法变更为按成本法核算，并对2007年度财务报表进行了追溯调整，调整 15 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 了2008年度合并财务报表和母公司财务报表相关项目的年初数和上年实际数。调增公司合并财务 报 表 2008 年 年 初 留 存 收 益 58,428.21 元 ， 其 中 调 增 未 分 配 利 润 5,477,405.69 元 ， 调 减 盈 余 公 积 5,418,977.48元；调减母公司2008年年初留存收益53,127,972.75元，其中调减未分配利润47,708,995.27 元，调减盈余公积5,418,977.48元。 注2：公司在福建和盛置信非晶合金变压器有限公司和上海联能置信非晶合金变压器有限公司的 董事会中占多数表决权，因此将上述两家子公司纳入本报告期合并范围。 七、合并财务报表项目附注 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 现金 441,634.47 198,937.81 银行存款 769,008,020.59 538,210,359.99 其他货币资金 4,327,225.56 6,329.31 合计 773,776,880.62 538,415,627.11 2、交易性金融资产 项目 内容 份数 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资 建信优选成长基金 98,800.00 60,969.80 136,185.92 3、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 186,901,466.84 97.37% - 186,901,466.84 - 1-2 年 4,652,087.23 2.42% 232,604.36 4,419,482.87 5.00% 2-3 年 58,590.00 0.03% 5,859.00 52,731.00 10.00% 3-4 年 13,060.00 0.01% 3,918.00 9,142.00 30.00% 4-5 年 360.00 - 180.00 180.00 50.00% 5 年以上 322,285.25 0.17% 322,285.25 - 100.00% 合计 191,947,849.32 100.00% 564,846.61 191,383,002.71 (续上表) 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 313,267,028.60 99.66% - 313,267,028.60 - 1-2 年 694,621.00 0.22% 34,731.05 659,889.95 5.00% 2-3 年 13,060.00 - 1,306.00 11,754.00 10.00% 3-4 年 360.00 - 108.00 252.00 30.00% 4-5 年 381,829.25 0.12% 190,914.63 190,914.62 50.00% 合计 314,356,898.85 100.00% 227,059.68 314,129,839.17 16 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 应收账款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 106,885,148.00 55.68% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 335,705.25 0.18% 30.00%-100.00% 326,383.25 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 84,726,996.07 44.14% 0.00%-10.00% 238,463.36 合计 191,947,849.32 100.00% 564,846.61 (续上表) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 284,369,844.37 90.46% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 382,189.25 0.12% 30.00%-50.00% 191,022.63 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 29,604,865.23 9.42% 0.00%-10.00% 36,037.05 合计 314,356,898.85 100.00% 227,059.68 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五 名且欠款时间在3年以上的款项。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下 项目 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计 106,885,148.00 55.68% 1 年以内 284,369,844.37 90.46% 1 年以内 (4) 应收账款中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 53,043,738.62 99.33% 48,510,490.24 99.93% 1-2 年 322,883.60 0.61% 5,074.00 0.01% 2-3 年 170.00 - - - 3 年以上 33,087.90 0.06% 31,187.90 0.06% 合计 53,399,880.12 100.00% 48,546,752.14 100.00% 17 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 金额较大的预付账款(占期末预付账款总额的30%及以上)，列示如下 供应商 期末余额 期初余额 内容 上海物资集团进出口有限公司 17,405,000.00 - 非晶合金带材预付款 上海民汇贸易有限公司 986,072.00 35,826,538.96 进口铜箔采购预付款 (3) 无向持公司5%(含5%)以上股份股东单位的预付账款。 5、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 2,837,137.23 75.23% - 2,837,137.23 - 1-2 年 362,629.80 9.62% 18,131.49 344,498.31 5.00% 2-3 年 3,000.00 0.08% 300.00 2,700.00 10.00% 4-5 年 73,200.00 1.94% 36,600.00 36,600.00 50.00% 5 年以上 495,200.00 13.13% 495,200.00 - 100.00% 合计 3,771,167.03 100.00% 550,231.49 3,220,935.54 (续上表) 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 1,978,286.30 80.14% - 1,978,286.30 - 1-2 年 360,000.00 14.58% 18,000.00 342,000.00 5.00% 3-4 年 70,200.00 2.84% 21,060.00 49,140.00 30.00% 4-5 年 23,000.00 0.93% 11,500.00 11,500.00 50.00% 5 年以上 37,200.00 1.51% 37,200.00 - 100.00% 合计 2,468,686.30 100.00% 87,760.00 2,380,926.30 (2) 其他应收款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 2,336,000.00 61.94% 0.00%-5.00% 5,550.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 568,400.00 15.07% 50.00%-100.00% 531,800.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 866,767.03 22.99% 0.00%-10.00% 12,881.49 合计 3,771,167.03 100.00% 550,231.49 18 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (续上表) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,830,800.00 74.16% 0.00%-5.00% 15,500.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 130,400.00 5.28% 30.00%-100.00% 69,760.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 507,486.30 20.56% 0.00%-5.00% 2,500.00 合计 2,468,686.30 100.00% 87,760.00 注： ① 单项金额重大的其他应收款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前 五名且欠款时间在3年以上的款项。 (3) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 项目 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 2,336,000.00 61.94% 1 年以内 1,830,800.00 74.16% 1 年以内至 1-2 年 (4) 金额较大的其他应收款列示如下 欠款单位名称 期末金额 期初金额 性质或内容 福建省兴闽咨询有限公司 1,290,000.00 800,000.00 投标保证金及质保金 (5) 无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 金额 跌价准备 账面价值 产成品 220,544,863.94 6,894,128.43 213,650,735.51 在产品 15,977,623.41 1,044,395.96 14,933,227.45 原材料 81,803,761.45 805,257.17 80,998,504.28 在途物资 10,633,070.87 - 10,633,070.87 委托加工物资 412,062.05 - 412,062.05 低值易耗品 176.49 - 176.49 合计 32,9371,558.21 8,743,781.56 320,627,776.65 19 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (续上表) 项目 期初余额 金额 跌价准备 账面价值 产成品 133,906,086.33 3,694,470.33 130,211,616.00 在产品 44,710,916.09 1,184,576.46 43,526,339.63 原材料 40,971,541.13 365,623.85 40,605,917.28 在途物资 4,485,582.82 - 4,485,582.82 委托加工物资 1,320,556.90 - 1,320,556.90 低值易耗品 176.49 - 176.49 合计 225,394,859.76 5,244,670.64 220,150,189.12 (2) 跌价准备 项目 期初 本期 本期 本期其 期末 本期转回金额占该项 余额 计提 转回 他减少 余额 存货期末余额的比例 产成品 3,694,470.33 3,199,658.10 - - 6,894,128.43 - 在产品 1,184,576.46 - - 140,180.50 1,044,395.96 - 原材料 365,623.85 439,633.32 - - 805,257.17 - 合计 5,244,670.64 3,639,291.42 - 140,180.50 8,743,781.56 - 7、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 联营企业 - - - 62,456,900.96 - 62,456,900.96 其他股权投资 50,000.00 - 50,000.00 50,000.00 - 50,000.00 合计 50,000.00 - 50,000.00 62,506,900.96 - 62,506,900.96 (2) 联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司 本公司在被投资 持股比例 单位表决权比例 联营企业 上海日港置信非晶体金属有 上海市长宁区天 非晶金属铁芯及其配 注 注 限公司 (于 2008 年 9 月止) 山西路 1028 号 套产品的生产与销售 其他股权投资 南京润宁物业有限公司 南京市江宁科学 物业管理 10.00% 10.00% 园天元东路 188 号 注：参见附注六\注1。 20 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 上海日港置信非晶体金属有 150,969,625.00 381,990,880.46 103,013,519.65 限公司(于 2008 年 9 月止) 注 其他股权投资 南京润宁物业有限公司 787,126.96 4,813,900.21 6,409.65 注：参见附注六\注1；上海日港置信非晶体金属有限公司列示的主要财务信息中，期末净资产总 额指2008年9月30日净资产总额，本期营业收入总额指2008年1月至9月营业收入总额，本期净利润 指2008年1月至9月净利润。 (3) 长期股权投资权益法核算的联营企业披露内容 ① 本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期其他减少 本期被投资单 本期分得 期末 加投资 位权益增减额 现金红利 余额 上海日港置信非晶 62,285,891.82 - 注 60,387,850.00 41,205,407.86 43,103,449.68 - 体金属有限公司 注：上海日港置信非晶体金属有限公司自2008年10月始成为公司的控股子公司，纳入合并范围， 期末的股权投资余额已合并抵消。 ② 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 其他减少投资额 被投资单位权 累计分得 期末 资成本 投资额 益累计增减额 现金红利 余额 上海日港置信非晶 9,099,490.86 - 60,387,850.00 100,417,303.65 49,128,944.51 - 体金属有限公司 ③ 股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 期初余额 本期其 期末 他减少 余额 上海日港置信非晶体金属有限公司 171,009.14 收购股权 171,009.14 注 171,009.14 - 注：上海日港置信非晶体金属有限公司自2008年10月始成为公司的控股子公司，纳入合并范围， 本期减少系股权投资差额转入商誉。 21 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (4) 长期股权投资成本法核算的其他股权投资披露内容 被投资单位 期初余额 本期增加投资 本期减少投资 本期分利 期末余额 南京润宁物业有限公司 50,000.00 - - - 50,000.00 8、固定资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 30,205,129.50 - - 30,205,129.50 机器设备 54,518,871.43 59,104,117.85 - 113,622,989.28 运输设备 20,234,944.51 3,164,667.29 - 23,399,611.80 家具用具 5,835,449.47 5,848,433.56 1,815,178.43 9,868,704.60 合计 110,794,394.91 68,117,218.70 1,815,178.43 177,096,435.18 累计折旧 房屋及建筑物 13,381,356.34 1,517,887.92 - 14,899,244.26 机器设备 20,074,921.03 19,279,363.71 - 39,354,284.74 运输设备 8,655,428.89 1,909,870.41 - 10,565,299.30 家具用具 3,716,795.16 2,478,456.54 1,633,977.72 4,561,273.98 合计 45,828,501.42 25,185,578.58 1,633,977.72 69,380,102.28 净值 64,965,893.49 - - 107,716,332.90 9、在建工程 (1) 账面价值 类别 期末余额 期初余额 原值 50,329,924.45 5,713,182.10 减值准备 - - 账面价值 50,329,924.45 5,713,182.10 (2) 增减变动 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 其他减少数 期末余额 本期利息 固定资产数 资本化率 房屋及建筑物 1,114,510.00 48,129,781.45 - - 49,244,291.45 - 机器设备 4,598,672.10 4,165,816.20 7,723,488.30 - 1,041,000.00 - 运输设备 - 347,350.00 347,350.00 - - - 家具用具 - 795,154.85 750,521.85 - 44,633.00 - 合计 5,713,182.10 53,438,102.50 8,821,360.15 - 50,329,924.45 - 10、无形资产 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 账面原值 1,429,266.99 2,988,031.68 减值准备 - - 账面价值 1,429,266.99 2,988,031.68 22 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 增减变动 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 非晶合金变压器专有技术使用费 2,828,032.00 - 1,413,996.00 1,414,036.00 土地使用费 159,999.68 - 159,999.68 - 其他 - 16,150.00 919.01 15,230.99 合计 2,988,031.68 16,150.00 1,574,914.69 1,429,266.99 (3) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销年限 非晶合金变压器 上海置信(集团)有限公司投入 14,140,000.00 12,725,964.00 1,414,036.00 1年 专有技术使用费 土地使用费 上海鑫达实业总公司投入 3,200,000.00 3,200,000.00 - - 其他 购入 16,150.00 919.01 15,230.99 4年零9个月 合计 17,356,150.00 15,926,883.01 1,429,266.99 11、商誉 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价 上海日港置信非晶体金属有限公司 注 - 247,278,834.14 - 247,278,834.14 上海置信非晶合金变压器有限公司 3,207,518.17 - - 3,207,518.17 合计 3,207,518.17 247,278,834.14 - 250,486,352.31 二、减值准备累计金额 上海日港置信非晶体金属有限公司 - - - - 上海置信非晶合金变压器有限公司 - - - - 合计 - - - - 三、账面价值 上海日港置信非晶体金属有限公司 - 247,278,834.14 - 247,278,834.14 上海置信非晶合金变压器有限公司 3,207,518.17 - - 3,207,518.17 合计 3,207,518.17 247,278,834.14 - 250,486,352.31 注：公司于2004年7月收购了上海日港置信非晶体金属有限公司(以下简称“日港置信”)40%的股 权，收购价为9,270,500.00元，第一次收购取得日港置信净资产份额为9,099,490.86元，形成第一次 收购商誉171,009.14元；公司于2008年10月收购了日港置信60%的股权，收购价为337,689,600,00元， 第二次收购取得的日港置信净资产份额为90,581,775.00元，形成第二次收购商誉247,107,825.00元； 两次收购形成商誉的金额合计为247,278,834.14。 23 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 12、长期待摊费用 项目 期末余额 期初余额 装修费 5,131,942.43 1,468,223.16 工程抢修车租赁费 - 20,000.00 合计 5,131,942.43 1,488,223.16 13、递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 合并抵销未实现的内部销售毛利 8,357,453.40 960,571.16 预提技术服务费 2,496,117.60 3,184,438.95 存货跌价准备 2,185,945.39 1,311,167.67 开办费摊销 324,338.24 436,529.85 坏账准备 279,710.50 78,704.92 公允价值变动损益 9,757.55 - 固定资产累计折旧 - 7,551.28 合计 13,653,322.68 5,978,963.83 14、资产减值准备 项目 期初余额 本期计提 其他增加 本期减少 期末余额 转回 其他 存货跌价准备 5,244,670.64 3,639,291.42 - - 140,180.50 8,743,781.56 坏账准备 314,819.68 800,258.42 - - - 1,115,078.10 合计 5,559,490.32 4,439,549.84 - - 140,180.50 9,858,859.66 15、短期借款 类别 期末余额 期初余额 保证借款 360,000,000.00 注 85,400,000.00 信用借款 30,000,000.00 - 合计 390,000,000.00 85,400,000.00 注：其中上海置信(集团)有限公司为公司的借款提供担保300,000,000.00元；公司为公司之控股子 公司江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司(以下简称“帕威尔置信”)的借款提供担保 30,600,000.00元；帕威尔置信的少数股东为帕威尔置信的借款提供担保29,400,000.00元。 16、应付票据 种类 期末余额 期初余额 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 17,249,185.16 12,293,447.40 17,249,185.16 商业承兑汇票 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 25,249,185.16 20,293,447.40 25,249,185.16 24 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 17、应付账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 244,906,722.21 99.57% 299,992,339.86 99.57% 1-2 年 823,032.49 0.33% 1,036,197.40 0.34% 2-3 年 32,666.04 0.01% 1,900.48 - 3 年以上 226,359.54 0.09% 265,994.06 0.09% 合计 245,988,780.28 100.00% 301,296,431.80 100.00% (2) 无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 18、预收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 15,882,912.27 98.78% 4,400,754.17 95.77% 1-2 年 1,348.72 0.01% 194,228.00 4.23% 2-3 年 194,228.00 1.21% - - 合计 16,078,488.99 100.00% 4,594,982.17 100.00% (2) 无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的预收账款。 19、应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 42,605,429.51 42,266,654.48 338,775.03 二、职工福利费 - 3,343,665.27 3,343,665.27 - 三、社会保险费 47,406.83 3,033,418.17 2,932,721.72 148,103.28 其中：医疗保险费 10,353.91 678,295.34 631,239.85 57,409.40 基本养老保险费 25,702.90 1,920,751.83 1,888,778.83 57,675.90 失业保险费 3,930.22 193,885.53 182,063.33 15,752.42 工伤保险费 258.10 32,198.39 30,371.62 2,084.87 生育保险费 25.10 29,962.20 28,288.61 1,698.69 其他 7,136.60 178,324.88 171,979.48 13,482.00 四、住房公积金 16,914.00 634,927.00 592,248.00 59,593.00 五、工会经费和职工教育经费 594,452.34 -102,317.64 473,967.24 18,167.46 六、其他 67,837.80 -215.23 67,622.57 - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 726,610.97 49,514,907.08 49,676,879.28 564,638.77 25 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 20、应交税费 税种 法定税率 期末余额 期初余额 期末超过法定交 款期限未支付数 企业所得税 15.00%、25.00% 28,535,236.29 12,600,100.27 - 城市维护建设税 应交流转税的1.00%-7.00% 972,772.17 857,161.36 - 个人所得税 超额累进税率 599,376.37 228,976.75 - 教育费附加 应交流转税的3.00%、4.00% 428,933.98 446,098.09 - 房产税 房产余值的1.20% 144,984.62 289,969.24 - 河道管理费 应交流转税的1.00% 77,260.69 92,165.77 - 印花税 购销合同的0.03%、运输合同的0.05% 8,298.23 - - 江宁综合基金 营业收入的0.30% - 950,553.68 - 增值税 17.00% -27,493,251.46 2,362,683.99 - 合计 3,273,610.89 17,827,709.15 - 21、应付股利 投资人 期末余额 期初余额 上海中基进出口有限公司 - 691,412.50 22、其他应付款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 34,765,818.77 60.76% 19,036,156.88 57.62% 1-2 年 13,110,714.94 22.92% 13,998,926.21 42.38% 2-3 年 9,336,079.53 16.32% 800.00 - 3 年以上 1,900.00 0.00% 1,100.00 - 合计 57,214,513.24 100.00% 33,036,983.09 100.00% (2) 金额较大的列示如下 项目 期末余额 按照权责发生制计提但尚未支付技术服务费 16,550,284.03 暂借款 15,000,000.00 (3) 欠持公司5%(含5%)以上股份的股东的款项 股东单位名称 期末余额 期初余额 性质或内容 上海置信(集团)有限公司 527,206.00 - 租赁费 26 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 23、递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 固定资产累计折旧 - 39,214.73 公允价值变动损益 - 9,046.48 合计 - 48,261.21 24、股本 项目 本次变动前 本次变动增减(＋、－) 本次变动后 数量 比例 发行 送股注 公积金 其他 小计 数量 比例 (%) 新股 转股注 (%) ⑴ 有限售条件股份 ① 国家持股 - - - - - - - - - ② 国有法人持股 - - - - - - - - - ③ 其他内资持股 56,876,210 27.58 14,339,980 14,339,980 -28,196,250 483,710 57,359,920 13.91 其中：境内 56,876,210 27.58 14,339,980 14,339,980 -28,196,250 483,710 57,359,920 13.91 法人持股 境内自然人持股 - - - - - - - - - ④ 外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 56,876,210 27.58 14,339,980 14,339,980 -28,196,250 483,710 57,359,920 13.91 ⑴ 无限售条件流通股份 - - - - - - - - - ① 人民币普通股 149,358,790 72.42 88,777,520 88,777,520 28,196,250 205,751,290 355,110,080 86.09 ② 境内上市的外资股 - - - - - - - - - ③ 境外上市的外资股 - - - - - - - - - ④ 其他 - - - - - - - - - 无限售条件 149,358,790 72.42 88,777,520 88,777,520 28,196,250 205,751,290 355,110,080 86.09 流通股份合计 三、股份总数 206,235,000.00 100.00 - 103,117,500.00 103,117,500.00 - 206,235,000.00 412,470,000.00 100.00 注：根据2008年3月27日公司股东大会审议并通过的公司《2007年度利润分配和资本公积金转增 股本的提案》 ，以总股本20,623.5万股为基数，向全体股东发送每10股0.6元的现金股利，向全体股 东发送每10股5股的股票股利，以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述股本变更业经上海上 会会计师事务所有限公司于2008年4月30日出具的上会师报字(2008)第1792号验资报告予以验证。 25、资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 注1 300,578,358.92 - 103,117,500.00 197,460,858.92 权益法核算的被投资单位权益变动 注2 7,430,763.59 - 1,623,978.77 5,806,784.82 其他资本公积 506,220.00 - - 506,220.00 合计 308,515,342.51 - 104,741,478.77 203,773,863.74 注1：参见附注七\24\注。 27 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 注2：公司控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司和江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限 公司于上期将无法支付的应付款项全额转入资本公积，本期减少系向税务局缴纳的相应企业所得 税所致。 26、盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 25,954,092.30 18,076,741.67 - 44,030,833.97 27、未分配利润 本期金额 上期金额 上期期末余额 198,365,912.57 66,188,808.96 加：会计政策变更 注1 5,477,405.69 6,708,669.48 本期期初余额 203,843,318.26 72,897,478.44 加：本期归属于母公司所有者的净利润 211,466,263.62 177,313,893.12 减：提取盈余公积 18,076,741.67 6,453,053.30 对股东的分配 注2 12,374,099.53 39,915,000.00 转做股本的普通股股利 103,117,500.00 - 本期期末余额 281,741,240.68 203,843,318.26 注1：参见附注六\注1。 注2：根据2009年4月23日公司第三届第十次董事会决议，拟按报告期末总股本41,247万股为基数， 向全体股东发送每10股0.5元的现金股利，向全体股东发送每10股2股的股票股利，以资本公积向 全体股东每10股转增3股。上述议案尚需获得公司股东大会审议通过。 28、少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 38,953,712.35 32,408,341.29 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 22,424,946.05 13,238,993.97 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 13,801,875.95 11,720,848.10 山西晋缘置信电气有限公司 10,069,193.68 - 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 5,651,703.45 4,776,458.43 合计 90,901,431.48 62,144,641.79 29、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,595,543,412.04 1,258,237,513.89 其他业务收入 181,426.77 - 合计 1,595,724,838.81 1,258,237,513.89 28 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 1,239,198,799.35 972,834,103.50 其他业务成本 3,668.47 - 合计 1,239,202,467.82 972,834,103.50 (3) 按主营业务种类列示： 产品(或业务)类别 本期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 生产、销售变压器及母线槽 1,583,890,563.12 1,230,375,671.47 353,514,891.65 销售铁芯 11,652,848.92 8,823,127.88 2,829,721.04 合计 1,595,543,412.04 1,239,198,799.35 356,344,612.69 (续上表) 产品(或业务)类别 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 生产、销售变压器及母线槽 1,252,372,033.10 966,968,622.71 285,403,410.39 销售铁芯 5,865,480.79 5,865,480.79 - 合计 1,258,237,513.89 972,834,103.50 285,403,410.39 (4) 按地区分别列示 地区 本期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 上海市内 411,051,575.52 319,248,360.79 91,803,214.73 上海市外 注 1,184,491,836.52 919,950,438.56 264,541,397.96 合计 1,595,543,412.04 1,239,198,799.35 356,344,612.69 (续上表) 地区 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 上海市内 266,611,710.88 206,136,728.46 60,474,982.42 上海市外 注 991,625,803.01 766,697,375.04 224,928,427.97 合计 1,258,237,513.89 972,834,103.50 285,403,410.39 注：上海市外包括对上海亦然电力设备有限公司和上海胄天进出口贸易有限公司的销售，该两家 客户主要为公司代理外地市场的变压器销售，故公司将销售给该两家客户的收入分类为上海市 外。 29 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (5) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 1,243,168,298.50 77.91% 1,038,351,817.23 82.52% 30、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 城市维护建设税 3,585,426.35 3,197,808.98 应交流转税的 1%-7% 教育费附加 2,260,205.30 2,277,226.26 应交流转税的 3%、4% 营业税 155,634.81 303,275.55 应税收入的 5% 江宁建设基金 -920,553.68 875,269.62 营业收入的 0.3% 合计 5,080,712.78 6,653,580.41 31、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 存货跌价损失 3,499,110.92 1,577,538.62 坏账损失 800,258.42 -1,299,235.90 合计 4,299,369.34 278,302.72 32、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海日港置信非晶体金属有限公司 41,205,407.86 42,068,290.36 33、营业外收入 主要项目 本期金额 上期金额 政府补助 2,330,500.00 - 罚款净收益 1,000.00 - 子公司减资支付价款小于减资日净资产公允价值的差额 - 708,581.82 其他 12,135.90 - 合并 2,343,635.90 708,581.82 34、营业外支出 主要项目 本期金额 上期金额 公益性捐赠支出 1,000,000.00 100,000.00 非流动资产处置损失-处理固定资产净损失 181,200.71 216,712.56 滞纳金 56,907.51 - 罚款支出 20,000.00 - 其他 7,623.00 3,526.36 合计 1,265,731.22 320,238.92 30 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 35、所得税费用 主要项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 47,279,593.75 31,193,394.28 递延所得税费用 -7,722,620.06 -1,916,379.66 合计 39,556,973.69 29,277,014.62 36、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 收到的政府补助 1,484.50万 利息收入 520.28万 37、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 管理费用 4,423.75 万 销售费用 2,286.52 万 捐赠 100.00 万 38、收到的其他与投资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上海日港置信非晶体金属有限公司股权收购日的货币资金 1,471.85 万 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 127,836,681.90 96.21% - 127,836,681.90 - 1-2 年 4,652,087.23 3.50% 232,604.36 4,419,482.87 5% 2-3 年 58,590.00 0.04% 5,859.00 52,731.00 10% 3-4 年 13,060.00 0.01% 3,918.00 9,142.00 30% 4-5 年 360.00 0.00% 180.00 180.00 50% 5 年以上 322,285.25 0.24% 322,285.25 - 100% 合计 132,883,064.38 100.00% 564,846.61 132,318,217.77 (续上表) 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 105,819,633.23 98.98% - 105,819,633.23 - 1-2 年 694,621.00 0.65% 34,731.05 659,889.95 5% 2-3 年 13,060.00 0.01% 1,306.00 11,754.00 10% 3-4 年 360.00 0.00% 108.00 252.00 30% 4-5 年 381,829.25 0.36% 190,914.63 190,914.62 50% 合计 106,909,503.48 100.00% 227,059.68 106,682,443.80 31 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 应收账款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 52,760,653.00 39.70% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 335,705.25 0.25% 30%-100% 326,383.25 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 79,786,706.13 60.05% 0%-10% 238,463.36 合计 132,883,064.38 100.00% 564,846.61 (续上表) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 78,643,129.00 73.56% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 382,189.25 0.36% 30.00%-50.00% 191,022.63 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 27,884,185.23 26.08% 0.00%-10.00% 36,037.05 合计 106,909,503.48 100.00% 227,059.68 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据期末合并范围以外的前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五 名且欠款时间在3年以上的款项。 (3) 应收账款项目合并范围以外前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下 项目 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计 52,760,653.00 39.70% 1 年以内 78,643,129.00 73.56% 1 年以内 (4) 应收账款中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 65,313,322.51 99.46% - 65,313,322.51 - 1-2 年 283,592.30 0.43% 14,179.62 269,412.68 5% 4-5 年 20,200.00 0.03% 10,100.00 10,100.00 50% 5 年以上 52,200.00 0.08% 52,200.00 - 100% 合计 65,669,314.81 100.00% 76,479.62 65,592,835.19 32 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (续上表) 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 21,742,720.57 99.42% - 21,742,720.57 - 1-2 年 50,000.00 0.23% 2,500.00 47,500.00 5.00% 3-4 年 20,200.00 0.09% 6,060.00 14,140.00 30.00% 4-5 年 20,000.00 0.09% 10,000.00 10,000.00 50.00% 5 年以上 37,200.00 0.17% 37,200.00 - 100.00% 合计 21,870,120.57 100.00% 55,760.00 21,814,360.57 (2) 其他应收款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 966,000.00 1.47% 0.00%-5.00% 5,550.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 72,400.00 0.11% 50.00%-100.00% 62,300.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 64,630,914.81 98.42% 0.00%-5.00% 8,629.62 合计 65,669,314.81 100.00% 76,479.62 (续上表) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 671,000.00 3.07% 0.00%-5.00% 2,500.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 77,400.00 0.36% 30.00%-100.00% 53,260.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 21,121,720.57 96.57% - - 合计 21,870,120.57 100.00% 55,760.00 注： ① 单项金额重大的其他应收款系根据期末合并范围以外的前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前 五名且欠款时间在3年以上的款项。 (3) 其他应收款项目合并范围以外前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下 项目 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 966,000.00 1.47% 1 年以内至 1-2 年 671,000.00 3.07% 1 年以内至 1-2 年 33 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (4) 其他应收款项中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 子公司 621,412,091.65 - 621,412,091.65 118,251,991.65 - 118,251,991.65 联营企业 - - - 9,270,500.00 - 9,270,500.00 合计 621,412,091.65 - 621,412,091.65 127,522,491.65 - 127,522,491.65 (2) 子公司、联营企业 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司 本公司在被投资 持股比例 单位表决权比例 子公司 上海日港置信非晶体金属 上海市长宁区 非晶金属铁芯及其配 100.00% 100.00% 有限公司(自2008年10月始) 天山西路1028号 套产品的生产和销售 上海置信电气 上海市青浦工业园区 电气领域内的科技咨询、 100.00% 100.00% 非晶有限公司 久远路以西、振盈路 技术开发、转让、服务， 以北，H28地块 生产销售自身开发的产品。 上海置信非晶合金 上海市长宁区 生产销售非晶 100.00% 100.00% 变压器有限公司 天山西路588~590号 态合金变压器 上海置信电气 上海市长宁区 生产销售母线槽 100.00% 100.00% 器材有限公司 绥宁路388号 江苏帕威尔置信非晶 南京市江宁科学园 电气产品制造、销售 51.00% 51.00% 合金变压器有限公司 天元东路188号 山西晋缘置信 晋中市榆次工业园区 生产、销售非晶合金 51.00% 51.00% 电气有限公司 (郭家堡乡荣村段) 变压器及相关电器产品 山东爱普置信非晶合 济南市高新区 非晶合金电气产品的制 51.00% 51.00% 金变压器有限公司 新泺大街鲁源工业园 造与咨询服;电气产品制 造、销售及咨询 福建和盛置信非晶合 泉州市泉港区 生产、销售非晶合金变 40.00% 40.00% 金变压器有限公司 驿峰路德和工业园 压器；相关电器产品 上海联能置信非晶合 上海市青浦 生产和销售非晶合金变 34.00% 34.00% 金变压器有限公司 工业园区崧瑞路123号 压器及相关电器产品 联营企业 上海日港置信非晶体金属有 上海市长宁区 非晶金属铁芯及其配 注 注 限公司(于 2008 年 9 月止) 天山西路 1028 号 套产品的生产和销售 注：参见附注六\注1。 34 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净 本期营业 本期 资产总额 收入总额 净利润 子公司 上海日港置信非晶体金属有限公司(自2008年10月始) 注 171,246,763.12 139,867,616.22 20,277,138.12 上海置信电气非晶有限公司 280,702,250.19 892,804,311.90 73,385,209.34 上海置信非晶合金变压器有限公司 37,816,956.14 913,075,230.72 3,986,600.04 上海置信电气器材有限公司 4,253,089.59 6,264,964.13 156,437.60 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 79,497,372.15 339,279,841.21 45,161,537.59 山西晋缘置信电气有限公司 20,549,374.85 31,319,572.24 549,374.85 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 11,534,088.68 33,187,156.49 1,786,214.33 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 23,003,126.59 80,993,503.95 3,468,379.75 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 33,977,190.98 135,677,569.08 13,918,109.21 注：参见附注六\注1；上海日港置信非晶体金属有限公司的主要财务信息中，本期营业收入总额 指2008年10月至12月营业收入总额，本期净利润指2008年10月至12月净利润。 (3) 长期股权投资成本法核算的公司披露内容 被投资单位 期初余额 本期增 本期减 本期分利 期末余额 加投资 少投资 上海日港置信非晶体金属 9,270,500.00 337,689,600.00 - 43,103,449.68 346,960,100.00 有限公司(自 2008 年 10 月始) 上海置信电气非晶有限公司 54,000,000.00 146,000,000.00 - 53,000,000.00 200,000,000.00 上海置信非晶合金变压器有限公司 26,651,991.65 - - 5,000,125.15 26,651,991.65 上海置信电气器材有限公司 2,400,000.00 - - - 2,400,000.00 江苏帕威尔置信非晶 15,300,000.00 - - 16,048,091.07 15,300,000.00 合金变压器有限公司 山西晋缘置信电气有限公司 - 10,200,000.00 - - 10,200,000.00 山东爱普置信非晶合 5,100,000.00 - - - 5,100,000.00 金变压器有限公司 福建和盛置信非晶合 8,000,000.00 - - - 8,000,000.00 金变压器有限公司 上海联能置信非晶合 6,800,000.00 - - - 6,800,000.00 金变压器有限公司 合计 127,522,491.65 493,889,600.00 - 117,151,665.90 621,412,091.65 35 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 4、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 602,417,072.87 461,275,657.33 其他业务收入 3,112,696.00 6,065,511.00 合计 605,529,768.87 467,341,168.33 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 476,509,097.51 342,892,923.75 其他业务成本 3,285,450.64 6,399,794.34 合计 479,794,548.15 349,292,718.09 (3) 按主营业务种类列示 产品(或业务)类别 本期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 生产、销售变压器 602,417,072.87 476,509,097.51 125,907,975.36 (续上表) 产品(或业务)类别 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 生产、销售变压器 461,275,657.33 342,892,923.75 118,382,733.58 (4) 按地区分别列示 地区 本期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 上海市内 459,075,934.78 363,126,925.22 95,949,009.56 上海市外 注 143,341,138.09 113,382,172.29 29,958,965.80 合计 602,417,072.87 476,509,097.51 125,907,975.36 (续上表) 地区 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 上海市内 289,622,156.52 215,292,930.50 74,329,226.02 上海市外 注 171,653,500.81 127,599,993.25 44,053,507.56 合计 461,275,657.33 342,892,923.75 118,382,733.58 注：上海市外包括对上海亦然电力设备有限公司和上海胄天进出口贸易有限公司的销售，该两家 客户主要为公司代理外地市场的变压器销售，故公司将销售给该两家客户的收入分类为上海市外。 36 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 5、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海置信电气非晶有限公司 53,000,000.00 4,000,000.00 上海日港置信非晶体金属有限公司 43,103,449.68 6,025,494.83 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 16,048,091.07 714,792.10 上海置信非晶合金变压器有限公司 5,000,125.15 - 合计 117,151,665.90 10,740,286.93 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 母公司对本公 母公司对本公 构代码 司的持股比例 司的表决权比例 上海置信(集 上海市长宁区 房地产开发经营 8,000 万 63028283-1 23.56% 23.56% 团)有限公司 虹桥路 2239 号 (2) 子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册 组织机 本公司合计 本公司合计享 资本 构代码 持股比例 有的表决权比例 上海日港置信非晶体 上海市长宁区 生产用于配电变压器 2,948.13682 万 60734118-6 100.00% 100.00% 金属有限公司(自 2008 天山西路 1028 号 及特殊电子产品的非 年 10 月始) 晶金属铁芯及其配套 产品，销售自产产品。 上海置信电气 上海市青浦工业园区 电气领域内的科技咨 20,000 万 79275368-3 100.00% 100.00% 非晶有限公司 久远路以西、振盈路 询、技术开发、转让、 以北，H28 地块 服务，生产销售自身 开发的产品。 上海置信非晶合 上海市长宁区 生产销售非晶 2,880 万 13464962-2 100.00% 100.00% 金变压器有限公司 天山西路 588~590 号 态合金变压器 上海置信电气 上海市长宁区 生产销售母线槽 240 万 13464722-1 100.00% 100.00% 器材有限公司 绥宁路 388 号 江苏帕威尔置信非晶 南京江宁科学园 电气产品 3,000 万 78067238-4 51.00% 51.00% 合金变压器有限公司 天元东路 188 号 制造、销售 山西晋缘置信 晋中市榆次工业园区 生产、销售非晶合金 2,000 万 67816831-7 51.00% 60.00% 电气有限公司 (郭家堡乡荣村段) 变压器及相关电器产品 山东爱普置信非晶合 济南市高新区 非晶合金电气产品的 1,000 万 66486880-6 51.00% 51.00% 金变压器有限公司 新泺大街鲁源工业园 制造与咨询服务；电 气产品制造、销售及 咨询 福建和盛置信非晶合 泉州市泉港区 生产、销售非晶合金变 2,000 万 66686153-6 40.00% 40.00% 金变压器有限公司 驿峰路德和工业园 压器；相关电器产品 上海联能置信非晶合 上海市青浦工业园区 生产和销售非晶合金变 2,000 万 60734118-6 34.00% 34.00% 金变压器有限公司 崧瑞路 123 号 压器及相关电器产品 37 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (3) 联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 本公司 构代码 持股比例 上海日港置信非晶体金属 上海市长宁区 非晶金属铁芯及其配 2,948.13682 万 60734118-6 注 有限公司(于 2008 年 9 月止) 天山西路 1028 号 套产品的生产和销售 (续上表) 被投资单位名称 本公司在被投资 期末资 期末负 本期营业 本期净利润 单位表决权比例 产总额 债总额 收入总额 上海日港置信非晶体金属 注 284,754,010.64 133,784,385.64 381,990,880.46 103,013,519.65 有限公司(于 2008 年 9 月止) 注：参见附注六\注1；上海日港置信非晶体金属有限公司列示的主要财务信息，期末资产总额和 期末负债总额指2008年9月30日资产总额和负债总额，本期营业收入总额指2008年1月至9月营业收 入总额，本期净利润指2008年1月至9月净利润。 (4) 其他关联企业 关联方名称 与本公司的关系 上海置信电气工程安装有限公司 同受一方控制 2、关联方交易 (1) 采购货物 关联方名称 本期金额 上期金额 上海日港置信非晶体金属有限公司(于2008年9月止) 注 373,556,381.03 415,286,321.21 注：参见附注六\注1；本期金额指公司于2008年1月至9月期间向上海日港置信非晶体金属有限公 司采购的金额，2008年10月至12月向上海日港置信非晶体金属有限公司采购的金额已合并抵销。 (2) 其他关联交易 ① 接受劳务 关联方名称 本期金额 上期金额 上海置信电气工程安装有限公司 239,235.40 1,047,781.17 ② 为公司提供担保 关联方名称 本期余额 上期余额 上海置信(集团)有限公司 300,000,000.00 65,000,000.00 38 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ③ 租赁 1) 房屋租赁 关联方名称 内容 本期金额 上期金额 上海置信(集团)有限公司 厂房及仓库租赁费 7,933,236.00 7,273,236.00 上海置信(集团)有限公司 办公楼租赁费 5,782,914.00 5,782,914.00 合计 13,716,150.00 13,056,150.00 2) 车辆租赁 关联方名称 本期金额 上期金额 上海置信电气工程安装有限公司 20,000.00 120,000.00 (3) 关联方应收、应付款项余额 项目 期末余额 期初余额 占全部应付账款余额的比重 应付账款 期末余额 期初余额 上海日港置信非晶体金属有限公司 (于 2008 年 9 月止) 注 - 125,285,749.80 - 41.58% 注：公司应付上海日港置信非晶体金属有限公司的期末货款余额已合并抵销。 项目 期末余额 期初余额 占全部其他应付款余额的比重 其他应付款 期末余额 期初余额 上海置信(集团)有限公司 527,206.00 - 0.92% - 十、或有事项 1、母公司对外担保 项目 形成原因 担保金额 为控股子公司提供的借款和银行承兑汇票担保 获得贷款和银行承兑汇票 5,012.41万 其中： 被担保人 担保金额 担保方式 起始日 到期日 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 14,424,085.16 保证 2008.10.10 2009.3.25 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 10,200,000.00 保证 2008.7.8 2009.7.8 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 10,200,000.00 保证 2008.8.27 2009.8.26 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 5,100,000.00 保证 2008.12.18 2009.6.18 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 5,100,000.00 保证 2008.12.29 2009.12.20 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 5,100,000.00 保证 2008.12.25 2009.12.25 合计 50,124,085.16 39 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、 期末已背书但截止本报告期末未到期的应收票据 票据类型 票据金额 相关金额到期日 银行承兑汇票 3,734,874.00 2009年5月6日~2009年6月5日 十一、重大承诺事项 项目 承诺对象 承诺主要内容 承诺期限 承诺总额 期末已履 尚需履行 违约 及存在原因 行且入账数 (承诺数) 责任 (1) (2) (1)-(2) 厂房租金 上海置信(集 上海市天山西路 2007.1.1 至 1,233 万 822 万 411 万 承担违约 团)有限公司 1028 号厂房租赁 2009.12.31 损失 办公楼租金 上海置信(集 上海市虹桥路 2239 号 2008.7.1 至 1,734.87 万 289.15 万 1,445.72 万 承担违约 团)有限公司 (租赁面积 1,956 平方米) 2011.6.30 损失 厂房租金 上海置信(集 上海市天山西路 2008.10.1 至 594 万 66 万 528 万 承担违约 团)有限公司 1028 号厂房租赁 2010.12.31 损失 十二、资产负债表日后事项 1、 参见附注七\27\注2。 2、 公司于2009年3月2日提前归还了中国建设银行长宁支行15,000万元和交通银行上海市分行营 业部5,000万元短期借款，于2009年3月3日提前归还了交通银行上海市分行营业部5,000万短期借 款，截至报告日止，公司提前归还短期借款共计25,000万元。 十三、其他重要事项 1、 2008年5月，公司与山西晋缘网络技术有限公司签订合资协议，成立山西晋缘置信电气有限公 司，公司以现金出资1,020万元，占其注册资本的51%。山西晋缘置信电气有限公司于2008年7月 23日完成工商注册登记手续。 2、 根据公司于2008年7月召开的第三届第十四次董事会会议以及2008年8月召开的2008年第一次 临时股东大会审议并通过了《上海置信电气股份有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司 60%股权的议案》，并经上海市长宁区人民政府长府外经[2008]463号文的批复，以33,768.96万元的 收购价向汇盈投资发展有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司(简称“日港置信”)60% 的股权。上述款项已于2008年9月全部支付。日港置信于2009年10月9日办理工商变更手续。日港 置信自2008年10月始开始纳入公司的合并报表范围。 十四、补充资料 1、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,980,925.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -154,020.60 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 -63,933.70 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -895,921.96 归属于母公司的非经常性损益合计 867,048.74 40 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、净资产收益率 项目 归属于公司普通 扣除非经常性损益后归属 股股东的净利润 于公司普通股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率 22.448% 22.356% 加权平均净资产收益率 25.114% 25.011% (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其 他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末 的月份数。 3、每股收益 归属于公司普通 扣除非经常性损益后归属 股股东的净利润 于公司普通股股东的净利润 基本每股收益 0.513 0.511 稀释每股收益 - - (1) 基本每股收益可参照如下公式计算 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股 份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 本报告期末公司不存在稀释性潜在普通股。 41 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 4、现金流量表附注 项目 2008 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 246,006,835.67 180,767,416.74 194,921,492.47 64,530,533.00 加：资产减值准备 4,299,369.34 966,787.77 278,302.72 -1,352,091.41 固定资产折旧、油气资产 10,637,589.99 997,525.22 7,821,590.93 925,232.75 折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 1,574,914.69 1,413,996.00 1,733,996.04 1,413,996.00 长期待摊费用摊销 756,007.39 20,000.00 138,952.94 120,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 181,200.71 181,200.71 216,712.56 - 长期资产的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 75,216.12 75,216.12 -3,616.08 -3,616.08 财务费用(收益以“-”号填列) 12,451,942.82 9,447,989.58 5,220,529.64 3,881,734.30 投资损失(收益以“-”号填列) -41,205,407.86 -117,151,665.90 -42,068,290.36 -10,740,286.93 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -7,674,358.85 436,866.86 -1,937,571.06 -1,130,996.94 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -48,261.21 -9,046.48 21,191.40 4,161.00 存货的减少(增加以“-”号填列) -30,560,594.08 1,970,436.53 -12,683,662.79 -1,263,780.57 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 295,461,094.34 -59,685,685.37 -156,644,535.12 -6,174,370.13 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -182,151,442.58 -10,425,425.55 92,963,862.20 7,890,431.88 其他 - - -708,581.82 - 经营活动产生的现金流量净额 309,804,106.49 9,005,612.23 89,270,373.67 58,100,946.87 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 773,776,880.62 236,167,882.77 538,415,627.11 386,991,939.63 减：现金的年初余额 538,415,627.11 386,991,939.63 180,336,769.33 100,937,971.33 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的年初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 235,361,253.51 -150,824,056.86 358,078,857.78 286,053,968.30 注：上述现金均为库存现金及可随时用于支付的银行存款。 42 上海置信电气股份有限公司 2008年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 5、合并财务报表项目变动原因 (1) 资产负债表项目 项目 期末余额 期初余额 与期初增 变动原因 减百分比 货币资金 773,776,880.62 538,415,627.11 43.71% 期末货款回笼较大及新纳 入合并范围子公司所致 应收账款 191,383,002.71 314,129,839.17 -39.08% 期末货款回笼较大 存货 320,627,776.65 220,150,189.12 45.64% 主要系新纳入合并范围子公司所致 固定资产 107,716,332.90 64,965,893.49 65.80% 子公司新增购入固定资产及 新纳入合并范围子公司所致 商誉 250,486,352.31 3,207,518.17 7,709.35% 溢价收购新纳入合并范围子公司所致 短期借款 390,000,000.00 85,400,000.00 356.67% 向银行借款用于收购新纳 入合并范围子公司股权所致 实收资本 412,470,000.00 206,235,000.00 100.00% 实施上年度利润分配方案所致 资本公积 203,773,863.74 308,515,342.51 -33.95% 实施上年度利润分配方案所致 未分配利润 281,741,240.68 203,843,318.26 38.21% 公司盈利情况较好所致 少数股东权益 90,901,431.48 62,144,641.79 46.27% 主要系子公司盈利情况 较好导致净资产增加所致 (2) 利润表项目 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 所得税 39,556,973.69 29,277,014.62 35.11% 主要系公司盈利情况较好 及新纳入合并范围子公司所致 注：新纳入合并范围子公司指上海日港置信非晶体金属有限公司，该子公司自2008年10月始纳入 合并范围。 十五、本财务报告业经公司董事会于2009年4月23日批准报出。 43 资产负债表 2008年12月31日 编制单位：上海置信电气股份有限公司（合并） 资产 附注七 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 773,776,880.62 538,415,627.11 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 2 60,969.80 136,185.92 拆入资金 应收票据 20,000.00 交易性金融负债 应收账款 3 191,383,002.71 314,129,839.17 应付票据 预付款项 4 53,399,880.12 48,546,752.14 应付账款 应收保费 预收款项 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 其他应收款 5 3,220,935.54 2,380,926.30 应交税费 买入返售金融资产 应付利息 存货 6 320,627,776.65 220,150,189.12 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 应付分保账款 流动资产合计 1,342,489,445.44 1,123,759,519.76 保险合同准备金 非流动资产： 代理买卖证券款 发放贷款及垫款 代理承销证券款 可供出售金融资产 一年内到期的非流动负债 持有至到期投资 其他流动负债 长期应收款 流动负债合计 长期股权投资 7 50,000.00 62,506,900.96 投资性房地产 非流动负债： 固定资产 8 107,716,332.90 64,965,893.49 长期借款 在建工程 9 50,329,924.45 5,713,182.10 应付债券 工程物资 长期应付款 固定资产清理 专项应付款 生产性生物资产 预计负债 油气资产 递延所得税负债 无形资产 10 1,429,266.99 2,988,031.68 其他非流动负债 开发支出 非流动负债合计 商誉 11 250,486,352.31 3,207,518.17 负债合计 长期待摊费用 12 5,131,942.43 1,488,223.16 所有者权益: 递延所得税资产 13 13,653,322.68 5,978,963.83 实收资本 其他非流动资产 资本公积 非流动资产合计 428,797,141.76 146,848,713.39 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司的所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 资产总计 1,771,286,587.20 1,270,608,233.15 负债和所有者权益总计 法定代表人：徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人 利润表 2008年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司（合并） 项目 附注七 本期金额 一、营业总收入 1,595,724,838.81 其中：营业收入 29 1,595,724,838.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,352,369,125.87 其中：营业成本 29 1,239,202,467.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30 5,080,712.78 销售费用 25,057,534.52 管理费用 71,335,332.78 财务费用 7,393,708.63 资产减值损失 31 4,299,369.34 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) -75,216.12 投资收益(损失以“－”号填列) 32 41,205,407.86 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 41,205,407.86 汇兑收益(损失以“－”号填列) 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 284,485,904.68 加：营业外收入 33 2,343,635.90 减：营业外支出 34 1,265,731.22 其中：非流动资产处置损失 181,200.71 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 285,563,809.36 减：所得税费用 35 39,556,973.69 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 246,006,835.67 其中：被合并方合并前实现的利润 归属于母公司所有者的净利润 211,466,263.62 少数股东损益 34,540,572.05 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.51 (二)稀释每股收益 0.51 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会 现金流量表 2008年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司（合并） 项目 附注七 本期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,637,377 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,048 收到的其它与经营活动有关的现金 36 20,339 经营活动现金流入小计 1,663,765 购买商品、接受劳务支付的现金 1,091,888 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 46,531 支付的各项税费 138,657 支付的其它与经营活动有关的现金 37 76,883 经营活动现金流出小计 1,353,961 经营活动产生的现金流量净额 309,804 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 43,103 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 38 14,718 投资活动现金流入小计 57,821 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 83,592 投资所支付的现金 337,689 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其它与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 421,282 投资活动产生的现金流量净额 -363,460 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 9,800 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,800 取得借款收到的现金 405,000 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 414,800 偿还债务所支付的现金 85,400 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 40,384 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 15,418 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 125,784 筹资活动产生的现金流量净额 289,015 四、汇率变动对现金的影响 1 五、现金及现金等价物净增加额 235,361 加：期初现金及现金等价物余额 538,415 六、期末现金及现金等价物余额 773,776 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人：唐燕 所有者权益变动表 2008年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司（合并） 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 项目 所有者权益 减：库 一般风 其 少数股东权益 合计 减：库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 实收资本 资本公积 存股 险准备 他 存股 一、上年年末余额 206,235,000.00 308,515,342.51 31,373,069.78 198,365,912.57 62,144,641.79 806,633,966.65 199,575,000.00 1,816,910.69 加：会计政策变更 -5,418,977.48 5,477,405.69 58,428.21 前期差错更正 二、本年年初余额 206,235,000.00 308,515,342.51 25,954,092.30 203,843,318.26 62,144,641.79 806,692,394.86 199,575,000.00 1,816,910.69 三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列) 206,235,000.00 -104,741,478.77 18,076,741.67 77,897,922.42 28,756,789.69 226,224,975.01 6,660,000.00 306,698,431.82 (一)净利润 211,466,263.62 34,540,572.05 246,006,835.67 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -1,623,978.77 -165,028.20 -1,789,006.97 7,430,763.59 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -1,623,978.77 -165,028.20 -1,789,006.97 7,430,763.59 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述(一)和(二)小计 -1,623,978.77 211,466,263.62 34,375,543.85 244,217,828.70 7,430,763.59 (三)所有者投入和减少资本 9,800,000.00 9,800,000.00 6,660,000.00 299,267,668.23 1． 所有者投入资本 9,800,000.00 9,800,000.00 6,660,000.00 299,267,668.23 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 103,117,500.00 18,076,741.67 -133,568,341.20 -15,418,754.16 -27,792,853.69 1．提取盈余公积 18,076,741.67 -18,076,741.67 2．对所有者(或股东)的分配 -12,374,099.53 -15,418,754.16 -27,792,853.69 3．其他 103,117,500.00 -103,117,500.00 (五)所有者权益内部结转 103,117,500.00 -103,117,500.00 1．资本公积转增资本 103,117,500.00 -103,117,500.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末金额 412,470,000.00 203,773,863.74 44,030,833.97 281,741,240.68 90,901,431.48 1,032,917,369.87 206,235,000.00 308,515,342.51 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机 资产负债表 2008年12月31日 编制单位：上海置信电气股份有限公司 资产 附注八 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 236,167,882.77 386,991,939.63 短期借款 交易性金融资产 60,969.80 136,185.92 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 1 132,318,217.77 106,682,443.80 应付账款 预付款项 39,144,886.35 49,231,956.12 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 4,000,000.00 应交税费 其他应收款 2 65,592,835.19 21,814,360.57 应付利息 存货 1,194,849.76 3,773,567.51 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 474,479,641.64 572,630,453.55 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 3 621,412,091.65 127,522,491.65 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 4,910,332.08 6,046,756.01 预计负债 在建工程 1,114,510.00 1,114,510.00 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 油气资产 所有者权益: 无形资产 1,414,036.00 2,828,032.00 实收资本 开发支出 资本公积 商誉 减：库存股 长期待摊费用 - 20,000.00 盈余公积 递延所得税资产 3,135,365.29 3,572,232.15 未分配利润 其他非流动资产 所有者权益合计 非流动资产合计 631,986,335.02 141,104,021.81 资产总计 1,106,465,976.66 713,734,475.36 负债和所有者权益总计 法定代表人：徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责 利润表 2008年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司 项目 附注八 本期金额 一、营业收入 4 605,529,76 减：营业成本 4 479,794,54 营业税金及附加 2,139,51 销售费用 13,648,60 管理费用 27,105,15 财务费用 5,731,40 资产减值损失 966,78 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) -75,21 投资收益(损失以“－”号填列) 5 117,151,66 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 43,103,44 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 193,220,19 加：营业外收入 减：营业外支出 1,181,20 其中：非流动资产处置损失 181,20 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 192,038,99 减：所得税费用 11,271,58 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 180,767,41 五、每股收益： (一)基本每股收益 × (二)稀释每股收益 × 法定代表人：徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 现金流量表 2008年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司 项目 附注八 本期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 799,731,17 收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 27,983,82 现金流入小计 827,715,00 购买商品、接受劳务支付的现金 663,766,54 支付给职工以及为职工支付的现金 11,686,42 支付的各项税费 46,187,27 支付的其它与经营活动有关的现金 97,069,14 现金流出小计 818,709,39 经营活动产生的现金流量净额 9,005,61 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 121,151,66 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 121,151,66 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 48,64 投资所支付的现金 493,889,60 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 493,938,24 投资活动产生的现金流量净额 -372,786,57 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款收到的现金 300,000,00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 300,000,00 偿还债务所支付的现金 65,000,00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,043,09 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 87,043,09 筹资活动产生的现金流量净额 212,956,90 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -150,824,05 加：期初现金及现金等价物余额 386,991,93 六、期末现金及现金等价物余额 236,167,88 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 所有者权益变动表 2008年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司 本年金额 项目 减：库 所有者权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 实收资本 资本公积 存股 合计 一、上年年末余额 206,235,000.00 301,084,578.92 - 29,649,287.45 115,830,705.24 652,799,571.61 199,575,000.00 1,816,910 加：会计政策变更 -5,418,977.48 -47,708,995.27 -53,127,972.75 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 206,235,000.00 301,084,578.92 24,230,309.97 68,121,709.97 599,671,598.86 199,575,000.00 1,816,910 三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列) 206,235,000.00 -103,117,500.00 - 18,076,741.67 47,199,075.54 168,393,317.21 6,660,000.00 299,267,668 (一)净利润 180,767,416.74 180,767,416.74 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述(一)和(二)小计 - - - - 180,767,416.74 180,767,416.74 - (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - 6,660,000.00 299,267,668 1． 所有者投入资本 - 6,660,000.00 299,267,668 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - (四)利润分配 103,117,500.00 - - 18,076,741.67 -133,568,341.20 -12,374,099.53 - 1．提取盈余公积 18,076,741.67 -18,076,741.67 - 2．对所有者(或股东)的分配 -12,374,099.53 -12,374,099.53 3．其他 103,117,500.00 -103,117,500.00 - (五)所有者权益内部结转 103,117,500.00 -103,117,500.00 - - - - - 1．资本公积转增资本 103,117,500.00 -103,117,500.00 - 2．盈余公积转增资本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末金额 412,470,000.00 197,967,078.92 - 42,307,051.64 115,320,785.51 768,064,916.07 206,235,000.00 301,084,578 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯