外高桥(600648)2008年年度报告

上海外高桥保税区开发股份有限公司 600648 2008 年年度报告 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十二、备查文件目录....................................................................47 1 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司 8 名董事出席了董事会，陈卫星董事委托舒榕斌董事代为行使表决权。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人舒榕斌先生、主管会计工作负责人施伟民先生及会计机构负责人（会计主管人员）袁 孟苓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海外高桥保税区开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 外高桥 Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone 公司法定英文名称 Development Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 WGQ 公司法定代表人 舒榕斌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王勋 董事会秘书联系地址 中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 董事会秘书电话 021-58668890 董事会秘书传真 021-58668838 董事会秘书电子信箱 gudong@shwgq.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 顾洁玮 证券事务代表联系地址 中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 证券事务代表电话 021-58668892 证券事务代表传真 021-58668838 证券事务代表电子信箱 gudong@shwgq.com 公司注册地址 中国上海外高桥保税区杨高北路 889 号 公司办公地址 中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 公司办公地址邮政编码 200131 公司国际互联网网址 http://www.shwgq.com 公司电子信箱 gudong@shwgq.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 外高桥 600648 所 上海证券交易 B股 外高 B 股 900912 所 其他有关资料 2 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 310000400104677 税务登记号码 310115132226001 组织机构代码 13222600-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 5 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 461,439,417.71 利润总额 392,195,566.92 归属于上市公司股东的净利润 242,054,573.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,518,451.53 经营活动产生的现金流量净额 675,073,883.60 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 其中处置长期股权投资 非流动资产处置损益 50,328,022.27 收益 4,876 万元 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 43,429,484.99 或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 815,841.90 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 232,329,092.07 的当期净损益 计提对华源股份逾期担 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -135,000,000.00 保或有负债 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 538,794.26 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,755,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,315,369.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,538,240.32 少数股东权益影响额 -18,295,176.26 所得税影响额 -2,587,808.77 合计 175,536,121.49 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 3 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 8,553,384,776.06 7,134,900,855.16 985,348,571.43 19.88 5,899,986,225.26 480,756,531.88 25.19 利润总额 392,195,566.92 313,287,540.13 16,478,472.03 4,839,674,706.71 22,184,175.44 归属于上市公 25.96 司股东的净利 242,054,573.02 192,166,612.96 10,556,764.10 248,119,622.33 20,547,562.33 润 归属于上市公 司股东的扣除 66,518,451.53 -17,748,534.62 -11,977,310.21 不适用 -74,394,300.96 -131,092,361.33 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 25.96 0.24 0.19 0.014 0.25 0.028 （元／股） 稀释每股收益 25.96 0.24 0.19 0.014 0.25 0.028 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.07 -0.02 -0.016 不适用 -0.07 -0.176 每股收益（元 ／股） 全面摊薄净资 增加 1.13 6.90 5.77 0.67 9.06 1.70 产收益率（%） 个百分点 加权平均净资 增加 0.74 7.08 6.33 0.76 3.14 1.76 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 1.90 -0.53 -0.76 不适用 -2.72 -10.83 薄净资产收益 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 1.95 -0.58 -0.86 不适用 -0.72 -11.23 平均净资产收 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 675,073,883.60 -82,760,440.77 -391,543,891.36 不适用 -222,166,764.37 -260,320,814.33 额 每股经营活动 产生的现金流 0.67 -0.08 -0.53 不适用 -0.22 -0.35 量净额（元／ 股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 18,190,117,437.87 19,402,793,056.83 6,150,157,213.90 -6.25 13,556,640,275.50 4,509,361,472.15 所有者权益 （或股东权 3,505,587,654.68 3,332,043,084.63 1,572,364,547.33 5.21 2,739,893,596.66 1,210,675,973.79 益） 归属于上市公 司股东的每股 3.47 3.30 2.11 5.15 2.71 1.62 净资产（元／ 股） 企业会计准则讲解（2008 版）规定：“同一控制下的吸收合并中，……如果合并方在合并当期期末需 要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财 4 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。”本公司本次重大资产重组的企业合 并为同一控制下的吸收合并，在编制 2006 年、2007 年比较合并财务报表时，将吸收合并取得的被合 并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等分别调整并入 2006 年、2007 年合并财务报表。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 417,208,000 56.00 214,919,116 214,919,116 632,127,116 62.54 2、国有法人持股 14,898,125 2.00 50,804,327 -14,898,125 35,906,202 50,804,327 5.03 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 432,106,125 58.00 265,723,443 -14,898,125 250,825,318 682,931,443 67.57 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 112,393,875 15.08 14,898,125 14,898,125 127,292,000 12.59 2、境内上市的外 200,557,500 26.92 200,557,500 19.84 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 312,951,375 42.00 14,898,125 14,898,125 327,849,500 32.43 股份合计 三、股份总数 745,057,500 100.00 265,723,443 0 265,723,443 1,010,780,943 100.00 股份变动的批准情况 2008 年 12 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准 上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309 号），核准公司向上海外高桥（集团）有限公司（以 下简称“外高桥集团”）非公开发行人民币普通股 214,919,116 股购买相关资产，同时向上海东兴投 资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）非公开发行人民币普通股 50,804,327 股购买相关资产。 同日，中国证监会以《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开 发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310 号）核准豁免了外高桥集团要约收购义务。 本次公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜， 可参阅上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《大 公报》分别于 2008 年 2 月 25 日刊登的五届十七次董事会决议公告、2008 年 6 月 4 日刊登的六届四次 5 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 董事会决议公告、2008 年 6 月 21 日刊登的 2008 年第一次临时股东大会决议公告以及 2008 年 12 月 25 日刊登的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施结果暨股份变动报告书》。 股份变动的过户情况 2008 年 12 月 5 日，公司分别与外高桥集团、东兴投资签署《资产交割确认书》，确认购买的标 的资产完成登记至公司名下；2008 年 12 月 8 日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产 进行了验资，并出具信会师报字（2008）第 12153 号《验资报告》；2008 年 12 月 15 日，公司在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份 265,723,443 股的股份登记手续。中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登 记证明》。本次变更完成后，公司总股本由 745,057,500 股变更为 1,010,780,943 股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 上述股权变动已完成工商变更注册，公司于 2009 年 3 月 5 日取得由上海市工商行政管理局换发的 法人营业执照。公司营业执照注册号为“310000400104677”。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 股权分置改 上海外高 革；非公开 2011 年 12 桥（集团） 417,208,000 214,919,116 632,127,116 发行股份购 月 15 日 有限公司 买资产 上海国际 集团投资 股权分置改 2008 年 3 月 14,898,125 14,898,125 0 管理有限 革 6日 公司 上海东兴 非公开发行 2011 年 12 投资控股 0 50,804,327 50,804,327 股份购买资 月 15 日 发展公司 产 合计 432,106,125 14,898,125 265,723,443 682,931,443 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 人民币普 2008 年 12 2008 年 12 16.87 265,723,443 265,723,443 通股（A 股） 月 15 日 月 15 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 12 月 3 日，经中国证监会（证监许可[2008]1309 号）核准，公司向上海外高桥（集团） 有限公司（以下简称“外高桥集团”）非公开发行人民币普通股 214,919,116 股购买相关资产，同时 向上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）非公开发行人民币普通股 50,804,327 股购买 相关资产。 2008 年 12 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份 265,723,443 股的股份登记手续。 本报告期内，公司总股本由 745,057,500 股变更为 1,010,780,943 股。有限售条件股由 432,106,125 股变更为 682,931,443 股。 6 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 62,862 户 前十名股东持股情况 股 质押或 东 持股比 持有有限售条件 冻结的 股东名称 持股总数 报告期内增减 性 例(%) 股份数量 股份数 质 量 上海外高桥（集团） 国 62.54 632,127,116 214,919,116 632,127,116 无 有限公司 家 国 上海国际集团投资管 有 5.16 52,151,000 无 理有限公司 法 人 国 上海东兴投资控股发 有 5.03 50,804,327 50,804,327 50,804,327 无 展公司 法 人 NOMURA INTERNATIONAL 其 未 (HONG KONG) LIMITED 0.16 1,598,656 他 知 - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT 其 未 IEONG IAT 0.11 1,139,500 他 知 其 未 沈宁 0.10 1,014,000 他 知 其 未 王忠 0.09 915,300 他 知 其 未 钟晓岚 0.09 890,000 他 知 TOYO SECURITIES 其 未 ASIA LTD. A/C 0.09 869,799 他 知 CLIENT 其 未 上证登 3 0.09 868,387 他 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海国际集团投资管理有限公 52,151,000 人民币普通股 司 NOMURA INTERNATIONAL (HONG 境内上市外资 KONG) LIMITED - CUSTOMERS' 1,598,656 股 SEGREGATED ACCOUNT 境内上市外资 IEONG IAT 1,139,500 股 境内上市外资 沈宁 1,014,000 股 7 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 境内上市外资 王忠 915,300 股 钟晓岚 890,000 人民币普通股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. 境内上市外资 869,799 A/C CLIENT 股 上证登 3 868,387 人民币普通股 HSBC BROKING SECURITIES 境内上市外资 (ASIA) LIMITED CLIENTS 746,216 股 ACCOUNT 境内上市外资 招商证券香港有限公司 700,008 股 上海外高桥（集团）有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属 上述股东关联关系或一致行动 于一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无 的说明 限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 报告期内，公司完成了非公 开发行购买资产的关联交 上海外高桥（集 易，外高桥集团承诺对外股 1. 632,127,116 2011 年 12 月 15 日 团）有限公司 份拥有权益的股份自本次 所认购股份股权登记完成 之日起 36 个月内不转让。 报告期内，公司完成了非公 开发行购买资产的关联交 上海东兴投资 易，东兴投资承诺因本次交 2. 50,804,327 2011 年 12 月 15 日 控股发展公司 易而持有的公司股份自股 权登记完成之日起 36 个月 不转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 对国有资产经营管理、实业投 上海外高桥 资、区内房地产开发经营、国 （集团）有 舒榕斌 1,255,507,600 1999 年 12 月 10 日 内贸易（除专项规定）、区内 限公司 贸易、外商投资项目咨询、保 税区与境外之间的贸易 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海市浦东新区 国有资产监督管 陆方舟 理委员会 8 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 在公 司领取 位或其 性 年 司领 的报酬 姓名 职务 任期起止日期 他关联 别 龄 取报 总额 单位领 酬、津 （万 取报酬、 贴 元）（税 津贴 前） 舒榕斌 董事长 男 54 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 否 是 施伟民 董事、总经理 男 55 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 是 32 否 陈卫星 董事 女 41 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 否 是 黄丹 董事 男 33 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 否 是 胡燕 董事 女 48 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 否 是 瞿承康 董事 男 52 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 否 是 叶贵勋 独立董事 男 62 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 是 5 否 陆禹平 独立董事 男 57 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 是 5 是 朱荣恩 独立董事 男 55 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 是 5 否 芮晓玲 监事长 女 53 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 否 否 应伊红 监事 女 46 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 否 否 马开翔 职工监事 男 33 2008 年 4 月 23 日～2011 年 4 月 22 日 是 15 否 刘宝生 副总经理 男 57 是 28 否 陈衡 副总经理 男 41 是 28 否 王海松 副总经理 男 39 是 28 否 丁晓奋 总经理助理 男 45 是 27 否 王勋 董事会秘书 男 42 是 27 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.舒榕斌：曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理；上海外高桥（集团）有限公 司党委委员；现任上海外高桥（集团）有限公司党委书记、总经理、本公司董事长 9 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 2.施伟民：曾任上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理；现任上海外高桥（集团） 有限公司党委副书记、本公司党委书记、董事、总经理 3.陈卫星：曾任上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理；现任上海外高桥（集团）有限公司 党委委员、副总经理、本公司董事 4.黄丹：曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司计财部主管经理助理；上海外高桥（集团）有限公 司计划财务部外派下属公司财务总监；上海外高桥保税区投资实业有限公司计划财务部总经理；现任 上海外高桥（集团）有限公司计划财务部总经理、本公司董事 5.胡燕：曾任上海市外高桥保税区三联发展有限公司投资发展部经理；现任上海外高桥（集团）有限 公司投资管理部总经理、本公司董事 6.瞿承康：任上海国际集团投资管理有限公司副总经理、本公司董事 7.叶贵勋：曾任上海市规划设计研究院院长，现任上海城市规划学会常务副理事长、上海城市规划行 业协会副会长、上海勘察设计协会副会长、本公司独立董事 8.陆禹平：曾任上海实业（集团）副总裁、上实投资（上海）有限公司副董事长兼总裁；现任上海实 业（集团）有限公司副总裁、上海海外公司副董事长兼总裁、党委书记、本公司独立董事 9.朱荣恩：任上海财经大学会计学院教授、信用研究中心主任、兼任上海新世纪资信评估投资服务有 限公司总经理、本公司独立董事 10.芮晓玲：曾任浦东新区建设和交通委员会副主任、党组成员；现任本公司监事长、党建督察员 11.应伊红：曾任上海市杨浦区国资委财务总监、专职监事；现任上海浦东新区国资委董监事管理中心 专职监事、本公司监事 12.马开翔：曾在上海浦东现代产业开发有限公司投资经营部、上海金桥（集团）有限公司投资管理部 工作；曾任本公司投资管理部总经理助理、计划财务部总经理助理；现任本公司计划财务部副总经理、 本公司监事 13.刘宝生：现任本公司党委副书记、副总经理 14.陈衡：曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司总经理助理、副总经理；现任本公司副总经理 15.王海松：曾任上海外高桥国际商品展示交易中心总经理；上海外高桥（集团）有限公司投资管理部 副总经理、企业发展部总经理；现任本公司副总经理兼任上海外高桥现代服务贸易有限公司总经理 16.丁晓奋：曾任上海由由（集团）股份有限公司投资发展部副部长；上海外高桥房地产有限公司副总 经理；本公司前期开发部总经理、公司总经理助理；现任本公司副总经理 17.王勋：曾任本公司党办副主任、行政部副经理、证券事务部经理、兼任董事会秘书；上海外高桥房 地产有限公司副总经理、党支部书记、工会主席；本公司证券法务部经理、办公室主任兼证券事务代 表、董事会秘书兼证券法务部总经理；现任本公司副总经理兼任董事会秘书 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 舒榕斌 上海外高桥（集团）有限公司 党委书记、总经理 是 施伟民 上海外高桥（集团）有限公司 党委副书记 否 陈卫星 上海外高桥（集团）有限公司 副总经理 是 胡燕 上海外高桥（集团）有限公司 投资管理部总经理 是 黄丹 上海外高桥（集团）有限公司 计划财务部总经理 是 瞿承康 上海国际集团投资管理有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈卫星 上海新市镇开发管理有限公司 执行董事、总经理 否 陆禹平 上海海外公司 副董事长兼总裁 是 朱荣恩 上海财经大学会计学院 会计学院教授、信用研究中心主任 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取津贴的独立董事津贴标准由公司股东大会审议通过；高级管理人员的薪酬方案由公司董事 会审议通过。 10 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营情况，并参照市场薪酬水平确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 舒榕斌 是 陈卫星 是 黄丹 是 胡燕 是 瞿承康 是 芮晓玲 否 应伊红 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 施向群 董事 换届，不再担任 杨利昌 监事 换届，不再担任 1、2008 年 4 月 23 日，公司 2007 年度股东大会，公司董事会换届选举，舒榕斌、施伟民、陈卫星、 胡燕、黄丹、瞿承康担任公司第六届董事会董事；叶贵勋、陆禹平、朱荣恩担任公司第六届董事会独 立董事。 2、2008 年 4 月 23 日，公司 2007 年度股东大会，公司监事会换届选举，芮晓玲、应伊红担任公司第 六届监事会监事。 3、2008 年 2 月 21 日，公司董事会聘任陈衡为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 62 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 员工总数仅包括母公司员工人数。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 20 技术 14 财务 11 销售 10 生产服务 7 合计 62 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 15 本科 35 专科 12 合计 62 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 11 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求， 规范公司运作，严格进行信息披露工作，修订了《公司章程》，并制定了《董事会专门委员会工作细 则》以及《独立董事年度报告工作制度》。公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》 的要求，内容如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小 股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避， 保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司以现场会议形式及通讯表决方式共召开了 12 次董事会。公司严格按照有关法律法 规重新调整了四个董事会专门委员会的组成成员、并制定了相关工作细则，为加强董事会专门委员会 的工作奠定了制度基础，使其更好地发挥相应的职能。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务， 并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报等多种形式，积极主动地及时掌握公司的经营情况；公司 独立董事更针对森兰外高桥项目开发、重大资产重组、历史遗留问题处理等重大事项提出了专业建议， 为科学决策提供坚实基础。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司以现场会议形式及通讯表决方式共召开了 6 次监事会。公司监事能够认真履行自 己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 4、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露事务管理 制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，使投资者更好地实时了解公司经营 情况。公司证券法务部通过接待股东来访、回答咨询、开通咨询电话热线等其他方式来增强信息披露 的透明度。指定《上海证券报》、《香港商报》为公司信息披露的报纸，公司的重大资产重组事项相 关公告还同时在《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》进行披露，使所有股东都有平等的机会 获得信息。 5、关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的有关要求继续深入推进治理 专项活动。针对 2007 年专项活动整改报告中涉及的问题继续开展了自查自纠，完成了《上海外高桥 保税区开发股份有限公司开展公司治理专项活动及整改情况说明》及对公司与控股股东及关联方资金 占用情况的检查。有关公司自查及检查情况,请参见公司于 2008 年 7 月 19 日和 2008 年 7 月 31 日在 《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站刊登的相关公告。 公司将根据有关规定不断完善公司内部控制制度，及时发现问题和解决问题，夯实管理基础，不 断提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范、持续和健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 叶贵勋 12 12 陆禹平 12 12 朱荣恩 12 12 报告期内，公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，参加了历次董事会 会议，就森兰.外高桥项目开发、重大资产重组、历史遗留问题处理等重大事项提出了专业建议，促进 了公司董事会决策的科学性。公司在作出相关重大决策时充分听取并采纳了独立董事所提出的专业建 议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 12 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立 业务方面独立情况 的经营理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员均在本公司 人员方面独立情况 领取薪酬；控股股东通过合法程序推荐董事和高级管理人员的人选。 公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、配套设施、房屋所有权、土地 资产方面独立情况 使用权等有形和无形资产。 公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接对公 机构方面独立情况 司负责，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构 和生产经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况。 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司 独立在银行开户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，形成了由股东大会、董事会、监事会和高 级管理人员组成的相互依赖又相互制衡的、规范的法人治理结构；公司明确了“森兰˙外高桥”项目 开发的重要任务，并形成了围绕该项目开发所需要的合理的组织架构，在前期开发、工程建设、财务 管理、市场营销、劳动人事、对外投资等多方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制。 （1）董事会内部控制方面 报告期内，公司修订了《公司章程》，并制定了《董事会专门委员会工作细则》以及《独立董事 年度报告工作制度》，进一步加强董事会专门委员会以及独立董事对公司经营与财务状况的监督。 （2）生产经营方面 报告期内，公司制定了《工程管理制度》、《前期开发管理制度》以及《招标采购管理制度》， 进一步规范了前期开发、工程采购、工程建设等业务流程，完善对相关生产经营行为的控制，提高工 作效率，降低项目开发成本，防范经营风险。同时，基于上述制度流程完善的基础上结合公司“森兰. 外高桥”项目开发的实际情况，完善了对董事长、总经理的授权管理。 （3）财务审计方面 报告期内，公司认真执行公司财务管理制度，加强预算、现金流管理，提高会计核算质量，完善 财务内部控制。同时，公司设立了审计稽核部，配备了专职审计人员，对公司财务状况及其他日常经 营行为等进行审计和监督。 2、董事会对内部控制有关工作的安排 2009 年，公司董事会将以完成重大资产重组为契机，严格按照财政部等五部委联合颁布的《企业 内部控制基本规范》以及其他相关规定，对公司现有各项内部控制制度进行全面、系统梳理，建立一 套符合公司业务运作特点的内控体系，提高防范经营风险的能力。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，由董事会实施考核评价。根据年度董事会审定的经营计划和指标作 为考核目标，依照实际的完成情况进行年度考评和发放。公司尚未制定高级管理人员激励机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 4 月 23 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 4 月 24 日 大会 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次 《上海证券报》、《香港商报》、《中 2008 年 6 月 19 日 2008 年 6 月 21 日 临时股东大会 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司总体经营情况 报告期内公司继续以森兰外高桥项目开发建设为重点，强化大局意识、发展意识、忧患意识、敬 业意识，公司品牌效应逐步显现，资源配置更加合理，内部管理不断加强，企业核心文化形成，公司 各项工作不断出现了新的起色、新的气象和新的变化。 在董事会的领导下，公司完成了重大资产重组工作，资产结构全面优化、盈利能力显著增强。报 告期内实现主营业务收入 85.53 亿元，归属上市公司的净利润 2.42 亿，每股收益 0.24 元,净资产收益 率 6.9%，较去年同期成倍增长。总资产达到 182 亿元。 （2）公司战略发展规划的实施情况 报告期内，公司为实现战略发展规划，启动并完成了重大资产重组事项。公司于 2008 年 12 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1309 号文批准，以定向增发方式收购了实际控制方上海 外高桥（集团）有限公司控制的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有 限公司、上海外高桥保税区新发展有限公司的相应股权以及上海东兴投资控股发展公司持有的上海外 高桥保税区联合发展有限公司的股权。标的资产股权已经于 2008 年 12 月 5 日完成变更登记，公司新 增股份已于 2008 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续并上市。 报告期内，公司根据战略发展规划，处置了部分权益性投资。公司向外高桥集团公司转让所持上 海开麦拉传媒投资有限责任公司 90%的股权；公司向中国石油天然气股份有限公司转让所持上海外高 桥保税区英伦油品有限公司 85%的股权。 （3）公司重点项目“森兰.外高桥”项目进展情况 报告期内，森兰项目开发建设上取得了突破性进展。专业规划得到进一步完善，动迁工作取得新 进展，各重点工程进展顺利，并成功实现南块住宅区首幅土地成功转让。 公司进一步完善专业规划。为从发展战略和产业布局上把握区域品质，先后邀请了国内外一流的 咨询机构和设计机构，编制完成了投资财务规划、中块商业业态规划、绿化景观规划、中块商业形态 规划、地理信息系统规划（GIS）、森兰体育公园规划等多个专业规划，为森兰项目的科学发展打下了 坚实的基础。 公司动迁工作取得新突破。在各方的支持下，通过细致的工作，辅之以裁决强迁手段，居民动迁 工作完成约 90%，企业动迁完成 62.5%，有效地控制动迁成本。 公司重点工程进展顺利。约 52 万平方米的配套商品房 1～5 期于 2008 全面开工建设，将于 2010 年前后全面竣工，其中，一期 11 万平方米正在办理竣工验收手续。为配合配套商品房基地居民入住， 公建配套设施建设、主要市政道路均已陆续开工建设。 公司首幅住宅土地实现转让成功。面对着全国房地产市场低迷的形势，经过公司不懈努力与沟通， 南块住宅区 A1-1、A1-2 两幅总计约 10 万平方米土地成功转让给新加坡仁恒集团，为公司带来土地销 售收入 11.9 亿元，创外高桥地区土地转让单笔最大成交额，为森兰外高桥项目的滚动开发和区域建设 的加快创造了条件。 公司招商工作初显成效。围绕国际化贸易港城的概念，直接与多家高端商务客户进行接触，建立 了良好的伙伴关系；以改善和提升区域生活品质为目标的体育公园和体育休闲产业规划基本完成，部 分项目已经落户，为打造高品质的外高桥森兰国际社区和推动外高桥海港新城建设奠定了基础。 截止 2008 年底，公司在森兰.外高桥项目开发建设上共投入资金约 31.06 亿元。 （4）新注入资产情况。 A、外联发公司经营持续发展。2008 年，外联发公司实现主营业务收入 15.5 亿元，归属于公司的 14 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 9281 万元。外联发公司 2008 年全年重点做好以下二项工作：一抓招商引资。全年引进合同外 资 40000 万美元，引进投资项目 59 个，新签物业租赁租售面积 7.3 万平方米。二抓启东项目。2008 年，启东产业园项目正式启动并取得重大突破。外联发公司成功投标拍得江苏启东滨海工业园核心景 观区域 4.12 万平方米 801#商业住宅用地，并于当年完成一期工程土建施工。 B、新发展公司超额完成年初指标。2008 年主营业务收入 14.09 亿元，归属上市公司的净利润 1.48 亿元，超额完成年初目标任务。新发展公司重点功能性项目进展顺利。一是成功引进中国工商银行数 据中心二期项目，成为保税区土地转让的新标尺。二是微电子园区建设进展顺利。排水规划、水系调 整规划获得了批复，相关市政设施建设正在有序进行，已引进包括美卓公司、奔驰世界项目在内的多 个项目落户园区。 C、三联发展公司实现稳步经营。2008 年主营业务收入 37.99 亿，实现归属上市公司的净利润 1.14 亿元。三联发展公司重点抓好三项工作：一是加大招商引资力度，降低物业空置率；二是拓展资源， 积极推动物流园区二期开发建设；三是深化整合，推动子公司系统不断向前发展。其中，国际物流公 司全年实现利润约 8500 万元。 2、公司主营业务及经营情况、资产状况、现金流量情况说明 （1）主营业务及经营情况 本报告期 项目 报告期 上年同期 比上年同 主要原因 期增减率 房地产销售和租赁、进出口贸易和 营业收入 8,553,384,776.06 7,134,900,855.16 19.88% 物流业务收入增加 营业成本 7,327,820,565.54 6,137,684,043.14 19.39% 与收入同步增长 营业税金及附加 175,269,486.09 111,848,139.50 56.70% 与收入同步增长 销售费用 177,889,078.35 153,753,426.90 15.70% 进出口贸易费用增加 公允价值变动收益 -279,178.08 -170,150.00 64.08% 交易性金融资产公允价值变动 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 股权处置收益、权益法计量的投资 102,951,742.75 39,003,544.71 163.95% 号填列） 收益增加 营业外收入 70,861,880.63 62,206,059.53 13.91% 政府补助增加 营业外支出 140,105,731.42 2,242,943.41 6146.51% 计提华源股份逾期担保或有负债 所得税 88,448,546.28 58,334,047.40 51.62% 所得税税率提高 （2）资产状况分析 增减变动 项目 期末余额 年初余额 原因 比例 货币资金 3,903,945,181.25 6,309,551,230.46 -38.13% DF 业务质押存款减少 交易性金融资产 6,734.27 563,011.28 -98.80% 处置交易性金融资产 应收票据 8,634,931.63 3,856,803.31 123.89% 票据结算增加 应收账款 477,839,130.25 356,335,477.28 34.10% 应收土地销售款 在建工程 3,281,312.05 8,948,581.74 -63.33% 完工结转 无形资产 143,299,149.97 105,804,489.82 35.44% 购入启东产业园土地使用权 应付票据 5,313,493.45 10,026,965.80 -47.01% 票据到期兑现 应交税费 36,593,248.58 11,214,592.07 226.30% 计提企业所得税增加 应付股利 3,975,720.95 11,529,270.22 -65.52% 子公司现金分配少数股东股利 其他应付款 1,135,652,846.82 884,426,400.93 28.41% 补提征地费用 一年内到期的非流 2,664,820,000.00 403,000,000.00 561.25% 一年内到期长期借款增加 动负债 预计负债 135,000,000.00 35,470.11 380502.15% 计提华源股份逾期担保或有负债 15 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 （3）现金流量分析 本报告期比上年 项目 报告期 上年同期 主要原因 同期增减率 经营活动产生的现 675,073,883.60 -82,760,440.77 不适用 销售收入现金流入大幅增加 金流量净额 投资活动产生的现 购建、建造固定资产和购买土 -452,727,813.29 -228,103,046.33 98.48% 金流量净额 地使用权支出增加 筹资活动产生的现 -384,371,022.16 822,329,344.98 不适用 DF 和 NDF 业务合约到期还款 金流量净额 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要子公司单位 注册 业务性 持股比 表决权 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润（元） 名称 地 质 例 比例 （元） （元） 上海外高桥现 贸易经 代服务贸易发 上海 纪与代 60.00 60.00 55,190,083.11 20,211,669.81 1,981,196.16 展有限公司 理 上海外高桥进 贸易经 出口贸易有限 上海 纪与代 100.00 100.00 9,291,132.13 424,957,682.45 3,690,822.15 公司 理 上海外高桥物 仓储运 流联合有限公 上海 100.00 100.00 3,997,613.23 15,360,121.45 510,908.43 输 司 上海外高桥钟 贸易经 表交易中心有 上海 纪与代 100.00 100.00 9,854,528.92 9,422,742.71 4,220,976.25 限公司 理 上海外高桥钟 贸易经 表国际贸易有 上海 纪与代 100.00 100.00 7,978,847.63 24,284,096.16 2,009,059.62 限公司 理 上海外高桥保 税区联合发展 上海 房产 100.00 100.00 1,126,148,456.17 256,519,880.41 90,268,248.39 有限公司 上海外高桥物 物业管 业管理有限公 上海 100.00 100.00 14,620,638.87 45,832,028.97 5,746,172.64 理 司 上海保税商品 交易市场第一 上海 贸易 100.00 100.00 43,591,092.11 42,824,985.44 19,305,830.30 市场 上海外联发国 际物流有限公 上海 物流 90.00 100.00 34,382,510.36 74,041,328.91 9,744,018.65 司 上海外联发实 业发展有限公 上海 实业 90.00 100.00 54,751,520.77 7,814,960.38 司 上海畅联国际 上海 物流 65.00 65.00 163,518,351.45 908,842,896.73 26,388,120.97 物流有限公司 上海外高桥保 税区商业发展 上海 商业 60.00 100.00 11,728,542.26 12,476,897.44 4,514,116.22 有限公司 上海外联发商 务咨询有限公 上海 商业 81.75 81.75 7,348,130.55 19,100,212.73 3,422,249.68 司 16 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 上海外联发进 进出口 上海 60.00 100.00 18,496,203.66 70,764,633.78 10,902,045.66 出口有限公司 贸易 上海外联发高 行物流有限公 上海 物流 75.00 90.00 11,406,086.91 9,959,024.00 1,330,391.73 司 上海外联发高 桥物流管理有 上海 物流 52.00 52.00 52,959,090.59 131,241,961.42 -47,040,909.41 限公司 上海叶轮物流 上海 物流 71.00 71.00 7,160,986.96 -635,161.61 有限公司 上海中汽仓储 上海 物流 71.00 71.00 7,297,521.73 779,019.51 65,593.00 有限公司 上海维联物流 上海 物流 71.00 71.00 17,832,746.72 1,756,821.93 126,990.19 有限公司 外高桥集团 江苏 （启东）产业 实业 60.00 60.00 32,200,000.00 启东 园有限公司 上海市外高桥 保税区三联发 上海 房产 100.00 100.00 563,541,300.33 168,645,980.46 112,650,516.94 展有限公司 上海联凯置业 上海 房地产 53.27 100.00 139,055,680.47 37,392,554.11 21,337,572.11 有限公司 上海外高桥物 流开发有限公 上海 房地产 53.33 53.33 147,564,407.75 12,363,261.50 3,030,309.23 司 上海三凯实业 上海 实业 100.00 5,287,537.20 2,275,255.95 78,916.16 公司 上海外高桥软 件产业发展有 上海 软件 88.75 88.75 33,751,289.24 52,437.57 限公司 上海三凯物业 物业管 经营管理有限 上海 90.00 100.00 13,049,567.42 41,951,751.25 5,425,506.05 理 公司 上海三凯花木 上海 园艺 70.00 100.00 3,812,396.24 4,285,936.72 500,855.89 工程有限公司 上海三凯建筑 装饰工程有限 上海 装潢 20.00 100.00 1,887,755.43 11,774,105.63 98,402.08 公司 上海三凯商 业发展有限公 上海 商业 80.00 100.00 1,449,519.75 司 上海保税商品 上海 贸易 100.00 100.00 108,049,710.36 37,931,631.89 25,680,626.73 交易第三市场 上海三凯进出 进出口 上海 90.00 100.00 117,721,920.48 3,406,651,687.94 70,567,333.55 口有限公司 贸易 上海三凯仓储 上海 物流 10.00 100.00 4,819,049.99 -10,252.71 物流有限公司 上海三凯商务 上海 商务 33.33 100.00 3,085,592.36 4,384,946.10 916,491.54 咨询有限公司 上海外高桥国 际物流有限公 上海 物流 72.22 72.22 55,544,515.83 64,095,378.32 4,570,836.75 司 上海外高桥国 上海 物流 100.00 100.00 52,465,331.64 27,762,550.62 2,389,120.48 际物流发展有 17 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 三凯国际贸易 （香港）有限 香港 贸易 100.00 100.00 公司 上海市外高桥 保税区新发展 上海 房产 79.10 79.10 717,825,478.24 359,928,658.77 148,439,426.05 有限公司 上海高宏房地 上海 服务业 100.00 100.00 24,431,139.23 72,814.48 产发展公司 上海高杨实业 上海 --- 100.00 100.00 567,569.27 1,102,086.99 总公司 上海保税区商 品交易市场第 上海 服务业 68.47 68.47 50,534,894.78 65,688,331.63 29,039,595.07 二市场有限公 司 上海新发展国 仓储物 际物流有限公 上海 63.52 63.52 47,203,949.78 153,616,220.17 20,205,755.51 流业 司 上海新发展进 进出口 出口贸易实业 上海 53.31 53.31 67,480,910.11 548,820,517.98 41,626,534.73 贸易 有限公司 上海新康国际 上海 --- 50.00 50.00 33,636,876.30 4,852,860.80 1,364,454.61 置业有限公司 上海西西艾尔 气雾推进剂制 上海 制造业 90.00 90.00 120,581,756.75 285,395,808.23 15,558,506.72 造与罐装有限 公司 上海新发展商 务咨询服务有 上海 服务业 10.00 10.00 1,448,952.35 6,822,790.00 49,390.68 限公司 上海外高桥物流 上海 物流 54.75 54.75 481,559,832.27 859,424,896.33 53,284,011.91 中心有限公司 上海外高桥汽车 交易市场有限公 上海 服务 30.00 30.00 16,208,340.90 28,942,225.58 4,590,588.98 司 上海外高桥医药 分销中心有限公 上海 医药 35.00 35.00 49,287,861.66 1,215,147,601.99 12,933,006.83 司 上海外高桥国际 体育文化市场经 上海 服务 30.00 30.00 -1,208,562.02 0.00 -36,175.01 营管理有限公司 台州外高桥联通 浙江 制药业 59.50 59.50 9,235,017.73 39,508,382.63 -13,248,927.16 药业有限公司 台州 上海明斯克纳米 技术有限责任公 上海 工业 24.00 24.00 -559,165.98 0.00 -8,766.15 司 上海五高物业管 物业管 上海 70.00 70.00 -353,659.64 0.00 -3,799.61 理有限公司 理 上海侨福外高桥 上海 房地产 30.00 30.00 -64,254,667.01 4,988,643.76 -2,831,205.61 置业有限公司 上海高信国际物 上海 物流 20.00 20.00 97,859,405.81 395,065,535.17 9,759,291.01 流有限公司 上海华庄仓储有 上海 物流 40.00 40.00 24,178,534.16 5,617,276.76 2,511,896.00 限公司 上海高华纺织品 上海 纺织 40.00 40.00 20,773,733.18 1,561,854.19 411,895.09 有限公司 18 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 上海富华轻机有 上海 工业 20.00 20.00 5,559,279.89 466,360.56 -726,967.92 限公司 上海日陆外联发 上海 物流 40.00 40.00 26,836,546.32 7,840,286.12 1,814,641.35 物流有限公司 上海青浦出口加 工区物流有限公 上海 物流 35.00 35.00 3,179,386.17 949,789.40 133,156.07 司 上海外高桥保税 区物流园区服务 上海 服务 25.00 25.00 9,202,784.38 23,664,726.51 4,389,613.18 贸易有限公司 上海外高桥危险 化工品交易市场 上海 服务 46.00 46.00 7,145,052.13 16,998,130.98 1,049,969.81 经营管理有限公 司 上海铁联化轻仓 上海 物流 43.06 43.06 25,188,355.21 7,675,589.03 3,037,108.16 储有限公司 上海新诚物业管 物业管 上海 37.50 37.50 12,257,929.48 38,865,601.20 6,485,485.28 理有限公司 理 上海天友高新技 产业投 术产业投资有限 上海 39.64 39.64 38,039,517.28 1,229,779.32 311,694.93 公司 资 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势分析 经过多年的开发和经营，在公司完成重大资产重组后，公司已初步形成了房地产开发和物流贸易 两大互补发展的产业板块，以及园区配套板块为上述两大产业提供基础服务。未来依托外高桥保税区、 保税物流园区和非保税区域“三位一体”的综合优势，通过房地产的区域开发与运营，实现土地及工 业、商业、住宅等各类房地产资源的价值最大化，大力发展国际贸易、现代物流等园区综合服务业务， 不断完善园区综合配套，抓住外高桥港城建设的历史性机遇，打造宜居、宜商、宜投资的森兰.高桥国 际港城品牌。 2、公司发展面临的机遇和挑战 （1）房地产行业面临的机遇和挑战 全球金融危机延缓了世界经济的发展，对国内经济发展的影响已经显现，区内部分企业的经营状 况和发展前景受到影响，将对公司在吸引企业续租、落户保税区产生不利影响。由于政府已经调整了 宏观经济政策，开始实行灵活、稳健的宏观经济政策，将对公司的业务拓展起到一定的促进作用。 尽管 2009 年的房地产市场仍将存有一些不确定因素，国务院办公厅下发的《关于促进房地产市 场健康发展的若干意见》，为促进房地产市场的健康发展指明了方向。从长远看，国内经济长期增长 的趋势不变，人口迁移、城市化进程带来的居民对住房的刚性需求以及土地供给持续偏紧等支撑房地 产需求的因素不变。 浦东新区“十一五”规划提出要建设外高桥海港新城，一个能更好发挥港口和保税功能的综合性 “城市”。得益于外高桥功能区域的建立，外高桥保税区和周边街镇实现了联动，外高桥新市镇将成 为有着充分的商务娱乐配套和适宜人居的环境加上保税区内提供航运服务、物流服务、金融服务、咨 询服务、信息服务、教育培训齐全的产业配套的“海港新城”。公司的森兰项目作为外高桥新市镇的 核心区域，其开发建设已列入浦东新区重大工程，将受到新区政府、社会各界的广泛关注和市场的积 极响应,在政策和舆论环境上起到强有力推动作用。 （2）物流贸易行业面临的机遇和挑战 2009 年世界经济进一步恶化对物流贸易行业带来了直接的冲击，为公司净利润贡献较大的物流贸 易将受到很大影响。虽然面临的挑战和压力明显增加，但是，国家发展和改革委员会公布的《物流业 调整和振兴规划》，物流行业将获得更多的政策支持。同时，“物流型航运中心的发展框架”的初步 成型，形成与洋山航线、陆家嘴金融、虹口区船务服务等产业的对接以及“贸易聚焦外高桥战略”： 用 2-3 年时间，打造成服务长三角、服务长江流域、服务全国的上海国际贸易基地等战略规划都将为 公司的发展带来机遇。 19 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司 2009 年度经营计划 2009 年，公司预期实现主营业务收入 71.9 亿元；预期营业成本为 60.2 亿元；预期期间费用近 7.6 亿元；预期实现净利润 1.9 亿元。 4、资金需求、使用计划和来源情况 2009 年，公司预计资本性投入 36 亿元，其中：预计森兰项目 20 亿元。 在目前经济形式不容乐观的情况下，本着持续稳健发展的策略，公司将继续坚持稳健严谨的财务 战略，加强公司财务资金运营的计划性,实现对经营活动的事前计划，事中控制，事后分析，有效降低 运营成本，提高获利能力。加强资金滚动预算的弹性，防止大量现金滞留，降低财务费用。 而对发展所形成的资金需求拟通过以下方式进行筹措: 第一，在银行借贷基础上，通过证券、产权和房地产市场，通过包括资本市场直接融资和金融市 场间接融资等多种方式解决资金缺口问题，为森兰·外高桥项目开发和重组后各大重点项目和产业发 展提供资金保障； 第二，继续密切关注尝试不断推出的金融创新融资品种，通过各种创新模式进行融资，加快资源 储备，促进公司的长期稳定持续发展； 第三，公司将盘活处置存量资产，加快资金回笼速度。公司将力致于发展可持续的核心竞争力， 提高综合竞争能力。 5、主要风险分析 （1）资金和财务风险 随着产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的震荡走势，也将对公司的资金 筹措产生影响。公司将进一步加强与金融机构的合作，同时还需要积极研究融资方式的创新，提高公 司直接和间接的融资能力。 （2）市场和业务经营风险 由于全球金融危机延缓了世界经济的发展，2009 年公司各项业务发展都受到了较大影响：区内部 分企业的经营状况和发展前景受到影响，对公司工业地产的租金价格、租金收入会产生一定的影响； 随着房地产市场调整的深入，房价下跌、销量萎缩、周转放慢均对公司的推地计划提出挑战；为公司 净利润贡献较大的物流贸易收入将受到很大影响。 （3）项目开发成本控制风险 在项目开发过程中，尽管公司对获取土地资源成本、前期开发成本、财务费用成本、工程建设成 本、湖泊绿化建设养护成本等进行了详细地测算和严格的控制。但由于该项目开发周期长，投入大， 成本控制尤其是企业动迁成本的控制存在较大的控制风险，可能对公司的收益产生一定的影响。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 公司在重大资产重组时曾披露过 2008 年的盈利预测，当时预计 2008 年实现归属于母公司所有者 的净利润为 3.23 亿元，实际实现归属于母公司所有者的净利润为 2.42 亿元，完成预测目标值 74.9%。 主要原因：公司进行盈利预测时，上海华源股份有限公司尚未进入破产重整，公司无法在当时对 该逾期担保事项计提预计负债，因此无法将该事项的影响在盈利预测中以量化的方式进行反映。 对事前无法预知且事后无法控制的该逾期担保事项，公司在重大资产重组报告书的重大事项提示 中，对该事项可能产生的重大影响进行了详细披露，并且在重大资产重组报告书第十八章风险因素第 五节盈利预测风险当中，提示上述担保“可能会对盈利预测的结果造成较大影响，请投资者注意该事 项产生的风险。” 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 比上年增减 品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 20 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 进出口 增加 0.04 个 5,369,109,409.83 5,160,237,015.61 3.89 4.11 4.07 贸易 百分点 房地产 减少 36.78 1,033,071,401.22 860,119,670.30 16.74 1,664.85 3,061.62 销售 个百分点 房地产 增加 0.84 个 724,272,637.98 315,107,007.36 56.49 3.38 1.51 租赁 百分点 减少 1.26 个 物流 502,250,072.63 342,997,229.20 31.71 22.49 19.73 百分点 减少 1.78 个 服务 287,167,241.46 119,017,928.08 58.55 19.62 27.97 百分点 减少 0.45 个 制造业 285,395,808.23 246,283,224.08 13.70 37.26 37.98 百分点 酒店餐 增加 2.04 个 128,504,182.44 92,762,166.74 27.81 2.52 -0.29 饮 百分点 商品销 增加 1.74 个 90,528,787.42 85,859,974.93 5.16 -4.97 -6.68 售 百分点 减少 2.86 个 其他 133,085,234.85 105,436,349.24 20.78 3.24 7.10 百分点 增加 0.35 个 合计 8,553,384,776.06 7,327,820,565.54 14.33 19.88 19.39 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国境内 8,553,384,776.06 19.88 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 报告期内，公司仅对金融资产采用公允价值计量模式，会计核算按照财政部和中国证监会的相关规定 执行。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 73,685.30 -12,590.00 51,919.77 61,095.30 售金融资产 金融资产小计 73,685.30 -12,590.00 51,919.77 61,095.30 3、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减 期末金额 21 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 （1） （2） 变动损益 计公允价值变 值 （6） （3） 动 （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 2.69 -2.02 -341.23 0.67 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.贷款和 应收款 3.可供出 14,314.25 -12,930.28 1,383.97 1,383.97 售金融资产 4.持有至 到期投资 金融资产小计 14,316.94 -12,932.30 1,042.74 1,384.64 金融负债 4、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 4,440,518.52 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 上海外高桥医药分销中 各股东同比例增资 350 药品销售及分销 35.00 心有限公司 万元 上海青浦出口加工区物 各股东同比例增资 70 物流、仓储、运输等 35.00 流有限公司 万元 上海新诚物业管理有限 自然人股权转让 物业管理 37.50 公司 240518.52 元 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 动迁工作尚在进行，配套商品房一期基本 转让 A1-1、A1-2 地块占 森兰外高桥项目 9.87 竣工，二-五期建设中，公建配套项目全部 地面积 97073.9 平方米， 开工，道路建设主要集中在北块住宅区域 转让金 11.9 亿元 常熟项目 0.5 在建 目前无收益 启东项目 0.68 开发建设阶段 目前无收益 园区已开发 0.7 平方公里，待开发 0.75 平 物流园区二期 2.89 目前无收益 方公里，处于建设阶段 22 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 申江路以东封关区域在 2007 年 4 月通过海 微电子园区 12.05 关验收，封关面积 43.63 万平方米；其余 目前无收益 部分还在动迁 联侨项目 4.33 开发阶段 目前无收益 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 鉴于森兰.外高桥项目土地开发尚需数年、土地开发成本支出尚未全部发生，为合理确认 A1-1 地 块的土地销售利润，公司根据《东沟楔形绿地控制性详细规划》对森兰项目土地开发成本进行了预估， 并确定森兰·外高桥项目土地开发成本的分摊实行二次分摊法。即：第一步：将土地开发总成本按“可 售房屋的占地面积”分摊至商业、住宅区域应承担的成本额；第二步：再将商业、住宅区域应承担的 成本额按“可售房屋的建筑面积”分摊至单位成本。其中：住宅区域还将应承担的成本额按该区域“可 售房屋的占地面积”分摊原则分配至一类住宅用地和非一类住宅用地应承担的成本额。再分别按上述 土地性质计算的应承担的成本额按各区域内的“可售房屋的建筑面积”分摊原则分摊土地单位成本。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 《上海证券报》、《香港商报》、 五届十七次 2008 年 2 月 21 日 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 2 月 25 日 《大公报》 五届十八次 2008 年 3 月 24 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 3 月 27 日 六届一次 2008 年 4 月 24 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 4 月 25 日 六届二次 2008 年 4 月 29 日 第一季度季报 六届三次 2008 年 5 月 26 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 5 月 28 日 《上海证券报》、《香港商报》、 六届四次 2008 年 6 月 2 日 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 6 月 4 日 《大公报》 六届五次 2008 年 7 月 17 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 7 月 19 日 六届六次 2008 年 7 月 29 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 7 月 31 日 六届七次 2008 年 8 月 29 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 8 月 30 日 六届八次 2008 年 9 月 10 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 9 月 11 日 六届九次 2008 年 10 月 30 日 第三季度季报 2008 年 12 月 24 六届十次 2008 年 12 月 23 日 《上海证券报》、《香港商报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2008 年 06 月 19 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向上海外高桥 （集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》，公司于 2008 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1309 号文批准，以定向增发方式收购了实际 控制方上海外高桥（集团）有限公司控制的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区 三联发展有限公司、上海外高桥保税区新发展有限公司的相应股权以及上海东兴投资控股发展公司持 有的上海外高桥保税区联合发展有限公司的股权。新增股份已于 2008 年 12 月 15 日在中国证券登记结 算有限公司上海分公司完成登记手续并上市。目前工商变更手续尚未完成。 资产重组完成后，公司管理跨度和幅度有所增加，产业结构和发展战略也将有所调整，公司将进 一步理顺内部管理架构，加强内部控制，形成适合重组后公司经营管理特点的内部控制体系，以适应 公司业务发展和管理的需要，进一步提升管理水平。 23 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在 2008 年度财务报告的编制和审计过程中，公司审计委员会全体成员按照相关要求，认真履行了 职责和义务： 1.在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部门提交的年度财务报表，认为公司 2008 年度财务报表基本上反映了 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及 合并经营成果和现金流量，同意在此财务会计报表的基础上进行 2008 年度的财务审计工作。 2.审计委员会与会计师事务所协商确定了审计工作时间安排等事项，并督促会计师按时间进度完 成审计工作。在审计会计师出具初审意见后，审计委员会与会计师召开见面会，沟通审计过程中发现 的问题。 审计委员会认为：经立信会计师事务有限公司注册会计师初步审定的公司 2008 年度财务会计报 表遵循了新会计准则的规定，能够如实地反映公司的生产经营状况，可以提交董事会审议。同意续聘 立信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度的审计机构，并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 对公司 2008 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，意见如下： 公司 2008 年度报告中披露的高级管理人员的薪酬，系按照公司的经营层薪酬方案确定，并根据规定发 放。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、五届十二次监事会于 2008 年 3 月 24 日召开，会议审议通过了公司 2007 年度报告及摘要，公司第 五届监事会工作报告、监事会换届以及修改《监事会议事规则》的议案。 2、六届一次监事会于 2008 年 4 月 24 日召开，会议选举芮晓玲女士任公司第六届监事会监事长的议案。 3、六届二次监事会于 2008 年 4 月 28 日召开，会议审议通过公司 2008 年第一季度报告。 4、六届三次监事会于 2008 年 6 月 2 日召开，会议审议通过公司重大资产重组事项。 5、六届四次监事会于 2008 年 8 月 29 日召开，会议审议通过公司 2008 年半年度报告。 6、六届五次监事会于 2008 年 10 月 30 日召开，会议审议通过公司 2008 年第三季度报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作； 公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；报告 期内未发现董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和 损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及会计制度的执行符合 有关制度的要求；立信会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司通过增发股票支付对价的形式购买外高桥集团持有的外联发 38.35%股权、新发展 59.17%股权和三联发 80%股权以及东兴投资持有的外联发 41.65%股权，公司新增发行 265,723,443 股 A 股股票，发行价格为 16.87 元/股。该事项经董事会、股东大会审议通过后并报经中国证监会批准。 公司在该事项进行过程中，严格履行了相关程序，项目评估结果经上海市国有资产监督管理委员会核 准，因此，未发现有损害公司和股东利益的问题。 公司其他收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的利益或造成 公司资产流失的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易表决程序合法，涉及关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独 立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。 (六) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 24 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司在重大资产重组时曾披露过 2008 年的盈利预测，当时预计 2008 年实现归属于母公司所有者 的净利润为 3.23 亿元，实际实现归属于母公司所有者的净利润为 2.42 亿元，完成预测目标值 74.9%。 经监事会查阅资料了解到，公司进行盈利预测时，上海华源股份有限公司尚未进入破产重整，公 司无法在当时对该逾期担保事项计提预计负债，因此无法将该事项的影响在盈利预测中以量化的方式 进行反映。但公司在重大资产重组报告书的重大事项提示中，对该事项可能产生的重大影响进行了详 细披露，并且在重大资产重组报告书第十八章风险因素第五节盈利预测风险当中，提示上述担保“可 能会对盈利预测的结果造成较大影响，请投资者注意该事项产生的风险。” 监事会认为，公司上述处理是合适的。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、保宏控股子公司上海外高桥保宏大酒店有限公司被诉工程款 13,642,273 元的案件（05-07 年年报 披露），该案以调解结案，保宏大酒店按应支付的工程款金额 70 万元支付了工程款。 2、公司要求西南证券及上海定西路营业部返还财产人民币 26,009,858.49 元，赔偿利息损失人民币 6,408,929.91 元，并承担案件诉讼费用，先后被上海市第一中级人民法院和上海市高级人民法院裁定 驳回起诉和上诉。由于公司早已计提坏账准备，因此对公司无不利影响（已于 07 年年报披露）。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 证券 证券简 初始投资金 司股权 报告期损 报告期所有者 会计核算科 期末账面值 代码 称 额 比例 益 权益变动 目 （％） VOSG（澳 交易性金融资 洲上市股 3,419,000.00 6,734.27 -20,227.01 产 票） 可供出售金融 600637 广电信息 144,000.00 145,911.30 -336,272.40 资产 可供出售金融 600650 锦江投资 260,000.00 837,397.44 -969,122.88 资产 可供出售金融 600015 华夏银行 78,062.40 136,094.40 -222,580.80 资产 可供出售金融 600837 海通证券 54,852,406.00 0.42 282,468,250.64 -79,352,712.38 资产 可供出售金融 601099 太平洋 20,000,000.00 1.33 247,603,883.67 220,961,073.55 资产 可供出售金融 600617 联合化纤 944,000.00 664,000.00 -2,660,800.00 资产 可供出售金融 600619 海立股份 336,960.00 390,740.60 -449,581.48 资产 可供出售金融 600615 丰华股份 324,000.00 230,543.72 -796,856.39 资产 可供出售金融 600626 申达股份 320,433.75 813,120.00 -994,039.20 资产 可供出售金融 600640 中卫国脉 599,773.40 1,129,482.93 -1,159,413.44 资产 可供出售金融 600757 华源发展 2,482,950.00 20,129,148.00 -33,093,684.00 资产 601328 交通银行 11,362,680.00 42,389,109.00 -97,298,208.00 可供出售金融 25 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 资产 可供出售金融 600838 上海九百 50,000.00 175,633.92 -224,985.60 资产 可供出售金融 XFML 新华财经 6.83 13,839,666.54 -129,302,809.02 资产 合计 95,174,272.38 610,959,716.43 -20,227.01 -125,899,992.04 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买 期初股份 入/卖出股 期末股份 使用的资金数 产生的投资收 代码 股份名称 数量（股） 份数量 数量（股） 量（元） 益（元） （股） 002202 金风科技 1,000.00 36,000.00 93,713.91 002203 海量股份 2,000.00 22,340.00 37,408.00 002204 华锐铸钢 4,000.00 43,120.00 86,593.36 002205 国统股份 1,000.00 7,690.00 22,632.11 002206 海利得 1,500.00 22,035.00 26,492.73 002207 准油股份 500.00 3,925.00 8,472.71 002213 特尔佳 1,000.00 4,700.00 9,436.10 002215 诺普信 1,000.00 9,950.00 25,619.21 002216 三全食品 1,000.00 21,590.00 33,497.66 002218 拓日新能 500.00 5,395.00 19,492.50 002219 独一味 1,500.00 9,270.00 28,727.27 002221 东华能源 1,500.00 8,535.00 16,382.36 002222 福晶科技 500.00 3,895.00 6,746.89 002223 鱼跃医疗 500.00 4,740.00 2,825.80 002228 合兴包装 500.00 5,075.00 2,705.50 002232 启明信息 1,000.00 9,440.00 9,512.50 002233 塔牌集团 1,500.00 15,045.00 10,106.96 002234 民和股份 500.00 5,305.00 10,754.75 002238 天威视讯 1,000.00 6,980.00 10,256.80 002240 威华股份 1,000.00 15,700.00 4,858.47 002243 通产丽星 1,000.00 7,780.00 3,691.25 002244 滨江集团 500.00 10,155.00 1,216.50 002248 华东数控 1,000.00 9,800.00 5,172.47 002251 步步高 500.00 13,040.00 8,496.02 002254 烟台氨纶 500.00 9,295.00 5,059.02 002256 彩虹精化 500.00 6,280.00 1,500.50 002258 利尔化学 1,000.00 16,060.00 6,234.12 002260 伊立浦 1,000.00 6,660.00 2,816.25 002263 大东南 1,500.00 7,920.00 5,172.17 002265 西仪股份 2,500.00 7,200.00 7,238.82 002267 陕天然气 500.00 5,295.00 2,136.36 002268 卫士通 500.00 6,060.00 7,755.37 002269 美邦服饰 500.00 9,880.00 3,746.85 002270 法因数控 500.00 4,350.00 1,674.90 002273 水晶光电 500.00 7,645.00 2,828.75 002274 华昌化工 1,000.00 10,010.00 10,837.75 601186 中国铁建 95,000.00 866,860.00 252,186.73 601601 中国太保 8,000.00 240,000.00 143,672.71 26 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 601766 中国南车 46,000.00 100,280.00 70,545.83 601898 中煤能源 86,000.00 1,428,210.00 465,338.10 601899 紫金矿业 52,000.00 370,760.00 149,589.16 601958 金钼股份 18,000.00 298,260.00 67,543.17 合计 3,702,530.00 1,690,688.39 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 根据 2008 年 06 月 19 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向上海外高桥 （集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》，公司于 2008 年 12 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1309 号文批准，以定向增发方式收购了外高 桥集团持有的的外联发 38.35%股权、三联发 80%股权和新发展 59.17 股权以及东兴投资持有的外联发 41.65%股权。新增股份已于 2008 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续 并上市。目前工商变更手续已经完成。 本次资产收购后大幅度地提高公司持有的物业和土地储备规模，公司房地产业务的持续经营能力 将得到质的提升；公司将形成工业房地产、物流、贸易的良性联动、可持续发展的格局。 本次资产收购完成后，公司的经营层及骨干团队继续保持稳定。 上述标的公司的购入优化了公司的资产结构和资产规模，极大地提升了公司盈利能力。公司总资 产由原来的 61.5 亿元猛增至 181.9 亿元，尤其是可带来稳定收益的投资性房地产由原先的 8.2 亿元增 至 55.4 亿元，房地产年租赁收入跃至 7.2 亿元；归属于母公司所有者权益也由原来的 15.7 亿元增至 35.1 亿元。标的公司经营成果指标占公司本年度经营成果指标的份额为：营业收入 79%；营业利润 88%； 净利润越 100%。 （1）被合并公司的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值： 资产总额账面价值 负债总额账面价值 子公司名称 上一会计期间资产负 上一会计期间资产负 合并日 合并日 债表日 债表日 上海外高桥保税区联 2,753,401,178.43 2,766,635,289.48 1,653,366,415.61 1,702,991,069.55 合发展有限公司 上海市外高桥保税区 1,540,703,673.04 1,889,290,788.16 1,163,125,469.97 1,510,453,895.61 三联发展有限公司 上海市外高桥保税区 2,895,923,617.13 2,962,725,300.28 2,304,165,086.51 2,371,155,693.80 新发展有限公司 （2）被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日 子公司名称 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 上海外高桥保税区联 237,051,734.43 84,697,781.57 33,927,034.66 69,713,831.17 合发展有限公司 27 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 上海市外高桥保税区 154,431,536.13 74,945,547.43 -28,245,044.64 -268,582,938.05 三联发展有限公司 上海市外高桥保税区 338,548,463.63 126,938,259.65 -16,756,221.93 96,320,813.82 新发展有限公司 2、出售资产情况 （1）公司将所持上海开麦拉传媒投资有限责任公司的 90%股权出售给上海外高桥（集团）有限公司， 上述股权转让的产权交割手续于 2008 年 11 月 5 日办妥，股权转让工商变更手续于 2008 年 12 月 10 日办妥。实现处置收益 3,636 万元。 （2）公司子公司上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司将所持上海外高桥保税区英伦油品有限公司 85%出售给中国石油天然气股份有限公司，上述股权转让的产权交割手续于 2008 年 12 月 26 日办妥， 股权转让工商变更手续于 2008 年 12 月 31 日办妥。实现处置收益 1,021 万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 （1）经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会批准，本年度公司向上海外高桥（集 团）有限公司以每股 16.50 元的价格定向发行 214,919,116 股普通股，收购了其持有的上海外高桥保 税区联合发展有限公司的 38.35%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司 80%的股权、上海市外 高桥保税区新发展有限公司 59.17%的股权。标的资产股权变更已经于 2008 年 12 月 5 日登记至公司名 下，公司已经于 2008 年 12 月 15 日完成新发行股份登记手续，目前公司已经完成工商变更登记手续。 （2）经公司六届七次董事会审议通过，公司向上海外高桥物流开发有限公司购买 36 套现房作为动迁 裁决备用房， 总面积为 2310.89 平方米， 交易总金额为 12,363,261.50 元。该交易已完成产权登记。 因上海外高桥物流开发有限公司在公司资产重组后变为控股子公司，所以该事项未在会计报表附注后 列明，并于合并财务报表时予以抵消。 （3）经公司五届十七次董事会审议通过，公司向外高桥集团转让公司持有的上海开麦拉传媒投资有限 责任公司 90%股权，因开麦拉公司净资产为负，因此作价 1 元进行转让，目前已完成产权变更手续。 上述关联交易，表决程序合法，关联股东及关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。 （4）上海外高桥保税区建设发展有限公司承接了公司外高桥新市镇北块动迁配套基地的配套小学工 程，总价为 1081.65 万元，因该项目为上海市浦东新区招标办公室依照工程招标的法定程序公开进行， 因此公司董事会未进行专项审议。 （5）公司控股子公司新发展公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司购买动迁房，按市价定价，总 金额 4642.8 万元，该笔关联交易在公司资产重组前已完成交易，当时尚不属于公司的关联交易，公司 董事会未进行审议。 （6）上海外高桥（集团）有限公司为公司借款与信用证开证提供担保，其中人民币借款 127,100 万元， 美元借款 500 万元，信用证开证保证金 550 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方与上 担保方 被担保方 担保金额 债务到期日 担保类型 市公司的关 28 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 系 上海外高桥保税区 上海张江（集 公司本部 5,000.00 2009 年 9 月 2 日 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 上海外高桥保税区 上海张江（集 公司本部 5,000.00 2009 年 9 月 2 日 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 上海外高桥保税区 上海张江（集 公司本部 5,000.00 2009 年 7 月 30 日 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 上海外高桥保税区 上海张江（集 2009 年 11 月 18 公司本部 6,000.00 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 日 上海外高桥保税区 上海张江（集 2009 年 11 月 18 公司本部 8,000.00 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 日 上海外高桥保税区 上海张江（集 2009 年 11 月 16 公司本部 10,000.00 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 日 上海外高桥保税区 上海张江（集 2009 年 11 月 16 公司本部 6,000.00 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 日 上海外高桥保税区 上海张江（集 2009 年 12 月 24 公司本部 2,000.00 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 日 上海外高桥保税区 上海张江（集 公司本部 10,000.00 2009 年 12 月 4 日 连带责任担保 开发股份有限公司 团）有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 2,000.00 2005 年 9 月 20 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 3,000.00 2006 年 3 月 16 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 2,000.00 2006 年 5 月 10 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 5,000.00 2005 年 12 月 9 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 2005 年 11 月 11 公司本部 2,000.00 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 日 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 2,000.00 2006 年 4 月 12 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 3,000.00 2006 年 4 月 19 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 900.00 2006 年 3 月 17 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 2,600.00 2006 年 3 月 29 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 1,500.00 2006 年 6 月 2 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 2,000.00 2006 年 4 月 14 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海外高桥保税区 上海华源股 公司本部 1,000.00 2006 年 1 月 18 日 连带责任担保 开发股份有限公司 份有限公司 上海市浦东 上海外高桥保税区 公司本部 土地发展（控 8,000.00 2009 年 3 月 20 日 连带责任担保 开发股份有限公司 股）公司 上海市浦东 上海外高桥保税区 公司本部 土地发展（控 2,000.00 2009 年 3 月 30 日 连带责任担保 开发股份有限公司 股）公司 上海外高桥保税区 公司本部 上海市浦东 5,000.00 2009 年 4 月 17 日 连带责任担保 29 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 开发股份有限公司 土地发展（控 股）公司 上海市浦东 上海外高桥保税区 公司本部 土地发展（控 4,000.00 2009 年 8 月 4 日 连带责任担保 开发股份有限公司 股）公司 上海市浦东 上海外高桥保税区 2011 年 10 月 30 公司本部 土地发展（控 20,000.00 连带责任担保 开发股份有限公司 日 股）公司 上海市外高桥保税 上海市浦东 2009 年 01 月 25 区三联发展有限公 全资子公司 土地发展（控 18,000.00 连带责任担保 日 司 股）公司 上海市外高桥保税 上海市浦东 2010 年 07 月 31 区三联发展有限公 全资子公司 土地发展（控 14,050.00 连带责任担保 日 司 股）公司 上海市外高桥保税 上海市浦东 2009 年 08 月 28 区三联发展有限公 全资子公司 土地发展（控 15,000.00 连带责任担保 日 司 股）公司 上海市外高桥保税 上海市浦东 2009 年 12 月 31 区三联发展有限公 全资子公司 土地发展（控 5,000.00 连带责任担保 日 司 股）公司 上海市浦东 上海市外高桥保税 控股子公司 土地发展（控 6,000.00 2009 年 12 月 7 日 连带责任担保 区新发展有限公司 股）公司 上海市浦东 上海市外高桥保税 2009 年 12 月 16 控股子公司 土地发展（控 20,000.00 连带责任担保 区新发展有限公司 日 股）公司 上海市浦东 上海市外高桥保税 控股子公司 土地发展（控 8,000.00 2009 年 12 月 4 日 连带责任担保 区新发展有限公司 股）公司 上海市外高桥保税 上海市银行 区三联发展有限公 全资子公司 卡产业园开 10,000.00 2009 年 04 月 7 日 连带责任担保 司 发有限公司 注：公司对华源股份的担保已全部逾期，并已经计提预计负债 50%。 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 219,050 保） 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计 189,448.75 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 408,498.75 担保总额占公司净资产的比例(%) 102.6% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 17,977.00 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 209,451.25 上述三项担保金额合计 227,428.25 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 30 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 土地转让合同： 根据公司六届三次董事会决议，公司以公开招拍挂方式转让南块住宅区了 A1-1、A1-2 两幅总计约 10 万平方米土地转让给新加坡仁恒与上海仁恒公司。新加坡仁恒与上海仁恒成立了仁恒森兰置地项目 公司，并由该项目公司与公司签订了《土地转让协议》。受全球金融危机影响，项目公司付款发生了 延迟，但经过双方友好协商，项目公司已经于 2009 年 4 月 15 日向公司付清了所有土地款项。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、公司股东上海外高桥（集团）有限公司承诺自股权分置改 革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售公司股票； 2、公司股东上海国际集团投资管理有限公司承诺其所持股份 公司股东按约 股改承诺 自股权分置改革方案实施之日起十二月内不上市交易或转 履行股改承诺， 让，禁售期满后十二个月内通过上海证券交易所挂牌出售股 情况良好。 份数量占外高桥股份总数的比例不超过百分之五，二十四个 月内不超过百分之十。 1、外高桥集团承诺对外股份拥有权益的股份自本次所认购股 份股权登记完成之日起 36 个月内不转让。东兴投资承诺因本 次交易而持有的公司股份自股权登记完成之日起 36 个月不转 让。 收购报告书或权益 截止目前按约 2、外高桥集团和东兴投资承诺：标的资产于交易基准日起至 变动报告书中所作 履行承诺，情况 标的资产交割日期间产生的任何收益，均由外股份享有或承 承诺 良好。 担。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生 亏损，则由外高桥集团和东兴投资按照本次重组前持有标的 资产股权比例以现金方式向外股份补足。 3、其余承诺，详见公司重组交易报告书。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 公司在重大资产重组时曾披露过 2008 年的盈利预测，当时预计 2008 年实现归属于母公司所有者 的净利润为 3.23 亿元，实际实现归属于母公司所有者的净利润为 2.42 亿元，完成预测目标值 74.9%。 主要原因详见董事会讨论与分析。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本公司曾于 2005 年 7 月 15 日收到中国证券监督管理委员会上海稽查局通知（详见 2005 年 7 月 16 日公告）。 2008 年 5 月 5 日，中国证券监督管理委员会对上海外高桥保税区开发股份有限公司及相关人员 送达了《行政处罚决定书》，对外高桥责令改正，并处以 30 万元的罚款。（详见公司 2008 年 5 月 7 日编号为临 2008-019 公告） 公司上述违规行为发生在公司第四届董事会履职期间，相关责任人已全部离任。自 2005 年发现 上述问题以后，公司第五届、第六届董事会积极整改，完善内控制度，加强资金及投资行为的监管， 全力挽回公司损失，已经取得了明显成效。公司及董事会将引以为戒，认真学习有关证券法律、法规， 严格遵循诚信原则，规范公司自身行为，进一步加强内部控制，杜绝此类行为再次发生。 公司现任董事、监事、高级管理人员均未有受处罚的情形。 31 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 公司于 2006 年 9 月 22 日与家洛商务咨询（上海）有限公司签订的购股选择权协议，在开麦拉股 权转让完成后终止。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重要事项进展情况公告 2008 年 1 月 2 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重要事项进展情况公告 2008 年 1 月 7 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 关于变更国际物流公司股权 转让审计基准日的补充决议 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重要事项进展情况公告 2008 年 1 月 14 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重要事项进展情况公告 2008 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重要事项进展情况公告 2008 年 1 月 28 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重要事项进展情况公告 2008 年 2 月 4 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重要事项进展情况公告 2008 年 2 月 11 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重要事项进展情况公告 2008 年 2 月 18 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 第五届董事会第十七次会议 《上海证券报》、《香港商报》、《中 2008 年 2 月 25 日 www.sse.com.cn 决议公告 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 限售股上市流通公告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 2 月 29 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第十八次会议 决议公告暨召开 2007 年年度 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 股东大会公告 第五届监事会第十二次会议 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 决议公告 2007 年年度报告及摘要 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 第六届董事会第一次会议决 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 议公告 第六届监事会第一次会议决 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 议公告 2008 年第一季度报告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 关于受到行政处罚的公告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 5 月 7 日 www.sse.com.cn 第六届董事会第三次会议决 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn 议公告 第六届董事会第四次会议决 《上海证券报》、《香港商报》、《中 议暨召开 2008 年第一次临时 2008 年 6 月 4 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 股东大会公告 第六届监事会第三次会议决 《上海证券报》、《香港商报》、《中 2008 年 6 月 4 日 www.sse.com.cn 议公告 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 6 月 6 日 www.sse.com.cn 32 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 6 月 11 日 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会 《上海证券报》、《香港商报》、《中 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 决议公告 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 《上海证券报》、《香港商报》、《中 详、简式权益报告书 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 定向增发方案获国资委批复 《上海证券报》、《香港商报》、《中 2008 年 6 月 24 日 www.sse.com.cn 的公告 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 外高桥开展公司治理专项活 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 动及整改情况说明 外高桥董事会决议公告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 外高桥股票交易异常波动公 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 告 外高桥土地挂牌成交公告 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 外高桥第六届董事会第六次 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 外高桥 2008 年上半年业绩预 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 亏公告 外高桥公布关于外高桥集团 《上海证券报》、《香港商报》、《中 2008 年 8 月 9 日 www.sse.com.cn 延期上报补正材料公告 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 外高桥第六届董事会第七次 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 外高桥半年报 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 外高桥半年报摘要 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 外高桥第六届董事会第八次 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 9 月 11 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 外高桥关于中国证监会并购 《上海证券报》、《香港商报》、《中 重组审核委员会审核公司重 2008 年 9 月 25 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 大资产重组的停牌公告 外高桥关于公司重大资产重 《上海证券报》、《香港商报》、《中 组事宜的申请获得有条件通 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 过的公告 外高桥第三季度季报 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 外高桥关于更换保荐代表人 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 11 月 4 日 www.sse.com.cn 的公告 外高桥股票交易异常波动公 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 11 月 24 日 www.sse.com.cn 告 外高桥发行股份购买资产暨 《上海证券报》、《香港商报》、《中 2008 年 12 月 5 日 www.sse.com.cn 关联交易报告书 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 外高桥发行股份购买资产暨 《上海证券报》、《香港商报》、《中 关联交易报告书更新说明及 2008 年 12 月 5 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 重大事项提示公告 《上海证券报》、《香港商报》、《中 外高桥公告 2008 年 12 月 5 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 外高桥第六届董事会第十次 《上海证券报》、《香港商报》、《中 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 外高桥向特定对象发行股份 《上海证券报》、《香港商报》、《中 购买资产暨关联交易行为实 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 国证券报》、《证券时报》、《大公报》 施结果暨股份变动公告 33 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、（二）报告期内所有公开披露文件的正本 3、（三）文件存放地点：中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 董事长：舒榕斌 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 34 资 产 负 债 表 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年12月31日 资 产 行次 附注七 年末余额 年初余额 负债和所有者权益 (或股东权益） 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 187,550,552.41 353,690,154.50 短期借款 交易性金融资产 2 交易性金融负债 应收票据 3 应付票据 应收账款 4 （一） 58,915,937.47 9,196,230.92 应付账款 预付款项 5 47,890,400.00 14,172,664.00 预收款项 应收利息 6 应付职工薪酬 应收股利 7 141,904,743.03 应交税费 其他应收款 8 （二） 399,396,333.33 400,189,430.87 应付利息 存货 9 2,690,113,759.00 2,179,751,167.98 应付股利 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 其他流动资产 11 50,000,000.00 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 12 3,575,771,725.24 2,956,999,648.27 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 13 531,191,537.45 391,111,152.36 非流动负债： 持有至到期投资 14 长期借款 长期应收款 15 应付债券 长期股权投资 16 （三） 2,409,656,122.58 756,349,857.26 长期应付款 投资性房地产 17 778,205,206.05 793,739,358.81 专项应付款 固定资产 18 182,464,531.47 156,688,200.92 预计负债 在建工程 19 2,745,150.45 165,750.00 递延所得税负债 工程物资 20 其他非流动负债 固定资产清理 21 非流动负债合计 生产性生物资产 22 负债合计 油气资产 23 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 24 34,645,480.01 35,231,981.21 实收资本（或股本） 开发支出 25 资本公积 商誉 26 减：库存股 长期待摊费用 27 盈余公积 递延所得税资产 28 2,374,486.48 1,558,165.12 未分配利润 其他非流动资产 29 所有者权益（或股东权益）合计 非流动资产合计 30 3,941,282,514.49 2,134,844,465.68 资产总计 31 7,517,054,239.73 5,091,844,113.95 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 利 润 表 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年度 项 目 行次 附注七 本年金额 一、营业收入 1 （四） 833,398,7 减：营业成本 2 （四） 653,041,2 营业税金及附加 3 51,258,2 销售费用 4 5,660,4 管理费用 5 22,343,0 财务费用 6 64,892,2 资产减值损失 7 -3,851,2 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 投资收益（损失以“-”号填列） 9 （五） 88,643,2 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 128,697,9 加：营业外收入 12 5,757,0 减：营业外支出 13 137,442,8 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 -2,987,8 减：所得税费用 16 -816,3 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 -2,171,5 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 （二）稀释每股收益 20 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 现金流量表 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年度 项 目 行次 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 778,964 收到的税费返还 3 收到其他与经营活动有关的现金 4 618,533 经营活动现金流入小计 5 1,397,497 购买商品、接受劳务支付的现金 6 981,896 支付给职工以及为职工支付的现金 7 12,016 支付的各项税费 8 61,490 支付其他与经营活动有关的现金 9 634,413 经营活动现金流出小计 10 1,689,817 经营活动产生的现金流量净额 11 -292,319 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 19,151 取得投资收益收到的现金 14 55,293 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 6 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 投资活动现金流入小计 18 74,508 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 42,620 投资支付的现金 20 103,851 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 23 146,472 投资活动产生的现金流量净额 24 -71,964 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 取得借款收到的现金 27 2,500,000 收到其他与筹资活动有关的现金 28 筹资活动现金流入小计 29 2,500,000 偿还债务支付的现金 30 2,043,507 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31 258,102 支付其他与筹资活动有关的现金 32 筹资活动现金流出小计 33 2,301,610 筹资活动产生的现金流量净额 34 198,389 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35 -335 五、现金及现金等价物净增加额 36 -166,228 加：期初现金及现金等价物余额 37 346,914 六、期末现金及现金等价物余额 38 180,686 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年度 本年金额 项 目 行次 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 一、上年年末余额 1 745,057,500.00 597,616,407.82 - 195,349,637.94 -10,319,849.09 1,527,703,696.67 745,057,500.00 317,169,998.2 加：会计政策变更 2 - 前期差错更正 3 - 其他 4 -19,990,740.01 -131,210,859.10 -151,201,599.11 1,693,860.3 二、本年年初余额 5 745,057,500.00 577,625,667.81 - 195,349,637.94 -141,530,708.19 1,376,502,097.56 745,057,500.00 318,863,858.5 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6 265,723,443.00 1,592,844,979.76 - - -2,171,521.46 1,856,396,901.30 258,761,809.2 （一）净利润 7 -2,171,521.46 -2,171,521.46 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 1,592,844,979.76 1,592,844,979.76 258,761,809.2 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 9 140,080,385.09 140,080,385.09 258,554,045.7 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 10 - 7,184,597.7 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 -12,227,242.81 -12,227,242.81 4．其他 12 1,464,991,837.48 1,464,991,837.48 -6,976,834.2 上述（一）和（二）小计 13 1,592,844,979.76 - - -2,171,521.46 1,590,673,458.30 258,761,809.2 （三）所有者投入和减少资本 14 265,723,443.00 265,723,443.00 1．所有者投入资本 15 265,723,443.00 265,723,443.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 16 3．其他 17 （四）利润分配 18 1. 提取盈余公积 19 2．对所有者（或股东）的分配 20 3．其他 21 （五）所有者权益内部结转 22 1．资本公积转增资本（或股本） 23 2．盈余公积转增资本（或股本） 24 3．盈余公积弥补亏损 25 4．其他 26 四、本年年末余额 27 1,010,780,943.00 2,170,470,647.57 - 195,349,637.94 -143,702,229.65 3,232,898,998.86 745,057,500.00 577,625,667.8 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年12月31日 资 产 行次 附注六 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 附 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 3,903,945,181.25 6,309,551,230.46 短期借款 51 （ 结算备付金 2 向中央银行借款 52 拆出资金 3 吸收存款及同业存放 53 交易性金融资产 4 （二） 6,734.27 563,011.28 拆入资金 54 应收票据 5 （三） 8,634,931.63 3,856,803.31 交易性金融负债 55 应收账款 6 （四） 477,839,130.25 356,335,477.28 应付票据 56 （ 预付款项 7 （五） 188,262,096.88 175,339,575.39 应付账款 57 （ 应收保费 8 预收款项 58 （ 应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 59 应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 60 应收利息 11 应付职工薪酬 61 （二 应收股利 12 （六） 1,906,062.53 1,644,181.52 应交税费 62 （二 其他应收款 13 （七） 157,131,050.87 174,160,813.38 应付利息 63 （二 买入返售金融资产 14 应付股利 64 （二 存货 15 （八） 5,557,058,694.56 4,632,638,888.21 其他应付款 65 （二 一年内到期的非流动资产 16 应付分保账款 66 其他流动资产 17 保险合同准备金 67 流动资产合计 20 10,294,783,882.24 11,654,089,980.83 代理买卖证券款 68 代理承销证券款 69 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 70 （二 发放贷款及垫款 19 其他流动负债 71 可供出售金融资产 20 （九） 610,952,982.16 736,852,974.20 流动负债合计 75 持有至到期投资 21 非流动负债： 长期应收款 22 长期借款 76 （二 长期股权投资 23 （十） 489,307,500.60 468,255,582.32 应付债券 77 投资性房地产 24 （十一) 5,543,797,106.90 5,120,708,769.24 长期应付款 78 （二 固定资产 25 (十二） 1,055,988,919.02 1,260,942,050.34 专项应付款 79 （二 在建工程 26 （十三） 3,281,312.05 8,948,581.74 预计负债 80 （ 工程物资 27 递延所得税负债 81 （ 固定资产清理 28 其他非流动负债 82 （三 生产性生物资产 29 非流动负债合计 84 油气资产 30 负债合计 85 无形资产 31 （十四） 143,299,149.97 105,804,489.82 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 32 实收资本（或股本） 86 （三 商誉 33 资本公积 87 （三 长期待摊费用 34 （十五） 46,004,299.05 45,078,298.98 减：库存股 88 递延所得税资产 35 （十六） 2,702,285.88 2,112,329.36 盈余公积 89 （三 其他非流动资产 36 一般风险准备 90 非流动资产合计 40 7,895,333,555.63 7,748,703,076.00 未分配利润 91 （三 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益合计 93 少数股东权益 94 所有者权益合计 99 资产总计 50 18,190,117,437.87 19,402,793,056.83 负债和所有者权益总计 100 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 合 并 利 润 表 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年度 项 目 行次 附注六 本年金额 一、营业总收入 1 8,553,384,776.06 其中： 营业收入 2 （三十六） 8,553,384,776.06 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 8,194,617,923.02 其中： 营业成本 7 （三十六） 7,327,820,565.54 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 （三十七） 175,269,486.09 销售费用 16 177,889,078.35 管理费用 17 305,242,873.27 财务费用 18 （三十八） 223,010,497.23 资产减值损失 19 （三十九） -14,614,577.46 加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 （四十） -279,178.08 投资收益（损失以“-”号填列） 21 （四十一） 102,951,742.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 461,439,417.71 加：营业外收入 25 （四十二） 70,861,880.63 减：营业外支出 26 （四十三） 140,105,731.42 其中：非流动资产处置损失 27 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 392,195,566.92 减：所得税费用 29 （四十四） 88,448,546.28 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 303,747,020.64 其中：被合并方在合并前实现的净利润 31 232,329,092.07 归属于母公司所有者的净利润 32 242,054,573.02 少数股东损益 33 61,692,447.62 六、每股收益： 34 （一）基本每股收益 35 0.24 （二）稀释每股收益 36 0.24 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 少数股东权益 所有者权益合计 项 目 行次 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 实收资本（或股本） 资本公积 一、上年年末余额 1 745,057,500.00 705,285,141.58 195,349,637.94 -70,740,311.65 -2,587,393.54 49,792,131.09 1,622,156,705.42 745,057,500.00 350,282,397.67 加：会计政策变更 2 - 前期差错更正 3 - 其他 4 1,429,951,423.40 115,048,631.50 214,678,455.40 381,916,312.39 2,141,594,822.69 1,285,327,830.48 二、本年年初余额 5 745,057,500.00 2,135,236,564.98 310,398,269.44 143,938,143.75 -2,587,393.54 431,708,443.48 3,763,751,528.11 745,057,500.00 1,635,610,228.15 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6 265,723,443.00 -346,523,683.02 - 256,738,867.44 -2,394,057.37 43,654,342.53 217,198,912.58 499,626,336.83 （一）净利润 7 242,054,573.02 61,692,447.62 303,747,020.64 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 - -346,523,683.02 - 15,917,106.04 -2,394,057.37 -919,599.61 -333,920,233.96 499,626,336.83 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 9 -16,631,534.46 -16,631,534.46 365,908,651.19 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 10 - 51,729,352.53 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 25,584,722.65 25,584,722.65 4．其他 12 -355,476,871.21 15,917,106.04 -2,394,057.37 -919,599.61 -342,873,422.15 81,988,333.11 上述（一）和（二）小计 13 - -346,523,683.02 - 257,971,679.06 -2,394,057.37 60,772,848.01 -30,173,213.32 499,626,336.83 （三）所有者投入和减少资本 14 265,723,443.00 46,206,964.26 311,930,407.26 1．所有者投入资本 15 265,723,443.00 56,351,068.39 322,074,511.39 2．股份支付计入所有者权益的金额 16 - 3．其他 17 -10,144,104.13 -10,144,104.13 （四）利润分配 18 -1,232,811.62 -63,325,469.74 -64,558,281.36 1．提取盈余公积 19 - 2．提取一般风险准备 20 - 3．对所有者（或股东）的分配 21 -63,325,469.74 -63,325,469.74 4．其他 22 -1,232,811.62 -1,232,811.62 （五）所有者权益内部结转 23 - - 1．资本公积转增资本（或股本） 24 2．盈余公积转增资本（或股本） 25 3．盈余公积弥补亏损 26 4．其他 27 四、本年年末余额 28 1,010,780,943.00 1,788,712,881.96 310,398,269.44 400,677,011.19 -4,981,450.91 475,362,786.01 3,980,950,440.69 745,057,500.00 2,135,236,564.98 法定代表人： 总会计师（或财务总监）： 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年度 项 目 行次 附注六 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 8,468,132,116.72 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 469,452,665.53 收到其他与经营活动有关的现金 14 （四十五）/1 772,492,504.11 经营活动现金流入小计 15 9,710,077,286.36 购买商品、接受劳务支付的现金 16 8,001,153,848.53 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 425,442,000.94 支付的各项税费 23 289,037,238.17 支付其他与经营活动有关的现金 24 （四十五）/2 319,370,315.12 经营活动现金流出小计 25 9,035,003,402.76 经营活动产生的现金流量净额 26 675,073,883.60 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 538,553,156.41 取得投资收益收到的现金 29 42,069,671.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 7,100,552.20 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 5,508,143.20 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 593,231,523.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 170,320,242.99 投资支付的现金 35 862,400,080.64 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 （四十五）/3 13,239,012.91 投资活动现金流出小计 39 1,045,959,336.54 投资活动产生的现金流量净额 40 -452,727,813.29 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 12,880,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 12,880,000.00 取得借款收到的现金 44 10,887,097,581.15 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 （四十五）/4 2,314,320,130.39 筹资活动现金流入小计 47 13,214,297,711.54 偿还债务支付的现金 48 12,603,956,210.16 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 992,512,523.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 65,188,297.71 支付其他与筹资活动有关的现金 51 （四十五）/5 2,200,000.00 筹资活动现金流出小计 52 13,598,668,733.70 筹资活动产生的现金流量净额 53 -384,371,022.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 70,229,697.99 五、现金及现金等价物净增加额 55 -91,795,253.86 加：期初现金及现金等价物余额 56 1,522,751,642.52 六、期末现金及现金等价物余额 57 1,430,956,388.66 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 目 录 页 码 一、 审计报告 1－2 二、 上海外高桥保税区开发股份有限公司 财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益变动表及合并所有者权 益变动表 5、财务报表附注 1－66 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11201 号 上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简 称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 审计报告第 1 页 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二 OO 九年四月二十三日 审计报告第 2 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 上海外高桥保税区开发股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司的历史沿革 上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 1992 年 5 月 19 日经上海市 建设委员会以“沪建经（92）第 435 号”文批准由上海外高桥保税区开发公司改制而成。1992 年 5 月 28 日，经中国人民银行上海分行以沪人金股字（92）第 37 号文批准，公司向社会公 众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。1992 年 8 月 14 日由国家工商行政管 理局颁发企业法人营业执照。公司原注册资本为 28,000 万元，经 1993 年 7 月实施发行 8,500 万股外资股（B 股）、1994 年 5 月实施每 10 股送 5 股、1994 年 9 月实施每 10 股配 3 股新股 且内资股每 10 股再转配 17 股新股、1999 年 6 月实施每 10 股送 1 股、2001 年 6 月实施每 10 股送 1 股后，公司注册资本变更为 74,505.75 元，该注册资本业经大华会计师事务所有限 公司验证并出具“华业字（2001）第 992 号”验资报告。 2006 年 1 月 13 日，公司的股权分置改革方案获得通过，以 2006 年 2 月 14 日为股改股 份变更登记日，并于 2006 年 2 月 16 日对流通 A 股股东实施每 10 股送 3.8 股的对价方案， 对价股份于当日上市流通。同时公司的总股本全部变更为流通股。 根据公司 2008 年度第一次临时股东大会决议，2008 年 12 月经中国证券监督管理委员 会批准(证监许可[2008]1309 号)，公司向上海外高桥（集团）有限公司定向发行 214,919,116 股普通股、向上海东兴投资控股发展公司定向发行 50,804,327 股普通股。发行后，公司股份 总数变更为 1,010,780,943 股，注册资本变更为人民币 101,078.0943 万元，并于 2009 年 3 月 5 日由上海市工商行政管理局换发法人营业执照。公司营业执照注册号为 “310000400104677”，营业期限自 1994 年 12 月 31 日至不约定期限，该注册资本业经立信会 计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2008）第 12153 号验资报告。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有限售条件的流通股股份为 682,931,443 股，占公司总股 本的 67.57%，其余为无限售条件的流通股。 公司法定代表人为舒榕斌。 （二）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：房地产开发。 经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际 货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输 代理业务，包括：揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 相关的短途运输服务及咨询业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 财务报表附注第 1 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量和所有者权益变动等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 为人民币。 （三）计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。如所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生当日即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产 生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 财务报表附注第 2 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不 财务报表附注第 3 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 财务报表附注第 4 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 单项金额重大是指：单笔交易金额 500 万元以上的款项。 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收 款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中再进行减值测试。 下列应收款项一般在计提坏账准备时予以扣除：①公司经营必需且还在继续的经营活动 所支付的押金；②内部应收款项。但当相关债务人资不抵债时，应按个别认定法计提坏账准 备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项 提取比例 半年以内 不计提 半年~2 年 10% 2 年~5 年 60% 5 年以上 100％ （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、商品房、库存商品、原材料、低值易耗品、工程施 工等。 2、发出存货的计价方法 存货于取得时按实际成本入账。原材料发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品和 包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 5、房地产开发的核算方法 开发成本为正在兴建中未完工之物业，按实际成本入账。开发成本包含土地使用权及动 财务报表附注第 5 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 迁费用、建安成本、资本化利息及其他直接开发费用。开发成本在完成竣工并取得相应证明 后，如物业预算作出租用途，则将其成本转入投资性房地产；如物业预算作出售用途，则将 其成本转入开发产品。 其中：森兰·外高桥项目土地开发成本的分摊方法实行二次分摊法。即：第一步：将土 地开发总成本按“可售房屋的占地面积”分摊至商业、住宅区域应承担的成本额；第二步： 再将商业、住宅区域应承担的成本额按“可售房屋的建筑面积”分摊至单位成本。其中：住 宅区域还将应承担的成本额按该区域“可售房屋的占地面积”分摊原则分配至一类住宅用地 和非一类住宅用地应承担的成本额。再分别按上述土地性质计算的应承担的成本额按各区域 内的“可售房屋的建筑面积”分摊原则分摊土地单位成本。 开发产品为从开发成本转入的预算作出售用途之物业，开发产品于房地产销售确认时计 入当期损益。 商品房为购入的已完工物业，取得时按实际成本入账，出售时，按个别认定法核算成本 并计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 财务报表附注第 6 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 财务报表附注第 7 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度，单价超过 2,000 元的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用机器设备、专用机械设备、运输设备、办公及其 他设备、固定资产装修等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 财务报表附注第 8 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 框架结构－高层 45 年 5%－10% 2—2.11% 框架结构－多层 35 年 5%－10% 2.57—2.71% 框、钢混合结构－多层 30 年 5%－10% 3—3.17% 钢结构--单层 20 年 5%－10% 4.5—4.75% 通用机器设备 10 年 5%－10% 9—9.5% 专用机械设备 6－10 年 5%－10% 9－15% 运输设备 5年 5%－10% 18—19% 办公及其他设备 5年 5%－10% 18—19% 固定资产装修 5年 --- 20% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 财务报表附注第 9 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产在预计使用年限内按该项无形资 产有关经济利益的预期实现方式进行摊销。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。公司无使用寿命不确定的无形资产。无形资产摊销一般 计入当期损益。 每年末，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 财务报表附注第 10 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 财务报表附注第 11 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 公司本期未发生主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 属于小规模纳税人的子公司按应纳税销售额的 4%缴纳；属于商 品流通企业的子公司按应纳税销售额的 6%缴纳；属于一般纳税 增值税 4%、6%、17% 人的子公司按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额缴纳 营业税 应纳税营业额 5% 企业所得税 应纳税所得额 18% 四级超率累进税率 土地增值税 房地产销售收入扣除税法规定的扣除项目金额 （30%-60%） （二）税收优惠 根据国发[2007]39 号文，公司企业所得税 2008 年按 18%税率计征，2009 年按 20%税率 计征，2010 年按 22%税率计征，2011 年按 24%税率计征，2012 年起按 25%税率计征。 财务报表附注第 12 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 是否合并 序号 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 持股比例 的表决权比例 报表 上海外高桥现代服务 控股子公司 1 上海 贸易、服务 5,000 60% 60% 是 贸易发展有限公司 上海外高桥进出口贸 控股子公司 进出口贸 2 上海 500 100% 100% 是 易有限公司 的子公司 易 上海外高桥物流联合 控股子公司 贸易及物 3 上海 300 100% 100% 是 有限公司 的子公司 流 上海外高桥钟表交易 控股子公司 4 上海 贸易 500 100% 100% 是 中心有限公司（注 1） 的子公司 上海外高桥钟表国际 控股子公司 5 上海 贸易 500 100% 100% 是 贸易有限公司（注 2） 的子公司 上海外高桥保税区联 全资子公司 6 上海 贸易、服务 73,621.86 100% 100% 是 合发展有限公司 上海保税商品交易市 全资子公司 7 上海 贸易 1,450 100% 100% 是 场第一市场 的子公司 上海外联发国际物流 全资子公司 8 上海 物流 2,069.18 100% 100% 是 有限公司 的子公司 上海外联发实业发展 全资子公司 9 上海 实业 5,000 100% 100% 是 有限公司 的子公司 上海外高桥物业管理 全资子公司 10 上海 物业管理 500 100% 100% 是 有限公司 的子公司 上海外联发园艺有限 全资子公司 11 上海 园艺 200 100% 100% 是 公司 的子公司 财务报表附注第 13 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 是否合并 序号 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 持股比例 的表决权比例 报表 上海畅联国际物流有 全资子公司 12 上海 物流 12,994.90 65% 65% 是 限公司 的子公司 上海外联发国际货运 全资子公司 13 上海 物流 500 100% 100% 是 有限公司 的子公司 上海盟通物流有限公 全资子公司 14 上海 物流 500 100% 100% 是 司 的子公司 上海上实外联发进出 全资子公司 进出口贸 15 上海 200 100% 100% 是 口有限公司 的子公司 易 上海外高桥保税区商 全资子公司 16 上海 商业 450 100% 100% 是 业发展有限公司 的子公司 上海外联发商务咨询 全资子公司 17 上海 商业 200 81.75% 81.75% 是 有限公司 的子公司 上海外联发进出口有 全资子公司 进出口贸 18 上海 500 100% 100% 是 限公司 的子公司 易 上海外联发高行物流 全资子公司 19 上海 物流 1,000 90% 90% 是 有限公司 的子公司 上海外联发高桥物流 全资子公司 20 上海 物流 10,000 52% 52% 是 管理有限公司 的子公司 上海中汽仓储有限公 全资子公司 21 上海 物流 720 71% 71% 是 司 的子公司 上海维联物流有限公 全资子公司 22 上海 物流 1,762 71% 71% 是 司 的子公司 外高桥集团（启东） 全资子公司 江苏 23 实业 3,220 60% 60% 是 产业园有限公司 的子公司 启东 上海市外高桥保税区 全资子公司 24 上海 贸易、服务 32,492.30 100% 100% 是 三联发展有限公司 上海保税商品交易市 全资子公司 25 上海 贸易 5,851 100% 100% 是 场第三市场 的子公司 上海外高桥国际物流 全资子公司 26 上海 物流 4,200 72.22% 72.22% 是 有限公司 的子公司 全资子公司 27 上海三凯实业公司 上海 实业 1,000 100% 100% 是 的子公司 财务报表附注第 14 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 是否合并 序号 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 持股比例 的表决权比例 报表 上海三凯进出口有限 全资子公司 进出口贸 28 上海 500 100% 100% 是 公司 的子公司 易 上海三凯商业发展有 全资子公司 29 上海 商业 500 100% 100% 是 限公司 的子公司 上海三凯物业经营管 全资子公司 30 上海 物业管理 500 100% 100% 是 理有限公司 的子公司 上海三凯花木工程有 全资子公司 31 上海 园艺 200 100% 100% 是 限公司 的子公司 上海联凯置业有限公 全资子公司 32 上海 房产 10,700 100% 100% 是 司 的子公司 上海三凯仓储物流有 全资子公司 33 上海 物流 300 100% 100% 是 限公司 的子公司 上海三凯建筑装饰工 全资子公司 34 上海 装潢 100 100% 100% 是 程有限公司 的子公司 上海外高桥软件产业 全资子公司 35 上海 软件 4,000 88.75% 88.75% 是 发展有限公司 的子公司 上海三凯商务咨询有 全资子公司 36 上海 商务 150 100% 100% 是 限公司 的子公司 上海外高桥物流开发 全资子公司 37 上海 物流 15,000 53.33% 53.33% 是 有限公司 的子公司 三凯国际贸易（香港） 全资子公司 38 香港 贸易 美元 15.35 100% 100% 是 有限公司 的子公司 上海市外高桥保税区 控股子公司 39 上海 贸易、服务 38,077 79.17% 79.17% 是 新发展有限公司 上海高宏房地产发展 全资子公司 40 上海 房产 2,000 100% 100% 是 公司 的子公司 全资子公司 41 上海高杨实业总公司 上海 实业 130 100% 100% 是 的子公司 上海保税区商品交易 全资子公司 42 市场第二市场有限公 的子公司 上海 贸易 880 68.47% 68.47% 是 司 上海新发展国际物流 全资子公司 43 上海 物流 1,740 63.52% 63.52% 是 有限公司 的子公司 财务报表附注第 15 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 是否合并 序号 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 持股比例 的表决权比例 报表 上海新发展进出口贸 全资子公司 进出口贸 44 上海 1,000 53.13% 53.13% 是 易实业有限公司 的子公司 易 上海新康国际置业有 全资子公司 45 上海 房产 3,110 50% >50% 是 限公司 的子公司 上海西西艾尔气雾推 全资子公司 46 进剂制造与罐装有限 的子公司 上海 工业 6,600 90% 90% 是 公司 上海新发展商务咨询 全资子公司 47 上海 商务 200 100% 100% 是 服务有限公司 的子公司 注 1：公司的控股子公司上海外高桥现代服务贸易有限公司（以下简称现代服贸公司） 期初持有上海外高桥钟表交易中心有限公司 90%的股权，本年现代服贸公司向上海外高桥 （集团）有限公司收购了其余 10%的股权。 注 2：上海外高桥钟表国际贸易有限公司年初由上海外高桥钟表交易中心有限公司持股 50%，本年该公司将 50%股权全部转让给上海外高桥现代服务贸易有限公司，同时现代服贸 公司又从上海外高桥（集团）有限公司购入剩余的 50%的股权。 注 3：上表中序号 6-47 的公司均为本年定向增发后新置入的子公司，详情见本附注五 （二）。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 持股比例 的表决权比例 报表 上海景和健康产业发 全资子公司 上海 服务 5,000 100% 100% 是 展有限公司 3、非企业合并方式取得的子公司 注册资本 本公司合计持 本公司合计享有 是否合并 序号 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 股比例 的表决权比例 报表 1 申高贸易有限公司 全资子公司 香港 贸易 美元 88 100% 100% 是 上海外高桥保宏大酒 2 全资子公司 上海 酒店 美元 3,000 100% 100% 是 店有限公司（注 1） 上海外高桥保税区宾 3 全资子公司 上海 酒店 美元 250 100% 100% 是 馆有限公司 杭州千岛湖外高桥大 浙江 4 控股子公司 酒店 美元 351 75% 75% 是 酒店有限公司 淳安 财务报表附注第 16 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 注册资本 本公司合计持 本公司合计享有 是否合并 序号 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 股比例 的表决权比例 报表 上海甚高进出口有限 5 控股子公司 上海 贸易 300 80% 80% 是 公司（注 2） 上海外高桥房地产有 6 控股子公司 上海 房地产 10,000 90% 90% 是 限公司 常熟外高桥房地产有 7 控股子公司 上海 房地产 10,000 100% 100% 是 限公司（注 3） 上海珍鼎餐饮管理有 8 控股子公司 上海 餐饮 350 55% 55% 是 限公司 上海外高桥保税区玖 9 全资子公司 上海 贸易 1,690 100% 100% 是 益物资贸易有限公司 上海外高桥保税区富 全资子公司 10 上海 贸易 345 60% 60% 是 特油品有限公司 的子公司 Tai Mou Services 全资子公司 英属维京 11 Limited （泰茂服务有 服务 --- 100% 100% 是 的子公司 群岛 限公司） Hing yee Service 全资子公司 英属维京 12 Limited （兴怡服务有 服务 --- 100% 100% 是 的子公司 群岛 限公司） Honour Rise Services 全资子公司 英属维京 13 Limited （晋荣服务有 服务 --- 100% 100% 是 的子公司 群岛 限公司） 上海外高桥国际物流 全资子公司 14 上海 服务 5,000 100% 100% 是 发展有限公司（注 4） 的子公司 注 1：上海外高桥保宏大酒店有限公司注册资本由 1,500 万美元变更为 3,000 万美元， 根据协议该注册资本将分 2 次于获得政府有关部门批准之日起 24 个月内到位。2008 年，公 司按协议增资 800 万美元，子公司申高贸易有限公司增资 140 万美元，该出资业经立信会计 师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2008）第 12177 号验资报告。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 2,440 万美元。 注 2：本年公司子公司上海外高桥国际物流发展有限公司将其持有的上海甚高进出口有 限公司 80%的股权转让给公司，年末公司直接持有上海甚高进出口有限公司 80%的股权。 注 3：常熟外高桥房地产有限公司注册资本由人民币 1,000 万元变更为人民币 10,000 万， 其中公司增资人民币 5,000 万元，子公司上海外高桥房地产有限公司增资人民币 4,000 万元， 该出资业经常熟天瑞会计事务所有限公司验证并出具常天会验字（2008）第 039 号验资报告。 财务报表附注第 17 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 注 4：上海外高桥国际物流发展有限公司年初由公司持股 90%，年内公司将 90%股权全 部转让给上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发公司”），同时三联发公 司又从上海外高桥（集团）有限公司购入剩余的 10%的股权，又由于公司年内通过定向增 发方式取得了三联发公司 80%的股权，故公司对上海外高桥国际物流发展有限公司的持股 比例与表决权比例由 90%上升至 100%。 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、同一控制下企业合并增加的子公司情况 （1）2008 年 6 月 19 日经公司 2008 年度第一次临时股东大会通过，2008 年 9 月 27 日 获证券监督管理委员会有条件通过，11 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]1309 号文批准，公司以定向增发方式收购了实际控制方上海外高桥（集团）有限公司 控制的上海外高桥保税区联合发展有限公司 80%股权、上海外高桥保税区三联发展有限公 司 80%股权、 上海外高桥保税区新发展有限公司 59.17%股权。 该事项的产权交接手续于 2008 年 10 月 22 日办妥，工商变更登记手续于 2008 年 12 月 8 日办妥，本次新增股份于 2008 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续并上市。据此，该事 项导致的企业合并认定为同一控制下的企业合并，合并日认定为 2008 年 11 月 30 日。由于 本次合并，公司的合并范围增加 42 家。 （2）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值： 资产总额账面价值 负债总额账面价值 子公司名称 上一会计期间资产 上一会计期间资产 合并日 合并日 负债表日 负债表日 上海外高桥保税区联 2,753,401,178.43 2,766,635,289.48 1,653,366,415.61 1,702,991,069.55 合发展有限公司 上海市外高桥保税区 1,540,703,673.04 1,889,290,788.16 1,163,125,469.97 1,510,453,895.61 三联发展有限公司 上海市外高桥保税区 2,895,923,617.13 2,962,725,300.28 2,304,165,086.51 2,371,155,693.80 新发展有限公司 （3）被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日 子公司名称 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 上海外高桥保税区联 237,051,734.43 84,697,781.57 33,927,034.66 69,713,831.17 合发展有限公司 上海市外高桥保税区 154,431,536.13 74,945,547.43 -28,245,044.64 -268,582,938.05 三联发展有限公司 上海市外高桥保税区 338,548,463.63 126,938,259.65 -16,756,221.93 96,320,813.82 新发展有限公司 财务报表附注第 18 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 由于本次合并，公司的合并范围增加42家，同时按照《企业会计准则——企业合并》中 “同一控制下企业合并”的会计处理规定，公司对会计报表的期初数进行了调整，调整影响如 下： 股东权益项目 原报表披露数 调整后披露数 调整数 实收资本 745,057,500.00 745,057,500.00 --- 资本公积 705,285,141.58 2,135,236,564.98 1,429,951,423.40 盈余公积 195,349,637.94 310,398,269.44 115,048,631.50 未分配利润 -70,740,311.65 143,938,143.75 214,678,455.40 外币报表折算差额 -2,587,393.54 -2,587,393.54 --- 少数股东权益 49,792,131.09 431,708,443.48 381,916,312.39 2、同一控制下出售股权而减少的子公司情况 上海开麦拉传媒投资有限责任公司，公司对该公司原持股 90%，年内将该公司 90%的 股权出售给上海外高桥（集团）有限公司，上述股权转让的产权交割手续于 2008 年 11 月 5 日办妥，股权转让工商变更手续于 2008 年 12 月 10 日办妥，故处置日确定为 2008 年 11 月 30 日，公司本年只合并该公司 1-11 月的利润表和现金流量表。该公司年初净资产为 -50,491,362.77 元，11 月净资产为-51,891,021.40 元，1-11 月净利润为-1,399,658.63 元。 3、非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 子公司名称 出售日 出售日的确定方法 公允价值的确定方法 上海外高桥保税区英伦油品有限公司 2008-12-31 2008-12-31 办妥工商变更手续 资产评估 上海外高桥保税区英伦油品有限公司，公司子公司上海外高桥保税区玖益物资贸易有限 公司原对其持股 85%，本年将该公司 85%的股权出售给中国石油天然气股份有限公司，上 述股权转让的产权交割手续于 2008 年 12 月 26 日办妥，股权转让工商变更手续于 2008 年 12 月 31 日办妥，故处置日确定为 2008 年 12 月 31 日，公司本年只合并该公司 1-12 月的利 润表和现金流量表。该公司年初净资产为 2,274,386.16 元，年末净资产为 1,875,222.09 元， 净利润为-399,164.07 元。 4、其他 上海五高物业管理有限公司，该公司已宣告清理，公司不再将其纳入合并范围。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司净资产为-353,659.64 元，2008 年营业收入为 0 元，净利润为 -2,751.73 元。 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范 围的原因 上海新康国际置业有限公司系由公司的子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司（以 下简称“新发展公司”）持股 50%，新发展公司在其董事会中占多数表决权，对其拥有实际控 制权，故纳入公司的合并范围。 财务报表附注第 19 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （四）母公司拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 1、台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公 司持股 59.5%，由于自 2006 年起上海景和健康产业发展有限公司在该公司董事会中的表决 权未超过半数，且经营管理均由另一方股东控制，公司对该公司不具有实际控制权，故不纳 入公司的合并范围。 2、上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股 20%、公司的子公司上海外高桥保税区 联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）持股 34.75%，由于该公司章程规定该公司所 有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，公司在股东会、董事会中均未达 到上述比例，公司对该公司不具有实际控制权，故不纳入公司的合并范围。 （五）本年合并报表范围的变更情况 综上，较上年披露的财务报表的合并范围相比，本年新增合并单位 42 家，减少 3 家， 详情见本附注五（二）。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 1,052,216.47 1,052,216.73 953,697.26 953,697.26 美 元 10,671.71 6.8346 72,936.87 16,965.71 7.3046 123,927.73 港 币 26,989.00 0.88189 23,801.33 29,720.00 0.9364 27,829.81 欧 元 --- --- 5,955.00 10.6669 63,521.39 小 计 1,148,954.93 1,168,976.19 银行存款 人民币 3,730,901,261.42 3,730,903,418.54 5,870,824,124.37 5,870,824,124.37 美 元 14,033,472.98 6.8346 95,913,174.43 17,803,938.89 7.3046 130,050,652.02 港 币 5,384,829.00 0.88189 4,748,826.85 3,496,867.88 0.9364 3,274,467.08 欧 元 345,786.24 9.6590 3,339,949.29 58,005.55 10.6669 618,739.40 英 镑 30,560.99 9.8798 301,936.47 2,950.00 14.5807 43,013.07 日 元 118,896,031.11 0.07565 8,994,484.75 17,499,009.70 0.0641 1,121,686.52 加拿大元 --- --- 30,912.84 6.4041 197,968.92 小 计 3,844,201,790.33 6,006,130,651.38 财务报表附注第 20 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 其他货币资金 人民币 56,240,301.27 56,240,301.27 297,630,153.25 297,630,153.25 美 元 105,203.39 6.8346 719,023.09 632,676.62 7.3046 4,621,449.64 港 币 145.70 0.88189 128.49 --- --- 欧 元 49,664.92 9.6590 479,713.46 --- --- 英 镑 --- --- --- --- 日 币 15,271,245.00 0.07565 1,155,269.68 --- ---- 小 计 58,594,435.99 302,251,602.89 合 计 3,903,945,181.25 6,309,551,230.46 其中受限制的货币资金明细如下： 年末余额 年初余额 存出投资款 6,864,539.40 6,775,204.36 用于担保的定期存款或通知存款 2,460,185,545.35 4,780,024,383.58 其他保证金 5,938,707.84 --- 合 计 2,472,988,792.59 4,786,799,587.94 注 1：年末余额中存放银行金融机构定期存款及保证金 2,466,124,253.19 元处于质押状 态，该金额年初为 4,780,024,383.58 元。 注 2：年末余额中存放非银行金融机构存款中 6,864,539.40 元处于冻结状态，该金额年 初为 6,775,204.36 元。 注 3：公司将存放银行金融机构存款中处于质押状态的资金余额与存放非银行金融机构 存款中处于冻结状态的资金余额视作非现金及现金等价物，现金流量表中的年初余额中扣除 了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款 6,775,204.36 元及质押存款 4,780,024,383.58 元， 年末余额中扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款 6,864,539.40 元及质押存款 2,466,124,253.19 元。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 6,734.27 563,011.28 其中：VOSG（澳洲上市股票） 6,734.27 26,961.28 金风科技 --- 140,450.00 中国太保 --- 395,600.00 注：上述交易性金融资产的变现不存在重大限制情况。 财务报表附注第 21 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 8,634,931.63 3,856,803.31 注 1：年末公司已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 1,324,995.30 元。 注 2：年末公司无质押的应收票据。 注 3：年末公司无已背书未到期的应收票据。 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 半年以内 466,891,005.13 96.92% --- 0.00% 342,651,717.83 94.75% 1,358.00 0.00% 半年-1 年（含 1 年） 10,660,128.29 2.21% 1,066,012.84 10.00% 12,685,091.72 3.51% 1,274,247.07 10.05% 1 年至 2 年（含 2 年） 338,090.04 0.07% 33,809.00 10.00% 1,747,533.11 0.48% 226,842.38 12.98% 2 年至 3 年（含 3 年） 1,601,861.26 0.33% 973,474.38 60.77% 696,252.96 0.19% 392,948.50 56.44% 3 年至 4 年（含 4 年） 481,246.09 0.10% 247,224.77 51.37% 2,524,381.78 0.70% 2,215,776.74 87.78% 4 年至 5 年（含 5 年） 485,037.08 0.10% 297,716.65 61.38% 354,181.41 0.10% 212,508.84 60.00% 5 年以上 1,290,566.29 0.27% 1,290,566.29 100.00% 993,301.47 0.27% 993,301.47 100.00% 合 计 481,747,934.18 100.00% 3,908,803.93 361,652,460.28 100.00% 5,316,983.00 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 19,732.00 0.00% 19,732.00 100.00% 2,322,107.47 0.64% 2,008,002.94 86.47% 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 481,728,202.18 100.00% 3,889,071.93 0.81% 359,330,352.81 99.36% 3,308,980.06 0.92% 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 180,488,122.05 37.47% --- --- 77,987,003.92 21.56% 530,670.36 0.68% 单项金额非重大 301,240,080.13 62.53% 3,889,071.93 1.29% 281,343,348.89 77.80% 2,778,309.70 0.99% 合 计 481,747,934.18 100.00% 3,908,803.93 361,652,460.28 100.00% 5,316,983.00 财务报表附注第 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转销 其他减少 2008 年 5,316,983.00 1,904,722.16 22,607.87 3,290,293.36 3,908,803.93 注：其他减少系原下属子公司上海开麦拉传媒投资有限责任公司计提的坏账准备，08 年处置该公司相应坏账准备减少。 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 货 款 19,732.00 100.00% 19,732.00 预计无法收回 4、本年实际核销的应收账款为 22,607.87 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海矢崎电子配件有限公司 货款 12,000.00 无法收回 否 飞利浦（中国）投资有限公司 货款 6,472.61 无法收回 否 零星客户 货款 4,135.26 无法收回 否 合 计 22,607.87 5、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 117,527.40 元。 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 56,960,260.80 半年以内 11.82% 第二名 28,589,172.63 半年以内 5.93% 第三名 27,621,953.44 半年以内 5.73% 第四名 13,013,354.76 半年以内 2.70% 第五名 8,371,748.94 半年以内 1.74% 合 计 134,556,490.57 27.92% （五）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 181,041,749.28 96.16% 127,803,565.94 72.89% 1年至2年（含2年） 6,788,678.62 3.61% 5,970,431.61 3.41% 2年至3年（含3年） 431,668.98 0.23% 41,565,577.84 23.70% 合 计 188,262,096.88 100.00% 175,339,575.39 100.00% 财务报表附注第 23 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、账龄超过 1 年的大额预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 上海海螺东畅制衣有限公司 6,000,000.00 预付动迁款 3、年末预付款项前五名： 单位排名 欠款金额 比例 欠款时间 欠款原因 第一名 54,245,592.00 28.81% 2008 年 尚未结算 第二名 36,030,000.00 19.14% 2008 年 尚未结算 第三名 10,662,000.00 5.66% 2008 年 尚未结算 第四名 6,000,000.00 3.19% 2007 年 尚未结算 第五名 4,508,565.88 2.39% 2008 年 尚未结算 合 计 111,446,157.88 59.19% 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）应收股利 项 目 年末余额 年初余额 上海高信国际物流有限公司 1,906,062.53 1,644,181.52 （七）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 半年以内 149,735,231.74 21.69% 24,300.00 0.02% 129,232,858.49 17.61% 2,602,540.07 2.01% 半年-1 年（含 1 年） 2,218,111.47 0.32% 349,650.51 15.76% 18,238,097.48 2.49% 759,801.71 4.17% 1 年至 2 年（含 2 年） 4,435,130.94 0.64% 2,979,785.43 67.19% 21,576,111.92 2.94% 6,001,669.86 27.82% 2 年至 3 年（含 3 年） 3,216,436.25 0.47% 1,413,844.96 43.96% 225,045,987.90 30.67% 212,355,489.49 94.36% 3 年至 4 年（含 4 年） 209,626,722.49 30.37% 207,785,901.28 99.12% 3,288,711.03 0.45% 2,232,452.16 67.88% 4 年至 5 年（含 5 年） 1,179,504.80 0.17% 727,226.67 61.66% 3,467,769.05 0.47% 2,739,391.23 79% 5 年以上 319,896,459.69 46.34% 319,895,837.66 100% 332,986,688.83 45.37% 332,984,066.80 100% 合 计 690,307,597.38 100.00% 533,176,546.51 733,836,224.70 100.00% 559,675,411.32 财务报表附注第 24 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独 305,134,955.83 44.20% 305,134,955.83 100% 328,284,455.79 44.73% 311,541,495.90 94.90% 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 4,628,952.84 0.67% 4,628,952.84 100% 10,548,554.46 1.44% 10,545,404.46 99.97% 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 380,543,688.71 55.13% 223,412,637.84 58.71% 395,003,214.45 53.83% 237,588,510.96 60.15% 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 265,881,007.10 38.52% 216,400,061.62 81.39% 256,394,826.65 34.94% 227,565,417.51 88.76% 单项金额非重大 114,662,681.61 16.61% 7,012,576.22 6.12% 138,608,387.80 18.89% 10,023,093.45 7.23% 合 计 690,307,597.38 100.00% 533,176,546.51 733,836,224.70 100.00% 559,675,411.32 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 其他减少 2008 年 559,675,411.32 --- 16,471,308.18 1,018,359.94 9,009,196.69 533,176,546.51 注：其他减少系原下属子公司上海开麦拉传媒投资有限责任公司计提的坏账准备，08 年处置该公司相应坏账准备减少。 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 国海证券圆明园路营业部 176,901,832.02 100% 176,901,832.02 预计无法收回 中经投资管理有限公司 99,233,123.81 100% 99,233,123.81 预计无法收回 北京中兴光大投资有限公司 29,000,000.00 100% 29,000,000.00 预计无法收回 广州增城市慧天视迅科技有限公司 2,602,540.07 100% 2,602,540.07 预计无法收回 其 他 2,026,412.77 100% 2,026,412.77 无法收回 合 计 309,763,908.67 309,763,908.67 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款 债务人名称 收回或重组债权金额 收回方式 原计提的坏账准备 上海艺海龙廷大浴场有限公司 9,510,000.00 用固定资产抵债 4,755,000.00 5、本年实际核销的应收账款为 1,018,359.94 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海长安国际经贸有限公司 往来款 1,010,160.74 无法收回 否 其 他 往来款 8,199.20 无法收回 否 合 计 1,018,359.94 财务报表附注第 25 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例 第一名 借 款 196,019,625.66 五年以上 28.40% 第二名 资金挪用 176,901,832.02 三到四年 25.63% 第三名 委托国债投资款 99,233,123.81 五年以上 14.38% 第四名 往来款 29,000,000.00 三到四年 4.20% 第五名 暂付款 20,316,715.76 半年以内 2.94% 合 计 521,471,297.25 75.55% （八）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开发成本 4,875,617,461.41 49,541,312.64 3,965,091,446.52 49,541,312.64 开发产品 14,954,437.24 --- 17,723,949.24 --- 商品房 150,593,654.63 --- 150,593,654.63 --- 库存商品 104,662,157.89 --- 141,477,982.06 7,255,342.95 原材料 25,528,906.41 165,631.61 26,097,368.34 213,623.05 低值易耗品 100,715.12 --- 1,395,987.99 --- 委托加工物资 --- --- 378,193.80 --- 工程施工 1,851,979.97 --- 912,420.94 --- 代建工程 433,456,326.14 --- 385,978,163.33 --- 合 计 5,606,765,638.81 49,706,944.25 4,689,649,166.85 57,010,278.64 其中：年末余额中有账面价值人民币 2,523,312,434.48 元的存货用于担保，详见本附注 九。 1、开发成本： 项目名称 年末余额 年初余额 三联发园区土地开发 940,919,422.07 792,361,402.72 老宝山城土地开发 --- 137,519,607.50 新发展园区土地开发 1,106,947,688.11 810,208,937.07 外高桥 5.74 平方公里土地开发 2,523,312,434.48 2,025,464,535.97 常熟东南国际花苑 160,300,223.42 88,617,448.48 其他厂房开发 144,137,693.33 110,919,514.78 合 计 4,875,617,461.41 3,965,091,446.52 其中：利息资本化金额 684,211,598.78 418,029,773.24 注：三联发园区土地开发、新发展园区土地开发、外高桥 5.74 平方公里土地开发均 系滚动开发。 财务报表附注第 26 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、开发产品： 项目名称 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 三联发园区土地 4,634,428.40 --- --- 4,634,428.40 动迁房 13,089,520.84 6,610,424.42 9,379,936.42 10,320,008.84 A1-1 土地 --- 610,716,352.01 610,716,352.01 --- 老宝山城土地 --- 178,234,590.28 178,234,590.28 --- 高桥产业点 --- 23,731,104.53 23,731,104.53 --- 新发展园区土地 --- 34,745,374.80 34,745,374.80 --- 合 计 17,723,949.24 854,037,846.04 856,807,358.04 14,954,437.24 3、商品房： 项 目 年末数 年初数 大众河滨大厦 150,593,654.63 150,593,654.63 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 其他减少 开发成本 49,541,312.64 --- --- --- 49,541,312.64 库存商品 7,255,342.95 --- --- 7,255,342.95 -- 原材料 213,623.05 --- 47,991.44 --- 165,631.61 合 计 57,010,278.64 --- 47,991.44 7,255,342.95 49,706,944.25 注：其他减少系原下属子公司上海开麦拉传媒投资有限责任公司计提的跌价准备，08 年处置该公司相应跌价准备减少。 （九）可供出售金融资产 项 目 成本 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 91,755,272.38 610,952,982.16 736,852,974.20 其中： 1、上海广电信息产业股份有限公司 144,000.00 145,911.30 482,183.70 2、上海新锦江股份有限公司 260,000.00 837,397.44 1,806,520.32 3、华夏银行 78,062.40 136,094.40 358,675.20 4、海通证券股份有限公司 54,852,406.00 282,468,250.64 361,820,963.02 5、新华财经媒体有限公司 6.83 13,839,666.54 143,142,475.56 6、太平洋证券股份有限公司 20,000,000.00 247,603,883.67 26,642,810.12 7、联合化纤 944,000.00 664,000.00 3,324,800.00 8、海立股份 336,960.00 390,740.60 840,322.08 财务报表附注第 27 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 项 目 成本 年末公允价值 年初公允价值 9、丰华股份 324,000.00 230,543.72 1,027,400.11 10、申达股份 320,433.75 813,120.00 1,807,159.20 11、中卫国脉 599,773.40 1,129,482.93 2,288,896.37 12、华源发展 2,482,950.00 20,129,148.00 53,222,832.00 13、交通银行 11,362,680.00 42,389,109.00 139,687,317.00 14、上海九百 50,000.00 175,633.92 400,619.52 注：公司持有的太平洋证券股份有限公司股票中有908,310股处于冻结状态。 （十）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 382,203,298.74 --- 356,951,380.46 --- 按成本法核算的长期股权投资 113,623,119.83 6,518,917.97 117,823,119.83 6,518,917.97 合 计 495,826,418.57 6,518,917.97 474,774,500.29 6,518,917.97 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 序号 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 有限责任 1 上海外高桥物流中心有限公司 上海 物流 40,000 54.75% 54.75% 公司 有限责任 2 上海外高桥汽车交易市场有限公司 上海 服务 1,000 30% 30% 公司 有限责任 3 上海外高桥医药分销中心有限公司 上海 医药 2,000 35% 35% 公司 上海外高桥国际体育文化市场经营管 有限责任 4 上海 服务 1,000 30% 30% 理有限公司 公司 有限责任 浙江 5 台州外高桥联通药业有限公司 制药业 4,000 59.5%