科陆电子(002121)2008年年度报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 2008 年年度报告 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 披露日期：2009 年 4 月 25 日 1 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 .......................................................................................................3 第二节 公司基本情况简介 .......................................................................................4 第三节 会计数据及业务数据摘要 ...........................................................................6 第四节 股本变动及股东情况 ...................................................................................8 第五节 董事、监事、高级管理人员情况..............................................................12 第六节 公司治理结构 .............................................................................................19 第七节 股东大会情况简介 .....................................................................................36 第八节 董事会报告 .................................................................................................39 第九节 监事会报告 .................................................................................................77 第十节 重要事项 .....................................................................................................80 十一节 财务报告 .....................................................................................................86 第十二节 备查文件 .................................................................................................87 2 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议的情形。 公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人曾永春先生、会计机构负责 人吕雷杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定英文名称：ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. 中文简称：科陆电子 英文简称：szclou 二、公司法定代表人：饶陆华 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗竝 无 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 无 电话 0755－26719528 无 传真 0755－26719679 无 电子信箱 lb@szclou.com 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司互联网网址：http://www.szclou.com 电子信箱：sz-clou@szclou.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼深圳市 科陆电子科技股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科陆电子 股票代码：002121 4 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000年11月30日 公司最近一次变更登记日期：2007年9月25日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301102889667 公司税务登记证号码：440301279261223 公司组织机构代码：27926122-3 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼 5 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 394,549,423.63 345,483,887.95 319,576,416.34 23.46% 217,492,005.33 227,381,720.37 利润总额 59,555,319.51 80,817,451.51 72,206,331.88 -17.52% 39,410,921.95 43,511,534.89 归属于上市公 司股东的净利 55,576,986.30 75,228,856.91 67,909,405.23 -18.16% 35,657,461.80 39,142,982.80 润 归属于上市公 司股东的扣除 53,261,540.63 68,626,275.69 61,306,824.01 -13.12% 31,887,221.33 35,372,742.33 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 24,866,533.46 26,453,238.71 26,453,238.71 -6.00% 28,845,057.10 28,845,057.10 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 676,578,142.47 577,164,771.98 554,689,650.79 21.97% 288,184,676.24 292,285,289.18 所有者权益（或 421,437,442.55 393,694,386.93 389,860,456.25 8.10% 166,805,530.02 170,291,051.02 股东权益） 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 0.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.46 0.64 0.58 -20.69% 0.40 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.64 0.58 -20.69% 0.40 0.43 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.44 0.58 0.52 -15.38% 0.35 0.39 股） 全面摊薄净资产收益 13.19% 19.11% 17.42% -4.23% 21.38% 22.99% 率（%） 6 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 加权平均净资产收益 13.70% 22.74% 20.54% -6.84% 24.37% 26.34% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 12.64% 17.43% 15.73% -3.09% 19.12% 20.77% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 13.13% 20.75% 18.54% -5.41% 21.80% 23.80% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.21 0.22 0.22 -4.55% 0.64 0.64 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 3.51 3.28 3.25 8.00% 3.71 3.78 的每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 2,169,292.00 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 5,345.28 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -161,206.26 所得税影响额 302,014.65 合计 2,315,445.67 - 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 三、境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 7 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股 90,000,000 75.00% -25,346,100 -25,346,100 64,653,900 53.88% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 4,500,000 3.75% -4,500,000 -4,500,000 0 0.00% 3、其他内资持股 19,035,000 15.86% -18,936,600 -18,936,600 98,400 0.08% 其中：境内非国 18,900,000 15.75% -18,900,000 -18,900,000 0 0.00% 有法人持股 境内自然人 135,000 0.11% -36,600 -36,600 98,400 0.08% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 66,465,000 55.39% -1,909,500 -1,909,500 64,555,500 53.80% 二、无限售条件股 30,000,000 25.00% 25,346,100 25,346,100 55,346,100 46.12% 份 1、人民币普通股 30,000,000 25.00% 25,346,100 25,346,100 55,346,100 46.12% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 0 0 120,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 饶陆华 58,812,000 0 0 58,812,000 发行限售 2010 年 3 月 6 日 8 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 深圳市创新投 资集团有限公 11,700,000 11,700,000 0 0 发行限售 2008 年 3 月 6 日 司 青岛高德科技 创业投资有限 7,200,000 7,200,000 0 0 发行限售 2008 年 3 月 6 日 公司 袁继全 5,823,000 1,455,750 3,750 4,371,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日 深圳市高新技 术投资担保有 4,500,000 4,500,000 0 0 发行限售 2008 年 3 月 6 日 限公司 范家闩 900,000 225,000 0 675,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日 阮海明 750,000 187,500 0 562,500 发行限售 2008 年 3 月 6 日 刘明忠 180,000 45,000 0 135,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日 唐月奎 135,000 36,600 0 98,400 发行限售 2008 年 3 月 6 日 合计 90,000,000 25,349,850 3,750 64,653,900 － － （二）证券发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2007]35 号文核准，本公司公开发行人民币普 通股 1,500 万股。其中，网下配售 300 万股，网上发行 1,200 万股，发行价格为 11 元/股。 2、经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，本公司公开发行中网上定价发行 的1,200万股股票于2007年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售 的300万股股票于2007年6月6日起开始上市流通。 3、公司2007年度中期实施了资本公积金转增股本方案，以总股本60,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股。方案实 施后，总股本增加至120,000,000股。新增的1,500万股无限售条件流通股份于 2007年8月29日上市。 4、公司无内部职工股。 二、公司股东和实际控制人情况 （一）截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 9 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 股东总数 7,004 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 饶陆华 境内自然人 49.01% 58,812,000 58,812,000 0 深圳市创新投资集团有 境内非国有 7.34% 8,811,587 0 0 限公司 法人 袁继全 境内自然人 4.74% 5,687,600 4,371,000 0 深圳市高新技术投资担 国有法人 3.63% 4,350,000 0 0 保有限公司 中国工商银行-南方稳健 境 内 非 国 有 2.54% 3,052,327 0 0 成长证券投资基金 法人 中国工商银行-南方稳健 境 内 非 国 有 2.38% 2,852,350 0 0 成长贰号证券投资基金 法人 大成价值增长证券投资 境内非国有 1.89% 2,273,897 0 0 基金 法人 中国工商银行-广发聚富 境 内 非 国 有 1.25% 1,495,200 0 0 开放式证券投资基金 法人 中国工商银行金泰证券 境内非国有 0.91% 1,095,944 0 0 投资基金 法人 交通银行-长城久富核心 境内非国有 成长股票型证券投资基 0.83% 1,000,747 0 0 法人 金（LOF） 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市创新投资集团有限公司 8,811,587 人民币普通股 深圳市高新技术投资担保有限公司 4,350,000 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长证券投资 3,052,327 人民币普通股 基金 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券 2,852,350 人民币普通股 投资基金 大成价值增长证券投资基金 2,273,897 人民币普通股 中国工商银行-广发聚富开放式证券投 1,495,200 人民币普通股 资基金 袁继全 1,316,600 人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 1,095,944 人民币普通股 交通银行-长城久富核心成长股票型证 1,000,747 人民币普通股 券投资基金（LOF） 翁蕴纯 900,000 人民币普通股 公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不 上述股东关联关系或一 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他 致行动的说明 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 10 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。 饶陆华，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月， 高级经济师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学 经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作； 1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届 “十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家” ，曾 先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长” 和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005 年当选为深圳市政协委员。 （三）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系： 饶陆华 49.01% 深圳市科陆电子科技股份有限公司 （四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 11 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 任期起始 任期终止 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 取的报酬 其他关联 日期 日期 持股数 持股数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 董事长 2006-11-14 2009-11-13 饶陆华 男 43 58,812,000 58,812,000 69.00 否 总经理 2006-11-14 2009-11-13 董事 2006-11-14 2009-02-17 二级市场 袁继全 男 57 5,823,000 5,687,600 36.27 否 财务总监 2006-11-14 2009-02-17 竞价交易 二级市场 刘明忠 董事 男 37 2006-11-14 2009-11-13 180,000 165,000 45.41 否 竞价交易 孟建斌 董事 男 45 2006-11-14 2009-11-13 0 0 0.00 否 陶 军 董事 男 46 2006-11-14 2009-11-13 0.00 否 二级市场 范家闩 董事 男 38 2006-11-14 2009-11-13 900,000 750,000 0.00 是 竞价交易 董事 2008-02-26 2009-11-13 罗 竝 董事会秘 女 33 0 0 18.13 否 2006-11-14 2009-11-13 书 李小平 独立董事 男 36 2006-11-14 2009-11-13 0 0 4.00 否 赵 立 独立董事 女 47 2006-11-14 2009-11-13 0 0 4.00 否 马秀敏 独立董事 女 36 2007-11-01 2009-11-13 0 0 4.00 否 邓爱国 独立董事 男 72 2007-11-01 2009-11-13 0 0 4.00 否 徐 景 监事 男 38 2006-11-14 2009-11-13 0 0 42.58 否 二级市场 阮海明 监事 男 42 2006-11-14 2009-11-13 750,000 715,100 20.42 否 竞价交易 周新华 监事 男 34 2007-07-13 2009-11-13 0 0 19.76 否 曾永春 副总经理 男 42 2008-04-16 2009-11-13 0 0 20.97 否 合计 - - - - - 66,465,000 66,129,700 - 288.54 - （二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历及任职情况 （1）董事 饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济 师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理 12 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立 本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出 青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深 圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业 优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深 圳市政协委员。现任本公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司 执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有 限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲 电子有限公司董事长、深圳市歌妮思服装有限公司董事长。 袁继全，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1951年12月，中共党员， 1982年7月毕业于中南财经大学工业会计系获学士学位，高级会计师。历任电子 部国营武汉七一0厂会计、车间主任、财务处副处长、处长、副总会计师兼财务 处长，1992年12月以来先后担任深圳市南山建设开发实业公司总会计师、副总经 理，国家计委深圳惠生工贸公司副总经理兼总会计师，深圳市招商实业发展有限 公司副总经理兼总会计师。现任本公司董事、财务总监，同时担任深圳市科陆电 源技术有限公司董事、成都市科陆洲电子有限公司董事、深圳市海顺投资有限公 司执行董事兼总经理。 刘明忠，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 2 月出生于广西省桂 林市，高级工程师， 1988 年 9 月至 1992 年 7 月就读于西安交通大学工业电气 自动化专业，1992 年 7 月至 1998 年 5 月就职于广西桂林市机床工具公司，1998 年 5 月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经 理，从事开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科 技进步奖三等奖一项，其所主持开发的 0.2S 级电子式多功能电能表曾填补了国 内空白，并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软 硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，同时担任深 圳市科陆电源技术有限公司董事。 孟建斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 7 月 1 日生于江苏盐 城，硕士研究生，高级经济师，中国投资学会理事。1987 年毕业于天津金融管 理学院；1987－1992 年在江苏农行盐城市分行任经济师。1992－1997 年在南方 13 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 证券有限公司，先后任董事长秘书，研究处副处长、处长、研究咨询部总经理助 理，办公室副主任兼秘书处处长，发展研究中心常务副总经理。1997－1999 年 任申银万国证券有限公司广东管理总部（辖福建、广东、广西、海南及深圳营业 机构）副总经理，期间获夏威夷东西方学院 EMBA 硕士。1999 年至今在深圳市创 新投资集团有限公司，现任深圳市华恒创新资本创业投资有限公司董事总经理及 中山市博信创业投资管理有限公司董事总经理，兼任中山市明阳电器有限公司董 事、深圳市华江科技有限公司董事副董事长、深圳市梦网科技发展有限公司董事、 深圳山源电器有限公司董事。现任本公司董事。 陶 军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1962 年 8 月，博士， 工程师。1978 年 8 月－1982 年 7 月就读于湖南大学机械系；1982 年 7 月－1986 年 7 月在湖南科技大学机电系任教；1986 年 7 月－1989 年 5 月于华南理工大学 机械制造专业读研究生；1989 年 5 月－1995 年 5 月在深圳市彩电总公司工作； 2001 年 2 月－2006 年 5 月在职就读西安交通大学产业经济学专业博士；1995 年 5 月－至今在深圳市高新技术投资担保有限公司先后任投资发展部副经理、担保 部经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事。 罗 竝，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1975 年 10 月，硕士学 历，经济师，中共党员，1997 年毕业于湘潭大学外国语学院德语工贸系，后经 免试推荐入该校国际经贸管理学院攻读经济学硕士学位；历任深圳市大俊和实业 有限公司董事长助理、深圳市科陆电子科技股份有限公司总裁助理、总裁办主任、 董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。无在其他公司任职或兼职情况。 范家闩，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1970 年 1 月， 1991 年 6 月电子科技大学电子工程系信号与系统专业硕士毕业，高级工程师，曾获国 家实用新型专利一项，尤其擅长音频功率放大器和电力电子线路的设计。现任公 司董事、副总工程师，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司董事兼总工程师、 深圳市科陆变频器有限公司董事。 李小平，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1972年3月，1994年毕 业于西北政法学院，中国注册律师，现为广东海埠律师事务所主任。从1995年至 今，执业时间15年，熟悉证券事务、公司购并、重组业务及国企改制业务，2002 年获证监会准许可担任上市公司独立董事，现任本公司独立董事。 14 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 赵 立，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1961年4月，硕士学 历，高级工程师，工学学士学位，现为深圳能源滨海电厂筹建办公室副主任。 1983年6月至1993年5月，在武汉水利电力学院（现武汉大学）电力系任教，1988 年获工学硕士学位，历任深圳市东辉实业有限公司业务主任、工程师、深圳市 能源集团有限公司办公室秘书、办公室副主任、深圳能源投资股份有限公司副 总经理。现任本公司独立董事。 马秀敏，中国国籍，无境外永久居住权，女，出生于1972年12月，中国注 册会计师。毕业于中南财经大学，现为衡大深圳同人会计师事务所合伙人。从 1996年至今，已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事。 邓爱国，中国国籍，无境外永久居住权，男，出生于1936年8月，高级工 程师，中国软件行业协会副理事长兼深圳市软件行业协会理事长。 1957年至1962年就读武汉大学数学系，1962年分配至国防科委十五所， 1965年承担了我国第一颗人造地球卫星地面实时控制系统的软件研制工程， 任主持设计师。1972年调到第十研究院，先后担任十院信息系统研究所副所 长，电子工业部雷达局副总工程师等职。曾任深圳蛇口华达电子公司电脑部 经理、深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理、深圳远望城多媒体电脑有 限公司副董事长兼总经理。现任本公司独立董事。 （2）监事 徐 景,中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 4 月出生于湖南省平江 县，高级工程师，中国科学院自动控制和人工智能专业硕士学位。历任惠州南方 通信有限公司 ATM 交换机设计（pSos 系统）员、深圳中兴通信有限公司 SDH 网管软件开发（windows NT + pSos）项目主管、深圳 UT 斯达康通信有限公司 IP 网关和软交换软件的开发工程师。 其技术专长主要体现在精通 C/C++, 具有九年嵌入式软件开发经验，精通主 流实时操作系统，如 VxWorks, pSos, Wince, Linux, Nucleus, uCOS-II；精通 VC, 有 Windows 大型应用软件开发经验，熟悉 Snmp 协议，有两年的网管开发经验。现 任本公司监事会主席、副总工程师兼自动化部经理。无在其他公司任职或兼职情 况。 阮海明,中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 1 月，武汉大学 物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，历任中科院武汉物理所高 15 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 级工程师，现任本公司职工代表监事、副总工程师。无在其他公司任职或兼职情 况。 周新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1974 年 9 月，大学学 历。1998 年参加工作，曾任职于深圳市京华电子股份有限公司，2000 年加入科 陆公司。在市场开拓及公司经营管理方面积累了丰富的经验，曾成功开拓广西全 省自动化空白电力市场，并在桂林供电局推广全国样板工程；主要负责四川、重 庆、福建、安徽、西藏电力市场的开拓，历年来，带领团队超额完成公司下达的 任务。现任本公司监事、市场部总监。无在其他公司任职或兼职情况。 （3）高级管理人员 饶陆华，总经理，简历同上。 曾永春，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 4 月 14 日，工 程师。1988 年毕业于哈尔滨科技大学（现哈尔滨理工大学）；1988－1992 年大连 仪表集团研究所任工程师。1992－1995 年中外合资大连杰欣自控有限公司任总 工程师，1995-1997 年大连北方测控工程公司任经理，1997-2004 年德国久茂自 动化（大连）公司任总经理，2005-2008 年 1 月大连博控自动化技术公司任总经 理。现任公司副总经理兼深圳市科陆电源技术有限公司总经理。 袁继全，财务总监，简历同上。 罗 竝，董事会秘书，简历同上。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬 与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准。 2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、 高级管理人员，按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬，会计年度 结束后根据经营业绩和个人业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金并予发放。 3、根据公司第三届董事会第四次会议及二○○六年年度股东大会审议通过， 本公司独立董事每年4万元津贴（含税）。 4、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 报告期内从公司领取 姓名 职务 的报酬总额（万元） 饶陆华 董事长、总经理 69.00 16 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 袁继全 董事、财务总监 36.27 刘明忠 董事、总工程师 45.41 李小平 独立董事 4.00 赵 立 独立董事 4.00 马秀敏 独立董事 4.00 邓爱国 独立董事 4.00 罗 竝 董事、董事会秘书 18.13 徐 景 监事会主席、副总工程师兼自动化部经理 42.58 阮海明 监事、副总工程师 20.42 周新华 监事、市场总监 19.76 曾永春 副总经理 20.97 合计 288.54 4、不在公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬情况 孟建斌 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陶 军 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 在公司控股子公司-深圳市科陆电源技术有限 范家闩 董事、副总工程师 公司领取报酬，总额为 27.28 万元。 注： 2008年度从公司领取的薪酬是2008年工资与2007年度奖金的合计数。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2008年2月1日，公司董事高志成先生因个人原因向公司提出辞去董事之职， 公司董事会按程序选举罗竝女士继任董事，该董事改选事项已经公司第三届董事 会第十一次会议及2007年年度股东大会审议通过。 （五）公司员工情况 截至2008年12月31日，公司共有员工1042人（含公司控股子公司266人）， 员工构成如下： 1、按专业划分 分 工 人数（人） 占员工总数的比例（%） 技术开发人员 361 34.64% 销售人员 222 21.31% 生产人员（含采购） 404 38.77% 管理及行政人员 55 5.28% 合 计 1042 100% 17 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 2、按学历划分 学 历 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 硕士及以上 39 3.74% 本科 367 35.22% 大专 259 24.86% 中专及以下 377 36.18% 合 计 1042 100% 3、按年龄划分 年龄区间 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 20 岁以下 81 7.77% 21～29 岁 647 62.09% 30～39 岁 245 23.51% 40 岁以上 69 6.62% 合 计 1042 100% 4、公司没有需要承担费用的离退休职工。 18 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断改进、 完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提升公司规范化运 作和治理水平。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告 期内公司及时修订了《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会议事 规则》 、《董事会审计委员会议事规则》 、《董事会薪酬委员会议事规则》 、《董事会战 略委员会议事规则》 、《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《关联交易公允决策制度》、《授权管理制度》、《总经理工作细则》；制订了 《审计委员会年报工作规程》、 《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、 《投资者 接待和推广制度》 、《控股股东及关联方资金往来管理制度》。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会2008年6月12日发布的【2008】27 号公告及深圳证监局2008年6月30日发布的《关于做好深入推进公司治理专项活 动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62号）的精神，公司对2007年10 月16日公告的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专 项活动的整改报告》落实情况及整改效果进行了审慎评估，《关于对公司治理整 改报告中所列事项的整改情况的说明》刊登在2008年7月19日的证券时报及巨潮 资讯网上。 报告期内，根据深圳证监局2008年6月30日发布的《关于做好深入推进公司 治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）（以下简称“《通 知》”）的精神及相关部署，对公司大股东及其关联方非经营性占用上市公司资 金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题进行了全面检 查，以巩固和加强“上市公司治理专项活动”的成果，进一步促进公司规范运作。 《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于“开展大股东及其关联方资金占用的自 查自纠工作”的自查总结报告》刊登在2008年7月19日的证券时报及巨潮资讯网 上。经过自查，报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等 19 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 公司治理非规范情况。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资 金等不规范问题进行了全面的自查自纠，建立了防范控股股东及其他关联方占用 公司资金制度等长效机制。 公司于2008年7月起接受了深圳证监局的现场检查，并于2009年2月19日收到 深圳证监局《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知》（深 证局发〔2009〕67 号），针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务 管理等方面存在的问题提出整改要求。公司以及公司董事会、监事会已经在深圳 证监局巡检期间，在保荐机构山西证券股份有限公司的督导下，进行了相关自查 与整改工作；在收悉上述《限期整改通知》后立即召集有关部门和相关责任人认 真学习通知要求，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规，以及本公司《公司章程》等规章制度，查找问题根源，制定了详尽 可行的整改方案，并对整改措施落实情况作了总结。 公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的 规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东特 别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的 情形。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严 格遵守相关法律法规的要求规范运作，公司的重大决策能按照规范的程序由董事 会、股东大会做出，公司控股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动的行为，没有利用其特殊地位谋取额外利益。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事 四名，占全体董事的十一分之四，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 20 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 司章程》的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照《公司章 程》和《董事会议事规则》召集并召开股东大会，执行股东大会决议；公司各位 董事能够严格遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司 《董事会议事规则》、公司《独立董事工作制度》的要求履行其应尽的职责，维 护公司与股东的合法权益。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事 会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求； 公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集、召开监事 会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重 大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独 立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。 6、关于内部审计制度 公司已建立较完善的内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行 进行有效的内部控制。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者加强沟通和 交流，实现社会、股东、公司、员工、客户等各方利益的协调平衡，共同促进公 司持续、稳健发展。 8、关于信息披露与透明度 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网公司信息披露的报纸和网站。报告期内， 公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露制度》以及《重大信息内部 报告制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、 及时、完整地披露信息，接待投资者来访、咨询，确保所有投资者公平获取公司 信息。同时，公司还进一步加强与深交所的经常性联系和沟通，及时、主动地报 21 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 告公司有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，使公司透明度和信息披 露的质量进一步提高。 二、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司 董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信、勤勉、独立 的履行职责，按时出席公司相关会议，审慎审议各项议案，积极参加深圳证券交 易所、深圳证监局以及公司组织的各项业务培训，提高规范运作水平，切实维护 公司和投资和利益。 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行 使权力，履行职责：积极推动公司治理工作和内部控制建设；依法召集、主持董 事会会议；积极督促执行股东大会和董事会的各项决议；督促其他董事、高管人 员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识， 确保董事会依法正常运作；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会 工作运行情况通报所有董事，为其履行职责创造了良好的环境。 报告期内，公司独立董事赵立女士、李小平先生、马秀敏女士、邓爱国先生 能够严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》等的规定，积极 出席董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法和观点，利用自己 的专业知识做出独立、公正的判断。深入公司现场调查，了解生产经营状况和内 部控制的建设及董事会决议、股东会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造 成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、 对外担保事项、变更部分募集资金使用用途、高管薪酬、续聘审计机构、改选公 司董事、聘任公司高管等相关事项发表独立意见，切实维护了中小股东的利益。 没有独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提出异议。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况： 是否连续两 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 数 席会议 饶陆华 董事长兼总经理 8 8 0 0 否 袁继全 董事兼财务总监 8 8 0 0 否 刘明忠 董事兼总工程师 8 8 0 0 否 22 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 孟建斌 董事 8 8 0 0 否 陶 军 董事 8 8 0 0 否 罗 竝 董事兼董事会秘书 8 8 0 0 否 范家闩 董事 8 8 0 0 否 李小平 独立董事 8 8 0 0 否 赵 立 独立董事 8 7 1 0 否 马秀敏 独立董事 8 8 0 0 否 邓爱国 独立董事 8 8 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司拥有独立于控股股 东或其他关联方的员工，并在社会保障、工资薪酬等方面分帐独立管理。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产 结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有 权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了符合现代化企业制度要求的组织机构体系，独立运作， 不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制制度 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内 控指引》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部 管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。特别是2008年7月起公司接受了 中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的现场检查， 并根据深圳证监局《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通 知》（深证局发〔2009〕67号）（以下简称“《限期整改通知》”）的要求，针 对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务管理等方面存在的问题进行了 23 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 深入整改，从而实现进一步健全法人治理机构、完善内部控制制度体系的目标。 目前公司已建立起一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到基 本有效地执行。 1、法人治理结构 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》 为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事 会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各 专门委员会的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股 东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大 会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和 公司利益。 公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决 策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中 的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运 作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届 选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议 内容及会议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事 项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、 对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三 会”决议的实际执行情况良好。 董事会下设的专门委员会能够发挥一定的积极作用。公司的独立董事均具备 履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关 规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展 战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见， 发挥独立董事作用。 2、生产管理控制 公司根据生产部门的实际情况制定了对应的《出货作业管理制度》、《收货 24 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 送检作业管理制度》、《外协加工管理制度》、《物料认证流程》、《备用机管 理制度》、《返回机工作流程》、《存货管理制度》等制度，这些制度明确了生 产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责。 在产品质量日常监测方面和安全方面，公司专门制定了《产成品抽检制度》、 《安全生产管理制度》，并按ISO9001：2000质量管理体系要求建立了质量管理 体系，形成质量管理体系文件，作为公司整个管理体系的重要组成部分并加以实 施和保持。通过管理评审、内部和外部质量体系审核、数据分析、纠正和预防措 施，促进质量管理体系持续改进。 公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期培训和考试，生产技 术部和质检部对公司组织生产和质量控制进行严格的监督，保证了公司产品的质 量安全。 报告期内公司通过了ISO14001：2004环境管理体系认证，进一步规范了企业 和社会团体等所有组织的环境行为，为公司实现节省资源、减少环境污染、改善 环境质量、促进经济持续、健康发展奠定了基础。 3、财务会计控制 在财务会计系统机构设置方面，公司设立了财务部，全面地处理公司会计、 财务管理业务；在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、成本核算、税务统计、 财务管理等岗位。 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定， 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，如《财务管理制度》、《采购 与应付内部控制制度》、《票据内部控制制度》、《货币资金管理制度》、《销 售与应收内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《成本核算内部控制制 度》、《存货管理制度》等；公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合 理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。对货 币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序， 规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实 交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。 公司对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，子公司财务部门对重要财务 会计事项的处理均需向本公司财务部报告，其业务接受总公司财务部指导。 25 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 公司目前使用用友财务软件系统，实行电算化核算。各部门和子公司给各使 用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。报告期内公司使用的SSA 财务管理系统有效的提升财务部门的管理水平。 4、募集资金控制 公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关 规定，经2007年度第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，对募 集资金实行专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集 资金的正常使用。2007年3月25日公司与保荐机构和开户银行签订了《募集资金 三方监管协议》，约定本公司开设唯一募集资金专用账户，并由保荐机构指派专 人对募集资金的使用情况进行监管。报告期内公司主动配合保荐机构的监管工 作，配合保荐代表人到专户银行查询募集资金支取情况及提供其他必要的资料。 2008年10月，公司制定了《募集资金内部审批流程内部控制制度》，对募集 资金账户的使用和审批流程做了修订补充，增加了募集资金的使用的审批流程， 同时，公司审计部、保荐代表人都加强了对募集资金支出的监督。公司于2008 年10月9日向山西证券股份有限公司签署了关于募集资金使用的承诺函，公司使 用募集资金专户资金时，公司至少提前一个工作日以传真方式通知山西证券股份 有限公司，在保荐人同意支付后，公司才使用募集资金，保证了募集资金的专款 专用。以上措施为进一步确保募集资金的安全及全部应用于募集项目，规范公司 内部日常募集资金的使用提供了保障。 5、对外投资控制 公司制定了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为，以求达到降 低对外投资风险、提高对外投资收益、保证资产的有效监管、安全运营和保值增 值的目标。 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》规范了对外投资权限、决策程序以 及管理职责等，公司对外投资均按规定流程和审批权限进行。 6、对外担保控制 公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，在《公司章程》进行相关约 定的基础上，经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《对外担保管理办法》， 26 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 明确了对外担保的条件、审批权限、程序等事项。有效维护公司股东和投资者的 利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。 报告期内，公司未发生对外担保的相关事项。 7、关联交易控制 公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司 治理准则》，《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，于2008年第二次临时股东大会对《关联交易公允决策 制度》进行了修订补充，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进 行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允 性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公 司的合法权益。 报告期内，本公司无重大关联交易。 8、信息披露控制 公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规 定的基础上，制定并执行了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》（经 第三届董事会第四次会议审议通过）、《投资者关系管理制度》（经第三届董事 会第四次会议审议通过）等内部管理制度。公司董事长为信息披露工作第一责任 人；董事会秘书为信息披露工作和投资者关系活动的主要责任人，负责管理信息 披露和投资者关系管理事务；证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会 秘书直接领导。 报告期内，公司的信息披露符合法律、法规及各项内部管理制度的规定，基 本做到及时、准确、完整。 9、内部审计控制 为了规范公司经营行为、控制经营风险、建立健全有效的内部审计监督体系、 维护投资者权益，公司制定并执行了《内部审计制度》。公司董事会下设内部审 计部门，直接接受董事会领导，负责审计委员会日常工作，并向董事会审计委员 会汇报。 报告期内，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于任命聂志勇先生 担任公司审计部经理的决议。审计部配备3名专职审计人员，另由公司各部门骨 27 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 干成员组成“公司内控规范工作小组”，根据《内部审计制度》的要求，负责公 司的内部审计监督工作。审计部对董事会及董事会审计委员会负责，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。在公司董事会的监督与指导下，负责监督 和检查公司内部控制制度的执行情况；负责定期与不定期地对职能部门及子公司 财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险； 评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议。审计部对监督检查中 发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 报告期内，审计部门执行了公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的 检查监督职责，对公司的财务、内部控制及其他业务进行了审计。 10、人力资源控制 根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、 培养、激励人才，公司制定了人力资源管理相关制度，规定了公司员工工作准则、 公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职称管理、员工培训管理、 人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制定了《员工绩效考核流 程》、《工资核定发放流程》等工资分配的内部控制制度。相关制度的建立实施， 完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综 合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展壮大。 11、产品研发控制 为加强产品开发管理，提高产品的开发成功率，缩短开发周期，保证产品设 计质量，保证产品研制过程的连续性和资料文档的完整性，公司设置了技术中心， 制定了《产品开发管理规定》、《技术文件管理规定》等制度规定，规范了产品 研发流程，确保项目满足客户的需求，提升了公司的核心竞争力。 同时，为了加强公司员工保密意识及风险防范意识，防止公司技术资料泄漏， 保证公司健康发展，公司还制定了《技术资料保密规定》、 《信息安全管理规定》， 确保了公司核心技术信息的保密与完整。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议 组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部在审计委员会 的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务 28 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用 情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计 工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。 报告期内，审计部主要开展了财务常规性审计、募集资金的存放与使用情况 审计、销售与收款环节、采购与付款环节、生产环节等内控流程方面的检查、关 联方资金占用情况审计以及对其他有必要深入的事项实施专项审计，并出具了相 应的审计报告。公司于每季度定期召开审计委员会，对审计报告及相关议案进行 审议，并由审计部负责人向审计委员会报告审计工作情况。 （三）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：经整改后，公司根据国家有关法律、法规及证券监管机关 的要求，制定了各项内部控制制度，内部控制系统基本良好、健全；公司的法人 治理结构符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序和 议事规则科学、有效；公司在财务会计系统内部控制、募集资金管理、对外投资 管理、对外担保管理、关联交易管理、信息披露管理、业务控制等各个方面做出 了明确的规定，保证了公司内部控制系统完整、合理，有效地控制经营活动可能 产生的风险；公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到 了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；包括财务会 计信息在内的各项信息披露的内容和格式符合相关法律、法规及公司内部制度的 规定，所披露信息真实、准确、完整，确保公开、公平、公正地对待所有投资者， 切实保护了广大投资者的利益。 公司董事会亦认为：公司在内部控制方面还存在问题和不足，随着国家法律 法规的逐步深化完善，以及应对现阶段特定经营环境的需要，公司将进一步完善、 强化内部控制度，更好的发挥董事会审计委员会和审计部门的作用，加强内部控 制制度的执行和监督、检查工作，不断提高内部控制制度的效率和效益。 《董事会关于2008年度内部控制自我评价报告》刊登在2009年4月25日《证 券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 （四）公司监事会的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法 律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司 29 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 高管人员的当面会谈，监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制 体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 （五）公司独立董事的审核意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，独立 董事就关于公司2008年度内部控制自我评价报告发表如下意见： 1、经了解、核查，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制制 度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求和 适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各 个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、 合理性和有效性； 2、公司《2008年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控 制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻， 同时，对今后内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《内部控制自我评价报 告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评 价工作，及时发现并改进内部控制缺陷。 （六）保荐机构的核查意见 通过核查，保荐机构认为：科陆电子现有的内部控制制度基本符合现有法律 法规和证券监管部门的要求，但在募集资金使用、财务管理等方面仍然有待完善。 科陆电子 2008 年度《内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的 建设及运行情况。 山西证券对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在2009年4月25 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 （七）2008年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或不 是/否/不适用 适用，请说明具体 原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 30 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 08 年只有 2 人,09 否 工作 年 3 月补充 1 人 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 会计师事务所每 二年出具鉴证报 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 告， 拟在 09 年度 出具。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 本年度会计师事 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 不适用 务所未出具鉴证 明 报告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会 2007 年年度会议审 议通过了《关于审议公司 2007 年度 财务会计报表的议案》、 《公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 总结报告》、 《关于续聘 2008 年度审 和报告的具体情况 计机构的议案》2、审计委员会 2008 年第一次会议审议通过了《2008 年 第一季度财务报告》3、审计委员会 2008 年第二次会议审议通过了《关 于公司大股东及其关联方资金占用 31 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 情况的议案》4、审计委员会 2008 年第三次会议审议通过了《关于公 司 2008 年上半年财务报告》、 《关于 公司 2008 年第三季度内部审计计 划》、《关于公司 2008 年上半年募集 资金专项审计报告》 5、审计委员 会 2008 年第四次会议审议通过了 《关于公司 2008 年前三季度财务报 告》、《关于公司 2008 年第四季度内 部审计计划》 、 《关于公司 2008 年前 三 季 度 募 集 资 金 专 项 审 计 报 告 》、 《关于加强公司内部控制的议案》 6、审计委员会 2008 年第五次会议 审议通过了《关于公司 2009 年度内 部审计计划》 。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 同上 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 无 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 会议结束向董事会报告内部审计工 作的进展和执行情况，以及专项审 计的结果,按照年报审计工作规程， （4）说明审计委员会所做的其他工作 做好 2008 年年报审计的相关工作， 对财务报表出具审核意见，对审计 机构的审计工作进行总结评价。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内部审计部门于 2007 年 12 月编制 了《2008 年内审工作计划》，对 2008 年全年度内审工作进行详细安排。 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 2008 年每季度均出具内审工作报 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 告，募集资金专项审计报告, 加强 公司内部控制并进行整改的具体措 施,向审计委员会报告公司内部审 计计划的执行情况及内部审计。 内部审计部门本年度按照内部审计 指引及相关规定要求对募集资金使 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 用事项进行专项审计并出具内部审 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 计报告。同时按照要求，内部审计 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 部门对《关于控股股东及其关联方 资金占用问题的自查报告》的出具 了审计意见。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 已向审计委员会报告了内部控制存 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 在的部分缺陷及整改过程。 向审计委员会报告（如适用） 32 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 是。内部审计部门已按照有关规定 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 评价公司与财务报告和信息披露事 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 务相关的内部控制制度建立和实施 内部控制评价报告 的有效性，并向审计委员会提交内 部控制评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已 提 交 2008 年 内 审 工 作 总 结 和 本年度内部审计工作报告的具体情况 2009 年度内审工作计划。 是。内部审计人员在审计工作中按 照有关规定编制与复核审计工作底 稿，并在审计项目完成后，及时对 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 审计工作底稿进行分类整理并归 规定 档。内审工作底稿和内部审计报告 的编制和归档符合《内部审计制度》 的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高管人员全 部由董事会聘任，对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪 酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况 等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。报告期内，公司根据相关法 律法规对高级管理人员进行约束，同时根据年度经营指标完成情况对高级管理人 员的业绩和绩效进行考评和奖惩。目前，公司正在按照市场化取向，建立完善高 级管理人员长效的激励和约束机制。 六、公司治理专项活动开展情况 公司治理是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来， 经自查、公众评议、监管检查、整改提高、持续整改等阶段，并于本年度接受了 深圳证监局的现场巡检，通过对公司治理专项活动中发现的问题进行持续、深入 的整改，持续提升了公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较 好的效果。公司治理专项活动开展至今的重大相关情况如下： 1、自查阶段 董事长作为第一责任人，全面负责治理专项活动；公司董事、监事、高管相 关人员学习、讨论相关文件、规定，积极参与到专项活动中。通过学习有关法律、 行政法规，以及公司的内部规章制度，公司逐条对照证监会关于“加强上市公司 33 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 治理专项活动”自查事项问卷，全面、深入地自查“三会”运作情况、内部控制 情况、独立性、信息披露情况等方面，认真查找本公司治理结构方面存在的问题 和不足。并根据自查发现的不足，制订了切实可行的整改方案。 《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》于2007年6月 28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公众评议阶段 公司于 2007 年 5 月，正式进入公众评议阶段，在公司网站上设立了投资者 关系互动平台，并与全景网做链接，用于专门听取投资者和社会公众的意见和建 议；2007 年 7 月，公司将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、 《监事会议事规则》、 《信息披露管理办法》、 《募集资金管理办法》、 《投资者 关系管理制度》等公司治理的主要制度和《公司治理自查报告及整改计划》相关 材料上传至公司网站投资者关系互动平台（www.szclou.com）“公司专项治理活 动”专栏；设立了专门的评议电话、传真、网站、指定联络人，并于 2007 年 6 月 28 日在《证券时报》和巨潮资讯网予以公告。 3、监管检查阶段 深圳证监局公司治理专项活动检查小组对本公司的公司治理情况进行了系 统的现场检查，从“三会”规范运作情况、规章制度的制定和执行情况、是否存 在向大股东存在未公开信息和在大股东附属财务机构存款情况等各个维度提出 了宝贵的意见和建议，对公司治理意识的提升、公司治理结构的完善、公司治理 细节问题的关注都产生了重要作用。 4、整改阶段 公司针对自查过程及深圳证监局现场检查所发现的问题进行了切实的整改， 通过整改活动的开展，公司在规范三会运作、加强内控制度建设、提高信息披露 质量、发挥独立董事和四个专门委员会作用等方面取得了显著的成效，健全了公 司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到了进一步的提高。 《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 于2007年10月16日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、持续整改阶段 根据中国证券监督管理委员会2008年6月12日发布的【2008】27号公告及深 34 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 圳证监局2008年6月30日发布的《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作 的通知》（深证局公司字【2008】62号）的精神，公司对2007年10月17日公告的 《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整 改报告》落实情况及整改效果进行了审慎评估，在全面核查公司治理整改情况的 基础上，继续深化公司治理专项活动。 《关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明》于2008年7月19 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、深圳证监局现场巡检情况 公司于2008年7月起接受了深圳证监局的现场检查，并于2009年2月19日收到 深圳证监局《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知》（深 证局发〔2009〕67 号），针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务 管理等方面存在的问题提出整改要求。 公司以及公司董事会、监事会已经在深圳证监局巡检期间，在保荐机构山西 证券股份有限公司的督导下，进行了相关自查与整改工作；在收悉上述《限期整 改通知》后立即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及本公司《公司章 程》等规章制度，查找问题根源，制定了一套切实可行的整改方案，于2009年3 月13日披露了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于深圳证监局的整改方案，并对整改措施落实情况作了总结。 报告期内，公司组织公司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人 员认真学习相关法律、法规等规范性文件，切实提高上述人员依法经营、规范信 息披露的自觉性和主动性。 公司治理是一项持续性、系统性的艰巨工作，是公司实现规范运作、提升上 市质量的基础。在各级证券监管部门的重视和指导下，公司规范治理和各项整改 工作取得了阶段性成效，强化和提升了公司规范运作意识和能力，公司将以公司 治理专项活动的开展为契机，严格按照监管部门的要求切实、持续落实整改措施， 认真学习并严格执行法律、法规和有关规章制度，继续健全和完善公司治理结构 和制度建设，不断改进和完善公司治理水平，以维护公司全体股东的利益为目标， 切实提升公司质量，保障公司持续、健康、稳定的发展。 35 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：一次年度股东大会和三次临时股东 大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。会议具体情况如下： 一、2007年年度股东大会 公司于2008年3月19日在公司行政会议室召开了2007年年度股东大会，该 次会议决议刊登在2008年3月20日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项： 1、审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司 2007 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2007 年年度报告及摘要》； 4、审议通过《公司 2007 年度财务决算报告的议案》； 5、审议通过《公司 2007 年度利润分配预案的议案》； 6、审议通过《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》； 7、审议通过《公司 2007 年度募集资金使用情况专项报告的议案》； 8、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 9、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》； ①发行股票的种类和面值 ②发行方式 ③发行数量 ④发行对象及认购方式 ⑤发行价格/定价原则 ⑥锁定期安排 ⑦上市地点 ⑧募集资金的数额及用途 ⑨本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配方式 ⑩本次非公开发行 A 股股票决议有效期 36 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 10、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报告 的议案》； 11、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》； 13、审议通过《关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案》； 14、审议通过《关于向深圳市科陆电源技术有限公司增资的议案》； 15、审议通过《关于改选公司董事的议案》； 16、审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》； 17、审议通过《关于公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》。 二、2008年第一次临时股东大会 公司于2008年5月5日在公司会议室召开了2008年第一次临时股东大会，该 次会议决议刊登在2008年5月6日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项： 1、审议通过《关于签订重大建设工程施工合同的议案》； 2、审议通过《关于与中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟签署战略合 作协议的议案》。 三、2008年第二次临时股东大会 公司于2008年8月8日在公司会议室召开了2008年第二次临时股东大会，该 次会议决议刊登在2008年8月9日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项： 1、审议通过《关于修订的议案》； 2、审议通过《关于修订的议案》； 3、审议通过《关于修订的议案》； 4、审议通过《关于修订的议案》； 5、审议通过《关于修订的议案》； 6、审议通过《关于修订的议案》； 7、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟签署 1.2 亿元综合授信额度的议案》。 37 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 四、2008年第三次临时股东大会 公司于2008年11月18日在公司会议室召开了2008年第三次临时股东大会，该 次会议决议刊登在2008年11月19日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项： 1、审议通过《关于修订的议案》； 2、审议通过《关于调整部分募集资金用途的议案》。 38 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008年，公司人力成本增高、新厂房建设及财务费用增加等因素，导致综合成本较 大程度上升。面对这些客观存在的因素，在董事会的正确领导下，公司上下万众一心， 紧紧围绕公司整体发展战略和年度工作目标，充分把握和利用行业发展带来的市场机 遇，通过组织架构和管理模式的调整、内部资源的整合、产业结构的升级、研发能力的 提高，同时，围绕用电自动化以及电能表等相关专业领域的需求，强化自身优势，巩固 并加强技术领先地位，积极开拓国内外市场，提高市场占有率，基本完成了公司全年各 项工作任务，为下一步的稳健发展打下了坚实的基础。 2008 年公司全年实现营业收入39,454.94万元，较上年增长23.46%；实现营业利润 5,104.57万元，比上年下降19.76%；实现利润总额5,955.53万元，比去年同期减少 17.52%；实现净利润5,557.70万元，比去年同期减少18.16%。 报告期内，在公司营业收入持续增长的情况下，由于新的厂房仍在施工建设中，尚 未交付生产，受现有生产场地产能制约，尽管公司在第四季度全力以赴安排生产，但实 际交货合同仍低于预期，部分订单将推迟至2009 年交货；以及公司在国内外经济增长 放缓的形势下，继续加大研发投入，加大新产品的开发，加大对各省、市、县级市场的 开拓，销售费用、管理费用同比增加的幅度超过了营业总收入的增幅，导致公司2008 年 度净利润同比下降18.16%。 2、2008年经营措施 （1）加强内部控制体系建设，促进公司平稳发展。 2008 年，中国证监会深圳证监局对公司的巡检,对完善公司的法人治理结构,内部控 制制度、提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性，起了很大的促进及警示作用。 公司认真落实中国证监会和深圳证监局等上级监管部门的相关要求，认真逐项落实整改 措施，切实解决存在的问题,建立健全公司治理长效机制。一是按照相关法律、法规以 39 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 及规范性文件的要求，并结合公司实际操作流程，公司在整个生产经营的各环节中制定 完善了各项内部管理与控制制度；二是从财务管理着手，进一步建立健全了会计核算体 系，同时，不断完善公司生产经营管理的支撑系统—ERP 系统，使企业抗风险能力得以 增强，公司治理水平进一步提高；三是强化了内部审计部门的监督职能，进一步强化了 董事会下各专门委员会的职责，促进其工作的开展；四是加强了对公司董事、监事和高 级管理人员积极参加各项法律法规、规章制度的学习，提高了公司规范运作水平，强化 董事、监事、高管人员及股东诚信意识；五是加强了募集资金的使用和支付的管理，对 募集资金账户的使用和审批做了修订，增加了保荐人事先审批流程；同时责成内部审计 部门设立专人负责对募集资金的日常监督、复核，将有关检查情况及时向公司审计委员 会报告。 （2）加大技术创新力度，巩固公司技术领先地位。 2008 年公司技术创新主要围绕国家重点支持发展的与公司核心技术密切相关的电 力电子技术、芯片技术、集成技术等专业技术升级展开，通过加大人员投入、研发资金 投入、内部挖潜、外部合作等创新措施，加强科技创新体系建设，完善研发体系，自主 技术创新水平得到提升，科研成果得到检验，巩固了公司行业技术领先地位。报告期内， 公司共计投入研发资金 3237.77 万元，占销售收入 8.21%。 目前，公司已成立专门从事变频器生产、销售、研发的子公司，进入变频器的全新 领域，将为公司今后的发展提供新的动力。 2008 年度，公司科研成果丰硕，在公司已立项的科研开发项目中，完成了 19 个系 列近百个产品省级技术机构的检定，并获得证书；新申请专利 25 项；企业被评定为高 新技术企业，自 2008 年起连续三年享受 15%企业所得税率的税收优惠政策。 （3）完善营销策略，不断拓展市场。 2008年，公司重新制定公司销售策略，加大海外拓展的力度；加强区域销售研究和 管理，实现市场细分和目标客户的锁定，进一步推动客户间的沟通协调，寻求新合作， 加强现有客户联系，稳固客户关系；加强营销队伍建设，提高营销人员的素质；进一步 加强对应收账款的管理，实施与绩效和货款回笼挂钩的销售政策。 随着公司品牌知名度的提高，公司更加注重品牌建设和品牌形象的提高。多次参加 了中国电科院电测量标委会关于电力标准的制定，作为电工仪表行业协会的重要委员单 位，参与制定了相关的行业标准，主办并组织了电工仪器仪表行业委员会年度会议和展 40 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 览会公司多次参与了行业或国际有影响的产品交流会和展览会；组织参加了深圳高科技 展览会，北京国际电力展，积极参与国际交流、开拓国际市场，参加了美国电力展览会、 泰国能源电力展览会，越南电力展览会等，大力推广了科陆品牌在美洲及东南亚的影响 力，吸引了大批专业用户的关注，并多次组织专家队伍与国外多家电力公司进行了的深 入交流，遍布西亚、非洲和欧洲等地，达成多项合作意向，对公司产品扩大出口打开了 良好的局面。 报告期内，在电力自动化用电管理方面，公司继续保持在已有省区市场的领先地位， 成功开拓多个新兴市场，高调进入福建、重庆、黑龙江、吉林、陕西等市场，取得了较 好的市场地位。 报告期内，在载波表和集中抄表方面，公司及时抓住市场即将大量放开的有利时机， 以全面推出的系列产品，扩大国内市场覆盖面和试点省份的占有率，在吉林、广东取得 了很好的开端，有着很好的示范作用，为接下来的放量增长提供了基础。同时，在国际 市场上取得了较大的突破，产品获得佛得角共和国订单，印度尼西亚和伊朗市场开始批 量供货。 公司变频器产品通过型式试验正式下线，并实现 750 多万的订单，涵盖行业领域包 括钢铁、水泥、石化和电力，有着良好的示范和带动作用，树立起了较好的品牌口碑， 为后续经营提供了良好的基础。 在电源产品方面，及时调整策略，全面出击，加大支持和宣传的力度，销售业绩迅 猛增长，顺利回到了一线品牌的行列；在标准仪器仪表产品方面，加强了技术改进和新 产品研发力度，市场份额继续增大，拉开了与行业竞争对手的距离。 3、公司主要业务及其经营状况 （1）公司经营范围： 电力设备、精密仪器、软件工程、系统维护；提供相应的咨询、技术、安装、维修 服务；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书 经营）、兴办实业（具体项目另行申报） （2）近三年主要会计数据及财务指标变动情况如下： 41 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 单位：（人民币）万元 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 增减（％） 2006 年 营业收入 39,454.94 31,957.64 23.46% 22,738.17 营业利润 5,104.57 6,361.30 -19.76% 4,070.61 利润总额 5,955.53 7,220.63 -17.52% 4,351.15 归属于上市公司股东的净利润 5,557.70 6,790.94 -18.16% 3,914.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 5,326.15 6,130.68 -13.12% 3,537.27 经营活动产生的现金流量净额 2,486.65 2,645.32 -6.00% 2,884.51 每股收益（元/股） 0.46 0.58 -20.69% 0.43 净资产收益率（%） 13.19% 17.42% -4.23% 22.99% 本年末比上年 项目 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 2006 年末 总资产 67,657.81 55,468.97 21.97% 29,228.53 所有者权益（或股东权益） 42,143.74 38,986.05 8.10% 17,029.11 股本 12,000.00 12,000.00 0.00% 4,500.00 ①报告期内，公司实现营业总收入39,454.94万元，较上年同期31,957.64万元，同 比增加23.46%；利润总额5,955.53万元，较上年同期7,220.63万元，同比减少17.52%； 实现净利润5,557.70万元，较上年同期6,790.94万元，同比减少18.16%，其主要原因为： 由于新的厂房仍在施工建设中，尚未交付生产，受现有生产场地产能制约，尽管公司在 第四季度全力以赴安排生产，但实际交货合同仍低于预期，部分订单将推迟至2009 年 交货；以及公司在国内外经济增长放缓的形势下，继续加大研发投入，加大新产品的开 发，加大对各省、市、县级市场的开拓，销售费用、管理费用同比增加的幅度超过了营 业总收入的增幅。 ②报告期内,公司经营活动现金流量净额为2,486.65万元,比去年同期减少6.00%, 其主要原因为企业存货的增加。 ③报告期内，公司每股收益为0.46元,比去年减少20.69%,净资产收益率13.19%比去 年减少4.23%,其主要原因为:企业净利润的减少所致。 ④报告期末，公司总资产67,657.81万元，比去年同期增加21.97%，其主要原因是 本期应收账款、存货增加所致。 ⑤报告期内，公司所有者权益增加，系公司本年度净利润的转入。 ⑥报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 ⑦报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 42 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 （3）主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要产品、原材料的价格基本无变动。 （4）订单签署和执行情况（单位：元） 报告期内，公司新增订单98,120,267元，同比增长21.36%，以前年度累计 170,732,427元订单结转至2009年度执行。 增减幅超 产品 与上年 跨期执行的 跨期执行的订 序号 2007 年 2008 年 过 30%的 大类 对比 订单金额 单情况 原因分析 标准仪器 1 96,215,341 91,690,134 -4.70% 29,313,755 注1 仪表 销售政策 电子式电 倾向于电 2 67,120,236 175,937,303 162.12% 67,296,362 注1 能表 能表,且产 品丰富。 电力自动 3 240,947,410 224,689,625 -6.75% 61,857,053 注1 化 电力操作 4 15,465,119 13,318,631 -13.88% 5,915,257 注1 电源 新产品，以 5 变频器 7,565,218 前无销售 6,350,000 注2 记录。 配件销售 6 其它 4,567,746 9,235,208 102.18% 较多。 总计 424,315,852 522,436,119 21.36% 170,732,427 注1：电力公司标准仪器仪表的采购有其周期性的特点，年底招投标很多，销售订 单数量随之增多，以至跨期执行。由于08年电能表产品生产线增长，品种增多，为满足 客户需求，研发了高中低档全系列产品，以致全年销售订单增多，造成部分合同均跨期 执行。电力自动化及电力操作电源产品订单大多属系统工程，需分期交货，因此存在跨 期执行。 注2：已完成480万合同，剩余155万合同正在等待客户发货通知。 （5）主要产品的销售毛利率变动情况 2008 年度 2007 年度 毛利率比上 2006 年度 项 目 毛利率 毛利率 年增减（％） 毛利率 43 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 电力自动化产品 35.27% 35.54% -0.27% 36.17% 其中：用电自动化类 35.23% 35.72% -0.48% 36.22% 电力操作电源 35.69% 32.13% 3.56% 35.79% 电工仪器仪表 48.28% 47.14% 1.14% 44.53% 其中：标准仪器仪表 48.98% 49.29% -0.31% 45.78% 电子式电能表 47.77% 44.40% 3.37% 42.85% 报告期内，公司主要产品的销售毛利率基本保持稳定。 （6）主营业务按业务和地区分布情况 ①主营业务分行业、产品经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 分行业或分产品 毛利率 毛利率 毛利率 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （%） （%） （%） 电工仪器仪表与 电力自动化 39,454.94 23,361.40 40.79% 31,957.64 19,109.56 40.20% 22,738.17 13,661.62 39.92% 主营业务分产品情况 电力自动化产品 21,637.47 14,005.87 35.27% 20,067.91 12,935.35 35.54% 12,275.04 7,834.99 36.17% 电工仪器仪表 16,676.75 8,625.87 48.28% 11,310.36 5,978.63 47.14% 9,606.47 5,329.06 44.53% ②主营业务分地区经营情况 单位：（人民币）万元 2008 年度 2007 年度 营业收入比上 2006 年度 地区 营业收入 营业收入 年增减（％） 营业收入 华东华南地区 17,490.33 15,984.59 9.42% 11,729.46 其他地区 21,964.61 15,973.05 37.51% 11,008.71 （7）报告期内主营业务或其构成、主营业务盈利能力变化的说明 单位：（人民币）万元 2008 年度 2007 年度 营业收入比上 2006 年度 项 目 营业收入 营业收入 年增减（％） 营业收入 电力自动化产品 21,637.47 20,067.91 7.82% 12,275.04 其中：用电自动化类 19,803.02 19,095.32 3.71% 11,003.12 电力操作电源 1,834.45 972.59 88.62% 1,271.92 电工仪器仪表 16,676.75 11,310.36 47.45% 9,606.47 其中：标准仪器仪表 6,925.79 6,334.55 9.33% 5,486.09 电子式电能表 9,750.96 4,975.81 95.97% 4,120.37 其他 771.03 525.97 46.59% 567.73 出口销售 369.70 53.40 592.26% 288.94 合 计 39,454.94 31,957.64 23.46% 22,738.17 44 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 （8）主要供应商和客户情况 供应商 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 前五名供应商合计采购占年度采购总额的比例（%） 29.58% 37.53% -7.95% 23.19% 前五名供应商应付帐款的余额（万元） 1,027.09 561.69 82.86% 564.56 前五名供应商应付帐款的余额 占应付帐款总余额的比例（%） 13.74% 14.59% -0.85% 15.58% 客户 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 前五名客户销售合计占公司年度销售总额的比例（%） 18.83% 15.52% 3.31% 20.93% 前五名客户应收帐款的余额（万元） 3,069.83 2,360.88 30.03% 1,894.15 前五名客户应收帐款余额 占公司应收帐款总余额的比例（%） 11.67% 12.01% -0.34% 14.86% 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额达30% 的情形。 单一会计年度公司的客户比较集中，公司各期前五大客户变化较大，各期前五名客 户的变化较大，原因在于：由于公司产品结构调整相应造成的；同时由于全国各个省份 的电力公司相对独立，所以各省的招标分期进行，产品的安装实施分地市进行，地市的 安装进度不同，这样就体现为各期前五大客户不一致，甚至变化较大。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中 直接或间接拥有权益等。 （9）非经常性损益情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 0.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助 216.93 581.45 342.10 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 0.00 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 0.53 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -16.12 -7.50 -14.30 减：所得税影响数 30.20 86.09 49.17 少数股东损益影响 0.00 0.21 0.05 45 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 非经常性损益净额 231.54 660.26 377.02 报告期内公司不存在超过公司净利润5%的非经常性损益。 政府补助 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 计入当期损益的政府补助 216.93 581.45 342.10 报告期内，本公司积极进行产品研发和投入，积极向省、市各级政府申报研发项目， 争取政府资金的扶持。公司根据项目实施的进度分期结转计入当期损益。本期先后收到 省、市两级政府补助资金191.93万元，用于已申报实施的项目，计入本期损益216.93万 元。 （10）报告期公司费用变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 销售费用 4,128.65 2,571.68 60.54% 2,007.52 管理费用 4,986.55 3,080.62 61.87% 2,217.71 财务费用 329.17 -57.09 -676.55% 274.83 所得税费用 420.48 426.27 -1.36% 125.35 ①报告期内，销售费用同比增加60.54%，主要原因是：随着公司主营业务的稳步增 长，工资福利、差旅费、售后服务等费用增加；同时加大对各省、市、县级市场的开拓 所致。 ②报告期内，管理费用同比增加62.15%，主要原因是：公司人力成本增高且继续加 大研发投入、加大新产品的开发。 ③报告期内，公司财务费用比去年同期大幅增加，主要原因为：公司扩大生产经营 规模，偿付增加的流动资金贷款利息所致。 ④报告期内，公司所得税费用比去年同期减少1.36%，主要原因为：本期净利润减 少。 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析： 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 营业收入（万元） 39,454.94 31,957.64 23.46% 22,738.17 销售费用占比（%） 10.46% 8.05% 2.42% 8.83% 管理费用占比（%） 12.64% 9.64% 3.00% 9.75% 财务费用占比（%） 0.83% -0.18% 1.01% 1.21% 46 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 所得税费用占比（%） 1.07% 1.33% -0.27% 0.55% （11）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 2,486.65 2,645.32 -6.00% 2,884.51 经营活动现金流入量 39,817.84 31,798.49 25.22% 21,847.67 经营活动现金流出量 37,331.18 29,153.16 28.05% 18,963.17 二、投资活动产生的现金流量： -11,145.44 -5,011.20 122.41% -390.33 投资活动现金流入量 0.00 21.00 -100.00% 30.63 投资活动现金流出量 11,145.44 5,032.20 121.48% 420.96 三、筹资活动产生的现金流量： -2,113.14 14,722.84 -114.35% -1,674.20 筹资活动现金流入量 13,150.00 26,446.00 -50.28% 4,600.00 筹资活动现金流出量 15,263.14 11,723.16 30.20% 6,274.20 四、现金及现金等价物净增加额 -10,771.93 12,356.96 -187.17% 819.97 现金流入总计 52,967.84 58,265.49 -9.09% 26,478.30 现金流出总计 63,739.76 45,908.52 38.84% 25,658.32 变动说明： ①报告期内，经营活动产生的现金净流量同比变化不大，现金流入量与流出量基本 呈同比例增长，反映公司经营活动的正常有序发展。 ② 报告期内，投资活动产生的现金净流量比上年同期增长109.44%,主要是本期公 司募集资金项目宝龙工业城建设资金投入。 ③报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比大幅减少，原因主要是2007年度公司 公开发行股票募集资金净额人民币151,660,000元所致。 （12）经营环境分析 对2008年度业绩及财务状 对未来业绩及财务状况影 对公司承诺 况影响程度 响情况 事项的影响 2008年电网投资稳定增长， 政府推出4万亿经济刺激 国内市场变化 需求稳定，促使公司订单及 计划，电网投资仍稳定增 无 收入稳定增长。 长，需求稳定。 国外市场变化 公司业务以国内市场为主， 海外业务作为公司未来的 无 47 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 海外市场所占比重低，国外 潜在市场，在当今金融危 市场变化对业务影响不大。 机不断加深的情况下，海 外业务拓展难度加大，具 体影响尚需观察。 公司目前融资渠道主要为 如国家继续执行宽松的货 银行，由于公司银行信用良 币政策，对公司扩大经营 信贷政策调整 好，2008 年暂未受到大的 有一定的帮助，但信贷紧 无 影响。 缩会给公司经营带来压 力。 公司无国外直接采购，国外 2009 年，公司海外销售规 销售占总业务规模较小，汇 模相对来说还比较小，汇 汇率变动 无 率变动对公司2008年度业 率变动预计对公司业绩影 绩及财务状况影响甚小。 响较小。 如 2009 银行贷款继续保 2008年公司贷款规模较小， 持低利率，甚至再降低利 利率变动 利率变动对公司2008年度 率，公司同规模贷款利息 无 财务状况营销甚小。 支出相应下降对公司扩大 经营有一定的帮助。 成本要素的价格 无 无 无 变化 自然灾害 无 无 无 通货膨胀或通货 无 无 无 紧缩 （13）公司的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 ①主要优势 48 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 技术优势：公司作为全国行业龙头企业，拥有大量科研成果，产品品牌优势明显。 公司始终重视产品研发工作，公司产品及研发已经涵盖了电子式电能表、标准仪器仪表、 电力自动化系统、电力操作电源、变频器、无功补偿与谐波治理产品等六大类产品。2008 年，公司共有近百项新产品通过了省级技术机构的检定，公司被认定为国家高新技术企 业。 市场优势： “企业要发展，市场是关键” 。公司在实施技术战略的同时，重视市场需 求分析和客户反馈信息的处理，公司建立了良好的客户导向文化，积极与客户建立长期 合作伙伴关系，为客户提供可靠、稳定、高性价比的产品和服务；公司具有相对准确的 战略、市场和产品定位，公司能够根据外部环境及自身能力制定较准确的竞争战略和市 场战略并予以实施，产品定位清晰，符合企业价值取向；公司逐步建立起了一套有效的 营销机制和辐射至全国 30 个省市的体系严谨、机构健全的销售网络和服务网络，并往 海外扩展，锻造了一支富有活力、具有敬业精神和开拓精神的营销队伍。 ②主要困难 公司部分重要岗位高素质管理人员欠缺，导致公司管理满足不了公司发展的需求， 人才梯队建设和后备人才储备机制需要进一步完善，公司内部控制需进一步强化。 ③经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司所处的行业符合国家产业政策导向，目前，公司主导产品必将随着国家启动内 需，继续保持快速增长。预计在后续的几年中公司所处行业发展前景良好。同时，公司 经营稳健，产业定位和产品布局科学合理、重视技术研究的投入，市场开拓能力强，自 2008年起，公司将享受高新技术企业所得税按15%征收的优惠政策。因此，公司的经营 和盈利能力具有连续性和稳定性。 （14）公司董事、监事、高级管理人员薪酬分析情况 2008 年度从公 2007 年度从公 薪酬同比变动与净利 薪酬总额同 职务 司领取的报酬 司领取的报酬 润同比变动的比较说 比增减（%） 总额（万元） 总额（万元） 明 饶陆华 董事长、总经理 69.00 27.12 154.42 袁继全 董事、财务总监 36.27 21.27 70.52 刘明忠 董事、总工程师 45.41 28.96 56.80 李小平 独立董事 4.00 4.00 0.00 赵 立 独立董事 4.00 4.00 0.00 49 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 马秀敏 独立董事 4.00 0.67 497.01 2007 年 11 月聘任 邓爱国 独立董事 4.00 0.67 497.01 2007 年 11 月聘任 董事、董事会秘 罗 竝 18.13 14.91 21.60 书 监事会主席、副 徐 景 总工程师兼自动 42.58 30.45 39.84 化部经理 监事、副总工程 阮海明 20.42 17.42 17.22 师 周新华 监事、市场总监 19.76 11.10 78.02 曾永春 副总经理 20.97 --- --- 2008 年新聘 在 2007 年业绩大幅 上涨的情况下，公司 充分考虑到市场行情 合计 288.54 160.57 79.70 的情况，基于原有薪 资水平偏低，调增了 2008 年的薪酬。 注： 2008年度薪酬是2008年工资与2007年度奖金的合计数；公司董事范家闩在公司控股子公司 --深圳市科陆电源技术有限公司领取报酬，2008年度领取报酬总额为27.28万元，2007年度领取报酬 总额为20.00万元。 报告期内，公司无股权激励实施情况，所以对本报告期及以后年度财务状况和经营 成果没有影响。 (15)本年度经营计划的完成情况 报告期内，公司较好的完成了本年度的经营计划，经营业绩保持了平稳发展。核心 资产的盈利能力和使用情况保持稳定，未出现明显地增减变动，不存在减值风险。 （16）会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 由于公司产品主要销售给电力行业的用户，根据部分产品合同条款的要求，公司的 产品需要对方履行验收或签收的手续。2007年度公司主营业务收入中有2,590.75万元在 2007年度未取得客户相关验收或签收资料，不完全符合收入确认条件，为贯彻谨慎性原 则，公司将此部分收入和成本进行相应调整，因此次更正，2007年收入将减少2,590.75 万元，利润减少731.95万元。 经更正后的 2007 年度财务数据如下：（单位：元） 项 目 调整前 调整额 调整后 主营业务收入 345,483,887.95 -25,907,471.61 319,576,416.34 50 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 主营业务成本 208,391,903.00 -17,296,351.98 191,095,551.02 净利润 75,228,856.91 -7,319,451.68 67,909,405.23 调整前 调整后 增减（％） 0.57 -9.08% 基本每股收益 0.63 0.57 -9.08% 稀释每股收益 0.63 0.51 -10.82% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.57 全面摊薄净资产收益率 19.11% 17.42% -1.69% 加权平均净资产收益率 22.74% 20.76% -1.98% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 17.43% 15.73% -1.70% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 20.75% 18.74% -2.01% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.22 0.00% 调整前 调整后 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产 3.28 3.25 -0.91% 根据相关规定，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市科陆电子科 技股份有限公司会计差错更正事项的说明》，认为：“更正符合企业会计准则的规定， 披露是适当的。” 公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。 4、报告期内公司资产、负债及重大投资等事项进展情况 （1）重要资产情况 公司主要厂房、生产设备的地点： 公司注册地址为深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼。2000年11月27日，本 公司与深圳高新技术工业村发展公司（现更名为深圳高新区开发建设公司，下称“开发 公司”）签订了《深圳高新技术工业村厂房建设协议书》，约定将深圳市南山区高新技 术产业园南区T2栋A、B区5楼的办公楼售予本公司，建筑面积为3,694.05平方米，使用 期限至2046年1月27日，房产证已经办理完毕（深房地字第4000256969号、4000256971 号）。2008年10月8日抵押给深圳平安银行股份有限公司深圳桂园支行。 深圳市高新技术产业园区领导小组办公室深高新办函(2006)303号，安排本公司在 高新北区T401-0096号用地面积5996.7平方米，建筑面积35,968平方米，土地使用权证 为深地合字(2007)0092号；用于"科陆电力管理系统研发中心"。土地使用权从2007年6 51 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 月25日起至2057年6月24日止。截止2008年12月31日，该研发中心大楼尚未动工。 本公司2007年4月20日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价竞得宝龙工业城 G02315-0003地块的土地使用权，并于同日与深圳市国土资源和房产管理局就该地块签 署《深圳市土地使用权出让合同书》，总用地面积34,428.29平方米，土地出让金3,650 万元，用于建设公司产业化项目基地。产业化项目内容包括：CL7100用电管理系统扩建 项目、电子式电能表扩建项目、GCFW微机型高频开关整流逆变直流电源系统扩建项目和 高等级标准仪器仪表系列产品扩建项目。其中CL7100用电管理系统扩建项目和电子式电 能表扩建项目为募投项目。本项目产业化基地用地土地所有权属于国家，公司取得使用 期限为50年的土地使用权，从2007年4月20日起至2057年4月19日止，土地用途为工业用 地，土地使用权证为深地合字(2007)5013号。截止2008年12月31日，该生产基地正在建 设中。 本公司现有生产厂房均为租赁方式取得，目前共租赁三处生产厂房： ①2006年10月8日，本公司与深圳市丽新实业股份有限公司签订了《房地产租赁合 同》（FD004332号），向深圳市丽新实业股份有限公司租用其位于深圳市南山区西丽镇 官龙村第二工业区5号厂房，建筑面积6,252平方米，租赁期为2007年7月1日至2010年6 月30日。双方约定的租金计算标准为每平方米月租金16.5元。 ②2008年8月28日，本公司与深圳市丽新实业股份有限公司签订了《房地产租赁合 同书》（FD005317号），向深圳市丽新实业股份有限公司租用其位于南山区西丽镇官龙 村第二工业区11号厂房1-6层面积为6,027平方米的房屋作为工业厂房，每平方米月租金 18元，租赁期自2007年9月1日起至2009年5月31日止。 ③2008年1月22日，公司与成都武侯高新技术创业服务中心签订《标准厂房租赁合 同》，该合同约定：（1）成都武侯高新技术创业服务中心将位于成都市武侯区武科东 三路9号4号楼的成都武侯高新技术创业服务中心第二孵化基地标准厂房第三层出租给 公司使用，其中，厂房面积：675平方米，租金共计64800.00元；（2）租赁期限一年， 合同为第二年（两个季度）合同，有效期从2008年1月29日至2008年7月28日止。 2008年7月23日,公司与成都武侯高新技术创业服务中心签订《标准厂房租赁合同》， 该合同约定：（1）成都武侯高新技术创业服务中心将位于成都市武侯区武科东三路9号 4号楼的成都武侯高新技术创业服务中心第二孵化基地标准厂房第三层出租给公司使 用，其中：厂房面积：675平方米，租金共计145,800.00元；（2）租赁期限一年，自2008 52 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 年7月29日至2009年7月28日止。 公司主要房屋及设备除高新工业村T2厂房T2A5、B5进行贷款抵押外，不存在其他担 保、诉讼、仲裁等情形。 公司主要从事电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口业务（具体按深贸进准 字第[2001]0656号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。所处行业为电工仪 器仪表与电力自动化，公司在用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪 表等领域核心技术行业领先，软件开发实力雄厚，技术创新能力强；由于公司产品在电 力企业客户中有较高的知名度，在质量、可靠性方面获得认可，市场覆盖全国。因此公 司核心资产的盈利能力未发生变动，目前也未出现替代资产或资产升级换代导致公司核 心资产盈利能力降低情形。公司核心资产年使用率较高，不存在减值迹象。 （2）资产构成变动情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 2006 年 12 月 31 日 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 （万元） 项目 （万元） 比重% （万元） 比重% 涨幅% （万元） 比重% 总资产 67,657.81 100.00% 55,468.97 100.00% 12,188.85 21.97% 29,228.53 100.00% 货币资金 12,075.18 17.85% 22,197.37 40.02% -10,122.19 -45.60% 6,840.41 23.40% 应收账款 24,235.26 35.82% 18,274.54 32.95% 5,960.72 32.62% 10,957.76 37.49% 存货 10,602.32 15.67% 6,157.52 11.10% 4,444.80 72.18% 7,106.32 24.31% 在建工程 7,818.18 11.56% 448.58 0.81% 7,369.60 1642.87% 118.12 0.40% 无形资产 5,791.30 8.56% 4,184.85 7.54% 1,606.45 38.39% 65.06 0.22% 应付账款 7,947.70 11.75% 2,052.96 3.70% 5,421.12 264.06% 3,624.28 12.40% 变动说明： 本期总资产增加12,188.85万元，同比增长21.97%。 ①货币资金：期末余额比期初余额减少10,122.19万元，主要是由于本期公司募集 资金项目宝龙工业城建设资金投入。 ②应收账款同比增加了5,960.72万元，增幅为32.62%，应收账款余额较大，主要受 电力行业采购预算管理及货款结算的影响以及公司主营业务收入增长所致。 ③ 存货同比增加了4,444.80万元，增幅为72.18%，主要是为2008年下半年未执行 的合同备料。 ④ 在建工程增加了7,369.60万元，主要是由于本期公司募集资金项目宝龙工业城 建设资金投入。 ⑤无形资产同比增加了1,606.45万元，主要是由于：2008年8月28日，公司下属公 53 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 司成都科陆洲电子有限公司从成都国土资源局购入瓦房村二、八组范围内、武科西四路 侧宗地编号为WH01（221）2007-001地块的使用权，面积为22,438.37平方米。共支付 13,024,238.32元。 ⑥应付账款增加5,894.74万元，主要是随着营业收入大幅增长，本期采购量加大， 应付采购款项增加增加且期末结算采购货款的减少所致。 （3）存货变动情况 单位：（人民币）万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 跌价 跌价 跌价 帐面成本 准备 帐面价值 帐面成本 准备 帐面价值 帐面成本 准备 帐面价值 原材料 5,449.09 219.51 5,229.58 2,866.85 65.02 2,801.83 2,581.23 57.19 2,524.04 在产品 1,976.27 451.71 1,524.55 2,237.89 - 2,237.89 2,269.61 - 2,269.61 库存商品 527.17 72.65 454.52 665.11 - 665.11 394.09 - 394.09 发出商品 3,532.94 139.27 3,393.67 591.71 139.27 452.44 1,901.66 13.83 1,887.83 低值易耗品 - - - 0.26 - 0.26 30.74 - 30.74 合计 11,485.46 883.14 10,602.32 6,361.82 204.30 6,157.52 7,177.34 71.01 7,106.32 公司采取以销定产的经营模式，因此期末存货中的产成品、在产品、原材料价值相 对比较稳定，对于存货中的各项资产在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量， 存货成本高于可变现成本的部分计提存货跌价准备，计入当期损益。 （4）金融资产投资情况 2008年7月28日，本公司下属子公司深圳市海顺投资有限公司购入光大证券股份有 限公司理财产品“光大阳光三号”200万元，截止2008年12月31日，该项投资市值为 2,005,225.15元。 截止报告期末，公司不存在其他交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财等 财务性投资或套期保值等业务，公司也未持有外币金融资产的情形。 （5）报告期内，公司未投资创业企业。 （6）债权债务变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 应收帐款 24,235.26 18,274.54 32.62% 11,946.73 短期借款 5,400.00 6,200.00 -12.90% 3,460.00 54 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 长期借款 1,000.00 0.00 100.00% 0.00 应付帐款 7,947.70 2,052.96 287.13% 3,624.28 ①报告期内，公司应收帐款比去年同期增加32.62%，主要原因是本年度营业收入增 长所致。 ②报告期内，公司短期借款比去年同期减少8.33%，主要原因是偿还银行借款。 ③报告期内，公司短期借款比去年同期增加1,000万元，主要原因是本期借入深圳 平安银行桂圆支行免息贷款1,000万元。 ④报告期内，公司应付帐款比去年同期增加287.13%，主要原因是随着营业收入大 幅增长，本期采购量加大，应付采购款项增加且期末结算采购货款的减少所致。 （7）偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 流动比率 2.18 3.01 -27.55% 2.29 速动比率 1.73 2.63 -34.26% 1.73 资产负债率（%） 36.82% 29.58% 7.24% 41.49% 利息保障倍数 14.96 36.27 -58.75% 22.45 报告期内，公司流动比率2.18比去年同期减少27.55%；速动比率1.73比去年同期减 少34.26%，主要原因：公司存货大幅增加。 报告期内，公司资产负债率36.82%，比去年同期增加7.24%，主要原因：应付账款、 预收账款同比大幅增加。 上表中的三项财务指标显示报告期内公司流动资金周转及偿债能力较去年同期有 所下降，但总体水平上流动资金周转较快、偿债能力较强。 （8）资产营运能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 应收帐款周转率 1.86 2.27 -18.06% 2.23 存货周转率 2.79 3.29 -15.20% 2.03 流动资产周转率 0.79 0.85 -7.06% 0.95 总资产周转率 0.64 0.75 -14.67% 0.86 报告期内，公司应收帐款周转率为1.86，比上年同期减少18.06%，存货周转率为 2.79，比上年同期减少15.20%，流动资产周转率为0.79，比上年同期减少7.06%，总资 产周转率为0.64，比上年同期减少14.67%，主要原因：公司业务量的减少。 （9）研发情况 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 55 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 研发费用投入金额 3,237.77 2,093.07 55% 1,401.67 营业收入 39,454.94 31,957.64 23% 22,738.17 占营业收入比重（%） 8.21% 6.55% 25% 6.16% 报告期前，公司累计共申请专利50项，其中有35项专利技术已经国家知识产权局批 准，报告期内，公司共申请专利25项，其中3项已授权，具体如下： 序号 专利类型 专利名称 申请号 申请日期 备注 一种分布式呼叫中心系统及话 1 发明 200810065674.4 2008-1-25 务分布式转移方法 一种电能台回路故障检测方法 2 发明 200810066378.6 2008-3-28 及系统 3 实用新型 一种测量表位地址的装置 ZL200820093127.2 2008-3-31 已授权 4 实用新型 高效能电表接入线装置 200820093889.2 2008-5-6 已授权 基于 RFID 技术的资产管理办法 5 发明 200810067256.9 2008-5-16 及系统 等电位闭环电能表检验装置及 6 发明 200810067311.4 2008-5-20 检验方法 交流功率源电流输出稳定转换 7 发明 200810067546.3 2008-5-30 电路、转换器及转换方法 可切换式电能表检验接入线装 8 实用新型 200820095441.4 2008-7-8 已授权 置 多路通信系统及系统中通信串 9 发明 200810068435.4 2008-7-8 口的多路选择分配方法 10 外观设计 单相电子式复费率电能表 200830154639.0 2008-8-26 11 发明 继电器状态检测方法 200810217113.1 2008-10-28 一直用电管理终端测试的通信 12 发明 200810218253.0 2008-12-5 服务系统及方法 一种电力使用监控系统、预付费 13 发明 200810218393.8 2008-12-11 终端和中心服务器 56 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 一种电力系统中终端升级方法 14 发明 200810218390.4 2008-12-11 及系统 一种用无功补偿装置对电网进 15 发明 200810241256.6 2008-12-16 行远程监测的系统及方法 一种快速线损分析的方法及系 16 发明 200810218361.8 2008-12-12 统 一种用电数据采集方法及系统 17 发明 200810218362.2 2008-12-12 和用电管理终端 波形信号的合成传送方法及装 18 发明 200810241420.3 2008-12-19 置 数字可调精密直流电阻的系统 19 发明 200810241576.1 2008-12-30 及检测方法 20 实用新型 一种预付费负控终端 200820235639.8 2008-12-18 21 发明 批量自动校准终端的方法 200810241919.4 2008-12-30 一种电量示度的发送方法、系统 22 发明 200810241763.X 2008-12-31 及电表 23 发明 一种电能表测试系统及方法 200810241765.9 2008-12-31 一种提高火力发电机组运行效 24 发明 200810241768.2 2008-12-31 率的方法及系统 一种电能表检测系统及接触电 25 发明 200810241982.8 2008-12-31 阻检测装置及方法 （10）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①深圳市科陆软件有限公司成立于2004年3月17日，注册资本100万元，主要经营计 算机软件的开发与销售，系本公司全资子公司。截止2008年12月31日，该公司总资产 137,117,050.15元，总负债7,022,774.58元，净资产130,094,275.57元；报告期内实现 营业收入65,138,461.86元，营业利润50,423,058.66元，实现净利润52,591,031.01元。 ② 深圳市科陆电源技术有限公司成立于2005年1月31日，注册资本700万元，本公 司出资622万元，出资比例为88.86%。经营范围：电源设备、电气设备、电子设备、软 件产品的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相 应的技术咨询、安装、维修服务；进出口业务。截止2008年12月31日，该公司总资产 57 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 27,605,502.81元，总负债19,745,700.69元，净资产7,859,802.12元；报告期内实现营 业收入16,969,264.36元，营业利润1,168,180.18元，实现净利润975,221.91元。 ③成都市科陆洲软件有限公司成立于2006年10月26日，注册资本300万元，系本公 司全资子公司。主要经营计算机软件的开发与销售，系统集成。截止2008年12月31日， 该公司总资产13,857,943.52元，总负债10,762,922.5元，净资产3,095,021.02元；报 告期内实现营业收入2,433,158.43元，营业利润1,100,947.12元，实现净利润 859,161.37元。 ④深圳市海顺投资有限公司成立于2007年11月12日，注册资本1000万元，系本公司 全资子公司。主营业务：投资高新技术企业、兴办实业（具体项目另行申报）。截止2008 年12月31日，该公司总资产10,009,718.68元，总负债1,318.35元，净资产10,008,400.33 元；报告期内实现实现净利润8,044.33元。 ⑤深圳市科陆变频器有限公司成立于2008年9月10日，注册资本3000万元，本公司 出资2550万元，出资比例为85.00%。经营范围：从事CL2700高压变频器、通用型变频器 的生产、开发、销售；软件产品开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨 询、安装、维修服务。截止2008年12月31日，该公司总资产31,399,664.68元，总负债 3,633,887.37元，净资产27,765,777.31元；报告期内实现营业收入205,314.6元，营业 利润-2,236,272.44元，实现净利润-2,234,222.69元。 ⑥公司于2008年12月设立控股子公司---深圳市科陆电气技术有限公司，该公司于 2009年1月完成工商注册，注册资本为1,000万元，公司持有其80%的股权，经营范围为： 配网自动化产品、无功补偿装置、电力电子设备的技术研发和销售，该公司正在筹建中。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业所处的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展总体趋势 2008 年的国际金融危机未对公司所在的电力自动化行业及电工仪器仪表行业产生 直接冲击，产品市场需求仍稳定增长，同时，受日趋恶化的国际市场环境影响，政府着 力拉动内需，加大电网投资力度。2008 年，国内电网投资额度达到 2,884 亿元，同比增 长 17.69%；国家电网公司在未来 2 年计划投资 3000 亿元和 2500 亿元用于城网和农网改 造；南方电网公司计划未来用于城网和农网改造每年投资额约 900 亿元，进一步提高了 58 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 电网建设景气周期。 同时，国家电网计划未来三年内投资 800 亿元用于下属 27 个省网公司的用电信息 采集系统建设，其中除了电缆等设备外，用电采集系统的建设资金预计将达 680 亿元。 用于数据采集终端及电能量管理系统的资金达 230 亿元，非居民用三相电表、居民及非 居民用单相电表的资金为约 400 亿元（载波表为 270 亿元左右）。用电采集系统产品中 除电缆等传送设备外，其他公司均有所覆盖，面临良好的市场机遇。 变频器作为节能减排产品，广泛应用到工业系统、电力系统、交通系统、通信系统、 计算机系统、新能源系统和日常生活中，面临着巨大的市场需求。08 年下半年公司新成 立了变频器子公司，在国家政策的支持下，公司的变频器产品市场需求将持续增长，市 场空间逐步扩大，给公司经营与发展带来良好的机遇与广阔的空间。 （2）公司面临的市场竞争格局 公司主要客户为电力公司及大型工矿企业，各电力公司普遍采用集中招投标制采 购，随着市场的不断成熟，市场竞争日益激烈。 电力自动化产品自 04 年启动以来，技术和市场均逐渐成熟，产品价格开始下滑， 行业整体毛利率有所下降；公司的标准仪器仪表产品持续保持行业领先地位，报告期内 公司加大国际市场开拓力度，标准仪器仪表产品远销欧美、独联体、东南亚、南美等市 场。 电能表产品市场需求目前仍较旺盛，目前国内生产电能表产品的厂商较多，湖南威 胜、浙江华立、宁波三星、江苏林洋、深圳浩宁达等是国内较大电能表生产企业。行业 内前 10 家公司占国内市场份额 70%左右。公司在三相电能表市场份额逐年增加，单相电 能表市场占有率增加显著，公司目前着力于载波表的推广销售，受国家电价上调、分时 电价、阶梯电价政策的影响，载波表面临良好的市场机遇。 2、公司未来的发展机遇和挑战 面对国家加大内需投入，加快电网投资建设及不断加强电力需求侧管理建设的良好 机遇，公司主导产品市场需求仍将保持稳定增长，市场空间逐步放大，给公司经营与发 展带来良好的机遇与广阔的空间。同时，变频器产品增强了公司产品产业链，进一步提 升了公司综合竞争力水平，为公司未来发展和持续保持行业领先地位奠定了良好基础。 公司只要发挥产品线覆盖面广、市场布局完善、研发实力雄厚等竞争优势，制订灵活的 市场策略，加强内部管理，努力开发具有市场潜力的新产品，提高产品质量、服务质量， 59 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 公司就一定会在竞争中占领市场并抓住机遇率先发展。 随着产品的不断成熟及市场竞争的日渐加剧，部分产品毛利存在下滑风险；市场空 间的急剧放大也导致市场参与者逐渐增加，市场竞争逐渐加剧等因素导致市场份额下降 及销售规模增速放缓；同时随着公司经营规模的逐步扩大，对管理团队的管理和协调能 力提出较高的要求，作为高新技术企业，稳定人才队伍，持续提高公司的凝聚力，不断 吸引行业内的优秀技术人才和销售人才也成为公司面临的又一挑战；随着公司产业结构 调整，公司主营业务涉足变频器、无功补偿装置等新的领域，能否将公司行业上下游资 源优势转化为效益增长优势、公司发展优势，是公司面临的新的挑战。 3、公司发展战略和 2009 年度的经营计划 （1）公司发展战略 公司长期从事电力测量控制设备的研发、生产和销售，已成为名列前茅的电力设备 供应商，创立了知名度较高的“科陆”品牌，建立了覆盖全国的销售网络，拥有稳定的 客户和良好的客户关系。 公司发展战略：立足电力行业，继续保持主营业务产品技术和市场的综合领先优势； 拓展电力自动化、电力节能降耗设备、电能质量监测与改善等新的应用领域的市场份额； 加大以电力电子技术为核心的高、中压变频器、无功补偿系统、电力电源等节能环保产 品及系统成套为核心产品的开发力度，服务于电力系统的用电、配电领域；涉足以高压 开关、高压变压器为主体的输电一次设备及系统成套领域；积极拓展新能源（太阳能、 风力发电等）的发电和输电领域；积极寻求收购兼并、合作的发展机会；公司规模、利 润稳定增长，整体实力再上台阶；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分 享于顾客、员工、股东与社会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实 现，努力使公司成为“中国第一、世界一流”的电力行业旗舰企业，成为世界电力行业 高端领域专业的电力设备供应商。 （2）2009 年度的经营计划和主要目标 公司在未来的发展过程中，将充分发挥公司现有的技术、规模、营销网络体系、综 合成本等优势，开拓经营思路、巩固市场定位、强化竞争优势，进一步加强技术创新、 产品开发水平，加快全球化市场进程。2009 年，公司力争实现销售合同额 7 亿元，同比 增长 30%。 2009 年，公司将抓住国家加大基础设施投入、扩大内需的市场机遇，不断完善产品 60 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 结构，在大力拓展原有产品市场的同时，加快新产品的规模化进程，保持稳定增长态势。 根据行业的发展趋势、市场状况和公司实际情况，2009 年，将重点做好以下工作： ①持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司经营管理水 平和风险防范能力。 2009 年，公司董事会将以巩固专项治理成果为重点，以证监局对公司的巡检为契 机，全力推进公司规范运作。不断完善健全内部控制制度体系，依照各级监管部门要求， 继续做好规章制度体系建设和贯彻执行工作；进一步健全股东大会、董事会、监事会、 经理层分权制衡的法人治理结构，注重发挥董事会下设各专门委员会作用，不断提高董 事履行职责水平；继续做好投资者关系管理和公司信息披露管理工作；在注重对股东权 益保护的同时，推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，以自身发展影响和带动 地方经济的振兴，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。 加强员工队伍建设和人才培养、引进力度，健全内部绩效考核体系，积极探索激励 机制，加强管理能力、整合能力、团队、企业文化建设，着力造就一流人才队伍，创建 员工积极向上、愉快和谐的工作的和谐氛围，提升企业凝聚力和向心力；优化预算管理， 以高效率降低生产、采购、服务成本；加快职能部门建设，推进信息化进程，降低经营 风险；进一步完善质量、环境等管理体系，对计划管理、研发过程、原材料采购、生产 制造、ERP 实时控制流程的优化，进一步提高产品质量，提升效率；持续改进服务质量， 不断提升用户满意度。 ②加强研发队伍以及科技创新体系建设，完善研发体系，加大技术开发与创新力度， 巩固公司技术领先地位。 通过进一步整合研发资源，完善研发管理模式，保证开发项目的进度及质量，使开 发过程处于受控状态；同时，加强研发团队和组织的建设，提高研发项目运作效率，优 化研发流程，提升研发管理能力，积极开展对外技术协作和交流，加大研发投入，保持 对前沿技术的敏锐度，开展自主创新，加快产品技术升级，提升优势专业的附加值；加 快高中低压变频器、电力操作电源、无功补偿与谐波抑制装置、配电自动化设备、LED 照明和节能电焊机等产品研制进度，力争在电力自动化、电力一次设备、电力节能降耗 设备、高压电力设备在线监测、电能质量监测与改善、风力发电与太阳能光伏发电等领 域的新技术研究和新设备研制方面取得新成果，并争取尽快投运。 1）加强 DSP 数字信号处理器技术、FPGA、高精度 A/D 转换、数字合成波形、数 61 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 字调频、旋转编码器等最新电子信息技术的开发及应用； 2）加强精密电源 SPWM 功率放大器技术研究与产品化应用； 3）加强 C/C++、JAVA、VB、Python、XML 等计算机语言的应用能力及 GIS 系统、 商用数据库系统、企业级 EJB 和 COM+、J2EE 和 Windows DNA 系统设计及分析； 4）组建自动化半自动化调校与检测系统。 ③突出营销工作，把握市场机遇，加强营销力度，实现新的突破。 加强营销体系建设，着力推进公司营销方式转变，发挥企业品牌优势、技术优势， 进一步开拓市场，加快新的市场领域的开发，提高公司产品市场占有率；进一步建设好 营销队伍，完善营销网络，建立快速市场应变机制，做好产品售后服务工作，加大货款 回收力度，确保现金流的良性循环引进；加大国际市场开拓力度，增强公司的盈利能力 和收益能力；结合国家加大投资力度，加强基础设施建设，积极拉动内需相关政策，进 一步深化铁路、石化等市场的拓展，扩大市场份额；加大对变频器、配电自动化设备等 方面新技术产品的推广力度。 ④深入整合公司电力产品资源，采取自主研发和外部合作等方式，加快、加大、加 强公司电力产品系列化、广度化发展，争取在电力行业取得更大发展。 ⑤科学高效、安全快速地完成宝龙工业城生产厂区的搬迁工作，为公司创造良好的 工作条件，解决公司发展所带来的产能瓶颈问题。 上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2009 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特 别注意。 4、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 根据 2009 年度经营目标及计划，公司将加大用电自动化、电能表、标准仪器仪表、 电力操作电源等原有产品的研发与生产，积极开发高中低压变频器、电力操作电源、无 功补偿与谐波抑制装置、配电自动化设备、LED 照明和节能电焊机等，扩大新应用领域 的市场份额。公司要实现发展战略需要更多的资金支持，根据具体的资金需求情况，公 司将通过自有资金、银行贷款或再融资等方式解决发展所需资金。 5、公司未来发展所面临的风险分析 （1）管理风险 公司经营规模迅速扩张、产业链的不断延伸以及销售网络的相应扩张，一方面使公 62 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 司的组织结构、管理体系以及生产经营活动趋于复杂，公司经营决策、组织管理、风险 控制的难度增加；另一方面对公司管理团队的管理和协调能力提出更高要求。能否及时 根据发展战略的需要优化组织结构和管理体系直接关系公司的运营效率。因此，公司面 临规模化和产业链延伸带来的管理难度加大的风险 对策：公司将进一步加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提 高管理水平和协调能力，不断完善现代企业制度和法人治理结构，形成更加科学有效的 决策机制、执行机制和监督机制，同时，不断完善绩效考核机制和激励约束机制，使公 司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。 （2）财务风险 由于公司生产规模不断扩大，资本运作不断增多，资金需求相应加大，公司将严格 控制存货的增长，加强应收账款管理，借助ERP系统，进一步提高公司资金效率，控制 财务费用增长。 （3）宏观政策风险 面对金融危机，虽然政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币政策，但是2009 年中国经济增长的不确定性依然很大，特别是公司目前所从事的电力自动化产品以及电 能表、标准仪器仪表与其行业的固定资产规模关联性大，公司所处行业的固定资产投资 规模与国家宏观经济政策、产业政策及基本建设投资结构和规模等密切相关，如国家在 节能减排、拉动内需等背景下对加大电网建设规模等，不排除未来国家出于对国民紧急 的整体调控需要，导致产业政策改变，届时将直接影响公司主导产品的销售收入和利润， 并可能对公司的未来业绩造成影响。 对策：针对上述风险，一方面公司将始终密切关注宏观形式变化，建立健全宏观经 济信息收集、分析、预测系统，努力把握经济发展脉搏，在市场竞争中掌握先机，有预 见性地开展工作。另一方面公司将坚持技术领先战略，巩固市场竞争优势地位，把握国 家产业发展政策，充分利用国家对所处行业的的产业扶持政策，加大核心技术应用范围 拓展力度，培育新的经济增长点，提升公司的经营业绩，尽量减少政策性风险对公司的 影响。 （4）人力资源风险 公司从事的行业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性较强，另外，近 年随着公司经营规模迅速扩张和产业链的不断延伸，对于具有较高专业技能和管理水平 63 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 的高素质人才的需求也大幅增长，人才瓶劲的制约将会影响到公司的长期经营和未来发 展。 对策：公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，完善和提高员工薪酬、福利及 保险待遇，力求吸引人才、培育人才和留住人才；同时，加强企业现有员工在素质、技 术、管理能力等方面的培训；另外，公司将进一步加强企业文化建设，增强企业凝聚力， 保证核心管理人员和技术人员的稳定。 （5）行业特定风险 公司为电力设备制造商，客户主要为电网公司及其下属公司，客户相对集中，在一 定程度上导致公司应收账款较大。 对策：客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏账率低，公司将继续加强 货款回笼和管理工作，促进公司经营性现金流保持在正常水平。 二、报告期内投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35 号文核准，公司于 2007 年 3 月 6 日由主承销商山西证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式发行人民币普通股（A 股）1500 万股，发行价格为每股人民币 11 元，募集资 金总额为人民币 16,500 万元，扣除发行费用人民币 1,334 万元后，实际募集资金净额 为人民币 15,166 万元，于 2007 年 2 月 27 日存入公司募集资金专用账户中。 以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 27 日出具的深鹏所验字〔2007〕010 号验资报告审验。 （2）募集资金使用金额及余额 2008 年度公司使用募集资金 8,983.38 万元：其中 CL7100 用电管理系统扩建项目投 入 2,046.47 万元，电子式电能表扩建项目 2,770.91 万元，补充流动资金 4,166.00 万 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止公司累计使用募集资金 14,275.93 万元，尚未使用募集 资金余额应为 890.07 万元。公司 2008 年 12 月 31 日募集资金专户存款余额合计为 64 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 1,127.91 万元，与尚未使用的募集资金余额差异金额为 237.84 万元。 产生上述差异的 原因是：募集资金存款利息收入 238.09 万元，财务费用 0.25 万元。 2、募集资金管理情况 （1）募集资金管理制度的制定情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规 定要求制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2007 年度 第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。 深圳证券交易所于 2008 年 2 月 4 日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订），公司与保荐机构签订了使用募集资金的补充协议，2009 年 3 月 12 日 公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》 （2）募集资金在各银行账户的存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规 定要求制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2007 年度 第二次临时股东大会审议批准对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资 金批准开设了中国建设银行股份有限公司深圳南山支行及上海浦东发展银行深圳分行 二个专项账户，其中：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行存款账户为： 44201506600052506130，上海浦东发展银行深圳分行存款账户为：79010155200004134。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 募集资金存储银行名称 银行帐号 期末余额（元） 存储方式 中国建设银行股份有限公 44201506600052506130 11,277,342.83 活期存款 司深圳南山支行 上海浦东发展银行深圳分 79010155200004134 1,744.44 活期存款 行 合计 11,279,087.27 （3）2007 年 3 月，公司及保荐机构山西证券有限责任公司分别与中国建设银行股 份有限公司深圳南山支行及上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协 65 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008 年年度报告 议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异。 公司 2008 年 10 月与山西证券有限责任公司签署了关于募集资金使用的承诺函，以 便于保荐人加强对公司募集资金使用的监督。 3、本年度募集资金的实际使用情况 66 深圳市科 （1）募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金总额 15,166.00 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 2204. 00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 14.53%- 截至期末累计投 是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 项目达 承诺投资项目 项目（含部分 承诺投资 承诺投入 计投入金额 入进度（%） 资总额 入金额 入金额的差额 用 变更） 总额 金额(1) (2) (4)＝(2)/(1) (3)＝(2)-(1) CL7100 用电管理 否 5,000.00 5,000.00 4,700.00 2,046.47 4,801.82 101.82 102.16% 2009 系统扩建项目 电子式电能表扩建项目 否 6,000.00 6,000.00 5,400.00 2,770.91 5,308.11 -91.89 98.29% 2009 补充流动资金 否 4,166.00 4,166.00 4166.00 4,166.00 4,166.00 - 100.00% 合计 - 15,166.00 15,166.00 14,266.00 8,983.38 14,275.93 9.93 100.07% 未达到计划进度原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 项目用地原初步选址为深圳高新区，建设用地面积为 5994.67 平方米。公司考虑到未来长远发展，于 2007 年 募集资金投资项目 使用权，总用地面积 34,428.29 平方米，2007 年 4 月 25 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于购 实施地点变更情况 变更募集资金投资项目实施地点的议案》，于是将上述募集资金项目实施地点变更到新地址。 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 无 先期投入及置换情况 2007 年 7 月 27 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 用闲置募集资金暂时 下，将不超过 6,500 万元公司 2007 年公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限自公司 2007 年第二 补充流动资金情况 过六个月。 项目实施出现募集资金 无 67 深圳市 结余的金额及原因 2007 年 4 月 8 日使用募集资金 2204 万购买宝龙工业城土地，2008 年 10 月 29 日公司第三届董事会第十八次会 募集资金其他使用情况 同意使用募集资金 2204 万元用于购买募投项目的土地使用权。2008 年 11 月 18 日第三次临时股东大会通过了 68 ①补充流动资金： 公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过的事项及招股说明书的募集资金运用计 划中提及：“本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金” 。2008 年 3 月 26 日公司第三届董事会第十二次会议决议：募集资金超过项目总投资金额 4166 万元补充流动资金。2008 年已拨付。 ②公司 2008 年使用募集资金为 8,983.38 万元，截止 2008 年 12 月 31 日累计使用 募集资金 14,275.93 万元。 公司 CL7100 用电管理系统扩建项目计划投入与实际投入对比如下： 投资金额及比例 2007-12-31 2008-12-31 2007-2008 年累计 计划投资金额 2,840.00 1,860.00 4,700.00 计划投资比例 56.80% 37.25% 94.00% 实际投资金额 2,755.35 2,046.47 4,801.82 实际投资比例 55.11% 40.93% 96.04% 实际投入金额与承诺投入金额的差额 -84.65 186.47 101.82 公司电子式电能表扩建项目计划投入与实际投入对比如下： 投资金额及比例 2007-12-31 2008-12-31 2007-2008 年累计 计划投资金额 2,666.00 2,734.00 5,400.00 计划投资比例 44.43% 45.57% 90.00% 实际投资金额 2,537.20 2,770.91 5,308.11 实际投资比例 42.287% 46.182% 88.47% 实际投入金额与承诺投入金额的差额 -128.80 36.91 -91.89 69 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 ③截至2008年12月31日止本公司CL7100用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建 项目尚未完工，均未产生收益。项目可行性也未发生重大变化。 （2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 ①2007 年 4 月 25 日公司公告由于公司未能取得《招股说明书》中披露的中 CL7100 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目原拟建于深圳市高新技术产业园区北 区 T401-0096 地块，公司 2007 年 4 月 25 日第三届董事会第六次会议审议通过将两项目 的实施地变更至深圳市龙岗区宝龙工业城 G02315-0003 地块。 ②公司招股说明书披露的募集资金使用计划中，两个募集资金项目的资金使用计划 均不包含地价款，2007 年 4 月 28 日公司使用募集资金 2204 万购买宝龙工业城土地， 2008 年 10 月 29 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资 金用途的议案》同意使用募集资金 2204 万元用于募投项目的土地使用权，2008 年 11 月 18 日第三次临时股东大会通过了上述议案。 ③根据《招股说明书》，公司募集资金用于两个募投项目的流动资金总计 2700 万 元，从首次公开发行当年 2007 年开始的三年依次为：2007 年 700 万元，2008 年 1100 万元，2009 年 900 万元。2007 年度公司实际使用募集资金 2700 元用于流动资金，超过 募投计划 2000 万元。因公司将两个募投项目的流动资金 2700 万元已于 2007 年全部用 于两个项目的流动资金。2008 年不再按募投计划投入流动资金，公司对此未形成相关 决议也未进行公告。 （3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2007 年 7 月 27 日公司公告，公司 2007 年 7 月 27 日第三届董事会第八次会议审议 通过将闲置募集资金 6,500 万元暂时用于补充生产经营流动资金。使用期限自公司 2007 年 8 月 15 日第二次临时股东会议审议批准日起最长使用期不超过 6 个月。公司在 2007 年 8 月前已使用 1690 万元用于补充流动资金，其中 2007 年 4 月和 5 月，使用 650 万元用于偿还贷款；2007 年 6 月使用 500 万元用于购买科技园北区的土地使用权，2007 年 8 月使用 190 万元用于支付投标保证金。2007 年 8 月以后使用募集资金补充流动资 金 2119 万。 上述资金已于 2008 年 2 月 14 日全部转入公司募集资金专户。 70 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在前次募集资金投资项目变更、对外转让或置换的情况。 5、募集资金使用过程中存在的问题 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订） （以下简称“管理细则”），对照公司历次公告信息和募集资金专户的实际使用情况， 公司在募集资金专户的使用和管理、关于募集资金项目使用金额的确定和披露方面存在 问题。 （1）募集资金专户的使用和管理中存在的问题 ①募集资金用于日常业务经营。 2008 年 8 月公司从募集资金专户提取了备用金 29.7 万元、支付手续费 0.0297 万， 2008 年 9 月 2 日转回 29.7297 万元。 ②2007 年公司将募集资金的定期存单质押以获取流动资金。 2007 年 12 月 29 日公司以募集资金的定期存款 3000 万元质押申请流动资金贷款 4200 万，2008 年 1 月 3 日公司已将上述贷款全部归还，解除了募集资金定期存款的质 押。2008 年定期存款到期已全部转回专户。 （2）募集资金项目使用金额的确定及披露中存在的问题 ①实际支付金额的使用项目和已披露的资金使用计划不符 公司招股说明书披露的募集资金使用计划中，两个募集资金项目的资金使用计划均 不包含地价款。公司 2007 年使用募集资金 2204 万购买宝龙工业城土地，2008 年 10 月 29 日公司第三届董事会第十八次会议审议才通过《关于调整部分募集资金用途的议案》 同意使用募集资金 2204 万元用于募投项目的土地使用权，2008 年 11 月 18 日公司第三 次临时股东大会才通过上述议案。 ②实际投入流动资金金额和资金使用计划的进度不符 根据公司招股说明书披露的募集资金使用计划，募集资金用于两个募投项目的流动 资金总计 2700 万元，从首次公开发行当年 2007 年开始的三年依次为：2007 年 700 万 元，2008 年 1100 万元，2009 年 900 万元。2007 年度公司实际使用募集资金 2700 元用 于流动资金，超过 2007 年度募投计划 2000 万元。 公司两个募集资金项目的募集资金使用计划均有设备投资，其中 CL7100 用电管理 71 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 系统扩建项目为 800 万，电子式电能表扩建项目为 2100 万元。公司 2008 年实际未有相 关投入。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于拟成立科陆变频器有限公司的议 案》。该子公司注册资本为3,000万元，公司实际投资额2,550万元，公司持有其85%的 股权，其已于2008年9月完成工商注册，经深圳市工商行政管理部门核准，公司名称为 深圳市科陆变频器有限公司, 主要从事CL2700型高压变频器、通用型中低压变频器的组 装生产、开发、销售；软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的咨询、 技术、安装、维修服务。 公司于2008年12月设立控股子公司---深圳市科陆电气技术有限公司，该公司于 2009年1月完成工商注册，注册资本为1,000万元，公司持有其80%的股权，经营范围为： 配网自动化产品、无功补偿装置、电力电子设备的技术研发和销售。 三、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的召开情况 报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 2 月 26 日在东莞莲花山庄召开了第三届董事会第十一次会议， 该次会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 27 日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公司于 2008 年 3 月 26 日在公司会议室召开了第三届董事会第十二次会议，该 次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 27 日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、公司于 2008 年 4 月 16 日在公司会议室召开了第三届董事会第十三次会议，该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 4 月 17 日 《 证 券 时 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、公司于 2008 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十四次会议， 因该次会议只审议了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年第一季度报告》这一 项议案，故该次会议决议公告未刊登。 72 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、公司于 2008 年 6 月 4 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十五次会议， 该次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 5 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、公司于 2008 年 7 月 18 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十六次会议， 该次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、公司于 2008 年 8 月 27 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十七次会议， 该次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 28 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、公司于 2008 年 10 月 29 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第九次会议， 该次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、2007 年度利润分配方案的执行情况 根据 2008 年 3 月 19 日公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案 为：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利人民币 2.00 元（含税），共计分派现金股利人民币 24,000,000 元。经上述分 配后，母公司剩余的未分配利润 141,395,469.94 元转入下一年度分配。 上述利润分配已于 2008 年 4 月 7 日实施完成。 2、按照 2007 年度股东大会决议，继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本 公司 2008 年度财务会计审计机构。 3、按照 2008 年第二次临时股东大会和 2008 年度第三次临时股东大会决议完成了 《公司章程》的修订工作，并在深圳工商行政管理局办理了相关变更备案手续。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、2008 年，审计委员共召开了 6 次会议，会议情况如下： （1）2008 年 2 月 26 日，召开审计委员会 2007 年年度会议，审议通过了《关于公 司 2007 年度财务会计报表的议案》、《公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的总 结报告》及《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》，并将以上议案提交公司董事会审 73 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 议。 （2）2008 年 4 月 24 日，召开审计委员会 2008 年第一次会议，审议通过了《公司 2008 年第一季度财务报告》，并将此议案提交公司董事会审议。 （3）2008 年 7 月 17 日，召开审计委员会 2008 年第二次会议，审议通过了《关于 公司大股东及其关联方资金占用情况的议案》，并将此议案提交公司董事会审议。 （4）2008 年 8 月 25 日，召开审计委员会 2008 年第三次会议，审议通过了《关于 公司 2008 年上半年内审报告》、 《关于公司 2008 年第三季度内部审计计划》、 《关于公司 2008 年上半年募集资金专项审计报告》，并将以上议案提交公司董事会审议（报备）。 （5）2008 年 10 月 27 日审计委员会召开第四次会议，审议通过了《关于公司 2008 年前三季度内审报告》、 《关于公司 2008 年第四季度内部审计计划》、 《关于公司 2008 年 前三季度募集资金专项审计报告》、《关于加强公司内部控制的议案》，并将以上议案提 交公司董事会审议（报备）。 （6）2008 年 12 月 26 日审计委员会召开第五次会议，审议通过了《关于公司 2009 年度内部审计计划》，并将此议案提交公司董事会报备。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据《中国证券监督管理委员会公告（[2008]48 号）》以及公司董事会《审计委员 会议事规则》的规定，审计委员会充分发挥了审核与监督作用： 2009 年 1 月 13 日公司审计委员会成员与外部审计机构以现场会议的形式就公司的 经营情况、会计政策等问题进行了充分的沟通，协商确定年度财务报告的审计工作时间 安排。 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为：年审 前公司提供的财务报表系按照企业会计准则编制，未发现存在重大错误和遗漏。在年审 注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为对公 司财务会计报表真实、准确、无异议。 年报审计过程中，审计委员会保持与审计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问 题及时交换意见。审计委员会于 3 月 26 日致函督促会计师认真、及时完成审计工作。 3、向董事会提交的会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告情况 根据审计委员会年报工作规程，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2008 74 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 年度公司审计工作的总结报告。总结报告的核心内容为：审计小组在本年度审计中按照 中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、 适当的审计证据。对本公司财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计 证据的基础上做出的。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬进行了审核，出具了审核意见，提交本次董事会审议。 董事会薪酬与考核委员会认为：公司完成了 2008 年度的业绩考核指标，2008 年年 度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬属实。 （五）董事会提名委员会2008年履职情况 报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会提 名委员会议事规则》的规定，对公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员的任职情 况进行复查监督，并对公司改选董事、增选副总经理等事项符合《公司法》及国家有关 法律、法规规定的任职资格进行审核。 （六）战略委员会2008年履职情况 2008 年战略委员会就《关于拟成立科陆变频器有限公司的议案》进行可行性讨论， 敦促公司管理层在业务互补性、业务必要性、市场调研等方面不断完善可行性研究报告， 提请高管人员设定符合市场规律、可行的公司发展计划，并对母公司产生正面良好的经 济效益、市场互动效益、品牌效益。 四、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字【2009】093 号《审计报 告》确认，2008 年度归属于母公司股东的净利润 55,576,986.30 元，提取法定盈余公 积金 814,921.15 元，加上年初未分配利润 161,561,539.26 元，减去 2008 年度分配 2007 年度现金股利 24,000,000.00 元，可供母公司股东分配的利润为 192,323,604.41 元。 公司 2008 年度的利润分配预案为：2008 年度以现有总股本 12,000 万股为基数， 向全体股东拟以每 10 股派发现金股利 1 元（含税） ，合计派发现金股利 1200 万元；以 现有总股本 12,000 万股为基数，向全体股东拟每 10 股派股票股利 5 股，合计派股票股 75 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 利 6000 万股，金额 6000 万元，剩余未分配利润 120,323,604.41 元结转下一年度分配。 公司 2008 年度资本公积金转增股本预案：2008 年度以现有总股本 12,000 万股为 基数，向全体股东拟每 10 股转增 5 股，共转增股本 6000 万 股，转增后，资本公积金 余额为 27,233,135.18 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 24,000,000.00 67,909,405.23 35.34% 2006 年 - 39,758,074.74 0.00% 2005 年 4,995,000.00 24,730,346.48 20.20% 五、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的要求， 认真作好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立良好的关系和互动机制，提升 公司诚信形象。 公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，公司证券部负责投资者关系管 理工作的日常事务。公司安排专人负责投资者来访接待工作，并通过公司电话、电子信 箱等多种渠道与投资者保持沟通，广泛收集投资者对公司经营管理，发展战略等方面的 意见和建议。让投资者多渠道地了解公司生产经营管理情况，增强投资信心。与众多投 资者进行了电话交流，并与部分投资者进行了面对面的沟通，尽可能解答投资者的疑问。 2008 年公司接待了包括招商证券、东海证券、中银国际、鹏华基金、嘉实基金、广发 基金、华夏基金等机构投资者共 52 人次的实地来访调研。 2008 年 3 月 7 日在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司 2007 年度报告 网上说明会。公司董事长兼总经理饶陆华先生、财务总监袁继全先生、独立董事马秀敏 女士、董事会秘书罗竝女士和公司保荐代表人周炜先生参加了本次年度报告网上说明 76 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 会，认真细致的回答了投资者所关注的问题，系统介绍了公司的经营状况和发展前景， 虚心听取投资者的各项意见和建议。加强了公司与投资者的沟通，增进了投资者对公司 的了解。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，将不断地采取更为有效 的措施，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营情况，力求维护与投资者 的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 2、报告期内，公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，未发生变更。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 2 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审 议并通过了： 《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公 司 2007 年年度报告及摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告的议案》、《公司 2007 年度 利润分配预案的议案》、《公司 2007 年度募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于前 次募集资金使用情况报告的议案》、《公司董事会内部控制自我评价报告的议案》。 2、2008 年 4 月 28 日公司第三届监事会第八次会议以通讯表决的方式召开，会议 审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 7 月 18 日公司第三届监事会第九次会议以通讯表决的方式召开，会议 审议并通过了《关于修订的议案》和《关于“开展大股东及其关联方 资金占用的自查自纠工作”的自查总结报告》。 4、2008 年 8 月 27 日公司第三届监事会第十次会议以通讯表决的方式召开，会议 审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 5、2008 年 10 月 29 日公司第三届监事会第十一会议以通讯表决的方式召开，会议 审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》和《关于调整部分募集资金用途的议案》。 二、监事会对有关事项的独立意见 77 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司依法运作情况 2008 年度，公司监事会成员分别列席了各次董事会会议和股东大会会议，依据 《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规，对公司生产经营、财务状况等事项进行监督。 监事会认为： 2008 年度，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，建立了 较为完善的内部控制制度，公司董事会按照股东大会会议形成的决议要求，切实履行了 各项决议；同时，公司根据中国证监会《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 要求和统一部署，对公司开展治理专项活动的整改情况进行了全面的梳理，对《公司章 程》、 《募集资金管理办法》等制度进行了修订，建立了防止大股东占用公司资金的长效 机制；除公司董事袁继全先生因操作失误造成违规买卖公司股票行为外，公司其他董事、 高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，能以公司利益为出发点，不存在违反 法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和 审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。深圳市鹏城会计师事 务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司 2008 年度 的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查。报告期内，根据公 司募集资金实际使用情况，调整了募集资金投资项目部分固定资产投资额以支付募集资 金项目土地款。该事项经公司第三届董事会第十八次会议及公司 2008 年第三次临时股 东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项意见。公司 监事会对该次关于调整部分募集资金用途的相关事宜进行了核查，并经 2008 年 10 月 29 日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过，认为： “认为公司本次调整部分募集 资金用途不存在损害股东利益的情形，不影响公司募集资金投资项目的进展，符合公司 发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作本次募集资金项目用途 的调整。同意《关于调整部分募集资金用途的议案》，并提交公司 2008 年第三次临时股 东大会进行确认”。 报告期内，公司在募集资金使用方面尚存在不足，于 2008 年 8 月从募集资金专户 78 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 误提取备用金 29.7 万元。后续，公司要加强对募集资金使用和支付的管理，强化对募 集资金使用的监督检查，确保募集资金使用的规范。 4、关联交易情况 经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需 要，其决策程序合法、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公 司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。 5、对外担保情况 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也 无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。监事会将继续严格按照《公司 法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公 司的规范运作。 6、对内部控制自我评价报告的意见 对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 79 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司非公开发行股票事宜 报告期内，公司 2007 年年度股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式审议通 过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意公司以非公开发行 股票的方式向特定对象特定发行股票募集资金，投资于：对子公司成都市科陆洲电子有 限公司增资 20,980 万元用于智能/网络电能表生产建设项目、对子公司深圳市科陆电源 技术有限公司增资 3,639 万元用于电力电源生产扩建项目、投资 6,413 万元用于电测仪 器仪表生产扩建项目及投资 7,032 万元用于产品计量测试中心建设项目。 上述事项详细内容已刊登在 2008 年 2 月 27 日《证券时报》及指定的信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。 截止到本报告期末，公司尚未向中国证监会提交公司 2008 年非公开发行股票相关 申请文件。本次发行决议的有效期为本议案自股东大会批准之日（2008 年 3 月 19 日） 起十二个月。 五、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在重大收购及出售资产、吸收合并事项。 六、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 七、报告期内公司重大关联交易事项 （一）报告期内，公司不存在与日常经营相关的重大关联交易事项。 （二）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 80 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 （四）报告期内，公司不存在与关联方的债权债务往来及担保事项。 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。 八、报告期内重大合同 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产 事项。 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来利润达 到公司当年利润总额的 10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保 报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。 （三）委托他人进行资产管理事项 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行资产管 理事项。 （四）其他重大合同 1、重大建设合同 公司于 2008 年 4 月 16 日与湛江市第一建筑工程公司签署了《科陆工业厂区工程施 工合同》等相关文件，建设公司龙岗工业厂区，《施工合同》总价：96,980,000.00 元。 报告期内，公司按照《施工合同》中的有关规定安排投资进度。截止到目前，主体工程 已经竣工，电力工程也已完工，配套设施和配套工程正在完善，室内装修还在进行当中， 预计 2009 年上半年可投入使用。公司目前生产厂房、宿舍均为租赁取得，建设自有产 权的厂房、宿舍，能够为生产经营创造更加稳定的外部环境，同时解决公司产能瓶颈的 问题。 2、重大借款合同 ①2008 年 7 月 3 日，本公司根据借 2008 综 0363005R 号的综合融资额度合同，与 中国建设银行深圳市分行签订：该综合融资额度合同项下的人民币额度借支申请书，借 款本金 3,400 万元，借款期限为 2008 年 7 月 3 日至 2009 年 7 月 1 日。同时饶陆华与中 国建设银行深圳市分行签订了：保 2008 流 0363005R-1 的不可撤销保证合同，为公司 81 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 3,400 万元借款合同提供担保。 ②2008 年 9 月 5 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订：编 号 79042008280048 的借款合同，借款本金 2,000 万元，借款期限 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 9 月 5 日。同时饶陆华、鄢玉珍与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签 订了：编号 YB7904200828004802 的保证合同，为公司 2,000 万元借款合同提供担保。 ③公司因经营需要，以名下的高新工业村 T2 厂房 T2A5、T2B5 为抵押物，向深圳市 中小企业信用担保中心提出融通资金申请，深圳平安银行桂圆支行接受信用担保中心委 托，向公司发放人民币 1000 万元 2 年期的免息贷款作为产业技术进步基金，厂房抵押 权利人为深圳市中小企业信用担保中心和深圳平安银行桂圆支行，抵押权之权利证书由 深圳平安银行桂圆支行保管。 九、公司或公司持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 是否履行承诺 自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 饶陆华 部分股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有 是 发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有 的发行人股份。 深圳市创新 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 投资集团有 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 是 限公司 部分股份。 青岛高德科 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 技创业投资 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 是 有限公司 部分股份。 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构，该审 计机构已连续多年为本公司提供审计服务，注册会计师杨平高先生、周宁女士为公司 2008 年度审计报告签字注册会计师。2008 年度公司支付该审计机构的审计费用总计为 人民币 40 万元。 十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、 收购人没有受有权机关调查、公司纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 82 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、认定为不适当人员、证券市场禁入、 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、报告期内，公司其他重要事项。 报告期内公司相关信息披露情况如下： 序号 公告编号 公告日期 公告内容 信息披露媒体 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于变更 2007 年报披 1 200801 08-2-15 证券时报/巨潮网 露时间的公告 08-2-25 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司用自有资金 巨潮网 2 200802 08-2-26 归还募集资金的公告 证券时报 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十一 3 200803 08-2-27 证券时报/巨潮网 次会议决议公告 4 200804 08-2-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券时报/巨潮网 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司 2007 年 5 200805 08-2-27 证券时报/巨潮网 年度股东大会的通知 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届监事会第七次 6 200806 08-2-27 证券时报/巨潮网 会议决议的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于举行网上 2007 年 7 200807 08-2-27 证券时报/巨潮网 度业绩说明会的通知 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于 2007 年度募集资 8 200808 08-2-27 证券时报/巨潮网 金使用情况的专项报告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司向特定对象 9 200809 08-2-27 巨潮网 非公开发行 A 股股票方案 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司 2007 年 10 200810 08-2-29 证券时报/巨潮网 年度股东大会通知的更正公告 08-3-4 深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行前已发 巨潮网 11 200811 08-3-5 行股份上市流通提示性公告 证券时报 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于 2007 年年度报告 12 200812 08-3-7 证券时报/巨潮网 的补充公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开 2007 年年度 13 200813 08-3-13 证券时报/巨潮网 股东大会的提示性公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度股东大会 14 200814 08-3-20 证券时报/巨潮网 决议公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十二 15 200815 08-3-27 证券时报/巨潮网 次会议决议的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年度分红派息公 16 200816 08-3-29 证券时报/巨潮网 告 08-4-11 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于 2007 年年度报告 巨潮网 17 200817 08-4-12 的更正公告 证券时报 18 200818 08-4-17 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十三 证券时报/巨潮网 83 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 次会议决议的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司 2008 年 19 200819 08-4-17 证券时报/巨潮网 第一次临时股东大会的通知 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于签订重大建设合 20 200820 08-4-17 证券时报/巨潮网 同的公告 21 200822 08-4-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年第一季度报告 证券时报/巨潮网 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年第一次临时股 22 200824 08-5-6 证券时报/巨潮网 东大会决议公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十五 23 200825 08-6-5 证券时报/巨潮网 次会议决议的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十六 24 200826 08-7-19 证券时报/巨潮网 次会议决议的公告 25 200827 08-7-19 关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明 证券时报/巨潮网 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司 2008 年 26 200828 08-7-19 证券时报/巨潮网 第二次临时股东大会的通知 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届监事会第九次 27 200829 08-7-19 证券时报/巨潮网 会议决议公告 关于公司以抵押担保的方式申请产业技术进步资金免息 28 200830 08-7-19 证券时报/巨潮网 财政贷款的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年第二次临时股 29 200831 08-8-9 证券时报/巨潮网 东大会决议公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十七 30 200832 08-8-28 证券时报/巨潮网 次会议决议的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年半年度报告摘 31 200833 08-8-28 证券时报/巨潮网 要 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届监事会第十次 32 200834 08-8-28 证券时报/巨潮网 会议决议公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于控股子公司注册 33 200835 08-9-23 证券时报/巨潮网 完成的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十八 34 200836 08-10-30 证券时报/巨潮网 次会议决议的公告 35 200837 08-10-30 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年第三季度报告 证券时报/巨潮网 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于调整部分募集资 36 200838 08-10-30 证券时报/巨潮网 金用途的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司 2008 年 37 200839 08-10-30 证券时报/巨潮网 第三次临时股东大会的通知 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届监事会第十一 38 200840 08-10-30 证券时报/巨潮网 次会议决议公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年第三次临时股 39 200841 08-11-19 证券时报/巨潮网 东大会决议公告 84 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市科陆电子科技股份有限公司股票交易异常波动公 40 200842 08-11-24 证券时报/巨潮网 告 08-12-9 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于高级管理人员买 巨潮网 41 200843 08-12-10 卖公司股票的公告 证券时报 深圳市科陆电子科技股份有限公司股票交易异常波动公 42 200844 08-12-19 证券时报/巨潮网 告 深圳市科陆电子科技股份有限公司对媒体报道有关事项 43 200845 08-12-20 证券时报/巨潮网 的澄清公告 85 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 深圳市鹏城会计师会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 二、会计报表及附注（附后） 86 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 （四）载有董事长签名的2008年年度报告文本原件。 （五）其他相关资料。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司证券部以供查阅。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事长：饶陆华 二○○九年四月二十四日 87 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年度财务报表 审计报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 88 目 录 目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 资产负债表 3-4 利润表 5 股东权益变动表 6-7 现金流量表 8 财务报表附注 9-62 89 审计报告 深鹏所股审字[2009]093 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股 东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科陆电子管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 90 三、审计意见 我们认为，科陆电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 科陆电子公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 4 月 24 日 杨平高 中国注册会计师 周宁 91 深圳市科陆电子科技股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 金额单位：人民币元 资 产 附注八 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 合并 母公司 合并 母公司 货币资金 1 120,751,778.08 78,225,804.58 221,973,711.25 165,201,042.25 交易性金融资产 2,005,225.15 - - 应收票据 2 11,453,733.80 11,453,733.80 2,969,106.00 2,969,106.00 应收账款 3 242,352,635.95 241,733,569.76 182,745,436.51 182,641,745.70 预付款项 4 17,937,514.17 16,431,731.02 6,140,347.53 6,106,059.80 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 5 11,166,261.14 20,876,406.11 6,586,092.36 6,399,502.67 存货 6 106,023,205.03 109,993,463.61 61,575,217.77 56,673,397.40 套期工具 - - - - 衍生工具 - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 应收内部往来款 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 511,690,353.32 478,714,708.88 481,989,911.42 419,990,853.82 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - 60,823,452.03 - 27,323,452.03 投资性房地产 - - - - 固定资产 7 22,731,443.49 21,792,752.30 22,727,305.36 21,942,035.75 在建工程 8 78,181,840.43 78,181,840.43 4,485,799.80 4,485,799.80 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 9 57,912,964.66 44,999,854.64 41,848,461.74 41,848,461.74 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 10 126,850.02 126,850.02 228,330.00 228,330.00 递延所得税资产 11 5,934,690.55 4,491,752.51 3,409,842.47 2,899,756.96 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 164,887,789.15 210,416,501.93 72,699,739.37 98,727,836.28 资产总计 676,578,142.47 689,131,210.81 554,689,650.79 518,718,690.10 92 深圳市科陆电子科技股份有限公司 资产负债表（续） 2008年12月31日 金额单位：人民币元 负债及所有者权益 附注八 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 合并 母公司 合并 母公司 短期借款 13 54,000,000.00 54,000,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 14 49,503,807.17 49,503,807.17 52,348,916.93 52,348,916.93 应付账款 15 79,477,017.39 186,918,921.59 20,529,568.96 37,970,061.67 票证结算 - - - - 预收款项 16 19,691,670.67 18,794,813.67 7,513,045.16 7,320,678.16 应付职工薪酬 17 5,623,168.07 5,448,128.72 2,034,843.19 1,277,028.65 应交税费 18 21,275,849.06 13,568,118.12 13,581,112.99 9,272,033.92 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 19 5,071,291.78 34,908,160.72 2,074,565.07 21,001,100.39 一年内到期的非流动负债 - - - - 应付内部单位款 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 234,642,804.14 363,141,949.99 160,082,052.30 191,189,819.72 非流动负债 长期借款 20 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 21 727,247.22 727,247.22 - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 递延收益 - - - - 其他非流动负债 22 3,730,000.00 3,730,000.00 3,980,000.00 3,980,000.00 非流动负债合计 14,457,247.22 14,457,247.22 3,980,000.00 3,980,000.00 负债合计 249,100,051.36 377,599,197.21 164,062,052.30 195,169,819.72 所有者权益： 股本 23 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 24 87,233,135.18 87,233,135.18 87,233,135.18 87,233,135.18 减：库存股 - - - - 盈余公积 25 21,880,702.96 21,880,702.96 21,065,781.81 21,065,781.81 未分配利润 26 192,323,604.41 82,418,175.46 161,561,539.26 95,249,953.39 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益合计 421,437,442.55 311,532,013.60 389,860,456.25 323,548,870.38 少数股东权益 6,040,648.56 - 767,142.24 - 股东权益合计 427,478,091.11 311,532,013.60 390,627,598.49 323,548,870.38 负债及所有者权益总计 676,578,142.47 689,131,210.81 554,689,650.79 518,718,690.10 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 财务机构负责人: 93 深圳市科陆电子科技股份有限公司 利润表 2008年1-12月 金额单位：人民币元 2008年 2007年度 项 目 附注八 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 27 394,549,423.63 393,822,738.50 319,576,416.34 319,256,525.74 其中：主营业务收入 394,549,423.63 393,822,738.50 319,576,416.34 319,256,525.74 其他业务收入 - - - - 二、营业总成本 343,509,049.22 383,543,985.38 255,963,413.07 298,708,771.41 其中：主营业务成本 27 233,614,034.43 295,443,207.07 191,095,551.02 246,025,426.25 其他业务成本 - - - - 营业税金及附加 28 1,376,692.70 851,537.78 964,814.45 582,306.63 销售费用 29 41,286,484.27 39,856,532.97 25,716,830.57 24,632,903.15 管理费用 30 49,865,520.37 30,207,677.98 30,806,226.47 19,930,226.38 财务费用 31 3,291,681.36 3,337,773.69 -570,927.36 -554,877.56 资产减值损失 32 14,074,636.09 13,847,255.89 7,950,917.92 8,092,786.56 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 5,345.28 - - - 加: 投资收益(损失以“-”号填列） - - - 19,625,920.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 汇兑收益(损失以“-”号填列） - - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列） 51,045,719.69 10,278,753.12 63,613,003.27 40,173,675.04 加：营业外收入 33 8,741,149.32 2,190,203.26 8,690,282.24 2,814,861.00 减：营业外支出 34 231,549.50 224,817.50 96,953.63 95,465.39 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额(亏损以“-”号填列） 59,555,319.51 12,244,138.88 72,206,331.88 42,893,070.65 减：所得税费用 35 4,204,826.89 260,995.66 4,262,697.57 1,394,767.02 四、净利润(净亏损以“-”号填列） 55,350,492.62 11,983,143.22 67,943,634.31 41,498,303.63 其中：归属于母公司所有者的净利润 55,576,986.30 11,983,143.22 67,909,405.23 41,498,303.63 少数股东损益 -226,493.68 - 34,229.08 - 被合并方在合并前实现的净利润 - - - - （一）基本每股收益 0.46 0.10 0.58 0.35 （二）稀释每股收益 0.46 0.10 0.58 0.35 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 财务机构负责人: 94 深圳市科陆电子科技股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年 2008年度 项目 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一、上年年末余额 120,000,000.00 87,233,135.18 21,065,781.81 165,395,469.94 767,142.24 394,461,529.17 45,000,000.00 10,573,135.18 18,146,59 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - -3,833,930.68 - -3,833,930.68 - - 二、本年年初余额 120,000,000.00 87,233,135.18 21,065,781.81 161,561,539.26 767,142.24 390,627,598.49 45,000,000.00 10,573,135.18 18,146,59 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 814,921.15 30,762,065.15 5,273,506.32 36,850,492.62 75,000,000.00 76,660,000.00 2,919,18 （一）净利润 - - - 55,576,986.30 -226,493.68 55,350,492.62 - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 - - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 55,576,986.30 -226,493.68 55,350,492.62 - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - 5,500,000.00 5,500,000.00 15,000,000.00 136,660,000.00 1. 所有者投入资本 - - - 5,500,000.00 5,500,000.00 15,000,000.00 136,660,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - 814,921.15 -24,814,921.15 - -24,000,000.00 - - 2,919,18 1．提取盈余公积 - - 814,921.15 -814,921.15 - - - - 2,919,18 2．提取职工福利及奖励基金 - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - -24,000,000.00 - -24,000,000.00 - - 3．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 60,000,000.00 -60,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 60,000,000.00 -60,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 120,000,000.00 87,233,135.18 21,880,702.96 192,323,604.41 6,040,648.56 427,478,091.11 120,000,000.00 87,233,135.18 21,065,78 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 财务机构负责人: 95 深圳市科陆电子科技股份有限公司 股东权益变动表 2008年 2008年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减： 一、上年年末余额 120,000,000.00 87,233,135.18 21,065,781.81 99,083,884.07 327,382,801.06 45,000,000.00 10,573,135.18 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - -3,833,930.68 -3,833,930.68 - - 二、本年年初余额 120,000,000.00 87,233,135.18 21,065,781.81 95,249,953.39 323,548,870.38 45,000,000.00 10,573,135.18 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 814,921.15 -12,831,777.93 -12,016,856.78 75,000,000.00 76,660,000.00 （一）净利润 - - - 11,983,143.22 11,983,143.22 - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 11,983,143.22 11,983,143.22 - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 15,000,000.00 136,660,000.00 1. 所有者投入资本 - - - - - 15,000,000.00 136,660,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - 814,921.15 -24,814,921.15 -24,000,000.00 - - 1．提取盈余公积 - - 814,921.15 -814,921.15 - - - 2．提取职工福利及奖励基金 - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - -24,000,000.00 -24,000,000.00 - - 3．其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 60,000,000.00 -60,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - 60,000,000.00 -60,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 120,000,000.00 87,233,135.18 21,880,702.96 82,418,175.46 311,532,013.60 120,000,000.00 87,233,135.18 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 财务机构负责人: 96 深圳市科陆电子科技股份有限公司 现金流量表 2008年 金额单位：人民币元 2008年度 2007年度 项 目 附注八 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 386,304,655.94 385,160,808.07 303,746,905.13 301,118,579.16 收到的税费返还 6,508,554.85 432.25 5,853,771.24 - 收到的其他与经营活动有关的现金 36 5,365,156.41 45,243,777.02 8,384,196.48 11,433,867.77 现金流入小计 398,178,367.20 430,405,017.34 317,984,872.85 312,552,446.93 购买商品、接受劳务支付的现金 233,115,662.07 261,907,652.27 189,205,451.46 261,240,022.45 支付给职工以及为职工支付的现金 52,316,925.21 38,416,587.70 32,421,638.16 24,997,134.01 支付的各项税费 40,702,751.58 25,568,792.34 30,310,004.07 18,946,143.49 支付的其他与经营活动有关的现金 37 47,176,494.88 41,566,096.27 39,594,540.45 36,507,175.75 现金流出小计 373,311,833.74 367,459,128.58 291,531,634.14 341,690,475.70 经营活动产生的现金流量净额 24,866,533.46 62,945,888.76 26,453,238.71 -29,138,028.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 210,000.00 210,000.00 收到投资收益收到的现金 - - - 19,625,920.71 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 - - 210,000.00 19,835,920.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 102,957,027.23 89,789,687.03 50,321,976.39 49,691,563.83 投资所支付的现金 2,000,000.00 33,500,000.00 - 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 存放于金融机构的限制性存款 6,497,332.50 6,497,332.50 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 111,454,359.73 129,787,019.53 50,321,976.39 59,691,563.83 投资活动产生的现金流量净额 -111,454,359.73 -129,787,019.53 -50,111,976.39 -39,855,643.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 5,500,000.00 - 151,660,000.00 151,660,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,500,000.00 - - - 借款所收到的现金 126,000,000.00 126,000,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 300,000.00 300,000.00 现金流入小计 131,500,000.00 126,000,000.00 264,460,000.00 264,460,000.00 偿还债务所支付的现金 124,000,000.00 124,000,000.00 85,100,000.00 85,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,231,439.40 28,231,439.40 2,050,723.43 2,050,723.43 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 400,000.00 400,000.00 30,080,900.00 30,080,900.00 现金流出小计 152,631,439.40 152,631,439.40 117,231,623.43 117,231,623.43 筹资活动产生的现金流量净额 -21,131,439.40 -26,631,439.40 147,228,376.57 147,228,376.57 四、汇率变动对现金的影响额 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -107,719,265.67 -93,472,570.17 123,569,638.89 78,234,704.68 加：年初现金及现金等价物余额 221,973,711.25 165,201,042.25 68,404,072.36 56,966,337.57 六：年末现金及现金等 价物余额 114,254,445.58 71,728,472.08 191,973,711.25 135,201,042.25 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 97 深圳市科陆电子科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一） 公司概况 本公司是一家注册地设立在深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区五楼的股份有限公 司，持有注册号为 4403012025815 的企业法人营业执照，注册资本人民币 12000 万元。 公司法定代表人：饶陆华。 （二）公司历史沿革 深圳市科陆电子科技股份有限公司系 1996 年 8 月 12 日，由饶陆华、曾驱虎、严砺生共同出资 设立深圳市科陆电子有限公司（以下简称为科陆有限公司） 。科陆有限公司的注册资本为 100 万元。 科陆有限公司设立时持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为：27926122-3 号《企业法人营业执 照》。1997 年 11 月，科陆电子公司注册资本由 100 万元增加至 380 万元， 1999 年 12 月 13 日，科陆有限公司原股东严砺生与股东饶陆华签订《股权转让协议》，约定将 其所持有的科陆有限公司 25%的股权全部转让给股东饶陆华。2000 年 9 月，科陆有限公司股东会作 出了有关股权转让的决议，有关各方签署了《股权转让协议》，根据前述决议及协议，饶陆华、曾驱 虎将所持科陆有限公司的部分出资分别转让给深圳市创新投资集团有限公司(以下简称为深圳创新 投)、青岛高德科技创业投资有限公司(以下简称为青岛高德)、深圳市高新技术投资担保有限公司(以 下简称为深圳高新投)和袁继全，本次股权转让完成后，股东饶陆华、曾驱虎、深圳创新投、青岛高 德、袁继全、深圳高新投的所持出资比例分别为 53.03%、14.5%、13%、8%、6.47%、5%，科陆有 限公司注册资本保持不变。 2000 年 10 月 16 日，经科陆有限公司股东会通过，深圳市科陆电子有限公司整体变更设立深圳 市科陆电子科技股份有限公司。2000 年 10 月 20 日，科陆有限公司全体股东签订《发起人协议》 ， 约定原科陆有限公司六个股东作为股份公司的发起人，以其持有科陆有限公司的出资份额所对应的 98 净资产对股份有限公司出资。据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2000]288 号《审计报告》，截至 2000 年 9 月 30 日，公司净资产为 30,469,683.15 元。2000 年 11 月，深圳市人民政府以深府函[2000]74 号文批准设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，股本总额为 3,000 万股。本公司按上述审计基准 日的净资产折股折成 3,000 万股，折余金额 469,683.15 元计入资本公积。 2002 年 4 月 19 日，经本公司 2001 年年度股东大会同意，本公司 2001 年度利润分配方案为每 10 股送红股 5 股派现金 0.1 元。本次利润分配实施后，本公司总股本由 3,000 万股增至 4,500 万股， 各股东持股比例不变。2005 年 4 月 30 日，股东曾驱虎分别与股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体 兵、刘明忠、唐月奎签订《股权转让协议》，约定将其所持有占股本 11.72%、1%、0.83%、0.6%、 0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。2006 年 3 月 29 日，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，约定将干体兵所持有的本公司占股本 0.6%的 股份转让给饶陆华。 2007 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2007]35 号文批准同意向社会公开发行 股票，并于 2007 年 2 月 12 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，公司股本变更为 6,000 万元。2007 年 3 月 6 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 2007 年 8 月 15 日经公司第二次临时股东大会决议，以截止至公司 2007 年度中期总股本 6,000 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本为由 6,000 万元增加至 12,000 万元。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：电工仪器仪表与电力自动化。 经营范围：电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。 公司主要产品：用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系列产品等。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 24 日第三届董事会第 22 次会议批准对外报出。 99 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁 发的企业会计准则（以下简称“企业会计准则” ）进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估 计进行财务报表编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 执行企业会计准则。 2、会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发 生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 100 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负 债及损益类项目按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目 除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生 的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 8、金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融 资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始 确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 101 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证 据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账 龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 102 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 100% d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非 暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 9、存货分类及核算方法 存货的分类： 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、库存材料、低值 易耗品、包装物、在产品等。 存货的计价： 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值 易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 10、长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 103 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 104 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 30 年计算折旧， 计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 12、固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持 有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价 的 10%计算）确定其分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4.5% 机器设备 5年 18% 仪表及电子设备 5年 18% 运输工具 5年 18% 其他设备 5年 18% 13、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装 105 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14、无形资产 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限 的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 30-50 年 技术使用费 10 年 高尔夫球会籍 - 软件 5年 15、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。 开办费在发生当期直接计入管理费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有 迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资 产组不得大于公司所确定的报告分部。 106 17、借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确 认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、收入实现的确认原则 商品销售： 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 107 让渡资产使用权： 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认 收认。 19、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或 损失的，取得时直接计入当期损益。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 108 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 2006 年 1 月 1 日后，根据《公司法》和财政部“财企(2006)67 号”文的有关规定，本公司不再 实行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。 22.合并财务报表的编制基础和编制方法 本公司以持续经营为基础，对所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 以母公司及纳入合 并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的投资、往来、存货 购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。 五、会计差错更正 本公司 2007 年虚计销售收入 27,176,102.55 元、多计销售收入 9,889,715.04 元、少计销售收入 11,158,345.98 元，本公司对此作前期差错予以更正，调增 2008 年度净利润 3,833,930.68 元，调减 2008 年年初未分配利润 7,319,451.68 元并已作追溯重述。 109 六、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入 17% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 3% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 9%、15%、18%、25% 注：享受税收优惠政策情况 (一)增值税 1、本公司从 2004 年开始直接出口销售增值税执行“免、抵、退”政策。 2、本公司子公司-深圳市科陆软件有限公司 2004 年 6 月 21 日经深圳市科技和信息局认定为软 件企业,证书编号:深 R-2004-0123。根据财政部、国家税务总局、海关总暑财税(2000)25 号文件的规 定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按比例 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 (二)企业所得税 1、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2008 年 12 月 16 日，本公司获得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合 颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844200206） ，发证日期为 2008 年 12 月 16 日，认 定有效期为 3 年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。公司将自 2008 年（含 2008 年）起连续 3 年享受国家关 于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率计算所得税。 2、深圳市科陆软件有限公司根据深圳市国家税局减、免税批准通知书深国税南减免[2004]0412 号文件批准：生产性企业从获利年度起，享受第 1 年到第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年到第 5 年减半征收所得税的优惠政策。即 2004 年、2005 年免征企业所得税，从 2006 年起至 2008 年止即 按 7.5%税率计算企业所得税。 国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定：《中华人民共和 110 国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》将于 2008 年 1 月 1 日起实施。自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。 其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业， 2008 年起按 25%税率执行。 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企 业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止， 但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。 深圳市科陆软件有限公司 2008 年实际执行税率为 9%。 3、根据上述增值税优惠政策“2．自行开发生产的软件产品减税”，所减征的增值税，不作为企 业所得税应税收入，不予征收企业所得税。深圳市科陆软件有限公司按此规定在实际收到退回的增 值税时作补贴收入，在计提企业所得税时作为应纳税所得额调减事项。 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活 动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）合并范围如下： 1、深圳市科陆软件有限公司于 2004 年 3 月 17 日成立，本公司出资 80 万元，出资比例为 80%； 唐月奎出资 20 万元，出资比例为 20%。2006 年 9 月 13 日唐月奎将所持有的 20%股份转让给本公司, 并经深圳市公证处（2006）深证字第 11034 号公证书公证，本公司于 2006 年 9 月 15 日全额支付股 权转让款 20 万元给唐月奎，并于 2006 年 9 月 25 日完成深圳市工商行政管理局登记变更，科陆软件 由科陆电子公司的控股子公司变成全资的有限公司。 2、深圳市科陆电源技术有限公司于 2005 年 1 月 31 日成立，本公司出资 622 万元，出资比例为 111 88.86%。2005 年开始纳入合并财务报表范围。 3、成都市科陆洲软件有限公司于 2006 年 10 月 26 日成立，本公司出资 300 万元，出资比例为 100%。2006 年开始纳入合并财务报表范围。 4、深圳市海顺投资有限公司于 2007 年 11 月 12 日成立，本公司出资 1000 万元，出资比例为 100%。 2007 年开始纳入合并财务报表范围。 5、深圳市科陆变频器有限公司于 2008 年 9 月 16 日成立，本公司出资 2550 万元，占注册资本 总额的 85%。2008 年开始纳入合并报表范围。 6、深圳市科陆电气技术有限公司于 2009 年 1 月 3 日成立，注册资本为人民币 1000 万元，实收 资本为 900 万元。本公司出资 800 万，占注册资本的 80%，杨凯出资 200 万，占注册资本的 20%。 本公司本期已出资 800 万，本期杨凯出资 100 万，另 100 万在公司成立起 2 年内缴清。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司实际拥有深圳市科陆电气技术有限公司股权比例为 88.89%。2008 年开始纳入合 并报表范围。 （三）纳入合并财务报表范围的子公司概况： 注册资本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 主营业务 (万元) (万元) 合并 直接 间接 深圳市科陆软件有限公司 深圳市 100 100 - 100 计算机软件的开发与销售 是 深圳市科陆电源技术有限 公司 深圳市 700 88.86 - 622 电源、电气设备生产与销售 是 成都市科陆洲软件有限公司 成都市 300 100 - 300 计算机软件的开发与销售 是 投资高新技术企业、兴办实业(具 深圳市海顺投资有限公司 深圳市 1,000 100 - 1,000 体项目另行申报) 是 深圳市科陆变频器 从事 CL2700 高压变频器、通用变 有限公司 深圳市 3000 85 - 2550 频器的生产、开发、销售 是 深圳市科陆电气技术有限 配网自动化产品、无功补偿装置、 公司 深圳市 1000 88.89% - 800 电力电子设备的技术研发和销售 是 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 币种 2008-12-31 2007-12-31 112 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 人民币 - 176,268.11 - 353,776.68 银行存款 人民币 - 114,009,241.97 - 152,324,256.27 港元 17,996.30 15,821.84 17,816.97 16,683.81 美元 7,771.29 53,113.66 73,251.16 535,440.02 小计 114,078,177.47 152,876,380.10 其他货币资金 - 6,497,332.50 68,743,554.47 合 计 120,751,778.08 221,973,711.25 （1）货币资金期末余额比期初余额减少 45.60%，主要是由于本公司本期按募集资金使用计划 投入项目建设资金所致。 （2）2008 年 12 月 31 日其他货币资金为 6,497,332.50 元，主要为公司的银行承兑汇票保证金存 款。 （3）列示于现金流量表的现金包括： 项目 2008-12-31 2007-12-31 货币资金 120,751,778.08 221,973,711.25 减：质押存款 - 30,000,000.00 减：保证金存款 6,497,332.50 - 现金及现金等价物 114,254,445.58 191,973,711.25 2.应收票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 11,453,733.80 2,969,106.00 （1）应收票据期末余额比期初余额增加 285.76%，主要是公司票据结算增加所致。 （2）应收票据期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 113 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 164,024,925.87 62.37% 10,380,117.26 153,644,808.62 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项 40,577,591.21 15.43% 5,767,391.52 34,810,199.69 单项金额不重大应收款项 58,367,956.19 22.20% 4,470,328.55 53,897,627.64 合 计 262,970,473.27 100.00% 20,617,837.32 242,352,635.95 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 108,854,854.88 55.39% 6,488,925.97 102,365,928.91 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项 4,878,091.00 2.48% 1,653,316.90 3,224,774.10 单项金额不重大应收款项 82,801,535.35 42.13% 5,646,801.85 77,154,733.50 合 计 196,534,481.23 100.00% 13,789,044.72 182,745,436.51 ①本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款指单笔金 额为 100 万元以上的客户应收账款。 ②其他单项金额不重大应收账款指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款。 （2）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 114 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 194,346,838.04 73.90% 9,159,202.81 185,187,635.23 1-2 年 48,859,857.03 18.58% 4,885,985.70 43,973,871.33 2-3 年 10,736,096.25 4.08% 2,147,219.25 8,588,877.00 3-4 年 6,490,044.05 2.47% 2,530,088.61 3,959,955.44 4-5 年 1,915,968.90 0.73% 1,273,671.95 642,296.95 5 年以上 621,669.00 0.24% 621,669.00 - 合 计 262,970,473.27 100% 20,617,837.32 242,352,635.95 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 171,403,718.98 87.21% 9,359,214.35 162,044,504.63 1-2 年 15,293,049.97 7.78% 1,578,062.00 13,714,987.97 2-3 年 5,770,643.19 2.94% 1,154,128.64 4,616,514.55 3-4 年 2,678,474.09 1.36% 803,542.23 1,874,931.86 4-5 年 988,995.00 0.50% 494,497.50 494,497.50 5 年以上 399,600.00 0.20% 399,600.00 - 合 计 196,534,481.23 100.00% 13,789,044.72 182,745,436.51 （3）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位 金额 比例 欠款时间 欠款内容 佳木斯电业局 11,837,788.26 4.50% 2008 年 货款 成都电业局 10,938,536.80 4.16% 2008 年 货款 咸阳供电局 9,408,918.78 3.58% 2008 年 货款 上海标际工贸有限公司 8,744,270.00 3.33% 2008 年 货款 115 单位 金额 比例 欠款时间 欠款内容 上海电力物资有限公司 7,433,030.81 2.83% 2008 年 货款 合 计 48,362,544.65 18.39% （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （5）本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下 单位 期末余额 期末计提金额 帐龄 计提原因 吉安县供电有限责任公司 193,310.00 193,310.00 5 年以上 按会计政策计提 内蒙古大唐国际托克托发电有限 责任公司 163,300.00 81,650.00 4-5 年 按会计政策计提 北海银河科技电气有限责任公司 114,800.00 56,500.00 1-5 年 按会计政策计提 无锡市恒通电器有限公司 102,200.00 102,200.00 5 年以上 按会计政策计提 长春市华安电器制造有限公司 100,000.00 50,000.00 4-5 年 按会计政策计提 （6）应收账款期未余额比期初增加 32.62%，主要原因： ①主要客户采购及付款方式的影响。公司客户的行业集中程度非常高，主要为电力行业，目前 电力行业为了确保采购设备的质量安全，往往需要进行试运行，因此广泛采用“181”或“361”的 分期付款方式，设备试运行一段时间后才支付货款，一般都留有 10%作为质量保证金，需待设备稳 定运行满一年的质量保证期后才能收回，而实际执行时往往会更慢一些。因此公司应收账款余额相 对较高。 ②公司考虑到电力行业客户资信情况良好，为适应日趋激烈的市场竞争，提高市场份额，采取 了适度赊销进行销售，也导致应收账款增加。 4.预付账款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年之内 17,069,862.47 95.16% 5,857,982.19 95.40% 1-2 年 866,222.70 4.83% 282,365.34 4.60% 2-3 年 1,429.00 0.01% - - 合计 17,937,514.17 100.00% 6,140,347.53 100.00% 116 （1）于 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位 金额 比例 欠款时间 欠款内容 湛江市第一建筑工程公司 9,456,000.00 52.72% 2008 年 龙岗项目施工进度款 深圳市长科电力工程有限公司 825,000.00 4.60% 2008 年 龙岗项目电气施工预付款 北京浩普华清电气技术有限公司 451,300.00 2.52% 2008 年 预付技术转让费 佛山市三水新明珠建陶工业有限公司 347,803.89 1.94% 2008 年 龙岗项目外墙砖首付款 深圳市华通电梯实业有限公司 338,180.00 1.89% 2008 年 龙岗项目电梯运保费 合 计 11,418,283.89 63.66% 2008 年 （2）预付账款期末余额比期初余额增加 192.13%，主要系支付募集资金项目工程款所致。 （3）预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 3,602,765.00 29.98% 196,788.25 3,405,976.75 单项金额按信用风险特征组合后 3,303,181.60 27.49% 394,798.99 2,908,382.61 该组合的风险较大的应收款项 单项金额不重大应收款项 5,110,805.40 42.53% 258,903.63 4,851,901.77 合 计 12,016,752.00 100.00% 850,490.86 11,166,261.14 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 2,431,770.00 34.78% 121,588.50 2,310,181.50 单项金额按信用风险特征组合后 90,235.00 1.29% 27,466.50 62,768.50 该组合的风险较大的应收款项 117 单项金额不重大应收款项 4,469,177.20 63.93% 256,034.84 4,213,142.36 合 计 6,991,182.20 100.00% 405,089.84 6,586,092.36 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 30 万元以上的其他应收款。 ②其他单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 30 万元以下的客户其他应收款。 （2）其他应收款账龄分析： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 10,927,204.85 90.93% 537,250.24 10,389,954.61 1-2 年 751,160.65 6.25% 75,116.07 676,044.59 2-3 年 176,618.74 1.47% 125,896.23 50,722.51 3-4 年 99,027.76 0.82% 50,988.33 48,039.43 4-5 年 54,960.00 0.46% 53,460.00 1,500.00 5 年以上 7,780.00 0.06% 7,780.00 - 合计 12,016,752.00 100% 850,490.86 11,166,261.14 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,474,816.80 92.61% 324,540.89 6,150,275.91 1-2 年 395,130.40 5.65% 46,882.45 348,247.95 2-3 年 31,000.00 0.44% 6,200.00 24,800.00 3-4 年 88,255.00 1.26% 26,476.50 61,778.50 4 年以上 1,980.00 0.03% 990.00 990.00 合计 6,991,182.20 100.00% 405,089.84 6,586,092.36 （3）于 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位 金额 比例 欠款时间 欠款内容 118 单位 金额 比例 欠款时间 欠款内容 华北电力物资总公司 872,200.00 7.26% 2008 年 投标保证金 北京国电诚信招标代理有限公司 779,500.00 6.49% 2008 年 投标保证金 浙江浙电工程招标咨询有限公司 460,000.00 3.83% 2008 年 投标保证金 陕西建工集团设备安装工程有限公司 420,000.00 3.50% 2008 年 押 金 河北华瑞电力物资有限公司 400,000.00 3.33% 2008 年 投标保证金 合计 2,931,700.00 24.40% （4）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决 权股份的股东单位款项。 （5）其他应收账款期末余额比期初余额增加 69.54%，主要系支付的投标保证金增加所致。 6.存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 54,490,871.89 2,195,072.24 52,295,799.65 28,668,505.43 650,249.15 28,018,256.28 在产品 19,762,662.22 4,517,119.56 15,245,542.66 22,378,854.00 - 22,378,854.00 库存商品 5,271,659.71 726,500.82 4,545,158.89 6,651,105.33 - 6,651,105.33 发出商品 35,329,413.40 1,392,709.57 33,936,703.83 5,917,089.81 1,392,709.57 4,524,380.24 低值易耗品 - - - 2,621.92 - 2,621.92 合 计 114,854,607.22 8,831,402.19 106,023,205.03 63,618,176.49 2,042,958.72 61,575,217.77 存货跌价准备： 单 位 2007-12-31 本期增加 本期转回 2008-12-31 原材料 650,249.15 1,544,823.09 - 2,195,072.24 在产品 - 4,517,119.56 - 4,517,119.56 库存商品 - 726,500.82 - 726,500.82 发出商品 1,392,709.57 - - 1,392,709.57 合 计 2,042,958.72 6,788,443.47 - 8,831,402.19 119 （1）存货可变现净值的确认依据：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对 存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。 提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日公司原材料计提存货跌价准备 2,195,072.24 元，主要是由于产品 更新换代，对部分库存原材料，因不能用于现有产品生产，计提存货跌价准备。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日公司在产品计提存货跌价准备 4,517,119.56 元，主要是由于公司 对在线时间较长的的未出库的半成品计提了减值所致。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日公司库存商品计提存货跌价准备 726,500.82 元，主要是由于公司 对在库时间较长的产成品计提了减值所致。 （5）发出商品中的个别试用产品其功能尚需进一步改进，本公司对该部分产品累计计提 1,392,709.57 元的存货跌价准备。计提减值的原因：因试用产品返回成本较高，部分产品会降价销售。 （6）存货期末余额中无利息资本化金额。 （7）存货期末余额比期初增长 72.18%，主要系公司产能增加以及采购入库备料增加所致。 7.固定资产及累计折旧 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 15,730,215.60 - - 15,730,215.60 运输设备 3,743,935.20 782,677.00 - 4,526,612.20 仪器和电子设备 18,732,626.08 2,482,191.72 270,178.35 20,944,639.45 其他设备 5,348,752.08 702,752.35 8,300.00 6,043,204.43 合 计 43,555,528.96 3,967,621.07 278,478.35 47,244,671.68 累计折旧： 房屋建筑物 3,718,084.49 717,297.84 - 4,435,382.33 运输设备 1,375,206.09 666,964.54 - 2,042,170.63 120 仪器和电子设备 13,174,496.97 1,644,432.55 215,554.14 14,603,375.38 其他设备 2,560,436.05 872,871.80 1,008.00 3,432,299.85 合 计 20,828,223.60 3,901,566.73 216,562.14 24,513,228.19 净 值 22,727,305.36 22,731,443.49 （1）期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故无须计提固定资产减值准备。 （2）固定资产期末余额中无利息资本化金额。 （3）公司以高新工业村 T2 厂房 T2A5、T2B5 为抵押，向深圳市中小企业信用担保中心有限公 司借款 1000 万，抵押物原值人民币 15,730,215.60 元，净值人民币 11,294,833.27 元。 8.在建工程 本期转入 项目 预算数 2007-12-31 本期增加 其他减少 2008-12-31 资金来源 固定资产 科陆电力管 理系统研发 1,356,589.5 1,293,264.5 2,649,854.0 中心 1.2 亿 0 4 - - 4 自 筹 宝龙工业城 生产基地工 3,129,210.3 72,402,776. 75,531,986. 程 1.8 亿 0 09 - - 39 募 集 4,485,799.8 73,696,040. 78,181,840. 合 计 0 63 - - 43 （1）在建工程期末余额比期初余额增加 1642.87%，主要是由于本期募集资金项目宝龙工业城 生产基地工程投入 7,240.28 万元。 （2）深圳市高新技术产业园区领导小组办公室深高新办函(2006)303 号，安排本公司在高新北 区 T401-0096 号用地面积 5996.7 平方米，建筑面积 35,968 平方米，土地使用权证为深地合字 (2007)0092 号；用于”科陆电力管理系统研发中心”。 （3）本公司 2007 年 4 月 20 日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价竞得宝龙工业城 G02315-0003 地块的土地使用权，并于同日与深圳市国土资源和房产管理局就该地块签署《深圳市 土地使用权出让合同书》 ，总用地面积 34,428.29 平方米，土地出让金 3,650 万元，用于建设公司产 业化项目基地。产业化项目内容包括：CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目、 GCFW 微机型高频开关整流逆变直流电源系统扩建项目和高等级标准仪器仪表系列产品扩建项目。 121 其中 CL7100 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目为募投项目。 （4）期末不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提在建工程减值准备。 （5）在建工程期末余额中无利息资本化金额。 9.无形资产 剩余摊销 项目 取得方式 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 年限 一、原值 土地使用权 外购 41,685,750.00 13,024,238.32 - 54,709,988.32 580-582 月 技术使用权 外购 - 2,880,000.00 - 2,880,000.00 109 个月 高尔夫球会籍 外购 - 1,334,720.46 - 1,334,720.46 无期限 软件 外购 1,034,257.12 268,335.00 - 1,302,592.12 49 个月 小计 42,720,007.12 17,507,293.78 - 60,227,300.90 二、累计摊销 土地使用权 538,523.50 944,843.30 - 1,483,366.80 技术使用权 - 264,000.00 - 264,000.00 高尔夫球会籍 - - - - 软件 333,021.88 233,947.56 - 566,969.44 小计 871,545.38 1,442,790.86 - 2,314,336.24 三、帐面价值 土地使用权 41,147,226.50 12,079,395.02 - 53,226,621.52 技术使用权 - 2,616,000.00 - 2,616,000.00 高尔夫球会籍 - 1,334,720.46 - 1,334,720.46 软件 701,235.24 34,387.44 - 735,622.68 小计 41,848,461.74 16,064,502.92 - 57,912,964.66 （1）无形资产期末余额比上期末余额增加 38.39%，主要是本期成都科陆洲电子有限公司购入 土地使用权、公司购入技术使用权及高尔夫球会籍。 （2）深圳市高新技术产业园区领导小组办公室深高新办函(2006)303 号，安排本公司在高新北 122 区 T401-0096 号用地面积 5996.7 平方米，建筑面积 35,968 平方米，土地使用权证为深地合字 (2007)0092 号；用于”科陆电力管理系统研发中心”。土地使用权从 2007 年 6 月 25 日起至 2057 年 6 月 24 日止。剩余摊销期限为 582 个月。 （3）本公司 2007 年 4 月 20 日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价竞得宝龙工业城 G02315-0003 地块的土地使用权，并于同日与深圳市国土资源和房产管理局就该地块签署《深圳市 土地使用权出让合同书》 ，总用地面积 34,428.29 平方米，土地出让金 3,650 万元，用于建设公司产 业化项目基地。产业化项目内容包括：CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目、 GCFW 微机型高频开关整流逆变直流电源系统扩建项目和高等级标准仪器仪表系列产品扩建项目。 其中 CL7100 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目为募投项目。本项目产业化基地用地 土地所有权属于国家，公司取得使用期限为 50 年的土地使用权，从 2007 年 4 月 20 日起至 2057 年 4 月 19 日止，土地用途为工业用地，土地使用权证为深地合字(2007)5013 号。剩余摊销期限为 580 个月。 （4）2008 年 8 月 28 日，公司下属子公司成都科陆洲电子有限公司从成都国土资源局购入瓦房 村二、八组范围内、武科西四路侧宗地编号为 WH01（221）2007-001 地块的使用权，面积为 22438.37 平方米。共支付 13,024,238.32 元。使用期为 50 年，从 2007 年 5 月 27 日至 2057 年 5 月 27 日。剩 余摊销期限为 581 个月。 （5）本公司 2008 年 2 月与郭伟彰、卫三民签订技术转让协议书，受让郭伟彰、卫三民拥有的 串联 H 桥高压变频器技术。转让价为 288 万元。公司按 10 年进行摊销。剩余摊销期限为 109 个月。 （6）2008 年公司购入观澜湖高尔夫球会终身会籍，总价款为 1,415,940.00 元，公司首期缴付 384,000 元，余款分 36 期支付，每期支付 28,665.00 元，本年已支付 9 期。公司以银行贷款年利率 5.4%为折现率计算的会籍入帐价值为 1,334,720.46 元，未确认融资费用为 81,219.54 元。本期确认融 资费用为 34,511.76 元。未来 3 年需确认的融资费用为 31,615.54 元、14,324.04 元、768.20 元。 因该会籍终身会籍，为使用寿命不确定的无形资产。按照《会计准则第 6 号-无形资产》第十九 条：使用寿命不确定的无形资产不应摊销。公司对该项资产未进行摊销。 (7) 软件主要系公司购买的 ERP 办公软件。 10.长期待摊费用 项目 原始金额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 剩余 123 摊销 期限 生产厂房装 18 个 修 766,800.00 228,330.00 - 101,479.98 639,949.98 126,850.02 月 11.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 资产减值准备引起可抵扣暂时性 差异形成的递延所得税资产 5,934,690.55 3,409,842.47 其中:坏帐准备 3,335,779.50 2,554,462.62 存货跌价准备 1,243,940.67 367,732.57 未实现内部销售 1,354,970.38 487,647.28 合计 5,934,690.55 3,409,842.47 递延所得税资产期末余额比期初增加 74.05%，主要是本期存货计提减值准备及合并报表中未实 现内部销售导致递延所得税资产增加所致。 12.资产减值准备 项目 2007-12-31 本期增加 本年转回数 本期转销数 2008-12-31 一、坏帐准备 14,194,134.56 7,286,192.62 - 11,999.00 21,468,328.18 二、存货跌价准备 2,042,958.72 6,788,443.47 - - 8,831,402.19 合计 16,237,093.28 14,074,636.09 - 11,999.00 30,299,730.37 13.短期借款 2008-12-31 2007-12-31 借款类别 原币 折合人民币 原币 折合人民币 银行借款 54,000,000.00 54,000,000.00 其中：担保 54,000,000.00 54,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 质押 27,000,000.00 27,000,000.00 合计 54,000,000.00 54,000,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00 124 贷款单位 金额 利率/年 期限 条件 中国建设银行南山支行 34,000,000.00 基准利率上浮 5% 2008.7.3-2009.7.1 保证 浦东发展银行罗湖支行 20,000,000.00 基准利率上浮 10% 2008.9.5-2009.9.5 保证 上述借款余额均未逾期，有关借款情况如下： 1、2008 年 7 月 3 日，本公司根据借 2008 综 0363005R 号的综合融资额度合同，与中国建设银 行深圳市分行签订：该综合融资额度合同项下的人民币额度借支申请书，借款本金 3,400 万元，借 款期限为 2008 年 7 月 3 日至 2009 年 7 月 1 日。同时饶陆华与中国建设银行深圳市分行签订了：保 2008 流 0363005R-1 的不可撤销保证合同，为公司 3,400 万元借款合同提供担保。 2、2008 年 9 月 5 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订：编号 79042008280048 的借款合同，借款本金 2,000 万元，借款期限 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 9 月 5 日。 同时饶陆华、鄢玉珍与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了：编号 YB7904200828004802 的保证合同，为公司 2,000 万元借款合同提供担保。 14.应付票据 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 32,056,363.97 28,682,443.95 商业承兑汇票 17,447,443.20 23,666,472.98 合 计 49,503,807.17 52,348,916.93 应付票据期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 15.应付账款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年之内 78,669,984.97 98.98% 20,142,128.46 98.11% 1-2 年 800,111.82 1.01% 63,037.30 0.31% 2-3 年 5,991.00 0.01% 324,403.20 1.58% 125 3 年以上 929.60 - - - 合计 79,477,017.39 100% 20,529,568.96 100.00% （1）应付账款期末余额比期初余额增加 287.13%，原因系 2008 年底材料采购增加及付款账期 未到尚未付款所致。 （2）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 （3）2008 年 12 月 31 日应付账款前五名金额合计 15,206,048.99 元，占总额 19.95%。 16.预收账款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年之内 16,390,331.44 83.23% 4,957,097.53 65.98% 1-2 年 3,301,339.23 16.77% 2,555,947.63 34.02% 合计 19,691,670.67 100.00% 7,513,045.16 100.00% （1）预收账款期末余额比期初余额增加 162.10%，主要系预收合同款所致。 （2）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 （3）2008 年 12 月 31 日预收账款前五名金额合计 5,260,737.50 元，占总额 26.72%。 17.应付职工薪酬 类 别 2007-12-31 本期增加 本期支付 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 639,477.02 49,002,770.17 45,395,812.27 4,246,434.92 二、职工福利费 - - - - 三、社会保险费 56,165.30 4,450,799.16 4,445,871.65 61,092.81 四、住房公积金 - - - - 五、工会经费和职工教育经费 1,339,200.87 38,892.99 62,453.52 1,315,640.34 合 计 2,034,843.19 53,492,462.32 49,904,137.44 5,623,168.07 126 应付职工薪酬期末比期初增加 176.34%，主要是年末计提 2008 年的奖金所致。 18.应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 应交增值税 17,041,024.73 8,039,263.39 城市维护建设税 157,912.26 81,595.90 应交所得税 3,251,098.21 5,215,861.47 应交个人所得税 189,652.87 698.08 教育费附加 465,559.50 243,694.15 其他 170,601.49 - 合 计 21,275,849.06 13,581,112.99 应交税费期末比期初增加 56.66%，主要是当期计缴增值税待清缴。 19.其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年之内 4,395,079.77 86.67% 1,610,366.90 77.62% 1-2 年 160,120.46 3.16% 464,198.17 22.38% 2-3 年 516,091.55 10.18% - 合计 5,071,291.78 100.00% 2,074,565.07 100.00% （1）其他应付账款期末余额比期初余额增加 144.45%，原因系往来款增加所致。 （2）其他应付款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 20.长期借款 127 2008-12-31 2007-12-31 借款类别 原币 折合人民币 原币 折合人民币 委托借款 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 其中：担保 - - 抵押 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 贷款单位 金额 利率/年 期限 条件 深圳市中小企业信用担保中心有限公司 10,000,000.00 - 2008.10.27-2010.10.27 抵押 公司因经营需要，以名下的高新工业村 T2 厂房 T2A5、T2B5 为抵押物，向深圳市中小企业信 用担保中心提出融通资金申请，深圳平安银行桂圆支行接受信用担保中心委托，向公司发放人民币 1000 万元 2 年期的免息贷款作为产业技术进步基金，厂房抵押权利人为深圳市中小企业信用担保中 心和深圳平安银行桂圆支行，抵押权之权利证书由深圳平安银行桂圆支行保管。抵押物原值人民币 15,730,215.60 元，净值人民币 11,294,833.27 元。 21.长期应付款 项目 2007-12-31 本 期 增 加 本 期减 少 2008-12-31 长期应付款: - 773,955.00 - 773,955.00 减：未确认融资费用 - 81,219.54 34,511.76 46,707.78 长期应付款净值 - 692,735.46 34,511.76 727,247.22 2008 年公司购入观澜湖高尔夫球会终身会籍，总价款为 1,415,940.00 元，公司首期缴付 384,000 元，余款分 36 期支付，每期支付 28,665.00 元，本年已支付 9 期。公司以银行贷款年利率 5.4%为折 现率计算的会籍入帐价值为 1,334,720.46 元，未确认融资费用为 81,219.54 元。本期确认融资费用为 34,511.76 元。未来 3 年需确认的融资费用为 31,615.54 元、14,324.04 元、768.20 元。 22.其他非流动负债 项目 初始金额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 128 项目 初始金额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 (1)CL8100 科技三项费用 150,000.00 150,000.00 - - 150,000.00 (2) 南 山 区 科 技 局 科 技 计 划 100,000.00 100,000.00 CL8800 管理系统 - - 100,000.00 (3)GB/T 电子式交流标准电能 300,000.00 300,000.00 表研发 - - 300,000.00 (4)GB/T 多功能电能表特殊要 300,000.00 300,000.00 求研发 - - 300,000.00 (5)高压电能表研发 150,000.00 150,000.00 - - 150,000.00 (6)博士后科研工作站专项资金 200,000.00 200,000.00 - - 200,000.00 (7)GCFW 微机高频开关整流逆 200,000.00 200,000.00 变直流电源系统产业化 - - 200,000.00 (8)电能表技术标准研制项目 200,000.00 200,000.00 - - 200,000.00 (9)CL790D 用电管理终端贷款 250,000.00 250,000.00 贴息 - 250,000.00 - (10)嵌入式电力终端产品软件 150,000.00 150,000.00 平台研发 - - 150,000.00 (11) 企 业 信 息 化 重 点 项 目 180,000.00 180,000.00 SSAERP 资助 - - 180,000.00 (12)CL3200 项目贷款贴息 400,000.00 400,000.00 - - 400,000.00 (13)2007 年第一批科技型中小 400,000.00 400,000.00 企业技术改造 - - 400,000.00 (14)CL7100 用电管理系统 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 合计 3,980,000.00 - 250,000.00 3,730,000.00 （1）2003 年 9 月 10 日，深圳市财政局根据深圳市南山区科学技术局深南科函（2003）45 号“关 于下达科技三项费用经费的函”拨款人民币 15 万元，用途为“CL8100 电能量计量计费系统”项目 的无偿经费。 （2）2004 年 9 月 24 日， 南山区财政局根据本公司与深圳市南山区科学技术局科技计划“CL8800 分布式配电自动化智能管理系统”项目，拨款无偿科技经费人民币 10 万元。 （3）2005 年 12 月 27 日，深圳市财政局根据深科信（2005）398 号“关于下达深圳市科技研发 资金 2005 年第一批标准资助项目和资金的通知”拨款人民币 30 万元，用途为“GB/T 电子式交流标 准电能表”研究开发。 （4）2005 年 12 月 27 日，深圳市财政局根据深科信（2005）398 号“关于下达深圳市科技研发 129 资金 2005 年第一批标准资助项目和资金的通知”拨款人民币 30 万元，用途为“GB/T 多功能电能表 特殊要求”研究开发。 （5）2005 年 12 月 27 日，深圳市财政局根据深科信（2005）398 号“关于下达深圳市科技研发 资金 2005 年第一批标准资助项目和资金的通知”拨款人民币 15 万元，用途为“高压电能表”研究开 发。 （6）2005 年 12 月 14 日，深圳市财政局根据深人发（2005）77 号“关于下达第一批博士后科 研工作站经费的通知”，拨款人民币 20 万元，用途为博士后科研工作站的专项资金。 （7）2006 年 3 月 2 日，深圳市财政局根据广东省科学技术厅粤科计字[2005]195 号拨款人民币 20 万元，用途为 GCFW 微机高频开关整流逆变直流电源系统产业化。 （8）2006 年 10 月 23 日，深圳市南山区财政局根据南知标 06-3-17 号合同、南知标 06-3-18 号 合同、南知标 06-3-19 号合同，拨款 20 万元，其中：8 万元用于多功能电能表特殊要求技术标准研 制项目、4 万元用于高压电能表技术标准研制项目、8 万元用于电子式交流标准电能表技术标准研制 项目。 （9）2006 年 11 月 3 日，深圳市南山区财政局根据科 2006061 号合同，拨款 25 万元人民币， 用途为 CL790D 用电管理终端贷款贴息。 （10）2007 年 3 月 31 日广东省科学技术厅根据粤科技字[2006]158 号文、 深财政粤财工 2006-355 号"广东省第三批科技计划嵌入式电力终端产品软件平台"拨款 15 万元。用途为嵌入式电力终端产品 软件平台的研究开发。 （11）2007 年 12 月 24 日，深圳市财政局根据深贸工技字（2007）106 号拨款 18 万元，用于第 二批企业信息化重点项目资助-SSAERP 项目。 （12）2007 年 12 月 27 日，深圳市财政局根据深科信（2007）364 号拨款 40 万元，用于公司 CL3200 项目科技研发资金贷款贴息。 （13）2007 月 9 月 21 日，深圳市财政局根据财企（2007）150 号拨款 40 万元，用于 2007 年第 一批科技型中小企业技术改造。 （14）2007 年 2 月 12 日，深圳市财政局根据深科信[2006]459 号拨款 100 万元，用于 CL7100 用电管理系统的研究开发。 130 23.股本 2007-12-31 本期增减变动 2008-12-31 数量 比例 发行股数 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000.00 75.00% - - -25,346,100.00 -25,346,100.00 64,653,900.00 53.88% 1、国家持股 - - - - - - - - 2、国有法人持股 4,500,000.00 3.75% - - -4,500,000.00 -4,500,000.00 - - 3、其他内资持股 19,035,000.00 15.86% - - -18,936,600.00 -18,936,600.00 98,400.00 0.08% 其中：境内法人持股 18,900,000.00 15.75% - - -18,900,000.00 -18,900,000.00 - - 境内自然人持股 135,000.00 0.11% - - -36,600.00 -36,600.00 98,400.00 0.08% 4、外资持股 - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 5、高管股份 66,465,000.00 55.39% - - -1,909,500.00 -1,909,500.00 64,555,500.00 53.80% 二、无限售条件股份 30,000,000.00 25% - - 25,346,100.00 25,346,100.00 55,346,100.00 46.12% 1、人民币普通股 30,000,000.00 25% - - 25,346,100.00 25,346,100.00 55,346,100.00 46.12% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 三、股份总数 120,000,000.00 100% - - - - 120,000,000.00 100.00% 持有本公司股份前十名的股东列示如下： 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 饶陆华 58,812,000.00 - - 58,812,000.00 深圳市创新投资集团 有限公司 11,700,000.00 2,888,413.00 8,811,587.00 袁继全 5,823,000.00 135,400.00 5,687,600.00 深圳市高新技术投资担保有 限公司 4,500,000.00 150,000.00 4,350,000.00 中国工商银行-南方稳健成 长证券投资基金 - 3,052,327.00 - 3,052,327.00 中国工商银行-南方稳健成 - 2,852,350.00 - 2,852,350.00 131 长贰号证券投资基金 大成价值增长证券投资基金 - 2,373,897.00 - 2,373,897.00 中国工商银行-广发聚福开 放式证券投资基金 - 1,495,200.00 - 1,495,200.00 中国工商银行金泰证券 投资基金 - 1,095,944.00 - 1,095,944.00 交通银行-长城久富核心成 长股票型证券投资基金 - 1,000,747.00 - 1,000,747.00 （1）2007 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2007]35 号文批准同意向社会公开 发行股票，并于 2007 年 2 月 12 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，2007 年 2 月 28 日业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，出具深鹏所验字[2007]010 号验资报告，公司股本 变更为 6,000 万元。2007 年 3 月 6 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 （2） 2007 年 8 月 15 日经公司第二次临时股东大会决议，以截止公司 2007 年度中期总股本 6,000 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本为由 6,000 股增加至 12,000 股。2007 年 9 月 13 日业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出具深鹏所验 字[2007]108 号验资报告。 24.资本公积 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 77,129,683.15 - - 77,129,683.15 其他资本公积 10,103,452.03 - - 10,103,452.03 合 计 87,233,135.18 - - 87,233,135.18 25.盈余公积 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 21,065,781.81 814,921.15 - 21,880,702.96 26.未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 132 年初未分配利润 161,561,539.26 96,571,317.49 加：本年利润 55,576,986.30 67,909,405.23 减：提取法定盈余公积 814,921.15 2,919,183.46 减：应付普通股股利 24,000,000.00 - 年末未分配利润 192,323,604.41 161,561,539.26 未分配利润期初变化情况详见附注五。 类 别 2007-12-31(重述前) 调整数 2007-12-31(重述后) 年初未分配利润 93,085,796.49 3,485,521.00 96,571,317.49 加：本年利润 75,228,856.91 -7,319,451.68 67,909,405.23 减：提取法定盈余公积 2,919,183.46 - 2,919,183.46 减：应付普通股股利 - - - 年末未分配利润 165,395,469.94 -3,833,930.68 161,561,539.26 27.营业总收入及成本 (1)按类别划分 项 目 2008-12-31 2007-12-31 营业总收入 394,549,423.63 319,576,416.34 其中：营业收入 390,531,711.68 316,716,226.33 其他业务收入 4,017,711.95 2,860,190.01 营业总成本 233,614,034.43 191,095,551.02 其中：营业成本 233,614,034.43 191,095,551.02 其他业务成本 - - 营业毛利 160,935,389.20 128,480,865.32 (2)营业总收入、总成本、毛利按业务内容列示如下： 项目 2008 年度 133 总收入 总成本 毛利 电力自动化产品 216,374,694.32 140,058,687.14 76,316,007.18 其中：用电自动化类 198,030,176.43 128,261,492.28 69,768,684.15 电力操作电源 18,344,517.89 11,797,194.86 6,547,323.03 电工仪器仪表 166,767,450.46 86,258,729.52 80,508,720.94 其中：标准仪器仪表 69,257,862.17 35,332,339.47 33,925,522.71 电子式电能表 97,509,588.28 50,926,390.06 46,583,198.22 其他 7,710,264.18 5,399,361.09 2,310,903.08 出口销售 3,697,014.68 1,897,256.67 1,799,758.01 合 计 394,549,423.63 233,614,034.43 160,935,389.20 2007 年度 项目 总收入 总成本 毛利 电力自动化产品 200,679,056.37 129,353,499.30 71,325,557.07 其中：用电自动化类 190,953,152.07 122,753,002.84 68,200,149.23 电力操作电源 9,725,904.30 6,600,496.46 3,125,407.84 电工仪器仪表 113,103,643.28 59,786,345.10 53,317,298.18 其中：标准仪器仪表 63,345,518.48 32,119,840.71 31,225,677.77 电子式电能表 49,758,124.80 27,666,504.39 22,091,620.41 其他 5,259,667.53 1,773,325.74 3,486,341.79 出口销售 534,049.16 182,380.88 351,668.28 合 计 319,576,416.34 191,095,551.02 128,480,865.32 （3）2008 年度公司前五名客户销售收入总额 7529.36 元，占公司当年全部销售收入 19.08%； 2007 年度公司前五名客户销售收入总额 4,961.21 万元，占公司当年全部销售收入 14.36%。 28 营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 357,196.72 242,482.87 134 教育费附加 1,001,430.50 719,927.76 地方教育费附加 3,897.76 417.82 其他基金 14,167.72 1,986.00 合计 1,376,692.70 964,814.45 29.销售费用 项 目 2008-12-31 2007-12-31 销售费用： 41,286,484.27 25,716,830.57 其中：工资福利 12,197,833.08 5,864,826.62 差旅费 10,701,695.84 5,427,838.23 汽车费 140,720.20 87,672.60 电话费 891,111.93 730,767.41 运输费 2,070,365.70 1,184,762.38 广告费 1,239,306.40 547,906.38 业务招待费 1,804,816.80 2,063,555.81 售后服务费 3,042,237.21 2,902,798.98 办公费 1,557,694.15 965,943.16 其 他 7,640,702.96 5,940,759.00 销售费用本期比上期增加 60.54%，主要是公司加大市场开拓，人员工资、差旅费增加，以及销 售增加所致。 30.管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用： 49,865,520.37 30,806,226.47 其中：工资福利 5,924,055.63 4,304,649.62 差旅费 589,526.49 191,909.76 135 办公费 1,521,288.07 755,997.87 电话费 434,663.19 205,375.69 交际应酬费 382,636.67 52,733.10 折旧 1,346,524.35 1,120,095.62 产品研发费 32,377,726.12 20,930,747.28 审计评估咨询费 473,001.14 288,600.00 税金 484,088.16 246,295.84 租赁费 756,662.20 528,357.14 其他 4,039,944.74 2,181,464.55 管理费用本期比上期增加 61.87%，主要是公司加大研发投入所致。 31.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 4,266,034.16 2,047,123.83 减：利息收入 2,008,199.65 2,636,693.38 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 214,794.67 41,536.05 手续费 843,747.08 60,178.24 担保费 400,000.00 - 财政贴息 4,894.44 - 合 计 3,291,681.36 -570,927.36 财务费用本期比上期增加 676.55%，主要是贷款利息支出增加。 32.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 7,286,192.62 6,618,103.91 存货跌价准备 6,788,443.47 1,332,814.01 合计 14,074,636.09 7,950,917.92 136 33.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 财政补贴收入 2,169,292.00 2,834,511.00 销售自产软件产品增值税退税 6,501,514.08 5,853,771.24 赔偿款 70,343.24 2,000.00 合 计 8,741,149.32 8,690,282.24 34.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净损失 52,538.28 62,582.53 罚款支出 3,381.30 13,714.52 捐赠支出 127,955.30 26,400.00 其他 47,674.62 -5,743.42 合 计 231,549.50 96,953.63 35.所得税 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 6,729,674.97 5,935,476.47 递延所得税费用 -2,524,848.08 -1,672,778.90 合 计 4,204,826.89 4,262,697.57 36.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 利息收入 2,008,199.65 2,636,196.48 其他往来款 1,420,864.76 - 科技和研发资助资金 1,919,292.00 5,130,000.00 137 深圳市中小企业发展促进会 16,800.00 618,000.00 合 计 5,365,156.41 8,384,196.48 37.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 差旅费 15,495,425.87 13,391,288.76 租赁费 5,116,163.75 3,315,660.84 业务招待费 2,329,859.77 2,374,004.09 水电费 1,723,486.91 1,135,619.47 车辆费 687,410.92 474,538.65 广告费 2,056,056.70 1,067,785.60 招投标费 8,147,418.63 8,079,607.48 运输费 2,394,390.04 1,383,397.36 通讯费 1,660,149.02 1,283,140.13 办公费 3,262,049.84 1,809,688.63 检测费 2,882,542.67 2,028,329.00 中介机构费 520,701.14 360,795.00 偿还往来欠款 - - 其 他 900,839.62 2,890,685.44 合 计 47,176,494.88 39,594,540.45 38.合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 55,350,492.62 67,943,634.31 加：资产减值准备 14,074,636.09 7,950,917.00 138 固定资产折旧 3,901,566.73 3,423,357.20 无形资产摊销 1,442,790.86 733,447.59 长期待摊费用摊销 101,479.98 84,670.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 52,538.28 61,344.32 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 2,381.25 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -5,345.28 - 财务费用（收益以“-”填列） 4,266,034.16 2,047,123.83 投资损失（收益以“-”填列） - - 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -2,524,848.08 -1,672,778.91 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -37,830,478.08 1,977,611.30 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -75,697,636.54 -57,634,928.63 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 61,735,302.72 1,536,459.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 24,866,533.46 26,453,238.71 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 114,254,445.58 191,973,711.25 减:现金的年初余额 221,973,711.25 68,404,072.36 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -107,719,265.67 123,569,638.89 九、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款风险分析： 139 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 164,120,624.00 62.59% 10,380,117.26 153,740,506.75 单项金额按信用风险特征组合后 40,331,313.21 15.38% 5,693,508.12 34,637,805.09 该组合的风险较大的应收款项 单项金额不重大应收款项 57,767,077.70 22.03% 4,411,819.78 53,355,257.92 合 计 262,219,014.91 100.00% 20,485,445.15 241,733,569.76 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 108,854,854.88 55.45% 6,488,925.97 102,365,928.91 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项 4,878,091.00 2.48% 1,653,316.90 3,224,774.10 单项金额不重大应收款项 82,594,828.44 42.07% 5,543,785.75 77,051,042.69 合 计 196,327,774.32 100.00% 13,686,028.62 182,641,745.70 本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款。 （2） 应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 193,981,356.68 73.98% 9,127,033.84 184,854,322.85 1-2 年 48,843,857.03 18.63% 4,884,385.70 43,959,471.33 2-3 年 10,612,397.25 4.05% 2,122,479.45 8,489,917.80 3-4 年 6,243,766.05 2.38% 2,456,205.21 3,787,560.84 4-5 年 1,915,968.90 0.73% 1,273,671.95 642,296.95 5 年以上 621,669.00 0.24% 621,669.00 - 合 计 262,219,014.91 100% 20,485,445.15 241,733,569.76 140 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 171,699,139.08 87.46% 9,355,167.96 162,343,971.12 1-2 年 14,790,922.97 7.53% 1,479,092.30 13,311,830.67 2-3 年 5,770,643.19 2.94% 1,154,128.64 4,616,514.55 3-4 年 2,678,474.09 1.36% 803,542.23 1,874,931.86 4-5 年 988,995.00 0.50% 494,497.50 494,497.50 5 年以上 399,600.00 0.20% 399,600.00 - 合 计 196,327,774.33 100.00% 13,686,028.62 182,641,745.70 2. 其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 13,969,040.00 64.45% 196,788.25 13,772,251.75 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项 3,234,553.84 14.92% 374,210.66 2,860,343.18 单项金额不重大应收款项 4,471,915.98 20.63% 228,104.80 4,243,811.18 合 计 21,675,509.82 100.00% 799,103.71 20,876,406.11 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 2,431,770.00 35.87% 121,588.50 2,310,181.50 单项金额按信用风险特征组合后 90,235.00 1.33% 27,466.50 62,768.50 该组合的风险较大的应收款项 单项金额不重大应收款项 4,258,271.20 62.80% 231,718.53 4,026,552.67 141 合 计 6,780,276.20 100.00% 380,773.53 6,399,502.67 公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 30 万元以上的其他应收款。 （3） 其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 20,727,071.27 95.62% 518,039.81 20,209,031.46 1-2 年 722,082.95 3.33% 72,208.30 649,874.66 2-3 年 133,215.60 0.61% 117,215.60 16,000.00 3-4 年 30,400.00 0.14% 30,400.00 - 4-5 年 54,960.00 0.25% 53,460.00 1,500.00 5 年以上 7,780.00 0.04% 7,780.00 - 合 计 21,675,509.82 100% 799,103.71 20,876,406.11 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,375,941.70 94.04% 318,797.08 6,057,144.62 1-2 年 283,099.50 4.18% 28,309.95 254,789.55 2-3 年 31,000.00 0.46% 6,200.00 24,800.00 3-4 年 88,255.00 1.30% 26,476.50 61,778.50 4-5 年 1,980.00 0.03% 990.00 990.00 合 计 6,780,276.20 100.00% 380,773.53 6,399,502.67 3.长期投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 142 子公司投资 27,323,452.03 33,500,000.00 - 60,823,452.03 按权益法核算之长期股权投资 联营公司投资 - - - - 合 计 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 27,323,452.03 33,500,000.00 - 60,823,452.03 ⑵子公司投资 投资比 初始投资 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 例 额 8,103,452.0 8,103,452.0 8,103,452.0 - 深圳市科陆软件有限公司 100% 3 3 - 3 深圳市科陆电源技术有限 6,220,000.0 6,220,000.0 6,220,000.0 - 公司 88.86% 0 0 - 0 成都市科陆洲软件有限公 3,000,000.0 3,000,000.0 3,000,000.0 - 司 100% 0 0 - 0 10,000,000. 10,000,000. 10,000,000. - 深圳市海顺投资有限公司 100% 00 00 - 00 深圳市科陆变频器有限公 25,500,000. 25,500,000. 25,500,000. - 司 85.00% 00 - 00 00 深圳市科陆电气技术有限 8,000,000.0 8,000,000.0 8,000,000.0 - 公司 80.00% 0 - 0 0 合 计 60,823,452. 27,323,452. 33,500,000. 60,823,452. - 03 03 00 03 4.主营业务收入及成本 项 目 2008-12-31 2007-12-31 143 营业总收入 393,822,738.50 319,256,525.74 其中：营业收入 389,805,026.55 316,396,335.73 其他业务收入 4,017,711.95 2,860,190.01 营业总成本 295,443,207.07 246,025,426.25 其中：营业成本 295,443,207.07 246,025,426.25 其他业务成本 - - 营业毛利 98,379,531.43 73,231,099.49 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 项目 总收入 总成本 毛利 电力自动化产品 215,080,805.50 169,150,223.77 45,930,581.73 其中：用电自动化类 197,353,428.53 153,286,597.92 44,066,830.61 电力操作电源 17,727,376.97 15,863,625.85 1,863,751.12 电工仪器仪表 166,767,450.45 119,069,151.61 47,698,298.84 其中：标准仪器仪表 69,257,862.17 41,188,966.47 28,068,895.70 电子式电能表 97,509,588.28 77,880,185.13 19,629,403.15 其他 8,277,467.87 5,326,575.02 2,950,892.85 出口销售 3,697,014.68 1,897,256.68 1,799,758.00 合 计 393,822,738.50 295,443,207.07 98,379,531.43 2007 年度 项目 总收入 总成本 毛利 电力自动化产品 200,406,174.32 171,075,247.73 29,330,926.59 其中：用电自动化类 190,953,152.07 161,392,372.62 29,560,779.45 电力操作电源 9,453,022.25 9,682,875.11 -229,852.86 电工仪器仪表 113,056,634.73 72,994,471.90 40,062,162.83 144 2007 年度 项目 总收入 总成本 毛利 其中：标准仪器仪表 63,298,509.93 42,382,278.76 20,916,231.17 电子式电能表 49,758,124.80 30,612,193.14 19,145,931.66 其他 5,259,667.53 1,773,325.74 3,486,341.79 出口销售 534,049.16 182,380.88 351,668.28 合 计 319,256,525.74 246,025,426.25 73,231,099.49 5. 投资收益 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 投资分红款 - - 深圳市科陆软件有限公司 - 19,625,920.71 合 计 - 19,625,920.71 6. 公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 11,983,143.22 41,498,303.63 加：资产减值准备 13,847,255.89 8,092,786.56 固定资产折旧 3,710,936.36 3,352,848.81 无形资产摊销 1,442,790.86 733,447.59 长期待摊费用摊销 101,479.98 84,670.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”填列） 52,538.28 61,344.32 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 4,265,951.16 2,047,123.83 投资损失（收益以“-”填列） - -19,625,920.71 145 项 目 2008 年度 2007 年度 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -1,591,995.55 -1,551,628.72 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -46,702,557.03 1,992,460.47 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -89,770,127.24 -65,059,834.96 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 165,606,472.83 -763,629.62 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 62,945,888.76 -29,138,028.77 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 71,728,472.08 135,201,042.25 减:现金的年初余额 165,201,042.25 56,966,337.57 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -93,472,570.17 78,234,704.68 十、关联方关系及交易 (一)关联方关系 1. 存在控制关系的关联方，包括已于附注七列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关 系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的关联方所持股份 关联方名称 与本公司关系 2007-12-31 比例 2008-12-31 比例 饶陆华 第一大股东 58,812,000.00 49.01% 58,812,000.00 49.01% 146 2.不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 袁继全 本公司股东 深圳市高新技术投资担保有限公司 本公司股东 19230128-8 （以下简称“深圳高新投”） 深圳市创新投资集团有限公司 本公司股东 71522611-8 （以下简称“深圳创新投”） 范家闩 本公司股东 阮海明 本公司股东 刘明忠 本公司股东 唐月奎 本公司股东 鄢玉珍 饶陆华配偶 深圳市亚辰电子科技有限公司 饶陆华投资的公司(占股权 31%) 73627980-9 (二)关联方交易事项 1.销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 金额 占年度销货比例 金额 占年度销货比例 深圳市亚辰电子科技有限公司 - - 431,290.00 0.12% 按市场价格定价。 2.采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 金额 占年度购货比例 金额 占年度购货比例 深圳市亚辰电子科技有限公司 175,819.75 0.07% 232,584.14 0.12% 按市场价格定价。 147 (三)关联方应收应付款项余额 帐户 2008-12-31 比例 2007-12-31 比例 款项性质 其他应收款: 鄢玉珍 - - 4,720.79 0.07% 往来款 阮海明 - - 1,771.64 0.015% 往来款 应付帐款: - - - - 深圳市亚辰电子科技有限公司 175,819.75 0.24% - -- 往来款 （四）关联方担保事项 2008 年 9 月 5 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订：编号 79042008280048 的借款合同，借款本金 2,000 万元，借款期限 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 9 月 5 日。同时饶陆华、 鄢玉珍与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了编号 YB7904200828004802 的保证合同， 为公司 2,000 万元借款提供担保。 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司由银行开具但尚未结清的保函余额合计人民币 1,384,590.00 元， 其中建设银行南山支行 714,740.00 元，平安银行营业部 669,850.00 元。 十二、重大承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发现需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 根据 2009 年 4 月 24 日第三届董事会第 22 次会议的决议，2008 年度利润分配预案如下： 148 公司 2008 年度的利润分配预案为：2008 年度以现有总股本 12,000 万股为基数，向全体股东拟 以每 10 股派发现金股利 1 元（含税） ，合计派发现金股利 1200 万元；以现有总股本 12,000 万股为 基数，向全体股东拟每 10 股派股票股利 5 股，合计派股票股利 6000 万股，金额 6000 万元，剩余未 分配利润 120,323,604.41 元结转下一年度分配。 公司董事会提议 2008 年度资本公积金转增股本预案：2008 年度以现有总股本 12,000 万股为基 数，向全体股东拟每 10 股转增 5 股，共转增股本 6000 万 股，转增后，资本公积金余额为 27,233,135.18 元。 上述分配预案须经股东大会审议通过。 十四、其他重大事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发现需要披露的其他重大事项。 十五、资料 1、 非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 55,576,986.30 67,909,405.23 非流动资产处置损益 - - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助 2,169,292.00 5,814,511.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 - - 149 明细项目 2008 年度 2007 年度 债务重组损益 - - 企业重组费用 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 5,345.28 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -161,206.26 -74,953.47 所得税影响 302,014.65 860,933.63 少数股东损益影响 - 2,090.06 非经常性损益合计 2,315,445.67 6,602,581.22 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 53,261,540.63 61,306,824.01 2、 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 13.19% 13.70% 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司 12.64% 13.13% 0.44 0.44 普通股股东的净利润 150 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 17.42% 20.54% 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.73% 18.54% 0.52 0.52 明细项目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 - 税后净利润 55,350,492.62 67,943,634.31 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股 55,576,986.30 67,909,405.23 股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费 - - 用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股 55,576,986.30 67,909,405.23 股东的损益 （二）分母 - 基本每股收益核算中当期外发普通股的加 120,000,000.00 117,500,000.00 权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时 - - 的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权 120,000,000.00 117,500,000.00 平均数 （三）每股收益 - 基本每股收益 0.46 0.58 稀释每股收益 0.46 0.58 3.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 151 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益参照如下公式计算： 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 ) × (1- 所 得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。 上述 2008 年度合并与公司财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则（2006 年版）的规 定编制。 152 十六、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二十二次会议于 2009 年 4 月 24 日批准。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年 4 月 24 日 153