中源协和(600645)望春花2002年年度报告

证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 上海望春花（集团）股份有限公司 ２００２ 年度报告 二零零二年四月二十八日 1 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 目 录 第一章 重要提示 第二章 公司基本情况简介 第三章 会计数据和业务数据摘要 第四章 股本变动及股东情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六章 公司治理结构 第七章 股东大会情况简介 第八章 董事会报告 第九章 监事会报告 第十章 重要事项 第十一章 财务报告 第十二章 备查文件 2 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 第一章 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 李培佩董事、陈瑛明独立董事因故未能参加本公司四届十次董事会会议表 决。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留带解释性说明 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅 读。 公司董事长高庆海先生、总经理毕少辉先生、财务总监王维杰先生、会计主 管人严林兴先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 １、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＭＥＴ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ２、公司法定代表人：李德福 ３、公司董事会秘书：佟心 公司证券事务代表：程晓萍 联系地址：上海市北翟路 １１６８ 号 联系电话：（０２１）５２１７１６７９ 传 真：（０２１）５２６００５８０ 电子信箱：ｗｃｈｈ６００６４５＠１６３．ｃｏｍ ４、公司注册地址及办公地址：上海市北翟路 １１６８ 号 邮政编码：２００３３５ 公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｅｔ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ ５、公司信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 ６、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：望春花 股票代码：６００６４５ ７、其他有关资料： （１）企业首次注册或变更注册登记日期、地点： 公司于 １９９２ 年 ７ 月 １ 日在上海市工商行政管理局注册登记成立。 （２）企业法人营业执照注册号：３１００００１００３７７８ （３）税务登记号码：３１０１０５１３２７００８０Ｘ （４）公司聘请的会计师事务所名称： 上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海南京东路 ６１ 号新黄浦金融大厦 ４ 楼 3 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要 １、本年度利润总额及构成（单位：元） 项目 ２００２ 年度 利润总额 －５６，９１１，８０８．３９ 净利润 －６２，５１１，４２９．９８ 扣除非经常性损益后的利润 －６０，６２１，０５５．８５ 主营业务利润 ３８，４３１，１８８．４３ 其他业务利润 １，７８３，１３９．８９ 营业利润 －４３，５６２，３４７．０９ 投资收益 －８，７１８，４１８．５８ 补贴收入 ０．００ 营业外收支净额 －４，６３１，０４２．７２ 经营活动产生的现金流量净额 －１４，７４９，９００．８１ 现金及现金等价物增加净额 －２６，６３５，４１７．２０ 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： （１）、资金占用费收入 ６，２３６，７１２．２１ （２）、股票投资收益 －７，３１１，３９４．６３ （３）、处置股权收益 ３，８１５，３５１．０１ （４）、营业外收入 ６２３，８７０．５５ （５）、营业外支出 －５，２５４，９１３．２７ 小 计： －１，８９０，３７４．１３ ２、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元） 指标名称 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２０００ 年度 调整后 调整前 主营业务收入 ３１１，３０５，７９６．９７ ２９６，０５４，２１３．９１２００，９３６，５９０．６０２００，９３６，５９０．６０ 净利润 －６２，５１１，４２９．９８ ２，５２５，６８７．３３ １８，１００，４５９．２８ ４７，３９９，１３９．８４ 每股收益（全面摊薄） －０．２５００ ０．０１０ ０．１１６ ０．３０３ 每股收益（加权平均） －０．２５００ ０．０１０ ０．１１６ ０．３０３ 每股经营活动产生的现金流量净额 －０．０５９ －０．２７５ ０．２０３ ０．２０３ 净资产收益率％（全面摊薄） －２０．６８ ０．７０１ ４．９７ １１．３３ 净资产收益率％ （扣除非经常性损益 后加权平均） －１８．４１ １．２４２ １．８１ ９．０７ 总资产 ５６７，４１６，４０７．２１７８１，３６４，４８５．８２６１９，０７０，２９２．５０６７８，３５５，９９４．８４ 股东权益（不含少数股东权益） ３０２，２１５，４４２．８８３６０，５４４，５４９．３２３６４，１１７，６４０．３４４１８，１３９，１８１．３７ 每股净资产 １．２０８ １．４４２ ２．３３０ ２．６７６ 调整后的每股净资产 １．０８５ １．３２７ ２．１７６ ２．４８６ 4 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 ３、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定盈余公积 未分配利润 股东权益 期初数 ２５０，０２７，９９２ ８９，３２９，６３６．４１ ３０，７２５，３２５．２５ １１，５７９，９１８．６７ －１７９，０２５．８３ ３６０，５４４，５４９．１２ 本期增加 ４，７９９，２９１．７０ １，７１８，８１５．５０ ６０４，４０７．７５ －６２，５１１，４２９．９８ 本期减少 １，７１８，８１５．５０ ５８，３２９，１０６．２４ 期末数 ２５０，０２７，９９２ ９４，１２８，９２８．１１ ３２，４４４，１４０．７５ １２，１８４，３２６．４２ －６４，４０９，２７１．３１ ３０２，２１５，４４２．８８ 收到企业发展专 变动原因 本年计提 本年计提 本年亏损 本年亏损 项资金 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表： 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 １５１，８７２，６３２ １５１，８７２，６３２ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １５１，８７２，６３２ １５１，８７２，６３２ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ９８，１５５，３６０ ９８，１５５，３６０ ２、境内上市的外资股 １、 境外上市的外资股 ２、 其他 已上市流通股份合计 ９８，１５５，３６０ ９８，１５５，３６０ 三、股份总数 ２５０，０２７，９９２ ２５０，０２７，９９２ （二）、股票发行与上市情况 １、１９９７ 年 ４ 月 ２６ 日，公司 １９９６ 年度股东大会通过了 １９９６ 年度利润分配 方案和公积金转增股本方案，及 １９９７ 年增资配股方案。公司于 １９９７ 年 ５ 月 １２ 5 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 日向全体股东按每 １０ 股送 ２ 股的比例派送红股，按每 １０ 股转增 １ 股的比例以资 本公积金转增股本，共增加股本 ２９，３０５，４７９ 股，公司总股本为 １２６，９９０，４０９ 股。 公司于 １９９７ 年 １２ 月 １８ 日向全体股东按每 １０ 股配 ２．３０７６ 股的比例实施配股， 社会公众股东和转配股东还可按每 １０ 股转配 ４．０７７７股的比例受让发起人股东和 社会法人股东转让的部分配股权。本次配股共配售发行 ２９，３０５，４７０ 股，配股价 格为每股 ３．６０ 元，配股权转让费为每股 ０．２０ 元。本次配股缴款起止日期为 １９９７ 年 １２ 月 １８ 日至 １９９７ 年 １２ 月 ３１ 日。１９９７ 年增资配股公司实际配售股票 ２９，２７７，０８６ 股。经配股后，公司总股本为 １５６，２６７，４９５ 股。１９９８ 年 ２ 月 １７ 日， 公司 １９９７ 年配股中新增社会公众股可流通部分 ６，４８０，０００ 股上市交易。 ２、根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精 神，经上海证券交易所安排，公司 ２６，７８７，１００ 股转配股于 ２０００ 年 ７ 月 ３ 日上市 流通。 ３、２００１ 年 ６ 月 １８ 日，公司 ２０００ 年度股东大会通过了 ２０００ 年度利润分配 方案和资本公积金转增股本方案。２００１ 年 ８ 月 １０ 日公司以资本公积金向全体股 东按每 １０ 股转增 ６ 股的比例转增股本，共增加股本 ９３，７６０，４９７ 股，公司总股本 为 ２５０，０２７，９９２ 股。 二、股东情况介绍： （一）、报告期末股东总数为 ７４４１ 户。 （二）、报告期末公司前十名股东持股情况： 报告期末股东总数 ７４４１ 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股 比 例 股份类 质押或冻结 股东性质 数量 （％） 别（已流 的股份数量 （国有股东 通或未 或 外 资 股 流通） 东） 北京首都国际投资管理 ＋６８，１９４，４１９ ＋６８，１９４，４１９ ２７．２７％ 未流通 无 社会公众股 有限责任公司 北京中融物产有限责任 ＋３４，１００，０００ ＋３４，１００，０００ １３．６４％ 未流通 无 社会公众股 公司 上海望春花实业有限公 －３２０，０００ ２４，０００，０００ ９．６０％ 未流通 ２４，０００，０００ 社会公众股 司 厦门奇胜股份有限公司 －３４，１００，０００ ６，４０７，７１４ ２．５６％ 未流通 ６，４００，０００ 社会公众股 华银投资控股有限公司 －７０，５０２，１２９ ２，４２６，６９０ ０．９７％ 已流通 ２，４２６，６９０ 社会公众股 丰和价值证券投资基金 １，９９９，７２０ ０．８０％ 已流通 未知 社会公众股 泰和证券投资基金 １，２４８，８７０ ０．５０％ 已流通 未知 社会公众股 江阴市青阳绒布厂 １，０４８，３２０ ０．４２％ 未流通 未知 社会公众股 上海瑞奇置业有限公司 １，０００，０００ ０．４０％ 已流通 未知 社会公众股 上海日清生物环境产业 ７５４，７９０ ０．３０％ 未流通 未知 社会公众股 有限公司 前十名股东关联关系或一致行动的说明 无关联 １、主要股东持股变化说明： （１）、报告期内，公司第一大股东由华银投资控股有限公司变更为北京首都 国际投资管理有限责任公司。具体内容详见 ２００２ 年 ９ 月 １６ 日、９ 月 １７ 日的《上 海证券报》。 （２）、报告期内，公司第二大股东由厦门奇胜股份有限公司变更为北京中融 物产有限责任公司。具体内容详见 ２００２ 年 １０ 月 １９ 日的《上海证券报》。 6 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 ２、报告期内股权质押情况： 厦门奇胜股份有限公司所持有的我公司法人股 ２，４００，０００ 股质押给福建金 贸科技信息有限公司，质押期限为 ２００１ 年 １２ 月 ７ 日至 ２００３ 年 １２ 月 ６ 日；法人 股 ４，０００，０００ 股质押给厦门国际银行，质押期限为 ２００２ 年 １ 月 ３０ 日至 ２００４ 年 １ 月 ３０ 日； 上海望春花实业有限公司因借款将所持望春花法人股 ２４，０００，０００ 股质押给 中国工商银行上海市漕河泾开发区支行，质押期限为 ２００２ 年 ５ 月 ３０ 日至 ２００３ 年 ５ 月 ３０ 日。 ３、公司前十名股东之间无关联关系。 ４、持股 １０％以上的法人股东情况 （１）、北京首都国际投资管理有限责任公司基本情况： 法定代表人：杨运成 成立日期：２００１ 年 ４ 月 ６ 日 注册资本 ５５１００ 万元 注册地址：北京市海淀区西直门外 １６８ 号腾达大厦 ２３ 层 经营范围：高新技术投资；受托经营管理投资性公司的创业资本；国际风险 投资；项目投资及管理；受托经营管理企业资产；企业股份制改造上市的咨询； 企业并购、重组咨询；财务顾问；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 人才培训；设备租赁（汽车除外）；承办展览展示会。 股东介绍：北京首都国际投资管理有限责任公司是由北京市综合投资公司、 北京城建投资股份有限公司、中储发展股份有限公司、北京电信投资有限公司、 新华信托投资股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司、中国科技金融促进会 七家单位按照现代企业制度于 ２００１ 年 ４ 月共同发起成立的大型投资管理公司。 北京市综合投资公司：注册资本金 １００００ 万元人民币，主要从事代表北京市 政府经营管理北京市经营性基本建设基金与本市和外埠建设项目投资，市政府委 托的房地产开发项目，以及投资咨询、服务等业务。该公司对北京首都国际投资 管理有限责任公司出资 ２００００ 万元，占 ３６．３０％股份比例。 北京城建投资股份有限公司：注册资本金 ６００００ 万元，主要从事房地产开发、 高科技产业的投资。该公司对北京首都国际投资管理有限责任公司出资 １５０００ 万元，占 ２７．２２％股份比例。 （２）、北京中融物产有限责任公司基本情况： 法定代表人：回铁勇 注册资本：６，０００ 万元 成立时间：１９９５ 年 １ 月 １６ 日 经营范围：房地产项目开发、销售商品房 股权结构：回铁勇先生占 ５５％股权；上海中融置业发展有限公司占 １６．７％股 权；其他法人股东合计占 ２８．３％股权。 ５、报告期内控股股东变动情况： 报告期内，公司第一大股东由华银投资控股有限公司变更为北京首都国际投 资管理有限责任公司，股权转让公告刊登于 ２００２ 年 ９ 月 １７ 日的上海证券报。 7 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况： 年初 年末 性 姓名 职务 年龄 任期起止日期 持股 持股 别 数 数 高庆海 董事长 男 ３７ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ 李培佩 副董事长、总经理 女 ５８ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ２６，３７９ ２６，３７９ 颜章根 副董事长 男 ４７ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ０ ０ 回铁勇 董事 男 ５１ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ ０ ０ 李光云 董事 男 ３７ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ ０ ０ 欧阳昌朋 董事 男 ３７ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ ０ ０ 刘励勤 董事 男 ３６ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ ０ ０ 刘勃 董事 男 ２９ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ ０ ０ 邱晓华 董事 男 ２９ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ ０ ０ 王维杰 董事 男 ３６ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ ０ ０ 韩忠朝 董事 男 ５０ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ０ ０ 陈瑛明 独立董事 男 ３９ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ０ ０ 姚旭阳 独立董事 男 ４２ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ０ ０ 张亦春 独立董事 男 ７０ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ０ ０ 金家有 独立董事 男 ６３ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ０ ０ 汪翔云 监事长 男 ５１ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ０ ０ 金文灿 监事 男 ４４ 岁 ２００２．６￣２００５．６ １９９０２ １９９０２ 杨光兴 监事 男 ３６ 岁 ２００２．１２￣２００５．６ 李百令 副总经理 男 ５０ 岁 ２００２．６￣２００５．６ ２９３１２ ２９３１２ 王建明 副总经理 男 ５３ 岁 ２００２．６￣２００５．６ １９９０２ １９９０２ 高恩辉 副总经理 男 ３８ 岁 ２００２．６￣２００３．１ ０ ０ 卢焱 副总经理 男 ３５ 岁 ２００２．６￣２００３．１ ０ ０ 刘春博 财务总监 男 ４９ 岁 ２００２．６￣２００３．１ ０ ０ 二、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 是否领取报酬、津 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 贴（是或否） 北京首都国际投资管理有限 是 高庆海 总经理 ２００１．４ 至今 责任公司 北京首都国际投资管理有限 是 李光云 投资发展部总经理 ２００１．５ 至今 责任公司 北京首都国际投资管理有限 是 欧阳昌朋 资产管理部总经理 ２００１．１０ 至今 责任公司 北京首都国际投资管理有限 是 刘励勤 创业基金部副总经理 ２００１．５ 至今 责任公司 北京首都国际投资管理有限 是 刘勃 高级经理 ２００１．５ 至今 责任公司 北京首都国际投资管理有限 是 邱晓华 高级经理 ２００１．１０ 至今 责任公司 北京首都国际投资管理有限 ２００１．１１－２００ 是 王维杰 高级经理 责任公司 ２．１ 北京首都国际投资管理有限 ２００１．１１－２００ 是 杨光兴 办公室主任 责任公司 ２．１ 8 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 回铁勇 北京中融物产有限责任公司 董事长 １９９５．１ 是 颜章根 厦门奇胜股份有限公司 董事长 １９９８ 至今 是 李培佩 上海望春花实业有限公司 董事长 １９９８ 至今 是 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 １、报告期内，公司根据三届十八次董事会决议，对公司董事、监事 ２００２ 年度发放职务津贴为每人 ２ 万元。公司对未担任行政职务的董事、监事不另支付 报酬，对担任行政职务的董事、监事依据其行政职务及经营业绩确定年度报酬。 ２、年度报酬总额： 公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 ５３．５ 万元，其中 １６ 万元至 １５ 万元的 ２ 人，１５ 万元至 １０ 万元的 ２ 人。 除董事津贴外，只有一名董事在公司领取报酬，报酬总额为 １５ 万元； 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ４３．５ 万元； 公司董事及监事：高庆海、颜章根、回铁勇、李光云、欧阳昌朋、刘励勤、 刘勃、邱晓华、王维杰、韩忠朝、汪翔云、杨光兴除董事津贴外，不在公司领取 报酬。 公司 ２００２ 年度向独立董事：陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有发放 ２ 万元 职务津贴。 四、董事、监事离任、聘任或解聘高级管理人员的情况： １、２００２ 年 ５ 月 ２５ 日，公司在《上海证券报》刊登公告，决定于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日召开公司第十三次（２００１ 年度）股东大会。 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日，经公司第十三次（２００１ 年度）股东大会会议，选举李德 福、高恩辉、卢焱、韩忠朝、毛慧生、颜章根、张百款、陈训忠、李培佩、李百 令、王建明为公司第四届董事会董事，陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有为第四 届董事会独立董事。 选举汪翔云、姚寿峰为公司第四届监事会监事。 股东大会决议刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日的《上海证券报》。 ２、经公司四届一次董事会会议选举李德福先生为公司第四届董事会董事长、 李培佩女士、颜章根先生为副董事长；聘任李培佩女士为公司总裁、李百令先生、 王建明先生、高恩辉先生、卢焱先生为公司副总裁；聘任刘春博先生为公司财务 总监、严建中先生为董事会秘书、程晓萍女士为董事会证券事务代表。本次董事 会决议公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日的《上海证券报》 ３、公司第一大股东北京首都国际投资管理有限责任公司于 ２００２ 年 １０ 月 ２４ 日向公司董事会提交了关于召开临时股东大会的议案，经公司四届四次董事会审 议通过，同 意于 ２００２ 年 １２ 月 １５ 日召开公司第十四次（ ２００２ 年临时）股东大会， 并于 ２００２ 年 １１ 月 １４ 日在《上海证券报》刊登公告。 ２００２ 年 １２ 月 １４ 日，经公司第十四次（２００２ 年临时）股东大会会议，同意 李德福、高恩辉、卢焱、毛慧生、王建明、李百令、张百款、陈训忠辞去公司董 事职务； 选举高庆海、回铁勇、李光云、欧阳昌朋、刘励勤、刘勃、邱晓华、王维杰 为公司第四届董事会董事； 同意姚寿峰辞去公司监事职务； 选举杨光兴为公司第四届监事会监事。 本次股东大会决议公告刊登于 ２００２ 年 １２ 月 １７ 日的《上海证券报》。 9 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 ４、经公司四届五次董事会会议选举高庆海先生为公司第四届董事会董事长。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 １２ 月 １７ 日的《上海证券报》 五、员工情况： 报告期末，母公司在职职工 ２９５ 人，其中生产人员 ２０８ 人、技术人员 １２ 人、 财务人员 ９ 人、行政人员 ６６ 人；公司员工中大专及大专以上学历 １５ 人、中专及 高中文化程度 ５１ 人；公司需承担费用的离退休人员 ６０ 人。 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海 证券交易所其他有关法律法规的要求，进一步完善公司治理结构、规范公司运作、 加强信息披露工作，具体情况如下： １、报告期内公司按照《上市公司治理准则》的要求，对公司部分规章制度 进行了修订，保证了公司规章制度与国家相关法律、法规的一致性。 ２、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，股东按所持股份享有平等的权利、并承担相应的义务，股东对公司重大 事项享有知情权和参与权。公司在章程中明确了股东大会的召开及表决程序，建 立了股东大会议事规则，董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格 执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。 ３、公司关联交易公平合理，没有损害全体股东的利益。 ４、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、 资产、机构、财务等的分离。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面 实行独立，总经理、副总经理均在本公司领取报酬；在资产方面，本公司拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形 资产均由本公司拥有；在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司具有独立完整的业务及 自主能力。 ５、关于董事与董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证董事选聘 公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司建有董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会设有独 立董事，公司全体董事认真履行职责，维护公司和股东权益。 ６、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求，公司建有监事会议事规则，监事会能够认真履行自己的职责，对公司财务、 关联交易、董事、经理等高级管理人员行使职权等行为进行有效监督。 ７、关于绩效评价与激励约束机制：公司尚未完全建立董事、监事、经理等 高管人员的绩效评价及激励约束机制，公司将逐步建立并完善有关制度；公司严 格按照有关程序聘任经理人员，符合有关法律、法规的规定。 ８、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者 等利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康的发展。 ９、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息 披露事务，接待股东来访和咨询，向投资者提供公开披露的资料等，公司严格按 照有关规定披露公司信息，保证所有股东有平等机会获得信息。公司正在完善信 息披露制度。 10 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 二、公司独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求， 在 ２００２ 年 ５ 月 ２５ 日召开的 ２００１ 年度公司股东大会上，选举陈瑛明、姚旭阳、 张亦春、金家有为公司第四届董事会独立董事。 陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有自当选公司独立董事以来，本着为全体股 东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，认真履行诚信 和勤勉的义务，积极参与公司的决策，并保持其独立性，维护公司的利益，特别 是中、小股东的利益。在报告期内，对公司发生的关联交易事项等重大事项发表 了独立、公正的意见。 第七章 股东大会情况简介 本年度公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会： １、２００２ 年 ５ 月 ２５ 日，公司在《上海证券报》刊登公告，决定于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日召开公司第十三次（２００１ 年度）股东大会。 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日，公司在上海望春花宾馆召开第十三次（ ２００１ 年度）股东 大会，出席会议并参加表决的股东（和股东代理人）共 ２８ 人，代表股份 １３８，７７８，８９０ 股，占公司总股本 ２５０，０２７，９９２ 股的 ５５．６１％，经会议审议，以记名 投票表决的方式通过了如下决议： （１）审议通过了公司 ２００１ 年度董事会报告； （２）审议通过了公司 ２００１ 年度监事会报告； （３）审议通过了公司 ２００１ 年度财务决算报告； （４）审议通过了公司 ２００１ 年度利润分配方案； （５）审议通过了公司章程修改方案； （６）审议通过了公司股东大会议事规则； （７）审议通过了公司续聘 ２００２ 年度审计机构的议案； （８）审议通过了公司董事、监事 ２００２ 年度职务津贴的议案； （９）审议通过子公司董事会、监事会换届选举的议案； 会议选举李德福、高恩辉、卢焱、韩忠朝、毛慧生、颜章根、张百款、陈训 忠、李培佩、李百令、王建明为公司第四届董事会董事，陈瑛明、姚旭阳、张亦 春、金家有为第四届董事会独立董事。 会议选举汪翔云、姚寿峰为公司第四届监事会监事。 （１０）审议通过了公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司与湖北望春花纺 织股份有限公司关联交易事项（工矿产品购销合同）的议案。 股东大会决议刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日的《上海证券报》。 ２、公司第一大股东北京首都国际投资管理有限责任公司于 ２００２ 年 １０ 月 ２４ 日向公司董事会提交了关于召开临时股东大会的议案，经公司四届四次董事会审 议通过，同意于 ２００２ 年 １２ 月 １５ 日召开公司第十四次（ ２００２ 年临时）股东大会， 并于 ２００２ 年 １１ 月 １４ 日在《上海证券报》刊登公告。 ２００２ 年 １２ 月 １４ 日，公司在上海市明城花苑酒店召开第十四次（２００２ 年临 时）股东大会，出席会议并参加表决的股东（和股东代理人）共 １０ 人，代表股 份 １３８，６６０，０１６ 股，占公司总股本 ２５０，０２７，９９２ 股的 ５５．５６％，经会议审议，以 记名投票表决的方式通过了如下决议： 同意李德福、高恩辉、卢焱、毛慧生、王建明、李百令、张百款、陈训忠辞 11 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 去公司董事职务； 选举高庆海、回铁勇、李光云、欧阳昌朋、刘励勤、刘勃、邱晓华、王维杰 为公司第四届董事会董事； 同意姚寿峰辞去公司监事职务； 选举杨光兴为公司第四届监事会监事。 本次股东大会决议公告刊登于 ２００２ 年 １２ 月 １７ 日的《上海证券报》。 第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况： １、公司主营业务的范围及经营情况； 公司主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺 织、印染、服装等业务。 ２００２ 年，公司完成主营业务收入 ３１，１３０．５８ 万元，比 ２００１ 年 ２９，６０５．４２ 万 元增长 ５．１５％；实现主营业务利润 ３，８４３．１２ 万元，比 ２００１ 年 ３，２２５．４１ 万元增 长 １９．１５ ％；由于公司对存货和长期应收未收的款项计提了较大幅度的资产减值 准备，因此公司 ２００２ 年度净利润为－６，２５１．１４ 万元，与 ２００１ 年相比有较大幅度 下降。 主营业务收入和毛利分业务和地区列示如下： 主营业务收入 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 １．工业 １４４，３６５，１３７．８０ １４８，７９７，２０９．８１ ５，８８１，４４９．８８ １７，０４０，６６８．５０ 业 ２．商业 ２６３，８５５，３７６．６０ １９１，６９６，２８４．１２ ２２，９８３，１４１．７４ １７，４９３，１５３．９２ 务 ３．房地产业 ４，７８２，７２１．８０ １８，３８２，５１５．６４ １，８１８，９１６．０７ －２，７２６，２７６．０６ 分 ４．旅游饮食服务业 ８６３，２７６．９４ ５９９，９０３．６３ ６１３，２０５．８０ ３９６，７９９．３８ 部 ５．其他 １３，７６０，７３１．００ １，９８５，６０８．００ ８，５９０，５２３．３９ １，２２５，５９１．７０ 小计 ４２７，６２７，２４４．１４ ３６１，４６１，５２１．２０ ３９，８８７，２３６．８８ ３３，４２９，９３７．４４ 公司内各业务分部 １１６，３２１，４４７．１７ ６５，４０７，３０７．２９ －１０，０５１．２８ －－－ 相互抵销 合计 ３１１，３０５，７９６．９７ ２９６，０５４，２１３．９１ ３９，８９７，２８８．１６ ３３，４２９，９３７．４４ 上海 ２９７，５４５，０６５．９７ ２９４，０６８，６０５．９１ ３１，３０６，７６４．７７ ３２，２０４，３４５．７４ 地 天津 １３，７６０，７３１．００ １，９８５，６０８．００ ８，５９０，５２３．３９ １，２２５，５９１．７０ 区 分 小计 ３１１，３０５，７９６．９７ ２９６，０５４，２１３．９１ ３９，８９７，２８８．１６ ３３，４２９，９３７．４４ 部 公司内各地区分部 －－－ －－－ 相互抵销 合计 ３１１，３０５，７９６．９７ ２９６，０５４，２１３．９１ ３９，８９７，２８８．１６ ３３，４２９，９３７．４４ ２００２ 年，公司平绒业务比 ２００１ 年有较大增长，２００２ 年平绒销售 ８５１ 万米， 其中销售库存 ４５ 万米，当年产销率 ９９％，比 ２００１ 年增加 ２４．６％，实现销售收入 １４，２７７．２ 万元，比 ２００１ 年增长 ３．８１％，出口创汇 １，６７３．０６ 万元，比 ２００１ 年增长 ２９．８４％。２００２ 年望春花平绒被第二次认定为上海市著名商标。 公司所属协和干细胞基因工程有限公司坚持以“自体存储”和“公共存储” 相结合的干细胞库运作模式，公司的各项业务经营继续保持稳定增长，并且公司 在 ２００２ 年 １１ 月获得卫生部执业许可证，成为目前国内仅有的 ２ 家获得卫生部执 业许可的干细胞库之一。此外，为了适应公司业务不断快速增长的需要，先后在 北京、石家庄、深圳、太原、廊坊、唐山、秦皇岛等 １１ 个省市设立了分公司或 12 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 工作站，继续保持了公司在全国“自体储存”和“公共储存”市场上的领先地位。 在 ２００１ 年市场工作的基础上，公司 ２００２ 年的干细胞储存工作继续取得进展，全 年共签署自体干细胞储存协议 ３１４６ 份，接受脐带血 ５８３３ 份，其中公共库 ２１６２ 份，自体储存 ２９２０ 份。公司在 ２００２ 年加大了成本管理和员工教育的力度，并初 见成效。公司单克隆抗体在 ２００１ 年的基础上，继续取得进展，目前已经拥有正 式购销关系的客户 ８３ 家。干细胞各项业务全面稳定的增长。 ２、公司主要控股公司及参股公司的经营情况； （１）、天津协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技 术开发及研制销售，干细胞系列技术工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研 究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究，血液病及其他恶性疾病诊疗技术、 细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究等。公司注册资本 １０，０００ 万元，本公 司占有权益 ５７％。２００２ 年末公司总资产 １１，９４０ 万元，主营业务收入 １，３７６ 万元， 净利润 ４８８．９４ 万元。 （２）、上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资 经营、合作生产；“三来一补”业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司 注册资本 ３００ 万元，本公司占有权益 ５１％。２００２ 年末公司总资产 ３，５７６．８２ 万元， 主营业务收入 ２０，３４２．４０ 万元，净利润 ３６２．２１ 万元。 （３）、上海望春花纺联物贸有限公司主要经营销售棉纱及天然纤维纱、化纤 纱及混纺纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、 机械设备、仪器仪表及零配件。公司注册资本 ５０ 万元，本公司占有权益 ５２％。 ２００２ 年末公司总资产 １，０５３．３１ 万元，主营业务收入 ６，０４３．１４ 万元，净利润 １８６．１６ 万元。 ３、公司主要供应商、客户情况； 公司向前五名供应商合计的采购金额为 １５，４４３．１６ 万元，占公司总采购金额 ２５，６５３．８９ 万元的 ６０．１９％；公司向前五名客户合计的销售额为 ５，４３７．２５ 万元， 占公司主营业务收入 ３１，１３０．５８ 万元的 １７．４７％。 ４、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案； 公司面对纺织行业的激烈竞争，上海市劳动力、土地成本日益升高的趋势， 以及国际动荡不安的局势对本公司纺织产品出口的影响，公司纺织业务赢利能力 较上一年度有较大下滑。 面对外部环境的变化，公司董事会与经营管理层冷静分析、积极探索，化解 矛盾，通过大力发展高新技术产业寻求公司新的利润增长点。公司干细胞项目， 目前已经呈现良好的发展势头，通过进一步市场化推广，有利于形成公司新的经 济增长点。同时，对公司的传统产业的开源节流、技术研发也可以使公司传统产 业的竞争力得到增强。 二、报告期内公司投资情况： 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司长期投资余额为 ５，５２１．０４ 万元，较上年减少 ５，９５８．２９ 万元，下降 ５１．９１％，其增减变化如下： 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 长期股权投资 １１，４７９．３３ ５，９５８．２９ ５，５２１．０４ 合计 １１，４７９．３３ ５，９５８．２９ ５，５２１．０４ １、报告期内无募集资金使用情况； ２、报告期内无非募集资金投资情况； 13 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 三、报告期内财务状况、经营成果（单位：元）： 指标项目 ２００２ 年 ２００１ 年 增减比例 总资产 ５６７，４１６，４０７．２１ ７８１，３６４，４８５．８２ －２７．３８％ 股东权益 ３０２，２１５，４４２．８８ ３６０，５４４，５４９．３２ －１６．１８％ 主营业务利润 ３８，４３１，１８８．４３ ３２，２５４，１２１．８１ １９．１５％ 净利润 －６２，５１１，４２９．９８ ２，５２５，６８７．３３ －２，５７５．０３％ 现金及现金等价物净增加额 －２６，６３５，４１７．２０ １８，０７９，５００．６４ －２４７．３２％ 变动情况说明： １、总资产减少的主要原因是由于归还银行短期贷款； ２、股东权益减少的主要原因是由于本年度亏损； ３、主营业务增加的主要原因是主营收入增加； ４、净利润减少的主要原因是由于计提特别减值准备和投资收益减少； ５、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是由于归还银行贷款。 四、公司董事会对会计师事务所解释性说明所涉及事项的说明： 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 ２００２ 年度出具的审计报告带 有解释性说明，董事会对注册会计师解释性说明事项说明如下： 因协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”）的干细胞基地建 设一期工程推迟开工，为避免公司帐面资金出现闲置，减轻银行贷款利息负担， 故与天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）及其关联公 司天津市红堪置业有限公司、天津市红堪物业有限公司于 2001 年分别签订短期 借款协议。与我公司无关联关系的天津市黑牛城房地产开发有限公司（以下简称 “黑牛城”）2001 年度向本公司借款 40,000,000.00 元，向协和公司暂借人民币 76,536,512.50 元,共计人民币 116,536,512.50 元。 2002 年我公司与协和公司积极通过法律途径，运用法律武器维护自身权益，向 本公司原股东华银投资控股有限公司（以下简称“华银投资”）和永泰公司提起 诉讼，要求偿还所欠资金和相应利息。2002 年 9 月 5 日，本公司、协和公司与 华银投资、永泰公司达成和解，均对永泰公司及其相关公司所欠资金予以确认， 并承诺实施偿还计划。截止报告期末，协和公司已经收到还款 102,179,400.98 元。 在剩余 3,090 万元欠款中，1000 万元系华银投资通过转让持有协和公司 10%股权 作抵偿，另外 2,090 万元系我公司、协和公司与华银投资、永泰公司、黑牛城五 方达成债权债务变更协议，将协和公司应收黑牛城的 2,090 万元转为我公司对黑 牛城的应收款。截止报告期末，我公司应收黑牛城共计 6,030 万元。同时华银投 资和天津开发区永泰房地产开发有限公司及其他个人小股东以持有的天津市朗 金基因生物工程有限公司 100%的股权、天津开发区金丰工贸总公司以持有的上 海望春花宾馆 87.50%的股权提供连带责任担保，上述债权均已取得相关担保。 华银投资以其所持望春花流通股 242 万股提供质押担保，已经向中央登记结算有 限公司上海分公司办理了质押登记手续。公司董事会认为，2002 年上述款项已 大部分追回，公司将在 2003 年继续追讨上述欠款。 五、公司董事会日常工作情况： 报告期内董事会的会议情况及决议内容 １、２００２ 年 １ 月 １０ 日，董事会召开三届十五次会议，会议审议通过了《总 14 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 经理工作细则》；关于更改应收款项坏帐准备计提方法的议案；公司自 ２００２ 年起 提前终止《证券投资顾问协议书》的议案；关于巡检发现问题的整改报告； ２、２００２ 年 ３ 月 ３０ 日，董事会召开三届十六次会议，会议审议通过了转让 公司拥有的承德祥业路桥建设有限公司 ４０％股权的议案； ３、２００２ 年 ４ 月 １５ 日，董事会召开三届十七次会议，会议审议通过了关于 为中储发展股份有限公司 ４０００ 万元贷款提供担保的议案； ４、２００２ 年 ４ 月 ２４ 日，董事会召开三届十八次会议，会议审议通过了公司 ２００１ 年年度报告正文及摘要；２００１ 年度董事会报告；公司 ２００１ 年度计提资产减 值准备的方案；２００１ 年度财务决算报告；２００１ 年度利润分配预案；２００２ 年度利 润分配政策；公司章程修改方案；公司股东大会议事规则；公司续聘 ２００２ 年度 审计机构及确定公司 ２００１ 年度审计费用的议案；公司董事、监事 ２００２ 年度职务 津贴的议案；公司 ２００２ 年第一季度报告； ５、２００２ 年 ５ 月 ２３ 日，董事会召开三届十九次会议，会议审议通过了公司 第四届董事会董事、独立董事候选人；修改公司章程部分条款的议案；会议决定 刘诚不再担任公司董事会秘书职务，聘任严建中为董事会秘书；会议审议通过了 召开 ２００１ 年度股东大会的有关事宜； ６、２００２ 年 ６ 月 ２６ 日，董事会召开四届一次会议，会议选举李德福为公司 董事长、李培佩、颜章根为副董事长；聘任李培佩为公司总裁、李百令、王建明、 高恩辉、卢焱为副总裁；聘任刘春博为财务总监、严建中为董事会秘书、程晓萍 为证券事务代表； ７、２００２ 年 ８ 月 ２７ 日，董事会召开四届二次会议，会议审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告；公司关于转让持有的上海望春花（集团）资产投资有限公司 ２０％ 股权的议案；公司受让北京祥华置业发展有限公司 ２０．１９％股权的议案； ８、２００２ 年 １０ 月 ２５ 日，董事会召开四届三次会议，会议审议通过了公司 ２００２ 年三季度报告；会议原则同意为进行纺织业务重组，组建上海望春花纺织（集团） 有限公司（暂定名），并成立工作小组研究具体方案，报下次董事会审议通过； ９、２００２ 年 １１ 月 １２ 日，董事会召开四届四次董事会，会议同意于 ２００２ 年 １２ 月 １５ 日前召开 ２００２ 年临时股东大会，审议改选董事及监事的议案；同意对 北京首都国际投资管理有限责任公司关于提请召开临时股东大会的议案作部分 修改的议案； １０、２００２ 年 １２ 月 １４ 日，董事会召开四届五次董事会，会议选举高庆海为 公司董事长； 六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案： 经董事会决定，公司 ２００２ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。 上述预案需报股东大会审议批准。 第九章 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况： １、２００２ 年 １ 月 １０ 日，监事会召开三届九次会议，会议审议通过了关于巡 检发现问题的整改报告； ２、２００２ 年 ４ 月 ２４ 日，监事会召开三届十次会议，会议审议通过了公司 ２００１ 15 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 年年度报告正文及摘要；２００１ 年度监事会报告；公司 ２００１ 年度计提资产减值准 备的方案；２００１ 年度财务决算报告；公司董事、监事职务津贴的议案；公司 ２００２ 年第一季度报告； ３、２００２ 年 ５ 月 ２３ 日，监事会召开三届十一次会议，会议审议通过了公司 第四届监事会监事候选人； ４、２００２ 年 ６ 月 ２６ 日，监事会召开四届一次会议，会议选举汪翔云为公司 监事长； ５、２００２ 年 ８ 月 ２７ 日，监事会召开四届二次会议，会议审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告； ６、２００２ 年 １０ 月 ２５ 日，监事会召开四届三次会议，会议审议通过了公司 ２００２ 年三季度报告； 二、监事会对公司 ２００２ 年度有关事项的独立意见： １、监事会认为报告期内公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度， 公司新聘任董事、经理及其他高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为； ２、２００２ 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果； ３、公司生产经营活动中涉及到收购、出售资产时交易价格合理，未发现内 幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产的流失； ４、公司生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，无损害上市公司利益的 情况发生； ５、上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司财务状况出具了无保留意 见带解释性说明的审计报告，公司董事会在董事会报告中就所涉及事项的解释和 情况说明真实的反映了情况，无虚假陈述和重大遗漏。 三、公司监事会自身建设： ２００２ 年度，监事会全体成员注重提高自身素质，通过各种渠道、采取不同 方式学习相关法律、法规和业务知识，在工作上能够做到勤奋工作并忠实履行了 自己的职责。 第十章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项： ２００２ 年 ７ 月 ２２ 日，公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为共 同原告诉华银投资控股有限公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司侵犯公 司权益一案由上海市第一中级人民法院受理。 本公司及协和干细胞基因工程有限公司与华银投资控股有限公司及天津开 发区永泰房地产开发有限公司于 ２００２ 年 ９ 月 ５ 日达成《和解协议书》。本公司及 协和干细胞基因工程有限公司于 ２００２ 年 ９ 月 １２ 日以达成和解协议为由提出撤诉 申请，根据上海市第一中级人民法院（２００２）沪一中民三（商）初字第 ２７２ 号民 事裁定书载定，准许本公司及协和干细胞基因工程有限公司撤回起诉。 具体内容详见 ２００２ 年 ７ 月 ２４ 日、７ 月 ２７、９ 月 １６ 日、９ 月 １７ 日的《上海 证券报》。 二、报告期内公司收购、出售资产、吸收合并事项： １、２００２ 年 ３ 月 ３０ 日，经公司三届十六次董事会审议通过，公司将拥有的 承德祥业路桥建设有限公司 ４０％的股权转让给新加坡宏兴国际发展有限公司，转 16 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 让价格为 ４，３６４ 万元。本次股权转让公司产生收益 ３９６ 万元。股权转让双方于 ２００２ 年 ３ 月 ３０ 日签署协议。具体内容详见 ２００２ 年 ４ 月 ２ 日的《上海证券报》。 ２、根据 ２００２ 年 ８ 月 ２７ 日公司董事会会议决议，公司将持有的上海望春花 （集团）资产投资有限公司 ２０％的股权（注册资本为 ５００ 万元）转让给非关联方 上海得胜实业发展有限公司，转让价格为 １００ 万元整。本次转让完成后，公司不再 持有上海望春花（集团）资产投资有限公司的股权。至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止， 上海望春花资产投资有限公司净资产 ５０４．４２ 万元。 ３、根据 ２００２ 年 ８ 月 ２８ 日公司董事会会议决议，本公司向新加坡祥华控股 有限公司受让其所持有的北京祥华置业发展有限公司 ２０．１９％的股权，受让价格 为 ４，４００ 万元。股权受让协议于 ２００２ 年 ８ 月 ２８ 日正式签署。该股权受让不属于 《股票上市规则》中关联交易的范围。２００２ 年 ８ 月 ２７ 日公司四届二次董事会审 议通过了本项股权受让议案。截止报告期末，公司投资受让股权款共计 ３０００ 万 元。 三、报告期内公司重大关联交易事项： １、本公司 ２００２ 年度向关联方采购货物如下： 上海望春花科技发展有限公司 ８４８，７９９．３７ 元，湖北望春花纺织股份有限公 司 ５６，５１３，５４８．０５ 元，上海望春花实业有限公司 １９，４６８，２４１．８８ 元，交易价格为 市场公允价。 ２００２ 年 １ 月 １６ 日上海望春花纺联物贸有限公司与湖北望春花纺织有限公 司签订《工矿产品购销合同》，２００２ 年度上海纺联计划向湖北纺织采购各品种棉 纱、化纤数量合计 ２２３０ 吨，金额合计为 ５０２０．１０ 万元。关联交易的定价政策为市 场通行价格。 本次关联交易的各种棉纱、化纤纱是湖北望春花纺织有限公司生产的主要 产品且该产品质量稳定、供货及时，该项交易系经营过程企业间的正常购销业务。 截止报告期末，实际发生合同金额总计 ５６，５１３，５４８．０５ 元。 ２、其他关联方交易： ２００２ 年 ５ 月公司子公司协和干细胞基因工程有限公司退回 ２００１ 年向天津 开发区永泰房地产开发有限公司购买天津市红勘标志大厦部分房屋，退回金额为 ２，６００ 万元； ３、至报告期末，公司对关联方应收帐款为 ３，２２１，５７９．８６ 元，其中：上海 望春花平绒制品有限公司为 ３，２２１，５７９．８６ 元。 公司对关联方其他应收款为 ５４，０４５，９３３．９２ 元，其中：上海望春花平绒制 品有限公司 １９，７１７，７６９．８６ 元，上海望春花实业有限公司新兴工业用呢厂 １，７８４，９００．０３ 元，湖北望春花纺织股份有限公司 ５，７８０，０００ 元，中国望春花波 兰公司 ４，２６４，５８８．４７ 元，上海望春花实业有限公司 ４，２９６，０９４．６８ 元，上海望春 花房地产开发经营有限公司 １４，２５２，１５５．９０ 元，无锡望春花平绒印花有限公司 ３，９５０，４２４．９８ 元。 公司对关联方应付帐款为 ７１４３７８８．３１ 元，其中：为应付无锡望春花平绒印 花有限公司 １５９，７７２．５６ 元，上海望春花实业股份有限公司 ３７，３０２．８２ 元，湖北 望春花纺织股份有限公司 ６，９４６，７１２．９３ 元。 其他应付款为 ９．６８２．３９３．２５ 元，其中：为应付上海望春花实业有限公司 ３，２９３，３９３．２３ 元，上海望春花房地产开发经营有限公司 ６，３３１，０００．００ 元，上海 望春花科技发展有限公司 ５８，０００．００ 元。 17 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 四、报告期内公司重大合同及其履行情况： １、公司无托管、承包、租赁影响公司利润总额 １０％以上的情况； ２、重大担保事项： （１）、本公司为上海望春花（集团）股份有限公司昆山分公司向昆山市石 浦农村信用合作社贷款 １５０ 万元提供担保，借款起止日期为 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日 至 ２００３ 年 １２ 月 ２５ 日。 （２）、本公司为湖北望春花纺织股份有限公司向工行湖北松滋西斋支行贷 款 １０００ 万元提供担保，借款起止日期为 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日至 ２００３ 年 １０ 月 ３０ 日。 （３）、本公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司为本公司向建行 上海市分行长宁支行贷款 ５００ 万元提供担保，借款起止日期为 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日至 ２００３ 年 ４ 月 １８ 日。 （４）、本公司为上海嘉宝实业集团股份有限公司向交通银行上海嘉定支行贷 款 ３０００ 万元提供担保，借款期限为 ２００２ 年 ８ 月 ３０ 日至 ２００３ 年 ８ 月 ２８ 日。 ３、委托理财事项：报告期内公司无委托理财事项。 五、报告期，公司或持股 ５％以上股东未在指定报刊或网站上刊登过承诺事 项： 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，公司继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的审 计机构。报告年度公司支付给该会计师事务所审计费 ７０ 万元；２００１ 年度公司支 付给该会计师事务所审计费 ７０ 万元。该会计师事务所自 ２０００ 年起已连续三年担 任公司的审计机构。 第十一章、财务报告 审 计 报 告 信长会师报字（2003）第 10979 号 上海望春花（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司二 OO 二年十二月三十一日母公司及合并的 资产负债表、二 OO 二年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这 些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的 审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公 司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司二 OO 二年十二月三十一日的财务 状况及二 OO 二年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则。 18 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 此外，对贵公司 2001 年度审计报告说明段涉及事项在 2002 年的解决情况 说明如下： 2002 年贵公司与协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”）向 贵公司原股东华银投资控股有限公司（以下简称“华银投资”）和天津市开发区 永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）提起诉讼，要求偿还所欠资 金和相应利息。2002 年 9 月 5 日，贵公司、协和公司与华银投资、永泰公司达 成和解，均对永泰公司及其相关公司截止 2002 年 8 月 31 日对协和公司所欠资金 133,079,400.98 元予以确认，并承诺实施偿还计划（详见会计报表附注十一/ （三））。截止 2002 年 12 月 31 日，协和公司已经收到还款 102,179,400.98 元， 剩余 3,090 万元中 1,000 万元系华银投资通过转让持有协和公司 10%股权(作价 1,000 万元)作抵偿，另外 2,090 万元系贵公司、协和公司与华银投资、永泰公司、 天津市黑牛城房地产开发有限公司（以下简称“黑牛城”）五方达成债权债务变 更协议，将协和公司应收黑牛城的 2,090 万元转为贵公司对黑牛城的应收款。贵 公司 2002 年末应收黑牛城共计 6,030 万元。华银投资以其所持望春花流通股 242 万股提供质押担保，已经向中央登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手 续，同时华银投资和永泰公司及其他个人小股东以持有的天津市朗金基因生物工 程有限公司 100%的股权、天津开发区金丰工贸总公司以持有的上海望春花宾馆 87.50%的股权提供连带责任担保，上述债权均已取得相关担保。贵公司已经在会 计报表中适当披露了上述情况，本段内容并不构成对会计报表的任何保留，也不 影响已发表的审计意见类型。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国·上海市 南京东路 61 号四楼 电话：（021）63606600 传真：（021）63501004 邮编：200002 二 OO 三年四月二十八日 19 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 上海望春花（集团）股份有限公司 2002 年度会计报表附注 一、公司简介 上海望春花（集团）股份有限公司前身系上海宇宙平绒厂。一九九二年五月 五日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304 号文批准,采用公开募集方 式设立股份有限公司，公司股票于一九九三年五月四日在上海证券交易所上市 交易。所属行业为纺织类。公司经营范围为：生命科学技术开发、干细胞基因 工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内 贸易等，主要从事纺织、印染、服装业务，干细胞基因工程产业化。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制 方法 （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规 定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价 原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时中国人民银行公布的人民币市 场中间汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场中 间汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建 固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建 工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算 差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号《关于印 发的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项 目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会 计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中 单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从 购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小 四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资， 20 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失，计提比例如下： 帐龄 比例 1 年以内 不提 1至2年 10％ 2至3年 20％ 3 年以上 30％ 公司在对应收款项按以上方法提取坏帐准备的同时，经董事会讨论通过，还 可对个别有特殊情况的应收款项（包括关联方发生的应收款项）按个别认定法计 提坏帐的特别准备。对各项应收款项公司落实专人及时催讨，对于逾期的应收款 项更有专人负责查明原因，在必要时聘请中介机构协助催讨。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代 销商品、分期收款发出商品、开发产品、开发成本等。 2、取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加 权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用九一摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、开发用土地的核算方法： 21 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用 面积分摊计入房屋成本。 5、公共配套设施费用的核算方法： （1）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对 象，归集所发生的成本。 6、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 7、存货跌价准备确认标准、计提方法： （1）除开发产品、开发成本以外的存货：中期末及年末，对存货进行全面 清查后按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。 （2）开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合公司 开发产品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价 准备。 （3）存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手 续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基 础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的 按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法 摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期 投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 公司对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照 委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止 22 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款 减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并 且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、专用设备、电子设备、运 输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或 小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10－30 年 4%～10% 3%～9.6% 机械设备 8－10 年 4%～10% 9%～12% 专用设备 5－7 年 5% 13.57%~19% 电子设备 5年 4%～10% 18%～19.2% 运输设备 5年 4%～10% 18%～19.2% 其他设备 5－15 年 4% 6.4%～19.2% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计 提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 23 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限 或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者 平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌等原因而导致创利 能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额 低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内或预计收益期内平均摊销，其 中： 类别 摊销年限 房屋租赁权 50 年（按租赁协议） 装修费 3—5 年 土地补偿费 20 年 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 24 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响： 会计估计变更及影响： 经公司董事会批准，公司本年度修改了坏帐准备的提取方法。 修改前：对关联方应收款项不计提坏帐准备； 修改后：对关联方应收款项采用帐龄法计提坏帐准备或对个别有特殊情况的 关联方发生的应收款项按个别认定法计提坏帐的特别准备。 此项会计估计变更，减少公司本年度利润总额 22,123,544.00 元，其中增加计 提应收帐款坏帐准备 2,095,499.57 元，其中增加计提其他应收款坏帐准备 20,028,044.43 元。 （二十二）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例 合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 25 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5% 所得税 15%，27%，33%（注） 注：（1）公司控股子公司上海星际吹塑有限公司的所得税税率为 27%，系根据财政部及 国家税务总局财税字(1994)009 号文“企业所得税若干政策问题的规定”，对年纳税所得额在 10 万元（含 10 万元）以下至 3 万元的企业，减按 27%的税率征收所得税。 （2）公司所得税税率为 15％。 （3）除上海星际吹塑有限公司以外的子公司的所得税税率为 33%。 （二）税负减免： 协和干细胞基因工程有限公司根据天津市新技术产业园区国家税务局津国 税(2001)092 号文，2001 年 6 月至 2003 年 5 月免征所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： （单位：人民币万元） 本公司 本公司 业务 注册资本 是否 被投资单位全称 经营范围 实际 所占权益 备注 性质 合并 投资额 比例 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 工业 600 平绒制品 600 100％ 是 上海望春花外高桥经济发展有限公司(注) 贸易 236 国际贸易 236 100％ 是 （四） 上海春晖物业管理有限公司 房地产 50 物业管理 50 100％ 是 上海春潮房地产开发有限公司 房地产 500 房地产开发 500 100% 是 上海望春花新型建材有限公司 工业 4,500 新型塑料型材及制品 4,050 90％ 是 中国望春花波兰有限公司 USD60 服饰制品 USD48 80％ 否 （二） 上海新泾平绒印花有限公司 工业 USD110 印花平绒生产及销售 USD80 72.73％ 是 干细胞、单体克隆抗体研究及相 协和干细胞基因工程有限公司 高科技 10,000 5,700 57％ 是 关生物基因药物生产和销售 上海望春花纺联物贸有限公司 贸易 50 销售纺织品、纺织机械等 26 52% 是 上海望春花进出口贸易有限公司 贸易 300 服装纺织进出口 153 51％ 是 上海星际吹塑有限公司 工业 764 塑料制品及销售 350 45.81％ 是 （三） 注：母公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100%，按投资合同 规定的投资比例为 90％，系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东 已经声明不拥有该公司股权。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司。 26 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 未合并的原因：中国望春花波兰有限公司属于受所在国外汇管制从而资金调 度受限制的境外子公司且已经停业，故不合并会计报表。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：上海 星际吹塑有限公司，根据章程公司对上海星际吹塑有限公司具有控制权。 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年减少合并单位 1 家：上海春园房地产开发经营有限公司。原 因为：上海春园房地产开发经营有限公司于本年度关闭。 与上年相比本年新增合并单位 1 家：上海望春花外高桥经济发展有限公司。 原因为：上海望春花外高桥经济发展有限公司他人承包经营期结束，本年度纳入 合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为 人民币元，凡未注明者期初数的均为期末数）： （一）货币资金： 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 --- --- 21,103.50 --- --- 17,767.47 银行存款 --- --- 35,476,498.31 --- --- 62,867,711.33 其中：美元 14,978.53 8.2773 123,981.79 --- --- --- 人民币 --- --- 33,352,516.52 --- --- 62,867,711.33 其他货币资金 --- --- 4,553,500.20 --- --- 3,401,040.41 合 计 14,978.53 --- 40,051,102.01 --- --- 66,286,519.21 1、其他货币资金中 40 万元已经质押给昆山市石浦农村信用社取得 33 万元 借款。 2、货币资金期末数比期初数减少 26,235,417.20 元，减少比例为 39.58％， 减少原因主要为：公司资金拆出增加。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 期 末 数 期 初 数 期末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 （2002 年 12 月 31 日交易市价） 股票投资 4,292,647.58 2,304,947.58 40,069,061.13 10,716,001.21 1,990,820.00 27 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 1、股票投资期末数： 股票简称 股数 投资成本 期末每股市价 期末市价总额 （2002 年 12 月 31 日交易市价） 新疆天业 80,000.00 1,068,674.97 6.86 548,800.00 中远发展 160,000.00 3,201,072.61 8.85 1,416,000.00 中国联通 8,000.00 18,400.00 2.69 21,520.00 中信证券 1,000.00 4,500.00 4.50(注) 4,500.00 小计 4,292,647.58 1,990,820.00 注：截止 2002 年 12 月 31 日“中信证券”尚未上市交易。 2、短期投资跌价准备： 类别 期初数 本期计提 本期转销 期末余额 股票投资（注） 10,716,001.21 736,505.15 9,147,558.78 2,304,947.58 注：按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10%以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 2、短期投资跌价准备减少原因： 短期投资跌价准备减少 8,411,053.63 元，原因为：本年度公司大幅度出售所 持股票，相应转回短期投资跌价准备所致。 3、短期投资期末数比期初数减少 35,776,413.55 元，减少比例为 89.29%， 主要原因为：本年度公司大幅度出售所持股票。 （三）应收补贴款： 项目 金额 性质和内容 批准文件 应收补贴款 20,994,356.44 出口退税 财税[2001]208 号 应收补贴款期末数比期初数增加 10,009,016.26 元，增加比例为 91.11％，增 加原因为公司的子公司上海望春花进出口贸易有限公司 2002 年度应收出口退税 尚未退税部分增加。 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备计 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 提比例 计提比例 1 年以内 19,951,209.77 68.18% --- 不提 23,638,862.51 77.55% --- 不提 1－2 年 694,673.95 2.37% 69,467.41 10% 238,391.19 0.78% 23,839.12 10% 2－3 年 61,487.27 0.21% 12,297.45 20% 2,965,805.60 9.73% 593,161.12 20% 3 年以上 3,238,176.32 11.07% 971,452.89 30% 2,735,854.38 8.97% 820,756.31 30% 关联方往来（注 1） --- --- --- 146,685.60 0.48% --- 不提 特别准备（注 2） 5,318,244.86 18.17% 4,107,672.71 52%-100% 758,258.10 2.49% 718,212.17 30%-100% 合计 29,263,792.17 100.00% 5,160,890.46 30,483,857.38 100.00% 2,155,968.72 28 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 注 1：公司 2002 年度对坏帐准备的计提方法作了修改：由原来对关联方应收款项不计 提坏帐准备改为对关联方应收款项采用帐龄法计提坏帐准备或对个别有特殊情况的关联方 发生的应收款项按个别认定法计提特别准备。本年度新增计提坏帐准备 2,095,499.57 元。 注 2：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 7,068,720.46 元，占 期末应收帐款总金额的 24.16％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 4、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40%及以上的说明： 欠款单位及个人名称 欠款金额 计提比例 理由 上海望春花平绒制品有限公司 3,221,579.86 65.58% 具体详见附注十一（八） 香港荣华分行 884,800.51 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 个人借款 246,774.97 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 应收销房款-赵巷 211,780.00 52.00% (注) 应收销房款-其他 50,000.00 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 浙江余姚江厦物贸公司 60,981.00 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 注：该应收房款估计存在较大退房可能，其原销售毛利率约为 52%。 5、本年度实际冲销的应收帐款： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 安徽芜湖市纺织品进出口公司 货款 58,721.12 无可执行资产 否 6、应收帐款期末数比期初数减少 1,220,065.21 元，减少比例为 4.00%。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 70,271,421.29 36.91% --- 不提 183,433,444.05 67.10% --- 不提 1－2 年 50,517,647.74 26.54% 5,051,764.76 10% 6,863,977.06 2.51% 686,397.70 10% 2－3 年 10,964,786.23 5.76% 2,192,957.25 20% 7,446,531.65 2.72% 1,489,306.33 20% 3 年以上 23,300,819.07 12.24% 6,990,245.72 30% 21,183,161.05 7.75% 6,354,948.32 30% 关联方往来（注 1） --- --- --- --- 32,745,225.56 11.98% --- 不提 特别准备金额（注 2） 35,322,671.85 18.55% 25,882,389.09 52%-100% 21,692,287.26 7.94% 7,907,686.18 30%-100% 合 计 190,377,346.18 100.00% 40,117,356.82 --- 273,364,626.63 100.00% 16,438,338.53 --- 注 1：公司 2002 年度对坏帐准备的计提方法作了修改：由原来对关联方应收款项不计 29 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 提坏帐准备改为对关联方应收款项采用帐龄法计提坏帐准备或对个别有特殊情况的关联方 发生的应收款项按个别认定法计提特别准备。本年度新增计提坏帐准备 20,028,044.43 元。 注 2：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为132,925,510.75元， 占期末其他应收款总金额的比例为 69.82％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 天津市黑牛城房地产开发有限公司 60,300,000.00 暂借款，详见附注十一（三） 福建祥企房地产开发有限公司 26,500,000.00 暂借款，详见附注十一（五） 上海望春花宾馆 20,879,583.98 往来款 上海望春花平绒制品有限公司 19,717,769.86 往来款 上海金创投资管理有限公司 5,528,156.91 详见附注十一（五） 合计 132,925,510.75 4、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40%及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 上海望春花平绒制品有限公司 19,717,769.86 65.31% 具体详见附注十一（八） 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 100.00% 公司已经停业，可收回性小 望春花新兴工业用呢厂 1,784,900.03 100.00% 具体详见附注十（一） 振宁实业公司 1,000,000.00 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 福建省长汀县和田鸡开发有限公司 1,100,000.00 100.00% 公司法人代表被捕，催款无法落实 芜湖鸠口区镇物资供应公司 707,357.00 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 其他零星借款 132,231.51 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 5、计提坏帐准备比例虽未达到 40%，但属于重大个别认定的说明： 欠款单位名称 欠款金额 其中：个别认定金额 计提比例 理由 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 3,950,424.98 34.18% （注 1） 上海望春花宾馆 20,879,583.98 297,400.00 100.00% （注 2） 上海望春花实业有限公司 4,296,094.68 368,000.00 100.00% （注 3） 注 1：按无锡望春花平绒印花有限公司 2002 年末的现有资产计算，债权人可收回金额约 占其原债权的 65.82%，故公司按 34.18%计提坏帐准备。 注 2：公司与上海望春花宾馆清理对账中发现的借差，收回可能很小。 注 3：公司与上海望春花实业有限公司清理对账中发现的借差，收回可能很小。 4、期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 4,296,094.68 元，详见本附注七。 5、其他应收款期末数比期初数减少 82,987,280.45 元，减少比例为 30.36%， 减少原因主要系收回部分应收天津市黑牛城房地产开发有限公司及天津开发区 永泰房地开发有限公司等公司的暂借款。 30 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 31,795,435.49 100% 6,591,958.09 71.45% 1－2 年 --- --- 2,604,213.85 28.23% 2－3 年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- 30,000.00 0.32% 合 计 31,795,435.49 100% 9,226,171.94 100.00% 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 3、预付帐款期末数比期初数增加 22,569,263.55 元，增加比例为 244.62％， 增加原因主要为预付北京祥华置业有限公司 3,000 万元投资款。 （七）存货及存货跌价准备： 1、存货明细： 项目 期 末 数 期 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 4,897,229.59 --- 5,448,840.51 --- 在产品 11,118,785.07 10,381.06 818,808.73 10,381.06 产成品 30,856,492.91 7,605,409.57 39,659,852.65 6,765,707.55 低值易耗品 181,079.86 24,047.79 127,534.36 --- 委托加工物资 4,199.03 --- --- --- 委托代销商品 197,478.28 197,478.33 197,478.33 63,193.06 开发产品 41,372,296.44 7,246,118.66 48,266,632.23 1,950,000.00 出租开发产品 2,414,812.68 489,812.68 --- --- 开发成本 32,203,270.04 18,840,112.20 31,585,573.44 13,613,519.08 合 计 123,245,643.90 34,413,360.29 126,104,720.25 22,402,800.75 2、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值 的依据为：各存货项目按估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后 的价值确定可变现净值。 3、开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 航华小区 6,091,436.89 153,873.76 4,558,396.87 1,686,913.78 春花苑 42,175,195.34 - 2,489,812.68 39,685,382.66 合计 48,266,632.23 153,873.76 7,048,209.55 41,372,296.44 31 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 4、出租开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 春花苑 --- 2,489,812.68 75,000.00 2,414,812.68 5、开发成本 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 赵巷 7,140,532.59 696,329.66 - 7,836,862.25 诸翟（注 1） 20,865,426.06 38,700.00 - 20,904,126.06 春园（注 2） 3,579,614.79 3,462,281.73 3,579,614.79 3,462,281.73 合计 31,585,573.44 4,197,311.39 3,579,614.79 32,203,270.04 注 1：本年度该项目已经签订了转让协议，详见附注十一（九）。 注 2：公司原控股子公司上海春园房地产开发经营有限公司 2002 年已经关闭，其房产 项目由公司承接。 6、存货跌价准备 项 目 期初跌价准备 本期计提 本期转销 本期其他增减 期末跌价准备 原材料 --- 24,047.79 --- --- 24,047.79 在产品 10,381.06 --- --- --- 10,381.06 产成品 6,765,707.55 3,522,476.09 2,548,488.80 --- 7,739,694.84 委托代销商品 63,193.06 --- --- --- 63,193.06 开发产品（注 1） 1,950,000.00 5,411,236.91 --- -115,118.25 7,246,118.66 开发成本（注 2） 13,613,519.08 5,341,173.94 114,580.82 --- 18,840,112.20 出租开发产品 --- 374,694.43 --- 115,118.25 489,812.68 合 计 22,402,800.75 14,673,629.16 2,663,069.62 --- 34,413,360.29 注 1：本期转销系销售结转。 注 2：本期转销原因：公司本年度承接上海春园房地产开发经营有限公司房产项目，其 开发成本在清算时已经调整。 7、存货期末数比期初数减少 2,859,076.35 元，减少比例为 2.27%。 （八）待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 期末结存原因 保险费 502,322.30 311,077.12 657,781.63 155617.79 受益期内 租赁费 2,920.00 201,830.70 71,625.13 133125.57 受益期内 报刊杂志费 4,227.72 676.50 4,490.41 413.81 受益期内 保洁费 27,960.00 18,020.00 45,980.00 --- --- 其他 27,300.00 1,244,521.89 1,234,199.39 37,622.50 受益期内 顾问费 --- 116,667.00 63,333.76 53,333.24 受益期内 广告费 --- 393,000.00 222,750.00 170,250.00 受益期内 合计 564,730.02 2,285,793.21 2,300,160.32 550,362.91 --- 待摊费用期末数比期初数减少 14,367.11 元，减少比例为 2.54％。 32 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （九）长期投资： 项目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 68,299,656.84 12,796,318.32 120,938,289.46 6,145,000.89 长期债权投资 1,583,366.64 1,583,366.64 3,508,000.00 3,508,000.00 合计 69,883,023.48 14,379,684.96 124,446,289.46 9,653,000.89 1、长期股权投资： （1）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末余额 上海股份制管理服务有限公司 1998-- 2.70% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海望春花实业股份有限公司新兴工业用呢厂(注 1) 1992--2002 26.91% 647,054.99 -147,054.99 500,000.00 承德祥业路桥建设有限公司（注 4） 1999-- 40.00% 39,677,594.00 -39,677,594.00 --- 上海春水房地产开发有限公司（注 2） --- 39.80% 1,990,000.00 --- 1,990,000.00 上海佳润置业有限公司（注 3） 1999-- 35.68% 38,485,000.89 --- 38,485,000.89 合 计 --- 81,799,649.88 -39,824,648.99 41,975,000.89 注 1：本期处于他人承包期间，故采用成本法核算。 注 2：公司已经对该项投资全额计提减值准备。 注 3：根据投资协议，对该公司无重大影响。 注 4：公司于 2002 年 3 月 30 日与新加坡宏兴国际发展有限公司签订了股权转让协议， 将公司持有的承德祥业路桥建设有限公司 40%予以转让，转让价格 4,364 万元。本年度新加 坡宏兴国际发展有限公司已经通过其下属公司-北京安创时代电子器材有限公司向公司支付 了全部股权转让款。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 其中 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 中国望春花波兰有限公司（注） 1993-- 80.00% 4,661,317.43 - - - - - 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 合计 - - 4,661,317.43 - - - - - 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 注：该公司目前已经停业。 33 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 C、权益法核算的对联营企业股权投资 本期权益增减额 期末余额 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 其中 初始投资 累计增减 合计 本期合计 投资成本 投资准备 确认收益 差额摊销 其他 减：分得利润 上海望春花(集团)资产投资公司 1998-- 20.00% 1,008,840.54 -1,008,840.54 -1,000,000.00 - - - -8,840.54 - - - - 湖北望春花纺织股份有限公司 1997-- 30.00% 14,061,068.56 -216,713.55 - 1,078,045.58 -174,709.71 117,647.15 - 1,237,696.57 12,059,671.48 1,784,683.53 13,844,355.01 上海望春花平绒制品有限公司 1990— 2000 32.54% - - - - - - - - 955,419.78 -955,419.78 - 无锡望春花平绒印花公司 1991— 2003 37.80% - - - - - - - -2,205,600.00 -2,205,600.00 - 上海依丝花制衣公司 1994-- 40.00% 1,160,000.00 - - - - - - -1,160,000.00 - 1,160,000.00 上海望春花科技发展有限公司 1997-- 48.00% 415,458.78 90,087.29 - 1,584.00 88,503.29 - - - 480,000.00 25,546.07 505,546.07 上海望春花房地产开发经营有限公司 35.65% 6,887,011.28 -733,573.84 - - -733,573.84 - - -7,130,000.00 -976,562.56 6,153,437.44 合 计 23,532,379.16 -1,869,040.64 -1,000,000.00 1,079,629.58 -819,780.26 117,647.15 -8,840.54 1,237,696.57 23,990,691.26 -2,327,352.74 21,663,338.52 2、长期债权投资： 委托贷款： 初始 本期 累计应收 借款单位 月利率 到期日 期初余额 期末余额 减值准备 投资成本 利息 （已收）利息 上海春水房地产开发经营有限公司 15,500,000.00 10‰ 2000.1.20 3,508,000.00 --- --- 1,583,366.64 1,583,366.64 3、长期投资减值准备 （1）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海依丝花制衣公司 1,160,000.00 - - 1,160,000.00 公司处于停产歇业阶段 上海佳润置业有限责任公司 4,985,000.89 - - 4,985,000.89 预计可收回金额低于投资金额 上海春水房地产开发经营有限公司 - 1,990,000.00 - 1,990,000.00 公司 2003 年拟歇业，预计收回可能小 中国望春花波兰有限公司 - 4,661,317.43 - 4,661,317.43 (注) 小计 6,145,000.89 6,651,317.43 - 12,796,318.32 注：2002 年 4 月公司与上海银工房地产有限公司签订了股权转让协议，将公司持有的 中国望春花波兰有限公司 80%股权予以转让。截止 2002 年 12 月 31 日，该协议没有得到有 效履行，鉴于中国望春花波兰有限公司在中国境外已经停业，无法进一步取得该公司的具体 资料，故将公司期末帐面对其投资款全额计提长期股权投资减值准备，并对公司应收该公司 往来款 4,264,588.47 元全额计提坏帐准备。 （2）长期债权投资减值准备： 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海春水房地产开发经营有限公司 3,508,000.00 --- 1,924,633.36 1,583,366.64 公司 2003 年拟歇业，预计收回可能小 注：本期收回部分投资款，相应转回计提的准备金；考虑到未来收回投资的重大不确 定性，本年度补提投资相应的长期股权投资减值准备 199 万元。 4、长期投资期末数比期初数减少 54,563,265.98 元，减少比例为 43.84％，减少原 因为：1、公司本年度转让了公司持有的承德祥业路桥建设有限公司 40%股权；2、上 34 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 海望春花外高桥经济发展有限公司他人承包经营期结束，本年度纳入合并报表范围。 （十）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋及建筑物 104,510,713.94 421,291.10 30,498,882.82 74,433,122.22 专用设备 3,591,977.29 3,941,677.01 --- 7,533,654.30 机械设备 77,908,557.78 306,070.00 1,999,638.15 76,214,989.63 运输设备 6,204,786.44 915,859.56 627,136.24 6,493,509.76 电子设备 1,713,265.50 288,400.03 14,820.00 1,986,845.53 其他设备 2,066,992.28 82,032.00 429,526.05 1,719,498.23 合计 195,996,293.23 5,955,329.70 33,570,003.26 168,381,619.67 其中：本期由在建工程转入固定资产原值为 1,992,765.63 元； 本期新增固定资产中尚须支付的金额为 653,404.00 元； 本期出售固定资产原值为 29,071,120.44 元。 2、累计折旧： 类别 期初数 本期提取 本期减少 期末数 房屋及建筑物 9,873,513.63 3,494,048.24 966,670.77 12,400,891.10 专用设备 120,577.17 758,976.78 879,553.95 机械设备 18,721,283.20 1,724,404.84 1,120,570.89 19,325,117.15 运输设备 3,494,853.87 754,306.80 602,050.69 3,647,109.98 电子设备 875,222.92 42,995.72 13,646.40 904,572.24 其他设备 1,359,621.77 559,588.01 411,676.29 1,507,533.49 合计 34,445,072.56 7,334,320.39 3,114,615.04 38,664,777.91 3、固定资产减值准备： 类别 期末数 期初数 房屋及建筑物 3,775,269.57 3,775,269.57 机械设备 48,455,315.21 48,455,315.21 运输设备 14,364.00 14,364.00 电子设备 8,400.00 8,400.00 其他设备 6,050.00 6,050.00 合计 52,259,398.78 52,259,398.78 4、经营租出固定资产： 类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 1,546,352.21 650,326.05 896,026.16 机械设备 5,071,036.36 3,939,029.24 1,132,007.12 其他设备 204,590.00 177,350.85 27,239.15 合计 6,821,978.57 4,766,706.14 2,055,272.43 35 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 5、固定资产原值期末数比期初数减少 27,614,673.56 元，减少比例为 14.09%， 减少原因主要为：公司的控股子公司协和干细胞基因工程有限公司 2001 年度向 天津开发区永泰房地产开发有限公司购买永泰红磡标志大厦部分房屋 2,600 万 元，2002 年 1 月 1 日起协和干细胞基因工程有限公司将上述房屋原价退还给天 津开发区永泰房地产开发有限公司，改为租赁该房屋。 公司在永泰红磡标志大厦部分房屋内的部分医疗专用设施（帐面价值 1,615,616.00 元）原计入固定资产核算，由于该房屋由购买改为租赁，故本年度 转入“长期待摊费用”科目核算，根据其受益期，在 200 3 年 12 月 31 日前摊销 完毕。 （十一）在建工程： 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 本期其他 期末数 资金 工程投入 （万元） 固定资产 减少 来源 占预算比例 星际吹塑搬迁装修工程 - - 198,5 08.04 - - 198,508.04 - 华苑基地 4,458 7,103,475.25 24,397,187.53 - - 31,500,662.78 自筹 70.66% 细胞保存系统 - 93,745.03 37,273.00 131,018.03 - - 自筹 - 待安装资产 - 549,292.29 3,061,219.65 1,861,747.60 495,671.00 1,253,093.34 自筹 - 合计 - 7,746,512.57 27,6 94,188.22 1,992,765.63 495,671.00 32,952,264.16 - 在建工程期末数比期初数增加 25,205,751.59 元，增加比例为 325.38%，增 加原因主要为：公司投资的天津协和干细胞基因工程有限公司新厂房华苑一期基 地的工程投入增加所致。 （十二）无形资产： 1、项目明细 类别 取得方式 原值 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 房屋使用权 自建 3,713,205.26 3,292,381.84 - - 49,502.88 470,326.30 3,242,878.96 7年 专利权（换出部分） 投入 14,884,000.00 14,511,900.00 - 14,027,914.42 483,985.58 856,085.58 - 17 年 10 个月（注） 专有技术（换出部分） 投入 18,116,000.00 17,814,066.67 - 17,174,663.35 639,403.32 941,336.65 - 9 年 10 个月（注） 专利权（换入部分） 投入 5,076,903.98 - 5,076,903.98 - 47,008.38 47,008.38 5,029,895.60 17 年 10 个月（注） 专有技术（换入部分） 投入 26,125,673.79 - 26,125,673.79 - 435,427.90 435,427.90 25,690,245.89 9 年 10 个月（注） 合计 35,618,348.51 31,202,577.77 31,202,577.77 1,655,328.06 2,750,184.81 33,963,020.45 注：公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司股东中国医学院科学院血液学研究所 本年度调整其投入协和干细胞基因工程有限公司的无形资产项目，经置换后的上述专利权和 专有技术已经中介机构评估，具体如下： 1）专利权-造血干细胞、祖细胞以及巨核细胞的扩增方法：经中商资产评估 有限责任公司评估，评估价值 548 万元，并于 2002 年 7 月 29 日出具“中商评报 字（2002）第 65 号评估报告”，并于 2003 年 1 月 24 日在国家专利产权局办理了 专利权变更手续。 36 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 2）专有技术-自体干细胞库技术：经北京铭华新资产评估事务所评估，确认 价值 1,040 万元，并于 2002 年 9 月 9 日出具“铭华新评字（2002）第 007 号评 估报告”。 3）专有技术-单克隆抗体技术-CD 单抗技术：经深圳市中勤信资产评估有限 公司评估，评估价值 1,780 万元，并于 2002 年 3 月 1 日出具“中勤信资评报字 （2002）第 A015 号评估报告”。 有关上述非货币交易事项详见附注十一（一）。 2、无形资产减值准备: 类别 期末数 期初数 房屋使用权 2,896,358.97 2,896,358.97 无形资产期末数比期初数减少 1,655,328.06 元，减少比例为 4.65％。 （十三）长期待摊费用： 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 ”小主人”报房屋租赁权 8,514,709.00 7,492,756.52 - 174,407.70 1,196,360.18 7,318,348.82 43 年 土地补偿金 4,500,000.00 3,562,500.00 - 225,000.00 1,162,500.00 3,337,500.00 15 年 10 个月 （尚未取得权证的集体土地） 装修费 2,817,345.00 383,700.00 2,145,257.55 1,322,237.03 1,610,624.48 1,206,720.52 1 年(注) 合计 15,832,054.00 11,438,956.52 2,145,257.55 1,721,644.73 3,969,484.66 11,862,569.34 --- 注：由于公司控股子公司-协和干细胞基因工程有限公司的华苑一期新厂房预计在 2003 年底投入使用，故对原租赁房屋的装修费用摊销期限改为 2 年，在 2003 年 12 月 31 日前摊 销完毕。 长期待摊费用期末数比期初数增加 423,612.82 元，增加比例为 3.70％。 （十四）短期借款： 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 15,000,000.00 15,000,000.00 保证借款（注） 69,100,000.00 178,400,000.00 质押借款 13,230,000.00 5,000,000.00 合 计 97,330,000.00 198,400,000.00 注：期末保证借款中 4,100 万元系关联方为公司的担保借款，详见附注七。 短期借款期末数比期初数减少 101,070,000.00 元，减少比例为 50.94％，减 少的原因主要为：本年归还借款所致。 质押借款和抵押借款披露详见附注九。 （十五）应付票据： 种类 金额 备注 商业承兑汇票 10,000,000.00 公司已于 2003 年 3 月支付 37 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 注：应付票据期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 10,000,000.00 元，详见本附注七。 （十六）应付帐款： 期末数 期初数 21,417,815.88 42,008,558.50 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、无帐龄超过三年的大额应付帐款。 3、应付帐款期末数比期初数减少 20,590,742.62 元，减少比例为 49.02％， 减少原因为本年度公司减少应付棉纱款所致。 （十七）预收帐款： 期末数 期初数 3,533,979.44 3,948,288.97 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、帐龄超过一年的预收帐款总金额为 141.00 元，共计 1 户，未结转原因主 要系预收尾款未结算。 3、预收帐款期末数比期初数减少 414,309.53 元，减少比例为 10.49%，减少 原因为：本期结转预收款项增加所致。 （十八）其他应付款： 期末数 期初数 70,806,948.90 52,827,490.86 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、帐龄超过三年的大额其他应付款： 债权单位名称 金额 未偿还原因 上海鑫达实业总公司 8,529,983.40 注 注：本年度公司与上海鑫达实业总公司对以前年度的欠款进行对帐确认，双方确认公 司尚欠上海鑫达实业总公司 8,529,983.40 元，并于 2002 年 10 月 17 日签订“债权债务帐目 往来确认书“予以确认。 3、金额较大的其他应付款： 债权单位名称 金额 性质或内容 上海佳润置业有限公司 19,000,000.00 项目合作费 上海鑫达实业总公司 8,529,983.40 欠款 上海望春花房地产开发经营有限公司 7,636,200.00 往来款 出售旧公房款 5,530,924.21 出售旧公房款 4、担保赔款： 中国民生银行上海分行 3,445,571.25 （注） 38 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 注：公司2001年为上海赛格企业发展总公司向中国民生银行上海分行借款300万元进行 担保，借款期限2000年8月6日至2001年7月5日。上海赛格企业发展总公司到期未能偿还上述 债务，债权人中国民生银行上海分行于2001年提起诉讼，2001年12月上海市第一中级人民法 院作出如下判决：要求上海赛格企业发展总公司归还中国民生银行上海分行借款本金300万 元并支付逾期利息，本公司承担借款担保责任。由于上海赛格企业发展总公司已经被上海工 商行政管理局吊销，公司本年度对上述担保计提了3,445,571.25元的担保赔款，其中借款本 金300万元、逾期利息及其执行费445,571.25元。2003年3月4日上海市黄浦区人民法院对上述 判决进入执行程序，截止审计报告日，公司已经支付给中国民生银行上海分行100万元借款 本金、逾期利息及其执行费445,571.25元。 5、动迁补偿费 动迁补偿费 750,190.77 (注) 注：系本年度公司控股子公司-上海星际吹塑有限公司收到厂房动迁补偿款200万元，动 迁总额待定。公司原厂房已经拆除，其帐面净值1,249,809.23元已经冲减动迁补偿款。 6、其他应付款期末数比期初数增加 17,979,458.04 元，增加比例为 34.03％， 增加的主要原因为：（1）公司控股子公司-上海望春花新型建材有限公司收到上 海望春花房地产开发经营有限公司 700 万元往来款；（2）计提担保赔款；（3）收 到上海佳润置业有限公司的项目合作费。 （十九）应付股利： 投资者名称或类别 期末欠付股利金额 原因 法人股股东 2,110,322.65 以前年度法人股股东红利未领取 应付股利期末数比期初数减少 19,277.19 元，减少原因为：支付 2000 年度现 金红利。 （二十）应交税金： 税种 期末数 报告期执行的法定税率 期初数 增值税 -1,548,360.70 17% -11,006.42 营业税 417,126.42 5% 89,040.68 所得税 -691,532.31 15%-33% 2,704,782.04 城建税 -105,227.85 1%-7% -48,076.48 个人所得税 24,090.39 --- 13,138.47 房产税 85,848.00 --- 445,633.60 合计 -1,818,056.05 --- 3,193,511.89 应交税金期末数比期初数减少 5,011,567.94 元，减少比例为 56.93%，减少原 因系公司预交所得税和缴纳增值税所致。 39 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （二十一）其他应交款： 项目 期末数 计缴标准 期初数 教育费附加 12,815.03 缴纳营业税的 3% -46,280.36 堤防费 -4,383.38 缴纳营业税的 1% 1,834.23 义务兵优待金 105.06 缴纳营业税的 0.30% 1,584.75 河道费 -94,593.32 缴纳营业税的 0.25% 54.36 防洪费 - 缴纳营业税的 1% -567.61 合计 -86,056.61 - -43,374.63 其他应交款期末数比期初数减少 42,681.98 元，减少比例为 98.40%，减少原 因为：由于缴纳增值税而相应缴纳附加税且不能扣减所致。 （二十二）预提费用： 类别 期末数 期末结存原因 期初数 水电费 - - 62,695.97 借款利息 - - 205,928.75 加工费 - - 95,000. 00 脐血存储保险费 209,520.00 按权责发生制计提 - 脐血采集费 103,100.00 按权责发生制计提 - 合计 312,620.00 - 363,624.72 预提费用期末数比期初数减少 51,004.72 元，减少比例为 14.03%。 （二十三）长期借款： 贷款单位 期末数 期初数 借款性质 中国高新投资集团公司 3,736,458.33 3,736,458.33 信用借款 中信实业银行天津支行 --- 50,000,000.00 担保借款 合计 3,736,458.33 53,736,458.33 长期借款期末数比期初数减少 50,000,000.00 元，减少比例 93.05％，减少原 因为本年归还长期借款所致。 （二十四）专项应付款 拨款用途 期末数 期初数 依据 技改贴息 1,400,000.00 --- 津计工业(2002)250 号文 40 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （二十五）股本： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 --- --- --- --- 其中：境内法人持有股份 --- --- --- --- 2、募集法人股 151,872,632.00 60.74% 151,872,632.00 60.74% 3、社会公众受让法人转配股 --- --- --- --- 未上市流通股份合计 151,872,632.00 60.74% 151,872,632.00 60.74% 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 98,155,360.00 39.26% 98,155,360.00 39.26% 已流通股份合计 98,155,360.00 39.26% 98,155,360.00 39.26% 三、股份总数 250,027,992.00 100.00% 250,027,992.00 100.00% 本年度公司股本无变动。公司股本已经上海立信长江会计师事务所有限公 司以信长会师报字（2001）第 11204 号出具验资报告予以验证。 （二十六）资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 76,572,489.46 - - 76,572,489.46 其他资本公积 653,070.40 3,057,479.06 - 3,710,549.46 股权投资准备 12,104,076.55 1,741,812.64 - 13,845,889.19 合计 89,329,636.41 4,799,291.70 - 94,128,928.11 注：本年度公司资本公积增加主要为：1、被投资单位收到上海市长宁区新泾镇拨付的 企业发展专项资金而计入资本公积，本公司依据按权益比例相应增加计入资本公积，共计 1,741,812.64 元；2、公司收到上海市长宁区新泾镇拨付的企业发展专项资金而计入资本公积 2,699,300.00 元；3、因债务重组而确认的资本公积 116,100.36 元；4、无法支付的款项转资 本公积 242,078.70 元。 （二十七）盈余公积： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 19,145,406.58 604,407.75 - 19,749,814.33 法定公益金 11,579,918.67 604,407.75 - 12,184,326.42 任意盈余公积 - 510,000.00 - 510,000.00 合计 30,725,325.25 1,718,815.50 - 32,444,140.75 本期增加系按母公司拥有份额调整子公司本期计提法定盈余公积 604,407.75 元，法定公益金 604,407.75 元，任意盈余公积 510,000.00 元。 41 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （二十八）未分配利润： 项目 金额 年初未分配利润 -179,025.83 加：本期净利润 -62,511,429.98 减：提取法定盈余公积 604,407.75 提取法定公益金 604,407.75 提取任意盈余公积 510,000.00 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 -64,409,271.31 经公司四届十次董事会决议通过，2002 年度利润预分方案为不分配、不转 增，该利润预分方案须经股东大会通过后实施。 （二十九）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 1.工业 144,365,137.80 148,797,209.81 138,4 83,687.92 131,756,541.31 5,881,449.88 17,040,668.50 业 2.商业 263,855,376.60 191,696,284.12 240,872,234.86 174,203,130.20 22,983,141.74 17,493,153.92 务 3.房地产业 4,782,721.80 18,382,515.64 2,963,805.7 3 21,108,791.70 1,818,916.07 -2,726,276.06 分 4.旅游饮食服务业 863,276.94 599,903.63 250,071.14 203,104.25 613,205.80 396,799.38 部 5.其他 13,760,731.00 1,985,608.00 5,170,207.61 760,016.30 8,590,523.39 1,225,591.70 小计 427,627,244.14 361,461,521.2 0 387,740,007.26 328,031,583.76 39,887,236.88 33,429,937.44 公司内各业务分部相互抵销 116,321,447.17 65,407,307.29 116,331,498.45 65,407,307.29 -10,051.28 --- 合计 311,305,796.97 296,054,213.91 271,408,508.81 262,624,276.47 39,897,288.16 33,429,937.44 地 上海 297,545,065.97 294,068,605.91 266,238,301.20 261,864,260.17 31,306,764.77 32,204,345.74 区 天津 13,760,731.00 1,985,608.00 5,170,207.61 760,016.30 8,590,523.39 1,225,591.70 分 小计 311,305,796.97 296,054,213.91 271,408,508.81 262,624,276.47 39,897,288.16 33,429,937.44 部 公司内各地区分部相互抵销 --- --- --- 合计 311,305,796.97 296,054,213.91 271,408,508.81 262,624,276.47 39,897,288.16 33,429,937.44 1、公司向前五名客户销售总额为 54,372,470.01 元，占公司本年全部主营业 务收入的 17.47%。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 15,251,583.06 元，增加比例 为 5.15%，主要原因为天津协和干细胞项目的收入增加所致。 42 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （三十）主营业务税金及附加： 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 947,233.85 685,863.75 城建税 1%-7% 318,067.09 290,599.46 教育费附加 3% 200,798.79 198,359.62 防洪费 1% --- 992.80 合 计 1,466,099.73 1,175,815.63 主营业务税金及附加本年发生数比上年发生数增加 290,284.10 元，增加比例 为 24.69%，增加原因为主营业务收入增加而相应多计税费所致。 （三十一）其他业务利润： 类别 本年发生数 上年发生数 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 提供劳务 855,725.28 51,953.81 803,771.47 558,464.75 85,564.53 472,900.22 租赁 1,543,588.78 646,523.82 897,064.96 3,203,301.02 1,036,132.18 2,167,168.84 材料销售 218,420.83 428,358.16 -209,937.33 601,554.55 601,110.24 444.31 其他 317,950.41 25,709.62 292,240.79 55,733.06 26,488.39 29,244.67 合计 2,935,685.30 1,152,545.41 1,783,139.89 4,419,053.38 1,749,295.34 2,669,758.04 其他业务利润本年发生数比上年发生数减少 886,618.15 元，减少比例为 33.21％，减少原因为：本年度出租固定资产的租赁收入减少。 （三十二）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 7,458,465.01 8,888,322.85 减：利息收入 429,932.95 707,252.16 资金占用费收入 7,337,308.48 --- 汇兑损失 221,255.83 386,220.53 减：汇兑收益 12,245.65 5.36 手续费 889,333.70 413,010.71 合计 789,567.46 8,980,296.57 财务费用本年发生数比上年发生数减少 8,190,729.11，减少比例 91.21％，减 少原因为本年借款减少以及根据和解协议收到资金占用费收入所致。 43 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （三十三）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 减值准备 合计 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 短期投资 -15,722,448.26 - - - - 8,411,053.63 -7,311,394.63 长期股权投资 - 59,387.23 -819,780.26 117,647.15 3,962,406.00 -6,651,317.43 -3,331,657.31 长期债权投资 - - - - - 1,924,633.36 1,924,633.36 合计 -15,722,448.26 59,387.23 -819,780.26 117,647.15 3,962,406.00 3,684,369.56 -8,718,418.58 注 1：公司本年度将持有的承德祥业路桥建设有限公司 40%的股权转让给新加坡宏兴国 际发展有限公司，转让价款 4,364 万元，股权转让协议已于 2002 年 3 月 30 日正式签署。截 止 2002 年 12 月 31 日，贵公司已经全部收到由北京安创时代电子器材有限公司代新加坡宏 兴国际发展有限公司支付的股权转让款 4,364 万元，取得股权转让投资收益 3,962,406.00 元。 注 2：具体详见附注十（一）。 2、上年发生数： 股票 债权 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 类别 投资收益 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 减值准备 合计 短期投资 10,716,001.21（注 1） --- --- --- --- --- -10,716,001.21 --- 长期股权投资 --- --- 21,853,850.00 1,108,240.41 113,341.90 -1,260,802.90 --- 21,814,629.41 合计 10,716,001.21 --- 21,853,850.00 1,108,240.41 113,341.90 -1,260,802.90 -10,716,001.21 21,814,629.41 3、投资收益本年发生数比上年发生数减少 30,533,047.99 元，减少比例为 139.97%，原因为本年度股票投资收益及股权转让收益减少。 （三十四）补贴收入： 内 容 本年发生数 上年发生数 收到出口商品财政贴息款 --- 829,316.60 收到星火项目贴息款 --- 110,000.00 合计 --- 939,316.60 补贴收入本年发生数比上年发生数减少939,316.60 元，减少比例为 100.00%， 原因为：本年度收到财政贴息减少所致。 44 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （三十五）营业外收入： 类别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 472,738.61 415.00 赔偿及罚款收入 13,800.00 96,740.35 现金盘盈 39.84 --- 废品收入 20.10 --- 退房补偿金 132,272.00 160,539.43 其他 5,000.00 --- 合计 623,870.55 257,694.78 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 366,175.77 元，增加比例为 142.1%，减少原因为：固定资产清理收益增加所致。 （三十六）营业外支出： 类别 本年发生数 上年发生数 滞纳金 --- 2,359.09 处置固定资产净损失 1,087,614.78 1,009,367.37 罚款支出 2,260.03 25,000.00 捐赠 661,029.64 --- 担保赔款 3,445,571.25 --- 其他 58,437.57 1,020,300.00 合计 5,254,913.27 2,057,026.46 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 3,197,886.81 元，增加比例为 155.46％，增加原因为：本年计提为上海赛格企业发展总公司的担保赔款，详见 附注五/（十八）。 （三十七）收到的其他与经营活动有关的现金 31,760,791.89 元 其中：大额明细如下： 项目 金额 上海望春花房地产开发经营有限公司往来款 24,940,338.00 上海望春花实业有限公司往来款 5,559,703.40 天津市黑牛城房地产开发有限公司还款 600,000.00 45 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （三十八）支付的其他与经营活动有关的现金 60,794,254.71 元。 其中：大额明细如下： 项目 金额 支付福建祥企房地产开发有限公司 26,500,000.00 支付上海金创投资管理有限公司 8,500,000.00 支付上海望春花实业有限公司 3,480,192.50 支付上海望春花房地产开发经营有限公司 3,000,000.00 支付上海望春花汽车零部件有限公司 1,800,000.00 海运费 3,561,435.48 租金 3,253,970.19 国内运输费 1,368,716.06 办公费 1,018,649.11 差旅费 825,362.58 业务招待费 826,219.29 进出口咨询费 807,499.84 单证费 749,039.66 邮电通讯费 722,544.37 涉外费 464,478.15 （三十九）收到的其他与投资活动有关的现金 2,000,000.00 元 系本年度公司控股子公司- 上海星际吹塑有限公司收到动迁补偿款 200 万 元。 （四十）支付的其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 元 系本年度公司出资 4,400 万元受让新加坡祥华控股有限公司持有的北京祥华置业 发展有限公司 20.19%的股权，贵公司已经预付 3,000 万元投资款。 （四十一）收到的其他与筹资资活动有关的现金 107,513,640.40 元 项目 金额 性质 根据和解协议收到北京首都国际投资管理有限责任公司等公司有关款项 102,179,400.98 详见附注十一（三） 收到新泾镇企业发展专项资金 5,334,200.00 上海春园房地产开发经营有限公司关闭转入 39.42 公司承接资产负债带入 合计 107,513,640.40 46 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释 （单位：人民币元）： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备计提 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 1 年以内 7,340,165.30 88.58% - 不提 2,405,979.72 28.09% - 不提 1－2 年 15,873.95 0.19% 1,587.40 10% 169,026.58 1.97% 16,902.66 10% 2－3 年 - - - 20% 267,160.60 3.12% 53,432.12 20% 3 年以上 601,629.32 7.26% 180,488.80 30% 1,851,053.87 21.61% 555,316.15 30% 关联方往来 - - - - 3,814,740.63 44.53% - 不提 特别准备金额（注） 328,877.97 3.97% 227,223.57 52%-100% 58,721.12 0.68% 58,721.12 100% 合计 8,286,546.54 100.00% 409,299.77 8,566,682.52 100.00% 684,372.05 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 7,245,117.33 元，占期 末应收帐款总金额的 87.43％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 4、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40%及以上的说明： 欠款单位及个人名称 欠款金额 计提比例 理由 个人借款 67,097.97 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 应收销房款-赵巷 211,780.00 52.00% (注 1) 应收销房款-其他 50,000.00 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 注 1：该应收房款估计存在较大退房可能，其原销售毛利率约为 52%。 5、本期转销的坏帐准备： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 安徽芜湖市纺织品进出口公司 货款 58,721.12 无可执行资产 否 6、应收帐款期末数比期初数减少 280,135.98 元，减少比例为 3.27%， （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备计提比例 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备计提比例 1 年以内 60,869,115.42 32.75% - 不提 47,528,771.56 27.14% - 不提 1－2 年 44,246,303.13 23.80% 4,424,630.31 10% 6,790,481.65 3.88% 679,048.17 10% 2－3 年 10,005,453.23 5.38% 2,001,090.65 20% 7,247,745.40 4.14% 1,449,549.08 20% 3 年以上 23,192,084.81 12.48% 6,957,625.44 30% 21,131,701.05 12.06% 6,339,510.32 30% 内部往来 - - - - 38,690,013.39 22.09% - 不提 关联方往来 - - - - 32,243,777.10 18.40% - 不提 特别准备金额（注） 47,570,829.89 25.59% 38,130,547.13 - 21,518,182.43 12.29% 7,855,454.72 30%-100% 合计 185,883,786.48 100.00% 51,513,893.53 - 175,150,672.58 100.00% 16,323,562.29 - 注 1：公司 2002 年度对坏帐准备的计提方法作了修改：由原来对关联方应收款项不计 47 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 提坏帐准备改为对关联方应收款项采用帐龄法计提坏帐准备或对个别有特殊情况的关联方 发生的应收款项按个别认定法计提特别准备。本年度新增计提坏帐准备 31,899,875.00 元。 注 2：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为132,925,510.75元， 占期末其他应收款总金额的比例为 71.51％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 天津市黑牛城房地产开发有限公司 60,300,000.00 暂借款，详见附注十一（三） 福建祥企房地产开发有限公司 26,500,000.00 暂借款，详见附注十一（五） 上海望春花宾馆 20,879,583.98 往来款 上海望春花平绒制品有限公司 19,717,769.86 往来款 上海金创投资管理有限公司 5,528,156.91 详见附注十一（五） 合计 132,925,510.75 4、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40%及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 其中：个别认定金额 计提比例 理由 上海望春花平绒制品有限公司 19,543,665.03 19,543,665.03 65.00% 具体详见附注十一（八） 上海望春花新型建材有限公司 12,554,494.38 12,554,494.38 100.00% 公司资产质量差，可收回性小 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 4,264,588.47 100.00% 公司已经停业，可收回性小 望春花新兴工业用呢厂 1,784,900.03 1,784,900.03 100.00% 具体详见附注十（一） 振宁实业公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 芜湖鸠口区镇物资供应公司 707,357.00 707,357.00 100.00% 帐龄 3 年以上，经催讨无法收回 福建省长汀县和田鸡开发有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 100.00% 公司法人代表被捕，催款无法落实 5、计提坏帐准备比例虽未达到 40%，但属于重大个别认定的说明： 欠款单位名称 欠款金额 其中：个别认定金额 计提比例 理由 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 1,350,424.98 34.18% （注 1） 上海望春花宾馆 20,879,583.98 297,400.00 100.00% （注 2） 上海望春花实业有限公司 443,000.00 368,000.00 100.00% （注 3） 注 1：按无锡望春花平绒印花有限公司 2002 年末的现有资产计算，债权人可收回金额 约占其原债权的 65.82%，故公司按 34.18%计提坏帐准备。 注 2：公司与上海望春花宾馆清理对账中发现的借差，收回可能很小。 注 3：公司与上海望春花实业有限公司清理对账中发现的借差，收回可能很小。 6、其他应收款期末数比期初数增加 10,733,113.90 元，增加比例为 6.13%。 48 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （三）长期投资： 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 152,988,363.75 12,796,318.32 208,034,714.78 6,145,000.89 长期债权投资 1,583,366.64 1,583,366.64 3,508,000.00 3,508,000.00 合计 154,571,730.39 14,379,684.96 211,542,714.78 9,653,000.89 1、长期股权投资： 其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末余额 上海股份制管理服务有限公司 1998-- 2.70% 1,000,000.00 - 1,000,000.00 上海望春花实业股份有限公司新兴工业用呢厂（注 1） 1992--2002 26.91% 647,054.99 -147,054.99 500,000.00 承德祥业路桥建设有限公司（注 4） 1999-- 40.00% 39,677,594.00 -39,677,594.00 - 上海春水房地产开发有限公司（注 2） 39.80% 1,990,000.00 - 1,990,000.00 上海佳润置业有限公司（注 3） 1999-- 35.68% 38,485,000.89 - 38,485,000.89 合计 81,799,649.88 -39,824,648.99 41,975,000.89 注 1：本期处于他人承包期间，故采用成本法核算。 注 2：公司已经对该项投资全额计提减值准备。 注 3：根据投资协议，对该公司无重大影响。 注 4：公司于 2002 年 3 月 30 日与新加坡宏兴国际发展有限公司签订了股权转让协议， 将公司持有的承德祥业路桥建设有限公司 40%予以转让，转让价格 4,364 万元。本年度新加 坡宏兴国际发展有限公司已经通过其下属公司-北京安创时代电子器材有限公司向公司支付 了全部股权转让款。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减额 期末余额 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 其中 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 投资准备 减：分得利润 中国望春花波兰有限公司 1993-- 80.00% 4,661,317.43 - - - - - - 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 上海星际吹塑公司 1996--2011 45.81% 4,671,907.15 -765,333.93 - -794,339.99 - 29,006.06 - 3,500,000.00 406,573.22 3,906,573.22 上海望春花进出口贸易有限公司 1998-- 51.00% 3,203,365.86 1,231,520.20 - 1,847,281.41 -457,521.00 1,073,282.21 1,530,000.00 2,904,886.06 4,434,886.06 上海望春花纺联物贸有限公司 2000--2010 52.00% 1,100,175.97 -302,879.36 - 968,027.08 -175,656.00 1,446,562.44 260,000.00 537,296.61 797,296.61 协和干细胞基因工程有限公司 - 57.00% 57,080,782.86 2,786,965.50 - 2,786,965.50 - - - 57,000,000.00 2,867,748.36 59,867,748.36 上海新泾平绒印花公司 1992--2004 72.73% 4,807,259.98 -1,730,125.77 - -1,730,125.77 - - - 4,646,700.00 -1,569,565.793,077,134.21 上海望春花新型建材有限公司 1998-- 90.00% - - - - - - - 40,500,000.00 -40,500,000.00 - 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 1994-- 100.00% 1,120,168.44 -309,572.17 - -309,572.17 - - - 6,000,000.00 -5,189,403.73 810,596.27 上海望春花外高桥经济发展有限公司 1995-- 100.00% 10,944,942.99 -4,473,252.08 - -4,473,252.08 - - - 2,360,000.00 4,111,690.91 6,471,690.91 上海春晖物业管理公司 - 100.00% 626,483.61 61,548.29 - 61,548.29 - - - 500,000.00 188,031.90 688,031.90 春潮房地产开发有限公司 - 90.00% 4,486,281.45 148,467.92 - 148,467.92 - - - 4,500,000.00 134,749.37 4,634,749.37 春园房地产开发经营有限公司 - - 10,000,000.00 -10,000,000.00 -10,000,000.00 - - - - - - 合计 - -102,702,685.74 -13,352,661.40 -10,000,000.00 -1,494,999.81 -662,183.06 2,519,844.65 124,762,895.68 -35,412,871.34 89,350,024.34 49 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 C．权益法核算的对联营企业股权投资 本期权益增减额 期末余额 期初余额 其中 初始投资 累计增减 合计 公司名称 投资期限 投资比例 本期合计 投资成本 确认收益 差额摊销 其他 投资准备 分得利润 1,008,840.54 -1,008,840.54 -1,000,000.00 - - -8,840.54 - - - - - 上海望春花(集团)资产投资公司 1998-- 20.00% 湖北望春花纺织股份有限公司 1997-- 30.00% 14,061,068.56 -216,713.55 - -174,709.71 117,647.15 - -1,237,696.57 12,059,671.48 1,784,683.53 13,844,355.01 上海望春花平绒制品有限公司 1990--2000 32.54% - - - - - - - - 955,419.78 -955,419.78 - 无锡望春花平绒印花公司 1991--2003 37.80% - - - - - - - - 2,205,600.00 -2,205,600.00 - 上海依丝花制衣公司 1994-- 40.00% 1,160,000.00 - - - - - - - 1,160,000.00 - 1,160,000.00 上海望春花科技发展有限公司 1997-- 48.00% 415,458.78 90,087.29 - 88,503.29 - - 1,584.00 - 480,000.00 25,546.07 505,546.07 上海望春花房地产开发经营有限公司 35.65% 6,887,011.28 -733,573.84 - -733,573.84 - - - - 7,130,000.00 -976,562.56 6,153,437.44 合计 23,532,379.16 -1,869,040.64 -1,000,000.00 -819,780.26 117,647.15 -8,840.54 1,079,629.5-1,237,696.57 23,990,691.26 -2,327,352.74 21,663,338.52 D、其中：股权投资差额： 公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销 摊余金额 湖北望春花纺织股份有限公司 -1,176,471.48 折价购买股权 10 年 -705,882.88 -117,647.15 -588,235.73 E、对实际投资比例与注册资本比例不一致的说明： 被投资单位名称 注册资本比例 实际投资比例 原因 上海望春花外高桥经济发展有限公司 90% 100% （注） 注：系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东已经声明不拥有该 公司股权。 2、长期债权投资： 委托贷款： 本期 累计应收 借款单位 初始投资成本 月利率 到期日 期初余额 期末余额 减值准备 利息 （已收）利息 上海春水房地产开发经营有限公司 15,500,000.00 10‰ 2000.1.20 3,508,000.00 --- --- 1,583,366.64 1,583,366.64 3、长期投资减值准备 （1） 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海依丝花制衣公司 1,160,000.00 --- --- 1,160,000.00 公司处于停产歇业阶段 上海佳润置业有限公司 4,985,000.89 --- --- 4,985,000.89 预计可收回金额低于投资金额 上海春水房地产开发经营有限公司 --- 1,990,000.00 --- 1,990,000.00 公司 2003 年拟歇业，预计收回可能小。 中国望春花波兰有限公司 --- 4,661,317.43 --- 4,661,317.43 （注） 小计 6,145,000.89 6,651,317.43 --- 12,796,318.32 注：2002 年 4 月公司与上海银工房地产有限公司签订了股权转让协议，将公司持有的 中国望春花波兰有限公司 80%股权予以转让。截止 2002 年 12 月 31 日，该协议没有得到有 效履行，鉴于中国望春花波兰有限公司在中国境外已经停业，该公司具体情况无法落实，故 将公司期末帐面对其投资款全额计提长期股权投资减值准备，并对公司应收该公司往来款 50 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 4,264,588.47 元全额计提坏帐准备。 （2）长期债权投资减值准备： 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海春水房地产开发经营有限公司 3,508,000.00 - 1,924,633.36 1,583,366.64 预计可能存在损失 注：本年度减少系收回相关债权投资款。 4、长期投资期末数比期初数减少 56,970,984.39 元，减少比例为 26.93％，减少原因 为：（1）公司本年度转让了公司持有的承德祥业路桥建设有限公司 40%股权；（2）上 海望春花外高桥经济发展有限公司他人承包经营期结束，本年度纳入合并报表范围。 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 137,979,137.42 137,131,614.34 132,596,464.39 121,308,785.60 5,382,673.03 15,822,828.74 房地产业 -1,522,240.00 -630,505.00 -594,421.99 3,826,241.08 -927,818.01 -4,456,746.08 合计 136,456,897.42 136,501,109.34 132,002,042.40 125,135,026.68 4,454,855.02 11,366,082.66 1、公司向前五名客户销售总额为 131,721,848.70 元，占公司本年全部主营 业务收入的 96.53%。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数减少 44,211.92 元，减少比例为 0.03%。 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 减值准备 合计 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 短期投资 -15,722,448.26 - - - - 8,411,053.63 -7,311,394.63 长期股权投资 - 59,387.23 -2,314,780.07 117,647.15 3,962,406.00 -6,651,317.43 -4,826,657.12 长期债权投资 - - - - - 1,924,633.36 1,924,633.36 合计 -15,722,448.26 59,387.23 -2,314,780.07 117,647.15 3,962,406.00 3,684,369.56 -10,213,418.39 具体详见附注五（三十三）。 2、上年发生数： 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 类别 股票投资收益 减值准备 合计 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 短期投资 10,716,001.21 --- --- --- --- --- -10,716,001.21 --- 长期股权投资 --- --- 21,853,850.00 2,933,592.33 113,341.90 -1,260,802.90 --- 23,639,981.33 合计 10,716,001.21 --- 21,853,850.00 2,933,592.33 113,341.90 -1,260,802.90 -10,716,001.21 23,639,981.33 3、投资收益本年发生数比上年发生数减少 33,853,399.72 元，减少比例为 143.20%，原因为本年度股票投资收益及股权转让收益减少。 51 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方： 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 或类型 代表人 北京首都国际投资管理有限 北京市海淀区 高新技术投资；受托经营管理投资性公司的创业 第一大股东 有限责任公司 杨家义 责任公司 资本；国际风险投资；项目投资及管理；受托经 营管理企业资产；企业股份制改造上市的咨询； 企业并购、重组咨询；财务顾问；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；人才培训；设备 租赁（汽车除外）；承办展览展示会。 北京中融物产有限责任公司 北京市宣武区 房地产项目开发、销售商品房 第二大股东 有限责任公司 回铁勇 上海望春花实业有限公司（原 上海市闵行区 钢材，化工原料，燃料，建材，水暖器材，五金 第三大股东 股份合作企业 李培佩 名上海望春花贸易商行） 交电，通用零部件，百货，针纺织品等 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币元）： 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 北京首都国际投资管理有限责任公司 551,000,000.00 551,000,000.00 北京中融物产有限责任公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 上海望春花实业有限公司 15,500,000.00 - - 15,500,000.00 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 上海春潮房地产开发有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 上海春晖物业管理有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 上海新泾平绒印花有限公司 USD1,100,000.00 - - USD1,100,000.00 上海望春花新型建材有限公司 45,000,000.00 - - 45,000,000.00 上海望春花进出口贸易有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 上海星际吹塑有限公司 7,640,000.00 - - 7,640,000.00 上海望春花纺联物贸有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 协和干细胞基因工程有限公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 上海望春花外高桥经济发展有限公司 2,360,000.00 - 2,360,000.00 52 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 ３、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：人民币元）： 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 ％ 金额 金额 金额 ％ 北京首都国际投资管理有限责任公司 - - 68,194,419.00 27.27 - - 68,194,419.00 27.27 北京中融物产有限责任公司 - - 34,100,000.00 13.64 - - 34,100,000.00 13.64 上海望春花实业有限公司 24,320,000.00 9.72 - - - - 24,320,000.00 9.72 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 6,000,000.00 100.00 - - - - 6,000,000.00 100.00 上海春潮房地产开发有限公司 5,000,000.00 100.00 - - - - 5,000,000.00 100.00 上海春晖物业管理有限公司 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 上海新泾平绒印花有限公司 4,646,700.00 72.73 - - - - 4,646,700.00 72.73 上海望春花新型建材有限公司 40,500,000.00 90.00 - - - - 40,500,000.00 90.00 上海望春花进出口贸易有限公司 1,530,000.00 51.00 - - - - 1,530,000.00 51.00 上海星际吹塑有限公司 3,500,000.00 45.81 - - - - 3,500,000.00 45.81 上海望春花纺联物贸有限公司 260,000.00 52.00 - - - - 260,000.00 52.00 协和干细胞基因工程有限公司 57,000,000.00 57.00 - - - - 57,000,000.00 57.00 上海望春花外高桥经济发展有限公司 2,360,000.00 100.00 - 2,360,000.0 0 100.00 ４、存在控制关系的关联方交易： 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及 母子公司交易已作抵销。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 中国望春花波兰有限公司 子公司 上海望春花实业股份有限公司新兴工业用呢厂 联营企业 无锡望春花平绒印花有限公司 联营企业 上海望春花平绒制品有限公司 联营企业 湖北望春花纺织股份有限公司 联营企业 上海望春花科技发展有限公司 联营企业 上海望春花房地产开发经营有限公司 联营企业 上海春水房地产开发经营有限公司 联营企业 上海佳润置业有限公司 联营企业 厦门奇胜股份有限公司 公司股东 （三）关联方交易（单位：人民币元）： 1、向关联方采购货物： 企业名称 本年发生额 上年发生额 上海望春花科技发展有限公司 848,799.37 552,820.51 湖北望春花纺织股份有限公司 56,513,548.05 54,277,422.78 53 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 上海望春花实业有限公司 19,468,241.88 12,239,698.28 2、关联方应收应付款项余额： 应收帐款 本期末 上期末 金额 金额 上海望春花平绒制品有限公司 3,221,579.86 57,208.46 上海望春花实业有限公司 - 146,685.60 其他应收款 本期末 上期末 金额 金额 上海春水房地产开发经营有限公司 --- 7,625,846.84 上海望春花科技发展有限公司 --- 300,000.00 上海望春花平绒制品有限公司 19,717,769.86 19,692,287.26 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 3,969,174.98 上海望春花实业股份有限公司新兴工业用呢厂 1,784,900.03 1,667,419.03 湖北望春花纺织股份有限公司 5,780,000.00 5,780,000.00 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 4,264,588.47 上海望春花实业有限公司 4,296,094.68 474,091.96 上海望春花房地产开发经营有限公司 14,252,155.90 18,835,459.39 应付票据 本期末 上期末 金额 金额 上海望春花实业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 应付帐款 本期末 上期末 金额 金额 无锡望春花平绒印花有限公司 159,772.56 714,919.22 湖北望春花纺织股份有限公司 6,946,712.93 16,997,362.25 上海望春花实业有限公司 37,302.82 --- 其他应付款 本期末 上期末 金额 金额 上海春水房地产开发经营有限公司 --- 590,480.20 上海望春花平绒制品有限公司 --- 155,166.20 上海望春花房地产开发经营有限公司 7,353,280.16 3,133,600.00 上海望春花实业有限公司 3,293,393.25 --- 上海望春花科技发展有限公司 58,000.00 --- 上海佳润置业有限公司 19,000,000.00 13,200,000.00 54 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 3、其他关联方交易事项： （1）为关联方提供担保情况： 详见附注八。 （2）关联方为公司银行借款提供担保情况（单位：人民币元）： 担保单位 担保金额 债务到期日 担保合同号 华银投资控股有限公司/上海望春花实业有限公司 10,000,000.00 2003 年 7 月 25 日 (沪长支)农银保字（2002）第 7028 号 上海望春花实业有限公司 10,000,000.00 2003 年 8 月 25 日 (沪长支)农银保字（2002）第 7031 号 上海望春花实业有限公司 6,000,000.00 2003 年 1 月 30 日 515123020020001 上海望春花实业有限公司 10,000,000.00 2003 年 10 月 7 日 515123020020020 上海望春花进出口贸易有限公司 5,000,000.00 2003 年 4 月 18 日 515123020020009 小 计 41,000,000.00 （3）2002 年 1 月，公司与福建祥企房地产开发有限公司（以下简称“祥企 房产”）签署了关于公司受让祥企房产开发的“闽桥大厦”的项目协议书，并根 据祥企房产的指定划款通知书于 2002 年 1 月分别向北京紫金全真立体影象科技 公司、北京中储物流有限公司、天津环球高技术投资有限公司等三公司预付项目 转让款人民币 890 万元、1080 万元、680 万元，共计 2,650 万元。2002 年 5 月， 公司与祥企房产签订补充协议，撤销原于 2002 年 1 月签订的项目协议书，将已 经支付给祥企房产的款项转为祥企房产向公司的借款，期限为 2002 年 1 月 7 日 至 2004 年 1 月 7 日，并按同期贷款利率支付利息。2002 年 5 月 15 日，厦门奇 胜股份有限公司为祥企房产提供连带责任担保。 八、或有事项： 截止 2002 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保情况： （一）为关联方提供债务担保情况： 被担保单位 担保金额 债务到期日 担保合同号 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 1,500,000.00 2003 年 12 月 25 日 农信保借字（2002）第 92 号 湖北望春花纺织股份有限公司 10,000,000.00 2003 年 1 0 月 30 日 2002 年松滋(保)字 0012 号 小 计 16,500,000.00 （二）为非关联方提供债务担保情况： 被担保单位 担保金额 债务到期日 担保合同号 上海嘉宝实业集团股份有限公司 30,000,000.00 2003 年 8 月 28 日 沪交银 2002 年嘉保字第 0830201 号 九、承诺事项： （一）提供贷款担保详见附注八。 （二）其他重大财务承诺事项： 1、抵押资产情况： 公司于 2001 年 7 月将开发产品“春花苑”（哈密路 1721 号，含土地使用权） 55 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 作为抵押物向中国工商银行上海市漕河泾开发区支行借款人民币 15,000,000.00 元，借款期限自 2002 年 7 月 29 日至 2003 年 7 月 25 日，借款年利率为 6.435% 。 2、质押情况： （1）公司投资的上海望春花进出口贸易有限公司以出口退税质押向中国建 设银行上海市长宁支行取得借款人民币 15,900,000.00 元，截止 2002 年 12 月 31 日，借款余额为 12,900,000.00 元。 （2）公司控股子公司上海望春花实业股份有限公司昆山分公司以其他货币 资金 40 万元已经质押给昆山市石浦农村信用社取得 33 万元借款。 十、资产负债表日后事项： （一）调整的资产负债表日后事项：2003 年 1 月 28 日，公司与公司控股子 公司上海望春花实业股份有限公司新兴工业用呢厂（以下简称“新兴用呢厂”） 另一方股东-常熟市虞山镇东环村村民委员会（以下简称“东环村” ）签订了关于 新兴用呢厂联营终止协议书，决定终止新兴用呢厂联营，并办理工商歇业手续。 同时，双方约定，新兴用呢厂相关债权债务出售给东环村，东环村在 2003 年 2 月 10 日前支付公司 50 万元，公司声明放弃新兴用呢厂应付公司的所有债务。截 止审计报告日，公司已经收到东环村支付的股权买断款 50 万元。公司对截至 2002 年 12 月 31 日应收望春花新兴工业用呢厂 1,784,900.03 元全额计提了坏帐准备， 同时公司本年度共收到望春花新兴工业用呢厂交来的投资返利款 206,442.22 元， 其中 147,054.99 元冲减投资成本，59,387.23 元计入投资收益，截止 2002 年 12 月 31 日，公司对望春花新兴工业用呢厂的帐面投资余额为 50 万元。 （二）非调整的资产负债表日后事项： 1、公司向上海银行天山支行续贷人民币 500 万元,期限为自 2003 年 3 月 11 日至 2003 年 12 月 31 日止。 2、为加快公司资产重组工作,调整公司产业结构,保障公司广大员工的切实利 益,根据公司四届三次董事会决议关于“为进行公司纺织业务重组,原则同意组建 上海望春花纺织(集团)有限公司”的精神,同意组建“上海望春花纺织有限公司(暂 定名)”(以下简称新公司)。 上海望春花纺织有限公司(暂定名)基本情况如下： 公司名称：上海望春花纺织有限公司(暂定名) 注册资本：人民币 6000 万元 经营范围：生产销售平绒、灯芯绒等纺织产品(以营业执照为准) 出资方式：公司以印染部及相关纺织资产净值作为对新公司的出资,占新公 司总股本的比例为 90%。以 2002 年 11 月底财务报表为准,印染部及相关纺织资 产总价值为 13,427 万元、总负债为 8027 万元,相关资产净值为 5,400 万元。以上 数据暂以 2002 年 11 月末的财务数据为基准,具体实施时以 2002 年末为评估基准 日进行相应调整。 新公司另一方股东初步拟定由上海望春花纺织印染有限公司出资现金 600 万 56 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 元,占新公司总股本的比例为 10%。上海望春花纺织印染有限公司与本公司无关 联关系。 3、上海望春花进出口贸易有限公司 2003 年 1 月 7 日将本公司位于哈密路 1721 号的开发产品“春花苑“原已抵押的溢余部分作抵押向中国工商银行上海市漕河 泾开发区支行借入短期借款人民币 1,000 万元，其中的 995 万元已经以银行划款 的方式支付给上海望春花实业有限公司。 4、公司控股子公司-上海望春花新型建材有限公司于 2003 年 1 月 2 日以银 行划款的方式支付上海望春花房地产开发经营有限公司 700 万元。 5、公司投资的上海望春花房地产开发经营有限公司于 2003 年 1 月 14 日将 586.60 万元以银行划款的方式支付给上海望春花实业有限公司。 十一、其他重要事项： （一）非货币性交易： 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司股东中国医学院科学院血液 学研究所本年度调整其投入公司子公司协和干细胞基因工程有限公司的无形资 产项目，以等值的无形资产替换原无形资产出资项目，以造血干细胞、祖细胞以 及巨核细胞的扩增方法（以下简称“扩增技术”）、单克隆抗体技术-CD 单抗技术 （以下简称“单抗技术”）和自体干细胞库技术三项无形资产（以下简称“新技 术”）替换原用于出资的四项无形资产（造血干细胞技术、造血前体细胞保护剂、 干细胞临床移植技术和细胞免疫治疗技术）。上述投入协和干细胞基因工程有限 公司的无形资产出资共计 3,300 万元。协和干细胞基因工程有限公司于 2002 年 10 月 29 日向中国医学院科学院血液学研究所出具了新技术的接收证明，并经协 和干细胞基因工程有限公司股东中国医学院科学院血液学研究所和公司的认可， 修订了协和干细胞基因工程有限公司章程，并已经办理了工商备案手续。中国医 学院科学院血液学研究所没有就该无形资产调整提供相关审批手续和同意出资 证明。协和干细胞基因工程有限公司中上述因无形资产置换过程中产生的相关问 题已得到承诺解决。 具体此次非货币交易如下表： 换出资产 类别 金额 造血干细胞技术 无形资产 4,965,937.53 造血前体细胞保护剂 无形资产 9,107,370.58 干细胞临床移植技术 无形资产 13,340,520.30 细胞免疫治疗技术 无形资产 3,788,749.36 合计 31,202,577.77 换入资产 类别 金额 造血干细胞、祖细胞以及巨核细胞的扩增方法 无形资产 5,076,903.98 单克隆抗体技术-CD 单抗技术 无形资产 16,490,673.52 自体干细胞库技术 无形资产 9,635,000.27 合计 31,202,577.77 57 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 （二）债务重组： 本年度公司以 3 套航华小区动迁房（帐面值 439,943.04 元）抵偿公司应付 的配套费 556,043.40 元，详见下表： 债务重组方式： 以非现金资产抵偿债务 因债务重组而确认的资本公积总额： 116,100.36 元 （三）重大诉讼事项及其和解协议： 公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和”）本年 度诉华银投资控股有限公司（以下简称“华银”）、天津开发区永泰房地产开发有 限公司（以下简称“永泰”）侵犯公司权益一案,本公司及协和干细胞基因工程有 限公司与华银投资控股有限公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司于 2002 年 9 月 5 日达成和解协议。 根据和解协议，永泰公司及其相关公司截止 2002 年 8 月 31 日对协和公司 共欠资金 133,079,400.98 元。 其中 102,179,400.98 元通过华银转让所持有望春花全部法人股股权所得价 款计 102,973,572 元，用于偿还协和上述应归还资金，并同意先将上述转让股权 所得价款中 102,179,400.98 元直接汇入上海市第一中级人民法院指定的协和帐 户，截止 2002 年 12 月 31 日，协和已经收到上述款项。 其中 2,090 万元通过由望春花将其对协和的债权变更为对天津市黑牛城房地 产开发有限公司（以下简称“黑牛城”）的债权，协和、华银、永泰及本公司和 黑牛城已经达成债权债务变更协议进行确认，黑牛城在 2003 年 6 月 30 日前偿还 上述款项。为此，协和、华银、永泰及本公司同意就上述变更办理财务调整手续, 并在本协议生效之日内相互开具调帐凭证。帐目调整后,协和不再对望春花承担 2,090 万元的债务，协和不再对黑牛城主张 2,090 万元的债权，并同意从上述占 用资金总额中核减 2,090 万元。在协和收到资金并办理撤诉申请的同时,华银将被 冻结的所持望春花 242 万股流通股股票用于办理以望春花为质押权人的 2,090 万 元债权的质押担保，签订债权确认文件与质押担保合同并向中央登记结算有限公 司上海分公司及中信证券有限公司青岛南京路营业部办理 242 万流通股质押登 记手续。截止 2002 年 12 月 31 日，协和应收黑牛城的 2,090 万元债权已经转为 本公司对黑牛城的债权，同时华银所持望春花流通股 242 万股已经向中央登记结 算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。 其中 1,000 万元华银投资通过转让持有协和公司 10%股权(作价 1,000 万元) 后冲抵。华银已与血研所签订股权转让协议，将所持有对协和的 10%（价值 1,000 万元）股权转让给血研所，并承诺应在本协议生效后 7 日内配合办理股权转让的 工商登记备案手续，签署相关的法律文件，保证符合工商管理部门的法定要求。 上述手续完成并生效后，协和同意从上述应归还占用资金总额中核减 1,000 万元。 截止 2002 年 12 月 31 日，上述股权转让已经办理了股权转让的工商登记备案手 续，协和从上述应归还占用资金总额中核减 1,000 万元。 另外，和解协议约定： 58 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 1、依据协和实际使用永泰红勘标志大厦的房屋面积计算，截止 2002 年 8 月 31 日的协和应付使用费总额为 196.88 万元（已抵减相应的物业管理费）。自 2002 年 9 月 1 日起 30 日内双方重新核定使用面积并按原租金价格订立租赁合同，租 期至 2003 年 5 月 31 日止，协和可提前终止，也可延长租期至 2003 年 12 月 31 日,延长期内租金不得提高，上述租金内包括物业管理费。 2、永泰等有关公司占用协和资金中，属于协和向银行借款的资金，永泰等 有关公司应按照借款合同约定的贷款利率承担相应的利息，此外还应一次性向协 和支付 196.88 万元的资金占用补偿费；属于其他方面的资金，永泰等有关公司 应比照中国人民银行同期贷款利率并考虑所占用资金的实际情况，按年利率 6.4%向协和支付资金占用的补偿费。 3、华银对永泰等有关公司就本协议各项约定的履行相互承担连带责任，直 至永泰等有关公司对协和的债务全部履行完毕。 4、华银因未用自有资金向天津协科生物技术有限公司（以下简称“协科”） 投资且未办理股权变更的工商登记手续，故华银与协和在此确认：解除双方于 2001 年 5 月 28 日签订的《股权转让协议书》，协和为华银垫付并已支付给协科 的股权受让款 132,000 元由协科返还给协和，协和免除华银使用上述资金至今的 资金占用补偿费。截止 2002 年 12 月 31 日，协科尚未归还上述资金。 5、协和及望春花申请撤诉后,法院不能退回的诉讼费、保全费由华银及永泰 支付。 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司应收黑牛城共计 6,030 万元。除华银投资以 其所持望春花流通股 242 万股提供质押担保外，同时华银投资和天津开发区永泰 房地产开发有限公司及其他个人小股东以持有的天津市朗金基因生物工程有限 公司 100%的股权、天津开发区金丰工贸总公司以持有的上海望春花宾馆 87.50% 的股权提供连带责任担保，上述债权均已取得相关担保。 （四）公司的财务状况 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司其他应收款期末余额 190,377,346.18 元， 其中已经计提特别准备的其他应收款为 25,882,389.09 元，按帐龄计提坏帐准备 的其他应收款中 3 年以上的金额为 23,300,819.07 元。 2、截止 2002 年 12 月 31 日，公司短期借款已达 9,733 万元，短期偿债压力 较大； 3、公司本年度出现重大亏损：下属控股子公司中上海新泾平绒印花有限公 司、上海望春花新型建材有限公司、上海望春花实业股份有限公司昆山分公司、 上海望春花外高桥经济发展有限公司的主营业务基本停滞。 （五）重大资金拆出情况 1、公司于 2002 年 10 月 22 日支付给上海金创投资管理有限公司 850 万元， 上述款项的支付未经公司董事会的批准和确认。截至 2002 年 12 月 31 日，上海 金创投资管理有限公司尚欠 5,528,156.91 元，已经得到上海金创投资管理有限公 司函证确认。截止审计报告日，上述款项尚未收回。 59 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 2、2002 年 1 月，公司与福建祥企房地产开发有限公司（以下简称“祥企房 产”）签署了关于公司受让祥企房产开发的“闽桥大厦”的项目协议书，并根据 祥企房产的指定划款通知书于 2002 年 1 月分别向北京紫金全真立体影象科技公 司、北京中储物流有限公司、天津环球高技术投资有限公司等三公司预付项目转 让款人民币 890 万元、1080 万元、680 万元，共计 2,650 万元。2002 年 5 月，公 司与祥企房产签订补充协议，撤销原于 2002 年 1 月签订的项目协议书，将已经 支付给祥企房产的款项转为祥企房产向公司的借款，期限为 2002 年 1 月 7 日至 2004 年 1 月 7 日，并按同期贷款利率支付利息。2002 年 5 月 15 日，厦门奇胜股 份有限公司为祥企房产提供连带责任担保。截止审计报告日，公司尚未收到祥企 房产应付的借款利息。 上述两项资金拆出形成的债权均已经取得相关担保。 （六）“天津市脐带血造血干细胞库”的设置情况 贵公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司以现金 200 万元和冻存脐血 干细胞（帐面价值 8,885,041.61 元）、部分固定资产（帐面价值 6,360,828.26 元） 和专有技术“自体脐血干细胞库技术”、专利技术“造血干细胞、祖细胞以及巨 核细胞的扩增方法”出资设置“天津市脐带血造血干细胞库”，该库主要从事脐 带血采集、储存；提供脐带血造血干细胞。 脐带血造血干细胞库属于特殊血站，是不以营利为目的采集、储存并提供 脐带血造血干细胞的公益性卫生机构。中华人民共和国卫生部同意协和干细胞基 因工程有限公司股东中国医学院科学院血液学研究所设置“天津市脐带血造血干 细胞库”，并于 2002 年 11 月 1 日颁发脐带血造血干细胞库执业许可证。中国医 学院科学院血液学研究所尚没有就协和干细胞基因工程有限公司作为脐带血造 血干细胞项目的产业化基地而对“天津市脐带血造血干细胞库”享有独占权作出 承诺。上述事项已得到承诺解决，因上述独占性引起的存货及其他损失已取得相 关担保，本公司不会因此受到损失。 （七）重大资产退回事项 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司 2001 年度向天津开发区永泰 房地产开发有限公司购买永泰红磡标志大厦部分房屋 2,600 万元，2002 年 1 月 1 日起协和干细胞基因工程有限公司将上述房屋原价退还给天津开发区永泰房地 产开发有限公司，改为租赁该房屋，具体租赁约定见公司及协和干细胞基因工程 有限公司与华银投资控股有限公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司达成 的和解协议。协和干细胞基因工程有限公司应收天津开发区永泰房地产开发有限 公司的房屋退款 2,600 万元已经计入和解协议约定的天津开发区永泰房地产开发 有限公司及其相关公司截止 2002 年 8 月 31 日对协和干细胞基因工程有限公司的 欠款 133,079,400.98 元之中，并已在本年度内收回。 公司在永泰红磡标志大厦部分房屋内的部分医疗专用设施（帐面价值 1,615,616.00 元）原计入固定资产核算，由于该房屋由购买改为租赁，故本年度 转入“长期待摊费用”科目核算，根据其受益期，在 2003 年 12 月 31 日前摊销 60 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 完毕。 （八）重大资产计提准备事项 2002 年 4 月公司与上海望春花平绒制品有限公司签定了债务重组协议，以 上海望春花平绒制品有限公司持有的法人股，参照经审计的 2001 年末每股净资 产的法人股价值计 15,231,629.38 元抵偿上述欠款。公司 2001 年度对上海望春花 平绒制品有限公司欠款已计提了 30%的坏帐准备，计 5,924,848.72 元。由于上述 协议未得到有效履行，公司按上海望春花平绒制品有限公司持有的法人股最近一 期披露的每股净资产价值计算，上海望春花平绒制品有限公司债权人可收回金额 约占其原债权的 35%。公司及其控股子公司上海望春花外高桥经济发展有限公 司为上海望春花平绒制品有限公司的主要债权人，故公司及其控股子公司上海望 春花外高桥经济发展有限公司按 65%计提坏帐准备，公司其他控股子公司为零 星债权，故全额计提坏帐准备。公司（包括控股子公司）年末对上海望春花平绒 制品有限公司的应收帐款共计 3,221,579.86 元，已经计提坏帐准备 2,112,662.11 元；公司（包括控股子公司）年末对上海望春花平绒制品有限公司的其他应收款 共计 19,717,769.86 元，已经计提坏帐准备 12,877,487.10 元。 （九）联建开发项目转让事项 本年度公司的联营企业-上海望春花房地产开发经营有限公司（公司房产项 目的托管方）与上海春葵房地产开发经营有限公司于 2002 年 12 月 26 日签订了 付款协议书，拟转让由上海望春花房地产开发经营有限公司为公司托管的属于公 司的闵行区北青公路、北翟路口联建开发项目。截止 2002 年 12 月 31 日，该地 块帐面净值为 13,363,157.84 元，协议金额为 1,366.40 万元，约定上海春葵房地 产开发经营有限公司在 2003 年 12 月 31 日前将全部款项付清，并由上海望春花 房地产开发经营有限公司将上述款项转交给公司。 截止 2002 年 12 月 31 日，上海春葵房地产开发经营有限公司向上海望春花 房地产开发经营有限公司支付了 136.60 万元的部分转让款，上海望春花房地产 开发经营有限公司尚未将上述款项转交给公司，上述联建项目转让事项尚未完 成。 （十）对北京祥华置业发展有限公司投资情况 2002 年 8 月 30 日，公司四届二次董事会决议通过：同意出资 4,400 万元受 让新加坡祥华控股有限公司持有的北京祥华置业发展有限公司 20.19%的股权， 公司截止 2002 年 12 月 31 日已经预付 3,000 万元投资款，相关股权转让手续尚 未办理完毕。 （十一）公司股东及其股权变动情况 1、华银投资控股有限公司（以下简称“华银投资”）原系公司第一大股东， 根据其在 2002 年 9 月中旬发布公告称：华银投资在 2002 年 3 月至 9 月间曾通过 上海证券交易所交易系统卖出“望春花”的转配流通股 2,307,710 股，占总股本 0.93%。 华银投资曾与北京首都国际投资管理有限责任公司签署股份转让协议，将 61 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 协议转让所持有的望春花社会法人股 68,194,419 股,占望春花总股本的 27.27%。 协议转让价格为 1.51 元人民币，转让价款合计人民币 102,973,572 元。因上述法 人股当时已被上海市第一中级人民法院第 272 号民事裁定书冻结,华银投资承诺 上述法人股按期解除司法冻结。后华银投资与原告上海望春花（集团）股份有限 公司、协和干细胞基因工程有限公司达成和解协议，2002 年 9 月 12 日经上海市 第一中级人民法院（2002）沪一中民三（商）初字第 272 号民事裁定书裁定,准 许原告上海望春花（集团）股份有限公司、协和干细胞基因工程有限公司撤回起 诉,裁定解除上述法人股冻结,并于当日到中国证券登记结算公司上海分公司办理 了解冻手续。同日北京市第二中级人民法院裁定由于华银投资没有如期履行义务, 将华银投资所持有的望春花社会法人股 68,194,419 股过户转让给北京首都国际 投资管理有限责任公司。转让后，北京首都国际投资管理有限责任公司成为本公 司第一大股东，占 27.27%股权，华银投资占 0.97%股权。 2、公司就第二大股东厦门奇胜股份有限公司（下称“奇胜公司”）所持本 公司社会法人股司法划转事项于 2002 年 10 月公告如下： 北京中融物产有限责任公司（下称“中融公司”）与祥业（中国）房地产集 团有限公司（下称“祥业公司”）于 2001 年 9 月 10 日签订《北京中融城市广场 项目合作开发建设合同书》,合同约定任何一方未履约需支付对方违约金 4,488 万元。合同签订后,祥业公司未履行其投资开发建设义务。2001 年 10 月 21 日, 中融公司与祥业公司、奇胜公司达成协议,约定祥业公司于 2001 年 10 月 24 日前 向中融公司支付违约金 4,488 万元,逾期追加利息,奇胜公司承担连带保证责任； 如祥业公司无法支付违约金,奇胜公司以自己持有的望春花社会法人股 3,410 万 股作为保证金,折抵 4,488 万元给中融公司。但祥业公司、奇胜公司均未履行自己 的义务,故中融公司向法院申请支付令,要求祥业公司立即给付违约金 4,488 万元 或将奇胜公司持有的望春花社会法人股 3,410 万股过户给中融公司,折抵祥业公 司所欠的 4,488 万元违约金。 2002 年 9 月 12 日,北京市宣武区人民法院作出（2002）宣民督字第 4509 号 支付令,要求祥业公司应当自收到支付令之日起十五日内,偿还中融公司违约金 4,488 万元,如果祥业公司未能按规定支付违约金 4,488 万元,奇胜公司应将其持有 的望春花社会法人股 3,410 万股过户给中融公司。该支付令发生法律效力后,因祥 业公司与奇胜公司均未自动履行义务,2002 年 10 月 15 日,北京市宣武区人民法院 作出（2002）宣执字第 02035-1 号民事裁定,将奇胜公司持有的望春花社会法人股 3,410 万股过户给中融公司。 本公司接中国证券登记结算公司上海分公司股权质押冻结及司法划转通知 （2002 司冻 058 号）,中国证券登记结算公司上海分公司于 2002 年 10 月 16 日将 奇胜公司持有的望春花社会法人股 3,410 万股划转至中融公司。 经此次股权司法划转后,中融公司成为本公司第二大股东,持有本公司社会 法人股 3,410 万股,占公司总股本的 13.64%；奇胜公司持有本公司社会法人股 640.7714 万股,占公司总股本的 2.56%。 62 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 本年度公司股东及其股权变动情况如下表： 变更前 股份增减 变更后 股东名称 转让时间 股数 占总股本比例（%） 股数 占总股本比例（%） 华银投资控股有限公司 72,928,819 29.17 -2,307,710 70,621,109 28.24 2002 年 3-9 月 （第一次变更） 华银投资控股有限公司 70,621,109 28.24 -68,194,419 2,426,690 0.97 （第二次变更） 2002 年 9 月 北京首都国际投资管理有限责任公司 - - +68,194,419 68,194,419 27.27 厦门奇胜股份有限公司 40,507,714 16.20 -34,100,000 6,407,714 2.56 2002 年 10 月 北京中融物产有限责任公司 - - +34,100,000 34,100,000 13.64 63 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 上海望春花（集团）股份有限公司 会计报表补充资料 一、 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 ９ 号）》 要求计算的利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.72 12.00 0.154 0.154 营业利润 -14.41 -13.23 -0.174 -0.174 净利润 -20.68 -18.98 -0.250 -0.250 扣除非经常性损益后的净利润 -20.06 -18.41 -0.243 -0.243 二、 资产减值明细表（见附表） 三、 年度间数据变动幅度达 ３０％以上的主要报表项目说明 报表项目 期末数 期初数 变动率 原因 货币资金 40,051,102.01 66,286,519.21 -40% 主要是偿还银行贷款所致 短期投资 1,987,700.00 29,353,059.92 -93% 主要是本期出售短期股票投资所致 其他应收款 150,259,989.36 256,926,288.10 -42% 主要是协和干细胞公司收回大额欠款所致 应收补贴款 20,994,356.44 10,985,340.18 91% 主要是望春花进出口公司出口退税增加所致 预付账款 31,795,435.49 9,226,171.94 245% 主要是预付北京祥华置业公司投资款所致 长期股权投资 55,503,338.52 114,793,288.57 -52% 主要是本期出让承德祥业路桥股权所致 在建工程 32,952,264.16 7,746,512.57 325% 主要是协和干细胞公司在建工程增加所致 短期借款 97,330,000.00 198,400,000.00 -51% 主要是归还银行贷款所致 应付账款 21,417,815.88 42,008,558.50 -49% 主要是归还房地产应付工程款所致 应交税金 -1,818,056.05 3,193,511.89 -157% 主要是预交增值税税金所致 其他应付款 70,806,948.90 52,827,490.86 34% 主要是母公司暂借款增加所致 长期借款 5,136,458.33 53,736,458.33 -90% 主要是协和干细胞公司归还银行贷款所致 未分配利润 -64,409,271.31 -179,025.83 35878% 主要是本年度亏损所致 64 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 第十二章、备查文件 一、载有董事长亲自签名的年度报告正本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的 会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 上海望春花（集团）股份有限公司 ２００３ 年 ４ 月 ２８ 日 65 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 Ｏ Ｏ 二 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 会股地年０１表 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 ２００２年１２月３１日 金额单位：元 年末数 年初数 年末数 年初数 资 产 行次 负债及股东权益 行次 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 40,051,102.01 886,642.31 66,286,519.21 47,058,522.19 短期借款 61 97,330,000.00 82,600,000.00 198,400,000.00 152,600,000.00 短期投资 2 1,987,700.00 1,987,700.00 29,353,059.92 29,353,059.92 应付票据 62 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 应收票据 3 应付账款 63 21,417,815.88 17,078,683.43 42,008,558.50 17,905,834.80 应收股利 4 774,421.66 预收账款 64 3,533,979.44 251,834.70 3,948,288.97 669,596.68 应收利息 5 应付工资 65 17,958.69 56,019.89 应收账款 6 24,102,901.71 7,877,246.77 28,327,888.66 7,882,310.47 应付福利费 66 829,101.27 137,576.42 688,233.23 265,712.51 其他应收款 7 150,259,989.36 134,369,892.95 256,926,288.10 158,827,110.29 应付股利 67 2,110,322.65 2,110,322.65 2,129,599.84 2,121,554.65 预付账款 8 31,795,435.49 30,000,000.00 9,226,171.94 6,058,452.53 应交税金 68 -1,818,056.05 -3,269,370.85 3,193,511.89 2,469,257.84 应收补贴款 9 20,994,356.44 10,985,340.18 其他应交款 69 -86,056.61 -99,335.41 -43,374.63 -50,840.44 存货 10 88,832,283.61 75,154,497.14 103,701,919.50 89,760,005.43 其他应付款 70 70,806,948.90 60,248,980.77 52,827,490.86 61,905,977.08 待摊费用 11 550,362.91 58,024.05 564,730.02 53,359.70 预提费用 71 312,620.00 363,624.72 62,695.97 预计负债 72 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 78 流动资产合计 30 358,574,131.53 251,108,424.88 505,371,917.53 338,992,820.53 其他流动负债 79 流动负债合计 80 204,454,634.17 169,058,691.71 313,571,953.27 247,949,789.09 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 55,503,338.52 140,192,045.43 114,793,288.57 201,889,713.89 长期借款 81 3,736,458.33 3,736,458.33 53,736,458.33 3,736,458.33 长期债权投资 32 应付债券 82 长期投资合计 33 55,503,338.52 140,192,045.43 114,793,288.57 201,889,713.89 长期应付款 83 其中： 合并价差（贷差以“－”号表示 34 合并报表填列） 专项应付款 84 1,400,000.00 其中： 股权投资差额（贷差以“－”号表示 35 合并报表填列） -588,235.73 -588,235.73 -680,051.41 -680,051.41 其他长期负债 85 固定资产： 长期负债合计 87 5,136,458.33 3,736,458.33 53,736,458.33 3,736,458.33 固定资产原价 39 168,381,619.67 92,101,975.56 195,996,293.23 93,009,270.04 递延税项： 88 减：累计折旧 40 38,664,777.91 22,724,141.93 34,445,072.56 19,785,246.55 递延税款贷项 89 固定资产净值 41 129,716,841.76 69,377,833.63 161,551,220.67 73,224,023.49 负 债 合 计 90 209,591,092.50 172,795,150.04 367,308,411.60 251,686,247.42 减：固定资产减值准备 42 52,259,399.58 4,120,931.47 52,259,399.58 4,120,931.47 固定资产净额 43 77,457,442.18 65,256,902.16 109,291,821.09 69,103,092.02 少数股东权益（合并报表填列） 91 55,609,871.83 53,511,525.10 工程物资 44 在建工程 45 32,952,264.16 1,253,093.34 7,746,512.57 549,292.29 股东权益： 固定资产清理 46 股本 92 250,027,992.00 250,027,992.00 250,027,992.00 250,027,992.00 固定资产合计 50 110,409,706.34 66,509,995.50 117,038,333.66 69,652,384.31 资本公积 93 94,128,928.11 94,128,928.11 89,329,636.41 89,329,636.41 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 32,444,140.75 23,396,790.67 30,725,325.25 23,396,790.67 无形资产 51 31,066,661.48 32,721,989.54 其中：法定公益金 95 12,184,326.42 8,990,370.38 11,579,918.67 8,990,370.38 长期待摊费用 52 11,862,569.34 10,655,848.82 11,438,956.52 11,055,256.52 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 9,976,346.67 9,359,378.71 其他长期资产 53 未分配利润 97 -64,409,271.31 -71,882,546.19 -179,025.83 7,149,508.75 无形资产及其他资产合计 54 42,929,230.82 10,655,848.82 44,160,946.06 11,055,256.52 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 302,215,442.88 295,671,164.59 360,544,549.12 369,903,927.83 资 产 总 计 60 567,416,407.21 468,466,314.63 781,364,485.82 621,590,175.25 负 债 及 股 东 权 益 总 计 100 567,416,407.21 468,466,314.63 781,364,485.82 621,590,175.25 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 Ｏ Ｏ 二 年 度 会 计 报 表 利 润 及 利 润 分 配 表 会股地年０２表 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 ２００２年度 金额单位：元 本年数 上年数 项 目 行次 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 311,305,796.97 136,456,897.42 296,054,213.91 136,501,109.34 减：主营业务成本 2 271,408,508.81 132,002,042.40 262,624,276.47 125,135,026.68 主营业务税金及附加 3 1,466,099.73 269,835.44 1,175,815.63 355,971.55 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 38,431,188.43 4,185,019.58 32,254,121.81 11,010,111.11 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 1,783,139.89 895,597.85 2,669,758.04 2,113,415.37 减：营业费用 6 14,959,306.60 1,804,546.71 10,712,944.17 1,395,215.08 管理费用 7 68,027,801.35 60,252,145.28 25,807,019.93 17,831,136.63 财务费用 8 789,567.46 6,865,618.32 8,980,296.57 8,115,591.32 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） 10 -43,562,347.09 -63,841,692.88 -10,576,380.82 -14,218,416.55 加：投资收益（损失以＂－＂号填列） 11 -8,718,418.58 -10,213,418.39 21,814,629.41 23,639,981.33 补贴收入 12 939,316.60 营业外收入 13 623,870.55 137,272.00 257,694.78 67,036.92 减：营业外支出 14 5,254,913.27 5,114,215.67 2,057,026.46 2,046,615.26 四、利润总额（亏损以＂－＂号填列） 15 -56,911,808.39 -79,032,054.94 10,378,233.51 7,441,986.44 减：所得税 16 3,102,647.59 6,418,969.23 3,937,098.86 少数股东损益（合并报表填列） 17 3,113,941.96 2,532,355.50 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 616,967.96 1,098,778.55 五、净利润（亏损以＂－＂号填列） 20 -62,511,429.98 -79,032,054.94 2,525,687.33 3,504,887.58 加：年初未分配利润 21 -179,025.83 7,149,508.75 3,492,271.72 9,345,598.69 其他转入 22 -5,000,000.00 -5,000,000.00 六、可供分配的利润 25 -62,690,455.81 -71,882,546.19 1,017,959.05 7,850,486.27 减：提取法定盈余公积 26 604,407.75 598,492.44 350,488.76 提取法定公益金 27 604,407.75 598,492.44 350,488.76 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目） 28 七、可供股东分配的利润 35 -63,899,271.31 -71,882,546.19 -179,025.83 7,149,508.75 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 510,000.00 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润（未弥补亏损以＂－＂号表示） 40 -64,409,271.31 -71,882,546.19 -179,025.83 7,149,508.75 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 Ｏ Ｏ 二 年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 会股地年０３表 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 金额单位：元 金额 金额 金额 项 目 行次 项 目 行次 项 目 行次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 149,785,491.05 325,160,902.54 吸收投资所收到的现金 26 7,900,000.00 净利润（亏损以“－”号表示） 43 -79,032,054.94 -62,511,429.98 收到的税费返还 2 11,215,273.67 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 7,900,000.00 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 44 3,113,941.96 收到的其他与经营活动有关的现金 3 20,279,021.90 31,760,791.89 借款所收到的现金 28 125,600,000.00 161,030,000.00 减：未确定的投资损失 45 616,967.96 经营活动现金流入小计 5 170,064,512.95 368,136,968.10 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 2,699,300.00 107,513,640.40 加：计提的资产减值准备 46 42,774,996.40 34,983,485.57 筹资活动现金流入小计 30 128,299,300.00 276,443,640.40 固定资产折旧 47 4,696,566.26 7,334,320.39 购买商品、接受劳务支付的现金 6 123,627,010.20 292,377,145.31 无形资产摊销 48 1,655,328.06 支付给职工以及为职工支付的现金 7 7,554,813.12 14,160,655.19 偿还债务所支付的现金 31 195,600,000.00 312,100,000.00 长期待摊费用摊销 49 399,407.70 1,721,644.73 支付的各项税费 8 10,255,311.04 15,554,813.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 7,048,224.32 9,301,023.20 待摊费用的减少（减：增加） 50 -4,664.35 14,367.11 支付的其他与经营活动有关的现金 9 35,629,854.79 60,794,254.71 其中：支付少数股东的股利 33 1,651,630.36 预提费用的增加（减：减少） 51 -62,695.97 -39,844.72 经营活动现金流出小计 10 177,066,989.15 382,886,868.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 1,087,614.78 614,876.17 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53 经营活动产生的现金流量净额 11 -7,002,476.20 -14,749,900.81 筹资活动现金流出小计 36 202,648,224.32 321,401,023.20 财务费用 54 7,036,992.32 7,618,955.65 筹资活动产生的现金流量净额 40 -74,348,924.32 -44,957,382.80 投资损失（减：收益） 55 13,897,787.95 12,402,788.14 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 -242,290.26 3,420,634.80 四、汇率变动对现金的影响 41 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 7,005,340.89 14,312,943.05 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -4,559,476.98 -38,774,943.78 收回投资所收到的现金 12 64,909,248.05 64,909,248.05 五、现金及现金等价物净增加额 42 -46,171,879.88 -26,635,417.20 其 他 60 取得投资收益所收到的现金 13 1,745,422.99 经营活动产生的现金流量净额 65 -7,002,476.20 -14,749,900.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 29,300.00 26,167,300.00 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 收到的其他与投资活动有关的现金 15 2,000,000.00 债务转为资本 66 投资活动现金流入小计 16 66,683,971.04 93,076,548.05 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 1,504,450.40 30,004,681.64 ３、现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 现金的期末余额 69 886,642.31 39,651,102.01 支付的其他与投资活动有关的现金 20 30,000,000.00 30,000,000.00 减：现金的期初余额 70 47,058,522.19 66,286,519.21 投资活动现金流出小计 22 31,504,450.40 60,004,681.64 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 投资活动产生的现金流量净额 25 35,179,520.64 33,071,866.41 现金及现金等价物净增加额 73 -46,171,879.88 -26,635,417.20 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 Ｏ Ｏ 二 年 度 会 计 报 表 资产减值准备明细表 会企０１表附表１ 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 2002年度 单位：元 项 目 年初余额 本期计提数 其他增减数 本期转回数 年末余额 一、坏账准备合计 18,594,307.25 26,932,367.87 26,644.44 275,072.28 45,278,247.28 其中：应收账款 2,155,968.72 3,253,349.58 26,644.44 275,072.28 5,160,890.46 其他应收款 16,438,338.53 23,679,018.29 - - 40,117,356.82 二、短期投资跌价准备合计 10,716,001.21 736,505.15 - 9,147,558.78 2,304,947.58 其中：股票投资 10,716,001.21 736,505.15 - 9,147,558.78 2,304,947.58 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 22,402,800.75 14,673,629.16 - 2,663,069.62 34,413,360.29 其中：库存商品 8,778,900.61 9,308,407.43 - 2,548,488.80 15,538,819.24 原材料 - 24,047.79 - - 24,047.79 在产品 13,623,900.14 5,341,173.94 - 114,580.82 18,850,493.26 四、长期投资减值准备合计 9,653,000.89 6,651,317.43 - 1,924,633.36 14,379,684.96 其中：长期股权投资 6,145,000.89 6,651,317.43 - - 12,796,318.32 长期债权投资 3,508,000.00 - - 1,924,633.36 1,583,366.64 五、固定资产减值准备合计 52,259,399.58 - - - 52,259,399.58 其中：房屋、建筑物 3,775,269.57 - - - 3,775,269.57 通用设备 28,814.80 - - - 28,814.80 机器设备 48,455,315.21 - - - 48,455,315.21 六、无形资产减值准备合计 2,896,358.97 - - - 2,896,358.97 其中：专利权 - - - - - 房屋使用权 2,896,358.97 - - - 2,896,358.97 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - -