武锅Ｂ(200770)2008年年度报告摘要

武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：200770 证券简称：武锅 B 公告编号：2009--006 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 Jean-Michel 因出差在国外而不能及时赶到中国参加董事会，并已书面委托董事长 YEUNG Kwok YEUNG Kwok Wei AUBERTIN（欧博 Wei Richard( 杨国威 )先生代为表决。 Richard( 杨国威 ) 天） 1.4 公司本年度财务审计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 1.5 公司董事长 YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生、 财务总监 Philippe VERGNE（中文名： 吴中汉）先生、会计机构负责人张延泗先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 武 锅Ｂ 股票代码 200770 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 湖北省武汉市武珞路 586 号 注册地址的邮政编码 430070 办公地址 湖北省武汉市武珞路 586 号 办公地址的邮政编码 430070 公司国际互联网网址 http://www.wbcl.com.cn 电子信箱 cnwhu.wbc @ power.alstom.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦亮 徐幼兰 联系地址 湖北省武汉市武珞路 586 号 湖北省武汉市武珞路 586 号 电话 （027）87879708 （027）87652719 传真 （027）87883008 （027）87655152 1 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 电子信箱 kevin.qin@power.alstom.com youlan.xu@power.alstom.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,289,197,110.5 营业收入 1,121,071,252.12 1,770,372,881.47 1,770,372,881.47 -36.68% 2,312,038,158.45 5 利润总额 -372,568,353.42 -521,693,773.71 -521,693,773.71 28.58% 32,614,167.18 33,066,336.50 归属于上市公司 -353,934,337.61 -480,602,218.59 -480,602,218.59 26.35% 10,053,154.92 12,748,931.97 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -358,181,920.48 -481,219,951.18 -481,219,951.18 25.57% 10,574,101.50 13,269,878.55 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -829,589,797.80 -89,934,049.57 -89,934,049.57 -822.44% -660,228,046.84 -660,228,046.84 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,942,214,320.2 总资产 2,867,879,261.58 2,525,381,208.62 2,525,381,208.62 13.56% 2,949,075,807.59 3 所有者权益（或股 -218,289,082.18 135,840,152.09 135,840,152.09 -260.70% 615,538,530.90 622,382,370.68 东权益） 股本 297,000,000.00 297,000,000.00 297,000,000.00 0.00% 297,000,000.00 297,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -1.19 -1.62 -1.62 26.54% 0.03 0.04 稀释每股收益（元/股） -1.19 -1.62 -1.62 26.54% 0.03 0.04 扣除非经常性损益后的 -1.21 -1.62 -1.62 25.31% 0.04 0.04 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -353.80% -353.80% 1.63% 2.05% （%） 加权平均净资产收益率 -126.61% -126.61% 1.62% 2.05% （%） 扣除非经常性损益后全 -354.25% -354.25% 1.72% 2.13% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 -126.77% -126.77% 1.70% 2.13% 2 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 加权平均净资产收益率 （%） 每股经营活动产生的现 -2.79 -0.30 -0.30 -830.00% -2.22 -2.22 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 -0.73 0.46 0.46 -258.70% 2.07 2.10 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -468,593.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,624,525.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,890,743.48 非经常性损益的所得税影响数 -83,759.18 少数股东损益的影响数 66,153.72 合计 4,247,582.87 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、未上市流通股份 172,000,000 57.91% 172,000,000 57.91% 1、发起人股份 172,000,000 57.91% 172,000,000 57.91% 其中：国家持有股份 境内法人持有股 20,530,000 6.91% 20,530,000 6.91% 份 境外法人持有股 151,470,000 51.00% 151,470,000 51.00% 份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 125,000,000 42.09% 125,000,000 42.09% 1、人民币普通股 3 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2、境内上市的外资 125,000,000 42.09% 125,000,000 42.09% 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 297,000,000 100.00% 297,000,000 100.00% 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,318 前 10 名股东持股情况 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 量 阿尔斯通(中国)投资有限公司 境外法人 51.00% 151,470,000 151,470,000 0 武汉锅炉集团有限公司 国有法人 6.91% 20,530,000 20,530,000 0 王家宜 境内自然人 0.58% 1,713,699 0 0 陈楚云 境内自然人 0.40% 1,185,900 0 0 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) 境外法人 0.37% 1,108,914 0 0 LIMITED-CLIENTS A/C 庄畅雄 境内自然人 0.34% 996,500 0 0 吴方辉 境内自然人 0.30% 889,703 0 0 唐娟 境内自然人 0.30% 887,236 0 0 SEUNG YEOL PARK 境内自然人 0.30% 883,713 0 0 GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG) 境内非国有法人 0.29% 859,460 0 0 LIMITED 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王家宜 1,713,699 境内上市外资股 陈楚云 1,185,900 境内上市外资股 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) 1,108,914 境内上市外资股 LIMITED-CLIENTS A/C 庄畅雄 996,500 境内上市外资股 吴方辉 889,703 境内上市外资股 唐娟 887,236 境内上市外资股 SEUNG YEOL PARK 883,713 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 859,460 境内上市外资股 LIMITED 孙珊珊 850,000 境内上市外资股 黄建文 735,952 境内上市外资股 公司前十名股东中，第一大股东阿尔斯通(中国)投资有限公司、第二大股东武汉锅炉集团有限公 司所持股份为非流通股。其余八名股东均为社会公众股东，所持股份为流通股（B 股），报告期 上述股东关联关系或一致行 内其所持股份发生变化均系二级市场交易所致。公司前十名股东中，第一大股东阿尔斯通(中国) 动的说明 投资有限公司、第二大股东武汉锅炉集团有限公司与其他流通股股东不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知前十名流通股 股东之间的关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司也未知前十名流通股股东与前十名股 4 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 ●阿尔斯通（中国）投资有限公司系本公司控股股东，截止 2008 年 12 月 31 日持有本公司股份 151,470,000 股，是唯一持有本 公司 10％以上股份的股东，持有本公司股份的比例为 51％。 法定代表人：布尔布勒先生 成立日期：1999 年 1 月 26 日 注册资本：6,096.44 万美元 企业法人营业执照注册号：企独国字第 000816 号； 经营范围：在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进行投资并提供相关服务。 ●阿尔斯通控股公司（一家在法国注册的公司）是阿尔斯通（中国）投资有限公司的控股股东。 法定代表人：Monsieur POUPART-LAFARGE HENRI 先生 成立日期：1988 年 7 月 29 日 注册资本：624,125,422.20 欧元; 经营范围：控股 ●阿尔斯通公司(ALSTOM)（法国上市公司)是阿尔斯通控股公司的控股股东。 公司董事长和首席执行管: KRON Patrick 先生 成立日期: 1992 年 11 月 17 日 股本:截至 2007 年 3 月 31 日总计 1,940,640,814 欧元 经营范围:在法国及海外开展以下领域的业务:能源, 能源输配,运输,工业设备,舰艇建造及维修和工程及咨询,设计和/或生产研 究,与建造相关的公有或私有的总承包合同等相关或附属业务。 ● 布依格公司（持有阿尔斯通公司的股份比例为 30％） 布伊格公司是一家法国上市公司： 公司董事长和首席执行管: Martin Bouygues 先生. 成立日期:1952 年 股本:347，502，578 欧元 经营范围:土建工程、电信业务、其它投资 ●其他股东（持有阿尔斯通公司的股份比例为 65.08％） 由若干名流通股股东持有阿尔斯通公司 65.08％的股份。 5 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 FIDELITY INTERNATIONAL 布依格公司 (Fidelity International and 其他股东 FMR LLC) 30％ 4.92％ 65.08％ 阿尔斯通公司（ALSTOM） （法国上市公司） 100％ 阿尔斯通控股公司 100％ 阿尔斯通（中国）投资有限公司 51％ 武汉锅炉股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 YEUNG Kwok Wei 2007 年 09 月 2010 年 09 月 Richard(杨 董事长 男 59 0 0无 0.00 是 25 日 25 日 国威）先生 2007 年 09 月 2010 年 09 月 刘一女士 董事 女 39 0 0无 0.00 是 25 日 25 日 Claude Burckbuchl 2008 年 06 月 2010 年 09 月 er（布尔布 董事 男 59 0 0无 0.00 是 19 日 25 日 勒 克鲁 德） 6 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 Jean-Miche l AUBERTI 2007 年 09 月 2010 年 09 月 N（让-米歇 董事 男 50 25 日 25 日 0 0无 0.00 否 尔·奥贝 廷）先生 向荣伟先 2008 年 11 月 2010 年 09 月 董事 男 55 0 0无 0.00 是 生 05 日 25 日 汪海粟先 2007 年 09 月 2010 年 09 月 独立董事 男 54 0 0无 10.00 否 生 25 日 25 日 André CHIENG 2007 年 09 月 2010 年 09 月 独立董事 男 55 0 0无 10.00 否 （钱法仁） 25 日 25 日 先生 杨雄胜先 2007 年 09 月 2010 年 09 月 独立董事 男 48 0 0无 10.00 否 生 25 日 25 日 2008 年 06 月 2010 年 09 月 梁飞先生 监事 男 45 0 0无 0.00 是 19 日 25 日 2008 年 06 月 2010 年 09 月 孙彤女士 监事 女 38 0 0无 0.00 是 19 日 25 日 彭荷香女 2007 年 09 月 2009 年 02 月 监事 女 42 0 0无 32.83 否 士 25 日 20 日 Gérard 21.18 VALLEE 2007 年 09 月 2010 年 09 月 总经理 男 54 0 0无 (9 月－12 否 （瓦利）先 25 日 25 日 月) 生 Philippe VERGNE 2007 年 09 月 2010 年 09 月 16.98 （吴中汉）财务总监 男 42 0 0无 否 25 日 25 日 (9月－12月) 先生 白西欣先 2007 年 09 月 2010 年 09 月 副总经理 男 45 0 0无 61.55 否 生 25 日 25 日 金志城先 2007 年 09 月 2010 年 09 月 副总经理 男 49 0 0无 29.28 否 生 25 日 25 日 裴汉华先 2007 年 09 月 2010 年 09 月 副总经理 男 49 0 0无 47.06 否 生 25 日 25 日 22.89 吴晓庆先 2008 年 08 月 2010 年 09 月 副总经理 男 40 0 0无 (7 月－12 否 生 25 日 25 日 月) PeterAntho 24.27 ny Sommer 2008 年 08 月 2010 年 09 月 （夏彼得）副总经理 男 49 0 0无 (8 月－12 否 25 日 25 日 月) 先生 董事会秘 2008 年 12 月 2010 年 09 月 秦亮先生 男 28 0 0无 0.00 否 书 17 日 25 日 刘成祥先 董事会秘 2007 年 09 月 2008 年 08 月 15.31 男 60 0 0无 否 生 书 25 日 25 日 (1 月－9 月) 合计 - - - - - 0 0 - 301.35 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 7 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国 董事长 7 7 0 0 0否 威 )先生 刘一女士 董事 7 7 0 0 0否 Claude Burckbuchler（布 董事 4 4 0 0 0否 尔布勒 克鲁德） Jean-Michel AUBERTIN（让- 董事 7 5 2 0 0否 米歇尔·欧博天） 先生 向荣伟先生 董事 1 1 0 0 0否 汪海粟先生 独立董事 7 6 1 0 0否 André CHIENG 独立董事 7 6 1 0 0否 （钱法仁）先生 杨雄胜先生 独立董事 7 6 1 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年是公司被收购重组后的第一年，由于公司计划在 2009 年中期将生产设施搬迁至新的厂址，因而 2008 年公司承接订单 的水平与 2007 年相比有所下降。 在国内外经济形势急剧变化的经营环境下，公司新一届管理层较好的完成了年初制定的四项重点工作，即：一是增加盈利订 单量；二是提高公司的项目管理水平；三是最优化公司的成本基础；四是以人为本，做好各项专业技能培训和技术转让培训。 由于销售收入的下降，手头订单的毛利进一步降低造成的资产减值损失的增加，以及贷款增加导致财务成本上升的原因，公 司董事会在 2008 年陆续发布了业绩预警公告。 报告期内，公司实现营业收入 112,107.13 万元，比上年度减少 36.68%；实现利润总额-37,256.84 万元,比上年度减少 28.58%， 实现归属于上市公司股东的净利润-35,394.43 万元,比上年度下降 26.35%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 8 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 机械行业 112,107.13 111,302.26 0.72% -36.68% -40.71% 6.75% 主营业务分产品情况 锅 炉 112,107.13 111,302.26 0.72% -36.68% -40.71% 6.75% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 南方地区 47,471.86 3.01% 北方地区 64,635.27 -50.64% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2008 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-353,934,337.61 元，未 分配利润为-729,366,846.47 元。根据《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转赠股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 -480,602,218.59 0.00% 2006 年 5,940,000.00 12,748,931.97 46.59% 2005 年 10,395,000.00 30,420,946.16 34.17% 9 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 无 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 武锅集团阀门有限责任公司 10.43 0.01% 1,121.24 0.67% 阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 0.00 0.00% 129.80 0.08% 武汉锅炉集团有限公司 910.26 0.82% 0.00 0.00% 武汉特种锅炉成套设备工程有限公 8,073.24 7.29% 0.00 0.00% 司 武锅集团运通有限责任公司 0.00 0.00% 7,097.50 100.00% 合计 8,993.93 8.12% 8,348.54 100.75% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 17,342.48 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 10 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内监事会工作情况： 2008 公司监事会依照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》 ，本着对全体股东负责的精神，按照有关法律法规，认真履行职责， 发挥监督职能。本年度共召开监事会五次，审查公司年度报告和中期报告等有关议案，对董事会的决策程序进行监督，督促 董事会和经营管理班子依法运作，确保公司财务规范运行。 报告期内公司监事会召开各次会议的名称、召开、决议及信息披露情况如下： （1）公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 21 日在上海浦东机场华美达酒店会议室召开。本次会议审议通过了以下决 议： 1、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司 2007 年度监事会工作报告》； 2、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司 2007 年年度报告及年度报告 摘要》； 3、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司 2007 年度财务审计报告》； 4、与会监事认为：公司 2007 年度利润分配预案、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构及 其报酬的议案、关于 2007 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案、关于公司 2007 年度日常关联交易执行情况及 2008 年度日常关联交易预计的议案、董事会专门委员会的工作细则、独立董事年报工作制度、审计委员会年度财务报告审计工作 制度、关于同意安南博格先生辞去董事和增补候选董事、关于同意华立新先生辞去公司副总经理以及提请召开 2007 年年度股 东大会的议案程序合法。公司董事会履行了诚实信用和勤勉尽职的义务；董事会在作出以上决议的过程中没有违反有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》和《大公报》上。 （2）公司第四届监事会第四次会议于 2008 年 4 月 21 日在上海浦东机场华美达酒店会议室召开。本次会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司 2008 年第一季度报告》。 11 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》和《大公报》上。 （3）公司第四届监事会第五次会议于 2008 年 5 月 28 日在本公司会议室召开，本次会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票， 审议通过了《关于同意监事水丽菲女士、玛丽-乔瑟?多西昂女士辞职和增补候选监事的议案》； 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 5 月 29 日的《证券时报》和《大公报》上。 （4）公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 25 日在本公司会议室召开，本次会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票， 审议通过了《公司 2008 年半年度报告》 。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 8 月 28 日的《证券时报》和《大公报》上。 （5）公司第四届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 27 日在本公司会议室召开，本次会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票， 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日的《证券时报》和《大公报》上。 二、报告期内公司监事会就下列事项发表独立意见如下： （1）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2008 年度的工作能严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理， 并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了内控机制。 （2）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了定期的检查，认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的 财务状况和经营成果，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计意见真实、客观、公允地反映了公司 2008 年度的财务 状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）检查公司募集资金使用情况 近三年内（含本报告期），公司没有募集资金。 （4）公司收购、出售资产的关联交易情况 报告期内，公司无收购、出售资产的关联交易情况。 （5）检查公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易定价合理公平，没有损失上市公司的利益，并及时履行了信息披露义务。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 众环审字(2009 )396 号 武汉锅炉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉锅炉股份有限公司（以下简称武锅股份公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 的资产负债表，2008 年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是武锅股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 12 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 三、审计意见 我们认为，武锅股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了武锅股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 钟建兵 中国注册会计师 陈永红 中国 武汉 2009 年 4 月 22 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：武汉锅炉股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 47,867,354.63 31,599,034.00 171,765,248.14 159,076,777.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 380,000.00 136,760,360.00 127,340,360.00 应收账款 953,598,124.44 942,918,219.40 782,963,441.98 767,053,757.68 预付款项 141,863,705.37 141,118,425.37 155,628,357.39 152,702,118.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 132,916,376.39 132,785,791.48 1,977,369.91 1,200,525.42 买入返售金融资产 存货 918,505,849.66 905,820,307.66 1,011,410,161.15 996,195,131.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,195,131,410.49 2,154,241,777.91 2,260,504,938.57 2,203,568,669.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 39,234,287.13 33,349,922.28 投资性房地产 13 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 固定资产 121,851,170.82 118,360,293.74 148,360,635.60 133,845,667.38 在建工程 406,345,860.06 406,345,860.06 36,791,471.94 36,781,031.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,344,904.52 64,344,904.52 21,776,254.92 21,471,754.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 100,000.00 100,000.00 250,000.00 250,000.00 递延所得税资产 73,930,972.26 73,797,278.51 57,697,907.59 57,564,213.84 其他非流动资产 6,174,943.43 6,174,943.43 非流动资产合计 672,747,851.09 708,357,567.39 264,876,270.05 283,262,590.36 资产总计 2,867,879,261.58 2,862,599,345.30 2,525,381,208.62 2,486,831,260.35 流动负债： 短期借款 1,924,000,000.00 1,924,000,000.00 779,400,000.00 775,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 433,649,225.98 433,649,225.98 719,840,009.40 727,840,009.40 应付账款 532,731,198.18 529,612,333.97 455,383,537.42 449,676,189.40 预收款项 10,442,136.73 10,342,136.73 170,572,080.73 167,736,180.73 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 44,989,865.76 44,680,505.04 47,487,388.18 46,480,762.67 应交税费 -102,911,718.25 -103,411,510.50 18,507,442.73 14,757,796.63 应付利息 3,046,367.05 3,046,367.05 1,836,931.25 3,474,931.25 应付股利 562,000.00 612,000.00 其他应付款 25,258,271.32 44,276,690.75 14,856,974.17 25,639,687.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 90,000,000.00 90,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,961,767,346.77 2,976,195,749.02 2,208,496,363.88 2,210,605,557.94 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 14 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 预计负债 递延所得税负债 2,696.51 2,696.51 2,696.51 2,696.51 其他非流动负债 20,646,122.33 20,646,122.33 非流动负债合计 120,648,818.84 120,648,818.84 160,002,696.51 160,002,696.51 负债合计 3,082,416,165.61 3,096,844,567.86 2,368,499,060.39 2,370,608,254.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 297,000,000.00 297,000,000.00 297,000,000.00 297,000,000.00 资本公积 174,659,407.46 174,854,304.12 174,854,304.12 174,854,304.12 减：库存股 盈余公积 39,418,356.83 39,418,356.83 39,418,356.83 39,418,356.83 一般风险准备 未分配利润 -729,366,846.47 -745,517,883.51 -375,432,508.86 -395,049,655.05 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -218,289,082.18 -234,245,222.56 135,840,152.09 116,223,005.90 少数股东权益 3,752,178.15 21,041,996.14 所有者权益合计 -214,536,904.03 -234,245,222.56 156,882,148.23 116,223,005.90 负债和所有者权益总计 2,867,879,261.58 2,862,599,345.30 2,525,381,208.62 2,486,831,260.35 9.2.2 利润表 编制单位：武汉锅炉股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,121,071,252.12 1,093,604,084.61 1,770,372,881.47 1,728,696,265.72 其中：营业收入 1,121,071,252.12 1,093,604,084.61 1,770,372,881.47 1,728,696,265.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,499,426,017.65 1,464,292,701.23 2,292,663,853.31 2,261,051,053.05 其中：营业成本 1,113,022,567.22 1,091,202,762.12 1,877,184,531.08 1,853,278,195.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,228,738.43 4,164,752.45 11,397,013.25 9,590,962.54 销售费用 6,198,590.04 4,720,721.57 29,866,560.96 27,604,162.51 管理费用 115,279,632.30 107,582,012.72 130,098,858.36 126,273,539.78 财务费用 96,508,269.91 94,948,752.50 64,585,424.10 64,761,329.38 资产减值损失 163,188,219.75 161,673,699.87 179,531,465.56 179,542,863.41 15 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 加：公允价值变动收益（损失 -1,015,005.38 -1,015,005.38 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -1,354,516.32 -3,580,135.15 321,946.87 4,436,339.30 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -380,724,287.23 -375,283,757.15 -521,969,024.97 -527,918,448.03 列） 加：营业外收入 10,669,480.02 10,659,579.81 2,627,004.53 2,627,004.53 减：营业外支出 2,513,546.21 2,077,115.79 2,351,753.27 2,281,551.97 其中：非流动资产处置损失 2,028,650.87 1,693,339.17 1,704,548.03 1,690,434.61 四、利润总额（亏损总额以“-” -372,568,353.42 -366,701,293.13 -521,693,773.71 -527,572,995.47 号填列） 减：所得税费用 -14,895,591.36 -16,233,064.67 -43,430,777.93 -46,885,902.69 五、净利润（净亏损以“-”号填 -357,672,762.06 -350,468,228.46 -478,262,995.78 -480,687,092.78 列） 归属于母公司所有者的净 -353,934,337.61 -480,602,218.59 利润 少数股东损益 -3,738,424.45 2,339,222.81 六、每股收益： （一）基本每股收益 -1.19 -1.18 -1.62 -1.62 （二）稀释每股收益 -1.19 -1.18 -1.62 -1.62 9.2.3 现金流量表 编制单位：武汉锅炉股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,120,531,878.78 1,061,395,602.35 2,597,627,375.44 2,551,107,411.88 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 16 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 283,286.98 23,325.32 25,001,439.42 25,001,439.42 的现金 经营活动现金流入小计 1,120,815,165.76 1,061,418,927.67 2,622,628,814.86 2,576,108,851.30 购买商品、接受劳务支付的 1,740,194,953.61 1,715,250,053.74 2,394,660,387.82 2,372,369,295.29 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 130,952,575.68 111,126,491.37 113,327,300.13 93,951,774.82 付的现金 支付的各项税费 42,135,501.79 32,832,649.05 145,173,899.33 134,327,181.76 支付其他与经营活动有关 37,121,932.48 39,018,514.27 59,401,277.15 55,438,720.97 的现金 经营活动现金流出小计 1,950,404,963.56 1,898,227,708.43 2,712,562,864.43 2,656,086,972.84 经营活动产生的现金 -829,589,797.80 -836,808,780.76 -89,934,049.57 -79,978,121.54 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 321,946.87 4,436,339.30 处置固定资产、无形资产和 1,374,199.21 857,955.00 4,082,030.00 4,082,030.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 387,061.57 1,520,000.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 81,491,563.01 81,409,320.69 78,664,866.94 78,532,870.35 的现金 投资活动现金流入小计 83,252,823.79 83,787,275.69 83,068,843.81 87,051,239.65 购建固定资产、无形资产和 360,032,680.20 359,694,745.15 47,096,952.24 46,802,786.28 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 10,984,500.00 10,984,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 2,757,704.48 2,722,864.08 的现金 投资活动现金流出小计 373,774,884.68 373,402,109.23 47,096,952.24 46,802,786.28 投资活动产生的现金 -290,522,060.89 -289,614,833.54 35,971,891.57 40,248,453.37 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 17 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,640,000,000.00 2,640,000,000.00 961,400,000.00 955,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 2,640,000,000.00 2,640,000,000.00 961,400,000.00 955,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,462,500,000.00 1,461,000,000.00 857,000,000.00 854,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 101,171,349.39 99,939,443.32 72,197,090.77 69,129,676.24 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 2,492,169.14 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 1,563,671,349.39 1,560,939,443.32 929,197,090.77 923,129,676.24 筹资活动产生的现金 1,076,328,650.61 1,079,060,556.68 32,202,909.23 31,870,323.76 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -30,493.88 -30,493.88 -709,919.41 -709,919.41 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -43,813,701.96 -47,393,551.50 -22,469,168.18 -8,569,263.82 加：期初现金及现金等价物 81,425,726.08 68,737,254.99 103,894,894.26 77,306,518.81 余额 六、期末现金及现金等价物余额 37,612,024.12 21,343,703.49 81,425,726.08 68,737,254.99 18 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：武汉锅炉股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 297,000, 174,854, 39,418,3 -375,43 21,041,9 156,882, 297,000, 179,375, 44 一、上年年末余额 000.00 304.12 56.83 2,508.86 96.14 148.23 000.00 997.41 -4,521,6 -4 加：会计政策变更 93.29 前期差错更正 其他 297,000, 174,854, 39,418,3 -375,43 21,041,9 156,882, 297,000, 174,854, 39 二、本年年初余额 000.00 304.12 56.83 2,508.86 96.14 148.23 000.00 304.12 三、本年增减变动金额（减 -194,89 -353,93 -17,289, -371,41 少以“-”号填列） 6.66 4,337.61 817.99 9,052.26 -353,93 -3,738,4 -357,67 （一）净利润 4,337.61 24.45 2,762.06 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -353,93 -3,738,4 -357,67 上述（一）和（二）小计 4,337.61 24.45 2,762.06 （三）所有者投入和减少 -194,89 -13,551, -13,746, 资本 6.66 393.54 290.20 -194,89 -13,551, -13,746, 1．所有者投入资本 6.66 393.54 290.20 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 297,000, 174,659, 39,418,3 -729,36 3,752,17 -214,53 297,000, 174,854, 39 四、本期期末余额 000.00 407.46 56.83 6,846.47 8.15 6,904.03 000.00 304.12 武汉锅炉股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 2008 年 10 月 27 日，武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于出让控股子公司武汉武锅致信环保设 备制造有限公司 51％股权的议案》，详细内容已在 2008 年 10 月 30 日的《证券时报》、《大公报》上披露了《武汉锅炉股份有 限公司第四届董事会第十次会议决议公告》和《武汉锅炉股份有限公司关于出让控股子公司武汉武锅致信环保设备制造有限 公司 51％股权的公告》。 本公司已收到武汉武锅致信环保设备制造有限公司递交的由武汉工商行政管理局江夏分局发出的“企业变更通知书”，武汉武 锅致信环保设备制造有限公司已于 2008 年 11 月 6 日在武汉工商行政管理局江夏分局完成了工商变更登记手续。至此，本公 司将不再持有武汉武锅致信环保设备制造有限公司的股权。 武汉锅炉股份有限公司 董事长：杨国威 二〇〇九年四月二十七日 22