海德股份(000567)2008年年度报告

海南海德实业股份有限公司 HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 2008 年年度报告 二 00 九年三月三十日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司六名董事出席了公司第五届董事会第二十二次会议，独立董事何元福先生因工作 原因未能出席董事会，已委托公司另一独立董事马贵翔先生代为行使表决权。 中准会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司负责人纪道林、主管会计工作负责人周启金及会计机构负责人吕建新声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................. 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................................ 3 第三节 股本变动及股东情况 ................................................ 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 8 第五节 公司治理结构 ..................................................... 12 第六节 股东大会情况简介 ................................................. 15 第七节 董事会报告 ....................................................... 17 第八节 监事会报告 ....................................................... 28 第九节 重要事项 ......................................................... 30 第十一节 财务报告 ....................................................... 35 第十二节 备查文件目录 ................................................... 68 -1- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：HDI 二、公司法定代表人：纪道林 三、公司董事会秘书：陈金弟 联系电话：0898-68535600、021-63094023 传真：0898-68550955 电子信箱：Chenjindi9999@163.com 证券事务代表：吴疆 联系电话：0898-68535942、021-63094021 传真：0898-68550955 电子信箱：wujiangy@163.com 联系地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼 四、公司注册地址：海南省海口市海德路 5 号 公司办公地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼 邮政编码：570106 公司国际互联网网址：http://www.000567.com 公司电子信箱：haide@hainan.net 五、公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 公司年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海德股份 股票代码：000567 七、公司其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 12 月 30 日 公司首次注册地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4600001003467 税务登记号码：46010020128947X 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市首体南路 1 号国兴大厦四楼 -2- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金额 营业利润 412,373.41 利润总额 33,606,516.15 归属于上市公司股东的净利润 29,081,970.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,771,646.78 经营活动产生现金流量净额 5,821,968.08 扣除的非经常性损益项目： 单位：（人民币）元 项 目 金额 非流动资产处置损益 33,246,028.49 企业重组费用—解除员工合同补偿及租赁合同补偿等 -7,205,943.13 除上述各项之外的其他营业外收支净额_ -51,885.75 所得税影响 -4,677,875.93 合 计 21,310,323.68 二、截止报告期末近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 营业收入 66,745,934.51 195,968,919.56 -65.94 148,047,591.07 148,047,591.07 利润总额 33,606,516.15 30,192,752.75 11.31 21,780,463.88 21,858,942.52 归属于上市公司股东的净利润 29,081,970.46 24,809,371.75 17.22 21,780,463.88 21,564,378.50 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,771,646.78 27,094,806.98 -71.32 21,429,945.58 21,213,860.20 经营活动产生的现金流量净额 5,821,968.08 80,749,146.80 -92.79 29,797,762.03 29,797,762.03 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 267,809,185.32 287,844,960.04 -6.96 354,387,844.82 354,813,749.18 所有者权益（或股东权益） 158,494,985.93 129,413,015.47 22.47 104,177,739.36 104,603,643.72 股本 151,200,000 151,200,000 0 151,200,000 151,200,000 -3- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要财务指标 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.1923 0.1641 17.18 0.1441 0.1426 稀释每股收益 0.1923 0.1641 17.18 0.1441 0.1426 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0514 0.1792 -71.32 0.1417 0.1403 全面摊薄净资产收益率 18.35% 19.17% 减少 0.82 个百分点 20.91% 20.62% 加权平均净资产收益率 20.20% 21.20% 减少 1.00 个百分点 23.35% 23.14% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.90% 20.94% 减少 16.04 个百分点 20.57% 20.28% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.83% 22.93% 减少 17.10 个百分点 23.02% 22.81% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0385 0.5341 -92.79 0.1971 0.1971 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净资产 1.05 0.86 22.09 0.69 0.69 -4- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、截止报告期末的股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 40,313,797 26.66% -5,680,000 -5,680,000 34,633,797 22.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,313,797 26.66% -5,680,000 -5,680,000 34,633,797 22.91% 其中：境内非国有法人 40,312,297 26.66% -5,680,000 -5,680,000 34,632,297 22.90% 持股 境内自然人持股 1,500 1,500 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 110,886,203 73.34% 5,680,000 5,680,000 116,566,203 77.09% 1、人民币普通股 110,886,203 73.34% 5,680,000 5,680,000 116,566,203 77.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 151,200,000 100.00% 0 0 151,200,000 100.00% 2、截止报告期末限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 限售股数 数 海南祥源投资有限公司 33,768,137 25,000 33,793,137 股改限售 2009-02-16 海南海基投资有限公司 5,555,000 5,555,000 0 股改限售 2008-07-23 海南富南国际信托投资有限公司 839,160 839,160 股改限售 2007-02-16 丁玉仙（原上海德兴电器实业有限公司） 100,000 83,333 -16,667 0 股改限售 2008-07-23 海门市恒发金属材料有限公司 50,000 41,667 -8,333 0 股改限售 2008-07-23 曹晶 1,500 1,500 董事持股锁定 合计 40,313,797 5,680,000 0 34,633,797 － － 注：1、报告期内，海南祥源投资有限公司新增限售流通股 25,000 股，系收到 2 家限售 流通股股东偿还的股权分置改革时由其代为向流通股股东支付的股份； 2、报告期内，海南海基投资有限公司、丁玉仙（原上海德兴电器实业有限公司）和海门 市恒发金属材料有限公司 3 家限售流通股股东合计持有的 5,680,000 股限售流通股上市流通， -5- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 尚有限售流通股东 2 家。 3、报告期，海南海基投资有限公司已分立为海南新海基投资有限公司和海南海华投资咨 询有限公司，其持有公司 13,115,000 股无限售条件流通股已转由上述两家公司分别持有。 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截至本报告期，前三年公司未发行股票及其他衍生证券。 2、报告期内公司股份总数未发生变动，股份结构因限售股份上市流通而相应变动。 3、报告期末，公司无内部职工股。 三、公司股东情况介绍 （一） 股东情况表 单位：股 股东总数 26,697 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 海南祥源投资有限公司 境内非国有法人 22.35% 33,793,137 33,793,137 0 海南新海基投资有限公司 境内非国有法人 5.37% 8,115,000 0 0 海南海华投资咨询有限公司 境内非国有法人 3.31% 5,000,000 0 0 关闭海南发展银行清算组 境内非国有法人 2.10% 3,168,390 0 0 尹作慧 境内自然人 0.81% 1,220,263 0 0 海南富南国际信托投资公司 境内非国有法人 0.56% 839,160 839,160 0 北京亿盛达丰咨询有限公司 境内非国有法人 0.43% 654,310 0 0 北京益兆宏科贸有限公司 境内非国有法人 0.38% 576,050 0 0 方志嘉 境内自然人 0.38% 569,400 0 0 郑毅仁 境内自然人 0.35% 526,604 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南新海基投资有限公司 8,115,000 人民币普通股 海南海华投资咨询有限公司 5,000,000 人民币普通股 关闭海南发展银行清算组 3,168,390 人民币普通股 尹作慧 1,220,263 人民币普通股 北京亿盛达丰咨询有限公司 654,310 人民币普通股 北京益兆宏科贸有限公司 576,050 人民币普通股 方志嘉 569,400 人民币普通股 郑毅仁 526,604 人民币普通股 北京正信创业投资咨询有限公司 440,000 人民币普通股 欧阳四和 424,499 人民币普通股 -6- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 前 10 名股东中，海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；第二大 股东海南新海基投资有限公司和第三大股东海南海华投资咨询有限公司系由公 上述股东关联关系或一致行 动的说明 司原第二大股东海南海基投资有限公司分立新设后的企业，未知其他股东之间 是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 （二）公司控股股东情况简介： 海南祥源投资有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本 1680 万元人民币，法定代表 人夏桂荣。该公司的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、投资房地产、旅游项目、 资源管理等。 （三）公司实际控制人情况简介 公司的实际控制人为汪曦光，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年一直 担任浙江省耀江实业集团有限公司总裁。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 汪曦光等 24 名自然人 75% 浙江省耀江实业开发总公司 57.6% 31.765% 浙江省耀江实业集团有限公司 75% 浙江茂隆大厦有限责任公司 99% 海南祥海投资有限责任公司 49% 51% 海南祥源投资有限公司 22.35% 海南海德实业股份有限公司 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 -7- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 纪道林 董事长兼总经理 男 53 0606-0906 0 0 汪兴 副董事长 男 41 0606-0906 0 0 曹晶 董事 女 51 0606-0906 2000 2000 董事、副总经理、董 陈金弟 男 47 0606-0906 0 0 事会秘书 姚恩栋 独立董事 男 61 0812-0906 0 0 马贵翔 独立董事 男 45 0606-0906 0 0 何元福 独立董事 男 54 0606-0906 0 0 吕建新 监事会主席 男 54 0606-0906 0 0 马政玲 监事 女 46 0606-0906 0 0 王小鸣 监事 女 52 0606-0906 0 0 陈宏 监事 女 32 0712-0906 0 0 吕鸿 监事 女 40 0606-0906 0 0 高靖桓 副总经理 男 43 0703-0906 0 0 周启金 总会计师 女 51 0606-0906 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位以外的 其他单位的任职或兼职情况 纪道林，男，53 岁，大专学历，高级经济师。历任舟山市定海区计经委党组书记、主任， 中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书 记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，公司第三届董事会董事、 总经理。公司第四届董事会董事长、总经理。现任公司第五届董事会董事长、总经理。 汪兴，男，41 岁，本科学历，高级程序员。历任浙江省计算技术研究所工程师、项目负 责人，北大青鸟杭州公司董事、执行总经理。现任公司第五届董事会副董事长，兼任浙江省 耀江集团公司副总裁。 曹晶，女，51 岁，中专学历，高级会计师。历任诸暨市绢纺织厂工人、会计、主办会计， 诸暨毛纺织厂主办会计、副科长，浙江华能工贸公司财务部经理。现任公司第五届董事会董 事，兼任浙江省耀江集团公司总会计师、会计审计部经理。 -8- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 陈金弟，男，47 岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、 项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公 司经理，公司第三届董事会董事、副总经理。公司第四届董事会董事、副总经理。现任公司 第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。 姚恩栋，男，61 岁，本科学历，证券投资分析师，中国证监会上市公司独立董事培训班 结业。历任北京京华信托投资有限公司投资部主任、副总经理，北京建昊集团投资部经理， 首创证券研发部研究员，北京宝略投资管理顾问有限公司总经理。现任公司第五届董事会独 立董事。 马贵翔，男，45 岁，法学教授，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾执教于甘 肃政法学院、浙江省政法管理干部学院。2001 年进杭州商学院法学院任教并任法学院副院长， 同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委 员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监狱学会常务理事。2003 年 1 月起，任浙江省第十届 人大代表、浙江省人大常委会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。公司第四届董事会 独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。 何元福，男，54 岁，高级会计师，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾长期在 军队服役并从事财务管理工作，后担任浙江省财政厅会管处主任科员。现任浙江省注册会计 师协会秘书长。兼任中国注册会计师协会理事、常务理事、中国资产评估协会常务理事、注 册管理委员会副主任、浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司独立董 事。现任公司第五届董事会独立董事。 吕建新，男，54 岁，大专学历，会计师。历任解放军 5720 厂金属压延分厂财务科长、 汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务科科长、浙江华庭股份有限公司会计。 公司第四届监事会召集人、现任公司第五届监事会主席、公司工会主席、公司财务部经理。 马政玲，女，46 岁，大专学历，高级政工师。历任中国水利水电第六工程局主办会计、 国家电力公司富春江水电设备总厂审计负责人。公司第三届监事会监事、公司第四届监事会 监事。现任公司第五届监事会监事。现任职于浙江省耀江集团公司会计审计部。 王小鸣，女，52 岁，大学学历，工程师。历任杭州凯地丝绸有限公司副总经理、杭州凯 地丝绸印染厂副厂长、公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监 事会监事。兼任浙江省耀江集团公司招标管理部经理。 陈宏，女，汉族，32 岁，房地产经济师，本科学历，毕业于浙江教育学院旅游管理专业， 2000 年 7 月参加工作至 2003 年 3 月任耀江房地产开发有限公司市场营销部职员、销售主管， -9- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 2003 年 3 月至今任海德股份营销策划部经理。 吕鸿，女，40 岁，大学学历，人力资源管理师。历任沈阳木兰电子集团股份有限公司总 经理秘书、海南恒泰芒果股份有限公司办公室主任助理、海南奥斯比网络技术有限公司办公 室主任、海南海德实业股份有限公司人力资源部经理。现任公司第五届监事会监事、公司总 经理办公室主任。 高靖桓，男，43 岁，大专学历，工程师。历任浙江省火电建设公司北仑电厂、台州电厂 项目物资处技术员、浙江华能工程公司技术员；浙江耀江房地产公司耀江国际大厦、耀江福 村、耀江喜得宝花园等项目主管、项目负责人；上海耀海房地产开发有限公司工程部经理、 副总经理。现任公司副总经理。 周启金，女，51 岁，大专学历，会计师。历任湖南衡阳有色金属机械总厂会计主办、海 南亚太工贸有限公司财务部经理、公司财审部经理。现任公司总会计师。 没有董事、监事在股东单位任职的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2008 年，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保障部有关工资管 理和等级标准的规定、公司 2001 年年度股东大会《关于独立董事、董事、监事薪酬的决议》、 公司 2005 年度股东大会《关于调整独立董事津贴的决议》及《公司工资管理制度》执行发放。 公司董事、监事、高级管理人员中，汪兴、曹晶、马政玲、王小鸣不在本公司领取报酬， 但在公司关联单位领取报酬。 报告期内公司董、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况： 姓名 职务 报酬总额（万元） 纪道林 董事长兼总经理 28.85 陈金弟 董事、副总经理、董事会秘书 18 姚恩栋 独立董事 0 马贵翔 独立董事 5 何元福 独立董事 5 吕建新 监事会主席 10.16 陈宏 监事 9.36 吕鸿 监事 10.16 高靖桓 副总经理 18 周启金 总会计师 14.24 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变更的情况 1、经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司董事兼副总经理陈金弟先生被聘任 -10- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 为公司董事会秘书； 2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《海南海德实业股份有限公 司独立董事制度》的规定，独立董事连任期限不得超过六年，公司独立董事齐凌峰先生报告 期内已达到连任期限，经公司第五届董事会第十九次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议 通过，姚恩栋先生当选为公司第五届董事会独立董事，齐凌峰先生不再担任公司独立董事。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司现有在岗员工 35 人，其中：销售人员 6 人、技术人员 7 人、财务人员 3 人、行政人员 19 人。教育程度：大专以上 29 人。 公司无承担费用的离退休职工。 -11- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期，根据中国证监会的《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）及中国证 监会海南监管局下发的《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （琼证监发[2008]130 号）文件要求，公司对 2007 年上市公司治理专项活动中所列整改事项的落实情况及整改效果 进行了核查，并出具了《整改情况报告》，公司原整改事项均已进行了整改，持续改进问题公 司也在不断完善和改进中，上述报告已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过并披露。 报告期，公司制定了《海南海德实业股份有限公司独立董事年报工作制度》、《海南海德 实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，对公司独立董事和董事会审计委员会在 年报编制和披露过程的责任进行了具体规定，上述制度已经公司第五届董事会第十一次会议 审议通过；公司按照规定全面修订了《募集资金管理办法》，进一步规范了公司募集资金存储、 使用、投向变更和监督管理各个环节，该《办法》已经公司第五届董事会第十三次会议和公 司 2007 年年度股东大会审议通过；经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司增设了 审计部，并配备了专业人员，协助董事会审计委员会对公司内部控制活动进行监督检查。 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规 范公司的运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规 范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能忠实履行勤勉尽责义务，积极出席公司召开的董事会会议， 认真审阅所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对有关事项发表了独立意见，同 时积极发挥各自的专业优势，为公司重大经营决策提供专业意见，切实维护了公司及广大中 小股东的利益。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 马贵翔 9 9 0 0 何元福 9 9 0 0 姚恩栋 0 0 0 0 注：姚恩栋先生于 2008 年 12 月 16 日经公司 2008 年第二次临时股东大会选举为独立董 事，当选至报告期末公司未召开董事会。 -12- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况 公司与控股股东海南祥源投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分 开，公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东没有超越股东大会权限直接或间 接干预公司的生产经营。 四、 公司内部控制自我评价 1、详细内容请见与本报告同日刊登在中国证券报、证券时报和深圳证券交易所网站的《海 南海德实业股份有限公司内部控制自我评价报告》； 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建立健全的各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各 个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完 整性和有效性。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确和完整，公司内部 控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 根据《公司章程》的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责公司高级管理 人员的考核、薪酬政策与方案。公司依照相关法律、法规，制定了较为完善的考评及激励机 制，根据高级管理人员的岗位职责和年度工作计划要求对其进行业绩考核，合理确定高级管 理人员的薪酬水平。 在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权 分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置 股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。目前，有关股权激励计划的具 -13- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 体实施方案尚在讨论中，鉴于目前经济形势和低迷的股市行情，为充分发挥股权激励的长效 激励作用，公司将择机实施股权激励计划。 -14- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期公司共召开了三次股东大会。 一、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 8 日上午 10:00 分在海口市滨海大道 67 号黄金 海景大酒店 11 楼公司会议室召开。本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了以下决议: 1、审议并通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》，其中赞成 48,515,447 股，占出席 本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 2、审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》，其中赞成 48,515,447 股，占出席 本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 3、审议并通过了《公司 2007 年度财务决算报告》，其中赞成 48,515,447 股，占出席本 次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 4、审议并通过了《公司 2007 年年度报告全文及摘要》，其中赞成 48,515,447 股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 5、审议并通过了《公司 2007 年度利润分配预案》，其中赞成 48,515,447 股，占出席本 次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 6、审议并通过了《关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案》，其中赞成 48,515,447 股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 7、审议并通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，其中赞成 48,515,447 股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 9 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 9 月 24 日上午 10 时 30 分在海口市滨海大 道 67 号黄金海景大酒店 11 楼公司会议室召开。本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过 了以下决议: 审议并通过了《关于拟出售公司杭州耀江大酒店整体实物资产的议案》，其中赞成 33,793,137 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 9 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 -15- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 16 日上午 10 时在海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼公司会议室召开。本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了以 下决议: 1、审议并通过了《关于拟收购平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权的议案》，海南祥 源投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 之（一）中规定的关联法人 情形，在表决中予以回避，其中赞成 13,115,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 2、审议并通过了《关于拟更换公司部分独立董事的议案》，其中赞成 46,908,137 股，占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 12 月 17 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 -16- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 在经历了高速发展和宏观政策抑制过快增长之后，我国的房地产市场在 2008 年表现了较 为明显的调整态势，虽然在全球金融危机爆发之后，政府出台了一系列扶持政策，但市场未 出现实质好转，依然维持着房价涨幅持续回落，成交量持续萎缩的调整态势。根据国家统计 局的统计数据显示，2008 年全国 70 个大中城市房屋销售价格同比涨幅呈逐月下降走势，且 下降幅度明显，到 12 月份成为-0.4%；全年全国商品房销售面积 6.2 亿平方米，同比下降 19.7%， 其中商品住宅销售面积下降 20.3%。与此相对应的是全国商品房空置面积大幅增加，市场观 望气氛浓厚。 报告期，公司经营层在董事会的领导下，在定向增发购买资产失效，市场前景不明朗的 情况下，在做好区域房地产市场调研，寻找新的土地储备工作同时，着力于做好已开发项目 的销售工作，并积极整合、盘活存量资产，保证了公司全年的稳健经营。 报告期，海口市房价仍继续保持较高涨幅，全年房屋销售价格指数同比上涨 10.4%，比 上年的涨幅升高 3.8 个百分点，公司“海口耀江花园”项目报告期毛利率较上年增加了 11.31 个百分点，但由于该项目销售工作已近尾声，营业收入较 07 年下降较大，全年实现销售面积 8,540.78 平方米，实现结算面积 11,284.06 平方米，实现结算收入 5,568.24 万元。 报告期，公司将亏损多年的杭州耀江大酒店整体实物资产进行了转让，实现转让净收益 2135 万元，对公司 2008 年业绩形成有力支持，本次转让还减少了公司亏损来源，对公司以 后的业绩发挥了一定积极作用；公司对原置入资产海口市龙昆国际大酒店进行了翻新改造并 更名为耀江商厦，将其改造为商住一体的综合商厦，将在 09 年对外销售。 报告期，由于未能在股东大会决议有效期内获得证监会核准，公司向大股东定向增发购 买资产方案失效，使公司迫切需要寻找新的项目来保证公司的可持性发展。公司根据自身规 模结合市场环境状况，决定在积极寻找储备项目的同时，投资一些已在开发建设中的项目， 既能提高公司资金利用率，又能对公司业绩起到一定的支撑作用。2008 年 12 月，从风险可 控角度考虑，公司选择收购了较为熟悉的前述定向增发收购项目平湖耀江房地产开发有限公 司 24％的股权，该项目将于 09 年起确认收益，将对公司业绩发挥一定支撑作用。 2008 年，公司实现营业收入 66,745,934.51 元，较上年同期下降了 65.94%,实现营业利润 -17- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 412,373.41 元，较上年同期减少了 98.61%，实现净利润 29,081,970.46 元，较上年年同期增 加了 17.22%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情 况 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 房地产业 55,682,465.00 28,688,133.22 48.48 -69.15 -74.70 11.31 酒店服务业 11,063,469.51 3,112,045.94 71.87 -28.57 -18.23 -3.56 合计 66,745,934.51 31,800,179.16 52.36 -65.94 -72.87 12.17 主营业务分产品情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 房地产业 55,682,465.00 28,688,133.22 48.48 -69.15 -74.70 11.31 酒店服务业 11,063,469.51 3,112,045.94 71.87 -28.57 -18.23 -3.56 合计 66,745,934.51 31,800,179.16 52.36 -65.94 -72.87 12.17 主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 海南 55,682,465.00 -69.15 浙江 11,063,469.51 -28.57 合计 66,745,934.51 -65.94 （2）主要供应商、客户情况 公司以房地产为主要业务,项目开发以招标方式包给建筑公司，主要材料由建筑商提供, 公司直接采购金额比较少； 公司房地产以住宅商品房为主，其主力客户群一般为个人，客户比较多而且分散，主要 客户的销售额占全年销售额的比例较低。前 5 名客户销售额 6,904,794.00 元，合计占公司销 售总额的 10.34%。 3、报告期公司资产构成情况 （单位：元） -18- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产比重 项目 占总资产比 占总资产比 金额 金额 增减百分点 重（%） 重（%） 货币资金 49,979,047.01 18.66 40,130,307.78 13.94 4.72 应收账款 561,325.11 0.21 12,244,685.76 4.25 -4.04 存货 100,217,080.20 37.42 106,915,250.42 37.14 0.28 其他应收款 41,268,801.07 15.41 5,034,312.96 1.75 13.66 长期股权投资 63,454,787.11 23.69 45,000.00 0.02 23.68 固定资产 5,129,031.80 1.92 80,245,437.46 27.88 -25.96 无形资产 0.00 36,700,153.46 12.75 -12.75 应付账款 17,033,535.34 6.36 50,678,533.59 17.61 -11.25 其他应付款 40,698,997.79 15.20 20,235,893.80 7.03 8.17 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 3.73 40,630,501.22 14.12 -10.38 总资产 267,809,185.32 100.00 287,844,960.04 100.00 资产构成同比变动原因说明： （1）报告期末应收账款占总资产的比例同比减少了 4.04 个百分点，主要系公司收到海口 “耀江花园”客户的按揭房款所致； （2）报告期末其他应收款占总资产的比例同比增加了 13.66 个百分点，主要系公司在报 告期将分公司杭州耀江大酒店整体实物资产转让给了浙江瑞兴投资管理有限公司，截止报告 期末尚有 3800 万元转让款未收回所致； （3）报告期末长期股权投资占总资产的比例同比增加了 23.66 个百分点，主要系公司报 告期收购了平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权所致； （4）报告期末固定资产占总资产的比例同比减少了 25.96 个百分点，主要系公司报告期 将分公司杭州耀江大酒店整体实物资产转让给了浙江瑞兴投资管理有限公司所致，将原购入 的、在固定资产核算的龙昆大酒店（现更名为耀江商厦）改造后出售的资产账面价值转入存 货核算所致； （5）报告期末无形资产占总资产的比例同比减少了 12.75 个百分点，主要系报告期公司 以 12800 万元转让公司杭州耀江大酒店整体实物资产给浙江瑞兴投资管理有限公司，公司按 账面价值进行调减所致； （6）报告期末应付账款占总资产的比例同比减少了 11.25 个百分点，主要系海口耀江花 园工程按结算进度付款增加所致； （7）报告期末其他应付账款占总资产的比例同比增加了 8.17 个百分点，主要系公司本期 购买浙江省耀江实业集团有限公司持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权，根据协议 约定，公司尚未支付股权转让余款 2,536.98 万元所致。 -19- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、报告期公司主要财务数据变动情况（单位：元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减率（%） 营业收入 66,745,934.51 195,968,919.56 -65.94 营业成本 31,800,179.16 117,209,980.41 -72.87 营业税金及附加 3,683,260.00 16,664,188.22 -77.90 营业费用 7,925,444.84 9,906,475.15 -20.00 管理费用 21,108,351.86 19,338,365.84 9.15 财务费用 2,403,834.71 2,943,623.76 -18.34 资产减值损失 -587,509.47 192,697.85 -404.89 营业利润 412,373.41 29,713,588.33 -98.61 营业外收入 33,294,142.74 502,432.78 6526.59 营业外支出 100,000.00 23,268.36 329.77 净利润 29,081,970.46 24,809,371.75 17.22 变动原因： （1）报告期公司营业收入、营业成本和营业利润分别较上年同期下降了 65.94%、72.87% 和 98.61%，主要系报告期公司房产项目已近尾声，可售存量商品房相对较少所致； （2）报告期营业税金及附加较上年同期下降了 77.90%，一是报告期收入减少使营业税 等流转税相应减少；二是根据海口耀江花园清算前的预测资料，至报告期末，已售房源的土 地增值税提足，本报告期未提土地增值税所致； （3）报告期公司财务费用较上年同期减少了 18.34%，主要系归还部分借款使借款利息 支出减少所致。 （3）报告期公司营业外收入较上年同期增加了 6526.59%，主要系报告期公司出售了下 属分公司杭州耀江大酒店整体实物资产所致； （4）报告期公司营业外支出上年同期增加了 329.77%，主要系报告期向地震灾区捐款所 致； （5）报告期公司净利润较上年同期增加了 17.22%，主要系报告期公司出售了下属分公 司杭州耀江大酒店整体实物资产，获得净收益 2135 万元所致。 5、报告期公司现金流量表相关数据变动情况（单位：元） 2008 年度 2007 年度 项目 同比增减率（%） 金额 金额 经营活动产生的现金流量净额 5,821,968.08 80,749,146.80 -92.79 投资活动产生的现金流量净额 47,301,879.21 -2,417,170.37 2056.91 筹资活动产生的现金流量净额 -43,275,108.06 -72,943,832.00 40.67 -20- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 变动原因： （1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 92.79%，主要系主要 系报告期公司房产项目已近尾声，可售存量商品房相对较少所致。 （2）报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了 2056.91%，主要系公 司收到出售杭州耀江大酒店整体实物资产转让款所致。 （3）报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了 40.67%，主要系报告 期公司归还银行借款本息少于上年同期所致。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及市场竞争格局 2008 年，由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球，并正逐步对实体经济产生重大冲击。 全球经济形势恶化，给我国经济带来了严重影响，国内经济增速明显放缓，这对处于调整期 的房地产行业来说无异于雪上加霜。为应对国际金融危机和可能出现的经济下行，我国适时 调整了宏观经济政策，宏观调控的首要任务从 2008 年初“两防”，到 12 月调整为“保增长、 扩内需、调结构”，并提出“4 万亿投资计划”来拉动内需。做为国民经济的一大支柱产业， 房地产业的发展与国民经济发展息息相关，在“保增长”这一大前提下，国家开始推出多项 针对房地产业的扶持政策。从 2008 年 9 月开始，央行在百日内 5 次下调基准利率，4 次下调 存款准备金率，紧缩性货币政策开始放松。2008 年 10 月 22 日，中国人民银行宣布，自 2008 年 10 月 27 日起，扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度，调整最低首付款比例。主要内容 是：将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍；最低首付款比例调整 为 20%。同时下调个人住房公积金贷款利率。财政部和国家税务总局联合下发《关于调整房 地产交易环节税收政策的通知》，主要内容是：对个人首次购买 90 平方米及以下普通住房的， 契税税率暂统一下调到 1%。对个人销售或购买住房暂免征收印花税。对个人销售住房暂免征 收土地增值税。12 月 20 日，国务院办公厅出台《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》， 提出了加大保障性住房建设力度、进一步鼓励普通商品住房消费、支持房地产开发企业积极 应对市场变化等多项有利于房地产市场健康发展的措施和意见。上述政策的推出对提振房市 产生了积极的作用，宽松的货币政策将缓解房地产开发商的资金压力，降低了企业的融资成 本，个人房贷利率的下调和相关税费的减免，提升了消费者的购买力和购买欲，对整个房地 产市场信心恢复发挥了一定积极作用，09 年前两月广州、深圳等城市房产交易量已经出现回 升。但由于目前经济形势何时好转尚未可知，因此短期内房地产市场的调整还将继续，行业 -21- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 竞争格局也将在调整中重新整合，资本实力薄弱，无市场竞争力的房地产企业在本轮调整中 将被淘汰，而综合实力较强、有市场竞争力的企业将会获得更广的发展空间。 2、2009 年度公司发展机遇与挑战，公司年度业务计划 公司管理层认为，受国际金融危机和国内经济增速放缓影响，房地产业在 2009 年仍处于 调整当中，何时调整到位将取决于国家的扶持政策、经济何时向好和购房者对房价的认可程 度，而在“保增长、扩内需”这一大的宏观目标下，国家很有可能会进一步出台一些扶持房 地产行业的政策，这对公司来说是一个机遇，而如何在当前低迷的房市中求得生存并获得发 展，将是公司在 09 年面临的主要挑战。 目前，公司面临的主要困难为：公司 08 年定向增发购买资产方案失效，海口耀江花园项 目销售也接近尾声，公司迫切需要寻找新的项目来进行储备和开发，但目前尚未根本性好转 的经济形势、行业态势，给公司寻找开发有增值潜力的项目带来了较大困难；同时公司自身 的规模也大大制约了公司的发展速度，如何快速高效的实现低成本扩展，也是公司目前尚待 解决的主要困难。 公司 2009 年度的业务发展计划是： 2009 年，公司将充分发挥在品牌效应、人力资源、治理结构、区域性等多方面的竞争优 势，在严格控制风险的前提下，加大新项目的储备和开发力度，力争实现全年稳健发展。 第一、做好“海口耀江花园”项目的尾盘销售和“耀江商厦”销售工作，积极回笼资金， 同时严控成本，开源节流，提高公司抵御市场风险能力。 第二、以政策为指引，以市场为导向，在充分调查研究和风险可控的基础上，加大新项 目储备力度，以保证公司的后续经营和发展； 第三、进一步加强内部控制建设，完善法人治理结构，努力提高公司规范运作水平。 第四、做好与控股股东的沟通工作，充分发挥控股股东在房地产领域的品牌和资源优势， 努力实现企业的低成本扩张和可持续性发展。 3、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源 公司目前没有积压的土地项目，银行借贷额也较低。2009 年，公司将继续坚持稳健经营 的财务政策，在努力提高自有资金的使用率和周转率的同时，适时通过定向增发、银行信贷 等多种融资方式安排资金，为业务扩张提供资金支持。 4、公司未来面临的主要风险及对策 （1）市场风险 我国房地产业尚处于调整期，低迷的成交量，大幅增加的商品房空置面积，都大大加大 -22- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司已有项目和开发新项目的市场风险，且该风险将随着金融危机影响的深入和我国经济增 速的放缓而日益加大。 对策：一是顺应国家的政策导向,继续坚持以中档住宅产品为主的经营策略，顺应广大消 费者较集中的主体市场需求；二是加强宏观和地区房地产市场的调研和把握，根据市场情况 合理安排项目开发量和开发周期，加强项目成本管理和进度管理，提高项目赢利能力。以宏 观政策为指引，通过对产品结构和区域的把握，抵御或者弱化市场风险。 （2）财务风险 在目前极度不景气的房地产行情下，房地产业建设周期长、初始资金占用量大的弊病将 被放大，在现有项目资金回款速度放慢的情况下，公司开发新项目将可能面临一定的财务风 险。 对策：一是加强对现有项目的营销管理，加快资金回宠；二是加强财务收支管理，尽可 能准确地评估项目资金的周转和销售资金的回笼，根据公司资金流的实际情况安排新项目的 整体规划和分期开发；三是多渠道筹措资金，以避免财务风险的产生； （3）技术风险 在项目开发中，为满足客户不断追求高品质楼盘的需求，公司要加大新技术、新工艺、 新设备、新材料的应用，可能会引致一定的技术风险。 对策：加强对房地产领域新技术、新工艺、新设备、新材料应用的市场研究，在合理应 用新技术、控制项目成本的同时，减少新技术运用的风险。 二、报告期公司的投资情况 （一）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 （二）重大非募集资金投资项目 报告期内，公司非募集资金投资项目“海口耀江花园”项目全面竣工，销售已近尾声。 报告期实现营业收入 5568.25 万元，营业利润 1412.91 万元。 报告期，公司以 6,340.98 万元的价格受让浙江省耀江实业集团有限公司持有的其全资子 公司平湖耀江房地产开发有限公司 24%的股权。平湖耀江房地产开发有限公司已于 2008 年 12 月 26 日在工商局办理了股东变更手续，公司报告期未取得投资收益。 三、董事会日常工作情况 1、报告期董事会的会议情况 (1)公司第五届董事会第十一次会议于 2008 年 2 月 21 日召开,本次会议决议公告刊登于 -23- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2 月 22 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 (2)公司第五届董事会第十二次会议于 2008 年 2 月 28 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 (3)公司第五届董事会第十三次会议于 2008 年 3 月 26 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 (4)公司第五届董事会第十四次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，全体董事以传真方式表决， 审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告全文》，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 (5)公司第五届董事会第十五次会议于 2008 年 7 月 25 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 26 日的《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 (6)公司第五届董事会第十六次会议于 2008 年 8 月 14 日召开, 本次会议应到董事 7 人， 实到 6 人，其中独立董事齐凌峰先生因工作原因未能出席会议，已委托公司另一独立董事马 贵翔先生代为行使表决权。董事长纪道林先生主持了会议，公司监事及高级管理人员 7 人列 席了会议，会议以投票表决方式通过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》，其中 7 票赞 成，0 票反对，0 票弃权。 (7)公司第五届董事会第十七次会议于 2008 年 9 月 6 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 9 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 (8)公司第五届董事会第十八次会议于 2008 年 10 月 24 日以传真方式召开。本次会议应 到董事 7 人，实到董事 7 人，全体董事以传真方式表决，审议并通过了《公司 2008 年第三季 度报告全文》，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 (9)公司第五届董事会第十九次会议于 2008 年 11 月 28 日召开,本次会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟出售公司杭州耀江大酒店整 体实物资产的议案》，截止报告期末，公司已经完成了人员安置，房产过户，收到转让款 9000 万元，符合收益确认条件，本次转让收益 2135 万元计入报告期损益。 （2）公司 2008 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟收购平湖耀江房地产开发 有限公司 24%股权的议案》，平湖耀江房地产开发有限公司已于 2008 年 12 月 26 日完成工商 登记变更。 3、董事会审计委员会的履职情况汇总报告 公司第五届董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，主任委员为会计专业人 -24- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 士，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 报告期，根据证监会、深圳证券交易所的要求和公司制定的《审计委员会工作细则》、 《审 计委员会年报工作规程》的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了如下 工作职责： （1）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 中准会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间 安排； （2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并出具如下书面意见： 公司根据新的企业会计准则的有关要求结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰 当的会计估计，财务部编制的 2008 年年度财务会计报表，在内容、格式上符合《企业会计准 则--基本准则》、 《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定， 能够真实反映公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债状况和 2008 年的经营成果，同意公司 以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 年审注册会计师进场后，审计委员会根据之前确定的公司 2008 年财务报告审计工作的时 间安排，及时通过电话、邮件与主要项目负责人员进行了沟通，并分别于 2009 年 2 月 25 日 和 3 月 12 日以《审计督促函》的形式，督促年会计师事务所按照进度完成审计工作，保证年 报的正常披露。 （4）年审会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表，形成如 下书面意见： 认同中准会计师事务所有限公司审计公司财务会计报告后提出的相关调整事项，同意年 审会计师对其进行调整；经上述调整后，公司的财务会计报告全面遵循了《企业会计准则》 （2006 年）及其补充要求的规定；经上述调整后，公司财务会计报告真实、准确、完整的反 映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量； （5）对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 中准会计师事务有限公司审计人员按照与公司董事会审计委员会协商确定的审计工作时 间安排，于 2009 年 2 月 10 日进入公司进行现场审计，工作内容是对公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润及利润分配表、现金流量表和股东权益变动表进行审计， 至 2008 年 3 月 5 日完成现场审计工作。其间，项目负责人就会计调整事项、会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及本审计委员会各委员做了持 -25- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实 施等方面有了更加深入的了解，确保了财务会计信息的真实、准确和完整，亦使得年审注册 会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 中准会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 24 日向公司出具了标准无保留意见结论的审 计报告。审计委员会认为，现任年审注册会计师严格按照中国注册会计师执业准则的规定和 审计法规执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，会计报表能 够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具 的审计结论符合公司的实际情况。 （6）董事会审计委员会 2009 年第一次会议决议 董事会审计委员会 2008 年年度会议于 2009 年 3 月 26 日在上海市耀江发展中心 29 层会 议室召开。本次会议应到委员 3 人，实到 2 人，其中主任委员何元福先生因工作原因未能出 席本次会议，已委托另一委员马贵翔先生代为行使表决权，会议由委员马贵翔先生主持，符 合相关法律法规的规定。本次会议以举手表决方式，审议并一致通过如下议案： ①审议并通过《海南海德实业股份有限公司 2008 年财务报告》； ②审议并通过《审计委员会关于对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告》； ③审议并通过《关于聘请 2009 年审计机构的议案》。 同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。 同意将上述议案中的第 1、2 项做为公司《2008 年年度报告》的组成部分提交董事会审 议。 4、薪酬与考核委员会履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成，主任委员由独立董事马 贵翔先生当任。报告期薪酬与考核委员会基本能够按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》的规定履行职责，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评。 在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权 分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置 股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。董事会薪酬与考核委员会正积 极配合公司制定具有长效激励作用的股权激励计划。 -26- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年实现利润总额 33,606,516.15 元，实现 净利润 29,081,970.46 元,加上年初未分配利润-139,112,576.13 元，可供股东本年度分配的 利润为-110,030,605.67 元。由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第第一百五 十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润。据此，公司董事会拟定的 2008 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有 现金分红金额（含税） 者的净利润 者的净利润的比率 2007 年 0.00 24,809,371.75 0.00% 2006 年 0.00 21,564,378.50 0.00% 2005 年 0.00 1,321,979.78 0.00% 由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第第一百五十二条的规定，公司分配 当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,公司前三年的净利 润均用于弥补亏损，未进行分红 五、其他重要事项 报告期内，公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》和《证券时报》，未发生变更。 -27- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定， 列席了董事会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员履行职务情况、公司财务状况 行使了监督权利，独立发表意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责。 （一）报告期内监事会的会议情况 报告期内，监事会共召开五次会议，具体情况如下： 1、公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 3 月 26 日召开，会议审议并通过了四项议题： （1）《公司 2007 年度监事会工作报告》；（2）《公司 2007 年年度报告全文及摘要》；（3）《公 司 2007 年度利润分配预案》；（4）审议并通过了《关于聘请 2008 年度审计机构的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，会议审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告全文》，其中 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3、公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 8 月 14 日召开，会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》，其中 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 4、公司五届监事会第十一次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》，其中 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 5、公司第五届监事会第十二次会议于 2008 年 11 月 28 日召开，会议审议并通过了《关 于拟收购平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期，公司监事会成员列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规及公司章程的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决议程序、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司董事、经理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等 进行了监督。 监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、 -28- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 法规规范运作，认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的 态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、经理人员等高级管理人员在执行公司职 务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设 有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司 2008 年度财务会计报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所有限公司对公司 2006 年年度财务报告 出具的审计报告是客观公正的。 3、收购、出售资产情况 报告期，公司向非关联方浙江瑞兴投资管理有限公司出售了公司分公司杭州耀江大酒店 的整体实物资产，收购了公司间接控股股东浙江省耀江实业集团有限公司所持有的平湖耀江 房地产开发有限公司 24％的股权，公司监事会在详细审阅相关资料后认为：公司上述出售资 产、购买股权事项定价客观、公允，是符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展的，未 发现存在内幕交易，损害中小股东和公司利益的情形。 4、关联交易情况 报告期，除上述收购股权事项，公司未发生其它关联交易。 -29- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购出售资产事项 1、收购资产 公司第五届董事会第十九次会议及公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟出 售公司杭州耀江大酒店整体实物资产的议案》，同意公司于 2008 年 11 月 27 日在杭州市与浙 江省耀江实业集团有限公司（以下简称“耀江集团”）签订的《股权转让协议》，以 6,340.98 万元的价格受让耀江集团全资子公司平湖耀江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”） 24%的股权。受让完成后，耀江集团仍将持有平湖耀江 76%的股权，为平湖耀江绝对控股股 东，公司将持有平湖耀江 24%的股权，耀江集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交 易 。 相关 内 容详见 2008 年 11 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 平湖耀江公司已于2008年12月26日在工商局办理了股东变更手续，报告期公司未取得投 资收益。 2、出售资产 公司第五届董事会第十七次会议和公司2008年第一次临时股东大会审议审议并通过了 《关于拟出售公司杭州耀江大酒店整体实物资产的议案》，同意公司于2008年9月5日在上海 与浙江瑞兴签署的《资产转让合同》，将下属分公司杭州耀江大酒店整体实物资产以12,800 万元的价格转让给浙江瑞兴，本次交易不构成关联交易。 浙 江 勤 信资产评估 有限公司对公司本次拟转让资产进行了评估，并出具 （浙勤 报 (2008)143号）《海南海德实业股份有限公司杭州耀江大酒店除存货以外的整体实物资产评估 项目资产评估报告》，截止2008年7月31日，本次拟转让资产的账面价值9,539.58万元，评估 价值12,761.11万元，经双方协商，确认本次交易价格为12,800万元。 截止报告期末，本次交易所涉及的人员安置，房产过户工作已经完成，公司累计收到股 权转让款 9,000 万元，本次股权转让净收益 2,135 万元计入报告期损益，对报告期业绩形成有 利支撑。 本次交易的相关内容详见 2008 年 9 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 -30- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内公司发生的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 公司第五届董事会第十九次会议及公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟出 售公司杭州耀江大酒店整体实物资产的议案》，同意公司于 2008 年 11 月 27 日在杭州市与耀 江集团签订的《股权转让协议》，以 6,340.98 万元的价格受让耀江集团全资子公司平湖耀江 24%的股权。受让完成后，耀江集团仍将持有平湖耀江 76%的股权，为平湖耀江绝对控股股 东，公司将持有平湖耀江 24%的股权，耀江集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交 易。 （1）本次交易的定价原则 双方同意，本次股权转让的价格以平湖耀江截至 2008 年 9 月 30 日（即基准日）经审计 的净资产值为作价基准。根据中准会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 20 日出具的中准审 字[2008]第 2362 号《审计报告》，平湖耀江在基准日的账面净资产值为人民币 26,420.74 万 元；据此，双方同意本次股权的转让价格为 6,340.98 万元（即 26,420.74×24%）。 （2）本次交易的结算方式 本协议签署日后 3 个工作日内，公司需将 6,340,000.00 元（转让款的 10%）支付至耀江 集团指定的银行账户；于公司股东大会通过本协议或本次股权转让事项之日后 5 个工作日内， 公司需将 31,700,000.00 元（转让款的 50%）支付至耀江集团指定的银行账户；于交割日后 5 个工作日内，公司需将余下 25,369,787.11 元（转让款的 40%）支付至耀江集团指定的银行账 户。 （3）对公司经营成果和财务状况的影响 公司自筹资金支付本次股权收购款，支付股权收购款不会对公司日常生产经营的资金需 求产生影响。平湖耀江开发的“耀江•海德城”项目分三期开发，总投资约9.3亿元。一期开 发建筑面积14万平方米，包括15栋花园洋房、8栋高层（小高层）及一些商铺和会所，共计六 百多套住房。目前项目房屋已开始预售，预计2009年开始确认销售收入，项目将开始产生利 润，对公司未来业绩产生一定积极影响。 本次交易相关内容详见 2008 年 11 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 -31- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 浙江省耀江实业集团有限公司 9104.45 0 11641.43 2536.98 合计 9104.45 0 11641.43 2536.98 报告期内公司向控股股东及其提供的资金的发生额为 9104.45 万元，余额为 0 元。 4、其它重大关联交易 无其它重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）重大担保：报告期内，公司未发生对外重大担保事项，也不存在以前发生的延伸 至报告期的重大担保事项。 （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现 金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、2002 年，公司与中国银行海南省分行、海南海莱实业有限公司、浙江省耀江实业集 团有限公司签定的《债务重组协议》，公司应于 2008 年前偿还协议生效前累计欠贷款本息合 计 80,114,380.61 元及新产生的利息，截止本报告期末，公司已全部还清。 2、2006 年 5 月 29 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行签定建琼公房开 [2006]003 号人民币资金借款合同，公司取得借款 2800 万元，同时，公司承诺在按照规定的 还款期限归还借款的同时按照“耀江花园”项目二期所有商品房销售进度的一定比例归还借 款；如公司出现拖欠借款本息时，其随时有权对公司所有的其他资产进行追偿。该项借款已 用于公司开发的海口"耀江花园"项目工程建设。至报告期末，公司已按期偿还借款 1800 万元 及相应利息。 五、报告期及持续到报告期内，持有公司 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或以 前期间发生但持续到报告期的承诺事项的承诺事项 承诺履 股东名称 承诺事项 备注 行情况 -32- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 为了股改工作的顺利进行，承诺自获得上市流通 权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转 让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售 尚在履 海南祥源投资有限公司 或转让的价格不得低于 6 元/股（公司因分红、 2009 年 2 月 16 日承诺期结束。 行中 配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格 除权计算），此承诺不包括拟实施的股权激励计 划所涉及的股份。 为保证本公司长期稳定发展，承诺在公司完成股 权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 尚在制 海南祥源投资有限公司 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置 定中 股权激励计划，自 2007 年开始分三年实施，并 授权委托公司董事会制定相关的实施细则。 为了股改工作的顺利进行，承诺自获得上市流通 权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转 其持有限售股份 13115000 股， 让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 履行完 海南海基投资有限公司 已于 2008 年 7 月 23 日全部上 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总 毕 市流通。 数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二 十四个月内不得超过百分之十。 六、盈利预测情况 公司 2007 年 4 月 27 日披露了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》， 其中“第十章 备考合并盈利预测”中披露了由中准会计师事务所有限公司对本公司备考合并 盈利预测出具审核报告，预测公司 2008 年度的净利润为 4,873.66 万元。 公司 2008 年实际净利润为 2908.2 万元，与上述盈利预测存在差异的原因为公司上述备 考合并盈利预测是以平湖耀江的预计经营成果自 2007 年 1 月 1 日起并入本公司的预期业绩 为基础编制的，而报告期公司非公开发行股份购买资产的方案因未能在股东大会有效期内获 得批文而自动失效，平湖耀江资产未能进入公司。2008 年公司利润主要来源于出售分公司杭 州耀江大酒店实物资产收益。 七、报告期内公司聘任会计师事务所情况 1、经公司于 2008 年 5 月 8 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，公司续聘中准会 计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限 一年；在 2008 年度内所有的审计等相关工作完成后，公司向中准会计师事务所支付审计费 35 万元。该公告刊登在 2008 年 5 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、中准会计师事务所有限公司已为公司连续提供了 7 年的审计服务。 八、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告 -33- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 九、其他重要事项 1、2005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心（以 下简称乙方）签定 2005-085 号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》，乙方对符合贷款 条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 25 年的个人住房贷款。协议 约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责 任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费 用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人 签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》、并办妥房屋 抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长二年。 2、2005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心（以 下简称乙方）签定 2005-023 号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》，乙方对符合贷款 条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 10 年的个人住房贷款。协议 约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责 任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费 用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人 签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》、并办妥房屋 抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长三年止。 3．2006 年 5 月 29 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称乙方） 签定建琼公房开[2006]003 号人民币资金借款合同，公司取得借款 2800 万元，同时，公司承 诺在按照规定的还款期限归还借款的同时按照“耀江花园”项目二期所有商品房销售进度的一 定比例归还借款；如公司出现拖欠借款本息时，乙方随时有权对公司所有的其他资产进行追 偿。 4、报告期内，公司未发生接待调研、采访等相关情况。 -34- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 中 准 审 字 [2009]第 2083 号 海 南 海 德 实 业 股份有限公司 全体股东： 我 们 审 计 了后附的海南海德实 业股份有限公司（以下简称海德公司 ）财务报表， 包 括 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表， 2008 年度的利润 表、股东权益变动表和 现 金 流 量表 以 及财务报表 附注。 一 、 管理 层对 财务 报 表的 责任 按 照《 企业会 计准 则》的规定编制财务报表 是海德公司 管理层的责任。这种责 任 包括： （ 1）设计 、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制 ，以使财务报表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误而导致的重 大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合 理 的会计估计。 二 、 注册 会计 师的 责 任 我 们 的 责任是在 实施审计工 作的基础上对财务报表 发表审计意见。我们按照 中 国 注 册 会计 师审计准 则的规定执行 了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们 遵 守 职 业 道 德 规范 ，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在 重大错报获取 合 理保证。 审 计 工 作涉及实施审计程序 ，以获取有关财务报表金 额和披露的审计证据。选 择 的 审 计 程 序 取决于注册会 计师的 判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表 重 大 错 报 风 险的评估 。在 进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编 制相关的内部控制 ， -35- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 以 设 计 恰 当 的审计程序 ，但目的 并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还 包 括 评 价 管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性 ，以及评价财务报 表 的 总 体列 报 。 我 们 相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三 、 审计 意见 我 们 认 为，海德公司 财务报表 已经按照《企业会计准则》的规定编制 ，在所有 重 大 方 面 公 允 反映 了海德公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度的经 营 成 果 和 现 金 流 量。 中 准 会 计师 事务 所 中国注册会 计师： 徐运生 有 限 公司 中国注册会计师： 许冬 中 国 ·北京 二〇〇九年三月二十六日 -36- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表 资产负债表 编制单位：海南海德实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 资 产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 49,979,047.01 40,130,307.78 交易性金融资产 应收票据 应收帐款 561,325.11 12,244,685.76 预付款项 6,702,449.29 5,647,003.08 应收利息 应收股利 其他应收款 41,268,801.07 5,034,312.96 存货 100,217,080.20 106,915,250.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 198,728,702.68 169,971,560.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 63,454,787.11 45,000.00 投资性房地产 固定资产 5,129,031.80 80,245,437.46 在建工程 347,218.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 36,700,153.46 开发支出 商 誉 长期待摊费用 递延所得税资产 496,663.73 535,591.05 其他非流动资产 非流动资产合计 69,080,482.64 117,873,400.04 资 产 总 计 267,809,185.32 287,844,960.04 -37- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：海南海德实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 负债及股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 17,033,535.34 50,678,533.59 预收款项 25,472,447.94 17,045,058.05 应付职工薪酬 928,874.06 1,088,161.78 应交税费 5,319,329.15 8,892,781.02 应付利息 应付股利 其他应付款 40,698,997.79 20,235,893.80 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 40,630,501.22 其他流动负债 9,861,015.11 9,861,015.11 流动负债合计 109,314,199.39 148,431,944.57 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,000,000.00 负 债 合 计 109,314,199.39 158,431,944.57 股东权益： 股 本 151,200,000.00 151,200,000.00 资本公积 116,728,278.03 116,728,278.03 减：库存股 盈余公积 597,313.57 597,313.57 未分配利润 -110,030,605.67 -139,112,576.13 股东权益合计 158,494,985.93 129,413,015.47 负债和股东权益总计 267,809,185.32 287,844,960.04 法定代表人：纪道林 主管会计工作负责人：周启金 会计机构负责人：吕建新 -38- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：海南海德实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 66,745,934.51 195,968,919.56 减：营业成本 31,800,179.16 117,209,980.41 营业税金及附加 3,683,260.00 16,664,188.22 销售费用 7,925,444.84 9,906,475.15 管理费用 21,108,351.86 19,338,365.84 财务费用 2,403,834.71 2,943,623.76 资产减值损失 -587,509.47 192,697.85 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 412,373.41 29,713,588.33 加：营业外收入 33,294,142.74 502,432.78 减：营业外支出 100,000.00 23,268.36 其中：非流动资产处置损失 0.00 三、利润总额 33,606,516.15 30,192,752.75 减：所得税费用 4,524,545.69 5,383,381.00 四、净利润 29,081,970.46 24,809,371.75 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.1923 0.1641 （二）稀释每股收益 0.1923 0.1641 法定代表人：纪道林 主管会计工作负责人：周启金 会计机构负责人：吕建新 -39- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：海南海德实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 86,652,983.68 169,522,368.93 收到的税费返还 985,838.98 547,688.32 收到的其他与经营活动有关的现金 63,385,207.59 13,788,873.48 经营活动现金流入小计 151,024,030.25 183,858,930.73 购买商品、接受劳务支付的现金 40,748,700.57 55,089,693.97 支付给职工以及为职工支付的现金 11,842,564.09 7,983,990.72 支付的各项税费 13,317,646.63 19,624,750.88 支付的其他与经营活动有关的现金 79,293,150.88 20,411,348.36 经营活动现金流出小计 145,202,062.17 103,109,783.93 经营活动产生的现金流量净额 5,821,968.08 80,749,146.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 88,843,783.57 6,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 332,510.32 225,329.91 投资活动现金流入小计 89,176,293.89 231,329.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,834,414.68 2,648,500.28 投资所支付的现金 38,040,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 41,874,414.68 2,648,500.28 投资活动产生的现金流量净额 47,301,879.21 -2,417,170.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 40,630,501.22 65,180,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,644,606.84 4,593,832.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,170,000.00 筹资活动现金流出小计 43,275,108.06 72,943,832.00 筹资活动产生的现金流量净额 -43,275,108.06 -72,943,832.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 9,848,739.23 5,388,144.43 加：期初现金及现金等价物余额 40,130,307.78 34,742,163.35 六、期末现金及现金等价物余额 49,979,047.01 40,130,307.78 法定代表人：纪道林 主管会计工作负责人：周启金 会计机构负责人：吕建新 -40- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：海南海德实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 2008 年度 2007 年度 项 目 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -139,112,576.13 129,413,015.47 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -163,921,947.88 104,603,643.72 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -139,112,576.13 129,413,015.47 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -163,921,947.88 104,603,643.72 三、本年增减变动金额 29,081,970.46 29,081,970.46 24,809,371.75 24,809,371.75 （一）净利润 29,081,970.46 29,081,970.46 24,809,371.75 24,809,371.75 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1、可供出售金融资产公允价值变 动净额 2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4、其他 上述(一）和（二）小计 29,081,970.46 29,081,970.46 24,809,371.75 24,809,371.75 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金 额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -110,030,605.67 158,494,985.93 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -139,112,576.13 129,413,015.47 法定代表人：纪道林 主管会计工作负责人：周启金 会计机构负责人：吕建新 -41- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计报表附注 附注一：公司简介 本公司于 1992 年 11 月 2 日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]37 号文 批准，由原海南省海德涤纶厂改组设立为规范化股份有限公司。1992 年 12 月 30 日经海南省 工商行政管理局核准登记注册，注册资本人民币 13,500 万元。1993 年 12 月 29 日经中国证 券监督管理委员会证监发审字[1993]116 号文批准，首次向社会公众发行境内上市人民币普 通股 1,500 万股，并于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。公司目前主要经营房地产 开发与销售、酒店业等。 公司在海南省工商行政管理局登记注册，注册号：4600001003467，法定代表人：纪道林。 公司注册地址：海口市海德路 5 号。 公司经营范围：信息产业、高新技术产业，房地产开发经营、房地产销售代理服务，工 业产品、农副产品的销售，进出口贸易，旅游业，汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐 饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，含下属分支机构的经营范围（凡需行政许可的项目凭许 可证经营）。 附注二：遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等财务信息。 附注三：会计政策、会计估计和前期差错 （一）主要会计政策、会计估计 1．财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、 具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2．会计期间 公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3．记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4．计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 公司以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法，对于 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量为基础。 -42- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 5．现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指公司持有的期限短（不超过 3 个月）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 6．金融工具的确认和计量 A．金融资产的分类 公司根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 （4）可供出售金融资产。 B．金融负债的分类 公司根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）其他金融负债。 C．金融工具的确认 公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或负债的定义的项目确认为金融资产 或负债。 D．金融工具的计量方法 （1）初始计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价 值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用； ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量； （3）金融资产相关利得或损失的处理 -43- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外，其计入当期损益； ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入 所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益； ③持有至到期投资、贷款和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损 失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将 来结清金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的 财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额： b．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 （5）金融负债相关利得或损失的处理 ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当起 损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当期 损益。 E．金融资产转移的确认 （1）公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金融 资产； （2）公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确认 该金融资产； （3）公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， -44- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 并相应确定有关负债。 F．金融资产转移的计量方法 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资 产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金 融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （3）公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，在继续确认所转 移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融资 产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。 G．金融资产或金融负债的公允价值确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃市场中的交易报价确定金融资产或负债的 公允价值，金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。 H．金融资产减值损失的确认 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； -45- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 I．金融资产减值损失的计量 （1）应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生 减值的，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）持有至到期投资：资产负债表日，公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额，计算确认减值损失。 （3）可供出售金融资产：资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以 认定该可供出售金融资产已经发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在 确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 资产减值损失。 7．应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 A．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回 的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表明不能收回或收回可能 性不大的应收款项。 B．本公司对于单项金额重大的应收款项（单项金额 500 万元及以上的应收款项确认为 单项金额重大），单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的单 项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征按资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失。 C．坏账准备的计提方法：公司坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的 -46- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 账龄分析计提，其中：账龄在一年以内的应收款项，计提比例为 1%，一至二年的应收款项 计提比例为 6%，二至三年的应收款项计提比例为 20%，三年以上的应收款项计提比例为 40%，对有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大的应收款项可加大计提比例直至 100%。 8．存货核算方法 A．存货的分类：公司存货分为原材料、库存商品、包装物、开发成本、开发产品、低 值易耗品等。 B．发出存货的计价方法：除低值易耗品和包装物在领用时一次摊销外，其他存货发出 时采用加权平均法结转成本，。 C．公司为开发房地产所支付的土地出让金、拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和 建安工程费等支出直接计入有关成本核算对象的“开发成本”中；相关的不能转让的配套设施 费先在“开发成本”科目归集，月末再按一定的标准分配计入有关项目的开发成本。 D. 公司为开发房地产而用于安置拆迁居民周转使用的周转房，于建成交付使用时一次 计入相关开发成本项目中。 E．质量保证金的核算方法：公司预留的施工单位工程质量保证金计入开发成本，同时 计入施工单位“应付账款”。 F．为开发房地产借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品没有完工交付前， 计入开发成本；开发产品完工后，计入当期“财务费用”。 G．存货跌价准备的确认标准：对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。 H．存货跌价准备的计提方法：期末，公司在对存货盘点的基础上，按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额提取。 I．存货盘存方法：永续盘存制。 9．固定资产 A．固定资产的确认条件：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用期限超过一个会计年度的有形资产。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业，并且固定资产的成本能够可靠计量时，才能确认为固定资产。 B．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备四类。 C．固定资产折旧方法：固定资产采用“直线法”计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命、净残值率、年折旧率如下： -47- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产类别 估计使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.38-4.75 机器设备 10-20 5 4.75-9.50 运输设备 5-12 5 7.92-19.00 其他设备 5-10 5 9.50-19.00 10．在建工程核算方法 A．公司在建工程的核算范围包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、 技术改造工程、大修理工程等。 B．在建工程在已达到预定可使用状态时，转入固定资产。 11．无形资产 A．公司的无形资产按成本进行初始计量。 B．公司无形资产为土地使用权。土地使用权采用“直线法”摊销，摊销期限为法律规定的 土地使用权年限。 12．资产减值准备 公司对各项资产（包括长期股权投资、固定资产、采用成本模式进行后续计量的投资性 房地产、在建工程、无形资产等主要资产）的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是 否已低于账面价值。当有迹象表明资产可能发生减值时，公司便对其进行减值测试。如果出 现减值情况，即按照可收回金额低于账面价值的差额提取减值准备。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者。 本公司按照单项资产计提资产减值准备。 本公司对资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13．长期股权投资 A．初始计量：（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转 让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本； （2）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，购买方在购买日应当按照《企业会计准 则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；（3）以其他方 -48- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本；以发行权益证券取得的长期股权，应当按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；通过非货币性资产交换取得的长期股权 投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定；通过债 务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》 确定。 B．后续计量：（1）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及投资企 业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，公司采用成本法核算；（2）投资企业对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 C．收益确认方法：（1）采用成本法核算的长期股权投资于被投资单位宣告分派现金股 利或利润时，确认投资收益，投资收益的确认仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利 润的分配额。（2）采用权益法核算的长期股权投资按照应享有或分担的被投资单位实现的净 损益的份额确认投资收益。上述净损益应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 D．共同控制和重大影响的确认依据：共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共 同的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不构成控 制或与其他一方共同控制这些政策的制定。 14．投资性房地产 公司将为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产归集为投资性房地产核算。 投资性房地产如果有确凿证据表明公允价值能够持续可靠取得的采用公允价值模式进行 后续计量，否则，采用成本模式进行后续计量。 15．借款费用的核算方法 A．借款费用资本化的确认原则：公司为购建资产或者生产符合资本化条件的资产而借 入的款项所发生的借款费用在同时具备（1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用予 以资本化。 B．借款费用资本化的期间：是从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， -49- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 C．暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间超过 3 个月的，应当暂停借款费用资本化。 D．借款费用资本化金额的计算方法：（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。（2）为购建或者生产 符合资本化条件的资产而占用了一般借款时，按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，确定一般借款费用的资本化金额。 16．股份支付 公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 A．以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量； （1）授予后可立即行权的以权益结算的股份支付，按授予日权益工具的公允价值计入相 关成本费用，同时，增加资本公积； （2）等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积； B．以现金结算的股份支付，按公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 （1）授予后可立即行权的以现金结算的股份支付，按授予日企业承担负债的公允价值计 入相关成本费用，同时增加负债； （2）等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按企 业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本费用和负债。 17．收入确认原则 A．销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益和可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B．提供劳务的收入： -50- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认 提供劳务收入； （2）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠计量的，如果已发生的劳务成本预计 能够得到补偿，则按照已经发生的劳务成本确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，则将劳务成本记入当期损益，不确认提供劳 务收入。 C．资产（资金）使用费收入在下列条件均能满足时按合同约定的时间和方法确认： （1）与交易相关的经济利益很可能流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 D．完工进度的确认方法以及让渡资产使用权收入确认的依据：公司根据发生的具体经 济业务，采用能够反映经济业务合同实质或业务流程的方法确定。 18．递延所得税资产 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产的确认以未来期间很可能取 得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 （二）会计政策、会计估计变更和前期差错 公司本期无会计政策、会计估计变更，无前期会计差错更正。 附注四：税 项 1．增值税 本公司增值税按销售收入的 17%计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳。 2．营业税 房地产业按商品房销售收入的 5%计缴，房地产销售代理服务按代理收入的 5%计缴，酒 店业按餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿等收入的 3%-20%计缴。 3．土地增值税：按公司开发商品房增值额，采用四级超率累进税率。 4．城市维护建设税与教育费附加 以公司应纳流转税额为计算基础，按国家规定的计税（费）比率计缴。 5．所得税 根据财税[2008]21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题 的通知》，公司 2008 会计年度按应纳税所得额的 18%计缴所得税。 附注五：财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 注释 1．货币资金 -51- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现 金 103,005.37 66,163.79 银 行 存 款 49,876,041.64 40,016,468.84 其他货币资金 47,675.15 合 计 49,979,047.01 40,130,307.78 注释 2．应收账款 (1)账龄百分比分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 账面净值 金 额 比例 坏账准备 账面净值 1 年以内 548,869.08 96.29% 5,488.69 543,380.39 12,355,103.28 99.89% 123,550.82 12,231,552.46 1-2 年 7,384.60 1.30% 443.08 6,941.52 13,971.60 0.11% 838.30 13,133.30 2-3 年 13,754.00 2.41% 2,750.80 11,003.20 3 年以上 合 计 570,007.68 100.00 8,682.57 561,325.11 12,369,074.88 100.00% 124,389.12 12,244,685.76 (2)客户类别分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 账面净值 金 额 比例 坏账准备 账面净值 单项金额 重大的 单项不重 大但按信 用风险特 征组合后 该组合风 险较大的 其他不重 570,007.68 100.00 8,682.57 561,325.11 12,369,074.88 100% 124,389.12 12,244,685.76 大的 合 计 570,007.68 100.00 8,682.57 561,325.11 12,369,074.88 100% 124,389.12 12,244,685.76 (3)期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款。 (4)期末余额中前五名欠款单位情况： 单位名称 金 额 账 龄 占总额比例 个人购房款第一名 340,000.00 1 年以内 59.65% 个人购房款第二名 205,717.00 1 年以内 36.09% -52- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 会议费 13,754.00 2-3 年 2.41% 个人购房款第三名 3,862.00 1-2 年 0.68% 杭州特勤贸易公司住宿费 3,233.00 1-2 年 0.57% 合 计 566,566.00 99.40% (5)期末余额较期初减少 95.39%，主要原因是收到海口耀江花园项目客户按揭房款。 注释 3．预付款项 (1)账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 余额 比例 余额 比例 1 年以内 2,085,018.23 31.11% 2,504,444.54 44.34% 1-2 年 1,638,028.88 24.44% 3,122,092.94 55.28% 2-3 年 2,958,936.58 44.15% 7,400.00 0.13% 3 年以上 20,465.60 0.31% 13,065.60 0.25% 合 计 6,702,449.29 100.00% 5,647,003.08 100.00% (2)期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款。 (3)期末余额中账龄超过 1 年的预付款，主要系公司海口耀江花园项目代缴房屋维修基金 及燃气入网费等尚未结算所致。 注释 4．其他应收款 (1)账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金 额 比例 坏账准备 账面净值 金 额 比例 坏账准备 账面净值 1 年以内 38,824,492.40 89.48% 388,244.92 38,436,247.48 380,804.82 13.42% 3,808.04 376,996.78 1-2 年 120,917.23 0.28% 7,255.03 113,662.20 295,435.62 13.41% 17,726.14 277,709.48 2-3 年 262,606.02 0.61% 52,521.20 210,084.82 1,046,730.61 1.17% 209,346.12 837,384.49 3 年以上 4,181,344.28 9.64% 1,672,537.71 2,508,806.57 5,903,703.69 72.00% 2,361,481.48 3,542,222.21 合计 43,389,359.93 100.00% 2,120,558.86 41,268,801.07 7,626,674.74 100% 2,592,361.78 5,034,312.96 (2)客户类别分析 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 账面净值 金 额 比例 坏账准备 账面净值 单项金额 38,000,000.00 87.58% 380,000.00 37,620,000.00 重大的 -53- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 单项不重 大但按信 用风险特 征组合后 该组合风 险较大的 其他不重 5,389,359.93 12.42% 1,740,558.86 3,648,801.07 7,626,674.74 100% 2,592,361.78 5,034,312.96 大的 合 计 43,389,359.93 100.00% 2,120,558.86 41,268,801.07 7,626,674.74 100% 2,592,361.78 5,034,312.96 ※上述单项金额重大的其他应收款系 2008 年 9 月 5 日公司与浙江瑞兴投资管理有限公 司签定资产转让合同，公司以人民币 12800 万元转让公司杭州耀江大酒店整体实物资产，截 止 2008 年 12 月 31 日公司已收到转让款 9000 万元，尚有 3800 万元未收回，期末余额较期 初增加 468.92%，主要是由此原因影响。 (3)期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款。 (4)期末余额中前五名欠款单位情况： 单位名称 金 额 账 龄 占总额比例 浙江瑞兴投资管理有限公司 38,000,000.00 1 年以内 87.58% 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司 2,492,810.76 主要为 3 年以上 5.75% 代垫海口耀江花园燃气入网及安装费 979,920.00 3 年以上 2.26% 海口市人事劳动保障局 369,233.80 1 年以内 0.85% 海南海莱实业有限公司 154,281.85 主要为 3 年以上 0.36% 合 计 41,996,246.41 96.80% (5) 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司欠付本公司款项，主要系其原为公司控股子公司，公 司当时为扶持其发展而垫付往来款项，现公司积极催收之中。 注释 5．存 货 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 256,983.68 256,983.68 库存商品 334.10 334.10 低值易耗品 6,941.46 6,941.46 开发产品 84,314,502.76 84,314,502.76 106,650,991.18 106,650,991.18 开发成本 15,902,577.44 15,902,577.44 合 计 100,217,080.20 100,217,080.20 106,915,250.42 106,915,250.42 (1)公司本期无应计提跌价准备的存货。 (2)公司存货期末余额中含有的借款费用资本化金额，系公司为开发海口耀江花园而借入 的专门借款发生的利息支出。 -54- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 6．长期股权投资 (1)成本法核算的长期股权投资 追加 本期增减 被投资单位名称 初始投资成本 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 投资额 额 海南机场股份有限公司 45,000.00 45,000.00 45,000.00 合 计 45,000.00 45,000.00 45,000.00 (2)权益法核算的长期投资 追加 被投资单位名称 初始投资成本 2007 年 12 月 31 日 本期增减额 2008 年 12 月 31 日 投资额 平湖耀江房地产开发有 63,409,787.11 63,409,787.11 63,409,787.11 限公司 合 计 63,409,787.11 63,409,787.11 63,409,787.11 (3)联营企业基本信息 公司持 公司表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 权比例 平湖耀江房地产开发有限 普通商住房开发建设及道路基础 浙江省平湖市 24% 24% 公司 设施建设（凭有效的资质证经营） (4)联营企业财务信息 被投资单位名称 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 平湖耀江房地产开发有限公司 263,272,205.74 0.00 -4,245,853.39 2008 年 11 月 27 日公司与浙江省耀江实业集团有限公司签定了股权转让协议，以人民币 63,409,787.11 元购买浙江省耀江实业集团有限公司持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24% 股权，协议约定，股权转让完成后，为支持本公司持续发展，2009 年至 2011 年本公司按 28% 的比例分配平湖耀江房地产开发有限公司的年度损益，2008 年 12 月 25 日平湖市工商行政管 理局核准了平湖耀江房地产开发有限公司的工商登记变更手续。 (5)公司本期无应计提减值准备的长期股权投资。 注释 7．固定资产 (1)原价 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 84,884,572.40 49,717.00 80,669,788.58 4,264,500.82 机器设备 14,350,544.47 47,256.00 14,397,800.47 0.00 运输设备 4,029,276.05 454,710.00 3,574,566.05 -55- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 379,477.00 117,507.00 33,036.00 463,948.00 合 计 103,643,869.92 214,480.00 95,555,335.05 8,303,014.87 (2)累计折旧 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 12,764,682.07 3,024,392.65 15,325,184.06 463,890.66 机器设备 7,951,478.48 1,138,818.58 9,090,297.06 0.00 运输设备 2,051,981.31 296,735.70 322,725.70 2,025,991.31 其他设备 208,683.81 80,303.20 26,492.70 262,494.31 合 计 22,976,825.67 4,540,250.13 24,764,699.52 2,752,376.28 (3)固定资产减值准备 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 421,606.79 421,606.79 机器设备 运输设备 其他设备 合 计 421,606.79 421,606.79 (4)固定资产账面价值 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 71,698,283.54 3,379,003.37 机器设备 6,399,065.99 0.00 运输设备 1,977,294.74 1,548,574.74 其他设备 170,793.19 201,453.69 合 计 80,245,437.46 5,129,031.80 ※本期固定资产减少系： （1）2008 年 9 月 5 日公司与浙江瑞兴投资管理有限公司签订资产转让合同，公司以 12800 万元转让公司杭州耀江大酒店整体实物资产，公司按账面价值进行调减； （2）公司本期计划将原购入的龙昆大酒店（现更名为耀江商厦）改造后出售，将其固定资 产账面价值 13,079,119.27 元转入存货中核算。 注释 8.在建工程 (1) 在建工程项目变动情况 预算数 本期减少 工程投入 2007 年 12 月 2008 年 12 月 资金 工程名称 （万 本期增加 本期转入 占预算的 31 日 其他减少 31 日 来源 元） 固定资产 比例 -56- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 耀江商厦改造 1170 347,218.07 2,477,040.10 2,824,258.17 自筹 24.13% 工程 合 计 347,218.07 2,477,040.10 2,824,258.17 ※在建工程本期其他减少系公司本期计划将原购入的龙昆大酒店（现更名为耀江商厦）改 造后出售，将其账面价值转入存货中核算。 (2)无借款费用的资本化。 注释 9．无形资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、原价 土地使用权 41,213,680.10 41,213,680.10 二、累计摊销额 土地使用权 4,513,526.64 813,914.64 5,327,441.28 三、无形资产减值准备累计金额 土地使用权 四、无形资产账面价值 土地使用权 36,700,153.46 35,886,238.82 ※本期无形资产减少系，2008 年 9 月 5 日公司与浙江瑞兴投资管理有限公司签订资产转 让合同，公司以 12800 万元转让公司杭州耀江大酒店整体实物资产，公司按账面价值进行调 减。 注释 10．递延所得税资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 426,395.94 470,242.01 固定资产减值准备 70,267.79 65,349.04 合 计 496,663.73 535,591.05 注释 11．资产减值准备 本期减少额 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 2008 年 12 月 31 日 转回 转销 一、坏账准备 2,716,750.90 587,509.47 2,129,241.43 其中：应收账款 124,389.12 115,706.55 8,682.57 其他应收款 2,592,361.78 471,802.92 2,120,558.86 二、固定资产减值 421,606.79 421,606.79 其中：房屋建筑物 421,606.79 421,606.79 合 计 3,138,357.69 587,509.47 2,550,848.22 -57- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 12. 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 17,033,535.34 50,678,533.59 (1)期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2)期末余额中账龄超过 1 年的应付账款余额为 5,928,446.33 元，主要系公司开发海口耀 江花园工程款由于没有最终结算而未支付所致。 (3) 应付账款期末余额较期初减少 66.39%，主要原因是海口耀江花园工程按结算进度付 款增加所致。 注释 13．预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 25,472,447.94 17,045,058.05 (1)期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2)预收款项期末余额较期初增加 49.44%，主要原因是海口耀江花园预收房款增加所致。 注释 14.应付职工薪酬 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2008 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 238,799.90 5,133,614.37 5,369,465.97 2,948.30 二、职工福利费 242,565.36 242,565.36 三、员工解除劳动关系补偿 4,460,261.80 4,460,261.80 四、社会保险 236,068.72 1,203,839.28 1,265,116.49 174,791.51 五、住房公积金 56.034.00 261,106.00 228,316.00 88,824.00 六、工会经费和职工教育经费 557,259.16 170,184.25 65,133.16 662,310.25 合 计 1,088,161.78 11,471,571.06 11,630,858.78 928,874.06 注释 15．应交税费 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 9,260,344.15 9,260,344.15 营业税 -445,331.66 272,268.76 城建税 1,152,426.89 1,202,656.95 企业所得税 969,501.00 3,814,459.12 个人所得税 15,850.90 -14,875.18 房产税 7,218.38 2,014.61 土地使用税 74,513.82 48,002.29 土地增值税 -6,199,424.65 -6,199,424.65 -58- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 484,230.32 507.334.97 合 计 5,319,329.15 8,892,781.02 注释 16．其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 40,698,997.79 20,235,893.80 (1)期末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项， 详见附注六：关联方关系及其交易。 (2)期末余额中账龄超过 1 年的其他应付款主要系公司代收客户海口耀江花园住宅办理房 屋权证费用尚未支付所致。 (3)其他应付款期末余额较期初增加 101.12%，主要原因是公司本期购买浙江省耀江实业 集团有限公司持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权，根据协议约定，公司尚未支付 股权转让余款 25,369,787.11 元。 注释 17．一年内到期的非流动负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款： 抵押借款 10,000,000.00 40,630,501.22 担保借款 合 计 10,000,000.00 40,630,501.22 注释 18．其他流动负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 土地增值税准备金 9,861,015.11 9,861,015.11 合 计 9,861,015.11 9,861,015.11 注释 19．长期借款 币 种 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 人民币 抵押借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 ※公司长期借款期末余额较期初余额减少，系公司本期按期归还借款及将一年内到期的长 期借款转入一年内到期的非流动负债科目核算。 注释 20．股本 本期增减变动额（+、-） 项 目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 送股 流通 小计 -59- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、有限售条件股份 40,313,797.00 -5,680,000.00 -5,680,000.00 34,633,797.00 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 40,313,797.00 -5,680,000.00 -5,680,000.00 34,633,797.00 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件的流通股 110,886,203.00 5,680,000.00 5,680,000.00 116,566,203.00 1.人民币普通股 110,886,203.00 5,680,000.00 5,680,000.00 116,566,203.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 三、股份总额 151,200,000.00 151,200,000.00 ※股本本期增减变动系公司有限售条件股份到期转为无限售条件的流通股。 注释 21．资本公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 98,978,332.45 98,978,332.45 其他资本公积 17,749,945.58 17,749,945.58 合 计 116,728,278.03 116,728,278.03 注释 22．盈余公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 597,313.57 597,313.57 合 计 597,313.57 597,313.57 注释 23．未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 期初未分配利润 -139,112,576.13 -163,921,947.88 加：本期净利润 29,081,970.46 24,809,371.75 减：提取法定盈余公积 减：应付普通股股利 期末未分配利润 -110,030,605.67 -139,112,576.13 -60- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 24．营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 66,745,934.51 195,968,919.56 其他业务收入 合 计 66,745,934.51 195,968,919.56 其中主营业务情况如下： 产品类别 2008 年度 2007 年度 主营业务收入： 房地产业 55,682,465.00 180,480,491.90 酒店服务业 11,063,469.51 15,488,427.66 合 计 66,745,934.51 195,968,919.56 主营业务成本： 房地产业 28,688,133.22 113,404,316.71 酒店服务业 3,112,045.94 3,805,663.70 合 计 31,800,179.16 117,209,980.41 营业毛利： 房地产业 26,994,331.78 67,076,175.19 酒店服务业 7,951,423.57 11,682,763.96 合 计 34,945,755.35 78,758,939.15 公司前五名客户的销售收入总额为 6,904,794.00 元，占公司全部销售收入的 10.34%。 注释 25．营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 3,338,206.79 9,808,488.60 城建税 233,763.31 686,594.21 教育费附加 111,289.90 309,943.91 土地增值税 5,859,161.50 合 计 3,683,260.00 16,664,188.22 注释 26.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -587,509.47 192,697.85 合 计 -587,509.47 192,697.85 注释 27.营业外收入 -61- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产利得 33,246,028.49 其中：处置固定资产利得 1,749,791.30 处置无形资产利得 31,496,237.19 债务重组利得 300,000.00 罚款、违约、违规等收入 42,619.25 201,232.78 其 他 5,495.00 1,200.00 合 计 33,294,142.74 502,432.78 注释 28．营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 捐赠支出 100,000.00 违约金、罚款支出 13,396.00 滞纳金支出 1,597.96 处理固定资产净损失 8,274.40 合 计 100,000.00 23,268.36 注释 29．所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 4,485,618.37 5,493,067.69 递延所得税费用 38,927.32 -109,686.69 合 计 4,524,545.69 5,383,381.00 注释 30．收到的其他与经营活动有关的现金主要项目： 项 目 2008 年度 浙江省耀江实业集团有限公司 53,000,000.00 代收客户办理房屋权证等相关费用 5,320,313.21 海口市城市建设投资开发有限公司 2,503,640.00 小 计 60,823,953.21 注释 31.支付的其他与经营活动有关的现金主要项目： 项 目 2008 年度 浙江省耀江实业集团有限公司 53,000,000.00 代付客户办理房屋权证等相关费用 9,823,540.71 海口市人事劳动保障局 369,233.80 证券时报社 300,000.00 -62- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 300,000.00 小 计 63,792,774.51 注释 32.现金流量表补充资料 (1)将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 29,081,970.46 24,809,371.75 加：资产减值准备 -587,509.47 192,697.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,540,250.13 4,658,948.51 无形资产摊销 813,914.64 887,906.88 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -33,246,028.49 8,274.40 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 2,312,096.52 2,806,895.27 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 38,927.32 -109,686.69 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 6,698,170.22 79,867,192.98 经营性应收项目的减少（减：增加） 14,312,859.80 -7,953,890.89 经营性应付项目的增加（减：减少） -34,045,260.48 -24,418,563.26 其他 15,902,577.44 经营活动产生的现金流量净额 5,821,968.08 80,749,146.80 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 49,979,047.01 40,130,307.78 减：现金的期初余额 40,130,307.78 34,742,163.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,848,739.23 5,388,144.43 ※其他 15,902,577.44 元系公司本期将分别在固定资产和在建工程中核算的原龙昆大酒店 -63- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产（现更名为耀江商厦）计划改造后出售，将其账面价值转入存货核算。 (2)取得或处置子公司的有关信息 无。 (3)现金和现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 一、现金 49,979,047.01 40,130,307.78 其中：库存现金 103,005.37 66,163.79 可随时用于支付的银行存款 49,876,041.64 40,016,468.84 可随时用于支付的其他货币资金 47,675.15 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 49,979,047.01 40,130,307.78 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 附注六：关联方关系及其交易 一．存在控制关系的关联方 注册 法定代 企业名称 主营业务 与本企业关系 经济性质 地址 表人 海南祥源投资有限公 投资咨询、工业、农业、旅游项目投资，房地 有限责任 海口市 第一大股东 夏桂荣 司 产业，资源管理服务等 公司 海南祥海投资有限责 工业、农业、旅游、房地产业项目投资和投资 第一大股东之 有限责任 海口市 夏桂荣 任公司 咨询等 母公司 公司 实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材 料，化工原料（不含危险品），电子产品，轻纺 浙江省耀江实业集团 有限责任 杭州市 原料，五金交电，水产品，干鲜蔬菜，粮食及 实际控制人 汪曦光 有限公司 公司 制品，蛋及制品的销售，设备租赁，经营进出 口业务等 二．存在控制关系的关联方注册资本及其 变化（单位：人民币 万元） 企业名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 海南祥源投资有限公司 1680 1680 海南祥海投资有限责任公司 2000 2000 浙江省耀江实业集团有限公司 8500 8500 三．存在控制关系的关联方所持股份及其 变化（单位：万股） 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 -64- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 海南祥源投资有限公司 3,376.81 22.33% 2.50 0.017% 3,379.31 22.35% 四．关联交易 1.关联方应收应付款项余额： 项 目 关 联 方 名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其 他 应 付款 浙江省耀江实业集团有限公司 25,369,787.11 其 他 应 付款 海南祥海投资有限责任公司 9,168.25 107,557.87 2.购买股权： 2008 年 11 月 27 日公司与浙江省耀江实业集团有限公司签订了股权转让协议，以人民币 63,409,787.11 元购买浙江省耀江实业集团有限公司持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权，协议约定，股权转让完成后，为支持海德股份持续发展，2009 年至 2011 年海德 股份按 28%的比例分配平湖耀江房地产开发有限公司的年度损益，2008 年 12 月 25 日平湖 市工商行政管理局核准了平湖耀江房地产开发有限公司的工商登记变更手续，截止 2008 年 12 月 31 日公司已按协议约定支付股权转让款 38,040,000.00 元，余额 25,369,787.11 元于 2009 年 1 月 22 日支付完毕。 附注七：或有事项 截至本财务报表签发日，无影响本财务报表阅读和理解的重大的或有事项。 附注八：承诺事项 1．2005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心 （以下简称乙方）签定 2005-085 号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》，乙方对符 合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 25 年的个人住房贷款。 协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连 带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有 关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借 款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》、并办妥 房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长二年。 2．2005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心 （以下简称乙方）签定 2005-023 号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》，乙方对符 合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 10 年的个人住房贷款。 协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连 带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有 -65- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借 款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》、并办妥 房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长三年止。 3．2006 年 5 月 29 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称乙方） 签定建琼公房开[2006]003 号人民币资金借款合同，公司取得借款 2800 万元，同时，公司承 诺在按照规定的还款期限归还借款的同时按照“耀江花园”项目二期所有商品房销售进度的一 定比例归还借款；如公司出现拖欠借款本息时，乙方随时有权对公司所有的其他资产进行追 偿。 附注九：资产负债表日后事项 1、如财务报表附注六：2. 所述，公司于 2009 年 1 月 22 日支付了购买浙江省耀江实 业集团有限公司持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权转让余款 25,369,787.11 元。 2、如财务报表附注八：3. 所述的承诺事项，公司于 2009 年 1 月 7 日归还了中国建 设银行股份有限公司海南省分行借款本金及利息 10,039,270.00 元。 3、2008 年 9 月 5 日公司与浙江瑞兴投资管理有限公司签订资产转让合同，公司以 12800 万元转让公司杭州耀江大酒店整体实物资产，截止 2008 年 12 月 31 日公司已收到转让款人 民币 9000 万元，截止本财务报表签发日，公司又收到浙江瑞兴投资管理有限公司转让款 2500 万元。 附注十：其他重要事项 经公司第五届董事会第四次会议决议，公司拟向浙江省耀江实业集团有限公司（以下简 称“耀江集团”）发行约 7700 万股股份，用以购买耀江集团持有的平湖耀江房地产开发有限公 司 100%股权，2007 年 5 月 16 日公司 2007 年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于 公司 2007 年向特定对象发行股份购买资产的议案》，该决议的有效期为一年，相关工作未能 如期完成，该项事宜公司已于 2008 年 5 月 9 日予以公告。 附注十一：净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股 稀释性每股 归属于公司普通股股东的净利润 18.35% 20.20% 0.1923 0.1923 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.90% 5.83% 0.0514 0.0514 附注十二：非经常性损益 -66- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年度非经常性损益项目及金额如下： 非经常性项目 金 额 非流动资产处置损益 +33,246,028.49 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用—解除员工劳动合同补偿及终止租赁合同补偿等 -7,205,943.13 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -51,885.75 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 所得税影响 -4,677,875.93 扣除少数股东权益的影响 非经常性损益合计 +21,310,323.68 -67- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告的原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 -68- 海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告 此页无正文，为海南海德实业股份有限公司 2008 年年度报告之签署页。 海南海德实业股份有限公司 董事长：纪道林 二 00 九年三月三十日 -69-