中国服装(000902)2007年年度报告

中国服装股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 公司董事均出席了本次董事会。 公司董事长冯德虎先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士保证年度报告中的财务 报告的真实、完整。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年年报出具了无保留意见的审计 报告。 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………3 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………9 五、公司治理结构 ………………………………………………………………14 六、股东大会情况简介 …………………………………………………………26 七、董事会报告 …………………………………………………………………26 八、监事会报告 …………………………………………………………………38 九、重要事项 …………………………………………………………………40 十、财务报告 …………………………………………………………………44 十一、备查文件目录 …………………………………………………………92 1 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国服装股份有限公司 公司法定英文名称：China Garments Co., Ltd. 英文名称缩写: CGC 2、公司法定代表人: 冯德虎 3、公司董事会秘书: 刘定国 联系地址: 北京市建国路 99 号中服大厦 20 层 联系电话: 010-65817498 传 真: 010-65812147 电子信箱： liu-dg@chinagarments.net.cn 4、公司注册地址: 北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01 公司办公地址: 北京市建国路 99 号中服大厦 20 层 邮政编码: 100020 公司互联网网址：www.chinagarments.net.cn 电子信箱：liu-dg@chinagarments.net.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司资本运营部 6、公司股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 中国服装 股票代码: 000902 7、公司其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 3 月 3 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1000001000530 税务登记号码：110106100005300 公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计事务所地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、报告期主要会计数据 （单位：人民币元） 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,214,688,784.73 1,736,692,820.50 1,910,795,017.82 15.90% 1,656,880,231.82 1,662,394,986.49 利润总额 13,772,391.28 22,235,279.06 26,066,192.49 -47.16% 20,857,829.24 22,384,349.42 归属于上市公司股 6,021,707.73 10,945,312.97 12,953,526.03 -53.51% 4,032,006.11 6,671,909.81 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 667,234.59 -30,410,458.12 -19,588,484.17 -103.41% -24,382,606.70 4,143,518.28 损益的净利润 经营活动产生的现 12,174,594.86 97,322,930.38 97,322,930.38 -87.49% -26,953,674.76 -26,953,674.76 金流量净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,191,899,053.43 1,212,780,680.93 1,195,068,385.79 -0.27% 1,140,691,096.19 1,134,080,861.30 所有者权益（或股 339,234,627.71 355,773,464.51 335,212,177.95 1.20% 345,071,900.16 338,461,665.27 东权益） 注：扣除非经常性损益项目、涉及金额： 非经常性损益项目 2007 年度 非流动资产处置损益 -57,053.88 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 2,522,333.71 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,248,678.67 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 福利费冲减费用 1,541,574.81 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -47,677.58 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合计 7,207,855.73 3 减：所得税影响数额 828,229.87 扣除所得税后非经常性损益合计 6,379,625.86 减：少数股权损益影响额 1,025,152.72 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 5,354,473.14 （二）、近三年主要财务指标（单位：人民币元） 2007 年 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.028 0.05 0.0602 -53.49% 0.02 0.03 稀释每股收益 0.0280 0.05 0.0602 -53.49% 0.02 0.03 扣除非经常性损益后的基本每 0.0031 -0.14 -0.0911 -103.00% -0.11 0.02 股收益 全面摊薄净资产收益率 1.78% 3.08% 3.86% -2.08% 1.17% 1.97% 加权平均净资产收益率 1.79% 3.12% 3.74% -1.95% 1.17% 1.99% 扣除非经常性损益后全面摊薄 0.20% -8.55% -5.84% 6.04% -7.07% 1.22% 净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平 0.20% -8.68% -5.66% 5.86% -7.10% 1.23% 均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0566 0.45 0.45 -87.42% -0.13 -0.13 本年末比上年末增减 2007 年末 2006 年末 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 1.5778 1.65 1.56 1.14% 1.60 1.57 资产 中国服装股份有限公司每股收益计算表 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号要求计算的 净资产收益率和每股收益如下： 2007 年度 2006 年度 净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 1.78% 1.79% 0.0280 0.0280 3.86% 3.74% 0.0602 0.0602 利润 扣除非经常性损益后归属于 0.20% 0.20% 0.0031 0.0031 -5.84% -5.66% -0.0911 -0.0911 公司普通股股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程。 基本每股收益=归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外的普通股加权平均数； 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报 告期时间－当期回购普通股股数×已回收时间÷报告期时间。 稀释性每股收益=（净利润+当期已确认为费用的潜在普通股的利息±稀释性潜在普通股转换时将产 生的收益或费用）÷（计算基本每股收益时的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股股数的加权平均数）。 4 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普 通股市场平均价格。 （三）、报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 期初数 215,000,000.00 94,617,742.51 10,354,066.84 - 15,240,368.60 本期增加 - 720,121.88 566,974.75 - 6,021,707.73 本期减少 - 2,674,220.00 - - 612,134.60 期末数 215,000,000.00 92,663,644.39 10,921,041.59 - 20,649,941.73 注：变动原因：公司资本公积本年减少 2,674,220 元，其中：本年度发生的股改费用 2,470,000.00 元，摊销资产评估增加 204,220.00 元。盈余公积增加 566974.75 元为本年提取， 未分配利润增加主要为本年利润增加所致。 三、股本变动和股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表( 数量单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 150,000,000 69.77% -16,900,000 -16,900,000 133,100,000 61.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 85,715,000 39.87% -9,657,224 -9,657,224 76,057,776 35.38% 3、其他内资持股 64,285,000 29.90% -7,242,776 -7,242,776 57,042,224 26.53% 其中：境内非国有法 64,285,000 29.90% -7,242,776 -7,242,776 57,042,224 26.53% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 65,000,000 30.23% 16,900,000 16,900,000 81,900,000 38.09% 1、人民币普通股 65,000,000 30.23% 16,900,000 16,900,000 81,900,000 38.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00% 215,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 5 股数 股数 汉帛（中国）有限公司 0 0 57042224 57042224 股改 2010.3.27 中国恒天集团公司 109677500 0 -60510538 49166962 股改 2008.3.27 2009.3.27 2010.3.27 中国长城资产管理公司 0 0 26890814 26890814 股改 2008.3.27 2009.3.27 2010.3.27 合计 － － 2、股票发行与上市情况 （1）、公司 A 股股票“中国服装”（代码 000902）于 1999 年 1 月 21 日在深圳证券交 易所上网定价发行 6,500 万股人民币普通股，每股定价 4.73 元，共募集资金 29,801.21 万元。 1999 年 4 月 8 日，公司 6500 万 A 股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价 7.38 元/股。 至报告期末，前三年公司未发生过股票发行事项。公司现无内部职工股。 （2）、报告期内公司股份总数未发生变动。 （3）报告期内因公司实施股权分置改革方案股份结构发生了变动，具体见上述改革后 的股权结构。 （二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数:截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 20801 户。 2、主要股东持股情况 报告期末股东总数 20801 前十名股东持股情况 股东名称 持股总数 比例 持有有限售 质押或冻结的股份数量 股东性质 条件股份数 股改冻结 3047863 股 法人股东 汉帛（中国）有限公司 57042224 26.53% 57042224 股改冻结 2152137 股 国有法人股东 中国恒天集团公司 49166962 22.87% 49166962 质押冻结 24583481 股 6 中国长城资产管理公司 26890814 12.51% 26890814 0 国有法人股东 赵海龙 671089 0.31% 0 未知 境内自然人 未知 境内自然人 石磊 467527 0.22% 0 未知 境内自然人 吴光辉 400000 0.19% 0 未知 境内自然人 许文鸿 382410 0.18% 0 未知 境内自然人 张轰 328000 0.15% 0 未知 境内自然人 马建辉 303941 0.14% 0 未知 境内自然人 范玮 287000 0.13% 0 前十名流通股东股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份数量 股份种类 赵海龙 671089 人民币普通股 石磊 467527 人民币普通股 吴光辉 400000 人民币普通股 许文鸿 382410 人民币普通股 张轰 328000 人民币普通股 马建辉 303941 人民币普通股 范玮 287000 人民币普通股 刘戈 267800 人民币普通股 周德松 260000 人民币普通股 崔永刚 252982 人民币普通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前三名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件： 序号 股东 所持有限售 占总股 可上市流通 承诺的限售条件 7 条件的股份 本比例 时间 数量（股） （％） 自取得流通权之日起 36 个月内不转让，在 1 汉帛公司 57,042,224 26.53 2010.3.27 36 个月后如果通过证券交易所挂牌出售， 则出售价格不低于 6.00 元/股 10,750,000 5 2008.3.27 自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易或 2 恒天集团 10,750,000 5 2009.3.27 转让，之后 12 个月内出售数量不超过中国服 2010.3.27 装总股本的 5%，24 个月内不超过 10% 18,778,278 8.73 10,750,000 5 2008.3.27 自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易或 中国长城资产 3 10,750,000 5 2009.3.27 转让，之后 12 个月内出售数量不超过中国服 管理公司 2010.3.27 装总股本的 5% 5,390,814 2.51 3、公司控股股东及实际控制人变更情况 1、报告期内公司控股股东由中国恒天集团公司变更为汉帛（中国）有限公司。本次股 权收购的有关内容已刊登于2006年6月6日、6月8日、6月10日、6月30、日、10月28日、12 月6日以及2007年3月16日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 公司控股股东名称：汉帛（中国）有限公司 注册地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路 6 号 注册资本：7,100 万美元 成立日期：1992.1.31. 公司营业执照号码：企独浙杭总副字第 000131 号 税务登记证号码：330181609121742 组织机构代码：60912174-2 企业类型和经济性质：外商独资公司 经营范围: 生产销售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺 绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍 控制人名称：高志伟 控制人性质：自然人 5、公司与实际控制人的关系 8 高志伟 70％ 香港汉帛国际（集团）有限公司 100% 汉帛（中国）有限公司 26.53％ 中国服装股份有限公司 6、报告期内，公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东为中国恒天集团公司和 中国长城资产管理公司。 中国恒天集团公司 法定代表人： 王天凯；注册地： 北京市朝阳区建国路 99 号；注册资本： 180195 万 元；经营范围： 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售； 与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、 木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻 工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出 口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外） ；承办国内展览和展销会；主办 境内对外经济技术展览会。 中国长城资产管理公司 法定代表人：赵东平；注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号；注册资本：人民币 壹佰亿元；成立日期：1999 年 11 月 2 日；经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不 良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性 持股，资产证券化；资产管理范围的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行债券， 商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的英特网信息服务业务（有效期：2004 年 4 月 26 日至 2009 年 4 月 25 日）。 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持 年末 持有本公司 被授予的限 股份 股数 持股 的股票期权 制性股票数 增减 数 量 数 冯德虎 男 45 董事长 2006.12-2008.3 0 0 0 0 0 杨 峻 男 47 副董事长兼总经理 2005.3-2008.3 0 0 0 0 0 丛培育 男 43 董事兼副总经理 2006.12-2008.3 0 0 0 0 李晓红 男 41 董事 2005.3-2008.3 0 0 0 0 0 高建幸 女 54 董事 2006.12-2008.3 0 0 0 0 0 张明富 男 45 董事 2007.5-2008.3 0 0 0 0 0 许坤元 男 67 独立董事 2006.12-2008.3 0 0 0 0 0 张承缨 男 62 独立董事 2006.12-2008.3 0 0 0 0 0 张建春 男 50 独立董事 2006.12-2008.3 0 0 0 0 0 方玉根 男 56 监事会主席 2006.12-2008.3 0 0 0 0 0 张东生 男 46 监事 2007.5-2008.3 0 0 0 0 0 何煜南 男 44 监事 2006.12-2008.3 0 0 0 0 0 黄新建 男 41 职工监事 2005.3-2008.3 0 0 0 0 0 耿燕京 女 44 职工监事 2005.3-2008.3 0 0 0 0 0 李 艳 女 45 常务副总经理 2006.12-2008.3 0 0 0 0 0 魏云 女 48 财务总监 2005.3-2008.3 0 0 0 0 0 刘定国 男 42 董事会秘书 2005.3-2008.3 0 0 0 0 0 注：董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否） 冯德虎 汉帛国际集团有限公司 执行董事 2005 年至今 是 李晓红 中国恒天集团公司 资本运营部部长 2004 年至今 是 王掌大 吴江工艺织造厂 厂长 2000 年至今 是 10 张明富 中国长城资产管理公司 南京办事处副总经理 2000 年至今 是 何煜南 汉帛（中国）有限公司 财务总监 2004 年至今 是 张东生 中国长城资产管理公司 南京办事处处长 2000 年至今 是 2、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 冯德虎，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学 MBA，曾任浙江纺织股份有限公司 投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息 处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装 技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、 总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服装股份有限公司董事长。 杨峻，大学文化程度，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。历任原纺织工业部体 改司企业处副处长，中国华源集团有限公司发展部副总经理，上海华源国际贸易发展有限 公司总经理，上海中国纺织保税中心常务副总经理，中国华源集团有限公司贸易部总经理， 中国华源集团有限公司总裁助理兼中纺联合进出口股份有限公司合进出口有限责任公司总 经理，中国化纤总公司副总经理，中国纺织机械（集团）有限公司副总经理、党委委员兼 中纺联合进出口股份有限公司总经理、董事长，中国服装股份有限公司副董事长兼总经理。 丛培育，经济师，硕士文化程度。1988 年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省 人民政府驻海南办事处，1991 年调入浙江省证券公司，1993 年受聘浙江港澳股份有限公司， 任董事会秘书兼总经理助理，2000 年 1 月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副 主任、主任、公司董事会秘书、副总裁，现任中国服装股份有限公司董事兼副总经理。 高建幸，中专文化程度，助理会计师。历任杭州柴油机总厂会计，萧山寰宇国际贸易 公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司总经理，现 任浙江汇丽印染整理有限公司董事长兼总经理，杭州新汇纺织印染公司董事长兼总经理， 中国服装股份有限公司董事。 李晓红，研究生文化程度，清华大学法学硕士。 历任中国纺织机械工业总公司人事 部干部，中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼 邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，中国恒天 集团公司党群工作部部长，中国恒天集团公司战略发展部部长。现任中国恒天集团公司资 本运营部部长，中国服装股份有限公司董事。 张明富，大学文化程度，2000 年 1 月至 2005 年 8 月担任长城资产管理公司杭州办事 11 处处长，2005 年 8 月至今担任长城资产管理公司南京办事处副总经理，现任长城资产管理 公司南京办事处副总经理、中国服装股份有限公司董事。 许坤元，历任华东纺织工学院教师，湖南邵阳第二纺织机械厂研究所副所长，湖南省 轻工设计院副院长，湖南省轻工业局科技处负责人，湖南省纺织工业总公司副总经理，总 经理，纺织工业部计划司司长，纺织工业部副部长，中国纺织总会副会长，国家纺织工业 局副局长，现任中国纺织工业协会副会长，中国服装股份有限公司独立董事。 张承缨，大学文化程度。1968 年 3 月入伍，1971 年 4 月复员；1971 年 5 月至 1977 年 9 月省闸口发电厂工人（期间就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978 年 10 月至 1989 年调入浙江省人民防空指挥部，历任普通干部，工程处副处长，财务物资处处长（期间下 派湖州市长兴县县委副书记）；1989 年至 1995 年浙江省财政厅历任综合处处长，工交处处 长，省国有资产管理局局长；1995 年至 2004 年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任 副专员、专员；2004 年 3 月退休，现任浙江通力投资有限公司顾问，中国服装股份有限公 司独立董事。 张建春，教授级高工。材料学工学博士。长期从事功能高分子材料和特种防护服装的 研究开发，曾获国家科技进步一等奖 1 项，二等奖 1 项，国家技术发明二等奖 1 项，军队 科技进步一等奖 7 项，二等奖 8 项，2004 年获何梁何利基金科学与技术进步奖，2004 年 6 月，中央军委主席签发通令，给他记个人一等功。总后勤部“科技金星” 。现任中国人民解 放军总后勤部军需装备研究所总工程师，四川大学、北京化工大学和上海东华大学博士生 导师，浙江理工大学特聘教授，中国服装股份有限公司独立董事 方玉根，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关 团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中 国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长、总经理， 现任中国服装股份有限公司监事会主席。 何煜南，大学文化程度，高级经济师。历任中国农业银行浙江省分行国际部计划信贷 部经理，上海浦东发展银行杭州分行，国际部、公司金融部副总经理，现任汉帛（中国） 有限公司执行董事、财务总监，中国服装股份有限公司监事。 张东生，大学文化程度。2000 年 3 月至今，中国长城资产管理公司南京办事处副处长、 处长，现任中国长城资产管理公司南京办事处处长、中国服装股份有限公司监事。 黄新建，研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门 海山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司总经理助理，中国服装股份 12 有限公司监事。 耿燕京，大学文化程度。历任北京化纤研究所、中国服装研究设计中心工程师、高级 工程师，现任中国服装股份有限公司办公室主任，中国服装股份有限公司工会委员会副主 席，中国服装股份有限公司监事。 李艳，大学文化程度，中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师，历任纺织工业部经济 研究中心信息处副处长，中国华源集团有限公司财务部副总经理，北京华源亚太科技有限 责任公司副总经理兼总会计师，中国化纤总公司副总经理，中国服装股份有限公司副总经 理，中国服装股份有限公司常务副总经理。 魏云，大学文化程度，中国注册会计师，历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长， 纺织工业部经济调节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处（国有资 产管理处）副处长，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、财务总 监兼财务部经理，现任中国服装股份有限公司财务总监。 刘定国，研究生文化程度，高级经济师，注册房地产评估师，历任华纺房地产开发公 司企划部主管，中纺大厦置业有限责任公司工程部主管、综合部副经理，北京万创华房地 产开发有限公司总经理助理，中国服装股份有限公司证券投资部副经理、证券事务代表、 董事会办公室，现任中国服装股份有限公司董事会秘书。 （二）、年度报酬情况 姓名 职务 年度报酬总额（万元） 冯德虎 董事长 0.9 杨 峻 副董事长兼总经理 25.6 丛培育 董事兼副总经理 0.9 李晓红 董事 0 高建幸 董事 0 王掌大 董事 1.2 张明富 董事 2.4 许坤元 独立董事 0 张承缨 独立董事 3.6 张建春 独立董事 0 方玉根 监事会主席 25.6 13 何煜南 监事 0 张东生 监事 2.4 黄新建 职工监事 11.6 耿燕京 职工监事 15.7 李 艳 常务副总经理 13.1 魏云 财务总监 20.3 刘定国 董事会秘书 17.7 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 经公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员报酬的 议案》。公司董事、监事和高级管理人员工资根据 2005 年 4 月 1 日执行的《公司工资分配 暂行办法》的有关规定计算并发放。 （三）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 因工作原因，公司董事王掌大先生辞去公司董事职务，公司董事会第三届第二十四次 会议决议审议同意上述辞职申请并向公司股东大会推荐张明富先生为公司董事候选人，经 2007 年 5 月 11 日公司 2006 年度股东大会审议通过。 2007 年 4 月 8 日，公司第三届监事会第十次会议审议同意向股东大会推荐张东生先生 增补为公司监事候选人，经 2007 年 5 月 11 日公司 2006 年度股东大会审议通过。 （四）、公司员工情况： 2007 年底，本公司在岗员工 1504 人，非在岗人员 13 人，离退休员工 17 人，公司在 岗员工中有各种专业职称的人数为 130 人，占在岗员工总数的 8.64%，其中高级职称 26 人、 中级职称 50 人、初级职称 54 人。各个层次的专业结构较为合理。 1、员工的专业构成：行政人员 147 人占 9.77%；财务人员 44 人占 2.93%；技术人员 84 人占 5.59%；生产人员 957 人占 63.63%；销售人员 194 人占 12.9%；研究开发人员 78 人 5.19%。 2、员工的教育程度：研究生 12 人占 0.8%； 本科 128 人占 8.51%；大中专 122 人占 8.11%； 高中和初中 1156 人占 76.86%。 五、公司治理结构 14 （一）、公司治理状况： 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。根据新出台的相关法规，重 新修订了《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《公司经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关 系管理制度》、 《担保管理制度》、 《募集资金管理办法》、 《关联交易决策制度》、；建立了《接 待和推广制度》、 《战略委员会工作制度》、 《审计委员会工作制度》、 《提名委员会工作制度》、 《薪酬与考核委员会工作制度》、《担保管理制度》、《应收帐款管理制度》、《内部审计管理 办法》、《子公司管理办法》等，从制度上保证公司经营决策及信息披露的规范性。 1、公司治理的基本情况 （1）、关于股东与股东大会：公司按照中国证监会公布的《股东大会规则》的要求， 修订了《股东大会议事规则》。公司能够通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 （2）、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东尊重公司的内部管理制度和企 业文化，没有提出任何制度趋同方面的要求。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利， 未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面相互独立。 （3）、关于董事与董事会：公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及《公司章程》 的规定；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制 定并通过了《董事会议事规则》；公司董事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的 经营管理情况，能够按时出席或委托其他董事出席公司的董事会和股东大会，能够对公司 董事会的决议事项发表自己的意见。 （4）、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够通过网络、电话和会 议等形式了解公司的经营管理情况，能够按时出席或委托其他监事出席公司的监事会，能 够对公司监事会的决议事项发表自己的意见，能够对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见。 （5）、关于建立、健全各种制度：公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会” 议事规则、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《投 资者关系管理制度》以及财务、投资、资金、贸易管理等制度，覆盖资产收购和出售、关 15 联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、内部报告、投资者关系等方面。 （6）、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部 报告制度》等制度，在《信息披露管理制度》中规定了定期报告的编制、审议和披露等程 序，并得到了有效执行，在《重大信息内部报告制度》中，明确了重大事件的报告、传递、 审核、披露程序。 2、2007 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字【2007】28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通 知》（京证公司发[2007]18号）的要求，我公司于2007年4月至12月间开展了公司治理专项 活动，先后完成了自查整改、公众评议和北京证监局现场检查等工作。 （1）专项治理活动期间的主要工作 1）、2007 年 3 月 9 日，中国证监会颁布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》；2007 年 4 月 16 日，中国证监会北京监管局召开会议，对包括我公司在内 的辖区内各上市公司开展上市公司治理专项活动的相关事项进行了传达和部署。 2）、此后，公司召开了包括董事、监事和高级管理人员参加的专门会议，传达了上级 监管部门的意见和精神，并对包括《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》等在内的文件进行了学习和领会，并对与公司治理活动相关的 各项工作做出了部署。 3）、2007 年 4 月－6 月，在公司专项治理活动领导小组的统一领导下，本着实事求是 的原则，按照相关文件的规定对公司内部治理的各项情况进行了认真严肃的自查，并在自 查的基础上完成了相应的自查报告和整改计划。2007 年 6 月 23 日，公司董事会审议通过 了前述自查报告和整改计划，并在公司的信息披露媒体上进行了披露；同时，为便于广大 投资者对公司治理的相关情况进行评议，公司设置了专门的人员、电话和邮箱。 4）、2007 年 7 月 30 日至 8 月 1 日，北京监管局对公司的公司治理专项活动情况进行 了现场检查，并于 2007 年 8 月 8 日向公司出具了京证公司[2007]105 号《关于对中国服装 股份有限公司治理问题的监管意见书》。 （2）、自查问题的整改 公司不断完善股东大会、董事会、监事会相关制度，强化内部控制建设，随着公司股 权结构的优化，目前公司已形成了三大股东共同治理的良好局面。通过自查，公司发现了 一些不足，进行了全面的整改。 16 1）、下属子公司（汇丽印染）与控股股东存在关联交易，对控股股东有一定依赖性。 汇丽印染加强市场开发能力，积极开拓内贸业务、欧盟的外贸业务和军队、武警的换 装业务，由于汇丽印染业务总量增加，汇丽对汉帛的关联交易所占比例呈逐步下降趋势。 2）、内部管理制度需要完善和修订，内部控制制度的执行力度不够。 2007 年 5 月公司召开股东大会，按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求 对《公司章程》进行了修订，并同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》进行了修订。公司成立了内控制度工作小组，工作小组由公司财务总监负 责，成员包括公司各职能部门的负责人以及下属子分公司的相关责任人，工作小组负责制 定或修订覆盖公司经营、投资、财务、信息披露等方面的制度以及具体的业务流程。公司 已经完成了《重大信息报告制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《关 联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《推广和接待制度》、《担保管理知道》、 《应收帐款管理制度》、《内部审计管理办法》、《子公司管理办法》等系列制度的制定 或修订工作并已经董事会审议通过。 3）、对子分公司管理不到位，子分公司的报告和信息披露意识需强化。 公司专门制定了《子公司管理办法》，明确了对子公司的授权体系，明确董事、监事 和财务人员派出制度，明确了派出人员的事先报批责任和事后执行情况的报告义务，以便 于建立对子公司的有效控制。公司将进一步加强《重大信息内部报告制度》的宣传，逐步 提高子分公司的信息披露意识，推动内部信息体系的建立和有效运行。 4）、激励约束机制不健全，尚未实施股权激励计划。 参加了纺织上市公司研究会组织的股权激励计划的培训，已获得股东单位的支持，与 中介机构进行了初步沟通，准备实施股权激励计划。 5）、募集资金使用进度和效益与计划有差异，需要解决剩余募集资金使用问题。 公司组织董事、监事、高管认真学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》等相关文件，对公司闲置募集资金管理情况进行了自查，认清了募集资金使用的严格 要求。2008 年 3 月剩余募集资金变更为补充公司流动资金。 6）、公司董事会下属委员会尚未设立，没有明确分工；新任董事、监事的培训、非执 行董事对公司的调研还需加强。 2007 年 8 月 22 日，公司董事会审议通过成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会，并通过了《提名委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《审 计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》。公司已安排董事、监事参加了培 17 训。 7）、监事会的监督作用尚需进一步强化，公司董事会秘书不是高管。 公司积极摸索监事会发挥作用的途径，强化监事会对公司内部审计工作的监督。公司 在《内部审计管理制度》中明确了内审报告提交监事会，以便于监事会履行监督公司财务 的职能。公司已以董事会决议形式明确董事会秘书为公司高管，享有副总级的职权和待遇， 同时明确其承担高管的义务。 8）、与投资者沟通多为被动接受，参议公司事务的中小股东覆盖面还不够。 公司已经在网站上开辟了投资者关系专栏，主动披露公司的治理和经营信息。公司新 修订的制度已在公司网站上披露。公司 2007 年度第二次临时股东大会采取了现场投票与 网络投票相结合的方式，有部分中小股东进行了网络投票，参与了公司股东大会决策过程。 公司计划今后重大事项尽可能提供网络投票方式，提高中小股东参加会议的积极性和便利 性。 （3）、对公众评议发现问题的整改 自公司 2007 年 6 月 23 日在网上公布《专项治理自查报告及整改计划》后，股民反 馈意见主要为以下两个方面的内容：一是公司核心竞争力不突出；二是公司信息披露不及 时。针对股民的反馈意见，我公司已经采取了相应的措施： 1）、公司已确定将汉麻和品牌作为发展的两大产业支柱，现已初具雏形； 2）、公司已经专门制定了《子公司管理办法》，明确了对子公司的授权体系，明确董 事、监事和财务人员派出制度，明确了派出人员的事先报批责任和事后执行情况的报告义 务，以便于建立对子公司的有效控制；公司已经完成了《重大信息报告制度》和《信息披 露管理办法》的修订工作，逐步提高子分公司的信息披露意识，推动内部信息体系的建立 和有效运行。 （4）、对北京监管局提出问题的整改 对于北京监管局监管意见书中提出的问题，我公司经过认真分析研究，逐一拟定并实 施了相应的整改方案。 1）、“三会”运作规范性及文件管理工作有待进一步加强。 公司承诺今后将更加规范“三会”的运作及现场记录等工作。通过调研、培训、沟通 等手段提高“三会”的决策效能，通过改进会议记录方式提高会议记录的质量。 2）、公司董事会通讯召开方式较多，不利于董事们做出决策。 公司承诺今后董事会会议尽可能才去现场召开方式，对于通讯表决方式召开的会议， 18 公司将提前下发会议通知及资料，与董事充分沟通并及时回收签字回执，规范董事会会议 决议等文件的管理。 3）、部分董事、监事参会情况有待改善。 公司将通过合理的安排和有效的通讯手段为董事、监事创造更多与会的便利条件。公 司拟与法律顾问合作编写政策和公司动态定期发给董事、监事。同时，公司董事、监事也 将克服困难，尽可能的亲自参会，实在不能亲自参会的，也将严格履行授权委托程序。 4）、独立董事工作有待加强。 2006 年底正值新老独立董事变更，新上任独立董事只有半个月的时间，因而没有在股 东大会上作出述职报告。公司今后将做好会议协调工作，以方便独立董事亲自参加公司有 关会议，独立董事今后在年度股东大会上将就履职情况作述职报告。 5）、内部审计工作尚未开展。 公司已确定一名专职的内部审计人员，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向 公司董事会负责并报告工作。《内部审计制度》中已明确内部审计人员的职权以及计划、 检查、沟通、汇报和配合机制。 6）、应收帐款管理工作有待加强。 公司已完成了《应收帐款管理制度》的修订工作，公司将按照制度的有关规定防范、 控制、降低应收帐款给公司带来的经营风险，积极催收应收帐款，减少公司因应收帐款过 大而带来的不必要的损失。 7）、对外担保问题。 公司对外担保中汇丽对汉帛的担保，已于 2007 年 10 月底因汉帛偿还了借款而全部解 除。中纺联和新亚药业是互保关系，新亚药业资产状况良好，为其提供担保风险较低，中 纺联已与新亚药业协商签订了有关反担保协议；本公司对子公司中纺联的担保和中纺联对 上海中纺联的担保，担保双方签署了反担保协议，被担保方用其所有资产提供反担保，承 诺所贷资金只用于其主营业务；并明确担保方有权对被担保方所贷资金的使用情况进行跟 踪监督和检查。 （5）、专项治理的总结 自 2006 年开展专项治理工作以来，公司上下对公司治理方面存在的问题有了更加清 晰和深刻的认识，各项整改工作正在稳步推进。公司将在发展中解决问题，在发展中提升 公司治理水平。目前公司呈现出良好的发展态势，公司将不断加强各项内控制度的制订和 完善，认真贯彻落实本次专项治理活动的各项整改措施；增强公司运作的透明性，促进公 19 司董事、监事及高管人员的法律、法规的学习，进一步完善公司治理结构，促进公司健康、 稳定、规范地发展。 公司根据北京证监局《监管意见书》的要求，结合公司自查报告和公众评议意见，形 成了《中国服装股份有限公司治理整改报告》，并经公司第三届董事会第三十一次会议审 议通过， 2007 年 12 月顺利通过了北京证监局的整改验收。 （二）、公司独立董事情况 公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求，建 立了《独立董事工作制度》，报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》 以及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了报告期内公司召开的董事会和 股东大会，对会议所议各项议题作出独立判断，并依据自己的专业知识和能力作出独立、 客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 许坤元 11 6 3 2 张承缨 11 8 2 1 张建春 11 9 1 1 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3、独立董事与管理层、年审注册会计师沟通情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》（证监公司字 [2007]235 号）的规定，2008 年 1 月 28 日，公司管理层向独立董事全面汇报了公司本 年度的经营情况和重大事项的进展情况。独立董事听取了管理层的汇报后一致认为，公 司管理层的汇报比较全面、详实，公司 2007 年的经营比较平稳，财务状况明显改善， 希望公司积极开拓、规范运作。 2008 年 3 月 31 日，在年审注册会计师出具初步审计意见，独立董事与年审注册会 计师举行了见面会，沟通审计过程中发现的问题。在此次见面会上，公司独立董事与北 京兴华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师，就公司 2007 年年度报告的年审工 作进行了沟通。公司年审注册会计师就有关公司年度报告的初步审计意见进行了说明， 20 公司独立董事对于公司年度报告的初步审计意见发表意见，认为：年审注册会计师关于 2007 年年报审计情况的介绍比较详细，2007 年年报是稳健、实在的。希望公司针对年 审注册会计师提示的有关事项，尽快落实和完善。 （三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬、担任重要职务。 2、资产完整方面 本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、 供、销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有 明确的地域划分。 3、财务分开方面 本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控股 股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。 4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。与控 股股东的关联交易份额较低，不影响公司业务的独立性。 （四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员实行绩效考核制，年初制定生产经营目标责任，期末根据任务完成 情况对高级管理人员进行考核、奖惩。 （五）、公司内控制度的建立健全情况 公司建立了公司治理控制制度、业务经营控制制度、财务管理控制制度、信息披露事 务控制制度和行政管理控制制度，报告期内，公司新增及修订了《公司章程》 、《公司股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《担保管理制度》、《募集资金管理办法》、 《关联交易决策制度》；建立了《接待和推广制度》、 《战略委员会工作制度》、 《审计委员会 21 工作制度》、 《提名委员会工作制度》 、《薪酬与考核委员会工作制度》、 《公司担保管理制度》、 《公司应收帐款管理制度》、《公司内部审计管理办法》 、《子公司管理办法》等。公司将根 据实际情况进一步修订和完善内控制度，通过制度的规范和约束来提高公司的管理水平和 进一步防范经营风险。 （六）、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司内部控制的自我评估报告 一、 公司概况 1、中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是在对原中国服装研究 设计中心（集团）进行改制的基础上，于 1999 年 3 月由中国服装集团公司为主要发起人并 联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公 司。公司注册资本为贰亿壹仟伍佰万股（每股为人民币 1.00 元）,注册地址位于北京市丰 台区科学城星火路 10 号 BD02，国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照为第 1000001000530 号。 2、公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售； 羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售； 相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰 文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、 合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 3、公司组织架构 股东会 董事会 监事会 22 经营层 资本运营部 行政办公室 贸易管理部 财务管理部 42.21% 60% 60.00% 70.00% 90.00% 北京中服天成房地产开发有限公司 70.00% 70.00% 分公司 佛山顺德中服纺织印染有限公司 北京制衣 分公司 中纺联合 进出口股份有限公 司 上海金汇 投资 实业有限公司 浙江 汇丽印染整理有限公司 中服北安农垦麻业有限公司 杭州中服实业有限公司 100% 100% 上海 法迪内服装服饰有限公司 杭州新汇纺织印染整理有限公司 51% 上海中纺联国际贸易有限公司 二、内部控制建立健全和实施情况 2007 年度，公司下发文件，成立公司内部控制制度修改工作小组，领导挂帅，各部门 分工合作，起草、修改公司有关管理制度 24 项、起草有关内部控制程序 10 项。 1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和管理体系，主要包括《公司章程》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等等制度，设立了股东大会、董事会以及专门 委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的 组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系， 以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵 制监督。 2、生产经营过程控制：相关公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等 23 管理运作程序和体系标准，包括《贸易部门采购与付款管理制度》、《贸易部门销售与收 款管理制度》、《存货管理制度》、《经济合同管理办法》 、《贸易业务流程（试行） 》等等。 公司严格按照国家标准进行管理，定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期 的培训和考试，对公司生产、经营进行严格的监督，保证了公司经营生产的安全。 3、财务管理控制：公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家有关法律法规的规定， 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务制度》、《会计基础工 作规范》、《财务会计报告制度》、《筹资管理制度》、《差旅费报销办法》、《固定资 产管理制度》、《资产减值准备和损失处理管理制度》、《无形资产管理制度》、《现金 管理制度》、《资金管理制度》、《银行结算制度》、《预算管理制度》、《应收款项管 理制度》、《筹资内控业务流程（债务资本酬资）》、《固定资产内控业务流程》、《应 收款项内控业务流程》、《财务会计报告内控业务流程》、《货币资金内控业务流程》、 《无形资产内控业务流程》等规章制度。以上规章制度,规范了本公司的会计核算,明确了 财务人员职责和分工，确保了提供的财务信息的真实、准确、完整,保证了公司资金和资产 的安全,最大可能地降低了公司的财务风险。 4、信息披露控制：公司修订了《关联交易决策制度》、《关联方交易管理业务流程》、 《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度（2007 年修订）》、《投资者关系管理 制度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》、《中国服装股份有限公司权限指 引》等内控制度和程序。规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露 的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档 案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密 与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公 司能够按照相关制度认真执行。 5、公司募集资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金 的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。报告期内，公司 按照募集资金管理规定，履行了募集资金使用的决策程序和披露义务。 6、对外担保控制。公司制定《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。严格 控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。 7、内部审计控制：公司制定了《内部审计管理办法》，配备专职内部审计人员一名， 每年制定审计计划，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工 24 程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司每年对下属 分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。 8、人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。公司管理层实行绩效考核制，董事、监事 实行津贴制，将探讨股权激励办法，逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激 励约束机制；经理及其他高级管理人员的聘任和解聘严格按照《公司章程》的规定执行， 公开、透明，符合法律法规的规定。 9、子公司管理控制：公司修订了《长期投资管理办法》 、《短期投资管理办法》 、《子公 司管理办法》，进一步加强了对投资项目的监控，实现了规范化和程序化的管理，保证了投 资项目质量，力求获得最大的产出效益。明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营 管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。 二、内部控制检查监督 在组织机构上，公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会 下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，以专业机构加强内部 控制。 审计委员会是公司内部控制监督机构，领导公司审计部门执行日常内部控制的监督和 检查工作。每年根据实际情况，年初制定内部审计和内部控制制度检查计划，根据公司内 部控制检查工作的相关规定，按照公司《内部审计管理办法》的规定，以企业经济效益为 中心，企业规章制度为依据，采用事前控制、事中监督和事后审计相结合的内审工作方式， 发挥内审的检查监督职能。审计部门负责财务常规性审计、经济效益审计、离任审计以及 对外投资和收购项目的财务尽职调查、资产评估审计、对有必要深入的事项实施专项审计。 此外，对设备、原材料等进行定期监盘。对重大经济合同由律师顾问按程序对其进行合法 性、合规性评审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司 的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 三、内部控制存在的问题 1、在内部控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规 模在不断调整、扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高深化。 2、2006 年公司处于一个大调整阶段，股权转让、股权分置改革和资产重组同时进行。 一方面，证监局要求 2006 年完成股权分置改革任务迫在眉睫，股权转让和股权分置改革占 用了公司大量的精力和人力；另外，由于公司股权的变动，公司董事、管理人员和管理结 25 构调整也同时发生，使公司在工作任务、工作衔接、工作安排上也出现了一些漏洞，致使 公司在信息披露工作上出现了一些疏漏，公司因此受到了交易所的处罚。在监管部门的指 导和帮助下，公司对存在的问题及时进行了全面彻底的整改。汇丽对汉帛的担保已全部解 除，汇丽对汉帛的关联交易比例已经下降到 50%左右，中国恒天集团公司的欠款已经收回， 募集资金的使用已按有关规定履行了决策程序和披露义务。 四、加强公司内部控制的措施 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况 需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。对于目前公司在内部控制 制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高： 1、公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的 意识； 2、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、目 标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建 设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。 3、加强信息披露制度的宣传和贯彻，建立事前介入、共同把关的工作机制，保持与监 管部门的有效沟通，完善信息披露控制体系。 五、对公司内部控制情况的总体评估 公司认为，公司内部控制体系健全有效，能够在所有重大方面合理保证公司合法经营、 资产安全和财务报告的真实性。 六、公司董事会内部控制的自我评估 公司董事会认为：2007 年度公司已按照现代企业制度以及《公司法》、 《证券法》等相 关法律法规的要求，逐步建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人 事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度基本得到了有效 执行，有效控制了公司经营风险、财务风险和披露风险，保证了公司资产的安全完整，信 息的真实、完整、准确。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内 部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 七、独立董事对 2007 年度公司内部控制自我评估的独立意见 独立董事认为： 1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部 门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、完整、准确地 26 披露了公司管理现状。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保 证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 八、公司监事会对 2007 年度公司内部控制自我评估的意见 公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》等相关法律法规的要求，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、 信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度基 本得到了有效执行。 六、股东大会简介 （一）、本公司在报告期内召开了三次股东大会 1、2007 年 4 月 5 日召开了公司 2007 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 于浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司提供担保的议案》、《关于中纺联 合进出口股份有限公司为上海新亚药业有限公司和上海中纺联国际贸易有限公司提供担保 的议案》、《关于向中纺联合进出口股份有限公司提供担保的议案》，本次股东大会决议 于 2007 年 4 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公 告。 2、2007 年 5 月 11 日召开了公司 2006 年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度财务报告》、《公司 2006 年度利润分配预案及 2007 年利润分配政策》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年财 务审计机构的议案》、《关于公司及子公司对外担保的议案》、《关于修订的 议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》《关于修订的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关 于增补公司监事的议案》、《公司 2006 年度监事会工作报告的议案》、《关于预计公司 2007 日常关联交易的议案》，本次股东大会决议于 2007 年 5 月 12 日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 3、2007 年 9 月 18 日召开了公司 2007 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关 于运用剩余募集资金补充流动资金的议案》，本次股东大会决议于 2007 年 9 月 19 日在《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 27 七、董事会报告 （一）、经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况概述 2007年，公司面临国际国内的不断变化和不确定性，一是国家宏观调控加强，国内银 根紧缩；二是人民币持续升值，利率水平不断攀升，出口退税下调；三是能源、原材料的 价格上涨等给公司经营带来了巨大压力。 由于宏观政策调整、人民币升值以及非经常性收益下降等导致公司2007年净利润未能 完成股改承诺2000万的目标。 报告期内，公司围绕优化股权结构，提高资产质量，发展调整主业，深化管理改革， 配合监督管理，搞好策略投资等方面开展工作。实现了公司平稳发展的目标。截止本报告 期末，公司总资产为 11.92 亿元，净资产 3.39 亿元，利润总额 1377.24 万元。公司主营业 务收入 22.15 亿元人民币，比去年同期增长 15.9%；主营业务利润 1144.78 万元，比去年 同期增长-56.02%；实现净利润 602.17 万元，比上年增长-53.51%。 2007 年主要工作如下： A、完成了股权过户和股权分置改革的有关工作：2006 年 6 月 5 日，公司非流通股股 东中国恒天集团公司协议转让给汉帛（中国）有限公司 6,428.5 万股本公司股份，该部分 股份的过户手续已于 2007 年 3 月 8 日完成；公司原非流通股东通化市人造毛皮联合公司所 持公司股份 1,001.73 万股（占公司总股本的 4.66%）被司法裁定给中国恒天集团公司，该 部分股份的过户手续已于 2007 年 3 月 12 日完成；公司原非流通股股东吴江工艺织造厂所 持公司股份 3,030.52 万股（占公司总股本的 14.10%）被司法裁定给中国长城资产管理公 司，该部分股份的过户手续已于 2007 年 2 月完成。 公司股权分置改革方案已于 2007 年 1 月 29 日经过相关股东会议审议通过，并于 2007 年 1 月 25 日获得国资委批准，2007 年 3 月 15 日获得财政部《关于中国长城资产管理公司 执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》，2007 年 3 月 26 日，流通股股东 获付对价股份到账，对价股份上市流通，公司股票恢复交易。 B、规范公司治理：自 6 月份开始，按照证监部门的要求，公司开展了专项治理活动。 公司成立了以董事长为组长的自查工作组，对照自查要求，逐项进行了分析检查。经过自 查，明确了公司在内控、关联交易、分支机构管理和激励机制等方面存在的问题，制定了 28 整改计划。在有关部门的配合下，10 月份整改工作取得阶段性成果，12 月份董事会通过了 《中国服装股份有限公司专项治理整改报告》，公司专项治理工作圆满完成。汇丽的关联交 易比重下降，对分支机构的管控得到加强，信息内部报告框架初步成型；推动了公司内控 制度建设，对公司有关信息披露、关联交易、预算管理等内控制度进行了全面修订或制定； 设立了董事会下属战略、审计、薪酬与提名委员会；规范了募集资金使用程序；加强了投 资者关系管理，实施重大事项网络投票制度。 C、发展调整主业、培育竞争优势：对外贸环境形势日趋复杂。为规避汇率、税收、 产业和技术的贸易风险，公司调整了贸易经营思路和管理模式。中纺联为平抑汇率风险， 注重进口业务开发,使进口业务增幅与出口业务增幅基本持平。汇丽印染面对困难，提升管 理、积极开拓。2007 年加大了欧美及特种业务的开发，欧美业务快速增长，取得了荧光产 品进入英国市场的 EM471、EM531、EM533 证书，获得了美国一些公司的 5 年迷彩印花订单， 特种产品产值达到 7000 万元，销售结构得到优化；开展了涂层、荧光和军品等特种功能整 理、高附加值产品的开发，产品结构得到了提升；加大了环保投入力度，巩固和强化了 QMS 和 EMS 工作。 D、加大改革力度、提高管理水平：为建设公司内部控制体系，在公司领导的支持下， 专门成立了包括子公司有关人员的内部控制制度工作小组。工作小组起草了覆盖公司信息 披露、财务、投资、分支机构、劳动人事等方面的制度和操作流程，经过几个月的工作， 各项制度已成型，初步形成了计划和预算、报批和报告、控制与反馈以及检查与监督的框 架。内控体系的建立，使公司工作做到有章可循、有规可依，有利于公司提升整体管理水 平，避免管理脱节而形成的各种风险。 E、着力夯实基础、提高资产质量：在 2006 年底完成京德顺、新丝路和汇丽印染股权 出售或收购的基础上，2007 年在大股东的支持下，通过管理层不懈的努力，应收款明显减 少，解除了汇丽对汉帛公司的全部担保。 公司经营成果相关指标变化情况（单位：人民币元） 本报告期比上年同 项目 2007年 2006年 期增减（％） 营业收入 2,214,688,784.73 1,910,795,017.82 15.90% 营业利润 11,447,802.55 26,031,816.38 -56.02% 利润总额 13,772,391.28 26,066,192.49 -47.16% 归属于母公司所有者的净利润 6,021,707.73 12,953,526.03 -53.51% 经营活动产生的现金流量净额 12,174,594.86 97,322,930.38 -87.49% 29 变化的主要原因：利润比上年减少原因主要为 07 年增提资产减值，投资收益较上年减 少所致。经营活动产生的现金净流量比上年减少，主要是由于控股子公司中纺联公司的经 营活动现金流量减少所致。 （2）公司主营业务及其经营状况 公司所处的行业为纺织服装行业，公司主要从事服装加工和纺织品贸易业务。 公司主营业务范围是：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售； 羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售； 相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰 文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、 合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 A、按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成 主营业务成本 营业利润 营业收入 营业成本 主营业务收入 毛利 营业利润率比 率 比 比 项 目 上年增减 上年增减 上年增减（%） 2007 年度 2007 年度 2007 年度 2007 年度 （%） （%） 主营业务 2,209,781,052.23 2,095,088,959.01 114,692,093.22 5.19% 15.98% 15.35% 0.52% 服装制造加工 7,762,281.46 6,666,382.22 1,095,899.24 14.12% -26.38% -57.20% 61.82% 纺织服装贸易 1,839,358,841.01 1,765,984,961.44 73,373,879.57 3.99% 20.69% 21.16% -0.37% 其中：出口贸易 1,472,613,546.89 1,406,593,167.87 66,020,379.02 4.48% 19.89% 20.17% -0.22% 纺织印染 305,273,198.47 269,783,837.64 35,489,360.83 11.63% 17.60% 12.04% 4.39% 羊绒制品业务 57,386,731.29 52,653,777.71 4,732,953.58 8.25% -33.90% -35.10% 1.69% 其中：出口贸易 33,370,061.16 28,606,306.73 4,763,754.43 14.28% -34.02% -39.22% 7.33% 其他业务 4,907,732.50 423,199.36 4,484,533.14 91.38% -11.75% -81.69% 32.94% 销售材料 283,343.08 283,343.08 - 0.00% -81.95% -85.21% 22.01% 代理收入 2,215,968.79 - 2,215,968.79 100.00% 27.42% -100.00% 5.64% 租金 1,763,449.19 95,280.29 1,668,168.90 94.60% -9.55% -56.96% 5.95% 30 技术咨询收入 56,585.00 6,497.65 50,087.35 88.52% 88.52% 其他 588,386.44 38,078.34 550,308.10 93.53% 94.43% -50.45% 18.92% 其中：报告期内，本公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 149873456.56元。 B、按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内贸易 708,705,176.68 12.16% 国外贸易 1,505,983,608.05 17.76% C、主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计采购金额为 264725063.41 元， 占年度采购总额的 16.33％； 向前五名客户销售收入总额为 555,897,030.81 元，占本年主营业务收入的 25.10 %。 （3）报告期公司资产构成情况 财务指标 2007 年 12 月 31 日 占总资产的比重 2006 年 12 月 31 日 变化幅度 应收帐款 152,509,266.67 12.80% 138,798,884.66 9.88% 其他应收帐款 91,824,236.18 7.70% 222,690,435.91 -58.77% 固定资产 263,372,808.66 22.10% 254,080,869.34 3.66% 存货 170,267,303.48 14.29% 135,496,686.67 25.66% 固定资产 263,372,808.66 22.10% 254,080,869.34 3.66% 长期股权投资 10,203,308.36 0.86% 12,258,517.54 -16.77% 无形资产 21,275,889.01 1.79% 21,944,341.16 -3.05% 在建工程 16,754,083.35 1.41% 10,616,117.19 57.82% 短期借款 381,512,517.23 32.01% 372,252,450.43 2.49% 长期借款 发生变化的的主要原因：其它应收款较上年减少的原因主要是由于公司本年度加大清 收往来款力度所致；在建工程较上年增加的原因主要是由于控股子公司汇丽公司印染设备 工程增加以及控股子公司顺德公司丝光机生产线工程增加所致。 （5）报告期公司费用构成情况 财务指标 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 变化幅度 营业费用 51,724,567.06 44,355,638.00 16.61% 管理费用 40,822,228.62 38,683,251.74 5.53% 31 财务费用 21,165,633.22 16,014,757.42 32.16% 所得税 -2,073,359.80 3,987,218.38 -152.00% 发生变化的的主要原因：所得税较上年变化的主要原因是由于实行新会计准则的递延 所得税费用以及新税率与原税率差异所致。 （6）报告期间公司现金流量情况 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 变化幅度 经营活动产生的现金流量 12174594.86 97,322,930.38 -87.49% 投资活动产生的现金流量 -45023706.54 40,235,068.89 -211.90% 筹资活动产生的现金流量 -19051874.84 -87,358,435.04 78.19% 汇率变动对现金的影响额 -184491.61 -708,806.69 73.97% 现金及现金等价物净增加额 -52085478.13 49,490,757.54 -205.24% 发生变化的的主要原因：公司的控股子公司中纺联公司存货、预付款增加，经营活动 产生的现金流量下降幅度较大，造成本年经营活动现金流量比上年有较大变化；投资活动 产生的现金流量比上年减少主要是由于本年购建固定资产等支付的现金比上年有所增加， 本年处置子公司和投资收益取得的现金比上年减少所致；筹资活动产生的现金流量比上年 有所增加主要是由于本年借款增加和上年度偿还借款较多所致。 （7）报告期内公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 单位：元 总资产 主营业务收入 主营业务利 公司名称 经营范围 注册资本 所占比例 与本公司关系 净利润 润 自营和代理除国家组 织统一联合经营的出 口商品和国家实行核 中 纺 联 合 进 出 定公司经营的进出口 口 股 份 有 限 公 商品以外的其他各类 5,779万 42.21% 控股子公司 385,182,977.46 1,714,101,426.29 64,983,596.89 6,790,594.69 司 商品（包括两纱两布） 和技术的进出口业务； 经营进料加工和“三来 一补”业务 生产经营棉、麻、毛、 佛 山 市 顺 德 区 梭织、机织纺织品、服 中 服 纺 织 印 染 装、纤维制品，皮革制 USD720万 70.00% 控股子公司 140,040,385.08 52,772,539.01 7,661,735.21 1,612,852.09 有限公司 品、化学纤维、针织品、 印染加工。 生产销售高档织物面 浙江汇丽印染 料的印染及后整理加 USD2,500万 70.00% 控股子公司 327,521,141.70 253,358,365.03 27,856,048.54 17,537,783.14 整理有限公司 工 32 机电设备及配件、五金 矿产品、化工产品（除 上 海 金 汇 投 资 危险品）、轻工产品项 4,381万 60.05% 控股子公司 52,662,247.09 129,791,773.75 11,971,487.44 2,078,896.31 实业有限公司 目总承包及开发、制 造、代理、安装和调试 等 2、对公司未来的展望 （1）、公司所处行业的发展趋势及企业面临的市场竞争格局分析 2008 年的经营形势不容乐观，GDP 增速放缓、银根趋紧、退税调整、汇率波动、环保 瓶颈以及原材料和劳动力价格上涨将对公司的经营产生可能产生不利影响。 （2）、公司新年度经营计划 2008 年的主要经营目标如下：实现主营业务收入 18 亿元人民币；营业成本 17 亿元， 实现公司健康平稳的发展目标。 按照股东做实做强中国服装的战略部署，结合公司再融资的要求，继续推进公司资产 和业务结构调整，控制经营风险；培育核心竞争力，探索品牌运作与发展模式；搞好项目 投资与策略性投资；提高治理水平，着手再融资工作；加强综合管理，倡导尊重和谐。 A、继续推进结构调整：对外贸易环境日趋不利，在控制贸易总量的同时，要注重贸 易结构调整，在提高经营效益上下功夫，有选择地发展项目和客户。中纺联要解决出口比 重大，进口比重小的问题，把握风险、效益和服务质量，要加强贸易过程、资金和费用的 控制；汇丽印染要转变增长方式，走外向型、市场化道路,在保持汉帛业务平稳的基础上， 积极拓展效益良好的欧盟、特种制品业务。 B、培育核心竞争力：加快资本运作进程，充分发挥股东和市场资源。整合汇丽、北 安和汉麻贸易部的资源，提高三方的协同效益。充分发挥公司在行业、网络、文化等方面 的优势，积累品牌运作经验，以品牌经营带动公司产业升级。 C、提高治理水平:加强培训和宣传工作，提高董事、监事和高管人员的法律和规范意 识；建立顺畅的沟通渠道，营造良好的外部环境；借鉴其他公司的成功经验，加强法律事 务；召集董事会专门委员会会议，研究公司的战略、薪酬和审计等事项；召开信息披露工 作会议，全面贯彻监管政策和公司信息披露制度。 D、加强综合管理：继续完善财务报告和预算制度，建全资金、担保、投资、关联交 易计划制度，严格执行公司重大事项内部报告制度，要强化事前沟通、事中管理。 （3）、为实现未来发展所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况说明 公司将根据自身发展的实际情况，充分依托金融信贷支持和其他渠道相结合，筹措资 33 金，保证公司生产经营健康和稳定发展。 （4）可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 A、对外贸易方面，由于原材料及其他成本的持续上升使企业的盈利空间越来越小； B、人民币的加速升值，出口退税政策的调整将导致营业利润进一步下降； C、劳动力成本增加、管理成本和工资的上升对经营业绩同样会产生不利影响。 D、环保成本的增加对公司业绩也将产生一定影响。 3、执行新企业会计准则后，公司发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响情况。 （1）主要会计政策、会计估计变更情况 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新的《企业会计准则》 及其相关规定，具体的变更情况如下： ① 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及控 股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。公司在首次执行日以前已 经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采 用成本法核算。执行新会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认为投资收益。 ② 根据《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》的规定，公司将原来在固定资产和无 形资产中核算的用于出租的房屋建筑物、土地改在投资性房地产中核算，并采用成本计量 模式。 ③ 根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、 固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映。 ④ 根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和 其他应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ⑤ 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企 业所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价 值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产 或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 ⑥ 根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司对股票投资等 在交易性金融资产和可供出售金融资产中核算，并采用公允价值模式计量。其中：交易性 金融资产当期变动直接记入损益；可供出售金融资产当期变动先记入资本公积，待可供出 34 售金融资产处置时，将记入资本公积的该公允价值变动金额从资本公积转出记入当期损益。 ⑦ 根据《企业会计准则第 33 号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的 子公司的财务报表进行合并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制 合并财务报表。 （2）会计政策、会计估计变更的影响 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号- 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要 求，按照执行新会计准则，列示 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的股东权益变动、 2006 年度利润表调整和净利润差异调节情况如下： ① 2006 年 12 月 31 日和 2006 年 1 月 1 日的股东权益变动情况： 股东权益 2006 年 12 月 31 日 2006 年 1 月 1 日 项目 调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 126,290,397.89 -31,672,655.38 94,617,742.51 126,489,129.83 -15,668,373.97 110,820,755.86 盈余公积 7,723,495.54 2,630,571.30 10,354,066.84 6,633,066.78 2,630,571.30 9,263,638.08 未分配利润 6,759,571.08 8,480,797.52 15,240,368.60 -3,050,296.45 6,472,584.46 3,422,288.01 归属于母公司所 355,773,464.51 -20,561,286.56 335,212,177.95 345,071,900.16 -6,565,218.21 338,506,681.95 有者权益合计 少数股东权益 161,503,361.96 2,375,764.48 163,879,126.44 108,355,040.02 1,077,987.55 109,433,027.57 合 计 517,276,826.47 -18,185,522.08 499,091,304.39 453,426,940.18 -5,487,230.66 447,939,709.52 ② 2006年度的利润表调整情况： 利润表项目 调整前 调整金额 调整后 营业收入 1,736,692,820.50 174,102,197.32 1,910,795,017.82 营业成本 1,655,492,634.14 163,109,680.45 1,818,602,314.59 营业税金及附加 1,789,297.91 18,368.55 1,807,666.46 其他业务利润 3,249,621.76 -3,249,621.76 公允价值变动收益 60,855.17 60,855.17 投资收益 18,665,236.35 41,441.95 18,706,678.30 销售费用 43,411,463.10 944,174.90 44,355,638.00 管理费用 23,129,132.00 15,554,119.74 38,683,251.74 财务费用 18,980,689.97 -2,965,932.55 16,014,757.42 资产减值损失 -15,932,893.30 -15,932,893.30 补贴收入 28,778.24 -28,778.24 营业外收入 865,265.55 261,562.08 1,126,827.63 营业外支出 -5,536,773.78 6,629,225.30 1,092,451.52 所得税费用 3,486,330.55 500,887.83 3,987,218.38 少数股东损益 7,803,635.54 -7,803,635.54 净利润 10,945,312.97 11,133,661.14 22,078,974.11 ③ 2006年度净利润差异调节表： 项 目 金 额 2006.1.1-12.31 净利润（原会计准则） 10,945,312.97 35 加：追溯调整项目合计影响数 3,330,025.60 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 60,855.17 投资收益 1,713,031.24 所得税费用 －500,887.83 其它 2,057,027.02 减: 追溯调整项目影响少数股东损益 1,321,812.54 2006.1.1－12.31 归属母公司所有者的净利润（新会计准则） 12,953,526.03 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组费用 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 1,321,812.54 三、加：原财务报表列示的少数股东损益 7,803,635.54 2006.1.1－12.31 模拟净利润 22,078,974.11 （二）、公司投资情况 1、募集资金的使用情况 本公司于1999 年1月21 日公开发行6,500 万股A 股，每股发行价为4.73 元，扣除发 行费后，实际募集资金为29,801.21 万元。公司第三届第二十五次会议审议通过了《关于 运用剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会批准将剩余募集资金5366 万元 全部暂时用于补充公司流动资金。公司第三届董事会第三十五次会议和公司2008年第三次 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，批准将剩余募集资金5366 万元以及2000年变更后暂用于补充流动资金的6704万元正式变更为补充公司流动资金。 经过几次重组，报告期末公司募集资金项目多已转让，仅有国家服装工程中心基地QRS 时装扩建项目有部分未转让。 2、报告期内非募集资金投资情况。 2007年3月，公司与浙江汇丽印染有限公司共同投资设立杭州中服实业有限公司，注册 资金1000万元，公司投资900万元，占注册资本的90%。 （三）、董事会日常工作情况 36 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开 11 次董事会，具体情况及决议内容如下： （1）、公司第三届董事会第二十二次会议于 2007 年 3 月 1 日在北京召开，会议审议通 过了《关于为中纺联合进出口股份有限公司提供担保的议案》。会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （2）、公司第三届董事会第二十三次会议于 2007 年 3 月 15 日在北京召开，会议审议 通过了《关于浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司提供担保的议案》、《关 于中纺联合进出口股份有限公司为上海新亚药业有限公司和上海中纺联国际贸易有限公司 提供担保的议案》、《关于召开公司 2007 年度第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告 刊登在 2007 年 3 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （3）、公司第三届董事会第二十四次会议于 2007 年 4 月 8 日在北京召开，会议审议通 过了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度财务报告》、《公司总经理 2006 年度工作报告》、《公司 2006 年度利润分配预案及 2007 年利润分配政策》、《关于公司 2006 年计提和转回资产减值准备的议案》、《关于公司新旧会计准则衔接情况的议案》、 《2006 年年度报告及其摘要》、《关于公司 2007 年担保计划的议案》、《关于公司 2007 年融资计划的议案》、《关于公司 2007 年日常关联交易》的议案》、《关于续聘北京市兴 华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年财务审计机构的议案》、、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》《关于修订的议案》、《关于变更公司董事的议 案》、《关于增补公司监事的议案》、《公司 2006 年度监事会工作报告的议案》、《关于 召开公司 2006 年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （4）、公司第三届董事会第二十五次会议于 2007 年 4 月 20 日在杭州召开，会议审议 通过了《公司 2007 年第一季度报告》 、《关于执行新企业会计准则的议案》、 《运用剩余募集 资金补充流动资金的议案》。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 23 日《中国证券报》、 《证券 时报》、《上海证券报》上。 （5）公司第三届董事会第二十六次会议于 2007 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会议审 议并通过了《关于将提交公司股东大会审议的议 案》。报告内容刊登在 2007 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （6）、公司第三届董事会第二十七次会议于 2007 年 6 月 29 日以通讯方式召开，会议 37 审议通过了《关于修订的议案》、 《关于修订的议案》。会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证 券报》上。 （7）、公司第三届董事会第二十八次会议于 2007 年 8 月 22 日在北京召开，会议审议 通过了《公司 2007 年半年度报告及其摘要》、 《关于设立董事会专门委员会的议案》、 《关于 制定的议案》、《关于制定的议案》、 《关于制定的议案》、 《关于制定的议案》、 《关于修订的议+案》、 《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于制定的议案、《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登 在 2007 年 8 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （8）、公司第三届董事会第二十九次会议于 2007 年 10 月 19 日在北京召开，会议审议 通过了《公司 2007 年第三季度报告》、 《关于中纺联合进出口股份有限公司购买办公用房的 议案》、《公司担保管理制度》、《公司应收帐款管理制度》、《公司内部审计管理办法》、 《子 公司管理办法》。会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 22 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上 海证券报》上。 （9）、公司第三届董事会第三十次会议于 2007 年 12 月 13 日以通讯方式召开，会议审 议通过了《关于公司治理整改报告的议案》， 《治理整改报告》刊登在 2007 年 12 月 15 日巨 潮资讯网上。 （10）、公司第三届董事会第三十一次会议于 2007 年 12 月 13 日以通讯方式召开，会 议审议通过了《关于确定公司董事会秘书地位和待遇的议案》。会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （11）、公司第三届董事会第三十二次会议于 2007 年 12 月 21 日采用通讯方式召开， 会议审议通过了《关于向佛山市顺德区中服纺织印染有限公司提供担保的议案》、《关于召 开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 22 日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）、根据公司 2006 年度股东大会决议，2006 年度未进行利润分配,也未进行资本公 积金转增股本。报告期内，公司无配股、增发新股等事项。 （2）、根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，已完成实施了公司对中纺联合进出 38 口股份有限公司的担保；中纺联实施了对上海新亚药业有限公司和上海中纺联的担保。 （3）、根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，将剩余募集资金补充了流动资金。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《公司审计委员会工作制度》的有关规 定，勤勉履行工作职责，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披 露情况，对聘请会计师事务所发表意见并督促会计师事务所审计工作。 （1）、对公司财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了 公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过多种方式加强 与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务 会计报表，并形成书面意见。 （2）、对会计师事务所审计工作的督促情况：督促会计师事务所按照确定的审计计划 完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提交审计报告。 （3）、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告：北京兴华 会计师事务所有限责任公司本着对全体股东负责的宗旨，依据中国注册会计师独立审计准 则，为公司 2007 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，是客观、真实和准 确的。 （4）、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书：北京兴华会计师事务所有限责任 公司在对公司 2007 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准 则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公 司为公司 2008 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司薪酬与考核委员会工作制 度》的有关规定，勤勉履行工作职责。 薪酬与考核委员会认为：公司 2007 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管 理人员薪酬真实反映了实际情况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》 等相关规定。公司尚未实施股权激励计划。 （五）、2007 年度利润分配预案及预计下年利润分配政策 1、本年度利润分配预案 39 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润-9,565,811.34 元，加上年初未分配利润-2,398,553.9元,可供股东分配利润为-11,964,365.24元。由于公 司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，拟以本公司2007年年末总股本 21500万股为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增2股。资本公积转增股本前总股本为 21500万股，转增后总股本增至25800万股。以上分配预案尚须经股东大会通过后方能实施。 2、预计下年度利润分配政策 公司拟在2008年度结束后，分配利润一次；分配采用派现金或送红股的形式。具体分 配办法将根据公司2008年度实际情况确定。公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分 配政策进行调整的权利。 （六）、公司其他报告事项。报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 八、监事会报告 2007 年度，本公司监事会严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定，本 着对股东负责的态度，认真履行职责，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作及 董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下： 1、会议情况 报告期内监事会召开过 4 次会议，会议情况及决议内容如下： （1）、公司第三届监事会第十次会议于 2007 年 4 月 8 日在北京召开。会议审议并通过 了《公司 2006 年年度报告及其摘要》、 《公司 2006 年度财务报告》、 《公司 2006 年度利润 分配预案及 2007 年利润分配政策》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年财务审计机构的议案》、 《关于公司 2006 年计提和转回资产减值准备的议案》、 《关 于公司新旧会计准则衔接情况的议案》、《关于公司及子公司对外担保的议案》、《关于预计 公司 2007 日常关联交易的议案》、《关于修订的议案、《关于修订的议案》、《关于增补公司监事的议案》。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （2）公司第三届监事会第十一次会议于 2007 年 4 月 20 日在杭州召开，会议审议并通 过了《中国服装股份有限公司 2007 年一季度报告》、《中国服装股份有限公司关于执行新 企业会计准则的议案》。报告内容刊登在 2007 年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、 40 《上海证券报》上。 （3）、公司第三届监事会第十二次会议于 2007 年 8 月 22 日在北京召开，会议审议通 过了《公司 2007 年半年度报告及其摘要》。会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （4）、公司第三届监事会第十三次会议于 2007 年 10 月 19 日在北京召开，会议审议通 过了《中国服装股份有限公司 2007 年三季度报告》。2007 年三季度报告的内容刊登在 2007 年 10 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、监事会履行监督职能情况 （1）、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公 司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失 风险的原则，建立了企业内部控制制度。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职 务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公 允地反映了公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告是客观公正的。 （3）、公司募集资金使用情况 公司第三届第十五次会议和 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投向的议案》，决策程序合法。 （4）、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成 公司资产流失。 （5）、公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。 九、重要事项 （一）、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内，公司无收购兼并、出售资产、吸收合并事项情况 （三）、报告期内，公司重大关联交易事项。 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、销售货物及提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 2007 年预计金额 实际交易金额 占同类交易金额 41 的比例（%） 上海宏大纺织机械有限公司 销售商品 市场定价 12,800,000.00 9,166,899.80 6.12% 汉帛(中国)有限公司 销售商品 市场定价 200,000,000.00 139,638,350.70 93.17% 杭州汇丽制衣有限公司 销售商品 市场定价 3,000,000.00 1,068,206.06 0.71% （2）采购物资 占同类交易金额 企业名称 交易内容 定价政策 2007 年预计金额 实际交易金额 的比例（%） 经纬纺织机械股份有限公司 采购商品 市场定价 1,000,000.00 0 （3）接收或提供劳务 占同类交易金额 企业名称 交易内容 定价政策 2007 年预计金额 实际交易金额 的比例（%） 中国恒天集团公司 房屋租赁支出 协议定价 1,000,000.00 925,001.00 100％ 中纺联合进出口股份有限公司 收取资金占用费 协议定价 50,767.12 0 注：报告期公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 14,987.35 万元。 2007 年公司日常关联交易均经公司 2007 年 5 月 11 日召开的 2006 年度股东大会审议批准 （详见 2007 年 5 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网），实际交易金额基本符合预计情况，本公司 2007 年度日常关联交易是在平等互利的基 础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益。 2、资产、股权转让发生的关联交易：无 3、关联担保见“报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。” 4、报告期内，公司与关联方非经营性关联债权债务往来。 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 汉帛(中国)有限公司 82,000,000 1,470,000 中国恒天集团公司 329 329 合计 82,000,329 1,470,329 5、其他关联事项见会计报表附注。 （四）、报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。 1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资 产事项。 2、公司对外担保情况 单位：元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联方 42 （协议签署日） 完毕 担保（是或否） 上海新亚药业有 连带责任担保 2007.3.26— 2007 年 3 月 26 日 20,000,000 否 否 限公司 —2008.3.26 报告期内担保发生额合计 20,000,000 报告期末担保余额合计（A） 20,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 105,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B）105,000,000 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 125,000,000 担保总额占净资产的比例 36.85％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0 担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70% 0 的被担保对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金 0 额（E） 上述三项担保金额合计 0 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内公司无其他重大合同事项。 （五）、报告期内，除公司限售流通股股东的股改承诺外，无公司或持股 5%以上股东 在指定报纸和网站上无披露的承诺事项。 （六）、报告期内，本公司继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务 审计机构。2007 年 5 月 11 日公司 2006 年度股东大会审议通过，公司继续聘任北京兴华会 计师事务所有限责任公司为公司二零零七年财务审计机构。报告期内公司应支付北京兴华 会计师事务所有限责任公司的报酬为 48 万元（尚未支付），差旅费由本公司承担，北京兴 华会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务的连续年限为 9 年。 （七）、报告期内，公司受监管部门的稽查、行政处罚、通报批评及公开谴责的情况。 由于公司收购浙江汇丽印染整理有限公司 70%股权的关联交易公告遗漏披露浙江汇丽 为汉帛公司提供担保、关联交易情况；原控股股东中国恒天集团占用公司资金以及公司利 用募集资金补充流动资金未履行必要的审议和披露程序，公司董事长因此受到深圳证券交 易公开谴责。 公司无其他受监管部门的稽查、行政处罚、通报批评及公开谴责的情况。 （八）、其他重大事项 43 1、2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市 公司资金的余额（万元） 报告期清欠 清欠时间（月 清欠方式 清欠金额 2007 年 1 月 1 2007 年 12 月 总额（万元） 份） 年内发生额 日 31 日 999.97 0 0 999.97 现金清偿 999.97 2007.4.29 2006 年公司将拥有的通化分公司的产权（主要包括房产、机器设备 大股东及其附属企业非经营性占用上市 和债权债务等）、通化中服针织有限责任公司 38.46％的股权转让给 公司资金及清欠情况的具体说明 中国恒天集团公司，股权转让款至 2006 年底尚有 9,999,671.00 元未 付。2007 年 4 月，中国恒天集团公司已将 9,999,671.00 元余款付清。 2007 年无新增资金占用情况。 2、证券投资情况 单位：（人民币）元 占期末证 初始投资金 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 券总投资 报告期损益 额（元） 比例 （%） 1 股票 600311 荣华实业 5,294,119.60 564,200 5,247,060.00 88.18% -47,059.60 金龙行业精 2 基金 020003 496,031.75 145,978 499,681.19 8.40% 3,649.44 选基金 3 基金 070099 嘉实基金 197,628.46 197,628 203,359.68 3.42% 5,731.22 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 12,895,072.46 合计 5,987,779.81 - 5,950,100.87 100% 12,857,393.52 3、报告期内公司持有其他上市公司股权情况。 占该公司 报告期所有 会计核算科 股份来 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 股权比例 者权益变动 目 源 上海金 汇投资 600642 申能股份 1,399,608.00 0.00% 5,987,400.00 3,153,793.53 4,587,792.00 投资收益 实业有 限公司 持有的 合计 1,399,608.00 - 5,987,400.00 3,153,793.53 4,587,792.00 - - 4、报告期内公司无持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况。 5、股权分置改革进展情况 （1）、公司于 2006 年 7 月 20 日公布了股权分置改革说明书，2007 年 1 月 26 日， 公司收到国务院国有资产监督管理委员《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关 问题的批复》（国资产权[2007]70 号）；2007 年 3 月 10 日，公司收到中华人民共和国财政 部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》。 2007 年 1 月 29 日召开了公司股权分置改革相关股东会议，本次相关股东会议审议通 44 过了《中国服装股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向股权分置改革方案 实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付 1,690 万股股份，即流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.6 股对价股份。2007 年 3 月 26 日，流通股股东获付对价股份到账，对价 股份上市流通，公司股票恢复交易。股改方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 汉帛公司 57,042,224 26.531% 恒天集团 49,166,962 22.868% 中国长城资产管理公司 26,890,814 12.507% 无限售条件的流通股 81,900,000 38.093% 合计 215,000,000 100% （2）、非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 ①公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2007年公司经审计的合并报表净利润 履约中 遵守承诺 不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则(与恒天 汉帛 集团共同)向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前 （中国） 的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成后，本承诺 有限 自动失效）。②通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内 公司 不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00 元/股（因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生 变化时，最低减持价格将作相应除权调整）。 ①恒天集团承诺提升公司业绩，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元， 履约中 遵守承诺 中国恒天 2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则(与汉帛公司共同)向追送股 集团公司 份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算， 相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。 6、与投资者互动情况 公司重视与投资者沟通，除按规定披露有关信息外，公司还努力通过不同方式加强投 资者沟通工作。电话和电子邮件是公司和投资者沟通的主要方式，2007 年接听投资者来电 600 多次。公司董事长及经营层主动与投资者沟通，2007 年接待媒体、机构和个人投资者 调研采访约 10 次。通过沟通，聆听投资者的意见，传递公司信息，形成了与投资者的良性 互动。 45 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 报告期 北京 电话沟通 个人投资者(600 人次) 公司的日常经营情况和公司的发展战略 报告期 北京 调研 中投证券等机构投 公司日常经营情况、公司发展战 资者 略、公司对行业变化的发展 7、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 355,773,464.51 355,773,464.51 0.00 长期股权投资差额 -29,659,451.23 -29,659,451.23 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 -29,659,451.23 -29,659,451.23 0.00 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 241,102.55 241,102.55 原计入资本公积 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 1,985,873.22 1,985,873.22 0.00 金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 6,871,188.90 7,536,568.01 -665,379.11 合并抵消调整 少数股东权益 163,879,126.44 163,893,995.71 -14,869.27 合并抵消调整 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 499,091,304.39 499,530,450.22 -439,145.83 新老会计准则差异 十、财务报告 1、审计报告 审 计 报 告 46 （2008）京会兴审字第 6-30 号 中国服装股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2007年12月31日的合并及母公司的资产负债表、2007年度合并及母公司的利润表、合并及 母公司的股东权益变动表、合并及母公司的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和 现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅 中国注册会计师：陈善武 中国·北京市 二○○八年四月十一日 2、会计报表（见附表） 47 一、合并资产负债表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 资 产 附注 附注 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产： 货币资金 五-01 111,461,235.39 163,546,713.52 37,763,640.25 34,880,412.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五-02 5,950,100.87 1,754,565.22 703,040.87 354,957.22 应收票据 五-03 57,000,000.00 应收账款 五-04 152,509,266.67 138,798,884.66 六-01 37,511,094.20 48,715,162.33 预付款项 五-05 242,107,428.66 193,640,682.76 12,577,295.00 24,316,992.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五-06 91,824,236.18 222,690,435.91 六-02 70,429,734.28 107,378,266.81 买入返售金融资产 存货 五-07 170,267,303.48 135,496,686.67 25,225,131.85 38,369,660.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 831,119,571.25 855,927,968.74 184,209,936.45 254,015,452.68 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 五-08 5,987,400.00 3,205,692.00 持有至到期投资 长期应收款 0.00 长期股权投资 五-09 10,203,308.36 12,258,517.54 六-03 251,798,364.64 243,525,351.12 投资性房地产 五-10 26,671,368.94 27,021,307.24 固定资产 五-11 263,372,808.66 254,080,869.34 34,587,773.86 35,720,270.50 在建工程 五-12 16,754,083.35 10,616,117.19 400,000.00 1,096,893.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五-13 21,275,889.01 21,944,341.16 8,181,778.88 8,387,344.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 五-14 1,351,050.18 1,332,963.66 递延所得税资产 五-15 15,163,573.68 8,680,608.92 12,341,828.86 6,071,102.30 其他非流动资产 非流动资产合计 360,779,482.18 339,140,417.05 307,309,746.24 294,800,961.00 48 资产总计 1,191,899,053.43 1,195,068,385.79 491,519,682.69 548,816,413.68 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 会计机构负责人：王守钧 制表人：阮立 一、合并资产负债表（续） 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 负债和股东权益 附注 附注 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动负债： 短期借款 五-18 381,512,517.23 372,252,450.43 164,800,000.00 182,130,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五-19 15,558,234.04 47,889,790.79 12,501,633.31 应付账款 五-20 152,382,832.77 157,309,413.09 10,620,925.43 14,757,304.65 预收款项 五-21 89,149,569.91 76,582,020.27 3,976,959.53 11,933,908.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五-22 3,223,400.62 4,970,252.37 1,184,237.23 1,702,008.82 应交税费 五-23 -1,450,776.09 -6,948,789.39 -3,223,201.42 -7,407,385.35 应付利息 五-24 86,526.00 167,648.89 其他应付款 五-25 39,104,872.42 43,236,051.33 13,494,023.43 20,285,851.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 679,567,176.90 695,458,837.78 190,852,944.20 235,903,321.37 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五-26 1,339,081.34 518,243.62 2,805.80 9,128.28 其他非流动负债 非流动负债合计 1,339,081.34 518,243.62 2,805.80 9,128.28 负债合计 680,906,258.24 695,977,081.40 190,855,750.00 235,912,449.65 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五-27 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 五-28 92,663,644.39 94,617,742.51 90,307,257.17 92,981,477.17 减：库存股 盈余公积 五-29 10,921,041.59 10,354,066.84 7,321,040.76 7,321,040.76 一般风险准备 未分配利润 五-30 20,649,941.73 15,240,368.60 -11,964,365.24 -2,398,553.90 49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 339,234,627.71 335,212,177.95 300,663,932.69 312,903,964.03 少数股东权益 五-31 171,758,167.48 163,879,126.44 所有者权益合计 510,992,795.19 499,091,304.39 300,663,932.69 312,903,964.03 负债和所有者权益总计 1,191,899,053.43 1,195,068,385.79 491,519,682.69 548,816,413.68 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 会计机构负责人：王守钧 制表人：阮立 二、合并利润表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 附注 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 五-32 2,214,688,784.73 1,910,795,017.82 68,703,105.91 91,185,267.20 其中：营业收入 2,214,688,784.73 1,910,795,017.82 68,703,105.91 91,185,267.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,215,670,816.05 1,903,530,734.91 92,762,949.57 105,554,343.80 其中：营业成本 五-32 2,095,512,158.37 1,818,602,314.59 62,980,210.19 90,942,742.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五-33 893,509.57 1,807,666.46 18,604.11 341,512.56 销售费用 51,724,567.06 44,355,638.00 2,474,278.37 5,067,890.93 管理费用 40,822,228.62 38,683,251.74 8,965,539.04 9,569,606.14 财务费用 五-34 21,165,633.22 16,014,757.42 六-04 10,360,581.99 8,455,647.62 资产减值损失 五-35 5,552,719.21 -15,932,893.30 7,963,735.87 -8,823,055.96 加：公允价值变动收益（损失以 五-36 -111,717.41 60,855.17 -64,657.81 60,855.17 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 五-37 12,541,551.28 18,706,678.30 六-05 6,013,570.33 18,973,019.98 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 11,447,802.55 26,031,816.38 -18,110,931.14 4,664,798.55 列） 加：营业外收入 五-38 2,823,601.57 1,126,827.63 2,407,514.00 737,789.74 减：营业外支出 五-39 499,012.84 1,092,451.52 150,255.00 93,768.55 其中：非流动资产处置损 150,067.40 651,040.68 0.00 93,721.03 50 失 四、利润总额（亏损总额以“-” 13,772,391.28 26,066,192.49 -15,853,672.14 5,308,819.74 号填列） 减：所得税费用 五-40 -2,073,359.80 3,987,218.38 -6,287,860.80 105,139.36 五、净利润（净亏损以“-”号填 15,845,751.08 22,078,974.11 -9,565,811.34 5,203,680.38 列） 归属于母公司的净利润 6,021,707.73 12,953,526.03 少数股东损益 9,824,043.35 9,125,448.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 五-41 0.0280 0.0602 -0.0445 0.0242 （二）稀释每股收益 五-41 0.0280 0.0602 -0.0445 0.0242 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 会计机构负责人：王守钧 制表人：阮立 三、现 金 流 量 表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,101,253,496.31 1,774,829,215.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 163,225,878.20 146,913,515.19 收到其他与经营活动有关的现金 五-42 746,145,291.06 301,317,946.18 经营活动现金流入小计 3,010,624,665.57 2,223,060,676.80 购买商品、接受劳务支付的现金 2,191,269,308.31 1,741,471,317.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 44,969,892.88 22,959,193.67 支付的各项税费 17,623,316.46 13,401,258.88 支付其他与经营活动有关的现金 五-42 744,587,553.06 347,905,975.94 经营活动现金流出小计 2,998,450,070.71 2,125,737,746.42 经营活动产生的现金流量净额 12,174,594.86 97,322,930.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 40,086,599.32 58,140,927.00 51 取得投资收益收到的现金 15,210,945.65 30,665,744.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 62,950.00 1,261,128.62 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 140,194,140.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 21,087,234.09 投资活动现金流入小计 55,360,494.97 251,349,174.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 56,040,081.91 28,692,020.41 现金 投资支付的现金 44,344,119.60 180,350,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 2,072,085.29 投资活动现金流出小计 100,384,201.51 211,114,105.70 投资活动产生的现金流量净额 -45,023,706.54 40,235,068.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 10,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资受到的现金 0.00 取得借款收到的现金 548,870,071.29 449,477,633.39 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 40,300,000.00 筹资活动现金流入小计 548,870,071.29 499,777,633.39 偿还债务支付的现金 539,351,912.73 515,300,062.56 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,570,033.40 26,840,850.87 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 44,995,155.00 筹资活动现金流出小计 567,921,946.13 587,136,068.43 筹资活动产生的现金流量净额 -19,051,874.84 -87,358,435.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -184,491.61 -708,806.69 五、现金及现金等价物净增加额 -52,085,478.13 49,490,757.54 加：期初现金及现金等价物余额 163,546,713.52 114,055,955.98 六、期末现金及现金等价物余额 111,461,235.39 163,546,713.52 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 会计机构负责人： 王守钧 制表人：阮立 三、母公司现金流量表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,145,471.52 66,010,867.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 52 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,048,922.13 7,251,115.71 收到其他与经营活动有关的现金 287,663,761.44 81,883,618.11 经营活动现金流入小计 328,858,155.09 155,145,601.04 购买商品、接受劳务支付的现金 50,678,206.57 70,103,476.79 客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加额 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 3,985,982.69 4,874,148.43 支付的各项税费 835,615.04 1,263,709.14 支付其他与经营活动有关的现金 237,746,313.10 67,416,366.79 经营活动现金流出小计 293,246,117.40 143,657,701.15 经营活动产生的现金流量净额 35,612,037.69 11,487,899.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,350,000.00 6,597,825.00 取得投资收益收到的现金 6,019,353.67 20,025,517.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 0.00 89,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 140,194,140.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 21,369,353.67 166,906,482.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 52,580.00 672,340.05 的现金 投资支付的现金 25,050,000.00 150,350,000.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 25,102,580.00 151,022,340.05 投资活动产生的现金流量净额 -3,733,226.33 15,884,142.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资受到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 186,000,000.00 207,330,000.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 186,000,000.00 207,330,000.00 偿还债务支付的现金 203,330,000.00 238,767,342.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,679,370.24 11,800,450.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 53 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 215,009,370.24 250,567,792.05 筹资活动产生的现金流量净额 -29,009,370.24 -43,237,792.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 2,869,441.12 -15,865,749.26 加：期初现金及现金等价物余额 34,809,286.63 50,675,035.89 六、期末现金及现金等价物余额 37,678,727.75 34,809,286.63 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 会计机构负责人： 王守钧 制表人：阮立 54 四、所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：中国服装股份有限公司 2007 年度 归属于母公司的权益 项 目 减：库存 一般风险 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分 股 准备 一、上年末余额 215,000,000.00 126,290,397.89 7,723,495.54 6,7 加：会计政策变更 -31,672,655.38 2,630,571.30 8,4 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 94,617,742.51 10,354,066.84 15,2 三、本年增减变动金额（减少以“-”） -1,954,098.12 566,974.75 5,4 表示 （一）本年净利润 6,0 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,954,098.12 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 515,901.88 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4、其他 -2,470,000.00 上述（一）和（二）小计 -1,954,098.12 6,0 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）本年利润分配 566,974.75 -6 1、提取盈余公积 566,974.75 -5 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 215,000,000.00 92,663,644.39 10,921,041.59 20,6 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 会计机构负责人： 王守钧 四、所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：中国服装股份有限公司 2006 年度 归属于母公司的权益 项 目 减：库存 一般风险 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分 股 准备 一、上年末余额 215,000,000.00 126,489,129.83 6,633,066.78 -3,0 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 126,489,129.83 6,633,066.78 -3,0 三、本年增减变动金额（减少以“-”） 0.00 -198,731.94 1,090,428.76 9,8 表示 （一）本年净利润 10,9 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -198,731.94 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4、其他 -198,731.94 上述（一）和（二）小计 -198,731.94 10,9 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）本年利润分配 1,090,428.76 1,1 1、提取盈余公积 1,090,428.76 1,0 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 215,000,000.00 126,290,397.89 7,723,495.54 6,7 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 会计机构负责人： 王守钧 中国服装股份有限公司 2007 年度 财 务 报 表 附 注 一、公司基本情况 （一）历史沿革 中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）是在对原中国服装研究设计中心（集团） 进行改制的基础上，于 1999 年 3 月由中国服装集团公司为主要发起人并联合吴江工艺织造厂和通化市 人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司注册资本为贰亿壹仟伍佰万股（每 股为人民币 1.00 元）,注册地址位于北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01，国家工商行政管理局颁发 的企业法人营业执照为第 1000001000530 号。 根据财政部于 2000 年下发的《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》 （财企[2000]57 号）的精神，将中国服装集团公司持有的本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股 本的 51.01%）变更为中国纺织物资（集团）总公司持有，股权性质不变。中国纺织物资（集团）总公 司持有本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%），成为本公司的控股股东。 根据国务院国有资产管理监督管理委员会于 2003 年 10 月 15 日下发的《关于中国服装集团公司和 中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》 （文号为“国资改革函（2003） 279 号”）的精神，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公 司管理，中国恒天集团公司成为本公司的控股股东。 根据中国恒天集团公司与汉帛（中国）有限公司于 2006 年 6 月签订的《股权转让协议》的规定并 报经国家国有资产管理委员会（批准日期为 2006 年 10 月 24 日，批准文号为“国资产权[2006]1379 号”）、 商务部（批准日期为 2006 年 12 月 4 日，批准文号为“商资批[2006]2260 号” ）批复，同意中国恒天集 团公司将其持有的本公司的 6,428.50 万股（占本公司股份总额的 29.90%）转让给汉帛（中国）有限公 司，汉帛（中国）有限公司成为本公司的第一大股东，中国恒天集团公司持有本公司的股份由原来的 10,967.75 万股（占本公司股份总额的 51.01%）下降为 4,539.25 万股（占本公司股份总额的 21.11%） 。 2007 年 1 月，根据公司股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国有资产管理委员会 下发的《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （文号为“国资产权[2007]70 号” ） 和财政部下发的《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同 意，公司原来的非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，非流通股股东按照 10：2.6 的比例向流通 股送股，作为非流通股股获得上市流通的对价。公司的股权分置方案已在本年度实施完毕，公司股份总 数仍为贰亿壹仟伍佰万股。 （二）行业性质 59 公司所属的行业为服装制造业。 （三）经营范围 公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化 纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设 计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相 关技术出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办 中外合资经营、合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁 等。 （四）主要产品或提供的劳务 公司生产的主要产品和提供的劳务包括：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽，羊皮、 切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术 转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流、文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、 日用百货、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售。房地产开发与经营、物业管理。 （五）公司组织构架 公司的组织构架包括股份公司本部和 1 家分公司、7 家子公司、4 家孙子公司。1 家分公司为中国 服装股份有限公司制衣分公司，7 家子公司为上海金汇投资实业有限公司、北京中服天成房地产开发有 限责任公司、中纺联合进出口股份有限公司、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、中服北安农垦麻业 有限公司、浙江汇丽印染整理有限公司、杭州中服实业有限公司等；4 家孙子公司为杭州新汇纺织印染 整理有限公司、上海法迪内服装服饰有限公司、上海中纺联纺织服装有限公司和中纺联厄瓜多尔公司 二、会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司基于以下编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定和要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》 （财会[2006]3号）等 规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 。 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行确认 和计量，在此基础上编制公司的财务报表。本财务报表按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计 准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定，对要求追溯调 整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响见附注二的第27 项。 3、会计期间 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。 60 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 5、计量属性在本年度发生变化的报表项目及其采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按购置 资产时所付出的对价的公允价值计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。负债 按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常 活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 公司财务报表项目的计量属性除按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定对年 初的相关项目进行了调整外，本年度未发生变化。 6、现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、发生外币交易时及资产负债表日的折算和汇兑损益处理的方法 公司涉及外币的经济业务，外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折 算为记账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算；因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额；采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入 当期损益。 期末，公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负 债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项 目反映。 8、金融资产和金融负债的分类、确认与计量方法 （1）金融资产及金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产；b、持有至到期投资；c、贷款和应收款项；d、可供出售金融 资产。 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；b、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的， 61 终止确认：a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。b、该金融资产已转移，且符合《企业会计准 则第23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢 价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）减值测试方法和减值准备计提方法 a、公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 b、公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债权人 出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。 c、公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 A、公司金融资产转移的确认 公司金融资产转移，包括下列两种情形：a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；b、将 金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收 款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最 终收款方。第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。 B、公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：a、所转移金 融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 62 a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 9、应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 公司坏账确认标准为： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款 项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）因债务人逾期 未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回，报经公司董事会批准后列作坏账的应收款项。 应收款项坏账准备的计提方法： 在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此 计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似 的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失并计提坏账准备，比例为年末应收款项余额的5.5%。 10、存货核算的方法 存货包括库存商品、原材料、在产品、产成品等。 存货按实际成本计价。存货发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用一次摊销法。 存货盘存制度：永续盘存制。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分，根据本公司董事会决议提取存货跌价准备。提取时按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 11、投资性房地产的核算方法 公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，在同时满足下列条 件时予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 公司投资性房地产在取得时按照成本进行初始计量。 公司在资产负债表日，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的，对房屋建筑物按月计提折旧。 折旧采用直线法计算，并按各类房屋建筑物的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的3%）确定其折旧 率，使用年限为20年-40年，年折旧率2.425%—4.85%。土地使用权自取得当月起按预计使用年限、合同 规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销金额为其成本扣除预计残值后 的金额，已计提减值准备的，还应扣除已计提的减值准备累计金额。合同、法律均未规定年限的，摊销 年限不应超过10 年。有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地 产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值与账面减值的差额计入公司当期损益。 期末，对因市值大幅度下跌，导致可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值 的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为 63 使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12、固定资产的核算方法 （1）固定资产确认标准：使用期超过一年的房屋、建筑、机器设备、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等；或单位价值在2,000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、 经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价：按实际的成本或确定的价值计价。 （4）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的3%）制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20—40 2.425%—4.85% 专用设备 5—20 4.85%—19.4% 运输设备 10—15 6.47%—9.7% 其他设备 8—20 4.85%—12.125% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧，部分计提减值准备的固定资产按照扣除已提取减 值准备后的余额计提折旧。 13、在建工程的核算方法 在建工程按照分为施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等，并按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 公司自营工程按照直接材料、直接工资、直接机械施工费等计量；采用出包方式的工程按照应支付 的工程价款等计量。设备安装工程按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等所发生的支出 等确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出亦计入工程成本。在建筑期 或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成本。 公司所建造的固定资产在办理竣工交付手续后结转为固定资产。在建工程项目已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 14、无形资产计价和摊销方法 公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号－借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入 当期损益。 无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的，而且也无法通 过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。 公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销，摊销金额计入当期损益。具体应摊销金额为 其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计 金额，残值为零。但下列情况除外： （1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 （2） 可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 64 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表 明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 15、资产减值的核算方法 公司需于每期期末对资产进行减值测试。经测试，如资产的可收回金额低于其账面价值，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失记入当期损益，同时计提减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后期间不得转回。 公司固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备和商誉减 值准备的计提方法如下： （1）固定资产减值准备的计提方法 期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金 额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面 价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情 况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （2）在建工程减值准备的计提。 期末，预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的在建工程，按单项 资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 d、对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下 跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减 值准备。 （3）长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查，有客观证据表明该项长期股权投资发 生减值的，按个别投资项目的账面余额高于可收回金额的差额计提减值准备。 （4）商誉减值准备的计提方法 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资产组 65 或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及相关减值准备的计 提依据 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产组的现金流入的依据是该资产组能否独立产生现金流 入，如：公司的某一生产线或业务部门等，如果能够独立于其他部门或单位等形成收入、产生现金流入， 或者其形成的收入或现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定的最小资产组合的，通 常将该生产线或业务部门等认定为一个资产组。公司将该资产组产生的现金流入作为独立于其他资产或 资产组的现金流入。 资产组的减值准备的计提依据是该资产组的可收回金额低于资产组的账面价值的差额计提。 资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者确定。 资产组的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的价值分摊金额。 17、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 a、公司以企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照下述第22项商誉的第2 条确定的合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。 b、公司除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号－非货币 性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号－债务重组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量 a、公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 持股在50%以上的控股子公司或能够对被投资单位实施控制的其他长期股权投资； 66 持股在20%（含20%）以上或不足20%但不具有共同控制或重大影响的长期股权投资，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投 资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润则确认为当期投资收益。 b、公司对持股在20%以上（含20%）的或不足20%但具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面 价值作为按照成本法核算的初始投资成本。因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影 响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算 的初始投资成本。 c、处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资 时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 18、借款费用的核算方法 公司借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资而取得的投资收益后的金额，确认为专门 借款利息费用的资本化金额。 为购建或生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按照符合 资本化条件的累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率确定。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 19、股份支付的核算方法 公司股份支付指为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。 上述公允价值如存在活跃市场中报价的以活跃市场中的报价确定；如不存在活跃市场的，则采用估 值技术确定，估值技术包括参考熟悉市场情况并自愿交易各方最近进行市场交易中使用的价格、参考实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。选用的期权定价模型至 少应当考虑以下因素： a、期权的行权价格； b、期权的有效期； 67 c、标的股份的现行价格； d、股价预计波动率； e、股份的预计股利； f、期权有效期内的无风险利率。 20、收入的确认方法 商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量， 确认营业收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收到价款的有关凭 证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计 算确定。发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时 满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 21、确认递延所得税的依据 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 公司在取得资产、负债时即确定其计税基础；在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、 负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产 或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 22、商誉的核算方法 公司商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本区别下列情况确定： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 23、合并报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上表决权或拥有被投资单位半数以下表决权、但同时能够满足下列条件之一的子公司纳入合并 财务报表的合并范围。 （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任命被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 68 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由母公司编制。在合并时，已将子公司的会计政策、会计期间进行行调整并保持一 致。 24、职工薪酬的核算方法 公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括： 职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生 育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳动关系给予的 补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据 职工提供服务的收益对象，计入相关费用或资产。 公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他的社会保障，除此之外，公司并无其他重大的职工福利承诺。 根据有关规定，公司保险费及公积金一般按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础上提取 并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 25、政府补助的核算方法 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投入的资 本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分配，计入当期损 益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿公司 以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入当期损益；如果用于 补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。 公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 26、预计负债的核算方法 公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项相关的事项 同时符合以下条件时，将其确认为预计负债： （1） 该义务是公司承担的现时义务； （2） 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司； （3） 该义务的金额能够可靠计量。 预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 27、主要会计政策、会计估计变更情况及其影响 （1）主要会计政策、会计估计变更情况 公司从2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新的《企业会计准则》及其相关规定， 具体的变更情况如下： ① 根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公司长期 股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权 投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，按照 子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认为投资收益。 ② 根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将原来在固定资产和无形资产中核算 的用于出租的房屋建筑物、土地改在投资性房地产中核算，并采用成本计量模式。 ③ 根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、固定资产等 69 计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映。 ④ 根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进 行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ⑤ 根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行 核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存 在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当 期的所得税费用。 ⑥ 根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司对股票投资等在交易性金融 资产和可供出售金融资产中核算，并采用公允价值模式计量。其中：交易性金融资产当期变动直接记入 损益；可供出售金融资产当期变动先记入资本公积，待可供出售金融资产处置时，将记入资本公积的该 公允价值变动金额从资本公积转出记入当期损益。 ⑦ 根据《企业会计准则第33号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司的财务 报表进行合并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并财务报表。 （2）会计政策、会计估计变更的影响 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，按照执行新会计准则， 列示2006年1月1日和2006年12月31日的股东权益变动、2006年度利润表调整和净利润差异调节情况如 下： ① 2006年12月31日和2006年1月1日的股东权益变动情况： 股东权益 2006 年 12 月 31 日 2006 年 1 月 1 日 项目 调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 126,290,397.89 -31,672,655.38 94,617,742.51 126,489,129.83 -15,668,373.97 110,820,755.86 盈余公积 7,723,495.54 2,630,571.30 10,354,066.84 6,633,066.78 2,630,571.30 9,263,638.08 未分配利润 6,759,571.08 8,480,797.52 15,240,368.60 -3,050,296.45 6,472,584.46 3,422,288.01 归属于母公司所 355,773,464.51 -20,561,286.56 335,212,177.95 345,071,900.16 -6,565,218.21 338,506,681.95 有者权益合计 少数股东权益 161,503,361.96 2,375,764.48 163,879,126.44 108,355,040.02 1,077,987.55 109,433,027.57 合 计 517,276,826.47 -18,185,522.08 499,091,304.39 453,426,940.18 -5,487,230.66 447,939,709.52 ② 2006年度的利润表调整情况： 利润表项目 调整前 调整金额 调整后 营业收入 1,736,692,820.50 174,102,197.32 1,910,795,017.82 营业成本 1,655,492,634.14 163,109,680.45 1,818,602,314.59 营业税金及附加 1,789,297.91 18,368.55 1,807,666.46 其他业务利润 3,249,621.76 -3,249,621.76 公允价值变动收益 60,855.17 60,855.17 投资收益 18,665,236.35 41,441.95 18,706,678.30 销售费用 43,411,463.10 944,174.90 44,355,638.00 管理费用 23,129,132.00 15,554,119.74 38,683,251.74 财务费用 18,980,689.97 -2,965,932.55 16,014,757.42 资产减值损失 -15,932,893.30 -15,932,893.30 补贴收入 28,778.24 -28,778.24 营业外收入 865,265.55 261,562.08 1,126,827.63 营业外支出 -5,536,773.78 6,629,225.30 1,092,451.52 所得税费用 3,486,330.55 500,887.83 3,987,218.38 少数股东损益 7,803,635.54 -7,803,635.54 70 净利润 10,945,312.97 11,133,661.14 22,078,974.11 ③ 2006 年度净利润差异调节表： 项 目 金 额 2006.1.1-12.31 净利润（原会计准则） 10,945,312.97 加：追溯调整项目合计影响数 3,330,025.60 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 60,855.17 投资收益 1,713,031.24 所得税费用 -500,887.83 其它 2,057,027.02 减: 追溯调整项目影响少数股东损益 1,321,812.54 2006.1.1－12.31 归属母公司所有者的净利润（新会计准则） 12,953,526.03 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组费用 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 1,321,812.54 三、加：原财务报表列示的少数股东损益 7,803,635.54 2006.1.1－12.31 模拟净利润 22,078,974.11 三、税项 1、公司本年度执行的法定税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品及商品销售收入 13%、17% 营业税 租赁收入、商品房销售收入、资金占用费收入 5% 城市维护建设税 * 1 增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 * 1 增值税、营业税 3% 企业所得税 * 2 公司的母公司及控股的子公司-中纺联合进出口股份有限公司、 15% 上海金汇投资实业有限公司和控股的孙子公司-上海中纺联国际 贸易有限公司的应纳税所得额 企业所得税 * 3 公司控股的子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司的应纳 27% 税所得额 企业所得税 * 4 公司控股的子公司-浙江汇丽印染整理有限公司的应纳税所得额 26.4% 企业所得税 公司所属的制衣分公司和控股的子公司-北京中服天成房地产开 33% 发有限责任公司、杭州中服实业有限公司、中服北安农垦麻业有 限公司及公司控股的孙子公司-上海法迪内服装服饰有限公司、 控股的孙子公司-杭州新汇印染整理有限公司的应纳税所得额 2、公司本年度所得税税率变化和税率优惠政策及批文 * 1、公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司和浙江汇丽印染整理有限公司为中外 合资经营企业，根据国家税法的相关规定，免交城市建设维护税和教育费附加。 71 * 2、公司系经北京市科委认定的高新技术企业，根据北京市人民政府京政发[1998]49 号文的有关 规定，享受 15%的优惠税率。另外，公司的控股子公司-上海金汇投资实业有限公司、中纺联合进出口 股份有限公司及其控股的上海中纺联国际贸易有限公司均注册于上海市浦东新区，根据税法的相关规 定，其所得税税率为 15%。 * 3、依据广东省佛山市顺德区国家税务局容桂分局 2004 年 8 月 2 日容桂国税 2004 第 026 号文件 《关于享受定期减免税优惠资格的批复》，公司的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司属于 生产性外商投资企业，根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及国税发（2000） 152 号文的规定，确认该公司享受定期减免外商投资企业所得税优惠资格，即“两免三减半”政策。该 公司正常年度所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%，自 2005 年到 2009 年享受“两免三减半”优惠 政策。 * 4、根据浙江省杭州市萧山国家税务局于 2005 年 4 月 28 日下发的《杭州市萧山国家税务局关于 外商投资企业浙江汇丽印染整理有限公司享受定期减免税收优惠的批复》（文号为：“萧国税外（2005） 415 号”）的精神，同意公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在企业所得税税率为 24%、地方 所得税税率为 2.40%的基础上，2004 年至 2005 年度免征企业所得税及地方所得税，2006 年至 2008 年 度减半征收企业所得税及地方所得税，减半期间企业所得税税率为 12%，地方所得税为 1.2%。 四、企业合并及合并财务报表 1、截至 2007 年 12 月 31 日，公司控制的控股子公司及合营企业情况如下： 本公司合计 本公司合计拥有 公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 持股比例 的表决权比例 上海金汇投资实业有限公司 上海市浦东区 投资、贸易 RMB4,381万 60.05% 60.05% 北京中服天成房地产开发有限责任公司 北京市 房地产开发经营 RMB3,000万 60.00% 60.00% 中纺联合进出口股份有限公司 上海市浦东区 纺织品进出口贸易 RMB5,779万 42.21% 42.21% 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 广东省佛山市 纺织品印染整理 USD720万 70.00% 70.00% 中服北安农垦麻业有限公司 黑龙江北安市 亚麻产品加工 RMB1,000万 70.00% 70.00% 浙江汇丽印染整理有限公司 杭州市萧山区 纺织品印染整理 USD2,500万 70.00% 70.00% 杭州中服实业有限公司 浙江省杭州市 投资管理实业投资 RMB1,000万 97.00% 97.00% 杭州新汇纺织印染整理有限公司 杭州市萧山区 纺织品印染整理 RMB1,214.21万 100.00% 100.00% 上海法迪内服装服饰有限公司 上海市杨浦区 纺织品进出口贸易 RMB300万 100.00% 100.00% 上海中纺联纺织服装有限公司 上海市浦东区 纺织品进出口贸易 RMB500万 51.00% 51.00% 中纺联厄瓜多尔公司 厄瓜多尔国 纺织品贸易 USD88.67万 100.00% 100.00% 注：上表所列孙子公司的持股比例和投资额系本公司相关控股子公司所持有的股份和投资，其中： 杭州新汇纺织印染整理有限公司的股份系由本公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司直接持 有；上海法迪内服装服饰有限公司、上海中纺联纺织服装有限公司和中纺联厄瓜多尔公司等三家公司系 由本公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司直接持有。 2、其他相关资料 控制的子公司名称 经营范围 企业性质 法人代表 上海金汇投资实业有限公司 机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品） 、轻工 有限责任公司 杨 峻 产品项目总承包及开发、制造、代理、安装和调试等 北京中服天成房地产开发有限 房地产开发、销售商品房、物业管理、房地产信息咨询 有限责任公司 李 艳 责任公司 中纺联合进出口股份有限公司 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行 股份有限公司 杨 峻 核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两 布）和技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务 72 佛山市顺德区中服纺织印染有 生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤维制品，中外合资企业 姚德荣 限公司 皮革制品、化学纤维、针织品、印染加工。 中服北安农垦麻业有限公司 收购工业汉麻和种子及初加工 有限责任公司 丛培育 浙江汇丽印染整理有限公司 生产销售高档织物面料的印染及后整理加工 中外合资企业 高建幸 杭州中服实业有限公司 实业投资、投资管理 有限责任公司 丛培育 杭州新汇纺织印染整理有限公司 印花、织布等 有限责任公司 高建幸 上海法迪内服装服饰有限公司 进出口贸易 有限责任公司 魏晓峰 上海中纺联纺织服装有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务等 有限责任公司 华冠雄 中纺联厄瓜多尔公司 有限责任公司 3、合并财务报表范围及其变化情况 公司 2007 年度合并财务报表编制范围的企业包括上海金汇投资实业有限公司、北京中服天成房地 产开发有限责任公司、中纺联合进出口股份有限公司、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、中服北安 农垦麻业有限公司、浙江汇丽印染整理有限公司、杭州中服实业有限公司等 7 家子公司和杭州新汇纺织 印染整理有限公司、上海法迪内服装服饰有限公司、上海中纺联纺织服装有限公司等 3 家孙子公司，该 合并范围与上年度相比，增加了本年度新注册成立杭州中服实业有限公司 1 家子公司。 公司间接持有的控股孙子公司-中纺联厄瓜多尔公司本年度未纳入本公司合并会计报表的编制范 围，未纳入的主要原因是由于该公司系根据原中华人民共和国对外经济贸易部批准在厄瓜多尔国成立的 对外经济援助项目，该项目公司将享受国家对外经援的相关政策，且该公司规模较小和受审计条件限制， 故不纳入公司合并会计报表的编制范围。 五、财务报表项目附注 1、货币资金 （1）组成情况如下： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现 金 277,405.18 277,464.52 银行存款 101,241,426.04 139,281,451.11 其他货币资金 9,942,404.17 23,987,797.89 合 计 111,461,235.39 163,546,713.52 （2）公司货币资金年末余额较上年末减少 52,085,478.13 元，减少的比例为 31.85%。减少的主 要原因系公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司本年度偿还借款及购买存货等占用资金导致货 币资金减少所致。 （3）货币资金年末余额中，不存在冻结等对变现有限制或存放在境外款项，其它货币资金中存入 招商银行股份有限公司上海静安寺支行的保证金 560 万元质押给该行，作为公司的控股子公司-中纺联 合进出口股份有限公司在该行美元 734,128.8 元的抵押物。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产组成情况如下： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 股票投资 5,247,060.00 354,957.22 基金投资 703,040.87 1,399,608.00 合 计 5,950,100.87 1,754,565.22 （2）交易性金融资产的具体情况如下： 投资项目 持有数量（股） 年末单位价格 年末公允价值 荣华实业（股票代码：600311） 564,200.00 9.30 元/股 5,247,060.00 73 金龙行业精选基金（基金代码：020003） 145,977.56 3.4230 元/份 499,681.19 嘉实基金（基金代码：070099） 197,628.46 1.029 元/份 203,359.68 合 计 5,950,100.87 3、应收票据 （1）应收票据组成情况如下： 票据种类 数量 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 6张 57,000,000.00 合 计 57,000,000.00 （2）应收票据年末余额中，应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据的情况如下： 单位名称 2007.12.31 2006.12.31 经济内容 账龄分析 汉帛(中国)有限公司 55,000,000.00 货款 一年以内 4、应收账款 （1）账龄分析如下： 2007.12.31 2006.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 116,817,464.95 67.19% 6,424,960.59 110,392,504.36 69,049,400.34 44.04% 3,797,717.02 65,251,683.32 一年至二年 5,358,167.46 3.08% 294,699.22 5,063,468.24 33,327,629.99 21.25% 1,833,019.65 31,494,610.34 二年至三年 4,993,516.32 2.87% 274,643.40 4,718,872.92 7,731,026.26 4.93% 425,206.45 7,305,819.81 三年至四年 1,731,156.00 1.00% 95,213.58 1,635,942.42 16,757,127.38 10.69% 921,642.01 15,835,485.37 四年至五年 15,729,642.45 9.05% 865,130.33 14,864,512.12 19,070,410.55 12.16% 1,048,872.58 18,021,537.97 五年以上 29,235,231.71 16.81% 13,401,265.10 15,833,966.61 10,863,511.25 6.93% 9,973,763.40 889,747.85 合 计 173,865,178.89 100.00% 21,355,912.22 152,509,266.67 156,799,105.77 100.00% 18,000,221.11 138,798,884.66 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 82,315,209.47 47.34% 12,323,635.60 81,476,837.69 51.96% 12,277,525.16 单项金额不重大但按照信用特征 56,242,406.58 32.35% 7,090,360.63 47,872,473.25 30.53% 4,212,957.24 组合后的风险较大 其他不重大的 35,307,562.84 20.31% 1,941,915.99 27,449,794.83 17.51% 1,509,738.71 合 计 173,865,178.89 100.00% 21,355,912.22 156,799,105.77 100.00% 18,000,221.11 （3）应收账款年末余额中，应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款情况列示如下： 单位名称 2007.12.31 2006.12.31 经济内容 账龄分析 汉帛(中国)有限公司 24,510,527.42 14,207,537.41 货款 一年以内 （4）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 62,627,766.75 36.02% 62,400,389.55 39.80% 5、预付账款 （1）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 184,830,882.44 76.34% 132,450,494.48 68.40% 一年至二年 22,232,864.03 9.18% 57,908,169.72 29.90% 74 二年至三年 32,506,578.09 13.43% 1,578,053.60 0.81% 三年至四年 1,281,875.55 0.53% 1,703,964.96 0.88% 四年至五年 1,255,228.55 0.52% 五年以上 合 计 242,107,428.66 100.00% 193,640,682.76 100.00% （2）预付账款年末余额中，无预付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预付账款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 87,466,886.70 36.13% 68,579,431.51 35.42% 6、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2007.12.31 2006.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 49,729,606.95 48.78% 2,735,128.39 46,994,478.56 101,436,087.39 42.74% 3,984,819.65 97,451,267.74 一年至二年 13,750,091.39 13.49% 756,255.03 12,993,836.36 74,224,540.25 31.27% 4,082,349.72 70,142,190.53 二年至三年 15,929,430.15 15.63% 876,118.65 15,053,311.50 32,018,464.70 13.49% 1,761,015.56 30,257,449.14 三年至四年 3,386,189.97 3.32% 186,240.45 3,199,949.52 3,948,609.25 1.66% 458,044.56 3,490,564.69 四年至五年 3,948,509.25 3.87% 458,039.06 3,490,470.19 9,073,569.70 3.82% 499,046.33 8,574,523.37 五年以上 15,194,578.50 14.91% 5,102,388.45 10,092,190.05 16,645,769.31 7.01% 3,871,328.87 12,774,440.44 合 计 101,938,406.21 100.00% 10,114,170.03 91,824,236.18 237,347,040.60 100.00% 14,656,604.69 222,690,435.91 其它应收款年末余额较上年减少135,408,634.39元，减少的比例为57.05%，减少的原因主要是由于 公司本年度加大清收往来款的力度所致。 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 其他应收款 比例 坏账准备 其他应收款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 40,497,527.64 39.73% 2,227,364.02 182,044,072.17 76.70% 9,687,923.98 单项金额不重大但按照信用特征 19,196,358.69 18.83% 5,563,357.98 17,824,182.06 7.51% 4,177,012.62 组合后的风险较大 其他不重大的 42,244,519.88 41.44% 2,323,448.03 37,478,786.37 15.79% 791,668.09 合 计 101,938,406.21 100.00% 10,114,170.03 237,347,040.60 100.00% 14,656,604.69 （3）其他应收款年末余额中，无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （4）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 43,141,527.64 42.32% 140,981,063.17 59.40% 7、存货及存货跌价准备 （1）本年增减变动情况如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 存货金额 跌价准备 存货净额 存货金额 跌价准备 存货净额 在途材料 78,361.78 78,361.78 43,033.84 43,033.84 原材料 68,713,200.69 4,331,537.16 64,381,663.53 49,097,443.10 582,219.09 48,515,224.01 低值易耗品 307,699.87 307,699.87 99,474.70 99,474.70 75 委托加工材料 15,369,517.62 7,659,145.58 7,710,372.04 20,538,620.50 5,726,664.98 14,811,955.52 产成品 19,779,574.25 3,129,204.89 16,650,369.36 14,143,002.40 2,071,540.78 12,071,461.62 库存商品 57,027,956.96 7,488,938.91 49,539,018.05 53,261,730.30 7,488,938.91 45,772,791.39 在产品 31,391,282.85 31,391,282.85 14,026,745.59 14,026,745.59 开发成本 208,536.00 208,536.00 156,000.00 156,000.00 合 计 192,876,130.02 22,608,826.54 170,267,303.48 151,366,050.43 15,869,363.76 135,496,686.67 （2）公司本年度计提的存货跌价准备情况如下： 存货项目 2006.12.31 本年计提 本年冲回 本年其他减少 2007.12.31 原材料 582,219.09 3,749,318.07 4,331,537.16 委托加工物资 5,726,664.98 1,932,480.60 7,659,145.58 产成品 2,071,540.78 1,057,664.11 3,129,204.89 库存商品 7,488,938.91 7,488,938.91 合 计 15,869,363.76 6,739,462.78 22,608,826.54 对其余存货按照可变现净值计提存货跌价准备，可变现净值根据市场同类产品售价减去完工估计成 本及销售所必需发生的估计后的价值确定。 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产组成情况如下： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 股票投资 5,987,400.00 3,205,692.00 合 计 5,987,400.00 3,205,692.00 （2）可供出售金融资产的明细项目如下： 投资项目 持有数量（股） 年末单位价格 年末公允价值 申能股份（股票代码：600642） 340,000.00 17.61 元/股 5,987,400.00 合 计 5,987,400.00 9、长期投资 （1）长期投资组成情况： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 投资金额 减值准备 投资净额 投资金额 减值准备 投资净额 长期股权投资 12,689,297.49 2,485.989.13 10,203,308.36 14,871,448.62 2,612,931.08 12,258,517.54 其中：对子公司的投资 5,207,408.36 5,207,408.36 5,859,131.06 5,859,131.06 对合营企业的投资 对其他企业的投资 7,481,889.13 2,485,989.13 4,995,900.00 9,012,317.56 2,612,931.08 6,399,386.48 合 计 12,689,297.49 2,485.989.13 10,203,308.36 14,871,448.62 2,612,931.08 12,258,517.54 （2）长期股权投资本年增减变动如下： 被投资单位名称 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 中纺联厄瓜多尔公司 5,859,131.06 651,722.70 5,207,408.36 厦门中服进出口有限公司 853,928.43 853,928.43 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 长江经济联合发展集团股份有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 广西中大股份有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 上海银行 409,900.00 409,900.00 上海广电信息股份有限公司 676,500.00 676,500.00 华通国际股份有限公司 1,486,000.00 1,486,000.00 浙江上虞金裕针织有限公司 500,000.00 500,000.00 上海金特达贸易有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 76 合 计 14,871,448.62 2,182,151.13 12,689,297.49 （3）股权投资资料如下： 被投资单位名称 投资年限 投资比例 投资成本 累计权益增加 2007.12.31 中纺联厄瓜多尔公司 无期限 100.00% 7,339,148.80 -2,131,740.44 5,207,408.36 北京天一信通网络技术有限公司 20年 16.71% 1,435,989.13 1,435,989.13 长江经济联合发展集团股份有限公司 无期限 1,400,000.00 1,400,000.00 广西中大股份有限公司 无期限 1,200,000.00 1,200,000.00 上海银行 无期限 409,900.00 409,900.00 华通国际股份有限公司 无期限 1,486,000.00 1,486,000.00 浙江上虞金裕针织有限公司 无期限 500,000.00 500,000.00 上海金特达贸易有限公司 无期限 1,050,000.00 1,050,000.00 合 计 14,821,037.93 -2,131,740.44 12,689,297.49 （4）股权投资减值准备 本年增加 本年减少 项 目 2006.12.31 2007.12.31 本年计提 其他原因增加 本年冲回 其他原因转出 厦门中服进出口有限公司 126,941.95 126,941.95 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 上海金特达贸易有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 合 计 2,612,931.08 126,941.95 2,485.989.13 （5）股权投资企业的有关信息 本公司合计持 本公司合计享有 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 股比例 的表决权比例 中纺联厄瓜多尔公司 厄瓜多尔国 纺织品贸易 USD88.67万 100.00% 100.00% 其他股权投资企业的财务信息 被投资单位名称 年末资产总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 中纺联厄瓜多尔公司 5,207,408.36 5,207,408.36 107,987.26 -651,722.70 上表所披露的中纺联厄瓜多尔公司财务数据系根据该公司提供的未经审计财务报表列示。 10、投资性房地产 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产情况如下: 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 一、原价合计 28,312,252.99 552,165.42 28,864,418.41 1、房屋、建筑物 28,312,252.99 552,165.42 28,864,418.41 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 1,290,945.75 902,103.72 2,193,049.47 1、房屋、建筑物 1,290,945.75 902,103.72 2,193,049.47 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 27,021,307.24 -349,938.30 26,671,368.94 1、房屋、建筑物 27,021,307.24 -349,938.30 26,671,368.94 2、土地使用权 11、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价及累计折旧增减情况 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 一、原价合计 315,869,301.99 28,192,851.85 316,016.00 343,746,137.84 77 其中：房屋及建筑物 161,731,114.89 976,423.39 0.00 162,707,538.28 机器设备 132,190,051.78 23,102,364.40 90,000.00 155,202,416.18 运输设备 16,444,848.00 2,826,240.19 214,872.00 19,056,216.19 电子设备 4,103,974.18 1,229,675.87 3,150.00 5,330,500.05 其他设备 1,399,313.14 58,148.00 7,994.00 1,449,467.14 二、累计折旧 58,549,396.41 18,687,895.13 102,998.60 77,134,292.94 其中：房屋及建筑物 16,026,029.58 4,332,580.93 20,491,226.35 机器设备 33,628,818.58 10,945,084.30 44,573,902.88 运输设备 5,398,271.36 2,516,577.19 92,300.36 7,822,548.19 电子设备 2,539,525.03 568,614.51 3,024.00 3,096,196.82 其他设备 956,751.86 325,038.20 7,674.24 1,274,115.82 三、固定资产减值准备累计金额合计 3,239,036.24 3,239,036.24 其中：房屋及建筑物 机器设备 3,239,036.24 3,239,036.24 运输设备 电子设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 254,080,869.34 9,504,956.72 213,017.40 263,372,808.66 其中：房屋及建筑物 145,705,085.31 -3,356,157.54 142,348,927.77 机器设备 95,322,196.96 12,157,280.10 90,000.00 107,389,477.06 运输设备 11,046,576.64 309,663.00 122,571.64 11,233,668.00 电子设备 1,564,449.15 661,061.36 126.00 2,225,384.51 及其他设备 442,561.28 -266,890.20 319.76 175,351.32 （3）固定资产原值年末余额较上年末增加 27,532,235.94 元，增加的原因主要系本年度公司的控 股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司和佛山市顺德区中服纺织印染有限公司的在建工程转固所致。 （4）固定资产减值准备计提情况如下： 类 别 2006.12.31 本年计提 本年转回 本年其他减少 2007.12.31 房屋及建筑物 机器设备 3,239,036.24 3,239,036.24 电子设备 运输设备 其他设备 合 计 3,239,036.24 3,239,036.24 12、在建工程 （1）工程增减变动情况 工程名称 2006.12.31 本年增加 本年转固 本年其他减少数 2007.12.31 制衣分公司院墙仓库改造 513,163.00 54,000.00 167,163.00 400,000.00 制衣分公司服装加工设备 583,730.00 583,730.00 顺德丝光机生产线 6,057,068.04 12,931,621.75 5,764,683.25 13,224,006.54 麻业加工设施 275,540.05 2,215,803.27 312.51 2,491,030.81 汇丽印染设备安装工程 2,547,570.10 13,647,182.86 16,194,752.96 汇丽印染厂房二期 639,046.00 639,046.00 合计 10,616,117.19 28,848,607.88 22,710,329.21 312.51 16,754,083.35 （4）公司在建工程项目的年末余额中，无借款利息资本化金额。 78 （5）截至2007年12月31日，公司在建工程项目中未发现有减值之事项发生，故未计提在建工程减 值准备。 13、无形资产 （1）增减变动情况如下： 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 一、原价合计 26,319,333.65 0.00 0.00 26,319,333.65 财务软件（中服天成） 5,880.00 5,880.00 土地使用权（制衣分公司） 10,626,840.00 10,626,840.00 用友软件（制衣分公司） 12,310.00 12,310.00 用友战略性软件（制衣分公司） 12,640.00 12,640.00 用友软件（制衣分公司） 7,800.00 7,800.00 用友软件 8.52（制衣分公司） 13,240.00 13,240.00 房屋使用权（上海金汇） 1,193,624.01 1,193,624.01 土地使用权（汇丽印染） 12,966,350.00 12,966,350.00 开源系统软件（汇丽印染） 400,000.00 400,000.00 土地使用权（顺德印染） 1,080,649.64 1,080,649.64 二、累计摊销额合计 4,374,992.49 668,452.15 0.00 5,043,444.64 财务软件（中服天成） 1,041.25 735.00 1,776.25 土地使用权（制衣分公司） 2,257,590.87 199,267.80 2,456,858.67 用友软件（制衣分公司） 11,625.96 684.04 12,310.00 用友战略性软件（制衣分公司） 10,182.48 2,106.68 12,289.16 用友软件（制衣分公司） 4,983.21 1,300.00 6,283.21 用友软件 8.52（制衣分公司） 1,103.40 2,206.68 3,310.08 房屋使用权（上海金汇） 1,090,124.10 103,499.91 1,193,624.01 土地使用权（汇丽印染） 780,168.34 264,619.44 1,044,787.78 开源系统软件（汇丽印染） 69,583.45 40,000.08 109,583.53 土地使用权（顺德印染） 148,589.43 54,032.52 202,621.95 三、无形资产减值准备累计金额合计 财务软件（中服天成） 土地使用权（制衣分公司） 用友软件（制衣分公司） 用友战略性软件（制衣分公司） 用友软件（制衣分公司） 用友软件 8.52（制衣分公司） 房屋使用权（上海金汇） 土地使用权（汇丽印染） 开源系统软件（汇丽印染） 土地使用权（顺德印染） 四、无形资产账面价值合计 21,944,341.16 668,452.15 21,275,889.01 财务软件（中服天成） 4,838.75 735.00 4,103.75 土地使用权（制衣分公司） 8,369,249.13 199,267.80 8,169,981.33 用友软件（制衣分公司） 684.04 684.04 用友战略性软件（制衣分公司） 2,457.52 2,106.68 350.84 用友软件（制衣分公司） 2,816.79 1,300.00 1,516.79 用友软件 8.52（制衣分公司） 12,136.60 2,206.68 9,929.92 房屋使用权（上海金汇） 103,499.91 103,499.91 79 土地使用权（汇丽印染） 12,186,181.66 264,619.44 11,921,562.22 开源系统软件（汇丽印染） 330,416.55 40,000.08 290,416.47 土地使用权（顺德印染） 932,060.21 54,032.52 878,027.69 （2）其他相关资料如下： 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 2007.12.31 剩余摊销年限 财务软件（中服天成） 购买 8年 5,880.00 1,776.25 4,103.75 5年7个月 土地使用权（制衣分公司） 购买 50年 10,626,840.00 2,456,858.67 8,169,981.33 42年 用友战略性软件（制衣分公司） 购买 6年 12,640.00 12,289.16 350.84 2个月 用友软件（制衣分公司） 购买 6年 7,800.00 6,283.21 1,516.79 14个月 用友软件 8.52（制衣分公司） 购买 6年 13,240.00 3,310.08 9,929.92 54个月 土地使用权（汇丽印染） 49年 12,966,350.00 1,044,787.78 11,921,562.22 45年1个月 开源系统软件（汇丽印染） 购买 400,000.00 109,583.53 290,416.47 7年11个月 土地使用权（顺德印染） 购买 20年 1,080,649.64 202,621.95 878,027.69 16年6个月 合 计 25,113,399.64 3,837,510.63 21,275,889.01 14、长期待摊费用 种 类 原始发生额 2006.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2007.12.31 剩余摊销年限 印花税 1,500,000.00 1,300,000.00 9,305.00 209,305.00 1,290,695.00 其它（北安） 97,854.54 32,963.66 48,409.54 21,018.02 37,499.36 60,355.18 合 计 1,597,854.54 1,332,963.66 48,409.54 30,323.02 246,804.36 1,351,050.18 15、递延所得税资产 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 1、坏账准备 4,528,675.54 3,455,993.14 441,545.31 7,543,123.37 其中：应收账款 2,694,459.51 2,770,696.43 5,023,610.63 其他应收款 1,834,216.03 685,296.71 2,519,512.74 2、存货跌价准备 2,380,404.57 3,271,802.06 5,652,206.63 3、长期股权投资准备 391,939.66 229,557.62 621,497.28 4、固定资产减值准备 485,855.44 323,903.62 809,759.06 5、无形资产减值准备 6、长期股权投资减值准备 893,733.71 356,746.37 536,987.34 7、合并商誉减值 8、开办费摊销 9、其他长期待摊费用摊销 合 计 8,680,608.92 7,281,256.44 798,291.68 15,163,573.68 16、资产减值准备 本年减少 项 目 2006.12.31 本年计提 2007.12.31 转回 转销 一、坏账准备 32,656,825.80 2,632,916.02 3,819,659.59 31,470,082.23 二、存货跌价准备 15,869,363.76 6,739,462.78 22,608,826.54 三、可供出售金融资产准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 2,612,931.08 126,941.95 2,485,989.13 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 3,239,036.24 3,239,036.24 80 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 54,378,156.88 9,372,378.80 3,819,659.59 126,941.95 59,803,934.14 17、所有权受到限制的资产 使用权受到限制的资产类别 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 一、用于抵押担保的资产 1、房屋建筑物 28,075,170.59 9,625,260.37 37,700,430.96 2、土地使用权 3、机器设备 4、运输设备 5、其他设备 6、存货（顺德印染） 25,557,298.67 25,557,298.67 7、定期存单 5,600,000.00 5,600,000.00 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 28,075,170.59 40,782,559.04 68,857,729.63 公司所有权受到限制资产的具体情况详见本财务报表附注八“或有事项及承诺事项”的相关内容。 18、短期借款 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 备注 信用借款 4,850,000.00 7,911,123.23 抵押借款 52,000,000.00 25,000,000.00 担保借款 315,800,000.00 339,341,327.20 质押借款 8,862,517.23 合 计 381,512,517.23 372,252,450.43 公司发生的抵押借款余额中，公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司的抵押借款为2,700 万元，其抵押的相关情况详见本附注八-或有事项和承诺事项的第5条；由公司控股子公司-佛山市顺德 区中服纺织印染有限公司的抵押借款为2,500万元，其抵押的相关情况详见本附注八-或有事项和承诺事 项的第6条。 公司发生的担保借款余额中，母公司发生的保证借款为 164,800,000 元，系全部由本公司的股东- 中国恒天集团公司提供连带责任担保；公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司发生的保证借 款为113,000,000 元，分别由本公司的股东-中国恒天集团公司提供86,000,000 元的连带责任担保；上 海新亚药业有限公司提供27,000,000元的连带责任担保；公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公 司发生的担保借款为 38,000,000 元，均由本公司的股东-汉帛（中国）有限公司提供连带责任担保。 公司发生的质押借款余额中，控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司借入的金额为美元 734,128.8元，由其以存入该行的保证金人民币560万元作为质押物，控股子公司-佛山市顺德区中服纺 织印染有限公司借入的金额为人民币350万元，由其以期末库存存货作为借款的质押物。 19、应付票据 （1）组成情况 81 票据种类 数量 2007.12.31 2006.12.31 备注 银行承兑汇票 41张 15,558,234.04 47,889,790.79 合 计 15,558,234.04 47,889,790.79 （2）应付票据年末余额中，无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。 20、应付账款 （1）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 133,919,315.52 87.88% 138,420,004.27 87.99% 一年至二年 9,717,408.44 6.38% 8,585,329.81 5.46% 二年至三年 2,222,046.41 1.46% 4,844,377.41 3.08% 三年至四年 2,232,024.81 1.46% 4,114,509.85 2.62% 四年至五年 2,488,451.01 1.64% 418,980.88 0.27% 五年以上 1,803,586.58 1.18% 926,210.87 0.59% 合 计 152,382,832.77 100.00% 157,309,413.09 100.00% （2）应付账款年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）应付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应付账款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 28,801,696.01 18.90% 26,185,040.51 16.65% 21、预收账款 （1）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 68,419,084.48 76.75% 48,314,137.80 63.09% 一年至二年 17,519,485.93 19.65% 11,757,177.90 15.35% 二年至三年 1,803,801.99 2.02% 14,348,179.39 18.74% 三年至四年 131,780.00 0.15% 1,078,287.67 1.41% 四年至五年 331,317.07 0.37% 987,826.14 1.29% 五年以上 944,100.44 1.06% 96,411.37 0.13% 合 计 89,149,569.91 100.00% 76,582,020.27 100.00% （2）预收账款年末余额中，无预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预收账款年末余额中，账龄在一年以上的预收款项为 20,730,485.43 元，无异常的大额未结 算款项。 （4）预收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预收账款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 16,520,461.65 18.53% 16,604,961.91 21.68% 22、应付职工薪酬 单位名称 2006.12.31 本年增加额 本年支付额 2007.12.31 一、工资、奖金津贴和补贴 2,319,913.31 38,491,742.50 37,929,591.03 2,882,064.78 二、职工福利费 2,019,078.06 1,155,454.63 3,174,532.69 82 三、社会保险费 42,064.61 5,924,495.67 5,874,130.19 92,430.09 其中：1、医疗保险费 -12,939.16 1,746,325.16 1,734,986.03 -1,600.03 2、基本养老保险费 45,283.16 3,259,182.55 3,228,514.15 75,951.56 3、年金缴费 84,802.76 84,802.76 4、失业保险费 6,976.23 282,467.77 280,231.12 9,212.88 5、工伤保险费 1,579.73 163,902.64 157,806.12 7,676.25 6、生育保险费 1,164.65 387,814.79 387,790.01 1,189.43 四、住房公积金 78,790.07 580,489.50 575,479.82 83,799.75 五、工会经费和职工教育费 510,406.32 75,144.07 420,444.39 165,106.00 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 八、其它 8,156.00 8,156.00 其中：以现金结算的股份支付 合 计 4,970,252.37 46,235,482.37 47,982,334.12 3,223,400.62 23、应交税费 税 项 报告期法定税率 2007.12.31 2006.12.31 增值税 13%、17% -4,678,598.73 -8,978,384.16 营业税 5% 120,809.91 250,306.66 城市建设维护税 7% 15,514.74 19,490.56 企业所得税 15%、33% 2,338,739.64 1,257,148.31 个人所得税 超额累进税率 318,817.45 272,405.33 房产税 167,740.40 167,630.40 土地使用税 155,262.80 16,868.00 堤围费 5,515.36 7,169.51 水利建设专项资金 50,752.63 0.00 教育费附加 53,259.97 37,931.35 河道管理费 1,409.74 644.65 合 计 -1,450,776.09 -6,948,789.39 24、应付利息 项 目 2007.12.31 2006.12.31 应付短期借款利息 86,526.00 167,648.89 应付长期借款利息 合 计 86,526.00 167,648.89 25、其他应付款 （1）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 8,872,735.88 22.69% 20,057,025.59 46.39% 一年至二年 15,216,475.84 38.91% 10,246,948.47 23.70% 二年至三年 2,373,083.25 6.07% 427,187.61 0.99% 三年至四年 339,847.81 0.87% 8,401,921.81 19.43% 四年至五年 8,273,192.00 21.16% 331,365.01 0.77% 五年以上 4,029,537.64 10.30% 3,771,602.84 8.72% 合 计 39,104,872.42 100.00% 43,236,051.33 100.00% （3）其他应付款年末余额中，应付持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项如下: 83 股东单位名称 2007.12.31 2006.12.31 欠款时间 欠款原因 汉帛(中国)有限公司 1,470,000.00 7,290,000.00 一年以内 往来款项 中国恒天集团公司 329.00 0 合 计 1,470,329.00 7,290,000.00 （4）其他应付款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应付款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 14,506,611.37 37.10% 14,487,170.31 33.51% 26、递延所得税负债 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 以公允价值计量的金融资产变动金额 489,982.08 820,837.72 1,310,819.80 非同一控制下的企业合并差额 28,261.54 28,261.54 合 计 518,243.62 820,837.72 1,339,081.34 27、股本（单位：股） 本年变动增减（＋，－） 项 目 2006.12.31 2007.12.31 送股 公积金转股 股权激励 其他 小计 一、有限售条件的股份 150,000,000.00 -16,900,000.00 -16,900,000.00 133,100,000.00 1、国有法人持股 85,715,000.00 -9,657,224.00 -9,657,224.00 76,057,776.00 2、其他内资持股 64,285,000.00 -7,242,776.00 -7,242,776.00 57,042,224.00 其中：境内法人持股 境内非国有法人持股 64,285,000.00 -7,242,776.00 -7,242,776.00 57,042,224.00 3、其他 二、无限售条件的股份 65,000,000.00 16,900,000.00 16,900,000.00 81,900,000.00 1、人民币普通股 65,000,000.00 16,900,000.00 16,900,000.00 81,900,000.00 三、股份总数 215,000, 000.00 0.00 0.00 215,000, 000.00 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于1999年2月3日出具的“（99）京会兴字第32号” 验资报告验证确认。 28、资本公积 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 股本溢价 79,460,248.84 2,470,000.00 76,990,248.84 评估增值 13,521,228.33 204,220.00 13,317,008.33 可供出售金融资产公允价值变动净额 1,636,265.34 720,121.88 2,356,387.22 合 计 94,617,742.51 720,121.88 2,674,220.00 92,663,644.39 公司资本公积本年减少2,674,220元，其中：本年度发生的股改费用2,470,000.00元，摊销资产评 估增值204,220.00元。 29、盈余公积 项 目 计提比例 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 法定盈余公积金 企业税后利润的 10% 9,894,122.20 431,495.18 10,325,617.38 企业储备基金 顺德印染（外资企业）税后利润的 8% 306,629.76 90,319.72 396,949.48 企业发展基金 顺德印染（外资企业）税后利润的 4% 153,314.88 45,159.85 198,474.73 合 计 10,354,066.84 566,974.75 10,921,041.59 30、未分配利润 项 目 2007年度 2006年度 84 年初未分配利润 15,240,368.60 3,422,288.01 加：本年净利润 15,845,751.08 22,078,974.11 盈余公积转入 减：少数股东损益 9,824,043.35 9,125,448.08 提取法定盈余公积 431,495.18 955,378.72 提取职工福利及奖励基金 45,159.85 45,016.68 提取储备基金 90,319.72 90,033.36 提取企业发展基金 45,159.85 45,016.68 应分配普通股股利 年未分配利润 20,649,941.73 15,240,368.60 31、少数股东权益 少数股东名称 持股公司 比例 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 上海宏大投资有限公司 上海金汇 39.95% 13,094,282.37 1,309,601.00 14,403,883.37 香港彩星国际有限公司 顺德印染 30.00% 19,349,624.16 464,501.40 19,814,125.56 黑龙江红星农场 北安农垦 10.00% 997,330.83 186,302.44 811,028.39 黑龙江赵光农场 北安农垦 10.00% 997,330.83 186,302.44 811,028.39 黑龙江建设农场 北安农垦 10.00% 997,330.83 186,302.45 811,028.38 北京晓东工贸有限公司 中服天成 37.00% 10,318,440.98 394,497.01 9,923,943.97 梁乐忠 中服天成 3.00% 836,630.35 31,986.24 804,644.11 上海立马科技发展有限公司 中纺联 18.92% 7,431,718.57 10,731,283.34 18,163,001.91 安徽华茂集团有限公司 中纺联 10.50% 9,741,953.20 332,612.04 10,074,565.24 北京京棉集团有限责任公司 中纺联 8.40% 7,793,562.56 266,089.63 8,059,652.19 石家庄常山纺织集团有限责任公司 中纺联 6.10% 5,659,610.91 193,231.76 5,852,842.67 无锡市第一棉纺织厂 中纺联 2.10% 1,948,390.64 66,522.41 2,014,913.05 新乡市华羽纺织有限责任公司 中纺联 2.10% 1,948,390.64 66,522.41 2,014,913.05 湖北襄棉集团有限责任公司 中纺联 0.63% 584,517.19 19,956.72 604,473.91 华宝信托有限公司 中纺联 0.00% 10,131,631.33 10,131,631.33 纺织国际贸易促进中心 中纺联 9.03% 8,378,079.75 286,046.36 8,664,126.11 （香港）伟量发展有限公司 浙江汇丽 30.00% 58,515,214.82 5,261,334.95 63,776,549.77 上海聚润纺织品有限公司 上纺联 49.00% 5,155,086.48 1,639.07 5,153,447.41 合 计 163,879,126.44 18,997,702.02 11,118,660.98 171,758,167.48 32、营业收入及营业成本 （1）按行业分布情况 营业收入 营业成本 毛利 项 目 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 主营业务 2,209,781,052.23 1,905,233,743.24 2,095,088,959.01 1,816,290,661.77 114,692,093.22 88,943,081.47 服装制造加工 7,762,281.46 10,544,387.07 6,666,382.22 15,574,217.78 1,095,899.24 -5,029,830.71 纺织服装贸易 1,839,358,841.01 1,524,076,357.45 1,765,984,961.44 1,457,569,430.20 73,373,879.57 66,506,927.25 其中：出口贸易 1,472,613,546.89 1,228,328,569.50 1,406,593,167.87 1,170,538,272.01 66,020,379.02 57,790,297.49 纺织印染 305,273,198.47 259,587,126.99 269,783,837.64 240,803,103.52 35,489,360.83 18,784,023.47 羊绒制品业务 57,386,731.29 86,818,760.53 52,653,777.71 81,125,489.39 4,732,953.58 5,693,271.14 其中：出口贸易 33,370,061.16 50,578,517.30 28,606,306.73 47,067,174.09 4,763,754.43 3,511,343.21 房地产 0.00 24,207,111.20 21,218,420.88 2,988,690.32 其他业务 4,907,732.50 5,561,274.58 423,199.36 2,311,652.82 4,484,533.14 3,249,621.76 销售材料 283,343.08 1,569,828.51 283,343.08 1,915,384.59 0.00 -345,556.08 85 代理收入 2,215,968.79 1,739,168.71 0.00 98,048.48 2,215,968.79 1,641,120.23 租金 1,763,449.19 1,949,651.57 95,280.29 221,364.67 1,668,168.90 1,728,286.90 技术咨询收入 56,585.00 6,497.65 50,087.35 其他 588,386.44 302,625.79 38,078.34 76,855.08 550,308.10 225,770.71 合 计 2,214,688,784.73 1,910,795,017.82 2,095,512,158.37 1,818,602,314.59 119,176,626.36 92,192,703.23 （2）本公司向前5名客户销售的收入及所占比例： 2007年度 2006年度 金额 比例 金额 比例 555,897,030.81 25.10% 205,280,061.35 11.29% 33、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2007年度 2006年度 营业税 代理手续费收入、资金占用费收入等的5% 335,753.24 1,537,369.79 城建税 应交增值税、应交营业税的7% 59,768.33 160,441.69 教育费附加 应交增值税、应交营业税的3% 195,197.93 96,025.20 其他 302,790.07 13,829.78 合 计 893,509.57 1,807,666.46 34、财务费用 项 目 2007年度 2006年度 利息支出 23,241,198.80 29,949,281.77 减：利息收入 3,804,849.32 18,370,758.08 汇兑损失 3,062,165.52 1,157,664.37 减：汇兑收益 4,178,764.87 597,283.05 票据贴现利息支出 110,732.56 金融机构手续费 2,735,150.53 3,875,852.41 合 计 21,165,633.22 16,014,757.42 公司2007年度的财务费用较上年增加 5,150,875.80 元，增加的比例为 32.16%，增加的主要原因 是本年度公司汇兑损失用费较上年增加所致。 35、资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 一、坏账损失 -1,186,743.57 -16,417,218.69 二、存货跌价损失 6,739,462.78 6,815,446.22 三、可供出售金融资产损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 41,441.95 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 -6,372,562.78 十三、商誉减值损失 十四、其他 86 合 计 5,552,719.21 -15,932,893.30 36、公允价值变动收益 项 目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产公允价值变动 -111,717.41 60,855.17 合 计 -111,717.41 60,855.17 37、投资收益 （1）投资收益的组成情况如下: 项 目 2007年度 2006年度 股权投资收益 -651,722.70 84,580.87 成本法核算的被投资单位分派的利润 205,188.00 262,688.00 股权投资转让收益 93,013.52 18,195,275.17 股票、基金投资收益 12,895,072.46 164,134.26 合 计 12,541,551.28 18,706,678.30 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 持股比例 2007年度 2006年度 中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 100.00% -651,722.70 84,580.87 申能股份有限公司 128,000.00 上海银行 49,188.00 长江经济联合发展集团股份有限公司 28,000.00 合 计 -446,534.70 84,580.87 （3）股权转让收益明细如下： 被投资单位名称 受让单位名称 作价方式 2007年度 厦门中服实业有限公司 自然人胡革伟 协议作价 93,013.52 合 计 93,013.52 38、营业外收入 类 别 2007年度 2006年度 罚款收入 89,692.60 106,600.00 处置固定资产净收入 335,474.93 处置无形资产收入 397,894.51 补贴收入 2,522,333.71 28,778.24 非同一控制下企业合并收入 214,102.55 其他 211,575.26 43,977.40 合 计 2,823,601.57 1,126,827.63 39、营业外支出 类 别 2007年度 2006年度 滞纳金、罚款支出 264,824.77 67,450.62 处置固定资产净损失 150,067.40 651,040.68 捐赠支出 40,000.00 其他支出 84,120.67 333,960.22 合 计 499,012.84 1,092,451.52 40、所得税费用 87 类 别 2007年度 2006年度 本年所得税费用 4,415,927.44 3,486,330.55 递延所得税费用 -6,489,287.24 500,887.83 合 计 -2,073,359.80 3,987,218.38 41、每股收益 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号要求计算的 净资产收益率和每股收益如下： 2007 年度 2006 年度 净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 1.78% 1.79% 0.0280 0.0280 3.86% 3.74% 0.0602 0.0602 利润 扣除非经常性损益后归属于 0.20% 0.20% 0.0031 0.0031 -5.84% -5.66% -0.0911 -0.0911 公司普通股股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程。 基本每股收益=归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外的普通股加权平均数； 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报 告期时间－当期回购普通股股数×已回收时间÷报告期时间。 稀释性每股收益=（净利润+当期已确认为费用的潜在普通股的利息±稀释性潜在普通股转换时将产 生的收益或费用）÷（计算基本每股收益时的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股股数的加权平均数）。 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普 通股市场平均价格。 42、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,845,751.08 22,078,974.11 加：计提的资产减值准备 5,552,719.21 -15,932,893.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,589,998.85 11,733,388.15 无形资产摊销 668,452.15 796,865.96 长期待摊费用摊销 30,323.02 21,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) 147,632.20 -136,564.90 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 2,435.20 54,236.14 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 111,717.41 财务费用（收益以“-”填列） 23,241,198.80 21,918,023.53 投资损失（收益以“-”填列） -12,541,551.28 -18,706,678.30 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -6,482,964.76 2,482,638.31 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 820,837.72 518,243.62 存货的减少（增加以“-”填列） -41,510,079.59 63,485,174.77 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 75,246,318.99 19,718,068.50 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -68,343,974.14 28,913,612.71 其他 -204,220.00 -39,621,758.92 经营活动产生的现金流量净额 12,174,594.86 97,322,930.38 88 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 111,461,235.39 163,546,713.52 减：现金的期初余额 163,546,713.52 114,055,955.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,085,478.13 49,490,757.54 （2）现金和现金等价物 补充资料 2007.12.31 2006.12.31 一、现金 其中：库存现金 277,405.18 277,464.52 可随时用于支付的银行存款 101,241,426.04 139,281,451.11 可随时用于支付的其他货币资金 9,942,404.17 23,987,797.89 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 111,461,235.39 163,546,713.52 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 5,600,000.00 （3）公司2007年度收到的其他与经营活动有关的现金为746,145,291.06元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 财务费用 4,486,335.20 17,886,547.97 其他应收和其他应付 691,593,120.12 217,171,804.45 其他 50,065,835.74 66,259,593.76 合 计 746,145,291.06 301,317,946.18 （4）公司2007年度支付的其他与经营活动有关的现金为744,587,553.06元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 营业费用 34,874,332.12 29,369,767.94 管理费用 21,375,556.31 17,297,659.18 财务费用 11,004,128.99 12,486,193.57 制造费用 1,872,788.27 1,430,637.61 其他应收和其他应付 644,614,024.94 224,215,460.25 其他 30,846,722.43 63,106,257.39 合 计 744,587,553.06 347,905,975.94 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）账龄分析如下： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 5,155,422.19 9.89% 283,548.23 4,871,873.96 9,273,790.72 15.10% 510,058.49 8,763,732.23 89 一年至二年 437,826.17 0.84% 24,080.44 413,745.73 3,210,524.15 5.23% 176,578.83 3,033,945.32 二年至三年 819,908.98 1.57% 45,094.99 774,813.99 2,414,404.03 3.93% 132,792.22 2,281,611.81 三年至四年 907,293.49 1.74% 49,901.14 857,392.35 16,639,774.77 27.10% 915,187.62 15,724,587.15 四年至五年 15,618,308.53 29.98% 859,006.97 14,759,301.56 19,070,410.55 31.06% 1,048,872.58 18,021,537.97 五年以上 29,163,304.51 55.98% 13,329,337.90 15,833,966.61 10,791,584.05 17.58% 9,901,836.20 889,747.85 合 计 52,102,063.87 100.00% 14,590,969.67 37,511,094.20 61,400,488.27 100.00% 12,685,325.94 48,715,162.33 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 29,121,965.42 55.89% 9,398,007.18 29,121,965.42 47.43% 9,398,007.18 单项金额不重大但按照信用特征 21,198,890.20 40.69% 5,094,996.03 25,988,170.30 42.33% 3,009,320.57 组合后的风险较大 其他不重大的 1,781,208.25 3.42% 97,966.46 6,290,352.55 10.24% 277,998.19 合 计 52,102,063.87 100.00% 14,590,969.67 61,400,488.27 100.00% 12,685,325.94 （3）应收账款年末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 30,248,051.94 58.06% 32,836,677.90 53.48% 2、其他应收款 （1）帐龄分析如下： 2007.12.31 2006.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 36,592,054.37 46.78% 2,012,562.99 34,579,491.38 53,865,868.10 46.50% 2,885,223.78 50,980,644.32 一年至二年 4,971,830.18 6.36% 273,450.66 4,698,379.52 1,691,519.67 1.46% 93,033.58 1,598,486.09 二年至三年 15,520,635.29 19.84% 853,634.93 14,667,000.36 31,979,795.39 27.60% 1,758,888.75 30,220,906.64 三年至四年 3,347,520.66 4.28% 184,113.64 3,163,407.02 3,417,212.65 2.95% 187,946.70 3,229,265.95 四年至五年 3,417,212.65 4.37% 187,946.70 3,229,265.95 9,073,569.70 7.83% 499,046.33 8,574,523.37 五年以上 14,369,224.00 18.37% 4,277,033.95 10,092,190.05 15,820,414.81 13.66% 3,045,974.37 12,774,440.44 合 计 78,218,477.15 100.00% 7,788,742.87 70,429,734.28 115,848,380.32 100.00% 8,470,113.51 107,378,266.81 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 48,725,667.55 62.29% 2,679,911.72 89,929,159.50 66.62% 4,946,103.77 单项金额不重大但按照信用特征 21,216,113.59 27.12% 4,653,612.88 16,743,937.56 14.45% 3,096,768.12 组合后的风险较大 其他不重大的 8,276,696.01 1059% 455,218.27 9,175,283.26 18.93% 427,241.62 合 计 78,218,477.15 100.00% 7,788,742.87 115,848,380.32 100.00% 8,470,113.51 （3）其他应收款年末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 90 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 51,379,667.55 65.69% 64,766,826.17 55.91% 3、长期股权投资 （1）投资组成情况： 2007.12.31 2006.12.31 类 别 长期投资 减值准备 投资净额 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 253,234,353.77 253,234,353.77 245,088,282.20 1,562,931.08 243,525,351.12 其中：对子公司投资 251,798,364.64 251,798,364.64 242,790,364.64 242,790,364.64 其他长期投资 1,435,989.13 1,435,989.13 2,289,917.56 1,562,931.08 726,986.48 合 计 253,234,353.77 1,435,989.13 251,798,364.64 245,088,282.20 1,562,931.08 243,525,351.12 （2）长期股权投资本年增减变动如下： 被投资单位名称 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 中纺联合进出口股份有限公司 28,350,490.22 28,350,490.22 上海金汇投资实业有限公司 14,351,135.81 14,351,135.81 北京中服天成房地产开发有限责任公司 18,000,000.00 18,000,000.00 中服北安农垦麻业有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 浙江汇丽印染整理有限公司 133,096,738.61 133,096,738.61 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 厦门中服进出口有限公司 853,928.43 853,928.43 杭州中服实业有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 245,088,282.20 9,000,000.00 853,928.43 253,234,353.77 （3）其他股权投资资料如下： 被投资单位名称 投资年限 投资比例 投资成本 累计权益增加 2007.12.31 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 20年 70.00% 42,000,000.00 42,000,000.00 中纺联合进出口股份有限公司 20年 42.21% 34,170,000.00 -5,819,509.78 28,350,490.22 上海金汇投资实业有限公司 20年 60.05% 24,200,000.00 -9,848,864.19 14,351,135.81 北京中服天成房地产开发有限责任公司 50年 60.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 中服北安农垦麻业有限公司 长期 70.00% 7,000,000.00 7,000,000.00 浙江汇丽印染整理有限公司 50年 70.00% 150,640,000.00 -17,443,261.39 133,096,738.61 杭州中服实业有限公司 20年 90.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 北京天一信通网络技术有限公司 20年 16.71% 1,435,989.13 1,435,989.13 合 计 286,445,989.13 -33,111,635.36 253,234,353.77 （5）股权投资减值准备 本年增加 本年减少 项目 2006.12.31 2007.12.31 本年计提 其他原因增加 本年转回 其他原因转出 厦门中服进出口有限公司 126,941.95 126,941.95 0.00 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 合 计 1,562,931.08 126,941.95 1,435,989.13 4、财务费用 91 项 目 2007年度 2006年度 利息支出 11,679,370.24 11,732,635.97 减:利息收入 1,601,237.97 5,127,191.95 汇兑损失 691.98 204,905.17 减：汇兑收益 66,326.15 金融机构手续费 348,083.89 1,645,298.43 合 计 10,360,581.99 8,455,647.62 5、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2007年度 2006年度 股票、基金投资收益 4,700,786.81 1,084.79 年末被投资单位股利分配 1,219,770.00 1,219,756.15 股权投资转让收益 93,013.52 17,752,179.04 合 计 6,013,570.33 18,973,019.98 （2）股权转让收益明细如下： 被投资单位名称 受让单位名称 作价方式 2007年度 厦门中服进出口公司 自然人胡革伟 协议作价 93,013.52 合 计 93,013.52 七、关联方关系及交易 1、本公司母公司的有关信息（单位：人民币万元） 与本企业 经济性质 企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 法人代表 关系 或类型 汉帛（中国）有限 60912174-2 浙江省 绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，第一大股东 中外合资 高志伟 公司 杭州市 床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料 企业 及服装面料加工，从事非配额许可证管 理、非专营商品的收购出口业务。 中国恒天集团公司 10000888-6 北京市 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设 第二大股东 国有企业 王天凯 朝阳区 备和电子设备开发、生产、销售等 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2006.12.31 本年增加数 本年减少数 2007.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 汉帛（中国）有限公司 6,428.50 29.90% 724.3 3.37% 5,704.20 26.53% 中国恒天集团公司 4,539.25 21.11% 1,001.73 4.66% 624.28 2.90% 4,916.70 22.87% 3、本公司的子公司有关信息（单位：人民币万元） 本公司合计 本公司合计享有 子公司名称 组织机构代码 注册资本 持股比例 的表决权比例 上海金汇投资实业有限公司 13222680-2 RMB4,381万 60.05% 60.05% 北京中服天成房地产开发有限责任公司 77545332-0 RMB3,000万 60.00% 60.00% 中纺联合进出口股份有限公司 10002869-2 RMB5,779万 42.21% 42.21% 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 75830384-9 USD720万 70.00% 70.00% 中服北安农垦麻业有限公司 79053184-1 RMB1,000万 70.00% 70.00% 92 浙江汇丽印染整理有限公司 74634550-7 USD2,500万 70.00% 70.00% 杭州新汇纺织印染整理有限公司 60930118-8 RMB1,214.21万 100.00% 100.00% 上海法迪内服装服饰有限公司 79272581-8 RMB300万 100.00% 100.00% 上海中纺联纺织服装有限公司 70313616-6 RMB500万 51.00% 51.00% 杭州中服实业有限公司 79669805-2 RMB1,000万 100.00% 100.00% 中纺联厄瓜多尔公司 USD88.67万 100.00% 100.00% 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司关系 北京中服天宫服饰辅料有限公司 受公司第二大股东控制 中国纺织机械(集团)有限公司 受公司第二大股东控制 上海宏大纺织机械有限公司 受公司第二大股东控制 金浪企业股份有限公司 受公司第二大股东控制 经纬纺织机械股份有限公司 受公司第二大股东控制 杭州汇丽制衣有限公司 公司第一大股东汉帛的控股子公司 5、关联方应收应付款项余额 项 目 2007.12.31 2006.12.31 经济内容 账龄分析 应收票据 汉帛（中国）有限公司 55,000,000.00 销货款 一年以内 合 计 55,000,000.00 应收帐款 汉帛（中国）有限公司 24,510,527.42 14,207,537.41 销货款 一年以内 杭州汇丽制衣有限公司 1,206,950.67 销货款 一年至二年 中服天宫服饰辅料有限公司 5,023,860.00 5,023,860.00 销货款 三年至四年 合 计 29,534,387.42 20,438,348.08 预付账款 上海宏大纺织机械有限公司 7,380,000.00 购货款 一年以内 合 计 7,380,000.00 其他应收款 中国恒天集团公司 9,999,671.00 分公司转让款 一年以内 合 计 9,999,671.00 应付帐款 经纬纺织机械股份有限公司 257,400.00 购货款 一年以内 合 计 257,400.00 其他应付款 中国恒天集团公司 329.00 往来款 一年以内 上海宏大纺织机械有限公司 768,234.53 往来款 一年以内 金浪企业股份有限公司 26,664.00 26,664.00 往来款 一年至二年 汉帛(中国)有限公司 1,470,000.00 7,290,000.00 汇丽股权收购款 一年以内 合 计 1,496,993.00 8,084,898.53 6、关联交易 （1）销售货物及提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 2007 年度 2006 年度 上海宏大纺织机械有限公司 销售商品 市场定价 9,166,899.80 12,807,482.95 汉帛(中国)有限公司 销售商品 市场定价 139,638,350.70 151,090,614.52 杭州汇丽制衣有限公司 销售商品 市场定价 1,068,206.06 823,075.85 93 （2）采购物资 企业名称 交易内容 定价政策 2007 年度 2006 年度 经纬纺织机械股份有限公司 采购商品 市场定价 1,085,470.09 （3）接收或提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 2007 年度 2006 年度 中国恒天集团公司 房屋租赁支出 协议定价 925,001.00 974,999.00 中国纺织机械(集团)有限公司 支付资金占用费 协议定价 392,333.33 经纬纺织机械股份有限公司 支付资金占用费 协议定价 775.00 （4）接受担保 ① 根据公司股东-中国恒天集团公司与上海浦东发展银行北京分行于2007年12月18日签订的《短期 贷款保证合同》（编号：YB9109200728003801）规定，中国恒天集团公司为本公司在上海浦东发展银行 北京分行的人民币1,000万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之日起两年。 ② 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2007年11月9日 签订的《保证合同》（2007年朝阳（保）字0111号）规定，中国恒天集团为本公司在中国工商银行股份 有限公司朝阳支行的人民币2,520万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两年。 ③ 根据公司股东-中国恒天集团公司与北京银行股份有限公司分行于2007年9月7日签订的《最高额 保证合同》 （编号第0030370号）规定，中国恒天集团公司为本公司于2007年9月7日与北京银行股份有限 公司签订的人民币5,000万元的《综合授信合同》提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之日 起两年。 ④ 根据公司股东-中国恒天集团公司与华夏银行股份有限公司于2007年12月26日签订的《最高额保 证合同》 （编号第YYB45（高保）20070037号）规定，中国恒天集团公司为本公司在华夏银行股份有限公 司发生的本金不超过3,000万元人民币贷款提供连带责任担保，保证期限为主合同受信人履行债务期限 届满之日起两年。截至2007年12月31日，公司在北京银行股份有限公司的借款额为人民币1,500万元。 ⑤ 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2007年9月12日 签订的《保证合同》（2007年朝阳（保）字0094号）规定，中国恒天集团公司为本公司在中国工商银行 股份有限公司北京朝阳支行的人民币1,200万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之 日起两年。 ⑥ 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2007年5月18日 签订的《保证合同》（2007年朝阳（保）字0052号）规定，中国恒天集团公司为本公司在中国工商银行 股份有限公司北京朝阳支行的人民币3,260万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之 日起两年。 ⑦ 根据公司股东-中国恒天集团公司与上海浦东发展银行北京分行于2007年4月18日签订的《短期 贷款保证合同》（编号第YB9109200728000701号）规定，中国恒天集团公司为本公司在上海浦东发展银 行北京分行的人民币2,000万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之日起两年。 ⑧ 根据公司股东-汉帛（中国）有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行于2007年8月 27日签订的《保证合同》（2007年萧山（保）字0238号）的规定，汉帛（中国）有限公司为公司的控股 子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行的人民币3,800万元贷 款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两年。 ⑨根据公司股东-中国恒天集团公司与招商银行上海静安寺支行于2007年3月7日签订的《最高额不 可撤销担保书保证合同》规定，中国恒天集团公司为公司的控股子公司-中纺联和进出口股份有限公司 在招商银行上海上海静安寺支行发生的总额为人民币4,000万元的授信额度提供连带责任担保，担保的 期限为自担保书生效之日起至授信协议项下每笔贷款或其它融资或受让的应收账款债权的到期日或每 笔垫款的垫款日另加两年。截至2007年12月31日，该保证合同下中纺联合进出口股份有限公司的实际借 94 款为人民币3,600万元。 ⑩根据公司股东-中国恒天集团公司与中国银行股份有限公司上海市浦东分行于2007年6月6日签订 的《最高额保证合同》（编号：2007年沪浦中保字150102号）规定，中国恒天集团公司为本公司的控股 子公司-中纺联和进出口股份有限公司于2007年6月6日与中国银行股份有限公司发生的本金不超过人民 币4,000万元的《综合授信合同》提供连带责任担保，保证期间为从主合同签订之日开始到最后一期还 款履行期届满之日起经过两年。截至2007年12月31日，该保证合同下中纺联合进出口股份有限公司的实 际借款为人民币3,000万元。 ⑾ 根据公司股东-中国恒天集团公司与上海浦东发展银行金山支行于2006年11月20日签订的《短期 贷款保证合同》 （编号：98352007280001）规定，中国恒天集团公司为本公司的控股子公司-中纺联和进 出口股份有限公司在上海浦东发展银行金山支行的人民币2,000万元贷款提供连带责任担保，保证期间 为主债务履行期届满之日起两年。截至2007年12月31日，该保证合同下中纺联合进出口股份有限公司的 实际借款为人民币2,000万元。 八、或有事项和承诺事项 1、根据公司与北京银行股份有限公司于2007年9月7日签订的《综合授信合同》（合同编号为第 0030370号）规定，北京银行股份有限公司向公司提供人民币5,000万元的收信额度，授信期限为2007 年9月7日至2009年9月7日。截至2007年12月31日，本公司在该合同下发生的借款为人民币5,000万元。 2、根据公司的控股孙子公司-上海中纺联纺织服装有限公司与中国民生银行上海浦东分行于2007 年6月6日签订的《授信额度协议》（协议编号为2007年沪浦中授字152001号）规定，中国民生银行上海 浦东分行向上海中纺联纺织服装有限公司提供人民币2,000万元的授信额度，授信期限为2007年6月6日 至2008年5月22日。截至2007年12月31日，上海中纺联纺织服装有限公司在该合同项下无借款余额。 3、根据公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与广东发展银行股份有限公司顺德 分行于2007年12月13日签订的《综合授信额度合同》 （合同编号为第1111103970108号）规定，广东发展 银行股份有限公司顺德分行向佛山市顺德区中服纺织印染有限公司提供人民币700万元的授信额度，授 信期限为2007年12月13日至2008年12月13日。截至2007年12月31日，佛山市顺德区中服纺织印染有限公 司在该合同项下的借款为350万元。 4、根据本公司的控股孙子公司-上海中纺联纺织服装有限公司与中国银行股份有限公司上海市浦东 分行于2007年6月6日签订的《授信额度协议》规定，中国银行股份有限公司上海市浦东分行向上海中纺 联纺织服装有限公司提供银行承兑汇票额度1,000万元；贸易融资额度500万元；信用证打包贷款额度500 万元的授信额度，授信期限为2007年6月6日至2008年5月22日。 5、(1)根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与上海银行徐汇支行于2007年2月8日 签订的《房地产抵押合同》规定，中纺联合进出口股份有限公司将位于上海市浦东新区世纪大道1500 号1401A-1401D的办公楼（房产证号为“沪房地浦字（2004）房第001774号”面积为1,341.62平方米） 作价1,878万元抵押给上海银行徐汇支行，作为该公司在该行的人民币1,200万元的抵押物，抵押期限与 借款合同期限一致。 (2) 根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与上海银行徐汇支行于2007年11月12日 签订的《房地产抵押合同》规定，中纺联合进出口股份有限公司将位于上海市东方路989号14楼（房产 证号为“沪房地浦字（2005 ）第043271号”面积为 1346.81平方米）作价2,501.57万元抵押给上海银 行徐汇支行，作为该公司在该行的人民币1,500万元的抵押物，抵押期限与借款合同期限一致。 6、根据公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与中国工商银行股份有限公司佛 山容桂支行于2007年8月11日签订的《最高额抵押担保借款合同》 （合同编号为顺信（1027）最高抵借字 （2007）第（310001）号）规定，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司以位于佛山市顺德区容桂街道办 事处细滘居委会南堤三路6号房地产（房地产证号为粤房地证字第C2476990号）作为抵押物，作为该公 95 司向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行最高贷款限额人民币3,124万元的抵押物,抵押期限为 2007年8月10日至2009年8月9日止。截至2007年12月31日，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司在该合 同项下借款余额为人民币2,500万元。 7、根据上海新亚药业有限公司与中信银行上海分行于2007年11月26日签订的《最高额保证合同》 规定，该公司为公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司在中信银行上海分行提供最高余额人 民币5,000万元的连带责任担保，担保的期限为主债务履行期届满之日起两年。截至2007年12月31日， 该保证合同下中纺联合进出口股份有限公司的实际借款为人民币2,700万元。 8、根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与招商银行股份有限公司上海静安寺支行 签订的《质押合同》（合同编号为2007年静字第13070821号）规定，中纺联合进出口股份有限公司以其 存入招商银行股份有限公司上海静寺支行的保证金560万元作为在该行的美元734,128.8元借款的质押 物，质押的期限为一年。 9、根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行于 2007年3月27日签订的《最高额保证合同》规定，中纺联合进出口股份有限公司为上海新亚药业有限公 司在2007年3月27日至2008年3月26日期间提供总额为2,000万元的连带责任担保。截止2007年12月31日， 上海新亚药业有限公司在该最高额保证合同项下借款总额为2,000万元。 10、本公司没有其它需说明的承诺事项，也没有需说明的其它或有事项。 九、资产负债表日后事项 1、根据公司与中信银行股份有限公司佛山分行于2008年1月10日签订的《最高额保证合同》规定， 公司为控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司在中信银行股份有限公司佛山分行发生的人民 币1,500万元的最高额的债务提供连带责任担保。 2、截止本资产负债表日，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司上年末应收票据中应收公 司汉帛（中国）有限公司的5,500万元已收回 3,100万元。 3、本公司没有其他需要说明的重要的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经常 性损益》〔2007年修订〕规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 明细项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -57,053.88 17,834,507.80 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 2,522,333.71 28,778.24 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,248,678.67 15,967,711.98 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 214,102.55 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 6,372,562.78 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,452,487.65 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 福利费冲减费用 1,541,574.81 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -47,677.58 -290,629.16 96 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合计 7,207,855.73 41,579,521.84 减：所得税影响数额 828,229.87 6,000,639.72 扣除所得税后非经常性损益合计 6,379,625.86 35,578,882.12 减：少数股权损益影响额 1,025,152.72 3,036,871.92 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 5,354,473.14 32,542,010.20 2、本公司没有需说明的其他重要事项。 十一、备查文件 1、有董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、有公司负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。 4、报告期内在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》披露的文件正本及公告原 件。 董事长签字： 中国服装股份有限公司 2008 年 4 月 15 日 97