特力Ａ(000025)GST特力A2005年年度报告

深圳市特力（集团）股份有限公司 SHENZHEN TELLUS HOLDING CO.,LTD 2005 年年度报告正文 2006 年 2 月 17 日 1 重要提示： 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理 解上发生歧义时，以中文文本为准。 公司董事长、总经理、财务总监、财务部经理声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 公司基本情况简介…………………………………………………….……… 3 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………. 4 股本变动及股东情况…………………………………………………….…… 6 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………. 10 公司治理结构…………………………………………………………………. 13 股东大会情况简介……………………………………………………………. 14 董事会报告……………………………………………………………………… 15 监事会报告………………………………………………………………………20 重要事项…………………………………………………………………………21 财务报告……………………………………………………………………..…25 备查文件目录………………………………………………………………..…25 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen Tellus Holding Co.,Ltd 二、公司法定代表人：张瑞理 三、公司董事会秘书：任永建 联系电话：（0755）83989338 传 真：（0755）83989399 电子信箱： szryj@tom.com 证券事务代表：杨建辉 联系电话：（0755）83989363 传 真：（0755）83989399 电子信箱：ndbridge@163.com 四、公司注册地址：深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼 公司办公地址：深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼 公司邮政编码：518031 公司电子信箱：sztljtgf@public.szptt.net.cn 五、公司选定的信息披露报纸：深圳《证券时报》及香港《大公报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称及其代码：ST 特力 A（000025） ST 特力 B（200025） 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1986 年 11 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区水贝二路 104 号 公司企业法人营业执照注册号：19219221-0 （二）税务登记证号： 深地税字 440303192192210 国 税 字 440301192192210 （三）公司聘请会计师事务所名称： 境内：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 境外：马施云深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 3 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和财务指标（单位：人民币元） 利润总额 10,435,983.82 净利润 5,676,304.77 扣除非经常性损益后的净利润 3,759,441.57 主营业务利润 98,958,389.57 其他业务利润 13,627,562.37 营业利润 4,784,235.14 投资收益 7,363,615.19 补贴收入 营业外收支净额 -1,711,866.51 经营活动产生的现金流量净额 35,943,414.04 现金及现金等价物净增加额 -11,201,137.32 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 1、处置长期投资收益 911,762.04 2、计入当期的对非金融企业收取资金占用 317,860.63 费 3、营业外收入 529,562.79 4、扣除减值准备后的营业外支出 -2,241,429.30 5、以前年度减值准备转回 2,326,770.46 6、所得税影响 72,336.58 7、以上项目涉及金额小计为 1,916,863.20 注: 境内会计师审计结果:本年度净利润人民币 568 万元；境外会计师审计结果：本 年度净利润人民币 986 万元，后者比前者增加 418 万元。原因如下： 长期投资评估及摊销增加 48.3 万元，以实物投资计价减少 26.9 万元，附属公 司的超额亏损减少 27.6 万元，收取关联方的资金占用费增加 38 万元，债务重组收 益增加 387 万元。 二、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 1,043,810,667.42 1,124,745,615.76 1,436,382,877.72 4 净利润 5,676,304.77 4,319,754.28 5,175,063.43 总资产 859,358,659.13 1,063,458,822.65 1,274,704,955.23 股东权益 225,872,478.83 216,276,817.86 211,162,165.06 全面摊薄每股收益 0.0258 0.02 0.02 加权平均每股收益 0.0258 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益 0.0171 -0.0093 -0.02 扣除非经常性损益后的加权平均每股收益 0.0171 -0.0093 -0.02 每股净资产 1.025 0.98 0.96 调整后的每股净资产 0.89 0.14 0.10 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 -0.36 0.46 全面摊薄净资产收益率（%） 2.51 2.00 2.45 加权平均净资产收益率（%） 2.59 2.02 2.51 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 1.66 -0.95 -2.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.72 -0.96 -2.50 三、本年度利润表附表 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 9 号） 》要求计算 的净资产收益率及每股收益： 2005 年度 项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.81 45.16 0.4492 0.4492 营业利润 2.12 2.18 0.0217 0.0217 净利润 2.51 2.59 0.0258 0.0258 扣除非经常性损益后的净利润 1.66 1.72 0.0171 0.0171 四、股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 未确认的投 股东权益合计 资损失 期 初 220,281,600.00 173,809,370.57 51,077,325.79 3,218,372.66 -231,927,943.55 -181,907.61 216,276,817.86 数 本 期 4,195,415.21 228,977,730.42 233,173,145.63 增加 本 期 172,224,099.86 51,077,325.79 276,059.01 223,577,484.66 减少 5 期 末 220,281,600.00 5,780,685.92 3,218,372.66 -2,950,213.13 -457,966.62 225,872,478.83 数 变动原因说明：主要因本期实现盈利及债务重组原因导致股东权益增长。 1、资本公积增减的原因： （1）本期增加的其他资本公积 3,870,050.60 元,主要为本公司 2005 度与债权人达成债务豁免协议,减 免债务 3,676,245 元； （2）本期增加的关联交易差价 379,833.59 元，系本公司向关联方收取的资金占用费超过一年定期存款 利率的部分； （3）本期减少的 172,224,099.86 元(其中：股本溢价 166,646,999.40 元，其他资本公积 5,577,100.46 元)，系用于弥补亏损。 2、盈余公积本期减少的 51,077,325.79 元，系用于弥补亏损。 3、未确认的投资损失减少的 276,059.01 元，系所有者权益为负的子公司本期增加的超过投资额亏损。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、截止 2005 年 12 月 31 日，公司的股本结构与 2004 年同期末相比未发生 变化（详见下表）。 本次 本次变动增减（+、-） 本次 变动前 变动后 数量 比例 （%） 发行 送股 公积 其他 小计 数量 比 例 新股 金转 （%） 股 一、未上市流通股份 159588000 72．45 0 0 0 0 0 159588000 72．45 1、 发起人股份 159588000 72．45 0 0 0 0 0 159588000 72．45 其中：国家持有股份 159588000 72．45 0 0 0 0 0 159588000 72．45 境内法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、 募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、 内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、 优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、已上市流通股份 60693600 27．55 0 0 0 0 0 60693600 27．55 1、 人民币普通股 34284100 15．56 0 0 0 0 0 34284100 15．56 2、 境内上市的外资股 26400000 11．98 0 0 0 0 0 26400000 11．98 3、 境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、 高管股 9500 0 0 0 0 0 0 9500 三、股份总数 220281600 100 0 0 0 0 0 220281600 100 6 （二）、截止 2006 年 1 月 4 日，公司股权分置改革方案实施后，公司股本结构 变动情况如下： 股本变动情况表 （单位：股） 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 （%） 新 他 （%） 转 股 股 一、有限售条件股份 159597500 72.45 0 13713640（-） 0 0 13713640（-） 145883860 66.23 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 159588000 72.45 0 13717440（-） 0 0 13717440（-） 145870560 66.22 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股 9500 0 3800（+） 0 0 3800（+） 13300 0.01 二、无限售条件股份 60684100 27.55 0 13713640（+） 0 0 13713640（+） 74397740 33.77 1、人民币普通股 34284100 15.56 0 13713640（+） 0 0 13713640（+） 47997740 21.79 2、境内上市的外资股 26400000 11.98 0 0 0 0 0 26400000 11.98 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 220281600 100 0 0 0 0 0 220281600 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 有限售条件 限售期满新增可上 无限售条件股 时 间 股份数量余 说 明 市交易股份数量 份数量余额 额 用于股权激励机制 2009 年 1 月 4 日 145870560 220268300 的除外。 7 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售 持有的有 新增可上 序 可上市 条件股 限售条件 市交易股 限售条件 号 交易时间 东名称 股份数量 份数量 自本公司股权分置改革方案实施之日（2006 年 1 月 4 日）起三十六个月内，不通过深圳证券 交易所挂牌交易出售特发集团持有的 ST 特力 深圳市 股份（用于 ST 特力管理层股权激励的股份除 特发集 2009 年 1 月 外）。 1 145870560 145870560 团有限 4日 为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效 公司 长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革 完成后持股总数不超过 10%的股份用于管理层 股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价 格为实施时公司最近一期经审计的每股净资 产值。 2 蒋勤俭 12600 不确定 高管股份 3 胡晓玫 700 不确定 高管股份 二、股票发行与上市情况 （一）近三年股票及其衍生证券发行情况：公司近三年未发行新的股票及衍生 证券。 （二）2005 年 12 月 19 日，公司召开了 A 股市场相关股东会议，审议通过了公 司股权分置改革方案。即以方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股份为基数， 由非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东支付13,717,440 股，即每持有 10 股流通 A 股将获得非流通股股东支付的 4 股对价股份。方案实施后， 公司的总股本不变。 除上述实施方案外，报告期内，公司没有因其他送股、转增股本、配股、增发 新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等其 他原因引起公司股份总数和结构的变动。 （三）公司无现存的内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）截止到 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 14,575 户，其中 A 股 10,810 户，B 股 3,765 户。 （二）截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东数量和持股情况 单位：股 8 股东总数 14575 户，其中 A 股 10810，B 股 3765 户。 前 10 名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 股份数量 深圳市特发集 国有股东 72.45 159588000 159588000 0 团有限公司 赖世华 外资股东 0.20 451059 0 未知 王富昌 外资股东 0.15 330000 0 未知 刘子贤 外资股东 0.14 303487 0 未知 汪学峰 外资股东 0.12 271400 0 未知 何可冰 外资股东 0.12 267299 0 未知 贾文军 外资股东 0.11 236183 0 未知 梅正水 外资股东 0.10 201000 0 未知 丁景嘉 外资股东 0.09 191080 0 未知 庄恭东 外资股东 0.08 180088 0 未知 前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 赖世华 451059 B股 王富昌 330000 B股 刘子贤 303487 A股 汪学峰 271400 B股 何可冰 267299 B股 贾文军 236183 A股 梅正水 201000 A股 丁景嘉 191080 A股 庄恭东 180088 A股 梁桂兰 180000 B股 上述股东关联关系或一致行 前十名股东中，国有法人股股东深圳市特发集团有限公司与其他股东不存关联关系， 动的说明 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知流 通股股东是否属于一致行动人。 （三）公司控股股东情况 1、公司的控股股东：深圳市特发集团有限公司（国有股股东） 法定代表人：刘爱群 成立日期：1982 年 6 月 注册资本：158282 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）、经济信息咨询（不含限制项目）、经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、 金融信托、发行有价证券等。 报告期内，本公司之控股股东深圳经济特区发展（集团）公司（以下简称“特 发集团”）完成了债转股的协议及公司注册变更，其企业名称、企业性质、注册资 本和股东均发生变化。企业名称由原来的深圳经济特区发展（集团）公司变更为深 圳市特发集团有限公司；企业性质由原市属国有独资企业变更为有限责任公司；有 9 关公告已于2005年4月2日刊登于《证券时报》和《大公报》。 截止 2005 年 12 月 31 日，特发集团股东持股情况为：深圳市特发集团有限公司 43.30%的股权为深圳市投资控股有限公司持有。 2、公司控股股东的控股股东或实际控制人的情况 股东名称：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 注册资本：人民币 400000 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股 权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的 其他业务。 公司与实际控制人之间产权控制关系方框图 深圳市投 深圳市特发 72.45% 深圳市特力 资控股有 43.30% 集团5 有限公 （股改后为 66.22%） （ 集 团 ） 股 限公司 司 份有限公司 (四)截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无其它持股 10%（含 10%）以上的法人股 东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 持股数量（股） 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初 期末 张瑞理 男 42 董事、董事长 2003.4.18-2006.4.18 0 0 王海林 男 45 董事 2003.4.18-2006.4.18 0 0 杨峰 男 51 董事 2003.4.18-2006.4.18 0 0 蒋勤俭 男 43 董事 2003.4.18-2006.4.18 9000 9000 程鹏 男 42 董事、常务副总经理 2005.6.3-2006.4.18 0 0 傅斌 男 43 董事、财务总监 2005.6.3-2006.4.18 0 0 周成新 男 50 独立董事 2003.4.18-2006.4.18 0 0 石卫红 女 38 独立董事 2003.4.18-2006.4.18 0 0 张远 男 45 独立董事 2003.6.19-2006.4.18 0 0 李彬学 男 47 监事、监事会主席 2003.4.18-2006.4.18 0 0 罗涛 男 44 监事 2003.4.18-2006.4.18 0 0 冯宇 男 38 监事 2004.6.8-2006.4.18 0 0 胡晓玫 女 45 职工监事 2003.4.18-2006.4.18 500 500 杨建辉 男 35 职工监事 2005.7.21-2006.4.18 0 0 郭东日 男 40 副总经理 2003.4.18 至今 0 0 任永建 男 42 副总经理、董事会秘书 2005.4.27 至今 0 0 罗伯均 男 43 副总经理 2005.4.27 至今 0 0 10 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 姓名 主要工作经历和任职、兼职情况 张瑞理 曾任深圳经济特区发展集团财务公司部门经理、深圳经济特区发展集团公司资产部 经理等职，2003 年 3 月至今任本集团董事长。同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司 （本公司控股子公司）董事长、深圳市华日汽车有限公司（本公司控股子公司）董 事长及深圳市仁孚特力汽车服务有限公司（本公司参股公司）副董事长职务。 王海林 曾任深圳市政府工业办、经济发展局主任科员，深圳市政府经济发展局、贸易发展 局副处级调研员，现任深圳市特发集团有限公司副总经济师。 杨峰 曾任深圳环宇贸易有限公司商场部部长，深圳经济特区发展中心有限公司办公室主 任、人力资源部副经理等职；现任深圳特发集团有限公司组织人事部部长。同时兼 任深圳特发信息股份有限公司监事。 蒋勤俭 曾任深圳岁宝集团审计部科员，深圳中南酒店管理公司财务总监，深圳人民银行金 融培训中心主任助理，现任深圳特发集团有限公司计财部经理。 程鹏 曾任深圳凯丰特种汽车工业有限公司办公室主任、深圳市汽车工业贸易总公司企管 部副部长、部长、总经理、党委副书记，现任本集团董事、常务副总经理。同时兼 任深圳市汽车贸易总公司（本公司控股子公司）董事、深圳市华日汽车有限公司（本 公司控股子公司）及中国浦发机械工业总公司（本公司参股公司）董事职务。 傅斌 曾任湖南财经学院讲师、深圳市特发集团资产经营部业务经理、深圳市特发小梅沙 旅游中心财务总监，现任本集团董事、财务总监。同时兼任深圳市汽车贸易总公司 （本公司控股子公司）董事职务。 周成新 历任武汉大学讲师、副教授（期间在美国密执安大学法学院作访问学者，进修美国 商法和商事仲裁法），深圳市法制研究所副所长、所长，副研究员、研究员。现任 深圳市法制研究所（深圳市 WTO 事务中心法律服务部）所长、法学教授。同时兼任 中国国际经济法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会及深圳、珠海、南京、 上海等仲裁委员会仲裁员、广东律师事务所深圳分所律师。现任本集团独立董事。 同时兼任南山热电独立董事。 石卫红 历任深圳光明会计事务所会计师，光明会计师事务所所长，作为光明会计师事务所 召集人将该所改制为法人制合伙所，担任首席合伙人。取得了中国注册会计师资格、 中国注册资产评估师资格、中国注册税务师资格、广东省建筑工程概算预算专业人 员资格。先后主持过各类企业的审计、评估和清算工作，积累了丰富的经验。现任 本集团独立董事。 张远 历任国家计委经济预测中心助理经济师，国家信息中心经济信息部副处长，深圳市 国际商务有限公司副总经理，深圳市赛格集团公司董事长助理。现任华怡商务有限 责任公司董事长，北京盈频数码科技有限公司董事长，同时兼任北京航空航天大学 管理学院客座教授。现任本公司独立董事。 李彬学 曾任深圳神光实业公司技术部、生产部经理，深圳经济特区发展（集团）公司企业 部业务经理，深圳经济特区发展（集团）公司技术开发中心副主任、投资发展部副 经理。2003 年 3 月起任本集团监事会主席，现兼任本集团纪委书记，同时兼任深圳 市特力汽车服务发展有限公司（本公司参股公司）董事。 冯宇 曾任深圳市先科房地产公司副总经理、中体产业股份有限公司投资部经理等，现任 深圳市特发集团有限公司总经理办公室主任、本集团监事。 罗涛 曾任深圳长虹通信设备有限公司副总工程师，深圳经济特区发展（集团）公司发展 部副经理、企业部副经理，现任深圳市特发集团有限公司企业二部经理、本集团监 事。同时兼任深圳市特发信息股份公司董事。 11 胡晓玫 曾任深圳市汽车工贸总公司办公室主任、深圳市汽车贸易有限公司党委副书记、纪 委书记，现任本集团工会主席。2003 年至今任本集团职工监事。 杨建辉 曾任深圳市汽车工业贸易总公司审计部部长、深圳市汽车工业贸易总公司企管部部 长，现任深圳市特力（集团）股份有限公司计财部经理。2005 年至今任本集团职工 监事，同时兼任深圳市特力新永通汽车发展有限公司（本公司控股子公司）董事、 深圳市特发特力物业管理有限公司（本公司控股子公司）及深圳市中天实业有限公 司（本公司控股子公司）董事职务。 郭东日 曾任大连辉瑞制药有限公司产品经理，美中合作国际公司高级代表，上海百事食品 有限公司中国市场部经理，本集团总经理助理等职，现任本集团副总经理。同时兼 任深圳市特力汽车服务发展有限公司（本公司控股子公司）、深圳市仁孚特力汽车 服务有限公司（本公司参股公司）董事职务。 任永建 曾任航空部第二二一厂财会处成本室主任；中航技总公司所属的投资公司财务经 理；深圳经济特区发展（集团）公司计划财务部副经理、审计部经理。现任本集团 副总经理兼任董事会秘书。同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公 司）及深圳市兴龙模具公司（本公司参股公司）董事职务。 罗伯均 曾任特力集团人事部副经理、人力资源交流培训中心主任、深圳市汽车工业贸易总 公司副总经理。2005 年起任本集团副总经理，同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司 （本公司控股子公司）董事、深圳市华日汽车有限公司（本公司控股子公司）董事 及深圳市特发特力房地产有限公司董事长（本公司控股子公司）、深圳市特耀投资 发展有限公司（本公司控股子公司）董事长职务。 注：董事、监事在股东单位任职情况 在股东单位 任职期间 姓 名 任职的股东名称 担任的职务 王海林 深圳市特发集团有限公司 副总经济师 2001.11 至今 杨 峰 深圳市特发集团有限公司 组织人事部部长 2000.6 至今 蒋勤俭 深圳市特发集团有限公司 计财部部长 2004.1 至今 罗 涛 深圳市特发集团有限公司 企业二部部长 1996.7 至今 冯 宇 深圳市特发集团有限公司 办公室主任 2004.1 至今 三、现任董事、监事及高管人员年度报酬情况 （一）报告期内，在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬和福利待遇， 均依据国家及本公司现行分配制度、福利制度及工作岗位而定。经公司2002年度临 时股东大会研究决定，公司三名独立董事的津贴为每人每年人民币3万元。 （二）报告期内，公司现任董事、监事及高管人员共 17 人，在公司领取报酬的 12 人，共在公司领取年度报酬合计为 159.8 万元。 单位：人民币万元 姓名 报酬总额 姓名 报酬总额 张瑞理 22.2 李彬学 20.7 程鹏 17.3 胡晓玫 15.4 傅斌 12.0 杨建辉 12.5 周成新 3.0 郭东日 17.7 石卫红 3.0 任永建 17.7 张远 3.0 罗伯均 15.3 （三）在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，王海林、杨峰、蒋 12 勤俭、罗涛、冯宇在本公司股东单位任职并领取报酬，没有在本公司领取报酬。 四、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （一）报告期内，2005年4月27日召开了四届董事会第十一次临时会议，聘任程 鹏任公司常务副总经理；聘任任永建、罗伯均任公司副总经理；聘任傅斌任公司财 务总监；因工作需要，免去吴永刚副总经理职务；免去任永建财务总监职务。有关 决议公告已于2005年4月29日刊登在《证券时报》和《大公报》上。 （二）报告期内，董事会第十二次临时会议审议通过了选举程鹏、傅斌做为董 事候选人、免去郭东日董事职务的议案，该议案于 2005 年 6 月 3 日 2004 年度股东 大会通过。相关股东大会决议公告于 2005 年 6 月 4 日分别刊登于《证券时报》和《大 公报》。 （三）报告期内，因工作调动原因，李明俊女士申请辞去职工监事职务。2005 年 7 月 21 日，本公司工委会扩大会议改选杨建辉先生为职工监事。有关监事会公告 于 2005 年 7 月 30 日分别刊登于《证券时报》和《大公报》。 （四）报告期内，四届董事会第十一次会议审议通过了因工作调动原因，免去 李明俊女士证券事务代表职务，聘任杨建辉先生为证券事务代表的议案。有关决议 公告于 2005 年 8 月 4 日分别刊登于《证券时报》和《大公报》。 五、员工情况 截至 2005 年底，本集团共有在岗员工 938 人，其中：生产人员 445 人，销售人 员 99 人，技术人员 87 人，财务人员 70 人，行政人员 160 人；硕士 13 人、大学本 科 90 人、专科 163 人、其他 672 人；公司需承担费用的离退休职工 451 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件，为进一步完善公司的治理结构，建立健全了一系列的规章制度。依据 《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，公司于报告期内修订了《公司章 程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《分级授权管理办法》，制订了《监 事会实施细则和议事规则》、《独立董事工作制度》等规范性文件。公司的治理情况 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致。 二、独立董事履行职责情况。 报告期内，三名独立董事能够按照有关法律法规履行自己的职责，积极了解公 司的经营运作情况，对公司的重大事项发表独立董事意见，为维护公司及中小股东 的利益起到了积极的作用。 （一）独立董事出席董事会情况 独立董事 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 加董事会 （次） （次） （次） 次数 石卫红 10 10 0 0 周成新 10 6 3 1 出差国外 张远 10 7 2 1 出差在外 （二）报告期内，未发生独立董事对有关事项提出异议的情况。 13 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具 有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：本公司为独立的法人主体。在业务方面完全独立于控股股东， 具有独立完整的业务系统和自主经营的能力。公司具有独立的生产、销售和服务系 统，有自己的主导产业，本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。 （二）人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立运作并制定了 独立的管理制度；公司的所有高管人员均在本公司工作并领取酬薪，未在股东单位 担任任何职务。 （三）资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立经营。本 公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统及相关的服务系统，工业产 权、商标以及非专有技术等无形资产由本公司独立拥有。 （四）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了一整套完整的会计体 系和财务管理制度；不存在控股股东干预公司资金运作的情况；公司开设了独立的 银行帐户，不存在资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的 情况；本公司依法独立纳税。 （五）机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的全部 机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，公司有独立的办公 地址。 四、在本报告期末，公司董事会对公司的高管人员进行了考评。 第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了一次 2004 年年度股东大会、一次 A 股市场相关股东 会议和一次临时股东大会。 一、2004 年年度股东大会 本公司董事会于 2005 年 4 月 29 日在指定媒体《证券时报》和香港《大公报》 上发布了召开 2004 年度股东大会的通知。2005 年 6 月 3 日上午，本公司在深圳市人 民北路永通大厦五楼会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司 2004 年年度股 东大会。 《2004 年年度股东大会决议公告》分别刊登于 2005 年 6 月 4 日的《证券时报》 和香港《大公报》。 二、股权分置改革 A 股市场相关股东会议 本公司董事会于2005年11月14日在指定媒体《证券时报》和香港《大公报》上 发布了《关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。2005年12月15日-19 日为本公司股权分置改革A股市场相关股东会议网络投票时间。2005年12月19日下 午，本公司在深圳市东湖宾馆一楼会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司 股权分置改革A股市场相关股东会议现场会议。 《深圳市特力（集团）股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议决议 公告》分别刊登于 2005 年 12 月 20 日的《证券时报》和香港《大公报》。 三、2005 年度第一次临时股东大会 本公司董事会于 2005 年 11 月 30 日在指定媒体《证券时报》和香港《大公报》 上发布了召开 2005 年第一次临时股东大会的通知。2005 年 12 月 30 日下午，本公司 在深圳市人民北路永通大厦五楼会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会。 14 《2005 年第一次临时股东大会决议公告》分别刊登于 2005 年 12 月 31 日的《证 券时报》和香港《大公报》。 第七节 董事会报告 一、报告期内,公司经营情况的回顾 报告期内，本公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，公司实现了 连续三年盈利，公司跻身深圳市企业百强。 2005 年本公司全年实现销售收入约 10.79 亿元，实现利润总额 1,044 万元，实 现净利润 568 万元。 （一）报告期内公司总体经营情况 报告期内，本公司主营业务收入为 104,381 万元，同比减少 7.2%，收入减少主 要在于汽车销售量的减少。主营业务利润为 9,896 万元，同比减少 3.92%。 报告期内，公司实现净利润为 568 万元，同比增长 31.4%。一方面虽然国内外汽 车销售和维修形势竞争日趋激烈，但公司充分利用各种有利资源，克服种种不利因 素，通过不懈努力，从而使主营收入毛利有所上升；另一方面三项费用同比减少了 785 万元，下降 6.79％。公司将继续严格控制成本、降低费用，争取公司效益进一 步提高。 （二）报告期内公司主营业务及其经营状况 1、主营业务范围及其经营情况 公司的主营业务为汽车检测及维修、汽车贸易及租赁服务业等。 （1）报告期内，公司的主营业务收入 104,381 万元，主营业务利润 9,896 万元。 公司主营业务收入、主营业务利润按行业产品划分如下： 单位:人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 汽车检测及维修 73,970,178.46 43,492,451.47 41.20 汽车贸易 902,305,497.85 866,112,553.69 4.01 租赁服务业 67,534,991.11 31,116,743.77 53.93 （2）占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务经营活动或主要 产品情况为： 单位:人民币元 产品分类 主营业务收入 同比增 主营业务成本 同比增 主营业务利润 减（%） 减（%） 率（%） 汽车检测 73,970,178.46 -24.26 43,492,451.47 -32.39 41.20 及维修 汽车贸易 902,305,497.85 -7.89 866,112,553.69 -7.63 4.01 租赁服务 67,534,991.11 42.36 31,116,743.77 104.00 53.93 业 2、公司主要供应商及客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 7 亿元，占全年采购总额的 90%； 本公司的销售的客户主要是最终消费者，前五名客户销售收入占主营业务收入的比 例不超过 3%。 15 3、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告期无较大变化。 （三）报告期内公司资产构成、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等同 比发生重大变动情况及主要影响因素 1、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况及主要影响因素 单位：人民币元 项目 2005 年 12 月 占总资产 2004 年 12 月 占总资产的 31 日 的比重（%） 31 日 比重（%） 应收帐款 23,910,250.18 2.78 25,180,824.11 2.37 其 他 应 收 52,311,978.58 6.09 212,353,236.10 19.97 款 存货 101,769,734.83 11.84 154,856,013.18 14.56 长 期 股 权 138,197,572.90 16.08 124,762,267.15 11.73 投资 固定资产 391,601,999.64 45.57 391,186,831.37 36.78 短期借款 223,491,173.85 26.01 387,462,130.41 36.43 应付票据 86,498,377.80 10.07 100,174,500.00 9.42 其 他 应 付 124,154,084.91 14.45 153,461,153.36 14.43 款 （ 1） 本 公司控股股东特发集团 债转股工作已于 2005 年 3 月完成，本公司于 2005 年 9 月 30 日与特发集团签订协议，本公司原欠长城、东方、信达三家资 产 管 理 公 司 的 借 款 本 金 及 利 息 155,147,205.84 元 转 为 三 家 资 产 管 理 公 司 对 特 发集团的投资，即形成特发集团对本公司的债权，所转利息部分另行商议， 同 时 将 本 公 司 所 欠 债 务 与 本 公 司 应 收 特 发 集 团 的 债 权 148,463,360.95 元 进 行 冲抵，多余部分作为本公司对特发集团债务挂账，使其他应收款、短期借款 占 资 产 总额的比重比上年同期减少。 （2）本公司与仁孚汽车管理（深圳）有限公司共同出资 3,000 万元成立深圳 市仁孚特力汽车服务有限公司，本公司出资 1,050 万元，持有 35%股权，仁孚 汽车管理（深圳）有限公司出资 1,950 万元，持有 65%股权；本公司之子公司 深 圳 标 远汽车有限公司与深圳市标远车会有限公司共同出资 500 万元成立深 圳 市 标远驾驶员培训公司 500 万元，标远汽车公司与标远车会公司各出资 250 万元，各持有 50%股权，使 长期股权投资占资产总额的比重比上年同期增加。 2、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生 重大变动及主要影响因素 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 增减额 增减% 营业费用 48,616,595.68 50,953,500.83 -2,336,905.15 -4.59 管理费用 49,259,499.37 52,440,210.15 -3,180,710.78 -6.07 16 财务费用 9,925,621.75 12,258,147.71 -2,332,525.96 -19.03 所得税 2,997,959.92 4,430,085.45 -1,432,125.53 -3.23 （1）公司严格控制成本，使营业费用比上年同期减少； （2）公司加大内部管理力度，严格控制费用的发生，使管理费用比上年同期减少； （3）因公司贷款规模减少，严格控制融资成本，使财务费用比上年同期减少。 （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金构成情况、变动情况及 变动原因 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 增减额 增减% 经营活动产生 35,943,414.04 -79,921,661.82 115,865,075.86 144.97 的现金流量净 额 投资活动产生 -2,288,536.54 128,560,388.89 -130,848,925.43 -101.78 的现金流量净 额 筹资活动产生 -44,847,721.46 -48,409,299.14 3,561,577.68 7.36 的现金流量净 额 （1）公司汽车销售的结算方式主要为银行承兑汇票，因时间性差异使经营活动产生 的现金流量净额大大增加； （2）公司上年投资活动产生的现金流量流入 14,052 万元为减少已质押的定期存款， 真正的对外投资规模同比有所缩减，同时取得投资收益收到的现金有所增加； （3）公司这两年在保证现有生产经营的基础上，偿还以前时期举债的到期债务，使 筹资活动产生的现金流量流出大于现金流量流入。 （五）主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 报告期内，公司主要控股及参股企业有：深圳市汽车工业贸易总公司（简称汽 车工贸）、深圳市特力新永通汽车发展有限公司（简称新永通公司）、深圳市特发特 力物业管理有限公司（简称物业公司） 、深圳市特发特力房地产有限公司（简称房地 产公司）、深圳市中天实业有限公司（简称中天公司）、深圳特发华日汽车公司（简 称华日汽车）、深圳市新永通机动车检测设备公司（简称检测设备）,深圳市华日丰 田汽车销售有限公司(简称华日汽贸),深圳市特力房地产交易有限公司（简称交易 所）。以上控股企业主要业务及经营情况如下： 单位：人民币万元 汽车工贸 新永通 物业公司 中天公司 华日汽车 检测设备 房地产 华日汽贸 交易所 主 要 产 汽车及配件 汽车修理 物业租赁 物业租赁 汽车修 汽车测试设 土地开发、 汽车销售 房地产交易 品或服务 销售、房地 及管理 理、生产 备的行产销 商品房经营 中介 产开发 销售汽车 售 零配件 注册资本 5,896 3,290 705 725 USD500 1,000 3,115 200 200 资产规模 43,293 13,053 3,163 1,683 7,736 2,413 4,426 3,126 331 17 净利润 1,267 -339 27 95 332 9 255 254 64 占公司净利润 10%以上的单个控股子公司的情况 公司名称 主 营 业 同 比 增 主 营 业 同 比 增 净利润 同 比 增 务收入 减（%） 务利润 减（%） 减（%） 汽车工贸 72,653 -7.82 3,484 -17.13 1,267 -17.80 华日汽车 4,362 -15.47 1,301 -18.09 332 -24.21 华日汽贸 18,752 -3.75 1,168 52.39 254 191.17 房地产 255 919.06 中天 473 10.61 404 9.93 95 -5.39 交易所 172 147.62 121 142.37 64 572.46 二、对公司未来发展的展望 （一）目前,汽车后市场服务业已经进入高速增长期，同时，该行业也面临着激 烈的市场竞争。为进一步增强公司在汽车后市场服务行业的竞争优势，公司在报告 期内果断上马了代理奔驰汽车的项目,与香港仁孚公司合资成立了深圳市仁孚特力 汽车服务有限公司，本公司持股 35%。按照规划，仁孚特力公司将成为奔驰公司授权 的华南地区最大的奔驰汽车维修、销售和培训基地。至此，公司的汽车后市场服务 业务涵盖了奔驰、宝马、通用、丰田等四大国际一流品牌,提升了公司的市场占有率 和市场竞争力。2006 年，公司将继续做好四大系列汽车品牌 4S 店的经营管理工作， 进一步扩大经营规模，并寻求与合作方展开更加全面、深入的合作。 （二）为有效整合公司现有的汽车后市场服务行业的资源，充分利用公司以汽 车销售、检测、维修、培训等环节所形成的产业链，提高市场占有率，培育新的利 润增长点，公司于 2004 年上马了汽车快修连锁项目。截止 2005 年末，公司在深圳 地区分别开了 9 家汽车快修连锁店，特力集团汽车快修连锁架构雏形基本形成，经 营方式趋向成熟，为下一步大规模开展全国范围的、特力品牌的连锁经营打下了基 础。2006 年，公司将继续搭建特力汽车连锁架构，进一步完善连锁经营体系，重点 做好连锁经营的标准化工作，发挥连锁经营的采购优势体系，使连锁体系尽快进入 良性循环的发展轨道。我们的最终目标是建立汽车快修连锁业务深圳第一品牌和全 国知名品牌。 （三）物业经营管理方面，公司目前拥有深圳特区内 20 万平方米的自有物业， 平湖天鹅工业区 9 千平方米的土地，同时公司还对近 100 万平方米的物业进行管理。 特力集团主要物业的所在地水贝工业区及周边地区，目前已经聚集了约 300 家珠宝 企业，集中了深圳珠宝业近七成的生产和交易量，已被深圳市政府定位为珠宝交易、 研发和展览基地。为配合政府规划，公司将水贝工业区的改造开发列为未来几年发 展的一项重要工作。2005 年，公司基本完成了对水贝工业区改造开发前的一系列前 期准备工作。按照规划，2006 年，公司将逐步启动并实施对集团物业的改造开发和 18 土地的开发利用。改造完成后，水贝工业区的市场价值和整体形象都将有极大的提 高，将明显提高物业经营管理对公司利润的贡献。 三、报告期内公司的投资情况 1、报告期内，公司没有募集资金，也没有前期募集的资金在本期内使用； 2、报告期内,公司以非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。 2005 年 3 月 3 日本公司与仁孚汽车管理（深圳）有限公司（以下简称“仁孚深 圳”）在蔡屋围发展大厦仁孚深圳会议室正式签订了《深圳市仁孚特力汽车服务有限 公司章程》 （以下简称《章程》 ），拟在中国深圳市罗湖区共同投资成立深圳仁孚特力 汽车服务有限公司（以下简称“仁孚特力”），公司的经营范围为汽车维修、汽车展 示和汽车零配件销售、汽车技术咨询培训。主要是经营奔驰汽车的维修、整车及零 配件的销售。该公司的注册资本为人民币 2000 万元，其中本公司出资额为 700 万元， 占该公司注册资本的 35%，仁孚深圳出资额为人民币 1300 万元，占该公司注册资本 的 65%。有关公告已于 2005 年 3 月 5 日刊登在《证券时报》和《大公报》上。 2005 年 6 月 22 日，经本公司董事会研究决定：同意深圳市仁孚特力汽车服务有 限公司增加注册资本金人民币 1000 万元，按照股份比例，本公司增加注册资本金人 民币 350 万元，仁孚深圳增加注册资本金人民币 650 万元。仁孚特力原有股份比例 不变。 2005 年 7 月 16 日 ， 仁 孚 特 力 公 司 已 经 正 式 营 业 。 2005 年 ， 该 公 司 实 现 净 利 润 约 314 万 元 ， 按 投 资 比 例 ， 我 司 的 投 资 收 益 约 为 110 万 元 。 四、深圳南方民和会计师事务所和马施云深圳南方民和会计师事务所对本公司 出具了标准无保留意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2005 年公司董事会共召开了 10 次会议： 1、公司第四届董事会第九次临时会议于 2005 年 1 月 12 日在深圳永通宾馆召开。 公司 6 名董事参加，董事蒋勤俭委托董事杨峰出席会议并行使表决权，独立董事周 成新委托独立董事石卫红出席会议并行使表决权。会议审议并通过了以下议案：关 于汽车工贸公司对办公场所进行装修的议案；特力集团本部工资管理暂行规定的议 案；会上，董事会对公司经营班子成员就 2004 年度的工作进行了业绩考评。 2、公司第四届董事会第十次临时会议于 2005 年 3 月 2 日以通讯方式召开，应 参加董事 8 名，实际参会董事 7 名，独立董事张远因公请假。有关会议决议公告于 2005 年 3 月 8 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》。 3、公司第四届董事会第九次会议于 2005 年 3 月 11 日在深圳南澳世纪海景酒店 召开。应到董事 8 名，实到 8 名。四名监事及有关高管人员列席了会议。有关会议 决议公告于 2005 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》。 4、公司第四届董事会第十次会议于 2005 年 4 月 18 日以通讯方式召开。应参加 董事 8 名，实际参会董事 8 名。有关会议决议公告于 2005 年 4 月 19 日刊登在《证 券时报》和香港《大公报》。 5、公司第四届董事会第十一次临时会议于 2005 年 4 月 27 日在深圳永通宾馆召 开。应到董事 8 名，实到 5 名，董事郭东日委托董事长张瑞理出席会议并行使表决 权，独立董事周成新委托独立董事石卫红出席会议并行使表决权，董事蒋勤俭因公 请假。四名监事及有关高管人员列席了会议。有关会议决议公告于 2005 年 4 月 29 19 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》。 6、公司第四届董事会第十二次临时会议于 2005 年 5 月 13 日以通讯方式召开。 应参加董事 8 名，实际参会董事 7 名。有关会议决议公告于 2005 年 5 月 18 日刊登 在《证券时报》和香港《大公报》。 7、公司第四届董事会第十一次会议于 2005 年 8 月 2 日在深圳南澳世纪海景酒 店召开，应到董事 9 名，实到 8 名，独立董事张远委托独立董事石卫红出席会议并 行使表决权。四名监事和计财部负责人等相关人员列席了会议。会议审议通过以下 议案：《2005 年半年度报告》及《摘要》（境内、外版）；《产权代表报告制度》；《本 部经济合同管理办法》；关于更换证券事务代表的议案。有关会议决议公告于 2005 年 8 月 4 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》。 8、公司第四届董事会第十二次会议于 2005 年 10 月 24 日在深圳木棉花酒店召 开。应到董事 9 名，实到 8 名，独立董事张远委托独立董事石卫红出席会议并行使 表决权。会议审议通过以下议案： 《2005 年第三季度报告》；《集团本部员工考核管理 办法》； 《全资企业财务负责人管理暂行规定》； 《集团本部基建管理办法》。有关会议 决议公告于 2005 年 10 月 26 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》。 9、公司第四届董事会第十三次临时会议于 2005 年 11 月 28 日以通讯方式召开。 应到董事 9 名，实到 9 名。有关会议决议公告于 2005 年 11 月 30 日刊登在《证券时 报》和香港《大公报》。 10、公司第四届董事会第十四次临时会议于 2005 年 12 月 30 日以通讯方式召开。 公司应到董事 9 名，实到 8 名，独立董事周成新委托独立董事石卫红出席会议并行 使表决权。有关会议决议公告于 2006 年 1 月 25 日刊登在《证券时报》和香港《大 公报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据 2004 年度股东大会通过的决议，公司 2005 年内未进行利润分 配和公积金转增股本。 六、本次利润分配预案 2005 年度本公司实现净利润 5,676,304.77 元，本公司 2005 年度利润拟不分配， 不转增。公司未分配的利润将用于弥补以前年度的累计亏损。该利润分配方案尚需 2005 年年度股东大会审议批准。 独立董事对未作出现金利润分配预案的原因的独立意见：独立董事周成新、石 卫红、张远同意公司董事会关于 2005 年度利润分配的决定。公司未分配的利润用于 弥补以前年度的亏损。 七、其他事项 报告期内，本公司没有变更选定的信息披露报纸。 第八节 监事会报告 本届监事会在报告期内共召开了 4 次会议，主要内容包括：一是对公司重大事 宜进行审议，先后审议并通过了《关于集团本部与汽车工贸本部合并及经营班子调 整》的议案、《关于修改公司章程部分条款》的议案、《关于修改〈股东大会议事规 则〉有关内容》的议案、《特力（集团）股份有限公司监事会实施细则及议事规则》、 《特力（集团）股份有限公司产权代表报告制度》、《特力（集团）股份有限公司招 标管理办法》、《特力集团全资企业财务负责人管理暂行规定》和《特力集团员工考 核管理办法》；二是对董事会工作报告、经营班子业务报告和公司财务季报、年报以 及利润分配方案等进行了认真的审议。三是通过了 2005 年度监事会工作报告并形成 20 了决议。 一年来，公司监事会成员列席了各次公司董事会会议，依照有关法律、法规和 本公司《章程》规定的职权范围，通过列席董事会以及其他各种途径对公司的依法 运作情况、董事会成员和其他高级管理人员的工作及行为等进行了了解和监督，严 格履行了监督职责。 监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见如下： 1、公司依法运作情况的意见 公司监事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》等有关法 律、法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了 监督。监事会认为，本年度公司董事会和经营班子的运作以及对各项决策的程序符 合《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》，能贯彻执行股东大会决议。 报告期内尚未发现公司董事和高层管理人员在执行公司职务时违反法律、法规的行 为。 2、检查公司财务情况的意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 的内部控制制度健全、管理完善，本年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况 和经营成果。深圳南方民和会计师事务所和马施云深圳南方民和会计师事务所已出 具了无保留意见的审计报告。 3、本报告期没有募集资金。 4、本会计年度公司没有收购、出售资产行为。 5、本报告期内，本公司与公司之控股股东深圳市特发集团有限公司在深圳签定 了《协议书》。双方就特发集团之子公司与本公司、本公司之控股子公司与特发集团 之间的现金债务达成了一致意见。本次关联交易基本解决了关联方控股股东之子公 司对本公司的长期资金占用情况，无其他重大影响。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司发生的新的重大诉讼、仲裁事项如下： （一）因我司向深圳发展银行罗湖支行借款人民币 1300 万元逾期未还，罗湖支 行向深圳中级人民法院提出诉前财产保全申请，深圳中级人民法院 2005 年 1 月 27 日查封、冻结我司持有的深圳市兴龙机械模具有限公司 50%股权和深圳特发华日汽车 企业有限公司 60%股权。目前，我司已基本上与罗湖支行方面达成转贷协议。有关公 告已于 2005 年 2 月 2 日刊登于《证券时报》和《大公报》。 （二）2005 年 10 月，本公司向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，请求判 令金田实业（集团）股份有限公司支付因本公司为其银行借款提供担保而被强 制执行扣划的款项共计 4,081,830 元（其中本金 300 万元，利息 1,051,380 元， 诉讼费 25,160 元，执行费 5,290 元。扣划款项本公司以前年度已作损失账务处 理），法院已受理。截止本报告披露日，法院尚未开庭审理此案。 （三）2005 年 10 月，本公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令 深圳中浩（集团）股份有限公司向本公司支付 1,662 万元，主要包括因本公司 为中浩公司银行借款提供担保而代为偿还的银行利息 500 万元、承接银行借款 1,150 万元及垫付的法院诉讼费及评估费 12 万元（上述款项本公司以前年度已 作损失账务处理），法院已受理。截止本报告披露日，法院尚未开庭审理此案。 有关公司原有的重大诉讼、仲裁事项解决情况说明如下： 21 （一）深圳发展银行诉金田实业（集团）股份有限公司逾期还贷 200 万美元和 本公司为此担保一案，市中级人民法院冻结了我公司持有新永通实业公司 95%的股 权，另外还冻结了金田实业（集团）股份有限公司在广州和深圳的部分股权和资产。 目前，我司已经与深圳发展银行达成转贷协议，承接了这笔逾期贷款，并加强对金 田的债权的追讨工作。 （二）中国农业银行深圳市上步支行诉深圳石化工业集团股份有限公司逾期还 贷人民币 5760 万元及本公司为此担保一案，我司正积极进行应诉，目前此案尚在审 理中。 （三）本公司之子公司特力房地产公司诉深圳市金路工贸公司（简称金路公司） 合作建房合同纠纷一案，2003年3月18日，深圳市中级人民法院对此案进行了审理， 判决驳回特力房地产公司的诉讼请求，原合作建房合同有效，双方应当继续履行合 同。2005年3月，特力房地产公司与金路公司共同作为原告起诉房管分局和75731部 队，请求判决两被告履行合作合同，依约将丽叶汇食街物业11,845平方米（价值 约11,851,357元）交付给两原告， 并判决两被告向原告支付自1998年以来应得 的租金收入共计人民币5,034,664.94元。同时特力房地产公司与金路公司签订协 议书，约定因自动履行或经法院强制执行，对因本案诉讼收回的丽叶汇食街物 业，由特力房地产公司固定分得6,000平方米，剩余物业归金路公司所有，如 不足6,000平方米，则全部归特力房地产所有；对因本案诉讼收回的应得收益， 双方按5：5比例进行分配，对该诉讼事项法院已受理。截至本报告披露日，法 院尚未开庭审理。特力房地产公司对该应收款项已计提50%的坏账准备。 二、报告期内，公司无重大收购、出售资产、吸收合并事项情况。 三、重大关联交易事项 1、报告期内，公司没有与关联方之间发生购销商品、提供劳务的关联交易。 2、报告期内，公司没有与关联方之间发生资产、股权转让的关联交易。 3、报告期内，公司没有与关联方之间发生共同投资的关联交易。 4、公司与关联方之间的债权债务往来及担保事项详见会计报表附注八。 报告期内，本公司与本公司之控股股东特发集团签订了《协议书》 。双方就特发 集团之子公司与本公司、本公司之控股子公司与特发集团之间的现金债务达成了一 致意见。因本次债权债务涉及各方为本公司、本公司之控股子公司及特发集团、特 发集团之控股子公司，故本次交易构成了关联交易。 本次关联交易是公司为了切实履行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）的要求，解决关 联方控股股东之子公司对本公司资金占用的问题，公司董事会认为本次关联交易基 本解决了关联方控股股东之子公司对本公司的长期资金占用情况，无其他重大影响。 有关公告刊登于2006年2月15日《证券时报》和香港《大公报》。 报告期内，特发集团通过债转股承接了本公司所欠的银行债务，并与其原对我 司的欠款进行了冲抵，因此，至报告期末，控股股东特发集团对我司的欠款已清偿 完毕，有关公告已于2005年10月8日刊登于《证券时报》和香港《大公报》。 报告期内上市公司向控股股东特发集团及其子公司提供资金的发生额 -17,653.53万元，截止报告期末，特发集团及其子公司资金占用余额为75.63万元。 此余额主要是之前的债权债务往来所形成的部分利息等，本公司将与特发集团协商， 于2006年底前与本公司对特发集团的欠款进行冲抵。 5、其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司重大托管、承包、租赁其他公司资产或者其他公司托管、 22 承包、租赁本公司资产的事项： 2005年3月，本公司与仁孚特力签订了租赁协议，仁孚特力租用本公司位于深圳 市罗湖区布心工业区3号的土地和五层工业厂房，土地面积约为7705.25平方米，厂 房总建筑面积约为13891.24平方米，租金人民币500万元/年，自2005年1月1日起， 租期20年。此租赁合同的签订可以为本公司每年带来500万元的稳定收益。 （二）重大担保事项： 1、报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司为下列公司出具了借款担保书： 项目 产权关系 担保金额 内容 期限 担保方式 金田实业（集团） 无 美元 200 万元 短期借款 1997.08.01- 连带责任 股份有限公司 1998.08.01 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司子公司—汽车工贸为汽车进出口公司出具了银 行借款担保书： 项目 担保金额 内容 期限 担保方式 深圳市汽车工业 RMB8,000,000.00 短期借款 2005.3.25-2006.3.25 信用 进出口公司 深圳市汽车工业 RMB10,000,000.00 短期借款 2005.08.17-2006.08.17 信用 进出口公司 深圳市汽车工业 RMB10,000,000.00 短期借款 2005.07.06-2006.07.05 信用 进出口公司 另外为该公司向银行申请的不超过 200 万美元的授信额度提供保证，此授 信额度是汽车工贸公司在 2000 年以前（当时汽车工业贸易总公司尚非本集团 子公司）所提供的信用保证，前几年未实际使用，截至 2005 年 12 月 31 日， 在该授信额度下，共开出信用证日元 103,866,224.00 元，美元 630,645.00 元。 2、本年度发生的对控股子公司提供担保的的金额 担保人 被担保单位 产 权 担保金额 内容 期限 担 保 名称 关系 方式 深圳市特力(集 深圳市特力 全资 人民币 154 万元 短 期 借 2004.7.21-2 信用 团)股份有限公司 新永通公司 款 005.4.20 深圳市特力(集 深圳市特力 全资 人民币 274.1 万 短 期 借 2004.6.28-2 信用 团)股份有限公司 新永通公司 元 款 005.2.28 深圳市特力(集 深圳市特力 全资 短 期 借 2005.2.28-2 信用 人民币360万元 团)股份有限公司 新永通公司 款 005.11.17 深圳市特力(集 深圳市特发 全资 短 期 借 2004.8.26-2 信用 人民币37.5万元 团)股份有限公司 特力物业管 款 006.8.25 理公司 深圳市汽车工业 深圳标远投 控股 人民币2490万元 贸易总公司 资公司 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司担保总额（含对控股子公司）为人民币 8955 万元，占公司净资产的 39.65%。本年度公司没有为股东、实际控制人及其关联方担 供担保，为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保人民币 4026 万元。 上述担保中，本公司子公司—汽车工贸为进出口公司的首次担保发生于 1996 年， 当时进出口公司尚未改制，为汽车工贸的全资子公司。2002 年 7 月，进出口公司实 行改制，改制前汽车工贸对进出口公司担保的额度为 8400 万元。改制后，根据进出 23 口公司各股东之间的协议要求，改为各股东按比例对进出口公司的贷款进行担保， 汽车工贸的担保额度降至 3600 万元和美元 200 万元的信用额度，并且进出口公司的 其他股东将其股权质押给汽车工贸。报告期内，本公司董事会已要求汽车工贸公司 减少了对进出口公司的担保额度。 公司对控股子公司担保的决策程序严格按照公司的相关规定执行。 公司将积极采取有效措施，控制和规避担保风险。 3、报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项，无委托贷款事项。 4、报告期内，公司没有发生其他重大合同。 五、承诺事项 （一）本公司之控股股东特发集团对本公司就对我公司的欠款做出的不可撤消 之承诺，因特发集团已于 2005 年 3 月完成了债转股工作，2005 年 9 月 30 日，本公 司与特发集团签订了抵偿债务的《协议书》，双方一致同意本公司欠特发集团债务与 特发集团欠本公司的债务进行冲抵。协议生效后，特发集团对本公司的资金占用已 清偿完毕。 （二）在公司股权分置改革工作中，非流通股股东特发集团承诺声明如下： 1、关于禁售期的承诺 （1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，特发集团将遵守法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）除上述法定承诺外，特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施之 日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团持有的 ST 特力股 份（用于 ST 特力管理层股权激励的股份除外）。 （3）管理层将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （4）特发集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他 股东因此而遭受的损失。” （5）特发集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 2、激励机制的特别承诺 为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥有的 股权分置改革完成后持股总数不超过 10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给 公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年 在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的 20%预先向公司交纳风险责任金，如 不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。 管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并 报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定，该部分股份的 流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。 3、本次 ST 特力股权分置改革相关费用由特发集团承担。 六、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘深圳南方民和会计师事务所为 2005 年度境内财务审计机构； 聘马施云（深圳）会计师事务所为 2005 年度境外财务审计机构。境内境外审计费用 共计 55 万元人民币。目前，该两个会计师事务所已连续为公司提供审计服务五年。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 24 公司已披露的重大事项 1、关于深圳发展银行深圳罗湖支行诉我司逾期借款、罗湖支行向法院申请诉前 保全的公告于2005年2月2日分别刊登于《证券时报》和香港《大公报》； 2、关于我司与仁孚汽车管理（深圳）有限公司合资成立深圳市仁孚特力汽车服 务有限公司的公告于2005年3月8日分别刊登于《证券时报》和《大公报》； 3、关于公司任免高级管理人员的公告于2005年4月30日分别刊登于《证券时报》 和《大公报》； 4、关于《公司章程》有关条款修改的公告于2005年6月4日分别刊登于《证券时 报》和香港《大公报》； 5、关于公司部分董事变更的公告于2005年6月4日分别刊登于《证券时报》和香 港《大公报》； 6、关于公司半年度业绩预计盈利的公告于 2005 年 7 月 13 日分别刊登于《证券 时报》和香港《大公报》； 7、关于原职工监事李明俊辞去监事职务，补选杨建辉为职工监事的公告于 2005 年 7 月 30 日分别刊登于《证券时报》和香港《大公报》； 8、2005 年 11 月 14 日，公司在《证券时报》和香港《大公报》刊登了《股权分 置改革方案》。经过与广大投资者的沟通后，公司调整后的方案于 11 月 23 日在上述 报刊上刊登。2005 年 12 月 19 日，公司召开了 A 股市场相关股东会议，审议通过了 股权分置改革方案。相关股东会议决议于 2005 年 12 月 20 日分别刊登于《证券时报》 和香港《大公报》。2006 年 1 月 4 日，公司分别在《证券时报》和香港《大公报》刊 登《关于变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》。 第十节 财务报告 (见附件) 第十一节 备查文件目录 公司办公地点备置有齐全、完整的备查文件，以供中国证监会、深交所、有关 主管部门及广大投资者查阅。备查文件包括： 1、载有法定代表人、财务总监、计财部经理签字并盖章的公司 2005 年度会计 报表原件； 2、载有境内会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； 载有境外会计公司盖章，按国际会计准则编制财务报表的审计报告的中、英文正本； 3、报告期内在中国证券会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原 稿； 4、在其它证券市场公布的年度报告（摘要）。 董事长签名：张瑞理 ---------------- 深圳市特力（集团）股份有限公司 董 事 会 二○○六年二月十七日 25 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 SHENZHENNANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址 Add：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 电话 Tel：（755）83781212 83781481 图文传真 Fax：（755）83781481 83781212 电子邮递 E-mail:NFHE@szscpa.com 公司网址：www.szscpa.com 审 计 报 告 深 南 财 审 报 字 （ 2006） 第 CA058 号 深圳市特力（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 深 圳 市 特 力（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 特 力 股 份 公 司 ”）2005 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表 、2005 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 以 及 合 并 及 母 公司现金流量表。这些会计报表的编制是特力股份公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 计 划 和 实 施 审 计 工 作 ，以 合 理 确 信 会 计 报 表 是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计 ，以 及 评 价 会 计 报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我 们 认 为 ，后 附 的 会 计 报 表 符 合 国 家 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和《 企 业 会 计 制 度 》的 规 定 ， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 特 力 股 份 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2005 年 度 的 经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国 . 深圳 2006 年 2 月 15 日 26 合并资产负债表 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资 产 类 附注 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 五.1 105,804,080.45 125,339,522.96 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 五.2 23,910,250.18 25,180,824.11 其他应收款 五.3 52,311,978.58 212,353,236.10 预付账款 五.4 21,153,640.77 13,839,707.54 应收补贴款 602,284.46 670,659.95 存 货 五.5 101,769,734.83 154,856,013.18 待摊费用 五.6 402,116.70 215,958.26 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 305,954,085.97 532,455,922.10 长期投资： 长期股权投资 五.7 138,197,572.90 124,762,267.15 长期债权投资 五.7 121,300.00 121,300.00 长期投资合计 138,318,872.90 124,883,567.15 固定资产： 固定资产原值 五.8 571,365,232.98 555,377,239.45 减：累计折旧 五.8 175,531,932.02 161,320,306.48 固定资产净值 五.8 395,833,300.96 394,056,932.97 减：固定资产减值准备 五.8 4,231,301.32 4,231,301.32 固定资产净额 391,601,999.64 389,825,631.65 工程物资 - - 在建工程 五.9 - 1,361,199.72 固定资产清理 - - 固定资产合计 391,601,999.64 391,186,831.37 无形资产及其他资产： 无形资产 五.10 1,283,424.95 1,325,259.55 长期待摊费用 五.11 11,127,551.45 4,476,907.50 其他长期资产 五.12 11,072,724.22 9,130,334.98 无形资产及其他资产合计 23,483,700.62 14,932,502.03 递延税项: 递延税款借项 - - 资 产 总 计 859,358,659.13 1,063,458,822.65 27 合并资产负债表（续） 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日 流动负债： 短期借款 五 .13 223,491,173.85 387,462,130.41 应付票据 五 .14 86,498,377.80 100,174,500.00 应付账款 五 .15 40,805,353.93 38,269,043.42 预收账款 五 .16 37,095,598.94 47,091,893.33 应付工资 五 .17 6,871,896.79 7,398,692.89 应付福利费 4,761,668.91 5,837,824.23 应付股利 1,674,491.98 1,674,491.98 应交税金 五 .18 6,557,071.92 63,448.89 其他应交款 五 .19 6,631,159.35 6,657,775.56 其他应付款 五 .20 124,154,084.91 153,461,153.36 预提费用 五 .21 9,105,677.14 11,982,484.10 预计负债 五 .22 24,452,100.00 25,088,400.00 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 572,098,655.52 785,161,838.17 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 五 .23 5,548,531.66 6,612,736.66 专项应付款 - - 递延收益 - - 长期负债合计 5,548,531.66 6,612,736.66 递延税项： 递延税款贷项 五 .24 4,494,155.45 5,632,598.65 负债合计 582,141,342.63 797,407,173.48 少数股东权益 51,344,837.67 49,774,831.31 股东权益： 股本 五 .25 220,281,600.00 220,281,600.00 减：已归还投资 - - 股本净额 220,281,600.00 220,281,600.00 资本公积 五 .26 5,780,685.92 173,809,370.57 盈余公积 五 .27 3,218,372.66 54,295,698.45 其中：法定公益金 五 .27 3,218,372.66 3,218,372.66 未分配利润 五 .28 -2,950,213.13 -231,927,943.55 未确认的投资损失 五 .29 -457,966.62 -181,907.61 股东权益合计 225,872,478.83 216,276,817.86 负债及股东权益总计 859,358,659.13 1,063,458,822.65 公司法定代表人：张瑞理 主管会计工作公司负责人：傅斌 公司会计机构负责人：杨建辉 所附附注为本会计报表的组成部分 28 合并利润及利润分配表 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 五.30 1,043,810,667.42 1,124,745,615.76 减：主营业务成本 五.30 940,721,748.93 1,017,253,052.97 主营业务税金及附加 五.31 4,130,528.92 4,495,197.65 二、主营业务利润 98,958,389.57 102,997,365.14 加：其他业务利润 五.32 13,627,562.37 20,552,532.19 减：营业费用 48,616,595.68 50,953,500.83 管理费用 49,259,499.37 52,440,210.15 财务费用 五.33 9,925,621.75 12,258,147.71 三、营业利润 4,784,235.14 7,898,038.64 加：投资收益 五.34 7,363,615.19 6,505,503.79 补贴收入 - - 营业外收入 五.35 529,562.79 1,738,351.79 减：营业外支出 五.36 2,241,429.30 2,238,380.69 四、利润总额 10,435,983.82 13,903,513.53 减：所得税 2,997,959.92 4,430,085.45 少数股东损益 2,037,778.14 5,293,070.12 加：未确认的投资损失 276,059.01 139,396.32 五、净利润 5,676,304.77 4,319,754.28 加：年初未分配利润 -231,927,943.55 -236,247,697.83 其他转入 五.37 223,301,425.65 - 六、可供分配利润 -2,950,213.13 -231,927,943.55 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 -2,950,213.13 -231,927,943.55 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -2,950,213.13 -231,927,943.55 补充资料： 项目 2005年1月至12月 2004年1至12月 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 911,762.04 4,804,661.63 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - 193,791.39 6、其他 - - 公司法定代表人：张瑞理 主管会计工作公司负责人：傅斌 公司会计机构负责人：杨建辉 所附附注为本会计报表的组成部分 29 合并现金流量表 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 2005年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,205,460,460.00 收到的税费返还 127,540.09 收到的其他与经营活动有关的现金 五.38 27,897,996.84 现金流入小计 1,233,485,996.93 购买商品、接受劳务支付的现金 1,035,216,482.33 支付给职工以及为职工支付的现金 58,449,050.09 支付的各项税费 28,457,064.84 支付的其他与经营活动有关的现金 五.38 75,419,985.63 现金流出小计 1,197,542,582.89 经营活动产生的现金流量净额 35,943,414.04 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 3,461,000.00 取得投资收益所收到的现金 5,930,643.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 61,414.26 收到的其他与投资活动有关的现金 五.38 8,334,305.19 现金流入小计 17,787,363.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 6,621,899.64 投资所支付的现金 13,454,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 20,075,899.64 投资活动产生的现金流量净额 -2,288,536.54 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 150,000.00 借款所收到的现金 109,121,983.84 收到的其他与筹资活动有关的现金 五.38 24,504,063.00 现金流入小计 133,776,046.84 偿还债务所支付的现金 122,686,600.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,433,104.90 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.38 44,504,063.00 现金流出小计 178,623,768.30 筹资活动产生的现金流量净额 -44,847,721.46 四、汇率变动对现金的影响 -8,293.36 五、现金及现金等价物净增加额 -11,201,137.32 30 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2005年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 5,676,304.77 加：少数股东损益 2,037,778.14 未确认的投资损失 -276,059.01 计提的资产减值准备 326,317.99 固定资产折旧 18,949,747.92 无形资产摊销 41,834.60 长期待摊费用摊销 3,320,717.95 待摊费用的减少(减:增加) -186,158.44 预提费用的增加(减:减少) -1,027,735.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益) -3,671.00 固定资产报废损失 - 财务费用 12,563,143.05 投资损失（减收益） -7,363,615.19 存货的减少（减增加） 52,853,691.60 递延税款贷项（减：借项） -1,138,443.20 经营性应收项目的减少（减：增加） -31,657,926.88 经营性应付项目的增加（减：减少） -18,172,512.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 35,943,414.04 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 五.1 75,539,385.64 减：现金的期初余额 五.1 86,740,522.96 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -11,201,137.32 公司法定代表人：张瑞理 主管会计工作公司负责人：傅斌 公司会计机构负责人：杨建辉 31 资产负债表 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 资 产 类 附注 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 833,381.63 6,097,115.83 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 六.1 242,401.54 242,401.54 其他应收款 六.2 28,888,125.17 204,952,113.40 预付帐款 - - 应收补贴款 - - 存 货 - 193,886.58 待摊费用 168,330.00 - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 30,132,238.34 211,485,517.35 长期投资： 长期股权投资 六.3 384,839,745.16 363,738,649.92 长期债权投资 - - 长期投资合计 384,839,745.16 363,738,649.92 固定资产： 固定资产原值 170,748,363.03 182,898,372.76 减：累计折旧 50,258,055.77 50,736,398.56 固定资产净值 120,490,307.26 132,161,974.20 减：固定资产减值准备 3,555,385.70 3,555,385.70 固定资产净额 116,934,921.56 128,606,588.50 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 116,934,921.56 128,606,588.50 无形资产及其他资产： 无形资产 1,283,424.95 1,325,259.55 长期待摊费用 1,432,721.54 1,192,603.67 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 2,716,146.49 2,517,863.22 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 534,623,051.55 706,348,618.99 32 资产负债表（续） 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债： 短期借款 144,613,190.01 311,197,130.41 应付票据 - - 应付账款 1,554.00 1,554.00 预收账款 - - 应付工资 - 644,200.00 应付福利费 469,973.22 992,285.50 应付股利 - - 应交税金 4,294,079.65 2,267,754.00 其他应交款 2,379.10 2,245.73 其他应付款 132,660,988.96 147,607,621.21 预提费用 1,798,341.16 2,088,702.67 预计负债 24,452,100.00 25,088,400.00 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 308,292,606.10 489,889,893.52 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税项贷项 负债合计 308,292,606.10 489,889,893.52 少数股东权益 股东权益： 股本 220,281,600.00 220,281,600.00 减：已归还投资 - - 股本净额 220,281,600.00 220,281,600.00 资本公积 5,780,685.92 173,809,370.57 盈余公积 3,218,372.66 54,295,698.45 其中：法定公益金 3,218,372.66 3,218,372.66 未分配利润 -2,950,213.13 -231,927,943.55 未确认的投资损失 - - 股东权益合计 226,330,445.45 216,458,725.47 负债及股东权益总计 534,623,051.55 706,348,618.99 公司法定代表人：张瑞理 主管会计工作公司负责人：傅斌 公司会计机构负责人：杨建辉 所附附注为本会计报表的组成部分 33 利润及利润分配表 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 项 目 附注 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 17,094,203.87 13,317,943.54 减：主营业务成本 4,658,493.93 3,297,758.48 主营业务税金及附加 888,898.60 692,533.07 二、主营业务利润 11,546,811.34 9,327,651.99 加：其他业务利润 - -91,963.42 减：营业费用 - - 管理费用 12,896,454.89 16,304,783.78 财务费用 7,910,494.62 10,084,182.18 三、营业利润 -9,260,138.17 -17,153,277.39 加：投资收益 六.4 15,440,547.12 20,989,370.41 补贴收入 - - 营业外收入 24,455.97 813,140.82 减：营业外支出 528,560.15 329,479.56 四、利润总额 5,676,304.77 4,319,754.28 减：所得税 - - 五、净利润 5,676,304.77 4,319,754.28 加：年初未分配利润 -231,927,943.55 -236,247,697.83 其他转入 223,301,425.65 - 六、可供分配利润 -2,950,213.13 -231,927,943.55 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 -2,950,213.13 -231,927,943.55 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -2,950,213.13 -231,927,943.55 补充资料： 项目 2005年1月至12月 2004年1至12月 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -2,481.81 4,081,461.63 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - 193,791.39 6、其他 公司法定代表人：张瑞理 主管会计工作公司负责人：傅斌 公司会计机构负责人：杨建辉 所附附注为本会计报表的组成部分 34 现金流量表 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 项目 附注 2005年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 14,429,732.78 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 53,479,790.89 现金流入小计 67,909,523.67 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 5,439,215.94 支付的各项税费 1,480,867.25 支付的其他与经营活动有关的现金 40,259,091.72 现金流出小计 47,179,174.91 经营活动产生的现金流量净额 20,730,348.76 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 3,341,000.00 取得投资收益所收到的现金 4,505,982.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 46,414.26 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 7,893,397.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 120,978.00 投资所支付的现金 10,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 10,000.00 现金流出小计 10,630,978.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,737,580.84 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 7,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 7,000,000.00 偿还债务所支付的现金 22,777,600.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,470,608.36 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 30,248,208.76 筹资活动产生的现金流量净额 -23,248,208.76 四、汇率变动对现金的影响 -8,293.36 五、现金及现金等价物净增加额 -5,263,734.20 35 现金流量表（补充资料） 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 项 目 2005年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 5,676,304.77 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 1,398,795.79 固定资产折旧 5,383,405.53 无形资产摊销 41,834.60 长期待摊费用摊销 729,477.33 待摊费用的减少(减:增加) -168,330.00 预提费用的增加(减:减少) -290,361.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益) - 固定资产报废损失 - 财务费用 8,238,155.69 投资损失（减：收益） -15,440,547.12 存货的减少（减：增加） 17,240.00 递延税款贷项（减：借项） - 经营性应收项目的减少（减：增加） 40,625,146.26 经营性应付项目的增加（减：减少） -25,480,772.58 经营活动产生的现金流量净额 20,730,348.76 - 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 833,381.63 减：现金的期初余额 6,097,115.83 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -5,263,734.20 公司法定代表人：张瑞理 主管会计工作公司负责人：傅斌 公司会计机构负责人：杨建辉 36 资产减值准备明细表 2005年度 资产负债表附表1 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司 单位：人民币元 本期 减 少 项 目 年 初 余额 本 期增 加 数 因 资产 价 值 其他 原 因转 年 末余 额 小计 回 升转 回 数 出数 一 、坏 账 准备 合 计 70,399,966.45 2,420,501.70 × × - 72,820,468.15 其中:应收账款 32,485,787.13 56,905.78 × × 32,542,692.91 其他应收款 37,914,179.32 2,363,595.92 × × 40,277,775.24 二 、短 期 投资 跌 价准 备 合计 - - - 其中:股票投资 - - - 债券投资 - - - 三 、存 货 跌价 准 备合 计 17,396,443.68 232,586.75 2,326,770.46 - 2,326,770.46 15,302,259.97 其中:库存商品 12,314,825.02 232,586.75 - 12,547,411.77 原材料 2,754,848.20 - 2,754,848.20 出租开发产品 2,326,770.46 - 2,326,770.46 2,326,770.46 - 低值易耗品 - - - 四 、长 期 投资 减 值准 备 合计 35,013,971.13 - - 1,300,830.48 1,300,830.48 33,713,140.65 其中:长期股权投资* 35,013,971.13 1,300,830.48 1,300,830.48 33,713,140.65 长期债权投资 - - - - 五 、固 定 资产 减 值准 备 合计 4,231,301.32 - - 4,231,301.32 其中:房屋建筑物 3,555,385.70 - 3,555,385.70 机器设备 650,147.31 - 650,147.31 运输设备 - - 其他设备 25,768.31 - 25,768.31 六 、无 形 资产 减 值准 备 合计 - - - - 其中:专利权 - - - - 商标权 - - - - 七 、在 建 工程 减 值准 备 - - - 八 、委 托 贷款 减 值准 备 - - - - * 长期股权投资减值准备本期减少系本年处置投资转回。 37 股东权益增减变动表 资产负债表附表2 编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 一、股本： 期初余额 220,281,600.00 220,281,600.00 本期增加数 - - 其中:资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 - - 期末余额 220,281,600.00 220,281,600.00 二、资本公积： 期初余额 173,809,370.57 172,875,075.73 本期增加数 4,195,415.21 934,294.84 其中:股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 -54,468.98 75,134.00 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 4,249,884.19 859,160.84 本期减少数 172,224,099.86 - 其中:转增股本 弥补亏损 172,224,099.86 期末余额 5,780,685.92 173,809,370.57 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 51,077,325.79 51,077,325.79 本期增加数 其中:从净利润中提取数 其中:法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 51,077,325.79 - 其中:弥补亏损 51,077,325.79 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 - 51,077,325.79 其中:法定盈余公积 15,277,750.90 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 期初余额 3,218,372.66 3,218,372.66 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 期末余额 3,218,372.66 3,218,372.66 五、未分配利润： 期初未分配利润 -231,927,943.55 -236,247,697.83 本期净利润 5,676,304.77 4,319,754.28 本期利润分配 公积金补亏 223,301,425.65 期末未分配利润 -2,950,213.13 -231,927,943.55 38 利 润 表 附 表 2005 年度 项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.81 45.16 0.4492 0.4492 营业利润 2.12 2.18 0.0217 0.0217 净利润 2.51 2.59 0.0258 0.0258 扣除非经常性损益后的净利润 1.66 1.72 0.0171 0.0171 39 一、 公司 基 本情况 深 圳 市 特 力 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 本 公 司 ”） 系 经 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 以 “ 深 府 办 复 （ 1992） 1850 号 ” 文 批 准 ， 由 原 深 圳 市 特 力 机 械 股 份 有 限 公 司 改 组 为 公 众 股 份 有 限 公 司 ， 名 称 变 更 为 深 圳 市 特 力 机 电 股 份 有 限 公 司 ， 1994 年 6 月 经 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 为 现 名 。 1993 年 6 月 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 “ 深 证 办 复 （ 1993） 第 34 号 ” 和 深 圳 证 券 交 易 所 “ 深 证 市 字 （ 1993） 第 22 号 ” 文 同 意 在 深 圳 证 券 交 易 所 公 开 挂 牌 交 易 。 1997 年 3 月 31 日 经 深 圳 市 人 民 政 府 “ 深 府 函 [1997]19 号 ” 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 “ 证 监 函 上 ［ 1997］ 5 号 ” 文 批 准 ， 同 意 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 将 其 持 有 的 15958.8 万 股 国 家 股 转 让 给 “ 深 圳 市 特 发 集 团 有 限 公 司 ”（ 以 下 简 称 “ 特 发 集 团 ”） 持 有 ， 占 总 股 份 的 72.45%， 此 项 股 权 转让已办理工商变更登记。 本 公 司 企 业 法 人 执 照 为 深 企 法 字 01141 号 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 的 经 营 范 围 ： 兴 办 实 业 （ 具 体 项 目 另 行 申 报 ）； 仓 储 运 输 、 机 械 零 配 件 来 料 加 工 、 机 械 设 备 装 配 。 国 内 商 业 、 物 资 供 销 业 （ 不 含 专 营 、 专 控 、 专 卖 商 品 ）。 自 营 本 公 司 及 所 属 企 业 自 产 产 品 、 自 用 生 产 材 料 、 金 属 加 工 机 械 、 通 用 零 件 的 进 出 口 业 务 、 进 出 口 业 务 按 深 贸 管 证 字 第 098 号 外 贸 审 定 证 书 办 理 。 本 公 司 及 合 并 子 公 司 （ 以 下 简 称 “ 本 集 团 ”） 主 营 汽 车 综 合 服 务 ， 涉 及 汽 车 销 售 、 维 修 、 检 测 设备的生产等。 二、 公司 主 要会计政 策 、会计估 计 和合并会 计 报表的编 制 方法 1. 会计制度 本 集 团 执 行 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的《 企 业 会 计 准 则 》和《 企 业 会 计 制 度 》及 其 补 充 规 定 。 2. 会计年度 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 记 账 基 础 ，资 产 在 取 得 时 以 实 际 成 本 为 基 本 计 价 原 则 ，期 末 如 发 生 减 值，则计提减值准备。 5. 外币业务核算方法 会 计 年 度 内 涉 及 外 币 的 经 济 业 务 ，按 业 务 发 生 当 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 市 场 汇 率 折 合 人 民 币 记 账 。年 末 各 外 币 货 币 性 资 产 和 负 债 项 目 按 中 国 人 民 银 行 公 布 的 年 末 市 场 汇 率 进 行 调 整 ，汇 兑 损 益 除 属 筹 建 期 间 的 ，计 入 长 期 待 摊 费 用 ；属 与 购 建 固 定 资 产 有 关 的 借 款 在 尚 未 达 到 预 定 可 使 用 状态时，产生的汇兑损益，予以资本化外，计入当期损益。 6. 现金等价物的确定标准 40 指 持 有 的 期 限 短 、流 动 性 强 、易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 、价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 。本 报 告 期 公司无现金等价物。 7. 短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。 短 期 投 资 在 取 得 时 ，以 实 际 成 本 计 价 ，即 实 际 支 付 的 全 部 价 款 扣 除 支 出 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 或 已 到 期 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 或 利 息 而 确 定 的 。短 期 投 资 持 有 期 间 收 到 的 现 金 股 利 或 利 息 ，冲 减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。 期 末 ，短 期 投 资 采 用 成 本 与 市 价 孰 低 法 计 价 ，以 投 资 总 体 来 计 算 并 确 定 计 提 短 期 投 资 跌 价 损 失 准备。 8. 坏账核算方法 坏 账 确 认 标 准 ： （ 1） 债 务 人 破 产 或 死 亡 ， 以 其 破 产 财 产 或 者 遗 产 清 偿 后 ， 仍 然 不 能 收 回 ； （ 2） 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 超 过 三 年 仍 然 不 能 收 回 的 应 收 款 项 。 坏 账 核 算 采 用 备 抵 法 ，坏 账 准 备 按 期 末 应 收 款 项 余 额 与 账 龄 分 析 法 所 确 定 的 计 提 比 率 的 乘 积 计 提，各账龄段的计提比率为： 账 龄 计提比率 3 年以内 3% 3 年以上 50% 本 集 团 估 计 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ， 按 100%计 提 专 项 坏 账 准 备 。 9. 存货的核算方法 存 货 分 为 库 存 商 品 、原 材 料 、在 产 品 、外 购 商 品 、在 建 开 发 产 品 、已 完 工 开 发 产 品 、低 值 易 耗 品、发出商品等。 存货取得时按实际成本计价。存货发出的实际成本除房地产开发产品按单项实际成本确定外， 其余按加权平均法计算确定；低值易耗品采用五五摊销法摊销。 期 末 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 价 ，存 货 跌 价 准 备 按 单 个 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 低 于 成 本 的差额计提。 10. 长期股权投资核算方法 （ 1） 长期股权投资 a. 股票投资 以 货 币 资 金 购 买 的 股 票 ，按 实 际 支 付 的 金 额 计 入 成 本 ，实 际 支 付 的 款 项 中 含 有 已 宣 告 发 放 的 股 利 ，则 按 实 际 支 付 的 金 额 扣 除 已 宣 告 发 放 的 股 利 后 的 净 额 作 为 投 资 成 本 ，以 放 弃 非 现 金 资 产 取 41 得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。 b. 其它股权投资 以 现 金 购 入 的 长 期 股 权 投 资 ，按 实 际 支 付 的 全 部 价 款（ 包 括 支 付 的 税 金 、手 续 费 等 相 关 费 用 ）， 作 为 初 始 投 资 成 本 ；实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 ，按 实 际 支 付 的 价 款 减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 接 受 的 债 务 人 以 非 现 金 资 产 抵 偿 债 务 方 式 取 得 或 以 应 收 债 权 换 入 的 长 期 股 权 投 资 ，按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 ，作 为 初 始 投 资 成 本 。收 到 补 价 的 ，按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 减 去 补 价 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 ，作 为 初 始 投 资 成 本 ；支 付 补 价 的 ，按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 加 上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 以 非 货 币 性 交 易 换 入 的 长 期 股 权 投 资 ，按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 ，作 为 初 始 投 资 成 本 。收 到 补 价 的 ，按 投 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 确 认 的 收 益 和 应 支 付 的 相 关 税 费 减 去 补 价 后 的 余 额 ，作 为 初 始 投 资 成 本 ；支 付 补 价 的 ，按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费和补价，作为初始投资金额。 c. 股权投资差额 对 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 ，若 长 期 股 权 投 资 取 得 时 的 成 本 与 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 的 份 额 有 差 额 以 及 对 长 期 股 权 投 资 由 成 本 法 改 为 权 益 法 时 ，投 资 成 本 与 享 有 被 投 资 公 司 （ a）初 始 投 资 成 本 大 于 应 享 有 所 有 者 权 益 份 额 的 差 额 ，作 为 股 权 投 资 差 额 分 别 情 况 进 行 处 理 ： 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 的 差 额 ，按 合 同 规 定 的 投 资 期 限 摊 销 ，若 合 同 没 有 规 定 投 资 期 限 的 按 10 年 平 均 摊 销 ；（ b） 初 始 投 资 成 本 小 于 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 的 金 额 ， 在 财 会 ［ 2003］10 号 文 发 布 之 前 产 生 的 贷 记 长 期 投 资 － 股 权 投 资 差 额 ，按 10 年 平 均 摊 销 ，在 财 会［ 2003］ 10 号 文 发 布 之 后 产 生 的 贷 记 资 本 公 积 － 股 权 投 资 准 备 。 d. 收益确定方法 对 于 股 票 投 资 和 其 它 股 权 投 资 ，若 本 公 司 持 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%以 下 或 持 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%或 以 上 ，但 不 具 有 重 大 影 响 的 ，按 成 本 法 核 算 ；若 本 公 司 持 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%或 以 上 ，或 虽 投 资 不 足 20%，但 有 重 大 影 响 的 ，按 权 益 法 核 算。 采 用 成 本 法 核 算 的 ，在 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 现 金 股 利 时 确 认 投 资 收 益 ，采 用 权 益 法 核 算 的 ，在 各 会 计 期 末 按 应 分 享 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 利 润 或 发 生 的 净 亏 损 的 份 额 ，确 认 投 资 收 益，并调整长期股权投资的账面价值。 （ 2） 长期债权投资 按 实 际 支 付 的 价 款 扣 除 支 付 的 税 金 、手 续 费 等 各 项 附 加 费 用 ，以 及 支 付 的 自 发 行 日 起 至 购 入 债 券 日 止 的 应 计 利 息 后 的 余 额 作 为 实 际 成 本 ，实 际 成 本 与 债 券 票 面 价 值 的 差 额 ，作 为 溢 价 或 折 价 ， 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 收 益 确 认 方 法 ：债 券 投 资 按 期 计 算 应 收 利 息 。计 算 的 债 券 投 资 利 息 收 入 ，经 调 整 债 券 投 资 溢 价 或 折 价 摊 销 后 的 金 额 确 认 为 当 期 投 资 收 益 。其 他 债 权 投 资 按 期 计 算 的 应 收 利 息 ，确 认 为 当 期 投 42 资收益。 （ 3） 长期投资减值准备 年 末 ，对 长 期 投 资 逐 项 进 行 检 查 ，如 果 长 期 投 资 的 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 投 资 的 账 面 价 值 ，则 对 可 收 回 金 额 低 于 长 期 投 资 账 面 价 值 的 部 分 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 ，并 确 认 为 当 期 投 资 损 失 。对 已 计 提 减 值 准 备 的 长 期 投 资 的 价 值 又 得 以 恢 复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。对有确凿证据表明确实无法收回的长期投资， 经适当程序批准后作为资产损失，冲销已计提的长期投资减值准备。 11. 固定资产及其折旧核算方法 （ 1） 固 定 资 产 标 准 ：使 用 期 限 在 一 年 以 上 的 房 屋 、建 筑 物 、机 器 、机 械 、运 输 工 具 以 及 其 他 与 生 产 、经 营 有 关 的 设 备 、器 具 、工 具 等 ，以 及 不 属 于 生 产 、经 营 主 要 设 备 的 ，但 单 位 价 值 在 人 民 币 2000 元 以 上 并 且 使 用 年 限 在 两 年 以 上 的 资 产 。 （ 2） 固 定 资 产 的 分 类 ：本 公 司 固 定 资 产 分 为 房 屋 及 建 筑 物 、机 械 设 备 、运 输 设 备 、电 子 设 备 以及其他设备。 （ 3） 固 定 资 产 的 计 价 方 法 ： 固 定 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 价 。 （ 4） 固 定 资 产 折 旧 方 法 ：固 定 资 产 折 旧 采 用 直 线 法 计 算 ，按 各 类 固 定 资 产 的 原 值 和 估 计 的 使 用 年 限 扣 除 残 值 （ 原 值 的 3%） 确 定 其 折 旧 率 ， 年 分 类 折 旧 率 如 下 ： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 35 年 2.77% 机械设备 12 年 8.08% 运输工具 7年 13.86% 电子设备 7年 13.86% 其他设备 7年 13.86% （ 5） 固 定 资 产 减 值 准 备 ：期 末 固 定 资 产 按 账 面 价 值 与 可 收 回 净 值 孰 低 计 量 ，对 由 市 价 持 续 下 跌 ，或 技 术 陈 旧 、损 坏 、长 期 闲 置 等 原 因 导 致 固 定 资 产 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 ，按 单 项 固 定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （ 6） 固 定 资 产 的 改 良 支 出 ：固 定 资 产 的 改 良 支 出 计 入 固 定 资 产 账 面 价 值 ，其 增 计 后 的 金 额 不 超 过 该 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 ，除 此 之 外 的 后 续 支 出 ，在 实 际 发 生 的 当 期 确 认 为 费 用 。固 定 资 产 装 修 单 设“ 固 定 资 产 装 修 ”明 细 科 目 核 算 ，并 在 两 次 装 修 期 间 与 固 定 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出， 单 设“ 经 营 租 入 固 定 资 产 改 良 ”科 目 核 算 ，并 在 剩 余 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 12. 在建工程核算方法 在 建 工 程 是 指 兴 建 或 安 装 中 的 固 定 资 产 ，在 发 生 时 按 实 际 成 本 计 价 ，包 括 直 接 建 筑 及 安 装 成 本 ， 43 以 及 于 兴 建 、安 装 及 测 试 期 间 的 有 关 借 款 利 息 支 出 及 外 汇 汇 兑 损 益 。在 建 工 程 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 ，转 作 固 定 资 产 ，并 停 止 利 息 资 本 化 。年 度 终 了 ，对 于 长 期 停 建 并 预 计 在 三 年 内 不 会 重 新 开 工 的 或 其 他 足 以 证 明 发 生 减 值 情 形 的 在 建 工 程 ，按 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 在建工程减值准备。 13. 借款费用核算方法 （ 1） 借 款 费 用 包 括 因 借 款 而 发 生 的 利 息 、折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 ，因 专 门 借 款 而 发 生 的 利 息 、折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额 ，在 同 时 具 备 下 列 三 个条件时，借款费用予以资本化： a. 资 产 支 出 已 经 发 生 ； b. 借 款 费 用 已 经 发 生 ； c. 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始 。 其他的借款费用，均于发生当期确认费用。 （ 2） 资 本 化 金 额 的 确 定 至当期期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化 率，资本化率按以下原则确定： a. 为 购 建 固 定 资 产 只 借 入 一 笔 专 门 借 款 ， 资 本 化 率 为 该 项 借 款 的 利 率 ； b. 为 购 入 固 定 资 产 借 入 一 笔 以 上 的 专 门 借 款 ， 资 本 化 率 为 这 些 借 款 的 加 权 平 均 利 率 。 （ 3） 暂 停 资 本 化 若固定资产的购建活动发生非正常中断， 并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （ 4） 停 止 资 本 化 当 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 ，停 止 其 借 款 费 用 的 资 本 化 ，以 后 发 生 的 借 款 费 用 于发生当期确认费用。 14. 无形资产核算方法 对 购 入 或 按 法 律 程 序 申 请 取 得 的 无 形 资 产 ，按 实 际 支 付 金 额 入 账 ；对 接 受 投 资 转 入 的 无 形 资 产 ， 按投资各方确认的价值入账。研究开发费直接计入当期损益。 期 末 按 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量 ，对 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 差 额 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备。 各 种 无 形 资 产 自 取 得 当 月 起 按 其 受 益 期 或 有 效 期 之 较 短 者 内 按 直 线 法 摊 销 ，无 明 确 受 益 期 或 有 效 期 的 按 不 超 过 10 年 摊 销 。 15. 长期待摊费用核算方法 44 开办费在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益； 其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16. 预计负债核算方法 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （ 1） 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ； （ 2） 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ； （ 3） 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 。 符 合 上 述 确 认 条 件 的 负 债 ，其 金 额 是 清 偿 该 负 债 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 。如 果 所 需 支 出 存 在 一 个 金 额 范 围 ，则 最 佳 估 计 数 按 该 范 围 的 上 、下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 ；如 果 所 需 支 出 不 存 在 一 个 金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （ 1） 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 时 ， 最 佳 估 计 数 按 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ； （ 2） 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 时 ， 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 发 生 额 及 其 发 生 概 率 计 算 确 定 。 确 认 的 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 或 其 他 方 补 偿 的 ，则 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 收 到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17. 收入确认原则 商 品 销 售 ：已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方 ，不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实际控制权，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提 供 劳 务 （ 不 包 括 长 期 合 同 ）： 在 同 一 会 计 年 度 开 始 并 完 成 的 劳 务 ， 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 ， 跨 年 度 劳 务 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 。在 确 认 劳 务 收 入 时 ，以 劳 务 合 同 的 总 收 入 和 总 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ，与 交 易 相 关 的 价 款 能 够 流 入 ，劳 务 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 为 前 提。 让 渡 本 企 业 的 无 形 资 产 等 使 用 权 而 发 生 的 收 入 ：按 有 关 合 同 、协 议 规 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确认营业收入的实现。 18. 所得税的会计处理方法 企 业 所 得 税 费 用 除 资 产 重 组 时 产 生 的 评 估 增 值 采 用 纳 税 影 响 会 计 法 核 算 ，其 他 均 采 用 应 付 税 款 法核算。 19. 会计政策、会计估计的变更 本期未发生会计政策和会计估计变更。 20. 重大会计差错更正的说明 本期未发生重大会计差错更正。 21. 合并会计报表的编制方法、合并报表范围 合 并 会 计 报 表 原 则 ：对 持 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 50%以 上 ，或 虽 不 超 过 50%但 具 有 实 45 际控制权的子公司合并其会计报表。 合 并 会 计 报 表 编 制 方 法 ：以 母 公 司 及 纳 入 合 并 范 围 的 各 子 公 司 的 会 计 报 表 为 合 并 依 据 ，合 并 时 将 母 公 司 与 各 子 公 司 相 互 间 的 重 要 投 资 、往 来 、存 货 购 销 等 内 部 交 易 及 其 未 实 现 利 润 抵 销 后 逐 项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、 收入、费用、利润等按所占比例份额予以合并。 根 据 财 政 部 财 会 函 字［ 1999］10 号《 关 于 资 不 抵 债 公 司 合 并 报 表 问 题 请 示 的 复 函 》文 件 ，对 于 纳 入 合 并 范 围 的 所 有 者 权 益 为 负 的 子 公 司 ，本 公 司 相 应 的 长 期 股 权 投 资 减 记 至 零 为 限 ；在 编 制 合 并 会 计 报 表 时 ，相 应 子 公 司 的 负 的 所 有 者 权 益 以 及 其 本 期 净 利 润 或 净 亏 损 分 别 列 示 在 合 并 资 产负债表上和合并利润表上的“未确认投资损失”项目。 本期合并报表范围与上年相比未发生变化。 三、 税 项 本集团适用的主要税种和税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 出口商品销售收入 0% 一般销售收入 17% 汽车维修收入 6% 营业税 租金、手续费收入 5% 房地产转让收入 5% 城市建设维护税 应纳增值税和营业税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15% 四、 控股 子 公司及合 营 企业 子公司情况(人民币单位：万元) 法人 注册 持股 是否 公 司 名 称 注册地 主营业务 代表 资本 比例 合并 46 机械测试设备的 深圳市特力新永通汽车发展有限公司 中国深圳 曾子佳 3290 100% 生产销售与修理 是 深圳市特发特力物业管理有限公司 中国深圳 方志东 705 100% 物业管理 是 深圳市特发特力房地产公司 中国深圳 罗伯均 3115 100% 土地开发、商品房经营 是 深圳市中天实业有限公司 中国深圳 朱敬尧 725 100% 物业租赁 是 汽车及配件销售、 深圳市汽车工业贸易总公司 中国深圳 张瑞理 5896 100% 房地产开发 是 汽车修理,生产 深圳特发华日汽车企业有限公司 中国深圳 张瑞理 USD500 60% 销售汽车零配件 是 深圳市特力房地产交易有限公司 中国深圳 方志东 200 100% 房地产交易中介 是 深圳市华日丰田汽车销售有限公司 中国深圳 吴永刚 200 60% 汽车销售 是 深圳市新永通机动车检测设备有限公司 中国深圳 黄培波 1000 100% 汽车检测 是 深圳市标远汽车有限公司* 中国深圳 杨富强 2188 25.23% 汽车销售 是 深圳市斯太尔汽车销售有限公司 中国深圳 纪昌建 300 90% 汽车销售 是 * 根 据 深 圳 市 标 远 汽 车 有 限 公 司 公 司 章 程 ，本 公 司 下 属 公 司 深 圳 市 汽 车 贸 易 工 业 总 公 司 为 该 公司第一大股东，且委派的董事在该公司董事会中占半数以上，因此将其纳入合并报表。 ** 本 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 市 特 耀 投 资 发 展 有 限 公 司 自 成 立 后 一 直 未 经 营 ， 也 未 对 其 进 行 注 资；深圳市特发特力电子有限公司已停止经营，因此未将两公司纳入合并报表。 五、 合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 2005.12.31 2004.12.31 种类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现金 人民币 5,536,794.65 1.00 5,536,794.65 2,586,539.81 1.0000 2,586,539.81 港币 34,948.63 1.04 36,346.57 35,706.26 1.0637 37,940.90 美元 2,513.00 8.07 20,279.91 2,561.00 8.2765 21,202.08 日元 517,175.00 0.069 35,685.07 113,240.54 0.0797 9,088.58 现金小计 5,629,106.20 2,654,771.37 银行存款 人民币 65,446,517.25 1.00 65,446,517.25 79,315,326.75 1.0000 79,315,326.75 港币 803,609.01 1.04 835,753.36 938,239.71 1.0637 998,461.09 47 美元 35,549.22 8.07 286,882.19 35,532.82 8.2765 294,211.67 日元 43,007,694.00 0.069 2,967,530.89 43,007,642.00 0.0797 3,427,752.08 银行存款小计 69,536,683.69 84,035,751.59 其他货币资金 人民币 30,638,290.56 1.00 30,638,290.56 38,649,000.00 1.0000 38,649,000.00 合 计 105,804,080.45 125,339,522.96 本集团附属公司深圳市标远汽车有限公司和深圳市斯太尔汽车销售有限公司采购结算方式采 用 以 定 期 存 款（ 列 示 于 其 他 货 币 资 金 ）质 押 给 银 行 ，开 具 承 兑 汇 票 支 付 货 款 的 方 式 ，上 述 定 期 存 款 在 现 金 流 量 表 中 不 作 为 现 金 或 现 金 等 价 物 列 示 ，列 示 于 现 金 流 量 表 的 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括： 金 额 货币资金 105,804,080.45 减：已质押的定期存款 30,264,694.81 2005 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 75,539,385.64 减：2005 年 1 月 1 日现金及现金等价物余额 86,740,522.96 现金及现金等价物净增加（减少）额 (11,201,137.32) 2、 应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 14,244,892.11 25.23 427,346.76 14,011,156.87 24.30 420,334.71 1-2 年 1,769,712.33 3.13 53,091.37 2,190,457.51 3.80 65,713.73 2-3 年 834,023.48 1.49 25,020.71 1,434,567.08 2.49 43,037.01 3 年以上 39,604,315.17 70.15 32,037,234.07 40,030,429.78 69.41 31,956,701.68 合 计 56,452,943.09 100 32,542,692.91 57,666,611.24 100 32,485,787.13 本 项 目 期 末 余 额 中 无 应 收 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 股 份 股 东 的 款 项 。 期 末 应 收 账 款 中 前 五 名 欠 款 单 位 欠 款 合 计 1,886 万 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 33%。 3、 其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 20,603,482.29 22.25 618,104.47 25,286,723.23 10.10 704,539.12 1-2 年 16,314,506.48 17.62 489,435.20 9,823,050.48 3.33 221,807.51 2-3 年 6,707,310.02 7.24 201,219.30 3,580,429.45 2.03 71,045.41 3 年以上 48,964,455.03 52.89 38,969,016.27 211,577,212.26 84.54 36,916,787.28 48 合 计 92,589,753.82 100 40,277,775.24 250,267,415.42 100 37,914,179.32 本 项 目 期 末 余 额 中 无 应 收 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 股 份 股 东 的 款 项 。 期 末 其 他 应 收 款 中 前 五 名 欠 款 单 位 欠 款 合 计 3,529 万 元 ， 占 其 他 应 收 款 总 额 的 38%。 期 末 较 期 初 减 少 15,767 万 元 ，减 少 63%，主 要 原 因 系 本 公 司 控 股 股 东 特 发 集 团 债 转 股 工 作 已 于 2005 年 3 月 完 成 ，本 公 司 于 2005 年 9 月 30 日 与 特 发 集 团 签 订 协 议 ，本 公 司 原 欠 长 城 、东 方 、 信 达 三 家 资 产 管 理 公 司 的 借 款 本 金 及 利 息 155,147,205.84 元 转 为 三 家 资 产 管 理 公 司 对 特 发 集 团 的 投 资 ，即 形 成 特 发 集 团 对 本 公 司 的 债 权 ，所 转 利 息 部 分 另 行 商 议 ，同 时 将 本 公 司 所 欠债务与本公司应收特发集团的债权进行冲抵，多余部分作为本公司对特发集团债务挂账。 4、 预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 16,960,491.30 80.18 10,072,122.39 72.78 1-2 年 3,055,072.19 14.44 3,612,725.85 26.10 2-3 年 983,217.98 4.65 154,859.30 1.12 3 年以上 154,859.30 0.73 -- -- 合 计 21,153,640.77 100 13,839,707.54 100 期 末 余 额 中 无 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 。 账龄一年以上余额系预付货款尚未取得发票结算的款项。 期 末 余 额 较 年 初 数 增 加 731 万 元 ，增 加 53%，主 要 原 因 系 本 集 团 附 属 华 日 丰 田 公 司 期 末 预 付 购车款增加所致。 5、 存 货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 7,845,763.33 2,754,848.20 8,873,519.39 2,754,848.20 在产品 4,476,178.02 -- 4,333,410.51 -- 库存商品 101,265,238.78 12,547,411.77 125,956,349.93 12,314,825.02 发出商品 -- -- 2,596,474.12 -- 低值易耗品 43,038.56 -- 37,743.41 -- 已完工开发产品 * 3,441,776.11 -- 28,128,189.04 -- 合 计 117,071,994.80 15,302,259.97 169,925,686.40 15,069,673.22 可变现净值系以期末各类存货销售价格减去销售费用后的价值确定。 根 据 企 业 会 计 制 度 的 有 关 规 定 ，已 将 出 租 开 发 产 品 分 类 至 其 他 长 期 资 产 ，并 对 上 年 数 作 了 重 分类。 * 已完工开发产品明细如下： 竣工 本期 跌价 项目名称 期初余额 本期减少 期末余额 时间 增加 准备 水贝 25#（车库） 25,094.97 -- -- 25,094.97 -- 49 特力大厦 27-29 层 1996.11.15 1,565,449.08 -- -- 1,565,449.08 -- 玮鹏花园 4 号楼住宅 2002.6.21 16,731,941.68 -- 16,374,035.90 357,905.78 -- 玮鹏花园 4 号办公楼 2002.6.21 470,212.59 -- -- 470,212.59 -- 玮鹏花园 5-7 商场 2002.6.21 1,023,113.69 -- -- 1,023,113.69 -- 玮鹏花园综合楼 2002.6.21 8,312,377.03 -- 8,312,377.03 -- -- 合 计 28,128,189.04 -- 24,686,412.93 3,441,776.11 -- 6、 待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销(转出) 期末余额 结存原因 财产保险费 74,172.03 154,683.42 177,267.28 51,588.17 按受益期摊销 车辆养路费 31,633.84 29,120.27 31,633.84 29,120.27 按受益期摊销 预付订报费 43,003.74 46,372.20 49,357.80 40,018.14 按受益期摊销 租 金 6,297.00 43,756.00 48,055.00 1,998.00 按受益期摊销 低值易耗品 3,345.00 15,933.00 6,453.00 12,825.00 按受益期摊销 开办费 -- 168,330.00 -- 168,330.00 开业后一次结转 其 他 57,506.65 2,628,184.41 2,587,453.94 98,237.12 按受益期摊销 合 计 215,958.26 3,086,379.30 2,900,220.86 402,116.70 7、 长期投资 项 目 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 长期股权投资 159,776,238.28 171,910,713.55 其中：对联营公司投资 147,422,051.94 14,159,397.42 654,481.81 160,926,967.55 对子公司投资 8,832,182.37 -- 1,370,440.34 7,461,742.03 股票投资 3,522,003.97 -- -- 3,522,003.97 长期债权投资 121,300.00 -- -- 121,300.00 其中：国债投资 -- -- 合 计 159,897,538.28 14,159,397.42 2,024,922.15 172,032,013.55 减：长期投资减值准备 35,013,971.13 -- 1,300,830.48 33,713,140.65 长期投资净额 124,883,567.15 138,318,872.90 （ 1） 股 票 投 资 股份 投资 初 始 被投资单位名称 股票数量 期末余额 减值准备 类别 比例 投资成本 上海市原水股份有限公司 法人股 123 万股 0.148% 2,761,422.92 2,761,422.92 -- 50 招商银行 法人股 4.5 万股 -- 60,581.05 60,581.05 -- 深圳石油化工(集团)股份有限公司 法人股 10 万股 -- 700,000.00 700,000.00 686,900.00 合 计 3,522,003.97 3,522,003.97 686,900.00 （ 2） 其 他 股 权 投 资 原始投资额 权益变动 投资 被投资单位名称 期末账面价值 本年权 累计权 比例% 期初数 本期增减 本年处置 益增减 益增减 深圳市汽车工业进出口公司 4,187,500.00 550,000.00 -- 3,804,694.94 -- 8,542,194.94 35.75 深圳市标远汽车维修有限公司 7,078,539.00 (1,145,309.42) 2,941,872.35 4,373,666.36 -- 10,306,895.94 22.71 深圳市比斯克机械交通有限公司 302,368.57 -- -- -- -- 302,368.57 15.00 深圳市标远通用汽车有限公司 6,500,000.00 -- -- (215,031.48) -- 6,284,968.52 38.83 深圳鹏驰汽车公司 *1 9,898,382.78 -- -- -- -- 9,898,382.78 32.94 深圳东风汽车有限公司 *1 14,527,044.85 -- -- -- -- 14,527,044.85 25.00 深圳通用标准件有限公司 500,000.00 -- -- -- -- 500,000.00 25.00 深圳火炬火花塞工业公司 17,849.20 -- -- -- -- 17,849.20 49.00 凯丰特种汽车有限公司 3,359,743.02 -- -- -- -- 3,359,743.02 30.00 深圳云中动力科技有限公司 *1 253,000.00 (253,000.00) -- -- -- -- -- 中国汽车工业深圳贸易公司 *1 400,000.00 -- -- -- -- 400,000.00 35.00 深圳金鹤标准件模具有限公司 453,440.00 -- -- -- -- 453,440.00 15.00 深圳百力源电源有限公司 *1 1,320,000.00 -- -- -- -- 1,320,000.00 25.00 迷你龙 162,000.00 -- -- -- -- 162,000.00 6.25 深圳益民汽贸公司 200,001.10 -- -- -- -- 200,001.10 电动车项目 600,000.00 -- -- -- -- 600,000.00 11.10 深圳市南方汽车贸易有限公司 11,710,000.00 -- -- -- -- 11,710,000.00 14.73 南方汽车维修中心 6,700,000.00 -- -- -- -- 6,700,000.00 100 中汽华南销售公司 2,250,000.00 -- -- -- -- 2,250,000.00 49.00 中汽培训中心 600,000.00 -- -- -- -- 600,000.00 6.25 深圳川仪实业有限公司 281,481.81 (281,481.81) -- -- -- -- -- 深圳市特发特力电子有限公司 *2 11,963,636.02 -- -- (11,963,636.02) -- -- 100 深圳市华通汽车公司 17,354,713.32 -- 6,900.00 (1,739,850.43) -- 15,614,862.89 30.00 深圳兴龙机械模具公司 *3 2,400,000.00 -- (250,000.00) 6,394,424.39 -- 8,794,424.39 50.00 中国浦发机械工业总公司 10,176,617.20 -- -- -- -- 10,176,617.20 5.30 深圳先导化工新材料有限公司 7,256,401.38 -- -- (2,504,779.76) -- 4,751,621.62 40.00 深圳经纬实业股份有限公司 4,000,000.00 -- -- -- -- 4,000,000.00 12.50 湖南昌阳实业股份有限公司 6,900,000.00 -- -- (5,089,459.30) -- 1,810,540.70 36.55 51 原始投资额 权益变动 投资 被投资单位名称 本年权 累计权 期末账面价值 期初数 本期增减 本年处置 比例% 益增减 益增减 深圳圳海橱控设备有限公司 1,000,000.00 (1,000,000.00) -- 842,336.13 (842,336.13) -- -- 深圳汉力高技术陶瓷有限公司 3,466,000.00 -- -- (1,510,000.00) -- 1,956,000.00 80.00 深圳捷成电子有限公司 3,150,000.00 -- -- 75,000.00 -- 3,225,000.00 45.00 深圳（莫斯科）股份有限公司 825,000.00 -- -- -- -- 825,000.00 7.00 武汉威特酒店 640,000.00 -- -- -- -- 640,000.00 -- 深圳市仁孚特力汽车服务有限公司 *4 10,500,000.00 1,097,950.00 1,097,950.00 -- 11,597,950.00 35.00 深圳特力汽车服务发展有限公司 800,000.00 -- (800,000.00) (800,000.00) -- -- 40.00 深圳市标远投资公司 9,000,000.00 -- (196,815.67) (196,815.67) -- 8,803,184.33 22.71 深圳市车商服务有限公司 200,000.00 (120,000.00) -- -- -- 80,000.00 10.00 深圳市驰赫汽车有限公司 4,000,000.00 -- -- -- -- 4,000,000.00 10.09 深圳市标远车会有限公司 -- 454,000.00 -- -- -- 454,000.00 22.71 深圳市标远驾驶员培训公司 -- 2,500,000.00 -- -- -- 2,500,000.00 12.61 合 计 154,433,718.25 11,204,208.77 2,799,906.68 (7,431,500.84) (842,336.13) 157,364,090.05 *1 本 集 团 对 该 等 公 司 不 具 有 重 大 影 响 ， 因 此 一 直 未 采 用 权 益 法 核 算 。 *2 该 公 司 已 停 止 经 营 。 *3 本 公 司 未 参 与 该 公 司 日 常 经 营 活 动 ， 未 作 为 合 营 公 司 管 理 ， 因 此 未 按 比 例 法 合 并 报 表 。 *4 本 报 告 期 内 ，本 公 司 与 仁 孚 汽 车 管 理（ 深 圳 ）有 限 公 司 共 同 出 资 2000 万 元 成 立 深 圳 市 仁 孚 特 力 汽 车 服 务 有 限 公 司 ， 营 业 期 限 20 年 ， 本 公 司 出 资 700 万 元 ， 持 有 35%股 权 。 后 本 公 司 同 比 增 资 350 万 元 ， 增 资 后 仍 持 有 其 35%股 权 。 （ 3） 股 权 投 资 差 额 摊销 摊销 本期摊 被投资单位名称 初始金额 形成原因 期末余额 年限 方法 销金额 深圳兴龙机械模具公司 1,543,926.67 购买股权 10 直线法 154,392.67 308,785.31 深圳市中天实业有限公司 (1,452,996.53) 购买股权 10 直线法 (145,299.65) (811,256.41) 深圳市汽车工业贸易总公司 16,118,334.60 购买股权 10 直线法 1,611,833.46 8,999,403.48 深圳市华通汽车公司 3,757,453.32 购买股权 10 直线法 375,745.33 2,097,911.44 深圳特发华日汽车企业有限公司 (1,794,856.76) 购买股权 10 直线法 (179,485.68) (1,002,128.34) 深圳市标远汽车有限公司 2,318,734.13 购买股权 10 直线法 352,212.78 1,888,646.70 深圳市汽车工业进出口公司 429,731.33 购买股权 10 直线法 42,973.13 239,933.33 深圳市标远汽车维修有限公司 1,145,309.42 购买股权 5 直线法 229,062.00 916,247.42 深圳市新永通机动车检测设备有限公司 (2,688,205.66) 购买股权 10 直线法 (268,820.57) (1,612,923.40) 合 计 19,377,430.52 2,172,613.47 11,024,619.53 （ 4） 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 项 目 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 深圳通用标准件有限公司 500,000.00 -- -- 500,000.00 凯丰特种汽车有限公司 3,359,743.02 -- -- 3,359,743.02 52 深圳云中动力科技有限公司 82,000.00 -- 82,000.00 -- 中国汽车工业深圳贸易公司 295,056.53 -- -- 295,056.53 深圳金鹤标准件模具有限公司 453,440.00 -- 453,440.00 深圳百力源电源有限公司 1,320,000.00 -- -- 1,320,000.00 迷你龙 162,000.00 -- -- 162,000.00 深圳益民汽贸公司 200,001.10 -- -- 200,001.10 电动车项目 92,000.00 -- -- 92,000.00 南方汽车维修中心 6,700,000.00 -- -- 6,700,000.00 中汽华南销售公司 2,250,000.00 -- -- 2,250,000.00 中汽培训中心 600,000.00 -- -- 600,000.00 深圳先导化工新材料有限公司 4,648,000.00 -- -- 4,648,000.00 深圳经纬实业股份有限公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 湖南昌阳实业股份有限公司 1,800,000.00 -- -- 1,800,000.00 深圳圳海橱控设备有限公司 1,218,830.48 -- 1,218,830.48 -- 深圳汉力高技术陶瓷有限公司 1,956,000.00 -- -- 1,956,000.00 深圳捷成电子有限公司 3,225,000.00 -- -- 3,225,000.00 深圳（莫斯科）股份有限公司 825,000.00 -- -- 825,000.00 武汉威特酒店 640,000.00 -- -- 640,000.00 深圳石油化工(集团)股份有限公司 686,900.00 -- -- 686,900.00 合 计 35,013,971.13 -- 1,300,830.48 33,713,140.65 （ 5） 长 期 债 权 投 资 项 目 面 值 应计利息 年末余额 基建债券 21,300.00 -- 21,300.00 其 他 100,000.00 -- 100,000.00 合 计 121,300.00 -- 121,300.00 8、 固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原 值 房屋建筑物 489,136,111.00 17,981,185.66 -- 507,117,296.66 机械设备 23,368,777.45 14,850.00 1,320,100.85 22,063,526.60 运输工具 16,253,192.49 1,366,898.46 1,933,066.95 15,687,024.00 电子设备 9,032,734.97 432,182.70 1,361,032.27 8,103,885.40 其他设备 11,575,550.34 895,996.04 491,161.36 11,980,385.02 经营租入固定资产改良 6,010,873.20 2,010,964.17 3,550,035.99 4,471,801.38 53 固定资产装修 -- 1,941,313.92 -- 1,941.313.92 合 计 555,377,239.45 24,643,390.95 8,655,397.42 571,365,232.98 累计折旧 房屋建筑物 119,105,406.52 14,189,700.03 -- 133,295,106.55 机械设备 15,728,721.96 663,531.80 309,457.21 16,082,796.55 运输工具 11,467,878.24 1,140,374.48 1,702,213.54 10,906,039.18 电子设备 6,083,696.14 676,831.63 1,267,237.14 5,493,290.63 其他设备 7,824,208.47 1,129,011.40 332,752.65 8,620,467.22 经营租入固定资产改良 1,110,395.15 941,041.27 1,126,461.84 924,974.58 固定资产装修 -- 209,257.31 -- 209,257.31 合 计 161,320,306.48 18,949,747.92 4,738,122.38 175,531,932.02 净 值 394,056,932.97 395,833,300.96 减：固定资产减值准备* 4,231,301,32 4,231,301.32 净 额 389,825,631.65 391,601,999.64 截 至 2005 年 12 月 31 日 ，净 值 为 8,960 万 元（ 原 值 13,197 万 元 ）的 房 屋 建 筑 物 作 为 6,531 万 元 的 短 期 借 款 （ 附 注 五 、 12） 的 抵 押 物 。 截 至 2005 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 账 面 原 值 4,822 万 元 的 房 屋 建 筑 物 未 能 办 理 或 取 得 产 权 证 。 * 固定资产减值准备 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 3,555,385.70 -- -- 3,555,385.70 机器设备 650,147.31 -- -- 650,147.31 其他设备 25,768.31 -- -- 25,768.31 合 计 4,231,301.32 -- -- 4,231,301.32 减值原因系部分固定资产长期闲置，利用率不高。 9、 在建工程 本期转入 期末 资金 项目 工程名称 期初余额 本期增加额 其他减少额 固定资产 余额 来源 进度 七号厂房加层土地费 156,439.00 831,597.44 988,036.44 -- -- 自筹 100% 地下停车库 1,204,760.72 2,560,429.00 611.589.72 3,153,600.00 -- 自筹 100% 合 计 1,361,199.72 3,392,026.44 1,599,626.16 3,153,600.00 -- 减：在建工程减值准备 -- -- -- -- -- 净 额 1,361,199.72 -- 本期增加额中无借款费用利息资本化金额。 10、 无形资产 取得 本 期 本期 本 期 累计摊销 剩余 类 别 原 值 期初余额 期末余额 方式 增加额 转出 摊销额 (转出)额 年限 土地使用权 购买 1,699,998.80 1,322,316.61 -- -- 38,891.66 416,573.85 1,283,424.95 34 年 软件 购买 36,643.46 2,942,94 -- -- 2,942.94 36,643.46 -- -- 合 计 1,736,642.26 1,325,259.55 -- -- 41,834.60 453,217.31 1,283,424.95 54 减:无形资 -- -- -- -- 产减值准备 净 额 1,325,259.55 1,283,424.95 11、 长期待摊费用 本 期 本期摊销 累计摊销 剩余摊 项 目 原始发生额 期初余额 期末余额 增加额 (转出)额 （转出）额 销年限 装修费 21,804,138.07 3,023,363.54 -- 1,565,167.99 20,345,942.52 1,458,195.55 1年 大修理支出 2,357,939.12 692,606.21 -- 216,219.20 1,881,552.11 476,387.01 2-3 年 网络建设费 481,412.00 354,716.66 116,412.00 60,420.88 70,704.22 410,707.78 6-7 年 酒店设施 207,501.40 197,916.12 -- 41,500.28 51,085.56 156,415.84 3-4 年 其 他 606,178.66 208,304.97 125,787.70 96,078.19 368,164.18 238,014.48 2-3 年 员工解除合 9,729,162.20 -- 9,729,162.20 1,341,331.41 1,341,331.41 8,387,830.79 6-7 年 同补偿金 合 计 35,186,331.45 4,476,907.50 9,971,361.90 3,320,717.95 24,058,780.00 11,127,551.45 12、 其他长期资产 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金额 跌价准备 出租开发产品 * 11,072,724.22 -- 11,457,105.44 2,326,770.46 合 计 11,072,724.22 -- 11,457,105.44 2,326,770.46 根 据 企 业 会 计 制 度 的 有 关 规 定 ，已 将 出 租 开 发 产 品 分 类 至 其 他 长 期 资 产 ，对 上 年 数 作 了 重 分 类。 * 出租开发产品明细如下： 本期 跌价 项目名称 竣工时间 期初余额 本期减少 期末余额 增加 准备 布心 5-7 号厂房 2,094,624.59 -- 100,858.80 1,993,765.79 -- 特力大厦-商场一层 1996.11.15 3,371,513.64 -- 102,098.97 3,269,414.67 -- 特力大厦-商场二层 1996.11.15 5,990,967.21 -- 181,423.45 5,809,543.76 -- 合 计 11,457,105.44 -- 384,381.22 11,072,724.22 -- 13、 短期借款 借款条 2005.12.31 2004.12.31 月利率 件及币种 原 币 折人民币 原 币 折人民币 信用借款： 人民币 27,944,160.00 27,944,160.00 17,244,160.00 17,244,160.00 抵押借款： 人民币 62,521,983.84 62,521,983.84 129,080,000.00 129,080,000.00 港 币 2,684,170.20 2,791,537.01 保证借款： 人民币 125,657,493.00 125,657,493.00 158,246,000.00 158,246,000.00 港 币 4,400,000.00 4,576,000.00 31,184,170.20 33,232,970.41 美 元 6,000,000.00 49,659,000.00 55 合 计 223,491,173.85 387,462,130.41 （ 1） 上 述 借 款 按 借 款 单 位 类 别 分 类 如 下 ： 借款单位 2005.12.31 2004.12.31 银行 187,147,013.85 207,132,170.41 非银行金融机构 -- 163,085,800.00 其他单位 36,344,160.00 17,244,160.00 合 计 223,491,173.85 387,462,130.41 本 公 司 控 股 股 东 特 发 集 团 债 权 转 股 权 工 作 已 于 2005 年 3 月 完 成 ， 本 公 司 于 2005 年 9 月 30 日 与 特 发 集 团 签 订 协 议 ，本 公 司 原 欠 长 城 、东 方 、信 达 三 家 资 产 管 理 公 司 的 借 款 本 金 及 利 息 155， 147， 205.84 元 转 为 三 家 资 产 管 理 公 司 对 特 发 集 团 的 投 资 ， 即 形 成 特 发 集 团 对 本 公 司 的 债 权 ，所 转 利 息 部 分 另 行 商 议 ，同 时 将 本 公 司 所 欠 特 发 集 团 债 务 与 本 公 司 应 收 特 发 集 团 的 债 权进行冲抵，多余部分作为本公司对特发集团债务挂账。 （ 2） 短 期 借 款 中 逾 期 部 分 正 由 本 集 团 与 相 关 债 权 人 商 谈 展 期 ， 其 明 细 列 示 如 下 ： 贷款金额 贷款机构 月利率% 贷款期限 贷款方式 原 币 折人民币 深圳市投资管理公司 RMB1,200,000.00 1,200,000.00 0.56 92.10.01-94.10.01 信 用 深圳市投资管理公司 RMB500,000.00 500,000.00 92.11.01-94.11.01 信 用 工行洪湖办 RMB6,000,000.00 6,000,000.00 0.6342 99.11.19-00.11.18 抵 押 工行水贝支行 RMB47,500,000.00 47,500,000.00 0.531 04.07.30-05.02.28 担 保 深发展行上步支行 HKD4,400,000.00 4,576,000.00 0.40 04.12.21-05.07.21 担 保 深发展行俊园办 RMB13,000,000.00 13,000,000.00 0.5753 03.06.29-03.08.29 担 保 广发行田背支行 RMB13,502,174.00 13,502,174.00 0.4868 04.03.23-05.03.22 担 保 招行离岸部 HKD2,684,170.20 2,791,537.01 0.70 01.01.28-01.06.28 抵 押 工行罗湖支行 RMB 3,600,000.00 3,600,000.00 0.6045 05.02.28-05.11.27 担 保 工行罗湖支行 RMB 1,540,000.00 1,540,000.00 0.5753 04.07.21-05.04.20 担 保 深发展行螺岭支行 RMB 2,741,000.00 2,741,000.00 0.5753 04.06.30-05.02.28 担 保 合 计 96,950,711.01 14、 应付票据 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 86,498,377.80 100,174,500.00 15、 应付账款 期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权资本的股东款项。 16、 预收账款 期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权资本的股东款项。 17、 应付工资 本集团应付工资中不存在拖欠性质。 18、 应交税金 56 税 种 税 率 2005.12.31 2004.12.31 营业税 5%、3% (432,945.53) (446,320.55) 城建税 1% 9,049.50 19,411.14 企业所得税 15% 4,699,586.12 5,804,928.55 房产税 1.2% 5,256,920.23 3,558,936.34 增值税 17%、6% (3,017,300. 52) (8,938,991.10) 个人所得税 41,762.12 65,484.51 合 计 6,557,071.92 63,448.89 期 末 数 较 期 初 数 变 化 较 大 ，主 要 系 增 值 税 影 响 ，原 因 系 下 属 汽 车 销 售 公 司 库 存 汽 车 减 少 ，未 抵扣的进项税较年初数减少所致。 19、 其他应交款 项 目 计缴标准 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 应交流转税额的 3% 135,430.26 162,046.47 土地增值费 国土局核定 6,495,729.09 6,495,729.09 合 计 6,631,159.35 6,657,775.56 20、 其他应付款 期 末 余 额 中 包 括 借 款 利 息 25,679,379.57 元 。 应 付 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 表 决 权 资 本 的 股 东 的 款 项 ， 详 见 附 注 八 （ 三 ）。 21、 预提费用 项 目 结存原因 2005.12.31 2004.12.31 利 息 尚未支付 2,702,690.07 4,551,761.15 土地使用费 尚未支付 3,038,901.58 2,818,832.00 租 金 尚未支付 69,813.74 650,749.71 保险费 尚未支付 879,589.00 864,408.52 滞纳金 -- 852,296.90 奖 金 -- 350,000.00 展场建设费 尚未支付 330,000.00 -- 售后服务费 尚未支付 1,305,710.26 753,748.95 审计等中介费用 尚未支付 625,794.16 895,794.16 其 他 尚未支付 153,178.33 244,892.71 合 计 9,105,677.14 11,982,484.10 22、 预计负债 项 目 预 计 原 因 2005.12.31 2004.12.31 深圳发展银行 因担保金田公司借款承担连带责任 24,452,100.00 25,088,400.00 合 计 24,452,100.00 25,088,400.00 期 末 数 较 期 初 数 减 少 的 原 因 系 汇 率 调 整 ， 其 详 细 情 况 参 见 附 注 十 三 、 4。 57 23、 长期应付款 单位名称 2005.12.31 2004.12.31 技改借款 1,639,683.26 2,003,888.26 职工住房押金 2,588,848.40 2,588,848.40 其他借款 1,320,000.00 2,020,000.00 合 计 5,548,531.66 6,612,736.66 24、 递延税款贷项 项 目 期初余额 本期增加 本期转出 期末余额 递延税款贷项 5,632,598.65 -- 1,138,443.20 4,494,155.45 递 延 税 款 贷 项 系 因 资 产 重 组 产 生 的 评 估 增 值 ，按 税 法 规 定 在 未 来 应 交 纳 的 企 业 所 得 税 。本 期 减少额系转入应交税金。 25、 股本 期初余额 本次变动增减（+、－） 期末余额 发行 公积金 一、未上市流通股份 数量 占比 送股 其他 小计 数量 占比 新股 转 股 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 159,588,000 72.45% -- -- -- -- -- 159,588,000 72.45% 境内法人持有股份 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境外法人持有股份 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、高管持有股份 9,500 -- -- -- -- -- 9,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 34,284,100 15.56% -- -- -- -- -- 34,284,100 15.56% 2、增内上市的外资股 26,400,000 11.98% -- -- -- -- -- 26,400,000 11.98% 3、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 三、股份总数 220,281,600 100% -- -- 220,281,600 100% 经 相 关 股 东 会 议 表 决 ，2005 年 12 月 19 日 通 过 了 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 ，本 公 司 唯 一 非 流 通 股 股 东 特 发 集 团 向 持 有 本 公 司 流 通 A 股 的 股 东 做 出 对 价 安 排 ，特 发 集 团 向 流 通 A 股 股 东 支 付 13,717,440 股 股 票 对 价 后（ 流 通 A 股 股 东 每 持 有 10 股 获 付 4 股 对 价 股 份 ），所 有 非 流 通 股 股 份 获 得 在 A 股 市 场 上 的 流 通 权 。该 股 份 变 更 已 于 2006 年 1 月 4 日 完 成 过 户 ，同 时 特 发 集 团 还 做 出 了 如 下 特 别 承 诺 ：自 改 革 方 案 实 施 之 日 起 三 十 六 个 月 内 ，不 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 特 发 集 团 持 有 的 本 公 司 股 份 （ 用 于 管 理 层 股 权 激 励 的 股 份 除 外 ）。 26、 资本公积 项 目 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 * 166,646,999.40 -- 166,646,999.40 -- 58 股权投资准备 2,891,013.13 (54,468.98) -- 2,836,544.15 关联交易差价 ** 2,370,502.58 379,833.59 -- 2,750,336.17 其他资本公积 *** 1,900,855.46 3,870,050.60 5,577,100.46 193,805.60 合 计 173,809,370.57 4,195,415.21 172,224,099.86 5,780,685.92 *本 期 减 少 系 根 据 本 公 司 2005 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ，以 资 本 公 积 和 盈 余 公 积 弥 补 累 积 亏损所致。 **系 本 集 团 向 关 联 方 收 取 的 资 金 占 用 费 ，根 据 财 政 部［ 2001］64 号 文 的 规 定 对 超 过 一 年 期 定 期存款利率的部分计入资本公积。 ***本 期 增 加 系 债 务 重 组 产 生 ， 本 期 减 少 系 用 于 弥 补 亏 损 。 27、 盈余公积 项 目 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 15,277,750.90 -- 15,277,750.90 -- 法定公益金 3,218,372.66 -- -- 3,218,372.66 任意盈余公积 35,799,574.89 -- 35,799,574.89 -- 合 计 54,295,698.45 -- 51,077,325.79 3,218,372.66 *本 期 减 少 系 根 据 临 时 股 东 大 会 决 议 ， 以 资 本 公 积 和 盈 余 公 积 弥 补 累 积 亏 损 所 致 。 28、 未分配利润 金 额 本期净利润 5,676,304.77 加：期初未分配利润 (231,927,943.55) 盈余公积弥补亏损 51,077,325.79 资本公积弥补亏损 172,224,099.86 减；提取法定盈余公积 -- 提取公益金 -- 提取任意盈余公积金 -- 分配股利 -- 期末余额 (2,950,213.13) 本 公 司 董 事 会 于 2006 年 2 月 15 日 作 出 决 议 ，决 定 2005 年 度 不 进 行 利 润 分 配 ，该 决 议 须 提 交 2005 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 。 29、 未确认的投资损失 项 目 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 未确认的投资损失 （181,907.61） 276,059.01 -- (457,966.62) 本期增加系所有者权益为负的子公司本期增加的超过投资额亏损。 30、 主营业务收入及成本 59 （ 1） 主 营 业 务 收 入 及 成 本 分 行 业 资 料 如 下 ： 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 汽车销售 902,305,497.85 979,642,400.58 866,112,553.69 937,674,375.18 36,192,944.16 41,968,025.40 汽车检测维修 73,970,178.46 97,662,052.77 43,492,451.47 64,325,703.18 30,477,726.99 33,336,349.59 租赁服务 67,534,991.11 47,441,162.41 31,116,743.77 15,252,974.61 36,418,247.34 32,188,187.80 合 计 1,043,810,667.42 1,124,745,615.76 940,721,748.93 1,017,253,052.97 103,088,918.49 107,492,562.79 （ 2） 本 集 团 主 营 业 务 收 入 及 成 本 全 部 发 生 于 深 圳 市 。 （ 3） 本 集 团 的 销 售 客 户 主 要 是 最 终 消 费 者 ， 对 前 五 名 客 户 销 售 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 不 超 过 3%。 31、 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2005 年度 2004 年度 营业税 5% 3,621,246.55 3,919,778.84 城市维护建设税 1% 142,534.24 190,334.69 教育费附加 3% 366,748.13 385,084.12 合 计 4,130,528.92 4,495,197.65 32、 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 房屋销售 29,299,422.00 39,466,076.00 18,371,429.01 25,059,950.56 10,927,992.99 14,406,125.44 代理服务 1,770,084.03 1,815,093.63 1,148,031.73 343,671.46 622,052.30 1,471,422.17 租赁服务 2,125,108.65 2,139,282.70 554,785.78 1,089,488.28 1,570,322.87 1,049,794.42 水电管理 1,839,342.42 1,864,839.56 1,461,741.88 1,422,685.80 377,600.54 442,153.76 设备检测 317,329.59 674,294.68 187,735.92 332,767.13 129,593.67 341,527.55 其 他 -- 295,699.44 -- 177,019.29 -- 118,680.15 土地补偿费 -- 2,722,828.70 -- -- -- 2,722,828.70 合 计 35,351,286.69 48,978,114.71 21,723,724.32 28,425,582.52 13,627,562.37 20,552,532.19 本 期 数 较 上 年 减 少 692 万 元 ，下 降 34 %，主 要 原 因 是 子 公 司 深 圳 市 汽 车 工 业 贸 易 总 公 司 合 作 建房分得房屋在本期间实现的销售减少所致。 33、 财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 60 利息支出 12,560,995.35 15,404,355.07 减：利息收入 2,637,521.30 2,219,718.25 汇兑损失 522,952.74 87,513.40 减：汇兑收益 922,155.95 1,144,973.76 其 他 401,350.91 130,971.25 合 计 9,925,621.75 12,258,147.71 34、 投 资 收 益 项 目 2005 年度 2004 年度 长期投资收益 -- 权益法调整 2,799,906.68 2,550,283.37 -- 股权投资差额摊销 (2,172,613.47) (1,574,693.59) -- 股票投资收益 5,982.90 4,169.90 -- 成本法下利润 5,818,577.04 1,694,987.59 -- 处置投资收益 911,762.04 4,804,661.63 -- 减值准备 -- (973,905.11) 合 计 7,363,615.19 6,505,503.79 对投资收益的汇回，不存在重大限制。 35、 营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净收益 182,851.60 515,296.56 罚款净收入 108,082.34 193,063.25 安居房补差收入 148,482.14 364,808.54 违约金收入 -- 400,000.00 赔偿款收入 34,217.95 144,792.35 其 他 55,928.76 120,391.09 合 计 529,562.79 1,738,351.79 本 期 较 上 年 减 少 121 万 元 ， 下 降 70%， 主 要 系 固 定 资 产 清 理 和 违 约 金 收 入 本 期 减 少 所 致 。 36、 营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净损失 179,180.60 206,601.71 罚款支出 78,240.22 106,671.98 固定资产减值准备 -- 650,147.31 赔偿支出 150,000.00 512,500.00 债务重组损失 -- 193,791.39 非常损失 52,433.72 91,197.48 员工解除合同补偿金 1,506,349.20 305,208.86 61 捐赠支出 275,225.56 -- 其他 -- 172,261.96 合 计 2,241,429.30 2,238,380.69 37、 其他转入 金 额 盈余公积弥补亏损转入 51,077,325.79 资本公积弥补亏损转入 172,224,099.86 合计 223,301,425.65 38、 现金流量表 收 到（ 或 支 付 ）的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 、收 到（ 或 支 付 ）的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 、 收到（或支付）其他与筹资活动有关的主要项目列示如下： 项 目 内 容 2005 年度 收到的其他与经营 关联单位往来款 10,900,000.00 活动有关的现金 代收购车税费、装饰费 6,201,160.55 代收修理费 2,770,084.03 租赁收入 2,125,108.65 利息收入 2,637,521.30 水电管理费 2,152,030.63 收取的罚款、赔偿金收入 198,229.05 其他 913,862.63 小 计 27,897,996.84 支付的其他与经营 付现营业、管理费用 47,850,382.73 活动有关的现金 代付汽车税费、装饰费 5,946,738.64 关联单位往来款 9,015,000.00 水电管理费 1,461,741.88 租赁费 554,785.78 代深石化公司还利息 659,740.68 赔偿支出 202,433.72 员工补偿支出 9,729,162.20 小 计 75,419,985.63 收到的其他与投资 减少已质押的定期存款 8,334,305.19 活动有关的现金 收到的其他与筹资 向外单位借款 24,504,063.00 活动有关的现金 62 支付的其他与筹资 偿还外单位借款 44,504,063.00 活动有关的现金 六、 母公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 -- -- -- -- -- -- 1-2 年 -- -- -- -- -- -- 2-3 年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 484,803.08 100 242,401.54 484,803.08 100 242,401.54 合 计 484,803.08 100 242,401.54 484,803.08 100 242,401.54 2、 其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 21,559,436.30 59.64 162,929.16 24,027,581.14 11.39 178,305.64 1-2 年 2,346,654.77 6.49 70,399.64 5,547,137.69 2.63 93,530.13 2-3 年 3,391,287.97 9.38 101,738.64 3,578,574.16 1.70 70,989.76 3 年以上 8,851,627.15 24.49 6,925,813.58 177,837,552.22 84.28 5,695,906.28 合 计 36,149,006.19 100 7,260,881.02 210,990,845.21 100 6,038,731.81 3、 长期投资 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资* 381,519,549.92 402,620,645.16 其中： 对子公司投资 321,942,062.59 12,644,913.18 1,287,048.13 333,299,927.64 对联营公司投资 56,055,483.36 10,554,850.00 811,619.81 65,798,713.55 股票投资 3,522,003.97 -- -- 3,522,003.97 减：长期投资减值准备 17,780,900.00 -- -- 17,780,900.00 长期投资净额 363,738,649.92 384,839,745.16 长期股权投资 股票投资 股份 投资 初 始 被投资单位名称 股票数量 期末余额 减值准备 类别 比例 投资成本 上海市原水股份有限公司 法人股 123 万股 0.148% 2,761,422.92 2,761,422.92 -- 招商银行 法人股 4.5 万股 -- 60,581.05 60,581.05 -- 深圳石油化工(集团)股份有限公司 法人股 10 万股 -- 700,000.00 700,000.00 686,900.00 合 计 3,522,003.97 3,522,003.97 686,900.00 63 其他股权投资 投 资 金 额 被投资单位名称 减值准备 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 期末余额 深圳市特发特力房地产公司 31,152,888.87 2,548,132.73 (11,118,467.53) 20,034,421.34 -- 深圳市特发特力电子公司 11,963,636.02 -- (11,963,636.02) -- -- 深圳市特发新永通实业有限公司 57,672,885.22 (3,391,014.98) 27,756,990.74 85,429,875.96 -- 深圳市特发特力物业管理公司 5,021,970.88 265,447.04 2,694,577.76 7,716,548.64 -- 深圳市中天实业有限公司 10,708,622.90 948,289.55 4,417,316.34 15,125,939.24 -- 深圳市汽车工业贸易总公司 126,251,071.57 12,674,518.06 40,775,514.48 167,026,586.05 -- 深圳市华通汽车公司 17,354,713.32 6,900.00 (1,739,850.43) 15,614,862.89 -- 深圳特发华日汽车企业有限公司 19,224,692.65 1,989,197.80 2,723,857.62 21,948,550.27 -- 深圳市新永通机动车 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 -- 检测设备有限公司 深圳市特力房地产交易有限公司 2,000,000.00 641,399.07 750,839.87 2,750,839.87 -- 深圳市华日丰田汽车 1,807,411.52 1,523,412.89 3,273,736.02 5,081,147.54 -- 销售服务有限公司 深圳兴龙机械模具公司 2,400,000.00 (250,000.00) 6,394,424.39 8,794,424.39 -- 中国浦发机械工业总公司 10,176,617.20 -- -- 10,176,617.20 -- 深圳先导化工新材料有限公司 7,256,401.38 -- (2,504,779.76) 4,751,621.62 4,648,000.00 深圳市仁孚特力汽车服务 有限公司 10,500,000.00 1,097,950.00 1,097,950.00 11,597,950.00 -- 深圳市特力汽车服务 发展有限公司 800,000.00 (800,000.00) (800,000.00) -- -- 深圳经纬实业股份有限公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 4,000,000.00 湖南昌阳实业股份有限公司 6,900,000.00 -- (5,089,459.30) 1,810,540.70 1,800,000.00 深圳汉力高技术陶瓷有限公司 3,466,000.00 -- (1,510,000.00) 1,956,000.00 1,956,000.00 深圳捷成电子有限公司 3,150,000.00 -- 75,000.00 3,225,000.00 3,225,000.00 深圳(莫斯科)股份有限公司 825,000.00 -- -- 825,000.00 825,000.00 武汉威特酒店 640,000.00 -- -- 640,000.00 640,000.00 合 计 334,271,911.53 17,254,232.16 55,234,014.18 389,505,925.71 17,094,000.00 股权投资差额 摊销 摊销 本期摊 被投资单位名称 初始金额 形成原因 期末余额 期限 方法 销金额 深圳兴龙机械模具公司 1,543,926.67 购买股权 10 年 直线法 154,392.67 308,785.31 深圳市中天实业有限公司 (1,452,996.53) 购买股权 10 年 直线法 (145,299.65) (811,256.41) 64 深圳市汽车工业贸易总公司 16,118,334.60 购买股权 10 年 直线法 1,611,833.46 8,999,403.48 深圳市华通汽车公司 3,757,453.32 购买股权 10 年 直线法 375,745.33 2,097,911.44 深圳特发华日汽车企业有限公司 (1,794,856.76) 购买股权 10 年 直线法 (179,485.68) (1,002,128.34) 合 计 18,171,861.30 1,817,186.13 9,592,715.48 4、 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 长期投资收益 ----- 权益法调整 17,254,232.16 17,712,837.43 ----- 股权投资差额摊销 (1,817,186.13) (1,817,186.13) ----- 股票投资收益 5,982.90 4,169.90 ----- 联营企业利润 -- 1,694,987.58 ----- 处置投资收益 (2,481.81) 4,081,461.63 ----- 减值准备 -- (686,900.00) 合 计 15,440,547.12 20,989,370.41 七、 租 赁 融资租赁 本 集 团 2005 年 度 没 有 融 资 租 入 资 产 ， 亦 无 资 产 用 于 对 外 融 资 租 赁 。 经营租赁 截 至 2005 年 12 月 31 日 ，本 集 团 用 于 经 营 性 租 赁 收 取 租 金 的 房 屋 建 筑 物 账 面 原 值 38,833 万 元 ， 账 面 净 值 29,804 万 元 。 八、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 经济性质 法 定 与本公 关联方名称 主 营 业 务 或 类 型 代表人 司关系 深圳市特发集团有限公司 有限责任公司 刘爱群 母公司 国内商业、物资供销业等 汽车、摩托车、农牧机械测试 深圳市特力新永通汽车发展有限公司 有限责任公司 曾子佳 子公司 修理、测试设备的生产销售 生产厂区和职工生活区共用 深圳市特发特力物业管理有限公司 有限责任公司 方志东 子公司 设施的管理、提供相关服务 深圳市特发特力房地产有限公司 有限责任公司 罗伯均 子公司 房地产开发与经营 深圳市中天实业有限公司 有限责任公司 朱敬尧 子公司 租赁物业 汽车(含小轿车)及其配件的销 深圳市汽车工业贸易总公司 国有控股企业 张瑞理 子公司 售.房地产开发 65 深圳市华日丰田汽车销售有限公司 中外合资企业 吴永刚 子公司 汽车销售 承接国内外汽车修理服务,生 深圳特发华日汽车企业有限公司 中外合资企业 张瑞理 子公司 产销售汽车零配件等 深圳市特力房地产交易有限公司 有限责任公司 方志东 子公司 房地产交易中介 深圳市新永通机动车检测设备公司 有限责任公司 黄培波 子公司 检测设备的生产与销售 2、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 的 注 册 资 本 及 其 变 化 该 等 关 联 方 注 册 资 本 本 年 度 除 深 圳 市 特 发 集 团 有 限 公 司 外 均 未 发 生 变 化 ，特 发 集 团 的 注 册 资 本 由 年 初 10,485 万 元 变 更 为 158,282 万 元 ，本 公 司 的 子 公 司 的 注 册 资 本 详 见“ 附 注 四 控 股 子 公 司 及 合 营 企 业 ”。 3、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 所 持 股 份 或 权 益 及 其 变 化 4 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 、不 存 关联方名称 占比 占比 占比 占比 金 额 金额 金额 金 额 % % % % 在控 深圳市特发集团有限公司 159,588,000.00 72.45 -- -- -- -- 159,588,000.00 72.45 制关 系的 深圳市特力新永通汽车发展有限公司 32,900,000.00 100 -- -- -- -- 32,900,000.00 100 关联 深圳市特发特力物业管理有限公司 7,050,000.00 100 -- -- -- -- 7,050,000.00 100 方关 深圳市特发特力房地产公司 31,150,000.00 100 -- -- -- -- 31,150,000.00 100 系的 深圳市中天实业有限公司 7,250,000.00 100 -- -- -- -- 7,250,000.00 100 性质 深圳市汽车工业贸易总公司 58,960,000.00 100 -- -- -- -- 58,960,000.00 100 深圳特发华日汽车企业有限公司 USD5,000,000.00 60 -- -- -- -- USD5,000,000.00 60 深圳市华日丰田汽车销售有限公司 2,000,000.00 60 -- -- - -- 2,000,000.00 60 深圳市特力房地产交易有限公司 2,000,000.00 100 -- -- - -- 2,000,000.00 100 关联方名称 与本企业的关系 深圳市特发天鹅实业公司 母公司之子公司 深圳市特发华通包装实业有限公司 母公司之子公司 深圳市机械设备进出口公司 母公司之子公司 深圳市特隆发实业有限公司 母公司之子公司 香港裕嘉投资有限公司 母公司之子公司 特力(金边)发展有限公司 母公司之子公司 深圳市特力房地产岳阳公司 母公司之子公司 深圳市特发发展中心建设监理有限公司 母公司之子公司 深圳市特力阳春房地产公司 母公司之子公司 深圳市龙岗特力房地产公司 母公司之子公司 深圳市特力（集团）股份公司工会 本公司工会 深圳市兴龙机械模具公司 联营公司 深圳市先导化工新材料有限公司 联营公司 深圳市华通汽车公司 联营公司 深圳市特力汽车服务发展有限公司 联营公司 深圳市仁孚特力汽车服务有限公司 联营公司 深圳市驰赫汽车有限公司 联营公司 深圳圳海橱控设备有限公司 联营公司 深圳市汽车工业进出口公司 联营公司 深圳市标远通用汽车有限公司 联营公司 深圳市标远投资公司 联营公司 66 （二） 关联方交易 1、 收 取 资 金 占 用 费 单位名称 2005 年 2004 年 深圳市特发天鹅实业有限公司 611,061.07 916,591.62 深圳兴龙机械模具公司 75,208.33 75,000.00 合 计 686,269.40 991,591.62 根 据 财 政 部 财 会 [2001]64 号 文 的 规 定 ，本 集 团 对 收 取 的 资 金 占 用 费 超 过 一 年 期 定 期 存 款 利 率 部 分已列入资本公积。 2、 提 供 担 保 截 至 2005 年 12 月 31 日 ，本 集 团 为 深 圳 市 汽 车 工 业 进 出 口 公 司 提 供 2,800 万 元 的 贷 款 担 保 ，并 为 该 公 司 向 银 行 申 请 的 不 超 过 200 万 美 元 的 授 信 额 度 提 供 保 证 ， 该 保 证 为 2000 年 以 前 作 出 ， 本 报 告 期 内 在 该 授 信 额 度 下 ， 共 开 出 信 用 证 日 元 103,866,224.00 元 ， 美 元 630,645.00 元 。 3、 接 受 担 保 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司控股股东特发集团为本公司 5,607.82 万元银行贷款提供担保。 4、 租 赁 房 产 本 公 司 与 联 营 企 业 深 圳 市 仁 孚 特 力 汽 车 服 务 有 限 公 司 签 订 协 议 ， 将 7,705.25 平 方 米 的 土 地 和 13,891.24 平方米的五层房屋建筑物租予该公司，租赁期限为 2005 年 1 月 1 日起的 20 年期间，在租 赁期内，本公司每年收取租金 500 万元，并约定从期限首日算起的第五年起，租金每五年增加 3%。 本报告期内本公司已收到 2005 年租金 500 万元及预收 2006 年租金 500 万元。 （三） 关联方应收应付款项 占全部应收（付） 期末余额 项 目 关联方名称 款项余额的比重(%) 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31 其他应收款 深圳市特发集团有限公司 -- 148,463,360.95 -- 59.32 深圳市特发天鹅实业公司 103,566.36 22,713,671.13 0.11 9.08 深圳兴龙机械模具公司 1,349,503.23 1,273,461.58 1.46 0.51 深圳市机械设备进出口公司 96,377.83 4,943,968.18 0.10 1.98 深圳市特隆发实业有限公司 554,973.30 554,973.30 0.60 0.22 深圳圳海橱控设备有限公司 -- 518,440.00 -- 0.21 特力(金边)发展有限公司 -- 359,976.57 -- 0.14 深圳市特力房地产岳阳公司 1,340.00 255,525.65 -- 0.10 深圳市特力（集团）股份公司工会 1,200,000.00 1,200,000.00 1.30 0.48 深圳市先导化工新材料有限公司 708,072.26 708,072.26 0.76 0.28 深圳市华通汽车公司 454,082.95 454,082.95 0.49 0.18 深圳市驰赫汽车有限公司 3,600,000.00 5,000,000.00 3.89 2.00 深圳市特力汽车服务发展公司 3,091,056.54 -- 3.34 -- 小 计 11,158,972.47 186,445,532.57 12.05 72.50 短期借款 深圳市特发集团有限公司 26,144,160.00 7,744,160.00 11.70 2.00 深圳市特发发展中心建设监理有限公司 6,700,000.00 6,000,000.00 3.00 1.55 小 计 32,844,160.00 13,744,160.00 14.70 3.55 应付账款 深圳市特隆发实业有限公司 6,054,855.46 6,054,855.46 14.84 13.90 预收账款 深圳市汽车工业进出口公司 -- 7,921,985.24 -- 16.82 67 其他应付款 深圳市特发集团有限公司 24,375,798.03 45,139,722.50 19.63 29.65 深圳市特隆发实业有限公司 2,422,554.01 2,422,554.01 1.95 1.58 深圳市龙岗特力房地产公司 1,095,742.50 1,095,742.50 0.88 0.71 深圳市特发发展中心建设监理有限公司 145,166.68 515,000.00 0.12 0.34 深圳市标远通用汽车有限公司 4,693,689.41 4,693,689.41 3.78 3.06 深圳市标远投资公司 28,051,749.00 9,990,000.00 22.59 6.51 深圳市特力阳春房地产公司 405,282.49 330,632.49 0.33 0.22 深圳市仁孚特力汽车服务有限公司 5,000,000.00 -- 4.03 56.76 香港裕嘉投资有限公司 2,497,045.47 2,545,845.05 2.01 1.66 深圳市华通汽车公司 1,788,120.00 2,803,120.00 1.44 1.83 小 计 70,475,147.59 69,536,305.96 56.76 45.56 九、 或有 事项 截 至 2005 年 12 月 31 日 ， 除 了 已 确 认 的 预 计 负 债 （ 附 注 五 、 21） 外 ， 本 集 团 需 说 明 的 重 大 或 有 事 项 包 括 下 属 子 公 司 深 圳 市 汽 车 工 业 贸 易 总 公 司 为 深 圳 市 汽 车 工 业 进 出 口 公 司（ 以 下 简 称 深 汽进出口）向银行借款提供担保，具体明细如下： 被担保单位 担保金额 担保内容 期 限 深圳市汽车工业进出口公司 RMB8,000,000.00 贷 款 2005.3.25-2006.3.25 深圳市汽车工业进出口公司 RMB10,000,000.00 贷 款 2005.8.17-2006.8.17 深圳市汽车工业进出口公司 RMB10,000,000.00 贷 款 2005.7.6-2006.7.5 另 外 为 该 公 司 向 银 行 申 请 的 不 超 过 200 万 美 元 的 授 信 额 度 提 供 保 证 ，此 授 信 额 度 是 汽 车 工 贸 公 司 在 2000 年 以 前 （ 当 时 汽 车 工 业 贸 易 总 公 司 尚 非 本 集 团 子 公 司 ） 所 提 供 的 信 用 保 证 ， 前 几 年 未 实 际 使 用 ，截 至 2005 年 12 月 31 日 ，在 该 授 信 额 度 下 ，共 开 出 信 用 证 日 元 103,866,224.00 元 ， 美 元 630,645.00 元 。 十、 承诺 事项 本集团截 至 本财务报 告 批准日， 没 有需要披 露 的重大承 诺 事项。 十一、资 产 抵押以及 其 他受限制 的 事项 1、 本 公 司 账 面 原 值 13,197 万 元 ， 净 值 8,960 万 元 的 固 定 资 产 已 经 抵 押 给 银 行 ， 作 为 向 银 行 借 款 6,531 万 元 的 担 保 。 2、 如 附 注 十 三 、 4 所 述 查 封 的 本 公 司 持 有 的 深 圳 市 特 力 新 永 通 汽 车 发 展 公 司 95%的 股 权 。 3、 如 附 注 十 三 、 3 所 述 查 封 的 本 公 司 持 有 的 深 圳 市 兴 龙 机 械 模 具 公 司 50%股 权 和 深 圳 特 发 华 日 汽 车 公 司 60%股 权 。 4、 本 公 司 持 有 的 深 圳 市 仁 孚 特 力 汽 车 服 务 有 限 公 司 35%股 权 已 经 质 押 给 银 行 ， 作 为 向 银 行 借 款 1,500 万 元 的 保 证 。 5、本 集 团 持 有 的 深 圳 市 标 远 汽 车 有 限 公 司 25.23%股 权 已 经 质 押 给 银 行 ，作 为 向 银 行 借 款 1,500 万元的保证。 68 6、 本 集 团 下 属 深 圳 市 标 远 汽 车 有 限 公 司 和 深 圳 市 斯 太 尔 汽 车 销 售 有 限 公 司 截 至 2005 年 12 月 31 日 以 定 期 存 款 3,026.47 万 元 质 押 给 银 行 ， 为 开 出 的 8,649.84 万 元 银 行 承 兑 汇 票 担 保 。 十二、资 产 负债表日 后 事项 无需要披 露 的重大资 产 负债表日 后 事项。 十三、诉 讼 事项 1、 2005 年 10 月 ， 本 公 司 向 深 圳 市 罗 湖 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ， 请 求 判 令 金 田 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 支 付 因 本 公 司 为 其 银 行 借 款 提 供 担 保 而 被 强 制 执 行 扣 划 的 款 项 共 计 4,081,830 元 （ 其 中 本 金 300 万 元 ，利 息 1,051,380 元 ，诉 讼 费 25,160 元 ，执 行 费 5,290 元 。扣 划 款 项 本 公 司 以 前 年 度 已 作 损 失 账 务 处 理 ）， 法 院 已 受 理 。 截 至 本 财 务 报 告 批 准 日 ， 法 院 尚 未 开 庭 审 理 。 2、 2005 年 10 月 ， 本 公 司 向 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ， 请 求 判 令 深 圳 中 浩 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 向 本 公 司 支 付 1,662 万 元 ，主 要 包 括 因 本 公 司 为 中 浩 公 司 银 行 借 款 提 供 担 保 而 代 为 偿 还 的 银 行 利 息 500 万 元 、承 接 银 行 借 款 1,150 万 元 及 垫 付 的 法 院 诉 讼 费 及 评 估 费 12 万 元（ 上 述 款 项 本 公 司 以 前 年 度 已 作 损 失 账 务 处 理 ）， 法 院 已 受 理 。 截 至 本 财 务 报 告 批 准 日 ， 法 院 尚 未 开 庭审理。 3、 本 公 司 2003 年 6 月 29 日 向 深 圳 发 展 银 行 人 民 桥 支 行 借 款 1,300 万 元 ， 约 定 2003 年 8 月 29 日 偿 还 。因 借 款 逾 期 未 归 还 ，2005 年 1 月 18 日 深 圳 发 展 银 行 向 深 圳 中 级 人 民 法 院 提 出 诉 前 财 产 保 全 申 请 ，以 1,460 万 元 为 限 。法 院 裁 定 查 封 、冻 结 公 司 的 下 列 资 产 ：持 有 的 深 圳 市 兴 龙 机 械 模 具 公 司 50%股 权 ；持 有 的 深 圳 特 发 华 日 汽 车 公 司 60%股 权 。目 前 公 司 正 积 极 与 银 行 方 面 进 行协调，争取达成转贷协议。 4、 本 公 司 1997 年 为 金 田 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 金 田 公 司 ） 向 深 圳 发 展 银 行 200 万 美 元 的 借 款 及 利 息 提 供 担 保 ，2001 年 深 圳 发 展 银 行 同 意 给 予 金 田 公 司 3 年 的 宽 限 期 ，后 金 田 公 司 重 组 失 败 ， 深 圳 发 展 银 行 向 深 圳 中 级 人 民 法 院 起 诉 要 求 本 公 司 承 担 担 保 责 任 ， 2002 年 度 法 院 查 封 了 本 公 司 持 有 的 深 圳 市 特 力 新 永 通 汽 车 发 展 公 司 95%的 股 权 。本 公 司 已 对 该 事 项 预 计 人 民 币 24,452,100.00 元 （ 美 元 303 万 元 ） 的 负 债 。 目 前 该 担 保 事 项 仍 在 协 商 解 决 之 中 。 5、 1995 年 12 月 14 日 ， 本 公 司 与 深 圳 市 石 油 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 现 更 名 为 深 圳 石 化 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ，下 称 石 化 股 份 公 司 ）和 中 国 农 业 银 行 深 圳 市 上 步 支 行 签 订《 担 保 限 额 贷 款 合 同 》， 本 公 司 为 石 化 股 份 公 司 向 中 国 农 业 银 行 深 圳 市 上 步 支 行 贷 款 人 民 币 5,760 万 元 担 保 ， 期 限 至 2000 年 12 月 14 日 。 2000 年 12 月 29 日 ， 中 国 农 业 银 行 深 圳 市 分 行 （ 下 称 农 行 深 圳 分 行 ）、中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 深 圳 办 事 处（ 下 称 长 城 公 司 深 圳 办 事 处 ）和 石 化 股 份 公 司 签 订《 贷 款 转 投 资 及 股 权 转 让 三 方 协 议 》，将 农 行 深 圳 分 行 对 石 化 股 份 公 司 的 27,000 万 人 民 币 贷 款（ 含 上 述 5,760 万 元 贷 款 ） 以 投 资 形 式 划 转 给 长 城 公 司 深 圳 办 事 处 ， 并 约 定 “ 从 投 资 划 转 之 日 起 ， 甲 方（ 长 城 公 司 深 圳 办 事 处 ）行 使 投 资 人 的 一 切 权 利 ，乙 方（ 农 行 深 圳 分 行 ）不 再 行 使 债 权 人 的 权 利 ”。该 协 议 由“ 三 方 代 表 或 授 权 代 表 签 字 盖 章 后 生 效 ”。同 日 ，长 城 公 司 深 圳 办 事 处 、石 化 股 份 公 司 和 深 圳 市 石 化 集 团 有 限 公 司 （ 下 称 石 化 集 团 公 司 ） 签 订 《 协 议 书 》， 将 长 城 公 司 深 圳 办 事 处 对 石 化 股 份 公 司 的 27,000 万 元 人 民 币 投 资 权 益 置 换 为 长 城 公 司 深 圳 办 事 处 对 石 化 集 团 公 司 同 等 金 额 的 投 资 权 益 。同 时 ，石 化 集 团 公 司 与 长 城 公 司 深 圳 办 事 处 签 订《 股 权 转 让 合 同 书 》，协 商 同 意 ，长 城 公 司 深 圳 办 事 处 以 对 石 化 集 团 公 司 人 民 币 27,000 万 元 的 投 资 权 益 ，置 换 69 石 化 集 团 公 司 在 其 注 册 成 立 的 新 公 司 股 权 的 方 式 完 成 本 次 股 权 转 让 。该 协 议 已 由“ 双 方 代 表 签 字 加 盖 公 章 后 生 效 ”。 2004 年 8 月 20 日 ，农 行 深 圳 分 行 以 上 述《 协 议 书 》、 《 贷 款 转 投 资 及 股 权 转 让 三 方 协 议 》和《 股 权 转 让 合 同 书 》未 得 到 履 行 而 起 诉 至 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 ，要 求 判 令 借 款 人 石 化 股 份 公 司 偿 还 人 民 币 5,760 万 元 贷 款 及 利 息 16,652,286.37 元 和 逾 期 未 履 行 法 院 判 决 应 当 加 倍 支 付 迟 延 履 行 期 间 的 债 务 利 息 以 及 其 实 现 债 权 的 费 用 ；要 求 本 公 司 对 石 化 股 份 公 司 的 全 部 债 务 承 担 连 带 清 偿 责 任。 本 公 司 认 为 ， 本 公 司 对 1995 年 12 月 14 日 签 订 的 《 担 保 限 额 贷 款 合 同 》 的 担 保 责 任 ， 由 于 农 行 深 圳 分 行 、长 城 公 司 深 圳 办 事 处 、石 化 股 份 公 司 、石 化 集 团 公 司 之 间 对 该 笔 贷 款 新 的 投 资 及 股 权 法 律 关 系 的 成 立 而 归 于 消 灭 ，本 公 司 不 应 再 承 担 担 保 责 任 。目 前 此 案 仍 在 进 一 步 协 商 处 理 之中。 6、 本 公 司 之 子 公 司 深 圳 市 特 发 特 力 房 地 产 公 司 （ 以 下 简 称 “ 特 力 房 地 产 ”） 于 1994 年 11 月 29 日 与 深 圳 金 路 工 贸 公 司（ 以 下 简 称“ 金 路 公 司 ”）签 订 了《 合 作 兴 建 布 吉 镇 丽 叶 汇 食 街 合 同 书 》， 合 同 约 定 在 尊 重 金 路 公 司 与 土 地 提 供 方 广 州 军 区 深 圳 房 地 产 管 理 分 局 （ 以 下 简 称 房 管 分 局 ）和 中 国 人 民 解 放 军 75731 部 队（ 以 下 简 称 75731 部 队 ）签 订 的《 布 吉 镇 丽 叶 汇 食 街 合 作 开 发 合 同 书 》的 基 础 上 ，特 力 房 地 产 公 司 投 入 建 设 资 金 1,000 万 元 人 民 币 ，固 定 分 得 建 筑 面 积 6,000 平 方 米 的 物 业 ，金 路 公 司 保 证 于 1995 年 11 月 底 交 付 所 得 现 楼 及 配 套 设 施 。截 至 1996 年 12 月 31 日 止 ，特 力 房 地 产 公 司 累 计 投 入 合 作 开 发 资 金 计 9,822,500.00 元 人 民 币 ，但 至 约 定 的 交 付 物 业 期 ，特 力 房 地 产 未 能 分 得 应 享 有 的 物 业 。特 力 房 地 产 公 司 向 法 院 提 出 诉 讼 ，请 求 判 令 金 路 公 司 立 即 返 还 980 万 元 投 资 及 其 利 息 （ 按 月 利 率 1.2%计 算 ） 并 承 担 全 部 诉 讼 费 用 ， 经 庭 审 ， 法 院 依 法 追 加 房 管 分 局 和 75731 部 队 为 被 告 。2003 年 3 月 18 日 ，深 圳 市 中 级 人 民 法 院 以（ 2000） 深 中 法 房 初 字 第 101 号 判 决 书 判 决 上 述《 合 作 合 同 书 》有 效 ，性 质 认 定 为 合 作 建 房 ，双 方 应 当 继续履行，合同各方如对合同履行产生纠纷，可另循法律途径解决。 2005 年 3 月 特 力 房 地 产 公 司 与 金 路 公 司 ，共 同 作 为 原 告 起 诉 房 管 分 局 和 75731 部 队（ 广 州 军 区 通 讯 器 材 修 理 所 ），请 求 判 决 两 被 告 履 行 合 作 合 同 ，依 约 将 丽 叶 汇 食 街 物 业 11,845 平 方 米（ 价 值 约 11,851,357 元 ） 交 付 给 两 原 告 ， 并 判 决 两 被 告 向 原 告 支 付 自 1998 年 以 来 应 得 的 租 金 收 入 共 计 人 民 币 5,034,664.94 元 。 同 时 特 力 房 地 产 公 司 与 金 路 公 司 签 订 协 议 书 ， 约 定 因 自 动 履 行 或 经 法 院 强 制 执 行 ，对 因 本 案 诉 讼 收 回 的 丽 叶 汇 食 街 物 业 ，由 特 力 房 地 产 公 司 固 定 分 得 6,000 平 方 米 ，剩 余 物 业 归 金 路 公 司 所 有 ，如 不 足 6,000 平 方 米 ，则 全 部 归 特 力 房 地 产 所 有 ；对 因 本 案 诉 讼 收 回 的 应 得 收 益 ， 双 方 按 5： 5 比 例 进 行 分 配 ， 对 该 诉 讼 事 项 法 院 已 受 理 。 截 至 本 财 务 报 告批准日，法院尚未开庭审理。 十四、股 权 分置改革 经 相 关 股 东 会 议 表 决 ，2005 年 12 月 19 日 通 过 了 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 ，方 案 内 容 包 括 ：1、 本公司唯一非流通股股东特发集团向持有本公司流通 A 股的股东做出对价安排，特发集团向 流 通 A 股 股 东 支 付 13,717,440 股 股 票 对 价 后 ，（ 流 通 A 股 股 东 每 持 有 10 股 获 付 4 股 对 价 股 份 ），所 有 非 流 通 股 股 份 获 得 在 A 股 市 场 上 的 流 通 权 。该 对 价 已 于 2006 年 1 月 4 日 完 成 支 付 。 2、 同 时 特 发 集 团 还 做 出 了 如 下 特 别 承 诺 ： 自 改 革 方 案 实 施 之 日 起 三 十 六 个 月 内 ， 不 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 特 发 集 团 持 有 的 本 公 司 股 份 （ 用 于 管 理 层 股 权 激 励 的 股 份 除 外 ）。 3、 70 为 对 本 公 司 核 心 管 理 层 、核 心 业 务 骨 干 进 行 有 效 长 期 激 励 ，特 发 集 团 将 其 拥 有 的 股 权 分 置 改 革 完 成 后 持 股 总 数 不 超 过 10%的 股 份 用 于 管 理 层 股 权 激 励 ，分 三 年 出 售 给 公 司 管 理 层 ，出 售 价 格 为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。 十五、补 充 资料 1、 国 际 财 务 报 告 准 则 和 中 国 会 计 准 则 差 异 本 财 务 报 告 按 中 国 会 计 准 则 编 制 ，不 同 于 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 告 ，按 国 际 财 务 报 告 准 则 对 本 年 度 净 利 润 和 净 资 产 的 主 要 调 整 项 目 如 下 ：（ 单 位 ： 人 民 币 千 元 ） 净资产 净利润 按中国会计准则编制会计报表金额 225,872 5,676 按国际财务报告准则调整： 1.以前年度固定资产利息资本化 -4,617 -- 2.长期投资评估及摊销 -3,496 483 3.实物投资的计价处理差异 1,612 -269 4.附属公司的超过投资额亏损 45 -276 5.收取关联方的资金占用费 -- 380 6.债务重组收益 -- 3,870 7.投资性房产公允价值增加 -- -- 按国际财务报告准则编制会计报表金额 219,416 9,864 本集团 B 股财务报告的审计机构为马施云深圳南方民和会计师事务所。 2、 非 经 常 性 损 益 明 细 表 项 目 本年累计数 处置长期投资收益 911,762.04 计入当期的对非金融企业收取资金占用费 317,860.63 营业外收入 529,562.79 扣除减值准备后营业外支出 (2,241,429.30) 以前年度减值准备转回 2,326,770.46 所得税影响 72,336.58 合 计 1,916,863.20 71