韶钢松山(000717)G韶钢2005年年度报告

广东韶钢松山股份有限公司 2005 年度报告正本 二○○六年四月 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长曾德新先生、董事、总经理黄旭明先生、财务负责人 刘树生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 目 录 重 要 提 示 ............................................ 1 一、公司基本情况简介 ...................................... 3 二、会计数据和业务数据摘要 ................................ 3 三、股本变动及股东情况 .................................... 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 9 五、公司治理结构 ......................................... 14 六、股东大会情况简介 ..................................... 15 七、董事会报告 ........................................... 15 八、监事会报告 ........................................... 26 九、重要事项 ............................................. 27 十、财务报告 ............................................. 31 十一、备查文件目录 ....................................... 65 2 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶钢松山股份有限公司 公司法定英文名称：SGIS Songshan Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：曾德新 （三）公司董事会秘书：刘二 公司证券事务代表：李华萍 联系地址：广东省韶关市曲江区 联系电话：0751-8787265 传真：0751-8787676 电子信箱：sgss@sgis.com.cn （四）公司注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 公司办公地址：广东省韶关市曲江区 邮政编码：512123 公司网址：http://www.sgss.com.cn 公司电子信箱：sgss@sgis.com.cn （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 韶钢 股票代码：000717 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 29 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000412 税务登记号码：440201231129346 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成(单位：人民币元) 项 目 金额 利润总额 125,910,226.99 净利润 136,216,530.94 3 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 扣除非经常性损益后的净利润* 131,651,295.65 主营业务利润 437,282,828.86 其他业务利润 17,234,898.27 营业利润 121,618,731.92 投资收益 -23,610.13 补贴收入 - 营业外收支净额 4,315,105.20 经营活动产生的现金流量净额 1,377,495,991.57 现金及现金等价物净增加额 149,643,894.02 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（金额单位：元） 项 目 金额 处置固定资产净收益 661,651.72 减：处置固定资产损失 277,415.16 其他营业外收入 3,930,868.64 坏帐准备转回 1,674,114.81 减：所得税影响数 1,423,984.72 合 计 4,565,235.29 （二）近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 项 目 单位 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 元 10,616,823,357.53 10,328,769,623.26 7,160,864,275.53 净利润 元 136,216,530.94 948,255,922.69 981,728,134.90 总资产 元 12,282,449,483.51 11,010,065,136.74 8,048,516,787.37 股东权益 元 4,977,031,503.84 5,015,713,554.58 4,318,917,631.89 摊薄后每股收益 元 0.1016 1.1313 1.1712 加权平均每股收益 元 0.1161 1.1313 1.1844 扣除非经常性损益后 0.0982 1.1262 1.1790 的每股收益 元 每股净资产 元 3.7111 5.9839 5.1526 调整后的每股净资产 元 3.7047 5.9669 5.1375 每股经营活动产生的 元 1.0271 1.1669 1.6238 现金流量净额 净资产收益率 % 2.74% 18.91% 22.73% 加权净资产收益率 % 2.74% 20.32% 25.24% 扣除非经常性损益后 % 2.65% 20.22% 25.41% 的加权净资产收益率 （三）利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.79 8.79 0.3261 0.3726 4 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 营业利润 2.44 2.45 0.0907 0.1036 净利润 2.74 2.74 0.1016 0.1161 扣除非经常性损益后的净利润 2.65 2.65 0.0982 0.1122 （四）报告期内股东权益的变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 拟分配现金股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 838,200,000 1,906,669,123.71 493,890,020.28 164,630,006.75 167,640,000.00 1,609,314,410.59 5,015,713,554.58 本期增加 502,920,000 - 20,432,479.64 6,810,826.55 67,056,000.00 136,216,530.94 726,625,010.58 本期减少 - 510,178,581.68 - - 167,640,000.00 87,488,479.64 765,307,061.32 期末数 1,341,120,000 1,396,490,542.03 514,322,499.92 171,440,833.30 67,056,000.00 1,658,042,461.89 4,977,031,503.84 减少原因：1、2005 年 7 月，公司实施 了 2004 年度每 10 股转增 6 股的资本 公积金转增股本方 案 ， 共 计 转 增 增加原因：2005 减少原因：2005 年 增加原因：本年度 50292 万股，冲减 年 7 月，公司实 7 月实施 2004 年度 实现净利润转入， 资本公积金 50292 减少原因：本年度 施了 2004 年度每 增加原因： 每 10 股派 2 元的利 减少原因：本年度 万元。 增加原因：本年 实现的净利润低于 变动原因 10 股转增 6 股的 本年按制度 润分配方案。 按制度提取公积 2、根据《关于上市 按制度提取。 2005 年 7 月实施的 资本公积金转增 提取。 增加原因：2005 年 金、公益金，及2005 公司股改费用会计 现金分配金额。 股本方案，共计 度拟每 10 股派 0.5 年度拟每10股派 处理的复函》(财会 转增 50292 万股。 元。 0.5元现金红利。 便[2006]10 号)规 定，本公司承担的 股权分置改革相关 费用直接冲减资本 公 积 金 ， 共 计 7,258,581.68 元。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 468,042,460 55.84% 280,825,476 -143,263,332 137,562,144 605,604,604 45.16% 条件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 468,000,000 55.83% 280,800,000 -143,287,110 137,512,890 605,512,890 45.15% 持股 3、其他内资 42,460 0.01% 25,476 23,778 49,254 91,714 0.01% 持股 其中： 境内法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 境内自然 42,460 0.01% 25,476 23,778 49,254 91,714 0.01% 人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 其中： 5 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 人持股 二、无限售 370,157,540 44.16% 222,094,524 143,263,332 365,357,856 735,515,396 54.84% 条件股份 1、人民币普 370,157,540 44.16% 222,094,524 143,263,332 365,357,856 735,515,396 54.84% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 838,200,000 100.00% 502,920,000 0 502,920,000 1,341,120,000 100.00% 数 2、近三年来公司股票发行与上市情况 本公司增发不超过 12,000 万股 A 股方案，经公司 2001 年 7 月 12 日及 2002 年 7 月 23 日召开的 2001 年第一次临时股东大会和 2002 年第一次临时股东大会审议通过，获中 国证监会证监发行字［2002］29 号文批准。股权登记日为 2003 年 1 月 21 日，发行日期 为 2003 年 1 月 22 日，最终发行价格为 7.17 元/股，最终发行数量为 11,160 万股。新增 发行的 11,160 万股 A 股于 2003 年 2 月 17 日起在深圳证券交易所上市流通。 本公司发行可转换公司债券方案及相关议案经公司 2003 年 9 月 8 日召开的 2003 年 第一次临时股东大会、2004 年 9 月 7 日召开的 2004 年第一次临时股东大会、2004 年 12 月 3 日召开的 2004 年第二次临时股东大会及 2005 年 12 月 6 日召开的 2005 年第二次临 时股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会于 2005 年 3 月 25 日召开的股票发 行审核委员会 2005 年第 2 次会议审核结果，本公司发行 15.38 亿元可转换公司债券的 申请已获股票发行审核委员会会议审核通过，尚待发行。 3、报告期内，公司股份变动情况说明 （1）2005年7月20日，经公司股东大会批准，公司实施2004年度每10股转增6股的 资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司总股本由83,820万股变为134,112万股， 其中国有法人韶钢集团持股由46,800万股变为74,880万股，占总股本的55.83%；社会公 众股东持股由37,020万股变为59,232万股，占总股本的44.17%。 （2）经公司股东大会批准，2005年8月18日，公司实施了股权分置改革方案，公司 原唯一的非流通股股东韶钢集团向原流通股股东每10股支付3.5股股票，以获得上市流 通权，共计支付股票20,731.2万股。股权分置改革方案实施后，国有法人股东韶钢集团 持有本公司的股份变为54,148.8万股，占总股本的40.38%；其他社会公众股东持有 79,963.2万股，占总股本的59.62%；总股本保持不变。股权分置改革完成后，控股股东 韶钢集团按照承诺，投入了2亿元的资金增持了本公司股票64,024,890股，该部分增持 6 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 股份按规定在增持完成后六个月内不出售。截至2005年12月31日，韶钢集团持有本公司 股票605,512,890股，占公司总股本的45.15%。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 94,292 户，其中董事、监事、高级管理人员股东 9 户 （含公司原董事周力），持有本公司股票 91,714 股（冻结），无内部职工股。 2、持有本公司股票前 10 名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 单位：股 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 广东省韶关钢铁集团 国有股东 45.15% 605,512,890 605,512,890 0 有限公司 唐山天辰投资有限责 其他 0.76% 10,137,441 0 未知 任公司 全国社保基金零零一 其他 0.64% 8,522,826 0 未知 组合 中国建设银行--博时 其他 0.35% 4,691,346 0 未知 裕富证券投资基金 招商银行股份有限公 司--中信经典配置证 其他 0.34% 4,500,752 0 未知 券投资基金 山西证券有限责任公 其他 0.31% 4,099,680 0 未知 司 中国工商银行--融通 深证100指数证券投 其他 0.21% 2,753,306 0 未知 资基金 季亮 其他 0.20% 2,668,194 0 未知 沈阳建设投资资产经 其他 0.16% 2,121,036 0 未知 营公司 曹文军 其他 0.13% 1,744,760 0 未知 前 10 名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁集团有限 公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持 上述股东关联关系或一致行动的说 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流 明 通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 3、报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 公司控股股东情况介绍： 控股股东名称：广东省韶关钢铁集团有限公司 7 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 法定代表人：曾德新 成立日期：1966 年 8 月 22 日 注册资本：88,930 万元 公司类别：国有独资 经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材 料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营)。在 省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属 制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、 汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法码计量检定、住宿、 饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程（具体按［2001］外经贸发展审查函 字第 23 号文经营），普通货物运输。 本公司与广东省韶关钢铁集团有限公司之间的产权和控制关系方框图： 广东省国有资产监督管理委员会 100% 广东省韶关钢铁集团有限公司 1997 年独家发起设立，现持股比例为 45.15% 广东韶钢松山股份有限公司 4、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 5、公司前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 唐山天辰投资有限责任公司 10,137,441 人民币普通股 全国社保基金零零一组合 8,522,826 人民币普通股 中国建设银行--博时裕富证券投资 4,691,346 人民币普通股 基金 招商银行股份有限公司--中信经典 4,500,752 人民币普通股 配置证券投资基金 山西证券有限责任公司 4,099,680 人民币普通股 中国工商银行--融通深证100指数 2,753,306 人民币普通股 证券投资基金 季亮 2,668,194 人民币普通股 沈阳建设投资资产经营公司 2,121,036 人民币普通股 曹文军 1,744,760 人民币普通股 陈志雄 1,488,406 人民币普通股 8 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关联关系，也未 上述股东关联关系或一致行动的说 知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 明 的一致行动人。 6、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 64,024,890 股 属 于 公 司 股权分置改革时，控股股 东韶钢集团按承诺在公 司股权分置改革完成后 2006年4月14日 64,024,890 两个月内增持的股份。按 规定，该部分增持的股份 在增持完成后的六个月 内不出售。 公司股权分置改革时，公 司控股股东韶钢集团承 广东省韶关钢 诺其持有的本公司股份 1 铁集团有限公 605,512,890 将自获得上市流通权之 司 日起，至少在十二个月内 不上市交易或者转让。以 上期限届满后，除一年内 2008年8月18日 541,488,000 可减持的占公司总股本 的 5%(6705.6 万 股 ) 用 于 管理层股权激励外，其余 股份在24个月内不通过 深交所挂牌交易出售。出 售价格不低于5.00元(除 权除息相应调整)。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2003年4月3日 至 2006 曾德新 董事长 男 60 5,070 10,951 0.00是 年4月2日 9 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 2003年4月3日 至 2006 黄旭明 董事、总经理 男 60 5,070 10,951 16.88否 年4月2日 2005年6月28日 至 2006 8.13（1月 余子权 董事 男 51 0 0 是 年4月2日 －5月） 2003年4月3日 至 2006 冯炳文 董事 男 61 5,070 10,951 0.00是 年4月2日 2003年4月3日 至 2006 葛弘模 董事 男 56 5,070 10,951 0.00是 年4月2日 2003年4月3日 至 2006 黄权 董事 男 58 5,070 10,952 0.00是 年4月2日 董事、副总经 2005年6月28日 至 2006 刘意 男 47 0 0 15.51否 理 年4月2日 2003年4月3日 至 2006 林军 独立董事 男 50 0 0 2.80否 年4月2日 2004年4月23日 至 2006 刘平 独立董事 男 43 0 0 2.80否 年4月2日 2003年9月8日 至 2006 李俊勤 独立董事 男 48 0 0 2.80否 年4月3日 2003年9月8日 至 2006 贺世强 独立董事 男 43 0 0 2.80否 年4月2日 2003年4月3日 至 2006 卢建华 监事长 男 51 5,070 10,951 0.00是 年4月2日 2003年4月3日 至 2006 徐维忠 监事 男 58 5,070 10,951 0.00是 年4月2日 2003年4月3日 至 2006 陈建驹 监事 男 49 0 0 11.28否 年4月2日 2003年4月3日 至 2006 何平昌 监事 男 53 1,900 4,104 11.10否 年4月2日 2005年12月6日 至 2006 赖晓敏 监事 男 34 0 0 0.00是 年4月2日 2005年10月17日 至 张庆 副总经理 男 38 0 0 11.64否 2006年4月2日 2005年5月27日 至 2006 刘二 董事会秘书 男 37 0 0 10.29否 年4月2日 2003年4月3日 至 2006 刘树生 财务负责人 男 48 0 0 11.19否 年4月2日 合计 - - - - 37,390 80,762 107.22 - 注：以上股份变动的原因为：1、2005 年 7 月公司实施 2004 年度资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 6 股；2、2005 年 8 月公司实施股权分置改革方案，原流通股股东每 10 股获得 3.5 股的对 价股份。 公司董事、监事在股东单位任职情况： 10 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 在股东单位担任的职 是否领取报 姓名 任职的股东名称 任职期间 务 酬、津贴 广东省韶关钢铁集 曾德新 董事长、党委书记 2000.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 余子权 董事、总经理 2005.5 至今 是 （6-12 月） 团有限公司 广东省韶关钢铁集 黄旭明 董事 2000.6 至今 否 团有限公司 广东省韶关钢铁集 冯炳文 董事、副总经理 2000.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 葛弘模 董事、副总经理 2000.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 黄 权 董事、工会主席 2000.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 徐维忠 董事、纪委书记 2001.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 卢建华 监事、党委副书记 2002.4 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 赖晓敏 副总会计师 2004.10 至今 是 团有限公司 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 董事长： 曾德新，1997 年 4 月至今任本公司董事长，兼任广东省韶关钢铁集团有限公司董事 长、党委书记。 董事、总经理： 黄旭明，1998 年 10 月至今任本公司董事、总经理，兼任广东省韶关钢铁集团有限 公司董事。 董事： 余子权，2000 年 7 月至 2003 年 4 月任香港广东控股粤海制革任董事长、总经理； 2003 年 4 月至 2004 年 1 月任广东省韶关钢铁集团有限公司董事、总经理助理；2004 年 1 月至 2005 年 5 月任本公司副总经理兼董事会秘书；2005 年 5 月起任广东省韶关钢铁 集团有限公司董事、总经理。2005 年 6 月至今任本公司董事。 冯炳文，1997 年 4 月至今，任本公司董事。兼任广东省韶关钢铁集团有限公司董事、 副总经理。 11 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 葛弘模，1999 年 6 月至今，任本公司董事。兼任广东省韶关钢铁集团有限公司董事、 副总经理。 黄权，1997 年 4 月至今，任本公司董事。兼任广东省韶关钢铁集团有限公司董事、 工会主席。 刘意，2000 年 8 月至 2005 年 6 月任本公司副总经理。2005 年 6 月至今任本公司董 事、副总经理。 独立董事： 林 军，广东省广弘资产经营有限公司总经理，2000 年 11 月至今任本公司独立董 事。 刘 平，2000 年 4 月至 2003 年 3 月就职于东莞证券有限责任公司，任副总裁；2003 年 3 月至 2004 年 11 月就职于广东证券业协会，任秘书长；2004 年 11 月至今就职于金 鹰基金管理有限公司，任总经理助理。2004 年 4 月至今，任本公司独立董事。 李俊勤，韶关大学党委副书记、教授。2003 年 9 月至今，任本公司独立董事。 贺世强，广东省顺德职业技术学院会计学副教授，会计专业负责人。2003 年 9 月至 今，任本公司独立董事。 监事长： 卢建华，广东省韶关钢铁集团有限公司党委副书记、监事。1997 年 4 月至今，任本 公司监事长。 监事： 徐维忠，广东省韶关钢铁集团有限公司纪委书记、董事。1997 年 4 月至今，任本公 司监事。 陈建驹，本公司备件部部长，1999 年 6 月至今，任本公司监事。 何平昌，本公司人事部部长，2003 年 4 月至今，任本公司监事。 赖晓敏，广东省韶关钢铁集团有限公司财务负责人，副总会计师。2005 年 12 月至 今任本公司监事。 副总经理： 张庆，2003 年 4 月至 2005 年 10 月，任本公司监事，2005 年 10 月至今任本公司副 总经理。 财务负责人： 刘树生，1997 年 4 月至今任本公司财务负责人、财务部经理。 董事会秘书： 刘二，1997 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司证券部副经理，2005 年 5 月至今任本公 司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 2005 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司 制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发 12 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 放效益工资。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额约为 107.22 万元。其中， 在本公司领取报酬的董事 2 名（不含独立董事），金额分别为 16.88 万元和 15.51 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 44.03 万元。 独立董事的津贴为：每年每人 2.8 万元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人（不含独立董事），在公司领取了报酬 的 8 人（不含独立董事），其中年度报酬数额在 8－9 万元的 1 人；10－12 万元的 5 人； 15－17 万元的 2 人。 董事长曾德新，董事冯炳文、葛弘模、黄权，监事长卢建华、监事徐维忠、赖晓敏 不在本公司领取报酬，在控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司领取报酬。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2005 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司部分高 管人员变更的议案》，公司原副总经理、董事会秘书余子权先生因工作变动，不再担任 本公司副总经理、董事会秘书，经公司董事长曾德新先生提名，聘任刘二先生为公司董 事会秘书。 2005 年 6 月 28 日，本公司召开 2004 年度股东大会审议通过了《关于公司部分董事 变更的议案》，公司原董事周力先生因工作变动，不再担任本公司董事；公司原董事许 舜梅女士因已办理退休手续，不再担任本公司董事，增选余子权先生、刘意先生为本公 司第三届董事会董事。 2005 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任张 庆先生为公司副总经理的议案》。经公司总经理黄旭明先生提名，董事会聘任张庆先生 为公司副总经理。 2005 年 10 月 17 日，公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分 监事变更的议案》，因公司监事张庆先生已被公司董事会聘任为公司副总经理，不再具 备担任公司监事的条件，不再担任本公司监事。经公司 2005 年 12 月 6 日召开的公司 2005 年第二次临时股东大会选举，增补赖晓敏先生为本公司第三届监事会监事。 （五）公司员工情况 2005 年12 月31 日，本公司在职员工9817人，按专业构成分类为： 生产人员8580人，占87.40%； 销售人员121人，占1.23%； 技术人员309人，占3.15%； 财务人员56人，占0.58%； 管理及其他人员751人，占7.64%； 其中具有本科以上学历的778人；大专学历1284人；中专学历568人；中技2372 人； 高中及以下4185人。公司需承担费用的离退休职工3058人。 13 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求 规范运作，不断完善公司法人治理结构。根据公司治理实践和中国证监会等部门颁布的 有关规定，公司及时修改完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等规章制度，从制度和 实践上保障全体股东尤其是中小股东的平等权利，在股东大会上保证每个股东均有表达 自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。公司的控股股东行为规范，没有超越 股东大会权限直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司和控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务等方面严格实行"五分开"，公司的董事会、监事会和内部管理机构均 独立运作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，保障了所有股东有平等的机会获得 公司信息。公司建立了独立董事制度，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。公司 董事、监事及高级管理人员严格按照法定程序决策，维护了公司、全体股东及利益相关 者的利益。 （二）独立董事履行职责情况 本公司现有 4 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 11 人的三分之一。 四名独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股 东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 林 军 9 9 0 0 刘 平 9 9 0 0 李俊勤 9 9 0 0 贺世强 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事 项未提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且 均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 2、资产方面：公司资产完整，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、 14 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 销售系统。 3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，并独立在银行开户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东 合署办公的情况。 5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售 系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会，具体情况如下： 会议决议 序号 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2004 年 度 2005 年 6 1 2005 年 6 月 28 日 《证券时报》、《中国证券报》 股东大会 月 29 日 2005 年 第 2005 年 8 2 一 次 临 时 2005 年 8 月 12 日 《证券时报》、《中国证券报》 月 13 日 股东大会 2005 年 第 2005 年 12 3 二 次 临 时 2005 年 12 月 6 日 《证券时报》、《中国证券报》 月7日 股东大会 七、董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2005 年钢材价格大幅震荡。年初由于国内钢材新增资源增幅较低，以及受铁矿石价 格上涨的预期影响，钢材价格在一季度攀上历史最高位。之后，随着国家宏观调控的见 效，钢材需求增幅放缓，而钢铁企业产能集中释放，国内新增资源大幅度增加，价格开 始下滑，并于四季度大幅度下挫。年末的钢材价格综合指数收于 94.18 点，比年初下降 了 31.03 点，下降 24.78%。其中普通钢材价格下滑幅度比特钢大，板材比长材大。年末 的建筑用线材、螺纹钢等钢材价格跌幅超过 20%，板材价格跌幅在 40%左右。而原燃材 料价格的下降幅度远远小于且滞后于钢材价格，钢铁行业的效益大幅降低。 本公司利润二季度开始受到影响，7 月份开始急剧下滑。10 月份以后，随着公司主 要盈利产品――板材价格的进一步急跌，加上公司多项基建技改工程集中投产，试产期 间生产不顺，且质量不稳定，部分产品出现了质量问题，且年末提取减值准备等几个因 素综合影响，公司四季度出现了较大的经营性亏损。 15 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 面对残酷的市场挑战和严峻的成本压力，公司积极采取应对措施。一是与国内铁矿 石及其他原材料供应商建立战略合作伙伴关系。二是理顺工艺，利用技改工程建成投产 的有利条件，调整高炉炉料结构，用自产低价烧结矿替代进口高价球团矿。三是积极调 整电炉生产工艺，成功将电炉炼钢工艺转换为电转炉炼钢工艺，大幅度增加铁水消耗比 例。四是召开降成本增效益动员大会，提出降成本增效益 12 条保障措施，广泛发动员 工开展全员、全方位、全过程的挖潜增效活动。五是尽力将降价的压力向外围传递。六 是在保证资金链安全的前提下，通过多种途径努力降低资金成本。随着以上各项措施的 逐步落实，公司生产经营形势已出现根本性好转，2006 年 1 季度，公司已扭转亏损局面， 实现了盈利。 2005 年，公司共产钢 353 万吨，与上年同比增长 0.86%；生铁 323 万吨，与上年同 比增长 12.54%；钢材 339 万吨(其中板材 136 万吨、线材 104 万吨、螺纹（棒材）99 万 吨)，与上年同比增长 16.49%，公司全年销售钢材 329 万吨，与上年同比增长 19.02%。 本年比上年增减 2005年 2004年 （％） 主营业务收入 10,616,823,357.53 10,328,769,623.26 2.79% 主营业务成本 10,125,464,234.12 9,070,177,248.15 11.63% 主营业务利润 437,282,828.86 1,208,387,655.58 -63.81% 利润总额 125,910,226.99 1,010,980,948.69 -87.55% 净利润 136,216,530.94 948,255,922.69 -85.64% 报告期公司实现主营业务收入106.17亿元，比上年增长2.79%，主要原因是销量增加 所致；主营业务利润4.37亿元，比上年降低63.81%，主要原因是本期销售毛利率比上年 同期呈大幅下降所致；利润总额比上年下降87.55%、净利润1.36亿元，其中含国产设备 投资抵免所得税0.49亿元，比上年降低85.64％，主要原因是钢材价格下滑导致的钢材 毛利率降低，钢材毛利率降低直接导致收入的增加不足抵减成本的上升，即主营业务利 润下降。主营业务利润下降的影响主要受如下三个因素影响：①2005年钢材销量较上年 增加50.17万吨,影响利润增加4.29亿元；②2005年钢材单价较上年下降230.62元/吨， 影响利润下降8.85亿元；③2005年钢材销售单位成本较上年上升18.86元/吨，影响利润 减少1.64亿元。以上三种因素累计影响钢材销售利润减少6.21亿元。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 钢压延加工业 1,061,682.34 1,012,546.42 4.63% 2.79% 11.63% -62.02% 其中：关联交易 14,844.05 14,052.02 5.34% -38.28% -35.80% -40.68% 16 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 主营业务分产品情况 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 钢铁产品 1,026,617.94 977,027.50 4.83% 2.23% 10.98% -60.84% 焦副产品及其他 35,064.40 35,518.93 -1.30% 22.54% 33.39% -118.67% 其中：关联交易 14,844.05 14,052.02 5.34% -38.28% -35.80% -40.68% （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 广东省 825,336.14 -0.85% 省外地区 230,307.67 26.64% 出口 6,038.53 -67.59% （3）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 279,995.56 万元，占年度采购 总额的 29.32%；前五名客户销售额合计为 379,609.72 万元，占公司全年销售总额的 35.76%。 3、公司资产构成变动原因 （1） 报告期公司资产构成同比变化情况及产生的原因： 报告期末 上年同期 本年比上年增减 本年比上年 项目 占总资产 占总资产 数额（元） 数额（元） （元） 增减变化率 的比例 的比例 应收款项 86,083,440.67 0.70% 372,088,637.17 3.38% -286,005,196.50 -76.86% 存货 2,626,484,696.42 21.38% 2,070,362,508.82 18.80% 556,122,187.60 26.86% 长期股权投资 4,085,267.55 0.03% 0.00% 4,085,267.55 - 固定资产 8,238,234,968.97 67.07% 4,397,159,630.07 39.94% 3,841,075,338.90 87.35% 在建工程 392,041,785.49 3.19% 2,495,970,331.44 22.67% -2,103,928,545.95 -84.29% 短期借款 2,960,745,808.92 24.11% 1,765,000,000.00 16.03% 1,195,745,808.92 67.75% 长期借款 891,200,000.00 7.26% 2,122,327,300.00 19.28% -1,231,127,300.00 -58.01% 总资产 12,282,449,483.51 11,010,065,136.74 1,272,384,346.77 11.56% 变动原因： 应收账款：主要原因是公司期末以票据方式预收的货款减少。因而应收款项较上年 减少。 存货：主要是公司生产规模扩大，产量提高，同时本期原、燃料采购成本大幅上升， 因此期末存货余额增加。 长期股权投资： 2005年9月经董事会批准，收购广东省韶关钢铁集团有限公司全资 子 公 司 韶 关 钢 铁 （ 香 港 ） 有 限 公 司 全 部 股 权 ， 公 司 于 12 月 支 付 了 股 权 转 让 款 RMB4,108,063.92元，该公司目前未有经营。 固定资产（净值）：主要是在建工程转入固定资产45.38亿元所致。 17 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 在建工程：主要原因是上年及以前年度开工的工程项目到本年已基本完工结转固定 资产，本年新增大额在建工程项目比上年减少。 短期借款：主要原因是生产经营规模扩大以及工程项目按计划开展，所需资金较多， 因此增加了银行借款。 长期借款：主要是公司将一年内到期的长期借款转入一年内到期的长期负债项目列 示。 （2）报告期公司管理费用、财务费用、所得税同比发生变化及产生的主要原因： 项 目 2005年1－12月（元） 2004年1－12月（元） 同比增减（%） 营业费用 22,072,318.36 26,337,892.00 -16.20% 管理费用 149,375,634.47 128,592,668.19 16.16% 财务费用 161,451,042.38 58,753,909.23 174.79% 所得税 -10,306,303.95 62,725,026.00 -116.43% 变动原因： 营业费用：主要本年产品直销率和合同客户增加,营业费用相应减少。 管理费用：主要是计提坏帐准备及存货跌价准备的影响，扣除计提坏帐准备及存货 跌价准备的影响，2005年管理费用为1.10亿元，比2004年1.18亿元下降6.73%。 财务费用：主要是银行借款增加导致利息支出增加，同时在建工程陆续完工使利息 资本化相应减少。 所得税：主要是第四季度出现亏损应纳税所得额较上年大幅下降所致。 4、公司现金流分析 项 目 2005年（元） 2004年（元） 变动原因 一、经营活动产生的 采购货物采用票据结算 1,377,495,991.57 978,095,720.99 现金流量 增加、现金支出减少 二、投资活动产生的 在建工程基本完工，投 -1,478,050,156.86 -2,653,769,335.90 现金流量 资相应减少 三、筹资活动产生的 250,198,059.31 1,621,438,744.85 银行借款净增加额减少 现金流量 四、现金及现金等价 149,643,894.02 -54,234,870.06 以上三种因素影响 物净增加额 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析 公司名称 企业性质 主要业务 注册资本 资产规模 净利润 韶关钢铁（香 有限公司 进出口贸易 HKD400万元 819万元 -23610.13元 港）有限公司 （二）对公司未来发展的展望 18 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 1、钢铁行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 中央经济工作会议指出，2006 年是实施“十一五”规划的开局之年，稳定宏观经济 政策，保持经济平稳较快增长的良好势头是 2006 年经济工作的一项主要任务。会议进 一步指出，要实现经济平稳较快增长，关键是要努力扩大我国需求，坚持实施稳健的财 政政策和货币政策，继续加强和改善宏观调控。预计 2006 年我国 GDP 的实际增长率可 能保持在 9%左右。国民经济继续保持平稳较快发展为钢铁产品提供了市场空间。 目前，我国正处在工业化、信息化和城市化进程加快的阶段，也是居民消费结构升 级并带动产业结构调整步伐加快的阶段，基础设施建设和城市化建设大规模的展开，投 资需求将持续扩大，随着城乡居民消费收入的不断增长，将推动住宅、汽车等消费的持 续扩大。可以预料国内对钢材需求还有很大的拓展空间，钢材需求将保持稳定增长的态 势。同时随着科学发展观的进一步落实，增长方式的转变以及能源、资源、环境的约束， 以往粗放型的增长方式不可能持久。实施宏观调控的情况下，国内对钢材的需求将由前 两年的高速增长转为平稳较快增长。 但是，钢铁行业在历经了几年高速发展后，钢铁产能快速扩张，供需形势发生变化， 供大于求的压力不断加大，2006 年钢铁行业将面临更加严峻的考验。 2、公司发展的机遇和挑战 2006 年，公司既面临着发展机遇，也面临着严峻的挑战。一方面，广东是全国最大 的钢材消费市场，而广东钢材自给率不足，是引入型钢材消费大省，公司地处广东省， 市场优势非常明显。且根据广东省“十一五”发展规划，全省“十一五”规划建设重点 项目 233 项，总投资超过 15,000 亿元，其中“十一五”期间计划投资 11,000 多亿元， 这更为本公司提供了良好的发展机遇和市场空间。同时，本公司经过近几年的技术改造， 基本实现了主体设备的大型化和现代化，产品结构更趋合理，公司市场竞争力和抗风险 能力大幅提高。另一方面，2006 年公司也将面临严峻的挑战。一是国家继续实施宏观调 控，国内对钢材的需求增长放缓，而钢铁产能则快速扩张，供过于求的局面还将延续。 二是成本上升的压力依然存在。2005 年进口铁矿石价格上涨 71.5%，今年将继续在高位 徘徊，且进一步上涨的压力依然存在；煤电油运等原燃料价格也呈上升之势。 3、公司发展规划 公司通过“十五”期间的技术改造，现已具备年产 500 万吨钢的生产能力。公司未 来发展规划是通过提高设备自动化程度来提高劳动生产率，进一步优化工艺设备，并以 ERP、MES 优化管理流程，把公司打造成设备先进、品质优良、环境清洁、绩效卓越的精 品基地，形成一个规模适中，拥有自身特色，能充分发挥地方资源优势，低成本、高质 量、产品适合广东市场的，富有竞争力的现代化企业。 4、公司 2006 年度生产经营目标及采取的措施 （1）公司 2006 年度生产经营目标 19 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 2006 年经营指导思想： 生产经营坚持以效益为中心，生产组织坚持以市场为导向，以边际贡献最大化为原 则，以降成本统揽生产经营全局，以深化改革、优化管理为途径，增强转化危机能力和 市场竞争力。 2006 年经营目标： 产钢 430 万吨，产铁 425 万吨，产钢材 410 万吨，实现主营业务收入 115 亿元，严 格控制成本和各项费用。 （2）实现以上目标拟采取的措施 1）以降成本统揽生产经营全局。一是坚持以炼铁成本最低为原则，优化铁前原燃 料结构；二是对标挖潜，把潜力转化为效益；三是扎扎实实抓质量；四是创新机制，完 善产品开发体系；五是生产要均衡稳定；六是大力发展循环经济。 2）以实现投资效益为目标，抓好“十五”项目的填平补齐和完善提高。一是充分 发挥“十五”技改工程项目的投资效益；二是按照量力而行、效益优先的原则安排基建 技改工程项目。 3）以优化管理来增强企业转化危机的能力。一是以信息化建设推动现代管理模式 的建立；二是细化基础管理，优化专业管理。 4）以改革为动力，强化职能管理。一是建立健全内部制衡机制，全面推行“阳光 工程”；二是改善绩效考核体系，进一步完善激励机制。 5、2006 年公司资金需求、使用计划及资金来源 公司 2006 年度计划总投资 66,334.5 万元，其中“十五”结转项目 54,061.5 万元， 新开工技改项目 12,273 万元。 资金来源为：自有资金、金融机构贷款等。 6、公司面临的主要风险及对策 （1）原燃料供应风险 作为广东地区大型钢铁生产企业，本公司对原燃材料资源的依赖性很强。公司自身 没有矿山，生产所需的铁矿石、煤等原燃材料均需外购，大部分原燃材料由国内供应商 供应，部分铁矿石、煤需要进口。 对策：为确保生产原料的供应，一方面公司致力于开拓新的国外原料供应渠道，实 施多渠道原料供应的策略，从而增强企业对矿产资源的控制力。公司将和更多国内外矿 山建立长期矿石原料供应关系，并通过利用长期合同从境外购买铁矿石的方式保证矿石 原料的稳定供应。另一方面公司还积极通过对原料系统的技术改造，综合利用国内低品 位、低成本的矿石资源，以充分保证公司在生产能力提高的情况下矿石原料能够及时、 足额供应，增强公司的整体抗风险能力。 （2）宏观调控风险 2003 年末以来，为防止经济过热，减缓固定资产投资过快增长的势头，国务院出 20 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 台并实施了一系列对钢铁行业的宏观调控措施，导致钢铁价格出现大幅度波动，给公司 生产经营带来一定影响。 对策：国家的宏观调控，提高了钢铁行业的准入门槛，限制了低水平重复建设，保 证了钢铁工业的可持续发展，使有限的资源向符合产业政策、规范运作的大型企业倾斜， 逐步达到资源供给与需求的相对平衡，对公司正常的生产经营、资源获取、市场开拓将 提供更为有力的保障。公司将按照国家钢铁产业发展政策，进一步改造公司的设备和装 备，提升技术水平，实现产业升级，积极发展符合产业政策的项目和产品。 （3）偿还债务的风险 随着公司生产规模的逐步扩大，尤其是“十五”期间，公司加大了技术改造的投入， 对资金需求相应加大。从资金来源分析，一方面是通过资本市场为公司发展募集必要的 建设资金，另一方面是通过公司自筹来解决，自筹资金的来源主要靠银行贷款和公司自 有资金。 对策：在公司历年的经营过程中，财务政策上始终依据谨慎原则，采取稳健的财务 策略，公司应收帐款周转率、经营活动产生的现金流量等主要财务指标均处在同行业的 较好水平。针对公司可能存在的偿债风险，公司已做出详细计划。首先，公司已制定了 切实可行的偿债方案，以确保公司在面临偿债压力时能够拥有还本付息能力；其次是继 续做好现有业务的生产经营，保持主营业务快速增长，强化对新投产项目的管理和使用， 尽快使项目达产、达标，产生效益。 （4）市场竞争加剧的风险 公司主要产品为中厚板、线材、棒材等优质钢材，这些产品的生产能力随着市场的 周期性变化和区域需求的变化，总量上产生了相对过剩，各厂家会加剧对市场的争夺。 同时，市场价格在各厂家之间的竞争中通常也会产生相应波动，对此将直接影响公司效 益。 对策：分析现行的市场形势，公司产品主要是销往国内，尤其在珠江三角洲，并且 在短期内这种状况不会改变。为了防范市场竞争加剧的风险，公司将采取更加严格的内 部成本控制制度，通过降低成本的方式来减少价格下降对公司盈利的影响。 与省外同行相比，公司的竞争优势在于公司的产品在目标市场享有良好的声誉且运 输成本也较低。公司将充分发挥“十五“技改项目的优势，加大产品结构调整和新产品 开发力度，提升产品档次，增加产品的附加值，更好地满足市场需要。 （三）公司投资情况 1、报告期募集资金的使用情况 本报告期不存在募集资金或以前期间募集资金延续到本期使用的情况。 2、拟募集资金投资项目 经公司股东大会批准，公司计划发行 15.38 亿元的可转债，发行申请已于 2005 年 3 月 25 日经中国证监会股票发行审核委员会会议审核通过。可转债募集资金拟投向炼钢 厂连铸机改造工程配套设施等九个技改项目，因可转债迟迟未能发行，为了抓住市场机 21 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 遇，尽快调整产品结构和资源结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力，公司通过自 筹资金先行实施了可转债募集资金拟投资项目。具体情况如下： 1、卷轧工艺技术改造项目 项目计划总投资 19,306.66 万元，项目主体设备已于 2005 年 5 月份完工，进入试 生产，2005 年产生效益 823.96 万元。 2、宽中厚板轧机加热炉技术改造项目 项目计划总投资 18,239.27 万元，项目主体设备已于 2005 年 5 月份完工，进入试 生产，2005 年产生效益 785.40 万元。 3、中板轧机水处理系统技术改造工程项目 项目计划总投资 17,974.50 万元，项目主体设备已于 2005 年 5 月份完工，进入试 生产，2005 年产生效益 797.32 万元。 4、中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目 项目计划总投资 18,395.14 万元，项目主体设备已于 2005 年 5 月份完工，进入试 生产，2005 年产生效益 814.69 万元。 5、宽板剪切线技术改造项目 项目计划总投资 19,864.82 万元，项目主体设备已于 2005 年 5 月份完工，进入试 生产，2005 年产生效益 841.68 万元。 6、炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目 项目计划总投资 10,034.30 万元，项目主体设备已于 2005 年 5 月份完工，进入试 生产，2005 年产生效益 623.58 万元。 7、1＃、2＃、3＃烧结机大修改造项目 项目计划总投资 19,995.13 万元，项目已于 2005 年 9 月份完工，进入试生产，2005 年产生效益 647.52 万元。 8、烧结厂公辅大修改造 项目计划总投资 16,996.06 万元，项目已于 2005 年 9 月份完工，进入试生产，2005 年产生效益 550.40 万元。 9、原料场大修改造项目 项目计划总投资 17,100.63 万元，项目已于 2005 年 9 月份完工，进入试生产，2005 年产生效益 553.78 万元。 （三）其他非募集资金投资项目的情况 单位：（人民币）万元 2005年度投 项目名称 项目进度 项目收益情况 资金额 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢生产技术改造 6,808.58 100% 2005年产生效益1239.28万元 第四轧钢厂改造外围配套工程 2,463.55 100% 尚未产生效益 高炉煤气综合利用3＃机组技术改造 6,188.15 100% 2005年产生效益1095.95万元 高炉煤气综合利用4＃机组技术改造 7,011.61 100% 2005年产生效益1241.79万元 22 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 高炉煤气综合利用3＃机组技术改造配套设施 1,415.16 100% 2005年产生效益250.63万元 高炉煤气综合利用4＃机组技术改造配套设施 2,430.55 100% 2005年产生效益430.46万元 炼铁厂高炉煤气回收利用技术改造 5,118.98 100% 2005年产生效益906.60万元 炼铁厂高炉供风系统技术改造 2,785.53 100% 尚未产生效益 铁前区域管网改造 3,673.40 100% 不直接产生效益 铁前区原料运输系统技术改造 5,529.76 100% 不直接产生效益 炼铁厂高炉煤气余压发电技术改造 1,623.70 100% 2005年产生效益287.56万元 焦化厂技术改造工程 16,747.22 100% 尚未产生效益 中板轧机技术改造工程 4,706.96 100% 2005年产生效益824.41万元 中板轧机自动化及供配电改造 5,097.79 100% 2005年产生效益764.09万元 中板轧机电气传动系统技术改造 2,485.29 100% 2005年产生效益860.57万元 第四轧钢厂轧线大修改造工程 6,525.85 100% 尚未产生效益 第四轧钢厂加热炉及公辅设施大修改造 3,150.26 100% 尚未产生效益 焙烧厂4*150m3气烧窑 2,345.64 100% 尚未产生效益 炼铁厂环保除尘及水处理系统技术改造 12,659.45 100% 尚未产生效益 炼铁厂高炉富氧喷煤及热风炉长寿技术改造 15,059.24 100% 尚未产生效益 炼铁厂公辅设施技术改造 16,836.31 100% 尚未产生效益 第四轧钢厂空压系统技术改造 619.36 100% 尚未产生效益 棒材生产线综合自动化改造 5,209.59 100% 尚未产生效益 第五轧钢厂主轧线系统技术改造 4,240.79 100% 尚未产生效益 全连续小型棒材精整线改造 4,591.60 100% 尚未产生效益 炉东堆场改造 2,567.08 100% 不直接产生效益 钢后离线设备检修基地 1,454.62 82.22% 尚未完工，未产生效益 物理检测中心工程 1,175.34 100% 不直接产生效益 公司生产指挥中心信息系统 2,364.44 100% 不直接产生效益 炼轧厂电炉烟气除尘系统改造 1,006.29 100% 不直接产生效益 氧气氮气管网系统改造 1,124.85 100% 不直接产生效益 6#高炉出铁场烟气治理 1,055.66 100% 不直接产生效益 公司办公大楼 2,682.59 100% 不直接产生效益 第三炼钢厂脱硫装置改造 1,787.18 71.49% 不直接产生效益 炼钢厂炉卷高线MES系统工程 1,074.05 40.38% 不直接产生效益 铁前检化验设施 1,252.59 68.71% 不直接产生效益 炼轧厂cojet氧枪技术改造 1,426.80 95.12% 尚未完工，未产生效益 炼铁厂配套设施技术改造 1,827.79 91.39% 尚未完工，未产生效益 一钢厂2#转炉改造 1,554.29 82.41% 尚未完工，未产生效益 大转炉供辅系统改造 2,590.09 100% 不直接产生效益 （四）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容：报告期内公司董事会共召开了九次会议。 会议决议披露 会议决议刊登的信 序号 会议届次 召开日期 日期 息披露报纸 1 第三届董事会第十 2005 年 1 月 2005 年 1 月 29 《证券时报》、《中 五次会议 27 日 日 国证券报》 2 第三届董事会第十 2005 年 4 月 1 2005 年 4 月 2 《证券时报》、《中 六次会议 日 日 国证券报》 3 第三届董事会第十 2005 年 4 月 仅审议公司 2005 年第 1 季度报告一个 七次会议 29 日 事项，未进行公告。 23 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 4 第三届董事会第十 2005 年 5 月 2005 年 5 月 28 《证券时报》、《中 八次会议 27 日 日 国证券报》 5 第三届董事会第十 2005 年 7 月 8 2005 年 7 月 11 《证券时报》、《中 九次会议 日 日 国证券报》 6 第三届董事会第二 2005 年 7 月 2005 年 7 月 27 《证券时报》、《中 十次会议 25 日 日 国证券报》 7 第三届董事会第二 2005 年 8 月 2005 年 8 月 30 《证券时报》、《中 十一次会议 29 日 日 国证券报》 8 第三届董事会第二 2005 年 10 月 2005 年 10 月 18 《证券时报》、《中 十二次会议 17 日 日 国证券报》 9 第三届董事会第二 2005 年 11 月 2005 年 11 月 5 《证券时报》、《中 十三次会议 2日 日 国证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东 大会决议的执行情况如下： （1）发行可转换公司债券方案的执行情况 本公司 2003 年 9 月 8 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司申 请发行可转换公司债券的方案等相关议案并授权董事会办理与本次发行可转换公司债 券的有关事宜。根据股东大会的决议和授权，公司董事会积极申请发行可转换公司债券， 及时制作了有关申请材料上报中国证监会。2004 年 9 月 7 日公司召开的 2004 年第一次 临时股东大会、2004 年 12 月 3 日召开的 2004 年第二次临时股东大会及 2005 年 12 月 6 日召开的 2005 年第二次临时股东大会分别对发行可转债方案进行了修改，延长了有效 期。根据中国证券监督管理委员会于 2005 年 3 月 25 日召开的股票发行审核委员会 2005 年第 2 次会议审核结果，本公司发行 15.38 亿元可转换公司债券的申请已获股票发行审 核委员会会议审核通过，尚待发行。 （2）2004 年度利润分配方案的执行情况 本公司 2004 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案经公司 2005 年 6 月 28 日召开的 2004 年度股东大会审议通过，以公司 2004 年末总股本 83,820 万股为基数，每 10 股派 2 元人民币（含税），以资本公积金每 10 股转增 6 股。公司董事会于 2005 年 7 月 14 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《2004 年度派息及资本公积金转增 股本实施公告》，股权登记日为 2005 年 7 月 19 日，除息日为 2005 年 7 月 20 日。至 2005 年 7 月 20 日，公司完成了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的所有工作。 （七）本次利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2005 年度共实现净利润 136,216,530.94 24 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 元，加上年初未分配利润 1,609,314,410.59 元，可供分配的利润为 1,745,530,941.53 元， 减提取 10%的公积金和 5%的公益金共计 20,432,479.64 元，本次实际可供全体股东分配 的利润为 1,725,098,461.89 元。拟以公司 2005 年 12 月 31 日的总股本 134,112 万股为基 数，每 10 股派 0.5 元（含税），预计派发现金 67,056,000.00 元，占公司当期所实现净利 润的 49%，累计利润余额 1,658,042,461.89 元滚存至下年度。 该预案将提交公司 2005 年度股东大会审议。 （八）其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是广东正中珠江会计师事务所，未变更。 ，未变更。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》 3、本公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的要求，认真进行了自查，报告期内， 公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：“贵公司 2005 年 1-12 月与控股股东—广东省韶关钢铁集团有限公司及其他关联方发生的资金往来主要 是由于 贵公司与关联方发生购销货物、工程购建等关联交易（详见“广会所审字[2006] 第 0601070011 号）而产生的。除此之外，我们未发现 贵公司存在《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为 承担成本和费用； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。” 4、公司累计和当期对外担保金额为 0。 独立董事对公司对外担保情况的独立意见： “根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发［2003］56 号）的要求，作为广东韶钢松山股份有限公司的独立 董事，我们本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对广东韶钢松山股份有限公司 对外担保的情况进行了核查，并发表以下独立意见： 经我们核查，广东韶钢松山股份有限公司 2005 年累计和当期对外担保金额为 0。 独立董事：林军、刘平、李俊勤、贺世强” 25 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 1、2005 年 1 月 27 日召开了三届九次监事会会议，会议审核了公司 2004 年度董事 会工作报告、2004 年度总经理工作报告、2004 年度财务决算报告、2004 年度报告正本 及 2004 年度报告摘要、2004 年度利润分配预案、关于续聘财务审计机构的议案、关于 2004 年度提取减值准备的议案、2005 年度关联交易计划等，并审议通过了公司 2004 年 度监事会工作报告。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2005 年 8 月 29 日召开了三届十次监事会会议，会议审议通过了公司 2005 年半 年度报告正文及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2005 年 10 月 17 日召开了三届十一次监事会会议，会议审议通过了公司 2005 年第三季度季度报告及《关于公司部分监事变更的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依 法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督。监事会对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2005 年，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。 经检查，监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法 律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。 公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管 理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2005 年度财务 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计 报告是客观、公正、真实的。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产情况如下： 26 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 （1）向深圳粤钢松山物流有限公司出售固定资产，收到价款 12,451,515.26 元， 确认转让收入 229,728.74 元。 （2）公司 2005 年 9 月向韶钢集团购买其全资子公司韶关钢铁（香港）有限公司全 部股权。截至 2005 年 12 月 31 日，已支付全部股权转让款 4,108,063.93 元。 以上收购、出售资产以净资产或市场价作价，未损害本公司的利益。 5、关联交易情况 公司与韶钢集团之间签订了土地租赁、工程建设、规划设计服务等方面的关联交易 协议，经监事会审议，公司与韶钢集团之间发生的关联交易定价公平、合理，未损害上 市公司和股东的利益。 6、本年度广东正中珠江会计师事务所为本公司 2005 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本年度公司收购及出售资产情况： 1、向深圳粤钢松山物流有限公司出售固定资产，收到价款 12,451,515.26 元，确 认转让收入 229,728.74 元。 2、公司 2005 年 9 月向韶钢集团购买其全资子公司韶关钢铁（香港）有限公司全部 股权。截至 2005 年 12 月 31 日，已支付全部股权转让款 4,108,063.93 元。 （三）重大关联交易事项 1、关联交易方： （1）广东省韶关钢铁集团有限公司 与本公司的关系：持有本公司股份 60,551.29 万股，占股份总额的 45.15％，为本 公司的控股股东。 注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号 法定代表人：曾德新 注册资本：88930 万元 经济性质：国有独资公司 组织形式：有限责任公司 主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材 料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营)。在 省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属 制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、 汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法码计量检定、住宿、 27 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程（具体按［2001］外经贸发展审查函 字第 23 号文经营），普通货物运输。 （2）广东省大宝山矿业有限公司 与本公司的关系：为广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司，与本公司同受韶 钢集团控制。 注册地址：韶关市曲江县沙溪镇 法定代表人：郑钟明 注册资本：14642 万元 组织形式：有限责任公司（国有独资） 主营业务：铁矿石、有色金属矿采选、冶炼；矿山设备制造，无机酸制造；环保机 械加工安装，工业设备安装；工业工程、矿山工程勘察设计，工程技术服务，技术咨询。 （3）广东广业冶金有限公司 与本公司的关系：为广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司，与本公司同受韶 钢集团控制。 注册地址：广州市中山二路 48 号后座冶金大厦 法定代表人：叶小惠 注册资本：15519 万元 组织形式：有限责任公司 （国有独资） 主营业务：批发、零售工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金、 交电、化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投 资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询。 （4）深圳市粤钢松山物流有限公司 与本公司的关系：广东省韶关钢铁集团有限公司参股深圳市粤钢松山物流有限公 司，占有 30%的股份，并派广东省韶关钢铁集团有限公司董事张永生先生出任该公司董 事。 注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦 712-713 室 法定代表人：张永生 注册资本：2000 万元 组织形式：有限责任公司 主营业务：仓储道路普通货物运输、道路集装箱运输、国内货运代理、货物配送及 相关信息服务业务。 2、报告期内，公司发生的重大关联交易均为日常生产经营关联交易。 报告期内，公司日常生产经营关联交易的关联方、交易内容、定价依据、交易价格 等情况，均按照公司第三届董事会第十五次会议审议通过并提交公司 2004 年度股东大 会审议的《2005 年度关联交易计划》(详见 2005 年 2 月 3 日公司刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上的《日常关联交易公告》)执行。具体情况如下： 28 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 关联交易 按产品或劳务等 关联人 2005 年度关联交易金额 占同类交 类别 进一步划分 易的比例 采购原材 矿石等原材料 广东省韶关钢铁 8.24 亿元 14.68 亿元 14.48% 料 集团有限公司 广东省大宝山矿 1.91 亿元 业有限公司 广东广业冶金有 3577.03 限公司 万元 燃料动力 广东省韶关钢铁 4.05 亿元 集团有限公司 辅助材料 广东省韶关钢铁 125.61 万 集团有限公司 元 备件 广东省韶关钢铁 871.69 万 集团有限公司 元 广东广业冶金有 196.37 万 限公司 元 销售产品 钢铁产品 广东省韶关钢铁 8359.18 4.49 亿元 4.16% 或商品 集团有限公司 万元 原材料及辅料 广东省韶关钢铁 6111.80 集团有限公司 万元 燃料动力 广东省韶关钢铁 2.06 亿元 集团有限公司 备件 广东省韶关钢铁 3573.76 集团有限公司 万元 副产品 广东省韶关钢铁 6290.59 集团有限公司 万元 接受劳务 运杂费 广东省韶关钢铁 8588.07 3.90 亿元 － 集团有限公司 万元 深圳市粤钢松山 2.95 亿元 物流有限公司 加工费 广东省韶关钢铁 203.93 万 集团有限公司 元 规划费 广东省韶关钢铁 296.30 万 集团有限公司 元 代理出口包干费 广东省韶关钢铁 140.40 万 集团有限公司 元 其他劳务 广东省韶关钢铁 115.92 万 集团有限公司 元 外仓管理费 深圳市粤钢松山 163.76 万 物流有限公司 元 租赁 土地租赁 广东省韶关钢铁 1035 万元 2955.87 万 － 集团有限公司 元 资产租赁 广东省韶关钢铁 1920.87 集团有限公司 万元 工程购建 广东省韶关钢铁 1.84 亿元 - 集团有限公司 关联交易定价政策和定价依据：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确 定协议价。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额确定年租金。 关联交易对公司的影响：以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的 正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公 29 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小，不会影响 本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 （四）重大合同及其履行情况 报告期内，公司的各项业务合同履行正常，无纠纷发生。 1、报告期内，公司租赁其他公司资产情况 为完善本公司的生产经营系统，减少本公司与韶钢集团之间的关联交易，本公司自 2003 年开始租赁韶钢集团动力厂、焙烧厂的固定资产，包括房屋、建筑物和机器设备。 租赁期间，租赁资产的维修与保养由本公司负责，一切维修保养费用及财产保险费均由 本公司承担。租金的定价方法为按固定资产的年折旧额确定。2006 年，该部分租赁资产 的年租金为 19,268,700.00 元。 除以上租赁资产事项外，报告期内，本公司无托管、承包或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 （五）报告期内，公司或持股 5%以上股东承诺事项： 2005 年 7 月，公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司在本公司股权分置改革过 程中承诺“股权分置改革实施完成后两个月内，若韶钢松山股价低于 3.95 元(以韶钢松 山公布股权分置改革试点公告前一交易日股票收盘价 5.69 元，经 2004 年度利润分配除 权除息后之 3.43 元的 115%)，韶钢集团将投入资金 2 亿元人民币，择机通过深圳证券交 易所以集中竞价的交易方式增持韶钢松山的社会公众股，增持规模不超过公司现有总股 本的 5%。韶钢集团承诺，在其增持韶钢松山社会公众股份计划全部完成后的六个月内不 出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。” 本公司股权分置改革方案于 2005 年 8 月 18 日正式实施，复牌后触发了韶钢集团的增持条件，韶钢集团根据增持股份的承诺， 从 2005 年 8 月 18 日起在二级市场增持了本公司股票。截止 2005 年 10 月 13 日，韶钢 集团增持的本公司股票数额为 64,024,890 股，占本公司总股本的 4.77%，所用增持资金 总额为 200,000,308.01 元，已完全履行承诺。 （六）聘请会计师事务所情况 报告期内，公司续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司的财务审计机构，该事务 所为本公司提供审计服务的年限为 5 年。公司支付给会计师事务所的报酬情况如下： 2005 年度 会计师事务所 财务审计费用 其他费用 广东正中珠江会计师事务所 65 万元 -- 说明：本公司不承担会计师事务所的差旅费。 2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度、2005 年度为本公司审计业务签字的 注册会计师为蒋洪峰和陈昭。 30 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 （七）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 广会所审字【2006】第 0601070011 号 广东韶钢松山股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东韶钢松山股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表及 2005 年度的 利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是广东韶钢松山股份有限公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了广东韶钢松山股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年度的经营成 果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 二○○六年四月十一日 （二） 会计报表 1、资产负债表（附后） 31 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 2、利润及利润分配表（附后） 3、现金流量表（附后） （三）会计报表附注 广东韶钢松山股份有限公司 会计报表附注 一、企业概况： 公司概述 广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”)是于 1997 年 3 月 18 日经广东省人民政府粤办函［1997］ 第 117 号文批准、由广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”）独家发起、采取募集 方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 4 月 29 日办理工商注册登记正式成立，注册号 23112934-6， 注册资本为人民币 32,000 万元，其中，国有法人股 24,000 万元，社会公众股 8,000 万元。 1998 年，根据广东省证监会粤证监函（1998）67 号文及中国证监会证监上字（1998）59 号文的批 准，公司实施每 10 股配 3 股（配股价 8.5 元/股），并于 1998 年 7 月 30 日办理了工商变更登记，注 册资本变更为人民币 41,600 万元。 2000 年，根据中国证监会证监公司字（2000）56 号文的批复，公司实施每 10 股配 3 股（配股价 6.5 元/股），其中国有法人股放弃全部配股，社会公众配股 3,120 万股，并于 2000 年 7 月 6 日办理了工 商变更登记，变更后的注册资本为人民币 44,720 万元。 2003 年，根据中国证监会证监发行字（2002）29 号文核准，公司增发 A 股 11,160 万股（发行价格 7.17 元/股），并于 2003 年 1 月 29 日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 55,880 万元。 2003 年 9 月， 经公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，公司以 2003 年 6 月 30 日的总股本 55,880 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 27,940 万元，其中转增国有法 人股 15,600 万元，社会公众股 12,340 万元，并于 2003 年 10 月 13 日办理了工商变更登记，变更后 的注册资本为人民币 83,820 万元。 2005 年 7 月，经公司 2004 年度股东大会决议通过，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 83,820 万股 为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 50,292 万元，其中转增法人股 28,080 万元，社会公众股 22,212 万元。 2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革试 点有关问题的批复》“国资产权〔2005〕800 号”文批复和公司 2005 年第一次临时股东大会决议通 过，2005 年 8 月 18 日，公司非流通股东以其持有公司的 20,731.20 万股股票向流通股股东支付对价， 流通股股东每持有 10 股流通股可获得 3.5 股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变 更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为 134,112 万股。 公司为股份有限公司（上市），现企业法人营业执照注册号为 4400001000412，注册资本为人民币 壹拾叁亿肆仟壹佰壹拾贰万元（RMB1,341,120,000.00 元）。 32 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 公司经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，技术开发、转让、 引进与咨询服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、 废铝、废纸、废塑料（具体按【2003】粤外经贸发登记字第 139 号文经营）。普通货运。 公司住所：广东省韶关市曲江区马坝。 公司行业性质及主要产品 公司属钢铁行业，主营黑色金属冶炼加工，金属制品、焦炭及煤化工产品生产、销售等，主导产品 有中板（船板、汽车大梁板）、线材、棒材等三大系列产品。 二、主要会计政策、会计估计及变更： 会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 会计期间 自公历年一月一日至十二月三十一日。 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 会计核算基础及计价原则 采用权责发生制并按历史成本计价。 外币业务核算方法 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位 币记账；月终对货币性项目的外币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按 照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计 入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损 益，按照借款费用资本化的规定进行处理。 现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时，按照《企业会计准则-现金流量表》有关规定，将持有期间短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 短期投资及其跌价准备核算方法 短期投资按取得时的实际成本核算，在转让或到期兑付时超过成本价格的部分才作为投资收益的实 现。 短期投资期末采用成本与市价孰低计价，按投资总体期末市价低于成本的差额计提短期投资跌价损 失准备，采用备抵法核算。 33 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 坏账损失核算方法 —坏账损失采用备抵法核算。应收款项按账龄分析法计提坏账，提取比例列示如下： 账 龄 提 取 比 例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 对于个别有明显证据证明其回收可能性不大的款项，则根据债务人的实际偿还能力计提特别准备。 —坏账按下列原则进行确认： ——因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ——因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ——因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批 准，列作坏账损失。 年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需经股东大会批准。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、在途材料、产成品、在产品、自制半成品、备品备件等大类。 —存货的核算：购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制 半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；备品备件领用时采用工作量法和一 次摊销法摊销。 —存货的盘存制度：存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企 业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计 价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益。 长期投资核算方法 —长期股权投资及其减值准备 34 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 ——长期股权投资计价及收益确认方法： 长期股权投资按取得时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本。对被投资单位无控制、无 共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重 大影响的，长期股权投资采用权益法核算。对投资额占被投资单位表决权资本总额 50%以上的（不 含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数但拥有实际控制权的持续经营的被投资单位，以权 益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位表决权资本总额 20%（含 20%）以上、50%及以下 的以权益法核算；投资额占被投资单位表决权资本总额不足 20%的以成本法核算。 ——股权投资差额及其摊销 采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股 权投资差额处理。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的， 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始 投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 ——长期股权投资减值准备 公司长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提 长期投资减值准备。 —长期债权投资及其减值准备 ——长期债权投资计价及收益确认方法： 长期债权投资在取得时按实际支付金额作为初始投资成本，实际支付款项中含有应计利息的，按照 扣除应计利息后的差额计价。溢价或折价购入的长期债权，其实际支付的款项（扣除应计利息）与 债权面值的差额，在债权存续期内，分期计入投资损益。长期债权投资收益按权责发生制原则计入 当期损益。 ——长期债券投资溢价或折价的摊销方法 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始 投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。属于与购建固定资产有关的债券溢价或折价的摊销，按 照借款费用资本化的原则进行处理。债券摊销方法采用直线法。 ——长期债权投资减值准备 35 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 公司长期债权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提 长期债权投资减值准备。 固定资产核算方法 —固定资产标准 使用年限超过一年，单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生 产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产 经营主要设备的物品。 —固定资产的分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，不预留残值（即残值率为零），并按固定资产类别，估计 经济使用年限确定折旧率。 资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 16-35 年 6.25-2.86 通用设备 5-12 年 20-8.33 专用设备 5-12 年 20-8.33 运输设备 8-12 年 12.50-8.33 *运输设备包括了生产用运输机械，该部分设备大多数的估计使用年限为 12 年。 —固定资产减值准备 公司于每年中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查, 如果由于市价持续下跌, 或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备。 工程物资核算方法 —工程物资的分类：工程物资分为专用材料、专用设备、大型设备款、为生产准备的工具及器具等 大类。 —工程物资的核算：工程物资购入和发出均按实际成本核算。 在建工程核算方法 —在建工程以实际发生之相关支出计入工程成本，为购置该项资产所筹措之借款在该项资产达到预 定可使用状态前发生的利息予以资本化。技改投资工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 36 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 —在建工程减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，对有证据表明 在建工程已经发生了减值的，按公司在建工程未来可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减 值准备，并对存在下列之一的情况予以计提减值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济效益具有很大不确定 性； ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 长期待摊费用的摊销方法： —除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营 的当月起一次性计入开始生产经营当月的损益； —长期待摊费用在费用项目受益期限内按直线法平均摊销； —长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 无形资产核算方法 —无形资产计价办法：无形资产按取得时实际支付的价款计价，按平均年限法在合同约定的受益期 或法律规定的期限内分期摊销。 —无形资产减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经 济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 公司目前无无形资产及其减值情况。 借款费用的会计处理 —公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于 发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用满足 资本化条件的，应于费用发生时进行资本化，计入所购建固定资产的成本；未满足资本化条件的， 于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 —借款费用同时满足以下条件时予以资本化： ——资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出）已经发生； ——借款费用已经发生； ——为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 37 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 应付债券的核算方法 公司发行的债券，按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额， 作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用资本化的处理 原则处理。 收入确认方法 —销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够 得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 三、利润分配政策： 根据公司章程，公司的税后净利润按下列顺序分配（具体比例由公司董事会拟定，报股东大会审议 确定）。 —弥补上一年度的亏损； —提取法定公积金百分之十； 38 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 —提取法定公益金百分之五至十； —提取任意公积金； —支付股东股利。 四、主要税项 税 种 税 率 计 税 基 数 增值税： 销项税： 13%、17% 销售收入 进项税： 4%-17% 进货成本等 营业税： 5% 提供劳务收入 城建税： 7% 应缴增值税、营业税额 教育费附加： 3% 应缴增值税、营业税额 所得税： 33% 应纳税所得额 五、控股子公司及合营企业 注册资本 本公司投 拥有权 业务 是否 被投资企业名称 （万元） 资额（万元） 益（%） 性质 合并 韶关钢铁（香港）有限公司 HKD400 RMB4,108,063.92 100 进出口贸易 否 本年度经公司第三届董事会决议批准，公司收购广东省韶关钢铁集团有限公司全资子公司韶关钢铁 （香港）有限公司全部股权，该公司目前未有经营，而且其资产总额、销售收入以及当期净利润均 未达到公司相关项目的 10%，根据重要性原则，本年度不将其纳入公司合并会计报表范围。 六、会计报表重要项目注释 1、货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现金 - 319.90 银行存款 748,221,546.17 680,969,789.88 其他货币资金 82,392,457.63 - 合计 830,614,003.80 680,970,109.78 －银行存款 2005 年 12 月 31 日余额中，定期存款为 337,000,000.00 元，其中：中信实业银行广州分 行的定期存款 2 亿元已为公司开具银行承兑汇票设置质押；中信实业银行广州分行的定期存款 5100 39 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 万元已为公司进口押汇借款 50,959,433.97 元设置质押；交通银行深圳南油支行的定期存款 8600 万 元已为公司进口借款 86,271,987.25 元设置质押。 —其他货币资金 2005 年 12 月 31 日余额为开立银行承兑汇票存入的保证金。 2、应收票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 71,016,104.92 218,785,006.87 商业承兑汇票 - 145,000,000.00 合计 71,016,104.92 363,785,006.87 —应收票据期末余额较期初余额减少了 292,768,901.95 元，减少幅度为 80.48%，主要原因是公司期 末以票据方式预收的货款减少。 —截至 2005 年 12 月 31 日，公司不存在已用于贴现的商业承兑票据和已用于质押的应收票据。 —截至 2005 年 12 月 31 日，应收票据中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票 据。 3、应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 1 年以内 945,839.70 100.00% 47,291.98 898,547.72 124,849.97 1.50% 6,242.50 118,607.47 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - 4,759,477.43 57.04% 4,759,477.43 - 3 年以上 - - - - 3,459,904.26 41.46% 3,459,904.26 - 合 计 945,839.70 100.00% 47,291.98 898,547.72 8,344,231.66 100.00% 8,225,624.19 118,607.47 —应收账款坏账准备的计提标准详见附注二，另外： ——曲江县恒源物业有限公司 3 年以上的欠款 1,087,264.49 元，因存在诉讼纠纷，已于 2002 年根据 稳健性原则计提 100%坏账准备。2004 年，韶关市中级人民法院出具（2004）韶中民再终字第 23 号 判决书，判本公司胜诉。本期已收到曲江县恒源物业有限公司归还的全部欠款，冲转计提的坏账准 备 1,087,264.49 元。 ——潮阳市光畅废旧物资回收有限公司 3 年以上的欠款 591,604.10 元，因存在诉讼纠纷，已于 2002 年根据稳健性原则计提 100%坏账准备。本期收回潮阳市光畅废旧物资回收有限公司归还的欠款 586,850.32 元，冲转计提的坏账准备 586,850.32 元。 ——本期经董事会批准，转销账龄 3 年以上、已无法收回的应收账款 6,545,266.88 元。 40 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 —截至 2005 年 12 月 31 日，应收账款前五名的欠款单位金额合计 945,839.70 元，占应收账款总额的 100%。 —截至 2005 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款 项。 4、其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 1 年以内 14,496,099.93 97.04% 724,805.00 13,771,294.93 7,310,445.08 84.81% 365,522.25 6,944,922.83 1-2 年 441,659.00 2.96% 44,165.90 397,493.10 1,309,000.00 15.19% 68,900.00 1,240,100.00 2-3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 合 计 14,937,758.93 100% 768,970.90 14,168,788.03 8,619,445.08 100.00% 434,422.25 8,185,022.83 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 —其他应收款期末余额较期初余额增加 6,318,313.85 元，增加幅度为 73.30%，主要原因是应收定期 存款利息和备用金增加。 —截至 2005 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名的欠款单位金额合计 14,339,384.94 元，占其他应 收款总额的 95.99%。 5、预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 90,594,819.60 99.87% 200,801,796.95 96.47% 1-2 年 116,890.00 0.13% 7,342,251.00 3.53% 合计 90,711,709.60 100.00% 208,144,047.95 100.00% 预付账款期末余额较期初余额减少 117,432,338.35 元，减少幅度为 56.42%，主要是因为本期国内钢 铁行业原、燃料市场供应较充裕，公司预付的材料款减少。 6、存货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 41 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 原材料 970,755,817.62 - 696,109,547.12 - 在途材料 375,763,453.98 - 414,312,453.93 - 产成品 612,163,028.21 36,937,026.73 220,265,672.77 10,361,062.82 在产品 23,593,227.43 - 48,246,354.56 - 自制半成品 324,225,244.38 16,916,122.21 513,685,376.89 2,481,171.26 备品备件 376,907,626.51 3,451,668.06 193,450,135.21 3,451,668.06 低值易耗品 380,115.29 - 586,870.48 - 合 计 2,683,789,513.42 57,304,817.00 2,086,656,410.96 16,293,902.14 —存货期末余额较期初余额增加 597,133,102.46 元，增加幅度为 28.62%，主要是公司生产规模扩大， 产量提高，同时本期原、燃料采购成本大幅上升，因此期末存货余额增加。 —公司本年对账面成本高于售价或可变现净值的个别型号产成品和自制半成品按其差额计提了跌价 准备；部分备品备件因设备技术改造后不再适用，公司按其可能发生的处置损失提取跌价准备。 7、待摊费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 期末结存余额原因 轧辊等材料消耗 8,537,320.47 14,232,376.56 一次领用，按切削耗量摊销 8、长期投资 —长期投资分类列示 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 4,085,267.55 - - - 长期债权投资 - - - - 合 计 4,085,267.55 - - - —长期股权投资 投资 投资 初始投资金 本期权益增 累计权益 本期减 被投资公司名称 2004.12.31 本期增加数 2005.12.31 期限 比例 额 减数 增减数 少数 韶关钢铁（香港） - 100% 4,108,877.68 - 4,108,877.68 -23,610.13 -23,610.13 - 4,085,267.55 有限公司 合计 100% 4,108,877.68 - 4,108,877.68 -23,610.13 -23,610.13 - 4,085,267.55 42 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 公司 2005 年 9 月经董事会批准，收购广东省韶关钢铁集团有限公司全资子公司韶关钢铁（香港）有 限公司全部股权，公司于 12 月支付了股权转让款 RMB4,108,063.92 元。该公司目前未有经营，而且 其资产总额及当期净利润均未达到公司相关项目的 10%，根据重要性原则，本年度不纳入公司合并 会计报表范围。 9、固定资产及累计折旧 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 固定资产原值 房屋及建筑物 1,938,027,163.53 437,503,911.21 28,037,768.02 2,347,493,306.72 通用设备 1,706,833,232.19 1,126,042,161.83 15,273,876.67 2,817,601,517.35 专用设备 3,008,310,238.32 2,923,991,655.56 11,181,785.41 5,921,120,108.47 运输设备 129,306,769.20 52,707,790.15 4,816,850.11 177,197,709.24 合 计 6,782,477,403.24 4,540,245,518.75 59,310,280.21 11,263,412,641.78 其中：在建工程转增数 4,538,214,680.12 累计折旧 项 目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 房屋及建筑物 536,458,758.38 108,148,851.01 11,696,747.75 632,910,861.64 通用设备 656,284,729.36 184,331,162.35 11,777,907.16 828,837,984.55 专用设备 1,117,737,357.21 372,025,964.06 8,495,525.73 1,481,267,795.54 运输设备 52,977,851.07 11,892,795.58 4,568,692.72 60,301,953.93 合 计 2,363,458,696.02 676,398,773.00 36,538,873.36 3,003,318,595.66 其中：计提折旧数 674,926,310.56 净 值 4,419,018,707.22 8,260,094,046.12 减：固定资产减值准备 通用设备 545,585.02 - - 545,585.02 专用设备 21,313,492.13 - - 21,313,492.13 合 计 21,859,077.15 - - 21,859,077.15 固定资产净额 4,397,159,630.07 8,238,234,968.97 截至 2005 年 12 月 31 日，公司不存在已用于抵押和经营性租赁的固定资产。 10、工程物资 项 目 2005.12.31 2004.12.31 专用设备 1,092,374.85 22,094,314.17 43 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 大型设备款 4,563,915.69 749,043,180.78 合 计 5,656,290.54 771,137,494.95 工程物资期末余额较期初余额减少 765,481,204.41 元，减少幅度为 99.27%，主要原因是公司为工程 建设而采购的设备已运抵并安装完毕。 44 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报 11、在建工程 本期转入 2005.1.1 本期增加数 2 固定资产 工程项目名称 工程预算数 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其 资本化) 资本化) 资本化) 炼钢厂板坯连铸机高强度机 197,574,900.00 178,195,563.07 68,085,772.70 246,281,335.77 械用钢生产技术改造 (8,355,661.86) (2,149,289.57) (10,504,951.43) 炼钢厂板坯连铸机改造工程 100,343,000.00 68,287,627.51 55,637,192.88 123,924,820.39 配套设施 (2,956,392.28) (1,406,718.73) (4,363,111.01) 第四轧钢厂改造外围配套工 47,000,000.00 22,701,019.36 24,635,522.67 47,336,542.03 程 (385,964.91) (430,302.20) (816,267.11) 高炉煤气综合利用 3＃机组 198,630,000.00 168,430,309.93 61,881,457.98 230,311,767.91 技术改造 (6,803,345.65) (7,454,593.27) (14,257,938.92) 高炉煤气综合利用 4＃机组 197,620,000.00 127,954,357.69 70,116,119.44 198,070,477.13 技术改造 (4,861,224.76) (6,480,791.89) (11,342,016.65) 高炉煤气综合利用 3＃机组 120,637,000.00 103,902,587.19 14,151,624.77 118,054,211.96 技术改造配套设施 (4,556,418.16) (4,369,304.60) (8,925,722.76) 高炉煤气综合利用 4＃机组 105,463,000.00 87,026,037.41 24,305,497.37 111,331,534.78 技术改造配套设施 (3,077,411.13) (3,748,539.19) (6,825,950.32) 45 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报 本期转入 2005.1.1 本期增加数 2 固定资产 工程项目名称 工程预算数 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其 资本化) 资本化) 资本化) 炼铁厂高炉煤气回收利用技 49,946,000.00 16,138,766.94 51,189,795.64 67,328,562.58 术改造 (422,626.51) (2,605,319.75) (3,027,946.26) 炼铁厂高炉供风系统技术改 44,320,000.00 17,790,632.81 27,855,268.51 45,645,901.32 造 (706,353.94) (941,967.58) (1,648,321.52) 铁前区域管网改造 48,800,000.00 29,367,663.42 36,733,988.29 25,630,671.84 (744,647.36) (2,200,963.29) (649,892.09) 铁前区原料运输系统技术改 44,000,000.00 55,297,642.67 造 (1,357,415.64) 炼铁厂高炉煤气余压发电技 39,840,000.00 21,806,432.62 16,237,024.89 38,043,457.51 术改造 (403,790.66) (1,578,117.82) (1,981,908.48) 原料场大修改造工程 171,006,300.00 90,285,970.78 109,677,672.54 199,963,643.32 (1,142,116.28) (2,405,608.50) (3,547,724.78) 焦化厂技术改造工程 197,570,900.00 167,472,185.29 167,472,185.29 (1,266,832.53) (1,266,832.53) 中板轧机技术改造工程 190,067,000.00 116,764,802.95 47,069,613.64 163,834,416.59 (4,795,542.41) (2,123,889.21) (6,919,431.62) 46 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报 本期转入 2005.1.1 本期增加数 2 固定资产 工程项目名称 工程预算数 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其 资本化) 资本化) 资本化) 中板轧机自动化及供配电改 183,961,000.00 100,870,066.84 50,977,917.93 151,847,984.77 造 (4,095,567.94) (1,166,565.58) (5,262,133.52) 中板轧机水处理系统改造 179,745,000.00 95,864,450.90 62,586,690.36 158,451,141.26 (3,482,853.18) (2,030,327.21) (5,513,180.39) 宽中厚板轧机加热炉技术改 182,392,700.00 105,237,575.80 50,844,244.33 156,081,820.13 造 (3,596,931.29) (1,228,321.36) (4,825,252.65) 中板轧机冷床及双边剪技术 183,951,400.00 103,977,916.50 57,926,448.58 161,904,365.08 改造 (3,560,644.29) (1,378,219.10) (4,938,863.39) 宽板剪切线技术改造 198,648,200.00 98,934,548.90 68,333,815.51 167,268,364.41 (3,708,385.33) (1,330,498.69) (5,038,884.02) 卷轧工艺技术改造 193,066,600.00 114,156,665.28 49,588,835.12 163,745,500.40 (2,495,090.69) (1,250,409.71) (3,745,500.40) 中板轧机电气传动系统技术 199,519,000.00 146,167,737.98 24,852,859.98 171,020,597.96 改造 (4,193,955.21) (1,716,714.09) (5,910,669.30) 烧结厂公辅大修改造 169,600,600.00 140,053,475.85 59,030,097.27 199,083,573.12 (2,668,271.74) (2,534,966.03) (5,203,237.77) 47 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报 本期转入 2005.1.1 本期增加数 2 固定资产 工程项目名称 工程预算数 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其 资本化) 资本化) 资本化) 1＃2＃3＃烧结机大修改造 199,951,300.00 160,189,908.57 76,420,523.60 236,610,432.17 (5,659,880.34) (9,712,751.95) (15,372,632.29) 第四轧钢厂轧线大修改造工 199,435,100.00 65,258,507.96 65,258,507.96 程 (384,028.67) (384,028.67) 第四轧钢厂加热炉及公辅设 164,657,700.00 31,502,579.94 31,502,579.94 施大修改造 (53,028.88) (53,028.88) 焙烧厂 4*150m3 气烧窑 43,870,000.00 27,974,096.40 23,456,414.91 51,430,511.31 (169,135.54) (931,492.93) (1,100,628.47) 炼铁厂环保除尘及水处理系 176,152,200.00 90,314,233.11 126,594,546.04 216,908,779.15 统技术改造 (2,407,078.13) (13,411,096.67) (15,818,174.80) 炼铁厂高炉富氧喷煤及热风 199,450,500.00 79,917,393.54 150,592,405.58 230,509,799.12 炉长寿技术改造 (2,640,543.64) (6,202,780.37) (8,843,324.01) 炼铁厂公辅设施技术改造 144,634,500.00 168,363,074.60 168,363,074.60 (3,812,847.25) (3,812,847.25) 第四轧钢厂空压系统技术改 22,984,800.00 17,679,819.47 6,193,618.47 23,873,437.94 造 (127,707.58) (648,703.06) (776,410.64) 48 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报 本期转入 2005.1.1 本期增加数 2 固定资产 工程项目名称 工程预算数 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其 资本化) 资本化) 资本化) 棒材生产线综合自动化技术 49,348,900.00 10,891,394.21 52,095,881.47 62,987,275.68 改造 (261,533.87) (505,699.35) (767,233.22) 第五轧钢厂主轧线系统技术 49,984,700.00 21,762,959.16 42,407,937.26 64,170,896.42 改造 (470,760.95) (1,034,385.03) (1,505,145.98) 全连续小型棒材精整线改造 49,804,700.00 16,056,918.78 45,916,015.71 61,972,934.49 (313,840.64) (758,549.03) (1,072,389.67) 炉东堆场改造 25,610,000.00 25,670,755.37 25,670,755.37 (592,027.75) (592,027.75) 钢后离线设备检修基地 17,069,000.00 14,546,214.29 (562,574.13) 物理检测中心工程 11,138,000.00 11,753,421.31 11,753,421.31 (325,086.36) (325,086.36) 公司生产指挥中心信息系统 20,000,000.00 23,644,436.83 (584,000.33) 炼轧厂电炉烟气除尘系统改 12,500,000.00 10,062,857.90 造 (381,548.10) 49 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报 本期转入 2005.1.1 本期增加数 2 固定资产 工程项目名称 工程预算数 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其 资本化) 资本化) 资本化) 氧气氮气管网系统改造 9,950,000.00 11,248,474.87 (404,965.97) 6#高炉出铁场烟气治理 15,000,000.00 10,556,614.78 (418,989.78) 公司办公大楼 24,975,000.00 26,825,933.69 (1,740,233.03) 第三炼钢厂脱硫装置改造 25,000,000.00 17,871,813.85 (281,864.62) 炼钢厂炉卷高线 MES 系统 26,600,000.00 10,740,464.11 工程 (301,964.18) 铁前检化验设施 18,230,000.00 12,525,947.99 (231,632.02) 炼轧厂 cojet 氧枪技术改造 15,000,000.00 14,267,950.31 (302,697.72) 炼铁厂配套设施技术改造 20,000,000.00 18,277,894.54 (507,049.40) 50 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报 本期转入 2005.1.1 本期增加数 2 固定资产 工程项目名称 工程预算数 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其 资本化) 资本化) 资本化) 固定资产改良 99,974,299.02 99,974,299.02 (1,365,685.12) (1,365,685.12) 一钢厂 2#转炉改造 18,860,000.00 15,542,900.64 (252,705.79) 大转炉供辅系统改造 25,000,000.00 25,900,946.54 (152,751.07) 其他工程项目 117,269,398.47 41,586,414.23 74,595,100.09 (6,154,893.67) (3,266,805.74) (5,235,448.81) 合计 4,828,909,000.00 2,495,970,331.44 2,434,286,134.17 4,538,214,680.12 3 (85,218,569.94) (102,283,619.84) (173,539,828.84) (1 —在建工程本期涉及的关联交易详见附注七。 —在建工程期末余额较期初余额减少 2,103,928,545.95 元，减少幅度为 84.29%，主要原因是上年及以前年度开工的工程项 新增大额在建工程项目比上年减少。 —在建工程本期借款利息资本化率为 5.04%。 —截至 2005 年 12 月 31 日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。 51 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 12、短期借款 借款类别 币别 2005.12.31 2004.12.31 备 注 人民币 1,969,000,000.00 1,465,000,000.00 由广东省韶关钢铁集团有限 保证借款 267,103,544.85 公司提供保证 美元 - (USD33,100,793.72) 137,231,421.22 以公司的定期存款设置质押 质押借款 美元 - (USD17,118,319.40) 权 期末余额中 130,000,000 元系由中 人民币 530,000,000.00 300,000,000.00 信实业银行广州分行发放的委托贷 信用借款 款 57,410,842.85 美元 - (USD7,114,635.89) 合 计 2,960,745,808.92 1,765,000.000.00 －短期借款期末余额较期初余额增加 1,195,745,808.92 元，增加幅度为 67.75%，主要原因是生产经 营规模扩大以及工程项目按计划开展，所需资金较多，因此增加了银行借款。 －质押借款 2005 年 12 月 31 日余额中，中信实业银行的借款 50,959,433.97 元以公司 5100 万元的定 期存款作质押物；交通银行的借款 86,271,987.25 元以公司 8600 万元的定期存款作质押物。 13、应付票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 594,299,368.82 109,596,852.69 商业承兑汇票 557,300,599.72 45,602,434.76 合 计 1,151,599,968.54 155,199,287.45 —应付票据期末余额较期初余额增加 996,400,681.09 元，增加幅度为 642.01%，主要原因是随着公司 生产规模扩大，对外采购量增多，公司大量采用贸易融资而导致未到期的应付票据增加。 —截至 2005 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未支付的应付票据。 —截至 2005 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 14、应付账款 2005.12.31 2004.12.31 514,692,004.90 590,708,358.30 —应付账款期末余额中，账龄超过 3 年的款项为 2,463,674.01 元，主要是部分材料款未确定是否需 要支付。 52 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 —截至 2005 年 12 月 31 日，应付账款中不存在应付持公司 45.15%表决权股份的股东广东省韶关钢 铁集团有限公司的款项。 15、预收账款 2005.12.31 2004.12.31 541,749,427.27 540,175,816.72 —截至 2005 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收账款金额合计 4,922,242.48 元，部分是购货商交纳 的保证金，另一部分是公司采用先收款后发货的销售方式，在货款结算后，余款未能及时退还客户。 —截至 2005 年 12 月 31 日，预收账款中不存在预收持公司 45.15%表决权股份的股东广东省韶关钢 铁集团有限公司的款项。 16、应交税金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 未交增值税 -38,580,567.84 101,525,395.25 营业税 30,065.75 58,710.91 城市维护建设税 81,347.68 7,103,725.95 企业所得税 -127,505,585.12 88,306,926.61 个人所得税 654,362.17 630,842.78 合 计 -165,320,377.36 197,625,601.50 本报告期各项税金执行的税率详见附注四。期末余额较期初余额减少的原因主要是由于公司本年第 四季度亏损较大，1-9 月份预缴的企业所得税大大超过了全年实现的应缴所得税额，同时年末原材料 采购量较大导致应缴增值税出现红字余额。 17、其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 34,863.29 3,114,285.66 堤围防护费 1,041,835.31 1,528,130.44 合 计 1,076,698.60 4,642,416.10 18、其他应付款 2005.12.31 2004.12.31 234,451,915.13 109,186,965.79 —其他应付款期末余额较期初余额增加 125,264,949.34 元，增幅为 114.73%，主要是应付未付工程款 增加。 53 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 —其他应付款期末余额中，账龄超过 3 年未偿还款项 242,273.59 元，主要是收取的保证金和押金。 —截至 2005 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的 款项。 19、预提费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 维修费 60,374.62 199,731.14 银行贷款利息 6,561,481.68 3,022,485.16 合计 6,621,856.30 3,222,216.30 20、一年内到期长期负债 借款类别 币别 2005.12.31 2004.12.31 备 注 保证借款 人民币 1,096,127,300.00 434,000,000.00 由广东省韶关钢铁集团有限公司提供保证 信用借款 人民币 30,000,000.00 - 合 计 1,126,127,300.00 434,000,000.00 21、长期借款 借款类别 币别 2005.12.31 2004.12.31 备 注 担保借款 人民币 505,000,000.00 1,411,127,300.00 由广东省韶关钢铁集团有限公司提供保证 信用借款 人民币 386,200,000.00 711,200,000.00 合 计 891,200,000.00 2,122,327,300.00 长期借款期末余额较期初余额减少 1,231,127,300.00 元，减少幅度为 58.01%，主要是公司将一 1 年 内到期的长期借款转入一年内到期的长期负债项目列示。 22、股本（数量单位：股） 本 次 变 动 增 减 （+、-） 项目 发行新 送 公积金 2004.12.31 股权分置 其他 小 计 2005.12.31 股 股 转股 一、未上市流通股份 法人股 468,000,000 - - 280,800,000 -748,800,000 - -468,000,000 - 未上市流通股合计 468,000,000 - - 280,800,000 -748,800,000 - -468,000,000 - 二、已上市流通股份 1、有限售条件股份 42,460 - - 25,476 541,511,778 64,024,890 605,562,144 605,604,604 其中：国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股 - - - - 541,488,000 64,024,890 605,512,890 605,512,890 份 高管股 42,460 25,476 23,778 49,254 91,714 2、无限售条件股份 370,157,540 - - 222,094,524 207,288,222 -64,024,890 365,357,856 735,515,396 54 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 本 次 变 动 增 减 （+、-） 项目 发行新 送 公积金 2004.12.31 股权分置 其他 小 计 2005.12.31 股 股 转股 人民币普通股 370,157,540 - - 222,094,524 207,288,222 -64,024,890 365,357,856 735,515,396 已流通股份合计 370,200,000 - - 222,120,000 748,800,000 - 970,920,000 1,341,120,000 三、股份总数 838,200,000 - - 502,920,000 - - 502,920,000 1,341,120,000 －2005 年 7 月，经公司 2004 年度股东大会决议通过，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 83,820 万 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 50,292 万元，其中转增国有法人 股 28,080 万元，社会公众股 22,212 万元。本次转增业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验 字【2005】第 5101990002 号”验资报告验证。 －2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革 试点有关问题的批复》（国资产权〔2005〕800 号）文批复和公司 2005 年第一次临时股东大会决议 通过，2005 年 8 月 18 日，公司非流通股东以其持有公司的 20,731.20 万股股票向流通股股东支付对 价，流通股股东每持有 10 股流通股可获得 3.5 股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性 质变更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为 134,112 万股。 －此外，公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司根据《广东韶钢松山股份有限公司股权分置改 革方案》关于增持股份的承诺，从 2005 年 8 月 18 日起在二级市场增持了公司股票。截止 2005 年 10 月 13 日，韶钢集团增持的公司股票数额为 64,024,890 股，占公司总股本的 4.77%，所用增持资金 总额为 200,000,308.01 元。 23、资本公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 1,906,669,123.71 - 510,178,581.68 1,396,490,542.03 合 计 1,906,669,123.71 - 510,178,581.68 1,396,490,542.03 －2005 年 7 月，经公司 2004 年度股东大会决议通过，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 83,820 万 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 50,292 万元，其中转增国有法人 股 28,080 万元，社会公众股 22,212 万元。 －2005 年 8 月，公司进行了股权分置改革，根据中华人民共和国财政部《关于上市公司股改费用会 计处理的复函》（财会便〔2006〕10 号），公司承担的股权分置改革费用 7,258,581.68 元冲减资本 公积－股本溢价。 24、盈余公积 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 329,260,013.53 13,621,653.09 - 342,881,666.62 55 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 法定公益金 164,630,006.75 6,810,826.55 - 171,440,833.30 合 计 493,890,020.28 20,432,479.64 - 514,322,499.92 公司按 2005 年实现净利润的 10％和 5%分别提取法定盈余公积和法定公益金。 25、未分配利润 项 目 金 额 期初未分配利润 1,609,314,410.59 本期实现净利润 136,216,530.94 减：提取法定盈余公积 13,621,653.09 提取法定公益金 6,810,826.55 应付普通股股利 67,056,000.00 期末未分配利润 1,658,042,461.89 根据 2006 年 4 月 11 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议关于 2005 年度利润分配的预案，公 司按 2005 年实现净利润的 10％和 5%分别提取法定盈余公积和法定公益金后，拟以 2005 年 12 月 31 日总股本 134,112 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红 利 67,056,000.00 元，公司已根据修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》的有关规定相应 调整了会计报表中的未分配利润和拟分配现金股利项目。上述利润分配预案尚需经股东大会审议通 过。 26、主营业务收入及主营业务成本 —主营业务收入、成本分项列示如下： 2005 年度 2004 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢铁产品 10,266,179,364.26 9,770,274,952.56 10,042,630,406.70 8,803,900,347.06 焦化产品及其他 350,643,993.27 355,189,281.56 286,139,216.56 266,276,901.09 合 计 10,616,823,357.53 10,125,464,234.12 10,328,769,623.26 9,070,177,248.15 —主营业务收入按地区列示如下： 地区 2005 年度 2004 年度 广东省 8,253,361,356.98 8,323,836,832.30 省外地区 2,303,076,679.84 1,818,588,091.31 出口 60,385,320.71 186,344,699.65 合计 10,616,823,357.53 10,328,769,623.26 —公司前五名客户销售金额合计 3,796,097,227.25 元，占本期销售收入总额的 35.76%。 56 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 27、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2005 年度 2004 年度 城市维护建设税 7% 37,853,406.17 33,135,301.60 教育费附加 3% 16,222,888.38 17,069,417.93 合 计 54,076,294.55 50,204,719.53 28、其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 原材料销售 13,509,710.81 9,559,306.72 备件销售 543,204.03 - 设备检修及安装 - -988,375.26 称量检验费 1,153,872.97 984,580.07 其他 2,028,110.46 3,864,860.29 合 计 17,234,898.27 13,420,371.82 29、财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 187,560,035.52 78,792,231.36 减：利息收入 25,972,948.55 22,685,327.31 其中：出口贴息收入 576,389.06 - 汇兑损益 -3,452,584.06 72,598.22 手续费支出 3,316,539.47 2,678,967.96 其他 - -104,561.00 合 计 161,451,042.38 58,753,909.23 2005 年度财务费用比上年同期增加 102,697,133.15 元，增长幅度为 174.79%，主要是银行借款增加 导致利息支出增加，同时在建工程陆续完工使利息资本化相应减少。 30、营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 罚款及违约金 1,679,220.00 201,443.00 保险赔款收入 1,961,725.02 - 固定资产清理净收入 661,651.72 2,603,412.59 其他 289,923.62 84,360.54 57 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 合 计 4,592,520.36 2,889,216.13 31、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 固定资产清理净损失 277,415.16 3,906.92 赔偿 - 27,918.50 合 计 277,415.16 31,825.42 32、所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 应纳所得税额 38,727,799.10 335,068,091.56 减：所得税抵免 49,034,103.05 272,343,065.56 合 计 -10,306,303.95 62,725,026.00 公司 2005 年收到广东省地税局《关于广东韶钢松山股份有限公司 2003 年度技术改造国产设备抵免 企业所得税余额的批复》 （粤地税直函〔2005〕14 号），根据国税发［2000］13 号文、粤地税函［2002］ 367 号文规定，公司 2003 年度技术改造国产设备投资经韶关市地税局确认结转以后年度抵免的余额 49,034,103.05 元，可从 2004 年度比 2002 年度新增所得税中延续抵免。 33、收到的其他与经营活动有关的现金 2005 年度公司收到的其他与经营活动有关的现金为 33,356,401.25 元，主要内容列示如下： 项目 2005 年度 银行存款利息收入 25,396,559.55 保险赔偿收入 1,961,725.02 违约金收入 1,679,220.00 34、支付的其他与经营活动有关的现金 2005 年度公司支付其他与经营活动有关的现金为 42,251,850.66 元，主要内容列示如下： 项目 2005 年度 土地租赁费 10,350,000.00 运输费 7,727,581.64 检验费 6,814,473.15 经营业务费 5,455,082.85 出口费 3,918,365.61 规划费 2,963,000.00 水电费 2,029,042.95 58 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 修理费 2,000,824.00 七、关联方关系及其交易 关联方关系 —存在控制关系的关联方 企 业 与公司 经济性质 法定 注册地址 主 营 业 务 名 称 关系 或类型 代表人 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、 科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按［97］ 外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营）。在省政 广 东 省 广州市荔 府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑 韶 关 钢 湾区西村 色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料， 有限责任公 铁 集 团 西增路内 母公司 曾德新 建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学 司 有 限 公 协 和 路 10 危险品）；汽车维修。钢铁产品质检，大砝码计量检 司 号 定、住宿、饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际 招标工程（具体按［2001］外经贸发展审函字第 23 号文经营），普通货物运输。 韶 关 钢 香港干诺 铁 （ 香 道西 118 号 进出口贸易 子公司 有限公司 郭智煌 港）有限 2205 室 公司 —存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31 广东省韶关钢铁集团有限公司 88,930 万元 - - 88,930 万元 韶关钢铁（香港）有限公司 HKD400 万元 - - HKD400 万元 —存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31 广东省韶关钢铁集团有限公司 88,930 万元 - - 88,930 万元 韶关钢铁（香港）有限公司 HKD400 万元 - - HKD400 万元 —存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2004.12.31 2005.12.31 本期增加数 本期减少数 企业名称 金额 金额 比例% (万元) (万元) 比例% (万元) (万元) 广东省韶关钢铁 46,800 55.83 34,482.49 20,731.20 60,551.29 45.15 集团有限公司 韶关钢铁（香港） - - HKD400 - HKD400 100.00 有限公司 59 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 —不存在控制关系但有重大影响的关联方 公司名称 与本公司关系 广东大宝山矿业有限公司 同一控制人 广东广业(冶金)集团有限公司 同一控制人 深圳市粤钢松山物流有限公司 韶钢集团参股 30%并对其有重大影响 关联方交易 —采购货物 2005 年度 2004 年度 企业名称 内 容 占报告 占报告 金额 金额 期购货% 期购货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 原材料 824,165,106.47 8.13 765,727,754.83 8.05 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 405,096,831.79 3.99 220,909,080.53 2.32 广东省韶关钢铁集团有限公司 辅助材料 1,256,126.37 0.01 0.00 0.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 8,716,854.88 0.09 24,881,642.02 0.26 广东大宝山矿业有限公司 原材料 191,226,335.78 1.89 123,432,605.71 1.30 广东广业(冶金)集团有限公司 原材料 35,770,305.81 0.35 78,347,240.80 0.82 广东广业(冶金)集团有限公司 备件 1,963,719.83 0.02 1,278,416.24 0.01 合 计 1,468,195,280.93 14.48 1,214,576,740.13 12.76 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —销售货物 2005 年度 2004 年度 企业名称 内 容 占报告期 占报告期 金额 金额 销货% 销货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 钢材 83,591,752.14 0.77 139,639,364.08 1.32 广东省韶关钢铁集团有限公司 副产品 62,905,869.80 0.58 59,598,307.50 0.56 广东省韶关钢铁集团有限公司 原材料 61,117,951.73 0.57 50,426,163.05 0.48 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 205,834,715.08 1.91 70,664,789.27 0.67 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 35,737,552.11 0.33 31,647,528.25 0.30 合 计 449,187,840.86 4.16 351,976,152.15 3.33 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —接受劳务 60 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 2005 年度 2004 年度 企业名称 内 容 占报告期 占报告期 金额 金额 成本% 成本% 广东省韶关钢铁集团有限公司 运杂费 85,880,694.02 0.83 93,979,425.05 1.01 广东省韶关钢铁集团有限公司 加工费 2,039,279.24 0.02 3,351,022.81 0.04 广东省韶关钢铁集团有限公司 规划费 2,963,000.00 0.03 2,887,050.00 0.03 广东省韶关钢铁集团有限公司 代理出口包干费 1,404,005.20 0.01 2,020,000.00 0.02 广东省韶关钢铁集团有限公司 其他劳务 1,159,244.55 0.01 4,444,384.25 0.05 深圳市粤钢松山物流有限公司 运杂费 294,779,300.51 2.86 233,176,813.74 2.51 深圳市粤钢松山物流有限公司 外仓管理费 1,637,600.00 0.02 2,456,400.00 0.03 合 计 389,863,123.52 3.78 342,315,095.85 3.69 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —担保 公司短期借款余额 2,236,103,544.85 元、一年内到期的长期负债余额 1,096,127,300.00 元、长期借款 余额 505,000,000.00 元由关联方提供担保，具体情况如下： 借 款 单 位 借款余额（元） 担 保 单 位 韶关市工行松山支行 284,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中信实业银行广州分行 796,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 福建兴业银行广州分行 300,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 韶关市农行 258,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 上海浦东发展银行广州分行 587,127,300.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 招商银行深圳上步支行 200,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 交通银行天河北支行 50,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 华夏银行深圳益田支行 200,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 华夏银行广州东风支行 40,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中行韶关分行 642,103,544.85 广东省韶关钢铁集团有限公司 建行韶关分行 180,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国光大银行广州分行 300,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 合 计 3,837,230,844.85 61 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 —租赁 ——本报告期公司共向广东省韶关钢铁集团有限公司支付土地使用权租用费 1,035 万元，明细列示 如下： ———1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司烧结厂、焦化厂、炼铁 厂、二轧厂、三轧厂、四轧厂、五轧厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计 930,437 平方米，每年支付租金 794 万元，租赁期限为 20 年（1998.7.1-2018.6.30）。 ———1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司六轧厂使用的土地及其 间道路、公共设施使用的土地共计 68,930 平方米，每年支付租金 59 万元，租赁期限为 20 年 （1998.7.1-2018.6.30）。 ———2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司供应、原料部门使用的土 地及其间道路、公共设施使用的土地共计 120,375.00 平方米，每年支付租金 103 万元，租赁期限为 20 年（2001.1.1-2020.12.31）。 ———根据 2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订的《土地租赁协议》，自公司完成对韶钢集团热电 厂的收购并办理产权过户手续之日(2002 年 8 月 1 日)起，租用热电厂使用的土地及其间道路、公共 设 施 使 用 的 土 地 共 计 92,419.64 平 方 米 ， 每 年 支 付 租 金 79 万 元 ， 租 赁 期 限 为 20 年 （2002.8.1-2022.7.31）。 ——本报告期公司共向韶钢集团支付固定资产租赁费 1,920.87 万元，明细列示如下： ———2005 年 3 月 24 日公司与韶钢集团签订《资产租赁协议》，公司续租韶钢集团动力厂、焙烧 厂、机修厂的资产，本年支付租金 1,920.87 万元，租赁期限为 1 年（2005.1.1-2005.12.31）。 —工程购建 2005 年度工程项目本期发生额中的183,970,044.62元是由广东省韶关钢铁集团有限公司购建，明 细如下： 工程项目名称 关联交易金额 第四轧钢厂改造外围配套工程 9,686,284.68 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改造 1,147,752.22 炼铁厂高炉煤气回收利用技术改造 101,645.55 炼铁厂高炉供风系统技术改造 2,113,078.02 铁前区域管网改造 20,001,256.54 原料场大修改造工程 665,221.36 焦化厂技术改造工程 2,345,831.12 中板轧机技术改造工程 9,722,783.08 62 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 工程项目名称 关联交易金额 中板轧机自动化及供配电改造 9,410,433.68 中板轧机水处理系统改造 9,194,766.29 宽中厚板轧机加热炉技术改造 9,330,208.07 中板轧机冷床及双边剪技术改造 9,409,942.59 宽板剪切线技术改造 10,161,750.10 卷轧工艺技术改造 9,876,226.12 中板轧机电气传动系统技术改造 10,206,295.44 烧结厂公辅大修改造 5,132,462.33 1＃2＃3＃烧结机大修改造 529,000.00 第四轧钢厂轧线大修改造工程 1,024,285.50 焙烧厂 4*150m3 气烧窑 517,926.99 炼铁厂公辅设施技术改造 6,196,737.33 第四轧钢厂空压系统技术改造 330,000.00 棒材生产线综合自动化技术改造 13,376,961.10 第五轧钢厂主轧线系统技术改造 3,692,260.49 其他工程项目 29,753,899.79 炉东堆场改造 9,694,983.03 钢后离线设备检修基地 119,100.00 物理检测中心工程 152,385.00 公司办公大楼 76,568.20 合 计 183,970,044.62 工程购建的定价政策：建筑安装工程材料价格按照韶关市建设工程造价管理站、建设工程造价 咨询有限公司颁发的《韶关建筑经济资料》中的材料预算价格确定（材料品种缺项部分参照市场价 格确定）；工程造价按照省、市等造价管理部门颁布的预算定额确定；其他工程物资价格参照市场 采购价格确定。 —其他事项 ——公司本年向深圳粤钢松山物流有限公司销售固定资产一批，收到价款 12,451,515.26 元，确认转 让收入 229,728.74 元。 63 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 ——公司 2005 年 9 月向韶钢集团购买其全资子公司韶关钢铁（香港）有限公司全部股权。截至 2005 年 12 月 31 日，已支付全部股权转让款 4,108,063.93 元。 —关联方往来款项余额 占全部应收（付） 期末余额 款项余额比重% 项 目 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31 预收账款-广东省韶关钢铁集团有限公司 - 4,634 ,197.79 - 0.86 应付账款 83,452,770.16 1413 —广东广业(冶金)集团有限公司 6,503,101.63 6,649,125.25 1.26 1.13 —广东大宝山矿业有限公司 1,593,549.62 1,421,008.38 0.31 0.24 应付票据 —广东广业(冶金)集团有限公司 21,000,000.00 - 1.82 - —广东大宝山矿业有限公司 58,800,000.00 25,710,000.00 5.11 16.57 八、或有事项 本报告期内，公司不存在需披露的或有事项。 九、重大承诺事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 本报告期内，公司不存在需披露的资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 2005 年 6 月 8 日公司收到广东省地税局《关于广东韶钢松山股份有限公司 2004 年度技术改造国产 设备投资抵免企业所得税问题的批复》（粤地税直函［2005］54 号），根据国税发［2000］13 号文、 粤地税函［2002］367 号文的规定，经审核，公司 2004 年度韶钢新煤气柜技术改造等 20 个技术改 造国产设备投资应抵免的投资额为 31,160,179.29 元，可从 2004 年比 2003 年新增的企业所得税中抵 免，如当年新增所得税不足抵免的，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置前一年新增的企 业所得税税额延续抵免，抵免的期限最长不超过五年。 64 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）2005 年在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； （四）公司章程等。 董事长： 曾德新 广东韶钢松山股份有限公司 二○○六年四月十一日 65 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 货币单位：人民币元 资 产 附注五 2004.12.31 流动资产： 货币资金 1 830,614,003.80 680,970,109.78 短期投资 - 应收票据 2 71,016,104.92 363,785,006.87 应收股利 - 应收利息 - 应收帐款 3 898,547.72 118,607.47 其他应收款 4 14,168,788.03 8,185,022.83 预付帐款 5 90,711,709.60 208,144,047.95 应收补贴款 - 存货 6 2,626,484,696.42 2,070,362,508.82 待摊费用 7 8,537,320.47 14,232,376.56 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 3,642,431,170.96 3,345,797,680.28 长期投资： 长期股权投资 8 4,085,267.55 - 长期债权投资 - 长期投资合计 4,085,267.55 - 固定资产： 固定资产原价 9 11,263,412,641.78 6,782,477,403.24 减：累计折旧 9 3,003,318,595.66 2,363,458,696.02 固定资产净值 9 8,260,094,046.12 4,419,018,707.22 减：固定资产减值准备 9 21,859,077.15 21,859,077.15 固定资产净额 9 8,238,234,968.97 4,397,159,630.07 工程物资 10 5,656,290.54 771,137,494.95 在建工程 11 392,041,785.49 2,495,970,331.44 固定资产清理 - 固定资产合计 8,635,933,045.00 7,664,267,456.46 无形资产及其他资产： - 无形资产 - 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 12,282,449,483.51 11,010,065,136.74 66 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 货币单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004.12.31 流动负债： 短期借款 12 2,960,745,808.92 1,765,000,000.00 应付票据 13 1,151,599,968.54 155,199,287.45 应付帐款 14 514,692,004.90 590,708,358.30 预收帐款 15 541,749,427.27 540,175,816.72 应付工资 2,012,926.33 26,262,672.43 应付福利费 40,460,451.04 46,000,947.57 应付股利 - 应交税金 16 -165,320,377.36 197,625,601.50 其他应交款 17 1,076,698.60 4,642,416.10 其他应付款 18 234,451,915.13 109,186,965.79 预提费用 19 6,621,856.30 3,222,216.30 预计负债 - 一年内到期的长期负债 20 1,126,127,300.00 434,000,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 6,414,217,979.67 3,872,024,282.16 长期负债： 长期借款 21 891,200,000.00 2,122,327,300.00 应付债券 - 长期应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 891,200,000.00 2,122,327,300.00 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 7,305,417,979.67 5,994,351,582.16 股东权益： 股本 22 1,341,120,000.00 838,200,000.00 资本公积 23 1,396,490,542.03 1,906,669,123.71 盈余公积 24 514,322,499.92 493,890,020.28 其中：法定公益金 24 171,440,833.30 164,630,006.75 拟分配现金股利 67,056,000.00 167,640,000.00 未分配利润 25 1,658,042,461.89 1,609,314,410.59 股东权益合计 4,977,031,503.84 5,015,713,554.58 负债和股东权益总计 12,282,449,483.51 11,010,065,136.74 法定代表人：曾德新 主管会计工作负责人：黄旭明 会计机构负责人：刘树生 67 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 货币单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 因其他原因 期末余额 回升转回数 转回数 一、坏账准备合计 8,660,046.44 375,598.13 1,674,114.81 6,545,266.88 816,262.88 其中：应收账款 8,225,624.19 41,049.48 1,674,114.81 6,545,266.88 47,291.98 其他应收款 434,422.25 334,548.65 - - 768,970.90 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 - 16,293,902.14 41,010,914.86 - 57,304,817.00 其中：产成品 10,361,062.82 26,575,963.91 - - 36,937,026.73 自制半成品 2,481,171.26 14,434,950.95 - - 16,916,122.21 原材料 - - - - - 备品备件 - 3,451,668.06 - 3,451,668.06 四、长期投资减值准备合计 - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 21,859,077.15 - - - 21,859,077.15 其中：房屋建筑物 - - - - - 通用设备 545,585.02 - - - 545,585.02 专用设备 21,313,492.13 - - - 21,313,492.13 六、无形资产减值准备合计 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 法定代表人：曾德新 主管会计工作负责人：黄旭明 会计机构负责人：刘树生 68 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 利 润 及 利 润 分 配 表 2005 年度 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注五 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 26 10,616,823,357.53 10,328,769,623.26 减：主营业务成本 26 10,125,464,234.12 9,070,177,248.15 主营业务税金及附加 27 54,076,294.55 50,204,719.53 二、主营业务利润（亏损以"-"号填列） 437,282,828.86 1,208,387,655.58 加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 28 17,234,898.27 13,420,371.82 营业费用 22,072,318.36 26,337,892.00 管理费用 149,375,634.47 128,592,668.19 财务费用 29 161,451,042.38 58,753,909.23 三、营业利润 121,618,731.92 1,008,123,557.98 加：投资收益(亏损以"-"号填列) -23,610.13 - 补贴收入 - 营业外收入 30 4,592,520.36 2,889,216.13 减：营业外支出 31 277,415.16 31,825.42 四、利润总额 125,910,226.99 1,010,980,948.69 减：所得税 32 -10,306,303.95 62,725,026.00 五、净利润 136,216,530.94 948,255,922.69 加：年初未分配利润 1,609,314,410.59 970,936,876.30 六、可供分配的利润 1,745,530,941.53 1,919,192,798.99 减：提取法定公积金 13,621,653.09 94,825,592.27 提取法定公益金 6,810,826.55 47,412,796.13 分配普通股股利 67,056,000.00 167,640,000.00 七、年末未分配利润 1,658,042,461.89 1,609,314,410.59 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2、自然灾害发生的损失 - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - 5、债务重组损失 - 6、其他 - 法定代表人：曾德新 主管会计工作负责人：黄旭明 会计机构负责人：刘树生 69 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 现金流量表 2005 年 1—12 月 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,916,943,179.41 收到的税费返还 13,866,147.37 收到的其他与经营活动有关的现金 33 33,356,401.25 现金流入小计 12,964,165,728.03 购买商品、接受劳务支付的现金 10,143,745,656.25 支付给职工以及为职工支付的现金 468,522,447.46 支付的各项税费 932,149,782.09 支付的其他与经营活动有关的现金 34 42,251,850.66 现金流出小计 11,586,669,736.46 经营活动产生的现金流量净额 1,377,495,991.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 12,821,363.13 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 12,821,363.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,486,762,642.31 投资所支付的现金 4,108,877.68 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,490,871,519.99 投资活动产生的现金流量净额 -1,478,050,156.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 4,976,496,767.04 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 4,976,496,767.04 偿还债务所支付的现金 4,265,095,467.21 分配股利或偿付利息所支付的现金 453,944,658.84 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,258,581.68 现金流出小计 4,726,298,707.73 筹资活动产生的现金流量净额 250,198,059.31 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 149,643,894.02 70 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2005 年度报告正本 现金流量表（续） 2005 年 1—12 月 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 136,216,530.94 加：少数股东权益 - 计提资产减值准备 39,712,398.18 固定资产折旧 674,926,310.56 无形资产摊销 长期待摊费用的减少 待摊费用的减少(减：增加) 5,695,056.09 预提费用的增加（减：减少） -139,356.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） -384,236.56 固定资产报废损失 财务费用 187,560,035.52 投资损失（减收益） 23,610.13 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -597,133,102.46 经营性应收项目的减少（减增加） 288,877,323.73 经营性应付项目的增加（减减少） 642,141,421.96 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,377,495,991.57 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 现金的期末余额 830,614,003.80 减：现金的期初余额 680,970,109.78 现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 149,643,894.02 法定代表人：曾德新 主管会计工作负责人：黄旭明 会计机构负责人：刘树生 71