ST琼花(002002)2008年年度报告摘要

江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002002 证券简称：ST 琼花 公告编号：临 2009-026 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 本公司年度财务报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具无法表示意见的审计报告。 1.5 公司法定代表人、董事长顾宏言先生，财务负责人朱卫红女士及会计机构负责人田爱萍女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 琼花 股票代码 002002 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 注册地址的邮政编码 225111 办公地址 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 办公地址的邮政编码 225111 公司国际互联网网址 www.chinaqionghua.com 电子信箱 yz.jsqh@public.yz.js.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱卫红 于静 联系地址 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 电话 0514-87270833 0514-87271301-8210 传真 0514-87270939 0514-87270939 电子信箱 yz_zwh@sohu.com yjzoe@163.com 1 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 327,081,342.85 341,123,119.50 -4.12% 305,915,439.18 利润总额 -134,121,694.31 -28,228,043.34 -375.14% 14,296,996.12 归属于上市公司股东的净利润 -129,229,935.87 -26,652,970.09 -384.86% 10,292,955.54 归属于上市公司股东的扣除非经 -40,651,958.88 -25,702,296.63 -58.16% 9,093,925.42 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44 -11,837,806.95 243.44% 13,873,002.55 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 474,477,986.22 590,699,280.77 -19.68% 552,160,109.47 所有者权益（或股东权益） 147,526,468.40 276,756,404.27 -46.69% 307,994,374.36 股本 166,894,000.00 128,380,000.00 30.00% 91,700,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.7743 -0.1597 -384.85% 0.0617 稀释每股收益（元/股） -0.7743 -0.1597 -384.85% 0.0617 扣除非经常性损益后的基本 -0.2436 -0.1540 -58.18% 0.0545 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -87.60% -9.63% -77.97% 3.34% 加权平均净资产收益率（%） -60.92% -9.12% -51.80% 3.32% 扣除非经常性损益后全面摊 -27.56% -9.29% -18.27% 2.95% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -19.16% -8.79% -10.37% 2.93% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.1017 -0.0922 210.30% 0.1513 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 0.8840 2.1558 -58.99% 3.3587 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 其他营业外收支净额 138,053.42 交易性金融资产投资收益 11,459.90 交易性金融资产公允价值变动损益 -182,628.82 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -88,697,500.00 因计提违规担保预计负 2 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 债而确认的损失。 少数股东权益影响额 77,407.88 所得税影响额 75,230.63 合计 -88,577,976.99 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 56,912,632 44.33% 17,073,790 17,073,790 73,986,422 44.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,912,632 44.33% 17,073,790 17,073,790 73,986,422 44.33% 其中：境内非国有法 56,912,632 44.33% 17,073,790 17,073,790 73,986,422 44.33% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 71,467,368 55.67% 21,440,210 21,440,210 92,907,578 55.67% 1、人民币普通股 71,467,368 55.67% 21,440,210 21,440,210 92,907,578 55.67% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 128,380,000 100.00% 38,514,000 38,514,000 166,894,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 数 根据江苏琼花集团有限公 司在股权分置改革中所做 的承诺，其所持有的本公 江苏琼花集团有 司股份已于 2008 年 10 月 江苏琼花集团 限公司发行信托 56,912,632 0 17,073,790 73,986,422 24 日全部解除限售，但因 有限公司 计划所作的股份 其发行信托计划该等股份 质押。 已被质押，因此解除限售 日期将为信托计划相应股 份质押解除时。 合计 56,912,632 0 17,073,790 73,986,422 － － 3 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 19,972 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 江苏琼花集团有限公司 境内非国有法人 44.33% 73,986,422 73,986,422 73,986,422 扬州市轻工控股有限责任公司 国有法人 1.40% 2,339,116 0 0 黄木秀 境内自然人 1.37% 2,287,907 0 0 扬州市电力中心 国有法人 1.26% 2,107,287 0 0 黄俊虎 境内自然人 0.98% 1,639,817 0 0 浙江中宇经贸投资发展有限公司 境内非国有法人 0.81% 1,352,131 0 0 黄俊龙 境内自然人 0.72% 1,200,414 0 0 黄长锦 境内自然人 0.56% 941,286 0 0 国红剑 境内自然人 0.44% 729,200 0 0 中国科学院长春分院技术开发中心 国有法人 0.41% 680,337 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 扬州市轻工控股有限责任公司 2,339,116 人民币普通股 黄木秀 2,287,907 人民币普通股 扬州市电力中心 2,107,287 人民币普通股 黄俊虎 1,639,817 人民币普通股 浙江中宇经贸投资发展有限公司 1,352,131 人民币普通股 黄俊龙 1,200,414 人民币普通股 黄长锦 941,286 人民币普通股 国红剑 729,200 人民币普通股 中国科学院长春分院技术开发中心 680,337 人民币普通股 潘宛玲 631,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 第 1 大股东琼花集团与前 10 名无限售条件股东不存在关联关系及一致行动。未知无限 明 售条件股东之间是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国国籍，无其他国家或地区居留权，近五年内，曾担任本公司董事长、总经理、扬州威亨塑胶有限公司董事长，现任江苏 琼花集团有限公司董事。 4 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 股数 股数 原因 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 顾宏言 董事长 男 60 2008 年 12 月 25 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 2.40 是 顾宏言 董事 男 60 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 0.00 是 嵇雪松 董事 男 37 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 15 日 0 0无 9.40 否 嵇雪松 总经理 男 37 2008 年 08 月 06 日 2010 年 05 月 15 日 0 0无 0.00 否 嵇雪松 副总经理 男 37 2007 年 05 月 15 日 2008 年 08 月 06 日 0 0无 0.00 否 嵇雪松 董事会秘书 男 37 2007 年 05 月 15 日 2008 年 08 月 06 日 0 0无 0.00 否 于在青 董事长 男 59 2007 年 05 月 15 日 2008 年 12 月 25 日 0 0无 15.80 否 于在青 董事 男 59 2007 年 05 月 15 日 2009 年 02 月 20 日 0 0无 0.00 否 于在青 总经理 男 59 2007 年 05 月 15 日 2008 年 08 月 06 日 0 0无 0.00 否 樊余仁 董事 男 63 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 2.40 否 吕秀泉 董事 男 67 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 0.00 否 周建国 董事 男 52 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 0.00 否 仇向洋 独立董事 男 53 2007 年 05 月 15 日 2008 年 03 月 26 日 0 0无 4.80 否 陈良华 独立董事 男 46 2007 年 05 月 15 日 2008 年 03 月 26 日 0 0无 4.80 否 韦 华 独立董事 男 55 2007 年 05 月 15 日 2008 年 03 月 26 日 0 0无 4.80 否 吴义和 监事 男 40 2008 年 08 月 27 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 6.00 否 严志华 监事 男 51 2007 年 05 月 15 日 2008 年 08 月 06 日 0 0无 1.88 否 苏 阳 监事 男 46 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 2.40 否 王景清 监事 男 40 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 5.85 否 5 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 倪宝柱 副总经理 男 67 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 8.00 否 鲍旭升 副总经理 男 39 2007 年 05 月 15 日 2008 年 02 月 16 日 0 0无 0.00 否 朱卫红 财务总监 女 43 2007 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 7.80 否 朱卫红 董事会秘书 女 43 2008 年 08 月 06 日 2010 年 05 月 16 日 0 0无 0.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 76.33 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式参 委托出席次 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 缺席次数 加会议次数 数 亲自出席会议 顾宏言 董事长 9 5 3 1 0否 于在青 董事 9 6 3 0 0否 嵇雪松 董事 9 6 3 0 0否 樊余仁 董事 9 6 3 0 0否 吕秀泉 董事 9 6 3 0 0否 周建国 董事 9 5 3 0 1否 仇向洋 独立董事 9 5 3 1 0否 陈良华 独立董事 9 5 3 1 0否 韦 华 独立董事 9 6 3 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年度，公司实现营业收入 32,708.13 万元，较去年同期下降 4.12%；实现营业利润-4,556.22 万元，较去年同期下降 73.13%；实现利润总额-13,412.17 万元，较去年同期下降 375.14%；实现净利润-12,922.99 万元，较去年同期下降 384.86%。 导致公司经营业绩下滑的主要原因有： （1）、2008 年 1-9 月，受国际原油价格上涨的影响，公司耗用的主要原材料 PVC 树脂粉和辅助材料价格持续上涨,使得生 产成本大幅增加,导致公司产品毛利率下滑。 （2）、2008 年 12 月，公司及子公司主要银行账号被冻结，冻结资金 1,023.72 万元，加上银行压缩贷款规模，短期借款和 应付票据较年初下降 9,486.03 万元，公司流动资金严重不足，产销量明显下滑，产品单位成本上升，毛利率水平并未因原材 料价格下跌而得到提升。 （3）、公司募集资金项目因流动资金不足，且投产时间不长，设备产能没有得到充分发挥，未能产生效益；固定资产折 旧增加，导致公司成本增加。 （4）、报告期银行短期借款利率较去年同期上升，导致财务费用增加 195.32 万元。 （5）、目前，公司及子公司初步确定违规为关联方提供担保余额 16,035 万元，关联方债权人已诉讼金额达 9,348.5 万元， 公司根据谨慎性原则，对上述违规担保计提了 8,869.75 万元预计负债，导致营业外支出增加 8,869.75 万元。 6 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 塑料板、管、棒材制造业 30,512.92 30,116.72 1.30% -3.74% 0.93% -4.56% 主营业务分产品情况 PVC 片材 14,055.47 13,577.43 3.40% -3.77% 0.77% -4.35% PVC 板材 9,596.50 8,653.57 9.83% -11.04% -11.03% 0.00% PVDC、K 系列 1,604.40 1,374.24 14.35% 50.09% 89.89% -17.95% 智能卡基材 4,856.61 6,277.93 -29.27% -7.26% 6.13% -16.31% 电子膜 399.94 233.54 41.61% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 26,110.10 -1.41% 国外 4,402.83 -15.56% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变 252,850.00 -180,280.00 -180,280.00 0.00 72,570.00 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 252,850.00 -180,280.00 -180,280.00 0.00 72,570.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 252,850.00 -180,280.00 -180,280.00 0.00 72,570.00 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 20,333.20 本年度投入募集资金总额 2,447.17 变更用途的募集资金总额 7,059.00 已累计投入募集资金总额 18,957.08 7 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 变更用途的募集资金总额比例 34.72% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 投入金 项目达到 是否 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 末投入 本年度 性是 更项 调整后投 额与承 预定可使 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 进度 实现的 否发 目（含 资总额 诺投入 用状态日 预计 总额 金额(1) 额 金额(2) （%）(4) 效益 生重 部分 金额的 期 效益 ＝(2)/(1) 大变 变更） 差额(3) 化 ＝(2)-(1) 引进关键设备生产智 2007 年 10 否 3,760.00 7,834.00 7,834.00 0.00 7,834.00 0.00 100.00% 0.00 否 否 能卡基材技术改造 月 31 日 2008 年 10 技术开发中心改造 否 1,589.00 1,045.25 1,045.25 197.42 1,045.25 0.00 100.00% 0.00 否 否 月 31 日 纸/铝/塑复合药用膜袋 1111 年 11 是 4,074.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 否 是 技术改造 月 11 日 铝塑复合药用易撕膜 1111 年 11 是 2,985.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 否 是 技术改造 月 11 日 超薄 PVC 特种包装片 2008 年 08 否 0.00 3,047.50 3,047.50 0.00 3,047.50 0.00 100.00% 0.00 否 否 材技术改造 月 31 日 新型环保 PPC 包装材 2007 年 03 否 2,968.00 2,968.00 2,968.00 0.00 2,968.00 0.00 100.00% 0.00 否 否 料技术改造 月 31 日 高分子透明导电材料 2008 年 10 否 7,433.00 4,562.33 4,562.33 2,249.75 4,062.33 -500.00 89.04% 0.00 否 否 技术改造 月 31 日 合计 - 22,809.00 19,457.08 19,457.08 2,447.17 18,957.08 -500.00 - - 0.00 - - （1）高分子透明导电材料技术改造项目实际已于 2008 年 10 月达到预定可使用状态，资金投入进度为 89.04%未 未达到计划进度或预 达到计划进度 100%的原因系原先承诺投入金额中含补充流动资金 500 万元，而该项目完工初期实际不需要一次 计收益的情况和原因 性投入流动资金形成。 （分具体项目） （2）由于流动资金不足，项目处于投产初期，市场未充分打开，产能未得到发挥，因此未能产生效益。 （1）公司铝塑复合药用易撕膜技术改造项目因市场环境发生显著变化，项目产品盈利能力减弱，经 2006 年 2 月 15 日召开的公司 2006 年度第 1 次临时股东大会审议通过同意变更为超薄 PVC 特种包装片材技术改造项目。 项目可行性发生重大 （2）公司纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造因市场环境发生显著变化，项目产品盈利能力减弱，经 2006 年 4 月 9 变化的情况说明 日召开的公司 2006 年度第 2 次临时股东大会审议通过，放弃该项目建设，将计划投入该项目的募集资金全部投 向引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目。 募集资金投资项目实 2008 年 2 月 16 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，决定将高分子透明导电材料技术改造项目项目实 施地点变更情况 施地点由扬州市邗江区杭集镇路曙光路本公司厂区内调整为扬州市维扬经济技术开发区蜀岗东路 129 号。 募集资金投资项目实 2008 年 8 月 6 日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，决定设立分公司负责实施高分子透明导电材料 施方式调整情况 技术改造项目的议案的建设和经营。 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 2006 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十三次临时会议决议再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用 用闲置募集资金暂时 额度不超过 3000 万元，使用期限不超过 6 个月。2007 年 4 月 27 日，公司将自有资金 3000 万元转入募集资金专 补充流动资金情况 户，归还了用于补充流动资金的募集资金。 截止 2008 年 12 月 31 日，剩余募集资金 2,029.74 万元。节余的主要原因：1、公司取消了另行建设技术中心大楼 项目实施出现募集资 的计划，土建工程投资相应减少；且由于采购性价比较高的试验仪器、试验设备，固定资产投资减少。2、公司 金结余的金额及原因 取消了建设高分子项目厂房和公用工程的计划，土建工程投资相应减少；公司对部分工艺、设备的选择进行了调 整，节约了设备采购费用；此外，由于近几年高分子透明导电材料的设备技术更新，设备采购价格有所下降。 经 2009 年 1 月 21 日召开的公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，将节余募集资金中的 1,228.40 万元用 尚未使用的募集资金 于补充流动资金；经 2009 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第十八次临时会议审议通过，将其余 801.34 万元用于 用途及去向 补充流动资金。 募集资金使用及披露 由于违规担保导致的诉讼不断，公司正常流动资金受银行缩减贷款规模的影响严重不足，从维持公司正常生产经 中存在的问题或其他 营的角度出发，公司曾将募集资金以银行存单的形式质押给银行作为开出银行承兑汇票的保证金。 情况 8 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 投资进度 项目达到 是否 的项目 本年度实 本年度 对应的原承诺项 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 预定可使 达到 可行性 变更后的项目 际投入金 实现的 目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=(2)/(1 用状态日 预计 是否发 额 效益 总额 (1) (2) ) 期 效益 生重大 变化 超薄 PVC 特种包 铝塑复合药用易 2008 年 08 3,047.50 3,047.50 0.00 3,047.50 100.00% 0.00 否 否 装片材技术改造 撕膜技术改造 月 31 日 引进关键设备生 纸/铝/塑复合药 2007 年 10 产智能卡基材技 7,834.00 7,834.00 0.00 7,834.00 100.00% 0.00 否 否 用膜袋技术改造 月 31 日 术改造 合计 - 10,881.50 10,881.50 0.00 10,881.50 - - 0.00 - - 一、 （1）变更原因：铝塑复合药用易撕膜技术改造项目市场竞争激烈，原材料成本上升幅度很大，不能 达到项目原先预计的效益； （2）决策程序：2006 年 2 月 15 日，公司 2006 年第一次临时股东大会通过决 议将原募集资金项目—铝塑复合药用易撕膜技术改造项目变更为超薄 PVC 特种包装片材技术改造项目。 该项目投资总额 3,340.66 万元，其中固定资产投资 3,047.50 万元拟用募集资金解决，铺底流动资金由公 司自有资金或银行贷款解决。 （3）信息披露：董事会决议和专项公告刊登于 2006 年 1 月 13 日的《证券 变更原因、决策程 时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》。股东大会决议公告刊登于 2006 年 2 月 16 日的《证 序及信息披露情 券时报》 、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 况说明（分具体项 二、（1）变更原因：纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目市场竞争激烈，原材料成本上升幅度很大，不 目） 能达到项目原先预计的效益；且公司在建项目较多，如果上马将加大公司经营及财务风险。 （2）决策程 序：2006 年 4 月 9 日，公司 2006 年度第二次临时股东大会通过决议放弃原募集资金项目—纸/铝/塑复 合药用膜袋技术改造项目，将原计划投入该项目的募集资金 4,074.00 万元全部投向募集资金项目—引进 关键设备生产智能卡基材技术改造项目。（3）信息披露：董事会决议和专项公告刊登于 2006 年 3 月 9 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。股东大会决议公告刊登于 2006 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 未达到计划进度 或预计收益的情 由于流动资金不足，项目市场未充分打开，产能未得到发挥，因此未能产生效益。 况和原因（分具体 项目） 变更后的项目可 行性发生重大变 无 化的情况说明 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 对注册会计师出具无法表示意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具无法表 示意见的审计报告主要因为对公司持续经营能力产生怀疑。公司董事会拟采取以下措施消除上述不利因素。 1、违规担保方面 （1）、公司直接或间接为关联方的借款提供担保事项未经董事会或股东大会审议，根据《担保法》若干问题的解释，公 司违规担保合同无效。公司作为一家上市公司，《公司章程》、 《对外担保管理制度》等一系列涉及对外担保事项的规定全部对 9 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 外公布，关联方债权人理应了解公司对外担保必须有董事会或股东大会决议，而并非法定代表人签字、加盖公司公章即有效， 因此关联方债权人有明显过错，公司有必要积极向司法机关申请解除违规担保合同。 （2）、督促关联方尽快偿还债务，解除公司相应的违规担保合同。 2、改善生产经营状况方面 （1）、为降低银行账号被冻结对公司生产经营造成的影响，保证公司的持续经营，公司已成立三个子公司，以三个子公 司租赁公司和扬州威亨塑胶有限公司资产方式承接公司和威亨塑胶原部分业务，维持生产经营正常。同时，公司对三个子公 司拟定了详细的考核指标，以调动其管理团队的积极性。 （2）、加强与各商业银行沟通，维持现有信贷规模，在公司经营状况好转后，取得增量资金。 （3）、加大应收账款催收力度，加快存货的周转，减员增效、节约开支。 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度公司实现净利润-129,229,935.87 元，加年初未分配利润 -5,193,021.57 元，可供股东分配的利润为-134,422,957.44 元。2008 年度不作利润分配。 公司 2008 年度资本公积金余额为 94,955,744.88 元，本年度不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 -26,652,970.09 0.00% 2006 年 4,585,000.00 10,164,929.44 45.11% 2005 年 18,340,000.00 19,755,317.51 92.84% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 依据具有证 该资产 券从业资格 为公司 的江苏天衡 控股子 会计师事务 公司江 进口特种智 所有限公司 江苏金诺科 2008 年 08 苏琼花 能卡五辊压 3,153.33 0.00 0.00 否 评估并出具 是 是 技有限公司 月 06 日 金诺智 延线一条 的编号为 能卡基 “天衡评报 材有限 字（2008） 公司购 26 号”的评 买。 估报告。 10 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述购买资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 发生日期（协议签署 是否履行完 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 日） 毕 （是或否） 于在青 2008 年 05 月 15 日 1,000.00 违规担保 2008.05.15-2008.07.14 否 是 于在青 2008 年 07 月 21 日 530.00 违规担保 2008.07.25-2008.08.18 否 是 于在青 2008 年 07 月 21 日 1,180.00 违规担保 2008.07.25-2008.10.24 否 是 于在青 2008 年 10 月 29 日 450.00 违规担保 2008.10.29-2008.11.28 否 是 琼花集团 2006 年 12 月 21 日 500.00 违规担保 2006.12.21-2007.03.22 否 是 琼花集团 2006 年 12 月 28 日 517.50 违规担保 2006.12.28-2007.01.27 否 是 琼花集团 2007 年 08 月 14 日 1,000.00 违规担保 2007.08.14-2007.09.13 否 是 琼花集团 2007 年 08 月 20 日 200.00 违规担保 2007.08.20-2008.02.20 否 是 琼花集团 2007 年 12 月 07 日 1,000.00 违规担保 2007.12.07-2008.03.06 否 是 琼花集团 2007 年 12 月 21 日 500.00 违规担保 2007.12.21-2008.03.20 否 是 琼花集团 2008 年 01 月 30 日 460.00 违规担保 2008.01.30-2008.03.01 否 是 琼花集团 2008 年 01 月 20 日 100.00 违规担保 2008.01.20-2008.07.20 否 是 琼花集团 2008 年 04 月 01 日 100.00 违规担保 2008.04.01-2008.06.30 否 是 琼花集团 2008 年 06 月 21 日 700.00 违规担保 2008.06.21-2008.07.20 否 是 琼花集团 2008 年 06 月 27 日 100.00 违规担保 2008.06.27-2008.07.27 否 是 琼花集团 2008 年 07 月 02 日 500.00 违规担保 2008.07.02-2009.07.01 否 是 琼花集团 2008 年 09 月 07 日 550.00 违规担保 2008.09.07-2008.11.07 否 是 海克赛尔 2007 年 08 月 10 日 680.00 违规担保 2007.08.10-2008.08.10 否 是 海克赛尔 2008 年 06 月 20 日 700.00 违规担保 2008.06.20-2008.08.27 否 是 海克赛尔 2008 年 06 月 20 日 535.00 违规担保 2008.06.20-2008.07.19 否 是 海克赛尔 2008 年 09 月 18 日 1,000.00 违规担保 2008.09.18-2010.09.18 否 是 诺亚化学 2006 年 11 月 17 日 1,360.00 违规担保 2006.11.17-2007.11.07 否 是 诺亚化学 2007 年 02 月 28 日 680.00 违规担保 2007.02.28-2007.08.28 否 是 诺亚化学 2008 年 04 月 24 日 4,000.00 违规担保 2008.04.25-2009.04.25 否 是 报告期内担保发生额合计 18,342.50 报告期末担保余额合计 16,035.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 1,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 11 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 担保总额 17,535.00 担保总额占公司净资产的比例 118.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 16,035.00 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的 16,035.00 被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 8,658.68 上述三项担保金额合计 17,535.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说 公司在 2008 年度会计报表中，对为控股股东、实际控制人及关联公司提供违规 明 担保计提 8,869.75 万元的预计负债。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 江苏琼花集团有限公司 27.30 100.00% 46.58 100.00% 扬州诺亚化学有限公司 102.93 0.31% 0.00 0.00% 扬州金丰新材料有限公司 101.79 0.31% 4.11 0.02% 扬州海克赛尔新材料有限公司 90.60 0.28% 14.45 0.05% 扬州琼花新型材料有限公司 0.04 0.00% 2.26 0.01% 扬州三维光学材料有限公司 1,238.76 3.79% 47.30 0.18% 合计 1,561.42 4.77% 114.70 0.43% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 1,368.99 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 扬州三维光学材料有限公司 1,420.34 191.25 1,229.09 0.00 扬州金丰新材料有限公司 125.48 3.30 125.47 0.00 扬州诺亚化学有限公司 120.42 21.82 98.60 0.00 扬州海克赛尔新材料有限公司 106.14 0.00 111.91 -5.77 扬州琼花新型材料有限公司 0.73 0.00 2.62 -1.89 江苏琼花集团有限公司 32.51 0.00 946.58 -914.07 于在青 21.00 14.93 13.40 0.00 合计 1,826.62 231.30 2,527.67 -921.73 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,573.27 万元，余额 213.07 万元。 12 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 2005 年 10 月 24 日，公司完成股权分置改革，公司 原非流通股股份获得上市流通权，控股股东（江苏 琼花集团有限公司）的承诺事项如下：(1)其持有的 报告期内，控股股东严格履行了 股改承诺 非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月 上述承诺。 内不上市交易或者转让；(2)在前项承诺期满后，通 过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份 总数的比例在 12 个月内不超过 5%。 收购报告书或权益变动报告书中 无 无 所作承诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 截至 2009 年 4 月 28 日，因违规担保，本公司涉及诉讼金额 8,549 万元，本公司控股子公司威亨公司涉及诉讼金额 799.50 万元；因自身债务纠纷，本公司控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司涉及诉讼金额 2,900 万元，以上合计 12,248.50 万元。 (1)、与黄厚实借款合同纠纷 2008 年 12 月，公司收到江苏省扬州市中级人民法院案号为（2008）扬民二初字第 0129 号应诉通知书，扬州市中级人民 法院受理黄厚实诉讼琼花集团、本公司借款合同纠纷一案。诉讼请求：判令被告向原告清偿借款本息人民币合计 900 万元。 该案件一审已开庭，待判。 (2)、与范志军借款合同纠纷 2008 年 12 月，公司收到江苏省宜兴市人民法院案号（2008）宜民一庭字第 4973 号应诉通知书，宜兴市人民法院受理范 志军诉讼于在青、本公司、琼花集团借款合同纠纷一案。诉讼请求：判令被告于在青立即归还借款 450 万元及逾期还款利息； 判令被告本公司、琼花集团对上述借款本息承担连带清偿责任。该案件尚未开庭。 (3)、与杨雪飞借款合同纠纷 2008 年 12 月，公司收到南京市白下区人民法院民事裁定书（2008）白民三初字第 1047 号，南京市白下区人民法院受理 杨雪飞诉讼于在青、尤永兰、琼花集团、本公司、扬州海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）民间借贷纠纷一案。 诉讼请求：查封被告的银行存款 999 万元或相应价值的财产。该案件尚未开庭。 (4)、与刘生海借款合同纠纷 2008 年 12 月，公司收到南京市建邺区人民法院案号 2008 建民初字第 2411 号应诉通知书，南京市建邺区人民法院受理刘生海 诉讼海克赛尔、威亨塑胶、于在青等借款合同纠纷一案。诉讼请求：判令被告给付所借的款项本金人民币 500 万元，截止 2008 年 11 月 20 日的借款利息 15 万元、预期资金使用费 184.5 万元；判令被告给付违约金 100 万元，合计：799.5 万元。该案件尚 未开庭。 13 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 (5)、与梁振邦借款合同纠纷 2009 年 1 月，公司收到案号为（2009）秦民二初字第 10 号南京市秦淮区人民法院民事裁定书等法律文书，南京市秦淮区 人民法院受理梁振邦诉讼于在青、海克赛尔、于利、本公司借款合同纠纷一案，并裁定如下：查封、冻结被告于在青、海克 赛尔、于利、本公司名下价值 2,000 万元的资产。日前，公司从琼花集团得知该案件一审已判决，判决结果为被告于在青于判 决生效后十日内返还原告梁振邦借款本金 1710 万元及相应利息（其中本金为 530 万元的借款利息按月息 1.9％计算，本金为 1180 万元的借款利息按月息 1.7％计算，两笔借款的利息均自 2008 年 7 月 25 日起算至付清之日止）并支付律师费 24 万元； 被告于在青不能清偿上述债务时，由被告海克赛尔、于利和本公司在原告梁振邦质押权之外的债权范围内承担连带共同保证 责任。但公司至今未取得南京市秦淮区人民法院的应诉通知书、诉状副本、出庭通知、判决书，未能出庭抗辩，其他三个被 告也未出庭。鉴于公司未收到诉状副本及出庭通知，秦淮区人民法院就已下判，公司向秦淮区人民法院申请，撤销判决书， 重新审理此案，目前，秦淮区人民法院未予以回复。 (6)、与郭红珠借款合同纠纷 2009 年 1 月，公司收到案号为（2008）宁民二初字第 186 号南京市中级人民法院传票、应诉通知书等法律文书，南京市 中级人民法院受理郭红珠诉讼海克赛尔、本公司、于在青借款合同纠纷一案，并裁定如下：冻结、查封被告海克赛尔、本公 司、于在青 1,050 万元的银行存款或相应的财产。该案件尚未开庭。 (7)、与张静丽借款合同纠纷 2009 年 2 月，公司收到案号为（2009）宁民二初字第 10 号南京市中级人民法院传票、应诉通知书等法律文书，南京市中级人 民法院受理张静丽诉讼扬州诺亚化学有限公司（以下简称“诺亚化学”）、于在青、本公司、琼花集团借款合同纠纷一案，并 裁定如下：查封（冻结）诺亚化学、于在青、本公司、琼花集团价值 2,500 万元的资产。该案件尚未开庭。 (8)、与王爱玲借款合同纠纷 2009 年 3 月，公司收到案号为（2009）白民二初字第 264 号南京市白下区人民法院传票、应诉通知书等法律文书，南京市白 下区人民法院受理王爱玲诉讼琼花集团、本公司、于在青企业借贷纠纷一案。诉讼请求：判令琼花集团立即给付原告借款本 金 500 万元；判令琼花集团承担违约责任 150 万元；判令本公司、于在青对上述款项承担连带清偿责任；被告琼花集团、本 公司、于在青共同承担本案的诉讼费用。该案件尚未开庭。 2、琼花金诺重大诉讼情况 (1)、2009 年 1 月，琼花金诺从银行取得案号为（2008）扬诉保字第 0036-1 号的江苏省扬州市中级人民法院民事裁定书及 协助冻结存款通知书。因债务纠纷，扬州市中级人民法院裁定如下：冻结琼花金诺银行存款玖佰万元整。日前，公司从琼花 金诺得知扬州市中级人民法院执行琼花金诺银行存款 450 万元，但公司未能取得法院执行相关材料。 (2)、2009 年 1 月，琼花金诺收到案号为（2009）新民二初字第 134 号新沂市人民法院传票、民事裁定书等法律文书。因 与琼花金诺另一股东新沂市阳光热电有限公司设备款纠纷，新沂市人民法院受理阳光热电诉讼琼花金诺、本公司企业借贷合 同纠纷一案。经新沂市人民法院审查，裁定如下：查封被告琼花金诺所有的价值 2,000 万元设备（行星挤出机系统一套、五辊 压延线一套、单刀切片机一套、计算机程序控制切纸机一台、燃油加热炉系统一套） 。该案件尚未开庭。 3、公司诉讼琼花集团情况 2009 年 1 月，公司收到案号为（2009）扬邗民二初字第 70 号受理案件通知书、民事裁定书等法律文书，扬州市邗江区人 民法院受理公司诉讼琼花集团担保追偿纠纷一案。因公司发现琼花集团实际控制人利用本公司公章，未经董事会与股东大会 授权，在公司其他董事、监事、高管均不知情的情况下擅自以公司名义违规对控股股东琼花集团借款 4,860 万元提供担保，其 中违规对琼花集团向黄厚实借款 800 万元提供担保，黄厚实向扬州市中级人民法院提起诉讼，冻结公司主要银行账号，严重 影响公司的生产经营。经邗江区人民法院审查，裁定如下：冻结被告江苏琼花集团有限公司的银行存款 1000 万元，或查封其 等值资产。该案件尚未开庭。 4、公司诉讼扬州三维光学材料有限公司（以下简称“三维公司”）情况 2009 年 2 月，公司收到案号为（2009）扬邗民二初字第 0182 号民事裁定书，扬州市邗江区人民法院受理公司诉讼三维公 司合同价款纠纷一案。因公司关联方三维公司欠公司 2008 年度货款至今未支付，经邗江区人民法院审查，裁定如下：冻结被 告扬州三维光学材料有限公司银行存款 200 万元或查封其等值资产。该案件尚未开庭。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占期末证券 初始投资金 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 总投资比例 报告期损益 额（元） （%） 1 股票 601857 中国石油 83,500.00 5,000 50,850.00 70.07% -103,950.00 2 股票 601866 中海集运 26,480.00 4,000 11,120.00 15.32% -38,330.00 14 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3 股票 601601 中国太保 30,000.00 1,000 10,600.00 14.61% -38,000.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 139,980.00 - 72,570.00 100% -180,280.00 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）、报告期监事会工作情况 2008 年，公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 2 月 16 日，公司第三届监事会第四次会议在公司一楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2007 年监事会工作报告》、 《公司 2007 年度报告全文及摘要》、《公司监事津贴制度》，会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 2、2008 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2008 年第 1 季度报告正文及全 文》。 3、2008 年 8 月 6 日，公司第三届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》、 《同意严志华先生辞去公司监事、监事会主席职务的议案》、 《提名吴义和先生为公司监事候选人的预案》，会议决议公告刊登 在 2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》上。 4、2008 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第七次会议在公司一楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告 正文及全文》、《关于选举吴义和先生为公司监事会主席的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （二）、监事会发表的独立意见 1、公司依法运作方面 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情 况进行了监督。 截至 2009 年 4 月 28 日，公司及子公司共发现违规为关联方提供担保金额 18,342.5 万元，扣除关联方已归还的 907.5 万元、缴 纳的保证金 1,400 万元，实际余额为 16,035 万元。该事项公司董事、监事、高级管理人员均不知情，是公司实际控制人违反 公司《对外担保管理制度》、《公司章程》等规定造成的。 除上述事项外，监事会认为 2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》 、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经 营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时， 均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。 2、公司财务活动方面 监事会认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所审计意见和对有关事 项作出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用方面 2008 年度公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目 24,471,649.46 元，支付银行手续费支出 8,484.92 元，支付发行费 240,000 元，2008 年度募集资金合计使用 24,720,134.38 元，加上 2008 年度取得的银行存款利息收入 121,807.20 元，尚未使用 募集资金余额为 20,297,405.06 元。 公司 2008 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 47,358.77 元，与尚未使用的募集资金余额之间差异金额为 20,250,046.28 元，差 15 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 异原因主要系公司因违规担保导致诉讼不断，公司在募集资金银行专用账户被司法冻结之前将剩余募集资金以定期存单、银 行汇票等方式存储在其他银行账户之内。 从规避被法院查封的风险和维持公司正常生产经营的角度出发，公司曾将募集资金以银行存单的形式质押给银行作为开出银 行承兑汇票的保证金。除上述情况外，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其 他违规情形。 4、公司关联交易方面 监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 （三）、监事会对公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善内部控制制度，健全了内部组织机构，公司内部控制重点活 动按公司内部控制各项制度的规定进行。经审阅，我们认为《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期工作，希望公司今后继续加强内部控制制度的执行力度， 防范经营风险。 （四）、监事会关于公司董事会对审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见 监事会通过检查公司 2008 年财务报告及审阅江苏天衡会计师事务所出具的审计报告，认为江苏天衡会计师事务所就公司 2008 年财务报告出具无法表示意见的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述 事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快解决违规担保问题，切实维护广大投资者利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 无法表示意见 审计报告正文 江苏琼花高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称琼花股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负 债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是琼花股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 如财务报表附注十五所述，琼花股份已连续两年亏损、短期债务逾期未能展期，且有大量担保债务被诉讼，大量资产被 司法冻结，如在短期内无法消除，将直接影响到琼花股份的持续经营。截止报告日，琼花股份管理层在其书面评价中表示已 开始采取包括积极应诉减少损失、将节余募集资金补充流动资金、设立子公司维持生产经营、加强与借款银行沟通维持现有 信贷规模等在内的多项措施；但由于该等措施正处于实施初期，我们无法取得充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善 琼花股份的持续经营能力，因此无法判断琼花股份继续按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。 同时，受客观条件的限制，我们无法对琼花股份为关联方民间借贷提供担保执行适当的审计程序，因此我们无法判断琼 花股份已披露的为关联方民间借贷提供担保事项是否完整、无法判断相关已入账的预计负债是否恰当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对琼花股份 2008 年度财务报表发表意见。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤加全 中国 南京 2009 年 4 月 28 日 中国注册会计师：吴抱军 16 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 32,780,023.22 21,714,999.51 111,095,403.03 100,014,591.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 72,570.00 252,850.00 应收票据 148,571.52 148,571.52 3,873,696.75 3,533,696.75 应收账款 28,024,774.71 20,042,727.47 38,799,086.60 25,465,357.78 预付款项 760,593.18 707,840.67 5,109,641.78 4,600,925.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,000,040.27 2,437,963.48 2,157,016.93 1,895,180.18 买入返售金融资产 存货 28,096,866.43 22,381,726.29 70,120,417.36 56,180,541.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 538,505.00 336,306.25 2,109,813.12 551,814.08 流动资产合计 93,421,944.33 67,770,135.19 233,517,925.57 192,242,107.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 49,100,332.50 48,600,332.50 投资性房地产 固定资产 342,481,508.09 286,119,998.27 261,267,502.82 233,856,069.90 在建工程 54,077,973.59 52,147,991.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,304,363.26 37,566,779.26 40,840,178.62 38,637,544.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 17 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税资产 270,170.54 995,700.17 758,549.20 其他非流动资产 非流动资产合计 381,056,041.89 372,787,110.03 357,181,355.20 374,000,487.41 资产总计 474,477,986.22 440,557,245.22 590,699,280.77 566,242,594.47 流动负债： 短期借款 131,841,076.88 112,841,076.88 176,110,000.00 176,110,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16,483,810.00 16,483,810.00 67,075,155.68 66,875,155.68 应付账款 14,144,630.86 12,195,379.84 17,654,483.78 15,675,848.79 预收款项 5,509,764.71 38,488,639.77 4,028,903.38 9,663,987.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,101,344.86 4,451,264.67 7,748,938.17 4,497,778.06 应交税费 1,899,609.24 1,444,541.33 -2,152,695.25 -1,757,715.45 应付利息 688,885.00 688,885.00 279,505.74 279,505.74 应付股利 其他应付款 38,224,488.58 7,674,948.04 11,687,092.71 10,208,511.36 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 5,542,162.09 4,835,416.66 2,678,305.92 2,495,180.18 流动负债合计 227,435,772.22 205,103,962.19 285,109,690.13 284,048,252.26 非流动负债： 长期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 88,697,500.00 84,700,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 非流动负债合计 88,737,500.00 84,740,000.00 12,040,000.00 12,040,000.00 负债合计 316,173,272.22 289,843,962.19 297,149,690.13 296,088,252.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 166,894,000.00 166,894,000.00 128,380,000.00 128,380,000.00 资本公积 94,955,744.88 94,955,744.88 133,469,744.88 133,469,744.88 减：库存股 盈余公积 20,099,680.96 14,427,142.35 20,099,680.96 14,427,142.35 一般风险准备 18 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 未分配利润 -134,422,957.44 -125,563,604.20 -5,193,021.57 -6,122,545.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 147,526,468.40 150,713,283.03 276,756,404.27 270,154,342.21 少数股东权益 10,778,245.60 16,793,186.37 所有者权益合计 158,304,714.00 150,713,283.03 293,549,590.64 270,154,342.21 负债和所有者权益总计 474,477,986.22 440,557,245.22 590,699,280.77 566,242,594.47 9.2.2 利润表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 327,081,342.85 301,040,956.25 341,123,119.50 303,723,033.63 其中：营业收入 327,081,342.85 301,040,956.25 341,123,119.50 303,723,033.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 372,472,421.66 335,398,800.30 368,361,662.88 326,492,314.59 其中：营业成本 322,293,349.30 299,714,912.47 321,343,934.85 289,713,420.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,133,215.97 867,997.38 770,171.71 447,966.49 销售费用 15,873,478.64 10,915,283.72 19,032,718.86 12,821,407.83 管理费用 13,166,319.91 10,905,198.72 15,995,899.54 12,741,499.96 财务费用 11,862,932.79 10,967,839.01 9,909,767.32 9,798,444.30 资产减值损失 8,143,125.05 2,027,569.00 1,309,170.60 969,575.54 加：公允价值变动收益（损失以“-” -182,628.82 112,870.00 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 11,459.90 808,774.05 13,300,000.00 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -45,562,247.73 -34,357,844.05 -26,316,899.33 -9,469,280.96 加：营业外收入 1,454,610.01 1,023,107.34 677,346.33 628,665.91 减：营业外支出 90,014,056.59 85,590,189.63 2,588,490.34 1,675,538.73 其中：非流动资产处置损失 1,011,980.18 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 -134,121,694.31 -118,924,926.34 -28,228,043.34 -10,516,153.78 列） 减：所得税费用 1,123,182.33 516,132.84 884,212.61 209,102.95 19 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -135,244,876.64 -119,441,059.18 -29,112,255.95 -10,725,256.73 归属于母公司所有者的净利润 -129,229,935.87 -119,441,059.18 -26,652,970.09 -10,725,256.73 少数股东损益 -6,014,940.77 -2,459,285.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.7743 -0.7157 -0.1597 -0.0643 （二）稀释每股收益 -0.7743 -0.7157 -0.1597 -0.0643 9.2.3 现金流量表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 345,964,227.83 329,597,632.40 334,540,694.66 301,962,593.52 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 76,309.02 收到其他与经营活动有关的现金 3,544,091.55 2,134,279.73 2,060,161.68 1,876,009.89 经营活动现金流入小计 349,508,319.38 331,731,912.13 336,677,165.36 303,838,603.41 购买商品、接受劳务支付的现金 264,468,322.15 248,348,392.70 296,896,410.65 284,925,509.46 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 26,800,636.20 17,935,706.01 24,559,102.33 17,001,378.74 支付的各项税费 12,124,611.39 9,230,731.10 9,678,854.73 4,572,618.66 支付其他与经营活动有关的现金 29,134,201.20 16,563,665.49 17,380,604.60 11,887,954.95 经营活动现金流出小计 332,527,770.94 292,078,495.30 348,514,972.31 318,387,461.81 经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44 39,653,416.83 -11,837,806.95 -14,548,858.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,989,980.00 1,295,090.00 取得投资收益收到的现金 11,459.90 808,774.05 13,300,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 20 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,001,439.90 2,103,864.05 13,300,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 34,389,975.45 21,900,527.36 48,355,162.11 47,344,389.23 产支付的现金 投资支付的现金 3,992,328.82 500,000.00 1,235,070.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 38,382,304.27 22,400,527.36 49,590,232.11 47,344,389.23 投资活动产生的现金流量净额 -34,380,864.37 -22,400,527.36 -47,486,368.06 -34,044,389.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 177,027,895.50 149,027,895.50 285,430,000.00 285,430,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 177,027,895.50 149,027,895.50 285,430,000.00 285,430,000.00 偿还债务支付的现金 223,647,895.50 223,647,895.50 233,320,000.00 233,320,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,459,620.21 10,637,419.28 16,762,196.62 16,062,196.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、 700,000.00 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,187,000.00 10,187,000.00 筹资活动现金流出小计 235,107,515.71 234,285,314.78 260,269,196.62 259,569,196.62 筹资活动产生的现金流量净额 -58,079,620.21 -85,257,419.28 25,160,803.38 25,860,803.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -92,000.37 18,391.69 -183,536.72 -37,637.05 五、现金及现金等价物净增加额 -75,571,936.51 -67,986,138.12 -34,346,908.35 -22,770,081.30 加：期初现金及现金等价物余额 81,365,915.28 70,542,701.23 115,712,823.63 93,312,782.53 六、期末现金及现金等价物余额 5,793,978.77 2,556,563.11 81,365,915.28 70,542,701.23 21 江苏 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 项目 所有者 实收资 少数股 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 实收资 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 128,380, 133,469, 20,099,6 -5,193,0 16,793,1 293,549, 91,700,0 170,149, 20, 一、上年年末余额 000.00 744.88 80.96 21.57 86.37 590.64 00.00 744.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 128,380, 133,469, 20,099,6 -5,193,0 16,793,1 293,549, 91,700,0 170,149, 20, 二、本年年初余额 000.00 744.88 80.96 21.57 86.37 590.64 00.00 744.88 三、本年增减变动金额（减少 38,514,0 -38,514, -129,22 -6,014,9 -135,24 36,680,0 -36,680, 以“-”号填列） 00.00 000.00 9,935.87 40.77 4,876.64 00.00 000.00 -129,22 -6,014,9 -135,24 （一）净利润 9,935.87 40.77 4,876.64 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 22 江苏 4．其他 -129,22 -6,014,9 -135,24 上述（一）和（二）小计 9,935.87 40.77 4,876.64 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 38,514,0 -38,514, 36,680,0 -36,680, （五）所有者权益内部结转 00.00 000.00 00.00 000.00 1．资本公积转增资本（或 38,514,0 -38,514, 36,680,0 -36,680, 股本） 00.00 000.00 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 166,894, 94,955,7 20,099,6 -134,42 10,778,2 158,304, 128,380, 133,469, 20, 四、本期期末余额 000.00 44.88 80.96 2,957.44 45.60 714.00 000.00 744.88 23 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 2008 年 12 月 25 日，公司新设立了下述两个子公司，因此年度报告合并范围发生变化。 经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，同意公司控股子公司威亨塑胶出资设立子公司，2008 年 12 月 25 日， 其子公司扬州威亨塑业有限公司已成立，注册资本：50 万元，其中威亨塑胶出资 40 万元，本公司出资 10 万元，法定代表人： 嵇雪松，营业范围：PVC 板材、片材及其制品、塑料包装材料生产、销售，塑料原辅材料批发；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）。 经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，同意公司出资设立子公司。2008 年 12 月 25 日，公司子公司扬州琼花 包装材料有限公司成立，注册资本：50 万元，其中，本公司出资 40 万元，公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司（以下简称 “威亨塑胶”）出资 10 万元，法定代表人：倪宝柱，营业范围：PVC 板材、片材及其制品、复合包装材料及其它新型包装材 料的生产、销售，塑料原辅材料批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术 除外）。 江苏琼花高科技股份有限公司 董事长：顾宏言 二○○九年四月三十日 24