国金证券(600109)2007年年度报告

国金证券股份有限公司 600109 2007 年年度报告 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 9 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 15 六、公司治理结构 .................................................................... 20 七、股东大会情况简介 ................................................................ 22 八、董事会报告 ...................................................................... 22 九、监事会报告 ...................................................................... 37 十、重要事项 ........................................................................ 38 十一、财务会计报告 .................................................................. 48 十二、备查文件目录 ................................................................. 129 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人雷波先生，主管会计工作负责人张峥先生，会计机构负责人李登川先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：国金证券股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国金证券 公司英文名称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 公司英文名称缩写：SINOLINK SECURITIES 2、 公司法定代表人：雷波 3、 公司董事会秘书：刘邦兴 电话：（028）86690021 （021）61038220 传真：（028）86695681 E-mail：liubx@gjzq.com.cn 联系地址：成都市青羊区东城根上街 95 号 16 楼 公司证券事务代表：蒋希 电话：（028）86690021 传真：（028）86695681 E-mail：jiangxi@gjzq.com.cn 联系地址：成都市青羊区东城根上街 95 号 16 楼 4、 公司注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号 公司办公地址：成都市青羊区东城根上街 95 号 16 楼 邮政编码：610015 公司国际互联网网址：http://www.gjzq.com.cn 公司电子信箱：bgs@gjzq.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国金证券 公司 A 股代码：600109 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 7 月 20 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司最近 1 次变更注册登记日期：2008 年 1 月 29 日 公司最近 1 次变更注册登记地址：成都市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5101001806050 公司税务登记号码：川地税蓉字 51010520196194-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： 特别提示：2007 年 1 月 24 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2007〕12 号文核准公司 与长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资（控股）有限公司（以 下简称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）进行重大资产置 换，并发行不超过 7,500 万股的人民币普通股购买其合计持有的国金证券有限责任公司（以下简称“原 国金证券”）51.76%的股权；2008 年 1 月 22 日中国证监会证监许可【2008】113 号文核准成都城建 投资发展股份有限公司（以下简称“原成都建投”）以新增股份吸收合并原国金证券，吸收合并完成 后公司更名为国金证券股份有限公司。上述合并过程中，在法律主体上原成都建投为合并方，原国金 证券为被合并方。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》有关规定，参与合并的各方在合并前后不 受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，在 购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。原成都建 投以重大资产置换及新增股份控股合并原国金证券后，原国金证券处于主导方，取得了对原成都建投 的控制权。因此，原成都建投合并原国金证券属于非同一控制下的反向收购，即原国金证券为购买方， 原成都建投为被购买方。 根据《国际财务报告准则第 3 号－企业合并》—附录二、实施补充—反向购 买的有关条文和规定：反向购买之后编制的合并财务报表应以法律上母公司的名义发布, 但是其为法 律上子公司（即会计上的购买方）财务报表的延续。因此， 公司编制的合并报表是原国金证券报表的 延续，合并财务报表中列报的比较信息为原国金证券的比较信息。 （一）主要会计数据(合并报表) 单位: 人民币元 2006 年 本年比上年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,524,216,958.87 350,938,326.65 347,965,450.57 334.33 77,427,172.76 68,246,031.17 利润总额 1,082,837,146.59 230,303,805.65 226,945,949.36 370.18 17,600,325.38 8,419,183.79 归属于上市公司 375,390,534.18 74,852,561.63 73,622,326.24 401.51 4,106,454.27 922,507.81 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 374,889,627.16 73,093,616.22 71,863,380.83 412.89 4,173,204.61 989,258.15 常性损益的净利 润 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 8,524,010,616.86 2,853,251,326.62 2,493,423,585.73 198.75 1,217,426,926.78 1,208,126,121.95 归属于母公司股 1,624,907,525.33 443,810,661.61 318,939,082.56 266.13 269,266,640.47 266,020,756.32 东权益 注：上表"本年比上年增减比例"是本年与上年调整后的数据进行的比较，此外，本报告所涉及的比较 数据均以此口径进行比较。 (二) 主要财务指标(合并报表) 单位: 人民币元 主要会计数 2006 年 本年比上年增 2005 年 2007 年 据 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 基本每股收 1.322 0.364 0.358 263.19 0.020 0.004 益 稀释每股收 1.322 0.364 0.358 263.19 0.020 0.004 4 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 益 扣除非经常 性损益后的 1.320 0.355 0.349 271.83 0.020 0.005 基本每股收 益 全面摊薄净 增加 6.23 个百分 资产收益率 23.10 16.87 23.08 1.53 0.35 点 （%） 加权平均净 增加 12.66 个百 资产收益率 33.35 20.69 24.73 2.35 0.53 分点 （%） 扣除非经常 性损益后全 增加 6.60 个百分 面摊薄净资 23.07 16.47 22.53 1.55 0.37 点 产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后的 增加 13.10 个百 加权平均净 33.31 20.21 24.14 2.39 0.57 分点 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 3,367,074,998.54 1,410,456,902.42 1,409,902,967.54 138.79 -349,540,680.18 -357,065,008.71 量净额 每股经营活 动产生的现 11.86 6.85 6.85 73.14 -1.70 -1.73 金流量净额 归属于上市 公司股东的 5.72 2.16 1.55 164.81 1.31 1.29 每股净资产 注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益 2005-2006 年按普通股加权 平均数 205,883,883.94 股计算,详见《国金证券股份有限公司 2007 年财务报表附注》。公司 2007 年 报告期末总股本为 283,989,474 股。 (三)扣除非经常性损益项目和金额 单位: 人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 40,549.73 政府补助 336,440.00 其他营业外收入、支出净额 370,632.69 合计 747,622.42 所得税的影响金额 -246,715.40 扣除所得税影响后的非经常性损益 500,907.02 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税 500,907.02 影响后） (四)采用公允价值计量的项目 单位: 人民币元 5 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 对当期利润的影响金 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 额 交易性金融资 103,937,031.83 293,803,285.32 189,866,253.49 62,799,758.66 产 可供出售金融 588,316,060.85 2,466,209,278.32 1,877,893,217.47 资产 合计 692,253,092.68 2,760,012,563.64 2,067,759,470.96 62,799,758.66 金融资产公允价值的确定：对存在活跃市场的交易品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为其 公允价值，如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价 作为公允价值；如果报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎性原则 的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。 （五）按《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订），原国金证券合并财务报表和母 公司财务报表主要项目会计数据 1、原国金证券合并财务报表主要项目会计数据 （国金证券有限责任公司合并数据） 单位：人民币元 项目 期末数（本年数） 期初数（上年数） 增减百分比（% ） 货币资金 4,172,090,582.33 1,192,190,140.72 249.95 结算备付金 1,218,582,606.64 897,640,700.40 35.75 交易性金融资产 293,803,285.32 103,937,031.83 182.67 衍生金融资产 可供出售金融资产 2,466,209,278.32 588,316,060.85 319.20 持有至到期投资 长期股权投资 资产总额 8,345,692,240.93 2,853,251,326.62 192.50 代理买卖证券款 4,538,085,318.49 1,769,076,725.40 156.52 交易性金融负债 衍生金融负债 负债总额 5,542,652,453.12 1,995,811,872.19 177.71 实收资本（股本） 500,000,000.00 500,000,000.00 0.00 未分配利润 598,486,019.38 81,415,899.55 635.10 手续费及佣金净收入 735,735,096.89 143,561,360.76 412.49 利息净收入 38,679,014.35 13,186,317.50 193.33 投资收益 568,692,421.24 176,949,942.36 221.39 公允价值变动收益 62,799,758.66 2,972,876.08 2012.42 营业支出 435,579,261.60 125,706,568.26 246.50 利润总额 1,090,082,095.21 230,303,805.65 373.32 归属于母公司所有者的净 738,631,187.88 144,614,686.31 410.76 利润 注：上表2006 年数据为调整后数据，以下如无特别说明，均指调整后数据。 根据 2007 年 11 月发布的中国证监会会计字[2007]34 号《关于证券公司执行有关 核算问题的通知》、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发的通知》等 6 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 相关文件的要求，公司对金融资产公允价值的确定等会计政策作出调整，导致国金证券有限责任公司 原编制的 2007 年期初资产负债表相关项目金额发生了变更，具体变更情况如下： 单位：人民币元 国金证券有限责任公司 2007 年初数 报表项目 变更前 变更后 变更金额 交易性金融资产 93,635,169.25 103,937,031.83 10,301,862.58 可供出售金融资产 241,146,981.08 588,316,060.85 347,169,079.77 递延所得税负债 611,211.18 118,576,622.15 117,965,410.97 资本公积 563,653.47 233,166,936.92 232,603,283.45 盈余公积 20,048,768.90 20,738,993.69 690,224.79 一般风险准备 21,427,399.48 22,117,624.27 690,224.79 未分配利润 75,894,101.20 81,415,899.55 5,521,798.35 2、原国金证券财务报表主要项目会计数据 （国金证券有限责任公司母公司数据） 单位：人民币元 项目 期末数（本年数） 期初数（上年数） 增减百分比% 货币资金 4,124,116,620.97 1,192,190,140.72 245.93 结算备付金 1,172,348,343.78 897,640,700.40 30.60 交易性金融资产 293,803,285.32 103,937,031.83 182.67 衍生金融资产 可供出售金融资产 2,466,209,278.32 588,316,060.85 319.20 持有至到期投资 长期股权投资 61,826,153.47 资产总额 8,267,920,415.61 2,853,251,326.62 189.77 代理买卖证券款 4,468,013,657.98 1,769,076,725.40 152.56 交易性金融负债 衍生金融负债 负债总额 5,467,362,662.58 1,995,811,872.19 173.94 实收资本（股本） 500,000,000.00 500,000,000.00 0.00 未分配利润 598,391,724.97 81,415,899.55 634.98 手续费及佣金净收入 733,585,141.27 143,561,360.76 410.99 利息净收入 38,429,155.52 13,186,317.50 191.43 投资收益 568,147,218.85 176,949,942.36 221.08 公允价值变动收益 62,799,758.66 2,972,876.08 2012.42 营业支出 433,174,285.48 125,706,568.26 244.59 利润总额 1,089,542,142.21 230,303,805.65 373.09 净利润 738,536,893.47 144,614,686.31 410.69 3、净资本及风险控制指标(以国金证券有限责任公司母公司数据计算) 单位：人民币元 7 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增减 净资本 2,261,596,079.99 687,115,359.32 1,574,480,720.67 净资产 2,800,557,753.03 857,439,454.43 1,943,118,298.60 净资本/各项风险准备之和（%） 2262.33 1674.12 588.21 净资本/净资产（%） 80.76 80.14 0.62 净资本/负债（%） 226.31 303.05 -76.74 净资产/负债（%） 280.24 378.17 -97.93 净资本/营业部家数 150,773,072.00 45,807,690.62 104,965,381.38 自营股票规模/净资本（%） 30.48 48.45 -17.98 证券自营业务规模/净资本（%） 30.49 48.45 -17.96 营运风险准备 10,607,128.66 5,661,828.90 4,945,299.76 经纪业务风险准备 89,360,273.16 35,381,534.50 53,978,738.66 证券自营业务风险准备 证券承销业务风险准备 证券资产管理业务风险准备 （六）为了方便广大投资者了解公司吸收合并前后主要财务数据的变化情况，现将原成都城建投 资发展股份有限公司与国金证券股份有限公司的主要数据备考列示如下：（2005 年度、2006 年度为 原成都城建投资发展股份有限公司公开披露的财务报表数据，本次仅将相关数据按新财务报表科目重 新列报，未作其他调整；2007 年度为国金证券股份有限公司的财务报表数据）。 1、主要财务数据(合并报表) 单位：人民币元 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 （%） 总资产 8,524,010,616.86 429,906,386.96 1882.76 546,364,975.66 总负债 5,545,680,803.47 217,144,317.67 2453.91 309,964,815.00 股东权益 2,978,329,813.39 180,820,339.75 1547.12 204,431,206.42 营业收入 1,524,216,958.87 102,614,197.76 1385.39 71,442,801.17 营业成本 442,824,210.22 128,003,491.30 245.95 71,908,701.34 利润总额 1,082,837,146.59 -23,638,091.37 4680.90 1,193,523.71 归属于母公司股东的净 375,390,534.18 -23,610,866.67 1689.91 1,061,840.20 利润 归属于母公司股东的扣 374,889,627.16 -35,208,783.28 1164.76 -10,632,458.73 除非经常性损益的净利 润 经营活动产生的现金净 3,367,074,998.54 38,747,753.93 8589.73 -98,766,883.35 流入 2、主要财务指标(合并报表) 单位：人民币元 8 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 （%） 基本每股收益 1.322 -0.333 497.00 0.015 稀释每股收益 1.322 -0.333 497.00 0.015 扣除非经常性损益后 1.320 -0.496 366.13 -0.150 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 增加 36.16 个百 23.10 -13.06 0.52 率（%） 分点 加权平均净资产收益 增加 45.61 个百 33.35 -12.26 0.52 率（%） 分点 扣除非经常性损益后 增加 42.54 个百 全面摊薄净资产收益 23.07 -19.47 -5.20 分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 51.59 个百 的加权平均净资产收 33.31 -18.28 -5.17 分点 益率（%） 每股经营活动产生的 11.86 0.55 2056.36 -1.39 现金流量净额 归属于上市公司股东 5.72 2.55 124.31 2.88 的每股净资产 注：上表中 2006 年度、2005 年度数据为原成都城建投资发展股份有限公司公开披露的历史财务数据， 2007 年度财务数据为国金证券股份有限公司财务数据，投资者须仔细阅读本节。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 其 比例 数量 发行新股 公积金转股 小计 数量 (%) 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 33,482,696 47.17 33,482,696 33,482,696 66,965,392 23.58 （注） 2、国有法人 持股 3、其他内资 10,000,000 14.09 71,012,041 81,012,041 152,024,082 162,024,082 57.05 持股 其中： 境内法人持 10,000,000 14.09 71,012,041 81,012,041 152,024,082 162,024,082 57.05 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 43,482,696 61.26 71,012,041 114,494,737 185,506,778 228,989,474 80.63 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 27,500,000 38.74 27,500,000 27,500,000 55,000,000 19.37 9 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 27,500,000 38.74 27,500,000 27,500,000 55,000,000 19.37 计 三、股份总 70,982,696 100.00 71,012,041 141,994,737 213,006,778 283,989,474 100.00 数 注：根据国务院国资委国资产权[2006]1485 号《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转让有关 问题的批复》，33,482,696 股原国家股股份（资本公积金转增股本后为 66,965,392 股）已过户登记 至九芝堂集团，其股份性质属非国有股，但该等股份性质的变更正在办理中。 股份变动的批准情况 （1）公司原大股东成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）于 2006 年 10 月 8 日与长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）签署了《成都市国有资产监督管 理委员会与长沙九芝堂（集团）有限公司关于成都城建投资发展股份有限公司之股份转让协议》。 公司已于 2006 年 12 月 8 日取得国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发展股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1485 号），同意成都市国资委将其持有的本 公司国家股 3348.2696 万股转让给九芝堂集团。 （2）公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简 称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）持有的国金证券有限 责任公司（以下简称“国金证券”）合计 51.76%的股权进行置换。 公司本次重大资产置换以 2006 年 6 月 30 日为基准日，本公司置出净资产审计值为 19,785.15 万 元，评估值为 22,224.17 万元，交易价格为 20,521.05 万元；置入国金证券 51.76%股权交易价格为 66,252.8 万元，资产置换差价为 45,731.75 万元，置换差价部分由本公司以每股人民币 6.44 元，向 九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普通股支付，共计发行人民币普通股 71,012,041 股。 2007 年 1 月 25 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准成都城建投资发展股份有限公 司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12 号），核准公司本次重大资产置换 暨非公开发行股票方案。 （3）2007 年 8 月 8 日公司召开二 00 七年第二次临时股东大会审议通过了《关于二 00 七年半年 度资本公积金转增股本的预案》。以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 141,994,737 股为基数，向全体股 东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 141,994,737 股（以下简称“本 次公积金转增”）。本次公积金转增完成后，公司总股本变更为 283,989,474 股。 （4）2007 年 3 月 5 日公司召开二 00 七年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司新增股份吸 收合并国金证券有限责任公司方案的议案》，2008 年 1 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会 《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证 监许可〔2008〕113 号），核准原成都建投向原国金证券除原成都建投以外的股东发行 216,131,588 股股份换股吸收合并原国金证券，在完成相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销；批准在原成都 建投吸收合并原国金证券后，公司名称变更为“国金证券股份有限公司”，并依法承继原国金证券（含 分支机构）的各项证券业务资格。本次新增股份完成后，公司总股本变更为 500,121,062 股。 股份变动的过户情况 （1）公司于 2007 年 1 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确 认书，确认原由成都市国资委持有的我公司 33,482,696 股国家股已过户登记至九芝堂集团，至此国家 股股权转让工作已完成，本公司第一大股东变更为九芝堂集团。 10 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （2）本次新增 71,012,041 股股份已于 2007 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成登记托管，至此公司股本总额由 70,982,696 股增至 141,994,737 股。 （3）2007 年 8 月 15 日公司披露了《关于资本公积金转增股本实施公告》，以本次公积金转增前 公司总股本 141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 141,994,737 股，该部分股份于 2007 年 8 月 22 日完成过户。 （4）公司以新增 216,131,588 股股份吸收合并原国金证券的登记托管工作于 2008 年 1 月 31 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除 本年增加限售 年末限售股 限售 股东名称 解除限售日期 股数 限售股数 股数 数 原因 长沙九芝堂(集 股改 2011 年 2 月 1 0 127,101,274 127,101,274 团)有限公司 承诺 日（注） 湖南涌金投资 股改 2010 年 3 月 29 （控股）有限公 0 79,503,106 79,503,106 承诺 日 司 四川舒卡特种纤 股改 2008 年 3 月 29 400,000 2,385,094 3,185,094 维股份有限公司 承诺 日 合计 400,000 208,989,474 209,789,474 — — 注：截至年报披露日，因公司完成以新增股份吸收合并原国金证券，九芝堂集团承诺，自本次吸收合 并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36 个月内不转让其所持有的存续公司股份，即解除限售 日期由股改承诺的 2010 年 3 月 29 日变更为 2011 年 2 月 1 日。 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 交易 股票及其衍生证 发行价格 获准上市交易 发行日期 发行数量 上市日期 终止 券的种类 （元） 数量 日期 限售流通股 2007 年 2 月 9 日 6.44 2011 年 2 月 30,067,941 30,067,941 1日 限售流通股 2007 年 2 月 9 日 6.44 2010 年 3 月 39,751,553 39,751,553 29 日 限售流通股 2007 年 2 月 9 日 6.44 2008 年 4 月 1,192,547 1,192,547 1日 合计 2007 年 2 月 9 日 6.44 71,012,041 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 ①2007 年 2 月 9 日，公司以非公开发行方式向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份新增发行 71,012,041 股 A 股，增发后公司股份总数为 141,994,737 股。 股份类别 变动前股本（股） 本次发行新股（股） 变动后股本（股） 股份比例（%） 有限售条件的流通股（A 股） 43,482,696 71,012,041 114,494,737 80.63 无限售条件的流通股（A 股） 27,500,000 - 27,500,000 19.37 股份合计 70,982,696 71,012,041 141,994,737 100.00 11 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 ②2007 年 8 月 22 日，公司以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，转增后公司 总股本变更为 283,989,474 股。 股份类别 变动前股本（股） 本次转增股本（股） 变动后股本（股） 股份比例（%） 有限售条件的流通股（A 股） 114,494,737 114,494,737 228,989,474 80.63 无限售条件的流通股（A 股） 27,500,000 27,500,000 55,000,000 19.37 股份合计 141,994,737 141,994,737 283,989,474 100.00 ③2008 年 1 月 31 日，公司以非公开发行方式向原国金证券除本公司外的其他股东新增发行 216,131,588 股 A 股，增发后公司股份总数为 500,121,062 股。 股份类别 变动前股本（股） 本次发行新股（股） 变动后股本（股） 股份比例（%） 有限售条件的流通股（A 股） 228,989,474 216,131,588 445,121,062 89.00 无限售条件的流通股（A 股） 55,000,000 － 55,000,000 11.00 股份合计 283,989,474 141,994,737 500,121,062 100.00 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,430 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 量 量 长沙九芝堂（集 境内非国有法 44.76 127,101,274 127,101,274 127,101,274 团）有限公司 人 湖南涌金投资（控 境内非国有法 28.00 79,503,106 79,503,106 79,503,106 股）有限公司 人 百联集团有限公 境内非国有法 1.55 4,400,000 4,400,000 司 人 奥伊尔投资管理 境内非国有法 1.13 3,200,000 3,200,000 冻结 3,200,000 有限责任公司 人 四川舒卡特种纤 境内非国有法 1.12 3,185,094 2,385,094 3,185,094 维股份有限公司 人 中国工商银行－ 中银国际持续增 其他 0.54 1,529,411 0 长股票型证券投 资基金 成都博瑞传播股 境内非国有法 0.49 1,400,000 1,400,000 份有限公司 人 上海浦新集邮用 境内非国有法 0.42 1,200,000 1,200,000 品有限公司 人 北京雅宝经济文 境内非国有法 0.38 1,071,356 -82,478 1,071,356 化发展中心 人 华夏银行股份有 限公司－德盛精 其他 0.35 1,001,999 1,001,999 0 选股票证券投资 基金 12 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券 1,529,411 人民币普通股 投资基金 北京雅宝经济文化发展中心 1,071,356 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投 1,001,999 人民币普通股 资基金 北京雅宝大厦 503,962 人民币普通股 张素芬 340,560 人民币普通股 张国利 320,000 人民币普通股 朱水花 310,000 人民币普通股 恒泰证券有限责任公司 307,204 人民币普通股 张平 300,488 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 299,893 人民币普通股 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十名股东中长沙九芝堂（集团）有限公司与湖南涌金投资（控股）有限公司存在关联关系，亦属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，除此而外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 可上市交易 新增可上市交易 限售条件 号 数量 时间 股份数量 自公司股权分置改革方案实 2011 年 2 月 1 1 长沙九芝堂（集团）有限公司 127,101,274 60,135,882 施后首个交易日起 36 个月内 日（注） 不上市交易 自公司股权分置改革方案实 2010 年 3 月 2 湖南涌金投资（控股）有限公司 79,503,106 79,503,106 施后首个交易日起 36 个月内 29 日 不上市交易 自公司股权分置改革方案实 2008 年 3 月 3 百联集团有限公司 4,400,000 0 施后首个交易日起 12 个月内 29 日 不得上市交易或转让 自公司股权分置改革方案实 2008 年 3 月 4 奥伊尔投资管理有限责任公司 3,200,000 0 施后首个交易日起 12 个月内 29 日 不得上市交易或转让 自公司股权分置改革方案实 四川舒卡特种纤维股份有限公 2008 年 3 月 5 3,185,094 2,385,094 施后首个交易日起 12 个月内 司 29 日 不得上市交易或转让 自公司股权分置改革方案实 2008 年 3 月 6 成都博瑞传播股份有限公司 1,400,000 0 施后首个交易日起 12 个月内 29 日 不得上市交易或转让 自公司股权分置改革方案实 2008 年 3 月 7 上海浦新集邮用品有限公司 1,200,000 0 施后首个交易日起 12 个月内 29 日 不得上市交易或转让 自公司股权分置改革方案实 2008 年 3 月 8 上海延成贸易有限公司 1,000,000 0 施后首个交易日起 12 个月内 29 日 不得上市交易或转让 自公司股权分置改革方案实 2008 年 3 月 9 上海佳事达贸易有限责任公司 800,000 0 施后首个交易日起 12 个月内 29 日 不得上市交易或转让 13 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 自公司股权分置改革方案实 2008 年 3 月 10 吉林轻工集团股份有限公司 800,000 0 施后首个交易日起 12 个月内 29 日 不得上市交易或转让 注：截至年报披露日，因公司完成以新增股份吸收合并原国金证券，九芝堂集团承诺，自本次吸收合 并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36 个月内不转让其所持有的存续公司股份，即解除限售 日期由股改承诺的 2010 年 3 月 29 日变更为 2011 年 2 月 1 日。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：长沙九芝堂（集团）有限公司 法人代表：魏锋 注册资本：95,650,000 元 成立日期：1994 年 6 月 10 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金 属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。 (2) 自然人实际控制人情况 魏东先生，1967 年出生，毕业于中央财经大学，曾在中国经济开发信托投资公司工作。1995 年创 建上海涌金实业有限公司。现任湖南涌金投资（控股）有限公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：长沙九芝堂（集团）有限公司 新实际控制人名称：魏东 控股股东发生变更的日期：2007 年 1 月 30 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 1 月 31 日 公司原大股东成都市国有资产监督管理委员会于 2006 年 10 月 8 日与九芝堂集团签署了《成都市 国有资产监督管理委员会与长沙九芝堂（集团）有限公司关于成都城建投资发展股份有限公司之股份 转让协议》。 2006 年 12 月 8 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发展股份有限 公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1485 号），同意成都市国资委将其持有的本公 司国家股 33,482,696 股转让给九芝堂集团。2007 年 1 月 30 日，公司收到中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的过户登记确认书，确认原由成都市国资委持有的我公司 33,482,696 股国家股已 过户登记至九芝堂集团，至此国家股股权转让工作已完成，本公司第一大股东变更为九芝堂集团。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 截至 2007 年 12 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 14 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 魏东 66.5% 湖南涌金投资（控股）有限公司 26.93% 28.00% 59.5% 长沙九芝堂（集团）有限公 44.76% 国金证券股份有限公司 截至公司 2007 年报披露日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 15 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 是否 报告期被授予的股权激励情况 报告期 在股 年 年 变 内从公 东单 初 末 性 年 动 司领取 位或 姓名 职务 任期起止日期 持 持 别 龄 原 的报酬 可行权 已行权 行权 期末股 其他 股 股 因 总额 股数 数量 价 票市价 关联 数 数 (万元) 单位 领取 董事 2007 年 2 月 13 日～2010 雷波 男 49 0 0 64.62 否 长 年 2 月 12 日 王晋 副董 2007 年 2 月 13 日～2010 男 43 0 0 32.70 否 勇 事长 年 2 月 12 日 副董 事 冯立 2007 年 8 月 8 日～2010 长、 男 44 0 0 14.87 否 新 年 2 月 12 日 合规 总监 2007 年 2 月 13 日～2010 赵隽 董事 男 40 0 0 0 是 年 2 月 12 日 董 事、 2007 年 2 月 13 日～2010 张峥 男 38 0 0 62.50 否 总经 年 2 月 12 日 理 2007 年 2 月 13 日～2010 金鹏 董事 男 40 0 0 30.46 否 年 2 月 12 日 独立 2007 年 11 月 19 日～ 于宁 男 53 0 0 1.20 否 董事 2010 年 2 月 12 日 独立 2007 年 2 月 13 日～2010 徐珊 男 38 0 0 8.00 否 董事 年 2 月 12 日 独立 2007 年 2 月 13 日～2010 秦俭 男 44 0 0 8.00 否 董事 年 2 月 12 日 监事 2007 年 2 月 13 日～2010 冉云 会主 男 43 0 0 25.30 否 年 2 月 12 日 席 2007 年 2 月 13 日～2010 舒广 监事 男 29 0 0 0 是 年 2 月 12 日 2007 年 2 月 1 日～2010 蒋希 监事 女 27 0 0 8.22 否 年 2 月 12 日 李蒲 副总 2008 年 1 月 31 日～2010 男 40 0 0 40.70 否 贤 经理 年 2 月 12 日 姜文 副总 2008 年 1 月 31 日～2010 男 41 0 0 40.05 否 国 经理 年 2 月 12 日 副总 2008 年 1 月 31 日～2010 纪路 男 33 0 0 68.71 否 经理 年 2 月 12 日 董事 刘邦 2008 年 1 月 31 日～2010 会秘 男 33 0 0 25.13 否 兴 年 2 月 12 日 书 合计 / / / / 0 0 / 430.46 / / / 注：公司部分董事、监事、高管（雷波、王晋勇、冯立新、张峥、金鹏、冉云、李蒲贤、姜文国、纪 路、刘邦兴）系从原国金证券领取报酬。 16 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： (1)雷波,曾任中国期货业协会（筹）干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公 司董事、总经理，涌金实业（集团）有限公司总裁，现任本公司董事长。 (2)王晋勇,曾任北京市计划委员会工业处干部，国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员， 华融信托投资公司基金债券部负责人，中国证监会发行部副处长、处长，兴业证券股份有限公司投行 总监、副总经理，现任本公司副董事长，太原煤气化股份有限公司独立董事,浙江三维通信股份有限公 司独立董事。 (3)冯立新,曾任财政部财政科学研究所助理研究员，中国人民银行总行主任科员，中农信公司基 金部淄博基金董事会秘书，深圳证券交易所信息管理部副经理、市场监察副总监、上市部总监，融通 基金管理有限公司总经理，金信证券总经理，中国证券业协会副秘书长、党委委员，现任本公司副董 事长、合规总监。 (4)赵隽,曾任机械电子工业部科员，香港涞港公司北京办事处经理，北京涌金财经顾问有限公司 副总经理，现任本公司董事。 (5)张峥,曾任建行北京信托投资公司上海证券业务部总经理，涌金期货有限公司副总经理，涌金 实业（集团）有限公司副总裁，云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁，现任本公司董事、总经理。 (6)金鹏,曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财 金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，现任本公司董事。 (7)于宁,曾任四届、五届中华全国律师协会副会长，北京大学法学院兼职教授、法律研究生导师、 清华大学法学院法律硕士研究生导师，现任六届中华全国律师协会会长，本公司独立董事。 (8)徐珊,曾任厦门农信会计师事务所经理，厦门大学会计师事务所经理，厦门天健会计师事务所 合伙人，厦门天健华天会计师事务所合伙人，现任天健华证中洲（北京）会计师事务所合伙人，福建 南纺股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 (9)秦俭,曾任华夏证券有限公司四川管理总部副总经理、重庆分公司副总经理，华夏证券股份有 限公司福州管理总部总经理、西南管理总部副总经理，华夏证券稽核审计委员会成都特派办特派员， 现任成都托管中心有限责任公司董事长，本公司独立董事。 (10)冉云,曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁 助理、副总裁、监事长，现任本公司监事会主席。 (11)舒广,现任湖北广济药业股份有限公司董事，九芝堂股份有限公司监事，株洲千金药业股份有 限公司监事，云南国际信托有限公司总裁办主任，本公司监事。 (12)蒋希,现任本公司监事、证券事务代表。 （13）李蒲贤，曾任倍特集团公司证券部、成都证券公司倍特营业部(现人民南路营业部)业务主管、 部门经理、副总经理、总经理，成都证券经纪有限责任公司总经理助理、交易总监，成都证券经纪有 限责任公司副总经理兼人民南路营业部总经理，国金证券有限责任公司副总经理。现任本公司副总经 理。 （14）姜文国，曾任光大证券有限公司投资银行部高级项目经理，兴业证券股份有限公司投资银行 上海总部副总经理、总经理，兴业证券总裁助理，国金证券有限责任公司投资银行部总经理、公司副 总经理。现任本公司副总经理。 （15）纪路，曾任博时基金管理有限公司研究员，金信证券有限责任公司投资研究中心总经理，国 金证券有限责任公司研究所总经理、公司副总经理。现任本公司副总经理。 （16）刘邦兴，曾任汕头经济特区对外商业（集团）公司法律顾问，汕头证券股份有限公司法律顾 问，涌金集团法律部副总经理，国金证券有限责任公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 17 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 太原煤气化股份有限公司 独立董事 2002 是 王晋勇 浙江三维通信股份有限公司 独立董事 2004 是 赵隽 涌金实业（集团）有限公司 执行董事 2006-11 是 中华全国律师协会 会长 2005-05 是 兴业基金有限责任公司 独立董事 2004 是 于宁 华能国际电力股份有限公司 独立董事 2005 是 南方科学城股份有限公司 独立董事 2005 是 天健华证中洲（北京）会计师事务所 合伙人 2006 是 徐珊 福建南纺股份有限公司 独立董事 2004 是 成都托管中心有限责任公司 董事长 2004-10 是 电子科技大学管理学院 兼职教授 2003-09 是 秦俭 四川省上市公司资产重组领导小组 委员 2003-04 否 专家评价委员会 湖北广济药业股份有限公司 董事 2005-05 是 九芝堂股份有限公司 监事 2005-09 是 舒广 株洲千金药业股份有限公司 监事 2005-11 是 云南国际信托有限公司 总裁办主任 2007-01 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司薪酬制度经公司董事会审议通过后报公司股东大 会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的薪酬方案及 其行政职务确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵隽 是 舒广 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张思冰 董事长 任期届满 夏捷 董事、总经理 任期届满 郭卫平 董事、副总经理 任期届满 李勇 董事 任期届满 邓广梅 董事 任期届满 王永锡 独立董事 任期届满 王治安 独立董事 任期届满 朱方明 独立董事 任期届满 胡冰 监事会主席 任期届满 18 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 陈敏 监事 任期届满 张子壹 副总经理 任期届满 吴昭贤 副总经理 任期届满 谢超 董事 工作原因 王文博 独立董事 工作原因 彭秋锦 总经理、董事会秘书 工作原因 1、报告期内，公司第六届董事会和第四届监事会任期届满，经公司于 2007 年 2 月 13 日召开的二 00 六年度股东大会审议通过，同意原公司董事张思冰先生、夏捷先生、郭卫平先生、李勇先生、邓广 梅女士，独立董事王永锡先生、王治安先生、朱方明先生因工作原因提出的辞职；同时选举雷波先生、 王晋勇先生、赵隽先生、张峥先生、金鹏先生、谢超先生为公司第七届董事会董事，王文博先生、徐 珊先生、秦俭先生为公司第七届董事会独立董事；同意原公司监事会主席胡冰女士、监事陈敏先生因 工作原因提出的辞职，选举冉云先生、舒广先生为公司第五届监事会监事。 2、经公司于 2007 年 2 月 13 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过，同意原公司董事长张思 冰先生辞去公司董事长职务，原公司总经理夏捷先生辞去公司总经理职务，原公司副总经理郭卫平先 生、张子壹女士、吴昭贤先生辞去公司副总经理职务；会议选举雷波先生担任公司董事长及法定代表 人，选举王晋勇先生担任公司副董事长，选举彭秋锦先生担任公司总经理兼董事会秘书。 3、经公司于 2007 年 2 月 13 日召开的第五届监事会第一次会议审议通过，选举冉云先生担任公司 第五届监事会主席。 4、经公司于 2007 年 2 月 1 日召开的职工代表大会审议通过，选举蒋希女士担任第五届监事会职 工代表监事。 5、经公司于 2007 年 8 月 8 日召开的二 00 七年第二次临时股东大会审议通过，同意原公司董事谢 超先生因工作原因提出的辞职，选举冯立新先生担任公司第七届董事会董事。 6、经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的二 00 七年第三次临时股东大会审议通过，同意原公司独立 董事王文博先生因工作原因提出的辞职，选举于宁先生担任公司第七届董事会独立董事。 7、经公司于 2008 年 1 月 31 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，聘任张峥先生担任公 司总经理，聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生担任公司副总经理，聘任冯立新先生担任公司合 规总监，聘任刘邦兴先生担任公司董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,159 人,需承担费用的离退休职工为 1 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 1、经营管理人员 104 2、专业技术人员： 220 （1）研究人员 79 （2）结算人员 14 （3）风控人员 13 （4）财务人员 51 （5）IT 人员 63 3、技能人员 835 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 15 19 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 硕士 189 本科 542 大专 364 大专以下 49 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律、法规的要求，建立了 《募集资金管理制度》，修订完善了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露制度》等相关制度，进一步完善公司法人治理结构、规范运作，健 全了现代企业制度。公司目前治理结构如下： 1、关于股东与股东大会： 报告期内公司依照《股东大会议事规则》的约定，进一步确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使股东权利;公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会、确保与会股东能够行使其表决权，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分离，控股股东仅通过股东大会行 使出资人权利，公司董事会监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会： 报告期内公司董事会会议严格按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定进行，董事依据有 关制度以认真、勤勉诚信的态度履行职责。 4、关于监事与监事会： 报告期内公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况、 财务情况以及董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司设立了董事会薪酬与考核委员会，制定了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。 6、关于利益相关者： 公司能够充分尊重和维护股东、债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司 持续、健康、稳定地发展。 7、关于信息披露与透明度： 公司董事会秘书全面负责信息披露工作，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、 公司《信息披露制度》的规定，确保真实、及时、准确、完整地披露有关信息。 8、报告期内，为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字【2007】28 号）和四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川 证监上市〔2007〕12 号）文件精神，促进公司规范运作，提高公司质量，公司于 2007 年 4 月启动了 公司治理专项活动，成立了治理专项工作领导小组，制定了公司治理专项工作计划和方案，完成了自 查报告，并针对自查出的问题制订了整改计划。在整改提高阶段，公司根据治理专项活动自查的问题、 整改计划及四川监管局提出的整改要求，逐项落实整改措施，最终形成整改报告，并经公司第七届董 事会第九次会议审议通过。 整改过程中，公司结合自身情况，制订和修订了相关规章制度，有效提高了公司治理水平，具体 如下 （1）制订了《募集资金管理制度》，规范了公司募集资金的使用和管理，保护了全体股东的利益； （2）制订了《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提 名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会工作细则》，更好 地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决 策效率； 20 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （3）全面修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》，进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平； （4）修订了《信息披露制度》，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，加强了 与投资者的沟通和联系，进一步提高了公司的透明度； （5）修订了《独立董事制度》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》，进一步保障公 司合法合规运作。 公司以此次治理专项活动为契机，完善法人治理，增强了公司的独立性，提高了公司透明度，提 升了公司管理水平，日常运作更加规范。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 会次数 （次） （次） （次） 王永锡 1 0 1 0 任期届满离任 王治安 1 1 0 0 任期届满离任 朱方明 1 1 0 0 任期届满离任 报告期内辞去独立董事 王文博 8 8 0 0 职务 徐珊 10 9 1 0 秦俭 10 10 0 0 于宁 2 2 0 0 报告期内新任独立董事 （1）报告期内，公司第六届董事会任期届满，经公司于 2007 年 2 月 13 日召开的二 00 六年度股 东大会审议通过，同意原公司独立董事王永锡先生、王治安先生、朱方明先生因工作原因提出的辞职； 同时选举王文博先生、徐珊先生、秦俭先生为公司第七届董事会独立董事。 （2）经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的二 00 七年第三次临时股东大会审议通过，同意原公司独 立董事王文博先生因工作原因提出的辞职，选举于宁先生担任公司第七届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，各位独立董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，出席了报告期内的历次董事会， 诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，在公司规 范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务，与公司不存在同业竞 争关系。本公司拥有独立完整的业务运营系统，能够自主地进行日常经营与决策。 2、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司董事、监事、高级管理人员未有在控 股股东单位担任任何职务或由控股股东单位代发薪酬的情况。 3、资产方面：公司资产独立完整、产权清晰，各自拥有独立的业务、独立运作管理，不存在与控 股股东共用资产或被控股股东占用资产的情况。 4、机构方面：公司在机构方面与控股股东完全分开，设置了健全的组织机构体系，董事会、监事 会、经理层、财务、经营等各部门独立运作。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门、财务人员，并建有独立的财务管理制度和会计核算体 系，独立开设银行帐户，依法独立纳税。 21 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，制定了《公司薪酬方 案》及《董监事薪酬方案》，严格依据相关指标和标准对高管人员的业绩和绩效进行考评。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司坚持按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、和《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。公司的 股东大会、董事会、监事会、经理层均切实执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等的相关规定，规范运作；董事会下设五 个专门委员会，包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和风险控制委员会， 各专门委员会的设立对公司董事会的科学决策、促进公司的发展起到了积极作用；公司根据有关法律、 法规的变动情况和公司实际情况不断对内部管理制度进行健全和完善，内部管理制度得到了有效地贯 彻执行。公司坚持"事先、事中、事后"三个环节同步控制的风险管理原则，建立科学规范的投资决策 机制，坚持守法运作、严控流程，防范风险于未然。公司聘请了律师事务所作为常年法律顾问，有效 保障公司合法经营和合法权益。 公司进一步完善了信息披露制度，明确公司各部门（包括控股子公司）和有关人员的信息披露职 责范围，信息披露及重大信息内部报告的具体程序，以确保公司各部门（包括控股子公司）根据本公 司章程及上市规则规定，在其发生需要公开披露的事项时，及时向本公司报告并由本公司及时履行信 息披露义务。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司董事会无对公司内部控制的自我评估报告。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 2 月 13 日召开二 00 六年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 5 日召开二 00 七年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 8 日召开二 00 七年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 8 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 19 日召开二 00 七年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告 刊登在 2007 年 11 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾： （1）基本情况 公司在报告期内发生重大资产重组，公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金 和舒卡股份持有的国金证券有限责任公司合计 51.76%的股权进行置换。公司控股子公司国金证券有限 责任公司经营范围包括证券代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、证券投资咨询等。 2007 年是中国证券市场繁荣昌盛的一年，在股权分置改革、人民币升值、流动性过剩以及中国经 济持续快速增长的大背景下，证券市场的融资规模和交易活跃程度均创历史新高。上证综合指数从 22 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年底的 2675 点，上升到 2007 年底的 5261 点，上涨 96.67％，2007 年 A 股市场总市值从 9 万亿 发展到 28 万亿，增长率超过 200％。中国经济的持续高速增长，为国内证券业提供了广阔的发展空间 和充足的业务机会。 公司抓住有利的市场机遇，积极开展各项业务，经营业绩得到大幅的增长。报告期内取得营业收 入 15.24 亿元，同比增长 334.33%，实现利润总额 10.83 亿元，同比增长 370.18%，实现净利润 7.32 亿元，同比增长 405.97%。 （2）公司经营情况分析 ①公司主营业务的营业收入、营业成本和营业利润率 单位：人民币元 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 率(%) 减（%） 减（%） 增减（%） 经纪业务 72.02 378.74 244.81 10.87 738,396,227.81 206,605,423.03 投行业务 38.84 1108.90 586.18 46.59 70,691,786.49 43,235,400.00 证券投资 93.90 256.07 235.15 0.38 业务 630,946,977.51 38,499,800.00 ②公司营业收入、营业利润的分部报告 A、公司营业收入地区分部情况 单位：(人民币)元 2007 年 2006 年 地区 增减百分比 营业部数 营业部数 营业收入 营业收入 量 量 四川 9 563,427,768.16 11 126,831,198.88 344.23% 上海 2 196,354,804.23 2 21,325,813.14 820.74% 北京 1 29,623,338.13 1 970,731.29 2951.65% 湖南 1 7,653,317.79 1 33,368.79 22835.56% 浙江 1 1,607,776.48 云南 1 201,650.45 公司本部 725,348,303.63 201,777,214.55 259.48% 合计 1,524,216,958.87 350,938,326.65 334.33% B、公司营业利润地区分部情况 单位：人民币元 2007 年 2006 年 地区 增减百分比 营业部数 营业部数 营业利润 营业利润 量 量 四川 9 475,631,712.95 11 95,592,576.30 397.56% 上海 2 171,932,955.09 2 15,743,137.95 992.11% 北京 1 18,938,124.15 1 316,643.59 5880.90% 湖南 1 4,752,886.92 1 -135,092.09 3618.26% 浙江 1 -111,749.79 云南 1 -851,724.18 23 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司本部 411,100,543.51 113,714,492.64 261.52% 合计 1,081,392,748.65 225,231,758.39 380.12% ③公司资产结构和资产质量 截止报告期末，公司总资产 85.24 亿元，同比增长 198.75%，主要为客户存放的交易结算资金大 幅增加。扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为 39.86 亿元，公司资产结构优良，以现金、交易 性金融资产、可供出售金融资产等流动性强的资产为主，长期资产占的比例较小。扣除客户交易结算 资金后公司负债总额为 10.08 亿元，资产负债率为 25.29%。 ④公司报告期内现金流转情况 报告期内公司现金流转情况表现为现金流入 330,383.11 万元，经营活动产生的现金净流量为 336,707.50 万元，影响经营活动现金流量的主要因素为经纪业务客户交易结算资金净增加，以及公司 业务收入增长，创造现金的能力增强。其中：代理买卖证券款净增加额 269,150.39 万元，手续费净收 入和利息净收入带来的现金净增加额 77,034.68 万元，处置交易性金融资产现金净增加额 14,918.33 万元，而支付各项税金、业务及管理费支出等造成现金流出 52,997.71 万元。投资活动产生的现金净 流量为 1,661.24 万元，影响投资活动现金流量的主要因素为可供出售金融资产的购入和处置、长期股 权投资支付现金以及购建固定资产等。其中可供出售金融资产的购入和处置以及增加长期股权投资等 造成现金净流出 2,373.06 万元，购入子公司现金净增加额 5,767.44 万元，购建固定资产、无形资产 等造成现金流出 2,328 万元，取得投资收益等带来现金流入 588.33 万元。筹资活动产生的现金流量为 -7,934 万元，主要为归还借款 8,000 万元、现金支付应付股利 24 万元等。汇率变动产生的现金流量 为-51.63 万元，主要是由于美元汇率下降对外币业务营运保证金存款的影响。 由于公司在报告期内发生重大资产重组，公司原有的资产、负债和业务全部置出，公司控股子公 司国金证券有限责任公司经营情况及业绩分析： 1、公司主营业务及经营情况 （1）证券经纪业务 2007 年，证券经纪业务竞争依然激烈，全国共有 100 多家证券公司从事经纪业务，而替代品或服 务的威胁, 包括基金、信托和银行的人民币理财等产品和服务品种,都对券商经纪业务构成很大的替代 威胁。由于基金、QFII 等不断壮大的机构投资者以及新增个人投资者主要集中在沿海及经济发达地区， 内陆省份的证券经纪业务份额呈不断下滑趋势，从市场份额看，各券商交易继续向集中化发展。在这 种背景下，公司经纪业务方面对外强化特色服务，以提高客户认同度、满意度和忠诚度，最大限度地 稳定和发展客户；对内强调内部挖潜，降低和控制成本，以保证已有的市场份额和利润水平。2007 年 公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易总金额 3354.03 亿元，比上年同期增长 401.42%，在全国 证券公司中排名第 67 位。另外，基金公司等机构租用公司席位进行交易的股票、基金、债券和权证总 金额为 2110.02 亿元,公司沪深交易所交易总金额在全国证券公司中排名第 51 位。全年新增开户数 76767 户，新增资券值 104.01 亿元。实现手续费收入 66045.23 万元，比上年同期增长 376.88%；经纪 业务营业利润 53179.08 万元，比上年同期增长 463.82%。 代理买卖证券情况： 证券种类 2007 年交易额（亿元） 市场份额 2006 年交易额(亿元) 市场份额 股票 3044.70 0.33％ 574.85 0.32％ 基金 35.53 0.22％ 8.31 0.21％ 权证 271.25 0.17％ 83.42 0.21％ 债券 2.55 0.07％ 2.33 0.06％ 合计 3354.03 0.31％ 668.91 0.30％ 网上交易情况： 2007 年公司网上交易金额为 1905.85 亿元，比上年同期上升了 672%，网上交易占比由去年的 36.91%上升为 56.82%。 （2）投资银行业务 24 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年券商的承销业务垄断格局依然，与发行规模的两极分化相对应、获得承销份额的券商也呈 现两极分化的态势。大券商保持了在大盘股承销以及金融股承销方面的优势，并借此获得了较高的市 场份额。公司投资银行业务尚处在成长阶段，但已具备了一下方面的竞争优势：①人力资源优势：公 司自 2006 年注册成为保荐机构以来，截至 2007 年 12 月 31 日，投资银行部从业人员从成立之初的十 几人发展到目前的百余人，注册保荐代表人从最初的 3 人发展到 16 人，注册保荐代表人数列保荐机构 第 20 位，这为投资银行业务的开展提供了人才保障。②技术优势：公司投资银行依托投资银行团队丰 富的业务经验，秉持客户利益第一的原则，实现客户最大的利益。2007 年度公司投资银行完成了 2 家 IPO 项目和 1 家上市公司增发项目，发审会审核通过率为 100%；还完成了福建昌源、苏泊尔、ST 卧龙 等上市公司的财务顾问项目，赢得了客户的一致好评。③市场优势：公司投资银行已在上海、北京、 成都、福建、深圳建立了联络处，形成了全面的区域覆盖。公司投资银行将自身定位于为中国重点区 域内高速成长的中小企业服务，在细分市场采取差异化的服务，目前公司投资银行在该等区域已储备 一定项目，取得了一定市场地位。 2007 年，公司担任了江西特种电机股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司 IPO 项目、成 都阳之光实业股份有限公司非公开发行的保荐与承销机构。根据中国证券业协会排名，公司股票及债 券主承销家数在证券公司行业中排名第 41 位，股票及债券承销金额排名第 52 位。2007 年公司共取得 承销收入 3660.18 万元，其中主承销收入 3620.09 万元，副主承销及分销收入 40.09 万元；取得保荐 业务收入 560 万元；公司为 5 家上市公司、68 家非上市公司提供了财务顾问服务，取得财务顾问收入 2849 万元。 公司 2007 年及以前年度承销业务开展情况： 承销次数 承销金额（万元） 承销方式 以前年度 2007年度 2007年度 以前年度累计 累计 新股发行 2 46,790.00 增发新股 1 49,000.00 主 配股 承 债券 销 可转换债券 商 基金 小计 3 95,790.00 新股发行 4 21,461.20 增发新股 副 配股 主 债券 承 可转换债券 销 基金 商 小计 4 21,461.20 新股发行 4 12 78,371.37 49,389.49 增发新股 分 配股 1 4,990.00 销 债券 3 11,000.00 可转换债券 25 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 基金 小计 4 16 78,371.37 65,379.49 总计 7 20 174,161.37 86,840.69 （3）证券投资业务 证券投资的核心竞争力体现在对市场风险的控制能力和对投资标的未来盈利的准确判断能力上， 因此建立一支具有资深专业的投资研究团队、一套完善的投资决策流程以及相配套的风险控制体系一 直是公司证券投资业务的努力方向。公司致力于投研团队专业人才队伍的培养，在公司证券投资业务 中坚持价值投资理念，从规范运作、控制风险入手，建立了“集中领导、科学决策、分级授权、权责 明确、反馈及时”的投资管理体系，形成由公司董事会、投资决策委员会和投资管理部构成的多层次、 有机统一、权限不同的决策及执行系统。通过持续紧密跟踪宏观经济、行业景气变化，动态评估，寻 找业绩能持续增长的上市公司。为抵御经济周期的波动，降低经营风险，公司不断加大新股申购等低 风险投资比重，严格控制股票资产配置规模，取得了较好的成果。报告期内实现证券投资收入（包括 投资收益和公允价值变动收益）共 63094.70 万元。 证券投资业务收入情况： 单位：人民币元 项目 2007年 2006年 证券投资收益 568,147,218.85 176,949,942.36 其中：出售交易性金融资产收益 89,943,357.76 140,978,500.00 出售可供出售金融资产收益 287,689,190.03 29,996,246.16 金融资产持有期间收益 190,514,671.06 5,975,196.20 公允价值变动损益 62,799,758.66 2,972,876.08 其中：交易性金融资产 62,799,758.66 2,972,876.08 2、在经营中出现的问题及解决办法 公司经营过程中存在的问题主要是因投资银行业务规模扩大而面临人才不足的压力。为解决这一 问题，公司采取了以下对策：（1）积极引进人才：随着公司投资银行项目储备的不断增加，对保荐代 表人和项目人员需求加大，公司已采取投资银行人才扩充采取批量和个别相结合、公开招聘和专门引 进推荐相结合的方式重点引进投资银行人才。（2）建立人才竞争和薪酬绩效机制：公司根据专业化原 则，通过科学设置投资银行职务序列，促进公司投行人员专业水平的提高，建立公司投资银行专业人 员的公平、合理的晋升通道。公司投资银行还建立了薪酬绩效机制，促进业务人员的积极性，提高投 资银行业务工作质量，防范投资银行业务风险。（3）专业细分：公司投资银行根据投行人员的地区分 布，不同的专业知识，投行业务的领域差别，整合现有资源，实行专业细分，实现投资银行业务的领 域的专业化分工和提高投行业务技术的精度，为客户提供差异化的专业服务。 3、对公司未来发展的展望 （1）证券市场的发展环境和发展趋势 从宏观经济环境方面看，未来的三至五年我国国民经济在宏观调控的背景下将继续保持较高速度 的增长，居民收入的快速增长将进一步拉动投资需求；从金融市场法律环境方面看，金融市场法律体 系进一步完善，为中国证券市场的大发展创造了规范的法律环境；股权分置改革顺利实施，市场运行 机制和运行环境正在得到改善，证券市场制度根基日益坚实。但同时也应该看到，影响国内外经济运 行的因素开始变得复杂多变，一方面美国次贷危机引发的全球经济放缓忧虑导致全球股市下跌，为 A 股市场带来巨大的估值压力，另一方面，国内大小非减持压力加大抑制了 A 股市场的进一步泡沫化。 而中国经济增速放缓、通货压力巨增、人民币升值压力加剧等均为国内证券市场增添了不确定因素。 证券行业的发展趋势表现在以下方面： ①券商经营的规范化和盈利模式的多元化 26 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 证券公司分类监管的施行，监管机制的逐渐完善，券商的业务经营步入了规范化的轨道。随着证 券市场制度的变革，产品创新日渐加速，股指期货、直接投资、融资融券、资产证券化等的推出，将 使券商的盈利模式更加多元化，证券行业的业务结构将得到有效改善。 ②市场规模的扩张与行业竞争加剧并存 随着国民经济的发展，证券市场的总规模无论是在筹资额、证券市值还是在交易量方面都将不断 增大，券商业务总量也将随着市场规模的扩大而同步放大。但由于资本实力、业务资格、创新能力的 不同，券商之间的差异将进一步拉大，市场竞争程度将明显提高。 ③券商踊跃上市 目前已有七家券商通过借壳或发新股方式上市，2008 年准备选择 IPO 方式上市的的券商也不断涌 现。通过上市，券商的融资瓶颈将有效打通，证券公司资产规模将会快速增长，抗风险能力将得到显 著提高。 （2）公司的竞争优势和竞争劣势 ①公司的竞争优势 A、较好的资产质量及规范的运作 公司的资产主要以现金、交易性金融资产、可供出售金融资产等为主，长期资产占的比例较小， 优质的资产质量使公司具有较强的资产流动性和较强的盈利能力。 公司是全国六家合规试点券商之一，分类监管评定结果为 B 类 BBB 级，而且在该级别中分数排名 靠前。 B、较强的证券投资研究咨询服务能力 国金证券研究所在证券研究行业内具有较强的影响力，在 2005 年、2006 年《新财富》本土最佳 研究团队等团体奖项的评比中均名列前十，2006 年荣获了“进步最快研究机构”第 3 名。在 2007 年 评比中，国金证券研究所有 2 名研究员获得行业第一名、1 名研究员获得行业第三名，在“进步最快 研究机构”、“本土最佳研究团队”及“最具影响力研究机构均” 均名列前十；证券研究所还获得了 “最佳销售服务团队”第三名，1 名销售服务经理还获得了“最佳销售服务经理”全国第二名、北京 区域第一名。 根据天相投资顾问有限公司对全国证券公司各项业务收入的统计排名，国金证券 2006 年和 2007 年中期基金服务佣金业务收入在全国证券公司中均排名第 15 名。 C、稳健的证券投资业务 国金证券在投资业务方面操作稳健，风险控制能力较强，以风险系数较低的产品为主要的投资方 向。公司证券业务初步具备了一定的竞争优势，一是充分利用成长较快的公司研究所的研究广度与自 身研究团队的研究深度之间有效结合的优势，二是自身研究团队的专业化人才优势，包括具备国际国 内市场多年的证券投资研究经验，以及国际商品市场和金融衍生品市场的投资实践经验。因此，公司 有信心在充分把握中国经济增长脉搏的基础上，利用研究优势和专业人才优势，保持自营业务的稳定 增长。 D、迅速崛起的投资银行业务 在投资银行制度保障的基础上，2006 年 3 月，国金证券取得保荐机构资格，此后，国金证券投资 银行团队迅速壮大，达到了国内中型投资银行规模，储备了一定规模的发行项目。公司投行部已在上 海、北京、成都、福建、深圳建立了联络处，形成了全面的区域覆盖，并在该等区域形成一定的市场 影响力。 E、具有开展多项新业务的基础 国金证券已控股国金期货有限责任公司（原四川天元期货经纪有限公司），为将来开展金融期货 做好准备。国金证券作为主要股东发起设立一家基金管理公司，申请材料已在中国证监会的审核过程 中。这些都是国金证券未来新的利润增长点。 ②公司的竞争劣势 A、资本规模较小 截至 2007 年 12 月 31 日，国金证券的注册资本为 5 亿元，净资本为 22.62 亿元，公司规模与国内 大券商相比存在较大差距。 B、营业网点数量偏少且分布不甚合理 27 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司仅有 15 家营业部，且其中 9 家营业部集中在成都地区。虽然公司大多数营业部的盈利能力较 强，但是受制于较少的数量及不合理的区域分布，公司的经纪业务要走向全国还需要时间。 C、盈利来源相对单一 公司主要的盈利主要来自于经纪业务和证券投资业务，而作为传统证券公司主要盈利来源的投资 银行业务由于开展较晚，尚未成公司的重要利润来源。资产管理和直接投资顾问等新业务正处于准备 阶段，尚未形成当期利润。 3、公司面临的机遇和挑战 （1）公司面临的机遇 我国宏观经济仍持续保持增长，与国民经济发展趋势保持密切联系的证券市场也将逐渐发展壮大。 多层次客户的存在，使中小型券商能通过选择差异化的服务在激烈的竞争中谋得一席之地。业务和产 品的创新推动证券行业盈利模式的转变，为公司提供了更多的发展机遇。 （2）公司面临的挑战 从国际经济形势看，2008 年世界经济增长步伐放缓已基本确定，预计全球经济增速可能进一步降 低。美国次贷危机对我国经济和证券市场的冲击尚不明朗，投资风险逐步增大。证券行业的竞争日趋 激烈，行业集中度不断提高，市场份额呈两极分化的态势。随着证券行业对外开发的逐步深入，国际 证券公司将加快进入中国资本市场的步伐，并在相关业务领域对国内券商形成冲击。券商业务规模的 扩大，也导致了对行业高端人才的争夺。 4、公司的发展规划和战略 公司将继续以客户需求为向导，以研究咨询为驱动，以销售交易业务为基础，以自营投资业务为 补充，以投资银行业务和资产管理业务为核心，以人力资源管理、信息技术应用和全面风险管理为保 障，运用差异化竞争策略，遵循保持稳定现金流和以收入控制成本的财务原则，稳健经营，逐步扩张， 力争将公司建设成为资本实力雄厚、业务结构合理、决策程序科学、激励约束机制健全、经营稳健、 管理先进、效益良好的上市证券公司。 （１）经纪业务方面 经营模式上，公司将从传统的坐商模式向行商模式转变，突出营业部作为营销节点的作用，同时， 结合公司研究力量较强的特色，建立研究所、金牌分析师、营业部客户服务人员三级咨询服务体系。 区域布局上，公司将通过增加营业网点和调整网点区域布局，拓宽客户来源和销售渠道、增强公 司经纪业务竞争力、同时为公司投资银行等其他业务带来支持和帮助。 （２）基金服务业务方面 公司研究所以买方研究、卖方服务为基本定位，以提供产品和高端机构销售交易服务为主要业务 模式，以研究力量来驱动公司销售交易、投资银行业务和自营投资业务。研究所要在先进的研究体系 与高效的辅助系统平台的基础上，以市场领先的研究经营管理理念与团队合作精神，实施有效的差异 化研究，力争在三至五年内进入全国研究品牌、基金服务综合排名前五名。 （３）证券承销业务方面 公司将以高速成长的优秀中小型企业为目标客户，结合直接投资、融资服务、财务顾问等，帮助 客户快速实现和提升企业价值。 在投资银行团队建设方面，国金证券不断大力引进市场专业人才，到２００８年底发展成为拥有 超过３０名注册保荐代表人的中等规模投资银行。主承销业务开展方面，争取２００８年实现５～８ 个主承销发行项目。 （４）证券投资业务方面 国金证券在证券投资业务上，一直致力于建立科学规范的投资决策机制，始终将风险控制放在第 一位，坚持守运作、严控流程。国金证券未来将严格控制高风险金融工具的自营投资规模，同时引入 专业化研究团队，加大风险头寸较小的对冲套利交易和程序交易业务，获取低风险、高流动的稳健收 益。 (５)资产管理业务方面 公司资产管理资格尚未获中国证监会批准，但已经做好了人员和制度方面的准备，并且把风险较 低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。公司争取在未来三至五年内，实现资产管 理业务收入占营业总收入的比例超过五分之一。 (６)直接投资顾问业务 28 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司作为境内外合法投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权与股权相关证券的 投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并 以此向委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。公司力争在未来三至五年内，直接投资顾 问收入成为重要的业务收入来源。 5、2008 年经营计划 （1）进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的规范管理。更好地发挥独立董事和董事会各专 门委员会的职能，提升公司的管理水平。做好信息披露工作，加强投资者关系管理工作。 （2）不断完善公司内控体系，积极落实合规管理试点工作。加强公司的内部审计，完善审计工作 的制度和流程。在去年合规试点工作的基础上，将合规制度固化到信息技术系统之中。加强风控、合 规的队伍建设。 （3）根据监管部门的政策要求，积极申请基金代销、IB 业务、权证创设、委托资产管理等有关 业务资质。 （4）进一步加强信息技术系统建设。整合现有信息系统，推动客户关系管理系统（CRM）等新的 系统建设工作。 （5）完善人力资源管理制度，建立人力资源骨干队伍，进一步完善薪酬和奖励办法。 （6）大力加强经纪业务营销管理，促进市场份额的上升。建立完善的营销管理制度，扩大合格的 营销队伍。完善客户服务管理制度，提升客户服务质量。 （7）重点发展投资银行业务，建立健全的投行制度，实现投资银行业务进入行业排名前 20 名。 （8）稳健开展投资业务。支持研究业务的不断进步。 （9）依法加强对控股子公司的管理。 6、公司业务的发展和创新对资金存在较大的需求，公司可以通过资金拆借、银行短期借款等方式， 解决公司短期资金需求；此外，公司还可以根据市场环境和自身情况，通过增发、配股等方式进行融 资。 7、公司经营活动面临的风险和采取的对策和措施 （1）公司经营活动面临的风险 ①政策风险和违规风险 证券行业是受政策法规因素影响极高的行业，一方面宏观经济政策的变化会导致证券市场的波动， 从而给证券公司的经营造成影响；另一方面，证券行业是特许经营行业，若公司在日常经营中违反相 关法律、法规，将受到监管机构的处罚；此外，公司在经营证券经纪和承销业务时，存在由于相关业 务操作不当或违规引发民事诉讼和承担赔偿责任的风险。 ②管理风险和操作风险 随着公司规模的扩大和业务的拓展，公司面临新业务的产生、新流程的制定以及原有管理制度和 业务流程的调整带来的管理风险和操作风险。 ③市场风险和业务经营风险 目前我国证券公司业务结构总体上趋同，与市场行情的关联度较高，而证券市场的波动受国家经 济政策、经济发展速度、汇率、利率等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，证券公司经营存在因 市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 经纪业务方面，证券市场行情及交易量是经纪业务收入的决定性因素，市场的系统性风险将会在 一定时期内伴随着经纪业务存在；我国证券市场投资者队伍尚不成熟，机构投资者尚需发展，中小投 资者投资理念、交易风格的不稳定性必将使经纪业务收入面临不稳定风险；证券公司之间存在不良竞 争的可能，公司将面临佣金收入下降、客户流失的风险；我公司现有 15 家营业部，网点分布不尽合理， 存在经纪业务市场占有率下降的风险。 承销业务方面包括，若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存 在发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；若公司主承销的证券发行定价不合理，或债券期 限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不 当，则存在发行失败或大比例包销的风险。 投资业务方面，我国证券市场投资品种不够丰富，二级市场价格的异常波动会给存续公司的自营 业务带来盈利的不确定性；上市公司运作透明度仍有待改善，信息披露不够及时、充分、全面，都将 29 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 会给证券公司的自营业务带来风险；此外，证券公司若投资研究不到位、投资决策不正确、证券买卖 时机不恰当等，也会给自营业务带来一定风险。 ④技术风险 证券行业对信息技术高度依赖，如信息系统不能高效安全地运行，将给公司的各项业务（尤其是 证券经纪业务）造成巨大影响。 ⑤流动性风险 证券公司在业务经营中，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销、自营业务发生系统性风险等 事项，上述事项一旦发生，如不能及时获得足额融资款项，公司将发生流动性风险。 （2）公司采取的风险防范对策和措施 ①建立合规管理体系和风险管理体系，健全公司内控机制 公司按照监管部门要求和行业惯例，结合自身实际情况设置了清晰合理的组织架构，明确了经营 层的分管范围和管理权限。风险管理部、稽核审计部、法律事务部，构成公司的风险控制中心，并聘 任具有合规管理经验的人员担任合规总监，负责公司日常业务的合规管理，合规管理系统监督公司全 面的合规事宜，包括对公司风控中心的监督。 公司按照内部控制要求，建立和完善了四个层次的授权控制体系：在法人治理层面，公司股东会、 董事会和监事会根据公司章程的规定履行职权，对经营层予以适当授权，保证公司正常经营和业务开 展的需要；在经营管理层面，建立了完善的公司内部授权制度，对自有资金和客户资金划拨进行了相 应授权，确保公司各项规章制度得以贯彻实施；在公司部门层面，各业务部门、分支机构在规定的业 务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权，对特殊业务和可能存在风险的业务必须上报公司总部 批准或报备；在员工层面，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵从公司制定的 各项操作规程。 ②完善管理制度、优化业务流程，防范管理风险和操作风险 公司对现行的各项管理制度和业务流程逐一进行梳理，对业务流程中不适应业务发展和管理需要 的方面进行修订和完善。例如在经纪业务方面公司统一制定业务标准化服务流程和风险防范制度。自 营方面在坚持投资决策委员会领导下的投资决策管理体系前提下，使用专用席位和自营账户进行交易 和结算，自营账户由财务会计部统一管理；公司风险控制中心进行逐日盯市，实施全程日常实时风险 监控，稽核部定期对自营投资业务进行专项稽核，计划财务部进行账务核算和资金划拨，资金计划部 安排资金使用计划，实现了在决策、执行和监督三个层面的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。 ③坚持科学决策，防范市场风险和经营管理风险 公司依托优秀的研究咨询队伍，加强对市场风险的量化分析，了解市场变动趋势，采取相应的措 施将各项业务的经营风险控制在合理的范围内。报告期内，在市场预期越发乐观、估值风险不断加大 的过程中，我公司自营投资严格控制二级市场投资规模，加大了对低风险投资的配置比例。在二级市 场投资中，坚持执行严格的股票池管理制度，对投资标的的风险收益进行更加严格的衡量，从而有效 规避了四季度市场风险快速释放带来的系统性风险。 ④加强信息系统建设，防范技术性风险 公司建立和整合多层次信息平台，确保信息系统的安全，为各项业务的开展提供支撑。为保证公 司信息系统的稳定性和超前性，公司加大了信息系统软硬件的投入，提高信息系统的维护和管理水平， 在上海证券通信公司建立了公司的灾备中心机房，加大集中报盘系统安全的保障。同时成立集中交易 应急领导小组，建立了完备的信息系统应急处理机制并且定期进行演练。 ⑤加强资金管理，防范流动性风险 公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》建立净资本动态监控系统，严格控制各项业务 规模，并积极拓展融资渠道和融资方式，防止经营过程中的流动性风险。 （3）公司动态风险控制指标监控和补足机制建立情况： ①风险控制指标监控 公司建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，并自行开发了净资本动态监控系统。 净资本监控系统与公司总部的财务核算系统进行对接，实时采集财务核算数据，系统自动生成动态的 《净资本计算表》和《风险控制指标监管报表》，并根据净资本计算表，生成净资本变动日线图，便 于监控人员观察、分析净资本变动趋势。风险控制中心派专人实时对净资本监控系统进行检查监控， 主要查看净资本异常变化和变动趋势，对发现影响净资本指标变动的情况，监控人员及时向财务部等 30 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 相关部门询问。公司计划财务部每月负责向证券监管部门报送《净资本计算表》和《风险控制指标监 管报表》。公司成为四川地区第一家实施净资本适时监控系统的券商，并向四川证监局开放了该系统 的查询权限。 ②净资本补足机制建立情况 当公司净资本等各项风控指标达到预警标准时，公司将采取压缩各项业务规模、调整证券投资品 种和结构、处置长期资产、募集资本金等方式补充净资本。 ③报告期内公司未出现风险控制指标触及预警标准或出现不符合规定标准的情况。 （4）公司合规管理体系建设情况，合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况： ①公司合规管理体系建设及稽核检查情况： 作为证监会指定的全国首批合规工作试点单位，公司肩负着为行业试点创新探路的任务。合规试 点是挑战，更是历史机遇，这项工作将把公司的规范运作、管理水平提高到行业领先的地位，并为今 后的发展打下坚实的基础。公司合规管理体系建设主要围绕合规组织构架的建立完善、合规管理制度 的建立健全和信息技术系统的整合三个方面分步推进。 A、前期准备、规划和基础建设阶段： 在被中国证监会确定为 6 家合规试点单位之后，公司立即成立了合规试点工作领导小组和工作组， 确定了成员，明确了公司各层面的工作职责，为全面推进公司的合规试点工作提供了保证。领导小组 由董事长任组长，主要负责对公司合规试点方案、制度及各项主要工作进行审核批准；对试点工作进 行全面指导和协调；并负责就公司合规试点工作向上级监管部门进行汇报。工作组在领导小组的指导 下负责完成合规试点方案、制度的起草与修订；负责对合规试点的各项主要工作进行贯彻落实；负责 IT 系统的具体实现和提升。 根据中国证监会的要求，公司已对《公司章程》进行了修订,并制订了《合规管理制度》。公司董 事会审议修订和通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》等董事会层面的合规管理制度，这些制度和《合规管理制度》一同成为我公司合规试点 工作顺利完成的基本制度保障。 工作组进行了覆盖全公司的合规风险摸底调查工作，通过摸清公司合规及风险控制现状，列举了 各部门的主要风险点,为建立合规管理体系打下了坚实基础。 B、合规管理组织构架和制度建设阶段 公司已按合规试点要求完成了以合规总监为主要领导之一，从董事会层面到各部门业务末端的合 规管理组织构架体系的规划设计和框架构建工作。 公司合规管理工作实行分层级的网络化管理。从上到下依次设立合规总监、合规部、各部门合规 风控岗。第一，确立了合规总监在公司的独立地位；第二，合规总监成为董事会相关专业委员会组成 成员；第三，合规总监和风控中心（法律事务部部、风险管理部、稽核审计部）、公司经营团队之间 建立长效沟通机制；第四，各部门合规风控岗目前均为兼职设置，各合规风控岗必须依据合规管理要 求向合规管理部汇报，并同时接受风控中心的业务检查和监督；第五，各部门合规风控岗接受直线经 理和合规总监的双重考核。 公司正式成立合规管理部，并发布《关于设立合规管理部及设立合规风控岗的通知》，在各部门 设置了兼职的合规风控岗，细化了内各岗位职能，初步搭建了公司合规管理的组织架构，从而促使合 规工作从一线做起，达到合规责任与经营职责相对应。 公司建立了合规例会制度，定期或不定期召开。以合规工作例会作为一个工作推动方式，引领公 司整个合规管理工作。 C、制度清理完善及电脑系统固化阶段 整理完善基本制度、业务规则和作业流程后，将合规管理的要求嵌入到管理体系中。公司已发布 《关于完善公司基本制度、部门制度及业务流程的通知》，要求各部门在 2008 年 2 月底前，必须完成 从基本制度到业务流程的梳理、修改及完善工作，摸清归口业务的重要风险点并制定应对制度、规则 及业务流程等，把合规管理要求嵌入公司经营管理体系，并以此开始管理工作。公司还规划以 IT 技术 实现合规管理的电脑系统升级，准备加强超级用户的密码管理，严格执行超级用户双人、分段保管； 打开和开发关键系统的留痕功能；加强关键技术人员素质的考查、筛选。长期的目标是通过电脑系统 固化工作，实现部分合规管理的自动监控，从人为的控制变为系统的自动控制。通过信息系统，最终 形成公司合规信息汇总的窗口，供公司董事会、外部监管机构随时查询浏览。 31 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 ②合规检查情况 为了摸清公司合规管理现状，在拟任合规总监的领导下公司抽调风险管理部、人力资源部的部分 业务骨干成立了合规调查小组。该小组以各项法律法规和公司制度为依据，全面检视、评估公司现行 制度及流程的合规性。经过艰苦而细致的基础工作，通过收集相关资料和与部分员工谈话，梳理了 200 多个关键业务流程，整理出 310 多个不同级别的风险点，基本摸清了公司合规及风险控制的现状，为 下一步合规管理工作的开展打下了基础。 2007 年底，合规总监、风险控制人员配合控股股东内部审计部门共同完成公司专项内审工作。在 本次内审工作中，就加强合规管理提出了许多建设性的意见，主要包括加强公司的全面预算管理、严 格信息披露管理、重要财务数据采用加密方式传输和防止出现内幕消息泄露等。 ③稽核审计情况 报告期间，公司审计稽核部门采用现场和非现场稽核手段，对公司 8 家证券营业部、4 家服务部 和总部 6 个业务和职能部门实施了 20 余项常规审计和离任审计，范围涉及证券经纪业务、投资银行业 务、证券投资业务等公司主要业务以及计划财务、资金清算等管理活动。报告期内，审计稽核部门还 对公司印章使用情况和费用管理情况实施了专项审计。在稽核检查中，稽核人员重点对经纪业务中的 账户清理规范、自营业务的决策与“隔离墙”的实施、投资银行业务的项目内核控制实施了检查，稽 核完毕均出具详细的审计稽核报告并向公司董事会和监管部门报送。审计稽核部门对在检查发现的问 题及时向各被审计单位出具审计建议书，内容包括制度建设、权限管理、岗位设置、绩效考核等。审 计稽核部门设有专门人员，及时跟踪检查、监督各被审计单位的整改落实情况。报告期内，公司稽核 部门在日常审计中，未发现存在挪用客户资金、证券及非法融入融出资金的行为；未发现被审计单位 超范围经营及私自账外经营的情况；未发现被审计单位存在修改客户资料从事违法违规行为；未发现 被审计单位存在挪用客户托管的证券等进行抵押、回购或卖空交易及其他损害客户利益的行为；未发 现各被稽核单位非法从事资金拆借、借贷、担保的情况。总体来看，公司经营管理平稳、正常，没有 违法、违规的行为，严格遵守了中国证监会和公司的相关法规及制度。 8、公司融资渠道和负债结构 2007 年 11 月 ，经人民银行核准，公司成为全国银行间同业拆借市场成员。公司的融资渠道包 括银行间市场的资金拆借、向商业银行的短期借款和长期借款等。截止 2007 年年末，公司扣除代买卖 证券款后的资产负债率为 26.30%。公司 2007 年年末无拆入资金及银行借款，负债主要为应交税费、 应付职工薪酬、金融资产公允价值变动产生的递延所得税负债等，期末无长期负债。 为维持公司的流动性水平，公司积极拓展业务，提高各项主营业务的盈利水平，并通过全面预算 制度严控各项成本费用支出，以增加经营活动和投资活动的净现金流入；同时，公司加强与金融机构 的沟通，拓展融资渠道，促使银行提高对我公司的授信额度，以满足公司业务经营过程中对资金的需 求。公司还制定了自有资金管理制度和资金拆借业务流程，将公司自有资金集中统一管理，提高了资 金的运营效率。 公司具有较强的融资能力，一方面，公司从成立以来一直合规经营、信誉良好，具备较强的盈利 能力和偿还能力，与多家商业银行长期保持良好的业务合作关系，并获得银行较大金额的授信，公司 可以通过资金拆借、银行短期借款等方式，保障公司短期资金需求；另一方面，可以通过增资扩股等 方式解决公司的长期资金需求。 (二)公司投资情况 1、2007 年 7 月 30 日，原国金证券与四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司签定《关于 四川天元期货经纪有限公司股权转让协议》，原国金证券以 4221.1 万元购买四川嘉信贸易有限责任公 司、成都仁人商贸公司所持有的四川天元期货经纪有限责任公司（以下简称“天元期货”）95.5%的股 权。同时天元期货 2007 年 7-10 月的净损益由交易双方另行结算,由于双方尚未对该部分损益进行最终 结算、确认，原国金证券根据暂估的期间损益计算出的交易价格 42,726,153.47 元.2007 年 7 月 30 日， 天元期货拟增资 2000 万元，注册资本变更为 5000 万元，根据 2007 年 8 月 8 日签订的出资合同，原国 金证券以现金 1910 万元对其进行增资，增资完成后，原国金证券占天元期货注册资本的 95.5%。上述 增资已于 2007 年 10 月 31 日完成工商登记变更手续。2007 年 11 月 30 日，四川省工商行政管理局核 准，天元期货公司名称变更为国金期货有限责任公司。 32 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2、2007 年 10 月 26 日，原国金证券召开了第五届董事会第十八次会议，会议同意原国金证券作 为主要股东与中国通用技术（集团）控股有限责任公司、恒生电子股份有限公司、苏州工业园区地产 经营管理公司在北京市设立国金通用基金管理有限公司，原国金证券拟以现金出资 7840 万元人民币， 占国金通用基金管理有限公司注册资本的 49%。 目前，相关申报材料并已报送中国证券监督管理委员会，尚待中国证监会的核准。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 商品期货经纪、金 国金期货有限责任公司 95.5 融期货经纪 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策变更： 公司 2007 年 1 月 1 日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行 了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第 38 号――首 次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债 表进行了调整，并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追 溯调整，同时按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表 项目比较数据的列报进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： ①公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追 溯调整法进行会计处理，相关政策见财务报表附注四、22。该项会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 -3,891,162.59 -2,910,113.48 净利润 -14,473,031.94 -981,049.11 ②符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，本公司根据企业会计准则进行 了追溯调整，各年影响如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 12,154,017.67 9,181,141.59 净利润 62,799,758.66 2,972,876.08 ③符合以公允价值计量且其变动直接计入所有者权益的可供出售金融资产，本公司根据企业会计 准则进行了追溯调整，各年影响如下： 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 资本公积 743,886,794.81 120,395,459.51 少数股东权益 693,297,893.77 112,207,823.94 33 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 ④根据企业会计准则解释第 1 号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日 2007 年 1 月 1 日以前 已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算，该项政策的追溯调整只影响母公司财务报表，对合并报表无影响，2006 年的母公司比较财务 报表已重新表述。该项会计政策变更对母公司财务报表的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 6,076,818.79 1,253,951.77 净利润 382,315,502.85 4,822,867.02 根据 2008 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113 号核准公司换股吸收 合并原国金证券。公司对 2007 年年度的合并报表采用了反向购买的会计处理，故公司对原来已对外公 告的合并财务报表相关财务数据进行了重述（详见财务报表附注十三、4）。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 21 日召开第六届董事会第二十九次会议董事会会议，会议审议通过如下 决议：a《二 00 六年度董事会工作报告》；b、《二 00 六年度独立董事述职报告》；c、《二 00 六年 度薪酬与考核委员会工作报告》；d、《二 00 六年度报告及摘要》；e、《二 00 六年度财务决算报告》； f、《二 00 六年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；g、《关于续聘重庆天健会计师事务所有限 责任公司的议案》；h、《关于提请召开二 00 六年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （2）公司于 2007 年 2 月 13 日召开第七届董事会第一次会议董事会会议，会议审议通过如下决议： a、《关于改聘部分公司高管人员的议案》；b、《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司 方案的议案》；c、《关于公司更名为国金证券股份有限公司的议案》；d、《关于变更公司经营范围 的议案》；e、《关于变更公司住所的议案》；f、《关于修改公司章程的议案》；g、《关于改选董事 会薪酬与考核委员会的议案》；h、《关于改选董事会战略委员会的议案》；i、《关于设立董事会提 名委员会的议案》；j、《关于设立董事会审计委员会的议案》；k、《关于设立董事会风险控制委员 会的议案》；l、《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 2 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 23 日召开第七届董事会第二次会议董事会会议，会议审议通过如下决议： a、《关于提请审议二 00 七年第一季度报告的议案》；b、《关于提请审议的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。 （4）公司于 2007 年 5 月 30 日召开第七届董事会第三次会议董事会会议，会议审议通过《成都城 建投资发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。 （5）公司于 2007 年 6 月 27 日召开第七届董事会第四次会议董事会会议，会议审议通过《关于修 改的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （6）公司于 2007 年 7 月 19 日召开第七届董事会第五次会议董事会会议，会议审议通过如下决议： a、《二 00 七年半年度报告及摘要》；b、《关于二 00 七年半年度资本公积金转增股本的预案》；c、 《关于调整非公开发行股票价格及数量的预案》；d、《关于调整中锁定期安排的议案》；e、《关于修改公司的议案》；f、《关于修改公司 的议案》；g、《关于修改公司的议案》；h、《关于修改公司的议案》；i、《关于修改公司的议案》；j、《关于修改公司的议案》；k、《关于变更公司董事的议案》；l、《关于召开二 00 七年第二次临时 34 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》。 （7）公司于 2007 年 9 月 17 日召开第七届董事会第六次会议董事会会议，会议审议通过如下决议： a、《关于确定吸收合并国金证券非公开发行股票价格及数量的议案》；b、《关于增选公司副董事长 的议案》；c、《关于同意并确认公司下属控股子公司国金证券有限责任公司为云南国际信托有限公司 提供证券经纪服务的议案》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 19 日召开第七届董事会第七次会议董事会会议，会议审议通过《关于 提请审议公司二 00 七年第三季度报告的议案》。 （9）公司于 2007 年 11 月 2 日召开第七届董事会第八次会议董事会会议，会议审议通过如下议案： a、《关于王文博先生辞去独立董事职务的议案》；b、《关于推选于宁先生担任公司独立董事的议案》； c、《关于改选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；d、《关于召开二 00 七年第三次临时股东大会 的议案》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （10）公司于 2007 年 12 月 5 日召开第七届董事会第九次会议董事会会议，会议审议通过如下决 议：a、 《关于提请审议的议案》； b、《关于改选董事会提名委员会委员的议案》；c、《关于改选董事会审计委员会委员的议案》。决 议公告刊登在 2007 年 12 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （11）公司于 2007 年 12 月 28 日召开第七届董事会第十次会议董事会会议，会议审议通过如下决 议：a、《关于修改公司的议案》；b、《关于修改公司的议案》；c、《关于提 请审议公司的议案》；d、《关于提请审议公司 的议案》；e、《关于提请审议公司的议案》；f、《关于提请审议 公司的议案》；g、《关于提请审议公司 的议案》；h、《关于提请审议公司的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》、 《证券法》、公司《章程》等相关规定，认真履行董事会职责，执行股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的书面意见 按照《国金证券股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》相关规定，董事会审计委员 会在公司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。在年审注册会计师进场前出具的财务会计报表 的书面意见： 我们审阅了公司财务部 2008 年 2 月 18 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产 负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们按照《企 业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第 1 号 --存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务 制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制 度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会 及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司 所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错 报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况； 未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易 情况。基于本次财务报表的审阅时 间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务 部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表的公允性、真 实性及完整性。 ②审计委员会关于年审注册会计师进场后出具初步审计意见后对财务会计报表的书面意见： 按照《国金证券股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》相关规定，我审计委员会在 公司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与 年审注册会计师充分沟通，根据公司生 产经营情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司 2007 年度 35 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 财务会计报表，保持原有的审议意见，并认为：公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日 期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面 公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 ③审计委员会关于重庆天健会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告： 我们审阅了公司财务部 2007 年 12 月 23 日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于 2007 年 12 月 24 日就上述审计工作计划与重庆天健会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成 一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。重庆天健 会计师事务所有限公司审计人员 20 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于 2007 年 12 月 25 日开始预审，2008 年 2 月 18 日进场正式审计，并于 2008 年 3 月 3 日共有 7 位审计人 员开始进入集中汇总阶段。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现 的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公 司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年 审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计 委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： 1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整。 2）反向并购的方案设计、具体会计处理及合并报表的编制情况和相关披露要求。 3）因执行新会计准则而对 2007 年已披露报告相关财务数据进行调整的具体情况说明及对 2006 年度、2005 年度比较财务数据的追溯调整情况。 4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况。 5）公司内部会计控制制度的设计以及执行情况。 6）金融资产期末公允价值的计量。 7）重大期后事项的检查及其披露。 8）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2008 年 3 月 26 日 出具了标准无 保留意见结论的审计报告。 我们认为，重庆天健会计师事务所年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反 映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符 合公司的实际情况，圆满完成了公司年度审计工作。 董事会审计委员会议决议 审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了《公司 2007 年度财务会计报表》、《关于 重庆天健会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告》、《关于聘用 2008 年度公司审计 机构的议案》等决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年 2 月 13 日，公司第七届董事会第一次会议改选了董事会薪酬考核委员会委员，制订了《董 事会薪酬考核委员会工作细则》，明确了董事会薪酬考核委员会的工作职责。新一届董事会薪酬考核 委员会自运作以来，认真履行了工作职责，积极配合了公司董事会的工作。 董事会薪酬与考核委员会对公司 2007 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况进 行了审查，发表审核意见如下：公司董事、监事个高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事 和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司 2007 年度报告中披露的董事、监事和高级 管理人员的薪酬真实、准确。 (五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度合并净利润为 731,710,662.4 元。其 中，归属于母公司所有者的净利润为 375,390,534.18 元，扣减当年提取的法定盈余公积、一般风险准 36 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 备金、交易风险准备金后，加上年初执行新会计准则追溯调整后的未分配利润 42,140,869.61 元，本 年度可供股东分配的利润为 302,851,394.96 元。 为了保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需要，2007 年度拟不进行利 润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 为保持公司持续发展能力，保证公司净资本适应公司业务开展的需要，拟不分配利润。 公司未分配利润的用途和使用计划: 用于维持公司净资本水平，以适应经纪业务的发展和投资银行业务规模扩大的需要，力争尽快取 得相关创新业务资格。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第四届监事会第十一次会议,会议审议通过如下决议：(1)《二 00 六年度监事会工作报告》； (2)《二 00 六年度报告及摘要》；(3)《二 00 六度财务决算报告》；(4)《二 00 六度利润分配及资本 公积金转增股本的预案》。 2、第五届监事会第一次会议,会议审议通过如下决议：(1)《关于推选第五届监事会主席的议案》； （2）《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》；（3）《关于公司更名为国 金证券股份有限公司的议案》；（4）《关于变更公司经营范围的议案》；（5）《关于变更公司住所 的议案》；（6）《关于修改公司的议案》。 3、第五届监事会第二次会议,会议审议通过《关于提请审议二 00 七年第一季度报告的议案》。 4、第五届监事会第三次会议,会议审议通过如下决议：（1）《二 00 七年半年度报告及摘要》； （2）《关于二 00 七年半年度资本公积金转增股本的预案》；（3）《关于调整非公开发行股票价格及 数量的预案》；（4）《关于调整中锁定期安排 的议案》；（5）《关于修改公司的议案》。 5、第五届监事会第四次会议,会议审议通过如下决议：（1）《关于确定吸收合并国金证券非公开 发行股票价格及数量的议案》；（2）《关于同意并确认公司下属控股子公司国金证券有限责任公司为 云南国际信托有限公司提供证券经纪服务的议案》。 6、第五届监事会第五次会议,会议审议通过《关于提请审议公司二 00 七年第三季度报告的议案》。 二 00 七年，公司监事会本着对公司和广大投资者负责的宗旨，按照《公司法》、公司《章程》及 《监事会议事规则》等相关要求，认真开展工作，在维护公司规范化运作及投资者合法权益等方面， 履行了监事会的职责。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，本报告期内，公司依法规范运作，不断完善了各项内控制度，各项重大经营决策程 序符合法律、法规和公司《章程》的规定；董事会认真执行了股东大会决议，公司董事和高管人员在 经营管理过程中勤勉尽责，没有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计制度的执行符合有 关制度的要求，公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营成果，重庆天健会计师事务所有 限责任公司对公司二 00 七年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延续至本年度内。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 37 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的原国金 证券合计 51.76%的股权进行置换。 公司本次重大资产置换以 2006 年 6 月 30 日为基准日，本公司置出净资产审计值为 19,785.15 万 元，评估值为 22,224.17 万元，交易价格为 20,521.05 万元；置入原国金证券 51.76%股权交易价格为 66,252.8 万元，资产置换差价为 45,731.75 万元，置换差价部分由本公司以每股人民币 6.44 元，向 九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普通股支付，共计发行人民币普通股 71,012,041 股。 监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和 律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务 顾问报告》等报告具备独立性；同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以四川华衡资产 评估有限公司出具的《资产评估报告书》（川华衡评报字(2006)第 112 号）和红塔证券股份有限公司 出具的《国金证券估值报告》作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定 的程序，符合关联交易规则。在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法 律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易即原公司控股子公司国金证券有限责任公司与云南国际信托有限 公司签署的关于提供证券经纪服务的协议是在公平、互利的基础上进行的。监事会认为：该协议内容 公正、公允，不会损害非关联股东的利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 重庆天健会计师事务所有限责任公司对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、资产置换情况 本公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的原国金证券合计 51.76%的股权进行置换。 公司本次重大资产置换以 2006 年 6 月 30 日为基准日，本公司置出净资产审计值为 19,785.15 万 元，评估值为 22,224.17 万元，交易价格为 20,521.05 万元；置入原国金证券 51.76%股权交易价格为 66,252.8 万元，资产置换差价为 45,731.75 万元，置换差价部分由本公司以每股人民币 6.44 元，向 九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普通股支付，共计发行人民币普通股 71,012,041 股。 2007 年 1 月 31 日，本公司已完成受让原国金证券 51.76%股权的工商变更登记手续；公司非公开 发行 71,012,041 股新股用于支付资产置换差价，股本总额由 70,982,696 股增至 141,994,737 股，该 新增股份的登记手续和股份限售工作已于 2007 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕；2007 年 3 月 27 日经成都市工商行政管理局核准，公司注册资本由 7098.3 万元变更为 141,994,737 元。 2、吸收合并情况 根据公司 2007 年 3 月 5 日召开二 00 七年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增股份吸收合 并国金证券有限责任公司的议案》，及原成都建投与原国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限 公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》之约定：原成都建投新增股份吸收合并原 国金证券的新股发行价格为不低于原成都建投 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易 所收盘价算术平均值(即每股 15.37 元人民币)，且不高于原成都建投 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个 交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股 19.08 元人民币)，原国金证券除原成都建投外 38 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 的其他股东以原国金证券 48.24%股权，合计作价 1,830,634,551 元认购不超过 119,104,395 股新股。 本次新增股份吸收合并原国金证券前，原成都建投如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股等除权除息事项，将对本次发行价格进行除权除息处理，本次新增股份数量相应进行调整。 根据原成都建投二 00 七年第二次临时股东大会有关决议：原成都建投以 2007 年 6 月 30 日总股本 141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转 增 141,994,737 股。本次资本公积金转增完成后，原成都建投总股本变更为 283,989,474 股。 根据原成都建投第七届董事会第六次会议决议，新股发行价格确定为每股 8.47 元人民币；除原成 都建投外的其他原国金证券股东以原国金证券 48.24%股权，合计作价 1,830,634,551 元认购 216,131,588 股新股，届时原成都建投总股本变更为 500,121,062 股，原成都建投取得原国金证券全 部权益，原国金证券全部资产、负债及业务均并入原成都建投，届时原成都建投将依法申请承接原国 金证券相关经营资质，申请变更名称为“国金证券股份有限公司”，实现原国金证券整体上市。 2008 年 1 月 22 日，原成都建投收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都城建投资发展股份 有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕113 号），核准原 成都建投向原国金证券除原成都建投以外的股东发行 216,131,588 股股份换股吸收合并原国金证券， 在完成相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销；批准在原成都建投吸收合并原国金证券后，公司 名称变更为“国金证券股份有限公司”，并依法承继原国金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。 2008 年 1 月 29 日,原成都建投与原国金证券合并工商变更登记在成都市工商行政管理局办理完毕, 公司名称由“成都城建投资发展股份有限公司”变更为“国金证券股份有限公司”，注册资本、实收 资本变更为人民币 500,121,062.00 元。 本次新增 216,131,588 股股份已于 2008 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成登记托管。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 重大资产置换及定向增发新股 本期公司与长沙九芝堂（集团）有限公司等公司完成重大资产置换及定向增发新股，详见财务报表附 注十三、1。 2、关联债权债务往来 单位: 人民币万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 国金证券有限责任 控股子公司 720.54 720.54 公司 成都统建锦城投资 其他 165.47 15.47 发展有限公司 合计 / 886.01 736.01 关联方占用和清偿公司资金情况： 截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在关联方资金占用情况。 关联债权债务清偿情况： 截至 2008 年 3 月 26 日,公司与成都统建锦城投资发展有限公司往来款项已清偿完毕。 3、其他重大关联交易 （1）房屋租赁及物业管理 39 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 根据原国金证券与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，原国金证券向其租赁位 于北京市金融街投资广场房屋，年租金 176,638.64 元。租赁期自 2006 年 4 月至 2011 年 12 月。本年 已支付当年应付费用。 根据原国金证券与舒卡股份签订的《场地租赁合同》及《物业管理合同》，舒卡股份向原国金证 券出租位于成都市蜀都大厦 865 平方米的场地并提供物业管理服务，租金及物业管理费皆为 253,488.00 元/年。合同期自 2006 年 11 月至 2011 年 10 月。本年已支付当年应付费用。 （2）原国金证券与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了金丝猴、瑞凯中国龙稳 健、瑞浦等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务， 本年原国金证券共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入 13,814,813.32 元。 （3）定向增发新股 本期公司与舒卡股份等公司完成定向增发新股，详见财务报表附注十三、1。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 房屋租赁及物业管理 根据原国金证券与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，原国金证券向其租赁位 于北京市金融街投资广场房屋，年租金 176,638.64 元。租赁期自 2006 年 4 月至 2011 年 12 月。本年 已支付当年应付费用。 根据原国金证券与舒卡股份签订的《场地租赁合同》及《物业管理合同》，舒卡股份向原国金证 券出租位于成都市蜀都大厦 865 平方米的场地并提供物业管理服务，租金及物业管理费皆为 253,488.00 元/年。合同期自 2006 年 11 月至 2011 年 10 月。本年已支付当年应付费用。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 九芝堂集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案 实施后首个交易日起 36 个月内不上市交易；湖南涌金承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认 购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起 36 个月内不上市交易；舒卡股份承诺,其 认购的非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起 12 个月内不转让。 相关承诺履行方均按照承诺履行。 40 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 发行时所作承诺及履行情况： 九芝堂集团承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36 个月内不转让其 所持有的本公司股份；清华控股承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；上海鹏欣承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更 登记手续完成）之日起，36 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。 相关承诺履行方均按照承诺履行。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共计 200,000 元，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 9 年审计服务。公司续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金 300,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供 了 10 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 序 证券代 证券 初始投资金额 证券总 证券品种 持有数量（股） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 号 码 简称 （元） 投资比 例（％） 美克 1 股票 600337 69,675,035.34 2,668,598.00 65,407,336.98 22.26 -4,267,698.36 股份 云化 2 权证 580012 59,175,173.05 2,526,000.00 83,656,068.00 28.47 24,480,894.95 CWB1 吉林 3 股票 600189 23,484,398.29 2,500,000.00 49,875,000.00 16.98 26,390,601.71 森工 可转换债 上汽 4 704104 19,988,000.00 199,880.00 19,988,000.00 6.80 0 券 转债 S乐 5 股票 600135 17,666,611.24 2,000,060.00 29,880,896.40 10.17 12,214,285.16 凯 上海 6 股票 600315 14,853,742.03 600,000.00 29,022,000.00 9.88 14,168,257.97 家化 恒源 7 股票 600971 13,644,300.72 307,038.00 15,545,333.94 5.29 1,901,033.22 煤电 基金 8 基金 500006 250,279.02 100,000.00 304,600.00 0.10 54,320.98 裕阳 基金 9 基金 500038 111,969.30 50,000.00 124,050.00 0.04 12,080.70 通乾 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 275,704,552.53 合计 218,849,508.99 - 293,803,285.32 100% 350,658,328.86 41 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 报 占该公 告 证券代 司股权 报告期所有者权益 会计核 股份 证券简称 初始投资金额 期末账面值 期 码 比例 变动 算科目 来源 损 （％） 益 可供出 600337 美克股份 163,400,000.00 2.6792 167,695,085.71 3,221,314.28 售金融 购买 资产 可供出 600963 岳阳纸业 111,000,000.00 2.2999 239,914,285.72 96,685,714.29 售金融 购买 资产 可供出 600036 招商银行 98,699,486.56 0.1904 1,039,390,628.07 705,518,356.13 售金融 购买 资产 可供出 600528 中铁二局 75,750,000.00 1.6447 339,412,809.92 197,747,107.44 售金融 购买 资产 可供出 600000 浦发银行 58,328,726.80 0.2560 588,720,000.00 397,793,454.90 售金融 购买 资产 可供出 601088 中国神华 14,179,228.74 0.0019 25,150,018.86 8,228,092.59 售金融 购买 资产 可供出 601857 中国石油 8,861,120.20 0.0003 16,427,561.76 5,674,831.17 售金融 购买 资产 可供出 601390 中国中铁 3,699,028.80 0.0036 8,854,550.19 3,866,641.04 售金融 购买 资产 可供出 601866 中海集运 3,296,991.70 0.0043 6,051,125.25 2,065,600.16 售金融 购买 资产 可供出 002191 劲嘉股份 2,331,224.70 0.0490 4,353,018.00 1,516,344.98 售金融 购买 资产 期末持 有的其 10,417,219.42 30,240,194.84 14,867,231.57 他证券 投资 合计 549,963,026.92 - 2,466,209,278.32 1,437,184,688.55 - - 42 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公 持有 报告期所有 会计 所持对象 最初投资金额 司股权 期末账面价值 报告期损 股份 数量 者权益变动 核算 名称 （元） 比例 （元） 益（元） 来源 (股) （元） 科目 (%) 国金期货 长期 有限责任 42,726,153.47 95.50 股权 购买 公司 投资 国金期货 长期 有限责任 19,100,000.00 95.50 股权 增资 公司 投资 小计 61,826,153.47 － 61,826,153.47 48,806.79 48,806.79 － － 4、其他重大事项的说明 2007 年 7 月 30 日，原国金证券与四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司签定《关于四 川天元期货经纪有限公司股权转让协议》，原国金证券以 4221.1 万元购买四川嘉信贸易有限责任公司、 成都仁人商贸公司所持有的四川天元期货经纪有限责任公司（以下简称“天元期货”）95.5%的股权。 2007 年 7 月 30 日，天元期货拟增资 2000 万元，注册资本变更为 5000 万元，根据 2007 年 8 月 8 日签订的出资合同，原国金证券以现金 1910 万元对其进行增资，增资完成后，原国金证券占天元期货 注册资本的 95.5%。上述增资已于 2007 年 10 月 31 日完成工商登记变更手续。 2007 年 11 月 30 日，四川省工商行政管理局核准，天元期货公司名称变更为国金期货有限责任公 司。法定代表人变更为金鹏。 2008 年 1 月 15 日，经中国证券监督管理委员会核准，国金期货取得金融期货经纪业务资格及金 融期货交易结算业务资格。 (十四)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》B15 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司第六 上海证券交易所网站 证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 1 月 23 日 届董事会第二十九次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） C2 版 《中国证券报》B15 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司第四 上海证券交易所网站 证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 1 月 23 日 届监事会第十一次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） C2 版 《中国证券报》B15 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 1 月 23 日 召开二 00 六年度股东大会的通知 （http://www.sse.com.cn） C2 版 《中国证券报》B15 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司 2006 上海证券交易所网站 证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 1 月 23 日 年度报告 （http://www.sse.com.cn） C2 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》B21 版、《上海 重大资产置换暨非公开发行股票申请 上海证券交易所网站 证券报》25 版、《证券日报》 2007 年 1 月 27 日 获得中国证券监督管理委员会核准的 （http://www.sse.com.cn） D4 版 公告 关于长沙九芝堂（集团）有点公司和 《中国证券报》B21 版、《上海 湖南涌金投资（控股）有限公司收购 上海证券交易所网站 证券报》25 版、《证券日报》 2007 年 1 月 27 日 成都城建投资发展股份有限公司股份 （http://www.sse.com.cn） D4 版 取得豁免要约收购义务的公告 成都城建投资发展股份有限公司收购 《中国证券报》B21-B23 版、 《上 2007 年 1 月 27 日 上海证券交易所网站 43 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 报告书 海证券报》25-27 版、《证券日 （http://www.sse.com.cn） 报》D1-D3 版 成都城建投资发展股份有限公司重大 《中国证券报》B23-B26 版、 《上 上海证券交易所网站 资产置换暨非公开发行股票收购国金 海证券报》28-32 版、《证券日 2007 年 1 月 27 日 （http://www.sse.com.cn） 证券有限责任公司控股权报告书 报》C1-C4、D4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C002 版、《上 上海证券交易所网站 本公司国家股股权转让进展情况的公 海证券报》D5 版、《证券日报》 2007 年 1 月 31 日 （http://www.sse.com.cn） 告 C3 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C003 版、《上 上海证券交易所网站 二 00 六年度股东大会增加临时提案 海证券报》19 版、《证券日报》 2007 年 2 月 3 日 （http://www.sse.com.cn） 的公告 B4 版 《中国证券报》C026 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司二 00 上海证券交易所网站 海证券报》封四、《证券日报》 2007 年 2 月 14 日 六年度股东大会决议公告 （http://www.sse.com.cn） B4 版 《中国证券报》A20 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司第七 上海证券交易所网站 证券报》D34-D35 版、《证券日 2007 年 2 月 15 日 届董事会第一次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） 报》C4 版 《中国证券报》A20 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司第五 上海证券交易所网站 证券报》D35 版、《证券日报》 2007 年 2 月 15 日 届监事会第一次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） C4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》A20 版、《上海 上海证券交易所网站 召开 2007 年第一次临时股东大会的 证券报》D35 版、《证券日报》 2007 年 2 月 15 日 （http://www.sse.com.cn） 通知 C4 版 成都城建投资发展股份有限公司独立 《中国证券报》A20 版、《上海 上海证券交易所网站 董事关于 2007 年第一次临时股东大 证券报》D35 版、《证券日报》 2007 年 2 月 15 日 （http://www.sse.com.cn） 会投票委托征集函 C4 版 成都城建投资发展股份有限公司新增 上海证券交易所网站 股份吸收合并国金证券有限责任公司 《上海证券报》D33-D34 版 2007 年 2 月 15 日 （http://www.sse.com.cn） 报告书摘要 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》B07 版、《上海 上海证券交易所网站 第七届董事会第一次会议决议公告的 2007 年 2 月 16 日 证券报》B21 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） 更正公告 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》D006 版、《上 上海证券交易所网站 召开 2007 年第一次临时股东大会通 海证券报》A12 版、《证券日报》 2007 年 2 月 26 日 （http://www.sse.com.cn） 知的更正公告 A4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》D006 版、《上 上海证券交易所网站 召开 2007 年第一次临时股东大会的 海证券报》A12 版、《证券日报》 2007 年 2 月 26 日 （http://www.sse.com.cn） 第一次提示公告 A4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C13 版、《上海 上海证券交易所网站 召开 2007 年第一次临时股东大会的 2007 年 3 月 3 日 证券报》16 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） 第二次提示公告 《中国证券报》D006 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司二 00 上海证券交易所网站 海证券报》D3 版、《证券日报》 2007 年 3 月 7 日 七年第一次临时股东大会决议公告 （http://www.sse.com.cn） B3 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》D006 版、《上 上海证券交易所网站 公司新增股份吸收合并国金证券有限 2007 年 3 月 7 日 海证券报》D3 版 （http://www.sse.com.cn） 责任公司的债权人公告 《中国证券报》B02 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司股权 上海证券交易所网站 证券报》D3 版、《证券日报》 2007 年 3 月 7 日 分置改革实施进展情况公告 （http://www.sse.com.cn） B3 版 《中国证券报》B10 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司股权 上海证券交易所网站 证券报》A18 版、《证券日报》 2007 年 3 月 26 日 分置改革实施暨股份变动公告 （http://www.sse.com.cn） B4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C103 版、《上 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 27 日 国金证券有限责任公司认购岳阳纸业 海证券报》D99 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） 44 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 股份有限公司非公开发行股票事宜的 B3 版 公告 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》A23 版、《上海 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 29 日 公司注册资本工商登记变更的公告 证券报》D70 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） 《中国证券报》C048 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司股票 上海证券交易所网站 海证券报》D87 版、《证券日报》 2007 年 4 月 20 日 交易异常波动公告 （http://www.sse.com.cn） B3 版 成都城建投资发展股份有限公司第七 《中国证券报》C017 版、《上 上海证券交易所网站 届董事会第二次会议（通讯方式）决 海证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 4 月 25 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 D3 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C017 版、《上 上海证券交易所网站 2007 年第一季度报告每股收益说明的 海证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 4 月 25 日 （http://www.sse.com.cn） 公告 D3 版 《中国证券报》C017 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司业绩 上海证券交易所网站 海证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 4 月 25 日 预计公告 （http://www.sse.com.cn） D3 版 《中国证券报》C017 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司股票 上海证券交易所网站 海证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 4 月 25 日 交易异常波动公告 （http://www.sse.com.cn） D3 版 《中国证券报》C017 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司 2007 上海证券交易所网站 海证券报》D14 版、《证券日报》 2007 年 4 月 25 日 年第一季度报告 （http://www.sse.com.cn） D3 版 成都城建投资发展股份有限公司股票 《中国证券报》C005 版、《上 上海证券交易所网站 2007 年 5 月 21 日 交易异常波动公告 海证券报》A11 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） 成都城建投资发展股份有限公司第七 《中国证券报》C30 版、《上海 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 29 日 届董事会第四次会议决议公告 证券报》D34 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C003 版、《上 上海证券交易所网站 延迟披露 2007 年半年度报告及公司 海证券报》A19 版、《证券日报》 2007 年 7 月 23 日 （http://www.sse.com.cn） 临时停牌的公告 B4 版 成都城建投资发展股份有限公司第七 《中国证券报》C011 版、《上 上海证券交易所网站 届董事会第三次会议（通讯方式）决 海证券报》D26 版、《证券日报》 2007 年 7 月 24 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 D3 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C011 版、《上 上海证券交易所网站 加强上市公司治理专项活动的自查报 海证券报》D26 版、《证券日报》 2007 年 7 月 24 日 （http://www.sse.com.cn） 告和整改计划 D3 版 《中国证券报》C011 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司第七 上海证券交易所网站 海证券报》D26 版、《证券日报》 2007 年 7 月 24 日 届董事会第五次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） D3 版 《中国证券报》C011 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司 2007 上海证券交易所网站 海证券报》D26 版、《证券日报》 2007 年 7 月 24 日 半年度报告摘要 （http://www.sse.com.cn） D4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C011 版、《上 上海证券交易所网站 召开 2007 年第二次临时股东大会的 海证券报》D26 版、《证券日报》 2007 年 7 月 24 日 （http://www.sse.com.cn） 通知 D3 版 《中国证券报》C011 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司第五 上海证券交易所网站 海证券报》D26 版、《证券日报》 2007 年 7 月 24 日 届监事会第三次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） D3 版 《中国证券报》C020 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司关于 上海证券交易所网站 海证券报》D15 版、《证券日报》 2007 年 7 月 25 日 公布公司公众评议沟通方式的公告 （http://www.sse.com.cn） B2 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C003 版、《上 上海证券交易所网站 控股子公司国金证券有限责任公司收 海证券报》D21 版、《证券日报》 2007 年 8 月 1 日 （http://www.sse.com.cn） 购期货公司的公告 B4 版 成都城建投资发展股份有限公司二 00 《中国证券报》A30 版、《上海 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 9 日 七年第二次临时股东大会决议公告 证券报》D21 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） 45 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 A4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》D007 版、《上 上海证券交易所网站 控股子公司国金证券有限责任公司收 海证券报》D61 版、《证券日报》 2007 年 8 月 10 日 （http://www.sse.com.cn） 购期货公司进展公告 C3 版 《中国证券报》A16 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券报》D4 版、《证券日报》 2007 年 8 月 15 日 资本公积金转增股本实施公告 （http://www.sse.com.cn） E2 版 《中国证券报》C003 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司迁址 上海证券交易所网站 海证券报》A128 版、《证券日 2007 年 8 月 27 日 公告 （http://www.sse.com.cn） 报》A4 版 成都城建投资发展股份有限公司第七 《中国证券报》A24 版、《上海 上海证券交易所网站 届董事会第六次会议（通讯方式）决 证券报》D15 版、《证券日报》 2007 年 9 月 18 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 C2 版 成都城建投资发展股份有限公司第五 《中国证券报》A24 版、《上海 上海证券交易所网站 届监事会第四次会议（通讯方式）决 证券报》D15 版、《证券日报》 2007 年 9 月 18 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 C2 版 《中国证券报》A24 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司独立 上海证券交易所网站 证券报》D15 版、《证券日报》 2007 年 9 月 18 日 董事关于关联交易独立意见的公告 （http://www.sse.com.cn） C2 版 《中国证券报》A24 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司关联 上海证券交易所网站 证券报》D15 版、《证券日报》 2007 年 9 月 18 日 交易公告 （http://www.sse.com.cn） C2 版 《中国证券报》D010 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司关于 2007 年 10 月 12 上海证券交易所网站 海证券报》D8 版、《证券日报》 公司注册资本工商登记变更的公告 日 （http://www.sse.com.cn） B2 版 《中国证券报》D013 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司业绩 2007 年 10 月 17 上海证券交易所网站 海证券报》D10 版、《证券日报》 预告公告 日 （http://www.sse.com.cn） A4 版 《中国证券报》D023 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司 2007 2007 年 10 月 23 上海证券交易所网站 海证券报》D10 版、《证券日报》 年第三季度报告 日 （http://www.sse.com.cn） A4 版 《中国证券报》D023 版、《上 成都城建投资发展股份有限公司 2007 2007 年 10 月 23 上海证券交易所网站 海证券报》D10 版、《证券日报》 年年度业绩预告公告 日 （http://www.sse.com.cn） A4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》D023 版、《上 2007 年 10 月 23 上海证券交易所网站 控股子公司国金证券有限责任公司收 海证券报》D10 版、《证券日报》 日 （http://www.sse.com.cn） 购期货公司进展公告 A4 版 《中国证券报》A11 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司 2007 2007 年 10 月 26 上海证券交易所网站 证券报》D71 版、《证券日报》 年第三季度报告更正公告 日 （http://www.sse.com.cn） C3 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C043 版、《上 国金证券有限责任公司认购美克国际 2007 年 10 月 27 上海证券交易所网站 海证券报》14 版、《证券日报》 家具股份有限公司非公开发行股票事 日 （http://www.sse.com.cn） D2 版 宜的公告 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C043 版、《上 2007 年 10 月 27 上海证券交易所网站 控股子公司国金证券有限责任公司设 海证券报》14 版、《证券日报》 日 （http://www.sse.com.cn） 立国金通用基金管理有限公司的公告 D2 版 成都城建投资发展股份有限公司第七 《中国证券报》C06 版、《上海 上海证券交易所网站 届董事会第八次会议（通讯方式）决 证券报》26 版、《证券日报》 2007 年 11 月 3 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 A4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》C06 版、《上海 上海证券交易所网站 召开 2007 年第三次临时股东大会的 证券报》26 版、《证券日报》 2007 年 11 月 3 日 （http://www.sse.com.cn） 通知 A4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》B02 版、《上海 上海证券交易所网站 2007 年 11 月 8 日 四川天元期货经纪有限公司工商登记 证券报》D21 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） 46 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 变更的公告 A4 版 《中国证券报》A19 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司 2007 2007 年 11 月 20 上海证券交易所网站 证券报》D18 版、《证券日报》 年第三次临时股东大会决议公告 日 （http://www.sse.com.cn） C4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》B07 版、《上海 上海证券交易所网站 四川天元期货经纪有限公司工商登记 证券报》D27 版、《证券日报》 2007 年 12 月 4 日 （http://www.sse.com.cn） 变更的公告 C3 版 成都城建投资发展股份有限公司第七 《中国证券报》B07 版、《上海 上海证券交易所网站 届董事会第九次会议（通讯方式）决 证券报》D15 版、《证券日报》 2007 年 12 月 6 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 B4 版 《中国证券报》B07 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券报》D15 版、《证券日报》 2007 年 12 月 6 日 公司治理专项活动的整改报告 （http://www.sse.com.cn） B4 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》D011 版、《上 2007 年 12 月 11 上海证券交易所网站 重组委审核公司新增股份吸收合并国 海证券报》D23 版、《证券日报》 日 （http://www.sse.com.cn） 金证券有限责任公司方案停牌公告 B3 版 成都城建投资发展股份有限公司关于 《中国证券报》D006 版、《上 公司新增股份吸收合并国金证券有限 2007 年 12 月 12 上海证券交易所网站 海证券报》D26 版、《证券日报》 责任公司方案获得中国证监会审核通 日 （http://www.sse.com.cn） B3 版 过的公告 成都城建投资发展股份有限公司第七 《中国证券报》C014 版、《上 2007 年 12 月 29 上海证券交易所网站 届董事会第十次会议（通讯方式）决 海证券报》14 版、《证券日报》 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 B4 版 47 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司注册会计师阮响华、弋守川审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2008]162号 ————————————————★——————————————— 审计报告 国金证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）财 务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度 的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量 表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国金证券管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 48 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，国金证券财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了国金证券2007年12月31日的财务状况以及2007年度 的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：阮响华 有限责任公司 中国注册会计师：弋守川 中国·重庆 二○○八年三月二十六日 49 (二)财务报表 合并资产负债表 编制单位:国金证券股份有限公司 2007年12月31 日 币种：人 资产 附注 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 年末数 资产： 负债: 货币资金 七、1 4,175,079,380.80 1,192,190,140.72 短期借款 其中：客户资金存款 3,295,087,996.18 902,370,598.55 其中：质押借款 结算备付金 七、2 1,218,582,606.64 897,640,700.40 拆入资金 其中：客户备付金 1,163,390,217.58 847,109,425.38 交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 交易性金融资产 七、3 293,803,285.32 103,937,031.83 卖出回购金融资产款 衍生金融资产 代理买卖证券款 七、13 4,538,085,31 买入返售金融资产 代理承销证券款 应收利息 应付职工薪酬 七、14 138,542,39 存出保证金 七、4 100,335,635.59 27,582,806.86 应交税费 七、15 322,613,20 可供出售金融资产 七、5 2,466,209,278.32 588,316,060.85 应付利息 693,23 持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 长期借款 投资性房地产 七、6 4,587,215.41 4,824,600.85 应付债券 固定资产 七、7 30,986,080.68 10,973,050.26 递延所得税负债 七、11 497,800,00 无形资产 七、8 18,833,714.17 17,000,148.39 其他负债 七、16 47,946,64 其中:交易席位费 8,486,691.63 9,935,765.76 负债合计 5,545,680,80 商誉 七、9 188,970,618.44 股东权益： 递延所得税资产 七、10 5,889,625.32 119,663.24 股本 七、17 283,989,47 其他资产 七、11 20,733,176.17 10,667,123.22 资本公积 七、18 901,204,06 减:库存股 盈余公积 七、19 48,961,17 一般风险准备 七、20 49,674,75 交易风险准备 七、21 38,226,66 未分配利润 七、22 302,851,39 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,624,907,52 少数股东权益 1,353,422,28 股东权益合计 2,978,329,81 资产合计 8,524,010,616.86 2,853,251,326.62 负债和股东权益总计 8,524,010,61 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人： 母公司资产负债表 编制单位：国金证券股份有限公司 2007年12月31日 币种：人民币 单位：元 资 产 附注编号 年末数 年初数 负债和股东权益 附注编号 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 2,988,798.47 33,449,780.52 短期借款 80,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 25,281,194.46 应付账款 33,462,647.18 预付款项 19,077,500.00 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 22,118.59 1,293,182.77 应收股利 应交税费 -481,681.83 489,359.66 其他应收款 24,757,520.34 应付利息 存货 23,623,354.15 应付股利 519,050.00 11,903,166.78 一年内到期的非流动资产 其他应付款 10,174,260.33 8,927,791.95 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 2,988,798.47 126,189,349.47 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 10,233,747.09 136,076,148.34 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 八、1 662,528,000.00 62,203,113.19 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 134,416,499.60 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 10,233,747.09 136,076,148.34 油气资产 股东权益： 无形资产 股本 283,989,474.00 70,982,696.43 开发支出 资本公积 362,044,018.55 117,733,251.28 商 誉 减：库存股 长期待摊费用 164,344.62 盈余公积 4,050,773.88 2,994,566.76 递延所得税资产 4,811,646.75 5,317,923.55 未分配利润 10,010,431.70 504,567.62 其他非流动资产 股东权益合计 660,094,698.13 192,215,082.09 非流动资产合计 667,339,646.75 202,101,880.96 资产总计 670,328,445.22 328,291,230.43 负债和股东权益总计 670,328,445.22 328,291,230.43 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 合 并 利 润 表 编制单位:国金证券股份有限公司 2007年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业收入 1,524,216,958.87 350,938,326.65 手续费及佣金净收入 七、23 735,735,096.89 143,561,360.76 其中：代理买卖证券业务净收入 662,602,260.40 138,495,482.76 证券承销业务净收入 42,201,786.49 540,556.00 受托客户资产管理业务净收入 咨询业务净收入 30,931,050.00 4,525,322.00 利息净收入 七、23 38,679,014.35 13,186,317.50 投资收益（亏损以“—”号填列） 七、23 568,692,421.24 176,949,942.36 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（亏损以“—”号填列） 七、23 62,799,758.66 2,972,876.08 汇兑收益（损失以“—”号填列） -516,255.22 -263,022.81 其他业务收入 七、23 118,826,922.95 14,530,852.76 二、营业支出 442,824,210.22 125,706,568.26 营业税金及附加 七、24 64,079,349.69 18,771,996.22 业务及管理费 七、25 375,713,258.25 106,071,286.61 资产减值损失 七、26 1,594,781.20 其他业务成本 1,436,821.08 863,285.43 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 1,081,392,748.65 225,231,758.39 加: 营业外收入 1,657,207.47 5,284,418.18 减: 营业外支出 212,809.53 212,370.92 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 1,082,837,146.59 230,303,805.65 减：所得税费用 七、27 351,126,484.19 85,689,119.34 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 731,710,662.40 144,614,686.31 归属于母公司所有者的净利润 375,390,534.18 74,852,561.63 少数股东损益 356,320,128.22 69,762,124.68 六、每股收益 （一）基本每股收益 七、28 1.322 0.364 （二）稀释每股收益 七、28 1.322 0.364 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 52 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 编制单位：国金证券股份有限公司 2007年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、营业收入 107,027,328.06 减:营业成本 109,275,957.46 营业税金及附加 128,582.76 销售费用 管理费用 7,244,948.62 13,591,978.16 财务费用 2,748,888.60 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -139,095.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -7,244,948.62 -18,857,174.65 加：营业外收入 八、2 17,487,039.87 69,175.00 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,242,091.25 -18,787,999.65 减：所得税费用 -319,979.95 -5,004,169.69 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,562,071.20 -13,783,829.96 五、每股收益: （一）基本每股收益 0.039 -0.097 （二）稀释每股收益 0.039 -0.097 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 53 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 编制单位:国金证券股份有限公司 2007年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 149,183,260.09 141,741,972.11 收取利息、手续费及佣金的现金 885,229,523.20 178,237,237.60 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到其他与经营活动有关的现金 七、29 2,977,522,100.75 1,228,116,849.22 经营活动现金流入小计 4,011,934,884.04 1,548,096,058.93 支付利息、手续费及佣金的现金 114,882,756.73 15,743,349.39 支付给职工以及为职工支付的现金 83,965,521.76 28,311,850.79 支付的各项税费 161,591,322.09 28,787,482.64 支付其他与经营活动有关的现金 284,420,284.92 64,796,473.69 经营活动现金流出小计 644,859,885.50 137,639,156.51 经营活动产生的现金流量净额 3,367,074,998.54 1,410,456,902.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,509,793.73 17,563,758.73 取得投资收益收到的现金 5,883,258.15 9,056,677.52 收到其他与投资活动有关的现金 七、29 57,739,750.98 投资活动现金流入小计 564,132,802.86 26,620,436.25 投资支付的现金 524,240,399.72 118,767,995.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,280,000.14 10,196,351.92 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 547,520,399.86 128,964,347.65 投资活动产生的现金流量净额 16,612,403.00 -102,343,911.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 900,000.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 240,000.00 39,760,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 80,240,000.00 39,760,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -79,340,000.00 -39,760,000.00 四、汇率变动对现金的影响 -516,255.22 -263,022.81 五、现金及现金等价物净增加额 3,303,831,146.32 1,268,089,968.21 加：期初现金及现金等价物余额 2,089,830,841.12 821,740,872.91 六、期末现金及现金等价物余额 5,393,661,987.44 2,089,830,841.12 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 54 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：国金证券股份有限公司 2007年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 97,554,432.88 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 109,702,158.89 89,901,167.25 经营活动现金流入小计 109,702,158.89 187,455,600.13 购买商品、接受劳务支付的现金 80,768,011.33 支付给职工以及为职工支付的现金 1,991,972.23 4,681,198.37 支付的各项税费 692,302.46 1,331,996.72 支付其他与经营活动有关的现金 57,478,866.25 95,502,667.66 经营活动现金流出小计 60,163,140.94 182,283,874.08 经营活动产生的现金流量净额 49,539,017.95 5,171,726.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 47,175.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 192,086,848.76 投资活动现金流入小计 192,134,023.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,014,800.56 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,014,800.56 投资活动产生的现金流量净额 188,119,223.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 270,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,504,482.47 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 80,000,000.00 283,504,482.47 筹资活动产生的现金流量净额 -80,000,000.00 -203,504,482.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -30,460,982.05 -10,213,533.22 加：期初现金及现金等价物余额 33,449,780.52 43,663,313.74 六、期末现金及现金等价物余额 2,988,798.47 33,449,780.52 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 55 合并股东权益变动表 编制单位：国金证券股份有限公司 2007年度 本年金额 上年金额 项 目 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 其他 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配 一、上年年末余额 70,982,696.43 188,109,050.61 10,286,891.18 11,000,470.37 38,559,973.97 297,249,253.13 616,188,335.69 70,982,696.43 188,109,050.61 2,924,658.56 3,638,237.75 加：会计政策变更 120,395,459.51 447,611.95 447,611.95 3,580,895.64 116,379,539.69 241,251,118.74 324,588.41 324,588.41 2, 前期差错更正 二、本年年初余额 70,982,696.43 308,504,510.12 10,734,503.13 11,448,082.32 42,140,869.61 413,628,792.82 857,439,454.43 70,982,696.43 188,109,050.61 3,249,246.97 3,962,826.16 2, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 213,006,777.57 592,699,551.97 38,226,669.61 38,226,669.61 38,226,669.61 260,710,525.35 939,793,495.24 2,120,890,358.96 120,395,459.51 7,485,256.16 7,485,256.16 39, （一）净利润 375,390,534.18 356,320,128.22 731,710,662.40 74, （二）直接计入股东权益的利得和损失 623,491,335.29 581,090,069.84 1,204,581,405.13 120,395,459.51 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 812,154,344.03 756,922,827.60 1,569,077,171.63 179,694,715.69 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -188,663,008.74 -175,832,757.76 -364,495,766.50 -59,299,256.18 4.其他 上述（一）和（二）小计 623,491,335.29 375,390,534.18 937,410,198.06 1,936,292,067.53 120,395,459.51 74, （三）股东投入和减少资本 71,012,041.00 111,202,953.25 2,383,297.18 184,598,291.43 1.股东投入资本 71,012,041.00 111,202,953.25 2,383,297.18 184,598,291.43 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 38,226,669.61 38,226,669.61 38,226,669.61 -114,680,008.83 7,485,256.16 7,485,256.16 -35, 1.提取盈余公积 38,226,669.61 -38,226,669.61 7,485,256.16 -7, 2.提取一般风险准备 38,226,669.61 -38,226,669.61 7,485,256.16 -7, 3.提取交易风险准备 38,226,669.61 -38,226,669.61 4.对股东的分配 -20, 5.其他 （五）股东权益内部结转 141,994,736.57 -141,994,736.57 1.资本公积转增股本 141,994,737.00 -141,994,737.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -0.43 0.43 四、本年年末余额 283,989,474.00 901,204,062.09 48,961,172.74 49,674,751.93 38,226,669.61 302,851,394.96 1,353,422,288.06 2,978,329,813.39 70,982,696.43 308,504,510.12 10,734,503.13 11,448,082.32 42, 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：国金证券股份有限公司 2007年度 本年金额 上年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 70,982,696.43 117,733,251.28 2,836,567.02 -10,732,174.98 180,820,339.75 70,982,696.43 117,733,251.28 2,836,567 加：会计政策变更 157,999.74 11,236,742.60 11,394,742.34 157,999 前期差错更正 二、本年年初余额 70,982,696.43 117,733,251.28 2,994,566.76 504,567.62 192,215,082.09 70,982,696.43 117,733,251.28 2,994,566 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 213,006,777.57 244,310,767.27 1,056,207.12 9,505,864.08 467,879,616.04 (一)净利润 10,562,071.20 10,562,071.20 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 10,562,071.20 10,562,071.20 (三)股东投入和减少资本 71,012,041.00 386,305,503.84 457,317,544.84 1.股东投入资本 71,012,041.00 386,305,503.84 457,317,544.84 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1,056,207.12 -1,056,207.12 1.提取盈余公积 1,056,207.12 -1,056,207.12 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 141,994,736.57 -141,994,736.57 1.资本公积转增股本 141,994,737.00 -141,994,737.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -0.43 0.43 四、本年年末余额 283,989,474.00 362,044,018.55 4,050,773.88 10,010,431.70 660,094,698.13 70,982,696.43 117,733,251.28 2,994,566 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机 57 财务报表附注 一、公司简介 国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）原名成都城建投资发展股份有限公司（以 下简称“原成都建投”），系于2002年12月24日经成都市工商行政管理局批准由成都百 货（集团）股份有限公司更名而成的股份有限公司。公司前身成都百货（集团）股份有限 公司于1997年8月7日在上海证券交易所上市，股票代码600109。公司现有总股本 500,121,062股。 2006年10月30日，公司临时股东大会决议通过公司与长沙九芝堂（集团）有限公司 （以下简称“九芝堂集团”）等进行重大资产置换及用非公开发行新股方式支付资产置换 差价的议案，公司以全部资产及负债评估作价22,224.17万元，加评估基准日至置出资产 交割日期间置出资产发生的期间损益，和九芝堂集团、湖南涌金投资（控股）有限公司（以 下简称“湖南涌金”）、四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）拥有 的国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）合计51.76%股权（作价66,252.80 万元）进行置换。九芝堂集团以置换出公司的资产、负债及1,000万元现金为对价，收购 成都市国有资产监督管理委员会持有的公司33,482,696股股份（占总股本的47.17%）。 2006年12月8日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2006〕1485号” 《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》文件，同意成都市 国有资产监督管理委员会将其持有的公司国家股33,482,696股转让给九芝堂集团，股份 转让完成后，九芝堂集团持有公司33,482,696股股份，占总股本的47.17%。魏东先生为 公司最终控制人。 2006年12月29日，公司临时股东大会决议通过公司股权分置改革与重大资产置换相 结合进行，重大资产置换作为股权分置改革对价的股权分置改革议案。 2007年1月24日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2007〕12号文核准公司 与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份进行重大资产置换，并发行不超过7,500万股的人民 币普通股购买其合计持有的原国金证券51.76%的股权；以证监公司字〔2007〕13号文批 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 复同意九芝堂集团、湖南涌金公告成都城建收购报告书并豁免要约收购义务；以证监机构 字〔2007〕23号文核准公司分别受让九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的原国金证 券51.76%股权。 2007年7月，根据公司董事会决议并经股东大会通过，公司以2007年6月30日公司总 股本141,994,737股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增 10股。 2008年1月22日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113号文核准公司向 原国金证券除原成都建投以外的股东发行216,131,588股股份换股吸收合并原国金证券。 在完成相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销。公司由原成都建投更名为国金证券股 份有限公司，并依法继承原国金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。注册地址迁址 到成都市青羊区东城根上街95号。截至2008年3月26日，公司已完成上述相关事项的工 商登记。 公司法定代表人：雷波 公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号。 公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红 派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨 询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。 公司财务报告的批准报出者为公司董事会，本期财务报告批准报出日为2008年3月26 日。 二、财务报表编制基础 合并财务报表采用《国际财务报表准则第3号-企业合并》中有关反向购买的规定编 制完成。合并财务报表是原国金证券财务报表的延续。 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、《企 业会计准则应用指南-2006》进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 59 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司的财务报表已按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》编制，真实、完整 地反映了公司2007年12月31日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量。编制时， 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，将《企业会计准则第38 号――首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负 债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按 成本法进行追溯调整。同时按照《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第 二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计 期间财务报表的影响详见附注四、23。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史成本 计量。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 外币业务核算采用统账制记账方法。公司在处理外币交易时，汇率变动不大的，采用 按照系统合理的方法确定的、与交易发生日的即期汇率近似的汇率将外币金额折算为记账 本位币金额反映。即期汇率，以中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价为准。 60 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 即期汇率的近似汇率，采用交易发生日上一月度的平均汇率。公司发生的外币兑换业务或 涉及外币兑换的交易事项，按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面 人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金 融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融 资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大 金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同）， 对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日 前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 61 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中 没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因， 使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为 应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金 融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其 在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，对 存在活跃市场的交易品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为其公允价值，如报表 日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公 允价值；如果报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎性 原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。附有限售条件的股票等投资的公 允价值，按照《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事 项的通知》（证监会计字［2007］21号）中规定的原则予以确定。公允价值变动形成的 收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，参照交易性金融资产公允价值确 定原则进行确认公允价值，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转 出，计入当期损益。 62 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发 放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后 续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账 面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损 益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项 存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了 减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大 应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项逐项进行分析，根据它的可收回性确定是否 计提坏账准备。对回收可能性较小的应收款项，公司根据其不同信用风险特征组合及根据 历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例，其 中应收款项组合在2-3年的按50%计提坏账准备，应收款项组合在3年以上的全额计提坏账 准备。对下列情况的应收款项不能全额计提坏账准备： （1） 当年发生的应收款项； （2） 计划对应收款项进行重组 （3） 与关联方发生的应收款项。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值 时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 63 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益 工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确 定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性 金融负债（即为交易而持有的负债）。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允 价值按照取得日或发行日的市场情况和当前市场情况，或其他类似债务工具（即有类似的 剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基础等）的当前市场利率确 定。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，可使用基 准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相应的信用风险 贴水在债务工具发行后发生改变的，应当参考类似债务工具的当前价格或利率，并考虑金 融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。公允价值变动形成的收益或损失计入 当期损益； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减 值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、客户交易结算资金会计核算方法 64 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （1）客户交易结算资金与公司自有资金分开核算，并在“货币资金”项目中单设明细 科目核算，公司代理客户买卖证券收到的客户交易结算资金，全额存入公司指定的银行账 户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。 （2）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成 交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和 应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券 成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金 等手续费增加客户交易结算资金。 （3）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时 确认收入。 （4）公司向客户统一结息，增加客户交易结算资金。 9、证券承销业务核算方法 （1）对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发售证券 时，确认为一项资产，公司将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费 用后确认为证券承销收入。承销期结束后，如有未售出的证券，按承购价格转为公司持有。 （2）对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证 券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。发行人结算发行价款时，按约定收取 的手续费抵减相关发行费用后确认。承销期结束后，如有未售出的证券，按约定的承销价 格转为公司持有。 （3）对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时， 只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。代发行证券的手续费收入，在承销业务提 供的相关服务完成时确认为收入。 10、代兑付债券核算方法 代兑付债券业务指公司接受证券发行人的委托对其发行的债券到期进行债券兑付的 业务。按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分别 核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款项目， 65 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 代兑付债券的手续费收入于代兑付债券业务提供的相关服务完成时确认收入。 11、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长 期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整投资的账面价值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账 面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准 备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 （2）投资性房地产计量 66 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和 可直接归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支 出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧，资产分类、估计 经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 类别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 30年 3.23 3 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给企业带来未来 经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险 等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残 值率如下： 67 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 30 3.23 3 电子设备 5 19.40 3 运输设备 4-6 24.25-16.17 3 电器设备 5 19.40 3 其他设备 5 19.40 3 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面 价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。 15、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 68 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生； b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且 中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额 的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过 一般借款加权 ＝ × 息的资本化金额 专门借款部分的加权平均数 平均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇 兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 16、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。内部研 究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有 计划调查。内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果 或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等。在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）； 开发阶段的支出对于 符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（首先在研究开发支出中归集， 期末结转管理费用）。其成本包括达到预定用途前所发生的符合上述资本化条件的支出总 额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 69 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期 间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 交易席位及特许经营权 -- 10年 5年 5年 软件 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益， 则将其一次性转入当期费用。 17、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计 量。每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 经营租入固定资产改良 按租赁期和5年孰短来确定摊销期限 19、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。 70 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 20、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补 助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时 予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或 损失的，直接计入当期损益。 21、收入确认原则 （1）手续费及佣金收入 代买卖证券手续费收入：在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入；代保管证券 手续费收入：于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认；咨询服务收 入：于咨询服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认。受托资产管理收益：受 托资产管理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定 的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益及损失。 （2）利息收入 以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。 71 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （3）其他业务收入 包括转让及出租无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资产已 转让时确认为收入。 （4）投资收益 公司交易性金融资产、可供出售金融资产持有期间的利息或现金股利，在取得时确认 为投资收益，持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算利息收入，计入投资 收益；处置上述金融资产时，将取得价款与资产账面价值之间的差额确认为投资收益，同 时转出原公允价值变动部分计入投资收益。 采用成本核算的长期股权投资，按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于公司 的部分确认收益；采用权益法核算长期股权投资的，根据被投资单位实现的净利润或经调 整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。 22、所得税的会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项 根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的 差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易 中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生 的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下 （除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生时，不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得 税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税 记入当期损益。 72 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 23、会计政策、会计估计的变更 会计政策变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会 计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求， 将《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调 整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经 持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准 则第38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报 进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： 1、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政 策变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四、22。该项会计政策变更的各 年影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 -3,891,162.59 -2,910,113.48 净利润 -14,473,031.94 -981,049.11 2、根据管理层意图，符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产， 本公司根据企业会计准则进行了追溯调整，各年影响如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 12,154,017.67 9,181,141.59 净利润 62,799,758.66 2,972,876.08 3、根据管理层意图，符合以公允价值计量且其变动直接计入所有者权益的可供出售 金融资产，本公司根据企业会计准则进行了追溯调整，各年影响如下： 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 资本公积 743,886,794.81 120,395,459.51 少数股东权益 693,297,893.77 112,207,823.94 73 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 4、根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月 1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公 司自最初即采用成本法核算，该项政策的追溯调整只影响母公司财务报表，对合并报表无 影响，2006年的母公司比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更对母公司财务报表 的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 6,076,818.79 1,253,951.77 净利润 382,315,502.85 4,822,867.02 24、合并财务报表的编制方法 （1）购买方、合并成本的确认 a、购买方的确认 本次重大资产置换及定向增发股份控股合并原国金证券的交易中，根据《企业会计准 则第 20 号—企业合并》有关规定，在非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他 参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 原成都建投（即公司）以重大资产置换及新增股份控股合并原国金证券后，原国金证 券在购买日取得了对原成都建投的控制权。因此，原成都建投合并原国金证券属于非同一 控制下的反向收购，原国金证券为购买方，原成都建投为被购买方，应按反向购买法进行 相关会计处理。 b、国际财务报告准则中对反向购买中合并成本的有关规定 在目前已颁布的 《企业会计准则》及其应用指南、讲解中尚未对反向购买作出明确 规定的情况下，公司参照《国际财务报告准则第 3 号－企业合并》—附录二、实施补充 —反向购买的有关条文和规定，计算和确认合并成本和合并商誉。 根据国际财务报告准则的有关规定：“在反向购买中，企业合并的成本被视为法律上 的子公司（即会计上的购买方）以向法律上的母公司（即会计上的被购买方）的所有者发 行权益性工具的形式而发生。” 74 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 合并成本的计算原则为：“如果使用法律上的子公司的权益性工具的牌价来确定合并 成本，则对于法律上的子公司为了使法律上的母公司的所有者在反向购买之后，在合并后 主体中拥有同样百分比的所有者权益，而应发行的权益工具的数量，应当通过计算来确定。 这样计算出的权益工具数量的公允价值应作为合并的成本。” c、本次合并的合并成本及商誉的计算方法： 合并成本的计算方法为：由于原国金证券的公允价值能够可靠计量，假设原国金证券 向原成都建投的原股东发行权益性工具，使其在公司中所占的权益比例与原成都建投实际 向原国金证券的股东定向发行新股时所占的权益百分比相同，在此基础上，合并成本为上 述计算得出发行权益工具数量在购买日的公允价值。 具体计算步骤如下： 第一步：确定原成都建投向原国金证券的股东定向发行新股时原成都建投原股东所占 的权益百分比： 根据公司重大资产置换及新增股份控股合并原国金证券有限责任公司51.76%股份重 组方案：原国金证券原股东以其持有原国金证券股权与原成都建投原有的净资产进行置 换，置换出的原成都建投净资产及外加1000万元现金为对价，收购成都市国有资产监督 管理委员会持有的公司33,482,696股股份；同时，上述置换的差额部分，由原成都建投 向原国金证券参与本次定向增发股东以6.44元/股发行新股71,012,041股作为支付对价。 上述交易完成后，原成都建投取得原国金证券51.76%股份。 即整个方案为：原国金证券参与本次定向增发的股东以其所持有的原国金证券 51.76%的股权外加1000万元现金作为对价，取得原成都建投即本公司104,494,737股。 其中1000万现金取得的股数为向原成都建投原股东直接购买，股数按10,000,000/6.44计 算 。 通 过 原 国 金 证 券 51.76% 的 股 权 取 得 的 股 数 =104,494,737-10,000,000/6.44= 102,941,941.97股。 根据整个重组方案，原成都建投增发新股后，总股本为141,994,737股。原国金证券 股 东 在 发 行 后 原 成 都 建 投 中 所 占 权 益 百 分 比 为 （ 104,494,737-10,000,000/6.44 ） / （71,012,041+ 70,982,696）=72.497%。原成都建投原股东所占权益百分比为100%— 72.497%=27.503%。 75 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 第二步：确定原国金证券应向原成都建投股东发行权益工具数量： 假设原国金证券向原成都建投股东发行权益性工具，且原成都建投原股东所占权益比 例与公司实际向原国金证券股东发行新股后所占的权益比例相同，原国金证券2007年1月 1日实收资本为500,000,000.00元，为保证原国金证券向原成都建投股东发行权益性工具 后，原成都建投原股东所占权益比例与定向发行新股所占权益比例相同即27.503%，则原 国金证券应发行股数为500,000,000.00*51.76%*27.503%/72.497%= 98,180,228.20股 （尾差系保留小数点所致）。 第三步：确定原国金证券在购买日的公允价值： 由于原国金证券股权目前未在公开交易场所挂牌交易，尚不存在活跃市场，故无法 获取其活跃市场中的报价。但考虑到本次经济行为具有鲜明的市场交易特征， 且可以收集、 量化参照物及其与被估值资产可比较的指标、技术参数等资料。故原国金证券采用估值技 术或方法来确定公允价值。 根据红塔证券股份有限公司出具的《国金证券有限责任公司估值报告》，原国金证券 的2006年合理市值为16.6-17.37亿元。鉴于原国金证券尚未上市，考虑到流动性折价， 交易各方同意按照原国金证券上述合理市场估值下限的77.11%即12.8亿元作为定价的依 据，即各方确认的原国金证券51.76%股权在购买日的公允价值为662,528,000.00元。则 模 拟 发 行 后 的 每 股 公 允 价 值 为 662,528,000.00 / （500,000,000.00*51.76%+98,180,228.20）= 1.8559元。 第四步：确定合并成本及商誉： 根据前述第二步计算的拟发行权益工具数量以及第三步计算的权益性工具公允价值， 计算确定发行权益性工具的公允价值即合并成本为662,528,000.00 *98,180,228.20/ （500,000,000.00*51.76%+98,180,228.20）= 182,214,994.25元。 根据上述计算确定的合并成本大于并购日原成都建投的可辨认净资产公允价值 4,491,666.80 元 的 部 分 确 定 为 商 誉 。 计 算 金 额 为 182,214,994.25-4,491,666.80= 177,723,327.45元。 d、购买日的确认 76 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2007年1月24日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2007〕12号文核准公司 与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份进行重大资产置换，并发行不超过7,500万股的人民 币普通股购买其合计持有的原国金证券51.76%的股权；以证监公司字〔2007〕13号文批 复同意九芝堂集团、湖南涌金公告成都城建投资发展股份有限公司收购报告书并豁免要约 收购义务；以证监机构字〔2007〕23号文核准公司分别受让九芝堂集团、湖南涌金和舒 卡股份持有的原国金证券51.76%股权。 交易双方约定：对购买日的确定为中国证券监督管理委员会核准本次重大资产置换的 当月的月初，即2007年1月1日。 （2）合并财务报表的编报 a、基本编报方法 《国际财务报告准则第3号－企业合并》—附录二、实施补充—反向购买的有关条文 和规定：反向购买之后编制的合并财务报表应以法律上母公司的名义发布, 但是其为法律 上子公司（即会计上的购买方）财务报表的延续。由于这样的合并财务报表代表了法律上 子公司财务报表的延续，因此： 法律上子公司的资产和负债应按合并前的账面金额在合并财务报表中确认和计量。 在合并财务报表中确认的留存收益和其他权益余额应当是法律上子公司在企业合并 前那一刻的留存收益和其他权益余额。 在合并财务报表中作为发行的权益性工具确认的金额，应当是将合并成本增加到在企 业合并前那一刻法律上子公司已发行的权益后的金额。然而，体现在合并报表中的权益结 构（即发行的权益性工具的数量和类型），应当反映法律上母公司的权益结构，包括法律 上母公司为了实现企业合并而发行的权益性工具。 合并财务报表中列报的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。 同时，《国际财务报告准则第3号－企业合并》—附录二、实施补充—反向购买中规 定：反向购买会计仅适用于合并财务报表。 在上述反向购买的基础上，进一步以纳入合并范围个别财务报表为基础，汇总各项目 数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财 务报表。 77 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 b、少数股权的确认和计量 根据《国际财务报告准则第3号－企业合并》—附录二、实施补充—反向购买的有关 条文和规定：“在一些反向购买中，法律上子公司的有些所有者并没有以他们的权益性工 具来交换法律上母公司的权益性工具。尽管由这些所有者持有的权益性工具的主体（法律 上的子公司，即原国金证券）购买了另一个主体（法律上的母公司，即原成都建投），但 他们应在反向购买后编制的合并财务报表中被视为少数股东”；“由于法律上子公司的资 产和负债在合并财务报表中以其合并前的账面金额确认和计量，少数股权应当反映少数股 东在法律上子公司净资产的合并前账面金额中按比例持有的权益份额”。 根据上述规定，在本次反向购买中，原国金证券的48.24%的股东并没有以他们的权 益性工具来交换原成都建投的权益性工具，故应在反向购买后编制的合并财务报表中被视 为少数股东。少数股东权益按原国金证券净资产乘以少数股东持有权益的份额48.24%。 2007年12月31日少数股东权益计算过程如下： 项目 原国金证券金额 少数股东比例 少数股东权益（合并） 股本 500,000,000.00 241,200,000.00 资本公积 1,437,748,342.05 693,569,800.20 盈余公积 94,592,683.04 45,631,510.30 一般风险准备 95,971,313.62 46,296,561.69 交易风险准备 73,853,689.35 48.24% 35,627,019.74 未分配利润 598,486,019.38 288,709,655.76 归属于母公司股东权益合计 2,800,652,047.44 1,351,034,547.69 少数股东权益* 2,387,740.37 2,387,740.37 股东权益合计 2,803,039,787.81 1,353,422,288.06 *注：该处少数股东权益为原国金证券子公司国金期货有限责任公司少数股东享有， 故全额记入合并后的少数股东权益。 c、每股收益 根据《国际财务报告准则第 3 号－企业合并》—附录二、实施补充—反向购买的有 关条文和规定：为了计算在反向购买发生期间加权平均的发行在外普通股数量（分母）， 自该期期初至购买日，发行在外普通股数量应是法律上母公司发行给法律上子公司所有者 78 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 的普通股数量；以及自购买日至该期期末，发行在外普通股数量应是法律上母公司在该期 间发行在外普通股的实际数量。 在反向购买后的合并财务报表中，购买日之前的每个比较期间披露的基本每股收益， 计算时应将每个比较期间法律上子公司可归属于普通股股东的损益，除以法律上母公司在 反向购买中发行给法律上子公司所有者的普通股数量。 根据上述国际财务报告准则规定，同时结合本次反向购买日为2007年1月1日，因此 反向购买期间发行在外的普通股股数为法律上母公司即原成都建投在该期间发行在外普 通股的实际数量283,989,474股（10送10之后）；比较期间披露的基本每股收益，则将比 较期间原国金证券归属于公司普通股股东的净利润，除以原成都建投在反向购买中发行给 法律上子公司所有者的普通股数量205,883,883.94股（10送10之后）。 本年度及对比期数据如下： 项目 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 375,390,534.18 74,852,561.63 发行的普通股加权平均数 283,989,474.00 205,883,883.94 基本每股收益 1.322 0.364 （3）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除 有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质 控制权。 五、税项 1、所得税 公司执行33%的所得税税率。 公司子公司原国金证券执行33%的所得税率。 公司子公司原国金证券之子公司国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”）执行 33%的所得税率。 2、其他税种列示如下： 79 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （1）营业税 按应税收入的5%计缴。 根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，从2005年1月 1日起准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除。 ①为证券交易所代收的证券交易监管费； ②代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费； ③为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A股和B股）、特别转让股 票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。 根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，准许期货公司 为期货交易所代收的手续费从其营业税计税营业额中扣除。 （2）城市维护建设税 按应纳流转税额部分的7%计缴。 （3）教育费附加 按应纳流转税额部分的3%计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、 子公司基本情况如下： 是 注 注册资 表决权 公司名 业务 公司对其投 公司持股 否 册 本（万 经营范围 比例 称 性质 资额(万元) 比例（%） 合 地 元） （%） 并 非同一控制下企业合并取得的子公司 证券的代理买卖，代理证券的还本付息、 1、国金 证 券 分红派息，证券代保管、鉴证，代理登 证 券 有 有 限 成 50000 记开户，证券的自营买卖，证券的承销， 66,252.80 51.76 51.76 是 限 责 任 责 任 都 证券投资咨询（含财务顾问），中国证 公司 公司 监会批准的其他业务。 2、国金 期 货 期 货 有 有 限 成 商品期货经纪、金融期货经纪（经营项 5000 是 限 责 任 责 任 都 目及期限以许可证为准）。 公司* 公司 3、成都 房 地 成 房地产开发和经营，投资信息咨询服务， 景 顺 房 产 开 2000 否 都 室内装饰、装修、物业管理、房屋租赁。 地 产 开 发 有 80 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 发 有 限 限 公 公司 司 4、理县 水 电 汇 能 水 水力发电、电力生产和管理、水电资源 开 发 理 电 开 发 6500 开发、水电物资、水电经济技术咨询、 否 有 限 公 有 限 县 水电站管理。 司 公司 *注：公司子公司原国金证券持有国金期货95.5%的股权，并将其纳入合并报表范围。 2、公司报告期内合并范围发生变更的情况 （1）如附注十三、1所述，公司本期通过重大资产置换和定向增发新股使公司报表的 合并范围发生了重大的变化。变更情况如下： 控股子公司名称 置入或置出 变更原因 置换时点净资产 置换时上年净利润 国金证券有限责任公司 置入 重大资产置换 857,439,454.43 144,614,686.31 成都景顺房地产开发有限 置出 重大资产置换 15,323,424.85 -785,152.58 公司 理县汇能水电开发有限公 置出 重大资产置换 64,983,009.54 -1,146.31 司 同时，如附注四、24、（1）所述，上述交易完成后，原国金证券取得了对公司的控 制权，对本次合并参照“国际财务报告准则第3号－企业合并”的有关原则以原国金证券对 比期报表为基础编制对比期合并报表。 （2）公司子公司原国金证券本年购入国金期货95.5%的股权，并将其纳入财务报表 的合并范围。国金期货在合并日至年末的经营成果列示如下： 公司名称 2007年11月-2007年12月 营业收入 营业成本 净利润 国金期货有限责任公司 2,945,016.84 2,404,976.12 98,737.60 国金期货各项可辨认资产、负债、净资产在上一会计期间资产负债表日及合并日的账 面价值列示如下： 公司名称 2007年10月31日 2006年12月31日 81 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 资产 负债 所有者权益* 资产 负债 所有者权益 国金期货 有限责任 134,007,062.73 81,044,903.07 52,962,159.66 132,182,341.20 100,731,180.27 31,451,160.93 公司 *注：合并日国金期货的所有者权益中包括了原国金证券、湖南国际证券投资发展有 限公司的增资款项2000万元。 根据原国金证券、湖南国际证券投资发展有限公司与四川嘉信贸易有限责任公司、成 都仁人商贸公司签定《关于四川天元期货经纪有限公司股权转让协议》，原国金证券、湖 南国际证券投资发展有限公司以4420万元购买四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商 贸公司所持有的四川天元期货经纪有限责任公司（已于2007年11月更名为国金期货有限 责任公司，以下简称“国金期货”）的股权。同时国金期货2007年7-10月的净损益由交 易双方另行结算，由于双方尚未对该部分损益进行最终结算、确认，原国金证券根据暂估 的期间损益计算出的交易日国金期货股权的公允价值为44,739,427.72元。 3、非同一控制下商誉的金额和确定方法、合并日的确定方法、交易公允价值确定方法 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本期在合并原国金证券时，按上述方法确认的商誉金额为177,723,327.45元，计 算过程详见附注四、24、（2）。另外，公司子公司原国金证券在合并国金期货时，按上 述方法确认的商誉金额为11,247,290.99元，计算过程详见附注十三、3。 公司对合并原国金证券的合并日的确定为中国证券监督管理委员会核准本次重大资 产置换的当月的月初，即2007年1月1日。 交易公允价值的确定 置出资产：公司根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2006〕122号资 产评估报告，公司评估基准日2006年6月30日的净资产评估价值为22,224.17万元。依此 评估值加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益确定本次资产置换 的公允交易价值为20,521.05万元。 82 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 置入资产：公司根据红塔证券股份有限公司出具的《国金证券估值报告》，原国金证 券的股权2006年合理市值为166,000-173,700万元。鉴于原国金证券尚未上市，考虑到流 动性折价，本次资产置换按照上述合理估值下限的77.11%（即人民币128,000万元）作 为置入资产定价依据，即置入原国金证券51.76%股权的交易价值为66,252.80万元。 置入置出资产公允价值的差额通过非公开发行人民币普通股支付对价。 4、重要子公司的少数股东权益 公司子公司原国金证券少数股东权益期末余额 1,353,422,288.06 元，计算过程详见 附注四、24、（2）、b。 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 年末数 年初数 项目 币种 原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币 库存现金 人民币 12,847.12 580.39 银行存款 4,175,066,533.68 1,192,189,560.33 其中：公司自有 人民币 874,441,227.32 281,920,398.32 美元 757,908.44 7.3046 5,536,217.99 1,011,508.12 7.8087 7,898,563.46 港币 1,166.40 0.93638 1,092.19 小计 879,978,537.50 289,818,961.78 经纪业务客户 人民币 3,294,918,570.06 902,370,598.55 美元 11,863.64 7.3046 86,659.14 港币 88,390.38 0.93638 82,766.98 小计 3,295,087,996.18 902,370,598.55 人民币 4,169,372,644.50 1,184,291,577.26 美元 769,772.08 7.3046 5,622,877.13 1,011,508.12 7.8087 7,898,563.46 合计 港币 89,556.78 0.93638 83,859.17 合计 4,175,079,380.80 1,192,190,140.72 83 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2、结算备付金 项目 年末数 年初数 公司自有 55,192,389.06 50,531,275.02 经纪业务客户 1,117,155,954.72 847,109,425.38 期货经纪业务客户 46,234,262.86 合计 1,218,582,606.64 897,640,700.40 3、交易性金融资产 年末数 年初数 种类 公允价值 其中：初始成本 公允价值 其中：初始成本 股票 189,730,567.32 139,324,087.62 89,194,736.83 80,438,106.16 权证 83,656,068.00 59,175,173.05 14,742,295.00 11,344,908.00 债券* 19,988,000.00 19,988,000.00 基金 428,650.00 362,248.32 合计 293,803,285.32 218,849,508.99 103,937,031.83 91,783,014.16 *注：公司期末所持有的债券在2008年1月7日正式上市流通交易，暂按成本计价。 4、存出保证金 年末数 年初数 项目 币种 原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币 交易保证金* 76,034,435.54 27,582,806.86 其中：上海证券交 人民币 7,950,000.00 12,950,000.00 易所 美元 200,000.00 7.3046 1,460,920.00 小计 9,410,920.00 12,950,000.00 84 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 深圳证券交易所 人民币 66,155,325.54 14,632,806.86 港币 500,000.00 0.93638 468,190.00 小计 66,623,515.54 14,632,806.86 期货交易保证金** 人民币 24,301,200.05 人民币 98,406,525.59 27,582,806.86 美元 200,000.00 7.3046 1,460,920.00 合计 港币 500,000.00 0.93638 468,190.00 合计 100,335,635.59 27,582,806.86 *注：系公司子公司原国金证券存入中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金， 其中客户交易保证金65,105,325.54元，自有交易保证金10,929,110.00元（含B股交易保 证金1,929,110.00元）。 **注：系公司子公司原国金证券之子公司国金期货存入期货交易所的交易保证金。 5、可供出售金融资产 年末数 年初数 种类 公允价值 其中：初始成本 公允价值 其中：初始成本 锁定期内股票* 1,786,412,809.42 448,849,486.56 471,049,664.91 170,141,536.48 其他股票 679,796,468.90 101,113,540.36 117,266,395.94 71,005,444.60 合计 2,466,209,278.32 549,963,026.92 588,316,060.85 241,146,981.08 *注：公司按照《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价 有关事项的通知》（证监会计字［2007］21 号）中规定对尚处于锁定期内的股票利用估 值技术确定其公允价值。 计算方法为：FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中：FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除 权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； 85 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值 日当天）。 6、投资性房地产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 5,860,116.00 5,860,116.00 房屋及建筑物 5,860,116.00 5,860,116.00 二、累计折旧合计 1,035,515.15 237,385.44 1,272,900.59 房屋及建筑物 1,035,515.15 237,385.44 1,272,900.59 三、账面价值合计 4,824,600.85 4,587,215.41 房屋及建筑物 4,824,600.85 4,587,215.41 公司对投资性房地产采用成本计量模式计量。 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 53,275,441.52 35,156,589.09 12,838,122.04 75,593,908.57 房屋及建筑物 764,166.82 4,940,495.20 5,704,662.02 电子设备 39,351,250.50 23,950,628.48 7,383,622.26 55,918,256.72 运输设备 4,250,337.10 3,604,157.30 3,720,843.70 4,133,650.70 办公设备 2,078,231.11 1,098,840.05 226,749.95 2,950,321.21 其他设备 6,831,455.99 1,562,468.06 1,506,906.13 6,887,017.92 86 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 二、累计折旧合计 42,302,391.26 13,788,300.99 11,482,864.36 44,607,827.89 房屋及建筑物 136,643.63 2,261,099.55 2,397,743.18 电子设备 31,629,007.32 9,037,513.74 6,625,123.61 34,041,397.45 运输设备 3,013,132.51 1,310,055.09 3,344,588.52 978,599.08 办公设备 1,408,648.12 298,835.22 125,784.30 1,581,699.04 其他设备 6,114,959.68 880,797.39 1,387,367.93 5,608,389.14 三、账面价值合计 10,973,050.26 30,986,080.68 房屋及建筑物 627,523.19 3,306,918.84 电子设备 7,722,243.18 21,876,859.27 运输设备 1,237,204.59 3,155,051.62 办公设备 669,582.99 1,368,622.17 其他设备 716,496.31 1,278,628.78 （2）固定资产的抵押情况详见附注十。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 8、无形资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 22,446,537.95 4,819,701.18 27,266,239.13 交易席位费 14,507,291.61 14,507,291.61 特许经营权 5,400,000.00 5,400,000.00 软件 2,539,246.34 4,819,701.18 7,358,947.52 二、累计摊销额合计 5,446,389.56 2,986,135.40 8,432,524.96 87 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 交易席位费 4,571,525.85 1,449,074.13 6,020,599.98 特许经营权 456,666.63 540,000.00 996,666.63 软件 418,197.08 997,061.27 1,415,258.35 三、账面价值合计 17,000,148.39 18,833,714.17 交易席位费 9,935,765.76 8,486,691.63 特许经营权 4,943,333.37 4,403,333.37 软件 2,121,049.26 5,943,689.17 （2）交易席位费增减变化明细如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 14,507,291.61 14,507,291.61 1、上海证券交易所 8,117,291.61 8,117,291.61 其中：A 股 8,117,291.61 8,117,291.61 2、深圳证券交易所 6,390,000.00 6,390,000.00 其中：A 股 6,390,000.00 6,390,000.00 二、累计摊销额合计 4,571,525.85 1,449,074.13 6,020,599.98 1、上海证券交易所 3,592,192.62 810,074.13 4,402,266.75 其中：A 股 3,592,192.62 810,074.13 4,402,266.75 2、深圳证券交易所 979,333.23 639,000.00 1,618,333.23 88 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 其中：A 股 979,333.23 639,000.00 1,618,333.23 三、账面价值合计 9,935,765.76 8,486,691.63 1、上海证券交易所 4,525,098.99 3,715,024.86 其中：A 股 4,525,098.99 3,715,024.86 2、深圳证券交易所 5,410,666.77 4,771,666.77 其中：A 股 5,410,666.77 4,771,666.77 （3）特许经营权原始发生额5,400,000.00元。其中，4,000,000.00元系2005年收购上海 证券有限责任公司位于上海市吴淞淞滨路93号的宝山证券营业部的款项，1,400,000.00 元系2006年11月收购和兴证券经纪有限责任公司位于成都市高新区高新大道创业路2号 的创业路证券营业部的款项。 （4）报告期内无应提取减值准备情况。 9、商誉 项 目 形成来源 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原国金证券合并商誉 * 177,723,327.45 177,723,327.45 国金期货合并商誉 ** 11,247,290.99 11,247,290.99 合 计 188,970,618.44 188,970,618.44 *注：详见附注四、24、（1）。 **注：详见附注十三、3。 10、递延所得税资产及递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 5,889,625.32 119,663.24 89 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税负债 497,800,006.90 118,576,622.15 （2）引起暂时性差异的资产项目： 项目 年末数 年初数 引起递延所得税资产的坏账准备差异 1,956,317.76 362,615.88 引起递延所得税资产的期货风险准备金差异 1,637,996.88 引起递延所得税资产可弥补亏损差异 19,964,186.64 合计 23,558,501.28 362,615.88 （3）引起暂时性差异的负债项目： 项目 年末数 年初数 引起递延所得税负债的公允价值变动差异 1,991,200,027.73 359,323,097.44 合计 1,991,200,027.73 359,323,097.44 11、其他资产 （1）分类列示 项目 年末数 年初数 其他应收款 14,233,676.08 5,912,990.21 长期待摊费用 5,099,500.09 4,754,133.01 期货会员资格投资* 1,400,000.00 合计 20,733,176.17 10,667,123.22 （2）其他应收款 a．账龄结构列示如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 13,130,027.98 81.09 4,304,919.89 68.60 90 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 1-2年 1,070,076.90 6.61 8,000.00 0.13 2-3年 40,200.00 0.25 6,628.80 12,288.00 0.20 3年以上* 1,950,768.28 12.05 1,950,768.28 1,950,398.20 31.07 362,615.88 合计 16,191,073.16 100.00 1,957,397.08 6,275,606.09 100.00 362,615.88 *注：由于回收可能性较小，公司对账龄超过3年的其他应收款1,950,768.28元全额计 提了坏账准备。 b．按其他应收款客户类别列示如下： 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大 1,587,782.32 9.81 1,587,782.32 1,587,782.32 25.30 的应收款项 其他不重大的 14,603,290.84 90.19 369,614.76 4,687,823.77 74.70 362,615.88 应收款项 合计 16,191,073.16 100.00 1,957,397.08 6,275,606.09 100.00 362,615.88 c．单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 单 位 年末数 年初数 坏账计提 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 员工住房借款* 1,587,782.32 100 1,587,782.32 1,587,782.32 合 计 1,587,782.32 1,587,782.32 1,587,782.32 *注：系原国金证券员工住房借款，鉴于账龄已经超过三年，且收回的可能性较小， 原国金证券对其按100%计提了坏账准备。 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为3,505,782.41元，占其他应收款总额的 21.65%。其明细及账龄情况如下： 91 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 单位 金额 坏账准备 账龄 员工住房借款 1,587,782.32 1,587,782.32 三年以上 上海科联信息技术有限公司 699,377.00 一年以内 员工备用金借款 640,490.56 一年以内 上海信佳汽车销售服务有限公司 309,000.00 一年以内 STAQ备付金及保证金 269,132.53 269,132.53 三年以上 合计 3,505,782.41 1,856,914.85 e．无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （3）长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 21,229,803.08 2,364,425.97 23,594,229.05 经营租入固定资产改良 21,229,803.08 2,364,425.97 23,594,229.05 二、累计摊销合计 16,475,670.07 2,019,058.89 18,494,728.96 经营租入固定资产改良 16,475,670.07 2,019,058.89 18,494,728.96 三、账面价值合计 4,754,133.01 5,099,500.09 经营租入固定资产改良 4,754,133.01 5,099,500.09 （4）期货会员资格投资系公司子公司原国金证券之子公司国金期货向期货交易所交纳会 员资格费形成的投资。 12、资产减值准备 项 目 年初数 本年增加额 本年转回数 其他减少额 年末数 一、坏账准备 362,615.88 1,594,781.20 1,957,397.08 92 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 合计 362,615.88 1,594,781.20 1,957,397.08 13、代理买卖证券款 项目 年末数 年初数 个人客户 3,564,458,067.55 1,628,480,996.44 法人客户 903,555,590.43 140,595,728.96 应付期货保证金 70,071,660.51 合计 4,538,085,318.49 1,769,076,725.40 14、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴 16,402,990.00 190,846,559.01 73,699,419.89 133,550,129.12 职工福利费 101,846.13 609,920.74 184,780.69 526,986.18 社会保险费 6,661,901.56 6,533,487.68 128,413.88 住房公积金 2,140,385.36 2,098,757.36 41,628.00 工会经费 927,735.51 4,256,107.53 888,603.67 4,295,239.37 和职工教育经费 辞退福利 560,472.47 560,472.47 合计 17,432,571.64 205,075,346.67 83,965,521.76 138,542,396.55 *注：根据公司子公司原国金证券董事会相关决议，按照《国金证券二〇〇七年度绩效 考核奖励暂行办法》规定，本年合计计提了奖金145,104,300元，截止2007年12月31日， 尚余128,111,840.00元未发放。 （2）期末无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 93 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 15、应交税费 税 种 年末数 年初数 企业所得税 292,882,521.91 70,314,708.57 营业税 24,330,258.84 9,847,256.35 城市维护建设税 1,703,118.12 689,307.97 教育费附加 729,081.05 295,417.61 个人所得税 1,298,080.68 215,974.09 其他 1,670,146.52 275,962.65 合 计 322,613,207.12 81,638,627.24 16、其他负债 （1）其他负债列示如下： 项 目 期末数 年初数 其他应付款 44,579,593.38 2,990,516.38 应付股利 1,729,050.00 1,450,000.00 期货风险准备金 1,637,996.88 合 计 47,946,640.26 4,440,516.38 （2）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 投资者保护基金 16,577,833.77 已计提未交纳的投资者保护基金* 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 6,720,000.00 代收投资款** 恒生电子股份有限公司 4,800,000.00 代收投资款** 苏州工业园区地产经营管理公司 4,800,000.00 代收投资款** 合计 32,897,833.77 94 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 *注：根据中国证券监督管理委员会制定的《证券公司缴纳证券投资者保护基金实施 办法（实行）》及中国证券投资者保护基金有限责任公司下发的《关于交纳 2007 年证券 投资者保护基金比例的通知》，公司子公司原国金证券应按营业收入的 2%向中国证券投 资者保护基金有限责任公司缴纳投资者保护基金。期末余额系已计提尚未缴纳的投资者保 护基金。 **注：公司子公司原国金证券与中国通用技术（集团）控股有限责任公司、恒生电子 股份有限公司、苏州工业园区地产经营管理公司拟设立国金通用基金管理有限公司（以下 简称“基金公司”），由于基金公司尚未成立，原国金证券暂代其收到上述三单位的投资款 16,320,000.00 元。 b、无账龄超过一年的大额的其他应付款。 c、无欠持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的款项。 （3）应付股利明细列示如下： 单 位 期末数 年初数 欠付原因 部分法人股东 519,050.00 未领取 成都市财政局* 1,210,000.00 1,210,000.00 未领取 其他股东* 240,000.00 未领取 合 计 1,729,050.00 1,450,000.00 *注：系公司子公司原国金证券的应付股利。 （4）期货风险准备金系公司子公司原国金证券之子公司国金期货已计提尚未使用的期货 风险准备金。 17、股本 本年增加** 本年减 项 目 年初数 年末数 少*** 送股 公积金转股 配股 增发 一、有限售条件股份 95 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 1、国有股* 33,482,696.43 33,482,696.00 0.43 66,965,392.00 2、其他内资持股 10,000,000.00 81,012,041.00 71,012,041.00 162,024,082.00 其中：境内法人持股 10,000,000.00 81,012,041.00 71,012,041.00 162,024,082.00 有限售条件股份合计 43,482,696.43 114,494,737.00 71,012,041.00 0.43 228,989,474.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 27,500,000.00 27,500,000.00 55,000,000.00 无限售条件股份合计 27,500,000.00 27,500,000.00 55,000,000.00 三、股份总数 70,982,696.43 141,994,737.00 71,012,041.00 0.43 283,989,474.00 *注：根据国务院国资委国资产权[2006]1485号《关于成都城建投资发展股份有限公 司国有股权转让有关问题的批复》，33,482,696股原国家股股份（资本公积金转增股本 后为66,965,392股）已过户登记至长沙九芝堂（集团）有限公司，其股份性质属非国有 股，但该股份性质的变更尚在办理中。 **注：本期内增资业经重庆天健会计师事务所出具的“重天健验[2007]5号“、“重天健 验[2007]45号”验资报告予以验证。 ***注：本期减少系将股本尾数转入资本公积所致。 18、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 其中：原制度资本公积转入 可供出售金融资产公允价值变动 120,395,459.51 623,491,335.29 743,886,794.80 计入* 其他** 188,109,050.61 111,202,953.68 141,994,737.00 157,317,267.29 合 计 308,504,510.12 734,694,288.97 141,994,737.00 901,204,062.09 *注：可供出售金融资产公允价值的年初数及本年增加系公司子公司原国金证券可供 出售金融资产公允价值变动计入中由公司享有部分。 96 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 **注：其他的年初数中有291,747.04元系公司子公司原国金证券资本公积中由公司股 东享有部分；有187,817,303.57元系按反向购买法编制合并财务报表产生的按母公司所有 者权益结构列示股本引起的股本与资本公积的重分类所致。 其他的本年增加中有0.43元系股本尾数转入所致；有111,202,953.25元系按反向购买 法编制合并财务报表产生的按母公司所有者权益结构列示股本引起的股本与资本公积的 重分类所致。 本年减少系转增股本所致。 19、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 10,734,503.13 38,226,669.61 48,961,172.74 合 计 10,734,503.13 38,226,669.61 48,961,172.74 注：系公司按比例享有的子公司原国金证券计提的法定盈余公积。 20、一般风险准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一般风险准备 11,448,082.32 38,226,669.61 49,674,751.93 合 计 11,448,082.32 38,226,669.61 49,674,751.93 注：系公司按比例享有的子公司原国金证券计提的一般风险准备。 21、交易风险准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 交易风险准备 38,226,669.61 38,226,669.61 合 计 38,226,669.61 38,226,669.61 注：根据《证券法》及中国证券监督管理委员会2007年12月18日发布的“证监机构字 [2007]320号”《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》，公司子公司原国金证券按 税后利润的10%提取交易风险准备金。期末余额系公司按比例享有的金额。 22、未分配利润 97 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 未分配利润变动情况列示如下： 项 目 利润分配比例 本年数 上年数 年初未分配利润 42,140,869.61 2,962,820.30 加：本期净利润 375,390,534.18 74,852,561.63 减：提取法定盈余公积 10% 38,226,669.61 7,485,256.16 提取一般风险准备金 10% 38,226,669.61 7,485,256.16 提取交易风险准备金 10% 38,226,669.61 应付普通股股利 20,704,000.00 期末未分配利润 302,851,394.96 42,140,869.61 23、营业收入 （1）手续费及佣金净收入： 项目 本年数 上年数 手续费及佣金收入 813,679,019.92 159,304,710.15 其中：经纪业务 740,546,183.43 154,238,832.15 证券承销业务 42,201,786.49 540,556.00 咨询业务 30,931,050.00 4,525,322.00 手续费及佣金支出 77,943,923.03 15,743,349.39 其中：经纪业务 77,943,923.03 15,743,349.39 手续费及佣金净收入 735,735,096.89 143,561,360.76 （2）利息收入和利息支出： 项目 本年数 上年数 利息收入 71,664,272.82 21,146,170.46 其中：存款利息收入 71,664,272.82 21,146,170.46 利息支出 32,985,258.47 7,959,852.96 其中：客户保证金利息支出 31,513,633.48 7,579,494.64 同业拆借利息支出 1,471,624.99 380,358.32 利息净收入 38,679,014.35 13,186,317.50 98 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （3）投资收益： 项 目 本年数 上年数 自营证券差价收益 376,982,631.33 170,974,746.16 分得现金红利* 191,644,452.92 5,975,196.20 其他 65,336.99 合 计 568,692,421.24 176,949,942.36 *注：主要系公司子公司原国金证券购入的基金景顺鼎益和基金博时价值增长的分红 184,039,560.98元。 （4）公允价值变动损益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产公允价值变动收益* 62,799,758.66 2,972,876.08 合 计 62,799,758.66 2,972,876.08 *注：该变动收益与期末交易性金融资产公允价值与取得成本之间存在差异，原因系 以前年度确认的公允价值变动在本年实现转出到投资收益所致。 （5）其他业务收入 项 目 本年数 上年数 出租交易席位收入* 118,575,723.95 12,970,606.76 其他 251,199.00 1,560,246.00 合 计 118,826,922.95 14,530,852.76 *注：公司子公司原国金证券将其拥有的部分交易席位租赁给机构客户使用，租赁价 格按成交金额的一定比例计算。本年出租交易席位收入大幅增加的主要原因系所出租的交 易席位成交金额大幅增加所致。 24、营业税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 5% 57,010,842.82 16,646,148.40 城建税 7% 3,990,758.93 1,165,230.38 99 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 教育附加 3% 1,710,325.24 499,384.39 其他 1,367,422.70 461,233.05 合计 64,079,349.69 18,771,996.22 25、业务及管理费 金额较大的费用列示如下： 项目 本年数 上年数 职工薪酬* 203,288,124.84 40,675,775.43 投资者保护基金** 30,425,440.69 差旅费 21,364,738.05 6,564,957.85 咨询及审计费 18,097,098.52 3,186,120.13 设备运转维护费 15,459,405.74 4,329,237.23 租赁费 13,656,458.82 12,843,569.64 公杂费 12,904,142.07 3,238,187.64 通讯费 8,829,545.14 3,771,498.86 *注：本年职工薪酬大幅增长的原因主要系公司子公司原国金证券本年计提奖金所致， 详见附注七、13。 **注：根据证券监督委员会相关规定，公司子公司原国金证券按营业收入的2%计提 了2007年度的投资者保护基金，详见附注七、16、（2）。 26、资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账损失 1,594,781.20 合 计 1,594,781.20 27、所得税费用 100 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 本期应纳所得税费用 336,653,452.25 84,708,070.23 递延所得税费用 14,473,031.94 981,049.11 所得税费用合计 351,126,484.19 85,689,119.34 28、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 375,390,534.18 74,852,561.63 发行的普通股加权平均数 283,989,474.00 205,883,883.94 基本每股收益 1.322 0.364 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 375,390,534.18 74,852,561.63 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 283,989,474.00 205,883,883.94 稀释每股收益 1.322 0.364 注：详见附注四、24、（2）、c。 29、现金流量表附注 （1）2007年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 代理买卖证券款净增加额 2,691,503,904.63 （2）2007年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 购入子公司现金净增加额 57,674,413.99 101 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （3）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 金 额 项 目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息* 1、取得子公司及其他营业单位的价格 224,941,147.72 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 41,100,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 98,774,413.99 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -57,674,413.99 4、取得子公司的净资产 57,453,826.46 流动资产 208,449,701.14 非流动资产 10,916,451.66 流动负债 161,912,326.34 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 102 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 （4）现金和现金等价物的有关信息： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 5,393,661,987.44 2,089,830,841.12 其中：库存现金 12,847.12 580.39 可随时用于支付的银行存款 4,175,066,533.68 1,192,189,560.33 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 1,218,582,606.64 897,640,700.40 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 5,393,661,987.44 2,089,830,841.12 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （5）用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 731,710,662.40 144,614,686.31 加：资产减值准备 1,594,781.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,224,283.19 3,987,655.89 无形资产摊销 2,986,135.40 2,165,735.40 长期待摊费用摊销 2,019,058.89 7,301,537.76 103 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -78,341.83 19,665.83 益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-号”填列） 公允价值变动损失（收益以“-号”填列） -62,799,758.66 -2,972,876.08 财务费用（收益以“-号”填列） 投资损失（收益以“-号”填列） -292,377,329.33 -9,056,677.52 递延所得税资产减少（增加以“-号”填列） -891,117.74 递延所得税负债增加（减少以“-号”填列） 20,723,920.36 981,049.11 存货的减少（增加以“-号”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-号”填列） -215,954,391.38 80,356,541.07 经营性应付项目的增加（减少以“-号”填列） 3,175,917,096.04 1,183,059,584.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,367,074,998.54 1,410,456,902.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,393,661,987.44 2,089,830,841.12 减：现金的期初余额 2,089,830,841.12 821,740,872.91 加：现金等价物的期末余额 104 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,303,831,146.32 1,268,089,968.21 八、母公司财务报表主要项目注释（单位：元） 1、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少* 年末余额 一、按成本法核算 国金证券有限责任公司 662,528,000.00 662,528,000.00 成都景顺房地产开发有限公司 29,305,536.00 29,305,536.00 29,305,536.00 理县汇能水电开发有限公司 29,900,000.00 29,900,000.00 29,900,000.00 其他股权投资 3,318,777.19 3,318,777.19 3,318,777.19 合计 62,524,313.19 62,524,313.19 662,528,000.00 62,524,313.19 662,528,000.00 （2）长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少* 年末数 其他股权投资 321,200.00 321,200.00 合计 321,200.00 321,200.00 *注：本年长期股权投资减少的原因系公司在本期进行了重大资产置换所致，详见附 注十三、1。 2、营业外收入 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 置出资产处置利得* 17,487,039.87 其他 69,175.00 合计 17,487,039.87 69,175.00 105 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 *注：系本次资产置换过程中置出资产账面价值低于公允价值所致，详见附注附注十 三、1。 九、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方及交易 1、母公司及其最终控制人（金额单位：万元） 持有公司 对公司的表 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 股权比例 决权比例 成都市国有资产监 督管理委员会* 百货、五金、交电、化工产品（不 长沙九芝堂（集团） 长沙市芙蓉中 9565 含危险品）、建筑材料、金属产品、 18384459-8 44.76 44.76 有限公司 路一段129号 农副产品的销售 魏东** *注：成都市国有资产监督管理委员会系公司原控股股东，本期内成都市国有资产监 督管理委员会将公司股权转让，详见附注十三、1。 **注：魏东先生系公司最终控制人。 2、子公司（金额单位：万元） 公司持股 公司享有的表 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 比例（%） 决权比例（%） 房地产开发和经营，投资信息咨询服 成都景顺房地产 成都市金牛区 2000 务，室内装饰、装修、物业管理、房 77121602-9 开发有限公司* 解放路126号 屋租赁 水力发电、电力生产和管理、水电资 理县汇能水电开 理县下孟乡政 6500 源开发、水电物资、水电经济技术咨 77980229-2 发有限公司* 府 询、水电站管理 证券的代理买卖，代理证券的还本付 息、分红派息，证券代保管、鉴证， 国金证券有限责 成都市东城根 50000 代理登记开户，证券的自营买卖，证 20192502-6 51.76 51.76 任公司 上街95号 券的承销，证券投资咨询（含财务顾 问），中国证监会批准的其他业务 成都市锦江区 国金期货有限责 商品期货经纪、金融期货经纪（经营 走马街68号锦 5000 62160823-8 任公司** 项目及期限以许可证为准） 城大厦16楼 *注：成都景顺房地产开发有限公司与理县汇能水电开发有限公司系公司原子公司， 本期已通过资产置换转出，详见附注十三、1。 **注：公司子公司原国金证券持有国金期货95.5%的表决权股份。 106 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 3、存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长沙九芝堂（集团）有限公司 9,565.00 9,565.00 理县汇能水电开发有限公司 6,000.00 6,000.00 成都景顺房地产开发有限公司 2,000.00 2,000.00 国金证券有限责任公司 50,000.00 50,000.00 国金期货有限责任公司 3,000.00 2,000.00 5,000.00 4、存在控制关系的关联方交易 重大资产置换及定向增发新股 本期公司与长沙九芝堂（集团）有限公司等公司完成重大资产置换及定向增发新股， 详见附注十三、1。 （二）不存在控制关系的关联方及交易 1、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 组织机构代码 成都统建锦城投资发展有限公司 原同受一方控制 79490145-9 四川舒卡特种纤维股份有限公司 公司股东 20196518-3 云南国际信托投资有限公司 最终控制人相同 79971150-4 涌金实业（集团）有限公司 最终控制人相同 60748600-0 2、不存在控制关系的关联方交易 （1）房屋租赁及物业管理 根据原国金证券与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，原国金证 券向其租赁位于北京市金融街投资广场房屋，年租金353,542.64元。租赁期自2006年4 月至2011年12月。本年已支付当年应付费用。 根据原国金证券与四川舒卡特种纤维股份有限公司签订的《场地租赁合同》及《物业 107 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 管理合同》，四川舒卡特种纤维股份有限公司向原国金证券出租位于成都市蜀都大厦865 平方米的场地并提供物业管理服务，租金及物业管理费皆为253,488.00元/年。合同期自 2006年11月至2011年10月。本年已支付当年应付费用。 （2）原国金证券与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了金丝猴、 瑞凯中国龙稳健、瑞浦等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券 交易提供代理买卖服务，本年原国金证券共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手 续费收入13,814,813.32元。 （3）定向增发新股 本期公司与四川舒卡特种纤维股份有限公司等公司完成定向增发新股，详见附注十 三、1。 3、不存在控制关系的关联方应收应付款项余额（金额单位：元）： 期末余额 占全部应收(付)款项余额的比例(%) 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日日 其他应付款 成都统建锦城投资发展有 2,968,863.59 6.66 限公司* *注：由于公司部分置出资产、负债的转移手续尚在办理过程中，公司在保留上述资 产、负债核算的同时，形成了对成都统建锦城投资发展有限公司的往来款项。 十、或有事项 公司子公司原国金证券之子公司国金期货有原值4,940,495.20元，净值2,710,268.77 元的房屋建筑物为国金期货原股东四川嘉信贸易有限责任公司的银行借款提供抵押，抵押 期限为2005年11月8日至2006年11月8日，现抵押已到期，但尚未办理抵押解除手续。 除上述事项外，截止2007年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2007年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 108 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司以新增股份吸收合并原国金证券，于 2008 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委 员会核准通过，详见附注十三、2。 2008 年 1 月 15 日，公司子公司原国金证券之子公司国金期货经中国证券监督管理 委员会核准取得金融期货经纪业务资格及金融期货交易结算业务资格。 除上述事项外，截止2008年3月26日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、重大资产置换及国有股权转让 2006年10月30日，公司临时股东大会决议通过公司与九芝堂集团等进行重大资产置 换及用非公开发行新股方式支付资产置换差价的议案。公司以全部资产及负债评估作价 22,224.17万元，加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益，和九芝 堂集团、湖南涌金、舒卡股份拥有的原国金证券股权合计51.76%股权（作价66,252.80 万元）进行置换。本次置入资产价值与置出资产价值形成的置换差额，公司以向九芝堂集 团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7,500万股新股作为支付对价，每股发行价格 为6.44元。 2006年10月8日，九芝堂集团与成都市国有资产监督管理委员会签署股权转让协议， 以置换出公司的资产、负债及1,000万元现金为对价，收购成都市国有资产监督管理委员 会持有的公司33,482,696股股份（占总股本的47.17%）。 2006年12月8日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2006〕1485号” 《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》文件，同意成都市 国有资产监督管理委员会将其持有的公司国家股33,482,696股转让给九芝堂集团，股份 转让完成后，九芝堂集团持有公司33,482,696股股份，占总股本的47.17%，股份性质属 非国有股。 109 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2007年1月24日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2007〕12号文核准贵公 司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份进行重大资产置换，并发行不超过7,500万股的人 民币普通股购买其合计持有的原国金证券51.76%的股权；以证监公司字〔2007〕13号文 批复同意九芝堂集团、湖南涌金公告成都城建投资发展股份有限公司收购报告书并豁免要 约收购义务；以证监机构字〔2007〕23号文核准公司分别受让九芝堂集团、湖南涌金和 舒卡股份持有的原国金证券51.76%股权。 公司对合并日的确定为中国证券监督管理委员会核准本次重大资产置换的当月初，即 2007年1月1日。公司置出资产的账面价值18,772.35万元，置换交易价格为20,521.05万 元，资产置换的差价为45,731.75万元，公司以每股发行价格为6.44元，向九芝堂集团、 湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普通股71,012,041股支付。 截止2007年12月31日，原国金证券51.76%股权已过户至公司名下。非公开发行股份 业经重庆天健会计师事务所出具的“重天健验[2007]5号”验资报告予以验证，并已经成 都市工商行政管理局核准。 资产置换双方以 2007 年 1 月 1 日为移交资产基准日，编制资产置换清单，并进行了 资产交接，对此北京市金杜律师事务所出具了《关于成都城建投资发展股份有限公司重大 资产置换实施结果的法律意见书》，认为本次资产置换的全部实施不存在法律障碍。 上述重大资产置换对公司的财务状况、经营成果影响重大。公司主营业务从原有的城 建投资业务转为从事证券经营业务。 2、公司新增股份吸收合并原国金证券整体上市 根据 2007 年 3 月 5 日第一次临时股东大会的议案。 为实施原国金证券整体上市方案， 拟新增股份吸收合并原国金证券，即：于实施本次吸收合并时除本公司以外的原国金证券 其他股东以所持原国金证券 48.24%股权共计作价 1,830,634,551 元人民币合计认购公司 非公开发行的不超过 119,104,395 股的新股。 本次新增股份的发行价格不低于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在 证券交易所收盘价算术平均值(即每股 15.37 元人民币)，且不高于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格（即每股 19.08 元人民币）， 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。 110 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 各原国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时，各自所需支付之原国金证 券股权的相应作价＝各原国金证券其他股东所持有的原国金证券股权比例 ÷48.24%×1,830,634,551 元人民币。各原国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应 数量＝各原国金证券其他股东所持有的原国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总 数。 前述新增股份吸收合并完成后，原国金证券将依法予以注销， 存续公司将承继及承 接原国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务。本次新增股份吸收合并原国 金证券前， 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息 事项，应对本次发行股票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量相应进行调整。 根据公司第七届董事会第五次会议的有关决议：（1）公司决定以 2007 年 6 月 30 日 公司总股本 141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 141,994,737 股（以下简称“本次公积金转增”）。本次公积 金转增完成后，公司总股本变更为 283,989,474 股，本预案尚需提交公司股东大会审议 通过后方可实施。（2）公司以资本公积金转增股本（每 10 股转增 10 股）后，公司以资 本公积金转增股本（每 10 股转增 10 股）后，公司新增股份吸收合并原国金证券的新股 发行价格为不低于每股 7.69 元人民币，且不高于每股 9.54 元人民币；除本公司外的其他 原国金证券股东以原国金证券 48.24%股权，合计作价 1,830,634,551 元认购不超过 238,053,908 股新股，具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。 （3）由于原国金证券股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）和上海鹏欣建筑 安装工程有限公司（以下简称“上海鹏欣”）在公司通过非公开发行股份吸收合并原国金 证券后，分别持有公司的股权比例将超过 5％，根据中国证监会关于上市公司非公开发行 的新要求，清华控股和上海鹏欣本次认购的公司股份 36 个月内不得转让。因此，关于锁 定期的安排调整为：自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣认 购的本次发行的股份，36 个月内不得转让，公司、九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣以 外的原国金证券其他股东认购的本次发行的股份 12 个月内不得转让。 2008 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113 号文通过上 述方案。核准公司向原国金证券除原成都建投以外的股东发行 216,131,588 股股份换股 吸收合并原国金证券。在完成相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销。公司由原成都 111 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 建投更名为国金证券股份有限公司，并依法继承原国金证券（含分支机构）的各项证券业 务资格。注册地址迁址到成都市青羊区东城根上街 95 号。截至 2008 年 3 月 26 日，公司 已完成上述相关事项的工商登记。 3、原国金证券收购四川天元期货经纪有限公司并更名为国金期货有限责任公司 2007 年 7 月 30 日，原国金证券与四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司 签定《关于四川天元期货经纪有限公司股权转让协议》，原国金证券以 4221.1 万元购买 四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司所持有的四川天元期货经纪有限责任公司 （以下简称“天元期货”）95.5%的股权。同时天元期货 2007 年 7-10 月的净损益由交易 双方另行结算，由于双方尚未对该部分损益进行最终结算、确认，原国金证券根据暂估的 期间损益计算出的交易价格 42,726,153.47 元与按比例享有的天元期货有限责任公司 2007 年 10 月 31 日可辨认净资产 31,478,862.48 元（已扣除公司对其的增资款 1910 万 元）之间的差异，暂估确认了商誉 11,247,290.99 元。 2007 年 7 月 30 日，天元期货拟增资 2000 万元，注册资本变更为 5000 万元，根据 2007 年 8 月 8 日签订的出资合同，原国金证券以现金 1910 万元对其进行增资，增资完 成后，原国金证券占天元期货注册资本的 95.5%。上述增资已于 2007 年 11 月 7 日完成 工商登记变更手续。 2007 年 11 月 30 日，四川省工商行政管理局核准，天元期货公司名称由四川天元期 货经纪有限责任公司变更为国金期货有限责任公司。法定代表人已变更为金鹏。 4、对 2007 年已公告报表的重述 根据 2008 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113 号核准 公司换股吸收合并原国金证券。公司对 2007 年年度的合并报表采用了反向购买的会计处 理。 公司原来对外公告的合并财务报表未采用反向购买的会计处理（其中 2007 年一季报 及中报业经重庆天健会计师事务所审计并出具审计报告），导致了目前合并报表在商誉、 归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者的净利润等计算上与 2007 年已公告的金额 不同。具体影响金额列示如下： 112 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年一季报 2007 年中报 项目 采用反向购买 未采用反向购买 采用反向购买 未采用反向购买 商誉 177,723,327.45 342,685,401.43 177,723,327.45 342,685,401.43 归属于母公司股东权益 577,493,994.14 742,456,068.12 821,049,806.14 986,011,880.12 归属于母公司所有者的净利润 74,974,915.12 97,523,210.08 189,880,669.26 212,428,964.22 2007 年三季报 项目 采用反向购买 未采用反向购买 商誉 177,723,327.45 342,685,401.43 归属于母公司股东权益 1,010,225,456.21 1,175,187,530.19 归属于母公司所有者的净利润 307,912,823.80 330,461,118.76 注：为保持与已公告数据的可比性，上述对比数据未考虑会计政策变更的影响。 十四、风险管理 1、风险管理政策和组织架构 （1）风险管理政策，主要包括对各种风险的来源、正式风险治理组织和科学的监督 流程及其定期复核制度，以及在严格职责分离、监督和控制基础上各相关业务部门、高级 管理人员和风险管理职能部门之间的沟通和协作等。 为保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公 司按照《公司法》、《证券公司管理办法》、《证券公司内部控制指引》等相关要求，建 立了公司的内部控制制度，制定了《国金证券股份有限责任公司内部控制制度》，确定公 司风险管理策略。按照《公司法》、《证券公司管理办法》和公司章程的规定，公司建立 了较为完善的法人治理结构。公司按照监管部门要求和行业惯例，结合自身实际情况，配 备了经营丰富的经营管理人员，设置了清晰合理的组织架构，明确了经营层的分管范围和 管理权限。公司按照内部控制要求，建立和完善了四个层次的授权控制体系。股东会是公 司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构， 向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东会 审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总裁的行为及公司财务进行监督。公 113 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 司总裁由董事会聘请，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施 董事会决议。 根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》及中国证券监督管理 委员会相关规章制度的要求，公司制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》和《总经理工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会 工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度， 明确了股东大会、董事会、监事会和总裁办公会的程序，及重大事项决策等行为的合法、 合规、真实、有效。 （2）风险组织架构，结合公司的实际，公司设风险控制中心、经纪业务部、投资管 理部、投资银行部、行政综合部、人事部、财务部、信息技术部、清算部等，并制定了相 应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。 公司风险控制中心作为公司风险控制的职能部门，下设法律事务部、风险管理部和审 计稽核部。风险控制中心按照《国金证券风险控制中心制度》有关规定，认真履行自身职 责，通过对业务事前、事中、事后风险点的把握，及时处理和化解风险。风险管理部负责 对公司的经纪业务和自营业务进行实时监控，对在实时监控中发现的情况及时向相关部门 询问，并向风险控制中心负责人汇报；法律事务部负责审核公司所有对外的法律合同文本 并提出法律意见；审计稽核部负责公司各职能部门、各业务部门所有业务和内控执行情况 的稽核检查。风险控制中心每年完成对公司控制环境的检查和评价，对检查中发现的问题 及时向董事会、公司高管层以及相关业务部门通报，并要求相关业务部门限期整改。 业务管理方面，经纪业务部门针对自身业务特点，制定了业务运作管理办法，并形成 了一系列的操作细则和流程，从而实现对经纪业务活动中各环节的规范化管理，为了进一 步加强对证券营业部的控制，公司对证券营业部的管理实行了前后台分离；公司已建立健 全了自营决策机构和决策程序，加强了对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限 等的决策管理；公司通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范 的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险；公司对研究咨询业务 实行统一管理，制定了完善的研究咨询业务规范和人员管理制度，制定了适当的执业回避、 信息披露和隔离墙等制度。公司建立了集中证券交易系统，实现了交易集中、清算集中、 114 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 财务集中，并制定了完善的信息系统管理制度、 操作流程和风险控制制度，建立了信息 系统的相互制约、备份的机制。 经纪业务内控方面，公司建立了集中证券交易系统，实现了经纪业务数据集中、业务 集中和管理集中，全面提升了经纪业务的整体风险防范和控制水平。对证券营业部的关键 岗位实行双人负责制，对相关岗位和人员实行恰当的责任分离制度。公司统一制定了经纪 业务标准化服务流程和风险防范制度，并加强交易系统权限管理，做到资金与账户、资金 与委托权限分离。根据《证券法》规定和中国证监会的部署和要求，公司对客户交易保证 金实行了第三方独立存管，有力地保证了客户资金的安全运行。风险管理部通过风险监控 平台，实施对经纪业务的日常监督与检查。审计稽核部在完成经纪业务常规审计和离任审 计项目中，结合账户清理和客户资金第三方存管上线工作，对证券营业部客户开户资料完 备性和真实性进行了大量实质性检查，并对检查中发现的问题提出了整改意见，有力地推 动了经纪业务的规范管理。 证券投资业务内控方面，公司制定了《投资管理部交易管理办法》、《投资风险管理 制度》等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行 详细规定。公司投资决策机构及自营业务的授权体系分健全明晰。自营业务的调查研究、 投资决策、交易执行、交易记录、资金清算等职能相互分离；重要投资有详细研究报告、 风险评估及决策记录。风险控制中心按照《证券公司证券自营业务指引》和公司投资决策 委员会决议的要求，对自营业务的证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行实时监 控。 投资银行业务内控方面，公司制定了《投资银行业务风险控制及考核办法》、《投资 银行业务委员会办法》等业务管理制度，投资银行部成立了内核部和内核委员会，内核部 负责对项目的立项进行审核，负责对项目过程进行动态检查和回访；内核委员会负责对上 报证监会的项目进行最后的审核，保证上报材料的真实性、完整性和项目可行性。风险控 制中心派专人参加投行部的内核会议，并要求投资银行部在日常业务开展过程中，及时将 项目相关材料报风控中心备案。 资金管理、会计系统内控方面，公司公司加强了会计基础工作，保证会计核算真实、 准确、完整。公司完善了自有资金管理流程，按照资金划款金额采取相应的授权；对自有 资金银行账号的开立、撤销和印章的保管均实施双人操作，达到相互牵制的作用。在操作 115 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 中严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，对外大额资金划款，必须符合相应程序，并 须在划付前报风险控制中心备案。公司制定并严格执行费用管理办法，加强费用预算控制， 明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。公司财务部对营业部的财务工 作实行垂直管理，营业部财务经理由公司财务部统一委派、调换。 信息系统内控方面，公司建立和整合多层次信息平台，确保信息系统的安全，为各项 业务的开展提供支撑。公司制定了严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度， 建立了信息系统的相互制约机制，计算机系统的日常维护及管理人员独立于财务、经纪业 务等部门人员，操作系统的管理独立于数据库系统的管理等。公司对营业部信息技术工作 实行垂直管理，营业部信息技术工作归属公司信息技术部统一管理。 2、信用风险 根据债务人的经营情况、现金流量情况，本公司对其他应收款已充分计提了坏账准备， 将该类金融资产的信用风险降低至最低水平。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在信用风险。 3、流动风险 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在流动风险。 4、市场风险 本公司可供出售金融资产、交易性金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动。 国金证券股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 116 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 补充资料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的股东权益，调整为按企业会计准则 列报的股东权益 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的股东权益，调整为按企业会计 准则列报的股东权益 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 资料四、2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异 调节表 117 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收 益指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 23.10 33.35 16.87 20.69 扣除非经常性损益后归属于公司 23.07 33.31 16.47 20.21 普通股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.322 1.322 0.364 0.364 扣除非经常性损益后归属于公司 1.320 1.320 0.355 0.355 普通股股东的净利润 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 非流动资产处置损益 78,341.83 政府补助 650,000.00 其他营业外收入、支出净额 716,056.11 以上各项对所得税的影响金额 -476,651.32 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 967,746.62 减：归属于少数股东的非经常损益影响数 466,839.60 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益 500,907.02 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额 500,907.02 （扣除所得税影响后） 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 118 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润及直接计入权益的可供出售金融资产公 允价值变动；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股 等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末 的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/ S +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S 的计算过程详见财务报表附注四、24、（2）、 c。 119 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 2007年12月31日 2006年12月31日 差异变动 项 目 差异变动金额 （或2007年度） （或2006年度） 幅度（%） 货币资金 4,175,079,380.80 1,192,190,140.72 2,982,889,240.08 250.20 结算备付金 1,218,582,606.64 897,640,700.40 320,941,906.24 35.75 可供出售金融资 2,466,209,278.32 588,316,060.85 1,877,893,217.47 319.20 产 代理买卖证券款 4,538,085,318.49 1,769,076,725.40 2,769,008,593.09 156.52 递延所得税负债 497,800,006.90 118,576,622.15 379,223,384.75 319.81 资本公积 901,204,062.09 308,504,510.12 592,699,551.97 192.12 手续费及佣金净 735,735,096.89 143,561,360.76 592,173,736.13 412.49 收入 利息净收入 38,679,014.35 13,186,317.50 25,492,696.85 193.33 投资收益 568,692,421.24 176,949,942.36 391,742,478.88 221.39 公允价值变动收 62,799,758.66 2,972,876.08 59,826,882.58 2012.42 益 其他业务收入 118,826,922.95 14,530,852.76 104,296,070.19 717.76 业务及管理费 375,713,258.25 106,071,286.61 269,641,971.64 254.21 所得税费用 351,126,484.19 85,689,119.33 265,437,364.86 309.77 120 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因： 1、货币资金、结算备付金：该项目增加的主要原因系证券市场行情较好使公司收到的客 户资金增加及公司盈利形成。 2、可供出售金融资产：该项目增加的主要原因系公司自营业务规模扩大及限售流通股剩 余锁定期缩短使估值增加所致。 3、代理买卖证券款：该项目增加的主要原因系证券市场行情较好，客户资金增加所致。 4、递延所得税负债：该项目增加的主要原因系公司年底交易性金融资产及可供出售金融 资产公允价值高于取得成本所调整的应纳税暂时性差异所致。 5、资本公积：该项目增加的主要原因系公司年底持有的可供出售金融资产公允价值高于 取得成本调整所有者权益所致。 6、手续费及佣金净收入：该项目增加的主要原因系证券市场行情较好，经纪业务交易量 大增所致。 7、利息净收入：该项目增加的主要原因系公司货币资金及结算备付金增加，利息收入相 应增加所致。 8、投资收益：该项目增加的主要原因系证券市场行情较好及公司本年自营业务规模扩大， 自营业绩增加所致。 9、公允价值变动收益：该项目增加的主要原因系公司自营业务规模扩大及证券市场行情 较好，公司交易性金融资产期末公允价值高于取得成本所致。 10、其他业务收入：该项目增加的主要原因系公司本年出租交易席位收入增加所致，由 于本年证券市场行情转好，公司租出的按交易量结算的交易席位租金收入大幅增加。 11、业务及管理费：该项目增加的主要原因系公司本年度业务规模扩大的费用自然增长 及按业绩计提奖金和新增计提证券投资者保护基金所致。 12、所得税费用：该项目增加的主要原因系公司盈利增加所致。 121 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的股东权益，调整为按企业会计准则列报 的股东权益 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 266,020,756.33 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 9,181,141.59 产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 -2,910,113.48 少数股东权益 247,929,700.23 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 520,221,484.67 122 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的股东权益，调整为按企业会计准则 列报的股东权益 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 318,939,082.56 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 359,708,077.65 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 -118,456,958.91 少数股东权益 297,249,253.13 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 857,439,454.43 123 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及股东 权益项目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 原因 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数* 差异 号 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 318,939,082.56 318,939,082.56 准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 2 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 3 度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损 8 359,708,077.65 2,237,135.30 357,470,942.35 ** 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 9 益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 -118,456,958.91 -491,547.94 -117,965,410.97 ** 13 少数股东权益 297,249,253.13 297,249,253.13 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 857,439,454.43 617,933,923.05 239,505,531.38 则） 124 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 *注：2006 年度编制的“新旧会计准则股东权益差异调节表”系公司子公司国金证券 有限责任公司编制，我们按合并财务报表的合并比例对股东权益（原会计准则）和少数股 东权益进行了重分类。 **注：2006 年度编制的“新旧会计准则股东权益差异调节表”中以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产为 2,237,135.30 元，经复核，上 述金额为交易性金融资产按公允价值（按前 20 个交易日收盘价的算术平均值）计价产生。 公司根据中国证券监督管理委员会 2007 年 6 月发布的《关于证券投资基金执行〈企 业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字［2007］21 号） 对金融资产的估值技术进行了修改： 对存在活跃市场的交易品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为其公允价值， 如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价 作为公允价值；如果报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在 谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。 对附有限售条件的股票等投资的公允价值按上述文件中规定的原则予以确定： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市 交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该 股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市 交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除 权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； 125 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估 值日当天）。 根据上述政策确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 金融资产调整金额为 359,708,077.65 元，考虑该事项引起的所得税等调整，最终 2007 年年报披露的新旧准则股东权益金额较 2006 年年报披露金额增加 239,505,531.38 元。 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 126 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 2,972,876.08 347,965,450.57 350,938,326.65 手续费及佣金净收入 146,284,360.76 146,284,360.76 利息净收入 13,186,317.50 13,186,317.50 投资收益（亏损以“—”号填列） 174,226,942.36 174,226,942.36 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 公允价值变动收益（亏损以“—”号填 2,972,876.08 2,972,876.08 列） 汇兑收益（损失以“—”号填列） -263,022.81 -263,022.81 其他业务收入 14,530,852.76 14,530,852.76 二、营业支出 126,091,548.47 125,706,568.26 -384,980.21 营业税金及附加 18,771,996.22 18,771,996.22 业务及管理费 106,071,286.61 106,071,286.61 资产减值损失 384,980.21 -384,980.21 其他业务成本 863,285.43 863,285.43 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 221,873,902.10 3,357,856.29 225,231,758.39 加: 营业外收入 5,284,418.18 5,284,418.18 减: 营业外支出 212,809.53 212,809.53 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 226,945,949.36 3,357,856.29 230,303,805.65 减：所得税费用 84,708,070.23 981,049.11 85,689,119.34 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 142,237,879.13 2,376,807.18 144,614,686.31 资料四、 2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节 表 127 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 项目 金额 2006年度净利润（按原会计制度或准则） 142,237,879.13 追溯调整项目影响合计数 2,376,807.18 其中：公允价值变动收益 2,972,876.08 资产减值损失 384,980.21 所得税 -981,049.11 2006年度净利润（按企业会计准则） 144,614,686.31 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006年度模拟净利润 144,614,686.31 国金证券股份有限公司 公司法定代表人（签章）： 主管会计工作的公司负责人（签章）： 公司会计机构负责人（签章）： 128 国金证券股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长雷波先生签名的二 00 七年度报告文本； 2、载有董事长雷波先生、主管会计工作的总经理张峥先生、会计机构负责人李登川先生签名并盖 章的财务报告文件； 3、载有重庆天健会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 4、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告搞； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料。 董事长：雷波 国金证券股份有限公司 2008 年 3 月 26 日 129 国金证券股份有限公司独立董事 关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等相关规定， 我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司对外担保情况 进行了核查，一致认为：公司严格执行上述《通知》中关于对外担 保的规定，截止 2007 年 12 月 31 日，未发现公司曾经发生过对外 担保的情形。 独立董事：于宁 徐珊 秦俭 二 00 八年三月二十六日