粤高速Ａ(000429)2008年年度报告

广东省高速公路发展股份有限公司 2008 年度报告全文 二○○九年二月二十日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 2008 年度报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告业经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。全体董事全部 出席会议并表决。 公司本报告期财务报告已经立信羊城会计师事务所有限公司审计,并出具 了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长周余明先生、总经理李希元先生、总会计师肖来久先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介 -1- 第二章 会计数据和业务数据摘要 -3- 第三章 股本变动及股东情况 -5- 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -10- 第五章 公司治理结构 -16- 第六章 股东大会情况简介 -27- 第七章 董事会报告 -28- 第八章 监事会报告 -42- 第九章 重要事项 -45- 第十章 财务报告 -57- 第十一章 备查文件目录 -153- 本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文：广东省高速公路发展股份有限公司 英文：Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd. 英文缩写：GPED 二、公司法定代表人：周余明 三、公司董事会秘书：左江 联系地址：广东省广州市白云路 85 号 电话：(020)83731365 传真：(020)83731363 电子信箱：zuoj@gdcg.cn zuojiang22@yahoo.com.cn 证券事务代表：冯新炜 联系地址：广东省广州市白云路 85 号 电话：(020)83731388-231 传真：(020)83731384 电子信箱：fengxw@gdcg.cn fengxw2007@163.com 四、公司注册地址：广东省广州市白云路 85 号 公司办公地址：广东省广州市白云路 85 号 邮政编码：510100 公司国际互联网网址：www.gpedcl.com 电子信箱：ygs@gpedcl.com 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 第1页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司基本情况简介 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤高速 A、粤高速 B 股票代码：000429、200429 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 9 日 注册地址：广州市东风中路 503 号东建大厦 4 楼 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 12 月 17 日 注册地址：广州市白云路 85 号。 2、企业法人营业执照注册号：440000400006921 3、税务登记号码：440102190352102 4、组织机构代码：19035210-2 5、公司聘请的会计师事务所 立信羊城会计师事务所有限公司，办公地点：广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼。 第2页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八报告——会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润总额及其构成 单位：人民币元 指标项目 2008 年度 营业利润 559,568,021.76 利润总额 527,908,490.13 归属于上市公司股东的净利润 398,260,910.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 413,774,137.90 经营活动产生的现金流量净额 589,798,119.24 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 明 细 项 目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -31,781,537.83 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 710,349.92 （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； 第3页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八报告——会计数据和业务数据摘要 明 细 项 目 金 额 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 122,006.20 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； （二十二）少数股东损益的影响数； 5,345,192.38 （二十三）所得税的影响数； 10,090,761.71 合 计 -15,513,227.62 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 937,278,307.42 1,113,184,855.26 -15.80% 1,067,225,172.69 利润总额 527,908,490.13 741,353,475.45 -28.79% 587,877,680.80 归属于上市公司股 398,260,910.28 493,661,982.44 -19.33% 343,832,811.98 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 413,774,137.90 532,651,070.07 -22.32% 344,647,694.90 损益的净利润 经营活动产生的现 589,798,119.24 690,825,203.69 -14.62% 596,064,454.05 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 7,299,537,500.43 5,802,360,457.26 25.80% 5,885,270,482.17 所有者权益（或股 3,421,104,860.21 3,324,552,209.45 2.90% 3,044,600,244.17 东权益） 股本 1,257,117,748.00 1,257,117,748.00 0.00% 1,257,117,748.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益 0.32 0.39 -17.95% 0.27 稀释每股收益 0.32 0.39 -17.95% 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.33 0.42 -21.43% 0.27 益 第4页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八报告——会计数据和业务数据摘要 全面摊薄净资产收益率 11.64% 14.85% 减少 3.21 个百分点 11.29% 加权平均净资产收益率 11.90% 15.59% 减少 3.69 个百分点 11.63% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 12.09% 16.02% 减少 3.93 个百分点 11.32% 产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净 12.36% 16.72% 减少 4.36 个百分点 11.66% 资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.47 0.55 -14.55% 0.47 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产 2．72 2.64 3.03% 2.42 第5页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 489,920,806 38.97% -41,114,938 -41,114,938 448,805,868 35.70% 注1 1、国家持股 408,229,394 32.47% 14,208 14,208 408,243,602 32.47% 2、国有法人持股 23,468,541 1.87% 23,468,541 1.87% 3、其他内资持股 58,006,668 4.61% -41,115,558 -41,115,558 16,891,110 1.34% 其中：境内非国有 58,006,668 4.61% -45,076,592 注 2 -45,076,592 12,930,076 1.03% 法人持股 境内自然人持 0 0.00% 3,961,034 注 3 3,961,034 3,961,034 0.32% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 216,203 -13,588 -13,588 202,615 0.02% 二、无限售条件股份 767,196,942 61.03% 41,114,938 41,114,938 808,311,880 64.30% 1、人民币普通股 418,446,942 33.29% 41,114,938 41,114,938 459,561,880 36.56% 2、境内上市的外资 348,750,000 27.74% 348,750,000 27.74% 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 1,257,117,748 100.00% 1,257,117,748 100.00% 注1：报告期内，有限售条件股份中国家持股增加的原因是：佛山市汽车修配厂偿还广 东省交通集团有限公司对价股份14,208股。 注2：报告期内，有限售条件股份中境内非国有法人持股减少的原因是：41,101,350股 有限售条件的“境内非国有法人持股”股份于2008年1月7日解除限售并上市流通；3,961,034 股法人股过户到836名自然人名下，相应由“境内非国有法人持股”转为“境内自然人持股”， 仍为有限售条件股份；佛山市汽车修配厂偿还广东省交通集团有限公司对价股份14,208股； 三项合计减少45,076,592股。 第6页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——股本变动及股东情况 注3：报告期内，有限售条件股份中境内自然人持股增加的原因是：3,961,034股法人股 过户到836名自然人名下，相应由“境内法人持股”转为“境内自然人持股”，仍为有限售 条件股份；新任监事会主席陈楚宣先生所持有的股份中4,490股为“境内自然人持股”；两 项合计增加3,965,524股。本公司原董事长曹晓峰先生离任期满六个月后，其所持有的18,078 股“境内自然人持股”股份解除冻结；该项减少18,078股。 2、限售股份变动情况表 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 数 股改承诺：自本公司非流通 由于控股股东 股股份获得上市流通权之日 目前在增持本 广东省交通集 起，十二个月内不上市交易 408,229,394 0 14,208 408,243,602 公司股票，不 团有限公司 或转让；在上述十二个月的 能办理解除限 承诺期限届满后，二十四个 售的有关手续 月内不上市交易。 广东省高速公 16,775,435 0 0 16,775,435 同上 同上 路有限公司 广东省交通发 589,239 0 0 589,239 同上 同上 展公司 广东省广花高 3,242,107 0 0 3,242,107 同上 同上 速公路公司 广东省交通开 2,130,510 0 0 2,130,510 同上 同上 发公司 一方面在股改方案中承诺 “自本公司非流通股股份获 得上市流通权之日起，十二 个月内不上市交易或转让”； 其他国有法人 另一方面是由部分法人股东 及其他内资股 58,737,918 41,115,558 0 17,622,360 不能确定 在股改中由广东省交通集团 股东 有限公司代垫股改对价，在 其向广东省交通集团有限公 司偿还股改对价前，其股票 作限售处理。 董事、监事、 216,203 18,078 4,490 202,615 高管持股 不能确定 高管人员 合计 489,920,806 41,133,636 18,698 448,805,868 － － 二、证券发行与上市情况 1、 近三年公司无股票发行。 2、 到报告期末，公司无内部职工股。 第7页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——股本变动及股东情况 三、股东和实际控制人情况 1、前十名股东持股情况及前十名无限售股东情况。 单位：股 股东总数（截至 2008 年 116,213 户，其中：A 股 74,672 户，B 股 41,541 户。 12 月 31 日） 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 广东省交通集团有限公司 国有股东 40.60% 510,415,485 408,243,602 102,171,883 广东省高速公路有限公司 国有股东 1.33% 16,775,435 16,775,435 0 全国社保基金一零二组合 其他 1.12% 14,099,813 0 0 广东粤财信托有限公司 国有股东 0.97% 12,174,345 0 0 中国人寿保险股份有限公 司-分红-个人分红 其他 0.40% 4,999,958 0 0 -005L-FH002 深 广东省广花高速公路公司 国有股东 0.26% 3,242,107 3,242,107 0 裕阳证券投资基金 其他 0.24% 3,000,000 0 0 全国社保基金一零八组合 其他 0.24% 3,000,000 0 0 NATWEST SECURITIES 外资股股东 0.23% 2,870,539 0 0 HONG KONG LIMITED 新粤有限公司 外资股股东 0.22% 2,818,087 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东省交通集团有限公司 102,171,883 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 14,099,813 人民币普通股 广东粤财信托有限公司 12,174,345 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人 4,999,958 人民币普通股 分红-005L-FH002 深 裕阳证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 3,000,000 人民币普通股 NATWEST SECURITIES HONG KONG 2,870,539 境内上市外资股 LIMITED 新粤有限公司 2,818,087 境内上市外资股 KGI ASIA LIMITED 2,336,317 境内上市外资股 卢伟强 2,028,448 境内上市外资股 广东省交通集团有限公司为广东省高速公路有限公司和新粤有限公司的全资控股 母公司, 广东省广花高速公路公司为广东省高速公路有限公司的分公司。全国社保 上述股东关联关系或一致 基金一零八组合、全国社保基金一零二组合为博时基金管理有限公司管理。未知 行动的说明 其他股东之间是否存在关联关系，及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 第8页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——股本变动及股东情况 2、公司控股股东情况 广东省交通集团有限公司为本公司之第一大股东，法人代表为朱小灵，成立于 2000 年 8 月 23 日，截止 2007 年末，注册资金 198 亿元，为国有独资有限公司，经营范围：股权管 理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投 资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及相关产业；技术开发、应用、 咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务。 3、 公司实际控制人情况： 4、无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 5、前 10 名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件(截止 2008 年 12 月 31 日) 单位：股 可上市 序 持有的有限售条 新增可上市交 限售 有限售条件股东名称 号 件股份数量 易股份数量 条件 交易时间 1 广东省交通集团有限公司 408,243,602 2009 年 2 月 17 日（注） 408,243,602 2 广东省高速公路有限公司 16,775,435 2009 年 2 月 17 日（注） 16,775,435 （注） 3 广东省广花高速公路公司 3,242,107 2009 年 2 月 17 日（注） 3,242,107 注：广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省广花高速 公路公司承诺：自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转 让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。广东省交通集团有限公 司及一致行动人新粤有限公司于 2008 年 12 月 11 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持 了本公司部分 A 股股份，并拟在未来 12 个月内继续通过深圳证券交易所证券交易系统增持 第9页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——股本变动及股东情况 本公司 A 股和 B 股股份，合计增持比例不超过公司总股本的 2％（含已增持部分的股份）。 根据深圳证券交易所的有关规定在此期间及其后 12 个月内，广东省交通集团有限公司及其 关联公司广东省高速公路有限公司、广东省广花高速公路公司将不能办理解除限售的有关手 续。 第10页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事、监事、高级管理人员和员工情况 第三章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、 基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2007 年 12 2009 年 12 周余明 董事长 男 56 0 0 无变动 36.36 否 月 20 日 月 20 日 董事、总经 2006 年 12 2009 年 12 李希元 男 48 0 0 无变动 36.36 否 理 月 20 日 月 20 日 董事、副总 2006 年 12 2009 年 12 肖来久 经理、总会 男 45 20,043 20,043 无变动 30.55 否 月 20 日 月 20 日 计师 2006 年 12 2009 年 12 杨苗健 董事 男 56 0 0 无变动 6.00 是 月 20 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 罗应生 董事 男 55 0 0 无变动 6.00 是 月 20 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 汪涛 董事 男 45 0 0 无变动 6.00 是 月 20 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 黎文政 董事 男 57 23,400 23,400 无变动 6.00 否 月 20 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 贺强 独立董事 男 56 0 0 无变动 6.00 否 月 20 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 向天桂 独立董事 女 52 0 0 无变动 6.00 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 05 2009 年 12 王健 独立董事 男 47 0 0 无变动 3.50 否 月 20 日 月 20 日 2008 年 05 2009 年 12 魏明海 独立董事 男 44 0 0 无变动 3.50 否 月 20 日 月 20 日 监事会主 2008 年 12 2009 年 12 陈楚宣 男 42 5,987 5,987 无变动 0.00 是 席 月 12 日 月 20 日 2008 年 12 2009 年 12 杨晓华 监事 女 30 0 0 无变动 0.00 是 月 12 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 钟振光 监事 男 49 0 0 无变动 30.56 否 月 20 日 月 20 日 李梅 监事 女 39 2006 年 12 2009 年 12 123,205 123,205 无变动 23.74 否 第11页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事、监事、高级管理人员和员工情况 月 20 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 涂慧玲 监事 女 49 56,887 56,887 无变动 21.65 否 月 20 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 侯景芳 副总经理 男 55 0 0 无变动 30.56 否 月 20 日 月 20 日 2006 年 12 2009 年 12 汪春华 副总经理 男 45 0 0 无变动 30.56 否 月 20 日 月 20 日 总经济师、 2006 年 12 2009 年 12 云武俊 总 法 律 顾 男 54 20,043 20,043 无变动 30.56 否 月 20 日 月 20 日 问 2006 年 12 2009 年 12 王甲辰 总工程师 男 44 0 0 无变动 30.56 否 月 20 日 月 20 日 董事会秘 2006 年 12 2009 年 12 左江 女 36 0 0 无变动 23.19 否 书 月 20 日 月 20 日 合计 - - - - - 249,565 249,565 - 367.65 - 截至 2008 年末，公司董事、监事、高级管理人员没有实施股权激励。 2、董事、监事在股东单位任职情况 在股东单位担任的职 在股东单位是否 任职人员姓名 股东单位姓名 任职期间 务 领取报酬津贴 监事、总法律顾问、 杨苗健 广东省交通集团有限公司 2005 至今 是 法律事务部部长 2008 年 9 月 陈楚宣 广东省交通集团有限公司 专职外派监事 是 至今 2008 年 10 月 杨晓华 广东省交通集团有限公司 专职外派监事 是 至今 2006 年 10 月 罗应生 广东省高速公路有限公司 董事长、党委委员 是 至今 2005 年 10 月 汪涛 广东粤财信托有限公司 董事长 是 至今 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 周余明先生，本公司董事长、党委书记，大学本科，高级工程师， 2003 年 3 月至 2007 年 9 月任广东交通实业投资公司董事、党委委员、总经理，2007 年 9 月调至本公司工作， 现兼任广佛高速公路有限公司董事长、广东广惠高速公路有限公司副董事长、康大公司副董 事长。 李希元先生，本公司董事、总经理、党委委员，博士后，教授级高级工程师。2001 年 9 第12页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事、监事、高级管理人员和员工情况 月至 2006 年 8 月在广东晶通公路工程建设集团有限公司任董事、总经理、党委委员。2006 年 8 月至今在本公司工作，现兼任广东佛开高速公路有限公司董事长、广东江中高速公路有 限公司副董事长、赣州赣康高速公路有限责任公司副董事长。 肖来久先生，本公司董事、副总经理、总会计师。本科学历，高级会计师。1992 年至 今在本公司工作，1997 年 9 月至今担任现职，并于 2003 年至 2006 年 3 月间兼任公司董事 会秘书。现兼任广东佛开高速公路有限公司董事、广佛高速公路有限公司董事。 杨苗健先生，本公司董事，研究生学历,高级工程师。 2005 年起曾任广东交通集团副 总经济师、投资经营部部长。现任广东交通集团兼职监事、总法律顾问、法律事务部部长。 罗应生先生，本公司董事，大专学历，高级政工师。。2001 年至 2006 年在广东省路桥 建设发展公司工作，历任党委书记、副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。现任广东省 高速公路有限公司董事长、党委书记。 汪涛先生，本公司董事，硕士研究生，经济师。1995 年—2005 年历任广东粤财信托投 资公司副总经理，广东粤财投资有限公司副董事长、总经理、董事长。2005 年至今任广东 粤财投资控股有限公司党委副书记、总经理、广东粤财信托有限公司董事长。 黎文政先生，马来西亚公民，马来西亚特许会计师，本公司董事，硕士研究生，经济师。 1981 年至今担任马来西亚怡保工程有限公司集团财务董事，现兼任怡马来西亚尤乐加集团 及打南集团的执行董事。 贺强先生，本公司独立董事，大学本科，1985 年至今在中央财经大学金融学院工作， 教授、所长、博士生导师，兼任济南柴油机股份有限公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、湛 江港股份有限公司独立董事。 向天桂女士，本公司独立董事，大学本科，1994 年至今为北京长安律师事务所合伙人， 从事律师工作。 魏明海先生，本公司独立董事，经济学博士。现任中山大学校长助理、会计学教授、博 士生导师。兼任财政部企业内部控制标准委员会委员、财政部会计司咨询专家组成员、中国 会计学会常务理事；广州保利房地产股份公司和中山大学产业集团（中大控股）董事长。 第13页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事、监事、高级管理人员和员工情况 王健先生，本公司独立董事,研究生学历。现任广东恒健投资控股有限公司党委委员、 副总经理，兼任广州仲裁委员会仲裁员，珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。 陈楚宣先生，本公司监事会主席，管理学硕士，高级会计师和高级经济师。2001 年 9 月至 2008 年 9 月，任广东冠粤路桥有限公司总会计师，期间 2008 年 3 月选派到广东省国资 委机关挂职，任监事会工作处副处长；2008 年 9 月至今，任广东交通集团外派监事会主席。 杨晓华女士，本公司监事，大学本科，会计师。2002 年 6 月至 2008 年 10 月历任广东 南粤物流股份有限公司办事员、助理高级主管、事业部副经理，2008 年 10 月至今任广东交 通集团专职外派监事。 钟振光先生，本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。大学专科，政工师， 2003 年 12 月至今在本公司工作任现职，现兼任赣州赣康高速公路有限责任公司监事会主席，广东 佛开高速公路有限公司董事。 李梅女士，本公司监事、综合事务部部长、纪检委员，大学专科，政工师，1998 年至 今在本公司工作，现兼任广东广惠高速公路有限公司监事会主席。 涂慧玲女士，本公司监事、工会副主席，研究生，高级政工师，经济师。1992 年至今 在本公司工作。 侯景芳先生，本公司副总经理、工学学士、高级经济师、高级政工师。2003 年 11 月至 2005 年 5 月任广花高速公路有限公司总经理。2005 年 6 月至今在本公司工作任现职。现兼 任惠盐公司副董事长、肇庆粤肇公路有限公司董事。 汪春华先生，本公司副总经理、硕士研究生，高级工程师、高级经济师。2001 年 4 月 至 2006 年 8 月先后任职广东交通集团投资经营部业务副主管、主管；2006 年 9 月调至本公 司任现职。现兼任京珠高速公路广珠段有限公司副董事长、广东广惠高速公路有限公司董事。 云武俊先生，本公司总经济师、总法律顾问，大学本科，高级会计师，1995 年至今在 本公司工作，现兼任茂湛公司副董事长、广东佛开高速公路有限公司监事会主席、广东开平 春晖股份有限公司独立董事。 第14页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事、监事、高级管理人员和员工情况 王甲辰先生，本公司总工程师，大学本科，高级工程师，2000 年至今在本公司工作， 现兼任广东江中高速公路有限公司董事、肇庆粤肇公路有限公司董事长。 左江女士，本公司董事会秘书，研究生学历，高级经济师，1994 年至今在本公司工作， 现兼任本公司证券事务部部长。 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支付情况。 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、监事、高 级管理人员基本情况表。 （2）第五届董事、监事报酬已经 2006 年第一次临时股东大会审议确定。本公司高级管 理人员的报酬是由当年资产经营责任制考核结果来确定的。报告期内，董事、监事、高级管 理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。 5、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名及原因。 （1）刘勤先生和贺洪弟女士已担任本公司独立董事 6 年，按照公司《独立董事制度》， 不再担任独立董事。经 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，选举王健先 生、魏明海先生为本公司独立董事。任期与本公司第五届董事会成员任期相同。 （2）因工作原因，李东山先生辞去本公司监事、监事会主席职务，吴健祥先生辞去本 公司监事职务。经 2008 年 12 月 12 日召开的第三次临时股东大会审议通过，选举陈楚宣先 生和杨晓华女士为本公司第五届监事会监事，任期与本公司第五届监事会任期相同。 （3）经 2008 年 12 月 12 日召开的第五届监事会第五次会议选举陈楚宣先生为第五届监 事会主席。 二、员工情况 截止 2008 年底，本公司在职员工 1369 名，具体情况如下： 第15页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事、监事、高级管理人员和员工情况 按职能划分 人数 比例（%） 管理人员 256 18.70% 收费人员 920 67.20% 路政人员 47 3.40% 后勤人员 146 10.70% 合计 1369 100.00% 按职称划分 高级职称 35 2.56% 中级职称 82 5.99% 初级职称 85 6.21% 其他 1167 85.24% 合计 1369 100.00% 按学历划分 研究生或研究生以上学历 21 1.53% 本科学历 157 11.47% 大中专学历 632 46.17% 其他 559 40.83% 合计 1369 100.00% 本公司需要承担费用的退休职工人员 13 人。 第16页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照新的《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 2007 年，在中国证监会组织开展的上市公司治理专项活动中，公司按时圆满地完成了 相关工作， 《公司治理专项活动整改报告》经公司第五届董事会临时会议审议通过，于 2007 年 10 月 31 日刊登在证券时报、上海证券报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网上。 根据中国证监会公告[2008]27 号、广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题 反弹有关工作的通知》 （广东证监[2008]92 号）的有关要求，报告期内，公司按照《公司治 理专项活动整改报告》中所列事项的进行了持续的整改，现将情况汇报如下： 1、限期整改问题完成情况 公司治理整改报告中没有限期整改问题。 2、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划 在 2007 年公司治理整改报告中有部分需要持续改进性问题，现将问题、有关整改措施 及说明报告如下： （1）公司自查发现需要持续改进的问题 问题一：公司董事会仅设立了薪酬与考核委员会，董事会将根据公司实际情况，增设必 要的专门委员会。 整改措施及效果：2008 年 2 月 2 日，经公司第五届董事会临时会议审议通过，公司设 立了董事会审计委员会，并制定了审计委员会议事规则。设立董事会审计委员会，进一步强 化了公司董事会的决策、监督功能，有利于进一步提升、完善公司治理结构。 第17页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 问题二：由于目前新建经营性高速公路的投资主体，基本上都是通过公开招投标确定。 因而公司在未来争取新的投资项目时，可能会面临来自控股股东属下部分关联单位的竞争。 整改措施及效果：2008 年 5 月 28 日，公司控股股东—广东省交通集团有限公司向本公 司再次出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： ① 若广东交通集团及/或其下属除粤高速之外的其它控股子公司将其投资建设或经营 管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东交通集团及其控股子公司 以外的其他方转让，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权； ② 若广东交通集团及/或其下属控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范 围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除高速公路 建设主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东交通集团及其下属其它控股子 公司将享有优先投资权。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在争取新的投资项目时，没有面临来自控股股东属下 关联单位的竞争。 （二）广东证监局现场检查发现需要持续改进的问题 问题一：公司高管人员人事档案未由公司自行保管，公司独立性有待进一步加强。 最新整改说明：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公 司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均属专职，未有在股东及其 关联企业中兼职。但公司作为国有控股的上市公司，按照目前国有及国有控股公司的有关规 定，公司高管人员的人事档案由上级主管单位保管，这需要改进，更需要国家各监管部门在 政策、规定等方面进一步统一协调。公司已向上级主管单位反映了广东证监局的意见，同时 也希望国家各监管部门之间统一协调好相关政策规定。 问题二：公司部分高级管理人员聘用合同格式不规范。 最新整改说明：公司严格按照劳动法、劳动合同法等规定与员工签订劳动合同。公司与 第18页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 员工签订的劳动合同是按照广东省劳动和社会保障厅编制的《劳动合同》文本签订的，其中 有部分内容及格式与广东证监局提出的《聘任合同》存在相异之处。从《劳动合同》的角度 看，公司的合同格式并无不规范。对广东证监局提出的涉及聘任形式、聘期等内容，公司均 以正式发文或董事会决议等形式予以明确。 问题三：公司董事会会议表决方法需进一步完善。 整改措施及效果：公司董事会在审议议案时，表决方式已由原来的举手表决，改为书面 表决，进一步增强了董事会决议的可追溯性。 总之，上市公司治理结构、治理机制的完善是一个需要长期坚持，不断完善的过程。公 司将以本次公司治理活动为契机，以规范制度建设为突破口，进一步克服公司治理中的薄弱 环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标向前迈进。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司四位现任独立董事贺强、向天桂、王健、魏明海及两位前任独立董事刘 勤、贺洪弟严格按照《上市公司治理准则》、 《独立董事制度》、 《公司章程》和《董事会议事 规则》等规章制度的规定履行职责。报告期内，独立董事积极参加公司召开的董事会及股东 大会，根据其专业知识和能力对公司的日常运作情况以及重大投资决策等方面做出独立、客 观、公正的判断，提出了专业的意见，对公司关联方资金往来及对外担保若干问题的专项说 明、关联交易、高管人员任免等发表了独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。 （一）独立董事参加董事会情况 姓名 本年度召开 亲自出席董 委托出席董 缺席董事会 备注 董事会次数 事会次数 事会次数 次数 刘勤 11 4 0 0 注1 贺洪弟 11 4 0 0 注1 贺强 11 9 2 0 注2 向天桂 11 10 1 0 注3 王健 11 7 0 0 注4 魏明海 11 7 0 0 注4 注 1：刘勤先生和贺洪弟女士已担任本公司独立董事 6 年，按照公司《独立董事制度》， 第19页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 不再担任独立董事，于 2008 年 4 月 25 日第五届董事会临时会议辞去独立董事职务，因此没 有参加报告期内余下董事会会议。 注 2：贺强先生事因参加政协会议而未能亲自出席 2008 年 2 月 29 日和 4 月 25 日召开 的第五届董事会临时会议，授权委托向天桂董独立董事出席会议并表决。 注 3：向天桂女士因另有公务而未能出席 2008 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第八次 会议，特授权委托独立董事贺强先生出席本次会议并表决。 注 4：经 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，选举王健先生、魏明 海先生为本公司独立董事。两位独立董事均亲自出席了报告期内余下董事会会议。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事对本年度董事会各项议案没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司控股股东是广东省交通集团有限公司，持有本公司 510,415,485 股，占总股本 40.60%。本公司法人治理结构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做 到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）公司业务独立 本公司主要经营业务是广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，同时参、控股 深圳惠盐高速公路有限公司、广东茂湛高速公路有限公司、广东广惠高速公路有限公司、京 珠高速公路广珠段有限公司、中江高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公司、赣州赣康高 速公路有限责任公司、赣州康大高速公路有限责任公司和广东高速科技投资有限公司。本公 司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的业务决策均系独立做出，与 其具有实际控制权的股东是完全分开的。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是本着公 平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。关联交易内容披露充分、 及时、准确，对公司不存在负面影响。 第20页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 （二）公司资产完整 公司产权关系明确。各股东注入公司的资产均独立完整，产权清晰；出资全部足额到位 并已完成相关的产权变更手续。 （三）公司人员独立 在人员关系上，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人均属专职，未有在母 公司兼职的情况，且均在上市公司领薪。 公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、总会计师、总经 济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书均由董事会直接聘任，其他各级管理人员由总经 理直接聘任，公司拥有独立的人事任免权。 （四）公司财务独立 公司设立了独立的财会部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系和 财务管理制度。 公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况； 公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。 （五）公司机构独立 本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作，机构设立完整独立。 第21页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 四、公司内部控制制度的建立健全情况 (一) 内部控制情况综述 1、公司内部控制的组织架构 2、公司内部控制制度的建立健全情况公司遵循科学、规范、 透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设 置了公司内部经营管理机构,建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业 务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作， 为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。 《公司章程》是公司进行内控管理的基础制度。此外，公司股东大会严格依照《股东大 会议事规则》进行运作；董事会依照《董事会议事规则》，并积极利用独立董事和董事会专 业委员会的力量以及相关的专项制度，在公司的重大经营管理事项发挥决策作用。 公司先后建立了投资管理、融资管理、证券事务、经营管理、工程管理、财务审计管理、 人力资源管理行政、行政事务管理、法律事务管理等八个方面的内部管理制度，共 118 项， 其中涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金 使用、内部控制等各项制度。 第22页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 3、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况 公司专门负责监督检查的内部审计部门为审计检查部，配备四名专职人员，情况见下表： 序 姓名 性别 年龄 职务 职称 文化程度 号 1 彭晓芳 女 46 审计监察部部长 高级会计师 本科 2 李海峰 女 35 审计监察部副部长 审计师 本科 3 梁良 男 28 业务主办 审计师 本科 4 陈婷 女 32 业务主办 政工师、经济师 研究生 4、2008 年公司内部控制情况总体评价 2008 年，公司在董事会专业机构设置和制度建设方面再获得完善。董事会设立了审计委 员会，由 3 名董事组成，并制定了《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员年报 工作规程》。公司董事会还补充制定了《独立董事年报工作制度》。 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合 公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管 理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资 的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公 司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完 善。 第23页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 （二）重点控制活动 1、控股子公司控制结构及持股比例 2、内部控制情况自查 （1）对控股子公司的控制 公司制定了对控股子公司的控制政策及程序，同时向控股子公司委派了董事、监事、总 经理、副总经理或财务总监等高级管理人员；要求控股子公司每年必须上报年度经营计划， 并须经本公司经营班子审议通过后方能实施；各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议 程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审 议或股东大会审议；要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决 议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；要求各控 股子公司按时提交月度、季度报告，包括营运报告、通行费及车流量统计表、资产负债报表、 损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；公司建立对各控股子公司的 绩效考核制度。 （2）对关联交易的内部控制 第24页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得 损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易 所上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规 定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可。公司为独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 另外，在日常控制中，公司参照《上市规则》的规定，确定并及时更新关联方名单，保 证关联方名单真实、准确、完整。 报告期内，公司实际发生一项重大关联交易事项，即本公司委托广东省高速公路有限公 司建设管理广佛高速公路扩建工程和佛开高速公路改扩建工程。该项关联交易符合国家交通 部《公路建设市场管理办法》的相关规定，其目的是充分利用广东省高速公路有限公司在高 速公路工程建设管理方面的丰富经验和优秀的专业力量，提高工程质量、控制工程成本，确 保本项目建设顺利开展以及确保投资人的利益和项目的效益。在审批程序上，公司董事会和 股东大会先后按关联交易类别审议两个（改）扩建工程委托建设管理事项，关联董事均回避 表决，审议程序符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该 关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司独立董事、监事每季度 也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。 （3）对外担保 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中 明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并规定公司对外担保必须要求对方 提供反担保。 第25页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项。 （4）募集资金使用 公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行了明确规定。 （5）重大投资 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 公司应在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议 程序。公司指定投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜 进行专门研究和评估。 报告期内，公司成功实施一项重大投资，另启动准备但最终终止了一项重大投资事项。 ① 2008 年 1 月 11 日公司二○○八年第一次临时股东大会做出决议同意公司投资入股赣 州康大高速公路有限责任公司 30%股权，以及投资入股赣州赣康高速公路有限责任公司 30% 股权。此投资事项已成功实施。 ② 2008 年 6 月 12 日公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《广东省高速公路 发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案》，粤 高速拟通过向特定对象广东省高速公路有限公司非公开发行 A 股股票的方式收购其持有的 广州深佛高速公路有限公司 100%股权（“目标资产”）。自董事会做出上述决议以来，公司积 极推进上述重组事项的进程，省国资委对资本运作方案作出了批复，省政府、省国土厅对深 汕西的土地办证费用的减免和授权经营予以支持。但是，由于国家交通运输部于 2008 年 8 月 20 日和 2008 年 9 月 18 日分别颁布了《收费公路权益转让办法》 （“《办法》”）以及《关 于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》 （“《通知》 ”），对于收费公路权益转让的相关 方式以及对价支付方式作出了一些限制性规定，导致公司无法以非公开发行股票的方式收购 目标资产，最终公司董事会于 2008 年 10 月 29 日决议终止实施本次重大重组事项。 （6）信息披露 第26页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——公司治理结构 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容， 指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、 《深圳证券交易所上市公司投 资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动， 确保信息 披露的公平性。 （三）重点控制活动中的问题及整改计划 公司不断发展壮大，业务已由省内向省外拓展，同时国内证券市场国际化、市场化、规 范化的步伐日益加快，新法规、新产品不断推出。所有这些都对公司及公司内部控制提出了 更高的要求，公司需要不断提升、完善内部控制制度。 新法规、新产品方面的学习需要进一步加强。目前新会计制度、新的企业所得税法、新 的劳动合同法等已开始实施，中国证监会和深交所也不断出台新的法规、准则及新的市场产 品。所有这些都需要学习、掌握。公司将结合公司实际，采取多种形式，组织公司董事、监 事、高管人员及相关业务部门，开展专门、系统地学习，提升知识、管理水平。 报告期内，不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的情况。公司亦 无聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对每位高级管理人员实施岗位责任，对工作标准，考核标准，都做出了明确的规定， 董事会薪酬考核委员会对公司高级管理人员进行考核。高管人员还需向职代会代表述职并汇 报工作，接受评议。连续两年考核不称职者将降职或免职。 第27页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东会议，有关情况如下： 1、2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 11 日举行，此次股东大会决议已刊登于 2008 年 1 月 12 日的《证券时报》 、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》与巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 2 月 3 日举行，此次股东大会决议已刊登于 2008 年 2 月 5 日的《证券时报》、 《中国证券报》 、《上海证券报》、 《香港商报》与巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 20 日举行，此次股东大会决议已刊登于 2008 年 5 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 12 日举行，此次股东大会决议已刊登 于 2008 年 12 月 13 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香港商报》与巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 第28页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 第七章 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2008 年，受国际金融危机影响，国内经济出现了较大的变化。公司所处的高速公路行 业虽然受经济运行影响的敏感性较其他行业低，但车流量和通行费收入也难以避免地出现下 滑。特别是下半年，各参、控股高速公路通行费收入环比普遍出现小幅下跌，与往年上涨态 势背驰，是值得警惕的信号。 同时，我司参、控股的部分高速公路从 2008 年 1 月 26 日起执行了“绿色通道”政策， 对整车并合法装载的运输鲜活农产品车辆免收通行费，对通行费的收入产生一定的负面影 响。2009 年， “绿色通道”政策仍继续执行，这种负面影响将持续。 我司控股的广佛高速和佛开高速正在进行的扩建工程和维修工程进一步影响了通行费 收入。 综上原因，2008 年度公司营业收入、营业利润和净利润出现了一定幅度的下降。 单位：元 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 营业收入 937,278,307.42 1,113,184,855.26 -15.80% 营业利润 559,568,021.76 793,229,345.06 -29.46% 归属于上市公司股 398,260,910.28 493,661,982.44 -19.33% 东的净利润 （二）主营业务及经营状况 本公司属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省高速公 路系统内开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。高速公路行业属国家重点扶持行业，本 公司经营受益于国家产业政策扶持。 报告期内主营业务项目的营业收入为 937,278,307.42 元， 营业利润为 559,568,021.76 元，主要来源高速公路及特大桥梁的商业收费，具体构成情况如 下： 第29页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 分行业或分 营业利润率 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 产品 (%) （%） （%） （%） 通行费收入 93,009.90 38,146.60 38.18% -15.48% 16.03% 5.91% 主营业务分产品情况 通行费收入 93,009.90 38,146.60 38.18% -15.48% 16.03% 5.91% （三）报告期内资产构成同比发生的重大变动及影响因素 单位：人民币元 资产负债表项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 变动比例 货币资金 350,765,725.76 190,665,302.76 83.97% 应收账款 12,654,511.88 22,736,135.67 -44.34% 预付账款 85,087,576.90 7,049,638.50 1106.98% 长期股权投资 2,196,261,073.68 1,852,483,899.54 18.56% 在建工程 1,083,046,214.97 420,770,409.92 157.40% 短期借款 300,000,000.00 100,000,000.00 200.00% 长期借款 2,348,324,803.54 988,324,803.54 137.61% 利润表项目 2008 年度 2007 年度 变动比例 财务费用 118,254,313.15 101,820,214.90 16.14% 所得税费用 65,039,571.54 150,856,791.72 -56.89% 影响因素情况如下： 1、 货币资金增加的主要原因是：本年经营活动产生现金净流量减少 10,102.71 万元， 投资活动产生现金净流量减少 111,187.35 万元，而筹资活动产生现金净流量增加 167,365.65 万元，综合影响导致现金流量增加 46,075.59 万元。 2、 应收账款减少的主要原因是：联网收费结算较及时，年末未结算的通行费收入减少。 3、 预付账款增加的主要原因是：预付广佛、佛开高速公路扩建工程款、材料款增加。 4、 长期股权投资增加的主要原因是：母公司增加投资赣州康大高速公路有限责任公司 21,625 万元、投资赣州赣康高速公路有限责任公司 10,500 万元和对参股公司的长期股权投 资的损益调整变动。 5、 在建工程增加的主要原因是：广佛、佛开扩建工程增加 77,804 万元以及佛开大修 工程等其他在建项目完工结转固定资产的综合影响。 6、 短期借款增加的原因是：广佛高速公路有限公司及广东佛开高速公路有限公司分别 第30页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 增加 10,000 万元的短期借款所致。 7、 长期借款增加的原因是：广东佛开高速公路有限公司长期借款净增加 121,000 万元 及广佛高速公路有限公司新增长期借款 15,000 万元。 8、 财务费用增加的原因是： （1）广佛高速公路有限公司、广东佛开高速公路有限公司 本期借款本金比上年同期有所增加； （2）08 年上半年贷款利率提高的影响。 9、 所得税减少的原因是： （1）本期实现的利润总额比上年同期有所减少； （2）本期广 东佛开高速公路有限公司及科技公司按照 25%税率缴纳企业所得税。 （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 变化率 经营活动产生的现金流量净额 589,798,119.24 690,825,203.69 -14.62% 投资活动产生的现金流量净额 -1,236,480,797.13 -124,607,312.07 892.30% 筹资活动产生的现金流量净额 806,814,969.31 -866,841,485.99 193.08% 影响因素情况如下： 1、资金筹集情况：2008 年度公司资金流入 445,617.39 万元。 经营活动现金流入 118,734.19 万元。其中销售商品、提供劳务收到的现金 94,692.21 万 元，主要是广佛、佛开高速公路收到的通行费收入。收到的其他与经营活动有关的现金 24,041.98 万元，主要是： （1）广东佛开高速公路有限公司：A、收到施工单位的履约保证金、 投标保证金 6,900 万元及退回的备用金、代垫代收款项等；B、营业外收入、利息收入及其 他收入等流入的现金等。 （2）母公司：A、收到退回的代扣代缴 2007 年度、2008 年第一季 度 A 股税金、零碎股息和 A 股手续费等 753 万元；B、利息收入及其他收入等；C、收到租 金及收回其他代垫款等。 （3）广佛高速公路有限公司：本年度收到代珠江基建投资有限公司 汇出境外的往来款 9,374 万元及雅瑶枢纽立交项目公司工程尾款等。 投资活动现金流入 32,050.71 万元，主要是母公司分别收到惠盐高速公路有限公司、广 惠高速公路有限公司及广珠东高速公路有限公司上缴股利 6,000 万元、17,919.45 万元和 7,100 万元。 第31页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 筹资活动现金流入为 294,832.48 万元，主要是： （1）广东佛开高速公路有限公司本期向 银行借款 250,832.48 万元； （2）广佛高速公路有限公司本期向银行借款 44,000 万元。 2、资金使用情况：2008 年度共资金流出 429,604.16 万元。 经营活动现金流出 59,754.38 万元，主要项目有： （1）购买商品、接受劳务支付的现金 16,609.50 万元； （2）支付职工及为职工支付的款项 10,899.12 万元； （3）支付各项税费 12,920.24 万元；（4）支付其他与经营活动有关的现金 19,325.52 万元，主要是：A、各公司除支付职 工及为职工支付的款项以外的其他管理费用支出；B、广佛高速公路有限公司向珠江基建投 资有限公司支付往来款 9,374 万元、工程保证金及其他支出等；C、广东佛开高速公路有限 公司支付长大公司九江大桥修复工程预付款 2,000 万元及退保证金、支付备用金和押金费等 支出。 投资活动现金流出 155,698.79 万元， （1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 123,573.68 万元，主要是：A、广佛高速公路有限公司支付扩建工程约 7,000 万元、 横沙宿舍楼 371 万元、沙涌收费站扩建 773 万元、雅瑶标识站收费系统 250 万元等工程款； B、广东佛开高速公路有限公司支付扩建工程进度款 54,400 万元、大修 34,700 万元、中修 3,200 万元及九江大桥修复工程等支出；（2）投资支付的现金：为母公司投资赣州康大高速 公路有限责任公司 21,625 万元及投资赣州赣康高速公路有限责任公司 10,500 万元。 筹资活动现金流出 214,150.98 万元，主要是： （1）偿还债务支付的现金 156,832.48 万元 即广东佛开高速公路有限公司偿还省高速公路公司股东委贷款及银行借款 137,832.48 万元 及广佛高速公路有限公司偿还银行借款 19,000 万元；（2）分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 57,318.50 万元，主要是：广东佛开高速公路有限公司：A、向少数股东分配股利 4,630.12 万元；B、支付省高速公路公司股东委贷利息及银行贷款利息 12,253.58 万元。 （2） 广佛高速公路有限公司：A、向少数股东分配股利 8,372.75 万元；B、支付利息 1,722 万元。 （3）母公司：向公司股东分配股利 30,340 万元。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、报告期内，公司各控股公司及参股公司的车流量和通行费收入如下： 2008 年车流量 比上年同 2008 年通行费收 比上年同期 （辆） 期增减% 入（万元） 增减% 广佛高速公路 31,487,878 -16.89% 30,056.33 -19.95% 第32页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 佛开高速公路 23,486,816 9.66% 62,302.85 -10.28% 九江大桥 - - 惠盐高速公路 27,010,840 6.82% 30,331.99 0.02% 茂湛高速公路 3,559,090 7.93% 33,361.52 -1.13% 京珠高速公路广珠段 29,721,443 2.90% 104,456.78 3.94% 广肇高速公路 9,385,249 8.21% 17,889.40 -0.68% 广肇一级公路 13,241,712 9.64% 11,007.89 7.00% 广惠高速公路 18,442,600 12.85% 124,063.92 11.88% 江中高速公路 16,595,686 15.13% 23,821.58 12.27% 康大高速 439,336 -- 1,498.82 -- 2008 年，广佛高速公路、佛开高速公路、惠盐高速公路（龙岗—荷坳段）、茂湛高速公 路（小金口—萝岗段）、广惠高速公路执行了鲜活农产品运输“绿色通道”全免通行费政策 （即整车并合法装载的运输鲜活农产品的车辆免费通行），通行费收入的受到了一定的影响。 （1）广佛高速公路上半年车流量和通行费收入均出现了较大幅度下降，主要原因是： 受到佛山一环、广佛新干线、桂和路、桂丹路、西二环高速分流影响；谢边站和大沥站部分 匝道因扩建施工封闭影响车辆通行；上半年，受广深高速东莞段单向封闭施工影响,往佛山 方向的车辆改走江中高速；执行了“绿色通道”全免通行政策。 （2）佛开高速车流量增加，主要原因是九江大桥断桥后，车辆改行佛开高速九江大桥 段，由于路程较短，通行费收入并没有大幅增加。相反，受“绿色通道”政策和西二环分流 的影响，以及第四季度的大修工程影响（目前已经完工），佛开通行费收入出现了下降。 （3）惠盐高速和茂湛高速均受“绿色通道”政策影响，通行费收入的增幅小于车流量 的增幅。 （4）广惠高速部分路段执行了“绿色通道”政策，但由于其从 2007 年 10 月 26 日起， 部分路段因由 4 车道扩建成 6 车道而调高了收费标准，因此通行费收入仍有一定增幅。 （5）京珠高速公路广珠东段、广肇高速公路、广肇一级公路、江中高速公路不需执行 “绿色通道”全免通行政策，车流量和通行费收入均保持稳定增长。当中，广肇高速、江中 高速小型车增长幅度较大，因此通行费收入增幅要低于车流量的增幅。 （6）我司 2008 年上半年投资参股江西省内的康大高速、赣康高速和赣州市赣江公路 大桥。其中，康大高速已于 2007 年 12 月底竣工通车，目前已投入营运。赣康高速和赣州 第33页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 市赣江公路大桥目前正在建设过程中。 2、公司主要子公司、参股公司的经营情况 （1）广佛高速公路有限公司。本公司持有该公司 75%的股权。广佛高速公路有限公司 注册资本为 2 亿元人民币，经营范围为主营广佛高速公路（起于广州横沙，止于佛山谢边。 全长 15.7 公里）的建设、施工和养护管理，汽车拯救和清洗。2008 年度，广佛高速公路有 限 公 司 总 资 产 为 850,844,676.56 元 ， 净 资 产 为 405,546,865.42 元 ， 营 业 收 入 为 305,576,586.51 元，营业利润为 146,561,738.91 元，净利润为 117,574,290.86 元。 （2）广东佛开高速公路有限公司。本公司持有该公司 75%的股权。广东佛开高速公路 有限公司注册资本为 11.08 亿元人民币，经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、 零配件供应服等。2008 年度，广东佛开高速公路有限公司总资产为 4,167,067,254.86 元， 净 资 产 为 1,299,376,204.43 元 ， 营 业 收 入 为 624,522,442.37 元 ， 营 业 利 润 为 208,560,557.10 元，净利润为 140,991,963.18 元。 （3）广东高速科技投资有限公司。本公司持有该公司 95%的股权。广东高速科技投资 有限公司注册资本为 1 亿元人民币，经营范围为投资科技产业及提供相关咨询服务；城市和 公路照明技术、节能和储能技术、太阳能光伏技术的研究、开发及其产品的生产（由分公司 办照经营）、销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；公路工程施工（持有效资质 证书或许可批准文件经营）及养护管理；国内贸易（法律、法规禁止及限制的商品除外）。 2008 年度，该公司总资产为 24,787,979.77 元，净资产为 9,257,665.62 元，净利润为 -671,104.41 元。 （4）深圳惠盐高速公路有限公司。本公司持有该公司 1/3 的股权。惠盐公司注册资本 为 3600 万元人民币，负责惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的 经营管理，维修、养护、征收过路费和路政管理；道路、桥涵工程的施工管理、工程咨询。 2008 年度，该公司总资产为 603,726,769.95 元，净资产为 570,787,319.86 元，营业收入 为 306,027,397.16 元，营业利润为 226,312,785.14 元，净利润为 187,029,583.20 元。 （5）广东茂湛高速公路有限公司。本公司持有该公司 20%的股权。茂湛公司注册资本 为 11.2 亿元人民币，经营、养护、管理电白至湛江高速公路及相关的配套设施。2008 年度， 该 公 司 总 资 产 为 2,852,821,608.81 元 ， 净 资 产 为 612,269,253.03 元 ， 净 利 润 为 第34页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 10,469,289.30 元。 （6）京珠高速公路广珠段有限公司。本公司持有该公司 20%股权。广珠公司注册资本 为 5.8 亿元，经营管理广州至珠海高速公路，提供与高速公路配套的加油、拯救、零配件供 应服务业务。2008 年度，该公司总资产为 4,362,066,257.57 元，净资产为 1,535,156,303.07 元 ， 营 业 收 入 为 1,044,567,723.90 元 ， 营 业 利 润 为 563,934,023.50 元 ， 净 利 润 为 541,538,820.82 元。 （7）肇庆粤肇公路有限公司。本公司持有该公司 25%股权。肇庆粤肇公路有限公司注 册资本为 8.183 亿元，负责建设、经营、管理广肇高速公路和旧路及其配套设施、服务设施 及其综合项目。2008 年度，该公司总资产为 2,416,785,864.63 元，净资产为 858,812,242.34 元，营业收入为 273,691,285.00 元，营业利润为 23,455,828.09 元，净利润 18,226,821.24 元。 （8）广东广惠高速公路有限公司。本公司持有该公司 30%股权。广东广惠高速公路有 限公司注册资本为 23.52 亿元，负责投资、建设广惠高速公路及配套设施；广惠高速公路的 收 费 和 养 护 管 理 。 2008 年 度 ， 该 公 司 总 资 产 为 6,654,896,901.62 元 ， 净 资 产 为 2,427,425,076.02 元，营业收入为 1,243,005,577.00 元，营业利润为 505,416,172.04 元， 净利润 383,657,456.37 元。 （9）广东江中高速公路有限公司。本公司持有该公司 15%股权。广东江中高速公路有 限公司注册资本为 10.15 亿元，负责投资建设、经营管理江中高速公路、江鹤高速公路二期 及其配套项目的开发。该项目处于营运初期，通行费收入虽然稳步上升，但目前仍未达盈利 水平。2008 年度，该公司总资产为 2,795,270,504.80 元，净资产为 894,758,305.63 元， 净利润为-24,549,344.93 元。 （10）赣州康大高速公路有限责任公司，本公司持有该公司 30%的股权。康大公司注册 资本为 6 亿元人民币，经营范围为高速公路项目投资建设、经营、管理；公路维护；广告发 布；建筑机械设备及配件批发、零售（以上项目国家有专项规定的按规定办）。该项目今年 新建成开通，通行费收入还处于较低水平。2008 年度，该公司总资产为 1,922,655,922.76 元，净资产为 476,983,162.47 元，净利润为-123,016,837.53 元。 （11）赣州赣康高速公路有限责任公司。本公司持有赣州赣康高速公路有限责任公司 第35页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 30%的股权。赣州赣康高速公路有限责任公司注册资本为 1 亿元人民币，经营范围为赣州至 大余高速公路（茂店—三益段）项目和赣州市赣江公路大桥项目投资建设、经营、管理；土 石方开采、销售；公路维护；广告发布；服务设施经营；建筑材料、装潢材料、金属材料、 建筑机械设备及配件批发、零售（以上项目国家有专项规定的按规定办）。该公司的两个项 目尚在建设中。2008 年度，该公司总资产为 886,183,441.51 元，净资产为 350,000,000.00 元。 二、对公司未来发展的展望 （一）整体行业发展趋势 根据 2004 年国务院审计通过的《国家高速公路网规划》，到 2010 年，我国计划建成 5～ 5.5 万公里，占总里程的 60%～65%的高速公路。国家高速公路网总体上实现“东网、中联、 西通”的目标。东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成 较完善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全面建成，地区内部中心城市间实现高 速沟通；西部地区建成西部开发 8 条省际公路通道中的高速公路，实现东西互动、通江达海。 广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需求， 并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。广东省高速公路由 2003 年底的 2,303 公里增 长到 2007 年底的约 3,520 公里。同时，广东省路网效应已初步显现，公路运输需求在过去 几年增长强劲。但与发达地区相比，广东省现有高速公路规模仍然偏小，尚未形成完善的网 络，未能完全适应全面建设小康社会、率先基本实现现代化的发展要求。 （二）公司发展的机遇、挑战和新年度经营计划 2009 年，在整个宏观经济不景气的背景下，公司经营将面临严峻的考验。首先，佛开 高速公路的扩建工程将在 09 年中全面展开。届时，将采取分幅分段封闭施工和一定的分流 措施，将影响车辆的通行能力，对佛开高速的通行费收入有较大的影响。其次，资本性支出 压力较大，公司控股的广佛高速公路扩建、佛开高速公路改扩建、九江大桥修复以及参股的 赣康高速公路、赣江公路大桥、广肇高速公路二期的建设使公司面临较大的资金压力。另外， 政策性影响因素仍持续，2009 年全年我司参、控股的广佛高速、佛开高速、惠盐高速、茂 湛高速和广惠高速（罗岗至小金口段）仍将执行“绿色通道政策”，使通行费收入水平仍受 到制约。多重的不利因素，使公司 09 的经营状况不容乐观。 第36页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 面对困难和挑战，公司董事会将充分调动各方面的积极性，创造性地开展工作，迎难而 上，围绕公司生产经营中心工作，克服不利因素，狠抓增收节支，努力完成 2009 年经营目 标：营业收入为 89313.84 万元，营业成本为 50925.38 万元，使粤高速平稳地度过难关。同 时，还将认真做好以下几方面工作： 1、继续加强公司战略发展研究。大力推动公司战略发展研究各项基础性工作，针对企 业发展中存在的问题开展调研分析，为企业未来几年的改革发展做好总体谋划； 2、不断探索资本运作新方案。在新的政策形势下，积极研究分析切实可行的资本运作 新方案，努力解决相关政策难题，争取重新启动使交通集团与粤高速实现双赢的资本运作方 案； 3、充分发挥融资优势，完成企业债券发行工作，降低财务费用，减轻资金压力。 4、抓好广佛、佛开扩建相关工作。按照监督小组工作职责继续开展对广佛、佛开扩建 工程的监督协调。积极参与做好佛开扩建交通组织方案实施，努力在保畅通、保质量和少分 流等方面寻求平衡点，最大限度地减少因工程施工给公司带来的经营效益损失。 （三）公司2009年计划主要资金使用情况、以及资金来源情况 单位：万元 项目 计划金额 广佛扩建工程 5,751.38 佛开扩建工程 23,678.81 康大高速公路项目 16,008.00 固定资产购建及其他支出等 146,485.26 偿还债务及利息 110,185.00 上述资金项目所需资金，公司将以自有资金及通过债务融资等方式解决。 （四）经营风险分析 宏观经济方面：经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致 第37页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 公路交通流量及收费总量的变化。本公司所经营的主要高速公路的车流量与通行费收入直接 与广东省内的经济活力密切相关。如果受到国际金融危机和国内经济增长放缓因素的影响， 高速公路行业景气程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生 不利影响。 宏观政策方面：《收费公路管理条例》规定：经营性公路的收费期限，按照收回投资并 有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经 营性公路收费期限，最长不得超过 30 年。公司需要对已投入运营、在建、拟投资的收费公 路项目的进行合理统筹，使各项目收费期限之间有序衔接，以保持自身的持续经营能力。 三、公司投资情况 （一）报告期内无募集资金的使用，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。 （二）报告期内，重大非募股资金投资项目的实际进度和收益情况。 1、本公司于 2007 年 12 月与赣州高速公路有限责任公司签订了《赣州康大高速公路有 限责任公司股权转让合同》，本公司以 17,243.27 万元受让赣州高速公司有限责任公司持有 的赣州康大高速公路有限责任公司 30％股权，并向康大高速公路有限责任公司出资了 4381.84 万元作为资本金。2008 年 1 月 11 日，本公司 2008 年第一次临时股东大会审议并 通过该投资事项。 赣州康大高速公路有限责任公司的股东变更工商手续已于 2008 年 4 月 25 日完成。我 司从 5 月 1 日起计算投资收益。本公司已向赣州高速公路有限公司支付全部股权转让款及 应出的资本金合计 21,625.11 万元。报告期内，我司对赣州康大高速公路有限责任公司的投 资收益为-3,690.51 万元。 2、本公司于 2007 年 12 月与赣州高速公司有限责任公司签订了《赣州赣康高速公路有 限责任公司增资扩股合同书》，本公司投资入股赣州赣康高速公路有限责任公司 30％股权， 出资用于新建赣州至大余高速公路（茅店－三益段）和赣州公路大桥，预计本公司出资金额 为 28,930.02 万元。2008 年 1 月 11 日，本公司 2008 年第一次临时股东大会审议并通过该 投资事项。赣州赣康高速公路有限责任公司的股东变更工商手续已于 2008 年 4 月 16 日完 成。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已累计进资 10,500 万元。 第38页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议及决议情况 报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，会议主要情况和决议内容如下： 1、 第五届董事会临时会议于 2008 年 1 月 17 日上午以通讯表决方式召开，此次董事 会会议决议公告已刊登于 2008 年 1 月 18 日的《证券时报》、 《中国证券报》 、《上海证券报》、 《香港商报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、 第五届董事会临时会议于 2008 年 2 月 2 日下午以通讯表决方式召开，此次董事会 会议决议公告已刊登于 2008 年 2 月 5 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香 港商报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、 第五届董事会第七次会议于 2008 年 2 月 29 日下午召开，此次董事会会议决议公 告已刊登于 2008 年 3 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《香港商报》 与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、 第五届董事会临时会议于 2008 年 4 月 25 日上午召开，此次董事会会议决议公告 已刊登于 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香港商报》与 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、 第五届董事会第八次会议于 2008 年 6 月 12 日上午召开，此次董事会会议决议公 告已刊登于 2008 年 6 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《香港商报》 与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、 第五届董事会临时会议于 2008 年 7 月 3 日上午以通讯表决方式召开，此次董事会 会议决议公告已刊登于 2008 年 7 月 4 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香 港商报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、 第五届董事会临时会议于 2008 年 7 月 29 日上午以通讯表决方式召开，此次董事 会会议决议公告已刊登于 2008 年 7 月 30 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香港商报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、 第五届董事会临时会议于 2008 年 8 月 15 日上午在本公司会议室召开。本次会议应 参加董事 11 名，实际参加董事 11 名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《2008 年半年度报告》 。根据深 交所有关规定，本次会议情况免予披露。 第39页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 9、 第五届董事会临时会议于 2008 年 10 月 24 日上午以通讯表决方式召开。本次会议 应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《2008 年第三季度报告》。根 据深交所有关规定，本次会议情况免予披露。 10、 第五届董事会临时会议于 2008 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开，此次董事 会会议决议公告已刊登于 2008 年 10 月 30 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香港商报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 11、 第五届董事会临时会议于 2008 年 11 月 26 日以通讯表决方式召开，此次董事 会会议决议公告已刊登于 2008 年 11 月 27 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香港商报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、利润分配及公积金转增股本方案执行情况：2007 年度股东大会审议通过了合并实施 2007 年度及 2008 年度第 1 季度现金股利分配方案：以总股本 1,257,117,748 股为基数，按 每 10 股派发现金股利人民币 2.40 元（含税）。该利润分配方案已于 2008 年 8 月份完成。 2、2008 年第三次临时股东大会授权董事会办理发行人民币公司债券相关事宜。公司董 事会已经安排了经营班子及相关业务人员向中国证监会上报了发行公司债券的申报材料。待 获中国证监会批准，董事会将完成余下发行事宜。 （三）审计委员会、薪酬委员会情况 1、董事会下设审计委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由 魏明海独立董事担任，履职情况汇总报告如下： 按照中国证监会[2008]48 号文及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年报工作 的通知》及年报工作备忘录等有关规定，审计委员会为公司 2008 年度审计开展了一系列工 作，具体情况如下： （1）2009 年 1 月 5 日，在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所主审会 计师协商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第40页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 （2）审阅公司编制的财务报告，形成书面意见。2009 年 1 月 5 日，审阅了公司财务 部提交的财务报表，并出具了审议意见：① 公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发 现有重大错报、漏报情况；② 未发现有大股东占用公司资金情况；③ 未发现公司有对外违 规担保情况及异常关联交易情况；④ 公司财务报表可以提交注册会计师事务所进行年度审 计。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会督促情况：在会计师事务所工 作团队正式进场开始审计工作后，审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求注册会计 师事务所按照审计总体工作计划，并将有关进展情况报告给审计委员会。 （4）2009 年 2 月 17 日审阅了公司财务部提交的、经年审注册会计师出具初步审计意 见的 2008 年度财务报告，形成书面意见：① 年审注册会计师对公司 2008 年度财务报告的 审计工作严格按照审计业务相关规范进行；② 在年报编制过程中，年审注册会计师和审计 委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致 意见；③ 经注册会计师出具初步审计意见的年度财务报告已较完整，未有重大遗漏，在所 有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年的生产经营成果和 现金流量。 （5）2009 年 2 月 19 日审阅了公司财务部提交的、经年审会计师出具的标准无保留意 见 2008 年度财务报告，出具了书面审核意见：① 公司财务报告真实、准确、完整地反映 了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注册会计师审计的 2008 年度财务报告提交董 事会审议；② 通过跟踪、了解立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2008 年度年审工作 及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的立信羊城会计师事务所有限公司在为 公司提供 2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会 计专业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司为 2009 年度审计机构。 2、董事会下设薪酬委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由 贺强独立董事担任。 报告期内，根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监 第41页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报 酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司 2008 年年度报告中所披露的董 事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 六、本年度利润分配预案和公积金转增股本预案 （一）经立信羊城会计师事务所依据中国企业会计准则对本公司 2008 年度财务状况的 审计，本公司（如非特别说明均指母公司，以下同）2008 年度实现净利润 480,694,272.53 元，加上年初未分配利润 180,958,653.20 元，2008 年度可供分配的利润为 661,652,925.73 元。根据公司发展的实际需要，同意公司 2008 年度利润分配预案如下： 1、依照《公司法》和《公司章程》的规定，按本公司 2008 年度实现的净利 润 480,694,272.53 元提取 10%的法定公积金 48,069,427.25 元。 2、在已对 2007 年度及 2008 年第 1 季度利润合并分配现金股利 301,708,259.52 元的基 础上，进一步对 2008 年度利润作以下分配：提取 125,711,774.80 元作为 2008 年度分红派 息资金，以 2008 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含 税），共分配现金红利 125,711,774.80 元，剩余未分配利润 186,163,464.16 元结转下一年 度。B 股股东的现金股息的外币折算价以 2008 年度股东大会作出分红派息决议后的两个月 内购汇之日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。 （二）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 301,708,259.52 493,661,982.44 61.12% 2006 年 213,710,017.16 331,377,200.57 64.49% 2005 年 201,138,839.68 325,211,552.47 61.85% 第42页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——董事会报告 七、本公司选定信息披露报纸及法定披露网站 本公司选定《证券时报》 、《中国证券报》、 《上海证券报》和《香港商报》为信息披露报 纸；巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为信息披露网站。 第43页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——监事会报告 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，本公司共召开 5 次监事会会议，具体情况如下： （一） 第五届监事会第四次会议于 2008 年 2 月 29 日下午在公司会议室召开。会议审 议通过了《二○○七年度监事会工作报告》、 《二○○七年度财务决算报告》、 《二○○七年度 利润分配方案》和《二○○七年度报告及其摘要》 ，同意提交 2007 年度股东大会审议；审议 并讨论了公司第五届董事会第七次会议对《关于提取应收款项坏帐准备的议案》和《关于公 司内部控制的自我评价报告的议案》所作出的决议，监事会未发现本公司计提应收款项坏帐 准备存在违反相关会计制度或规定的情况，并认为：提取应收款项坏帐准备体现了谨慎的会 计原则，符合有关会计制度的要求。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 4 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券 报》、《香港商报》上。 （二）第五届监事会临时会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了《二○○七年 度及二 OO 八年第一季度利润分配预案》和《二 OO 七年第一季度报告》。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》、 《中国证券报》 、《上海证券 报》、《香港商报》上。 （三）第五届监事会临时会议于 2008 年 8 月 15 日上午以通讯表决方式召开，应参加监 事 5 名，实际参加监事 5 名，会议审议通过了《二○○八年半年度报告》及摘要。根据深交 所有关规定，本次会议情况免予披露。 （四）第五届监事会临时会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议审议通过了《二○○八 年第三季度报告》和《更换部分监事的议案》。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 27 日的《证券时报》 、《中国证券报》、《上海证 券报》、《香港商报》上。 （五）第五届监事会第五次议于 2008 年 12 月 12 日召开，会议审议通过了《关于选举 第44页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——监事会报告 第五届监事会监事会主席的议案》。 此次会议决议公告刊登在 20087 年 12 月 13 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证 券报》、《香港商报》上。 二、监事会独立意见 （一）公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和中国证监会有关法律法规的 要求，不断完善公司法人治理结构。公司经营班子在董事会正确指导和带领下，完成了各项 经营任务。公司董事会能够依据股东大会决议实行科学决策，能够正确指导和带领经营班子 共同完成各项经营管理任务。 经营班子也能够在充分听取各方面意见的基础上，严格按照公司章程规定和董事会的授 权进行有效经营，同时建立健全了接待和推广制度、信息披露事务管理制度、独立董事制度、 募集资金管理制度、总经理工作细则、关联交易管理制度等多项制度。经监督检查，未发现 公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。 （二）监事会建立了内部审计制度，坚持加强对参、控股公司和公司本部进行财务审计 检查和监督工作。经监督检查，未发现有违规行为发生。另外，立信羊城会计师事务所有限 公司对公司 2008 年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。该审计报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告公正、客观、真实、可靠。 （三）公司近三年未从证券市场募集资金。 （四）公司收购及出售资产事项情况 公司投资入股赣州康大高速公路有限责任公司 30%股权以及投资入股赣州赣康高速公 路有限责任公司 30%股权。 监事会认为：以上出售的资产事项经中介机构独立评估，并经有关主管机构批准，投资 入股新项目事宜中，新项目发展前景良好，交易价格公平合理。在以上交易过程中均未发现 有内幕交易，也不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）关联交易情况 第45页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——监事会报告 报告期内，公司重大关联交易有：本公司控股子公司广佛高速公路有限公司和广东省佛 开高速公路有限公司分别委托广东省高速公路有限公司对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建 工程（简称“广佛扩建工程”）和佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程（简称“佛开扩建 工程”）进行建设管理；广佛高速公路有限公司和广东佛开高速公路有限公司分别向省高速 公路公司支付相应的管理费；省高公司组织实施两个扩建工程项目全过程的建设管理，承担 建设管理责任,对项目进行招标管理、设计管理、采购和发包管理及施工管理。 监事会认为上述两项委托管理是根据交通部令 2004 年第 14 号《公路建设市场管理办 法》相关规定，对工程项目委托具备法人资格的项目建设管理单位进行项目管理，其目的是 充分利用广东省高速公路有限公司在高速公路工程建设管理方面的丰富经验和优秀的专业 力量，提高工程质量、控制工程成本，确保本项目建设顺利开展以及确保投资人的利益和项 目的效益。该两个扩建工程委托事项中不存在损害公司和股东利益的情况。 第46页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 第九章 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项。 报告期内发生的诉讼有： （一）2003 年 6 月 30 日，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会就本公司于 2001 年 9 月 25 日提交的中外合作建设经营佛湛高速公路电白（麻岗）至湛江（遂溪）段合同及其补 充协议书争议的仲裁申请做出终局裁决，裁决包括东南亚茂发有限公司向本公司支付违约金 和办理仲裁案件支出的部分费用、及仲裁涉及各方费用分摊等。2005 年 4 月广州市中级人 民法院作出整体拍卖东南亚茂发有限公司持有的茂湛公司股权的决定，并发出拍卖公告。广 州市中级人民法院按广东省高级人民法院对超过法定执行期限未执结案件进行清理的通知 要求，于 2005 年 7 月将本执行案向广东省高级人民法院报请执行管辖权转移。广东省高级 人民法院指定阳江市中级人民法院执行。2008 年 9 月 2 日阳江市中级人民法院作出如下裁 定：一、解除对被执行人东南亚茂发有限公司持有茂湛公司 35％股权及收益的查封；二、 冻结被执行人东南亚茂发有限公司在茂湛公司的到期债权 533.45 万元，扣留茂湛公司应向 被执行人东南亚茂发有限公司支付的 533.45 万元至本院以偿还债务。并向茂湛公司送达协 助执行通知书。本执行案尚未最终结案。 （二）本公司控股子公司科技公司 2006 年 5 月向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要 求北京格林恩泽有机肥有限公司 800 万元委托贷款的担保人王建吉履行担保义务，偿还 800 万元及利息、 支付违约金 93,716.00 元。 广州市越秀区人民法院 2007 年 5 月 15 日做出 （2006） 越法民二初字第 1708 号一审判决：被告王建吉向科技公司偿还委托贷款本金 8000000 元及 支付逾期利息；王建吉向科技公司支付违约金 93,716 元。被告王建吉不服一审判决，提起 上诉。广州市中级人民法院 2007 年 8 月 24 日做出（2007）穗中法民二终字第 1057 号二审 判决，维持原判。 被告王建吉不服广东省广州市中级人发法院（2007）穗中法民二终字第 1057 号民事判 决，向广东省高级人民法院申请再审。经 2007 年 11 月 26 日广东省高级人民法院（2007） 粤高法立民申字第 1010 号民事裁定书裁定再审，该案进入再审诉讼程序。2008 年 6 月 5 日， 广州市中级人民法院开庭审理该再审案件。2008 年 9 月 11 日广州市中级人民法院下发 （2008）穗中法审监民再字第 66 号民事裁定书，裁定撤销（2006）穗中法立民终字第 1146 号民事裁定和广东省广州市越秀区人民法院（2006）越法民二初字第 1708 号民事裁定；撤 第47页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 销（2007）穗中法民二终字第 1057 号民事判决和广东省越秀区人民法院（2006）越法民二 初字第 1708 号民事判决；本案移送北京市西城人民法院处理。目前，没有收到法院进一步 通知。 （三）2007 年 9 月 3 日，北京格林恩泽有机肥有限公司向北京市第一中级人民法院提 起诉讼，状告本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司作为股东在经营原告公司期间损 害公司利益，要求判决被告赔偿原告经济损失人民币 21,549,783 元。 本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司提出北京市第一中级人民法院对本案没 有管辖权，请求将本案移送广州市中级人民法院审理。北京市第一中级人民法院出具（2007） 一中民初字第 11465 号裁定书，驳回广东高速科技投资有限公司对本案管辖权提出的异议。 2007 年 11 月 12 日，本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司向北京市高级人民 法院提出上诉，请求撤销（2007）一中民初字第 11465 号民事裁定书，将本案移送至上诉人 住所地广州市中级人民法院管辖。北京市高级人民法院作出（2008）高民终字第 853 号民事 裁定书，驳回上诉，维持原裁定。北京市第一中级人民法院于 2008 年 9 月 5 日组织当事人 进行证据交换，开庭时间延迟至 11 月 14 日。期间，北京格林恩泽有机肥有限公司提出撤诉。 2008 年 11 月 14 日，北京市第一中级人民法院作出(2007)一中民初字第 11465 号裁定书，裁 定准许原告撤回对被告广东高速科技投资有限公司的起诉。案件受理费用七十元，由原告负 担。 （四）2007 年 6 月 15 日凌晨，杨雄所有、佛山市南海裕航船务有限公司经营的南桂机 035 号运沙船违章行驶，碰撞本公司控股子公司广东佛开高速公路有限公司所有的 325 国道 九江大桥，导致九江大桥二百多米桥面坍塌。 2007 年 6 月 19 日，交通部、国家安全生产监督管理总局发交安委明电[2007]8 号文《关 于广东“6•15”九江大桥船撞桥梁事故的通报》，初步认定事故发生的原因是：肇事船舶从 佛山高明开往顺德途中突遇浓雾，船长疏忽了望，采取措施不当，偏离主航道，触碰 325 国道九江大桥非通航孔桥墩，造成九江大桥部分桥面坍塌。事故是一起船撞桥梁的单方责任 事故。 2007 年 7 月 19 日，广东佛开高速公路有限公司向广州海事法院申请了财产保全。2007 年 8 月 22 日，广东佛开高速公路有限公司正式向广州海事法院起诉，要求佛山南海裕航船 第48页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 务有限公司和杨雄对广东佛开高速公路有限公司因九江大桥坍塌而造成的过桥费损失 25,587,684 元承担连带赔偿责任。广东佛开高速公路有限公司广东佛开高速公路有限公司广 东佛开高速公路有限公司法院受理立案后，因省政府事故调查组尚未作出九江大桥事故调查 处理最终报告，法院于 2007 年 11 月 5 日作出裁定中止审理。2008 年 9 月，九江大桥事故 调查处理报告正式出具。法院依法向广东省安全生产监督管理局调取了事故调查处理报告， 并于 2008 年 12 月 5 日开庭审理此案。目前，因广州市海珠区检察院拟以交通肇事罪起诉肇 事船只船长石桂德，因此广州海事法院 2009 年 1 月 5 日依法裁定本案中止审理。 （五）本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司因转让持有的西藏中科储能技术开 发有限公司的股权与受让方产生纠纷。2008 年 8 月 28 日，受让方李伟强、杨远明、林泽洪、 秦卫杰等向广州市越秀区人民法院起诉广东高速科技投资有限公司，请求判令解除原被告双 方间的《股权转让协议》 ；判令被告返还收取的股权转让款 1015 万元，并赔偿原告经济损失 312 万元，总计 1328 万元。广州市越秀区人民法院立案受理并于 2008 年 10 月 7 日开庭审 理。其后，四名原告李伟强、杨远明、林则洪、秦卫杰等向法院提出撤诉申请。广州市越秀 区人民法院作出（2008）越法民二初字第 2852-2855 号民事裁定书，裁定准许各原告撤回起 诉，本案受理费用减半收取，由各原告负担。 （六）2007 年 4 月，广东高速科技投资有限公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，就 其因昆仑证券有限责任公司破产清算而造成出资款 3,000 万元的投资损失，要求：青海数码 网络投资（集团）股份有限公司、深圳四通投资发展有限公司、青海企业技术创新投资管理 有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、富林集团（深圳）股份有限公司对其 3,000 万元 投资损失承担连带赔偿责任；五联联合会计师事务所有限责任公司在青海数码网络投资（集 团）股份有限公司、深圳四通投资发展有限公司不能按照法院判决赔偿损失的情况下对投资 损失承连带担责任。深圳市中级人民法院受理此案，相关被告提出管辖权异议，2007 年 10 月，深圳中院裁定驳回管辖权异议，各被告均不服该裁定，已经向广东省高级人民法院提出 上诉。广东省高级人民法院于 2008 年 6 月 7 日作出的（2008）粤高法立民终字第 159 号民 事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。各被告不服该民事裁定，于 2008 年 11 月 11 日向最高 人民法院申请再审，该院已受理。 2008 年 12 月 30 日，广东高速科技投资有限公司与深圳四通投资发展有限公司达成和 解协议。同日，广东高速科技投资有限公司以与当事人协商达成协议为由，向广东省深圳市 中级人民法院申请撤回对各被告的起诉。2009 年 1 月 9 日广东高速科技投资有限公司收到 广东省深圳市中级人民法院以民事裁定书（2007）深中法民二初字第 135 号，准许广东高速 科技投资有限公司撤回起诉。 第49页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 二、报告期内公司重大破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生重大破产重组相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、金融企业股权情况 报告期所 所持对象 占该公司 期末账面 报告期损 会计核算科 股份来 初始投资金额 持有数量 有者权益 名称 股权比例 值 益 目 源 变动 华夏证券 长期股权投 股东投 股份有限 5,400,000.00 0.27% 0.00 0.00 0.00 资 入 公司 华证资产 长期股权投 分红转 1,620,000.00 0.54% 226,800.00 0.00 0.00 管理公司 资 投资 昆仑证券 长期股权投 有限责任 30,000,000.00 5.74% 0.00 0.00 0.00 购入 资 公司 合计 37,020,000.00 - 226,800.00 0.00 0.00 - - 四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项的情况及影响 2008 年 6 月 12 日公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定 对象非公开发行股份具体方案的议案》和《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速 公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案》，粤高速拟通过向特定对象广东省高 速公路有限公司非公开发行 A 股股票的方式收购其持有的广州深佛高速公路有限公司 100% 股权（“目标资产”）。 自董事会做出上述决议以来，公司积极推进上述重组事项的进程，省国资委对资本运作 方案作出了批复，省政府、省国土厅对深汕西的土地办证费用的减免和授权经营予以支持。 但是，由于国家交通运输部于 2008 年 8 月 20 日和 2008 年 9 月 18 日分别颁布了《收 费公路权益转让办法》 （“《办法》”）以及《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》 （“《通知》” ），对于收费公路权益转让的相关方式以及对价支付方式作出了一些限制性规定。 《办法》第十九条规定：转让政府还贷公路收费权益和有财政性资金投入的经营性公路收费 权益，应当采用公开招标的方式，公平、公正、公开选择受让方。另外，《通知》第五条规 第50页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 定：转让政府还贷公路权益和有财政性资金投入以及使用国有资本金投资的经营性公路权益 的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或 无形资产等其他非现金方式支付。受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后 6 个月， 且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。根据上述规定，本次目标资产 的收费权益转让必须采取公开招标的方式，并以现金方式支付转让金，导致公司无法以非公 开发行股票的方式收购目标资产。 因此，公司董事会审议通过决议终止实施在 2008 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第 八次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》。 五、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）本公司控股子公司广佛高速公路有限公司(简称“广佛公司”)和广东省佛开高速 公路有限公司（简称“佛开公司”）分别委托广东省高速公路有限公司（简称“省高公司”） 对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程（简称“广佛扩建工程”）和佛开高速公路谢边至三 堡段改扩建工程（简称“佛开扩建工程”）进行建设管理；广佛公司和佛开公司分别向省高 速公路公司支付相应的管理费；省高公司组织实施两个扩建工程项目全过程的建设管理，承 担建设管理责任,对项目进行招标管理、设计管理、采购和发包管理及施工管理。 省高公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据深交所《股票 上市规则》，省高公司为本公司的关联人，广佛公司和佛开公司分别与省高公司形成的交易 构成了本公司的两项关联交易。 1、关联方介绍 省高公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的全资子公司，同时持有本公司 1.54%股权和佛开公司 25%股权。省高公司的企业类型：有限责任公司；注册地点：广州市 白云路 83 号；法定代表人：罗应生；主营业务：对高速公路及其配套设施的投资、项目营 运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理，注册资本：48 亿元。 2、关联交易标的基本情况 本次交易标的为广佛扩建工程和佛开扩建工程。 第51页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 （1）广佛扩建工程事项已经本公司 2006 年 11 月 30 日第四届董事会临时会议和 2006 年 12 月 20 日召开的 2006 年第一次临时股东大会先后审议通过。广佛公司为广佛扩建工程 的项目业主，本公司持有广佛公司 75%股权，将向广佛公司增资人民币 9336.936 万元用于 建设广佛扩建工程；广佛公司的另一方股东珠江基建投资有限公司持有广佛公司 25%股权， 亦将按其股比同步向广佛公司增资进行广佛扩建工程。 （2）佛开扩建工程已经本公司 2007 年 9 月 11 日第五届董事会第四次会议和 2007 年 9 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会先后审议通过。关于该项目的详细情况请投资者 查阅本公司于 2007 年 9 月 12 日在《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》、 《香港商报》 及巨潮网上公布的《关于向佛开高速公路有限公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段关联 交易的公告》 。 3、关联交易合同的主要内容和定价政策 （１）广佛公司与省高公司签署了《广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程委托建设管理 协议书》及《委托建设管理补充协议书》。协议书和补充协议书约定的主要内容如下：① 委 托建设管理工作内容:包括、准备阶段：省高公司为广佛公司办理扩建项目核准的相关手续； 实施阶段：省高公司按广佛公司委托，全权负责对扩建项目进行建设管理，组织交工验收， 并对扩建项目的质量、进度、造价、安全、合同、科研、信息等进行控制和管理；项目结算 及缺陷修复阶段：省高公司按广佛公司委托，全权负责对扩建项目进行工程结算和工程缺陷 修复管理，组织相关单位验收及竣工验收；广佛公司委托办理的其它有关与扩建项目委托建 设管理直接相关的事项。② 建设管理费用、委托管理费用和奖励：其中一是建设管理费用， 按省高公司的二级建设单位标准，并以省高公司每年度主持召开的管理处现场办公会的形式 核定，建设管理费用列入工程决算；二是奖励，按省交通厅、省交通集团及现行《广东省高 速公路有限公司建设项目效绩考核办法》的有关规定，对管理处各建设年度和完工后的三大 控制分别进行考核和计算相关奖励金；三是委托管理费用，除前两项费用以外，广佛公司向 省高公司支付人民币共伍拾万元整作为完成委托事项的管理费用，该款项在省高公司按合同 要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为 2006 年度支付贰拾万元整，2007 年度支付贰拾万元整，2008 年度支付壹拾万元整。③ 生效条件：协议在本公司股东大会和 董事会相关决议通过之日起生效。 （2）佛开公司与省高公司签署了《佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程委托建设管 理协议书》，及《委托建设管理补充协议书》。协议书和补充协议书约定的主要内容如下：① 第52页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 委托建设管理工作内容：与广佛公司内容基本相同，只是将“广佛公司”变为“佛开公司”。 ②建设管理费用、委托管理费用和奖励：其中建设管理费用和奖励部分同上；此外，委托管 理费标准为：佛开公司向省高速公路公司支付人民币共壹佰万元整作为完成委托事项的管理 费用，该款项在省高速公路公司按合同要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金 额为 2007 年、2008 年、2009、2010 年四个年度各 25%的比例进行支付。③ 生效条件：协 议在本公司股东大会和董事会相关决议通过之日起生效。 （3）定价政策：上述建设管理费用、委托管理费用和奖励金标准乃根据工程建设管理 经验以及双方基于公平原则协商达成。 4、关联交易的目的：充分利用省高公司在高速公路工程建设管理方面的丰富经验和优 秀的专业力量，提高工程质量、控制工程成本，确保本项目建设顺利开展以及保障投资人的 利益和项目的良好效益。 （二）本公司控股子公司广东佛开高速公路有限公司（本公司持有 75%股权） 通过广 州建设工程交易中心（ 网址：http://219.136.222.219/t05wz/index.jsp）对佛开高速公 路 K46+600～k79+864 大修工程施工进行了公开招标。2008 年 8 月 20 日进行了评标。根 据评标结果，2008 年 9 月 22 日和 2008 年 9 月 19 日广东佛开高速公路有限公司分别与 广东省长大公路工程有限公司和广东冠粤路桥有限公司签订了土建施工合同，合同金额分别 为 129,629,050 元和 128,364,180 元。 由于广东省长大公路工程有限公司和广东冠粤路桥有限公司与本公司均为本公司控股 股东广东省交通集团有限公司的控股子公司，因此该两项合同为关联交易。鉴于上述关联交 易是因招标行为导致的，该工程是通过广州建设工程交易中心公开发布的，评标过程公开、 公平、公正，符合，不存在利益输送，损害其他股东利益的情况。经向深圳证券交易所申请 并获批准，豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章关联交易的规定履行相关义务。 1、交易对方的基本情况： （1）广东省长大公路工程有限公司 广东省长大公路工程有限公司是广东交通集团有限公司的全资子公司，主营业务是从事 公路、桥梁、隧道施工，并扩展到公路项目 BT、BOT 投资建设、设计施工总承包和运营管 理、高速公路养护、旧桥加固维修及国际工程施工。 第53页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 （2）广东冠粤路桥有限公司 广东冠粤路桥有限公司是广东交通集团有限公司的控股子公司，主营业务是承接大型公 路工程建设项目的施工总承包：路基、路面、桥梁、隧道工程专业施工；高速公路维修养护； 招标、投标综合技术咨询；过程科研管理；筑路设备、材料租赁、销售等业务。 2、交易标的的基本情况及协议主要内容 （1）交易标的为佛开高速公路 K46+600～k79+864 第一、第二合同段的大修工程，主 要为对路面进行补强处理，对沿线交通安全设施进行升级改造。 （2）根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同总价分别为 129,629,050 元和 128,364,180 元，佛开公司按工程进度支付合同款项。 （3）合同工程工期为 101 天，自封路之日第二天起算。 3、 对公司本期及未来财务状况、经营成果的影响 本次大修工程在佛开公司的年度计划内，由于在施工期间（工程计划施工时间从 2008 年 9 月 18 号起至 2008 年 12 月 28 号止，共 101 天）需封闭部分路段，对佛开高速公路 的车流量和通行费有所影响，但对本公司整体的财务状况和经营成果影响不大。 （三）其他日常关联交易情况，详见财务报表附注“七、关联方及关联交易”的“（二） 关联方交易” 。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 （二）报告期内，公司无重大担保事项。 （三）报告期内，公司无委托理财事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 第54页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 七、承诺事项 （一）本公司股权分置改革方案已于 2005 年 12 月 21 日经股权分置改革相关股东会议 表决通过，2006 年 2 月 16 日起非流通股份获得了上市流通权。在该方案中，非流通股股东 除遵守规定的法定承诺外，作出以下承诺： 1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或者转让；同时，大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有 限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺， 所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。 2、在实施股权分置改革之后，广东省交通集团有限公司承诺将在股东大会上提议并投 赞成票：粤高速 2005－2007 年度的现金分红政策维持以往现金分红政策。 公司上市以来，即 1996 年度至 2004 年度现金分红金额占当年净利润比例的算术平均值 为 61.26%。公司未来三年的现金分红比例将不低于此比例。 3、为了在股权分置改革后广东省交通集团有限公司仍保持适当控股水平，加强其控股 股东地位，广东省交通集团有限公司承诺，在获得证监会豁免全面要约收购的前提下，于粤 高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，广东省交通集团有限公司或其全资 子公司将投入 4 亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通 A 股。在增持计划完成后的六个月 内，广东省交通集团有限公司及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义 务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。 履行情况： （1）、公司非流通股股东所持有的非流通股份按其承诺期限届满后流通上市，此承诺在 履行中。 （2）、广东省交通集团有限公司已履承诺，在 2005 年度之至 2007 年度股东大会上提议 现金分红并投赞成票。公司 2005 年度已以总股本 1,257,117,748 股为基数，按每 10 股派 发 1.60 元（含税），共分配现金红利 201,138,839.68 元，现金分红金额占当年净利润比例 的 61.85%；2006 年度向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金，共分配现金红利 213,710,017.16 元，现金分红金额占当年净利润比例的 64.40%；2007 年度和 2008 年一季 第55页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 度合并向全体股东每 10 股派 2.40 元人民币现金，共分配现金红利 301,708,259.52 元，现 金分红金额比例超过母公司当期实现净利润的 61.26%。此承诺事项已经履行完毕。 （3）、大股东广东省交通集团有限公司履行承诺，投入 4 亿元资金择机从二级市场增 持粤高速流通 A 股。截止至 2007 年 2 月 16 日，广东省交通集团有限公司已使用资金人民 币 4 亿元，增持粤高速 A 股 98,932,191 股，增持股份占本公司总股本比例为 7.87%。此承 诺事项已经履行完毕。 （二）2008 年 10 月 29 日召开的第五届董事会临时会议审议通过，终止实施在 2008 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股 份具体方案的议案》，并承诺在本次董事会决议公告之日起三个月内不再筹划重大重组事项。 履行情况：自 2008 年 10 月 29 日起，三个月内公司董事会没有再筹划重大重组事项。 截止本报告刊登日，该承诺已履行完毕。 （三）本公司控股股东广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司于 2008 年 12 月 11 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司部分 A 股股份和 B 股股份，并作 出承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 履行情况：截止本报告刊登日，广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司未 有减持其所持有的本公司股份。该承诺仍在履行中。 八、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司为本公司境内外审计机构。根 据证监会计字[2007]30 号文即《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》，发 行境内上市外资股的公司进行境外审计的要求不再实施，因而 2008 年度本公司拟不再聘请 安永会计师事务所。 会计师事务所的报酬，具体情况如下： 2008 年度 为公司提供审计服务 会计师事务所 财务审计费用 其他费用 的连续年限 广州羊城会计师事 人民币 119 万元 人民币 15.2 万元 17 年 务所有限公司 第56页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 公司不承担会计师事务所的差旅费。 九、公司、公司董事会及董事在报告期内不存在受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、其他重大事项 报告期间，公司接待调研及采访等相关情况 谈论的主要内容及 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 提供的资料 1、沟通本公司重大 2008 年 6 月 联合证券研究员、东方证券研究 本公司 电话沟通 资产重组预案内 13 日 员、平安证券研究员 容、交流相关意见； 在平安证券 2008 博时基金研究员、上投摩根研究 1、沟通本公司重大 2008 年 6 月 深圳市博林诺 年中期投资策略 员、广发基金研究员、宝盈基金 资产重组预案内 17 日 富特酒店二楼 研讨会——高速 研究员、建信基金研究员 容、交流相关意见； 公路 CSFB S/A QINHAN CHINA 1、沟通本公司重大 2008 年 6 月 本公司 电话沟通 MASTER FUND (CAYMAN) 资产重组预案内 18 日 LTD. 容、交流相关意见； 了解本公司基本经 2008 年 7 月 8 本公司及所投 实地调研 兴业证券研究员 营情况及所经营的 日 资的高速公路 主要高速公路路况 1、 了解本公司基 本公司 本经营情况； 2008 年 7 月 8 实地调研 兴业证券研究员 2、 沟通本公司重 日 所属路段 大资产重组预案内 容。 2008 年 8 月 了解本公司基本经 本公司 电话沟通 惠理基金研究员 20 日 营情况 1、 了解本公司基 本公司 本经营情况； 2008 年 8 月 实地调研 平安证券研究员 2、 了解本公司重 26 日 所属路段 大资产重组中目标 项目的路况情况。 2008 年 9 月 3 本公司 实地调研 兴业证券研究员 跟踪了解本公司基 第57页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——重要事项 日 本经营情况 2008 年 9 月 3 跟踪了解本公司基 本公司 实地调研 广发证券研究员 日 本经营情况 2008 年 9 月 5 了解本公司基本经 本公司 实地调研 广州证券研究员 日 营情况 2008 年 9 月 8 国泰君安证券研究员、嘉实基金 了解本公司基本经 本公司 实地调研 日 研究员 营情况 1、 了解本公司基 本经营情况； 2008 年 10 月 本公司 实地调研 湧金资产管理公司研究主管 2、 了解本公司重 7日 大资产重组进展情 况。 1、 了解本公司基 本经营情况； 2008 年 10 月 本公司 实地调研 华夏基金研究员 2、 了解本公司重 21 日 大资产重组进展情 况。 1、 了解本公司基 本经营情况； 2008 年 11 月 益民基金研究员、广发证券研究 本公司 实地调研 2、 了解本公司重 12 日 员 大资产重组进展情 况。 1、 介绍本公司基 本经营情况； 参加兴业证券举 兴业证券、华泰证券、大成基金、 2、 与各研究员就 2008 年 11 月 上海 办的投资策略会 博时基金、华安基金等机构的研 行业和本公司发展 20 日 高速公路分会 究员和基金经理 情况的相关问题进 行沟通交流，并回 答部分问题。 第58页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 第十章 财务报告 审 计 报 告 本所函件编号: (2009)羊查字第 15367 号 穗注协报备号码：020200902002380 号 广东省高速公路发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称粤高速公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表，现金流量表和股东权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是粤高速公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第59页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 三、审计意见 我们认为，粤高速公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方 面公允反映了粤高速公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 刘杰生 中国注册会计师： 熊 伟 中 国 · 广 东 二○○九年二月二十日 第60页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 1、 资产负债表 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 350,765,725.76 41,195,556.89 190,665,302.76 34,847,364.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 12,654,511.88 22,736,135.67 预付款项 85,087,576.90 7,049,638.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 14,970,025.14 14,970,025.14 84,365,662.22 其他应收款 28,323,738.28 31,749,471.14 22,610,107.93 33,740,902.88 买入返售金融资产 存货 405,711.52 140,706.53 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 492,207,289.48 87,915,053.17 243,201,891.39 152,953,929.31 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,196,261,073.68 3,257,393,823.31 1,852,483,899.54 2,913,289,203.35 投资性房地产 固定资产 3,443,865,259.05 11,186,504.90 3,101,028,123.64 11,467,397.78 在建工程 1,083,046,214.97 420,770,409.92 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 71,220,847.00 180,363,646.01 开发支出 商誉 第61页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 长期待摊费用 1,968,947.82 3,510,132.90 递延所得税资产 10,967,868.43 1,002,353.86 其他非流动资产 非流动资产合计 6,807,330,210.95 3,268,580,328.21 5,559,158,565.87 2,924,756,601.13 资产总计 7,299,537,500.43 3,356,495,381.38 5,802,360,457.26 3,077,710,530.44 流动负债： 短期借款 300,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 107,100,915.00 24,964,489.25 预收款项 6,125,701.56 6,548,310.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,827,195.03 7,000,193.40 11,352,368.41 6,713,832.75 应交税费 3,911,924.42 196,664.32 38,809,210.62 50,586.66 应付利息 5,537,848.30 2,062,015.50 应付股利 12,316,103.37 12,316,103.37 56,046,579.18 17,924,691.75 其他应付款 263,417,611.91 139,138,865.17 238,542,275.06 34,163,877.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 290,000,000.00 470,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 1,000,237,299.59 158,651,826.26 948,325,248.32 58,852,988.33 非流动负债： 长期借款 2,348,324,803.54 988,324,803.54 应付债券 长期应付款 2,022,210.11 2,022,210.11 2,022,210.11 2,022,210.11 专项应付款 100,000.00 100,000.00 预计负债 递延所得税负债 101,054,676.23 85,043,508.88 其他非流动负债 非流动负债合计 2,451,501,689.88 2,022,210.11 1,075,490,522.53 2,022,210.11 负债合计 3,451,738,989.47 160,674,036.37 2,023,815,770.85 60,875,198.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,257,117,748.00 1,257,117,748.00 1,257,117,748.00 1,257,117,748.00 资本公积 1,534,906,856.32 1,534,906,856.32 1,534,906,856.32 1,534,906,856.32 减：库存股 第62页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 盈余公积 91,921,501.73 91,921,501.73 43,852,074.48 43,852,074.48 一般风险准备 未分配利润 537,158,754.16 311,875,238.96 488,675,530.65 180,958,653.20 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 3,421,104,860.21 3,195,821,345.01 3,324,552,209.45 3,016,835,332.00 合计 少数股东权益 426,693,650.75 453,992,476.96 所有者权益合计 3,847,798,510.96 3,195,821,345.01 3,778,544,686.41 3,016,835,332.00 负债和所有者权益总计 7,299,537,500.43 3,356,495,381.38 5,802,360,457.26 3,077,710,530.44 第63页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 2、 利润表 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 937,278,307.42 507,486.40 1,113,184,855.26 286,914.80 其中：营业收入 937,278,307.42 507,486.40 1,113,184,855.26 286,914.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 632,443,384.94 50,451,462.54 580,195,295.13 49,732,141.24 其中：营业成本 382,905,037.25 337,639,165.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30,662,755.40 25,374.32 36,482,314.93 14,345.74 销售费用 管理费用 100,939,447.79 49,964,714.10 96,101,830.07 50,089,812.69 财务费用 118,254,313.15 946,766.79 101,820,214.90 -466,303.09 资产减值损失 -318,168.65 -485,392.67 8,151,769.88 94,285.90 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 254,733,099.28 530,781,048.67 260,239,784.93 530,530,579.23 号填列） 其中：对联营企业 254,733,099.28 255,060,545.10 260,239,784.93 262,170,737.15 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 559,568,021.76 480,837,072.53 793,229,345.06 481,085,352.79 号填列） 加：营业外收入 4,248,810.80 2,000.00 3,385,147.34 564,815.64 减：营业外支出 35,908,342.43 144,800.00 55,261,016.95 246,203.77 其中：非流动资产处置 31,781,537.83 51,411,075.83 246,203.77 损失 四、利润总额（亏损总额以 527,908,490.13 480,694,272.53 741,353,475.45 481,403,964.66 “-”号填列） 第64页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 减：所得税费用 65,039,571.54 150,856,791.72 五、净利润（净亏损以“-” 462,868,918.59 480,694,272.53 590,496,683.73 481,403,964.66 号填列） 归属于母公司所有者 398,260,910.28 480,694,272.53 493,661,982.44 481,403,964.66 的净利润 少数股东损益 64,608,008.31 96,834,701.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.38 0.39 0.38 （二）稀释每股收益 0.32 0.38 0.39 0.38 第65页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 3、合并现金流量表 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 946,922,111.78 460,286.40 1,109,948,010.58 286,214.80 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 240,419,816.48 23,356,060.47 79,564,934.65 8,099,836.87 有关的现金 经营活动现金流入 1,187,341,928.26 23,816,346.87 1,189,512,945.23 8,386,051.67 小计 购买商品、接受劳务支 166,095,010.05 133,016,125.72 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 第66页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 108,991,188.24 26,021,014.46 100,185,704.22 24,432,916.79 工支付的现金 支付的各项税费 129,202,410.63 298,210.24 169,456,686.94 257,443.54 支付其他与经营活动 193,255,200.10 35,664,498.28 96,029,224.66 57,413,414.88 有关的现金 经营活动现金流出 597,543,809.02 61,983,722.98 498,687,741.54 82,103,775.21 小计 经营活动产生的 589,798,119.24 -38,167,376.11 690,825,203.69 -73,717,723.54 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 310,194,494.71 670,280,660.50 88,707,244.26 411,390,807.82 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 10,312,640.00 18,303,517.94 3,280,137.94 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 320,507,134.71 670,280,660.50 107,010,762.20 414,670,945.76 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 1,235,736,831.84 1,077,631.00 231,618,074.27 599,451.00 现金 投资支付的现金 321,251,100.00 321,251,100.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,556,987,931.84 322,328,731.00 231,618,074.27 599,451.00 小计 投资活动产生的 -1,236,480,797.13 347,951,929.50 -124,607,312.07 414,071,494.76 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,948,324,803.54 500,000,000.00 第67页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 2,948,324,803.54 500,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,568,324,803.54 950,000,000.00 300,000,000.00 分配股利、利润或偿付 573,185,030.69 303,404,492.29 416,841,485.99 213,915,701.62 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 2,141,509,834.23 303,404,492.29 1,366,841,485.99 513,915,701.62 小计 筹资活动产生的 806,814,969.31 -303,404,492.29 -866,841,485.99 -513,915,701.62 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -31,868.42 -31,868.42 524,078.09 524,078.09 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 160,100,423.00 6,348,192.68 -300,099,516.28 -173,037,852.31 加额 加：期初现金及现金等 190,665,302.76 34,847,364.21 490,764,819.04 207,885,216.52 价物余额 六、期末现金及现金等价物 350,765,725.76 41,195,556.89 190,665,302.76 34,847,364.21 余额 第68页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 4、合并所有者权益变动表 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 43,852,074.48 488,675,530 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 43,852,074.48 488,675,530 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 48,069,427.25 48,483,223 （一）净利润 398,260,910 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 398,260,910 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 48,069,427.25 -349,777,686 1．提取盈余公积 48,069,427.25 -48,069,427 第69页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -301,708,259 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 91,921,501.73 537,158,754 第70页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 合并所有者权益变动表（续） 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 464,520,618.07 654,130,59 加：会计政策变更 -464,520,618.07 -401,554,95 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 252,575,63 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 43,852,074.48 236,099,89 （一）净利润 493,661,98 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 493,661,98 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 43,852,074.48 -257,562,09 1．提取盈余公积 43,852,074.48 -43,852,07 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -213,710,01 第71页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 43,852,074.48 488,675,53 第72页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 5、母公司所有者权益变动表 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 43,852,074 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 43,852,074 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 48,069,427 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 48,069,427 1．提取盈余公积 48,069,427 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 第73页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 91,921,501 第74页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 母公司所有者权益变动表（续） 上期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 464,520,618 加：会计政策变更 -464,520,618 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 43,852,074 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 43,852,074 1．提取盈余公积 43,852,074 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 第75页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 43,852,074 第76页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 财务报表附注 一、公司基本情况 1、本公司成立于 1993 年 2 月，原名为广东省佛开高速公路股份有限公司，1993 年 6 月 30 日经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]68 号文批准，重组更名为 广东省高速公路发展股份有限公司，重组后的股本结构如下： 国家股构成是由经广东省国有资产管理部门确认的评估后的广东省九江大桥公司和广 佛高速公路有限公司 1993 年 1 月 31 日的国有资产净值 41,821.36 万元折股本 15,502.5 万股， 广东省高速公路有限公司出资现金 11,500 万元认购 3,593.75 万股，其他法人出资现金 28,699.2 万元认购 8,968.5 万股，内部职工出资现金 8,700.8 万元认购 2,719 万股，共 30,783.75 万股。 2、1996 年 6 月，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会以粤体改 [1996]67 号文批复同意，本公司部分非国有法人股东向马来西亚怡保工程有限公司转让非国 有法人股 2,000 万股。 3、1996 年 6 月至 7 月，经国务院证券委员会委发[1996]24 号批文和广东省经济体制改 革委员会粤体改[1996]68 号文批复同意，本公司向境外投资者发行 13,500 万股境内上市外 资股（B 股） ，每股面值人民币 1 元，发行价为人民币 3.80 元，以港币 3.54 元发售。 4、经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1996]外经贸资一函字第 606 号文批复，同 意本公司为外商投资股份有限公司。 5、本公司实施 1996 年度分红派息和资本公积转增股本，为每 10 股送 1.7 股、转增股 本 3.3 股。 6、1998 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]486 号和 487 号文批准， 采用“全额预缴款，比例配售，余款即退”方式发行社会公众股(A 股)10,000 万股，每股面 值 1 元，发行价为人民币 5.41 元。 7、本公司根据《广东省高速公路发展股份有限公司一九九九年度股东大会决议》，经中 国证监会广州证券监管办公室广州证监函[2000]99 号文同意，并获中国证券监督管理委员会 证监公司字[2000]98 号文批准，以总股本 764,256,249 股为基数，按 10：3 的比例配售，配 股价为 11.00 元/股，向全体股东实际配售了 73,822,250 股普通股。 8、根据广东省人民政府办公厅粤办函[2000]574 号文批复，国家股无偿划转广东省交通 集团有限公司持有和管理。 9、经深圳证券交易所同意，公司的内部职工股 5,302.05 万股（其中董事、监事及高级 管理人员持有的 132,722 股暂时冻结） ，于 2001 年 2 月 5 日上市流通。 10、本公司根据 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末的总股本 838,078,499 股为基数， 向全体股东按 10∶5 的比例，以资本公积金转增股本 419,039,249 股。股权登记日为 2001 第 77 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 年 5 月 21 日，除权基准日为 2001 年 5 月 22 日。 11、经中国证监会证监公司字[2003]3 号《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司 非上市外资股上市流通的通知》批准，2004 年 3 月 8 日，本公司 45,000,000 股非上市外资 股转为 B 股流通股，在深圳交易所 B 股市场上市流通。 12、2005 年 12 月 21 日，本公司股权分置改革方案获 A 股市场相关股东会议表决通过。 2006 年 1 月 26 日本公司获得中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东省高速公路发展 股份有限公司转股的批复》，同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜。2006 年 2 月 17 日，本公司股权分置改革方案实施完毕，A 股股票简称由“粤高速 A”变更为“G 粤高 速”。2006 年 10 月 9 日，根据深圳证券交易所发布的《关于上市公司股权分置改革实施有 关交易事项的通知》，本公司 A 股股票简称由“G 粤高速”恢复为“粤高速 A”。 13、2008 年度，本公司原董事长曹晓峰先生离任期满六个月后， 其所持粤高速 A 股 18,078 股解除冻结，转为无限售条件股份；本公司新任监事会主席陈楚宣先生所持有的股份中 4,490 股由无限售条件股份转为有限售条件股份。截止 2008 年 12 月 31 日，高管股数量为 270,155 股。 14、本公司主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理， 汽车拯救，维修，清洗，兼营和公司业务配套的汽车运输、仓储业务。 本公司主营业务：本公司主要经营业务是广佛高速公路、佛开高速公路和九江大桥的收 费和养护工作，投资科技产业及提供相关咨询，同时参股深圳惠盐高速公路有限公司、广东 茂湛高速公路有限公司、广东广惠高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司、广东 江中高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公司、赣州康大高速公路有限责任公司、赣州赣 康高速公路有限责任公司、华夏证券股份有限公司、华证资产管理有限公司。 本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司投资了广州普天众智科技实业有限公司、 昆仑证券有限责任公司、北京格林恩泽有机肥有限公司、广州鑫路交通科技有限公司。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等 38 项具体准则，2006 年 10 月 30 日颁布《企业会计准则——应用指南》，2007 年 11 月 16 日颁布《企业会计准则解 释第 1 号》，构成了新企业会计准则体系。本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则 第 78 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 体系。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本期报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性 投资不作为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 本公司及中国境内附属公司发生外币业务时，采用业务发生日中国人民银行公布的汇率 折合为本位币记账。年末，外币账户的外币余额按年末的汇率进行调整，由此产生的折算差 额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的 汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当年损益。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产和金融负债的分类 本公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款 和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 (2)金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 第 79 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对 该类投资出售或重分类前的总额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金 融资产，且在本会计期间或以后两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到 期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个 月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提 前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类 是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 ③应收款项和货款 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按 其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不 第 80 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终 止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 (4)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部（或部分）直接参考活跃市场中的 报价（或采用估值技术等）。 (5)金融资产的减值准备 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例 第 81 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以 下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 0% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 30% 3 年－4 年 50% 4 年－5 年 90% 5 年以上 100% （十）存货核算方法 1、存货的分类 本公司存货分类为：材料、低值易耗品等。 2、取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 3、发出存货的计价方法 本公司发出存货按先进先出法计价。 4、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按一次转销法摊销。 5、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 6、存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于 可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成 本与可变现净值。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 7、存货可变现净值的确认标准 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必需的估计费用后的价值确定。 （十一）长期股权投资的核算 第 82 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 1、长期股权投资 （1）初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为 进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：本公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （3）后续计量及收益确认 本公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 第 83 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，本公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的 部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 2、长期投资减值准备 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十二）委托贷款 委托贷款按实际委托的贷款金额入账。按照委托贷款规定的利率计提应收利息。 资产负债表日对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回 金额的，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类为：广佛高速公路、佛开高速公路、九江大桥、房屋及建筑物、机器 设备、运输设备、电子设备及其他设备。 3、固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法 第 84 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 固定资产按实际成本或确定的价值入账。 资产负债表日，对固定资产逐项进行检查， 将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值 准备按单项资产计提。 4、固定资产的折旧方法 固定资产折旧除广佛高速公路、佛开高速公路和九江大桥采用工作量法外，其余均采用 直线法，除广佛高速公路、佛开高速公路和九江大桥不预留残值外，其余均按 3%—10％预 留残值，各类固定资产的折旧率如下： 资 产 类 别 使用年限 预计残值率 年 折 旧 率 广佛高速公路 28年 0 工作量法 佛开高速公路 30年 0 工作量法 九江大桥 19年 0 工作量法 房屋建筑物 20-30年 3%—10％ 3.17%-4.75% 机器设备 10年 3%—10％ 9％-9.6% 运输设备 5-8年 3%—10％ 11.88%-19% 电子设备及其他设备 5-15年 3%—10％ 6.33%-19.4% （十四）在建工程核算方法 在建工程是指本公司进行的基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建 工程在完工交付使用后，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达 到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值 转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。 资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则 计提在建工程减值准备计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 （十五）无形资产核算方法 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，自取得的当月起，按合同期限或预计受 益期限分期平均摊销。无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定 的无形资产，不予摊销。 资产负债表日检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金 额低于账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用，是指企业已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用， 在规定的年限内平均摊销。 第 85 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （十七）应付债券 1、应付债券的计价 本公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入“应付债券”科目。 2、债券溢价或折价的摊销方法 债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内 按实际利率法或直线法于计提利息时摊销，并按下文借款费用的处理原则处理。 （十八）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ○ 1 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ○ 2 借款费用已经发生； ○ 3 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 第 86 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十九）收入确认原则 本公司的收入主要包括：销售商品、提供劳务。 1、销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认：本公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；本公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司； 本公司能够可靠地计量相 关的收入和成本。 2、提供劳务的收入确认原则如下： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。当以下条件均能满足时，交易的结果能够可靠地估 计： (1)劳务总收入和总成本能够可靠地计量； (2)与交易相关的经济利益能够流入企业； (3)劳务的完成程度能够可靠地确定。 （二十）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 （二十一）合并报表合并范围发生变更的理由 本公司本会计期间未发生该事项。 （二十二）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、重要会计政策变更 本公司本会计期间未发生会计估计变更。 2、重要会计估计变更 本公司本会计期间未发生会计估计变更。 3、重大会计差错更正 第 87 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 本公司本会计期间未发生重大会计差错更正。 三、税项 （一） 流转税及附加 1、流转税 应 税 项 目 税 种 税 率 通行费收入 营业税 3% 租金收入 营业税 5% 劳务收入 营业税 5% 2、城市维护建设税 按流转税税额的 7%或 5％计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业，按规定免缴城市维 护建设税。 3、教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业，按规定免缴教育费附加。 （二）企业所得税 本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，税率 25%。 广佛高速公路有限公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税， 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》及广州市税务局对外税务分局税外 发[1993]1669 号文，广佛高速公路有限公司 2008 年度按 18%的税率缴纳企业所得税。 广东省佛开高速公路有限公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所 得税，税率 25%。 广东高速科技投资有限公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得 税，税率 25%。 广州普天众智科技实业有限公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业 所得税，税率 25%。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 本公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 第 88 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构 本公司合 子公 本公司 是否 注册资本 本公司期末实际 成对子公 计享有的 子公司名称 司类 注册地 业务性质 经营范围 合计持 合并 (万元) 投资额(元) 司的净投 表决权比 型 股比例 报表 资的余额 例 控 广 州 有限责任 主营广佛高速公路（起于广州 广佛高速 股 市 城 公司（台港 横沙，止于佛山谢边。全长 15.7 公路有限 子 西 沙 20,000 242,151,386.98 75% 75% 是 澳与境内 公里）的建设、施工、收费和 公司 公 贝 养护管理，汽车拯救和清洗 合作） 司 经营管理佛开高速公路及其配 广 州 套的拯救、维修清洗、汽车零 控 市 越 配件供应服务。广湛公路的九 广东省佛 股 江 大桥 维护 和 管理和 汽车拯 开高速公 秀 区 有限责任 子 110,800 救、维修（由属下分支机构经 1,579,807,995.45 75% 75% 是 路有限公 白 云 公司 营）。销售工业生产资料（不含 司 公 路 83 金、银、汽车及危险化学品）， 司 建筑材料，百货，针、纺织品， 号 五金、交电。 （1）“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文确定“同一控 制下企业合并”的判断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制 的投资者。 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一 般不作为同一控制下的企业合并。 （2）同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为广东省交通 集团有限公司。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 第 89 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 本公司 实质上构成 本公司合 子公 注册 本公司合 子公司名 业务 期末实 对子公司的 计享有的 是否合 司类 注册地 资本 经营范围 计持股比 称 性质 际投资 净投资的余 表决权比 并报表 型 (万元) 例 额(元) 额(元) 例 控股 广州市天河 电子产品 广州普天 子公 区黄埔大道 的研究、开 众智科技 有限责 司的 西 路 201 号 500 发、技术服 1.00 3,000,000.00 60% 60% 是 实业有限 任公司 子公 2011 、 2012 务。批发贸 公司 司 房 易 3、非企业合并方式取得的子公司 实质上构 本公司合 子公 注册 本公司期末 本公司 子公司名 业务 成对子公 计享有的 是否合 司类 注册地 资本 经营范围 实际投资额 合计持 称 性质 司的净投 表决权比 并报表 型 (万元) (元) 股比例 资的余额 例 投资科技产业及 广州市 提供相关咨询服 务；城市和公路照 越秀区 明技术、节能和储 能技术、太阳能光 白云路 有限 广东高速 控股 伏技术的研究、开 科技投资 子公 85 号广 责任 10,000 发及其产品的生 95,000,000.00 95% 95% 是 有限公司 司 产、销售；设计、 东高速 公司 制作、发布、代理 国内外各类广告； 公路大 公路工程施工及 养护管理；国内贸 厦4楼 易 （二）少数股东权益和少数股东损益 1、少数股东权益 本期少数股东 项 目 年初数 其他增减（注） 期末数 损益增减 （1）广佛高速公路有限公司 117,598,717.80 29,393,572.72 -45,605,574.16 101,386,716.36 （2）广东省佛开高速公路有限公司 335,897,320.67 35,247,990.80 -46,301,260.36 324,844,051.11 （3）广东高速科技投资有限公司 496,438.49 -33,555.21 462,883.28 合 计 453,992,476.96 64,608,008.31 -91,906,834.52 426,693,650.75 注：其他增减是本会计期间各子公司分配股利归属于少数股东的部分。 2、少数股东本期损益 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 （1）广佛高速公路有限公司 29,393,572.72 46,536,300.17 第 90 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 （2）广东省佛开高速公路有限公司 35,247,990.80 50,916,291.38 （3）广东高速科技投资有限公司 -33,555.21 -617,890.26 合 计 64,608,008.31 96,834,701.29 五、合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 期 末 数 年 初 数 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 73,021.90 91,691.97 港币 小计 73,021.90 91,691.97 银行存款 人民币 349,774,544.88 189,152,397.47 港币 600,206.25 0.8819 529,315.89 595,644.67 0.9353 557,130.29 小计 350,303,860.77 189,709,527.76 其他货币资金 人民币 388,843.09 864,083.03 港币 小计 388,843.09 864,083.03 合 计 350,765,725.76 190,665,302.76 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期 末 数 年 初 数 保函保证金 532,190.98 合 计 532,190.98 货币资金期末数比年初数增加 160,100,423.00 元， 增加比例为 83.97%，增加原因主要为： 本公司控股子公司本期进行扩建等原因而增加长短期借款，故期末资金结存额增加。 （二）应收账款 1、应收账款构成 （1）按账龄划分： 第 91 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 期 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内 12,654,511.88 82.81% 22,473,436.27 89.53% 1年－2年 2年－3年 3年－4年 4年－5年 2,626,994.04 10.47% 2,364,294.64 100% 5 年以上 2,626,994.04 17.19% 2,626,994.04 100% 合 计 15,281,505.92 100.00% 2,626,994.04 100% 25,100,430.31 100.00% 2,364,294.64 100% （2）按项目划分： 期 末 数 年 初 数 种 类 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 坏账准备 准备 账面余额 坏账准备 准备 比例 比例 比例 比例 1．单项金额重大 且单独计提减值 准备 2．单项金额非重 大且单独计提减 值准备 ３．其他划分为 类似信用风险特 征的组合： 其中：单项金额 14,240,911.70 93.19% 2,626,994.04 100% 23,906,406.01 95.24% 2,364,294.64 100% 重大 单项金额 1,040,594.22 6.81% 1,194,024.30 4.76% 非重大 其中：单 项金额非重大但 按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 第 92 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 期 末 数 年 初 数 种 类 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 坏账准备 准备 账面余额 坏账准备 准备 比例 比例 比例 比例 合 计 15,281,505.92 100% 2,626,994.04 100% 25,100,430.31 100% 2,364,294.64 100% 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本期减少额 期 间 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 2007年度（上期） 1,313,497.02 1,050,797.62 2,364,294.64 2008年度（本期） 2,364,294.64 262,699.40 2,626,994.04 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、期末应收关联方账款为 268,942.72 元，占应收账款期末余额的 1.76%，详见本附注 “七（二）5”。 5、期末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 广东联合电子收费股份公司 无关系 11,613,917.66 1 年以内 76.00% 南海新太信息科技有限公司 无关系 2,626,994.04 5 年以上 17.19% 广东红之日广告有限公司 无关系 310,000.00 1 年以内 2.03% 广东路路通有限公司 无关系 237,939.72 1 年以内 1.56% 广州市中球广告有限公司 无关系 213,443.00 1 年以内 1.40% 6、应收账款期末余额比年初数减少 10,081,623.79 元，减少比例为 44.34%，减少原因 是：由于联网收费各路段清算户拆分结算较及时，联合电子收费公司支付的联网收费款项划 转时间比上年加快，使本公司期末应收账款减少。 （三）预付账款 1、账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 84,897,505.90 99.78% 6,711,150.90 95.20% 第 93 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 1 年－2 年 190,071.00 0.22% 20,333.00 0.29% 2 年－3 年 318,154.60 4.51% 3 年以上 合 计 85,087,576.90 100.00% 7,049,638.50 100.00% 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金额 未及时结算的原因 广州海事法院 169,738.00 预付法院诉讼费用 3、期末金额较大的预付款项 期 末 数 年 初 数 （1）前五名欠款单位合 金额 比例% 金额 比例% 计及比例 75,768,076.18 89.05% 5,751,839.25 81.59% （2）预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 广东南粤物流股份有限公司 母公司的控股子公司 37,149,367.98 1 年以内 材料预付款 广东省公路建设公司 母公司的全资子公司 20,000,000.00 1 年以内 材料预付款 中铁十二局集团有限公司 无关系 8,249,744.50 1 年以内 材料预付款 GF02 合同段 广东省长大公路工程有限 母公司的控股子公司 5,196,417.20 1 年以内 材料预付款 公司 江西现代路桥工程总公司 无关系 5,172,546.50 1 年以内 材料预付款 GF01 合同段项目经理部 广东冠粤路桥有限公司 母公司的控股子公司 3,942,162.30 1 年以内 材料预付款 广东省交通发展公司 母公司的控股子公司 1,375,790.00 1 年以内 材料预付款 合 计 81,086,028.48 4、期末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、期末余额关联方预付账款为 68,649,226.38 元，占预付账款期末余额的 80.68%，详 见本附注“七（二）5” 。 第 94 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 6、预付账款期末数比年初数增加 78,037,938.40 元，增加比例为 1106.98%，增加原因是： 广佛、佛开高速公路扩建，工程材料预付款增加。 （四）应收股利 相关款项是 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回原因 否发生减值 的迹象 1、账龄一年以内的应收股利 14,970,025.14 14,970,025.14 否 其中：广珠东 07 年度股利 14,970,025.14 14,970,025.14 尚未支付 否 2、账龄一年以上的应收股利 合 计 14,970,025.14 14,970,025.14 应收股利期末数比年初数增加 14,970,025.14 元，增加原因为：本期增加应收京珠高速 公路广珠段有限公司的股利。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 （1）按账龄划分： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内 25,068,036.22 26.88% 102,000.00 0.16% 18,264,191.01 20.73% 192,000.00 0.29% 1年－2年 315,250.00 0.34% 192,000.00 0.30% 4,248,589.02 4.82% 222,249.70 0.34% 2年－3年 3,296,930.21 3.54% 219,754.00 0.34% 3,625,904.29 4.11% 3,272,990.51 5.00% 3年－4年 3,312,635.05 3.55% 3,284,317.53 5.06% 8,645,993.82 9.81% 8,487,330.00 12.95% 4年－5年 8,634,938.88 9.26% 8,505,980.55 13.10% 51,872,346.59 58.87% 51,872,346.59 79.18% 5年以上 52,631,996.67 56.43% 52,631,996.67 81.04% 1,470,000.00 1.67% 1,470,000.00 2.24% 合 计 93,259,787.03 100.00% 64,936,048.75 100% 88,127,024.73 100% 65,516,916.80 100% 第 95 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （2）按项目划分： 期 末 数 年 初 数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大 且单独计提减值 63,193,504.78 67.76% 63,193,504.78 97.32% 51,683,774.79 58.65% 51,683,774.79 78.89% 准备 2．单项金额非重 大且单独计提减 值准备 ３．其他划分为类 似信用风险特征 30,066,282.25 32.24% 1,742,543.97 2.68% 36,443,249.94 41.35% 13,833,142.01 21.11% 的组合： 其中：单项金额重 大 单项金额 30,066,282.25 32.24% 1,742,543.97 2.68% 36,443,249.94 41.35% 13,833,142.01 21.11% 非重大 其中：单项 金额非重大但按 信用风险特征组 合后该组合的风 险较大 合 计 93,259,787.03 100% 64,936,048.75 100% 88,127,024.73 100% 65,516,916.80 100% 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本期减少额 期间 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 2007年度（上期） 58,415,944.54 7,100,972.26 65,516,916.80 2008年度（本期） 65,516,916.80 129,481.87 710,349.92 64,936,048.75 3、期末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理由 昆仑证券有限责任公司 50,973,424.87 100% 50,973,424.87 注1 北京格林恩泽有机肥有限公司 12,220,079.91 100% 12,220,079.91 注2 合 计 63,193,504.78 63,193,504.78 注 1：本公司原存入昆仑证券有限公司客户证券交易结算资金余额 33,683,774.79 元，本 公司控股子公司广东高速科技投资有限公司原存入昆仑证券有限公司客户证券交易结算资 第 96 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 金余额 18,000,000.00 元。青海省西宁市中级人民法院 2006 年 11 月 11 日依法裁定宣告昆仑 证券有限公司破产还债。2007 年 3 月，昆仑证券有限责任公司破产清算组初审本公司及广 东高速科技投资有限公司与昆仑证券之间为债权债务关系。鉴于昆仑证券有限公司破产还债, 并且严重资不抵债，本公司及广东高速科技投资有限公司将存放昆仑证券有限公司的证券交 易结算资金转入其他应收款反映，并遵循谨慎性原则全额计提了坏账准备。本期收回欠款 710,349.92 元，冲回已计提坏账准备。 注 2：本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司其他应收北京格林恩泽有机肥有限 公司 12,220,079.91 元，其中 800 万为委托贷款，300 万为临时周转借款款，剩余部分为代垫 款。北京格林恩泽有机肥有限公司经营状况不佳并已停止生产。据此，本公司控股子公司广 东高速科技投资有限公司对该款项计提全额坏账准备 12,220,079.91 元。 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应收款 收回或重组 原估计计提比 原估计计提比例 债务人名称 收回方式 债权金额 例理由 的合理性 昆仑证券有限责任公司 710,349.92 清算组转入 详见前述注 1 合理 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、期末余额关联方其他应收款为 12,977,252.57 元，占其他应收款总金额的 13.92 %， 详见本附注“七（二）5”。 7、期末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 昆仑证券有限责任 无关系 保证金等 50,973,424.87 5 年以上 54.66% 公司 北京格林恩泽有机 委托贷款、临时周 合营企业 12,220,079.91 1 年－5 年 13.10% 肥有限公司 转借款、往来款 广发证券股份有限 详见本附注 无关系 3,072,000.00 2 年－3 年 3.29% 公司 “十一、4” 广东联合电子收费 无关系 往来款 1,603,150.31 1 年以内 1.72% 股份有限公司 鹤山市交通房地产 无关系 往来款 1,470,000.00 5 年以上 1.58% 开发公司 第 97 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 8、其他应收款期末数比年初数增加 5,713,630.35 元，增加比例为 25.27%，增加原因为： 佛开扩建办本期增加代垫施工单位的保险费。 （六）存货及存货跌价准备 期 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 88,398.72 88,040.81 在产品 产成品 库存商品 317,312.80 52,665.72 周转材料 消耗性生物资产 合 计 405,711.52 140,706.53 存货期末数比年初数增加 265,004.99 元，增加比例为 188.34%。 （七）长期股权投资 期 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 960,630,468.57 1,048,626,596.88 联营企业 1,235,403,805.11 803,630,502.66 小 计 2,196,034,273.68 1,852,257,099.54 按成本法核算的长期股权投资 37,020,000.00 36,793,200.00 37,020,000.00 36,793,200.00 合 计 2,233,054,273.68 36,793,200.00 1,889,277,099.54 36,793,200.00 第 98 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 1、合营企业及联营企业主要信息 本企业 本企业在 法定 业务 被投资单位名称 企业类型 注册地 注册资本 持股比 被投资单 代表人 性质 位表决权 例 比例 一、合营企业 1、广东广惠高速公路 有限责任 广东省 高速公 刘刚亮 2,351,678,000.00 30% 30% 有限公司 公司 广州市 路管理 有限责任 2、肇庆粤肇公路有限 公司（台港 广东省 高速公 王甲辰 818,300,000.00 25% 25% 公司 澳与境内 肇庆市 路管理 合作） 3、广州市鑫路交通科 有限责任 广东省 软件 张毅 2,000,000.00 40% 40% 技有限公司 公司 广州市 开发 有机肥 4、北京格林恩泽有机 有限责任 北京市 王建吉 生产及 20,000,000.00 35% 35% 肥有限公司 公司 销售 二、联营企业 1、深圳惠盐高速公路 有限责任 广东省 高速公 徐晓阳 36,000,000.00 33.33% 33.33% 有限公司 公司 深圳市 路管理 2、广东茂湛高速公路 有限责任 广东省 高速公 李晋峰 1,120,000,000.00 20% 20% 有限公司 公司 广州市 路管理 有限责任 3、京珠高速公路广珠 公司（台港 广东省 高速公 陆亚兴 580,000,000.00 20% 20% 段有限公司 澳与境内 广州市 路管理 合作） 4、广东江中高速公路 有限责任 广东省 高速公 陆亚兴 1,015,000,000.00 15% 15% 有限公司 公司 广州市 路管理 5、赣州康大高速公路 其他有限 江西省 高速公 姚迪明 600,000,000.00 30% 30% 有限责任公司 责任公司 赣州市 路管理 有限责任 江西省 高速公 6、赣州赣康高速公路 公司（国有 刘泽权 100,000,000.00 30% 30% 赣州市 路管理 有限责任公司 控股） 第 99 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 关联 本期营业 本期 组织机 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 方关 收入总额 净利润 构代码 系 一、合营企业 1、广东广惠高速公 合营 707685 6,654,896,901.62 4,227,471,825.60 1,258,117,577.00 383,657,456.37 路有限公司 企业 41-0 2、肇庆粤肇公路有 合营 708157 2,416,785,864.63 1,557,973,622.29 288,024,927.97 18,226,821.24 限公司 企业 00-3 3、广州市鑫路交通 合营 759411 4,490,263.60 1,813,213.84 3,654,679.74 -818,614.54 科技有限公司 企业 62-2 4、北京格林恩泽有 合营 735596 25,925,805.89 16,707,626.85 -665,000.70 机肥有限公司 企业 04-4 二、联营企业 1、深圳惠盐高速公 联营 192203 603,726,769.95 32,939,450.09 306,027,397.16 187,029,583.20 路有限公司 企业 79-2 2、广东茂湛高速公 联营 707668 2,852,821,608.81 2,240,552,355.78 336,300,101.50 10,469,289.30 路有限公司 企业 63-7 3、京珠高速公路广 联营 617401 4,362,066,257.57 2,826,909,954.50 1,065,302,983.53 541,538,820.82 珠段有限公司 企业 44-5 4、广东江中高速公 联营 742962 2,795,270,504.80 1,900,512,199.17 251,226,509.74 -24,549,344.93 路有限公司 企业 35-6 5、赣州康大高速公 联营 772390 1,922,655,922.76 1,445,672,760.29 11,572,868.00 -75,751,245.95 路有限责任公司 企业 39-5 6、赣州赣康高速公 联营 799467 886,183,441.51 536,183,441.51 路有限责任公司 企业 19-6 第 100 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 2、权益法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位名称 初始金额成本 年初数 其中：分回现金 期末数 合 计 红利 一、合营企业 1、广东广惠高速公路有限公司 678,000,000.00 699,367,285.91 28,860,236.91 86,237,000.00 728,227,522.82 2, 肇庆粤肇公路有限公司 183,690,616.22 227,501,052.51 3,831,073.35 231,332,125.86 3, 广州市鑫路交通科技有限公司 800,000.00 1,398,265.71 -327,445.82 1,070,819.89 4, 北京格林恩泽有机肥有限公司 6,614,483.90 二、联营企业 1、深圳惠盐高速公路有限公司 14,024,586.42 207,704,279.65 921,515.27 60,000,000.00 208,625,794.92 2、广东茂湛高速公路有限公司 224,000,000.00 120,359,992.75 2,093,857.86 122,453,850.61 3、京珠高速公路广珠段有限公司 66,779,449.38 458,030,075.41 14,605,253.30 85,970,025.14 472,635,328.71 4、广东江中高速公路有限公司 104,650,000.00 137,896,147.60 -3,682,401.74 134,213,745.86 5、赣州康大高速公路有限责任公司 216,251,100.00 192,475,085.01 192,475,085.01 6、赣州赣康高速公路有限责任公司 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 合 计 1,599,810,235.92 1,852,257,099.54 343,777,174.14 232,207,025.14 2,196,034,273.68 注：由于广东茂湛高速公路有限公司股东变更，变更后股东为广东省高速公路有限公司 占 80%，本公司占 20%，故本年从合营企业转为联营企业。 3、按成本法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位名称 初始金额成本 年初数 其中：分回现 期末数 合 计 金红利 华夏证券股份有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 华证资产管理有限公司 1,620,000.00 1,620,000.00 1,620,000.00 昆仑证券有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 37,020,000.00 37,020,000.00 37,020,000.00 第 101 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 华证资产管理公司 1,393,200.00 1,393,200.00 注1 华夏证券股份有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 注2 昆仑证券有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 注3 合 计 36,793,200.00 36,793,200.00 注 1：据北京德威评估有限公司 2005 年 9 月出具的德威评估字 2005 年 88 号评估报告， 截至 2005 年 6 月 30 日止，华证资产管理有限公司账面净资产 27,913.2 万元，评估价值 -229,954.86 万元。2005 年 10 月 14 日，建银中信资产管理有限责任公司向本公司发出《关 于征询股权转让意见的函》，建银中信资产管理有限责任公司愿意支付总额不超过人民币 4200 万元的价款收购华证资产管理有限公司 100%股权，并征询本公司意见。本公司于 2005 年 12 月 5 日回函，放弃同等条件下的优先购买权。本公司对该长期股权投资 162 万元计提 了 139.32 万元减值准备。 注 2：华夏证券股份有限公司所有者权益为负数，并于 2005 年 12 月进入清算程序，本 公司对该长期股权投资 540 万元全额计提减值准备。 注 3：昆仑证券有限责任公司所有者权益为负数，并于 2005 年 10 月进入清算程序，本 公司控股子公司广东高速科技投资有限公司将其对昆仑证券有限责任公司的长期股权投资 3,000 万元全额计提减值准备。 5、长期股权投资期末数比年初数增加 343,777,174.14 元，增加比例为 18.56％，变动原 因为：本期新增对赣州康大高速公路有限公司的投资 216,251,100.00 元和对赣州赣康高速公 路有限责任公司的投资 105,000,000.00 元；被投资单位净利润增加，相应所有者权益增加， 本公司权益法核算，相应的长期股权投资余额也有所增加。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 广佛高速公路 853,857,635.83 103,944,142.72 957,801,778.55 佛开高速公路 3,184,687,149.28 379,647,905.26 11,810,000.00 3,552,525,054.54 房屋及建筑物 176,678,869.44 234,359.00 2,510,937.40 174,402,291.04 机器设备 12,468,742.68 533,650.00 13,002,392.68 运输设备 47,529,010.69 3,373,951.52 5,172,933.31 45,730,028.90 第 102 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 电子设备及其他设备 173,936,626.98 13,059,373.15 16,092,883.74 170,903,116.39 合 计 4,449,158,034.90 500,793,381.65 35,586,754.45 4,914,364,662.10 其中：本期由在建工程转入固定资产原价为 321,761,860.86 元。 2、累计折旧 本期 类 别 年初数 本期提取 本期减少 期末数 增加 广佛高速公路 406,162,805.29 33,581,104.04 439,743,909.33 佛开高速公路 717,180,428.34 82,441,175.35 2,965,570.34 796,656,033.35 房屋及建筑物 63,502,684.20 6,550,742.24 924,385.25 69,129,041.19 机器设备 3,259,304.72 183,767.36 3,443,072.08 运输设备 36,088,753.18 2,574,582.25 4,673,239.98 33,990,095.45 电子设备及其他设备 121,935,935.53 21,209,756.61 15,608,440.49 127,537,251.65 合 计 1,348,129,911.26 146,541,127.85 24,171,636.06 1,470,499,403.05 3、固定资产账面价值 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 广佛高速公路 447,694,830.54 103,944,142.72 33,581,104.04 518,057,869.22 佛开高速公路 2,467,506,720.94 379,647,905.26 91,285,605.01 2,755,869,021.19 房屋及建筑物 113,176,185.24 234,359.00 8,137,294.39 105,273,249.85 机器设备 9,209,437.96 533,650.00 183,767.36 9,559,320.60 运输设备 11,440,257.51 3,373,951.52 3,074,275.58 11,739,933.45 电子设备及其他设备 52,000,691.45 13,059,373.15 21,694,199.86 43,365,864.74 合 计 3,101,028,123.64 500,793,381.65 157,956,246.24 3,443,865,259.05 4、固定资产原值期末数比年初数增加 465,206,627.20 元，增加比例为 10.46%。增加原 因为：南海市雅瑶枢纽立交项目建设有限公司、佛山市谢边枢纽立交项目建设有限公司清算， 收回的实物资本转入本科目核算，佛开公司增加修整工程转入固定资产。 累计折旧期末数比年初数增加 122,369,491.79 元，增加比例为 9.08%，增加原因为：本 年计提折旧增加。 第 103 页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 二 （九）在建工程 1、在建工程项目变动情况 本期减少 工程项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 佛开扩建工程 4,002,000,000.00 170,964,954.59 546,394,342.84 雅瑶至谢边扩建工程 373,692,800.00 124,646,639.38 70,467,331.80 九江大桥修复工程 93,160,441.66 42,829,368.55 沥青路面修整工程 23,591,725.00 14,410,000.00 17,930,804.00 32,340,804.00 国道 G325 鹤山路段修整 12,406,939.00 7,974,800.00 3,810,318.00 工程 佛开高速公路修整工程 232,000,000.00 4,126,340.43 271,706,525.63 275,832,866.06 简易视频监控系统工程 2,131,679.00 1,258,269.00 825,368.00 2,083,637.00 雅瑶标识站收费系统工程 3,675,600.00 1,001,000.00 2,527,435.84 27,435.84 雅瑶站 1,457,462.87 沙涌收费站扩建工程 8,298,749.00 287,560.00 7,642,326.50 7,929,886.50 全线路面视频监控及情报 750,086.00 6,637,692.00 1,354,506.00 板 G325 九江大桥收费站改 4,017,746.00 扩建 第 105 页 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 二 本期减少 工程项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 横沙新建员工宿舍楼工程 8,000,000.00 209,833.29 3,707,451.57 G325 九江大桥斜拉桥健 1,770,000.00 康检测系统 其他工程 523,022.70 3,770,955.18 2,192,725.46 合 计 420,770,409.92 984,037,665.91 321,761,860.86 0.00 1, 2、计入工程成本的借款费用资本化金额 本期转入 工程项目名称 年初数 本期增加 其他减少 期末数 固定资产额 佛开扩建工程 38,310,371.04 38,310,371.04 雅瑶至谢边扩建工程 1,786,050.00 1,786,050.00 九江大桥修复工程 539,487.00 539,487.00 佛开高速公路修整工程 1,738,865.25 1,738,865.25 合 计 42,374,773.29 1,738,865.25 40,635,908.04 3、在建工程期末数比年初数增加 662,275,805.05 元，增加比例为 157.40%，增加原因为：广佛、佛开高速公路 第 106 页 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （十）无形资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 290,987,603.00 155,668,000.00 135,319,603.00 谢边枢纽立交使用权 93,809,400.00 93,809,400.00 雅瑶枢纽立交使用权 61,858,600.00 61,858,600.00 九江大桥经营权 66,917,573.76 66,917,573.76 九江土地使用权 68,402,029.24 68,402,029.24 二、累计摊销额合计 110,623,956.99 8,202,436.68 54,727,637.67 64,098,756.00 谢边枢纽立交使用权 33,202,203.30 33,202,203.30 雅瑶枢纽立交使用权 20,445,081.69 1,080,352.68 21,525,434.37 九江大桥经营权 28,175,808.00 3,521,976.00 31,697,784.00 九江土地使用权 28,800,864.00 3,600,108.00 32,400,972.00 三、无形资产减值准备累计 金额合计 谢边枢纽立交使用权 雅瑶枢纽立交使用权 九江大桥经营权 九江土地使用权 四、无形资产账面价值合计 180,363,646.01 109,142,799.01 71,220,847.00 谢边枢纽立交使用权 60,607,196.70 60,607,196.70 雅瑶枢纽立交使用权 41,413,518.31 41,413,518.31 九江大桥经营权 38,741,765.76 3,521,976.00 35,219,789.76 九江土地使用权 39,601,165.24 3,600,108.00 36,001,057.24 谢边枢纽立交使用权说明详见本附注“十一、3” 雅瑶枢纽立交使用权说明详见本附注“十一、2” 107 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （十一）长期待摊费用 剩余摊销 项 目 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 期限 房屋建筑维修 7,147,139.34 297,132.71 56,212.08 6,906,218.71 240,920.63 4.6 年 公路折旧 9,299,304.27 1,170,110.91 739,017.60 8,868,210.96 431,093.31 0.6 年 其他 4,340,330.19 2,042,889.28 745,955.40 3,043,396.31 1,296,933.88 1.6 年 合 计 20,786,773.80 3,510,132.90 1,541,185.08 18,817,825.98 1,968,947.82 长期待摊费用期末数比年初数减少 1,541,185.08 元，减少比例为 43.91%。 （十二）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 期 末 数 年 初 数 费用摊销影响 1,002,353.86 未报批固定资产清理损失 395,598.38 会计与税务的时间性差异 10,572,270.05 合 计 10,967,868.43 1,002,353.86 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额： 项 目 暂时性差异金额 未报批固定资产清理损失 1,582,393.52 会计与税务的时间性差异 42,289,080.20 合 计 43,871,473.72 2、已确认的递延所得税负债 项 目 期 末 数 年 初 数 累计折旧影响 101,054,676.23 85,043,508.88 合 计 101,054,676.23 85,043,508.88 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额： 项 目 暂时性差异金额 累计折旧影响（广佛） 94,162,124.90 累计折旧影响（佛开） 328,889,005.00 合 计 423,051,129.90 108 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 递延所得税负债的说明：本公司会计按车流量法对公路桥梁计提累计折旧，税务按直线 法计提累计折旧，故产生递延所得税负债。 （十三）资产减值准备 本期 本期减少额 项 目 年初账面余额 期末账面余额 计提额 转回 转销 1、坏账准备 67,881,211.44 392,181.27 710,349.92 67,563,042.79 2、存货跌价准备 3、可供出售金融资产减值准备 4、持有至到期投资减值准备 5、长期股权投资减值准备 36,793,200.00 36,793,200.00 6、投资性房地产减值准备 7、固定资产减值准备 8、工程物资减值准备 9、在建工程减值准备 10、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 11、油气资产减值准备 12、无形资产减值准备 13、商誉减值准备 14、其他 合 计 104,674,411.44 392,181.27 710,349.92 104,356,242.79 （十四）短期借款 1、短期借款 项 目 期 末 数 年 初 数 信用借款 300,000,000.00 100,000,000.00 质押借款 抵押借款 保证借款 合 计 300,000,000.00 100,000,000.00 2、短期借款期末数比年初数增加 200,000,000.00 元，增加比例为 200％，增加原因：增 加短期银行借款。 109 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （十五）应付账款 项 目 期 末 数 年 初 数 1 年以内 89,095,271.49 6,428,789.67 1 年－2 年 2,549,253.43 625,000.00 2 年－3 年 1,728,128.90 4,128,128.90 3 年以上 13,728,261.18 13,782,570.68 合 计 107,100,915.00 24,964,489.25 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方款项为 92,448,139.51 元，占应付账款余额的 86.32 %，详见本 附注“七（二）5”。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 债 权 人 金 额 未偿还原因 备注 谢边跨线立交工程 广东省高速公路有限公司 13,728,261.18 尚未结算 应付款和广佛扩建 二期质保金 广东新粤交通投资公司 2,359,189.18 尚未结算 粤西联网工程款 4、应付账款期末数比年初数增加 82,136,425.75 元，增加比例为 329.01%，变动原因为： 增加应付雅瑶至谢边扩建工程款、应付专项工程结算款；佛开修整工程转固定资产挂应付账 款。 （十六）预收账款 项 目 期 末 数 年 初 数 1 年以内 6,000,000.84 6,548,310.30 1 年－2 年 125,700.72 2 年－3 年 3 年以上 合 计 6,125,701.56 6,548,310.30 1、期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2.、期末余额中欠关联方款项 95,948.52 元，占预收账款余额的 1.57 %，详见本附注“七 110 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （二）5”。 3、预收账款期末数比年初数减少 422,608.74 元，减少比例为 6.45%。 （十七）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,205,025.76 70,230,483.61 69,719,199.91 10,716,309.46 二、职工福利费 658,939.89 2,940,778.58 2,940,778.58 658,939.89 三、社会保险费 41,814.02 10,488,031.71 10,486,433.91 43,411.82 其中：1．医疗保险费 2,450,971.65 2,450,971.65 2．基本养老保险费 4,626,516.31 4,626,516.31 3．年金缴费 2,543,300.00 2,543,300.00 4．失业保险费 560,718.18 560,718.18 5．工伤保险费 14,695.52 204,353.97 204,353.97 14,695.52 6．生育保险费 27,118.50 102,171.60 102,171.60 27,118.50 四、住房公积金 -5,505.26 7,667,398.00 7,536,632.00 125,260.74 五、工会经费和职工教育经费 452,094.00 2,339,071.24 2,507,892.12 283,273.12 六、非货币性福利 4,449,569.86 4,449,569.86 七、因解除劳动关系给予的补偿 39,567.00 39,567.00 八、职工奖励基金 九、其 他 1,889,118.00 1,889,118.00 其中：以现金结算的股份支付 合 计 11,352,368.41 100,044,018.00 99,569,191.38 11,827,195.03 2、应付职工薪酬期末数比年初数增加 474,826.62 元，增加比例为 4.18%，增加原因： 各公司工资略有增加。 111 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （十八）应交税费 税费项目 期 末 数 年 初 数 计缴标准 增值税 144,718.87 198,173.04 17% 营业税 3,033,131.34 3,672,225.85 3%、5% 城建税 102,011.83 -89,667.46 流转税的 7%、5% 教育费附加 67,062.10 81,628.50 企业所得税 -315,878.82 33,942,404.69 25%、18% 房产税 1,256.07 1,256.07 土地使用税 297,840.00 750,914.56 堤围防护费 96,101.76 120,537.58 个人所得税 485,681.27 63,864.22 印花税 67,873.57 合 计 3,911,924.42 38,809,210.62 应交税费期末数比年初数减少 34,897,286.20 元，减少比例为 89.92%，主要原因为：2008 年执行新企业所得税税法，所得税税率降低，同时收入比去年减少，相应缴纳的税费减少。 （十九）应付利息 项 目 期 末 数 年 初 数 分期付息到期还本的长期借款利 4,995,260.80 1,893,265.50 息 企业债券利息 短期借款应付利息 542,587.50 168,750.00 合 计 5,537,848.30 2,062,015.50 （二十）应付股利 投资者名称或类别 期 末 数 年 初 数 未支付原因 珠江基建投资有限公司 38,121,887.43 未能联系到该部分 粤 高 速 A、B 股 股 东 股 利 12,316,103.37 17,924,691.75 A、B 股股东 合 计 12,316,103.37 56,046,579.18 112 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 应付股利期末数比年初数减少 43,730,475.81 元，减少比例为 78.03%。变动原因是：年 初广佛高速公路有限公司应付外方股东珠江基建投资有限公司的股利，本期已支付。 （二十一）其他应付款 项 目 期 末 数 年 初 数 1 年以内 217,525,440.30 189,896,870.35 1 年－2 年 6,308,274.30 12,645,576.44 2 年－3 年 4,294,395.43 16,021,080.34 3 年以上 35,289,501.88 19,978,747.93 合 计 263,417,611.91 238,542,275.06 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方款项为 164,355,229.70 元，占其他应付款余额的 62.39 %，详见 “七（二）5”。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单 位 名 称 金 额 未偿还原因 备注 广东广惠高速公路有限公 12,021,869.30 往来款未归还 往来款 司 广东交通实业投资有限公 详见“七（二）4 19,656,318.21 茂湛股权转让款本息 司 （ 2） ” 广东冠粤路桥有限公司 2,430,011.00 工程款未支付 工程质保金 合 计 34,108,198.51 4、金额较大的其他应付款 单 位 名 称 金 额 性质或内容 备注 广东广惠高速公路有限 104,979,364.01 往来款 公司 广东交通实业投资有限 20,722,981.91 茂湛股权 详 见“ 七（ 二 ）4（ 2）” 公司 113 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 转让款本息 广东省长大工程有限公 13,761,217.17 工程款 工程质保金 司 广东冠粤路桥有限公司 11,990,897.50 工程款 工程质保金及履约保 证金 深圳四通投资发展有限 10,300,000.00 补偿款 详 见 “ 十 一 、 5” 公司 珠江基建投资有限公司 8,746,675.00 往来款 合 计 170,501,135.59 5、其他应付款期末数与年初数增加 24,875,336.85 元，增加比例为 10.43%。 （二十二）一年内到期的非流动负债 项 目 期 末 数 年 初 数 长期借款 290,000,000.00 470,000,000.00 应付债券 长期应付款 合 计 290,000,000.00 470,000,000.00 1、一年内到期的长期借款 项 目 期 末 数 年 初 数 信用借款 290,000,000.00 470,000,000.00 质押借款 抵押借款 保证借款 合 计 290,000,000.00 470,000,000.00 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末数 年初数 中国光大银行股份有限公 2006-4-11 2009-4-11 100,000,000.00 100,000,000.00 司广州五羊支行 深圳发展银行股份有限公 370,000,000.00 司广州天河支行 中国建设银行股份有限公 2008-12-3 2009-12-2 40,000,000.00 114 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 司广州荔湾支行 中国工商银行股份有限公 2008-10-30 2009-10-21 150,000,000.00 司广州第二支行 合 计 290,000,000.00 470,000,000.00 （二十三）长期借款 项 目 期 末 数 年 初 数 信用借款 2,348,324,803.54 530,000,000.00 质押借款 抵押借款 保证借款 股东贷款 458,324,803.54 合 计 2,348,324,803.54 988,324,803.54 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末数 年初数 广东省高速公路有限公司 458,324,803.54 兴业银行股份有限公司广 2003-11-28 2011-11-28 100,000,000.00 100,000,000.00 州天河北支行 招商银行股份有限公司广 2005-6-30 2010-6-30 50,000,000.00 50,000,000.00 州世贸大厦支行 招商银行股份有限公司广 2006-5-11 2011-5-11 50,000,000.00 50,000,000.00 州世贸大厦支行 招商银行股份有限公司广 2008-4-24 2010-4-24 100,000,000.00 州世贸大厦支行 招商银行股份有限公司广 2008-6-10 2023-6-10 200,000,000.00 州世贸大厦支行 招商银行股份有限公司广 2008-4-23 2023-4-23 200,000,000.00 州世贸大厦支行 招商银行股份有限公司广 2008 年 2023 年 300,000,000.00 州世贸大厦支行 深圳发展银行股份有限公 2008-6-11 2013-6-10 100,000,000.00 司广州天河支行 中国建设银行股份有限公 2003-12-29 2013-9-28 578,324,803.54 80,000,000.00 司广州荔湾支行 中国工商银行股份有限公 2005-7-28 2012-10-31 150,000,000.00 150,000,000.00 司广州第二支行 115 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末数 年初数 交通银行股份有限公司佛 2008 年 2015 年 300,000,000.00 山分行 上海浦东发展银行广州解 2008 年 2011 年 70,000,000.00 放路支行 招商银行股份有限公司广 2008-1-10 2011-1-9 60,000,000.00 州白云路支行 中国工商银行股份有限公 2008-6-27 2011-6-16 50,000,000.00 司广州芳村支行 招商银行股份有限公司广 2008-6-19 2011-1-9 40,000,000.00 州白云路支行 中国光大银行股份有限公 2006-4-11 2009-4-11 100,000,000.00 司广州五羊支行 合 计 2,348,324,803.54 988,324,803.54 长期借款期末数比年初数增加 1,360,000,000.00 元，增加比例为 137.61%，变动原因为： 控股子公司因扩建等原因增加借款。 （二十四）股本 期 末 数 年 初 数 项 目 股数 金额 股数 金额 A 股 （每股面值人民币 1 元） 908,367,748 908,367,748.00 908,367,748 908,367,748.00 B 股 （每股面值人民币 1 元） 348,750,000 348,750,000.00 348,750,000 348,750,000.00 合 计 1,257,117,748 1,257,117,748.00 1,257,117,748 1,257,117,748.00 本期本公司股本变动金额如下： 年 初 数 本 期 变 动 增 （+） 减 （－） 期 末 数 公积 项 目 比例 发行 送 比例 数 量 金转 其 他 小 计 数 量 ％ 新股 股 ％ 股 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 408,229,394 32.47 14,208（注） 14,208 408,243,602 32.47 (2). 国有法人持股 23,468,541 1.87 23,468,541 1.87 (3). 其他内资持股 58,222,871 4.63 -41,129,146（注） -41,129,146 17,093,725 1.36 其中： 境内非国有法人持股 58,006,668 4.61 -45,076,592（注） -45,076,592 12,930,076 1.03 境内自然人持股 216,203 0.02 3,947,446（注） 3,947,446 4,163,649 0.33 116 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 年 初 数 本 期 变 动 增 （+） 减 （－） 期 末 数 公积 项 目 比例 发行 送 比例 数 量 金转 其 他 小 计 数 量 ％ 新股 股 ％ 股 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 489,920,806 38.97 -41,114,938 -41,114,938 448,805,868 35.70 2．无限售条件股份 (1). 人民币普通股 418,446,942 33.29 41,114,938 41,114,938 459,561,880 36.56 (2). 境内上市的外资股 348,750,000 27.74 348,750,000 27.74 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件股份合计 767,196,942 61.03 41,114,938 41,114,938 808,311,880 64.30 3．股份总数 1,257,117,748 100 1,257,117,748 100 注： ①本报告期内佛山市汽车修配厂偿还广东省交通集团有限公司对价股份 14,208 股，该 部分股份由“境内非国有法人持股”转为“国家持股”，仍为有限售条件股份。 ②本报告期内有 836 名自然人所持有的 3,961,034 股经司法确权后，由“境内非国有法 人持股”转为“境内自然人持股”，仍为有限售条件股份。 ③本报告期内有 6802 名股东共 41,101,350 股有限售条件的“境内非国有法人持股”股 份于 2008 年 1 月 7 日解除限售并上市流通。 ④本公司原董事长曹晓峰先生离任期满六个月后，其所持有的 18,078 股“境内自然人 持股”股份解除冻结。 以上③④合计 41,119,428 股从有限售条件股份转为无限售条件股份。 ⑤本公司新任监事会主席陈楚宣先生所持有的股份中 4,490 股由无限售条件股份转为 “境内自然人持股”，从无限售条件股份转为有限售条件股份。 （二十五）资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,534,759,970.60 1,534,759,970.60 其他资本公积 146,885.72 146,885.72 合 计 1,534,906,856.32 1,534,906,856.32 117 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （二十六）盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 43,852,074.48 48,069,427.25 91,921,501.73 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合 计 43,852,074.48 48,069,427.25 91,921,501.73 本年度按照公司章程，本公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金。 （二十七）未分配利润 项 目 本期数 上年同期数 上年年末余额 488,675,530.65 654,130,597.68 加：会计政策变更 -401,554,957.83 前期差错更正 本年年初余额 488,675,530.65 252,575,639.85 加：本期归属于母公司的净利润 398,260,910.28 493,661,982.44 其他转入 减：提取法定盈余公积 48,069,427.25 43,852,074.48 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 301,708,259.52 213,710,017.16 转作股本的普通股股利 本期期末余额 537,158,754.16 488,675,530.65 （二十八）营业收入及营业成本 118 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 927,383,741.37 378,807,278.76 1,103,023,432.90 331,052,467.26 其他业务 9,894,566.05 4,097,758.49 10,161,422.36 6,586,698.09 合 计 937,278,307.42 382,905,037.25 1,113,184,855.26 337,639,165.35 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 （2）商 业 （3）房地产业 （4）旅游饮食服务业 （5）公路运输 922,349,166.23 376,016,530.72 1,093,153,839.00 321,914,353.82 （6）其他 5,034,575.14 2,790,748.04 9,869,593.90 9,138,113.44 合 计 927,383,741.37 378,807,278.76 1,103,023,432.90 331,052,467.26 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）通行费 922,349,166.23 376,016,530.72 1,093,153,839.00 321,914,353.82 （2）其他 5,034,575.14 2,790,748.04 9,869,593.90 9,138,113.44 合 计 927,383,741.37 378,807,278.76 1,103,023,432.90 331,052,467.26 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广佛高速公路 300,563,216.44 116,209,558.46 375,485,580.41 104,063,207.00 佛开高速公路 621,785,949.79 247,241,835.78 696,272,685.59 201,740,621.71 九江大桥 12,565,136.48 21,395,573.00 16,110,525.11 其他 5,034,575.14 2,790,748.04 9,869,593.90 9,138,113.44 合 计 927,383,741.37 378,807,278.76 1,103,023,432.90 331,052,467.26 4、营业收入本期发生额比上期发生额减少 175,906,547.84 元，减少比例为 15.80%，减 少原因为：本期因发生雪灾，开通绿色通道，对装运农产品的车辆免收通行费，另广佛高速 公路进入扩建，佛开高速公路进入大修、中修，车流量受到影响，使本期较上期通行费收入 下降。 （二十九）营业税金及附加 119 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 计税标准 本期发生额 上期发生额 营业税 3%、5% 28,463,542.10 34,199,938.30 城建税 7% 1,561,989.63 1,572,146.29 教育费附加 3% 575,118.11 675,611.91 其他 62,105.56 34,618.43 合 计 30,662,755.40 36,482,314.93 营业税金及附加本期发生额比上期发生额减少 5,819,559.53 元，减少比例为 15.95%，减 少原因为：本年度通行费收入减少，相应的营业税金减少。 （三十）管理费用 项 目 本期发生数 上期发生数 管理费用合计 100,939,447.79 96,101,830.07 管理费用率 10.77% 8.63% 管理费用本期发生额比上期发生额增加 4,837,617.72, 增加比例为 5.03%。 （三十一）财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 120,858,944.17 107,721,966.75 减：利息收入 3,325,361.57 5,838,904.22 汇兑损益 31,868.42 -524,078.09 其 他 688,862.13 461,230.46 合 计 118,254,313.15 101,820,214.90 财务费用本期数比上年同期数增加 16,434,098.25 元，增加比例为 16.14%，增加原因为： 本期银行借款增加，相应利息支出增加。 （三十二）资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 -318,168.65 8,151,769.88 2．存货跌价损失 3．可供出售金融资产减值损失 4．持有至到期投资减值损失 5．长期股权投资减值损失 6．投资性房地产减值损失 7．固定资产减值损失 8．工程物资减值损失 120 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 本期发生额 上期发生额 9．在建工程减值损失 10．生产性生物资产减值损失 11．油气资产减值损失 12．无形资产减值损失 13．商誉减值损失 14．其他 合 计 -318,168.65 8,151,769.88 （三十三）投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1．金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取 得的投资收益 （2）持有持有至到期投资期间取 得的投资收益 （3）持有可供出售金融资产期间 取得的投资收益 （4）处置交易性金融资产取得的 投资收益 （5）处置持有至到期投资取得的 投资收益 （6）处置可供出售金融资产取得 的投资收益 2．长期股权投资收益 254,733,099.28 260,239,784.93 （1）按成本法核算确认的长期股 权投资收益 （2）按权益法核算确认的长期股 254,733,099.28 260,239,784.93 权投资收益（共 10 家） （3）处置长期股权投资产生的投 资收益 3．其他 合 计 254,733,099.28 260,239,784.93 其中：（1）按权益法核算确认的长期股权投资收益包括： 121 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 被投资单位 本期发生额 上期发生额 广东茂湛高速公路有限公司 2,093,857.86 -828,222.31 广东广惠高速公路有限公司 115,097,236.91 106,021,293.42 肇庆粤肇公路有限公司 3,831,073.35 18,129,063.88 广州市鑫路交通科技有限公司 -327,445.82 131,704.76 北京格林恩泽有机肥有限公司 -2,062,656.98 深圳惠盐高速公路有限公司 60,921,515.27 56,150,118.21 京珠高速公路广珠段有限公司 100,575,278.44 86,674,552.65 广东江中高速公路有限公司 -3,682,401.74 -3,976,068.70 赣州康大高速公路有限责任公司 -23,776,014.99 赣州赣康高速公路有限责任公司 合 计 254,733,099.28 260,239,784.93 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本期发生额比上期发生额减少 5,506,685.65 元，减少比例为 2.12%，减少 原因为：各高速公路本年度的净利润有所增长，相应的投资收益也有所增长，但赣州康大高 速公路本期开通，前期亏损较大。 （三十四）营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得合计 549,589.64 其中：固定资产处置利得 549,589.64 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．接受捐赠利得 5．政府补助 6．盘盈利得 14,962.60 7．路政索赔收入 3,473,945.40 2,349,976.33 8．售票盈余 47,073.00 3,409.00 9．IC卡工本费 30,000.00 38,275.00 10．分得的住房收入 11,290.00 5,276.90 11．罚款收入 3,000.00 50.00 12．保险赔款收入 199,389.00 122 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 本期发生额 上期发生额 13．其他 484,113.40 423,607.87 合 计 4,248,810.80 3,385,147.34 营业外收入本期发生额比上期发生额增加 863,663.46 元，增加比例为 25.51%，增加原 因为：路政索赔收入增加。 （三十五）营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置损失合计 31,781,537.83 51,411,075.83 其中：固定资产处置损失 31,781,537.83 51,411,075.83 无形资产处置损失 2．非货币性资产交换损失 3．债务重组损失 4．对外捐赠支出 130,000.00 其中：公益性捐赠支出 130,000.00 5．非常损失 6．盘亏损失 7．罚款及滞纳金支出 110.45 2,724,419.64 8．路产损坏修复支出 2,862,835.78 1,026,569.01 9．收费风险金 3,743.00 6,352.50 10．其他 1,130,115.37 92,599.97 合 计 35,908,342.43 55,261,016.95 营业外支出本期发生额比上期发生额减少 19,352,674.52 元，减少比例为 35.02%，减少 原因为：九江大桥清理费用减少。 （三十六）所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 58,993,918.76 157,292,552.67 递延所得税费用 6,045,652.78 -6,435,760.95 合 计 65,039,571.54 150,856,791.72 （三十七）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 123 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 本期发生额 1、利息收入 3,325,361.57 2、收到的往来款 95,616,450.30 3、质保金、保证金 106,039,133.49 4、退 A 股税金 7,506,241.92 5、收到的备用金 5,120,329.55 6、营业外收入 4,215,860.30 7、押金 2,070,899.88 8、收回补偿款 10,300,000.00 9、其他 6,225,539.47 合 计 240,419,816.48 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 1、管理费用 41,867,831.87 2、支付的往来款 98,598,781.78 3、支付的备用金 6,623,255.00 4、营业外支出 3,590,527.42 5、保证金、质保金等 29,790,166.67 6、押金 1,870,320.00 7、代扣代缴股东分红部分个人所得税 7,506,241.92 8、其他 3,408,075.44 合 计 193,255,200.10 3、现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 462,868,918.59 590,496,683.73 加：资产减值准备 -318,168.65 8,151,769.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 146,541,127.85 160,998,167.90 无形资产摊销 8,202,436.68 17,767,723.92 长期待摊费用摊销 1,541,185.08 2,067,872.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 20,758,418.43 51,164,872.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 11,023,119.40 -303,385.87 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 124 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 本期发生额 上期发生数 财务费用（收益以“－”号填列） 120,890,812.59 107,721,966.75 投资损失（收益以“－”号填列） -254,733,099.28 -260,239,784.93 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,965,514.57 6,051,790.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 16,011,167.35 -12,487,551.19 存货的减少（增加以“－”号填列） -265,004.99 -20,862.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -73,351,776.31 223,923,236.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 140,594,497.07 -204,467,295.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 589,798,119.24 690,825,203.69 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 350,765,725.76 190,665,302.76 减：现金的期初余额 190,665,302.76 490,764,819.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 160,100,423.00 -300,099,516.28 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 期末数 年初数 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 125 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 期末数 年初数 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 5、现金和现金等价物的构成： 项 目 期末数 年初数 一、现金 350,765,725.76 190,665,302.76 其中：库存现金 73,021.90 91,691.97 可随时用于支付的银行存款 349,771,669.79 189,709,527.76 可随时用于支付的其他货币资金 388,843.09 864,083.03 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 350,765,725.76 190,665,302.76 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 532,190.98 六、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1、其他应收款构成 （1）按账龄划分： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内 5,509,446.14 8.27% 33,740,902.88 48.84% 126 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 1年－2年 26,240,025.00 39.40% 2年－3年 3 年－4 年 4 年－5 年 33,872,346.59 49.03% 33,872,346.59 95.84% 5年以上 34,856,953.92 52.33% 34,856,953.92 100% 1,470,000.00 2.13% 1,470,000.00 4.16% 合 计 66,606,425.06 100% 34,856,953.92 100% 69,083,249.47 100% 35,342,346.59 100% （2）按项目划分： 期 末 数 年 初 数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重 大且单独计提 33,198,382.12 49.84% 33,198,382.12 95.24% 33,683,774.79 48.76% 33,683,774.79 95.31% 减值准备 2．单项金额非 重大且单独计 提减值准备 ３．其他划分为 类似信用风险 33,408,042.94 50.16% 1,658,571.80 4.76% 35,399,474.68 51.24% 1,658,571.80 4.69% 特征的组合： 其中：单项金额 重大 单项金 33,408,042.94 50.16% 1,658,571.80 4.76% 35,399,474.68 51.24% 1,658,571.80 4.69% 额非重大 其中：单 项金额非重大 但按信用风险 特征组合后该 组合的风险较 大 127 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 期 末 数 年 初 数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 合 计 66,606,425.06 100% 34,856,953.92 100% 69,083,249.47 100% 35,342,346.59 100% 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本期减少额 期间 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 2007 年度（上期） 35,248,060.69 94,285.90 35,342,346.59 2008 年度（本期） 35,342,346.59 485,392.67 34,856,953.92 3、期末单项金额重大或虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理由 该公司已进入 昆仑证券有限责任公司 33,198,382.12 100% 33,198,382.12 破产清算阶段 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应收款 收回或重组 原估计计提比例 原估计计 债务人名称 收回方式 提比例的 债权金额 理由 合理性 详见本附注 昆仑证券有限责任公司 485,392.67 清算组转入 合理 “五（五）3 注 1” 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、期末余额关联方其他应收款为 26,240,025.00 元，占其他应收款总金额的 39.40%， 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例 广佛高速公路有限公司 子公司 26,240,025.00 39.40% 7、期末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 128 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 昆仑证券有限责 无关系 保证金 33,198,382.12 5 年以上 49.84% 任公司 广佛高速公路有 子公司 往来款 26,240,025.00 1 年以内 39.40% 限公司 鹤山市交通房地 无关系 往来款 1,470,000.00 5 年以上 2.21% 产开发公司 垫付应由相应股东 支付的股权确权相 无关系 垫付费用 1,761,154.01 1 年以内 2.64% 关费用 广东财政 无关系 预付款 1,453,690.00 1 年以内 2.18% 8、其他应收款期末余额比年初余额减少 1,991,431.74 元，减少比例 5.90%。 （二）长期股权投资 期 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 1,062,203,569.52 1,062,203,569.52 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 959,559,648.68 1,047,228,331.17 联营企业 1,235,403,805.11 803,630,502.66 小 计 2,194,963,453.79 1,850,858,833.83 其他按成本法核算的长期股权投资 7,020,000.00 6,793,200.00 7,020,000.00 6,793,200.00 合 计 3,264,187,023.31 6,793,200.00 2,920,082,403.35 6,793,200.00 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初数 本期增加 本期减少 期末数 广佛高速公路有限公司 154,982,475.25 154,982,475.25 154,982,475.25 广东省佛开高速公路有限公司 812,409,211.85 812,409,211.85 812,409,211.85 广东高速科技投资有限公司 94,811,882.42 94,811,882.42 94,811,882.42 合 计 1,062,203,569.52 1,062,203,569.52 1,062,203,569.52 2、合营企业及联营企业主要信息 129 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 本企业 本企业在 法定 业务 被投资单位名称 企业类型 注册地 注册资本 持股比 被投资单 代表人 性质 位表决权 例 比例 一、合营企业 1、广东广惠高速公路 有限责任 广东省 高速公 刘刚亮 2,351,678,000.00 30% 30% 有限公司 公司 广州市 路管理 有限责任 2、肇庆粤肇公路有限 公司（台港 广东省 高速公 王甲辰 818,300,000.00 25% 25% 公司 澳与境内 肇庆市 路管理 合作） 二、联营企业 1、深圳惠盐高速公路 有限责任 广东省 高速公 徐晓阳 36,000,000.00 33.33% 33.33% 有限公司 公司 深圳市 路管理 2、广东茂湛高速公路 有限责任 广东省 高速公 李晋峰 1,120,000,000.00 20% 20% 有限公司 公司 广州市 路管理 有限责任 3、京珠高速公路广珠 公司（台港 广东省 高速公 陆亚兴 580,000,000.00 20% 20% 段有限公司 澳与境内 广州市 路管理 合作） 4、广东江中高速公路 有限责任 广东省 高速公 陆亚兴 1,015,000,000.00 15% 15% 有限公司 公司 广州市 路管理 5、赣州康大高速公路 有限责任 江西省 高速公 姚迪明 600,000,000.00 30% 30% 有限责任公司 公司 赣州市 路管理 6、赣州赣康高速公路 有限责任 江西省 高速公 刘泽权 100,000,000.00 30% 30% 有限责任公司 公司 赣州市 路管理 关联 本期营业 本期 组织机 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 方关 收入总额 净利润 构代码 系 一、合营企业 1、广东广惠高速公 合营 707685 6,654,896,901.62 4,227,471,825.60 1,258,117,577.00 383,657,456.37 路有限公司 企业 41-0 2、肇庆粤肇公路有 合营 708157 2,416,785,864.63 1,557,973,622.29 288,024,927.97 18,226,821.24 限公司 企业 00-3 二、联营企业 1、深圳惠盐高速公 603,726,769.95 32,939,450.09 306,027,397.16 187,029,583.20 联营 192203 130 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 关联 本期营业 本期 组织机 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 方关 收入总额 净利润 构代码 系 路有限公司 企业 79-2 2、广东茂湛高速公 联营 707668 2,852,821,608.81 2,240,552,355.78 336,300,101.50 10,469,289.30 路有限公司 企业 63-7 3、京珠高速公路广 联营 617401 4,362,066,257.57 2,826,909,954.50 1,065,302,983.53 541,538,820.82 珠段有限公司 企业 44-5 4、广东江中高速公 联营 742962 2,795,270,504.80 1,900,512,199.17 251,226,509.74 -24,549,344.93 路有限公司 企业 35-6 5、赣州康大高速公 联营 772390 1,922,655,922.76 1,445,672,760.29 11,572,868.00 -75,751,245.95 路有限责任公司 企业 39-5 6、赣州赣康高速公 联营 799467 886,183,441.51 536,183,441.51 路有限责任公司 企业 19-6 3、按权益法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位名称 初始金额成本 年初数 其中：分回现金 期末数 合 计 红利 一、合营企业 1、广东广惠高速公路有限 公司 678,000,000.00 699,367,285.91 28,860,236.91 86,237,000.00 728,227,522.82 2, 肇庆粤肇公路有限公司 183,690,616.22 227,501,052.51 3,831,073.35 231,332,125.86 二、联营企业 1、深圳惠盐高速公路有限 公司 14,024,586.42 207,704,279.65 921,515.27 60,000,000.00 208,625,794.92 2、广东茂湛高速公路有限 公司 224,000,000.00 120,359,992.75 2,093,857.86 122,453,850.61 3、京珠高速公路广珠段有 限公司 66,779,449.38 458,030,075.41 14,605,253.30 85,970,025.14 472,635,328.71 4, 广东江中高速公路有限 公司 104,650,000.00 137,896,147.60 -3,682,401.74 134,213,745.86 5、赣州康大高速公路有限 责任公司 216,251,100.00 192,475,085.01 192,475,085.01 6、赣州赣康高速公路有限 责任公司 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 131 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 合 计 1,592,395,752.02 1,850,858,833.83 344,104,619.96 232,207,025.14 2,194,963,453.79 注：由于广东茂湛高速公路有限公司股东变更，变更后股东为广东省高速公路有限公司 占 80%，本公司占 20%，故本年从合营企业转为联营企业。 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位名称 初始金额成本 年初数 其中：分回现 期末数 合 计 金红利 华夏证券股份有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 华证资产管理有限公司 1,620,000.00 1,620,000.00 1,620,000.00 合 计 7,020,000.00 7,020,000.00 7,020,000.00 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 华证资产管理公司 1,393,200.00 1,393,200.00 五（七）4 注 1 华夏证券股份有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 五（七）4 注 2 合 计 6,793,200.00 6,793,200.00 6、长期股权投资期末数比年初数增加 344,104,619.96 元，增加比例为 11.81％，变动原 因为：本期新增对赣州康大高速公路有限公司的投资 216,251,100.00 元和对赣州赣康高速公 路有限责任公司的投资 105,000,000.00 元；被投资单位当期净利润增加，投资收益增加，相 应的长期股权投资余额也有所增加。 （三）营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 507,486.40 286,914.80 合 计 507,486.40 286,914.80 营业收入本期发生额比上期发生额增加 220,571.60 元，增加比例为 76.88%。 （四）投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 132 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 项 目 本期发生额 上期发生额 1．金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的 投资收益 （2）持有持有至到期投资期间取得的 投资收益 （3）持有可供出售金融资产期间取得 的投资收益 （4）处置交易性金融资产取得的投资 收益 （5）处置持有至到期投资取得的投资 收益 （6）处置可供出售金融资产取得的投 资收益 2．长期股权投资收益 530,781,048.67 530,530,579.23 （1）按成本法核算确认的长期股权投 275,720,503.57 268,359,842.08 资收益（共 2 家） （2）按权益法核算确认的长期股权投 255,060,545.10 262,170,737.15 资收益（共 8 家） （3）处置长期股权投资产生的投资收 益 3．其他 合 计 530,781,048.67 530,530,579.23 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益包括： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 广佛高速公路有限公司 136,816,722.49 160,176,278.52 广东省佛开高速公路有限公司 138,903,781.08 108,183,563.56 合 计 275,720,503.57 268,359,842.08 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益包括： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 133 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 被投资单位 本期发生额 上期发生额 广东茂湛高速公路有限公司 2,093,857.86 -828,222.31 广东广惠高速公路有限公司 115,097,236.91 106,021,293.42 肇庆粤肇公路有限公司 3,831,073.35 18,129,063.88 深圳惠盐高速公路有限公司 60,921,515.27 56,150,118.21 京珠高速公路广珠段有限公司 100,575,278.44 86,674,552.65 广东江中高速公路有限公司 -3,682,401.74 -3,976,068.70 赣州康大高速公路有限责任公司 -23,776,014.99 赣州赣康高速公路有限责任公司 合 计 255,060,545.10 262,170,737.15 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本期发生额比上期发生额增加 250,469.44 元，增加比例为 0.05%，增加原 因为：权益法核算的被投资单位当年实现净利润有所增长，相应的投资收益也有所增长，但 赣州康大高速公路本期开通，前期亏损较大。成本法核算的被投资单位当年分配利润比上年 增加。 七、关联方及关联方交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司 母公司 本公 与本 对本公 组织 企业 企业 注册 法定代 注册 对本公 司最 企业 主 营 业 务 司的表 机构 名称 类型 地址 表人 资本 司的持 终控 关系 决权比 代码 股比例 制方 例 股权管理：组织资产重组，优化 广东 国有 广东省 配置；通过抵押，产权转让，股 省交 独资 广州市 交通集 母公 份制改造等方式筹集资金；项目 通集 72383 有限 白云路 朱小灵 1,980,000 40.60% 40.60% 团有限 司 投资、经营及管理；交通基础设 团有 8552 责任 27号 公司 施建设；公路、铁路客货运输； 限公 公司 船舶工业；境外关联业务 司 2、本公司的子公司情况 （金额单位：万元） 134 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 组织 子公司 法定代 注册资 持股比 表决权 子公司名称 企业类型 注册地址 主营业务 机构 类型 表人 本 例 比例 代码 有限责任 主营广佛高速公路（起于广州横 广佛高速公 公司（台港 广州市城 沙，止于佛山谢边。全长15.7公 61740 子公司 周余明 20,000 75% 75% 路有限公司 澳与境内 西沙贝 里）的建设、施工、收费和养护 143-7 合作） 管理，汽车拯救和清洗 经营管理佛开高速公路及其配 套的拯救、维修清洗、汽车零配 件供应服务。广湛公路的九江大 广东省佛开 广州市越 有限责任 桥维护和管理和汽车拯救、维修 23112 高速公路有 子公司 秀区白云 李希元 110,800 75% 75% 公司 （由属下分支机构经营）。销售 431-8 限公司 路83号 工业生产资料（不含金、银、汽 车及危险化学品），建筑材料， 百货，针、纺织品，五金、交电。 投资科技产业及提供相关咨询 广州市越 服务；城市和公路照明技术、节 广东高速科 秀区白云 能和储能技术、太阳能光伏技术 有限责任 73145 技投资有限 子公司 路 85 号 广 张毅 的研究、开发及其产品的生产、 10,000 95% 95% 公司 698-4 公司 东高速公 销售；设计、制作、发布、代理 路大厦4楼 国内外各类广告；公路工程施工 及养护管理；国内贸易 广州市天 广州普天众 子公司 河区黄埔 有限责任 电子产品的研究、开发、技术服 71243 智科技实业 的控股 大道西路 曹建宏 500 60% 60% 公司 201 号 务、批发贸易 167-7 有限公司 公司 2011、2012 房 本公司的子公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 公 司 名 称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 南海市雅瑶枢纽立交项目建设有限公司 1,000 1,000 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注“五（七）1”。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 广东省高速公路有限公司 母公司的全资子公司 190330413 135 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 广东省公路建设有限公司 母公司的全资子公司 190335177 广东晶通公路工程建设集团有限公司 母公司的全资子公司 23111091X 广东南粤物流股份有限公司 母公司的控股子公司 719285123 广东省长大公路工程有限公司 母公司的控股子公司 190334510 广东交通实业投资公司 母公司的全资子公司 190366459 新粤交通投资有限公司 母公司的控股子公司 境外企业 广东冠粤路桥有限公司 母公司的控股子公司 231129768 广东华路交通科技有限公司 母公司的控股子公司 736195293 广东省公路勘察规划设计院 母公司的控股子公司 455857836 广东高达物业发展有限公司 母公司的控股孙公司 707685592 广东东方思维管理科技开发有限公司 母公司的控股孙公司 724762107 广州新软计算机技术有限公司 母公司的控股孙公司 725017352 广东省交通发展公司 母公司的全资孙公司 190324937 广东通驿高速公路服务区有限公司 母公司的控股孙公司 724795996 广东翔飞公路工程监理有限公司 母公司的全资孙公司 23110364-6 广州新粤沥青有限公司 母公司的控股孙公司 714289942 广东冠生土木工程技术有限公司 母公司的控股孙公司 766557961 广东路路通有限公司 母公司的控股孙公司 231125505 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本期发生数 上期发生数 关联交易 关联交易 关联交易 关联方 金额 占年度同类交 金额 占年度同类交 类型 内容 定价原则 （元） 易比例（％） （元） 易比例（％） 1、营业成本 广东省长大公路 接受劳务 工程款 市场价格 27,972,572.00 7.31% 11,198,866.50 3.32% 工程有限公司 广东省公路勘察 接受劳务 设计费 市场价格 3,884,484.00 1.01% 747,957.80 0.22% 规划设计院 广东新粤交通投 接受劳务 工程款 市场价格 1,405,974.00 0.37% 3,306,918.00 0.98% 资有限公司 136 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 本期发生数 上期发生数 关联交易 关联交易 关联交易 关联方 金额 占年度同类交 金额 占年度同类交 类型 内容 定价原则 （元） 易比例（％） （元） 易比例（％） 广东冠粤路桥有 接受劳务 工程款 市场价格 19,111,211.50 4.99% 12,141,244.13 3.60% 限公司 广东华路交通科 接受劳务 工程款 市场价格 762,415.00 0.23% 技有限公司 广东广惠高速公 接受劳务 工程款 市场价格 612,500.00 0.16% 路有限公司 广东晶通公路工 程建设集团有限 接受劳务 工程款 市场价格 23,637,712.00 6.17% 8,386,667.00 2.48% 公司 广州新软计算机 接受劳务 工程款 市场价格 227,700.00 0.07% 技术有限公司 广东省高速公路 接受劳务 工程款 市场价格 54,309.50 0.01% 有限公司 广东翔飞公路工 接受劳务 工程款 市场价格 199,905.00 0.05% 98,746.58 0.03% 程监理有限公司 广东东方思维科 接受劳务 工程款 市场价格 1,464,853.00 0.43% 技有限公司 营业成本小计 76,878,668.00 20.08% 38,335,368.01 11.35% 2、管理费用 广东省公路勘察 接受劳务 设计费 市场价格 385,000.00 0.38% 规划设计院 水电汽等 租金及物 广东高达物业发 其他公用 管、水电 市场价格 2,347,070.67 2.33% 2,479,365.83 2.58% 展有限公司 事业费用 费 (购买) 管理费用小计 2,732,070.67 2.71% 2,479,365.83 2.58% 3、营业外支出 广东省长大公路 接受劳务 工程款 市场价格 20,000,000.00 55.70% 40,000,000.00 72.38% 工程有限公司 营业外支出小计 20,000,000.00 55.70% 40,000,000.00 72.38% 4、在建工程 广东省长大公路 接受劳务 工程款 市场价格 172,989,599.60 19.34% 工程有限公司 广州新粤沥青有 接受劳务 工程款 市场价格 38,489,310.00 4.30% 限公司 广东省公路勘察 接受劳务 设计费 市场价格 14,948,370.00 1.67% 2,668,792.00 0.63% 规划设计院 137 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 本期发生数 上期发生数 关联交易 关联交易 关联交易 关联方 金额 占年度同类交 金额 占年度同类交 类型 内容 定价原则 （元） 易比例（％） （元） 易比例（％） 广东冠粤路桥有 接受劳务 工程款 市场价格 93,595,370.00 10.47% 6,890,091.00 1.62% 限公司 广东省交通发展 接受劳务 工程款 市场价格 42,671,745.20 4.77% 公司 广东新粤交通投 接受劳务 工程款 市场价格 16,275,412.00 1.82% 2,814,618.00 0.66% 资有限公司 广州新软计算机 接受劳务 工程款 市场价格 385,000.00 0.09% 技术有限公司 利息、委 广东省高速公路 接受劳务 托建设管 市场价格 34,171,760.07 3.82% 167,059,941.59 39.36% 有限公司 理费 广东东方思维科 接受劳务 工程款 市场价格 1,339,540.20 0.32% 技有限公司 广东省公路建设 接受劳务 工程款 市场价格 8,800,000.00 0.98% 有限公司 广东华路交通科 接受劳务 工程款 市场价格 5,738,808.40 0.64% 技有限公司 广东冠生土木工 接受劳务 工程款 市场价格 123,564.00 0.01% 程技术有限公司 在建工程小计 427,803,939.27 47.83% 181,157,982.79 42.68% 5、固定资产 广东省长大公路 购买资产 工程款 市场价格 6,893,266.00 1.38% 工程有限公司 广州新软计算机 购买资产 工程款 市场价格 772,000.00 0.15% 技术有限公司 广东新粤交通投 购买资产 工程款 市场价格 664,488.00 0.13% 资有限公司 固定资产小计 8,329,754.00 2.13% 合 计 535,744,431.94 261,972,716.63 3、销售商品、提供劳务的关联交易 本期发生数 上期发生数 关联交易 关联交易 关联交易 占年度同 占年度同 关联方 类型 内容 定价原则 金额（元） 类交易比 金额（元） 类交易比 例（％） 例（％） 1、营业收入 广东广惠高速公 提供劳务 工程款 市场价格 1,043,111.11 0.09% 138 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 本期发生数 上期发生数 关联交易 关联交易 关联交易 占年度同 占年度同 关联方 类型 内容 定价原则 金额（元） 类交易比 金额（元） 类交易比 例（％） 例（％） 路有限公司 广东新粤交通投 提供劳务 工程款 市场价格 817,958.69 0.09% 6,611,713.86 0.59% 资有限公司 广东冠粤路桥有 提供场地 场地租金 市场价格 172,512.00 0.02% 限公司 使用权 合 计 990,470.69 0.11% 7,654,824.97 0.69% 4、其他关联交易 （1）本公司通过广东粤财信托投资公司提供给广东省佛开高速公路有限公司委托贷款。 根据广东省佛开高速公路有限公司于 2002 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第三次会议决 议，从 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日将股东的委托贷款利率调整为零。根据广东省 佛开高速公路有限公司于 2003 年 1 月 24 日召开的股东会，广东省佛开高速公路有限公司在 2003 年向银行贷款 17 亿元，用于偿还股东广东省高速公路发展股份有限公司的全部股东委 托贷款和广东省高速公路有限公司的 50%的股东委托贷款。广东省高速公路有限公司余下 50%的股东委托贷款按广东省佛开高速公路有限公司向银行贷款（指该笔 17 亿贷款）的利 率计算。 2008 年 12 月 31 日，广东省佛开高速公路有限公司向其股东之一广东省高速公路 有限公司计提利息支出 21,890,967.60 元。截至 2008 年 12 月 31 日，广东省佛开高速公路有 限公司已归还广东省高速公路有限公司全部股东委托贷款本金 458,324,803.54 元及利息 21,890,967.60 元。 （2）本公司于 2001 年 8 月 23 日与广东交通实业投资公司签订《转让广东茂湛高速公路 有限公司投资权益的协议》，转让本公司在广东茂湛高速公路有限公司所持有的全部实际投 资，转让价格 22,850 万元，转让交割日为 2001 年 8 月 1 日。广东交通实业投资公司按协议 预付了转让款项 11,425 万元。本协议在经双方权力决策机构或主管部门同意并获得广东省 对外贸易经济合作厅批准后生效。 本公司于 2002 年 3 月 18 日与广东交通实业投资公司签订《转让广东茂湛高速公路有限 公司投资权益的协议》补充协议，协议约定： （1）本公司向广东交通实业投资公司支付减收 预付款 7,997.5 万元，减收后，本公司实际收到预付款 3,427.5 万元； （2）若《转让协议》最 终未获政府有关部门批准生效，则本公司应退还广东交通实业投资公司已实际支付的款项， 并根据本次减收预付款，以实际收取的预付款按国家规定的银行同期贷款利率计付利息； （3） 若《转让协议》最终获得政府有关部门批准生效，则广东交通实业投资公司须在《转让协议》 139 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 生效后 15 天内向本公司支付转让款 19,422.5 万元。 本公司于 2002 年 12 月 27 日与广东交通实业投资公司签订《转让广东茂湛高速公路有 限公司投资权益的协议》补充协议（二），协议约定：本公司向广东交通实业投资公司支付 减收预付款 2,000 万元。 根据补充协议的约定归还预收款后，本公司实际收到广东交通实业投资公司预付款原值 为 14,275,000.00 元。2008 年度，本公司为该预收款项计提了利息 1,066,663.70 元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为该预收款计提的累计利息余额为 6,447,981.91 元。 2008 年 4 月 21 日，根据广东省对外贸易经济合作厅下发的粤外经贸资函[2008]425 号 文《关于合作企业广东茂湛高速公路有限公司出资问题的批复》，原合作方（香港）东南亚 茂发有限公司、香港新粤有限公司、湛江高速公路公司与茂名交通建设集团公司因未能按时 缴付或未按时缴清出资，故退出广东茂湛高速公路有限公司；广东茂湛高速公路有限公司由 广东省高速公路有限公司和本公司继续经营。经公司第五届董事会临时会议及 2008 年第三 次临时股东大会审议，同意终止转让广东茂湛高速公路有限公司 20%股权，并授权董事长签 署《关于解除及补充协议、补充协议（二） 的协议》，本公司正与广东交通实业投资公司洽谈该协议。截至 2008 年 12 月 31 日，由于本 公司尚未与广东交通实业投资公司签订解除转让协议，故该笔预付款及利息仍挂于账上。 （3）本公司控股子公司广佛高速公路有限公司正对广佛高速公路雅瑶至谢边段进行扩 建，2005 年 5 月 20 日，广佛高速公路有限公司与广东省高速公路有限公司在广州签署了《广 佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程委托建设管理协议书》。该协议及其补充协议已经本公司 2008 年 2 月的第二次临时股东大会决议批准生效。按照上述协议，广佛高速公路有限公司 将广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程委托广东省高速公路有限公司进行工程建设管理并 向其支付委托建设管理费，协议生效前的合同款项和管理费用等费用由广东省高速公路有限 公司先行垫付，广佛高速公路有限公司已在合同生效后归还广东省高速公路有限公司已经垫 付的前期工作费用和相应的利息。 （4）本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司拟对佛开高速公路谢边至三堡段 进行改扩建，2005 年 5 月 20 日，广东省佛开高速公路有限公司与广东省高速公路有限公司 在广州签署了《佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程委托建设管理协议书》。该协议及其 补充协议已经本公司 2008 年 2 月的第二次临时股东大会决议批准生效。按照上述协议，广 东省佛开高速公路有限公司将佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程委托广东省高速公路 有限公司进行工程建设管理并向其支付委托建设管理费，协议生效前的合同款项和管理费用 等工作费用由广东省高速公路有限公司先行垫付，广东省佛开高速公路有限公司需在合同生 效后归还广东省高速公路有限公司已经垫付的前期费用和相应的利息。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司已支付广东省高速公路有限公司全 部前期代垫的扩建费用和相应的利息合计 221,892,846.75 元。 140 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （5）2007 年 6 月 15 日，属于本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司所有的 国道 325 线九江大桥被“粤桂机 035”船撞击 23#桥墩后出现 4 跨桥梁坍塌，同时致使未坍 塌的相邻孔上下部结构出现严重损伤。广东省佛开高速公路有限公司的股东之一广东省高速 公路有限公司在 2007 年 6 月 18 日成立国道 325 九江大桥修复工程办公室，负责九江大桥修 复工程的相关管理工作。 5、关联方应收应付款项 期 末 数 年 初 数 占所属科 占所属科 项 目 关联方 目全部余 目全部余 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比重 额的比重 （%） （%） 新粤交通投资有限 应收账款 31,003.00 0.20 1,167,756.00 4.65 公司 广东路路通有限公 237,939.72 1.56 司 小 计 268,942.72 1.76 1,167,756.00 4.65 广东冠粤路桥有限 预付账款 3,942,162.30 4.63 1,140,694.00 16.18 公司 广东省长大公路工 5,196,417.20 6.11 1,834,727.20 26.03 程有限公司 广东晶通工程建设 140,238.90 0.16 2,194,305.00 31.13 集团有限公司 广东省公路建设公 20,000,000.00 23.51 司西二环南段公司 广东南粤物流股份 37,149,367.98 43.66 有限公司 广东省交通发展公 1,375,790.00 1.62 司 新粤交通投资有限 845,250.00 0.99 公司 小 计 68,649,226.38 80.68 5,169,726.20 73.34 广东广惠高速公路 其他应收款 550,000.00 0.59 589,982.95 0.67 有限公司 新粤交通投资有限 120,172.66 0.13 168,413.86 0.19 公司 141 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 期 末 数 年 初 数 占所属科 占所属科 项 目 关联方 目全部余 目全部余 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比重 额的比重 （%） （%） 广东高达物业发展 87,000.00 0.09 87,000.00 0.10 有限公司 北京格林恩泽有机 12,220,079.91 13.10 12,220,079.91 12,118,079.91 13.75 12,118,079.91 肥有限公司 小 计 12,977,252.57 13.92 12,220,079.91 12,963,476.72 14.71 12,220,079.91 广东广惠高速公路 应付账款 625,000.00 2.50 有限公司 广东省高速公路有 13,728,261.18 12.82 13,782,570.68 55.21 限公司 新粤交通投资有限 2,662,889.18 2.49 2,470,909.15 9.90 公司 广东冠粤路桥有限 27,914,857.50 26.06 2,821,235.90 11.30 公司 广东省长大公路工 38,191,048.65 35.66 40,000.00 0.16 程有限公司 广东华路交通科技 2,558,343.00 2.39 73,267.00 0.29 有限公司 广东省公路勘察规 64,485.00 0.06 31,800.00 0.13 划设计院 广东省交通发展公 7,328,255.00 6.84 司 小 计 92,448,139.51 86.32 19,844,782.73 79.49 广东省高速公路有 预收账款 89,275.50 1.36 限公司 新粤交通投资有限 95,948.52 1.57 95,948.52 1.47 公司 小 计 95,948.52 1.57 185,224.02 2.83 广东广惠高速公路 其他应付款 104,979,364.01 39.85 12,021,869.30 5.04 有限公司 深圳惠盐高速公路 34,989.00 0.01 34,989.00 0.01 有限公司 142 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 期 末 数 年 初 数 占所属科 占所属科 项 目 关联方 目全部余 目全部余 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比重 额的比重 （%） （%） 广东省高速公路有 3,258,012.30 1.24 167,164,089.89 70.08 限公司 广东交通投资实业 20,722,981.91 7.87 19,656,318.21 8.24 有限公司 新粤交通投资有限 1,778,805.10 0.68 613,873.54 0.26 公司 广东冠粤路桥有限 11,990,897.50 4.55 4,755,344.99 1.99 公司 广东省长大公路工 13,761,217.17 5.22 3,546,240.63 1.49 程有限公司 广东晶通工程建设 4,904,057.90 1.86 572,291.50 0.24 集团有限公司 广东省公路建设有 200,000.00 0.08 200,000.00 0.08 限公司 广东省交通发展公 2,514,929.00 0.95 司 广州新软计算机技 69,100.00 0.03 术有限公司 广东华路交通科技 49,183.00 0.02 有限公司 广东东方思维管理 32,667.00 0.01 科技开发有限公司 广东省公路勘察规 57,360.00 0.02 划设计院 广东通驿高速公路 1,665.81 0.00 服务区有限公司 小 计 164,355,229.70 62.39 208,565,017.06 87.43 广东省高速公路有 长期借款 458,324,803.54 46.37 限公司 小 计 458,324,803.54 46.37 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 143 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 本会计期间本公司未发生此事项。 （二）截至 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 本会计期间本公司未发生此事项。 （三）其他或有负债 本会计期间本公司未发生此事项。 九、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 1、本公司控股子公司广佛高速公路有限公司正对广佛高速公路雅瑶至谢边段进行扩建。 2006 年 2 月 14 日，广东省发展和改革委员会发布《关于广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工 程项目申请报告的核准意见》（粤发改交[2006]100 号文）：核准同意扩建；工程投资估算约 3.44 亿元，项目资本金不少于总投资的 35％，由业主自筹解决，其余资金通过申请银行贷 款等方式解决。2006 年 9 月 21 日，广东省交通厅发布粤交基[2006]807 号文核定工程概算 变更为 37,369.28 万元。2006 年 12 月 20 日，本公司召开临时股东大会，审议通过了《关于 向广佛高速公路有限公司增资扩建广佛高速公路雅瑶至谢边段的议案》。同意本公司向广佛 高速公路有限公司增资 9,336.936 万元，进行扩建广佛高速公路雅瑶至谢边段工程。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未向广佛高速公路有限公司办理增资手续。 2、本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司拟对佛开高速公路谢边至三堡段进 行扩建。2007 年 5 月 22 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会发布《国家发改委关于 广东省谢边至三堡公路改扩建工程项目核准的批复》 （发改交运[2007]1119 号文）：同意实施 谢边至三堡公路改扩建工程，项目投资核定为 37.1 亿元，其中：资本金 14.7 亿元由广东省 佛开高速公路有限公司出资，其余 22.4 亿元利用国内银行贷款解决。2008 年 4 月 3 日，中 华人民共和国交通运输部发布《关于谢边至三堡公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路 发[2008]16 号文）：总概算核定为 4,002,409,114.00 元，项目总工期（自开工之日起）4 年。 3、本公司于 1998 年 9 月 18 日与广东省路桥建设发展公司、大建实业有限公司、广东 省交通厅引进外资办公室等四方签订了《合作建设经营京珠高速公路（汤塘－太和段）合同》， 合作组建京珠（汤塘－太和段）高速公路有限公司，兴建、经营、管理京珠（汤塘－太和段） 高速公路及其配套、服务设施。第一期工程投资总额约 260,000 万元，合作公司第一期注册 资本为 91,000 万元，本公司的出资比例为 25％，出资额为 22,750 万元。本合同正待政府有 关部门的批准。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司资金尚未投入。 4、本公司于 2000 年 5 月与广东省高速公路有限公司签订了《建设经营京珠国道主干线 144 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 粤境小塘至甘塘高速公路合同》，共同投资成立“广东京珠北高速公路有限公司”，建设、经 营京珠国道主干线粤境小塘至甘塘高速公路，项目投资总额为 565,700 万元，注册资本为 56,570 万元，项目资本金（含注册资本）为总投资的 35%，即 197,995 万元，本公司的出资 比例为 10%，注册资本外的其他项目资本金由各方分别按出资比例投入。本公司对该项目应 出资额为 19,799.5 万元。本项目由广东省高速公路有限公司负责建设。本合同正待政府有关 部门的批准。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司资金尚未投入。 5、本公司控股子公司广佛高速公路有限公司对广佛高速公路雅瑶至谢边段进行扩建， 及广东省佛开高速公路有限公司对佛开高速公路谢边至三堡段进行改扩建，并委托广东省高 速公路有限公司进行管理，详见“七（二）4（3）及（4）” 。 （二）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司与广东广惠高速公路有限公司签订《广惠 高速公路广告位租赁承包经营协议书》及相关补充协议，广东高速科技投资有限公司向广东 广惠高速公路有限公司租赁广告位，总租赁费为人民币 2520 万元，租赁经营期限从 2006 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止。 （三）已签订的正在或准备履行的并购协议 本公司原拟转让所持有的广东茂湛高速公路有限公司全部实际投资，并与广东交通实业 投资公司签订《转让广东茂湛高速公路有限公司投资权益的协议》 （下称“《转让协议》”）及 相关补充协议。经公司第五届董事会临时会议及 2008 年第三次临时股东大会审议，同意终 止转让广东茂湛高速公路有限公司 20%股权，并授权董事长签署《关于解除及补充协议、补充协议（二）的协议》。2009 年 1 月 22 日，本公司与广东交通实业投资公司签订了《关于解除及补充协议、补充协议（二）的协议》，协议规定：1、双方同意解除《转让 协议》、补充协议及补充协议（二）；2、本公司同意退还广东交通实业投资公司已支付的转 让预付款，由此产生的利息按照国家规定的银行同期贷款利率计付；3、在协议生效后五个 工作日内，支付转让预付款项本息；4、协议经双方签署盖章并经双方权力机构批准之日起 生效。其他说明详见“七（二）4（2） ”。 十、资产负债表日后事项 本公司第五届董事会第九次会议于 2009 年 2 月 20 日召开。会议审议通过了以下事项： （一）审议通过《关于清理固定资产的议案》。 （二）审议通过《关于提取应收款项坏帐准备的议案》。 （三）审议通过《关于二 OO 八年度财务决算报告的议案》 。 145 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 （四）审议通过《关于二 OO 八年度利润分配预案的议案》 。 经立信羊城会计师事务所依据中国企业会计准则对本公司 2008 年度财务状况的审计， 本公司（如非特别说明均指母公司，以下同）2008 年度实现净利润 480,694,272.53 元，加上 年初未分配利润 180,958,653.20 元，2008 年度可供分配的利润为 661,652,925.73 元。根据公 司发展的实际需要，同意公司 2008 年度利润分配预案如下： 1、依照《公司法》和《公司章程》的规定，按本公司 2008 年度实现的净利润 480,694,272.53 元提取 10%的法定公积金 48,069,427.25 元。 2、在已对 2007 年度及 2008 年第 1 季度利润合并分配现金股利 301,708,259.52 元的基 础上，进一步对 2008 年度利润作以下分配：提取 125,711,774.80 元作为 2008 年度分红派息 资金，以 2008 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） ， 共分配现金红利 125,711,774.80 元，剩余未分配利润 186,163,464.16 元结转下一年度。B 股 股东的现金股息的外币折算价以 2008 年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之 日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。 （五）审议通过《二 OO 八年度董事会工作报告》。 （六）审议通过《二 OO 八年度总经理业务报告》。 （七）审议通过《关于二 OO 八年年度报告及其摘要的议案》，并准予公告。 （八）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。 公司 2009 年度拟继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司为本公司财务报告的审计机 构。预计审计费用将控制在 120 万元以内。 （九）审议通过《关于签订借款合同的议案》。 同意公司与银行签订 4 亿元人民币的借款合同，其中向中国建设银行股份有限公司广东 省分行借款 3 亿元，向中国光大银行股份有限公司广州五羊支行借款 1 亿元。用于补充公司 发展的资金需求，并授权公司经营班子具体实施。 借款合同同时满足以下三个条件：1、按同期银行基准利率下浮 10%；2、借款方式为 信用贷款；3、可根据资金需要贷款和还款。 （十）审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。 以上第三至第八项议案尚需提交本公司 2008 年度股东大会审议通过。 十一、其他事项说明 1、广东省佛开高速公路有限公司经营九江大桥的管理和维护，2007 年 6 月 15 日凌晨， 杨雄所有、佛山市南海裕航船务有限公司经营的南桂机 035 号运沙船违章行驶，碰撞本公 司控股子公司佛开公司所有的 325 国道九江大桥，导致九江大桥二百多米桥面坍塌并造成 车辆无法通行，截至本报表报出日，九江大桥尚未恢复通车。 2007 年 6 月 19 日，交通部、国家安全生产监督管理总局发交安委明电[2007]8 号文《关 146 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 于广东“6.15” 九江大桥船撞桥梁事故的通报》，初步认定事故发生的原因是：肇事船舶从 佛山高明开往顺德途中突遇浓雾，船长疏忽了望，采取措施不当，偏离主航道，触碰 325 国道九江大桥非通航孔桥墩，造成九江大桥部分桥面坍塌。事故是一起船撞桥梁的单方责任 事故。 2007 年 7 月 19 日，佛开公司向广州海事法院申请了财产保全。2007 年 8 月 22 日， 佛开公司正式向广州海事法院起诉，要求佛山南海裕航船务有限公司和杨雄对佛开公司因九 江大桥坍塌而造成的过桥费损失 25,587,684 元承担连带赔偿责任。广州海事法院已于 2007 年 8 月 28 日受理该案件。根据 2007 年 11 月 5 日广州海事法院出具的（2007）广海法初 字第 332 号民事裁定书，该案件中止审理。 法院受理立案后，因广东省政府事故调查组尚未作出九江大桥事故调查处理最终报告， 法院于 2007 年 11 月 5 日作出裁定中止审理。2008 年 9 月，九江大桥事故调查处理报告正 式出具。法院依法向广东省安全生产监督管理局调取了事故调查处理报告，并恢复审理。2008 年 12 月 5 日广州海事法院对该案进行开庭审理。目前，因广州市海珠区检察院拟以交通肇 事罪起诉肇事船只船长石桂德，因此广州海事法院 2009 年 1 月 5 日依法裁定本案中止审理。 截止本报表报出日，九江大桥的清理方案、重建方案正在上报中，保险赔款方案正与保 险公司洽谈中。 2、本公司于 2000 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了广佛高速公 路有限公司参股投资建设雅瑶枢纽立交项目的议案。另广佛高速公路有限公司于 2000 年 12 月 28 日与佛山市交通发展总公司、南海市交通建设集团有限公司签订了《投资设立雅瑶枢 纽立交项目建设有限公司合同》、《关于合作投资建设雅瑶枢纽立交项目协议书》，于 2000 年 12 月 29 日签订《合作投资建设雅瑶枢纽立交项目补充合同》，共同投资设立南海市雅瑶 枢纽立交项目建设有限公司，建设雅瑶枢纽立交工程。项目估算投资额约为 12,000 万元， 注册资本为 1,000 万元，广佛高速公路有限公司占总投资额 60%，除注册资本以外的投入形 式为股东贷款。根据雅瑶枢纽立交项目有限公司股东会决议一致同意，增加佛山市公路局为 新股东。股东变更后，广佛高速公路有限公司的投资额及比例不变。 广佛高速公路雅瑶枢纽立交工程于 2003 年 1 月 17 日交工验收，并于 2006 年 12 月 27 日竣工验收。由于广佛高速公路有限公司拥有使用权，将广佛高速公路雅瑶枢纽立交项目由 长期股权投资和长期债权投资转入无形资产核算，于 2003 年 1 月起按广佛高速公路有限公 司剩余经营年限进行摊销。 2007 年 9 月 10 日，雅瑶枢纽立交项目建设有限公司经全体股东通过股东会决议，以 2007 年 9 月 30 日作为清算日，对该公司进行清算解散，根据清算方案，各股东以实物划分与账 面划分相结合的方式对该项目公司的资产进行划分，广佛高速公路有限公司取得项目工程中 的 F+A 匝道，其中 F 匝道资产由广佛高速公路有限公司使用，并由广佛高速公路有限公司 负责管理及日常养护，直至广佛高速公路有限公司终止经营之日，各股东将其余名下的固定 147 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 资产委托给佛山市南海交通建设集团有限公司负责管养，从 2008 年开始至 2018 年止，养护 费用由各股东按原项目公司出资比例出资，其中广佛高速公路有限公司支付数应扣减自行养 护的 F 匝道费用。截止报告日，项目公司已注销。 鉴于上述事实，广佛高速公路有限公司将南海市雅瑶枢纽立交项目由无形资产转入固定 资产核算，由 2008 年 4 月起按广佛高速公路有限公司剩余经营年限采用车流量法折旧。 3、本公司于 2000 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了广佛高速公 路有限公司参股投资建设谢边枢纽立交项目的议案。另广佛高速公路有限公司于 2000 年 12 月 28 日与佛山市交通发展总公司、南海市交通建设集团有限公司签订了《投资设立谢边枢 纽立交项目建设有限公司合同》、《关于合作投资建设谢边枢纽立交项目协议书》，于 2000 年 12 月 29 日签订《合作投资建设谢边枢纽立交项目补充合同》，共同投资设立佛山市谢边 枢纽立交项目建设有限公司，建设谢边枢纽立交工程。项目估算投资额约为 32,000 万元， 注册资本为 3,000 万元，广佛高速公路有限公司占总投资额 33%。根据谢边枢纽立交项目有 限公司股东会决议一致同意，增加佛山市公路局为新股东。变更后，广佛高速公路有限公司 的投资额及比例不变。 佛山市谢边枢纽立交工程于 2002 年 10 月 16 日交工验收，并于 2006 年 12 月 27 日竣工 验收。根据 2002 年 12 月 26 日佛山市谢边枢纽立交项目建设有限公司第四次董事会记录及 决议决定，由于竣工验收后的资产和养护问题比较复杂，建议交由政府处理。鉴于广佛高速 公路有限公司仍保留对该枢纽立交的使用权，及承担部分资产的养护费用，将佛山市谢边枢 纽立交项目由长期股权投资和长期债权投资转入无形资产核算，于 2002 年 10 月起按广佛高 速公路有限公司剩余经营年限进行摊销。 2007 年 9 月 3 日，佛山市谢边枢纽立交项目建设有限公司全体股东通过股东会决议决 定解散，公司以 2007 年 9 月 30 日作为清算日，清算至 2007 年 12 月 11 日结束，支付清算 费用及清偿全部债务后的剩余财产，其中货币资金及东南轿车一辆全部分配给佛山市交通发 展总公司，用于偿还征地拆迁款、工程款和承担谢边枢纽立交项目管理养护产生的后续费用， 佛山市谢边枢纽立交工程按投资比例分给投资者，广佛高速公路有限公司取得 M、E、F、N、 C、A 匝道部分，各股东将名下的固定资产委托给佛山市交通发展总公司负责管养，另谢边 广佛高速公路进出口收费站和前后广场（包括广场内 10 盏高杆灯）的资产由广佛高速公路 有限公司使用，并由广佛高速公路有限公司负责管理及日常养护，直至广佛高速公路有限公 司终止经营之日。清算后，项目公司的所有财务资料移交给佛山市交通发展总公司保管。截 止报告日，项目公司已注销。 鉴于上述事实，广佛高速公路有限公司将佛山市谢边枢纽立交项目由无形资产转入固定 资产核算，由 2008 年 1 月起按广佛高速公路有限公司剩余经营年限采用车流量法折旧。 4、本公司于 2006 年 12 月 20 日召开临时股东大会、审议通过了《关于佛开公司设立高 速公路收费收益权支持受益凭证专项资产管理计划进行融资的议案》。原则同意广东省佛开 148 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 高速公路有限公司作为原始权益人，广发证券股份有限公司作为计划管理人设立“佛开高速 公路收益权受益凭证专项计划”进行低成本融资，计划融资规模为人民币 10 亿元，期限为 1 年至 5 年，本次募集的资金用于置换广东省佛开高速公路有限公司原有的银行贷款；广东 省佛开高速公路有限公司的董事会和管理层应根据市场情况及公司需要决定该计划的相关 事宜，包括该凭证的发行利率，实施该专项资产管理计划所需要商议签署的各项合同等。 2006 年 12 月 14 日，广东省佛开高速公路有限公司和广发证券股份有限公司签署了《专 项资产管理计划安排协议》，协议约定收取的专项计划安排费为筹资金额的 0.768％，按 10 亿元的融资金额计算为 768 万元。广东省佛开高速公路有限公司已按约定预付了 40％款项。 截至 2008 年 12 月 31 日，该专项资产管理计划尚未设立。 5、2007 年 4 月，广东高速科技投资有限公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，就其因 昆仑证券有限责任公司破产清算而造成出资款 3,000 万元的投资损失，要求：青海数码网络 投资（集团）股份有限公司、深圳四通投资发展有限公司、青海企业技术创新投资管理有限 公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、富林集团（深圳）股份有限公司对其 3,000 万元投资 损失承担连带赔偿责任；五联联合会计师事务所有限责任公司在青海数码网络投资（集团） 股份有限公司、深圳四通投资发展有限公司不能按照法院判决赔偿损失的情况下对投资损失 承连带担责任。深圳市中级人民法院受理此案，相关被告提出管辖权异议，2007 年 10 月， 深圳中院裁定驳回管辖权异议，各被告均不服该裁定，已经向广东省高级人民法院提出上诉。 广东省高级人民法院于 2008 年 6 月 7 日作出的（2008）粤高法立民终字第 159 号民事裁定 书，驳回上诉，维持原裁定。有关被告不服该民事裁定，向最高人民法院申请再审，2008 年 11 月 17 日该院已受理。 2008 年 12 月 30 日，广东高速科技投资有限公司与深圳四通投资发展有限公司达成和 解协议。同日，广东高速科技投资有限公司以与当事人协商达成协议为由，向广东省深圳市 中级人民法院申请撤回对各被告的起诉。2009 年 1 月 9 日广东高速科技投资有限公司收到 广东省深圳市中级人民法院以民事裁定书（2007）深中法民二初字第 135 号，准许广东高速 科技投资有限公司撤回起诉。 6、本公司于 2008 年 12 月 12 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于公 司发行人民币公司债券的议案》，拟发行本金不超过人民币 13 亿元的公司债券，债权期限不 超过 10 年。 股东大会授权董事会办理发行人民币公司债券相关事宜。董事会已经安排了经营班 子及相关业务人员向中国证监会上报了发行公司债券的申报材料。 十二、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 149 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 明 细 项 目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -31,781,537.83 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 710,349.92 （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 122,006.20 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； （二十二）少数股东损益的影响数； 5,345,192.38 （二十三）所得税的影响数； 10,090,761.71 合 计 -15,513,227.62 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 150 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.64% 11.90% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司 12.09% 12.36% 0.33 0.33 普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 151 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——财务报表附注 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 2、本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 本公司本期间不存在此种情况。 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数 发生的重大变化 本公司本期间不存在此种情况。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 2 月 20 日批准报出。 152 广东省高速公路发展股份有限公司 二○○八年度报告——备查文件 第十一章 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（总会计师）、会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 153