威尔泰(002058)2008年年度报告

上海威尔泰工业自动化股份有限公司 SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD. （002058） 2008 年年度报告 二零零九年二月二十日 威尔泰 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 郭峰董事因工作原因请假，委托徐典国董事代为表决，公司其他董事均亲 自出席了本次审议年度报告的董事会。 万隆亚洲会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长李彧先生、董事总经理张金祖先生、财务总监俞世新先生、会 计机构负责人陈莲华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 威尔泰 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ......................................................................................................... 1 第二节 公司基本情况 ................................................................................................. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................. 5 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................................... 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 13 第六节 公司治理结构 ............................................................................................... 19 第七节 股东大会情况简介 ....................................................................................... 28 第八节 董事会报告 ................................................................................................... 29 第九节 监事会报告 ................................................................................................... 50 第十节 重要事项 ....................................................................................................... 52 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 58 第十二节 备查文件目录 ....................................................................................... 109 2 威尔泰 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况 一、公司法定名称： 中文：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 英文：SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO., LTD. 中文简称：威尔泰 英文简称：WELLTECH 二、公司法定代表人：李彧 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 殷骏 - 联系地址 上海市虹中路 263 号 - 电话 021-64656465 - 传真 021-64659677 - 电子信箱 dm@welltech.cn - 四、公司注册地址：上海市宜山路 1618 号 B 座 公司办公地址：上海市虹中路 263 号 邮政编码：201103 互联网网址：www.welltech.com.cn 电子信箱：dm@welltech.cn 五、公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：威尔泰 股票代码：002058 七、其他有关资料 1、 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 3 威尔泰 2008 年年度报告 公司最近一次变更登记日期：2007 年 4 月 18 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 035803 号（市局） 3、 企业税务登记证号码：310112607221766 4、 企业组织机构代码：607221766 5、 企业聘请的会计师事务所：万隆亚洲会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 4 威尔泰 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 （单位：人民币，元） 项 目 金额 营业利润 3,398,861.63 利润总额 8,546,004.35 归属于上市公司股东的净利润 8,563,281.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,825,235.72 经营活动产生的现金流量净额 16,194,157.00 2、扣除非经常性损益项目及金额 （单位：人民币，元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,410.15 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 5,167,047.67 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,315.1 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 5,147,142.72 减：所得税影响额 330,027.62 非经常性损益净额 4,817,115.1 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 79,068.84 合计 4,738,046.26 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 5 威尔泰 2008 年年度报告 1、主要会计数据 （单位：人民币，元） 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 112,827,882.43 115,983,053.03 115,983,053.03 -2.72% 118,900,963.12 118,900,963.12 利润总额 8,546,004.35 11,636,278.73 11,636,278.73 -26.56% 9,637,484.85 9,637,484.85 归属于上市公司 8,563,281.98 10,787,187.88 10,787,187.88 -20.62% 7,801,789.37 7,887,260.47 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 3,825,235.72 6,965,644.02 6,965,644.02 -45.08% 4,226,356.75 4,375,817.91 常性损益的净利 润 经营活动产生的 16,194,157.00 19,987,655.24 19,987,655.24 -18.98% 5,611,790.53 5,611,790.53 现金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 226,252,902.07 218,925,602.15 218,925,602.15 3.35% 243,571,292.71 243,926,073.46 所有者权益（或 169,769,612.51 164,324,772.53 164,324,772.53 3.31% 156,301,245.90 156,656,026.65 股东权益） 股本 62,368,840.00 62,368,840.00 62,368,840.00 0.00% 62,368,840.00 62,368,840.00 2、主要财务指标 （单位：人民币，元） 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.14 0.17 0.17 -17.65% 0.15 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.17 0.17 -17.65% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的基本 0.06 0.11 0.11 -45.45% 0.08 0.08 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 5.04% 6.56% 6.56% -1.52% 4.99% 5.03% （%） 加权平均净资产收益率 5.13% 6.70% 6.70% -1.57% 6.47% 6.35% （%） 扣除非经常性损益后全面摊 2.25% 4.24% 4.24% -1.99% 2.70% 2.79% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 2.29% 4.33% 4.33% -2.04% 3.51% 3.52% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.26 0.32 0.32 -18.75% 0.09 0.09 量净额（元/股） 本年末比 2008 年末 2007 年末 2006 年末 上年末增 6 威尔泰 2008 年年度报告 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 2.72 2.63 2.63 3.42% 2.51 2.51 净资产（元/股） 7 威尔泰 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 公积 行 数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例 新 股 股 一、有限售条件股份 28,739,123 46.08% -146,779 -146,779 28,592,344 45.84% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 26,167,279 41.96% 26,167,279 41.96% 其中：境内非国有法 26,167,279 41.96% 26,167,279 41.96% 人持股 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 5、高管股份 2,571,844 4.12% -146,779 -146,779 2,425,065 3.88% 二、无限售条件股份 33,629,717 53.92% 146,779 146,779 33,776,496 54.16% 1、人民币普通股 33,629,717 53.92% 146,779 146,779 33,776,496 54.16% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 62,368,840 100.00% 0 0 62,368,840 100.00% （二）股份变动原因 8 威尔泰 2008 年年度报告 公司董事、总经理张金祖、总工程师梁怀喜、副总工程师李程生、监事杨 方在2007年末所持股份数量的75%被锁定，自2008年起实际增加无限售流通股 146,779股。 二、限售股份变动情况表 （单位：股） 本年解除限 本年增加 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 数 可减持上年末所持 张金祖 2,232,013 695,078 548,299 2,085,234 发起人股份 股份的 25% 李程生 130,704 43,568 43,568 130,704 发起人股份 同上 梁怀喜 130,704 43,568 43,568 130,704 发起人股份 同上 杨方 78,423 26,141 26,141 78,423 发起人股份 同上 合计 2,571,844 808,355 661,576 2,425,065 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2006]34 号文批准，公司于 2006 年 7 月 26 日成功 发行人民币普通股（A 股）1800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.08 元。 2 、经深圳证券交易所深证上[2006]86 号文批准，公司首次上网定价公开发行的 1,440 万 股人民币普通股股票自 2006 年 8 月 2 日起在深圳证券交易所中小企业板 挂牌交易，网下向询价对象询价配售的 360 万股锁定三个月后于 2006 年 11 月 2 日上市流通。 3、除上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司两个发起人 股东以外，其余发起人股东持有的限售流通股计 18,201,561 股自公司股票上市之 日起限售一年，于 2007 年 8 月 2 日上市流通。 4、公司无内部职工股。 三、公司股东和实际控制人情况 股东总数 9,881 前 10 名股东持股情况 9 威尔泰 2008 年年度报告 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 上海紫江（集团）有限公司 境内非国有法人 26.30% 16,402,492 16,402,492 0 上海紫江企业集团股份有限 境内非国有法人 15.66% 9,764,787 9,764,787 0 公司 新上海国际（集团）有限公 境外法人 7.12% 4,438,875 0 0 司 张金祖 境内自然人 3.34% 2,085,234 2,085,234 0 周晨 境内自然人 1.02% 634,861 0 0 徐惠兰 境内自然人 0.63% 393,950 0 0 陆孝孟 境内自然人 0.51% 315,545 0 0 孙国林 境内自然人 0.50% 310,000 0 0 夏富田 境内自然人 0.49% 306,000 0 0 谢秀娟 境内自然人 0.45% 281,492 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新上海国际（集团）有限公司 4,438,875 人民币普通股 周晨 634,861 人民币普通股 徐惠兰 393,950 人民币普通股 陆孝孟 315,545 人民币普通股 孙国林 310,000 人民币普通股 夏富田 306,000 人民币普通股 谢秀娟 281,492 人民币普通股 刘力平 250,245 人民币普通股 魏杰 224,399 人民币普通股 宋红 160,000 人民币普通股 公司前十名股东中，上海紫江企业集团股份有限公司为第一大股东 上述股东关联关系或一致行 上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，张金祖拥有紫江集团 动的说明 1.2%股权；其他股东无关联关系。前十名无限售条件股东之间， 10 威尔泰 2008 年年度报告 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 成立日期：1991 年 2 月 27 日 注册资本：3 亿元， 经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。 2、实际控制人情况 公司的实际控制人为沈雯先生，51岁，现任上海紫江（集团）有限公司董 事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协 委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长。 3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 沈 雯 36.0306 0.35% % 上海紫江（集团）有限公司 22.99% 上海紫江企业集 26.30% 团股份有限公司 15.66% 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 5、其他持股 10%以上的法人股东情况 11 威尔泰 2008 年年度报告 截至本报告期末，其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东有上海紫江 企业集团股份有限公司。 股东名称：上海紫江企业集团股份有限公司。 法定代表人：沈雯 注册资本：143,673.6158 万人民币 成立日期：1988 年 11 月 经营范围：生产 PET 瓶及瓶坯等包装容器、瓶盖、标签、涂装材料和其他新型 包装材料。 12 威尔泰 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持股 年末持股 变动 取的报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 其他关联 别 龄 数 数 原因 总额（万 单位领取 元）（税 薪酬 前） 李彧 董事长 男 39 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - - 是 刘罕 副董事长 男 38 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - - 是 郭峰 董事 男 51 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - - 是 唐继锋 董事 男 36 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - - 是 二级 张金祖 董事 男 56 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 2,780,312 2,085,234 市场 96.6 否 出售 徐典国 董事 男 37 2008 年 3 月 24 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - - 否 陈亚民 独立董事 男 57 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - 3.6 否 孙叔平 独立董事 男 60 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - 3.6 否 任德祥 独立董事 男 68 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - 3.6 否 杨方 监事 女 43 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 104,564 104,564 - 12.0 否 余凯 监事 男 32 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - - 是 孙宜周 监事 男 40 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - - 是 董事会 殷骏 男 36 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - 32.5 否 秘书 俞世新 财务总监 男 42 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - 39.4 否 二级 梁怀喜 总工程师 男 45 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 174,272 130,704 市场 45.4 否 出售 副总 二级 李程生 男 53 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 174,272 137,704 38.5 否 工程师 市场 13 威尔泰 2008 年年度报告 出售 陆春亮 制造总监 男 41 2007 年 3 月 7 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - 25.9 否 杨崴 销售总监 男 39 2008 年 2 月 28 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - 27.5 否 副总 金达 男 35 2008 年 2 月 28 日 2010 年 3 月 6 日 0 0 - 29.6 否 工程师 合计 - - - - - 3,233,420 2,451,206 - 358.4 - 注：以上报酬均为税前报酬。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 上海紫江（集团）有限公司 副董事长、执行副总裁 2004 年 11 月起 李彧 上海紫江企业集团股份有限公司 董事 2005 年 4 月起 董事会秘书、 刘罕 上海紫江(集团)有限公司 2006 年 6 月起 战略研究部总经理 上海紫江（集团）有限公司 副董事长 2004 年 11 月起 郭峰 上海紫江企业集团股份有限公司 副董事长、总经理 2005 年 4 月起 上海紫江(集团)有限公司 总裁助理 2008 年 8 月起 2005 年 4 月－ 唐继锋 上海紫江企业集团股份有限公司 监事长 2008 年 4 月 上海紫江企业集团股份有限公司 董事 2008 年 5 月起 徐典国 上海紫江企业集团股份有限公司 总经理助理 2007 年 6 月起 监事、 上海紫江(集团)有限公司 2006 年 12 月起 孙宜周 法律事务部总经理 上海紫江企业集团股份有限公司 监事会主席 2008 年 5 月起 余凯 上海紫江企业集团股份有限公司 运营管理部高级经理 2007 年 1 月起 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李彧：历任上海紫江（集团）有限公司董事、副总裁、上海紫江企业集团 股份有限公司董事长、本公司第一届、第二届董事会董事、第二届董事会董事 14 威尔泰 2008 年年度报告 长，现任公司董事长，兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、执行副总 裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事，上海市青年企业家协会副会长。 刘罕：历任上海紫江（集团）有限公司研究发展部总经理、本公司监事、 董事兼董事会秘书，2004 年任公司第二届董事会副董事长，现任公司副董事 长，兼任上海紫江（集团）有限公司董事会秘书、战略研究部总经理。 张金祖：历任公司第一届、第二届董事会董事、总经理；现任公司董事、 总经理，上海威尔泰仪器仪表有限公司董事长、总经理，上海威尔泰软件有限 公司董事长。 郭峰：历任上海紫江（集团）有限公司董事，本公司第一届、第二届董事 会董事，现任公司董事，兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、上海紫江 企业集团股份有限公司副董事长、总经理。 陈亚民：2003 年起任公司独立董事，兼任上海交通大学教授，会计管理与 资本运营研究所所长。 任德祥：2003 年起任公司独立董事，兼任中国自动化学会常务理事、仪表 与装置专业委员会常务委员。 孙叔平：历任上海工业自动化仪表研究所所长、中国仪器仪表行业协会常 务理事、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会副理事长、上海仪器仪表行业 协会副理事长、中国仪器仪表学会理事、中国仪器仪表学会过程控制仪表分会 理事长、自动化仪表编委会主任委员兼主编，2007 年起任公司独立董事。 唐继锋：历任上海紫江（集团）有限公司证券部副总经理、资产管理部副 总经理、投资部总经理，上海紫江企业集团股份有限公司监事长、本公司监事 长，2007 年起任公司董事，现兼任上海紫江（集团）有限公司总裁助理、上海 紫江企业集团股份有限公司董事。 徐典国：历任琴畅集团生产经理、北京麦克菲电子工程有限公司质量经 理、罗格朗（北京）电子有限公司物流经理、赫比电子（天津）有限公司项目 部经理、安能利塑胶（苏州）有限公司运营经理、总经理，2008 年起任公司董 事，现兼任上海紫江企业集团股份有限公司总经理助理。 孙宜周：任职于上海紫江（集团）有限公司，2007年起任公司监事长，现 兼任上海紫江（集团）有限公司监事、法律事务部总经理、上海紫江企业集团 股份有限公司监事会主席。 15 威尔泰 2008 年年度报告 余凯：历任上海金源国际经贸发展有限公司业务部经理，上海紫江（集 团）有限公司资产管理部经理。2007 年起任公司监事，现兼任上海紫江企业集 团股份有限公司运营管理部高级经理。 杨方：历任上海威尔泰仪器仪表有限公司生产总监、物供部经理，上海威 尔泰工业自动化股份有限公司营销内务部经理、企划部经理。现任公司职工代 表监事、管理工程部经理。 俞世新：历任上海轮胎橡胶集团股份有限公司财务部会计，亨特建材（中 国）有限公司财务经理，上海紫江（集团）有限公司会计部经理，上海紫燕模 具工业有限公司、上海紫燕注塑成型有限公司、上海紫燕合金应用技术有限公 司财务总监，2007 年 2 月起任公司财务总监。 殷骏：曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部高级经理，2004 年起任 公司董事会秘书。 梁怀喜：历任公司市场部经理、生产部经理，西门子（中国）有限公司过 程仪表部产品经理，公司副总工程师，现任公司总工程师。 李程生：现任公司副总工程师，上海威尔泰软件有限公司总经理。 陆春亮：历任新加坡丰利制模（苏州）有限公司副总经理，鹏达精密包装 材料（上海）有限公司制造经理，现任公司制造总监。 杨崴：历任 RAHMONIC(新加坡)软件开发工程师，ICOS (比利时公司新加 坡分公司)高级工程师，AEM-EVERTECH(新加坡)开发部经理，COGNEX(美国 公司中国办事处)中国区代表，PPT(美国公司中国分公司)中国区域经理，现任 公司销售总监。 金达：历任 National Instruments 软件工程师，Technical Lead，公司现场总 线高级经理，现任公司副总工程师。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的内部董事、监事和高级管 理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和董事会通过的年度业 绩考核方案领取薪酬。 2、根据公司股东大会审议批准，公司向独立董事陈亚民、任德祥、孙叔平每 年支付津贴 3.6 万元，独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用 由公司承担。 16 威尔泰 2008 年年度报告 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况： 报酬总额 是否在股东单位或其他关 姓名 职务 （万元） 联单位领取报酬 李彧 董事长 - 是 刘罕 副董事长 - 是 郭峰 董事 - 是 张金祖 董事、总经理 96.6 否 唐继锋 董事 - 是 徐典国 董事 - 是 陈亚民 独立董事 3.6 否 任德祥 独立董事 3.6 否 孙叔平 独立董事 3.6 否 孙宜周 监事 - 是 余凯 监事 - 是 杨方 监事 12.0 否 俞世新 财务总监 39.4 否 殷骏 董事会秘书 32.5 否 梁怀喜 总工程师 45.4 否 李程生 副总工程师 38.5 否 陆春亮 制造总监 25.9 否 杨崴 销售总监 27.5 否 金达 副总工程师 29.6 否 合计 - 358.4 - （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 1、公司原董事夏银弟先生因工作变动原因，于 2008 年 1 月 15 日向公司提 出书面辞呈。根据公司章程的规定，夏银弟先生的辞职报告自送达公司董事会 时起生效。 17 威尔泰 2008 年年度报告 2、2008 年 3 月 24 日，公司 2007 年年度股东大会选举徐典国先生为公司 第三届董事会董事。 2、2008 年 2 月 28 日，根据张金祖总经理的提名，公司第三届董事会第八 次会议聘任杨崴先生担任销售总监职务，殷骏先生担任人事行政总监职务，金 达先生担任副总工程师职务。 3、2008 年 7 月 31 日，根据张金祖总经理提名，公司第三届董事会第十一 次会议聘任殷骏先生担任投资总监职务，并同时免去其人事行政总监职务。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 240 人，没有需承担费用的离退休职工。 占公司总人数比例 分类类别 类别项目 人数（人） （%） 生产人员 101 42.1 销售人员 62 25.8 专业构成 技术人员 33 13.8 财务人员 7 2.9 行政及管理人员 37 15.4 研究生及以上 15 6.3 本科 44 18.3 教育程度 大专 66 27.5 高中、中专及以下 115 47.9 18 威尔泰 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的 其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制 度，促进公司规范运作。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求， 规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享 有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内召开的股东大会均由公司董事会 召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。公司还通过以网络方式召开股东大 会、网上业绩交流会、投资者关系管理网络平台、电子信箱等多种方式，提高 了中小股东参与公司决策的便利性，与广大中小投资者保持信息交流和沟通。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。公司委托控股股东下属的上海紫江国际贸易有限 公司为公司产品的出口提供代理，完全基于市场原则。控股股东按照上市公司 规范运作的要求，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预上 市公司的经营决策、人事任免等活动。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司 全体董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，恪尽职 守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。报告期内，公司独立董事参加了深圳证 券交易所组织的独立董事培训，部分董事参加了上海证监局组织的业务培训， 19 威尔泰 2008 年年度报告 通过进一步学习、熟悉有关法律法规，提高了履行董事职责的能力，在实际工 作中切实维护了广大中小投资者利益。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，维护了公司 及股东的合法利益。报告期内，公司所有监事均参加了上海证监局组织的业务 培训。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者 的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，履行社会 责任。汶川地震发生后，公司积极发动员工捐款支援灾区，并向受灾严重的东 方汽轮机有限公司捐款十万元。 （六）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息 披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的 规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息。 （七）公司治理专项活动的开展工作 2008年，在上海证监局的统一部署下，公司对2007年“关于公司治理专项 活动的自查报告和整改计划”中所涉及的整改事项的落实情况及效果进行了回 顾，对公司治理专项活动进行了深入总结。报告期内，公司先后对《公司章 程》、《内部审计制度》、《募集资金专项管理办法》进行了修订，新制订了 《关联交易制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会年 报工作规程》，通过制度建设进一步完善了公司治理和内部控制，股东大会、 董事会、监事会均能按照法律法规的要求规范运作，保证了上市公司各项经营 活动的正常开展和进行。 2007年以来，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》和上海证监局下发的《关于进一步做好上市公司治理专项活动自 查阶段有关工作的通知》的文件精神，公司组织开展了上市公司治理专项活 20 威尔泰 2008 年年度报告 动，整个活动分为自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段、回顾总结阶段， 董事长作为第一责任人，全面负责本次治理专项活动；公司董事、监事、高管 等相关人员学习、讨论相关文件、规定，积极参与到专项活动中。自查阶段结 束后，针对自查中发现的问题，2007年6月29日公司董事会审议通过《关于公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》及《关于“加强上市公司治理专项活 动”自查报告》。公众评议阶段，公司设立了联系电话、电子邮箱，在公司网 站上设立了专门的“上市公司治理专项活动专题”，并公布了监管部门的专用 信箱，收集和听取广大投资者对公司的意见和反馈。针对公司治理情况和公司 的自查情况，结合监管部门的实地检查，上海证监局、深圳证券交易所分别向 公司下发了《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司治理状况整改通知 书》、《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司治理状况的综合评价意 见》。针对上述两项文件中提出的意见和问题，公司进行了积极的落实和整 改，2007年9月24日公司董事会、监事会审议通过了《公司治理整改报告》，对 整改情况进行了阶段性总结。 2008年7月，根据上海证监局“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”上 市公司监管专题工作会议的精神，公司对上市公司治理专项活动进行了全面的 回顾和总结，进一步落实了各整改事项，经公司董事会审议通过了《公司治理 整改情况说明》。 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否 是/否/不适用 或不适用， 请说明具体 原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计 是 制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内 是 是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 对审计委员会负责 3．人员安排 21 威尔泰 2008 年年度报告 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 是 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 否 公司总体规 事内部审计工作 模不大，产 品类型较为 单一，且主 要生产经营 场所均处于 同一地区， 审计监督的 复杂性不 高。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董 否 内部审计部 事会任免 门负责人为 专职，但未 经过审计委 员会提名， 董事会任免 的程序。公 司将尽快履 行相关任命 程序。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关 是 资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建 立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制 存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进 和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年 度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内 是 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证 否 下一年度聘 报告 请会计师事 务所出具鉴 证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结 不适用 本年度未出 论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉 具鉴证报告 及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 22 威尔泰 2008 年年度报告 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 相关说明 成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交 内审部门在内审前编写审计 的工作计划和报告的具体情况 立项申请书确定此次审计的 范围及重点审计内容。在立 项书基础上编制审计工作计 划，明确审计项目名称、审 计目标、具体审计内容及审 计人员、审计工作预计时 间。由审计委员会召开会 议，审批内审部门提交的立 项申请及工作计划。会议通 过后开始实施此次审计。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具 审计委员会每季度召开会 体情况 议，以举手表决的方式通过 内审部提交的内部审计报 告，并以书面形式报送公司 董事会。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 无 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及 时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以 披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 其他工作还包括：提议聘请 或更换外部审计机构；监督 公司的内部审计制度及其实 施；负责内部审计与外部审 计之间的沟通；审核公司的 财务信息及其披露。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计 内审部门按内审工作计划对 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内控制度及财务报表进行审 计，经查财务报告的编制符 合新会计准则，会计核算基 本上能够反映公司经济业 务，会计凭证及帐务处理等 方面符合有关要求。财务资 料统计较及时、准确。 会计岗位职责分工明确。各 环节的工作质量、岗位的范 围、各岗位之间的制约和配 合关系协调。公司内控制度 较完整，运行较为合理，各 23 威尔泰 2008 年年度报告 项控制制度得到较有效执 行。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求 内审部门依据《关于规范上 对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 市公司与关联方资金往来及 募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部 上市公司对外担保若干问题 审计报告的具体情况 的通知》，对控股股东及其 他关联方占用资金情况进行 专项审计，并出具内审报 告。经查，关联交易资金往 来正常，未发现违规情况。 依据《中小企业版上市公司 募集资金管理细则（2007 年 修订）》，对募集资金使用 进行专项审计并出具内审报 告。经查，公司对募集资金 实行专户存储，并对募集资 金的使用实行严格的申请和 审批手续，以保证专款专 用。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 无 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报 根据深圳证券交易所 2007 年 告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性， 12 月 26 日发布的《中小企 并向审计委员会提交内部控制评价报告 业版上市公司内部审计工作 指引》的有关规定，本着客 观、审慎原则，依据《公司 法》及企业会计准则等有关 法律法规的规定，从内部环 境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等方 面对公司内部控制的执行效 果和效率情况进行了认真评 估。并出具了内部控制自我 评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计 内审部门已提交 2008 年度审 工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 计报告和 2009 年度内审工作 计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是 内部审计工作底稿和内部审 否符合相关规定 计报告的编制符合相关规 定。根据档案管理办法，在 保管期限内对内审工作底 稿、内部审计报告由专人负 责分类整理并归档。 24 威尔泰 2008 年年度报告 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 在日常督促各相关部门严格 遵守各项内控制度，并在实 施中不断完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《企业会计制度》等法律法规，已基本建立一套符合公司实际情况的、 较为合理的内部控制制度，涵盖了采购、生产、销售等公司各运营环节，并在 实践中得到了有效的执行。今后，公司将根据《企业内部控制基本规范》的要 求，对公司现有的内控体系进行进一步的补充和完善。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公 司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。 2、保荐机构的核查意见 保荐机构华龙证券有限责任公司对公司的《内部控制自我评价报告》进行 了核查，发表意见如下：威尔泰董事会审计委员会关于公司内部控制的自我评 价是客观、审慎的，符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制体系和控制 制度建立健全，能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和 经营管理的规范运行。公司2008年在生产经营活动中，各项制度得到有效的实 施，内部控制执行效果较好，为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司董事会审计委员会提出了 加强内部控制的建议，公司将随着经营环境的变化、公司的发展，进一步建立 健全和深化内控制度。 四、高级管理人员的考评和激励机制 25 威尔泰 2008 年年度报告 董事会在执行上一年度经营层年度经营业绩考核和激励方案的基础上，针 对公司现阶段和将来一段时间的工作重点，调整修订了新的经营业绩考核和激 励方案，该方案的执行能够充分调动经营层的积极性，督促经营层的每一位高 管人员担负起自己范围内的职责，将经营层的工作业绩与待遇有机结合，强化 了相应的激励、约束机制。 五、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指 引》及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地 履行各项职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 董事长继续加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，积极推动公 司治理活动和内部控制体系的提高和改善，全力执行股东大会决议，依法召 集、主持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行，在董事会运作中充分尊 重和保障独立董事和董事会秘书的知情权。 独立董事能够严格按照相关独立董事制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职 务，积极出席相关会议，运用各自的职业背景和专业能力，在任职的各专业委 员会中发挥作用，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、对外担 保、高管人员聘任、运用募集资金补充流动资金等相关事项发表自己独立意 见，对公司的规范运作和长期发展发挥了积极的作用。 报告期内，共召开7次董事会，各位董事出席董事会会议情况： 是否连续两 董事 应出席 亲自出 委托出 缺席 具体职务 次未亲自出 姓名 次数 席次数 席次数 次数 席会议 李 彧 董事长 7 7 0 0 否 刘 罕 副董事长 7 7 0 0 否 张金祖 董事 7 7 0 0 否 郭 峰 董事 7 6 1 0 否 唐继锋 董事 7 6 1 0 否 徐典国 董事 6 6 0 0 否 陈亚民 独立董事 7 7 0 0 否 任德祥 独立董事 7 6 1 0 否 孙叔平 独立董事 7 5 2 0 否 26 威尔泰 2008 年年度报告 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项 提出异议。 27 威尔泰 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会：2007 年年度股东大会和 2008 年第一 次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。会议的具体情况如下： 1、2007 年年度股东大会 2008 年 3 月 24 日，在公司会议室召开 2007 年度股东大会，会议审议通过 了以下议题： 1、《2007 年度董事会工作报告》 2、《2007 年度监事会工作报告》 3、《公司 2007 年年度报告》 4、《关于 2007 年度财务决算的议案》 5、《关于 2007 年度利润分配的预案》 6、《关于续聘公司 2008 年度审计机构的议案》 7、《关于运用闲置募集资金补充流动资金的议案》 8、《关于补选公司董事的议案》 上述会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 25 日《证券时报》、《上海证券 报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 26 日，在公司会议室现场会议召开 2008 年第一次临时股东大 会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，会议审议通过 了以下议题： (1) 《关于修改的议案》 (2) 《关于修改“募集资金专项管理办法”的议案》 (3) 《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》 上述会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 27 日《证券时报》、《上海证券 报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 28 威尔泰 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年中国的整体经济形势变化莫测，外部方面，起源于美国的金融危机 逐步深化并愈演愈烈，在全球化的市场环境下向世界各国扩散；内部方面，国 家的宏观政策在年初还是处于“防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结 构性上涨演变为明显通货膨胀”的宏观调控，在国内雪灾、地震等不利因素 下，年中逐渐过渡到“保持经济平稳较快发展、控制物价过快上涨”的“一保 一控”；奥运会结束后，随着美国金融危机的演变，国家宏观政策再次转向， 并在四季度经济形势迅速恶化的情况下，将 “保增长” 作为首要目标，并先后 推出了扩大内需的十项措施和四万亿投资刺激计划。 在这样的市场环境中，公司较好地把握了前期的市场机会，但没有充分预 料到四季度以后的恶劣形势，在董事会的领导下，通过积极应对，克服了原材 料价格上涨的不利因素，压力变送器产销量同比持平，电磁流量计的产销量较 上年增长 11%，全年实现营业收入 11282.8 万元，营业利润 339.9 万元，净利 润 855.8 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 856.3 万元；营业收入、 营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年下降 2.7%、 54.9%、18.3%、20.6%，每股收益 0.14 元， 报告期内，公司承接了核电秦山联营有限公司 477 万元的订单，其中核级 产品 101 台，实现了核级压力变送器批量销售的突破；产品出口方面，凭借公 司产品较好的性价比，在人民币汇率上升的不利影响下，实现出口金额超过 750 万元，较上年大幅增加；下半年，公司按照新颁布的认定办法积极组织申 报高新技术企业，12 月末公司进入上海市第二批拟认定高新技术企业名单并公 示，2009 年 2 月公司正式被认定为高新技术企业，自 2008 年起连续三年享受 15%企业所得税率的税收优惠政策。 29 威尔泰 2008 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司经营范围是：仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备 成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销 售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）主要会计数据及财务指标变动情况 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 30%的原因 营业收入（万元） 11,282.79 11,598.31 11,890.10 -2.72% － 销售费用、管 营业利润（万元） 339.89 754.17 781.38 -54.93% 理费用增加 利润总额（万元） 854.60 1,163.63 963.75 -26.56% － 归属于上市公司股东的 856.33 1,078.72 788.73 -20.62% － 净利润（万元） 经营活动产生的现金流 1,619.42 1,998.77 561.18 -18.98% － 量净额（万元） 每股收益（元） 0.14 0.17 0.15 -17.65% － 加权平均净资产收益率 5.13 6.70 6.35 -23.43% － 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 30%的原因 总资产（万元） 22,625.29 21,892.56 24,392.61 3.35% － 所有者权益（或股东权 － 16,976.96 16,432.48 15,665.60 3.31% 益）（万元） （3）主营业务分行业、产品、地区经营情况 1）分行业经营情况（单位：人民币万元） 营业收入比 营业成本 营业利润 营业 营业 营业利润率 分行业 上年增减 比上年增 率比上年 收入 成本 (%) （%） 减（%） 增减（%） 通用仪器仪表 上升 3.89 11,098.30 6,730.83 39.35% -3.32% -9.15% 制造业 个百分点 2）分产品经营情况（单位：人民币万元） 营业利润 营业收入比 营业成本 分行业或 营业利润 率比上年 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 分产品 率(%) 增减 （%） 减（%） （%） 压力变送器 6,664.57 4,442.71 33.34% 0.95% -2.51% 2.36% 电磁流量计 4,047.25 2,034.67 49.73% 1.07% -4.09% 2.70% 30 威尔泰 2008 年年度报告 系统工程及其 386.49 253.44 34.42% -55.73% -65.28% 18.05% 他仪器仪表 合计 11,098.30 6,730.83 39.35% -3.32% -9.15% 3.89% 压力变送器、电磁流量计报告期内毛利率上升的主要原因是通过招标比 价，使原材料采购价格下降约 7%；系统工程项目及其他其他仪表中包含非标仪 表及向客户提供的备件及材料，因客户对象不同价格存在较大差异，导致本期 营业利润率有较大上升。 3）分地区经营情况（单位：人民币万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东区 2,750.70 -3.03% 南方区 3,694.54 3.70% 西北区 2,670.72 4.34% 北方区 1,982.34 -21.34% 合计 11,098.30 -3.32% （4）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化；因公司加大研发 投入导致管理费用大幅上升，本期营业利润同比有较大下降。 （5）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （6）主要产品、原材料等价格变动情况：报告期内，公司的主导产品压力 变送器、电磁流量计的市场价格略有下降，降幅在 5%左右；公司的原材料采购 价格总体降幅在 7%左右。 （7）订单签署和执行情况 单位：人民币万元 本年比上年 增减幅度 2008 年 2007 年 订单增减幅 超过 30% 跨期执行情况 度（%） 的原因 2006 年 订 单 转 入 2007 年的有 409.29 压力变送器 7568.86 7606.30 -0.5% － 万元；2007 年订单转 入 2008 年 的 有 322.35 万元 31 威尔泰 2008 年年度报告 2006 年 订 单 转 入 2007 年的有 187.83 电磁流量计 4572.11 4663.43 -1.96% － 万元；2007 年订单转 入 2008 年 的 有 328.04 万元 （8）毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 比差异超过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 38.22% 35.02% 36.45% － － （9）主要供应商、客户情况 1）近三年采购前五名 采购前五名 2008 年 2007 年 2006 年 上海 ABB 工程有限 上海 ABB 工程有限 上海 ABB 工程有限公司 1 公司 公司 蚌埠杰赢电子有限公 蚌埠杰赢电子有限公 上海彩摘商贸发展有限 2 司 司 公司 上海彩摘商贸发展有 蚌埠杰赢电子有限公司 3 － 限公司 上海洹龙电子有限公 上海金山洪光五金制 上海洹龙电子有限公司 4 司 品厂 上海彩摘商贸发展有 上海唐亿电子科技有限 5 上海塔申五金制造厂 限公司 公司 前五名供应商 采购金额占年 55.88% 56.73% 59.22% 度总金额的比 例 前五名供应商 0 0 0 预付帐款余额 前五名供应商 预付帐款余额 0 0 0 占公司预付帐 款总额的比例 2008 年，公司没有从单一客户处采购金额超过 30%的情况。 2）近三年销售前五名 销售前五名 2008 年 2007 年 2006 年 浙江中控自动化仪表 济南中环年喜仪表有 济南中环年喜仪表有 1 有限公司 限公司 限公司 32 威尔泰 2008 年年度报告 上海紫江国际贸易有 浙江中控自动化仪表 安徽丰原生物化学股 2 限公司 有限公司 份有限公司 杭州和利时自动化有 杭州和利时自动化有 包头市和盛仪表有限 3 限公司 限公司 责任公司 济南中环年喜仪表有 包头市和盛仪表有限 张家港市蜂星电讯有 4 限公司 责任公司 限公司 重庆中特仪器仪表有 重庆中特仪器仪表有 阳谷祥光热电有限公 5 限公司 限公司 司 前五名客户销 售额占年度销 21.35% 20.24% 26.14% 售总额的比例 前五名客户应 收帐款余额 366.74 373.93 680.34 （万元） 前五名客户应 收帐款余额占 应收帐款总余 18.05% 18.46% 21.86% 额的比例 2008 年末，公司前五名客户的应收帐款不存在不能收回的风险。 3、非经常性损益情况 （1）非经常性损益情况 项 目 本期金额（元） 非流动资产处置损益 2,410.15 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 5,167,047.67 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,315.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 小 计 5,147,142.72 减：所得税影响额 330,027.62 非经常性损益净额 4,817,115.10 归属于少数股东的非经常性损益净额 79,068.84 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 4,738,046.26 （2）超过公司净利润 5%的非经常性损益 本期取得政府补助 记入本期损益的政府补 种 类 （元） 助（元） 与资产相关的政府补助： 5,230,000.00 700,752.03 其中：07 年重大装备自主化专项补贴 4,350,000.00 551,413.32 33 威尔泰 2008 年年度报告 购买国际先进研发仪器设备补贴 880,000.00 149,338.71 与收益相关的政府补助： 3,904,999.20 4,466,295.64 其中：企业自主创新专项资金 400,000.00 400,000.00 新增就业岗位补贴 3,825.00 3,825.00 高新技术成果转化项目 311,000.00 311,000.00 高新园区企业扶持金 1,307,906.20 1,307,906.20 863 计划拨款 246,000.00 807,296.44 上海市科委 863 计划配套基金 85,600.00 85,600.00 销售软件增值税返还 1,550,668.00 1,550,668.00 合计 9,134,999.20 5,167,047.67 4、主要费用情况 本年比上年 占 2008 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30% 年营业收 的原因及影响因素 入比例% 销售费用（万元） 1,341.86 1,185.54 1,115.72 － 11.89 增长 34%，主要是 管理费用（万元） 2,408.14 1,803.83 2,125.52 增加研发费用、增长 21.34 职工薪酬 财务费用（万元） 171.44 252.09 254.35 减少贷款利息 1.52 所得税费用（万元） -1.18 116.13 148.44 － -0.01 合计（万元） 3,920.26 3,357.59 3,644.03 － 34.75 5、董监高薪酬情况 2008 年度从 2007 年度 薪酬总 公司净 薪酬同比变动与净 公司领取的 从公司领取 额同比 利润同 姓名 职务 利润同比变动的比 报酬总额 的报酬总额 增减 比增减 较说明 （万元） （万元） （%） （%） 李彧 董事长 - - - - 刘罕 副董事长 - 1.8 - - 郭峰 董事 - - - - 月度工资有所增加； 2007 年业绩较上年增 长，2007 年度奖金较 张金祖 董事、总经理 96.6 34.7 178 -20.6 2006 年度增加，并在 2008 年发放导致 2008 年薪酬增加 唐继锋 董事 - - - - 徐典国 董事 - - - - 陈亚民 独立董事 3.6 3.6 - - 34 威尔泰 2008 年年度报告 任德祥 独立董事 3.6 3.6 - - 孙叔平 独立董事 3.6 3 16.7 履职时间增加 2 个月 孙宜周 监事 - - - - 余凯 监事 - - - - 杨方 监事 12.0 8.8 36 月度工资有所增加 未在公司领取 2006 年 俞世新 财务总监 39.4 14.4 173 度奖金 殷骏 董事会秘书 32.5 14.2 128 月度工资有所增加； 梁怀喜 总工程师 45.4 23.2 95 2007 年业绩较上年增 长，2007 年度奖金较 2006 年度增加，并在 李程生 副总工程师 38.5 23.3 65 2008 年发放导致 2008 年薪酬增加 2007 年 3 月开始任 陆春亮 制造总监 25.9 13.5 91 职，2007 年度奖金在 2008 年发放 杨崴 销售总监 27.5 - - - 金达 副总工程师 29.6 - - - 合计 358.4 144.1 6、会计制度实施情况 （1）报告期内公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更。 （2）2008 年 10 月 7 日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议 通过，对 2008 年 1 月份公司收到国家发改委国家重大装备自主化专项资金 435 万元在会计处理上的差错进行更正。由于对该项补贴收入性质在理解上存在偏 差，公司在 2008 年第一季度报告、2008 年半年度报告中将该笔款项列入“营 业外收入”，在会计期间内一次性计入损益。按照新会计准则的要求，更正为 将该笔款项确认为递延收益，按照形成相关资产的受益年限进行平均分摊后， 直接计入当期损益。 此次会计差错更正的情况刊登在 2008 年 10 月 11 日的《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮网上。 7、报告期公司财务数据和资产构成情况 资产构成（占总资产的比重） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 应收款项（%） 8.20% 8.33% -0.13% 存货（%） 21.01% 23.31% -2.30% 35 威尔泰 2008 年年度报告 长期股权投资（%） － － － 固定资产（%） 24.28% 25.37% -1.09% 在建工程（%） 0.14% － 0.14% 无形资产（%） 3.86% 2.65% 1.21% 短期借款（%） 8.84% 6.39% 2.44% 长期借款（%） 6.63% 6.85% -0.22% 财务数据 销售费用率（%） 11.89% 10.22% 1.67% 管理费用率（%） 21.34% 15.55% 5.79% 财务费用率（%） 1.52% 2.17% -0.65% 所得税费用（万元） -1.18 116.13 -100.86% 变动原因： （1）公司通过控制原材料采购价格和数量，使存货所占比例有所下降。 （2）无形资产占比上升 1.21 个百分点，主要原因是由于公司部分研发项 目完成转入无形资产所致。 （3）短期借款占比上升 2.44 个百分点，主要原因是 2007 年末部分短期借 款到期归还，2008 年年初续借所致。 （4）管理费用率同比上升 5.79 个百分点，主要原因是报告期内公司增加 技术研究开发费用，并在年初调整了职工薪酬。 （5）所得税费用大幅下降，主要原因是按照国家相关税务政策，上年所得 税汇算清缴中因研发费用 150%加计抵扣冲减本期所得税费用造成。 （6）截至报告期末，公司没有持有外币金融资产的情况。 8、重要资产情况 资产 存放 减值情 相关担保、诉 性质 使用情况 盈利能力情况 类别 状态 况 讼、仲裁等情况 资 产 的 使 用 未出现替代资产 生 产 ， 研 本公司一年内到期 效 率 正 常 ， 或资产升级换代 厂房 正常无风险 发、管理部 无 的非流动负债抵押 产 能 未 低 于 导致公司核心资 门使用 贷款 70% 产盈利能力降低 资 产 的 使 用 未出现替代资产 生产，研发 重要设备 正常无风险 效 率 正 常 ， 或资产升级换代 无 无 使用 产 能 未 低 于 导致公司核心资 36 威尔泰 2008 年年度报告 70% 产盈利能力降低 资 产 的 使 用 未出现替代资产 其他重要 生产，研发 效 率 正 常 ， 或资产升级换代 正常无风险 无 无 资产 使用 产 能 未 低 于 导致公司核心资 70% 产盈利能力降低 9、资产构成变动情况 同 比 增 减 2008 年 末 占 2007 年 末 占 同比增减 资产项目 （%）达到 总资产的% 总资产的% （%） 20%的说明 应收款项 8.20% 8.33% -0.13% － 存货 21.01% 23.31% -2.30% － 固定资产 24.28% 25.37% -1.09% － 在建工程 0.14% 0 0.14% － 无形资产 3.86% 2.65% 1.21% － 10、核心资产情况 （1）盈利能力：报告期内，公司核心资产盈利能力未发生重大变动。 （2）使用情况：报告期内，公司核心资产的产能利用效率未低于 70%。 （3）减值情况：报告期内，公司核心资产不存在减值迹象。 11、存货变动情况 产品销售 原材料价 存货跌价准 2008 年末余 占 2008 年末 市场供求 项 目 价格变动 格变动情 备的计提情 额（万元） 总资产的% 情况 情况 况 况 经审计测试 原材料 2571 11.36% 正常 微下浮 微下浮 无跌价损失 经审计测试 产成品 534 2.36% 正常 微下浮 微下浮 无跌价损失 经审计测试 在产品 1634 7.22% 正常 微下浮 微下浮 无跌价损失 经审计测试 其他 15 0.07% 正常 微下浮 微下浮 无跌价损失 合计 4753 21.01% 12、公司报告期末没有金融资产投资情况。 37 威尔泰 2008 年年度报告 13、主要资产的计量：报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资 产计量属性在报告期内未发生重大变化。 14、公司没有 PE 投资。 15、债务变动 同比增减 同比增减（%） 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 达到 30%的说明 长期借款（万元） 1,500 1,500 - - 4,000 增加流动资金贷 短期借款（万元） 2,000 1,400 42.86% 1,500 款 应收帐款（万元） 1,855.36 1,822.72 1.79% - 2,911.14 应付帐款（万元） 1,213.39 1,787.98 -32.14% 采购量减少 2,195.85 16、偿债能力分析 同比增减 同比增减（%） 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 达到 30%的说明 流动比率 3.18 4.14 -23.19% － 2.21 速动比率 2.25 2.80 -19.64% － 1.62 资产负债率 24.50% 24.46% 0.04% － 35.08% 利息保障倍数 1.75 2.45 -28.57% － 2.59 最近三年流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数的财务指标的 变动趋势比较平稳，公司现金流量状况、银行的资信状况良好，可利用的融资 渠道通畅，无不良记录，公司授信额度为 10000 万元，2008 年实际使用额度 3500 万元。公司无对外担保的或有负债，公司的偿债能力较强。 17、资产营运能力分析 同比增减 同比增减（%） 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 达到 30%的说明 应收账款周转率 6.14 4.90 25.31% － 4.38 存货周转率 1.41 1.50 -6.00% － 1.55 资产周转率 0.51 0.50 2.00% － 0.56 38 威尔泰 2008 年年度报告 根据最近三年应收账款周转率、存货周转率、资产周转率的财务指标的变 动趋势，2007 年、2008 年的应收帐款有很大的改观，存货有待加强改善。根据 市场发展、行业的特性，市场竞争非常激烈，为了增强企业对市场的反应，必 须适当储备一定的存货，满足市场需求，公司采取以销定产，信用控制赊销的 方式，应收帐款控制良好，因此公司的资产营运能力在逐步上升。 18、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 2008 年度 2007 年度 同比增减 项目 (万元) (万元) (%) 一.经营活动产生的现金流量净额 1,619.42 1,998.77 -18.98% 经营活动现金流入量 11,195.24 12,118.95 -7.62% 经营活动现金流出量 9,575.82 10,120.19 -5.38% 二.投资活动产生的现金流量净额 -661.90 -551.28 20.07% 投资活动现金流入量 9.34 3.00 211.47% 投资活动现金流出量 671.24 554.28 21.10% 三.筹资活动产生的现金流量净额 -11.73 -3,276.48 -99.64% 筹资活动现金流入量 3,400.00 8,000.00 -57.50% 筹资活动现金流出量 3,411.73 11,276.48 -69.74% 四.现金及现金等价物净增加额 932.74 -1,837.76 150.75% 现金流入总计 14,604.58 20,121.95 -27.42% 现金流出总计 13,658.79 21,950.95 -37.78% 变动原因： （1）经营活动产生的现金流量净额同比下降 18.98%，主要原因是上年度 大量收回以前年度的应收帐款，使经营活动产生的现金流入金额较大；本报告 期内不存在这一因素。 （2）投资活动产生的净现金支出同比增加 20.07%，主要原因是本期固定 资产投资较上年增加。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降 99.64%，主要原因是上年度 归还了部分银行贷款。 39 威尔泰 2008 年年度报告 19、报告期内，公司没有发生并购重组事项。 20、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股子公司-上海威尔泰仪器仪表有限公司 上海威尔泰仪器仪表有限公司为中外合资企业，成立于 2001 年 4 月，注册 资本 50 万美元，主要生产经营仪器仪表及其配套产品。公司持有该公司 75%的 股权。 经万隆亚洲会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,812.93 万元，总负债 1,577.11 万元，净资产 235.82 万元；2008 年实现营业收 入 3,208.69 万元，同比上升 8.86 %；营业利润-95.99 万元，同比提高 59.26%； 实现净利润-79.87 万元，同比提高 66.02%。报告期内，效益改善的主要原因是 原材料价格下降。 （2）控股子公司-上海威尔泰软件有限公司 上海威尔泰软件有限公司为有限责任公司，成立于 2006 年 10 月，注册资 本 500 万元人民币，主要生产经营为公司仪表配套的计算机软件。公司持有该 公司 90%的股权，控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司持有该公司 10%的 股权。 经万隆亚洲会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,869.74 万元，总负债 27.18 万元，净资产 18,42.56 万元；2008 年实现营业收入 983.89 万元，同比上升 21.28%；营业利润 621.85 万元，同比上升 18.50%；实 现净利润 776.85 万元，同比上升 36.69%。报告期内，享受软件企业增值税返还 155.07 万元是利润同比上升的主要原因。 （二）对公司未来发展情况的展望 1、行业发展趋势及公司的发展机遇 鉴于装备制造业（包括工业自动化仪表行业）在国民经济中的基础性、战 略性地位，结合国家扩大内需的总体方针，2009 年 2 月国务院审议通过了装备 制造业调整振兴规划，提出依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备 自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基 40 威尔泰 2008 年年度报告 础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构 优化升级，全面提升产业竞争力。振兴规划中首次将基础零部件放在了非常重 要的位置，首次提到“建立使用国产首台（套）装备风险补偿机制”，这些都 是能够有效提高装备制造业自主化的突破口和难点，振兴规划的逐步落实将为 国内自主品牌企业的发展创造良好的条件。 公司的主导产品——压力变送器、电磁流量计是工业自动化仪表中量大面 广的产品，经过多年的积累和市场竞争，上述两大产品在国内市场上具有较强 的竞争实力，但与行业领先企业（主要是外资企业）还存在较大的差距；随着 国家积极扩大信贷规模，预计各行业新项目建设力度加大，将有效拉动市场需 求，另外原材料价格的下降也会给公司今年的经营创造较好的外部环境。公司 的高精度智能压力变送器产品通过多年的研究和发展，已经小批量生产出样 机，目前正处于样机测试阶段，即将大批量投入市场，在国家振兴装备业的有 利形势下，该产品的推出面临着较好的市场前景；电磁流量计产品在市政、水 务等行业具有广泛的应用，在国家启动四万亿投资刺激内需的背景下，该产品 的市场需求有继续扩大的趋势。公司将在立足现有产品和市场的基础上，通过 推出高精度智能压力变送器以及特殊领域用电磁流量计等新产品，将这两个产 品做大规模，并关注行业内具有市场发展机会的相关产品。 2、公司 2009 年的经营计划和主要目标 继续扩大产品生产和销售规模，两大主导产品的产销规模力争保持继续增 长；募投项目之一的传感器生产基地项目正式投产，增强产品的市场竞争能 力；电池供电电磁流量计、固液两相电磁流量计新品投入市场；继续拓展国际 市场，增加业绩增长点；进一步改善和提高内部管理水平，加强库存管理，提 高生产效率。 3、资金需求和使用计划 公司的募投项目建设的资金有充分的保证。通过合理的财务管理和资金管 理，在公司现有的产品和生产规模上，相关流动资金周转将通过自有资金和银 行贷款解决。 4、风险因素 （1）经济下行风险 41 威尔泰 2008 年年度报告 面对全球性的金融危机和经济危机，虽然政府采取了积极的财政政策和较 为宽松的货币政策，但是2009年中国经济增长的不确定性仍然很大，终端市场 需求能否保持稳定并有所增长是公司面临的最大风险。公司将抓住传感器基地 项目的投产以及电磁流量计新品推出的契机，进一步巩固和扩大现有市场，同 时针对大量新增的政府投资项目，寻找可能存在的市场机会。 （2）人力资源风险 无论是新产品、新技术的研发，市场的开发，企业规模的扩张都离不开优 秀的人力资源，一支素质良好、结构合理的人力资源队伍是保证企业持续发展 的前提，如不能保持人才队伍的相对稳定，将会严重影响公司的未来发展。公 司一方面通过内部培养，另一方面也想在目前人才市场不景气的情况下，通过 有效的外部招聘来充实公司的人才队伍。 （3）市场风险 2009年，公司的压力变送器、电磁流量计都有新产品向市场推出，新产品 的应用和推广面临着一定的市场风险。为了规避和降低市场风险，公司内部尽 量做好产品的技术和生产工作，保证产品质量水平，另外将制定周密的市场推 广计划，力争在控制风险的前提下使新产品能够尽快被市场接受并认可。 （三）公司研发和自主创新情况 （1）报告期内，公司继续加大在研发方面的投入，研发投入达到 1238 万 元。 压力变送器方面，公司承担的 863 计划——高精度压力变送器按照计划应 在 2008 年末结束，目前项目进度为已制作出样机进行测试，预计在 2009 年一 季度可以完成；同时压力变送器的 FF、PA 等现场总线还处于研发阶段，预计 可在 2009 年中期完成，因此公司已经申请将该课题延期验收。 电磁流量计方面，公司在特殊领域用电磁流量计方面的开发进展顺利，报 告期内固液两相交流励磁电磁流量计经过测试和用户试用，在水煤浆、铁矿浆 等领域使用效果良好，准备在 2009 年正式投入市场。 报告期内，公司申请了 3 项发明专利，目前处于受理阶段；获得 3 项实用 新型专利的授权，“一种电磁流量计及其提高在线检测精确度的方法”已获得 发明专利的授权公告，目前正在办理专利证书。 42 威尔泰 2008 年年度报告 （2）近三年研发支出 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出总额（元） 12,387,590.83 6,050,332.23 3,126,111.80 其中：资本化的研发支出总额（元） 3,207,475.78 936,067.14 0 研发支出总额占营业收入的比重 10.98% 5.22% 2.63% （3）近三年的研发成果 序号 类型 名 称 专利证书号 1 发明创造 一种动态容积的标定方法 ZL03116533.8 2 实用新型 差压变送器静压漂移测试装置 ZL200520042705.6 3 外观设计 温度传感器 ZL200530038730.2 4 实用新型 一种软态密封圈尺寸检测装置 ZL200520043554.6 5 实用新型 单向压力过载保护差压传感器 ZL200620044350.9 6 实用新型 可 0～360 旋转的表壳部件 ZL200620045106.4 7 实用新型 可在线检测电极泄漏的电磁流量 ZL200620046982.9 计 8 外观设计 压力变送器 ZL200630045772.3 9 实用新型 一种防爆仪表转换器的散热结构 ZL200720071144.1 10 实用新型 一种核安全级电容式差压／压力 ZL200720075332.1 变送器 11 实用新型 焊接式核安全级电容式差压／压 ZL200720075331.7 力变送器 （四）持有其他上市公司股权情况 截至报告期末，未持有其他上市公司股权。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 公司在 2006 年 7 月通过首次发行，募集资金净额为 9294.7631 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 9,294.76 本年度投入募集资金总额 1,192.55 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 3,303.46 变更用途的募集资金总额比例 - 43 威尔泰 2008 年年度报告 截至期 本 是 项目 末累计 截至期 年 否 是否已 可行 募集资 截至期 投入金 末投入 度 达 变更项 调整后 截至期末 本年度 项目达到预 性是 承诺投 金承诺 末累计 额与承 进度 实 到 目（含 投资总 承诺投入 投入金 定可使用状 否发 资项目 投资总 投入金 诺投入 （%） 现 预 部分变 额 金额(1) 额 态日期 生重 额 额(2) 金额的 (4)＝ 的 计 更） 大变 差额(3) (2)/(1) 效 效 化 ＝(2)-(1) 益 益 新建年 产5万 台传感 否 5,699.66 5,699.66 5664.23 1,192.55 3,303.46 -2360.77 58.32 2009 年 8 月 0 否 否 器生产 基地 新建水 处理系 2009 年 8 月 否 5,200.00 5,200.00 5149.13 － － -5149.13 － 0 否 是 统集成 项目 合计 — 10,899.66 10,899.66 10,813.36 1,192.55 3,303.46 -7,509.90 - — 0 — — 1、公司募集资金投资项目计划购买公司所在工业园区的土地 26 亩，预计投资 2080 万元，计划在购置土地上投资 1508 万元建造生产厂房。由于国家实施的 宏观调控和政府相关规划变动，公司所在工业园区的工业土地存在规划调整的 预期，因此公司未能按照计划购置项目用地，也未能进行相应的厂房等基础设 施建设，导致公司募集资金投资使用进度较慢。 2、公司在未能落实购置土地的前提下，经过对生产工序和场地使用进行了优 未达到计划进度原因（分具体项目） 化和调整，腾出部分楼层改建后进行传感器生产基地的建设；目前该项目的主 要生产设备已基本到位，并进行了小批量生产，已生产出的产品样机处于型式 试验阶段。 3、水处理系统集成项目的市场情况近两年与公司前期调研情况发生了较大变 化，同时由于土地问题尚未解决，因此继续按照原有计划实施存在较大困难； 公司已经接洽了一些潜在和合作项目，但都没有成功。 项目可行性发生重大变化的 水处理系统集成项目不排除未来该项目的实施内容和方式可能会发生变化。 情况说明 公司原计划购置土地新建厂房，由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变 动，公司所在工业园区的工业土地存在规划调整的预期，因此公司未能按照计 募集资金投资项目实施地点 划购置项目用地。根据市场的实际情况，公司从 2006 年初起已经启动了“新建 变更情况 年产 5 万台传感器生产基地”项目，对现有厂房的部分楼层进行改建后进行传 感器生产基地的建设。 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 募集资金投资项目 报告期内未发生 先期投入及置换情况 2008 年 3 月 24 日，公司 2007 年度股东大会审议批准“关于运用闲置募集资金 补充流动资金的议案”，决定运用不超过人民币 3,000 万元的募集资金补充流 动资金，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 3 月 26 日到 2008 年 9 月 25 日 用闲置募集资金 止；2008 年 9 月 26 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准“关于继 暂时补充流动资金情况 续使用闲置募集资金补充流动资金的议案”，决定运用不超过人民币 3,000 万 元的募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 9 月 27 日到 2009 年 3 月 26 日止。 项目实施出现 无 募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况 无 万隆亚洲会计师事务所对董事会编制的《2008 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》进行了审核，认为：公司管理层编制的《关于 2008 年度募集资 44 威尔泰 2008 年年度报告 金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》及相关格式指引的规定，该报告关于公司 2008 年度募集资金 实际存放与使用情况的披露与实际情况基本相符。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司无其他重大非募集资金投资项目。 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2008 年 2 月 28 日，在公司会议室召开第三届董事会第八次会议，会议 审议通过了以下议案： （1）“2007 年度董事会工作报告” （2）“2007年度总经理工作报告” （3）“2007 年年度报告全文及摘要” （4）“2007 年度财务决算报告” （5）“关于公司 2007 年度利润分配的预案” （6）“关于续聘公司 2008 年度审计机构的议案” （7）“关于 2007 年度募集资金存放与使用情况的专项说明” （8）“关于公司 2007 年度期初数据追溯调整的议案” （9）“2007 年度经营业绩考核和激励方案执行情况与 2008 年度经营业绩考核 和激励方案（草案）” （10）“关于运用闲置募集资金补充流动资金的议案” （11）“关于补选公司董事的议案” （12）“关于聘任高级管理人员的议案” （13）“关于制订审计委员会年报工作规程的议案” （14）“关于审议独立董事年报工作制度的议案” （15）“关于召开公司 2007 年度股东大会的议案” 2、2008 年 4 月 16 日，在公司会议室召开第三届董事会第九次会议，会议 审议通过了“2008 年第一季度报告”； 45 威尔泰 2008 年年度报告 3、2008 年 7 月 18 日，采用通讯表决方式召开第三届董事会第十次（临 时）会议，会议审议通过了： （1）“公司治理整改情况说明” （2）“关于控股股东及关联方资金占用自查报告及整改计划” 4、2008 年 7 月 31 日，在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议，会 议审议通过了： （1）“2008 年半年度报告及其摘要” （2）“关于向东方汽轮机有限公司捐款的议案” （3）“关于高级管理人员任免的议案” 5、2008 年 9 月 10 日，采用通讯表决方式召开第三届董事会第十二次（临 时）会议，会议审议通过了： （1）“关于修改公司章程的议案” （2）“关于修改‘募集资金专项管理办法’的议案” （3）“关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案” （4）“关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案” 6、2008 年 10 月 10 日，采用通讯表决方式召开第三届董事会第十三次 （临时）会议，会议审议通过了“关于公司会计差错更正的议案”； 7、2008 年 10 月 15 日，在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议，会 议审议通过了： （1）“2008 年第三季度报告及摘要” （2）“关于制订‘关联交易制度’的议案” （3）“关于修改‘内部审计制度’的议案” （4）“关于设立分公司的议案” 上述董事会决议的内容均已刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定 信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照相关法律法规认真履行职责，严格执行股东大 会通过的各项决议，具体情况如下： 46 威尔泰 2008 年年度报告 1、2007 年度利润分配方案执行情况：根据 2008 年 3 月 24 日召开的公司 2007 年度股东大会决议，2007 年度每股分配 0.05 元现金（含税），公司于 2008 年 5 月 20 日实施完毕。 2、根据 2007 年度股东大会决议，董事会续聘万隆会计师事务所有限公司 为 2008 年度审计机构。 3、根据 2007 年度股东大会决议，董事会从 2008 年 3 月 26 日起到 2008 年 9 月 25 日止，运用 3000 万元闲置募集资金补充公司流动资金。 4、根据 2008 年第一次临时股东大会决议，董事会从 2008 年 9 月 27 日起 到 2009 年 3 月 26 日止，运用 3000 万元闲置募集资金补充公司流动资金。 （三）董事会下设的审计委员会的履行情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会根据工作细则，领导公司审计部开展工作，先 后对 2008 年第一季度财务报表、2008 年半年度财务报表、2008 年第三季度财 务报表以及募集资金使用情况进行了内部审计。此次 2008 年报审计工作中， 2009 年 1 月 13 日，审计委员会与万隆亚洲会计师事务所就 2008 年度财务报告 审计计划进行了协商，确定了最终的审计工作安排；审计过程中，分别于 2009 年 2 月 3 日以会议形式、2009 年 2 月 5-10 日以电话、邮件方式督促审计会计师 按时提交审计报告。 2009年1月10日，审计委员会针对公司财务部门编制的财务报表进行了审 阅，并形成了书面审阅意见；2009年2月15日，在审计会计师出具初步审计意见 以后，与审计会计师进行了当面沟通，在听取会计师相关审计工作介绍以后， 审计委员会对公司的年度财务报表又一次审议，并形成决议提交公司三届十五 次董事会审议，审计委员会认为，万隆亚洲会计师事务所有限公司具备担任审 计机构的任职条件，具有相应的专业知识和履职能力。在2008年的审计工作过 程中认真负责，出具的各项报告能真实、准确地反映本公司的财务状况和经营 成果，同意续聘万隆亚洲会计师事务所有限公司为2009年上海威尔泰工业自动 化股份有限公司审计机构。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履行情况汇总报告 47 威尔泰 2008 年年度报告 根据公司《2007 年度经营业绩考核和激励方案》，薪酬与考核委员会对公 司 2007 年度的各项经营指标完成情况以及各位高级管理人员履行职务情况进行 了考察和评价，制定了各高管的年度绩效奖金发放方案；在 2007 年考核方案的 基础上进行部分修改，形成了《2008 年度经营业绩考核和激励方案》作为 2008 年度的考核评价基准。薪酬与考核委员会认为公司董事、高管薪酬发放的程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定。 四、公司2008年度利润分配预案 （一）2008年度利润分配预案 经万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字[2009]第 90 号《审计报告》 确认，母公司截至 2008 年 12 月 31 日实现税后利润 1,845,224.19 元，按照《公 司法》和《公司章程》规定本年度提取法定公积金 10%计 184,522.42 元，加上 年初未分配利润 11,376,072.58 元，减去报告期内实施的利润分配 3,118,442.00 元，本次可供股东分配利润 9,918,332.35 元。本次拟每 10 股分配 0.5 元现金 （含税），共计分配 3,118,442.00 元，未分配利润余额 6,799,890.35 元结转下年 度。 本议案还将提请公司 2008 年度股东大会进行审议。 （二）报告期内现金分红政策执行情况 2008 年 3 月 24 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，决定 2007 年向全 体股东进行现金分红，每 10 股分配 0.5 元现金（含税），共计分配 3,118,442.00 元，上述现金分红已于 2008 年 5 月 20 日实施完毕。 （三）前三年现金分红情况 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 净利润（万元） 1078.72 788.73 1288.25 现金分红（万元） 311.84 3560.06 1020.48 现金分红与当年净利润的比率 28.91% 451.37% 79.21% 注：2006 年 6 月，经 2006 年第二次临时股东大会审议批准，公司将 2005 年度 以前（含 2005 年度）的滚存利润分配给上市前的老股东，故 2006 年度现金分 红比例为 451.37%。 48 威尔泰 2008 年年度报告 五、关联交易情况 报告期内，公司与上海紫江国际贸易有限公司发生关联交易485.78万元， 交易内容是为公司产品出口提供代理服务。2008年6月，公司与上海紫江国际贸 易有限公司的交易金额为357.8万元，公司独立董事对此项关联交易出具了独立 意见，公司在2008年7月4日履行了信息披露义务。公司与上海紫江国际贸易有 限公司之间的关联交易符合市场规则，关联方收取的代理费用符合行业惯例及 一般规定，交易价格公允。 六、其他需要披露的事项 报告期内，公司无其他需要披露的事项。 49 威尔泰 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了 6 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 2 月 28 日，在公司会议室召开第三届监事会第六次会议，会议审 议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年年度报告全文及摘要》、 《关于 2007 年度财务决算的议案》、《关于 2007 年度利润分配的议案》。 2、2008 年 4 月 16 日，在公司会议室召开第三届监事会第七次会议，会议审 议通过了《2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 7 月 31 日，在公司会议室召开第三届监事会第八次会议，会议审 议通过了《2008 年半年度报告全文及摘要》、《关于向“东方汽轮机有限公 司”捐款的议案》、《关于高级管理人员任免的议案》。 4、2008 年 9 月 10 日，在公司会议室召开第三届监事会第九次（临时）会议， 会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。 5、2008 年 10 月 10 日，在公司会议室召开第三届监事会第十次会议，会议 审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》。 6、2008 年 10 月 15 日，在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议，会 议审议通过了《2008 年第三季度报告全文及摘要》 二、监事会对2008年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 2008年，公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运 作。公司认真学习财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制 的基本原则，结合自身的实际情况，继续完善覆盖公司各环节的内部控制制 度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。 公司内部控制组织机构完整、运转有效。2008年，公司各项决策程序合法，没 50 威尔泰 2008 年年度报告 有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认识核查了公司季度、半年 度财务报告及有关文件，并对公司 2008 年年度财务报告及万隆亚洲会计师事务 所有限公司出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事 会认为：董事会编制和审核公司 2008 年年度报告的程序符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 （三）对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，公司首次公开发行股 票筹集资金投资的项目中，“5万台传感器生产基地项目”按计划实施，除土 地、厂房等建设项目外与承诺投入基本一致；“水处理系统集成项目”截至报 告期末尚未投入。 （四）对公司收购、出售资产的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 （五）对公司关联交易的独立意见 报告期内，公司与上海紫江国际贸易有限公司发生关联交易金额 485.78 万 元，监事会对该项关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易符合 公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规，交易价格合理，不存在损 害公司和其他股东利益的情形。 （六）对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制 制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 51 威尔泰 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司没有持有其 他上市公司股权及参股金融企业股权的情况。 三、重大收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 1、报告期内，公司购销商品、提供劳务的关联交易包括： 与上市公司 关联交易 占同类交易 占报告期营 关联方 关联交易金额 的关系 内容 金额的比例 业收入比例 上海紫江国际 同一控股股东 出口代理 485.78万元 65% 4.31 贸易有限公司 控制的法人 上述关联交易定价原则采用市场价格，结算方式为银行付款。 2、报告期内，公司与关联方未发生其他关联交易。 六、报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况，也未有对外担保事项。 1、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 52 威尔泰 2008 年年度报告 2009 年 2 月 19 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司出具了万亚会业字 （2009）第 91 号《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008 年度控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》。全文如下： 上海威尔泰工业自动化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称 “威尔泰股份公司”）2008 年度财务报表的基础上，对后附的《威尔泰股份公 司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》（以下简称汇总表） 进行了专项审核。 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简 称：证监发[2003]56 号文）的规定，编制和对外披露汇总表，确保其真实、合 法、完整是威尔泰股份公司管理层的责任。 我们的责任是在实施审核程序的基础上对汇总表发表专项审核意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重 大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合威尔泰股份公司的实际情况， 实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们 相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附的汇总表所载资料与我们审计威尔泰股份公司 2008 年度财 务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面 没有发现不一致之处。 为了更好地理解威尔泰股份公司 2008 年度与控股股东及其他关联方占用的 资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 需要说明的是，本专项审核报告仅供威尔泰股份公司为 2008 年度年报披 露之目的使用，不得用作其他任何目的。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：徐欣然 中国 〃 北京 中国注册会计师：徐 春 53 威尔泰 2008 年年度报告 二○○九年二月十九日 2、公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表 的独立意见 根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所 股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股 股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实， 对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 经认真核查，我们认为：上海威尔泰工业自动化股份有限公司能够认真贯 彻执行上述法律法规的规定，2008 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情 况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外 担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违 规占用公司资金的情况。 独立董事：陈亚民 任德祥 孙叔平 二零零九年二月十九日 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保 事项。 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人 进行现金资产管理的事项。 54 威尔泰 2008 年年度报告 4、2006年1月23日，公司与厦门国际银行签订“人民币综合贷款借款合同 及抵押合同”，以公司位于上海市虹中路263号的厂房房产及相应的土地使用权 作为抵押，厦门国际银行给予公司人民币4000万元的贷款额度。 八、承诺事项及履行情况 1、公司控股股东上海紫江（集团）有限公司及实际控制人沈雯承诺在作为 公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与威尔泰公司有相同或类似业 务的子公司。报告期内，未发生同业竞争的情况。 2、公司控股股东上海紫江（集团）有限公司及其控制的上海紫江企业集团 股份有限公司和实际控制人沈雯承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份 （上述所指股份不包括在此期间新增的股份）。报告期内，未发生股份转让、 委托他人管理及回购的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘万隆会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。该 所已连续8年为公司提供审计服务。 本年度公司支付给该审计机构的报酬为25万元。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部 门处罚的情况。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十一、报告期内公司相关信息披露情况索引： 信息披露 公告时间 公告编号 公告内容 报纸网站 证券时报、上海 2008/01/16 2008-001 关于董事辞职公告 证券报、巨潮网 55 威尔泰 2008 年年度报告 2008-002 第三届董事会第八次会议决议公告 同上 2008-003 第三届监事会第六次会议决议公告 同上 2008-004 2007 年年度报告摘要 同上 2008/02/29 2008-005 独立董事相关事项独立意见的公告 同上 2008-006 关于召开公司 2007 年年度股东大会的通知 同上 关于运用闲置募集资金补充公司流动资金 2008-007 同上 的公告 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通 2008/03/03 2008-008 同上 知 2008/03/11 2008-009 关于使用流动资金归还募集资金的公告 同上 2008/03/25 2008-010 2007 年年度股东大会决议公告 同上 2008/04/17 2008-011 2008 年第一季度报告正文 同上 2008/05/14 2008-012 2007 年度利润分配实施公告 同上 2008-013 关联交易公告 同上 2008/07/05 独立董事关于公司与上海紫江国际贸易有 2008-014 同上 限公司之间关联交易的独立意见 第三届董事会第十次（临时）会议决议公 2008-014 同上 告 2008/07/19 2008-015 关于公司治理整改情况说明的公告 同上 关于控股股东及关联方资金占用的自查报 2008-016 同上 告及整改计划公告 2008-017 第三届第十一次董事会决议公告 同上 2008-018 第三届监事会第八次会议决议公告 同上 2008/08/02 2008-019 2008 年半年报摘要 同上 2008-020 独立董事相关事项独立意见的公告 同上 第三届董事会第十二次（临时）会议决议 2008-021 同上 公告 2008/09/11 2008-022 第三届监事会第九次会议决议公告 同上 2008-023 关于继续使用闲置募集资金补充流动资金 同上 56 威尔泰 2008 年年度报告 的公告 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会 2008-024 同上 的通知 2008/09/24 2008-025 关于使用流动资金归还募集资金的公告 同上 2008/09/27 2008-026 2008 年第一次临时股东大会决议公告 同上 第三届董事会第十三次（临时）会议决议 2008-027 同上 公告 2008-028 关于会计差错更正的公告 同上 2008/10/11 独立董事关于会计差错更正的独立意见的 2008-029 同上 公告 2008-030 第三届监事会第十次会议决议公告 同上 2008-031 2008 年第三季度报告正文 同上 2008/10/16 2008-032 第三届董事会第十四次会议决议公告 同上 57 威尔泰 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 万亚会业字（2009）第 90 号 审 计 报 告 上海威尔泰工业自动化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔 泰股份公司“）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动 表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是威尔泰股份公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 58 威尔泰 2008 年年度报告 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，威尔泰股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了威尔泰股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：徐欣然 中国·北京 中国注册会计师：徐 春 二○○九年二月十九日 59 威尔泰 2008 年年度报告 合并资产负债表 会合01表 编制单位:上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年12月31日 单位:人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 六、1 81,373,972.23 72,046,597.62 短期借款 六、13 20,000,000.00 14,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 六、2 7,411,059.00 5,990,164.16 交易性金融负债 应收账款 六、3 18,553,662.82 18,227,193.94 应付票据 预付款项 六、4 1,704,068.96 4,551,160.74 应付账款 六、14 12,133,943.20 17,879,828.87 应收保费 预收款项 六、15 3,378,025.00 3,826,089.13 应收分保账款 卖出回购买金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及拥金 应收利息 应付职工薪酬 六、16 609,010.88 1,394,534.47 应收股利 应交税费 六、17 -939,303.77 237,768.03 其他应收款 六、5 5,378,316.58 5,441,122.06 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 六、6 47,536,529.59 51,035,760.45 其他应付款 六、18 722,169.94 645,665.54 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六、19 15,000,000.00 其他流动负债 流动资产合计 161,957,609.18 157,291,998.97 流动负债合计 50,903,845.25 37,983,886.04 非流动资产： 非流动负债： 发放贷款及垫款 长期借款 六、20 15,000,000.00 可供出售金融资产 应付债券 持有至到期投资 长期应付款 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 预计负债 投资性房地产 递延所得税负债 固定资产 六、7 54,943,989.06 55,540,543.46 其他非流动负债 六、21 4,529,247.97 561,296.44 在建工程 六、8 327,919.53 非流动负债合计 4,529,247.97 15,561,296.44 工程物资 负债合计 55,433,093.22 53,545,182.48 固定资产清理 股东权益： 生产性生物资产 股 本 六、22 62,368,840.00 62,368,840.00 油气资产 资本公积 六、23 75,055,686.43 75,055,686.43 无形资产 六、9 8,735,009.97 5,805,172.40 减：库存股 开发支出 六、10 盈余公积 六、24 11,290,853.80 11,106,331.38 商誉 一般风险准备 长期待摊费用 未分配利润 六、25 21,054,232.28 15,793,914.72 递延所得税资产 六、11 288,374.33 287,887.32 外币报表折算差额 其他非流动资产 归属于母公司所有者权益合计 169,769,612.51 164,324,772.53 少数股东权益 1,050,196.34 1,055,647.14 非流动资产合计 64,295,292.89 61,633,603.18 股东权益合计 170,819,808.85 165,380,419.67 资产总计 226,252,902.07 218,925,602.15 负债和股东权益总计 226,252,902.07 218,925,602.15 法定代表人: 李 彧 主管会计工作的负责人: 俞世新 会计机构负责人：陈莲华 60 威尔泰 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 会合02表 编制单位: 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 112,827,882.43 115,983,053.03 其中：营业收入 六、26 112,827,882.43 115,983,053.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 109,429,020.80 108,441,304.10 其中：营业成本 六、26 69,708,556.49 75,369,823.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、27 617,863.01 625,901.30 销售费用 13,418,615.84 11,855,392.35 管理费用 24,081,447.05 18,038,265.54 财务费用 六、28 1,714,390.84 2,520,895.24 资产减值损失 六、29 -111,852.43 31,025.80 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) 投资收益（损失以“-”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列) 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,398,861.63 7,541,748.93 加：营业外收入 六、30 5,341,218.80 4,094,529.80 减：营业外支出 六、31 194,076.08 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,546,004.35 11,636,278.73 减：所得税费用 六、32 -11,826.83 1,161,325.92 五、净利润（净亏损以“-”号填列) 8,557,831.18 10,474,952.81 其中: 同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 8,563,281.98 10,787,187.88 少数股东损益 -5,450.80 -312,235.07 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.17 （二）稀释每股收益 0.14 0.17 法定代表人:李 彧 主管会计工作的负责人：俞世新 会计机构负责人：陈莲华 61 威尔泰 2008 年年度报告 合并现金流量表 会企03表 编制单位: 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 101,632,704.68 116,073,257.75 收到的税费返还 1,550,668.00 448,409.27 收到其他与经营活动有关的现金 六、33 8,768,980.75 4,667,857.85 经营活动现金流入小计 111,952,353.43 121,189,524.87 购买商品、接受劳务支付的现金 47,677,481.97 57,982,699.86 支付给职工以及为职工支付的现金 23,121,903.06 18,650,812.87 支付的各项税费 10,374,395.74 10,004,329.36 支付其他与经营活动有关的现金 六、34 14,584,415.66 14,564,027.54 经营活动现金流出小计 95,758,196.43 101,201,869.63 经营活动生产的现金流量净额 16,194,157.00 19,987,655.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 93,440.00 30,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 93,440.00 30,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,712,435.83 5,542,769.17 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,712,435.83 5,542,769.17 投资活动产生的现金流量净额 -6,618,995.83 -5,512,769.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 34,000,000.00 80,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 34,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 28,000,000.00 106,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,117,268.29 6,764,847.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 328,877.09 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 34,117,268.29 112,764,847.00 筹资活动产生的现金流量净额 -117,268.29 -32,764,847.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -130,518.27 -87,601.85 五、现金及现金等价物净增加额 9,327,374.61 -18,377,562.78 加：期初现金及现金等价物余额 72,046,597.62 90,424,160.40 六、期末现金及现金等价物余额 81,373,972.23 72,046,597.62 法定代表人:李 彧 主管会计工作的负责人：俞世新 会计机构负责人：陈莲华 62 威尔泰 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 会合04表 编制单位: 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项 目 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 减:库 一般风险 少数股东权益 股东权益合计 减:库 一般风险 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 准备 存股 准备 一、上年年末余额 62,368,840.00 75,055,686.43 - 11,106,331.38 - 15,793,914.72 - 1,055,647.14 165,380,419.67 62,368,840.00 75,055,686.43 10,292,830.12 8,938,670.10 1,696,759.29 158,352,785.94 加:会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 62,368,840.00 75,055,686.43 - 11,106,331.38 - 15,793,914.72 - 1,055,647.14 165,380,419.67 62,368,840.00 75,055,686.43 - 10,292,830.12 - 8,938,670.10 - 1,696,759.29 158,352,785.94 三、本年增减变动金额（减 - - - 184,522.42 - 5,260,317.56 - -5,450.80 5,439,389.18 - - - 813,501.26 - 6,855,244.62 - -641,112.15 7,027,633.73 少以“-”号填列) （一）净利润 8,563,281.98 -5,450.80 8,557,831.18 10,787,187.88 -312,235.07 10,474,952.81 （二）直接计入股东的利得 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 和损失 1.可供出售金融资产公允价 - - 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 - - 股东变动的影响 3.与计入股东项目相关的所 - - 得税影响 4.其他 - - 上述（一）和（二)小计 - - - - - 8,563,281.98 - -5,450.80 8,557,831.18 - - - - - 10,787,187.88 - -312,235.07 10,474,952.81 （三）股东投入和减少股本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.股东投入股本 - - 2.股份支付计入股东的金额 - - 3.其他 - - （四）利润分配 - - - 184,522.42 - -3,302,964.42 - - -3,118,442.00 - - - 813,501.26 - -3,931,943.26 - -328,877.08 -3,447,319.08 1.提取盈余公积 184,522.42 -184,522.42 - 813,501.26 -813,501.26 - 2.提取一般风险准备 - - 3.对股东的分配 -3,118,442.00 -3,118,442.00 -3,118,442.00 -328,877.08 -3,447,319.08 4.其他 - - （五）股东内部结转 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - 2.盈余公积转增股本 - - 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.其他 - - 四、本年年末余额 62,368,840.00 75,055,686.43 - 11,290,853.80 - 21,054,232.28 - 1,050,196.34 170,819,808.85 62,368,840.00 75,055,686.43 - 11,106,331.38 - 15,793,914.72 - 1,055,647.14 165,380,419.67 法定代表人: 李 彧 主管会计工作的负责人:俞世新 会计机构负责人：陈莲华 63 威尔泰 2008 年年度报告 资产负债表 会企01表 编制单位:上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年12月31日 单位: 人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 77,664,133.44 66,710,229.90 短期借款 20,000,000.00 14,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 7,411,059.00 5,990,164.16 应付票据 应收账款 七、1 18,553,662.82 18,227,193.94 应付账款 13,979,834.13 14,176,136.22 预付款项 953,346.35 7,118,689.41 预收款项 3,378,025.00 3,826,089.13 应收利息 应付职工薪酬 290,925.07 730,076.93 应收股利 986,631.27 986,631.27 应交税费 -831,436.99 585,515.16 其他应收款 七、2 5,337,526.58 5,400,336.18 应付利息 存货 35,522,522.76 38,930,797.78 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 571,860.09 544,265.76 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 146,428,882.22 143,364,042.64 其他流动负债 非流动资产 流动负债合计 37,389,207.30 33,862,083.20 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 长期应收款 应付债券 长期股权投资 七、3 7,603,913.75 7,603,913.75 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 52,168,068.05 52,269,293.92 预计负债 在建工程 327,919.53 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 4,529,247.97 561,296.44 固定资产清理 非流动负债合计 19,529,247.97 15,561,296.44 生产性生物资产 负债合计 56,918,455.27 49,423,379.64 油气资产 无形资产 8,735,009.97 5,805,172.40 股东权益： 开发支出 -0.00 股 本 62,368,840.00 62,368,840.00 商誉 资本公积 75,055,686.43 75,055,686.43 长期待摊费用 减：库存股 递延所得税资产 288,374.33 287,887.32 盈余公积 11,290,853.80 11,106,331.38 其他非流动资产 未分配利润 9,918,332.35 11,376,072.58 非流动资产合计 69,123,285.63 65,966,267.39 股东权益合计 158,633,712.58 159,906,930.39 资产总计 215,552,167.85 209,330,310.03 负债和股东权益总计 215,552,167.85 209,330,310.03 法定代表人: 李 彧 主管会计工作的负责人: 俞世新 会计机构负责人：陈莲华 64 威尔泰 2008 年年度报告 利润表 会企02表 编制单位: 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七、4 112,827,882.43 115,983,053.03 减：营业成本 七、4 78,587,387.11 81,676,917.88 营业税金及附加 466,865.16 568,043.94 销售费用 13,418,615.84 11,855,392.35 管理费用 20,325,662.82 14,696,733.57 财务费用 1,743,637.70 2,538,534.84 资产减值损失 -111,852.43 31,025.80 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列) 七、5 986,631.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,602,433.77 5,603,035.92 加：营业外收入 3,628,429.46 3,639,809.93 减：营业外支出 192,598.33 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,833,397.36 9,242,845.85 减：所得税费用 -11,826.83 1,107,833.21 四、净利润（净亏损以“-”号填列) 1,845,224.19 8,135,012.64 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.16 （二）稀释每股收益 0.03 0.16 法定代表人:李 彧 主管会计工作的负责人：俞世新 会计机构负责人：陈莲华 65 威尔泰 2008 年年度报告 现金流量表 会企03表 编制单位: 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 101,632,704.68 116,073,257.75 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,678,203.13 4,647,816.51 经营活动现金流入小计 110,310,907.81 120,721,074.26 购买商品、接受劳务支付的现金 51,781,606.78 63,661,384.03 支付给职工以及为职工支付的现金 18,282,810.22 13,459,973.95 支付的各项税费 8,566,722.70 7,906,948.97 支付其他与经营活动有关的现金 14,180,277.28 13,955,668.73 经营活动现金流出小计 92,811,416.98 98,983,975.68 经营活动生产的现金流量净额 17,499,490.83 21,737,098.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 92,810.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 92,810.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,389,546.27 5,190,105.44 投资支付的现金 2,700,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,389,546.27 7,890,105.44 投资活动产生的现金流量净额 -6,296,736.27 -7,890,105.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 34,000,000.00 80,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 34,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 28,000,000.00 106,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,117,268.29 6,435,969.91 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 34,117,268.29 112,435,969.91 筹资活动产生的现金流量净额 -117,268.29 -32,435,969.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -131,582.73 -87,601.85 五、现金及现金等价物净增加额 10,953,903.54 -18,676,578.62 加：期初现金及现金等价物余额 66,710,229.90 85,386,808.52 六、期末现金及现金等价物余额 77,664,133.44 66,710,229.90 法定代表人:李 彧 主管会计工作的负责人：俞世新 会计机构负责人：陈莲华 66 威尔泰 2008 年年度报告 股东权益变动表 会企04表 编制单位: 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项 目 减:库存 减:库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股 存股 一、上年年末余额 62,368,840.00 75,055,686.43 - 11,106,331.38 11,376,072.58 159,906,930.39 62,368,840.00 75,055,686.43 10,292,830.12 7,173,003.20 154,890,359.75 加:会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 62,368,840.00 75,055,686.43 - 11,106,331.38 11,376,072.58 159,906,930.39 62,368,840.00 75,055,686.43 - 10,292,830.12 7,173,003.20 154,890,359.75 三、本年增减变动金额（减少以“-” - - - 184,522.42 -1,457,740.23 -1,273,217.81 - - - 813,501.26 4,203,069.38 5,016,570.64 号填列) （一）净利润 1,845,224.19 1,845,224.19 8,135,012.64 8,135,012.64 （二）直接计入股东的利得和损失 - - - - - - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净 - - 额 2.权益法下被投资单位其他股东变动 - - 的影响 3.与计入股东项目相关的所得税影响 - - 4.其他 - - 上述（一）和（二)小计 - - - - 1,845,224.19 1,845,224.19 - - - - 8,135,012.64 8,135,012.64 （三）股东投入和减少股本 - - - - - - - - - - - - 1.股东投入股本 - - 2.股份支付计入股东的金额 - - 3.其他 - - （四）利润分配 - - - 184,522.42 -3,302,964.42 -3,118,442.00 - - - 813,501.26 -3,931,943.26 -3,118,442.00 1.提取盈余公积 184,522.42 -184,522.42 - 813,501.26 -813,501.26 - 2.对股东的分配 -3,118,442.00 -3,118,442.00 -3,118,442.00 -3,118,442.00 3.其他 - - （五）股东内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - 2.盈余公积转增股本 - - 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.其他 - - 四、本年年末余额 62,368,840.00 75,055,686.43 - 11,290,853.80 9,918,332.35 158,633,712.58 62,368,840.00 75,055,686.43 - 11,106,331.38 11,376,072.58 159,906,930.39 法定代表人: 李 彧 主管会计工作的负责人:俞世新 会计机构负责人：陈莲华 67 威尔泰 2008 年年度报告 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2008 年度 一、公司的基本情况 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称本公司）由上海威尔泰仪 表有限公司整体变更设立。2000 年 12 月 28 日经上海市人民政府以沪府体改审 （2000）053 号文批准，同意上海威尔泰仪表有限公司整体变更为股份有限公 司。整体变更后，本公司股本总额为 3,326 万元。2000 年 12 月 28 日经上海立 信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2000）第 20396 号验 资报告。 根据本公司 2001 年股东大会决议和沪府体改批字（2002）第 037 号批复， 本公司以 2001 年末总股本 3,326 万股为基数每 10 股派发红股 1.6 股，股本增 至 3,858.16 万股，此次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具 信长会师报字（2002）第 21515 号验资报告。根据本公司 2002 年度股东大会决 议和沪府体改批字（2003）第 020 号批复，本公司以 2002 年末总股本 3,858.16 万股为基数每 10 股派发红股 1.5 股，股本增至 4,436.884 万股，此 次增资经上海万隆会计师事务所验证并出具万会业字（2003）第 923 号验资报 告。2006 年 7 月，经中国证监会以证监发行〔2006〕34 号文核准，本公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股,每股面值人民币 1.00 元,发行价 6.08 元，募集资金总额为人民币 109，440,000.00 元,扣除发行费用人民币 16,492,369.00 元,实际募集资金净额为人民币 92,947,631.00 元，其中新增注 册资本人民币 18,000,000.00 元,资本溢价为人民币 74,947,631.00 元。业经万 隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2006）第 695 号验资报告。 本公司变更后的累计注册资本为人民币 62,368,840.00 元。本公司于 2007 年 4 月 18 日换领了注册号为企股沪总字第 035803 号（市局）的《企业法人营业执 照》。 法人代表：李彧，经营期限：1992 年 10 月 24 日至不约定期限。 行业性质：制造业。 68 威尔泰 2008 年年度报告 经营范围：仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套， 电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产 产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 主要产品：智能型现场仪表－压力变送器、电磁流量计、温度变送器及工 业自动化系统。 二、本年度主要会计政策变更和重要前期差错及其影响（除特别注明货币 单位万元外，金额单位为人民币元） 本公司本年度无重要会计政策、会计估计的变更和重要前期差错更正。 三、本公司采用的主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准 则的规定进行确认、计量和编制财务报表 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，根据会计准则的要 求，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量时，所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量。 6、外币业务核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率进行折算为记帐本位币；在 资产负债表日，外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算；因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇 兑差额，计入当期损益。 69 威尔泰 2008 年年度报告 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 8、金融资产的核算方法 （1）金融资产分类 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期 内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括 交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定 且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金 额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的 剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计 年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或 重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率 变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还 款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售 70 威尔泰 2008 年年度报告 或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权， 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。 4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入投资损益。 （2）金融资产减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否 有证据表明金融资产因一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减 值事项是指在该等资产初始确认后发生的，对预期未来现金流量有影响的，且 本公司能对该影响作出可靠计量的事项。 如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值 减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。预计未来现金流量现值按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值（扣除取得和出售该担保物发生的费用）。原实际利率是初始 确认该应收款项时计算确定的实际利率。对于浮动利率金融资产的，在计算可 收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 1)应收款项 （a）坏帐准备的确认标准 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回，或因债务人死 亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回，或因债务人逾期未 71 威尔泰 2008 年年度报告 能履行偿债义务，根据公司管理权限，经董事会授权批准后，该等应收款项列 为坏账损失。 （b）坏帐准备的计提方法 采用备抵法核算，按照账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。具体 计提比例如下： 项目 账 龄 计提比例（%） 应收账款 1 月以内 1 1-6 月 3 6-12 月 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3 年以上 60 其他应收款 3 月以内 _ 3-12 月 1 1-3 年 5 3 年以上 20 9、金融负债的核算 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时 以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值 变动计入当期损益。 （2）其他金融负债以摊余成本计量。 10、存货核算方法 （1）存货的分类：本公司的存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存 商品、在产品等大类。 （2）发出的存货按照加权平均法计价。 （3）资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于其可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货按照类别计提存货跌价准 备。 72 威尔泰 2008 年年度报告 可变现净值，是指在日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时将要发 生的成本、销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值确定的依据： （a）库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； （b）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值； （c）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备 的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度：永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：一次转销法。 11、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 1)同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢 价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资 产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净 资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整 所有者权益。 2)非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 73 威尔泰 2008 年年度报告 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照 确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通 过多次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之 和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并 成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制 合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 3)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价 值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定。 （2）后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时 按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 74 威尔泰 2008 年年度报告 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。按权益法核算长期股权投资时： 1)长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 2)取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企 业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司 的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投 资单位的净利润进行调整后确认。 3)确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负 有承担额外损失义务的除外。 4)被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长 期股权投资的账面价值。 5)对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变 的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积。 （3）长期股权投资减值准备 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投 资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值 的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大 影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生 减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期 股权投资减值准备。 75 威尔泰 2008 年年度报告 12、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一 个会计年度而持有的有形资产。 （2）固定资产的确认条件 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； 2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产 成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设 备、其他设备。 （4）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量 （5）固定资产折旧 固定资产折旧采用采用年限平均法分类计提。根据固定资产分类、预计使 用年限和预计净残值确定折旧率。具体如下： 类 别 预计使用年限 净残值率(%) 年折旧率(%) （年） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10-20 5、10 9.5-4.75 电子设备 5 5、10 19、18 运输工具 5 5、10 19、18 其他设备 5 5、10 19、18 注：子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司系外商投资企业，其残值率是 10%。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 76 威尔泰 2008 年年度报告 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，必要时进行调整。 （6）固定资产减值 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其 可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额 按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高 者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回 金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核 算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值 转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工 决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用 状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状 态： 1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部 完成； 2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳 定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； 77 威尔泰 2008 年年度报告 3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符 或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正 常使用。 （3）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测 试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值 之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值 为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公 允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损 益。 （2）无形资产的后续计量 1) 无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为 有限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单 位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确 定的无形资产。 2)无形资产的摊销 78 威尔泰 2008 年年度报告 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊 销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。 3)无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减 值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 （3）研究开发费用 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准 为： 研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创 性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相 关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无 形资产等均具有较大的不确定性，因此，本公司对研究阶段的支出全部予以费 用化，计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应 用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作， 在 很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，故本公司将满足资本 化条件的开发阶段支出，确认为无形资产；即在满足资本化条件的时点至无形 资产达到预定用途前发生的支出总额予以资本化，对于同一项无形资产在开发 过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。 15、借款费用 （1）、借款费用资本化的确认原则： 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生 产的，予以资本化。 79 威尔泰 2008 年年度报告 （2）借款费用资本化期间： 借款费用（包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借 款而发生的汇兑差额等）开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经 发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始。 当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资 产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）暂停资本化期间 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资 本化。 （4）、借款费用资本化金额的计算方法 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以累计资 产支出加权平均数乘以资本化率，计算确定当期应予以资本化的利息金额。 2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应 当根据累计资产支出加权平均数超过专门借款的部分乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化的金额。 （5）资本化率的确定 专门借款的资本化率为该单项专门借款的利率或多项专门借款的加权平均 利率；一般借款的资本化率为其加权平均利率。 16、收入确认方法 （1）销售商品： 本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、已发生的或将 发生的成本能够可靠计量时，确认商品销售收入。 （2）提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务的结果能够可靠估计的，即收入的金额能 够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠确 定；交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量时，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。 80 威尔泰 2008 年年度报告 （3）让渡资产使用权 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权收入。 17、政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产，在本公司满足政府补助 所附条件且能够收到时予以确认。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的政府补助，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用 于补偿本公司已发生的相关费用或损失的政府补助，直接计入当期损益。 18、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。 （2）所得税费用的确认方法 本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税（递 延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用 （或收益），但计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产或递延所 得税负债及其变化除外。 （3）递延所得税的确认方法 资产负债表日，本公司按照暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认 递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异是指资产、负债的账面价值与 计税基础不同产生的差额，暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性 差异。 1)在确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年 度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所 得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资 产： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额；②对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，在可预见的未来很可能不会转回。 81 威尔泰 2008 年年度报告 2)在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延 所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负 债： ①商誉的初始确认；②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额；③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用所得税税率计算。 （4）递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认 时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。 在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢 复。 19、合并财务报表的编制方法 （1）本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目 的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对 内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部 交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的 未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。 四、税项 主 要 税 种 适用税率% 计 税 依 据 备 注 增 值 税 17 应税销售收入 82 威尔泰 2008 年年度报告 营 业 税 5 应税营业收入 城市维护建设税 5、7 应纳流转税额 企业所得税(注) 25 应纳税所得额 注 注：本公司于 2008 年 12 月 25 日被认定为高新技术企业(证书编 号:GR200831000853),根据 2008 年 1 月 1 日起施行中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所 得税法》的规定，经上海国家税务局闵行分局确认，按 15%的优惠税率计缴企 业所得税。 本公司的控股子公司威尔泰软件有限公司系 2006 年 10 月 18 日成立的软件 公司，按财税字（2000）25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税 收政策问题的通知》规定，自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，免 征企业所得税二年；自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，减半征收 企业所得税三年。 五、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为 人民币元） 1、本公司的子公司 货币单位：万元 实质上构 本公司 本公司期 本公司 业务 注册资 成对子公 合计享 子公司名称 注册地 经营范围 末实际投 合计持 性质 本 司净投资 有表决 资额 股比例 的余额 权比例 一、非企业合并取得的子公司 上海威尔泰仪器仪表有限公司 上海市 制造业 USD50 仪器仪表 310.39 310.39 75% 75% 上海威尔泰软件有限公司 上海市 软件业 500 软件开发 450 450 97.5% 97.5% 2、少数股东权益和少数股东损益 （1）子公司少数股东权益 子公司名称 期末账面余额 年初账面余额 上海威尔泰仪器仪表有限公司 1,050,196.34 1,055,647.14 （2）少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额(指少数股东损益为负数 部分) 子公司名称 本期金额 上期金额 上海威尔泰仪器仪表有限公司 -5,450.80 -454,318.34 83 威尔泰 2008 年年度报告 六、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位 为人民币元） （以下附注年初余额是指 2008 年 1 月 1 日余额，期末余额是指 2008 年 12 月 31 日余额，本期是指 2008 年度，上期是指 2007 年度。） 1、货币资金 期末余额 年初余额 项 目 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 27,617.14 76,258.84 其中：美元 720.00 6.8346 4,920.91 720.45 7.3000 5,259.31 欧元 827.67 9.6590 7,994.46 364.64 10.6161 3,871.07 银行存款 80,773,966.84 71,811,614.52 其中：美元 5,796.66 6.8346 39,617.85 1,619.61 7.3000 11,823.13 欧元 0.87 9.6590 8.40 其他货币资金 572,388.25 158,724.26 其中：美元 5.24 6.8346 35.81 港元 合 计 81,373,972.23 72,046,597.62 货币资金期末账面余额较年初账面余额增加 9,327,374.61 元，增长 12.95% ；主要原因是本期短期借款增加 6,000,000.00 元，以及本期新增的国 家重大设备自主化项目补助 4,350,000.00 元所致。 2、应收票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 7,411,059.00 5,990,164.16 应收票据期末账面余额较年初账面余额增加 1,420,894.84 元，增长 23.72% ；主要原因是本期的票据结算增加所致。 3、应收账款 （1）应收账款分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 84 威尔泰 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款 2,476,455.72 12.19 9.70 240,181.32 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 4,695,012.58 23.10 23.19 1,088,997.39 的应收账款 其他不重大的应收账款 13,149,490.64 64.71 3.33 438,117.41 合 计 20,320,958.94 100.00 8.70 1,767,296.12 净 额 18,553,662.82 接上表 年初余额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 2,616,185.6 90,491.9 单项金额重大的应收账款 12.92 3.46 5 3 单项金额不重大但按信用风险特征组合 4,752,966.19 23.47 31.80 1,511,577.60 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 12,885,163.09 63.62 3.30 425,051.46 合 计 20,254,314.93 100.00 10.01 2,027,120.99 净 额 18,227,193.94 其他不重大应收账款指单项金额不重大且账龄在一年以内的应收账款。 （2）单项金额重大的应收账款账龄如下： 期 末 余 额 年初余额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 半年至1年（含1 1,825,020.00 2.45 44,750.60 1,735,822.95 3.10 53,896.29 年） 1至2年（含2年） 880,362.70 4.16 36,595.64 2至3年（含3年） 651,435.72 30.00 195,430.72 合 计 2,476,455.72 9.70 240,181.32 2,616,185.65 3.46 90,491.93 净 额 2,236,274.40 2,525,693.72 明细如下： 坏账准 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账 龄 计提理由 备金额 比例% 安徽省涡阳县自来水公司 651,435.72 195,430.72 30.00 2-3年 按账龄计提 大化集团有限责任公司 半年至1年（含1 1,089,570.00 32,687.10 3.00 按账龄计提 年） 长春市二次供水有限责任公司 半年至1年（含1 735,450.00 12,063.50 1.64 按账龄计提 年） （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账 款 期 末 余 额 年初余额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 85 威尔泰 2008 年年度报告 1至2年（含2 2,884,239.93 10.00 288,423.99 1,487,818.46 10.00 148,781.85 年） 2至3年（含3 952,967.32 30.00 285,890.20 1,987,642.97 30.00 596,292.89 年） 3年以上 857,805.33 60.00 514,683.20 1,277,504.76 60.00 766,502.86 合 计 4,695,012.58 23.19 1,088,997.39 4,752,966.19 31.80 1,511,577.60 净 额 3,606,015.19 3,241,388.59 （4）其他不重大的应收账款 期 末 余 额 年初余额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 半年至1年（含1 13,149,490.64 3.33 12,885,163.09 425,051.46 年） 438,117.41 3.30 净 额 12,711,373.23 12,460,111.63 （5）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的欠款。 （6）应收账款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 浙江中控技术股份有限公司 586,476.30 1年以内 2.89 哈尔滨市黑龙江大学电子工程有限责任 604,512.00 1年以内 2.97 公司 安徽省涡阳县自来水公司 651,435.72 2-3年 3.21 大化集团有限责任公司 1,089,570.00 1年以内 5.36 长春市二次供水有限责任公司 735,450.00 1年以内 3.62 合 计 3,667,444.02 18.05 （7）期末应收关联方的款项占应收账款账面余额的 1.80％。 4、预付账款 （1）预付账款账龄分析 期 末 余 额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 1年以内（含1年） 1,418,550.05 83.24 3,205,993.05 70.44 1至2年（含2年） 261,130.19 15.32 174,267.69 3.83 2至3年（含3年） 24,388.72 1.43 1,170,000.00 25.71 3至4年（含4年） 900.00 0.02 合 计 1,704,068.96 100.00 4,551,160.74 100.00 （2）预付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的欠款。 86 威尔泰 2008 年年度报告 （3）预付账款期末账面余额较年初账面余额减少 2,847,091.78 元，降低 62.56% ，主要原因是期初采购无形资产预付款于 2008 年完工结算所致。 5、其他应收款 （1）其他应收款分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金 额 1,000,000 50,000.0 单项金额重大的其他应收款 18.07 5.00 .00 0 单项金额不重大但按信用风险特征 1,764,107 86,315.8 组合后该组合的风险较大的其他应 31.88 4.89 .26 6 收款 2,769,408 18,883.5 其他不重大的其他应收款 50.05 0.68 .76 8 5,533,516 155,199. 合 计 100.00 2.80 .02 44 净 额 5,378,316.58 接上表 年初余额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金 额 1,000,000.0 1 单项金额重大的其他应收款 18.30 10,000.00 0 .00 单项金额不重大但按信用风险特征组 5 104,374.00 1.91 5,218.70 合后该组合的风险较大的其他应收款 .00 4,359,333.1 0 其他不重大的其他应收款 79.79 7,366.42 8 .17 5,463,707.1 100.0 0 合 计 22,585.12 8 0 .41 净 额 5,441,122.06 （2）单项金额重大的其他应收款账龄如下： 期 末 余 额 年初余额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 半年至1年（含1年） 1,000,000.00 1.00 10,000.00 1至2年（含2年） 1,000,000.00 5.00 50,000.00 合 计 1,000,000.00 5.00 50,000.00 1,000,000.00 1.00 10,000.00 净 额 950,000.00 990,000.00 明细如下： 坏账准 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账龄 计提理由 备金额 比例% 杭州和利时自动化有限公司 500,000.00 25,000.00 5.00 1-2年 按账龄计提 浙江中控自动化仪表有限公 1-2年 500,000.00 25,000.00 5.00 按账龄计提 司 87 威尔泰 2008 年年度报告 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应 收款 期 末 余 额 年初余额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1至2年（含2年） 1,762,107.26 4.89 86,215.86 104,374.00 5.00 5,218.70 2至3年（含3年） 2,000.00 5.00 100.00 合 计 1,764,107.26 4.89 86,315.86 104,374.00 5.00 5,218.70 净 额 1,677,791.40 99,155.30 （4）其他不重大的其他应收款 期 末 余 额 年初余额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 半年至1年（含1年） 2,769,408.76 0.68 18,883.58 4,359,333.18 0.17 7,366.42 净 额 2,750,525.18 4,351,966.76 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5(含 5)以上表决权股份的股东单 位的欠款。 （6）其他应收款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 杭州和利时自动化有限公司 500,000.00 1-2年 9.04 保证金 浙江中控自动化仪表有限公司 500,000.00 1-2年 9.04 保证金 上海市计量测试技术研究所 128,000.00 1年以内 2.31 暂付款 台州市二期供水工程建设总指挥部 116,303.00 1-2年 2.10 保证金 辽宁佳兴鸿泰石油化工有限公司 100,000.00 1-2年 1.81 保证金 合 计 1,344,303.00 24.29 6、存货及存货跌价准备 期 末 余 额 年初余额 存货项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 25,704,236.48 32,812,583.35 包装物 98,601.70 193,055.29 低值易耗品 54,429.50 17,678.89 库存商品 5,343,022.23 3,501,655.10 在产品 16,336,239.68 14,510,787.82 合 计 47,536,529.59 51,035,760.45 净 额 47,536,529.59 51,035,760.45 88 威尔泰 2008 年年度报告 存货期末余额较年初余额减少 3,499,230.86 元，减少 6.86%，主要系本期 原材料采购量降低所致。 7、固定资产 （1）固定资产原值 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 42,508,542.09 83,300.00 42,591,842.09 机器设备 23,293,712.80 2,103,728.24 25,397,441.04 电子设备 9,056,859.98 3,039,426.60 12,096,286.58 运输工具 2,219,917.78 296,137.69 190,300.00 2,325,755.47 其 他 4,128,720.71 236,176.00 680,471.70 3,684,425.01 合 计 81,207,753.36 5,758,768.53 870,771.70 86,095,750.19 固定资产原值期末余额较年初余额增加 4,887,996.83 元，增长 6.02%。主 要原因是本期增加购买研发所需设备所致。 （2）累计折旧 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 10,737,902.61 2,409,347.21 - 13,147,249.82 机器设备 4,806,697.17 1,927,157.69 - 6,733,854.86 电子设备 5,774,714.19 1,054,445.17 - 6,829,159.36 运输工具 1,349,553.05 407,251.73 138,601.84 1,618,202.94 其 他 2,998,342.88 466,091.28 641,140.01 2,823,294.15 合 计 25,667,209.90 6,264,293.08 779,741.85 31,151,761.13 （3）固定资产减值准备及净额 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 31,770,639.48 29,444,592.27 机器设备 18,487,015.63 18,663,586.18 电子设备 3,282,145.79 5,267,127.22 运输工具 870,364.73 707,552.53 其 他 1,130,377.83 861,130.86 合 计 55,540,543.46 54,943,989.06 固定资产净额 55,540,543.46 54,943,989.06 89 威尔泰 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司的固定资产不存在减值情形，不需提取 固定资产减值准备。 （4）本期在建工程完工转入固定资产 246,254.13 元。 （5）已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 283,140.42 254,826.89 28,313.53 电子设备 4,271,946.57 4,036,982.84 234,963.73 其他设备 271,525.88 252,030.87 19,495.01 合 计 4,826,612.87 4,543,840.60 282,772.27 （6）用于担保的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 39,254,125.95 12,399,257.33 26,854,868.62 8、在建工程 本期减少 投入占 预算数 工程名称 年初余额 本期增加 转 入 期末余额 资金来源 预算比 （万元） 其他减少 固定资产 例％ 生产设备 574,173.66 246,254.13 327,919.53 自筹 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司的在建工程不存在减值情形，不需提取 在建工程减值准备。 9、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 专用软件 3,013,856.57 815,492.01 3,829,348.58 核安全级 WT3000N 差压变送器 936,067.14 924,898.44 1,860,965.58 WT3000 系列智能压力变送器 934,264.53 934,264.53 电磁流量计核心技术消化吸收 1,370,000.00 1,370,000.00 及芯片开发项目 土地 4,336,524.58 4,336,524.58 合 计 8,286,448.29 4,044,654.98 12,331,103.27 无形资产原值期末余额较年初余额增加 4,044,654.98 元，增长 48.81%。 主要原因是本期核安全级 WT3000N 差压变送器和 WT3000 系列智能压力变送器的 90 威尔泰 2008 年年度报告 开发完成转入无形资产，以及与东北大学合作开发的电磁流量计核心技术消化 吸收及芯片开发项目本期完工结算所致。 企业无用于抵押、担保的无形资产。 （2）累计摊销 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 专用软件 1,806,336.08 737,927.49 2,544,263.57 核安全级WT3000N差压变送器 109,207.83 210,646.21 319,854.04 WT3000系列智能压力变送器 15,571.08 15,571.08 电磁流量计核心技术消化吸收 68,500.00 68,500.00 及芯片开发项目 土地 565,731.98 82,172.63 647,904.61 合 计 2,481,275.89 1,114,817.41 3,596,093.30 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司的无形资产不存在减值情形，不需提取 无形资产减值准备。 10、开发支出 内部研究开发的资本化支出 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 WT3000 系列智能压力变送 934,264.53 934,264.53 核安全级 WT3000N 差压变送器 924,898.44 924,898.44 合 计 1,859,162.97 1,859,162.97 11、递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 坏账准备 288,374.33 287,887.32 12、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 本期转回 本期转销 坏账准备 2,049,706.11 -111,852.43 15,358.12 1,922,495.56 13、短期借款 借款条件 期末余额 年初余额 91 威尔泰 2008 年年度报告 信用借款 20,000,000.00 14,000,000.00 14、应付账款 账 龄 期末余额 年初余额 1年以内 11,698,659.65 17,419,722.96 1年以上 435,283.55 460,105.91 合 计 12,133,943.20 17,879,828.87 （1）应付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的款项。 （2）应付账款期末余额较年初余额减少 5,745,885.67 元，降低 32.14% 。 主要原因是本公司本期原材料采购量减少所致。 15、预收账款 账 龄 期末余额 年初余额 1年以内 2,661,904.84 3,447,911.44 1年以上 716,120.16 378,177.69 合 计 3,378,025.00 3,826,089.13 （1）预收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的款项。 （2）账龄超过一年的大额预收款项 债权单位(人)名称 期末余额 未偿还或未结转的原因 备 注 中国通用机械工程总公司 120,000.00 项目尚未完结 浙江新安江化工集团热电厂 45,420.90 项目尚未完结 16、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴 900,000.00 15,384,601.60 16,284,601.60 和补贴 二、职工福利 712,614.15 712,614.15 三、社会保险费 77,199.81 3,034,108.00 3,111,307.81 其中：医疗保险费 17,786.60 797,147.33 814,933.93 养老保险费 53,142.60 2,005,197.12 2,058,339.72 92 威尔泰 2008 年年度报告 失业保险费 6,270.61 171,473.95 177,744.56 工伤保险费 30,144.80 30,144.80 生育保险费 30,144.80 30,144.80 四、住房公积金 399,681.00 399,681.00 五、非货币性福利 六、解除劳动关系的补 偿 七、工会经费 417,334.66 463,430.12 271,753.90 609,010.88 八、职工教育经费 九、其他职工薪酬 784.00 784.00 合 计 1,394,534.47 19,995,218.87 20,780,742.46 609,010.88 应付职工薪酬期末余额较年初余额减少 785,523.59 元，降低 56.33% 。主 要原因是本公司本期取消发放年终奖金所致。 17、应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 实际税率 增值税 -136,462.12 -84,593.04 17% 营业税 -232.50 575.00 5% 所得税 -1,035,427.03 227,632.17 15、25% 城市维护建设税 7,902.07 22,098.99 5%、7% 河道维护建设费 1,581.34 2,898.21 1% 个人所得税 218,590.44 60,462.07 教育费附加 4,744.03 8,694.63 3% 合 计 -939,303.77 237,768.03 应交税费期末余额较年初余额减少 1,177,071.80 元，降低 495.05% 。主要 原因是本公司本期按 25%的税率预缴所得税所致。 18、其他应付款 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 470,193.92 572,190.46 1 年以上 251,976.02 73,475.08 合 计 722,169.94 645,665.54 93 威尔泰 2008 年年度报告 （1）其他应付款的期末账面余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的款项。 （2）账龄超过一年的大额其他应付款 债权单位(人)名称 期末余额 未偿还或未结转的原因 备 注 上海超强货运配载有限公司 100,000.00 押金 （3）金额较大的其他应付款 债权单位(人)名称 期末余额 性质或内容 备 注 上海超强货运配载有限公司 100,000.00 押金 珠海市万山自动化仪表厂武汉销售部 100,000.00 押金 19、一年内到期的非流动负债 期末余额 年初余额 借款条件 币 种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 一年内到期的长 人民币 15,000,000.00 15,000,000.00 期借款 本公司一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 元，是以坐落在上海市虹 中路 263 号厂房的房产及相应的土地使用权（建筑面积 17,003.62 平方米）作 为抵押。 （1）一年内到期的长期借款 期末余额 年初余额 借款条件 币 种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 抵押借款 人民币 15,000,000.00 15,000,000.00 一年内到期的非流动负债期末余额较年初账面余额增加 15,000,000.00 元，增长 100.00% ，系长期借款转入所致。 20、长期借款 （1）长期借款分类 期末余额 年初余额 借款条件 币 种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 抵押借款 人民币 15,000,000.00 15,000,000.00 长期借款期末余额较年初余额减少 15,000,000.00 元，降低 100.00% ，原 因是长期借款即将到期转入一年内到期的非流动负债列报所致。 94 威尔泰 2008 年年度报告 21、其他非流动负债（递延收益） 项 目 期末余额 年初余额 高精度压力/差压变送器(863计划) 561,296.44 07年重大装备自主化项目（注） 3,798,586.68 07年购买国际先进研发设备补贴 730,661.29 合 计 4,529,247.97 561,296.44 注：上述款项为国家发展改革委以发改投资[2007]2825 号文下达 2007 年重 大装备自主化专项（第九批）中央预算内专项资金投资计划，下拨本公司高精 度智能压力变送器产业化项目中央预算内专项资金（国债）435 万元尚未转入 损益部分。 22、股本 货币单位：万元 年初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 项 目 发行 公积金 比例% 数量 比例% 送股 其他 小计 数量 新股 转股 未上市流通股份 有限售条件股份 2,873.91 46.08 -14.68 -14.68 2,859.23 45.84 无限售条件流通股份 3,362.97 53.92 14.68 14.68 3,377.65 54.16 合 计 6,236.88 100.00 6,236.88 100.00 23、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 75,014,663.42 75,014,663.42 其他资本公积 41,023.01 41,023.01 合 计 75,055,686.43 75,055,686.43 24、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 11,106,331.38 184,522.42 11,290,853.80 25、未分配利润 95 威尔泰 2008 年年度报告 项 目 金 额 提取或分配比例% 年初未分配利润 15,793,914.72 或 2007 年年报披露的年末未分配利润 加或减：本期调整年初未分配利润 调整后年初未分配利润 15,793,914.72 加：本期净利润 8,563,281.98 减：提取法定盈余公积 184,522.42 10.00 减：提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 3,118,442.00 减：转作股本的股利 加:盈余公积补亏 期末未分配利润 21,054,232.28 其中：拟分配现金股利 3,118,442.00 注：根据本公司 2009 年 2 月 19 日第三届董事会第十五次会议批准通过的 《关于 2008 年度利润分配的预案》，本年度拟每 10 股分配 0.5 元现金股利（含 税），共计拟分配股利 3,118,442.00 元。 26、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本 项 本期发生额 上期发生额 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营 业务 110,982,992.52 67,308,254.39 43,674,738.13 114,791,381.59 74,083,839.98 40,707,541.61 其他 业务 1,844,889.91 2,400,302.10 -555,412.19 1,191,671.44 1,285,983.89 -94,312.45 合 计 112,827,882.43 69,708,556.49 43,119,325.94 115,983,053.03 75,369,823.87 40,613,229.16 （2）产品类别 营业收入 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 压力变送器 98,732,553.33 95,270,322.79 80,994,295.57 77,025,473.33 电磁流量计 40,472,486.46 40,044,805.54 24,465,103.87 25,083,459.43 系统工程 -246,073.62 2,405,545.52 -610,288.49 2,892,569.73 其他仪器仪 4,110,929.11 6,545,574.12 3,144,731.48 4,480,377.75 表 材料 1,844,889.91 1,191,671.44 2,400,302.10 1,285,983.89 软件 9,838,900.00 8,112,700.00 982,965.36 2,223,364.17 小 计 154,753,685.19 153,570,619.41 111,377,109.89 112,991,228.30 96 威尔泰 2008 年年度报告 内部抵消 41,925,802.76 37,587,566.38 41,668,553.40 37,621,404.43 合 计 112,827,882.43 115,983,053.03 69,708,556.49 75,369,823.87 （3）公司向前五名客户销售收入总额为 24,093,398.71 元，占公司本年全 部销售收入的 21.35%。 27、营业税金及附加 本期发生额 上期发生额 项 目 金 额 计缴标准(%) 金 额 计缴标准(%) 营 业 税 46,038.80 5% 94,458.75 5% 城市维护建设税 381,513.02 5%、7% 332,860.04 5%、7% 教育费附加 190,311.19 3% 198,582.51 3% 合 计 617,863.01 625,901.30 28、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,110,885.44 3,376,223.11 减：利息收入 1,141,877.49 989,894.36 汇兑损失 716,324.67 384,719.36 减：汇兑收益 1,018,791.55 369,255.25 其 他 47,849.77 119,102.38 合 计 1,714,390.84 2,520,895.24 29、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 -111,852.43 31,025.80 30、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 7,847.84 6,310.60 其中：固定资产处置利得 7,847.84 6,310.60 政府补助 5,167,047.67 4,038,803.46 其 他 166,323.29 49,415.74 合 计 5,341,218.80 4,094,529.80 97 威尔泰 2008 年年度报告 （1）营业外收入本期发生数比上期发生数增加 1,246,689.00 元，增长 30.45% 。主要原因是政府补助增加所致。 （2）政府补助 本期取得 记入本期损 本期返还的政府补助 种 类 政府补助 益的政府补助 金 额 原 因 与资产相关的政府补助： 5,230,000.00 700,752.03 其中：07 年重大装备自主化专项补贴 4,350,000.00 551,413.32 购买国际先进研发仪器设备补贴 880,000.00 149,338.71 与收益相关的政府补助： 3,904,999.20 4,466,295.64 其中：企业自主创新专项资金 400,000.00 400,000.00 新增就业岗位补贴 3,825.00 3,825.00 高新技术成果转化项目 311,000.00 311,000.00 高新园区企业扶持金 1,307,906.20 1,307,906.20 863 计划拨款 246,000.00 807,296.44 上海市科委 863 计划配套基金 85,600.00 85,600.00 销售软件增值税返还 1,550,668.00 1,550,668.00 合计 9,134,999.20 5,167,047.67 31、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 5,437.69 其中：固定资产处置损失 5,437.69 无形资产处置损失 - 非货币性资产交换损失 债务重组损失 - 公益性捐赠支出 100,000.00 非常损失 - 盘亏损失 - 其 他 88,638.39 合 计 194,076.08 营业外支出本期发生数比上期发生数增加 194,076.08 元，增长 100% 。主 要原因是本期支付了 100,000.00 元的捐赠支出所致。 98 威尔泰 2008 年年度报告 32、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期计提的所得税费用 330,027.62 1,282,756.11 上年所得税汇算清缴冲减本期所得税费用 -341,367.44 -188,323.62 递延所得税费用 -487.01 66,893.43 合 计 -11,826.83 1,161,325.92 所得税费用本期发生数比上期发生数减少 1,173,152.75 元，降低 101.02% 。主要原因是本公司本期利润下降导致应计所得税费用较上期减少。 33、收到的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金 8,768,980.75 元，其中金额较大的 如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,141,877.49 989,894.36 政府补助 7,584,331.20 3,629,097.75 合 计 8,726,208.69 4,618,992.11 34、支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金 14,584,415.66 元，其中金额较大 的如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 5,262,246.12 4,863,965.92 研究开发费 2,763,593.34 2,715,667.98 差旅费 2,563,667.81 2,080,392.56 办公费 合 计 10,589,507.27 9,660,026.46 35、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,557,831.18 10,474,952.81 加：资产减值准备 -111,852.43 31,025.80 99 威尔泰 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,264,293.08 4,860,766.34 无形资产摊销 1,114,817.41 964,067.14 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -2,410.15 6,310.60 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 3,241,403.71 3,463,824.96 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -487.01 -66,893.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,499,230.86 -1,769,980.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,934,068.80 6,568,097.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,302,738.45 -4,544,516.35 其 他 经营活动产生的现金流量净额 16,194,157.00 19,987,655.24 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 81,373,972.23 72,046,597.62 减：现金的期初余额 72,046,597.62 90,424,160.40 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,327,374.61 -18,377,562.78 36、现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 81,373,972.23 72,046,597.62 其中：库存现金 27,617.14 76,258.84 可随时用于支付的银行存款 80,773,966.84 71,811,614.52 可随时用于支付的其他货币资金 572,388.25 158,724.26 二、现金等价物 100 威尔泰 2008 年年度报告 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 81,373,972.23 72,046,597.62 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 七、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 2,476,455.72 12.19 9.70 240,181.32 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 4,695,012.58 23.10 23.19 1,088,997.39 的应收账款 其他不重大的应收账款 13,149,490.64 64.71 3.33 438,117.41 合 计 20,320,958.94 100.00 8.70 1,767,296.12 净 额 18,553,662.82 （接上表） 年 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 2,616,185.6 90,491.9 单项金额重大的应收账款 12.92 3.46 5 3 单项金额不重大但按信用风险特征组合 4,752,966.19 23.47 31.80 1,511,577.60 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 12,885,163.09 63.62 3.30 425,051.46 合 计 20,254,314.93 100.00 10.01 2,027,120.99 净 额 18,227,193.94 其他不重大应收账款指单项金额不重大且账龄在一年以内的应收账款。 （2）单项金额重大的应收账款账龄如下： 期 末 余 额 年 初 余 额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 半年至1年（含1 1,825,020.00 2.45 44,750.60 1,735,822.95 3.10 53,896.29 年） 1至2年（含2年） 880,362.70 4.16 36,595.64 2至3年（含3年） 651,435.72 30.00 195,430.72 合 计 2,476,455.72 9.70 240,181.32 2,616,185.65 3.46 90,491.93 净 额 2,236,274.40 2,525,693.72 101 威尔泰 2008 年年度报告 明细如下： 坏账准 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账 龄 计提理由 备金额 比例% 安徽省涡阳县自来水公司 651,435.72 195,430.72 30.00 2-3年 按账龄计提 大化集团有限责任公司 半年至1年（含1 1,089,570.00 32,687.10 3.00 按账龄计提 年） 长春市二次供水有限责任公司 半年至1年（含1 735,450.00 12,063.50 1.64 按账龄计提 年） （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账 款 期 末 余 额 年 初 余 额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1至2年（含2年） 2,884,239.93 10.00 288,423.99 1,487,818.46 10.00 148,781.85 2至3年（含3年） 952,967.32 30.00 285,890.20 1,987,642.97 30.00 596,292.89 3年以上 857,805.33 60.00 514,683.20 1,277,504.76 60.00 766,502.86 合 计 4,695,012.58 23.19 1,088,997.39 4,752,966.19 31.80 1,511,577.60 净 额 3,606,015.19 3,241,388.59 （4）其他不重大的应收账款 期 末 余 额 年 初 余 额 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 半年至1年（含1年） 13,149,490.64 3.33 438,117.41 12,885,163.09 3.30 425,051.46 净 额 12,711,373.23 12,460,111.63 （5）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的欠款。 （6）应收账款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 浙江中控技术股份有限公司 586,476.30 1年以内 2.89 哈尔滨市黑龙江大学电子工程有限责任公司 604,512.00 1年以内 2.97 安徽省涡阳县自来水公司 651,435.72 2-3年 3.21 大化集团有限责任公司 1,089,570.00 1年以内 5.36 长春市二次供水有限责任公司 735,450.00 1年以内 3.62 合 计 3,667,444.02 18.05 （7）期末应收关联方的款项占应收账款账面余额的 1.80％ 2、其他应收款 （1）其他应收款分类 102 威尔泰 2008 年年度报告 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例（％) 金额 1,000,000.0 50,000.0 单项金额重大的其他应收款 18.21 5.00 0 0 单项金额不重大但按信用风险特 1,726,317.2 86,315.8 征组合后该组合的风险较大的其 31.43 5.00 6 6 他应收款 2,766,408.7 18,883.5 其他不重大的其他应收款 50.36 0.68 6 8 5,492,726.0 155,199. 合 计 100.00 2.83 2 44 净 额 5,337,526.58 接上表 年 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例（％） 比例（％） 金 额 单项金额重大的其他应收款 1,000,000.00 18.44 1.00 10,000.00 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 104,374.00 1.92 5.00 5,218.70 他应收款 其他不重大的其他应收款 4,318,547.30 79.64 0.17 7,366.42 合 计 5,422,921.30 100 0.42 22,585.12 净 额 5,400,336.18 （2）单项金额重大的其他应收款账龄如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1至2年(含2年) 1,000,000.00 5.00 50,000.00 1,000,000.00 1.00 10,000.00 净 额 950,000.00 990,000.00 明细如下： 坏账准备 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账龄 计提理由 金额 比例% 杭州和利时自动化有限公司 500,000.00 25,000.00 5.00 1至2年 按账龄计提 浙江中控自动化仪表有限公司 500,000.00 25,000.00 5.00 1至2年 按账龄计提 合计 1,000,000.00 50,000.00 5.00 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应 收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1至3年（含3年） 1,726,317.26 5.00 86,315.86 104,374.00 5.00 5,218.70 净 额 1,640,001.40 99,155.30 103 威尔泰 2008 年年度报告 （4）其他不重大的其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 半年至1年（含1年） 2,766,408.76 0.68 18,883.58 4,318,547.30 0.17 7,366.42 净 额 2,747,525.18 4,311,180.88 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5(含 5)以上表决权股份的股东单 位的欠款。 （6）其他应收款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 杭州和利时自动化有限公司 500,000.00 1-2年 9.10 保证金 浙江中控自动化仪表有限公司 500,000.00 1-2年 9.10 保证金 上海市计量测试技术研究所 128,000.00 1年以内 2.33 暂付款 台州市二期供水工程建设总指挥部 116,303.00 1-2年 2.12 保证金 辽宁佳兴鸿泰石油化工有限公司 100,000.00 1-2年 1.82 保证金 合 计 1,344,303.00 24.47 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 期 末 余 额 年 初 余 额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 7,603,913.75 7,603,913.75 净 额 7,603,913.75 7,603,913.75 （2）按成本法核算的长期股权投资 初始投资金额（万 本期减 投资单位名称 年初账面余额 本期增加 期末账面余额 元） 少 股权投资 上海威尔泰仪器仪表有限 3,103,913.75 3,103,913.75 3,103,913.75 公司 上海威尔泰软件有限公司 1,800,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 合 计 4,903,913.75 7,603,913.75 7,603,913.75 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司的长期股权投资不存在减值情形，不需 提取长期股权投资减值准备。 4、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本 104 威尔泰 2008 年年度报告 本期发生额 上期发生额 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 110,982,992.52 76,187,085.01 34,795,907.51 114,791,381.59 80,390,933.99 34,400,447.60 其他业务 1,844,889.91 2,400,302.10 -555,412.19 1,191,671.44 1,285,983.89 -94,312.45 合 计 112,827,882.43 78,587,387.11 34,240,495.32 115,983,053.03 81,676,917.88 34,306,135.15 （2）产品类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 49,187,538.1 47,934,527.0 压力变送器 66,645,650.57 65,795,456.41 5 8 24,465,103.8 25,083,459.4 电磁流量计 40,472,486.46 40,044,805.54 7 3 - 系统工程 -246,073.62 2,405,545.52 2,892,569.73 610,288.49 其他仪器仪表 4,110,929.11 6,545,574.12 4,480,377.75 3,144,731.48 材料 1,844,889.91 1,191,671.44 1,285,983.89 2,400,302.10 112,827,882.4 115,983,053.0 78,587,387.1 81,676,917.8 合 计 3 3 1 8 （3）公司向前五名客户销售收入总额为 24,093,398.71 元，占公司本年全 部销售收入的 21.35%。 5、投资收益 本期投资收益 上期投资收益 投资单位名称或投资项目 变动原因 （损失“-”） 或（损失“-”） 上海威尔泰仪器仪表有限公司 986,631.27 投资收益本期发生数比上期发生数减少 986,631.27 元，降低 100% 。主要 原因是本期子公司威尔泰仪器仪表有限公司未分配利润所致。 八、关联方关系及其交易 1、母公司与子公司的信息 （1）母公司与子公司的基本信息 公司名称 业务性质 注册地 与本公司关系 持股比例% 表决权比例% 上海市闵行区东川路555 母公司、且最 上海紫江（集团）有限公司 实业投资 26.30 26.30 号 终控制方 上海市闵行区宜山路 上海威尔泰仪器仪表有限公司 生产仪器仪表 子公司 75.00 75.00 1618号 计算机软件的研 上海市闵行区东川路555 上海威尔泰软件有限公司 子公司 97.50% 97.50 发、制造、销售 号 （2）母公司与子公司的注册资本及其变化（金额单位：元） 公 司 名 称 年 初 余 额 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 余 额 105 威尔泰 2008 年年度报告 上海紫江（集团）有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 上海威尔泰仪器仪表有限公司 USD500,000.00 USD500,000.00 上海威尔泰软件有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 2、关联方交易 （1）除母公司与子公司以外的关联方关系的性质及交易类型 公 司 名 称 与本公司关系的性质 交易类型 上海紫江国际贸易有限公司 同一控股股东 代理出口 （2）出口代理 本期发生额 上期发生额 公 司 名 称 占本期全部同类 占上期全部同类交 金 额 金 额 交易％ 易％ 上海紫江国际贸易有限公司 4,857,760.95 65.00 2,221,300.00 100.00 本公司与关联方之间购销交易的价格按市场价格定价。 （3）关联方交易未结算项目 未结算项 未结算项目 未结算应收项目 未结算项目 未结算项目 公司名称 目 金额 的坏账准备金额 条款 条件 上海紫江国际贸易有限公司 应收账款 365,771.00 7,328.14 （4）关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,584,000.00 1,441,000.00 九、或有事项 截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大或有事 项。 十、承诺事项 截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事 项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 106 威尔泰 2008 年年度报告 根据本公司 2009 年 2 月 19 日第三届董事会第十五次会议批准通过的《关 于 2008 年度利润分配的预案》，本年度拟每 10 股分配 0.5 元现金股利（含 税），共计拟分配股利 3,118,442.00 元。 十二、其他重要事项 截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的其他重要事 项。 十三、补充资料 1、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号- 非经常性损益（2008 年）》的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示 如下： 项 目 本期金额 说 明 非流动资产处置损益 2,410.15 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,167,047.67 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,315.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 5,147,142.72 减：所得税影响额 330,027.62 非经常性损益净额 4,817,115.10 归属于少数股东的非经常性损益净额 79,068.84 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 4,738,046.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3,825,235.72 2、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收 益 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求，本公司本期 净资产收益率及每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益(元) 107 威尔泰 2008 年年度报告 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 5.04 5.13 0.14 0.14 润 扣除非经常性损益后归属于公 2.25 2.29 0.06 0.06 司普通股股东的净利润 十五、本财务报表的批准. 本财务报表于二○○九年二月十九日业经本公司第三届董事会第十五次会 议批准通过。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 二○○九年二月十九日 108 威尔泰 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的公司2008年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司投资者关系部备查。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事长：李 彧 二零零九年二月二十日 109