S*ST托普(000583)*ST托普2005年年度报告

000583 * ST 托普 2005 年年度报告 四川 托普 软件 投资 股份 有限 公司 SSIICCHHUUAANN TTOOPPSSOOFFTT IINNVVEESSTTMMEENNTT CCOO..， ，LLTTDD.. 2 0 0 5 年年 度报 告 二 二零零零 零六六年 年四四月 月二二十 十日日 1 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 目 录 一、 重要提示 __________________________________________________ 3 二、 公司基本情况 ______________________________________ ________4 三、 会计数据和业务数据摘要 5 四、 股本变动及主要股东持股情况 ___________ _________________ ___7 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况__ ________________ ___10 六、 公司治理结构 _________ ________________________ ___14 七、 股东大会情况简介 ________________________________ ____16 八、 董事会报告 ______________________________________ _____17 九、 监事会报告 26 十、 重要事项 28 十一、财务报告 52 十二、备查文件 _______________________________________ ___130 2 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 一、 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除副总裁杨秉 楠先生外保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司副总裁杨秉楠先生不同意本年度报告，理由是本公司2005年间 接持有四川托普教育股份有限公司50%的股份（且尚未过户），不应纳入 合并报表范围。 公司全体董事均亲自出席本次董事会并表决。 四川君和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅 读。 本公司董事长、总裁夏育新先生、财务负责人陶明海先生声明： 保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。 3 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 二、公司基本情况 （一） 公司基本情况 1、 公司法定中文名称: 四川托普软件投资股份有限公司 公司法定英文名称：Sichuan Topsoft Investment Co.， Ltd. 2、 公司法定代表人：夏育新 3、 公司董事会秘书：陶明海（代） 公司证券事务代表：魏琦 联系地址：四川省成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城 联系电话：028-82820270 联系传真：028-82820123 电子信箱：tprj@ topgroup.com 4、 公司注册地址：四川省自贡市贡井区建设路 284 号 公司办公地址：四川省成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城 公司邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http://www.topsoftware.com.cn 公司电子信箱：tprj@ topgroup.com 5、 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 托普 股票代码：000583 7、 其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点： 1987 年 5 月 6 日在四川省自贡市工商行政管理局首次注册登记 企业法人营业执照注册号：5103001801086 企业税务登记号码：510303203957988 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：四川成都市八宝街 88 号国信广场 22 楼 4 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 三、报告期内公司主要会计数据和财务指标 (一)报告期内公司会计数据和业务数据摘要 单位：元 项 目 金 额 利润总额： -829,508,844.38 净利润 -681,240,747.41 扣除非经常性损益后的净利润： -463,235,238.33 主营业务利润： 6,532,653.31 其他业务利润： 6,958,503.61 营业利润： -467,049,525.40 投资收益： -120,144,861.11 补贴收入： 100,000.00 营业外收支净额： -242,414,457.87 经营活动产生的现金流量净额： -9,039,233.61 现金及现金等价物净增加额： -7,394,311.08 *注: 扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 项 目 金 额 一、非经常性收益 - 处置固定资产净收益 236,763.83 补贴收入 100,000.00 以前年度计提减值准备转回 64,300.34 赔偿收入 其他非经常性收益 非经常性收益合计 401,064.17 二、非经常性损失 处置固定资产净损失 80,199.33 处置长期股权投资净损失 65,817,387.89 罚款、违约金 5,000.00 其他非经常性损失 159,044,742.53 预计担保损失 123,091,875.50 担保支出 35,952,867.03 非经常性损失合计 224,947,329.75 三、非经常性收入减支出 -224,546,265.58 扣除所得税影响 - 扣除少数股东权益影响 -6,540,756.50 四、非经常性损益净额 -218,005,509.08 5 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 （二）前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 56,357,787.08 77,424,509.77 212,842,036.34 净利润 -681,240,747.41 -1,366,714,113.97 -388,907,903.68 总资产 912,895,507.13 1,887,473,794.63 2,672,072,989.12 股东权益(不含少数股东权益) -1,190,730,340.20 -399,047,878.09 999,519,701.41 主要财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 每股收益 -2.94 -5.90 -1.68 每股净资产 -5.14 -1.72 4.31 调整后的每股净资产 -5.35 -1.80 4.20 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.04 -0.06 0.29 净资产收益率% — - -38.91 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 － － 0.03 0.03 营业利润 － － -2.02 -2.02 净利润 － － -2.94 -2.94 扣除非经常性损益后的净利润 － － -2.00 -2.00 本公司本年度的净利润为负数，且年末净资产也为负数，无须净资产收益率的计算。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 未确认的投资损 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 失 期初数 231,656,194.00 894,404,482.52 58,610,987.26 24,390,559.55 -31,419,656.81 -1,576,283,237.06 -398,640,670.54 本期增加 157,220.24 157,220.24 本期减少 4,615,649.21 3,959,558.34 102,430,934.94 681,240,747.41 792,246,889.90 期末数 231,656,194.00 894,561,702.76 53,995,338.05 20,431,001.21 -133,850,591.75 -2,257,523,984.47-1,190,730,340.20 变动原因 子公司增加 合并范围减少 合并范围减少 合并范围减少 本期亏损 变动合计 6 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 四、股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 100,936,194 100,936,194 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,936,194 100,936,194 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 130,720,000 130,720,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 130,720,000 130,720,000 三、股份总数 231,656,194 231,656,194 （二）公司股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年公司未再发行股票； 2、报告期内，公司不存在因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结 构变动的情形。 7 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 （三）公司股东情况 1、报告期末股东总数为 51326 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况： 比例 股份 股东 股东名称（全称） 持股数量 质押或冻结的股份数量 （％） 类别 性质 四川托普科技发展公司 80,986,195 34.96 未流通 质押冻结 17,000,000 股、 法人股 司法冻结 63,986,195 股 四川华普软件发展有限责任公司 5,479,600 2.37 未流通 质押冻结 5,479,600 股 法人股 自贡市银建房地产综合开发公司 1,596,000 0.69 未流通 法人股 四川大学 1,444,000 0.62 未流通 法人股 自贡市自通房地产综合开发公司 1,330,000 0.57 未流通 法人股 华能原材料公司 1,187,500 0.51 未流通 法人股 工行四川省信托投资公司自贡办事处 1,064,000 0.46 未流通 法人股 自贡财源开发公司 1,064,000 0.46 未流通 法人股 成都托普咨询有限责任公司 976,600 0.42 未流通 法人股 四川省信托投资公司 973,869 0.42 未流通 法人股 前十名股东关联关系的说明 第一大股东－四川托普科技发展公司和第二大股东－四 川华普软件发展有限责任公司同被宋如华控制；第三大股东－ 自贡市银建房地产综合开发公司与第七大股东－工行四川省 信托投资公司自贡办事处同被中国工商银行自贡市分行控制。 公司前十名股东中的其余股东，公司未知其是否存在关联关 系或属于一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持 股东名称 约定持股期限 股期限的说明 无 无 报告期末公司前十名流通股股东情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类 张凯 709,900 A股 杨琪 670,700 A股 李红星 550,500 A股 孔庆泉 386,459 A股 王宏 368,400 A股 张慧芳 362,000 A股 余少慧 361,300 A股 王国祚 345,000 A股 张兴久 307,950 A股 李逊 305,049 A股 公司前十名流通股股东，公司未知其是否存在关联关系。 8 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 3、持有本公司股份 5％以上（含 5％）的股东仅为四川托普科技发展公司一家，持有本公 司股份 80,986,195 股，占总股本的 34.96％。 4、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变化。 （1）控股股东名称：四川托普科技发展公司 法定代表人：虞新友 成立日期：1993 年 9 月 8 日 注册资本：9446 万元 企业性质：股份合作制 经营范围：电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及 计算机网络工程安装，零售批发代购代销化工产品、五金、普通机械、塑料制品。 （2）公司的实际控制人:宋如华 宋如华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983 年毕业于电子科技大学应用物理系并留校任教，1989 年获理学硕士学位，1992 年创办托普集团。 实际控制人宋如华先生 控制 控制 四川托普科技发展公司工会工作委员会 34.27% 四 川 托 普 科 技 发 展 公 司 四川华普软件发展有限公司 34.96% 2.37% 四川托普软件投资股份有限公司 9 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、 基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动 夏育新 董事长兼总裁 男 44 2004.4-2007.4 李正彬 董事兼副总裁 男 38 2001.2-2007.4 20000 20000 王友钊 董事 男 43 2004.4-2007.4 沈春和 董事 男 48 2004.4-2007.4 王兴刚 董事 男 38 2004.4-2007.4 郭宗祥 独立董事 男 71 2003.7-2007.4 黄德万 独立董事 男 41 2005.1-2007.4 马施达 监事会主席 男 34 2004.4-2007.4 杨伟德 监事 男 34 2004.4-2007.4 王金萍 监事 女 41 2005.1-2007.4 古晓瑜 监事 女 54 2005.1-2007.4 杨秉楠 副总裁 男 56 2003.5-2007.4 20000 20000 财务负责人/ 陶明海 男 34 2004.12-2007.12 代董事会秘书 何昌军 副总裁 男 32 2005.10-2007.4 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 姓名 职务 近五年的主要工作经历 1962 年 6 月 26 日出生。曾任浙江沪光热电有限公司厂长助理及四 夏育新 董事长兼总裁 川托普科技发展公司董事。 1968 年 8 月 8 月出生。曾任国营成都旭光仪器厂统计员、成都托 李正彬 董事兼副总裁 普科技股份有限公司董事长。 1963 年 12 月 28 日出生。曾任浙江大学数字技术及仪器研究所书 王友钊 董事 记、加拿大 CSI 公司技术总监、杭州海成电子技术有限公司董事长。 沈春和 董事 1958 年 2 月 24 日出生。曾任绍兴市科学技术情报研究所所长、绍 10 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 兴市计算机应用技术研究所所长、绍兴市计算机应用推广站站长、 绍兴市科技信息研究院高级工程师。 1968 年 10 月 23 日出生。曾任宁波华林微电子公司销售经理、浙 王兴刚 董事 江托普软件有限公司总经理、四川华普科技发展公司副总裁。 1935 年 7 月 28 日出生。曾任成都电讯工程学院教师、教研室主任、 郭宗祥 独立董事 电子科技大学教授、所长。 1965 年 11 月 3 日出生，经济学学士，高级会计师，毕业于陕西财 经学院会计专业。历任美国麦格（集团）成都公司主办会计、成都 黄德万 独立董事 成华恒生实业有限公司财务经、北海招商股份有限公司财务经理， 派成都锦江电器有限公司先后任总经理财务助理、审计处长，现任 电子科大科园股份公司财务经理。 1972 年 8 月 7 日出生。曾任绍兴兰亭国家森林公园财务科长、绍 马施达 监事会主席 兴市医药生物制品有限责任公司财务科长、浙江托普软件有限公司 财务负责人。 杨伟德 监事 1972 年 4 月 10 日出生。曾在托普集团任职。 1971 年 2 月 28 日出生。1991 年起在铁道部科学院工作，1998 年 3 陶明海 财务负责人 月加入托普集团，曾任本公司投资部总监。 1974 年 11 月出生。1997 年 6 月加入托普集团，曾任托普集团监督 何昌军 副总裁 部总监，并在本公司法律部任职。 1952 年 9 月 7 日出生。曾就职于雅安名山县商业局、审计局，曾 古晓瑜 监事 任教于雅安地区财贸校。 曾在长征机床股份有限公司总裁办、托普集团自贡长征机床有限责 王金萍 监事 任公司董事长办公室工作，现任托普发展公司工会办公室主任兼党 委办公室副主任。 1950 年 12 月 8 日出生。曾任雅安教育学院科长、雅安市宣传部科 长、雅安市天全县委宣传部长、县委副书记、政法委书记、政协常 杨秉楠 副总裁 务副主席、托普公司总裁助理、总监、COO、党委书记、教育集团 董事长、CEO。 3、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 夏育新 四川托普科技发展公司 董事 2004.2-至今 李正彬 四川托普科技发展公司 董事 2004.2至今 马施达 四川托普科技发展公司 监事兼资财部部长 2004.7至今 杨伟德 四川托普科技发展公司 法律部总监 2004.2至今 11 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 王金萍 四川托普科技发展公司 监事兼工会办公室主任 2004.7至今 4、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取的报酬情况： 姓 名 职 务 报告期内从公司领取报酬总额(万元) 夏育新 董事长兼总裁 6.00 李正彬 董事兼副总裁 6.50 王友钊 董事 3.60 沈春和 董事 3.60 王兴刚 董事 3.60 郭宗祥 独立董事 3.60 黄德万 独立董事 3.60 马施达 监事会主席 3.42 杨伟德 监事 3.546 陶明海 财务负责人 4.26 何昌军 副总裁 3.06 古晓瑜 监事 0.896 王金萍 监事 1.752 杨秉楠 副总裁 未领薪 5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）经 2004 年 12 月 23 日召开的第五届监事会第四次会议和 2005 年 1 月 25 日召开的公 司 2005 年第一次临时股东大会审议通过：选举何昌军先生为公司第五届监事会监事；2005 年 10 月因工作变动，何昌军先生辞去监事职务。相关公告见 2004 年 12 月 25 日、2005 年 1 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （2）由于工作变动，马君潞先生、胡春元先生已于上一个报告期辞去公司独立董事职务。 经 2005 年 1 月 25 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过：选举黄德万先生为公司 独立董事。相关公告见 2004 年 12 月 25 日、2005 年 1 月 26 日《中国证券报》 、《证券时报》、《上 海证券报》。 (3) 郑涛先生于 2005 年 10 月 23 日辞去公司董事/董事会秘书职务，经 2005 年 10 月 26 日 召开的第七届董事会第十四次会议审议通过聘任何昌军先生为公司副总裁；同时，指定陶明海 先生代行公司董事会秘书职责。相关公告见 2005 年 4 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上 12 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 海证券报》。 （4）陈春先生于 2005 年 11 月 7 日辞去公司副总裁职务，袁科先生于 2005 年 11 月 20 日 辞去公司副总裁职务。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 612 人，其中生产人员 80 人，销售人员 23 人，技术人员 378 人，财务人员 17 人，行政人员 62 人,后勤 52 人；专科及以上学历 384 人，专科以下学历 228 人。公司无离退休人员。 13 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司对照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，以及《深圳证券交易所股票上 市规则（2004年修订本） 》的要求，不断完善法人治理结构，并按有关规定对《公司章程》作了 相应修订。公司在日常管理中严格执行公司制定的内部控制制度，规范公司经营行为，防范新 的风险发生。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 基本一致。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照规定程序召集和召开股东大会，及时、真实、完整地在指定媒体公告，平等 对待所有股东，使股东能够及时充分地享有知情权和参与权，确保股东能够依法行使表决权， 保护所有股东、特别是中小股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和经理层是 独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会制订了《董事会议事规则》； 董事能够认真出席董事会议和股东大会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任，能够勤勉履职。目前公司独立董事人数达不到《公司章程》中独立董事最低人数的要求， 公司将按照规定，在2005年年度股东大会上将提交修改公司章程的议案对董事人数进行调整. 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事。公司监事会依据《公司章程》及《监事 会议事规则》的规定，对公司财务及董事、总裁及其他高级管理人员履行职务的合规性和合法 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。在2005年年度股东大会上将提交修改公司章程的议 案对监事人数进行调整。 5、关于相关利益者 公司尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法权益，在处置公 司资产过程中，积极主动与相关各方协商，妥善处理有关问题，维护各方利益，力争通过共同 努力，最大限度的解决公司债务问题。 6、关于信息披露与透明度 14 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 公司制订了《信息披露管理办法》，从制度上保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息 披露义务，公司的信息披露公告均在指定媒体刊登，保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 本年度两名独立董事认真履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规、《公司章程》及公司 《独立董事工作制度》的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，尤其关注中小股东的合 法权益。 1、报告期内，公司两名独立董事出席了本年度的董事会会议，认真履行了独立董事的职责。 其具体出席公司董事会的情况如下： 本年度应参加 亲自出席会 姓 名 委托出席次数 缺席次数 备注 董事会次数 议次数 郭宗祥 5 5 0 0 黄德万 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司 2 名独立董事对公司本年度董事会各项案未提出异议。 一年来，独立董事独立履行职责，维护公司的整体利益。郭宗祥先生、黄德万先生对公司 对外担保和关联方资金占用等问题也极为关注，并要求公司管理层采取切实有效的措施，减少 损失。 （三）公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。公司主 要控股子公司在经营上均有独立的经营决策权。 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部门和资产管理 人员，并建立了相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。 3、人员方面：本公司的总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工 作，并在本公司领取薪酬。。 4、机构方面：公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，公司拥有独立的劳动、人 事、工资管理体系。 5、财务方面：本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司及控股子公 司拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务 会计管理和独立核算。 （四）公司绩效考评和激励约束机制情况 15 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司高级管理人员的考评由董事会负责。 七、公司股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，情况如下： 1、公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月25日在成都市郫县红光镇西部软件园召开， 会议决议公告刊登在2005年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、公司2004年年度股东大会于2005年5月27日在成都市郫县红光镇西部软件园召开，会议 决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》上。 16 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一） 报告期公司整体经营情况的讨论与分析 截至报告期末，公司已连续三年发生重大亏损。公司因借款和对外担保等引起了被诉案件 87 起，目前大部分案件被判公司败诉并进入执行阶段（详见重要事项一）；截至报告日，公司 仍然存在大量到期未偿债务和对外担保的连带清偿责任，以及关联方占用公司资金 77,143 万元 （含未纳入合并范围的学院应收关联方资金）（详见重要事项五）；因涉及大量诉讼公司主要 经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中，重要子公司股权被冻结或拍卖，大多数子公司己基本 处于停业状态。上述情况使公司正常经营受到根本影响，公司面临丧失持续经营能力的风险。 2005 年公司实现主营业务收入 5,636 万元，主营利润 653 万元。由于承担连带担保责任本 年计提预计负债、担保损失和关联方占用资金计提坏帐准备，导致净利润亏损-68,124 万元。 因公司已经连续三年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将被 暂停上市，面临退市风险。 2005年管理层面对上述状况采取措施，强化管理，进一步健全管理制度，杜绝了新的担保 事项的发生和管理疏漏引起的财务风险的扩大。但由于债务数额巨大，诉讼缠身，公司靠自身 已无力解决。报告期寄予希望的数控机床、教育产业也存在巨大风险。其中公司持有的成都托 普数控有限责任公司股权因债务已被法院进行两次司法拍卖，虽均流拍，但社会影响造成其无 法接到新的订单，数控公司管理层已涣散，主要技术骨干和经营骨干出走，公司经营难以为继。 公司持有的成都托普教育管理有限公司（以下简称成都教育）的股权也被司法冻结，面临拍卖 风险；2005年成都教育持有的控股子公司上海托普教育、绍兴托普教育的股权已被司法拍卖， 拍卖涉及的上海学院、绍兴学院、苏州学院公司不再拥有控制权；2005年成都教育受让四川华 普软件发展有限责任公司持有的四川托普教育的40%股权被四川广安中级人民法院裁定转让无 效。另受让的四川托普教育的50%股权也未办理股权过户登记手续，2006年3月21日接四川托普 教育的函称原出让方四川托普科技发展公司工会工作委员会多次表示未收到股权转让款，该部 分股权也面临转让无效的风险。 董事会认为公司当前的形势十分严峻，已严重影响了公司的持续经营能力，公司面临退市 的风险。公司董事会将尽最大努力来维护公司股东的利益。 （二）报告期公司主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润构成情况 公司的主营业务为计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品， 计算机信息网络国际联网业务，数控机床系统的研究、开发、生产与销售。报告期公司的主要 17 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 业务收入为自产的数控机床销售收入，占主营业务收入 95.41%，属高新技术制造业；以及计算 机软件及系统集成，占主营业务收入 4.59%，属计算机信息产业。 公司主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 增减幅度(%) 主营业务收入 56,357,787.08 77,424,509.77 -27.21 主营业务利润 6,532,653.31 -14,871,846.75 不适用 净利润 -681,240,747.41 -1,366,714,113.97 不适用 现金及现金等价物净增加额 -7,394,311.08 -716,783,334.66 不适用 项 目 年末数 年初数 增减幅度(%) 总资产 912,895,507.13 1,887,473,794.63 -51.63 股东权益(不含少数股东权益) -1,190,730,340.20 -399,047,878.09 不适用 2、报告期主营业务收入的业务构成情况： （1）报告期公司主营业务分行业情况 主营业务 主营业务 毛利率比 毛利率 收入比上 成本比上 行 业 主营业务收入 主营业务成本 上年同期 (%) 年同期增 年同期增 增减(%) 减（％） 减（％） 电脑、网络集成、计算机软件 2,093,979.65 873,732.44 58.27 -95.12 -98.61 104.52 计算机及配件和贸易收入 492,548.71 453,129.98 8.00 -70.00 -69.93 -0.20 通讯产品及其他收入 -100.00 -100.00 54.89 机床收入 53,771,258.72 48,364,425.61 10.06 69.69 86.50 -8.10 合 计 56,357,787.08 49,691,288.03 11.83 -27. 21 -46.01 30.70 其中：关联交易 （2）报告期公司主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 492,548.71 -98.86 西南 55,865,238.37 62.53 合计 56,357,787.08 -27.21 （3）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的重要原因：主营业务报告期较上年同期大幅 减少的主要原因是因公司涉诉，且诉讼金额巨大，主要生产经营资产被法院查封、冻结，大部 分诉讼案件已进入执行阶段，公司难以正常经营；校园网络买方信贷销售模式因银行收回授信 而停滞，加之大量人员离职和流动资金严重不足，使软件业务及系统集成业务基本停滞。 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的重要原因：因公司的校园网、教育电脑业务 基本停止，数控机床业务在内外环境的影响下，尽管收入比上年略有增加，但主营业务盈利能 力受到很大程度的影响，比上年下降。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 18 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 注册资本 总资产(万 净利润（万 单位名称 主营业务范围 持股比例 (万元) 元） 元） 四川托普通信有限责任公司 计算机网络、软件通讯及服务等 2000 72.00% 5,773 -1, 956 自产自销计算机及辅助产品，通讯器材 四川托普电脑有限责任公司 2000 82.00% 7, 259 -7,460 通讯工程，计算机工程安装 成都托普国际贸易有限责任 计算机软、硬件、网络产品，通讯设备 2000 72.50% 4,586 -2,509 公司 等高新技术产品开发生产和销售等 电子产品、信息产品、计算机软、硬件 成都托普数控有限责任公司 的开发和研制，生产和数控系统、数控 1380 72.46% 5,989 -98 机床的开发、研制、生产和销售等 计算机软硬件开发，网络集成、计算机 成都托普软件技术开发有限 及外设产品、网络产品、应用电子技术 1000 70.00% 723 -459 公司 产品的开发、研制、销售。 研究、开发、销售：计算机及软件；通 讯产品及设备（不含无线电发射设备）； 成都托普教育投资管理有限 高新技术产品的开发及售后服务、技术 10000 90.00% 12,633 -14,382 公司 培训咨询；销售电子产品、塑料制品； 教育投资；教育研究；教学仪器及设备 的销售。 计算机软硬件开发、网络系统集成、计 算机及外设产品、网络产品、通讯（不 托普东北软件园（鞍山）有限 含移动电话）电子产品、机电产品（不 5000 90.00% 10,517 -2,547 公司 含小汽车）开发、研制及销售，技术转 让咨询服务 计算机软硬件开发、网络系统集成、计 托普西北软件园（咸阳）有限 算机及外设产品、网络产品、应用电子 5000 90.00% 29,530 -2,158 公司 技术产品、金属加工机械的开发、研制、 销售（以上不含国家专项审批） 计算机软、硬件开发销售，网络系统集 云南托普软件有限公司 1200 79.75% 947 -238 成，计算机及网络设备等 北京托普高科软件有限责任 法律、法规禁止的，不得经营；应经审 2000 77.80% 4,056 -698 公司 批的，未获审批前不得经营 开发生产计算机软、硬件及配件、网络 产品、应用电子产品、通信产品、电子 产品、化工产品(不含危险品、监控品) 、 成都托普科技股份有限公司 五金机械、航空器材、塑料制品、高分 6,760 42.30% 3,832 -6,661 子材料、汽车配件:销售本公司产品、提 供相关工程安装、培训、技术咨询及售 后服务 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 32,102,258.28 元，占公司采购总额的 比例为 58.01%，前五名客户销售收入总额 18,652,683.64 元，占公司销售总额的比例为 33.10 ％。 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司因以前年度借款和对外担保所引发的诉讼大部分进入执行阶段，公司部分 控股子公司股权已被拍卖；其后法院处置公司资产的进程将加快，公司的有效资产将被债权人 执行从而导致公司无法开展正常的经营业务；目前还能正常经营的数控机床等业务由于连续拍 卖带来的不利影响，使得该公司难以接到新的订单，目前该公司人心浮动，主要技术、经营骨 干流失，公司经营难以为继。 19 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 鉴于公司面临的困难，管理层一方面继续加大力度催收关联方占用资金，另一方面和执行 法院配合尽量通过执行借款人自己的资产抵偿债务，以减少公司的损失。 （三）公司投资情况 1、本报告期内，公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本年度的情况。 2、本报告期内，无非募集资金的投资行为。 （四）公司财务状况及经营成果分析 1、财务状况和经营成果 单位：人民币元 财务状况 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减额 增减（％） 货币资金 16,773,025.47 24,167,336.55 -7,394,311.08 -30.60 存货 45,874,098.01 53,768,450.60 -7,894,352.59 -14.68 长期投资 191,652,163.95 352,847,750.45 -161,195,586.50 -45.68 预提费用 97,270,969.75 55,655,216.06 41,615,753.69 74.77 预计负债 1,007,017,255.16 902,659,951.30 104,357,303.86 11.56 股东权益 -1,190,730,340.20 -399,047,878.09 -791,682,462.11 — 总资产 912,895,507.13 1,887,473,794.63 -974,578,287.50 -51.63 经营成果 2005 年 2004 年 增减额 增减（％） 主营业务利润 6,532,653.31 -14,871,846.75 21,404,500.06 不适用 投资收益 -120,144,861.11 -157,151,579.72 37,006,718.61 不适用 净利润 -681,240,747.41 -1,366,714,113.97 685,473,366.56 不适用 现金及现金等价物净增 -7,394,311.08 -716,783,334.66 709,389,023.58 不适用 加额 2、以上主要财务指标和经营成果变动情况说明： 总资产变化的主要原因是：报告期对关联方占用公司资金增加计提坏帐准备及其他资产减 值准备 48,468 万元；公司对子公司投资账面价值减少 15,558 万元所致；其他减少是因为合并 范围减少。 主营业务利润增加的主要原因是：数控机床业务量增加所产生的主营业务利润。 净利润出现大额亏损的主要原因是：报告期承担连带担保责任产生的担保损失 15,904 万元 和关联方占用资金计提坏帐准备 29,256 万元；公司对外投资亏损 12,014 万元；因银行借款逾 期财务费用增加所致； 现金及现金等价物净增加额发生变化的主要原因是：合并范围变化，及因担保责任被债权 银行扣划银行存款所致； 股东权益大幅下降的原因是：公司对外投资发生亏损及计提资产减值准备和预计负债导致 报告期净利润亏损所致。 其他财务指标变动情况及原因： 货币资金较年初减少的主要原因是：合并范围变化，及因担保责任被债权银行扣划银行存 20 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 款所致； 长期股权投资较年初减少的主要原因是：被投资单位亏损、摊销股权投资差额及成都托普教 育投资管理有限公司持有上海托普教育发展有限公司和绍兴托普信息产业发展有限公司的股份 被法院拍卖、成都托普教育投资管理有限公司持有四川托普教育股份有限公司股权中的 40%被法 院裁定转让行为没有生效所致。 预提费用较年初增加的主要原因是：预提与自贡市国资委借款诉讼败诉而计提的借款利息 及其他借款利息及逾期罚息等所致； 3、利润构成发生变动的原因 报告期主营业务利润占利润总额比例较前一报告期发生变化的主要原因是：数控机床业务 量增加所产生的主营业务利润增加。 报告期期间费用占利润总额比例较前一报告期发生变化的主要原因是：本报告期合并范围 变化所致； 报告期营业外支出占利润总额比例较前一报告期发生变化的主要原因是：本公司对外担保 涉诉，被法院裁定承担连带保证责任而预计担保损失较上期减少所致； 4、报告期计提大额资产减值准备的情况 2005 年，公司根据有关会计准则和制度的规定，对应收款项及其他资产加大比例计提了相 关损失准备。具体如下： （1）对关联方占用的资金加大比例计提坏账准备：截至 2005 年末公司资金被四川华普软 件发展有限责任公司等 9 家关联公司占用，因欠款单位连环担保，财务状况异常，经营困难，且 现金流量严重不足，未能支付 2004 年 5 月签订的还款协议所规定到期款项。2005 年末公司根 据各欠款单位提供的未经审计的财务状况资料，结合还款协议所规定的超过还款期没有归还的 金额，加大比例至 100%计提坏帐准备。以上关联方欠款报告期末累计已计提坏帐准备 64,549 万元；（详情请见会计报表附注五 5-4 第(5) 项） （2）对除关联方以外的往来加大比例计提坏账准备：2005 年末对公司应收款项按以下情 况加大比例计提坏帐准备：a、因欠款单位欠款时间长，财务状况恶化、停业、难以持续经营， 经多次催收无法收回的应收款项加大比例至 100%计提坏账准备；b、因欠款单位财务状况恶化， 现金流量严重不足，难以收回的应收款项加大比例至 80%计提坏账准备；c、因欠款单位财务状 况异常、经多次催收难以收回的应收款项加大比例至 50%计提坏账准备。以上应收款项报告期 末累计已计提坏帐准备 4,250 万元（不含关联方占用资金部分） ；（详情请见会计报表附注五 5-3 第（4）、5-4 第(5) 项） 21 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 （3）存货跌价准备：2005 年由于本公司及部分子公司经营业务基本处于停滞状态，部分在 产品、产成品、发出商品陈旧过时，本公司对这些产品的主要部分计提了大额的跌价准备。以上 存货报告期末累计已计提跌价准备 1,645 万元；（详情请见会计报表附注五 5-6 第(2) 项） （4）长期股权投资减值准备：2005 年公司对长期股权投资的可回收价值进行检查，对可 回收价值低于账面价值的部分计提了 562 万元的减值准备。报告期末以上长期投资累计已计提 减值准备 1,272 万元；（详情请见会计报表附注五 5-7 第(2) 项③） （5）无形资产减值准备：本年因本公司诉讼金额巨大，主要生产经营资产相继被法院冻结、 拍卖、拟拍卖，校园网络卖方信贷销售模式因银行收回授信而停止，大量人员离职和流动资金 严重不足，使软件业务及系统集成业务基本处于停滞状态，这些无形资产在生产经营过程中没 有被利用，加之近两年未根据市场变化趋势对其进行研发升级，这些无形资产已无市场转让价 值。年末本公司根据公司现状对无形资产的摊余价值计提了 8,342 万元的减值准备。 （详情请见 会计报表附注五 5-10 第（2）项） （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 由于 2005 年及以前年度公司因借款和对外担保等引起了大量诉讼且被判公司败诉并进入 执行阶段；存在大量到期债务；因涉及大量诉讼公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封 中，重要子公司股权被冻结。上述情况严重影响到公司的正常生产经营环境，导致公司原有的 计算机软件及系统集成业务和计算机贸易业务基本停止。 （六）四川君和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告（内容详见财务报 告部分之审计报告），公司董事会对相关事项的说明如下： 1、2005 年公司亏损 68,124 万元，已经连续三年巨额亏损，根据深圳证券交易所的相关规 定,公司股票将被实施暂停上市处理。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司净资产为-119,073 万元， 资产负债率为 231.38%，已经严重资不抵债；由于无力偿还到期债务及为关联方提供巨额违规 担保，公司主要生产经营性资产及主要子公司股权因涉诉被法院已经或即将拍卖抵债；同时由 于大量人员离职和流动资金严重不足，公司软件业务及系统集成业务严重萎缩。成都托普数控 有限公司也因涉诉，本公司持有的其 1000 万股股权被法院裁定拍卖用以抵偿债务。2005 年 10 月、12 月，该股权经两次司法公开拍卖，均已流拍。由于拍卖造成的社会影响使得该公司难以 接到新的订单，目前该公司人心浮动，主要技术、经营骨干流失，公司经营难以为继；同时 2005 年本公司的子公司成都托普教育投资管理有限公司持有上海托普教育发展有限公司和绍兴托普 信息教育产业发展有限公司的股权已被法院拍卖，同时本公司对上海托普教育发展有限公司投 资举办的上海托普信息技术职业学院和苏州托普信息职业技术学院、绍兴托普信息教育产业发 22 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 展有限公司投资举办的绍兴托普信息职业技术学院也不再拥有控制权；成都托普教育投资管理 有限公司收购的四川托普教育股份有限公司 40%的股权 2005 年被法院裁定没有生效， 其余 50% 股权一直无法办理过户手续，2006 年 3 月 21 日接到四川托普教育股份有限公司来函，称原股 东四川托普发展公司工会委员会多次表示未收到股权转让款，上述原因使得该部分股权也面临 转让行为无效的风险。其他子公司业务基本处于停滞状态。以上原因导致公司持续经营能力存 在重大不确定性。 2、在审计期间，我们向相关登记机关查询四川托普教育股份有限公司、四川托普信息技术 职业学院及四川托普计算机职业学校的股权是否存在冻结、质押等权属受到限制情况，登记机 关拒绝提供。 3、截止 2005 年 12 月 31 日公司对外担保余额为 146,642 万元（包含参股公司成都托普 科技股份有限公司折算后的对外担保余额 5,194 万元），其中，为关联单位担保 116,075 万元（包 含托普科技公司折算后的对外担保 5,194 万元）。截至本报告出具日对外担保已涉及诉讼金额 147,387 万元（包含参股公司成都托普科技股份有限公司对外担保和上市公司为子公司担保）； 公司主要经营性资产和重要子公司股权被相关法院冻结或查封。各涉诉案件已陆续被判决并进 入执行阶段，公司主要经营性资产和股权已经或将被拍卖，公司人心涣散,业务基本处于停滞状 态。2005 年 6 月 20 日杭州市中级人民法院将已冻结的成都托普教育投资管理公司在绍兴托普 信息教育产业发展有限公司中占注册资本 67.88%的股权和在上海托普教育公司中占注册资本 90%的股权公开拍卖以清偿债务。本公司持有成都托普数控有限责任公司的股份也被法院拍卖 两次，均己流拍。截至本报告出具日部分借款单位已经变卖自有资产清偿债务约 6900 万元，公 司相应解除了该部分的担保责任，同时公司还将积极配合相关法院要求被担保人继续变卖自有 资产清偿债务，减少公司的损失；对公司因重组前的历史遗留对四川省聚酯股份有限公司承担 担保责任案，公司组织人员积极应诉，2004 年 9 月 16 日最高人民法院已将该案发回重审。因 部分借款单位财务状况恶化，经营不正常，公司难以获取被担保方有关偿债能力的充分证据， 报告期公司根据收集到的各借款单位财务状况资料，以及借款单位被银行查封、抵押资产情况 和借款人实物资产现状，本年预计了 12,309 万元的担保损失。 4、截止 2005 年 12 月 31 日止，四川华普软件发展有限责任公司等 9 家关联单位共计 64,549 万元，公司管理层虽成立了专门的清欠小组，并要求各欠款单位确认后签订还款协议,明确还款 期限，本年度也曾多次催讨，但因各欠款单位经营不正常，公司无法获取欠款单位经审计后的 经营情况和财务状况等相关资料。故此，公司根据所了解的情况和所欠还款协议的执行情况， 累计计提了坏账准备 64,549 万元。 23 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 5、四川托普电脑有限责任公司管理层未在询证函上盖章，公司董事会将督促四川托普电脑 有限责任公司整改。 由于公司主要经营性资产和股权被冻结、拍卖，本年度公司财务状况进一步恶化，人员流 失，资金严重缺乏，业务停滞。公司管理层虽经尽最大努力，但因巨额债务负担无法彻底解决， 公司目前已处于极其困难的境地。 （七）董事会日常工作 1、报告期内，公司共召开五次董事会: （1）2005 年 4 月 19 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《2004 年 度董事会工作报告暨总经理工作报告》、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年度利润分配预 案》、《关于计提大额资产减值准备的议案》、《2004 年年度报告及年度报告的摘要》、 《关于续聘 四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案》 、《关于修改公司章程的议案》、《关于申请公司 股票交易实行退市风险警示的议案》 、《关于召开 2004 年度股东大会的议案》。该决议公告刊登 在 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》上。 （2）2005年4月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司《2005 年第一季度报告的议案》 。 （3）2005年5月12日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于行 政处罚告知书的申辩陈述书的议案》 。 （4）2005 年 8 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《2005 年半 年度报告的议案》。该决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海 证券报》上。 （5）2005 年 10 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《托普软 件 2005 年第三季度报告》、《关于聘任何昌军先生为公司副总裁职务的议案》、《关于指定陶明 海先生代行公司董事会秘书职责的议案》。该决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、 董事会对股东大会的执行情况 （1）2005 年 5 月 27 日公司召开的 2004 年年度股东大会审议通过的《关于修改公司章程 的议案》。 （2）报告期内公司未分配利润。 （3）报告期内公司没有公积金转增股本方案、配股、增发新股和发行可转换公司债券的方 案。 24 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 （八）公司2005年度利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年度实现净利润-68,124 万元，加上年初未分配利润-157,628 万元，公司累计未 分配利润为-225,752 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2005 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。以上预案将提请 2005 年度股东大会审议通过。 （九）公司信息披露指定报刊为《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》，报告期内没有变 更。 （十） 公司独立董事对公司对外担保、关联方资金占用、四川教育公司股权等事项的独立意见： 1）报告期内公司没有发生新的对外担保事项，也没有发生新的关联方占用公司资金的情况； 2）公司资金在以前年度被关联方占用，截至本报告期末，公司资金被关联方占用余额为 77,143 万元；公司对外担保余额 146,642 万元，其中违规担保余额 104,075 万元，均为以前年度 发生延续至本报告期。上述资金占用和违规对外担保事项未经董事会审批和决定，没有履行正 常的审议和决策程序，公司已在以前年度的定期报告中予以披露。 对以上违规担保和关联方占用资金的整改，尽管公司采取了一些措施，但报告期没有取得 实质性进展。公司还应采取措施加大整改力度并以此为戒严格管理，杜绝类似的问题再次发生。 3）成都托普教育投资管理有限公司收购的四川托普教育股份有限公司 40%的股权 2005 年 被法院裁定转让行为没有生效，其余 50%股权虽未被冻结但一直没有办理过户手续，2006 年 3 月 21 日公司聘请的审计单位接四川教育来函称其原股东四川托普发展公司工会工作委员会多 次表示未收到股权转让款，该部分股权也面临转让无效的风险，希望公司采取有力措施努力解 决。 4）四川学院资产负债表中显示的其他货币资金年末余额 16,483,071.40 元，以王能忠的名义 在 中 国 邮 政 储 蓄 郫 县 邮 政 储 蓄 所 开 设 ＂ 中 国 邮 政 储 蓄 定 活 两 便 储 蓄 存 单 ＂ 两 张 共 计金额 1,060,000.00 元； 以王能忠的名义在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所开设活期储蓄存折余额 9,297,030.40 元；以 王能忠的名义在中国工商银行成都市蜀都支行开设活期储蓄存折余额 6,126,041.00 元。上述两个 活期存折公司及公司聘请的审计单位未能取得该两账户从开户之日起到审计报告日止的完整收 支明细对账单。 四川托普信息技术职业学院于 2004 年 8 月 3 日以现金的形式通过邮政储蓄转款 150 万元到 石伟开设的工行鞍山曙光分理外帐户代四川托普教育股份有限公司缴纳鞍山科技大学信息技术 学院投资款。四川学院于 2005 年 12 月账记：应收及暂存款，贷：现金 150 万元。 以上情况不符合公司财务管理制度，存在资金安全隐患，公司应立即督促四川教育进行整改。 25 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 5）年报审计会计师事务所未能在对四川托普电脑有限责任公司货币资金实施函证程序，督 促公司董事会对四川托普电脑有限责任公司进行整改。 6）由于公司主要经营性资产和股权被冻结、拍卖，本年度公司财务状况进一步恶化，人员 流失，资金严重缺乏，业务停滞。公司管理层虽经尽最大努力，但因巨额债务负担无法彻底解 决，公司目前已处于极其困难的境地。依据四川君和会计师事务所对本公司 2005 年度出具了“无 法表示意见”的审计报告，如公司 2006 年仍继续亏损，公司股票将被终止上市，我们特别提醒 投资者注意投资风险。 九、监事会报告 一、监事会会议召开情况 本报告期内公司监事会共召开了二次会议，具体情况如下： 2005 年 4 月 19 日召开第五届监事会第五次会议，应到监事 5 人，实到监事 5 人。审议 、《公司 2004 年年度报告及其摘要》 并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》 、《2004 年 度监事会工作报告》。 2005 年 8 月 27 日召开第五届监事会第六次会议，应到监事 5 人，实到监事 5 人。审议 并通过了《公司 2005 年半年度报告》 。 以上决议公告分别刊登在 2005 年 4 月 22 日和 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 二、对本年度有关事项的独立意见 本报告期内公司监事会成员列席了股东大会、董事会会议。认真履行《公司法》、 《公 司章程》所赋予的职责，对公司经营状况、财务情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行 了监督。 1． 公司监事会认为：在 2005 年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》及中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定进行运作，公司管理层决策程序合法，继续认 真清理以前年度的诉讼、担保事项和关联方占用资金情况，并及时充分披露，报告期内监事会 认真督促公司董事、高级管理人员执行公司职务时遵守法律、法规、公司章程，维护公司利益。 2．因四川华普软件发展有限责任公司涉诉，公司重要子公司――成都托普教育投资管理有 限公司向其收购的四川托普教育股份有限公司 90%的股权中的 40%已经被法院裁定转让行为没 有生效，其余 50%股权一直没有办理过户手续，使成都托普教育投资管理有限公司对该股份的 所有权和其他相关权利存在不确定性。为维护公司利益，公司监事会将责令董事会妥善处理此 事。 26 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 3．2005 年度的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司财务会 计制度基本符合国家相关规定。 4．四川君和会计师事务所在年报审计中发现,四川托普教育股份有限公司投资举办的学院 存在大额公款私存等违规现象：①截止审计日以王能忠个人名义将资金 1,060,000 元存在中国邮 政储蓄郫县邮政储蓄所, 以王能忠个人名义将资金 9,297,030.4 元存在中国邮政储蓄郫县邮政储 蓄所，以王能忠个人名义将资金 6,126,041.00 元存在中国工商银行成都市蜀都支行，公司及公 司聘请的审计单位未能取得后两账户从开户之日至审计报告日完整的收支明细。②2004 年 8 月 3 日学院以现金形式通过邮政储蓄转款 150 万元到石伟个人账户代四川教育股份有限公司缴纳 鞍山科技大学信息技术学院投资款，2005 年 12 月学院账记应收款。公司监事会将关注四川托 普教育股份有限公司及下属学院对此事的整改情况。 5.年报审计会计师事务所未能在对四川托普电脑有限责任公司货币资金实施函证程序，督 促公司董事会对四川托普电脑有限责任公司进行整改。5 6.截止报告期末，公司涉诉案件被陆续判决并进入执行阶段，公司资产已经或将会被拍卖 抵债，公司的日常生产经营受到重大影响。同时,要完全解决关联方资金占用问题显得困难重重， 至目前成效不大，公司持续经营能力存在重大的不确定性。 7.四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司 2005 年度出具了无法表示意见的审计报 告，公司董事会在报告中就此进行了说明。公司监事会认为：董事会的说明符合公司实际情况， 真实反映了公司面临的困境。 27 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 十、 重要事项 （一） 本年度公司的重大诉讼、仲裁事项及其进展 1、四川省高级人民法院于 2002 年 7 月受理了中国建设银行四川省分行诉四川聚脂股份有限 公司借款合同纠纷、我公司承担担保责任一案。2003 年四川省高级人民法院作出判决，本公司 承担担保责任。本公司不服判决，依法上诉最高人民法院。最高人民法院于 2004 年９月 16 日 对本案裁定如下：撤销四川省高级人民法院(2002)川民初字第 19 号民事判决；本案发回四川省 高级人民法院重审。在案件的重审过程中，中国建设银行四川省分行将该部分债权转让给了中 国信达资产管理公司，中国信达资产管理公司受让该部分债权后又再次转让给了东方资产管理 有限公司成都办事处。目前案件正在审理过程中，具体开庭日期尚未确定。 详情请见2002年8月7日、2002年9月4日、2002年11月4日、2003年10月22日、2003年11月22 日、2004年5月11日、2004年11月9日、2005年8月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》。 2、2004年3月31日，四川省自贡市大安区人民法院对自贡市国有资产管理委员会诉本公司 借款合同纠纷一案作出了(2003)大民初字第1250号《民事判决书》如下：四川托普软件投资股 份有限公司在本判决生效之日起三日内归还原告自贡市国有资产管理委员会2225万元并支付占 用资金利息2473196.50元（利息计算截止2004年3月31日止，从2004年4月1日起的利息按银行同 期贷款利率计算至付清日止）。该案诉讼费307760元（其中：受理费133625元，保全费124135 元，其他诉讼费50000元）由四川托普软件投资股份有限公司承担。该案在诉讼过程中，自贡大 安区法院裁定查封了本公司位于郫县红光镇的郫房权证监字第0040758号、0040762号、0040763 号、0040767号、0040758号房屋所有权及郫国用(2003)字第0925号、0926号、0927号土地使用 权。并于2005年4月7日委托四川宏信资产评估事务所有限公司对上述查封的资产进行了评估， 评估价格合计人民币：5413.70万元。案件移交给广安市中级人民法院执行后，广安中院重新委 托四川诚信资产评估有限公司对上述查封的土地和地上建筑物及附属设施及绿化苗木进行了评 估，评估总价值为人民币104，173，178.00元。2006年2月20日，广安市中院下达（2005）广法 执字第143、149号《民事裁定书》，裁定对本公司上述资产予以拍卖。现案件仍在执行中。 详情见2003年12月20日、2004年1月8日、2004年3月3日的、2005年8月31日《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》。 3、本公司于 2003 年 12 月为成都西部软件园股份有限公司向招商银行成都分行安顺桥支行 提供了为期 1 个月、金额 985 万元的短期贷款担保，因成都西部软件园股份有限公司未按期履 28 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 行其还款义务，公司承担连带责任。成都市中级人民法院根据四川国力公证处（2004）川国公 证执字第 002 号执行证书以（2004）成执字第 114-1 号民事裁定书裁定如下：将被执行人四川 托普软件投资股份有限公司所有位于成都市高新西区区域内高新西区托普手机基地的全部房产 及地产予以查封。2004 年 12 月 29 日，成都中级人民法院委托四川金通房地产估价事务所有限 责任公司对上述查封的房地产进行了评估，评估总价款为人民币 28,460,453.96 元。案件移交 给广安市中级人民法院执行后，广安中院委托四川吉安拍卖有限公司对该资产进行拍卖，吉安 拍卖公司组织过两次拍卖，但均流拍，现案件仍在执行中。 详情参见2003年年度报告、2005年8月31日、2005年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》。 4、2004年4月26日，四川省自贡市中级人民法院受理了中国工商银行自贡分行（以下简称： 自贡工行）诉本公司、托普集团科技发展有限责任公司、自贡长征机床有限责任公司(以下简称： 自贡长征)借款纠纷一案。自贡工行要求本公司归还贷款本金2,150万元（其中150万元已另案判 决,于2004年10月20日公告）及利息7,286.25元，托普集团科技发展有限责任公司、自贡长征机 床有限责任公司对前述款项承担连带清偿责任。同日，收到自贡市中级人民法院《民事裁定书》， 裁定查封、扣押被告长征机床的部分设备，被查封财产不得出售、转移、调换、设定抵押。自 贡市中院经公开开庭审理后，于2004年11月3日将(2004)自民二初字第50号《民事判决书》送达 本公司。对此案判决如下： 1)、托普软件在本判决生效后十日内偿还自贡工行欠款2000万元及利息； 2)、自贡长征承担托普软件不能偿清债务的50%的民事责任。 3)、驳回自贡工行的其他诉讼请求。 该案已进入执行程序，现案件仍在执行中。 详情请见 2004 年 5 月 19 日、2004 年 7 月 8 日、2004 年 11 月 4 日、2005 年 8 月 31 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 5、2004 年 4 月 12 日，自贡市中级人民法院受理了中国银行自贡分行诉本公司、四川林凤 控股股份有限公司借款纠纷一案，涉案金额 1,341,730.49 欧元(折合人民币 1313.02 万元)及利 息。中国银行自贡分行在诉状中称，1992 年 6 月 27 日，本公司与其签订了《西班牙政府项目 贷款转贷合同》，并于 1992 年 7 月 27 日向其出据了还款计划表，承诺于 2004 年 3 月 10 归还本 金 1,341,730.49 欧元及利息，因本公司未按期还款，故向法院提起诉讼。本案在审理过程中， 中行自贡分行对起诉内容进行了部分变更，要求：托普软件支付借款本金 1,214,935.81 欧元及 29 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 利息，林凤控股承担连带偿还责任；托普软件支付借款本金 126,794.68 欧元及利息，自贡空压 机总厂承担连带偿还责任。本案开庭之前，中行自贡分行将上述债权转移给了中国信达资产管 理公司成都办事处，并申请对本案原告主体进行了变更。2005 年 3 月 15 日，经自贡市中级人 民法院开庭审理，就此案分别裁定、判决如下： （1）本院在审理中行自贡分行诉托普软件、林 凤控股借款纠纷一案中，因中行自贡分行经传票传唤，无正当理由拒不到庭，裁定本案按撤诉 处理。案件受理费 55,000 元，由中行自贡分行负担。（2） 托普软件偿付中国信达资产管理公 司成都办事处借款 126,794.68 欧元及相应利息，在判决生效后十日内付清。自贡空压机总厂承 担连带保证责任。案件受理费 15,800 元、其他诉讼费 3,000 元，共计 18,800 元由托普软件和自 贡空压机总厂共同负担。该案已进入执行程序，现案件仍在执行中。 详情请见 2004 年 5 月 19 日、2005 年 5 月 14 日、2005 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》。 6、广东省深圳市中级人民法院于 2004 年 5 月 8 日受理了上海浦东发展银行深圳中心区支 行（以下简称：浦发银行深圳支行）诉珠海南普科技发展有限公司（以下简称：珠海南普公司） 归还 1500 万元借款，本公司承担连带责任一案。经深圳市中级人民法院 2004 年 7 月 6 日开庭 审理，对本案判决如下：珠海南普公司应于本判决发生法律效力之日起 10 日内偿还给浦发银行 深圳支行贷款人民币 1,500 万元及利息 65,173.81 元；托普软件对珠海南普公司的上述债务承 担连带清偿责任，其代为清偿后有权向珠海南普公司予以追偿。案件受理费人民币 85,335.87 元、财产保全费人民币 75,520 元，由珠海南普公司承担，托普软件承担连带责任。一审宣判后， 本公司不服，向广东省高级人民法院提起上诉，经广东省高级人民法院审理后，于 2005 年 4 月 19 日作出终审判决，驳回了本公司的上诉，维持原判决。 案件进入执行程序后，广东省深圳市中级人民法院依法查封了本公司在深圳托普国威电子 有限公司持有的 24％的股权，并于 2005 年 8 月 16 日委托深圳市永信资产评估房地产估价有限 公司对上述股权价值进行了评估，评估价值为人民币 31,276,441.46 元。后法院委托广东省拍 卖业事务有限公司拍卖上述股权进行拍卖。 2006 年 2 月 27 日，本公司收到深圳中院送达的（2005）深中法执字第 21-780-8 号《通知 书》，称：深圳中院委托广东省拍卖业事务有限公司拍卖上述股权，由于前两次拍卖未成交，法 院决定下调拍卖保留价至人民币 16,013,537.76 元,并定于 2006 年 3 月 2 日再次进行拍卖，本 公司到目前未收到法院的任何关于本次拍卖情况的通知，故对拍卖情况不详。 详情请见 2004 年 5 月 29 日、2004 年 8 月 31 日、2005 年 9 月 30 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及 2005 年 8 月 31 日《2005 年中报》 。 30 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 7、本公司于 2004 年 4 月 24 日公告了自贡市国有资产管理委员会诉本公司及本公司第一大 股东―四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案。2004 年 9 月 2 日，经四川省自贡市贡井区人 民法院开庭审理后，对本案判决如下：托普软件偿还自贡市国有资产管理局 2002 年到期借款 29,552,857 元；托普软件给付自贡市国有资产管理局借款利息（自 1998 年 4 月 9 日起至判决给 付之日止，以借款 29,552,857 元，按当年银行一年流动资金贷款利息的 70%计算）；上述款项限 于本判决生效之日起 10 日内付清；托普发展对上述款项承担赔偿责任；驳回自贡市国有资产管 理委员会的其他诉讼请求。案件受理费 157,774 元，财产保全费 147,764 元，其他诉讼费 80,000 元，合计 385,538 元，由托普软件负担，于判决生效之日起 7 日内交纳。本案在诉讼过程中， 自贡市贡井区法院裁定查封了本公司位于自贡市贡井区的所有房屋，并于 2005 年 4 月 8 日委托 四川协合会计师事务所有限公司对上述查封资产进行了评估，评估价值为人民币 19,067,832.91 元。现案件仍在执行中。 详情请见 2004 年 4 月 24 日、9 月 15 日、2005 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 8、因托普集团科技发展有限责任公司在中国工商银行成都滨江支行的 5000 万元借款中有 1900 万元尚未归还，本公司承担连带责任。四川省高级人民法院于 2004 年 11 月 15 日对此案 判决如下：托普集团应于本判决生效之日起十日内向工行滨江支行偿还本金 3,854.875603 万元 及其利息（合同期内的利息按《借款合同》约定计算，合同期满后的利息按中国人民银行关于 逾期付款的规定支付，并扣除托普集团已经支付的利息，利息计算从借款之日起计算至付清之 日止）；如托普集团到期不偿还上述欠款，由托普软件在 1,900 万元的范围内承担连带清偿责任， 由倍特发展在 1,541.9502412 万元的范围内承担连带清偿责任，托普软件、倍特发展承担保证责 任后，有权向托普集团追偿；案件受理费 24.94 万元，由工行滨江支行承担 9.976 万元、托普软 件承担 7.482 万元，成都倍特承担 4.988 万元。一审宣判后，成都倍特集团不服，向最高人民法 院提出上诉，最高人民法院审理后裁定如下：撤销四川省高级人民法院(2004)川民初字第 18 号 民事判决，本案发回四川省高级人民法院重新审理。四川高院于 2006 年 1 月 11 日对该案进行 了开庭审理，现案件仍在审理中。 详情请见 2004 年 6 月 8 日、12 月 11 日、2005 年 8 月 31 日的的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 9、2001 年 12 月至 2002 年 1 月，中国工商银行咸阳分行分 6 次向托普西北软件园（咸阳） 有限公司提供借款共计 1 亿元，由本公司承担连带保证责任。由于托普西北软件园（咸阳）有 限公司未能支付到期利息，中国工商银行咸阳分行已于 2004 年 3 月 30 日收回贷款 733.764372 31 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 万元，并向咸阳市中级人民法院提出诉讼请求如下：请求判令托普西北软件园（咸阳）有限公 司偿还借款 9,266.235628 万元人民币和所欠利息，并要求本公司承担连带保证责任。本案的诉 讼费、保全费、执行费及律师代理费等实现债权的全部费用由托普西北软件园（咸阳）有限公 司及本公司承担。咸阳市中级人民法院经审理，于 2005 年 4 月 11 日对本案判决如下：工行咸 阳分行与托普西北软件园签订的《固定资产借款合同》及与托普西北软件园订立的《最高额保 证合同》有效，现依法解除；托普西北软件园于本判决生效之日起十日内支付工行咸阳分行借 款本金 9,266.235628 万元及利息（利息从 2001 年 12 月 26 日起至偿还之日止，按中国人民银行 规定的同期贷款利率计付）；由托普软件对上述借款本息承担连带清偿责任；驳回工行咸阳分行 的其他诉讼请求。诉讼费 643,946 元、保全费 526,964 元由两被告共同承担。 案件执行过程中，陕西省咸阳市中级人民法院查封了西北软件园名下的位于咸阳市秦都区 沣东镇的土地使用权 361994.5m2（土地使用证号为咸国用（2004）第 040 号）及该宗土地上的 所有建筑物及其位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权 231019.2 m2（宗地号为 01-19-01-001） 及该宗土地上的所有建筑物。2005 年 12 月 5 日，咸阳中院委托咸阳德利信房地产咨询评估有 限公司、陕西恒达不动产评估资咨询有限公司对前述查封的房地产进行了评估，评估价值为人 民币 146,364,013.00 元。并组织对前述房地产进行了委托拍卖，因西北软件园到目前未收到过 法院送达的关于资产拍卖的任何法律文书，故对拍卖的具体情况不详。 详情请见 2004 年 6 月 17 日、2005 年 5 月 14 日、2006 年 2 月 22 日的《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》。 10、因上海东部软件园有限公司（以下简称：东部软件园）在工行上海浦东分行的借款人 民币 3000 万元中尚有 2,500 万元借款本金及全部利息未付，本公司和成都西部软件园股份有限 公司承担连带责任。工行上海浦东分行 2004 年 4 月 24 日向上海市第一中级人民法院提出诉讼 请求如下：判令东部软件园归还借款人民币 2,500 万元，支付利息 272,713.18 元及逾期利息； 判令成都西部软件园股份有限公司及本公司对上述款项承担连带担保责任；本案的诉讼费用由 成都西部软件园股份有限公司及本公司承担。上海市第一中级人民法院于 2004 年２月 24 日裁 定如下：冻结东部软件园、成都西部软件园股份有限公司及本公司银行存款人民币 2,527.271318 万元或查封等值财产。上海市第一中院经审理后，于 2004 年 7 月 23 日向本公司送达了（2004） 沪一中民三（商）初字第 46 号《民事判决书》，判决本公司对上海东部软件园偿付工行上海浦 东分行借款本金人民币 2500 万元及利息（自 2003 年 12 月 21 日至 2004 年 2 月 23 日，按月利 率 0.50325%计息）义务承担连带清偿责任，并在履行清偿义务后，享有对上海东部软件园的追 偿权，其中向上海东部软件园不能追偿部分，由成都西部软件园、托普软件平均分担。 32 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 详情请见 2004 年 7 月 3 日、2005 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》 11、因绍兴托普信息教育产业发展有限公司未按约支付在华夏银行股份有限公司杭州解放 支行 4500 万元借款的利息，华夏银行股份有限公司杭州解放支行于 2004 年 3 月 24 日向杭州市 中级人民法院提起诉讼。法院审理后于 2004 年 8 月 2 日对本案判决如下：绍兴托普教育于本判 决生效之日起十日内返还华夏银行杭州解放支行借款本金 41,913,742.69 元；绍兴托普教育于本 判决生效之日起十日内支付华夏银行杭州解放支行逾期借款利息 344,586.14 元；托普软件对绍 兴托普教育的上述应付款承担连带责任。案件受理费 238,024 元、财产保全申请费 228,520 元， 合计 466,544 元，由绍兴托普教育承担，托普软件负连带责任。案件进入执行程序后，杭州市 中级人民法院将冻结了成都托普教育在绍兴托普教育中占注册资本 67.88%的股权和在上海托 普教育中占注册资本 90%的股权，并分别委托浙江国信拍卖行有限公司和浙江隆安拍卖有限公 司于 2005 年 6 月 20 日对前述股权进行公开拍卖，最终由上海银基担保有限公司以人民币 1,990 万元竞得成都托普教育持有的绍兴托普教育的 67.88%的股权；以人民币 1,265 万元竞得成都托 普教育在上海托普教育 90％的股权。2005 年 6 月 28 日，杭州市中级人民法院于作出裁定，将 被执行人成都托普教育在绍兴托普教育中占注册资本 67.88%的股权和在上海托普教育中占注 册资本 90%的股权拍卖归上海银基担保有限公司所有。 详情请见 2004 年７月 8 日、8 月 11 日、2005 年 4 月 1 日、4 月 2 日的、2005 年 8 月 19 日、 2005 年 8 月 31 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 详情请见 2004 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 12、四川省高院受理中国农业银行成都市光华支行（以下简称：农行光华支行）诉托普集 团科技发展有限责任公司(以下简称：托普集团)、成都西部软件园置业开发有限责任公司（以 下简称：西软置业）、本公司及四川华普软件投资股份有限公司（以下简称：华普软件）借款纠 纷一案。2004 年 10 月 11 日，经四川省高级人民法院开庭审理，对本案判决如下：托普集团应 在本判决生效之后十日内向原告农行光华支行偿还借款本金 6,000 万元及利息（利息按借款合 同约定，从 2004 年 1 月 20 日计至付清之日止）；托普集团到期不能偿还借款本息，原告有权以 西软置业位于四川省郫县红光镇红光村面积为 146,674 平方米的国有土地使用权对被告托普集 团在 2003 年 7 月 29 日至 8 月 5 日期间的 3,000 万元借款范围内折价或者以拍卖、变卖该财产 的价款优先受偿。西软置业在承担保证责任后，有权向被告托普集团追偿；托普软件、华普软 件对托普集团在 2003 年 9 月 23 日至 10 月 10 日期间的借款 3,000 万元的本息承担连带清偿责 任。本案受理费 372,012 元，财产保全费 171,040 元，由托普集团承担 271,526 元，西软置业承 33 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 担 135,763 元，托普软件承担 67,881.5 元，华普软件承担 67,881.5 元。 本案审理过程中，四川省高级人民法院于 2004 年 4 月 28 日裁定冻结了被执行人华普软件 所持有的四川托普教育股份有限公司（以下简称：四川托普教育）2,000 万股份（占公司总股本 的 40%）。因案外人成都托普教育向广安市中级人民法院提出异议：该部分股份已于 2003 年 4 月 20 日由华普软件转让给其所有，其按双方股权转让协议的约定支付了转让款，并已实际行使 该部分股权的股东权利、履行了股东义务。因此要求四川省高级人民法院解除对该部分股权的 查封、冻结。广安中级人民法院经调查后认为，华普软件作为四川托普教育公司的发起人之一， 在公司成立之日起未满三年即将其所持有的公司法人股转让给案外人成都托普教育公司，其转 让行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款之规定，该转让行为没有生效。 据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条之规定，于 2005 年 5 月 12 日，作出 裁定：驳回案外人成都托普教育提出的已受让华普软件持有的四川托普教公司 2,000 万股股权 的异议。 详情请见 2004 年 7 月 13 日、11 月 20 日、2005 年 8 月 19 日、2005 年 8 月 31 日的《中国 证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》。 13、托普集团科技发展有限责任公司（以下简称：托普集团）向农行光华支行借款人民币 24,000万元,由托普软件提供连带责任担保。因托普集团到期未偿还所有借款本金及全部利息， 托普软件也未承担担保责任，农行光华支行向四川省高级人民法院提起诉讼。2005年6月6日， 经四川省高级人民法院开庭审理对本案判决如下：托普集团于本判决生效之日起向农行光华支 行偿还借款本金24,000万元及其利息（合同期内的利息按《借款合同》约定计算，合同期满后 的利息按中国人民银行关于逾期付款的规定支付，从借款之日起计算至付清之日止） ；如托普集 团到期不偿还上述借款，由托普软件承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向托普集团 追偿；案件受理费145.2012万元，由托普集团、托普软件各承担72.6006万元。现案件在执行过 程中。 详情请见 2004 年 7 月 13 日、2005 年 1 月 22 日、2005 年 6 月 9 日、2005 年 8 月 31 日的《中 国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 14、成都托普国际贸易有限公司（以下简称：托普国贸公司）向农行光华支行借款 1,100 万元，由托普软件、四川托普电脑有限责任公司（以下简称：托普电脑）提供连带责任担保。 但是借款到期后，托普国贸公司未按约定还本付息，至今还拖欠农行光华支行借款本金 1,021 万元及部分利息，托普软件、托普电脑也未承担连带担保责任，为此农行光华支行向成都市中 级人民法院提起诉讼。成都市中级人民法院于 2005 年 3 月 4 日对此案判决如下：托普国贸公司 应向农行成都光华支行归还借款本金 1,021 万元；托普国贸公司应向农行成都光华支行支付所 欠利息及逾期利息（合同期内利息按合同约定的利率计算，逾期息则从逾期之日起按中国人民 ；托普软件对 1,021 万元借款本金及利息承担连 银行对逾期利息的规定计算至本金付清之日止） 34 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 带保证责任。并在承担连带保证责任后，有权向托普国贸公司追偿，或者要求承担连带责任的 另一保证人四川托普电脑有限责任公司清偿其应当承担的份额；四川托普电脑有限责任公司对 1,021 万元借款本金及利息承担连带保证责任。并在承担连带保证责任后，有权向托普国贸公司 追偿，或者要求承担连带责任的另一保证人托普软件清偿其应当承担的份额；以上应付款项， 限于本判决生效之日起十日内履行完毕；本案受理费 61,983 元（农行光华支行已预交），由托 普国贸公司、托普软件、托普电脑公司共同承担，托普国贸公司、托普软件、托普电脑公司在 履行上述给付义务时，一并支付给农行光华支行。 详情请见 2005 年 1 月 22 日和 3 月 23 日、2005 年 8 月 31 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 。 15、因成都托普数控有限责任公司拖欠自贡长征机床有限责任公司生产车间及办公用房租 赁费1,146,315.68元，自贡长征机床有限责任公司向自贡市贡井区人民法院提起诉讼，要求成 都托普数控有限责任公司支付欠款1,146,315.68元及逾期付款违约金，并由成都托普数控有限 责任公司承担本案诉讼费用。本公司向自贡贡井区法院提出管辖异，自贡贡井区法院裁定异议 成立，本案移送四川省成都市高新区人民法院处理，目前，案件在审理中。 详情请见2005年6月9日、2005年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 16、托普东北软件园（鞍山）有限公司（本公司持有其 90%的股份）于 2003 年 10 月、2004 年２月与中国银行鞍山环园支行签订借款合同，合计借款 1700 万元，由托普软件提供保证责任。 贷款到期后，因托普东北软件园（鞍山）有限公司未能按合同约定履行还本付息，中国银行鞍 山环园支行向辽宁省鞍山市中级人民法院提起诉讼，请求如下：判令被告给付拖欠原告的贷款 本金 1700 万元及利息 851193.68 元（截止 2005 年 4 月５日），以及诉讼执行过程中发生的利息。 要求东北软件园公司、托普软件共同承担本案诉讼费。鞍山市中级人民法院于 2005 年４月 21 日对本案裁定如下：冻结东北软件园（鞍山）有限公司银行存款 17851193.68 元或查封相应价 值的实物。法院经审理后判决托普东北软件园（鞍山）有限公司于本判决生效后十日内，给付 原告中国银行鞍山环园支行借款本金 1700 万元及利息（截止 2005 年 4 月 5 日的利息 851193.68 元，之后至款付清之日止的利息按借款合同约定及中国人民银行的有关规定计付）。本公司对上 述款项承担连带保证责任。本公司承担保证责任后，有权向托普东北软件园（鞍山）有限公司 追偿。案件受理费 99266 元、财产保全费 89776 元，合计 189042 元由托普东北软件园（鞍山） 有限公司和本公司连带承担。 详细情况请见 2005 年公司《第一季度报告》及 2005 年 8 月 16 日中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》。 35 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 17、2002 年 9 月 30 日鞍山科大租用托普东北软件园部分房屋用于教育教学，在租用期间， 因托普东北软件园无力支付园区前期建设施工中拖欠的工程款和发生的水、电费等相关费用， 便向鞍山科大提出为其代付上述所欠款项的请求，双方达成口头协议，约定由鞍山科大先为其 代付上述款项，然后由托普东北软件园偿还。鞍山科大共计代付了 1019.1465 万元款项，但托 普东北软件园一直拖欠不付，经多次催款无果后，鞍山科大向鞍山市中级人民法院提起诉讼。 案件第一次开庭于 2005 年 10 月 12 日在鞍山市中级人民法院进行，目前案件仍在审理过程中。 详细情况请见 2005 年 9 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 。 18、中国光大银行成都分行八宝街支行诉本公司借款合同纠纷案，涉案金额为 2 亿元人民 币，经成都市中级人民法院合并开庭审理后，判决如本公司于判决发生法律效力之日起十日内 偿还光大银行成都八宝街支行借款本金 2 亿元及利息、逾期利息（借款期内利息按合同约定计 算，借款期限届满之次日起的利息按中国人民银行对逾期利息规定计算至款付清之日止）；光大 银行成都八宝街支行对全公司设置的质押物享有优先受偿权；案件受理费 1080080 元由本公司 和托普集团承担。 案件进入执行程序后，四川省广安市中级人民法院对本公司所持有的成都托普科技股份 有限公司的 2.73 亿法人股(该股权质押给了广大银行八宝街支行)予以评估后，于 2005 年９月 14 日作出（2005）广法执字第 65－（5）号《民事裁定书》，对本案作出裁定如下： 对四川托普软件投资股份有限公司所持有的成都托普科技股份有限公司的 2.73 亿法人股 予以拍卖。并委托了四川嘉诚拍卖有限公司进行拍卖，但经两次拍卖，均未成交。现案件仍在 执行中。 相关内容详见 2004 年 6 月 17 日、9 月 7 日、2005 年 9 月 20 日的《中国证券报》、 《证券时 报》、《上海证券报》。 19、2004 年 4 月 9 日,四川省高级人民法院受理了中信实业银行成都分行要求成都西部软 件园股份有限公司提前归还 5000 万元借款，本公司承担连带责任一案。2004 年 7 月 12 日，本 公司收到四川省高级人民法院（2004）川民初字第８号《民事判决书》。经四川省高级人民法院 审理，该案判决本公司对成都西部软件园所欠中信实业银行成都分行的 5000 万元借款本金及利 息承担连带清偿责任，在承担连带责任后，有权向成都西部软件园追偿；案受理费 312012 元， 财产保全费 250520 元，共计 562532 元，由成都西部软件园和本公司各承担 281266 元。 案件进入执行程序后，四川省广安市中级人民法院拟对已冻结的本公司所持有成都托普数 控有限责任公司 1000 万股份（占总股本 72.464%） 进行股权拍卖。于 2005 年９月 16 日作出（2004） 36 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 广法执字第 109 号《民事裁定书》，裁定本公司在收到本裁定书之日起二日内履行（2004）川法 民初字第 8 号民事判决书所确定的义务。并对被全公司持有的成都托普数控有限责任公司的 1000 万股权依法予以拍卖。后法院委托四川民生拍卖有限公司对前述股权进行拍卖，但经两次 拍卖，均未成交，现案件仍在执行中。 详情请见 2004 年 5 月 19 日、7 月 13 日、2005 年 9 月 22 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 20、广东发展银行股份有限公司深圳春风支行诉本公司借款合同纠纷案，涉案金额 3000 万 元。经深圳市中级人民法院审理后判决本公司对托普宇信欠广发行春风支行的贷款本金 3000 万 元及利息的债务承担连带责任；并对托普宇信应付本案受理费人民币 169673.45 元、保全费人 民币 50520 元，二项合计 220193.45 元的债务承担连带负担。 详情请见 2005 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 21、中国工商银行咸阳分行诉本公司借款合同纠纷案，经咸阳市渭城区人民法院审事后判 决本公司对咸阳中学欠工行咸阳分行的 106 万元借款承担连带清偿责任， 在案件审理过程中，咸阳渭城区人民法院依据工行咸阳分行提出的财产保全申请，于 2005 年 8 月 19 日作出民事裁定：限额冻结咸阳中学或托普软件的银行存款 117 万元，或查封、扣押 其同等价值的财产。 详情请见 2005 年 9 月 24 日、2006 年 1 月 9 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券 报》。 22、股东边丽诉本公司虚假陈述纠纷案，边丽要求本公司赔偿其投资损失人民币5.6万元， 成都市中级人民法院受理该案后定于2006年2月23日公开开庭审理了此案，目前案件仍在审理 中。 详情请见 2006年1月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 23、威海大宇电子有限公司诉四川托普电脑有限责任公司拖欠货款纠纷案，成都市中级人 民法院于2005年1月作出一审判决，判决托普电脑支付威海大宇2504750元并承担利息；本案受 理费由电脑承担。托普电脑不服一审判决，上诉于四川省高院；2005年6月，四川省高院作出判 决，维持原判。本案正在执行阶段。 详情请见 2004年7月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2004年年度报告。 24、上海广电确信有限公司诉四川托普电脑有限责任公司拖欠货款纠纷案，托普电脑于2005 年1月10日收到成都中院对该案作出的一审判决，判决托普电脑在十五日内支付上广电1702900 37 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 元及逾期付款违约金，本案受理费20698元由托普电脑支付。托普电脑不服一审判决，上诉于省 高院，又于2005年5月撤回诉讼，一审判决生效，本案现正处于执行阶段。 详情请见 2004年7月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2004年年度报告。 25、北京中庆现代技术有限公司诉四川托普电脑有限责任公司买卖合同纠纷案，经成都市 高新技术产业开发区人民法院审理后作出一审判决，判决托普电脑支付北京中庆公司734100元 货款、违约金121860.6元及诉讼费。托普电脑不服判决，上诉至成都市中级人民法院，成都市 中级人民法院经审理后，二审判决驳回上诉，维持原判，本案正在执行阶段。 详情请见 2004年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2004年年度报告。 26、西南计算机工业公司成都经营服务部诉四川托普电脑有限责任公司拖欠货款纠纷案， 经成都市高新技术产业开发区法院审理后，判决托普电脑支付拖欠的货款251000元及逾期利息， 并承担案件受理费。案件进入执行程序后，法院扣划了托普电脑相应的银行存款，案件已执行 终结。 详情请见 2004年7月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2004年年度报告。 27、陕西高速交通工贸有限公司申请仲裁与托普西北软件园施工合同纠纷案，经咸阳仲裁 委调解，双方达成如下调解协议：托普西北软件园支付陕西高速交通工贸有限公司工程款 303546.25元及利息36880.86元，并承担仲裁费14154元及律师费5000元。后托普西北软件园未 履行调解协议书中确定的义务，陕西高速交通工贸有限公司向咸阳市秦都区人民法院申请执行， 现案件在执行中。 详情请见 2004年8月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2004年年度报告。 28、自贡市国有资产监督管理委员会诉本公司和四川托普科技发展公司借款合同纠纷案，本公司于2006 年 3 月 27 日收到自贡市沿滩区人民法院传票，因本公司和四川托普科技发展公司于 1998 年 4 月 6 日向自贡国资 委借款，应于2003 年12 月31 日前归还借款29,552,857.01 元，但到期未还。自贡市国资委因此向法院提起诉 讼，要求本公司和四川托普科技发展公司归还借款本金及利息。自贡市沿滩区人民法院拟于 2006 年 4 月 28 日 开庭审理。 详情请见 2006 年3 月28 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》 29、中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称：信达成办）诉东新电碳股份有限公司(以 下简称：东碳)和本公司借款合同纠纷一案，因原债权人中国银行自贡分行向东碳发放贷款 2972 万元，本公司为东碳的该笔借款提供连带责任保证担保。借款到期后，东碳未按约归还借款本 息。2004 年 6 月 25 日，原债权人将该债权转让给信达成办，为此，信达成办特向人民法院起 诉，要求东碳和托普软件偿还此款本息。案件将于 2006 年 5 月 18 日在四川省高级人民法院开 38 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 庭。 详情请见 20046年4月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 关于公司涉诉案件执行指定管辖的特别说明： 2005 年 3 月 18 日，四川省高级人民法院下发《指定执行通知书》，将其受理的中信实业银 行成都分行申请执行的托普集团科技发展有限责任公司、成都托普科技股份有限公司及本公司 借款纠纷一案指定由广安市中级人民法院执行。2005 年 4 月 5 日，四川省高级人民法院下发《关 于统一执行被执行人为托普集团科技发展有限责任公司执行案件的通知》，通知如下: 1）以被执行人为托普集团科技发展有限责任公司、成都西部软件园置业开发有限责任公司、 四川托普软件投资股份有限公司、四川华普软件发展有限责任公司及托普集团关联公司的执行 案件，由广安市中级人民法院执行。 2）受理上述执行案件的人民法院按照本通知要求，将案件移送广安中级人民法院。 请各中级人民法院要求所辖基层法院按本通知内容办理。 详情请见2005年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 公司其他诉讼事项及其执行情况详见本公司 2005 年 4 月 22 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上披露的 2004 年年度报告中 33 页至第 52 页及 2005 年 8 月 31 日在《中国 证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》上披露的重大诉讼事项。上述涉诉事项对公司经营成果 与财务状况的影响详见七、财务报告会计报表附注十、或有事项。 (二)公司收购及出售资产情况 2004 年 6 月 6 日，托普东北软件园（鞍山）有限公司与李世卿签订了《战略合作协议》约 定：李世卿支付托普东北软件园（鞍山）有限公司欠付鞍山市高新开发区管委会的土地出让金， 作为李世卿向托普东北软件园（鞍山）有限公司注入资金的方式；托普东北软件园承诺解决中国 银行贷款及与鞍山科技大学非法侵占软件园纠纷作为双方进一步合作的前提和基础；协议签订 后，双方将组织人员对托普东北软件园（鞍山）有限公司原有的资产和负债进行清算，再根据李 世卿注入资金金额确定双方的股权比例。 2004 年 9 月 6 日托普东北软件园（鞍山）有限公司分别与李世卿和王芳签订了《国有土地 使用权转让合同》，将位于鞍山市高新区（东区）千山中路以北、深营路西 200 号土地面积 98,764 平方米的国有土地使用权（宗地编号为 I-02-R）和深营路 96 号土地面积 35,236 平方米的国有土 地使用权（宗地编号为 K7-1-2-7）转让给李世卿和王芳，土地转让价款分别为 987.64 万元和 352.36 万元。2005 年李世卿和王芳在代托普东北软件园（鞍山）有限公司支付了欠付鞍山高新开发区管 委会的土地转让款后，于 2005 年 8 月 1 日已经将上述土地的国有土地使用权证办到了李世卿和 39 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 王芳的名下了。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期公司无重大关联交易事项，其他关联交易事项详见会计报表附注八－关联方关系及 关联交易。 （四）报告期重大合同及其履行情况 1、重大担保事项 单位：万元 是否履 是否违 是否 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 规担保 涉诉 四川聚酯股份有限公司 连带责任 1993 年 12 月 17 日 1993 年 12 月 17 日 16,415.95 否 否 是 （注 5） 担保 —2003 年 12 月 16 日 东新电碳股份有限公司 连带责任 2003 年 6 月 25 日—2004 （注 6） 2003 年 6 月 25 日 2,972.00 担保 年 5 月 24 日 否 否 是 连带责任 2002 年 8 月 1 日—2005 河北高阳县中学 2002 年 8 月 1 日 855.74 否 否 否 担保 年 7 月 31 日 成都教育信息技术中心 连带责任 2002 年 8 月 6 日—2005 2002 年 8 月 6 日 否 否 否 （一期、二期） 担保 年8月5日 成都教育信息技术中心 连带责任 2003 年 4 月 25 日—2006 2003 年 4 月 25 日 否 否 否 （三期） 担保 年 4 月 24 日 成都教育信息技术中心 连带责任 2003 年 6 月 24 日—2006 2003 年 6 月 24 日 否 否 否 （四期） 担保 年 6 月 23 日 4,013.00 成都教育信息技术中心 连带责任 2003 年 11 月 5 日—2006 2003 年 11 月 5 日 否 否 否 （五期） 担保 年 11 月 4 日 成都教育信息技术中心 连带责任 2003 年 12 月 24 日 2003 年 12 月 24 日 否 否 否 （六期） 担保 —2006 年 12 月 23 日 成都教育信息技术中心 连带责任 2004 年 3 月 24 日—2007 2004 年 3 月 24 日 否 否 否 （七期） 担保 年 3 月 23 日 连带责任 2002 年 9 月 4 日—2005 湖南华容二中 2002 年 9 月 4 日 54.00 否 否 否 担保 年9月3日 连带责任 2002 年 12 月 4 日—2005 河北望都县中学 2002 年 12 月 4 日 565.00 担保 年 12 月 3 日 否 否 否 连带责任 2003 年 1 月 15 日—2006 江西新建县西山中学 2003 年 1 月 15 日 188.00 否 否 否 担保 年 1 月 14 日 连带责任 2003 年 1 月 27 日—2005 湖南华容县怀乡中学 2003 年 1 月 27 日 160.00 否 否 否 担保 年 1 月 26 日 连带责任 2003 年 3 月 13 日—2005 湖南零陵商业学校 2003 年 3 月 13 日 24.60 担保 年 9 月 28 日 否 否 否 连带责任 2003 年 5 月 7 日—2005 河北清苑县中学 2003 年 5 月 7 日 392.00 否 否 否 担保 年 10 月 31 日 连带责任 2003 年 7 月 1 日—2006 河北满城县中学 2003 年 7 月 1 日 675.84 否 否 否 担保 年 3 月 30 日 连带责任 2003 年 8 月 22 日—2006 肇东师范学校 2003 年 8 月 22 日 64.00 担保 年 8 月 21 日 否 否 否 连带责任 2004 年 1 月 10 日-2007 锦州市电化教育馆 2004 年 1 月 10 日 2,824.89 否 否 否 担保 年 1 月 10 日 连带责任 2003 年 10 月 29 日-2005 定州二中 2003 年 10 月 29 日 50.00 否 否 否 担保 年 9 月 30 日 连带责任 2003 年 4 月 15 日-2005 湟中县教育局 2003 年 4 月 15 日 375.00 担保 年 10 月 15 否 否 否 绍兴托普信息教育产业 连带责任 2003 年 4 月 30 日－2004 2003 年 4 月 30 日 937.00 否 否 是 发展有限公司（注 11） 担保 年 4 月 30 日 40 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 一、对外担保合计 30,567.02 托普东北软件园（鞍山） 连带责任 2003 年 10 月 21 日 2003 年 10 月 21 日 800.00 否 否 否 有限公司 担保 —2004 年 9 月 20 日 托普东北软件园（鞍山） 连带责任 2004 年 2 月 27 日—2004 有限公司 2004 年 2 月 27 日 900.00 担保 年 11 月 26 日 否 否 否 托普西北软件园（咸阳） 连带责任 2001 年 12 月 26 日 2001 年 12 月 26 日 5,266.33 否 否 是 有限公司（注 4） 担保 —2006 年 7 月 20 日 托普西北软件园（咸阳） 连带责任 2002 年 1 月 31 日—2006 2002 年 1 月 31 日 4,000.00 否 否 是 有限公司 担保 年 10 月 16 日 成都托普国际贸易有限 连带责任 2003 年 7 月 18 日—2004 责任公司（注 4） 2003 年 7 月 18 日 621.00 担保 年 7 月 17 日 否 否 是 成都托普国际贸易有限 连带责任 2003 年 7 月 23 日—2004 2003 年 7 月 23 日 400.00 否 否 是 责任公司 担保 年 7 月 22 日 二、为子公司担保合计 11,987.33 威海托普资讯有限公司 连带责任 2001 年 12 月 27 日 2001 年 12 月 27 日 12,000.00 否 否 是 （注 8） 担保 —2006 年 12 月 26 日 重庆索普科技发展有限 连带责任 2003 年 1 月 15 日－2004 2003 年 1 月 15 日 1,996.00 否 是 是 责任公司（注 7） 担保 年 1 月 14 日 江苏炎黄在线物流股份 连带责任 2003 年 7 月 15 日－2004 2003 年 7 月 15 日 2,500.00 否 是 是 有限公司 担保 年 7 月 14 日 上海东部软件园有限责 连带责任 2003 年 8 月 19 日—2003 任公司（注 9） 2003 年 8 月 19 日 550.00 担保 年 12 月 10 日 否 是 是 上海东部软件园有限责 连带责任 2003 年 8 月 14 日—2003 2003 年 8 月 14 日 550.00 否 是 是 任公司（注 10） 担保 年 12 月 10 日 上海东部软件园有限责 连带责任 2003 年 3 月 12 日—2004 2003 年 3 月 12 日 2,500.00 否 是 是 任公司 担保 年 2 月 23 日 深圳市托普宇信科技有 连带责任 2003 年 9 月 2 日—2004 限公司 2003 年 9 月 2 日 3,000.00 担保 年9月1日 否 是 否 深圳市托普宇信科技有 连带责任 2003 年 10 月 22 日— 2003 年 10 月 22 日 1,200.00 否 是 否 限公司 担保 2004 年 10 月 22 日 深圳市宇信科技实业有 连带责任 2003 年 4 月 30 日—2004 2003 年 4 月 30 日 1,500.00 否 是 是 限公司 担保 年 4 月 30 日 珠海南普科技发展有限 连带责任 2004 年 1 月 12 日—2005 公司 2004 年 1 月 12 日 1,500.00 担保 年 1 月 12 日 否 是 是 威海托普软件股份有限 连带责任 2003 年 8 月 18 日—2003 2003 年 8 月 18 日 1,000.00 否 是 否 公司 担保 年 11 月 18 日 连带责任 2004 年 3 月 8 日—2004 浙江托普软件有限公司 2004 年 3 月 8 日 500.00 否 是 是 担保 年 10 月 7 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 8 月 4 日—2004 责任公司 2003 年 8 月 4 日 1,000.00 担保 年8月3日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 5 日—2004 2003 年 6 月 5 日 750.00 否 是 是 责任公司 担保 年6月4日 托普集团科技发展有限 连带责任 2002 年 10 月 28 日— 2002 年 10 月 28 日 3,000.00 否 是 是 责任公司 担保 2003 年 10 月 25 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 11 月 10 日— 责任公司 2003 年 11 月 10 日 2,500.00 担保 2004 年 5 月 9 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 11 月 20 日— 2003 年 11 月 20 日 1,500.00 否 是 是 责任公司 担保 2004 年 5 月 19 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 1 月 15 日—2004 2003 年 1 月 15 日 1,800.00 否 是 是 责任公司 担保 年 1 月 10 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 3 月 4 日—2004 责任公司 2003 年 3 月 4 日 2,550.00 担保 年 2 月 25 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 3 月 5 日—2004 2003 年 3 月 5 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年3月4日 41 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 3 月 12 日—2004 2003 年 3 月 12 日 2,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 3 月 10 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 3 月 13 日—2004 2003 年 3 月 13 日 2,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 3 月 12 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 7 日—2004 责任公司 2003 年 4 月 7 日 1,200.00 担保 年4月3日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 10 日—2004 2003 年 4 月 10 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年4月5日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 11 日—2004 2003 年 4 月 11 日 1,200.00 否 是 是 责任公司 担保 年4月7日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 14 日—2004 责任公司 2003 年 4 月 14 日 1,200.00 担保 年4月9日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 15 日—2004 2003 年 4 月 15 日 2,300.00 否 是 是 责任公司 担保 年 4 月 13 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 16 日—2004 2003 年 4 月 16 日 2,050.00 否 是 是 责任公司 担保 年 4 月 15 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 17 日—2004 责任公司 2003 年 4 月 17 日 2,300.00 担保 年 4 月 16 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 18 日—2004 2003 年 4 月 18 日 500.00 否 是 是 责任公司 担保 年 4 月 17 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 9 月 18 日—2004 2003 年 4 月 18 日 1,490.00 否 是 是 责任公司 担保 年 9 月 15 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 9 月 30 日—2004 责任公司 2003 年 9 月 30 日 900.00 担保 年 9 月 20 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 9 月 15 日—2005 2003 年 9 月 15 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年3月8日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 8 月 14 日—2004 2003 年 8 月 14 日 900.00 否 是 是 责任公司 担保 年 1 月 20 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2002 年 1 月 1 日—2009 责任公司 2002 年 1 月 1 日 5,360.00 担保 年 11 月 14 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 11 月 14 日 2001 年 4 月 17 日 3,000.00 否 是 是 责任公司 担保 —2004 年 8 月 13 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 12 月 24 日 2001 年 4 月 25 日 3,000.00 否 是 是 责任公司 担保 —2004 年 12 月 10 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2002 年 10 月 28 日 责任公司 2002 年 10 月 28 日 2,000.00 担保 —2004 年 4 月 27 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2002 年 10 月 30 日 2002 年 10 月 30 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 —2004 年 4 月 29 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 11 月 16 日 2002 年 12 月 17 日 1,800.00 否 是 是 责任公司 担保 —2004 年 10 月 13 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 11 月 27 日 责任公司 2002 年 12 月 18 日 1,200.00 担保 —2004 年 11 月 1 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2004 年 2 月 23 日—2005 2003 年 2 月 24 日 2,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 2 月 22 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2004 年 2 月 25 日—2005 2003 年 2 月 26 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 2 月 24 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2004 年 2 月 5 日—2005 责任公司 2003 年 2 月 27 日 2,000.00 担保 年 1 月 10 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2004 年 3 月 6 日—2005 2003 年 3 月 7 日 2,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年3月4日 托普集团科技发展有限 连带责任 2004 年 3 月 13 日—2005 2003 年 3 月 14 日 2,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 3 月 11 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2004 年 3 月 18 日—2005 责任公司 2003 年 3 月 19 日 1,000.00 担保 年 3 月 17 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 4 月 2 日—2004 2003 年 4 月 2 日 2,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年4月1日 42 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 9 月 23 日—2004 2003 年 9 月 23 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 9 月 22 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 10 月 8 日—2004 2003 年 10 月 8 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 10 月 7 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 10 月 10 日 责任公司 2003 年 10 月 10 日 1,000.00 担保 —2004 年 10 月 9 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 6 月 27 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 6 月 27 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 责任公司 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 担保 年 6 月 27 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 6 月 27 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 6 月 27 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 责任公司 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 担保 年 6 月 27 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 6 月 27 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 责任公司 担保 年 6 月 27 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 责任公司 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 担保 年 6 月 27 日 否 是 是 托普集团科技发展有限 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 600.00 否 是 是 责任公司 担保 年 6 月 27 日 成都西部软件园股份有 连带责任 2003 年 12 月 29 日－ 2003 年 12 月 29 日 985.00 否 是 是 限公司 担保 2004 年 1 月 29 日 成都西部软件园股份有 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 限公司 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 担保 年 6 月 27 日 否 是 是 成都西部软件园股份有 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 限公司 担保 年 6 月 27 日 成都西部软件园股份有 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 限公司 担保 年 6 月 27 日 成都西部软件园股份有 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 限公司 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 担保 年 6 月 27 日 否 是 是 成都西部软件园股份有 连带责任 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,000.00 否 是 是 限公司 担保 年 6 月 27 日 托普集团科技发展有限 2003 年 6 月 27 日－2004 2003 年 6 月 27 日 1,678.00 抵押 否 是 是 责任公司（注 1） 年 12 月 27 日 成都西部软件园股份有 连带责任 2003 年 12 月 29 日－ 限公司（注 1） 2003 年 12 月 29 日 413.21 担保 2004 年 1 月 29 日 否 是 是 湖南托普软件有限责任 连带责任 2003 年 6 月 16 日－2004 2003 年 6 月 16 日 1,005.23 否 是 是 公司（注 1） 担保 年 6 月 15 日 成都西部软件园股份有 连带责任 2002 年 6 月 24 日－2003 2003 年 6 月 24 日 839.00 否 是 是 限公司（注 1） 担保 年 6 月 24 日 托普集团科技发展有限 连带责任 2002 年 10 月 25 日－ 责任公司（注 1） 2002 年 10 月 25 日 1,258.50 2003 年 10 月 20 日 否 是 是 担保 三、为关联方担保合计 116,074.94 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（注2） 146,641.95 公司对控股子公司的担保情况 43 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 11,987.33 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 158,629.28 担保总额占公司净资产的比例 不适用 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额 104,074.93 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务但保金额 不明 担保总额超过净资产的50%的部分金额 违规担保总额（注2） 104,074.93 注释： 1．本公司参股公司成都托普科技股份有限公司（本公司持股 40.38%，本公司控股子公司成都 托普电脑有限公司（持股 82%）持股 1.92%，合计持股比例 41.95%）于 2002 年至 2003 年之间 为托普集团科技发展有限责任公司、成都西部软件园股份有限公司、湖南托普软件有限责任公 司提供贷款担保 5 笔共计担保金额 12,381.25 万元，以上担保全部涉诉，该公司为此计提了预 计担保损失 7,057.60 万元。按合计持股比例折算为本公司担保余额为 5,193.93 万元。 2．有关合计金额的说明： 1）报告期末担保余额合计数包含“一、对外担保合计”，“二、对关联方担保合计” ，不含“三 对控股子公司担保合计” ；（以上担保全为 2004 为年 4 月以前发生） 2）违规担保总额为“三、关联方担保合计”合计扣除注 8 所述担保金额。 3．根据公司与中国农业银行签定的银企合作协议以及 2002 年 3 月 15 日公司第一次临时股东大 会审议通过的对董事会的授权，截止 2005 年 12 月 31 日，公司为教育电脑信贷业务中的买方提 供信贷担保余额为 10,242.07 万元，此项信贷担保由四川托普集团科技发展有限责任公司为我 公司提供反担保； 4．2001 年 1 月 26 日公司为控股子公司托普西北软件园（咸阳）有限公司长期借款 6,000 万元 提供担保,2004 年该公司归还借款 733.67 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，该笔贷款余额为 5,266.33 万元；2003 年 7 月 18 日公司为控股子公司成都托普国际贸易有限公司借款 700 万元 提供担保，2004 年该公司归还借款 79 万元,截至 2005 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 621 万 元； 44 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 5．按照有关部门的要求，长征机床股份有限公司（本公司前身）和自贡东新电碳股份有限公司 为四川聚酯股份有限公司向中国人民建设银行四川省分行借款 3970 万美元提供担保，担保协议 于 1993 年 12 月 17 日签署。由长征机床股份有限公司和自贡东新电碳股份有限公司各承担 1985 万美元。有关部门承诺对造成的损失由地方财政给予补偿。此案一审已判决，公司不服判决已 上诉。2004 年 9 月 16 日，最高人民法院作出（2003）民二终字第 200 号《民事裁定书》裁定 如下：①、撤销四川省高级人民法院（2002）川民初字第 19 号民事判决；②、本案发回四川省 高级人民法院重审；③、本案二审案件受理费 100 万元不予退回，由原审法院根据重审结果一 并确定，本裁定为终审裁定。目前案件正在审理过程中，具体开庭日期尚未确定。 6．经公司 2003 年 6 月 30 日第六届董事会第十九次会议审议通过：本公司为东新电碳股份有限 公司提供人民币总额 2,972 万元、期限一年的贷款担保，东新电碳股份有限公司以该公司土地 使用权、厂房及机器设备合计 4,030.57 万元资产为此笔贷款提供反担保，并一次性支付本公司 担保费 20 万元。2006 年 3 月 28 日本公司收到四川省高级人民法院传票，中国信达资产管理公 司成都办事处已经对东新电碳股份有限公司和本公司提起了诉讼，四川省高级人民法院拟于 2006 年 5 月 18 日开庭审理。 7．公司于 2003 年 1 月 15 日为重庆索普科技发展有限责任公司向招商银行重庆分行提供了期限 一年，金额 2,000 万元的贷款担保。目前该担保事项已到期，招商银行重庆分行已向重庆市第 一中级人民法院提起诉讼，2004 年该公司归还了借款 4 万元。 8．经公司 2001 年 12 月 27 日第六届董事会第六次会议和 2002 年 10 月 29 日公司 2002 年第三 次临时股东大会审议，同意为威海托普资讯有限公司向中信实业银行威海分行申请贷款 12,000 万元人民币提供担保，担保期限 5 年。目前该贷款因被银行提前收贷涉诉，判公司承担连带责 任。 9．上海东部软件园有限公司已经归还 450 万元借款，原担保金额为 1,000 万元本公司担保责任 已部分解除。 10．上海东部软件园有限公司已经归还 450 万元借款，原担保金额为 1,000 万元本公司担保责 任已部分解除。 11．本公司为绍兴托普教育在杭州华夏银行借款 4,500 万元提供担保，被杭州市中院判负连带 责任，目前担保余额为 937 万元。 12．截止 2005 年 12 月 31 日，教育电脑信贷还款 9,708.44 万元, 公司相应的担保责任已解除。 具体情况如下： 单位名称 还款金额（万元） 归还时间 45 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 湖南华容二中 60.40 累计 进贤县一中 426.00 累计 成都市教育信息中心（一期至七期） 4887.00 累计 青羊区现代教育技术中心（一期至二期） 1,200.00 累计 河北高阳中学 335.47 累计 河北望都中学 350.00 累计 华容县怀乡中学 140.00 累计 零陵商业学校 40.00 累计 河北清苑县中学 586.00 累计 满城中学 348.16 累计 湟中县教育局 375.00 累计 江西新建县西山中学 116.00 累计 定州二中 150.00 累计 锦州市电化教育馆 500.00 累计 宜宾下属七所中学 123.80 累计 攀枝花第一私立学校 40.61 累计 合计 9708.44 2、财产租赁 （详情请见会计报表附注九、2 第(1) 项－财产租赁） （五）关联债权债务往来情况 截止 2005 年 12 月 31 日关联方占用资金明细表 单位：元 序 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与本公司关系 号 发生额 余额 发生额 余额 1 四川华普软件发展有限责任公司 实际控制人控制的法人 39,000,000.00 245,840,262.69 2 四川西部信息港有限责任公司 实际控制人控制的法人 2,133,620.00 3 成都西部生态信息产业有限公司 实际控制人控制的法人 148,996,997.00 4 成都柯尔物流有限公司 实际控制人控制的法人 62,045,879.01 5 浙江普华投资控股集团有限公司 实际控制人控制的法人 138,555,146.48 6 湖南华源科技有限责任公司 实际控制人控制的法人 2,815,316.22 7 托普集团科技发展有限责任公司 实际控制人控制的法人 221,129.74 8 成都托普科技股份有限公司 本公司为其第一大股东 2,003,329.90 9 上海托普软件有限公司 实际控制人控制的法人 992,355.80 10 西部软件园股份有限公司 实际控制人控制的法人 23,845,383.90 1,620.80 11 北京迈托普技术开发有限责任公司 实际控制人控制的法人 13,519,591.06 12 北京迈托普科技发展有限责任公司 实际控制人控制的法人 7,168,727.63 13 四川金融租赁股份有限公司 控股股东控制的法人 72,150.00 14 威海托普资讯有限公司 实际控制人控制的法人 490,060.00 15 湖北托普科技发展有限公司 实际控制人控制的法人 953,882.30 16 重庆索普科技发展有限责任公司 实际控制人控制的法人 1,140,000.00 合计 39,000,000.00 628,930,501.00 1,620.80 21,863,330.73 说明： 1、表中数据包括未纳入合并报表范围的四川托普通信有限责任公司、成都托普国际贸易有限公 46 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 司、成都托普软件技术有限公司、四川托普信息技术学院、四川托普计算机技术职业学校与关 联方的债权债务往来；表中的“余额”是指往来抵减后的余额数据； 2、2005 年 8 月公司控股子公司成都托普教育收到四川省广安市中级人民法院民事裁定书，裁 定成都托普教育收购四川托普教育原股东四川华普软件发展有限公司 40% 股权没有生效，成都 托普教育按法院裁定调增应收四川华普软件发展有限公司款项 39,000,000 元（成都托普教育中 期报告中只调增了 35,790,288.09 元，增加 3,209,711.91 元）。 3、关联方占用公司资金除说明 2 中调账增加以外全部为 2004 年 3 月以前发生，报告期没有新 的资金占用发生。其形成原因是在没有商业背景的前提下被关联方通过资金往来无偿占用，且 没有经过董事会批准，公司在以前年度对此情况进行了全面的披露。 4、公司对清收关联方占用资金的措施和安排： 2005 年根据董事会安排，公司成立专门的清收小组进行关联方资金占用的清理。在一年中 通过信函、实地催收等各种方式清收小组做了大量了清理工作。但由于所涉关联公司均经营极 其困难，无力归还占用资金，至使清理工作进展不顺。截止 2005 年财务报告批准日，关联方还 占用了上市公司资金约 77,143 万元。鉴于公司及关联方实际情况，公司将进一步采取措施加大 对关联方资金占用进行清收的力度。具体方案如下： 1）公司将把关联方资金占用的清收工作作为 2006 年董事会的首要工作，优先保证清收小组人、 财、物的需要。 2）除继续通过电话、函件等正常催收外，指派专人实地了解目前关联方的基本情况，摸清关联 方资产、负债状况，并根据调查结果对每一家占用资金关联公司制定具体清收方案。 3）鉴于目前公司资金极其困难，无力支付诉讼费的实际情况，公司将向证券监管部门进行汇报， 请求在证券监管部门协调下，向相关法院申请，使公司能在减免、缓交诉讼费的情况下，对通 过正常途径催收无望的关联公司提起诉讼，通过司法途径维护公司的合法权益。 4）严格按照证监会【2003】56 号文件要求，对资金实行规范化管理，完善资金划拨的审批流 程，杜绝任何新的关联方资金占用的发生。 5、因承担担保责任，代为偿债形成的关联方占用资金未包含在上表中，具体如下： 1）本公司原以定期存单为浙江普华投资控股集团有限公司向华夏银行杭州分行贷款 2,000 万元 提供质押担保，根据本公司与华夏银行杭州分行签订的贷款协议，已于 2004 年 3 月被华夏银行 杭州分行扣收，公司在履行担保责任代为清偿借款后向浙江普华投资控股集团有限公司提出追 偿已经代偿的借款。 2）本公司原以定期存单为浙江普华投资控股集团有限公司向华夏银行杭州分行贷款 2,250 万元 47 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 提供质押担保，根据本公司与华夏银行杭州分行签订的贷款协议，已于 2004 年 4 月被华夏银行 杭州分行扣收，公司在履行担保责任代为清偿借款后向浙江普华投资控股集团有限公司提出追 偿已经代偿的借款。 3）本公司的控股子公司四川托普通信有限责任公司原以定期存单 10,000 万元分别于 2003 年 5 月 23 日、2003 年 5 月 29 日、2003 年 6 月 30 日为成都西部生态信息产业有限责任公司提供了 10,000 万元的质押担保，因成都西部生态信息产业有限责任公司未按合同约定支付到期利息， 2004 年 3 月 30 日中信实业银行成都分行根据借款合同条款提前收回借款而全部被中信实业银 行成都分行扣收，并要求四川托普通信有限责任公司支付相应利息及承担实现债权费用。公司 在履行担保责任代为清偿借款后向成都西部生态信息产业有限责任公司司提出追偿已经代偿的 借款。 4）因本公司为绍兴托普教育在杭州华夏银行借款提供担保被杭州市中院判负连带责任，成都 托普教育作为第三人应付本公司款项被该院强制执行，导致成都托普教育持有的上海托普教育 和绍兴托普教育的股权被拍卖用于抵偿绍兴托普教育在杭州华夏银行借款 3,255 万元。本公司 为此承担了 3,255 万元的担保责任后，有权向绍兴托普教育追偿。 （六）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东披露的重大承诺事项。 经与持股5%以上的大股东联系，大股东回复因其持有本公司的股权因涉诉全部被法院冻结， 目前处于执行阶段，故股改计划暂无法实施，待被冻结的股权解冻后再启动股权分置改革工作。 另因公司2003、2004、2005 年连续三年亏损，公司股票将自年报披露之日（2006年4 月20 日）起予以停牌，深圳证券交易所将在停牌后十个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。 如本公司2006 年年度报告仍然亏损，公司股票将被终止上市。这将对股权分置改革工作造成实 质影响。 （七）聘任会计师事务所及支付报酬情况 报告期内，公司继续聘任四川君和会计师事务所为本公司审计单位，聘期一年。年度内支 付的审计费用总额为 20 万元。四川君和会计师事务所为公司提供财务审计服务的连续年限为七 年。 （八）公司及董事会、董事受到证监会处罚的情况 本公司曾于 2004 年 7 月 15 日接到中国证券监督管理委员会成都稽查局立案调查通知，该 局对本公司涉嫌违反证券法律法规进行立案稽查。（详情请见 2004 年 7 月 16 日《中国证券报》、 48 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 《证券时报》 、《上海证券报》） 2005 年 10 月 12 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监罚字(2005)30 号《行政处罚 决定书》。（详情请见 2005 年 10 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 ） 经查明，公司存在未按规定披露对外担保事项以及未按规定披露向关联方提供资金事项。 依照托普软件的上述违法行为及有关当事人的违法事实和情节，根据《证券法》第一百七十七 条的规定，证监会对本公司处罚如下： 1、对托普软件公司处以 60 万元的罚款。 2、对时任董事长宋如华给予警告，并处以 30 万元的罚款。 3、对时任董事李正彬、袁科、陈晔给予警告，并处以 10 万元的罚款。 4、对时任董事高云秋、田京元给予警告，并处以 5 万元的罚款。 （九）其他重要事项 1、2003 年 4 月 30 日，成都托普教育投资管理有限公司（以下简称“成都教育”）与四川 托普科技发展公司工会工作委员会（以下简称“工会”）和四川华普软件发展有限公司（以下简 称“华普发展”）签订了相关《股权转让协议》和《股权托管协议》，受让工会和华普发展持有 的四川托普教育股份有限公司（以下简称“四川教育”）90%的股份，但由于当时适用的《公司 法》规定，股份有限公司发起人持有的公司股份 3 年之内不得转让，因此成都教育与工会和华 普发展约定至工会和华普发展持有四川教育的股份能合法转让时正式办理有关股权过户和工商 变更登记手续，在此之前成都教育以托管的形式管理和控制转让股份。 2003 年 6 月 30 日，公司第六届十九次董事会和 2003 年 7 月 31 日公司 2003 年度第一次临 时股东大会审议通过，公司收购成都教育 9000 万股股权（占成都教育资本总额的 90%），并办 理了相关工商变更登记手续。 2004年4月28日，因主要转让方华普发展涉诉，其持有的四川教育股份被法院冻结而无法办 理股份过户手续；该案件进入执行程序后，成都教育向负责该案执行工作的广安市中级人民法 院提出异议，称该部分股份已于2003年4月30日由华普发展转让给其所有，成都教育已按照相关 《股权转让协议》的约定支付了股权转让款，并已实际行使该部分股权的股东权利、履行了股 东义务，因此要求法院解除对该部分股权的查封、冻结。广安中级人民法院经调查后认为，华 普发展作为四川教育的发起人之一，在公司成立之日起未满三年即将其所持有的股份转让给成 都教育，其转让行为违反了当时适用的《公司法》第一百四十七条第一款之规定，该转让行为 没有生效。据此，该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条之规定，于2005年5 月12日作出裁定：驳回案外人成都教育提出的已受让华普发展持有的四川教育2000万股股权的 49 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 异议。 2004年10月11日，成都教育召开临时股东会和董事会，会议对原董事会、监事会进行了改 选，并选举了新的董事长和高级管理人员。但成都教育于2004年10月13日（亦即日办理成都教 育相关董事、监事、高级管理人员和法定代表人变更登记的同时）收到成都市中级人民法院下 发的（2004）成执字第114-2号《民事裁定书》 ，以我公司未履行四川国力公证处2004年2月4日 （2004）川国公证执字第002号公证书（公证书内容：招商银行成都安顺桥支行申请强制执行由 我公司和成都托普科技股份有限公司联合提供担保的成都西部软件园股份有限公司在招商银行 成都安顺桥支行的985万元借款）所确定的义务为由，扣押了成都教育的公章和财务专用章各一 枚，致使工商变更登记没有完成。此后，公司多次向成都市中级人民法院递交要求在相关变更 登记资料上加盖成都教育公章的申请，并要求法院归还公司印章，但是法院一直未有答复，致 使成都教育新任管理层一直未能实际履行职责，成都教育的实际控制权仍然在原成都教育管理 层，从而导致公司对成都教育和四川教育无法实施实质控制权。 2006年3月，担任公司年度财务审计工作的四川君和会计师事务所（下称：君和所），在 审计成都教育的过程中，四川教育向君和所发《征询函》称： 1、成都教育收购华普发展和工会持有的股份时，四川教育成立未满三年； 2、成都教育收购华普发展持有四川教育40%股份的协议已被法院认定为未生效； 3、工会多次表示未收到成都教育应付的股权转让款； 4、若干自然人股东的股份系由华普发展转让给成都教育。 鉴于以上，四川教育认为成都教育持有其剩余的50%股份存在不确定性，对其进行审计并纳 入合并范围是不妥当的。 综上，公司认为成都教育按照有关协议对四川教育享有控制权，公司管理层将采取适当 措施督促成都教育尽快完成有关股权过户手续。但由于存在上述情况以及采取相关措施其结果 具有不确定性，公司董事会认为成都教育持有四川教育50%股份仍然存在重大不确定性，请广大 投资者注意投资风险。 2．四川君和会计师事务所在年报审计中发现，四川托普教育股份有限公司投资举办的学院 存在大额公款私存等违规现象：①截止审计日以王能忠个人名义将资金1060000元存在中国邮政 储蓄郫县邮政储蓄所, 以王能忠个人名义将资金9297030.4元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄 所，以王能忠个人名义将资金6126041.00元存在中国工商银行成都市蜀都支行，公司及公司聘 请的审计单位未能取得后两账户从开户之日至审计报告日的完整的收支明细。②2004年8月3日 学院以现金形式通过邮政储蓄转款150万元到石伟个人账户代四川教育股份有限公司缴纳鞍山 50 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 科技大学信息技术学院投资款，2005年12月学院账记应收款。公司将关注四川托普教育股份有 限公司及下属学院对此事的整改情况。 3.截止报告期末，公司涉诉案件被陆续判决并进入执行阶段，公司资产已经或将会被拍卖 抵债，公司的日常生产经营受到重大影响。同时，要完全解决关联方资金占用问题显得困难重 重，至目前成效不大，公司持续经营能力存在重大的不确定性。 4、因公司 2003、2004、2005 年经审计财务报告净利润连续三年亏损，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将被暂停上市。如 2006 年公司业绩继续亏损，公司 股票将被终止上市。 51 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 审 计 报 告 君和审(2006)第 2079 号 四川托普软件投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的四川托普软件投资股份有限公司（以下简称：托普软 件股份公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润 表及合并利润表、2005 年度现金流量表及合并现金流量表进行审计。这些会计报表 的编制是托普软件股份公司管理当局的责任。 1、托普软件股份公司会计报表显示，2005 年度托普软件股份公司亏损 68,124.07 万元，已经连续三年巨额亏损。截止 2005 年 12 月 31 日，托普软件股份公司净资产 为－119,073.03 万元，资产负债率为 231.38%，已经严重资不抵债。由于无法偿还 到期债务及为关联方提供巨额违规担保承担连带责任，托普软件股份公司主要生产 经营性资产及主要子公司股权因涉诉被法院查封，部份被查封的资产和股权可能被 拍卖用于抵偿债务；关联方占用托普软件股份公司资金数额较大；除子公司成都托 普数控有限责任公司（2005 年被法院两次拍卖未成功，并已对 2006 年的生产经营 造成重大不利影响）、成都托普教育投资管理有限公司（净资产已为－1.61 亿元）下 属的四川托普教育股份有限公司投资举办的学校尚在基本正常经营外，托普软件股 份公司本部及其他子公司业务基本处于停止状态。托普软件股份公司可能无法在正 常的经营过程中变现资产、清偿债务，持续经营能力存在重大不确定性。托普软件 股份公司未能就改善上述状况提出明确、有效的措施，未能提供持续经营能力将得 以增强的充分适当的证据。 2、如会计报表附注十三第 3 项所述，因四川华普软件发展有限责任公司涉诉， 托普软件股份公司的重要子公司――成都托普教育投资管理有限公司向四川华普软 件发展有限公司和四川托普科技发展公司工会工作委员会收购的四川托普教育股份 有限公司 90%股权中的 40%已经被法院裁定转让行为没有生效，其余 50%股权一直 没有办理过户手续，使成都托普教育投资管理有限公司对该股份的所有权和其他相 关权利存在不确定性。我们在审计过程中未能实施满意的程序以证实四川托普教育 股份有限公司及其投资举办的四川托普信息技术职业学院和四川托普计算机职业学 52 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 校的股权是否存在冻结、质押等权属受到限制的情况。 3、如会计报表附注十一所述，截止 2005 年 12 月 31 日托普软件股份公司对外 提供担保余额为 143,303.74 万元，大部份为违规担保，其中，为关联单位担保金额 为 119,268.24 万元。报告期内，托普软件股份公司根据法院判决预计了担保损失 12,309.19 万元(累计 100,288.11 万元，另已根据法院判决实际承担担保损失 3,595.29 万元)。由于无法获得被担保方有关偿债能力和截止 2005 年 12 月 31 日担保责任是 否已经解除的适当证据，我们难以判断托普软件股份公司预计的担保损失的合理性。 4、如会计报表附注五 5-4 第(5) 项所述，截止 2005 年 12 月 31 日，四川华普软 件发展有限责任公司等 9 家关联单位占用托普软件股份公司资金余额共计 64,548.58 万元，托普软件股份公司未能向我们提供支付这些资金的明确商业理由。报告期末 托普软件股份公司对这些应收款项已累计计提了 64,548.58 万元的坏账准备。由于 无法取得这些关联欠款单位的经营情况和财务状况等相关资料，我们难以确定托普 软件股份公司计提的坏账准备的合理性。 5、托普软件股份公司合并范围内的子公司四川托普电脑有限责任公司其他货币 资金 2005 年 12 月 31 日的余额为 1,434.09 万元，我们未能实施函证程序，也没能实 施其他满意的审计程序获取充分、适当的审计证据。 由于上述第 1 项所述原因，我们无法就托普软件股份公司编制 2005 年度会计报 表所依据的持续经营假设是否合理作出专业判断；另因上述 2－5 项所述事项可能产 生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 四川君和会计师事务所 中国注册会计师：何 勇 有限责任公司 中国·成都市 中国注册会计师：王文春 报告日期：2006 年 4 月 18 日 53 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 注释 年末数 年初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 5.1 16,773,025.47 694,514.96 24,167,336.55 4,627,344.57 应收票据 5.2 1,540,000.00 应收账款 5.3 57,432,407.60 5,391,973.14 77,141,183.90 5,975,315.96 其他应收款 5.4 94,179,240.88 327,335,551.23 452,663,794.79 617,287,772.31 预付账款 5.5 5,265,393.26 16,230,195.18 应收补贴款 存 货 5.6 45,874,098.01 117,226.28 53,768,450.60 5,925,597.98 待摊费用 35,382.00 一年内到期长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 219,559,547.22 333,539,265.61 625,510,961.02 633,816,030.82 长期投资: 长期股权投资 5.7 190,982,163.95 40,453,317.45 352,177,750.45 236,710,250.90 长期债权投资 5.7 670,000.00 670,000.00 670,000.00 670,000.00 长期投资合计 191,652,163.95 41,123,317.45 352,847,750.45 237,380,250.90 其中：合并价差 5.7 155,165,480.46 285,513,150.40 其中：股权投资差额 4,580,085.89 140,301,215.47 5,321,026.23 160,897,771.28 （贷差以“－”表示） 固定资产: 固定资产原价 5.8 549,205,556.12 138,182,721.67 875,815,949.29 138,698,719.21 减：累计折旧 5.8 52,982,851.88 15,511,574.60 62,064,584.30 11,641,755.11 固定资产净值 496,222,704.24 122,671,147.07 813,751,364.99 127,056,964.10 减：固定资产减值准备 5.8 64,300.34 64,300.34 固定资产净额 496,222,704.24 122,671,147.07 813,687,064.65 126,992,663.76 在建工程 5.9 5,461,091.72 5,461,091.72 固定资产清理 固定资产合计 501,683,795.96 122,671,147.07 819,148,156.37 126,992,663.76 无形资产及其他资产: 无形资产 5.10 89,966,926.79 86,818,216.79 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 89,966,926.79 86,818,216.79 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 912,895,507.13 497,333,730.13 1,887,473,794.63 1,085,007,162.27 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 54 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 5.11 320,306,999.00 303,306,999.00 377,430,742.69 303,307,000.00 应付票据 应付账款 5.12 154,844,540.89 25,508,943.46 241,296,141.60 25,570,292.25 预收账款 5.13 53,838,890.26 13,123,395.02 61,523,761.72 13,123,395.02 应付工资 1,195,493.02 610,408.03 25,545.21 应付福利费 7,161,202.12 2,540,621.98 9,598,790.66 2,368,308.44 应付股利 2,780.12 2,780.12 2,780.12 2,780.12 应交税金 5.14 4,770,473.78 664,841.12 1,212,349.22 -197,188.49 其他应交款 58,806.00 -18,522.32 55,068.95 -20,128.91 其他应付款 5.15 242,787,469.03 103,357,685.02 215,258,903.81 164,048,968.35 预提费用 5.16 97,270,969.75 82,728,915.01 55,655,216.06 47,750,449.45 预计负债 5.17 1,007,017,255.16 1,001,173,727.35 902,659,951.30 878,504,311.62 一年内到期长期负债 5.18 217,572,103.06 124,909,746.78 394,230,010.66 126,767,654.38 其他流动负债 流动负债合计 2,106,826,982.19 1,657,909,540.57 2,258,949,262.00 1,561,225,842.23 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 5.19 5,400,000.00 5,400,000.00 其他长期负债 长期负债合计 5,400,000.00 5,400,000.00 递延税项: 负债合计 2,112,226,982.19 1,657,909,540.57 2,264,349,262.00 1,561,225,842.23 少数股东权益 -8,601,134.86 22,172,410.72 股东权益: 股本 5.20 231,656,194.00 231,656,194.00 231,656,194.00 231,656,194.00 减：已归还投资 股本净额 231,656,194.00 231,656,194.00 231,656,194.00 231,656,194.00 资本公积 5.21 894,561,702.76 893,886,741.06 894,404,482.52 893,729,520.82 盈余公积 5.22 74,426,339.26 68,656,628.23 83,001,546.81 68,656,628.23 其中:法定公益金 20,431,001.21 19,587,479.87 24,390,559.55 19,608,920.04 未确认的投资损失 5.23 -133,850,591.75 -31,419,656.81 未分配利润 5.24 -2,257,523,984.47 -2,354,775,373.73 -1,576,690,444.61 -1,670,261,023.01 股东权益合计 -1,190,730,340.20 -1,160,575,810.44 -399,047,878.09 -476,218,679.96 负债及股东权益合计 912,895,507.13 497,333,730.13 1,887,473,794.63 1,085,007,162.27 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 55 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 利 润 表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年度 单位：元 项 目 注释 本年数 上年数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 5.25 56,357,787.08 77,424,509.77 -502,564.11 减:主营业务成本 5.26 49,691,288.03 92,031,619.95 -233,355.23 主营业务税金及附加 5.27 133,845.74 264,736.57 191.80 三、主营业务利润 6,532,653.31 -14,871,846.75 -269,400.68 加：其他业务利润 5.28 6,958,503.61 377,865.01 16,467,716.89 229,995.20 减：营业费用 7,125,823.58 15,833,070.66 308,386.40 管理费用 5.29 426,823,845.45 213,717,082.66 420,120,211.16 237,905,827.57 财务费用 5.30 46,591,013.29 32,190,439.26 82,214,203.25 52,279,249.70 三、营业利润 -467,049,525.40 -245,529,656.91 -516,571,614.93 -290,532,869.15 加:投资收益 5.31 -120,144,861.11 -196,414,153.69 -157,151,579.72 -433,971,290.64 补贴收入 5.32 100,000.00 3,267,400.85 1,295,400.85 营业外收入 238,243.51 522,223.71 4,366.88 减:营业外支出 5.33 242,652,701.38 242,570,540.12 816,126,828.47 685,258,058.15 四、利润总额 -829,508,844.38 -684,514,350.72 -1,486,060,398.56 -1,408,462,450.21 减:所得税 -25,560.30 少数股东损益 -45,837,162.03 -88,334,876.19 未确认的投资损失 5.34 -102,430,934.94 -30,985,848.10 五、净利润 -681,240,747.41 -684,514,350.72 -1,366,714,113.97 -1,408,462,450.21 附注： 非常项目： 本年实际数 上年累计数 1. 出售、处置部门或投资单 -65,817,387.89 位 2. 自然灾害发生的损失 3. 会计政策变更 4. 其他 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 56 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 利 润 分 配 表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年度 单位：元 项 目 本年数 上年数 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 -681,240,747.41 -684,514,350.72 -1,366,714,113.97 -1,408,462,450.21 加：年初未分配利润 -1,576,283,237.06 -1,670,261,023.01 -209,899,830.25 -261,798,572.80 其他转入 二、可供分配的利润 -2,257,523,984.47 -2,354,775,373.73 -1,576,613,944.22 -1,670,261,023.01 减：提取法定盈余公积 51,000.26 提取法定公益金 25,500.13 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配利润 -2,257,523,984.47 -2,354,775,373.73 -1,576,690,444.61 -1,670,261,023.01 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -2,257,523,984.47 -2,354,775,373.73 -1,576,690,444.61 -1,670,261,023.01 主要财务数据及财务指标 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.03 0.03 营业利润 -2.02 -2.02 净利润 -2.94 -2.94 扣除非经常损益后的净利润 -2.00 -2.00 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 57 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年度 单位：元 项 目 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 53,892,439.79 27,274.17 收到的税费返还 2,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 5.35 896,472.48 285,283.77 现金流入小计 54,790,912.27 312,557.94 购买商品、接受劳务支付的现金 38,060,397.18 支付给职工以及为职工支付的现金 9,054,296.36 887,039.52 支付的各种税项 2,003,329.83 47,113.58 支付的其他与经营活动有关的现金 5.36 14,712,122.51 5,878,627.71 现金流出小计 63,830,145.88 6,812,780.81 经营活动产生的现金流量净额 -9,039,233.61 -6,500,222.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -76,065.56 其中：出售子公司收到的现金 -76,065.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 1,366,127.00 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,290,061.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,016,649.64 投资所支付的现金 1,500,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 现金流出小计 6,516,649.64 投资活动产生的现金流量净额 -5,226,588.20 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 5.37 10,565,837.55 2,567,394.26 现金流入小计 10,565,837.55 2,567,394.26 偿还债务所支付的现金 1.00 1.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,830,145.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 5.38 现金流出小计 2,830,146.04 1.00 筹资活动产生的现金流量净额 7,735,691.51 2,567,393.26 四、合并范围变化减少的现金 864,180.78 五、现金及现金等价物净增加额 -7,394,311.08 -3,932,829.61 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 58 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 附注： 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年度 单位：元 项 目 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -681,240,747.41 -684,514,350.72 加：少数股东损益 -45,837,162.03 未确认子公司投资损失 -102,430,934.94 计提的资产损失准备 484,414,463.63 290,180,910.15 固定资产折旧 20,431,290.80 3,794,254.57 无形资产摊销 3,395,575.38 3,395,575.38 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少) 44,098,305.05 34,978,465.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -217,021.83 固定资产报废损失 60,457.33 38,393.16 财务费用 2,830,145.04 投资损失（减：收益） 114,529,409.13 190,798,701.71 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -8,579,456.25 经营性应收项目的减少（减：增加） 7,590,448.53 32,040,287.13 经营性应付项目的增加（减：减少） 29,392,899.63 118,124.46 预计负债增加（减：减少） 122,523,094.33 122,669,415.73 经营活动产生的现金流量净额 -9,039,233.61 -6,500,222.87 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 16,773,025.47 694,514.96 减：现金的期初余额 24,167,336.55 4,627,344.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,394,311.08 -3,932,829.61 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 59 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 资 产 减 值 准 备 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年度 单位：元 本年转回数 年末余额 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 408,557,427.53 388,189,679.17 72,301,167.77 72,301,167.77 724,445,938.93 其中：应收账款 26,832,606.39 11,800,003.25 2,499,743.49 2,499,743.49 36,132,866.15 其他应收款 381,724,821.14 376,389,675.92 69,801,424.28 69,801,424.28 688,313,072.78 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 25,835,722.68 7,456,291.76 16,841,212.24 16,841,212.24 16,450,802.20 其中：库存商品 958,610.65 1,262,417.63 239,854.47 239,854.47 1,981,173.81 委托代销商品 原材料 229,472.56 1,013,052.31 197,216.33 197,216.33 1,045,308.54 四、长期投资减值准备合计 7,107,014.30 5,615,451.98 12,722,466.28 其中：长期股权投资 7,107,014.30 5,615,451.98 12,722,466.28 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 64,300.34 64,300.34 64,300.34 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 85,151,773.87 83,422,641.41 2,011,675.64 2,011,675.64 166,562,739.64 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、合计 526,716,238.72 484,684,064.32 91,218,355.99 91,218,355.99 920,181,947.05 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 60 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年度 单位：元 项 目 本年数 上年数 一、实收资本（或股本） ： 年初余额 231,656,194.00 231,656,194.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 231,656,194.00 231,656,194.00 二、资本公积： 年初余额 894,404,482.52 894,404,482.52 本年增加数 157,220.24 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 157,220.24 拨款转入 外币资本折算差额 关联交易价差 其他资本公积 本年减少数 其中：转增资本（或股本） 年末余额 894,561,702.76 894,404,482.52 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 58,610,987.26 58,559,987.00 本年增加数 51,000.26 其中：从净利润中提取数 51,000.26 其中：法定盈余公积 51,000.26 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 4,615,649.21 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 53,995,338.05 58,610,987.26 其中：法定盈余公积 42,651,562.34 58,610,987.26 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 24,390,559.55 24,365,059.42 本年增加数 25,500.13 其中：从净利润中提取数 25,500.13 本年减少数 3,959,558.34 其中：集体福利支出 年末余额 20,431,001.21 24,390,559.55 五、未分配利润： 年初未分配利润 -1,576,283,237.06 -209,899,830.25 本年净利润（净亏损以“—”号填列） -681,240,747.41 -1,366,714,113.97 本年利润分配 76,500.39 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号 -2,257,523,984.47 -1,576,690,444.61 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 61 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 应交增值税明细表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 本年数 一、应交增值税： 合并 母公司 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 29,252.28 -5,136.32 2．销项税额 11,958,167.82 -400,727.52 出口退税 进项税额转出 78,235.94 17,044.75 转出多交增值税 3．进项税额 10,881,822.40 18,314.94 已交税金 584,440.74 1,743.59 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 980,046.54 -403,741.30 现金流入小计 -5,136.32 二、未交增值税： 1．年初未交数(多交数以“-”号填列） -1,891,792.69 301,971.00 2．本期转入数(多交数以“-”号填列） 1,187,226.37 -403,741.30 3．本期已交数 1,183,938.23 4．期末未交数(多交数以“-”号填列) -1,888,504.55 -101,770.30 公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海 62 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 四川托普软件投资股份有限公司会计报表附注 2005 年 1 月 1 日～2005 年 12 月 31 日 一、公司的基本情况 四川托普软件投资股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为长征机床股份有 限公司，前身为原长征机床厂，于 1987 年 3 月 28 日经四川省自贡市人民政府自府函 （1987）7 号文批准实行股份制试点，1992 年 11 月更名为长征机床股份有限公司， 企业法人营业执照注册号 5103001801086。经中国证券监督管理委员会证监审字 （1995）59 号文批准，本公司股票于 1995 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市流通。 经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）36 号文准，本公司于 2000 年 5 月 15 日增发了 3380 万股人民币普通股股票，增发后本公司注册资本变更为 121,924,313.20 元。经 2001 年度股东大会审议通过，本公司实施资本公积金转增股本方案，以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 121,924,313 股为基数向全体股东每 10 股转增 9 股，实施 资本公积金转增股本以后，注册资本由 121,924,313.20 元增加至 231,656,194.00 元。 1998 年 1 月经四川省人民政府川府函（1998）8 号文批准，本公司原由自贡市国 有资产管理局持有的国家股 42,624,313 股自 1998 年起由四川托普科技发展公司持有； 1998 年 5 月 31 日本公司临时股东大会作出决议，将本公司名称变更为“四川托普长 征软件股份有限公司”；2000 年 4 月本公司再次变更名称，由“四川托普长征软件股 份有限公司”变更为“四川托普软件股份有限公司”。2002 年 9 月 25 日经股东会决 议批准公司名称由“四川托普软件股份有限公司”变更为“四川托普软件投资股份有 限公司”。 本公司属软件行业，经营范围为：计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产 品、应用电子技术产品、计算机信息网络国际联网业务、金属加工机械的开发、研制、 销售，工程安装服务和进出口业务；物资供销；汽车运输、修理，科技开发、转让、 咨询服务等。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司及控股子公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 63 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，各项资产以取得时的实际成本计价。 4、记账本位币 以人民币作为记账本位币。 5、外币业务核算方法 当外币业务发生时，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折合为人民币记账；年末对有关外币账户余额按年末市场汇价（中间价）进行调整； 因外币专门借款而产生的折算差异按借款费用核算原则进行处理，其余差额计入当期 损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流 动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币会计报表核算方法 所有资产、负债项目均按合并会计报表决算日的中国人民银行公布的市场汇价 （中间价）折算为人民币，所有者权益项目除“未分配利润”项目外均按发生时的中 国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币，“未分配利润”项目以利润分 配表中该项数据列示；折算后的资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目的差额 在“未分配利润”项目下单独列示。 8、短期投资核算方法 短期投资按取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用记账。 若实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的 债券利息，则作为应收项目单独核算。 短期投资持有期间实际收到现金股利或利息时，冲减投资的账面价值，但收到已 记入应收项目的现金股利或利息除外。 持有的短期投资，在年末以成本与市价孰低计价，并按市价低于成本的金额计提 短期投资跌价准备。短期投资的价值在以后又得以恢复时，在原已计提的跌价准备的 金额内转回。 9、应收款项的坏账核算方法 ①、本公司坏账核算采用备抵法，坏账准备根据年末应收款项（包括应收账款和 64 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 其他应收款）的年末余额按账龄分析法计提坏账准备。根据债务单位的财务状况、现 金流量等情况，确定的坏账准备计提比例如下： A、账龄 1 年以内（含一年，下同），按其余额的 5%计提； B、账龄 1—2 年，按其余额的 10%计提； C、账龄 2—3 年，按其余额的 15%计提； D、账龄 3 年以上，按其余额的 30%计提； E、有证据表明应收款项不能收回或收回可能性不大时，加大计提比例直至 100% 计提坏账准备。 ②、坏账确认标准： A、债务人死亡、破产，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的部分； B、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 10、存货核算方法 ①、存货包括原材料、在途材料、包装物、低值易耗品、在制品、自制半成品、 产成品、发出商品、委托加工物资、库存商品等。 ②、核算方法：存货按实际成本核算，发出按加权平均法计价；低值易耗品领用 时按一次摊销法摊销，领用的包装物直接计入成本费用。 ③、存货的盘存方法采用永续盘存制。 ④、年末采用成本与可变现净值孰低法，按个别存货账面成本与可变现净值的差 额计提存货跌价准备。 11、长期投资核算方法 ①、长期债券投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用 以及自发行日到债券购买日的应计利息后的余额记账。债券溢价或折价于债券存续期 内采用直线法摊销。 ②、长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本。本公司对其他单 位的投资占该单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重 大影响，采用权益法核算；本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ③、长期投资股权差额：合同规定了期限的，按投资期限摊销。合同没有规定 投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不 65 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，计入资本公积。 ④、长期投资的减值准备的计提：年末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况 严重恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低 于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 12、委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，年末时，按照委托贷款规定的利率计算当 期应收利息，计入损益；计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并将前期计提 的利息全部冲回，冲减当期损益；年末根据委托贷款可收回金额低于账面价值的部分 计提减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法 ①、固定资产标准为：使用年限在一年以上，单位价值在 2000 元以上的房屋建 筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不 属于主要生产经营设备，但单位价值在 2000 元以上且使用年限在 2 年以上的物品。 ②、固定资产按取得时的实际成本计价；融资租入的固定资产，按租赁开始日租 赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值（如果融资租 赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额， 作为固定资产的入账价值）。 ③、固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设备等类别。 ④、固定资产折旧采用平均年限法，按各类固定资产预计使用年限扣除净残值（原 值的 5%）以后确定其折旧率，分类折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25—40 3.80－2.40 机器设备 12—28 7.91－3.39 运输设备 12—14 7.92－6.79 电子及其他设备 5—14 18－6.77 ⑤、固定资产减值准备的计提：年末如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于 其账面价值的差额计提固定资产减值准备。根据对固定资产的使用状况、技术状况以 及为本公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减 66 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值 准备： （一）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （二）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （三）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （四）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （五）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 14、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价，工程成本包括前期工程费用、工程直接成本、直接施 工管理费等。在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本结转固定资产；如 果尚未办理竣工决算，先按估计的价值转入固定资产，竣工决算办理后按实际成本进 行调整。 利息资本化方法：按借款费用核算原则进行处理。 在建工程减值准备：年末对在建工程进行全面检查，如果存在下列一项或若干项 情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准 备： （一）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； （二）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； （三）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的核算方法 本公司按以下方法核算借款费用： ①、借款费用的确认原则：因购建固定资产而专门借款发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产 成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安 排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额 较小，于发生当期确认为费用。 ②、借款费用资本化期间 67 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定使用状态所必要的购建活动已经开始； 暂停资本化：若资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 ③、借款利息资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为 至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 16、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无 形资产的摊销年限按如下原则确定： ①、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销 ②、合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，按法律规定的有效年限摊 销 ③、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限与有效年限两 者较短者摊销； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备：年末对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进 行检查，对存在下列情况之一或多项的，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账 面价值计提减值准备： ①、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响； ②、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 68 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损 益： ①、某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和 转让价值； ②、某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③、其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 17、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，在项目规定的期限内分期平均摊销。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开 始生产经营当月一次性计入损益。 18、应付债券的核算方法 ① 应付债券按债券面值计价，面值与实际发行总额之间的差额作溢价或折价处 理； ② 对应付债券的溢价或折价的摊销采用直线法； 19、营业收入确认原则 ①销售商品：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再拥有 对该商品的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 ②提供劳务：劳务在同一年内开始并完成的，在劳务已经提供，相关的收入已经 收到或取得了收款的证据时，确认劳务收入实现；劳务的开始和完成分属不同的会计 年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠的确定，与交易相关的价款 能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工 百分比法确认劳务收入。 ③、让渡资产的使用权：让渡无形资产以及其他非现金资产的使用权而形成的使 用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同 时满足：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 21、合并会计报表编制方法： 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为 69 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司 统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合 并时抵销。企业合并所采用的会计方法为购买法。 合并范围的确定原则：将本公司所控制的子公司纳入合并会计报表的合并范围 （非持续经营的所有者权益为负数的子公司除外），并按财政部财会二字（1996）2 号文“关于确定合并范围时重要性原则的标准”执行。 三、税项 （1）营业税：按劳务收入的 3-5%计缴； （2）增值税：按销售收入的 17%计算并抵扣当期进项税额后计缴； 本公司及下属四川托普通信有限责任公司、四川托普电脑有限责任公司等三家公 司经四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信[2001]77 号文 认定为四川省第一批软件企业；成都托普软件技术开发有限公司经四川省信息产业 厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信信[2002]90 号文认定为四川省第五 批软件企业；西安托普软件有限责任公司、托普西北软件园（咸阳）有限公司经陕西 省信息产业厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局以陕信科发[2001]548 号文认 定为陕西省第三批软件企业；上述企业具备享受国务院（2000）18 号文以及财政部、 国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收优惠政策 问题的通知》（财税[2000]25 号）的优惠政策的资格。自 2001 年起到 2010 年止对销 售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3% 的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 （3）城建税及教育费附加：分别按应交流转税的 7%和 3%计缴； （4）所得税：本公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的重点高 新技术企业，经国科火字[2000]85 号文认定本公司为西部软件园骨干企业。根据成都 高新技术产业开发区管委会函[1998]076 号文件，成都高新区将西部软件园作为其分 园管理，西部软件园内高新技术企业享受成都高新区内高新技术企业有关政策，故本 公司所得税率按 15%法定税率执行。经四川省人民政府[川办函（1997）101 号函]批 准，本公司控股子公司四川托普电脑有限责任公司享受高新企业所得税减征政策，按 15%的税率计缴。成都托普数控有限责任公司注册地在成都市高新西区，2003 年 8 月 28 日经成都市科学技术局认定为高新技术企业，按 15%的税率计缴。经雅安市财 70 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 政局雅财办字（1999）07 号文批准，四川托普通信有限责任公司自 1999 年至 2001 年免交所得税，2002 年、2003 年按 7.5%交纳所得税，2004 年执行的所得税率为 15%。 云南托普软件有限责任公司位于昆明国家经济技术开发区内，经昆明经济技术开发区 经济发展局认定为省外在滇投资企业（认定证书：昆经开（外）000004 号），根据《昆 明国家经济技术开发区的政策环境》的规定享受省外来滇投资企业的优惠政策：所得 税减二免三并按 15%的税率执行。根据新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定， 新疆托普软件有限责任公司自经营之日起，三年内免征企业所得税，期满后减半征收 企业所得税三年。托普东北软件园（鞍山）有限公司位于鞍山市国家高新技术开发区 内，经辽宁省科学技术厅于 2001 年 11 月 27 日认定为高新技术企业（统一编号： 55-H0006），其所得税税率依据国家相关规定按 15%执行。成都托普软件技术开发有 限公司是 2001 年 9 月成立的新办软件企业，根据国务院（2000）18 号文以及财政部、 国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收优惠政策 问题的通知》（财税[2000]25 号）文件享受新办软件企业免二减三的所得税优惠政策。 （5）其他税项：按国家有关规定执行。 四、控股子公司及合营企业 1、本公司的控股（含间接控制）子公司概况如下： 注册资 实际投资 权益 法人 单位名称 注册地 金（万 主营业务范围 额（万元） 比例 代表 元） 四 川托 普 电脑 自产自销计算机及辅助产品，通讯器材 成都市 2000 2990 82% 袁科 有限责任公司 通讯工程，计算机工程安装 成 都托 普 国际 计算机软、硬件、网络产品，通讯设备 成都市 2000 1580 72.5% 袁科 贸易有限公司 等高新技术产品开发生产和销售等 成 都托 普 软件 计算机软硬件开发，网络集成、计算机 技 术开 发 有限 成都市 1000 700 70% 及外设产品、网络产品、应用电子技术 袁科 公司 产品的开发、研制、销售。 电子产品、信息产品、计算机软、硬件 成 都托 普 数控 成都市 1380 1000 72.46% 的开发和研制，生产和数控系统、数控 陈春 有限责任公司 机床的开发、研制、生产和销售等 嘉 善托 普 数控 电子产品，信息产品，计算机软硬件开 嘉善县 300 270 90% 陈春 有限公司 发、研制和数控机床开发研制和销售。 四 川托 普 通信 雅安市 2000 3096 72% 计算机网络、软件通讯及服务等 楼英 有限责任公司 云 南托 普 软件 计算机软、硬件开发销售，网络系统集 昆明市 1200 957 79.75% 袁科 有限责任公司 成，计算机及网络设备等 北 京托 普 高科 法律、法规禁止的，不得经营；应经审 北京市 2000 1556 77.8% 黄维斌 软件有限公司 批的，未获审批前不得经营 71 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 计算机软硬件开发、网络系统集成、计 托 普西 北 软件 算机及外设产品、网络产品、应用电子 园（咸阳）有限 咸阳市 5000 4500 90% 夏育新 技术产品、金属加工机械的开发、研制、 公司 销售（以上不含国家专项审批） 计算机软硬件及网络产品、通讯产品、 西 安托 普 软件 西安市 2000 1550 77.50% 应用电子技术产品、金属加工机械的开 冯骏 有限责任公司 发、研制等 陕 西托 普 软件 计算机软硬件开发，网络集成、计算机 咸阳市 500 370 74% 向波 有限责任公司 及网络设备等。 计算机软硬件及网络产品、金属加工机 新 疆托 普 软件 乌鲁木齐 1000 920 92% 械，通讯产品，计算机信息网络，电子 冯骏 有限责任公司 市 产品 计算机软硬件开发、网络系统集成、计 托 普东 北 软件 算机及外设产品、网络产品、通讯（不 园（鞍山）有限 鞍山市 5000 4500 90% 含移动电话）电子产品、机电产品（不 夏育新 公司 含小汽车）开发、研制及销售，技术转 让咨询服务 沈 阳托 普 软件 计算机软硬件开发，网络集成、计算机 沈阳市 2000 1450 72.50% 夏育新 有限公司 及网络设备等。 鞍 山托 普 软件 计算机软硬件开发，网络集成、计算机 鞍山市 500 350 70% 唐华源 有限公司 及网络设备等。 研究、开发、销售计算机及软件，通讯产品 成 都托 普 教育 及设备，高新技术产品的开发及售后服务、 投 资管 理 有限 成都市 10000 27000 90% 技术培训咨询，销售电子产品、塑料制品， 杨秉楠 公司 教育投资，教育研究，教学仪器及设备的销 售。 项目投资、计算机软件、电子产品及相关高 湖 南托 普 教育 长沙市 1000 900 90% 新技术产品的开发、计算机网络工程的设计 张志 投资有限公司 和安装 投资各类教育、编辑经教育部门审定的有关 四 川托 普 教育 资料，推广经科委认定的与教育有关科研、 成都市 5000 8775 50% 杨秉楠 股份有限公司 生产、实习成果，经销与教育相关的仪器、 设备。 四 川托 普 信息 成都市 500 500 100% 高等职业教育 杨秉楠 技术职业学院 四 川托 普 计算 成都市 100 100 100% 中等学历教育 杨秉楠 机职业学校 上述子公司中，四川托普信息技术职业学院、四川托普计算机职业学校因其属特 种行业，利润分配受限，对其投资按成本法核算，不纳入合并报表范围；其余不纳入 合并范围的子公司详见附注四第 3 项合并报表范围。各学院及学校的会计报表单独汇 总，其资料见附表。 2、本公司无合营企业。 3、合并报表范围，本年度合并报表范围与 2004 年度相比变化如下： （1）、2005 年 6 月 20 日浙江省杭州市中级人民法院将成都托普教育投资管理有 72 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 限公司持有的上海托普教育发展有限公司 90%股权和绍兴托普信息教育产业发展有 限公司 67.88%股权予以拍卖。根据相关规定，本公司 2005 年度的合并报表只合并了 上海托普教育发展有限公司和绍兴托普教育产业发展有限公司 2005 年 1 月-6 月的利 润表和 1-6 月现金流量表，没有合并上海托普教育发展有限公司和绍兴托普教育产业 发展有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表。 （2）、成都托普软件技术开发有限公司、成都托普国际贸易有限公司、四川托普 通信有限责任公司三家公司已经停止了生产经营并且 2005 年 12 月 31 日净资产为负 数；根据《合并报表暂行规定》的规定，本公司 2005 年 12 月 31 日的合并会计报表 范围中没有包括上述三家公司 2005 年 12 月 31 日的会计报表。 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 5-1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 57,909.92 95,126.51 银行存款 2,374,237.59 9,077,979.93 其他货币资金 14,340,877.96 14,994,230.11 合 计 16,773,025.47 24,167,336.55 （1）本项目年末余额较年初减少 30.60%，主要原因系合并范围变化，及如附注 十一或有事项所述，因担保责任被债权银行扣划银行存款所致。 （2）其他货币资金系本公司子公司――四川托普电脑有限责任公司预收客户的 工程项目保证金存款，由于种种原因没能取得其他货币资金各银行账户 2005 年度的 银行存款对账单。 （3）因债权人诉讼等原因，本公司部分银行账户已经被法院冻结。 5-2、应收票据 类 别 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,540,000.00 合 计 1,540,000.00 本项目年末余额较年初减少 100%，主要原因系本年将票据背书转让所致。 5-3、应收账款 （1）账龄分析： 73 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 年末数 年初数 账龄 坏账 坏账 余额 坏账准备 余额 坏账准备 比例 比例 一年以内 9,687,907.27 5% 484,003.11 18,537,427.47 5% 926,871.37 一到二年 7,567,209.21 10% 889,267.67 21,596,803.84 10% 2,917,356.82 二到三年 20,045,085.50 15% 5,246,907.93 38,641,605.13 15% 5,819,936.86 三年以上 56,265,071.77 30% 29,512,687.44 25,197,953.85 30% 17,168,441.34 合 计 93,565,273.75 36,132,866.15 103,973,790.29 26,832,606.39 （2）本项目年末余额中含应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位四川 托普科技发展公司款项 21,233.00 元。 （3）年末应收账款余额中前 5 名单位金额合计 19,892,326.01 元，占应收账款总 额的 21.26%。 （4）本项目年末余额中，加大比例计提坏账准备的情况：因欠款单位欠款时间 长，经多次催收无法收回等原因加大比例至 100%计提坏账准备的应收账款为 20,830,118.65 元，其中，账龄 1-2 年的应收账款为 147,274.17 元，账龄 2-3 年的应收 账款为 2,635,464.82 元，账龄 3 年以上的应收账款为 18,047,379.66 元。 （5）年末全额计提坏账准备的主要应收账款明细（金额超过 50 万元）如下： 计提 欠款单位名称 欠款金额 已计提的坏账准备 提取理由 比例 遂宁市劳动局 2,084,000.00 100% 2,084,000.00 77100 部队 1,983,000.00 100% 1,983,000.00 中讯邮电 880,014.10 100% 880,014.10 四川船舶工业总公司 604,013.20 100% 604,013.20 欠 款 时 间 长、经多次 深圳市协作电脑技术公司ٛ 600,000.00 100% 600,000.00 催收难以收 上海德瑞计算机软件公司ٛ 599,999.48 100% 599,999.48 回 华兴航空机轮公司 508,800.00 100% 508,800.00 东锅工业锅炉分厂 505,512.60 100% 505,512.60 巴盟地税局 500,000.00 100% 500,000.00 合计 8,265,339.38 8,265,339.38 5-4、其他应收款 （1） 账龄分析： 74 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 年末数 年初数 账龄 坏账 坏账 余额 坏账准备 余额 坏账准备 比例 比例 一年以内 2,764,850.30 5% 146,628.15 576,043,450.39 5% 217,889,374.23 一到二年 528,350,273.55 10% 521,654,569.09 217,268,029.17 10% 141,668,745.23 二到三年 203,445,159.59 15% 139,649,019.19 13,256,320.12 15% 4,131,439.96 三年以上 47,932,030.22 30% 26,862,856.35 27,820,816.25 30% 18,035,261.72 合 计 782,492,313.66 688,313,072.78 834,388,615.93 381,724,821.14 （2）本项目年末余额中含持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位四川托普科 技发展公司欠款 29,193.56 元，另外四川托普科技发展公司年末欠本公司非并表控股 子公司成都托普国际贸易有限公司 92,554.95 元。 （3）本项目年末余额较年初余额减少 6.22%，主要原因系本合并范围发生变化 所致。 （4）本项目 2005 年 12 月 31 日余额中前 5 名债务人列示如下： 债务人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 四川华普软件发展有限责任公司 245,845,183.09 累计 往来款及股权收购款 浙江普华投资控股集团有限公司 158,466,405.25 累计 关联方占用资金 成都托普西部生态信息产业有限责任公司 149,000,000.00 1－2 年 关联方占用资金 成都柯尔物流有限责任公司 62,200,157.60 1－2 年 关联方占用资金 成都托普国际贸易有限公司 40,926,816.85 累计 控股子公司占用资金 合 计 656,438,562.79 占其他应收款余额的 83.89% 注：另外，浙江普华投资控股集团有限公司占用本公司投资举办的四川托普信息 技术职业学院资金 2,470,960.00 元。按照有关规定，本公司对该学院按成本法核算， 未合并其会计报表。 （5） 本项目年末余额中，加大比例计提坏账准备的情况是：因欠款单位财务状 况恶化，现金流量严重不足，难以收回等原因加大比例至 50%计提坏账准备的其他 应收款为 1,653.60 元，其账龄为 3 年以上；加大比例至 80%计提坏账准备的其他应 收款为 85,656.00 元，其账龄为 3 年以上；因欠款单位财务状况恶化，现金流量严重 不足，经多次催收已经无法收回等原因加大比例至 100%计提坏账准备的其他应收款 为 667,081,860.76 元，其中账龄为 1 年以内的其他应收款为 8,827.00 元，账龄为 1-2 年的其他应收款为 520,910,601.92 元，账龄为 2-3 年的其他应收款为 128,390,876.77 元，账龄 3 年以上的其他应收款为 17,771,555.07 元。 因欠款单位连环担保，财务状况异常，经营困难，且现金流量严重不足，无法支 75 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 付到期款项，本公司截止 2005 年 12 月 31 日对关联方占用的资金加大比例计提坏账 准备的明细具体如下： 2005 年计 年末坏账准备余 年初坏账准备余 欠款单位名称 欠款金额 提比例 额 额 四川华普软件发展有限责任公司 245,845,183.09 100% 245,845,183.09 103,445,243.20 浙江普华投资控股集团有限公司 158,466,405.25 100% 158,466,405.25 110,451,695.90 成都西部生态信息产业有限责任公司 149,000,000.00 100% 149,000,000.00 89,400,000.00 成都柯尔物流有限责任公司 62,200,157.60 100% 62,200,157.60 37,320,094.56 成都西部软件园股份有限公司 23,512,405.90 100% 23,512,405.90 11,923,502.35 成都托普科技股份有限公司 2,172,078.36 100% 2,172,078.36 143,591.59 重庆索普科技发展有限责任公司 1,140,000.00 100% 1,140,000.00 114,000.00 北京迈托普科技发展公司 1,015,910.63 100% 1,015,910.63 94,112.55 四川西部信息港有限责任公司 2,133,620.00 100% 2,133,620.00 31,750.00 合计 645,485,760.83 645,485,760.83 352,923,990.15 除上述关联方外，年末全额计提坏账准备的主要其他应收款明细（金额超过 50 万元）如下： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 已计提的坏账准备 提取理由 鞍山高新技术创业服务中心 3,349,345.13 100% 3,349,345.13 欠款时间 自贡市金炬公司 821,783.30 100% 821,783.30 长，经多次 自贡空压机厂 730,100.00 100% 730,100.00 催收已经无 法收回 自贡市人民检查院 716,784.25 100% 716,784.25 人员已离开 个人借款 3,204,608.61 100% 3,204,608.61 公司，无法催 收 合计 8,822,621.29 8,822,621.29 5-5、预付账款 （1） 账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 1,576,491.33 29.95% 12,873,950.94 79.32% 一到二年 1,608,661.49 30.55% 2,077,296.59 12.80% 二到三年 1,209,197.74 22.97% 1,278,947.65 7.88% 三年以上 871,042.70 16.54% 合 计 5,265,393.26 100% 16,230,195.18 100% （2）本项目年末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）本项目年末余额较年初余额减少 67.56%，主要原因系合并范围发生变化所 76 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 致。 （4）本项目一年以上预付账款未转销原因为货款尚未结算。 5-6、存货及存货跌价准备 （1）存货项目 类别 年末数 年初数 原材料 3,331,304.33 8,816,382.39 低值易耗品 12,000.00 在制品（生产成本） 38,788,254.50 35,810,392.91 产成品 7,728,629.10 10,085,679.16 在途材料 64,761.56 64,761.56 发出商品 12,411,950.72 24,814,957.26 合 计 62,324,900.21 79,604,173.28 本项目年末较年初减少 21.71%，主要原因系合并范围变化所致。 （2）存货跌价准备 类别 年初数 本年增加 本年转回 年末数 原材料 229,472.56 1,013,052.31 197,216.33 1,045,308.54 在产品 10,116,674.67 518,495.72 6,453,918.80 4,181,251.59 产成品 958,610.65 1,262,417.63 239,854.47 1,981,173.81 在途材料 64,761.56 64,761.56 发出商品 14,530,964.80 4,597,564.54 9,950,222.64 9,178,306.70 合 计 25,835,722.68 7,456,291.76 16,841,212.24 16,450,802.20 由于本公司及部分子公司经营业务基本处于停滞状态，部分在产品、产成品、发 出商品陈旧过时，本公司对这些产品的主要部分计提了大额的跌价准备。 本项目本年转回主要系合并范围变化所致。 5-7、长期投资 （1）概况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原值 长期股权投资 359,284,764.75 2,000,000.00 157,580,134.52 203,704,630.23 长期债权投资 670,000.00 670,000.00 合 计 359,954,764.75 2,000,000.00 157,580,134.52 204,374,630.23 减值准备 长期股权投资 7,107,014.30 5,615,451.98 12,722,466.28 长期债权投资 合 计 7,107,014.30 5,615,451.98 12,722,466.28 净值 长期股权投资 352,177,750.45 -3,615,451.98 157,580,134.52 190,982,163.95 长期债权投资 670,000.00 670,000.00 合 计 352,847,750.45 -3,615,451.98 157,580,134.52 191,652,163.95 本年长期投资减少的原因，系因确认被投资单位亏损、摊销股权投资差额及成 77 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 都托普教育投资管理有限公司持有上海托普教育发展有限公司和绍兴托普信息产业 发展有限公司的股份被法院拍卖、成都托普教育投资管理有限公司持有四川托普教育 股份有限公司股权中的 40%被法院裁定转让行为没有生效所致。 （2）长期股权投资 ①长期股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量(万股) 股权比例(%) 年末数 年初数 成都托普科技股份有 法人股 28,600.00 42.30 12,791,458.29 限公司 合 计 28,600.00 12,791,458.29 注：成都托普科技股份有限公司为一家在香港创业板上市的公司，其每股设定价 值为 0.10 元人民币；本公司直接持有该公司 27,300 万股（占其总股本的 40.38%）， 通过子公司四川托普电脑有限责任公司持有该公司 1,300 万股（占其总股本的 1.92%）。 ②其他长期股权投资 78 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 股权 被投资公司名称 原始投资金额 年初数 本年权益增减 累计权益增减 年末数 比例 成本法 成都长征-布里奇 波特有限公司 19% 3,821,267.88 3,821,267.88 3,821,267.88 成都托普电子信息 产业有限公司 3.5% 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 成都炎黄在线网络 有限责任公司 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 海口托普南方软件 园有限公司 10% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 自贡长征机床有限 责任公司 0.81% 950,000.00 950,000.00 950,000.00 上海托普信息职业 技术学院 *1 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 -5,000,000.00 苏州托普信息职业 技术学院 *1 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 -5,000,000.00 绍兴托普信息技术 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 -5,000,000.00 职业学院 *1 四川托普信息技术 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 职业学院 四川托普计算机职 100% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 业学校 鞍山科技大学信息 40% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 技术学院 *2 小 计 36,271,267.88 34,271,267.88 -13,000,000.00 -13,000,000.00 21,271,267.88 权益法 深圳国威电子有限 24% 15,360,000.00 21,039,442.10 589,547.64 6,268,989.74 21,628,989.74 公司 陕西托普教育发展 38% 5,700,000.00 5,669,446.08 -30,553.93 -75,193.31 5,638,892.15 有限公司 四川托普通信有限 72% 30,960,000.00 3,845,375.40 -3,845,375.40 -30,960,000.00 责任公司 *3 成都托普软件技术 70% 7,000,000.00 2,090,364.31 -2,090,364.31 -7,000,000.00 开发有限公司 *3 成都托普国际贸易 73% 15,800,000.00 6,930,834.13 -6,930,834.13 -15,800,000.00 有限公司 *3 小 计 74,820,000.00 39,575,462.02 -12,307,580.13 -47,566,203.57 27,267,881.89 合 计 111,091,267.88 73,846,729.90 -25,307,580.13 -60,566,203.57 48,539,149.77 本表“原始投资额”中含股权投资差额。 *1 上海托普信息技术职业学院、苏州托普信息职业技术学院、绍兴托普信息职 业技术学院本年权益增减为：因上述学院的举办人上海托普教育发展有限公司和绍兴 托普信息教育产业发展有限公司股权被拍卖减少所致。 *2 鞍山科技大学信息技术学院是 2004 年由四川托普教育股份有限公司、成都托 普教育投资管理有限公司和 9 位自然人共同投资成立。注册资本 500 万元，已经鞍山 华诚会计师事务所有限公司鞍华诚验字[2004]第 5089 号《验资报告》验证。四川托 普教育股份有限公司以货币资金出资 150 万元持有其 30%股权，成都托普教育投资 管理有限公司以货币资金出资 50 万元持有其 10%股权，自然人中石伟出资 203 万元， 持有其 46%股权。 79 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 鞍山科技大学信息技术学院于 2003 年 12 月 23 日经中华人民共和国教育部教发 函[2003]544 号文件批准确认举办独立学院，2004 年 1 月 29 日由辽宁省教育厅办公 室辽教办发[2004]8 号文件批准确认独立学院的办学资格。 *3 四川托普通信有限责任公司、成都托普软件技术开发有限公司、成都托普国 际贸易有限公司年初属于合并报表范围内的控股子公司，本年未纳入合并报表范围， 具体原因详见附注四控股子公司及合营企业第 3 项。 ③减值准备 被投资公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成都托普电子信息产业有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 成都炎黄在线网络有限责任公司 600,000.00 600,000.00 海口托普南方软件园有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 深圳国威电子有限公司 5,615,451.98 5,615,451.98 成都长征-布里奇波特有限公司 3,057,014.30 3,057,014.30 小 计 7,107,014.30 5,615,451.98 12,722,466.28 年末本公司对长期股权投资的可回收价值进行检查，对可回收价值低于账面价值 的部分计提了如上表所列示的减值准备。 ④股权投资差额 被投资公司名 摊销期 本年 形成 初始金额 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 称 限 增加 原因 成都托普教育 2003.8- 投资管理有限 179,295,245.23 153,895,085.53 17,929,524.52 135,965,561.01 购买 2013.7 公司 成都托普科技 1998.1- 29,593,670.24 8,878,100.97 2,959,367.04 5,918,733.93 增资 股份有限公司 2007.12 深圳国威电子 2001.6- -5,895,476.92 -3,832,060.10 -589,547.64 -3,242,512.46 购买 有限公司 2011.5 四川托普通信 2001.8- 2,972,118.94 1,956,644.88 297,211.89 1,659,432.99 增资 有限责任公司 2011.7 上海托普教育 2007.7- 60,504,874.80 51,429,143.58 3,025,243.74 48,403,899.84 购买 发展有限公司 2013.6 绍兴托普信息 2003.7- 教育产业发展 47,310,370.54 40,213,814.93 2,365,518.54 37,848,296.39 购买 2013.6 有限公司 湖南托普教育 2003.7- 1,690,256.26 1,436,717.81 169,025.63 1,267,692.18 购买 投资有限公司 2013.6 陕西托普教育 2003.7- 305,539.28 274,985.36 30,553.93 244,431.43 购买 发展有限公司 2013.6 四川托普教育 2003.7- 43,037,345.54 36,581,743.67 3,347,349.12 15,302,167.28 17,932,227.27 购买 股份有限公司 2013.6 合 计 358,813,943.91 290,834,176.63 29,534,246.77 101,554,363.51 159,745,566.35 本项目合并价差年末余额 155,165,480.46 元，全部为对纳入合并范围子公司投资 时产生的股权投资差额的摊余价值。 ⑤本公司拥有的对外投资股权因抵押担保等原因，大部分已被债权人申请法院冻 结查封。本公司的子公司成都托普教育投资管理有限公司收购的四川托普教育股份有 80 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 限公司 90%股权，其中 40%股权因纠纷，已经被法院裁定转让行为没有生效，其余 50%股权由于种种原因一致没能办理过户手续，该等股权的产权存在不确定性。详细 情况见附注十一或有事项、附注十三其他重大事项。 （3）长期债权投资 被投资单位 年末数 年初数 东方电气（集团）财务公司 500,000.00 500,000.00 深圳广源机床有限公司 100,000.00 100,000.00 四川机械进出口有限公司 20,000.00 20,000.00 自贡市新星企业经济服务中心 50,000.00 50,000.00 合 计 670,000.00 670,000.00 5-8、固定资产及累计折旧 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原值 房屋建筑物 639,716,761.01 739,966.82 316,707,476.07 323,749,251.76 土地 185,133,770.07 185,133,770.07 机器设备 35,793,980.42 7,465.00 562,462.08 35,238,983.34 运输设备 1,291,167.62 383,777.00 128,867.20 1,546,077.42 电子及其他设备 13,880,270.17 55,515.00 10,398,311.64 3,537,473.53 合 计 875,815,949.29 1,186,723.82 327,797,116.99 549,205,556.12 二、累计折旧 房屋建筑物 40,795,756.79 8,138,628.13 21,141,429.93 27,792,954.99 土地 6,957,422.22 3,656,705.04 10,614,127.26 机器设备 9,129,855.77 2,897,871.56 464,222.55 11,563,504.78 运输设备 408,508.57 203,666.12 72,465.20 539,709.49 电子及其他设备 4,773,040.95 648,095.49 2,948,581.08 2,472,555.36 合 计 62,064,584.30 15,544,966.34 24,626,698.76 52,982,851.88 三、固定资产减值准备 房屋建筑物 土地 机器设备 运输设备 电子及其他设备 64,300.34 64,300.34 合 计 64,300.34 64,300.34 固定资产净值 813,687,064.65 496,222,704.24 注：本项目所列房屋建筑物中只有 18,818.70 万元的资产办理了产权证；本公司 的房产及土地因抵押担保等原因已大部分被债权人申请法院查封、冻结。详细情况见 附注十一或有事项、附注十二资产负债表日后的非调整事项、附注十三其他重大事项。 本年减少的固定资产原值中 1,393.60 万元和累计折旧中 75.70 万元系出售土地使 用权，其他减少均系因为合并范围变化所致。关于土地使用权出售事宜详见附注十三 其他重大事项第 4 项。 5-9、在建工程 81 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 本年 其他 工程投入 资本 本年 资金 工程名称 预算数 年初数 转固 减少 年末数 占预算的 化率 增加 来源 数*1 数*2 比例(%) (%) 西北软件园 募集 213,000,000.00 2,821,091.72 2,821,091.72 南区工程 贷款 鞍山软件园 2,600,000.00 2,600,000.00 二期工程 其他 40,000.00 40,000.00 合 计 5,461,091.72 5,461,091.72 5-10、无形资产 （1）原值 剩余摊 取得 本年 种类 原值 年初数 本年转出 本年摊销 累计摊销额 年末数 销期限 方式 增加 (年) 委托 备注1 8,530,000.00 6,326,416.75 426,499.98 2,630,083.23 5,899,916.77 6.42 开发 扫描仿形 数控系统 购买 12,500,000.00 8,241,230.80 202,301.22 4,461,070.42 8,038,929.58 4.92 技术 掌上型个 人数字助 购买 9,140,000.00 6,321,833.21 2,818,166.79 6,321,833.21 4.92 理(PDA)产 品技术 领域应用 软件集成 购买 20,000,000.00 12,439,604.72 780,197.58 8,340,592.86 11,659,407.14 4.92 框架技术 备注2 购买 24,490,600.00 14,657,773.68 235,141.50 10,067,967.82 14,422,632.18 4.00 计算机磁 卡自动计 购买 18,396,400.00 11,363,618.55 7,032,781.45 11,363,618.55 4.00 税系统 M++BUIL DER托普 委托 36,640,000.00 33,001,722.14 610,527.84 4,248,805.70 32,391,194.30 21.33 应用软件 开发 开发平台 托普万向 接口 购买 35,450,000.00 28,043,953.69 59,551.02 7,465,597.33 27,984,402.67 8.92 (TPM1)V1. 0软件 TPOA托 普办公自 购买 10,495,700.00 5,160,385.64 4,110,815.60 1,049,570.04 10,495,700.00 3.92 动化系统 信息家电 产品的嵌 委托 28,865,900.00 27,562,925.34 601,372.92 1,904,347.58 26,961,552.42 21.92 入式操作 开发 系统 嵌入式操 作系统的 委托 23,039,200.00 21,999,236.14 479,983.32 1,519,947.18 21,519,252.82 21.92 数字化产 开发 品应用 合 计 227,547,800.00 175,118,700.66 4,110,815.60 4,445,145.42 60,985,060.36 166,562,739.64 备注 1：名称为： “基于网络的软件支撑平台于集成框架”中分布式服务请求代理平 台（TP-Broker）技术。 备注 2：名称为：TP-CP200A 智能通信高频开关电源系统技术。 本公司向托普集团科技发展有限责任公司购买的信息家电产品的嵌入式操作系 统、向北京迈托普科技发展有限公司购买的嵌入式操作系统的数字化产品应用等专利 技术尚未办妥产权手续。 本年转出原因系本年合并范围发生变化所致。 82 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 （2）减值准备 种类 2005-1-1 本期增加 本期转出 2005-12-31 “基于网络的软件支撑平台与集成框架”中 2,914,416.75 2,985,500.02 5,899,916.77 分布式服务请求代理平台(TP-Broker)技术 扫描仿形数控系统技术 5,847,333.24 2,191,596.34 8,038,929.58 掌上型个人数字助理(PDA)产品技术 6,321,833.21 6,321,833.21 领域应用软件集成框架技术 3,040,599.88 8,618,807.26 11,659,407.14 TOP-CP200A智能通信高频开关电源系统 12,045,146.72 2,377,485.46 14,422,632.18 技术 计算机磁卡自动计税系统 11,363,618.55 11,363,618.55 M++BUILDER托普应用软件开发平台技 6,825,312.67 25,565,881.63 32,391,194.30 术 托普万向接口(TPM1)V1.0软件 26,743,755.73 1,240,646.94 27,984,402.67 TPOA托普办公自动化系统 2,011,675.64 2,011,675.64 信息家电产品的嵌入式操作系统 4,470,205.34 22,491,347.08 26,961,552.42 嵌入式操作系统的数字化产品应用 3,567,876.14 17,951,376.68 21,519,252.82 合 计 85,151,773.87 83,422,641.41 2,011,675.64 166,562,739.64 本年转出原因系本年合并范围发生变化所致。 本年计提无形资产减值准备的主要原因是：因本公司诉讼金额巨大，主要生产经 营资产相继被法院冻结、拍卖、拟拍卖，校园网络卖方信贷销售模式因银行收回授信 而停止，大量人员离职和流动资金严重不足，使软件业务及系统集成业务处于停止状 态，这些无形资产在生产经营过程中没有被利用，加之近两年未根据市场变化趋势对 其进行研发升级，这些无形资产已无市场转让价值。本年本公司根据公司现状对无形 资产的摊余价值计提了 8,342.26 万元（累计计提了 16,656.27 万元）的减值准备。截 止 2005 年 12 月 31 日，无形资产的账面余额为 0 元。 5-11、短期借款 类 别 期末数 期初数 担保借款 286,306,999.00 343,430,742.69 抵押借款 34,000,000.00 34,000,000.00 合 计 320,306,999.00 377,430,742.69 本项目年末余额全部为逾期借款。因关联方占用本公司资金金额巨大，加之本公 司诉讼缠身，难以归还到期借款。 本年短期借款减少主要系本年合并范围变化所致。 逾期借款明细如下： 83 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 贷款银行 金额 贷款种类 贷款期间 年利率 工商银行自贡贡井区支行 34,457,000.00 担保 2002年-2004年 5.84% 工商银行自贡贡井区支行 34,000,000.00 抵押 2003年-2004年 5.84% 光大银行成都八宝街支行 199,999,999.00 担保 2003年-2004年 4.779%-5.0445% 交行自贡支行贡井办 8,950,000.00 担保 2003.7-2004.3 5.84% 招行成都安顺桥支行 18,900,000.00 担保 2003.12.30-2004.1.30 5.31% 2003.10.21-2004.9.21 中国银行环园支行 17,000,000.00 担保 6.82% 2003.6.26-2004.2.20 中国银行自贡分行 7,000,000.00 担保 2003.6-2004.6 5.31% 合 计 320,306,999.00 5-12、应付账款 （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 7,705,798.72 4.98% 87,455,532.67 36.24% 一到二年 17,651,071.53 11.40% 103,319,777.69 42.82% 二到三年 84,503,464.89 54.57% 34,573,155.64 14.33% 三年以上 44,984,205.75 29.05% 15,947,675.60 6.61% 合 计 154,844,540.89 100% 241,296,141.60 100% （2）本项目年末余额中无欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的应付 款。 （3）本项目年末余额较年初余额减少 35.83%，其中 1,253.33 万元减少是由于出 售土地使用权转让款用以抵偿债务，其他减少主要系本年合并范围变化所致。 5-13、预收账款 （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 6,653,573.65 12.36% 24,695,597.05 40.14% 一到二年 11,348,779.44 21.08% 19,123,755.72 31.08% 二到三年 18,917,089.53 35.14% 4,342,040.77 7.06% 三年以上 16,919,447.64 31.42% 13,362,368.18 21.72% 合 计 53,838,890.26 100% 61,523,761.72 100% （2）本项目年末余额中无预收持本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 （3）本项目中一年以上未转销部分为尚未完工的工程预收款。 5-14、应交税金 84 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 税种 年末数 年初数 增值税 -1,888,504.55 -3,089,175.24 营业税 485,978.93 540,513.60 所得税 561,517.73 244,788.60 城建税 81,877.06 70,864.80 房产税 3,747,603.04 2,346,675.61 土地使用税 1,714,831.50 1,047,125.60 印花税 9,629.89 3,616.14 个人所得税 57,540.18 47,940.11 合 计 4,770,473.78 1,212,349.22 本项目年末余额较年初余额增加 2.93 倍，主要系本年合并范围变化所致，此次 未纳入合并范围的子公司应交税金年末余额均为负数。 5-15、其他应付款 （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 51,997,663.25 21.41% 140,770,957.50 65.39% 一到二年 37,923,078.90 15.62% 68,258,243.50 31.71% 二到三年 102,344,212.12 42.15% 2,295,915.62 1.07% 三年以上 50,522,514.76 20.81% 3,933,787.19 1.83% 合 计 242,787,469.03 100% 215,258,903.81 100% （2）本项目年末余额中含欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位四川托 普科技发展公司的往来款 73,818.30 元，另外本公司非并表控股子公司四川托普通信 有限公司年末还欠四川托普科技发展公司 14,834.76 元。 5-16、预提费用 类别 期初数 本期计提 本期支付 期末数 借款利息 55,148,604.28 41,678,705.05 933,017.16 95,894,292.17 房租费用 29,800.00 6,840.00 6,840.00 29,800.00 其他 476,811.78 919,600.00 49,534.20 1,346,877.58 合 计 55,655,216.06 42,605,145.05 989,391.36 97,270,969.75 本项目年末余额较年初余额增加 74.77%，主要原因系本年度预提与自贡市国资 委借款诉讼败诉而计提的借款利息及其他借款利息及逾期罚息等所致。 5-17、预计负债 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 售后服务费 569,434.25 470,892.38 98,541.87 担保损失 900,429,531.11 127,175,875.50 22,347,679.26 1,005,257,727.35 未决诉讼 1,660,985.94 1,660,985.94 合 计 902,659,951.30 127,175,875.50 22,818,571.64 1,007,017,255.16 85 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 本项目本年增加主要系计提担保损失的利息损失和本年担保损失，详见附注十一 或有事项。 本项目本年减少主要系合并范围变化所致。 5-18、一年内到期的长期负债 类别 年末数 年初数 保证借款 106,672,532.02 283,329,439.62 信用借款 110,899,571.04 110,900,571.04 合 计 217,572,103.06 394,230,010.66 （1）保证借款中，中行自贡分行外币借款系西班牙原比赛塔借款，本金现为欧 元 1,341,730.49 元，按年末市场汇率 1：9.5797 折合人民币 12,853,375.58 元，担保人 是四川林凤控股股份有限公司和自贡高压容器厂。 （2）本项目年末余额较年初余额减少 44.81%，系本年合并范围变化和外币借款 汇率变化所致。 （3）上述借款，已经全部逾期（其中部分系因银行提前收贷）。因银行提前收回 贷款及本公司担保、诉讼给生产经营造成重大影响，本公司现金流量严重不足，难以 偿还到期借款。 逾期借款明细如下： 贷款银行 金额 贷款种类 贷款期间 年利率 自贡国资委 110,899,571.04 信用 中国银行自贡市分行 14,010,175.74 保证 1991.9.10-2006.9.10 5.52% 2001.12.26-2006.7.20 工行咸阳分行 92,662,356.28 保证 6.633% 2002.1.31-2006.20.27 合计 217,572,103.06 5-19、长期应付款 单位名称 年末数 年初数 备注 鞍山钢都建设公司 5,400,000.00 5,400,000.00 融资租赁房屋 合 计 5,400,000.00 5,400,000.00 本项目年末余额为本公司的子公司托普东北软件园（鞍山）有限公司与鞍山市钢 都建筑工程有限公司签订的《修建学生公寓合同》，鞍山市钢都建筑工程有限公司承 建学生公寓工程，建成投入使用后，采用以公寓收费方式回报工程费，期限为 7 年， 2003-2008 年每年 100 万元，2009 年 60 万元。 5-20、股本 86 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 本年变动增减（+、-） 项 目 年初数 公积 年末数 其 小 配股 送股 金转 计 他 股 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中:国家拥有股份 境内法人拥有股份 外资法人拥有股份 其 他 2.募集法人股 100,936,194.00 100,936,194.00 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 100,936,194.00 100,936,194.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 130,720,000.00 130,720,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 130,720,000.00 130,720,000.00 三、股份总额 231,656,194.00 231,656,194.00 5-21、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 813,414,540.33 813,414,540.33 股权投资准备 22,093,400.81 157,220.24 22,250,621.05 其他资本公积转入 44,500,928.08 44,500,928.08 关联交易差价 13,895,317.29 13,895,317.29 其他 500,296.01 500,296.01 合 计 894,404,482.52 157,220.24 894,561,702.76 本期增加系母公司对子公司资本公积增加按股份比例享有的权益。 5-22、盈余公积金 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 47,267,211.55 4,615,649.21 42,651,562.34 任意盈余公积 11,343,775.71 11,343,775.71 法定公益金 24,390,559.55 3,959,558.34 20,431,001.21 合 计 83,001,546.81 8,575,207.55 74,426,339.26 本项目本年减少系本年合并范围变化所致。 87 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 5-23、未确认的投资损失 本项目年末余额－133,850,591.75 元，是根据财政部财会函字[1999]10 号《关于 资不抵债公司合并报表问题请示的复函》的规定，在合并会计报表过程中计算填列的 未确认的被投资单位的亏损分担额。 5-24、未分配利润 项 目 金 额 （1）本年净利润 -681,240,747.41 加：年初未分配利润 -1,576,283,237.06 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积 转作股本的普通股股利 应付普通股股利 （2）年末未分配利润 -2,257,523,984.47 2004 年度的未分配利润为-1,576,690,444.61 元，与本年年初未分配利润相差 407,207.55 元，相差原因主要系本年合并范围变化所致，详见下表： 母公司按持股比例 2004年年末金额 母公司享有权益 转回盈余公积 一、盈余公积影响因素 四川托普教育股份有限公司 *1 585,177.41 40.00% 234,070.96 成都托普国际贸易有限公司 1,640,325.58 72.50% 1,189,236.04 四川托普通信有限责任公司 9,696,496.67 72.00% 6,981,477.61 成都托普软件技术开发有限公司 243,461.34 70.00% 170,422.94 小 计 12,165,461.00 8,575,207.55 二、其他影响因素 *2 本公司计提为成都国际贸易有限公司 -4,084,000.00 -4,084,000.00 担保损失 四川托普电脑有限责任公司计提为成 -4,084,000.00 -4,084,000.00 都国际贸易有限公司担保损失 小 计 -8,168,000.00 -8,168,000.00 合 计 3,997,461.00 407,207.55 *1 系本公司子公司成都教育投资管理有限公司本年度减少持股比例从而产生 计算差异。详见附注十三其他重要事项第 3 项。 *2 其他影响因素主要系 2004 年度对合并报表范围内的公司因担保责任计提预计 负债，在合并会计报表时合并抵销，而本年度因为成都国际贸易有限公司未纳入合并 报表范围，所以本年度不能对该笔预计负债进行合并抵销。 5-25、主营业务收入及主营业务成本 88 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 2005年度 2004年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电脑、网络集成、计算机软 2,093,979.65 873,732.44 42,890,868.43 62,725,642.85 计算机及配件和贸易收入 492,548.71 453,129.98 1,641,705.99 1,507,074.93 通讯产品及其他收入 1,204,665.29 1,865,956.74 机床收入 53,771,258.72 48,364,425.61 31,687,270.06 25,932,945.43 合 计 56,357,787.08 49,691,288.03 77,424,509.77 92,031,619.95 （1）本年度主营业务收入较上年度减少 27.21%，主要原因系本公司本年度经营 业务除子公司成都托普数控有限责任公司、成都托普教育投资管理有限公司尚在基本 正常经营，四川托普电脑有限责任公司有零星业务外，母公司及其他子公司业务基本 处于停止状态。 （2）前五名客户销售收入总额为 18,652,683.64 元，占公司总收入的 33.10%。 5-26、主营业务税金及附加 项目 2005年度 2004年度 计缴标准 营业税 96,400.49 应税收入的5% 城建税 79,801.56 102,870.35 应交流转税的7% 教育费附加 47,929.50 56,824.05 应交流转税的3% 其他 6,114.68 8,641.68 合 计 133,845.74 264,736.57 5-27、其他业务利润 2005年度 2004年度 项目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 材料销售 63,884.60 1,631,790.44 -1,567,905.84 3,120,320.79 3,024,493.87 95,826.92 房屋出租 2,626,432.98 2,145,788.30 480,644.68 17,933,231.89 9,056,198.21 8,877,033.68 其他 9,592,008.64 2,580,562.37 7,011,446.27 10,533,527.61 3,626,894.18 6,906,633.43 外协加工 1,973,597.69 939,279.19 1,034,318.50 1,195,740.89 607,518.03 588,222.86 合 计 14,255,923.91 7,297,420.30 6,958,503.61 32,782,821.18 16,315,104.29 16,467,716.89 本年度房租出租利润较上年度减少 94.59%，主要原因系合并范围变化所致。 5-28、管理费用： 本项目本年度发生数为 426,823,845.45 元，主要是本年度计提了大额坏账准备。 5-29、财务费用 项目 2005年度 2004年度 利息支出 49,082,243.70 74,305,516.81 减：利息收入 46,272.74 1,051,270.13 其他 12,700.72 7,649,641.67 汇兑损益 -2,457,658.39 1,310,314.90 合 计 46,591,013.29 82,214,203.25 本项目本年度发生额较上年度的减少 43.33%，主要原因系本年合并范围变化所 89 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 致。 5-30、投资收益 项目 2005年 2004年 股票投资收益 *1 -9,832,091.25 -104,030,338.61 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 *2 -9,345,683.22 -11,837,468.02 出售股权收益 *3 -65,817,387.89 股权投资差额转销 -29,534,246.77 -36,115,335.74 长期投资减值准备 *4 -5,615,451.98 -5,168,437.35 合 计 -120,144,861.11 -157,151,579.72 *1、股票投资收益系对成都托普科技股份有限公司年末按照权益法进行的损益调 整金额。2005 年比 2004 年减少 90.55%，主要原因是 2005 年以将长期股权投资账面 余额调整为零为限，超过投资成本的损失作为未确认的投资损失待以后年度成都托普 科技股份有限公司盈利后弥补；其次成都托普科技股份有限公司 2005 年的亏损金额 比 2004 年的亏损金额少。 *2、年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 2005 年比 2004 年减少 21.05%，主要原因系本年会计报表合并范围变化所致。 *3、出售股权收益系本公司履行为绍兴托普信息教育产业发展有限公司借款担保 的连带还款责任，被法院拍卖本公司子公司成都教育投资管理有限公司持有的上海托 普教育发展有限公司 90%股权和绍兴托普信息教育产业发展有限公司 67.88%股权的 损失。详见附注十一或有事项第（二）、1 第（3）项。 *4、长期投资减值准备系计提对深圳托普国威电子有限公司计提的减值准备，详 见附注十一或有事项（二）、2 第（13）项。 5-31、补贴收入 项目 2005年度 2004年度 备注 财政扶持款 *1 100,000.00 1,972,000.00 用于企业生产发展 增值税退税*2 1,295,400.85 软件企业退税 合 计 100,000.00 3,267,400.85 *1：本公司于 2005 年度实际收到该财政扶持款。 *2：增值税退税系根据国务院（2000）18 号文以及财政部、国家税务总局、海 关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收优惠政策问题的通知》（财 税[2000]25 号）规定的优惠政策对销售本公司自行开发生产的软件产品按 17%的法定 税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，该项退税用于研究开发软件 90 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 产品和扩大再生产。由于本公司 2005 年度没有软件销售收入，所以没有收到增值税 退税。 5-32、营业外支出 项目 2005年度 2004年度 处置固定资产净损失 80,498.33 56,618.60 罚款支出 15,129.63 2,044,027.42 担保损失 155,641,875.50 799,416,082.46 债务重组损失 398,189.11 1,059,414.49 无形资产减值准备 83,422,641.41 12,964,173.87 其他 3,094,367.40 586,511.63 合 计 242,652,701.38 816,126,828.47 本项目本年度发生数较上年度减少 70.27%，主要原因系 2004 年度对大量对外担 保预计了担保损失。本年度担保损失主要是预计本年度新发生的担保损失和以前年度 预计的担保损失的利息损失，详细情况见附注十一或有事项。 5-33、本年未确认的投资损失 本项目年末余额－102,430,934.94 元，是根据财政部财会函字[1999]10 号《关于 资不抵债公司合并报表问题请示的复函》的规定，在合并会计报表过程中计算填列的 未确认的被投资单位的亏损分担额。 5-34、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 经营租赁收到的租金 419,668.89 其他 476,803.59 合 计 896,472.48 5-35、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 办公费 590,208.91 水电费 822,611.64 电话费 832,973.12 差旅费 1,454,187.11 运费 446,997.73 修理费 111,452.83 业务招待费 1,815,348.01 审计咨询费 611,965.81 业务宣传费 495,688.89 91 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 诉讼费 487,084.15 担保损失 3,402,868.23 其他 3,640,736.08 合计 14,712,122.51 5-36、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 金额 绍兴托普信息职业技术学院往来款 3,873,971.02 成都炎黄在线有限公司往来款 2,217,394.26 上海托普信息技术职业学院往来款 2,647,592.81 四川托普信息技术职业学院往来款 1,776,879.46 其他 50,000.00 合计 10,565,837.55 六、非经常性损益情况 明细情况列示如下： 项 目 金 额 一、非经常性收益 处置固定资产 236,763.83 财政补贴收入 100,000.00 以前年度计提的减值准备转回 64,300.34 非经常性收益合计 401,064.17 二、非经常性损失 处置长期股权投资损失 65,817,387.89 处置固定资产 80,199.33 罚款、违约金 5,000.00 其他非经常性损失 159,044,742.53 其中 担保损失 159,044,742.53 非经常性损失合计 224,947,329.75 非经常性收入减支出 -224,546,265.58 扣除所得税影响 扣除少数股东权益影响 -6,540,756.50 持股比例 非经常性损益净额 -218,005,509.08 七、母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 7-1、应收账款： （1）账龄分析 92 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 年末数 年初数 账龄 坏账 坏账 余额 坏账准备 余额 坏账准备 比例 比例 一年以内 5% 147,274.17 5% 7,363.71 一到二年 147,274.17 10% 147,274.17 3,183,405.02 10% 340,840.50 二到三年 8,939,867.03 15% 3,547,893.89 2,798,836.94 15% 419,825.54 三年以上 15,291,683.86 30% 15,291,683.86 12,520,121.09 30% 11,906,291.51 合 计 24,378,825.06 18,986,851.92 18,649,637.22 12,674,321.26 （2）本项目年末余额中无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 （3）年末应收账款余额中前 5 名金额合计 9,823,489.31 元，占应收账款总额的 40.30 %。 （4）本项目年末余额中，加大比例计提坏账准备的情况：因欠款单位欠款时间 长，经多次催收无法收回等原因加大比例至 100%计提坏账准备的应收账款为 18,035,327.25 元，其中账龄为 1-2 年的应收账款为 147,274.17 元，账龄为 2-3 年的应 收账款为 2,596,369.22 元，账龄为 3 年以上的应收账款为 15,291,683.86 元。 （5）年末全额计提坏账准备的主要应收账款明细（金额超过 50 万元）如下： 计提 欠款单位名称 欠款金额 已计提的坏账准备 提取理由 比例 77100 部队 1,983,000.00 100% 1,983,000.00 中讯邮电 880,014.10 100% 880,014.10 四川船舶工业总公司 604,013.20 100% 604,013.20 欠 款 时 间 深圳市协作电脑技术公司ٛ 600,000.00 100% 600,000.00 长、经多次 催收难以收 上海德瑞计算机软件公司ٛ 599,999.48 100% 599,999.48 回 华兴航空机轮公司 508,800.00 100% 508,800.00 东锅工业锅炉分厂 505,512.60 100% 505,512.60 巴盟地税局 500,000.00 100% 500,000.00 合计 6,181,339.38 6,181,339.38 7-2、其他应收款 93 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 年末数 年初数 账龄 坏账 坏账 余额 坏账准备 余额 坏账准备 比例 比例 一年以内 862,291.85 5% 43,114.59 301,128,690.28 5% 97,083,177.89 一到二年 299,766,101.44 10% 299,469,372.84 501,793,417.27 10% 132,935,584.61 二到三年 420,773,564.32 15% 114,019,210.52 47,755,344.30 15% 7,855,017.63 三年以上 41,164,579.15 30% 21,699,287.58 12,755,091.25 30% 8,270,990.66 合 计 762,566,536.76 435,230,985.53 863,432,543.10 246,144,770.79 （3）本项目年末余额较年初余额减少 11.68%，主要原因系本年度母公司和子公 司之间债权债务转让所致。 （4）本项目 2005 年 12 月 31 日余额中前 5 名债务人列示如下： 债务人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 四川华普软件发展有限责任公司 206,901,006.19 累计 关联方占用资金 成都西部生态信息产业有限责任公司 149,000,000.00 1－2 年 关联方占用资金 四川托普通信有限责任公司 33,242,608.98 累计 控股子公司占用资金 成都托普国际贸易有限公司 28,978,905.13 2－3 年 控股子公司占用资金 成都托普科技股份有限公司 1,280,285.75 累计 子公司占用资金 小 计 419,402,806.05 占其他应收款总额的 55.00% （5）本项目年末余额中，加大比例计提坏账准备的情况是：因欠款单位财务状 况恶化，现金流量严重不足，经多次催收已经无法收回和因欠款单位连环担保，财务 状况异常，经营困难，且现金流量严重不足，无法支付到期款项等原因加大比例至 100%计提坏账准备的其他应收款为 372,679,512.01 元，其中账龄为 1-2 年的其他应收 款为 299,436,403.00 元，账龄为 2-3 年的其他应收款为 59,886,089.26 元，账龄为 3 年 以上的其他应收款为 13,357,019.75 元。 对关联方占用的资金加大比例计提坏账准备的明细如下： 本年计 年末坏账准备 年初坏账准备 欠款单位名称 欠款金额 提比例 余额 余额 四川华普软件发展有限责任公司 206,901,006.19 100% 206,901,006.19 103,450,503.10 成都西部生态信息产业有限责任公司 149,000,000.00 100% 149,000,000.00 89,400,000.00 成都托普科技股份有限公司 1,280,285.75 100% 1,280,285.75 128,028.58 重庆索普科技发展有限责任公司 1,140,000.00 100% 1,140,000.00 114,000.00 北京迈托普科技发展公司 941,255.11 100% 941,255.11 94,125.51 成都市柯尔物流 139,533.40 100% 139,533.40 83,720.04 成都西部软件园股份有限公司 62.00 100% 62.00 31.00 94 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 合计 359,402,142.45 359,402,142.45 193,270,408.23 除上述关联方外，年末全额计提坏账准备的主要其他应收款明细（金额超过 50 万元）如下： 计提比 已计提的坏账准 欠款单位名称 欠款金额 提取理由 例 备 个人其他应收款 2,386,317 91 100% 2,386,317 91 个人已经离开公司 自贡市金炬公司 819,906 72 100% 819,906 72 自贡空压机厂 欠款时间长，经多次催收已经 730,100 00 100% 730,100 00 无法收回 自贡市人民检查院 716,784 25 100% 716,784 25 合计 4,653,108 88 4,653,108 88 7-3、长期投资 （1）概况 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 原值 长期股权投资 243,817,265.20 190,641,481.47 53,175,783.73 长期债权投资 670,000.00 670,000.00 合 计 244,487,265.20 190,641,481.47 53,845,783.73 减值准备 长期股权投资 7,107,014.30 5,615,451.98 12,722,466.28 长期债权投资 合 计 7,107,014.30 5,615,451.98 12,722,466.28 净值 长期股权投资 236,710,250.90 -5,615,451.98 190,641,481.47 40,453,317.45 长期债权投资 670,000.00 670,000.00 合 计 237,380,250.90 -5,615,451.98 190,641,481.47 41,123,317.45 本年度长期投资减少的原因，系确认被投资单位亏损、摊销股权投资差额所致。 （2）长期股权投资 ①长期股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量(万股) 股权比例(%) 年末数 年初数 成都托普科技股份有 法人股 27,300.00 40.38 12,613,830.66 限公司 合 计 27,300.00 12,613,830.66 注：成都托普科技股份有限公司为一家在香港创业板上市的公司，其每股设定价 95 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 值为 0.10 元人民币；本公司直接持有该公司 27,300 万股（占其总股本的 40.38%）。 ②其他长期股权投资明细情况表列如下： 股权 被投资公司名称 原始投资金额 年初数 本年权益增减 累计权益增减 年末数 比例 成本法 成都长征-布里奇 波特有限公司 19% 3,821,267.88 3,821,267.88 3,821,267.88 成都托普电子信 息产业有限公司 3.5% 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 成都炎黄在线网 络有限责任公司 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 海口托普南方软 件园有限公司 10% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 自贡长征机床有 限责任公司 0.81% 950,000.00 950,000.00 950,000.00 小 计 13,271,267.88 13,271,267.88 13,271,267.88 权益法 深圳国威电子有 限公司 24% 15,360,000.00 21,039,442.10 589,547.64 6,268,989.74 21,628,989.74 四川托普电脑有 限责任公司 82% 31,120,772.60 -31,120,772.60 四川托普通信有 限责任公司 72% 30,960,000.00 3,845,375.40 -3,845,375.40 -30,960,000.00 成都托普教育投 资管理有限公司 90% 270,000,000.00 138,142,536.26 -138,142,536.26 -270,000,000.00 成都托普软件技 术开发有限公司 70% 7,000,000.00 2,090,364.31 -2,090,364.31 -7,000,000.00 成都托普国际贸 易有限公司 73% 15,800,000.00 6,930,834.13 -6,930,834.13 -15,800,000.00 托普东北软件园 （鞍山）有限公 90% 45,000,000.00 16,104,386.75 -16,104,386.75 -45,000,000.00 托普西北软件园 （咸阳）有限公 90% 45,000,000.00 3,457,839.80 -3,457,839.80 -45,000,000.00 北京托普高科软 件有限公司 78% 15,560,000.00 7,019,324.28 -5,433,780.52 -13,974,456.24 1,585,543.76 云南托普软件有 限责任公司 80% 9,570,000.00 7,176,901.34 -1,901,911.92 -4,295,010.58 5,274,989.42 成都托普数控有 限责任公司 72% 10,000,000.00 12,125,162.29 -710,169.36 1,414,992.93 11,414,992.93 小 计 495,370,772.60 217,932,166.66 -178,027,650.81 -455,466,256.75 39,904,515.85 合 计 508,642,040.48 231,203,434.54 -178,027,650.81 -455,466,256.75 53,175,783.73 本表“原始投资额”包含股权投资差额。 ③减值准备 96 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 被投资公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 成都托普电子信息产业有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 成都炎黄在线网络有限责任公司 600,000.00 600,000.00 海口托普南方软件园有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 深圳国威电子有限公司 5,615,451.98 5,615,451.98 成都长征-布里奇波特有限公司 3,057,014.30 3,057,014.30 小 计 7,107,014.30 5,615,451.98 12,722,466.28 年末本公司对长期股权投资的可回收价值进行判断，对可回收价值低于账面价值 的部分计提了如上表所列示的减值准备。 ④股权投资差额 被投资公司名 本期 形成 初始金额 摊销期限 期初数 本期摊销 期末数 称 增加 原因 成都托普教育 投资管理有限 179,295,245.23 2003.8-2013.7 153,895,085.53 17,929,524.52 135,965,561.01 购买 公司 成都托普科技 29,593,670.24 1998.1-2007.12 8,878,100.97 2,959,367.04 5,918,733.93 增资 股份有限公司 深圳国威电子 -5,895,476.92 2001.6-2011.5 -3,832,060.10 -589,547.64 -3,242,512.46 购买 有限公司 四川托普通信 2,972,118.94 2001.8-2011.7 1,956,644.88 297,211.89 1,659,432.99 增资 有限责任公司 合 计 205,965,557.49 160,897,771.28 20,596,555.81 140,301,215.47 （3）长期债权投资 借款单位 年末数 年初数 东方电气（集团）财务公司 500,000.00 500,000.00 深圳广源机床有限公司 100,000.00 100,000.00 四川机械进出口有限公司 20,000.00 20,000.00 自贡市新星企业经济服务中心 50,000.00 50,000.00 合 计 670,000.00 670,000.00 7-4、主营业务收入 2005年度 2004年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电脑、网络集成、计算机软件 -502,564.11 -233,355.23 合 计 -502,564.11 -233,355.23 本年度，本公司母公司经营业务处于停滞状态。 7-5、投资收益 97 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 项目 2005年度 2004年度 股票投资收益* -9,654,463.62 -112,264,979.98 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -160,547,682.28 -295,707,376.28 股权投资差额转销 -20,596,555.81 -20,830,497.03 投资减值准备 -5,615,451.98 -5,168,437.35 合计 -196,414,153.69 -433,971,290.64 八、主营业务收入按行业类别披露如下： （1）合并数： 业务收入 业务成本 业务毛利 行 业 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 电脑、网络 集成、计算 2,093,979.65 42,890,868.43 873,732.44 62,725,642.85 1,220,247.21 -19,834,774.42 机软件 计算机配件 492,548.71 1,641,705.99 453,129.98 1,507,074.93 39,418.73 134,631.06 、贸易收入 通讯产品及 1,204,665.29 1,865,956.74 -661,291.45 其他收入 机床收入 53,771,258.72 31,687,270.06 48,364,425.61 25,932,945.43 5,406,833.11 5,754,324.63 合 计 56,357,787.08 77,424,509.77 49,691,288.03 92,031,619.95 6,666,499.05 -14,607,110.18 （2）母公司数： 业务收入 业务成本 业务毛利 行业或类别 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 电脑、网络集成、 -502,564.11 -233,355.23 -269,208.88 计算机软件 合计 -502,564.11 -233,355.23 -269,208.88 九、关联方关系及关联交易 1、关联企业 （1） 存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法人 单位名称 注册地 主营业务范围 关系 及类型 代表 四川托普科技发展 第一大股 成都市 计算机及通讯技术、电脑网络工程等 民营企业 虞新友 公司 东 四川托普电脑有限 成都市 计算机通信器材通信及计算机工程 子公司 有限责任 袁科 责任公司 成都托普国际贸易 成都市 计算机网络、软件通信及服务等 子公司 有限责任 袁科 有限公司 成都托普软件技术 计算机软硬件开发，网络集成、计算机及外设 成都市 子公司 有限责任 袁科 开发有限公司 产品、网络产品、应用电子技术产品的开发、 98 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 研制、销售。 成都托普数控有限 成都市 计算机软硬件及数控系统的开发生产销售等 子公司 有限责任 陈春 责任公司 嘉善托普数控有限 电子产品，信息产品，计算机软硬件开发、研 嘉善县 子公司 有限责任 陈春 公司 制和数控机床开发研制和销售。 四川托普通信有限 雅安市 计算机网络、软件通信及服务等 子公司 有限责任 楼英 责任公司 北京托普高科软件 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 北京市 子公司 有限责任 黄维斌 有限公司 未获审批前不得经营 云南托普软件有限 计算机软、硬件开发销售，网络系统集成，计 昆明市 子公司 有限责任 袁科 责任公司 算机及网络设备等 计算机软硬件开发、网络系统集成、计算机及 托普东北软件园 外设产品、网络产品、通讯（不含移动电话） 鞍山市 子公司 有限责任 夏育新 （鞍山）有限公司 电子产品、机电产品（不含小汽车）开发、研 制及销售，技术转让咨询服务 鞍山托普软件有限 计算机软硬件开发，网络集成、计算机及网络 鞍山市 子公司 有限责任 唐华源 公司 设备等。 沈阳托普软件有限 计算机软、硬件开发销售，网络系统集成，计 沈阳市 子公司 有限责任 夏育新 公司 算机及网络设备等 计算机软硬件开发、网络系统集成、计算机及 托普西北软件园 外设产品、网络产品、应用电子技术产品、金 咸阳市 子公司 有限责任 夏育新 （咸阳）有限公司 属加工机械的开发、研制、销售（以上不含国 家专项审批） 陕西托普软件有限 计算机软硬件开发，网络集成、计算机及网络 咸阳市 子公司 有限责任 向波 责任公司 设备等。 计算机软硬件及网络产品、通讯产品（国家专 项审批除外）、应用电子技术产品、金属加工机 西安托普软件有限 西安市 械的开发、研制、销售及工程安装、服务；计 子公司 有限责任 冯骏 责任公司 算机网络技术、应用电子技术的开发、咨询服 务（以上不含国家专项审批） 新疆托普软件有限 乌鲁 计算机软、硬件及网络产品、金属加工机械， 子公司 有限责任 冯骏 责任公司 木齐 通讯产品，计算机信息网络，电子产品 研究、开发、销售计算机及软件，通讯产品及 成都托普教育投资 设备，高新技术产品的开发及售后服务、技术 成都市 子公司 有限责任 杨秉楠 管理有限公司 培训咨询，销售电子产品、塑料制品，教育投 资，教育研究，教学仪器及设备的销售。 项目投资、计算机软件、电子产品及相关高新 湖南托普教育投资 长沙市 技术产品的开发、计算机网络工程的设计和安 子公司 有限责任 张志 有限公司 装 投资各类教育、编辑经教育部门审定的有关资 四川托普教育股份 成都市 料，推广经科委认定的与教育有关科研、生产、 子公司 有限责任 杨秉楠 有限公司 实习成果，经销与教育相关的仪器、设备。 99 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 四川托普信息技术 非盈利单 成都市 高等职业教育 全资单位 杨秉楠 职业学院 位 四川托普计算机职 非盈利单 成都市 中等学历教育 全资单位 杨秉楠 业学校 位 （2）存在控制关系关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川托普科技发展公司 94,460,000.00 94,460,000.00 四川托普电脑有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 成都托普国际贸易有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 成都托普软件技术开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 成都托普数控有限责任公司 13,800,000.00 13,800,000.00 嘉善托普数控有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 四川托普通信有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 北京托普高科软件有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 云南托普软件有限责任公司 12,000,000.00 12,000,000.00 托普东北软件园（鞍山）有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 鞍山托普软件有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 沈阳托普软件有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 托普西北软件园（咸阳）有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 陕西托普软件有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 西安托普软件有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 新疆托普软件有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 成都托普教育投资管理有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 湖南托普教育投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 四川托普教育股份有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 四川托普信息技术职业学院 5,000,000.00 5,000,000.00 四川托普计算机职业学校 1,000,000.00 1,000,000.00 （3）存在控制关系关联方所持股份及变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 比例 比例 比例 比例 金额(万元) 金额 金额 金额(万元) (%) (%) (%) （%） 四川托普科技发展公司 8,098.6195 34.96 8,098.6195 34.96 四川托普电脑有限责任公司 1,640.00 82.00 1,640.00 82.00 成都托普国际贸易有限公司 1,450.00 72.50 1,450.00 72.50 成都托普软件技术开发有限公司 700.00 70.00 700.00 70.00 100 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 成都托普数控有限责任公司 1.000.00 72.46 1.000.00 72.46 嘉善托普数控有限公司 270.00 90.00 270.00 90.00 四川托普通信有限责任公司 1,440.00 72.00 1,440.00 72.00 北京托普高科软件有限公司 1,556.0 72.50 1,556.0 72.50 云南托普软件有限责任公司 957.00 79.75 957.00 79.75 托普东北软件园（鞍山）有限公司 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00 鞍山托普软件有限公司 350.00 70.00 350.00 70.00 沈阳托普软件有限公司 1,450.00 72.50 1,450.00 72.50 托普西北软件园（咸阳）有限公司 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00 陕西托普软件有限责任公司 370.00 74.00 370.00 74.00 西安托普软件有限责任公司 1,550.00 77.50 1,550.00 77.50 新疆托普软件有限责任公司 920.00 92.00 920.00 92.00 成都托普教育投资管理有限公司 9,000.00 90.00 9,000.00 90.00 湖南托普教育投资有限公司 900.00 90.00 900.00 90.00 四川托普教育股份有限公司 4,500.00 90.00 2,000.00 40.00 2,500.00 50.00 四川托普信息技术职业学院 500.00 100.00 500.00 100.00 四川托普计算机职业学校 100.00 100.00 100.00 100.00 （4）不存在控制关系的关联企业 单位名称 与本公司关系 成都托普科技股份有限公司 本公司为其第一大股东 托普集团科技发展有限责任公司 与本公司同一母公司 四川金融租赁股份有限公司 与本公司同一母公司 自贡长征机床有限责任公司 实际控制人控制的法人 威海托普资讯有限公司 实际控制人控制的法人 北京迈托普科技发展有限公司 实际控制人控制的法人 四川托普集团自贡高新技术有限公司 实际控制人控制的法人 上海东部软件园有限责任公司 实际控制人控制的法人 四川华普软件发展有限责任公司 实际控制人控制的法人 常州东普科技发展有限公司 实际控制人控制的法人 重庆索普科技发展有限责任公司 实际控制人控制的法人 浙江普华投资控股集团有限公司 实际控制人控制的法人 深圳托普国威电子有限责任公司 联营企业 北京迈托普技术开发有限公司 实际控制人控制的法人 珠海南普科技发展有限公司 实际控制人控制的法人 上海托普数据通讯有限公司 实际控制人控制的法人 上海托普咨询有限公司 实际控制人控制的法人 101 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 上海托普资讯有限公司 实际控制人控制的法人 上海托普软件有限公司 实际控制人控制的法人 上海东部软件有限责任公司 实际控制人控制的法人 上海炎黄在线网络有限公司 实际控制人控制的法人 浙江托普资讯有限公司 实际控制人控制的法人 上海托普软件园有限公司 实际控制人控制的法人 湖北托普科技发展有限公司 实际控制人控制的法人 成都西部软件园股份有限公司 实际控制人控制的法人 湖南华源科技有限公司 实际控制人控制的法人 鞍山科技大学托普软件学院 实际控制人控制的法人 四川西部信息港有限责任公司 实际控制人控制的法人 成都柯尔物流公司 实际控制人控制的法人 深圳市宇信科技公司 实际控制人控制的法人 威海托普软件有限公司 实际控制人控制的法人 2、关联交易 （1）财产租赁 ① 2002 年 9 月本公司之控股子公司—托普东北软件园（鞍山）有限公司与鞍山 科技大学托普软件学院签订租赁协议，协议约定以 5 元/平方米的租金将托普东北软 件园（鞍山）有限公司的房屋租赁给鞍山科技大学托普软件学院。本年度，本公司之 控股子公司—托普东北软件园（鞍山）有限公司因没有收到该租金，根据相关规定， 没有确认租赁收入。 （2）关联方提供的销售担保服务 2002 年 1 月 1 日，本公司与托普集团科技发展有限责任公司就“校校通”工程 的买方信贷签订《再保证协议》，由托普集团科技发展有限责任公司向本公司为教育 电脑信贷业务中的买方提供总额不超过 8 亿元的担保提供了再担保。 3、关联方应收应付款项余额： 项 目 年末数 所占比例 年初数 所占比例 其他应收款 浙江普华投资控股集团有限公司 158,466,405.25 20.25% 220,903,391.79 26.47% 四川华普软件发展有限责任公司 245,845,183.09 31.42% 206,845,183.09 24.79% 成都托普西部生态信息产业有限责任公司 149,000,000.00 19.04% 149,000,000.00 17.86% 成都柯尔物流有限责任公司 62,200,157.60 7.95% 62,200,157.60 7.45% 成都西部软件园股份有限公司 23,512,405.90 3.00% 23,809,226.70 2.86% 102 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 珠海南普科技发展有限公司 3,100,000.00 0.37% 成都托普科技股份有限公司 2,172,078.36 0.28% 2,263,363.36 0.27% 托普集团科技发展有限责任公司 310,022.34 0.04% 1,608,042.09 0.19% 重庆索普科技发展有限责任公司 1,140,000.00 0.15% 1,140,000.00 0.14% 北京迈托普科技发展有限公司 1,015,910.63 0.13% 1,015,910.63 0.12% 威海托普资讯有限公司 490,060.00 0.06% 490,060.00 0.06% 四川托普科技发展公司 29,193.56 121,748.51 0.01% 上海托普软件有限公司 1,005,905.00 0.13% 597,425.00 0.07% 湖南华源科技有限公司 15,800.00 15,800.00 湖北托普科技发展有限公司 38,940.00 38,940.00 成都托普国际贸易有限公司 40,926,816.85 5.23% 成都托普软件技术开发有限公司 2,038,817.71 0.26% 四川托普通信有限责任公司 34,005,808.15 4.35% 上海托普信息技术学院 *1 57,793,732.39 6.93% 苏州托普信息职业技术学院 *1 9,963,510.69 1.19% 合计 721,805,024.44 92.29% 740,264,309.45 88.78% 其他应付款 浙江普华投资控股集团有限公司 21,949,924.77 9.04% 21,949,924.77 10.20% 成都托普西部生态信息产业有限责任公司 200.00 200.00 成都柯尔物流有限责任公司 108,608.80 0.04% 154,278.59 0.07% 成都托普科技股份有限公司 90,202.76 0.04% 90,202.76 0.04% 托普集团科技发展有限责任公司 1,800,731.69 0.74% 1,829,171.83 0.85% 北京迈托普科技发展有限公司 8,180,005.25 3.37% 8,184,416.10 3.80% 四川托普科技发展公司 73,818.30 0.03% 1,093,674.49 0.51% 重庆索普科技发展有限责任公司 400,000.00 0.19% 上海托普软件有限公司 1,275.00 1,275.00. 湖南华源科技有限公司 464,344.78 0.19% 1,415,490.78 0.66% 北京迈托普技术开发有限责任公司 13,519,591.06 5.57% 13,519,591.06 6.28% 四川金融租赁股份有限公司 100,000.00 0.04% 47,800.00 0.02% 湖北托普科技发展有限公司 1,998,620.00 0.82% 2,187,840.00 1.02% 鞍山科技大学托普软件学院 5,720,880.54 2.36% 5,720,880.54 2.66% 成都托普国际贸易有限公司 2,576,166.80 1.06% 成都托普软件技术开发有限公司 5,256,400.33 2.17% 四川托普通信有限公司 72,125,180.95 29.71% 四川托普信息技术职业学院 31,812,747.52 13.10% 30,984,442.25 14.39% 四川托普计算机职业学校 3,516,331.10 1.45% 3,467,373.46 1.61% 103 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 绍兴托普信息技术职业学院 *1 61,957,284.87 28.78% 上海托普信息技术职业学院 *1 8,560,225.40 3.98% 合计 169,295,029.65 69.73% 161,564,071.90 75.06% 应收账款 浙江普华投资控股集团有限公司 67,706.00 0.07% 67,706.00 0.07% 成都西部软件园股份有限公司 37,778.00 0.04% 37,778.00 0.04% 四川托普科技发展公司 21,233.00 0.02% 21,233.00 0.02% 湖北托普科技发展有限公司 1,195,017.70 1.15% 四川金融租赁股份有限公司 145,200.00 0.16% 145,200.00 0.14% 成都托普科技股份有限公司 88,250.00 0.08% 自贡长征机床有限责任公司 5,756,462.01 6.15% 5,756,462.01 5.54% 合计 6,028,379.01 6.44% 7,311,646.71 7.04% 预收账款 成都托普西部生态信息产业有限责任公司 5,563.00 0.01% 5,563.00 0.01% 成都托普科技股份有限公司 68,830.70 0.11% 四川托普信息技术职业学院 279,730.50 0.52% 279,730.50 0.45% 四川托普计算机职业学校 191,930.10 0.36% 191,930.10 0.31% 合计 477,223.60 0.89% 546,054.30 0.88% 预付账款 上海托普软件有限公司 408,480.00 2.52% 合计 408,480.00 2.52% 应付账款 成都托普科技股份有限公司 101,000.00 0.06% 101,000.00 0.04% 上海托普软件有限公司 12,274.20 0.01% 12,274.20 0.01% 合计 113,274.20 0.07% 113,274.20 0.05% 其他应收款中浙江普华投资控股集团有限公司、珠海南普科技发展有限公司、上 海托普信息技术职业学院、苏州托普信息职业技术学院年末余额较年初余额大幅度减 少，成都托普国际贸易有限公司、成都托普软件技术开发有限公司、四川托普通信有 限责任公司期末余额较年初余额大幅增加，原因均系本年合并范围变化所致；四川华 普软件发展有限责任公司年末余额较年初余额大幅增加原因系本公司子公司成都托 普教育投资管理有限公司收购其持有四川托普教育股份有限公司股份中的 40%被法 院裁定转让行为无效进行账务调整所致。 *1 绍兴托普信息技术职业学院、上海托普信息技术职业学院、苏州托普信息职 业技术学院系绍兴托普信息教育产业发展有限公司和上海托普教育发展有限公司的 104 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 全资举办院校。因本公司子公司成都托普教育投资管理有限公司持有的上海托普教育 发展有限公司和绍兴托普信息教育产业发展有限公司的股权被法院拍卖，所以上海托 普教育发展有限公司、绍兴托普信息教育产业发展有限公司、绍兴托普信息技术职业 学院、上海托普信息技术职业学院、苏州托普信息职业技术学院不再与本公司构成关 联方关系。 十、承诺事项 本公司本年度无需要披露的重大承诺事项。 十一、或有事项 （一）诉讼事项 1、母公司借款诉讼： （1）、2004 年 8 月 27 日，四川省高级人民法院对中国光大银行八宝街支行诉本 公司借款合同纠纷一案作出了（2004）成民初字第 525、526、527、528、529、530、 531、532 号《民事判决书》，判决本公司偿还中国光大银行成都八宝街支行借款本金 2 亿元及相应利息和逾期利息，中国光大银行成都八宝街支行对本公司设置的质押物 享有优先受偿权（该质押物系成都托普教育投资管理有限公司 90%的股权）。2005 年 8 月 30 日四川省广安市人民法院委托北京国众联资产评估有限公司对成都托普科技 股份有限公司的 2005 年 6 月 30 日的整体资产进行评估，评估值为人民币 1,802.61 万元。2005 年 9 月 14 日四川省广安市中级人民法院作出（2005）广法执字第 65-（5） 号《民事裁定书》，裁定如下：对本公司所持有的成都托普科技股份有限公司的 2.73 亿法人股予以拍卖，截止报告日经过两次拍卖，均未成交，该案件现正在执行中。本 公司本年度已预计上述借款的应计利息。 根据中国光大银行成都八宝街支行的申请，2005 年 6 月 21 日四川省广安市中级 人民法院作出（2005）广法执字 65-（3）号《民事裁定书》裁定：本公司将位于郫 县红光镇托普大道托普学院办公楼及中学食堂出租给了四川托普信息技术职业学院， 每月 17,915 元，从 2005 年 1 月 1 日起将租金支付到四川省广安市中级人民法院。本 年度四川托普信息技术职业学院支付到四川省广安市中级人民法院应支付给本公司 的租金共计 161,235 元。 （2）、2004 年 3 月 31 日，四川省自贡市大安区人民法院对自贡市国有资产管 理委员会诉本公司及四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案作出了（2003）大民 105 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 初字第 1250 号《民事判决书》，判决本公司归还自贡市国有资产管理委员会 2,225 万元及相应利息。 2004 年 9 月 2 日自贡市贡井区人民法院作出了（2004）贡井民二初字第 80 号 《民事判决书》，判决本公司归还自贡市国有资产管理委员会借款 88,658,571.04 元 中 2002 年 12 月 31 日前应归还的 29,552,857.00 元及贷款利息（贷款利息从 1998 年 4 月 9 日起至判决给付之日止，按照当年银行一年期流动资金贷款利息的 70%计算）。 2003 年 12 月 11 日四川省自贡市大安区人民法查封了本公司位于四川省成都市 郫县红光镇托普大道的三宗土地使用权共计 97,951.5 平方米（土地使用权证号为： 郫国用（2003）字第 0925、0926、0927 号）及五幢房屋。2004 年 4 月 14 日自贡市 贡井区人民法院作出（2004）贡井民二初字第 80－1 号《民事裁定书》裁定：冻结 四川托普科技发展公司持有的本公司法人股 4,262.313 万股及相应股息、红利、红股 等孳息。自贡市大安区人民法院于 2004 年 5 月 12 日作出了（2004）大执字第 176 号《民事裁定书》，裁定冻结本公司所持有的成都托普科技股份有限公司价值 2,522.3196 万元的股份。2004 年 4 月 21 日（2004）贡井民二初字第 80 号《四川省 自贡市贡井区人民法院协助执行通知书》：冻结本公司持有成都托普软件技术开发有 限公司股权。案件诉讼过程中，四川省自贡市贡井区法院查封了位于自贡市贡井区 的房屋（本公司已经置换给了自贡长征机床有限责任公司，但是产权过户手续尚未 办理完毕），并于 2005 年 4 月 8 日委托四川协和会计师事务所有限公司对查封的自 贡市贡井区房屋以 2005 年 1 月 6 日为基准日进行了评估，评估价值为人民币 19,067,832.91 元。案件移交给四川省广安市中级人民法院执行后，四川省广安市中 级人民法院重新委托四川诚信资产评估有限公司对查封的成都市郫县红光镇红光村 三社的三宗土地使用权（土地使用权证号为：郫国用（2003）字第 0925、0926、0927 号）及地上的十一幢房屋建筑物和绿化苗木以 2005 年 10 月 18 日为基准日进行了评 估，评估价值为人民币 104,173,178.00 元。2006 年 2 月 20 日，四川省广安市中级人 民法院作出了（2005）广法执字第 143、149 号《民事裁定书》，裁定对本公司上述 资产予以拍卖。现案件仍在执行中。本公司本年度已预计上述借款的应计利息。 （3）、本公司在招商银行股份有限公司成都分行安顺桥支行的借款 1,890 万元 已于 2004 年 1 月 10 日到期，因逾期未归还上述借款，2004 年 3 月 5 日四川省成都 市中级人民法院根据四川国力公证处（2004）川国公证执字第 003 号执行证书以 （2004）成执字第 115-3 号《民事裁定书》裁定：冻结本公司持有成都托普教育投 106 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 资管理有限公司 90%股权。2005 年 9 月 28 日四川省成都市中级人民法院委托四川 金通房地产估价事务所有限责任公司对手机基地的土地使用权及房屋建筑物以 2004 年 12 月 31 日为基准日进行评估，评估价值为人民币 29,565,557.61 元；案件移 交四川省广安市中级人民法院后，2005 年 11 月 8 日委托四川大众会计师事务所有 限责任公司对本公司手机生产线及附属设施资产以 2005 年 11 月 2 日为基准日进行 评估，评估价值为人民币 264.9 万元，2005 年 8 月 18 日委托四川诚信资产评估有限 公司对本公司位于成都市高新西区的郫国用（2001）0234 号宗地商定绿化工程（包 括苗木和人工湖）以 2005 年 8 月 12 日为基准日进行评估，评估价值为 59.539 万元。 2005 年 9 月 29 日四川省广安市中级人民法院作出（2005）广法执字第 67-1-（1） 号《民事裁定书》，裁定：将本公司所有的位于成都市高新西区（原郫县红光镇）手 机基地的郫国用（2001）0234 号土地使用权（面积 47422.5 平方米）及其房产、景 观工程、绿化工程（手机生产线除外）予以拍卖。截止报告日，经过两次拍卖均未 成交，本案现正在执行之中。本公司本年度已预计上述借款的应计利息。 （4）、2004 年 9 月 7 日，成都市中级人民法院对成都倍特发展集团股份有限公 司诉本公司保证合同纠纷一案作出了（2004）成民初字第 756 号《民事判决书》，判 决本公司向成都倍特发展集团股份有限公司支付代付的保证责任款 1000 万元及资 金占用利息。本公司本年度已预计上述借款的应计利息。 （5）、2004 年 8 月 13 日，四川省自贡市中级人民法院对中国工商银行自贡市 分行（已转到中国长城资产管理公司成都办事处）诉本公司借款合同纠纷一案作出 了（2004）自民二初字第 28 号《民事判决书》 ，判决本公司偿还工行自贡分行借款 本金 95.7 万元及相应利息。本公司本年度已预计上述借款的应计利息。 （6）、2004 年 9 月 24 日，四川省自贡市中级人民法院对中国工商银行自贡市 分行（已转到中国长城资产管理公司成都办事处）诉本公司借款合同纠纷一案作出 了（2004）自民二初字第 49 号《民事判决书》 ，判决本公司偿还工行自贡分行欠款 2000 万元及相应利息，自贡长征机床有限责任公司承担本公司不能清偿债务的 50% 民事责任。2004 年 4 月 26 日（2004）自民二初字第 28 号《四川省自贡市中级人民 法院民事裁定书》：查封自贡长征机床有限责任公司的部分设备。本公司本年度已预 计上述借款的应计利息。 （7）、2004 年 10 月 18 日，四川省自贡市中级人民法院对中国工商银行自贡市 分行（已转到中国长城资产管理公司成都办事处）诉本公司借款合同纠纷一案作出 107 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 了（2004）自民二初字第 50 号《民事判决书》，判决本公司偿还工行自贡分行借款 本金 2000 万元及相应利息。本公司本年度已预计上述借款的应计利息。 （8）、2004 年 10 月 12 日，中国银行自贡分行诉本公司未归还借款 1,341,730.49 欧元及利息（在本案开庭之前，中行自贡分行将上述债权转移给了中国信达资产管 理公司成都办事处，并经法庭同意将原告主体变更为中国信达资产管理公司成都办 事处）。2005 年 3 月 15 日四川省自贡市中级人民法院作出（2004）自民二初字第 73 号 《 民 事 裁 定 书 》， 裁 定 ： 法 院 在 审 理 中 国 银 行 自 贡 分 行 诉 本 公 司 借 款 本 金 1,214,935.81 欧元及利息（四川林凤控股股份有限公司担保）纠纷一案中，因中国银 行自贡分行经传票传唤，无正当理由拒不到庭，裁定案件按撤诉处理。案件受理费 55,000.00 元，由中国银行自贡分行负担。2005 年 3 月 25 日四川省自贡市中级人民 法院作出（2004）自民二初字第 74 号《民事判决书》，判决本公司偿付中国信达资 产管理公司成都办事处借款 126,794.68 欧元及相应利息，在判决生效后十日内付清。 自贡空压机总厂承担连带保证责任。案件受理费 15,800.00 元、其他诉讼费 3,000.00 元，共计 18,800.00 元由托普软件和自贡空压机总厂共同负担。本案已进入执行程序， 现仍在执行之中。本公司本年度已预计上述借款的应计利息。 （9）、2004 年 9 月 16 日，四川省自贡市中级人民法院对中国工商银行自贡市 分行（已转到中国长城资产管理公司成都办事处）诉本公司借款合同纠纷一案作出 了（2004）自民二初字第 32 号《民事判决书》。判决本公司偿还工行自贡分行借款 本金 1,350 万元及相应利息，并解除工行自贡分行与本公司在 2003 年 9 月签订的三 份借款合同。本公司本年度已预计上述借款的应计利息。 （10）、2004 年 6 月 18 日，四川省自贡市中级人民法院对交通银行自贡分行（已 转到中国信达资产管理公司成都办事处）诉本公司借款合同纠纷一案作出了（2004） 自民二初字第 29 号《民事判决书》，判决本公司偿还交行自贡分行借款本金 100 万 元及相应利息。四川省自贡市中级人民法院于 2004 年 4 月 21 日作出了（2004）民 初字第 29 号《民事裁定书》，裁定冻结本公司持有的交通银行法人股 194,900 股（本 公司已经转让过户手续尚未办理完毕）。本公司本年度已预计上述借款的应计利息。 2、其他诉讼事项： （1）、2002 年 9 月 30 日鞍山科技大学租用托普东北软件园（鞍山）有限公司 部分房屋用于教育教学，在租用期间，因托普东北软件园（鞍山）有限公司无力支 付园区前期建设施工中拖欠的工程款和发生的水、电费等相关费用，鞍山科技大学 108 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 和托普东北软件园（鞍山）有限公司达成口头协议，约定由鞍山科技大学先代垫上 述款项，然后由托普东北软件园（鞍山）有限公司偿还。鞍山科技大学共计代付了 1,019.1465 万元，托普东北软件园（鞍山）有限公司一直拖欠不付，鞍山科大向鞍 山市中级人民法院提起诉讼，2005 年 10 月 12 日在鞍山市中级人民法院开庭审理， 目前案件仍在审理过程中。 （2）、成都托普数控有限责任公司拖欠自贡长征机床有限责任公司生产车间及 办公房租赁费 114.63 万元，自贡长征机床有限责任公司向自贡市贡井区人民法院提 起了诉讼，本公司向自贡市贡井区人民法院提出管辖权异议，自贡市贡井区法院裁 定异议成立，本案已移送四川省成都市高新区人民法院处理，目前，本案正在审理 之中。 （3）、股东边丽投资损失诉本公司一案，诉求本公司赔偿其投资损失人民币 5 万元，成都市中级人民法院于 2006 年 2 月 23 日公开开庭审理了此案，目前案件正 在审理之中。 （4）、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司及本公司之子公司另有涉诉货款及工程 款共 33 件，涉诉金额 5,259.85 万元，其中已判决金额 4,209.69 万元（均败诉）。 报告年末，本公司作为被告人被起诉的尚未结案的诉讼案件共计有 5 件，涉及 金额 1,169.79 万元系工程款、房租及股东损失赔偿等。 （二）担保事项 1、本公司为非关联单位担保： （1）、2002 年 3 月 15 日本公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过的就公 司与中国农业银行在教育电脑信贷业务中为买方提供担保的议案：为实施教育部国家 重点工程—全国中小学信息化“校校通”工程，本公司与中国农业银行于 2002 年 1 月 1 日签订了银企合作协议，中国农业银行将公司作为开发教育电脑的重要伙伴之 一。根据合作协议，中国农业银行运用其银行网络优势，由总行牵头，于 2002 年指 导有关分行在各自的权限范围内向符合农行贷款条件的用户提供总额不超过 8 亿元 的教育电脑“校校通”买方信贷额度，本公司为教育电脑信贷业务中的买方提供总额 不超过 8 亿元的担保，并在今后逐笔审查签署相关合同（协议） 。截至 2005 年 12 月 31 日本公司为教育电脑信贷业务中的买方已提供金额为 10,312.07 万元的担保。2002 年 1 月 1 日，本公司与四川托普集团科技发展有限责任公司签订《再保证协议》 ，由 四川托普集团科技发展有限责任公司为本公司提供了再担保。 109 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 （2）、2003 年 10 月 9 日，四川省高级人民法院对中国建设银行四川省分行诉 四川省聚酯股份有限公司借款合同纠纷、本公司和自贡东新电碳股份有限公司（现 四川林凤控股股份有限公司）为四川省聚酯股份有限公司承担担保责任一案作出了 （2002）川民初字第 19 号《民事判决书》。判决如下：①、四川省聚酯股份有限公 司于本判决生效后十日内向中国建设银行四川省分行偿还转贷款 3,487.571587 万美 元、转贷费及其利息、逾期利息（均按照转贷合同的约定计算至实际给付之日止， 并扣除聚酯公司已归还的转贷费 97.601295 万美元、利息 1,127.170495 万美元、逾 期利息 219.295062 万美元）；②、四川托普软件投资股份有限公司、四川林凤控股 股份有限公司对四川省聚酯股份有限公司的上述欠款各承担二分之一的连带责任， 其承担连带责任后，有权向四川省聚酯股份有限公司追偿；③本案案件受理费 100 万元，由四川省聚酯股份有限公司承担 50 万元，四川托普软件投资股份有限公司、 四川林凤控股股份有限公司各承担 25 万元。2004 年 9 月 16 日，最高人民法院作出 （2003）民二终字第 200 号《民事裁定书》裁定如下：①、撤销四川省高级人民法 院（2002）川民初字第 19 号民事判决；②、本案发回四川省高级人民法院重审；③、 本案二审案件受理费 100 万元不予退回，由原审法院根据重审结果一并确定，本裁 定为终审裁定。2005 年 6 月 21 日本公司收到四川省高级人民法院（2005）川民初 字第 20 号《变更原告通知书》：中国建设银行四川省分行退出了诉讼，由中国东方 资产管理公司成都办事处作为原告参加并继续进行诉讼。目前案件正在重审过程中， 具体开庭日期尚未确定。本公司 2003 年根据一审判决结果已对该担保事项预计了 70%的担保损失，本年度按照 70%预计了利息损失。 （3）、2004 年 8 月 2 日，浙江省杭州市中级人民法院对华夏银行股份有限公司 杭州解放支行诉绍兴托普信息教育产业发展有限公司及本公司借款担保合同纠纷一 案作出（2004）杭民二初字第 82 号《民事判决书》，判决本公司对绍兴托普信息教 育产业发展有限公司的借款本金 41,913,742.69 元及相应利息承担连带清偿责任。浙 江省杭州市中级人民法院于 2004 年 3 月 26 日作出（2004）杭民二初字第 82－1 号 《民事裁定书》，裁定冻结绍兴托普教育、托普软件银行存款 4560 万元或查封、扣 押相应价值的其它财产。杭州市中级人民法院（2005）杭法执字第 5-2 号《民事裁 定书》， 裁定冻结被执行人成都托普教育投资管理公司在绍兴托普信息教育产业发展 有限公司中占公司注册总资本 67.88%的股权；在上海托普教育发展有限公司占有的 占注册总资本 90%的股权。根据华夏银行股份有限公司杭州解放支行的申请，杭州 110 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 市中级人民法院将已冻结的成都托普教育投资管理公司在绍兴托普信息教育产业发 展有限公司中占注册资本 67.88%的股权和在上海托普教育公司中占注册资本 90% 的股权分别委托浙江国信拍卖行有限公司和浙江隆安拍卖有限公司于 2005 年 6 月 20 日进行公开拍卖，最终由上海银基担保有限公司以人民币 1,990 万元竞得成都托 普教育投资管理公司持有的绍兴托普信息教育发展有限公司 67.88%股权；以人民币 1,265 万元竞得成都托普教育投资管理公司持有的上海托普教育发展有限公司 90％ 股权。杭州市中级人民法院于 2005 年 6 月 28 日（2005）杭法执字第 5-3 号《民事 裁定书》裁定：将成都托普教育投资管理公司在绍兴托普信息教育发展有限公司中 占注册资本 67.88%的股权和在上海托普教育发展有限公司中占注册资本 90%的股 权拍卖归上海银基担保有限公司所有。本年度本公司在华夏银行杭州解放路支行定 期存单到期后被华夏银行解放路支行扣收 2,834,414.59 元用于归还绍兴托普信息教 育产业发展有限公司借款。 （4）、2003 年 6 月 25 日本公司为东新电碳股份有限公司（现为四川林凤控股 股份有限公司）提供人民币总额 2,972 万元、期限一年的贷款担保，东新电碳股份 有限公司以土地使用权、厂房及机器设备合计 4,030.57 万元资产为此笔贷款提供反 担保。 （5）、2004 年 12 月 10 日，四川省攀枝花市东区人民法院对中国农业银行攀枝 花市分行直属支行诉攀枝花市第一私立学校及本公司借款担保合同纠纷一案作出 （2004）攀东民初字第 1527 号《民事判决书》，判决本公司对攀枝花市第一私立学 校的借款本金 406,117.45 元及相应利息承担连带清偿责任。本公司 2004 年已对该担 保事项预计了 50%的担保损失，本年度按照 50%预计了利息损失。 （6）、 2003 年 12 月本公司为陕西咸阳中学向中国工商银行咸阳分行借款 128 万元提供担保，借款期满后咸阳中学归还了 22 万元，2005 年中国工商银行咸阳分 行向陕西省咸阳市渭城区人民法院提起诉讼，（2005）咸渭民初字第 0867 号《民事 判决书》，判决：咸阳中学与工行咸阳分行签订流动资金借款合同、本公司与工行咸 阳分行签订的最高额保证合同有效，终止履行；咸阳中学在判决生效之日起七日内 偿还下欠工行咸阳分行借款 106 万元，逾期按日万分之二点一承担违约金，直至清 偿之日止；本公司对上述借款及违约金承担连带清偿责任。2005 年 8 月 19 日陕西 省咸阳市渭城区人民法院作出了（2005）咸渭民初字第 0867 号《民事裁定书》，裁 定：冻结咸阳中学或本公司的银行存款 117 万元，或查封、扣押其同等价值的财产。 111 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 截止目前，本公司尚未收到陕西省咸阳市渭城区人民法院关于（2005）咸渭民初字 第 0867 号《民事裁定书》冻结或查封本公司资产明细清单的通知。 2、本公司为关联单位担保： （1）、 2004 年 11 月 15 日，四川省高级人民法院对中国工商银行成都滨江支 行诉托普集团科技发展有限责任公司、成都倍特发展集团股份有限公司及本公司借 款担保合同纠纷一案作出了（2004）川民初字第 18 号《民事判决书》，判决本公司 在 1,900 万元的范围内承担连带清偿责任，由成都倍特发展集团股份有限公司在 1,541.95 万元范围内承担连带情产责任。一审宣判后，成都倍特发展集团股份有限 公司提起上诉，2005 年 7 月 5 日中华人民共和国最高人民法院作出了（2005）民二 终字第 61 号《民事裁定书》，裁定：撤销四川省高级人民法院（2004）川民初字第 18 号民事判决，发回四川省高级人民法院重新审理。四川省高级人民法院于 2006 年 1 月 11 日对本案进行了开庭审理，现案件正在审理中。本公司 2004 年根据一审 判决已对该担保事项预计了 70%的担保损失。 （2）、2004 年 11 月 15 日，四川省高级人民法院对中国工商银行成都滨江支行 诉托普集团科技发展有限责任公司及本公司借款担保合同纠纷一案作出了（2004） 川民初字第 17 号《民事判决书》，判决本公司对托普集团科技发展有限责任公司的 借款本金 32,240 万元及相应利息承担连带清偿责任。四川省高级人民法院于 2004 年 7 月 13 日作出（2004）川民初字第 17－1 号《民事裁定书》，裁定查封本公司位 于郫县红光镇红光村三社、郫县犀浦镇玉龙村一、二社价值 4000 万元的土地使用权 （土地使用权证号：郫国用（2003）字第 0935、0926、0927、0234 号）。本公司 2004 年度已对该担保事项预计了 70%的担保损失，本年度按照 70%预计了利息损失。 （3）、2004 年 11 月 15 日，四川省高级人民法院对中国工商银行成都滨江支行 诉托普集团科技发展有限责任公司、成都西部软件园股份有限公司及本公司借款担 保合同纠纷一案作出了（2004）川民初字第 15 号《民事判决书》，判决本公司就所 担保抵押的房屋在 5360 万元的范围内承担连带清偿责任。2003 年 11 月 14 日，本 公司与工行滨江支行签订《最高限额借款抵押担保合同》，约定本公司将名下 97,953.5 平方米出让土地使用权（土地使用权证号：郫国用（2003）字第 0925、0926、 0927 号）和 44,913.77 平方米房屋所有权（房产证号：郫房监证 0040769 号、0040758 号、0040763 号、0040767 号），评估后作价 5000 万元，作为托普集团上述借款的抵 押物。本公司 2004 年度已对该担保事项预计了 90%的担保损失，本年度按照 90% 112 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 预计了利息损失。 （4）、2004 年 12 月 7 日，四川省高级人民法院对中信实业银行成都分行诉托 普集团科技发展有限责任公司、成都托普科技股份有限公司、江苏炎黄在线物流股 份有限公司及本公司借款担保合同纠纷一案作出判决，判决本公司对托普集团科技 发展有限责任公司所欠中信成都分行的借款本金 9,600 万元及相应利息承担连带清 偿责任。四川省高级人民法院于 2004 年 3 月 5 日作出（2004）川立保字第 2 号《民 事裁定书》，裁定查封本公司所有的位于成都市高新区手机生产基地的全部手机生产 线及附属设备；查封本公司所有的位于郫县辖区内的生产机器设备（含电脑生产线）； 查封本公司位于郫县红光镇的土地；冻结本公司持有的成都托普教育投资管理有限 公司 90%的股份，计 9,000 万股；冻结本公司持有的成都托普国际贸易有限责任公 司 72.5%的股份，计 1,459 万股；冻结本公司持有的成都托普软件技术开发有限公 司 70%的股份，计 700 万股；冻结本公司持有的成都托普数控有限责任公司 72.464% 的股份，计 1,000 万股；冻结本公司持有的四川托普通信有限责任公司 72%的股份， 计 1,440 万股。本公司 2004 年已对该担保事项预计了 50%担保损失，本年度按照 50%预计了利息损失。 （5）、2004 年 12 月 23 日，中国农业银行成都市光华支行向四川省高级人民法 院提起诉讼，请求判令托普集团科技发展有限责任公司偿还借款本金 24,000 万元及 相应利息，请求判令本公司对前述债务承担连带清偿责任。2005 年 6 月 6 日，经四 川省高级人民法院开庭审理，做出（2005）川民初字第 10 号《民事判决书》法院判 定：托普集团于本判决生效之日起向农行光华支行偿还借款本金 24000 万元及其利 息（合同期内的利息按《借款合同》约定计算，合同期满后的利息按中国人民银行 关于逾期付款的规定支付，从借款之日起计算至付清之日止）；如托普集团到期不偿 还上述借款由本公司承担连带清偿责任；案件受理费 145.2012 万元，由托普集团和 本公司各承担 72.6006 万元。本案现正在执行之中。本公司 2004 年度已对该担保事 项预计了 70%的担保损失，本年度按照 70%预计了利息损失。 （6）、2004 年 10 月 11 日，四川省高级人民法院对中国农业银行光华支行诉托 普集团科技发展有限责任公司、成都西部软件园置业开发有限责任公司、四川华普 软件发展有限责任公司及本公司借款担保合同纠纷一案作出判决，判决本公司及四 川华普软件发展有限责任公司对托普集团科技发展有限责任公司所欠借款本金 3,000 万元及相应利息承担连带清偿责任。鉴于托普集团科技发展有限责任公司被冻 113 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 结资产足以抵偿借款，本公司对该担保事项未预计担保损失。 （7）、2004 年 6 月 25 日，重庆市第一中级人民法院对招商银行股份有限公司 重庆大坪支行诉重庆索普科技发展有限责任公司及本公司借款担保合同纠纷一案作 出（2004）渝一中民初字第 108 号《民事判决书》，判决本公司对重庆索普科技发展 有限责任公司的借款本金 1,996 万元及相应利息承担连带清偿责任。重庆市第一中 级人民法院于 2004 年 3 月 16 日作出（2004）渝一中民初字第 108－1 号《民事裁定 书》，裁定冻结本公司所持有的四川托普电脑有限责任公司 82%的股权及红利、查 封本公司位于成都郫县犀浦镇的 47,422.5 平方米土地及 9 处房产。本公司 2003 年度 已对该担保事项预计了 100%的担保损失，本年度按照 100%预计了利息损失。本公 司本年度被招商银行重庆大坪支行扣划银行存款 1,743.29 元 （8）、本公司于 2003 年 12 月 29 日对成都西部软件园股份有限公司向招商银行 成都分行安顺桥支行提供了为期 1 个月、金额 985 万元的短期贷款担保，由于成都 西部软件园股份有限公司未按期履行其还款义务，本公司公司承担连带责任。2004 年 3 月 26 日成都市中级人民法院做出（2004）成执字第 114-1 号《民事裁定书》， 裁定：将本公司所有的位于成都市高新西区区域内高新西区托普手机基地的全部房 产予以封。2005 年 9 月 28 日四川省成都市中级人民法院委托四川金通房地产估价 事务所有限责任公司对手机基地的土地使用权及房屋建筑物以 2004 年 12 月 31 日为 基准日进行评估，评估价值为人民币 29,565,557.61 元；案件移交四川省广安市中级 人民法院后，2005 年 11 月 8 日委托四川大众会计师事务所有限责任公司对本公司 手机生产线及附属设施资产以 2005 年 11 月 2 日为基准日进行评估，评估价值为人 民币 264.9 万元，2005 年 8 月 18 日委托四川诚信资产评估有限公司对本公司位于成 都市高新西区的郫国用（2001）0234 号宗地商定绿化工程（包括苗木和人工湖）以 2005 年 8 月 12 日为基准日进行评估，评估价值为 59.539 万元。2005 年 9 月 29 日 收到四川省广安市中级人民法院作出的（2005）广法执字第 67-1-（1）号《民事裁 定书》，裁定：将本公司所有的位于成都市高新西区（原郫县红光镇）手机基地的 郫国用（2001）0234 号土地使用权（面积 47422.5 平方米）及其房产、景观工程、 绿化工程（手机生产线除外）予以拍卖。截止报告日，经过两次拍卖，均未成交， 该案件现仍在执行中。本公司 2004 年度对该担保事项预计了 100%的担保损失，本 年度按照 100%预计了利息损失。 （9）、2004 年 6 月 29 日，四川省高级人民法院对中信实业银行成都分行诉成 114 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 都西部软件园股份有限公司及本公司借款担保合同一案作出（2004）川民初字第 8 号《民事判决书》，判决本公司对成都西部软件园股份有限公司的 5,000 万元借款本 金及利息承担连带清偿责任。2004 年 3 月 23 日四川省高级人民法院（2004）川立 保字第 2 号《协助执行通知书》：冻结本公司持有成都托普数控有限责任公司 1,000 万股权（占总股本 72.46%）。2005 年 9 月 16 日四川省广汉市中级人民法院作出 （2004） 广法执字第 109 号《民事裁定书》，裁定：限本公司和成都西部软件园股份有限公司 在收到裁定书之日起二日内履行（2004）川法民初字第 8 号民事判决书所确定的义 务；对本公司持有的成都托普数控有限责任公司的 1,000 万股权依法予以拍卖。截 止报告日，经过 2 次拍卖，均未成交，本案现正在执行之中。本公司 2004 年度已对 该担保事项预计了 70%的担保损失，因法院已经准备拍卖本公司资产来清偿该笔贷 款，所以本年度本公司对剩余的 30%预计了担保损失并且按照 100%预计了利息损 失。本公司本年度被中信银行成都分行扣划银行存款 300,330.86 元。 （10）、2004 年 8 月 18 日，江苏省常州市中级人民法院对常州市商业银行诉江 苏炎黄在线物流股份有限公司及本公司借款担保合同纠纷一案作出（2004）常民二初 字第 72 号《民事判决书》，判决本公司对江苏炎黄在线物流股份有限公司的借款本金 2,500 万元及相应利息承担连带清偿责任。本公司 2004 年已对该担保事项预计了 100%的担保损失，本年度按照 100%预计了利息损失。 （11）、2004 年 7 月 8 日，上海市第一中级人民法院对中国工商银行上海市浦 东分行诉上海东部软件园有限公司、成都西部软件园股份有限公司及本公司借款担 保合同纠纷一案作出（2004）沪一中民三（商）初字第 46 号《民事判决书》，判决 本公司及成都西部软件园股份有限公司对上海东部软件园有限公司的借款本金 2,500 万元及相应利息承担连带清偿责任。上海市第一中级人民法院于 2004 年 2 月 24 日作出（2004）沪一中民三（商）初字第 46 号《民事裁定书》，裁定冻结本公司 所持有的成都托普科技股份有限公司价值 25,272,713.18 元的股权及相应的股息和红 利。本公司 2004 年已对该担保事项预计了 50%的担保损失，本年度按照 50%预计 了利息损失。 （12）、2004 年 7 月 19 日，上海市第一中级人民法院对中国工商银行上海市浦 东分行诉上海东部软件园有限公司、上海托普教育发展有限公司及本公司借款担保 合同纠纷一案作出（2004）沪一中民三（商）初字第 86 号《民事判决书》，判决本 公司及上海托普教育发展有限公司对上海东部软件园有限公司的借款本金 2,000 万 115 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 元及相应利息承担连带清偿责任。上海市第一中级人民法院 2004 年 4 月 20 日作出 （2004）沪一中民三（商）初字第 85 号《民事裁定书》：冻结了托普软件持有的成 都托普科技股份有限公司价值 2000 万元股权及相应的股息和红利。鉴于上海东部软 件园有限公司已经归还部分欠款，本公司及上海托普教育发展有限公司 2004 年度对 该担保事项各预计了 25%的担保损失，本年度按照 25%预计了利息损失。 （13）、2004 年 7 月 6 日，广东省深圳市中级人民法院对上海浦东发展银行深 圳中心区支行诉珠海南普科技发展有限公司及本公司借款担保合同纠纷一案作出 （2004）深中法民二初字第 236 号《民事判决书》，判决本公司对珠海南普科技发展 有限公司的借款本金 1,500 万元及相应利息承担连带清偿责任。广东省深圳市中级 人民法院于 2004 年 3 月 8 日作出（2004）深中法立裁字第 56 号《民事裁定书》，裁 定查封本公司持有的深圳托普国威电子有限公司的 24%的股权和本公司持有的海口 托普南方软件园有限公司 10%的股权。本公司向广东省高级人民法院提起上诉，广 东省高级人民法院于 2005 年 4 月 19 日作出终审判决，驳回了本公司的上诉，维持 原判决。2005 年 7 月 25 日广东省深圳市中级人民法院作出（2005）深中法执字第 21-780 号《民事裁定书》，裁定：查封、冻结被执行人珠海南普公司及本公司的财 产（以本金 1,500 万元及利息等为限）。2005 年 8 月 16 日广东省深圳市中级人民法 院对查封股权委托深圳市永信资产评估房地产估价有限公司以 2005 年 6 月 30 日为 基准日进行了评估，评估价值为人民币 31,276,441.46 元，建议拍卖底价为人民币 25,021,153.17 元。2005 年 9 月 28 日广东省深圳市中级人民法院作出（2005）深中 法执字第 21-780-2 号《民事裁定书》，裁定：拍卖托普软件在深圳托普国威电子有 限公司持有的 24%股权。2006 年 2 月 20 日广东省深圳市中级人民法院通知本公司， 由于前两次拍卖均未成交，将拍卖保留价下调至人民币 16,013,537.76 元，定于 2006 年 3 月 2 日再次拍卖，但本次拍卖仍未成交，现案件仍在执行中。本公司 2004 年度 已对该担保事项预计了 100%的担保损失，本年度按照 100%预计了利息损失。 （14）、2004 年 10 月 15 日，山东省高级人民法院对中信实业银行威海分行诉威 海托普资讯有限公司及本公司借款担保合同纠纷一案作出（2004）鲁民二初字第 5 号《民事判决书》，判决本公司对威海托普资讯有限公司的借款 12,000 万元及相应利 息承担连带清偿责任。山东省高级人民法院于 2004 年 3 月 30 日作出（2004）鲁民二 初字第 5 号《民事裁定书》 ，裁定查封本公司持有的托普东北软件园（鞍山）有限公 司 90%的股权及其红息收益（合计 4,500 万元） 、本公司持有的西安托普软件有限责 116 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 任公司 77.5%的股权及其红息收益（合计 1,550 万元）、本公司持有的陕西托普软件 有限责任公司 77.5%的股权（即投资 350 万元） 、本公司持有的托普西北软件园（咸 阳）有限公司 90%的股权及其红息收益（合计 4,500 万元），冻结托普东北软件园（鞍 山）有限公司所持沈阳托普软件有限公司 72.5%股权中的 90%股权（合计 1,450 万元 股权中的 90%，即 1,305 万元）红息收益（冻结期限 2004 年 4 月 22 日至 2005 年 4 月 21 日）。本公司 2004 年已对该担保事项预计了 70%担保损失，本年度按照 70%预 计了利息损失。 （15）、2004 年 5 月 13 日，浙江省绍兴市中级人民法院对中国建设银行绍兴经 济开发区支行诉浙江托普软件有限公司、上海东部软件园有限公司、浙江普华投资控 股集团有限公司及本公司借款担保合同纠纷一案作出（2004）绍中民二初字第 68 号 《民事判决书》 ，判决本公司、上海东部软件园有限公司及浙江普华投资控股集团有 限公司对浙江托普软件有限公司的借款本金 500 万元及相应利息承担连带责任。本公 司 2004 年已对该担保事项按担保责任的三分之一预计了担保损失，本年度按照三分 之一预计了利息损失。 （16）、2004 年 9 月 8 日，广东省深圳市中级人民法院对广东发展银行股份有限 公司深圳分行诉深圳市托普宇信科技实业有限公司及本公司借款担保合同纠纷一案 作出（2004）深中法民二初字第 363 号《民事判决书》，判决本公司对深圳市宇信科 技实业有限公司的借款本金人民币 1,500 万元及相应利息承担连带清偿责任。2005 年 10 月 19 日广东省深圳市中级人民法院作出（2005）深中法执字第 40-816 号《查 封通知书》：查封本公司持有成都托普教育投资管理公司的 90%股权，查封托普软件 持有成都托普数控有限责任公司的 72.46%股权。本公司 2004 年已对该担保事项预计 了 70%的担保损失，本年度按照 70%预计了利息损失。 （17）、2003 年 9 月 2 日本公司和托普集团科技发展有限责任公司共同为深圳 市托普宇信科技有限公司向广东发展银行股份有限公司深圳春风支行贷款 3,000 万 元提供担保，2005 年 3 月广东发展银行股份有限公司深圳春风支行向深圳市中级人 民法院起诉，本公司于 2005 年 12 月 12 日收到广东省深圳市中级人民法院（2005） 深中法民二初字第 212 号《民事判决书》，判决：深圳市托普宇信科技有限公司应自 判决生效之日起十日内向原告广发行春风支行偿还借款本金人民币 3,000 万元及其 利息（自实际欠息之日起计至还清款项之日止，按本案借款合同的约定和中国人民 银行的有关规定计付）；深圳市托普宇信科技有限公司若到期未还款，则由托普集团 117 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 科技发展有限责任公司和本公司承担连带清偿责任。案件受理费人民币 169,673.45 元、保全费人民币 50,520.00 元，二项合计 220,193.45 元，由深圳市托普宇信科技有 限公司、托普集团科技发展有限责任公司和本公司连带负担。本公司本年度对该担 保事项 100%预计了担保损失及利息损失。 （18）、（2004）穗证内经字第（47495）号执行公证书本公司为深圳托普宇信科 技有限公司 1,200 万元借款提供担保。广州市中级人民法院于 2004 年 6 月 15 日向 被执行人本公司和深圳托普宇信科技有限公司发出执行通知，责令被执行人按照上 述法律文书履行。但被执行人未能履行法律文书确定的义务。广州市中级人民法院 于 2004 年 6 月 25 日作出（2004）穗中法执字第 1412－1 号《民事裁定书》，裁定： 查封本公司持有成都托普教育投资管理公司 90%的股权，本公司持有成都托普国际 贸易有限责任公司的全部股份 1,450 万股（占该公司总股本 72.5），本公司持有四川 托普电脑有限责任公司 82%的股权及红利。本公司本年度已经对该笔担保 100%预 计了担保损失。 3、本公司为子公司担保： （1）、本公司控股子公司－成都托普国际贸易有限公司向中国农业银行成都市 光华支行借款 1,021 万元，由本公司和四川托普电脑有限责任公司提供担保，逾期 未归还。2005 年 3 月 4 日，四川省成都市中级人民法院对中国农业银行成都市光华 支行诉成都托普国际贸易有限公司、四川托普电脑有限责任公司及本公司借款担保 合同纠纷一案作出（2005）成民初字第 116 号《民事判决书》，判决本公司及四川托 普电脑有限责任公司对成都国际贸易有限公司的借款本金 1,021 万元及相应利息承 担连带清偿责任。本公司和四川托普电脑有限责任公司 2004 年度各预计了 408.4 万 元的担保损失。 （2）、本公司为控股子公司—托普东北软件园（鞍山）有限公司向中国银行鞍 山环园支行借款 1,700 万元提供担保，借款到期后，因托普东北软件园（鞍山）有 限公司未能按合同约定履行还本付息，中国银行鞍山环园支行向辽宁省鞍山市中级 人民法院提起诉讼。2005 年 6 月 30 日辽宁省鞍山市中级人民法院作出（2005）鞍 民三初字第 60 号《民事判决书》，判决：托普东北软件园（鞍山）有限公司于本判 决生效后十日内，给付中国银行鞍山环园支行借款本金 1,700 万元及利息（截止 2005 年 4 月 5 日的利息 851,193.68 元，之后至款付清之日止的利息按借款合同约定及中 国人民银行的有关规定计付）。本公司对上述款项承担连带保证责任。案件受理费 118 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 99,266.00 元、财产保全费 89,776.00 元，合计 189,042.00 元由被告托普东北软件园 （鞍山）有限公司和本公司连带承担。2005 年 4 月 21 日辽宁省鞍山市中级人民法 院作出了（2005）鞍民三初字第 60 号《民事裁定书》，裁定：冻结托普东北软件园 （鞍山）有限公司的全部房屋建筑物。 （3）、2001 年 12 月至 2002 年 1 月，本公司为控股子公司－托普西北软件园（咸 阳）有限公司向中国工商银行咸阳分行借款 1 亿元提供担保。由于托普西北软件园 （咸阳）有限公司不能支付到期利息，中国工商银行咸阳分行于 2004 年 3 月 30 日 向咸阳市中级人民法院提起了诉讼，2005 年 4 月 11 日陕西省咸阳市中级人民法院 作出（2004）咸民初字第 00049 号-00054 号《民事判决书》，判决：（1）中国工行 咸阳分行与托普西北软件园（咸阳）有限公司签订的《固定资产借款合同》及与托 普西北软件园订立的《最高额保证合同》有效，现依法解除；（2）托普西北软件园 （咸阳）有限公司于本判决生效之日起十日内支付工行咸阳分行借款本金 9,266.235628 万元及利息（利息从 2001 年 12 月 26 日起至偿还之日止，按中国人民 银行规定的同期贷款利率计付）（3）由本公司对上述借款本息承担连带清偿责任； （4）驳回工行咸阳分行的其他诉讼请求。诉讼费 643946 元、保全费 526964 元由两 被告共同承担。2005 年 4 月 11 日陕西省咸阳市中级人民法院作出（2005）咸民执 字第 00057-1 号《民事裁定书》，裁定：1、拍卖托普西北软件园（咸阳）有限公司 名下位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权 361,994.50m2（土地使用证号为咸国用 （2004）第 040 号）及该宗土地上的所有建筑物及其位于咸阳市秦都区沣东镇的土 地使用权 231,019.2 m2（宗地号为 01-19-01-001）及该宗土地上的所有建筑物；2、 拍卖所得价款优先支付本院集中执行案件所确定的标的；3、因评估、拍卖所产生的 一切费用由被执行人承担。2005 年 12 月 5 日，陕西省咸阳市中级人民法院委托咸 阳德利信产房地产咨询评估有限公司、陕西恒达不动产评估咨询有限公司对查封资 产进行了评估，评估价值为人民币 146,364,013.00 元。拍卖日期为 2006 年 2 月 7 日。 截止报告日，据本公司了解上述资产已经被拍卖出去了，但是本公司尚未收到关于 该次拍卖情况的任何通知。 2006 年 2 月 14 日，咸阳市秦都区人民政府在《成都商报》上刊登公告：1、四 川托普集团科技发展有限公司、托普西北软件园（咸阳）有限公司与咸阳市秦都区 政府签订"投资建设托普西北软件园等园区合同书"后，未正常履约，经秦都区政府 研究决定解除该合同。2、托普西北软件园（咸阳）有限公司在西北软件园（咸阳） 119 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 北区建设教育园区，因其建筑物被法院查封，土地手续未经批复，经咸阳市秦都区 政府研究决定收回北区土地，托普西北软件园（咸阳）有限公司尚未前往处理善后 事宜。3、托普西北软件园（咸阳）有限公司在取得位于咸阳市秦都区 890 亩土地后， 未达到原约定的投资要求，且因托普西北软件园（咸阳）有限公司欠债，咸阳市中 级人民法院对该宗土地实施拍卖，根据有关法律规定和约定的条件，咸阳市秦都区 政府决定托普西北软件园（咸阳）有限公司应补缴减免的费用共计 1,172.8 万元。本 公司本年度已对咸阳市秦都区政府要求补缴的土地减免费用 1,172.80 万元 100%预 计了损失。 截止 2005 年 12 月 31 日，累计担保余额为 143,303.74 万元，其中为关联单位担 保余额 119,268.24 万元；累计为控股子公司担保余额为 11,987.24 万元。担保中已判 决由本公司承担连带责任 143,831.74 万元，其中 18,315.95 万元正在上诉审理过程中。 上述担保中已经由本公司履行了担保责任的有 4,500 万元。本公司本年度预计担保损 失总额 12,309.19 万元。 十二、资产负债表日后的非调整事项 1、子公司需要披露的资产负债表日后的非调整事项 （1）、如附注十一或有事项第 3、（3）项所述，托普西北软件园（咸阳）有限公 司位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权 361,994.5 平方米（土地使用证号为咸国用 （2004）第 040 号及该宗土地上的所有建筑物及位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用 权 231,019.2 平方米（宗地号为 01-19-01-001）及该宗土地上的所有建筑物于 2006 年 2 月 7 日被陕西省咸阳市中级人民法院予以拍卖，据本公司了解，陕西省咸阳市中级 人民法院已经将托普西北软件园（咸阳）有限公司的上述资产成功拍卖，但截止报告 日，本公司尚未收到陕西省咸阳市中级人民法院关于拍卖成功的任何资料。 （2）、如附注十一或有事项第 3、（3） 项所述，2006 年 2 月 14 日，咸阳市秦都 区人民政府在《成都商报》上刊登公告：1、托普西北软件园（咸阳）有限公司在西 北软件园（咸阳）北区建设教育园区，因其建筑物被法院查封，土地手续未经批复， 经咸阳市秦都区政府研究决定收回北区土地，托普西北软件园（咸阳）有限公司尚未 前往处理善后事宜。2、托普西北软件园（咸阳）有限公司在取得位于咸阳市秦都区 890 亩土地后，未达到原约定的投资要求，且因托普西北软件园（咸阳）有限公司欠 债，咸阳市中级人民法院对该宗土地实施拍卖，根据有关法律规定和约定的条件，咸 阳市秦都区政府决定托普西北软件园（咸阳）有限公司应补缴减免的费用共计 1,172.8 120 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 万元。截止报告日本公司尚未就该事项向咸阳市秦都区人民政府提起行政复议。 2、母公司需要披露的资产负债表日后的非调整事项 （1）、2006 年 2 月 20 日四川省广安市中级人民法院作出（2005）广法执字第 113 －1 号《民事裁定书》：根据招商银行股份有限公司成都高新支行的申请，对本公司 所有位于成都市高新区手机基地的土地使用权（产权证号：郫国用（2001）234 号， 面积 47,422.50 平方米）予以查封。 （2）、2006 年 2 月 20 日四川省广安市中级人民法院作出（2005）广法执字第 143、 149 号《民事裁定书》：根据自贡市国有资产管理委员会和成都倍特建筑工程有限公 司的申请，对本公司所有位于郫县红光镇托普大道的三宗土地使用权（土地使用权证 号：郫国用（2003）字第 0925、0926、0927 号）及六幢房屋予以查封。2005 年 11 月 2 日四川省广安市中级人民法院委托四川诚信资产评估有限公司对对本公司所有 位于郫县红光镇托普大道的三宗土地使用权（土地使用权证号：郫国用（2003）字第 0925、0926、0927 号）及十一幢房屋以 2005 年 10 月 18 日为基准日进行了评估，评 估总价值为人民币 104,173,178.00 元。2006 年 3 月 20 日四川省广安市中级人民法院 作出（2005）广法执字第 143、149 号《民事裁定书》 ：根据自贡市国有资产管理委员 会和成都倍特建筑工程有限公司的申请，对本公司所有位于郫县红光镇托普大道的三 宗土地使用权（土地使用权证号：郫国用（2003）字第 0925、0926、0927 号）及十 一幢房屋予以拍卖。 （3）、2006 年 2 月 9 日重庆市第一中级人民法院向四川省成都市工商局发出 （2004）渝一中民执字第 828－3《协助执行通知书》，对本公司持有的四川托普电脑 有限公司 82%的股权和红利继续予以冻结。冻结时间从 2006 年 2 月 9 日至 2007 年 2 月 9 日。 （4）、如附注十一或有事项第（一）、1、（2）项所述，本公司应当于 2003 年 12 月 31 日前归还自贡市政府国有资产监督管理委员会借款 29,552,857.01 元，本公司于 2006 年 3 月 27 日收到自贡市沿滩区人民法院传票，自贡市政府国有资产监督管理委 员会已起诉本公司和四川托普科技发展公司要求归还上述借款，自贡市沿滩区人民法 院拟于 2006 年 4 月 28 日开庭审理。 （5）、如附注十一或有事项（二）第 4 项本公司为东新电碳股份有限公司借款提 供担保，2006 年 3 月 28 日本公司收到四川省高级人民法院传票，中国信达资产管理 公司成都办事处已经对东新电碳股份有限公司和本公司提起了诉讼，四川省高级人民 121 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 法院拟于 2006 年 5 月 18 日开庭审理。 十三、其他重要事项 1、2004 年 7 月 15 日，本公司接到中国证监会成都稽查局立案调查通知，因涉 嫌违反证券法律法规本公司被中国证监会成都稽查局立案调查。2005 年 9 月 23 日中 国证证券监督管理委员会做出证监罚字[2005]30 号《行政处罚决定书》，对本公司 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日期间未按规定披露为关联方提供贷款担保共计 109 笔，总金额 232,868 万元（其中：为 5 家子公司贷款担保 8 笔，总金额 18,300 万元； 为子公司以外的 17 家关联公司贷款担保 101 笔，总金额 214,568 万元。截止 2004 年 6 月 30 日，上述担保未到期的有 36 笔，金额 92,235 万元，本公司未解除担保责任的 有 84 笔，担保金额为 146,501 万元。）；2003 年 1 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日期间未 按规定披露本公司及 13 家控股子公司向关联方进行没有实质交易的资金划拨 218,833 万元，截止 2004 年 6 月 30 日被关联方占用未归还的资金额为 98,247 万元的 事项进行了处罚，对本公司处以 60 万元的罚款；对时任董事长宋如华给予警告，并 处以 30 万元的罚款；对时任董事李正彬、袁科、陈晔给予警告，并处以 10 万元的罚 款；对时任董事高云秋、田京元给予警告，并处以 5 万元的罚款。 2、2005 年 4 月 5 日四川省高级人民法院作出（2004）川执协字 24－1 号《四川 省高级人民法院关于统一执行被执行人为托普集团科技发展有限责任公司执行案件 的通知》决定：以被执行人为托普集团科技发展有限责任公司、成都西部软件园置业 开发有限责任公司、四川托普软件投资股份有限公司、四川华普软件发展有限责任公 司及托普集团关联公司的执行案件，由广安市中级人民法院执行；受理上述执行案件 的人民法院按照本通知的要求，将案件（连同预收的执行费用）移送广安市中级人民 法院。 3、四川省高级人民法院于 2004 年 4 月 28 日裁定冻结了四川华普软件发展有限 公司所持有的四川托普教育股份有限公司 2000 万股份（占四川托普教育股份有限公 司总股本的 40%）。成都托普教育投资管理有限公司向广安市中级人民法院提出异议： 该部分股份已于 2003 年 4 月 20 日由华普软件转让给其所有，其按双方股权转让协议 的约定支付了转让款，并已实际行使该部分股权的股东权利、履行了股东义务。因此 要求四川省高级人民法院解除对该部分股权的查封、冻结。广安中级人民法院经调查 后认为，华普软件作为四川托普教育公司的发起人之一，在公司成立之日起未满三年 即将其所持有的公司法人股转让给成都托普教育投资管理公司，其转让行为违反了 122 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款之规定，该转让行为没有生效。2005 年 5 月 12 日作出（2005）广法执字第 49-3 号《民事裁定书》裁定：驳回成都托普教 育提出的已受让华普软件持有的四川托普教公司 2,000 万股股权的异议。 4、2004 年 6 月 6 日，托普东北软件园（鞍山）有限公司与李世卿签订了《战略 合作协议》约定：李世卿支付托普东北软件园（鞍山）有限公司欠付鞍山市高新开发 区管委会的土地出让金，作为李世卿向托普东北软件园（鞍山）有限公司注入资金的 方式；托普东北软件园承诺解决中国银行贷款及与鞍山科技大学非法侵占软件园纠纷 作为双方进一步合作的前提和基础；协议签订后，双方将组织人员对托普东北软件园 （鞍山）有限公司原有的资产和负债进行清算，再根据李世卿注入资金金额确定双方 的股权比例。 2004 年 9 月 6 日托普东北软件园（鞍山）有限公司分别与李世卿和王芳签订了 《国有土地使用权转让合同》，将位于鞍山市高新区（东区）千山中路以北、深营路 西 200 号土地面积 98,764 平方米的国有土地使用权（宗地编号为 I-02-R）和深营路 96 号土地面积 35,236 平方米的国有土地使用权（宗地编号为 K7-1-2-7）转让给李世 卿和王芳，土地转让价款分别为 987.64 万元和 352.36 万元。2005 年李世卿和王芳在 代托普东北软件园（鞍山）有限公司支付了欠付鞍山高新开发区管委会的土地转让款 后，于 2005 年 8 月 1 日已经将上述土地的国有土地使用权证办到了李世卿和王芳的 名下了。 5、2006 年 2 月 20 日四川省广安市中级人民法院作出（2005）广法执字第 157-3 号《民事裁定书》，裁定：根据中国东方资产管理公司成都办事处的申请，冻结四川 托普科技发展公司持有本公司 7,331,881 股法人股及红股与配股，冻结期限截止 2006 年 9 月 20 日。 6、本公司因与成都倍特建筑工程有限公司建设工程合同纠纷，根据成都倍特建 筑工程有限公司的申请，四川省郫县人民法院 2004 年 9 月 4 日作出（2004）成郫执 字第 134 号《协助执行通知书》 ，要求四川托普计算机职业学校将应支付给本公司的 房屋租金全部支付到四川省郫县人民法院。本公司的案件移交给四川省广安市中级人 民法院后，2005 年 7 月 5 日四川省广安市中级人民法院作出了（2005）广法执字的 149 号《四川省广安市中级人民法院通知》 ，要求四川托普计算机职业学校将应支付 给本公司的房屋租金从 2005 年 7 月后直接支付到四川省广安市中级人民法院。本年 度四川托普计算机职业学校支付到两个法院原本应支付给本公司的房屋租金共计 123 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 180,517.05 元。 十四、关于公司持续经营能力的说明 截至本报告期末，本公司已经连续三年发生重大亏损，按照深圳证券交易 所《上市规则》的规定，本公司的股票将被暂停上市。由于本公司存在大量已 到期未偿还债务、对外担保连带清偿责任和关联方大额占用公司资金等事项， 截止财务报告日，公司本部及公司大部分控股子公司生产经营停滞，公司财务 状况严重恶化。 报告期内经营基本正常的子公司成都托普数控有限公司，也因涉诉，本公 司持有其 1000 万股股权被法院裁定拍卖用以抵偿债务。2005 年 10 月、12 月， 该股权经两次司法公开拍卖，均已流拍。由于拍卖造成的社会影响使得该公司 难以接到新的订单，目前该公司人心浮动，主要技术、经营骨干流失，公司经 营难以为继；同时 2005 年本公司的子公司成都托普教育投资管理有限公司持有 上海托普教育发展有限公司和绍兴托普信息教育产业发展有限公司的股权已被 法院拍卖，本公司对上海托普教育发展有限公司投资举办的上海托普信息技术 职业学院和苏州托普信息职业技术学院、绍兴托普信息教育产业发展有限公司 投资举办的绍兴托普信息职业技术学院也不再拥有控制权；成都托普教育投资 管理有限公司收购的四川托普教育股份有限公司 40%的股权 2005 年被法院裁定 没有生效，其余 50%股权一直没有办理过户手续，2006 年 3 月 21 日公司聘请的 审计单位接到四川托普教育股份有限公司来函，称其原股东四川托普发展公司 工会委员会没有收到股权转让款，上述原因使得该部分股权也面临转让行为无 效的风险。 随着执行法院对公司财产的执行，公司资产和重要子公司股权将被处置， 从而导致无法正常开展经营业务，公司面临丧失持续经营能力的风险。 针对上述影响本公司持续经营能力事项，公司拟采取以下措施： （1）配合执行法院的执行工作，使公司被诉案件尽可能早日结案。 （2）公司管理层对清收关联单位占用资金作为工作重点，报告期采取了多 种途径向欠款人催收。但由于欠款方已经停止经营，催收工作没有进展。公司 将进一步加大清收力度，采取包括司法措施在内的各种方式催收。 （3）针对成都托普教育投资管理有限公司收购四川托普教育股份有限公司未能 124 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 办理股权过户问题，公司正采取适当措施努力解决，已经提议成都托普教育投资管 理有限公司尽快召开股东会议，责成该公司管理当局完成以下有关工作：尽快办理 成都托普教育投资管理有限公司相关工商变更登记手续；尽快办理四川托普教育股 份有限公司股东变更登记手续；商请有关法院返还成都教育公章和财务章。 尽管公司已经或将要采取以上措施，但管理层认为公司当前形势严峻，特 别是公司主要经营性资产和重要子公司股权将被拍卖，将使公司失去摆脱目前 窘境的基础，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。 十五、未纳入合并范围子公司状况 （一）、未纳入合并范围子公司基本情况 注册资 母公司 实际投资 权益 单位名称 注册地 金（万 主营业务范围 核算方 额（万元） 比例 元） 法 成都托普国际 计算机软、硬件、网络产品，通讯设备 成都市 2000 1580 72.5% 权益法 贸易有限公司 等高新技术产品开发生产和销售等 成都托普软件 计算机软硬件开发，网络集成、计算机 技术开发有限 成都市 1000 700 70% 及外设产品、网络产品、应用电子技术 权益法 公司 产品的开发、研制、销售。 四川托普通信 雅安市 2000 3096 72% 计算机网络、软件通讯及服务等 权益法 有限责任公司 （二）未纳入合并范围子公司 2005 年 12 月 31 日财务状况及 2005 年经营成果 1、未纳入合并范围子公司 2005 年 12 月 31 日财务状况 资产 2005-12-31 负债及所有者权益 2005-12-31 流动资产: 流动负债: 货币资金 780,244.43 短期借款 10,210,000.00 应收帐款 2,438,985.51 应付帐款 12,206,701.66 其他应收款 98,692,708.81 预收帐款 4,249,319.07 预付帐款 145,646.30 应付福利费 2,138,561.21 存 货 8,645,741.70 应交税金 -1,277,971.97 流动资产合计 110,703,326.75 其他应交款 2,697.50 其他应付款 115,751,612.31 固定资产: 预提费用 1,413,070.12 固定资产原价 2,357,569.88 预计负债 204,185.36 125 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 资产 2005-12-31 负债及所有者权益 2005-12-31 减：累计折旧 2,237,179.00 流动负债合计 144,898,175.26 固定资产净值 120,390.88 负债合计 144,898,175.26 减：固定资产减值准备 股东权益: 固定资产净额 120,390.88 股本 50,000,000.00 固定资产合计 120,390.88 减：已归还投资 股本净额 50,000,000.00 无形资产及其他资产: 资本公积 41,000,000.00 无形资产 盈余公积 11,580,283.59 长期待摊费用 其中:法定公益金 2,378,374.36 其他长期资产 未分配利润 -136,654,741.22 无形资产及其他资产合计 股东权益合计 -34,074,457.63 资产总计 110,823,717.63 负债及股东权益总计 110,823,717.63 2、未纳入合并范围子公司 2005 年经营成果 项目 2005年度 一、主营业务收入 15,384.62 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 9,019.08 加：其他业务利润 减：营业费用 332,551.25 管理费用 46,389,762.74 财务费用 431,779.11 三、营业利润 -47,145,074.02 加：投资收益 营业外收入 763.60 减：营业外支出 2,099,389.96 四、利润总额 -49,243,700.38 五、净利润 -49,243,700.38 说明：未纳入合并范围的三家子公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年 经营成果系三家子公司的简单汇总，未将子公司之间的往来款进行汇总抵销。 126 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 附表： 本公司的孙公司四川托普教育股份有限公司出资 500 万元举办的四川托普信息 技术职业学院和出资 100 万元举办的四川托普计算机职业学校资产负债及收支情况 汇总如下：（金额单位：人民币元） 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 资 产 期初 期末 负债及股东权益 期初 期末 一、资产类 二、负债类 货币资金 30,974,178.28 17,831,057.47 借入款项 30,000,000.00 应收票据 应付票据 应收及暂付款 197,534,261.66 41,833,617.50 应付及暂存款 122,790,656.38 50,616,165.45 借出款 应缴财政专户款 材料 559,122.05 52,788.41 应交税金 20,830.27 32,314.89 对外投资 代管款项 固定资产 96,772,744.24 59,885,191.39 负债合计 152,811,486.65 50,648,480.34 无形资产 123,337.00 二、净资产类 事业基金 56,050,745.63 -5,245,968.23 其中：一般基金 56,050,745.63 -5,245,968.23 投资基金 固定基金 96,772,744.24 59,885,191.39 专用基金 20,328,666.71 14,314,951.27 经营结余 未完项目收支差额 净资产合计 173,152,156.58 68,954,174.43 资产总计 325,963,643.23 119,602,654.77 负债及净资产总计 325,963,643.23 119,602,654.77 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 127 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 收入支出表 2005 年 1-12 月 项 目 上年数 本年数 上级补助收入 146,408.00 教育事业收入 117,018,738.41 41,943,292.59 专户核拨预算外资金 核准留用预算外资金 其他教育事业收入 117,018,738.41 41,943,292.59 经营收入 13,989.40 15,385.20 附属单位缴款 其他收入 3,634,945.27 3,384,323.84 其中：投资收益 捐赠收入 项 目 上年数 本年数 利息收入 53,504.01 86,511.79 收入合计 120,814,081.08 45,343,001.63 教育事业支出 121,952,854.44 13,051,706.96 结转自筹基建 975,901.72 34,981,871.23 经营支出 24,497.60 支出合计 122,928,756.16 48,058,075.79 收支差额 -2,114,675.08 -2,715,074.16 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 说明： 1、本公司所属各学院及学校执行《高等学校财务制度》及《高等学校会计制度》 ； 2、上述报表中并表单位为：四川托普信息技术职业学院（由本公司的孙公司四 川托普教育投资管理有限公司出资 500 万元举办） 、四川托普计算机职业学校（由本 公司的孙公司四川托普教育投资管理有限公司出资 100 万元举办）。 上海托普信息技术职业学院、苏州托普信息技术职业学院、绍兴托普信息技术职 业学院因其控股公司上海托普教育发展有限公司和绍兴托普信息教育产业发展有限 公司的股权在 2005 年 6 月被法院拍卖，由于本公司未能收集上述学院 2005 年 1－6 月的会计报表，本公司收入支出表没有合并上述学院 2005 年 1－6 月的收入支出表； 合并资产负债表的年初余额包括了上述学院的年初余额。 3、学院资产负债表主要项目注释： （1）货币资金 年末余额：17,831,057.47 元 类别 金额 现金 1,523.95 银行存款 1,346,462.12 128 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 其他货币资金 16,483,071.40 合 计 17,831,057.47 其他货币资金年末余额 16,483,071.40 元，其中：以王能忠的名义在中国邮政储 蓄郫县邮政储蓄所开设 “中国邮政储蓄定活两便储蓄存单”两张共计金额 1,060,000.00 元；以王能忠的名义在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所开设活期储蓄存折 余额 9,297,030.40 元；以王能忠的名义在中国工商银行成都市蜀都支行开设活期储蓄 存折余额 6,126,041.00 元。上述两个活期存折公司及公司聘请的审计单位未能取得该 两账户从开户之日起到审计报告日止的完整的收支明细对账单。 四川托普信息技术职业学院于 2004 年 8 月 3 日以现金的形式通过邮政储蓄转款 150 万元到石伟开设的工行鞍山曙光分理处账户代四川托普教育股份有限公司缴纳 鞍山科技大学信息技术学院投资款。四川学院于 2005 年 12 月账记：借：应收及暂存 款，贷：现金 150 万元。 （2） 应收及暂付款 年末余额： 41,833,617.50 元 大额欠款单位 金额 成都托普教育投资管理公司 18,862,054.32 四川托普教育股份有限公司 11,403,428.31 浙江普华投资控股集团有限公司 2,470,960.00 绍兴托普投资信息教育产业发展公司 1,500,000.00 湖南托普软件职业技术学院 800,000.00 合计 31,520,111.53 （3） 应付及暂存款 年末余额：50,616,165.45 元 大额单位 金额 预收学费及住宿费 23,340,162.87 成都市长安建筑工程有限责任公司 9,393,000.00 5－6 栋学生公寓工程款－范玉山等个人 7,072,660.62 四川省武联建筑工程有限责任公司 4,052,000.00 成都必佳科技发展公司 711,840.00 合计 44,569,663.49 129 000583 * ST 托普 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的财务报告文本； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； （四）公司章程文本。 四川托普软件投资股份有限公司董事会 董事长：夏育新 2006 年 04 月 20 日 130