*ST南华(000660)南华西2002年年度报告摘要

广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 广州南华西实业股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报 告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 凌文昌独立董事对本报告内容投票反对，理由是：1、公司存在巨额的关联方占用公司资 金和为关联方提供巨额担保的情形，且该行为在报告期内未能得到有效纠正，造成公司严重亏 损和财务状况严重恶化，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的利益；2、无法准确估 计关联方资金占用和为关联方提供担保对公司财务状况和经营成果的影响；3、公司存在巨额 的已逾期无法偿还的借款，使公司面临巨大的财务风险；4、公司内控制度未能得到有效执行， 下属子公司南华西工商贸易公司的生产经营已经处于停顿状态；5、公司重组工作尚未取得实 质性的进展，公司前景存在重大的不确定性；6、公司已经出现严重资不抵债的现象，公司持 续经营的出现困难。基于上述事实，本人无法保证公司年度报告资料的真实性、准确性和完整 性，请广大股东关注公司存在的风险。 1.3 何竟棠董事未出席本次董事会会议 1.4 羊城会计师事务所为本公司出具了有拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司负责人孔繁波、主管会计工作负责人罗小玲、会计机构负责人朱国桢声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 南 华 西 证券代码 000660 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 地址 广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 邮政编码 510235 公司国际互联网 无 网址 电子信箱 nanhuaxi@public guangzhou.gd.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张荻 黄丽葵 联系地址 广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 电话 （020）84423292 （020）84423292 －1－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 传真 （020）84408033 （020）84408033 电子信箱 nanhuaxi@public guangzhou.gd.cn nanhuaxi@public guangzhou.gd.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 83,483,191.48 133,081,311.10 -37.27% 239,722,836.63 利润总额 -411,598,077.27 -57,741,773.39 -- 22,917,345.15 净利润 -410,137,922.40 -58,086,052.77 -- 19,013,754.74 扣除非经常性损益 -408,303,420.03 -82,017,803.78 -- 18,142,786.56 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 718,432,638.65 1,115,599,327.34 -35.60% 1,183,719,153.47 股东权益（不含少 -96,685,341.27 313,452,581.13 -130.85% 372,513,836.43 数股东权益） 经营活动产生的现 7,847,550.70 -320,268.84 -- 26,529,298.10 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 -3.09 -0.44 -- 0.14 ＊ 每股收益 -3.09 -- -- -- 净资产收益率 424.20% -18.53% -- 5.10% 扣除非经常性损 益的净利润为基 422.30% -26.17% -- 4.87% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.06 -0.00 -- 0.20 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 -0.73 2.36 -130.83% 2.80 调整后的每股净 -0.80 2.21 -136.20% 2.64 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 －2－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,680,962 0 93,680,962 其中：国家持有股份 0 0 境内法人持有股份 91,179,856 0 91,179,856 境外法人持有股份 2,419,330 0 2,419,330 其他 81,776 0 81,776 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 93,680,962 0 93,680,962 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,232,331 0 39,232,331 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 39,232,331 0 39,232,331 三、股份总数 132,913,293 0 132,913,293 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 20,822 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 广州市南华西企业 0 85,131,532 64.05 未流通 85,131,532 集团有限公司 广东华侨信托投资 0 3,628,994 2.73 未流通 3,628,994 公司投资基金部 北京贝特实业公司 0 2,419,329 1.82 未流通 2,419,329 登润实业有限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 粤华有限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 陈瑛 -600 282,990 0.21 已流通 未知 吕晓霞 0 251,388 0.19 已流通 未知 庞喜太 13,000 236,425 0.18 已流通 未知 吴林 0 199,600 0.15 已流通 未知 周亚军 0 147,026 0.11 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 前 10 名股东中前 5 名股东不存在关联关系，后 5 名股东未知是 的说明 否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 －3－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 公司控股股东的情况介绍 1、公司名称：广州市南华西企业集团有限公司 2、法定代表人：李俊贤 3、成立日期：1991 年 2 月 7 日（公司改制日期 1997 年 2 月 3 日） 4、注册资本：15410 万元 5、股权结构：广州市海珠区南华西工业公司股比占 99.94%，广州市南华西房地产开发有限公司股 比占 0.06% 6、主要业务和产品：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外），生产、加工；针纺织品、 服装、木制品、五金、发电设备、陶瓷品 7、报告期内控股股东无变更 上述股东的控股股东的情况介绍 1、公司名称：广州市海珠区南华西工业公司 2、成立日期：1980 年 6 月 3、负责人：苏振炳 4、公司类别：行政性公司、没有业务发生 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 2002 年 12 月至 何竟棠 董事长 男 51 25,161 25,161 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 孔繁波 副董事长 男 54 18,870 18,870 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 劳笑英 董事 女 49 0 0 2005 年 11 月 董事、副 2002 年 12 月至 周汉生 男 46 0 0 总经理 2005 年 11 月 董事、副 2002 年 12 月至 黄庆龙 男 50 9,435 9,435 总经理 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 凌文昌 独立董事 男 30 0 0 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 方轮 独立董事 男 48 0 0 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 苏振炳 监事长 男 55 3,145 3,145 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 黄建芳 监事 女 40 0 0 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 黄劭琼 监事 女 43 0 0 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 蔡建仁 监事 男 47 0 0 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 李政文 监事 女 32 0 0 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 肖鸿辉 总经理 男 35 0 0 2005 年 11 月 2002 年 12 月至 朱继雄 副总经理 女 46 0 0 2005 年 11 月 －4－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 2002 年 12 月至 章荣伟 副总经理 男 33 0 0 2005 年 11 月 财务负责 2002 年 12 月至 罗小玲 女 45 3,145 3,145 人 2005 年 11 月 董事会秘 2002 年 12 月至 张荻 女 39 3,145 3,145 书 2005 年 11 月 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 广州市南华西企业集团 2002 年 11 月 19 何竟棠 副董事长 否 有限公司 日- 广州市南华西企业集团 2002 年 11 月 19 孔繁波 董事 是 有限公司 日- 广州市南华西企业集团 2002 年 11 月 19 劳笑英 董事、常务副经理 是 有限公司 日- 广州市南华西企业集团 2002 年 11 月 19 苏振炳 董事 是 有限公司 日- 广州市南华西企业集团 2002 年 11 月 7 黄劭琼 计财部经理 是 有限公司 日- 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 123.41 金额最高的前三名董事的报 30.55 酬总额 金额最高的前三名高级管理 40.78 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.60 万元/人–年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 无 董事、监事姓名 报酬区间 人数 5 万元以下 6 5-10 万元 6 10 万元 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、控股股东曾表示通过用重组的方式解决占用本公司资金及为其借款提供担保的问题，广州市海珠 区人民政府也曾出函表示同意在本公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决本公 司为控股股东担保及控股股东部分占用资金的问题，以促使控股股东在 2002 年 9 月底前完成本公司 资产重组工作。但在报告期内，控股股东并没有完成对本公司的资产重组工作。 2、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司银行借款 723,703,138.50 元，其中逾期 319,903,138.50 元，欠息 33,145,514.87 元。公司的财务费用庞大，还贷压力十分沉重。 3、公司总部及下属企业资金被控股股东及其关联方占用资金总额达到 729,487,469.44 元，控股股东 曾承诺通过重组的方式解决，其他关联方（广州市图新制衣厂有限公司除外）也都在 2001 年底、2002 年初作出相应的还款计划，但在 2002 年，控股股东及其关联方都没有完全按照其承诺执行还款计划。 由于被占用资金及相应利息没有按承诺或计划解决和归还，公司总部及下属企业资金十分紧缺，公 －5－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 司的经营及财务状况受到严重影响。2002 年度公司对控股股东及其关联公司的应收款项不分帐龄长 短统一计提 50％的坏帐准备，增加坏帐准备 324,327,519.72 元。对应收海华机电设备总厂资金 8,185,140.63 元计提 80％坏帐准备，增加坏账准备 3,582,462.47 元。 4、截至 2002 年 12 月 31 日，公司及下属企业对控股股东及关联方贷款担保总额 45,390 万元，由于 公司的担保金额巨大，且全部逾期，公司存在巨大的风险。 5、2002 年 8 月，公司下属的广州市南华工商贸易公司因需要办理工商变更手续而停业，由于该公司 资不抵债办理工商变更手续遇到困难，难以进行，公司的经营将受到严重影响。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 服装出口 761.95 637.57 16.32 -71.36 -65.71 -84.48 来料加工出 143.77 135.93 5.45 -94.46 -88.79 -99.43 口 国内服装材 6.53 6.53 0.00 -99.06 -99.06 0.00 料销售 干式变压器 3,455.59 2,538.43 26.54 3.82 11.52 -12.80 空调销售收 2,360.58 2,077.01 12.01 -14.52 -8.26 -43.00 入 避雷器销售 1,619.90 1,106.29 31.71 27.94 40.65 7.10 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 服装出口 761.95 637.57 16.32 -71.36 -65.71 -84.48 来料加工出 143.77 135.93 5.45 -94.46 -88.79 -99.43 口 国内服装材 6.53 6.53 0.00 -99.06 -99.06 0.00 料销售 干式变压器 3,455.59 2,538.43 26.54 3.82 11.50 -12.80 空调销售收 2,360.58 2,077.01 12.01 -14.52 -8.26 -43.00 入 避雷器销售 1,619.90 1,106.29 31.71 27.94 40.65 7.10 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易金额:1160 万元 关联交易的定价原则 定价原则参照市场价 广州南华制衣公司和广州市华顺皮件有限公司与本公司上市前一直保 关联交易必要性、持续性的 持业务关系,质量及交货期均能满足公司要求. 说明 广州市图新制衣厂有限公司 2002 年发生业务关系,质量及交货期均能满 足公司要求. 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华南 3,389.23 -27.29 华东 1,054.78 13.56 华北 427.56 13.65 东北 1,347.70 15.73 华中 285.00 0.00 －6－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 西南 667.12 18.41 西北 207.68 -37.15 出口 969.25 -81.65 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 1,896.36 占采购总额比重 36.32% 合计 前五名销售客户销售金 3,067.30 占销售总额比重 36.74% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度公司主营业务收入与比 ２００１ 年下降 ３７．２７％，主要原因是本公司下属的广州市南华工商贸易公 司因办理工商变更手续，从 ２００２ 年 ８ 月起进出口业务暂停经营，导致成衣出口收入下降 ８２．７７％、国 内销售收入下降 ９９．０６％；干式变压器产品和空调设备产品受行业竞争激烈、产品价格互相压价的影 响，销售收入各有增降，其中，干式变压器产品销售收入增加了 ３．８２％，空调设备产品销售收入减少 了 １４．５２％；避雷器产品市场竞争激烈、产品价格大幅下降，公司通过对市场网络、产品销售重点进 行调整，对部分重要区域市场进行了资源整合，使主营业务收入增加了 ２８％，公司主营业务成本下降 ２８．５０％，主要是受下属公司广州市南华工商贸易公司从 ２００２ 年 ８ 月起暂停经营的影响。受行业竞争 激烈、产品价格下降的影响，各类产品的毛利率同比都出现下降。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 项 目 总资产 股东权益 主营业务利润 净利润 现金及等价物增加额 （万元） （万元） （万元） （万元） ２００１ 年 １１１，５６０ ３１，３４５ ４，１６７ －５，８０９ －３，９５０ ２００２ 年 ７１，８４３ －９，６６９ １，７９９ －４１，０１４ －６３３ 增减变化 －３９，７１７ －４１，０１４ －２，３６８ －３５，２０５ ３，３１７ 变动原因： 总资产减少：经营亏损，坏帐准备增加 股东权益减少：经营亏损 主营业务利润减少：南华工商贸易公司 ８－１２ 月停业。银行借款利息负担重。 净利润减少：主营业务亏损，对大股东及其关联公司的应收款项增加计提坏帐准备。 现金及等价物增加额增加：本年度还银行借款比去年减少 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 －7－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 经本公司第三届第九次董事会决议，２００２ 年度对大股东及其关联公司的应收款项不分账龄长短统一 计提 ５０％的坏账准备。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，应收南华西集团的款项为 ６０８，９７５，１２０．４６ 元，共计 提坏账准备 ３０４，４８７，５６０．２３ 元；应收广州市南华西房地产开发有限公司 ４，６９３，４０２．７８ 元，应收广 州市南华制衣公司 ７７，９８５，９３５．５０ 元，应收广州市图新制衣厂有限公司 ２８，９０９，２１７．９４ 元，应收淼鑫 实业有限公司 ７３８，６５２．１３ 元，共计提坏账准备 ５６，１６３，６０４．１８ 元。由于该会计估计的变更，使本公 司 ２００２ 年度坏账准备增加 ３２４，３２７，５１９．７２ 元，管理费用增加 ３２４，３２７，５１９．７２ 元，净利润减少 ３２３，６７９，０５３．４２ 元，少数股东收益减少 ６４８，４６６．３０ 元。 本年度本公司对各项应收款项的可回收性进行分析，对个别因债务人财务状况恶化或其他原因造成 确实无法收回的应收款项计提了特别准备，坏账准备比例为 ８０％至 １００％，并已经本公司董事会决议 通过。由于该会计估计的变更，使本公司 ２００２ 年度坏账准备增加 １４，１７１，７５９．３４ 元，管理费用增加 １４，１７１，７５９．３４ 元，净利润减少 １４，０４３，６０４．３４ 元，少数股东收益减少 １２８，１５５．００ 元。其中，对应 收关联公司广州市海华机电设备总厂款项 ８，１８５，１４０．６３ 元计提 ８０％的坏账准备， 使 ２００２ 年度坏账准 备增加 ３，５８２，４６２．４７ 元，管理费用增加 ３，５８２，４６２．４７ 元。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况 和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 １、公司为控股股东及其关联方提供了 ４５，３９０ 万元的贷款担保，全部逾期，公司面临巨大的风险； ２、公司的银行贷款达 ７２３，７０３，１３８．５ 元，逾期 ３１９，９０３，１３８．５ 元，欠息 ３３，１４５，５１４．８７ 元。公司财 务费用庞大，还贷压力沉重。同时，公司有 ７２９，４８７，４６９．４４ 元资金被控股股东及其关联方占用，而 控股股东及其关联方都没有按其承诺解决占用资金及利息问题，为此，公司在 ２００２ 年度对上述应收 款项计提巨额坏账准备，导致公司 ２００２ 年度巨额亏损，公司的财务状况进一步恶化，严重影响公司 的正常经营； ３、公司下属的南华工商贸易公司因办理工商变更手续而停业，由于办理工商变更手续的工作受阻， 公司经营将受到严重影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 截止 2002 年 12 月 31 截止 2002 年 12 月 31 日，该项目首期 8 栋 11 日 ， 总 资 产 为 "佳信花园"项目（原毛 层楼房(注：南图公司为 219,836,169.01 元，由于 3,500.00 纺厂地块项目） 增加容积率，曾把原方 该项目还未进入预售阶 案中首期 8 栋 11 层楼房 段，因此没有经营收入 改为 12 层，因没有获得 和利润。另外，南图公 －8－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 市规划局批准，故首期 司在农业银行贷款 1.6 8 栋楼房仍为 11 层)施 亿元，欠银行利息约 工至二层楼面，现正加 2,100 万元。 紧施工。 2002 年 7 月 12 日，我 公司与 TCL 集团股份 有限公司(简称 TCL 公 司)签订了 300 万股翰 林汇软件产业股份有限 公司股份的《股份转让 协议》，TCL 公司按协 议支付了 100 万元，并 约定余款在完成转让之 日支付。但由于公司法 规定，股份公司发起人 持有的之股份自公司成 立之日起三年内不得转 让，因此，上述协议难 以执行。经双方协商， 并经我公司第三届第二 次董事会会议同意， 2002 年 12 月 31 日双方 签订了《股份委托管理 协议》，协议中约定在 截止 2002 年 12 月 31 2002 年 12 月 31 日至 日，实现营业收入 2004 年 3 月 26 日期间 76,272 万元，净利润为 将上述 300 万股份委托 翰林汇信息产业股份有 －905.50 万元（未经审 1,000.00 给 TCL 公司管理，TCL 限公司项目 计）。该公司 2002 年度 公司需无息借款 250 万 财务报表没有根据 元给我公司，作为履行 2001 年审计报告作出 托管协议之权利和义务 调帐。 的对价，我公司在托管 到期之日归还 250 万元 给 TCL 公司，我公司已 于 2003 年 2 月收齐 TCL 公司 250 万元借款(其 中包括 2002 年 7 月收到 TCL 的 100 万元)。在签 订托管协议的同时，双 方于 2002 年 12 月 31 日重新签订了《股份转 让协议》，在转让协议中 约定在 2004 年 3 月 27 日我公司以每股壹元的 价格将上述 300 万股翰 林汇软件产业股份有限 公司股份转让给 TCL 公司，股份转让款在办 理完毕股份过户登记手 续之日，由 TCL 公司一 次性支付给我公司。 截至 2002 年 12 月 31 2002 年 12 月，公司收 庆泰信托投资有限责任 1,500.00 日，庆泰公司总资产为 到该公司 2001 年度分 公司项目 34,044 万元，营业收入 红 11.9 万元。根据 2003 －9－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 906.34 万元，投资收益 年 1 月 22 日该公司 1,052.55 万元,利润总额 2002 年度股东大会的 为 502.75 万元，税后提 决议，2002 年度拟定分 取盈余公积金及信托存 红方案为：以期末未分 款准备金后, 期末未分 配利润 187.40 万元为基 配利润为 187.40 万元 数，以现金方式按 2002 (未经审计) 。 年度期末注册资本总额 公司所有股东实有出资 比例分红，我公司应得 分红为 85,640.99 元。至 报告日, 我公司尚未收 到分红。 合计 6,000.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 １、羊城会计师事务所审计报告所提问题 （１）截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，贵公司和子公司被大股东及其他关联公司占用资金共计 ７２９，４８７，４６９．４４ 元，且大部帐龄在 ２ 年或 ３ 年以上，其中：广州市南华西企业集团有限公司 ６０８，９７５，１２０．４６ 元 ， 广 州 市 南 华 制 衣 公 司 ７７，９８５，９３５．５０ 元 ， 广 州 市 图 新 制 衣 有 限 公 司 ２８，９０９，２１７．９４ 元，广州市海华机电设备总厂 ８，１８５，１４０．６３ 元，广州市南华西房地产开发公司 ４，６９３，４０２．７８ 元，广州市淼鑫有限公司 ７３８，６５２．１３ 元。由于被大股东及其他关联方公司长期巨额占 用资金且无法按期收回，已造成贵公司资金枯竭，无法正常运作。鉴于 ２００２ 年 ４ 月 ４ 日广州市海珠 区人民政府在海府函［２００２］１２ 号文中表示同意在股份公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分 现金用于解决股份公司为大股东担保及部分大股东占用资金的问题，以促使广州市南华西企业集团 有限公司在 ２００２ 年 ９ 月底前完成股份公司资产重组工作。虽然 ２００２ 年度广州市海珠区人民政府就 重组事宜多次召开相关债权人协调会，且承诺愿意提供一定的现金和土地资产落实债务重组方案， 但是各方债权人至审计报告日止仍无法就债务重组方案达成协议。贵公司重组尚没有取得任何实质 性进展，因此我们无法确定贵公司和子公司被大股东及其他关联公司占用资金的可收回程度。 （２）截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，贵公司为广州市南华西企业集团有限公司及其下属公司的借款提 供担保总额 ４５，３９０ 万元，且已全部逾期。贵公司为子公司广州市南华工商贸易公司（以下简称＂工 贸公司）的借款提供担保总额 ７，９２６ 万元，也已全部逾期。而广州市南华西企业集团有限公司及其 下属公司在不同程度上存在经营状况不佳及财务困难情况，工贸公司也处于严重财务困难状态。因 贵公司重组没有取得任何实质性解决方案，债权银行也已陆续提起诉讼，虽法院尚未判决，但贵公 司可能因承担相应的连带担保责任而发生重大损失。 （３）截至审计报告日止，贵公司及子公司已逾期无法偿还的银行借款为 ４３６，４０３，１３８．５０ 元。 （４）占贵公司主营业务收入较大比例的全资子公司工贸公司（２００１ 年度占主营业务收入比例为 ４４．７３％）因办理工商变更手续，重新申请进出口经营权，从 ２００２ 年 ８ 月起进出口业务暂停经营，导 致贵公司 ２００２ 年度主营业务收入大幅度下降。而工贸公司应收账款中最大客户南华实业集团（香港） 有限公司欠款为人民币 １１５，８１４，１８７．００ 元，大部份已逾期 ２ 年以上未收回。虽然南华实业集团（香 港）有限公司在 ２００２ 年 ２ 月 ２０ 日出具还款计划，计划 ２００３ 年支付 ２００ 万美元，２００４ 年支付 ３００ 万美元，２００５ 年支付 ４００ 万美元，２００６ 年支付 ５６５ 万美元；但未有充分证据表明该还款计划是可靠 的。加上工贸公司被广州市南华西企业集团有限公司及其他关联公司占用资金共 ５７２，６８９，９０２．４９ 元 长期未能收回，至审计报告日，工贸公司银行借款 ３００，９０３，１３８．５０ 元已全部逾期未还，而工商变更 手续和重新申请进出口经营权手续也尚未办妥，工贸公司恢复正常经营的时间无法确定。 （５）根据贵公司 ２００２ 年度财务报告反映，鉴于大股东及其他关联公司没有按期归还占用资金 且重组没有取得实质性进展，经贵公司董事会决议对大股东及其他关联公司的应收款项按 ５０％的比例 计提了坏账准备。由于变更坏账准备的计提比例导致贵公司 ２００２ 年度出现了巨额亏损。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，贵公司已出现严重资不抵债，净资产为负 ９６，６８５，３４１．２７ 元。 ２、注册会计师对上述事项的基本意见 因存在上述情况，羊城会计师事务所出具了＂无法确定贵公司编制会计报表所依据的持续经营假设是 否合理，我们无法对上述会计报表是否符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，以及是 －10－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 否公允地反映贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年度经营成果和现金流量情况发表审计 意见＂的审计结论。 ３、公司董事会对会计师事务所所提问题的说明 公司董事会认为该报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 ４、上述事项对公司的影响程度 目前公司已资不抵债，控股股东及关联方无法按期归还巨额占用资金，如果公司不能采取有效措施 收回占用资金和解决担保问题，重组工作不能取得实质性进展，公司将存在难以持续正常经营的局 面，面临巨大风险。 ５、消除上述事项的可能性 上述事项必须通过重组方式才能有效解决，鉴于资产重组事宜存在不确定性，重组工作有赖于控股 股东的重组进展情况和债权银行、政府部门的支持力度和采取的措施，董事会认为风险较大。 ６、消除上述事项及其影响的具体措施 （１）针对控股股东及其关联方占用资金问题，公司将敦促控股股东争取政府的支持，尽快对我公司 实施重组，以解决该问题，同时，公司已成立清收关联方欠款工作小组，决定起诉广州市淼鑫公司 和广州市南华西房地产开发有限公司，对控股股东及其他关联方的起诉将视本公司的实际情况逐步 进行； （２）针对为控股股东及其关联方贷款担保问题，公司已要求控股股东尽快连同关联方解决由我公司 担保的贷款及利息问题，解除我公司的担保责任，同时，将敦促控股股东争取政府的支持，尽快对 我公司实施重组，以解决该问题。 （３）针对下属企业工贸公司应收南华实业集团（香港）有限公司 １１，５８１ 万元款项事宜，公司将敦 促工贸公司组织相应的资料，抓紧清收工作，并视其实际情况采取相应的措施。对不切实履行还款 计划的，将对其采取相应法律行动。 （４）针对广州市南华工商贸易公司停业的问题，公司董事会及经营层都高度重视，已一再要求工贸 公司恢复营业。公司董事会已于 ２００３ 年 ４ 月授权孔繁波副董事长暂时履行工贸公司企业负责人职权 和代为行使工贸公司法定代表人职权，孔副董事长已对工贸公司的管理人员进行了适当的调整。公 司将督促工贸公司采取有效措施，尽快复业。 （５）针对公司 ４ 亿多元逾期贷款无力偿还问题，公司将加大追收应收款项的力度，包括视实际情况 通过法律的途径追收欠款，同时，敦促控股股东尽快实施对我公司的重组，解决逾期贷款问题。 （６）针对公司资不抵债问题，公司除敦促控股股东尽快实施对公司的重组外，同时加强主营业务的 盈利能力，减少亏损。 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经广州羊城会计师事务所有限公司审计，二 OO 二年公司亏损总额为人民币 410,137,922.40 元，加年 初未分配利润 20,189,209.06 元，公司累计亏损总额为人民币 389,948,713.34 元，因此，公司二 OO 二年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 7.2 出售资产 －11－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 河南四通电力设备 公司、运输设备道 2002 年 11 月 01 日 230,000.00 0.00 200,258.37 否 奇面包车 南华鸿盛实业有限 公司、风机设备一 2002 年 12 月 01 日 380,000.00 0.00 -461,318.00 否 批 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 轻 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 南华西集 1999 年 12 月 连带责任 1999 年 12 月 2 日--2001 年 600.00 否 是 团 02 日 担保 5 月 30 日 南华西集 1999 年 12 月 连带责任 1999 年 12 月 2 日--2000 年 1,500.00 否 是 团 02 日 担保 10 月 10 日 南华西集 2000 年 07 月 连带责任 2000 年 7 月 1 日--2001 年 7 4,400.00 否 是 团 01 日 担保 月1日 南华西集 1999 年 12 月 连带责任 1999 年 12 月 1 日--2000 年 3,000.00 否 是 团 01 日 担保 12 月 1 日 南华西集 1999 年 12 月 连带责任 1999 年 12 月 1 日--2001 年 2,000.00 否 是 团 01 日 担保 3月1日 南华西集 1999 年 12 月 连带责任 1999 年 12 月 1 日--2000 年 500.00 否 是 团 01 日 担保 4月1日 南华西集 1999 年 11 月 连带责任 1999 年 11 月 12 日--2000 年 1,000.00 否 是 团 12 日 担保 7 月 23 日 南华西集 1999 年 11 月 连带责任 1999 年 11 月 19 日--2000 年 1,000.00 否 是 团 19 日 担保 8月6日 南华西集 1999 年 11 月 连带责任 1999 年 11 月 18 日--2000 年 1,000.00 否 是 团 18 日 担保 9 月 24 日 南华西集 1999 年 11 月 连带责任 1999 年 11 月 17 日--2000 年 1,000.00 否 是 团 17 日 担保 9 月 12 日 南华西集 2001 年 01 月 连带责任 2001 年 1 月 3 日--2001 年 9 1,000.00 否 是 团 03 日 担保 月 20 日 南华西集 2001 年 01 月 连带责任 2001 年 1 月 13 日--2001 年 800.00 否 是 团 13 日 担保 10 月 10 日 南华西集 2000 年 03 月 连带责任 2000 年 3 月 14 日--2000 年 1,000.00 否 是 团 14 日 担保 12 月 13 日 南华西集 2000 年 03 月 连带责任 2000 年 3 月 15 日--2001 年 800.00 否 是 团 15 日 担保 2 月 15 日 南华西集 2000 年 05 月 连带责任 2000 年 5 月 12 日--2001 年 1,000.00 否 是 团 12 日 担保 2 月 22 日 南华西集 2000 年 04 月 连带责任 2000 年 4 月 30 日--2001 年 400.00 否 是 团 30 日 担保 3 月 15 日 －12－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 南华西集 2000 年 05 月 连带责任 2000 年 5 月 18 日--2001 年 1,000.00 否 是 团 18 日 担保 3 月 22 日 南华西集 2000 年 04 月 连带责任 2000 年 4 月 24 日--2001 年 1,000.00 否 是 团 24 日 担保 4 月 12 日 南华西集 2000 年 05 月 连带责任 2000 年 5 月 9 日--2001 年 4 1,000.00 否 是 团 09 日 担保 月 23 日 南华西集 2000 年 05 月 连带责任 2000 年 5 月 24 日--2001 年 700.00 否 是 团 24 日 担保 5 月 11 日 南华西集 2000 年 06 月 连带责任 2000 年 6 月 30 日--2001 年 1,000.00 否 是 团 30 日 担保 6 月 15 日 南华西集 2000 年 06 月 连带责任 2000 年 6 月 15 日--2001 年 1,000.00 否 是 团 15 日 担保 5 月 23 日 南华西集 1999 年 09 月 连带责任 1999 年 9 月 16 日--2000 年 2,000.00 否 是 团 16 日 担保 6 月 28 日 南华西集 1999 年 09 月 连带责任 1999 年 9 月 16 日--2000 年 1,500.00 否 是 团 16 日 担保 6 月 28 日 南华西集 1999 年 11 月 连带责任 1999 年 11 月 18 日--2000 年 2,000.00 否 是 团 18 日 担保 6 月 28 日 南华西集 2000 年 02 月 连带责任 2000 年 2 月 3 日--2000 年 6 2,000.00 否 是 团 03 日 担保 月 28 日 南华西集 2000 年 02 月 连带责任 2000 年 2 月 1 日--2000 年 6 1,000.00 否 是 团 01 日 担保 月 28 日 南华西集 2000 年 09 月 连带责任 2000 年 9 月 6 日--2001 年 8 1,000.00 否 是 团 06 日 担保 月5日 南华西集 2000 年 09 月 连带责任 2000 年 9 月 6 日--2001 年 8 2,000.00 否 是 团 06 日 担保 月5日 南华西集 2000 年 09 月 连带责任 2000 年 9 月 6 日--2001 年 6 1,000.00 否 是 团 06 日 担保 月5日 南华西集 2000 年 09 月 连带责任 2000 年 9 月 1 日--2001 年 4 500.00 否 是 团 01 日 担保 月1日 南华西集 2000 年 09 月 连带责任 2000 年 9 月 1 日--2001 年 5 400.00 否 是 团 01 日 担保 月1日 南华西集 2000 年 06 月 连带责任 2000 年 6 月 11 日--2001 年 500.00 否 是 团 11 日 担保 3 月 17 日 南华西集 2000 年 11 月 连带责任 2000 年 11 月 17 日--2001 年 2,000.00 否 是 团 17 日 担保 11 月 10 日 广州市南 华西房地 2000 年 02 月 连带责任 2000 年 2 月 2 日--2001 年 2 247.00 否 是 产开发公 02 日 担保 月2日 司 南华西集 1997 年 10 月 连带责任 1997 年 10 月 17 日--1998 年 50.00 否 是 团 17 日 担保 10 月 16 日 南华西集 2000 年 01 月 连带责任 2000 年 1 月 1 日--2000 年 350.00 否 是 团 01 日 担保 10 月 8 日 广州市海 1998 年 01 月 1998 年 1 月 22 日--2000 年 华机电设 768.00 一般担保 否 是 22 日 1 月 15 日 备总厂 广州市海 1998 年 01 月 1998 年 1 月 22 日--2000 年 华机电设 402.00 一般担保 否 是 22 日 1 月 22 日 备总厂 广州市海 1999 年 12 月 1999 年 12 月 29 日--2000 年 华机电设 233.00 一般担保 否 是 29 日 3 月 15 日 备总厂 －13－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 广州市南 1999 年 04 月 连带责任 1999 年 4 月 8 日--2001 年 3 华制衣公 270.00 否 是 08 日 担保 月 10 日 司 广州市南 2000 年 08 月 连带责任 2000 年 8 月 10 日--2001 年 华制衣公 120.00 否 是 10 日 担保 6 月 26 日 司 广州市南 2001 年 05 月 连带责任 2001 年 5 月 25 日--2002 年 华制衣公 190.00 否 是 25 日 担保 3 月 15 日 司 广州市南 2001 年 05 月 连带责任 2001 年 5 月 25 日--2002 年 华皮革制 160.00 否 是 25 日 担保 4 月 18 日 品厂 担保发生额合计 45,390.00 担保余额合计 45,390.00 其中：关联担保余额合计 0.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 南华西企业集团公司占 0.00 60,897.51 0.00 0.00 用 南华西房地产开发公司 0.00 469.34 0.00 0.00 占用 南华制衣公司占用 0.00 7,798.59 0.00 0.00 广州海华机电设备总厂 0.00 818.51 0.00 0.00 占用 图新制衣公司占用 2,890.92 2,890.92 0.00 0.00 淼鑫实业公司占用 73.87 73.87 0.00 0.00 合计 2,964.79 72,948.74 0.00 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 公司控股股东在报告期内取得海珠区政府的文件，表示支持公司的资产重组工作，海珠区政府 表示将促使控股股东在 ２００２ 年 ９ 月底前完成公司资产重组工作，但截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日， 公司的重组尚未取得进展。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1.公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司在公司上市前为广州市海华发电设备 总厂下属公司，该公司与沈阳金阳房地产开发公司于 1994 年 12 月 22 日签订《以房屋抵押向 广州海华机电设备总厂购买产品协议书》，供货后，沈阳金阳房地产开发公司至今尚未付款(挂 账金额为 7,103,694.46 元)，公司通过广州市海华发电设备总厂于 2000 年 1 月向法院起诉该公 司，广州市中级人民法院已 (2001 穗中法经初字第 00282 号)作出判决胜诉。由于金阳公司未 主动履行债务，该公司已向广州市中级人民法院申请强制执行，经广州市中级人民法院调查核 实，金阳公司除位于沈阳市中街路 48 号的太阳广场第六层 3,000 平方米的房产可供执行外， －14－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 没有其他财产可供执行。广州市中级人民法院于 2002 年 5 月 27 日委托辽宁隆丰房地产评估有 限责任公司对该公司房产进行评估。评估面积为 4283 平方米和分摊面积 1,087 平方米。评估 价格为 2,120 万元，拍卖底价为 1,590 万元。广州市中级人民法院着手进行拍卖工作。 2、公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司诉广东海外建设总公司驻信阳工程部 因违约拒不归还 100 万元质量信誉保证金，经广州市天河区人民法院于 2000 年判决（（2000） 天法经初字第 377 号），本公司下属公司胜诉，判决被告广东海外建设总公司与判决发生法律 效力之日起 10 日内偿还 100 万及其利息（利息自 1998 年 5 月 31 日始至付清款项之日止，按 中国人民银行同期同类贷款利率计付），被告不服提出上诉，广州中院在 2001 年 3 月 6 日开庭， 同年 9 月 13 日作出判决,认定原判决事实清楚,适用法律正确,海外公司上诉理由不成立,予以驳 回。2002 年 4 月 17 日，经广州市天河区人民法院判决[（2001）天法执字第 3278 号]，责令被 执行人分期分批支付 100 万元及其利息。至报告日，该款已收回 30 万元。 3、公司属下子公司广州市南华西中央空调设备有限公司对广州华南德机电工程有限公司 提出诉讼，归还货款 55.7 万元，已于 2001 年 6 月 21 日向广州市海珠区人民法院提出起诉， 同时向法院提出对被告方的财产保全申请。广州市海珠区人民法院 2001 年 8 月 31 日发出民事 判决书[（2001）海经初字第 773 号]判决胜诉，2002 年 9 月 16 日法院发出民事裁定书[（2001） 海民执字第 1062 号-2]强制执行。至报告日，该款已收回大部份，尚欠 11 万元未收回。 4、公司属下子公司广州市南华西中央空调设备有限公司于 2001 年 8 月 6 日对广州市水电设备 安装公司提出诉讼，要求归还 217,730 元，海珠区法院于 2001 年 9 月 12 日发出民事判决书 [（2001）海经初字第 1020 号]，判我下属子公司胜诉，后经和解协议，市水电必须在 2002 年 4 月 30 日前全部清还所欠货款及违约金。至报告日，该款已收回 169,956 元，尚欠 47,774 元 未收回。 5、公司属下子公司广州特种变压器厂有限公司于 2001 年 4 月 15 日对深圳市江明实业有限公 司苏首人诉讼归还 320,400 元货款, 深圳市福田区法院于 2001 年 5 月 25 日发出民事判决书 [（2001） 深福法民初字第 1348 号]，判决本公司属下子公司胜诉。接着就查封的房产申请执 行，在执行过程中查明对方所拥有的房产产权不明确，以没有其它可供执行的财产。2002 年 1 月 28 日深圳市福田区人民法院通知我司限于 2002 年 3 月 1 日提供被执行人财产，否则，依法 中止本案。至报告日，我司仍未能提供被告可供执行的财产，该款尚未收回。 6、本公司控股股东属下企业广州市海华机电设备总厂向中国工商银行广州市工业大道支行借 款 4,000 万元逾期未还,据海华总厂回复，银行于 2001 年向广州市中级人民法院提出起诉。本 公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司和广州海华空调冷冻有限公司提供 791 万元担保（其中：广州市南华西中央空调设备有限公司提供 402 万元担保，广州海华空调冷冻 有限公司提供 389 万元担保）需承担连带责任（注：广州海华空调冷冻有限公司同一批设备在 1998 年 1 月 22 日至 2000 年 1 月 22 日，担保额为 389 万元，在 2000 年 1 月 23 日至 2004 年 1 月 23 日，担保额为 233 万元）。海华机电设备总厂向广州市中级人民法院提出管辖权异议申请， 广州市中级人民法院于 2002 年 12 月 3 日发出民事裁定书[（2002）穗中法民三初字 00500 号]， 驳回对本案管辖权提出的异议。海华机电设备总厂不服上诉至广东省高级人民法院，已交纳上 诉费。 7.8 独立董事履行职责的情况 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，本公司经 2002 年 6 月 26 日召开的 2001 年度股东大会选举了第二届董事会独立董事和通过公司独立董事制度， 经 2002 年 11 月 29 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会选举了第三届董事会独立董事。公 司独立董事认真履行职责，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，对于公司重大事 项发表了独立意见。 §8 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 －15－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 1、第二届第六次监事会会议于二 OO 二年四月十七日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人， 实到 5 人，会议一致审议通过如下决议： （1）二 OO 一年度监事会工作报告 （2）二 OO 一年年度报告和年度报告摘要 （3）《监事会议事规则》 （4）《监事津贴方案》 （5）监事会对有保留意见及解释性说明的审计报告的说明 2、第二届第七次监事会会议于 2002 年 6 月 3 日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 监事 5 人，会议一致通过以下议案： （1）《关于提请 2001 年度股东大会审议关于本公司就投入"毛纺厂地块"项目开发的启动资金 与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案》，该提案内容为： 公司监事会在对公司财务进行例行检查的过程中注意到，公司曾于 1999 年 12 月 15 日对参股 企业南图房地产开发有限公司投入 3301。14 万元，作为该公司开发"毛纺厂地块"项目的启动 资金，根据该公司提交本公司的规划文件，该地块应于 2001 年竣工验收，但迄今为止，公司 仍未接到有关该地块已竣工回收的通知，上述启动资金亦未见回收，经公司监事会通过公司经 营层向该公司了解，由于设计、施工图纸发生重大改变，项目报建的时间大大延缓了施工进程， 加之项目耗资巨大，部分项目投资未能及时到位，资金周转困难，导致该项目无法如期竣工， 目前估计，该项目须到 2006 年 6 月方可全部竣工验收。故此，短期内南图公司实无能为力归 还于本公司投入该项目的启动资金及相关费用，否则将直接导致该项目全面停顿，以致公司遭 受更大的损失。根据南图公司目前的实际情况，南图公司承诺与本公司尽快签订还款协议，在 协议签订之日起四年之内清偿 500 万元现金，其余款项及相关费用将于项目全面竣工验收后三 十日内一次性清偿。 为了便于该还款协议能尽早签订以尽快明确公司投入"毛纺厂地块"项目之启动资金及相关费 用的返还时间，监事会提请股东大会批准本公司与南图房地产开发有限公司就上述项目启动资 金及相关费用的返还尽快签订还款协议，协议的基本原则如下： ① 自还款协议签订之日起四年内，南图公司应向本公司返还不少于人民币 500 万元的现金； ② 其余款项及相关费用南图公司应于该地块开发竣工验收（预计为 2006 年 6 月）之后的三十 日内一次性清偿。 （2）《关于提请公司 2001 年度股东大会给予董事会相关授权的议案》，该提案内容为： 为便于毛纺厂地块项目启动资金还款协议的签订与实施，特提请公司 2001 年度股东大会授权 公司董事会按股东大会规定的各项原则签署并执行《毛纺厂地块项目启动资金还款协议》。 3、第二届第八次监事会于 2002 年 6 月 18 日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监 事 5 人，会议一致通过《广州南华西实业股份有限公司对下属企业及参股公司监事人选推荐的 程序》的议案。 4、第二届第九次监事会会议于二 OO 二年八月二十二日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议一致审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要。 5、第二届第十次监事会会议于二 OO 二年十月二十四日在公司会议室召开，会议应到监事五 人，实到五人，会议审议通过如下决议： （1）审议通过关于换届选举公司第三届监事会监事候选人的议案：同意苏振炳、黄建芳、蔡 建仁、李政文、黄劭琼为监事候选人，以上议案需股东大会审议。 （2）审议通过关于变更广州特种变压器厂有限公司监事的议案：同意彭广晖先生、邹健民先 生辞去监事职务；同意李俭先生、李记英女士担任监事，任期至二 OO 三年三月。 6、第三届第一次监事会会议于 2002 年 12 月 9 日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实 到 5 人，会议审议通过如下决议： （1）4 票同意选举苏振炳为监事长。 （2）5 票同意关于聘任监事会秘书的议案：聘任黄丽葵为监事会秘书。 －16－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 二、监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 2002 年公司监事会列席了公司召开的董事会会议、股东大会，根据《公司法》和公司等法律、 法规的有关规定，对本年度内公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况以及公司的管理制度等 方面进行了监督。2002 年度公司董事会按照有关法律、法规和公司章程规定，认真履行职责， 严格执行股东大会各项决议和授权，公司决策程序合法，建立和完善公司的管理制度和内部控 制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有发现有违反法规、法规和公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务情况进行检查，认为财务管理制度健全，2002 年度财务报告真实反映公司 的财务状况和经营成果，羊城会计师事务所有限公司出具的拒绝表示意见的审计报告客观、真 实。 3、报告期内公司没有募集资金使用情况。 4、报告期内公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东和公司的利益。 5、公司关联交易情况 公司发生的关联交易业务是按照市场经济原则签订合同，交易价格是遵循同类产品的市场价格 原则确定，交易价格是公平、合理的，没有损害公司利益。 6、监事会就董事会对 2002 年度审计报告拒绝表示意见所涉及事项的说明的意见： 针对羊城会计师事务所有限公司出具的拒绝表示意见的审计报告，公司董事会对所涉及事项作 出了说明，并制定了相关的应对措施。监事会同意董事会的情况说明，并认为其制定的措施是 积极的，同时,董事会应加大对应收款项追收的力度，敦促控股股东积极争取政府部门的支持， 加快重组工作进展。鉴于资产重组事宜有不确定性，公司面临风险较大。 §9 财务报告 9.1 审计意见 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2002 年度利 润表和利润分配表及合并利润表和合并利润分配表、2002 年度现金流量表和合并现金流量表 (详见后附报表一至四)。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的，在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 经审计： 1、截至 2002 年 12 月 31 日止，贵公司和子公司被大股东及其他关联公司占用资金共计 729,487,469.44 元，且大部帐龄在 2 年或 3 年以上，其中：广州市南华西企业集团有限公司 608,975,120.46 元，广州市南华制衣公司 77,985,935.50 元，广州市图新制衣厂有限公司 28,909,217.94 元，广州市海华机电设备总厂 8,185,140.63 元，广州市南华西房地产开发公司 4,693,402.78 元，广州市淼鑫有限公司 738,652.13 元。由于被大股东及其他关联公司长期巨额 占用资金且无法按期收回，已造成贵公司资金枯竭，无法正常运作。鉴于 2002 年 4 月 4 日广 州市海珠区人民政府在海府函[2002]12 号文中表示同意在股份公司资产重组实施过程中组织 部分资产和部分现金用于解决股份公司为大股东担保及部分大股东占用资金的问题，以促使广 州市南华西企业集团有限公司在 2002 年 9 月底前完成股份公司资产重组工作。虽然 2002 年度 广州市海珠区人民政府就重组事宜多次召开相关债权人协调会，且承诺愿意提供一定的现金和 土地资产落实债务重组方案，但是各方债权人至审计报告日止仍无法就债务重组方案达成协 议。贵公司重组尚没有取得任何实质性进展，因此我们无法确定贵公司和子公司被大股东及其 他关联公司占用资金的可收回程度。 2、截至 2002 年 12 月 31 日止，贵公司为广州市南华西企业集团有限公司及其下属公司的借款 提供担保总额 45,390 万元，且已全部逾期。贵公司为子公司广州市南华工商贸易公司（以下 －17－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 简称"工贸公司）的借款提供担保总额 7,926 万元，也已全部逾期。而广州市南华西企业集团 有限公司及其下属公司在不同程度上存在经营状况不佳及财务困难情况，工贸公司也处于严重 财务困难状态。因贵公司重组没有取得任何实质性解决方案，债权银行也已陆续提起诉讼，虽 法院尚未判决，但贵公司可能因承担相应的连带担保责任而发生重大损失。 3、截至审计报告日止，贵公司及子公司已逾期无法偿还的银行借款为 436,403,138.50 元。 4、占贵公司主营业务收入较大比例的全资子公司工贸公司（2001 年度占主营业务收入比例为 44.73%）因办理工商变更手续，重新申请进出口经营权，从 2002 年 8 月起进出口业务暂停经 营，导致贵公司 2002 年度主营业务收入大幅度下降。而工贸公司应收账款中最大客户南华实 业集团（香港）有限公司欠款为人民币 115,814,187.00 元，大部份已逾期 2 年以上未收回。虽 然南华实业集团（香港）有限公司在 2002 年 2 月 20 日出具还款计划，计划 2003 年支付 200 万美元，2004 年支付 300 万美元，2005 年支付 400 万美元，2006 年支付 565 万美元；但未有 充分证据表明该还款计划是可靠的。另外工贸公司被广州市南华西企业集团有限公司及其他关 联公司占用资金共 572,689,902.49 元长期未能收回。以上情况导致工贸公司发生严重财务困难， 经营停顿。至审计报告日，工贸公司银行借款 300,903,138.50 元已全部逾期未还；而且工贸公 司工商变更手续和重新申请进出口经营权手续也尚未办妥，工贸公司恢复正常经营的时间无法 确定。 5、根据贵公司 2002 年度财务报告反映，鉴于大股东及其他关联公司没有按期归还占用资 金且重组没有取得实质性进展，经贵公司董事会决议对大股东及其他关联公司的应收款项按 50%的比例计提了坏账准备。由于变更坏账准备的计提比例，导致贵公司 2002 年度出现了巨 额亏损。截至 2002 年 12 月 31 日止，贵公司已出现严重资不抵债，净资产为负 96,685,341.27 元。 我们认为，由于上述情况严重和广泛影响贵公司的持续经营能力，我们无法确定贵公司编制会 计报表所依据的持续经营假设是否合理，我们无法对上述会计报表是否符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的规定，以及是否公允地反映贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度经营成果和现金流量情况发表审计意见。 广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄伟成 中国注册会计师 蚁旭升 中国·广州 2003 年 4 月 27 日 财 务 报 表 附 注 一、公司的基本情况 广州南华西实业股份有限公司(以下简称本公司)是经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1996]17号 文批准，由广州市南华西企业集团有限公司（以下简称南华西集团）将其全资附属的广州特种变压器厂（现 改名广州特种变压器厂有限公司）、广州市京广深空调设备制造工程公司（现改名广州市南华西中央空调设 备有限公司）、广州市南华工商贸易公司整体改组, 联合广东华侨信托投资公司投资基金部、北京贝特实业 公司、登润实业有限公司(香港)、粤华有限公司(香港)等五家单位共同发起设立。1996年经中国证券监督委 员会批准向社会公开发行股票，并于1996年12月9日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。本公司的注册资 －18－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 本13,291.3万元，工商登记注册号为4401011103152号，主要经营范围为空调、冷冻设备制造、加工、安装、 维修；生产：机电产品（国家专营专控项目持许可证经营），国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除 外）。 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、 会计制度 本公司执行《企业会计制度》及其相关的补充规定。 2、 会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即自公历每年1月1日起至12月31日止。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账原则和计价基础 本公司采用权责发生制原则，以历史成本为计价基础。 5、 外币核算 本公司发生外币业务时，将有关外币金额按业务发生的当日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币 记账，月份终了，外币余额按照月末中国人民银行公布的市场汇率折合人民币，差额作为汇兑损益，列入 期间费用。 6、 合并会计报表的编制方法 本公司按《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据，经充分抵销内部投资、内部交易、内部债权债务等内部会计事项后编制合并会 计报表。 7、 现金流量表中关于现金的界定 现金包括库存现金、银行存款、和现金等价物。其中现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资 按实际支付的价款作为实际成本入账，短期投资转让或收回时，与实际成本之间的差额计入投资收益。 期末短期投资按投资成本与市价孰低计价，并按投资总体计提跌价准备。 9、 坏账损失的核算 （1）坏账的确认标准 坏账的确认标准是：对债务人撤销、破产依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年， 确实无法收回的应收款项；按照公司的管理权限，并经董事会批准确认为坏账。 （2）坏账准备 本公司采用备抵法核算坏账损失，坏账准备按应收款项(包括应收账款、其他应收款)的期末余额，根据 以往的经验和债务单位的财务状况，采用账龄分析比例法计提，具体如下： 账龄 计提比例 －19－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 3年以内 5% 3年以上 40% 如债务人财务状况有特殊变动，可根据实际情况确定计提坏账准备比例。经本公司第三届第九次董 事会决议，2002年度对大股东及其关联公司的应收款项不分账龄长短统一计提50%的坏账准备。 此外，在应收款项挂账的押金和保证金不计提坏账准备。 10、 存货 （１） 本公司存货主要包括：原材料、产成品、在产品、外购商品、低值易耗品。 （２） 存货计价方法为：存货购入和发出均按实际成本价核算，存货发出时的计价按加权平均法计算。 （３） 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品发出时按一次摊销。 （４） 期末存货按账面成本与可变现净值孰低计价，并按存货项目计提存货跌价准备。 11、长期投资 （1）长期债权投资 按取得时实际成本作为初始投资成本入账，长期债权投资按票面价值和票面利率按期计算确认利息收 入，债券的溢价或折价采用直线法摊销。 （２）长期股权投资 长期股权投资按照初始成本入账。对投资额占被投资单位有表决权资本总额50％以上的（不含50％）， 或虽占被投资单位有表决权资本总额不足50%但具有实质控制权的，采用权益法核算并合并会计报表； 投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以上50％以下的，或虽投资额占被投资单位有表决权资本总 额不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算； 投资额占被投资单位有表决权资本总额不足20％的，或虽投资额占被投资单位有表决权资本总额不超 过20%但不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资差额的摊销方法按合同规定的投资期限平均摊销，没有规定投资期限的，按十年采用直 线法摊销。 (3)长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值进行逐项检查。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因 导致其可收回金额低于投资账面价值，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、固定资产及累计折旧 （１） 本公司固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在人民币2,000元以上的房屋、建筑物、机器 设备、运输设备及其他设备等。 （２） 固定资产按取得时的实际成本记账，折旧采用直线法计算，预留残值率为原值的5％。 各类固定资产的折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 40年 2.375％ 机器设备 14年 6.79％ 运输设备 10年 9.5％ －20－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 其他设备 10年 9.5％ （3）计提固定资产减值准备 本公司在年度中期和年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资 产减值准备。对有下列特定情况之一的，按照该项固定资产的账面净值全额计提固定资产减值准备： 第一：长期闲置不用，在可预见将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 第二：由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 第三：虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 第四：已遭毁损，以至于不再具有使用价值的固定资产。 13、在建工程 在建工程按实际成本计价，与购建固定资产相关的利息支出在固定资产尚未达到预计可使用状态之前 予以资本化，计入购置成本。所购建的固定资产已达到预定可使用状态的，根据工程预算造价或工程实际 成本等按估计的价值转入固定资产，并于办理了竣工决算手续后再按实际成本作调整。 在建工程项目长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工或所建项目无论在性能上，还是在技术上已 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，及其他足以证明在建工程已发生减值的情形， 应就减值部份计提减值准备。 14、借款费用核算方法 （1）借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助 费用金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：①资产支出已发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产购建活动重新开始。 （4）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 15、无形资产计价及其摊销和减值准备 （1）无形资产按实际成本计价。按预计年限摊销，当合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的， 摊销年限按合同规定的受益年限；当合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律 规定的有效年限；当合同规定了受益年限且法律也规定了有效年限，按孰短原则摊销，既没有规定受益年 限又无法律规定有效年限的，按10年平均摊销。 （2）无形资产减值准备 －21－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 本公司在年度中期和年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可回 收金额低于其账面价值的，应当将可收回金额低于其账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列 一项或若干情形时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： 第一：某项无形资产已被其他新技术所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值。 第二：某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益。 第三：其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 16、长期待摊费用及其摊销 长期待摊费用按受益期平均摊销。 17、营业收入的确认 商品销售，本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计 量时，确认营业收入的实现。 提供劳务，在完成劳务时确认营业收入的实现。 18、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算。 19、本年度的会计政策，会计估计变更的情况 （1）会计政策变更 本公司本年度没有会计政策变更。 （2）会计估计变更 广州市政府在穗府函[2001]152号文《关于对广州南华西实业股份有限公司重组工作的批复》中表示支 持贵公司的重组工作；且广州市海珠区人民政府根据广州市海珠区南华西街公有资产管理委员会的《关于 对广州南华西实业股份有限公司重组工作的请示》，下发了海府函[2002]12号文，广州市海珠区人民政府同 意在股份公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决股份公司为大股东担保及部分大股东 占用资金的问题(此项工作由主管经济工作的常务副区长负责)，以促使广州南华西企业集团有限公司在2002 年9月底前完成股份公司资产重组工作。虽然在2002年度海珠区人民政府为了落实本公司重组工作，多次召 集债权人协商债务重组方案，并表示如重组方案能得到债权人同意，承诺愿意拿出一定现金和土地资产来 支持重组工作，但是至2002年末，债务重组没有实质性进展。 鉴于上述的情况，经本公司第三届第九次董事会决议，2002年度对大股东及其关联公司的应收款项不 分账龄长短统一计提50%的坏账准备。截止2002年12月31日，应收南华西集团的款项为608,975,120.46元， 共计提坏账准备304,487,560.23元；应收广州市南华西房地产开发有限公司4,693,402.78元，应收广州市南华 制衣公司 77,985,935.50 元 , 应收广州市图新制衣厂有限公司 28,909,217.94 元，应收淼鑫实业有限公司 738,652.13元，共计提坏账准备56,163,604.18元。由于该会计估计的变更，使本公司2002年度坏账准备增加 324,327,519.72 元，管理费用增加 324,327,519.72 元，净利润减少 323,679,053.42 元，少数股东收益减少 648,466.30元。 本年度本公司对各项应收款项的可回收性进行分析，对个别因债务人财务状况恶化或其他原因造成确 实无法收回的应收款项计提了特别准备，坏账准备比例为80%至100%，并已经本公司董事会决议通过。由 －22－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 于该会计估计的变更，使本公司2002年度坏账准备增加14,171,759.34元，管理费用增加14,171,759.34元，净 利润减少14,043,604.34元，少数股东收益减少128,155.00元。其中，对应收关联公司广州市海华机电设备总 厂款项 8,185,140.63 元计提 80% 的 坏 账 准 备 ， 使 2002 年度坏账准备增加 3,582,462.47 元，管理费用增加 3,582,462.47元。 20、利润分配 缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： (1)弥补亏损； (2)提取10％法定盈余公积金； （３）提取5％－10％公益金； （４）提取任意盈余公积金； (5)支付股利。 本公司税后利润分配及派发股利, 由公司董事会提出方案, 由股东大会审议通过。 三、 税 项 （1）流转税金 项 目 税 种 征税率％ 退税率％ 自营商品出口收入 增值税 0 17% 来料加工出口收入 增值税 免税 0 国内产品、商品销售收入 增值税 17% 0 安装、维修工程收入 营业税 3% 0 (2)企业所得税 公 司 名 称 税 率 广州南华西实业股份有限公司 33% 广州市南华工商贸易公司 33% 广州市南华西中央空调设备有限公司 33% 广州特种变压器厂有限公司★1 15% 广州海华空调冷冻有限公司 33% 广州华盛避雷器实业有限公司 ★2 15% 江门市江海区华熙咨询服务有限公司 33% ★1 根据中共广州市委穗字[1998]21 号《中共广州市委、广州市人民政府关于进一步扶持高新技术产业 发展的若干规定》，凡经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得税。广州特种变压器厂有限公司经 广州市科学技术委员会认定为高新技术企业。 ★2 广州华盛避雷器实业有限公司执行《外商投资企业和外国企业所得税法》，享受“两免三减半” 税收优惠，2002年度是第四个减免税年度。 －23－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 四、编制合并会计报表的控股子公司 公司编制合并会计报表的控股子公司有： 注册资本 公司持股 被 投 资 单 位 名 称 （万元） 比 例 主 营 范 围 法定代表人 注册地 广州市南华工商贸易公司 2128 100% 各类进出口 何竟棠 广州市 广州特种变压器厂有限公司 2000 100% 特种变压器 黄庆龙 广州市 广州市南华西中央空调设备 1350 100% 中央空调 周汉生 广州市 有限公司 制冷设备 广州海华空调冷冻 100万美元 70% 工业空调设备 周汉生 广州市 有限公司 广州华盛避雷器实业有限公司 1850 75% 金属氧化物避雷器 周汉生 广州市 江门市江海区华熙咨询 50 90% 技术咨询 孔繁波 江门市 服务有限公司 提供经济信息服务 五、合并会计报表主要项目注释 (除特别注明外，单位为人民币元 ) 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 ----------------- ----------------- --------------- 现 金 64,825.35 40,231.20 银行存款 15,650,954.22 21,631,789.83 其他货币资金---银行汇票存款 330,370.17 707,762.55 ------------------ ----------------- 合 计 16,046,149.74 22,379,783.58 ============ =========== 货币资金期末余额比2001年末下降28.30%，原因为本公司本年归还部分借款，而大股东及其他关联 公司未按计划归还占用资金。 2、短期投资和短期投资跌价准备 项 目 期 末 数 期 初 数 ------------- ------------ ------------ ------------- ------------ ----------- 投资金额 跌价准备 期末市价 投资金额 跌价准备 期末市价 ------------ ----------- ----------- ------------ ----------- ------------- 股票投资 0.00 0.00 0.00 92,880.00 0.00 134,790.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- ------------- 合 计 0.00 0.00 0.00 92,880.00 0.00 134,790.00 ========= ======= ========= ======= ======== ========= 3、应收账款 占该账项 占该账项 账 龄 期末数 余额比例 坏账准备 期初数 余额比例 坏账准备 -------- -------------- --------- ------------- --------------- --------- -------------- 1年以内 30,413,308.43 16.50% 1,522,510.05 87,134,301.17 45.21% 4,356,715.07 1---2年 57,940,585.89 31.43% 3,349,261.96 80,211,592.86 41.62% 4,010,579.64 2---3年 72,440,320.83 39.29% 4,214,837.25 5,527,259.48 2.87% 271,482.37 －24－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 3年以上 23,571,645.66 12.78% 18,914,922.00 19,847,183.93 10.30% 7,938,873.57 ----------------- -------- --------------- ----------------- --------- ---------------- 合 计 184,365,860.81 100.00% 28,001,531.26 192,720,337.44 100.00% 16,577,650.65 ============ ====== =========== ============ ====== ============ （1） 应收账款期末余额中无持本公司5%表决权以上股份的股东欠款。 （2）应收账款中期末余额中的前五名合计132,976,162.78元，占应收账款余额的72.13%，具体是： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 ------------------------- ----------------- ----------- ---------- 1) 南华实业集团（香港） 有限公司 115,814,187.00 二至三年 无法及时收回 2)沈阳金阳房地产开发公司 7,103,694.46 三年以上 已经判决, 虽在执行， 但仍未能收回 3) 大连保税区天佳公司 6,279,067.32 一至二年 未能按期收回 4) 特变电工衡阳变压器公司 2,085,300.00 一年以内 尚未及时收回 5) 苏州工业园区华盛避雷器 1,693,914.00 一年以内 尚未及时收回 有限公司 ------------------ 合 计 132,976,162.78 ============ ★ 南华实业集团（香港）有限公司2002年2月20 日向公司出具还款计划，计划2003年支付200万美元， 2004年支付300万美元，2005年支付400万美元，2006年支付565万美元。2002年该公司归还货款港币 5,067,196元, 折合人民币5,426,966.87元。 （3）、本年末应收账款中已经全额计提坏账准备的金额为 16,910,496.11 元。 4、其他应收款 占该账项 占该账项 账 龄 期末数 余额比例 坏账准备 期初数 余额比例 坏账准备 -------- -------------- --------- ------------- ---------------- --------- -------------- 1年以内 22,905,656.60 3.10% 9,698,349.14 17,371,001.83 2.55% 762,975.10 1---2年 35,352,467.76 4.79% 17,514,682.36 648,922,348.23 95.93% 32,446,117.41 2---3年 670,221,829.16 90.71% 334,071,690.86 869,223.81 0.13% 43,461.19 3年以上 10,353,000.41 1.40% 7,166,064.31 9,386,206.12 1.39% 3,853,047.68 --------------- ---------- -------------- ----------------- ----------- --------------- 合 计 738,832,953.93 100.00% 368,450,786.67 676,548,779.99 100.00% 37,105,601.38 =========== ======= ========== ============ ======= ========== （1）、其他应收款期末余额中持本公司5%表决权以上股份的股东欠款为公司第一大股东南华西集团，欠 款余额为608,975,120.46元。 （2）、其他应收款中期末余额前五名合计728,748,817.31元，占其他应收款余额的98.64%。 具体是： －25－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 ---------------------------------- ----------------- ---------- ------------- 1、南华西集团 608,975,120.46 二至三年 无法按计划偿还 2、广州市南华制衣公司 77,985,935.50 三年以下 无法按计划偿还 3、广州图新制衣厂有限公司 28,909,217.94 二年以下 未能收回预付款 4、广州市海华机电设备总厂 8,185,140.63 二年以上 无法按计划偿还 5、广州市南华西房地产开发公司 4,693,402.78 二至三年 无法按计划偿还 ------------------ 合 计 728,748,817.31 ============ ★广州市海华机电设备总厂由于投入固定资产建设资金较大，且2001年受市场经济大环境影响，生产 经营情况严重困难，欠款长期未能归还，估计坏账损失程度较高，经董事会决议对该单位欠款计提80%的坏 账准备。 （3）、其他应收款期末余额比期初数上升9.21% ，主要原因详见“预付账款”项目说明。 （4）、其他应收款计提坏账准备比期初数增加892.98%的主要原因，经董事会决议，对南华西集团及 其他关联公司欠款的坏账准备计提比例由5%变更为50%，而使本年增加坏账准备增加324,327,519.72元。 （5）、本年末其他应收款中已经全额计提坏账准备的金额为 59,011.64元。 5、预付账款 占该账项 占该账项 账 龄 期 末 数 余额比例 期 初 数 余额比例 --------- ---------------- ---------- ---------------- ---------- 1年以内 5,397,128.85 74.62% 36,163,836.24 43.31% 1---2年 1,437,986.16 19.88% 46,931,577.56 56.20% 2---3年 147,890.34 2.04% 54,809.15 0.07% 3年以上 249,601.88 3.46% 353,720.45 0.42% ---------------- ----------- ---------------- ---------- 合 计 7,232,607.23 100.00% 83,503,943.40 100.00% =========== ======= =========== ======= （1）预付账款期末余额中无持本公司5%表决权以上的股东欠款。 （2）预付账款期末余额比期初数下降了91.34%，主要原因是本公司的下属子公司广州市南华工商贸易 公司由于变更工商登记，自2002年8月起，暂停经营进出口业务。鉴于广州南华制衣公司以及广州图新制衣 厂有限公司在广州市南华工商贸易公司暂停经营期间不再交付产品，也无法将预付货款退还，历年累计支 付的预付货款余额已不符合预付款性质而转入其他应收款。 （3）预付账款中余额较大分别是: 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 ------------------------- ---------------- ----------- ---------- 1、广州源远电气材料公司 3,000,000.00 1年以内 购货定金 2、朗捷数据系统公司 747,074.00 1年以内 购货定金 －26－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 3、辽宁抚顺市隔爆电器厂 403,500.00 1-2年 购货定金 4、广州市科盈自动化仪器有限公司 321,788.40 1年以内 购货定金 ---------------- 合 计 4,472,362.40 =========== 6、存货 项 目 期 末 数 跌 价 准 备 期 初 数 跌价准备 -------- ------------------------------------------- ------------ 原材料 19,534,229.55 817,821.20 19,725,405.73 0.00 产成品 23,508,319.14 1,378,201.60 18,576,945.05 123,078.99 在产品 7,192,729.43 0.00 7,382,364.47 0.00 库存商品 0.00 0.00 2,573,558.91 0.00 低值易耗品 99,988.14 0.00 95,236.95 0.00 ---------------- -------------- ---------------- ------------ 合 计 50,335,266.26 2,196,022.80 48,353,511.11 123,078.99 =========== ========= =========== ======== 7、待摊费用 类 别 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 ------------ ------------ ------------- ------------- ------------- 待扣进项税 124,370.01 0.00 124,370.01 0.00 8、长期投资 类 别 期 初 数 减值准备 本期增加 本期减少 期 末 数 减值准备 -------------- ------------- --------- --------- ------------- --------------- ---------------- 长期股权投资 61,385,733.16 0.00 0.00 1,318,000.71 60,067,732.45 17,500,000.00 其中:长期股权 投资价差 68,000.71 0.00 0.00 68,000.71 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ---------------- ----- ----- -------------- --------------- ---------------- 合 计 61,385,733.16 0.00 0.00 1,318,000.71 60,067,732.45 17,500,000.00 =========== ==== ==== ========== ========== =========== (1)长期股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投 资 期 限 投 资 金 额 注册资本比例 减值准备 ------------------------------ ---------------- ------------------ -------------- ------------- ★1 庆泰信托投资有限责任公司 1997.04--- 15,000,000.00 4.57% 0.00 广州城市合作银行南华西支行 1,076,799.00 0.00 ★2 翰林汇软件产业股份有限公司 1999.04--2019.4 10,000,000.00 16.13% 0.00 ★3广州市南图房地产开发有限公司 1999.12-- 33,750,000.00 19.88% 17,500,000.00 广州日立空调工程有限公司 1999.01---2010.1 240,933.45 15.00% 0.00 ---------------- 合 计 60,067,732.45 =========== ★1、根据2001年中国人民银行办公厅《关于青海省人民政府整顿信托投资公司方案的复函》，原则同 意庆泰信托投资有限责任公司保留，2002年7月已经完成增资扩股工资，其增资扩股后的实收资本金为3.28 亿元人民币。 －27－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 ★2 、翰林汇软件产业股份有限公司 本公司2002年12月31日TCL集团股份有限公司签订股份委托管理协议，将本公司拥有的翰林汇软件产 业股份有限公司300万股份的相关股东权利委托TCL集团股份有限公司管理，托管期间为2002年12月31 日至 2004年3月26日，TCL集团股份有限公司同意提供250万人民币的免息借款给本公司，托管期间因翰林汇软件 产业股份有限公司出现分配股票红利或进行资本公积金转增资本，应归属本公司所有。本公司本年收到TCL 集团股份有限公司支付的100万元免息借款，2003年收到TCL集团股份有限公司支付的150万元免息借款。 ★3 、广州市南图房地产开发有限公司 广州市南图房地产开发有限公司是为开发“广州毛纺厂地块”房地产项目而成立的项目公司，注册资本 为 1,000 万元，该公司原是广州市南华西房地产开发有限公司和广州市海珠区伟强贸易公司共同出资成立 的。其中广州市南华西房地产开发有限公司原出资 510 万元，占全部出资额的 51%。广州市南华西房地产 开发有限公司于 1999 年 12 月 3 日与公司签订出资额转让协议，将广州市南华西房地产开发有限公司所持 有的 19.88%出资额转让给本公司，转让价格为 198.86 万元。由于该项目的启动资金为 17,600.30 万元，启 动 资 金 由 各 股 东 按 比 例 认 缴 ， 故 本 公 司 向 广 州 市 南 图 房 地 产 开 发 有 限 公 司 投 资 3,301.14 万 元 (17,600.30*19.88%-198.36)作为项目启动资金。上述投资合共 3,500 万元。 开发“毛纺厂地块”项目原计划应于2002 年第一季度竣工，但由于规划发生了变动，导致项目工程进 度受到了影响，而且广州市南图房地产开发有限公司资金紧缺，且本公司占该公司19.88%的股权，对该项 目监控难度大，该项目存在不确定因素。本公司投入该项目的资金3500 万可收回程度受到重大影响，因此 经公司董事会决议，对该项目投资计提50%的减值准备。 2002 年 12 月 10 日本公司就已经投入“毛纺厂地块”项目开发的 3,301.14 万元启动资金与广州市南图 房地产开发有限公司签订还款协议。广州市南图房地产开发有限公司承诺从 2002 年至 2005 年每年 12 月 31 日前归还 125 万元，四年内共归还 500 万元，2006 年 6 月之后 30 天内一次性清偿剩余全部款项，以及该公 司占用 3,301.14 万元应支付的资金占用费（按同期银行贷款利率计算）。该公司已按照协议规定，于 2002 年 12 月 26 日归还了 125 万元。 (2)长期股权投资价差 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 -------------- ------------ ------------ ------------- 68,000.71 0.00 68,000.71 0.00 9、固定资产及累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 ------------- ------------- ------------- ------------- 原值 房屋及建筑物 44,963,423.78 443,261.00 0.00 45,406,684.78 机器设备 47,674,587.85 28,800.00 832,011.64 46,871,376.21 运输设备 4,031,090.65 260,780.00 750,806.85 3,541,063.80 其他设备 4,451,278.08 181,982.55 142,937.50 4,490,323.13 ----------------- -------------- --------------- ----------------- 合计 101,120,380.36 914,823.55 1,725,755.99 100,309,447.92 ============ ========= ========== =========== 累计折旧 －28－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 房屋及建筑物 8,953,197.81 978,646.08 0.00 9,931,843.89 机器设备 22,370,122.28 2,946,691.71 429,589.13 24,887,224.86 运输设备 2,516,481.13 233,628.33 688,743.53 2,061,365.93 其他设备 2,757,083.38 297,398.55 91,432.64 2,963,049.29 ---------------- --------------- --------------- ---------------- 合计 36,596,884.60 4,456,364.67 1,209,765.30 39,843,483.97 =========== ========== ========== =========== 固定资产减值准备 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 1,993,431.05 0.00 1,993,431.05 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 ---------------- --------------- --------------- --------------- 合计 0.00 1,993,431.05 0.00 1,993,431.05 =========== ========== ========== =========== ---------------- ---------------- 净值 64,523,495.76 58,472,532.90 =========== =========== ★固定资产抵押借款情况： ① 本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与中国工商银行广州市工业大道支行签订最高额抵 押借款合同，以该公司位于工业大道南大干围的厂房(5,466平方米，评估值1,498万元），抵押给该银行，最 高贷款余额为749万元，抵押期限为2002年9月11日至2007年9月11日。本年末实际借款余额为300万元。 ② 本公司下属子公司广州市南华西工商贸易公司以标准工业厂房(10,886.29平方米，评估价值2,809 万)，抵押给华夏银行，签订抵押借款合同，贷款1,800万元，抵押担保的借款期限为2002年6月27日至2003 年2月27日。 ③ 本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司以该公司房屋建筑物(江南大道南南泰路25 号，建筑面积2,626.34平方米)抵押担保广州市海华机电设备总厂在工商银行工业大道支行借款，担保额为768 万元，担保的借款期限为1998年1月22日至2000年1月22日。 ④ 本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司以该公司设备(账面原值 717.56 万元，评估 值 804.86 万元)抵押担保广州市海华机电设备总厂在工商银行工业大道支行借款，担保额为 402 万元，担保 的借款期限为 1998 年 1 月 22 日至 2000 年 1 月 22 日。 ⑤ 本公司下属子公司广州海华空调冷冻有限公司以该公司设备(账面原值716.89万元，评估值777.82万 元)担保广州市海华机电设备总厂在工业大道工行借款，担保额为233万元，担保的借款期限为1999年12月29 日至2000年3月15日。 10、无形资产 种 类 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销年限 ----------- --------------- --------------- --------- ------------ -------------- -------------- 土地使用权 20,472,125.00 18,366,602.10 0.00 415,947.60 17,950,654.50 44年 ========== ======== ========= ====== ======== ======== ==== 11、长期待摊费用 种 类 期初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 ----------- --------------- ------------ ------------ ------------- 特种变压器公 －29－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 司厂房装修费 1,406,221.81 349,548.38 478,548.63 1,277,221.56 -------------- ------------- -------------- --------------- 合 计 1,406,221.81 349,548.38 478,548.63 1,277,221.56 ========== ======== ========== ========== 12、短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 ---------- --------------- ----------------- 抵押借款 21,000,000.00 29,800,000.00 担保借款 702,703,138.50 710,653,138.50 信用借款 0.00 400,000.00 ----------------- ------------------ 合 计 723,703,138.50 740,853,138.50 ============ ============ (1) 担保借款 广州金展房地产有限公司为本公司向中国工商银行广州市大德路支行两次借款提供连带责任的信用担 保，最高贷款限额分别为2.1亿元和5000万元，担保的期限从2001年10月10日至2003年10月10日和2002年9 月25日至2005年9月25日，截至2002年12月31日，本公司实际借款余额分别为2.1亿和1800万元，共计2.28亿 元。 (2)、截至2002年12月31日，短期借款中逾期的有319,903,138.50元，具体为： 借款银行 逾期借款金额 借款期限 月利率(‰) 广州市商业银行南华西支行 2,850,000.00 2000.9.30-2001.10.30 6.435 广州市商业银行南华西支行 2,300,000.00 2000.12.4-2001.12.10 6.435 广州市商业银行海幢支行 800,000.00 2000.10.26-2001.8.10 6.3375 广州市商业银行海幢支行 900,000.00 2000.11.8-2001.11.10 6.435 广州市商业银行大新支行 350,000.00 2000.2.3-2000.9.3 6.3 广州市新凤农村信用合作社 10,000,000.00 2001.6.1-2001.12.1 6.45 广州市农村信用合作社联合营业部 5,000,000.00 2000.9.28-2001.9.10 6.825 广州市农村信用合作社联合营业部 10,000,000.00 2000.10.31-2001.10.10 6.825 广州市农村信用合作社联合营业部 10,000,000.00 2000.11.2-2001.10.20 6.825 广州市农村信用合作社联合营业部 10,000,000.00 2000.11.3-2001.11.5 6.825 工商银行南方支行 10,000,000.00 2000.10.20-2001.10.20 5.362 工商银行南方支行 2,643,138.50 2001.2.20止 6.875 农业银行流花支行 10,000,000.00 2000.4.30-2001.3.10 6.3 农业银行和平西支行 5,000,000.00 2001.3.7-2001.10.20 5.94 农业银行城南支行 4,000,000.00 2000.10.12-2001.4.12 6.3 农业银行城南支行 22,000,000.00 2000.12.30-2001.8.5 5.94 农业银行城南支行 5,000,000.00 2000.12.20-2001.7.10 6.3 农业银行城南支行 10,000,000.00 2000.11.30-2001.7.20 6.3 农业银行城南支行 10,000,000.00 2000.12.20-2001.7.20 6.3 农业银行城南支行 5,000,000.00 2000.12.10-2001.7.20 6.3 农业银行城南支行 3,800,000.00 2000.9.12-2001.1.12 6.3 农业银行城南支行 3,000,000.00 2000.10.19-2001.9.10 5.94 农业银行城南支行 3,000,000.00 2000.8.16-2001.3.10 6.3 农业银行城南支行 7,000,000.00 2000.8.13-2001.3.15 6.3 －30－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 农业银行城南支行 7,000,000.00 2000.11.24-2001.9.20 6.3 农业银行城南支行 9,000,000.00 2000.12.6-2001.10.10 5.94 农业银行城南支行 5,000,000.00 2000.12.12-2001.10.18 5.85 农业银行城南支行 30,000,000.00 2000.12.29-2001.10.25 5.85 中信实业银行广州分行 37,000,000.00 2000.7.3-2000.9.1 5.363 中国工商银行广州南方支行 10,000,000.00 2001.8.18-2002.1.18 5.363 广东发展银行 19,260,000.00 2001.7.11-2002.7.10 5.115 农业银行城南支行 5,000,000.00 2000.11.30-2001.7.20 5.85 中国建设银行广州三支行 25,000,000.00 2001.11.30-2002.5.30 5.353 广州市新风农村信用合作社 10,000,000.00 2001.9.11-2002.3.11 6.45 广州市新风农村信用合作社 10,000,000.00 2001.9.7-2002.3.7 6.45 合计 319,903,138.50 上述借款的资金用途均为流动资金借款，未能偿还原因是由于本公司第一大股东南华西集团及其他关 联公司占用资金未归还，使本公司的借款无法按时归还。 13、应付账款 账龄分析 期 末 数 期 初 数 1年以内 17,058,112.31 14,660,960.25 1~2年 2,722,126.53 1,762,370.42 2~3年 998,540.75 544,648.40 3年以上 854,518.57 215,949.69 合计 21,633,298.16 17,183,928.76 （1） 应付账款无持本公司5%以上表决权股份的股东欠款。 （2）应付账款中前五名单位列示如下： 欠款单位 金额 欠款时间 天顺电工器材公司 1,202,332.06 一年以内 河南四通电力设备公司 1,649,001.22 一年以内 河南红星电瓷厂 494,566.48 一年以内 无锡顺丰制冷公司 420,706.23 一年以内 广州电机厂 363,563.25 一年以内 14、预收账款 账龄分析 期 末 数 期 初 数 1年以内 6,151,406.98 3,183,261.25 1~2年 618,553.00 428,256.39 2~3年 387,918.11 1,860.00 3年以上 309,442.28 310,848.66 合计 7,467,320.37 3,924,226.30 预收账款无持本公司5%以上表决权股份的股东欠款。 （2）预收帐款中前五名单位列示如下： －31－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 欠款单位 金额 欠款时间 珠海扬名房产开发公司 500,000.00 一年以内 衡阳五城会筹备委员会 511,749.00 一年以内 湖南金格钢结构工程有限公司 460,670.64 一年以内 中国有色二十三冶三公司安装工程部 329,770.63 一年以内 湖南岳阳纸业集团有限公司 402,000.00 一年以内 （3）预收账款期末余额比年初数上升了90.29%，原因是公司下属公司广州南华西中央空调设备有限 公司承接长沙市第五届城运会场馆建设工程的预收货款。 15、其他应付款 账龄分析 期 末 数 期 初 数 1年以内 1,493,863.50 1,143,764.34 1~2年 13,072.25 251.37 2~3年 0.00 0.00 3年以上 2,511,636.56 3,355,079.13 合计 4,018,572.31 4,499,094.84 (1)期末余额中持有本公司5%(含5%)以上的股东单位应付款： 单位名称 金额 备 注 南华西集团 2,108,378.74 改制上市前应付管理费 (2)其他应付款中余额较大单位列示如下： 单位名称 金额 内容及性质 南华西集团 2,108,378.74 改制上市前应付管理费用 TCL集团股份有限公司 1,000,000.00 无息借款 广州市海华机电设备总厂 362,076.49 往来款 16、应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 ----------- ---------------- --------------- 增值税 -3,719,772.59 -3,816,365.22 营业税 58,534.72 83,893.44 城市维护建设税 33,144.59 51,269.09 企业所得税 5,560.14 -552,676.74 其他 2,459.79 307,587.78 ----------------- --------------- 合 计 -3,620,073.35 -3,926,291.65 =========== ========== 17、预提费用 期 末 数 期 初 数 ------------------ ---------------- 借款利息 52,423,909.32 19,114,494.62 其他 14,750.00 14,750.00 ------------------ ---------------- －32－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 合 计 52,438,659.32 19,129,244.62 ============ =========== 预提费用比期初上升174.13%的主要原因是本公司及下属子公司广州市南华工商贸易公司因资金被南 华西集团及其他关联公司占用造成资金紧张，无法按期归还银行借款本金及利息，导致期末预提未付借款 利息余额大幅增加。 18、专项应付款 借款单位 金 额 ----------------------- ------------- 广州市企业技改挖潜基金 450,000.00 广州海珠区技术创新技术改造基金补助贴息 280,000.00 广州市财政局科技三项费用经费 600,000.00 --------------- 合计 1,330,000.00 ========== ★1、广州市企业技改挖潜基金,用于箱式变电站生产设备改造，专款专用，无需付息。 ★2、广州海珠区技术创新技术改造基金补助贴息分别用于绝缘干式变压器和高性能氧化锌避雷器阀片 的研究开发，专款专用，无需付息。 ★3、广州市财政局科技三项费用经费，用于公司的技术创新、技术改造，专款专用，无需付息。 19、股本 年 度 公 司 股 份 变 动 情 况 ---------------------------------------------- 期 初 数 配 股 送 股 其他变动 期 末 数 --------- ---------- ------- --------- --------- 尚未流通股份 发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 91,179,856.00 91,179,856.00 外资法人持有股份 2,419,330.00 2,419,330.00 其他： 募集法人股 内部职工股 81,776.00 81,776.00 优先股或其他 ------------ ----------- ---------- ---------- ------------- 尚未流通股份合计 93,680,962.00 93,680,962.00 ============ =========== ========== ========== ============= 已流通股份 境内上市的人民币普通股 39,232,331.00 39,232,331.00 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其 他 已流通股份合计 39,232,331.00 39,232,331.00 ------------- ------------ ----------- ---------- ------------ 股份合计 132,913,293.00 132,913,293.00 ============= ============ =========== ========== ============ （1）、股权的质押情况具体为： ★1、本公司在中行海珠支行的担保借款9,850万的担保方式是以南华西集团拥有本公司的1,500万法人 股质押及南华西集团以最高额保证一亿元信用担保方式取得。 －33－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 质押股份 股 份 冻 结 期 间 －－－－－－－－ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 650万 2000.6.29-2002.6.30 650万 2000.11.16-2002.6.30 200万 2000.12.30-2002.6.30 上述质押已在深圳证券交易所登记, 质押期间，该股份予以冻结不能转让。 本公司与银行约定在2000 年2月18日至2002 年6月30日期间适用于该质押的借款本金余额之和不超过 4,978万元；其余5,022万系南华西集团公司为本公司担保借款。 ★2、南华西集团将其拥有本公司股份的50%（42,565,766股）作为其向中国工商银行同福支行贷款20,198 万元质押担保，质押期为1999年10月25 日至2001年10月25 日，上述质押已在深圳证券交易所登记，质押期 间，该股份予以冻结不能转让。该借款已逾期。 ★ ３、南华西集团将其拥有本公司股份的３２．３８％（２７，５６５，７６６股）质押给广州市海珠工建资产有限公司， 作为南华西集团履行与该公司签订的关于收购广州南宜房地产开发有限公司３％的股东权益（折合人 民币２，７００万元）的《股权转让协议》的担保。质押期为２００１年５月１０日至股份解冻日，上述质押已在 深圳证券交易所登记，质押期间，该股份予以冻结不能转让。 （２）、股权被司法冻结情况： ★ １、南华西集团持有本公司发起人境内法人股８５，１３１，５３２股已经全部被司法冻结。 ★ ２、广东华侨信托投资公司投资基金部持有本公司发起人境内法人股３，６２８，９９４股已经全部被司法冻 结。 ★ ３、北京贝特实业公司持有本公司发起人境内法人股２，４１９，３２９股已经全部被司法冻结。 上述的股权被司法冻结，均已经在深圳证券交易所登记。 20、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 -------------- --------------- ---------------- --------------- ------------- 股本溢价 137,257,076.97 0.00 0.00 137,257,076.97 其他资本公积转入 267,105.47 0.00 0.00 267,105.47 --------------- ---------------- --------------- ---------------- 合 计 137,524,182.44 0.00 0.00 137,524,182.44 ========== =========== ========== =========== 21、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 ------------- ---------------- --------------- ------------- --------------- 法定盈余公积 12,209,644.59 0.00 0.00 12,209,644.59 公益金 6,104,822.30 0.00 0.00 6,104,822.30 任意盈余公积 4,511,429.74 0.00 0.00 4,511,429.74 ---------------- --------------- ------------ ---------------- 合 计 22,825,896.63 0.00 0.00 22,825,896.63 －34－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 =========== ========== ======== =========== 22、未分配利润 本期增加数 期 初 数 (本 年 利 润) 本期减少数 期 末 数 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 20,189,209.06 -410,137,922.40 0.00 -389,948,713.34 23、主营业务收入主营业务成本 (1)分行业数据 项 目 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 2002年 2001年 2002年 2001年 2002年 2001年 ------------------------------ ------------------------------ ------------------------------ 服装出口 7,619,461.52 26,607,364.56 6,375,677.44 18,591,746.31 1,243,784.08 8,015,618.25 来料加工出口 1,437,698.42 25,966,599.05 1,359,312.54 12,126,396.2178,385.88 13,840,202.84 国内服装材料销售 65,308.20 6,946,732.40 65,308.20 6,946,732.40 0.00 0.00 干式变压器 34,555,877.58 33,284,747.10 25,384,334.24 22,766,782.48 9,171,543.34 10,517,964.62 空调销售收入 23,605,826.02 27,614,486.67 20,770,137.49 22,639,389.14 2,835,688.53 4,975,097.53 避雷器销售 16,199,019.74 12,661,381.32 11,062,875.61 7,865,525.30 5,136,144.13 4,795,856.02 ----------------- ----------------- ----------------- ------------------ ---------------- ----------------- 合 计 83,483,191.48 133,081,311.10 65,017,645.52 90,936,571.84 18,465,545.96 42,144,739.26 ============ ============ ============ ============ =========== =========== (2)销售前五名合计销售额为30,673,041.28元，占总销售额36.74%，具体是： 销售收入前五名客户列示如下： 客户名称 金 额 广州市安厦房地产开发有限公司 12,769,111.11 苏州工业园华盛避雷器有限公司 4,949,940.17 大连保税区天佳公司 4,741,135.00 北京业承电力技贸公司 4,407,000.00 广州擎天电气控制公司 3,805,855.00 合计 30,673,041.28 (3)主营业务收入与主营业务成本比2001年分别下降37.27%与28.50%的主要原因是本公司下属公司广 州市南华工商贸易公司因办理工商变更手续，从2002年8月起进出口业务暂停经营，导致成衣出口、来料加 工业务量和国内服装材料收入大幅下降；另外国内销售的机电产品由于竞价激烈，导致产品单价下调，销 售收入下降。 （4）分地区数据 2002年度 2001年度 销售地区 收入 成本 收入 成本 华南 33,892,336.24 28,080,666.36 46,615,213.52 37,277,385.45 华东 10,547,800.16 7,453,348.27 9,288,375.61 6,086,198.50 华北 4,275,570.96 3,134,068.39 3,762,213.18 2,959,680.27 东北 13,476,992.61 9,900,037.60 11,645,111.07 7,500,931.18 华中 2,850,000.00 1,946,364.39 西南 6,671,241.45 4,788,010.29 5,634,170.93 4,088,485.73 －35－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 西北 2,076,781.92 1,525,579.16 3,304,313.61 2,145,504.31 出口 9,692,468.14 8,189,571.06 52,831,913.18 30,878,386.40 合计 83,483,191.48 65,017,645.52 133,081,311.10 90,936,571.84 24、管理费用 本公司2002年度管理费用比2001年上升545.09%，原因主要为2002年度对南华西集团及其他关联公司 的应收款项坏账准备的比例从5%变更为50%，使本年坏账准备大幅增加。 25、财务费用 类 别 2002年 2001年 ----------- ------------------ ----------------- 利息支出 57,568,212.73 60,816,935.53 减：利息收入 15,336,239.55 24,299,109.89 汇兑损失 18,251.42 88,113.97 其 他 46,074.05 43,997.90 ------------------ ----------------- 合 计 42,296,298.65 36,649,937.51 ============ =========== （1）、利息收入主要是实际收到的资金占用利息（按同期银行借款利率向占用方收取，在实际收款时 计入利息收入)。 （2）、财务费用比2001年度上升15.41%，原因是本公司资金被南华西集团及其他关联公司占用，造成 公司无法按期归还银行借款本金及利息，使得逾期借款增加，需要计提逾期借款的罚息及复息。 26、投资收益 2002年 2001年 ------------- ------------- 股票投资收益 41,057.83 337,209.21 长期投资成本法 ★1 119,776.15 61,583.58 长期投资权益法 54,258.27 股权投资差额摊销 -68,000.71 -68,000.67 股权投资减值准备 ★2 -17,500,000.00 其他 8,915.56 -------------- ------------- 合计 -17,407,166.73 393,965.95 ========= ========= ★1、庆泰信托投资有限责任公司于2002年2月7日召开2002年度第一次临时股东会，本公司可获得的2001年 度利润分红款为119,776.15元，并已经收到分红款。 ★ 2、股权投资减值准备详见长期投资项目的有关说明。 27、补贴收入 项 目 类 别 2002年 2001年 -------------- ------------- ----------- －36－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 出口商品贴息 104,872.00 47,128.00 ----------- ------------ 合 计 104,872.00 47,128.00 ========= ======== ★1、根据粤外经贸财企字[1998]119号关于《广东省出口商品贴息办法实施细则》的通知，海关出口核 销1美元，补贴0.03元人民币，本年度共收到出口贴息款 104,872元。 28、现金流量表中“收到的与筹资活动有关的其他现金”主要是收回关联方的占用资金21,500,000元及 占用资金利息15,218,091.81元。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 占该账项 占该账项 账 龄 期 末 数 余额比例 坏账准备 期初数 余额比例 坏账准备 -------- ----------------- --------- ------------- ---------------- --------- -------------- 1年以内 7,000,000.00 5.15% 350,000.00 1--2年 7,000,000.00 5.15% 3,500,000.00 129,051,417.97 94.85% 6,452,550.73 2— 3年 127,433,015.97 94.85% 63,712,105.80 --------------- ---------- -------------- ----------------- ----------- --------------- 合 计 134,433,015.97 100.00% 67,212,105.80 136,051,417.97 100.00% 6,802,550.73 =========== ======= ========== ============ ======= ========== 其他应收款期末余额中持本公司 5% 以上股份的股东为本公司第一大股东南华西集团，欠款余额 129,729,875.41元。 2、其他流动资产（拨付下属资金） 公司名称 期末数 期初数 广州市南华工商贸易公司 343,841,071.85 364,241,071.85 广州特种变压器厂有限公司 43,274,619.11 43,674,619.11 广州市南华西中央空调设备有限公司 18,736,682.95 18,836,682.95 广州海华空调冷冻有限公司 -395,207.38 -219,009.53 广州华盛避雷器实业有限公司 2,917,721.56 3,962,659.47 江门市江海区华熙咨询服务有限公司 -391,886.28 -464,886.28 合计 407,983,001.81 430,031,137.57 其他流动资产为拨付下属子公司的拨付资金，在合并会计报表时已抵销。 3、长期投资 (1)、项目 期初数 期末数 金额 减值准 本年增加 本年减少 金额 减值准备 备 长期股权投资 150,359,937.56 0.00 1,012,917.91 39,849,069.37 111,523,786.10 17,500,000 长期债权投资 －37－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 合计 150,359,937.56 0.00 1,012,917.91 39,849,069.37 111,523,786.10 17,500,000 （2）、其他股权投资列示如下： 占被投 原始 本期 累计 期末数 减值准备 被投资 资单位 投资金额 权益增减额 权益增减额 单位名称 注册资 本比例 控股子公司 广州市南华工商 100% 21,280,000 -20,161,481.52 -21,280,000.00 0.00 贸易公司 广州特种变压器 100% 20,000,000 -3,556,428.85 14,650,503.80 34,650,503.80 厂有限公司 广州市南华西中 100% 13,500,000 -10,651,265.26 -13,500,000 0.00 央空调设备有限 公司 广州海华空调冷 70% 70万美元(折 -1,226,000.37 -1,666,472.71 4,143,527.29 冻有限公司 合人民币581 万) 广州华盛避雷器 75% 13,875,000 -1,920,335.62 -2,109,300.50 11,765,699.50 实业有限公司 江门市江海区华 90% 450,000 -2,639.13 1,764,055.51 2,214,055.51 熙咨询服务有限 公司 小计 -37,518,150.75 -22,141,213.90 52,773,786.10 联营公司 庆泰信托投资有 4.57% 15,000,000 15,000,000 限责任公司 翰林汇软件产业 16.13% 10,000,000 10,000,000 有限公司 广州市南图房地 19.88% 35,000,000 -1,250,000.00 -1,250,000.00 33,750,000 17,500,000 产开发有限公司 小计 -1,250,000.00 -1,250,000.00 58,750,000.00 17,500,000 合计 -38,768,150.75 -23,391,213.90 111,523,786.10 17,500,000 (3)、长期股权投资价差 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 ------------ ----------- ----------- ------------ 68,000.71 0.00 68,000.71 0.00 （4）、本年长期股权投资增加数主要是由其他流动资产（拨付下属资金）科目转入。 4、短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 ------------ ----------------- ------------------ 担保借款 382,150,000.00 403,500,000.00 短期借款中逾期的有37,000,000.00元，具体是： 贷款单位 金额 利率(月) 借款期限 中信实业银行广州分行 37,000,000.00 5.363‰ 2000.7.3-2000.9.1 逾期借款的资金用途为流动资金借款，未能偿还原因是由于本公司第一大股东南华西集团占用资金未 归还，使本公司的借款无法按时归还。 －38－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 5、其他长期负债 项目 期末数 期初数 应计广州市南华工商贸易公司债务 272,258,464.39 应计广州市南华西中央空调设备有限公司债务 7,160,922.58 合计 279,419,386.97 0.00 本年度本公司下属的全资子公司广州市南华工商贸易公司和广州市南华西中央空调设备有限公司因本 年变更计提坏账准备比例,增加计提其他应收款的坏账准备，导致资不抵债，所有者权益出现负数。按《企 业会计制度》的规定，公司对上述两家公司的长期投资账面价值已经减至为零，但本公司对上述两家公司 的债务需要承担连带责任，而且本公司拨付巨额资金给上述两家公司无偿使用，因此本公司母公司本年会 计报表继续按上述两家公司的亏损数计算投资损失，并将上述两家公司净资产数作为应计被投资单位的债 务反映。 6、投资收益 2002年 2001年 ------------- ------------- 短期投资收益 41,057.83 174,737.24 长期股权投资成本法 ★1 119,776.15 长期股权投资权益法 -38,531,068.66 -41,454,044.69 长期股权投资差额摊销 -68,000.71 -68,000.67 长期股权投资减值准备 ★2 -17,500,000.00 应计下属子公司投资损失 ★3 -279,419,386.97 其他 91,782.13 ------------------ ------------------ 合计 -335,265,840.23 -41,347,308.12 ============ ============ 1、本年度收到庆泰信托投资有限责任公司的2001年度分红款119,776.15元。 2、详见“五、合并会计报表主要项目注释”的第8点“长期投资”。 3、详见“六、母公司会计报表主要项目注释”的第5点“其他长期负债”。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 企业类型 法定代表人 －－－－－－－－－－－－ －－－－－－ －－－－－－－－－－－－ －－－－－－－－－－ －－－－－－－－－－ －－－－－－－－－－ 广州市南华西企 广州市 轻工业机械设备国 母公司 有限责任公司 何竟棠 业集团有限公司 内商业及物资供销业 广州市南华工 广州市 各类进出口 子公司 集体 何竟棠 商贸易公司 广州特种变压 广州市 特种变压器 子公司 有限责任公司 黄庆龙 器厂有限公司 广州市南华西中央 广州市 中央空调 子公司 有限责任公司 周汉生 空调设备有限公司 制冷设备 广州海华空调 广州市 工业空调 子公司 有限责任公司 周汉生 －39－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 冷冻有限公司 设 备 广州市华盛避雷 广州市 金属氧化物避雷器 子公司 有限责任公司 周汉生 器实业有限公司 江门市江海区华 江门市 技术咨询、提供 子公司 有限责任公司 孔繁波 熙咨询有限公司 经济信息服务 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元人民币） 企业名称 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 ------------ -------- --------- -------- -------- 广州市南华西企 15,410 0.00 0.00 15,410 业集团有限公司 广州市南华工 2,128 0.00 0.00 2,128 商贸易公司 广州特种变压 2,000 0.00 0.00 2,000 器厂有限公司 广州市南华西中央 1,350 0.00 0.00 1,350 空调设备有限公司 广州海华空调 100万美元 0.00 0.00 100万美元 冷冻有限公司 广州市华盛避雷器 1,850 0.00 0.00 1,850 实业有限公司 江门市江海区华熙 50 0.00 0.00 50 咨询服务有限公司 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元人民币） 期 末 数 本期增加 本期减少 期 初 数 企业名称 金 额 % 金 额 金 额 金 额 % ------------- ------- ---- ------- ------- ------- ----- 广州市南华西企 8,513 64% 0.00 0.00 8,513 64% 业集团有限公司 广州市南华工 2,128 100% 0.00 0.00 2,128 100% 商贸易公司 广州特种变压 2,000 100% 0.00 0.00 2,000 100% 器厂有限公司 广州市南华西中央 1,350 100% 0.00 0.00 1,350 100% 空调设备有限公司 广州海华空调 70万美元 70% 0.00 0.00 70万美元 70% 冷冻有限公司 广州市华盛避雷器 1387.50 75% 0.00 0.00 1387.50 75% 实业有限公司 江门市江海区华熙 45 90% 0.00 0.00 45 90% 咨询服务有限公司 （二）不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 ----------------------- ------------------------ 广州市海珠区南华西工业公司 母公司的控股公司 广州市南华制衣公司 受同一母公司控制的子公司 广州市海华机电设备总厂 受同一母公司控制的子公司 广州市南华皮革制品厂 受同一母公司控制的子公司 －40－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 广州市南华衬衣公司 受同一母公司控制的子公司 广州市淼鑫有限公司 受同一母公司控制的子公司 广州市华顺皮件有限公司 受同一母公司控制的子公司 广州图新制衣厂有限公司 受同一母公司的控股公司所控制 广州市南华西房地产开发公司 受同一母公司的控股公司所控制 （三）采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 企业名称 2002年 2001年 --------------------- -------------- --------------- 广州市南华制衣公司 5,426,966.87 7,640,188.87 广州图新制衣厂有限公司 5,516,316.81 13,556,937.57 广州市华顺皮件有限公司 661,058.40 0.00 本公司向关联方采购货物的定价政策为：根据市场情况，确认收购价格。 （四）销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 2002年 2001年 --------------- ---------- --------------- 广州市南华制衣公司 0.00 2,418,581.10 广州市南华皮革制品厂 0.00 154,550.77 -------- --------------- 合计 0.00 2,573,131.87 ===== ========== 本公司向关联方销售货物的定价政策为：根据市场情况，确认销售价格。 (五) 租赁 1、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司向广州市海华机电设备总厂租赁广州市江 南大道南南泰路25号10,000平方米厂房。2002年度支付厂房租金142.80万元，2001年度支付142.80万元。 2、本公司下属子公司广州华盛避雷器有限公司向广州市海珠区南华西工业公司租赁广州市大干围南 华西第五工业区2号楼2,782平方米的厂房。2002年度支付厂房租金500,864.40元。 （六） 关联方应收应付款项余额 项 目 2002.12.31 2001.12.31 ------------------- ------------- ------------- 其他应收款 --①广州市南华西企业集团有限公司 608,975,120.46 629,875,120.46 --②广州市南华西房地产开发公司 4,693,402.78 5,293,402.78 --③广州市海华机电设备总厂 8,185,140.63 8,918,876.13 －41－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 --④广州市南华制衣公司 77,985,935.50 18,509,870.39 --⑤广州市图新制衣厂有限公司 28,909,217.94 0.00 ---广州市南华衬衣公司 0.00 3,310,000.00 ---广州市淼鑫有限公司 738,652.13 738,652.13 预付货款 ---广州市南华制衣公司 0.00 61,725,651.49 ---广州市图新制衣厂有限公司 0.00 15,299,486.96 应付账款 ---广州市华顺皮件有限公司 262,106.79 0.00 其他应付款 ---广州南华西企业集团有限公司 2,108,37.74 2,108,378.74 ---广州市海华机电设备总厂 362,076.49 1,242,254.34 ①公司第一大股东南华西集团欠款629,875,120.46元，在2001年3月应公司董事会要求, 南华西集团作出 承诺，分五年归还所占用的资金本息，其中：第一年以现金归还20%；第二年以现金归还20%；第三年以现 金归还25%；第四年以现金归还20%；第五年以现金归还15%。 公司2001年12月的董事会公告：“… … 若集团公司继续分五年归还所占用的资金，时间长、操作性低， 严重影响公司可持续发展的能力，必 须通过重组方式解决资金被集团公司占用和为其借款担保的问 题。… … ” 广州市政府在穗府函[2001]152号文《关于对广州南华西实业股份有限公司重组工作的批复》中表示支 持贵公司的重组工作；广州市海珠区人民政府根据广州市海珠区南华西街公有资产管理委员会的《关于对 广州南华西实业股份有限公司重组工作的请示》，下发了海府函[2002]12号文，广州市海珠区人民政府同意 广州市海珠区人民政府同意在股份公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决股份公司为 大股东担保及部分大股东占用资金的问题(此项工作由主管经济工作的常务副区长负责)，以促使广州南华西 企业集团有限公司在今年9月底前完成股份公司资产重组工作。至2002年12月31日重组无实质性进展。 2002年度本公司收到南华西集团归还欠款2,090万元及资金占用费14,858,536.33元。 ②广州市南华西房地产开发公司于2001月12月25日与公司签订还款协议，计划在2002年归还170万元， 在2003年归还170万元，在2004年归还余款。2002年度本公司收到广州市南华西房地产开发公司归还欠款60 万元及资金占用费359,555.48元。 ③广州市海华机电设备总厂欠本公司与公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司款项 8,185,140.63元，2001年12月25日双方签订还款协议，广州市南华西中央空调设备有限公司租用广州市海华 机电设备总厂 A、 B座厂房，月租金为 11.9万元，先抵偿了广州市南华西中央空调设备有限公司为其垫付的 －42－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 银行利息款后，余下的6.8万元归还其所欠的本金。如收回大东园宾馆欠款后，在三天内全部清还本息。2002 年度扣除归还代垫付的利息后，归还本金733,735.50元。 ④广州市南华制衣公司于2001年12月25日与公司下属公司广州市南华工商贸易公司签订还款协议, 还款 (含在其他应收款中反映的欠款) 计划为： 2002年1月—6月底前归还200万元； 2002年7月—12月底前归还600万元； 2003年6月30日前归还1,400万元； 2003年12月31日前归还1,500万元； 2004年6月30日前归还2,000万元； 2004年12月31日前归还20,095,451.50元。 2002年度广州市南华制衣公司以提供服装加工服务的形式，归还了其所欠公司下属公司广州市南华工 商贸易公司款项224.96万元。 ⑤2000年12月，本公司下属子公司广州南华工商贸易公司与广州市图新制衣厂有限公司签订向图新公 司采购9500万元的全棉牛仔衫裤系列服装购销合同。2001年期间预付货款共28,856,424.53元，图新制衣厂仅 交付产品13,556,937.57元。2001年12月南华工贸公司由重新与图新制衣厂签订采购价值8,000万元人民币的 全棉牛仔衫裤系列服装的购销合同。2002年期间又预付货款19,126,047.79元，2002年1至8月图新制衣厂只交 付产品5,516,316.81元。后由于广州市南华工商贸易公司需要变更工商登记，自 2002年8月起暂停经营进出口 业务，因此从2002年8月起图新公司不再交付产品，也未能退还预付款28,909,217.94元。累计支付的预付货 款余额已经不符合预付款性质，经董事会决议转至其他应收款科目反映。 （七）资金占用利息 利息收入主要是实际收的资金占用利息(按同期银行借款利率向占用方收取，在实际收款时计入利息收 入)。本年实际收到南华西集团占用资金利息14,858,536.33元，广州市南华西房地产开发公司占用资金利息 359,555.48元。 （八）担保事项 1、本公司及下属子公司为南华西集团及其他关联公司提供借款担保，担保借款总额45,390万元，已全 部逾期，具体情况如下： （1）、本公司对外担保事项： 担保借款金额 序号 被担保企业 (万元) 借款期限 借款银行 1 南华西集团 600 99.12.2--2001.5.30 中信海珠支行 2 南华西集团 1,500 99.12.2-2000.10.10 中信海珠支行 3 南华西集团 4,400 2000.7.1— 2001.7.1 中信广州分行 4 南华西集团 3,000 99.12.1--2000.12.1 中信广州分行 5 南华西集团 2,000 99.12.1--2001.3.1 中信广州分行 －43－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 6 南华西集团 500 99.12.1--2000.4.1 中信广州分行 7 南华西集团 1,000 99.11.12--2000.7.23 农行城南支行 8 南华西集团 1,000 99.11.19--2000.8.6 农行城南支行 9 南华西集团 1,000 99.11.18--2000.9.24 农行城南支行 10 南华西集团 1,000 99.11.17--2000.9.12 农行城南支行 11 南华西集团 1,000 2001.1.3--2001.9.20 农行城南支行 12 南华西集团 800 2001.1.13--2001.10.10 农行城南支行 13 南华西集团 1,000 2000.3.14— 2000.12.13 农行城南支行 14 南华西集团 800 2000.3.15--2001.2.15 农行城南支行 15 南华西集团 1,000 2000.5.12--2001.2.22 农行城南支行 16 南华西集团 400 2000.4.30--2001.3.15 农行城南支行 17 南华西集团 1,000 2000.5.18--2001.3.22 农行城南支行 18 南华西集团 1,000 2000.4.24--2001.4.12 农行城南农行 19 南华西集团 1,000 2000.5.9--2001.4.23 农行城南支行 20 南华西集团 700 2000.5.24--2001.5.11 农行城南支行 21 南华西集团 1,000 2000.6.30--2001.6.15 农行城南支行 22 南华西集团 1,000 200.6.15--2001.5.23 农行城南支行 23 南华西集团 2,000 99.9.16— 2000.6.28 农行城南支行 24 南华西集团 1,500 99.9.16— 2000.6.28 农行城南支行 25 南华西集团 2,000 99.11.18— 2000.6.28 农行城南支行 26 南华西集团 2,000 2000.2.3— 2000.6.28 农行城南农行 27 南华西集团 1,000 2000.2— 2000.6.28 农行城南支行 28 南华西集团 1,000 2000.9.6— 2001.8.5 农行城南支行 29 南华西集团 2,000 2000.9.6— 2001.8.5 农行城南支行 30 南华西集团 1,000 2000.9.6— 2001.6.5 农行城南支行 31 南华西集团 500 2000.9--2001.4 农行城南支行 32 南华西集团 400 2000.9--2001.5 农行城南支行 33 南华西集团 500 2000.6.11--2001.3.17 农行城南支行 34 南华西集团 2,000 2000.11.17--2001.11.10 工行同福中支行 小 计 42,600 光大银行天河支行 35 广州市南华西房地产开发 247 2000.2.2--2001.2.2 担保总额为 2,000 万 元，借款余额为 247 公司 万元。 42,847 （2）本公司下属子公司为南华西集团及其他关联公司提供担保借款总额 2,543 万元，具体情况如下： 担保借款金额 担保企业 被担保企业 借款银行 序号 (万元) 借款期限 －44－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 1 广州特种变压器有限公司 南华西集团 50 1997 年 10 月 17 日至 农行城南支行 1998 年 10 月 16 日。 2 广州特种变压器有限公司 南华西集团 350 2000 年 1 月至 2000 农行城南支行 年 10 月 8 日 3 广州市南华西中央空调设备 广州市海华机电 768 1998 年 1 月 22 日至 工行工业大道 有限公司以该公司房屋建筑 设备总厂 2000 年 1 月 22 日。 支行 物(江南大道南南泰路 25 号， 建筑面积 2,626.34 平方米)抵 押担保 4 广州市南华西中央空调设备 广州市海华机电 402 1998 年 1 月 22 日至 工行工业大道 有限公司公司设备(账面原值 设备总厂 2000 年 1 月 22 日。 支行 717.56 万元，评估值 804.86 万元)抵押担保 5 广州海华空调冷冻有限公司 广州市海华机电 233 1999 年 12 月 29 日至 工行工业大道 以该公司设备 (账 面 原 值 设备总厂 2000 年 3 月 15 日 支行 716.89 万元，评估值 777.82 万元)担保 6 广州市南华工商贸易公司 广州市南华制衣 270 1999 年 4 月 8 日至 农行城南支行 公司 2001 年 3 月 10 日。 7 广州市南华工商贸易公司 广州市南华制衣 120 2000 年 8 月 10 日至 广州商业银行 公司 2001 年 6 月 26 日 南华西支行 8 广州市南华工商贸易公司 广州市南华制衣 190 2001 年 5 月 25 日至 广州商业银行 公司 2002 年 3 月 15 日 海珠支行 9 广州市南华工商贸易公司 广州市南华皮革 160 2001 年 5 月 25 日至 广州商业银行 制品厂 2002 年 4 月 18 日 海珠支行 合计 2,543 2、南华西集团及其他关联公司为本公司及属下的子公司提供借款担保，担保借款总额39,279.31万元， 具体情况如下： 借款银行 借款金额 (万元) 借款期限 月利率(‰) 广州商业银行南华西支行 285 2000.9.30-2001.10.30 6.435 广州商业银行南华西支行 230 2000.12.4-2001.12.10 6.435 广州商业银行海幢支行 80 2000.10.26-2001.8.10 6.3375 广州商业银行海幢支行 90 2000.11.8-2001.11.10 6.435 广州商业银行大新支行 35 2000.2.3-2000.9.3 6.3 广州市新凤农村信用合作社 1,000 2001.6.1-2001.12.1 6.45 广州市新凤农村信用合作社 1,000 2001.9.11-2002.3.11 6.45 广州市新凤农村信用合作社 1,000 2001.9.7--2002.3.7 6.45 －45－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 广州市农村信用合作社联合营业部 500 2000.9.28-2001.9.10 6.825 广州市农村信用合作社联合营业部 1,000 2000.10.31-2001.10.10 6.825 广州市农村信用合作社联合营业部 1,000 2000.11.2-2001.10.20 6.825 广州市农村信用合作社联合营业部 1,000 2000.11.3-2001.11.5 6.825 工行南方支行 1,000 2000.10.20-2001.10.20 5.362 工行南方支行 1,000 2001.8.18--2002.1.18 5.362 工行南方支行 264.31 2001.2.20 止 6.875 农业银行城南支行 1,000 2000.4.30-2001.3.10 6.3 农业银行城南支行 500 2001.3.7-2001.10.20 5.94 农业银行城南支行 400 2000.10.12-2001.4.12 6.3 农业银行城南支行 2,200 2000.12.30-2001.8.5 5.94 农业银行城南支行 500 2000.12.20-2001.7.10 6.3 农业银行城南支行 1,000 2000.11.30-2001.7.20 6.3 农业银行城南支行 1,000 2000.12.20-2001.7.20 6.3 农业银行城南支行 500 2000.12.10-2001.7.20 6.3 农业银行城南支行 380 2000.9.12-2001.1.12 6.3 农业银行城南支行 300 2000.10.19-2001.9.10 5.94 农业银行城南支行 300 2000.8.16-2001.3.10 6.3 农业银行城南支行 700 2000.8.13-2001.3.15 6.3 农业银行城南支行 700 2000.11.24-2001.9.20 6.3 农业银行城南支行 900 2000.12.6-2001.10.10 5.94 农业银行城南支行 500 2000.12.12-2001.10.18 5.85 农业银行城南支行 3,000 2000.12.29-2001.10.25 5.85 农业银行城南支行 500 2001.5.18--2002.4.10 5.85 中信实业银行广州分行 3,700 2000.7.3-2000.9.1 5.363 中国银行海珠支行 1,900 2002.9.8--2003.4.25 5.032 中国银行海珠支行 2,950 2002.11.26--2003.4.25 5.3625 中国银行海珠支行 2,500 2002.9.26--2003.4.25 5.032 中国银行海珠支行 2,500 2002.9.26--2003.4.25 5.032 交通银行江南支行 1,865 2002.9.8--2003.3.9 4.8675 合计 39,279.31 3、本公司及下属子公司之间相互担保情况如下： 被担保公司 提供担保单位 借款银行 担保借款金额 期限 (万元) 广州市南华工商贸 广州南华西实业股份 广东发展银行 1,926 2001.7.11-2002.7.10 易公司 有限公司 广州市南华工商贸 广州南华西实业股份 广州市建设银行 2,500 2001.11.30-2002.5.30 易公司 有限公司 三支行 广州市南华工商贸 广州南华西实业股份 广州市农村信用 500 2000.9.28-2001.9.10 易公司 有限公司 合作社联社 －46－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 易公司 有限公司 合作社联社 (由南华西集团共同担保) 广州市南华工商贸 广州南华西实业股份 广州市农村信用 1,000 2000.10.31-2001.10.10 易公司 有限公司 合作社联社 (由南华西集团共同担保) 广州市南华工商贸 广州南华西实业股份 广州市农村信用 1,000 2000.11.02-2001.10.20 易公司 有限公司 合作社联社 (由南华西集团有限公司共同 担保) 广州市南华工商贸 广州南华西实业股份 广州市农村信用 1,000 2000.11.03-2001.11.05 易公司 有限公司 合作社联社 (由南华西集团共同担保) 广州市南华西 广州南华西实业股份 150 2002.4.25-2003.1.26 有限公司 工行工业大道支 中央空调设备 行 有限公司 广州市南华西中央 广州南华西实业股份 工行工业大道支 150 2002.3.5-2003.2.18 空调设备有限公司 有限公司 行 广州市南华西中央 广州南华西实业股份 工行工业大道支 150 2002.3.7-2003.3.4 空调设备有限公司 有限公司 行 工行广州工业大 150 2002.3.11-2003.3.6 广州市南华西中央 广州南华西 实 业 股 份 道支行 空调设备有限公司 有限公司 广州市南华西中央 广州南华西实业股份 工行工业大道支 150 2002.3.15-2003.3.12 空调设备有限公司 有限公司 行 广州市南华西中央 广州南华西实业股份 工行广州工业大 150 2002.3.19-2003.3.14 空调设备有限公司 有限公司 道支行 广州市南华西中央 广州南华西实业股份 工行工业大道支 150 2002.3.22-2003.3.18 空调设备有限公司 有限公司 行 广州市南华西中央 广州南华西实业股份 广州市商业银行 145 2002.7.4-2003.6.4 空调设备有限公司 有限公司 海珠支行 广州特种变压器厂 广州南华西实业股份 工行工业大道支 300 2002.5.10-2003.4.18 有限公司 有限公司 行 广州特种变压器厂 广州南华西实业股份 工行广州工业大 490 2002.3.11-2003.3.7 有限公司 有限公司 道支行 广州特种变压器厂 广州南华西实业股份 工行工业大道支 200 2002.4.29-2003.4.16 有限公司 有限公司 行 广州市华盛避雷器 广州特种变 压器厂有 工行工业大道支 500 2002.3.26-2003.3.7 实业有限公司 限公司 行 广州特种变压器厂 广州市华盛避雷器实 工行工业大道支 650 2002.3.15-2003.2.18 有限公司 业有限公司 行 广州特种变压器厂 广州市华盛避雷器实 工行工业大道支 430 2002.2.5-2003.1.7 有限公司 业有限公司 行 合计 11,691 4 股权质押担保详见“实收资本”项目说明。 八、或有事项 1、担保事项 除在“关联方关系及其交易中‘担保事项’”已披露的事项外，本公司无其他对外担保事项。由于南华 西集团及其他关联公司经营状况不佳，本公司可能因承担相应的连带责任而发生损失。本公司因为南华西 集团提供担保而有关起诉的情况详见“十、资产负债表日后事项中的非调整事项”的第四点诉讼事项”。 2、主要诉讼事项 （1）公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司在公司上市前为广州市海华发电设备总厂下 属公司，该公司与沈阳金阳房地产开发公司于 1994 年 12 月 22 日签订《以房屋抵押向广州海华机电设备总 厂购买产品协议书》，供货后，沈阳金阳房地产开发公司至今尚未付款(挂账金额为 7,103,694.46 元)，公司通 过广州市海华发电设备总厂于 2000 年 1 月向法院起诉该公司，广州市中级人民法院已 (2001 穗中法经初字 －47－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 第 00282 号)作出判决胜诉。由于金阳公司未主动履行债务，该公司已向广州市中级人民法院申请强制执行， 经广州市中级人民法院调查核实，金阳公司除位于沈阳市中街路 48 号的太阳广场第六层 3,000 平方米的房 产可供执行外，没有其他财产可供执行。广州市中级人民法院于 2002 年 5 月 27 日委托辽宁隆丰房地产评 估有限责任公司对该公司房产进行评估。评估面积为 4283 平方米和分摊面积 1,087 平方米。评估价格为 2,120 万元，拍卖底价为 1,590 万元。广州市中级人民法院着手进行拍卖工作。但至报告日仍未见有执行结果，收 回欠款估计存在较大困难，本公司考虑实际情 况暂按 100%计提坏账准备。 （2）公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司诉广东海外建设总公司驻信阳工程部因违约 拒不归还 100 万元质量信誉保证金，经广州市天河区人民法院于 2000 年判决（（2000）天法经初字第 377 号），本公司下属公司胜诉，判决被告广东海外建设总公司与判决发生法律效力之日起 10 日内偿还 100 万 及其利息（利息自 1998 年 5 月 31 日始至付清款项之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付），被告 不服提出上诉，广州中院在 2001 年 3 月 6 日开庭，同年 9 月 13 日作出判决,认定原判决事实清楚,适用法律 正确,海外公司上诉理由不成立,予以驳回。2002 年 4 月 17 日，经广州市天河区人民法院判决[（2001）天法 执字第 3278 号]，责令被执行人分期分批支付 100 万元及其利息。至报告日，仅收回 30 万元，估计其余额 款项收回存在较大困难，本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 （3）公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与厦门大同实业股份有限公司于 1998 年 9 月签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告（厦门大同实业股份有限 公司）提供设备，被告仅支付 10%货款，尚欠货款 655,413 元，经厦门市开元区人民法院于 2000 年 9 月[（2000） 开经初字第 1357 号]判决，本公司属下子公司胜诉，被告应于本判决生效之日起十日内支付 655,413 元及逾 期付款违约金。至报告日，该款已收回 55 万元，尚欠 105,413 元，公司于 2001 年 12 月向厦门市开元区人 民法院提出强制执行申请。但至报告日仍未见有执行结果，本公司考虑实际情况对欠款计提 100%坏账准备。 (4)本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与厦门鹰辉房地产开发有限公司于1996年 签订一份空调设备供货合同，广州市南华西中央空调设备有限公司依约供货，被告尚欠639,500.00元，经福 建省厦门市思明区人民法院于2000年4月((2000)思经初字第113号)判决，本公司下属公司胜诉，被告应于本 判决生效之日起十日内支付639,500.00元及逾期付款违约金。在申请执行后，因无财产执行，福建厦门市思 明区人民法院发2000思执字454号文中止执行。至报告日，该欠款尚未收回。本公司考虑实际情况计提100% 的坏账准备。 (5)本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与广州市旗锋装饰工程公司签订一份空调 设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告提供设备，被告尚欠货款 212,936 元。经广 州市海珠区人民法院于 1997 年 11 月(1997)海经初字第 369 号)判决胜诉。在申请执行后，因无财产执行， 广州市海珠区人民法院（1998）海经执字第 342 号文中止执行。至报告日，该欠款尚未收回。本公司考虑 实际情况计提 100%的坏账准备。 (6)本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与广州市海珠区怡和空调机电设备工程公司 签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告提供设备，被告尚欠货款 421,588 元。经广州市海珠区人民法院（2000）海经初字第 928 号判决胜诉。在申请执行后，怡和公司支付 了 15 万元货款，由于其他执行人暂未有财产可供执行，广州市海珠区人民法院[（2001）海经执字第 524 号之三]中止执行。至报告日，该欠款尚未收回。本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 －48－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 (7)本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与广州华南德机电工程有限公司广州市海 珠区怡和空调机电设备工程公司签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向 被告提供设备，被告尚欠货款 507,000 元。经广州市海珠区人民法院 [（2001）海经初字第 773 号]判决胜诉， 2002 年 9 月 16 日法院发出民事裁定书[（2001）海民执字第 1062 号-2]强制执行。至报告日，尚余 108,102 元未收回。本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 (8)本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司于 2001 年 8 月 6 日与广州市水电设备安装 公司签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告提供设备，被告尚欠货 款 217,730 元。经广州市海珠区法院 2001 年 9 月 [（2001）海经初字第 1020 号]判决胜诉，后经和解协议， 市水电设备安装公司必须在 2002 年 4 月 30 日前全部清还所欠货款及违约金。至报告日,尚余 47,774 元未收 回。本公司考虑实际情况计提 40%的坏账准备。 (9)本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与深圳市江明实业有限公司签订一份空调设备买卖 合同。广州特种变压器厂有限公司依约向被告提供设备，被告尚欠货款 320,400 元。 经深圳市福田区法院 2001 年 5 月[（2001） 深福法民初字第 1348 号]判决胜诉。并查封的该公司的房产申请执行，在执行过程中 查明对方所拥有的房产产权不明确，以及没有其它可供执行的财产。至报告日, 尚余 320,400 元未收回。 本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 (10)本公司控股股东南华西集团下属企业广州市海华机电设备总厂向中国工商银行广州市工业大道支 行借款 4,000 万元逾期未还,该项借款期限 1998 年 1 月 22 日至 2000 年 1 月 22 日，由本公司属下子公司广 州市南华西中央空调设备有限公司和广州海华空调冷冻有限公司以固定资产作为抵押物为其提供 791 万元 担保（其中：广州市南华西中央空调设备有限公司提供 402 万元担保，广州海华空调冷冻有限公司提供 389 万元担保）需承担连带责任（注：广州海华空调冷冻有限公司同一批设备在 1998 年 1 月 22 日至 2000 年 1 月 22 日，担保额为 389 万元，在 2000 年 1 月 23 日至 2004 年 1 月 23 日，担保额为 233 万元）。中国工商 银行广州市工业大道支行于 2001 年向广州市中级人民法院提出起诉。海华机电设备总厂向广州市中级人民 法院提出管辖权异议申请，广州市中级人民法院于 2002 年 12 月 3 日发出民事裁定书[（2002）穗中法民三 初字 00500 号]，驳回对本案管辖权提出的异议。广州市海华机电设备总厂不服，上诉至广东省高级人民法 院。 本公司声明，除上述已披露事项外，本公司本年度无其他重大或有事项。 九、承诺事项 本公司声明，除上述已披露的担保承诺事项外，本公司本年度并其他重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、占用资金的归还 截至报告日，本公司在2003年1至4月期间收回南华西集团占用资金 100 万元。 2、逾期借款的情况 截至报告日，本公司逾期借款为 436,403,138.50元。 －49－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 3、诉讼事项 （1）本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司向广州市农村信用合作联合社营业部借款 500 万 元逾期未还，该借款期限 2000 年 9 月 28 日至 2001 年 9 月 10 日到期，由本公司控股股东南华西集团及本 公司提供担保，广州市农村信用合作联合社营业部于 2002 年 10 月 28 日向广州市中级人民法院起诉本公司 属下全资子公司广州市南华工商贸易公司、南华西集团和本公司。诉讼请求：①请求判令广州市南华工商 贸易公司偿还借款本金伍百万元人民币和逾期利息，暂计至 2002 年 10 月 15 日，利息合计约人民币壹佰万 元。②由本公司、南华西集团对上述债务承担连带清偿责任。③由被告承担一切诉讼费用。法院向广州市 南华工商贸易公司发出传票，开庭时间 2003 年 5 月 12 日，案号（2002）穗中法民三初字第 611 号。 （2）本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司向广州市新凤农村信用合作社借款 1000 万元逾 期未还，该借款期限 2000 年 9 月 7 日至 2001 年 9 月 7 日，后展期至 2003 年 3 月 7 日，由本公司控股股东 南华西集团提供担保，广州市新凤农村信用合作社于 2003 年 2 月 12 日向广州市中级人民法院起诉本公司 属下全资子公司广州市南华工商贸易公司及南华西集团，诉讼请求：①判令广州市南华工商贸易公司向原 告偿还人民币贷款本金 1000 万元正及所欠的利息 1,579,660 元（从 2001 年 6 月 21 日起计至 2003 年 2 月 10 日止，要求实际支付至清偿完毕，南华西集团对上述债务承担连带清偿责任。②由两被告承担本案的诉讼 费用。法院向广州市南华工商贸易公司发出传票，开庭时间 2003 年 5 月 26 日。案号（2003）穗中法民二 初字第 102 号。 （3）本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司向广州市新凤农村信用合作社借款 1000 万元逾 期未还，该借款期限 2000 年 9 月 11 日至 2001 年 9 月 11 日，到期后办理展期至 2003 年 3 月 11 日，由本公 司控股股东南华西集团提供担保。广州市新凤农村信用合作社于 2003 年 2 月 12 日向广州市中级人民法院 起诉本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司及南华西集团。诉讼要求：①判令广州市南华工商贸 易公司向原告偿还人民币贷款本金 1000 万元正及所欠的利息 1,576,140 元（从 2001 年 6 月 21 日起计至 2003 年 2 月 10 日止，要求实际支付至清偿完毕），南华西集团对上述债务承担连带清偿责任；②由两被告承担 本案的诉讼费用。法院向广州市南华工商贸易公司发出传票，开庭时间 2003 年 5 月 26 日。案号（2003） 穗中法民二初第 103 号。 (4)本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司向广州市新凤农村信用合作社借款 1000 万元逾期未 还，该借款期限 2000 年 6 月 6 日至 2001 年 6 月 1 日，到期后展期至 2001 年 12 月 1 日，由本公司控股股 东南华西集团提供担保。广州市新凤农村信用合作社于 2003 年 2 月 12 日向广州市中级人民法院起诉本公 司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司和本公司控股股东。诉讼请求：①判令广州市南华工商贸易公 司向原告偿还人民币贷款本金 1000 万元正及所欠的利息 1,663,600 元（从 2001 年 6 月 21 日起计至 2003 年 2 月 10 日止，要求实际支付至清偿完毕），南华西集团对上述债务承担连带清偿责任。②由两被告承担本案 的诉讼费用。法院向广州市南华工商贸易公司发出传票开庭时间 2003 年 5 月 26 日，案号（2003）穗中法 民二初字第 104 号。 (5)本公司控股股东南华西集团向中信实业银行借款人民币 4,400 万元逾期未还，该项借款期限 1999 年 12 月 1 日至 2000 年 7 月 1 日，到期后展期一年，由本公司提供担保。中信实业银行于 2001 年 5 月 17 日向 广州市中级人民法院起诉本公司控股股东和本公司，诉讼请求：①请求判令南华西集团立即偿还原告贷款 本金人民币 44,000,000 元及利息人民币 718,740 元（截止 2001 年 3 月 20 日）；②请求判令由本公司对上述 －50－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 债务承担连带清偿责任；③请求判令由两被告承担本案诉讼费及律师费。法院向本公司发出应诉通知书和 传票，开庭时间 2003 年 5 月 28 日，案号（2001）穗中法经初字第 195 号。 (6)本公司控股股东南华西企业集团向中信实业银行借款人民币 1,500 万元逾期未还，该项借款期限 1999 年 12 月 10 日至 2000 年 10 月 10 日，由本公司提供担保。中信实业银行于 2001 年 5 月 17 日向广州市中级 人民法院起诉本公司控股股东和本公司，诉讼请求：①请求判令南华西集团立即偿还原告贷款本金人民币 15,000,000 元及利息人民币 283,700.14 元（截止 2001 年 3 月 20 日）；②请求判令由本公司对南华西集团上 述债务承担连带清偿责任；③请求判令由两被告承担本案诉讼费及律师费。法院向本公司发出应诉通知书 和传票，开庭时 2003 年 5 月 28 日，案号（2001）穗中法经初字第 196 号。 (7)本公司向中信实业银行借款人民币 4,200 万元，其中 3,700 万元逾期未还，该项借款期限 2000 年 7 月 3 日至 2000 年 9 月 1 日，由本公司控股股东南华西集团提供担保。中信实业银行于 2001 年 5 月 17 日向 广州市中级人民法院起诉本公司和南华西集团，诉讼请求：①请求判令本公司立即偿还原告贷款本金人民 币 37,000,000 元及利息人民币 701,584.38 元（截止 2001 年 3 月 20 日） ；②请求判令由南华西集团对南华西 集团上述债务未清偿部分承担连带清偿责任；③请求判令由两被告承担本案诉讼费及律师费。法院向本公 司发出应诉通知书和传票，开庭时间 2003 年 5 月 28 日，案号（2001）穗中法经初字第 197 号。 (8)本公司控股股东南华西集团向中信实业银行借款人民币 4,000 万元逾期未还，该项借款期限 1999 年 12 月 1 日至 2000 年 4 月 1 日，由本公司提供担保。中信实业银行于 2001 年 5 月 17 日向广州市中级人民法 院起诉南华西集团和本公司，诉讼请求：①请求判令南华西集团立即偿还原告贷款本金人民币 5,000,000 元 及利息人民币 1,000,575.07 元（截止 2001 年 3 月 20 日）；②请求判令由本公司对南华西集团上述债务未清 偿部分承担连带清偿责任；③请求判令由两被告承担本案诉讼费及律师费。法院向本公司发出应诉通知书 和传票，开庭时间 2003 年 5 月 28 日，案号（2001）穗中法经初字第 205 号。 (9)本公司控股股东南华西集团向中国工商银行广州市同福中路支行借款人民币 2,000 万元逾期未还，该 项借款期限 2000 年 11 月 17 日至 2001 年 11 月 10 日，由本公司提供担保。中国工商银行同福中路支行于 2003 年 2 月 26 日向广州市中级人民法院起诉本公司控股股东和本公司，诉讼请求：①判令南华西集团偿还 借款本金 2,000 万元及至清偿日的利息（含复利、罚息）。暂计至 2002 年 10 月 21 日欠息数为 2,160,671.06 元；②判令本公司在保证合同约定保证范围内承担连带责任；③判令诉讼费用由被告承担。法院向本公司 发出传票，开庭时间 2003 年 5 月 26 日，案号（2001）穗中法民二初字第 128 号。 4、其他事项 本公司下属公司江门市江海区华熙咨询服务有限公司 2003 年向江门市工商局申请变更经营范围，已经 获得批准，现经营范围：仅限于以前的处理债权债务，不得进行其它经营活动。 本公司声明，除上述已披露事项外，本公司无其他需披露的重大日后事项。 十一、其他重要事项 1、 本公司下属公司广州市南华工商贸易公司是公司上市时整体改组的企业之一, 由于该公司于1994 年已获得外经贸部门批准拥有自营进出口经营权。如要更改投资者，就不能保留原有的公司名称， 就失去了现拥有的自营进出口经营权。为确保自营进出口经营权的使用，该公司至2000年末仍未 －51－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 办理工商变更手续。2002年度广州市南华工商贸易公司因办理工商变更手续，重新申请进出口经 营权，从2002年8月起进出口业务暂停经营，对公司2002年度经营业绩影响较大。截至报告日， 该公司仍未办妥工商变更手续，也无开展经营业务。 9.2 资产负债表 编制单位：广州南华西实业股份有限公司 －52－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 16,046,149.74 1,692,732.84 22,379,783.58 7,545,115.89 短期投资 92,880.00 92,880.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 156,364,329.55 176,142,686.79 其他应收款 370,382,167.26 67,220,910.17 639,443,178.61 129,248,867.24 预付账款 7,232,607.23 83,503,943.40 应收补贴款 存货 48,139,243.46 48,230,432.12 待摊费用 124,370.01 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 407,983,001.81 430,031,137.57 流动资产合计 598,164,497.24 476,896,644.82 969,917,274.51 566,918,000.70 长期投资: 长期股权投资 42,567,732.45 94,023,786.10 61,385,733.16 150,359,937.56 长期债权投资 长期投资合计 42,567,732.45 94,023,786.10 61,385,733.16 150,359,937.56 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 100,309,447.92 1,182,802.00 101,120,380.36 1,282,309.50 减：累计折旧 39,843,483.97 640,982.61 36,596,884.60 618,325.15 固定资产净值 60,465,963.95 541,819.39 64,523,495.76 663,984.35 减：固定资产减值准备 1,993,431.05 固定资产净额 58,472,532.90 541,819.39 64,523,495.76 663,984.35 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 58,472,532.90 541,819.39 64,523,495.76 663,984.35 无形资产及其他资产: 无形资产 17,950,654.50 18,366,602.10 长期待摊费用 1,277,221.56 1,406,221.81 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 19,227,876.06 19,772,823.91 递延税项: 递延税款借项 资产总计 718,432,638.65 571,462,250.31 1,115,599,327.34 717,941,922.61 流动负债: 短期借款 723,703,138.50 382,150,000.00 740,853,138.50 403,500,000.00 应付票据 应付账款 21,633,298.16 17,183,928.76 预收账款 7,467,320.37 3,924,226.30 应付工资 81,624.22 -0.04 81,624.22 -0.04 应付福利费 348,393.62 265,877.52 326,852.09 188,866.34 应付股利 应交税金 -3,620,073.35 -87,535.60 -3,926,291.65 -87,535.60 其他应交款 852,207.60 862,169.27 其他应付款 4,018,572.31 1,177,970.78 4,499,094.84 148,372.03 预提费用 52,438,659.32 5,221,891.95 19,129,244.62 739,638.75 预计负债 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 806,923,140.75 388,728,204.61 792,933,986.95 404,489,341.48 长期负债: －53－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,330,000.00 730,000.00 其他长期负债 279,419,386.97 长期负债合计 1,330,000.00 279,419,386.97 730,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 808,253,140.75 668,147,591.58 793,663,986.95 404,489,341.48 少数股东权益 6,864,839.17 8,482,759.26 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 资本公积 137,524,182.44 137,524,182.44 137,524,182.44 137,524,182.44 盈余公积 22,825,896.63 22,825,896.63 22,825,896.63 22,825,896.63 其中：法定公益金 6,104,822.30 6,104,822.30 6,104,822.30 6,104,822.30 未分配利润 -389,948,713.34 -389,948,713.34 20,189,209.06 20,189,209.06 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） -96,685,341.27 -96,685,341.27 313,452,581.13 313,452,581.13 合计 负债和所有者权益（或股东 718,432,638.65 571,462,250.31 1,115,599,327.34 717,941,922.61 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：广州南华西实业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 83,483,191.48 133,081,311.10 减：主营业务成本 65,017,645.52 90,936,571.84 主营业务税金及附 473,440.63 475,826.66 加 二、主营业务利润（亏损以“ -” 17,992,105.33 41,668,912.60 号填列） 加：其他业务利润（亏损 126,420.30 238,793.56 以“-”号填列） 减：营业费用 5,388,878.16 6,967,666.37 管理费用 362,789,756.99 64,823,071.46 56,238,322.50 12,428,778.69 财务费用 42,296,298.65 10,005,887.81 36,649,937.51 6,227,174.29 三、营业利润（亏损以“-”号 -392,356,408.17 -74,828,959.27 -57,948,220.22 -18,655,952.98 填列） 加：投资收益（损失以“ -” -17,407,166.73 -335,265,840.23 393,965.95 -41,347,308.12 号填列） 补贴收入 104,872.00 47,128.00 营业外收入 300,315.55 2,690.00 138,294.51 2,000,000.00 减：营业外支出 2,239,689.92 45,812.90 372,941.63 82,791.67 四、利润总额（亏损总额以“ -” -411,598,077.27 -410,137,922.40 -57,741,773.39 -58,086,052.77 号填列） 减：所得税 157,765.20 366,748.27 减：少数股东损益 -1,617,920.07 -22,468.89 五、净利润（净亏损以“-”号 -410,137,922.40 -410,137,922.40 -58,086,052.77 -58,086,052.77 填列） 加：年初未分配利润 20,189,209.06 20,189,209.06 79,517,569.83 79,517,569.83 其他转入 -1,242,308.00 -1,242,308.00 －54－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 六、可供分配的利润 -389,948,713.34 -389,948,713.34 20,189,209.06 20,189,209.06 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -389,948,713.34 -389,948,713.34 20,189,209.06 20,189,209.06 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 -389,948,713.34 -389,948,713.34 20,189,209.06 20,189,209.06 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 54,258.27 54,258.27 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） -600,255.00 -600,255.00 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） -337,235,397.22 -60,490,475.18 -31,493,756.02 -31,493,756.02 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 -279,419,386.97 现金流量表 编制单位：广州南华西实业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 106,201,284.26 收到的税费返还 1,213,647.02 收到的其他与经营活动有关的现金 6,858,405.51 21,010.92 经营活动产生的现金流入小计 114,273,336.79 21,010.92 购买商品、接受劳务支付的现金 66,840,978.85 支付给职工以及为职工支付的现金 11,430,758.49 1,499,095.18 支付的各项税费 7,414,436.77 支付的其他与经营活动有关的现金 20,739,611.98 1,724,000.14 经营活动产生的现金流出小计 106,425,786.09 3,223,095.32 经营活动产生的现金流量净额 7,847,550.70 -3,202,084.40 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 1,342,880.00 1,342,880.00 取得投资收益所收到的现金 119,776.15 119,776.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 250,184.20 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 71,074.45 21,171,074.45 投资活动产生的现金流入小计 1,783,914.80 22,633,730.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 1,130,271.93 25,780.00 支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 1,130,271.93 25,780.00 投资活动产生的现金流量净额 653,642.87 22,607,950.60 －55－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 376,950,000.00 315,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 36,389,958.76 16,389,958.76 筹资活动产生的现金流入小计 413,339,958.76 331,689,958.76 偿还债务所支付的现金 403,900,000.00 336,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,274,786.17 20,298,208.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 428,174,786.17 356,948,208.01 筹资活动产生的现金流量净额 -14,834,827.41 -25,258,249.25 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,333,633.84 -5,852,383.05 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -410,137,922.40 -410,137,922.40 加：计提的资产减值准备 364,335,440.76 77,909,555.07 固定资产折旧 4,456,364.67 102,132.06 无形资产摊销 415,947.60 长期待摊费用摊销 478,548.63 待摊费用减少（减：增加） 124,370.01 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -130,832.71 45,812.90 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 42,296,298.65 10,005,887.10 投资损失（减：收益） -92,833.27 317,765,840.23 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,981,755.15 经营性应收项目的减少（减：增加） 17,103,995.59 118,402.00 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,150,398.39 1,029,598.75 其他 748,246.78 -41,390.11 少数股东本期收益 -1,617,920.07 0.00 经营活动产生的现金流量净额 7,847,550.70 -3,202,084.40 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 16,046,149.74 1,692,732.84 减：现金的期初余额 22,379,783.58 7,545,115.89 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,333,633.84 -5,852,383.05 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。 1、会计政策未发生变更。 2、会计估计发生变更的具体说明。 广州市政府在穗府函[2001]152 号文《关于对广州南华西实业股份有限公司重组工作的批 复》中表示支持贵公司的重组工作；且广州市海珠区人民政府根据广州市海珠区南华西街公有 资产管理委员会的《关于对广州南华西实业股份有限公司重组工作的请示》，下发了海府函 [2002]12 号文，广州市海珠区人民政府同意在股份公司资产重组实施过程中组织部分资产和部 分现金用于解决股份公司为大股东担保及部分大股东占用资金的问题(此项工作由主管经济工 作的常务副区长负责)，以促使广州南华西企业集团有限公司在 2002 年 9 月底前完成股份公司 资产重组工作。虽然在 2002 年度海珠区人民政府为了落实本公司重组工作，多次召集债权人 协商债务重组方案，并表示如重组方案能得到债权人同意，承诺愿意拿出一定现金和土地资产 －56－ 广州南华西实业股份有限公司２００２年年度报告摘要 来支持重组工作，但是至 2002 年末，债务重组没有实质性进展。 鉴于上述的情况，经本公司第三届第九次董事会决议，2002 年度对大股东及其关联公司的应 收款项不分账龄长短统一计提 50%的坏账准备。截止 2002 年 12 月 31 日，应收南华西集团的 款项为 608,975,120.46 元，共计提坏账准备 304,487,560.23 元；应收广州市南华西房地产开发 有限公司 4,693,402.78 元，应收广州市南华制衣公司 77,985,935.50 元,应收广州市图新制衣厂 有 限 公 司 28,909,217.94 元 ， 应 收 淼 鑫 实 业 有 限 公 司 738,652.13 元 ， 共 计 提 坏 账 准 备 56,163,604.18 元。由于该会计估计的变更，使本公司 2002 年度坏账准备增加 324,327,519.72 元，管理费用增加 324,327,519.72 元，净利润减少 323,679,053.42 元，少数股东收益减少 648,466.30 元。 本年度本公司对各项应收款项的可回收性进行分析，对个别因债务人财务状况恶化或其他原因 造成确实无法收回的应收款项计提了特别准备，坏账准备比例为 80%至 100%，并已经本公司 董事会决议通过。由于该会计估计的变更，使本公司 2002 年度坏账准备增加 14,171,759.34 元， 管理费用增加 14,171,759.34 元，净利润减少 14,043,604.34 元，少数股东收益减少 128,155.00 元。其中，对应收关联公司广州市海华机电设备总厂款项 8,185,140.63 元计提 80%的坏账准备， 使 2002 年度坏账准备增加 3,582,462.47 元，管理费用增加 3,582,462.47 元。 3、的具体说明核算方法未发生变更。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化。 －57－