ST雅砻(600773)2008年年度报告

西藏雅砻藏药股份有限公司 600773 2008 年年度报告 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ..........................................................................2 二、公司基本情况 ......................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ..........................................................3 四、股本变动及股东情况 ................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ..........................................................8 六、公司治理结构 .....................................................................10 七、股东大会情况简介 .................................................................12 八、董事会报告 .......................................................................12 九、监事会报告 .......................................................................19 十、重要事项 .........................................................................20 十一、财务报告(附后) .................................................................25 十二、备查文件目录 ...................................................................25 -1- 2008 年年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)广东大华德律会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四)公司负责人王德银、主管会计工作负责人陶瑛及会计机构负责人（会计主管人员）陶瑛声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 西藏雅砻藏药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 雅砻藏药 公司法定英文名称 Along Tibet Co.,LTD. PLC 公司法定英文名称缩写 ALTC 公司法定代表人 王德银 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 曾园春 董事会秘书联系地址 四川省成都市高新区九兴大道 10 号金珠大厦 6 楼 董事会秘书电话 028-85128898 董事会秘书传真 028-85128888-6880 董事会秘书电子信箱 zyc@alongtibet.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈金先 证券事务代表联系地址 四川省成都市高新区九兴大道 10 号金珠大厦 6 楼 证券事务代表电话 028-85128888-6880 证券事务代表传真 028-85128888-6880 证券事务代表电子信箱 chenjx@alongtibet.com 公司注册地址 西藏拉萨市金珠西路56 号西藏自治区商务厅办公楼10 楼 (拉萨总部)西藏拉萨市金珠西路 56 号西藏自治区商务 公司办公地址 厅办公楼 10 楼(成都办事处)四川省成都市高新区九兴 大道 10 号金珠大厦 6 楼 公司办公地址邮政编码 (拉萨)850000 (成都)610041 公司国际互联网网址 http://www.alongtibet.com 公司电子信箱 chenjx@alongtibet.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST 雅砻 600773 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 10 月 25 日 公司首次注册地点 西藏拉萨市北京中路 182 号 企业法人营业执照注册号 5400001000604 税务登记号码 540100219664071 组织机构代码 21966407-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 报告期内,公司审计机构“深圳大华天诚会计师事务所”（会计师事务所执业证书编号： 公司其他 44030008）的名称变更为“广东大华德律会计师事务所”。公司与原深圳大华天诚会计师 基本情况 事务所的审计业务关系由广东大华德律会计师事务所继续履行。 -2- 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一)主要会计数据(单位：元 币种：人民币) 项目 金额 营业利润 -20,545,855.56 利润总额 -28,504,331.90 归属于上市公司股东的净利润 -28,504,294.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -34,315,971.79 经营活动产生的现金流量净额 5,093,144.60 (二)非经常性损益项目和金额(单位：元 币种：人民币) 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 13,497,725.26 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 855,100.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -5,672,407.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,020,811.56 少数股东权益影响额 155,117.13 所得税影响额 -3,046.10 合计 5,811,677.23 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元 币种：人民币) 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减(%) 营业收入 33,824,800.23 33,158,956.10 2.01 40,243,465.36 利润总额 -28,504,331.90 -54,198,609.26 47.41 10,118,823.01 归属于上市公司股东的净利润 -28,504,294.56 -51,810,845.92 44.98 4,560,782.01 归属于上市公司股东的扣除非经常 -34,315,971.79 -40,471,253.29 15.21 12,718,406.04 性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.12 -0.23 47.83 0.03 稀释每股收益（元／股） -0.12 -0.23 47.83 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.15 -0.18 16.67 0.07 益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 172.54 -432.33 不适用 7.15 加权平均净资产收益率（%） 1,256.72 -136.74 不适用 7.53 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 207.72 -337.71 不适用 19.94 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 1,512.95 -106.81 不适用 21.00 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 5,093,144.60 -5,159,532.26 198.71 -892,610.12 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 -0.02 200.00 -0.0039 （元／股） 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减(%) 总资产 70,534,282.50 124,737,593.41 -43.45 149,979,915.54 所有者权益（或股东权益） -16,520,302.92 11,983,991.64 -237.85 63,794,837.56 归属于上市公司股东的每股净资产 -0.07 0.05 -240.00 0.35 （元／股） 本报告期利润总额、归属于上市公司股东净利润比上期分别增加 47.41%、44.98%,主要系本期管理费 用减少所致；经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额本报告期比上期分别增加 198.71%、200%，主要系本期收回前期货款增加及支付其他与经营活动有关的现金减少所致；所有者权益 本报告期比上期减少 237.85%，主要系本期产生的亏损所致；基本每股收益、稀释每股收益本报告期比上 -3- 2008 年年度报告 期增加 47.83%，主要系本期成本、费用减少而相应减少亏损所致；全面摊薄净资产收益率、加权平均净资 产收益率、扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分 别为 172.54%、1,256.72%、207.72%、1,512.95%，由于净利润及净资产本年均为负值，故该指标不具实际意 义。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表(单位：股) 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 数量 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 2,844,442 1.24 -2,844,442 -2,844,442 0 0 3、其他内资持股 108,152,352 47.26 -22,886,334 -22,886,334 85,266,018 37.26 其中： 境内非国有法人持股 81,148,552 35.46 -15,043,193 -15,043,193 66,105,359 28.89 境内自然人持股 27,003,800 11.80 -7,843,141 -7,843,141 19,160,659 8.37 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 110,996,794 48.50 -25,730,776 -25,730,776 85,266,018 37.26 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 117,866,549 51.50 25,730,776 25,730,776 143,597,325 62.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 117,866,549 51.50 25,730,776 25,730,776 143,597,325 62.74 三、股份总数 228,863,343 100.00 0 0 228,863,343 100.00 股份变动的批准情况 1、公司股权分置改革于 2007 年 1 月 31 日经相关股东会议通过，以 2007 年 3 月 5 日作为股权登记 日实施，于 2007 年 3 月 7 日实施后首次复牌。根据公司全体提议股东在股权分置改革方案中关于有限售 条件的流通股上市流通有关承诺, 2008 年 3 月 7 日, 公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成，另南京 长恒实业有限公司所持本公司所有股份 36,066,012 股全部被法院轮候冻结，冻结期限从 2007 年 12 月 12 日至 2008 年 12 月 11 日，依照有关规定，其所持股份尚不可以安排上市流通，须待冻结解除后方可流通) 的流通股上市数量为 25,730,776 股。 有关内容详见 2008 年 2 月 28 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上查询。 2、依照公司第一大股东北京新联金达投资有限公司(以下简称“新联金达”)在本公司股权分置改革 过程中作出的特别承诺，并经公司第四届董事会第十八次会议审议批准(相关内容详见 2008 年 3 月 4 日的 《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询),新联金达从其合法持有本公 司股份中划出 480 万股股份以新联金达取得该部分股份的成本价通过协议转让的方式转让给本公司管理 层，其中： (1)无限售条件流通股 120 万股； (2)有限售条件流通股 360 万股，其中： ①在本公司股权分置改革方案正式实施之日起满 24 个月后(即 2009 年 3 月 7 日)可上市流通的股份为 120 万股；②剩余 240 万股在本公司股权分置改革方案正式实施之 日起满 36 个月后(即 2010 年 3 月 7 日)可上市流通。 上述股份协议转让相关过户手续已于 2008 年 3 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 (相关内容详见 2008 年 3 月 18 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询)。 -4- 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况(单位：股) 年初限 本年解除限 本年增加限 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 售股数 售股数 售股数 售日期 履行《上市公司股权分置 改革管理办法》规定的股 北京新联金达投资有限公司 45,082,514 11,443,167 -3,600,000 30,039,347 份限售义务及其在本公 2008年3月7日 司股权分置改革中作出 的特别承诺。 履行《上市公司股权分置 南京长恒实业有限公司 36,066,012 0 0 36,066,012 改革管理办法》规定的股 2008年3月7日 份限售义务。 履行《上市公司股权分置 江苏中桥百合通讯产品销售有限责 26 26 0 0 改革管理办法》规定的股 2008年3月7日 任公司 份限售义务。 履行《上市公司股权分置 陈平 27,003,800 11,443,141 0 15,560,659 改革管理办法》规定的股 2008年3月7日 份限售义务。 西藏国际经济技术合作公司 711,111 711,111 0 0 2008年3月7日 西藏自治区信托投资公司 711,111 711,111 0 0 2008年3月7日 西藏自治区包装进出口公司 711,110 711,110 0 0 2008年3月7日 中国出口商品基地建设西藏公司 711,110 711,110 0 0 2008年3月7日 履行新联金达在本公司 股权分置改革中关于完 ST 雅砻管理层王德银等27 人 0 0 3,600,000 3,600,000 善本公司管理层激励机 制的特别承诺。 合计 110,996,794 25,730,776 0 85,266,018 / / (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股份总数没有发生变动。公司股份结构变动的详细情况请参阅本节“1、股份变动情况表” 。 3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况(单位:股) 报告期末股东总数 21,958 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 内增减 件股份数量 股份数量 北京新联金达投资有限公司 境内非国有法人 15.77 36,089,347 -8,993,167 30,039,347 质押7,000,000 南京长恒实业有限公司 境内非国有法人 15.76 36,066,012 0 36,066,012 冻结36,066,012 陈平 境内自然人 6.80 15,560,659 -11,443,141 15,560,659 无 武道升 未知 1.74 3,988,800 未知 0 无 陆道生 未知 0.97 2,213,264 0 0 无 陈军 未知 0.73 1,660,000 未知 0 无 吴筠 未知 0.60 1,371,000 未知 0 无 曾凯旋 未知 0.57 1,312,000 未知 0 无 谢涛 未知 0.52 1,201,033 未知 0 无 阮天(寻 未知 0.51 1,174,900 未知 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京新联金达投资有限公司 6,050,000 人民币普通股 武道升 3,988,800 人民币普通股 陆道生 2,213,264 人民币普通股 陈军 1,660,000 人民币普通股 吴筠 1,371,000 人民币普通股 曾凯旋 1,312,000 人民币普通股 谢涛 1,201,033 人民币普通股 阮天(寻 1,174,900 人民币普通股 徐向阳 790,000 人民币普通股 史晓霞 777,189 人民币普通股 公司未知公司前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 上述股东关联关系或一致行 露管理办法》规定的一致行动人的；公司亦未知公司 10 名无限售条件股东之间和前 10 名 动的说明 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人的。 -5- 2008 年年度报告 报告期内，公司第一大股东新联金达、第三大股东陈平先生持股分别减少了 8,993,167 股、11,443,141 股，有关情况详见 2008 年 3 月 18 日、5 月 22 日、7 月 19 日、7 月 26 日、7 月 29 日、12 月 12 日的《中 国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件(单位:股) 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件 号 股东名称 数量 交易时间 交易股份数量 南京长恒实 2009 年3 月7 日 22,886,334 履行《上市公司股权分置改革管理办 1 36,066,012 业有限公司 2010 年3 月7 日 13,179,678 法》规定的股份限售义务。 北京新联金 2009 年3 月7 日 10,243,167 履行《上市公司股权分置改革管理办 2 达投资有限 30,039,347 法》规定的股份限售义务及其在本公司 公司 2010 年3 月7 日 19,796,180 股权分置改革中作出的特别承诺。 2009 年3 月7 日 11,443,167 履行《上市公司股权分置改革管理办 3 陈平 15,560,659 2010 年3 月7 日 4,117,492 法》规定的股份限售义务。 2009 年3 月7 日 125,000 履行新联金达在本公司股权分置改革 4 王德银 375,000 中关于完善本公司管理层激励机制的 2010 年3 月7 日 250,000 特别承诺。 2009 年3 月7 日 100,000 履行新联金达在本公司股权分置改革 5 吴敬东 300,000 中关于完善本公司管理层激励机制的 2010 年3 月7 日 200,000 特别承诺。 履行新联金达在本公司股权分置改革 2009 年3 月7 日 75,000 6 张泽云 225,000 中关于完善本公司管理层激励机制的 2010 年3 月7 日 150,000 特别承诺。 履行新联金达在本公司股权分置改革 2009 年3 月7 日 75,000 7 陶瑛 225,000 中关于完善本公司管理层激励机制的 2010 年3 月7 日 150,000 特别承诺。 2009 年3 月7 日 62,500 履行新联金达在本公司股权分置改革 8 汪南 187,500 中关于完善本公司管理层激励机制的 2010 年3 月7 日 125,000 特别承诺。 2009 年3 月7 日 62,500 履行新联金达在本公司股权分置改革 9 欧德荣 187,500 中关于完善本公司管理层激励机制的 2010 年3 月7 日 125,000 特别承诺。 2009 年3 月7 日 62,500 履行新联金达在本公司股权分置改革 10 刘会全 187,500 中关于完善本公司管理层激励机制的 2010 年3 月7 日 125,000 特别承诺。 2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况(单位:万元 币种:人民币) 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 项目投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；财务顾问； 北京新联 投资顾问；信息咨询(中介除外)；销售百货、针纺织品、装饰 金达投资 程度才 8,000 2005 年 4 月 5 日 材料、五金交电、计算机软硬件及外部设备、金属材料、建筑 有限公司 材料、化工原料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机电 产品、工艺美术品、橡胶制品、塑料制品、汽车配件。 -6- 2008 年年度报告 (2)自然人实际控制人情况 是否取得其他国家或 最近五年 姓名 国籍 最近五年内的职业 地区居留权 内的职务 2001 年～2005 年,北京新联协创房地产开 发有限公司,任财务总监；2005 年 4 月至 程度才 中国 否 今，北京新联金达投资有限公司董事长、 总经理，2007 年 2 月，当选为本公司董事。 2007 年 4 月，当选为本公司副董事长。 刘贵顺 中国 否 医师 医师 李嫦 中国 否 中国平安保险股份有限公司 经理 自然人程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士均为新联金达的股东，分别持有新联金达 33.50%、33.25% 和 33.25%的股权，亦为本公司实际控制人。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东(单位:万元 币种:人民币) 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活动 名称 法人代表 注册资本 成立日期 国内贸易(国家有关专项规定的办理审批 南京长恒 手续后方可经营)、电子计算机软件开发； 实 业 有 限 范伟 16,000 1993 年 7 月 23 日 计算机配件，通讯产品(不含地面接收设 公司 备)及配件销售；企业投资、咨询；资产 托管经营；教育投资及咨询服务。 -7- 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况(单位:万股) 是否 年 报告期内 是否在股 在公 初 年末 股份 从公司领 东单位或 性 年 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持股 增减 变动原因 取的报酬 其他关联 别 龄 取报 股 数 数 总额（万 单位领取 酬、津 数 元） （税前） 报酬、津贴 贴 履行新联金达在本公司股 董事长、 总经 2006 年 7 月 3 日～ 权分置改革中关于完善本 王德银 男 45 0 50 50 是 32.94 否 理 2009年7月3日 公司管理层激励机制的特 别承诺。 2007 年2 月10 日～ 程度才 副董事长 男 39 0 0 0 否 0 是 2009年7月3日 履行新联金达在本公司股 董事、 副总经 2006 年 7 月 3 日～ 权分置改革中关于完善本 吴敬东 男 46 0 40 40 是 24.42 否 理 2009年7月3日 公司管理层激励机制的特 别承诺。 2007 年7 月27 日～ 王新秋 董事 男 38 0 0 0 否 0 否 2009年7月3日 2007 年7 月27 日～ 吴萍 董事 女 37 0 0 0 是 1.66 否 2008年10月6日 2007 年7 月27 日～ 李天云 董事 男 50 0 0 0 否 0 否 2008年8月12日 2006 年 7 月 3 日～ 季德钧 独立董事 男 64 0 0 0 是 5 否 2009年7月3日 2006 年 7 月 3 日～ 卢光武 独立董事 男 40 0 0 0 是 5 否 2009年7月3日 2007 年2 月10 日～ 魏建平 独立董事 男 45 0 0 0 是 5 否 2009年7月3日 履行新联金达在本公司股 2006 年 7 月 3 日～ 权分置改革中关于完善本 吴素芬 监事会主席 女 41 0 15 15 是 9.53 否 2009年7月3日 公司管理层激励机制的特 别承诺。 履行新联金达在本公司股 2007 年2 月10 日～ 权分置改革中关于完善本 刘会全 监事 男 46 0 25 25 是 8.75 否 2009年7月3日 公司管理层激励机制的特 别承诺。 2007 年5 月18 日～ 任世和 监事 男 57 0 0 0 是 2.4 否 2009年7月3日 履行新联金达在本公司股 2006 年 7 月 3 日～ 权分置改革中关于完善本 张泽云 副总经理 男 44 0 22.5 22.5 是 9.05 否 2008年4月24日 公司管理层激励机制的特 别承诺。 履行新联金达在本公司股 副总经理、 董 2006 年 7 月 3 日～ 权分置改革中关于完善本 曾园春 女 37 0 20 20 是 17.16 否 秘 2009年7月3日 公司管理层激励机制的特 别承诺。 履行新联金达在本公司股 2006年12月14日～ 权分置改革中关于完善本 陶瑛 财务总监 女 35 0 30 30 是 18.31 否 2009年7月3日 公司管理层激励机制的特 别承诺。 合计 / / / / 0 202.5 202.5 / / 139.22 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王德银,2001 年 7 月～2005 年 4 月，任深圳市豪信科技有限公司董事长；2005 年 6 月，加盟本公司， 历任本公司总经理、董事、副董事长，现任本公司董事长、总经理。 2.程度才,2001 年～2005 年，任北京新联协创房地产开发有限公司财务总监；2005 年 4 月至今，北京 -8- 2008 年年度报告 新联金达投资有限公司董事长、总经理；2007 年 2 月，当选为本公司董事；2007 年４月，当选为本公司 副董事长。 3.吴敬东,2003 年 1 月～2004 年 3 月，任北京东华集团副总裁，负责市场与销售工作；2004 年 4 月～ 2005 年 5 月，任日立数据系统有限公司行业总监；2005 年 6 月，加盟本公司，历任本公司副总经理、董 事、四川金珠生态农业科技有限公司董事长，现任本公司董事、副总经理。 4.王新秋,2003 年 11 月～2005 年 5 月，任北京胡姬花园房地产开发有限公司副总经理；2005 年 5 月 至今，任北京新联金达投资有限公司董事；2007 年 7 月，当选为本公司董事。 5.吴萍,2002 年 4 月～2004 年 11 月，任亚洲(三峡证券)证券总部人事部高级经理；2004 年 11 月至今， 任上海三峡实业公司办公室主任兼人事经理；2007 年 7 月，当选为本公司董事。2008 年 10 月 6 日,因个 人原因辞去了本公司董事职务。 6.李天云,1980 年至今在上海玩具进出口有限公司从事机关管理工作；2007 年 7 月，当选为本公司董 事。2008 年 8 月 12 日,因个人原因辞去了本公司董事职务。 7.季德钧,2004 年，任深圳市特发信息股份有限公司顾问；2004 年 2 月至今，任深圳新都酒店股份有 限公司独立董事；2004 年 8 月至今，任桂林旅游股份有限公司独立董事；2006 年 6 月至今，任深圳市特 力(集团)股份有限公司独立董事；2006 年 7 月至今，任本公司独立董事。 8.卢光武,2003 年 8 月～2004 年 8 月，任亚太中汇(贵州)会计师事务所副主任会计师；2004 年 8 月至 今，任贵州慧中会计师事务所主任会计师；2006 年 7 月至今，任本公司独立董事。 9.魏建平,1994 年 7 月，创建四川国贸律师事务所(现名为四川天闻律师事务所)并担任主任至今。其 间，历任四川省工商联副主席、四川省人大代表、四川省律师协会副会长；2007 年 2 月，当选为本公司独 立董事。 10.吴素芬,2003 年至今，就职于本公司；2006 年 1 月，当选为本公司职工监事；2006 年 3 月起，任 本公司监事会主席。 11.刘会全,2003 年～2005 年，历任深圳市豪信科技有限公司人力资源总监、副总经理；2005 年 6 月 至今，任本公司总经理助理，其间，曾任四川金珠生态农业科技有限公司总经理；2007 年 2 月当选为本公 司监事。 12.任世和,2003 年～2007 年，任深圳特发黎明集团监事会主席、深圳蓉华公司董事；2007 年 5 月当 选为本公司监事。 13.张泽云,2003 年，任太极集团成都西部医药公司副总经理；2004 年，任深圳市深业大药房总经理； 2005 年，任北京健康新概念大药房总经理兼康立达医药公司副总经理；2005 年 8 月，任本公司副总经理； 2008 年 4 月 24 日,因个人原因辞去了本公司副总经理职务。 14.曾园春,2003 年～2005 年，在英国谢菲尔德哈莱姆大学学习并获硕士学位；2005 年 8 月至今，任 本公司副总经理并于 2007 年 1 月兼任本公司董事会秘书。 15.陶瑛,2003 年～2005 年 11 月，任四川利翔会计师事务所审计项目经理；2005 年 11 月～2006 年 12 月，历任本公司任计划财务部副经理、经理；2006 年 12 月至今，任本公司财务总监并兼任计划财务部经 理。 (二)在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 程度才 北京新联金达投资有限公司 董事长、总经理 是 王新秋 北京新联金达投资有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 -9- 2008 年年度报告 根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由 董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 (1)董事、监事津贴是经公司 2003 年第三次股东大会审议通过后实施的，独立董事津贴经公司 2006 年年度股东大会审议通过后实施的。 (2)根据董事会薪酬与考核委员会的提议，经公司第四届董事会第十次会议审议,公司高级管理人员 的薪酬自 2007 年起设计成"基本年薪＋年度奖金"的方式。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 程度才 是 王新秋 否 李天云 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张泽云 副总经理 个人原因 李天云 董事 个人原因 吴萍 董事 个人原因 1、经公司于 2008 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次(临时)会议审议，同意张泽云先生因个 人原因申请辞去公司副总经理职务； 2、2008 年 8 月 12 日,李天云先生因个人原因辞去了公司董事职务； 3、2008 年 10 月 6 日,吴萍女士因个人原因辞去了公司董事职务。 (五)公司员工情况 在职员工总数 118 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 16 销售人员 29 财务人员 10 技术人员 11 生产人员 52 合 计 118 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 30 大专 26 中专及其他 62 合 计 118 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的要求，进一步加强公司信息披露工作，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，根据中国证监会公告[2008]27 号《关于 公司治理专项活动公告的通知》和西藏证监局《关于召开辖区各公司董事长、总经理、董事会秘书、财务 总监工作会议的通知》(藏证监发【2008】30 号)的要求，继续深入开展完善公司治理的各种工作，并逐一 落实西藏监管局上市公司监管处对公司现场检查所关注的有关问题。 -10- 2008 年年度报告 2008 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次(临时)会议，审议通过了《西藏雅砻藏药股份有 限公司关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明》；2008 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会 第二十二次(临时)会议，审议通过了《关于修订 的议案》、 《关于修订的议案》、 《关于选举董事会 专门委员会委员的议案》、《关于批准董事会专门委员会主任委员的议案》、《关于修改的议案》、《西藏雅砻藏药股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于 修改的议案》等相关议案（具体内容见 2008 年 7 月 23 日、10 月 28 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（网址:http://www.sse.com.cn)的相关公告)。 截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整改期限内完成了整 改。 目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在原则性差异。 公司将继续严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司 治理长效机制，促进公司持续健康发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 季德钧 7 7 0 0 卢光武 7 7 0 0 魏建平 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独 公司具有独立、完整的业务体系和业务流程，拥有独立的原材料采购和产品的生 立情况 产、销售系统，独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。 公司设立的劳动人事工资等职能管理部门，完全独立于控股股东；公司总经理、 人员方面独 副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任任何管理职务，均在上市 立情况 公司领取薪酬。 资产方面独 公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，独立拥有商标、非专利技 立情况 术等无形资产。公司资产独立完整，产权清晰。 公司各部门组成了一个有机的整体，完全与各股东方分开。公司的生产经营和办 机构方面独 公机构与股东单位之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形；股东单位与本公 立情况 司的职能部门之间不存在上下级关系；不存在股东及其他单位、个人干预公司的机构设 置和正常生产经营活动的现象。 公司设有独立的财务部门，包括分、子公司在内，均设立了独立的会计核算体系 并建立了完整的财务管理制度。公司开设了独立银行帐户，不存在与股东单位和其他关 财务方面独 联方共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情 立情况 况。公司办理了《税务登记证》，公司的财务决策均为独立作出，不存在大股东干预上 市公司资金使用的情况。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，建立 了较为完善的内控制度，形成了较为完善的法人治理结构。 -11- 2008 年年度报告 在生产经营控制方面，董事会及其下设各专业委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策， 高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司设立效能审计部，将内控制度的监 督检查融入日常工作，同时加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需求，从而有 效保证公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。 在财务管理方面，公司明确规定了财务人员的职责和权限，有效保证了公司财务运作的独立和规范， 确保了财务核算真实、准确和完整。同时公司按照《企业会计制度》、 《企业会计准则》的有关规定，及时 修改和变更了公司的会计政策、会计估计制度。 在信息披露方面，公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，修订了公司《信息披露事务管 理制度》，进一步促进了公司信息披露工作及时有效开展。 公司将在以后的工作实践中不断健全和完善内部控制制度。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六)高级管理人员的考评及激励情况 为了进一步完善公司的薪酬管理制度，更好地激发高级管理人员的积极性和创造性，经公司第四届 董事会第十次会议审议,公司高级管理人员的薪酬自 2007 年起设计成"基本年薪＋年度奖金"的方式。目前 实施正常，运行效果良好。 (七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 24 日 《中国证券报》 2008 年 3 月 25 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东 2008 年 11 月 12 日 《中国证券报》 2008 年 11 月 13 日 大会 八、董事会报告 (一)报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，一方面，受公司历史遗留的巨额对外担保、逾期贷款等问题的影响，公司融资仍十分困难， 资金困境依旧，生产经营举步维艰，这严重制约了公司的发展；另一方面，为稳妥处理好公司历史遗留的、 相继爆发的三宗诉讼案(详见本报告第十部分重要事项之“(一)重大诉讼仲裁事项”)，公司经营班子花费 了大量的时间和精力。同时，随着能源、原材料和用工等成本的不断提高，席卷全球的金融危机对国内多 个领域影响的不断加深，也给公司发展带来了诸多困难；而突如其来的“5.12”汶川特大地震，更是让公 司经历了一次严峻考验。 面对困难和特大自然灾难，在公司董事会的领导下，公司经营班子勇于创新，锐意进取，果断应对， 最大限度地克服了前述诸多不利因素带来的困难，并经受了特大自然灾难的考验。总体来看，2008 年，公 司基本上完成了既定的经营目标，并取得了“抗震救灾”的阶段性胜利，但受前述诸多不利因素的影响， -12- 2008 年年度报告 2008 年，公司仍处于亏损状态：2008 年全年，公司实现营业收入 3,382.48 万元，较上年同期增加 2%；实 现营业利润 -2,054.59 万元，较上年同期减少亏损 50.31 %；完成利润总额-2,850.43 万元，较上年同期 减少亏损 47.41%；实现净利润-2,850.43 万元，较上年同期减少亏损 44.98%。 2、公司报告期内主要工作回顾 报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作： (1)积极稳妥地处理了公司历史遗留的逾期贷款等问题，化解、缓解了公司经营、财务风险 报告期内，经多方努力，2008 年 5 月，公司将与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行借款合同违 约纠纷案所涉借款本息清偿完毕，该诉讼案件终结。2008 年 11 月，公司通过出售所持子公司四川金珠生 态农业科技有限公司全部股权并转让相关债权的方式，解决了该子公司与黑龙江强尔生化技术开发有限公 司专利权侵犯纠纷一案并化解了由此引起的公司债权不能有效收回的风险。2008 年 12 月，公司与招商银 行股份有限公司成都营门口支行就其他担保合同纠纷一案，达成和解协议。 公司上述历史遗留问题的积极稳妥处理，在很大程度上，化解、缓解了公司未来的经营和财务风险， 保证了公司主业资源整合的顺利实施，扫清了公司未来的发展障碍。 (2)顺利完成了公司主业的资源整合，促进了公司业务稳步健康发展 为切实有效地整合公司资源，夯实公司资产，改善和提高公司资产质量，公司从摆脱主营业务发展困 境和战略发展需要的双重角度考虑，经过认真仔细地研究和论证，报告期内，公司决定将主业由原来的藏 药、生物农药及保健品的三业并举而整合为专注藏药的生产与销售，以专一的内涵式增长为基础，积极推 进和发展经营战略，公司在市场、政策环境、席转全球的金融风暴等多方压力不断增大的情况下，一方面， 进一步精简机构和人员，减少费用，压缩开支；另一方面，大力发展藏药主业，积极改善公司的业务结构， 努力夯实公司持续、快速增长的基础，并取得了一定成效。 (3)依托资本市场，继续推进公司重组工作的进程 近几年来，公司历史遗留的对深圳市金珠南方贸易有限公司近 5.2 亿元人民币的巨额对外担保，严重 制约了公司的发展。为尽早解开公司对外担保“死结”，公司董事会、经营班子紧紧依托资本市场，积极 探究重组突围创新之路。 2008 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限 公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案(相关详细内容刊登在 2008 年 2 月 21 日的 《中国证券报》或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 在推进上述重组过程中，由于重组方拟注入的资产状况发生了重大变化，公司主要债权方提出了一系 列防范风险的保障措施，但公司、大股东及重组方无法满足其条件，导致公司无法签订解除公司巨额对外 担保的相关协议。尽管有关各方做了大量的工作，但该次重组因无法继续实施而于 2008 年 8 月下旬终止(相 关详细内容刊登在 2008 年 8 月 29 日的《中国证券报》或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上 查阅)。 上述重大资产重组终止后，公司进行了认真地分析和总结。为抓住资本市场发展机遇，适时启动公司 再重组，2008 年 12 月 29 日，公司发布了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组暨连续停牌公告》 ， 并随后做了大量的工作。2009 年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十四次(临时)会议，审议通过了《西 藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案(相关详细内容 刊登在 2008 年 12 月 21 日、 2009 年 2 月 5 日的 《中国证券报》 或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 目前，本次重大资产重组的相关工作正在进行中。 (4)启动应急预案，积极开展“抗震”自救，并义不容辞地承担公司社会责任 突如其来的“5.12”汶川特大地震，除直接给公司位于四川省都江堰市胥家镇驾虹乡的的生物农药子 公司――四川金珠生态农业科技有限公司的厂房、设备、仪器等资产造成约 300 万元的损失外，亦给公司 成都总部带来了强烈震感。面临灾难，公司于第一时间启动了应急预案： ①公司领导班子冒着余震不断的危险，带着各项急救物资，及时前往四川金珠生态农业科技有限公司， -13- 2008 年年度报告 慰问公司受灾员工及家属，稳定人心； ②组织员工，及时转移受灾的设备、仪器、仓储物料等资产，力争将地震给公司造成的损失降到最低 点； ③在号召公司员工开展募捐活动的同时，公司积极响应西藏自治区证券业协会关于向四川省地震灾区 开展捐助活动的倡议, 发扬人道主义精神，体现公司社会责任感，于 2008 年 6 月向四川地震灾区捐赠价 值为人民币 59.472 万元的急需药品以及大量灾区所需过冬物资等； ④组织员工，学习科学的抗震知识，在最短的时间内，恢复了公司正常的工作秩序。 2008 年 12 月 18 日，西藏自治区政协委员、公司董事长兼总经理王德银先生带领公司全体员工代表， 到“5.12”地震重灾区之一－－四川绵竹市遵道镇马跪村，看望和慰问那里的部分困难群众并送出衣被、 电热毯等越冬物资。 3、公司主营业务及经营情况 (1)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 按行业、产品分类(单位:元 币种:人民币)： 分行业或分 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 产品 年增减(％) 年增减(％) 上年增减(%) 分行业 工业 14,998,532.01 3,495,917.53 76.69 10.49 -36.52 17.26 商业流通业 18,057,039.63 6,156,725.89 65.90 -4.25 -23.84 8.77 服务业 765,963.57 343,532.88 55.15 6.95 -49.15 49.49 分产品 藏药 28,247,418.85 6,426,775.40 77.25 34.29 -10.93 38.90 生物农药 4,808,152.79 3,225,868.02 32.91 -57.72 -49.41 -62.15 服务业 765,963.57 343,532.88 55.15 0.45 -39.32 49.83 主营业务分地区情况(单位:元 币种:人民币) 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华中 387,153.00 -90.50 华南 11,613,683.96 4.52 西南 2,473,812.23 -23.93 华东 10,000,643.39 42.05 华北 4,912,395.60 37.30 东北 2,984,948.47 -4.54 西北 1,448,895.56 50.19 ⑵占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品或服务情况(单位:元 币种:人民币) 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 藏药 28,247,418.85 6,426,775.40 77.25 生物农药 4,808,152.79 3,225,868.02 32.91 ⑶主要供应商、客户情况(单位:元 币种:人民币) 前五名供应商采购金额合计 3,071,908.32 占采购总额比例(%) 42.91 前五名销售客户销售金额合计 13,346,397.42 占销售总额比例(%) 39.46 -14- 2008 年年度报告 4、报告期内，公司资产构成同比变动如下(单位:元 币种:人民币) 项 目 2008年 2007年 同比增减 增减变动原因 主要系本报告期收回了西安意高及深圳雅 其他应收款 16141775.00 51,015,654.47 -68.36% 砻医药公司往来款所致 主要系本报告期处置了安庆化工有限公司 长期股权投资 630,055.90 8,792,689.68 -92.83% 而减少的投资 主要系本报告期处理子公司及本期计提的 固定资产 11,715,422.98 20,137,176.30 -41.82% 折旧费所致 5、报告期内，公司主要财务数据同比发生重大变动的说明(单位:元 币种:人民币) 项 目 2008年 2007年 同比增减 增减变动原因 销售费用 21,334,998.82 15,856,007.42 34.55% 本报告期加大了对市场费用投入 主要系本报告期因前期会计估计预提的辞退福 管理费用 6,627,503.24 21,401,384.93 -69.03% 利冲回及上期存货盘亏计入管理费用所致 财务费用 813,432.98 1,429,345.28 -43.09% 本报告期归还了银行贷款而相应减少利息支出 所得税 117,577.72 73.90 无可比性 6、报告期内，公司现金流量表相关数据同比发生重大变动的说明(单位:元 币种:人民币) 项 目 2008 年 2007年 同比增减 增减变动原因 经营活动产生的 本报告期收到的销售商品款较上期有 5,093,144.60 -5,159,532.26 198.71% 现金流量净额 较大增加所致 投资活动产生的 主要是上期收到处置固定资产收回的 -598,333.11 4,317,036.98 -113.86% 现金流量净额 现金增加所致 筹资活动产生的 -3,001,308.38 -310,000.00 -868.16% 本期偿还贷款本金及利息增加所致 现金流量净额 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股子公司及参股公司情况 注册资本 公司名称 主要产品或服务 总资产(元) 净资产(元) 净利润 (元) (万元) 中藏药生产、原料药、丸剂、胶囊、片剂、 西藏金珠雅砻藏药 1,134.34 注射液、散剂、酊剂、膏剂、汤剂、医药 53,328,415.64 24,774,157.63 -446,546.77 有限责任公司 产品研制、开发、销售、藏药批发、零售 成都金珠生物科 医药产品的研制、开发、项目投资及咨询 5,100 30,587,753.75 30,481,777.80 6,364.35 技有限公司 服务 批发、零售、代购、代销汽车(不含小轿车)； 成都科建高技术 批发零售计算系统、低温制冷设备、新型 2900 11,889,635.33 11,617,701.05 -76,417.39 有限公司 节能设备、建筑材料；房屋租赁及其他无 需许可或审批的合法项目 农用生物制剂研究、开发、销售；农药研 成都金珠农资营 究、开发、销售；农用机械及器具的开发 50 4,100,149.71 -1,272,916.56 -201,848.32 销有限责任公司 销售；销售五金交电、日用品；货物进出 口、技术进出口(核准范围内) 四川金珠生态农 农药及生物制品的生产、开发及销售；农 1300 4,046,268.81 -11,861,070.33 -6,198,427.98 业科技有限公司 业资源开发及销售等 西藏金珠农资营 农药(宁南霉素)、农机器具、五金交电销 100 5,026,697.24 4,659,400.74 199,933.64 销有限责任公司 售、出口(不含羊绒出口) 四川雅砻生物医 500 药品批发 13,476,840.72 1,515,861.00 -1,806,681.35 药费有限公司 -15- 2008 年年度报告 (2)对公司净利润影响达到 10%以上的单个控股子公司或单个参股公司的主营业务收入、主营业务利润 和净利润等数据(单位:元 币种:人民币) 单位名称 股权比例(%) 主营业务收入 主营业务利润 净利润 西藏金珠雅砻藏药有限责任公司 70 14,967,026.24 -315,429.21 182,757.49 四川雅砻生物医药有限公司 82 12,046,381.65 -1,419,421.46 -1,751,145.92 西藏农资营销有限公司 75 3,691,049.70 303,110.64 199,933.64 (二)对公司未来发展的展望 1、公司未来的发展规划 (1)依托资本市场，全力推进公司重大资产重组方案的实施 近几年来，公司历史遗留的对深圳市金珠南方贸易有限公司近 5.2 亿元人民币的巨额对外担保，严重制 约了公司的发展。为尽早解开公司对外担保“死结” ，2009 年，公司将依托资本市场，全力推进公司重大资 产重组方案的实施：2009 年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《西藏雅 砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案。目前， 实施该方案的相关工作正在进行中。 如公司上述重大资产重组方案能顺利实施，则公司将由一家从事藏药生产经营的公司成功转型为以旧区 改造和保障性住房建设为重点的房地产开发公司。本公司的经营范围、经营规模、实际控制人等均将随之发 生较大的变化。 在此，公司特别郑重提醒广大投资者，请关注公司刊登在 2009 年 2 月 5 日《中国证券报》上的《西藏雅 砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》所揭示的风险提示(也可在上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 (2)力争公司主业发展实现跨越式突破，力争公司 2009 年度整体扭亏为盈 2009 年，公司将在确保生产经营活动稳步发展的前提下，一方面，通过机构瘦身调整等措施，降低管理 费用，并优化激励手段；另一方面，通过对现有藏药品种的梳理，充分发挥产品优势，加强产品结构调整和 优化，同时加强生产管理与质量控制，并继续将销售作为公司 2009 年发展的突破口，深度开发销售市场， 努力提升公司赢利能力。 2、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为完成公司 2009 年度经营计划和工作目标，公司将加强资金预算，拓展融资渠道，确保公司重大资产重 组方案的实施和生产经营的使用。 3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及拟采取的对策和措施 关于公司实施重大资产重组方案所存在的风险，公司提请广大投资者关注公司刊登在 2009 年 2 月 5 日《中 国证券报》上的《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》所揭示的 风险提示，在此，不做赘述。以下仅针对公司现有主业可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利 影响的风险因素： (1)政策风险 国家宏观经济政策特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格政策调整，可能会对藏药的生产与销售 产生不利影响，进而影响本公司的经济效益。 对策：积极研究国家相关政策的变化趋势，针对政策调整可能造成的影响，提前制定应对措施，消化风 险因素，避免政策调整对藏药生产经营造成实质影响。 (2)市场风险 现阶段，国家相关部门对医药市场多年持续混乱的秩序实行整顿，而藏地药材的日益稀缺将导致产品成 本的上升，加之药品招标采购、医疗体制改革正处于深化期等因素，将使得国内医药市场竞争更加激烈。 对策：公司将顺应市场需求趋势，加快传统藏药的现代化进程，提高现有名牌产品的质量，将胶囊剂作 为营销突破口，强化销售网络和目标医院的管理；在确保销售稳定增长的基础上严格控制成本费用，力争以 生产成本的降低建立公司的价格优势，从而巩固和提升市场占有份额。 -16- 2008 年年度报告 (3)人力资源风险 企业竞争的核心是人才的竞争，一流的管理、研发、销售人才才能创建一流的企业。同时，人才的竞争 也非常激烈，人才的外流，特别是核心管理人员和技术人员的外流可能会对公司的发展产生严重的影响。 对策：公司将进一步完善激励机制和“以人为本”的企业文化建设，加强团队合作，增强企业的凝聚力， 营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境。 (三)公司投资情况(单位:元 币种:人民币) 报告期内公司投资额 630,055.90 报告期内公司投资额比上年增减数 -8,162,633.78 报告期内公司投资额增减幅度(%) -92.83 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 西藏金珠医药有限公司 药品批发 35.00 北海金珠包装制品有限公司 包装制品加工生产 98.75 西藏金珠雅砻山南大药房有限公司 药品零售 51.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 广东大华德律会计师事务所已完成了西藏雅砻藏药股份有限公司(以下简称 “雅砻藏药”或“公 司”)2008 年年度审计报告的审计工作，对公司 2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。 董事会对所涉及的有关事项说明如下： 雅砻藏药为被投资公司深圳市金珠南方贸易有限公司(以下简称“金珠南方”)提供 650,000,000.00 元授信额度担保,截止 2008 年 12 月 31 日，金珠南方银行借款余额为 519,451,272.11 元，其中：逾期借 款 519,451,272.11 元。 雅砻藏药截止 2008 年 12 月 31 日的合并财务报表净资产为-6,238,301.92 元，对外担保金额为 519,451,272.11 元。董事会认为，若被担保方不能偿还上述借款，将导致雅砻藏药承担连带责任，并对雅 砻藏药持续经营产生重大影响。 2009 年 2 月 3 日，雅砻藏药与深圳市同成投资有限公司(以下简称“同成投资”)、北京新联金达投 资有限公司签定了《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》、与上海市闸北区国有资产监 督管理委员会(以下简称“闸北国资委”)签订了《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资 产之框架协议》，根据协议约定，该项担保所涉全体债权人同意，在雅砻藏药本次交易方案获得中国证监 会核准的同时解除雅砻藏药的担保责任，作为该项担保所涉全体债权人解除上述担保的对价，闸北区国资 委同意将通过本次发行后获得的全部股权中 3000 万股或出售该等股份所获收益以法律法规允许的方式向 该项担保所涉全体债权人支付，该项担保所涉各债权人有权按比例取得闸北区国资委偿还的上述款项。同 时，闸北区国资委向该项担保所涉全体债权人作出业绩承诺，如未能实现该等承诺，闸北区国资委用于偿 还银行债务的股份数增加 1000 万股。目前，雅砻藏药已取得中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中 国东方资产管理公司深圳办事处、东富资产管理有限公司、中国信达资产管理公司深圳办事处、中国华融 资产管理公司深圳办事处、中国民生银行股份有限公司深圳振业支行等六家金融机构(金珠南方担保所涉 及债权银行)书面出具的《原则性同意函》 ，该函原则上同意雅砻藏药目前的重组相关事宜。2009 年 2 月 3 日, 雅砻藏药召开第四届董事会第二十四次 (临时)会议及第四届监事会第十三次 (临时)会议,审议通过 了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，目前实 施该方案的相关工作正在进行中。 董事会认为，上述重大资产重组方案能否顺利实施，目前尚存在重大不确定性，但如能顺利实施， 则雅砻藏药的对外担保将得到有效解决。 -17- 2008 年年度报告 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 2007 年 11 月 22 日，本公司与广西银丰置业有限公司签定了《资产重组框架协议书》,根据资产重组 协议约定，本公司需要提前终止与全体员工的劳动合同，根据《劳动合同法》以及本公司与员工签定的劳 动合同的相关规定，本公司需要与全体员工做如下经济补偿：根据《劳动合同法》第四十七条相关规定， 本公司需要按员工在本公司的工作年限支付全体员工经济补偿金；根据《劳动合同法》第二十三条、第二 十四条相关规定，本公司需要支付高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员竞业限制补偿 费（按限制年限按月补偿）、保密限制补偿费(按限制年限按月补偿)。以上两项经济补偿费用，合计总金 额为 460 万元(相关详细内容刊登在 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。为此本公司在 2007 年度的财务报表中预提了以上两项经济补偿费用 460 万元。 在推进上述重组过程中，由于重组方拟注入的资产状况发生了重大变化，公司主要债权方提出了一系 列防范风险的保障措施，但公司、大股东及重组方无法满足其条件，导致公司无法签订解除公司巨额对外 担保的相关协议。尽管有关各方做了大量的工作，但本次重组因无法继续实施而终止(相关详细内容刊登 在 2008 年 8 月 29 日的《中国证券报》或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 鉴于此，原会计估计的基础已发生变化，公司按未来适用法对 2007 年度预计的员工补偿费用在本期 进行了调整。由于此项会计估计的变更，2008 年度将增加净利润 460 万元。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 内容 披露报纸 露日期 第四届董事会第十七次(临时)会议 2008 年 2 月 20 日 《中国证券报》 2008 年 2 月 21 日 第四届董事会第十八次会议 2008 年 3 月 1 日 《中国证券报》 2008 年 3 月 4 日 第四届董事会第十九次(临时)会议 2008 年 4 月 24 日 《中国证券报》 2008 年 4 月 28 日 第四届董事会第二十次(临时)会议 2008 年 7 月 22 日 《中国证券报》 2008 年 7 月 23 日 第四届董事会第二十一次(临时)会议 2008 年 8 月 28 日 《中国证券报》 2008 年 8 月 29 日 第四届董事会第二十二次(临时)会议 2008 年 10 月 24 日 《中国证券报》 2008 年 10 月 28 日 第四届董事会第二十三次(临时)会议 2008 年 10 月 29 日 《中国证券报》 2008 年 10 月 31 日 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年第三季度报告披露工作的通知》要求，因公司第四 届董事会第二十三次(临时)会议决议仅含通过季报一项内容（已披露在 2009 年 10 月 31 日的《中国证券 报》），故免于披露该次会议的决议公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议，并按规定履行了相关信息披露 义务。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会的全体成员在公司 2008 年度财务审计以及年报编制工作中，能够严格按照相关要求以及 自身所担负的职责，认真负责、积极主动的做好相关工作。 一是在年审会计师进场前，全面审阅了财务部门提交的年度财务报表，了解其编制的基础及所采用的 主要会计政策，认为“未审报表”严格遵循了新会计准则的规定，符合真实性、完整性的要求，同意提交 会计师事务所审计。 二是在年审会计师进场后，及时进行了交流沟通，确定了审计的总体时间、进度及需要关注的重要事 项。此后，采取见面和电话方式与会计师沟通，督促会计师按时间进度完成审计工作，提交审计报告。 三是在审计会计师出具初审意见后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公司计划财务部和财务总监 主要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，“初审意见”真实、公正、准确，符合公司的实际情况，并 经表决一致同意将初审意见的财务报告提交公司董事会审议。 -18- 2008 年年度报告 四、根据广东大华德律会计师事务所的工作及服务质量，建议董事会续聘该所为公司 2009 年度会计 报表的审计机构。 审计委员会：卢光武、程度才、魏建平 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》 、《薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责积极 开展工作。在听取公司高级管理人员的述职后，认为公司高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，薪酬发 放符合公司"基本年薪＋年度奖金"的薪酬制度，同意发放本年度薪酬。 薪酬与考核委员会：季德钧、王德银、魏建平 (七)利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东大华德律会计师事务所所审计，公司 2008 年度共实现净利润-28,504,294.56 元，加上年初未 分配利润-298,487,076.94 元，公司 2008 年度可供股东分配的利润为-326,991,371.50 元。鉴于公司 2008 年度仍然亏损，同意公司 2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：不分配、不转增。 此项议案尚需提交公司 2008 年年度股东大会审议。 （八）公司前三年度没有现金分红。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、审议并通过《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股 份购买资产的预案》 ；二、同意公司董事会提请股东大会批准银丰置业免 第四届监事会第八次(临时) 于发出收购要约；三、同意公司董事会提请股东大会批准公司与银丰置 会议于 2008 年 2 月 20 日以 业以及同成投资签订附条件生效的股份认购合同；四、审议并通过《西 通讯方式召开 藏雅砻藏药股份有限公司与深圳市同成投资有限公司之资产转让框架协 议》；五、审议并通过《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜 的议案》；六、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》。 一、审议通过了《关于计提减值准备及对存货、低值易耗品做报废处理 第四届监事会第九次会议于 的议案》；二、审议通过了《公司 2007 年年度监事会工作报告》；三、审 2008 年 3 月 1 日在广西壮族 议通过了《董事会关于公司 2007 年年度审计报告被会计师事务所出具带 自治区南宁市召开 强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》 ；四、审议通过了《公 司 2007 年年度报告正文及其摘要》。 第四届监事会第十次(临时) 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告全文及其正文》 ，并一致提出相 会议于 2008 年 4 月 24 日以 关审核意见。 通讯方式召开 第四届监事会第十一次(临 时)会议于 2008 年 8 月 27～ 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》，并提出相关审核意见。 28 日以通讯方式召开 第四届监事会第十二次(临 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及其正文》 ，并一致提出相 时)会议于 2008 年 10 月 29 关审核意见。 日以通讯表决方式召开 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较完善的内部控制制度。公 司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司职务过 程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它 -19- 2008 年年度报告 文件。监事会认为，广东大华德律会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的 各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2006 年度全部投入使用，本报告期内无新的募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格遵循市场定价原则，交 易过程严格遵守有关规定，履行合法程序，没有发现损害公司及股东的利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 同意董事会关于公司 2008 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事 项的专项说明。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、关于本公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行(以下简称“建行成都民兴支行”)借款合 同纠纷一案 关于该案有关情况，详见 2005 年 8 月 2 日、2006 年 7 月 12 日、2006 年 10 月 14 日、2007 年 6 月 16 日、2008 年 3 月 4 日《中国证券报》或在海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查询。 报告期内，经多方努力，该案所涉借款本息已清偿完毕，该诉讼案件终结(相关情况详见 2008 年 5 月 22 日《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 2、关于本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行(以下简称"招行营门口支行")其他担保合同 纠纷一案 关于本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行(以下简称"招行营门口支行")其他担保合同纠 纷 一 案 ， 其 判 决 情 况 详 见 2007 年 6 月 16 日 的 《 中 国 证 券 报 》 或 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)上查询。 本次判决生效后，因本公司暂无清偿能力，招行营门口支行依法向法院申请进行强制执行。在执行 程序中，本公司与招行营门口支行于 2007 年 8 月 30 日签订了《和解协议》 （详见 2007 年 9 月 1 日的《中 国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询），但本公司因无清偿能力而未依《和 解协议》约定履行还款义务，报告期内，招行营门口支行遂向法院申请恢复执行。 在恢复执行程序中，经多方努力，2008 年 12 月下旬，招行营门口支行与本公司重新签署了《和解协 议》，其主要内容是：招行营门口支行同意本公司暂缓履行还款义务，即本公司承诺符合 2009 年 8 月 30 日期限届满等条件时，一次性清偿所欠招行营门口支行全部债务（包括全部利息）。有关该案详细内容见 2008 年 12 月 27 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 3、关于公司子公司四川金珠生态农业科技有限公司与黑龙江强尔生化技术开发有限公司专利权侵犯 纠纷一案 关于该案案由、判决等有关情况，详见 2007 年 6 月 28 日《西藏雅砻藏药股份有限公司关于子公司 涉及诉讼事项的公告》、2007 年 12 月 26 日《中国证券报》上刊载的《西藏雅砻藏药股份有限公司关于子 公司涉及诉讼事项的进展公告》及 2008 年 6 月 4 日《中国证券报》上刊载的《西藏雅砻藏药股份有限公 司关于子公司诉讼事项最新进展情况的公告》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 2008 年 11 月 12 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司四川金珠 股权并转让相关债权的议案》，即批准将公司所持有四川金珠生态农业科技有限公司 49.23%的全部股权与 公司享有四川金珠生态农业科技有限公司 997 万元的债权一并出售给安徽美科达农化有限公司(有关该案 -20- 2008 年年度报告 详细内容见 2008 年 11 月 13 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查 询)。 本次股权出售与债权转让已于报告期内完成,至此，本案已与公司无涉。 4、关于本公司、原控股股东西藏金珠(集团)有限公司与中国信达资产管理公司成都办事处借款担保 合同纠纷一案 (1)本案基本情况 关于本案详细内容见 2006 年 7 月 12 日《中国证券报》上刊载的《西藏金珠股份有限公司重大诉讼 公告》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 (2)本案最新进展情况 本公司于 2007 年 7 月,收到四川省高级人民法院送达的(2006)川民初字第 58 号民事裁定书，四川省 高级人民法院在审理本案中，因国务院国有资产监督管理委员会以国资改组[2005]594 号文件，批准本案 所涉债务实施债转股工作。四川省高级人民法院依据有关规定裁定如下：本案中止诉讼。 有关该案详细内容见 2007 年 7 月 24 日《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查 询。 2009 年 1 月 9 日，中国信达资产管理公司成都办事处发布债权转让公告，根据该办与西藏自治区国有 资产经营公司签订的债权转让合同，中国信达资产管理公司成都办事处已将该案所涉债权与担保权利转让 给西藏自治区国有资产经营公司。公司将与西藏自治区国有资产经营公司进行协调，争取西藏自治区国有 资产经营公司豁免公司的担保责任。 (二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四)资产交易事项 1、出售资产情况 (1)2008 年 3 月 1 日， 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售公司子公司股权的议案》 : 为盘活公司资产，同意将公司所持成都科健高技术有限公司(以下简称成都科健)80%的股权全部出售给成 都泰山彪骐物业管理有限公司，出售价格以成都科健 2007 年 12 月 31 日审计报告中经审计的净资产(1169 万元)和公司持股比例为依据，金额为 935.2 万元。相关详细内容见 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》或 在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 (2)2008 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于子公司生态公司出 售其所持成都科健 20%股权的议案》 ：为盘活公司资产，同意四川金珠生态农业科技有限公司(以下简称： 生态公司)将其所持成都科健 20%股权出售给自然人李卫先生，出售价格以成都科健净资产的评估值（以 2008 年 1 月 31 日为评基准日, 成都科健净资产的评估值为 1,169.96:万元）和生态公司持股比例为依据， 出售价格为 233.80 万元。相关详细内容见 2008 年 4 月 28 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上查询。 (3)2008 年 11 月 12 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司四川金珠股 权并转让相关债权的议案》：鉴于四川金珠生态农业科技有限公司(以下简称：四川金珠)的困窘以及公司 享有其债权面临无法收回等风险，为最大限度地减少公司损失，同意将公司所持有四川金珠 49.23%的股权 与公司享有四川金珠 997 万元的债权一并出售给安徽美科达农化有限公司,其中，股权转让部分：鉴于四 川金珠已资不抵债，故作价人民币 1 元进行转让；债权转让部分：根据具有执行证券、期货相关业务资格 的中元国际资产评估有限责任公司出具的四川金珠资产评估报告（中元评报字[2008]2036 号），以 2008 年 -21- 2008 年年度报告 9 月 30 日为评估基准日，四川金珠总资产 504 万元，扣除职工工薪及应缴各项税费后为 460 万余元。按照 债权持有比例，公司享有的 997 万元债权评估值为 298 万元，本次债权转让价格为 300 万元。相关详细内 容见 2008 年 11 月 13 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 (五)报告期内公司重大关联交易事项 关联债权债务往来(单位：万元 币种：人民币) 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京西藏北斗星图片总社 控股子公司 20.66 1,054.19 深圳市金珠南方贸易有限公司 合营公司 -35.8 175.43 金珠北海包装制品有限公司 29.05 92.82 合计 20.66 1,054.19 -6.75 268.25 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 (六)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1)托管情况 本年度公司无托管事项。 (2)承包情况 本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况(单位:元 币种:人民币) 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担保发 担保方 担保是 保 是否 关 生日期 是否存 与上市 被担保 担保起始 担保到期 担保类 否已经 是 为关 联 担保方 担保金额 (协议 担保逾期金额 在反担 公司的 方 日 日 型 履行完 否 联方 关 签署 保 关系 毕 逾 担保 系 日) 期 深圳市 西藏雅 合 金珠南 砻藏药 公司本 2003 年10 2006 年 4 连带责 营 方贸易 519,451,272.11 否 是 519,451,272.11 是 否 股份有 部 月27日 月10日 任担保 公 有限公 限公司 司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 519,451,272.11 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 519,451,272.11 担保总额占公司净资产的比例(%) 不适用 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 519,451,272.11 担保总额超过净资产50％部分的金额 不适用 上述三项担保金额合计 519,451,272.11 截止 2008 年 12 月 31 日,公司累计对外担保额折合人民币 519,451,272.11 元(均已逾期)。若该担保 借款不能偿还或妥善处理，将导致公司承担连带责任，则将对公司持续经营产生不良影响。公司对外担保 按约定全部由中国科健股份有限公司及其关联公司承担相关责任。 目前，公司正在积极采取相关措施，争取早日化解公司风险。 -22- 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司第一大股东新联金达在本公司股 权分置改革过程中作出如下特别承诺： 关于特别承诺 A：流通股股份禁售期(12 A、对于在临时股东大会暨相关股东会 个月)届满期间，未出现非流通股东书面表 议召开日前以书面形式对本股权改革方案 示反对或者未明确表示同意并要求以每股 提出明确反对意见的非流通股股东，新联 0.86 元的价格将所持股权出售给新联金达 金达承诺：若前述非流通股股东明确要求 的情况，亦未出现以书面形式向公司要求取 取得转增的股份，新联金达可代为支付对 得定向转增的股份的情况。因此，不存在履 价，被代付对价的非流通股股东在办理其 行该承诺的条件。 持有的非流通股股份上市流通时，应先征 关于特别承诺 B：经本公司第四届董事 得新联金达的书面同意，并由 ST 雅砻向上 会第十八次会议审议批准(相关内容详见 交所提出该等股份的上市流通申请；若前 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》或在上海 述非流通股股东要求将所持股权出售给新 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 联金达，新联金达承诺以每股 0.86 元的价 上查询),新联金达从其合法持有本公司股 格予以收购。 份中划出 480 万股股份以新联金达取得该部 对本次股权分置改革方案未明确表示同意 分股份的成本价通过协议转让的方式转让 意见的非流通股股东，在本次改革方案实 给本公司管理层，其中： 股改承诺 施之日起至《上市公司股权分置改革管理 (1)无限售条件流通股 120 万股； 办法》规定的非流通股股份禁售期(12 个 (2)有限售条件流通股 360 万股，其中： 月)届满日期间以书面形式向 ST 雅砻要求 ①在本公司股权分置改革方案正式实施之 取得定向转增的股份时，新联金达承诺： 日起满 24 个月后(即 2009 年 3 月 7 日)可上 在上述非流通股股东所持股份禁售期满后 市流通的股份为 120 万股；②剩余 240 万股 的 5 日内，与该部分非流通股股东签订协 在本公司股权分置改革方案正式实施之日 议，向其支付转增的股份。该部分非流通 起满 36 个月后(即 2010 年 3 月 7 日)可上市 股股东在办理其持有的非流通股股份上市 流通。 流通时，应先征得新联金达的书面同意， 上述股份协议转让相关过户手续已于 并由 ST 雅砻向上交所提出该等股份的上 2008 年 3 月 13 日在中国证券登记结算有限 市流通申请。 责任公司上海分公司办理完毕(相关内容详见 B、为完善激励机制，充分发挥公司管 2008 年 3 月 18 日的《中国证券报》或在上海证 理层的积极性，在股权分置改革方案实施 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上 查 之日起 12 个月后的半年内，在符合有关规 询)。 定的情况下，新联金达将划出 480 万股股 至此,新联金达在本公司股权分置改革 份，以新联金达取得该部分股份的成本价 过程中作出的特别承诺已全部履行完毕。 转让给本公司管理层。 本公司第三大股东自然人陈平先生在 2007 年 6 月 1 日披露的《西藏雅砻藏药股 份有限公司简式权益变动报告书》承诺： 收购报告书 将严格履行本公司原股东江苏中桥百合通 或权益变动 本公司未获悉该股东在报告期内有违 讯产品销售有限责任公司在本公司股权分 报告书中所 反相关承诺的情况。 置改革中所作的有关承诺；在获得公司股 作承诺 份之日起一年内，对本公司董事会、管理 层不作调整，以利于公司长远发展和持续 经营。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司审计机构“深圳大华天诚会计师事务所”（会计师事务所 -23- 2008 年年度报告 执业证书编号：44030008）的名称变更为“广东大华德律会计师事务所”。公司与原深圳大华天诚会计师 事务所的审计业务关系由广东大华德律会计师事务所继续履行。截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 7 年审计服务。 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十)其他重大事项的说明 2008 年 2 月 20 日,公司召开第四届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限 公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案(相关详细内容刊登在 2008 年 2 月 21 日的 《中国证券报》或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 在推进上述重组过程中，由于重组方拟注入的资产状况发生了重大变化，公司主要债权方提出了一系 列防范风险的保障措施，但公司、大股东及重组方无法满足其条件，导致公司无法签订解除公司巨额对外 担保的相关协议。尽管有关各方做了大量的工作，但本次重组因无法继续实施而终止(相关详细内容刊登 在 2008 年 8 月 29 日的《中国证券报》或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 但近几年来，公司历史遗留的对深圳市金珠南方贸易有限公司近 5.20 亿元人民币的巨额对外担保， 严重制约了公司的发展。为尽早解开公司对外担保“死结”，公司紧紧依托资本市场，积极探究重组突围 创新之路。 2008 年 12 月 29 日，公司发布了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组暨连续停牌公告》。2009 年 2 月 3 日,公司召开第四届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大 资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案(相关详细内容刊登在 2008 年 12 月 21 日、2009 年 2 月 5 日的《中国证券报》或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 目前，该次重大资产重组的相关工作正在进行中。 (十一)信息披露索引 公司信息披露刊登的报纸为《中国证券报》，刊载的互联网网站及检索路径为上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，具体刊登事项、版面及日期如下： 事项 版面 刊载日期 临2008-001 号_雅砻藏药重大事项进展公告 A12 2008 年1 月2 日 临2008-002 号_雅砻藏药重大事项进展公告 C07 2008 年1 月7 日 临2008-003 号_雅砻藏药重大事项进展公告 D006 2008 年1 月14 日 临2008-004 号_雅砻藏药重大事项进展公告 A17 2008 年1 月21 日 临2008-005 号_雅砻藏药业绩预亏公告 A23 2008 年1 月24 日 临2008-006 号_雅砻藏药重大事项进展公告 B11 2008 年1 月28 日 临2008-007 号_雅砻藏药重大事项进展公告 D003 2008 年2 月4 日 临2008-008 号_雅砻藏药重大事项进展公告 B07 2008 年2 月18 日 临2008-009 号_雅砻藏药第四届董事会第十七次临时会议决议公告 D018 2008 年2 月21 日 临2008-010 号_雅砻藏药第四届监事会第八次临时会议决议公告 D019 2008 年2 月21 日 临2008-011 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 D030 2008 年2 月26 日 临2008-012 号_雅砻藏药有限售条件的流通股上市公告 B07 2008 年2 月28 日 临 2008-013 号_雅砻藏药第四届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开 2007 年年度股 D010 2008 年3 月4 日 东大会的通知 临2008-014 号_雅砻藏药第四届监事会第九次会议决议公告 D010 2008 年3 月4 日 临2008-015 号_雅砻藏药关于第一大股东履行股改特别承诺的公告 C11 2008 年3 月18 日 临2008-016 号_雅砻藏药关于公司第二大股东所持公司股份被司法续冻的公告 A15 2008 年3 月20 日 临2008-017 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 A15 2008 年3 月20 日 临2008-018 号_雅砻藏药2007 年年度股东大会决议公告 B07 2008 年3 月25 日 临2008-019 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 D096 2008 年3 月28 日 临2008-020 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 A10 2008 年4 月2 日 临2008-021 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 D036 2008 年4 月21 日 临2008-022 号_雅砻藏药第四届董事会第十九次(临时)会议决议公告 D031 2008 年4 月28 日 临2008-023 号_雅砻藏药关于汶川“5.12”大地震影响的公告 B01 2008 年5 月20 日 -24- 2008 年年度报告 临2008-024 号_雅砻藏药关于公司重大诉讼进展情况及第三大股东股份减持的公告 B07 2008 年5 月22 日 临2008-025 号_雅砻藏药关于子公司诉讼事项最新进展情况的公告 D003 2008 年6 月4 日 临2008-026 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 B02 2008 年6 月13 日 临2008-027 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 D006 2008 年6 月18 日 临2008-028 号_雅砻藏药关于向四川地震灾区捐赠的公告 D004 2008 年6 月23 日 临2008-029 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 D004 2008 年6 月23 日 临2008-030 号_雅砻藏药关于公司第三大股东股份减持的公告 C85 2008 年7 月19 日 临2008-031 号_雅砻藏药第四届董事会第二十次(临时)会议决议公告 D003 2008 年7 月23 日 临2008-032 号_雅砻藏药关于公司第三大股东股份减持的公告 C28 2008 年7 月26 日 临2008-033 号_雅砻藏药关于公司第一大股东股份减持的公告 D034 2008 年7 月29 日 临2008-034 号_雅砻藏药关于股票交易异常波动及董事辞职的公告 C06 2008 年8 月13 日 临2008-035 号_雅砻藏药关于股票交易异常波动公告 A10 2008 年8 月21 日 临2008-036 号_雅砻藏药第四届董事会第二十一次(临时)会议决议公告 D056 2008 年8 月29 日 临2008-037 号_雅砻藏药关于股票交易异常波动公告 C11 2008 年9 月3 日 临2008-038 号_雅砻藏药关于股票交易异常波动公告 A12 2008 年9 月9 日 临2008-039 号_雅砻藏药关于股票交易异常波动公告 D006 2008 年9 月12 日 临2008-040 号_雅砻藏药关于公司董事辞职的公告 D015 2008 年10 月7 日 临2008-041 号_雅砻藏药股票交易异常波动的公告 D004 2008 年10 月17 日 临 2008-042 号_雅砻藏药第四届董事会第二十二(临时)会议决议公告暨召开公司 2008 年 C11 2008 年10 月28 日 第一次临时股东大会的通知 临2008-043 号_雅砻藏药关于公司审计机构名称变更的公告 D003 2008 年10 月31 日 临2008-044 号_雅砻藏药关于增加公司2008 年第一次临时股东大会临时提案的公告 C11 2008 年11 月4 日 临2008-045 号_雅砻藏药2008 年第一次临时股东大会决议公告 C11 2008 年11 月13 日 临2008-046 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 B02 2008 年11 月18 日 临2008-047 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 C10 2008 年11 月21 日 临2008-048 号_雅砻藏药关于公司第二大股东所持公司股份被轮候冻结的公告 A03 2008 年11 月25 日 临2008-049 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 B03 2008 年11 月27 日 临2008-050 号_雅砻藏药关于公司第二大股东所持公司股份被轮候冻结的公告 B02 2008 年12 月2 日 临2008-051 号_雅砻藏药关于公司第二大股东所持公司股份被轮候冻结的公告 D003 2008 年12 月9 日 临2008-052 号_雅砻藏药关于公司股东减持股份的公告 D007 2008 年12 月12 日 临2008-053 号_雅砻藏药股票交易异常波动公告 C08 2008 年12 月15 日 临2008-054 号_雅砻藏药关于公司涉及诉讼继续以和解方式解决的公告 C10 2008 年12 月27 日 临2008_055 号_雅砻藏药重大资产重组暨连续停牌公告 B03 2008 年12 月29 日 十一、财务报告（附后） 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王德银 西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年 3 月 1 日 -25- 2008 年年度报告 附：财务报告 审 计 报 告 华德股审字[2009]26 号 西藏雅砻藏药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的西藏雅砻藏药股份有限公司及其子公司和合营企业(以下简称“贵公司”)的 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度合并和公司利润表，2008 年度合并和公司股东权益变动 表，2008 年度合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和 运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注 11 所述，本公司为深圳市金珠南方贸易有限公司的银 行借款提供担保，截至 2008 年 12 月 31 日止，该项担保折合人民币为 519,451,272.11 元，其中逾期借款 及罚息 519,451,272.11 元；若该担保借款不能偿还，公司将承担连带责任，并对公司持续经营产生不良影 响。 贵公司目前正在进行资产重组，并就与担保有关的重组事宜取得该担保所涉各债权人书面出具的原则 性同意函，资产重组等相关预案已获董事会审议通过。目前实施该重组方案的相关工作正在进行中。如上 述重大资产重组方案顺利实施，公司的对外担保将得到有效解决。 本段内容不影响已发表的审计意见。 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：范荣 中国 深圳 中国注册会计师：吴学武 2009 年 03 月 01 日 -26- 2008 年年度报告 合并资产负债表 编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 单位：人民币元 资 产 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 1 5,506,486.20 4,012,983.09 交易性金融资产 - - 应收票据 - 51,840.90 应收账款 2 24,092,792.07 27,438,581.50 预付款项 3 858,486.44 869,538.88 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 16,141,775.00 51,015,654.47 存货 5 10,789,226.73 11,223,343.87 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 57,388,766.44 94,611,942.71 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 630,055.90 8,792,689.68 投资性房地产 - - 固定资产 7 11,715,422.98 20,137,176.30 在建工程 - 176,668.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 8 516,773.35 668,697.60 开发支出 - - 商誉 9 - - 长期待摊费用 10 283,263.83 350,419.12 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 非流动资产合计 13,145,516.06 30,125,650.70 资产总计 70,534,282.50 124,737,593.41 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛 -27- 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 负债和所有者权益（或股东权益） 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 11 - 581,700.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 12 7,307,690.77 6,925,603.95 预收款项 13 4,437,700.53 3,494,724.16 应付职工薪酬 14 1,094,495.31 5,692,305.53 应交税费 15 653,684.05 658,797.45 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 16 54,161,428.29 70,812,938.99 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 67,654,998.95 88,166,070.08 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 17 9,117,585.47 12,028,867.75 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 9,117,585.47 12,028,867.75 负债合计 76,772,584.42 100,194,937.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 18 228,863,343.00 228,863,343.00 资本公积 19 63,044,137.92 63,044,137.92 减：库存股 - - 盈余公积 20 18,563,587.66 18,563,587.66 未分配利润 21 -326,991,371.50 -298,487,076.94 外币报表折算差额 0.00 归属于母公司所有者权益 -16,520,302.92 11,983,991.64 少数股东权益 附注3 10,282,001.00 12,558,663.94 所有者权益合计 -6,238,301.92 24,542,655.58 负债和所有者权益总计 70,534,282.50 124,737,593.41 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛 （所附注释是财务报表的组成部分） -28- 2008 年年度报告 合并利润表 编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 项目 注释 2008年 2007年度 一 、营业总收入 33,824,800.23 33,158,956.10 其中：营业收入 22 33,824,800.23 33,158,956.10 二 、营业总成本 67,908,141.70 74,320,154.40 其中：营业成本 22 9,999,395.07 14,274,561.70 营业税金及附加 23 369,303.83 267,200.97 销售费用 21,334,998.82 15,856,007.42 管理费用 6,627,503.24 21,401,384.93 财务费用 24 813,432.98 1,429,345.28 资产减值损失 25 28,763,507.76 21,091,654.10 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 26 13,537,485.91 -190,129.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -80,596.63 -190,129.02 二 、营业利润 -20,545,855.56 -41,351,327.32 加：营业外收入 27 5,607,856.85 2,433,706.65 减：营业外支出 27 13,566,333.19 15,280,988.59 其中：非流动资产处置损失 153,328.71 158,190.08 三 、利润总额 -28,504,331.90 -54,198,609.26 减：所得税费用 28 117,577.72 73.90 四 、净利润 -28,621,909.62 -54,198,683.16 归属于母公司所有者的净利润 -28,504,294.56 -51,810,845.92 其中：被合并方在合并前实现的净利润 少数股东损益 -117,615.06 -2,387,837.24 五 、每股收益： （一）基本每股收益 -0.12 -0.23 （二）稀释每股收益 -0.12 -0.23 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛 （所附注释是财务报表的组成部分） -29- 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 2008-12-31 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 存股 一 、 上年年末余额 228,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -298,487,076.94 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - - 二 、 本年年初余额 228,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -298,487,076.94 三 、 本年增减变动金额 - - - - -28,504,294.56 （一）净利润 -28,504,294.56 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -28,504,294.56 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增资本公积 - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．未分配利润转入资本公积 - - - - 四 、 本年年末余额 228,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -326,991,371.50 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 -30- 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 2007年度 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一 、 上年年末余额 180,330,058.00 111,577,422.92 - 18,563,587.66 -246,676,231.02 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二 、 本年年初余额 180,330,058.00 111,577,422.92 - 18,563,587.66 -246,676,231.02 三 、 本年增减变动金额 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - -51,810,845.92 （一）净利润 - - - - -51,810,845.92 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -51,810,845.92 （三）股东投入和减少资本 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - - 1. 股东投入资本 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增资本公积 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．未分配利润转入资本公积 - - - - - 四 、 本年年末余额 228,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -298,487,076.94 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 -31- 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 单位:人民币元 项 目 注释 2008 年 2007年 一 、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,030,301.72 39,917,432.82 收到的税费返还 - 1,878,408.62 收到其他与经营活动有关的现金 29 36,142,190.96 30,456,452.67 经营活动现金流入小计 82,172,492.68 72,252,294.11 购买商品、接受劳务支付的现金 16,679,977.15 7,999,843.76 支付给职工以及为职工支付的现金 6,770,615.63 6,937,379.68 支付的各项税费 4,434,355.67 7,175,543.36 支付其他与经营活动有关的现金 29 49,194,399.63 55,299,059.57 经营活动现金流出小计 77,079,348.08 77,411,826.37 经营活动产生的现金流量净额 5,093,144.60 -5,159,532.26 二 、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 1,070,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 113,389.00 9,265,193.35 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 330,001.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 443,390.00 10,335,193.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资 786,372.44 838,156.37 产支付的现金 投资支付的现金 175,000.00 5,180,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 80,350.67 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 1,041,723.11 6,018,156.37 投资活动产生的现金流量净额 -598,333.11 4,317,036.98 三 、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 175,000.00 5,090,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 6,600,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 175,000.00 11,690,000.00 偿还债务支付的现金 1,233,155.00 12,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,943,153.38 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 3,176,308.38 12,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,001,308.38 -310,000.00 四 、 汇率变动对现金的影响 五 、 现金及现金等价物净增加额 1,493,503.11 -1,152,495.28 加：年初现金及现金等价物余额 30 4,012,983.09 5,165,478.37 年末现金及现金等价物余额 30 5,506,486.20 4,012,983.09 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛 -32- 2008 年年度报告 西藏雅砻藏药股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 367,956.49 86,603.47 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 734,127.41 773,176.75 预付款项 381,697.71 122,966.96 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 16,278,199.11 54,335,885.36 存货 4,345.88 4,494.88 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 17,766,326.60 55,323,127.42 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 38,271,860.72 96,380,966.01 投资性房地产 - - 固定资产 1,246,661.59 1,258,859.22 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 - 26,865.41 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 46,233.76 26,986.00 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 39,564,756.07 97,693,676.64 资产总计 57,331,082.67 153,016,804.06 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛 -33- 2008 年年度报告 西藏雅砻藏药股份有限公司 资产负债表（续 ） 负债和所有者权益（或股东权益） 注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 - 581,700.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 599,124.80 1,014,694.40 预收款项 - - 应付职工薪酬 394,620.42 4,989,535.42 应交税费 693,273.07 676,146.97 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 65,110,421.50 78,962,148.64 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 66,797,439.79 86,224,225.43 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 9,117,585.47 8,228,867.75 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 9,117,585.47 8,228,867.75 负债合计 75,915,025.26 94,453,093.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 228,863,343.00 228,863,343.00 资本公积 63,044,137.92 63,044,137.92 减：库存股 - - 盈余公积 18,563,587.66 18,563,587.66 未分配利润 -329,055,011.17 -251,907,357.70 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 -18,583,942.59 58,563,710.88 少数股东权益 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 -18,583,942.59 58,563,710.88 负债和所有者权益总计 57,331,082.67 153,016,804.06 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛 -34- 2008 年年度报告 西藏雅砻藏药股份有限公司 利润表 项 目 注 释 2008年度 2007年度 一 、 营业总收入 51,769.91 1,252,367.14 其中：营业收入 22 51,769.91 1,252,367.14 二 、 营业总成本 45,957,463.13 35,913,552.25 其中：营业成本 22 23,893.80 572,761.05 营业税金及附加 4,447.38 - 销售费用 442,672.40 258,445.25 管理费用 1,228,610.52 17,894,016.08 财务费用 826,890.35 1,444,250.30 资产减值损失 43,430,948.68 15,744,079.57 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 26 -23,482,824.49 -190,129.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -80,596.63 -190,129.02 汇兑收益 二 、 营业利润 -69,388,517.71 -34,851,314.13 加：营业外收入 4,798,087.60 488,176.00 减：营业外支出 12,557,223.36 10,897,633.18 其中：非流动资产处置损失 99,956.11 110,583.39 三 、 利润总额 -77,147,653.47 -45,260,771.31 减：所得税费用 四 、 净利润 -77,147,653.47 -45,260,771.31 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五 、 每股收益： （一）基本每股收益 -0.34 -0.20 （二）稀释每股收益 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛 （所附注释是合并财务报表的组成部分） -35- 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司 2008年度 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一 、 上年年末余额 228,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -251,907,357 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - - 二 、 本年年初余额 228,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -251,907,357 三 、 本年增减变动金额 - - - - -77,147,653 （一）净利润 -77,147,653 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -77,147,653 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1. 股东投入资本 - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - 2．盈余公积转增资本公积 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．未分配利润转入资本公积 - - - - - 四 、 本年年末余额 228,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -329,055,011 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 -36- 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司 2007年度 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一 、 上年年末余额 180,330,058.00 111,577,422.92 - 18,563,587.66 -206,646,586 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二 、 本年年初余额 180,330,058.00 111,577,422.92 - 18,563,587.66 -206,646,586 三 、 本年增减变动金额 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - -45,260,771 （一）净利润 -45,260,771 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -45,260,771 （三）股东投入和减少资本 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - 1. 股东投入资本 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增资本公积 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．未分配利润转入资本公积 - - - - 四 、 本年年末余额 228,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -251,907,357 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 （所附注释是财务报表的组成部分） -37- 2008 年年度报告 现金流量表 西藏雅砻藏药股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年 一 、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 58,500.00 1,346,935.93 收到的税费返还 - 10,508.62 收到其他与经营活动有关的现金 34 22,017,039.19 16,024,009.93 经营活动现金流入小计 22,075,539.19 17,381,454.48 购买商品、接受劳务支付的现金 343,000.00 42,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 2,771,174.13 2,967,278.69 支付的各项税费 137,327.81 547,893.45 支付其他与经营活动有关的现金 34 14,843,979.51 9,503,152.59 经营活动现金流出小计 18,095,481.45 13,060,324.73 经营活动产生的现金流量净额 3,980,057.74 4,321,129.75 二 、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 1,070,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 88,689.00 92,660.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 330,001.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 35 - - 投资活动现金流入小计 418,690.00 1,162,660.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 241,086.34 12,725.00 投资支付的现金 700,000.00 3,590,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 35 - - 投资活动现金流出小计 941,086.34 3,602,725.00 投资活动产生的现金流量净额 -522,396.34 -2,440,065.00 三 、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 36 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 1,233,155.00 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,943,153.38 - 其中：子公司支付给少数股东的股利 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 36 - - 筹资活动现金流出小计 3,176,308.38 2,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,176,308.38 -2,000,000.00 四 、 汇率变动对现金的影响 五 、 现金及现金等价物净增加额 281,353.02 -118,935.25 加：年初现金及现金等价物余额 37 86,603.47 205,538.72 年末现金及现金等价物余额 37 367,956.49 86,603.47 公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛 （所附注释是财务报表的组成部分） －38－ 2008 年年度报告 西藏雅砻藏药股份有限公司 财务报表附注 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 西藏雅砻藏药股份有限公司(原名“西藏金珠股份有限公司”，以下简称“本公司”)是经西藏自治区 人民政府以藏政复[1996]14 号文批准，由西藏金珠(集团)有限公司、西藏自治区国际经济技术合作公司、 中国出口商品基地建设西藏公司、西藏自治区信托投资公司和西藏自治区包装进出口公司联合发起，对 西藏金珠(集团)有限公司下属的北京西藏北斗星图片总社和西藏自治区对外贸易进出口公司进行部分股 份制改组而成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]218 号文批准，股票已 于上海证券交易所上市。本公司领取 5400001000604 号企业法人营业执照，注册资本 2002 年年初数为 117,097,440.00 元，2002 年 6 月和 2002 年 10 月实施了两次资本公积转增股本，转增比例分别为 10：1 和 10：4，两次转增实施后总股本变为 180,330,058 股，其中发起人股份 110,996,794 股、流通股份 69,333,264 股。 2002 年 1 月 28 日经西藏自治区人民政府藏政函[2002]5 号文及 2003 年 1 月 19 日财政部财企[2003]14 号文批复同意公司发起人西藏金珠(集团)有限公司转让所持 34.97%国有法人股，转让后西藏金珠(集团) 有限公司持有本公司 25%股权，计 45,082,514 股，股权性质为国有法人股；南京长恒实业有限公司持有 本公司 20%股权，计 36,066,012 股，股权性质为社会法人股；江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有 本公司 14.97%股权，计 27,003,826 股，股权性质为社会法人股。 2007 年 1 月公司第一大股东西藏金珠(集团)有限公司将持有本公司的 25％的股权全部转让给北京新 联金达投资有限公司，转让后北京新联金达投资有限公司持有本公司 45,082,514 股非国有法人股，成为 本公司的控股股东。 2007 年 3 月公司实施了股权分置改革方案，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东转增 48,533,285 股，转增后公司的总股本变为 228,863,343 股。 2007 年 5 月公司股东江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有的本公司 27,003,800 股限售流通股 被山东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自然人陈平名下。 根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于 2007 年 3 月 30 日正式 更名为西藏雅砻藏药股份有限公司。 本公司属于传统藏药行业，主营业务包括：中藏药生产、原料药、丸剂、胶囊、片剂、注射液、散 剂、酊剂、膏剂、汤剂、医药产品研制、开发、销售、藏药批发；农药的生产、开发及销售；生物制品、 农副产品、农用生产资料的生产、开发及销售；农业资源开发；文化及旅游服务。 附注 2.会计报表的编制基准 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表 需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期 间的收入和费用。 －39－ 2008 年年度报告 附注 3.企业合并及合并财务报表 1． 控股子公司： 实质上构成 注册 期末实际投 直接持 间接持 表决权 是否纳入 控股公司名称 业务性质 注册资本 对子公司的 地 资额 股比例 股比例 比例 合并范围 净投资余额 非企业合并形成的子 公司 西藏金珠雅砻藏药有限 中藏药的生产、开发、销售， 拉萨 1,134.34 万元 794 万元 794 万元 70% --- 70% 是 责任公司 *1 藏药批发、零售等 成都金珠农资营销有限 成都 农药研究、开发、销售等 50 万元 45 万元 45 万元 100% --- 100% 是 责任公司 *2 成都金珠生物科技有限 医药产品的研制、开发、 成都 5,100 万元 4,534 万元 4,534 万元 88.63% --- 88.63% 是 公司 *3 项目投资及咨询服务 成都金珠嘉诚物业有限 物业管理、房屋租赁、房 成都 50 万元 35 万元 35 万元 100% --- 100% 是 公司 *4 地产中介等 四川雅砻生物医药有限 成都 药品批发 500 万元 200 万元 200 万元 40% 60% 82% 是 公司*5 西藏金珠农资营销有限 成都 药品销售；货物进出口等 100 万元 75 万元 75 万元 75% --- 75% 是 公司*6 北京西藏北斗星图片 购销照相器材，图片制 否 北京 600 万元 600 万元 600 万元 100.00% --- 100.00% 总社有限公司 *7 作，摄影 北海金珠包装制品有限 纸、塑料包装的生产、销 否 北海 800 万元 790 万元 790 万元 98.75% --- 98.75% 公司 *8 售、纸塑料原材料的购销 *1 本公司于 2004 年 11 月受让子公司成都金珠生物科技有限公司(以下简称“成都生科”)持有的西藏金珠雅砻藏药有限 责任公司(以下简称“西藏金珠雅砻”)70%股权，受让价格为 7,940,318.34 元。 *2 本公司于 2005 年 08 月 18 日以 45 万元购买杨玉霞、林岚分别持有成都金珠农资营销有限责任公司(以下简称“成 都农资”)50%、40%的股权，其相关股权转让相关手续于 2005 年 10 月 30 日办理完毕。2008 年 11 月 15 日，根据股权转 让协议，金珠生态将持有的 10%股权转让给本公司，2008 年 12 月已工商变更完毕。 *3 本公司于 2001 年 04 月 10 日以货币出资 3000 万元，取得成都生科 58.85%股权。2003 年 03 月 19 日成都生科对 23 个自然人无偿划拨持有公司股权的股东进行了补偿，将 23 个自然人持有成都生科 29.78%的股权转为本公司所有，本公 司对成都生科的持股比例由 58.85%变为 88.63%。 *4 本公司于 2006 年 01 月 12 日与成都科健共同设立了成都金珠嘉诚物业有限公司(以下简称“嘉诚物业”)，持股比例分 别为 70%和 30%，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元。经营期限为永久。2008 年 4 月 21 日，根据股权转让协议，成都科 健将持有的 30%股权转让给本公司，2008 年 4 月已工商变更完毕。 *5 本公司于 2006 年 11 月 15 日与子公司西藏金珠雅砻及合营公司深圳金珠医药有限公司共同设立了四川雅砻生物医 药有限公司(以下简称“四川雅砻”)，持股比例分别为 40%、30%和 30%。注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，经 营期限为永久。2008 年 3 月 6 日，根据股权转让协议，深圳金珠医药将持有的 30%股权转让给西藏金珠雅砻，2008 年 4 月已工商变更完毕。 *6 本公司于 2006 年 10 月 09 日与菅会荣共同设立了西藏金珠农资营销有限公司(以下简称“西藏农资”)，持股比例分别 为 75%和 25%。本年度为第二期出资，本公司按 75%股权份额增资 52.5 万元，截止报告日止，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。经营期限为 10 年。 *7 2006 年 04 月 25 日经公司董事会决议对出现资不抵债的子公司北京西藏北斗星图片总社有限公司进行清算，故 不纳入合并报表范围，目前尚未清算完毕。 *8 2006 年 04 月 25 日经公司董事会决议对已停止经营的北海金珠包装制品有限公司进行清算，故不纳入合并报表范 －40－ 2008 年年度报告 围，目前尚未清算完毕。 2. 少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲减 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 西藏金珠雅砻 5,651,372.68 --- --- 四川雅砻 --- --- --- 西藏农资 1,164,850.18 --- --- 成都农资 --- --- (201,848.32) 成都生科 3,465,778.14 --- --- 嘉诚物业 --- --- (192,993.50) 合 计 10,282,001.00 --- (394,841.82) 3. 报告期内合并范围的变更情况 报告期内，本公司转让了原子公司成都科健的所有股权、转让了原子公司四川生态的所有股权，对 其不再具有控制关系，故未将其纳入合并财务报表的合并范围。 除上述外情况外，合并范围无其他变化。 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)根据《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》要求，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行新的《企业会计准则》 。 (2)会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 (3)记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 (4)外币业务核算方法： 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日的即期汇率折合为人民币记账。月末，货 币性项目中的外币余额按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产 购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 (5)外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，在编制合并财务报表时,产生的外币 财务报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (6)计量属性发生变化的报表项目： 本公司本报告期无计量属性发生变化的报表项目。 (7)现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8)交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 －41－ 2008 年年度报告 本公司本报告期无交易性金融资产。 (9)应收款项及坏账准备核算： 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准 确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可 供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该等应收账款列为坏账损失。 本公司在决算日，对单项金额重大(占应收款项余额的 10%以上)的应收款项单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账 准备；对单项金额非重大以及单独测试未减值的应收款项，根据其账龄进行减值测试，按其资产负债表 日余额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。按账龄计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 1 1-2 年 6 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 30 5 年以上 100 (10)存货: 本公司的存货主要分为原材料、在产品、委托代销商品、库存商品、低值易耗品、包装物等。 当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。存货的 取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。投资者投入存货的成本，按照投资合 同或协议约定的价值确定。 原材料、在产品、委托代销商品、库存商品、低值易耗品、包装物等发出按加权平均法计价；低值 易耗品于领用时采用五五摊销法摊销，包装物在领用时一次性摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备， 存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确 定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 (11)长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合 并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 －42－ 2008 年年度报告 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收 回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 长期股权投资明细详见附注 6.注释 6。 (12)持有至到期的投资： 本公司购入的持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至 到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收 入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。对于持有至 到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确 认减值损失。 (13)可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确 认金额。本公司本报告期无可供出售金融资产。 (14)固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的房屋 建筑物、运输设备等资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并 将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照 规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值(原值 的 3%)确定其折旧率，分类折旧率如下： 固定资产分类 使用年限 净残值(%) 年折旧率 房屋建筑物 30 3 3.23% 机器设备 5 3 19.40% 运输工具 8 3 12.13% 电子设备 5 3 19.40% 其他设备 8 3 12.13% 已达到预定可使用状态的固定资产，无论是否交付使用，尚未办理竣工决算的，按照估计价值确认 为固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧额。 －43－ 2008 年年度报告 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌 或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或 资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不转回。 (15)在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算 反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计 入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 (16)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性 房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。本公司本 报告期无投资性房地产。 (17)借款及借款费用： 本公司将可直接归属于需要经过相当长时间(3 个月)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 资本化金额的确定原则：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。由于管理决策上的原因或者其他不可 预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (18)无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行 摊销。 a.土地使用权按 50 年摊销； b. 药品经营权按 5 年摊销； c.软件按 5 年摊销； d.注册商标按 10 年摊销； 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产 外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； －44－ 2008 年年度报告 e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影 响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于 账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 (19)长期待摊费用： 长期待摊费用的核算方法有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分 5 年平均摊销， 若不能使以后会计期间受益的长期待摊费用，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 (20)商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准 备一经计提，在以后的会计期间不转回。本报告期本公司对商誉全额计提减值准备。 (21)职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费 用或固定资产或无形资产成本。 (22)预计负债： 预计负债的确认原则本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负 债表中反映为负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (23)收入确认： 产品销售收入确认标准：本公司将产品售出，产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该 产品不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入 相关的产品成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入,确认收入的实现。 让渡资产使用权收入：本公司在相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。 提供资金的利息收入，按使用时间和适用利率计算确定，其中委托贷款利息到期不能收回则停止计提并 冲回原已计提数；资产使用费收入，按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 本公司的收入按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。合同或协议明确规定产品销售需要 延期收取价款的，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的现值确定其公允价值。应收的 合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率 计算确定的金额进行摊销，冲减财务费用。 (24)成本费用的确认原则： 本公司在生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损益， 成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。 本公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险 费和住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，除应由固定资产和无形 资产负担的计入有关资产外，计入当期损益。 －45－ 2008 年年度报告 (25)政府补助: 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条 件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 其中：(1)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。(2)与收益相关的政府补助，分别下列 情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (26)股份支付： 本公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值计量股份， 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，本公司根据实际行权的权益工具数量， 计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和 所有者权益总额进行调整。 (27)所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 考虑到子公司西藏金珠雅砻所得税免税至 2009 年 6 月，母公司及其他子公司多年亏损，在未来期限 内递延税款借项能否转回，没有合理保证，本公司本报告期不确认递延税款借项。 (28)合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，在将母公司与子公司、子公司相互之间的投资、 内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益 是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。对下属的合营 公司，采用权益法核算。 (29)会计估计的变更： 2007 年 11 月 22 日，本公司与广西银丰置业有限公司签定了《资产重组框架协议书》,根据资产重组协 议约定，本公司需要提前终止与全体员工的劳动合同，根据《劳动合同法》以及本公司与员工签定的劳 动合同的相关规定，本公司需要与全体员工做如下经济补偿：根据《劳动合同法》第四十七条相关规定， 本公司需要按员工在本公司的工作年限支付全体员工经济补偿金；根据《劳动合同法》第二十三条、第 二十四条相关规定，本公司需要支付高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员竞业限制 补偿费(按限制年限按月补偿)、保密限制补偿费(按限制年限按月补偿)。以上两项经济补偿费用，合计 总金额为 460 万元。为此本公司在上年度的财务报表中预提了以上两项经济补偿费用 460 万元。 由于后续状况发生了重大变化，导致公司无法继续实施上述资产重组，经 2008 年 8 月董事会临时会 议决定终止实施，鉴于此，原会计估计的基础已发生变化，公司按未来适用法对上年度预计的员工补偿 费用在本期进行了调整。 由于此项会计估计的变更，2008 年将增加净利润 460 万元。 －46－ 2008 年年度报告 附注 5 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17 ％、13％、6％，营业税 5％，城市维护建设税为流转税额的 7％， 教育费附加为流转税额的 3％；根据西藏山南地区国税局直属分局企业一所减免字[2007]000003 号的有 关规定，本公司子公司西藏农资 2006 年 10 月 1 日至 2010 年 10 月 1 日减免销售农药的增值税；根据藏 政发[1994]42 号文的有关规定，西藏自治区增设“农林牧产品采购”税目，依此规定，本公司畜产品类 在采购环节适用营业税，税率为 10%，药材类税率为 5-20%；根据藏国税字[1994]第 081 号文的规定，对 虫草等贵重药材采购环节营业税减半征收。消费税税率执行税法规定的税目所适从的税率。 企业所得税税率如下： 根据藏国税函[1996]019 号文批准本公司所得税税率为 15％； 成都生科所得税率 25%； 西藏金珠雅砻于 2006 年 5 月 17 日，经西藏自治区科学技术厅批准成为西藏自治区高新技术企业， 藏科发[2006]84 号发文，根据西藏自治区国家税务局税收优惠政策的相关规定,自治区认定为高新技术 企业的，自生产经营之日起，免征企业所得税 8 年，从 2001 年 6 月至 2009 年 6 月免企业所得税； 成都农资所得税率 25%； 嘉诚物业所得税税率 25%； 四川雅砻所得税税率 25%； 西藏农资所得税 25%。 附注 6 .主要财务报表项目注释(除非特别说明，以下数据是合并数，单位：人民币元) 注释 1. 货币资金 种 类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 198,989.81 1.00 198,989.81 59,146.21 小计 198,989.81 --- 198,989.81 59,146.21 银行存款 人民币 5,307,496.39 1.00 5,307,496.39 3,902,767.22 小计 5,307,496.39 --- 5,307,496.39 3,902,767.22 其他货币资金 人民币 --- --- --- 51,069.66 小计 --- --- --- 51,069.66 合 计 5,506,486.20 --- 5,506,486.20 4,012,983.09 银行存款期末余额中无冻结或封存情况。 注释 2.应收账款 (1)应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 占总额 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 3,591,814.82 12.96 188,443.40 --- --- --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 8,206,071.27 29.61 2,940,703.24 3,913,389.08 13.05 954,212.54 合的风险较大 三、其他不重大 15,917,068.09 57.43 493,015.47 26,084,850.03 86.95 1,605,445.07 合计 27,714,954.18 100.00 3,622,162.11 29,998,239.11 100.00 2,559,657.61 前5名合计金额 7,422,377.26 26.78 1,179,802.47 7,613,633.16 25.38 268,243.41 关联方占用应收款金额 1,384,335.51 4.99 72,253.77 1,209,892.59 4.03 48,033.16 －47－ 2008 年年度报告 单项金额重大是指占应收账款总额 10％以上的应收款项，单项金额重大的应收款项具体情况如下： 单位名称 金额 坏账计提比例 理由 新疆金珠生态农业开发有限公司 3,591,814.82 1%，6%，10% 1-3 年 合 计 3,591,814.82 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄在 3 年以上，或其 他收回的可能性较小的应收款项； (2)应收账款按账龄结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 占总额 坏账准备 金 额 占总额比 坏账准备 比例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一 40.85 10,668,373.23 35.56 133,630.34 年) 11,322,465.67 110,864.10 一年以上至二年 22.37 9,434,116.20 31.45 582,992.47 以内(含二年) 6,201,158.49 372,069.50 二年以上至三年 7.16 3,035,171.69 10.12 339,805.17 以内(含三年) 1,985,258.75 198,525.87 三年以上至四年 6.97 5,946,685.45 19.82 589,337.09 以内(含四年) 1,930,995.20 418,455.04 四年以上至五年 19.35 --- --- --- 以内(含五年) 5,361,183.53 1,608,355.06 五年以上 913,892.54 3.30 913,892.54 913,892.54 3.05 913,892.54 合 计 27,714,954.18 100.00 3,622,162.11 29,998,239.11 100.00 2,559,657.61 1．坏账准备计提比例见附注 4。 2．本公司期末余额无持有 5%以上(含 5%)股东单位欠款。 3．本公司不存在三年以上应收帐款未提坏帐准备情况。 应收账款公司数明细列示如下： (1)应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 占总额 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 1,694,879.15 100.00 960,751.74 1,694,879.15 100.00 921,702.40 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 --- --- --- --- --- --- 合的风险较大 三、其他不重大 --- --- --- --- --- --- 合计 1,694,879.15 100.00 960,751.74 1,694,879.15 100.00 921,702.40 前5名合计金额 1,694,879.15 100.00 960,751.74 1,694,879.15 100.00 921,702.40 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- －48－ 2008 年年度报告 单项金额重大是指占应收账款总额 10％以上的应收款项，单项金额重大的应收款项具体情况如下： 单位名称 金额 坏账计提比例 理由 拉萨丰田厂 913,892.54 100% 账龄5年以上 香港鼎正农药有限公司 780,986.61 6% 账龄1-2年以内 合 计 1,694,879.15 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄在 3 年以上，或收 回的可能性较小的应收款项； (2)应收账款按账龄结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 占总额 坏账准备 金 额 占总额比 坏账准备 比例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) --- --- --- 780,986.61 46.08 7,809.86 一年以上至二年以内 780,986.61 46.08 46,859.20 --- --- --- (含二年) 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- (含三年) 三年以上至四年以内 --- --- --- --- --- --- (含四年) 四年以上至五年以内 --- --- --- --- --- --- (含五年) 五年以上 913,892.54 53.92 913,892.54 913,892.54 53.92 913,892.54 合 计 1,694,879.15 100.00 960,751.74 1,694,879.15 100.00 921,702.40 1．坏账准备计提比例见附注 4。 2．本公司无持股 5%以上股东欠款。 3．本公司不存在三年以上应收帐款未提坏帐准备情况。 注释 3.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 833,424.39 97.08 623,054.68 71.65 一年以上至二年以内 9,684.05 1.13 246,484.20 28.35 二年以上至三年以内 15,378.00 1.79 --- --- 三年以上 --- --- --- --- 合计 858,486.44 100.00 869,538.88 100.00 本公司无持股 5%以上股东欠款。 －49－ 2008 年年度报告 一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因是款项尚未结算。 注释 4.其他应收款 (1)其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 49,540,000.00 46.35 49,540,000.00 49,540,000.00 40.69 24,770,000.00 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 40,444,582.44 37.84 39,436,669.33 49,055,017.65 40.29 44,230,409.27 合的风险较大 三、其他不重大 16,898,703.74 15.81 1,764,841.85 23,151,616.32 19.02 1,730,570.23 合计 106,883,286.18 100.00 90,741,511.18 121,746,633.97 100.00 70,730,979.50 前5名合计金额 75,717,311.39 70.84 73,717,311.39 76,278,691.33 62.65 40,169,379.78 关联方占用应收款金额 13,609,518.28 12.73 10,701,926.15 28,693,552.44 23.57 18,999,559.59 其他应收款本期比上期减少 12.21% ，主要原因是收回西安意高商贸有限公司和深圳市雅砻生物医药 公司款项所致。 单项金额重大是指占其他应收款总额 10％以上的其他应收款项，期末单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 单位名称 金额 坏账计提比例 理由 深圳市全网通讯有限公司 30,000,000.00 100% 账龄五年以上，且欠款单位财务状况不佳 科健信息科技有限公司 19,540,000.00 100% 账龄 4-5 年，且欠款单位财务状况不佳 合 计 49,540,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄 3 年以上。 (2)其他应收款按账龄结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 占总额比 占总额 账 龄 金额 例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 10,088,056.75 9.44 126,736.37 11,772,353.37 9.67 146,592.06 一年以上至二年以 2,213,584.81 2.07 140,915.10 11,375,813.46 9.34 1,610,453.78 内(含二年) 二年以上至三年以 3,996,003.58 3.74 898,791.78 1,330,328.36 1.09 3,774.95 内(含三年) 三年以上四年以内 9,891.39 0.01 1,978.28 29,861,865.60 24.53 14,770,760.00 (含四年) 四年以上五年以内 29,543,800.00 27.64 28,541,140.00 27,411,978.57 22.52 15,202,269.42 (含五年) 五年以上 61,031,949.65 57.10 61,031,949.65 39,994,294.61 32.85 38,997,129.29 合 计 106,883,286.18 100.00 90,741,511.18 121,746,633.97 100.00 70,730,979.50 1．其他应收款余额本期比上期减少 12.2% ，主要原因是收回西安意高商贸有限公司和深圳市雅砻生物医药公司款项 所致。 －50－ 2008 年年度报告 2．本公司无持股 5%以上的股东欠款。 3．本公司不存在三年以上其他应收款未提坏帐准备的情况。 其他应收款公司数明细列示如下： (1)其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 49,540,000.00 46.99 49,540,000.00 49,540,000.00 40.32 24,770,000.00 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 40,231,996.03 38.16 39,231,996.03 60,309,536.91 49.09 43,356,838.41 合的风险较大 三、其他不重大 15,660,257.30 14.85 382,058.19 13,009,576.41 10.59 396,389.55 合计 105,432,253.33 100.00 89,154,054.22 122,859,113.32 100.00 68,523,227.96 前5名合计金额 75,717,311.39 71.82 73,717,311.39 76,278,691.33 62.09 40,169,379.78 关联方占用应收款金额 17,275,329.66 16.39 10,666,546.22 22,872,180.54 18.62 18,913,011.78 单项金额重大是指占其他应收款总额 10％以上的其他应收款项，期末单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 单位名称 金额 坏账计提比例 理由 深圳市全网通讯有限公司 30,000,000.00 100% 账龄五年以上，且欠款单位财务状况不佳 科健信息科技有限公司 19,540,000.00 100% 账龄 4-5 年，且欠款单位财务状况不佳 合 计 49,540,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄 3 年以上。 (2)其他应收款按账龄结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 占总额 占总额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一 12,706,161.66 12.05 102,446.94 16,308,747.87 13.27 76,474.00 年) 一年以上至二年 394,957.93 0.37 23,697.48 6,979,142.29 5.68 350,166.10 以内(含二年) 二年以上至三年 2,559,137.71 2.43 255,913.77 1,195,252.00 0.97 --- 以内(含三年) 三年以上四年以 --- --- --- 30,049,383.30 24.46 14,770,000.00 内(含四年) 四年以上五年以 29,540,000.00 28.02 28,540,000.00 30,000,000.00 24.42 15,000,000.00 内(含五年) 五年以上 60,231,996.03 57.13 60,231,996.03 38,326,587.86 31.20 38,326,587.86 合 计 105,432,253.33 100.00 89,154,054.22 122,859,113.32 100.00 68,523,227.96 本公司无持股 5%以上的股东欠款。 －51－ 2008 年年度报告 注释 5.存货及存货跌价准备 项目 期末数 期初数 原材料 1,022,460.44 1,496,854.62 在产品 1,670,525.01 451,321.55 库存商品 5,412,062.52 7,049,552.32 低值易耗品 760,423.15 711,409.35 包装物 1,924,301.13 1,514,206.03 小计 10,789,772.25 11,223,343.87 减：存货跌价准备 库存商品 545.52 --- 小计 545.52 --- 净值 原材料 1,022,460.44 1,496,854.62 在产品 1,670,525.01 451,321.55 库存商品 5,411,517.00 7,049,552.32 低值易耗品 760,423.15 711,409.35 包装物 1,924,301.13 1,514,206.03 净值合计 10,789,226.73 11,223,343.87 注释 6.长期股权投资 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 377,055.90 --- 377,055.90 8,385,748.42 --- 8,385,748.42 对合营企业投资 100,000.00 --- 100,000.00 253,941.26 --- 253,941.26 其他股权投资 153,000.00 --- 153,000.00 153,000.00 --- 153,000.00 合计 630,055.90 --- 630,055.90 8,792,689.68 --- 8,792,689.68 其中合营企业的相关情况如下： 被投资单位名 注册 持股 表决权 本期营业收入 业务性质 注册资本 期末资产总额 本期净利润 称 地 比例 比例 总额 商业、物资供 深圳市金珠南方 销业;经营进 深圳 4000万元 39% 39% 603,317,141.67 18,170.00 (5,421,684.86) 贸易有限公司 出口业务(核 准范围) 本公司于 2002 年 12 月购入深圳市金珠南方贸易有限公司 80%的股权，2005 年 12 月 30 日经公司董事会决议，将公司 持有深圳市金珠南方贸易有限公司 80%的股权转让 41%给自然人汪南，转让价格为 1 元人民币，转让后持股比例变为 39%。 －52－ 2008 年年度报告 (1)、权益法核算的投资 追加投资 本期权益增减 分得现金 被投资单位名称 初始投资成本 累计增减额 期末余额 额 额 红利额 深圳市金珠南方贸易有 19,413,836.89 --- --- --- (19,413,836.89) --- 限公司 深圳金珠医药有限公司 400,000.00 --- --- --- (400,000.00) --- 西藏金珠医药有限公司 135,000.00 70,000.00 (97,692.60) --- (35,000.00) 100,000.00 西藏金珠雪灵芝生物科 135,000.00 --- (126,248.66) --- (135,000.00) --- 技有限公司 合 计 20,083,836.89 --- (223,941.26) --- (19,983,836.89) 100,000.00 *权益法核算的投资为对合营企业的投资。 合营公司的变化： *1 本公司于 2006 年 07 月 03 日与四川博融贸易有限公司、 洪伟共同设立了深圳金珠医药有限公司， 持股比例分别为 40%、 30%和 30%。注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，经营期限为 50 年。报告期内本公司转让了所持有 40%的股权。 *2 本公司于 2006 年 07 月 25 日与四川博融贸易有限公司、菅会荣、子公司西藏金珠雅砻共同设立了西藏金珠医药有限 公司，持股比例分别为 35%、30%、25%和 10%。注册资本为 100 万元，实收资本为 30 万元。经营期限为 20 年，报告期内本公司转 让了所持有 35%的股权。 *3 本公司于 2006 年 07 月 25 日与四川博融贸易有限公司、菅会荣共同设立了西藏金珠雪灵芝生物科技有限公司，持股 比例分别为 45%、30%和 25%，注册资本为 100 万元，实收资本为 30 万元，经营期限为永久，报告期内本公司转让了所持有 45%的 股权。 (2)、成本法核算的对子公司投资 占被投资 投资 初始投资 被投资单位名称 单位注册 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期限 成本 资本比例 西藏雅砻藏药研究 20年 70% 14万 140,000.00 --- 开发有限公司*1 140,000.00 --- 安庆金珠化工有限 --- --- 495万 4,950,000.00 --- 公司*2 4,950,000.00 --- 北京西藏北斗星图 --- 100.00% 600万元 --- --- 片总社*3 --- --- 北海金珠包装制品有 --- 98.75% 790万元 377,055.90 --- 限公司*4 --- 377,055.90 西藏金珠高原保健制 --- 75.00% 225万元 --- --- 品有限公司*5 --- --- 西藏金运工贸有限 --- 99.00% 693万元 2,918,692.52 --- 公司*5 2,918,692.52 --- 西藏金珠矿业制品有 --- 60.00% 624.4万元 --- --- 限公司*5 --- --- 合 计 8,385,748.42 --- 8,008,692.52 377,055.90 *1、本公司 2007 年 11 月与子公司西藏金珠雅砻及合营公司西藏金珠雪灵芝生物科技有限公司共同出资设立西藏雅砻 藏药研究开发有限公司，持股比例分别为 40%、30%、30%，注册资本 100 万，分两期出资，第一次出资 20 万，第二次出 资 80 万。经营期限为 20 年。由于西藏雅砻藏药研究开发有限公司尚未开始营业，本公司上年没有将其纳入合并范围，截止本 报告日止，该公司已注销完毕。 *2、2006 年 11 月，本公司与子公司西藏农资及其他战略者分别按 40%、20%、40%的比例共同投资设立金珠安庆化工 有限公司，注册资本 2000 万元人民币，分两期出资，首次出资 825 万元；本期本公司投入首期注册资本 330 万元，西藏 农资投资 165 万元。由于受国家及项目所在地政策的影响，项目运作公司无法进行正常的经营活动，2007 年 11 月本公司 董事会临时会议决议，同意在与项目合作方协商一致的基础上，对安庆市金珠化工有限公司(公司投入首期注册资金 495 万元)实行解散程序，并做好清算相关工作。本公司上年没有将其纳入合并范围，截止本报告日止，该公司已注销完毕。 *3、详见附注 3。 *4、详见附注3。 －53－ 2008 年年度报告 *5、2006年04月25日经公司董事会决议，对已停止经营的西藏金运工贸有限公司以及出现资不抵债的子公司西藏金珠高 原保健制品有限公司、西藏金珠矿业制品有限公司进行清算，本公司以前年度均没有将其纳入合并范围，截止本报告日止，清算手 续已办理完毕。 (3)、成本法核算的其他股权投资 占被投资 投资 初始投资 被投资单位名称 单位注册 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期限 成本 资本比例 西藏金珠雅砻山南 5年 51% 30万 --- 153,000.00 --- 153,000.00 大药房 合 计 2007 年 4 月 19 日本公司子公司西藏金珠雅砻与西藏五色土工艺品有限公司共同出资设立金珠雅砻大药房(以下简称 “雅砻大药房”)。雅砻大药房的注册资本为 30 万，西藏金珠雅砻出资 153,000.00 元，占注册资本的 51%；另根据协议 规定西藏金珠雅砻只参与利润分成，并不参与药房的经营和财务决策，故西藏金珠雅砻对其采用成本法核算。 长期股权投资公司数明细列示如下： 期末数 期初数 项目 减值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 长期股权投资 其中：对子公司投资 57,208,185.04 18,936,324.32 38,271,860.72 96,157,024.75 --- 96,157,024.75 对合营企业投资 --- --- --- 223,941.26 --- 223,941.26 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 57,208,185.04 18,936,324.32 38,271,860.72 96,380,966.01 --- 96,380,966.01 (1)、 成本法核算的股权投资 投资 占被投资公司 本期 被投资单位名称 初始投资成本 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 年限 注册资本比例 减少 西藏金珠雅砻 长期 70% 7,940,318.34 7,940,318.34 --- --- 7,940,318.34 成都科健*1 长期 80% 26,775,147.19 26,775,147.19 --- 26,775,147.19 0.00 成都农资 20年 100% 450,000.00 450,000.00 --- --- 450,000.00 四川生态*2 15年 49.23% 6,400,000.00 6,400,000.00 --- 6,400,000.00 0.00 成都生科 20年 88.63% 45,340,810.80 45,340,810.80 --- --- 45,340,810.80 嘉诚物业 长期 100% 140,000.00 350,000.00 --- --- 350,000.00 四川雅砻 长期 40% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 西藏农资*3 10年 75% 225,000.00 225,000.00 525,000.00 --- 750,000.00 金珠安庆化工有限责任 --- --- 3,300,000.00 3,300,000.00 公司*4 --- 3,300,000.00 --- 西藏雅砻藏药研究开发 20年 40% --- 80,000.00 有限公司*4 --- 80,000.00 --- 北京西藏北斗星图片总 --- 100% 6,000,000.00 --- 社*5 --- --- --- 北海金珠包装制品有限 --- 98.75% 8,217,658.77 377,055.90 公司*5 --- --- 377,055.90 西藏金珠高原保健制品 --- 75% 2,250,000.00 --- 有限公司*4 --- --- --- 西藏金运工贸有限公司 --- 99% 6,930,000.00 2,918,692.52 *4 --- 2,918,692.52 --- 西藏金珠矿业制品有限 --- 60% 6,244,000.00 --- 公司*4 --- --- --- 小计 122,212,935.10 96,157,024.75 525,000.00 39,473,839.71 57,208,185.04 *1、本公司于 2003 年 12 月 31 日与原子公司深圳市金珠南方贸易有限公司分别以 2,520 万元和 1,080 万元向中国科 健股份有限公司购入成都科建高技术有限公司(以下简称“成都科健”)70%、30%的股权。2005 年 06 月 30 日深圳市金珠南 －54－ 2008 年年度报告 方贸易有限公司将持有成都科健 30%的股权以 1080 万元价格转给本公司，同时本公司又将持有的成都科健 20%的股权以 720 万元的价格转让给原子公司四川金珠生态农业科技有限公司(以下简称“四川生态”)。据 2008 年 3 月临时股东会决议及出资转 让协议，本公司已将所持有的 80%股权全部转让给成都泰山彪骐物业管理有限公司，截止报告日止，本公司已将对成都科健 所持有的股权全部转让完毕。 *2、本公司于 2003 年 12 月 09 日以 632 万元购买西藏金珠(集团)有限公司持有四川生态 79%的股权；以 8 万元购买 西藏金珠(集团)有限公司持有四川生态 1%的股权，其股权转让相关手续于 2004 年 12 月 31 日办理完毕，本公司持有四川 生态 80%的股权。2007 年 3 月本公司的合营企业深圳市金珠南方贸易有限公司对四川生态投资 500 万元，四川生态的实收 资本由 800 万变为 1300 万，本公司对四川生态的持股比例由 80%变为 49.23%，但由于四川生态的董事长、总经理、财务 经理等高级管理人员均由本公司委派，即本公司对四川生态的财务和经营政策拥有决定权，故以前年度均将其纳入合并范 围，截止报告日止，本公司已将所持有的 49.23%股权全部转让。 *3、西藏农资本期增加数为第二期出资，本公司按 75%的股权份额增资 52.5 万元。 *4、西藏金珠高原保健制品有限公司、西藏金运工贸有限公司、西藏金珠矿业制品有限公司、西藏雅砻藏药研究开发 有限公司、金珠安庆化工有限公司 2006 年已停止营业并开始清算，上年度和本年度都没有将其纳入合并范围，截止本报告 日止，五家子公司已注销完毕。 *5、北京西藏北斗星图片总社、北海金珠包装制品有限公司详见附注3； (2)、权益法核算的投资 追加投 本期权益增减 分得现金 被投资单位名称 初始投资成本 累计增减额 期末余额 资额 额 红利额 深圳市金珠南方贸易有限 19,413,836.89 --- --- --- -19,413,836.89 --- 公司 深圳金珠医药有限公司 400,000.00 --- --- --- -400,000.00 --- 西藏金珠医药有限公司 105,000.00 --- -97,692.60 --- -105,000.00 --- 西藏金珠雪灵芝生物科技 135,000.00 --- -126,248.66 --- -135,000.00 --- 有限公司 小计 20,053,836.89 --- -223,941.26 --- -20,053,836.89 --- 权益法核算的投资情况详见合并情况权益法核算的投资。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 (3)、减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成都农资 --- 450,000.00 --- 450,000.00 成都生科 --- 18,136,324.32 --- 18,136,324.32 嘉诚物业 --- 350,000.00 --- 350,000.00 合计 --- 18,936,324.32 --- 18,936,324.32 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 15,578,067.43 171,964.42 4,175,294.93 11,574,736.92 机器设备 8,292,262.14 394,872.72 5,451,021.14 3,236,113.72 电子设备 2,966,008.59 225,830.82 621,274.80 2,570,564.61 运输设备 2,826,175.65 139,356.83 1,364,259.03 1,601,273.45 其他设备 207,652.20 133,864.82 159,682.42 181,834.60 合计 29,870,166.01 1,065,889.61 11,771,532.32 19,164,523.30 －55－ 2008 年年度报告 累计折旧 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 2,017,296.32 405,686.88 507,610.79 1,915,372.41 机器设备 3,796,659.99 518,265.38 1,954,937.45 2,359,987.92 电子设备 2,207,135.28 244,266.82 412,415.07 2,038,987.03 运输设备 1,618,475.57 246,704.74 806,673.74 1,058,506.57 其他设备 93,422.55 14,299.72 31,475.88 76,246.39 合计 9,732,989.71 1,429,223.54 3,713,112.93 7,449,100.32 账面价值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 13,560,771.11 --- --- 9,659,364.51 机器设备 4,495,602.15 --- --- 876,125.80 电子设备 758,873.31 --- --- 531,577.58 运输设备 1,207,700.08 --- --- 542,766.88 其他设备 114,229.65 --- --- 105,588.21 合计 20,137,176.30 --- --- 11,715,422.98 固定资产本期减少系处理子公司和已提完折旧的固定资产报废、出售。 期末固定资产中有 330,550.00 元的房屋建筑物(属于本公司)产权手续尚未办理完毕。 注释 8.无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 备注 一、原价合计 13,259,440.00 1,500.00 22,876.77 13,238,063.23 --- 1．土地使用权 6,189,890.00 --- --- 6,189,890.00 --- 2．软件 107,750.00 1,500.00 3,958.12 105,291.88 --- 3．社保刷卡系统 18,000.00 --- --- 18,000.00 --- 4．非专利技术 6,258,000.00 --- --- 6,258,000.00 --- 5．五种药品经营权 661,200.00 --- --- 661,200.00 --- 6．注册商标 24,600.00 --- 18,918.65 5,681.35 --- 二、累计摊销额 522,742.40 130,547.48 --- 653,289.88 --- 1．土地使用权 50,018.85 7,597.80 --- 57,616.65 --- 2．软件 33,459.38 37,152.50 --- 70,611.88 --- 3．社保刷卡系统 450.00 17,550.00 --- 18,000.00 --- 4．非专利技术 --- --- --- --- 5．五种药品经营权 435,260.00 66,120.00 --- 501,380.00 --- 6．注册商标 3,554.17 2,127.18 --- 5,681.35 --- 三、无形资产减值准备累计金额合计 12,068,000.00 --- --- 12,068,000.00 --- 1．土地使用权 5,810,000.00 --- --- 5,810,000.00 --- 2．软件 --- --- --- --- --- 3．社保刷卡系统 --- --- --- --- --- 4．非专利技术 6,258,000.00 --- --- 6,258,000.00 --- 5．五种药品经营权 --- --- --- --- --- 6．注册商标 --- --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 668,697.60 1,500.00 153,424.24 516,773.35 --- 1．土地使用权 329,871.15 7,597.80 322,273.35 --- 2．软件 74,290.62 1,500.00 41,110.62 34,680.00 --- 3．社保刷卡系统 17,550.00 --- 17,550.00 --- --- 4．非专利技术 --- --- --- --- --- 5．五种药品经营权 225,940.00 --- 66,120.00 159,820.00 --- 6．注册商标 21,045.83 --- 21,045.83 --- --- －56－ 2008 年年度报告 注释 9. 商誉 期末数 期初数 形成来源 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 非同一控制下企业 合并形成的长期股 --- --- --- 3,852,385.23 3,852,385.23 --- 权投资借方差额 合计 --- --- --- 3,852,385.23 3,852,385.23 --- * 本期商誉减值准备减少是因本期已转让所持原子公司成都科建的全部股权，故本公司将相应商誉减值准备核销所 致。 注释 10.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销年限 开办费 41,377.94 --- --- --- 41,377.94 --- --- 绿化树 6,295.00 5,665.48 --- 1,259.04 1,888.56 4,406.44 8年 停车场改造项目 143,716.76 114,973.40 --- 28,743.36 57,486.72 86,230.04 3年 物管办公室 101,626.33 81,301.09 --- 20,325.24 40,650.48 60,975.85 3年 中药保护品种审评费 45,000.00 13,500.00 --- 9,000.00 40,500.00 4,500.00 6 个月 GMP 认证费 36,500.00 10,950.14 --- 7,299.96 32,849.82 3,650.18 6 个月 5年5 装修费 189,061.65 91,529.01 88,500.00 56,527.69 65,560.33 123,501.32 个月 设计费 39,000.00 32,500.00 --- 32,500.00 39,000.00 0.00 --- 合计 602,577.68 350,419.12 88,500.00 155,655.29 319,313.85 283,263.83 注释 11.短期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 备注 保证借款 --- --- 581,700.00 该借款已于2008年4月归还 合 计 --- --- 581,700.00 注释 12.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 4,034,091.25 55.20 5,747,826.75 82.99 一年以上至二年以内 2,577,589.10 35.27 474,802.78 6.86 二年以上至三年以内 8,735.00 0.12 21,942.18 0.32 三年以上至四年以内 9,044.08 0.12 659,845.20 9.53 四年以上至五年以内 659,845.20 9.03 21,186.14 0.30 五年以上 18,386.14 0.25 --- --- 合计 7,307,690.77 100.00 6,925,603.95 100.00 －57－ 2008 年年度报告 本公司无欠持股 5%以上股东款。 超过一年的大额应付账款主要系本公司的子公司四川雅砻生物医药应付四川天药医药保健品有限公司 1,066,500.00 元的购货款，款项尚未支付。 期末应付账款比上年增加 5.52％，主要原因系本公司的子公司四川雅砻本期存货增加所致。 注释 13.预收账款 期末数 期初数 账龄 金额(RMB) 占总额比例(%) 金额(RMB) 占总额比例(%) 一年以内 3,103,408.26 69.93 2,288,210.35 65.48 一年以上至二年以内 1,334,292.27 30.07 1,206,513.81 34.52 合计 4,437,700.53 100.00 3,494,724.16 100.00 期末余额 4,437,700.53 元，本公司不存在欠持有 5%(含 5%以上)表决权股东的款项。 一年以上的预收账款为未结算的货款。 注释 14.应付职工薪酬 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 460,188.75 6,009,856.99 5,906,291.86 563,753.88 二、职工福利费 --- 183,165.95 183,165.95 --- 三、社会保险费 -418.07 416,296.85 392,003.04 23,875.74 四、住房公积金 1,020.00 34,664.00 34,864.00 820.00 五、工会经费和职工教育经费 631,514.85 9,305.91 134,775.07 506,045.69 六、因解除劳动关系给予的补偿 4,600,000.00 --- 4,600,000.00 --- 合计 5,692,305.53 6,653,289.70 11,251,099.92 1,094,495.31 应付职工薪酬期末余额比上年减少 80.77%，主要原因是本公司重组未成功，减少计提因资产重组需提前终止与全体 员工的劳动合同，而给予员工的经济补偿，详见附注 4-(29)。 注释 15.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 (30,653.20) (92,040.69) 营业税 424,533.46 483,362.55 城建税 43,933.40 42,980.25 企业所得税 27,426.98 (1,192.22) 房产税 36,144.00 70,677.48 个人所得税 127,948.78 124,902.53 印花税 --- 38.76 教育费附加 21,179.53 20,658.58 交通费附加 --- 2,091.93 土地使用税 --- 0.8 地方教育费附加 61.75 1,127.48 风险调控基金 3,109.35 6,190.00 消费税 --- --- 合 计 653,684.05 658,797.45 －58－ 2008 年年度报告 注释 16.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 22,478,152.92 41.50 42,768,149.72 60.4 一年以上至二年以内 16,535,604.65 30.53 11,053,736.33 15.61 二年以上至三年以内 2,246,208.85 4.15 2,253,022.64 3.18 三年以上至四年以上 446,132.06 0.82 14,738,030.30 20.81 四年以上至五年以上 12,455,329.81 23.00 --- --- 合计 54,161,428.29 100 70,812,938.99 100 本公司无欠持股 5%以上股东款。 占其他应付款总额 10%以上(含 10%)项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 备注 北京西城三星工程有限公司 10,000,000.00 往来款 账龄3年以上 杨跃烽 5,361,917.37 借款及利息 期限1-2年，其中本金460万，其余为利息 深圳市同成投资有限公司 7,952,824.66 借款 1年以内 合计 23,314,742.03 期末一年以上的其他应付款主要为借款和北京西城三星工程有限公司的往来款。 其中需按类别或客户进行披露的情况： 项目 金额 结存原因 审计费 909,823.10 款项未支付 产品辐照费 33,679.42 款项未支付 会务费 311,941.00 款项未支付 其他 300,000.00 款项未支付 合计 1,555,443.52 其他应付款期末余额比上年减少 23.51%，主要原因系本期本公司归还个人借款本金 200 万元和归还银丰投资发展有 限公司保证金 1000 万元所致。 注释 17. 预计负债 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 诉讼事项 12,028,867.75 888,717.72 3,800,000.00 9,117,585.47 合计 12,028,867.75 888,717.72 3,800,000.00 9,117,585.47 1、减少数系原子公司四川生态预计的补偿损失。 本公司的原子公司四川生态就黑龙江强尔生化技术开发有限公司诉四川生态侵犯其产品新农药宁南霉素专利权一案近 期先后收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院送达的(2007)哈知初字第29-1号民事裁定书、(2007)哈知初字第29-3号民事裁定 书，主要裁定内容如下： 冻结四川生态银行存款380万元人民币或查封等值的机器、房产等财产； 对四川生态生产的被控 侵权产品进行证据保全。就该事项公司上年预计了380万的赔偿损失，由于本年所持生态的股权已全部转让，不再纳入合并 范围，故相应减少了预计负债380万元。 2、本年增加的预计负债金额为888,717.72元，系下列所述事项按年利率为5.4%加倍来计提的本年预计利息。 2003年8月，招商银行股份有限公司成都营门口支行(下称：招行营门口支行)与四川方向光电股份有限公司(下称：方向 光电)签署《商业承兑汇票贴现额度授信协议》，授信额度为2000万元。同时，本公司出具了《最高额不可撤销担保书》， 对方向光电在前述授信协议项下所负债务承担连带保证责任。贴现到期后，方向光电未能足额偿付。 招行营门口支行以基于授信合同项下产生的保证合同对本公司提起诉讼，请求法院判决本公司对其贴现款586.3万元以 及逾期利息(截止2007年3月27日为118.79万元)承担连带清偿责任，并承担本案诉讼费、保全费及招行营门口支行实现债权 所花费的律师费，并于2007年4月18日向成都中院提出财产保全的申请，要求对公司财产进行保全，并以其自有财产提供保 －59－ 2008 年年度报告 全担保。成都中院于2007年5月18日向本公司送达有关民事裁定书，裁定依法对本公司持有的四川雅砻股权在200万元范围内 予以冻结，冻结时间从2007年5月17日起至2008年5月16日，冻结期间对上述股权不得进行抵押、转让或其他处分。 2007年5月30日成都市中级人民法院以(2007)成民初字第376号判决书就本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支 行其他担保合同纠纷一案，判决公司于该判决生效之日起十日内向招行营门口支行给付5,863,000.00元及逾期利息(从2005 年2月3日起，至款项付清之日止，按中国人民银行同期关于逾期罚息的规定计算)；公司在履行上述给付义务后，有权向四 川方向光电股份有限公司追偿。 本公司认为该事项很可能导致公司经济利益的流出，为此本公司计提了5,863,000.00元本金及逾期利息(利息起止日为 2005年2月3日至2008年12月31日)，合计9,117,585.47元的预计负债。 注释 18.股本 本期变动增(减) 项目 期初数 公积金 期末数 其他 小计 转股 一、有限售条件的流通股份 110,996,794.00 --- -25,730,776.00 -25,730,776．00 85,266,018.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 国有法人持有股份 2,844,442.00 --- -2,844,442.00 -2,844,442.00 --- 境内非国有法人持股 108,152,352.00 --- -22,886,334.00 -22,886,334.00 85,266,018.00 二、无限售条件的流通股份 117,866,549.00 --- 25,730,776 25,730,776 143,597,325.00 1.境内上市的人民币普通股 117,866,549.00 --- 25,730,776 25,730,776 143,597,325.00 三、股份总数 228,863,343.00 --- --- --- 228,863,343.00 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》 等文件的精神，本公司在 2007 年度完成了股权分置改革，该次股权分置改革以本公司流通股总数 69,333,264 股为基数， 以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 48,533,285 股，变更后的总股本为 228,863,343 股。 该次变更前的股本业经深圳中天勤会计师事务所以股验报字[2000] 第 0042 号验资报告验证。 变更后的股本业经西藏天华会计师事务所验证，并出具藏天华验字(2007)003 号验资报告。 公司股权结构变动情况： 股东名称 期初数 期末数 股权性质 权益比例(%) 北京新联金达投资有限公司 45,082,514.00 36,089,347.00 社会法人股 15.77 南京长恒实业有限公司 36,066,012.00 36,066,012.00 社会法人股 15.76 江苏中桥百货通讯产品销售有限责任公司 26.00 --- 社会法人股 陈平 27,003,800.00 15,560,659.00 自然人 6.80 西藏自治区包装进出口公司 711,110.00 --- 国有法人股 西藏自治区信托投资公司 711,111.00 711,111.00 国有法人股 0.31 西藏自治区国际经济技术合作公司 711,111.00 724,711.00 国有法人股 0.32 中国出口商品基地建设西藏公司 711,110.00 711,110.00 国有法人股 0.31 公众股 117,866,549.00 139,000,393.00 流通股 60.73 合计 228,863,343.00 228,863,343.00 100.00 1、根据广东省广州市中级人民法院(下称：广州中院)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司) 送达的有关《协助执行通知书》，广州中院就原告浦发银行广州分行诉被告西藏雅砻藏药股份有限公司(下称：公司)第二 大股东南京长恒实业有限公司(现持有公司 36066012 股限售流通股，占公司股本总额的 15.76%，下称：南京长恒)一案， 于 2009 年 1 月 12 日作出的相关民事裁定书已发生法律效力。登记公司于日前协助广州中院轮候冻结南京长恒持有的公司 全部限售流通股，冻结期限为两年(自转为正式冻结之日起计算)。本次轮候冻结包括孳息，其效力从登记在先的冻结证券 解除冻结且本次轮候冻结部分或者全部生效之日起产生。 2、根据广东省深圳市中级人民法院(下称：深圳中院)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司) 送达的有关《协助执行通知书》，关于深圳中院受理的中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请执行深圳市金珠南方贸 易有限公司、南京长恒实业有限公司[持有西藏雅砻藏药股份有限公司(下称：公司)36066012 股限售流通股(在仲裁过程 中已被诉前保全轮候冻结)，占公司股本总额的 15.76%，为公司第二大股东，下称：南京长恒]借款合同纠纷一案，有关 民事裁定书已发生法律效力。现本案已进入执行阶段，申请人向深圳中院提出继续冻结申请。依照有关规定，登记公司于 －60－ 2008 年年度报告 日前协助深圳中院执行了以下事项：继续轮候冻结南京长恒持有的公司 36066012 股限售流通股，冻结期限为两年，自转 为正式冻结之日起计算；本次轮候冻结包括孳息，其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或者全部生 效之日起产生。 3、根据广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司)送达的有关《协 助执行通知书》，关于上海浦东发展银行深圳分行、上海浦东发展银行深圳中心区支行申请执行中国科健股份有限公司、 深圳市智雄电子有限公司、科健信息科技有限公司、深圳市科健营销有限公司、郝建学、赵力源的系列案件，法院已裁定 轮候冻结西藏雅砻藏药股份有限公司(下称：公司)第二大股东南京长恒实业有限公司(现持有公司 36066012 股限售流通 股，占公司股本总额的 15.76%)持有的公司全部限售流通股股份，冻结期限两年(自转为正式冻结之日起计算)。本次轮候 冻结包括孳息，其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生。该轮候冻结事宜已在 登记公司办理完毕相关手续。 4、根据广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司)送达的有关协助 执行通知书，关于原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行诉被告深圳市智雄电子有限公司、西藏雅砻藏药股份有限公 司(下称：公司)第二大股东南京长恒实业有限公司(现持有公司 36066012 股限售流通股，占公司总股本的 15.76%，下称： 南京长恒)借款合同纠纷一案，法院已裁定继续轮候冻结南京长恒持有公司的全部限售流通股，冻结期限一年，自转为正 式冻结之日起计算。本次轮候冻结包含在此期间所产生的孳息，其效力从登记在先的冻结解除且本次轮候冻结部分或者全 部自动生效之日起产生。该轮候冻结事宜已在登记公司办理完毕手续。 5、根据上海市第二中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司)送达的有关《协助 执行通知书》，中国信达资产管理公司上海办事处诉江苏天创通讯实业有限公司一案，法院已裁定继续冻结西藏雅砻藏药 股份有限公司第二大股东南京长恒实业有限公司(现持有公司 36066012 股限售流通股，占公司股本总额的 15.76%)所持有 的公司全部限售流通股(其中 3600 万股已质押)及孳息，冻结期限为 2008 年 3 月 21 日至 2010 年 3 月 20 日。该冻结事宜 已在登记公司办理完毕。 注释 19.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 49,504,208.90 --- --- 49,504,208.90 关联交易差价 2,184,868.57 --- --- 2,184,868.57 股权投资准备 14,306,782.45 --- --- 14,306,782.45 弥补住房周转金 (2,951,722.00) --- --- (2,951,722.00) 合计 63,044,137.92 --- --- 63,044,137.92 注释 20.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 18,563,587.66 --- --- 18,563,587.66 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 18,563,587.66 --- --- 18,563,587.66 注释 21.未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 期初未分配利润 (298,487,076.94) (246,676,231.02) 加：本期净利润 (28,504,294.56) (51,810,845.92) 其他转入 --- --- 减：提取法定盈余公积 --- --- 提取法定公益金 --- --- 应付普通股股利 --- --- 转作股本的普通股 --- --- 期末未分配利润 (326,991,371.50) (298,487,076.94) －61－ 2008 年年度报告 注释 22.营业收入 (1)营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 33,821,535.21 9,996,176.30 33,149,255.24 14,265,980.65 其他业务收入 3,265.02 3,218.77 9,700.86 8,581.05 合计 33,824,800.23 9,999,395.07 33,158,956.10 14,274,561.70 本公司本期主营业务毛利比上年上升了 4,941,010.76 元，比上年上升了 26.16%，主要是本期藏药的销量比去年增加、 产品结构调整、单位成本较低的产品销售剧增所致。 (2)本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 13,346,397.42 14,890,619.61 占销售收入比例 39.46% 44.91% (3)按业务类别分类 项目 商品流通业务 服务业 工业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、主营业务收入 18,057,039.63 18,858,714.56 765,963.57 716,203.82 27,274,158.74 22,262,801.97 二、主营业务成本 14,240,152.36 14,851,214.65 343,532.88 675,640.74 7,041,648.48 7,237,567.13 三、营业利润(亏损) 3,816,887.27 4,007,499.91 422,430.69 40,563.08 20,232,510.26 15,025,234.84 项目 其他 抵销 合计 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、主营业务收入 3,265.02 9,700.86 12,275,626.73 8,688,465.11 33,824,800.23 33,158,956.10 二、主营业务成本 3,218.77 8,581.05 11,629,157.42 8,498,441.87 9,999,395.07 14,274,561.70 三、营业利润(亏损) 46.25 1,119.81 646,469.31 190,023.24 23,825,405.16 18,884,394.40 本公司的主要销售产品为藏药和农药。 (4)按收入地区分类： 产品类别 本期数 上期数 华中 387,153.00 4,076,052.97 华南 11,613,683.96 11,111,760.49 西南 2,473,812.23 3,251,868.95 华东 10,000,643.39 7,040,052.70 华北 4,912,395.60 3,577,853.01 西北 1,452,163.58 974,425.66 东北 2,984,948.47 3,126,942.32 合 计 33,824,800.23 33,158,956.10 营业收入与营业成本的公司数如下： －62－ 2008 年年度报告 (1)营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 51,769.91 23,893.80 1,252,367.14 572,761.05 2．其他业务收入 --- --- --- --- 合计 51,769.91 23,893.80 1,252,367.14 572,761.05 (2)本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 51,769.91 1,252,367.14 占销售收入比例 100.00% 100.00% (3)按业务类别分类 项目 商品流通业务 其他 合计 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、主营业务收入 51,769.91 1,252,367.14 --- --- 51,769.91 1,252,367.14 二、主营业务成本 23,893.80 572,761.05 --- --- 23,893.80 572,761.05 三、营业利润(亏损) 27,876.11 679,606.09 --- --- 27,876.11 679,606.09 本公司本期销售产品全部为农药。 (4)按收入地区分类： 产品类别 本期数 上期数 华东 51,769.91 1,252,367.14 合 计 51,769.91 1,252,367.14 注释 23.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 41,906.67 35,810.19 营业额的5% 城市维护建设税 195,572.00 135,654.69 流转税额的7% 教育费附加 115,134.71 79,864.27 流转税额的3% 副食品调控基金 14,668.73 12,859.55 前2个季度按1‰，后两个季度按0.8‰。 地方教育费附加 2,021.72 3,012.27 流转税的1% 合 计 369,303.83 267,200.97 本期营业税金及附加比上期增加了 102,102.86 元，上升了 38.21%，主要为本期物业收费增加所致。 注释 24.财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 825,036.59 1,441,399.64 减:利息收入 29,286.71 31,132.09 汇兑损失 1,660.91 1,034.32 减:汇兑收益 5,016.53 6,815.31 其他 21,038.72 24,858.72 合计 813,432.98 1,429,345.28 本期比上期减少了 615,912.30 元，下降了 43.09%，原因为本期归还贷款，利息支出相对减少所致。 －63－ 2008 年年度报告 注释 25.资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 25,312,055.36 17,239,268.87 商誉减值损失 --- 3,852,385.23 存货跌价损失 491,452.40 --- 固定资产减值准备 2,960,000.00 --- 合 计 28,763,507.76 21,091,654.10 1. 本期比上期的资产减值损失增加了 7,671,853.66 元,上升了 36.37%,原因是本期计提了存货跌价准备和固定资产减 值准备. 2. 由于原子公司金珠生态所涉专利权败诉，公司已无销售该系列农药产品的权利,故对农资公司留存的宁南霉素系列 全额计提了存货减值准备。 3. 计提固定资产减值准备的原因是由于地震自然灾害的影响导致固定资产受损,按固定资产的破坏程度计提的金额. 注释 26.投资收益 类别 本期数 上期数 备注 年末调整的被投资公司所 权益净增加额系对合营企业的投 (80,596.63) (190,129.02) 有者权益净增减额 资按权益法核算产生的 股权投资处置收益 13,618,082.54 --- 合计 13,537,485.91 (190,129.02) 母公司的投资收益明细如下： 类别 本期数 上期数 备注 年末调整的被投资公司所 权益净增加额系对合营企业的 (80,596.63) (190,129.02) 有者权益净增减额 投资按权益法核算产生的 股权投资处置收益 (23,402,227.86) --- 合计 (23,482,824.49) (190,129.02) 注释 27.营业外收支 1.营业外收入 项 目 本期数 上期数 固定资产处置利得 32,971.43 23,200.00 税费返还 124,305.56 1,867,900.00 罚款收入 --- 1,290.00 利息豁免* 3,000,000.00 --- 政府拨入项目款** 855,100.00 447,260.00 债务重组利得*** 1,499,693.00 --- 不需要支付的款项 14,000.00 --- 政府纳税奖励 59,000.00 --- 废品收入 5,621.41 --- 其他 17,165.45 94,056.65 合 计 5,607,856.85 2,433,706.65 －64－ 2008 年年度报告 *根据本公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行签的减免利息协议规定，同意减免本公司其利息 4,507,884.67 元中的 3,000,000.00 元。 **政府拨入项目款系西藏自治区财政局拨付的区科技孵化器项目扶持资金。 ***债务重组利得为应收西安意高商贸有限公司的债权重组收入。 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 固定资产处置损失 116,609.45 158,190.08 已决诉讼赔款 --- 642,245.46 预计负债 888,717.72 12,028,867.75 无法收回的款项* 4,159,774.08 2,242,805.01 固定资产盘亏 13,842.48 --- 无形资产处置损失 22,876.78 --- 罚款支出 2,192.40 --- 债务重组损失** 7,172,100.50 --- 非公益性捐赠支出 228,231.75 --- 赔偿损失 500,909.20 --- 存货盘亏 282,760.08 --- 其他 178,318.75 208,880.29 合 计 13,566,333.19 15,280,988.59 *无法收回的款项主要是因西藏金珠高原生物保健制品有限公司本期已注销，相应核销对其往来款 3,870,299.83 元； 惠州大药房已注销，本期核销对其往来款，将其转入营业外支出。 **根据 2008 年 10 月 30 日签订的债权转让协议，确认应收四川生态农业公司债务重组损失 7,172,100.50 元； 注释 28.所得税 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 117,577.72 73.90 其中：当年产生的所得税费用 115,631.38 --- 本期调整以前年度所得税金额 1,946.34 73.90 递延所得税费用 --- --- 其中：当期产生的递延所得税 --- --- 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- --- 合计 117,577.72 73.90 考虑到子公司西藏金珠雅砻所得税免税至 2009 年 6 月，母公司及其他子公司多年亏损，在未来期限内递延税款借项 能否转回，没有合理保证，本公司本报告期不确认递延税款借项。 注释 29.其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款 25,521,894.18 25,227,407.96 保证金 10,000,000.00 4,646,767.52 利息收入 29,706.28 --- 补贴收入 255,100.00 --- 其他 335,490.50 582,277.19 小 计 36,142,190.96 30,456,452.67 －65－ 2008 年年度报告 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款 24,322,739.12 14,928,810.57 银行手续费 376,494.30 --- 销售费用 14,277,161.35 10,369,782.48 支付的其他营业费用 2,562,263.65 978,766.52 支付的管理费用 6,861,825.84 26,845,699.80 其他 793,915.37 2,176,000.20 小 计 49,194,399.63 55,299,059.57 注释 30.现金及现金等价物 项 目 本期数 上期数 一、现金 5,506,486.20 4,012,983.09 其中：库存现金 198,989.81 59,146.21 可随时用于支付的银行存款 5,307,496.39 3,953,836.88 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 5,506,486.20 4,012,983.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 7. 资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销等 坏账准备 73,290,637.11 25,312,055.36 --- 4,239,019.18 94,363,673.29 持有至到期投资减值准备 30,000,000.00 --- --- --- 30,000,000.00 存货减值准备 --- 491,452.40 --- 490,906.88 545.52 固定资减值准备 --- 2,960,000.00 2,960,000.00 --- 无形资产减值准备 12,068,000.00 --- --- --- 12,068,000.00 商誉减值准备 3,852,385.23 --- --- 3,852,385.23 --- 合 计 119,211,022.34 28,763,507.76 --- 11,542,311.29 136,432,218.81 *由于原子公司金珠生态所涉专利权败诉，公司已无销售该系列农药产品的权利,故对农资公司留存的宁南霉素系列全 额计提了存货减值准备。因本期金珠生态已进行股权转让，因此对其计提的固定资产减值准备相应转销。 **计提固定资产减值准备的原因是由于原子公司金珠生态受地震自然灾害的影响导致固定资产受损,按固定资产的破 坏程度计提的金额，因本期金珠生态已进行股权转让，因此对其计提的固定资产减值准备相应转销。 *** 本期商誉减值准备减少是因本期已转让所持原子公司成都科建高科技有限公司的全部股权，故本公司将相应商誉 减值准备核销所致。 附注 8.费用性质的补充披露 项目 本期数 上期数 1．耗用的原材料等 1,340.00 6,587,924.68 2．发生的职工薪酬费用*1 5,437,118.67 12,060,619.97 3．计提的折旧(折耗) 685,169.03 2,228,173.59 4．无形资产等的摊销 230,692.28 208,536.08 5．计提的资产减值准备*2 28,763,507.76 21,091,654.10 6．发生的利息*3 822,081.20 1,410,267.55 合计 35,939,908.94 43,587,175.97 －66－ 2008 年年度报告 *1、发生的职工职工薪酬费用较上年减少 6,623,501.30，主要因上年末计提了职工离职补偿费； *2、计提的资产减值准备较上年增加 7,671,853.70，主要因本年坏账准备较上增加了约 800 万； *3、发生的利息较上年减少 588,186.40，主要因本期已归还贷款，利息支出相对减少所致。 附注 9.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (28,621,909.62) (54,198,683.16) 加：资产减值准备 28,763,507.76 21,091,654.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,114,179.91 2,226,876.11 无形资产摊销 133,186.28 85,627.42 长期待摊费用摊销 100,105.31 116,272.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 130,779.88 47,606.69 固定资产报废损失 --- 87,383.39 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 806,368.71 1,444,250.30 投资损失 (13,537,485.91) 190,129.02 递延所得税资产减少 --- --- 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 434,117.14 (186,145.46) 经营性应收项目的减少 38,282,562.24 19,609,170.17 经营性应付项目的增加 (23,512,267.10) 4,326,326.47 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 5,093,144.60 (5,159,532.26) 补充资料 本期数 本期数 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： --- --- 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： --- --- 现金的期末余额 5,506,486.20 4,012,983.09 减：现金的期初余额 4,012,983.09 5,165,478.37 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 1,493,503.11 (1,152,495.28) 附注 10.关联方关系及其交易 (1)本公司母公司的情况 母公司名称及组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 投资、投资管理、接受委托对 北京新联金达投资有限公司 北京 企业进行管理、财务顾问、投 8,000万元 15.77% 15.77% (77255292-1) 资顾问、信息咨询 本公司的实际控制人为程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士，三人均为本公司控股股东北京新联金达投资有限公司的 股东和实际控制人。 (2)本公司的子公司的相关信息见附注 3。 －67－ 2008 年年度报告 (3)本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 深圳市金珠南方贸易有限公司(19225291-4) 合营公司 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 北京西藏北斗星图片总社 往来款 10,541,927.02 10,335,346.33 合 计 10,541,927.02 10,335,346.33 其他应付款 深圳市金珠南方贸易有限公司 往来款 1,754,325.40 2,112,325.40 金珠北海包装制品有限公司 往来款 928,155.00 1,218,655.00 合 计 2,682,480.40 3,330,980.40 附注 11.或有事项 1、本公司为合营公司深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款提供担保，截至 2008 年 12 月 31 日 担保借款及本息折合人民币为 519,451,272.11 元，若该担保借款及本息不能偿还，将导致公司承担连带 责任，并对公司持续经营产生不良影响。 2、 本公司原控股股东西藏金珠(集团)有限公司(以下简称“金珠集团”)和本公司于2002年6月28日 与中国银行西藏自治区分行(以下简称“中行”)分别签订了《人民币借款合同》和《保证合同》。合同约 定由中行向金珠集团分别提供人民币1360万元和人民币3000万元的贷款，并约定由本公司为上述借款提供 连带责任保证。中行依约向金珠集团提供了上述金额的借款。上述两份借款合同约定的借款期限届满后， 金珠集团未向中行履行还款义务。2004年6月25日，中行与中国信达资产管理公司成都办事处(以下简称“信 达成都办事处”)签订债权转让协议，将上述两份借款合同项下的债权转让给信达成都办事处。 2006年7月信达成都办事处向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令金珠集团向其归还借款人民币 4360万元及利息(截止2005年12月20日，利息合计人民币6,208,373.22元，其余利息按国家有关规定计至 本息付清时止)；判令本公司为金珠集团的上述还款承担连带保证责任，并判令金珠集团和本公司承担本 案全部诉讼费用。 根据国务院国有资产监督管理委员会有关批准文件，将金珠集团对信达成都办事处的债务列入债转股 项目中，即金珠集团对信达成都办事处的全部债务转成信达成都办事处对金珠集团的股权。 由于国务院国有资产监督管理委员会已批准本案所涉债务实施债转股工作。2007年7月，四川高级人 民法院依据有关规定，裁定本案中止诉讼。 2009年1月8日，本公司已获信达成都办事处债权转让公告，信达成都办事处已将上述债权转让给西藏 自治区国有资产经营公司。目前，就上述担保事项的豁免本公司正积极与与西藏自治区国有资产经营公司 进行沟通，本公司尚无法判断本次诉讼对公司本期或期后利润可能产生的影响。 附注 12.承诺事项 2006 年本公司的子公司成都生科的 23 个自然人股东将其持有的非专利技术出资额 535 万元无偿转 让给公司，本次转让后，本公司对成都生科的持股比例由原来的 58.85%增至 88.63%，该项转让产权变更 手续本报告期尚未办理完毕。 附注 13.资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据本公司与深圳市同成投资有限公司(以下简称“同成投资”)、北京新联金达投资有限公司 签订的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》，本公司拟将合法拥有的全部资产和负债 转让给同成投资的同时并妥善处理公司或有负债，转让价格按照具有证券从业资格的资产评估机构对公 司拟转让资产和负债的评估值确定。目前，资产评估工作正在进行中。 2、根据本公司与上海市闸北区国有资产监督管理委员会(以下简称“闸北国资委”)签订的《关于西 藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》，为了改善公司资产质量，实现可持续发 展，本公司拟在向同成投资转让全部资产和负债并妥善处理公司或有负债的同时，以非公开发行 A 股股 票的方式收购上海北方城市发展投资有限公司 100％的股权。本次非公开发行的定价基准日为本次发行 －68－ 2008 年年度报告 股份购买资产的董事会决议公告日，即 2008 年 12 月 29 日，发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票均价，即每股 2.92 元。该发行方案尚未经本公司股东大会批准和中国证监会核准。 附注 14.非经常性损益 金额 金额 金额 性质或内容 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 13,651,053.97 --- --- 其中：固定资产清理收入 32,971.43 23,200.00 32,200.00 处置长期股权投资收益*1 13,618,082.54 --- 900,001.00 小计 13,651,053.97 23,200.00 932,201.00 (2)处置长期资产支出 153,328.71 --- --- 其中：处理固定资产净损失 130,451.93 158,190.08 12,056,765.14 在建工程转入 --- 63,654.00 --- 无形资产损失 22,876.78 --- --- 股权转让损失 --- --- --- 小计 153,328.71 221,844.08 12,056,765.14 非流动资产处置损益净额 13,497,725.26 (198,644.08) (11,124,564.14) 2. 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 --- --- --- 3. 计入当期损益的政府补助 855,100.00 --- --- 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 1,000,000.00 5. 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益产生的损益 --- --- --- 6.非货币性资产交换收益 --- --- --- 7. 委托他人投资或管理资产的损益 --- --- --- 8.因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 --- --- --- 9.债务重组损益*2 (5,672,407.50) --- --- 10.企业重组费用 --- --- --- 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 --- --- --- 12. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 --- --- --- 13. 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 --- (12,028,867.75) --- 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- --- --- 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- --- 16.对外委托贷款取得的损益 --- --- --- 17. 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 --- --- --- －69－ 2008 年年度报告 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 * --- --- --- 19.受托经营取得的托管费收入 --- --- --- 20.除上述各项之外的其他营业外收支净额 --- --- --- (1)营业外收入： 其中：不需支付款项 3,014,000.00 --- --- 政府拨入项目款 59,000.00 447,260.00 --- 税费返还 124,305.56 1,867,900.00 1,193,069.87 罚款(违约金)收入 --- 1,290.00 609,880.49 其他 22,786.86 94,056.65 190,411.59 小计 3,220,092.42 2,410,506.65 1,993,361.95 (2)减：营业外支出： 其中：税收滞纳金、罚款 2,192.40 --- --- 无法收回的款项 4,159,774.08 2,242,805.01 --- 已决诉讼赔款 888,717.72 642,245.46 --- 非公益性捐赠支出 228,231.75 --- --- 事故赔偿费 500,909.20 --- --- 存货盘亏 282,760.08 --- --- 其他 178,318.75 145,226.29 26,421.84 小计 6,240,903.98 3,030,276.76 26,421.84 营业外收支净额 (3,020,811.56) (619,770.11) 1,966,940.11 21. 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- --- --- 扣除少数股东损益及所得税前非经常性损益合计 5,659,606.20 (12,847,281.94) (8,157,624.03) 减：所得税影响金额 3,046.10 --- --- 减：少数股东损益影响金额 (155,117.13) (1,507,689.31) --- 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 5,811,677.23 (11,339,592.63) (8,157,624.03) 注：*1、处置长期股权投资收益详见注 26； *2、债务重组损益为债务重组利得及债务重组亏损的合计数，详见注 27； －70－ 2008 年年度报告 附注 15.净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 172.54% -432.33% 1256.72% -136.74% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 207.72% -337.71% 1512.95% -106.81% *由于净利润及净资产本年均为负值，故该指标不具实际意义。 附注 16.每股收益 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (0.12) (0.23) (0.12) (0.23) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.15) (0.18) (0.15) (0.18) 项 目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子： 税后净利润 (28,504,294.56) (51,810,845.92) 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 (28,504,294.56) (51,810,845.92) 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 (28,504,294.56) (51,810,845.92) (二)分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 228,863,343.00 228,863,343.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 228,863,343.00 228,863,343.00 (三)每股收益 基本每股收益 (0.12) (0.23) 归属于公司普通股股东的净利润 (28,504,294.56) (51,810,845.92) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (34,315,971.79) (40,471,253.29) 稀释每股收益 (0.12) (0.23) 归属于公司普通股股东的净利润 (28,504,294.56) (51,810,845.92) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (34,315,971.79) (40,471,253.29) 附注 17.会计报表的批准 本公司的母公司为北京新金联达投资有限公司；母公司的实际控制人为程度才先生、刘贵顺先生和李 嫦女士。 本公司的财务报表已于 2009 年 03 月 01 日获得本公司董事会批准。 －71－