西飞国际(000768)2008年年度报告

西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于二○○九年二月二十八日召开了第四届董事会第十二次会议， 会议审议通过了公司二○○八年年度报告。 会议应出席董事十六名，实际出席董事十三名。董事王广亚因公出差， 书面委托董事孟祥凯代为出席并行使表决权，董事罗 阳因公出差，书面委 托董事胡富伦代为出席并行使表决权，独立董事曹建雄因公出差未出席会 议，书面委托独立董事杨乃定代为出席并行使表决权。公司全体董事、监 事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。 公司总经理蒋建军先生、主管会计工作副总经理张延魁先生、财务部 总经理罗继德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一部分：公司基本情况简介 -------------------------------- 2 第二部分：会计数据和业务数据摘要 -------------------------- 4 第三部分：股本变动及股东情况 ------------------------------ 6 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------------- 13 第五部分：公司治理结构 ------------------------------------ 23 第六部分：股东大会情况简介 -------------------------------- 28 第七部分：董事会报告 -------------------------------------- 29 第八部分：监事会报告 -------------------------------------- 55 第九部分：重要事项 ---------------------------------------- 57 第十部分：财务报告 ---------------------------------------- 70 第十一部分：备查文件目录 ---------------------------------- 163 -1- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第一部分：公司基本情况简介 一、公司名称及缩写 法定中文名称 西安飞机国际航空制造股份有限公司 法定英文名称 XI’AN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION 英文名称缩写 XAIC 二、公司法定代表人：孟祥凯 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 郝战富 潘 燕 联系地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 电 话 （029）86846638 （029）86846976 传 真 （029）86846031 电子信箱 xaic@public.xa.sn.cn 四、公司地址、电子信箱 注册地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 邮政编码 710089 办公地址 电子信箱 xaic@public.xa.sn.cn 五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所 -2- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 西飞国际 股票代码 000768 七、其他有关资料 变更注册登记日期、地点 2008 年 6 月 30 日、陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 61000010018383 税务登记号码 610198294205983 公司聘请的会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 -3- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第二部分：会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 营业收入 9,358,764,311.13 2,168,669,933.78 331.54 1,932,310,494.77 1,932,310,494.77 利润总额 459,126,174.61 105,208,392.11 336.40 73,095,471.75 75,963,882.19 归属于上市公 司股东的净利 389,075,267.46 91,712,346.96 324.23 63,131,570.78 70,012,111.56 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 378,557,480.45 91,715,984.60 312.75 52,795,619.31 71,566,748.84 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 679,396,946.16 100,959,079.92 572.94 117,381,321.51 117,381,321.51 额 本年比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 调整前 调整后 总资产 13,942,740,202.22 3,588,314,086.82 288.56 3,202,998,038.58 3,222,951,255.84 所有者权益（或 8,808,942,051.48 2,070,725,584.80 325.40 2,043,280,497.12 2,057,313,237.84 股东权益） 股本 1,126,190,200.00 626,400,000.00 79.79 626,400,000.00 626,400,000.00 二、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.3587 0.1464 145.01 0.1008 0.1118 稀释每股收益（元/股） 0.3587 0.1464 145.01 0.1008 0.1118 用最新股本计算的每股收益 0.3455 - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.3490 0.1464 138.39 0.0843 0.1143 益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 4.42% 4.43% 减少 0.01 个百分点 3.09% 3.40% 加权平均净资产收益率（%） 4.78% 4.44% 增加 0.34 个百分点 3.14% 3.46% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 4.30% 4.43% 减少 0.13 个百分点 2.58% 3.48% 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 4.66% 4.44% 增加 0.22 个百分点 2.63% 3.54% 资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.60 0.16 275.00 0.19 0.19 （元/股） 本年末比上年末增减 2006 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 7.82 3.31 136.25 3.26 3.28 -4- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 备 注 非流动资产处置损益 16,531.59 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准 21,850,000.00 定额或定量享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 1,087,240.92 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 1,304,011.88 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他营业外收支净额 866,962.45 减：企业所得税影响数 5,579,824.37 归属于少数股东的非经常性损益净额 9,027,135.46 合 计 10,517,787.01 四、采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的 项 目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 减 值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 0.00 1,304,011.88 0.00 10,397,148.36 融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 1,304,011.88 0.00 10,397,148.36 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合 计 0.00 1,304,011.88 0.00 10,397,148.36 -5- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第三部分：股本变动和股东情况 一、 股本变动情况 （一）股本变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 比例 比例 数 量 发行新股 其他 小 计 数 量 （％） （％） 一、有限售条件股份 241,194,592 38.50 +499,790,200 +31,311,150 531,101,350 772,295,942 68.58 1．国家持股 2、国有法人持股 241,080,000 38.49 +370,290,200 +31,320,000 401,610,200 642,690,200 57.07 3、其他内资持股 114,592 0.02 +129,500,000 -8,850 +129,491,150 129,605,742 11.51 其中：境内非国有法 +129,500,000 +129,500,000 129,500,000 11.5 人持股 境内自然人持股 114,592 0.02 -8,850 -8,850 105,742 0.01 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股 二、无限售条件股份 385,205,408 61.50 -31,311,150 -31,311,150 353,894,258 31.42 1．人民币普通股 385,205,408 61.50 -31,311,150 -31,311,150 353,894,258 31.42 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 三、股份总数 626,400,000 100 499,790,200 0 499,790,200 1,126,190,200 100 注：报告期内，公司有限售条件股份增加 531,101,350 股,其中： 1、控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司） -6- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 持有的国有法人有限售条件股份增加 401,610,200 股。 （1）2008 年 2 月 22 日，公司向控股股东西飞集团公司非公开发行股份 370,290,200 股； （2）2008 年 6 月 27 日公司控股股东西飞集团公司的《股份减持承诺》 ：自愿将 其 2007 年度已解除限售股份 31,320,000 股和 2008 年已解除限售的股份 31,320,000 股，自 2008 年 6 月 27 日起继续锁定两年至 2010 年 6 月 27 日止，新增限售股份 31,320,000 股。 2、2008 年 2 月 22 日，公司向宏源证券等九家机构投资者发行股份 129,500,000 股，增加限售股份 129,500,000 股； 3、公司董事、监事、高级管理人员因工作发生变化，减少限售股份 8,850 股。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年 初 本年解除 本年增加 年 末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 0 0 370,290,200 370,290,200 发行限售 2011 年5 月01 日 西安飞机工业（集团）有限 241,080,000 31,320,000 0 209,760,000 股改限售 2008 年5 月18 日 责任公司 0 0 62,640,000 62,640,000 追加承诺 2010 年6 月27 日 海富通基金管理有限公司 0 0 25,500,000 25,500,000 发行限售 宏源证券股份有限公司 0 0 25,000,000 25,000,000 发行限售 2009 年2 月26 日 江西出版集团蓝海国际投资 0 0 15,000,000 15,000,000 发行限售 有限公司 上海民晟投资有限公司 0 0 12,000,000 12,000,000 发行限售 深圳兴创业投资（集团）有 0 0 12,000,000 12,000,000 发行限售 限公司 上海大正投资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 发行限售 长盛基金管理有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 发行限售 中邮创业基金管理有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 发行限售 上海紫澜门投资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 发行限售 高管人员持股 114,592 29,250 20,400 105,742 高管股 按规定锁定或流通 合 计 241,194,592 31,349, 250 562,450,600 772,295,942 -7- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （三）证券发行与上市情况 1、非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]495 号文核准，公司于 2008 年 2 月 22 日完成了非公开发行股票工作，本次共发行股票 499,790,200 股，其中：公司 控股股东西飞集团公司以资产认购股份 370,290,200 股；其余九家机构投资者以现 金认购股份 129,500,000 股。共募集资金 6,660,074,036 元，其中：货币资金 3,260,810,000 元。 单位:股 发行 获准上市 交易终 股票种类 发行日期 发行数量 上市日期 价格 交易数量 止日期 A股 2008 年1 月19 日 9.18 元 370,290,200 2008年2月25 日 370,290,200 - A股 2008 年2 月22 日 25.18 元 129,500,000 2008年2月25 日 129,500,000 - 2、股份总数及结构变动情况 非公开发行股票完成后，公司股份总数由 626,400,000 股变更为 1,126,190,200 股,其中：西飞集团公司持股由 272,400,000 股变更为 642,690,200，持股比例由 43.49%变更为 57.07%。 3、公司无现存的内部职工股。 -8- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 二、股东和实际控制人 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股 107,913 股东总数(户) 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持股比例 持有有限售条 股 东 名 称 股东性质 持股总数 结的股份 （%） 件股份数量 数 量 西安飞机工业（集团）有限责任公司 国有股东 57.07 642,690,200 642,690,200 0 宏源证券股份有限公司 其他 2.22 25,000,000 25,000,000 未知 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 其他 1.33 15,000,000 15,000,000 未知 交通银行－海富通精选证券投资基金 其他 1.29 14,500,000 14,500,000 未知 上海市房屋维修资金管理中心 其他 1.12 12,558,611 0 12,558,611 深圳市华来利投资控股（集团）有限公司 其他 1.07 12,000,000 12,000,000 未知 上海民晟投资有限公司 其他 1.07 12,000,000 12,000,000 未知 上海大正投资有限公司 其他 0.89 10,000,000 10,000,000 未知 上海紫澜门投资有限公司 其他 0.89 10,000,000 10,000,000 未知 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资 其他 0.61 6,825,425 6,500,000 未知 基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海市房屋维修资金管理中心 12,558,611 人民币普通股 深圳市兴创业科技有限公司 6,806,734 人民币普通股 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 4,000,044 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 3,957,661 人民币普通股 中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 3,053,167 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,875,829 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,499,959 人民币普通股 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 1,751,610 人民币普通股 江西省江信国际集团有限公司 1,750,000 人民币普通股 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1,737,394 人民币普通股 公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司与前十名 无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系 前十名股东不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 或一致行动的说明 法》中规定的一致行动人。 未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 1、持股 5%以上股东西飞集团公司报告期末持股数为 642,690,200 股，全部为 有限售条件的流通股；无质押、冻结和托管的情况； -9- 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 2、宏源证券股份有限公司、江西出版集团蓝海国际投资有限公司、海富通精选 证券投资基金、深圳市兴创业投资（集团）有限公司、上海民晟投资有限公司、上 海大正投资有限公司、上海紫澜门投资有限公司、海富通风格优势股票型证券投资 基金因以现金认购公司非公开发行股票成为公司前 10 名股东。其有限售条件股份限 售期为 2008 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 26 日。 3、代表国家持股的单位是：西飞集团公司 4、前 10 名股东中无外资股东。 （二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 有限售条件 可上市 新增可上市交 售条件股份 限 售 条 件 股东名称 交易时间 易股份数量 数量 公司股权分置改革实施已满三年， 2009 年5 月09 日 209,760,000 控股股东所持股份 2009 年 5 月 19 日全部解除限售。 西飞集团公司承诺自愿将股改已 解除限售的62,640,000股股份自 西安飞机工业（集团）有限责 2010 年6 月28 日 62,640,000 642,690,200 2008 年6月27日起继续锁定至 任公司 2010年6月27日止。. 公司对西飞集团公司非公开发行 股票 370,290,200 股，限售期自 2011 年5 月01 日 370,290,200 2008 年 5 月 1 日起至 2011 年 5 月 1 日解除限售。 海富通基金管理有限公司 25,500,000 25,500,000 宏源证券股份有限公司 25,000,000 25,000,000 江西出版集团蓝海国际投资 15,000,000 15,000,000 有限公司 公司对九家机构投资者非公开发 上海民晟投资有限公司 12,000,000 12,000,000 行股票 129,500,000 股，限售期自 深圳兴创业投资（集团）有限 2008 年 2 月 25 日起至 2009 年 2 12,000,000 12,000,000 公司 2008 年 2 月 26 日 月 25 日解除限售。 上海大正投资有限公司 10,000,000 10,000,000 长盛基金管理有限公司 10,000,000 10,000,000 中邮创业基金管理有限公司 10,000,000 10,000,000 上海紫澜门投资有限公司 10,000,000 10,000,000 - 10 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 无 新控股股东变更日期 无 新控股股东变更情况刊登日期 无 新控股股东变更情况刊登报刊 无 新实际控制人名称 中国航空工业集团公司 新实际控制人变更日期 2008 年 11 月 6 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 11 月 12 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、 《证券时报》 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）公司控股股东情况 股东名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：孟祥凯 公司成立日期：1958 年 5 月 注册资本：201,682.87 万元 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出 口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三 来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航 空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程，铝型材及制 品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐、国产民用改装车 的生产、销售；物业管理；城市供热。 （2）实际控制人情况 企业名称： 中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 公司成立日期： 2008 年 11 月 6 日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系 - 11 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服 务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其 发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设 计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、通用航 空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营； 经营国 务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国 际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。 3、公司与实际控制人之间的控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 84.92% 西安飞机工业（集团）有限责任公司 57.07% 西安飞机国际航空制造股份有限公司 （五）本公司由西安飞机工业（集团）有限责任公司独家发起，无其他法人股 东。 - 12 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）持股变动及报酬情况 是否在 从公司领取 股东单 年 初 年 末 性 出 生 任期起止 的报酬 位或其 姓 名 职 务 持股数 持股数 变动原因 别 年 月 日 期 总 额 它关联 （股） （股） （元） 单位领 取薪酬 2005.10.31- 孟祥凯 董 事长 男 1961.04 5,000 5,000 0 是 2011.04.01 2008.7.14- 王向阳 董 事 男 1964.08 0 0 0 是 2011.04.01 2000.09.27- 胡富伦 董 事 男 1949.12 10,040 10,040 0 是 2011.04.01 2003.12.25- 杨毅辉 董 事 男 1957.09 6,250 6,250 0 是 2011.04.01 2003.06.09- 梁超军 董 事 男 1956.05 23,000 23,000 0 是 2011.04.01 2008.04.01- 尚喜林 董 事 男 1949.08 0 0 0 是 2011.04.01 2008.04.01- 王广亚 董 事 男 1965.05 0 6000 二级市场买入 0 是 2011.04.01 2008.04.01- 罗 阳 董 事 男 1961.06 0 0 0 是 2011.04.01 2008.04.01- 周 凯 外部董事 男 1948.05 0 0 28,000 否 2011.04.01 2008.04.01- 富宝馨 外部董事 男 1941.12 0 0 28,000 否 2011.04.01 2005.10.31- 安保和 独立董事 男 1956.08 0 0 28,000 否 2011.04.01 2008.7.14- 曹建雄 独立董事 男 1959.07 0 0 24,000 否 2011.04.01 2008.04.01- 强 力 独立董事 男 1961.10 0 0 28,000 否 2011.04.01 2008.04.01- 冯根福 独立董事 男 1957.06 0 0 28,000 否 2011.04.01 2008.04.01- 王伟雄 独立董事 男 1969.05 0 0 28,000 否 2011.04.01 2008.7.14- 杨乃定 独立董事 男 1964.11 0 5,000 二级市场买入 24,000 否 2011.04.01 监事会主 2008.04.01- 张 力 男 1968.10 0 0 0 是 席 2011.04.01 2000.09.27- 柴有民 监 事 男 1954.05 10,000 10,000 84,164 否 2011.04.01 2008.04.01- 刘 巍 监 事 男 1965.12 0 800 二级市场买入 0 是 2011.04.01 2008.01.02- 蒋建军 总经理 男 1955.05 0 0 101,408 否 2011.04.01 - 13 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 2008.01.02- 张乐义 副总经理 男 1950.04 10,000 10,000 102,397 否 2011.04.01 2008.01.02- 刚绍华 副总经理 男 1961.12 0 4,000 二级市场买入 100,869 否 2011.04.01 2008．10．21- 孟 建 副总经理 男 1972.10 0 0 14,642 否 2011.04.01 2008.01.02- 雷阎正 副总经理 男 1965.02 0 0 84,043 否 2011.04.01 2001.04.05- 张存金 副总经理 男 1960.07 10,000 10,000 81,058 否 2011.04.01 2008.01.02- 韩一楚 副总经理 男 1963.09 0 5,000 二级市场买入 78,667 否 2011.04.01 2008.01.02- 张延魁 副总经理 男 1964.08 0 0 81,052 否 2011.04.01 2008.10.21- 许春林 副总经理 男 1962.11 9,900 9,900 71,978 否 2011.04.01 董事会 1997.11.30- 郝战富 男 1953.02 10,000 10,000 76,071 否 秘 书 2011.04.01 合计 - - - - 94,190 114,990 - 1,092,349 - 1、上述人员 2008 年薪酬目前尚未确定，上表中数据为 2008 年的预付工资。 2、副总经理孟建自 2008 年 11 月份起从公司领取工资。 （二）董事出席董事会会议情况 1、出席会议情况 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 缺席次数 次 数 次 数 加会议次数 次 数 自出席会议 孟祥凯 董 事长 14 7 4 3 0 是 王向阳 董 事 7 2 3 2 0 否 胡富伦 董 事 14 10 4 0 0 否 杨毅辉 董 事 14 7 4 3 0 否 梁超军 董 事 14 9 4 1 0 否 尚喜林 董 事 11 6 4 1 0 否 王广亚 董 事 11 1 4 6 0 是 罗 阳 董 事 11 1 4 5 1 是 周 凯 外部董事 11 5 4 2 0 否 富宝馨 外部董事 11 4 4 3 0 否 安保和 独立董事 14 8 4 2 0 否 曹建雄 独立董事 7 2 3 2 0 否 强 力 独立董事 11 7 4 0 0 否 冯根福 独立董事 11 7 4 0 0 否 王伟雄 独立董事 11 6 4 1 0 否 杨乃定 独立董事 7 3 4 0 0 否 - 14 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： （1）董事长孟祥凯第三届董事会第三十五次、第三十六会议因公出差未亲自出席会议，分别书 面委托董事杨毅辉、梁超军代为出席并行使表决权； （2）董事王广亚第四届董事会第五次、第六次会议因公出差未亲自出席会议，书面委托董事孟 祥凯代为出席并行使表决权； （3）董事罗 阳第四届董事会第一次、第二次、第六次会议因公出差未亲自出席会议，书面委 托董事孟祥凯代为出席并行使表决权，第五次会议缺席会议。 2、会议召开方式 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （三）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1．董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事长孟祥凯先生 2004.05 西飞集团公司 党委书记、副董事长、副总经理； 2006.09 西飞集团公司 党委书记、副董事长、副总裁； 2008.01 西飞集团公司 党委书记、副董事长； 西飞国际 董事、总经理； 2008.06 西飞集团公司 党委副书记、副董事长、总裁； （2008.07 西飞国际 董事长。） （2）董事王向阳先生 2001.03 沈阳飞机工业（集团）有限公司 副总经理； 2007.01 沈阳飞机工业（集团）有限公司 董事、副总经理； 2008.06 西安飞机工业（集团）有限责任公司 董事、党委书记、副总裁。 （2008.07 西飞国际 董事。） - 15 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （3）董事胡富伦先生 2000.07 西飞集团公司 董事、副总经理兼人力资源部部长； 2006.09 西飞集团公司 董事、副总裁。 （2000.09 西飞国际 董事。） （4）董事杨毅辉先生 2003.05 西飞集团公司 董事、总会计师； 2006.12 西飞集团公司 董事、副总裁、总会计师。 （2003.12 西飞国际 董事。） （5）董事梁超军先生 2003.03 西飞国际 董事、总经理； 2008.01 西飞集团公司 副总裁。 （西飞国际 董事。） （6）董事尚喜林先生 2004.02 西飞集团公司 工会主席； 2004.06 西飞集团公司 董事、工会主席。 （2008.04 西飞国际 董事。） （7）董事王广亚先生 2003.03 成都飞机工业（集团）有限责任公司 董事、副总经理； 四川成飞集成科技股份有限公司 董事长； 2007.07 成都飞机工业（集团）有限责任公司 董事长、总经理。 （2008.02 一航成飞民用飞机有限责任公司 董事长。） （2008.04 西飞国际 董事。） （8）董事罗阳先生 2002.07 沈阳飞机工业（集团）有限公司 副董事长、党委书记； - 16 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 2007.11 沈阳飞机工业（集团）有限公司 董事长、总经理、党委副书记。 （2008.02 一航沈飞民用飞机有限责任公司 董事长） （2008.04 西飞国际 董事。） （9）外部董事周凯先生 1996.05 中国航空工业规划设计研究院 院长； 2009．01 中航建设集团 监事会主席。 （2008.04 西飞国际 董事。） （10）外部董事富宝馨先生 2002.10 厦门太古飞机工程有限公司 董事。 （2008.04 西飞国际 董事。） （11）独立董事安保和先生 2001.01 西部证券股份有限公司 副董事长、总经理。 （2005．10 西飞国际 独立董事。） （12）独立董事曹建雄先生 2002.12 中国东方航空西北公司 党委书记； 2006.10 中国东方航空股份有限公司 总经理； 2009.01 中国航空集团公司 副总经理。 （2008.07 西飞国际 独立董事。） （13）独立董事强力先生 1985.03 西北政法学院经济法系、法学二系 讲师、副教授、教授； 2006.11 西北政法大学经济法学院 教授 院长。 （2008.04 西飞国际 独立董事。） - 17 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （14）独立董事冯根福先生 2000.05 西安交通大学经济与金融学院 院长。 （2008.04 西飞国际 独立董事。） （15）独立董事王伟雄先生 2002.01 北京五联方圆会计师事务所陕西分所 所长。 （2008.04 西飞国际 独立董事。） （16）独立董事杨乃定先生 2002.01 西北工业大学管理学院 副院长、常务副院长、院长。 （2008.07 西飞国际 独立董事。） （17）监事会主席张力先生 2001.11 西飞集团公司 财务处 副处长； 2006.09 西飞集团公司 财务部财务管理室 经理； 2008.01 西飞集团公司 战略规划部总经理。 （2008．04 西飞国际 监事会主席。） （18）监事柴有民先生 1999.07 西飞国际 纪委书记兼工会主席； 2008.01 西飞集团公司 工会副主席； 西飞国际 工会主席。 （2000.09 西飞国际 监事。） （19）监事刘巍先生 1999.03 西飞集团公司 人事处副处长； 2006.09 西飞集团公司 人力资源部代总经理； 2008.01 西飞集团公司 人事保卫部总经理。 （2008．04 西飞国际 监事。） - 18 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （20）总经理蒋建军先生 2002.12 西飞集团公司 技术中心常务副主任、公司项 目执行经理； 2005.08 西飞集团公司 总经理助理兼技术中心主任； 2006.09 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司常 务副经理； 2007.01 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司经理； 2008.01 西飞国际 副总经理； 2008.07 西飞国际 总经理。 （21）副总经理张乐义先生 2005.09 西飞集团公司 副总裁； 2008.01 西飞国际 副总经理。 （22）副总经理刚绍华先生 2003.02 西飞集团公司 生产长兼生产制造部部长； 2005.04 西飞集团公司飞机制造分公司 副经理兼总装厂厂长； 2005.07 西飞集团公司 总经理助理兼生产制造部部长； 2008.01 西飞国际 副总经理。 （23）副总经理孟建先生 2006.12 中国航空工业第一集团公司资本运营部 副部长 2008.09 西安飞机工业（集团）有限责任公司 党委副书记 2008.10 西飞国际 副总经理。 （24）副总经理雷阎正先生 2003.08 西飞集团公司 企划部部长、公司董事会秘书； 2006.09 西飞集团公司战略发展部 总经理、公司董事会秘书； 2008.01 西飞国际 副总经理。 - 19 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （25）副总经理张存金先生 2001.04 西飞国际 副总经理。 （26）副总经理韩一楚先生 2004.07 西飞集团公司 项目执行经理； 2005.04 西飞集团公司 项目执行经理兼国际合作部副部长； 2006.09 西飞集团公司 项目执行经理兼国际合作部总经理； 2008.01 西飞国际 副总经理。 （27）副总经理张延魁先生 1999.07 西飞国际 财务部部长； 2006.09 西飞集团公司 财务部总经理； 2008.01 西飞国际 副总经理。 （28）副总经理许春林先生 2001.04 西飞国际 副总经理； 2008.01 西飞国际 总经理助理； 2008.10 西飞国际 副总经理。 （29）董事会秘书郝战富先生 1997.11 西飞国际 董事会秘书兼证券事务部部长； 2008.01 西飞国际 董事会秘书兼证券事务部总经理。 2．在除股东单位外的其他单位兼职情况： 公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （三）报酬的决策程序、报酬确定依据： 根据公司章程的规定，公司董事、监事的报酬由董事会拟订，报股东大会批准； 高级管理人员的报酬由董事会决定。 在控股股东领取报酬的董事、监事依据西飞集团公司《年薪管理办法》确定；公 - 20 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 司高级管理人员薪酬比照控股股东西飞集团公司年薪管理办法确定，2008 年度薪酬尚 未确定；《持股变动及报酬情况》表里所列领取报酬金额是 2008 年的预付工资。 （四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任、被选举情况： 1、2008 年 1 月 2 日第三届董事会第三十三次会议： （1）接受总经理梁超军先生因工作变动辞去总经理职务； （2）接受副总经理姜忠亮先生因工作变动辞去副总经理职务； （3）接受副总经理许春林先生因工作变动辞去副总经理职务。 （4）聘任孟祥凯先生为公司总经理，任期自二〇〇八年一月三日起至第三届董事 会换届时止。 （5）根据总经理孟祥凯先生提议：聘任唐军先生、张乐义先生、刚绍华先生、雷 阎正先生、蒋建军先生、韩一楚先生、张延魁先生为公司副总经理，任期自二〇〇八 年一月三日起至第三届董事会换届时止。 2、2008 年 4 月 2 日 2008 年第一次临时股东大会： （1）选举高大成、孟祥凯、胡富伦、杨毅辉、梁超军、尚喜林、罗 阳、王广亚 为公司第四届董事会董事；选举周 凯、富宝馨为第四届董事会外部董事；选举安保和、 刘西林、冯根福、王伟雄、强 力为第四届董事会独立董事。 （2）选举张力、刘 巍为第四届监事会股东监事。 3、2008 年 4 月 2 日第四届董事会第一次会议： （1）选举高大成为第四届董事会董事长。 （2）根据董事长提名，聘任孟祥凯为公司总经理；聘任郝战富为公司董事会秘书； 聘任潘燕为公司在证券事务代表。 （3）根据总经理提名，聘任唐 军、张乐义、刚绍华、雷阎正、蒋建军、张存金、 韩一楚、张延魁为公司副总经理。 4、2008 年 4 月 2 日第四届监事会第一次会议选举张力为第四届监事会主席。 5、2008 年 6 月 24 日第四届董事会第四次会议： （1）同意高大成因工作调动辞去董事、董事长职务。 （2）同意刘西林辞去独立董事职务。 （3）同意孟祥凯因工作调动辞去总经理职务。 （4）同意唐军因工作调动辞去副总经理职务。 - 21 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 6、2008 年 7 月 14 日 2008 年第二次临时股东大会： （1）选举王向阳为第四届董事会董事。 （2）选举曹建雄、杨乃定为第四届董事会独立董事。 7、2008 年 7 月 14 日第四届董事会第五次会议： （1）选举孟祥凯为第四届董事会董事长。 （2）根据董事长提名，聘任蒋建军为公司总经理。 8、2008 年 10 月 21 日第四届董事会第八次会议：根据总经理蒋建军的提名，聘 任许春林、孟建为公司副总经理。 （五）董事培训情况 共组织公司 9 名新任董事参加了深圳证券交易所举办的“上市公司独立董事培训 班”，并取得了资格证书，现 6 名独立董事均取得了独立董事资格证书。 二、 公司员工情况 在 专 业 构 成 教 育 程 度 退 职 休 生 销 技 财 行 职 员 研 中专 产 售 术 务 政 博 本 大 其 工 工 究 高中 人 人 人 人 人 士 科 专 它 人 人 生 中技 员 员 员 员 员 数 数 14,580 9,795 66 2,731 208 1,780 2 161 2,952 4,090 5,536 1,839 1,303 % 67.18 0.45 18.73 1.43 12.21 0.01 1.11 20.25 28.05 37.97 12.61 - 22 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第五部分：公司治理结构 一、公司治理的情况 （一）公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大 会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求,以公司非公开发行股票后新的组 织架构和管理模式为平台，不断地建立和完善公司的治理结构，逐步建立、健全内 部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公 司治理较为完善，运作规范，公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范 性文件无差异。 （二）2007 年公司专项治理工作总结 公司于2007年4月25日至7月24日根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）要求和陕西监管局《关于贯彻 落实中国证监会的通知》的 具体部署，通过自查，接受公众评议，召开专项说明会等方式，认真开展了上市公 司治理专项活动。 按照监管部门的要求和公众评议，针对提出的问题，结合公司实际情况，对公 司章程进行了修改，将董事会由9人组成调整为16人组成，引入了外部董事制度，进 一步完善了公司法人治理结构。制订了《公司接待和推广管理办法》，修订完善了《公 司募集资金存放及使用管理办法》、 《信息披露管理办法》、 《节能降耗奖惩办法》 、《国 内物资采购制度》、《工资核算办法》、《长期投资核算管理办法》、《财务报告管理办 法》、 《无形资产核算管理办法》、 《会计核算基本规范》、 《所得税核算管理办法》、 《成 本核算管理办法》等十二项基本制度，进一步完善了公司内控制度。 公司专项治理活动被中国证监会列入全国首批完成活动的十家上市公司之一。 （三）2008年公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会陕西监管局《关于进一步推进公司治理专项活动通知》 （陕证监 - 23 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 发[2008]45号）的要求，对照2007年7月22日第三届董事会第三十次会议审议通过的 《公司治理整改报告》，对整改完成情况进行了检查，整改情况如下： 1、公司董事长兼任控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司董事长情况 公司董事长高大成已于2007年8月辞去公司控股股东西飞集团公司董事长职务， 2008年6月辞去控股股东西飞集团公司总裁职务及公司董事长职务。现任公司董事长 为西飞集团公司总裁。 2、公司生产所需的风、水、电、气等辅助生产服务由西飞集团公司提供的情况 非公开发行股票后，风、水、电、气等辅助生产系统完全独立。 3、公司生产的出口航空零部件由西飞集团公司销售的情况 非公开发行股票后，国外航空零部件已由公司独立销售。 4、建立、修订完善了相关制度 深入开展了公司治理专项活动，结合公司非公开发行股票后的业务、机构变化， 修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《募集资金使用及存放管理办法》、《信息 披露管理办法》、《投资者关系管理工作细则》以及《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》，引入了外部董事制度，公司治理更趋完善；实际情况与中国证 监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。 截止目前，公司已完成治理整改报告所列事项的全部整改工作。 公司将严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度、财务管理 制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内 部工作程序，提高公司规范运作程度；加强董事、监事、高级管理人员培训，促使 其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平，进一步提高公司透明度。 - 24 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 二、独立董事履行职责情况 （一）出席会议情况 独立董事姓名 应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 安保和 14 12 2 0 曹建雄 7 5 2 0 强 力 11 11 0 0 冯根福 11 11 0 0 王伟雄 11 10 1 0 杨乃定 7 7 0 0 （二）履行职责情况 独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 和《独立董事工作细则》等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项 表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响， 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报 告。独立董事分别担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委 员，并占各委员会成员的二分之一以上。 一年来对下列事项发表了独立意见： 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 2、关于提名董事、外部董事、独立董事候选人的独立意见； 3、关于使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见； 4、关于聘任会计师事务所的独立意见； 5、关于 2008 年度日常关联交易预计发生金额的独立意见； 6、关于签订关联交易协议的独立意见； 7、关于修订《公司首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见； - 25 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 8、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见； 9、关于公司高级管理人员辞职的独立意见； 10、关于聘任副总经理的独立意见； 11、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见； 12、关于对公司内部控制自我评价的独立意见； （三）独立董事在年度报告中的独立作用 独立董事在公司 2008 年年报编制过程中，严格按照《中国证券监管理委员会 公告》（[2008]48 号）要求认真履行独立董事职责，勤勉尽责。 1、2009 年 1 月 7 日独立董事召开年报工作第一次会议 （1）听取公司副总经理雷阎正《公司 2008 年度生产经营情况》、 《募集资金投 资项目的进展情况》以及关于变更前次募集资金部分投资项目的汇报； （2）听取副总经理张延魁《关于公司 2008 年度财务状况和经营成果》的汇报； （3）与中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称：中瑞岳华会计师事务所） 年审注册会计师就公司年度报告审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及 舞弊的测试和评价方法以及 2008 年度审计重点进行了充分的沟通，达成了一致意 见。审阅了《公司 2008 年度审计工作安排》，同意审计工作安排。 （4）对公司募集资金投资项目进行了实地考察。 2、2009 年 2 月 25 日独立董事召开年报工作第二次会议 （1）与中瑞岳华会计师事务所年审注册会计师沟通《审计报告》初审意见, 同意中瑞岳华会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告初审意见。 （2）对公司 2009 年 2 月 28 日拟召开的第四届董事会第十二次会议审议年度报 告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查。认为，公司审议年度报告 的董事会会议通知，召开程序符合相关法律、法规的规定；公司提供的年度报告、 审计报告、财务报表及各项议案资料齐全，符合相关法律、法规的规定。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其 独立性 （一）人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股 - 26 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 东在人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在 上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。 （二）资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续齐全，由公司独立管理，不 存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。 （三）财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独 立，独立纳税。 （四）机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股 股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司 经营活动。 （五）业务方面： 1、生产系统：公司飞机生产系统完全独立。 2、采购系统：公司采购系统完全独立。 3、公司不完全独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 国际合作项目大中型航空部件所需的各种图纸、技术、工艺均属国外飞机制造 公司的工业产权或专利产权，在国际合作项目合同中已明确规定公司使用外方的专 利、工艺、技术均属合法； 公司控股的西飞铝业公司使用的“西飞牌”商标专有权属西飞集团公司，西飞 铝业公司与西飞集团公司签订了商标使用许可合同，无偿使用“西飞牌”商标。 4、辅助生产系统：公司辅助生产系统完全独立。 5、销售系统：公司销售系统完全独立。 6、公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上 不存在直接或间接的竞争。 四、高管人员考评激励机制 公司建立并实施了以创建“四好”领导班子及领导干部年度考核为核心内容的 高级管理人员考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对高级管理人员进行日常考 评、年度考核及任期届满考核。对高级管理人员实行了绩效管理和年薪制。 - 27 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第六部分：股东大会情况简介 2008 年度，公司共召开股东大会四次，分述如下： 一、2008 年 4 月 2 日召开了 2008 年度第一次临时股东大会会议，决议公告刊 登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二 2008 年 5 月 28 日召开了 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 5 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》。 三、2008 年 7 月 14 日召开了 2008 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 7 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》。 四、2008 年 9 月 25 日召开了 2008 年度第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 9 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》。 - 28 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第七部分：董事会报告 一、对公司未来经营成果与财务状况可能产生影响的重大事项讨论与分析 公司的发展与国家整体经济的态势和经济全球化的宏观环境息息相关，全球金 融危机对公司原材料和成品采购、国际合作项目、民机销售等方面带来了一定影响。 （一）原材料和成品采购 公司生产所需的标准件、卡箍等国外成品的采购受金融危机影响采购难度加大， 周期延长。 （二）国际合作项目 受波音公司飞机销售订单减少的影响，公司承担的波音 737-700 垂尾项目 2009 年产品交付减少 60 架份，公司收入将减少约 1000 万美元； （三）民机市场销售 金融危机不可避免地会波及到航空制造产业。全球客户不同程度地面临财政紧 缩、资金短缺的状况将会影响到潜在客户的购买行为，导致航空公司可能推迟接机 或取消订单，可能波及新舟系列飞机的市场营销。 （四）汇率变动 公司国际合作项目以美元计价，人民币对美元汇率的变动对公司国外原材料、 机电成品、设备采购、国际合作项目、飞机出口、备件出口等产生影响。 二、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 报告期，公司实现营业收入 935,876.43 万元；同比增长 332%。实现营业利润 43,530.54 万元，同比增长 313.97%；实现净利润 40,155.26 万元， 同比增长 328.01%， 其中：实现归属于母公司股东的净利润 38,907.53 万元，同比增长 324.23%。 营业收入增长原因是非公开发行股票后，公司产业结构发生变化,飞机产品营业 收入较上年大幅提高。 - 29 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司发展战略的执行情况 （1）围绕大型飞机研制，不断提升飞机制造能力和工艺技术水平，报告期完成 了 36 项科研课题、51 项生产技术攻关项目，17 项部级科技成果的鉴定，获得省、 部级以上科技成果奖 22 项，其中“民用飞机整体壁板数控喷丸形成技术研究”荣获 国家科技进步二等奖；完成了 42 项技术的专利申请工作，获国家专利授权 13 项， 进一步提升了公司的创新能力。 （2）完成波音 747-8 后部肋和意航 ATR18 段项目首件交付，与空客签订了 A320 系列飞机机翼总装项目合作协议；拓宽了国际合作领域。 （3）完成了技术改造项目 143 项，提升了公司技术装备水平。 2、经营计划执行情况 （1）报告期，实现营业收入 935,876 万元，完成年计划 90 亿元的 103.99%。实 现工业增加值 16.34 亿元，完成年计划 16 亿元的 102.13%。全员劳动生产率：10.88 万元/人平均，完成年计划 10 万元/人平均的 108.80%。 （2）主要产品产量完成情况 军机产品：按计划节点完成了生产任务，确保了按期交付。 民机产品：交付新舟 60 飞机 10 架份，完成年计划 22 架份的 45.45%。 国际转包产品：交付 1370 架份，完成年计划 1409 架份的 97.23%。 VCM 产品：实现销售 16.8 万平方米，完成年计划 50 万平方米的 33.6%。 铝型材产品：实现销售铝型材 11,265 吨，完成年计划 12，000 吨的 93.88%。 （3）质量和节能减排控制情况 报告期质量和节能减排控制情况良好，产品质量损失率 0.4%；单位增加值能耗 0.4516 吨；综合能耗 0.0904 吨标准煤/万元；二氧化硫排放量 878.74 吨；化学需 氧量排放 621.11 吨。均在年度计划控制指标范围内。 （4）技安环保控制指标 无重大突发环境污染事件；死亡事故 1 起；重伤事故 1 起；轻伤事故 12 起。 （5）新产品项目研制 - 30 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 报告期，公司研制的国产新一代涡桨支线客机——新舟 600 飞机成功首飞，标 志着新舟 600 飞机由此正式转入适航验证试飞阶段；完成了新舟 60 简易货机的研制 前期论证工作，国产 ARJ21 新支线客机试制批的零部件研制；启动了大型飞机研制 工作。 3、公司具备的优势： （1）通过技术改造，公司已具备大型飞机研制及生产能力。可承接国内外大型 飞机零部件制造、装配以及航空国际合作项目的研发与制造。 （2）基本掌握世界先进的数控加工技术；在复合材料加工、特种工艺、大型钣 金零件成型加工等方面在国内同行业处于领先水平。 （3）具有大、中型军民机整机研制、生产、管理技术及能力。 （4）公司实施了全面预算管理、推进流程管理、精益制造；建立了经营成果预 测分析机制等，生产与经营管理达到国内同行业领先水平。 4、存在的困难因素： （1）全球金融危机从虚拟经济向实体经济蔓延，公司的国际合作项目、民机出 口、飞机原材料及成品供应等业务将受到一定程度影响。 （2）国际合作项目以美元计价，外汇汇率变动对国际合作项目收入及利润产生 影响。 5、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 报告期，公司主营业务由国产飞机零部件和国外转包零部件生产为主转变为飞 机整机生产和国外转包零部件生产为主。有利于公司最大限度地发挥飞机主业的优 势，实现持续快速发展，经营能力得到有效增强。 ARJ21－700 飞机批产合同，A320 系列飞机机翼总装项目合作协议的签订，为公 司的持续发展奠定了基础。 国家明确发展大飞机项目，公司将充分发挥及利用具有的能力优势，积极参与 大飞机的研制生产，使公司生产经营的发展及持续性得到更加有力的保障，保证公 - 31 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 司生产经营整体的盈利能力持续稳定增长。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期主营业务（分行业、产品）收入、主营业务利润构成情况： 单位：人民币元 主营业务利润 主营业务收入比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务利润 比上年同期 年同期增减（％） 增减（％） 航空工业产品 8,825,167,402.38 826,280,725.91 427.58 355.62 分 公路交通产品 15,331,678.21 2,597,419.52 64.61 -13.56 行 建材工业产品 273,337,868.20 17,944,493.54 2.70 -23.87 业 其他工业产品 138,652,765.41 15,577,958.73 77.35 31.12 合 计 9,252,489,714.20 862,400,597.70 356.60 274.08 飞机产品 8,825,167,402.38 826,280,725.91 427.58 355.62 汽车零部件 15,331,678.21 2,597,419.52 64.61 -13.56 VCM 产品、装饰材 分 30,395,296.71 -5,143,631.62 -53.77 -186.88 料 产 铝合金型材 242,942,571.49 23,088,125.16 21.22 30.81 品 其他产品 138,652,765.41 15,577,958.73 77.35 31.12 合 计 9,252,489,714.20 862,400,597.70 356.60 274.08 注：（1）表中分行业、分产品数据系按企业内部销售抵减后数据； （2）表中主营业务利润为产品毛利润。 2、占营业收入 10%以上分行业、产品表： 单位：人民币元 主营业 主 营 主营业务 营业收入 务成本 业 务 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增 比上年 利 润 上年增减 减（%） 增 减 率(%) （%） （%） 分行业 航空工业产品 8,825,167,402.38 7,996,651,863.60 9.39 427.59 436.19 -1.45 分产品 飞机产品 8,825,167,402.38 7,996,651,863.60 9.39 427.59 436.19 -1.45 非公开发行股票完成后，西飞集团公司飞机业务相关资产注入了公司，使公司 - 32 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 航空产品销售收入有了较大幅度增加；主营业务比例由原来的 80.80%提升至 95%。 3、主营业务分地区情况 单位：人民币元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内各地 8,478,195,016.16 475.48 欧美地区 880,569,294.97 59.19 4、前 5 名供应商、客户情况 单位: 人民币元 前 5 名供应商采购金额合计 2,020,000,000.00 占采购总额比重 24.70% 前 5 名销售客户销售金额合计 7,948,154,000.00 销售总额比占重 84.93% （三）公司资产构成、费用同比变动情况及主要资产采用的计量属性对公司财 务状况和经营成果的影响 1、 报 告 期 末 公 司 资 产 构 成 增 减 发 生 重 大 变 动 的 说 明 单位:人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减变化情况 占总资产 占总资产 增减 项 目 期 末 数 的比重 期 末 数 的比重 增 减 额 比率 （%） （%） （%） 货币资金 4,217,426,594.84 30.25 421,322,311.37 11.74 3,796,104,283.47 901.00 应收账款 1,547,127,290.93 11.10 239,447,383.66 6.67 1,307,679,907.27 546.12 存货 5,459,468,002.57 39.16 1,313,780,565.91 36.61 4,145,687,436.66 315.55 固定资产净额 1,366,687,053.71 9.80 983,979,063.54 27.42 382,707,990.17 38.89 短期借款 94,500,000.00 0.68 485,000,000.00 13.52 -390,500,000.00 -80.52 应付票据 1,102,896,103.70 7.91 150,919,640.31 4.21 951,976,463.39 630.78 其他流动负债 932,802,452.76 6.69 932,802,452.76 （1）货币资金较年初增加的主要原因是非公开发行股票募集资金及经营活动现金净流量增 加。 （2）应收账款较年初增加的主要原因是非公开发行股票后，公司业务性质和规模发生变化， - 33 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 飞机产品销量增加。 （3）存货较年初增加的主要原因是非公开发行股票后，公司产品结构变化，由飞机零部件 生产转变为飞机整机生产，生产周期长、投入大，材料储备和飞机产品在制品增加。 （4）固定资产净额较年初增加的主要原因是非公开发行股票西飞集团公司注入资产。 （5）短期借款较年初降低的主要原因是归还银行贷款。 （6）应付票据较年初增加的主要原因是为节约资金成本，公司大量采用商业汇票的结算方 式。 （7）其他流动负债较年初增加的主要原因是非公开发行股票后，公司产品结构变化，由飞 机零部件生产转变为整机生产，预提的飞机缺装成品及售后服务费用。 2、 报 告 期 公 司 期 间 费 用 和 所 得 税 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 单位:人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减比率(%) 销售费用 194,285,039.98 57,805,698.57 136,479,341.41 236.10 管理费用 278,251,137.09 60,764,638.08 217,486,499.01 357.92 财务费用 -6,457,774.77 37,000,595.52 -43,458,370.29 -117.45 所得税费用 57,573,610.83 11,389,397.94 46,184,212.89 405.50 （1）销售费用同比增加的主要原因是非公开发行股票后，公司主营业务由飞机 零部件生产转变为整机生产，与飞机销售业务相应的销售服务费用大幅增加。 （2）管理费用同比增加的主要原因是非公开发行股票后，公司业务规模和组织 机构扩大，管理费用增加。 （3）财务费用同比减少的主要原因是提前归还银行贷款，利息支出减少；通过 办理协定存款、定期存款、通知存款等结构性存款，利息收入增加。 （4）所得税费用同比增加的主要原因是非公开发行股票后，利润增长所致。 3、主要资产采用的计量属性 公司报告期内除交易性金融资产采用公允价值计量外，其余资产均采用历史成 本计量，取得公允价值方式为证券市场公开报价。 - 34 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （四）报告期现金流量的构成情况说明 单位: 人民币元 项 目 2008 年 2007 年 增 减 额 增减比例(%) 一、经营活动 现金流入总额 7,549,937,713.15 1,839,495,463.73 5,710,442,249.42 310.44 现金流出总额 6,870,540,766.99 1,738,536,383.81 5,132,004,383.18 295.19 现金流量净额 679,396,946.16 100,959,079.92 578,437,866.24 572.94 二、投资活动 现金流入总额 10,156,819.28 37,489,727.27 -27,332,907.99 -72.91 现金流出总额 331,463,827.87 104,316,567.57 227,147,260.30 217.75 现金流量净额 -321,307,008.59 -66,826,840.30 -254,480,168.29 380.81 三、筹资活动 现金流入总额 5,248,512,259.71 752,367,149.00 4,496,145,110.71 597.60 现金流出总额 1,810,497,913.81 573,010,497.04 1,237,487,416.77 215.96 现金流量净额 3,438,014,345.90 179,356,651.96 3,258,657,693.94 1816.86 （1）经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流入同比增加的主要原因是非公开发行股票后，公司由飞 机零部件生产转变为飞机整机生产，业务结构发生变化，飞机产品销售量增加。 经营活动产生的现金流出同比增加的主要原因是业务结构发生变化后，与飞机 整机配套的材料采购量大幅度增加。 （2）投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流入同比减少的主要原因是 2007 年度公司控股子公司西 飞铝业公司出售了原西飞集团财务公司的股权，本报告期未发生此类业务。 投资活动产生的现金流出同比增加的主要原因是公司及子公司购置设备、土地 等支出增加。 （3）筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流入同比增加的主要原因是非公开发行股票取得募集资 金及子公司收到其他股东的投资款。 筹资活动产生的现金流出同比增加的主要原因是归还银行借款。 （五）公司经营相关信息 报告期，公司签订新舟 60 飞机销售合同 12 架、意向合同 17 架；2009 年 2 月 - 35 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 份与空客签订了 A320 系列飞机机翼总装项目合作协议，与上海飞机制造厂签订了 100 架份的 ARJ21—700 飞机零部件批生产合同。 现有设备得到了充分利用； 公司职工队伍稳定，不存在影响公司生产经营的上述相关因素。 （六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位: 人民币万元 产品销售 公司名称 业务性质及产品 注册资本 总资产 净利润 收 入 西飞铝业公司 铝合金型材系列生产与销售 18,007.60 35,487.15 28,824.58 615.37 西飞天澳公司 室内外装饰材料板生产与安装 1,500.00 4,397.04 2,506.85 -525.56 沈飞民机公司 国内、国外航空零部件生产 50,000.00 57,868.05 14,576.23 1,070.00 成飞民机公司 国内、国外航空零部件生产 50,000.00 52,917.25 9,132.26 1,342.17 （七）公司控制的特殊目的的主体情况 公司持有西飞铝业公司 63.57%的股权，处于绝对控股地位。西飞铝业公司章程 规定董事会由五名董事组成，公司委派四名董事并担任董事长，在董事会会议和股 东大会上拥有半数以上的表决权；公司按持股比例参与分红，同时公司为西飞铝业 公司银行贷款提供担保。 公司持有西飞天澳公司 51%的股权，处于绝对控股地位，西飞天澳公司章程规 定董事会由五名董事组成，公司委派三名董事并担任董事长，在董事会会议和股东 大会上拥有半数以上的表决权；公司按持股比例参与分红；对其承担公司投资部分 的资产风险。 公司分别持有成飞民机公司和沈飞民机公司 45%的股权，为第一大股东，处于 相对控股。按其公司章程规定董事会由七名董事组成，公司各委派四名董事，在其 董事会议上拥有半数以上的表决权；公司对其承担公司投资部分的资产风险。 三、公司对未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 - 36 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 1、行业的发展趋势 虽然从 2008 年下半年开始受到国际金融经济危机的影响，全球民航市场出现疲 软状况，航空运输业的不景气也波及到了航空制造业，波音、空客公司等航空业巨 头的飞机新增订单明显减少，但我国航空工业仍然处在发展阶段，我国将航空产业 作为国家的战略性产业，使公司也得到较好的发展机遇。 （1）民用支线飞机市场仍然保持较快的发展速度 公司生产的新舟60系列飞机是我国唯一投入运营的有自主知识产权的支线客 机。截止目前，新舟系列飞机已取得156架的确认和意向订单，已累计交付国内外用 户36架。 公司与上海飞机制造厂签订 100 架份了 ARJ21-700 飞机批生产合同，公司及公 司控股的沈飞民机公司、成飞民机公司将取得 ARJ21 飞机 85%左右的整机工作量。 （2）国际合作项目发展势头良好 目前公司已累计签订国际合作项目合同总额约 18.05 亿美元，累计交付 5.19 亿 元，尚余 12.86 亿美元待交付。 公司与空客签订了 A320 系列飞机机翼总装项目合作协议，空客 A320 系列飞机 机翼总装和测试工作，将由公司在国内完成。机翼总装生产线将于 2009 年底投产， 2010 年第一季度实现首架交付，2011 年年底达到月产 4 架份。表明了公司有能力承 担大型飞机的大型关键部件制造的能力。 （3）大型飞机专项的实施，为公司的持续发展奠定基础 国家启动了大型飞机重大科技专项研制工作，公司将参与飞机零部件的生产制 造，为公司的持续发展奠定基础。 （4）国防军备现代化对高性能武器装备的需要为公司开发新产品提供了条件。 2、面临的市场竞争格局 航空工业是国家战略性行业，行业进入壁垒高。民机方面，波音公司和空中客 车公司占据了世界干线飞机市场的绝大部分份额；支线飞机市场则形成了较为激烈 的竞争格局，国内支线客机生产起步较晚，主要竞争者为意大利航空公司、加拿大 庞巴迪公司、巴西航空工业公司。 - 37 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司发展战略及新年度经营计划 1、公司发展战略 参与大型飞机项目研制，进一步实施技术改造，建成大型军民用运输机研制生 产基地；关注市场需求，注重商业成功，持续改进、改型新舟系列飞机，向多用途、 系列化方向发展；努力提高自主发展能力，成为世界级航空制造商的战略合作伙伴。 2、拟开发的新产品 做好军用飞机改进、改型的科研试飞保障和研制工作；做好新舟 600 飞机的适 航取证；新舟 60 简易货机及新舟 600 侧开门货机的研制工作；开展大型飞机研制工 作。 3、公司新年度经营计划 （1）主要经济指标 实现营业收入:80.2 亿元； 实现工业增加值:16 亿元； 全员劳动生产率:10 万元/人。 （2）主要产品产量 军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付。 民机：交付新舟 60 飞机 20 架；交付 ARJ21－700 飞机零部件 5 架份。 国际合作项目：交付 21 个品种 1,464 架份。 非航空产品：销售铝型材 13,000 吨。 （3）质量和节能减排目标 产品质量损失率不超过 0.46％。综合能耗 0.105 吨标准煤/万元；二氧化硫排 放量不超过 2,069 吨；化学需氧排放量不超过 674 吨。 （4）技安环保控制目标 无重大突发环境污染事件，无因工死亡事故，重伤事故不超过 2 起，轻伤事故 不超过 48 起。 （5）工作措施 为完成上述经营目标，拟采取以下措施： ①积极采取措施，应对金融危机 加快建设节约型企业的步伐，大力推进“节能降耗”工作，以节能示范工程带 - 38 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 动节能新技术、新工艺、新产品的推广应用；在财务与金融、战略与投资、法律事 务及所投资企业经营管理、健全公司风险管理，完善风险防范管理制度，加强对风 险的识别、测评和管理，健全公司风险管理长效机制；加强重大投资项目可行性研 究报告与论证，建立战略与投资风险防范体系，确定风险的预警及应采取的对策。 ②深化内部管理，推进精益制造 深化薪酬制度改革，强化绩效考核，健全公司激励机制，充分调动员工的积极 性、创造性，以提高管理效率和经济效益为中心，开展“精细管理年”活动，促进 综合平衡计分卡、精益六西格玛项目管理、全面预算管理、风险管理等管理方法的 应用，全面提升管理水平，提高管理效率。 科学分析全年飞机生产交付的重点与难点，强化过程控制，平衡生产能力，优 化现有生产布局，改进影响均衡生产的环节、流程，提高设备的利用率，以提高生 产效率。 加大 ERP 管理的应用力度，实现对整个供应链资源管理，提高公司对市场动态 变化的反应速度。深化供应商管理，优化供应商队伍，有效降低金融危机对成品和 原材料采购的影响。 逐步形成精心工作，精细管理，精益生产，精致产品的文化氛围，向精益企业 的目标迈进。 ③狠抓市场开拓，促进飞机销售 随着新舟 60 飞机销售的增加，占公司主营业务收入的比例不断上升，新舟 60 飞机产品是公司实现年度经营目标的重要支撑，是公司新的利润增长点。销售合同 的落实，扩大销售市场是完成全年任务和为未来发展奠定基础的关键。因此，2009 年度要加强市场营销和客户服务平台的建设，提高市场营销和客户服务能力。建立 本地化和国际化相结合的市场营销队伍，引进高端人才，创新营销机制，完善营销 体系，加大市场开发的力度，突出重点目标市场，促进已签订合同的落实。扩大新 舟 60 飞机销售。 健立健全客户服务体系，以优质的产品和高效的服务，提升新舟飞机的品牌价 值，持续赢得新市场，扩大民机产业的规模。 ④强化财务管理，降低运营成本 管理创新是公司持续发展的力量，是提升效益的源泉。以成本管理为中心，强 - 39 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 化财务管理工作，做好全面预算管理，强化成本控制，降低管理费用。降低库存， 提高资金的使用效率，严格控制管理费用，加强会计核算及稽核，加强对投资收益 的控制和考核工作。转变经营理念，全面厉行节约，紧缩开支、杜绝浪费，严格控 制管理费用，重点抓好财务管理“两控”和“四提升”，即控制风险、控制成本，提 升销售回款能力、提升现金流的管理能力、提升政策的研究与运用能力、提升资本 运营能力。降低运营成本，提高公司效益。 ⑤加强文化建设，促进和谐发展 企业文化是企业的灵魂，是企业软实力的核心，加强企业文化的创新和建设， 形成良好的文化氛围，增强企业的凝聚力和向心力，提升核心竞争力，为公司的和 谐稳定发展提供强有力的支撑。 加强质量文化尤其是诚信文化建设，完善管理体系，改进过程控制，通过深入 开展“质量警示日”及“质量月”等活动，强化员工的质量意识，提高工作和产品 的质量，加强风险管理，不断完善监督防范体制和内控机制建设，防范经营风险。 ⑥抓好项目建设，提高制造能力 抓好募集资金、自有资金技术改造项目建设，提升飞机零部件、机翼、机身制 造装配能力。2009 年 8 月底前，完成天津空客 A319/A320 机翼总装厂房、设备和配 套建设。提高国际合作生产的能力和水平，扩大产业规模，为公司持续发展奠定基 础。 ⑦完善内控制度，提高治理水平 对公司基本管理制度进行清理整顿，对各项规章制度进行更改、换版或新增。 根据国家新发布的法律法规，结合公司实际情况，本着合法、全面与系统、内部制 衡、权责明确、奖惩结合、成本与效益、信息反馈等原则，进一步完善内部控制制 度。 加强对董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书的培训工作，使其熟悉 其基本权利、义务和法律责任，了解证券法律法规，熟悉证券市场知识，增强规范 运作意识，提高公司治理水平。 - 40 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （三）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况，未来 重大的资本支出计划、对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况的说明 为实现未来发展战略， 2009 年度计划投资 67,882.29 万元。 1、非公开发行募集资金投资项目计划 单位：人民币万元 序号 项 目 投资额 2009 年 使 用 计 划 1 新舟 60 飞机扩产条件建设项目 38,519.00 6,637.00 2 飞机机翼制造条件建设项目 49,582.00 4,922.00 3 飞机机身制造条件建设项目 24,887.00 6,013.00 4 飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目 27,780.00 18,158.00 5 民用飞机关键零部件批产条件建设项目 33,921.00 8,189.00 6 空客 A319/320 机翼总装项目 12,126.00 12,126.00 合 计 186,815.00 56,045.00 2、自筹资金投资计划 2009 年公司自筹资金 11,837.29 万元进行固定资产投资，用于解决影响公司安 全生产、产品质量、环境保护、生产配套等项目的固定资产投资,共计安排投资项目 140 项。 （四）风险展示和防范风险的对策 1、风险分析 （1）外汇汇率变动，将对公司国际合作项目的销售收入产生不利影响。 （2）受国际金融危机的影响，对公司国际合作业务、新舟 60 系列飞机国外销 售等，可能产生不利影响。 2、防范风险的对策 针对上述存在的风险及影响，公司将采取以下相应措施，将风险和影响因素降 低到最小程度。 （1）针对可能产生的外汇风险，公司将密切关注国际汇率变动，加强研究相关 有利于公司经营的币种，在国际合作中作为合同结算的币种，在新签订合同中考虑 汇率变动的因素，以降低汇率波动风险。 - 41 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （2）通过合作研制、风险投资、合资合作等方式，拓展航空产业国际合作新领 域。 (3)开拓市场、心系用户，全力做好民机营销工作。组织做好新舟系列飞机海外 市场调研工作；避风险、找机会，突出重点客户，加大市场开发力度，努力完成年 销售目标。 四、投资情况 （一）募集资金使用情况 单位： （人民币）万元 募集资金总额 318, 903 本年度投入募集资金总额 139,772 变更用途的募集资金总额 12,126 变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额 139,772 3.80 例 是 募集资 调整后 截至期 本年度 截至期 截 至 期 末 截 至 期 项目达 本年度 是 否 项 目 可 否 金承诺 投资总 末承诺 投入金 末累计 累 计 投 入 末 投 入 到预定 实现的 达 到 行 性 是 已 投资总 额 投入金 额 投 入 金 金 额 与 承 进 度 可 使 用 效益 预 计否发生 承诺投资项目 变 额 额(1) 额(2) 诺 投 入 金 （ % ） 状 态 日 效 益 重大变 更 额 的 差 额 (4) ＝ 期 化 项 (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 目 MA60 飞机扩产 否 38,519 38,519 1,988 828 828 -1,160 41.65 2011.08 0.00 否 否 条件建设项目 飞机机翼制造 否 49,582 49,582 6,040 6,026 6,026 -14 99.77 2011.04 0.00 否 否 条件建设项目 飞机机身制造 是 37,013 24,887 2,821 79 79 -2,742 2.80 2011.04 0.00 否 是 条件建设项目 飞机复合材料 （内装饰）扩产 否 27,780 27,780 2,416 579 579 -1,837 23.97 2011.04 0.00 否 否 条件建设项目 民用飞机关键 零 件 批 产 条 件 否 33,921 33,921 1,094 172 172 -922 15.72 2011.04 0.00 否 否 建设项目 空客 A319/A320 否 0 12,126 0 0 0 0 0 2009.12 0.00 否 否 机翼总装项目 投资成飞民机 否 22,500 22,500 22,500 22,500 22,500 0 100 2008.10 0.00 是 否 公司 投资沈飞民机 否 22,500 22,500 22,500 22,500 22,500 0 100 2008.10 0.00 是 否 公司 补充流动资金 否 87,088 87,088 87,088 87,088 87,088 0 100 2008.02 0.00 - - 合 计 - 318,903 318,903 146,447 139,772 139,772 -6,675 - - 0.00 - - 未达到计划进 新舟飞机扩产条件建设项目、飞机机身制造条件建设项目、飞机复合材料（内装饰）扩产条件 - 42 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 度 或 预 计 收 益 建设项目和民用飞机关键零部件批产建设项目未到达计划进度的主要原因是： 的情况和原因 1、飞机复合材料技术发展速度较快，而公司《飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目》 立项时间较早，为降低投资风险，实施方案需进一步论证，周期较长。 2、报告期大多数项目为年底交付，未到付款时间。 上述项目正在建设中，尚未产生收益。 投资成飞民机公司、沈飞民机公司未获得收益的原因是：报告期两家民机公司盈利，但未进行 利润分配。 原《飞机机身制造条件建设项目》包括 A350 飞机项目配置的两台设备投资，设备购置费 项目可行性发 12,272.91 万元.鉴于空中客车工业公司对 A350 机型设计方案须进行重大调整，根据空中客车工业 生重大变化的 公司新的生产计划要求，须终止投资《飞机机身制造条件建设项目》中的 A350 机身条件项目；变 情况说明 更为投资空客 A319/A320 机翼总装项目，投资金额为 12,126.00 万元。 募集资金投资 项 目 实 施 地 点 变更后，新增项目实施地点为天津市滨海新区综合保税区 变更情况 募集资金投资 项 目 实 施 方 式 变更后，新增项目建设通过设立全资子公司的方式进行 调整情况 募集资金投资 项目先期投入 无 及置换情况 用闲置募集资 金 暂 时 补 充 流 经公司 2008 年度第一次临时股东大会批准利用闲置的募集资金 15 亿元用于补充流动资金。 动资金情况 项目实施出现 募 集 资 金 结 余 项目在建设当中，暂未出现项目资金结余情况。 的金额及原因 尚未使用的募 集 资 金 用 途 及 其余尚未使用的资金存放于募集资金专项帐户。 去向 募集资金使用 及披露中存在 无 的问题或其他 情况 （二）变更项目情况 2009 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 变更前次募集资金部分投资项目的议案》，该议案变更情况如下表： - 43 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币万元 变更后 截至期 截至期 投资进 是否 变更后的项 项目拟 末计划 本年度 末实际 项目达到预 本年度 对应的原承诺 度（%） 达到 目可行性是 变更后的项目 投入募 累计投 实际投 累计投 定可使用状 实现的 项 目 (3)=(2)/( 预计 否发生重大 集资金 资金额 入金额 入金额 态日期 效益 1) 效益 变化 总额 (1) (2) 空客 飞机机身制造 A319/A320 机 12,126 0 0 0 0 2009.12 0 - 否 条件建设项目 翼总装项目 合计 - 12,126 0 0 0 0 - 0 - - 对《飞机机身制造条件建设项目》调减 12126 万元，变更投资《空客 A319/A320 机翼总装项目》。 变更原因、决 由于空中客车工业公司对于 A350 机型设计方案进行了重大调整，根据空中客车工业公司新的生产计 策程序及信息 划要求，终止投资《飞机机身制造条件建设项目》中的 A350 机身条件项目。 披露情况说明 该项目变更已经 2009 年 1 月 7 日第四届董事会十一次会议审议通过，尚需提交公司 2009 年第一 次临时股东大会审议批准。 未达到计划进 度或预计收益 项目 2009 年度实施。 的情况和原因 变更后的项目 可行性发生重 目前暂未发生变化 大变化的情况 说明 （三）非募集资金项目情况 2008 年计划安排自筹资金投资项目 96 项，计划资金 1,003.10 万元。用于解决 影响公司安全生产、产品质量、环境保护、生产配套等项目的固定资产投资。报告 期完成 90 项，实际支付资金 310 万元。 单位： （人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度（实际投资） 项目收益情况 固定资产投资 1,003.10 310.00 无法单列计算 合 计 1,003.10 310.00 - （四）公司关于募集资金年度使用情况的专项报告 1、募集资金基本情况 根据公司 2007 年度第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监 发行字〔2007〕495 号《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行 股票的通知》，公司于 2008 年 1 月以非公开定向发行股票方式向控股股东西安飞机 - 44 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 工业(集团)有限责任公司(以下简称“西飞集团”)和九家机构投资者分别发行 37,029.02 万股和 12,950.00 万股公司普通股股票，发行价格分别为 9.18 元/股和 25.18 元/股。其中，西飞集团以其所拥有的与飞机制造业务相关的资产认购公司非 公开发行的股票，九家机构投资者以货币资金认购公司非公开发行的股票。 上述募集资产与募集资金已于 2008 年 1 月到位，其中以非公开发行股票方式购 买的西飞集团与飞机制造业务相关的募集资产在 2008 年度已投入使用。从九家机构 投资者取得的募集资金扣除承销、保荐费用及其余发行费用 (包括律师费用、会计 师费用、评估费用和信息披露费及推介费用等)后实际募集资金净额为人民币为 318,903.19 万 元。上述募集资产及募集资金的到位情况业经中瑞岳华会计师事务 所有限公司分别于 2008 年 1 月 16 日、2008 年 1 月 31 日出具的中瑞岳华验字 [2008]2052 号验资报告、中瑞岳华验字[2008]2078 号验资报告验证。 公司 2008 年度已使用募集资金 139,771.94 万元，已累计投入募集资金总额 139,771.94 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为 179,131.25 万元。 2、募集资金管理情况 根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于修订的议案》、第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于设立募集资 金专项账户的议案》，公司进一步完善了公司募集资金管理制度，并在中航第一集团 财务有限责任公司西安分公司、中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国 建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行，分别设立专项账户用于 存放募集资金。公司和保荐机构光大证券股份有限公司与上述四家金融机构分别签 订了《募集资金三方监管协议》。 独立董事、监事会在 2008 年度按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》的规定履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了会计师事务 所对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行 了披露。 3、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况，参见第 42 页募集资金使用情况 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度公司无变更募集资金投资项目。 - 45 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 5、其他事项 2009 年1 月7 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变 更前次募集资金部分投资项目的议案》，该议案变更事项如下： 前次募集资金投资项目之一《飞机机身制造条件建设项目》，建设总投资为 37,013 万元（含2928 万美元）。项目建设的重点是：针对满足MA60机翼30架份/年、 A350 飞机机身15 段上部、16 段24架份/年的生产任务中的薄弱环节，补充钣金加 工设备、化铣设备、铆接设备以及扩建207 号化铣厂房。207 号化铣厂房扩建面积 1650 ㎡，改造面积950 ㎡，建设周期为4 年。 鉴于空中客车工业公司对于A350 机型设计方案进行了重大调整，并根据空客工 业公司新的生产计划要求，公司拟终止投资《飞机机身制造条件建设项目》中的A350 机身生产条件项目，变更为投资空客A319/A320 机翼总装项目，投资金额为12,126 万元（含520 万美元），项目实施地点为天津市滨海新区综合保税区，项目建设通过 设立全资子公司的方式进行。 上述拟变更募集资金投资金额占前次募集资金总额的3.85％。 （五）中瑞岳华会计事务所对公司募集资金年度使用情况的鉴证报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0182 号 西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西 飞国际”）截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作。 按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关规定，编制《关于募集资金年度使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整 的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是西飞国际董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《关于募集 资金年度使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 - 46 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。过程中，我们实 施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，西飞国际董事会截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度使 用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了西飞国际 2008 年度 募集资金的存放和使用情况。 本鉴证报告仅供西飞国际 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄丽琼 中国·北京 中国注册会计师：任军强 2009 年 2 月 28 日 五、中瑞岳华会计师事务所出具审计报告的意见 中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、本报告期公司无变更或调整期初资产负债表相关项目及金额事项。 七、本报告期公司无会计政策、会计估计变更或重要差错更正事项。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 2008 年度，公司共召开董事会会议十四次，分述如下： 1．第三届董事会第三十三次会议于 2008 年 1 月 2 日在西安市阎良区西飞集团 - 47 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 公司 353 号办公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 1 月 4 日《中 国证券报》和《证券时报》。 2．第三届董事会第三十四次会议于 2008 年 1 月 24 日在西安市阎良区西飞集团 公司 353 号办公楼第一会议室现场召开,会议审议通过了《关于确定非公开发行股票 特定对象，发行数量和发行价格的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》 。 3．第三届董事会第三十五次会议于 2008 年 3 月 6 日在西安市阎良区西飞集团 公司 353 号办公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 8 日《中 国证券报》和《证券时报》。 4．第三届董事会第三十六次会议于 2008 年 3 月 28 日在西安市阎良区西飞集团 公司 353 号办公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 1 日《中 国证券报》和《证券时报》。 5．第四届董事会第一次会议于 2008 年 4 月 2 日在西安市阎良区西飞宾馆第五 会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 3 日《中国证券报》和《证券 时报》。 6．第四届董事会第二次会议于 2008 年 4 月 22 日在西安市阎良区西飞集团公司 353 号办公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 24 日《中 国证券报》和《证券时报》。 7．第四届董事会第三次会议于 2008 年 5 月 28 日在西安市阎良区西飞宾馆第五 会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 30 日《中国证券报》和《证 券时报》。 8．第四届董事会第四次会议于 2008 年 6 月 24 日以通讯表决方式召开,董事会 决议公告刊登于 2008 年 6 月 25 日《中国证券报》和《证券时报》。 9．第四届董事会第五次会议于 2008 年 7 月 14 日在西安市阎良区西飞宾馆第五 会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 15 日《中国证券报》和《证 券时报》。 10．第四届董事会第六次会议于 2008 年 8 月 4 日在西宁市现场召开，董事会决 议公告刊登于 2008 年 8 月 6 日《中国证券报》和《证券时报》。 11．第四届董事会第七次会议于 2008 年 9 月 8 日以通讯表决方式召开,董事会 决议公告刊登于 2008 年 9 月 9 日《中国证券报》和《证券时报》。 - 48 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 12．第四届董事会第八次会议于 2008 年 10 月 21 日在西安市阎良区西飞集团公 司 353 号办公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 23 日《中 国证券报》和《证券时报》。 13．第四届董事会第九次会议于 2008 年 11 月 28 日以通讯表决方式召开,董事 会决议公告刊登于 2008 年 11 月 29 日《中国证券报》和《证券时报》。 14．第四届董事会第十次会议于 2008 年 12 月 19 日以通讯表决方式召开,董事 会决议公告刊登于 2008 年 12 月 20 日《中国证券报》和《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2007 年 7 月 31 日公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权公司董 事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。非公开发行于 2008 年 2 月 22 日 完成。 2、2008 年 5 月 28 日公司 2007 年度股东大会审议通过了《二○○七年度利润 分配方案》，以公司非公开发行后的股份总数 1,126,190,200 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），2008 年 6 月 26 日完成了现金股利的分 配工作。 （三）董事会审计委员会履职情况报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度 报告的内容与格式＞》、《中国证券监管理委员会公告》（[2008]48 号）及深圳证券 交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求和公司《审计委员 会工作细则》，董事会审计委员会能充分发挥监督作用，维护审计的独立性，认真履 行了职责。 1、《审计委员会年报工作规程》 为完善公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制中的作用，根据 中国证监会的相关规定，制定本工作规程。 第一条 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时 间安排。 - 49 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第二条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交年度审计报告，并 以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报 表，形成书面意见。 第四条 审计委员会在年审注册会计师进场后，不定期与年审注册会计师进行沟 通。 第五条 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅经注册 会计师审计后的公司财务会计报表，形成书面意见。 第六条 审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交 董事会审核。 第七条 年报审计工作完成后，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事 年度公司审计工作总结报告，及下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第八条 审计委员会在年报编制过程中应督促会计师事务所及相关人员履行保 密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法行为发生。 2、对公司 2008 年度财务报告的审核情况 2009 年 2 月 4 日，审计委员会召开年报工作第一次会议 （1）审阅公司未经审计的 2008 年度财务报告并出具审核意见如下： 我们审阅了公司财务部 2009 年 2 月 4 日提交的 2008 年 12 月 31 日的资产负债 表和 2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。我们按照《企业会计准则 ——基本准则》、 《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则以及公司有关财 务制度规定，对财务报告的真实性、准确性、完整性进行了认真的审核。我们认为： 公司财务报告真实、准确、完整，能够反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 和 2008 年度的经营成果和现金流量情况。 同意以此为基础进行审计工作。 （2）2009 年 2 月 25 日，审计委员会召开年报工作第二次会议 审阅公司经审计的 2008 年度财务报告并出具审核意见如下： 审计委员会审阅了公司财务部于 2009 年 2 月 25 日提交的，经中瑞岳华会计师 事务所初步审计后的 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和 2008 年度的利润表、现金 流量表、股东权益变动表。 - 50 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 按照《企业会计准则－基本准则》、 《企业会计准则第 1 号－存货》等 38 项具体 准则以及公司有关财务制度规定，通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我 们对会计资料的真实性、准确性、完整性再次进行了认真的审核，表决通过了《2008 年度财务会计报表》，同意中瑞岳华会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审 计报告初审意见，公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面均能够公允 的反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量情况。 同意将中瑞岳华会计师事务所注册会计师出具的《审计报告》 （初稿）提交公司 董事会审议。 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 （1）2009 年 1 月 7 日，审计委员会与会计师事务所协商确定了 2008 年度公司 财务报告审计工作的时间安排。 （2）2009 年 2 月 4 日，审计委员会召开年报工作第一次会议，督促会计师事 务所严格按照确定的审计时间安排完成审计报告，在 2 月 22 日前提交审计报告（初 稿）。 （3）2009 年 2 月 25 日，审计委员会召开年报工作第二次会议，与会计师事务 所再次进行了沟通，要求会计师事务所尽快修订完善公司 2008 年度审计报告，提交 董事会审议。 4、关于会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告 公司聘任的中瑞岳华会计师事务所在 2008 年度审计工作中能够严格按照中国 注册会计师独立审计准则的规定进行审计工作，在进场审计前制订了《总体审计策 略》、《2008 年度审计工作安排》，向公司独立董事发出了《注册会计师与治理层的 沟通函》、 《沟通函调查问卷》、 《公司内部控制洽谈问卷》 ，广泛征求意见并听取建议。 先后两次与审计委员会就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风 险及舞弊的测试评价方法、本年度审计重点、审计中发现的问题以及形成的初步审 计意见进行了充分的沟通。按要求在规定时间内向陕西证监局报送了审计策略和具 体审计计划。 在年度审计过程中，贯彻了风险导向审计理念，将风险评估与内部控制测试， 实质性测试程序有机结合，对公司 2008 年度对外担保情况，控股股东及其关联方资 金占用情况、关联交易、募集资金使用等重大决策的内部控制程序予以了重点关注。 - 51 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 能够审慎执业、履行充分审计程序。就公司合并会计报表、选用的会计政策是否合 理，会计估计是否恰当、公允价值是否合理、资产减值准备的计提及核销等进行了 认真审计。对上述重点关注事项充分履行了函证、监盘、减值测试、分析性复核等 审计程序。 中瑞岳华会计师事务所在 2008 年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人 员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，执业能力强，审计人 员配置合理，按期出具了能够充分反映公司 2008 年度的财务情况、经营成果和现金 流量情况的审计报告，结论意见符合公司的实际情况。 5、关于续聘会计师事务所的提案 2008 年 5 月 28 日，经公司 2007 年度股东大会批准，聘任具有证券期货从业资 格的中瑞岳华会计师事务所为公司提供审计服务，为期一年。 中瑞岳华会计师事务所在 2008 年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人 员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，执业能力强，审计人 员配置合理，按期出具了能够充分反映公司 2008 年度的财务情况、经营成果和现金 流量情况的审计报告，结论意见符合公司的实际情况。 审计委员会提议续聘具有证券期货从业资格的中瑞岳华会计师事务所为公司提 供 2009 年度审计服务，为期一年。 （四）董事会薪酬委员会履职情况报告 2009 年 1 月 7 日，薪酬委员会召开第一次会议，审核《2007 年度公司高级管 理人员薪酬方案》，认为公司高级管理人员薪酬比照控股股东西飞集团公司年薪管理 办法确定，符合公司实际情况，决策程序符合规定，披露情况真实、准确，同时独 立董事安保和、冯根福、外部董事周凯建议公司应当制定独立的薪酬制度、绩效评 价标准、程序及评价体系，严格履行考核程序，根据考核结果确认薪酬。 九、年度利润分配预案 （一）本年度利润分配情况 公司 2008 年度公司实现的归属于母公司的净利润为 389,075,267.46 元；以母 公司本期实现的净利润 376,989,011.83 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金，计 - 52 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 37,698,901.18 元，提取 50%的任意盈余公积金，计 188,494,505.92 元，本期可供 股东分配的利润为 162,881,860.36 元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利 润 41,492,023.40 元，本年度实际可供股东分配的利润合计为 204,373,883.76 元。 经董事会研究提议，本年度不向股东分配股利。 本项议案尚需提交 2008 年度股东大会审议批准。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司所有 现金分红金额（含税） 有者的净利润 者的净利润的比率 2007 年 112,619,020.00 91,712,346.96 122.80% 2006 年 78,300,000.00 63,131,570.78 124.03% 2005 年 0.00 39,964,188.42 0.00% （二）公积金转增股本情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金 7,128,264,847.25 元，提议以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,126,190,200 股为基数，向全体股东按每 10 股转增股 份 12 股，每股面值 1 元，共计转增 1,351,428,240.00 元，转增后公司股份总数为 2,477,618,440 股，资本公积金余额为 5,776,836,607.25 元。 本项议案尚需提交公司 2008 年度股东大会审议批准。 （三）本报告期不分配现金股利的原因及未分配利润的用途 鉴于公司于 2006 年、2007 年连续两个年度实施现金分配股利方案，2008 年公 司非公开发行股票后，资产规模扩大，飞机产品业务增加，生产经营所需的流动资 金需求量加大，为了适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，提议本年度不 向股东分配股利，未分配利润全部用于补充公司流动资金。 十、其他事项：报告期内公司选定的信息披露报纸无变更。 - 53 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 十一、公司研发投入和自主创新情况 报告期，共投入科研经费 1667.6 万元。 2008 年公司积极推进技术创新，组织制订了专利工作规划，完成了 “钛合金 热蠕变成形技术”等 42 项技术的专利申请工作；获得国家专利授权 13 项。其中： “柔性组合预应力夹具”获得国家专利局国家发明专利授权；该夹具应用于飞机整 体壁板数控喷丸成形技术，该技术的应用加快了飞机壁板的装配速度，减少了喷丸 加工的周期，提高了喷丸成型的成功率，为加工机翼壁板喷丸成型奠定了基础。 组织完成了“快卸锁系列产品国产化研制”等 36 项科研课题、“用电高峰负荷 调整工程”等 51 项生产技术攻关项目、17 项部级科技成果的鉴定；获得省、部级 科技成果奖 22 项；其中“民用飞机整体壁板数控喷丸成形技术研究” 获国家科技 进步二等奖： “民用飞机整体壁板数控喷丸成形技术研究”是针对民用支线飞机超临 界机翼整体壁板的外形和结构特点开展数控喷丸成形工艺的系统研究，是我国民用 飞机整体壁板成型的关键技术，满足了 ARJ21 飞机超临界机翼整体壁板装机件要求， 在 ARJ21 飞机上得到应用，使飞机机翼整体壁板零件具备了批量生产的能力和条件。 “柔性组合预应力夹具”专利技术和“民用飞机整体壁板数控喷丸成形技术研 究”科研成果填补了国内该项技术空白，在国内处于领先地位； “民用飞机整体壁板 数控喷丸成形技术研究”技术的应用，使公司成为国内唯一可以生产大型飞机整体 壁板的单位，也为大型飞机的研制奠定了坚实的基础。 - 54 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第八部分：监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，监事会能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履 行职责，2008 年度监事会共召开了六次会议，分述如下： （一）第三届监事会第十三次会议于 2008 年 3 月 28 日召开。 1、审核通过《公司二○○七年年度报告全文及摘要》； 2、审议通过《二○○七年度监事会工作报告》； 3、审核通过《公司内部控制自我评价报告》。 （二）第四届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 2 日召开。 会议选举张力先生为监事会主席； （三）第四届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 22 日召开。 1、审核通过《二○○八年第一季度报告》； 2、审议通过《关于签订关联交易协议的议案》。 （四）第四届监事会第三次会议于 2008 年 8 月 4 日召开。 审核通过《二○○八年半年度报告全文及摘要》。 （五）第四届监事会第四次会议于 2008 年 9 月 28 日召开。 审核通过了修订后的《公司首期股票期权激励计划（草案）》。 （六）第四届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 21 日召开。 审核通过《二○○八年第三季度报告》。 二、监事会对下列事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内对《公司章程》、 《信息披露管理制度》、 《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》、 《战略委员会工作细则》、《投资者关系管理工作细则》、《募集资金使用及存放管理 办法》、《总经理工作细则》、《无形资产核算管理办法》、《会计核算基本规范》、《所 - 55 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 得税核算管理办法》、《成本核算管理办法》等五十余项内容进行了修订，进一步完 善了内部控制制度；公司董事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规 及《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。认为公司财务 会计内控制度健全，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况和经营成果。 (三)公司最近一次募集资金情况： 监事会对募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的使用情况符 合相关规定。 （四）公司收购、出售资产交易情况：报告期内公司无收购、出售资产情况。 （五）2008 年度关联交易情况 1、监事会核查了 2008 年 4 月 21 日公司与控股股东西飞集团公司签订的《关联 交易框架协议》及《土地使用权租赁协议》、 《房屋租赁协议》 （西飞集团公司为出租 方）、《设备租赁协议》、《飞机跟产服务协议》、《军机定做框架协议》、《综合服务协 议》和《房屋租赁协议》（公司为出租方）。认为：上述协议符合国家有关法律、法 规、规章及公司章程的规定,交易价格公允、公平，有利于保障公司生产经营活动， 没有损害公司及股东利益的行为，不会影响公司独立性。公司董事会在审议上述议 案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事 会议事规则》等有关法律、规章的规定 2、监事会对报告期内发生的关联交易的监督和核查情况 公司2008年度日常关联交易项目是必要的；关联交易定价公允，未损害公司及 股东利益；关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。审议程序合法，符合《公 司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。公司董 事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《公司章 程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。 - 56 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第九部分：重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： （一）公司诉深圳天鹏投资有限公司、天同证券深圳吉祥中路营业部委托理 财案，2008 年 10 月 21 日，陕西省西安市中级人民法院《民事裁定书》裁定：对深 圳天鹏投资有限公司、天同证券深圳吉祥中路营业部强制执行程序终结。 （相关公告 见 2008 年 10 月 24 日的中国证券报、证券时报）。 该笔委托理财事项终结。 （二）公司诉中德邦资产控股有限公司、联合证券北京北三环东路证券营业部 委托理财案，2008 年 9 月 10 日，陕西省西安市中级人民法院《民事裁定书》裁定： 对中德邦资产控股有限公司强制执行程序终结。（相关公告见 2008 年 12 月 04 日的 中国证券报、证券时报）。 该笔委托理财事项终结。 二、报告期内公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、非上市金融企业、证券公司股权情况 1. 证券投资情况 单位：人民币元 占期末 序 证券 证券 证券 初始投资 持有 期末 证券总 报告期 号 品种 代码 简称 金额（元） 数量 账面值 投资比 损益 例（%） 1 股票 600071 凤凰光学 8,931,357.00 3,307,910 10,254,521.00 98.63 1,323,164.00 2 股票 600036 招商银行 142,956.08 9,976 121,308.16 1.17 -21,647.92 3 股票 600779 水井坊 11,147.40 1,126 12,611.20 0.12 1,463.80 4 股票 600061 中纺投资 2,960.00 1,000 3,430.00 0.03 470.00 5 股票 600789 鲁抗医药 3,000.00 1,000 3,400.00 0.03 400.00 6 股票 600281 太化股份 1,716.00 600 1,878.00 0.02 162.00 报告未有其它证券投资 - - - - - 报告未出售股票 - - - - - 合计 9,093,136.48 3,321,612 10,397,148.36 100% 1,304,011.88 - 57 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 注：上述股票为委托理财法院强制执行回公司的资产，2008 年 12 月 19 日公司第四届董事会第 十次会议审议通过 《关于委托理财转回股票账务处理的议案》，将扣划回的深圳天鹏投资有限 公司的股票以 2008 年 10 月 16 日当天市值 9,093,136.48 元，转为交易性金融资产投资。 2. 持有非上市金融企业、证券公司股权情况 单位：人民币元 报告期 初始投资 比例 报告期 所有者 会计 股份 企业名称 持 有 期末账面值 金 额 （%） 损 益 权益变 核算 来源 股数(股) 动 科目 一航财务公司 115,239,200 115,239,200 11.52 115,288,341.08 4,782,963.87 0.00 长期 国泰君安证券公司 9,193,320 9,927,076 0.21 9,193,320.00 4,963,538.00 0.00 股权 投资 国泰君安投资公司 806,680 806,680 0.21 806,680.00 0.00 0.00 投资 合 计 125,239,200 125,972,956 - 125,288,341.08 9,746,501.87 0.00 - - 四、报告期内公司无收购、出售资产以及吸收合并等事项。 五、公司终止股权激励计划对公司经营成果、财务状况的影响 根据国务院国有资产监督管理委员会的评审意见，公司于2009年1月7日决定终 止《公司首期股票期权激励计划（草案）》，不再提交股东大会审议批准。终止实施 股权激励计划符合公司的实际情况，对公司经营、财务状况没有不利影响。 六、重大关联交易事项 （一）日常经营相关的关联交易情况 1. 向关联方销售产品 单位：人民币元 占同类交易金 关 联 方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 额的比例(%) 西飞集团公司 飞机产品 协商价格 74.21 银行转账 汽车零部件 市场价格 100.00 银行转账 西沃客车公司 铝合金型材 市场价格 0.79 银行转账 6,964,720,968.94 西飞装修公司 铝合金型材 市场价格 0.02 银行转账 西飞进出口公司 VCM 产品 市场价格 0.08 银行转账 合 计 － － － － - 58 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 2.向关联方提供综合服务 单位：人民币元 占同类交易金 交 易 方 交易内容 交 易 价 格 交 易 金 额 结算方式 额的比例(%) 西飞集团公司 综合服务 协商价格 18,490,404.43 13.16 银行转账 西沃客车公司 综合服务 协商价格 2,079,638.07 1.50 银行转账 西飞装饰装修公司 综合服务 协商价格 244,046.28 0.18 银行转账 西飞进出口公司 综合服务 协商价格 97,653.99 0.07 银行转账 华鼎物业公司 综合服务 协商价格 19,133.20 0.01 银行转账 西飞运输公司 综合服务 协商价格 128,708.79 0.09 银行转账 合 计 － － 21,059,584.76 － － 3.接受关联方综合服务 单位：人民币元 占同类交易金 交 易 方 交易内容 交 易 价 格 交 易 金 额 结算方式 额的比例(%) 西飞集团公司 飞机跟产服务 协商价格 8,658,321.48 100.00 银行转账 华鼎物业公司 保洁绿化 协商价格 7,900,428.00 100.00 银行转账 西飞运输公司 运输费 协商价格 25,629,428.18 81.62 银行转账 合 计 － － 42,188,177.66 － － 4. 租赁关联方的土地、厂房、设备 单位：人民币元 占同类交易金额的 关 联 方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 比 例（%） 土地租赁 协商价格 22,103,962.00 16.76 银行转账 西飞集团公司 房屋租赁 协商价格 17,690,081.00 13.41 银行转账 设备租赁 协商价格 92,106,365.00 69.83 合 计 - - 131,900,408.00 100.00 - - 59 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 5、向关联方出租厂房 单位：人民币元 占同类交易金额的 关 联 方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 比 例（%） 西飞集团公司 厂房 协商价格 712,577.00 100 银行转账 合 计 - - 712,577.00 100 - 6、在关联方的存款 单位：人民币元 关 联 方 存款余额 一航财务公司 1,221,362,311.81 7. 关联交易定价原则 公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企 业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 根据公司与西飞集团公司签订的《关联交易框架协议》，其定价原则如下： （1）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指 导价格； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格； （3）服务项目无市场价格的，由双方协商定价； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供 服务方向任何第三方收取之服务费用。 8. 关联交易对公司利润的影响 关联交易采用国家定价、市场价格和双方协商价格作为交易价格，定价公允, 保证了公司生产经营正常开展，促进了公司各项经济指标的完成。 9. 关联交易的必要性、持续性和交易原因说明 公司非公开发行股票后，关联交易形式与内容发生变化，公司需向西飞集团公 司提供军机整机产品及服务；公司为有效利用相关资产向关联方提供水、电、汽、 电话通信等综合服务；为满足经营需要向西飞集团公司租赁土地使用权以及部分厂 - 60 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 房、生产设备、接受西飞集团公司飞机跟产服务；西飞集团公司控股的华鼎物业公 司向公司提供生产区域的保洁、绿化服务等。公司经营范围如不发生重大变化，上 述关联交易持续存在，有利于公司经营目标的实现及经营任务的完成。 10. 报告期内公司与日常经营相关的关联交易事项的执行情况 单位：人民币元 占年预计 类别 交易内容 关 联 人 预计金额 交易金额 金额比例 （%） 飞机产品 西飞集团公司 销 汽车零部件 西沃客车公司 售 西沃客车公司 5,868,740,000.00 6,964,720,968.94 118.64 产 铝合金型材 品 西飞装修公司 VCM 产品 西飞进出口公司 西飞集团公司 9,300,000.00 18,490,404.43 198.82 西沃客车公司 0.00 2,079,638.07 - 西飞装饰装修公司 0.00 244,046.28 - 提供服务 综合服务 西飞进出口公司 0.00 97,653.99 - 华鼎物业公司 0.00 19,133.20 - 西飞运输公司 0.00 128,708.79 - 飞机跟产服务 西飞集团公司 29,100,000.00 8,658,321.48 29.75 接受服务 保洁绿化 华鼎物业公司 7,900,000.00 7,900,428.00 100.00 运输费 西飞运输公司 0.00 25,629,428.18 - 土地租赁 西飞集团公司 22,100,000.00 22,103,962.00 100 租赁 房屋租赁 西飞集团公司 18,400,000.00 17,690,081.00 96.14 设备租赁 西飞集团公司 92,110,000.00 92,106,365.00 100 出租 房屋出租 西飞集团公司 0.00 712,577.00 - 存款 存 款 一航财务公司 700,000,000.00 1,221,362,311.81 181.01 总 计 6,747,650,000 8,381,944,028.17 124.22 发生金额超出预计金额的主要因素: 1、因报告期内向西飞集团公司所提供综合服务中的风、水、电、汽及通讯服务量较预计增 加，导致综合服务交易金额超出 2008 年度预计金额 9,910,404.43 元。 2、因公司与西飞集团公司通过一航财务公司进行货款结算，且报告期内交易金额大幅增加， 造成公司 12 月 31 日在中航第一集团财务有限责任公司的存款超出 2008 年度预计金额 - 61 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 521,362,311.81 元。 3、因公司未对向西飞集团子公司提供综合服务、向西飞集团公司出租房屋及接受西飞运输 公司提供的运输服务所发生的关联交易事项进行预计。2008 年度实际发生上述关联交易金额为 28,911,185.51 元。 （二）公司与关联方不存在非经营性债权、债务往来及担保事项。 （三）报告期内公司无其它重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内无托管、承包、租赁资产事项。 （二）重大担保情况 1、报告期内公司无对外担保事项 2、公司对子公司的担保情况 单位：人民币万元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 35,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 9,000.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额 9,000.00 担保总额占净资产的比例 1.02％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 9,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 9,000.00 将承担债务本金、利息、逾期利息、 复利、罚息、违约金、损害赔偿金 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 以及诉讼费、律师费等债权人实现 债权的一切费用。 - 62 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （三）委托理财事项 单位：人民币元 报酬确定 实际 2008 年收回 累计收回 受 托 单 位 委托金额 委托期限 方 式 收益 金 额 金 额 2004 年 12 深圳天鹏投资有限公 当实现盈利 40,000,000 月 28 日到 － 9,509,941.48 15,299,157.06 司 超过9%时， 期 按委托资产 2006 年 06 北京中德邦资产控股 金 额 的 1.5% 30,000,000 月 30 日到 － 12,869,964.00 32,921,312.92 公司 收取管理费。 期 合 计 70,000,000 - － － 22,379,905.48 48,220,469.98 注：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金为 21,779,530.02 元。 （1）上述委托理财经过了法定程序。本公司未来无委托理财计划。 （2）2008 年 12 月 19 日公司第四届董事会第十次会议审议通过 《关于委托理财转回股票 账务处理的议案》，将扣划回的深圳天鹏投资有限公司的股票以 2008 年 10 月 16 日当天市值 9,093,136.48 元，转为交易性金融资产投资。 （ 3 ） 2007 年 公 司 累 计 计 提 减 值 准 备 44,159,435.50 元 ， 本 报 告 期 转 回 减 值 准 备 19,041,787.56 元，核销减值准备 25,117,647.94 元，累计计提减值准备 0 元，增加公司当期利 润 19,041,787.56 元。 至此，上述委托理财事项终结。 （四）报告期公司无其他重大合同事项。 八、持股 5%以上（含 5%）股东的承诺事项及其履行情况 （一）公司控股股东西飞集团公司在 1997 年公司发行股票《招股说明书》中承 诺： 1、在西飞国际依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃 生产与西飞国际相同的产品，不从事任何与西飞国际在业务上构成直接或间接竞争 的业务； 2、在西飞国际依法设立后，西飞集团公司已签署或今后签署的国际转包合同中 有关大中型航空部件装配业务，将全部交由西飞国际生产。西飞国际生产出来的大 - 63 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 中型航空部件产品按国际转包合同价格全部销售给西飞集团公司。 （二）2008年5月14日《关于解除股份限售的提示性公告》西飞集团公司承诺： 如果西飞集团公司计划未来通过证券交易系统出售其所持解除限售流通股，并 于第一笔减持起若六个月内减持数量达到公司总股本5%以上，西飞集团公司将于第 一次减持前两个交易日内通过西飞国际对外披露出售提示性公告。 （三）2008年6月28日《关于控股股东减持承诺公告》西飞集团公司承诺： 1、自愿将其所持有的已解除限售的62,640,000股公司股份自2008年6月27日起 继续锁定两年至2010年6月27日止。 2、自2010 年6 月27 日起，其所持有的解除限售的62,640,000 股份在西飞国 际股票二级市场价格低于60元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益 变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。 截止目前，控股股东履行了上述承诺。 九、公司聘任会计师事务所情况 （一） 经 2007 年度股东大会审议通过，聘任中瑞岳华会计师事务所为公司提 供 2008 年度财务报告审计服务，为期一年。 （二）报告期支付会计师事务所的报酬情况 单位：人民币万元 项 目 金 额 付款情况 年度报酬总额 140 未付 一、财务审计费 100 未付 二、关联方占用资金情况的专项说明报告 10 未付 三、内控审核报告 10 未付 四、公司盈利预测的审核报告 5 未付 五、募集资金存放及使用情况的审核报告 10 未付 六、培训费 5 未付 - 64 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （三） 截止报告期内中瑞岳华会计师事务所为公司提供审计服务的年限为二 年。 （四）本公司与子公司聘任的是同一会计师事务所。 十、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东西飞集团公司 无违规买卖公司股票情况。 十一、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无受有权机 关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定为 不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、公司接待调研及采访情况： 报告期内，公司共答复股东电话咨询 1,630 余人次；共接待机构投资者、新闻 媒体 70 余家共 390 余人的来访和调研。重点接待情况如下： 谈论的主要内容及 接待时间 接待地点 接待方式 接 待 对 象 提供的资料 2008 年 1 月 20 日 办公室 实地调研 河南了凡风险投资公司 谈论的主要内容： 1、公司日常经营情况； 2008 年 1 月 26 日 西飞宾馆 实地调研 中投证券 2、公司未来发展战略； 2008 年 2 月 23 月 西飞宾馆 实地调研 中投证券 3、公司完成非公开发行股 票后的盈利能力； 2008 年 2 月 29 日 会议室 实地调研 上海大正投资公司、招商证券、金元 4、大飞机项目情况； - 65 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 证券资产管理部 5、中国一航、二航整合对 2008 年 3 月 11 日 办公室 实地调研 西南证券、齐鲁证券 公司的影响； 6、国际国际合作项目、新 2008 年 3 月 14 日 办公室 实地调研 上海民晟投资公司、西部证券 舟60飞机订单情况； 宏源证券、深圳市兴创业投资（集团） 7、公司生产能力及技改进 2008 年 4 月 2 日 西飞宾馆 实地调研 有限公司、上海民晟投资有限公司 展情况； 2008 年 4 月 23 日 办公室 实地调研 润辉投资公司 8、公司管理层的变动及原 2008 年 6 月 11 日 办公室 实地调研 申银万国基金管理公司 因； 景顺投资管理有限公司、大和投资 9、公司毛利率水平低于同 管理（香港）有限公司、中国国际 2008 年 6 月 25 日 会议室 实地调研 行业的原因。 金融香港证券有限公司、东方汇资 10、金融危机对公司的影 产管理有限公司 国海富兰克林基金管理有限公司 响 2008 年 7 月 07 日 办公室 实地调研 嘉实基金管理有限公司 提供的主要资料： 中投证券 公司定期报告 2008 年 7 月 14 日 西飞宾馆 实地调研 宏源证券、徐星投资管理有限公司 2008 年 7 月 14 日 办公室 实地调研 国金证券、华宝信托有限公司 2008 年 8 月 8 日 办公室 实地调研 广发证券 2008 年 9 月 12 日 办公室 实地调研 国金证券、华夏证券 2008 年 10 月 16 日 会议室 实地调研 西部证券 中国国际金融有限公司、中信建投 2008 年 10 月 18 日 西飞宾馆 实地调研 有限责任公司、西安国际信托有限 公司 2008 年 11 月 5 日 办公室 实地调研 博时基金、国投瑞银 2008 年 12 月 13 日 西飞宾馆 实地调研 中海基金、南方基金、银华基金 2008 年 12 月 19 日 西飞宾馆 实地调研 招商证券、渤海证券、银河证券 2008 年 12 月 26 日 办公室 实地调研 江南证券 - 66 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 十三、报告期内公司信息披露情况如下： 序号 公告名称 披露日期 披露报刊 刊载网站 1 第三届董事会第三十三次会议决议公告 2008-1-4 2 关于会计师事务所更名的公告 2008-1-12 中国证券报 巨潮咨询网 证券时报 www.cninfo.c 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 om.cn 3 关于西安飞机国际航空制造股份有限公司向特定对象发行 2008-1-19 股票收购资产实施结果的法律意见书 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 4 关于西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票 2008-2-22 询价及配售过程的见证法律意见书 第三届董事会第三十五次会议决议公告 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会通知 关于利用闲置募集资金补充流动资金的公告 关于在中航第一集团财务有限责任公司西安分公司存放部 分募集资金的公告 关于签订《募集资金三方监管协议》的公告 5 独立董事提名人声明 2008-3-8 独立董事候选人声明 光大证券关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 董事会战略委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 6 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会提示性公告 2008-3-29 第三届董事会第三十六次会议决议公告 第三届监事会第十三次会议决议公告 2007 年年度报告摘要 7 2008-4-1 2007 年年度报告 关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 中国证券报 巨潮咨询网 证券时报 www.cninfo.c 内部控制鉴证报告 om.cn 2008 年第一次临时股东大会决议公告 第四届董事会第一次会议决议公告 8 2008-4-3 第四届监事会第一次会议决议公告 公司章程（2008 年 3 月修订） 9 业绩预告公告 2008-4-11 - 67 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第四届董事会第二次会议决议公告 关于签订关联交易协议的公告 关于 2008 年度日常关联交易预计发生额的公告 10 关于召开二○○七年度股东大会通知 2008-4-24 第四届监事会第二次会议决议公告 业 绩 预 告 公 告 2008 年第一季度报告 11 关于资产过户情况的公告 2008-4-30 12 关于解除股份限售的提示性公告 2008-5-14 13 二○○七年度股东大会决议公告 2008-5-29 第四届董事会第三次会议决议公告 14 2008-5-30 关于控股股东履行股权分置改革特别承诺的公告 15 二○○七年度分红派息实施公告 2008-6-18 16 提 示 性 公 告 2008-6-19 第四届董事会第四次会议决议公告 17 独立董事提名人声明 2008-6-25 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会通知 中国证券报 巨潮咨询网 18 关于控股股东减持承诺公告 2008-6-28 证券时报 www.cninfo.c om.cn 二○○八年度第二次临时股东大会决议公告 19 2008-7-15 第四届董事会第五次会议决议公告 20 2008 年度中期业绩快报 2008-7-23 21 关于公司治理整改情况的公告 2008-7-31 第四届董事会第六次会议决议公告 22 2008-8-6 业绩预告公告 第四届董事会第七次会议决议公告 关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 23 2008-9-9 关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的通知 第四届监事会第四次会议决议公告 24 诉讼事项进展情况公告 2008-9-13 25 关于召开 2008 年度第三次临时股东大会提示性公告 2008-9-20 26 二○○八年度第三次临时股东大会决议公告 2008-9-26 27 关于新舟 600 飞机有关情况的公告 2008-10-11 - 68 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 28 委托理财事项进展情况公告 2008-10-18 第四届董事会第八次会议决议公告 29 2008 年第三季度报告 2008-10-23 业绩预告公告 30 委托理财民事裁定公告 2008-10-24 31 关于签订飞机销售合同的公告 2008-11-5 32 关于公司控股股东控制关系变更的公告 2008-11-15 33 澄清公告 2008-11-27 34 第四届董事会第九次会议决议公告 2008-11-29 35 委托理财进展情况公告 2008-12-04 36 第四届董事会第十次会议决议公告 2008-12-20 - 69 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第十部分：财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 00412 号 西安飞机国际航空制造股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西飞国际”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的 利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西飞国际管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 70 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，西飞国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了西飞国际 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄丽琼 中国·北京 中国注册会计师：任军强 2009 年 2 月 28 日 - 71 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 会计报表 资产负债表( 一) 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 年 末 数 年 初 数 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产： 货币资金 4,217,426,594.84 3,526,437,784.54 421,322,311.37 247,731,342.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 10,397,148.36 10,397,148.36 应收票据 257,875,127.46 258,362,183.88 145,623,227.17 136,323,227.17 应收账款 1,547,127,290.93 1,511,994,472.74 239,447,383.66 206,815,615.28 预付款项 444,475,713.22 249,334,870.14 218,866,728.41 64,599,375.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 36,358,752.89 23,190,683.36 13,243,618.78 7,318,681.68 买入返售金融资产 存货 5,459,468,002.57 5,293,889,187.39 1,313,780,565.91 1,211,626,323.40 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 2,519,350.08 流动资产合计 11,975,647,980.35 10,873,606,330.41 2,352,283,835.30 1,874,414,564.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 143,348,993.71 735,669,160.16 137,559,790.46 369,879,956.91 投资性房地产 7,900,047.35 7,900,047.35 固定资产 1,366,687,053.71 1,221,868,977.80 983,979,063.54 827,968,993.55 在建工程 227,178,320.01 152,669,648.94 80,677,344.63 80,477,344.63 工程物资 422,503.65 422,503.65 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 193,705,557.98 36,474,426.89 13,108,662.70 12,996,395.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 32,879.16 32,879.16 递延所得税资产 28,272,249.11 19,104,793.65 20,250,007.38 20,077,378.18 其他非流动资产 非流动资产合计 1,967,092,221.87 2,173,687,054.79 1,236,030,251.52 1,311,855,451.60 资产总计 13,942,740,202.22 13,047,293,385.20 3,588,314,086.82 3,186,270,016.41 法定代表人：孟祥凯 主管会计工作的负责人：张延魁 会计机构负责人：罗继德 - 72 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表( 二) 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 年 末 数 年 初 数 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 流动负债： 短期借款 94,500,000.00 485,000,000.00 350,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,102,896,103.70 1,059,998,256.21 150,919,640.31 116,330,627.40 应付账款 1,797,587,062.92 1,766,518,321.38 446,352,424.17 427,054,513.04 预收款项 191,871,975.73 179,981,873.46 78,013,092.96 65,286,298.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 155,920,372.23 123,889,375.91 7,183,634.14 4,416,355.80 应交税费 74,405,587.38 45,359,190.27 24,421,250.64 15,295,244.91 应付利息 应付股利 其他应付款 141,580,449.93 125,295,370.99 139,037,211.81 120,764,245.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 932,802,452.76 932,802,452.76 流动负债合计 4,491,564,004.65 4,233,844,840.98 1,330,927,254.03 1,099,147,285.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 195,601.78 195,601.78 其他非流动负债 非流动负债合计 195,601.78 195,601.78 负债合计 4,491,759,606.43 4,234,040,442.76 1,330,927,254.03 1,099,147,285.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,126,190,200.00 1,126,190,200.00 626,400,000.00 626,400,000.00 资本公积 7,128,264,847.25 7,128,264,847.25 1,166,294,828.03 1,166,294,828.03 减：库存股 盈余公积 350,113,120.47 350,113,120.47 123,919,713.37 123,919,713.37 一般风险准备 未分配利润 204,373,883.76 208,684,774.72 154,111,043.40 170,508,189.99 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 8,808,942,051.48 8,813,252,942.44 2,070,725,584.80 2,087,122,731.39 少数股东权益 642,038,544.31 186,661,247.99 所有者权益合计 9,450,980,595.79 8,813,252,942.44 2,257,386,832.79 2,087,122,731.39 负债和所有者权益总计 13,942,740,202.22 13,047,293,385.20 3,588,314,086.82 3,186,270,016.41 法定代表人：孟祥凯 主管会计工作的负责人：张延魁 会计机构负责人：罗继德 - 73 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年度 单位： （人民币）元 本 期 上年同期 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 9,358,764,311.13 8,823,474,380.57 2,168,669,933.78 1,836,418,213.42 其中：营业收入 9,358,764,311.13 8,823,474,380.57 2,168,669,933.78 1,836,418,213.42 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,940,583,314.25 8,415,385,563.83 2,068,292,348.98 1,740,744,483.57 其中：营业成本 8,490,426,666.50 8,052,804,473.22 1,904,485,279.18 1,611,401,270.59 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,400,426.63 3,482,082.65 2,905,752.48 1,290,159.20 销售费用 194,285,039.98 180,740,883.10 57,805,698.57 44,774,572.59 管理费用 278,251,137.09 213,701,292.42 60,764,638.08 51,937,797.02 财务费用 -6,457,774.77 -15,349,612.27 37,000,595.52 26,453,052.72 资产减值损失 -23,322,181.18 -19,993,555.29 5,330,385.15 4,887,631.45 加：公允价值变动收益（损失 1,304,011.88 1,304,011.88 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 15,820,430.89 15,820,430.89 4,777,550.88 3,934,830.11 填列） 其中：对联营企业和合营企 6,073,929.02 6,073,929.02 4,777,550.88 3,934,830.11 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 435,305,439.65 425,213,259.51 105,155,135.68 99,608,559.96 列） 加：营业外收入 24,479,564.43 2,598,083.89 189,959.13 67,793.03 减：营业外支出 658,829.47 451,369.56 136,702.70 132,905.07 其中：非流动资产处置损失 71,938.05 32,967.56 132,905.07 132,905.07 四、利润总额（亏损总额以“-” 459,126,174.61 427,359,973.84 105,208,392.11 99,543,447.92 号填列） 减：所得税费用 57,573,610.83 50,370,962.01 11,389,397.94 11,157,815.29 五、净利润（净亏损以“-”号填 401,552,563.78 376,989,011.83 93,818,994.17 88,385,632.63 列） 归属于母公司所有者的净利 389,075,267.46 91,712,346.96 润 少数股东损益 12,477,296.32 2,106,647.21 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3587 0.1464 （二）稀释每股收益 0.3587 0.1464 法定代表人：孟祥凯 主管会计工作的负责人：张延魁 会计机构负责人：罗继德 - 74 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本 期 上年同期 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,439,930,628.05 6,981,846,144.60 1,769,967,613.57 1,400,046,236.55 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 110,007,085.10 81,977,786.32 69,527,850.16 65,164,206.09 经营活动现金流入小计 7,549,937,713.15 7,063,823,930.92 1,839,495,463.73 1,465,210,442.64 购买商品、接受劳务支付的现金 5,308,579,679.53 5,016,699,677.50 1,348,169,453.75 1,046,200,678.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 1,154,717,816.89 1,047,643,803.19 281,517,562.61 264,050,563.87 金 支付的各项税费 106,640,642.17 75,961,095.22 44,582,831.31 33,709,286.68 支付其他与经营活动有关的现金 300,602,628.40 245,319,289.91 64,266,536.14 51,345,730.90 经营活动现金流出小计 6,870,540,766.99 6,385,623,865.82 1,738,536,383.81 1,395,306,259.66 经营活动产生的现金流量净额 679,396,946.16 678,200,065.10 100,959,079.92 69,904,182.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 33,893,900.00 取得投资收益收到的现金 10,031,227.64 10,031,227.64 3,596,885.97 2,791,230.07 处置固定资产、无形资产和其 125,591.64 116,191.64 -1,058.70 -1,058.70 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - 75 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,156,819.28 10,147,419.28 37,489,727.27 2,790,171.37 购建固定资产、无形资产和其 314,463,827.87 87,643,772.66 98,947,874.22 96,972,952.08 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 370,000,000.00 5,368,693.35 5,368,693.35 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 90,000,000.00 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 7,000,000.00 投资活动现金流出小计 331,463,827.87 457,643,772.66 104,316,567.57 192,341,645.43 投资活动产生的现金流量净额 -321,307,008.59 -447,496,353.38 -66,826,840.30 -189,551,474.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,964,012,259.71 4,523,012,259.71 56,257,149.00 其中：子公司吸收少数股东投 441,000,000.00 56,257,149.00 资收到的现金 取得借款收到的现金 284,500,000.00 50,000,000.00 696,110,000.00 550,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,248,512,259.71 4,573,012,259.71 752,367,149.00 550,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,675,000,000.00 1,400,000,000.00 477,500,000.00 300,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 135,497,913.81 125,009,529.00 94,574,381.04 83,775,771.65 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 936,116.00 936,116.00 筹资活动现金流出小计 1,810,497,913.81 1,525,009,529.00 573,010,497.04 385,211,887.65 筹资活动产生的现金流量净额 3,438,014,345.90 3,048,002,730.71 179,356,651.96 164,788,112.35 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,796,104,283.47 3,278,706,442.43 213,488,891.58 45,140,821.27 加：期初现金及现金等价物余额 421,322,311.37 247,731,342.11 207,833,419.79 202,590,520.84 六、期末现金及现金等价物余额 4,217,426,594.84 3,526,437,784.54 421,322,311.37 247,731,342.11 法定代表人：孟祥凯 主管会计工作的负责人：张延魁 会计机构负责人：罗继德 - 76 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表（一） 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司股东权益 项 目 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 准备 一、上年年末余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 123,919,713.37 154,1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 123,919,713.37 154,1 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 499,790,200.00 5,961,970,019.22 226,193,407.10 50,2 （一）净利润 389,0 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 389,0 （三）所有者投入和减少资本 499,790,200.00 5,961,970,019.22 1．所有者投入资本 499,790,200.00 5,961,970,019.22 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 226,193,407.10 -338,8 - 77 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公积 226,193,407.10 -226,1 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -112,6 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,126,190,200.00 7,128,264,847.25 350,113,120.47 204,3 法定代表人：孟祥凯 主管会计工作的负责人：张延魁 - 78 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表（二） 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年度 上年金额 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 109,124,780.95 141,460, 加：会计政策变更 5,956,369.16 8,076, 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 115,081,150.11 149,537, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,838,563.26 4,573, （一）净利润 91,712, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 91,712, （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 - 79 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 8,838,563.26 -87,138, 1．提取盈余公积 8,838,563.26 -8,838, 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -78,300, 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 123,919,713.37 154,111, 法定代表人：孟祥凯 主管会计工作的负责人：张延魁 - 80 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（一） 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年度 本期金额 项 目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 存股 险准备 一、上年年末余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 123,919,713.37 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 123,919,713.37 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 499,790,200.00 5,961,970,019.22 226,193,407.10 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 499,790,200.00 5,961,970,019.22 1．所有者投入资本 499,790,200.00 5,961,970,019.22 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 226,193,407.10 1．提取盈余公积 226,193,407.10 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 - 81 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,126,190,200.00 7,128,264,847.25 350,113,120.47 法定代表人：孟祥凯 主管会计工作的负责人：张延魁 - 82 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（二） 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年度 上年金额 一般 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 存股 准备 一、上年年末余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 109,124,780.95 加：会计政策变更 5,956,369.16 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 115,081,150.11 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,838,563.26 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,838,563.26 1．提取盈余公积 8,838,563.26 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 - 83 - 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03 123,919,713.37 法定代表人：孟祥凯 主管会计工作的负责人：张延魁 - 84 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是 经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50 号文批准，由西安飞机工业（集团） 有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）独家发起，以募集方式设立，于 1997 年 6 月 18 日在陕西省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号： 610000100118383。 公司设立时股本为 17,000 万元。经中国证监会证监公司字[1999]32 号文批 准,公司在 1999 年 8 月以 1997 年末总股本 17,000 万股为基数,按 10:3 比例配股, 配股后股本变更为 22,100 万元；1999 年 12 月，公司以配股后总股本为基数， 用资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后股本变更为 33,150 万元。经中 国证券监督管理委员会证监公司字[2000]164 号文批准，公司于 2000 年 11 月向 社会公开发行 6,000 万股，发行后股本变更为 39,150 万元。2005 年 4 月，公司 以总股本 39,150 万股为基数，用资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股，转增后 股本变更为 62,640 万股。2006 年 5 月，公司股权分置改革成功后实现了全流通， 其中社会公众股为 35,400 万股，占总股本的 56.51%，国有法人股为 27,240 万 股，占总股本的 43.49%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]495 号文批准，公司于 2008 年 1 月采取非公开定向发行股票方式向控股股东西飞集团公司和九家机构投资 者分别发行 37,029.02 万股和 12,950.00 万股普通股股票(该事项以下简称“非 公开发行股票事项”)，发行后公司股本变更为 112,619.02 万股，其中社会公众 股为 48,350 万股，占总股本的 42.93%，国有法人股为 64,269.02 万股，占总股 本的 57.07%。 公司法定代表人：孟祥凯 公司营业期限：长期 公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号 公司经营范围：飞机、飞行器零部件的设计、实验、生产、维修、改装、销 售、服务及相关业务；航空及其他民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、 研制、生产、销售及相关的技术服务；进出口加工业务；机电设备、工矿设备、 大中型综合游乐设施的设计、制造、安装、销售以及技术服务；城市暖通工程、 - 85 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 煤气安装工程、电子工程及设备的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务； 技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；电气及非标设备、汽车零部件 的制造、维修、销售及技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决 定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动） 公司所属行业为航空航天器制造业。 公司设经理部、经营部、财务部、人力资源部、国际合作部、市场营销部、 客户服务部、制造工程部、运营管理部、质量管理部、物资采购部、证券事务部 等职能管理部门和飞机制造总厂、技术装备制造总厂、设备工程总厂、动力工程 总厂、钣金总厂、非金属总厂、机加总厂、国际航空部件总厂、数控加工中心、 物料配送中心、覆塑金属工业总厂、飞机维修工程分公司、热力分公司等生产单 位。 公司财务报表于 2009 年 2 月 28 日已经公司第四届董事会第十二次会议批准 报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则- 基本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则 的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 - 86 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 4、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。公司发生的 外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金 额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购 建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负 债在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产； ⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融 资产或金融负债初始确认按照公允价值计量。 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 - 87 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价 值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 （4）金融资产转移的确认和计量 公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有 转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处 理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益：① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止 确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 88 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行 可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期 损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独 测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试, 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、 应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述 原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 - 89 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务 人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭 或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大及减值迹象明显的应收款项，单独进 行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行 折现。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按 账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计 提坏账准备。单项金额重大的应收款项一般是指余额在 100 万元以上的欠款,按 照信用风险特征分析风险较大的应收款项一般是指账龄超过 3 年以上的应收款 项。 公司根据应收款项余额的账龄、债务单位的财务信誉可靠度及以往的转销经 验估计的坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例(%) 6 个月以内 0 7 至 12 个月 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 公司对关联方的应收款项（包括应收账款和其他应收款）及正常周转的备用 金，不计提坏账准备。 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 - 90 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托代销商品、 委托加工材料等。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料：购入和发出采用“计划成本法”核算，月末按各产品实际消耗材料 分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。 库存商品：飞机零部件入库采用“实际成本法”入账，发出采用“移动加权 平均法”核算；飞机整机采用个别计价法核算。 周转材料：主要包括工具、家具和专用工艺装备。工具、家具采用“五五摊 销法”核算。专用工艺装备按实际成本入账，根据飞机零部件、整机价格中确定 的工装费用按生产件数和架份进行摊销。 已售存货，将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也予以结转。 （3）存货的盘存制度为永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低原则计量。存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个 存货项目计提，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用及相关税费后的金额。其中，库存商品的可变现净值为估计售价减去估计 的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为库存商品估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为 执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公 司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。 9、长期股权投资 - 91 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （1）长期股权投资的初始计量 公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方 所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权 投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投 资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股 权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的 各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务 支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并 中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企 业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 12 号-债务重组》确定。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润，确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 - 92 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核 算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 ②公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法 核算的。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易 损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的 净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 - 93 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业 的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情 况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资 单位具有重大影响；公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一 般不认为对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位 的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C. 与被投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单 位提供关键技术资料。 10、投资性房地产 公司投资性房地产包括已出租的房屋建筑物。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计 量的投资性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产的折旧政策一 致。其减值准备依据和方法见“附注四、资产减值”。 11、固定资产 （1）固定资产的确认条件 公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服 务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外， - 94 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资 产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固 定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发 生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》 、《企业会计准则第 21 号-租 赁》的有关规定确定。 （3）固定资产的分类和折旧方法 公司固定资产分为房屋及建筑物、机械设备、动力设备、仪器仪表、运输设 备 、办公设备等。 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预 计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-35 3 6.5-2.8 机械设备 10-14 3 9.7-6.9 动力设备 11-15 3 8.8-6.5 仪器仪表 4-8 3 24.3-12.1 运输设备 6 3 16.2 办公设备 4-8 3 24.3-12.1 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提 折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不需要调整原已计提的折旧额。 公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，必要时进行调整。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的调 整作为会计估计变更处理。 - 95 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 12、在建工程 公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、 技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。对已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进 行调整。 13、无形资产 （1）无形资产的确认条件 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在 同时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号- 借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研 究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 - 96 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用 途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》 、《企业会计准则第 20 号-企 业合并》的有关规定确定。 （3）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用 寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到 期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入 使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验 或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司 带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 必要时进行调整。 ③无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直 线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 14、研究开发支出 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶 段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调 查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生 的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无 - 97 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 15、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期 内按直线法摊销。 16、资产减值 （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固 定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资 产组和资产组组合等 （2）可能发生减值资产的认定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌； ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 - 98 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后 的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不能转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回 金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是 否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时， 还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策 方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分 摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括 相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中 除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账 面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因 合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资 产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不 大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资 - 99 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应 的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其 可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确 认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资 产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 - 100 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 18、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组 义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负 债：①该义务是公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出 企业;③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳 估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠 计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比 - 101 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 法确认提供劳务收入。公司按照已完工作的计量或已经提供的劳务占应提供的劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得 到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时， 才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、租赁 （1）租赁的分类 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资 产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价 款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合 理确定公司将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁 资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低 租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁 资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司（或 承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 - 102 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同）， 计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，采用出租人租赁内含利率 或租赁合同规定的利率或同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 21、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助 所附条件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 - 103 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公 司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直 接计入当期损益。 22、所得税 （1）所得税的核算方法 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为 资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税 基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的：①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣 暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额；②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 - 104 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递 延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分, 其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23、分部报告 公司以业务分部作为主要报告形式。 24、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注六。 25、主要会计政策、会计估计变更的说明 报告期内公司没有发生会计政策、会计估计变更。 26、前期差错 报告期内公司没有发生前期差错。 五、 税项 1、增值税 公司经税务机关核定为一般纳税人，公司所经营航空产品及转包生产产品属 免税产品，其他产品销项税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额 后的差额缴纳。 2、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴； 子公司一航成飞民用飞机有限责任公司、一航沈飞民用飞机有限责任公司按 实际缴纳流转税额的 1%计缴地方教育费附加。 3、企业所得税 公司根据《陕西省国家税务局关于西安飞机国际航空制造股份有限公司享受 西部大开发企业所得税优惠政策的通知》(陕国税函[2006]67 号)批复, 享受国 家西部大开发企业所得税优惠政策，自 2005 年至 2010 年期间，所从事的飞机及 零部件制造全年主营业务收入若超过总收入 70%以上的，经西安市国家税务局审 - 105 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 核确认，可减按 15%税率征收企业所得税。 公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司(以下简称“西飞铝业公 司”)，根据陕西省国家税务局陕国税函[2003]25 号文批复，享受国家西部大开 发企业所得税优惠政策，自 2002 年至 2010 年期间，所从事的铝合金系列全年主 营业务收入若超过总收入 70%以上的，经西安市国家税务局审核确认，可减按 15% 税率征收企业所得税。 公司控股子公司西安西飞国际天澳航空建材有限公司(以下简称“西飞天澳 公司”)，根据《西安市国家税务局经济技术开发区分局关于西安西飞天澳金属 建材有限公司（西飞天澳公司原名）享受国家西部大开发企业所得税优惠政策的 批复》 （市国税经发[2005]26 号）批复，自 2004 年至 2010 年期间所从事的新型 墙体系列材料全年主营业务收入若超过总收入 70%以上的，经西安市国家税务局 审核确认，可减按 15%税率征收企业所得税。 公司控股子公司一航成飞民用飞机有限责任公司(以下简称“成飞民机公司”) 享受国家西部大开发企业所得税优惠政策，2008 年度减按 15%税率征收企业所得 税。 公司控股子公司一航沈飞民用飞机有限责任公司(以下简称“沈飞民机公司”) 按 25%的税率计算缴纳企业所得税。 公司控股子公司上海天澳门业技术有限公司（以下简称“上海天澳公司”按 25%的税率计算缴纳企业所得税。 4、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：A 合并各方在合并前后同受集 团公司最终控制；B 合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上 （含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条件的，公司界定为同一控制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 - 106 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 合并日是指公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生 产经营决策的控制权转移给公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了 控制权的转移：A.企业合并协议已获股东大会通过；B.企业合并事项需要经过国 家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；C.参与合并各方已办理 了必要的财产交接手续；D.公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％）， 并且有能力支付剩余款项；E.公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政 策，并享有相应的利益、承担风险。 ③合并成本的确定 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并 发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减 权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为购买方（指公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生 产经营决策的控制权转移给公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据 相同。 ③合并成本的确定 合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接 相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 - 107 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司也计 入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在 收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成 本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 ④合并费用的处理方法 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤商誉的金额及其确定方法 商誉是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额。 （3）报告期内公司发生的企业合并 根据公司 2007 年度第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证 监发行字[2007]495 号《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发 行股票的通知》，公司于 2008 年 1 月以非公开定向发行股票方式分别向控股股东 西飞集团公司和九家机构投资者发行 37,029.02 万股和 12,950.00 万股公司普通 股股票。西飞集团公司以其所拥有的与飞机制造业务相关的净资产认购公司的股 票。根据约定，该资产交割基准日为 2008 年 1 月 1 日。 上述业务为同一控制下企业合并（业务合并），合并日为 2008 年 1 月 1 日。 合并日，西飞集团公司用于认购股份的与飞机制造业务相关的净资产的账面价值 （已按照公司会计政策进行调整）为： - 108 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 资产总额 8,354,919,712.17 负债总额 5,082,191,425.75 净资产 3,272,728,286.42 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）, 或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 业务 注册资本 实 际 组织机构 公司名称 注册地 经营范围 性质 (万元) 控制人 代 码 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 西飞铝业 西安市 铝合金系列产品的设 制造业 18,007.60 本公司 22059390-1 公司 阎良区 计、生产、销售 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 西飞天澳 建筑装饰材料、金属 公司 西安市 制造业 1,500.00 吊顶的设计、开发、 本公司 74281893-6 加工等 三、通过其他方式取得的子公司 民用飞机零部件的设 成飞民机 成都市 计、试验、生产、销 制造业 50,000.00 本公司 665322901 公司 青阳区 售及相关业务和进出 口贸易。 民用飞机及其零部件 沈飞民机 沈阳市 的设计、试验、生产、 制造业 50,000.00 本公司 798499153 公司 皇姑区 销售及相关业务和进 出口贸易 上海天澳 室内门及其配件的研 上海 制造业 810.00 本公司 67782725-3 公司 发、设计、生产 - 109 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 公司实际投资 实质上构成对子公司的 表决权 是否 公司名称 持股比例 金额（万元） 净投资的余额(万元) 比 例 合并 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 西飞铝业公司 13,478.88 11,447.43 63.57% 63.57% 是 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 西飞天澳公司 765.00 765.00 51.00% 51.00% 是 三、通过其他方式取得的子公司 成飞民机公司 22,500.00 22,500.00 45.00% 45.00% 是 沈飞民机公司 22,500.00 22,500.00 45.00% 45.00% 是 上海天澳公司 100.00 100.00 50.62% 50.62% 是 注：根据成飞民机公司章程规定，董事会由 7 名董事组成，其中，由本公司 委派 4 名董事，占到董事会成员多数，公司持股比例虽未达到 50%以上，但对该 公司实际具有控制权，故将其纳入本公司的合并范围。 根据沈飞民机公司章程规定，董事会由 7 名董事组成，其中，由本公司委派 4 名董事，占到董事会成员多数，公司持股比例虽未达到 50%以上，但对该公司 实际具有控制权，故将其纳入本公司的合并范围。 ④合并范围的变更情况 公司子公司西飞天澳公司于 2008 年 7 月与上海源胜实业有限公司共同出资 组建上海天澳门业技术有限公司，上海天澳门业技术有限公司注册资本为 810 万 元，其中，西飞天澳公司持有 50.62%的股权。 公司通过子公司西飞天澳公司间接控制上海天澳门业有限公司。从 2008 年 开始将上海天澳门业有限公司纳入公司合并财务报表范围。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其 他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及 内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期 - 110 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合 并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母 公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母 公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必 要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报 表。 报告期内不存在子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的情 况。 （3）少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 西飞铝业公司 69,174,992.48 66,933,215.02 西飞天澳公司 7,153,260.76 9,728,514.28 上海天澳公司 2,443,866.23 0.00 成飞民机公司 282,427,226.85 55,045,312.24 沈飞民机公司 280,839,197.99 54,954,206.45 合 计 642,038,544.31 186,661,247.99 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，子公司向母公司转移资金的能力未受到限制。 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 由于公司于 2008 年 1 月发生涉及重大资产重组的非公开发行股票事项，公司 本年资产、业务发生重大变化，其主要业务也由飞机零部件制造变为飞机整机制 - 111 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 造。因此导致财务报表项目 2008 年财务数据与上年可比期间财务数据相比发生 重大变化，包括应收、应付款项项目前后期间的账龄不衔接以及现金流量表与资 产负债表项目勾稽关系不直接对应等。以下如不作专门说明，财务报表项目的变 动原因系因上述资产重组所致。 1、货币资金 年 末 数 年 初 数 项 目 折算 折合人民币 折算 折合人民币 原币金额 原币金额 汇率 金 额 汇率 金 额 现金-人民 128,280.18 1.0000 128,280.18 477,114.90 1.0000 477,114.90 币 英镑 5,800.00 9.8798 57,302.84 欧元 850.00 9.6590 8,210.15 现金小计 193,793.17 477,114.90 银行存款- 4,217,232,801.67 1.0000 4,217,232,801.67 420,845,196.47 1.0000 420,845,196.47 人民币 其他货币 资金-人民 币 合 计 4,217,426,594.84 421,322,311.37 注：（1）货币资金年末数中不存在抵押、冻结等变现受限情况。 （2）银行存款年末数中包括在关联方一航财务公司的存款余额 1,221,362,311.81 元，该项关联交易的披露见附注九、（三）、5。 2、交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 交易性权益工具投资 10,397,148.36 其 他 合 计 10,397,148.36 注：上述交易性权益工具投资系二级市场股票投资，该资产的形成原因见附注十 四、3.公司委托理财的进展情况。 3、应收票据 （1）应收票据明细情况 - 112 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 257,389,142.46 13,704,565.18 商业承兑汇票 485,985.00 131,918,661.99 合 计 257,875,127.46 145,623,227.17 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，应收票据年末数中无已用于质押的应收票 据。 （3）应收票据年末数包括应收关联方西飞集团公司的银行承兑汇票 231,403,245.69 元，占应收票据总额的比例为 89.73%，该项关联交易的披露见 附注九、（三）、6。 （4）已贴现尚未到期的应收票据情况见附注十一、或有事项 1。 4、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收 1,532,913,030.37 95..90% 17,305,708.50 1,515,607,321.87 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 33,540,755.79 2.10% 30,727,886.84 2,812,868.95 后该组合的风险较 大的应收账款 其他不重大应收账款 32,010,461.55 2.00% 3,303,361.44 28,707,100.11 合 计 1,598,464,247.71 100.00% 51,336,956.78 1,547,127,290.93 （续） 年 初 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收 255,440,069.12 83.81% 46,523,486.53 208,916,582.59 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 13,285,553.23 4.36% 12,401,931.12 883,622.11 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 36,069,595.39 11.83% 6,422,416.43 29,647,178.96 合 计 304,795,217.74 100.00% 65,347,834.08 239,447,383.66 （2）按账龄列示应收账款明细情况 - 113 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 年 末 数 年 初 数 账 龄 占应收账款 占应收账款 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 总额比例 总额比例 6 个月以内 1,163,153,653.69 72.76% 178,866,463.24 58.68% 7 至 12 个月 310,101,229.14 19.40% 792,717.11 37,175,578.32 12.20% 1,789,208.09 1至2年 59,477,462.32 3.72% 4,921,059.45 22,827,095.30 7.49% 5,414,555.69 2至3年 21,281,692.72 1.33% 3,985,839.33 6,670,368.62 2.19% 2,804,207.96 3至4年 4,564,885.89 0.29% 2,002,182.94 6,040,866.69 1.98% 3,726,251.75 4至5年 1,250,830.01 0.08% 1,000,664.01 10,402,021.24 3.41% 8,800,786.26 5 年以上 38,634,493.94 2.42% 38,634,493.94 42,812,824.33 14.05% 42,812,824.33 合 计 1,598,464,247.71 100.00% 51,336,956.78 304,795,217.74 100.00% 65,347,834.08 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 占应收账款 债务人名称 金 额 账 龄 总额比例 西飞集团公司 1,055,475,079.30 66.03% 1 年以内 中国航空技术进出口公司 142,521,791.00 8.92% 5 年以内 云南英安航空公司 86,690,000.00 5.42% 6 个月以内 幸福航空公司 84,033,000.00 5.26% 6 个月以内 中国航空器材进出口有限公司 61,615,999.25 3.85% 6 个月以内 合 计 1,430,335,869.55 89.48% （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 款项 是否涉及 债务人名称 核销原因 金 额 性质 关联方 债务人破产重整，债权 长岭(集团)股份有限公司 货款 13,362,411.49 否 人大会通过重整计划 债务人破产无财产可清 南京伯乐电器(集团)公司 货款 4,829,218.07 否 偿 中国租赁有限公司西安营业 货款 法院终裁无可执行财产 1,035,000.00 否 部 合 计 19,226,629.56 （5）应收账款年末数中包括西飞集团公司（持有公司 57.07% 股份）欠款 1,055,475,079.30 元，占应收账款总额的比例为 66.03%，欠款年限为 1 年以内。 （6）应收账款年末数包括应收其他关联方的货款 45,993,103.54 元，占应 收账款总额的比例为 2.88%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （7）应收账款年末数包括子公司西飞天澳公司用于借款质押的应收账款 6,466,896.41 元，质押期限为 2008 年 10 月 14 日至 2009 年 1 月 14 日。 - 114 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （ 8 ） 年 末 数 中 应 收 美 元 31,993,636.63 美 元 ， 折 合 人 民 币 为 218,663,708.91 元（折算汇率为 6.8346）。 5、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 337,399,805.95 75.91% 203,932,859.52 93.18% 1至2年 38,663,901.76 8.70% 13,266,627.55 6.06% 2至3年 58,715,390.23 13.21% 541,252.18 0.25% 3年以上 9,696,615.28 2.18% 1,125,989.16 0.51% 合 计 444,475,713.22 100.00% 218,866,728.41 100.00% 注：年末账龄超过 1 年的预付款项，主要为尚未结算的采购款。 （2）金额较大的预付款项明细情况 债务人名称 金额 性质或内容 西飞进出口公司 190,334,710.89 代理进口原材料预付款 山西振兴集团有限公司 129,000,000.00 西飞铝业公司铝锭采购预付款 沈阳市财政局 31,450,000.00 沈飞民机公司购买土地预付款 沈阳市土地储备交易中心东 16,950,000.00 沈飞民机公司购买土地预付款 陵分中心 合 计 367,734,710.89 （3）预付款项年末数中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 （4）预付款项年末数中包括预付其他关联方西飞进出口公司代理进口材料 款 190,334,710.89 元，占预付款项年末数的比例为 42.82%，该项关联交易的披 露见附注九、（三）、6。 6、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 17,000,000.00 42.07% 17,000,000.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 4,500,136.94 11.14% 3,627,989.25 872,147.69 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 18,908,578.77 46.79% 421,973.57 18,486,605.20 合 计 40,408,715.71 100.00% 4,049,962.82 36,358,752.89 - 115 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 年初数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收 49,289,824.76 79.35% 44,491,429.29 4,798,395.47 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 4,353,550.87 7.01% 4,291,797.31 61,753.56 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 8,474,006.21 13.64% 90,536.46 8,383,469.75 合 计 62,117,381.84 100.00% 48,873,763.06 13,243,618.78 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 6 个月以内 19,115,544.71 47.31% 6,082,460.17 9.79% 7 至 12 个月 12,421,338.71 30.74% 57,642.37 1,479,060.68 2.38% 73,953.03 1至2年 1,639,006.91 4.06% 141,171.27 5,991,032.33 9.65% 333,024.53 2至3年 2,732,688.44 6.76% 223,159.93 51,842.29 0.08% 15,552.69 3至4年 1,690,250.15 4.18% 844,989.10 114,228.48 0.18% 57,114.24 4至5年 110,433.20 0.27% 83,546.56 23,196.58 0.04% 18,557.26 5 年以上 2,699,453.59 6.68% 2,699,453.59 48,375,561.31 77.88% 48,375,561.31 合 计 40,408,715.71 100.00% 4,049,962.82 62,117,381.84 100.00% 48,873,763.06 注：其他应收款年末数比年初数减少 21,708,666.13 元，减幅为 34.95%，其主 要原因为本年清理原委托理财事项形成的应收深圳天鹏投资有限公司、中德邦资 产控股有限公司款项而减少其他应收款 44,159,435.50 元，详细情况见附注十 四、其他重要事项说明 3。 （3）其他应收款年末大额欠款明细情况 占其他应收款 债务人名称 金额 欠款年限 总额的比例 西飞国际航空制造(天津)有限公司（筹） 10,000,000.00 24.75% 6 个月以内 长安期货公司期货交易保证金 7,000,000.00 17.32% 6 个月以内 合 计 17,000,000.00 42.07% 注：①应收西飞国际航空制造(天津)有限公司（筹）10,000,000.00 元系公司为 投资组建该公司而支付的投资款。截至 2008 年 12 月 31 日，该被投资单位尚未 - 116 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 成立。关于成立西飞国际航空制造(天津)有限公司详细情况见附注之十三、资产 负债表日后事项、1 中的相关信息披露。 ②上述长安期货公司期货交易保证金 7,000,000.00 元系子公司西飞铝业公 司为进行期货交易的保证金。西飞铝业公司 2008 年度未发生期货交易。 （4）其他应收款年末数中无持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位欠款。 7、存货 （1）存货明细情况 年 末 数 其中:借 项 目 余 额 款费用资 存货跌价准备 净 额 本化金额 原材料 1,663,178,748.71 51,338,240.24 1,611,840,508.47 在产品 3,265,645,742.11 201,144.00 3,265,444,598.11 库存商品 75,950,435.89 8,481,149.50 67,469,286.39 委托加工材料 周转材料 513,004,560.49 1,406,882.77 511,597,677.72 委托代销商品 3,115,931.88 3,115,931.88 合 计 5,520,895,419.08 61,427,416.51 5,459,468,002.57 （续） 年 初 数 其中:借 项 目 余 额 款费用资 存货跌价准备 净 额 本化金额 原材料 708,490,204.63 20,922,904.38 687,567,300.25 在产品 433,127,670.09 201,144.00 432,926,526.09 库存商品 46,742,624.64 7,472,272.04 39,270,352.60 委托加工材料 1,565,519.27 1,565,519.27 周转材料 149,868,489.05 149,868,489.05 委托代销商品 2,582,378.65 2,582,378.65 合 计 1,342,376,886.33 28,596,320.42 1,313,780,565.91 （2）存货跌价准备 - 117 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 20,922,904.38 30,415,335.86 51,338,240.24 在产品 201,144.00 201,144.00 库存商品 7,472,272.04 1,008,877.46 8,481,149.50 委托加工材料 周转材料 1,443,950.62 37,067.85 37,067.85 1,406,882.77 委托代销商品 合 计 28,596,320.42 32,868,163.94 37,067.85 37,067.85 61,427,416.51 注：本年存货跌价准备增加数主要为公司非公开发行股票所购买西飞集团公司的与飞 机业务相关的净资产中相关资产已计提的存货跌价准备。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司存货无用于债务担保等权利受限的情况。 8、其他流动资产 项 目 性质（或内容） 年 末 数 年 初 数 采暖费、房屋租赁费、产品责 待摊费用 2,519,350.08 任险 合计 2,519,350.08 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 5,902,756.03 6,073,929.02 284,725.77 11,691,959.28 其他股权投资 131,657,034.43 131,657,034.43 减：长期股权投资减值 准备 合 计 137,559,790.46 6,073,929.02 284,725.77 143,348,993.71 （2）对联营企业投资的明细情况 投资 公司持股 表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 年限 比例 比例 西飞进出口公司 西安市阎良区 进出口贸易 长期 1000 万元 20% 20% 华鼎物业公司 深圳市 物业服务 长期 500 万元 20% 20% 华隆物业公司 西安市阎良区 物业服务 长期 50 万元 20% 20% 华泰物业公司 西安市阎良区 物业服务 长期 50 万元 20% 20% - 118 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 西飞进出口公司 51,813,137.38 440,008,938.44 29,747,659.22 华鼎物业公司 6,005,768.41 40,266,572.82 563,903.55 华隆物业公司 511,444.17 3,780,887.96 41,556.31 华泰物业公司 548,526.04 4,037,939.21 16,526.04 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投 被投资单位 初始投资 被投资单位 分得现金 年初数 资额（减本年 年末数 名 称 金 额 权益增减数 红 利 股权出让额） 西飞进出口公 2,000,000.00 4,529,499.83 5,949,531.84 200,000.00 10,279,031.67 司 华鼎物业公司 1,095,611.76 1,172,872.21 112,780.71 84,725.77 1,200,927.15 华隆物业公司 57,100.00 93,977.56 8,311.26 102,288.82 华泰物业公司 12,800.00 106,406.43 3,305.21 109,711.64 合 计 3,165,511.76 5,902,756.03 6,073,929.02 284,725.77 11,691,959.28 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 本年 初始投资金额 年初数 本年增加 年末数 名 称 减少 西飞装修公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 国泰君安证券 9,193,320.00 9,193,320.00 9,193,320.00 股份有限公司 国泰君安投资 管理股份有限 806,680.00 806,680.00 806,680.00 公司 一航财务公司 118,027,571.15 115,288,341.08 115,288,341.08 厦门太古起落 架维修有限公 5,368,693.35 5,368,693.35 5,368,693.35 司 合 计 134,396,264.50 131,657,034.43 131,657,034.43 注：截至 2008 年 12 月 31 日，公司没有发现长期股权投资存在可能发生减值的迹 象，故未计提减值准备。 10、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 - 119 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成 本模式 进行后 续计量 8,136,315.27 236,267.92 7,900,047.35 的投资 性房地 产 减：投资 性房地 产减值 准备 合计 8,136,315.27 236,267.92 7,900,047.35 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋建筑物 8,136,315.27 8,136,315.27 合 计 8,136,315.27 8,136,315.27 累计折旧 房屋建筑物 236,267.92 236,267.92 合 计 236,267.92 236,267.92 减值准备 房屋建筑物 合 计 账面价值 房屋建筑物 7,900,047.35 7,900,047.35 合 计 7,900,047.35 7,900,047.35 （3）上述投资性房地产系公司租赁给西飞集团公司的房屋建筑物。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司投资性房地产不存在可能发生减值的迹象， 故未计提减值准备。 11、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋及建筑物 626,540,199.94 227,597,872.14 8,224,915.74 845,913,156.34 机械设备 990,689,479.85 139,251,032.25 234,071.00 1,129,706,441.10 动力设备 214,064,152.35 52,370,245.76 51,611.47 266,382,786.64 - 120 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 仪器仪表 83,605,074.78 109,346,114.77 358,124.75 192,593,064.80 运输设备 11,984,560.32 7,599,486.28 318,534.00 19,265,512.60 办公设备 9,335,893.32 19,515,668.55 28,483.99 28,823,077.88 合 计 1,936,219,360.56 555,680,419.75 9,215,740.95 2,482,684,039.36 累计折旧 房屋及建筑 143,822,407.43 35,479,384.34 88,600.47 179,213,191.30 物 机械设备 620,636,537.92 77,247,287.47 213,956.71 697,669,868.68 动力设备 120,637,416.73 18,761,402.48 22,491.11 139,376,328.10 仪器仪表 52,282,145.62 26,229,925.30 331,831.96 78,180,238.96 运输设备 6,442,472.90 2,485,979.38 145,327.98 8,783,124.30 办公设备 3,745,835.29 4,428,315.40 6,132.32 8,168,018.37 合 计 947,566,815.89 164,632,294.37 808,340.55 1,111,390,769.71 固定资产减值准备 房屋及建筑 571,892.90 571,892.90 物 机械设备 1,869,735.65 2,448.00 1,867,287.65 动力设备 1,128,691.24 26,973.19 1,101,718.05 仪器仪表 724,163.31 724,163.31 运输设备 378,740.15 37,844.00 340,896.15 办公设备 257.88 257.88 合 计 4,673,481.13 67,265.19 4,606,215.94 账面价值 房屋及建筑 482,145,899.61 666,128,072.14 物 机械设备 368,183,206.28 430,169,284.77 动力设备 92,298,044.38 125,904,740.49 仪器仪表 30,598,765.85 113,688,662.53 运输设备 5,163,347.27 10,141,492.15 办公设备 5,589,800.15 20,654,801.63 合 计 983,979,063.54 1,366,687,053.71 注：本年固定资产减少数主要为租赁给西飞集团公司的房屋建筑物转入投资性房 地产核算。 （2）在建工程转入固定资产的情况 - 121 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 转入固定资产时间 转入固定资产金额 挤压筒改造 2008年 398,026.70 先进特种工艺技改 2008年 14,025,268.13 国外机翼生产线技改 2008年 593,555.06 MA60 飞机扩产条件建设项目 2008年 4,289,840.00 飞机机翼制造条件建设项目 2008年 958,000.00 民用飞机关键零部件扩产条件建设项目 2008年 1,150,000.00 沈飞民机 A01 厂房(Q400 项目） 2008年 517,779.90 零星工程 2008年 54,256,545.17 合 计 76,189,014.96 （3）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机械设备 228,808.40 148,221.57 80,586.83 动力设备 228,429.00 198,897.48 29,531.52 合 计 457,237.40 347,119.05 110,118.35 （4）公司经营租赁租出的房屋建筑物在投资性房地产项目列报。 （5）固定资产减值准备 本年计 本年减少数 项 目 年初数 年末数 提数 转回数 转销数 合计 房屋及建筑 571,892.90 571,892.90 物 机械设备 1,869,735.65 2,448.00 2,448.00 1,867,287.65 动力设备 1,128,691.24 26,973.19 26,973.19 1,101,718.05 仪器仪表 724,163.31 724,163.31 运输设备 378,740.15 37,844.00 37,844.00 340,896.15 办公设备 257.88 257.88 合 计 4,673,481.13 67,265.19 67,265.19 4,606,215.94 （6）截至 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产不存在抵押等权利受限情况。 12、在建工程 （1）在建工程明细情况 - 122 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 工程投 预算 本年转入固定 其他减 资金来 入占预 工程名称 数（万 年初数 本年增加数 年末数 资产数 少数 源 算的比 元） 例 自筹资 挤压筒改造 200,000.00 782,616.70 398,026.70 584,590.00 金 先进特种工 募集资 17,437 2,702,930.32 11,355,078.00 14,025,268.13 32,740.19 艺技改 金 国外机翼生 募集资 19,361 73,284.48 1,362,750.64 593,555.06 842,480.06 产线技改 金 北京办事处 自筹资 6,500 52,692,102.45 8,658,817.05 61,350,919.50 94.39% 项目 金 MA60 飞机 募集资 扩产条件建 38,519 5,174,758.00 4,289,840.00 884,918.00 1.34% 金 设项目 飞机机翼 募集资 制造条件建 49,528 60,263,625.00 958,000.00 59,305,625.00 12.17% 金 设项目 飞机机身 募集资 制造条件建 37,013 790,114.00 790,114.00 0.21% 金 设项目 飞机复合 材料（内装 募集资 27,780 4,291,405.28 4,291,405.28 1.54% 饰）扩产条 金 件建设项目 民用飞机 关键零部件 募集资 33,921 1,722,724.00 1,150,000.00 572,724.00 0.51% 扩产条件建 金 设项目 沈飞民机 自筹资 7,500 70,526,366.94 517,779.90 70,008,587.04 94.03% A01 厂房 金 自筹资 零星工程 25,255,241.38 57,515,520.73 54,256,545.17 28,514,216.94 金 合 计 80,923,558.63 222,443,776.34 76,189,014.96 227,178,320.01 注：①零星工程主要包括公司五坐标立加三台 DMU100 工程、航空产业基地项目等工程。 ②北京办事处项目系公司在北京购置的写字楼及装修支出，截至 2008 年 12 月 31 日，该房屋尚未装修完毕。 （2）在建工程中无借款费用资本化金额。 （3）在建工程减值准备： - 123 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 本年计 本年减少数 工程名称 年初数 年末数 提数 转回数 转销数 合计 零星工程 246,214.00 246,214.00 246,214.00 合 计 246,214.00 246,214.00 246,214.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日，在建工程不存在新的可能发生减值的迹象，故本年 未计提减值准备。 13、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 公司土地使用权 10,243,770.00 8,284,875.97 86,434.43 2,045,328.46 8,198,441.54 成飞 民机 公司土 154,000,000.00 154,000,000.00 1,026,668.00 1,026,668.00 152,973,332.00 地使用权 西飞 天澳 公司土 4,190,000.00 4,190,000.00 20,950.00 20,950.00 4,169,050.00 地使用权 软 件 39,524,374.07 4,823,786.73 30,528,971.38 6,988,023.67 11,159,639.63 28,364,734.44 合 计 207,958,144.07 13,108,662.70 188,718,971.38 8,122,076.10 14,252,586.09 193,705,557.98 注：①截至 2008 年 12 月 31 日，公司无形资产不存在可能发生减值的迹象，故未计提 减值准备。 ②成飞民机公司土地使用权系该公司以现金购买的位于成都市青羊区工业集发展 区内约 440 亩土地使用权。该土地已投入使用，土地使用权证尚在办理中。 ③截至 2008 年 12 月 31 日，公司无形资产不存在抵押等权利受限情况。 14、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而 14,848,820.48 19,587,554.01 形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而 13,423,428.63 662,453.37 形成的递延所得税资产 合 计 28,272,249.11 20,250,007.38 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 32,610,971.34 47,847,491.52 其他应收款 3,982,832.82 48,859,363.06 存货 57,792,116.43 28,957,143.67 固定资产 4,606,215.94 4,673,481.13 - 124 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 年初数 在建工程 246,214.00 应付职工薪酬 56,350,136.81 4,416,355.80 其他应付款 9,062,198.42 合 计 164,404,471.76 135,000,049.18 注：①子公司西飞铝业公司 2008 年度实现盈利，但该公司以前年度连续亏损，累积亏 损尚未得到全部弥补，且 2008 年度收益率水平较低，因此对其可结转以后年度的可抵 扣亏损和可抵扣暂时性差异未确认为递延所得税资产。 ②上述应收账款、其他应收款、存货暂时性差异系因对应资产计提减值准备而形 成，与资产减值准备余额存在差异系子公司西飞铝业公司因上述“①”所述原因而未 确认递延所得税资产所致。 15、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年增加数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 114,221,597.14 -14,490,400.04 44,344,277.50 44,344,277.50 55,386,919.60 其中：应收账款 65,347,834.08 5,215,752.26 19,226,629.56 19,226,629.56 51,336,956.78 其他应收款 48,873,763.06 -19,706,152.30 25,117,647.94 25,117,647.94 4,049,962.82 二、存货跌价准备合计 28,596,320.42 32,868,163.94 37,067.85 37,067.85 61,427,416.51 其中：库存商品 7,472,272.04 1,008,877.46 8,481,149.50 原材料 20,922,904.38 30,415,335.86 51,338,240.24 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 4,673,481.13 67,265.19 67,265.19 4,606,215.94 其中：房屋、建筑物 571,892.90 571,892.90 机器设备 4,101,588.23 67,265.19 67,265.19 4,034,323.04 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 246,214.00 246,214.00 246,214.00 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 147,737,612.69 18,377,763.90 44,694,824.54 44,694,824.54 121,420,552.05 注：①本年资产减值准备增加数包含公司非公开发行股票所购买西飞集团公司的与飞 - 125 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 机业务相关的净资产中相关资产已计提的减值准备。 ②本年坏账准备转销金额为公司核销应收账款和其他应收款，详细情况见附注七、 4.（4）与附注十四、其他重要事项说明 3。 16、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 350,000,000.00 保证借款 90,000,000.00 135,000,000.00 质押借款 4,500,000.00 合 计 94,500,000.00 485,000,000.00 注： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，短期借款年末数全部为关联方一航财务公司提 供的借款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，短期借款不存在逾期的情况。 （3）年末短期借款中保证借款系子公司西飞铝业公司取得的银行借款，该借 款由公司提供担保；质押借款系子公司西飞天澳公司以应收账款质押取得的银行 借款。 17、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 272,606,574.67 78,390,491.62 272,606,574.67 商业承兑汇票 830,289,529.03 72,529,148.69 830,289,529.03 合 计 1,102,896,103.70 150,919,640.31 1,102,896,103.70 注：（1）应付票据年末数中不存在已到期未办理承付手续的票据。 （2）应付票据年末数中无应付持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位的票据。 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 1,599,721,443.80 88.99% 357,277,344.37 80.04% 1至2年 66,016,616.07 3.67% 61,346,176.68 13.74% 2至3年 84,575,789.78 4.70% 22,083,457.58 4.95% 3年以上 47,273,213.27 2.64% 5,645,445.54 1.27% 合 计 1,797,587,062.92 100.00% 446,352,424.17 100.00% （2）应付账款年末数中包括应付其他关联方货款 3,560,759.34 元，占应付 账款年末数的比例为 0.20%，该项关联交易的披露见附注九、（三）6。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款主要为尚未结算完毕的应付材料采购款。 - 126 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 178,045,663.69 92.79% 73,071,984.09 93.67% 1至2年 10,059,271.05 5.24% 3,385,600.00 4.34% 2至3年 551,889.64 0.29% 867,087.95 1.11% 3年以上 3,215,151.35 1.68% 688,420.92 0.88% 合 计 191,871,975.73 100.00% 78,013,092.96 100.00% （2）预收款项年末数中无预收持公司 5% （含 5%）以上有表决权股份的股 东单位的款项。 （3）预收款项年末数中包括预收其他关联方货款 144,443.54 元，占预收款 项年末数的比例为 0.08%，该项关联交易的披露见附注九、（三）6。 （4）年末数中账龄超过三年以上的预收款项主要为尚未结算的铝型材款。 20、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、 902,981,524.20 798,778,467.39 104,203,056.81 津贴和补贴 二、职工福利费 14,116,542.89 14,116,542.89 三、社会保险费 2,422,451.33 196,422,616.22 187,245,670.78 11,599,396.77 四、住房公积金 259,542.00 156,894,224.07 134,679,476.82 22,474,289.25 五、工会经费和职 85,285.01 32,877,763.66 18,604,768.80 14,358,279.87 工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关 4,416,355.80 141,558.94 1,272,565.21 3,285,349.53 系给予的补偿 八、其他 20,325.00 20,325.00 其中：以现金结算 的股份支付 合 计 7,183,634.14 1,303,454,554.98 1,154,717,816.89 155,920,372.23 注：截至 2008 年 12 月 31 日，因解除劳动关系给予的补偿余额包括： ①公司以内部提前退休方式解除部分职工劳动关系而确认的应补偿给职工 的薪酬费用，其明细为： 项 目 年 末 数 年 初 数 应付补偿金额 3,614,234.43 4,914,709.22 减：未确认融资费用 346,834.67 498,353.42 合 计 3,267,399.76 4,416,355.80 ②子公司西飞天澳公司 2008 年因解除职工劳动合同而给予职工一次性补 - 127 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 偿，已支付 123,609.18 元，尚有 17,949.77 元未支付。 21、应交税费 项 目 税（费）率 年末数 年初数 增值税 17% 22,107,828.64 7,276,595.40 营业税 5% 690,334.60 158,590.80 城建税 7% 308,535.70 1,379,805.55 教育费附加 3%、4% 437,433.22 780,872.64 企业所得税 15%,25% 29,523,512.07 853,670.39 个人所得税 18,077,921.86 11,613,844.56 房产税 1,640,811.08 2,147,923.24 车船税 120.00 120.00 印花税 1,580,880.11 203,220.96 其他(水利基金、残疾 38,210.10 6,607.10 人保障基金等) 合 计 74,405,587.38 24,421,250.64 22、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 116,565,848.52 82.33% 121,421,988.51 87.33% 1至2年 4,772,061.43 3.37% 2,427,487.09 1.75% 2至3年 5,725,719.13 4.05% 12,388,307.64 8.91% 3年以上 14,516,820.85 10.25% 2,799,428.57 2.01% 合 计 141,580,449.93 100.00% 139,037,211.81 100.00% （2）其他应付款年末数中无应付持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股 东单位款项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方 2,264,694.40 元，占其他应 付款年末数的比例为 1.60%，该项关联交易的披露见附注九、（三）6。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款主要系尚未结算完毕的工程款项。 （5）年末大额其他应付款明细： 项 目 金额 性质（或内容） 工程技改、质保金、设备安装款 20,598,080.35 应付的工程款项 飞机改装费 9,500,000.00 改装费 英国肖特公司 8,724,198.42 专家服务费 飞机销售代理款 7,248,004.39 代理款 MA60飞机地设工具款 7,024,987.81 工具款 合 计 53,095,270.97 - 128 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 23、其他流动负债 （1）其他流动负债明细情况 项 目 内 容 年末数 年初数 预提费用 服务费、缺装成品的成本费用 932,802,452.76 合 计 932,802,452.76 （2）预提费用明细情况 项 目 结存原因 年末数 年初数 售后服务费 尚未结算 328,885,493.78 缺装成品成本费 成品尚未安装 603,916,958.98 合 计 932,802,452.76 注：上述售后服务费、缺装成品成本费系飞机整机产品相关的费用成本。其中， 缺装成品系对已销售飞机预提的将在以后领用安装的成品零部件的成本费用。 24、递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而 195,601.78 形成的递延所得税负债 因负债的账面价值与计税基础不同而 形成的递延所得税负债 合 计 195,601.78 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 交易性金融资产 1,304,011.88 合 计 1,304,011.88 25、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 比例 送 公积金 比例 金额 发行新股 其他 小计 金额 （%） 股 转股 （%） 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 241,080,000.00 38.49 370,290,200.00 31,320,000.00 401,610,200.00 642,690,200.00 57.07 3.其他内资持股 114,592.00 0.02 129,500,000.00 -8,850.00 129,491,150.00 129,605,742.00 11.51 其中：境内法人持股 129,500,000.00 129,500,000.00 129,500,000.00 11.50 境内自然人持股 114,592.00 0.02 -8,850.00 -8,850.00 105,742.00 0.01 4.外资持股 - 129 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 比例 送 公积金 比例 金额 发行新股 其他 小计 金额 （%） 股 转股 （%） 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 241,194,592.00 38.51 499,790,200.00 31,311,150.00 531,101,350.00 772,295,942.00 68.58 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 385,205,408.00 61.49 -31,311,150.00 -31,311,150.00 353,894,258.00 31.42 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 385,205,408.00 61.49 -31,311,150.00 -31,311,150.00 353,894,258.00 31.42 三、股份总数 626,400,000.00 100.00 499,790,200.00 499,790,200.00 1,126,190,200.00 100.00 注：①本年股本增加系公司根据 2007 年 7 月 31 日召开的 2007 年度第二次临时 股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]495 号《关于核准西 安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》，采取非公开定向发 行股票方式向控股股东西飞集团公司和九家机构投资者分别发行 370,290,200 股和 129,500,000 股公司普通股股票。 ②本年新发行股票所增加股本，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司分别于 2008 年 1 月 16 日、2008 年 1 月 31 日出具的中瑞岳华验字[2008]2052 号验资报 告、中瑞岳华验字[2008]2078 号验资报告验证。 ③无限售条件股份年末数较年初数减少主要为：2008 年 6 月 27 日，公司控 股股东西飞集团公司承诺将其持有的公司 2007 年已经解除限售的 31,320,000 股 份锁定 2 年，其他变动主要是公司董事、监事及高管人员因工作变动引起无限售 条件股份变动。 26、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 1,164,712,386.76 5,961,970,019.22 7,126,682,405.98 其他资本公积 1,582,441.27 1,582,441.27 合 计 1,166,294,828.03 5,961,970,019.22 7,128,264,847.25 注：本年增加数系公司本年度非公开发行股票形成的资本溢价。 27、盈余公积 - 130 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 93,287,059.22 37,698,901.18 130,985,960.40 任意盈余公积 30,632,654.15 188,494,505.92 219,127,160.07 合 计 123,919,713.37 226,193,407.10 350,113,120.47 28、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 154,111,043.40 141,460,888.14 加:会计政策变更 8,076,371.56 前期差错更正 本年年初余额 154,111,043.40 149,537,259.70 加:合并净利润 401,552,563.78 93,818,994.17 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 37,698,901.18 8,838,563.26 提取任意盈余公积 188,494,505.92 对股东的分配 112,619,020.00 78,300,000.00 少数股东损益 12,477,296.32 2,106,647.21 本年年末余额 204,373,883.76 154,111,043.40 注：（1）根据公司章程规定，公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （2）根据 2008 年 5 月 28 日经公司 2007 年度股东大会批准的《2007 年度利 润分配预案》，公司以非公开发行股票后的股份总数 1,126,190,200 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配现金 112,619,020.00 元。 （3）子公司当年提取盈余公积的情况 成飞民机公司 2008 年度提取盈余公积 1,342,166.29 元，其中归属于母公司 的金额为 603,974.83 元； 沈飞民机公司 2008 年度提取盈余公积 1,061,672.36 元，其中归属于母公司 的金额为 477,752.56 元。 西飞天澳公司、上海天澳公司因 2008 年度亏损，所以未提取盈余公积。 西飞铝业公司尚有未弥补的累计亏损，所以未提取盈余公积。 29、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 - 131 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 9,252,489,714.20 2,026,403,445.31 其他业务收入 106,274,596.93 142,266,488.47 营业收入合计 9,358,764,311.13 2,168,669,933.78 主营业务成本 8,390,089,116.50 1,795,862,424.89 其他业务成本 100,337,550.00 108,622,854.29 营业成本合计 8,490,426,666.50 1,904,485,279.18 （2）各业务分部的主营业务收入和主营业务成本 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 航空产品 8,825,167,402.38 7,998,886,676.47 汽车零部件 15,331,678.21 12,734,258.69 VCM 产品、装饰材料 30,395,296.71 35,538,928.33 铝合金型材 242,942,571.49 219,854,446.33 其 他 139,986,196.44 124,408,237.71 小 计 9,253,823,145.23 8,391,422,547.53 减：公司内各分部抵销数 1,333,431.03 1,333,431.03 合 计 9,252,489,714.20 8,390,089,116.50 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 航空产品 1,672,749,146.62 1,491,397,470.59 汽车零部件 9,314,126.70 6,309,372.34 VCM 产品、装饰材料 65,752,790.06 59,832,322.15 铝合金型材 200,408,265.63 182,758,634.69 其 他 86,754,912.50 64,140,421.32 小 计 2,034,979,241.51 1,804,438,221.09 减：公司内各分部抵销数 8,575,796.20 8,575,796.20 合 计 2,026,403,445.31 1,795,862,424.89 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 7,948,115,374.67 元， 占公司全部销售收入的比例为 84.93%。 30、营业税金及附加 - 132 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 5% 1,337,895.76 5% 726,005.64 城建税 7% 3,918,583.05 7% 1,515,077.81 教育费附加 3%、4% 1,854,158.43 3%、4% 664,669.03 其他（房产税、价格 289,789.39 调控基金） 合 计 7,400,426.63 2,905,752.48 31、销售费用 项 目 本年数 上年数 销售费用合计 194,285,039.98 57,805,698.57 其中：运输费 17,704,971.71 14,527,157.48 委托代销手续费 40,930,225.81 22,136,014.65 销售服务费 95,989,912.77 15,076,046.74 注： （1）委托代销手续费主要包括公司支付给转包业务代理商的销售代理费及国 外客户的佣金。 （2）销售服务费主要系公司为飞机产品而发生的售后服务费用。 32、管理费用 项 目 本年数 上年数 管理费用合计 278,251,137.09 60,764,638.08 其中：职工薪酬 70,798,601.54 18,308,373.31 技术开发费 25,819,591.09 2,335,542.62 租赁费 22,103,962.00 3,753,282.80 办公费 16,245,100.02 6,486,317.33 保险费 6,796,925.65 1,289,821.40 33、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 33,527,070.73 22,881,008.04 减：利息收入 52,053,570.36 1,571,883.53 汇兑损失 11,184,150.15 15,167,010.80 减：汇兑收入 手续费 733,055.96 524,460.21 其他 151,518.75 合 计 -6,457,774.77 37,000,595.52 注：利息收入本年数较上年数增加 50,481,686.83 元，增幅为 32.13 倍，主要原 - 133 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 因为公司本年非公开发行股票事项完成后，银行存款大幅增加所致。 34、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -23,419,545.15 -4,505,997.24 存货跌价损失 97,363.97 8,928,719.99 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 907,662.40 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 -23,322,181.18 5,330,385.15 35、公允价值变动收益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产 1,304,011.88 其他 合 计 1,304,011.88 36、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 一航财务公司 4,782,963.87 3,101,120.06 国泰君安证券股份有限公司 4,963,538.00 西飞进出口公司 5,949,531.84 1,544,287.50 华鼎物业公司 112,780.71 94,139.75 华隆物业公司 8,311.26 6,486.30 华泰物业公司 3,305.21 31,517.27 合 计 15,820,430.89 4,777,550.88 注： （1）投资收益本年数较上年数增加 11,042,880.01 元，增幅为 231.14%，主 要原因为被投资单位国泰君安证券股份有限公司、一航财务公司 2008 年分派现 金股利及按照权益法核算的被投资单位西飞进出口公司本年年盈利大幅增加所 致。 （2）公司投资收益汇回不存在重大限制。 37、营业外收入 - 134 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 88,469.64 67,793.03 其中：固定资产处置利得 88,469.64 67,793.03 政府补助 21,850,000.00 违约金收入 2,425,485.90 119,813.30 其他 115,608.89 2,352.80 合 计 24,479,564.43 189,959.13 注：本年数较上年数增长 24,289,605.30 元，主要原因为 2008 年度发生 21,850,000.00 元政府补助，详见以下明细情况。 （2）政府补助 本年数 上年数 其中：计入 项 目 其中：计入当期损 金 额 金 额 当期损益金 益金额 额 研发扶持资金 1,050,000.00 1,050,000.00 Q400 飞 机 机 身 转包项目专项资 20,000,000.00 20,000,000.00 金 引智专项资金 800,000.00 800,000.00 合 计 21,850,000.00 21,850,000.00 注：①研发扶持资金 1,050,000.00 元系公司子公司西飞天澳公司根据西安阎良 国家航空高技术产业基地管委会西航基地发[2008]123 号文件《关于对西安西飞 国际天澳航空建材有限公司提供研发扶持资金的批复》收到的研发扶持资金。 ②Q400 飞机机身转包项目专项资金 20,000,000.00 元系公司子公司沈飞民 机公司根据沈阳市财政局沈财指工[2008]678 号文件《关于下达一航沈飞民用飞 机有限责任公司 Q400 飞机机身转包项目专项资金指标的通知》收到的 Q400 飞机 机身转包项目的技术研发补助资金。该项目已于本年完工并开始批生产。 ③引智专项资金 800,000.00 元系公司子公司沈飞民机公司根据沈阳市人事 局沈人[2007]81 号文件《关于申报沈阳市 2008 年度引进国外技术、管理人才项 目计划通知》收到的引进国外技术、管理人才的补助。 38、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 71,938.05 132,905.07 其中:固定资产处置损失 71,938.05 132,905.07 罚款滞纳金 112,879.42 3,797.63 公益性捐赠 474,012.00 合 计 658,829.47 136,702.70 - 135 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 39、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 61,950,547.50 10,655,698.18 递延所得税费用 -4,376,936.67 733,699.76 合 计 57,573,610.83 11,389,397.94 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 459,126,174.61 100,663,104.02 加:应纳税所得额调整数 -82,297,477.65 -10,901,778.75 应纳税所得额 376,828,696.96 89,761,325.27 当期所得税费用 61,950,547.50 10,655,698.18 递延所得税费用 -4,376,936.67 733,699.76 其中:递延所得税资产本年增减变动额 -4,572,538.45 733,699.76 (不含直接计入所有者权益的变动额) 递延所得税负债本年增减变动额 195,601.78 (不含直接计入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 57,573,610.83 11,389,397.94 40、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.36 0.15 稀释每股收益 0.36 0.15 相关计算过程如下： 基本每股收益=389,075,267.46÷(626,400,000+499,790,200×11÷12) 稀释每股收益=389,075,267.46÷(626,400,000+499,790,200×11÷12) 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在 - 136 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷ M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 41、收到其他与经营活动有关的现金 公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 海关退还保证金 7,171,200.00 7,735,700.00 ARJ关税、增值税返还 25,810,533.13 财务费用——利息收入 52,053,570.36 1,576,846.38 政府补助款 21,850,000.00 往来款项 16,781,389.00 21,600,564.50 其 他 12,150,925.74 12,804,206.15 合 计 110,007,085.10 69,527,850.16 42、支付其他与经营活动有关的现金 公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 资产租赁费 101,018,978.65 委托代销手续费 20,003,306.09 21,383,418.67 运输费 13,563,089.14 2,086,806.46 办公费 15,308,060.30 5,685,815.31 保险费 6,797,525.65 1,458,082.11 修理费 15,609,646.73 8,048,374.25 研究开发费及技术服务费 36,810,726.66 1,995,884.76 业务招待费 14,821,488.90 1,834,156.80 外协加工费 37,976,979.48 往来款项 38,692,826.80 21,773,997.78 合 计 300,602,628.40 64,266,536.14 43、支付其他与投资活动有关的现金 公司“支付其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： - 137 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 期货交易保证金 7,000,000.00 合 计 7,000,000.00 44、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 401,552,563.78 93,818,994.17 加：资产减值准备 -23,322,181.18 5,330,385.15 固定资产折旧 164,868,562.29 93,663,810.39 无形资产摊销 8,122,076.10 1,239,046.78 长期待摊费用摊销 32,879.16 38,479.16 处置固定资产、无形资产和其他长 -16,531.59 65,112.04 期资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” -1,304,011.88 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 33,527,070.73 22,881,008.04 投资损失（收益以“－”号填列） -15,820,430.89 -4,777,550.88 递延所得税资产减少（增加以“－” -4,572,538.45 733,699.76 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” 195,601.78 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,026,666,803.00 -48,549,696.40 经营性应收项目的减少（增加以 -1,061,286,801.92 -106,859,554.29 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 2,204,087,491.23 43,375,346.00 “－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 679,396,946.16 100,959,079.92 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 4,217,426,594.84 421,322,311.37 减：现金的期初余额 421,322,311.37 207,833,419.79 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,796,104,283.47 213,488,891.58 （2）当期取得子公司及其他营业单位的有关信息 - 138 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和 1,000,000.00 90,000,000.00 现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净 1,000,000.00 90,000,000.00 额 4．取得子公司的净资产 3,286,587.19 199,999,124.89 其中：流动资产 1,848,694.13 185,352,513.13 非流动资产 1,935,070.43 28,191,793.37 流动负债 497,177.37 13,545,181.61 非流动负债 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 4,217,426,594.84 421,322,311.37 其中：库存现金 193,793.17 477,114.90 可随时用于支付的银行存款 4,217,232,801.67 420,845,196.47 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 4,217,426,594.84 421,322,311.37 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 （4）公司本年以非公开发行股票方式购买控股股东西飞集团公司拥有的与 飞 机 制 造 业 务 相 关 的 净 资 产 3,272,728,286.42 元 ， 其 中 ， 资 产 总 额 为 8,354,919,712.17 元，负债总额为 5,082,191,425.75 元。资产中包括现金 1,420,853,533.91 元。 八、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 - 139 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 年 末 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账 1,503,660,936.96 97.41% 5,876,718.08 1,497,784,218.88 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 25,806,771.00 1.67% 23,315,504.68 2,491,266.32 合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 14,214,338.72 0.92% 2,495,351.18 11,718,987.54 合 计 1,543,682,046.68 100.00% 31,687,573.94 1,511,994,472.74 （续） 年 初 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账 233,493,996.59 92.10% 37,974,531.13 195,519,465.46 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 9,185,689.38 3.62% 8,241,105.76 944,583.62 合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 10,832,559.50 4.28% 480,993.30 10,351,566.20 合 计 253,512,245.47 100.00 46,696,630.19 206,815,615.28 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 占应收账款 占应收账款 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 总额比例 总额比例 6 个月以内 1,139,899,742.73 73.85% 163,137,014.41 64.35% 7 至 12 个月 312,103,202.27 20.22% 724,236.27 31,136,177.74 12.28% 1,556,808.89 1至2年 51,326,642.73 3.32% 4,190,574.89 9,519,372.63 3.75% 951,937.26 2至3年 14,510,687.95 0.94% 3,457,258.10 4,531,460.12 1.79% 1,359,438.04 3至4年 4,365,280.81 0.28% 1,912,523.05 2,612,318.23 1.03% 1,306,159.12 4至5年 141,829.54 0.01% 113,463.63 5,268,077.31 2.08% 4,214,461.85 5 年以上 21,334,660.65 1.38% 21,289,518.00 37,307,825.03 14.72% 37,307,825.03 合 计 1,543,682,046.68 100.00% 31,687,573.94 253,512,245.47 100.00% 46,696,630.19 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 - 140 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 占应收账款 债务人名称 金额 账龄 总额比例% 西飞集团公司 1,055,475,079.30 68.37 1 年以内 中国航空技术进出口公司 142,521,791.00 9.23 5 年以内 云南英安航空公司 86,690,000.00 5.62 6 个月以内 幸福航空公司 84,033,000.00 5.44 6 个月以内 中国航空器材进出口有限公司 61,615,999.25 3.99 6 个月以内 合 计 1,430,335,869.55 92.65 （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 是否涉及关 债务人名称 款项性质 核销原因 金额 联方 长岭(集团)股份有限公 债务人破产债权人大会通 货款 13,362,411.49 否 司 过重整计划 南京伯乐电器(集团)公 货款 债务人破产无财产可清偿 4,829,218.07 否 司 中国租赁有限公司西安 往来款 法院终裁无可执行财产 1,035,000.00 否 营业部 合 计 19,226,629.56 （5）应收账款年末数中包括西飞集团公司（持有公司 57.07% 股份）欠款 1,055,475,079.30 元，占应收账款总额的比例为 68.37%，欠款年限为 1 年以内。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 10,000,000.00 36.80% 10,000,000.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 4,409,144.99 16.23% 3,585,403.02 823,741.97 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 12,764,371.19 46.97% 397,429.80 12,366,941.39 合 计 27,173,516.18 100.00% 3,982,832.82 23,190,683.36 （续） 年初数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 47,389,824.76 84.36% 44,491,429.29 2,898,395.47 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 4,307,956.81 7.67% 4,261,611.12 46,345.69 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,480,263.17 7.97% 106,322.65 4,373,940.52 合 计 56,178,044.74 100.00% 48,859,363.06 7,318,681.68 注：其他应收款年末数比年初数减少 29,004,528.56 元，减幅为 51.63%，其 - 141 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 主要原因为本年收回委托理财事项形成的应收深圳天鹏投资有限公司、中德邦资 产控股有限公司款项而减少其他应收款 44,159,435.50 元，详细情况见附注十 四、其他重要事项说明。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 占其他 占其他应 账 龄 应收款 金 额 坏账准备 金额 收款总额 坏账准备 总额的 的比例 比例 6 个月以内 19,115,544.71 70.35% 2,856,677.37 5.09% 7 至 12 个月 1,500,847.42 5.52% 57,642.38 1,145,006.25 2.04% 57,250.31 1至2年 1,410,112.62 5.19% 141,011.26 3,658,122.59 6.51% 365,812.26 2至3年 737,866.44 2.72% 221,359.93 50,846.22 0.09% 15,253.87 3至4年 1,651,478.20 6.08% 825,739.10 92,691.37 0.16% 46,345.68 4至5年 102,933.20 0.38% 82,346.56 5 年以上 2,654,733.59 9.76% 2,654,733.59 48,374,700.94 86.11% 48,374,700.94 合 计 27,173,516.18 100.00% 3,982,832.82 56,178,044.74 100.00% 48,859,363.06 （3）其他应收款年末欠款大额明细情况 占其他应收款总 债务人名称 金额 欠款年限 额的比例% 西飞国际航空制造(天津)有限公司（筹） 10,000,000.00 36.80 6 个月以内 航展暂借款 793,000.00 2.92 6 个月以内 合 计 10,793,000.00 39.72 （4）其他应收款年末数中无持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 233,320,166.45 360,000,000.00 593,320,166.45 对联营企业投资 5,902,756.03 6,073,929.02 284,725.77 11,691,959.28 其他股权投资 130,657,034.43 130,657,034.43 减：长期股权投资减值准备 合 计 369,879,956.91 366,073,929.02 284,725.77 735,669,160.16 （2）对联营企业投资的明细情况 - 142 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 投资 公司持股 表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 年限 比例 比例 西飞进出口公司 西安市阎良区 进出口贸易 长期 1,000 万元 20% 20% 华鼎物业公司 深圳市 物业服务 长期 500 万元 20% 20% 华隆物业公司 西安市阎良区 物业服务 长期 50 万元 20% 20% 华泰物业公司 西安市阎良区 物业服务 长期 50 万元 20% 20% （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 西飞进出口公司 51,813,137.38 440,008,938.44 29,747,659.22 华鼎物业公司 6,005,768.41 40,266,572.82 563,903.55 华隆物业公司 511,444.17 3,780,887.96 41,556.31 华泰物业公司 548,526.04 4,037,939.21 16,526.04 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投 被投资单位名 初始投资金 被投资单位 分得现金 年初数 资额（减本年 年末数 称 额 权益增减数 红利 股权出让额） 西飞进出口公司 2,000,000.00 4,529,499.83 5,949,531.84 200,000.00 10,279,031.67 华鼎物业公司 1,095,611.76 1,172,872.21 112,780.71 84,725.77 1,200,927.15 华隆物业公司 57,100.00 93,977.56 8,311.26 102,288.82 华泰物业公司 12,800.00 106,406.43 3,305.21 109,711.64 合 计 3,165,511.76 5,902,756.03 6,073,929.02 284,725.77 11,691,959.28 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 本年 初始投资金额 年初数 本年增加 年末数 名 称 减少 西飞铝业公司 134,788,800.00 134,788,800.00 134,788,800.00 西飞天澳公司 7,650,000.00 8,531,366.45 8,531,366.45 成飞民机公司 225,000,000.00 45,000,000.00 180,000,000.00 225,000,000.00 沈飞民机公司 225,000,000.00 45,000,000.00 180,000,000.00 225,000,000.00 国泰君安证券 9,193,320.00 9,193,320.00 9,193,320.00 股份有限公司 国泰君安投资 管理股份有限 806,680.00 806,680.00 806,680.00 公司 一航财务公司 107,708,622.78 115,288,341.08 115,288,341.08 厦门太古起落 架维修有限公 5,368,693.35 5,368,693.35 5,368,693.35 司 合 计 715,516,116.13 363,977,200.88 360,000,000.00 723,977,200.88 注：公司本年对成飞民机公司、沈飞民机公司长期股权投资各增加 180,000,000.00 元，系公司根据成飞民机公司、沈飞民机公司的章程规定缴纳 - 143 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 的第二期注册资本。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，公司长期股权投资不存在可能发生减值的迹 象,故未计提减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 8,749,565,227.96 1,779,201,311.59 其他业务收入 73,909,152.61 57,216,901.83 营业收入合计 8,823,474,380.57 1,836,418,213.42 主营业务成本 7,979,946,277.22 1,580,015,745.01 其他业务成本 72,858,196.00 31,385,525.58 营业成本合计 8,052,804,473.22 1,611,401,270.59 （2）各业务分部的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 航空产品 8,588,264,468.80 7,827,626,388.83 汽车零部件 15,331,678.21 12,734,258.69 VCM产品、装饰材料 5,982,884.51 15,177,391.99 铝合金型材 其 他 199,296,710.94 183,718,752.21 小 计 8,808,875,742.46 8,039,256,791.72 减：公司内各分部抵销数 59,310,514.50 59,310,514.50 合 计 8,749,565,227.96 7,979,946,277.22 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 航空产品 1,672,749,146.62 1,491,397,470.59 汽车零部件 9,314,126.70 6,309,372.34 VCM产品、装饰材料 10,383,125.77 18,168,480.76 铝合金型材 其 他 86,754,912.50 64,140,421.32 小 计 1,779,201,311.59 1,580,015,745.01 减：公司内各分部抵销数 合 计 1,779,201,311.59 1,580,015,745.01 （5）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 7,948,115,374.67 元， 占公司全部销售收入的比例为 90.08%。 - 144 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 一航财务公司 4,782,963.87 2,258,399.29 国泰君安证券股份有限公司 4,963,538.00 西飞进出口公司 5,949,531.84 1,544,287.50 华鼎物业公司 112,780.71 94,139.75 华隆物业公司 8,311.26 6,486.30 华泰物业公司 3,305.21 31,517.27 合 计 15,820,430.89 3,934,830.11 注： （1）投资收益本年数较上年数增加 11,885,600.78 元，增幅 302.06%，主要 原因为被投资单位国泰君安证券股份有限公司、一航财务公司本年分派现金股利 及按照权益法核算的被投资单位西飞进出口公司本年盈利大幅增加所致。 （2）公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 1.坏账准备合计 95,555,993.25 -15,541,308.99 44,344,277.50 44,344,277.50 35,670,406.76 其中：应收账款 46,696,630.19 4,217,573.31 19,226,629.56 19,226,629.56 31,687,573.94 其他应收款 48,859,363.06 -19,758,882.30 25,117,647.94 25,117,647.94 3,982,832.82 2.存货跌价准备合计 28,957,143.67 28,834,972.76 57,792,116.43 其中：库存商品 7,041,120.29 7,041,120.29 原材料 21,714,879.38 28,834,972.76 50,549,852.14 3.可供出售金融资产减值 准备 4.持有至到期投资减值准 备 5.长期股权投资减值准备 6. 投资性房地产减值准备 7.固定资产减值准备合计 4,673,481.13 67,265.19 67,265.19 4,606,215.94 其中：房屋、建筑物 571,892.90 571,892.90 机器设备 4,101,588.23 67,265.19 67,265.19 4,034,323.04 8.工程物资减值准备 9.在建工程减值准备 246,214.00 246,214.00 246,214.00 10.无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 - 145 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 11.商誉减值准备 12.其他 合 计 129,432,832.05 13,293,663.77 44,657,756.69 44,657,756.69 98,068,739.13 注：①资产减值准备本年计提数金额包括西飞集团公司非公开发行股票事项转入减值 准备金额。 ②本年坏账准备转销金额为公司核销应收账款和收回委托理财应收款项计提的减 值准备。 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 376,989,011.83 88,385,632.63 加：资产减值准备 -19,993,555.29 4,887,631.45 固定资产折旧 140,838,488.81 76,536,732.05 无形资产摊销 7,048,940.01 1,225,223.46 长期待摊费用摊销 32,879.16 38,479.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -53,587.10 65,112.04 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,304,011.88 财务费用（收益以“－”号填列） 22,605,308.48 11,966,977.81 投资损失（收益以“－”号填列） -15,820,430.89 -3,934,830.11 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,422,287.81 747,992.95 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 195,601.78 存货的减少（增加以“－”号填列） -959,246,107.00 10,746,875.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,074,228,362.89 -133,885,602.95 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,196,713,602.27 13,123,959.28 其他 经营活动产生的现金流量净额 678,200,065.10 69,904,182.98 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 - 146 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,526,437,784.54 247,731,342.11 减：现金的期初余额 247,731,342.11 202,590,520.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,278,706,442.43 45,140,821.27 （2）当期取得子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年数 上年数 取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 90,000,000.00 金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 90,000,000.00 4．取得子公司的净资产 199,999,124.89 其中：流动资产 185,352,513.13 非流动资产 28,191,793.37 流动负债 13,545,181.61 非流动负债 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 3,526,437,784.54 247,731,342.11 其中：库存现金 80,326.39 72,418.89 可随时用于支付的银行存款 247,658,923.22 3,526,357,458.15 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,526,437,784.54 247,731,342.11 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 - 147 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。 2、公司的母公司 对公司 组织机构 对公司的表 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 的持股 代码 决权比例 比例 西飞集团公 西安 飞机、航空零部件设 220521166 2,016,828,700 57.07% 57.07% 司 阎良 计、试验、生产等 3、公司的子公司 公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 西飞装修公司 同一母公司 西飞运输公司 同一母公司 西沃客车公司 受母公司共同控制的公司 西飞进出口公司 联营公司，同一母公司 华鼎物业公司 联营公司 华泰物业公司 联营公司 华隆物业公司 联营公司 一航财务公司 公司参股 （二）定价政策 1、一般原则 公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来 企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市 场原则进行。 公司同西飞集团公司等关联方之间购买销售及提供其他劳务服务的价格按 照以下原则确定： （1）服务项目有国家定价的执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家 指导价格。 （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格。 （3）服务项目无市场价格的,由双方协商定价。 （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下，应不高于提 供服务方向任何第三人收取之服务费用。 公司 2008 年 1 月非公开发行股票事项完成后，与西飞集团公司之间的关联 - 148 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 交易内容已发生重大变化。因此，公司与西飞集团公司已终止了 1997 年至 2005 年间签订的《关于西飞集团公司与西飞国际关联交易若干问题的原则协议》、 《飞 机零组件供应协议》、 《出口航空零部件销售协议》、 《综合服务协议》、 《厂房租赁 协议》、 《土地租赁协议》等关联交易协议和相关实施协议及合同。并根据新的交 易内容与西飞集团公司签订了《关联交易框架协议》及《土地使用权租赁协议》、 《房屋租赁协议》、 《设备租赁协议》、 《飞机跟产服务协议》、 《军机定做框架协议》、 《综合服务协议》和《房屋租赁协议》。公司与西飞集团公司的主要交易内容包 括： ①公司向西飞集团公司提供的服务项目或范围主要包括军机定做、综合服务 （动能供应、电话通讯服务等）、房屋租赁、合作开发研制新产品。 ②西飞集团公司向公司提供的服务项目或范围主要包括土地使用权租赁、房 屋租赁、设备租赁、飞机跟产服务。 2、公司与西飞集团公司的交易定价政策 （1）西飞集团公司向公司提供的服务项目或范围： ①土地使用权租赁：土地总面积为 176.8 万平方米，价格为人民币 12.5 元 /平方米·年，年租金合计为人民币 2,210 万元。 ②房屋租赁：房屋建筑面积为 28.876 万平方米，价格为人民币 61.26 元/ 平方米·年，年租金合计为人民币 1,769 万元。 ③设备租赁：生产设备共计 1,723 台（套），运输设备的租金价格为 0.2 元 /年.原值.元，其它设备的租金价格为 0.15 元/年.原值.元，年租金合计为人民 币 9211 万元。 ④飞机跟产服务：公司生产、销售由西飞集团公司设计开发的飞机产品时， 由西飞集团公司提供跟产服务，按公司与订货方签订合同金额的 1%向西飞集团 公司支付服务费用。 （2）公司向西飞集团公司提供的服务项目或范围： ①军机定做：西飞集团公司向第三方销售的军用飞机整机需向公司定做，价 格为西飞集团公司与订货方合同价的 95.5%。 ②综合服务：公司向西飞集团公司提供日常经营所需的水、电、汽以及电话 通讯等服务。交易价格为：工业用水 3.45 元/吨；工业用电 0.53 元/度；工业 区采暖 0.305 元/平方米/天，生活区采暖 0.2 元/平方米/天；通信（电话月租） 720 元/部/年 ③房屋租赁：房屋建筑面积为 1.163 万平方米，价格为人民币 61.26 元/ 平方米/年，年租金合计人民币 71 万元。 - 149 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方交易 1、采购货物 本年数 上年数 占公司全部 占公司全部采 关联方名称 金额 采购交易的 金额 购交易的金额 金额比例 比例 西飞集团公司 163,520,963.42 31.44% 合 计 163,520,963.42 31.44% 注：2008 年 1 月非公开发行股票事项完成后公司不再向西飞集团公司采购货物。 2、接受劳务 本年数 上年数 占公司全 占公司全 关联方名称 部同类交 部同类交 金额 金额 易的金额 易的金额 比例 比例 西飞集团公司 8,658,321.48 100.00% 51,092,710.26 100.00% 华鼎物业公司 7,900,428.00 100.00% 2,380,000.00 100.00% 西飞运输公司 25,629,428.18 81.62% 合 计 42,188,177.66 53,472,710.26 注：本年西飞集团公司提供给公司的劳务主要是飞机跟产服务。上年劳务主要是 西飞集团公司向公司提供水电汽暖等服务。 3、销售货物 本年数 上年数 占公司全部 占公司全部 关联方名称 金额 销售交易的 金额 销售交易的 金额比例 金额比例 西飞集团公司 1,672,749,146.62 77.13% 西沃客车公司 11,037,045.77 0.51% 6,964,720,968.94 74.42% 西飞装修公司 12,524,524.84 0.58% 西飞进出口公司 合 计 6,964,720,968.94 74.42% 1,696,310,717.23 78.22% - 150 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 4、提供水电汽暖等服务 本年数 上年数 占公司全 占公司全部 关联方名称 部同类交 金额 金额 同类交易的 易的金额 金额比例 比例 西飞集团公司 18,490,404.43 13.16% 西飞装修公司 244,046.28 0.18% 西沃客车公司 2,079,638.07 1.50% 华鼎物业公司 19,133.20 0.01% 西飞进出口公司 97,653.99 0.07% 西飞运输公司 128,708.79 0.09% 合 计 21,059,584.76 15.00% 注：2008 年 1 月非公开发行股票购买了西飞集团公司与动力热力等相关业务资 产，公司开始对外提供水电汽暖等服务。 5、其他重大关联交易事项 （1）提供租赁 本年数 上年数 占公司全部同 占公司全部同 关联方名称 金额 类交易的金额 金额 类交易的金额 比例 比例 西飞集团公司 712,577.00 100.00% 3,127,898.88 100.00% 合 计 712,577.00 100.00% 3,127,898.88 100.00% （2）接受租赁 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 西飞集团公司 131,900,408.00 100.00% 54,976,299.68 100.00% 其中：房屋 17,690,081.00 13.41% 1,071,532.80 1.94% 机器设备 92,106,365.00 69.83% 52,016,148.63 94.62% 土 地 22,103,962.00 16.76% 1,888,618.25 3.44% 合 计 131,900,408.00 100.00% 54,976,299.68 100.00% （3）代理进出口 公司 2008 年度通过西飞进出口公司代理进口货物 818,908,033.82 元，代理 出口货物 116,366,082.22 元，本年代理费为 13,358,765.68 元。 - 151 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （4）关联方存款与贷款 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 公 司 在 一 航 财 务 公 司 的 存 款 余 额 为 1,221,362,311.81 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，一航财务公司向子公司西飞铝业公司提供流动资 金贷款余额为 90,000,000.00 元，向子公司西安西飞天澳公司提供流动资金贷款 余额为 4,500,000.00 元。 （5）提供担保 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司西飞铝业公司流动资金贷款 90,000,000.00 元提供担保，担保期限自 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 3 月 25 日。 （6）委托管理 公司与西飞集团公司就双方相互委托管理事项签订《委托管理协议》，相互 就日常零星业务委托给对方管理。 根据协议,西飞集团公司管理服务包括：纪检监督、审计、法律事务；安全 消防、综合治理；企业文化宣传；保密等业务，公司每年给西飞集团公司支付 292 万元委托管理费。公司管理服务包括：6S 管理；管理创新与推进、科技管理、 科技资料档案管理，情报、文献、图书服务等业务，西飞集团公司每年给公司支 付委托管理费 20 万元。 6、关联方应收应付款项余额 是否取得 项 目 年末数 年初数 条款和条件 或提供担 保 应收票据 西飞集团公司 231,403,245.69 126,500,000.00 商业信用 否 合 计 231,403,245.69 126,500,000.00 应收账款 西飞集团公司 1,055,475,079.30 2,581,730.95 商业信用 否 西沃客车公司 19,312,650.67 6,613,198.76 商业信用 否 西飞装修公司 10,400,275.75 5,730,751.35 商业信用 否 西飞进出口公司 16,280,177.12 24,087,693.43 商业信用 否 合 计 1,101,468,182.84 39,013,374.49 预付账款 西飞进出口公司 190,334,710.89 商业信用 否 合计 190,334,710.89 应付票据 西飞集团公司 5,921,393.18 商业信用 否 - 152 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 是否取得 项 目 年末数 年初数 条款和条件 或提供担 保 合 计 5,921,393.18 应付账款 西飞集团公司 822,814.86 商业信用 否 西飞进出口公司 2,498,065.19 商业信用 否 西飞运输公司 1,062,694.15 商业信用 否 合 计 3,560,759.34 822,814.86 预收款项 西飞集团公司 38,781,279.97 商业信用 否 西沃客车公司 144,443.54 商业信用 否 合 计 3,134,443.54 38,781,279.97 其他应付款 西飞集团公司 483,408.33 商业信用 否 西飞进出口公司 2,087,667.09 商业信用 否 西飞运输公司 177,027.31 商业信用 否 合 计 2,264,694.40 483,408.33 十、 股份支付 无 十一、或有事项 1、已贴现但尚未到期的商业汇票 2008 年 12 月 26 日，公司与中国银行西安阎良航空高科技产业基地支行签 订《商业汇票贴现协议》，将公司持有的 300,000,000.00 元商业承兑汇票贴现， 贴现期限 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 4 月 29 日。 2、除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，公司无其他需要披露的重大或 有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 - 153 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 十三、资产负债表日后事项 1、公司第四届董事会第十一次会议决议，公司将通过在天津设立全资子公 司西飞国际航空制造(天津)有限公司实施空客 A319/A320 机翼总装项目。该公 司已于 2009 年 2 月 3 日正式成立，注册资本为 5000 万元。 2、根据 2009 年 2 月 28 日召开的公司第四届董事会第十二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，公司以母公司本期实现的净利润 376,989,011.83 元为基数， 提取 10%的法定盈余公积金，计 37,698,901.18 元；提取 50%的任意盈余公积金， 计 188,494,505.92 元；本年度不向股东分配股利。该预案尚需公司 2008 年度股 东大会审议批准。 3、根据 2009 年 2 月 28 日召开的公司第四届董事会第十二次会议通过的 2008 年度公积金转增股本预案，以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,126,190,200 股为基 数 ， 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 股 份 12 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 共 计 转 增 1,351,428,240.00 元，转增后公司股份总数为 2,477,618,440 股，资本公积金 余额为 5,776,836,607.25 元。该预案尚需公司 2008 年度股东大会审议批准。 截至财务报告批准报出日，除上述事项外，公司无其他需要披露的资产负债 表日后事项。 十四、其他重要事项说明 1、债务重组 公司与长岭(集团)股份有限公司(以下简称“长岭股份”)从 1998 年开始发 生业务往来。长岭股份因经营不善而向法院申请破产，后依法进入破产重整程序。 2008 年 9 月 26 日，长岭股份破产管理人向陕西省宝鸡市中级人民法院申请批准 已经长岭股份第二次债权人大会、长岭股份出资人大会、职工债权人组、税款债 权人组等表决通过的长岭集团破产重整计划(草案)。2008 年 10 月 25 日，陕西 省宝鸡市中级人民法院根据(2007)宝市中法破字第 14-13 号民事裁定书批准长 岭股份重整计划并终止长岭股份破产重整程序。按照重整计划中的“债权调整方 案”，长岭股份全部普通债权按照经确认的债权数额的 18%予以清偿。 公司申报确认的应收长岭股份债权金额为 16,295,623.77 元。根据上述重整 计划，公司修改债务条件后的应收长岭股份债权金额为 2,933,212.28 元，公司 对其余 13,362,411.49 元已确认损失并冲销坏账准备。 2、租赁 - 154 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司经营租出资产的账面价值列示如下： 经营租赁租出资产类别 年末数 年初数 房屋及建筑物 7,900,047.35 25,701,561.16 机器设备 11,474,565.53 运输设备 498,825.20 办公设备 2,475,551.64 合 计 7,900,047.35 40,150,503.53 注：年末数系公司出租给西飞集团公司的投资性房地产。 （2）公司经营租入资产以后年度将支付的最低租赁付款额列示如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 139,190,000.00 1年以上2年以内（含2年） 39,790,000.00 2年以上3年以内(含3年） 39,790,000.00 3年以上 371,290,000.00 合 计 490,660,000.00 注：①根据公司与西飞集团公司签订的《土地使用权租赁协议》，公司租赁西飞 集团公司土地使用权总面积为 176.8 万平方米，年租金合计为人民币 2,210 万 元，租赁期限为 20 年。 ②根据公司与西飞集团公司签订的《房屋租赁协议》，公司租赁西飞集团公 司房屋建筑面积为 28.876 万平方米用于生产经营，年租金为 1,769 万元，租赁 期限为 5 年。 3、公司委托理财的进展情况 （1）关于深圳天鹏证券委托理财的说明 2001 年 3 月 27 日，公司与深圳市天鹏投资有限公司(以下简称“天鹏投资 公司”)及天同证券有限责任公司深圳证券营业部(以下简称“天同证券公司深圳 营业部”)签订《资产委托管理合同》及《资产委托管理补充协议》 ，约定公司委 托天鹏投资公司委托管理资产人民币 4000 万元，期限自 2001 年 3 月 28 日至 2001 年 12 月 25 日止，由天同证券公司深圳营业部承担保证担保责任。 合同于 2001 年 12 月 25 日到期。但截至 2001 年 12 月 28 日，天同证券公 司仅向公司汇回人民币 424 万元。公司就上述剩余款项的偿还提起法律诉讼，经 西安市中级人民法院于 2005 年 9 月 28 日做出判决：因深圳天鹏投资公司不属于 金融机构，公司与对方签订的委托管理资产协议是以“委托理财为表现形式的借 - 155 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 贷关系”，天鹏投资公司在判决生效后 10 日内支付人民币 3,576 万元及相应的利 息。但天鹏证券未按期履行判决，公司于 2005 年 11 月向西安市中级人民法院 申请强制执行，法院于 2005 年 12 月 3 日起依法强制执行。 2007 年 7 月 13 日，公司收到法院执行所冻结帐户内资金共人民币 154.92 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司该项委托理财形成应收款项的账面余额为 3,421.08 万元，公司已计提坏账准备为 3,421.08 万元。 2008 年 1 月 28 日，西安市中级人民法院依法在上海证券结算登记公司将 天鹏投资公司在天同证券深圳吉祥中路营业部开设的 6080 账户上 3,321,612 股股票全部划入公司在西安华弘证券公司阎良人民路营业部账户上。2008 年 10 月 16 日，经西安市中级人民法院（2005）西执民字第 276-16 号裁定书终结裁定， 认定所划回股票归公司所有。至此，深圳天鹏投资有限公司已无财产可供强制执 行，天同证券有限责任公司依照判决应承担深圳天鹏投资有限公司不能履行的三 分之一，但天同证券有限责任公司于 2008 年 1 月 30 日宣告破产。公司已依法 向破产管理人申请了 833.61 万元债权，并被确认。目前，破产程序正在进行。 根据上述情况，公司第四届董事会第十次会议审议决议，将上述股票以西安 市中级人民法院下达裁定书日期即 2008 年 10 月 16 日的股票市值 9,093,136.48 元确认入账并计入交易性金融资产，剩余 25,117,647.94 元应收款项金额冲销坏 账准备。 （2）关于中德邦委托理财的说明 2001 年 3 月 29 日公司与中德邦资产控股有限公司签订《资产委托管理合同》， 公司将 3,000 万元委托中德邦公司理财，投资期限为 2001 年 3 月 29 日至 2001 年 12 月 29 日。后经协商，将合同延期至 2004 年 12 月 29 日。中德邦公司于 2004 年 5 月 12 日将其委托资金购买的 1,931,299 股银广厦股票及余留资金 0.71 万元划转至公司在联合证券开立的证券账户上。 2006 年 7 月 12 日，公司与联合证券公司就其在上述委托理财合同中的保证 责任达成和解，联合证券同意给予 1,120 万元的补偿金，以债务转移的方式给付， 公司获得联合证券 1,300 万股的股权，占联合证券增资扩股前注册资本的 1.3%。 该股权在 2007 年 4 月 16 日联合证券增资扩股时上述股权缩减至 390 万股。 2007 年 8 月 21 日，公司变现银广厦股票收回现金 2,005.13 万元。 - 156 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日，公司该项委托理财形成的应收款项的账面余额为 994.87 万元，公司已计提坏账准备为 994.87 万元。 上述与联合证券公司达成的以债务转为股权的和解协议，因联合证券公司未 在规定期限内履行该协议，和解协议已于 2008 年自动终止，按照约定，该协议 终止之日起的十日内，联合证券公司应以货币方式支付 11,200,000 元补偿金， 并 支 付 违 约 金 。 2008 年 11 月 18 日 ， 联 合 证 券 公 司 向 公 司 支 付 补 偿 金 11,200,000.00 元，利息 1,669,964.00 元，共计 12,869,964.00 元，该款项已 汇入公司账户，联合证券所承担的连带责任义务已履行。 4、非公开发行股票事项 根据公司 2007 年 7 月 31 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会决议和中 国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕495 号《关于核准西安飞机国际航空 制造股份有限公司非公开发行股票的通知》，公司于 2008 年 1 月采取非公开定向 发行股票方式向控股股东西飞集团公司和九家机构投资者分别发行 370,290,200 股和 129,500,000 股普通股股票，分别募集资金 339,926.38 万元和 326,081.00 万元，扣除根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》规定不进行评估调账的部 分增值和发行费用后，公司实际募集资金合计为 646,176.02 万元。公司新发行 股票后的注册资本为人民币 1,126,190,200.00 元。 本次非公开定向发行股票完成后，公司主要业务已由飞机零部件制造变为飞 机整机制造。 十五、因同一控制下企业合并而编制的备考合并资产负债表、备考合并利润 表 公司以非公开发行股票方式购买西飞集团公司与飞机制造业务相关净资产， 属同一控制下企业合并，公司视同合并后所形成的包含上述净资产的新报告主体 自财务报表可比期间期初开始就一直存续，并基于该假设对前期比较报表进行调 整，并编制备考合并资产负债表和备考合并利润表，对因合并而增加的上年净资 产在比较报表中股东权益项下的资本公积中列示。 - 157 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 备考合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西安飞机国际航空制造股份有限公司 额单位：人民币元 资 产 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 4,217,426,594.84 1,842,175,845.28 交易性金融资产 10,397,148.36 应收票据 257,875,127.46 29,901,488.47 应收账款 1,547,127,290.93 2,082,957,258.92 预付款项 444,475,713.22 1,490,922,827.72 应收利息 其他应收款 36,358,752.89 34,221,659.75 存货 5,459,468,002.57 4,329,741,510.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,519,350.08 流动资产合计 11,975,647,980.35 9,809,920,590.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 143,348,993.71 137,559,790.46 投资性房地产 7,900,047.35 固定资产 1,366,687,053.71 1,450,880,617.66 在建工程 227,178,320.01 92,084,938.62 工程物资 422,503.65 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 193,705,557.98 37,880,807.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 32,879.16 递延所得税资产 28,272,249.11 39,758,082.48 其他非流动资产 非流动资产合计 1,967,092,221.87 1,758,619,619.11 资产总计 13,942,740,202.22 11,568,540,210.04 - 158 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 备考合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西安飞机国际航空制造股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 94,500,000.00 1,385,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 1,102,896,103.70 150,919,640.31 应付账款 1,797,587,062.92 2,253,281,960.14 预收款项 191,871,975.73 1,221,248,113.90 应付职工薪酬 155,920,372.23 68,491,836.79 应交税费 74,405,587.38 24,421,250.64 应付利息 其他应付款 141,580,449.93 180,302,181.22 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 932,802,452.76 745,757,548.12 流动负债合计 4,491,564,004.65 6,029,422,531.12 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 195,601.78 其他非流动负债 非流动负债合计 195,601.78 100,000,000.00 负债合计 4,491,759,606.43 6,129,422,531.12 股东权益： 股本 1,126,190,200.00 626,400,000.00 资本公积 7,128,264,847.25 4,348,025,674.16 减：库存股 盈余公积 350,113,120.47 123,919,713.37 未分配利润 204,373,883.76 154,111,043.40 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 8,808,942,051.48 5,252,456,430.93 少数股东权益 642,038,544.31 186,661,247.99 股东权益合计 9,450,980,595.79 5,439,117,678.92 负债和股东权益总计 13,942,740,202.22 11,568,540,210.04 - 159 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 备考合并利润表 2008 年度 编制单位:西安飞机国际航空制造股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、营业总收入 9,358,764,311.13 8,886,197,414.43 其中：营业收入 9,358,764,311.13 8,886,197,414.43 二、营业总成本 8,940,583,314.25 8,467,493,429.33 其中：营业成本 8,490,426,666.50 8,048,996,015.18 营业税金及附加 7,400,426.63 5,045,277.58 销售费用 194,285,039.98 172,705,044.42 管理费用 278,251,137.09 208,162,427.06 财务费用 -6,457,774.77 48,461,563.08 资产减值损失 -23,322,181.18 -15,876,897.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 1,304,011.88 - 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 15,820,430.89 4,777,550.88 其中：对联营企业和合营企业的投资 6,073,929.02 4,777,550.88 收益 三、营业利润（损失以“－”号填列） 435,305,439.65 423,481,535.98 加：营业外收入 24,479,564.43 5,467,252.24 减：营业外支出 658,829.47 149,817.70 其中：非流动资产处置损失 71,938.05 132,905.07 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 459,126,174.61 428,798,970.52 减：所得税费用 57,573,610.83 59,927,984.70 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 401,552,563.78 368,870,985.82 其中:同一控制下企业合并被合并方在合 275,051,991.65 并日前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 389,075,267.46 366,764,338.61 少数股东损益 12,477,296.32 2,106,647.21 - 160 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益（2008）》的规定，公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 16,531.59 -65,112.04 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 21,850,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,087,240.92 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 1,304,011.88 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 866,962.45 118,368.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 161 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 25,124,746.84 53,256.43 减：所得税影响数 5,579,824.37 7,695.54 非经常性损益净额 19,544,922.47 45,560.89 归属于少数股东的非经常性损益净额 9,027,135.46 49,198.53 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 10,517,787.01 -3,637.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 378,557,480.45 91,715,984.60 非经常性损益净额对净利润的影响 2.70% 0% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率及每股收益的计算及披露》的要求，公司计算的 2008 年度净资产收益率 及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年 归属于公司普 4.42% 4.78% 0.36 0.36 度 通股股东的净 2007 年 利润 4.43% 4.44% 0.15 0.15 度 扣除非经常性 2008 年 4.30% 4.66% 0.35 0.35 损益后归属于 度 普通股股东的 2007 年 4.43% 4.44% 0.15 0.15 净利润 度 - 162 - 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第十一部分：备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人，会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 西安飞机国际航空制造股份有限公司 董事长：孟祥凯 二○○九年三月三日 - 163 -