*ST大化B(900951)大化Ｂ股2003年年度报告

大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 大化集团大连化工股份有限公司 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事李源山先生因出差未能参加 会议。 大连华连会计师事务所及普华永道中 天会计师事务所有限公司为本公司出具了 保留意见带强调事项段的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司负责人董事长刘平芹先生，主管会 计工作负责人总经理戚树智先生，会计机构 负责人财务总监姜生国先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 大化集团大连化工股份有限公司董事会 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 目录 一、 公司基本情况简介………………………………1 二、 会计数据和业务数据摘要………………………1 三、 股本变动及股东情况……………………………3 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………4 五、 公司治理结构……………………………………6 六、 股东大会情况简介………………………………8 七、 董事会报告………………………………………9 八、 监事会报告………………………………………14 九、 重要事项…………………………………………16 十、 财务报告…………………………………………19 十一、备查文件目录……………………………………35 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 (一)、公司的法定中文名称：大化集团大连化工股份有限公司 英文名称：DAHUA GROUP DALIAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：DLHG （二）、公司法定代表人：刘平芹 （三）、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名：周魏 单晓东 联系地址：大化集团大连化工股份有限公司证券部 电话：0411-86893436、13804087758 传真：0411-86671948 （四）、公司注册地址及办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号 公司电子信箱: dhjtdlhuagong@sina.com 邮政编码：116032 公司国际互联网网址：http://www.dahuagf.com （五）、公司的信息披露报纸： 境内报刊为：《上海证券报》、《中国证券报》； 境外报刊为：《香港商报》（英文） 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：大化集团大连化工股份有限公司证券部 (六)、 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大化 B 股 股票代码：900951 （七）、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地址：大连市甘井子区工兴路 10 号 2、企业法人营业执照注册号：24183247—3 3、税务登记号码：210211241832473 4、公司聘请的会计师事务所名称： 境内会计师事务所：大连华连会计师事务所。 地址：大连市中山区同兴街 邮电万科大厦 24 层 境外会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：中国上海 淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度实现的利润总额：-65,616,601.12 元 净利润：-65,616,601.12 元 扣除非经常性损益后的净利润：-61,151,320.87 元 主营业务利润：65,641,006.15 元 其他业务利润：-838,840.46 元 营业利润：-57,195,448.93 元 投资收益：-862,277.94 元 补贴收入： - 1 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 营业外收支净额：-7,558,874.25 元 经营活动产生的现金流量净额：4,361,455.21 元 现金及现金的等价物净增加额：14,107,467.43 元 注：扣除非经营性损益的项目包括： 处置固定资产损失：4,444,130.25 元 捐赠支出：21,150.00 元 所得税影响：- 合 计： 4,465,280.15 元 国际会计准则调整对税后利润及股东权益的影响：（单位：人民币千元） 税后利润 本公司法定帐目之金额 -65,617 调整： 2003 年境内会计师对长期股权投资计提了投资 损失，故境外会计师将 2002 年计提的计入当年投资 140 损失的 140 千元开办费冲回 按国际会计准则重编后之金额 -65,477 (二)、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：(单位：元) 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 958,120,510.68 1,014,895,912.35 914,762,533.10 净利润 -65,616,601.12 -18,523,750.17 10,195,543.11 总资产 762,224,876.63 833,144,215.17 836,299,743.81 股东权益(不含少数股东权益) 483,500,793.27 549,117,394.39 567,641,144.56 每股收益 -0.24 -0.07 0.04 每股净资产 1.76 2.00 2.06 调整后的每股净资产 1.74 1.93 1.99 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.02 0.02 净资产收益率(%) -13.57 -3.37 1.80 （三）、本年度利润附表： 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.58 12.71 0.24 0.24 营业利润 -11.83 -11.08 -0.21 -0.21 净利润 -13.57 -12.71 -0.24 -0.24 扣除非经常性损益后的利润 -12.65 -11.84 -0.22 -0.22 （四）、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 275,000,000.00 228,687,247.84 14,197,542.40 7,098,771.20 31,232,604.15 549,117,394.39 本期增加 本期减少 65,616,601.12 65,616,601.12 期末数 275,000,000.00 228,687,247.84 14,197,542.40 7,098,771.20 -34,383,996.97 483,500,793.27 2 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 增减原因：本年度未分配利润和股东权益的减少原因均为 2003 年度的净利 润亏损所影响。 三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股 １、发起人股份 其中： 国家法人股 175，000，000 175，000，000 境内法人持有股 境外法人持有股 其他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股合计 二、已上市流通股 175，000，000 175，000，000 １、人民币普通股 ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 100，000，000 100，000，000 ４、其他 已上市流通股合计 100，000，000 100，000，000 三、股份总数 275，000，000 275，000，000 （二）、股票发行与上市情况： 1、1997 年 10 月 21 日本公司 B 股在上海证券交易所上市，发行价格为人 民币 2.58 元/股，发行量为 27500 万股，获准上市交易数量为 10000 万股。 2、报告期内本公司股份总数及结构没有发生变化。 3、本公司没有内部职工股。 （三）、股东情况介绍： 1、报告期末股东总数：19364 户 2、本公司前十名股东的持股情况： 年 度 内 增 持股数量 占总股本 序号 股东名称 股东性质 减（万股） （万股） 比例（%） 1 大化集团有限责任公司 17500 63.64 国有法人股 2 安徽省信托投资公司 144.62 0.53 外资股 3 益生堂药业有限公司 112.00 0.41 外资股 4 裘阿海 72.00 0.26 外资股 5 吴滨 -4 37.00 0.13 外资股 6 袁国荣 36.98 36.98 0.13 外资股 3 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 7 梁鸽琴 36.80 0.13 外资股 WISEMAX INTERNATIONAL 8 -6.56 31.59 0.11 外资股 LIMITED 智万国际有限公司 9 任建诚 26.85 26.85 0.10 外资股 10 宋晓东 -3.07 25.93 0.09 外资股 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的大化集团有限责任公司所持股份无质押 或冻结情况。 公司前十名股东中国有法人股大化集团有限责任公司与其他股东不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一般 行动人，公司未知其他股东是否存在关联关系，是否是一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量（万股） 种类 1 安徽省信托投资公司 144.62 B股 2 益生堂药业有限公司 112.00 B股 3 裘阿海 72.00 B股 4 吴滨 37.00 B股 5 袁国荣 36.98 B股 6 梁鸽琴 36.80 B股 WISEMAX INTERNATIONAL 7 LIMITED 31.59 B股 智万国际有限公司 8 任建诚 26.85 B股 9 宋晓东 25.93 B股 10 老玉娟 20.94 B股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，是否是一致行动人。 3、本公司的控股股东：大化集团有限责任公司，所持股份数为 17500 万股， 占总股本 63.64%。 法人代表：邢学朴 成立日期：1996 年 4 月 12 日 主要业务和产品：生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、 煤焦油、液氨等。 大化集团有限责任公司所持本公司国有法人股无质押、冻结情况。 股权结构：控股股东债转股后，2000 年 12 月正式办理工商变更登记手 续。 公司注册资本：305785 万元 报告期内控股股东没有变更。 4 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、基本情况 1、任职情况 序号 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 1 刘平芹 男 40 董事长 2003.06.18—2006.06.18 2 宋孚成 男 56 副董事长 2003.06.18—2006.06.18 3 王伟廷 男 37 副董事长 2003.06.18—2006.06.18 4 傅世宁 男 49 董事 2003.06.18—2006.06.18 5 戚树智 男 53 董事兼总经理 2003.06.18—2006.06.18 6 俞洪 男 42 董事 2003.06.18—2006.06.18 7 李源山 男 65 独立董事 2003.06.18—2006.06.18 8 董群先 男 40 独立董事 2003.06.18—2006.06.18 9 于 立 男 47 独立董事 2003.06.18—2006.06.18 10 李 华 女 48 监事会主席 2003.06.18—2006.06.18 11 王兆波 男 50 监事 2003.06.18—2006.06.18 12 毕重新 男 51 监事 2003.06.18—2006.06.18 13 赵国伦 男 52 监事 2003.06.18—2006.06.18 14 张为钢 男 43 监事 2003.06.18—2006.06.18 15 肖正吉 男 51 副总经理 2003.06.18—2006.06.18 16 李建涛 男 38 副总经理 2003.06.18—2006.06.18 17 李作海 男 39 副总经理 2003.06.18—2006.06.18 18 姜生国 男 44 财务总监 2003.06.18—2006.06.18 19 周 魏 男 36 董事会秘书 2003.06.18—2006.06.18 董事、监事和高级管理人员均未曾持有本公司股份。 2、董事、监事在股东单位任职情况： （1）、1999 年 4 月起，董事长刘平芹先生在本公司控股股东大化集团有限 责任公司任副董事长、常务副总经理。 （2）、2001 年 12 月起，副董事长宋孚成先生在本公司控股股东大化集团有 限责任公司任工会主席。 （3）、2001 年 4 月起，副董事长王伟廷先生在本公司控股股东大化集团有 限责任公司任总会计师。 （4）、1996 年 4 月起，董事傅世宁先生在本公司控股股东大化集团有限责 任公司任资产部部长。 （5）、1999 年 9 月起，董事俞洪先生在本公司控股股东大化集团有限责任 公司任总经理助理、市场部部长、销售总公司总经理。 （6）、1998 年 4 月起，监事李华女士在本公司控股股东大化集团有限责任 公司任组织部部长、纪委副书记。 （7）、1997 年 1 月起，监事王兆波先生在本公司控股股东大化集团有限责 任公司任财务部部长。 （8）、 1998 年 4 月起，监事毕重新先生在本公司控股股东大化集团有限责 任公司任审计监察部副部长。 （二）、年度报酬情况 2003 年度在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与年 5 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 度业绩挂钩的政策执行。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬总额是 42.56 万元，在 公司领取报酬的董事 1 人，年度报酬总额是 8.13 万元，金额最高的前三名高级 管理人员报酬总额是 14.13 万元，独立董事年度报酬 2.0 万元，2003 年度按实 际工作期间支付报酬。报酬区间 1—4 万元有 7 人，5—9 万元有 4 人。 刘平芹、宋孚成、王伟廷、傅世宁、俞洪、李华、王兆波和毕重新 8 人不 在本公司领取薪酬，在本公司控股股东大化集团有限责任公司领取薪酬。 （三）、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2003 年 6 月 18 日的股东大会进行了公司董事会、监事会的换届选举，并 使董事会结构符合独立董事工作制度要求，原董事刘士武、陈文臻、严安生、 牟传芳、王兆波、徐志明离任，原监事高云生、夏吉仁离任，原公司副经理徐 志明、权国顺离任。 公司 2003 年 6 月 18 日召开的三届一次董事会选举刘平芹先生为公司董事 长，选举宋孚成先生、王伟廷先生为公司副董事长，聘任戚树智先生为公司总 经理，聘任肖正吉先生、李建涛先生、李作海先生为公司副经理，聘任姜生国 先生为公司财务总监，聘任周魏先生为公司董事会秘书。 公司 2003 年 6 月 18 日召开的三届一次监事会选举李华女士为公司监事会 主席。 （四）、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休 职工人数。 截止 2003 年 12 月 31 日股份公司在册员工 2391 人，其中生产人员 1956 人，专业技术人员 79 人，行政管理人员 85 人，财务人员 10 人。具有大专以上 学历 213 人，具有专业技术职称的 228 人，离退休员工 1684 人。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了 《公司章程》，并努力按中国证监会和国家经贸委于发布的《上市公司治理准 则》规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会 规范意见》的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席 见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 行公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，但 由于与控股股东存在生产工艺流程上的紧密联系，故控股股东对公司影响较 大。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序 选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会 建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度 出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作 6 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 为董事的权利、义务和责任积极维护公司和全体股东的利益。公司已设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，并不断提高董事会的决策水平及运作 效率。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的 要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公 司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正初步建立了对经理人员绩效评 价与激励约束机制，公司将按照有关规定成立薪酬和考核委员会后，进一步深 化对经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，完善考核体系。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 2003 年，公司根据中国证监会石家庄特派办在巡检中提出的问题，认真 地进行了整改。 （二）、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的规定要求，于 2003 年 6 月 18 日召开的 2002 年度股东大会上， 选举李源山先生、董群先先生、于立先生为公司独立董事，并使独立董事的人 数达到董事会人数的三分之一。被聘的独立董事本着诚信与勤勉的原则，能够 按照《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规定的要求，积极参加股东大 会、董事会，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对重大事项提出合理化 建议，为公司发展献计献策。作为独立董事，为董事会的科学、客观决策起到 了促进作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 （三）、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情 况 1、人员分开情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是 独立的，并设立了独立的劳动人事部门。总经理、副总经理和其他高级管理人 员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。 2、资产完整方面：本公司资产完整，土地及商标按签署的合同规定支付 使用费用，公司不存在以资产、权益为控股股东提供担保的情况。 3、财务独立方面：公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其他相关的规定。公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和 财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。 4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5、业务分开方面：由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺 紧密联系性，决定了公司必须从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及 动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去，大量的资金往来也不可 避免。公司在销售方面与大化集团有限责任公司共用销售部门，为解决销售方 面存在的问题，公司与大化集团有限责任公司已达成协议，大化集团有限责任 公司将其销售总公司划转到本公司，从而实现销售的彻底独立。现公司在业务 方面能独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 7 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 （四）、高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司 高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完 成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员 进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。随着董事会薪酬与考核委员会的 建立和运作，公司将细化有关管理制度，建立完善考评与激励制度，以利于公 司的长远发展。 六、股东大会情况简介 公司 2002 年度股东大会情况 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2003 年 4 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》 刊登了编号为临 2003-003 号公告，即公司二届十一次董事会决议公告及召开 2002 年度股东大会的通知，通知于 2003 年 6 月 18 日召开 2002 年度股东大会。 2003 年 6 月 3 日，公司在《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港商报》刊登了 编号为临 2003-005 号公告，即公司二届十二次董事会决议公告，同意将公司股 东大化集团有限责任公司及监事会的提案提交 2002 年度股东大会审议。2003 年 6 月 18 日 9:00，公司如期召开了 2002 年度股东大会，出席本次会议的股东 3 人，代表公司股份 17519.82 万股，占公司股份总数的 63.71%，其中国有法人 股 17500 万股，占公司股份总数的 63.64%。 （二）、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 股东大会审议通过了如下决议： (1)、审议公司 2002 年度董事会报告 (2)、审议公司 2002 年度监事会报告 (3)、审议公司 2002 年度财务决算报告 (4)、审议公司 2002 年度利润分配预案 (5)、审议修改《公司章程》 (6)、审议独立董事报酬的议案 (7)、审议关于聘请会计师事务所及其报酬的议案 (8)、选举产生公司第三届董事会 (9)、选举产生公司第三届监事会 本次股东大会经辽宁青松律师事务所律师于振强先生现场见证，并出具了 法律意见书。 此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 19 日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《香港商报》。 （三）、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 6 月 18 日，公司召开了 2002 年度股东大会，进行了董事会换届 选举，选举刘平芹、宋孚成、王伟廷、付世宁、戚树智、俞洪为公司董事会董 事，选举李源山、董群先、于立为公司董事会独立董事，上述 9 人组成公司第 三届董事会。 2003 年 6 月 18 日召开的 2002 年度股东大会进行了监事会的换届选举，选 举李华、王兆波、毕重新为公司监事会监事，上述 3 人与公司首届十次职工代 表大会选举产生的职工代表内部监事赵国伦、张为钢共 5 人组成了公司第三届 监事会。 8 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 七、董事会报告 （一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年公司主导产品纯碱市场价格下降较大，直接影响了公司的经营业绩， 公司主营业务收入减少 5300 万元，致使公司出现亏损。同时应收帐款帐龄增加， 坏帐准备计提较上年增加 3900 多万元。 现金及现金等价物净增加额较上年增加主要是报告期内借款增加的缘故。 （二）、公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司属于基础化工产业行业，以纯碱和氯化铵为主导产品，中国纯碱行业 协会统计资料显示，报告期内，公司生产纯碱 80.20 万吨，在全国同行业中列 第 6 位，占全国十大纯碱生产厂家总产量的 10.44%，公司生产氯化铵 47.35 万 吨，其中工业氯化铵 3.38 万吨。 （1）、本年度主营业务收入和主营业务利润构成情况：（单位：元） 分行业或分 主营业务 主营业务 毛利率 产品 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 比上年 （%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%） 氨碱纯碱 289,027,532.63 266,667,172.86 7.74 5.49 10.50 -4.18 联碱（纯碱 620,058,443.00 574,833,478.64 7.29 -10.20 -5.95 -4.19 及氯化铵） （2）、主营业务分地区销售情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 辽宁 328,167,806.02 22.10 广东 149,836,703.98 -14.78 境内 上海 11,503,847.00 -19.70 黑龙江、吉林 53,902,891.00 -35.27 境外 199,486,491.10 -0.30 （3）、报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生变化，主营业务盈 利能力水平较前一报告期未发生较大变化。 2、主要控股公司的经营情况及业绩 公司在大连富美达新材料科技有限公司所占股权比例为 50%，该公司注册 资本 600 万元，投资总额 800 万元，生产和销售镁基抑烟阻燃剂产品，并兼营 有关镁系新材料产品的生产和销售业务，该公司于 2002 年 6 月 18 日董事会批 准设立，截止到 2002 年底，生产装置已安装完成。在 2003 年中，由于在生产 工艺等方面存在问题，产品质量未能达到用户满意程度，现正在努力改进工艺。 3、主要供应商及客户情况： （1）、报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例 为 81.30%，其中，从本公司控股股东大化集团有限责任公司采购的合成氨、蒸 汽、水、电等原料、动力金额占总采购额的 65.83%。 （2）、报告期内公司前五名客户销售额合计占销售总额的比例为 13.67%。 9 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 4、在经营中出现的问题及解决方案 面对主导产品纯碱市场价格下降较大、纯碱生产厂家竞争加剧的情况，公 司紧抓销售，力求保住市场；公司还努力抓好经济运行，针对设备相对老化、 产品消耗定额较高情况，公司加强了设备及生产工艺的管理，努力抓好设备的 检修与维护保养，并不断抓好节能降耗工作，降低了产品成本；公司还加强了 货款回收力度，当年期货款回笼良好；报告期内，公司营运资金相对紧张，但 公司强化了资金的运作管理，保证了正常生产及持续经营需要。 5、公司未披露盈利预测。 （三）、公司投资情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司无募集资金投资情况，上市初募集资金 已按承诺使用完毕。 2、报告期内无非募集资金投资情况。 （四）、公司财务状况、经营成果 2003 年末（元） 2002 年末（元） 增减（%） 总资产 762,224,876.63 833,144,215.77 -8.51 应收帐款 28,996,824.83 67,359,632.23 -56.95 股东权益 483,500,793.27 549,117,394.39 -11.95 主营业务利润 65,641,006.15 93,619,914.52 -29.89 净利润 -65,616,601.12 -18,523,750.17 -254.23 现金及现金等 14,107,467.43 7,952,925.15 77.39 价物净增加额 增减原因： 1、总资产及股东权益减少主要是年度亏损所致。 2、应收帐款减少主要是报告期内公司坏帐准备计提增加。 3、主营业务利润减少的主要原因是 2003 年中公司主导产品纯碱市场价格 下降，造成主营业务收入和主营业务利润的减少。 4、净利润亏损额较大，原因主要是报告期内公司主导产品纯碱市场价格下 降造成经营亏损，同时坏帐准备计提较上年增加 3900 多万元。 5、现金及现金等价物净增加额较上年增加主要是报告期内借款增加的缘故。 （五）、生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或 将要对公司财务状况、经营成果产生重要影响： 2003 年 10 月 13 日，根据财政部、国家税务总局的财税[2003]222 号文件 规定，自 2004 年 1 月 1 日起，公司主导产品纯碱出口退税率由 15%到 13%，这 将增加公司出口纯碱的成本。 （六）、公司董事会对境内审计会计师—大连华连会计师事务所、境外审计 会计师—普华永道中天会计师事务所有限公司出具的保留意见带强调事项段的 审计报告的专项说明： 1、会计师事务所审计意见 （1）大连华连会计师事务所审计意见 贵公司截止2003年12月31日“其他应收款”中应收大化集团有限责任公司(简 称”大化集团”)欠款319,787,730.87元；期末，贵公司对应收大化集团欠款按 5%计提了坏账准备。根据大化集团向贵公司出具的偿债意见，大连市政府规划将 大化集团、贵公司及周边若干企业列入搬迁改造之列，大化集团计划以搬迁改造 后新建的纯碱装置、采用资产置换的方式偿还债务。但由于搬迁改造方案尚未确 10 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 定，搬迁改造的实施时间及对贵公司财务状况的影响尚难预计，我们未能取得可 靠的审计证据，据以对贵公司应收大化集团欠款的可回收性作出合理的判断，无 法评价贵公司应收大化集团欠款计提坏账准备的充分性。 此 外 ， 我 们 提 醒 会 计 报 表 使 用 人 注 意 ： 贵 公 司 2003 年 度 经 营 亏 损 65,616,601.12元；贵公司应收大化集团欠款的回收情况对贵公司的财务状况和 现金流量具有影响；截止2003年12月31日贵公司流动负债已超过除应收大化集团 欠款以外的流动资产103,645,294.87元。虽然贵公司已在会计报表附注中披露了 拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。 （2）普华永道中天会计师事务所有限公司审计意见 截至二○○三年十二月三十一日，贵公司对大化集团有限责任公司（“大化 集团”，贵公司之母公司）的应收款净额为人民币 303,798,000 元。大化集团拟 进行整体搬迁改造并计划以搬迁改造后新建的纯碱装置置换给贵公司（“资产置 换方案”）以偿还该款项。由于该资产置换方案实施具有不确定性，我们无法评 价上述应收款项的可回收性。 于二○○三年度，贵公司发生净亏损人民币 65,477,000 元；于二○○三年 十二月三十一日，贵公司之流动负债超过流动资产（不包括上述应收大化集团 款项）人民币 103,644,000 元。贵公司为收回应收大化集团款项而拟采取的资 产置换方案对贵公司未来的经营状况及现金流量造成的影响无法确定。上述情 况使贵公司的持续经营能力产生重大不确定性。 2、董事会及管理层的说明： 2003 年末控股股东大化集团有限责任公司欠公司 319,787,730.87 元，比 2002 年度的 341,345,580.03 元有所下降，比 2003 年 9 月中国证监会和国资委 共 同 下 发 的 证 监 发 [2003]56 号 文 时 所 核 定 的 372,793,332.28 降 低 53,005,601.41 元， 2003 年中，控股股东大化集团有限责任公司计划通过“以资抵债”方式逐 步解决欠款问题，并在三年内还完全部欠款。首先运作的是以硝铵生产装置以 及与公司生产密切相关的排渣装置等抵偿所欠部分债务，2003 年中已完成了资 产的审计、评估等工作，聘请了独立财务顾问及律师事务所展开了相关工作， 但考虑到抵债资产需要控股股东大化集团有限责任公司提供原料、动力等增加 了关联交易，以及抵债资产的搬迁规划等原因，故终止了此以资抵债的操作。 根据大连市政府《关于大化集团搬迁改造、调整化工产业结构实施方案的会 议纪要》的精神，大化集团、本公司及周边若干企业被列入搬迁计划之中。大化 集团计划以搬迁改造为契机，通过引进战略投资者、以搬迁改造后新建的纯碱装 置，采用资产置换重组的方式偿还本公司债务。 针对目前营运资金相对紧张并对公司生产经营成果及持续经营产生影响的 状况，公司将加强销售工作，不断开拓市场，并加大货款回收力度；公司还将 努力抓好经济运行，节约挖潜，降低产品成本；公司将强化资金的运作管理， 以保证正常生产及持续经营需要。 另外，至报告日控股股东欠款又有增加。公司已要求控股股东切实履行自 身责任，履行还款承诺，不再发生新的资金占用，并敦促控股股东以积极有效 措施尽快还款。 11 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 （七）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）、公司二届十一次董事会于 2003 年 4 月 23 日召开，会议审议通过了 如下事项：公司董事会 2002 年工作报告；公司 2002 年度财务决算报告；公司 2002 年利润分配预案；公司 2002 年年度报告及报告摘要；关于修改《公司章 程》议案；关于董事会四个专门委员会实施细则的议案；公司 2003 年第一季度 报告；关于大化集团有限责任公司以资抵债的意向协议；关于召开 2002 年度股 东大会的议案。 此决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》 、《中国证券报》、《香 港商报》（英文）。 （2）、公司二届十二次董事会于 2003 年 6 月 2 日召开，会议审议通过公司 股东大化集团有限责任公司的如下提案：公司董事会换届选举及提名第三届董 事会董事、独立董事候选人议案；独立董事报酬议案；关于聘请会计师事务所 及报酬的议案。 此决议公告刊登在 2003 年 6 月 3 日《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港 商报》（英文）。 （3）、公司三届一次董事会于 2003 年 6 月 18 日召开，会议审议通过了如 下决议：选举刘平芹先生为公司董事长，选举宋孚成先生、王伟廷先生为公司 副董事长；选举组成董事会四个专门委员会；聘任戚树智先生为公司总经理， 聘任肖正吉先生、李建涛先生、李作海先生为公司副总经理，聘任姜生国先生 为公司财务总监，聘任周魏先生为公司董事会秘书。 此决议公告刊登在 2003 年 6 月 19 日《上海证券报》、《中国证券报》、《香 港商报》（英文）。 （4）、公司三届二次董事会于 2003 年 8 月 20 日召开，会议审议通过了 2003 年半年度报告及半年度报告摘要。 此公告刊登在 2003 年 8 月 22 日《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商 报》（英文）。 （5）、公司三届三次董事会于 2003 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了公 司 2003 年第三季度报告。 第三季度报告刊登在 2003 年 10 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》、 《香港商报》（英文）。 （6）、公司三届四次董事会于 2003 年 12 月 18 日召开，会议审议通过了公 司关于中国证监会石家庄特派办巡检问题的整改报告。 此整改报告刊登在 2003 年 12 月 19 日《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香 港商报》（英文）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会认真执行了股东大会的决议，使得股东大会通过的各项决 议都得到了较好的贯彻落实。 （八）、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案 按照国内会计师—大连华连会计师事务所审计结果，报告期内，公司实现 利润-65,616,601.12 元，加上上一年度未分配利润 31,232,604.15 元，可供股东分 配的利润为-34,383,996.97 元。 按照国际会计师—普华永道中天会计师事务所有限公司审计结果，报告期 内，公司实现利润-65,477 千元，加上上一年度未分配利润 51,265 千元，本次可 12 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 供股东分配的利润为-14,212 千元。 按照《公司章程》一百五十一条规定，可供股东分配的利润应以按照中国 会计规定与按照国际会计准则编制的未分配利润孰低为准，2003 年度可供股东 分配的利润为-34,383,996.97 元。 董事会决定本次利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。 （九）、公司其他需要披露的事项 1、2003 年 4 月 25 日，公司选定信息披露的报纸由《上海证券报》、 《中国 证券报》、 《香港商报》、 《南华早报》 （英文）变更为《上海证券报》、 《中国证券 报》、《香港商报》（英文）。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专 项 报 告 内审字（2004）156-1 号 大化集团大连化工股份有限公司： 根据《 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》 （证监发[2003]56 号）的要求，我们对贵公司 2003 年度与控股股东及 其他关联方资金往来情况进行了审核，现就审核情况说明如下： （1）截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司关联方占用贵公司资金情况： 单位：元 与关联方资金往来 关联方 关联关系 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 大化集团有限 控股股东 341,345,580.03 1,788,529,004.76 1,810,086,853.92 319,787,730.87 责任公司 大连宏图经销 同一母公司 47,078.75 4,382,947.36 4,344,301.50 85,724.61 公司 大连华迪实业 同一母公司 22,291.67 22,291.67 包装制品厂 合 计 341,414,950.45 1,792,911,952.12 1,814,431,155.42 319,895,747.15 注：贵公司控股股东—大化集团有限责任公司（简称“大化集团” ）期末欠 款余额为 319,787,730.87 元，比年初减少 21,557,849.16 元。由于贵公司与大 化集团间的购销业务与非购销业务的往来均记录于“其他应收款—集团公司” 项下，且业务往来发生频繁，无法分清经营性往来与非经营性往来，所以大化 集团期末欠贵公司款项余额为二者混合而成。大连宏图经销公司和大连华迪实 业包装制品厂为大化集团全资附属企业。贵公司与大连宏图经销公司往来发生 额为购销业务发生额。 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司占用关联方资金情况： 单位：元 与关联方资金往来 关联方 核算科目 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 大化国际经 同一母公司 10,286,133.73 153,068,939.04 176,082,089.32 -12,727,016.55 济贸易公司 13 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 大化集团复 同一母公司 21,434,982.21 95,831,059.80 80,508,854.42 6,112,776.83 州湾盐场 大连华迪实 同一母公司 5,882,436.14 6,465,161.86 582,725.72 业总公司 大连华迪汽 同一母公司 158,842.29 100,000.00 58,842.29 车修配厂 合计 31,879,958.23 254,882,434.98 263,056,105.60 -7,138,123.15 大化国际经济贸易公司(简称” 大化国贸”)为大化集团全资附属公司,根 据 2002 年 8 月 28 日本公司与大化国贸签订的代理协议,出于税收及缓解资金压 力等诸多方面的考虑，改变原直接售予大化国贸的销售方式。大化国贸自 2002 年 9 月 1 日起代理本公司的出口销售业务，大化国贸按其代理出口销售收入的 1.5%向本公司收取代理费。本年度贵公司与大化国贸往来发生额主要为大化国 贸代贵公司收取的出口结算款项和向贵公司支付代收的出口结算款项。期末余 额为大化国贸预支的出口结算款项。期末已将此余额重分类至预收账款。 大化集团复州湾盐场为大化集团全资附属企业，贵公司与其往来发生额主 要为购买原盐结算发生额。 大连华迪实业总公司为大化集团全资附属企业，贵公司与其往来发生额主 要为购销业务发生额。 3、独立董事对公司累计和当期担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定 情况的专项说明及独立意见 公司无累计和当期担保情况。 2003 年末控股股东大化集团有限责任公司欠公司 319,787,730.87 元，比 2003 年 9 月中国证监会和国资委共同下发的证监发[2003]56 号文时所核定的 372,793,332.28 降低 53,005,601.41 元。公司的生产工艺决定了公司必须从控 股股东大化集团有限责任公司采购水、电、蒸汽、合成氨等，如 2003 年采购额 达 5.33 亿元，大量的资金往来不可避免。控股股东大化集团有限责任公司需要 公司提供预付款以采购其基本原料原油、重油、煤等，以生产公司所需的水、 电、蒸汽、合成氨等，如果大化集团有限责任公司无原料停产，则公司也必然 停产。目前原油、重油、煤等基本原料的价格上涨已给大化集团有限责任公司 带来极大的困难。 2003 年中，公司董事会同意控股股东大化集团有限责任公司提出的通过“以 资抵债”方式逐步解决欠款问题、并在三年内还完全部欠款的意向协议。首先 运作的是以硝铵生产装置以及与公司生产密切相关的排渣装置等抵偿所欠部分 债务，2003 年中已完成了资产的审计、评估等工作，聘请了独立财务顾问及律 师事务所展开了相关工作，但考虑到抵债资产需要控股股东大化集团有限责任 公司提供原料、动力等增加了关联交易，以及抵债资产的搬迁规划等原因，公 司同意终止此以资抵债的意向协议。 另外，在期后大化集团有限责任公司的欠款又有增加，作为独立董事我们 要求公司加强管理，确保大股东不再增加资金占用，保证上市公司及中小股东 的合法权益。 14 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 八、监事会报告 （一）、报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会召开了四次会议，具体情况如下： 1、2003 年 4 月 23 日召开二届八次监事会会议，会议审议通过了公司 2002 年监事会报告；公司 2002 年度财务决算报告；公司 2002 年利润分配预案；公 司 2002 年年度报告及年报摘要；通过 2003 年第一季度报告；监事会对大连华 连会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的保留意见的审计 报告的意见。 此决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》、《中国证券报》、《香 港商报》（英文）。 2、2003 年 6 月 2 日召开二届九次监事会会议，会议审议通过了监事会换 届及提名监事候选人的议案。 此决议公告刊登在 2003 年 6 月 3 日《上海证券报》、《中国证券报》、 《香港 商报》（英文）。 3、2003 年 6 月 18 日召开了三届一次监事会会议，会议选举李华女士为公 司第三届监事会主席。 此决议公告刊登在 2003 年 6 月 19 日《上海证券报》、《中国证券报》、《香 港商报》（英文）。 4、2003 年 12 月 18 日召开了三届二次监事会会议，会议审议通过了公司 关于中国证监会石家庄特派办巡检问题的整改报告。 此整改报告报告刊登在 2003 年 12 月 19 日《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港商报》（英文）。 （二）、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 议事事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的 情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2003 年度的工作能按照 《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运 作，公司决策程序合法，已建立了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查、认为 公司 2003 年度财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司报告期内无募集资金情况。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 6、监事会对大连华连会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司 出具的保留意见带强调事项段的审计报告的的意见： 监事会已注意到了大连华连会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有 限公司出具的保留意见带强调事项段的审计报告，监事会认为，2003 年中，控 股股东大化集团有限责任公司确实施了“以资抵债”措施，但由于关联交易及 搬迁等原因未能得以实现。根据当前规划搬迁形势，大化集团有限责任公司又 15 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 提出在规划搬迁中通过资产置换偿还欠款的措施，监事会要求要尽快明确并予 以实施。 监事会注意到期后欠款又有增加，监事会要求控股股东切实履行自身职责， 履行还款义务，不再发生新的资金占用，并尽快还款。监事会要求董事会本着 对公司、对股民负责的态度规范运作公司，确保不再被占用资金，并要求董事 会积极与控股股东协商，采取有效措施解决欠款问题。 监事会将一直重点关注控股股东的欠款问题。 监事会成员将进一步加强相关法律、法规的学习，切实履行监事职责，加 强对公司董事会和财务的监督，以维护公司和股东的利益，对广大投资者负责。 九、重要事项 （一）、2003 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）、重大关联交易事项： 本公司已与大化集团及其附属企业签订了一项综合服务合同，包括由大化 集团及其附属企业提供原材料、水、电、汽及各项服务以及本公司向大化集团 及其附属企业销售部分产品。上述交易价格将每年由交易双方协商确定。因大 化集团提供的原材料的交易价格无同类产品市场价格可资比较，由大化集团根 据其成本水平与本公司协商确定。公司生产工艺决定了公司必须从控股股东采 购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将 持续下去。 1、购销商品、提供劳务交易事项 （1）、采购 本公司 2003 年度向关联方采购水电气、合成氨、原盐、焦碳等： 单位： 人民币元 占采购 占采购 企 业 名 称 2003 年 2002 年 比例（%） 比例（%） 大化集团有限责任公司 532,940,269.07 65.83 552,638,913.00 63.84 大化集团复州湾盐场 69,640,187.01 8.60 80,735,534.00 9.33 大连华迪实业总公司 12,193,789.74 1.51 14,280,806.00 1.65 （2）、劳务交易 关联方 2003 年度为本公司提供排渣、修理、维护、基建安装等劳务服务 及其他服务明细如下： 单位：人民币元 占劳务交易 占劳务交易 企 业 名 称 2003 年 2002 年 比例（%） 比例（%） 大化集团有限责任 40,172,251.59 58.63 37,532,217.00 57.46 公司 大化国际经济贸易 2,244,448.30 3.28 1,041,121.31 1.59 公司 16 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 （3）、销售 本公司 2003 年度向关联方销售产品明细如下： 单位：人民币元 占销售 占销售 企 业 名 称 2003 年 2002 年 比例（%） 比例（%） 大化集团有限责任公司 49,569,479.54 5.17 43,793,516.00 4.32 大化集团（香港）国际 41,416,889.32 4.32 48,427,491.21 4.77 贸易有限公司 大连华迪实业总公司 4,996,528.51 0.52 653,339.00 0.06 大连宏图经销公司 4,015,552.00 0.42 14,901.00 - 大化集团复州湾盐场 3,324,396.00 0.35 5,585,760.00 0.55 大连国际经济贸易公司 131,703,934.00 12.99 2、公司与关联方存在的债权、债务往来 单位：人民币元 企 业 名 称 2003 年末余额 2002 年末余额 应收帐款： 大化国际经济贸易公司 10,286,133.73 大连宏图经销公司 85,724.61 47,078.75 大连华迪实业包装制品厂 22,291.67 22,291.67 其他应收款： 大化集团有限责任公司 319,787,730.87 341,345,580.03 应付票据: 大化集团有限责任公司 20,000,000.00 应付帐款： 大化集团复州湾盐场 6,112,776.83 21,434,982.21 预收帐款： 大化国际经济贸易公司 12,727,016.55 大连华迪实业总公司 582,725.72 其他应付款： 大连华迪汽车修配厂 58,842.29 158,842.29 本公司应收、应付项目都是在生产经营中销售商品、接受劳务及采购原料 等事项中形成的。 3、其他重大关联交易事项 (1)本公司已与大化集团有限责任公司签订了授权使用“大地”和“工联” 品牌的《商标使用权协议》，年商标使用费为 1,020,000.00 元。 (2)本公司根据与大化集团有限责任公司签订的《土地租赁协议》，年交纳 17 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 土地租赁费 1,980,000.00 元。 (3) 本公司与大化集团有限责任公司销售部门所发生的销售费用根据本公 司与大化集团有限责任公司达成的协议按各自销售收入的比例进行分摊，2003 年度分摊销售费用 13,029,808.08 元。 （4）本期大化集团占用本公司银行贷款资金，根据本公司与大化集团达成 的协议，大化集团承担该部分贷款利息。2003 年度，本公司向大化集团提供贷 款 资 金 年 平 均 余 额 约 为 人 民 币 8,970 万 元 , 大 化 集 团 应 承 担 贷 款 利 息 4,760,594.18 元。 （5）本年度本公司为大化集团融资，将大化集团出具的银行承兑汇票和商 业承兑汇票向银行贴现，共发生贴现息 3,872,876.00 元。根据本公司与大化集 团达成的协议，所发生贴现利息由大化集团承担。 （6）根据本公司、大化集团和复州湾盐场三方达成的抹账协议，本公司以 本期应付复州湾盐场款项 76,000,000.00 元冲抵大化集团欠款。 （7）期末银行贷款 9,290 万元均由大化集团提供担保。 （四）、重大合同及其履行情况。 报告期内公司各合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内未发生担保、抵押事项。 3、报告期内本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委 托理财计划。 4、其他重大合同。 2003 年 8 月，公司与中国工商银行大连甘井子支行签定了 5000 万元短期 贷款合同，此贷款合同为续贷合同。 （五）、控股股东承诺事项 2003 年 9 月，根据中国证监会和国资委共同下发的证监发[2003]56 号文— —《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 要求，持有公司 63.64%股份的控股股东大化集团有限责任公司承诺将通过“以 资抵债”方式逐步解决欠款问题，并在三年内还完全部欠款。 大化集团有限责任公司首先运作的是以硝铵生产装置以及与公司生产密切 相关的排渣装置等抵偿所欠部分债务，2003 年中已完成了资产的审计、评估等 工作，聘请了独立财务顾问及律师事务所展开了相关工作，但考虑到抵债资产 需要控股股东大化集团有限责任公司提供原料、动力等，并且整体增加了关联 交易，故终止了此以资抵债的操作。 （六）、报告期内，公司继续聘请大连华连会计师事务所（境内会计师事务 所）为公司财务的审计机构，大连华连会计师事务所已为公司提供审计服务的 连续年限为 4 年； 公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司（境外会 计师事务所）为公司的审计机构，普华永道中天会计师事务所有限公司已为公 司提供审计服务的连续年限为 2 年。 2003 年 2002 年 备注 公司不承担差旅费等其 大连华连会计师事务所 30 万元 30 万元 他费用 普华永道中天会计师事 公司不承担差旅费等其 72 万元 72 万元 务所有限公司 他费用 18 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 （七）、报告期内，公司、公司董事会及董事监事、高级管理人员没有受到 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情 况。 2003 年 10 月 20 日—25 日，中国证监会石家庄特派员办事处于对公司进行 了现场巡回检查，并由中国证监会大连特派办于 2003 年 11 月 24 日对检查中提 出的问题以大证监函〔2003〕89 号文件，对公司下发了限期整改通知书，公司 于 2003 年 12 月 18 日召开了三届四次董事会及三届二次监事会，会议审议通过 了关于巡检问题的整改报告。此整改报告刊登在 2003 年 12 月 19 日《上海证券 报》、《中国证券报》、《香港商报》 （英文）。截止到目前，提出整改的问题已整 改完毕。 （八）、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 19 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 十、财务报告 审 计 报 告 内审字[2004]156号 大化集团大连化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大化集团大连化工股份有限公司(以下简称贵公司)2003 年12月31日的资产负债表、2003年度利润表及现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表附注五～3～（2）所述，贵公司截止2003年12月31日“其他应收 款”中应收大化集团有限责任公司(简称”大化集团”)欠款319,787,730.87元； 期末，贵公司对应收大化集团欠款按5%计提了坏账准备。根据大化集团向贵公司 出具的偿债意见，大连市政府规划将大化集团、贵公司及周边若干企业列入搬迁 改造之列，大化集团计划以搬迁改造后新建的纯碱装置、采用资产置换的方式偿 还债务。但由于搬迁改造方案尚未确定，搬迁改造的实施时间及对贵公司财务状 况的影响尚难预计，我们未能取得可靠的审计证据，据以对贵公司应收大化集团 欠款的可回收性作出合理的判断，无法评价贵公司应收大化集团欠款计提坏账准 备的充分性。 我们认为，除上述事项外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务 状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。 此 外 ， 我 们 提 醒 会 计 报 表 使 用 人 注 意 ： 贵 公 司 2003 年 度 经 营 亏 损 65,616,601.12 元；贵公司应收大化集团欠款的回收情况对贵公司的财务状况 和现金流量具有影响；截止 2003 年 12 月 31 日贵公司流动负债已超过除应收 大化集团欠款以外的流动资产 103,645,294.87 元。虽然贵公司已在会计报表 附注中披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍存在重大不确定 性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：张安成 中国 · 大连 二○○四年四月二十二日 中国注册会计师：张耀麟 财务报表（见附表） 20 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 会计报表附注： 一、公司概况 大化集团大连化工股份有限公司是 1997 年经大连市人民政府批准，以大化 集团有限责任公司为发起人，以其下属碱厂为主体重组并发行境内上市外资股 (B 股)的股份有限公司。 本公司是国内特大型的综合性纯碱生产企业之一，其重组主体—原大化集 团有限责任公司碱厂具有 60 多年的生产历史，生产的产品为纯碱、粗铵(农业 氯化铵)、烧碱、精铵及碳酸氢铵。其主要产品纯碱产量在我国居于举足轻重的 地位，为广泛应用于多种工业领域的基本化学原料，年生产能力约 80 万吨，产 品质量卓越，曾荣获国家经济委员会颁发的国家质量奖金奖。公司生产的粗铵 年生产能力约 48 万吨，也曾荣获该奖项的银奖。 本公司于 1997 年 9 月发行”B 股”10,000 万股,发行价格为人民币 2.58 元。 1997 年 10 月 21 日在上海交易所上市。 二、主要会计政策 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关财务 会计法规的规定。 2、会计期间：公司采用公历年度从 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个完整会计 期间。 3、记账方法：公司采用借贷记账法。 4、记账本位币：以人民币为记账本位币。 5、记账原则及计价基础：本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产 物资在取得时按实际成本计价，期末以可变现净值与账面价值孰低计价。 6、外币业务核算方法：公司发生的外币业务,以当月 1 日外汇市场中间汇 率折合人民币记账，决算日货币性项目中的外币余额按决算日外汇市场中间汇 率折合为人民币余额进行调整，因汇率不同而产生的折合本位币差额按会计制 度规定记入相关科目核算。 7、现金等价物的确定标准：为公司持有的期限短（指自购买日起 3 个月内 到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、坏账核算方法：坏账损失采用备抵法核算。对应收款项(包括应收账款 和其他应收款)，根据债务单位的财务状况、企业交易记录情况等，按不同账龄 分析后计提坏账准备，并计入当期损益。本公司应收款项坏账准备的计提方法 采用计提一般坏账准备和特别坏账准备相结合的方法。一般坏账准备计提比例 列示如下： 帐龄 一般准备计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 70% 五年以上 100% 同时符合下列条件的应收款项在计提一般坏账准备的基础上增提特别坏账 准备： 21 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 （1）期末欠款余额较大，一般为 30 万元以上。 （2）本期无任何业务发生的客户欠款余额，或本期有业务发生的客户欠款 中，经双方同意暂时搁置的以前年度形成的欠款余额。 （3）本公司经多次催收未果，还款困难较大的客户。 坏账的确认标准： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收 款项； (2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，且具有明显特征或依据表明无 法收回的应收款项。 9、存货核算方法：公司存货按实物形态分为原材料、包装物、在产品、产 成品等。原材料中包装物因采购和领用频繁，按计划成本计价，其他大宗存货 因采购和领用次数少、耗量大，按实际成本计价，发出计价采用加权平均法。 低值易耗品按一次摊销法摊销。在产品按主要材料成本计价。存货的盘存采用 “永续盘存制”，并于每年的 12 月末进行盘点。 存货跌价准备的计提方法：期末，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取。 10、短期投资：公司期末短期投资按成本与市价孰低法计价，并以市价低 于成本的差额计提短期投资跌价准备，本年度无短期投资。 11、长期投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账， 对拥有被投资单位 20%股权以下或超过 20%股权但不具有重大影响的投资采用 成本法核算；对拥有被投资单位 20%（含 20%）股权以上或虽不足 20%股权但有 重大影响的投资采用权益法核算；对拥有被投资单位 50%（不含 50%）股权以上 或虽不足 50%股权但具有实质控制权的子公司，编制合并会计报表。 长期投资减值准备的计提方法：公司于资产负债表日对长期投资逐项进行 考核，对投资项目市价下跌或被投资单位经营状况恶化，已导致其可收回金额 低于账面价值，且降低的价值在下一资产负债表日不可恢复，则将可收回金额 低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。 12、固定资产及其折旧：固定资产为使用期限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、 器具、工具等。 固定资产按照会计制度的规定以取得时的成本入帐。其中：购入或自建固 定资产按实际成本计价；通过非货币交易和债务重组换入的固定资产，其入账 价值分别按《企业会计准则—非货币性交易》和《企业会计准则—债务重组》 的规定确定。 固定资产折旧采用直线法计提，按原值的 3%预留残值，按各类固定资产的 原值扣除预留残值和估计经济使用年限，分类计提折旧。 各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 8—45 12.12—2.15 机械设备 9—22 10.78—4.41 运输工具 6—12 16.17—8.08 其他设备 9—14 10.78—6.93 固定资产减值准备核算方法： 期末按单项固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于 22 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 账面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的 固定资产，全额计提减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定 资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13、在建工程核算方法：在建工程按实际成本核算。与购建在建工程直接 相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资产交付使用前，计入该项资产 的成本。在所购建项目达到预定可使用状态时转为固定资产。 期末在建工程按单项工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额 低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。对存在下列情况之一的在建工 程，计提减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用资本化的确认原则、资本期间及借款费用资本化金额的计算 方法。 借款费用的确认原则：因购建固定资产专门借入的款项发生的利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定的条件下， 计入该项资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于当 期确认为费用，因安排专门借款而发生的辅助费用，按以上原则处理。如果辅 助费用金额较小，于当期确认为费用。 因购建固定资产而发生的专门借款费用在同时满足以下三个条件时，且在 所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，开始资本化，计入所购建固 定资产成本。 （1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担债务形式的支 出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 资产达到预定可使用状态前发生的非正常中断时间超过三个月的，中断期 间的借款费用和资产达到预定可使用状态后发生的借款费用计入当期财务费 用。 15、商品销售收入确认原则：本公司系以商品所有权上的主要风险和报酬 已经转移，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已 经收到或取得了收款的证据，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与 销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认为商品销售收入实现。 16、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 三、税项 公司适用的主要税种和税率如下： 1、增值税：增值税税率纯碱类产品为 17%，化肥类产品为 13%。根据大连 市国家税务局大国税直税函（2002）2 号文件的批复，当期生产的农用氯化铵 23 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 免征增值税，免征增值税的农用氯化铵进项税转入销售成本。 2、城市建设维护税：税率为应缴增值税和营业税的 7%。 3、教育费附加：费率为应缴增值税和营业税的 3%。 4、地方教育费：费率为应缴增值税和营业税的 1%。 5、所得税：企业所得税税率为 33%。 6、其他税项：包括房产税、车船牌照使用税、印花税等，按有关规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 被投资单位名称 注册地 法定代 注册资本 本公司投资额 持股 经营范围 是否 表人 比例 合并 大连富美达新材 大连瓦房店 张积泮 6,000,000.00 3,000,000.00 50% 化工产品 否 料科技有限公司 市复州湾镇 生产销售 五、会计报表有关项目附注 1、货币资金 单位：人民币元 项 目 期初数 期末数 现 金 2,271.84 714.64 银行存款 24,395,233.99 38,504,258.62 合 计 24,397,505.83 38,504,973.26 其中：期末美元存款 459,167.34 元，折合人民币 3,800,390.33 元，期末汇 率为 1：8.2767。 2、应收票据 应收票据期末余额 48,097,206.95 元，其中收到大化集团背书的银行承兑 汇票 4,500 万元。 3、应收款项(包括应收帐款和其他应收款) (1)应收帐款 单位：人民币元 期 初 数 期 末 数 帐龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 28,070,932.71 18.18 1,821,678.23 25,014,133.37 16.34 1,250,706.67 1-2 年 15,791,096.90 10.22 1,996,275.95 12,205,524.16 7.97 9,610,912.23 2-3 年 10,988,642.52 7.11 4,829,942.49 13,756,665.30 8.98 12,998,847.33 3-4 年 21,938,484.36 14.20 12,843,175.21 10,726,865.26 7.01 9,755,445.21 4-5 年 53,124,781.45 34.40 41,063,233.83 21,943,484.36 14.33 21,033,936.18 5 年以上 24,542,701.00 15.89 24,542,701.00 69,470,941.58 45.37 69,470,941.58 合 计 154,456,638.94 100 87,097,006.71 153,117,614.03 100 124,120,789.20 *无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 前五名欠款单位累计总欠款金额 41,432,155.31 元，占应收账款总额的 24 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 27.06%。 (2)其他应收款 单位：人民币元 期 初 数 期 末 数 帐龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 342,195,074.79 100 17,109,193.69 324,371,883.03 100 19,531,914.83 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 计 342,195,074.79 100 17,109,193.69 324,371,883.03 100 19,531,914.83 *大化集团有限责任公司为持有本公司 63.64%股份的股东，期末欠款 319,787,730.87 元，占其他应收款总额的 98.59%。 4、存货 单位：人民币元 期 初 数 期 末 数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 47,121,086.88 251,143.00 30,660,416.04 950,046.09 包装物 6,291,895.90 3,633,844.25 在产品 4,484,672.60 3,595,187.84 产成品 36,176,040.44 3,044,936.55 16,399,215.15 1,098,508.00 合计 94,073,695.82 3,296,079.55 54,288,663.28 2,048,554.09 期末原材料较期初减少 16,460,670.84 元，主要为本年原盐减产，期末采 购原盐减少所致；产成品期末较期初减少 19,776,825.29 元，主要为期末销售 形势转好，导致产品库存减少。其中，因大化国际经济贸易公司为本公司代理 出口业务，期末 6,863,072.20 元产成品寄存于该公司。 25 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 5、待摊费用 单位：人民币元 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 取暖费 3,264,521.94 1,644,974.70 1,386,384.30 1,991,570.76 1,039,788.24 保险费 3,218,794.58 524,451.00 1,633,948.58 1,354,608.05 803,791.53 合计 6,483,316.52 2,169,425.70 3,020,332.88 3,346,178.81 1,843,579.77 6、长期投资 (1) 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 3,000,000.00 862,277.94 2,137,722.06 (2) 被投资单位名称 投资 原始投资额 投资 按权益法核算本 按权益法核算累 期限 比例 期权益增减额 计权益增减额 大连富美达 新材料 30 年 3,000,000.00 50% -862,277.94 -862,277.94 科技有限公司 7、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 单位：人民币元 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 241,150,654.61 4,113,384.00 237,037,270.61 机械设备 542,991,379.00 20,102,385.57 15,647,595.32 547,446,169.25 运输设备 9,619,099.91 691,330.00 8,927,769.91 其他设备 745,250.43 9,450.00 754,700.43 合 计 794,506,383.95 20,111,835.57 20,452,309.32 794,165,910.20 其中由在建工程转入固定资产计 20,026,800.58 元;本期减少固定资为报 废固定资产所致。 26 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 (2)累计折旧 单位：人民币元 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 129,831,043.60 7,050,219.97 3,989,982.48 132,891,281.09 机械设备 347,428,149.18 30,594,409.76 12,109,719.86 365,912,839.08 运输设备 6,048,806.15 344,471.26 662,655.01 5,730,622.40 其他设备 331,089.05 141,784.57 0 472,873.62 合 计 483,639,087.98 38,130,885.56 16,762,357.35 505,007,616.19 累积折旧减少均由报废固定资产而为。固定资均未用于抵押或担保。 8、固定资产减值准备 单位：人民币元 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 机械设备及厂房 6,126,907.00 3,086,141.00 9,220,501.00 合 计 6,126,907.00 3,086,141.00 9,220,501.00 计提减值准备的固定资产主要为烧碱车间的生产设备，减值损失为这些资产 的账面价值与可收回价值间的差额。 9、在建工程 单位：人民币元 本期转入固定 本期其他 资金 工程 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资产 转 出 来源 进度 1#稠厚器 222,941.36 222,941.36 自筹 2#稠厚器 134,757.95 134,757.95 自筹 外冷器汽铵出口管 106,996.08 106,996.08 自筹 161 澄清桶 321,552.00 321,552.00 自筹 400,287.26 5#汽炉 400,287.26 自筹 1#二氧化碳中冷器 204,250.00 204,250.00 自筹 4#滤碱机 1,519,205.06 229,911.74 1,749,116.80 自筹 9#碳化塔 1,096,082.52 1,671,036.59 2767119.11 自筹 27 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 凉碱筛子 235,573.09 45,184.88 280,757.97 自筹 1#澄清桶 101,030.90 101,030.90 自筹 80% 1,042,133.79 北干铵工程 1,042,133.79 自筹 其他零星工程支出 1,015,412.74 14,056,487.95 13,294,064.15 606,638.70 1,171,197.84 自筹 合计 4,908,407.20 17,494,436.71 19,081,555.42 2,049,059.75 1,272,228.74 在建工程中无应予资本化的利息。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在建工 程未发现有可收回金额低于账面价值的情形。 10、短期借款 单位：人民币元 借款类别 期初数 期末数 备 注 担保借款 18,000,000.00 82,900,000.00 大化集团有限责任公司担保 11、预收账款期末余额为 91,128,287.85 元，比上年期末增加 26.45%，主 要为本年氯化铵预收款增加所致。 12、应付账款期末余额 75,054,407.58 元，较期初减少 28.59%，主要为公 司偿付欠款款所致。 13、 其他应付款期末余额 27,513,916.83 元, 较期初增加 39.13%，主要 为本期将提前离岗人员历年公司需负担的工资全额计提和维修及工程欠款增加 所致。 *应付帐款、预收帐款、其他应付款均无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的 股东单位款项。 14、未交税金 单位：人民币元 项 目 税率 期初数 期末数 未 交 增 值 税 17%、13% -7,681,664.06 -4,643,376.19 未 交 城 建 税 7% 未 交 所 得 税 15% -4,643,095.03 -4,821,292.60 未 交 印 花 税 按规定 84,299.95 77,650.82 未交个人所得税 按规定 83,165.48 56,399.53 合 计 -12,157,293.66 -9,330,618.44 15、一年内到期的长期借款 单位：人民币元 借款单位 期初数 期末数 借款期限 年利率(%) 借款条件 工商银行大连 2002.9.5- 大化集团有限 50,000,000.00 10,000,000.00 6.039 市甘井子支行 2004.8.8 责任公司担保 28 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 16、股本 股本结构如下： 数量单位：万股 本次变动增减(＋，－) 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 17,500 17,500 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 17,500 17,500 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 10,000 10,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 10,000 10,000 三、股份总数 27,500 27,500 17、资本公积 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 228,687,247.84 228,687,247.84 18、盈余公积 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 7,098,771.20 7,098,771.20 公益金 7,098,771.20 7,098,771.20 合 计 14,197,542.40 14,197,542.40 19 、 未 分 配 利 润 期 末 余 额 为 -34,383,996.97 元 。 期 初 未 分 配 利 润 为 31,232,604.15 元，本年度亏损 65,616,601.12 元。 29 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 20、主营业务收入及成本 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 产品类别 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 化肥类产品 269,339,055.48 256,080,679.53 338,242,065.47 345,359,341.79 碱类产品 688,781,455.20 758,815,232.82 553,927,809.07 574,107,215.14 合 计 958,122,513.68 1,014,895,912.35 892,171,877.54 919,466,556.93 本公司向前五名销售商销售产品总额为 131,036,027.51 元,占公司全部销 售收入的比例为 13.67%。 21、销售费用 本期公司销售费用比上年增加 14,322,401.20 元，主要为本期出于税收及 缓解资金压力等诸多方面的考虑，改变了出口产品销售方式，由原直接售予大 化国际经济贸易公司改为由大化国际经济贸易公司代理出口，增加了装卸运输 费、港杂费及代理费用等，加之油价上涨，运费随之上涨，使本期销售费用增 加较多。 22、财务费用 单位：人民币元 类 别 2003 年度 2002 年度 贷款利息支出 5,342,998.52 9,678,671.00 票据贴现付息 4,111,542.67 6,792,424.73 减：利息收入 9,544,580.97 16,053,015.08 汇兑损失 734.25 274.55 减：汇兑收益 其他 8,984.72 13,980.70 合 计 -80,320.81 431,786.80 财务费用中利息收入主要为本期大化集团有限责任公司占用本公司贷款资 金和票据贴现资金而应由大化集团有限责任公司承担的贷款利息和票据贴现利 息，共计 8,633,470.18 元。 23、其他业务利润 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 材料销售利润 613,068.45 701,619.05 残次品销售利润 41.13 劳务利润 -1,451,908.91 -2,068,189.21 合 计 -838,840.46 -1,366,529.03 30 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 24、营业外支出 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 捐赠支出 21,150.00 19,925.00 处理固定资产净损失 4,444,130.25 1,179,906.00 罚款支出 35,461.00 固定资产减值准备 3,093,594.00 3,026,907.00 其 他 146,000.00 合 计 7,558,874.25 4,408,199.00 25、支付的其他与经营活动有关的现金 11,780,890.07 元，为本公司管理 费用、销售费用及制造费用付现支出。 26、非经常性损益： 本期净利润：-65,616,601.12 非经常性损益合计： 4,465,280.25 其中: 捐赠支出： 21,150.00 固定资产报废: 4,444,130.25 扣除非经常性损益后的净利润:-61,151,320.87 六、关联方关系及关联交易 1、关联关系 （1）存在控制关系的关联方： 与 本 企 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人 业关系 或类型 大化集团 大连市甘井子区 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、 母公司 国有 邢学朴 有限责任公司 工兴路 10 号 硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 大化集团有限责任公司 305,785 305,785 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：人民币元 年初数 本年增加 本年减产 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 大化集团 175,000,000.00 63.64 175,000,000.00 63.64 有限责任公司 31 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 (4)不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注 册 地 址 与本企业的关系 大化国际经济贸易公司 大连市甘井子区甘欣街 3 号 同一母公司 大连宏图经销公司 大连市甘井子区华东路 50 号 同一母公司 大连华迪实业总公司 大连市甘井子区石灰段 50 号 同一母公司 大连华迪实业包装制品厂 大连市甘井子区化盛街 30 号 同一母公司 大连华迪汽车修配厂 大连市甘井子区化盛街 30 号 同一母公司 大化集团复州湾盐场 大连市复州湾镇 同一母公司 大化集团(香港)国际贸易有限公司 香港湾仔骆克道 300-306 号 同一母公司 大连富美达新材料科技有限公司 大连瓦房店市复州湾镇 合资企业 2、关联交易 本公司与关联方相互销售或采购产品、劳务等交易,有市场价格的按市场价 格进行，无可供比较市场价格的按双方协议确定的价格进行。 ⑴本公司与大化集团重大关联交易列示如下： 注 项 目 释 2003 年度 2002 年度 1,020,000.00 1,020,000.00 商标使用权 #1 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权 #2 532,940,269.0 552,638,913.00 购买原材料水、电、蒸汽等 #3 7 22,670,239.30 19,772,327.00 运输装卸费 #3 9,254,458.29 10,813,456.00 排渣费 #3 8,247,554.00 6,946,434.00 其他应付及已付服务项目 #3 49,569,479.54 43,793,516.00 销售产品 #3 13,029,808.08 12,300,000.00 分摊销售费用 #4 89,700,000.00 143,000,000.00 占用贷款资金 #5 4,760,594.18 9,127,446.00 应收及已收借款利息 #5 32 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 3,872,876.00 6,636,427.00 应收及已收贴现息 #6 76,000,000.00 90,315,678.00 复州湾盐场应付款抵顶大化集团欠款 #7 92,900,000.00 78,000,000.00 大化集团提供贷款担保 #8 #1：本公司已与大化集团有限责任公司签订了授权使用“大地”和“工联” 品牌的《商标使用权协议》，年商标使用费为 1,020,000.00 元。 #2：本公司根据与大化集团有限责任公司签订的《土地租赁协议》，年交纳 土地租赁费 1,980,000.00 元，自 2002 年 5 月 22 日起展期 5 年。 #3：本公司已与大化集团及其附属企业签订了一项综合服务合同，包括由 大化集团及其附属企业提供原材料、水、电、汽及各项服务以及本公司向大化 集团及其附属企业销售部分产品。上述交易价格将每年由交易双方协商确定。 因大化集团提供的原材料的交易价格无同类产品市场价格可资比较，由大化集 团根据其成本水平与本公司协商确定。 #4：本公司与大化集团共用一销售部门—大化集团销售部，大化集团销售 部所发生的销售费用根据本公司与大化集团达成的协议按各自销售收入的比例 进行分摊。 #5：本期大化集团占用本公司银行贷款资金，根据本公司与大化集团达成 的协议，大化集团承担该部分贷款利息。2003 年度，本公司向大化集团提供贷 款 资 金 年 平 均 余 额 约 为 人 民 币 8,970 万 元 , 大 化 集 团 应 承 担 贷 款 利 息 4,760,594.18 元。 #6：本年度本公司为大化集团融资，将大化集团出具的银行承兑汇票和商 业承兑汇票向银行贴现，共发生贴现息 3,872,876.00 元。根据本公司与大化集 团达成的协议，所发生贴现利息由大化集团承担。 #7：根据本公司、大化集团和复州湾盐场三方达成的抹账协议，本公司以 本期应付复州湾盐场款项 76,000,000.00 元冲抵大化集团欠款。 #8：期末银行贷款 9,290 万元均由大化集团提供担保。 ⑵2003 年度，本公司与大化集团附属企业重大交易列示如下： ①采购及接受劳务 单位：人民币元 企业名称 交易内容 2003 年度 2002 年度 备注 大化集团复州湾盐场 采购原盐 69,640,187.01 80,735,534.00 大连华迪实业总公司 采购包装物 12,193,789.74 14,280,806.00 大化国际经济贸易公司 出口代理 2,244,448.30 1,041,121.31 #9 #9:根据 2002 年 8 月 28 日本公司与大化国贸签订的代理协议,出于税收及 缓解资金压力等诸多方面的考虑，改变原直接售予大化国贸的销售方式。大化 国贸自 2002 年 9 月 1 日起代理本公司的出口销售业务，大化国贸按其代理出口 销售收入的 1.5%向本公司收取代理费，该代理协议每年签订一次。 33 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 ②销售 单位：人民币元 企 业 名 称 2003 年度 2002 年度 备注 大化国际经济贸易公司 131,703,934.00 大连宏图经销公司 4,015,552.00 14,901.00 大连华迪实业总公司 4,996,528.51 653,339.00 大化集团（香港）国际贸易有限公司 41,416,889.32 48,427,491.21 大化集团复州湾盐场 3,324,396.00 5,585,760.00 3、关联方应收、应付款项余额 单位：人民币元 企 业 名 称 2003 年末余额 2002 年末余额 应收帐款： 大化国际经济贸易公司 10,286,133.73 大连宏图经销公司 85,724.61 47,078.75 大连华迪实业包装制品厂 22,291.67 22,291.67 其他应收款： 大化集团有限责任公司 319,787,730.87 341,345,580.03 应付票据: 大化集团有限责任公司 20,000,000.00 应付帐款： 大化集团复州湾盐场 6,112,776.83 21,434,982.21 预收帐款： 大化国际经济贸易公司 12,727,016.55 大连华迪实业总公司 582,725.72 其他应付款： 大连华迪汽车修配厂 58,842.29 158,842.29 七、承诺事项及或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司未有对外承诺事项或担保事项，本公司的 资产没有用于抵押或可能造成资产损失的非正常事项。 八、期后事项 1、关于大股东占用资金问题 根据大连市政府《关于大化集团搬迁改造、调整化工产业结构实施方案的会 议纪要》的精神，由于大化集团、本公司及周边若干企业被列入搬迁计划之中。 大化集团本年度以硝铵车间等资产抵债计划因抵债资产造成关联交易增加及搬 34 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 迁改造等原因无法进一步实施。大化集团计划以搬迁改造为契机，通过引进战略 投资者，以搬迁改造后新建的纯碱装置、采用资产置换重组的方式偿还本公司债 务。本公司董事会已于 2004 年 4 月 22 日同意大化集团的抵债意见。 2、关于持续经营问题 本公司 2003 年度经营亏损 65,616,601.12 元；应收大化集团欠款的回收情 况对本公司的财务状况和现金流量具有影响；截止 2003 年 12 月 31 日本公司流 动负债已超过除应收大化集团欠款以外的流动资产 103,645,294.87 元。由于这 些事项的影响，使本公司的持续经营能力产生重大不确定性，可能无法在正常的 经营过程中变现资产、清偿债务。对此，公司正加强经营管理，加大市场开拓力 度，完善销售机制，增加销售收入；加大货款的回收和清欠力度，增大现金流入, 减少坏账损失；针对产品消耗定额较高的情况，强化设备及生产工艺的管理，抓 好节能降耗工作，降低产品成本；针对大股东欠款问题，公司管理层正积极地与 大股东进行沟通，抓住搬迁改造的有利时机，以期达成更有利于公司未来发展的 偿债方案；本公司管理层相信能够通过实施上述改进措施来保证本公司的持续经 营能力。 3、关于销售独立性问题 经本公司董事会同意，为解决本公司与大化集团共用销售部门、销售不独 立问题，经与大化集团协商，自 2004 年 4 月 22 日将大化集团的销售总公司划转 到本公司。销售总公司划转人数为 197 人，其与大化集团签署的劳动合同在合同 存续期内继续有效，销售总公司办公车辆及办公用品经评估价值为 612,825.00 元同时转让给本公司。 4、本公司本年度无重大诉讼及仲裁事项。 九、补充资料 1、净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.58 12.71 0.24 0.24 营业利润 -11.83 -11.08 -0.21 -0.21 净利润 -13.57 -12.71 -0.24 -0.24 扣除非经常性损益后的净利润 -12.65 -11.84 -0.22 -0.22 2、资产减值准备明细表 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 104,206,200.40 39,446,503.63 143,652,704.03 其中：应收帐款 87,097,006.71 37,023,782.49 124,120,789.20 其他应收款 17,109,193.69 2,422,721.14 19,531,914.83 二、短期投资跌价准备合计 35 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,296,079.55 698,903.09 -1,946,428.55 2,048,554.09 其中：库存商品 3,044,936.55 -1,946,428.55 1,098,508.00 原材料 251,143.00 698,903.09 950,046.09 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 6,126,907.00 3,093,594.00 9,220,501.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 6,126,907.00 3,093,594.00 9,220,501.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 十一、备查文件目录 （一）、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章 的会计报表。 （二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》 、《南华早 报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件被置于公司证券部。 大化集团大连化工股份有限公司董事会 2004 年 4 月 22 日 36 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 附：财务报表 1、资产负债表 编报单位：大化集团大连化工股份有限公司 截止 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资产 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 38,504,973.26 24,397,505.83 短期投资 应收票据 48,097,206.95 10,705,358.47 应收股利 应收利息 应收帐款 28,996,824.83 67,359,632.23 其他应收款 304,839,968.20 325,085,881.10 预付帐款 应收补帖款 4,354,470.62 存货 52,240,109.19 90,777,616.27 待摊费用 1,843,579.77 2,169,425.70 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流 动 资 产 合 计 478,877,132.82 520,495,419.60 长期投资： 长期股权投资 2,137,722.06 3,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 2,137,722.06 3,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 794,165,910.20 794,506,383.95 减：累计折旧 505,007,616.19 483,639,087.98 固定资产净值 289,158,294.01 310,867,295.97 减：固定资产减值准备 9,220,501.00 6,126,907.00 固定资产净额 279,937,793.01 304,740,388.97 工程物资 在建工程 1,272,228.74 4,908,407.20 固定资产清理 固定资产合计 281,210,021.75 309,648,796.17 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及递延资产合计： 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 762,224,876.63 833,144,215.77 37 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 负债及股东权益 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 82,900,000.00 18,000,000.00 应付票据 20,000,000.00 应付帐款 75,054,407.58 105,096,563.24 预收帐款 91,128,287.85 72,064,468.23 应付工资 应付福利费 1,458,089.54 1,247,500.35 应付股利 应交税金 -9,330,618.44 -12,157,293.66 其他应交款 其他应付款 27,513,916.83 19,775,583.22 预提费用 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流 动 负 债 合 计 278,724,083.36 274,026,821.38 长期负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长 期 负 债 合 计 10,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 278,724,083.36 284,026,821.38 少数股东权益： 股东权益： 股本 275,000,000.00 275,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 275,000,000.00 275,000,000.00 资本公积 228,687,247.84 228,687,247.84 盈余公积 14,197,542.40 14,197,542.40 其中：法定公益金 未分配利润 -34,383,996.97 31,232,604.15 股东权益合计 483,500,793.27 549,117,394.39 负债及股东权益总计 762,224,876.63 833,144,215.77 38 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 2、利润及利润分配表 编报单位：大化集团大连化工股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 958,120,510.68 1,014,895,912.35 减：主营营业成本 892,169,874.54 919,466,556.93 主营业务税金及附加 309,629.99 1,809,440.90 二、主营业务利润 65,641,006.15 93,619,914.52 加：其他业务利润 -838,840.46 -1,366,529.03 营业费用 34,211,792.04 19,889,390.84 管理费用 87,866,143.39 86,047,759.02 财务费用 -80,320.81 431,786.80 三、营业利润 -57,195,448.93 -14,115,551.17 加：投资收益 -862,277.94 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 7,558,874.25 4,408,199.00 四、利润总额 -65,616,601.12 -18,523,750.17 减：所得税 少数股东损益 加：未确认的投资损失 五、净利润 -65,616,601.12 -18,523,750.17 加：年初未分配利润 31,232,604.15 49,756,354.32 其他转入 六、可供分配的利润 -34,383,996.97 31,232,604.15 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 补充流动资本 七、可供股东分配的利润 -34,383,996.97 31,232,604.15 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -34,383,996.97 31,232,604.15 39 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 3、现金流量表 编报单位：大化集团大连化工股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 897,113,258.06 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 998,803.60 现金流入小计 898,112,061.66 购买商品、接受劳务支付的现金 840,332,297.55 支付给职工以及为职工支付的现金 37,682,932.39 支付的各项税费 3,954,486.44 支付的其他与经营活动有关的现金 11,780,890.07 现金流出小计 893,750,606.45 经营活动产生的现金流量净额 4,361,455.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 748,507.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 748,507.00 投资活动产生的现金流量净额 -748,507.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 137,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 137,900,000.00 偿还债务所支付的现金 123,000,000.00 分配股利、利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 4,405,480.78 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 127,405,480.78 筹资活动产生的现金流量净额 10,494,519.22 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 14,107,467.43 40 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 补 充 资 料 金 额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -65,616,601.12 加：计提的资产减值准备 41,292,572.17 固定资产折旧 38,130,885.56 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 325,845.93 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）4,444,130.25 固定资产报废损失 842,263.32 财务费用 4,405,480.78 投资损失（减：收益） 862,277.94 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 39,785,032.54 经营性应收项目的减少（减：增加） -22,584,102.43 经营性应付项目的增加（减：减少） -20,202,738.02 经营活动产生的现金流量净额 4,361,455.21 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 38,504,973.26 减：现金的期初余额 24,397,505.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 14,107,467.43 41