岳阳兴长(000819)2008年年度报告

岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 岳阳兴长石化股份有限公司 二〇〇八年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长侯勇先生出席会议并代行表 决权。 公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机构负 责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二○○九年四月二十四日 1 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介--------------------------------------------------3 二、会计数据和业务数据摘要--------------------------------------------4 三、股本变动及股东情况------------------------------------------------5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------------------------------9 五、公司治理结构 ----------------------------------------------------13 六、股东大会情况简介-------------------------------------------------17 七、董事会报告-------------------------------------------------------17 八、监事会报告-------------------------------------------------------26 九、重要事项---------------------------------------------------------28 十、财务报告---------------------------------------------------------36 十一、备查文件目录---------------------------------------------------89 2 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司全称：岳阳兴长石化股份有限公司 中文简称：岳阳兴长 英文名称：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD. 英文简称：YUEYANG XINGCHANG 2、公司法定代表人：侯勇 3、公司负责信息披露事务人员： 董事会秘书 证券事务授权代表 姓名 谭人杰 鲁正林 联系电话 (0730)8844890 8452599 (0730)8844021 传 真 (0730)8844930 E-mail yyxczqbu@clpec.com.cn 联系地址 湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦 10 楼 4、公司注册地址：湖南省岳阳市云溪区 公司办公地址：湖南省岳阳市云溪区 邮政编码：414012 E-mail： yyxczqbu@clpec.com.cn 互联网网址：http：//www.yyxc0819.com/ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年报的中国证监会指定互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：岳阳兴长 股票代码：000819 7、公司首次注册登记日期：1990 年 2 月 14 日 公司变更注册登记日期：2007 年 6 月 20 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局(湖南省长沙市) 企业法人营业执照注册号：4300001000946 税务登记号码(国税)：430603186201870 税务登记号码(地税)：430603186201870 组织机构代码：18620187-0 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 3 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 二 会计数据和业务数据摘要 1、报告期主要财务数据 项 目 金 额(元) 营业利润 121,905,572.59 利润总额 120,786,040.83 归属于上市公司股东的净利润 95,304,801.39 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 70,047,903.76 经营活动产生的现金流量净额 80,607,676.87 本年度公司“非经营性损益后的净利润”指标扣除项目 项 目 金 额(元) 1、非流动资产处置损益 5,719,523.09 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,838,720.86 3、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 15,584,800.01 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -166,029.27 减：所得税影响金额 279,882.94 非经常性损益合计 25,256,897.63 2、主要会计数据和财务指标(单位：人民币元) 2007 年 比上年 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 增减(％) 调整前 调整后 营业收入 1,845,562,967.04 1,826,481,412.03 1,826,481,412.03 1.04 1,848,550,590.92 1,854,107,942.23 利润总额 120,786,040.83 43,377,773.62 43,377,773.62 178.45 31,468,521.53 31,324,791.00 归属于上市公司股东 95,304,801.39 -2,153,013.59 1,021,341.99 9231.33 43,772,447.73 3,378,352.53 的净利润 归属于上市公司股东的扣 70,047,903.76 1,312,269.60 4,484,951.21 1461.84 45,458,632.13 5,064,536.93 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的 80,607,676.87 -46,119,895.86 -46,119,895.86 274.78 -88,471,993.13 -88,471,993.13 现金流量净额 基本每股收益 0.492 -0.011 0.005 9740 0.265 0.017 稀释每股收益 0.492 -0.011 0.005 9740 0.265 0.017 扣除非经常性收益后 0.362 0.007 0.023 1473.91 0.275 0.026 的基本每股收益 全面摊簿净资产收益率 22.29％ -0.65％ 0.31％ 21.98 11.77％ 1.01％ 加权平均净资产收益率 25.08％ -0.65％ 0.31％ 24.77 11.07％ 0.95％ 扣除非经常性收益后的 16.38％ 0.40％ 1.35％ 15.03 12.22％ 1.52％ 全面摊簿净资产收益率 扣除非经常性收益后的 18.43％ 0.39％ 1.34％ 17.09 11.49％ 1.42％ 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生 0.416 -0.238 -0.238 274.79 -0.536 -0.536 的现金流量净额 项 目 2008 年 2007 年末 比上年 2006 年 4 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 调整前 调整后 增减(％) 调整前 调整后 总资产 504,872,856.62 942,492,310.51 942,492,310.51 -46.43 937,201,404.36 940,035,990.33 股东权益(不含少数股东 427,631,362.17 329,153,611.27 332,327,966.85 28.68 372,054,097.34 333,476,624.86 权益) 归属于上市公司股东 2.208 1.699 1.716 28.67 2.253 2.019 的每股净资产 股 本 193,712,443.00 193,712,443.00 193,712,443.00 0 165,133,860 165,133,860 三 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 ⑴根据公司股权分置改革安排，2008 年 3 月 28 日公司合计 40,791,244 股有限 售条件股份解除限售，股份性质由有限售条件股份变为无限售条件股份。 ⑵股份变动情况表 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 数量 比例％ 解除限售 数量 比例％ 一、有限售条件股份 113,053,875 58.36 -40,791,244 72,262,631 37.30 1、国家持股 2、国有法人持股 53,450,000 27.59 -17,685,622 35,764,378 18.46 3、其他内资持股 59,603,875 30.77 -23,105,622 36,498,253 18.84 其中： 境内法人持股 56,580,700 29.21 -20,105,622 36,475,078 18.83 境内自然人持股 3,000,000 1.55 -3,000,000 4、外资持股 5、高管持股 23,175 0.01 23,175 0.01 二、无限售条件股份 80,658,568 41.64 40,791,244 121,449,812 62.70 1、人民币普通股 80,658,568 41.64 40,791,244 121,449,812 62.70 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 193,712,443 100 0 193,712,443 100 说明：有限售条件股份中，境内自然人持股 23,175 股系高管人员持股按规定予以锁定部分。 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 2008年3月27日后5％ 湖南长炼兴长集团有 46,160,700 9,685,622 0 36,475,078 法定承诺 2009年3月27日后10％ 限责任公司 2010年3月27日后23.83％ 中石化集团长岭炼油 45,450,000 9,685,622 0 35,764,378 法定承诺 2008年3月27日后5％ 5 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 化工有限责任公司 2009年3月27日后10％ 2010年3月27日后23.46％ 齐鲁证券有限公司 8,000,000 8,000,000 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日 何晋山 4,200,000 4,200,000 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日 刘梅英 2,800,000 2,800,000 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日 曹芸 1,800,000 1,800,000 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日 管奕斐 1,200,000 1,200,000 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日 中石化集团长岭炼油 化工有限责任公司职 1,282,500 1,282,500 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日 工技术协会 湖南石油化工职业技 1,282,500 1,282,500 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日 术学院 岳阳群泰化工科技开 855,000 855,000 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日 发有限责任公司 合计 113,030,700 40,791,244 0 72,239,456 3、股票发行与上市情况 ①公司最近三年未发行股票及衍生证券，亦无内部职工股。 ②公司于 2007 年 3 月 27 日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司 股份总数及股本结构发生重大变化。股权分置改革前，股本总数为 165,133,860 股， 其中非流通股股份为 113,030,700 股，占公司总股本的 68.45％，流通股份为 52,103,160 股，占公司总股本的 31.55％；股权分置改革后，全部为流通股，总股 本为 193,712,443 股。至报告期末，公司总股本为 193,712,443 股，均为流通股， 其中有限售条件的股份为 72,262,631 股，占公司总股本的 37.30％，无限售条件 的股份为 121,449,812 股，占公司总股本的 62.70％。 4、公司股东情况介绍 ⑴股东数量和持股 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 18036 户 前十名股东持股情况 比率 持有有限售条 质押 股东名称 股东性质 持股总数 (％) 件股份数量 冻结 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 境内国有法人 23.46 45,450,000 35,764,378 / 湖南长炼兴长集团有限责任公司 境内非国有法人 23.30 45,137,533 36,475,078 / 齐鲁证券有限公司 境内国有法人 2.34 4,537,823 0 / 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 1.03 2,000,000 0 / 中原证券股份有限公司 境内非国有法人 0.98 1,903,085 0 / 成都新阳实业投资有限公司 境内非国有法人 0.93 1,792,449 0 / 周政 境内自然人 0.76 1,478,176 0 / 6 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 何巍 境内自然人 0.72 1,396,648 0 / 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司工会 境内非国有法人 0.67 1,298,588 0 / 张宇 境内自然人 0.49 940,000 0 / 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 种类 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 9,685,622 人民币普通股 湖南长炼兴长集团有限责任公司 8,662,455 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 4,537,823 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中原证券股份有限公司 1,903,085 人民币普通股 成都新阳实业投资有限公司 1,792,449 人民币普通股 周政 1,478,176 人民币普通股 何巍 1,396,648 人民币普通股 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司工会 1,298,588 人民币普通股 张宇 940,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 注 注： ①关联关系或一致行动人情况 前十名股东中，第一、九大股东互为关联关系：中国石化集团长岭炼油化工有 限责任公司(以下简称“长岭炼化”)是中国石油化工集团公司所属大型国有石油化工 企业，所持公司股份为国有法人股，长炼工会为行政隶属于长岭炼化的社团法人。 除此之外，未获知前 10 名股东之间、前 10 名无限售流通股东之间、以及前 10 名无限售流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ②股份质押、冻结情况 公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴长集团”)将持有的 本公司限售条件股 3616.07 万股(占公司总股本的 18.67％)质押给中国农业银行岳阳 市长岭支行，为贷款提供股权质押担保，质押期限为 2007 年 9 月 21 日起至银行同 意解冻为止。2008 年 10 月 17 日兴长集团已将上述质押全部解除。 除此之外，未获知前 10 名其他股东将所持公司股份质押、冻结的情形。 ③股份转让情况 因公司原股东淄博新雅东投资咨询有限公司(以下称“淄博新雅东”)与自然人何 晋山、刘梅英发生股权纠纷，经山东省济南市中级人民法院民事裁定(民事裁定书 [2007]济中法执字第 384 号、第 385-1 号)，淄博新雅东所持有的本公司 700 万股有 7 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 限售条件股份分别过户给何晋山(420 万股)、刘梅英(280 万股)，2008 年 2 月 18 日， 该股权过户办理完毕。 ⑵公司控股股东及实际控制人情况 报告期控股股东及实际控制人没有发生变化。长岭炼化为公司控股股东，中国 石化集团公司为公司实际控制人。 长岭炼化：国有独资公司；注册地址：岳阳市云溪区；法定代表人：侯勇；成 立日期：1993 年 10 月 13 日；注册资本：120,000 万元；经营范围：加工、销售石 油及其产品，生产、销售催化剂及政策允许的化工产品，提供以上产品的仓储服务； 制造、销售机械设备；研究、开发石油化工技术并提供成果转让服务。主要产品有 汽油、柴油、航空煤油、石油焦、溶剂油以及各类炼油催化剂。 公司与实际控制人之间的产权与控制关系方框图： 中国石油化工集团公司 100％ 中国石油化工集团长岭炼油化工有限责任公司 23.46％ 岳阳兴长石化股份有限公司 ⑶其他持股 10％以上的股东 兴长集团：成立于 1992 年 8 月 18 日，是本公司的发起人。原名岳阳长炼兴长 企业集团公司，于 2004 年 7 月 13 日经岳阳市工商行政管理局核准，更名为湖南长 炼兴长集团有限责任公司，企业性质由集体所有制变更为有限责任公司，法定代表 人易建波；注册资本人民币 11628 万元；经营范围：主营环烷酸、石油酸、多利纳 米燃料清洁剂、T1602 喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；按《危险化学品经 营许可证》许可范围从事危险化学品的销售及其他化工产品、化工原料的销售；从 事劳务输出的管理及服务。 8 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ⑴基本情况 性 年 年初 年末 增减 持股变动 姓 名 职 务 任 期 别 龄 持股数 持股数 变动量 原因 侯 勇 男 48 董事长 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 初 鹏 男 52 董 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 冷泰民 男 56 董 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 邓和平 男 56 副董事长 2005.10-2008.10 8083 8083 0 未变动 文志成 男 48 董事 2007.11-2008.10 0 0 0 未变动 易建波 男 48 董 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 李兆斌 男 66 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 彭时代 男 53 独立董事 2008.7-2008.10 0 0 0 未变动 黄文锋 男 43 独立董事 2008.7-2008.10 0 0 0 未变动 张权彬 男 56 监事会主席 2005.10-2008.10 6652 6652 0 未变动 谯培武 男 45 监 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 张苏克 男 52 监 事 2005.11-2008.10 0 0 0 未变动 刘建军 男 52 监 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 吕勤海 男 50 监 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 彭东升 男 46 总经理 2005.10-2008.10 8083 8083 0 未变动 刘庆瑞 男 45 财务总监 2005.10-2008.10 8083 8083 0 未变动 黄中伟 男 45 副总经理 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 李正峰 男 45 副总经理 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动 谭人杰 男 43 董事会秘书 2006.4-2008.10 0 0 0 未变动 ⑵现任董事、监事及高管人员主要工作经历 侯 勇，公司董事长，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化党委副书记、纪 委书记、监事会主席；2003 年 8 月至 2005 年 8 月任长岭炼化党委书记、副董事长； 2005 年 8 月至今任长岭炼化董事长、党委书记、总经理；公司第十届监事会主席。 初 鹏， 公司董事，2000 年 2 月至 2000 年 12 月任中国石化股份有限公司综 合计划部副主任； 2000 年 12 月至今任中国石化股份有限公司发展规划部副主任； 2005 年 4 月至今任中国石化集团公司财务计划部副主任。 冷泰民，公司董事，1997 年 7 月至 2003 年 3 月任南京化学工业有限公司副总 经理、董事，2003 年 3 月至 2005 年 12 月任中国石化集团公司炼化企业经营管理 9 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 部副主任，2005 年 12 月至今任中国石化集团公司资产经营管理有限公司副总经理、 中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任，2008 年 9 月至今任中国石化集团公 司资产经营管理有限公司总经理、中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任。 文志成，公司董事，曾任长岭炼化副总工程师，2001 年 10 月至今任长岭炼化 副总经理，2005 年至今任长岭炼化董事。2007 年 11 月 22 日公司第三十次(临时) 股东大会增补为董事。 邓和平，公司副董事长，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总经理兼公司董事、 总经理，1999 年 9 月至 2005 年 10 月任公司董事、总经理，2005 年 10 月至今任公 司副董事长。 易建波，公司董事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公 司副总经理；2004 年 7 月至 2005 年 6 月任兴长集团党委书记、副董事长、副总经 理；2005 年 6 月至 2007 年 1 月主持兴长集团全面工作，2007 年 1 月至今任兴长集 团董事长、总经理、党委书记。 李兆斌，公司独立董事，2000 年 2 月至 2001 年 12 月任中国石化股份有限公 司炼油事业部副主任；2001 年 12 月至 2004 年 3 月任中国石化股份有限公司炼油 事业部副局级调研员；2004 年 3 月退休。 2005 年 10 月至今任公司独立董事。 彭时代，公司独立董事，1955 年 9 月出生，中共党员，教授。 1982 年 7 月至 1999 年 6 月在岳阳师范高等专科学校工作，历任组织部长、组织人事处长、副校 长、党委副书记、校长；1999 年 6 月至 2003 年 4 月任岳阳师范学院党委副书记、 院长；2003 年 4 月至 2007 年 9 月任湖南理工学院党委书记、院长；2007 年 9 月至 今任湖南理工学院党委书记；2008 年 7 月 25 日公司第三十三次(临时)股东大会增 补为公司独立董事。 黄文锋，公司独立董事，1965 年 7 月出生，中共党员，教授、注册会计师。 2003 年 6 月毕业于西南财经大学，获管理学(会计学)博士学位；2003 年—2005 年 在暨南大学做博士后研究；2006 年至今在暨南大学从事科研与教学工作；2008 年 7 月 25 日公司第三十三次(临时)股东大会增补为公司独立董事。 张权彬，公司监事会主席，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化副总经理； 2003 年 8 月至 2005 年 1 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；2005 年 1 月至今任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席；公司第十 届董事会董事。 谯培武，公司监事，2000 年 4 月至 2001 年 11 月任长岭炼化财务处副处长； 2001 年 11 月至 2003 年 8 月任中国石化股份有限公司长岭分公司副总会计师；2003 年 8 月至今任中国石化股份有限公司长岭分公司总会计师。 10 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 张苏克，公司监事，1999 年 3 月至 1999 年 9 月任巴陵石油化工有限责任公司 统战部部长，1999 年 9 月至 2001 年 6 月任公司党委书记、纪委书记、工会主席， 2001 年 6 月至今任公司党委书记、纪委书记，2000 年 8 月至今任公司监事。 刘建军，公司监事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公 司工会主席；2004 年 7 月至今任兴长集团工会主席、监事会主席。 吕勤海，公司监事，曾任岳阳兴长石化股份有限公司聚丙烯厂厂长，2001 年 6 月至今任工会主席；公司第九届、第十届监事会监事。 彭东升，公司总经理，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理、公司副总经 理兼董事会秘书，1999 年 9 月至 2005 年 10 月任公司副总经理、董事会秘书，2005 年 10 月至今任公司总经理。 刘庆瑞，公司财务总监，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总会计师、公司财务 总监，1999 年 9 月至今任公司财务总监。 黄中伟，公司副总经理，1999 年 9 月至今任公司副总经理。 李正峰，公司副总经理，2000 年 10 月至今任公司副总经理。 谭人杰，公司董事会秘书，曾任公司证券事务授权代表、证券部部长，2006 年 4 月至今任公司董事会秘书。 ⑶高级管理人员兼职情况 是否在兼职 姓 名 本公司职务 兼职 与本公司关系 单位取薪 重庆康卫生物科技有限公司董事长 控股子公司 邓和平 副董事长 否 湖南海创科技有限责任公司董事长 控股子公司 湖南长进石油化工有限公司执行董事 全资子公司 彭东升 总经理 否 深圳市兴长投资有限公司执行董事 全资子公司 刘庆瑞 财务总监 重庆康卫生物科技有限公司总经理 控股子公司 否 ⑷现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司高级管理人员报酬决策程序为：在年度董事会上由薪酬与考核委员会提出 下一年度《总经理班子岗位绩效工资实施办法》，明确对总经理班子的年度考核目 标和报酬标准，经董事会批准后实施；年度终了后，根据审计报告，由薪酬与考核 委员会会同监事会依据《公司章程》、 《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效 工资实施办法》对高级管理人员进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。 在公司领取薪酬的董事报酬决策程序为：由公司薪酬与考核委员会提出报酬标 准，经董事会审议通过后提请股东大会批准。年度终了后，由薪酬与考核委员会会 11 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 同监事会依据《公司章程》、 《董事会议事规则》进行考核，并提出奖惩意见，经董 事长批准后实施。 独立董事在公司领取独立董事津贴，按照公司第三十二次股东大会批准的《关 于调整公司独立董事津贴的议案》的规定，从 2008 年 6 月开始，独立董事津贴由 2 万元/年调整为 3 万元/年。 公司现任董事、监事、高级管理人员中，邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中 伟、李正峰、吕勤海、谭人杰和独立董事李兆斌、刘彩晖(已辞职)、喻立忠(已辞职)、 黄文锋、彭时代在公司领取的报酬总额为 371.5 万元，其中：邓和平 50.13 万元、张 苏克 50 万元、彭东升 49.9 万元，刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰各 42.8 万元，独立董事李兆斌 2.58 万元，喻立忠、刘彩晖于 2008 年 7 月辞职，各 1.33 万元， 彭时代、黄文锋于 2008 年 7 月上任，各 1.25 万元。 公司其他现任董事、监事侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、张权彬、谯培武、 刘建军均不在公司领取报酬和津贴，分别在其任职单位领取报酬。 ⑸报告期董事、监事选举或离任和高级管理人员聘任及解聘情况 独立董事刘彩晖女士、喻立忠先生因个人事务繁忙，分别于 2008 年 2 月 17 日、 2008 年 3 月 10 日请求辞去独立董事职务， 经公司 2008 年 7 月 25 日第三十三次(临 时)股东大会批准，聘任彭时代、黄文锋先生为公司独立董事，任期与第十一届董 事会任期相同，刘彩晖女士、喻立忠先生的辞职同时生效。 除此之外，无其他新聘或解聘事项。 2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 公司在册员工为 551 人， 在岗员工构成如下： 类别 数量(人) 比例(％) 生产人员 305 55 按 销售人员 14 3 职 技术人员 84 15 能 财务人员 24 4 分 行政人员 56 10 类 其他人员 68 13 总计 551 100 按 研究生 8 2 学 本科生 81 15 历 专科生 181 33 分 中专生 30 5 12 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 类 技校 75 14 高中及以下 176 32 总计 551 100 需公司承担费用的离退休职工人数 9 五 公司治理结构 1、公司治理情况 公司按照《公司法》、 《证券法》 、《上市公司治理准则》及证券监管机构相关法 规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保持公司健康稳定发展。 ⑴关于股东和股东大会。报告期内，公司根据《公司法》 、《上市公司股东大会 规则》及公司章程的有关规定召集、召开了 3 次股东大会，会议召集、召开、审议 程序合法合规，充分听取参会股东意见，回答股东质询。公司与关联人之间的关联 交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，签定协议内容明确、具体，并按照有关 规定予以披露。 ⑵关于董事和董事会。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章 程》的有关规定履行职责，召开 5 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均 符合相关法律法规，公司董事履行了诚信、勤勉义务。 ⑶关于监事和监事会。报告期内，公司监事会严格按照法律法规和《公司章程》 的规定行使监督职权，年内召开监事会会议 3 次、列席了现场召开的全部董事会 会议，对通讯表决的董事会会议以及公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为 进行了认真的检查监督，切实履行了职责。 ⑷关于绩效评价和激励约束机制。报告期内，公司根据实际经营情况,对公司 绩效评价与激励约束机制进行了完善。 ⑸关于公司信息披露。报告期内，公司根据证监会、交易所相关法律法规要求， 按照公平、公正、公开的原则进行信息披露。加强投资者关系管理，提高公司的透 明度。 ⑹关于公司治理专项活动情况。报告期内，根据《中国证券监督管理委员会公 告》([2008]27 号)、湖南证监局《关于 2008 年进一步深入推进辖区上市公司治理专 项活动的通知》(湘证监公司字[2008]21 号)以及深圳证券交易所《关于加强上市公 13 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求和部署，公司以本次专项治理活动 为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，公司法人治理结构的 实际状况与上市公司规范性文件规定和要求基本一致。 为进一步巩固公司专项治理活动成果，持续推进公司治理专项活动，报告期公 司对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改 效果进行了审慎性评估，并就整改情况进行了详细说明。公司第十一届董事会第十 九次会议审议通过了《关于公司治理整改情况的说明》，分别报送中国证监会湖南 监管局和深圳证券交易所，并在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。 2、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立 了《独立董事制度》。报告期内，公司独立董事能较好地履行职责，检查和指导公 司生产经营工作,出席了本年度召开的全部董事会,对会议的各项议题进行了认真 审议，并按照相应法规和《公司章程》对相应事项发表独立意见，保证公司决策的 科学性和公正性。 ⑴独立董事出席董事会情况 姓 名 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 李兆斌 5 5 0 0 刘彩晖 2 2 0 0 喻立忠 2 1 1 0 彭时代 3 3 0 0 黄文锋 3 3 0 0 ⑵独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务 均实现了独立运作。 ⑴业务方面 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立生产系统和供销系统，自主组织生 14 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 产、原料采购和产品销售，但部分辅助生产系统依赖于实际控制人的关联企业；因 产业链关联，公司与实际控制人的关联企业存在较大关联交易，并相互依赖。 ⑵人员方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司全体员工与公司签署了劳动 合同，公司设立了独立的社会保险账户。公司董事长侯勇兼任长岭炼化董事长。公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等均专职在本公司工 作，并在本公司领取薪酬，且不在股东单位兼任任何职务。 ⑶资产方面 公司与大股东产权关系明晰，拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、 商标、非专利技术等到无形资产均由本公司拥有。不存在任何被控股股东及其他关 联方占用资产的情况。 ⑷机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。公司及各职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下 级关系，公司的生产经营活动不受其他单位或个人的干涉。 ⑸财务方面 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司拥有独立银行账户并独立依法纳税。公司根据《公司章程》和有关规定独立作 出财务决策，资金使用也不受控股股东及其他部门的干预。 4、报告期内部控制制度的建立和健全情况 ⑴董事会对公司内部控制的评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，对公司重大风险、管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用； 公司的内部控制符合全面性、重要性、制衡性、适应性的原则；公司在对子公司的 管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面的内 部控制不存在重大缺陷。 报告期内，公司的各项内控制度得到了较好的贯彻执行，公司各项决策没有出 现超越权限的行为，各项业务遵照按内控程序进行；公司的内控体系运行良好，能 15 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 够保证公司依法合规经营、能够保障公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 ⑵独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对 公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该 报告已经公司董事会审议通过，公司独立董事认为： 公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集资 金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公 司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对内部控制 的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监 督的实际情况。 ⑶监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为：公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控 制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，较好地执 行了公司内部控制制度，公司经营效益不断提升，运行质量不断提高，保障了公司 资产的安全；公司《内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制 度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。 5、高级管理人员考评及激励措施 公司依据《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效工资实施办法》对公司 高级管理人员的工作进行考评，实行权力与责任相结合的考核方法，充分调动其积 极性、提高管理水平。高级管理人员的考核由公司董事会薪酬与考核委员会考评、 监事会监督进行：年初由公司薪酬与考核委员会提出当年考核指标和报酬标准，报 董事会批准，年末由薪酬与考核委员会会同监事会考评后提出奖惩意见，报董事长 批准后实施。 公司将积极探索有效的中长期激励与约束机制，以便于进一步调动公司高管人 员的积极性和创造性，提高公司高管团队的管理能力和决策水平，实行员工价值与 企业价值的最大化，促进公司的长远发展。 16 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 六 股东大会简介 报告期本公司召开了 3 次股东大会。 1、公司第三十一次(临时)股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开， 现场会议时间为 2008 年 1 月 15 日下午 14：30，网络投票时间为 2008 年 1 月 14 日——2008 年 1 月 15 日；会议决议随同湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化 股份有限公司第三十一次(临时)股东大会的律师见证书》一并刊登于 2008 年 1 月 16 日的《证券时报》。 2、公司第三十二次(2007 年度)股东大会于 2008 年 5 月 22 日召开，会议决议 随同湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十二次(2007 年度) 股东大会的律师见证书》一并刊登于 2008 年 5 月 23 日的《证券时报》 。 3、公司第三十三次(临时)股东大会于 2008 年 7 月 25 日召开，会议决议随同湖 南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十三次(临时)股东大会的 律师见证书》一并刊登于 2008 年 7 月 26 日的《证券时报》。 七 董事会报告 2008 年是公司发展史上不平凡的一年，面对严酷的自然灾害，席卷全球的经 济危机以及生产装置处于三年一修后期运行阶段的不利局面，在董事会的领导下， 审时度势，以“清理规范、再创新业”思想为指导，不断完善内部管理，严格内部 控制制度，认真实施《安全生产十大禁令》，牢固树立安全生产意识，抓住上半年 化工产品价格稳中有升的良机满负荷生产，圆满完成各项利润指标。全年实现营业 收入 184556.30 万元，实现利润总额 12078.60 万元，净利润 9530.48 万元。 报告期，公司积极巩固清理规范成果，并处置了 2 家对外投资的股权。通过处 置与主业无关、经济效益不佳的对外投资股权，消除了亏损控股公司对公司业绩的 负面影响，使公司运作朝着规范、健康的方向发展。 17 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 1、报告期内公司经营情况的回顾 ⑴主营业务范围 本公司是石油化工产品生产企业，主营业务为：开发、生产、销售石油化工产品 (不含成品油)、塑料及其制品；成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营)。 ⑵报告期内公司总体经营情况 单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度(调整后) 增 减 数 增减比率 营业收入 184,556.30 182,648.14 1908.16 1.04％ 营业利润 12,190.56 4,900.60 7289.96 148.76％ 净利润 9,530.48 102.13 9428.35 9231.33％ 主要变动原因： ①营业收入较上年增加了 1.04％，主要是产品价格上涨，销售收入增加所致。 ②营业利润较上年增加 148.76％，主要原因一是公司清理整顿取得实效，消除 了对外投资亏损对公司业绩的负面影响(主要是对怡海置业的股权进行了转让，减 少了财务费用和销售费用的的支出)；二是处置参股公司股权产生投资收益；三是 坏账准备转回；四是产品价格上涨。 ③净利润较上年增加 9323.99％，主要原因是营业利润增加和所得税税率由 33 ％降为 25％。 ⑶主营业务及其经营状况 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 行 业 (万元) (万元) (％) 上年增减(％) 上年增减(％) 增减百分点 化 工 166,371.16 151,660.21 8.84 2.17 3.65 -1.31 油 品 12,416.14 11,550.07 6.98 19.93 21.86 -1.47 其中:关联交易 83,922.26 83,054.57 1.03 1.67 11.44 -8.69 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 分产品 (万元) (万元) (％) 上年增减(％) 上年增减(％) 增减百分点 聚 丙 烯 16,666.62 13,585.54 18.49 -30.94 -24.88 -6.58 液 化 气 45,310.09 45,216.15 0.21 -1.61 -1.82 0.21 丙 烯 56,364.81 59,827.55 -6.14 2.63 11.71 -8.62 18 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 MTBE 43,238.51 32,834.32 24.06 11.27 7.65 2.55 其中:关联交易 83,922.26 83,054.57 1.03 1.67 11.44 -8.69 分地区 地区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减％ 湖南地区 129,556.38 -20.21 其他地区 54,999.92 71.41 ⑷主要供应商及客户情况 报告期公司向前五名供应商合计采购金额为 158,151.45 万元，占年度采购总 额 165,743.71 万元的 95.42％；报告期公司向前五名客户销售合计金额 93,313.05 万元，占年度销售总额 184,556.30 万元的 50.59％。 ⑸主要资产情况 2008 年度 2007 年度 项 目 占资产总额 占资产总额 增减(％) 金额(万元) 金额(万元) (％) (％) 应收帐款 384.46 0.76 1,397.61 1.48 -72.49 存 货 3,068.14 6.08 51,046.53 54.16 -93.99 投资性房地产 0 0 0 0 0 长期股权投资 1,112.63 2.20 6,312.27 6.70 -82.37 固定资产 12,212.75 24.19 11,114.48 11.79 9.88 在建工程 2,826.95 5.60 2,922.79 3.10 -3.28 短期借款 0 0 3,500 3.71 -100 长期借款 0 0 11,250 11.94 -100 说明： ①报告期应收帐款较年初减少 72.49％，主要是加大清收力度、货款回笼所致。 ②报告期存货较年初减少 93.99％，主要是本期转让存货金额较大的怡海置业 股权，不再纳入合并范围所致。 ③报告期长期股权投资较年初减少 82.37％，主要是处置了参股的中海融公司、 中创公司等公司股权所致。 ④报告期短期借款、长期借款较年初减少 100％，主要是处置了控股子公司怡 海置业股权，不再纳入合并范围所致。 19 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 ⑹费用及所得税情况 单位：万元 本年比上年增减 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 变化率(％) 营业费用 1,135.03 3,263.93 -2128.9 -65.23 管理费用 4,651.88 4,596.18 55.7 1.21 财务费用 -687.69 750.94 -1438.63 -191.58 所得税 2,548.12 4,375.73 -1827.61 -45.77 说明： ①营业费用较上年减少 65.23％，主要是上年控股公司怡海置业回购商铺支付 溢价，而本期怡海置业股权已经转让所致。 ②财务费用较上年减少 191.58％，主要系怡海置业上年度财务费用较高，本 期转让长沙怡海置业的股权后不再合并其报表；同时因不再合并报表，公司控股子 公司湖南海创科技有限责任公司原计入存货的财务利息收入增加本期利润所致。 ③所得税较上年减少 45.77％，主要是本年度所得税税率降低以及上年核销液 化气案件 961.93 万元抵扣所得税 317.43 万元所致。 ⑺现金流量表相关情况单位： 万元 项目 2008 年 2007 年 增减比率(％) 经营活动现金流入 118,048.20 119,982.06 -1.61 经营活动现金流出 109,987.43 124,594.05 -11.72 经营活动现金流量净额 8,060.77 -4,611.99 274.78 投资活动现金流入 7,893.84 3,583.54 120.28 投资活动现金流出 3,802.92 1,158.71 228.20 投资活动现金流量净额 4,090.92 2,424.83 68.71 筹资活动现金流入 0 22,088.47 -100 筹资活动现金流出 1,787.56 13,835.09 -87.08 筹资活动现金流量净额 -1,787.56 8,253.38 -121.66 汇率变动对现金的影响 / / 现金及现金等价物净增加额 10,364.13 6,066.22 70.85 说明： ①经营活动现金流量净额较上年增加 274.78％，主要是上年度怡海置业回购 商铺支付溢价、本期不再合并怡海置业报表所致； 20 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 ②投资活动现金流量净额较上年增加 68.71％，主要是本年度处置股权收回投 资所收到的现金较上年增加所致； ③筹资活动现金流量净额较上年减少 121.66％，主要是怡海置业上年度借款 较多、本年度不再合并怡海置业报表所致。 ⑻报告期，公司未持有外币金融资产。 ⑼报告期公司主要设备利用、产品销售、技术人员与上年相比无重大变化。 ⑽主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①重庆康卫生物科技有限公司(以下称“重庆康卫”)：主营新药研究及技术服务(国 家有专项管理规定的按规定办理)；注册资本 4043.20 万元，本公司持有其 2330 万元 股份(占总股本的 57.63％)。 该公司研究开发的用于预防人幽门螺杆菌导致的胃病的国家预防类Ⅰ类新药“口 服重组幽门螺杆菌疫苗”(胃病疫苗) 于 2009 年 4 月 13 获得国家食品药品监督管理局 颁发的新药证书。 该公司总资产 625.08 万元，净资产-694.20 万元；报告期，该公司实现净利润 -492.72 万元，累计净利润-4737.40 万元。 ②湖南长进石油化工有限公司：主营生产、加工、销售非织造布。注册资本 2000 万元人民币，本公司全资子公司。报告期末，该公司总资产 4084.07 万元，净资产 1281.99 万元；报告期实现销售收入 6883.01 万元、净利润-252.25 万元。 2、国内外市场形势变化、汇率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对公司 财务状况和经营成果的影响 2008 年下半年以来， 美国次贷危机不断加深， 国际经济环境急剧恶化，国 家宏观经济形势发生重大变化，这些因素都对公司经营造成了较大的不利影响。一 是市场需求不足，导致公司主体装置停工和降量生产；二是产品价格下滑，致使盈 利空间缩小；三是市场流动性不足，货款回笼面临巨大压力。由于上述因素的影响， 2008 年第四季度盈利大大低于前三个季度。这些因素仍将对公司未来的经营产生 影响，但随着国家应对经济危机所采取的积极的财政政策和适度宽松的货币政策， 21 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 市场逐渐转暖，需求逐步增加，价格也在缓慢回升，预计公司未来经营压力将小于 2008 年第四季度。 3、公司新年度经营计划 2009 年，公司面临的形势比较严峻，一是受金融危机影响，化工产品的市场 空间与价格都将受到影响；二是公司将 4 月底开始对主体装置进行三年一次的大检 修，开工时间缩短，将影响主要产品的产量。为应对不利形势的挑战，公司拟定了 实现销售收入 16 亿元的经营目标，并从以下几方面采取措施，努力实现经营目标： ①抓好石化主业生产与经营，确保生产聚丙烯 13000 吨、丙烯 67000 吨、 MTBE58000 吨、甲醇 14000 吨、氢气 1100 万 Nm3，异丁烯装置根据市场需求情况完 成好生产任务。为此，一是要搞好装置大检修，确保检修质量和检修安全，为生产 装置今后三年“安全、稳定、长周期、优质”运行打下坚实的基础；同时应确保装 置检修后一次性开工成功，提高装置的效能；二是抓好安全生产，全年贯彻开展“我 要安全”的主题活动，继续深入执行安全生产十大禁令，加强设备维护，抓好岗位 责任制落实和工艺纪律执行工作；三是继续加大资源协调力度，确保原料供应，努 力提高产品产量，充分发挥生产装置的效益；四是加强市场预测，积极拓展市场， 尽量提高产品销售价格、确保生产后路的畅通；五是进一步优化生产，开展双增双 节、降耗减排工作，不断提高经济效益。 ②强化内部管理，确保管理创效职能充分发挥。 一是通过创新经营管理和绩效考核，实现降本增效方面的突破；二是加大内部 控制制度的执行力度。把审计监察职能渗透到生产、经营的各个环节，形成严谨完 善的内控体系，降低管理成本；各职能部室要严格履行管理职能，确保公司各项管 理工作落实到位。 ③进一步做好液化气芳构化项目、6 万吨 MTBE 扩建项目的后续跟踪调研工作， 适时启动项目建设，力争早日培植成公司新的利润增长点。 4、报告期内公司投资情况 ⑴报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。 ⑵报告期内公司非募集资金投资情况 22 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 ①异丁烯项目计划投资 2155 万元，报告期投入 1985 万元，该项目已于 2008 年 8 月完工，并于 2008 年 8 月 8 日投入生产；由于受经济危机的影响，市场萎缩， 2008 年仅生产异丁烯 368 吨。 ②新建产品储罐投入 475 万元。 5、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 2008 年 7 月 18 日本公司收到岳阳市地方税务局税前扣除项目审批通知(岳地 税所审[2008]07 号)，同意本公司 2007 年度核销的液化气案件款 9,619,259.36 元 作税前扣除资金短缺净损失，由此可抵减应缴所得税 3,174,355.58 元。为此，公 司按照《企业会计准则第 28----会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信 息编报规则的有关规定，对该事项按追溯重述法进行了调整，调增 2007 年度母公 司以及合并净利润、未分配利润 3,174,355.58 元。 上述会计差错更正对 2007 年度合并利润表项目调整情况如下： 项 目 调整前 调整金额 调整后 营业成本 1,670,634,405.93 1,670,634,405.93 管理费用 45,961,827.34 45,961,827.34 所得税费用 46,931,656.29 -3,174,355.58 43,757,300.71 净利润 -3,553,882.67 3,174,355.58 -379,527.09 归属母公司所有者的净利润 -2,153,013.59 3,174,355.58 1,021,341.99 少数股东损益 -1,400,869.08 -1,400,869.08 6、董事会日常工作情况 ⑴2008 年度董事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会召开了 5 次会议。 ①第十一届董事会第十七次会议通知于 2008 年 4 月 15 日发出，于 2008 年 4 月 26 日以现场方式召开，会议决议刊登于 2008 年 4 月 29 日《证券时报》。 ②第十一届董事会第十八次会议通知于 2008 年 6 月 30 日发出，会议以通讯方 式召开，表决截止时间为 2008 年 7 月 4 日中午 12 点，会议决议刊登于 2008 年 7 月 5 日《证券时报》。 ③第十一届董事会第十九次会议通知于2008年7月25日发出，会议以通讯方式 召开，表决截止时间为2008年7月29日中午12点，会议决议刊登于2008年7月30日《证 23 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 券时报》。 ④第十一届董事会第二十次会议通知于 2008 年 8 月 12 日发出，于 2008 年 8 月 22 日以现场方式召开，会议决议刊登于 2008 年 8 月 27 日《证券时报》。 ⑤第十一届董事会第二十一次会议通知于 2008 年 10 月 20 日发出，会议以通 讯方式召开，表决截止时间为 2008 年 10 月 27 日中午 12 点，会议决议刊登于 2008 年 10 月 28 日《证券时报》。 ⑵董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，各项股东大会决议均得到 贯彻和落实。根据公司第三十一次(临时)股东大会决议，公司处置了下属控股公司 长沙怡海置业有限公司股权，消除了该公司亏损对公司业绩的负面影响。 ⑶董事会审计委员会的履职情况 审计委员会能够根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《审计委 员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。 ①履职概况 2009 年 2 月 12 日上午，审计委员会会同独立董事、年审会计师对公司进行了 现场考察。下午，听取了公司总经理、财务总监关于公司 2008 年度生产经营情况、 重大事项及其进展以及公司财务状况、经营成果、初步审计计划和年度审计重点等 情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表；听取了年审会计师关于审计小组人员构 成、风险判断等、审计关注的重点以及审计工作初步安排等的汇报；随后，公司管 理层、审计委员会和独立董事、年审会计师进行了沟通、交流，确定了审计计划。 年审会计师进场后，根据审计进度和审计情况，年审会计师及时与审计委员会 主任黄文锋先生(亦为公司独立董事)沟通，并根据有关事项的进展调整审计计划。 2009 年 4 月 16 日，审计委员会审阅了初步审计报告，同意年审会计师出具正 式审计报告。 2009 年 4 月 23 日，审计委员会审阅了审计报告，同意提交董事会审议批准。 ②对公司编制的 2008 年财务报告的审阅意见 审计委员会在南方民和进场前审阅了公司编制的 2008 年度财务报表。认为公 司能够按照企业会计准则和公司相关会计政策编制 2008 年财务报告，财务报表基 24 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将其提交南方民和审计。 ③对会计师事务所提交的公司 2008 年审计报告的审阅意见 2009年4月16日，审计委员会审阅了公司财务部提供的初步审计报告，同意年 审会计师出具正式审计报告。 2009年4月23日，审计委员会会同独立董事与年审会计师进行了沟通，听取了 会计师关于公司内控制度建立健全及执行情况、会计制度执行情况、资金占用及担 保、主要风险、存在问题、审计结论等情况的汇报，审阅了正式审计报告。审计委 员会认为，公司严格按照企业会计准则及公司有关财务制度编制财务报表，该报表 真实、准确、完整地反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成 果和现金流量，审计报告真实、公允、客观，同意公司将审计后的 2008 年度财务 报告提交董事会审核。 ④对年审会计师审计工作的总结报告 年审会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立 审计，业务熟悉，表现了良好的职业操守和业务素质，良好地履行了审计职责，优 质高效地完成了公司 2008 年年度财务报告审计工作。 ⑤对公司聘请 2009 年会计师事务所的意见 鉴于南方民和已连续 5 年为公司提供会计报表审计、验资及其他相关咨询服 务，且 2008 年聘期期满, 建议聘请华寅会计师有限责任公司为公司 2009 年度会计 报表审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬 金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序 支付。 ⑷董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2008 年履行职责 以及考核目标完成情况进行了考核，并提出了奖惩办法；对领取的薪酬进行审核， 认为公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会和《公司总经理 班子岗位绩效工资实施办法》的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 7、本次利润分配预案、公积金转增股本预案 25 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 ⑴本次利润分配预案、公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年实现净利润为 95,304,801.39 元, 提取法定盈余公积金 9,847,309.63 元，加年初未分配利润 -11,285,265.93 元，本年度末可供股东分配利润为 74,172,225.83 元。 本年度利润分配预案为：以公司 2008 年末的总股本 193,712,443.00 元为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元(含税)，共派发现金红利 38,742,488.60 元。 剩余未分配利润留存到下一年度。资本公积金不转增股本。 该预案尚需经股东大会批准。 ⑵公司前三年现金分红情况 单位：(人民币)万元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额(含税) 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 / 102.13 / 2006 年 / 337.84 / 2005 年 2477 834.10 296.97％ 注： ①2005 年归属于母公司所有者的净利润原为 3008.67 万元，经公司第 26 次 (2005 年度)股东大会批准，2005 年度利润分配方案为现金分红 24,77 万元，因 2007 年 1 月 1 日开始执行新会计准则，2005 年净利润追溯调整为 834.10 万元。 ②2006 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润调整后为 337.8 万元,因 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，如分红，未分配利润将出现赤字。 ③2007 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润调整后为 102.1 万元。 8、其他报告事项 公司选定的信息披露报刊为《证券时报》，报告年度内没有变更。 八 监事会报告 1、报告期内监事会工作情况 26 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》、 《公司监事会议事规则》 等有关法律、法规和规定的要求，依法履行职责，认真开展工作。根据中国证监会 的相关规定，不断督促公司完善法人治理结构，加强风险监控，认真落实中国证监 会湖南监管局在公司治理检查中提出的整改建议。 报告期公司监事会召开了三次会议。 ①公司第十一届监事会第八次会议于 2008 年 4 月 26 日召开，审议通过了《监 事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年年度报告正文及摘要》、《关 于公司日常关联交易的议案》、《2007 年计提和核销资产减值损失的报告》、《关于 《关于按新会计准则对 2007 年 对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的说明》、 会计报表有关项目期初数进行调整的议案》、 《审议董事会关于审计报告强调事项的 说明》、《公司 2008 年第一季度报告正文及摘要》。 本次监事会决议刊登于 2008 年 4 月 29 日《证券时报》。 ②公司第十一届监事会第九次会议于 2008 年 8 月 22 日召开， 审议通过了 2008 年半年度报告正文及摘要。 本次监事会决议刊登于 2008 年 8 月 27 日《证券时报》 。 ③公司第十一届监事会第十次会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式召开，审 议通过了 2008 年第三季度报告。 报告期，监事会全体成员列席了董事会所有现场会议(2 次)，并对采取通信表 决的董事会审议事项、表决程序、决议内容等情况进行了了解、监督；监事代表参 加股东大会 3 次；监事会审议了公司定期报告，对董事会的决策程序进行监督，督 促董事会和公司经理层优化企业决策程序，提升战略决策效率，确保公司规范运作。 2、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，对公司决策程序、内部控制 制度的建立、公司董事及高管人员履行公司职务的情况进行了检查、监督。认为： 公司决策层次清晰、职责明确、程序合理；公司内部控制制度较为完善，能够对经 营过程实行有效地控制；公司董事会能严格按照《公司法》、 《公司章程》及《公司 董事会议事规则》等有关法律法规勤勉工作；能够认真落实董事会决议，执行董事 会的决定；公司董事、高级管理人员履行职责时，没有违反国家有关法律法规和《公 司章程》的有关规定，没有损害公司和股东利益的行为。 27 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 3、监事会对公司财务情况的独立意见 报告期，监事会对公司及控股子公司财务状况、财务管理制度和内部控制制度 进行了认真细致的检查，对公司清理规范项目处置情况经常过问与不定期检查。通 过对公司财务报告和会计资料的检查和监督，根据公司董事长、总经理、财务总监、 会计主管的承诺，以及深圳南方民和会计师事务所对年度财务报告的审计，监事会 认为：财务报告及所涉及的有关事项符合公司实际情况，真实地反映了公司的财务 状况和经营成果；清理规范处置项目能够按照有关法律法规的规定进行，处置适当、 合理，有利于公司长远发展。 4、监事会对募集资金投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，亦无以前年度募集资金的使用延续到报告期内。 5、监事会对关联交易的独立意见 公司向兴长集团销售液化气，向长岭分公司采购新鲜水、电为市场价；向长岭 分公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水，向长岭分公司、长盛公司销 售化工原料，系根据原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的 协议价；向长岭炼化支付劳务费系根据市场价格制订的协议价。除向长盛公司采购 原材料、兴长集团销售液化气采取及时清结外，其他均采取月末盘点、结算的方式。 监事会认为：上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，有利于确保公 司原料、动力的供应和产品销售；价格的确定符合国家有关规定，公允、合理，没 有损害公司利益。 九 重要事项 1、报告期公司无重大诉讼、仲裁等事项 2、报告期内未发生破产重组相关事项。 28 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期公司未持有其他上市公司股权。 4、报告期公司重大资产收购、出售及资产重组等事项 报告期，公司根据董事会“清理规范、再创新业”的发展战略，对与主业和发 展战略无关的对外投资进行了清理： ⑴报告期，公司分别与岳阳长炼机电工程技术有限公司(以下称“机电公司”)、 自然人胡接伏签订了《股权转让协议》，将公司持有的湖南中创化工有限公司(以下 称“中创化工”)200 万元股份分别向机电公司转让 160 万元、胡接伏转让 40 万元， 转让价格分别为 640 万元、160 万元。转让后本公司不再持有该公司股权。 中创化工注册资本 2700 万元，公司占其注册资本的 7.41％，本次交易产生 600 万元投资收益。本次转让不构成关联交易，目前公司已收到全部股权转让款，详见 2008 年 7 月 19 日刊登于《证券时报》的《关于资产出售有关事项的公告》。 ⑵2007 年 3 月，公司与湖南加华投资控股集团有限公司(以下简称“加华集 团”)、深圳市中海融担保投资有限公司(以下简称“中海融”)签订《股权转让协 议》，以 5100 万元向加华集团转让本公司持有中海融的 5000 万元股权。报告期， 公司已收到全部股权转让款并过户完毕，公司不再持有中海融股份。 ⑶2008 年 4 月，以深圳兴长公司 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据， 协商作价 110 万元受让岳阳群泰化工科技有限公司持有的深圳兴长 100 万元股权。 目前，股权过户手续已办理完毕，深圳兴长成为由本公司持有 100％股权的一人有 限责任公司。 ⑷2008 年 9 月 28 日，公司下属公司与长沙鑫和物业管理有限公司及自然人曾 志成签订股权转让协议，将本公司持有的长沙市怡海物业管理有限公司 100％的股 权以协议价 35 万元转让，目前，股权过户已办理完毕，公司不再持有该公司股权。 ⑸2007 年 12 月 26 日，本公司控股子公司湖南海创科技有限责任公司(海创科 技)和湖南海创房地产开发有限公司(海创房地产)及其它股东与百联集团有限公司 (百联)签署股权转让协议，将长沙市怡海置业有限公司(怡海置业)的全部股份以受 让方定额承担债务方式进行转让。报告期已办理过户，怡海置业不在纳入合并范围。 2008 年 1 月 15 日公司第三十一次(临时)股东大会审议通过，本公司初步豁免 怡海置业债务 7000 万元，并授权公司董事会根据与百联的结算情况确定最终豁免 29 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 额度。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收怡海置业 163,750,612.31 元，在怡海 置业归还 3000 万元(于 2008 年 1 月收到)和初步豁免 7000 万元后，本公司仍应收 怡海置 63,750,612.31 元。2007 年度本公司根据该款项预计可收回性，对该余额 全额计提了坏账准备。 根据 2009 年 1 月 6 日本公司与百联就有关怡海置业股权转让结算问题会议纪 要，经初步结算，百联因商铺实测面积增加而增加承担怡海置业债务 31,542,625.66 元，扣除由本公司承担的债权债务后，百联将先支付本公司股权转让结算款 12,252,604.01 元。本公司已于 2009 年 4 月 10 日收到怡海置业归还的该结算款。 截至本报告报出日，因怡海置业 2008 年度有关房地产项目的税收清缴及小业 主房产证等相关事项尚未完成，本公司与百联的最终结算及本公司应豁免怡海置业 债务的最终豁免额度(即应收金额与全部结算工作完成后实际可收到金额的差额为 最终豁免额度)尚不能确定。 2009 年 1 月 23 日公司刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、 深交所网站(www.szse.cn)的《岳阳兴长石化股份有限公司董事会关于怡海置业股权 转让进展的公告》对坏帐准备转回情况进行了说明。 除此之外，报告期公司无其他重大资产收购、出售及资产重组等事项。 5、报告期公司无股权激励计划 6、重大关联交易事项 ㈠销售货物 公司 2008 年度向关联方销售货物明细如下： 本 年 度 上 年 度 关联方名称 产品名称 金额 占销货％ 金额 占销货％ 兴长集团 液 化 气 16,927,238.74 0.92％ 17,526,433.03 0.96 长岭分公司 化工原料 260,685,390.08 14.13 215,623,863.55 11.81 湖南长盛 化工原料 578,537,146.15 31.37 549,180,983.69 30.07 长岭炼化 化工原料 3,620,495.04 0.20 合 计 856,149,774.97 46.42 785,951,775.31 43.03 定价政策: ⑴与湖南长炼兴长集团有限责任公司销售液化气价格确定原则为市场价； ⑵与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售氢气价格确定原则为协议价， 30 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 即每吨以 0＃军柴出厂价乘以 3.65； ⑶与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则 为协议价，以每吨以 90＃清洁汽油供军队的出厂价减 90 元乘以 1.25； ⑷与湖南长盛石化有限公司销售丙烯价格确定原则为协议价，即每吨以当月液 态烃原料价格加 1200 元。 ⑸与中国石化集团长岭炼化有限责任公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则为 ＃ 协议价，以每吨以 90 清洁汽油供军队的出厂价减 90 元乘以 1.25。 ㈡提供劳务： 关联方名称 内 容 本年度 上年度 长岭炼化 装卸费 2,870,954.31 2,857,059.03 合 计 2,870,954.31 2,857,059.03 定价政策： 本年度与中国石化集团长岭炼化有限责任公司签订的提供装卸劳务合同约定 原则上每吨按公路出厂量乘以 15 元确定。 ㈢原材料采购 关联方 本 年 度 上 年 度 产品名称 名 称 金额 占采购％ 金额 占采购％ 长岭分公司 化工原料 1,367,443,126.34 96.51％ 1,724,900,526.89 96.84 合 计 1,367,443,126.34 96.51％ 1,724,900,526.89 96.84 定价政策： ⑴本年度向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购合成气的定价原则为 协议价，即每吨定价为 1,500.00 元； ⑵本年度向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购液态烃的定价原则为 协议价，即以对外销售的液化气月度均价加 170 元。 ㈣其他采购 关联方 本 年 度 上 年 度 产品名称 名 称 金额 占采购％ 金额 占采购％ 长岭分公司 燃料动力 37,456,890.43 86.14％ 27,584,212.30 72.76 长岭炼化 新鲜水 1,109,719.00 2.55％ 1644,383.31 4.34 合计 38,566,609.43 88.69％ 29,228,595.61 77.10 31 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 ⑴本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购 1.0 兆帕蒸汽、压缩风、 循环水、软化水等以协议价确定，采购电以市场价确定。 ⑵本期向中国石化集团长岭炼化有限责任公司采购新鲜水定价原则以市场价 确定。 本公司与长岭分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭分公司为公司 主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营 必须的，并将持续进行；与长岭分公司、长盛公司、兴长集团的关联交易，有利于 确保公司原料、动力的供应和产品销售；与长岭炼化的关联交易有利于公司产品出 厂；公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。 上述关联交易均为日常关联交易，交易价格符合国家有关规定，对公司本期和 未来财务状况和经营成果没有重大影响。上述关联交易已经公司第 32 次(2007 年 度)股东大会审议批准，因向长岭分公司销售化工原料的关联交易实际金额比原审 议的预计金额超过 3000 万元，需重新提请公司股东大会审议批准。 ㈤资产转让(见重要事项 4，无关联交易。) ㈥关联方应收应付款项(关联方资金占用) 占全部应收(付) 期末余额 款余额的比重(％) 项 目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款： 兴长集团 443,832.23 3.18 长岭分公司 1,364,190.00 9.76 其他应收款： 金鹗石化 138,767.50 168,315.50 0.69 0.10 应付帐款: 长岭炼化 1,248,146.16 841,977.00 7.70 1.36 长岭分公司 330,650.70 0.53 兴长集团 2,253,027.53 13.90 其他应付款： 长岭分公司 预付帐款 长岭分公司 6,914,603.95 8,010,420.38 51.40 70.46 预收帐款 长岭分公司 32 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 兴长集团 482.89 0.0001 说明：上述款项中，与股东及其关联方的资金往来属于经营性往来，是结算时 间差异形成的。 上述关联方资金占用情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司专项 审计，并出具《关于岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明》(深南专审报字[2009]第 ZA105 号)。 独立董事李兆斌、彭时代、黄文锋关于控股股东及其他关联方资金占用和公司 对外担保情况的独立意见：公司控股股东及其他关联方资金占用系经营性占用，是 由结算时间差异形成的，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 形；公司没有对外担保事项。 7、重大合同及其履行情况 ⑴重大托管、承包、租赁事项 报告期本公司与湖南汇博化工科技有限公司签定资产租赁合同，将总资产 513.72 万元(其中：固定资产 241.59 万元，土地使用权 272.13 万元)租赁给该公 司，租赁时间 1 年，租金 10 万元/年，租金结算方式为按季支付。 ⑵报告期公司无重大担保、抵押合同。 ⑶公司无委托现金资产管理事项。 8、报告期公司或持有公司股份 5％以上(含 5％)的股东没有在报告期内发生或 以前期间发生，但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的 承诺事项。 9、报告期，拟支付深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 2008 年度财务报 告审计费用 37 万元， 会计师事务所为公司提供审计服务期间的差旅费用由公司承担。 按照公司支付会计师事务所报酬的决策程序，该报酬尚需经股东大会批准。 深圳南方民和会计师事务所已连续 5 年为公司提供审计服务。 33 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 10、报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查和中国证监会行政 处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。 11、报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 的相关于规定，本着公开、公平、公正原则开展投资者关系管理工作，接待了部分 个人投资者沟通、机构投资者调研及采访。接待的过程中，未发生私下、提前或选 择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披 露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容 公司证 现场 《 21 世 纪 经 济 报 公司基本经营情况及胃病疫苗 2008-6-17 券部 调研 道》记者彭立国 项目进展情况等，未提供资料。 12、关于 2007 年年度审计报告会计师强调事项 2007 年度，深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留 “岳阳兴长石化股份有限公司于 2007 年 3 月 29 日与湖 意见的审计报告。强调事项： 南加华投资控股集团有限公司、深圳市中海融担保投资有限公司签订《股权转让协 议》 ，将公司持有的深圳市中海融担保投资有限公司 5000 万元股份(占其总股本 28000 万元的 17.86％)以 5100 万元全部转让给湖南加华投资控股集团有限公司，深圳市中 海融担保投资有限公司作为协议履行的担保方，合同约定湖南加华投资控股集团有 限公司应于 2007 年 12 月 15 日前支付完全部转让款，公司收到全部转让款后履行股 权转让程序。截至 2007 年 12 月 31 日，公司收到股权转让款 2800 万。股权转让协 议能否继续履行存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 ” 截至 2008 年 6 月 30 日，公司已收回全部股权转让款，股权过户手续已于 2008 年 12 月办理完毕，公司不再持有中海融股权。公司董事会认为，公司已经全面完 成中海融股权的清理工作，上述强调事项所称中海融股权转让协议存在的重大不确 定性已经完全消除。 13、报告期公司信息披露公告索引 34 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 序号 信息披露时间 信息有关内容 1 2008-01-10 关于召开第三十一次(临时)股东大会的提示性公告 2 2008-01-16 第三十一次(临时)股东大会决议公告 3 2008-01-24 股票交易异常波动公告 4 2008-01-26 关于公司第一大股东股权质押解除的公告 5 2008-02-19 关于公司独立董事辞职的公告 6 2008-03-06 关于胃病疫苗新药审评进度的提示性公告 7 2008-03-11 关于公司独立董事辞职的公告 8 2008-03-26 关于胃病疫苗新药审评进度的提示性公告 9 2008-03-26 关于解除限售股份的提示性公告 10 2008-04-17 2008年第一季度业绩预告公告 11 2008-04-17 2007年度业绩预告公告 12 2008-04-29 2008年第一季度报告 13 2008-04-29 2007年年度报告摘要 14 2008-04-29 第十一届监事会第八次会议决议公告 15 2008-04-29 关于召开第三十二次(2007年度)股东大会的通知 16 2008-04-29 2007年度关联交易执行情况及2008年日常关联交易公告 17 2008-04-29 2008年半年度业绩预告公告 18 2008-04-29 第十一届董事会第十七次会议决议公告 19 2008-04-29 关于2007年度因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项的说明 20 2008-05-23 第三十二次(2007年度)股东大会决议公告 21 2008-06-11 关于核实重要事项的停牌公告 22 2008-06-16 董事会关于口服重组幽门螺杆菌疫苗有关情况的澄清公告 23 2008-07-05 关于召开第三十三次(临时)股东大会的通知 24 2008-07-05 第十一届董事会第十八次会议决议公告 25 2008-07-19 2008 年半年度业绩预告修正公告 26 2008-07-19 董事会关于资产出售有关事项的公告 27 2008-07-26 第三十三次(临时)股东大会决议公告 28 2008-07-30 关于公司治理整改情况的说明 29 2008-07-30 第十一届董事会第十九次会议决议公告 30 2008-08-27 2008 年半年度报告摘要 31 2008-08-27 第十一届董事会第二十次会议决议公告 32 2008-08-27 第十一届监事会第九次会议决议公告 33 2008-08-27 关于口服重组幽门螺杆菌疫苗审评进度的提示性公告 34 2008-08-27 业绩预告公告 35 2008-09-10 董事会关于口服重组幽门螺杆菌疫苗有关情况的澄清公告 36 2008-10-22 关于公司第一大股东股权质押解除的公告 37 2008-10-28 2008 年第三季度报告 38 2008-10-28 2008 年年度业绩预告公告 39 2008-12-05 关于公司主要装置降量生产和甲醇装置停工的公告 40 2008-12-12 关于口服重组幽门螺杆菌疫苗有关情况的澄清公告 41 2008-12-30 关于口服重组幽门螺杆菌疫苗审评进度的提示性公告 十、财务报告 35 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 1、审计报告[深南财审报字(2009)第 CA339 号] 岳阳兴长石化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳兴长石化股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及 合并的资产负债表， 2008 年度公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是岳阳兴长石化股份有限公司管理层的责任。这种 责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，岳阳兴长石化股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况 以及 2008 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 丁伟萍 有限责任公司 中国注册会计师 钟 平 中国 深圳 2009 年 4 月 24 日 2、会计报表 36 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表 (2008 年 12 月 31 日) 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：元 资 产 附注 年末数 年初数 负债和所有者 附注 年末数 年初数 权 益 流动资产： 流动负债： 货币资金 8-1 243,182,543.22 139,541,246.00 短期借款 8-16 - 35,000,000.00 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - 应收票据 8-2 540,000.00 4,452,880.00 应付票据 - 应收账款 8-3 3,844,637.80 13,976,144.75 应付账款 8-17 15,809,957.18 62,051,755.30 预付账款 8-4 13,453,123.97 11,368,823.15 预收账款 8-18 12,307,854.02 27,680,174.80 应收利息 385,600.00 应付职工薪酬 8-19 7,990,707.30 8,982,483.61 应收股利 - 应交税费 8-20 30,150,723.04 53,741,033.51 其他应收款 8-5 20,853,880.85 27,636,261.88 应付利息 - 843,625.00 存货 8-6 30,681,360.15 510,465,330.15 应付股利 - 一年内到期的 其他应付款 8-21 9,065,386.44 303,349,811.05 非流动资产 其他流动资产 一年内到期的 - 非流动负债 流动资产合计 312,941,145.99 707,440,685.93 其他流动负债 - 非流动资产： 流动负债合计 75,324,627.98 491,648,883.27 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 8-22 - 112,500,000.00 长期应收款 应付债券 - 长期股权投资 8-7 11,126,319.47 63,122,735.65 长期应付款 - 投资性房地产 - 专项应付款 8-23 1,916,866.47 1,916,866.47 固定资产 8-8 122,127,523.73 111,144,771.04 预计负债 - 3,000,000.00 在建工程 8-9 28,269,481.61 29,227,897.61 递延所得税负债 - 工程物资 - 其他非流动负债 - 固定资产清理 - 非流动负债合计 1,916,866.47 117,416,866.47 生产性生物资产 - 负债合计 77,241,494.45 609,065,749.74 油气资产 - 所有者权益： 无形资产 8-10 24,722,924.70 26,403,836.36 实收资本 8-24 193,712,443.00 193,712,443.00 开发支出 - 资本公积 8-25 48,921,574.33 48,922,980.40 商誉 8-11 225,000.00 225,000.00 减：库存股 - 长期待摊费用 8-12 2,905,360.00 2,968,520.00 盈余公积 8-26 110,825,119.01 100,977,809.38 递延所得税资产 8-13 2,555,101.12 1,958,863.92 未分配利润 8-27 74,172,225.83 -11,285,265.93 其他非流动资产 归属于母公司 427,631,362.17 332,327,966.85 所有者权益合计 非流动资产合计 191,931,710.63 235,051,624.58 少数股东权益 8-28 1,098,593.92 所有者权益合计 427,631,362.17 333,426,560.77 负债和所有者 资产总计 504,872,856.62 942,492,310.51 504,872,856.62 942,492,310.51 权益总计 法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 会计主管：段顺罗 母公司资产负债表 37 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 (2008 年 12 月 31 日) 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：元 资产 附注 年末数 年初数 负债和所有者 附注 年末数 年初数 权 益 流动资产： 流动负债： 货币资金 229,294,701.23 116,595,576.04 短期借款 交易性金融资产 - 交易性金融负债 应收票据 450,000.00 4,452,880.00 应付票据 应收账款 9-1 7,878,533.15 22,172,722.02 应付账款 13,180,636.37 8,467,922.43 预付账款 12,774,736.81 9,047,151.13 预收账款 12,512,863.61 13,359,401.28 应收利息 385,600.00 应付职工薪酬 7,496,457.53 7,365,170.75 应收股利 - 应交税费 29,820,817.96 59,116,942.44 其他应收款 9-2 50,017,736.16 63,185,490.98 应付利息 - 存货 27,587,604.13 27,420,982.75 应付股利 - 一年内到期的 - 其他应付款 8,168,128.91 36,482,468.61 非流动资产 其他流动资产 - 一年内到期的 非流动负债 流动资产合计 328,388,911.48 242,874,802.92 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 71,178,904.38 124,791,905.51 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 9-3 74,950,719.47 125,847,135.65 长期应付款 投资性房地产 - 专项应付款 固定资产 91,332,007.84 79,466,557.24 预计负债 在建工程 28,269,481.61 29,227,897.61 递延所得税负债 工程物资 - 其他非流动负债 固定资产清理 - 非流动负债合计 - - 生产性生物资产 - 负债合计 71,178,904.38 124,791,905.51 油气资产 - 所有者权益： 无形资产 17,223,933.27 17,785,109.16 实收资本 193,712,443.00 193,712,443.00 开发支出 - 资本公积 48,922,980.40 48,922,980.40 商誉 225,000.00 225,000.00 减：库存股 - 长期待摊费用 - 盈余公积 110,825,119.01 100,977,809.38 递延所得税资产 1,855,408.00 1,958,863.92 未分配利润 117,606,014.88 28,980,228.21 其他非流动资产 - 归属于母公司所 471,066,557.29 372,593,460.99 有者权益合计 非流动资产合计 213,856,550.19 254,510,563.58 少数股东权益 所有者权益合计 471,066,557.29 372,593,460.99 负债和所有者 资产总计 542,245,461.67 497,385,366.50 542,245,461.67 497,385,366.50 权益总计 法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 会计主管：段顺罗 利润及利润分配表 38 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 8-29 1,845,562,967.04 1,826,481,412.03 9-4 1,804,431,918.92 1,785,473,509.62 减：营业成本 8-29 1,686,939,005.32 1,670,634,405.93 9-4 1,649,432,394.12 1,613,418,718.42 营业税金及附加 8-30 8,558,127.84 7,916,039.62 8,316,438.13 7,266,663.53 销售费用 11,350,284.89 32,639,343.11 9,239,954.64 9,271,997.99 管理费用 46,518,771.27 45,961,827.34 38,141,644.21 30,080,873.66 财务费用 8-31 -6,876,915.91 7,509,440.04 -3,017,804.63 -93,052.90 资产减值损失 8-32 -15,355,269.56 13,670,509.68 -15,589,528.04 72,979,311.71 加：公允价值变动收 - - 投资收益 8-33 7,476,609.40 856,120.80 9-5 7,803,583.82 -200,729.87 其中：对联营企 - 166,393.23 - 32,185.34 业和合营企业的投资收 二、营业利润 121,905,572.59 49,005,967.11 125,712,404.31 52,348,267.34 加：营业外收入 8-34 146,203.70 168,721.00 93,505.69 168,721.00 减：营业外支出 8-35 1,265,735.46 5,796,914.49 1,214,398.77 72,436,361.42 其中：非流动资 1,049,214.19 134,573.34 876,700.94 134,573.34 产处置损失 三、利润总额 120,786,040.83 43,377,773.62 124,591,511.23 -19,919,373.08 减：所得税费用 8-36 25,481,239.44 43,757,300.71 26,118,414.93 43,473,841.27 四、净利润 95,304,801.39 -379,527.09 98,473,096.30 -63,393,214.35 (一)归属于母公司 95,304,801.39 1,021,341.99 所有者的净利润 (二)少数股东损益 -1,400,869.08 五、每股收益： 8-37 (一)基本每股收益 0.492 0.005 0.508 -0.327 (二)稀释每股收益 0.492 0.005 0.508 -0.327 法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 会计主管：段顺罗 现 金 流 量 表 (2008年度) 39 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：元 合并 母公司 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,176,079,657.32 1,194,009,591.71 1,125,714,339.47 1,222,353,972.88 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,402,317.32 5,810,983.37 2,857,078.26 946,221.31 经营活动现金流入小计 1,180,481,974.64 1,199,820,575.08 1,128,571,417.73 1,223,300,194.19 购买商品、接受劳务支付的现金 867,932,855.89 1,016,449,752.91 831,082,480.03 973,996,955.15 支付给职工以及为职工支付的现金 59,081,193.95 52,111,135.89 54,379,289.05 43,794,977.08 支付的各项税费 141,944,628.60 128,995,012.31 139,047,687.02 125,094,765.75 支付其他与经营活动有关的现金 30,915,619.33 48,384,569.83 24,262,193.49 12,822,331.50 经营活动现金流出小计 1,099,874,297.77 1,245,940,470.94 1,048,771,649.59 1,155,709,029.48 经营活动产生的现金流量净额 80,607,676.87 -46,119,895.86 79,799,768.14 67,591,164.71 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 31,909,300.00 35,403,378.42 30,759,300.00 34,115,000.00 取得投资收益收到的现金 800,000.00 432,000.00 800,000.00 432,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 229,125.00 805.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 46,000,000.00 30,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 78,938,425.00 35,835,378.42 61,560,105.00 34,547,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 25,602,708.00 11,049,961.22 24,160,747.95 10,202,672.17 产支付 金 投资支付的现金 500,000.00 出售子公司所支付的现金 11,746,510.65 37,123.15 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 680,000.00 4,500,000.00 3,492,134.10 投资活动现金流出小计 38,029,218.65 11,587,084.37 28,660,747.95 13,694,806.27 投资活动产生的现金流量净额 40,909,206.35 24,248,294.05 32,899,357.05 20,852,193.73 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 借款收到的现金 155,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 65,884,711.90 筹资活动现金流入小计 - 220,884,711.90 - 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 107,500,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 88,200.00 13,200,870.19 433,166.06 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,787,386.00 17,650,000.00 2,170,000.00 筹资活动现金流出小计 17,875,586.00 138,350,870.19 - 27,603,166.06 筹资活动产生的现金流量净额 -17,875,586.00 82,533,841.71 - -27,603,166.06 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、 现金及现金等价物净增加额 103,641,297.22 60,662,239.90 112,699,125.19 60,840,192.38 加：期初现金及现金等价物余额 139,541,246.00 78,879,006.10 116,595,576.04 55,755,383.66 六、 期末现金及现金等价物余额 243,182,543.22 139,541,246.00 229,294,701.23 116,595,576.04 法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 会计主管：段顺罗 40 岳阳兴长石化 合并所有者权益变动表 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者 归属于母公司所有者权 实收资本 资本公积 减: 盈余公积 一 未分配利润 权益 权益合计 实收资本 资本公积 减: 盈余公 一、上年年末余额 193,712,443.00 48,922,980.40 100,977,809.38 -11,285,265.93 1,098,593.92 333,426,560.77 165,133,860.00 79,671,563.40 100,977, 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 193,712,443.00 48,922,980.40 100,977,809.38 -11,285,265.93 1,098,593.92 333,426,560.77 165,133,860.00 79,671,563.40 100,977, 三、本年增减变动金额 - -1,406.07 9,847,309.63 85,457,491.76 -1,098,593.92 94,204,801.40 28,578,583.00 -30,748,583.00 (一)净利润 95,304,801.39 95,304,801.39 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述(一)和(二)小计 - - - 95,304,801.39 - 95,304,801.39 - - (三)所有者投入和减少资本 - -1,406.07 - - -1,098,593.92 -1,099,999.99 - - 1. 所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 -1,406.07 -1,098,593.92 -1,099,999.99 (四)利润分配 - - 9,847,309.63 -9,847,309.63 - - - - 1．提取盈余公积 9,847,309.63 -9,847,309.63 - 2．对所有者的分配 - 3．其他 - (五)所有者权益内部结转 - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 28,578,583.00 -30,748,583.00 2．盈余公积转增股本 - 28,578,583.00 -28,578,583.00 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - -2,170,000.00 四、本年年末余额 193,712,443.00 48,921,574.33 110,825,119.01 74,172,225.83 427,631,362.17 193,712,443.00 48,922,980.40 100,977, 法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 41 岳阳兴长石化 母公司所有者权益变动表 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减:库存 盈余公积 未分配利润 实收资本 资本公积 减:库存 一、上年年末余额 193,712,443.00 48,922,980.40 100,977,809.38 28,980,228.21 372,593,460.99 165,133,860.00 79,671,563.40 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 193,712,443.00 48,922,980.40 100,977,809.38 28,980,228.21 372,593,460.99 165,133,860.00 79,671,563.40 三、本年增减变动金额 9,847,309.63 88,625,786.67 98,473,096.30 28,578,583.00 -30,748,583.00 (一)净利润 98,473,096.30 98,473,096.30 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 - - - - - - - 4．其他 - 上述(一)和(二)小计 98,473,096.30 98,473,096.30 - - (三)所有者投入和减少资本 - 1. 所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - (四)利润分配 9,847,309.63 -9,847,309.63 - 1．提取盈余公积 9,847,309.63 -9,847,309.63 - 2．对所有者的分配 - - - - - 3．其他 - (五)所有者权益内部结转 - 28,578,583.00 -30,748,583.00 1．资本公积转增股本 - 28,578,583.00 -28,578,583.00 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -2,170,000.00 四、本年年末余额 193,712,443.00 48,922,980.40 110,825,119.01 117,606,014.88 471,066,557.29 193,712,443.00 48,922,980.40 法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 42 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 3、财务报表附注 岳阳兴长石化股份有限公司 财务报表附注 截止 2008 年 12 月 31 日会计年度 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 (一)公司简介 公司名称：岳阳兴长石化股份有限公司 注册地址：湖南省岳阳市云溪区 注册资本：人民币 193,712,443 元 营业执照注册号：4300001000946 组织机构代码：18620187-0 法定代表人：侯勇 (二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：石油化工行业。 公司经营范围：开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及其制品，销售政策 允许的其他石油化工原料与产品(国家有专项规定的凭本企业许可证)；经营本企业《中华人民 共和国进出口企业经营资格证书》核定范围内的进出口业务:成品油零售(限由分支机构凭本企 业批准证书经营)。 主要产品：聚丙烯树脂粉料、工业甲醇、甲基叔丁基醚、石油液化气、工业用氢气、丙烯、 非织造布、编制袋等。 (三)公司历史沿革 岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称本公司)是 1989 年 1 月 31 日经岳阳市体改办批准由 长岭炼油化工总厂劳动服务公司独家发起设立的股份有限公司，1989 年 3 月经中国人民银行湖 南省分行湘银字(1989)第 55 号文批准公开发行首期股票 850 万元。1990 年 9 月经岳阳市体改 委岳体改字(1990)第 18 号文批复，向原股东按 1:1 平价配售新股 1500 万元，实际配售到位金 额 800 万元。1992 年 12 月，经湖南省体改委湘体改字(1992)178 号文批准，向社会法人按 1:1 平价增资扩股 2,000 万元。1993 年 12 月经岳阳市国有资产管理局岳市国资(1993)第 37 号文批 准，以公积金 1550 万元转增股本。1997 年经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]357 号文 批准，本公司社会公众股 1,447.31 万股于 1997 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市流通。 1997 年 8 月 26 日经公司第 9 次股东大会决议，并经湖南省证监会[1997]117 号文批准， 1997 年中期实施每 10 股送 10 股红股，公司股本总额增至 10400 万元。 1999 年 4 月 28 日经公司股东大会决议，公司于 1999 年 5 月每 10 股派送 5 股红股，至此 公司股本总额为 15,600 万元，其中：法人股 11,258.07 万元，社会公众股 4,341.93 万元。 43 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 1999 年经公司第 12 次股东大会决议，湖南省证监会湘证监字(1999)14 号文同意，中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 (1999)57 号 文 核 准 ， 公 司 实 施 配 股 ， 配 股 后 公 司 股 本 为 165,133,860 元，其中：法人股 113,030,700 元，社会公众股 52,103,160 元。 2007 年 3 月 12 日经公司第二十八次(临时)股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过，并经国务院国有资产监督管理委员会[2007]173 号文件批准，本公司以现有流通股总数 52,103,160 股为基数，用资本公积金向实施股权分置登记日登记在册的全体流通股股东定向转 增 28,578,583 股，即流通股股东每 10 股获转增 5.485 股，换算为送股相当于流通股股东每持有 10 股获送 3.2 股，该方案于 2007 年 3 月 27 日实施完毕。股权分置改革完成后公司股份为 193,712,443 股。 (四)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2009 年 4 月 24 日批准报出。 附注二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史成本计量。 4、现金等价物的确定标准 所持有的期限短(一般指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为计账 本位币金额。在资产负债表日各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的资产负债表 日即期汇率进行调整，因汇率变动发生的差额，作为汇兑损益，分别按下列情况处理： (1) 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照《企业会计准则—借款费用》 44 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 的规定进行处理； (2)除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且 价值变动风险很小的投资等确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的确认和计量 (1)金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期 投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量 且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 (2)金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 (3)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A.存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 B.金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 C.初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 D.采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相 同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值 与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 (4)金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 A.应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值 与预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值之间的差额计算确认资产减值准备 和资产减值损失，并计入当期损益。 期末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其它应收款)单独进行减值测试。如果 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提坏 帐准备。单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的应收款 项外，账龄较长且预计难以收回的应收款项。 对于其它的应收款项以及经单独测试后未发生减值的应收款项，根据以前年度与之相同或 45 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况，采用账龄分析法，按应收账款的 账龄和规定的计提比例确认减值损失，计提减值准备。具体比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5％ 1—2 年 10％ 2—3 年 30％ 3—4 年 50％ 4—5 年 80％ 5 年以上 100％ 坏账准备确认标准：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收 回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，依据相关审批权限经批准后作为坏账转销。 B.持有至到期投资 对持有至到期投资，单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提减值准备。持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。 C.可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提 减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的的累计损失应当一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 8、存货的核算方法 按库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等类别进行分类。 存货的购入与入库按实际成本计价，耗用按售价转出，销售时按加权平均法计算结转成本； 低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按类别存货成本可变现净值低于账面价值的差 额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 46 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资核算方法 (1)长期股权投资的初始投资成本的确认 A.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 非同一控制下的企业合并，通过一次交换交易实现的企业合并，按照购买方在购买日为取 得另外一方的控制权并由此放弃的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值作 为长期股权投资的初始投资成本。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，按照每一次交换交易中发生的放弃资产、发生或 承担的负债以及发行权益性证券的公允价值之和作为长期股权投资的初始投资成本。 B.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，在交换具有商业实质并且换入或换出资产的 公允价值能够可靠计量时，以公允价值和应支付的相关税费作为长期股权投资的初始投资成 本；交换未满足前款条件的，则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资 的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本以其公允价值入账，公 允价值与账面价值的差额计入当期损益。 (2)长期股权投资的核算方法 A.下列情况采用成本法核算 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 被投资单位在严格的限制条件下经营，其向投资方转移资金的能力受到限制。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 47 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资 收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 B.对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本，差额直接确认为商誉；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 公司确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失义务的除外。 10、投资性房地产的核算方法 (1)投资性房地产确认和初始计量 A.投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认： 与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 B.投资性房地产按照成本进行初始计量 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 (2)有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采 用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，同时满足下列条件： A.投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； B.企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而 对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性 房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 (3)公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换 为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： A.投资性房地产开始自用。 B.作为存货的房地产，改为出租。 C.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 D.自用建筑物停止自用，改为出租。 在成本模式下，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；采用公允价值模式计 48 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价 值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益；自用房地产或存货转换为采用公允价值模式 计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小 于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入 所有者权益。 11、固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 (1)固定资产的标准 本公司固定资产系指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计期间的房屋建筑物、机器设备、运输工具等有形资产，以及单位价值在 2000 元以上、 使用期限在两年以上的非生产经营用设备和物品。 (2)固定资产的确认条件 A.该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； B.该固定资产的成本能够可靠计量。 (3)固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 (4)固定资产的计价 A.外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本 进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照借款 费用原则应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 B.自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 C.投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的固定资产，在交换具有商业实质且换入或换出资产的公允 价值能够可靠计量时，以公允价值和应支付的相关税费作为固定资产的成本；在交换未满足前 款条件的，则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为固定资产的成本。 E.通过债务重组取得的固定资产，固定资产的成本以其公允价值入账，公允价值与账面价 值的差额计入当期损益。 F.融资租赁取得的固定资产，以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租赁固定资产的入账价值。 G.公司对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入 账的土地除外。 (5)折旧方法 49 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 (原值的 4％)确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4％ 4.8％ 其中：土地使用权 20 年 4％ 4.8％ 机器设备 10 年 4％ 9.6％ 电子设备 5年 4％ 19.2％ 运输工具 5年 4％ 19.2％ (6)固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合以下两条件时该支出计入固定资产成本，如有替换部分，应 扣除其原账面价值，不符合上述条件固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 ： A.与该支出有关的经济利益很可能流入企业； B.该后续支出的成本能可靠地计量。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理 的期间内摊销。 (7)固定资产减值准备 公司期末对固定资产进行逐项检查分析并按其账面价值与可收回金额孰低计价，对实质已 发生减值的固定资产计提减值准备，计入当期损益；固定资产减值准备按单项资产计提。对于 因市价持续下跌、或损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定 资产，将其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的 固定资产，全额计提减值准备： A.长期闲置不用，在可预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E.其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除已计提的固定资产减值准备后的 账面价值和剩余折旧年限，计提各期折旧。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程 (1)在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、 大修理工程所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 (2)在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价。 (3)在建工程达到预定可使用状态时依据工程竣工决算结转为固定资产；若工程虽已达到预 定可使用状态，但尚未办理竣工决算的则先估价预转固定资产并计提折旧，待办理竣工决算后 按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 50 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 (4)在建工程减值准备：本公司期末对于有证据表明在建工程已经发生了减值的，按在建工 程预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会 计期间不予转回。 13、无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 (1)无形资产计价 A.外购的无形资产按实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该资产到达预定用途所 发生的实际成本入账。 B.股东投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值入账。 C.公司内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生 的支出，在满足确认条件时，作为无形资产入账： ①开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在 市场，能够为企业带来经济利益(或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持)； ②该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 (2)无形资产摊销 A.使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销，使用 寿命不确定的无形资产不予摊销。 B.使用寿命不确定的无形资产不摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还 应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下 列情况除外： ①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 ②根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形 资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明 形资产的使用寿命是有限的，将估计其使用寿命。 14、研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： (1)从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； 51 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 15、其他资产核算方法 开办费在发生时计入当期损益。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超 过十年的期限平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 (1)借款费用资本化的确认原则 当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价 或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本。 A.资产支出已经发生(资产支出只包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出)； B.借款费用已经发生； C.资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (2)借款费用资本化期间 公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预 定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按下列情况进行处理： A.如果发生非正常中断、且中断时间连续超过３个月，则暂停借款费用的资本化，将其确 认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 B.如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或者溢价的摊销)资本化金额，按照下列 规定确定： A.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 B.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费 用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 52 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 在资本化期间，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇总差额，予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。 17、职工薪酬 职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪 酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福 利；解除与职工的劳动关系给予的补偿等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社 会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算并计 入相关费用或资产。 18、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则 最佳估计数按如下方法确定： (1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入确认原则 (1)商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入。对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负资 产负债表日对收入分别按以下两种情况确认和计量： A.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入， 并按相同的金额结转成本。 53 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 B.如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当期费 用，不确认收入。 (3)让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能 够流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收入。具体的计算方法为： 利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入；使用费收入按有关合同协议规 定的收费时间和方法计算确认收入。 20、所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的帐面价值与其计税基础存在差 异的，按照会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的 部分确认为资产。 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按照会计准则规定确认递延所得税负债 或递延所得税资产。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： (1)商誉的初始确认； (2)同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 公司与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所 得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： (1)投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； (2)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，但是同时具有以下特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认： (1)该项交易不是企业合并； (2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能满足获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产；如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，减记递延所得税资产的帐面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： (1)暂时性差异在可预见的未来很可能转回； (2)未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 54 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 21、企业合并会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并中形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现 金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。合并利润 表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前 实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期 期初至合并日的现金流量。 (2)非同一控制下的企业合并 公司根据下列不同情况确定合并成本： A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； C.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本； D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 22、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司有权决定被投资单位的财 务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资 单位时，考虑公司和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行 的认股权证等潜在表决权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上，或虽不超过 50％但具 有实际控制权的全部纳入合并范围。 (2)合并财务报表所采用的会计方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的个别财务报表以及其他资料为基础，按照权益法调 整对子公司的长期投资后，由母公司进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行抵消。 公司对纳入合并范围的子公司的合并，采用先按照权益法调整对子公司的长期股权投资 55 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 后，再编制合并报表。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 1、主要会计政策变更情况 公司本期未发生会计政策变更事项。 2、会计差错更正事项 本公司 2007 年度核销液化气案件款人民币 9,619,259.36 元，在计算企业所得税时，全部记 入当期的应纳税所得税额，并按 33％的所得税税率计提所得税费用 3,174,355.58 元。 2008 年 7 月 18 日本公司收到岳阳市地方税务局税前扣除项目审批通知(岳地税所审 [2008]07 号)，同意本公司 2007 年度核销的液化气案件款 9,619,259.36 元作税前扣除资金短缺 净损失，由此可抵减应缴所得税 3,174,355.58 元。 本 报 告 期 公 司 对 上 述 重 大 会 计 差 错 进 行 了 更 正 ， 追 溯 调 整 减 少 2007 年 应 交 税 费 3,174,355.58 元，同时减少 2007 年度所得税费用 3,174,355.58 元。 本公司因上述重大会计差错更正，追溯调整增加 2007 年度归属于母公司所有者的净利润 以及归属于母公司所有者权益金额均为人民币 3,174,355.58 元。 上述前期会计差错更正合计对 2007 年度合并财务报表影响如下： 项 目 调整前 调整金额 调整后 资产负债表项目： 应交税费 56,915,389.09 -3,174,355.58 53,741,033.51 未分配利润 -14,459,621.51 3,174,355.58 -11,285,265.93 归属于母公司所有者权益 329,153,611.27 3,174,355.58 332,327,966.85 利润表项目： 所得税费用 46,931,656.29 -3,174,355.58 43,757,300.71 净利润 -3,553,882.67 3,174,355.58 -379,527.09 归属母公司所有者的净利润 -2,153,013.59 3,174,355.58 1,021,341.99 附注六、 税项 公司适用的主要税种、税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 应税销售额 17％ 应税销售额(民用液化气) 13％ 营业税 租赁、服务性收入 5％ 城市维护建设税 流转税应征额 7％ 教育费附加 流转税应征额 4.5％ 企业所得税 应纳税所得额 25％、18％ 根据《中华人民共和国企业所得税法》之相关过渡期的规定，本公司之控股子公司----深 圳兴长投资有限公司执行的所得税税率为：2008 年度 18％，2009 年度 20％，2010 年度 22％， 56 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 2011 年度 24％，2012 年度 25％。 附注七、 企业合并及合并财务报表 (一)纳入合并会计报表范围的子公司情况 注册 实际投 2008 年 12 月 31 日 子公司 注册 资本 经营范围 资额 持股比例 表决权比例 名称 地 (万元) (万元) 直接 间接 直接 间接 重庆康卫生物科 重庆市 4,043.20 新药研究、开发及技术服务 2330 57.63％ 57.63％ 技有限公司 投资兴办实业、经济信息咨询、 深圳市兴长投资 深圳市 1000 国内商业、物资供销业；进出 1010 100％ 100％ 有限公司* 口业务；化工产品的销售。 生产、加工、销售非织造布； 湖南长进石油化 岳阳市 2000 研究、开发、生产、销售石油 1994.84 100％ 100％ 工有限公司 化工产品 研究开发生物工程技术、新材 湖南海创科技有 料；研究、开发、生产、销售 长沙市 1,080.00 1047.60 97％ 97％ 限责任公司 环保产品；销售化工产品；房 地产投资；提供信息咨询服务 湖南海创房地产 长沙市 800 房地产开发、经营 384 48％ 48％ 有限责任公司 *2008 年 10 月 19 日本公司与岳阳群泰科技发展有限公司签订股权转让协议，以每股 1.1 元的价格受让其持有的深圳兴长投资有限公司 100 万元股权，并于 2008 年 12 月 18 日完成工 商变更手续。受让后深圳兴长投资有限公司为本公司的全资子公司。 (二)未纳入合并报表范围的子公司情况 本公司不存在应纳入而未纳入合并报表范围的子公司。 (三)报告期内合并范围的变化 1、2008 年 1 月经公司股东大会批准，本公司之控股子公司湖南海创科技有限责任公司、 湖南海创房地产有限责任公司将持有的长沙怡海置业有限公司的全部股权转让给百联集团，并 完成工商变更手续。自 2008 年 1 月起不再合并该公司财务报表。 2、2008 年 9 月 28 日，本公司之控股子公司湖南海创房地产有限责任公司与长沙鑫和物 业管理有限公司和自然人曾志成签订股权转让协议，将其持有的长沙怡海物业有限公司的全部 股份转让。自 2008 年 10 月起不再合并该公司财务报表。 长沙怡海置业有限公司 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2007 年 12 月 31 日 57 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 资产总额 506,093,841.35 负债总额 569,366,741.24 所有者权益 -63,272,899.89 长沙怡海置业有限公司 2007 年度经营情况如下： 项目 2007 年度 主营业务收入 9,810,839.00 主营业务成本 31,485,094.00 费用总额 37,449,715.16 营业外收支 66,650,000.00 利润总额 4,265,402.74 所得税费用 - 净利润 4,265,402.74 长沙怡海物业有限公司 2008 年 9 月 30 日及 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 986,868.71 1,064,834.02 负债总额 309,893.50 294,314.17 所有者权益 676,975.21 770,519.85 长沙怡海物业有限公司 2008 年 1-9 月及 2007 年度经营情况如下： 项目 2008 年 1-9 月 2007 年度 主营业务收入 351,395.38 501,834.00 费用总额 436,155.14 421,947.59 利润总额 84,759.76 74,260.36 所得税费用 8,784.88 9,484.66 净利润 -93,544.64 64,775.70 附注八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现金 113,366.71 1.00 113,366.71 82,089.32 1.00 82,089.32 银行存款 242,527,430.93 1.00 242,527,430.93 135,660,979.30 1.00 135,660,979.30 其他货币资金 541,745.58 1.00 541,745.58 3,798,177.38 1.00 3,798,177.38 合计 243,182,543.22 139,541,246.00 货币资金期末余额比期初余额增加 103,641,297.22 元，增加 74.27 ％，主要系公司收回投 资款及经营性净现金流较上年增加所致。 期末银行存款中有 2 亿元为定期存款。 58 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 2、 应收票据 种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 540,000.00 4,452,880.00 商业承兑汇票 - - 合计 540,000.00 4,452,880.00 (1)应收票据期末余额比期初余额减少 3,912,880.00 元，减少比率 87.87％，主要系承兑汇 票到期承兑及本期减少承兑汇票的收取所致。 (2)期末应收票据中无质押等影响变现的事项。 (3)应收票据期末余额中无持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)应收票据期末余额中无应收关联方款项。 3、 应收账款 (1)账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 629,190.29 8.69 31,459.52 14,399,539.79 80.11 719,976.98 1-2 年 3,584,976.46 49.51 358,497.65 3,077,045.74 17.12 2,807,664.40 2-3 年 2,525,248.40 34.87 2,522,117.19 159,342.57 0.89 138,925.04 3-4 年 163,297.42 2.26 148,713.64 13,566.17 0.07 6,783.10 4-5 年 13,566.17 0.19 10,852.94 325,000.00 1.81 325,000.00 5 年以上 325,000.00 4.48 325,000.00 - - - 合计 7,241,278.74 100 3,396,640.94 17,974,494.27 100 3,998,349.52 (2)按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 比例％ 坏账准备 账面余额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的应收账款 3,555,111.91 49.10 355,511.19 13,187,193.06 73.36 1,663,095.64 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,979,905.09 41.15 2,979,905.09 2,456,343.60 13.67 2,176,343.60 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 706,261.74 9.75 61,224.66 2,330,957.61 12.97 158,910.28 合计 7,241,278.74 100 3,396,640.94 17,974,494.27 100 3,998,349.52 本公司将单项金额 100 万元(含 100 万元)以上的应收账款作为重大性标志。 (3)2008年12月31日单项金额重大的应收账款： 单位名称 金额 坏账计提比例 计提理由 岳阳紫成经贸有限公司 3,555,111.91 10％ 按账龄计提 合计 3,555,111.91 59 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 (4)2008年12月31日应收账款中欠款金额前五名： 单位名称 金额 比例％ 账龄 岳阳紫成经贸有限公司 3,555,111.91 49.10 1-2 年 仙桃远宏无纺布制品厂 909,129.17 12.55 2-3 年 长沙冰宇液化气有限公司 849,895.48 11.74 2-3 年 醴陵市祥盛液化气有限公司 656,564.20 9.07 2-3 年 深圳圳烨化工有限公司 325,000.00 4.49 5 年以上 合计 6,295,700.76 86.95 (5)应收帐款 2008 年末余额较 2007 年末减少 10,733,215.53 元，减少比率为 59.71 ％，主 要系本期加大货款催收力度。 (6)应收账款期末余额中持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注十、 (三)、1、(6)。 (7)应收账款期末余额中无应收关联方款项。 4、预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 2,993,127.58 96.58 11,195,921.93 98.48 1至2年 295,855.00 2.20 122,897.86 1.08 2至3年 114,138.02 0.85 19,359.03 0.17 3至4年 21,996.32 0.16 10,414.24 0.09 4-5 年 7,776.96 0.06 20,230.09 0.18 5 年以上 20,230.09 0.15 - - 合计 13,453,123.97 100 11,368,823.15 100 (1)预付帐款 2008 年末余额中账龄超过 1 年的款项主要为本公司之子公司湖南长进石油化 工有限公司预付原辅材料款未结清的余额。 (2)预付账款期末余额中预付持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项，详见 附注十、(三)、1、(6)。 (3)预付账款期末余额中无预付关联方的款项。 5、其他应收款 (1)按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 1,859,653.07 2.52 92,487.66 21,021,696.21 56.84 518,563.67 1-2 年 3,677,713.79 4.99 367,771.38 1,155,529.14 3.12 115,552.90 2-3 年 212,790.40 0.29 63,837.12 10,962,894.26 29.64 5,129,794.78 60 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 3-4 年 64,518,458.00 87.53 48,906,131.93 478,468.42 1.30 239,234.21 4-5 年 77,468.42 0.11 61,974.74 800,000.00 2.16 779,180.60 5 年以上 3,363,272.34 4.56 3,363,272.34 2,567,476.48 6.94 2,567,476.47 合计 73,709,356.02 100 52,855,475.17 36,986,064.51 100 9,349,802.63 (2)按类别分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 比例％ 坏账准备 账面余额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 67,398,466.50 91.44 50,013,666.49 26,751,642.13 72.33 6,528,513.48 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 2,235,520.00 3.03 2,235,520.00 900,000.00 2.43 900,000.00 较大的其他应收款 其他 4,075,369.52 5.53 606,288.68 9,334,422.38 25.24 1,921,289.15 合计 73,709,356.02 100 52,855,475.17 36,986,064.51 100 9,349,802.63 本公司将单项金额 100 万元(含 100 万元)以上的其他应收款作为重大性标志。 (3)2008 年 12 月 31 单项金额重大的其他应收款： 单位名称 金额 坏账计提比例 计提理由 长沙市怡海置业有限公司 63,327,885.89 75.39％ 按可收回性计提 云溪区工业园管委会 2,000,000.00 10％ 按账龄 陈卫 2,070,580.61 100％ 按账龄 合计 67,398,466.50 (4)2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 单位名称 金额 比例％ 账龄 长沙市怡海置业有限公司 63,327,885.89 85.92 3-4 年 云溪区工业园管委会 2,000,000.00 2.71 1-2 年 陈卫 2,070,580.61 2.81 5 年以上 丁建文 900,000.00 1.22 1-2 年 珠海三灶财政所 900,000.00 1.22 3-4 年 合计 69,198,466.50 93.88 (5)其他应收款 2008 年末余额较 2007 年末增加 36,723,291.51 元，增加比率为 99.29％，主 要系本期转让长沙怡海置业有限公司全部股权，不再合并其报表所致。 (6)其他应收款期末余额中无有持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款。 (7)其他应收款期末余额中应收关联方款项，详见附注十、(三)、1、(6)。 6、存货 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 2,998,422.97 75,520.28 2,922,902.69 5,979,784.28 - 5,979,784.28 在产品 - - - 20,036,071.23 - 20,036,071.23 产成品 28,364,518.72 657,751.97 27,706,766.75 11,359,778.12 - 11,359,778.12 包装物 51,690.71 - 51,690.71 101,693.43 - 101,693.43 61 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 低值易耗品 - - - 1,600.00 - 1,600.00 房地产项目 - - - 472,986,403.09 - 472,986,403.09 合计 31,414,632.40 733,272.25 30,681,360.15 510,465,330.15 - 510,465,330.15 存货余额比上期期末大幅减少，主要系本期转让长沙怡海置业有限公司全部股权，不再合 并其报表，房地产项目转出所致。 7、长期股权投资 项 目 2008-12-31 2007-12-31 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对合营企业投资 - - - - - - 对联营企业投资 1,260,567.58 - 1,260,567.58 1,256,983.76 - 1,256,983.76 其他股权投资 10,800,000.00 934,248.11 9,865,751.89 62,800,000.00 934,248.11 61,865,751.89 合计 12,060,567.58 934,248.11 11,126,319.47 64,056,983.76 934,248.11 63,122,735.65 (1)联营企业 本公司 表决权 期末净 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 经营范围 持股比例 比例 资产总额 收入总额 净利润 岳阳金鹗石化发展有限公司 岳阳市 成品油等化工产品零售等 33.33％ 33.33％ 3,782,080.95 25,794,618.64 10,752.55 (2)其他股权投资 本公司 表决权比 期末净 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 经营范围 持股比例 例 资产总额 收入总额 净利润 吸收公众存款、发放短、中、 岳阳市商业银行 岳阳市 长期贷款等、办理国内结算、 4.412％ 4.412％ 240,495,406.49 92,423,469.89 1,112,114.06 票据贴现等 长岭炼化岳阳机 岳阳市 - 10.41％ 10.41％ - - - 械制造有限公司* *长岭炼化岳阳机械制造有限公司因经营状况不佳，目前已处在歇业状态。本公司对该项 长期股权投资已计提长期投资减值准备。 (3)按权益法核算的投资 初始投资 本期追 本期权益 宣告分派 本期 累计权益 减值 被投资单位名称 2007-12-31 2008-12-31 成本 加投资 调整额 现金股利 减少投资 增减额 准备 岳阳兴辰建材有 9,000,000.00 - - - - - -9,000,000.00 - - 限公司 岳阳金鹗石化发 1,300,000.00 1,256,983.76 - 3,583.82 - - -39,432.42 1,260,567.58 - 展有限公司 小计 18,350,000.00 1,256,983.76 - 3,583.82 - - -9,039,432.42 1,260,567.58 - 根据 2008 年 11 月 14 日湖南省岳阳市中级人民法院(2008)岳中破字第 4-7 号民事裁 定书，岳阳兴辰建材有限公司已进入破产清算程序。截至 2008 年底，破产财产尚在拍 卖处置中。 (4)按成本法核算的其它股权投资 62 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 持股 初始 本期 被投资单位名称 2007-12-31 本期减少 2008-12-31 减值准备 比例 投资成本 增加 岳阳市商业银行 4.41％ 9,800,000.00 9,800,000.00 - - 9,800,000.00 - 长岭炼化岳阳机械制造有限 10.41 - - 934,248.11 公司 ％ 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 17.86 深圳市中海融担保投资公司 - 50,000,000.00 - ％ 50,000,000.00 50,000,000.00 10.00 湖南中创化工有限公司 - 2,000,000.00 - ％ 2,000,000.00 2,000,000.00 小计 65,876,500.00 62,800,000.00 - 52,000,000.00 10,800,000.00 934,248.11 (5)长期股权投资减值准备计提情况如下 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 长岭炼化岳阳机械制造有限公司 934,248.11 - - 934,248.11 该公司已歇业 小计 934,248.11 - - 934,248.11 8、固定资产及累计折旧 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 原值 房屋建筑物 55,678,684.39 1,733,558.26 1,148,200.74 56,264,041.91 机器设备 198,614,115.42 21,236,714.55 4,550,781.25 215,300,048.72 电子设备 28,452,506.83 7,060,425.53 247,002.00 35,265,930.36 运输工具 14,224,496.64 1,477,430.00 1,896,770.80 13,805,155.84 合 计 296,969,803.28 31,508,128.34 7,842,754.79 320,635,176.83 累计折旧 房屋建筑物 21,481,390.51 2,687,213.17 1,012,091.50 23,156,512.18 机器设备 124,877,703.47 14,068,904.84 3,732,401.53 135,214,206.78 电子设备 24,706,282.40 1,470,600.40 189,412.49 25,987,470.31 运输工具 11,535,543.06 898,477.49 1,508,669.52 10,925,351.03 合 计 182,600,919.44 19,125,195.90 6,442,575.04 195,283,540.30 减：固定资产减值准备 房屋建筑物 - - - - 机器设备 3,224,112.80 - - 3,224,112.80 电子设备 - - - - 运输工具 - - - - 合 计 3,224,112.80 - - 3,224,112.80 固定资产账面价值 111,144,771.04 122,127,523.73 本期从在建工程转入固定资产数为 24,316,038.74 元，分别系新建异丁烯装置和产品储罐完 工由在建工程转入固定资产。 本期因转让子公司---长沙市怡海置业有限公司以及长沙市怡海物业有限公司之股权，而减 63 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 少固定资产原值 1,502,524.00 元，累计折旧 1,083,190.04 元。 9、在建工程 预算数 本年转入 其他 资金 工程投入占 工程名称 2008-1-1 本年增加 2008-12-31 (万元) 固定资产 减少 来源 预算的比例 异丁烯项目 2155 948,000.00 18,617,127.44 19,565,127.44 - - 自筹 完工 办公楼 4000 28,279,897.61 - - 10,416.00 28,269,481.61 自筹 产品储罐 493 - 4,750,911.30 4,750,911.30 - - 自筹 完工 合计 29,227,897.61 23,368,038.74 24,316,038.74 10,416.00 28,269,481.61 减：在建工程减值准备 - - 在建工程账面价值 29,227,897.61 28,269,481.61 (1)本期在建工程未发生减值，故未计提减值准备。 (2)本期在建工程无资本化利息。 (3)办公楼进展情况说明：公司在岳阳新建的办公楼主体部分已竣工，截至 2008 年 12 月 31 日正在进行大楼竣工验收及相关产权证的办理。 10、无形资产 取得 本期 本期 本期 累计 类 别 原值 2008-1-1 2008-12-31 剩余摊销年限 方式 增加 转出 摊销 摊销 海长加油站土地使用权 672,000.00 544,320.00 - - 13,440.00 141,120.00 530,880.00 39年6个月 兴达土地使用权 1,910,382.00 1,507,701.23 - - 38,009.44 440,690.21 1,469,691.79 38年 本部土地使用权 2,000,000.00 550,000.00 - - 200,000.00 1,650,000.00 350,000.00 1年9个月 汇博土地使用权* 2,721,338.52 2,650,523.02 - - 60,699.00 131,514.50 2,589,824.02 42年10个月 办公楼土地使用权 8,579,200.00 8,450,190.91 - - 129,009.09 258,018.18 8,321,181.82 64年4个月 重庆康卫专有技术 10,000,000.00 3,000,000.00 - - 1,000,000.00 8,000,000.00 2,000,000.00 2年 湖南长进土地使用权 5,986,788.36 5,618,727.20 - - 119,735.77 487,796.93 5,498,991.43 46年 荆州土地使用权 1 186,550.00 160,692.85 - - 4,714.70 30,571.85 155,978.15 41年1个月 荆州土地使用权 2 56,000.00 42,616.44 - - 1,250.36 14,633.92 41,366.08 11年1个月 月亮湾土地使用权 30,000.00 23,471.50 - - 653.50 7,182.00 22,818.00 11年1个月 长康土地使用权 4,456,540.00 3,855,593.21 - - 113,399.80 714,346.59 3,742,193.41 41年1个月 合 计 36,598,798.88 26,403,836.36 - - 1,680,911.66 11,875,874.18 24,722,924.70 减：无形资产减值准备 - - 无形资产账面价值 26,403,836.36 24,722,924.70 11、商誉 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 长康加油站 225,000.00 - - 225,000.00 12、长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 2008-1-1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 销年限 64 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 电力接入费 3,158,000.00 2,968,520.00 - 63,160.00 252,640.00 2,905,360.00 46 合 计 3,158,000.00 2,968,520.00 - 63,160.00 252,640.00 2,905,360.00 13、递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 2,127,257.55 1,531,020.35 固定资产减值准备 427,843.57 427,843.57 合 计 2,555,101.12 1,958,863.92 14、资产减值准备 本期减少 项 目 2008-1-1 本期增加 2008-12-31 转 回 转 出 坏账准备 13,348,152.15 - 16,088,541.81 -58,992,505.77 56,252,116.11 存货跌价准备 - 733,272.25 - - 733,272.25 可供出售金融资产减值准备 - - - - - 持有至到期投资减值准备 - - - - - 长期股权投资减值准备 934,248.11 - - - 934,248.11 投资性房地产减值准备 - - - - - 固定资产减值准备 3,224,112.80 - - - 3,224,112.80 工程物资减值准备 - - - - - 在建工程减值准备 - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - 商誉减值准备 - - - - - 其它 - - - - - 合 计 17,506,513.06 733,272.25 16,088,541.81 -58,992,505.77 61,143,749.27 本期坏账准备转回数中包括上年度计提应收长沙怡海置业有限公司特别准备转回金额 15,584,800.01 元，说明详见附注十四(一)。 本期坏账准备转出数系本公司转让长沙怡海置业有限公司和长沙怡海物业有限公司股权， 期末不再合并其资产负债表而将其坏账准备计提数 4,326,914.12 元转出，以及上年度合并抵消 影响额 63,319,419.89 元。 15、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、用于担保的资产 1、存货 452,818,145.71 - 452,818,145.71 - 2、货币资金 6,827,701.21 - 6,827,701.21 - 小 计 459,645,846.92 - 459,645,846.92 - 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 小 计 - - - - 合 计 459,645,846.92 - 459,645,846.92 - 65 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 本期因完成转让长沙怡海置业有限公司的股权，期末不再合并其资产负债表，所有权受到 限制的资产也相应转出。 16、短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款： - - 抵押借款： - 35,000,000.00 保证借款： - - 质押借款： - - 合计 - 35,000,000.00 17、应付账款 应付帐款 2008 年末余额为 15,809,957.18 元，2007 年末余额为 62,051,755.30 元。 (1)应付帐款 2008 年末余额较 2007 年末余额减少 46,241,798.12 元，减少 74.52％，主要原因为本 公司转让长沙怡海置业全部股权，不再合并其报表所致。 (2)应付账款期末余额中欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项见附 注十、三、1、(6)。 (3)应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 18、预收款项 预收款项 2008 年末余额 12,307,854.02 元，2007 年末余额 27,680,174.80 元。 (1)预收款项 2008 年末余额较 2007 年末余额减少 15,372,320.78 元，减少 55.54％，主要系 本公司转让长沙怡海置业有限公司全部股权，不再合并其报表所致。 (2)预收账款期末余额中无持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3)预收账款期末余额中无应付关联公司款项。 19、应付职工薪酬 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 一 工资、奖金、津贴和补贴 7,484,895.21 39,679,953.43 40,156,341.64 7,008,507.00 二 职工福利费 - 3,267,625.84 3,267,625.84 - 三 社会保险费 7,701.52 7,702,537.66 7,710,239.18 - 其中：1.医疗保险费 -270.00 1,407,942.34 1,407,672.34 - 2.基本养老保险费 6,446.89 4,461,189.11 4,467,636.00 - 3.年金缴费 - 1,012,136.00 1,012,136.00 - 4.失业保险费 815.33 454,321.26 455,136.59 - 5.工伤保险费 709.30 358,860.15 359,569.45 - 6.生育保险费 - 8,088.80 8,088.80 - 四 住房公积金 - 6,838,069.00 6,838,069.00 - 五 工会经费和职工教育经费 925,721.88 1,716,830.29 1,660,351.87 982,200.30 六 非货币性福利 - - - - 66 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 七 因解除劳动关系给予的补偿 564,165.00 148,750.00 712,915.00 - 八 其它 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 8,982,483.61 59,353,766.22 60,345,542.53 7,990,707.30 20、应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 11,418,129.17 19,995,739.56 营业税 -593,086.93 -4,247,419.22 城建税 238,337.15 838,222.54 企业所得税 18,367,125.29 32,882,122.38 个人所得税 108,728.02 1,747,269.82 教育费附加 147,022.72 228,793.04 房产税 58,350.65 1,911,202.51 土地使用税 386,234.56 353,325.25 土地增值税 - -2,278.62 车船税 -378.00 5,316.00 印花税 5,595.56 14,075.40 防洪基金 14,664.85 14,664.85 合 计 30,150,723.04 53,741,033.51 21、其他应付款 其他应付款 2008 年末余额为 9,065,386.44 元，2007 年末余额为 303,349,811.05 元。 (1)其他应付款 2008 年末余额较 2007 年末余额减少 294,284,424.61 元，减少 97.01％，主 要系本公司转让长沙怡海置业有限公司全部股权而不再合并其报表，以及本公司转让深圳中海 融投资有限公司的股权转让协议已履行完毕而结转股权转让款所致。 (2)其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 (3)其他应付款期末余额中无欠关联方款项。 22、长期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 - - 抵押借款 - 112,500,000.00 保证借款 - - 质押借款 - - 合计 - 112,500,000.00 23、专项应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 科技创新基金 1,916,866.47 1,916,866.47 合 计 1,916,866.47 1,916,866.47 科技型中小企业技术创新基金为重庆康卫生物科技有限公司收到的国家科技部与重庆市 67 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 科委的无偿资助款。 24、股本 2008-1-1 本年变动 2008-12-31 比例 小计 比例％ 项 目 股数 ％ 公积金转股 其他 股数 一、有限售条件股份 113,053,875 58.36 -40,791,244 72,262,631 37.30 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 53,450,000 27.59 - -17,685,622 35,764,378 18.46 3、其他内资持股 59,603,875 30.77 - -23,105,622 36,498,253 18.84 其中:境内法人 56,580,700 29.21 - -20,105,622 36,474,448 18.83 境内自然人 3,000,000 1.55 - -3,000,000 23,175 0.01 4、外资持股 - - - - - 5、高管持股 23,175 0.01 - - - 23,175 0.01 二、无限售条件股份 80,658,568 41.64 40,791,244 121,449,812 62.70 1、境内上市人民币普通股 80,658,568 41.64 40,791,244 121,449,812 62.70 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其它 - - 三、股份总数 193,712,443 100 - 193,712,443 100 本年变动的系 2008 年 3 月 28 日后，有限售条件的股份部分解禁成为无限售条件的股份。 25、资本公积 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 48,807,925.91 - - 48,807,925.91 其他资本公积 115,054.49 - 1,406.07 113,648.42 合计 48,922,980.40 - 1,406.07 48,921,574.33 26、盈余公积 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 100,977,809.38 9,847,309.63 - 110,825,119.01 任意盈余公积 - - - - 合计 100,977,809.38 9,847,309.63 - 110,825,119.01 27、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 95,304,801.39 1,021,341.99 加：年初未分配利润 -14,459,621.51 30,274,892.83 加：会计政策变更追溯调整* - -33,820,814.01 加：会计差错更正* 3,174,355.58 -8,760,686.74 减：利润分配 9,847,309.63 - 其中：提取法定盈余公积 9,847,309.63 - 应付普通股股利 - - 转作资本的普通股股利 - - 期末未分配利润 74,172,225.83 -11,285,265.93 68 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 *会计差错更正原因见附注五。 28、少数股东权益及损益 被投资单位名称 少数股权比例 少数股东权益 少数股东损益 母公司承担的超额亏损 湖南海创科技有限公司 3％ - - 45,617,304.59 重庆康卫生物科技有限公司 42.37％ - - 6,942,006.62 合 计 - - 52,559,311.21 29、营业收入和成本 产品 营业收入 营业成本 营业毛利 (或业务类别) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,840,744,807.19 1,820,990,928.18 1,683,272,576.58 1,665,827,030.93 157,472,230.61 155,163,897.25 其中： 化工产品 1,651,003,668.70 1,653,978,141.04 1,503,928,566.69 1,488,436,538.03 147,075,102.01 165,541,603.01 油品 124,161,449.43 103,536,578.47 115,500,671.05 94,783,619.64 8,660,778.38 8,752,958.83 软件 - - - - - - 无纺布 65,228,293.68 53,163,535.67 63,454,972.16 50,746,629.74 1,773,321.52 2,416,905.93 房地产销售 - 9,810,839.00 - 31,485,094.00 - -21,674,255.00 其他 351,395.38 501,834.00 388,366.68 375,149.52 -36,971.30 126,684.48 其它业务收入： 4,818,159.85 5,490,483.85 3,666,428.74 4,807,375.00 1,151,731.11 683,108.85 其中： 劳务类 810,234.00 807,744.10 - - 810,234.00 807,744.10 租赁类 249,439.18 412,874.01 - 642,240.00 249,439.18 -229,365.99 废料销售 3,562,088.03 3,835,187.86 3,666,428.74 3,822,253.14 -104,340.71 16,517.63 燃气费收入 156,729.41 381,859.93 - 342,881.86 156,729.41 38,978.07 其他 39,669.23 52,817.95 - - 39,669.23 49,235.04 合计 1,845,562,967.04 1,826,481,412.03 1,686,939,005.32 1,670,634,405.93 158,623,961.72 155,847,006.10 （1） 主营业务按地区分部列示如下： 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 湖南地区 1,295,563,804.49 1,623,833,270.83 1,178,246,368.68 1,483,449,943.75 117,317,435.81 140,383,327.08 其它地区 549,999,162.55 202,648,141.20 508,692,636.64 187,184,462.18 41,306,525.91 15,463,679.02 合计 1,845,562,967.04 1,826,481,412.03 1,686,939,005.32 1,670,634,405.93 158,623,961.72 155,847,006.10 （2） 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 占主营业务 占主营业务 客户 金额 收入的比例 金额 收入的比例 ％ ％ 前五位客户销售合计 933,130,513.40 50.59 888,358,176.93 48.79 30、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 21,922.00 564,236.60 城市维护建设税 5,186,236.71 5,140,768.31 教育费附加 3,349,969.43 2,211,034.71 69 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 8,558,128.14 7,916,039.62 营业税的计缴标准见附注六。 31、财务费用 类别 2008 年度 2007 年度 利息支出 88,200.00 8,986,479.46 减：利息收入 7,150,836.79 1,655,787.63 汇兑损失 - 0.06 减：汇兑收益 - - 其他 185,720.88 178,748.15 合计 -6,876,915.91 7,509,440.04 本期财务费用比上年同期大幅减少主要系本期转让长沙怡海置业的股权，不再合并其报 表，同时因不再合并报表，公司子公司湖南海创科技有限公司原计入存货的财务利息收入增加 本期利润 383.87 万元。 32、资产减值损失 类别 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -16,088,541.80 13,670,509.68 存货跌价损失 733,272.25 - 可供出售金融资产减值损失 - - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 - - 投资性房地产减值损失 - - 固定资产减值损失 - - 工程物资减值损失 - - 生产性生物资产减值损失 - - 油气资产减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 商誉减值损失 - - 其它 - - 合计 -15,355,269.55 13,670,509.68 本期坏账损失减少主要系根据本公司与百联集团就转让长沙怡海置业股权初步结算的结 果，根据预计可收回金额将原计提坏账准备转回，说明详见附注十四(一)。 33、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 - -11,621.58 可供出售金融资产出售收益 - - 长期股权投资收益 7,476,609.40 867,742.38 其中：被投资单位分回股利收益 800,000.00 432,000.00 处置子公司产生收益 6,673,025.58 403,557.04 按权益法核算被投资单位净利润增减额 3,583.82 32,185.34 70 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 其 它 - - 合 计 7,476,609.40 856,120.80 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。处置子公司产生收益情况详见附注十五(一)。 34、营业外收入 类 别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置得利合计 95,711.70 - 其中：固定资产处置利得 95,711.70 - 无形资产处置利得 - - 2、政府补助 - - 3、罚款收入 - - 4、废品收入 50,492.00 168,721.00 5、其他 - - 合 计 146,203.70 168,721.00 35、营业外支出 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损失 1,049,214.19 134,573.34 其中：固定资产处置损失 1,049,214.19 134,573.34 无形资产处置损失 - - 2、固定资产盘亏 - - 3、业主违约金 - 3,269,168.00 4、债务重组损失 - 2,174,651.21 5、罚款支出 163,814.43 53,036.87 6、捐赠支出 20,100.00 37,300.00 7、赔偿支出 - - 8、滞纳金支出 - 5,253.07 9、赞助支出 4,300.00 104,100.00 10、其他 28,306.84 18,832.00 合计 1,265,735.46 5,796,914.49 36、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 26,077,476.64 42,881,578.66 递延所得税费用 -596,237.20 875,722.05 合计 25,481,239.44 43,757,300.71 所得税税率详见附注六。 37、每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 归属本公司所有者的净利润 95,304,801.39 1,021,341.99 71 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 已发行的普通股加权平均数 193,712,443.00 193,712,443.00 基本每股盈利(每股人民币元) 0.492 0.005 稀释每股盈利(每股人民币元) 0.492 0.005 本期不存在不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 38、现金流量表 (1)合并现金流量表编制说明 本公司编制的合并现金流量表中销售商品提供劳务收到的现金和购买商品接受劳务支付 的现金、支付的其他与经营活动有关的现金中不包括各项目之间的互抵金额。2008 年度互抵的 销售商品提供劳务收到的现金金额为人民币 108,784,188.13 元，其中与购买商品接受劳务支付 的现金抵销的金额为人民币 108,784,188.13 元。 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 存款利息 2,926,515.93 1,655,312.63 代收款项 830,607.68 1,407,842.30 商铺契税退回 - 2,110,492.96 个人还款 335,138.53 490,964.71 原料款退回 189,023.87 - 其它 121,031.31 146,370.77 合计 4,402,317.32 5,810,983.37 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 商铺退回补偿金 - 19,891,601.68 业主租金 117,582.55 3,966,968.85 商铺契税 - 1,536,939.00 装修、运输、劳务 5,183,740.79 4,310,405.18 修理、财产保险 1,812,185.64 1,406,226.46 技术开发费 1,568,120.87 1,283,954.29 咨询、服务 1,233,511.04 1,730,471.60 租赁、水电 1,354,735.38 445,282.24 其它费用 19,645,743.06 13,812,720.53 合计 30,915,619.33 48,384,569.83 (3)收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 上海百联集团借款 - 46,886,960.00 其它单位借款 - 18,997,751.90 合计 - 65,884,711.90 72 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 (4)支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 股权分置改革费用 - 2,170,000.00 单位借款 2,787,386.00 15,480,000.00 合计 2,787,386.00 17,650,000.00 (5)现金和现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 一、现金 243,182,543.22 139,541,246.00 其中：库存现金 113,366.71 82,089.32 可随时用于支付的银行存款 243,069,176.51 139,459,156.68 二、现金等价物 - - 其中：保证金存款 - 加：期初三个月以后到期保证金存款 - 减：三个月以后到期的保证金存款 - 三、期末现金及现金等价物余额 243,182,543.22 139,541,246.00 (6)现金流量表补充资料 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 95,304,801.39 -379,527.09 加：资产减值准备 -15,355,269.56 13,670,509.68 固定资产、生产性生物资产折旧 19,125,195.90 21,860,294.01 无形资产摊销 1,680,911.66 1,500,195.77 长期待摊费用摊销 63,160.00 321,898.64 处置固定资产、无形资产和其他长 -94,420.54 - 期资产的损失(收益以“-”填列) 固定资产报废损失(收益以“-”填列) 1,047,923.03 134,573.34 公允价值变动损失(收益以“-”填列) - - 财务费用(收益以“-”填列) 88,200.00 8,986,213.96 投资损失(收益以“-”填列) -7,476,609.40 -856,120.80 递延所得税资产减少(增加以“-”填列) -596,237.20 875,722.05 递延所得税负债增加(减少以“-”填列) - - 存货的减少(增加以“-”填列) 479,050,697.75 30,609,294.11 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -24,547,096.80 -7,479,016.91 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) -467,683,579.36 -115,363,932.62 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 80,607,676.87 -46,119,895.86 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 243,232,543.22 139,541,246.00 减：现金的期初余额 139,541,246.00 78,879,006.10 加：现金等价物的期末余额 - - 73 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 103,691,297.22 60,662,239.90 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 4,683,625.80 46.32 30,295.06 22,719,036.60 90.45 570,100.78 1-2 年 3,577,533.81 35.38 357,753.38 2,053,641.43 8.18 2,040,430.56 2-3 年 1,506,462.68 14.90 1,506,462.68 5,417.50 0.02 1,625.25 3-4 年 5,417.50 0.05 2,708.75 13,566.17 0.05 6,783.09 4-5 年 13,566.17 0.13 10,852.94 325,000.00 1.30 325,000.00 5 年以上 325,000.00 3.22 325,000.00 - - - 合计 10,111,605.96 100 2,233,072.81 25,116,661.70 100 2,943,939.68 (2)按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 比例％ 坏账准备 账面余额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的应收账款 7,632,836.67 75.49 355,511.19 22,554,786.56 89.80 1,565,624.26 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,831,462.68 18.11 1,831,462.68 1,307,398.48 5.21 1,307,398.48 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 647,306.61 6.40 46,098.94 1,254,476.66 4.99 70,916.94 合计 10,111,605.96 100 2,233,072.81 25,116,661.70 100 2,943,939.68 本公司将单项金额 100 万元(含 100 万元)以上的应收账款作为重大性标志。 (3)2008 年 12 月 31 日单项金额重大的应收账款： 单位名称 金额 坏账计提比例 计提理由 湖南长进石油化工有限公司 4,077,724.76 - 按个别法 岳阳紫成经贸有限公司 3,555,111.91 10％ 按账龄 (4)2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名： 单位名称 金额 比例％ 账龄 湖南长进石油化工有限公司 4,077,724.76 41.39 1 年以内 岳阳紫成经贸有限公司 3,555,111.91 36.09 1-2 年 长沙冰宇也液化气有限公司 849,898.48 8.63 2-3 年 74 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 醴陵市祥盛液化气有限公司 656,564.20 6.66 2-3 年 深圳圳烨化工有限公司 325,000.00 3.30 5 年以上 合计 9,464,299.35 96.07 (5)应收帐款 2008 年末余额较 2007 年末减少 15,005,055.74 元，减少比率为 59.74 ％，主 要系本期加大货款催收力度。 (6)应收账款期末余额中应收关联方款项为 4,077,724.76 元，占应收账款总额的比例 41.39％， 详见附注十、关联方关系及其交易之(三)、2、(3)。 2、其他应收款 (1)账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 7,430,303.55 7.31 49,138.49 12,320,034.50 9.45 372,875.28 1-2 年 7,237,310.89 7.12 270,336.77 32,226,753.55 24.71 102,335.26 2-3 年 31,302,942.81 30.79 12,354,942.97 66,264,359.39 50.82 63,812,693.54 3-4 年 36,107,421.95 35.52 35,865,731.90 16,539,481.83 12.68 37,234.21 4-5 年 16,539,481.83 16.27 59,574.74 800,000.00 0.62 640,000.00 5 年以上 3,043,272.34 2.99 3,043,272.34 2,243,272.34 1.72 2,243,272.34 合计 101,660,733.37 100 51,642,997.21 130,393,901.61 100 67,208,410.63 (2)按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的其他 98,777,893.88 97.16 50,436,392.91 122,658,945.68 94.07 65,921,192.92 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 800,000.00 0.79 800,000.00 - - - 该组合的风险较大的 其他应收款 其他 2,082,839.49 2.05 406,604.30 7,734,955.93 5.93 1,287,217.71 合计 101,660,733.37 100 51,642,997.21 130,393,901.61 100 67,208,410.63 (3)2008 年 12 月 31 单项金额重大的其他应收款： 单位名称 金额 坏账计提比例 计提理由 湖南海创科技有限责任公司 63,787,954.41 68.48％ 按预计可收回额计提 湖南长进石油化工有限公司 20,319,358.86 - 按个别法计提 重庆康卫科技有限公司 10,600,000.00 - 按个别法计提 云溪区工业园 2,000,000.00 10％ 按账龄计提 陈卫 2,070,580.61 100％ 按账龄计提 75 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 合计 98,777,893.88 (4)2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 单位名称 金额 占总额比例％ 账龄 湖南海创科技有限责任公司 63,787,954.41 62.83 1-4 年 湖南长进石油化工有限公司 20,319,358.86 20.01 3-4 年 重庆康卫科技有限公司 10,600,000.00 10.44 1-4 年 陈卫 2,070,580.61 2.04 5 年以上 云溪区工业园 2,000,000.00 1.97 1-2 年 合计 98,777,893.88 97.29 (5)其他应收款期末余额中无持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款。 (6)其他应收款期末余额中应收控股子公司款项为 94,707,313.27 元，占其他应收款总额的 比例 90.96％，详见附注十、关联方关系及其交易之(三)、2、(3)。 3、长期股权投资 （1） 长期股权投资类别 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 63,824,400.00 - 63,824,400.00 62,724,400.00 - 62,724,400.00 对联营企业投资 1,260,567.58 - 1,260,567.58 1,256,983.76 - 1,256,983.76 对其他企业投资 10,800,000.00 934,248.11 9,865,751.89 62,800,000.00 934,248.11 61,865,751.89 合计 75,884,967.58 934,248.11 74,950,719.47 126,781,383.76 934,248.11 125,847,135.65 （2） 按权益法核算的投资 本期追 本期权益 宣告分派 本期 累计权益 减值 被投资单位名称 初始投资成本 2008-1-1 2008-12-31 加投资 调整额 现金股利 减少投资 增减额 准备 对联营公司投资 岳阳兴辰建材有 - 9,000,000.00 - - - - - -9,000,000.00 - 限公司 岳阳金鹗石化发 - 1,300,000.00 1,256,983.76 - 3,583.82 - - -39,432.42 1,260,567.58 展有限公司 小计 14,450,000.00 1,256,983.76 - 3,583.82 - -9,039,432.42 1,260,567.58 - （3） 按成本法核算的投资 持股 初始 被投资单位名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 减值准备 比例 投资成本 子公司投资 湖南海创科技有限责任公司 97％ 10,476,000.00 10,476,000.00 - - 10,476,000.00 - 重庆康卫生物科技有限公司 57.63％ 23,300,000.00 23,300,000.00 - - 23,300,000.00 - 深圳市兴长投资有限公司 100％ 9,000,000.00 9,000,000.00 1,100,000.00 - 10,100,000.00 - 76 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 湖南长进石油化工有限公司 100％ 19,000,000.00 19,948,400.00 - - 19,948,400.00 - 小计 61,776,000.00 62,724,400.00 1,100,000.00 - 63,824,400.00 - 对其他企业投资 岳阳市商业银行 9.80％ 9,800,000.00 9,800,000.00 - - 9,800,000.00 - 长岭炼化岳阳机械制造有限公司 10.41％ 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 934,248.11 深圳市中海融担保投资公司 17.86％ 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - - 湖南中创化工有限公司 10.00％ 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - - 小计 62,800,000.00 62,800,000.00 - 52,000,000.00 10,800,000.00 934,248.11 （4） 长期股权投资减值准备计提情况如下 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 长岭炼化岳阳机械制造有限公司 934,248.11 - - 934,248.11 已歇业 小计 934,248.11 - - 934,248.11 4、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 种 类 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,803,306,288.84 1,784,010,738.93 1,648,886,956.81 1,612,433,596.56 154,419,332.03 171,577,142.37 其中： 化工产品 1,679,144,839.41 1,680,474,160.46 1,533,386,285.76 1,517,649,976.92 145,758,553.65 162,824,183.54 油品 124,161,449.43 103,536,578.47 115,500,671.05 94,783,619.64 8,660,778.38 8,752,958.83 其它业务收入 1,125,630.08 1,462,770.69 545,437.31- 985,121.86 580,192.77 477,648.83 其中： 装置托管费 810,234.00 800,000.00 44,600.00- - 765,634.00 800,000.00 租赁费 158,666.67 273,166.66 344,107.90- 642,240.00 -185,441.23 -369,073.34 燃气费收入 156,729.41 381,859.93 156,729.41- 342,881.86 - 38,978.07 其他 - 7,744.10 - - - 7,744.10 合计 1,804,431,918.92 1,785,473,509.62 1,649,432,394.12 1,613,418,718.42 154,999,524.80 172,054,791.20 i. 主营业务按地区列示如下： 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 湖南地区 1,319,360,296.74 1,586,878,331.24 1,198,162,222.36 1,431,411,861.13 121,198,074.38 155,466,470.11 其它地区 485,071,622.18 198,595,178.38 451,270,171.76 182,006,857.29 33,801,450.42 16,588,321.09 合计 1,804,431,918.92 1,785,473,509.62 1,649,432,394.12 1,613,418,718.42 154,999,524.80 172,054,791.20 ii. 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 占主营业务收 占主营业务收 客户 金额 金额 入的比例％ 入的比例％ 前五位客户销售合计 933,130,513.40 50.56 916,279,180.65 51.36 77 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 5、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 - - 可供出售金融资产出售收益 - - 长期股权投资收益 7,803,583.82 -200,729.87 其中：被投资单位分回股利收益 800,000.00 432,000.00 处置子公司产生收益 7,000,000.00 -664,915.21 按权益法核算被投资单位净利润增减额 3,583.82 32,185.34 其 它 - - 合 计 7,803,583.82 -200,729.87 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注十、关联方关系及其交易 (一)关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 (二)关联方关系 1、除附注七所述子公司外存在控制关系关联方 (单位:人民币万元) 业务性 对本公司 表决权 组织机 母公司名称 注册地 经营范围 注册资本 备注 质 持股比例 比例 构代码 中国石化集团长 采购销售石油化工产品及石油化工 岭炼油化工有限 岳阳市 贸易 原料(不含成品油)、煤焦、沥青生产 120,000.00 23.46％ 23.46％ 18378268-1 母公司 责任公司 销售、液化石油气销售等 湖南长炼兴长集 环烷酸、石油酸、多利纳米燃油清 岳阳市 制造业 11,628.00 23.30％ 23.30％ 18620270-X 母公司 团有限责任公司 净剂等生产销售 中国石油化工股 石油炼制；石油化工及其它化工产 实际 份有限公司长岭 岳阳市 制造业 品的生产、销售、储运、石油化工 - - - 71705234-2 控制人 分公司 技术及信息的研究、开发、应用 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 (单位：人民币万元) 企业名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 120,000.00 - - 120,000.00 湖南长炼兴长集团有限责任公司 11,628.00 - - 11,628.00 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 - - - - 重庆康卫生物科技有限公司 4,043.20 - - 4,043.20 湖南海创科技有限公司 1,080.00 - - 1,080.00 深圳兴长投资有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 78 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 湖南长进石油化工有限公司 2,000.00 - - 2,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 金额 比例 金额 金额 金额 比例 关联方名称 (万元) (％) (万元) (万元) (万元) (％) 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 4,545.00 23.46 - - 4,545.00 23.46 湖南长炼兴长集团有限责任公司* 4,616.07 23.83 - 102.32 4,513.75 23.30 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 - - - - - - 重庆康卫生物科技有限公司 2,330.00 57.63 - - 2,330.00 57.63 湖南海创科技有限公司 1,047.60 97.00 - - 1,047.60 97.00 深圳兴长投资有限公司** 900.00 90.00 110 - 1,010.00 100.00 湖南长进石油化工有限公司 1,994.84 100.00 - - 1,994.84 100.00 *本期减少系本公司股东湖南长炼兴长集团有限责任公司通过集中竞价方式减持本公司股 份。 **本年度公司以 110 万元受让了深圳兴长投资有限公司原股东岳阳群泰科技有限公司持有 的 100 万元股权，受让后深圳兴长投资有限公司为本公司全资子公司。 4、不存在控制关系关联方 关联方名称 与本企业的关系 组织机构代码 岳阳兴辰建材有限公司 联营企业 71215186-X 岳阳金鹗石化发展有限公司 联营企业 18612626-8 湖南长盛石化有限公司 实际控制人之控股子公司 61665224-2 本公司合营、联营企业信息详见附注八、7(1)、(2)。 (三)关联方交易 1、合并报表关联方交易 (1)原材料采购 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度购 占年度购 金额 金额 货百分比％ 货百分比％ 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 1,367,443,126.34 96.51 1,724,900,526.89 96.84 合计 1,367,443,126.34 96.51 1,724,900,526.89 96.84 定价政策： ①本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购合成气的定价原则为协议价，即每吨 定价为 1,500.00 元； ②本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购液态烃的定价原则为协议价，即以对 外销售的液化气月度均价加 170 元。 (2)其它采购 79 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度购 占年度购 金额 金额 货百分比％ 货百分比％ 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 37,456,890.43 86.14 27,584,212.30 72.76 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 1,109,719.00 2.55 1,644,383.31 4.34 合计 38,566,609.43 88.69 29,228,595.61 77.10 定价政策： 本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购 1.0 兆帕蒸汽、压缩风、循环水、软化 水等以协议价确定，采购电以市场价确定。 本期向中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司采购新鲜水定价原则以市场价确定。 (3)销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度销 占年度购 金额 金额 货百分比％ 货百分比％ 湖南长炼兴长集团有限责任公司 16,927,238.74 0.92 17,526,433.03 0.96 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 260,685,390.08 14.13 215,623,863.55 11.81 湖南长盛石化有限公司 578,537,146.15 31.37 549,180,983.69 30.07 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 - - 3,620,495.04 0.20 合计 856,149,774.97 46.42 78,5951,775.31 43.03 定价政策： ①与湖南长炼兴长集团有限责任公司销售液化气价格确定原则为市场价； ②与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售氢气价格确定原则为协议价，即每吨以 0 ＃军柴出厂价乘以 3.65； ③与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则为协议价，以 每吨以 90＃清洁汽油供军队的出厂价减 90 元乘以 1.25； ④与湖南长盛石化有限公司销售丙烯价格确定原则为协议价，即每吨以当月液态烃原料价 格加 1200 元。 (4)提供劳务 关联方名称 2008 年度 2007 年度 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 2,870,954.31 2,857,059.03 合 计 2,870,954.31 2,857,059.03 定价政策： 本期与中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司签订的提供装卸劳务合同约定每吨按公 路出厂量乘以 15 元确定。 80 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 (5)支付关键管理人员报酬 本公司 2008 年董事、监事、高级管理人员年度报酬总额(不包括独立董事)为 363.76 万元。在公司领取薪酬的董事 1 位(不含独立董事)，年度报酬金额为 50.13 万元；金额最 高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 142.70 万元；管理人员中年度报酬在 50 万 元以上的有 1 人，40 万元至 50 万元的有 6 人。 (6)应收应付款项 占全部应收(付)款项 期末余额 项 目 关联方名称 余额的比率％ 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-312007-12-31 应收账款 湖南长炼兴长集团有限责任公司 - 443,832.23 - 3.18 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 - 1,364,190.00 - 9.76 预付账款 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 6,914,603.95 8,010,420.38 51.40 70.46 应付账款 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 1,248,146.16 841,977.00 7.70 1.36 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 - 330,650.70 0.53 其它应收款 岳阳金鹗石化发展有限公司 138,767.50 168,315.50 0.69 0.1 预收账款 中国石化化工股份有限公司长岭分公司 - - - - 湖南长炼兴长集团有限责任公司 482.89 - 0.0001 - 2、母公司与子公司交易 (1)采购货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度购 占年度购 金额 金额 货百分比％ 货百分比％ 深圳兴长投资有限公司 - - 9,000,085.54 0.51 合计 - - 9,000,085.54 0.51 (2)销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度销 占年度销 金额 金额 货百分比％ 货百分比％ 深圳兴长投资有限公司 59,023,827.65 3.20 46,088,969.93 2.52 湖南长进石油化工有限公司 35,692,909.07 1.93 40,574,604.62 2.22 合计 94,716,736.72 5.13 86,663,574.55 4.74 定价政策： 81 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 ①本期向深圳兴长投资有限公司销售甲基叔丁基醚的定价原则为市场价。 ②本期向湖南长进石油化工有限公司销售聚丙烯的定价原则为协议价。 (3)关联方应收应付款项余额 占全部应收(付)款项 期末余额 项 目 关联方名称 余额的比率％ 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 预收账款 深圳兴长投资有限公司 1,925,657.46 2,483,535.81 15.61 8.97 应收账款 湖南长进石油化工有限公司 4,077,724.76 11,317,021.15 29.18 51.04 其它应收款 重庆康卫生物科技有限公司 10,600,000.00 6,100,000.00 10.43 4.68 湖南海创科技有限责任公司 63,787,654.41 93,750,612.31 62.75 71.90％ 湖南长进石油化工有限公司 20,319,358.86 18,737,752.76 19.99 29.66％ 附注十一、资产抵押事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的资产抵押事项。 附注十二、或有事项 (一)未决诉讼 2008 年 11 月 26 日，广州宝塔石化有限公司（宝塔公司）以聚丙烯买卖合同纠纷为由，向 岳阳市中级人民法院对本公司提起诉讼，以本公司未向其交付货物，请求解除聚丙烯购销合同 并判令本公司返还其聚丙烯全部预付款 5,799,300.00 元及利息。 经 2009 年 3 月 12 日岳阳市中级人员法院进行了公开审理，2009 年 4 月 17 日湖南省岳阳 市中级人员法院下达了（2009）岳中民二初字第 1 号民事判决书。根据判决书，法院认为：宝 塔公司与本公司签订的购销合同有效，宝塔公司依据约定支付了货款，法院确认宝塔公司已收 到了合同项下的全部货物。宝塔公司诉请解除购销合同并全部返还预付货款的理由不能成立。 判决书判定：本公司返还剩余货款 585 元并支付利息，驳回宝塔公司的其他诉讼请求。 (二)对外担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需特别披露的对外担保事项。 附注十三、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响财务报表阅读和理解的重要承诺事项。 附注十四、资产负债表日后事项 (一)有关长沙怡海置业有限公司股权转让后债务豁免事项说明 82 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 2008年1月15日公司第三十一次(临时)股东大会审议通过，本公司初步豁免长沙市怡海置业 有限公司债务7000万元，并授权公司董事会根据与百联集团有限公司(百联)的结算情况确定最终 豁免额度。截至2007年12月31日，本公司应收长沙市怡海置业有限公司(怡海置业)163,750,612.31 元，在怡海置业归还3000万元(于2008年1月收到)和初步豁免7000万元后，本公司仍应收怡海置 63,750,612.31元。2007年度本公司根据该款项预计可收回性，对该余额全额计提了坏账准备。 根据2009年1月6日本公司与百联就有关怡海置业股权转让结算问题会议纪要，经初步结 算，百联因商铺实测面积增加而增加承担怡海置业债务31,542,625.66元，扣除由本公司承担的 债权债务后，百联将先支付本公司股权转让结算款12,252,604.01元。本公司已于2009年4月10 日收到怡海置业归还的该结算款。 截至本报告报出日，因怡海置业2008年度有关房地产项目的税收清缴及小业主房产证等相 关事项尚未完成，本公司与百联的最终结算及本公司应豁免怡海置业债务的最终豁免额度(即 应收金额与全部结算工作完成后实际可收到金额的差额为最终豁免额度)尚不能确定。 (二)重庆康卫新药证书进展说明 重庆康卫生物科技有限公司研发的预防类国家一类新药“口服重组幽门螺杆菌疫苗”于 2009年4月13日获得国家食品药品监督管理局所颁布的新药证书。 (三)第二大股东减持股份情况 1、股东减持股份情况 本次减持股份 股东名称 减持方式 减持期间 股数(股) 占总股本比例％ 湖南长炼兴长集 集中竞价交易 2008.3.28-2009.2.10 1,953,167 1.008 团有限责任公司 2、股东本次减持前后持股情况 减持前持有股份 减持后持有股份 股东名称 股份性质 占总股本 占总股本 股数(万股) 股数(万股) 比例％ 比例％ 湖南长炼兴长 无限售条件股份 9,685,622 5 7,732,455 3.99 集团有限责任 有限售条件股份 36,475,078 18.83 36,475,078 18.83 公司 合计 46,160,700 23.83 44,207,533 22.82 (四)股权分置改革后原非流通股股东所持股份解禁流通事项 1、本次限售股份可上市流通日起为2009年3月30日； 2、本次可上市流通股份的总数19,371,244股，占公司股份总额的10％； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 本次可上市 本次可上市流 本次可上市流 冻结的股 限售股份持 持有限售 本次可上市 序号 流通股数占 通股数占无限 通股数占公司 份数量 有人名称 股份数(股) 流通股数(股) 限售股份总 售股份总数的 总股本的比例 (股) 83 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 数的比例％ 比例％ ％ 中石化集团 长岭炼油化 1 35,764,378 9,685,622 13.4 7.97 5 - 工有限责任 公司 湖南长炼兴 2 长集团有限 36,475,078 9,685,622 13.4 7.97 5 - 责任公司 合 计 72,239,456 19,371,244 26.8 15.94 10 - 4、本次解除限售前后的股本结构如下： 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股份类型 股数 比例％ 股数 比例％ 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 35,764,378 18.46 -9,685,622 26,078,756 13.46 3、境内一般法人持股 36,475,078 18.83 -9,685,622 26,789,456 13.83 4、高管股份 23,175 0.01 23,175 0.01 有限售条件的流通股合计 72,262,631 37.30 -19,371,244 52,891,387 27.30 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 121,449,812 62.70 19,371,244 140,821,056 72.70 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 无限售条件的流通股合计 121,449,812 62.70 19,371,244 140,821,056 72.70 三、股份总数 193,712,443 100 - 193,712,443 100 5、本次可上市流通限售股份持有人的承诺事项 中石化集团长岭炼油化工有限责任公司、湖南长炼兴长集团有限责任公司法定承诺：股改 实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前述期限届满后，出售数量占总股本的比例 在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。 (五)2008年度利润预分配 本公司第十一届董事会第二十二次会议于 2009 年 4 月 24 日召开，会议通过 2008 年度利 润分配预案如下：以公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 19,371.2443 万股为基数，每 10 股派发 现金红利 2.00 元(含税)，共计派发现金红利 38,742,488.60 元，剩余利润作为未分配利润留存。 此利润分配预案尚需经本公司股东大会审议通过，股东大会决议如与本预案不一致，按股东大 会决议的分配方案调整。 附注十五、其它重要事项 (一)公司长期股权投资转让及变更事项 1、本公司控股子公司湖南海创科技有限责任公司和湖南海创房地产开发有限公司及其它 84 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 股东与百联集团有限公司(以下简称“百联”)签署的转让长沙怡海置业有限公司全部股份的协 议于2008年1月15日业经公司第三十一次(临时)股东大会审议通过，长沙怡海置业有限公司于 2009年1月办理完股权变更手续。转让后本公司不再持有长沙怡海置业有限公司股份。 2、2008年9月28日，本公司与鑫和物业和自然人曾智诚签订股权转让协议，将本公司持有 的长沙怡海物业有限公司的全部股份以协议价35万元转让。转让后本公司不再持有长沙怡海物 业有限公司股权。 3、2008年5月8日，本公司分别与自然人胡接伏、岳阳长炼机电工程技术有限公司签订股 权转让协议，以每股4元的价格转让本公司持有的湖南中创化工有限公司10％的股权，转让后 本公司不再持有该公司股份。此次股权转让获得转让收益600万元。 4、本公司已于 2008 年 6 月 30 日前收到湖南加华投资控股集团有限公司受让深圳市中海 融担保投资有限公司股权的转让款 5100 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，股权过户及股东工商 变更手续已办理完毕，转让后本公司不再持有深圳市中海融担保投资有限公司的股份。此次股 权转让获得转让收益 100 万元。 (二)增持控股公司股权 2008年4月19日本公司与深圳兴长另一股东岳阳群泰科技发展有限公司签订股权转让协 议，以每股1.1元的价格受让其持有的深圳兴长投资有限公司100万元股，股东工商变更手续于 2008年12月18日完成。受让后，深圳兴长投资有限公司成为由本公司持有100％股权的一人有 限责任公司。 (三)公司限售股份变动情况 年初限 本年解除限 本年增加 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 限售股数 2008年3月27日后已解除5％ 湖南长炼兴长集团有限责任公司 46,160,700 9,685,622 - 36,475,078 法定承诺 2009年3月27日后10％ 2010年3月27日后23.83％ 2008年3月27日后已解除5％ 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 45,450,000 9,685,622 - 35,764,378 法定承诺 2009年3月27日后10％ 2010 年 3 月 27 日后 23.83％ 齐鲁证券有限公司 8,000,000 8,000,000 - 法定承诺 2008 年 03 月 28 日已全部 长炼职工技术协会 1,282,500 1,282,500 - 法定承诺 2008 年 03 月 28 日已全部 长炼职工大学 1,282,500 1,282,500 - 法定承诺 2008 年 03 月 28 日已全部 岳阳群泰化工科技开发有限责任公司 855,000 855,000 - 法定承诺 2008 年 03 月 28 日已全部 何晋山 4,200,000 4,200,000 - 法定承诺 2008 年 03 月 28 日已全部 刘梅英 2,800,000 2,800,000 - 法定承诺 2008 年 03 月 28 日已全部 曹芸 1,800,000 1,800,000 - 法定承诺 2008 年 03 月 28 日已全部 管奕斐 1,200,000 1,200,000 - 法定承诺 2008 年 03 月 28 日已全部 合计 113,030,700 40,791,244 - 72,239,456 85 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料： 一、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益(2008)，本公司非经常性损益明细项目如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 5,719,523.09 268,983.70 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照统一标准定额或定量享受的 - - 政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,838,720.86 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 - - 收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 - - 准备 债务重组损益 - -2,174,651.21 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 - - 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -3,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 -11,621.58 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,584,800.01 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 - 变动产生的损益 根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性 - 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -166,029.27 -453,542.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 扣除所得税前非经常性损益合计 24,977,014.69 -5,370,831.37 减：所得税影响金额 -279,882.94 -1,905,548.18 扣除所得税后非经常性损益合计 25,256,897.63 -3,465,283.19 减：少数股东损益影响金额 - - 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 25,256,897.63 -3,465,283.19 86 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率％ 每股收益(元/股) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 95,304,801.37 22.29 25.08 0.492 0.492 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 70,047,903.74 16.38 18.43 0.362 0.362 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 1,021,341.99 0.31 0.31 0.005 0.005 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4,486,625.18 1.35 1.35 0.023 0.023 上述指标系根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益 的计算及披露》及《企业会计准则第 34 号—每股收益》的要求，按下列公式进行计算： 1、全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新 增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益=P÷S，其中，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk。 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0 ＋S1 ＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0―Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 87 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派 发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应 当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政 策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年度损益进行追溯调整的，应当重新计算各列报 期间的每股收益。 88 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会 计机构负责人段顺罗先生亲笔签名并盖章的财务报表。 2、载有深圳南方民和会计师事务所有限责任公司盖章，注册会计师丁伟萍、 钟平亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司在《证券时报》公告的所有文件的正本及公告的原稿。 4、载有法定代表人侯勇先生亲笔签名并盖章的年度报告正文。 公司在证券部备置上述文件的原件。当中国证监会、深圳证券交易所要求提供 时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 岳阳兴长石化股份有限公司董事会 董 事 长(签字)： 侯 勇 二〇〇九年四月二十四日 89