山西三维(000755)2008年年度报告摘要

山西三维集团股份有限公司 Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 2008 年年度报告摘要 二○○九年二月二十七日 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：2009-001 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 王力光 出差 冯子如 冯发财 出差 高如龙 孙自瑾 出差 祁百发 1.4 北京京都天华会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人卢辉生、主管会计工作负责人李金鹏及会计机构负责人（会计主管人员）陈鉴波声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 山西三维 股票代码 000755 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 太原市高新技术产业开发区 VI-4 区 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 山西省洪洞县赵城·山西三维公司 办公地址的邮政编码 041603 公司国际互联网网址 www.sxsanwei.com 电子信箱 sxsw@sxsanwei.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯俊义 梁国胜 联系地址 山西三维集团股份有限公司 山西三维集团股份有限公司证券办 电话 03576663175 03576663123 传真 03576663566 03576663566 电子信箱 ymbgshjy@126.com swzqb@sxsanwei.com 第 1 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 调整前 调整后 营业收入 2,645,374,855.01 2,713,332,977.27 -2.50% 2,109,504,871.81 2,109,504,871.81 利润总额 -39,099,625.00 490,245,623.94 -107.98% 174,747,142.02 174,747,142.02 归属于上市公司股东的净利润 13,774,008.06 339,433,610.84 -95.94% 132,609,907.27 138,195,475.83 归属于上市公司股东的扣 -34,242,884.95 333,956,186.79 -110.25% 136,358,374.33 142,518,170.24 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 210,407,343.66 495,488,754.11 -57.54% 365,862,353.54 365,862,353.54 本年末比上年末增减 2006 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 调整前 调整后 总资产 4,334,657,361.78 4,194,473,864.78 3.34% 3,443,755,091.10 3,454,197,320.11 所有者权益（或股东权益） 2,164,269,396.27 2,209,153,456.86 -2.03% 1,335,467,164.34 1,339,120,961.93 股本 469,264,621.00 391,053,851.00 20.00% 311,053,851.00 311,053,851.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.03 0.75 -96.00% 0.4263 0.4452 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本 -0.07 0.74 -109.46% 0.4384 0.4572 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 0.64% 15.36% -14.72% 9.93% 10.32% 加权平均净资产收益率（%） 0.63% 17.38% -16.75% 9.93% 10.84% 扣除非经常性损益后全面摊 -1.58% 15.12% -16.70% 10.21% 10.64% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -1.59% 17.11% -18.70% 10.21% 11.16% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.448 1.267 -64.64% 1.176 1.1762 量净额（元/股） 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 4.6120 5.6492 -18.36% 4.29 4.3051 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 第 2 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,067,504.04 - 计入当期损益的政府补助 258,992.81 - 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 45,957,241.41 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,198,308.03 - 企业所得税影响数 -1,330,145.20 - 合计 48,016,893.01 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 108,732,436 27.80% 21,746,487 21,746,487 130,478,923 27.80% 1、国家持股 2、国有法人持股 108,676,900 27.79% 21,735,380 21,735,380 130,412,280 27.79% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 55,536 0.01% 11,107 11,107 66,643 0.01% 二、无限售条件股份 282,321,415 72.20% 56,464,283 56,464,283 338,785,698 72.20% 1、人民币普通股 282,321,415 72.20% 56,464,283 56,464,283 338,785,698 72.20% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 391,053,851 100.00% 78,210,770 78,210,770 469,264,621 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 山西三维华邦集 108,732,436 0 21,679,844 130,412,280 股改承诺；公积金转增股本 2009 年 4 月 12 日 团有限公司 公积金转增股本；解除四分 高管人员 126,280 70,744 11,107 66,643 2008 年 1 月 1 日 之一限售,离职高管解除限售 合计 108,858,716 70,744 21,690,951 130,478,923 － － 第 3 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 59,677 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 量 山西三维华邦集团有限公司 国有法人 27.79% 130,412,280 130,412,280 0 山西省国新能源发展集团有限公司 国有法人 7.16% 33,600,000 0 0 中国农业银行－中邮核心优选股票型证 国有法人 3.41% 16,000,000 0 0 券投资基金 山西省经济建设投资公司 国有法人 2.81% 13,163,539 0 0 中国工商银行－华安中小盘成长股票型 国有法人 2.38% 11,172,192 0 0 证券投资基金 交通银行－博时新兴成长股票型证券投 国有法人 2.06% 9,670,769 0 0 资基金 甘肃宝能能源投资开发有限公司 国有法人 1.70% 7,968,000 0 0 山西省经贸资产经营有限责任公司 国有法人 1.28% 6,018,715 0 0 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证 国有法人 0.96% 4,520,402 0 0 券投资基金 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通 国有法人 0.91% 4,264,892 0 0 保险产品 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山西省国新能源发展集团有限公司 33,600,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 16,000,000 人民币普通股 山西省经济建设投资公司 13,163,539 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 11,172,192 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 9,670,769 人民币普通股 甘肃宝能能源投资开发有限公司 7,968,000 人民币普通股 山西省经贸资产经营有限责任公司 6,018,715 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,520,402 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 4,264,892 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 3,948,901 人民币普通股 公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 上述股东关联关系或一致行 以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前 10 名股东之间 动的说明 是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 第 4 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东情况 公司控股股东：山西三维华邦集团有限公司 法人代表：卢辉生 成立日期：1999 年 7 月 注册资本：24871 万元人民币 主要业务和产品：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建 筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营） 、包装容器、五金产品的生产与销售，成 品油零售（限公司加油站经营）。 股权结构：国有独资公司 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 5 页 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 性 年 年初 年末 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 龄 持股数 持股数 卢辉生 董事长 男 45 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 杨学英 副董事长、总经理 男 48 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 13,871 16,646 实施资本公积转增方案，每 10 股转 高如龙 副董事长、副总经理 男 52 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 7,817 9,381 实施资本公积转增方案，每 10 股转 刘永安 董事 男 45 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 闫保安 董事 男 45 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 祁百发 董事、副总经理 男 44 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 张亚平 董事 男 51 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 孙自瑾 董事、副总经理 男 50 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 10,422 12,506 实施资本公积转增方案，每 10 股转 冯发财 董事 男 58 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 15,984 19,180 实施资本公积转增方案，每 10 股转 马家骏 独立董事 男 71 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 刘星星 独立董事 男 52 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 冯子如 独立董事 男 65 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 王力光 独立董事 男 37 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 张芳绪 监事会主席 男 58 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 13,488 16,185 实施资本公积转增方案，每 10 股转 万帼荣 监事 女 41 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 康洪勇 监事 男 35 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 李玉双 监事 男 58 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 885 1,062 实施资本公积转增方案，每 10 股转 范勇 监事 男 52 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 2,824 3,142 实施资本公积转增方案，每 10 股转 庞新水 监事 男 57 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 刘如平 监事 男 53 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 张建平 副总经理 男 46 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 田建文 副总经理 男 47 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 王勤旺 副总经理 男 47 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 9,643 11,571 实施资本公积转增方案，每 10 股转 李金鹏 财务负责人 男 55 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 侯俊义 董事会秘书 男 36 2009 年 01 月 19 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 没有变动 合计 - - - - - 74,934 89,673 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 卢辉生 董事长 5 4 0 1 0否 杨学英 副董事长、总经理 5 5 0 0 0否 副董事长、副总经 高如龙 5 4 0 1 0否 理 刘永安 董事 5 5 0 0 0否 闫保安 董事 5 5 0 0 0否 祁百发 董事、副总经理 5 4 0 1 0否 张亚平 董事 5 5 0 0 0否 孙自瑾 董事、副总经理 5 5 0 0 0否 冯发财 董事 5 5 0 0 0否 马家骏 独立董事 5 4 0 1 0否 刘星星 独立董事 5 5 0 0 0否 冯子如 独立董事 5 5 0 0 0否 王力光 独立董事 5 4 0 1 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 本公司董事没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，是公司积极应对困难和挑战的一年，是经历了严峻考验的一年，也是极不平凡的一年。 年初因低温冰雪灾害，电石、原煤等重要原材料供应受阻，加之当地焦化企业焦炉气的制约，迫使公司生产装置降低负 荷运行。进入 3 月份，公司主动出击，积极应对，生产被动的局面开始扭转，主要产品产量稳步提高，但是，市场疲软的迹 象却在加剧，主要原材料价格畸高、涨幅较大，而产品价格并未同步上涨。奥运之后，经过积极努力和精心调整，生产形势 和经营状况逐步趋于稳定和好转。然而，一场百年一遇的、由美国次贷危机引起的金融危机席卷全球，很快，由金融业蔓延 到实体经济。对公司而言，与公司密切相关的纺织、轻工、房地产等行业都受到很大的冲击，一些外向型、劳动密集型企业 纷纷停产放假，有些甚至倒闭。而这些企业，恰恰是我们赖以生存和发展的重点、目标市场和主力用户。10 月份以来，市场 竞争更加激烈，供需矛盾非常突出，下游需求极度萎靡，产品价格狂跌不止，销售严重受阻。更为严重的是，钢铁行业的整 体不景气，极大影响了焦化行业，进而又严重影响了公司的焦炉气供应，部分生产装置能力无法有效发挥。总之，因原材料 价格大幅上涨、国家宏观经济政策以及金融危机影响，增加了公司的成本压力，影响了公司的盈利能力。 面对可以预见的或未知的冲击和困难，公司上下一心，经受住了考验，依然取得了来之不易的成绩。一是生产变被动为 主动。二是经营变压力为动力。三是做大做强迈出新步伐，20 万吨/年苯精制、5 万吨/年 EVA、1.6 万吨/年干粉胶正式生产或 具备试车条件，7.5 万吨/年顺酐法 BDO 项目机械竣工。四是市场营销工作取得新进展，新增一批大用户。“三维”品牌首次 进入中国 500 强，评估价值 36.17 亿元。“三维牌”获中国驰名商标称号。1，4—丁二醇、四氢呋喃产品制定了国家级标准。 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 五是制度建设引深规范。六是基础管理不断提升。七是技术创新力度加大，节能减排工作取得新成绩。 截止年末，主导产品聚乙烯醇（PVA）产量 66,870 吨（其中商品量 64,842 吨，其余自用），销量 63,184 吨，产销率 97.44%； 1,4-丁二醇（BDO）产量 64,276 吨（商品量 24,135 吨，其余自用） ，销量 23,516 吨，产销率 97.43%；PTMEG 产量 17,779 吨， 销量 17,531 吨，产销率 98.60%；γ-丁内酯产量 9,026 吨，销量 9,193 吨，产销率 101.84%；白乳胶产量 18,060 吨，销量 17,950 吨，产销率 99.39%；干粉乳胶产量 12,351 吨，销量 13,135 吨，产销率 106.31%。 报告期内，公司实现营业收入 264,537.49 万元，同比下降 2.50 %；营业利润-42,02.46 万元，同比下降 108.60%；净利润 1,279.77 万元，同比下降 96.14%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 有机化学产品制造业 264,537.49 234,111.42 11.50% -2.50% 20.68% -17.00% 主营业务分产品情况 PVA 系列 98,038.92 93,157.00 4.98% 6.78% 20.75% -10.99% 丁二醇系列 91,524.21 71,906.59 21.43% -20.01% 12.61% -22.76% 胶粘剂系列 33,678.87 26,111.94 22.47% 7.93% 9.30% -0.97% 脂类 12,056.01 12,754.18 -5.79% 14.44% 29.96% -12.63% 苯系列 8,886.00 11,215.37 -26.21% 其他 17,310.70 16,930.91 2.19% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 44,798.45 -1.27% 东北地区 12,258.53 11.56% 华东地区 127,533.31 -20.65% 中南地区 35,857.36 3.30% 西南地区 6,896.04 -23.55% 西北地区 9,750.35 -7.35% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 第 1 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 EVA 乳液项目 20,470.00 项目正在建设中 正在建设，尚未收益。 1.6 万吨干粉胶项目 4,980.00 项目正在建设中 正在建设，尚未收益。 3 万吨 PTMEG 项目 62,800.00 项目正在筹备中 正在筹备中，尚未收益。 合计 88,250.00 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京京都天华会计师事务所审计，公司 2008 年实现净利润 12,797,687.43 元，提取 10%的法定盈余公积 1,488,585.86 元， 加上年初未分配利润 593,614,055.74 元，2008 年末可供股东分配的利润为 540,325,630.80 元。鉴于公司 PTMEG 项目已经启动， 资金缺口较大，公司董事会提议 2008 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本预案须提交 2008 年度股东大会审 议通过。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 58,658,077.65 339,433,610.84 17.28% 2006 年 58,658,077.65 138,473,277.32 42.36% 2005 年 0.00 68,446,430.73 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司 PTMEG 项目已经启动，资金缺口较大，公司董事会 用于补充流动资金。 提议 2008 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 第 2 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 山西三维华邦集团有限公司 868.77 71.71% 907.25 0.49% 山西国阳新能国际贸易有限公司 0.00 0.00% 92.37 0.05% 山西丰喜化工设备有限公司 0.00 0.00% 432.52 3.67% 合计 868.77 71.71% 1,432.14 3.67% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 868.77 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期持股 5%以上股东承诺事项：公司控股股东山西三维华邦集团有限公司除履行法定承诺外，还特别承诺所持非流 通股份自改革方案实施日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，并且在禁售期满后的二十四个月内，只有当 二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价格 120%（7.21 元/股）时，才可以通过深圳 证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。该承诺正在履行中。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东山西三维华邦集团有限公司除履行 股改承诺 法定承诺外，还特别承诺所持非流通股份自改革方 该承诺正在履行中。 案实施日起，在三十六个月内不通过深 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 重大资产重组时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 2008 年 9 月，数源公司以本公司违反合同约定、严重侵犯其合法权益为由，就上述租赁合同纠纷案向山西省高级人民法 院提起民事诉讼，请求法院： （1）判令本公司继续履行合同；（2）根据租赁合同第 10 条的约定，判令本公司支付违约赔偿及 经济赔偿共计 1,100 万元；（3）判令本公司赔偿数源公司经济损失（实际损失+恢复生产所需资金+停工损失+停工期间的投入 第 3 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 等）共计 8900 万元； （4）判令本公司承担从立案之日起至正式恢复生产之日止期间数源公司的损失； （5）判令本公司承担案 件全部诉讼费用。2008 年 11 月 13 日，山西省高级人民法院向本公司下达“（2008）晋民初字第 13 号”《应诉通知书》，本公 司已根据该《应诉通知书》的要求应诉。 2008 年 11 月 10 日，本公司以数源公司单方面停止生产、违反租赁合同约定为由，就上述租赁合同纠纷案向山西省临汾 市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院：（1）解除本公司与数源公司之间的租赁合同关系；（2）判令数源公司按照移交清 单向本公司返还电石车间及其全部财产；（3）判令数源公司按照租赁合同及其补充协议的约定向本公司支付截至租赁合同解 除之日尚未支付完毕的租赁费、工伤保险费、失业保险金、工会经费、水费、气（汽）费、电费等各项费用共计人民币 32,826,530.91 元；（4）判令数源公司赔偿本公司经济损失 1,000 万元；（5）本案全部诉讼费用由数源公司承担。2008 年 11 月 20 日，山西 省临汾市中级人民法院下达“（2008）临民初字第 00159-1 号” 《民事裁定书》，根据本公司的申请裁定冻结数源公司银行存款 42,826,530.91 万元或查封、扣押其相应价值的财产。 上述租赁合同纠纷案相关法院正在审理当中。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占该公司股 报告期 报告期所有 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 股份来源 权比例 损益 者权益变动 中国光大银行 10,080,000.00 9,486,400 0.20% 10,080,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 现金投入 合计 10,080,000.00 9,486,400 - 10,080,000.00 0.00 0.00 - - 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）监事会工作情况 报告期内共召开了三次监事会会议： 1、第四届监事会第三次会议 2008 年 2 月 29 日公司召开第四届监事会第三次会议，该次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 4 日《证券时报》第 C24 版及指 定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 2、第四届监事会第四次会议 2008 年 4 月 25 日公司召开第四届监事会第四次会议，该次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 26 日《证券时报》第 C16 版及 指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 3、第四届监事会第五次会议 2008 年 7 月 15 日公司召开第四届监事会第五次会议，该次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 17 日《证券时报》第 B9 版及指 定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 （二）_监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。2008 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董 事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情 第 4 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法 定程序进行。公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。北京京都会计师事务所对公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金是 2007 年 2 月实施的向 9 名特定投资者非公开发行 8000 万股股票，实际投资项目与承诺投资项目 一致。 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 北京京都天华审字（2009）第 0299 号 山西三维集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西三维集团股份有限公司（以下简称山西三维公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及 合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是山西三维公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，山西三维公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 山西三维公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 有限责任公司 2009 年 2 月 27 日 中国注册会计师 陈广清 中国注册会计师 彭素云 第 5 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 248,609,623.33 240,071,679.12 483,549,348.97 466,712,756.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 51,373,214.79 51,373,214.79 123,766,494.48 123,766,494.48 应收账款 29,758,222.23 32,458,294.31 32,611,694.18 24,869,150.86 预付款项 174,083,587.41 174,083,587.41 168,967,456.30 168,959,133.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,905,393.10 14,917,138.92 13,310,558.47 30,574,421.52 买入返售金融资产 存货 336,460,720.01 325,160,266.48 300,209,327.31 293,286,652.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 835,887.40 835,887.40 7,649.83 流动资产合计 851,026,648.27 838,900,068.43 1,122,422,529.54 1,108,168,609.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,481,098.63 39,981,098.63 13,481,098.63 39,981,098.63 投资性房地产 固定资产 2,525,986,238.87 2,501,250,233.46 2,053,458,850.27 2,029,880,788.08 在建工程 874,223,358.07 874,223,358.07 945,172,501.53 945,172,501.53 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 43,091,591.50 39,145,031.50 46,000,373.50 41,403,893.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 26,848,426.44 28,648,181.80 13,938,511.31 13,720,981.99 其他非流动资产 非流动资产合计 3,483,630,713.51 3,483,247,903.46 3,072,051,335.24 3,070,159,263.73 资产总计 4,334,657,361.78 4,322,147,971.89 4,194,473,864.78 4,178,327,873.16 流动负债： 短期借款 1,140,000,000.00 1,140,000,000.00 645,500,000.00 645,500,000.00 向中央银行借款 第 6 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20,650,000.00 20,650,000.00 应付账款 202,575,102.76 202,421,737.43 247,656,786.27 247,256,202.98 预收款项 71,515,018.72 62,958,726.81 49,696,981.30 40,187,428.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,597,117.91 39,581,795.47 41,431,634.98 41,425,104.26 应交税费 63,865,448.73 65,705,327.05 178,814,424.50 180,250,651.55 应付利息 应付股利 其他应付款 5,657,820.23 5,589,394.90 7,297,801.27 7,276,283.48 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 267,350,000.00 267,350,000.00 188,260,000.00 188,260,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,811,210,508.35 1,804,256,981.66 1,358,657,628.32 1,350,155,671.10 非流动负债： 长期借款 342,090,000.00 342,090,000.00 609,440,000.00 609,440,000.00 应付债券 长期应付款 9,860,000.00 9,860,000.00 专项应付款 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,582,014.38 3,582,014.38 2,741,007.19 2,741,007.19 非流动负债合计 353,672,014.38 353,672,014.38 630,041,007.19 630,041,007.19 负债合计 2,164,882,522.73 2,157,928,996.04 1,988,698,635.51 1,980,196,678.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 469,264,621.00 469,264,621.00 391,053,851.00 391,053,851.00 资本公积 1,015,706,756.01 1,015,682,285.96 1,093,917,526.01 1,093,893,055.96 减：库存股 盈余公积 138,972,388.46 138,972,388.46 119,722,033.11 119,722,033.11 一般风险准备 未分配利润 540,325,630.80 540,299,680.43 594,600,055.74 593,462,254.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,164,269,396.27 2,164,218,975.85 2,199,293,465.86 2,198,131,194.87 少数股东权益 5,505,442.78 6,481,763.41 所有者权益合计 2,169,774,839.05 2,164,218,975.85 2,205,775,229.27 2,198,131,194.87 负债和所有者权益总计 4,334,657,361.78 4,322,147,971.89 4,194,473,864.78 4,178,327,873.16 公司法定代表人： 卢辉生 主管会计工作的公司负责人： 李金鹏 公司会计机构负责人：陈鉴波 第 7 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2.2 利润表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,645,374,855.01 2,591,864,119.04 2,713,332,977.27 2,684,761,433.61 其中：营业收入 2,645,374,855.01 2,591,864,119.04 2,713,332,977.27 2,684,761,433.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,687,399,417.06 2,634,278,866.27 2,224,757,661.81 2,200,515,034.17 其中：营业成本 2,341,114,240.36 2,294,900,238.40 1,930,104,425.88 1,907,830,140.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,596,019.28 9,594,984.97 14,726,127.26 14,638,997.25 销售费用 92,908,366.19 86,970,712.26 80,066,870.62 76,141,238.10 管理费用 125,469,321.12 124,379,734.20 104,987,671.47 104,021,019.69 财务费用 60,189,874.16 59,196,724.96 75,436,470.01 74,574,911.84 资产减值损失 58,121,595.95 59,236,471.48 19,436,096.57 23,308,726.94 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -42,024,562.05 -42,414,747.23 488,575,315.46 484,246,399.44 加：营业外收入 5,595,166.04 5,595,166.04 5,989,493.64 5,989,493.64 减：营业外支出 2,670,228.99 2,654,636.54 4,319,185.16 4,189,028.45 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -39,099,625.00 -39,474,217.73 490,245,623.94 486,046,864.63 减：所得税费用 -51,897,312.43 -54,360,076.36 151,118,681.11 150,647,422.16 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,797,687.43 14,885,858.63 339,126,942.83 335,399,442.47 归属于母公司所有者的净利润 13,774,008.06 14,885,858.63 339,433,610.84 335,399,442.47 少数股东损益 -976,320.63 -306,668.01 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.03 0.75 0.74 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 卢辉生 主管会计工作的公司负责人： 李金鹏 公司会计机构负责人：陈鉴波 第 8 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,336,483,797.72 2,267,933,967.14 3,066,825,218.85 3,039,227,567.75 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,529,464.20 31,336.35 9,802,750.32 2,800,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 8,919,414.89 8,919,414.89 6,465,933.75 6,390,982.75 经营活动现金流入小计 2,348,932,676.81 2,276,884,718.38 3,083,093,902.92 3,048,418,550.50 购买商品、接受劳务支付的现金 1,699,797,085.86 1,625,447,344.49 2,133,482,569.26 2,116,961,649.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 127,580,641.42 126,863,120.08 99,039,330.29 98,399,839.59 支付的各项税费 189,446,637.38 188,659,073.59 235,965,619.10 234,954,742.43 支付其他与经营活动有关的现金 121,700,968.49 120,482,304.97 119,117,630.16 115,809,741.33 经营活动现金流出小计 2,138,525,333.15 2,061,451,843.13 2,587,605,148.81 2,566,125,972.59 经营活动产生的现金流量净额 210,407,343.66 215,432,875.25 495,488,754.11 482,292,577.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 44,000.00 44,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 44,000.00 44,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 590,346,539.68 587,073,422.87 605,855,934.04 605,728,865.31 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 第 9 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资活动现金流出小计 590,346,539.68 587,073,422.87 605,855,934.04 605,728,865.31 投资活动产生的现金流量净额 -590,346,539.68 -587,073,422.87 -605,811,934.04 -605,684,865.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 603,000,000.00 603,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,324,000,000.00 1,324,000,000.00 85,800,000.00 85,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,324,000,000.00 1,324,000,000.00 688,800,000.00 688,800,000.00 偿还债务支付的现金 1,017,760,000.00 1,017,760,000.00 370,700,000.00 370,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 167,435,529.62 167,435,529.62 138,192,761.48 138,192,761.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 15,642,979.03 14,787,739.19 筹资活动现金流出小计 1,185,195,529.62 1,185,195,529.62 524,535,740.51 523,680,500.67 筹资活动产生的现金流量净额 138,804,470.38 138,804,470.38 164,264,259.49 165,119,499.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -79,630.23 五、现金及现金等价物净增加额 -241,134,725.64 -232,836,077.24 53,861,449.33 41,727,211.93 加：期初现金及现金等价物余额 483,549,348.97 466,712,756.36 429,687,899.64 424,985,544.43 六、期末现金及现金等价物余额 242,414,623.33 233,876,679.12 483,549,348.97 466,712,756.36 公司法定代表人： 卢辉生 主管会计工作的公司负责人： 李金鹏 公司会计机构负责人：陈鉴波 第 10 页 山 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公 少数股东 所有者权益 实收资本 一般风险 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计 资本公积 减：库存股 盈余 （或股本） 准备 （或股本） 一、上年年末余额 391,053,851.00 1,093,917,526.01 130,568,033.11 593,614,055.74 6,481,763.41 2,215,635,229.27 311,053,851.00 584,660,555.27 85,3 加：会计政策变更 1,8 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 391,053,851.00 1,093,917,526.01 130,568,033.11 593,614,055.74 6,481,763.41 2,215,635,229.27 311,053,851.00 584,660,555.27 87,1 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 78,210,770.00 -78,210,770.00 8,404,355.35 -53,288,424.94 -976,320.63 -45,860,390.22 80,000,000.00 509,256,970.74 43,3 （一）净利润 13,774,008.06 -976,320.63 12,797,687.43 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 13,774,008.06 -976,320.63 12,797,687.43 （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 509,256,970.74 1．所有者投入资本 80,000,000.00 506,256,970.74 第 11 页 山 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 3,000,000.00 （四）利润分配 9,315,738.59 -67,973,816.24 -58,658,077.65 43,3 1．提取盈余公积 1,488,585.86 -1,488,585.86 33,5 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -58,658,077.65 -58,658,077.65 4．其他 7,827,152.73 -7,827,152.73 9,8 （五）所有者权益内部结转 78,210,770.00 -78,210,770.00 -911,383.24 911,383.24 1．资本公积转增资本（或股本） 78,210,770.00 -78,210,770.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -911,383.24 911,383.24 四、本期期末余额 469,264,621.00 1,015,706,756.01 138,972,388.46 540,325,630.80 5,505,442.78 2,169,774,839.05 391,053,851.00 1,093,917,526.01 130,5 公司法定代表人： 卢辉生 主管会计工作的公司负责人： 李金鹏 第 12 页 山西三维集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 董事长签字： 卢辉生 山西三维集团股份有限公司 2009 年 2 月 27 日 第 13 页