长航油运(600087)2008年年度报告

中国长江航运集团南京油运股份有限公司 600087 2008 年年度报告 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告................................................................... 30 十二、备查文件目录................................................................... 99 附件一：............................................................................ 100 附件二：............................................................................ 105 2 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司副董事长段彦修先生书面委托董事李万锦先生出席会议并行时表决权，其余董事均出席董事 会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总经理李万锦先生及会计机构负责人（会计 主管人员）财务部副总经理孙志龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 公司法定中文名称缩写 长航油运 公司法定英文名称 NANJING TANKER CORPORATION 公司法定英文名称缩写 NJTC 公司法定代表人 刘锡汉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 曾善柱 董事会秘书联系地址 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 董事会秘书电话 025-58586158 董事会秘书传真 025-58586145 董事会秘书电子信箱 zsz021@vip.sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 龚晓峰 证券事务代表联系地址 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 证券事务代表电话 025-58586145 证券事务代表传真 025-58586145 证券事务代表电子信箱 njgxf@hotmail.com 公司注册地址 南京经济技术开发区新港大道 82 号金融楼东 1 幢 2 楼 公司办公地址 南京市下关区中山北路 324 号油运大厦 公司办公地址邮政编码 210003 公司国际互联网网址 http://www.njtc.com.cn 公司电子信箱 irm@njtc.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 长航油运 600087 南京水运 企业债券 上海证券交易所 04 长航债 122998 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 9 月 18 日 公司首次注册地点 南京市工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 11 月 6 日 公司变更注册地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320192000000285 税务登记号码 320113134955662 3 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 13495566-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 457,869,117.56 利润总额 691,874,860.02 归属于上市公司股东的净利润 596,055,614.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 370,784,417.36 经营活动产生的现金流量净额 -395,427,614.82 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 234,457,268.07 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,394,527.32 债务重组损益 275,844.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 2,215,768.49 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,927,039.78 少数股东权益影响额 -352,782.48 所得税影响额 -16,646,468.34 合计 225,271,196.88 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 2008 年 调整后 调整前 调整后 调整前 （调整后） 营业收入 3,192,003,646.93 2,068,813,693.62 2,056,131,078.68 54.29 55.24 2,465,893,466.83 利润总额 691,874,860.02 500,413,125.93 487,716,369.72 38.26 41.86 348,418,742.18 归属于上市公司股东的净 596,055,614.24 369,811,243.18 349,885,546.94 61.18 70.36 256,700,835.83 利润 归属于上市公司股东的扣 370,784,417.36 264,944,831.18 247,112,285.20 39.95 50.05 194,566,816.05 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.3701 0.3147 0.5359 17.60 -30.94 0.4973 稀释每股收益（元／股） 0.3701 0.3147 0.5359 17.60 -30.94 0.4973 扣除非经常性损益后的基 0.2302 0.2272 0.3785 1.32 -39.18 0.3769 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加 4.16 增加 4.57 13.23 9.07 8.66 13.46 （%） 个百分点 个百分点 加权平均净资产收益率 减少 2.71 减少 1.89 13.91 16.62 15.80 13.52 （%） 个百分点 个百分点 扣除非经常性损益后全面 增加 1.68 增加 2.12 8.23 6.55 6.11 10.20 摊薄净资产收益率（%） 个百分点 个百分点 扣除非经常性损益后的加 减少 3.34 减少 2.50 8.66 12.00 11.16 10.25 权平均净资产收益率（%） 个百分点 个百分点 经营活动产生的现金流量 -395,427,614.82 -127,562,304.14 -127,562,304.14 -209.99 -209.99 589,194,331.62 净额 每股经营活动产生的现金 -0.25 -0.14 -0.14 -72.22 -72.22 1.14 流量净额（元／股） 4 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年末 本年末比上年末增减（%） 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 （调整后） 总资产 11,836,382,945.71 9,975,857,047.54 9,938,989,122.20 18.65 19.09 4,150,697,890.29 所有者权益（或股东权益） 4,504,928,293.26 4,078,277,747.85 4,042,516,800.64 10.46 11.44 1,907,086,985.81 归属于上市公司股东的每 2.80 4.56 4.52 -38.63 -38.09 3.69 股净资产（元／股） 注：1、报告期，公司对运输收入确认原则进行了变更，对 2007 年财务报表相关项目做了追溯调整； 2、根据《企业会计准则》及年报准则的相关规定，2007 年调整后的每股收益指标按照公司新股 本总数重新计算，每股经营活动产生的现金流量净额和每股净资产指标仍按 2007 年末股本总数计算。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 437,056,407 48.84 87,411,282 262,233,844 349,645,126 786,701,533 48.84 3、其他内资持股 89,200,000 9.97 17,840,000 53,520,000 -160,560,000 -89,200,000 0 0 其中： 境内非国有法 89,200,000 9.97 17,840,000 53,520,000 -160,560,000 -89,200,000 0 0 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 526,256,407 58.81 105,251,282 315,753,844 -160,560,000 260,445,126 786,701,533 48.84 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 368,555,076 41.19 73,711,015 221,133,046 160,560,000 455,404,061 823,959,137 51.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 368,555,076 41.19 73,711,015 221,133,046 160,560,000 455,404,061 823,959,137 51.16 合计 三、股份总数 894,811,483 100.00 178,962,297 536,886,890 0 715,849,187 1,610,660,670 100.00 股份变动的批准情况 公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），每 10 股送 2 股转增 3 股。方案经 2008 年 3 月 27 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，股东大会决议 公告刊登在 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 股份变动的过户情况 公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案于 2008 年 5 月 8 日公告实施。送股及转增股份 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其计算机网络，根据股权登记日在册的股东持股数， 按送转比例自动计入股东账户。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据公司 2007 年非公开发行股票的锁定期安排，6 名参与增发的机构投资者持有的 160,560,000 股股份限售期于 2008 年 12 月 19 日截止。 2、限售股份变动情况 单位：股 5 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 数 南京长江油运公司 165,044,585 0 132,035,668 297,080,253 股改限售 2010 年 12 月 20 日 南京长江油运公司 272,011,822 0 217,609,458 489,621,280 发行限售 2010 年 12 月 5 日 广发基金管理有限公司 30,000,000 54,000,000 24,000,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 天津市津开科技有限公司 15,500,000 27,900,000 12,400,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 中国太平洋人寿保险股份有限公司 12,700,000 22,860,000 10,160,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 海通证券股份有限公司 11,000,000 19,800,000 8,800,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 中海基金管理有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 合计 526,256,407 160,560,000 421,005,126 786,701,533 / / 注：根据股权分置改革承诺，南京长江油运公司持有的股改限售股份中，有 136,014,186 股至 2010 年 12 月 20 日解禁，其余限售股份至 2010 年 12 月 5 日与发行限售股份同时解禁。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市交易 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 格（元） 数量 止日期 A股 2007 年 12 月 4 日 7.57 272,011,822 2010 年 12 月 5 日 489,621,280 A股 2007 年 12 月 19 日 16.8 89,200,000 2008 年 12 月 22 日 160,560,000 经中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [2007]438 号）核准，公司于 2007 年底实施了非公开发行股票方案，本次增发共发行股票 361,211,822 股。由于报告期公司实施了送转方案，“获准上市交易数量”相应发生变化。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司实施了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体 股东每 10 股送 2 股、派送现金 1.50 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股。方案 实施后，公司股份总数由 894,811,483 股增加至 1,610,660,670 股。根据公司 2007 年非公开发行股票 的锁定期安排，6 名参与增发的机构投资者持有的股份限售期于 2008 年 12 月 19 日截止。截至本报告 期末，公司剩余有限售条件的流通股份为 786,701,533 股，占公司股份总数的 48.84%，无限售条件的 流通股份增至 823,959,137 股，占公司股份总数的 51.16%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 96,256 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 股份数量 股份数量 南京长江油运公司 国有法人 49.18 792,047,303 354,990,896 786,701,533 无 中国太平洋人寿保险股份有限 其他 2.54 40,986,602 28,065,202 0 无 公司－传统－普通保险产品 广发小盘成长股票型证券投资 其他 2.45 39,494,640 17,553,173 0 无 基金 广发大盘成长混合型证券投资 其他 1.98 31,912,592 13,572,263 0 无 基金 天津市津开科技有限公司 境内非国有法人 1.73 27,900,000 12,400,000 0 无 广发稳健增长证券投资基金 其他 0.74 11,880,000 5,280,000 0 无 泰达荷银市值优选股票型证券 其他 0.65 10,519,087 10,519,087 0 无 投资基金 中国太平洋人寿保险股份有限 其他 0.62 9,997,987 6,310,810 0 无 公司－分红－个人分红 6 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 广发策略优选混合型证券投资 其他 0.60 9,685,877 -6,121,899 0 无 基金 同德证券投资基金 其他 0.54 8,668,275 1,710,562 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 40,986,602 人民币普通股 广发小盘成长股票型证券投资基金 39,494,640 人民币普通股 广发大盘成长混合型证券投资基金 31,912,592 人民币普通股 天津市津开科技有限公司 27,900,000 人民币普通股 广发稳健增长证券投资基金 11,880,000 人民币普通股 泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 10,519,087 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 9,997,987 人民币普通股 广发策略优选混合型证券投资基金 9,685,877 人民币普通股 同德证券投资基金 8,668,275 人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 上述股东中的第 1 名和 7 名同属于中国太平洋人寿保险股份有限公司；第 2 名、第 3 上述股东关联关系或一致行动的说明 名、第 5 名、第 8 名和第 10 名同属于广发基金管理有限公司。 报告期公司实施了送红股及资本公积转增股本方案，前十名股东报告期持股增减变动情况包含了 该因素，投资者可以结合公司 2007 年年报相关内容比较阅读。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 限售条件 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2010 年 12 月 5 日 650,687,347 注1 南京长江油运公司 786,701,533 2010 年 12 月 20 日 136,014,186 注2 注：1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，承诺在本公司非公开发行股票完成后三年内 不转让所拥有的本公司股份，限售期自 2007 年 12 月 5 日至 2010 年 12 月 4 日。 2、根据股权分置改革承诺：(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上 市交易或转让；(2)上述 36 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南京长江油运公司 王 涛 113,168 1975 年 10 月 1 日 主营长江航线石油及其制品储运业务 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、 中国长江航运 刘锡汉 261,849 1950 年 远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输， （集团）总公司 同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务 经国务院批准，国务院国资委于 2008 年 12 月 19 日批准中国长江航运（集团）总公司和中国对外贸 易运输（集团）总公司实施重组，将中国对外贸易运输（集团）总公司更名为中国外运长航集团有限公司 作为重组后的母公司。截止报告期末，新集团尚未完成工商变更登记，本公司的实际控制人目前仍然 是中国长江航运（集团）总公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 国务院国有资产监督管理委员会 持股 100% 中国长江航运（集团）总公司 持股 100% 南京长江油运公司 持股 49.18% 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 是否在股 报告期内 在公 东单位或 从公司领 性 年 年初持 年末持 股份增 司领 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 取的报酬 别 龄 股数 股数 减数 取报 总额（万 单位领取 酬、 报酬、津 元） （税前） 津贴 贴 董事 刘锡汉 男 54 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 是 长 常务 朱 宁 副董 男 49 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 是 事长 副董 段彦修 男 47 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 否 事长 徐瑞新 董事 男 59 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 是 送股及资本公 金卫民 董事 男 60 2006-05～2009-05 32,383 58,289 25,906 积转增股本 否 0 否 董事、 李万锦 总经 男 47 2008-03～2009-05 0 0 0 是 39.36 否 理 胡继山 董事 男 53 2006-05～2008-03 11,100 0 -11,100 卖出 否 0 是 独立 吴建斌 男 53 2006-05～2009-05 0 0 0 是 4 否 董事 独立 邵瑞庆 男 52 2006-05～2009-05 0 0 0 是 4 否 董事 独立 蔡 驱 男 67 2006-05～2009-05 0 0 0 是 4 否 董事 监事 何国新 会主 男 55 2006-05～2009-05 0 0 0 是 30.39 否 席 丁金玉 监事 男 45 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 否 顾利先 监事 男 53 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 否 高进贵 监事 男 54 2008-03～2009-05 0 0 0 是 22.05 否 葛洪军 监事 男 45 2008-03～2009-05 0 0 0 是 19.14 否 吴 刚 监事 男 55 2006-05～2008-03 0 0 0 否 0 是 8 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 副总 丁文锦 男 50 2007-12～2009-05 0 0 0 是 32.21 否 经理 副总 姜庭贵 男 53 2007-12～2009-05 0 0 0 是 31.04 否 经理 副总 彭永和 男 57 2007-12～2009-05 0 0 0 是 30.39 否 经理 副总 经理、 刘毅彬 男 44 2007-12～2008-11 0 0 0 是 30.39 否 总会 计师 副总 查选中 男 47 2007-12～2009-05 0 0 0 是 30.39 否 经理 董事 送股及资本公 曾善柱 会秘 男 46 2006-05～2009-05 21,589 38,860 17,271 积转增股本 是 30.39 否 书 合计 / / / / 65,072 97,149 32,077 / / 307.75 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘锡汉，2004 年至 2008 年 8 月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员；2008 年 8 月至 2008 年 12 月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委书记；现任中国外运长航集团有 限公司党委书记、副董事长。 2.朱宁，2004 年 10 月至 2005 年 6 月任中国长江航运（集团）总公司总经理助理、南京长江油运 公司总经理；2005 年 6 月至 2007 年 12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理、南京长江油运公 司总经理；2007 年 12 月至 2008 年 12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理；现任中国外运长 航集团有限公司副总裁、中国长江航运（集团）总公司总经理。 3.段彦修，2004 年至今，任中国石油化工股份有限公司生产经营管理部副主任。 4.徐瑞新，2004 年 10 月至 2007 年 12 月任南京长江油运公司党委书记、副总经理；2007 年 12 月至今任南京长江油运公司党委书记。 5.金卫民，2004 年至今任中国石化销售有限公司华东分公司副经理。 6.李万锦，2004 年 2 月至 2006 年 2 月任中共云南省思茅市委常委、副市长；2006 年 2 月至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理、党委副书记；2007 年 12 月至今任本公司董事、总经理、党委 副书记。 7.胡继山，2004 年至今任南京长江油运公司副总经理。 8.吴建斌，2004 年 4 月受聘为南京大学博士研究生导师，2005 年 1 月调入南京大学法学院，任经 济法教授、博士研究生导师。 9.邵瑞庆，2004 年至今任上海立信会计学院副院长、教授/上海海事大学博士生导师；2000 年至 今兼任中国交通会计学会副会长、上海市交通会计学会副会长、港航会计专业委员会副主任。 10.蔡驱，原任中国长江航运（集团）总公司党委书记。2002 年 11 月退休。 11.何国新，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司纪委书记；2007 年 12 月至今任本公司党 委副书记、纪委书记、工会主席。 12.丁金玉，2004 年 8 月至今任金陵石化有限责任公司财务资产部部长。 13.顾利先，2004 年至今任中国石化集团安庆石油化工总厂财务部部长。 14.高进贵，2004 年至 2007 年 12 月任本公司总会计师；2007 年 12 月至今任本公司纪委副书记、 监督审计部部长。 15.葛洪军，2004 年至 2006 年 6 月，任南京长江油运公司油轮管理处党委书记；2006 年 6 月至 2007 年 12 月，任南京长江油运公司海员分公司党委书记；2007 年 12 月至今，任本公司工会副主席、 党群工作部部长。 16.吴刚，2004 年 3 月至 2007 年 12 月，任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007 年 12 月至今任南京长江油运公司原油运输公司总经理、党委书记。 17.丁文锦，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理；2007 年 12 月至今任本公司副 总经理。 18.姜庭贵，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理；2007 年 12 月至今任本公司副 总经理。 9 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 19.彭永和，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总轮机长；2007 年 12 月至今任本公司副 总经理。 20.刘毅彬，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总会计师；2007 年 12 月至 2008 年 11 月任本公司副总经理、总会计师；2008 年 11 月起任中国长江航运（集团）总公司副总会计师。 21.查选中，2004 年至 2005 年 2 月任南京长江油运公司总经理办公室副主任、主任；2005 年 2 月至 2006 年 4 月任南京长江油运公司总经理办公室主任、规划资产处处长；2006 年 4 月至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总经理助理兼总经理办公室主任；2007 年 12 月至今任本公司副总经理。 22.曾善柱，2004 年至 2006 年 6 月任本公司董事会秘书兼总经办主任、证券投资部经理；2006 年 6 月至今任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 刘锡汉 中国长江航运（集团）总公司 总经理 2001-01 2008-12 是 朱 宁 中国长江航运（集团）总公司 副总经理 2005-06 2008-12 是 徐瑞新 南京长江油运公司 党委书记 1998-04 是 刘毅彬 中国长江航运（集团）总公司 副总会计师 2008-11 是 说明： 1、董事长刘锡汉先生现任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长； 2、常务副董事长朱宁先生现任中国外运长航集团有限公司副总裁、中国长江航运（集团）总公司 总经理。 在其他单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 止日期 报酬津贴 段彦修 中国石化股份有限公司 生产经营管理部副主任 2002-01 是 金卫民 中国石化销售有限公司华东分公司 副经理 2000-01 是 李万锦 长航油运（新加坡）有限公司 董事长 2008-12 否 丁金玉 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 财务资产部部长 2004-08 是 顾利先 中国石化集团安庆石油化工总厂 财务部部长 2001-01 是 丁文锦 长航油运（新加坡）有限公司 副董事长 2008-12 否 姜庭贵 南京扬洋化工运贸有限公司 董事长 2006-12 否 查选中 江苏大盛板业有限公司 董事长 2008-10 否 曾善柱 南京大成企业发展有限公司 总经理 2003-04 否 说明： 1、副董事长段彦修先生自 2004 年 5 月至今兼任中海油中石化联合国际贸易有限公司副董事长（不 领取报酬或津贴）； 2、董事金卫民先生自 2002 年 8 月至今兼任上海石化交易中心有限公司董事长、法人代表（不领 取报酬或津贴）； 3、副总经理丁文锦先生自 2006 年 12 月至今兼任南京扬洋东一海运有限公司董事长（不领取报酬 或津贴）。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据本公司《章程》的规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理的报酬由公 司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）公司董事会成员中除李万锦先生和 3 名独立董事外，其余均不在本公司领取报酬，3 名独立 董事按每人每年 4 万元（税前）领取津贴； （2）公司监事会成员中除监事会主席和 2 名职工监事外，其余不在本公司领取报酬，监事的报酬 依据公司“岸基员工绩效工资分配方案”和公司“岸基员工绩效考核管理办法”的有关规定执行； （3）公司高级管理人员均在本公司领取报酬。公司第五届董事会第十九次会议审议通过了“长航 10 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 油运经营者业绩考核办法和薪酬管理规定”，公司高级管理人员的报酬按照该规定执行。公司高级管 理人员的年薪由基础年薪和效益年薪组成，根据公司年度利润总额、净资产收益率、资产负债率、安 全等四大类指标，进行年终考核后兑现。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘锡汉 是 朱 宁 是 段彦修 否 徐瑞新 是 金卫民 否 胡继山 是 丁金玉 否 顾利先 否 吴 刚 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡继山 董事 工作变动 吴 刚 监事 工作变动 刘毅彬 副总经理、总会计师 工作变动 说明： 1、因工作变动，经公司 2007 年度股东大会审议通过，董事胡继山先生辞去董事职务，选举李万 锦先生任公司董事； 2、因工作变动，监事吴刚先生 2008 年 3 月辞去职工监事职务； 3、因工作变动，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，副总经理、总会计师刘毅彬先生 辞去公司副总经理、总会计师职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,781 公司需承担费用的离退休职工人数 0 截止报告期末，公司有从业人员 2781 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 公司从业人员包括管理人员 269 人，操作人员 15 人，船员 2497 人。269 名管 理人员中，具有中级以上职称人员 135 人，占管理人员总数的 50.18%，其中 公司员工情况的说明 高级职称 63 人，中级职称 72 人。管理人员中有 93 人持有高级船员适任证书， 占管理人员总数的 34.57%。2497 名船员中，包括高级船员 1257 人，普级船 员 1240 人，高级船员数量占总船员总数的 50.38%。船员中具有本科学历 353 人，专科 学历 845 人，中专及以下学历 1299 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 航运经营人员 43 船舶管理及技术人员 123 财务审计人员 34 人力资源及船员管理人员 37 战略、投资及证券管理人员 10 行政综合人员 22 操作人员 15 船员 2,497 11 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 9 本科学历 464 专科学历 915 中专及以下学历 1,393 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 完善的公司治理和规范运作是公司持续健康发展的基石，也是公司的不懈追求。2008 年以来，公 司以监管机构对上市公司开展专项检查为契机，全面推进公司治理整改计划的落实工作，进一步完善 公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会的有关要求不存在明显差异。 1、建立四个专门委员会 根据《上市公司治理准则》的要求，为了进一步强化董事会的决策功能，经公司 2007 年度股东大 会审议批准，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会，并制定了各专门委员会实施细则。2008 年，各专门委员会在董事会的领导下积极开展工作， 对公司制定远景规划、应对金融危机、加强内部审计、完善高管考核激励措施等事项提供了宝贵的专 业意见。 2、完成公司治理专项活动 根据中国证监会的统一部署，监管机构自 2008 年中期开始对上市公司专项治理活动进行现场检查 验收。公司以此为契机，主动要求监管部门把脉公司治理中存在的薄弱环节，做好工作配合以及整改 意见的落实工作，并顺利通过监管部门的验收。除建立健全董事会决策机构外，公司还对有关制度、 流程进行了完善和规范。一是完善了信息披露事务制度。根据实际情况，公司制定了《敏感信息排查 管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，修订了《信息披露 管理事务制度》，公司信息披露事务的管理制度进一步细化。二是建立了关联方资金占用风险的防范 机制。根据要求，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并对公司《章程》的有 关条款进行了相应修改，资金占用的防范机制、问责机制更加明确。三是规范了相关流程。结合新的 监管要求，公司对《董事会秘书工作细则》进行了修改和完善，将董事、监事、高管人员定期接受培 训纳入制度化管理。同时，对公司股东大会的委托出席程序和关联股东的表决机制进行规范，防止在 日常运作中出现瑕疵。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 邵瑞庆 10 10 0 0 吴建斌 10 10 0 0 蔡 驱 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主营业务突出，拥有完整油品运输体系。公司业务结构完整，自主独 立经营。对于与控股股东之间必要的关联交易，公司进行了规范，与控股 业务方面独立情况 股东签署了公平合理的关联交易协议，控股股东不存在直接或间接干预公 司经营的情况。 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理等高级管理人 人员方面独立情况 员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务和领取报 酬。公司所有员工均与公司签订了劳动合同。 资产方面独立情况 公司的主要资产是船舶，完全独立于控股股东。 12 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 公司组织机构健全，完全独立于控股股东。董事会、监事会、经营层独立 机构方面独立情况 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有完整、独立 的生产经营和办公机构，所有职能部门均能独立行使职权，独立开展工作。 公司独立核算、自负盈亏，设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登 财务方面独立情况 记，照章纳税，独立做出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东 干预公司资金使用的情况。公司设有专职的监督审计部门，负责对公司各 项经济活动实施监督审计。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 按照规范化、全面化、科学化和流程化的原则，公司自 2008 年年初开始启动了内控制度体系的建 设工作。在广泛征求意见和深入调研的基础上，公司编制下发了内控制度建设基本框架和 68 个内控制 度建设目录，涵盖了公司法人治理结构、安全、生产、经营、管理和风险控制等各个方面。截至本报 告期末，公司共制定下发了 93 项内控管理制度，内容基本涵盖了公司各项经营管理职能，公司内控制 度体系基本建立。 为了保证公司各项内控制度的有效贯彻执行，公司将投资发展部作为专门的内控检查监督部门， 定期检查内控制度的实施情况。2008 年 12 月，公司就内部审计开展情况、内控制度建设情况及未来 工作设想等向董事会审计委员会作专项报告，寻求专业意见。2009 年，公司将认真对照《企业内部控 制基本规范》的相关规定，进一步完善公司及下属公司内控制度体系，重点推进企业风险管理工作， 提高内控体系运行情况监督的有效性。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件一。 公司建立了内部控制制度。 公司将投资发展部作为内部控制检查监督部门。 截止报告期末，公司内部控制检查监督部门尚未向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定了《中国长航南京油运股份有限公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规定》，对公司 高级管理人员年度及任期业绩考核指标、考核标准、考核方法及奖励兑现等要求进行明确。该考评及 激励制度已经公司第五次董事会第十九次会议审议通过，并贯彻执行。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件二。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 27 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 3 月 28 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 11 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 1 月 12 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 2 月 16 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 19 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 5 月 20 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 5 月 21 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 8 月 30 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 9 月 2 日 13 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期内总体经营情况分析 ①主要财务指标完成情况 2008 年是长航油运重组改制、正式运行的首个年头。一年来，宏观形势变化多端。美国次贷危机 演化为全球性金融危机，经济运行由热趋冷甚至衰退，国际油价经历暴涨暴跌，航运运价指数波动频 繁，人民币兑美元汇率持续升值，种种不确定因素持续考验公司驾驭市场和应对风险的能力。面对诸 多不利变化，公司紧紧围绕“经营好船舶、管理好船舶、发展好船舶”这一主题，在全体员工的共同 努力下，公司各项工作开创了崭新局面，运输产量、收入和利润指标均创历史最好水平。 2008 全年，公司共完成货运量 3063.15 万吨，货运周转量 854.06 亿吨千米，分别为年初预算的 109.39%和 102.65%。实现营业收入 31.92 亿元，为年初预算数的 112.67%，为上年同期（调整前）的 155.24%；实现营业利润 4.58 亿元，为年初预算的 93.06%，为上年同期（调整前）的 105.12%；实现 净利润 5.86 亿元，为年初预算的 96.36%，为上年同期（调整前）的 168.91%。 ②主要经营举措 截至 2008 年底，公司总运力已达 58 艘、182 万载重吨，其中，公司自主经营的 MR 油轮数量达到 了 21 艘，船队规模在远东地区已经具有较大的市场影响力，特种品船队在国内也达到领先水平。同时， 随着公司第一艘 VLCC“长江之珠”2008 年四季度交付营运，公司开始进入批量管理超大型油轮的新阶 段。为了经营好这些船舶，公司加大了经营创新和市场开拓力度。 一是创新经营方式，平抑市场风险。针对航运市场波动频繁的特点，公司积极开展船舶租赁经营 工作，千方百计抓好 COA 货源的执行工作。2008 年，公司分别长期租出 2 艘 MR、短期租出 1 艘 MR 油 轮；租进 1 艘 AFRA 油轮和 1 艘 MR 油轮，以稳定收入和提高利润。公司还通过航次租船经营的方式， 填补了我国乙烯水路运输的空白。通过加强与客户的沟通和联系，公司以优质的服务质量赢得了新老 货主的认可。2008 年，公司分别与青岛丽东、中石化销售公司上海分公司和上海赛科等老客户续签了 年度 COA 合同，同时签订了一批新的 COA 合同。2008 全年，公司 MR 油轮 COA 收入占同类型船舶运输 总收入的 20%以上，化工品船舶 COA 收入约占同类型船舶运输总收入的 60%。 二是强化经营方略，取得较高收益。为进一步扩大海洋油运输市场份额，公司加大了市场开拓力 度，通过与交通部、中海油等单位的沟通联系，做好船舶运行安排。为充分发挥 MR 油轮的规模优势， 公司灵活采取内外贸穿插经营和长短线相结合的经营方式，取得了较好的经营收益，船舶平均 TCE 高 出市场约 300 美元/天，为超额完成公司全年经营目标发挥了重要的支撑作用。 三是延伸经营链条，扩大经营平台。一方面，稳步开拓新的国际航线。2008 年，AFRAMAX 国际原 油运输成功开辟了澳洲---国内、中东---澳洲、东马来西亚---印度、渤海湾---台湾的新航线，国际 成品油运输除保持原有的澳大利亚、夏威夷、中东等长航线的基础上，新开辟了东非、红海等新航线。 另一方面，继续增强国际经营能力。2008 年，公司明确了长航油运（新加坡）公司的发展定位，并将 3 艘油轮以增加投资的方式注入新加坡公司，进一步增强了其经营、管船和融资能力。公司还将长航 油运（香港）公司变更为公司直接管理的专业子公司，此外，全球化经营网络的构建工作也在积极准 备之中。 四是控制经营成本，拓展盈利空间。针对 2008 年国际燃油市场变化快、起伏大和公司运力发展快 的特点，为最大限度节约燃油费用支出，公司密切关注燃油市场的变化，通过优化采购手段、合理安 排燃油供应港口等措施，最大限度的节约燃油成本。2008 年，公司船舶在国外港口加注同类燃油的平 均价格较大幅度低于新加坡 380CST（普氏价格）均价。同时，公司加强了对港口使费的审核管理，通 过严格把关，2008 年度港口使费控制在全年预算额度之内。 （2）公司的竞争优势和困难 竞争优势： ①作为从事石油运输的专业化公司，经过多年的发展，公司已经积累了相对成熟的经营管理经验， 培养和锻炼了大批专业技术人才，“长航油运”的品牌实力日益增强。 ②公司运力互补性强、增长潜力大，VLCC 开始进入批量投产阶段，MR 船队已经具有较强的市场竞 争力，市场占有率稳步提高，特种品运输业务继续保持国内领先水平。 ③公司与中石化、SHELL、EXXON 等国内外大型石化贸易商之间的合作关系稳固，随着公司管船能 力和服务水平的不断提升，COA 合同在公司经营中的比重进一步提高。 14 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 ④公司主力船队绝大部分为双壳双底的新船，在未来单壳油轮强制淘汰的大背景下，公司新船可 以较好的满足租家和行业规范的要求，市场空间有望快速得到拓展。 ⑤公司早期运力订单的投资成本相对较低，有助于保证和提高公司的盈利能力，公司运力发展方 式稳健，可以较好的规避市场风险和财务风险。 困难和压力： ①全球性金融危机对公司生产经营的影响初步显现。在金融危机影响下，能源消费需求增速下降， 国际原油价格大幅下跌，国际市场油品贸易减少，船多货少，运费下降趋势明显，公司的生产经营不 可避免的受到一定影响。同时，由于油品销售不畅，船舶压港的时间较长，影响了船舶的运营效率。 在此情形下，公司通过强化各项经营举措，千方百计化解金融危机的冲击，仍然取得了较好的经营收 益，全年运输综合毛利率达到 21.5%。 ②运力快速扩张与管理资源相对不足的矛盾开始突出。公司的经营能力、管船水平和人力资源、 特别是船员资源，与公司运力快速扩张的需求相比还有一定差距，给公司的经营管理和安全生产带来 了很大的挑战和压力。2008 年，为了适应公司战略转型的需要，公司围绕“做强”这一主题，认真开 展“管理年”活动，着力提升公司“软实力”，大力推进公司由“做大”向“做强”转变，取得明显 成效。 （3）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位: 万元 币种:人民币 分行业或 营业利润 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 年增减(%) 上年增减(%) 分产品 率（%） 上年增减(%) 行业 降低 7.92 个百 货物运输 316,449.96 244,312.65 21.5 76.29 92.83 分点 产品 降低 9.13 个百 石油运输 267,217.49 198,285.51 24.76 75.15 96.59 分点 其中：原油 101,956.28 73,659.32 26.09 成品油 165,261.21 124,626.19 23.93 ②主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内运输 112,728.53 60.35 国际运输 203,721.43 86.56 合计 316,449.96 76.29 公司主要从事石油及制品运输业务，主要运输货种为原油、成品油和特种品（化工品、沥青、液 化气）。报告期，化工品、沥青、液化气运输业务占公司营业收入、营业利润的比重尚小，石油运输 是公司主要的收入和利润来源。 （4）报告期公司主要供应商、客户情况 2008 年度公司前 5 名供应商采购总额为 22,186 万元，占公司采购总额的比例为 11.26%。 2008 年度公司前五名客户销售收入总额为 95,287 万元，占公司全部收入的比例为 29.85%。 （5）报告期公司主要财务数据分析 ①报告期公司资产构成变动情况分析 单位：人民币元 项 目 年末数 占总资产的比重 年初数（调整后） 占总资产的比重 预付款项 1,946,222,269.23 16.44% 921,256,415.75 9.23% 固定资产 4,105,751,668.60 34.69% 4,283,714,934.22 42.94% 在建工程 3,812,435,685.05 32.21% 2,290,845,156.73 22.96% 15 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 报告期，公司主要资产构成同比未发生重大变化。相比较而言，变化较大的项目主要有预付款项、 固定资产和在建工程。变化的原因是：预付款项比年初增加，主要是全资子公司长航油运（新加坡） 有限公司预付长期期租船舶的租金所致；固定资产比年初减少，主要是由于报告期公司及全资子公司 南京扬洋化工运贸有限公司处置了部分船舶；在建工程比年初增加，主要是由于报告期公司新船开工 及支付在建船舶的进度款所致。 ②报告期公司主要费用同比变动情况分析 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数（调整后） 变动率（±） 销售费用 39,639,827.33 1,484,349.87 2570.52% 管理费用 103,340,052.13 47,478,785.51 117.66% 财务费用 90,008,531.75 24,570,533.43 266.33% 所得税费用 105,666,219.05 133,424,873.06 -20.80% 销售费用同比大幅增加，主要原因是公司经营部门发生的费用从管理费用中列支调整为在销售费 用中列支；管理费用同比增加，主要是由于公司业务规模扩大所致；财务费用同比增加，主要是由于 银行借款同比增加所致；所得税费用同比减少，主要是由于报告期享受免税政策的长航油运（新加坡） 有限公司利润比重上升所致。 ③报告期公司现金流量表相关数据变动情况分析 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数（调整后） 变动率（±） 经营活动产生的现金流量净额 -395,427,614.82 -127,562,304.14 -209.99% 投资活动产生的现金流量净额 -1,138,357,215.40 -485,809,312.32 -134.32% 筹资活动产生的现金流量净额 1,428,391,345.36 1,913,305,103.31 -25.34% 经营活动产生的现金流量净流出同比增加，主要是由于长航油运（新加坡）有限公司支付长期期 租船舶租金所致；投资活动产生的现金流量净流出同比增加，主要是由于报告期公司支付的船舶建造 进度款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是由于报告期末公司偿还到期负债大 于新增负债所致。 （6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①原有子公司及参股公司 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 4,935.6899 长航油运（新加坡）有限公司 油品运输 266,438.48 87,992.32 31,451.03 万美元 南京扬洋化工运贸有限公司 散装化学品运输 34,125.48 77,405.03 35,949.66 679.73 扬洋东一海运有限公司 化学品、危险品运输 600 万美元 4,618.11 4,148.08 -655.12 南京石油运输有限公司 石油化工制品运输 3,264.30 3,101.10 3,090.97 -114.34 南京长江液化气运贸有限公司 液化气运输 6,261.48 16,078.10 9,049.49 1,210.78 江苏大盛板业有限公司 秸杆板制造、销售 7,000.00 10,097.65 2,124.59 -2,445.43 高新技术项目开发、转让； 南京大成企业发展有限公司 6,528.00 12,628.08 9,160.18 -428.21 投资企业股权、投资管理等 扬洋东一海运有限公司由南京扬洋化工运贸有限公司直接控制，本公司间接持有 51%股权。报告 期，除长航油运（新加坡）有限公司外，上述子公司或参股公司的经营业绩同比均未出现大幅波动， 且未对本公司合并经营业绩造成重大影响。2008 年 5 月，经公司第五届董事会第二十一次会议审议批 准，公司将拥有的“白鹭洲”、“长航光荣”、“长航幸运”等 3 艘船舶按截止到 2008 年 3 月 31 日 的资产净值增加对长航油运（新加坡）有限公司的投资，同时，报告期该公司共有 6 艘长期期租的船 舶投入营运，因此，该公司 2008 年度经营业绩同比有较大幅度增长。 ②报告期新增子公司 单位：万元 16 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 长航油运（香港）有限公司 散装化学品运输 3,384.70 3,933.32 3,553.35 168.64 南京长航油运海员服务有限 提供海员劳务、船舶租 500.00 1,645.44 1,076.12 576.12 公司 赁、海运技术报务 长航油运（香港）有限公司原名“扬洋化工航运有限公司”，为南京扬洋化工运贸有限公司的全 资子公司，注册地为香港。2008 年 3 月，为进一步减少管理层级，规范对境外企业的管理，经公司第 五届董事会第十九次会议审议批准，将“扬洋化工航运有限公司”变更为本公司的全资子公司，并更 名为“长航油运（香港）有限公司”。南京长航油运海员服务有限公司为报告期本公司新投资设立的 全资子公司。报告期，上述两家子公司未对本公司整体生产经营和业绩产生重大影响。 ③对公司净利润影响达到 10%以上的子公司 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 长航油运（新加坡）有限公司 76,777.64 14,666.31 31,451.03 （7）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 （8）公司科研开发和技术创新情况 2008 年，公司共实施科技创新项目 16 项，投入使用科研经费 193 万元。 一是健全完善了公司科技项目管理规定，为公司科技创新项目的顺利开展提供了制度保障，同时 开展了公司内控管理制度体系建设与流程创新研究的课题，使公司的管理工作做到科学化、制度化。 二是设计建立了一套计算机保修管理系统，船员在船上可方便快捷地建立保修单，管理人员可通 过保修管理系统及时将保修单分发到设备厂家，并监督其处理过程，从而杜绝了保修遗漏造成的影响 船舶营运的情况。 三是开展了新造船舶满足石油公司检查标准的课题研究，加强了对新造船防止油污、消防救生、 保护人员安全、标记标识、保安系统、清洁等方面的要求，从而使得新造船舶出厂后在硬件方面都能 满足石油公司的检查要求。 四是积极开发新船型，开展了 31.6 万吨油船船型和 5500 吨化学品船船型的开发研究工作，为这 两种船型签订实船建造合同提供了技术保障；超前开展了乙烯运输船的研究工作，为将来建造乙烯运 输船提供技术支撑；还开展了 VLCC 操作指南的研究，为提高 VLCC 生产安全提供技术支撑。 五是开展了船舶航次燃润料耗量统计分析系统研究，为公司的节能减排工作提供详实的分析数 据。 2、对公司未来发展的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 受金融危机影响，今年全球经济衰退几成定局，我国经济的持续增长难免受到波及。同时，由于 公司已经全面进入以海上油运为主的发展阶段，运输市场的大幅波动将直接影响公司业绩。 一方面，国际油运市场面临下行压力。从油轮运力供给看，2009 年新增运力将达到历史最高峰， 预计全球新增 70 艘 VLCC 和 112 艘 MR 油轮，增长达到 8%左右，而目前营运的单壳 VLCC（115 艘）和 MR 油轮（122 艘）淘汰量将远低于新船投入量；从油轮运力需求看，受全球经济衰退、金融震荡影响， 全球石油消费需求增幅将进一步降低，预计全年全球石油消费增长在 1.5%左右。 另一方面，国际油运行业管理要求更高。一是国际大石油公司的检查工作越来越细，对管船公司 岸基地的管理评估要求将越来越高；二是联合国国际贸易法委员会近期起草的《运输法公约》2009 年 将提交联大审议，如获通过，将对船公司今后的运输责任、风险控制、保险安排等将会产生较大影响。 （2）新年度的经营计划 2009 年，公司预计新增 5 艘 VLCC、10 艘 MR 油轮和 3 艘特种品运输船，总计约 200 万吨的运力， 这将有助于公司经营业绩实现总体稳定。根据 2009 年市场资源调研情况以及船舶运行组织安排、修理 计划和运力的增减情况，预计 2009 年主要目标如下： 17 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 货运量：3650 万吨 货运周转量：1600 亿吨千米 营业收入：369,000 万元 营业成本：290,220 万元 （3）为实现上述目标计划采取的工作举措 2009 年，公司将以“保现金流平衡、保效益水平”为目标，重点做好风险应对、船队经营、船舶 管理、成本控制和队伍建设等五个方面的工作，确保全面完成年度经营任务。为确保目标的实现，我 司将采取以下主要措施： ①把防范和应对各类风险摆在突出位置 一是继续提高三种能力。即着力提高风险识别能力、措施执行能力和应急反应能力，切实发挥董 事会相关专门委员会的参谋作用和公司风险管理委员会的领导作用，建立健全措施执行的检查评估机 制，完善有关应急预案。 二是严格控制发展风险。在坚持公司中长期发展战略目标不变的基础上，主动进行运力结构优化， 重点对特种品船队结构进行调整，加大对非主力船舶和低效益、没有市场前景船舶的处置力度，止住 效益出血点。同时，按照“三有一可”的原则继续深入研究公司“十二五”期发展计划，把各种风险 考虑的更足一些，把保障措施制定的更细一些。 三是重点关注支付风险。在全球金融危机影响下，公司面临的主要风险是支付风险。为此，公司 将以确保现金流平衡为重点，采取系列措施，有效防控资金风险。首先，合理选择部分船舶开展售后 回租工作，增加现金流入；其次，努力降低资金成本，关注资本市场的变化，适时研究适合公司的融 资方式，尽量减少流动资金贷款，将资金成本控制在较低的水平；再次，要稳定银企合作关系，保持 境内外融资渠道畅通；最后，要继续加强资金的有效管理和高效流转，改善公司资金收支的币种结构， 平衡公司境内外资金以及本外币资金的存量，减少交易成本。 四是灵活应对经营风险。择机选择部分 VLCC 和 MR 油轮转做短期期租经营，对冲经营风险，平衡 现货市场和期租市场收益，努力实现稳健的经营效益。 ②把保持经营业绩稳定作为各项工作的出发点和落脚点 截至 2008 年底，公司拥有的船舶总数达到 58 艘、182 万载重吨左右，2009 年，公司将增加运力 18 艘、约 200 万载重吨左右。快速扩张的船队规模在给公司注入发展后劲的同时也增大了风险。面对 困难和压力，公司将全力以赴力保 2009 年经营业绩总体稳定。 一是加大市场开拓力度。随着可调配运力的逐渐增多，公司将稳步调整和扩大市场布局，逐步向 中东和欧美市场增加运力投放，平衡东、西部市场的运行风险；继续加深与大货主的战略合作，稳步 提高 COA、特别是国外 COA 在经营中的比重；从政策争取和运力投入等方面着手，进一步加大海洋油 市场的开拓力度；加快推进全球经营网点的建设工作；要紧跟市场变化，合理组织和调配运力，将船 舶及时调整到效益好、效率高的航线，努力实现船舶效益的最大化。 二是向船舶管理要效益。要加强船舶安全管理，确保公司在快速发展中保持安全稳定；针对石油 公司对船舶检查的力度加大、要求提高的新情况，进一步做好石油公司检查工作，稳定和提高石油公 司检查通过率，提高船舶竞争力；坚持不懈地推进 TMSA 工作，确保实现年内达到 2.8 分的目标；继续 推进“贯四标、取四证”工作；深化“管理年”活动，加快推进信息化建设，全面提升公司管理水平。 三是进一步压缩成本。在金融危机的大背景下，公司上下要牢固树立成本意识，厉行节约。要充 分发挥全面预算的管控作用，切实规范预算外项目、例外管理项目支出的监督控制，杜绝无预算、超 预算的费用支出，全面实施单船预算，确保航次经营效益；要加快推进定额体系的建立和运行工作， 科学合理地控制燃油、物料、配件等大额成本项目；要从严控制人工成本，加强资金管理，坚决压缩 可控成本，实现降本增效。 ③把打造一支高素质的管理队伍作为重要的突破口。 2009 年，为保证运力发展对船员的需求，公司将以“数量足、素质好、结构优”为目标，坚持 “以自有化为主、辅之以市场化配置，着力培养公司核心员工队伍”的培养开发思路，进一步加强船 员管理，优化船员配置，努力打造一支高素质船员队伍。 一是完善薪酬制度。在实施新的船员薪酬方案的基础上，根据市场形势变化，适时对船员薪酬进 行动态调整，使船员薪酬结构和水平进一步与市场接轨。 18 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 二是加大引进力度。进一步加大大专以上航运专业毕业生和公司发展急需的成熟型船舶管理人才 的引进力度。同时，还将研究合作培训船员问题，提高船员职业素质。 三是大力培养开发。详细制定并认真实施年度船员培养计划，建立分层次的培训体系，采用“走 出去”和“请进来”相结合的办法，加大人才培养力度；进一步加大船员在岗培训力度，突出抓好船 员的操作技能、英语交流、职业素养的培训和教育；建立和实施船岸专业管理人员双向挂职交流制度； 加大沿海船员向远洋船员转岗工作力度。 四是控制船员流失。建立市场化、动态调整的船员薪酬制度，建立公开、公平、公正的选人用人 机制，营造吸引人才、留住人才的环境和氛围。 五是利用外部资源。扩大租用外部船员，方便旗船舶尽量租用境外船员，普级船员更多地采用市 场租用方式。 （4）公司发展战略概述 公司“十一五”期总体上继续坚持“集中化、大油运”的发展战略,面向更广泛客户群，集中主要 资源和力量，加快发展油运主业，重点发展三支主力船队，适时调整和优化运力发展结构：一是清洁 油船队：通过落实已经签订的批量建造 MR 型油轮计划，到“十一五”末形成 33 艘左右的船队规模， 确立公司在远东清洁油运输市场的优势地位；二是远洋进口原油船队：以与中国石化签订的运输协议 为依托，通过建造、购买、长期期租等方式，到 2012 年底形成规模为 16 艘左右的 VLCC 船队，力争在 中国进口原油海运中占据 15%-20%的市场份额。三是特种运输船队：适当发展化工品、液化气、沥青 等运力，继续保持在国内特种运输领域的市场领先地位。 （5）新年度资金需求及资金来源 根据公司现有的运力发展计划，预计 2009 年公司投资需求约为 41 亿元人民币（含预付长期期租 船舶的租金）。上述资金需求公司拟通过经营现金流入、现有货币资金、银行借款、售后回租融资等 方式解决。 （6）主要风险因素分析及防范措施 目前，公司仍处于跨跃式发展阶段。截至目前，公司尚有 31 艘各类船舶（含长期期租）在建或计 划开工，其中包括 13 艘 VLCC（长期期租 8 艘）、11 艘 MR（长期期租 1 艘）和 7 艘其他船舶。根据船 舶的节点计划，近两年将是公司新增运力的集中交付期，资金需求量较大，在当前金融危机的背景下， 公司面临一定的融资压力和支付风险，对此公司已经有充分认识，并开始有针对性地着手实施一系列 防范措施。 一是扩大融资渠道，确保发展资金。努力稳定银企合作关系，保持融资渠道畅通，建立应急融资 预案；积极研究推进船舶售后回租、老旧船舶处置工作，增加现金流入。 二是提升经营能力，增加经营收入。加大租船经营工作力度，平衡现货市场和期租市场收益；加 大欧美市场开拓力度，平衡东、西部市场运行风险；加大 COA 开发实施力度，稳固与大货主的战略合 作关系；加大国内原油运输市场开拓力度，获取较为稳定的经营收益；加大船舶管理力度，为提升经 营业绩奠定坚实基础。 三是大力缩减开支，严控成本费用。坚决压缩可控成本，力争公司 2009 年各项可控成本费用预算 压缩 10%，并严格考核；严格资金调度管理，加强资金使用的计划性，提高资金的使用效率，减少财 务费用；控制发展节奏，根据油运市场、船舶市场变动情况，审慎发展新增项目。 四是建立风险动态管理机制，在公司风险管理委员会总体协调下，各风险专业组定期开展风险评 估，并根据形势变化及时调整风险应对措施。 上述措施，公司已经拟定了 33 项具体工作，并落实到责任领导和部门，以确保有效落实。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 194,091.60 报告期内公司投资额比上年增减数 -39,681.86 报告期内公司投资额增减幅度(%) -16.97 报告期，公司主要投资支出为船舶投资，全年共支付各类船舶建造进度款 194,091.60 万元，其中 募集资金项目总投资 66,947.84 万元，非募集资金项目总投资 127,143.76 万元。 19 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 长航油运（香港）有限公司 散装化学品运输 100 提供海员劳务、船舶租 南京长航油运海员服务有限公司 赁、海运技术报务 100 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 募集 募集资 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金用途及去向 年份 方式 金总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 非公 尚未使用募集资金及利息收入将用于投 2007 开发 147,012 66,947.84 112,119.11 34,892.89 向剩下 4 艘船舶（募集资金项目）的后续 行 投资，目前在公司募集资金专户存储 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 未达到计 变更原因及 承诺项目 是否变 实际投入金 项目进 产生收益 拟投入金额 合计划 预计收益 合预计 划进度和 募集资金变 名称 更项目 额 度 情况 进度 收益 收益说明 更程序说明 毛利 3461 毛利 4749 长航光荣 否 11,527.70 11,527.70 是 完工 是 万元/年 万元/年 毛利 3461 毛利 4749 长航幸运 否 17,291.56 17,281.56 是 完工 是 万元/年 万元/年 毛利 3461 长航宏图 否 21,802.67 21,802.67 是 完工 万元/年 毛利 3461 长航风采 否 21,802.67 21,802.67 是 完工 万元/年 长航先锋 否 21,802.67 16,019.37 是 下水 长航开拓 否 21,802.67 15,139.62 是 上船台 长航钻石 否 22,231.18 3,132.95 是 上船台 长航翡翠 否 22,231.18 5,412.57 是 上船台 合计 / 160,492.30 112,119.11 / / / / / / 注：船舶建造周期一般包括签订合同、开工、上船台、下水、交船五个阶段，下同。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 序号 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 1 长江之光 9900 万美元 完工 2 长江之辉 9900 万美元 上船台 3 长江之荣 9900 万美元 未开工 4 长江之耀 9900 万美元 未开工 5 长航珍珠 3669 万美元 开工 6 长航玛瑙 3669 万美元 开工 7 长航成功 4000 万美元 开工 8 长航飞跃 4000 万美元 开工 9 长航琥珀 4000 万美元 开工 10 长航碧玉 4000 万美元 开工 11 渤海 VLCC5 号 12000 万美元 未开工 12 渤海 VLCC6 号 12000 万美元 未开工 13 江洲 5,728 完工 14 宝洲 5,728 完工 15 龙洲 5,728 完工 16 凤洲 5,728 下水 17 宁化 421 12,266 开工 20 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 18 宁化 422 12,266 开工 19 宁化 422 12,266 未开工 20 宁化 424 12,266 未开工 21 紫金山 2.5 万吨 1 号 26,980 开工 22 紫金山 2.5 万吨 2 号 26,980 未开工 报告期，公司非募集资金造船项目总投资额为 127,143.76 万元，其中宁化 421、宁化 422、宁化 423 和宁化 424 由公司之全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司投资建造。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期，公司对运输航次租船运输收入的确认原则进行了变更。 1、会计政策变更的原因 2007 年非公开发行股票完成后，公司的船队结构发生了较大变化，船队向大型化发展，运输业务 也向远洋化发展。2008 年 10 月 10 日，公司长期期租的第一艘 VLCC“长江之珠”投入营运，预计到 2012 年，公司将有总计 16 艘 VLCC 陆续投入营运。由于 VLCC 单个航次时间较长（以中东至国内航线 为例，一个航次营运天数一般为 45 天），按照原来的收入确认原则---船舶航次运行完毕，并办妥收 款手续时确认收入，如果船舶跨年度营运则对公司当年的损益影响较大。 为了能更加公允地反映公司的经营成果，公司自 2008 年 1 月 1 日起对运输航次租船运输收入的确 认原则进行变更，从原有的船舶航次运行完毕并办妥收款手续时确认收入变更为完工百分比法。即： 在同一会计年度内开始并完成的航次，运输收入应当在航次结束时确认；对于开始和完成分别属于不 同会计年度的航次即年末未完航次，在航次的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日应按开始 和完成分别属于不同会计年度的营运天数分配进行确认。船舶航次是指船舶在营运中完成的一个完整 的运输生产过程的周期，一般从船舶在终点港卸货完毕时起，经装货后，驶至新的终点港卸货完毕时 止。 公司于 2008 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于变更公司会计政策的议案》。 2、本次会计政策变更的影响 该项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年比较财务报表已重新表述。2007 年期初运用新会计政 策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 16,953,150.97 元。调增 2007 年期初留存收益 16,953,150.97 元，其中，调增未分配利润 15,257,835.87 元，调增盈余公积 1,695,315.10 元。会计 政策变更对 2007 年度财务报表本年金额的影响数为调增未分配利润 21,357,957.39 元，调减盈余公积 1,432,261.15 元，调增其他权益-1,117,900.00 元，调增净利润 19,925,696.24 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 内容 露日期 第五届董事会第十八次会议 2008 年 1 月 30 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 1 月 31 日 第五届董事会第十九次会议 2008 年 3 月 5 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 3 月 7 日 第五届董事会第二十次会议 2008 年 4 月 14 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 4 月 15 日 第五届董事会第二十一次会议 2008 年 4 月 30 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 5 月 5 日 第五届董事会第二十二次会议 2008 年 7 月 10 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 7 月 14 日 第五届董事会第二十三次会议 2008 年 7 月 14 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 7 月 16 日 第五届董事会第二十四次会议 2008 年 7 月 25 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 7 月 31 日 第五届董事会第二十五次会议 2008 年 8 月 14 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 8 月 15 日 第五届董事会第二十六次会议 2008 年 10 月 27 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 28 日 第五届董事会第二十七次会议 2008 年 11 月 24 日 略 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 26 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会对股东大会授权事项的执行情况 2008 年，董事会对股东大会授权事项进行了全面落实。实施了 2007 年度利润分配及资本公积金 21 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 转增股本方案，落实了相关投资计划及资产处置计划。 （2）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况 公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案经 2007 年度股东大会审议通过，于 2008 年 5 月 8 日公告实施。本次分配以公司 2007 年底的总股本 894,811,483 股为基数，向全体股东每 10 股送 红股 2 股，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），并利用资本公积每 10 股转增 6 股。本次分红实施 股权登记日为 2008 年 5 月 13 日，除权除息日为 2008 年 5 月 14 日，新增可流通股份上市日为 2008 年 5 月 15 日，现金红利发放日为 2008 年 5 月 20 日。本次利润分配及资本公积转增股本方案共新增股 份 715,849,187 股，实际派发现金红利 134,221,729.28 元（税前）。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期，公司董事会审计委员会积极开展工作，密切与公司的内外部审机构进行沟通。2008 年 12 月 19 日，审计委员会在公司召开 2008 年度例会，会议听取了公司关于 2008 年 1-9 月经营和财务情况 的报告、关于 2008 年 1-9 月内部审计实施情况的报告，以及公司内控体系建立运行情况及下一步工作 设想。会议还听取并审议了公司 2008 年年报审计工作的初步安排。 2009 年 1 月 10 日，董事会审计委员会在审阅了公司编制的 2008 年度财务报表的基础上，与公司 年报审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了沟通和协商，了解年报审计工作小组的构成情况、 年报审计重点等，确定了 2008 年度审计报告的初稿完成时间和正式报告出具时间。沟通过程中，审 计委员会就公司财务报表的有关情况向公司管理层和财务负责人进行了询问，认为：公司编制的 2008 年度财务报表符合《企业会计准侧》的规定，选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表 在所有重大方面能够公允反映公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量，可以提交会计师事务 所审计。 现场审计工作基本结束后，审计委员会于 2009 年 2 月 16 日与会计师事务所进行了沟通，督促会 计师事务所按时出具审计报告。中瑞岳华会计师事务所对公司财务报告出具初步审计意见后，审计委 员会于 2009 年 3 月 1 日再次审阅了公司财务会计报表，并形成决议，同意将公司财务会计报表提交 董事会审议。同时，董事会审计委员会对中瑞岳华会计师事务所在对公司 2008 年度财务报表审计过 程中体现的良好执业水平和职业道德表示满意。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，评议和审查了公司薪酬管理体系和绩效考核制度。 2008 年 12 月 19 日，薪酬与考核委员会在公司召开 2008 年度例会，会议听取并审议通过了关于修改 《公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规定》有关条款的建议，评议和检查公司 2008 年度绩效管理工 作开展情况。2009 年 3 月 1 日，薪酬与考核委员会审议并通过了 《2008 年公司经营层年薪制考核结果》。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司实现合并净利润为 596,055,614.24 元，提取法定盈余公积金 27,060,794.88 元， 加年初末分配利润 858,321,730.61 元，本年度可供股东分配利润为 1,427,316,549.97 元，扣除已分 配的 2007 年度股利 313,184,026.28 元，至 2008 年末未分配利润为 1,114,132,523.69 元。 本次利润分配预案为：拟以 2008 年 12 月 31 日的股本总额 1,610,660,670 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）。预计分配股利 161,066,067 元，剩余 953,066,456.69 元转入 下一年度。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 77,359,826.40 239,741,926.22 32.27 2006 53,359,966.10 178,711,589.47 29.86 2007 134,221,729.28 349,885,546.94 38.36 (七) 其他披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》和《上海证券报》为指定信息披露报纸。 22 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议公司《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年年度报告》、《2008 年度公 第五届监事会第九次会议 司与控股股东日常关联交易的议案》和《关于调整公司已披露的 2007 年期初资 产负债表相关科目及其金额的议案》 第五届监事会第十次会议 审议公司《2008 年第一季度报告》 第五届监事会第十一次会议 对公司财务进行专项检查，提出意见和建议 第五届监事会第十二次会议 审议《关于投资参股中国长航财务有限责任公司的议案》 审议《公司 2008 年半年度报告》、《关于投资购建 4 艘 2 万吨级原油/成品油 第五届监事会第十三次会议 轮的议案》和《关于向控股股东出售大庆 419 等 5 艘船舶的议案》 第五届监事会第十四次会议 对公司财务进行专项检查，提出意见和建议 第五届监事会第十五次会议 审议《公司 2008 年第三季度报告》和《关于变更公司会计政策的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策合理，其 程序合法有效，为进一步规范运作，公司通过开展“管理年”活动，建立健全了各项内部管理制度和 内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公 司《章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、开拓进取。报告期内，未发现公司董事、 高级管理人员有违规操作行为或损害股东、公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2008 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务有限公司出具的“标 准无保留意见”的审计报告客观、真实。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理、使用募集资金，披露募集资金使用 情况，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生实际投资项目变更的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司决策投资购建 2 艘 VLCC 和 4 艘 2 万吨级原油/成品油轮，有利于进一步扩大公司 VLCC 船队规模，增强经营抗风险能力，保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额，实现规 模经济效益。公司对外处置大庆 417、大庆 419 等老旧船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资 源发展优势运力。报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行了法定决策程序，交易资产的价格 公允、合理，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内的关联交易是为了充分利用关联方的功能平台和渠道，降低公司的运营成本，有利于保 持公司日常经营业务的稳定性和持续性，有利于公司稳健经营和经营业绩的提升。关联交易符合公司 《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易公平合理，无损害股东 和公司利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无新增重大诉讼、仲裁事项。公司前期披露的、延续到本告期的诉讼事项进展情况 如下： 1、“亚洲之星”轮违约诉讼案：2008 年 6 月 4 日，新加坡初审法庭判决长航油运（新加坡）有 限公司赔偿租赁方 302,000.00 美元及利息，并赔偿对方律师费 10%。租赁方不服初审判决结果，已向 新加坡高等法庭提起上诉。目前二审结果尚未作出。 2、全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司无单放货案：2008 年 11 月 3 日，经湖北省高院协调， 23 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 诉讼双方达成和解协议：南京扬洋化工运贸有限公司向宁波远东进出口有限公司赔付货款损失 272.5 万元，并承担二审案件受理费 38,872.00 元。此前南京扬洋化工运贸有限公司已提取预计负债 5,093,900.00 元，剩余部分已于 2008 年 12 月份冲回。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 2,215,768.49 元。 2008 年，为提高公司自有资金使用效率，实现股东利益最大化，公司在有效防范投资风险和确保 资金安全完整的前提下，在公司董事会授权额度内，利用部分自有闲置资金进行新股申购业务，共获 得投资收益 2,215,768.49 元。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 所涉及 所涉及 资产出售为 是否为关 资产出 的资产 的债权 上市公司贡 出售产生 联交易（如 关联 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售定价 产权是 债务是 献的净利润 的损益 是，说明定 关系 原则 否已全 否已全 占利润总额 价原则） 部过户 部转移 的比例(%) Platon Shipping 2007 年 12 长江之星 40,670.00 16,888.42 否 市场价 是 是 24.31 Corporation 月 11 日 2008 年 1 江门五金加工厂 大庆 417 939.80 872.88 否 市场价 是 是 1.26 月 31 日 FAR EAST 2008 年 7 SHIPPING&TRADE 和洲、梁洲 2,303.90 1,553.99 否 市场价 是 是 2.25 月 10 日 INC OR NOMINEE 南京长江油运公 2008 年 9 母公 大庆 419 1,522.25 1,324.55 是 市场价 是 是 1.91 司 月1日 司 宁化 402、宁 南京长江油运公 2008 年 9 母公 化 403 和宁 3,325.86 2,225.86 是 市场价 是 是 3.22 司 月1日 司 化 409 注：1、“长江之星”轮于 2008 年 2 月完成资产交割。 2、报告期同“大庆 419”轮一同出售的“大庆 420”轮将在 2009 年 4 月底之前完成资产交割， 报告期尚未确认处置收益。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交易类 关联交易定价 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易金额 易金额的 型 原则 比例(%) 为本公司提供综合 协议价或市场 南京长江油运公司 母公司 接受劳务 13,232,756.00 100.00 后勤保障服务 参考价 为本公司提供送供、 协议价、部颁价 南京长江油运公司 母公司 接受劳务 49,070,998.03 9.01 修理其他后勤服务 或市场参考价 南京长航物资公司 母公司的全资子公司 购买商品 燃油、润料和劳保 市场参考价 64,173,635.64 6.72 南京长航物资公司 母公司的全资子公司 接受劳务 运杂费 市场参考价 117,500.00 100.00 南京油运代理公司 母公司的全资子公司 接受劳务 委托代理 部颁价格 2,185,657.76 6.21 上海长油船务代理公司 母公司的全资子公司 接受劳务 船舶代理 市场价 213,000.00 0.05 合计 / 128,993,547.43 本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用 控股股东完善的后勤保障系统、员工服务系统和长江化工品经营的优势，可以避免重复建设；有利于 双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。 24 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方 的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此， 公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依 赖。 公司预计 2008 年与控股股东南京长江油运公司及其子公司的日常关联交易总额约为 9870 万元， 报告期上述交易总金额为 12,899.35 万元，为年初预计数的 130.69%。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易类 关联交易 转让资产的 转让资产的 转让资产获得 关联方 关联关系 关联交易内容 转让价格 型 定价原则 账面价值 评估价值 的收益 南京长江 销售除商品 出售宁化 402、宁 市场参考 母公司 1,100.00 3,426.30 3,325.86 2,225.86 油运公司 以外的资产 化 403、宁化 409 价 南京长江 销售除商品 市场参考 母公司 出售大庆 419 192.9 1,522.25 1,522.25 1,324.55 油运公司 以外的资产 价 3、共同对外投资的重大关联交易 公司第五届董事会第二十三次会议决议通过了《关于投资参股中国长航财务有限责任公司》的议 案，报告期未实施该交易事项。 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 南京长江油运公司 母公司 3,700 南京大成企业发展有限公司 合营企业 3,000 合计 6,700 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资 0 金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 （元） 报告期内公司的子公司江苏大盛板业有限公司向关 关联债权债务形成原因 联方借入流动资金 关联债权债务清偿情况 尚未清偿，借款方按同期银行贷款利率计算利息 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 5、其他重大关联交易 （1）报告期内，公司按市场价格与南京长江油运公司紫金山船厂签订 4 艘 2 万吨级原油/成品油 轮建造合同，单船造价 2.7 亿元人民币，合同总造价 10.8 亿元人民币,船舶预计 2010 年至 2012 年间 交船，报告期内公司已支付造船款 17,188 万元。 （2）报告期内，公司的子公司扬洋化工运贸有限公司将所属宁化 402、宁化 403、宁化 409 等三 艘化工品船光船租赁给南京长江油运公司，本年收取租金 150 万元。 （3）报告期内，公司参照市场价从南京长江油运公司购入电脑、打印机、空调等办公用品，实际 支付款项为 1,280,827.73 元；公司的子公司南京长航油运海员服务有限公司向长江油运公司海员对外 技术服务公司以资产净值购入办公设备，实际支付款项为 82,243.96 元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 25 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 17,000 报告期末对子公司担保余额合计 17,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 17,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.75 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 为筹集 2 艘 5500 吨级化学品船的造船资金，本公司全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司向银行 借款 17,000 万元，借款期限 10 年，由本公司提供担保。船舶交付后，由该 2 艘 5500 吨级化学品船提 供抵押，并解除本公司担保。该事项经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司银 行借款提供担保的议案》，报告期该担保事项尚未签署担保协议。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）船舶建造合同 ①该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2005 年 12 月 27 日签署，合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 4 艘 4.6 万吨原油/成品油船（每艘合同价格为 3448 万美元， 合同交船时间分别为 2008 年 10 月、12 月及 2009 年 5 月、6 月）及 2 艘 VLCC（每艘合同价格为 9900 万美元，合同交船时间分别为 2008 年 12 月及 2009 年 6 月）。目前，其中 2 艘 4.6 万吨油轮、1 艘 VLCC 已交付营运，其余船舶按计划建造中。 ②该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2006 年 3 月 20 日签署，合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 4 艘 4.9 万吨原油/成品油船（1、2 艘合同单价为 3593 万美 元，合同交船时间分别为 2009 年 6 月、9 月，3、4 艘合同单价为 3669 万美元，合同交船时间分别为 2009 年 10 月、12 月）及 2 艘 VLCC 巨型油船（每艘合同价格为 9900 万美元，合同交船时间分别为 2010 年 8 月、12 月），该合同正在履行之中。 ③该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2006 年 3 月 28 日签署，合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 2 艘 4.6 万吨（每艘合同价格为 4000 万美元，合同交船时间 分别为 2010 年 6 月、9 月）和 2 艘 4.9 万吨原油/成品油船（每艘合同价为 4000 万美元，合同交船时 间分别为 2010 年 6 月、9 月），该合同正在履行之中。 ④该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2008 年 3 月 28 日签署，合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 2 艘 VLCC 油轮（每艘合同价格为 12,000 万美元，合同交船 时间分别为 2010 年 12 月及 2011 年 9 月），该合同正在履行之中。 ⑤该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2006 年 11 月 3 日签署，合同的主要内容为：中船重工 川东船厂为本公司建造 2 艘 4999 吨级重级油船（每艘合同价格为 5728 万元人民币）。报告期，该 2 艘船舶已经交付营运。 ⑥该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2007 年 1 月 20 日签署，合同的主要内容为：中船重工 26 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 川东船厂为本公司建造 2 艘 4999 吨级重级油船（每艘合同价格为 5728 万元人民币，合同交船时间分 别为 2008 年 9 月、12 月）。报告期，其中 1 艘船舶已经交付营运，另外 1 艘船舶将于 2009 年初交付。 ⑦该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2007 年 9 月 14 日签署，合同的主要内容为：中船重工 川东船厂为本公司建造 2 艘 5000 吨级化学品船（每艘合同价格为 12,266 万元人民币，合同交船时间 分别为 2009 年 9 月、12 月），该合同正在履行之中。 ⑧该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2008 年 1 月 3 日签署，合同的主要内容为：中船重工川 东船厂为本公司建造 2 艘 5000 吨级化学品船（每艘合同价格为 12,266 万元人民币，合同交船时间分 别为 2010 年 5 月、9 月），该合同正在履行之中。 ⑨该合同由本公司与南京紫金山船厂于 2008 年 9 月 20 日签署，合同的主要内容为：南京紫金山 船厂为本公司建造 2 艘 25000 吨原油/成品油轮（每艘合同价格为 26,980 万元人民币，合同交船时间 分别为 2010 年 7 月、12 月），该合同正在履行之中。 （2）长期期租合同 序号 船名 载重吨 签约对方 租期 投产日期 1 长航勇士 46000 Opal shipping Inc 10 年 已交船 2 长航发展 46000 Jasper shipping Inc 10 年 已交船 3 长航和平 46000 NANETTE shipping Inc 10 年 已交船 4 长航友谊 46000 NANCY shipping Inc 10 年 已交船 5 长航朝阳 46000 Nantalis shipping Inc 12 年 已交船 6 长航吉祥 46000 Nantalis shipping Inc 12 年 已交船 7 长航珊瑚 49000 Nantalis shipping Inc 12 年 已交船 8 长航水晶 49000 Critine shipping Inc 12 年 已交船 9 长航蓝晶 49000 Garent shipping Inc 12 年 已交船 10 长航紫晶 49000 Olivine shipping Inc 12 年 2009 年 12 月 11 长江之珠 297000 AGATE shipping Inc 12 年 已交船 12 长江之春 297000 CRYSTAL shipping Inc 12 年 已交船 13 长江之韵 297000 ALDEBARAN shipping Inc 12 年 2009 年 10 月 14 长江之源 297000 BETELGEUSE shipping Inc 12 年 2010 年 1 月 15 外高桥 1# 316000 Nappa shipping Inc 10 年 2011 年 9 月 16 外高桥 2# 316000 Naploeon shipping Inc 10 年 2011 年 12 月 17 外高桥 3# 316000 Nanjing W1 SHIPPING Inc 10 年 2012 年 3 月 18 外高桥 4# 316000 Nanjing W2 SHIPPING Inc 10 年 2012 年 6 月 19 大连 1＃ 297000 Nanjing D1 Shipping INC 10 年 2010 年 10 月 20 大连 2＃ 297000 Nanjing D2 Shipping INC 10 年 2011 年 1 月 注：表中所列投产日期均为合同交船日期，实际交船日期与之会有差异。根据最新的船舶建造进 度，“长航紫晶”预计提前至 2009 年中期交付，“长江之韵”预计提前至 2009 年二季度初交付，“长 江之源”预计提前至 2009 年四季度初交付。 （3）经营合同 ①中国进口原油长期运输合作协议 本协议由公司实际控制人中国长江航运（集团）总公司与中国石油化工股份有限公司签订，协议 有效期为 10 年，至 2016 年 4 月 30 日止。该协议现由公司承接履行。协议有效期内，中国石化根据长 航集团拥有的运力提供进口原油运量，其数量情况如下： 2006-2008 年每年 250-350 万吨，在此期间，如中国石化进口原油运输量增长与长航集团发展情 况均允许，则长航集团每增加一艘 VLCC（超大型油轮），中国石化相应增加合同货运量 100-200 万吨； 2009 年 700-800 万吨；2010 年 1100-1300 万吨；2010 年以后，在 2010 年的基础上，根据长航集团运 力发展情况，逐步将合同货运量增加到每年 1800 万吨；协议同时确定了协议有效期内随市场运价波动 的作价机制。 ②包运租船合同 报告期，公司分别与青岛丽东公司、中石化销售公司上海分公司、上海赛科公司、上海盈泰石化 27 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司等大客户签署化工品 COA 合同，合同年运量总计约 194 万吨；分别与新加坡 DAXIN 公司、中 国航空煤油集团公司、中国石油化工销售公司华北分公司等大客户签署成品油 COA 合同，合同年运量 总计约 220 万吨；与中国石化公司各炼厂签署国内原油运输长期协议，合同年运量约 700 万吨。 （4）船舶租赁合同 ①2008 年 5 月 15 日，公司签署 AFRA 油轮 MAERSK PHOENIX 期租合同，船舶出租方为 LR2 POOL， 租期 1－2 年，租金 29,250 美元/天。MAERSK PHOENIX 轮与公司自有的“白鹭洲”轮形成小型船队， 控制风险的能力明显增强。 ②2008 年 6 月 2 日，公司签订 MR 成品油轮 OBTAINER 期租合同，船舶出租方为 Norient Product Pool，租期 2 年，租金 21,500 美元/天。 ③2008 年 3 月，公司从 Frontline Shipping Limited 期租的一艘 VLCC（FRONT SABANG）退租。 （5）关联交易合同 ①日常关联交易协议：本公司委托控股股东南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、 仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修 理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；委托南京 油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服 务。该协议有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 ②光船租赁合同：控股股东南京油运光船租赁本公司所属宁化 402、宁化 403、宁化 409 三艘长江 化工品船，年租金 300 万元，该协议有效期自 2008 年 2 月 29 日至 2009 年 2 月 28 日止。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 控股股东南京长江油运公司承诺：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 切实履行 股改承诺 在 36 个月内不上市交易或转让；②上述 36 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出 售股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 相关承诺 资产置换时 控股股东南京长江油运公司承诺：在以资产认购公司非公开发行股票完成 切实履行 所作承诺 后三年内不转让所持有的本公司股份。 相关承诺 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 报告期，公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。公司拟支付中瑞 岳华会计师事务所有限公司 2008 年度审计工作报酬共计 100 万元。截止本报告期末，该审计机构已为 公司提供 2 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 根据国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发〔2006〕97 号） 精神，为了实现强强联合和优势互补，本公司实际控制人——中国长江航运（集团）总公司与中国对 外贸易运输（集团）总公司向国资委共同报送的《关于中国外运集团与中国长航集团重组的请示》， 经报国务院批准，国务院国资委于 2008 年 12 月 19 日下发通知，批准中国外运与中国长航实施重组， 将中国外运更名为中国外运长航集团有限公司作为重组后的母公司。重组实施方案由重组双方共同研 究制订，并报国务院国资委审批。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 28 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 长航油运项目投产公告 《中国证券报》D007 版、《上海证券报》D12 版 2008 年 1 月 10 日 长航油运 2008 年第一次临时股东大 《中国证券报》C003 版、《上海证券报》15 版 2008 年 1 月 12 日 会决议公告 长航油运 2007 年度业绩预增公告 《中国证券报》D007 版、《上海证券报》D13 版 2008 年 1 月 16 日 长航油运董事会决议公告暨关于召 《中国证券报》D015 版、《上海证券报》D29 版 2008 年 1 月 31 日 开临时股东大会的通知 长航油运 2008 年第二次临时股东大 《中国证券报》D003 版、《上海证券报》D13 版 2008 年 2 月 19 日 会决议公告 长航油运关于 2007 年非公开发行涉 《中国证券报》C11 版、《上海证券报》D13 版 2008 年 3 月 4 日 及资产过户完成情况的公告 长航油运关于召开 2007 年度股东大 《中国证券报》D009 版、《上海证券报》D13、D14 版 2008 年 3 月 7 日 会的通知 长航油运日常关联交易公告 《中国证券报》D009 版、《上海证券报》D13、D14 版 2008 年 3 月 7 日 长航油运年报摘要 《中国证券报》D009 版、《上海证券报》D13、D14 版 2008 年 3 月 7 日 长航油运监事会决议公告 《中国证券报》D009 版、《上海证券报》D13、D14 版 2008 年 3 月 7 日 长航油运董事会决议公告 《中国证券报》D009 版、《上海证券报》D13、D14 版 2008 年 3 月 7 日 长航油运 2007 年度股东大会决议公 《中国证券报》D095 版、《上海证券报》B2 版 2008 年 3 月 28 日 告 长航油运 2008 年一季度业绩预增公 《中国证券报》D010 版、《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 2 日 告 长航油运董事会决议公告 《中国证券报》D058 版、《上海证券报》D40 版 2008 年 4 月 15 日 长航油运第一季度季报 《中国证券报》D058 版、《上海证券报》D40 版 2008 年 4 月 15 日 长航油运董事会决议公告暨召开临 《中国证券报》C05 版、《上海证券报》A34 版 2008 年 5 月 5 日 时股东大会的通知 长航油运 2007 年度分红派息及资本 《中国证券报》A18 版、《上海证券报》D18 版 2008 年 5 月 8 日 公积转增股本实施公告 长航油运重大合同公告 《中国证券报》D004 版、《上海证券报》D34 版 2008 年 5 月 14 日 长航油运 2008 年第三次临时股东大 《中国证券报》B01 版、《上海证券报》D11 版 2008 年 5 月 21 日 登陆上海证券交 会决议公告 易所网站 长航油运重大事项公告 《中国证券报》D010 版、《上海证券报》D14 版 2008 年 6 月 18 日 （http://www.s 长航油运关于合并重组重大事项进 se.com.cn/）， 《中国证券报》C11 版、《上海证券报》D13 版 2008 年 7 月 9 日 展情况的公告 输入公司证券代 长航油运出售资产公告 《中国证券报》B08 版、《上海证券报》A6 版 2008 年 7 月 14 日 码（600087）， 选择“公告”， 长航油运关于投资参股中国长航财 《中国证券报》D007 版、《上海证券报》C10 版 2008 年 7 月 16 日 点击进入浏览页 务有限责任公司的关联交易公告 面即可查询。 长航油运 2008 年中期业绩预增公告 《中国证券报》D030 版、《上海证券报》C42 版 2008 年 7 月 18 日 长航油运关于公司治理整改情况的 《中国证券报》D038 版、《上海证券报》C4 版 2008 年 7 月 31 日 说明 长航油运第五届董事会第二十四次 《中国证券报》D038 版、《上海证券报》C4 版 2008 年 7 月 31 日 会议决议公告 长航油运关于“04 长航债”上市公 《上海证券报》4 版 2008 年 8 月 11 日 告书 长航油运关于购建船舶的关联交易 《中国证券报》D030 版、《上海证券报》C54、C55 版 2008 年 8 月 15 日 公告 长航油运关于出售资产的关联交易 《中国证券报》D030 版、《上海证券报》C54、C55 版 2008 年 8 月 15 日 公告 长航油运重大合同公告 《中国证券报》D030 版、《上海证券报》C54、C55 版 2008 年 8 月 15 日 长航油运半年报摘要 《中国证券报》D030 版、《上海证券报》C54、C55 版 2008 年 8 月 15 日 长航油运第五届董事会第二十五次 会议决议公告暨关于召开 2008 年第 《中国证券报》D030 版、《上海证券报》C54、C55 版 2008 年 8 月 15 日 四次临时股东大会的通知 长航油运 2008 年第四次临时股东大 《中国证券报》A02 版、《上海证券报》C16 版 2008 年 9 月 2 日 会决议公告 长航油运关于公司控股股东增持本 《中国证券报》B02 版、《上海证券报》C12 版 2008 年 9 月 5 日 公司股份情况的公告 长航油运关于会计政策变更的公告 《中国证券报》D025 版、《上海证券报》C29 版 2008 年 10 月 28 日 长航油运第五届董事会第二十六次 《中国证券报》D025 版、《上海证券报》C29 版 2008 年 10 月 28 日 会议决议公告 长航油运第三季度季报 《中国证券报》D025 版、《上海证券报》C29 版 2008 年 10 月 28 日 长航油运第五届董事会第二十七次 《中国证券报》D007 版、《上海证券报》C18 版 2008 年 11 月 26 日 会议决议公告 长航油运非公开发行限售流通股上 《中国证券报》C11 版、《上海证券报》B3 版 2008 年 12 月 17 日 市公告 长航油运重大事项公告 《中国证券报》B02 版、《上海证券报》C11 版 2008 年 12 月 23 日 29 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 00436 号 中国长江航运集团南京油运股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国长江航运集团南京油运股份限公司（以下简称“长航油运”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表 和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是长航油运管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，长航油运财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了长航油运 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘月涛 中国·北京 中国注册会计师：冯纪燕 2009 年 3 月 2 日 30 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 八、1 1,451,888,885.61 1,576,724,225.97 交易性金融资产 应收票据 八、2 42,870,347.87 49,401,810.52 应收账款 八、3 295,577,723.11 239,736,617.17 预付款项 八、4 1,946,222,269.23 921,256,415.75 应收利息 166,500.00 其他应收款 八、5 36,933,589.19 437,456,752.37 存货 八、6 79,405,661.56 95,651,892.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,853,064,976.57 3,320,227,714.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 45,548,693.57 49,667,546.24 投资性房地产 八、8 12,369,539.83 13,134,850.15 固定资产 八、9 4,105,751,668.60 4,283,714,934.22 在建工程 八、10 3,812,435,685.05 2,290,845,156.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 3,666,242.43 3,752,489.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 33,703.44 67,406.88 递延所得税资产 八、12 3,512,436.22 14,446,948.90 其他非流动资产 非流动资产合计 7,983,317,969.14 6,655,629,333.08 资产总计 11,836,382,945.71 9,975,857,047.54 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 会计机构负责人：孙志龙 31 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 八、14 407,557,000.00 422,184,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、15 60,457,237.23 52,439,259.61 预收款项 八、16 1,170,770.09 4,166,294.00 应付职工薪酬 八、17 3,728,690.22 7,823,524.93 应交税费 八、18 49,042,121.60 58,434,883.09 应付利息 八、19 47,599,594.18 32,051,829.13 其他应付款 八、20 358,159,571.62 710,924,661.47 一年内到期的非流动负债 八、21 1,013,232,175.00 85,566,100.00 其他流动负债 八、22 143,826.35 1,582,958.77 流动负债合计 1,941,090,986.29 1,375,173,511.00 非流动负债： 长期借款 八、23 4,350,478,100.00 3,471,857,375.00 应付债券 八、24 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 八、25 10,233,640.68 15,982,855.97 递延所得税负债 八、26 5,120,862.89 其他非流动负债 八、27 511,064.88 553,980.96 非流动负债合计 5,361,222,805.56 4,493,515,074.82 负债合计 7,302,313,791.85 5,868,688,585.82 股东权益： 股本 八、28 1,610,660,670.00 894,811,483.00 资本公积 八、29 1,494,263,653.94 2,038,329,404.51 减：库存股 盈余公积 八、30 321,594,000.98 294,533,206.10 未分配利润 八、31 1,114,132,523.69 858,321,730.61 外币报表折算差额 -35,722,555.35 -7,718,076.37 归属于母公司股东权益小计 4,504,928,293.26 4,078,277,747.85 少数股东权益 29,140,860.60 28,890,713.87 股东权益合计 4,534,069,153.86 4,107,168,461.72 负债和股东权益总计 11,836,382,945.71 9,975,857,047.54 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 会计机构负责人：孙志龙 32 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1,151,695,001.27 1,463,268,902.77 交易性金融资产 应收票据 37,574,496.87 48,601,810.52 应收账款 九、1 179,407,490.78 175,269,905.64 预付款项 10,223,358.46 33,072,374.01 应收利息 166,500.00 应收股利 其他应收款 九、2 1,441,379,973.99 871,859,671.06 存货 46,851,628.66 70,100,903.37 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,867,298,450.03 2,662,173,567.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 1,143,135,489.09 574,290,190.27 投资性房地产 12,369,539.83 13,134,850.15 固定资产 2,948,936,313.59 3,310,625,059.65 在建工程 3,612,383,652.55 2,290,833,156.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 318,857.54 其他非流动资产 非流动资产合计 7,717,143,852.60 6,188,883,256.80 资产总计 10,584,442,302.63 8,851,056,824.17 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 会计机构负责人：孙志龙 33 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 168,346,000.00 392,184,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 36,538,569.48 32,043,486.08 预收款项 1,129,144.69 3,865,443.60 应付职工薪酬 530,556.13 1,591,678.05 应交税费 46,429,222.39 54,512,878.65 应付利息 47,206,229.18 29,446,945.71 应付股利 143,826.35 1,582,958.77 其他应付款 40,789,727.62 93,076,172.14 一年内到期的非流动负债 970,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,311,113,275.84 658,303,563.00 非流动负债： 长期借款 4,070,038,000.00 3,121,000,000.00 应付债券 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,848,453.89 其他非流动负债 非流动负债合计 5,070,038,000.00 4,125,848,453.89 负债合计 6,381,151,275.84 4,784,152,016.89 股东权益： 股本 1,610,660,670.00 894,811,483.00 资本公积 1,724,690,098.25 2,261,576,988.25 减：库存股 盈余公积 317,187,633.76 290,126,838.88 未分配利润 550,752,624.78 620,389,497.15 股东权益合计 4,203,291,026.79 4,066,904,807.28 负债和股东权益总计 10,584,442,302.63 8,851,056,824.17 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 会计机构负责人：孙志龙 34 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业总收入 八、32 3,192,003,646.93 2,068,813,693.62 其中：营业收入 3,192,003,646.93 2,068,813,693.62 二、营业总成本 2,740,339,000.53 1,630,784,034.38 其中：营业成本 八、32 2,462,734,471.25 1,524,962,938.09 营业税金及附加 八、33 42,386,774.13 28,636,290.01 销售费用 39,639,827.33 1,484,349.87 管理费用 103,340,052.13 47,478,785.51 财务费用 八、34 90,008,531.75 24,570,533.43 资产减值损失 八、35 2,229,343.94 3,651,137.47 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号 八、36 6,204,471.16 10,234,844.59 填列） 其中：对联营企业和合 -2,060,294.09 10,234,844.59 营企业的投资收益 三、营业利润（损失以“－”号填 457,869,117.56 448,264,503.83 列） 加：营业外收入 八、37 235,336,985.50 53,014,224.60 减：营业外支出 八、38 1,331,243.04 865,602.50 其中：非流动资产处置损失 267,792.96 四、利润总额（亏损总额以“－” 691,874,860.02 500,413,125.93 号填列) 减：所得税费用 八、39 105,666,219.05 133,424,873.06 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 586,208,640.97 366,988,252.87 归属于母公司所有者的净利 596,055,614.24 369,811,243.18 润 少数股东损益 -9,846,973.27 -2,822,990.31 同一控制下企业合并被合并 79,078,742.41 方在合并日前实现的净利润 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.3701 0.3147 (二)稀释每股收益 0.3701 0.3147 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 会计机构负责人：孙志龙 35 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业收入 九、4 1,940,553,136.25 1,414,215,876.35 减：营业成本 九、4 1,416,587,237.25 1,009,426,523.35 营业税金及附加 30,240,579.70 22,687,398.03 销售费用 37,277,835.60 管理费用 61,644,346.21 19,847,257.74 财务费用 72,417,269.67 10,897,736.31 资产减值损失 1,275,430.14 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-” 九、5 -230,628.07 10,234,844.59 号填列） 其中：对联营企业和 -2,060,294.09 10,234,844.59 合营企业的投资收益 二、营业利润（损失以“－”号 320,879,809.61 361,591,805.51 填列） 加：营业外收入 37,832,558.88 25,171,797.56 减：营业外支出 1,081,085.21 300,000.00 其中：非流动资产处 179,223.94 置损失 三、利润总额（亏损总额以“－” 357,631,283.28 386,463,603.07 号填列) 减：所得税费用 87,023,334.49 125,098,077.81 四、净利润（净亏损以"－"号填 270,607,948.79 261,365,525.26 列） 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 会计机构负责人：孙志龙 36 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,038,879,134.75 1,746,454,483.91 收到的税费返还 3,247,122.62 7,607,828.00 收到的其他与经营活动有关的现金 八、41 495,873,247.20 89,513,992.61 经营活动现金流入小计 3,537,999,504.57 1,843,576,304.52 购买商品、接受劳务支付的现金 1,485,858,672.94 1,059,387,986.68 支付给职工以及为职工支付的现金 335,449,484.42 266,446,253.75 支付的各项税费 188,482,809.48 158,037,845.66 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 1,923,636,152.55 487,266,522.57 经营活动现金流出小计 3,933,427,119.39 1,971,138,608.66 经营活动产生的现金流量净额 -395,427,614.82 -127,562,304.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,499,670.00 取得投资收益收到的现金 2,215,768.49 14,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 484,998,843.03 62,587,358.08 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 八、43 183,182,800.00 13,894,470.60 投资活动现金流入小计 675,897,081.52 90,481,828.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 1,808,754,626.92 574,383,612.75 付的现金 投资支付的现金 5,499,670.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 1,907,528.25 投资活动现金流出小计 1,814,254,296.92 576,291,141.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,138,357,215.40 -485,809,312.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000,000.00 1,723,752,465.07 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,828,632,800.00 811,116,250.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 八、43 31,111,248.67 37,497,345.72 筹资活动现金流入小计 2,869,744,048.67 2,572,366,060.79 偿还债务支付的现金 955,071,574.41 487,904,761.25 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 485,592,085.56 140,108,161.42 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 八、44 689,043.34 31,048,034.81 筹资活动现金流出小计 1,441,352,703.31 659,060,957.48 筹资活动产生的现金流量净额 1,428,391,345.36 1,913,305,103.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,125,855.50 -5,268,435.13 五、现金及现金等价物净增加额 -123,519,340.36 1,294,665,051.72 加：期初现金及现金等价物余额 1,556,271,345.97 261,606,294.25 六、期末现金及现金等价物余额 1,432,752,005.61 1,556,271,345.97 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 会计机构负责人：孙志龙 37 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,640,605,163.76 1,136,830,340.00 收到的税费返还 4,270,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 522,845,972.06 71,595,712.41 经营活动现金流入小计 2,163,451,135.82 1,212,696,052.41 购买商品、接受劳务支付的现金 977,911,688.09 689,510,337.23 支付给职工以及为职工支付的现金 168,092,930.49 199,179,665.63 支付的各项税费 162,129,828.35 139,365,113.07 支付其他与经营活动有关的现金 997,513,618.35 328,974,771.68 经营活动现金流出小计 2,305,648,065.28 1,357,029,887.61 经营活动产生的现金流量净额 -142,196,929.46 -144,333,835.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,499,670.00 取得投资收益收到的现金 2,215,768.49 14,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 80,367,260.58 22,938,888.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 180,437,600.00 10,683,900.00 投资活动现金流入小计 268,520,299.07 47,622,788.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 1,670,016,655.96 438,304,358.30 资产支付的现金 投资支付的现金 5,499,670.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 5,000,000.00 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,680,516,325.96 438,304,358.30 投资活动产生的现金流量净额 -1,411,996,026.89 -390,681,570.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,723,752,465.07 取得借款收到的现金 2,500,596,800.00 510,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,111,248.67 497,345.72 筹资活动现金流入小计 2,501,708,048.67 2,234,249,810.79 偿还债务支付的现金 792,295,374.41 225,445,191.48 分配股利、利润或偿付利息支付的现 458,625,206.92 107,244,875.04 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 689,043.34 筹资活动现金流出小计 1,251,609,624.67 332,690,066.52 筹资活动产生的现金流量净额 1,250,098,424.00 1,901,559,744.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,479,369.15 五、现金及现金等价物净增加额 -311,573,901.50 1,366,544,338.77 加：期初现金及现金等价物余额 1,463,268,902.77 96,724,564.00 六、期末现金及现金等价物余额 1,151,695,001.27 1,463,268,902.77 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 会计机构负责人：孙志龙 38 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 本年数 项 目 归属于母公司股东权益 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 894,811,483.00 2,038,329,404.51 294,270,152.15 821,705,937.35 加：会计政策变更 263,053.95 36,615,793.26 前期差错更正 二、本年年初余额 894,811,483.00 2,038,329,404.51 294,533,206.10 858,321,730.61 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 715,849,187.00 -544,065,750.57 27,060,794.88 255,810,793.08 （一）净利润 596,055,614.24 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -7,081,740.57 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -7,081,740.57 上述(一)和（二）小计 -7,081,740.57 596,055,614.24 （三）股东投入和减少股本 -97,120.00 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -97,120.00 （四)利润分配 27,060,794.88 -161,282,524.16 1.提取盈余公积 27,060,794.88 -27,060,794.88 2.对股东的分配 -134,221,729.28 3.其他 （五）股东权益内部结转 715,849,187.00 -536,886,890.00 -178,962,297.00 1.资本公积转增股本 536,886,890.00 -536,886,890.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 178,962,297.00 -178,962,297.00 四、本年年末余额 1,610,660,670.00 1,494,263,653.94 321,594,000.98 1,114,132,523.69 39 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 上年数 项 目 归属于母公司股东权益 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 516,160,269.00 347,140,560.29 260,981,988.60 398,173,602.70 加：会计政策变更 199,965,465.44 7,414,664.97 169,833,403.36 前期差错更正 二、本年年初余额 516,160,269.00 547,106,025.73 268,396,653.57 568,007,006.06 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 378,651,214.00 1,491,223,378.78 26,136,552.53 290,314,724.55 -1 （一）净利润 369,811,243.18 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -1 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -1 上述(一)和（二）小计 369,811,243.18 -1 （三）股东投入和减少股本 378,651,214.00 1,491,223,378.78 1.股东投入股本 378,651,214.00 1,911,888,820.94 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -420,665,442.16 （四)利润分配 26,136,552.53 -79,496,518.63 1.提取盈余公积 26,136,552.53 -26,136,552.53 2.对股东的分配 -53,359,966.10 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 894,811,483.00 2,038,329,404.51 294,533,206.10 858,321,730.61 - 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 40 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 本年数 项 目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 894,811,483.00 2,261,576,988.25 289,863,784.93 加：会计政策变更 263,053.95 前期差错更正 二、本年年初余额 894,811,483.00 2,261,576,988.25 290,126,838.88 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 715,849,187.00 -536,886,890.00 27,060,794.88 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 27,060,794.88 1.提取盈余公积 27,060,794.88 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 715,849,187.00 -536,886,890.00 1.资本公积转增股本 536,886,890.00 -536,886,890.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 178,962,297.00 四、本年年末余额 1,610,660,670.00 1,724,690,098.25 317,187,633.76 41 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 上年数 项 目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 516,160,269.00 347,140,560.29 260,981,988.60 加：会计政策变更 2,547,607.02 3,008,297.75 前期差错更正 二、本年年初余额 516,160,269.00 349,688,167.31 263,990,286.35 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 378,651,214.00 1,911,888,820.94 26,136,552.53 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 378,651,214.00 1,911,888,820.94 1.股东投入股本 361,211,822.00 1,836,479,352.80 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 17,439,392.00 75,409,468.14 （四)利润分配 26,136,552.53 1.提取盈余公积 26,136,552.53 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 894,811,483.00 2,261,576,988.25 290,126,838.88 公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人：李万锦 42 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 (三)财务报表附注 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名南 京水运实业股份有限公司，是由南京长江油运公司联合长江沿线八家国有大中型石油化工 企业共同发起，于 1993 年 7 月 20 日经国家体改委体改生[1993]120 号文批准设立的定向 募集股份有限公司。1997 年 5 月，经中国证监会证监发字[1997]232 号和证监发字 [1997]233 号文批准，公司公开发行 3,500 万股社会公众股并于 1997 年 6 月 12 日在上海 证券交易所挂牌交易。1999 年 9 月，经中国证监会证监公司字[1999]78 号文批复同意， 公司实施了配股方案，配股后，公司注册资本由 124,786,000 元增至 149,576,920 元。2000 年 9 月份公司实施了每 10 股转增 6 股的方案，公司注册资本由 149,576,920 元增至 239,323,072 元。2003 年 10 月 20 日公司以资本公积转增股本 239,322,982 元。2002 年 8 月 13 日公司发行可转换公司债券 3.2 亿元，2003 年 8 月 13 日可转换公司债券开始转股， 截止 2007 年 3 月 28 日，公司可转换公司债券累计转增股本 54,953,607 元。2007 年 11 月 22 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]438 号”文《关于核准南京水 运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司采用非公开发行方式发行 361,211,822.00 股人民币普通股股票，公司本次非公开发行股份实施完毕后，股本为 894,811,483.00 元。2008 年 5 月 13 日公司实施了以未分配利润、资本公积转增股本 715,849,187.00 元，其中：由未分配利润每 10 股送 2 股，资本公积每 10 股转增股本 6 股，分别增加股本 178,962,297.00 元和 536,886,890.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司股本为人民币 1,610,660,670.00 元。 公司注册资本 1,610,660,670.00 元，住所：江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦。 法定代表人：刘锡汉。公司经营范围:石油及制品、化学制品及其他货物仓储、运输，船 舶代理，船舶技术服务、修理，拆船；工业生产资料、石油及制品、化学产品、百货、五 金交电（不含助力车）、建筑材料、通信器材销售，经营各类商品和技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 2 日已经公司董事会批准报出。 43 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民 共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确 定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公 布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，发生的外币兑换业务或涉及 外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则 第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的 汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 44 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计 入当期损益或资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 以外币表示的现金流量表采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列报。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资 产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资 45 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按 照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现 行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最 近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金 融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产 所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所 转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额之和。 46 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。（6）金融资产 减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可 能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据 其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认 为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独 进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特 征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信 用风险特征的组合中进行减值测试 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 47 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,综合考虑各种相关因素后,预期这 种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提 减值准备。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账的确认标准 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法 本公司采用备抵法核算。本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存 在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭 或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收款项的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明 其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏 账准备。单项金额重大的应收款项为期末余额大于等于500 万元的应收款项。信用风险特 征组合风险较大的应收款项为账龄在3年以上的应收款项。对单项金额不重大的应收款项 及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额 的一定比计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 0 1-2年 20% 2-3年 50% 3-5年 80% 5年以上 100% 8、存货 48 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 （1）存货分类 本公司存货主要包括燃料、润料、库存商品、其他等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货取得时均按实际成本计价，其中自供燃料发出时按加权平均价核算，贸易燃料发 出时按个别计价法核算。期末按成本与可变现净值孰低计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 （4）机动船舶船存燃料、润料采用实地盘存制，其他存货采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于存货因已霉烂变质、 市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代 等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。以前减 记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营 活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确 证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对 被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一 般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重 大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； 49 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多 次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减 权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 除合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号-非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号- 债务重组》确定。 50 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确 认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位 的净损益时，考虑以下因素：投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按 照持股比例计算归属于投资企业的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益并调整长期 股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件， 本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不 具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净 损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资 51 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资 性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地 产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预 计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧 （4）投资性房地产的转换 有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资 产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 11、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 52 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损 益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 ④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别 按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、运输船舶、运输车辆、办公设备、机器设备、通 讯及其他设备。 （4）固定资产折旧 ①采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率如下： 固定资产类别 预计使用年限(年） 预计净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 5-20 5 19-4.75 运输船舶 15-18 5 5.28-6.33 运输车辆 10 5 9.5 办公设备 3-5 5 19-31.67 机器设备 10 5 9.5 通讯及其他设备 8-10 5 11.88-19 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减 值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 ②固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核：每年年度终了时，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产预计使用年限；预计净残值与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定 资产折旧方法。 （5）固定资产后续支出的处理 53 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支 出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足 固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；不满足 固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用， 在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与 固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用， 采用“分期摊销法”摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据和计价方法见附注四、24。 ②融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 12、在建工程 （1）本公司在建工程主要包括在建船舶等，按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实 际成本转入固定资产。 13、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有 融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款 的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 54 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开 发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发 生的支出总额。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业 会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 （2）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用 直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 14、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量， 不进行摊销，期末进行减值测试。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不 含一年)的各项费用，按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 16、资产减值 55 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 （1）资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地 产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、无形资产（包括 资本化的开发支出）、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在 下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的 营业利润远远低于预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 56 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方 式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值 损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账 面价值。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 57 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时确认为费用，计入当期损 益。一般借款发生的辅助费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 18、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和 其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在 授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入股本的金额,将其转 入股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入 相关成本或费用,相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公 允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要 进行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。 B.公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计 量、其变动计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、裁员计划、亏损合同、重组义务等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，确认为负债： 58 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前 最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、收入 （1）提供劳务：按完工百分比法确认。即：在同一会计年度内开始并完成的航次， 运输收入应当在航次结束时确认；对于开始和完成分别属于不同会计年度的航次即年末未 完航次，在航次的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日应按开始和完成分别属于 不同会计年度的营运天数分配进行确认。船舶航次是指船舶在营运中完成的一个完整的运 输生产过程的周期，一般从船舶在终点港卸货完毕时起，经装货后，驶至新的终点港卸货 完毕时止。 （2）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，予以确 认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 59 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 21、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。其中按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府 补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 22、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公 允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①在满足下列条件时予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的 公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 的除外。 ③发生补价的处理：在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况 下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付 的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收 到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下， 发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应 支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价 值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 60 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 23、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议 或者法院的裁定作出让步的事项。 （2）本公司作为债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期 损益。以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当 期损益。将债务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本，股份 的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价 值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入 账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务 重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的 组合进行的，依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价 值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计 负债确认条件的，将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债 务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）本公司作为债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损 益。已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分， 计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组 债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处 理。将债务转为资本的，将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面 余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权 的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债 务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修 改其他债务条件等方式的组合进行的，依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处 理。 61 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不确认或有应收金额。 24、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上， 下同）租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 （3）融资租赁的主要会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁 付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则， 采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规 定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 除融资租赁以外的其他租赁均确定为经营租赁。对于经营租赁的租金，在租赁期内各 个期间按照直线法确认为当期损益。承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租 金在实际发生时计入当期损益。 62 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 25、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性 差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应 的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下 列情况产生的所得税： ①企业合并； 63 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的 账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有 者权益外, 其他的情况应计入当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 26、分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 五、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项的说明 1、主要会计政策变更的说明 为了能更加公允地反映公司的经营成果，公司自2008 年1 月1 日起对运输航次租船 运输收入的确认原则进行变更，从原有的船舶航次运行完毕并办妥收款手续时确认收入变 更为完工百分比法。即：在同一会计年度内开始并完成的航次，运输收入应当在航次结束 时确认；对于开始和完成分别属于不同会计年度的航次即年末未完航次，在航次的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日应按开始和完成分别属于不同会计年度的营运天数 分配进行确认。船舶航次是指船舶在营运中完成的一个完整的运输生产过程的周期，一般 从船舶在终点港卸货完毕时起，经装货后，驶至新的终点港卸货完毕时止。 该项会计政策变更采用追溯调整法，2008年比较财务报表已重新表述。2007年期初运 用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为16,953,150.97元。调增2007年期初 留存收益16,953,150.97元，其中，调增未分配利润15,257,835.87元，调增盈余公积 1,695,315.10 元。会计政策变更对2007年度财务报表本年金额的影响数为调增未分配利 润21,357,957.39元，调减盈余公积1,432,261.15元，调增其他权益-1,117,900.00元，调 增净利润19,925,696.24元。 2、本公司报告期内未发生会计估计变更及重大前期差错更正事项。 六、税项 1、流转税 (1)公司按运输收入的 3%计缴营业税，其他按收入 5%缴营业税，其中境外起运收入免 缴营业税。 (2)公司经营贸易收入增值税的销项税率为 17%，按抵扣购进货物进项税金后缴纳。 2、城建税及教育费附加 64 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 公司按应纳流转税额的 7%计缴城建税，4%计缴教育费附加。 3、企业所得税 公司企业所得税税率为 25%，其中扬洋化工运贸有限公司的控股子公司扬洋东一海运 有限公司属于外商投资企业，2007 年至 2009 年减半征收，适用的税率 24%；境外全资子 公司长航油运(新加坡)有限公司免征企业所得税。 4、其他税项，按国家有关的具体规定计缴。 七、合并财务报表 1、合并财务报表 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实 质控制权的,全部纳入合并范围。2008 年度的重要子公司情况及合并范围如下： 注册资本(万 实际控 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 元) 制人 一、通过同一控制下的企业合并取得的子 公司 1、南京扬洋化工运贸有限公司 南京 运输 34,125.48 散装化学品运输 本公司 2、扬洋东一海运有限公司 南京 运输 600 万美元 化学品、危险品运输 本公司 4,935.6899 3、长航油运（新加坡）有限公司 新加坡 运输 油品运输 本公司 万美元 4、南京石油运输有限公司 南京 运输 3,264.30 石油化工制品运输 本公司 5、南京长江液化气运贸有限公司 南京 运输 6,261.48 液化气运输 本公司 二、通过其他方式取得的子公司 1、江苏大盛板业有限公司 江苏 灌南 生产、销售 7,000.00 秸杆板制造、销售 本公司 2、长航油运（香港）有限公司 香港 运输 3,384.70 散装化学品运输 本公司 3、南京长航油运海员服务有限 提供海员劳务、船舶租赁、 南京 运输 500.00 本公司 公司 海运技术报务 （续） 实质上构成对子 本公司实际投资 表决权比 公司名称 公司的净投资的 持股比例 是否合并 金额（元） 例 余额(万元) 65 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 1、南京扬洋化工运贸有限公司 336,388,590.66 336,388,590.66 100% 100% 是 2、扬洋东一海运有限公司 间接 51% 间接 51% 是 3、长航油运（新加坡）有限公司 554,543,666.15 554,543,666.15 100% 100% 是 4、南京石油运输有限公司 34,757,502.52 34,757,502.52 100% 100% 是 5、南京长江液化气运贸有限公司 82,049,987.81 82,049,987.81 100% 100% 是 二、通过其他方式取得的子公司 1、江苏大盛板业有限公司 51,000,000.00 51,000,000.00 72.86% 72.86% 是 2、长航油运（香港）有限公司 33,847,048.38 33,847,048.38 100% 100% 是 3、南京长航油运海员服务有限 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 是 公司 注：扬洋东一海运有限公司由南京扬洋化工运贸有限公司直接控制，本公司间接持有 51%股权；长航油运（香港）有限公司、南京长航油运海员服务有限公司为本年度新增子 公司；其他子公司合并范围未发生变化。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 本公司对纳入合并范围的子公司采用成本法核算，编制合并财务报表时根据本公司持 股比例及各子公司当期实现的净利润及其他所有者权益变动按权益法进行调整，合并财务 报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,在抵销母 公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交 易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表股东权益项目下以“少数股 东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项 目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应 当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司, 66 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处 置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不 一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者 要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 纳入合并范围内的长航油运（新加坡）有限公司执行新加坡会计准则，编制合并财务 报表时，已按照本公司会计政策对其公司财务报表进行了必要的调整。 ④外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产 生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 （3）各子公司少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 扬洋东一海运有限公司 20,325,606.91 23,535,682.78 江苏大盛板业有限公司 8,815,253.69 5,355,031.09 合 计 29,140,860.60 28,890,713.87 八、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，年初系指 2008 年 1 月 1 日，年末系指 2008 年 12 月 31 日。上年系指 2007 年度，本年系指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 折算汇 折算汇 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 率 率 现金-人民 42,042.32 42,042.32 30,733.20 30,733.20 币 67 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 - 73,019.60 6.8346 499,059.76 美元 现金小计 541,102.08 30,733.20 银行存款- 837,112,313.41 837,112,313.41 1,280,722,841.76 1,280,722,841.76 人民币 - 51,259,925.69 6.8346 350,341,088.13 16,581,498.10 7.3046 121,121,211.01 美元 -新加坡 元 银行存款 1,187,453,401.54 1,401,844,052.77 小计 其他货币 资金-人民 244,757,501.99 154,396,560.00 币 其他货币 2,800,000.00 6.8346 19,136,880.00 2,800,000.00 7.3046 20,452,880.00 资金-美元 其他货币 263,894,381.99 174,849,440.00 资金小计 合 计 1,451,888,885.61 1,576,724,225.97 注：截止 2008 年 12 月 31 日，公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司因附注 八、25 所述未决诉讼事项，其存放于新加坡 B0C 银行的银行存款 280 万美元，折合人民 币 19,136,880.00 元被冻结。 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 42,870,347.87 49,401,810.52 商业承兑汇票 合 计 42,870,347.87 49,401,810.52 3、应收账款 （1）按类别列示明细情况 年 末 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 234,634,382.29 79.38% 234,634,382.29 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 60,951,313.23 20.62% 7,972.41 60,943,340.82 0.01% 合 计 295,585,695.52 100.00% 7,972.41 295,577,723.11 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 95,967,217.70 39.85% 95,967,217.70 68 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 1,328,217.23 0.55% 1,062,573.78 265,643.45 80.00% 款 其他不重大应收账款 143,503,756.02 59.60% 143,503,756.02 合 计 240,799,190.95 100.00% 1,062,573.78 239,736,617.17 注：单项金额重大的应收账款主要系 500 万元以上的应收款项。 （2）按账龄列示明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 295,545,833.49 99.99% 239,470,973.72 99.45% 1至2年 39,862.03 0.01% 7,972.41 2至3年 3至4年 1,328,217.23 0.55% 1,062,573.78 4至5年 5 年以上 合 计 295,585,695.52 100.00% 7,972.41 240,799,190.95 100.00% 1,062,573.78 （3）应收账款年末欠款前五名金额合计 145,331,238.82 元，占应收账款总额的比例 49.17%，账龄均为一年以内。 （4）本年度因法院判决，停止执行等原因实际核销无法收回的应收账款 1,228,217.23 元。 （5）年末无附有追索权出让的应收账款。 （6）年末数中应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项为 106,109.06 元，占年末应收账款总额的 0.04%。 4、预付款项 （1）按账龄列示明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 1,946,221,419.23 100.00% 917,178,195.81 99.56% 1至2年 850.00 0.00% 341,630.53 0.04% 2至3年 3,736,589.41 0.40% 3 年以上 合 计 1,946,222,269.23 100.00% 921,256,415.75 100.00% 注：年末数主要系公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司预付期租船舶的租金， 年末数增加较多系租入船舶增加，详见附注十二。 （2）年末数中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）年末数中预付款项前五名金额合计1,390,211,430.42元，占预付款项金额 71.43%。 5、其他应收款 69 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按类别列示明细情况 年 末 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 24,494,059.14 66.32% 24,494,059.14 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 12,439,530.05 33.68% 12,439,530.05 合 计 36,933,589.19 100.00% 36,933,589.19 注：单项金额重大的其他应收账款主要系 500 万元以上的应收款项。 年 初 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 428,067,708.00 97.34% 428,067,708.00 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 3,270,779.80 0.74% 2,321,037.14 949,742.66 70.96% 款 其他不重大应收账款 8,439,301.71 1.92% 8,439,301.71 合 计 439,777,789.51 100.00% 2,321,037.14 437,456,752.37 53.96% （2）按账龄列示明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 36,933,589.19 100.00% 436,066,324.28 99.16% 1至2年 440,685.43 0.10% 2至3年 985,289.00 0.22% 492,644.50 3至4年 2,285,490.80 0.52% 1,828,392.64 4至5年 5 年以上 合 计 36,933,589.19 100.00% 439,777,789.51 100.00% 2,321,037.14 注：其他应收款年末余额减少较多的原因系本期收回上海外高桥造船有限公司以及江 南造船(集团)有限责任公司船舶保证金款。 （3）其他应收账款欠款前五名金额合计 6,305,496.39 元，占应收账款总额的比例 17.07%，账龄均为一年以内。 （4）本年实际冲销其他应收款 270,779.80 元。 （5）年末无附有追索权出让的其他应收款。 （6）年末数中无应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况 70 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 其中:借款 项目 账面余额 费用资本化 存货跌价准备 账面价值 金额 原材料 106,994.93 106,994.93 燃润料 77,694,553.41 1,267,457.73 76,427,095.68 低值易耗品 631,439.95 631,439.95 在产品 产成品 3,780,328.73 1,540,197.73 2,240,131.00 合 计 82,213,317.02 2,807,655.46 79,405,661.56 年初数 项目 其中:借款费 余 额 存货跌价准备 净额 用资本化金额 原材料 177,603.55 177,603.55 燃润料 91,537,256.89 91,537,256.89 低值易耗品 586,825.23 586,825.23 在产品 3,067.73 3,067.73 产成品 4,818,226.94 1,471,087.66 3,347,139.28 合 计 97,122,980.34 1,471,087.66 95,651,892.68 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 产成品 1,471,087.66 2,892,683.65 2,823,573.58 2,823,573.58 1,540,197.73 燃润料 1,267,457.73 1,267,457.73 合 计 1,471,087.66 4,160,141.38 2,823,573.58 2,823,573.58 2,807,655.46 注：年初、年末产成品计提的存货跌价准备均系控股子公司江苏大盛板业有限公司因 部分库存产成品销售价格低于账面存货成本提取的存货跌价准备。本年转销的存货跌价准 备，系本年销售后转销部分。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 2,058,558.58 2,058,558.58 对合营企业投资 47,608,987.66 2,060,294.09 45,548,693.57 对联营企业投资 减：长期股权投资 减值准备 合 计 49,667,546.24 4,118,852.67 45,548,693.57 注：经北京长航油运船务代理公司 2008 年 4 月 7 日股东会决议通过进行清算，清算 后本公司形成清算损失 386,102.47 元。 71 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 （2）对合营企业投资的明细情况 本公司 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 持股比例 合营企业 高新技术项目开发、转 让；投资管理及咨询服 务；房地产开发、经营； 南京大成企业发展有 47,608,987.66 2,060,294.09 45,548,693.57 南京市 50% 百货、五金交电、建筑 限公司 材料、通讯器材、（不 含卫星通讯设备）的销 售 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投 被投资单位权 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 资额（减本年 分得现金红利 年末数 益增减数 股权出让额） 南京大成企业发展 32,640,000.00 47,608,987.66 -2,060,294.09 45,548,693.57 有限公司 合 计 32,640,000.00 47,608,987.66 -2,060,294.09 45,548,693.57 注：截止2008 年12 月31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 8、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计 13,134,850.15 765,310.32 12,369,539.83 量的投资性房地产 减:投资性房地产减值准 备 合 计 13,134,850.15 765,310.32 12,369,539.83 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 16,111,795.90 16,111,795.90 土地使用权 合 计 16,111,795.90 16,111,795.90 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 2,976,945.75 765,310.32 3,742,256.07 土地使用权 合 计 2,976,945.75 765,310.32 3,742,256.07 投资性房地产减值准备 房屋、建筑物 土地使用权 合 计 投资性房地产账面价值 72 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 房屋、建筑物 13,134,850.15 12,369,539.83 土地使用权 合 计 13,134,850.15 12,369,539.83 注：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情 况。 9、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋及建筑物 66,328,158.86 260,516.00 66,588,674.86 运输船舶 6,062,147,899.91 409,261,014.19 485,020,760.81 5,986,388,153.29 其他运输设备 7,583,758.43 5,566,930.00 393,363.46 12,757,324.97 办公设备 2,558,551.93 3,869,791.00 1,537,004.01 4,891,338.92 机器设备 54,846,304.06 104,934.83 651,569.76 54,299,669.13 通讯及其他 6,575,991.55 230,010.00 900,158.40 5,905,843.15 合 计 6,200,040,664.74 419,293,196.02 488,502,856.44 6,130,831,004.32 累计折旧 房屋及建筑物 11,759,216.82 4,845,881.03 16,605,097.85 运输船舶 1,889,658,162.40 330,154,818.43 231,427,688.70 1,988,385,292.13 其他运输设备 3,425,543.63 938,363.27 354,094.62 4,009,812.28 办公设备 1,639,102.59 2,664,184.23 1,233,838.24 3,069,448.58 机器设备 7,572,952.17 3,514,901.36 345,668.72 10,742,184.81 通讯及其他 2,270,752.91 733,345.89 736,598.73 2,267,500.07 合 计 1,916,325,730.52 342,851,494.21 234,097,889.01 2,025,079,335.72 固定资产减值准备 房屋及建筑物 运输船舶 合 计 账面价值 房屋及建筑物 54,568,942.04 49,983,577.01 运输船舶 4,172,489,737.51 3,998,002,861.16 其他运输设备 4,158,214.8 8,747,512.7 办公设备 919,449.34 1,821,890.34 机器设备 47,273,351.89 43,557,484.32 通讯及其他 4,305,238.64 3,638,343.08 合 计 4,283,714,934.22 4,105,751,668.60 注：本年增加主要系运输船舶完工后转入，本年减少主要系出售船舶所致。 （2）在建工程转入固定资产的情况 73 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 长航宏图 2008 年 10 月 282,258,343.48 宝洲 2008 年 9 月 57,706,250.00 江洲 2008 年 7 月 58,209,916.66 防火墙 2008 年 2 月 212,516.00 合 计 398,387,026.14 （3）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输船舶 2,353,182,093.23 1,165,193,406.51 1,187,988,686.72 合 计 2,353,182,093.23 1,165,193,406.51 1,187,988,686.72 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。 10、在建工程 （1）在建工程明细情况 工程投入 本年转入固定资 资金 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 占预算的 产数 来源 比例 贷 4.6 万吨 21792 万美 款、 545,072,696.61 613,154,121.22 282,258,343.48 35,740,600.00 840,227,874.35 52.27% 油轮 6 艘 元 募集 资金 其中：利 35,789,560.61 76,775,982.92 15,102,969.45 35,740,600.00 61,721,974.08 息资本化 29.7 万吨 64200 万美 1,177,252,486.12 776,223,916.86 66,171,000.00 1,887,305,402.98 贷款 39.98% 油轮 4 艘 元 其中：利 67,694,334.12 131,553,496.86 66,171,000.00 133,076,830.98 息资本化 贷 款、 4.9 万吨 22524 万美 募集 366,913,174.00 270,510,982.88 22,998,300.00 614,425,856.88 37.72% 油轮 6 艘 元 资金 和自 筹 其中：利 6,247,950.00 50,546,313.68 22,998,300.00 33,795,963.68 息资本化 沥青船 4 自筹 22912 万元 127,518,800.00 80,591,725.00 115,916,166.66 92,194,358.34 40.24% 艘 资金 2 万吨油 53960 万元 178,230,160.00 178,230,160.00 贷款 33.03% 轮4艘 其中：利 5,090,160.00 5,090,160.00 息资本化 贷 化学品船 款、 49064 万元 74,076,000.00 127,578,932.50 1,602,900.00 200,052,032.50 41.00% 4艘 自筹 资金 其中：利 4,438,932.50 1,602,900.00 2,836,032.50 息资本化 防火墙 12,000.00 200,516.00 212,516.00 合 计 2,290,845,156.73 2,046,490,354.46 398,387,026.14 126,512,800.00 3,812,435,685.05 注：截止报告日，公司已签署尚未交付的船舶建造合同（包括非公开发行过程中已承 接的南京长江油运公司认购资产）总额为 867,599.45 万元，其中 4.6 万吨油轮 5 艘、4.9 74 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 万吨油轮 6 艘、29.7 万吨载重吨超大型原油轮 6 艘、2 万吨油轮 2 艘、化学品船 4 艘、沥 青船 2 艘。截止 2008 年 12 月 31 日，公司尚需付款 510,007.98 万元。 （2）截止2008 年12 月31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 11、无形资产 项 目 初始成本 年初数 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 累计摊销数 年末数 土地使用权 3,884,789.81 3,728,694.01 76,095.80 232,191.60 3,652,598.21 财务软件 119,637.00 23,795.95 15,000.00 25,151.73 105,992.78 13,644.22 合 计 4,004,426.81 3,752,489.96 15,000.00 101,247.53 338,184.38 3,666,242.43 注：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 12、递延所得税资产 （1）分类说明 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不 391,537.75 2,603,558.71 同而形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不 1,273,475.00 同而形成的递延所得税资产 未弥补亏损 3,120,898.47 10,569,915.19 合 计 3,512,436.22 14,446,948.90 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 7,972.41 988,788.65 其他应收款 2,303,678.18 存货 1,267,457.73 1,471,087.66 固定资产 5,181,935.77 开办费 605,668.45 678,709.65 预计负债 5,093,900.00 未弥补亏损 18,030,528.53 43,941,130.66 合 计 19,911,627.12 59,659,230.57 注：本年末递延所得税资产减少的主要原因系子公司江苏大盛板业有限公司由于持续 亏损将递延所得税资产转回所致。 13、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 3,383,610.92 173,615.86 2,104,413.30 1,444,841.07 3,549,254.37 7,972.41 其中：应收账款 1,062,573.78 173,615.86 1,228,217.23 1,228,217.23 7,972.41 其他应收款 2,321,037.14 2,104,413.30 216,623.84 2,321,037.14 二、存货跌价准备合计 1,471,087.66 4,160,141.38 2,823,573.58 2,823,573.58 2,807,655.46 其中：库存商品 1,471,087.66 2,892,683.65 2,823,573.58 2,823,573.58 1,540,197.73 75 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 原材料 1,267,457.73 1,267,457.73 七、固定资产减值准备 合计 其中：房屋建筑物 运输船舶 合 计 4,854,698.58 4,333,757.24 2,104,413.30 4,268,414.65 6,372,827.95 2,815,627.87 14、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 392,184,000.00 抵押借款 68,346,000.00 30,000,000.00 保证借款 339,211,000.00 质押借款 合 计 407,557,000.00 422,184,000.00 注：年末抵押借款系公司以船舶抵押取得的借款。年末保证借款中由南京长江油运公 司提供担保借款 100,000,000.00 元，由中国民生银行股份有限公司南京分行提供担保借 款 239,211,000.00 元，同时由中国长江航运（集团）总公司提供连带责任担保。 15、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 56,094,368.53 92.78% 27,464,971.45 52.37% 1至2年 78,670.00 0.13% 15,427,056.59 29.42% 2至3年 9,337,188.50 17.71% 3 年以上 4,284,198.70 7.09% 210,043.07 0.50% 合 计 60,457,237.23 100.00% 52,439,259.61 100.00% （2）账龄超过 1 年的大额应付账款 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 南通四建建筑公司 4,204,198.70 尚未结算 否 合 计 4,204,198.70 （3）年末数中应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项为 10,177,072.58 元，占应付账款余额的 16.83%。 （4）应付账款年末数中包括应付其他关联方的款项1,534,494.62 元，占应付账款年 末数的比例为2.54%。 16、预收款项 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 1,170,394.69 99.97% 4,166,294.00 100.00% 1至2年 375.40 0.03% 76 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 3 年以上 合 计 1,170,770.09 100.00% 4,166,294.00 100.00% 注：年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 17、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 1,074,316.34 202,306,139.50 203,380,455.84 职工福利 22,563,758.57 22,563,758.57 社会保险费 2,301,885.00 24,827,125.49 27,129,010.49 住房公积金 5,260.00 24,216,191.80 24,221,451.80 工会经费和职工教育经费 3,433,527.71 7,911,180.05 7,690,896.69 3,653,811.07 一次性住房补贴 4,933,298.00 4,933,298.00 住房基金 853,704.71 778,489.00 1,632,193.71 船员伙食费 79,952.00 79,952.00 其他 74,879.15 619,917.50 619,917.50 74,879.15 合 计 7,823,524.93 288,156,099.91 292,250,934.62 3,728,690.22 18、应交税费 项 目 税率 年末数 年初数 营业税 3%、5% 14,789,376.28 13,334,379.98 城建税 7% 1,050,211.35 945,169.29 企业所得税 25%、12% 29,002,915.21 42,125,742.03 个人所得税 1,328,022.13 1,511,841.71 增值税 17% 126,173.18 -34,872.78 教育费附加 4% 595,604.83 540,127.26 房产税 30,840.65 894.65 印花费 2,118,977.97 11,600.95 合 计 49,042,121.60 58,434,883.09 19、应付利息 项目 年末数 年初数 债券利息 35,816,666.67 29,446,945.71 借款利息 11,782,927.51 2,604,883.42 合 计 47,599,594.18 32,051,829.13 20、其他应付款 （1）明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 307,858,044.75 85.96% 708,649,797.08 99.68% 1至2年 49,334,543.13 13.77% 1,877,639.49 0.26% 2至3年 716,408.84 0.20% 384,150.00 0.05% 3 年以上 250,574.90 0.07% 13,074.90 0.01% 合 计 358,159,571.62 100.00% 710,924,661.47 100.00% 77 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 注：其他应付款年末余额减少较多原因主要系本期偿还南京长江油运公司代垫船舶款 所致。 （2）年末数中包括应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项为 212,564,073.41 元，占年末余额的 59.35%。 （3）年末数中包括应付其他关联方的款项31,926,881.31 元，占其他应付账款年末 数的比例为8.91%。 （4）大额的其他应付款 债权人名称 金额 性质（或内容） 南京长江油运公司 212,564,073.41 往来款 南京大成企业发展有限公司 30,503,400.00 借款 合 计 243,067,473.41 21、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 1,013,232,175.00 85,566,100.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 1,013,232,175.00 85,566,100.00 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国建设银行南京分行 人民币 信用借款 200,000,000.00 中国民生银行南京分行 人民币 信用借款 100,000,000.00 上海浦发银行新街口支行 人民币 信用借款 100,000,000.00 50,000,000.00 招商银行湖南路支行 人民币 信用借款 111,000,000.00 10,000,000.00 中国银行江苏省分行 人民币 信用借款 320,000,000.00 中信银行下关支行 人民币 信用借款 100,000,000.00 深圳发展银行新街口支行 人民币 信用借款 50,000,000.00 法国东方汇理银行 美元 抵押借款 16,232,175.00 25,566,100.00 交通银行南京分行 人民币 保证借款 16,000,000.00 合 计 1,013,232,175.00 85,566,100.00 22、其他流动负债 投资者名称 欠付原因 年末数 年初数 143,826.35 143,826.35 中国华融资产管理公司 未领取 南京长江油运公司 1,439,132.42 合计 143,826.35 1,582,958.77 注：其他流动负债均为应付股利。 78 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 23、长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国建设银行鼓楼支行 人民币 保证借款 382,000,000.00 132,000,000.00 中国农业银行挹江门支行 人民币 保证借款 129,000,000.00 129,000,000.00 中国民生银行南京分行 人民币 保证借款 54,000,000.00 100,000,000.00 交通银行南京分行 人民币 保证借款 82,000,000.00 144,000,000.00 招商银行南昌路支行 人民币 保证借款 67,000,000.00 招商银行湖南路支行 人民币 保证、抵押 55,000,000.00 56,200,000.00 法国东方汇理银行 美元 抵押借款 126,440,100.00 150,657,375.00 中国建设银行鼓楼支行 人民币 抵押借款 200,000,000.00 200,000,000.00 招商银行常府街支行 人民币 抵押借款 150,000,000.00 150,000,000.00 挪威银行公共有限公司（DnB 205,038,000.00 NOR Bank ASA） 美元 抵押借款 中国工商银行下关支行 人民币 信用借款 670,000,000.00 360,000,000.00 中国银行江苏省分行 人民币 信用借款 340,000,000.00 320,000,000.00 中国建设银行鼓楼支行 人民币 信用借款 200,000,000.00 中国农业银行挹江门支行 人民币 信用借款 200,000,000.00 招商银行湖南路支行 人民币 信用借款 640,000,000.00 580,000,000.00 交通银行南京分行 人民币 信用借款 100,000,000.00 中信银行下关支行 人民币 信用借款 200,000,000.00 200,000,000.00 上海浦发银行新街口支行 人民币 信用借款 300,000,000.00 350,000,000.00 南京银行钟山支行 人民币 信用借款 200,000,000.00 200,000,000.00 深圳发展银行新街口支行 人民币 信用借款 250,000,000.00 200,000,000.00 合 计 4,350,478,100.00 3,471,857,375.00 24、应付债券 溢价（折 债券种类 期限 发行日期 面值总额 应计利息总额 年末数 价）额 2004 年中国长航 油运企业债券(04 10 年 2004.5.26 1,000,000,000.00 56,972,250.96 1,000,000,000.00 长航债) 合 计 1,000,000,000.00 56,972,250.96 1,000,000,000.00 注：经国家发展和改革委员会发改财金[2004]874号《关于同意中国长江航运（集团） 总公司南京长江油运公司发行2004年中国长航油运企业债券的批复》，2004年以面值发行 10亿元“2004年中国长航油运企业债券”。经上海证券交易所核准，该债券于2008年8月 12日起在上海证券交易所挂牌交易。 25、预计负债 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 形成原因 未决诉讼 15,982,855.97 5,749,215.29 10,233,640.68 未决诉讼 合 计 15,982,855.97 5,749,215.29 10,233,640.68 注 1：2004 年 1 月，全资子公司长航油运（新加坡）有限公司“亚洲之星”轮因涂层 剥落较为严重以及有铁锈和涂层鳞片等未能通过验舱，租赁方未予履约，在船舶开走后， 租赁方通过新加坡高等法庭申请扣押该轮，公司提供租赁方 280 万美元的银行担保后法庭 放船。租赁方向新加坡高等法庭提起诉讼，2006 年上半年新加坡高等法庭判长航油运（新 79 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 加坡）有限公司赔偿租赁方 1,879,690.00 美元。长航油运（新加坡）有限公司不服判决 结果，正式向上诉庭提出了上诉。2007 年 3 月份，新加坡上诉庭驳回上诉，维持一审判 决，具体赔偿金额由一审重新审理。2008 年 6 月，新加坡高等法庭判公司赔偿租赁方 302,000.00 美元，赔偿租赁方律师费 10%，原告不服，提起上诉，目前案件正在审理中， 尚未终结。 长航油运（新加坡）有限公司按一审判决金额全额提取了预计负债 1,879,690.00 美 元，2007 年度支付 388,991.54 美元，本年增加 6,629.94 美元，为外币折算产生的差异。 注 2：公司全资子公司扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋化工”）和南京江陵 国际船舶代理公司由于在承运过程中存在无单放货行为，被正本提单持有人宁波远东进出 口有限公司诉至武汉海事法院，要求以上两公司承担连带赔偿责任。2006 年 6 月 8 日， 武汉海事法院以(2005)武海法商字第 186 号民事判决书一审判决：驳回原告宁波远东进出 口有限公司全部诉讼请求，并由其承担案件受理费和其他诉讼费 50,262.00 元，宁波远东 进出口公司不服一审判决，提起上诉。扬洋化工运贸有限公司提取预计负债 5,093,900.00 元。2008 年 11 月 3 日，扬洋化工与宁波远东进出口有限公司达成调解协议，向该公司赔 付货款损失 2,725,000.00 元了结诉讼。 26、递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同 3,999,743.49 而形成的递延所得税负债 因会计政策变更形成的递延所得税 1,121,119.40 负债 因负债的账面价值与计税基础不同 而形成的递延所得税负债 合 计 5,120,862.89 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收帐款 864,893.50 其他应收款 106,534.19 长期股权投资 15,027,546.24 会计政策变更影响净利润金额 4,484,477.59 合 计 20,483,451.52 27、其他长期负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 省技改项目资金 511,064.88 553,980.96 合 计 511,064.88 553,980.96 80 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 28、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 发 项 目 行 金额 比例 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 新 股 一、有限售条件股 份 1.国家持股 2.国有法人持股 437,056,407.00 48.84% 87,411,282.00 262,233,844.00 349,645,126.00 786,701,533.00 48.84% 3.其他内资持股 89,200,000.00 9.97% 17,840,000.00 53,520,000.00-160,560,000.00 -89,200,000.00 其中：境内法人持 89,200,000.00 9.97% 17,840,000.00 53,520,000.00-160,560,000.00 -89,200,000.00 股 境内自然人 持股 4.外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件股份合 526,256,407.00 58.81% 105,251,282.00 315,753,844.00 260,445,126.00 786,701,533.00 48.84% 计 二、无限售条件股 份 1.人民币普通股 368,555,076.00 41.19% 73,711,015.00 221,133,046.00 160,560,000.00 455,404,061.00 823,959,137.00 51.16% 2.境内上市的外资 股 3.境外上市的外资 股 4.其他 无限售条件股份合 368,555,076.00 41.19% 73,711,015.00 221,133,046.00 160,560,000.00 455,404,061.00 823,959,137.00 51.16% 计 三、股份总数 894,811,483.00100.00% 178,962,297.00 536,886,890.00 715,849,187.00 1,610,660,670.00 100.00% 注：根据公司 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案,以 2007 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股送 2 股、派送现金 1.50 元（含税）， 同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股。按以上方案进行分配后增加股本 715,849,187.00 元。 上述增资事项已经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华验字[2008]第 2218 号验资报告验 证。 29、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 2,037,013,412.08 543,968,630.57 1,493,044,781.51 其他资本公积 1,315,992.43 97,120.00 1,218,872.43 合 计 2,038,329,404.51 544,065,750.57 1,494,263,653.94 注 1：资本溢价本年减少的主要原因系资本公积转增股本所致。 注 2：其他资本公积本年减少系本年对江苏大盛板业有限公司的股权稀释所致。 30、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 274,974,717.92 27,060,794.88 302,035,512.80 81 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 任意盈余公积 19,558,488.18 19,558,488.18 储备基金 企业发展基金 合 计 294,533,206.10 27,060,794.88 321,594,000.98 注：本年年初盈余公积变化原因：根据公司第五届董事会第十六次会议决议通过《关 于变更公司会计政策的议案》，公司从 2008 年 1 月 1 日起对运输航次租船运输收入的确 认原则进行变更，从原来的船舶航次完毕，并办妥收款手续时确认收入变更为完工百分比 法，由此影响 2007 年 12 月 31 日盈余公积增加 263,053.95 元。 31、未分配利润 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 821,705,937.35 398,173,602.70 加:会计政策变更 36,615,793.26 169,833,403.36 前期差错更正 本年年初余额 858,321,730.61 568,007,006.06 加:合并净利润 586,208,640.97 366,988,252.87 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 27,060,794.88 26,136,552.53 提取任意盈余公积 对股东的分配 313,184,026.28 53,359,966.10 其他 少数股东损益 -9,846,973.27 -2,822,990.31 本年年末余额 1,114,132,523.69 858,321,730.61 注 1：本年年初未分配利润变化原因：根据公司第五届董事会第十六次会议决议通过 《关于变更公司会计政策的议案》，公司从 2008 年 1 月 1 日起对运输航次租船运输收入 的确认原则进行变更，从原来的船舶航次完毕，并办妥收款手续时确认收入变更为完工百 分比法，由此调整年初未分配利润 36,615,793.26 元。 注 2：根据公司 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日的股本总额 894,811,483 股为基数，向全体股东每 10 股发放现金股利 1.5 元 （含税），每 10 股送 2 股。本期可供分配股利 821,705,937.35 元，实际向全体股东分配 股利 313,184,026.28 元。 注 3：本公司按照税后净利润的 10%提取法定盈余公积。 32、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 运输业务 3,164,499,629.41 1,807,693,214.19 制造业务 10,433,480.90 15,420,709.70 其他 11,799,791.06 主营业务收入合计 3,186,732,901.37 1,823,113,923.89 其他业务收入 贸易业务 935,006.51 244,396,023.00 82 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 其他 4,335,739.05 1,303,746.73 其他业务收入合计 5,270,745.56 245,699,769.73 营业收入合计 3,192,003,646.93 2,068,813,693.62 主营业务成本 运输业务 2,443,126,521.83 1,266,972,602.69 制造业务 11,143,440.10 14,527,856.04 其他 5,134,327.95 主营业务成本合计 2,459,404,289.88 1,281,500,458.73 其他业务支出 贸易业务 830,946.65 242,797,067.50 其他 2,499,234.72 665,411.86 其他业务支出合计 3,330,181.37 243,462,479.36 营业成本合计 2,462,734,471.25 1,524,962,938.09 注：运输收入、成本增长主要系运输船舶增加，运力增加所致；毛利率下降系燃润料 市场价格波动所致。 （2）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 952,871,501.89 元，占公司全部 收入的比例为 29.85%。 33、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 3%,5% 38,001,528.97 3%,5% 25,239,069.59 城建税 7% 2,709,459.88 7% 2,069,475.68 教育费附加 4% 1,555,285.28 4% 1,327,744.74 其他 120,500.00 合 计 42,386,774.13 28,636,290.01 注：其他系投资性房地产的房产税，营业税金及附加较上年增加系运输收入增加所致。 34、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 78,017,253.36 37,332,062.75 减：利息收入 17,757,713.04 4,850,275.45 汇兑损失 56,573,041.21 12,415,511.30 减：汇兑收益 32,254,156.82 21,925,906.37 手续费 5,429,440.54 1,351,281.19 其他 666.50 247,860.01 合 计 90,008,531.75 24,570,533.43 注：本年财务费用增加的主要原因是本年借款增加，导致利息支出增长较多，另外汇 兑损益增加系汇率波动所致。 35、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -1,930,797.44 2,406,136.03 存货跌价损失 4,160,141.38 1,245,001.44 合 计 2,229,343.94 3,651,137.47 83 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 36、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 南京大成企业发展有限公司 -2,060,294.09 10,234,844.59 长江化运有限公司 6,435,099.23 北京船务代理公司 -386,102.47 股票投资 2,215,768.49 合 计 6,204,471.16 10,234,844.59 注：长江化运有限公司系公司之子公司长航新加坡有限公司之全资子公司，本年投资 收益系长江化运有限公司本年度注销产生的处置投资收益。 37、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 228,676,064.28 44,615,849.30 其中:固定资产处置利得 228,676,064.28 44,615,849.30 无形资产处置利得 赔款收入 171,815.43 违约金收入 104,250.00 11,706.00 债务重组利得 275,844.04 政府补助 3,394,527.32 8,206,377.87 其他 2,886,299.86 8,476.00 合 计 235,336,985.50 53,014,224.60 注：本年固定资产处置利得主要系处置部分即将淘汰和营运效率较低的船舶收益。 （2）政府补助 本年数 上年数 其中:计入当 项 目 其中:计入当期 金额 期损益的金 金额 损益的金额 额 税费返还 3,226,611.24 3,226,611.24 7,580,358.83 7,580,358.83 星火计划贴息 500,000.00 500,000.00 技改项目补贴 42,916.08 42,916.08 86,019.04 86,019.04 环保治理资金和质量体系认 10,000.00 10,000.00 证补助 绿化补贴 125,000.00 125,000.00 30,000.00 30,000.00 合 计 3,394,527.32 3,394,527.32 8,206,377.87 8,206,377.87 38、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 267,792.96 其中:固定资产处置损失 267,792.96 无形资产处置损失 滞纳金及罚款 98,928.79 324,168.65 公益性捐赠支出 35,000.00 10,877.50 84 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 其他捐赠支出 60,000.00 41,563.53 非常损失 188,992.82 其他 869,521.29 300,000.00 合 计 1,331,243.04 865,602.50 39、所得税费用 （1）所得税费用组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 98,731,449.86 136,017,160.36 递延所得税费用 6,934,769.19 -2,592,287.30 合 计 105,666,219.05 133,424,873.06 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 691,874,860.02 500,413,125.93 加:应纳税所得额调整数 1,623,148.42 -15,484,252.24 加：会计政策变更影响数 -12,696,756.21 加：子公司当年亏损和弥补前期 13,410,009.89 8,386,485.89 亏损 减：免税所得 309,796,939.33 68,445,390.15 应纳税所得额 397,111,079.00 412,173,213.22 当期所得税费用 98,731,449.86 136,017,160.36 递延所得税费用 6,934,769.19 -2,592,287.30 其中:递延所得税资产本年增减 变动额(不含直接计入所有者权 -10,934,512.68 -7,002,670.69 益的变动额) 递延所得税负债本年增减 变动额(不含直接计入所有者权 -3,999,743.49 -2,366,017.96 益的变动额) 会计政策变更对递延所得税负 -7,228,940.03 债的影响数 所得税费用合计 105,666,219.05 133,424,873.06 40、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.3701 0.3147 稀释每股收益 0.3701 0.3147 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 85 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 41、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收江南船厂往来款 159,356,340.00 收外高桥船厂往来款 268,711,167.50 代收船员工资 13,487,245.97 收往来款 66,500,000.00 科技部十一五科技专项款 7,650,000.00 利息收入 17,757,713.04 4,850,275.45 其他 36,560,780.69 10,513,717.16 合 计 495,873,247.20 89,513,992.61 42、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 支付外高桥船厂往来款 268,711,368.00 职工借款等 5,293,015.94 21,194,602.93 预付船舶租金 1,408,758,317.56 138,318,226.94 代子公司还长江油运借款 370,000,000.00 与长江油运公司往来款 61,149,689.32 信息化建设费用 8,036,694.96 代付财政拨款项目费 2,553,629.63 其他 67,844,805.14 59,042,324.70 合 计 1,923,636,152.54 487,266,522.57 43、收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收油运公司流动资金借款 37,000,000.00 债券账户余额 1,111,248.67 收到证交所退回可转债补零款 497,345.72 向大成公司借款 30,000,000.00 合 计 31,111,248.67 37,497,345.72 86 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 44、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 还长江油运公司借款 30,000,000.00 发放股利所支付的手续费 689,043.34 其他 1,048,034.81 合 计 689,043.34 31,048,034.81 45、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 586,208,640.97 366,988,252.87 加：资产减值准备 -594,229.64 3,651,137.47 固定资产折旧 336,006,684.01 245,178,119.30 无形资产摊销 101,247.53 109,697.08 长期待摊费用摊销 33,703.44 144,741.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -228,408,271.32 -44,615,849.30 的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 78,017,253.37 42,600,497.88 投资损失（收益以“－”号填列） -6,204,471.16 -10,234,844.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 7,002,670.69 列） 10,934,512.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 -1,244,898.56 列） -5,120,862.89 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,687,939.31 -20,371,709.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 -924,846,689.38 填列） -818,859,528.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 208,076,570.18 填列） -361,230,232.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 -395,427,614.82 -127,562,304.14 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,432,752,005.61 1,556,271,345.97 减：现金的年初余额 1,556,271,345.97 261,606,294.25 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -123,519,340.36 1,294,665,051.72 87 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 1,432,752,005.61 1,556,271,345.97 其中：库存现金 541,102.08 30,733.20 可随时用于支付的银行存 1,187,453,401.54 1,381,391,172.77 款 可随时用于支付的其他货 244,757,501.99 174,849,440.00 币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债 券投资 三、年末现金及现金等价 物余额 其中：母公司或集团内子 公司使用受限制的现金和 现金等价物 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 152,802,605.71 85.17% 152,802,605.71 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 26,612,857.48 14.83% 7,972.41 26,604,885.07 0.03% 合 计 179,415,463.19 100.00% 7,972.41 179,407,490.78 年 初 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 95,967,217.70 54.75% 95,967,217.70 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 79,302,687.94 45.25% 79,302,687.94 合 计 175,269,905.64 100.00% 175,269,905.64 （2）按账龄列示明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 179,375,601.16 99.98% 175,269,905.64 100.00% 1至2年 39,862.03 0.02% 7,972.41 88 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 179,415,463.19 100.00% 7,972.41 175,269,905.64 100.00% 注：单项金额重大的应收账款主要系 500 万元以上的应收款项。 （3）应收账款年末欠款前五名金额合计 116,737,962.47 元，占应收账款总额的比例 65.07%，账龄均为 1 年以内。 （4）本年无实际冲销的应收账款。 （5）年末无附有追索权出让的应收账款。 （6）年末数中无应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 坏账准 占应收账款 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 总额的比例 比例 单项金额重大的应收账款 1,418,787,429.67 98.43% 1,418,787,429.67 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 22,592,544.32 1.57% 22,592,544.32 合 计 1,441,379,973.99 100.00% 1,441,379,973.99 注：单项金额重大的其他应收账款主要系 500 万元以上的应收款项。 年 初 数 项 目 坏账准 占应收账款 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 总额的比例 比例 单项金额重大的应收账款 856,881,244.41 98.28% 856,881,244.41 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 14,978,426.65 1.72% 14,978,426.65 合 计 871,859,671.06 100.00% 871,859,671.06 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 1,313,508,263.10 91.13% 747,141,412.44 85.70% 1至2年 22,731,126.55 1.58% 26,198,574.26 3.00% 2至3年 26,135,143.00 1.81% 98,519,684.36 11.30% 89 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 3至4年 79,005,441.34 5.48% 4至5年 5 年以上 合 计 1,441,379,973.99 100.00% 871,859,671.06 100.00% （3）年末欠款前五名金额合计 1,440,176,581.60 元，占其他应收款年末余额 99.92%。 （4）金额较大的其他应收款明细情况 债务人名称 金额 比例 款项性质（或内容） 长航油运（新加坡）有限公司 1,151,315,416.77 79.88% 往来款 南京扬洋化工运贸有限公司 273,546,233.15 18.98% 往来款 合 计 1,424,861,649.92 98.86% （5）本年无实际冲销的其他应收款。 （6）年末无附有追索权出让的其他应收款。 （7）年末数中无应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 526,681,202.61 572,964,151.49 2,058,558.58 1,097,586,795.52 对合营企业投资 47,608,987.66 2,060,294.09 45,548,693.57 对联营企业投资 减：长期股权投资减值 准备 合 计 574,290,190.27 572,964,151.49 4,118,852.67 1,143,135,489.09 （2）对合营企业投资投资的明细情况 本公司 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 持股比例 合营企业 高新技术项目开发、转 让；投资管理及咨询服 务；房地产开发、经营； 南京大成企业发展有 45, 47,608,987.66 2,060,294.09 南京市 50% 百货、五金交电、建筑 限公司 548,693.57 材料、通讯器材、（不 含卫星通讯设备）的销 售 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投资 被投资单位权 分得现金 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 额（减本年股权 年末数 益增减数 红利 出让额） 南京大成企业发展有限 32,640,000.00 47,608,987.66 -2,060,294.09 45,548,693.57 公司 合 计 32,640,000.00 47,608,987.66 -2,060,294.09 45,548,693.57 90 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 南京长江液化气运贸有限公 78,859,987.81 78,859,987.81 3,190,000.00 82,049,987.81 司 南京石油运输有限公司 34,757,502.52 34,757,502.52 34,757,502.52 江苏大盛板业有限公司 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 南京扬洋化工运贸有限公司 135,119,587.77 135,119,587.77 201,269,002.89 336,388,590.66 北京长航油运船务代理公司 2,000,000.00 2,058,558.58 2,058,558.58 长航油运(新加坡)有限公司 224,885,565.93 224,885,565.93 329,658,100.22 554,543,666.15 南京长航海员服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 长航油运（香港）有限公司 33,847,048.38 33,847,048.38 33,847,048.38 合 计 565,469,692.41 526,681,202.61 572,964,151.49 2,058,558.58 1,097,586,795.52 注：经 2008 年 3 月 5 日第五届董事会第十九次会议决议通过，公司将 4 艘化学品船 作价 201,269,002.89 元，增加对全资子公司扬洋化工运贸有限公司的投资；经 2008 年 5 月 30 日第五届董事会第二十一次会议决议通过，公司将拥有的一艘油轮作价 329,658,100.22 元，增加对全资子公司长航油运（新加坡）有限公司的投资。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 运输业务 1,934,318,452.60 1,215,053,840.57 主营业务收入合计 1,934,318,452.60 1,215,053,840.57 其他业务收入 贸易业务 197,858,289.05 其他 6,234,683.65 1,303,746.73 其他业务收入合计 6,234,683.65 199,162,035.78 营业收入合计 1,940,553,136.25 1,414,215,876.35 主营业务成本 运输业务 1,415,821,126.93 811,994,553.74 主营业务成本合计 1,415,821,126.93 811,994,553.74 其他业务支出 贸易业务 196,766,557.75 其他 766,110.32 665,411.86 其他业务支出合计 766,110.32 197,431,969.61 营业成本合计 1,416,587,237.25 1,009,426,523.35 注：运输收入增长主要系运输船舶增加，运力增加所致。 （2）2008 年度公司前五名客户的收入总额分别为 641,776,189.47 元，占公司全部 收入的比例为 33.07%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 南京大成企业发展有限公司 -2,060,294.09 10,234,844.59 北京船务代理公司 -386,102.47 91 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 股票投资 2,215,768.49 合 计 -230,628.07 10,234,844.59 6、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 270,607,948.79 261,365,525.26 加：资产减值准备 1,275,430.14 固定资产折旧 234,792,410.77 151,900,448.13 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -37,360,556.56 -20,890,091.56 以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 60,816,421.02 15,885,147.75 投资损失（收益以“－”号填列） 230,628.07 -10,234,844.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -318,857.54 5,312,966.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,848,453.89 -1,479,647.34 存货的减少（增加以“－”号填列） 21,981,816.98 -4,367,363.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -629,701,279.03 -528,147,169.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -59,672,438.21 -13,678,805.46 其他 经营活动产生的现金流量净额 -142,196,929.46 -144,333,835.20 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,151,695,001.27 1,463,268,902.77 减：现金的期初余额 1,463,268,902.77 96,724,564.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -311,573,901.50 1,366,544,338.77 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 1,151,695,001.27 1,463,268,902.77 其中：库存现金 3,980.12 13,308.44 可随时用于支付的银行存款 906,933,519.16 1,288,506,154.33 92 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 可随时用于支付的其他货币资金 244,757,501.99 174,749,440.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司及最后控制人 对本公司 对本公司 组织机构代 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 的持股比 的表决权 码 例 比例 武汉市江岸 中国长江航运（集 长江干线、干支直达、江 177733437 区沿江大道 2,618,498,000.00 团）总公司 海直达货物运输等 89 号 对水陆运输业和旅游业的 投资；长江干线及其支流 普通客船（含车客渡船）、 涉外旅游船、载货汽车滚 武汉市江岸 装船运输；国内沿海、内 中国长江航运有限 781996305 区沿江大道 河普通货船、原油船、成 4,200,000,000.00 责任公司 69 号 品油船、化学品船、液化 气船运输，集装箱内支线 班轮运输（国家有专项规 定的项目经审批后方可经 营） 南京市中山 长江干线、沿海石油及产 南京长江油运公司 13490203-4 1,131,685,166.76 49.18% 49.18% 北路 324 号 品运输 注：中国长江航运（集团）总公司持有中国长江航运集团有限责任公司表决权资本比 例为 83.60%，中国长江航运有限责任公司持有南京长江油运公司表决权资本比例为 100%。 3、本公司的子公司 本公司 本公司合计 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 合计持 享有的表决 股比例 权比例 江苏省灌南县经 人造板，地板，家 江苏大盛板业有限公司 76102474-4 70,000,000.00 72.86% 72.86% 济开发区 具制造销售等 国内沿海及长江 江苏省南京市下 干线各港间成品 南京石油运输有限公司 13490188-3 关区中山北路 32,643,000.00 100.00% 100.00% 油船化学品船液 324 号三楼 化气船运输 江苏省南京市高 南京扬洋化工运贸有限 134971531 新开发区 2 号工 化学品运输 341,254,754.61 100.00% 100.00% 公司 业楼 502 国内沿海及长江 江苏省南京化学 南京长江液化气运贸有 干线各港间液化 134847549 工业园方水路 90 62,614,834.24 100.00% 100.00% 限公司 气运输,销售液化 号-25 气,石油化工制品 93 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 长航油运（新加坡）有 199308458 新加坡 远洋货物运输 338,303,653.73 100.00% 100.00% 限公司 长航油运（香港）有限 船舶经营、船舶租 香港 33,847,048.38 100.00% 100.00% 公司 赁 提供海员劳务服 务、船舶租赁服 江苏省南京市下 南京长航油运海员服务 务、海运技术服 67132064-6 关区中山北路 5,000,000.00 100.00% 100.00% 有限公司 务、船舶运输信息 324 号 咨询服务、船舶管 理服务 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 南京长航物资公司 13494913-1 同一母公司 南京油运代理公司 13493650-9 同一母公司 上海长油船务代理有限公司 631568399 同一母公司 （二）关联方交易 1、南京长江油运公司为公司提供后勤保障服务，本期交易金额为 1,323.27 万元，具 体内容及定价依据如下： 本年交易金额 上年交易金额 关联交易内容 定价依据 （元） （元） 交通车费 1,825,000.00 1,050,000.00 协议价 交通船费 3,600,000.00 2,750,000.00 市场参考价 租船费 1,240,000.00 市场参考价 房租费 2,320,000.00 协议价 水费 250,000.00 协议价 电费 300,000.00 协议价 靠泊费 360,000.00 协议价 港作费 3,000,000.00 协议价 通导业务管理 974,400.00 协议价 档案、信息化管理、劳动用 1,600,600.00 协议价 工管理等 物业综合服务费 5,232,756.00 协议价 合 计 13,232,756.00 11,270,000.00 2、南京长江油运公司提供的其他服务及定价依据如下： 服务内容 本年交易金额（元） 上年交易金额（元） 定价依据 代供通导配件、船舶配件 17,382,974.95 11,590,372.32 市场价 燃料送供服务费 5,277,868.45 2,385,126.49 协议价 船舶修理费 9,384,705.79 5,538,244.00 部颁价格 船舶洗仓费 2,325,240.00 1,532,876.00 市场价 通导修费 206,256.02 781,723.32 市场参考价 物料费 8,755,577.87 5,370,953.41 市场参考价 劳保费 1,600,250.75 1,775,320.29 市场参考价 其他后勤保障服务 1,794,134.20 711,712.02 市场参考价 船员培训及管理费 2,343,990.00 市场参考价 合 计 49,070,998.03 29,686,327.85 94 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内公司按市场价格与长江油运公司紫金山船厂签订 4 艘 2 万吨级原油/成 品油轮建造合同，单船造价 2.7 亿元人民币，合同总造价 10.8 亿元人民币,船舶预计 2010 年至 2012 年间交船，报告期内公司已支付造船款 17,188 万元。 4、报告期内公司的子公司扬洋化工运贸有限公司将所属宁化 402、宁化 403、宁化 409 等三艘化工品船光船租赁给南京长江油运公司，本年收取租金 150 万元；报告期内， 扬洋化工运贸有限公司参考评估结果作价将上述三艘船出售给南京长江油运公司，销售额 为 33,258,612.16 元。 5、报告期内公司参考评估结果作价向长江油运公司出售油轮“大庆 419”号船舶， 销售额为 15,222,506.00 元。 6、报告期内公司参照市场价从长江油运公司购入电脑、打印机、空调等办公用品， 实际支付款项为 1,280,827.73 元；公司的子公司南京长航油运海员服务有限公司向长江 油运公司海员对外技术服务公司以资产净值购入办公设备，实际支付款项为 82,243.96 元。 7、报告期内公司为公司之全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司银行借款 17,000 万元提供担保，借款期限 10 年，此借款用于建造 2 艘 5500 吨级化学品船，船舶交付后， 由该 2 艘 5500 吨级化学品船提供抵押，并解除本公司担保。 8、报告期内公司的子公司江苏大盛板业有限公司向关联方借入流动资金，具体明细 如下： 关联方名称 借款金额 交易内容 交易金额 定价政策 同期银行贷款利 37,000,000.00 利息 1,443,370.00 南京长江油运公司 率 同期银行贷款利 30,000,000.00 利息 503,400.00 南京大成企业发展有限公司 率 合 计 67,000,000.00 1,946,770.00 9、其他关联交易 交易对方 服务内容 本期交易金额（元）上年交易金额（元） 定价依据 南京长航物资公司 燃油、润料和劳保 64,173,635.64 26,245,881.83 市场参考价 南京长航物资公司 运杂费 117,500.00 市场参考价 南京油运代理公司 委托代理 2,185,657.76 592,718.38 部颁价格 南京长江油运公司 产品销售 6,018,879.49 市场价 上海长油船务代理公司 船舶代理 213,000.00 市场价 合计 66,689,793.40 32,857,479.70 （三）关联往来 条款和 是否取得或提 项 目 年末数 年初数 条件 供担保 应收账款 南京长江油运公司 106,109.06 1,274,633.88 无 否 95 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 106,109.06 1,274,633.88 其他应收款 南京长航物资公司 1,341,102.00 无 否 合 计 1,341,102.00 应付账款 南京长江油运公司 10,177,072.58 1,382,032.07 无 否 南京油运代理公司 1,234,968.38 无 否 上海长油船务代理有限公司 221,516.24 无 否 南京长航物资公司 78,010.00 无 否 合 计 11,711,567.20 1,382,032.07 其他应付款 南京长江油运公司 212,564,073.41 602,068,307.70 无 否 南京大成企业发展有限公司 30,503,400.00 南京长航物资公司 832,160.00 南京油运代理公司 591,321.31 合 计 244,490,954.72 602,068,307.70 其他流动负债 南京长江油运公司 1,439,132.42 无 否 合 计 1,439,132.42 十一、或有事项 见附注八、25 所述未决诉讼事项。 十二、承诺事项 公司及全资子公司长航油运（新加坡）公司之子公司分别与 OPAL SHIPPING LIMITED、 NANETTE SHIPPING INC .(巴拿马)、NACY SHIPPING INC.等单位签定长期期租合同，租入 20 艘船舶，已租入 9 艘，余下 11 艘分别在 2009 年-2012 年租入，期限 10-12 年，最低租 赁付款额如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额(美元） 1 年以内（含 1 年） 104,622,408.89 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 115,618,509.33 2 年以上 3 年以内(含 3 年） 113,216,533.65 3 年以上 973,736,720.04 合 计 1,307,194,171.91 十三、资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 3 月 2 日第五届董事会第二十八次会议决议通过的 2008 年利润分配 预案，拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元 （含税）。 96 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 十四、其他重要事项说明 1、固定资产投资和处置 2008 年 9 月 1 日与南京长江油运公司签订了出售大庆 419、420 的合同，已经交付大 庆 419，大庆 420 报告日尚未交付，依照合同将在 2009 年 3 月 31 日前交付。第五届董事 会第二十一次会议决议通过以“白鹭洲”“长航光荣”和“长航幸运”3 艘船舶按 2008 年 3 月 31 日的资产净值对长航油运（新加坡）公司投资，2008 年 9 月 27 日已办理白鹭 洲的交接手续，公司计划在 2009 年上半年办理“长航光荣”和“长航幸运”的交接手续。 2、2009 年企业预计建造两艘 2 万吨原油轮，已经于 2008 年度支付相关设计费用， 建造合同尚未签署，预计建造金额 53,960 万元。 3、经国务院国资委2008年12月29日通知，批准中国外运与中国长航实施重组，将中 国外运更名为中国外运长航集团有限公司作为重组后的母公司。重组实施方案由重组双方 共同研究制订，并报国务院国资委审批。目前相关变更手续正在办理中。 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性 损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 234,457,268.07 20,936,941.74 的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 3,394,527.32 7,449,077.87 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 275,844.04 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 79,078,742.41 当期净损益 97 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 2,215,768.49 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,927,039.78 -610,962.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,860,303.14 小 计 242,270,447.70 112,714,102.51 减：所得税影响数 16,646,468.34 7,573,097.52 非经常性损益净额 225,623,979.36 105,141,004.99 归属于少数股东的非经常性损益净额 352,782.48 274,592.99 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 225,271,196.88 104,866,412.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 370,784,417.36 264,944,831.18 润 非经常性损益净额对净利润的影响 38.49% 28.65% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率及 每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 13.23% 13.91% 0.3701 0.3701 归属于公司普通股股 东的净利润 2007 年度 9.07% 16.62% 0.3147 0.3147 扣除非经常性损益后 8.23% 8.66% 0.2302 0.2302 2008 年度 归属于普通股股东的 净利润 2007 年度 6.55% 12.00% 0.2272 0.2272 98 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报表； 2、载有审计会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 3、载有报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有公司董事长亲笔签名的 2008 年年度报告正本。 董事长： 刘锡汉 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2009 年 3 月 4 日 99 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 2008 年内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 现对公司内部控制情况报告如下： 一、本公司内部控制制度建设情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制订并完善了公司内部管理控制 制度。现就本公司制订内部控制制度基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设情况简述如下： （一）公司内部控制遵循的原则 1、合法性原则。根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对本公司各项经济活动进行内部控制； 2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖 公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、 事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞； 3、重要性原则。本公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领 域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 4、有效性原则。公司全体员工均自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在 的问题能够得到及时地纠正和处理； 5、制衡性原则。内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务 相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 6、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着 公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善； 7、成本效益原则。内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳 的控制效果。 （二）公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司各项经济活动行为，保证经济活动资料真实完整，提高信息质量； 5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、公司内控要素 对照财政部等五部委《关于印发〈企业内部控制基本规范〉的通知》（财会[2008]7号）、上海证 券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》（上证上字[2006]420 号） 100 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 以及其它相关规定进行检查，本公司已经制定了比较完备的内部控制制度。本公司建立和实施内部控 制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个方 面。 本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公司法人治理制度主 要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事 年报工作制度、信息披露制度、募集资金使用管理制度等共21项制度构成。公司法人治理制度规范公 司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系， 保证了公司法人治理的高效运转。 基本控制制度主要由财务管理制度、综合管理制度、人力资源管理制度、投资发展管理制度、科 技管理制度、安全管理制度、内部审计管理制度、以及党群工作管理制度等八个方面组成，共87项。 另外，公司在安全、质量、环境和职业健康有专门的体系，并已经通过相关机构和部门审核。基本控 制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。 此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于公司完善制度建设，提升治理水平。 以下对公司内部控制的五个构成要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督 等对公司的内部控制分别进行评价。 （一）内部环境 1、公司法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会及其下属的四个专业委员会、监事会，分别作为公司的权力机 构、执行机构和监督机构，相互独立，相互制衡，权责明确。公司制定了股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。股东大会决定公司的经营方针和发展方向，审批公司 的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配方案等公司各重大事项；董事会决定公司的经营计划 和投资方案，执行股东大会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司 的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或 解聘公司副总经理、财务负责人。 2、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需 要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各 司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。董事长、总经理下设公司各高 级管理人员，各职能部门及分、子公司均与相应的高级管理人员联系。 3、控股股东关系 本公司与控股股东南京长江油运公司在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分离。本公司 业务独立于控股股东，自主经营，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利；公司在劳动、 人事及工资管理与控股股东分开管理；本公司资产独立于公司控股股东；公司设有股东大会、董事会、 监事会和经理层，以及独立于控股股东的机构；公司财务设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、 独立的财务会计制度，独立于控股股东。 （二）风险评估 本公司十分重视对风险的评估与应对，成立了由总经理为主任的风险管理委员会，下设战略发展、 安全及防污染、市场、财务、营运及法律五个风险专业组，分别由相应的高管任组长。各个风险专业 组定期对经济活动中存在的风险进行分析、识别和评估，以保证公司的可持续发展。 1、管理风险与对策 为降低管理风险，公司以建立健全规范、科学的组织结构和工作体系为基础，以三个管理体系为 平台，实施体系化管理，不断改进管理思路和管理方法，规范各项管理，创造良好的工作环境与氛围。 根据经营环境及市场环境的变化，运用现代科学的管理理念和方法，指导并实施有效的调整和改造。 本公司不仅注重管理基础建设，而且注重组织建设、员工队伍建设、企业文化建设和办公信息化建设 等，从转变员工观念着手，增强员工对企业经营理念、管理、体制、企业文化的认同感，不断提高企 业凝聚力，增强员工归属感。 2、市场波动的风险与对策 101 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 公司所从事的石油运输业属国民经济基础行业，受经济发展周期性波动的影响较大，当经济发展 处于高涨时期，由于投资、消费需求对石化产品，尤其是燃料油品的需求会迅速增加，从而加大对石 油运输的需求；但当经济发展处于调整阶段，石油及其相关产业也不可避免地受到影响。因此，公司 存在由于经济周期波动导致的风险。同时，由于主营业务单一，受市场影响，运价的波动对公司的经 营业绩影响较大。公司加强对宏观经济的研究，力求较为准确地预测经济发展动向，使公司运力发展 计划始终与运量的发展保持适当的比例。同时，公司积极开拓海外市场，当经济发展处于调整阶段时， 及时调整运力和航线，提高服务质量和扩展服务范围，控制各项经营与管理成本，加强与其他船公司 之间合作，将国际运价波动造成风险控制在最小范围。公司还与中石化、中石油等8家主要货主签订了 长期协议，实施运价联运机制，锁定由于国际运价波动过大带来的损失，将风险控制在可以承受的范 围内。 3、燃料供应与价格的风险与对策 公司的主营业务成本主要构成为燃料（柴油、燃料油等）、固定资产折旧、船舶维修费用等。燃 料的价格波动对公司的生产经营产生较大的影响。为保证燃料供应的相对稳定，公司继续保持与目前 的燃料供应商的密切合作关系，签署长期合同；同时也将积极与其他供应商进行商洽，确保长期稳定 的供应渠道；针对燃油价格上涨的风险，公司将加大成本管理力度，建立成本管理考核体系，重点抓 好船舶节能降耗工作，推广使用经济型燃料油，降低主营业务成本，增强抵御市场价格波动风险的能 力。 4、航运安全的风险及对策 航运业是一种风险程度较高的行业。公司在经营过程中存在船舶搁浅、火灾、碰撞、沉船等各种 意外事故的可能性，从而造成船舶以及船载货物的损失。公司主要从事的石油运输属于危险品运输， 其风险比较突出，如有不慎，将会给公司造成较大损失。 公司历来重视安全生产，视航运安全为企业的生命，力求将安全风险降到最低限度。公司始终致 力于船舶安全管理工作，在研究市场、顾客及相关方需求时，充分考虑到国内外法规、行业及国际石 油公司标准，并根据自身船队的特点和公司的实际情况制订了具有合规性、符合性、适宜性和可操作 性的公司职业健康安全环境质量方针：“加强过程管理、强化预防预控、遵守法律法规、持续改进体 系、保障人员健康、保证船舶安全、保护海洋环境、满足客户需求”，并以此为公司日常安全管理与 运行的主线，有针对性地开展了建立及维护四标综合管理体系（ISM/NSM、ISO9001、ISO14001和 OHSAS18001）、奥运安保、隐患排查、应急管理、法规及VLCC课题攻关、子公司分公司/境外公司及代 管船的监督管理、季度性预控、TMSA推进等一系列工作，进而有效地控制船舶各类事故的发生，确保 公司安全持续稳定，全面实现了年度安全目标和指标，可以说2008年度安全管理工作为长航油运打下 了坚实的基础并构建良好的船舶管理平台，达到了预期的效果。 5、关联交易的风险对策 为规范与控股股东的关联交易，公司在处理关联交易时一贯坚持以下原则：A、公司独立经营，拥 有完整的经营资产；B、公平、公正、公开的交易原则；C、完善的法律约束条件；D、关联交易事项充 分披露。公司的关联交易均签署完备的合同，全面规范和约束与控股股东的关联交易，使公司与控股 股东在不可避免的关联交易中体现出公平、公正、公开的交易原则，在交易价格等方面形成了相互制 约的合作关系。公司对已经存在的关联交易进行了充分的披露；同时公司章程中也规定了在关联交易 等重大问题上对控股股东的限制条款，如关联交易事项表决投票回避制度等，并制定了《关联交易决 策制度》。同时，公司根据章程的规定聘请了3名独立董事，占董事会组成比例的三分之一，在召开的 历次董事会中，独立董事均已按照公司章程中有关独立履行职责的条款在公司发生关联交易时审慎独 立地发表意见。 6、人力资源风险与对策 2008年，随着新的运力不断投入和海上运输业务的不断扩展，对高素质管理人员以及国际航运高 级人才需求更为迫切，人才紧缺已经成为公司发展的“瓶颈”。公司贯彻以人为本的管理思想，大力 培养和吸引高素质复合型人才，以满足公司发展对人力资源的需求。通过建立有效的激励机制和充分 自我发展空间，以增强凝聚力和吸引力。公司通过委托大连海事大学、上海海事大学等高等院校定向 培养高级船员和国际经营专业人才，利用现有船舶配备两套船员队伍进行在岗培训等形式，提高经营 管理人员和员工的综合素质，形成一支高素质、有活力、爱岗敬业的员工队伍。同时，公司按照《劳 动合同法》等法律法规以及公司员工绩效考核体系的规定，积极推进建立和谐的劳动者关系。 7、技术风险及对策 102 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 尽管公司目前投入运营和在建船舶均达到国际先进水平，但随着大量高新技术运用于船舶，油轮 的技术含量越来越高，对公司将先进技术应用于船舶运输提出了更高要求，公司存在因技术水平的不 适应而导致的技术风险，对公司的经营业绩产生影响。针对目前船舶运输业对技术的要求，将继续采 取自行开发、合作开发、委托开发等多种形式，加大技术开发的投入，继续加大技术人才的培养和引 进力度，充实和整合技术开发队伍，完善公司的技术创新体系，加强产、学、研的结合，提高公司技 术开发和运用能力。 8、环境政策风险及对策 环境保护是所有航运、特别是油运企业面临的共同课题。环境保护是一项系统工程，公司作为油 运企业，尤其注重对环境的保护。建立并运行安全质量环境和职业健康管理体系（HSEQ）是公司重要 工作。为此，公司成立了以总经理为组长的领导小组，明确了体系整合与推进工作，确立了HSEQ方针 和目标。通过体系整合，基本形成兼容船舶安全、质量安全、环境安全和职业健康安全的大安全管理 体系。2008年，通过努力，公司通过了相关部门的审核，相继获得ISM/NSM的DOC证书、ISO9001、ISO14001 和OHSAS18001证书，实现了“贯四标、取四证”的年度目标。 2008年，公司投资建造船舶，均严格按照《73/78MAPOL》公约及其他环境保护公约、法规、条例、 规范的要求，在结构上严格按照公约、规范要求进行设计建造，设备上配备了防止油污设备、垃圾处 理设备、生活污水处理装置，船舶柴油机排放标准均满足《防止大气污染公约》的要求。新出厂船舶 均取得CCS、ABS、DNV等船级社签发的《国际防止油污证书》、《国际防止生活污水污染证书》、《国 际防止空气污染证书》、《防止船舶垃圾污染检验证明》等相关环保文书。 迄今为止，公司未发生重大油污事故。今后，公司将密切注意海外航线途经国家及联合国制定的 有关环保方面的新法规及规则，避免在环保方面出现任何违法及违规行为，同时加大对环保设备技术 改造的投入，将环境污染风险控制在最低限度。 （三）控制活动 公司为了保证目标而制定的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。在内部控制活动中 所做的主要工作： 1、交易授权 公司在交易授权上区分交易发生的频率采用了不同的授权审批方式。对于经常发生的业务，根据 《公司章程》的规定制定了《合同管理办法》，按交易金额的大小的及交易性质不同作出了不同的授 权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交 易，按不同的交易额分别由公司总经理、总经理办公会、董事长、董事会、股东大会进行审批。 2、募集资金管理 公司严格按照制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募 集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专 款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。 3、信息披露管理 公司依据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定 制定了《信息披露事务管理制度》，保证信息披露内容的完整性、及时性、有效性和完整性。董事会 秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告 制度。 4、人力资源管理 2008年，根据国家相关的法律，公司制定和修改了30项人力资源管理制度。包含了员工招聘、绩 效考核、工资发放、培训、奖惩、远洋运输船舶核心员工远期激励等方面。所有这些制度得到有效执 行，各环节有相应的审批文件或记录，由人力资源部专人进行管理。 5、安全管理 公司大力加强安全生产责任制的落实，完善各项安全管理制度，全面开展企业安全文化建设工作： 一是强化监督，推进船舶体系有效运行，按船舶年度审核计划的安排，按照船舶审核分工的要求， 实施专人负责对责任船舶动态的跟踪，掌握好船舶审核的节点。2008年，公司共安排了各类外部审核 26艘，其中，安全管理体系审核17艘次，保安体系9艘次，确保了船舶SMC和ISSC的有效； 103 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 二是排查治理安全隐患。公司认真贯彻落实国务院办公厅、国资委、国家安监总局、交通部以及 长航集团关于安全隐患排查治理工作的精神，结合船舶防碰撞、防泄漏专项整治“回头看”活动要求， 在三月份就布置下发了《长航南京油运开展“两防”回头看、排查整治安全隐患工作方案》，确定了 工作目标，规定了排查治理主要内容，明确了工作要求，公司船岸隐患排查治理等日常与跟踪管理安 全工作取得明显成效； 三是规范对子公司和分公司的监督管理。安全质量部在年初完善和制定了旨在加强对子公司和分 公司实施安全监督管理的长航油安[2008]081号文件《长航油运子公司、分公司（含境外）安全监督管 理规定（暂行）》，经公司总经理办公会议审议通过后下发至公司各部门、子公司和分公司； 四是把握季节预控、落实安全对策。公司与北京海洋预报台等机构签订气象服务协议，保持对公 司船舶所航行海域的气象信息的及时跟踪、分析，及时给予船舶信息和技术上的指导。抓住全球季节 的特点，切实抓好季节性安全预控工作，结合公司船队的情况和分布的水域，结合本单位所属船舶的 具体情况和航道水位、海上雾情、季度转换期的实际，制定和完善夏季洪水期、台风期和冬季季风期 的安全生产预案。 6、职务分离控制 为防止错误或舞弊的发生，公司将经济活动划分为授权、签发、核准、执行和记录五个步骤，每 一步骤分别由独立的人员（或部门）执行。通过权力、职责划分，使组织的各组成部分及成员明确自 己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动及利益冲突、 行为规则等，以防止差错及舞弊行为的发生。 （四）信息与沟通 公司各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门之间信息沟通的及 时畅通：公司重大事项或重要政策以公文或电子邮件形式传给各部门，部门领导作传阅并留阅读痕迹 （电子痕迹）；各部门之间联系需审批的文件以电子或纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮件或 电话联系；总部与境外子公司除采用电话、传真等方式联系沟通外，还采用电子邮件方式传递信息， 极大的节约了办公成本、提高了办公效率。 公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的 充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各 种变化能够及时适当地采取进一步行动。 （五）内部监督 本公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督 和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险， 强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人 员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，公司的薪酬制度和 考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职， 积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了 独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检 查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的 整体利益和全体投资者的合法权益。 三、对内部控制健全性和有效性的认定 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度1 月1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，本公司已经建立了较为健全的内部控 制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的 实现。并且由于系统自身及时、有效的交叉内审，内部控制系统将能够随着业务的发展不断修订和完 善，为公司的快速发展奠定良好的基础。 本报告已于 2009 年 3 月 2 日经公司第五届董事会第二十八次董事会议审议通过，未经审计注 册会计师审核。本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 104 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 2008年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起利益相关者和全社会的 责任，以实现企业和社会经济可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守商业道德、安全生产、职业 健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 《中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年度社会责任报告》 （以下简称“社会责任报告” 或“报告”）系统反映和披露了中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度在落实科学发展观、构建和谐社会、推进社会经济可持续发展、对国家和社会的全面发展、自然 环境和资源的保护，对公司股东、债权人、职工、客户等利益相关者积极承担相应的社会责任的总体 表现。 本报告是公司认真落实《公司法》第五条规定“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规， 遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”的总结，也是公 司积极贯彻执行《上海证券交易所上市公司社会责任指引》作出的反映。 一、公司简介 本公司前身为南京水运实业股份有限公司，成立于 1993 年 9 月，是由中国长江航运集团旗下的南 京长江油运公司联合长江沿线八家大中型石化企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 1997 年 5 月，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。目前公司总股本 161,066 万股。 公司是专业从事我国沿海和远洋航线油品运输的国际化公司。公司重点发展三支主力船队，即 VLCC 原油船队、MR 成品油船队和特种品船队。截止到 2008 年底，公司拥有和控制各类船舶 58 艘，182 万载重吨。 二、公司的社会责任观 1、公司对社会责任的认识 上市公司作为现代经济社会的重要成员，对其应当履行的社会责任责无旁贷，这是落实科学发展 观、构建和谐社会的的重要内容。公司应该在追求经济效益、保护股东权益的同时，积极的保护债权 人和职工的合法权益，诚实经营，积极从事环境保护等公益事业，在公司快速发展的同时，为社会的 发展作出更大的贡献。 2、公司的社会责任观 公司的社会责任观是以公司的发展来实现股东利益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济 发展和社会和谐。 公司在从事经营活动中，亦遵守上述行为准则和积极履行社会责任。 公司在 2008 年创造的每股社会贡献值为 0.86 元（每股社会贡献值的计算根据归属于公司普通股 股东的净利润 596,055,614.24 元、为国家创造的税收 148,052,993.18 元、向员工支付的工资性支出 288,156,099.91 元、向银行等债权人支付的借款利息 351,370,356.28 元，调整后净利润 1,383,635,063.61 元，股本 1,610,660,670 股等要素进行计算）。 三、股东和债权人权益保护 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 不断完善公司治理。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 和《总经理工作细则》等法人治理方面的规范制度，建立起了较为完善的三会一层制衡机制。同时不 断修订和完善，以进一步促进公司治理结构的完善和规范运作。 105 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 公司股东按其所持有的股份行使自己的权利，承担相应的义务，控股股东和实际控制人对公司和 公司社会股东负有诚信义务，保证了公司所有股东，特别是中小股东享有平等的权益。公司股东大会 的召集召开和表决程序规范，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权利和义务，没有利用其控制地位损害公司和社会 公众股东的利益，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构、业务方面完全独立分开，做到了“五独立”；公司董事会和监事会及内部机构独立运作； 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原 则，控股股东没有利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股东的 合法权益。 公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，建立了《信息披露事务管理制度》和《投资者关 系工作制度》，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，热情接待股东来访和咨询，确保所有股东 享有平等机会获得公司信息。 公司遵循回报股东的原则，制定相应合理的利润分配政策，积极的回报广大股东。公司自上市以 来累计发放现金股利77,463.77万元，其中2007年度发放现金红利134,221,729.28元。 公司在经营决策中，积极保护债权人的合法权益，及时的向债权人通报与其债权权益相关的重大 信息。公司自上市以来，与银行建立了良好的合作关系，不但保证了公司现金流，同时也给银行带来 了良好的收益。2008 年度，公司向银行等债权人支付的借款利息 351,370,356.28 元。 公司自成立以来，经济效益良好，是南京地区的纳税大户。2008 年度，公司共缴纳税款 148,052,993.18 元，为国家和地方经济的发展做出了重大的贡献。 四、保护职工权益 公司认真贯彻新的《劳动合同法》，保障职工的合法权益。建立和完善包括薪酬体系在内的用人 制度，充分调动广大员工积极性,保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务, 为员工按时足额缴纳社 会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险。2008 年，公司的工资性支出为 288,156,099.91 元 公司切实关注员工职业健康，认真贯彻 OHSAS18002：2000 标准，于 2008 年度建立了职业健康安 全管理体系并通过审核取证。职业健康安全管理体系明确了“加强过程管理、强化预防预控、保障人 员健康、保证船舶安全”的方针。通过规范运行体系，员工劳动安全和职业健康意识显著增强，实现 了无死亡和重伤事故，轻伤事故得到有效控制的年度目标。 公司建立职业培训制度，按照国家规定提取和使用职业培训经费，积极开展职工培训，并鼓励和 支持职工参加业余进修培训，为职工发展提供更多的机会。深入开展各项竞赛活动，加强职业道德教 育和培训工作，提高职工的爱岗敬业精神、技术创新精神。 公司依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充 分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的 事项，通过职工代表大会、工会会议的形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。 公司爱护、关心企业员工，一年来，共走访、慰问和看望生病住院职工 536 人次；安排职工疗养 92 名；工会拔专款 6 万元，为所属船舶配备业务、文学、艺术和生活类书籍 2000 余册；公司在 14 艘大 远洋船舶发放“情系家庭爱心电话卡”，创建和谐公司，架构船员在船工作期间与家庭沟通的桥梁。 五、保护客户权益 公司自成立以来，坚持可持续发展，不断提高服务质量和服务水平，最大限度的满足广大客户的 需求。同时，公司加强客户投诉管理，妥善处理好与客户的关系，充分的保护了广大客户的自身利益。 公司将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存、精诚合作、相互信任、共同成长，在经营过 程中公司坚持诚信经营、利益共享、互惠互利的原则，注重保护客户的合法权益，使其能在与公司的 合作中获得合理的利润，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达到双赢的局面。 六、注重环保，实现可持续发展 环境保护是一项系统工程，公司作为油运企业，尤其注重对环境的保护。建立并运行安全质量环 境和职业健康管理体系（HSEQ）是公司重要年度目标之一，为实现此目标，公司成立了以总经理为组 长的领导小组，设立了贯标骨干小组，对体系整合工作进行全面策划，明确了体系整合与推进工作， 确立了 HSEQ 方针和目标。通过体系整合，基本形成兼容船舶安全、质量安全、环境安全和职业健康安 全的大安全管理体系。公司积极开展熟悉职责和培训工作一系列措施，用来保证全面推进体系的有效 106 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 运行，组织开展了“管理层与管理体系理念”、“双标知识与应用”以及“内审员审核技能”等培训， 各部门通过在岗培训进一步熟悉部门职责和相关文件。通过努力，公司通过了相关部门的审核，相继 获得 ISM/NSM 的 DOC 证书、ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 证书，实现了“贯四标、取四证”的年 度目标。 2008 年，公司投资建造船舶，均严格按照《73/78MAPOL》公约及其他环境保护公约、法规、条例、 规范的要求，在结构上严格按照公约、规范要求进行设计建造，设备上配备了防止油污设备、垃圾处 理设备、生活污水处理装置，船舶柴油机排放标准均满足《防止大气污染公约》的要求。新出厂船舶 均取得 CCS、ABS、DNV 等船级社签发的《国际防止油污证书》、《国际防止生活污水污染证书》、《国 际防止空气污染证书》、《防止船舶垃圾污染检验证明》等相关环保文书。 公司所有船舶配备的环保设施均得到有效的维护，环保设备完好率 100%，达标排放率 100%，其排 放标准均满足公约及相关法规、规范的要求，无法排放处理的垃圾及废弃物均 100%进行了回收处理。 2008 年，公司油污水处理量为 29,575.057 吨，其中:外部接收洗舱水 21,516.91 吨，机器处所 1,330.49 吨；达标排放洗舱水 5,065.797 吨，机器处所 1,661.86 吨。2008 年，公司船舶垃圾处理量为 628.4725 吨，其中:外部接收生活垃圾 139.863 吨，废旧物资 33.98 吨；焚烧处理生活垃圾 58.8865 吨, 废旧物 资 320.7 吨；达标排放生活垃圾 75.043 吨。 2008 年，公司无一般海洋污染事故和海洋污染小事故，万元收入综合能耗为 1.05 吨标煤，综合 单位能耗 3.19 KG/KTKM 。 2008 年度公司在维护股东权益、保护职工利益、保护客户权益、注重环境保护等诸多方面承担起 一定的社会责任，并取得一定成绩。2009 年，公司将以更大的热情、更高的觉悟履行好应尽的社会责 任，从而促进社会、经济和环境的可持续发展。 107 关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年会计政策变更的专项说明 中瑞岳华专字[2009]第 0281 号 中国长江航运集团南京油运股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了中国长江航运集团南 京油运股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权 益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 3 月 2 日出具了中瑞岳华审字[2009]第 00436 号标准无保留意见的审计报告。 经贵公司 2008 年 10 月 27 日第五届二十六次董事会会议审议通过《关于变更 公司会计政策的议案》，公司自 2008 年 1 月 1 日起对运输航次租船运输收入的确 认原则进行变更，从原有的船舶航次运行完毕并办妥收款手续时确认收入变更为完 工百分比法。即：在同一会计年度内开始并完成的航次，运输收入应当在航次结束 时确认；对于开始和完成分别属于不同会计年度的航次即年末未完航次，在航次的 结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日应按开始和完成分别属于不同会计年 度的营运天数分配进行确认。船舶航次是指船舶在营运中完成的一个完整的运输生 产过程的周期，一般从船舶在终点港卸货完毕时起，经装货后，驶至新的终点港卸 货完毕时止。 一、会计政策变更的原因 贵公司 2007 年非公开发行股票完成后，船队结构发生了较大的变化，船队向 大型化发展，运输业务也向远洋化发展，如果按照原来的收入确认原则，船舶跨年 度运营对公司的经营成果影响较大。变更后能够更公允、恰当反映 贵公司的经营 成果。 二、具体的会计处理 该项会计政策变更采用追溯调整法。 三、对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额 2007 年 期 初 运 用 新 会 计 政 策 追 溯 计 算 的 会 计 政 策 变 更 累 积 影 响 数 为 1 16,953,150.97 元。调增 2007 年期初留存收益 16,953,150.97 元，其中，调增未 分配利润 15,257,835.87 元，调增盈余公积 1,695,315.10 元；调增 2006 年度净 利润 16,953,150.97 元。 会计政策变更对 2007 年度财务报表本年金额的影响数为调增未分配利润 21,357,957.39 元，调减盈余公积 1,432,261.15 元，调增其他权益-1,117,900.00 元，调增净利润 19,925,696.24 元。 我们未发现贵公司上述会计政策变更事项存在不符合国家颁布的企业会计准 则规定的情况。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 刘月涛 中国·北京 中国注册会计师: 冯纪燕 2009 年 3 月 2 日 2