国祥股份(600340)2008年年度报告

浙江国祥制冷工业股份有限公司 600340 2008 年年度报告 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................... 25 1 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事陈和贵先生、独立董事章程先生工作原因缺席本次会议，并分别委托董事陈天麟先生、 独立董事吴青谊先生代为行使表决权。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈天麟、主管会计工作负责人金兰芳及会计机构负责人（会计主管人员）陆玲娟声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江国祥制冷工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浙江国祥 公司法定英文名称 zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 zhejiang King 公司法定代表人 陈天麟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈根伟 董事会秘书联系地址 浙江省上虞市百官镇中塘 董事会秘书电话 0575-82158191 董事会秘书传真 0575-82151888 董事会秘书电子信箱 awiad@ekingair.com 公司注册地址 浙江省上虞市百官镇中塘 公司办公地址 上海市松江工业园区 公司办公地址邮政编码 201611 公司国际互联网网址 http://www.ekingair.com 公司电子信箱 syplant@ekingair.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 国祥股份 600340 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 5 月 28 日 公司首次注册地点 浙江省上虞市百官镇中塘 公司变更注册日期 2004 年 1 月 9 日 公司变更注册地点 浙江省上虞市百官镇中塘 企业法人营业执照注册号 企股浙总字第 002210 号 税务登记号码 330682609670952 组织机构代码 60967095-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 2 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -37,432,266.23 利润总额 -38,244,889.16 归属于上市公司股东的净利润 -38,819,198.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -37,152,437.92 经营活动产生的现金流量净额 18,754,039.73 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,535,225.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 20,000.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -151,535.44 合计 -1,666,760.45 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 302,077,919.51 306,357,051.99 -1.40 232,386,409.05 利润总额 -38,244,889.16 -28,700,724.08 -33.25 9,558,009.08 归属于上市公司股东的净 -38,819,198.37 -32,181,893.70 -20.62 7,059,262.87 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -37,152,437.92 -28,458,286.53 -30.55 -4,924,289.38 润 基本每股收益（元／股） -0.27 -0.22 -22.73 0.05 稀释每股收益（元／股） -0.27 -0.22 -22.73 0.05 扣除非经常性损益后的基 -0.26 -0.20 -30.00 -0.03 本每股收益（元／股） 减少 4.06 个百 全面摊薄净资产收益率（%） -14.65 -10.59 2.09 分点 减少 3.65 个百 加权平均净资产收益率（%） -13.65 -10.00 2.00 分点 扣除非经常性损益后全面 减少 4.69 个百 -14.02 -9.33 -1.46 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 减少 4.3 个百 -13.06 -8.76 -1.42 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 18,754,039.73 4,084,643.80 359.14 33,712,711.75 净额 每股经营活动产生的现金 0.13 0.028 364.29 0.23 流量净额（元／股） 3 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 377,196,871.18 468,079,620.35 -19.42 439,802,060.87 所有者权益（或股东权益） 265,022,337.28 307,349,030.41 -13.77 340,425,588.18 归属于上市公司股东的每 1.82 2.09 -12.92 2.33 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 比例 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,701,531.00 12.18 -14,326,222.00 -14,326,222.00 3,375,309.00 2.32 其中： 境内非国有法 17,701,531.00 12.18 -14,326,222.00 -14,326,222.00 3,375,309.00 2.32 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 33,815,465.00 23.27 -14,532,467.00 -14,532,467.00 19,282,998.00 13.27 其中： 境外法人持股 境外自然人持 33,815,465.00 23.27 股 有限售条件股份合计 51,516,996.00 35.45 -28,858,689.00 -28,858,689.00 22,658,307.00 15.59 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 93,807,679.00 64.55 28,858,689.00 28,858,689.00 122,666,368.00 84.41 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 93,807,679.00 64.55 28,858,689.00 28,858,689.00 122,666,368.00 84.41 合计 三、股份总数 145,324,675.00 100.00 145,324,675.00 100.00 2）股份变动的批准情况 根据 2006 年 6 月 12 日国祥股份《股权分置改革方案实施公告》，公司有限售条件的流通股分别 于 2007 年 6 月 12 日和 2008 年 6 月 12 日后获得无限售流通，股份结构中有限售条件的流通股为 22,658,307 股，无限售条件的流通股为 122,666,368 股。 4 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 股权分置改 2009 年 6 月 陈天麟 33,815,465 14,532,467 19,282,998 革 12 日 浙江上风 股权分置改 2009 年 6 月 实业股份 10,641,543 7,266,232 3,375,311 革 12 日 有限公司 浙江春晖 集团有限 7,059,988 7,059,988 0 / / 公司 合计 51,516,996 28,858,687 22,658,309 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司第一大股东陈天麟所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者 转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不得超过 10%。 公司第二大股东浙江上风实业股份有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内 不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。截至 2008 年 12 月 31 日， 期末尚持有本公司股份 9,875,311 股,其中有限售条件股为 3,375,311 股。 公司第三大股东浙江春晖集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上 市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。截至 2008 年 12 月 31 日，该公 司持有的本公司股份已全部流通，期末尚持有本公司股份 8,451,457 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,169 户 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 报告期内增 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 结的股份 减 量 数量 陈天麟 境外自然人 23.27 33,817,052 0 19,282,998 无 浙江上风实业股份有限 境内非国有法人 6.80 9,875,309 -766,234 3,375,309 无 公司 浙江春晖集团有限公司 境内非国有法人 5.82 8,451,457 -3,308,531 0 无 杭州如山创业投资有限 境内非国有法人 2.30 3,355,677 0 0 无 公司 上海畅泓贸易有限公司 境内非国有法人 1.03 1,500,285 0 0 无 陈震宇 境内自然人 0.76 1,110,341 0 0 无 5 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 周月红 境内自然人 0.76 1,100,000 0 0 无 杨正英 境外自然人 0.60 868,098 0 0 无 邱云灵 境外自然人 0.58 838,895 0 0 无 肯同（郑州）置业有限公 境内非国有法人 0.57 828,700 0 0 无 司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 陈天麟 14,532,467 境内上市外资股 浙江上风实业股份有限公司 8,451,457 人民币普通股 浙江春晖集团有限公司 6,500,000 人民币普通股 杭州如山创业投资有限公司 3,355,677 人民币普通股 上海畅泓贸易有限公司 1,500,285 人民币普通股 陈震宇 1,110,341 人民币普通股 周月红 1,100,000 人民币普通股 杨正英 868,098 人民币普通股 邱云灵 838,895 人民币普通股 肯同（郑州）置业有限公司 828,700 人民币普通股 公司前十大股东中，控股股东陈天麟与其他股 东之间无关联关系，系不属于《上市公司股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人；公司未知其他股东之间是否存在关联关 系、是否为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 数量 间 股份数量 其所持有的非流通股股份自获 得上市流通权之日起，至少在 二十四个月内不上市交易或者 转让；上述锁定期满后，通过 1. 陈天麟 19,282,998 2009 年 6 月 12 日 19,282,998 证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份，出售数量占国祥 股份总数的比例在十二个月内 不得超过百分之十。 其所持有的非流通股股份自获 得上市流通权之日起，至少在 十二个月内不上市交易或者转 浙江上风实 让；上述锁定期满后，通过证 2. 业股份有限 3,375,309 2009 年 6 月 12 日 3,375,309 券交易所挂牌交易出售原非流 公司 通股股份，出售数量占国祥股 份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五，在二十四个 月内不得超过百分之十。 6 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 自然人控股股东情况 是否取得其 最近五年内的职 姓名 国籍 他国家或地 最近五年内的职业 务 区居留权 1964 年出生，本公司创始人之一， 大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷 冻机械股份有限公司制造部工程师、 浙江国祥制冷工 陈天麟 中国台湾 否 浙江国祥制冷工业有限公司副总经 业股份有限公司 理、总经理，1999 年起任本公司董 董事长、总经理 事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻 机械股份有限公司董事。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈天麟 23.27% 浙江国祥制冷工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股 持有本 是否在 从公司领 股份 东单位或 任期起止日 公司的 变动 公司领 取的报酬 姓名 职务 性别年龄 年初持股数 年末持股数 增减 其他关联 期 股票期 原因 取报酬、总额（万 数 单位领取 权 津贴 元）（税 报酬、津贴 前） 未 2007 年 12 发 董事 月 13 日～ 陈天麟 男 44 33,815,465 33,815,465 0 0 生 是 59.96 否 长 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 2007 年 12 发 月 13 日～ 陈和贵 董事 男 83 0 0 0 0 生 否 0 是 2010 年 12 变 月 12 日 动 7 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 未 2007 年 12 发 月 13 日～ 杨言荣 董事 男 60 0 0 0 0 生 否 0 是 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 2007 年 12 发 月 13 日～ 局荆燕 董事 女 40 0 0 0 0 生 是 27.83 否 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 董事、 2007 年 12 发 董事 月 13 日～ 陈根伟 男 35 0 0 0 0 生 是 11.93 否 会秘 2010 年 12 变 书 月 12 日 动 未 2007 年 12 发 独立 月 13 日～ 章程 男 54 0 0 0 0 生 是 4 否 董事 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 2007 年 12 发 独立 月 13 日～ 沈成德 男 45 0 0 0 0 生 是 4 否 董事 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 2007 年 12 发 独立 月 13 日～ 吴青谊 男 35 0 0 0 0 生 是 4 否 董事 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 2007 年 12 发 月 13 日～ 罗永鸿 监事 男 41 0 0 0 0 生 是 28.93 否 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 2007 年 12 发 月 13 日～ 章立标 监事 男 38 0 0 0 0 生 是 23.76 否 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 2007 年 12 发 月 13 日～ 袁法龙 监事 男 57 0 0 0 0 生 否 0 是 2010 年 12 变 月 12 日 动 未 2007 年 12 财务 发 月 13 日～ 金兰芳 负责 女 42 0 0 0 0 生 是 13.08 否 2010 年 12 人 变 月 12 日 动 合计 / / / / 33,815,465 33,815,465 / 0 / / 177.49 / 8 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、陈天麟：1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限 公 司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目 前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。 2、陈和贵：1925 年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、台湾地区冷 冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长。 3、杨言荣：1948 年出生，大专毕业，中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长，上虞县内燃机配件厂 厂长，绍兴市制冷设备厂厂长，浙江春晖集团公司董事长兼总经理。现任浙江春晖集团有限公司董事 长，中国乡镇企业研究院特聘研究员。 4、局荆燕：1968 年出生，大学毕业。曾就职于台湾中华航空公司空服处，台湾国祥冷冻机械股份有 限公司财务部，1995 年起进入本公司任副总经理。 5、陈根伟：1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办公室副主任、 总经理助理。现任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事、董事会秘书。 6、章程：1954 年出生，1986 年毕业于西南政法大学法学系,获法学硕士学位，同年留校任教。1987 年 评为讲师, 1993 年破格晋升为教授。 1993 年7 月至1996 年作为访问学者先后在日本东京大学和一 桥大学学习研究。1996 年成为国家政府津贴获得者，四川省有突出贡献的专家学者，西南政法学院诉 讼博士生导师，同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998 年1 月至1999 年1 月在深圳长城证 券有限责任公司任首席顾问，法律事务中心主任。99 年1 月调入清华大学法学院,被聘任为责任教授。 7、沈成德：1963 年出生，1984 年江西财经学院，获经济学学士，1989 年上海财经大学毕业，获经 济学硕士，1994-1999，任宁波国际信托投资公司，处长；1999-2007，宁波大红鹰实业投资股份有限 公司，副总经理兼总会计师。 8、吴青谊：，1973 年出生， 1995 年7 月毕业于中南财经大学，经济管理专业。1999 年1 月至2002 年3 月，中国证监会杭州特派办，主任科员；2002 年3 月至今，浙江阳光集团股份有限公司，董事会 秘书。 9、罗永鸿：1967 年出生，业务总监。曾就职于美国通用电子公司，启瑞贸易实业公司，台湾国祥冷 冻机械股份有限公司，现任本公司监事。 10、章立标：1970 年出生，浙江大学能源系热能工程专业硕士。1995 年进入本公司工作，历任公司 研发部经理。章立标先生设计的KAHD 集中式空气处理机组、KCR 房间风机盘管空调器、KCHUW 水冷 螺杆式冷水机组等产品行后获绍兴市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖三等奖、国家重点新 产品、国家级火炬计划项目等荣誉和奖项。 11、袁法龙：1951 年出生，大专毕业，中共党员，会计师。曾就职于绍兴女儿红酿酒有限公司任财务 科长、总会计师、总经理，现担任浙江春晖集团有限公司总会计师。 12、金兰芳：1966 年出生，大专毕业，会计师。曾就职于绍兴唐龙保温材料有限公司，1995 年进入 浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部工作，历任本公司财务科科长、副经理、经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 浙江春晖集 杨言荣 董事长 2000 年 1 月 1 日 是 团有限公司 浙江春晖集 袁法龙 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 团有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 台湾国祥冷 2000 年 1 月 1 陈天麟 冻机械股份 董事 否 日 有限公司 9 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 台湾国祥冷 2000 年 1 月 1 陈和贵 冻机械股份 董事长 是 日 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈和贵 是 杨言荣 是 袁法龙 是 公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案。综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核 结果并根据本公司员工平均收入水平，确定年终奖金；在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪 酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘鹰 副董事长 因工作调动原因，于 2008 年 8 月 22 日向董事会提交了书面辞职报告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 330 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 40 财务人员 8 销售人员 20 行政人员 27 生产人员 235 合计 330 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历以上 2 大学本科 47 大专 55 高中专 195 其他 31 合计 330 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照颁布的《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的法规 要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，力争使股东大会、董事会、监事会及管理层形成 规范、科学的经营决策机制。公司目前治理结构如下： 1、 关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召开程序，确保 所有股东，特别市中小股东享有平等的权利和地位。 2、 关于控股股东与上市公司 10 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董、监事会和内部 机构能够独立运作。 3、 关于董事和董事会 公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关要求，以认真负责的态度出席董 事会、股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权力和义务。 4、 关于监事和监事会 公司各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议规则》的有关要求，认真履行职责，本着对股东 负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员执行职责的合法合规性进行监督。 5、 关于绩效评估和激励约束机制 公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员工平均 收入水平确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 6、 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法利益，共同推 动公司持续、健康、稳定发展。 7、 关于信息披露与透明度 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资者关系管理制度》的有关 规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、 完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。 8、 公司治理专项活动 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）、浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字 [2007]31 号）以及上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和 统一部署，公司在开展上市公司专项治理活动中，结合自查及专项检查情况，落实各项整改措施，在 发挥独立董事作用、加强内控制度建设，健全了公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到进 一步的提高。具体内容见 2008 年 7 月 18 日在《上海证券报》和《证券日报》上的公告《关于加强公 司治理专项活动整改情况的说明》。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 章程 7 5 2 0 工作原因 沈成德 7 7 0 0 吴青谊 7 6 1 0 工作原因 独立董事章程、沈成德、吴青谊自受聘以来，以公司和全体股东的利益为重，忠实的履行了独董的 义务，对各项议案进行了 认真的审议并发表了公正客观的意见，为规范公司运作和健康发展发挥了积 极的作用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期间，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不 存在同业竞争，产品生产根据国内外市场的需求由公司独立组织、所需原 业务方面独立情况 辅材料、能源由公司统一采购。产品销售也由公司根据市场形势和营销计 划，策略自主统筹安排，具备独立完整的自主经营的能力； 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等 人员方面独立情况 高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司拥有独立的员工队伍，并已建立 了完善的劳动用工和人事管理制度； 公司资产产权清晰，拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非 资产方面独立情况 专利技术等无形资产均为公司完全拥有，并建立了完整、独立的采购和销 11 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 售系统； 公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负 责的管理层，组成完整的法人治理结构；建立了适应公司发展需要及市场 机构方面独立情况 竞争需要的职能机构；行政、管理机构完全独立动作，不受控股股东及其 他股东单位职能部门的制约； 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了专业的财务人员，并 财务方面独立情况 建有独立财务核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，进行 独立的税务登记；公司作为独立的纳税主体，依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《上海政权交易所股票上市规则》、上海政权交易所《上市公司 内部控制指引》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规等规范性文件，公司董事会制 定了、修改和健全了相关内部控制制度 ，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制 架构真正发挥实效。 公司目前通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等规范性文件，通过对公司运行的各个环节设置授权权 限，股东大会、董事会、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环 节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高 效、合法。 公司根据不同的岗位制定了各项具体工作制度，主要有财务管理制度、投资管理制度、内部审计制 度、人事制度 、信息披露管理制度证对子公司实施过程控制。 公司财务管理系统按照财政部相关内部控制规范制定，相关事项的授权批准手续、签章等内部控制 环节均得到有效执行；公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务 经营的具体特点建立健全；各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整；公司公章、 印鉴管理制度健全完善，实行主管领导审批制，专人管理印章，执行情况和规、合法。 公司通过《信息披露管理制度》要求公司各部门、各控股子公司及时将大额借款、对外投资、担保 及诉讼等重大事项做内部报告，有公司董事会秘书日常负责信息披露等事项，定期或不定期地披露公 司各类信息，增加公司运作的透明度。公司也注重日常投资者关系的管理，董事会制定专门的工作人 员负责信息披露和投资者关系管理工作，和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取股东各方对 公司发展所提的各类建议和意见，定期汇总和总结，并有选择地开展相关调研和核查工作。 目前公司关于内部控制的各项制度已经能基本满足日常运作和管理的需要，随着公司治理的进一 步提升，公司董事会、监事会及管理层将致力于不断规范和完善各项内控制度，保证公司日常运作和 管理的规范和高效。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为稽核的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员工平均收 入水平确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 12 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 3 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 6 月 4 日 大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2008 年随着全球金融危机在世界范围内迅速蔓延，中央空调产品的需求也迅速下滑，特别是从第三 季度开始，市场需求整体下滑 30%，且下滑速度非常突然，这对我们的经营带来了非常大的困难。面 对突如其来的市场需求下降、品牌之间的竞争加剧等影响，盈利水平受到很大挑战，公司采取了一系 列积极措施，包括：加强开展创新增值活动以提高效率降低成本；减少研发投入以减低费用；压缩产 品线、减产容易产生呆货死货的非标产品以降低经营风险；开展供应商发展活动缩短零部件的交货时 间和 JIT 的落实大幅度减短了交货时间以减低原材料和成品的库存；加强销售队伍的营销技能培训和 市场开拓；重点抓生产环节的工艺改进，同时广泛开展员工质量意识、生产技能培训以提高生产效率 和质量，从而取得了一定绩效。报告期间，公司实现营业收入 3.02 亿, 略比去年同期下降 1.4%,实现 利润总额-3824.49 万,比去年同期下降了 33.25%,归属于母公司的净利润-3,881.92 万, 比去年同期下 降了 20.62%,经营活动产生的现金流量净额 1,875.40 万,比上年同期增长了 359.14%. （2）公司资产和利润构成变动情况： 单位:元 币种:人民币 项目 08 年末 占资产比重 07 年末 占资产比重 变动幅度 其他应收款 6,428,388.12 1.70% 20,255,827.65 4.33% -60.62% 长期股权投资 - - 3,878,107.42 0.83% - 应付职工薪酬 1,220,676.31 0.32% 2,576,909.40 0.55% -41.22% 应交税金 -5,020,438.48 1.33% 2,996,578.73 0.64% 107.91% 其他应付款 10,713,663.69 2.84% 6,055,714.50 1.29% 119.55% 未分配利润 -60,645,279.98 16.08% -21,826,081.61 4.66% 244.80% 1）报告期内其他应收款同比下降较大主要原因是:公司本期收回以前年度资产处置款项所致； 2）报告期内长期股权投资同比减少的主要原因是:公司本期全部处置了对原联营企业的投资,相应 转出长期股权投资帐面余额； 3）报告期内应付职工薪酬同比下降较大的主要原因是:公司本期处置了两家子公司及员工人数减 少所致； 4）报告期内应交税金同比下降较大的主要原因是:主要是应交增值税减少所致； 5）报告期内其他应付款同比下降较大的主要原因是:由于经销商履约保证金增加所致； 6）报告期内未分配利润同比下降较大的主要原因是:本期归属于母公司股东的净利润转入所致。 （3）公司各项费用构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减 销售费用 34,029,778.52 38,307,352.09 -11.17% 管理费用 36,586,780.84 33,566,282.05 9.00% 财务费用 4,418,734.03 3,120,753.50 41.59% 资产减值损失 8,753,122.31 8,262,156.66 5.94% 13 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内财务费用同比增加幅度较大的主要原因是:主要系本期内公司借款融资增加及贷款利率上 调，使得利息支出相应增加所致。 （4）公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 18,754,039.73 4,084,643.80 359.14% 投资活动产生的现金流量净额 -10,025,061.24 -53,837,091.17 -81.38% 筹资活动产生的现金流量净额 -19,105,261.22 27,168,031.25 -170.32% 1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的主要原因:公司本期应收帐款和库存的减 少所致； 2）报告期内投资活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因:公司本期固定资产投资同比大 幅减少所致； 3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因:公司本期向金融机构融资额减少所 致。 （5）前五名客户情况 序号 客户名称 销售金额 1 杭州国祥制冷设备有限公司 46,910,258.99 2 北京国祥君雅空调有限公司 33,934,149.95 3 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 27,912,418.95 4 苏州国祥工业设备有限公司 23,512,119.00 5 南京国祥制冷设备有限公司 14,912,957.34 前五名客户销售的收入总额 147,181,904.23 占当年营业收入比例 48.72% （6）前五名供应商情况 序号 供应商名称 采购金额 1 浙江耐乐铜业有限公司 20,625,958.48 2 上海汉钟精机股份有限公司 15,698,434.00 3 上海百营钢铁集团有限公司 14,115,889.54 4 浙江亿利达风机有限公司 13,003,090.86 5 复盛（上海）实业有限公司 8,975,623.00 前五名供应商采购的总额 72,418,995.88 占当年采购金额比例 32.86% 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分产品 增加 1.45 个 冰水主机 55,380,227.96 4,577,779.07 17.88 7.65 7.31 百分点 减少 33.16 个 热泵 55,150,619.43 45,836,203.13 16.89 0.15 11.38 百分点 减少 10.58 个 末端设备 185,745,095.34 152,124,887.49 18.10 -3.12 -0.51 百分点 14 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 254,600,278.42 -6.83 境外 41,675,664.31 66.93 其中港台地区 27,912,418.95 220.60 合计 296,275,942.73 -0.66 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 2009 年是国祥非常艰难的一年，也是顺应市场变化做出大力调整的一年，公司将通过以下几个方 面持续改善：（1）变革产品的生产管理方式，减少中间环节，大幅度提升产品质量和生产效率；（2） 重点转向主机产品，集中精力研发生产出有市场竞争力的水冷、风冷螺杆机组，向行业高端领域进军； （3）继续大力开展创新增值活动，让更多的人参与到降低成本，提高生产率的活动中来，让改善成为 工作中的一种习惯；（4）与市场主流大品牌部件厂商合作，充分利用这次经济下滑时机，建立与他们 更深更紧密的合作关系；（5）建立供应商发展制度，派人走出去培训帮助供应商建立质量保证体系、 监督执行质量计划，提高零部件质量和降低成本，同时在工厂举办供应商管理培训班，让中小型供应 商与我们一起发展壮大，实现双赢；（6）加强市场部推广职能，加强中西部地区的市场开发力度；（7） 坚持“精细生产管理”的方向，大幅度减少资材仓库与成品仓库的库存，以提高资金的效率。 5、 新年度经营计划 2009 年公司预计销售收入 2 亿，期间费用预计 3500 万元，流动资金需求预计 1800 万元，通过银 行贷款解决。 1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 795,440.37 报告期内公司投资额比上年增减数 -13,508,149.84 报告期内公司投资额增减幅度(%) -94.44 1)、被投资的公司情况 占被投资公司权益的 被投资的公司名称 主要经营活动 比例(%) 上海国祥制冷工业有限公 中央空调的主机及末端设备的生产、销售 100 司 中央空调末端设备的生产、销售及主机产品的 东莞国祥制冷有限公司 100 销售 中央空调设备的设计、销售、安装、维修及相 成都国祥制冷有限公司 100 关信息咨询服务 15 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 苏州王牌冷气设备技术服 空调设备及另部件的销售、安装、维修、保养 51 务有限公司 2)、子公司的经营情况 单位:元 币种:人民币 子公司名称 总资产 净资产 报告期营业收入 报告期净利润 上海国祥制冷工业有限公 237,773,140.12 86,269,061.78 205,671,484.71 -28,120,577.17 司 东莞国祥制冷有限公司 14,157,734.10 14,155,195.10 0 -1,315,938.52 成都国祥制冷有限公司 12,161,158.38 11,708,541.79 0 -65,974.68 苏州王牌冷气设备技术服 1,624,927.81 1,503,472.94 3,369,180.77 -143,170.71 务有限公司 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 本年度已使 尚未使用募 募集 募集 已累计使用募集 尚未使用募集资 募集资金总额 用募集资金 集资金用途 年份 方式 资金总额 金总额 总额 及去向 作为银行存 首次 2003 274,289,819.92 158,305,571.65 115,984,248.27 款和部分补 发行 充流动资金 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 未达到 变更原因 是否 产生 承诺项 实际投入金 符合 项目 符合 计划进 及募集资 变更 拟投入金额 预计收益 收益 目名称 额 计划 进度 预计 度和收 金变更程 项目 情况 进度 收益 益说明 序说明 经二届十 因市场 冷藏 三次董事 环境变 集装 该项 会审议、 化，该 箱建 是 29,940,000 0 否 目未 4,000,000 0 否 2006 年第 项目无 设项 投 三次临时 法继续 目 股东大会 投资。 批准。 经一届十 因市场 节能 九次董事 环境变 低污 该项 会审议、 12,000,00 化，该 染冷 是 64,658,000 0 是 目未 0 否 2004 年第 0 项目无 热水 投 一次临时 法继续 机组 股东大会 投资。 批准。 该项 节能 目减 环保 少投 型空 6,366,793. 否 63,400,000 否 资， 否 气净 82 但已 化机 完 组 工。 16 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 智能 经二届十 型住 因市场 三次董事 宅变 环境变 该项 会审议、 频中 化，该 是 34,715,000 0 是 目未 5,000,000 0 否 2006 年第 央空 项目无 投 三次临时 调技 法继续 股东大会 改项 投资。 批准。 目 机房 因市场 专用 环境变 该项 空调 化，该 否 33,377,000 0 否 目未 机组 项目无 投 技改 法继续 项目 投资。 单元 经二届十 因市场 柜式 三次董事 环境变 空气 该项 会审议、 化，该 调节 是 29,800,000 0 否 目未 4,000,000 0 否 2006 年第 项目无 机建 投 三次临时 法继续 设项 股东大会 投资。 目 批准。 该项 储冰 目减 系统 少投 2,540,588. 技术 否 33,960,000 否 资， 5,000,000 否 26 改造 但已 项目 完 工。 8,907,382. 合计 / 289,850,000 / / / / / / 08 因市场环境，原承诺项目无法按计划继续实施。 3、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变更 对应 是否 是否 未达到 变更项目 后的 的原 变更项目拟 符合 项目 符合 计划进 实际投入金额 的预计收 产生收益情况 项目 承诺 投入金额 计划 进度 预计 度和收 益 名称 项目 进度 收益 益说明 成 冷藏 金融危 都、 集装 已停 机，该项 东莞 箱建 29,940,000 20,225,189.57 否 4,000,000 0 止实 否 目无法 国祥 设项 施 继续实 建设 目 施。 该项 初期投 节能 目已 入使用 上海 低污 完 未达产， 国祥 染冷 64,658,000 64,658,000.00 是 9,000,000 6,999,623.92 工， 否 且产品 建设 热水 并投 销售毛 机组 入使 利下降。 用。 上海 智能 34,715,000 34,715,000.00 是 4,500,000 1,302,427.83 该项 否 初期投 17 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 国祥 型住 目已 入使用 建设 宅变 完 未达产， 频中 工， 且产品 央空 并投 销售毛 调技 入使 利下降。 改项 用。 目 单元 该项 初期投 柜式 目已 入使用 上海 空气 完 未达产， 国祥 调节 29,800,000 29,800,000.00 是 4,500,000 1,334,167.20 工， 否 且产品 建设 机建 并投 销售毛 设项 入使 利下降。 目 用。 上海国祥建设项目，已按计划完成，但由于生产规模未达到预计产能，并且产品销售毛利下降，所 以未能取得预计收益。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日 披露报纸 期 会议审议通过了如下议案：1）审议 2007 年 年度报告正文及年度报告摘要的议案；2） 审议 2007 年董事会工作报告的议案；3） 审议 2007 年总经理工作报告的议案；4） 审议 2007 年度财务决算报告的议案；5） 三届二次董 2008 年 4 月 关于审议 2008 年第一季度报告及摘要的 《上海证券报》、 2008 年 4 月 事会 27 日 议案；6）审议 2007 年度浙江国祥制冷工 《证券日报》 30 日 业股份有限公司与台湾国祥机械股份有限 公司关联交易的议案；7）审议浙江国祥制 冷工业股份有限公司与台湾国祥 2008 年 关联交易框架协议的议案；8）关于聘请会 计师事务所的议案。 会议审议通过了如下议案：1）审议 2007 年 年度报告正文及年度报告摘要的议案；2） 审议 2007 年董事会工作报告的议案；3） 审议 2007 年度财务决算报告的议案；4） 三届三次董 2008 年 5 月 《上海证券报》、 2008 年 5 月 审议 2007 年度公司与台湾国祥机械股份 事会 11 日 《证券日报》 13 日 有限公司关联交易的议案；5）审议浙江国 祥制冷工业股份有限公司与台湾国祥 2008 年关联交易框架协议的议案；6）审 议关于聘请会计师事务所的议案。 三届四次董 2008 年 7 月 会议审议通过了如下议案：审议关于加强 《上海证券报》、 2008 年 7 月 事会 17 日 公司治理专项活动整改情况说明的议案。 《证券日报》 18 日 18 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 会议审议通过了如下议案：1）审议关于公 司符合非公开发行股票条件的议案；2）审 议浙江国祥制冷工业股份有限公司与洛阳 聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、 上海伟途实业有限公司关于资产置换暨非 公开发行股票购买资产交易合同的议案； 三届五次董 2008 年 7 月 3）审议浙江国祥制冷工业股份有限公司重 《上海证券报》、 2008 年 7 月 事会 25 日 大资产置换暨发行股份购买资产预案的议 《证券日报》 28 日 案；4）审议关于提请股东大会批准发行对 象（作为一致行动人）免于以要约方式收 购公司股份的议案；5）审议关于提请股东 大会授权董事会办理本次交易相关事宜的 议案；6）审议关于暂不召集公司临时股东 大会的议案。 会议审议通过了如下议案：1）审议关于公 三届六次董 2008 年 8 月 司 2008 年半年度报告及摘要的议案；2） 《上海证券报》、 2008 年 8 月 事会 27 日 审议关于控股股东及关联方资金占用问题 《证券日报》 28 日 的自查报告的议案。 会议审议通过了如下议案：审议关于放弃 三届七次董 2008 年 10 《上海证券报》、 2008 年 10 实施《关于重大资产置换暨发行股份购买 事会 月 22 日 《证券日报》 月 24 日 资产方案的议案》等相关议案。 三届八次董 2008 年 10 会议审议通过了如下议案：《关于审议 《上海证券报》、 2008 年 10 事会 月 28 日 2008 年第三季度报告》的议案 《证券日报》 月 29 日 报告期间内公司共召开了 7 次董事会议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格 按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己所承担的监督和核查 的职责。其工作重点是审查公司财务信息的全面性、真实性和公司信息披露的完整性和及时性方面。 认为公司财务部门编制的 2008 年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了本公司 2008 年度的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量；公 司对外披露的财务信息及其披露程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定要求，财务信息的披露做到了及时、公平、真实、 准确、完整，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为公司提供审计工作的浙江天健东方会计师 事务所有限公司能够严格遵守新的审计准则，对公司实施风险导向审计，经办注册会计师及相关审计 人员勤勉尽责，加班加点，严格实施了审计程序，按期提交了审计报告。 在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司 2008 年度财务报告，并同意将 公司财务报告提交董事会审议，并认为公司现聘审计师---浙江天健东方会计师事务所有限公司勤勉尽 责，胜任公司外部审计师工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬委员会严格按照《浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》，切实 履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人 员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责.经审核，年 度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准， 同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 19 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现净利润-38,819,198.37 元，2008 年年末股东权益 265,759,039.02 元，其中，股本 145,324,675 万股,资本公积 167,739,018.92 元, 盈 余公积 12,603,923.34 元, 加上年初为分配利润-21,826,081.61 元，报告期末未分配利润 -60,645,279.98 元。公司本年度不进行股利分配。 （六）前三年现金分红情况 前三年公司无现金分红。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议并通过了如下议案：1）审议《2007 年 度报告正文及年度报告摘要》的议案；2）审议 公司于 2008 年 4 月 27 日召开第三届监事会第二 2007 年度利润分配方案的议案；3）审议监事会 次会议 工作报告的议案；4）审议关于《2008 年第一季 度报告正文及报告摘要》的议案；5）审议关于选 举第三届监事会监事长的议案。 公司于 2008 年 8 月 27 日召开第三届监事会第三 会议审议并通过了关于审议《2008 年半年度报告 次会议 正文及半年度报告摘要》的议案。 公司于 2008 年 10 月 28 日召开第三届监事会第四 会议审议并通知了关于审议《2008 年第三季度报 次会议 告》的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作， 严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法，履行职责恪 尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规 范，内部制度健全。浙江天健东方会计事务所有限公司所出具的标准无保留意见的 2008 年度财务报告， 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 浙江国祥制冷工业股份有限公司前次募集资金的实际使用情况，与公司董事会《关于前次募集资金使 用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 1)、 本公司与自然人徐斌于 2008 年 11 月 26 日签订《股权转让协议书》，以 780,000.00 元的价格将 所持有的成都国祥王牌空调设备有限公司 52%的股权转让给自然人徐斌； 2) 、本公司与薛怒涛等 7 名自然人于 2008 年 12 月 5 日签订《股权转让协议书》，以 1,716,000.00 元的价格将所持有的东莞市国祥空调设备有限公司 52%的股权转让给薛怒涛等 7 名自然人； 3) 、本公司与自然人崔娣于 2008 年 11 月 26 日签订《股权转让协议书》，以 1,470,000.00 元的价格 将所持有的北京国祥君雅空调有限公司 49%的股权转让给自然人崔娣； 4) 、本公司与邹永强等 3 名自然人于 2008 年 11 月 26 日签订《股权转让协议书》，以 646,800.00 元的价格将所持有的杭州国祥制冷设备有限公司 49%的股权转让给邹永强等 3 名自然人； 5) 、本公司与自然人廖克军于 2008 年 11 月 26 日签订《股权转让协议书》，以 294,000.00 元的价格 将所持有的南京国祥制冷设备有限公司 49%的股权转让给廖克军自然人； 6)、 本公司与姚国良等 3 名自然人于 2008 年 11 月 30 日签订《股权转让协议书》，以 323,400.00 元的价格将所持有的苏州国祥工业设备有限公司 49%的股权转让给姚国良等 3 名自然人。 监事会认为，以上股权收购行为符合公司利益，价格公允，不存在侵犯中小股东利益的情形。 20 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的重大关联交易决策程序合法合规,公司各项 关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到上市公司和其他股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 关联 占同类 关联 关联 关联 与市场参 关联 关联交易 交易 交易金 交易 关联交易方 交易 交易 关联交易金额 考价格差 关系 内容 定价 额的比 结算 类型 价格 异较大的 原则 例(%) 方式 原因 90 天 台湾国祥冷 其他 出售冰水主 市 市 销售 的远 冻机械股份 关联 机等中央空 场 场 27,912,418.95 9.42 无 商品 期信 有限公司 人 调设备 价 价 用证 2008 年，公司向关联方台湾国祥销售冰水主机等中央空调设备，年初预计为 6,008,640 元，但由 于 2008 年公司国内市场大幅萎缩，为了保证公司的正常经营，公司加大了台湾国祥的订单，实际发行 关联交易金额为 27,912,418.95 元 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保情况。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 21 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司非流通股股东上风高科、春晖集团承 公司非流通股股东上风高科、春晖集团其 诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之 通权之日起，至少在十二个月内不上市交易 日起，至少在十二个月内没有上市交易或者 或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易 转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国 占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超 祥股份总数的比例在十二个月内没有超过百 过百分之五，在二十四个月内不得超过百分 分之五，在二十四个月内没有超过百分之十。 股改承诺 之十。 公司第一大股东陈天麟先生其所持有的 公司第一大股东陈天麟先生承诺：其所持 非流通股股份自获得上市流通权之日起，至 有的非流通股股份自获得上市流通权之日 少在二十四个月内没有上市交易或者转让； 起，至少在二十四个月内不上市交易或者转 上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易 让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌 出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份 交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥 总数的比例在十二个月内没有超过百分之 股份总数的比例在十二个月内不得超过百分 十。 之十。 承诺人严格按照承诺的约定切实履行了其承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 450,000.00 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 版面 索路径 《上海证券报》、 《证 2008 年 1 国祥股份重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月3日 《上海证券报》、 《证 2008 年 1 国祥股份重大事项暨停牌公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月9日 国祥股份终止重大重组暨复牌公 《上海证券报》、 《证 2008 年 1 http://www.sse.com.cn 告 券日报》 月 16 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 1 国祥股份 2007 年度业绩预亏公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 23 日 国祥股份关于限售股份持有人出 《上海证券报》、 《证 2008 年 2 http://www.sse.com.cn 售股份的公告 券日报》 月 27 日 国祥股份 2007 年业绩预亏更正公 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 22 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 告 券日报》 月 19 日 国祥股份 2007 年度非经营性资金 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 占用及其他关联资金往来情况的 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 30 日 专项审计说明 国祥股份 2008 年度公司与台湾国 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 祥日常关联交易公告 券日报》 月 30 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 国祥股份审计委员会工作规程 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 30 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 国祥股份独立董事年报工作制度 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 30 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 国祥股份监事会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 30 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 国祥股份年报 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 30 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 国祥股份第一季度季报 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 30 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 国祥股份董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 30 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 4 国祥股份年报摘要 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 30 日 国祥股份董事会决议暨召开 2007 《上海证券报》、 《证 2008 年 5 http://www.sse.com.cn 年年度股东大会的公告 券日报》 月 13 日 国祥股份关于将部分募集资金暂 《上海证券报》、 《证 2008 年 5 http://www.sse.com.cn 时补充流动资金的公告 券日报》 月 16 日 国祥股份 2007 年度股东大会会议 《上海证券报》、 《证 2008 年 5 http://www.sse.com.cn 资料 券日报》 月 30 日 国祥股份 2007 年度股东大会之法 《上海证券报》、 《证 2008 年 6 http://www.sse.com.cn 律意见书 券日报》 月4日 国祥股份 2007 年度股东大会决议 《上海证券报》、 《证 2008 年 6 http://www.sse.com.cn 公告 券日报》 月4日 国祥股份有限售条件的流通股上 《上海证券报》、 《证 2008 年 6 http://www.sse.com.cn 市公告 券日报》 月 12 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 6 国祥股份重大事项暨停牌公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 26 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 7 国祥股份重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月3日 《上海证券报》、 《证 2008 年 7 国祥股份重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 10 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 7 国祥股份重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 17 日 国祥股份关于加强公司治理专项 《上海证券报》、 《证 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 活动整改情况的说明 券日报》 月 18 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 7 国祥股份董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 18 日 国祥股份重大资产置换暨发行股 《上海证券报》、 《证 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 份购买资产预案 券日报》 月 28 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 7 国祥股份董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 28 日 23 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》、 《证 2008 年 8 国祥股份董事辞职公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 27 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 8 国祥股份更正公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 28 日 国祥股份三届董事会第六次会议 《上海证券报》、 《证 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 决议的公告 券日报》 月 28 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 8 国祥股份半年报 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 28 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 8 国祥股份半年报摘要 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 28 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 9 国祥股份 2008 年半年报更正公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月6日 《上海证券报》、 《证 2008 年 10 国祥股份重大重组事项进展公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 13 日 国祥股份第三届董事会第七次会 《上海证券报》、 《证 2008 年 10 http://www.sse.com.cn 议决议公告 券日报》 月 24 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 10 国祥股份第三季度季报 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 29 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 10 国祥股份第三季度季报（修订版） http://www.sse.com.cn 券日报》 月 31 日 《上海证券报》、 《证 2008 年 10 国祥股份第三季度报告补充公告 http://www.sse.com.cn 券日报》 月 31 日 国祥股份关于会计师事务所更名 《上海证券报》、 《证 2008 年 12 http://www.sse.com.cn 公告 券日报》 月 31 日 24 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 浙天会审〔2009〕2508 号 浙江国祥制冷工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称国详股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国祥股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报; （2）选择和运用恰当会计政策;（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获得合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险在评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，国祥股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国 祥股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度在经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 陈曙、姜伟跃 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 2009 年 4 月 28 日 25 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 40,118,447.14 56,138,678.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 970,000.00 应收账款 38,879,628.65 46,664,410.16 预付款项 14,693,822.21 22,068,534.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,428,388.12 20,255,827.65 买入返售金融资产 存货 59,699,905.68 88,747,804.18 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 159,820,191.80 234,845,255.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,878,107.42 投资性房地产 固定资产 171,884,610.91 184,936,098.22 在建工程 9,317,277.00 8,894,934.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 36,174,791.47 35,497,094.51 开发支出 商誉 26 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 28,130.70 其他非流动资产 非流动资产合计 217,376,679.38 233,234,364.85 资产总计 377,196,871.18 468,079,620.35 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 55,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 12,765,159.00 应付账款 42,219,759.51 59,882,486.33 预收款项 22,210,796.13 21,346,304.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,220,676.31 2,576,909.40 应交税费 -5,020,438.48 2,996,578.73 应付利息 93,375.00 107,437.50 应付股利 其他应付款 10,713,663.69 6,055,714.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 111,437,832.16 160,730,589.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 111,437,832.16 160,730,589.94 股东权益： 股本 145,324,675.00 145,324,675.00 资本公积 167,739,018.92 167,739,018.92 27 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 12,603,923.34 12,603,923.34 一般风险准备 未分配利润 -60,645,279.98 -21,826,081.61 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 265,022,337.28 303,841,535.65 权益合计 少数股东权益 736,701.74 3,507,494.76 股东权益合计 265,759,039.02 307,349,030.41 负债和股东权益合 377,196,871.18 468,079,620.35 计 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：金兰芳 会计机构负责人：陆玲娟 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 26,923,268.42 40,330,934.79 交易性金融资产 应收票据 970,000.00 应收账款 34,067,511.05 42,114,581.70 预付款项 6,853,057.36 10,669,330.44 应收利息 应收股利 其他应收款 82,710,719.70 48,491,022.58 存货 8,665,389.31 82,338,446.92 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 159,219,945.84 224,914,316.43 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 147,960,000.00 154,178,107.42 投资性房地产 固定资产 35,170,900.92 50,449,446.95 在建工程 工程物资 固定资产清理 28 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 183,130,900.92 204,627,554.37 资产总计 342,350,846.76 429,541,870.80 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 40,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 12,765,159.00 应付账款 9,520,676.91 44,852,832.86 预收款项 7,042,930.42 15,656,867.88 应付职工薪酬 178,570.57 2,337,452.00 应交税费 381,453.63 -137,524.27 应付利息 62,250.00 77,062.50 应付股利 其他应付款 2,493,701.88 5,974,257.80 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 44,679,583.41 121,526,107.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 44,679,583.41 121,526,107.77 股东权益： 股本 145,324,675.00 145,324,675.00 资本公积 167,739,018.92 167,739,018.92 减：库存股 盈余公积 12,603,923.34 12,603,923.34 未分配利润 -27,996,353.91 -17,651,854.23 外币报表折算差额 29 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 297,671,263.35 308,015,763.03 负债和股东权益合 342,350,846.76 429,541,870.80 计 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：金兰芳 会计机构负责人：陆玲娟 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 302,077,919.51 306,357,051.99 其中：营业收入 302,077,919.51 306,357,051.99 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 338,215,322.89 331,914,342.95 其中：营业成本 253,303,644.95 248,194,141.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,123,262.24 463,657.41 销售费用 34,029,778.52 38,307,352.09 管理费用 36,586,780.84 33,566,282.05 财务费用 4,418,734.03 3,120,753.50 资产减值损失 8,753,122.31 8,262,156.66 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -1,294,862.85 -2,620,168.30 列） 其中：对联营企业和合营企 -222,218.66 1,040,462.60 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -37,432,266.23 -28,177,459.26 加：营业外收入 255,383.44 345,543.72 减：营业外支出 1,068,006.37 868,808.54 其中：非流动资产处置净损失 692,254.26 284,318.47 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -38,244,889.16 -28,700,724.08 填列） 减：所得税费用 286,035.94 2,471,410.41 30 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -38,530,925.10 -31,172,134.49 归属于母公司所有者的净利润 -38,819,198.37 -32,181,893.70 少数股东损益 288,273.27 1,009,759.21 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.27 -0.22 （二）稀释每股收益 -0.27 -0.22 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：金兰芳 会计机构负责人：陆玲娟 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 220,603,779.61 266,869,796.38 减：营业成本 197,478,568.35 221,799,944.72 营业税金及附加 512,959.49 115,453.90 销售费用 11,666,445.97 31,532,403.50 管理费用 14,274,340.85 26,563,238.26 财务费用 3,328,373.03 2,506,554.83 资产减值损失 2,825,251.24 9,041,776.14 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -320,874.36 -2,620,168.30 填列） 其中：对联营企业和合营 -222,218.66 1,040,462.60 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,803,033.68 -27,309,743.27 加：营业外收入 249,793.44 345,543.72 减：营业外支出 791,259.44 789,122.97 其中：非流动资产处置净损 460,752.77 255,499.35 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -10,344,499.68 -27,753,322.52 填列） 减：所得税费用 1,681,779.14 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,344,499.68 -29,435,101.66 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：金兰芳 会计机构负责人：陆玲娟 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 389,692,298.91 389,107,647.05 收到的现金 31 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 12,353,441.14 8,604,486.75 有关的现金 经营活动现金流入 402,045,740.05 397,712,133.80 小计 购买商品、接受劳务 302,061,997.85 309,463,789.60 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 26,318,308.38 34,403,674.34 工支付的现金 支付的各项税费 15,814,581.04 5,005,732.35 支付其他与经营活动 39,096,813.05 44,754,293.71 有关的现金 经营活动现金流出 383,291,700.32 393,627,490.00 小计 32 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 18,754,039.73 4,084,643.80 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 3,564,200.00 3,962,500.00 取得投资收益收到的 589,033.06 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 9,471,900.32 16,129,692.00 的现金净额 处置子公司及其他营 -3,445,111.87 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 433,547.10 488,728.71 有关的现金 投资活动现金流入 10,613,568.61 20,580,920.71 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 20,638,629.85 72,161,511.88 的现金 投资支付的现金 2,256,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 20,638,629.85 74,418,011.88 小计 投资活动产生的 -10,025,061.24 -53,837,091.17 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 105,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 50,000,000.00 105,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 65,000,000.00 75,000,000.00 分配股利、利润或偿 4,105,261.22 2,831,968.75 付利息支付的现金 33 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 69,105,261.22 77,831,968.75 小计 筹资活动产生的 -19,105,261.22 27,168,031.25 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -627,330.44 -557,048.57 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -11,003,613.17 -23,141,464.69 增加额 加：期初现金及现金 50,586,122.66 73,727,587.35 等价物余额 六、期末现金及现金等价 39,582,509.49 50,586,122.66 物余额 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：金兰芳 会计机构负责人：陆玲娟 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 248,965,136.57 341,028,443.15 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 6,688,436.92 27,881,420.16 有关的现金 经营活动现金流入 255,653,573.49 368,909,863.31 小计 购买商品、接受劳务 182,670,450.55 274,680,712.60 支付的现金 支付给职工以及为职 9,279,771.77 29,494,267.27 工支付的现金 支付的各项税费 10,580,136.21 5,580,854.84 支付其他与经营活动 57,824,317.41 93,682,945.92 有关的现金 经营活动现金流出 260,354,675.94 403,438,780.63 小计 经营活动产生的 -4,701,102.45 -34,528,917.32 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 34 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 3,564,200.00 3,962,500.00 取得投资收益收到的 667,033.06 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 9,471,900.32 16,049,692.00 的现金净额 处置子公司及其他营 1,680,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 345,241.13 341,975.74 有关的现金 投资活动现金流入 15,728,374.51 20,354,167.74 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 343,650.00 1,366,150.01 的现金 投资支付的现金 8,156,486.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 343,650.00 9,522,636.01 小计 投资活动产生的 15,384,724.51 10,831,531.73 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 35,000,000.00 75,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 35,000,000.00 75,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿 2,911,298.72 2,134,918.75 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 52,911,298.72 62,134,918.75 小计 筹资活动产生的 -17,911,298.72 12,865,081.25 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -627,433.76 -557,048.57 金等价物的影响 35 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -7,855,110.42 -11,389,352.91 增加额 加：期初现金及现金 34,778,378.84 46,167,731.75 等价物余额 六、期末现金及现金等价 26,923,268.42 34,778,378.84 物余额 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：金兰芳 会计机构负责人：陆玲娟 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 减： 项目 一般 库 其 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存 他 准备 股 一、上年 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -21,826,081.61 3,507,494.76 307,349,030.41 年末余额 加： 同一控制 下企业合 并产生的 追溯调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -21,826,081.61 3,507,494.76 307,349,030.41 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 -38,819,198.37 -2,770,793.02 -41,589,991.39 少以“－” 号填列） （一）净 -38,819,198.37 288,273.27 -38,530,925.10 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 36 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） -38,819,198.37 288,273.27 -38,530,925.10 小计 （三）所 有者投入 -3,059,066.29 -3,059,066.29 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 -3,059,066.29 -3,059,066.29 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -60,645,279.98 736,701.74 265,759,039.02 期末余额 37 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年 145,324,675.0 169,643,442.20 12,603,923.34 10,355,812.09 2,497,735.55 340,425,588.18 末余额 0 加：同 一控制下 企业合并 产生的追 溯调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 145,324,675.0 169,643,442.20 12,603,923.34 10,355,812.09 2,497,735.55 340,425,588.18 初余额 0 三、本年增 减变动金 额（减少以 -1,904,423.28 -32,181,893.70 1,009,759.21 -33,076,557.77 “－”号填 列） （一）净利 -32,181,893.70 1,009,759.21 -31,172,134.49 润 （二）直接 计入所有 者权益的 -1,904,423.28 -1,904,423.28 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 -1,904,423.28 -1,904,423.28 上述（一） 和（二）小 -1,904,423.28 -32,181,893.70 1,009,759.21 -33,076,557.77 计 （三）所有 者投入和 38 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 145,324,675.0 167,739,018.92 12,603,923.34 -21,826,081.61 3,507,494.76 307,349,030.41 末余额 0 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：金兰芳 会计机构负责人：陆玲娟 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -17,651,854.23 308,015,763.03 额 加：会计政 策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -17,651,854.23 308,015,763.03 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -10,344,499.68 -10,344,499.68 “－”号填列） 39 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利润 -10,344,499.68 -10,344,499.68 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -10,344,499.68 -10,344,499.68 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -27,996,353.91 297,671,263.35 额 40 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 145,324,675.00 169,643,442.20 12,603,923.34 11,783,247.43 339,355,287.97 额 加：会计政 策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 145,324,675.00 169,643,442.20 12,603,923.34 11,783,247.43 339,355,287.97 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -1,904,423.28 -29,435,101.66 -31,339,524.94 “－”号填列） （一）净利润 -29,435,101.66 -29,435,101.66 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -29,435,101.66 -29,435,101.66 （二）小计 （三）所有者投 -1,904,423.28 -1,904,423.28 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 -1,904,423.28 -1,904,423.28 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 41 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -17,651,854.23 308,015,763.03 额 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：金兰芳 会计机构负责人：陆玲娟 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市〔2001〕24 号文和国家对外贸易经济合作部外经贸资二函〔2001〕550 号文批准，由浙 江国祥制冷工业有限公司整体改制设立的中外合资股份有限公司。2001 年 7 月 19 日在浙江省工商行 政管理局登记注册，取得注册号为企股浙总字第 002210 号的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元，折 6,000 万股，每股面值 1 元。2003 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕 144 号文核准，向社会公开发行了人民币普通股 4,000 万股，面值 1 元/股，发行价 7.30 元/股。公司 于 2003 年 12 月 26 日取得变更后批准证书，于 2004 年 1 月 9 日取得变更后《企业法人营业执照》， 注册号同前，注册资本 10,000 万元，折 10,000 万股（每股面值 1 元）。公司股票于 2003 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 经 2006 年度公司股权分置改革及资本公积转增股本后，公司股本变更为 145,324,675.00 元，折 股份总数 145,324,675 股。截至本期末，有限售条件股份 22,658,307.00 元，无限售条件股份 122,666,368.00 元。公司已取得变更后批准证书，有关工商变更登记手续尚在办理中。 本公司属机械制造行业。公司经营范围：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风 机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户 式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 42 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收 回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 43 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账 龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账 龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额 44 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其 未来现金流量的现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 45 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 原值的 10% 4.5 通用设备 10 原值的 10% 9 专用设备 10 原值的 10% 9 运输工具 5 原值的 10% 18 其他设备 5 原值的 10% 18 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 46 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的 资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 47 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供 劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 48 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十八) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十九) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。子公司苏州王牌冷气设备技术服务有限公司 2008 年 1-2 月份按 4%的税率、3-12 月份按 17%的税率计缴。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 公司系外商投资企业，无需计缴；子公司按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 教育费附加 公司系外商投资企业，无需计缴；子公司按应缴流转税税额的 3%计缴。 (五) 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴；子公司按应缴流转税税额的 1%计缴。 (六) 企业所得税 按 25%的税率计缴。 49 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过其他方式取得的子公司 组织机 业务 注册 经营 子公司全称 注册地 构代码 性质 资本 范围 设计制造恒温恒湿机等中央空 上海国祥制冷工业 上海市 76793849-1 机械制造 12,000.00 调设备，销售公司自产产品并提 有限公司 供系统集成服务 东莞市国祥制冷工 东莞市 79624032-4 机械制造 1,545.00 风机盘管、空气调节箱及其他空 业有限公司 调末端设备的设计、安装 成都国祥制冷工业 成都市 79490658-3 机械制造 1,200.00 中央空调设备的设计、销售、安 有限公司 装、维修及相关信息咨询服务 苏州王牌冷气设备 苏州市 79089862-7 销售、服务 100.00 空调设备及其零部件的销售、安 技术服务有限公司 装、维修、保养 （续上表） 至本期末实 实质上构成对子 持股比 表决权比 实际 子公司全称 际投资额 公司的净投资余额 例(%) 例(%) 控制人 上海国祥制冷工业有限公司 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 本公司 东莞市国祥制冷工业有限公司 1,545.00 1,545.00 100.00 100.00 本公司 成都国祥制冷工业有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00 100.00 本公司 苏州王牌冷气设备技术服务有限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 本公司 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 报告期无新纳入合并财务报表范围的子公司。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 出售股权而减少子公司的情况说明 1) 经本公司 2008 年 9 月 15 日总经理办公会决议通过，本公司与自然人徐斌于 2008 年 11 月 26 日签订《股权转让协议书》，以 780,000.00 元的价格将所持有的成都国祥王牌空调设备有限公司 52% 的股权转让给自然人徐斌，股权转让基准日为 2008 年 9 月 30 日。本公司分别于 2008 年 12 月 11 日、 2008 年 12 月 31 日收到股权转让款 400,000.00 元和 380,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续， 于 2008 年 12 月 11 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2008 年 12 月起，不 再将其纳入合并财务报表范围。成都国祥王牌空调设备有限公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产 7,756,485.44 7,178,687.64 负债 6,026,714.48 5,554,565.89 净资产 1,729,770.96 1,624,121.75 50 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年 1－11 月 收入 19,271,787.58 净利润 255,649.21 经营活动产生的现金流量净额 -998,589.67 现金及现金等价物净增加额 -1,151,585.03 2) 经本公司 2008 年 9 月 15 日总经理办公会决议通过，本公司与薛怒涛等 7 名自然人于 2008 年 12 月 5 日签订《股权转让协议书》，以 1,716,000.00 元的价格将所持有的东莞市国祥空调设备有限 公司 52%的股权转让给薛怒涛等 7 名自然人，股权转让基准日为 2008 年 9 月 30 日。本公司于 2008 年 12 月 10 日收到股权转让款 900,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，于 2008 年 12 月 10 日 起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2008 年 12 月起，不再将其纳入合并财务 报表范围。东莞市国祥空调设备有限公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产 24,910,279.48 13,769,399.04 负债 20,416,995.66 9,767,188.76 净资产 4,493,283.82 4,002,210.28 项 目 2008 年 1－11 月 收入 47,589,145.10 净利润 491,073.54 经营活动产生的现金流量净额 2,643,484.38 现金及现金等价物净增加额 1,998,928.60 (三) 重要子公司少数股东权益 少数股东权 从母公司所有者权益中冲减子 子公司全称 少数股东权益 益中用于冲 公司少数股东分担的本期亏损 减少数股东 超过少数股东在期初所有者权 损益的金额 益中所享有份额后的余额 苏州王牌冷气设备技术服务有限公司 736,701.74 六、利润分配 根据 2009 年 4 月 28 日公司第三届董事会第九次会议通过的 2008 年度利润分配预案，公司本年度 不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。 51 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 40,118,447.14 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 97,188.91 202,747.98 银行存款 34,879,424.86 44,988,283.20 其他货币资金 5,141,833.37[注] 10,947,647.43 合 计 40,118,447.14 56,138,678.61 [注]：其中包括三个月以上到期的履约保函保证金 535,937.65 元。 (2) 无抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD308,735.75 6.8346 2,110,085.36 USD113,477.21 7.3046 828,905.63 小 计 2,110,085.36 828,905.63 2. 应收票据 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 970,000.00 970,000.00 合 计 970,000.00 970,000.00 (2) 期末无已背书但尚未到期的票据。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 3. 应收账款 期末数 38,879,628.65 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额 7,899,036.73 14.74 236,971.10 7,662,065.63 重大 单项金额 不重大 7,247,373.44 13.52 7,247,373.44 8,286,578.47 13.02 8,286,578.47 但信用风 险较大 52 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重 38,459,229.69 71.74 7,241,666.6731,217,563.02 55,372,826.04 86.98 8,708,415.88 46,664,410.16 大 合 计 53,605,639.86 100.0014,726,011.2138,879,628.65 63,659,404.51100.00 16,994,994.35 46,664,410.16 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 26,969,147.69 50.31 809,074.4326,160,073.26 30,975,085.31 48.66 929,252.56 30,045,832.75 1-2 年 4,808,877.61 8.97 480,887.76 4,327,989.85 6,003,832.13 9.43 600,383.21 5,403,448.92 2-3 年 3,671,483.28 6.85 734,296.66 2,937,186.62 7,071,077.91 11.11 1,689,280.06 5,381,797.85 3-5 年 10,908,757.84 20.35 5,454,378.92 5,454,378.92 13,873,058.67 21.79 8,039,728.03 5,833,330.64 5 年以上 7,247,373.44 13.52 7,247,373.44 5,736,350.49 9.01 5,736,350.49 合 计 53,605,639.86 100.00 14,726,011.2138,879,628.65 63,659,404.51 100.00 16,994,994.35 46,664,410.16 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 15,554,392.29 元，占应收账款账面余额 的 29.02%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 13,493,707.07 3－5 年 2,060,685.22 小 计 15,554,392.29 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 14.87%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,461,680.73 6.8346 9,990,003.12 733,440.74 7.3046 5,357,491.23 小 计 9,990,003.12 5,357,491.23 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，故对账龄 5 年 以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备。 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 本期公司核销应收账款合计 3,411,274.37 元。其中应收湖南南邮空调设备工程有限责任公司 1,692,856.70 元、应收杭州三山空调有限公司 857,371.28 元，公司通过申请强制执行等途径催讨， 53 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 因该等公司无可供执行财产等原因而款项收回可能性极小，已全额计提坏账准备；其他 7 家单位合计 861,046.39 元，因该等公司款项收回可能性极小，已计提坏账准备 564,501.20 元。对该等款项，经 公司总经理办公会议批准，本期予以核销。上述核销的应收账款均由非关联交易产生。 4. 预付款项 期末数 14,693,822.21 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,637,089.55 10.44 1,637,089.55 9,741,813.29 44.14 9,741,813.29 1-2 年 3,715,056.58 23.69 3,715,056.58 10,663,086.87 48.32 10,663,086.87 2-3 年 8,960,260.59 57.13 990,000.00 7,970,260.59 1,016,375.37 4.61 1,016,375.37 3 年以上 1,371,415.49 8.74 1,371,415.49 647,259.37 2.93 647,259.37 合 计 15,683,822.21 100.00 990,000.00 14,693,822.21 22,068,534.90 100.00 22,068,534.90 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 松山湖园区土地出让金财政专户 4,619,815.20 [注 1] 广东宏达建设工程有限公司 2,500,000.00 [注 2] 上海酬勤制冷控制系统厂 2,300,000.00 预付高端制冷 控制系统开发费 成都海峡两岸科技产业开发园区管委会 880,000.00 [注 3] 小 计 10,299,815.20 [注 1]：系子公司东莞市国祥制冷工业有限公司预付的土地出让金，详见本财务报表附注十三(一) 之说明。 [注 2]：系以前年度支付的工程款。因本期公司拟终止相关工程项目，故按已发生的前期费用及 原签订的合同预计违约金对该预付款项计提了坏账准备 990,000.00 元。 [注 3]：系子公司成都国祥制冷有限公司预付的土地出让金。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 5. 其他应收款 期末数 6,428,388.12 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 4,072,862.87 41.55 2,617,862.87 1,455,000.0015,347,048.81 63.82 2,973,870.75 12,373,178.06 单项金额不重 大但信用风险 229,205.16 2.34 229,205.16 47,401.88 0.20 47,401.88 较大 其他不重大 5,501,407.77 56.12 528,019.65 4,973,388.12 8,653,720.79 35.98 771,071.20 7,882,649.59 合 计 9,803,475.80100.00 3,375,087.68 6,428,388.1224,048,171.48 100.00 3,792,343.83 20,255,827.65 54 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,032,502.76 41.13 120,975.08 3,911,527.68 10,224,161.85 42.52 306,724.86 9,917,436.99 1-2 年 2,404,456.33 24.53 240,445.63 2,164,010.70 9,951,054.52 41.37 495,105.45 9,455,949.07 2-3 年 235,418.00 2.40 47,083.60 188,334.40 853,654.70 3.55 170,730.94 682,923.76 3-5 年 2,901,893.55 29.60 2,737,378.21 164,515.34 2,971,898.53 12.36 2,772,380.70 199,517.83 5 年以上 229,205.16 2.34 229,205.16 47,401.88 0.20 47,401.88 合 计 9,803,475.80 100.00 3,375,087.68 6,428,388.12 24,048,171.48 100.00 3,792,343.83 20,255,827.65 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 HOLROYD Renlod Power 2,572,862.87 研磨中心工程设备款 Transmission LTD. 陈俊健 1,500,000.00 股权转让款[注 1] 薛怒涛等七名自然人 816,000.00 股权转让款[注 2] 崔娣 670,000.00 股权转让款[注 3] 小 计 5,558,862.87 [注 1]：系以前年度转让浙江汇隆空调设备有限公司股权余款，截至本财务报告批准报出日，公 司已全额收妥。 [注 2]：系本期转让东莞市国祥空调设备有限公司股权余款，根据双方签订的《股权转让协议》， 应于 2009 年 5 月底付清。 [注 3]：系本期转让北京国祥君雅空调有限公司股权余款，截至本财务报告批准报出日，公司已 收到 30 万元。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 6,158,862.87 元，占其他应收款账面 余额的 62.82%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 2,086,000.00 1-2 年 1,500,000.00 3-5 年 2,572,862.87 小 计 6,158,862.87 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款账面余额期末数较期初数减少 59.23%，主要系公司本期收回以前年度资产处置款项及 浙江上风建设有限公司原工程预付款所致。 55 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄其他应收款组合的实际 损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 公司原支付给 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD.的研磨中心工程设备款 2,572,862.87 元（账龄 3-5 年），由于该项目已停止实施，按约定定金不能返还，故该款项收回的可能性极小，对 该款项全额计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，故对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备。 6. 存货 期末数 59,699,905.68 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,288,139.10 767,913.38 16,520,225.72 50,933,115.28 2,359,768.57 48,573,346.71 在产品 10,089,836.83 745,436.15 9,344,400.68 7,214,572.59 7,214,572.59 库存商品 38,092,241.90 4,256,962.62 33,835,279.28 32,959,884.88 32,959,884.88 合 计 65,470,217.83 5,770,312.15 59,699,905.68 91,107,572.75 2,359,768.57 88,747,804.18 (2) 期末存货未用于担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 2,359,768.57 754,089.22 2,359,768.57 754,089.22 在产品 759,260.31 759,260.31 库存商品 4,256,962.62 4,256,962.62 小 计 2,359,768.57 5,770,312.15 2,359,768.57 5,770,312.15 2) 计提存货跌价准备的依据 期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货 跌价准备。 56 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 7. 长期股权投资 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 3,878,107.42 3,878,107.42 合 计 3,878,107.42 3,878,107.42 (2) 权益法核算的长期股权投资 本期增减变动明细情况 被投资单位 本期成本 本期损益调 本期分得现金 本期其他权 期末 初始金额 期初数 名称 增减额 整增减额 红利额 益变动额 数 杭州国祥制冷设 588,000.00 2,112,192.24 -588,000.00 -935,159.18 589,033.06 备有限公司 北京国祥君雅空 1,470,000.00 1,126,086.19 -1,470,000.00 343,913.81 调有限公司 南京国祥制冷设 294,000.00 354,652.01 -294,000.00 -60,652.01 备有限公司 苏州国祥工业设 294,000.00 285,176.98 -294,000.00 8,823.02 备有限公司 小 计 2,646,000.00 3,878,107.42 -2,646,000.00[注] -643,074.36 589,033.06 [注]：本期公司处置了全部对原联营企业的投资，相应转出长期股权投资账面余额。 8. 固定资产 期末数 171,884,610.91 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 142,870,087.42 1,047,853.80 143,917,941.22 通用设备 31,806,016.70 92,000.60 1,254,544.00 30,643,473.30 专用设备 33,718,764.09 401,030.01 2,898,313.37 31,221,480.73 运输工具 8,486,472.69 812,352.00 1,216,512.72 8,082,311.97 其他设备 13,006,897.92 2,963,328.42 1,386,407.73 14,583,818.61 小 计 229,888,238.82 5,316,564.83 6,755,777.82[注] 228,449,025.83 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 6,848,546.96 6,440,949.48 13,289,496.44 通用设备 17,109,357.46 2,595,037.50 987,841.95 18,716,553.01 专用设备 9,376,966.20 2,791,466.21 1,403,087.10 10,765,345.31 运输工具 4,731,493.24 1,219,401.59 538,686.63 5,412,208.20 其他设备 4,707,173.94 2,038,334.70 802,744.12 5,942,764.52 57 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 42,773,537.80 15,085,189.48 3,732,359.80[注] 54,126,367.48 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 2,178,602.80 739,614.85 480,170.21 2,438,047.44 小 计 2,178,602.80 739,614.85 480,170.21 2,438,047.44 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 136,021,540.46 1,047,853.80 6,440,949.48 130,628,444.78 通用设备 14,696,659.24 92,000.60 2,861,739.55 11,926,920.29 专用设备 22,163,195.09 401,030.01 4,546,137.12 18,018,087.98 运输工具 3,754,979.45 812,352.00 1,897,227.68 2,670,103.77 其他设备 8,299,723.98 2,963,328.42 2,621,998.31 8,641,054.09 合 计 184,936,098.22 5,316,564.83 18,368,052.14 171,884,610.91 [注]：本期减少中包括原子公司成都国祥王牌空调设备有限公司、东莞市国祥空调设备有限公司 本期不纳入合并范围，相应转出固定资产原值 2,058,109.19 元、累计折旧 499,017.21 元。 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 3,260,646.57 元。 (3) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司部分房屋及建筑物（原价为 114,397,291.86 元，账面价值为 108,458,630.12 元）权属证明尚在办理之中。 9. 在建工程 期末数 9,317,277.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成都国祥制冷厂 9,317,277.00 9,317,277.00 8,674,704.00 8,674,704.00 房工程 东莞国祥制冷厂 220,230.00 220,230.00 房工程 合 计 9,317,277.00 9,317,277.00 8,894,934.00 8,894,934.00 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末数 资金来源 预算数 工程投入 占预算的比例 (万元) 成都国祥制冷,674,704.00 642,573.00 9,317,277.00 募集资金 1,488.00 62.61 厂房工程 及其他 东莞国祥制冷 220,230.00 220,230.00 [注] 募集资金 厂房工程 及其他 58 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 松江厂房附属 3,260,646.57 3,260,646.57 工程 合 计 ,894,934.00 3,903,219.57 3,260,646.57220,230.00 9,317,277.00 [注]：因公司拟终止该工程，相应将该工程相关前期支出转入当期费用。 (3) 本期无借款费用资本化。 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 无形资产 期末数 36,174,791.47 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 34,650,652.33 1,870,000.00 36,520,652.33 计算机软件 2,309,450.00 2,309,450.00 小 计 36,960,102.33 1,870,000.00 38,830,102.33 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 1,386,026.16 730,413.08 2,116,439.24 计算机软件 76,981.66 461,889.96 538,871.62 小计 1,463,007.82 1,192,303.04 2,655,310.86 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 33,264,626.17 34,404,213.09 计算机软件 2,232,468.34 1,770,578.38 合计 35,497,094.51 36,174,791.47 (2) 期末无形资产中原价为 34,650,652.33 元、账面价值为 32,571,613.09 元的土地使用权已用 于债务担保，详见本财务报表附注十一(二)之说明。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 递延所得税资产 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 应收账款坏账准备 28,130.70 合 计 28,130.70 12. 短期借款 期末数 40,000,000.00 59 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 借款条件 期末数 期初数 信用借款 10,000,000.00 25,000,000.00 保证借款 15,000,000,00[注 1] 抵押借款 15,000,000.00[注 2] 30,000,000.00 合 计 40,000,000.00 55,000,000.00 [注 1]：详见本财务报表附注十(二)4(2)2)项之说明。 [注 2]：详见本财务报表附注十一(二)项之说明。 13. 应付票据 期末数 0.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 12,765,159.00 合 计 12,765,159.00 (2）无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 14. 应付账款 期末数 42,219,759.51 (1) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 浙江上风实业股份有限公司 147,354.50 147,354.50 小 计 147,354.50 147,354.50 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 49,796.51 6.8346 340,339.23 22,958.63 7.3046 167,703.61 小 计 340,339.23 167,703.61 15. 预收款项 期末数 22,210,796.13 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 37,936.72 6.8346 259,282.31 179,542.25 7.3046 1,311,484.32 小 计 259,282.31 1,311,484.32 16. 应付职工薪酬 期末数 1,220,676.31 (1) 明细情况 60 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,972,573.20 22,078,308.71 22,896,838.27 1,154,043.64 职工福利 1,332,731.13 1,332,731.13 社会保险费 24,930.92 1,194,858.64 1,185,443.51 34,346.05 住房公积金 6,935.00 6,935.00 工会经费 2,400.00 7,556.00 9,956.00 职工教育经费 33,845.28 78,821.00 80,379.66 32,286.62 因解除劳动关系给予的补偿 543,160.00 211,824.00 754,984.00 合 计 2,576,909.40 24,911,034.48 26,267,267.57 1,220,676.31 (2) 期末无拖欠性质职工薪酬。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付职工薪酬期末数较期初数减少 52.63%，主要系公司本期处置了两家子公司及员工人数减少所 致。 17. 应交税费 期末数-5,020,438.48 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 -5,292,277.64 1,738,427.13 营业税 62,806.31 77,787.01 城市维护建设税 635.47 31,183.51 印花税 2,857.88 7,070.91 房产税 183,547.32 175,200.00 企业所得税 834,752.31 代扣代缴个人所得税 6,987.91 87,109.72 教育费附加 272.35 12,224.20 地方教育附加 7,404.03 2,014.12 水利建设专项资金 7,327.89 18,130.80 其他 12,679.02 合 计 -5,020,438.48 2,996,578.73 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数减少 801.70 万元，主要系应交增值税减少所致。 61 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 18. 应付利息 期末数 93,375.00 项 目 期末数 期初数 短期借款利息 93,375.00 107,437.50 合 计 93,375.00 107,437.50 19. 其他应付款 期末数 10,713,663.69 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 7,917,589.50 3,473,258.00 其他 2,796,074.19 2,582,456.50 合 计 10,713,663.69 6,055,714.50 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 厦门高鼎机械设备安装工程有限公司 5,305,229.60 经销商履约保证金 上海绍华通风空调设备有限公司 720,000.00 代垫投标保证金 上虞市政宜物流有限公司 352,077.80 押金、运输费 小 计 6,377,307.40 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数增长 76.92%，主要系由于经销商履约保证金增加所致。 20. 股本 期末数 145,324,675.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 公积 发行 送 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 数量 比例 股 （一） 1．国家持股 有 2．国有法人持股 限 3．其他内资持股 17,701,531.00 12.18 14,326,222.00 -14,326,222.00 3,375,309.00 2.32 售 其中： 条 境内法人持股 17,701,531.00 12.18 件 境内自然人持股 股 4．外资持股 33,815,465.00 23.27 14,532,467.00 -14,532,467.00 19,282,998.00 13.27 份 其中： 62 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 境外法人持股 境外自然人持股 33,815,465.00 23.27 有限售条件股份合 51,516,996.00 35.45 28,858,689.00 -28,858,689.00 22,658,307.00 15.59 计 (二) 1．人民币普通股 93,807,679.00 64.55 28,858,689.00 28,858,689.00 122,666,368.00 84.41 无 2．境内上市的外资 限 售 股 条 3．境外上市的外资 件 股 股 份 4．其他 已流通股份合计 93,807,679.00 64.55 28,858,689.00 28,858,689.00 122,666,368.00 84.41 （三） 股份总数 145,324,675.00100.00 145,324,675.00 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 公司第一大股东陈天麟所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者 转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不得超过 10%。 公司第二大股东浙江上风实业股份有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司已累计出售公司股份 8,032,466 股，期末尚持有本公司股份 9,875,311 股。 公司第三大股东浙江春晖集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内 不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司持有的本公司股份已全部流通。 21. 资本公积 期末数 167,739,018.92 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 167,699,004.92 167,699,004.92 其他资本公积 40,014.00 40,014.00 合 计 167,739,018.92 167,739,018.92 22. 盈余公积 期末数 12,603,923.34 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,603,923.34 12,603,923.34 合 计 12,603,923.34 12,603,923.34 63 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 23. 未分配利润 期末数-60,645,279.98 (1) 明细情况 项 目 期初数 -21,826,081.61 本期增加 -38,819,198.37 本期减少 期末数 -60,645,279.98 (2) 本期增加均系本期实现的归属于母公司股东的净利润转入。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 302,077,919.51/253,303,644.95 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 296,275,942.73 298,230,480.46 其他业务收入 5,801,976.78 8,126,571.53 合 计 302,077,919.51 306,357,051.99 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 243,438,869.69 236,439,942.75 其他业务成本 9,864,775.26 11,754,198.49 合 计 253,303,644.95 248,194,141.24 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 空调箱 92,877,552.86 73,456,261.78 19,421,291.08 97,553,464.72 75,033,762.80 22,519,701.92 热泵 55,150,619.43 45,836,203.13 9,314,416.30 55,065,978.37 41,151,458.19 13,914,520.18 风机盘 57,315,788.12 48,941,317.24 8,374,470.88 52,439,058.26 43,441,653.96 8,997,404.30 管 冰水主 55,380,227.96 45,477,779.07 9,902,448.89 51,446,684.20 42,378,795.05 9,067,889.15 机 恒温恒 26,190,157.13 21,367,102.59 4,823,054.54 23,022,906.55 17,686,980.48 5,335,926.07 湿机 其他 9,361,597.23 8,360,205.88 1,001,391.35 18,702,388.36 16,747,292.27 1,955,096.09 小计 296,275,942.73 243,438,869.69 52,837,073.04 298,230,480.46 236,439,942.75 61,790,537.71 64 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 147,181,904.23 110,764,975.58 占当年营业收入比例 48.72% 36.16% 2. 营业税金及附加 本期数 1,123,262.24 项 目 本期数 上年同期数 营业税 306,061.54 79,746.30 城市维护建设税 249,518.63 61,592.42 教育费附加 109,136.60 27,510.02 地方教育附加 324,654.15 119,608.67 房产税 133,891.32 175,200.00 合 计 1,123,262.24 463,657.41 3. 财务费用 本期数 4,418,734.03 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 财务费用本期数较上年同期数增长 41.59%，主要系本期内公司借款融资增加及贷款利率上调，使 得利息支出相应增加所致。 4. 资产减值损失 本期数 8,753,122.31 项 目 本期数 上年同期数 坏账准备 2,243,195.31 3,808,841.06 存货跌价准备 5,770,312.15 2,274,712.80 固定资产减值准备 739,614.85 2,178,602.80 合 计 8,753,122.31 8,262,156.66 5. 投资收益 本期数-1,294,862.85 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资单位 -222,218.66 1,040,462.60 损益净增减的金额 股权投资处置收益 -1,072,644.19 -3,622,964.40 其他投资收益 -37,666.50 合 计 -1,294,862.85 -2,620,168.30 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 65 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增加 132.53 万元，主要系公司本期股权投资处置损失减少所致。 6. 营业外收入 本期数 255,383.44 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 229,673.44 赔款收入 12,000.00 政府补助 20,000.00 313,000.00 罚款收入 5,710.00 其他 20,543.72 合 计 255,383.44 345,543.72 7. 营业外支出 本期数 1,068,006.37 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 692,254.26 284,318.47 水利建设专项资金 218,506.67 266,869.80 罚款及滞纳金 55,475.80 234,354.00 赔款支出 31,440.00 捐赠支出 60,000.00 其他 41,769.64 51,826.27 合 计 1,068,006.37 868,808.54 8. 所得税费用 本期数 286,035.94 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 354,388.27 806,033.12 递延所得税费用 -68,352.33 1,665,377.29 合 计 286,035.94 2,471,410.41 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 运 费 8,020,908.29 9,698,556.78 售后服务费 7,819,914.12 6,694,204.81 咨询顾问费 6,163,217.09 219,360.00 66 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 差旅费 4,745,781.20 4,274,996.01 业务费 2,665,220.01 4,031,090.99 办公费 2,072,878.48 3,853,426.04 水电费 2,803,512.51 2,299,263.05 检验、检测费 1,378,944.38 2,053,997.91 加工费 908,642.99 1,804,610.54 履约保证金 463,847.00 590,345.60 广告费 200,397.32 512,944.90 小 计 37,243,263.39 36,032,796.63 2. 现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(三)之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 34,067,511.05 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金 7,899,036.73 16.24 236,971.10 7,662,065.63 额重大 单项金 额不重 大但信 7,247,373.44 14.90 7,247,373.44 8,286,578.47 14.06 8,286,578.47 用风险 较大 其他不 33,495,158.97 68.86 7,089,713.55 26,405,445.42 50,670,636.92 85.94 8,556,055.22 42,114,581.70 重大 合 计 48,641,569.14 100.0014,574,058.09 34,067,511.05 58,957,215.39 100.00 16,842,633.69 42,114,581.70 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 22,048,376.97 45.32 661,451.3121,386,925.66 26,419,253.19 44.81 792,577.60 25,626,675.59 1-2 年 4,765,577.61 9.80 476,557.76 4,289,019.85 5,867,975.13 9.95 586,797.51 5,281,177.62 2-3 年 3,671,483.28 7.55 734,296.66 2,937,186.62 7,060,577.91 11.98 1,687,180.06 5,373,397.85 3-5 年 10,908,757.84 22.43 5,454,378.92 5,454,378.92 13,873,058.67 23.53 8,039,728.03 5,833,330.64 5 年以上 7,247,373.44 14.90 7,247,373.44 5,736,350.49 9.73 5,736,350.49 合 计 48,641,569.14 100.00 14,574,058.0934,067,511.05 58,957,215.39100.00 16,842,633.6942,114,581.70 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 15,554,392.29 元，占应收账款账面余额 的 31.98%，其对应的账龄如下： 67 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 期末数 1 年以内 13,493,707.07 2－3 年 2,060,685.22 小 计 15,554,392.29 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 16.39%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,461,680.73 6.8346 9,990,003.12 733,440.74 7.3046 5,357,491.23 小 计 9,990,003.12 5,357,491.23 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，故对账龄 5 年 以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备。 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 本期公司核销应收账款合计 3,411,274.37 元。其中应收湖南南邮空调设备工程有限责任公司 1,692,856.70 元、应收杭州三山空调有限公司 857,371.28 元，公司通过申请强制执行等途径催讨， 因该等公司无可供执行财产等原因而款项收回可能性极小，已全额计提坏账准备；其他 7 家单位合计 861,046.39 元，因该等公司款项收回可能性极小，已计提坏账准备 564,501.20 元。对该等款项，经 公司总经理办公会议批准，本期予以核销。上述核销的应收账款均由非关联交易产生。 2. 其他应收款 期末数 82,710,719.70 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 79,928,313.08 90.37 2,397,849.39 77,530,463.69 29,699,275.16 55.74 890,978.25 28,808,296.91 单项金额不重 大但信用风险 2,802,068.03 3.17 2,802,068.03 2,620,264.75 4.92 2,620,264.75 较大 其他不重大 5,713,951.99 6.46 533,695.98 5,180,256.01 20,962,158.45 39.34 1,279,432.78 19,682,725.67 合 计 88,444,333.10 100.00 5,733,613.40 82,710,719.70 53,281,698.36 100.004,790,675.78 48,491,022.58 68 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 82,683,360.06 93.482,480,500.80 80,202,859.26 44,629,299.61 83.761,338,878.99 3,290,420.62 1-2 年 2,394,456.33 2.71 239,445.63 2,155,010.70 4,946,054.52 9.28 494,605.45 4,451,449.07 2-3 年 235,418.00 0.27 47,083.60 188,334.40 687,043.82 1.29 137,408.76 549,635.06 3-5 年 2,901,893.55 3.282,737,378.21 164,515.34 2,971,898.53 5.582,772,380.70 199,517.83 5 年以上 229,205.16 0.26 229,205.16 47,401.88 0.09 47,401.88 合 计 88,444,333.10 100.005,733,613.40 82,710,719.70 53,281,698.36 100.004,790,675.788,491,022.58 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海国祥制冷工业有限公司 79,928,313.08 往来款 HOLROYD Renlod Power 2,572,862.87 研磨中心工程设备款 Transmission LTD. 陈俊健 1,500,000.00 股权转让款 薛怒涛等七名自然人 816,000.00 股权转让款 小 计 84,817,175.95 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 85,487,175.95 元，占其他应收款账面 余额的 96.66%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 81,414,313.08 1-2 年 1,500,000.00 3-5 年 2,572,862.87 小 计 85,487,175.95 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 90.64%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款账面余额期末数较期初数增长 65.99%，主要系本期应收子公司上海国祥制冷工业有限 公司的往来款增加所致。 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄其他应收款组合的实际 损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 公司原支付给 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD.的研磨中心工程设备款 2,572,862.87 元（账龄 3-5 年），由于该项目已停止实施，按约定定金不能返还，故该款项收回的可能性极小，对 该款项全额计提坏账准备。 69 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，故对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 147,960,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 147,960,000.00 147,960,000.00 150,300,000.00 150,300,000.00 对联营企业投资 3,878,107.42 3,878,107.42 合计 147,960,000.00 147,960,000.00 154,178,107.42 154,178,107.42 (2) 对子公司投资 明细情况 被投资单位 持股 投资 初始投资 期初 本期 本期 期末 名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 上海国祥制冷工 100.00% 50 年 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 业有限公司 东莞国祥制冷有 100.00% 未明确 15,450,000.00 15,450,000.00 15,450,000.00 限公司 成都国祥制冷有 100.00% 50 年 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 限公司 东莞市国祥空调 52.00% 未明确 1,560,000.00 1,560,000.00 1,560,000.00 设备有限公司 成都国祥王牌空 52.00% 20 年 780,000.00 780,000.00 780,000.00 调设备有限公司 苏州王牌冷气设 备技术服务有限 51.00% 20 年 510,000.00 510,000.00 510,000.00 公司 2,340,000.00 小 计 150,300,000.00 150,300,000.00 147,960,000.00 (3) 对联营企业投资情况详见本财务报表七(一)7(2)。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 220,603,779.61/197,478,568.35 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 216,804,882.00 261,238,742.82 其他业务收入 3,798,897.61 5,631,053.56 70 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 220,603,779.61 266,869,796.38 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 191,011,461.12 212,692,169.97 其他业务成本 6,467,107.23 9,107,774.75 合 计 197,478,568.35 221,799,944.72 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 空调箱 41,832,912.14 35,241,938.56 6,590,973.58 67,845,508.35 52,355,982.19 15,489,526.16 热泵 25,817,373.17 23,701,464.17 2,115,909.00 55,065,978.37 42,672,076.79 12,393,901.58 风机盘 33,745,967.83 30,471,347.30 3,274,620.53 52,439,058.26 44,748,757.93 7,690,300.33 管 冰水主 30,305,051.43 24,394,104.13 5,910,947.30 51,446,684.20 44,027,399.49 7,419,284.71 机 恒温恒湿 14,186,244.44 11,935,006.85 2,251,237.59 23,022,906.55 18,243,767.82 4,779,138.73 机 其他 70,917,332.99 65,267,600.11 5,649,732.88 11,418,607.09 10,644,185.75 774,421.34 小 计 216,804,882.00 191,011,461.12 25,793,420.88 261,238,742.82 212,692,169.97 48,546,572.85 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 154,853,987.07 135,346,868.33 占当年营业收入比例 70.20% 50.72% 2. 投资收益 本期数-320,874.36 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资单位 -222,218.66 1,040,462.60 损益净增减的金额 成本法核算的被投资 78,000.00 单位分配来的利润 股权投资处置收益 -176,655.70 -3,622,964.40 其他投资收益 -37,666.50 合 计 -320,874.36 -2,620,168.30 九、资产减值准备 (一) 明细情况 71 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 其他转出[注] 坏账准备 20,787,338.18 2,243,195.31 3,411,274.37 528,160.23 19,091,098.89 存货跌价准备 2,359,768.57 5,770,312.15 2,359,768.57 5,770,312.15 固定资产减值准备 2,178,602.80 739,614.85 480,170.21 2,438,047.44 合 计 25,325,709.55 8,753,122.31 6,251,213.15 528,160.23 27,299,458.48 [注]：本期转让子公司成都国祥王牌空调设备有限公司、东莞市国祥空调设备有限公司股权，相 应分别转出其账面坏账准备 494,271.85 元和 33,888.38 元。 (二) 坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备计提原因和依据详见本财务报表附注三(九)、 (十)、(十二)之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 对本公司持 对本公司表 公司名称 注册地 注册资本 构代码 性质 司关系 股比例(%) 决权比例(%) 陈天麟 实际控制人 23.27 23.27 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3．其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 公司第一大股东参股企业 浙江上风实业股份有限公司 60967992-2 公司第二大股东 浙江春晖智能控制股份有限公司 60967173-6 公司第三大股东之子公司 72 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 占同类购 占同类购 货 定价 定价 金额 金额 货业务的 业务的比 政策 政策 比例 例 浙江春晖智能控制股份有限公司 13,994.87 0.01% 协议价 浙江上风实业股份有限公司 51,282.05 0.02% 协议价 小 计 13,994.87 51,282.05 0.02% 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类销货 占同类销货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 杭州国祥制冷设备有限公司 45,352,288.44[注] 15.31% 协议价 53,941,806.66 18.09% 协议价 台湾国祥冷冻机械股份有限 27,912,418.95 9.42% 协议价 8,706,289.56 2.92% 协议价 公司 北京国祥君雅空调有限公司 30,550,434.22[注] 10.31% 协议价 22,074,378.28 7.40% 协议价 苏州国祥工业设备有限公司 22,470,964.87[注] 7.58% 协议价 20,020,735.65 6.71% 协议价 南京国祥制冷设备有限公司 14,218,715.68[注] 4.80% 协议价 7,296,810.44 2.45% 协议价 小 计 140,504,822.16 47.42% 112,040,020.59 37.57% [注]：该等公司原系公司之联营企业，公司于 2008 年 11 月转让了该等公司股权，故自 2008 年 12 月起，该等公司不再是公司关联方。该等关联销售金额系 2008 年 1-11 月的累计金额。 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 7,899,036.73 236,971.10 4,173,522.44 125,205.67 浙江春晖智能控制股份有限公司 74,087.63 2,222.63 北京国祥君雅空调有限公司 783,420.86 23,502.63 苏州国祥工业设备有限公司 186,749.65 5,602.49 小 计 7,973,124.36 239,193.73 5,143,692.95 154,310.79 2）预付款项 北京国祥君雅空调有限公司 4,551.38 小 计 4,551.38 73 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 3) 其他应收款 北京国祥君雅空调有限公司 714,701.00 21,441.03 小 计 714,701.00 21,441.03 4）应付账款 浙江上风实业股份有限公司 147,354.50 147,354.50 浙江春晖智能控制股份有限公司 8,752.13 小 计 156,106.63 147,354.50 5）预收款项 杭州国祥制冷设备有限公司 207,842.49 南京国祥制冷设备有限公司 176,537.27 小 计 384,379.76 6）其他应付款 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 150.00 150.00 南京国祥制冷设备有限公司 220,000.00 小 计 150.00 220,150.00 4. 其他关联交易 (1) 无购买或销售除商品以外的其他资产。 (2) 担保 1) 本公司无为关联方提供担保的情况。 2) 关联方为本公司提供担保的情况 根据浙江春晖智能控制股份有限公司与中国银行股份有限公司上虞支行签订的《最高额保证合 同》，该公司为本公司自 2008 年 5 月 9 日至 2009 年 5 月 9 日期间在该行不超过 3,000 万元或等值外 币的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他融资授信提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，公司 在该合同项下借款余额为 1,500 万元。 (3) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年报酬总额 169.48 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 20 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 241.67 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 陈天麟 董事长、总经理 599,578.00 603,180.00 刘鹰 原董事 83,330.00 杨言荣 董事 [注] 83,330.00 陈和贵 董事 [注] [注] 局荆燕 董事 278,300.00 279,972.00 74 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 陈根伟 董事、董秘 119,284.00 113,900.00 章程 独立董事 40,000.00 沈成德 独立董事 40,000.00 吴青谊 独立董事 40,000.00 章立标 监事会主席 237,647.00 222,373.00 罗永鸿 监事 289,209.00 300,000.00 袁法龙 监事 [注] [注] 金兰芳 财务负责人 130,770.00 125,726.00 竺铭浩 原董事 [注] 任金禄 原独立董事 34,980.00 史习民 原独立董事 34,980.00 赵 伟 原独立董事 34,980.00 辜瑞明 原总经理 99,999.00 殷叔靖 原销售总经理 249,999.00 王维山 原副总经理 150,000.00 合 计 1,774,788.00 2,416,749.00 [注]：不在公司领取报酬。 十一、或有事项 (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无未到期已贴现的商业承兑汇票；无未到期已背书转让的商业承 兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况（单位：万元） 抵押物 被担保单位 抵押物 抵押权人 担保借款金额 借款到期日 账面原值 账面净值 上海国祥制冷工 土地 上海银行股份有 3,465.07 3,257.16 1,500.00 2009-9-11 业股份有限公司 使用权 限公司松江支行 2．公司无为关联方及关联方以外单位提供担保的情况。 十二、承诺事项 公司无重大承诺事项。 75 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 公司原拟以全资子公司东莞市国祥制冷工业有限公司为主体在东莞市松山湖科技产业园区建 立工业专用空调生产基地，根据 2006 年 2 月 13 日与东莞松山湖科技产业园区管理委员会签订的《投 资项目协议》，支付了土地出让金 4,619,815.20 元。因市场环境变化等原因，本期公司决定终止该项 目，于 2009 年 4 月 17 日与松山湖工业发展开发有限公司签订《土地使用权转让协议》，将该土地以 4,670,000.00 元的价格转让给该公司。截至本财务报表批准报出日，相关土地转让手续尚在办理中。 (二) 2009 年 1 月 8 日本公司与自然人陈建华签订《股权转让协议书》，以 510,000.00 元的价格 转让公司所持有的苏州王牌冷气设备技术服务有限公司 51%股权。公司分别于 2009 年 1 月 14 日和 2009 年 1 月 16 日收到股权转让款 300,000.00 元和 210,000.00 元。截至本财务报表批准报出日，该公司已 办妥相关工商变更登记手续。 十四、其他重要事项 (一) 无重大债务重组事项。 (二) 无重大非货币性资产交换事项。 (三) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -38,530,925.10 -31,172,134.49 加：资产减值准备 8,753,122.31 8,262,156.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 15,085,189.48 8,349,820.25 折旧 无形资产摊销 1,192,303.04 1,463,007.82 长期待摊费用摊销 729,951.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 284,318.47 462,580.82 失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 4,212,982.06 2,935,617.11 投资损失(收益以“－”号填列) 1,294,862.85 2,620,168.30 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -68,352.33 1,665,377.29 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 10,429,883.90 -27,035,462.07 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 16,473,961.45 15,833,148.63 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -771,798.75 20,148,674.23 76 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 其他 220,230.00 经营活动产生的现金流量净额 18,754,039.73 4,084,643.80 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 39,582,509.49 50,586,122.66 减：现金的期初余额 50,586,122.66 73,727,587.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -11,003,613.17 -23,141,464.69 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 2,496,000.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等 1,680,000.00 价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 5,125,111.87 价物 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -3,445,111.87 4) 处置子公司的净资产 6,223,054.78 流动资产 31,011,189.91 非流动资产 1,655,575.01 流动负债 26,443,710.14 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 39,582,509.49 50,586,122.66 其中：库存现金 97,188.91 202,747.98 可随时用于支付的银行存款 34,879,424.86 44,988,283.20 可随时用于支付的其他货币资金 4,605,895.72 5,395,091.48 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 77 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 期末现金及现金等价物余额 39,582,509.49 50,586,122.66 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 货币资金期末数中包括期限 3 个月以上的存出保证金 535,937.65 元，货币资金期初数中包括期限 3 个月以上的存出保证金 5,552,555.95 元，故编制现金流量表时未将其作为现金及现金等价物。 (四) 政府补助 公司于 2008 年 5 月 23 日收到上虞市财政局拨付的上虞市开放型经济优惠政策兑现资金 20,000.00 元。 (五) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 2008 年 7 月 15 日，公司三届五次董事会通过了《〈浙江国祥制冷工业股份有限公司与洛阳聚慧 投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、上海伟途实业有限公司关于资产置换暨非公开发行股票购买资产 交易合同〉的议案》和《〈浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产预案〉 的议案》，拟以除现金以外的全部资产及负债与发行对象所持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司 的等值股权进行置换，并通过公开发行股份购买盛源矿业的剩余股权。 经 2008 年 10 月 22 日公司三届七次董事会审议，因重组履行相关程序过程中，证券市场环境发生 了较大变化，决定放弃实施原相关重组议案。各方于 10 月 22 日签订了《终止资产置换暨发行股份购 买资产方案的协议》。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,535,225.01 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 20,000.00 外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 78 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -151,535.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -1,666,760.45 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东所占份额 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -1,666,760.45 2. 根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明 本期“营业外支出”项目中水利建设专项资金为 218,506.67 元，系国家规定之税费，与公司正常 经营业务存在直接关系，不具特殊和偶发性，因此将其界定为经常性损益项目。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基 本每股收益和稀释每股收益如下： 79 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东 的 -14.65 -10.59 -13.65 -10.00 -0.27 -0.22 -0.27 -0.22 净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 -14.02 -9.33 -13.06 -8.76 -0.26 -0.20 -0.26 -0.20 净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年 4 月 30 日 80 独立董事意见书 公司第三届董事会第九次会议于 2009 年 4 月 28 日在上海国祥一楼会议召开，我 们作为公司的独立董事出席了本次会议，根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》和《公司章程》等有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审 核，现就上市公司关联交易、利润分配和对外担保等有关事项发表如下独立意见： 一、 关于关联交易的独立董事意见 公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关 规定要求，预计 2009 年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易 定价按协议价格和市场价格进行，体现了公司的原则，未损害中小股东的利益。 二、 关于利润分配的独立意见 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现净利润-38,819,198.37 元， 2008 年年末股东权益 265,759,039.02 元。其中，股本 145,324,675 万股,资本公积 167,739,018.92 元, 盈余公积 12,603,923.34 元, 加上年初为分配利润-21,826,081.61 元，报告期末未分配利 润-60,645,279.98 元。公司本年度不进行股利分配。 三、关于公司对外担保的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56） （以下简称“通知”）的要求，我们作为浙江国祥制冷工业股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，经过充分了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形，没 有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担 保。 独立董事签字：章程 吴青谊 沈成德 2009 年 4 月 30 日