*ST中辽(000638)2008年年度报告摘要

中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000638 证券简称：*ST 中辽 公告编号：2009-008 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 大信会计师事务有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人（会计主管人员）李晓清声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 中辽 股票代码 000638 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 沈阳市和平区中华路 126 号 注册地址的邮政编码 110001 办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 办公地址的邮政编码 100028 公司国际互联网网址 电子信箱 clic24@126.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘玉 董知 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 联系地址 座 30 层 座 30 层 电话 010-64656161 010-64656161 传真 010-64656161 010-64609299 电子信箱 clic24@126.com clic24@126.com 1 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 374,595,688.56 211,075,086.83 211,878,030.40 76.80% 149,720,959.00 149,828,666.11 利润总额 85,762,402.80 283,072,366.45 267,961,193.34 -67.99% 4,053,759.78 4,053,759.78 归属于上市公司 72,256,442.96 280,175,304.32 267,156,542.12 -72.95% 3,758,211.15 3,757,312.25 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 45,405,886.05 -24,286,209.14 -28,829,921.26 258.00% -13,633,899.45 -7,639,426.16 常性损益的净利 润 经营活动产生的 100,578,425.46 5,047,070.42 -164,417,890.08 161.00% 1,721,084.46 1,721,084.46 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 676,546,108.18 112,566,076.78 455,448,167.10 48.55% 159,677,676.51 159,855,348.53 所有者权益（或股 20,375,843.34 -76,697,973.93 3,671,322.00 455.00% -356,960,159.87 -356,873,278.25 东权益） 股本 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 0.00% 154,700,000.00 154,700,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.47 1.81 1.73 -72.83% 0.0243 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.47 1.81 1.73 -72.83% 0.0814 0.02 扣除非经常性损益后的 0.29 -0.157 -0.186 0.088 -0.049 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 354.62% 7,276.85% -6,922.23% （%） 加权平均净资产收益率 236.60% 194.70% 41.90% （%） 扣除非经常性损益后全 222.84% -785.27% 1,008.11% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 95.00% -21.00% 116.00% （%） 每股经营活动产生的现 0.65 0.0326 -1.06 0.011 0.0111 金流量净额（元/股） 2 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 0.13 -0.496 0.02 550.00% -2.307 -2.307 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 股改获赠大股东赠送资 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,569,477.02 产 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -37,404,619.09 非流动资产处置损益 -295,402.50 所得税影响额 -36,849.39 少数股东权益影响额 8,017,950.87 合计 26,850,556.91 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86% 其中：境内非国有 66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 88,400,000 57.14% 88,400,000 57.14% 1、人民币普通股 88,400,000 57.14% 88,400,000 57.14% 2、境内上市的外资 股 3 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 154,700,000 100.00% 154,700,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 北京万方源房地 股权分置改革形 自恢复上市之日 0 0 66,300,000 66,300,000 产开发有限公司 成 起 36 个月 合计 0 0 66,300,000 66,300,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 29,553 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 北京万方源房地产开发有限 境内非国有法 42.86% 66,300,000 66,300,000 7,000,000 公司 人 郑斌 境内自然人 0.32% 500,000 0 0 高桂梅 境内自然人 0.25% 391,000 0 0 王宝章 境内自然人 0.24% 369,400 0 0 马丽英 境内自然人 0.24% 365,000 0 0 谭文兵 境内自然人 0.23% 353,600 0 0 程玉峰 境内自然人 0.18% 284,900 0 0 贾秀玲 境内自然人 0.18% 283,600 0 0 钱小英 境内自然人 0.18% 270,800 0 0 上海怡林商务咨询服务有限 境内非国有法 0.15% 232,440 0 0 公司 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郑斌 500,000 人民币普通股 高桂梅 391,000 人民币普通股 王宝章 369,400 人民币普通股 马丽英 365,000 人民币普通股 谭文兵 353,600 人民币普通股 程玉峰 284,900 人民币普通股 贾秀玲 283,600 人民币普通股 钱小英 270,800 人民币普通股 上海怡林商务咨询服务有限公司 232,440 人民币普通股 唐杰 227,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 第一大股东与其他 10 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否存在关联关 动的说明 系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 4 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 北京万方源房地产开发有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 10 月 23 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 10 月 27 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报 新实际控制人名称 张晖 新实际控制人变更日期 2008 年 10 月 23 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 10 月 27 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为北京万方源房地产开发有限公司，共持有中辽国际 6,630 万股，持股比例为 42.86%。万方源成立于 2000 年 11 月 16 日，法定代表：张晖，注册资本：25,000 万元，企业法人营业执照注册号：110000001762086，经营范围：房地产 开发；销售自行开发后的商品房。 公司实际控制人是张晖先生，男，1974 年 3 月生，本科学历，中国国籍，其直接向万方 源出资 811 万元，占 3.24%，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源 37.33%的股权，通过万方投资控股（集 团）有限公司间接持有万方源 49.78%的权益，总共合计持有本公司 90.35%的权益。 5 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 从公司领 东单位或 数 数 取的报酬 其他关联 6 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年 11 月 2010 年 06 月 张 晖 董事长 男 34 0 0无 0.00 是 15 日 30 日 2008 年 11 月 2010 年 06 月 杭 滨 副董事长 男 39 0 0无 0.00 是 15 日 30 日 2007 年 07 月 2010 年 06 月 李 凯 独立董事 男 52 0 0无 3.75 否 01 日 30 日 2007 年 07 月 2010 年 06 月 李 宏 独立董事 女 52 0 0无 3.75 否 01 日 30 日 2007 年 07 月 2010 年 06 月 张韶华 独立董事 男 40 0 0无 3.75 否 01 日 30 日 董事、总经 2008 年 11 月 2010 年 06 月 李庆民 男 39 0 0无 6.17 否 理 15 日 30 日 董事、副总 2008 年 11 月 2010 年 06 月 寻 鹏 男 40 0 0无 7.33 否 经理 15 日 30 日 董事、董事 2007 年 07 月 2010 年 06 月 刘 玉 女 35 0 0无 4.72 否 会秘书 01 日 30 日 董事、财务 2008 年 11 月 2010 年 06 月 邓永刚 男 35 0 0无 0.45 否 总监 15 日 30 日 2008 年 11 月 2010 年 06 月 马金玉 监事 女 37 0 0无 0.00 是 15 日 30 日 2008 年 11 月 2010 年 06 月 周永坤 监事 男 57 0 0无 0.00 是 15 日 30 日 2008 年 11 月 2010 年 06 月 刘 静 监事 女 32 0 0无 0.00 是 15 日 30 日 2007 年 07 月 2010 年 06 月 段亚玲 职工监事 女 37 0 0无 7.14 否 01 日 30 日 2007 年 07 月 2010 年 06 月 骆 壮 职工监事 男 42 0 0无 5.61 否 01 日 30 日 2008 年 11 月 2010 年 06 月 杨克宁 副总经理 男 39 0 0无 3.74 否 15 日 30 日 合计 - - - - - 0 0 - 46.41 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 董荣生 董事长 9 3 6 0 0否 薛立强 董事、总经理 9 3 6 0 0否 吴冠蕾 董事、董事会秘书 10 3 7 0 0否 张忠 董事 9 2 7 0 0否 潘吉伟 董事 9 3 6 0 0否 张晖 董事长 4 2 2 0 0否 杭滨 副董事长 4 2 2 0 0否 7 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 李宏 独立董事 14 0 13 1 0否 李凯 独立董事 14 2 11 1 0否 张韶华 独立董事 14 2 11 0 1否 李庆民 董事、总经理 4 2 2 0 0否 寻鹏 董事、副总经理 4 2 2 0 0否 刘玉 董事、董事会秘书 14 5 9 0 0否 邓永刚 董事、财务总监 4 2 2 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 4 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年对本公司来说是一个不平凡的年度，也是一个多事而难忘的年度，这一年里，公司完成了股权分置改革，完成了大股 东变更，选举产生了新的董、监事会成员，聘任了新的公司高管人员，实现了初步资产重组，公司主营业务已经变更为房地 产开发，新注入公司的资产已产生了收入和利润，公司具备了持续经营和发展的能力。可以说，公司已为最终恢复上市打下 了良好的基础，在此，让我们共同回顾一年来的工作，总结经验、吸取教训，为在 2009 年取得更好的成绩而努力。 一、对公司经营状况的讨论与分析 （一）公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年度，实现营业总收入 37,459 万元，较上年同期增长 76.80%；实现利润总额 8,576 万元，较上年同期下降 67.99%；实 现归属母公司所有者的净利润 7,225 万元，较上年同期下降 72.95%； 实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 4,540 万元，较上年同期的－2,882 万元有大幅增长。 表1 主要会计数据 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 374,595,688.56 211,075,086.83 211,878,030.40 76.80% 149,720,959.00 149,828,666.11 利润总额 85,762,402.80 283,072,366.45 267,961,193.34 -67.99% 4,053,759.78 4,053,759.78 归属于上市公司 72,256,442.96 280,175,304.32 267,156,542.12 -72.95% 3,758,211.15 3,757,312.25 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 45,405,886.05 -24,286,209.14 -28,829,921.26 258.00% -13,633,899.45 -7,639,426.16 常性损益的净利 润 经营活动产生的 100,578,425.46 5,047,070.42 -164,417,890.08 161.00% 1,721,084.46 1,721,084.46 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 8 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 676,546,108.18 112,566,076.78 455,448,167.10 48.55% 159,677,676.51 159,855,348.53 所有者权益（或股 20,375,843.34 -76,697,973.93 3,671,322.00 455.00% -356,960,159.87 -356,873,278.25 东权益） 股本 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 0.00% 154,700,000.00 154,700,000.00 表 2 主要财务指标 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.47 1.81 1.73 -72.83% 0.0243 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.47 1.81 1.73 -72.83% 0.0814 0.02 用最新股本计算的每股 0.47 - - - - - 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.29 -0.157 -0.186 0.088 -0.049 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 354.62% 1,311.10% -956.48% （%） 加权平均净资产收益率 236.60% 194.70% 41.90% （%） 扣除非经常性损益后全 222.84% -130.80% 353.60% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 95.00% -55.40% 150.00% （%） 每股经营活动产生的现 0.65 0.0326 -1.06 0.011 0.0111 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 0.13 -0.496 0.02 550.00% -2.307 -2.307 每股净资产（元/股） 公司对上述数据反映的公司经营情况分析如下： （1）公司营业收入出现大幅增长，主要原因是：公司股改获赠子公司北京华松房地产开发有限责任公司在进入上市公司的 2008 年度当期实现了 1.6 亿元的房地产销售收入，该收入带给上市公司的净利润 1,978 万元，公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司 实现营业收入 2.14 亿元，与上年 2.12 亿元相比，基本保持不变，但其带给上市公司的净利润仅为 11 万元。该新增收入和实 现利润体现了公司今后以房地产开发为主业的发展方向，体现了公司的持续经营能力。 （2）公司 2008 年归属母公司所有者的净利润 7,225 万元，较上年同期的 26,715 万元下降 72.95%，但扣除非经常性损益后归 属母公司所有者的净利润是 4,540 万元，较上年同期的－2,882 万元有大幅增长。主要原因是 2007 年公司实现的巨额利润的来 源是债务重组所得，扣除该非经常性损益后，公司实际盈利是－2,882 万元，还不具备盈利的持续性；虽然公司 2008 年实现 的净利润比上年降低了 72.95％，但扣除非经常性损益后的净利润是 4,540 万元，出现了大幅增长，表明了公司实现了主营业 务的盈利，该盈利具有持续性。 （3）公司 2008 年以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产 2,038 万元，每股净资产 0.13 元/股，以母公司报表计算的归 属上市公司股东的净资产 5,538 万元，每股净资产 0.38 元/股，二者出现较大差异的原因是合并报表中有下属子公司（主要是 沈阳中辽出国人员服务中心和辽宁国际房地产有限公司）出现超额亏损，该子公司已在 2008 年协议置换或出售，仅仅由于股 权工商变更手续尚未完成，仍纳入报表的合并范围，在工商手续完成后，上述超额亏损将不再存在，公司合并报表的每股净 资产也应在 0.38 元/股左右，该每股 0.38 元/股净资产才是真实反映公司财务状况的数据。 （4）公司 2008 年经营活动产生的现金流净额是 10,058 万元，对比上年公司同期的－16,441 万元有大幅增长，说明公司经营 现金流已步入正常状态，公司经营具有持续性和稳定性。 9 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2、主营业务及其经营状况 公司主营业务已变更为房地产开发，商品房的销售已成为公司营业利润的主要来源。 （1）主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入（万元）营业成本（万元） 营业利润率 年增减 年增减 年增减 房地产业 16,035.58 9,077.57 43.39% 947.78% 972.32% 917.60% 钢压延加工业 21,423.99 19,716.51 7.97% 1.34% 4.89% -27.15% 主营业务分产品情况 商品房销售 16,035.58 9,077.57 43.39% 947.78% 972.32% 917.60% 钢棒产品销售 21,423.99 19,716.51 7.97% 1.34% 4.89% -27.15% 主营业务分地区情况 地 区 营业收入（万元） 营业收入比上年增减（%） 北 京 16,035.58 沈 阳 21,423.99 1.34% （3）对公司主营业务及其经营情况的分析 2008 年公司的营业总收入、营业利润出现了大幅增长的情况，其原因是公司股改获赠的子公司北京华松产生了 16,035.58 万元 的商品房销售收入（占营业总收入的 42.8％），由于其营业利润率高达 43.39%，因此给公司带来了可观的营业利润。 对比公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司的钢棒产品销售，虽然钢棒产品实现 21,423.99 万元的销售收入，但其营业利润率仅 有 7.97%，带给公司利润十分微薄，实际上，该 21,423.99 万元的销售收入给上市公司股东贡献的净利润仅有 11 万元。 对比上述数据，商品房的销售无疑已成为公司的主要利润来源，房地产开发是公司的主营业务。 公司目前主要在北京开展房地产开发业务，商品房的销售对象是一般社会民众及企业，具有不固定性，其业务开展主要受北 京地区房地产行业的状况影响较大，此外，受国家相关政策、宏观经济形势的影响也较深。 3、公司资产构成的变化 公司 2008 年度新增资产只要是因股改获赠的北京华松 70％股权和北京天源 91.43％股权。由于该两项股权性资产属于房地产 开发的经营性资产，导致了公司资产构成变更为以房地产开发类经营性资产为主。 由于北京华松和北京天源合并进入公司报表，因此，公司合并报表的资产及负债状况发生了根本性的变化，其中总资产由 11,256 万元（07 年调整前数据）猛增到 67,654 万元，净资产由－7,669 万元猛增至 2,037 万元，其他各项资产相应产生巨额变 动，详情请见公司披露的完整资产负债表。 4、公司现金流情况 公司 2008 年经营活动产生的现金流净额是 10,058 万元，对比上年公司同期的－16,441 万元有大幅增长；投资活动产生的现金 流量净额为 1,654 万元，较上年同期的－321 万元出现了一定幅度的增长；筹资活动产生的现金流量净额－10,521 万元，较上 年同期的 16,909 万元 出现了较大负增长，主要原因是子公司北京华松归还银行开发贷款 1 亿元所致；现金及现金等价物净增 加额 1,191 万元，较上年同期的 145 万元有一定幅度的增长，期末现金及现金等价物余额 2,817 万元，较上年同期的 1,625 万 元有所增长。 总体而言，公司的现金流状况处于正常状态，尤其是经营活动产生了 10,058 万元的现金流净额，说明公司现金回流情况良好。 5、公司人员变动情况 在获赠资产前，公司本部（不包括沈阳超力钢筋有限公司）的人员仅有 10 余人，随着股改的完成和大股东万方源的正式入主， 公司在资产增加的同时，人员出现了大幅增长。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 96 人（包括公司本部和北京华 松、北京天源的人员，但不沈阳超力钢筋有限公司的人员），其中行政管理人员 27 人，人力资源 6 人，成本管理 9 人，营销 12 人，财务 11 人，专业技术 23 人，其他人员 8 人。上述人员的学历构成为： 硕士以上占 3%，本科占 32%，大专占 46%， 大专以下占 19%，本科及其以上学历占总人数的 35%。 各级管理人员和员工的增加，表明公司的经营步入了正轨。 6、公司主要子公司的经营情况及业绩 （1）北京华松的情况 北京华松在北京望京地区开发的“裕景华庭”项目，整体预计产生 7.51 亿元左右的收入，并实现税后净利润 1.6 亿元左右。 目前，项目已完成大部分销售，其中有 26 套住宅和 4 套商业已交房，在 2008 年度确认收入 1.6 亿元，确认净利润 2,826 万元。 10 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 详细情况参见本报告“二、报告期内的投资情况” （2）北京天源的情况 北京天源拥有北京顺义区 24.5 万平米（367.5 亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目的一级开发权，目前该项目已启 动，首先启动的是拆迁工程，已支付了拆迁预付款 6,500 万元，全部项目预计于 2009 年 8 月完成，将给北京天源带来 4,100 万元左右净利润。 2008 年度由于处于开发投入阶段，未产生收入，因此，2008 年北京天源全年实现净利润－48 万元。详细情况参见本报告“二、 报告期内的投资情况”。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司行业发展概述、趋势及市场竞争状况 房地产行业涉及到千家万户的安居和国民经济的发展，房地产业的健康发展能带动整体经济的稳定发展。自我国取消福利分 房，实行住房商品化以来，房地产行业一度发展迅速。自 2006 年来，房地产行业作为国民经济的支柱产业，在取得快速发展 的同时，出现了投资过热、住房供应结构不合理、价格上涨过快等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，国 家出台了多项政策从行政、税收、金融、信贷等方面对房地产行业进行宏观调控，抑制房价的过快增长。 自 2008 年初以来，受宏观调控、经济周期和美国次贷危机引发的全球性金融危机影响，房地产行业整体景气度持续回落，房 地产市场成交量持续下降，价格回落明显。以公司子公司北京华松开发的“裕景华庭”项目为例，在 2007 年 11 月项目开盘 时其均价是 1.78 万元/平米，目前已经降至 1.56 万元/平米，下降了 12.36％。 虽然目前房地产市场的成交量依然不容乐观，但已处于相对稳定状况。 面对房地产行业的低迷状态，国家自 2008 年末以来，为确保经济增长，出台了 4 万亿经济刺激方案，房地产业作为国民经济 支柱产业，由于对经济增长拉动作用明显，各地政府也出台了一系列“救市”政策，包括：加大经济适用房、廉租房的投资； 降低商业性个人住房贷款利率；降低个人住房公积金贷款利率；减免营业税、契税、印花税等等。可见，国家对房地产行业 的扶持态度是不容置疑的。 鉴于房地产行业作为国民经济的支柱性产业，以及国内住房需求的刚性，我们认为，房地产行业仍然是一个朝阳行业，具有 广阔的发展前景。当然，随着房地产行业的快速发展，竞争也将日趋激烈。 2、公司发展战略、机遇与挑战 房地产行业虽然竞争激烈，但机遇与挑战并存，如何在今后较长一段时间内确保公司的持续稳定发展，是公司董事会应该深 入研究的问题。针对我国房地产行业的状况和公司自身的资源，公司董事会制订如下战略发展方向： （1）公司业务重心逐渐从一线城市转变为“保一争二看三”。 “保一”：公司目前业务重心在北京等一线城市，公司要确保在这些城市既有项目的顺利完成，以确保公司近几年的盈利持续 稳定； “争二”：即争取在二线城市如重庆、沈阳等省会城市获得开发资源。我国二线城市市场潜力巨大，土地资源相对充裕，房价 上涨有限，而随着我国经济的发展和人民的共同富裕，二线城市的住房刚性需求日趋突出，在这些二线城市拥有巨大的商机； “看三”：即对三线城市（包括地、县级城市）保持充分关注，对一些发展较快的城市可以试探性介入一些项目的开发，以积 累经验，为长远发展打好基础。 （2）模式创新，获得稳定的优质土地资源。 土地资源的优越地理位置是决定房地产开发项目成败的关键性因素之一。 公司大股东万方源已与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司” ）签订了战略合作协议，长城公司承诺在未来三年内向 上市公司以定向增发、合作开发等有偿方式提供不低于 2000 亩的优质建设用地，这将给公司带来持续稳定发展的关键性土地 资源。鉴于长城公司土地资源的获得大多依靠其数千亿的不良资产所拥有的权利，其土地资源很多具有地理位置上的优越性。 而且，该合作模式不仅节省了公司大量用于“拍地”的资金，而且对长城公司国有资产的保值增值也极为有利，是一个多赢 的合作模式。 （3）深入调查研究消费者的需求，开发“适销对路”的产品。 决定房地产项目成功的另一个关键性因素是楼盘的品质，我们在开发项目过程中，除要注意保证建筑质量、符合环保要求等 质量要求外，还应深入研究消费者的需求、喜好，开发设计出让消费者满意的产品。 （4）苦练“内功”，加强管理，引入高素质人才。 作为一家上市公众公司，应坚持规范发展的方向，加强公司各方面的规范管理，并充分利用上市公司的品牌效应，吸引高素 质的人才加盟公司。在未来激烈的市场竞争中，人才战略是我们不可忽视的、确保公司长期发展的重要策略。 （5）充分利用上市公司的融资平台，给上市公司带来稳定的资金保证。 公司应采用定向资产增发、定向现金增发相结合的方式，通过资本市场融资渠道获得开发所需的部分资金，确保开发工程顺 利实施。 3、 公司 2009 年的经营目标和工作重点 公司 2009 年要确保持续盈利，并实现对中小投资者不低于每股 0.20 元的股改承诺，同时，公司应做好下列几方面的工作： （1）继续努力，争取公司早日恢复上市 完成股改和股权收购后，公司已基本具备了恢复上市的条件。2008 年 12 月初，公司向深圳证券交易所提交了申请恢复上市的 11 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 补充材料，目前仍处在补充材料的过程当中。2008 年年度报告披露以后，公司将积极推动此项工作，争取早日恢复上市。 （2）奋力拼搏，提升公司经营业绩及资产质量 受世界经济危机的影响，2008 年中国房地产行业处于低迷阶段，2009 年估计还会在一定程度上延续这种趋势，面对这样的大 环境，公司的管理层应具备超前的经营意识，发挥团队优势，积极进取，完成北京华松和北京天源项目的后续开发计划，以 确保提升公司经营业绩，与此同时，进一步提升公司资产质量。 （3）加快步伐，尽快实施定向增发方案 公司在恢复上市后拟提出定向增发计划，争取在 2009 年底或 2010 年初完成。定向增发的初步方案是：由本公司向万方源、 万方控股及公司的战略合作方中国长城资产管理公司定向发行股份，购买万方源、万方控股及中国长城资产管理公司的房地 产开发业务相关的经营性资产。在定向增发计划完成后，公司将拥有大量优质资产，预计将在未来 4～5 年内给上市公司带来 40.27 亿元的收入。 （4）不懈追求，进一步完善公司治理结构 随着法律法规地不断健全，证券市场地不断规范，本着对全体股东负责的态度，公司董事会将按照中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的要求，进一步完善公司治理结构，使公司治理沿着严谨、规范的路线前进。 4、面临的风险因素 作为房地产行业，对宏观经济和宏观政策的依存度较高，在当前全球金融危机向实体经济渗透的大环境下，公司经营面临多 方面的风险，包括政策、市场、资金等，公司董事会对此高度重视，充分警觉，以有利于公司及早采取应对措施。 二、报告期内的投资情况 报告期内，公司通过大股东作为股改对价的捐赠行为，获得了北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）70 ％股权和北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源” ）91.43％股权，该两家公司都是以房地产开发为主业的项目公 司，拥有优质房地产开发资产，公司主营业务也因此变更为房地产开发业。 （一）北京华松房地产开发有限责任公司项目开展情况 1、基本情况 北京华松房地产开发有限责任公司于 2000 年 1 月 19 日在北京市工商行政管理局注册成立，目前该公司注册资本 6,050 万元， 其中本公司出资 4,235 万元，占注册资本的 70％股权；自然人杨红出资 1,815 万元，占注册资本的 30％，主营业务为房地产 开发与经营。 2、经营情况 北京华松是为开发建设“裕景华庭”项目而设立的项目公司。该项目坐落于北京市朝阳区望京新城 A5 区 429 号，为一栋邻街 板式住宅，定位为高档商务公寓住宅，地上 18 层，地下 3 层，其中地上 1～2 层为公建（商用），建筑面积 4,912.93 平方米； 地上 3～18 层为高档公寓，共计 224 套，建筑面积 33,177.58 平方米；另有地下车位 258 个，建筑面积 7,553.75 平方米。 “裕景华庭”项目于 2007 年 11 月项目主体封顶并取得销售许可证，目前工程施工进展顺利，于 2008 年底实现了竣工验收， 部分已交房，随后进行内部个性化精装修，全部精装住宅将于 2009 年 5 月 31 日前全部完工。 “裕景华庭”项目预计产生 7.5 亿元左右的收入，实现税后净利润 1.6 亿元左右。目前，项目已完成了大部分销售，其中有 26 套住宅和 4 套商业已交房，在 2008 年度确认收入 1.6 亿元，确认净利润 2,826 万元。 （二）北京天源房地产开发有限公司的项目开展情况 1、基本情况 北京天源房地产开发有限公司成立于 1999 年 9 月 6 日，目前注册资金 7,000 万元，其中，本公司出资 6,400 万元，占注册资 本的 91.43％,北京市顺义区仁和镇资产运营中心出资 600 万元，占注册资本的 8.57％。经营范围为：房地产开发；销售商品房； 物业管理。 2、经营情况 北京天源主要在北京从事土地一级开发，正在开发的项目为：北京顺义区 24.5 万平米（367.5 亩）太平村土地一级开发（旧村 改造）一期项目（以下简称“天源太平村项目”）。 天源太平村项目开发完毕，进入土地市场交易土地总面积 24.50 万平米，其中建设用地面积 17.26 万平米，规划容积率为 2.5， 规划总建筑面积为 38.30 万平方米。 目前该项目已启动，首先启动的是拆迁工程，已支付了拆迁预付款 6,500 万元，全部项目预计于 2009 年 8 月完成，将给北京 天源带来 4,100 万元左右净利润。 报告期内，公司不存在募集资金投资项目，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 三、公司财务报表期初数调整及会计差错的更正 根据大信会计师事务有限公司出具的《关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年度期初数据变动情况的专项说明》， 由于公司接受捐赠控股了北京华松和北京天源两家公司，导致公司期初数按照同一控制下的合并进行了模拟调整，同时，公 司还存在会计差错调整，具体情况如下： 12 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （一）合并范围变化引起期初数据的变动： 公司 2008 年度接受控股股东捐赠新增子公司北京华松和北京天源，分别持有其 70%和 91.43%股权。公司按同一控制下企业 合并处理,对上述两家子公司的会计报表进行合并，并对期初数进行了模拟合并。 由于合并范围变化对期初数进行了模拟合并，资产总额增加 342,882,090.32 元；负债总额增加 239,892,989.84 元；所有者（股 东）权益增加：102,989,100.48 元，其中：归属于母公司所有者（股东）权益增加 84,925,078.12 元，少数股东权益增加 18,064,022.36 元；2007 年度净利润增加-10,555,390.92 元，其中：归属于母公司所有者的净利润-8,462,980.01 元，少数股东损益-2,092,410.91 元。 （二）期初差错更正事项 公司 2008 年期初报表数存在下列会计差错： 1、公司 2008 年经辽宁省沈阳市地方税务局核定，2007 年及以前年度需要补充缴纳营业税、房产税等税金 2,147,427.82 元。 公司根据所属期间进行追溯计提税金 1,126,970.80 元，对年初未分配利润影响数为-1,126,970.80 元。 2、公司 2007 年度进行破产清算债务重组，根据法院破产清算债务重组政策对所有债务按 95%进行减免债务。2008 年，根据 银行出具的扣款凭证进一步核实，公司对中国长城资产管理公司沈阳办事处的债务 1,505,268.00 元已于 2007 年偿付给了中国 长城资产管理公司沈阳办事处，实际不应该参与 2007 年度破产清算债务重组，因此公司对前述债务在 2007 年度所确认的债 务重组利得 1,430,004.60 元进行追溯转回，对年初未分配利润影响数为-1,430,004.60 元。 3、公司为下属子公司辽宁国际房地产开发有限公司短期借款 150 万元提供债务担保。在 2007 年度法院破产清算债务重组时， 辽宁国际房地产开发有限公司按破产清算债务重组债务减免政策，借款本金 150 万元及相关利息 63 万元进行债务豁免账务处 理，确认债务重组利得 1,998,806.79 元。5%余额 104,475.61 元已由债务重组方（现大股东）北京万方源房地产开发有限公司 偿付。2008 年度，辽宁国际房地产开发有限公司进行银行账户清理时，银行对该债务重组事项不予确认。辽宁国际房地产开 发有限公司对该债务重组利得进行追溯调整，转回债务重组利得 1,998,806.79 元，对年初未分配利润的影响数为-1,998,806.79 元。增加 2008 年初短期借款 1,399,343.38 元，应付利息 599,463.41 元。 上述期初重要的数据变动事项及期初差错更正，皆因客观会计证据发生变化而导致，不存在主观因素的重大会计差错事项， 公司采用追溯调整法进行了更正。 四、董事会工作情况 （一）报告期内董事会成员变动情况 本报告期内，经 2008 年 10 月 29 日公司第五届董事会第十六次会议提名，2008 年 11 月 15 日公司 2008 年度第二次临时 股东大会选举通过，张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生新当选为公司董事，刘玉女士继续担任公司 董事，独立董事成员不变。 （二）报告期内董事会会议情况 公司董事会在报告期内共举行了以下 14 次会议，具体如下： 1、2008 年 3 月 5 日，第五届董事会第七次会议一致通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年年度报告全文及其摘要》、 《2007 年度财务决算报告》 、 《2007 年度利润分配及资本金转增股本预案》、 《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所 2007 年度报酬的预案》、《关于召开 2007 年度股东大会的预案》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 3 月 8 日在《证券时报》披露。 2、2008 年 4 月 1 日，第五届董事会第八次会议一致通过了《关于重组方提出的重组方案可以挽救本公司财务危机的判断》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 4 月 3 日在《证券时报》披露。 3、2008 年 4 月 28 日，第五届董事会第九次会议一致通过了《2008 年一季度报告正文及全文》 。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 4 月 30 日在《证券时报》披露。 4、2008 年 7 月 2 日，第五届董事会第十次会议一致通过了《2008 年 4 月 30 日审计报告》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 7 月 3 日在《证券时报》披露。 5、2008 年 8 月 1 日，第五届董事会第十一次会议一致通过了《关于本公司原大股东违规担保的解决方案》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 8 月 4 日在《证券时报》披露。 6、2008 年 8 月 25 日，第五届董事会第十二次会议一致通过了《2008 年半年度报告正文及全文》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 8 月 26 日在《证券时报》披露。 7、2008 年 10 月 21 日，第五届董事会第十三次会议一致通过了《关于本公司不良资产置换方案》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 10 月 27 日在《证券时报》披露。 8、2008 年 10 月 23 日，第五届董事会第十四次会议一致通过了《2008 年三季度报告》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 10 月 27 日在《证券时报》披露。 9、2008 年 10 月 29 日，第五届董事会第十五次会议一致通过了《关于公司董事会更换董事的议案》、《关于召开 2008 年第 二次临时股东大会的议案》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 10 月 30 日在《证券时报》披露。 10、2008 年 11 月 12 日，第五届董事会第十六次会议一致通过了《关于公司更换恢复上市保荐人的议案》 、《关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的议案》。 13 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 此次董事会会议决议公告于 2008 年 11 月 13 日在《证券时报》披露。 11、2008 年 11 月 15 日，第五届董事会第十七次会议一致通过了《关于公司董事会选举董事长及副董事长的议案》、《关于公 司董事会任命公司高级管理人员的议案》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 11 月 19 日在《证券时报》披露。 12、2008 年 11 月 23 日，第五届董事会第十八次会议一致通过了《关于符合恢复上市条件并提出恢复上市申请的议案》、《关 于审议议案》、《关于审议公司内部控制制度的议案》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 11 月 26 日在《证券时报》披露。 13、2008 年 12 月 21 日，第五届董事会第十九次会议一致通过了《关于董事会成立战略委员会的议案》、《关于董事会成立审 计委员会的议案》、《关于董事会成立薪酬委员会的议案》、《关于调整不良资产出售价格的议案》。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 12 月 23 日在《证券时报》披露。 14、2008 年 12 月 30 日，第五届董事会第二十次会议一致通过了《关于审议的议案》、《关于审议的议案》 。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 12 月 31 日在《证券时报》披露。 （三）报告期内董事会所做的主要工作 2008 年，在公司董事会的主导下，公司与现大股东万方源 、原大股东深圳市巨田投资有限责任公司及相关各方共同努力、 密切配合，在中国证监会、深圳证券交易所、辽宁证监局、辽宁省政府的大力支持下，围绕公司资产重组、股权分置改革及 股权收购等事项开展了大量的工作，通过股权分置改革的实施实现了第一步资产重组，通过股权收购的完成引入了新的大股 东，从而挽救了公司的财务危机、化解了公司的退市风险、使公司基本具备了持续经营和持续盈利能力，为公司最终实现恢 复上市奠定了良好的基础。具体工作内容如下： 1、完成股权分置改革，并借助股改对价的实施，初步实现了资产重组，变更了公司主营业务。 公司在 2007 年完成债务重组后，董事会及时制订了股改方案，并于 2008 年 3 月 28 日公告《股权分置改革说明书》，2008 年 4 月 28 日召开了本公司股权分置改革相关股东会议，以全体股东 98.21％和流通股股东 94.03％的赞同率通过了上述方案。 2008 年 10 月 6 日和 10 月 8 日，公司实施了上述股改方案：现大股东万方源（当时为潜在大股东）及其控股股东万方投资控 股（集团）有限公司以股改对价的方式向公司赠送了北京华松房地产开发有限责任公司 70％股权和北京天源房地产开发有限 公司 91.43％股权，公司主业变更为房地产开发，公司资产质量及盈利能力得到了有效提升。 2008 年 11 月 6 日，公司董事会发布了《股权分置改革实施公告》，万方源所持公司股份自 2008 年 11 月 11 日起由法人股变更 为现售流通股，公司股权分置改革成功完成。 2、完成大股东变更。 经中国证券监督管理委员会证件许可【2008】1149 号《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集 团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，收购方（现大股东）万方源于 2008 年 10 月 7 日公告了 对公司的收购报告书，同时获准豁免履行要约收购义务。2008 年 10 月 23 日，原巨田投资所持公司 6630 万股法人股过户到万 方源名下，万方源完成了对公司股权的收购，正式成为公司控股股东，持有公司 6630 万股，占总股本 42.86%。在公司股权 分置改革于 2008 年 11 月 11 日完成后，万方源上述持股变更为限售流通股。 3、、剥离不良资产，进一步提升公司资产质量 公司于 2008 年 10 月 21 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本公司不良资产置换方案》，将公司所持沈 阳中辽出国人员服务中心 100％股权与万方控股所持重庆百年同创房地产开发有限公司 8.13％的股权进行置换。重庆百年同创 房地产开发有限公司 8.13％的股权已于 2008 年 11 月 25 日变更到公司名下。 2008 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议〈辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议〉 的议案》，将停业多年的辽宁国际房地产开发有限公司以 300 万元的价格出售，获得 120 万元左右的转让溢价。该项工作的工 商变更手续正在办理过程中。 2008 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议议案》，将公司的全部应收账款 和几乎全部的其他应收款全部出售。上述资产共计约 11,820 万元，账面净值约 780 万元，以 855 万元价格出售，获得转让溢 价 75 万元，该项交易已完成。 2008 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议议案》，将公司的对下属 6 家公 司的长期股权投资全部出售。上述资产账面净值 0 元，以 1800 万元价格出售，获得转让溢价 1800 万元。该协议已生效但未 执行完成。 4、引入战略合作伙伴，确立新的业务发展模式。 公司大股东万方源在 2007 年的债务重组过程中与中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）达成了《债权置换股份协议书》 的协议，长城公司以其对公司的债权置换公司 700 万股股权，2008 年 12 月 12 日万方源已将 700 万限售流通股质押给长城资 产管理公司。 为支持公司发展，万方源与长城公司签订了《战略合作协议》，长城公司作为公司潜在第二大股东，承诺在未来三年内，以有 偿方式提供给上市公司不少于 2000 亩权属清晰的开发用地。此战略合作计划开辟了房地产公司经营发展的一种崭新模式，其 实质是将确保公司长期发展所依赖的关键资源（土地储备）的来源与国家不良资产的整合和保值增值结合起来，既有利于长 城公司国有不良资产的保值增值，又有利于公司的长期持续发展，可以达到多方共赢的目标。 5、进一步完善公司治理结构和内部控制 14 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 在新的董事、监事、高管人员和员工就任后，公司于 2008 年 12 月 21 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案》 ，成立了董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。 在 2009 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司章程》修正案，明确公司分红政策，并同时审议与《公 司章程》配套的《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，这将促进公司法人治理结构的进一步完善。 此外，针对公司新的主营业务，构建了新的内部控制组织架构、建立健全了新的内部控制制度： （1）确定了公司内部控制的组织架构。 针对公司新业务特点，公司已设立较为完善的组织控制架构，配备了相应的人员、制定了各层级之间的控制程序，明确界定 各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制。这些措施有效保证了董事会、管理层的决策及管理意图 能够被严格执行。 （2）建立健全了公司内部控制制度 在拟定和实施上述内控组织架构的同时，公司建立健全了一系列控制制度：公司 2008 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第十 八次会议审议通过了公司一系列基本管理制度，包括：财务制度、人事管理制度、行政管理制度及工程成本管理制度，具体 内容有：财务工作规范、二级架构下财务中心的管理职能、固定资产管理、会计政策、派出制度、资金安全管理制度、费用 管理制度等财务制度；绩效管理办法、奖惩制度、考勤规定、派驻员工管理规定、薪资管理办法、行为规范、员工任用管理 规定等人事管理制度；行政管理制度；工程成本管理制度。 公司 2008 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员 会的议案》，成立了董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。同时审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份 有限公司董事会战略委员会实施细则》、《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《中国辽宁 国际合作（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》。 公司 2008 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司审计委员会 年报工作规程》，为公司 2008 年度的审计工作做好了准备。 在 2009 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第二十次会议，拟审议通过《总经理工作细则》 、《独立董事工作制度》、 《对外担保管 理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息报告制度》、《重大投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《股份有限公司分 子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》以及《内部控制自查制度》等一系列进一步加强公司内部控制和规范的规范性 文件。 上述组织架构和制度的建立，配合公司原有的法人治理结构及制度，基本构成了一套比较完善的公司治理规范，确保了公司 后续的规范发展。 （四）对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了四次股东大会，具体请情况如下表所示： 序次 名 称 召开时间 审议事项 披露时间 1 2007 年度股东大会 2007 年度股东大 1、2007 年度董事会工作报告 2008 年 4 月 3 日 会通知于 2008 年 2、2007 年度监事会工作报告 3 月 5 日以书面形 3、2007 年年度报告全文及其摘要 式发出，会议于 4 2007 年度财务决算报告 2008 年 4 月 1 日召 开。 2 2008 年度第一次临 通知于 2008 年 4 1、公司董事会《关于重组方提出的重组方 2008 年 4 月 22 日 时股东大会 月 1 日以书面形式 案可以挽救本公司财务危机的判断》 发出，会议于 2008 年 4 月 21 日召开。 3 2008 年度第二次临 会议于 2008 年 11 1、 关于公司董事会更换董事的议案 2008 年 11 月 18 日 时股东大会 月 15 日召开。 2、 关于公司监事会更换监事的议案 通知于 2008 年 11 月 13 日以公告形 15 2008 年度第三次临 4 式发出，会议于 1、关于公司更换恢复上市保荐人的议案 2008 年 12 月 1 日 时股东大会 2008 年 11 月 28 日召开。 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 通知于 2008 年 11 月 13 日以公告形 2008 年度第三次临 4 式发出，会议于 1、关于公司更换恢复上市保荐人的议案 2008 年 12 月 1 日 时股东大会 2008 年 11 月 28 日召开。 公司董事会完全执行了股东大会的相关决议，报告期内，公司未出现利润分配及资本公积金转增股本情况，未有股权激励方 案，未有配股、增发等方案。 （五）审计委员会履职情况 经公司 2008 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，公司成立了董事会下设的审计委员会，同次会议审议 通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。 此外公司 2008 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司审计委 员会年报工作规程》，为公司 2008 年度的审计工作做好了准备。 审计委员会由三名董事成员组成，其中两名为独立董事，符合成立审计委员会的相关规定。 审计委员会成立后，立即开展了针对公司 2008 年度财务报告审计的相关工作，包括审阅了公司未审报表，与公司聘请做年报 审计工作的大信会计师事务有限公司派出人员进行了审前、审后两次沟通，有关具体问题还进行了具体多次沟通，确保了公 司年度财务报告真实、准确、完整。 审计委员会通过年报审计工作，对大信会计事务有限公司进行了考察，在认可了其工作后，向公司董事会提交了《关于续聘 会计师事务所及确定审计报酬的预案》。 总之，虽然审计委员会成立时间很短，但认真进行了履职。 （六）薪酬委员会履职情况 公司 2008 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员 会的议案》，成立了董事会下设的薪酬委员会，同次会议审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会薪酬委 员会实施细则》。 薪酬委员会由三名董事成员组成，其中两名为独立董事，符合成立审计委员会的相关规定。 公司薪酬委员会成立后，对公司的情况以及公司所在行业的情况进行了考察，分析了公司高管人员及各级员工的工作情况， 分析了公司薪酬制度、绩效考核制度、各级管理人员职责分工相关制度，在此基础上向董事会提交了《关于审议公司高级管 理人员薪酬的议案》。 总之，公司薪酬委员会履行了应有的职责。 五、其他情况 为使公司广大中小投资者充分了解公司情况，从多渠道获得公司有关信息披露资料，公司在原指定信息披露报纸《证券时报》 的基础上，增加了《上海证券报》作为公司指定的信息披露报纸。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 房地产业 16,035.58 9,077.57 43.39% 947.78% 972.32% 917.60% 钢压延加工业 21,423.99 19,716.51 7.97% 1.34% 4.89% -27.15% 主营业务分产品情况 商品房销售 16,035.58 9,077.57 43.39% 947.78% 972.32% 917.60% 钢棒产品销售 21,423.99 19,716.51 7.97% 1.34% 4.89% -27.15% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 16 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北京 16,035.58 沈阳 21,423.99 1.34% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 √ 适用 □ 不适用 根据大信会计师事务有限公司出具的《关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年度期初数据变动情况的专项说明》， 由于公司接受捐赠控股了北京华松和北京天源两家公司，导致公司期初数按照同一控制下的合并进行了模拟调整，同时，公 司还存在会计差错调整，具体情况如下： （一）合并范围变化引起期初数据的变动： 公司 2008 年度接受控股股东捐赠新增子公司北京华松和北京天源，分别持有其 70%和 91.43%股权。公司按同一控制下企业 合并处理,对上述两家子公司的会计报表进行合并，并对期初数进行了模拟合并。 由于合并范围变化对期初数进行了模拟合并，资产总额增加 342,882,090.32 元；负债总额增加 239,892,989.84 元；所有者（股 东）权益增加：102,989,100.48 元，其中：归属于母公司所有者（股东）权益增加 84,925,078.12 元，少数股东权益增加 18,064,022.36 元；2007 年度净利润增加-10,555,390.92 元，其中：归属于母公司所有者的净利润-8,462,980.01 元，少数股东损益-2,092,410.91 元。 （二）期初差错更正事项 公司 2008 年期初报表数存在下列会计差错： 1、公司 2008 年经辽宁省沈阳市地方税务局核定，2007 年及以前年度需要补充缴纳营业税、房产税等税金 2,147,427.82 元。 公司根据所属期间进行追溯计提税金 1,126,970.80 元，对年初未分配利润影响数为-1,126,970.80 元。 2、公司 2007 年度进行破产清算债务重组，根据法院破产清算债务重组政策对所有债务按 95%进行减免债务。2008 年，根据 银行出具的扣款凭证进一步核实，公司对中国长城资产管理公司沈阳办事处的债务 1,505,268.00 元已于 2007 年偿付给了中国 长城资产管理公司沈阳办事处，实际不应该参与 2007 年度破产清算债务重组，因此公司对前述债务在 2007 年度所确认的债 务重组利得 1,430,004.60 元进行追溯转回，对年初未分配利润影响数为-1,430,004.60 元。 3、公司为下属子公司辽宁国际房地产开发有限公司短期借款 150 万元提供债务担保。在 2007 年度法院破产清算债务重组时， 辽宁国际房地产开发有限公司按破产清算债务重组债务减免政策，借款本金 150 万元及相关利息 63 万元进行债务豁免账务处 理，确认债务重组利得 1,998,806.79 元。5%余额 104,475.61 元已由债务重组方（现大股东）北京万方源房地产开发有限公司 偿付。2008 年度，辽宁国际房地产开发有限公司进行银行账户清理时，银行对该债务重组事项不予确认。辽宁国际房地产开 发有限公司对该债务重组利得进行追溯调整，转回债务重组利得 1,998,806.79 元，对年初未分配利润的影响数为-1,998,806.79 元。增加 2008 年初短期借款 1,399,343.38 元，应付利息 599,463.41 元。 上述期初重要的数据变动事项及期初差错更正，皆因客观会计证据发生变化而导致，不存在主观因素的重大会计差错事项， 公司采用追溯调整法进行了更正。 董事会对公司重大会计差错更正的意见： 公司董事会认为：对会计差错的更正处理基于客观原因，符合相关法律法规规定，且对公司经营不构成重大影响；追溯调整 后，更为真实地反映了公司的财务状况及与之对应的经济实质。 17 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才 能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司 2008 年度实现净利润 72,256,442.96 元，期初未分配利润－ 449,373,086.76 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损－347,743,487.30 元，因此公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行 资本公积转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 267,156,542.12 0.00% 2006 年 0.00 4,805,903.12 0.00% 2005 年 0.00 638,352.88 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润 应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能 进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司 2008 年度实现净利润 72,256,442.96 元，期初未分配利润－ 公司 2008 年度盈利用于弥补以往年度造成的亏损 449,373,086.76 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损－ 347,743,487.30 元，因此公司 2008 年度不进行利润分配，也不 进行资本公积转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 重庆百年同 万方投资控 创房地产开 控股股 2008 年 10 月 协商定 股（集团） 发有限公司 1,942.71 0.00 0.00 是 是 是 东母公 28 日 价 有限公司 8.13%的股 司 权 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 18 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 关联关系 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 沈阳中辽出 万方投资控 国人员服务 2008 年 10 月 28 控股股东 股（集团） 1,941.22 0.00 0.00 是 协商定价 否 否 中心 100％ 日 母公司 有限公司 股权 辽宁国际房 北京中视菲 地产开发有 2008 年 10 月 30 林商贸有限 300.00 0.00 0.00 否 协商定价 否 否 无 限公司 51% 日 公司 股权 公司应收账 款 4,144,289.54 北京兴林基 元（账面原 2008 年 12 月 18 业投资有限 值）和其他 855.00 74.97 74.97 否 协商定价 是 是 无 日 公司 应收款 114,063,414. 86 元（账面 原值） 北京兴林基 公司下属 6 2008 年 12 月 25 业投资有限 项对外长期 1,800.00 0.00 0.00 否 协商定价 否 否 无 日 公司 股权投资 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述不良资产的置换与出售，进一步提高或将提高中辽国际的资产质量，降低中辽国际累计亏损额，有利于突出公司主营业 务，对变更后的公司主营业务连续性没有影响，对管理层的稳定性也不构成影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 中辽国际北方公司 1998 年 04 月 20 日 60.00 连带责任担保 12 个月 否 否 中辽国际北方公司 1998 年 07 月 20 日 2.50 连带责任担保 9 个月 否 否 中辽国际北方公司 1997 年 09 月 01 日 5.00 连带责任担保 6 个月 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 67.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 67.50 担保总额占公司净资产的比例 3.31% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 19 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 67.50 上述为中辽国际北方公司提供的 67.5 万元担保责任已全部协议由中辽国际控股股 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 东万方源无偿承担，中辽国际实际不存在担保责任。但由于债权人未进行债权申报， 暂无法偿付担保责任，也无法消除担保责任。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 万方投资控股(集团)有限公司 2,807.88 0.00 2,168.00 0.00 北京万方源房地产开发有限公司 10,376.59 0.00 9,203.65 3,155.58 重庆百年同创房地产开发有限公司 176.00 0.00 780.00 0.00 重庆百年同创房地产开发有限公司 146.00 0.00 146.42 363.39 北京伟业通润经贸有限公司 4,974.59 0.00 2,711.38 0.00 北京鼎视佳讯科技有限公司 15.00 0.00 782.50 0.00 北京米兰天空餐饮管理有限公司 101.00 0.00 143.55 0.00 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 91.00 0.00 92.70 0.00 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 128.00 0.00 0.00 0.00 辽宁国际经济咨询公司 0.00 0.00 0.00 75.18 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山 0.00 0.00 0.00 12.60 公司 辽宁省国际经济贸易公司 0.00 0.00 0.00 4.11 合计 18,816.06 0.00 16,028.20 3,610.86 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 18,816.06 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 20 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 若中辽国际 2008 年、2009 年、 2010 年每年经具有证券从业资格 会计师事务所审计的标准无保留 意见审计报告显示的全面摊薄后 的每股收益均低于 0.20 元，万方 源将向流通股股东每 10 股追加 本报告期内未有触发追加对价的情况发生；延长锁定 股改承诺 0.75 股对价。万方源所持有的中 期承诺正在履行当中。 辽国际股份自获得上市流通权之 日起三年内，不上市交易或转让； 如果出现需要追加对价的情况， 自获得上市流通权之日起四年 内，不上市交易或转让。 1、万方源将通过认购定向增发股 份、资产置换、向上市公司出售 资产或股权等有偿方式把房地产 开发业务相关的所有经营性资产 注入中辽国际，在上市公司开展 房地产开发业务的地域，万方源 收购报告书或权益变动报告书中所作承 1、本报告期内未出现违背同业竞争承诺的情况。2、 及其除上市公司外的关联企业将 诺 本报告期内未发生通过关联交易损害公司利益情况。 不再从事与中辽国际相同或相似 的房地产开发业务。2、万方源承 诺尽可能避免发生关联交易，对 于无法避免的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则， 并履行相关审批程序。 3 重大资产重组时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、本公司于 2002 年 3 月 22 日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第 1200 号执行通知书。债权人中国农业银行沈阳市东 陵支行与债务人本公司北方公司于 2001 年 3 月 2 日签订了《借款合同》 ，由本公司为债务人担保。根据合同规定，债务人本 公司北方公司应于 2002 年 3 月 7 日前将 12,500,000.00 元人民币及相应利息偿还给债权人。因债务人违反了合同规定，未及时 偿还应付利息，沈阳市中级人民法院限本公司于 2002 年 3 月 29 日前自动履行还款义务，逾期不履行法院将依法强制执行。 本公司未能按期履行。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 2、本公司于 2005 年收到抚顺城区人民法院（2001）顺经初字第 225 号民事判决书，原告抚顺市石油化学工程建设联合公司 于 1993 年 2 月 5 日与抚顺海外房地产开发公司（后更名为本公司抚顺公司）签订联合开发住宅楼协议书，抚顺市石油化学工 程建设联合公司需履行协议中全部内容，依据协议及补充协议，本公司抚顺公司尚欠抚顺市石油化学工程建设联合公司 363,687.55 元人民币，此案判决本公司抚顺公司于判决生效后十日内给付原告 280,323.31 元以及诉讼费 6,865.00 元人民币，中 国辽宁国际合作（集团）有限公司、中国辽宁国际合作有限公司承担连带给付责任。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 3、2000 年 11 月，本公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第 275 号民事裁定书。此案经过一审后，公司不 服一审判决，提出上诉。2001 年 10 月，本公司接到辽宁省高级人民法院（2001）辽经终字第 211 号民事判决书，裁定除在原 一审过程中存在异议的油漆空运费及报关费 21,374.00 元由原告鞍钢集团机械制造公司承担外维持一审判决，要求本公司在判 决书生效 10 日内给付原告鞍钢集团机械制造公司加工费 2,374,843.70 元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一审 21 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 案件有关诉讼费用共计 59,631.71 元、二审案件受理费 24,622.00 元中的 22,222.00 元由公司承担。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 4、原聊城地区外贸轻工业品公司诉本公司贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因本公司对本公司贸易公司注册资本未投入而负 连带责任。公司于 2002 年 7 月 3 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/69—4 号民事裁定书。由于申请执行 人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人公司加工承揽合同纠纷一案已进入执行阶段，法院裁定如 下：①冻结并拍卖本公司在本公司海外发展有限公司享有的 30 万元股权；②以拍卖款清偿本案债务。本公司已于 2002 年度 预计负债 3,614,000.00 元。 本公司于 2002 年 7 月 23 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/69—7 号民事裁定书。裁定如下：①冻结公 司在本公司辽西实业开发有限公司享有的 640 万元股权；②本公司辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻结股权的转移手 续，不得向公司支付红利和股息；③被冻结的股权公司不得自行转让。 2003 年 4 月 3 日，公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书，对本公司海外发展有限公司享有的 30 万元股权，已于 2003 年 3 月 26 日拍卖成交,成交价为 160,714.00 元。2003 年以物抵债 182,500.00 元。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 5、中国第三冶金建设公司与公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、本公司北方公司合作协议欠款纠纷一案，2001 年 8 月 14 日，经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。 根据（2000）沈经初字第 516 号民事判决书判决：本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、本公司北方公司应于判决生效 后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款 4,380,000.00 元。2003 年度本公司已预计负债 4,380,000.00 元。2003 年 3 月 13 日 本公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房产偿还债务 570,240.00 元。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 6、辽宁省外商投资企业物资总公司诉本公司、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠款纠纷一案，鉴于本公司已完成破产和解， 此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 7、2004 年 5 月 28 日，本公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院（2004）和民合初字第 183 号民事判决书。沈阳矿冶研究所 冶金化工厂与公司于 1999 年 1 月 18 日签订出口代理协议书。由公司代理原告出口化工产品乙基硫氨酯，公司履行代理责任 后，沈阳矿冶研究所冶金化工厂按约定支付了代理费，但公司拖欠沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款 131,412.75 元至今 未还。根据判决，本公司应于判决生效日起 10 日内，返还沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款 131,412.75 元。公司已计提 预计负债 131,412.75 元。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 8、2003 年度，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民[3]初字第 422 号民事诉讼案件应诉通知书。辽宁省化工 轻工总公司因借款纠纷一案将公司诉至法院。具体情况如下：1994 年 11 月 5 日，分立前的中国辽宁国际合作（集团）股份有 限公司的子公司暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司借款 340,000.00 美元，期限为 1994 年 12 月 1 日至 1996 年 11 月 30 日；1996 年 4 月 5 日暹辽合作（泰国）有限公司分别向辽宁省化工轻工总公司借款 100,000.00 美元及 41,000.00 美元，借款期限均为 1996 年 3 月 1 日至 1996 年 5 月 31 日。根据暹辽合作（泰国）有限公司、辽宁省化工轻工总公司与公司 签订的还款计划协议约定，暹辽合作（泰国）有限公司的借款应由公司代还。公司分别于 1999 年 5 月、1999 年 12 月、2000 年 7 月、2001 年 11 月还利息款合计 1,397,984.00 元人民币。根据借款合同，截止到 2003 年 4 月 14 日，公司尚欠辽宁省化工 轻工总公司本息合计 6,139,640.38 元人民币未偿还。2003 年 12 月，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈合初字第 422 号民事判决书。根据判决：本公司应代暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金 481,000.00 美元； 本公司已给付辽宁省化工轻工总公司的人民币 2,297,984.00 元按给付之日外汇牌价折合成美元从本金中扣除。 2004 年 2 月 26 日，收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第 27 号民事裁定书。裁定如下：①撤销辽宁省沈阳市中 级人民法院(2003〕沈合初字第 422 号民事判决；②发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。 此案正在审理中。 9、2009 年 2 月 24 日，本公司收到辽宁省高级人民法院（2008）辽民二终字第 331 号民事判决书。海口华盛实业有限公司依 1993 年辽宁省国际经济技术合作公司改组本公司的（定向募集）招股说明书，于 1993 年 4 月 12 日实交了 70 万元人民币，以 2 元的价格购买本公司 35 万股法人股，并于 1994 年收到了派发的股利。后海口华盛实业有限公司发现其法人股在本公司 1996 年公司分立过程中灭失而诉至法院。 辽宁省高级人民法院判决如下：①本公司于判决生效后 30 日内恢复原告海口华生实业有限公司股东资格，并依照同股同权原 则确认其应持有的股份。②如不能恢复，本公司于判决生效后 10 日内给付海口华生股权款 149.8 万元。③本公司于判决生效 后 10 日内给付海口华生 149.8 万元的相应利息（1996 年 8 月 1 日至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利 率计付）。④本公司于判决生效后 10 日内给付原告海口华生 1994 年股息红利 73,500 元，1995 年股息红利 70,000 元，并按中 国人民银行同期贷款利率计付利息（其中 1994 年股息红利的利息从 1995 年 7 月 1 日至付清日止，1995 年股息的利息从 1996 年 7 月 1 日至付清日止）。⑤本案件受理费 75,583.5 元，由本公司承担。 鉴于此案发生于本公司破产和解案立案前，根据有关法律规定，债权人应首先经过确权程序确定债权金额，之后本公司按该 金额 5%的比例偿付。由于目前该项债权确认程序尚未完成，因此该项债务尚未偿付。 10、2008 年 10 月 15 日，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院的民事诉讼案件举证通知书及民事起诉状，具体情况如下： 上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司于 1997 年 9 月 23 日签订了《销售合同》，约定进口印度产豆粕，上海 浦东永丰饲料有限公司为履行合同支付了总计 5,827,660.25 元，后中国辽宁国际经济技术合作公司通过不当手段将到港豆粕提 走，造成上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司签订的《销售合同》终止。由于中国辽宁国际经济技术合作 22 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司在注销登记文件中明确其注销理由是已分立为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公 司，因此，上海浦东永丰饲料有限公司请求判令农垦公司返还其已经支付的总计 5,827,660.25 元及相应利息 50 万元；请求判 令国辽宁国际经济合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司承担连带责任；请求判令三被告承担本案诉 讼费。 现本案正在审理当中。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 公司在 2008 年度完成了股权分置改革和大股东变更，大股东的优质资产通过股改对价的方式赠送进入了公司，公司的主营业 务已变更为房地产开发，公司初步完成了资产重组，困扰公司多年的持续经营能力问题得到了初步解决，可以说，公司已获 得了新生。随着大股东的变更，李玉霞、寻鹏、任若平三位原监事因工作变动辞去了公司监事职务, 监事会对上述监事在担任 公司监事期间的工作业绩表示充分肯定,同时对所作的贡献表示深切谢意。大股东推荐的三位新的监事会成员——马金玉、刘 静、周永坤通过股东大会的审议成为了新的监事，经监事会选举产生了新的监事长马金玉女士。 公司监事会在 2008 年度认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司依法运作情况、财务状况、资产交易情况及 公司董事会成员和高级管理人员履职情况等进行了有效监督和检查，有效地发挥了监事会的作用，兹将具体工作汇报如下： 一、2008 年监事会会议的召开、决议及信息披露情况 2008 年度内，公司监事会共召开了 6 次会议，具体内容如下： （一）2008 年 3 月 5 日，第五届监事会第四次会议在沈阳市和平区中华路 126 号外汇商品大楼 9 楼会议室以现场形式召开， 会议审议并一致通过了如下事项： 1、《2007 年年度报告全文及其摘要》 2、《2007 年度财务决算报告》 《2007 年度监事会工作报告》 3、 此次监事会会议决议公告于 2008 年 3 月 8 日在《证券时报》披露。 （二）2008 年 4 月 28 日，第五届监事会第五次会议在沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼以通讯表决方式召开，会议审议并 一致通过了《公司 2008 年一季度报告》，此次监事会会议相关决议公告于 2008 年 4 月 30 日《证券时报》上。 （三）2008 年 8 月 22 日，第五届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，会议审议并一致通过了《2008 年半年度报告及其 摘要》，此次监事会会议相关决议公告于 2008 年 8 月 26 日在《证券时报》披露。 （四）2008 年 10 月 23 日，第五届监事会第七次会议在沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼以通讯表决方式召开，会议审议 并一致通过了《公司 2008 年三季度报告》，此次监事会会议相关决议公告于 2008 年 10 月 27 日在《证券时报》披露。 （五）2008 年 10 月 29 日，五届监事会第八次会议在沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼以通讯表决方式召开，会议审议 并一致通过了《公司监事会更换监事的议案》，此次监事会的相关决议于 2008 年 10 月 30 日在《证券时报》披露。 （六）2008 年 11 月 15 日，第五届监事会第九次会议在沈阳市沈河区北站路 59 号财富中心 E 座 27 层会议室以现场会议方 23 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 式召开，会议审议并一致通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，此次监事会会议决议公告于 2008 年 11 月 18 日在《证 券时报》披露。 二、监事会对公司 2008 年度工作的独立意见 2008 年度，公司监事会独立行使了监督职能，对公司下列各方面情况进行了监督检查： （一）公司依法运作情况 监事会依据有关法律法规，对公司各方面的依法运作情况进行了监督和检查，尤其关注了公司股权分置改革、大股东变更、 资产注入、关联交易及不良资产出售、内控制度完善等过程中的依法运作程序，列席了董事会和股东大会。经监事会监督检 查认为，公司有关决策程序合法有效，对公司的长远发展有利，有力地保护了中小股东的利益，未发现公司董事、高级管理 人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务状况进行了监督和检查，经查实，公司财务工作严格执行了国家新的会计准 则、政策、制度和规定，及时准确地对公司财务数据做了核算，公司 2008 年度财务报告真实地、准确、客观、全面地反映了 公司 2008 年的财务状况和经营成果。 （三）对公司资产出售、置换等交易的核查。 在北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）成为公司大股东后，公司出售大量不良资产，包括： 1、以沈阳中辽出国人员服务中心 100％股权置换了万方源控股股东万方投资控股（集团）有限公司所持重庆百年同创发地产 开发有限公司（以下简称“重庆百创”）8.13％的股权。该交易属于关联交易，在进行该交易前，公司聘请了具有证券资格的 会计师事务所和评估事务所对相关资产进行了审计和评估，使得该交易具有了合理的定价基础，有关方案和报告提交了公司 董事会审议通过，独立董事单独发表了意见，上述报告和决议及时进行了公告。该交易是以不良资产置换了优良资产，有效 地保护了公司的利益。目前重庆百创的 8.13％股权已工商变更至本公司名下，但沈阳中辽出国人员服务中心 100％股权的工商 过户手续尚未办理完毕。 2、以人民币 300 万元的价格出售了辽宁国际房地产开发有限公司 51％股权，在股权过户完成后，将给公司带来 120 万元的盈 利。该笔交易属于非关联交易，交易前对辽宁国际房地产开发有限公司进行了审计和评估，通过了董事会审议，并进行了公 告。由于辽宁国际房地产开发有限公司已停业多年，该交易属于处置公司不良资产，交易价格合理，对公司有利。目前该交 易涉及股权的工商变更手续正在办理过程中。 3、分别以 5 万元和 850 万元的价格向北京兴林基业投资有限公司出售了公司应收账款 4,144,289.54 元（账面原值）和其他应 收款 114,063,414.86 元（账面原值）等两类不良资产。该交易属于非关联交易，交易定价经过了审计和评估，并与交易对方反 复进行了磋商，最终定价通过了董事会审议，并进行了公告。该交易给公司 2008 年度带来了 75 万元左右的坏账准备冲回， 对公司有利。该交易已于 2008 年 12 月 31 日前完成。 4、签订了以 1800 万元出售公司辽宁华盛信托投资有限公司等 6 家子公司股权的协议。经查实，该六家子公司均已停业多年， 属于不良资产，公司账面已做了全额坏账准备，该交易如顺利完成，将给公司带来 1800 万元的出售溢价收益。该交易属于非 关联交易，经董事会审议通过并及时做了公告。目前该协议尚未履行完毕。 综上所述，公司董事会和管理层围绕处置公司不良资产进行了一系列的资产交易，价格合理，依据可靠，交易过程公开透明， 履行了必要的审批程序，交易结果提升了公司的资产质量，对公司长远发展极为有利，未发现存在内幕交易、损害股东利益 及造成公司资产流失情况。 （四）对关联交易的核查情况。 本报告期内，公司进行了以沈阳中辽出国人员服务中心 100％股权置换万方源控股股东万方投资控股（集团）有限公司所持重 庆百年同创发地产开发有限公司 8.13％股权的关联交易，具体情况前面已有叙述。经核查，公司的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，切实保障了公司的利益。 （五）关于大信会计师事务有限公司出具的审计意见。 大信会计师事务有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见，监事会认为，该意见真实、客观、公正地反映了 公司的状况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 大信审字(2009)第 5-0004 号 24 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资 产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师: 呙华文 中 国 武 汉 中国注册会计师:舒 铭 2009 年 3 月 5 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 28,169,486.44 30,563.15 16,257,840.34 1,503,021.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,549,537.64 1,104,400.00 应收账款 19,613,669.55 14,865,856.99 预付款项 97,659,171.87 66,700.00 44,824,172.79 6,700.00 应收保费 25 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 180,155,419.77 4,554,584.16 66,795,632.65 6,308,391.53 买入返售金融资产 存货 305,934,430.05 274,917,916.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 637,081,715.32 4,651,847.31 418,765,819.18 7,818,112.98 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 95,745,380.90 40,193,459.28 投资性房地产 固定资产 30,244,623.70 5,815.91 30,220,569.29 304,980.11 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,839,684.36 4,974,117.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,322,680.41 1,250,602.94 递延所得税资产 3,057,404.39 237,057.97 其他非流动资产 非流动资产合计 39,464,392.86 95,751,196.81 36,682,347.92 40,498,439.39 资产总计 676,546,108.18 100,403,044.12 455,448,167.10 48,316,552.37 流动负债： 短期借款 16,579,243.38 1,179,900.00 55,579,243.38 1,179,900.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 4,500,000.00 8,000,000.00 应付账款 15,513,930.95 159,252.63 8,618,509.57 159,112.92 预收款项 312,053,946.28 5,078.88 19,984,711.72 5,078.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,188,737.64 3,155,300.75 10,807,971.36 3,473,846.65 26 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应交税费 36,370,981.61 2,928,972.01 15,561,551.27 5,052,757.89 应付利息 896,742.18 141,639.78 741,103.19 141,639.78 应付股利 其他应付款 119,423,707.87 36,039,039.07 143,109,187.16 33,317,532.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 73,870,000.00 500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 589,397,289.91 43,609,183.12 262,902,277.65 43,329,868.28 非流动负债： 长期借款 130,370,000.00 应付债券 长期应付款 2,408,803.00 2,408,803.00 专项应付款 预计负债 1,410,745.27 1,410,745.27 2,916,013.27 2,916,013.27 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,819,548.27 1,410,745.27 135,694,816.27 2,916,013.27 负债合计 593,216,838.18 45,019,928.39 398,597,093.92 46,245,881.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 资本公积 195,574,801.40 167,532,602.76 280,499,879.52 167,532,602.76 减：库存股 盈余公积 17,844,529.24 4,507,363.39 17,844,529.24 4,507,363.39 一般风险准备 未分配利润 -347,743,487.30 -271,356,850.42 -449,373,086.76 -324,669,295.33 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 20,375,843.34 55,383,115.73 3,671,322.00 2,070,670.82 少数股东权益 62,953,426.66 53,179,751.18 所有者权益合计 83,329,270.00 55,383,115.73 56,851,073.18 2,070,670.82 负债和所有者权益总计 676,546,108.18 100,403,044.12 455,448,167.10 48,316,552.37 9.2.2 利润表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 374,601,842.41 212,005,086.83 其中：营业收入 374,595,688.56 211,878,030.40 利息收入 6,153.85 127,056.43 已赚保费 27 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 手续费及佣金收入 二、营业总成本 344,813,513.88 2,793,298.52 244,885,572.58 26,264,452.21 其中：营业成本 287,940,777.83 188,402,763.83 利息支出 3,076.93 77,850.52 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,820,069.79 10,140.72 销售费用 20,692,483.79 10,348,130.29 管理费用 1,747,437.08 2,821,092.61 18,180,377.95 4,319,678.53 财务费用 1,351,589.22 9,942.41 2,449,696.41 -490,564.72 资产减值损失 8,531,144.24 -37,736.50 25,416,612.86 22,435,338.40 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -84,652.98 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 29,788,328.53 -2,793,298.52 -32,965,138.73 -26,264,452.21 列） 加：营业外收入 56,439,071.35 56,393,002.10 428,724,042.49 538,358,053.02 减：营业外支出 464,997.08 287,258.67 127,797,710.42 136,260,883.42 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 85,762,402.80 53,312,444.91 267,961,193.34 375,832,717.39 号填列） 减：所得税费用 3,732,284.36 1,380,997.33 五、净利润（净亏损以“-”号填 82,030,118.44 53,312,444.91 266,580,196.01 375,832,717.39 列） 归属于母公司所有者的净 72,256,442.96 53,312,444.91 267,156,542.12 375,832,717.39 利润 少数股东损益 9,773,675.48 -576,346.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.47 0.34 1.72 （二）稀释每股收益 0.47 0.34 1.72 9.2.3 现金流量表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 28 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 654,887,714.82 247,722,342.55 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 285,128.45 收到其他与经营活动有关 14,476,806.07 15,475,166.56 47,012,795.97 2,997,894.56 的现金 经营活动现金流入小计 669,649,649.34 15,475,166.56 294,735,138.52 2,997,894.56 购买商品、接受劳务支付的 301,048,546.34 371,295,902.46 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 8,004,816.58 1,536,702.54 4,109,785.05 470,718.72 付的现金 支付的各项税费 8,760,414.28 96,786.14 4,336,184.78 3,491.40 支付其他与经营活动有关 251,257,446.68 36,314,136.18 79,411,156.31 2,878,663.91 的现金 经营活动现金流出小计 569,071,223.88 37,947,624.86 459,153,028.60 3,352,874.03 经营活动产生的现金 100,578,425.46 -22,472,458.30 -164,417,890.08 -354,979.47 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 8,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 21,000,000.00 21,000,000.00 29 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 21,000,000.00 21,000,000.00 8,000.00 购建固定资产、无形资产和 4,454,847.04 3,225,078.44 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 4,454,847.04 3,225,078.44 投资活动产生的现金 16,545,152.96 21,000,000.00 -3,217,078.44 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 50,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 14,000,000.00 126,370,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 2,760,996.67 2,435,025.00 的现金 筹资活动现金流入小计 16,760,996.67 178,805,025.00 偿还债务支付的现金 110,000,000.00 8,550,000.00 分配股利、利润或偿付利息 11,933,925.66 1,100,002.58 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 39,003.33 64,975.00 的现金 筹资活动现金流出小计 121,972,928.99 9,714,977.58 筹资活动产生的现金 -105,211,932.32 169,090,047.42 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,911,646.10 -1,472,458.30 1,455,078.90 -354,979.47 加：期初现金及现金等价物 16,257,840.34 1,503,021.45 14,802,761.44 1,858,000.92 余额 六、期末现金及现金等价物余额 28,169,486.44 30,563.15 16,257,840.34 1,503,021.45 30 中国辽宁国际 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 154,700, 280,499, 17,844,5 -449,37 53,179,7 56,851,0 154,700, 195,574, 17, 一、上年年末余额 000.00 879.52 29.24 3,086.76 51.18 73.18 000.00 801.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 154,700, 280,499, 17,844,5 -449,37 53,179,7 56,851,0 154,700, 195,574, 17, 二、本年年初余额 000.00 879.52 29.24 3,086.76 51.18 73.18 000.00 801.40 三、本年增减变动金额（减 -84,925, 101,629, 9,773,67 26,478,1 84,925,0 少以“-”号填列） 078.12 599.46 5.47 96.81 78.12 72,256,4 9,773,67 82,030,1 （一）净利润 42.96 5.47 18.43 （二）直接计入所有者权 -84,925, 29,373,1 -55,551, 84,925,0 益的利得和损失 078.12 56.50 921.62 78.12 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 中国辽宁国际 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -84,925, 29,373,1 -55,551, 84,925,0 4．其他 078.12 56.50 921.62 78.12 -84,925, 101,629, 9,773,67 26,478,1 84,925,0 上述（一）和（二）小计 078.12 599.46 5.47 96.81 78.12 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 中国辽宁国际 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 154,700, 195,574, 17,844,5 -347,74 62,953,4 83,329,2 154,700, 280,499, 17, 四、本期期末余额 000.00 801.40 29.24 3,487.30 26.65 69.99 000.00 879.52 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）会计政策变更 报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 报告期内，公司无会计估计变更事项。 （三）前期差错更正 1、本公司 2008 年经辽宁省沈阳市地方税务局核定，2007 年及以前年度需要补充缴纳营业税、房产税等税金 2,147,427.82 元。 本公司根 据所属期间进行追溯计提税金 1,126,970.80 元，对年初未分配利润影响数为-1,126,970.80 元。 2、本公司 2007 年度进行破产清算债务重组，根据法院破产清算债务重组政策对所有债务按 95%进行减免债务。2008 年，根 据银行出具的扣款凭证进一步核实，公司对中国长城资产管理公司沈阳办事处的债务 1,505,268.00 元已于 2007 年偿付给了中 国长城资产管理公司沈阳办事处，实际不应该参与 2007 年度破产清算债务重组，因此公司对前述债务在 2007 年度所确认的 债务重组利得 1,430,004.60 元进行追溯转回，对年初未分配利润影响数为-1,430,004.60 元。 3、本公司为下属子公司辽宁国际房地产开发有限公司短期借款 150 万元提供债务担保。在 2007 年度法院破产清算债务 重组时，辽宁国际房地产开发有限公司按破产清算债务重组债务减免政策，借款本金 150 万元及相关利息 63 万元进行债务豁 免账务处理，确认债务重组利得 1,998,806.79 元。5%余额 104,475.61 元已由债务重组方（现大股东）北京万方源房地产开发 有限公司偿付。2008 年度，辽宁国际房地产开发有限公司进行银行账户清理时，银行对该债务重组事项不予确认。辽宁国际 房地产开发有限公司对该债务重组利得进行追溯调整，转回债务重组利得 1,998,806.79 元，对年初未分配利润的影响数为 -1,998,806.79 元。增加 2008 年初短期借款 1,399,343.38 元，应付利息 599,463.41 元。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本公司合并财务一直沿用原公司合并方式：部分全资子公司没有合并而是直接与本公司汇总。本次合并报表按照母公司与子 公司的法律投资关系进行合并，并对相关合并期初余额进行调整。 本公司 2008 年度接收捐赠新增子公司北京华松房地产开发有限责任公司和北京天源房地产开发有限公司，分别持有其 70%和 91.43%股权。合并范围增加前述两家子公司，同时，根据企业会计准则的规定，根据同一控制下合并原则，2008 年度财务报 表模拟合并该两家子公司的期初数。 34