置信电气(600517)2007年年度报告

上海置信电气股份有限公司 600517 2007 年年度报告 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 18 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 21 十二、备查文件目录 .................................................................. 23 1 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 本报告经公司三届董事会第十次会议审议通过,本次会议应到董事 10 名，亲自出席会议董事 10 名。 3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人徐锦鑫，主管会计工作负责人张纯，会计机构负责人（会计主管人员）唐燕声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海置信电气股份有限公司 公司法定中文名称缩写：置信电气 公司英文名称：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO.,LTD. 公司英文名称缩写：ZXDQ 2、 公司法定代表人：徐锦鑫 3、 公司董事会秘书：彭永锋 电话：62623388 传真：62610088 E-mail：pengyf@sh-zx.com.cn 联系地址：上海虹桥路 2239 号 公司证券事务代表：梁植芳 电话：62623388 传真：62610088 E-mail：zhixin@sh-zx.com.cn 联系地址：上海虹桥路 2239 号 4、 公司注册地址：上海虹桥路 2239 号 公司办公地址：上海虹桥路 2239 号 邮政编码：200336 公司国际互联网网址：zhixindianqi.com.cn 公司投资者关系管理平台：zhixindianqi.com.cn 公司电子信箱：zhixin@sh-zx.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海虹桥路 2239 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：置信电气 公司 A 股代码：600517 7、 其他有关资料 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 9 月 27 日 公司法人营业执照注册号：310000000056972 公司税务登记号码：310105134645920 组织机构代码证：13464592-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 1 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 223,793,063.28 利润总额 224,181,406.18 归属于上市公司股东的净利润 177,296,792.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 147,726,280.73 经营活动产生的现金流量净额 89,270,373.67 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -137,788.01 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 29,087,715.08 除上述各项之外的其他营业外收支净额 620,584.41 合计 29,570,511.48 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比 主要会计数 2006 年 2005 年 2007 年 上年增 据 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,258,237,513.89 745,125,170.32 745,125,170.32 68.86 313,190,143.87 313,190,143.87 利润总额 224,181,406.18 79,896,433.31 79,646,090.39 180.59 26,750,621.46 26,536,457.18 归属于上市 公司股东的 177,296,792.21 70,866,557.57 67,967,498.79 150.18 16,787,431.63 15,701,831.62 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 147,726,280.73 51,852,617.31 48,955,092.27 184.90 17,221,614.97 16,136,014.96 性损益的净 利润 基本每股收 0.88 0.36 0.37 144.44 0.08 0.13 益 稀释每股收 0.88 0.36 0.37 144.44 0.08 0.13 益 扣除非经常 性损益后的 0.73 0.26 0.26 180.77 0.09 0.14 基本每股收 益 全面摊薄净 减少 资产收益率 23.82 24.13 23.49 0.31 个 6.56 6.17 （%） 百分比 增加 加权平均净 12.63 资产收益率 38.96 26.33 25.53 6.72 6.31 个百分 （%） 比 扣除非经常 19.84 17.65 16.92 增加 6.73 6.34 2 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 性损益后全 2.19 个 面摊薄净资 百分比 产收益率（%） 扣除非经常 增加 性损益后的 13.19 加权平均净 32.46 19.27 18.39 6.90 6.49 个百分 资产收益率 比 （%） 经营活动产 生的现金流 89,270,373.67 51,960,642.89 51,960,642.89 71.8 -9,753,782.89 -9,753,782.89 量净额 每股经营活 动产生的现 0.43 0.26 0.26 65.38 -0.06 -0.06 金流量净额 本年末 2006 年 2005 年末 比上年 2007 年末 末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 1,270,549,804.94 706,705,807.03 702,091,922.70 79.78 445,268,277.53 443,773,950.78 所有者权益 （或股东权 744,489,324.86 293,749,100.83 289,378,625.65 153.44 256,058,243.26 254,586,826.86 益） 归属于上市 公司股东的 3.61 1.47 1.45 145.58 1.60 1.59 每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 132,569.84 136,185.92 3,616.08 3,073.67 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 3 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 6,072,500 3.04 -6,072,500 -6,072,500 0 2、国有法人持股 3,426,875 1.72 -3,426,875 -3,426,875 0 3、其他内资持股 111,950,625 56.09 -55,074,415 -55,074,415 56,876,210 27.58 其中： 境内法人持股 98,263,210 49.24 -41,387,000 -41,387,000 56,876,210 27.58 境内自然人持股 13,687,415 6.85 -13,687,415 -13,687,415 0 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 121,450,000 60.85 -64,573,790 -64,573,790 56,876,210 27.58 合计 二、无限售条件流通股份 39.1 1、人民币普通股 78,125,000 6,660,000 64,573,790 71,233,790 149,358,790 72.42 5 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 39.1 78,125,000 6,660,000 64,573,790 71,233,790 149,358,790 72.42 股份合计 5 三、股份总数 199,575,000 100 6,660,000 6,660,000 206,235,000 100 股份变动的批准情况：经中国证券监督管理委员会（证监发行字［2007］226 号文）核准，2007 年 8 月,本公司公开增发人民币普通股 666 万股。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年增 年初限售股 本年解除限售 年末限售股 解除限售 股东名称 加限售 限售原因 数 股数 数 日期 股数 上海置信（集团） 2007 年 3 48,189,375 9,978,750 38,210,625 股改 有限公司 月 30 日 上海置信电气工 2007 年 3 20,014,960 9,978,750 10,036,210 股改 程安装有限公司 月 30 日 上海电力实业总 2007 年 3 18,217,500 9,978,750 8,238,750 股改 公司 月 30 日 费维武 6,072,500 6,072,500 0 股改 2007 年 3 4 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 月 30 日 上海国有资产经 2007 年 3 6,072,500 6,072,500 0 股改 营有限公司 月 30 日 2007 年 3 杜筱燕 4,275,040 4,275,040 0 股改 月 30 日 上海鑫达实业总 2007 年 3 3,947,125 3,947,125 0 股改 公司 月 30 日 上海中基进出口 2007 年 3 3,036,250 3,036,250 0 股改 有限公司 月 30 日 上海石化企业发 2007 年 3 3,426,875 3,426,875 0 股改 展有限公司 月 30 日 2007 年 3 陈俊康 2,125,375 2,125,375 0 股改 月 30 日 上海加美实业公 2007 年 3 1,214,500 1,214,500 0 股改 司 月 30 日 上海联康房产配 2007 年 3 1,214,500 1,214,500 0 股改 套有限公司 月 30 日 2007 年 3 王健攝 1,214,500 1,214,500 0 股改 月 30 日 上海兴程实业合 2007 年 3 1,214,500 1,214,500 0 股改 作公司 月 30 日 上海远东城建技 2007 年 3 607,250 607,250 0 股改 术发展有限公司 月 30 日 上海元合贸易有 2007 年 3 607,250 607,250 0 股改 限责任公司 月 30 日 合计 121,450,000 64,573,790 56,876,210 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 止日期 人民币普通股 A 2007 年 8 月 2007 年 9 月 48.00 6,660,000 6,660,000 股 28 日 6日 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字［2007］226 号文）核准，本公司公开增发人民币普通 股 666 万股。本次发行采用网下向机构投资者累计投标询价和网上定价发行相结合的方式进行。 经上海证券交易所同意，本次发行的共计 666 万股 A 股于 2007 年 9 月 6 日上市。其中网上投资者配售 的 2,780,952 股将于当日起上市流通；向网下机构投资者配售 3,879,037 股和网下发行产生由保荐人 （主承销商）包销的零股 11 股限售期为 3 个月，已于 2007 年 12 月 6 日上市流通。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 5 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 单位:股 报告期末股东总数 9,669 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份 例(%) 增减 量 数量 上海置信(集团)有限公司 境内非国有法人 23.56 48,580,000 38,210,625 无 上海置信电气工程安装有限公司 境内非国有法人 9.70 20,014,960 10,036,210 无 上海电力实业总公司 境内非国有法人 8.83 18,217,500 8,238,750 无 交通银行－华夏蓝筹核心混合型 无 未知 3.00 6,190,480 证券投资基金(LOF) 上海国有资产经营有限公司 国家 2.94 6,072,500 无 中国建设银行－上投摩根阿尔法 无 未知 2.93 6,032,617 股票型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 未知 2.80 5,771,596 无 中国工商银行－上投摩根内需动 无 未知 2.50 5,146,332 力股票型证券投资基金 杜筱燕 境内自然人 2.07 4,275,040 无 中国银行－富兰克林国海潜力组 无 未知 1.57 3,229,538 合股票型证券投资 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 上海置信(集团)有限公司 9,978,750 人民币普通股 上海置信电气工程安装有限公司 9,978,750 人民币普通股 上海电力实业总公司 9,978,750 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 6,190,480 人民币普通股 上海国有资产经营有限公司 6,072,500 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 6,032,617 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 5,771,596 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 5,146,332 人民币普通股 杜筱燕 4,275,040 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 3,229,538 人民币普通股 1、置信集团是上海置信电气工程安装有限公 司控股股东，持股比例为 100%。 2、杜筱燕是置信集团的股东及法定代表人， 是公司董事长徐锦鑫的配偶。 3、除上述关联之外，本公司未知上述法人之 间存在其他关联关系 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 4、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金、上 投摩根内需动力股票型基金均为上投摩根管 理有限公司管理的开放式投资基金。 5、华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、 华夏成长证券投资基金均为华夏基金管理公 司管理的开放式投资基金。 6 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 持有的有限 序 况 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 可上市交易 新增可上市交 数量 时间 易股份数量 2008 年 3 月 所持原非流通股股份自改革方案实施 9,978,750 30 日 之日起，12 个月内不上市交易；在前 上海置信（集团）有限 项规定期满后，通过证券交易所挂牌 1 38,210,625 公司 2009 年 3 月 交易出售的原非流通股份数量占本公 28,231,875 30 日 司总股本比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 2008 年 3 月 所持原非流通股股份自改革方案实施 9,978,750 30 日 之日起，12 个月内不上市交易；在前 上海置信电气工程安装 项规定期满后，通过证券交易所挂牌 2 10,036,210 有限公司 2009 年 3 月 交易出售的原非流通股份数量占本公 57,460 30 日 司总股本比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 所持原非流通股股份自改革方案实施 之日起，12 个月内不上市交易；在前 2008 年 3 月 3 上海电力实业总公司 8,238,750 8,238,750 项规定期满后，通过证券交易所挂牌 30 日 交易出售的原非流通股份数量占本公 司总股本比例在 12 个月内不超过 5% 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海置信(集团)有限公司 法人代表：杜筱燕 注册资本：80,000,000.00 元 成立日期：1995 年 10 月 16 日 公司控股股东上海置信（集团）有限公司的前身是上海置信实业有限公司（1999 年 8 月 9 日实施 变更），成立于 1995 年 10 月 16 日，注册资本 8000 万元人民币，股东为徐锦鑫及杜筱燕，股权比例 分别是 87.5%和 12.5%，法定代表人杜筱燕。 置信集团主营房地产开发经营，物业管理，销售建筑装饰材料、电器机械及器材、制冷设备，货 运，土方，工程房屋租赁（除专项规定外）等。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务； 报告期内，置信集团的主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：徐锦鑫 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：董事长 徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占公司总股本的 35.33%，是公司的实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 是否在股 年 年 报告期内 变 东单位或 初 末 股份 从公司领 性 年 动 其他关联 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增减 取的报酬 别 龄 原 单位领取 股 股 数 总额(万 因 报酬、津 数 数 元/税后) 贴 徐锦鑫 董事长 男 53 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 180.14 否 杨骥珉 董事、总经理 男 53 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 58.30 否 张仁坤 董事、副总经理 男 66 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 59.79 否 杨铿 董事、副总经理 男 62 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 50.92 否 管志军 董事 男 58 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 是 董事、证券事务 否 梁植芳 男 59 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 33.11 代表 金雅明 监事长 男 51 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 16.45 否 8 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 孙宜 监事 女 46 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 是 王伯梁 监事 男 47 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 是 林丽君 监事 女 68 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 是 吴根娣 监事 女 53 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 4.96 否 彭永锋 董事会秘书 男 33 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 15.12 否 张纯 财务总监 女 33 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 11.68 否 朱英浩 独立董事 男 79 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 独立董事 顾肖荣 独立董事 男 60 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 年度津贴 为每人每 否 张禹顺 独立董事 男 73 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 年 2.5 万 姚守然 独立董事 男 70 2007 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 8 日 0 0 0 元(税后) 合计 / / / / / / 440.47 董事、监事、高级管理人员主要工作经历 (1) 徐锦鑫，男，1955 年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市工商联执委，中国 公民；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董 事长、总经理；现兼任上海置信（集团）有限公司董事，上海置信非晶合金变压器有限公司法定代表 人以及上海日港置信非晶体金属有限公司法定代表人。 (2) 杨骥珉，男，1955 年出生，研究生学历，高级经济师、工程师，历任共青团长宁区委书记、 长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、中信香港集团上海中信泰富广场项目公司董 事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任 本公司总经理，兼任江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司法定代表人、山东爱普置信非晶合金变 压器有限公司法定代表人。 (3)张仁坤，历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、加拿大 R＆P 贸易 公司总经理，现任本公司副总经理。 (4)杨铿，历任上海东方造纸机械厂副厂长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市 长宁区外经委主任；现任本公司副总经理。 (5) 管志军，男，1952 年出生，大学学历。曾任上海闵行发电厂劳资科副科长、科长，上海斯迪 尔实业有限公司总经理，现任上海电力实业总公司经营部管理部经理。 (6) 梁植芳，男，1949 年 9 月出生，广东籍，大学学历，高级经济师。曾担任长宁区饮食公司党 委书记、长宁区商业委员会主任、长宁区商业国有资产经营管理公司董事长和总经理、长宁区统战部 副部长、长宁区工商联副会长，现任本公司办公室主任和证券事务代表。 (7)金雅明，历任上海机床电器厂、汽车电器厂团支书、团委书记，上海市电器工业公司团委副书 记，上海电器厂工会负责人、厂党委副书记，上海电器股份有限公司变压器厂党委书记、副厂长，上 海 ABB 变压器有限公司党组织书记、工会主席，上海电器股份上变分公司党委书记兼副总经理，现任 上海置信非晶合金变压器有限公司副总经理。 (8)孙宜，历任东方航空公司票务经理，上海商务中心财务经理，上海外滩置换公司安置置换部业 务经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部业务经理。 (9) 王伯梁，历任上海电力职工医院财务科科员、副科长、科长，上海电力职工医院行政二支部 书记、上海电力实业总公司财务部经理助理、副经理，现任上海电力实业总公司财务部经理。 (10)林丽君，曾任上海南市木材厂财务科长，现任上海置信集团有限公司财务经理。 (11)吴根娣，历任上海百灵皮鞋厂统计，上海沪东机电五金工业公司办公室主任，上海汽车电器 一分厂职员，现任公司人事部经理。 (12)彭永锋，曾在中国出口商品基地建设上海公司、中基房地产公司工作，担任总经理助理，现 任公司董事会秘书。 （13）张纯，历任三菱商事菱华有限公司财务部会计主管、上海日港置信非晶体金属有限公司财务 部经理职务, 现任本公司财务总监。 9 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 (14)姚守然，历任上海铁路局房建处科长，上海铁路局副局长，现任上海铁路局多种经营投资中 心顾问。 (15)朱英浩，历任沈阳变压器厂任设计员、设计室主任，副总、总工程师、沈阳变压器研究所总 工程师；1995 年入选中国工程院院士。 (16) 顾肖荣，男，1948 年出生，法学硕士，上海市人大代表，现任上海社会科学法学研究所所 长，研究员，博士生导师；兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会会长，中国法学会理 事，上海市高级人民法院高级调研顾问，上海市人民检察院特邀研究员，兼职教授；上海仲裁委仲裁 员；中国国际经济仲裁委员会仲裁员，1993 年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。 (17)张禹顺，中国注册会计师、律师、高级经济师，历任中国工商银行上海市分行政策研究室调 研员，《上海城市金融》杂志副主编，现任职于上海中惠会计师事务所。 (二)在股东单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 上海置信（集团）有限 徐锦鑫 董事 1996-09- 至今 否 公司 管志军 上海电力实业总公司 经营管理部经理 2003-06- 至今 是 王伯梁 上海电力实业总公司 财务部经理 2001-03- 至今 是 上海置信(集团)有限公 林丽君 财务部经理 1997-09- 至今 是 司 上海国有资产经营有限 战略投资部业务经 孙宜 1998-01- 至今 是 公司 理。 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 管志军 是 孙宜 是 王伯梁 是 林丽君 是 公司对董事、监事和高级管理人员主要实行年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效 考评结果、可比照同行业相关企业的高级管理人员报酬行情和公司年度业绩。 独立董事实行年度津贴 制，由公司董事会确定年度津贴标准,报经股东大会批准执行。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司 2006 年度股东大会以累积投票的方式逐名表决选举徐锦鑫、吴建高、杨骥珉、张仁坤、杨铿、 管志军、梁植芳、顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第三届董事会成员，组成公司第三届 董事会，其中顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为独立董事。公司第三届董事会及其董事任期为 三年，从 2007 年 3 月 9 日至 2010 年 3 月 8 日。 2、公司 2006 年度股东大会以累积投票的方式逐名表决选举王伯梁先生、孙宜女士、林丽君女士为公 司第三届监事会成员，与本公司职工代表监事金雅明先生、吴根娣女士组成公司第三届监事会。公司 10 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 第三届监事会及其监事任期为三年，从 2007 年 3 月 9 日至 2010 年 3 月 8 日。 3、公司第三届董事会选举徐锦鑫先生为公司第三届董事会董事长，选举吴建高先生为公司第三届董事 会副董事长。 4、公司第三届董事会聘请杨骥珉先生为公司总经理，聘请彭永锋先生为公司董事会秘书，聘请张仁坤 先生、杨铿先生为公司副总经理，聘请张纯女士为公司财务总监，担任公司的财务负责人，聘请梁植 芳先生为公司证券事务代表，以上任期均为三年。 5、公司董事吴建高由于本人工作调动原因，向本公司董事会提出辞职，提出不再担任公司董事和副董 事长职务的请求。为此，公司董事会提名委员会第一次会议决议，推荐包辰震先生担任公司董事，公 司第三届董事会第八次会议审议通过了推荐包辰震先生担任公司董事的议案，并提交公司年度股东大 会审议。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 579 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 104 技术开发 30 销售 25 生产后勤 420 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 121 中专高中 282 其他 176 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的规定，进一步完善了公司治理结 构。公司的法人治理工作为社会各界广泛认可，公司入选了上海证券交易所治理指数。 报告期内， 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、 《公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，我们制定完成了公司 募集资金专项管理办法。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的 有关规定，我们制定了《上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则》、《上海置信电气股份有限 公司信息披露管理制度》和《上海置信电气股份有限公司内部控制制度》。 根据中国证监会（2007 ）第 28 号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》，置信电 气于 2007 年 4 月底启动了公司治理专项活动，公司成立了以董事长为总负责人的公司治理专项小组， 4 月 28 日，公司向上海证监局上报了《上海置信电气股份有限公司治理专项活动工作计划》。随后， 公司严格按照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的要求，对照检查，并形成了自查报告。 公司将自查报告和整改计划上报上海证监局、上海证券交易所并征求意见后，6 月 28 日，公司董事会 三届四次会议审议通过了《上海上海置信电气股份有限公司公司治理自查报告》和《上海置信电气股 份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，2007 年 6 月 30 日，公司《自查报告和整改计划》 11 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 在《上海证券报》及上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。 并于 2007 年 7 月底完成 了公众评议阶段工作。，于 2007 年 6 月 28 日完成自查阶段工作，于 2007 年 7 月底完成了公众评 议阶段工作。 2007 年 9 月 4 日，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动现场检查。 2007 年 9 月 24 日，公司收到上海证监局出具的《关于上海置信电气有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证 监公司字[2007]375 号），2007 年 10 月 10 日，公司总经理办公会议结合上海证监局整改意见，专题 研究进一步完善公司治理事宜。 2007 年 10 月 19 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海置 信电气股份有限公司治理状况评价意见》。 公司根据自查情况和上海证监局提出的整改意见，成立了董事会战略、薪酬、提名和内部审计专 门委员会并已经开展了工作，同时，公司加强了对全体董事、监事和高级管理人员的后续培训工作， 报告期内，公司已经组织了董事、监事和高级管理人员参加了证管部门组织的后续培训并通过了有关 考核。公司监事会也加强了对公司日常审计、内控执行等工作的监管，加强了对公司网站内容的更新 工作，加强了投资者关系管理工作。同时，针对上海证监局现场检查中发现的问题，公司进一步改进 了三会运作的规范性，补全了部分董事会记录中董事签名，并制定了《董事、监事薪酬管理办法》 ， 公司以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上 市规则》等法律、规章及相关规范性文件的要求，切实加强了公司内部信息披露事务管理制度建设和 内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动 公司治理水平的提高。经上海证监局现场检查验收合格，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《上 海置信电气股份有限公司治理专项活动整改报告》。 今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范 化运作的意识，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提 出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，为公司 的下一步经营发展提供坚实的基础，以更规范的运作、更优异的业绩回报广大股东。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 朱英浩 10 8 2 顾肖荣 10 10 10 姚守然 10 10 10 张禹顺 10 10 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案和其他非董事会议案事宜提出异议。 公司公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利 益及全体股东、尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。独立董事通过参加董事会会议参与公司的决策， 发表独立意见，为董事会科学决策提供建设性意见。 公司独立董事参加公司历次董事会的过程中，积极发表独立意见，对公司决策的科学性、合理性 起到了重要作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：经过多年发展，公司已经成为具有独立研发能力、生产基地、销售体系产供销研一体化 的企业，拥有与主营业务密切相关的自主创新技术。公司自成立以来，公司主营业务占公司全部总收 入比例均在 90%以上。公司控股股东置信集团主要以房产物业租赁为主营，并向投资控股型企业方向 发展；公司与置信集团及其控股的企业之间不存在重大关联交易和同业竞争，也不存在委托经营和租 12 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 赁经营等情况。 2、人员方面：公司高级管理人员均在公司领取薪酬，高管人员均不在控股股东企业或其他企业任职， 也不领取任何报酬。公司高管人员推荐符合公司章程规定，不存在超越董事会和股东大会作出人事任 免的决定。公司员工独立于股东单位和其他关联方，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。 3、资产方面：公司的资产产权界定明确。公司与置信集团在资金使用方面没有发生占用情况，也不存 在为后者提供担保借款的情况；在资产使用方面，公司向置信集团租赁相关房屋，签署了物业租赁协 议，并已经公司有权机构批准。 4、机构方面：公司及控股子公司具有独立自主进行经营活动的权利。公司已建立了适应发展需要及市 场竞争需要的职能机构，各部门在人员、办公场所和管理制度等方面均与控股股东完全分开。公司控 股子公司也建立了完整、独立的职能部门。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职 的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，独立对外签订合同。公司有独立的银行账户，依法 独立进行纳税申报并缴纳各项税收。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 激励机制：公司高级管理人员实施年薪制，对于销售方面的高管人员则在年薪制基础适当给予销 售提成奖励。为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相 统一，公司将选择适当时机，按有关规定制订管理层股权激励计划。 约束机制：公司根据《公司章程》、《劳动合同》、总经理议事规则以及内部控制制度安排，对 高级管理人员的履职行为、权限、职责等进行相应约束。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 上海置信电气股份有限公司内部控制制度自我评估报告 一、公司基本情况 上海置信电气股份有限公司是经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号《关于同意设立上海 置信电气股份有限公司的批复》，由原上海置信电气工业有限公司整体变更设立上海置信电气股份有 限公司（以下简称“公司”）。截至 2007 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 206,235,000.00 元。 公司经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器和箱式变电站、电缆、输配电工具及 材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产（外发加工）销售自身开发产品。公司主要 生产、销售的产品包括：非晶合金变压器系列产品、母线槽等。 公司研制开发的各种类型非晶合金变压器产品，获得了多项市级与国家级高新技术鉴定，并拥有 自主知识产权。公司产品被先后列入上海市火炬项目和国家火炬项目；上海市首批认定高新技术成果 转化项目以及第三批《全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录》，并被评为 国家级重点新产品，全国节能产品和上海市节能产品。 二、公司内部控制制度体系 为了保证经营业务活动的正常持续发展，公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自 身业务具体情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内部控制制度覆盖了公司销售及收款、 采购及付款、固定资产、货币资金、盘点、财务预算、成本费用、对外投资、融资和担保等各个方面， 为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。内部控制制度中充分利用了目标控制、 过程控制、授权控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整。防止并及时发现、纠正错误 与舞弊行为，保证会计资料的真实、合法和完整。现有的管理体系已形成了全方位的竞争机制、激励 机制、监督机制和约束机制。 (一) 公司内部控制制度的基本原则 13 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 1、内部控制制度符合国家有关法律、法规和政策，以及公司的实际情况。 2、内部控制应当约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。 3、内部控制应当涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并应针对业务处理过程中的关键控制点，落 实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4、内部控制应当保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位之间职权分明、相互制约、相互监督。 5、内部控制应当遵循成本效益原则，以合理地控制成本达到最佳的控制效果。 6、内部控制应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 (二) 内部控制的基本目标 1、严格遵守国家有关法律、法规和行业监督规章，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风 格。 2、健全符合现代企业制度要求的公司治理结构，形成科学合理的决策机制和监督机制；建立行之有效 的风险控制系统，确保各项经营管理活动的健康运行。 3、规范会计行为，保证会计资料的真实、完整。 4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 5、确保国家有关法律和公司内部控制制度的执行。 (三) 公司主要内部控制制度 1、“三会”制度 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及 运作程序，规范公司的法人治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》以及《总经理工作细则》。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总 经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩 等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、 董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使 监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理生产经营指挥的权利并 发挥其积极性。 2、业务标准和制度 为保证公司各项业务的各个工作环节的质量和产品的质量，公司依据 ISO9001：2000《质量管理体系 标准》编制了《管理手册》。《管理手册》是表述公司质量、环境管理体系的纲领性文件。文件涉及 公司的质量方针和质量目标、管理体系职责分配、资源管理、整套生产和服务的运作等内容，为公司 高效有序地开展生产经营提供了依据。 3、财务管理制度 为了规范公司财务管理，加强财务监督，根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则、《企业会 计制度》、 《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范等法律法规及其补充规定， 结合公司的具体情况制定了《财务会计管理办法》以及相关的操作流程，为公司财务管理总体目标的 实现奠定了基础。在货币资金、投资、存货、固定资产、无形资产、其他长期资产、成本费用、营业 收入、预算等方面做出了明确规定。并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序以及会 计档案管理制度，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了公司的会计信息，保证了定 期报告的数据真实可靠，加强公司财务监控力度，确保公司资产的安全性。公司切实执行会计人员岗 位责任制，保证财务工作的准确性、完整性和合法性。 4、公司的劳动人事分配管理制度 公司为全面实行劳动合同形式确定劳动关系的现代企业劳动人事管理制度，依据国家有关法律法规， 已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩等人事管理制度。规范了公司的劳资关系和人事管 理，实行全员劳动合同制以及相关竞争机制、激励机制，充分调动了公司员工的积极性和能动性，为 公司创造了良好的人力资源环境。 5、专项内部控制制度 14 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 根据公司的具体情况，公司已制定了《销售收款内部控制制度》，《采购付款内部控制制度》，《对 外投资内部控制制度》，《货币资金内部控制制度》，《内部审计内部控制制度》等规章制度。这些 制度进一步规范了操作流程，使得公司的内部控制制度更为完整、全面。形成了一套科学、高效的内 部控制制度体系。 三、控制环境 公司的控制环境反映了治理结构的科学性和各职能机构的相互制衡，也充分反映了董事会和管理层对 公司控制的态度。公司本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的 发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面： (一) 经营管理的观念、方式、风格 公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制设立到规范运作均 符合相关法律法规的要求，坚持了高标准、严要求的原则。股东大会、董事会、监事会三会各施其职。 公司管理当局对内部控制制度的制定和实施非常重视，先后制定了一系列规范的内部控制制度，认为 只有建立高效完善的内部控制才能快速提升公司的经营管理水平。并设立了相应的机构以保证各项制 度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效。 (二) 组织结构设置 规范高效的组织机构是公司加强内部控制的保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的 执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事 会负责；监事会负责检查公司财务情况、对董事会及高级管理人员进行监督。各个业务部门作为公司 内部控制执行部门，在总经理的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。公司组 织机构及内部管理机构设置如下： 股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 副总经理 副总经理 市场营运部 销售公司 安全保卫部 投资管理部 行政人事部 内部审计部 计划财务部 置信变压器公司 帕威尔置信公司 联能置信公司 和盛置信公司 爱普置信公司 置信非晶公司 器材公司 日港置信公司 技术中心 ( ) 15 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 外部环境 影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查，经济形势及 行业动态等。公司为高新技术企业，获得当地各政府部门的支持和鼓励，享受一定的国家税收优惠政 策。公司适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。 四、内部控制程序 为合理保证各项目标的实现，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录、资产接触与记录使用、 独立稽查等方面建立了一整套较为完整的控制程序，并得到了严格的遵照。 1、交易授权控制 交易授权主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行。公司明确了授权批准范围、权限、程序、 责任等相关内容，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资等采用特别授权方式。 2、职责划分控制 公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离，形成了相互制衡的机制。 不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办 与业务稽核、授权批准与监督检查等。 3、凭证与记录控制 公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，如凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时 编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档，对凭证实行连续编号、 统一管理。 4、资产接触与记录使用控制 保护资产的安全最重要的措施就是实物防范措施，公司严格限制未经授权的人员直接接触资产， 并制定了盘点制度，确保资产的安全。公司对资产的购置、使用、清理均要求有详细记录。 5、内部稽核 为了检查公司内部控制实施的有效性，公司设有内审人员定期对公司层面、公司下属部门及附属 公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查。对于发现的问题，提出纠正措施，坚决予以改进， 不断完善内部控制制度。 五、内部控制检查监督的情况 公司内审人员对公司内部控制制度的执行情况进行了检查监督，并形成了对内部控制制度设计和 执行有效性的自我评估。主要检查监督情况说明如下： 1、公司做到了与控股股东的“五分开”，建立健全完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东之间 业务、人员、资产、机构、财务五分开；公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制 定了股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的 日常经营管理。 2、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，日常执行中能遵循有关制度和程序的 要求。 3、销货及收款环节：公司制定了《销售收款内部控制制度》，对合同评审原则、定价原则、信用标准 和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行谁销售 谁负责催款收回资金的原则，形成了一定的账款回收能力。 4、采购及付款环节：公司制定了《采购付款内部控制制度》，合理地规划和设立了采购与付款业务的 机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支付必须通过四级 审批程序后才能办理。质量保证部为物资采购的质量验收管理部门，计划财务部为物资采购的价格控 制和资金控制部门。公司的所有采购业务必须在规定的渠道、合格供应商以及控制的价格内，按照公 司制定的采购程序进行。 5、生产环节及成本费用管理：包括开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算 销货成本、质量控制等。公司已经逐步建立了成本分析体系，形成了定期报告制度，并将分析结果作 用于实际工作方面。但公司仍需要进一步健全全面预算控制制度，深化成本费用管理，以进一步降低 成本费用，并加强对存货领用管理，使生产成本核算的正确性得以保证。 6、固定资产管理环节：公司已建立了较科学的固定资产管理程序, 日常经营中完全按照固定资产购置、 使用管理程序进行，在固定资产管理上没有重大漏洞。 7、货币资金环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金 16 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条 例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，以及公司关于现金与银行存款的明确规 定执行。 8、关联交易环节：公司《章程》、《股东大会议事规则》和《关联交易议事规则》等文件中，对关联 交易的审批程序作出了规定， 对于公司发生的关联交易的审批和信息披露，公司严格按照上述文件中 的有关要求执行。公司发生的关联交易，定价原则明确，交易价格合理，以市场价为首选价格制定政 策，不存在损害公司及小股东利益的情况。 9、融资和担保：公司能合理地确定筹资规模，选择筹资方式，严格控制财务风险，降低资金成本。公 司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。公司严格控制对外担保风险，维护公司资产安全，保护全 体股东的合法权益，公司成立以来，没有发生过对外担保，公司对控股子公司的担保都经过了公司相 关权力机构的批准。 10、投资环节：为了严格控制投资风险，公司建立《对外投资内部控制制度》，并明确了投资审批权 限，公司不存在偏离公司投资政策和程序的行为。 11、研发环节：公司设有专门的研究开发中心，进行产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文 件保管等相关工作，着重开发公司核心技术和核心产品。 12、人事管理环节：公司制定了员工招聘制度、薪酬考核制度、包括雇用、签订聘用合同、培训、请 假、加班、离岗、辞退、职工薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考 核等。 13、公司设置了专门的内部审计部门，该部门直接对公司管理层负责，行使内部审计职能，并向公司 管理层负责并报告。 14、对控股子公司的管理控制：公司制定了对控股子公司的管理办法，对控股子公司进行管理。各个 控股子公司的财务管理、质量管理等各项管理制度，均参照母公司的各项管理制度执行。各控股子公 司及时向母公司提交财务报表及经营情况总结，发生重大事项及时向母公司汇报。 15、信息披露：公司在日常经营管理过程中，认真履行信息披露义务，严格按照中国证监会、上交所 和公司章程中的相关规定，及时、准确和完整地披露各类定期报告和临时报告，有效地保证了信息披 露内容的时效性和有效性，保障投资者平等获得信息的权利。 六、内部控制制度的自我评估 公司董事会认为：公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，相关制度覆盖了公司内部管理的各 个环节，并在生产经营活动中得到了一贯的执行。公司现有的各项内部管理及控制制度从根本上保护 了股东权利与利益。公司内部控制制度基本上是完整的、合理的、执行是有效的，不存在重大的缺陷， 能够合理地保证内部控制目标的达成。 （六）、审计机构的核实评价意见 内部控制审核报告 上会师报字(2008)第 2220 号 上海置信电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层根据财政部颁 布的《内部会计控制规范》的规定于 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性认定进行 评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制制度，并保持其有效性。我们的责任是对贵公司自我 评价报告中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司对内部控制制度自 我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内 部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。 17 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错误发生且未被发现的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结 果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司根据财政部颁布的《内部会计控制规范》建立的与财务报表相关的内部控制制 度于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。 附件：上海置信电气股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张文枝 中国注册会计师 吴燕杰 中国 上海 二○○八年三月三日 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 3 月 9 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 10 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 9 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 3 月 10 日的上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 1 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 6 月 2 日的上海证券报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 我国政府在“十一五”规划中提出了在“十一五”期间，单位国内生产总值能源消耗比‘十五’ 期末降低20%左右”的要求，为确保完成“十一五”期间万元GDP能耗比“十五”末期削减20％的约束 性指标，国家各级部门不断加大对节能减排工作的推动和支持力度，如国务院下发了《关于加强节能 工作的决定》，要求有关部门把单位GDP能耗降低目标逐级分解落实到各市、县以及重点耗能企业，将 能耗指标纳入各地经济社会发展综合评价和年度考核体系。国务院办公厅也明确指出，各级政府机构 使用财政性资金进行政府采购活动时，在技术、服务等指标满足采购需求的前提下，要优先采购节能 产品，对部分节能效果、性能等达到要求的产品，实行强制采购。公司的产品已经列入政府节能产品 采购清单，而且本公司是采购清单中唯一的非晶合金变压器生产企业。 随着节能减排工作的深化，国家各级电网公司更进一步加大了对非晶合金变压器的推广力度,本 公司是国内唯一专业化从事非晶合金变压器及相关产品的开发、生产及销售的龙头企业，是目前国内 生产规模最大、技术水平最先进、产品规格和系列最丰富的非晶合金变压器生产企业，报告期内，面 对着“十一五规划”所带来的发展机遇和巨大的市场空间，公司紧紧抓住市场机遇，采取种种措施， 打开市场销售瓶颈，不断推进本公司非晶合金变压器在全国电网的新建和改造项目中使用，公司产品 18 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 在奥运会项目、上海世博会项目和杭州湾大桥等多个国家重点工程项目中得到广泛使用，公司的非晶 合金变压器继续保持80%以上的市场占有率。 报告期内，面对着全新的市场机遇和巨大的市场空间，公司管理层积极拓展市场，使公司生产、 经营保持良好的发展势头。公司实现营业收入 1,258,237,513.89 元，比去年同期增长了68.86％；营业 利润、净利润分别为 223,793,063.28 元和 177,296,792.21 元人民币，分别比去年同期增长了180.02％和 150.18％。 报告期内，公司继续加大技术创新力度，截止报告期末，公司共申获了 28 项国家实用新型专利， 并有 88 项发明专利和实用新型专利正在待审或已进入实审阶段，形成了大量的自主知识产权，公司 具有较强的技术竞争优势。 公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业，经过近几年公司产品产销量的迅速增长， 已经出现了现有生产能力难以满足日益增长的市场需求的局面。面对这一情况，公司 2007 年第一次 临时股东大会批准了公司公开增发的计划。报告期内，经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的批准，公司顺利实施了公开增发，公司公开增发了 666 万股人民币普通股，募集资金 30592.77 万 元，通过全资子公司“上海置信电气非晶有限公司”在青浦工业园区内建造本公司的非晶合金变压器 生产基地，扩大本公司非晶合金变压器的生产能力，本次募集资金将有力地推动公司未来的发展。 报告期内，公司的市场推广工作更有新进展。公司与江苏帕威尔电气合资成立的江苏帕威尔置信 非晶合金变压器有限公司顺利投产后，持续为江苏电力市场提供环保节能的非晶合金变压器，节能效 果显著，本公司在江苏地区的市场占有率也迅速提高。公司在成功总结“江苏模式”的基础上，使用 自有资金 800 万元，与福建当地的电力系统优势企业合资成立福建和盛置信非晶合金变压器有限公司, 专业生产非晶合金变压器系列产品，为福建等地的电力部门提供环保节能产品；公司使用自有资金 510 万元，与山东爱普电气设备有限公司成立了山东爱普置信非晶合金变压器有限公司,专业生产非晶合金 变压器系列产品，为山东等地的电力部门提供环保节能产品。为了更有利于本公司非晶合金变压器产 品在上海地区的推广和应用，根据上海电力市场的实际情况，2007 年 10 月 17 日，本公司与上海联能 投资发展有限公司、上海东鹏投资有限公司、上海诚隆投资有限公司、上海瑞翔置业有限公司合资成 立了上海联能置信非晶合金变压器有限公司，向上海地区全面提供非晶合金变压器，以提高本公司的 非晶合金变压器在上海配电变压器的市场中的占有率，为上海实现配电变压器非晶化和节能减排的战 略目标服务。 2008 年，公司将继续探索与国内其他省市地区电力系统优势企业合资合作的可能性。将公司的技 术、人才、管理和品牌的综合优势转化为市场优势，以巩固竞争优势，保持市场竞争领先地位，为建 设资源节约型、环境友好型、创新型社会作出贡献。 2、公司主营业务经营情况的说明 ①公司主营业务范围 电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科 技咨询、技术开发、转让、服务、生产（外发加工）销售自身开发的产品。 ②公司主营业务经营情况 报告期内，由于产品原材料价格上涨和相关成本因素的影响，公司销售产品的毛利率有所降低。 但公司通过积极拓展外地市场和成本控制等手段，开源节流，使公司的主营业务利润和净利润均比 2006 年度大幅度增长。 19 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 ③主营业务分产品情况 主营业务 主营业务 主营业 收入比上 成本比上 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 年增减 年增减 比上年增减（%） 率(%) （％） （％） 生产、销售变压器 降低了 2.33 个百分 1,252,372,033.10 966,968,622.71 22.79 68.60 73.84 及母线槽 点 ④主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (％) 上海市内 266,611,710.88 -18.32 上海市外 991,625,803.01 136.82 合计 1,258,237,513.89 68.86 ⑤主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 79926 占采购总额比重 74.20 前五名销售客户销售金额合计 103835 占销售总额比重 82.52 3、公司资产和利润构成变动情况 报告期末，公司货币资金余额为 538,415,627.11 元，比去年同期增长了 198.56％，主要原因是 公司 2007 年度公开发行股票募集资金所致； 报告期末，公司应收帐款余额为 314,129,839.17 元，比去年同期增长了 75.65％，主要原因是公 司 2007 年第四季度销售收入快速增加，部分应收帐款尚处于正常的回款期所致； 报告期末，资本公积余额为 308,515,342.51 元，比去年同期增长了 16880.22％，主要原因是公 司 2007 年度公开发行股票募集资金，股本溢价所致； 报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润比去年同期大幅度增长的主要原因 是公司 2007 年度非晶合金变压器销售收入大幅度增加所致； 报告期内，公司销售费用比去年同期减少了 46.38％，主要原因是公司采取了与电力系统优势企 业成立合资公司销售的经营模式，协同效应增加所致； 报告期内，公司管理费用比去年同期增长了 31.91％，主要原因是公司业务规模扩大，同时控股 子公司增加所致。 报告期内，公司投资收益比去年同期增长了 354.97％，主要原因是参股公司上海日港置信非晶体 金属有限公司的非晶合金铁芯销售量比去年同期有较大幅度的上升，带动利润增长所致。 4、公司的现金流量情况 2007 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 89,270,373.67 元，2006 年度的经营活动产生 的现金流量净额 51,960,642.89 元，公司 2007 年度经营活动产生的现金流量比 2006 年度增加，是公 司 2007 年度加强收款所致。公司 2007 年度经营活动产生的现金流量与公司 2007 年度净利润有一定差 异是公司 2007 年第四季度营业收入快速增长，部分应收款项尚处于正常的回款期所致。 筹资活动产生的现金流量净额为 268,888,375.53 元，比去年同期大幅度增加的主要原因是公司 2007 年度公开发行股票募集资金所致。 20 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海置信电气非晶有限公司 生产制造非晶合 320,469,801.65 120,317,040.85 59,622,278.86 非晶合金变压器 200,000,000 金变压器 上海置信非晶合金变压器有限公司 生产制造非晶合 355,285,777.99 40,282,695.98 3,663,554.29 非晶合金变压器 28,800,000 金变压器 上海置信电气器材有限公司 生产销售母线槽 母线槽 2,400,000 4,943,830.05 4,096,651.99 222,373.82 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有 173,229,556.63 66,139,472.03 34,769,009.98 生产销售非晶合 非晶合金变压器 30,000,000 限公司 金变压器 山东爱普置信非晶合金变压器公司 生产销售非晶合 10,415,133.31 9,747,874.35 -252,125.65 非晶合金变压器 10,000,000 金变压器 福建和盛置信非晶合金变压器有限 19,848,863.63 19,534,746.84 -465,253.16 生产销售非晶合 非晶合金变压器 20,000,000 公司 金变压器 上海联能置信非晶合金变压器有限 32,343,564.19 20,059,081.77 59,081.77 生产销售非晶合 非晶合金变压器 20,000,000 公司 金变压器 生产制造非晶合 272,236,169.18 上海日港置信非晶体金属有限公司 非晶合金铁芯 3,545,833 美元 155,714,729.54 119,731,804.66 金铁芯 1）、上海置信电气非晶有限公司，该公司主营业务为生产制造非晶合金变压器 ，注册资本 20,000 万 元，本公司控股 100％，截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 320,469,801.65 元，净资产 120,317,040.85 元，2007 年度实现营业收入 821,000,473.14 元，营业利润 69,995,459.03 元，净利润 59,622,278.86 元。 2）、江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司，该公司主营业务为生产制造非晶合金变压器 ，注册 资本 3,000 万元，本公司控股 51％，截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 173,229,556.63 元，净资产 66,139,472.03 元，2007 年度实现营业收入 291,756,538.76 元，营业利润 41,289,043.18 元，净利 润 34,769,009.98 元。 3）、上海日港置信非晶体金属有限公司，该公司主营业务为生产制造非晶合金铁芯，注册资本 3,545,833 美元，本公司控股 40％，截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 272,236,169.18 元，净资产 155,714,729.54 元，2007 年度实现营业收入 432,233,934.80 元，营业利润 119,664,910.30 元，净 利润 119,731,804.66 元 (二)、公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 在我国“十一五”规划中，明确提出要“实现 2010 年人均国内生产总值（GDP ）比 2000 年翻一 番”，“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低 20%”的要求。对此，电网在节能降耗中任 务繁重，据统计，全国电网的线损率虽然已经从 1996 年的 8.52%下降到 2004 年的 7.59%，但目前，美 国为 6.00%，日本为 3.89%，因此我国与先进国家相比仍高出 1.5～3 个百分点，降耗任务很重，潜力 也相当大，公司的非晶合金变压器相对于传统的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能,效果显著，因此， 国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统一，并正在加大对非晶 合金变压器的推广力度。同时，近几年。国家也加大了对城乡电网改造的投资力度，由于非晶合金变 压器产品绿色、节能、环保的特性已逐步为国内各地、各级电力部门所重视，因此各地市场需求开始 逐步增加。非晶合金变压器正处于产品生命周期的成长期。国内有一些变压器企业也开始逐步研制或 试产部分非晶合金变压器产品，但真正形成产业化能力的不多。本公司是现阶段国内非晶合金变压器 的最主要的制造商，也是该细分市场的龙头企业。 21 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司 2008 年度的经营计划 2008 年度,公司将加大市场开发力度，继续开拓全国市场，抢占市场份额，通过销售收入的增长 和规模效应的体现来提高收益；同时，公司将继续优化产品设计，并在产品研发上力求不断开发更具 高科技含量的产品，以保证公司在技术上的领先优势；在财务上力求努力降低成本，开源节流，不断 提高企业的经济效益。 2008 年度，公司将致力于扩大现有市场，特别是新开拓的福建、山东两地的市场占有率的同时， 继续探索与其他省市地区电力系统的优势企业合资合作的可能性，拓展市场空间，继续通过与各地区 供电系统的优势企业合资合作，建立新的生产和销售基地，形成新的利润增长点，以促进业绩增长， 回报广大投资者。 2007 年度，公司公开增发了 666 万股股票，募集资金 3.06 亿元。2008 年度，公司用好募集资金， 尽快办理完毕青浦工业园区内非晶合金变压器新的生产基地的土地手续和开工手续，早日开工，进一 步扩大公司的生产能力，为投资者创造更好的回报。同时，在青浦生产基地正式投产前，采取租赁厂 房和对现有生产能力挖潜改造等方式，扩大生产能力。 3、公司面临的风险因素的分析 1)非晶合金变压器市场竞争日益增加的风险 目前，公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业。该产品所具有的节能环保特点，符合 国家“十一五规划”中建设资源节约型社会的要求，国内越来越多的竞争者开始研制非晶合金变压器 或进行试生产。未来，非晶合金变压器的市场竞争将日益增加。 对此，公司认为，一方面，任何一个产品进入快速成长期后，伴随着市场的扩张和销售规模的扩 大，出现更多竞争对手是发展的必然，非晶合金变压器产品也不例外，更多竞争者的加入是难以避免 的。但同时，竞争者的加入会加强扩大非晶合金变压器的市场推广力度和深度，进一步提升该产品的 市场认知程度，进而扩大市场需求。 另一方面，与国内同行相比，公司技术起点高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人才优 势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过大量的二次开发，目前已全面掌握非晶合金变压器的研 发、设计、生产和制造技术，公司产品具有低噪音、高可靠性的特点，且经过了近 10 年的安全运行检 验，产品质量深受各地、各级电网公司认可。公司产品经国家有关专家鉴定，被确认填补了国内空白， 达到了国际先进水平，曾多次被评为“上海市节能产品”、“上海市名牌产品”、“上海市著名商标”、 “国家节能产品认证产品”、“国家级重点新产品”。公司也被评为上海市“高新技术企业”、“上 海市质量标兵企业”、“上海市质量金奖入围企业”、“上海市重合同守信誉百家优秀企业”、“国 家火炬计划重点高新技术企业”等。同时，公司也是国内目前规模最大，产品系列最完整，综合成本 最低的非晶合金变压器生产企业，公司的竞争优势是包括了技术、人才、设备、管理、品牌、规模生 产和低成本的综合优势。未来，公司将继续通过新产品研发、成本优化设计、严格质量管理及大规模 产业化降低成本等多种手段，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。 2）销售区域相对集中的风险 22 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 公司产品应用范围广泛、用户数量众多，但各地、各级用户购买力差异较大。目前，公司产品销 售依然以经济发达的沿江、沿海地区城市为主，主要集中于上海、江苏、浙江等地区，而中西部市场 虽有一定发展，但所占比重相对较低。销售区域的相对集中将对公司未来发展造成一定影响。 对此，公司认为，根据公司发展战略，公司将在现有基础上通过扩大生产规模、批量采购及费用 控制等降低单位产品成本，发展地区合作、扩大销售范围等手段，由东向西、由南向北、向中西部乃 至全国市场拓展。同时，公司将继续加大区域合作力度，将继续积极探索与国内其他省市地区电力系 统优势企业合资合作的可能性，拓展新的市场，将公司的技术、人才、管理和品牌的综合优势与当地 电力系统优势企业的市场优势相结合，逐步化解销售市场相对集中的风险 3）地方保护主义风险 由于国内电力部门实质性区域垄断特征没有彻底消除，因此各地电力部门对辖区内电网配套产品 的选择具有很大的影响。这使得公司产品的推广面临着地方保护主义风险。 对此，公司认为，目前，一些地方性的、行业性的限制政策已引起政府部门的高度重视，此类政 策正在逐步减少或被取消，这将有利于公司业务的发展，随着电力体制改革的深入和发展，公司面临 的市场环境将更为公平和公开。公司的产品在节能环保的同时，因为规模效应的体现，具有良好的性 能价格比，相比硅钢的变压器和国内其他非晶合金变压器生产企业，公司产品具有较强的竞争力，公 司将充分利用产品的高科技含量、高安全可靠性、高性能价格比、节能环保等综合优势，结合地区合 作伙伴的力量，积极把握国家政策导向的机遇，以产品、技术、服务赢得市场。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 2500 万元，具体如下： 单位：万元 注册资本 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 江苏帕威尔置信非 制造非晶合金 晶合金变压器有限 3000 51 增资 510 万元 变压器 公司 福建和盛置信非晶 制造非晶合金 合金变压器有限公 2000 40 投资 800 万元 变压器 司 山东爱普置信非晶 制造非晶合金 合金变压器有限公 1000 51 投资 510 万元 变压器 司 上海联能置信非晶 制造非晶合金 合金变压器有限公 2000 34 投资 680 万元 变压器 司 1、募集资金使用情况 公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 0 万元， 经公司保荐机构同 意，经公司第三届董事会第九次会议决议批准，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用， 维护公司和投资者的利益，公司在 2008 年 5 月 20 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集 资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 尚未使用的募集资金 27,592.77 万元存放于公司募集资金专户。 23 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 承诺项目名 是否变 实际投入金 产生收益情 拟投入金额 预计收益 合计划 合预计 称 更项目 额 况 进度 收益 非晶合金变 压器环保节 30,592.77 否 0 是 是 能产品项目 合计 30,592.77 / 0 / / 本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称“青浦非晶”） 实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》 。报告期内，公司积极办理募集资金项目所需建设用地 的相关手续。在相关建设用地手续办理完毕前，本着谨慎性的原则，尚未使用的募集资金存放在公司 的募集资金专用帐户。 2007 年 12 月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得公告号 为 20071124 号地块的国有土地使用权，成交总价为 1899 万元，成交单价为 271416 元／亩，土地面积 为 70 亩。2008 年 2 月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合 同》。 取得土地使用权后，公司将根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“青浦非晶”的实施方 案，使用自有资金收购变压器公司持有的青浦非晶公司 10%的股权；同时，使用募集资金 14000 万元 对“青浦非晶”增资到 2 亿元人民币。这样，“青浦非晶”成为本公司的全资子公司，公司将在 2008 年度进行项目厂房、建筑物建设，及相关的机器设备购买等工作。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企 业会计准则。同时，公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及根据财 政部 2007 年第 14 号文件《企业会计准则解释第 1 号》对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度会计报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调增 2007 年年初留存收益 4,370,475.18 元，其中调增未分配利润 5,433,377.31 元， 调减盈余公积 1,062,902.13 元。调增少数股东权益 216,339.34 元。 (五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开第二届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 15 日的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 3 月 9 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 10 日的上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 5 月 14 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 7 月 31 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 24 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 年 8 月 2 日的上海证券报。 （7）、公司于 2007 年 8 月 27 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的上海证券报。 （8）、公司于 2007 年 9 月 5 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 7 日的上海证券报。 （9）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的上海证券报。 （10）、公司于 2007 年 11 月 20 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 22 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1） 公司利润分配方案执行情况：公司 2006 年度股东大会审议通过了公司 2006 年度利润分配 方案，2007 年 4 月 18 日公司在《上海证券报》刊登了“上海置信电气股份有限公司 2006 年度分红 派息实施公告”，公司向股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股派现 2 元（含税）。股权登记日 为 2007 年 4 月 23 日，除权除息日为 2007 年 4 月 24 日，红利发放日为 2007 年 4 月 27 日。 （2） 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2007 年度增发符合条件的议案；公司 2007 年度增发方案；提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案以及公司 2007 年度增发 募集资金运用的可行性报告等议案。公司董事会根据股东大会决议制作了再融资申报材料，并向中国 证监会申请再融资。 2007 年 7 月 13 日，公司再融资申请获得中国证监会发行审核委员会的通过；经 中国证券监督管理委员会（证监发行字［2007］226 号文）核准，本公司公开增发人民币普通股 666 万股，扣除发行费用后，实际募集资金 30592.77 万元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 经上海置信电气股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过，上海置信电气股份有限公司成立 了董事会审计委员会（以下简称审计委员会），第三届董事会第六次会议选举产生了公司审计委员会成 员为：张禹顺、顾肖荣、张仁坤。由公司独立董事张禹顺负责主持委员会工作。 审计委员会于 2008 年 1 月 16 日在审核了公司编制的财务会计报表后，认为公司编制的 2007 年 度财务报表基本反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经营成果及现金流量情况， 同意以此财务会计报表为基础进行 2007 年度财务审计。 审计委员会于 2008 年 1 月 16 日审核了上海上会会计师师事务所置信电气项目审计小组出具的《置 信电气 2007 年度年报审计的安排及主要事项》，同意审计小组对公司 2007 年度财务报告审计的有关 安排。并要求公司聘请的会计师事务所严格按照《中国注册会计师执业准则》要求开展审计工作，审计 过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。 在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了一次督促，要求上海上会会计师事务 所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交审计报告初稿。会计师事务所出具初审结果 后，董事会审计委员会于 2008 年 2 月 21 日再次审阅了公司财务会计报表，与审计注册会计师就初审 意见进行沟通，同意初审的有关结果，并要求会计师事务所对所完成的工作进行进一步的复查。 公司 2007 年度审计报告于 2008 年 2 月 28 日正式完成，审计委员会于 2 月 29 日召开了会议，对 公司 2007 年度会计报告进行表决，形成如下决议：（1）对年审注册会计师对公司 2007 年度财务会计 报表出具的审计意见无异议，一致同意将上海上会会计师事务所审计的公司 2007 年年度财务会计报表 提交公司董事会审议；（2 ）同意续聘上海上会会计师事务所为公司 2008 年会计审计机构。 审计委员会在公司 2007 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 经上海置信电气股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过，上海置信电气股份有限公司成立 了董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），第三届董事会第六次会议选举产生了公司薪酬与 考核委员会成员为：徐锦鑫、梁植芳、姚守然、张禹顺、顾肖荣。由公司独立董事姚守然负责主持委员 25 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 会工作。 为了上海置信电气股份有限公司健康发展，保障公司董事、独立董事、监事行使《公司法》和《公 司章程》赋予的权利，切实维护公司和全体股东的权益，规范公司的薪酬管理制度，提高公司可持续发 展能力及公司业绩，提高管理效率，2007 年 12 月 20 日，公司董事会薪酬委员会决议通过了《上海置 信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》，并提交公司第三届董事会和公司 2007 年度股东大会 审议。 根据中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和公司有关管理制度的规定，薪酬与考核委员会 对 2007 年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，并发表意见如下：2007 年 度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司有关薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管 理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情况发生。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 2007 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利润为 106,380,659.13 元（合并数为 177,296,792.21 元）；根据 2007 年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提 取 10%的法定盈余公积，计为 10,638,065.91 元；2007 年度母公司可供股东分配的利润为 95,742,593.22 元；加 2006 年度剩余未分配利润 20,088,112.02 元，2007 年度母公司总共可供股东分 配的利润为 115,830,705.24 元； 2007 年度，公司拟进行如下利润分配方案：以 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数，向全体股 东发送每 10 股 0.6 元的现金红利,共计派发 1237.41 万元的红利。以 2007 年末总股本 20623.5 万股为 基数，向全体股东发送每 10 股 5 股的红股,共计派发 10311.75 万股的红股。实施上述利润分配方案后， 公司剩余未分配利润 339105.24 元结转下一年度。 同时，公司拟进行资本公积金转增股本。以公司 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数，以资本公 积向股东每 10 股转增 5 股，共计转增 10311.75 万股的股本。实施上述利润分配和资本公积金转增股 本的方案后，公司总股本调整为 41247 万股。 九、监事会报告 2007 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和《公司章程》要求， 谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护本公司利益，维 护股东利益。监事会对公司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司 董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期内，公 司召开了六次监事会会议，分别为第二届监事会第十一次会议和第三届监事会第一次到第五次会议， 现将监事会一年的主要工作内容报告如下： 一、 监事会会议情况及决议内 1、第二届监事会第十一次会议于 2007 年 2 月 13 日在虹桥路 2239 号二楼会议室举行。会议应 到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会审议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2006 年度监事会工作 报告》，并提交公司 2006 年度股东大会审议、《关于推荐上海置信电气股份有限公司第三届监事会候 选人的议案》并提交股东大会审议、《上海置信电气股份有限公司 2006 年度报告》《关于召开上海置 信电气股份有限公司 2006 年度股东大会的议案》、《关于召开上海置信电气股份有限公司 2007 年第 一次临时股东大会的议案》。 2、第三届监事会第一次会议于 2007 年 3 月 9 日在天山西路 789 号二楼会议室举行。会议应到监 事 5 名，实到监事 5 名。监事会选举金雅明先生为公司第三届监事会的监事会主席。 3、公司第三届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 25 日在虹桥路 2239 号二楼会议室举行。会议应 到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会审议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2007 年第一季度报告》 《公司向江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司追加注册资本的议案》《上海置信电气股份有限公 司总经理工作细则》。 26 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 4、公司第三届监事会第三次会议于 2007 年 5 月 14 日在虹桥路 2239 号二楼会议室举行。会议应 到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会审议并通过了《关于公司与福建和盛集团有限公司合资成立福建 和盛置信非晶合金变压器有限公司的议案》《关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司日常关 联交易的议案》《关于上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则的议案》《召开上海置信电气股 份有限公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。 5、公司第三届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 27 日在虹桥路 2239 号二楼会议室举行。会议应 到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会审议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2007 年半年度报告》。 6、第三届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 23 日在虹桥路 2239 号二楼会议室举行。会议应到监 事 5 名，实到监事 5 名，监事会审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○七年第三季度报告》 和《关于上海置信电气股份有限公司治理专项活动整改报告的议案》。 二、公司监事会对以下事项发表独立意见如下： 1、依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度 执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章 程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关 法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效， 符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管 理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度 比较完善，保证了公司资产安全和高效。 2、公司财务情况 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2007 年度财务结构 合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项作出 的评价是客观公正的，公司 2007 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，报告期内，公司募集资金尚未开始使用。 经公司保荐机构同意，经公司第三届董事会第九次会议决议批准，为提高募集资金的使用效率，降低 公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，公司在 2008 年 5 月 20 日以前使用 3,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金 借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流 动资金的募集资金。尚未使用的募集资金 27,592.77 万元存放于公司募集资金专户。本次募集资金将 全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司实施的《非晶合金变压器环保节能产品项 目》。报告期内，公司积极办理募集资金项目所需建设用地的相关手续。在相关建设用地手续办理完 毕前，本着谨慎性的原则，尚未使用募集资金存放在公司的募集资金专用帐户，公司对募集资金的管 理符合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求。 4、报告期内,公司未发生资产收购和出售情况。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过了相关权力机构的批 准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，公司按照《上海证券交易所 股票上市规则》的规定进行了法定信息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。 6、股东大会决议执行情况 27 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 公司监事会成员列席了公司 2007 年度历次董事会会议和历次股东大会，对董事会提交股东大会 审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 市 关联交 占同类交 关联交 关联交易 关联交 场 关联方 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易结算 对公司利 易内容 价 原则 比例(%) 方式 润的影响 格 上海日港置 采购非 市场定 37.8 元／公斤 信非晶体金 晶合金 415,286,321.21 100 价 （含税） 属有限公司 铁芯 非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司 掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合金铁芯的业务，是国内主要的非晶合金铁 芯供应商，并持续地根据本公司的需求，为本公司生产的非晶合金变压器提供非晶合金铁芯。本公司 进行此项关联交易是必要的。 因本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据 上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 28 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 是否 发生日期 是否 保 为关 担保对象 （协议签 担保金额 担保期限 履行 类 联方 署日） 完毕 型 担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,400,000 报告期末对子公司担保余额合计 16,666,658.17 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 16,666,658.17 担保总额占公司净资产的比例 2.24 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 1）2007 年 8 月，本公司控股子公司江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司向中信实业银行南 京分行江宁支行申请 4000 万元综合授信额度，授信额度期限为 1 年,对于上述综合授信额度,本公司和 江苏帕威尔电气有限公司按照对江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司的出资比例提供连带责任担 保，本公司提供的担保总金额最高为 2040 万元。本公司于 2007 年 7 月 31 日召开了第三届董事会第五 次董事会会议，审议通过了本次担保事项, 该事项已于 2007 年 8 月 2 日刊登在上海证券报上。截至报 告期末，本公司本次担保余额为 16,666,658.17 元。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2007 年 11 月 27 日，本公司下属的上海置信电气非晶有限公司与江苏帕威尔电气有限公司签订了《采 购合同》，合同总金额为人民币肆亿玖仟捌佰零柒万贰佰元（498，070，200 元）。根据江苏省电网 节能减排改造的需要，本公司将为江苏帕威尔电气有限公司交付 12030 台非晶合金配电变压器，该批 货物于 2008 年 4 月 30 日止交完。目前该合同正处于实施过程中. (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 29 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其 2007 年度审计工作的酬金共约 60 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 9 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网 事项 刊载日期 名称及版面 站及检索路径 置信电气 2006 年度业绩预增公告 上海证券报 2007 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 置信电气关于召开 2007 年第一次临时股东大会 上海证券报 2007 年 2 月 15 日 www.sse.com.cn 的通知 置信电气第二届监事会第十一次会议决议公告 上海证券报 2007 年 2 月 15 日 www.sse.com.cn 置信电气关于召开 2006 年度股东大会的通知 上海证券报 2007 年 2 月 15 日 www.sse.com.cn 置信电气第二届董事会第十九次会议决议公告 上海证券报 2007 年 2 月 15 日 www.sse.com.cn 置信电气独立董事提名人声明和候选人声明 上海证券报 2007 年 2 月 26 日 www.sse.com.cn 置信电气 2006 年度报告更正公告 上海证券报 2007 年 2 月 28 日 www.sse.com.cn 置信电气关于召开 2007 年第一次临时股东大会 上海证券报 2007 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 的提示性公告 置信电气 2007 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 2007 年 3 月 10 日 www.sse.com.cn 置信电气 2006 年度股东大会决议公告 上海证券报 2007 年 3 月 10 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届董事会第一次会议决议公告 上海证券报 2007 年 3 月 10 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届监事会第一次会议决议公告 上海证券报 2007 年 3 月 10 日 www.sse.com.cn 置信电气有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 2007 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 置信电气 2007 年第一季度业绩预增公告 上海证券报 2007 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 置信电气 2006 年度分红派息实施公告 上海证券报 2007 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届董事会第二次会议决议公告 上海证券报 2007 年 4 月 27 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届监事会第二次会议决议公告 上海证券报 2007 年 4 月 27 日 www.sse.com.cn 置信电气有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 2007 年 5 月 12 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届董事会第三次会议决议暨召开 上海证券报 2007 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 2007 年第二次临时股东大会的公告 置信电气与上海日港置信非晶体金属有限公司 上海证券报 2007 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 日常关联交易的公告 置信电气第三届监事会第三次会议决议公告 上海证券报 2007 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 置信电气 2007 年第二次临时股东大会决议公告 上海证券报 2007 年 6 月 2 日 www.sse.com.cn 置信电气 2006 年度报告和 2007 年第一季度报 上海证券报 2007 年 6 月 23 日 www.sse.com.cn 告更正公告 置信电气第三届董事会第四次会议决议公告 上海证券报 2007 年 6 月 30 日 www.sse.com.cn 置信电气关于“加强上市公司治理专项活动” 上海证券报 2007 年 6 月 30 日 www.sse.com.cn 自查报告和整改计划 30 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 置信电气 2007 年上半年业绩预增公告 上海证券报 2007 年 7 月 10 日 www.sse.com.cn 置信电气公开增发股票申请获准的公告 上海证券报 2007 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届董事会第五次会议决议公告 上海证券报 2007 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 置信电气关于为控股子公司提供担保的公告 上海证券报 2007 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 置信电气增发照顾意向书及摘要 上海证券报 2007 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 置信电气公开发行不超过 2200 万股 A 股网上路 上海证券报 2007 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 演公告 置信电气公开发行不超过 2200 万股 A 股网下发 上海证券报 2007 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 行公告 置信电气公开发行不超过 2200 万股 A 股网上发 上海证券报 2007 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 行公告 置信电气公开增发 A 股网下累积投标询价结果 上海证券报 2007 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 公告 置信电气 2007 年半年报及摘要 上海证券报 2007 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届董事会第六次会议决议公告 上海证券报 2007 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 置信电气公开增发 A 股发行结果公告 上海证券报 2007 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 置信电气公开增发 A 股上市公告书 上海证券报 2007 年 9 月 5 日 www.sse.com.cn 置信电气董事会第七次会议决议公告 上海证券报 2007 年 9 月 7 日 www.sse.com.cn 置信电气 2007 年第三季度业绩预增公告 上海证券报 2007 年 10 月 16 日 www.sse.com.cn 置信电气关于成立上海联能置信非晶合金变压 上海证券报 2007 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 器有限公司的公告 置信电气第三届董事会第八次会议决议公告 上海证券报 2007 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 置信电气治理专项活动整改报告 上海证券报 2007 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 置信电气 2007 年度第三季度季报 上海证券报 2007 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届监事会第五次会议决议公告 上海证券报 2007 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 置信电气第三届董事会第九次会议决议公告 上海证券报 2007 年 11 月 22 日 www.sse.com.cn 置信电气使用部分闲置募集资金暂时补充流动 上海证券报 2007 年 11 月 22 日 www.sse.com.cn 资金的公告 置信电气签订重大合同公告 上海证券报 2007 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 置信电气公开增发网下向机构投资者配售的股 上海证券报 2007 年 12 月 1 日 www.sse.com.cn 票上市流通的提示性公告 置信电气 2007 年度业绩预增公告 上海证券报 2008 年 1 月 2 日 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师张文枝、吴燕杰审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告（附后） (二)财务报表（附后） 31 上海置信电气股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计的负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 董事长：徐锦鑫 上海置信电气股份有限公司 2008 年 3 月 3 日 32 合并资产负债表 2007年12月31日 会企01表 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注七 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 附注七 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 538,415,627.11 180,336,769.33 短期借款 15 85,400,000.00 103,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 2 136,185.92 132,569.84 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收账款 3 314,129,839.17 178,841,264.06 应付票据 16 20,293,447.40 15,050,350.70 预付款项 4 48,546,752.14 37,205,943.03 应付账款 17 301,296,431.80 240,056,295.47 应收保费 预收款项 18 4,594,982.17 3,945,466.72 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 19 726,610.97 1,133,955.45 其他应收款 5 2,380,926.30 1,175,323.23 应交税费 20 17,827,709.15 7,868,442.94 买入返售金融资产 应付利息 存货 6 220,150,189.12 214,868,496.46 应付股利 21 691,412.50 1,396,206.00 一年内到期的非流动资产 其他应付款 22 33,036,983.09 25,257,099.51 其他流动资产 应付分保账款 流动资产合计 1,123,759,519.76 612,560,365.95 保险合同准备金 非流动资产： 代理买卖证券款 发放贷款及垫款 代理承销证券款 可供出售金融资产 一年内到期的非流动负债 持有至到期投资 其他流动负债 长期应收款 流动负债合计 463,867,577.08 397,707,816.79 长期股权投资 7 62,448,472.75 20,598,346.62 投资性房地产 非流动负债： 固定资产 8 64,965,893.49 61,297,556.97 长期借款 在建工程 9 5,713,182.10 2,482,242.10 应付债券 工程物资 长期应付款 固定资产清理 专项应付款 生产性生物资产 预计负债 油气资产 递延所得税负债 23 48,261.21 27,069.81 无形资产 10 2,988,031.68 4,722,027.72 其他非流动负债 开发支出 非流动负债合计 48,261.21 27,069.81 商誉 11 3,207,518.17 863,874.90 负债合计 463,915,838.29 397,734,886.60 长期待摊费用 12 1,488,223.16 140,000.00 所有者权益: 递延所得税资产 13 5,978,963.83 4,041,392.77 实收资本 24 206,235,000.00 199,575,000.00 其他非流动资产 资本公积 25 308,515,342.51 1,816,910.69 非流动资产合计 146,790,285.18 94,145,441.08 减：库存股 - - 盈余公积 26 31,373,069.78 20,735,003.87 一般风险准备 未分配利润 27 198,365,912.57 71,622,186.27 外币报表折算差额 归属于母公司的所有者权益合计 744,489,324.86 293,749,100.83 少数股东权益 28 62,144,641.79 15,221,819.60 所有者权益合计 806,633,966.65 308,970,920.43 资产总计 1,270,549,804.94 706,705,807.03 负债和所有者权益总计 1,270,549,804.94 706,705,807.03 法定代表人：徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人：唐燕 合并利润表 2007年度 会企02表 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注七 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,258,237,513.89 745,125,170.32 其中：营业收入 29 1,258,237,513.89 745,125,170.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,076,499,256.14 674,480,781.20 其中：营业成本 29 972,834,103.50 557,981,924.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30 6,653,580.41 2,893,322.52 销售费用 31,382,767.01 58,528,176.10 管理费用 62,421,116.94 47,321,736.73 财务费用 2,929,385.56 3,847,149.20 资产减值损失 31 278,302.72 3,908,472.16 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 3,616.08 32,569.84 投资收益(损失以“－”号填列) 32 42,051,189.45 9,242,606.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 42,068,290.36 9,171,343.38 汇兑收益(损失以“－”号填列) 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 223,793,063.28 79,919,565.81 加：营业外收入 33 708,581.82 - 减：营业外支出 34 320,238.92 23,132.50 其中：非流动资产处置损失 216,712.56 23,132.50 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 224,181,406.18 79,896,433.31 减：所得税费用 35 29,277,014.62 7,806,077.98 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 194,904,391.56 72,090,355.33 其中：被合并方合并前实现的利润 归属于母公司所有者的净利润 177,296,792.21 70,866,557.57 少数股东损益 17,607,599.35 1,223,797.76 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.88 0.36 (二)稀释每股收益 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人： 唐燕 合并现金流量表 2007年度 会企03表 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注七 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,270,247,895.68 776,600,853.57 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,394,606.58 收到的其它与经营活动有关的现金 36 2,974,191.52 2,260,729.85 经营活动现金流入小计 1,273,222,087.20 784,256,190.00 购买商品、接受劳务支付的现金 990,940,346.47 595,177,564.58 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 31,682,165.26 24,751,106.54 支付的各项税费 94,579,360.05 50,213,171.31 支付的其它与经营活动有关的现金 37 66,749,841.75 62,153,704.68 经营活动现金流出小计 1,183,951,713.53 732,295,547.11 经营活动产生的现金流量净额 89,270,373.67 51,960,642.89 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 300,000.00 取得投资收益所收到的现金 6,025,494.83 86,560.03 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 75,450.00 1,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 38 17,812,500.00 投资活动现金流入小计 23,913,444.83 387,760.03 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 23,993,336.25 42,628,701.92 投资所支付的现金 - 150,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其它与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 23,993,336.25 42,778,701.92 投资活动产生的现金流量净额 -79,891.42 -42,390,941.89 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 340,927,668.23 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 35,000,000.00 4,900,000.00 取得借款收到的现金 98,400,000.00 173,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 39 150,000.00 筹资活动现金流入小计 439,327,668.23 178,050,000.00 偿还债务所支付的现金 116,000,000.00 120,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46,538,322.29 35,438,024.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 686,761.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 40 7,900,970.41 1,393,700.00 筹资活动现金流出小计 170,439,292.70 156,831,724.50 筹资活动产生的现金流量净额 268,888,375.53 21,218,275.50 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 358,078,857.78 30,787,976.50 加：期初现金及现金等价物余额 180,336,769.33 149,548,792.83 六、期末现金及现金等价物余额 538,415,627.11 180,336,769.33 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 194,904,391.56 72,090,355.33 加：少数股东损益(合并报表填列) 计提的资产减值准备 278,302.72 3,908,472.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,821,590.93 6,546,674.10 无形资产摊销 1,733,996.04 1,733,996.04 长期待摊费用摊销 138,952.94 2,953,226.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 216,712.56 固定资产报废损失 23,132.50 公允价值变动损失(减：增加) -3,616.08 -32,569.84 财务费用 5,220,529.64 4,737,139.02 投资损失(减：收益) -42,051,189.45 -9,242,606.85 递延所得税资产的减少(减：增加) -1,937,571.06 -2,869,214.66 递延所得税负债的增加(减：减少) 21,191.40 27,069.81 存货的减少(减：增加) -12,683,662.79 -130,451,580.97 经营性应收项目的减少(减：增加) -156,644,535.12 -57,573,795.85 经营性应付项目的增加(减：减少) 92,963,862.20 160,110,345.61 其他 -708,581.82 经营活动产生的现金流量净额 89,270,373.67 51,960,642.89 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 538,415,627.11 180,336,769.33 减:现金的年初余额 180,336,769.33 149,548,792.83 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 358,078,857.78 30,787,976.50 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人： 唐燕 合并所有者权益变动表 2007年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属 项 目 减：库 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计 减 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 实收资本 资本公积 存股 准备 存 一、上年年末余额 199,575,000.00 1,816,910.69 21,797,906.00 66,188,808.96 15,005,480.26 304,384,105.91 159,660,000.00 42,975,610.69 加：会计政策变更 -1,062,902.13 5,433,377.31 216,339.34 4,586,814.52 前期差错更正 二、本年年初余额 199,575,000.00 1,816,910.69 20,735,003.87 71,622,186.27 15,221,819.60 308,970,920.43 159,660,000.00 42,975,610.69 三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列) 6,660,000.00 306,698,431.82 10,638,065.91 126,743,726.30 46,922,822.19 497,663,046.22 39,915,000.00 -41,158,700.00 (一)净利润 177,296,792.21 17,607,599.35 194,904,391.56 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 7,430,763.59 1,267,892.83 8,698,656.42 -1,243,700.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 7,430,763.59 1,267,892.83 8,698,656.42 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -1,243,700.00 上述(一)和(二)小计 7,430,763.59 177,296,792.21 18,875,492.18 203,603,047.98 -1,243,700.00 (三)所有者投入和减少资本 6,660,000.00 299,267,668.23 28,734,091.04 334,661,759.27 1． 所有者投入资本 6,660,000.00 299,267,668.23 28,734,091.04 334,661,759.27 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 10,638,065.91 -50,553,065.91 -686,761.03 -40,601,761.03 1．提取盈余公积 10,638,065.91 -10,638,065.91 2．对所有者(或股东)的分配 -39,915,000.00 -686,761.03 -40,601,761.03 3．其他 (五)所有者权益内部结转 39,915,000.00 -39,915,000.00 1．资本公积转增资本 39,915,000.00 -39,915,000.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末金额 206,235,000.00 308,515,342.51 31,373,069.78 198,365,912.57 62,144,641.79 806,633,966.65 199,575,000.00 1,816,910.69 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计 资产负债表 2007年12月31日 会企01表 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注八 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 附注八 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 386,991,939.63 100,937,971.33 短期借款 65,000,000.00 80,000,000.00 交易性金融资产 136,185.92 132,569.84 交易性金融负债 应收票据 应付票据 8,000,000.00 8,000,000.00 应收账款 1 106,682,443.80 149,708,110.29 应付账款 10,000.00 124,565.60 预付款项 49,231,956.12 3,151,142.34 预收款项 4,594,982.17 3,945,466.72 应收利息 应付职工薪酬 248,479.56 603,124.01 应收股利 4,000,000.00 应交税费 6,420,510.17 1,037,942.48 其他应收款 2 21,814,360.57 17,376,301.83 应付利息 存货 3,773,567.51 2,476,531.43 应付股利 691,412.50 1,396,206.00 一年内到期的非流动资产 其他应付款 29,088,445.62 26,199,912.45 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 572,630,453.55 273,782,627.06 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 114,053,830.02 121,307,217.26 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 3 180,650,464.40 113,800,338.27 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 6,046,756.01 6,197,608.45 预计负债 在建工程 1,114,510.00 1,114,510.00 递延所得税负债 9,046.48 4,885.48 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 9,046.48 4,885.48 生产性生物资产 负债合计 114,062,876.50 121,312,102.74 油气资产 所有者权益: 无形资产 2,828,032.00 4,242,028.00 实收资本 206,235,000.00 199,575,000.00 开发支出 资本公积 301,084,578.92 1,816,910.69 商誉 减：库存股 长期待摊费用 20,000.00 140,000.00 盈余公积 29,649,287.45 19,011,221.54 递延所得税资产 3,572,232.15 2,441,235.21 未分配利润 4 115,830,705.24 60,003,112.02 其他非流动资产 所有者权益合计 652,799,571.61 280,406,244.25 非流动资产合计 194,231,994.56 127,935,719.93 资产总计 766,862,448.11 401,718,346.99 负债和所有者权益总计 766,862,448.11 401,718,346.99 法定代表人：徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人：唐燕 利润表 2007年度 会企02表 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注八 本期金额 上期金额 一、营业收入 5 467,341,168.33 583,944,019.56 减：营业成本 5 349,292,718.09 449,597,458.41 营业税金及附加 1,972,346.05 2,005,092.74 销售费用 27,043,151.78 47,993,200.09 管理费用 24,614,288.92 23,637,979.16 财务费用 2,128,513.82 3,598,849.25 资产减值损失 -1,352,091.41 875,961.33 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 3,616.08 32,569.84 投资收益(损失以“－”号填列) 6 52,590,413.06 9,242,606.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 47,892,721.87 9,171,343.38 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 116,236,270.22 65,510,655.27 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 103,526.36 - 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 116,132,743.86 65,510,655.27 减：所得税费用 9,752,084.73 3,185,613.08 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 106,380,659.13 62,325,042.19 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人： 唐燕 现金流量表 2007年度 会企03表 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注八 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 467,510,096.30 615,918,612.38 收到的税费返还 5,394,606.58 收到的其它与经营活动有关的现金 1,764,613.88 2,095,681.25 现金流入小计 469,274,710.18 623,408,900.21 购买商品、接受劳务支付的现金 334,007,549.61 490,863,689.58 支付给职工以及为职工支付的现金 7,752,433.66 5,037,582.00 支付的各项税费 29,154,554.88 40,111,454.41 支付的其它与经营活动有关的现金 40,259,225.16 50,932,955.96 现金流出小计 411,173,763.31 586,945,681.95 经营活动产生的现金流量净额 58,100,946.87 36,463,218.26 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 300,000.00 取得投资收益所收到的现金 6,740,286.93 86,560.03 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,740,286.93 386,560.03 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 195,580.31 576,061.76 投资所支付的现金 25,000,000.00 59,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 25,195,580.31 59,776,061.76 投资活动产生的现金流量净额 -18,455,293.38 -59,389,501.73 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 305,927,668.23 取得借款收到的现金 65,000,000.00 150,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 现金流入小计 370,927,668.23 150,150,000.00 偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 120,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,519,353.42 35,105,657.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,393,700.00 现金流出小计 124,519,353.42 156,499,357.50 筹资活动产生的现金流量净额 246,408,314.81 -6,349,357.50 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 286,053,968.30 -29,275,640.97 加：期初现金及现金等价物余额 100,937,971.33 130,213,612.30 六、期末现金及现金等价物余额 386,991,939.63 100,937,971.33 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人： 唐燕 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 106,380,659.13 62,325,042.19 加：少数股东损益(合并报表填列) 计提的资产减值准备 -1,352,091.41 875,961.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 925,232.75 1,351,318.00 无形资产摊销 1,413,996.00 1,413,996.00 长期待摊费用摊销 120,000.00 1,051,443.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 公允价值变动损失(减：增加) -3,616.08 -32,569.84 财务费用 3,881,734.30 4,370,049.52 投资损失(减：收益) -52,590,413.06 -9,242,606.85 递延所得税资产的减少(减：增加) -1,130,996.94 -1,498,160.58 递延所得税负债的增加(减：减少) 4,161.00 4,885.48 存货的减少(减：增加) -1,263,780.57 575,409.12 经营性应收项目的减少(减：增加) -6,174,370.13 -8,658,792.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 7,890,431.88 -16,072,757.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 58,100,946.87 36,463,218.26 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 386,991,939.63 100,937,971.33 减:现金的年初余额 100,937,971.33 130,213,612.30 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 286,053,968.30 -29,275,640.97 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 会计机构负责人： 唐燕 所有者权益变动表 2007年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司 本年金额 项 目 减：库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 资本公积 存股 一、上年年末余额 199,575,000.00 1,816,910.69 20,074,123.67 67,714,739.38 289,180,773.74 159,660,000.00 42,975,610.69 加：会计政策变更 0.00 -1,062,902.13 -7,711,627.36 -8,774,529.49 前期差错更正 二、本年年初余额 199,575,000.00 1,816,910.69 19,011,221.54 60,003,112.02 280,406,244.25 159,660,000.00 42,975,610.69 三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列) 6,660,000.00 299,267,668.23 10,638,065.91 55,827,593.22 372,393,327.36 39,915,000.00 -41,158,700.00 (一)净利润 106,380,659.13 106,380,659.13 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -1,243,700.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -1,243,700.00 上述(一)和(二)小计 106,380,659.13 106,380,659.13 -1,243,700.00 (三)所有者投入和减少资本 6,660,000.00 299,267,668.23 305,927,668.23 1． 所有者投入资本 6,660,000.00 299,267,668.23 305,927,668.23 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 10,638,065.91 -50,553,065.91 -39,915,000.00 1．提取盈余公积 10,638,065.91 -10,638,065.91 2．对所有者(或股东)的分配 -39,915,000.00 -39,915,000.00 3．其他 (五)所有者权益内部结转 39,915,000.00 -39,915,000.00 1．资本公积转增资本 39,915,000.00 -39,915,000.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末金额 206,235,000.00 301,084,578.92 29,649,287.45 115,830,705.24 652,799,571.61 199,575,000.00 1,816,910.69 法定代表人： 徐锦鑫 主管会计工作负责人：张纯 审计报告 上会师报字(2008)第0388号 上海置信电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表， 包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、所有者权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了 贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流 量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 上海 二〇〇八年三月三日 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 一、公司简介 经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同 意，由原上海置信电气工业有限公司整体变更设立上海置信电气股份有限公司(以下简称“公 司”)，发行前注册资本5,483万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)113号文核准，公 司于2003年9月18日公开发行人民币普通股股票2,500万股，每股面值1.00元，发行价6.30元。股票 代码600517。 发行后注册资本增加至7,983万元。公司于2005年6月10日以资本公积向全体股东每10股转增10股， 共转增股本7,983万元，转增后注册资本增加到15,966万元；公司于2006年4月11日以资本公积向全 体股东每10股转增2.5股，共转增股本3,991.5万元，转增后注册资本增加到19,957.5万元；公司于2007 年9月3日根据股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会批准(证监发行字[2007]226号)、公开增 发A股发行结果公告以及修改后章程的规定，公司向社会投资者公开发行666万股人民币普通股(A 股)，增加公司注册资本为人民币666万元。变更后，贵公司的注册资本为人民币20,623.50万元。 公司下属七家控股子公司：上海置信电气非晶有限公司、上海置信非晶合金变压器有限公司、上 海置信电气器材有限公司、江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司、山东爱普置信非晶合金变 压器有限公司、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司和上海联能置信非晶合金变压器有限公司。 公司属制造业，法定代表人：徐锦鑫，注册地址：上海市虹桥路2239号。经营范围包括：电气(母 线槽、高低压柜、开关箱、变压器和箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、 技术开发、转让、服务，生产(外发加工)销售自身开发产品。公司主要生产、销售的产品包括：非 晶合金配电变压器、组合式变压器、非晶合金铁芯和母线槽。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业 会计准则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15号――财务报告的一般规定[2007年修订]》等其他补充规定的要求编制，真实、完整地反映 了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、财务报表的编制基础 公司编制的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按以下所述重要 会计政策、会计估计进行编制。 2、会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 1 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 3、记账本位币 人民币元。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币 金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 2 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承 担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风 险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相 关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投 资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允 价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 3 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为 应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情 况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用 摊余成本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测 试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项(包括应收账款和 其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 - 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。 4 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认 减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中 的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公 平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反 映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融 资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 5 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整 体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 8、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货时按加权平均法计价。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别 确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法，计入相关资产的成本或者当期损益。 9、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 6 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留 存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成 本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之 和; ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计 入当期损益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 7 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号 —非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重 组》确定。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 (7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 8 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 10、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及年折旧率计提折旧 类别 使用寿命 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 3% 4.85% 机器设备 10 年 10% 9% 运输设备 10 年 10% 9% 家具用具 5-10 年 10% 9-18% (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、在建工程 (1) 核算工程在建造中实际发生的全部支出，包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程 达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、无形资产 (1) 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本 进行初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； 9 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每年年度终了，对使用寿 命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计 不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (5) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命如下： 类别 使用寿命 非晶合金变压器专有技术使用权 10 年 土地使用权 受益期限与经营期限孰短 (6) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 10 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 14、商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以 其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提 减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 15、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年 以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款 利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 11 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调 整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 16、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 17、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产收入。公司的营业收入均为销售商品收 入。 (2) 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 12 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 18、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、企业所得税 企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值 与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得 税费用(或收益)。在计算确定当期企业所得税(即当期应交企业所得税)以及递延所得税费用(或收 益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益 的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，适用 税率是指按税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。 20、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不 能控制被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 13 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司 和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内因同一控制 下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量 纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子 公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计 准则。同时，公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及根据财政 部2007年第14号文件《企业会计准则解释第1号》对2006年度财务报表进行了追溯调整，调整了2007 年度会计报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调增2007年 年初留存收益4,370,475.18元，其中调增未分配利润5,433,377.31元，调减盈余公积1,062,902.13元。 调增少数股东权益216,339.34元。 (1) 对2006年度归属于母公司所有者的净利润的调整： 项目 金额 归属于母公司所有者的净利润(按原会计准则) 67,967,498.79 按第五条至第十九条对 2006 年度合并净利润进行追 溯调整的内容: 其中：长期股权投资差额 215,968.68 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 32,569.84 所得税 2,648,715.86 交易性金融资产出售确认的投资收益 1,804.40 调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 70,866,557.57 14 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (2) 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务信息的 编制和披露》，公司假定2006年1月1日起开始执行新会计准则第1号至第37号，并以上述时点资产 负债表为起点，将《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不 需要追溯调整的事项，对2006年度归属于母公司所有者的净利润进行模拟备考调整： 项目 金额 调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 70,866,557.57 除第五条至第十九条外的模拟备考调整内容： - 假定全面执行新会计准则后的模拟归属于母公司所有者的净利润 70,866,557.57 (3) 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 289,378,625.65 289,378,625.65 - 1 长期股权投资差额 539,921.72 - 注 539,921.72 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 32,569.84 32,569.84 - 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 3,797,983.62 3,797,983.62 - 13 少数股东权益 15,221,819.60 15,221,819.60 - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 308,970,920.43 308,430,998.71 539,921.72 注：根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》[第三期]的规定“企业在首次执行日之前已经 持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的规定进行追溯 15 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权 投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整”，上述差异即为追溯 调整的已经摊销的子公司股权投资差额。 2、重大会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更 3、重大前期差错更正 本报告期无重大前期会计差错更正 五、主要税项 1、增值税：税率17%。 2、营业税：税率5% 3、企业所得税： (1) 公司于2007年9月10日被上海市高新技术企业(产品)认定办公室继续认定为上海市高新技术企 业，有效期为2007年度。根据沪财企业(1994)49号《关于对高新技术企业实行所得税若干具体政策 的通知》，确认公司2007年度实际执行企业所得税税率为15%。 (2) 控股子公司企业所得税优惠政策 ① 公司之控股子公司上海置信电气非晶有限公司于2006年11月30日被上海市高新技术企业(产品) 认定办公室认定为上海市高新技术企业，有效期至2008年11月30日。根据上海市青浦区国家税务 局的规定，公司2007年度实际执行企业所得税税率为15%。 ② 公司之控股子公司江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司于2007年6月被南京市科学技术局 认定为高新技术企业，有效期为二年。公司注册在南京江宁科学园区，享受该区对生产型高新技 术企业的税收优惠政策，暂确认2007年度企业所得税税率为15%。 ③ 公司之控股子公司上海联能置信非晶合金变压器有限公司2007年度属于微利企业，实际按应纳 税所得额的27%征收企业所得税。 (3) 除上述公司以外，其他控股子公司均按应纳税所得额的33%征收企业所得税。 16 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 六、合并报表子公司 子公司全称 注册地 业务 注册 经营范围 母公司期 合并所占 性质 资本 末投资额 权益比例 通过其他方法取得 的子公司： 上海置信电气非晶有限 上海市青浦工业园 制造业 20,000 万 电气领域内的科技咨询、技术开 直接 5,400 万 100% 公司 区久远路以西、振盈 发、转让、服务，生产销售自身 间接 600 万 路以北，H28 地块 开发的产品。 上海置信非晶合金变压 上海市长宁区天 制造业 2,880 万 生产销售非晶态合金变压器 2,665 万 100% 器有限公司 山西路 588~590 号 上海置信电气器材有限 上海市长宁区 制造业 240 万 生产销售母线槽 240 万 100% 公司 绥宁路 388 号 江苏帕威尔置信非晶合 南京市江宁科学园 制造业 3,000 万 电气产品制造、销售 1,530 万 51% 金变压器有限公司 天元东路 188 号 山东爱普置信非晶合金 济南市高新区新泺 制造业 1,000 万 非晶合金电气产品的制造与咨询 510 万 51% 变压器公司 大街鲁源工业园 服;电气产品制造、销售及咨询 福建和盛置信非晶合金 泉州市泉港区驿峰 制造业 2,000 万 生产、销售非晶合金变压器；相 800 万 40% 变压器有限公司 注 路德和工业园 关电器产品 上海联能置信非晶合金 上海市青浦工业园 制造业 2,000 万 生产和销售非晶合金变压器及相 680 万 34% 变压器有限公司 注 区崧瑞路 123 号 关电器产品 注：公司在福建和盛置信非晶合金变压器有限公司和上海联能置信非晶合金变压器有限公司的董 事会中占多数表决权，因此将上述两家子公司纳入本报告期合并范围。 七、合并财务报表项目附注 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 现金 198,937.81 148,177.68 银行存款 538,210,359.99 178,073,486.44 其他货币资金 6,329.31 2,115,105.21 合计 538,415,627.11 180,336,769.33 2、交易性金融资产 项目 内容 份数 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资 建信优选成长基金 98,800.00 136,185.92 132,569.84 17 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 3、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 312,428,348.60 99.39% - 312,428,348.60 - 1-2 年 1,533,301.00 0.49% 76,665.05 1,456,635.95 5% 2-3 年 13,060.00 0.00% 1,306.00 11,754.00 10% 3-4 年 210,030.00 0.07% 63,009.00 147,021.00 30% 4-5 年 172,159.25 0.05% 86,079.63 86,079.62 50% 合计 314,356,898.85 100.00% 227,059.68 314,129,839.17 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 154,325,234.39 85.54% - 154,325,234.39 - 1-2 年 24,960,040.00 13.84% 1,248,002.00 23,712,038.00 5% 2-3 年 513,710.00 0.28% 51,371.00 462,339.00 10% 3-4 年 173,725.25 0.10% 52,117.58 121,607.67 30% 4-5 年 440,090.00 0.24% 220,045.00 220,045.00 50% 合计 180,412,799.64 100.00% 1,571,535.58 178,841,264.06 (2) 应收账款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 284,369,844.37 90.46% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 382,189.25 0.12% 30%-50% 149,088.63 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 29,604,865.23 9.42% 0-10% 77,971.05 合计 314,356,898.85 100.00% 227,059.68 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 164,276,992.83 91.06% 0-5% 1,206,782.50 单项金额不重大但按信用风险特征组 613,815.25 0.34% 30%-50% 272,162.58 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 15,521,991.56 8.60% 0-10% 92,590.50 合计 180,412,799.64 100.00% 1,571,535.58 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五名 且欠款时间在3年以上的款项。 18 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计： 284,369,844.37 90.46% 1 年以内 164,276,992.83 91.06% 0-2 年 (4) 应收账款中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 48,541,678.14 99.99% 37,194,116.67 99.97% 1-2 年 5,074.00 0.01% - - 2-3 年 - - 8,300.00 0.02% 3 年以上 - - 3,526.36 0.01% 合计 48,546,752.14 100.00% 37,205,943.03 100.00% (2) 金额较大的预付账款(占期末预付账款总额的30%及以上)，列示如下： 供应商 期末余额 期初余额 内容 上海民汇贸易有限公司 35,826,538.96 17,471,396.78 进口铜箔采购预付款 (3) 无向持本公司5%(含5%)以上股份的股东预付账款。 5、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 1,978,286.30 80.14% - 1,978,286.30 - 1-2 年 360,000.00 14.58% 18,000.00 342,000.00 5% 2-3 年 - - - - 10% 3-4 年 70,200.00 2.84% 21,060.00 49,140.00 30% 4-5 年 23,000.00 0.93% 11,500.00 11,500.00 50% 5 年以上 37,200.00 1.51% 37,200.00 - 100% 合计 2,468,686.30 100.00% 87,760.00 2,380,926.30 19 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 1,019,443.23 83.71% - 1,019,443.23 - 1-2 年 50,000.00 4.11% 2,500.00 47,500.00 5% 2-3 年 80,200.00 6.59% 8,020.00 72,180.00 10% 3-4 年 23,000.00 1.89% 6,900.00 16,100.00 30% 4-5 年 40,200.00 3.30% 20,100.00 20,100.00 50% 5 年以上 5,000.00 0.40% 5,000.00 - 100% 合计 1,217,843.23 100.00% 42,520.00 1,175,323.23 (2) 其他应收款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,830,800.00 74.16% 0-5% 15,500.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 130,400.00 5.28% 30%-100% 69,760.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 507,486.30 20.56% 0-5% 2,500.00 合计 2,468,686.30 100.00% 87,760.00 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,127,200.00 92.56% 0-10% 10,520.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 68,200.00 5.60% 30%-100% 32,000.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 22,443.23 1.84% - - 合计 1,217,843.23 100.00% 42,520.00 注： ① 单项金额重大的其他应收款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前五 名且欠款时间在3年以上的款项。 (3) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计： 1,830,800.00 74.16% 0-2 年 1,127,200.00 92.56% 0-3 年 20 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (4) 金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位名称 期末金额 期初金额 性质或内容 福建省兴闽咨询有限公司 800,000.00 - 投标保证金 (5) 其他应收账款中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 金额 跌价 账面 借款费用 金额 跌价 账面 借款费用 准备 价值 资本化金额 准备 价值 资本化金额 产成品 133,906,086.33 3,694,470.33 130,211,616.00 - 152,815,190.74 3,821,930.69 148,993,260.05 - 在产品 44,710,916.09 1,184,576.46 43,526,339.63 - 36,729,569.22 837,117.87 35,892,451.35 - 原材料 40,971,541.13 365,623.85 40,605,917.28 - 30,348,195.92 365,623.85 29,982,572.07 - 在途物资 4,485,582.82 - 4,485,582.82 - - - - - 委托加工物资 1,320,556.90 - 1,320,556.90 - - - - - 低值易耗品 176.49 - 176.49 - 212.99 - 212.99 - 合计 225,394,859.76 5,244,670.64 220,150,189.12 - 219,893,168.87 5,024,672.41 214,868,496.46 - (2) 跌价准备 项目 期初 本期 本期 本期 期末 本期转回金额占该项 余额 计提 转回 转销 余额 存货期末余额的比例 产成品 3,821,930.69 1,230,080.03 - 1,357,540.39 3,694,470.33 - 在产品 837,117.87 347,458.59 - - 1,184,576.46 - 原材料 365,623.85 - - - 365,623.85 - 合计 5,024,672.41 1,577,538.62 - 1,357,540.39 5,244,670.64 - 7、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末 减值 账面 期初 减值 账面 余额 准备 价值 余额 准备 价值 联营企业 62,398,472.75 - 62,398,472.75 20,548,346.62 - 20,548,346.62 其他股权投资 50,000.00 - 50,000.00 50,000.00 - 50,000.00 合计 62,448,472.75 - 62,448,472.75 20,598,346.62 - 20,598,346.62 21 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (2) 联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司 本公司在被投资 持股比例 单位表决权比例 联营企业 上海日港置信非晶体金属有限公司 上海市长宁区 非晶金属铁芯及其配 40% 40% 天山西路 1028 号 套产品的生产与销售 其他股权投资 南京润宁物业有限公司 南京市江宁科学 物业管理 10% 10% 园天元东路 188 号 ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 上海日港置信非晶体金属有限公司 155,714,729.54 432,233,934.80 119,731,804.66 其他股权投资 南京润宁物业有限公司 780,715.31 4,168,567.99 175,500.53 (3) 长期股权投资权益法核算的联营企业披露内容 ① 本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 余额 上海日港置信非晶 20,418,664.78 - - 47,892,721.87 6,025,494.83 62,285,891.82 体金属有限公司 ② 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 余额 上海日港置信非晶 9,099,490.86 - - 59,211,895.79 6,025,494.83 62,285,891.82 体金属有限公司 ③ 股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期摊销 期末余额 上海日港置信非晶体金属有限公司 171,009.14 收购股权 10 年 129,681.84 17,100.91 112,580.93 (4) 长期股权投资成本法核算的其他股权投资披露内容 被投资单位 期初余额 本期增加投资 本期减少投资 本期分利 期末余额 南京润宁物业有限公司 50,000.00 - - - 50,000.00 22 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 8、固定资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 30,205,129.50 30,205,129.50 机器设备 49,120,766.56 6,008,558.87 610,454.00 54,518,871.43 运输设备 15,425,598.33 4,809,346.18 - 20,234,944.51 家具用具 4,925,774.51 964,184.96 54,510.00 5,835,449.47 合计 99,677,268.90 11,782,090.01 664,964.00 110,794,394.91 累计折旧 房屋及建筑物 11,863,468.42 1,517,887.92 13,381,356.34 机器设备 16,145,565.13 4,256,496.29 327,140.39 20,074,921.03 运输设备 6,942,164.33 1,713,264.56 - 8,655,428.89 家具用具 3,428,514.05 333,942.16 45,661.05 3,716,795.16 合计 38,379,711.93 7,821,590.93 372,801.44 45,828,501.42 净值 61,297,556.97 64,965,893.49 注：新增的固定资产中有2,155,100.00元从在建工程转入，全部系机器设备。 9、在建工程 (1) 账面价值 类别 期末余额 期初余额 原值 5,713,182.10 2,482,242.10 减值准备 - - 账面价值 5,713,182.10 2,482,242.10 (2) 增减变动 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 其他减少数 期末余额 本期利息 固定资产数 资本化率 房屋及建筑物 1,114,510.00 - - - 1,114,510.00 - 机器设备 1,367,732.10 6,318,340.00 2,155,100.00 932,300.00 4,598,672.10 - 合计 2,482,242.10 6,318,340.00 2,155,100.00 932,300.00 5,713,182.10 - 10、无形资产 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 账面原值 2,988,031.68 4,722,027.72 减值准备 - - 账面价值 2,988,031.68 4,722,027.72 23 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (2) 增减变动 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 非晶合金变压器专有技术使用费 4,242,028.00 - 1,413,996.00 2,828,032.00 土地使用费 479,999.72 - 320,000.04 159,999.68 合计 4,722,027.72 - 1,733,996.04 2,988,031.68 (3) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销年限 非晶合金变压器专有技术使用费 上海置信(集团)有限公司投入 14,140,000.00 11,311,968.00 2,828,032.00 2年 土地使用费 上海鑫达实业总公司投入 3,200,000.00 3,040,000.32 159,999.68 0.5年 合计 17,340,000.00 14,351,968.32 2,988,031.68 11、商誉 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价 上海置信非晶合金变压器有限公司 863,874.90 2,343,643.27 - 3,207,518.17 二、减值准备累计金额 上海置信非晶合金变压器有限公司 - - - - 三、账面价值 上海置信非晶合金变压器有限公司 863,874.90 2,343,643.27 - 3,207,518.17 注：参见附注七/33。 12、长期待摊费用 项目 期末余额 期初余额 装修费 1,468,223.16 - 工程抢修车租赁费 20,000.00 140,000.00 合计 1,488,223.16 140,000.00 13、递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 预提技术服务费 3,184,438.95 2,060,702.14 存货跌价准备 1,311,167.67 1,423,852.34 合并抵销未实现的内部销售毛利 960,571.16 - 开办费摊销 436,529.85 360,357.82 坏账准备 78,704.92 186,512.78 固定资产累计折旧 7,551.28 9,967.69 合计 5,978,963.83 4,041,392.77 24 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 14、资产减值准备 项目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 坏账准备 1,614,055.58 -1,299,235.90 - - 314,819.68 存货跌价准备 5,024,672.41 1,577,538.62 - 1,357,540.39 5,244,670.64 合计 6,638,727.99 278,302.72 - 1,357,540.39 5,559,490.32 15、短期借款 类别 期末余额 期初余额 保证借款 85,400,000.00 103,000,000.00 16、应付票据 种类 期末余额 期初余额 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 12,293,447.40 7,050,350.70 12,293,447.40 商业承兑汇票 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 20,293,447.40 15,050,350.70 20,293,447.40 17、应付账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 299,992,339.86 99.57% 236,477,942.34 98.51% 1-2 年 1,036,197.40 0.34% 2,006,194.36 0.84% 2-3 年 1,900.48 0.00% 1,311,664.71 0.55% 3 年以上 265,994.06 0.09% 260,494.06 0.11% 合计 301,296,431.80 100.00% 240,056,295.47 100.00% (2) 无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 18、预收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 4,400,754.17 95.77% 3,926,238.72 99.51% 1-2 年 194,228.00 4.23% - 0.00% 3 年以上 - - 19,228.00 0.49% 合计 4,594,982.17 100.00% 3,945,466.72 100.00% (2) 无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的预收账款。 25 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 19、应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 28,125,131.49 28,125,131.49 - 二、职工福利费 640,194.94 2,109,427.27 2,749,622.21 - 三、社会保险费 18,486.84 1,083,910.70 1,062,677.31 39,720.23 其中：医疗保险费 5,301.90 246,860.40 241,908.39 10,253.91 基本养老保险费 11,571.38 719,934.00 706,202.48 25,302.90 失业保险费 1,613.56 88,344.90 86,078.24 3,880.22 工伤保险费 - 14,502.20 14,244.10 258.10 生育保险费 - 14,269.20 14,244.10 25.10 四、住房公积金 13,290.28 253,927.00 250,303.28 16,914.00 五、工会经费和职工教育经费 394,363.82 496,752.84 296,664.32 594,452.34 六、其他 67,619.57 41,116.83 33,212.00 75,524.40 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 1,133,955.45 32,110,266.13 32,517,610.61 726,610.97 20、应交税费 税种 法定税率 期末余额 期初余额 期末超过法定交 款期限未支付数 企业所得税 15%-33% 12,600,100.27 6,298,281.60 - 增值税 17% 2,362,683.99 1,059,904.58 - 江宁综合基金 营业收入的0.3% 950,553.68 75,284.06 - 城市维护建设税 应交流转税的1%-7% 857,161.36 154,048.40 - 教育费附加 应交流转税的3%-4% 446,098.09 97,396.85 - 房产税 房产余值的1.2% 289,969.24 144,984.62 - 个人所得税 超额累进税率 228,976.75 6,077.23 - 河道管理费 应交流转税的1% 92,165.77 32,465.60 - 合计 17,827,709.15 7,868,442.94 - 21、应付股利 投资人 期末余额 期初余额 欠付原因 上海中基进出口有限公司 691,412.50 691,412.50 应付未付的2003、 2004、2005年度普通股股利 上海石化企业发展有限公司 - 485,800.00 上海加美实业公司 - 194,320.00 陈俊康 - 24,673.50 合计 691,412.50 1,396,206.00 26 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 22、其他应付款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 19,036,156.88 57.62% 25,255,199.51 100.00% 1-2 年 13,998,926.21 42.38% 800.00 - 2-3 年 800.00 - 800.00 - 3 年以上 1,100.00 - 300.00 - 合计 33,036,983.09 100.00% 25,257,099.51 100.00% (2) 账龄超过1年的大额其他应付款列示如下： 项目 金额 未付原因 资产负债表日后偿付金额 预提技术服务费 10,672,386.85 按照权责发生制计提但尚未支付 - (3) 金额较大的列示如下： 项目 期末余额 期初余额 预提技术服务费 21,139,093.03 19,744,535.25 (4) 无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。 23、递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 固定资产累计折旧 39,214.73 22,184.33 公允价值变动损益 9,046.48 4,885.48 合计 48,261.21 27,069.81 24、股本 项目 本次变动前 本次变动增减(＋、－) 本次变动后 数量 比例(%) *发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例(%) 新股 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 6,072,500.00 3.04 - - - -6,072,500.00 -6,072,500.00 - - 2、国有法人持股 3,426,875.00 1.72 - - - -3,426,875.00 -3,426,875.00 - - 3、其他内资持股 111,950,625.00 56.09 - - - -55,074,415.00 -55,074,415.00 56,876,210.00 27.58 其中：境内法人持股 98,263,210.00 49.24 - - - -41,387,000.00 -41,387,000.00 56,876,210.00 27.58 境内自然人持股 13,687,415.00 6.85 - - - -13,687,415.00 -13,687,415.00 - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 121,450,000.00 60.85 - - - -64,573,790.00 -64,573,790.00 56,876,210.00 27.58 27 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 二、无限售条件流通股份 - - - 1、人民币普通股 78,125,000.00 39.15 6,660,000.00 64,573,790.00 71,233,790.00 149,358,790.00 72.42 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 78,125,000.00 39.15 6,660,000.00 - - 64,573,790.00 71,233,790.00 149,358,790.00 72.42 三、股份总数 199,575,000.00 100.00 6,660,000.00 - - - 6,660,000.00 206,235,000.00 100.00 *：公司于2007年8月28日至2007年9月3日 ，根据股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会批 准(证监发行字[2007]226号)、公开增发A股发行结果公告以及修改后章程的规定，对社会投资者发 行股份为6,660,000股，每股面值为1元，溢价发行，发行价为每股人民币48元，同时扣除公司为本 次增发应支付相关费用为人民币13,752,331.77元，实际募集股款为人民币305,927,668.23元，其中股 本为6,660,000.00元，资本公积-股本溢价为299,267,668.23元。上述变更业经上海上会会计师事务所 有限公司2007年9月3日出具的上会师报字(2007)第1579号验资报告予以验证。 25、资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 注1 1,310,690.69 299,267,668.23 - 300,578,358.92 子公司所有者权益变动 注2 - 7,430,763.59 - 7,430,763.59 其他资本公积 506,220.00 - - 506,220.00 合计 1,816,910.69 306,698,431.82 - 308,515,342.51 注1：参见附注七/24。 注2：公司控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司和江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 于本报告期将无法支付的应付款项转入资本公积，公司按所占的投资比例确认相应的资本公积。 26、盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 20,735,003.87 10,638,065.91 - 31,373,069.78 27、未分配利润 本期金额 上期金额 上期期末余额 66,188,808.96 37,573,285.40 加：会计政策变更 5,433,377.31 2,027,763.93 本期期初余额 71,622,186.27 39,601,049.33 加：本期净利润 177,296,792.21 70,866,557.57 减：提取盈余公积 10,638,065.91 6,913,420.63 对股东的分配 39,915,000.00 31,932,000.00 本期期末余额 198,365,912.57 71,622,186.27 28 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 28、少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 32,408,341.29 10,658,202.00 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 13,238,993.97 - 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 11,720,848.10 - 山东爱普置信非晶合金变压器公司 4,776,458.43 - 上海置信非晶合金变压器有限公司 - 3,590,416.66 上海置信电气器材有限公司 - 926,253.32 上海置信电气非晶有限公司 - 46,947.62 合计 62,144,641.79 15,221,819.60 29、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,258,237,513.89 745,125,170.32 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 972,834,103.50 557,981,924.49 (3) 按主营业务种类列示： 产品(或业务)类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 生产、销售变 1,252,372,033.10 966,968,622.71 285,403,410.39 742,804,831.88 556,230,122.25 186,574,709.63 压器及母线槽 销售铁芯 5,865,480.79 5,865,480.79 - 2,320,338.44 1,751,802.24 568,536.20 合计 1,258,237,513.89 972,834,103.50 285,403,410.39 745,125,170.32 557,981,924.49 187,143,245.83 (4) 按地区分别列示 地区 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 上海市内 266,611,710.88 105,839,312.99 160,772,397.89 326,414,421.85 210,363,463.42 116,050,958.43 上海市外 注 991,625,803.01 866,994,790.51 124,631,012.50 418,710,748.47 347,618,461.07 71,092,287.40 合计 1,258,237,513.89 972,834,103.50 285,403,410.39 745,125,170.32 557,981,924.49 187,143,245.83 注：上海东方电力物资有限公司、上海亦然电力设备有限公司和上海胄天进出口贸易有限公司系 公司外地地区代理商，主要为公司代理外地市场(除上海地区以外的国内市场)的变压器销售，故公 司将销售给上述三家客户的收入分类为上海市外。 29 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (5) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 1,038,351,817.23 82.52% 559,925,640.33 75.15% 30、营业税费 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 城市维护建设税 3,197,808.98 1,885,145.68 应交流转税的 1%-7% 教育费附加 2,277,226.26 906,118.59 应交流转税的 3% 江宁建设基金 875,269.62 102,058.25 营业收入的 0.3% 营业税 303,275.55 - 应税收入的 5% 合计 6,653,580.41 2,893,322.52 31、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -1,299,235.90 1,238,978.54 存货跌价损失 1,577,538.62 2,669,493.62 合计 278,302.72 3,908,472.16 32、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海日港置信非晶体金属有限公司 42,051,189.45 9,154,242.42 建信恒久价值基金 - 88,364.43 合计 42,051,189.45 9,242,606.85 33、营业外收入 主要项目 本期金额 上期金额 子公司减资支付价款小于减资日净资产公允价值的差额 注 708,581.82 - 注1：公司控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司(“置信变压器”)少数股东减资，导致公 司对置信变压器的持股比例由原90%增加至100%。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞 评报(2007)3-062号评估报告的评估结果，在评估基准日2006年12月31日置信变压器股东权益价值为 69,630,987.93元，少数股东按原投资比例10%计算应收回投资6,963,098.80元。公司于2007年11月30 日完成实收资本减资登记。截至2007年11月30日止，置信变压器净资产46,194,555.30元，与公司按 权益法确认的长期股权投资的账面价值的差额2,343,643.27元，被确认为股权投资借方差额。由于 置信变压器持有上海置信非晶有限公司(“置信非晶”)10%的股权，置信变压器少数股东的减资 行为导致置信非晶2007年11月30日净资产118,390,905.91元，与公司按权益法确认的长期股权投资的 30 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 账面价值差额-583,909.06元，被确认为营业外收入。 注2：公司控股子公司上海置信电气器材有限公司(“置信器材”)的少数股东减资，导致公司对置 信器材的持股比例由原80%增加至100%。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报 (2007)3-061号评估报告的评估结果，在评估基准日2006年12月31日股东权益价值为4,689,358.03元， 少数股东按原投资比例20%计算应收回投资937,871.61，公司于2007年11月30日完成实收资本减资 登记。截至2007年11月30日止，置信器材净资产为5,493,605.01元，与公司按权益法确认的长期股 权投资的账面价值差额-124,672,76元，被确认为营业外收入。 34、营业外支出 主要项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失-处理固定资产净损失 216,712.56 23,132.50 公益性捐赠支出 100,000.00 - 其他 3,526.36 - 合计 320,238.92 23,132.50 35、所得税费用 主要项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 31,193,394.28 9,557,326.90 递延所得税费用 -1,916,379.66 -1,751,248.92 合计 29,277,014.62 7,806,077.98 36、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 利息收入 235.31万 92.82万 37、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 销售费用 2,427.71 万 3,360.92 万 管理费用 4,213.16 万 2,630.62 万 合计 6,640.87 万 5,991.54 万 38、收到的其他与投资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 收回土地购置预付款 1,781.25万 - 31 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 39、收到的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 长宁区经济委员会划入的扶持基金 - 15万 40、支付的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 控股子公司支付给少数股东的减资款 790.10万 - 支付股权分置改革费用 - 139.37万 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 104,980,953.23 98.20% - 104,980,953.23 - 1-2 年 1,533,301.00 1.43% 76,665.05 1,456,635.95 5% 2-3 年 13,060.00 0.01% 1,306.00 11,754.00 10% 3-4 年 210,030.00 0.20% 63,009.00 147,021.00 30% 4-5 年 172,159.25 0.16% 86,079.63 86,079.62 50% 合计 106,909,503.48 100.00% 227,059.68 106,682,443.80 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 125,192,080.62 82.76% - 125,192,080.62 - 1-2 年 24,960,040.00 16.50% 1,248,002.00 23,712,038.00 5% 2-3 年 513,710.00 0.34% 51,371.00 462,339.00 10% 3-4 年 173,725.25 0.11% 52,117.58 121,607.67 30% 4-5 年 440,090.00 0.29% 220,045.00 220,045.00 50% 合计 151,279,645.87 100.00% 1,571,535.58 149,708,110.29 (2) 应收账款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 79,807,040.00 74.65% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 382,189.25 0.36% 30%-50% 149,088.63 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 26,720,274.23 24.99% 0-10% 77,971.05 合计 106,909,503.48 100.00% 227,059.68 32 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 123,033,781.86 81.33% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 613,815.25 0.40% 30%-50% 272,162.58 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 27,632,048.76 18.27% 0-10% 1,299,373.00 合计 151,279,645.87 100.00% 1,571,535.58 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五名 且欠款时间在3年以上的款项。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计： 79,807,040.00 74.65% 1 年以内 123,033,781.86 81.33% 1 年以内 (4) 应收账款中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 21,742,720.57 99.42% - 21,742,720.57 - 1-2 年 50,000.00 0.23% 2,500.00 47,500.00 5% 2-3 年 - - - - 10% 3-4 年 20,200.00 0.09% 6,060.00 14,140.00 30% 4-5 年 20,000.00 0.09% 10,000.00 10,000.00 50% 5 年以上 37,200.00 0.17% 37,200.00 - 100% 合计 21,870,120.57 100.00% 55,760.00 21,814,360.57 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 17,269,021.83 99.21% - 17,269,021.83 - 1-2 年 50,000.00 0.29% 2,500.00 47,500.00 5% 2-3 年 30,200.00 0.17% 3,020.00 27,180.00 10% 3-4 年 20,000.00 0.11% 6,000.00 14,000.00 30% 4-5 年 37,200.00 0.22% 18,600.00 18,600.00 50% 合计 17,406,421.83 100.00% 30,120.00 17,376,301.83 33 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (2) 其他应收款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 21,648,103.02 98.98% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 77,400.00 0.36% 30%-100% 53,260.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 144,617.55 0.66% 0-10% 2,500.00 合计 21,870,120.57 100.00% 55,760.00 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 17,249,021.83 99.10% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 57,200.00 0.33% 30%-100% 24,600.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 100,200.00 0.57% 0-10% 5,520.00 合计 17,406,421.83 100.00% 30,120.00 注： ① 单项金额重大的其他应收款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前五 名且欠款时间在3年以上的款项。 (3) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计： 21,648,103.02 98.98% 1 年以内 17,249,021.83 99.10% 1 年以内 (4) 其他应收款项中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末 减值 账面 期初 减值 账面 余额 准备 价值 余额 准备 价值 子公司 118,251,991.65 - 118,251,991.65 93,251,991.65 - 93,251,991.65 联营企业 62,398,472.75 - 62,398,472.75 20,548,346.62 - 20,548,346.62 合计 180,650,464.40 - 180,650,464.40 113,800,338.27 - 113,800,338.27 34 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (2) 子公司、联营企业 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司 本公司在被投资 持股比例 单位表决权比例 子公司 上海置信电气非晶有限 上海市青浦工业园区久远路以 电气领域内的科技咨询、技术开 100.00% 100.00% 公司 西、振盈路以北，H28地块 发、转让、服务，生产销售自身 开发的产品。 上海置信非晶合金变压 上海市长宁区天山西路 生产销售非晶态合金变压器 100.00% 100.00% 器有限公司 588~590号 上海置信电气器材有限 上海市长宁区绥宁路388号 生产销售母线槽 100.00% 100.00% 公司 江苏帕威尔置信非晶合 南京市江宁科学园天元东路 电气产品制造、销售 51.00% 51.00% 金变压器有限公司 188号 山东爱普置信非晶合金 济南市高新区新泺大街鲁源工 非晶合金电气产品的制造与咨询 51.00% 51.00% 变压器公司 业园 服;电气产品制造、销售及咨询 福建和盛置信非晶合金 泉州市泉港区驿峰路德和工业 生产、销售非晶合金变压器；相 40.00% 40.00% 变压器有限公司 园 关电器产品 上海联能置信非晶合金 上海市青浦工业园区崧瑞路 生产和销售非晶合金变压器及相 34.00% 34.00% 变压器有限公司 123号 关电器产品 联营企业 上海日港置信非晶体金 上海市长宁区天山西路 1028 号 非晶金属铁芯及其配套产品的生 40.00% 40.00% 属有限公司 产和销售 ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净 本期营业 本期 资产总额 收入总额 净利润 子公司 上海置信电气非晶有限公司 120,317,040.85 821,000,473.14 59,622,278.86 上海置信非晶合金变压器有限公司 40,282,695.98 750,809,312.48 3,663,554.29 上海置信电气器材有限公司 4,096,651.99 10,295,482.72 222,373.82 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 66,139,472.03 291,756,538.76 34,769,009.98 山东爱普置信非晶合金变压器公司 9,747,874.35 - -252,125.65 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 19,534,746.84 - -465,253.16 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 20,059,081.77 7,493,880.23 59,081.77 联营企业 上海日港置信非晶体金属有限公司 155,714,729.54 432,233,934.80 119,731,804.66 35 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (3) 长期股权投资成本法核算的子公司披露内容 被投资单位 期初余额 本期增加投资 本期减少投资 本期分利 期末余额 上海置信电气非晶有限公司 54,000,000.00 - - 4,000,000.00 54,000,000.00 上海置信非晶合金变压器有限公司 26,651,991.65 - - - 26,651,991.65 上海置信电气器材有限公司 2,400,000.00 - - - 2,400,000.00 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 10,200,000.00 5,100,000.00 - 714,792.10 15,300,000.00 山东爱普置信非晶合金变压器公司 - 5,100,000.00 - - 5,100,000.00 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 - 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 - 6,800,000.00 - - 6,800,000.00 合计 93,251,991.65 25,000,000.00 - 4,714,792.10 118,251,991.65 (4) 长期股权投资权益法核算的联营企业披露内容 ① 本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 余额 上海日港置信非晶 20,418,664.78 - - 47,892,721.87 6,025,494.83 62,285,891.82 体金属有限公司 ② 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 余额 上海日港置信非晶 9,099,490.86 - - 59,211,895.79 6,025,494.83 62,285,891.82 体金属有限公司 ③ 股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期摊销 期末余额 上海日港置信非晶体金属有限公司 171,009.14 收购股权 10 年 129,681.84 17,100.91 112,580.93 4、未分配利润 本期金额 上期金额 上期期末余额 67,714,739.38 38,995,210.00 加：会计政策变更 -7,711,627.36 -3,152,635.95 本期期初余额 60,003,112.02 35,842,574.05 加：本期净利润 106,380,659.13 62,325,042.19 减：提取盈余公积 10,638,065.91 6,232,504.22 对股东的分配 39,915,000.00 31,932,000.00 本期期末余额 115,830,705.24 60,003,112.02 根据2008年3月3日公司第三届第十次次董事会决议，拟按报告期末总股本20,623.5万股为基数，向 全体股东发送每10股0.6元的现金股利，向全体股东发送每10股5股的股票股利，以资本公积向全体 股东每10股转增5股。上述议案尚需获得公司股东大会审议通过。 36 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 5、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 461,275,657.33 583,944,019.56 其他业务收入 6,065,511.00 - 合计 467,341,168.33 583,944,019.56 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 342,892,923.75 449,597,458.41 其他业务成本 6,399,794.34 - 合计 349,292,718.09 449,597,458.41 (3) 按主营业务种类列示： 产品(或业务)类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 生产、销售变 461,275,657.33 342,892,923.75 118,382,733.58 583,944,019.56 449,597,458.41 134,346,561.15 压器及母线槽 (4) 按地区分别列示 地区 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 上海市内 289,622,156.52 215,292,930.50 74,329,226.02 364,056,860.73 280,299,196.19 83,757,664.54 上海市外 注 171,653,500.81 127,599,993.25 44,053,507.56 219,887,158.83 169,298,262.22 50,588,896.61 合计 461,275,657.33 342,892,923.75 118,382,733.58 583,944,019.56 449,597,458.41 134,346,561.15 注：上海东方电力物资有限公司、上海亦然电力设备有限公司和上海胄天进出口贸易有限公司系 公司外地地区代理商，主要为公司代理外地市场(除上海地区以外的国内市场)的变压器销售，故公 司将销售给上述三家客户的收入分类为上海市外。 6、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海日港置信非晶体金属有限公司 47,875,620.96 9,154,242.42 上海置信电气非晶有限公司 4,000,000.00 - 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 714,792.10 - 建信恒久价值基金 - 88,364.43 合计 52,590,413.06 9,242,606.85 37 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 母公司对本公 母公司对本公 构代码 司的持股比例 司的表决权比例 上海置信(集团)有限公司 上海市长宁区 房地产开发经营 8,000 万 63028283-1 23.56% 23.56% 虹桥路 2239 号 (2) 子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册 组织机 本公司合计 本公司合计享 资本 构代码 持股比例 有的表决权比例 上海置信电气非晶有限公司 上海市青浦工业园区久远路 电气领域内的科技咨询、技术 20,000 万 79275368-3 100.00% 100.00% 以西、振盈路以北，H28 地块 开发、转让、服务，生产销售 自身开发的产品。 上海置信非晶合金变压器有 上 海 市 长 宁 区 天 山 西 路 生产销售非晶态合金变压器 2,880 万 13464962-2 100.00% 100.00% 限公司 588~590 号 上海置信电气器材有限公司 上海市长宁区绥宁路 388 号 生产销售母线槽 240 万 13464722-1 100.00% 100.00% 江苏帕威尔置信非晶合金变 南京江宁科学园天元东路 188 电气产品制造、销售 3,000 万 78067238-4 51.00% 51.00% 压器有限公司 号 山东爱普置信非晶合金变压 济南市高新区新泺大街鲁源 非晶合金电气产品的制造与 1,000 万 66486880-6 51.00% 51.00% 器公司 工业园 咨询服;电气产品制造、销售及 咨询 福建和盛置信非晶合金变压 泉州市泉港区驿峰路德和工 生产、销售非晶合金变压器； 2,000 万 66686153-6 40.00% 40.00% 器有限公司 业园 相关电器产品 上海联能置信非晶合金变压 上海市青浦工业园区崧瑞路 生产和销售非晶合金变压器 2,000 万 60734118-6 34.00% 34.00% 器有限公司 123 号 及相关电器产品 (3) 联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 本公司 本公司在被投资 期末资 期末负 本期营业 本期 构代码 持股比例 单位表决权比例 产总额 债总额 收入总额 净利润 上海日港置信非晶体 上海市长宁区 非晶金属铁芯及其配 美元 60734118-6 40.00% 40.00% 272,236,169.18 116,521,439.64 432,233,934.80 119,731,804.66 金属有限公司 天山西路 1028 号 套产品的生产和销售 354.5833 万 (4) 其他关联企业 关联方名称 与本公司的关系 上海置信电气工程安装有限公司 受同一母公司控制 2、关联方交易 (1) 采购货物 关联方名称 本期 上期 金额 占购货 金额 占购货 上海日港置信非晶体金属有限公司 415,286,321.21 44.39% 82,216,467.51 12.42% 38 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) (2) 销售货物 关联方名称 本期 上期 金额 占销货 金额 占销货 上海日港置信非晶体金属有限公司 - - 34,608,214.68 4.64% (3) 其他关联交易 ① 接受劳务 1) 委外加工 关联方名称 本期金额 上期金额 上海日港置信非晶体金属有限公司 - 10,357,939.35 2) 委外安装 关联方名称 本期金额 上期金额 上海置信电气工程安装有限公司 1,047,781.17 904,919.08 ② 为公司提供担保 关联方名称 本期余额 上期余额 上海置信(集团)有限公司 65,000,000.00 80,000,000.00 ③ 租赁 1) 房屋租赁 关联方名称 内容 本期金额 上期金额 上海置信(集团)有限公司 厂房及仓库租赁费 7,273,236.00 7,273,236.00 上海置信(集团)有限公司 办公楼租赁费 5,782,914.00 5,782,914.00 合计 13,056,150.00 13,056,150.00 2) 车辆租赁 关联方名称 本期金额 上期金额 上海置信电气工程安装有限公司 120,000.00 - (4) 关联方应收、应付款项余额 项目 期末余额 期初余额 占全部应收账款余额的比重 应收账款 期末余额 期初余额 上海日港置信非晶体金属有限公司 - 30,574,596.83 - 17.10% 项目 期末余额 期初余额 占全部应付账款余额的比重 应付账款 期末余额 期初余额 上海日港置信非晶体金属有限公司 125,285,749.80 6,467.00 41.58% - 39 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 十、或有事项 1、母公司对外担保 项目 形成原因 担保金额 为控股子公司提供的借款和银行承兑汇票担保 获得贷款和银行承兑汇票 16,666,658.17 其中： 被担保人 担保金额 担保方式 起始日 到期日 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 4,080,000.00 保证 2007-8-2 2008-8-2 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 6,324,000.00 保证 2007-8-2 2008-8-2 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 6,262,658.17 保证 2007-10-26 2008-03-10 合计 16,666,658.17 2、 已背书但截止本报告期末未到期的应收票据 票据类型 票据金额 相关金额到期日 银行承兑汇票 7,477,311.38 2008-1-4～2008-5-15 十一、重大承诺事项 项目 承诺对象 承诺主要内容 承诺期限 承诺总额 期末已履行 尚需履行 违约责任 及存在原因 且入账数 (承诺数) (1) (2) (1)-(2) 厂房租金 上海置信 上海市天山西路 2007.1.1 至 1,233 万 411 万 822 万 承担违约损失 (集团)有限公司 1028 号厂房租赁 2009.12.31 办公楼 上海置信 上海市虹桥路 2005.7.1 至 1,734.8742 万 1,445.7285 万 289.1457 万 承担违约损失 租金 (集团)有限公司 2239 号 1 楼 2008.6.30 十二、资产负债表日后事项 根据2008年3月3日公司第三届第十次次董事会决议，拟按报告期末总股本20,623.5万股为基数，向 全体股东发送每10股0.6元的现金股利，向全体股东发送每10股5股的股票股利，以资本公积向全 体股东每10股转增5股。上述议案尚需获得公司股东大会审议通过。 十三、其他重要事项 1、债务重组事项 本报告期公司无应披露的重大债务重组事项。 2、非货币性交易事项 本报告期公司无应披露的重大非货币性交易事项。 40 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 十四、补充资料 1、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -137,788.01 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 29,087,715.08 除上述各项之外的其他营业外收支净额 620,584.41 归属于母公司的非经常性损益合计 29,570,511.48 2、净资产收益率 归属于公司普通 扣除非经常性损益后归属 股股东的净利润 于公司普通股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率 23.815% 19.843% 加权平均净资产收益率 38.962% 32.463% (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 数。 3、每股收益 归属于公司普通 扣除非经常性损益后归属 股股东的净利润 于公司普通股股东的净利润 基本每股收益 0.879 0.732 稀释每股收益 - - (1) 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 41 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 本报告期末公司不存在稀释性潜在普通股。 4、现金流量表附注 2007 年度 2006 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 194,904,391.56 106,380,659.13 72,090,355.33 62,325,042.19 加：资产减值准备 278,302.72 -1,352,091.41 3,908,472.16 875,961.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 7,821,590.93 925,232.75 6,546,674.10 1,351,318.00 物资产折旧 无形资产摊销 1,733,996.04 1,413,996.00 1,733,996.04 1,413,996.00 长期待摊费用摊销 138,952.94 120,000.00 2,953,226.49 1,051,443.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 216,712.56 - - - 的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 23,132.50 - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -3,616.08 -3,616.08 -32,569.84 -32,569.84 财务费用(收益以“-”号填列) 5,220,529.64 3,881,734.30 4,737,139.02 4,370,049.52 投资损失(收益以“-”号填列) -42,051,189.45 -52,590,413.06 -9,242,606.85 -9,242,606.85 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,937,571.06 -1,130,996.94 -2,869,214.66 -1,498,160.58 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 21,191.40 4,161.00 27,069.81 4,885.48 存货的减少(增加以“-”号填列) -12,683,662.79 -1,263,780.57 -130,451,580.97 575,409.12 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -156,644,535.12 -6,174,370.13 -57,573,795.85 -8,658,792.00 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 92,963,862.20 7,890,431.88 160,110,345.61 -16,072,757.75 其他 -708,581.82 - - - 经营活动产生的现金流量净额 89,270,373.67 58,100,946.87 51,960,642.89 36,463,218.26 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 538,415,627.11 386,991,939.63 180,336,769.33 100,937,971.33 减：现金的年初余额 180,336,769.33 100,937,971.33 149,548,792.83 130,213,612.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 358,078,857.78 286,053,968.30 30,787,976.50 -29,275,640.97 注：上述现金均为库存现金及可随时用于支付的银行存款。 42 上海置信电气股份有限公司 2007年度财务报表附注 (除特别标明外，货币单位为人民币元) 5、合并财务报表项目变动原因 (1) 资产负债表项目： 项目 期末余额 期初余额 与期初增 变动原因 减百分比 货币资金 538,415,627.11 180,336,769.33 198.56% 报告期内增发 666 万股 导致募集资金增加所致 应收账款 314,129,839.17 178,841,264.06 75.65% 非晶合金变压器销售收入大幅 增长所对应的应收款项增加所致 资本公积 308,515,342.51 1,816,910.69 16880.22% 报告期内增发 666 万股 所产生的股本溢价增加 (2) 利润表项目： 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 营业收入 1,258,237,513.89 745,125,170.32 68.86% 非晶合金变压器销售大幅增长所致 营业成本 972,834,103.50 557,981,924.49 74.35% 非晶合金变压器销售大幅 增长所对应的成本增加所致 销售费用 31,382,767.01 58,528,176.10 -46.38% 公司采取了与电力系统优势企业成立合资 公司销售的经营模式，协同效应增加所致 管理费用 62,421,116.94 47,321,736.73 31.91% 公司业务规模扩大，同时控股子公司增加所致 投资收益 42,051,189.45 9,242,606.85 354.97% 参股公司上海日港置信非晶体金属有限公司的 非晶合金铁芯销售量比去年同期有较 大幅度的上升，带动利润增长所致。 十五、本财务报告业经公司董事会于2008年3月3日批准报出。 上海置信电气股份有限公司 二〇〇八年三月三日 43