江铃汽车(000550)2007年年度报告

江铃汽车股份有限公司 2007 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监万倍嘉先生及财务 部部长伍杰红女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 目 录 第一节 公司简介....................................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要........................................................................................... 4 第三节 股本变动及股东情况................................................................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................. 11 第五节 公司治理结构............................................................................................................. 17 第六节 股东大会情况简介..................................................................................................... 22 第七节 董事会报告................................................................................................................. 23 第八节 监事会报告................................................................................................................. 36 第九节 重要事项..................................................................................................................... 37 第十节 财务报告..................................................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 108 2 第一节 公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写：JMC 公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675） 财务信息披露人员：Joseph Verga（万倍嘉）先生（电话：86-791-5266503） 公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5266178） 联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：86-791-5266000 传真：86-791-5232839 电子信箱：relations@jmc.com.cn 公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码：330001 国际互联网网址：http://www.jmc.com.cn 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料： 1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997 年 1 月 8 日、2003 年 10 月 25 日、2004 年 9 月 23 日、2006 年 1 月 11 日、 2007 年 6 月 21 日在江西省工商行政管理局变更注册。 2、企业法人营业执照注册号：002473。 3、税务登记号码：360100612446943。 4、组织机构代码：61244694-3。 5、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 营业利润 857,218 利润总额 860,458 归属于上市公司股东的净利润 759,158 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 747,052 经营活动产生的现金流量净额 842,642 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 处置非流动资产收益 1,215 其他营业外收支净额 1,804 向非金融机构收取的资金占用费 11,013 所得税影响数 -2,191 少数股东损益 265 合计 12,106 国际财务报告准则调整对净利润的影响： 单位：人民币千元 净资产 净利润 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 按中国企业会计准则编制的合并报表* 3,615,289 775,460 按国际财务报告准则所作的调整： 递延收入 -31,791 -3,147 子公司从净利润中提取的职工奖励 - -3,260 和福利基金 按国际财务报告准则调整后的数字 3,583,498 769,053 注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列 示。 4 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币千元 本年比上年增减 2007 年 2006 年 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 8,455,549 7,654,741 7,654,741 10.46 6,600,773 6,600,773 利润总额 860,458 737,561 749,342 14.83 586,762 604,071 归属于上市公司股 759,158 603,611 628,931 20.71 495,431 519,986 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 747,052 594,450 622,522 20.00 481,430 510,363 损益后的净利润 经营活动产生的现 842,642 1,156,727 1,156,727 -27.15 1,010,069 1,010,069 金流量净额 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 6,124,355 5,237,682 5,312,495 15.28 4,663,720 4,722,419 股东权益（不含少 3,526,990 3,040,097 3,029,242 16.43 2,873,286 2,836,163 数股东权益） （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.88 0.70 0.73 20.71 0.57 0.60 稀释每股收益 0.88 0.70 0.73 20.71 0.57 0.60 扣除非经常性损益后 0.87 0.69 0.72 20.00 0.56 0.59 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 上升0.76个 21.52% 19.85% 20.76% 17.24% 18.33% 率 百分点 加权平均净资产收益 上升0.93个 23.15% 21.36% 22.22% 18.39% 19.66% 率 百分点 扣除非经常性损益后 上升0.63个 全面摊薄净资产收益 21.18% 19.55% 20.55% 16.76% 17.99% 百分点 率 扣除非经常性损益后 上升0.56个 的加权平均净资产收 22.78% 21.03% 22.22% 17.87% 19.30% 百分点 益率 每股经营活动产生的 0.98 1.34 1.34 -27.15 1.17 1.17 现金流量净额 5 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 4.09 3.52 3.51 16.43 3.33 3.29 的每股净资产 注：净资产收益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息 披露编报规则（第9号）》(2007年修订)要求计算。 （三）利润表附表 每股收益 净资产收益率（%） 报告期利润 （单位：人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 21.52 23.15 0.88 0.88 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的的净利润 21.18 22.78 0.87 0.87 三、2007 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2007 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2007 年 12 月 31 日 一、坏帐准备 1,666,357 292,687 200,605 1,758,439 其中：应收帐款 1,148,553 254,933 100,355 1,303,131 其他应收款 517,804 37,754 100,250 455,308 二、存货跌价准备 6,409,743 3,708,608 4,934,061 5,184,290 其中：库存商品 420,000 - 420,000 - 原材料 4,123,371 3,128,164 3,297,313 3,954,222 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - 五、长期投资减值准备 - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - 七、固定资产减值准备 22,127,201 333,986 34,329 22,426,858 八、在建工程减值准备 691,646 - - 691,646 九、无形资产减值准备 - - - - 合计 30,894,947 4,335,281 5,168,995 30,061,233 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 401,620,060 46.53% -84,927,215 -84,927,215 316,692,845 36.69% 1、国家持股 - - - - - - 2、国有法人持股 354,176,000 41.03% -43,160,700 -43,160,700 311,015,300 36.03% 3、其他内资持股 47,444,060 5.50% -41,766,515 -41,766,515 5,677,545 0.66% 其中： 境内法人持股 47,438,000 5.50% -41,765,000 -41,765,000 5,673,000 0.66% 境内自然人持股 6,060 - -1,515 -1,515 4,545 - （高管股） 二、无限售条件股份 461,593,940 53.47% 84,927,215 84,927,215 546,521,155 63.31% 1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 84,927,215 84,927,215 202,521,155 23.46% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% - - 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% - - 863,214,000 100% 截止 2007 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2007 年度公 司股份总数未发生变动，原有限售条件股份部分分别在 2007 年 2 月 16 日和 11 月 9 日解除限售，导致股份结构变动。 限售股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日） 股东名称 年初限售股数 本年解除限 本年增加 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 江铃控股有限公司 354,176,000 43,160,700 - 311,015,300 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 上海汽车工业总公司 25,970,000 25,970,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 中国宝安集团股份有 12,000,000 12,000,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 限公司 深圳市通乾投资股份 600,000 600,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 有限公司 佛山市汽车贸易公司 240,000 240,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 福州麦点广告有限公 240,000 240,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 司 深圳市南光（集团） 192,000 192,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 股份有限公司 青岛基建物资配套有 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 限责任公司 北京宁高投资有限公 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 司 南昌鸿雁邮通有限公 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 司 武汉元辰集团股份有 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 限公司 江西省江信置业有限 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 责任公司 郑州豫郑机电贸易有 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 限公司 7 上海杉友投资咨询有 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 限公司 上海海奇投资管理有 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 限公司 丹东市汽车经营公司 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 九江市机电设备总公 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 司 北京宁高投资咨询有 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 限公司 南昌市机械工业物资 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 有限责任公司 佛山市顺德区域博软 75,000 75,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 件科技有限公司 南昌市汽车贸易有限 72,000 72,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 公司 河北省外商投资企业 60,000 60,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 物资公司 武汉信业汽车置换销 36,000 36,000 - - 股改承诺 2007 年 2 月 16 日 售有限公司 深圳市鑫丰宝实业有 - - 股改承诺 2007 年 11 月 9 日 240,000 240,000 限公司 深圳市七色花早期教 - - 股改承诺 2007 年 11 月 9 日 240,000 240,000 育咨询有限公司 金坛柴油机有限公司 120,000 120,000 - - 股改承诺 2007 年 11 月 9 日 江西省宜春市汽车配 - - 股改承诺 2007 年 11 月 9 日 120,000 120,000 件总公司 海安县昌明经贸有限 - - 股改承诺 2007 年 11 月 9 日 60,000 60,000 公司 福建省汽车工业贸易 - - 股改承诺 2007 年 11 月 9 日 60,000 60,000 公司 吴涌 4,860 1,215 - 3,645 高管持股 2008 年 1 月 1 日 熊春英 1,200 300 - 900 高管持股 2008 年 1 月 1 日 合计 395,947,060 84,927,215 - 311,019,845 二、股东情况 （一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 34,240 户，其中 A 股股东 23,961 股东总数 户，B 股股东 10,279 户。 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 年末持股数 （%） 股份数量 股份数量 江铃控股有限公司 国有法人 41.03 354,176,000 311,015,300 0 福特汽车公司 境外法人 30 258,964,200 0 0 上海汽车工业有限公司 国有法人 2.37 20,500,000 0 0 光大保德信红利股票型证券 境内非国 1.10 9,529,893 0 0 投资基金 有法人 中国人寿保险股份有限公司 国有法人 1.04 8,977,242 0 0 上投摩根内需动力股票型证 境内非国 0.81 6,983,274 0 0 券投资基金 有法人 8 国投瑞银创新动力股票型证 境内非国 0.72 6,180,759 0 0 券投资基金 有法人 Ftif Templeton Bric Fund 境外法人 0.71 6,092,263 0 0 Dragon Billion Greater 境外法人 0.67 5,757,000 0 0 China Master Fund 中国人寿保险（集团）公司 国有法人 0.63 5,445,550 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福特汽车公司 258,964,200 B股 江铃控股有限公司 43,160,700 A股 上海汽车工业有限公司 20,500,000 A股 光大保德信红利股票型证券投资基 9,529,893 A股 金 中国人寿保险股份有限公司 8,977,242 A股 上投摩根内需动力股票型证券投资 6,983,274 A股 基金 国投瑞银创新动力股票型证券投资 6,180,759 A股 基金 Ftif Templeton Bric Fund 6,092,263 B股 Dragon Billion Greater China 5,757,000 B股 Master Fund 中国人寿保险（集团）公司 5,445,550 A股 上述股东关联关系或一致行动的说 中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险（集团）公司的控股子公 明 司。 （二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福 特”）。 江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 20 亿元人民币， 江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有 50%的股权。法定代表 人：尹家绪。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自 产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口； 物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售； 企业管理咨询。2008 年 1 月 3 日，江铃汽车集团公司、重庆长安汽车股份有限 公司和江铃控股有限公司三方签署了《增资认购协议》，江铃汽车集团公司和重 庆长安汽车股份有限公司各自以现金 5 亿元人民币增资江铃控股有限公司。增资 完成后，江铃控股有限公司的注册资本由原来的 10 亿元人民币变更为 20 亿元人 民币。 福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司，股东权益 35 亿美元。董事长：小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相 9 关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保 险业务。 （三）实际控制人情况 公司控股股东江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。 中国南方工业集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本 12,645,210,000 元，隶属于国家国有资产监督和管理委员会（ “国家国资委”）。法定代表人：徐 斌。主要业务和产品为：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设 计、施工、承包、监理；设备安装等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 国家国资委 100% 中国南方工业集团公司 100% 中国南方工业汽车股份有限公司 南昌市人民政府 45.55% 100% 重庆长安汽车股份有限公司 江铃汽车集团公司 50% 50% 江铃控股有限公司 福特 41.03% 30% 江铃汽车股份有限公司 10 三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 （人民币元） （交易日） （交易日） （人民币元） 交易日 （亿股） （人民币亿元） 2005 5.12 7.10(08/19) 3.52(05/10) 5.99 227 7.55 40.50 2006 5.13 12.87(12/28) 4.68(03/08) 12.40 218 8.44 67.76 2007 12.52 26.20(09/20) 11.36(02/02) 20.93 239 12.25 200.21 2、江铃 B 股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 （港币元） （交易日） （交易日） （港币元） 交易日 （百万股） （港币亿元） 2005 2.89 3.60(08/15) 2.45(04/26) 3.32 235 136.37 4.19 2006 3.33 9.30(12/28) 3.31(01/04) 9.02 239 243.96 14.27 2007 9.05 13.20(05/15) 8.36(02/01) 10.90 239 225.05 24.37 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 职务 姓名 性 年龄 任期 年初 年末 年度内 股份变 别 起止日期 持股数 持股数 股份变动 动原因 董事： 董事长 王锡高 男 58 2005.6～2008.6 0 0 0 副董事长 程美玮 男 58 2005.6～2008.6 0 0 0 董事 尹家绪 男 52 2005.11～2008.6 0 0 0 董事 施滨德 男 54 2007.6～2008.6 0 0 0 董事 霍华德·威尔士 男 50 2005.6～2008.6 0 0 0 董事兼执行 涂洪锋 男 60 2005.6～2008.6 0 0 0 副总裁 独立董事 张宗益 男 44 2005.6～2008.6 0 0 0 独立董事 潘跃新 男 50 2005.6～2008.6 0 0 0 独立董事 陆建材 男 61 2005.6～2008.6 0 0 0 监事： 首席监事 吴涌 男 58 2005.6～2008.6 4,860 4,860 0 监事 柳青 男 51 2005.6～2008.6 0 0 0 监事 朱毅 男 38 2005.6～2008.6 0 0 0 监事 金文辉 男 41 2005.6～2008.6 0 0 0 监事 张勇 男 38 2006.6～2008.6 0 0 0 高级管理 人员 总裁 陈远清 男 56 2005.6～2008.6 执行副总裁 熊春英 女 44 2005.6～2008.6 1200 1200 0 执行副总裁 刘年风 女 47 2005.6～2008.6 0 0 0 财务总监 万倍嘉 男 48 2006.2～2008.6 0 0 0 副总裁兼董 宛虹 男 47 2005.6～2008.6 0 0 0 事会秘书 副总裁 钟万里 男 45 2005.6～2008.6 0 0 0 副总裁 周亚倬 男 45 2005.6～2008.6 0 0 0 11 副总裁 穆斯塔法·门库 男 38 2006.5～2008.6 0 0 0 副总裁 塔迈尔·奥科尔 男 47 2006.5～2008.6 0 0 0 副总裁 李青 男 43 2006.12～2008.6 0 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 是否在股东单 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 位领取报酬 王锡高 江铃控股有限公司 副董事长 2004.11— 否 程美玮 福特汽车公司 副总裁 1999.1— 是 尹家绪 江铃控股有限公司 董事长 2004.11— 否 吴涌 江铃控股有限公司 监事会主席 2004.11— 否 朱毅 江铃控股有限公司 董事 2004.11— 否 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 董事情况： 王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经 济管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江西锅炉化工石油机械联 合有限责任公司总经理，董事长，江铃汽车集团公司副董事长，董事长，江铃五 十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。王锡高先生自 2004 年 5 月起任本公司董事长。 程美玮先生，1950 年出生，在美国康奈尔大学获工业工程/业务研究学士 学位，在 Rutgers 大学获工商管理硕士学位，并是 Dartmouth Amos Tuck 管理人 员项目以及麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。近五年主要就任福特汽车公 司副总裁，福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官，长安福特马自达汽 车有限公司副董事长。程美玮先生自 1999 年 6 月起任本公司副董事长。 尹家绪先生，1956 年生，研究生毕业，硕士，研究员级高级工程师。近五 年主要就任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长，长安汽车（集团）有限责任 公司总经理、董事长，重庆长安汽车股份有限公司董事长，中国南方工业汽车股 份有限公司总经理、执行董事，中国南方工业集团公司副总经理，江铃控股有限 公司董事长。尹家绪先生自 2005 年 11 月起任本公司董事。 施滨德先生，1954 年出生，在新西兰获得工程学学士学位，完成了墨尔本 大学研究生院高级管理课程，并拥有工商管理的荣誉博士学位。近五年主要就任 福特印度总裁、位于美国的汽车联盟国际公司总裁以及长安福特马自达汽车有限 公司总裁，福特汽车（中国）有限公司首席运营官。施滨德先生自 2007 年 6 月 12 起任本公司董事。 霍华德·威尔士先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学 学士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司售 后服务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经理，福特汽车 （中国）有限公司副总裁兼财务总监。霍华德·威尔士先生自 2004 年 12 月起任 本公司董事。 涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃 汽车集团公司副总经理，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公 司董事、总经理。涂洪锋先生自 2005 年 6 月起任本公司董事。 张宗益先生，1964 年生，拥有中国重庆大学工学博士，英国 Portsmouth 大学经济学博士学位，教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商 管理学院院长，重庆大学副校长兼研究生院院长。张宗益先生自 2005 年 6 月起 任本公司独立董事。 潘跃新先生，1958 年出生，毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班， 律师。近五年主要就任全国律协教育委员会秘书长，中化国际（控股）股份有限 公司第二届董事会独立董事，中化国际（控股）股份有限公司副总经理，君合律 师事务所合伙人。潘跃新先生自 2002 年 6 月起任本公司独立董事。 陆建材先生，1947 年出生，为下列专业学会资深会员：特许公认会计师公 会（英国） ，新西兰特许会计师学会，马来西亚会计师学会与英国特许公司秘书 学会。近五年曾任一家财富 500 强美国企业中国子公司副董事长、副总经理、财 务主管，也曾任该企业亚洲区 IT 经理。现任一家英国科技公司业务顾问。陆建 材先生自 2003 年 9 月起任本公司独立董事。 监事情况： 吴涌先生，1951 年 1 月出生，经济管理专业本科学历，高级政工师。近五 年主要就任江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，江铃控 股有限公司监事会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。 柳青先生，1957 年出生，马凯大学法律学博士，马凯大学国际经济学硕士， 美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任美国克莱斯勒汽车公司 法律顾问兼大中国地区首席法律顾问，德国戴姆勒-克莱斯勒公司全球投资兼并 13 重组法律顾问兼大中国地区法律顾问，福特汽车公司国际法律部法律顾问，福特 汽车（中国）有限公司副总裁，首席法律顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本 公司监事。 朱毅先生，1970 年出生，经济管理专业本科学历，会计师。近五年主要就 任江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理，副总经理，江铃控股有限公 司董事。朱毅先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高 级工程师。近五年主要就任本公司模具中心主任，制造部部长。金文辉先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 张勇先生，1970 年出生，毕业于江西师范大学中文系，本科学历。近五年 主要就任江铃汽车集团公司团委书记，本公司下属发动机厂党委副书记、工会主 席、纪委书记。张勇先生自 2006 年 6 月起任本公司监事。 高级管理人员情况： 陈远清先生，1952 年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学 位。近五年主要就任福特六和汽车有限公司技术总监，市场及销售总监，福特汽 车（中国）有限公司业务运营规划副总裁，本公司总裁。 熊春英女士，1964 年出生，毕业于江苏工学院汽车专业，本科学历，高级 工程师。近五年主要就任本公司副总裁，执行副总裁。 刘年风女士，1961 年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德 克萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任 本公司下属发动机厂副厂长，本公司下属车架厂厂长，本公司执行副总裁。 万倍嘉先生，1960 年生，拥有南非 Witwatersrand 大学工程硕士学位、美 国密西根大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司动力系统财务经 理，长安福特马自达汽车有限公司中国产品开发主计长，本公司财务总监。 宛虹先生，1961 年出生，大专学历，工程师。近五年主要就任本公司总裁 助理兼人企部部长，副总裁、董事会秘书。 钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和 江西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总 裁，福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。 14 周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程 师。近五年主要就任本公司总裁助理兼制造部部长，副总裁。 穆斯塔法·门库先生，1970 年生，拥有土耳其中东科技大学机械工程学机 械工程学士学位和土耳其 Koc 大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特 Otasan 公司依诺奴工厂卡车部经理，本公司副总裁。 塔迈尔·奥科尔先生，1961 年生，拥有土耳其伊斯坦布尔科技大学机械工 程硕士学位。近五年主要就任福特 Otosan 公司车身工程副经理，本公司副总裁。 李青先生，1965 年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳 大学及江西财经大学的工商管理硕士学位。近五年主要就任原江铃汽车销售总公 司副总经理，总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁。 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 持有江铃控股 50%股 江铃汽车集团公司 董事长 王锡高/董事长 权的股东 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 董事长兼首席执 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 行官 程美玮/副董事长 福特关联公司持股 长安福特马自达汽车有限公司 副董事长 50% 中国南方工业集团公司 见本文第三节“公司 副总经理 尹家绪/董事 中国南方工业汽车股份有限公司 与实际控制人之间的 总经理、执行董事 重庆长安汽车股份有限公司 产权和控制关系图” 董事长 施滨德/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 首席运营官 副总裁兼财务总 霍华德·威尔士/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 监 副校长兼研究生 张宗益/独立董事 重庆大学 无关联 院院长 潘跃新/独立董事 君合律师事务所 无关联 合伙人 陆建材/独立董事 Lumiwave Limited 无关联 业务顾问 持有江铃控股 50%股 吴涌/首席监事 江铃汽车集团公司 董事 权的股东 柳青/监事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 首席法律顾问 持有江铃控股 50%股 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 副总经理 权的股东 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 持有江铃控股 50%股 江铃汽车集团公司 董事 涂洪锋/执行副总裁 权的股东 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事兼总经理 15 持有江铃控股 50%股 熊春英/执行副总裁 江铃汽车集团公司 董事 权的股东 持有江铃控股 50%股 刘年风/执行副总裁 江铃汽车集团公司 董事 权的股东 万倍嘉/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先 生、公司监事吴涌先生、朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事程美 玮先生、施滨德先生、霍华德·威尔士先生、公司监事柳青先生在福特汽车公司 领取报酬；公司董事尹家绪先生在中国南方工业集团公司领取报酬。 1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》 和薪酬委员会同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》，中方高级管 理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成。2007 年度公司 向董事兼执行副总裁涂洪锋先生支付的报酬总额约为 98 万元，执行副总裁熊春 英女士、刘年风女士每人约为 76 万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁 周亚倬先生每人约为 60 万元、副总裁李青先生约为 57 万元。公司向职工代表监 事金文辉先生和张勇先生支付的年度报酬分别约为 22 万元和 11 万元。 报告期内， 上述人员从公司领取报酬总额约为 460 万元。 2、外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的《人员协议》支付 福特，再由福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。根据 公司董事会批准的《人员协议修订案》，2007 年度公司应为总裁陈远清先生向福 特支付 25 万美元，为财务总监万倍嘉先生支付 25 万美元，为副总裁钟万里先生 支付 25 万元人民币；根据公司与福特和福特 Otosan 公司签订的《人员借调原则 性协议的补充协议》，2007 年度公司应为副总裁穆斯塔法·门库先生和塔迈尔·奥 科尔先生向福特 Otosan 公司每人支付 25 万美元。上述公司支付给福特的款项不 是福特派驻到本公司的高级管理人员实际从福特领取的报酬。 （注：福特 Otosan 公司为福特控股子公司。） 3、按照公司 2003 年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬为 8 万元 /人，公司承担与公司业务有关的差旅费。 （六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 16 董事变动情况： 鉴于陈远清先生因工作原因提出辞去公司董事职务，经 2006 年度股东大会 批准，选举施滨德先生为本公司董事。 二、员工情况 截止 2007 年底，公司在职职工总数为 8,008 人，其中生产人员 5,673 人， 销售人员 329 人，技术人员 1,073 人，财务人员 79 人，管理人员 854 人。其中 大中专以上学历的员工占职工总数的 34%；初级职称 888 人，中级职 673 人，高 级职称 157 人，各类专业技术人员占职工总数的 21%。公司内退职工 839 人，下 岗职工 52 人。公司需承担费用的离退休职工总数为 1,072 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关法律法规的要求，不断提 高本公司的公司治理水平，包括： 1、制定了《江铃汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》和《江铃汽 车股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》； 2、积极开展公司治理专项活动，对公司在知识产权保护方面尚需完善的 地方和中国证监会江西监管局在现场检查中指出的问题进行了整改； 3、进一步完善高级管理人员薪酬和激励制度，制定了《江铃汽车股份有 限公司高管基本薪酬方案》。 关于 2007 年度公司治理专项活动情况的说明 2007 年 6 月 28 日，公司于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露了经公司五届 九次董事会批准的《江铃汽车股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，同 时，设立了专门的电话和电子邮件信箱听取投资者和社会公众的意见和建议。根 据自查情况，公司对在知识产权保护方面尚需完善的地方拟订了整改计划，并按 要求进行了整改。 17 中国证监会江西证监局于 2007 年 9 月 6 日至 7 日对公司专项治理活动情况 进行了现场检查，并向本公司出具了《关于对江铃汽车股份有限公司专项治理检 查的整改通知》（“通知”）。通知中指出发现公司存在如下问题： 1、公司《章程》第 107 条中部分内容与《上市公司章程指引（2006 年修 订）》不符，需要重新修订。 2、公司董事会专门委员会在运作中需要进一步规范。 3、公司“三会”档案工作需进一步加强，分类需更明确，并充实书面档 案。 2007 年 9 月 15 日，公司于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露了经公司五届 十次董事会批准的《江铃汽车股份有限公司公司治理整改报告》，针对上述问题， 公司制定了整改计划如下： 1、拟经董事会做出决议删除公司《章程》第 107 条中的有关描述后，提交 下次股东大会批准； 2、今后将严格按照专门委员会的工作细则运作专门委员会会议； 3、对“三会”档案进行进一步分类管理。 二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中 尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意 见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出 具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会 的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董 本年应参加董 事 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 姓名 张宗益 11 9 2 0 潘跃新 11 10 1 0 陆建材 11 11 0 0 18 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有 提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况： 1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单 位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳 动、人事及工资管理完全独立。 2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助 生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。 3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独 立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。 4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制 与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营 和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料 和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务 方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股 东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 四、公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司非常注重内部管理和内部控制制度的建设，公司根据深交所《上市公 司内部控制指引》等要求，制定和完善了公司的内部控制制度，并结合“上市公 司治理专项活动”检查公司内部控制制度的实施情况和效果。 1 公司董事会审议通过了《内部控制制度》 ○ 、《信息披露事务管理制度》、 《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》等一系列公司管理制度，建立了环境控制、风险控制、人力资源管理、销 售管理、采购管理、生产和质量管理、财务控制、信息系统控制和信息沟通与披 19 露管理等内部控制体系。公司董事会批准自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则 及相应会计制度的变更（详见公司于 2007 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券 时报》、 《香港商报》和巨潮资讯网上的公告）。 2 公司在 2001 年就成立了内部审计办公室，内部审计办公室共 8 人，依 ○ 据公司《内部审计工作手册》的规定，内部审计办公室负责监督检查公司内部控 制制度的执行情况，评价内部控制的有效性，对内、外部审计中发现的问题提出 改进意见和建议，并跟踪问题的整改。内部审计办公室每年至少两次向审计委员 会报告公司内部控制工作计划和审计发现的问题及整改情况。 3 通过“上市公司治理专项活动”的自查和中国证监会江西证监局的现场 ○ 检查，公司发现了一些尚需完善和整改的地方，公司针对这些情况，提出了整改 计划（详见公司于 2007 年 9 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和巨潮资讯网上的公告）。 ○ 4 内部审计办公室针对公司内部控制制度的执行情况作了抽样复核，结果 表明：公司严格执行了公司的管理程序，未发现重大的管理漏洞和舞弊行为。 2、公司内部控制重点活动 ○ 1 公司控股子公司的内部控制情况 控股子公司建立和完善了内部控制制度，对子公司通过派出董事、经营管 理人员以及外部审计来实现对其的有效管理和控制，公司对控股子公司的管理控 制是有效的； 2 公司关联交易的内部控制情况 ○ 公司严格按照《关联交易管理流程》对关联交易进行审议批准，并对发生 的关联交易作了及时的披露； 3 公司对外担保的内部控制情况 ○ 根据证监会的相关规定，公司董事会批准了向福特汽车金融（中国）有限 公司提供担保（详见公司于 2007 年 12 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《香港商报》和巨潮资讯网上的公告），此项担保已经严格地执行了审批要求并 有相关程序监控与此担保相关的风险。公司除此项担保外，无任何其它对外担保； ○ 4 公司募集资金使用的内部控制情况 公司本年度没有对外募集资金。 ○ 5 公司重大投资的内部控制情况 20 公司对重大投资的审批是谨慎的，遵循公司章程、管理层授权等相关规定， 公司的重大投资没有出现异常情况。 ○ 6 公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露管理制度》，明确了重大信息的范围、内 容及责任人，公司按照《江铃汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》及时披 露相关信息，将继续提高信息披露的管理水平。 3、内部控制存在的问题及整改计划 公司多年来保持稳定的发展，公司的整体管理水平在持续提高，公司根据 法规和《内部控制指引》的要求，建立健全内部控制制度，持续改进控制不足， 报告期内：○ 1 公司信息披露事务管理制度执行力度的某些方面存在不足，公司将 进一步完善信息披露和沟通流程。○ 2 公司知识产权保护方面存在有待改善的地 方，将加强供应商和售后服务件的审计。 4、公司内部控制情况的总体评价 内部审计办公室针对公司内部控制制度的运行情况进行了检查监督，认 为：公司内部控制制度是健全的并有效运行，公司的业务活动运行正常，对检查 中发现的一些小问题运营部门正在按计划整改。 5、公司监事会对内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求， 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： ○ 1 根据深交所的相关规定并结合公司自身的实际情况，公司建立了健全的 内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的控制。 ○ 2 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制制度执行及监督充分有效。 ○ 3 客观、准确地指出了公司内部控制存在的问题，并提出了切实可行的整 改计划。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料， 就公司内部控制自我评价发表意见如下： ○ 1 公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。 21 ○ 2 公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严 格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。 ○ 3 就内部控制存在的问题制定了切实可行的整改计划，进一步完善了公司 的内部控制体系。 我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价 报告符合公司内部控制的实际情况。 五、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 根据公司董事会 2006 年 12 月 18 日批准的《江铃汽车股份有限公司高管 薪酬及激励方案》和薪酬委员会于 2007 年 3 月同意的《江铃汽车股份有限公司 高管基本薪酬方案》，公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长 期激励等项组成，其中基本薪酬标准按高级管理人员的职级确定，短期激励和长 期激励都来源于基于税前利润所提取的激励基金。上述方案均仅适用于中方高级 管理人员。 第六节 股东大会情况简介 本公司 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 25 日在公司办公楼四楼会议室 举行。会议审议通过以下决议： （1）批准《2006 年度董事会工作报告》。 （2）批准《2006 年度监事会工作报告》。 （3）批准《2006 年度财务报告》。 （4）批准《2006 年度利润分配议案》。 （5）公司独立董事 2006 年度述职报告。 （6）与原南昌江铃陆风汽车有限责任公司的经常性关联交易交易方变更批 准。 （7）变速箱采购关联交易交易方变更批准。 （8）批准与福特汽车公司之间就 V348 进口零部件的关联交易议案。 （9）后桥总成等汽车零件采购的关联交易交易方变更批准。 （10）批准与江铃汽车集团公司改装车总厂之间的关联交易议案。 22 （11）N350 项目批准。 （12）批准董事变更议案。 （13）续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司 2007 年度 A、B 股审计师。 此次股东大会决议公告于 2007 年 6 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包 括 JMC 系列轻型卡车和皮卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动 机、铸件和其他零部件。 2007 年，公司创记录地销售了 95,059 辆整车，包括 38,752 辆 JMC 系列 轻型卡车、921 辆运霸面包车、23,982 辆皮卡、4,819 辆宝威 SUV 和 26,585 辆福 特全顺系列商用车。总销量比去年增长 12%。公司总产量为 96,147 辆，其中轻 卡 40,015 辆，运霸面包车 871 辆，皮卡 23,822 辆，宝威 SUV4,871 辆，全顺商 用车 26,568 辆。 公司销量增长点来自行业的增长以及新款车型的推出，全顺销量比去年增 长 16%，轻卡同比增长 18%，宝威同比增长 36%。 2007 年，公司在中国汽车市场取得了约 1.1%的市场份额，比上年下降 0.1 个百分点。（2007 年，公司在中国商用汽车市场取得了约 2.7%的市场份额，比上 年下降 0.2 个百分点。）江铃轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有 5.7%的市场份额， 比上年下降 0.4 个百分点。全顺及 JMC 品牌的运霸面包车在轻客市场的占有份 额为 11.9%，比上年的占有份额下降约 0.7 个百分点。（以上分析数据来源：中国 汽车工业协会及公司销售数据。） 23 2007 年公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元 产品类别 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率比 收入 成本 收入比上 成本比上 上年增减 年增减（%） 年增减（%） （点数） 一、整车 7,425,226 5,529,292 25.5% 10.3% 8.5% 1.2 二、零部件 713,899 549,568 23.0% 11.9% 11.1% 0.5 合计 8,139,125 6,078,860 25.3% 10.5% 8.7% 1.2 其中：关联交易 932,803 755,646 19.0% 31.5% 30.9% 0.4 2007 年度主营业务分地区情况： 单位：人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 东北 385,224 3.9 华北 866,063 32.8 华东 4,365,095 10.9 华南 1,289,255 3.6 华中 464,313 11.5 西北 284,625 7.2 西南 484,550 0.2 （二）子公司的经营情况及业绩 注册 资产规模 主营业务收入 营业利润 净利润 子公司名称 业务性质 主要产品 资本 （千元） （千元） （千元） （千元） N 系列轻卡、T 1,345,077 4,399,758 72,002 65,208 江铃五十铃汽 3000 万 制造业 系列皮卡、轻型 车有限公司 美元 面包车、SUV （三）、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 15.36 亿元，占年度采购总额的 25%，前 五名客户销售总额为 17.08 亿元，占公司主营业务收入的 21%。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2007 年，公司在市场中继续面临着竞争挑战，不断上升的成本压力以及 竞争产品的进入。同时，公司继续注重新产品的开发研制及持续提高产能。 关于竞争方面，公司各类产品继续面临由低价位竞争对手带来的市场份额 24 的压力，为应对各细分市场份额下降的风险，公司在 2007 年第一季度推出了新 款轻卡顺达。另外，公司加大促销力度，在 2007 年 1 月降低了宝威 SUV 车型， 皮卡，运霸及全顺物流车的价格，与此同时加速全顺专营店建设以加强销售及关 注顾客购车体验。 新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行，原享受低税率优惠政策的企业， 在新所得税法施行后 5 年内将逐步过渡到法定税率。新所得税法中，享受税收优 惠政策的企业资格认定之法规尚未颁布，待颁布后公司将与政府授权部门一道， 在符合政府所有政策法规的基础上申请税收减免。 公司预计继续面临着多方面的压力，包括原材料价格上涨、竞品的降价、 竞争对手在特定细分市场推出新车型、政府政策的修改以及更加严格的法规要 求。 公司将会继续通过已建立的流程及工作小组，在公司内部全面降低现有产 品的成本及减少经营浪费。同时，对 2008 年引入的新产品着重关注：其零件国 产化及成本降低的最大化。公司管理层继续重点关注以下三个方面：（1）充分利 用已有的产品平台以产生新的收入增长点；（2）推出新产品；（3）提升产能。在 技术伙伴的支持下，公司一直在推动已批准的四个主要的产品项目。这四个项目 是：V348 产品项目（由福特提供技术的下一代商用车产品）、N900 产品项目（自 主开发的下一代卡车产品）、N350 产品项目（自主开发的下一代皮卡、SUV 产 品）以及为了支持国产化和适应未来法规要求的 JX4D24 发动机项目。这些举措 使得能尽快地将有竞争力和获利能力的产品投入轻型商用车市场，投产时间如下 表所示。 最后，公司继续致力于稳定的增长，包括进行引进新产品的可行性研究和 建立一个团队来致力于扩展可赢利的出口及零部件外销业务。 （五）、报告期内的投资情况 1、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。 25 2、本年度非募集资金投资的重大项目 预计投资额 项目进度 未来投资额 项目名称 预计完成时间 (百万元人民币) (百万元人民币) (百万元人民币) V348 909 735 174 2008 年上半年 2009 年下半年 N350 598 69 529 ~2010 年下半年 JX4D24 发动机 350 212 138 2008 年下半年 N900 250 109 141 2009 年上半年 国 III 195 148 - 已完成 A4 冲压线项目 156 - 156 2010 年上半年 C3 冲压线 64 30 34 2008 年下半年 车架厂压力机项目 53 22 31 2008 年上半年 V348 国四汽油发 35.3 14 21.3 2008 年下半年 动机项目 JX4D24 发动机匹 30 3 27 2009 年下半年 配 N350 开发项目 五轴联动数控高速 11.7 - 11.7 2008 年下半年 铣项目 四立柱道路模拟试 11 1 10 2008 年下半年 验机项目 全顺国 IV 排放汽 8 6 2 2008 年上半年 油发动机项目 合计 2,671 1,349 1,275 以上项目资金均来自于自有资金。 （六）研发投入和自主创新情况 由于加强对新车型项目的开发及实施力度，2007 在该领域的投资较 2006 年增加 3.4%。产品开发主要关注市场及法规需求。V348 新全顺开发运用了最新 的设计手段（CAE 分析，数模），并结合了现代质量管理方式（包含供应选择， 零件耐久性及质量测试）及专有的制造工艺，树立了一个轻客质量及功能的新标 准。动力性能，排放标准，驾驶及操控性，安全性，司机及乘客的乘车环境都有 了很大的改善，为商务车提供了轿车的驾乘感觉。与此相似，N900 和 N350 项目 都体现了市场驱动下的改进，包括新增载重，新外形，改进的动力，同时继续如 顾客所期望的那样生产出高标准的车型。JX4D24 项目将会提高公司发动机制造 产能及能力，机加工主要的 PUMA 发动机零件，生产出能满足将来排放法规要求 26 的发动机。 （七）财务状况 2007 年的销售收入达到 84.56 亿元，比去年增长 10%。整车降价部分冲抵 了由于销量增加带来的收入增加。 2007 年公司经营成果为净利润 7.59 亿元（以中国企业会计准则编制），同 比增长 21%。营业费用较同比增加 1.24 亿元，上升 25%，主要来自于销量相关 的变化，包括送车费、三包费、促销费用和广告费用等。管理费用较去年上升 0.38 亿元，同比上升 8%，主要是由于项目投资费用增加以及全顺销量上升导致 的相关技术开发费增加。 经营活动中产生的现金流量为净流入 8.43 亿元，主要反映了盈利及经营 性活动的变化。投资活动现金流量净流出为 5.00 亿元，主要反映了公司购买设 施、设备和模具等资本性支出。融资活动现金流量净流出为 4.03 亿元，主要反 映为股利的支付和银行借款的还款以及利息费用。 到 2007 年底，公司拥有总计为 21.07 亿元的现金和现金等价物，比 2006 年末余额减少 0.61 亿元，主要由于新产品开发及产能投入增加。银行借款余额 为 0.49 亿元，比 2006 年末余额减少 0.83 亿元. 总资产为 61.24 亿元，比 2006 年年末的 53.12 亿元上升 15%。主要为在建 工程和固定资产、应收票据、存货的增加。在建工程和固定资产的增加主要是由 于新产品开发及产能投入的增加，应收票据及存货的增加主要原因为销量增长及 新世代全顺上市库存准备。资产结构与 2006 年相比基本无变化。 总负债为 25.09 亿元（不含少数股东权益），比上年期末增加 3.53 亿元， 主要反映了由于产销量上升及投资加大而导致应付账款及其他应付款的增加。 2007 年末股东权益余额为 36.15 亿元，比 2006 年末增加 4.59 亿元，增长 主要来源于报告期内的净利润，股利的支付部分冲抵了权益的增加。 （八）、2008 年计划 公司预计 2008 年的销售收入在人民币 100 亿元左右。由于新竞争者及新 产品的进入，市场竞争越来越激烈，为扩大市场份额，需要加大销售费用的投入。 此外，随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研究开发费用将会上升。 27 2008 年，公司将继续致力于创造现金与利润，贯彻新产品开发策略和公司 未来的发展计划。具体措施包括： 1、通过大力度强化公司的销售网络，包括专营店的扩展和江铃售后服务战略 的开展，努力提升品牌形象。 2、加强与技术伙伴的合作，确保 V348 项目顺利投产，进一步实施 N900、 JX4D24 及 N350 等新产品项目的开发，持续提升公司产能。 3、关注客户价值和消除浪费来持续加大成本降低力度。 4、研究开发新产品计划，继续引入适合中国市场的新产品。 5、扩展出口及零部件外销业务。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内的董事会会议情况和决议内容 董事会于 2007 年 1 月 4 日以书面表决形式通过以下决议：批准将现与南 昌齿轮有限责任公司订立的变速箱采购关联交易转为向格特拉克（江西）传动系 统有限公司采购，交易的其它主要条款不变，并上报股东大会批准。 此次董事会决议公告于 2007 年 1 月 9 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2007 年 1 月 24 日以书面表决形式通过以下决议：批准将 N900 车架涂装线建设项目外委于江铃汽车集团（江西）工程建设有限公司，交 易总额 2368 万元人民币，同时要求江铃汽车集团公司为该建设项目的进度及质 量提供担保，并授权执委会执行与江铃汽车集团（江西）工程建设有限公司之间 的关联交易。 此次董事会决议公告于 2007 年 1 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会五届八次董事会会议于 2007 年 3 月 23 日在中国海南省万宁市 兴隆康乐园海航度假酒店绿蕉厅会议室召开，会议通过以下决议： 1、批准全顺国 IV 汽油发动机项目； 2、批准四立柱道路模拟试验机项目； 28 3、批准 A4 冲压线项目； 4、批准有关关联交易； 5、批准《江铃汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》。 此次董事会决议公告于 2007 年 3 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2007 年 4 月 4 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准 2006 年度利润分配及分红派息预案； 2、批准公司《2006 年年度报告》和《2006 年年度报告摘要》。 此次董事会决议公告于 2007 年 4 月 6 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2007 年 4 月 24 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准公司《2007 年第一季度报告》； 2、批准自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则及相应会计政策变更。 此次董事会决议公告于 2007 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2007 年 5 月 31 日以书面表决形式通过以下决议： 1、鉴于陈远清先生因工作原因提出辞去公司董事职务，福特汽车公司提 名施滨德先生候选公司董事，董事会同意将福特汽车公司的上述董事提名提交公 司股东大会批准； 2、同意继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2007 年度 A、B 股审计师，并将此提交股东大会批准。董事会将于股东大会批准上述事项 后，取得相应授权，并具体执行该项审计师聘任事宜； 3、批准从福特汽车公司购买 V348 车型进口零部件的日常性关联方交易， 预计 2007 年交易额为 1.17 亿元人民币，2008 年为 4.85 亿元人民币，并将此提 交股东大会批准。董事会将于股东大会批准上述事项后，取得相应授权，并进一 步授权公司执委会具体执行该交易； 4、与江铃汽车集团公司改装车总厂存在就全顺冲压件及车身总成件改装 29 相关的货物及服务买卖的日常性关联交易，预计 2007 年交易总额达到 1.64 亿元 人民币。董事会同意将此交易呈报股东大会批准； 5、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开 2006 年度股东大会的通知》。 此次董事会决议公告于 2007 年 6 月 1 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会五届九次董事会会议于 2007 年 6 月 25 日至 26 日在公司办公 楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议： 1、选举施滨德先生为董事会战略委员会委员 2、批准以不低于 456 万元人民币的价格出售公司车桥厂 53.6 亩土地使用 权及地上附着物；批准以不高于 533 万元人民币的价格购买蔡家坊 17.84 亩土地 使用权。董事会授权执委会具体执行上述交易并授权董事长签署相关的土地交易 协议。 3、批准五轴联动数控高速铣项目。 4、批准经常性关联交易。 5、批准《江铃汽车股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。 6、批准《江铃汽车股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度》。 此次董事会决议公告于 2007 年 6 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2007 年 8 月 27 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2007 年半年度报告》。 公司董事会五届十次董事会会议于 2007 年 9 月 14 日在公司办公楼二楼会 议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准 V348 国四汽油发动机项目。 2、批准《福特 Puma 柴油发动机技术许可合同》，并授权董事长代表公司 签署该合同。 3、在 JX4D24 发动机喷油系统的开发方案和供应商获得福特同意的前提 30 下，董事会批准 JX4D24 发动机匹配 N350 开发项目。 4、批准与南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司的经常性关联交易。 5、批准《江铃汽车股份有限公司公司治理整改报告》。 此次董事会决议公告于 2007 年 9 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2007 年 10 月 23 日以书面表决形式通过以下决议：批准公 司《2007 年第三季度报告》。 公司董事会五届十一次董事会会议于 2007 年 12 月 13 日在公司办公楼二 楼会议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准与福特汽车金融（中国）有限公司及经销商之间的交易方式由原 寄售模式变更为附条件销售模式。 2、批准有关关联交易。 3、根据股东大会的授权，董事会批准向普华永道中天会计师事务所支付 的 2007 年度审计费为 132 万元人民币；董事会批准续聘普华永道中天会计师事 务所为本公司 2008 年度 A 股和 B 股审计师，审计费用为 132 万元人民币，并上 报股东大会批准。 4、批准 2007 年八项会计准备及核销提案。 5、批准授权财务总监万倍嘉先生全权处理本公司与各金融机构之间的贷 款融资事务，授权期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。 此次董事会决议公告于 2007 年 12 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2006 年度股东大会通过的《2006 年度利润分配方案》，公司董事 会于 2007 年 7 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了 分红派息公告并已实施完毕。本公司 2006 年度派息方案为：以公司现有总股本 863,214,000 股为基数，每 10 股派现金红利 3 元（含税，B 股暂不扣税）。扣税 后，A 股个人股东、投资基金实际每 10 股派现金红利 2.7 元。此次分红派息的 A 股股权登记日为 2007 年 7 月 19 日，除息日为 2007 年 7 月 20 日；B 股最后交易 31 日为 2007 年 7 月 19 日，除息日为 2007 年 7 月 20 日，B 股股权登记日为 2007 年 7 月 24 日，B 股股东现金股息以本公司股东大会决议日后第一个工作日（2007 年 6 月 26 日）中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币支付，折 算汇率 1 港币=0.9751 元人民币。 报告期内，公司未进行资本公积金转增股本。 （三）审计委员会工作情况 1、审计委员会的履职情况汇总报告 根据公司《审计委员会工作细则》，审计委员会在 2007 年主要对公司内、 外部审计进行了沟通、监督和核查等工作： （1）审计委员会定期审阅公司的内部控制工作计划和内部控制的执行情 况； （2）与会计师事务所就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行 了充分的沟通； （3）审计委员会督促了会计师事务所在约定时限内提交审计报告； （4）在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步意见后，审计 委员会均审阅了公司财务会计报表，并对重要事项及可能对财务报表有潜在影响 的主要会计估计事项、审计调整事项和重要的会计政策与会计师事务所进行了当 面沟通，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 （5）审计委员会向董事会提交了普华永道会计师事务所从事本年度公司 审计的总结报告； （6）建议公司继续聘任普华永道会计师事务所为公司 2008 年度财务报告 审计机构； （7）审计委员会审议了内部控制自我评价报告，并提交董事会批准； （8）审计委员会复核了修订后的审计委员会工作细则，确保其与中国证 监会最新发布的指引及法规一致，并提交董事会批准。 2、审计委员会就公司会计报表发表的书面意见 2008 年 1 月 10 日，审计委员会审阅了公司未经审计的财务报表，出具了 书面审阅意见如下：审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表在 32 所有重大方面反映了公司目前的财务状况，审计委员会还将密切保持与审计师的 沟通，并在审计师形成初步审计意见后再次对公司的财务会计报表进行审阅。 2008 年 2 月 27 日，审计委员会审阅了经年审注册会计师出具初步审计意 见后的公司财务报表，出具了书面审阅意见如下：公司财务报表已经按照新企业 会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量；公司财 务会计报表真实、准确。 2008 年 3 月 4 日，审计委员会就公司已审 2007 年度财务会计报表形成决 议如下：审计委员会审阅了经审计师审计后的 2007 年度财务会计报表，认为该 报表在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量，同意提交董事会审核批准。 3、年审会计师从事本年度公司审计的总结报告 审计委员会审阅了普华永道会计师事务所提交的《2007 年度审计工作计 划》，就上述审计工作计划与普华永道的项目负责人作了充分沟通，并达成一致 意见，认为该计划可以保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 审计人员就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的 有待完善的会计工作等情况与公司管理人员及我们审计委员会委员作了充分的 沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实 施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了 更为成熟的判断。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任， 出具的审计报告能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （四）薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬委员会为公司董事会下属专门委员会，由五名董事和一名委员会 秘书组成，其中包括三名独立董事，主任委员由独立董事担任，委员会秘书由董 33 事会秘书担任。公司薪酬委员会的职责为：1、制定高级管理人员薪酬政策或方 案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩制度等；2、审查 高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；3、监督公司薪酬政 策执行情况；4、董事会授权的其他事宜。 报告期内，公司薪酬委员会履职情况如下： 1、督促公司高管 2006 年年薪方案的执行。 2、聘请了专业的人力资源咨询机构来完善公司高管薪酬体系。根据公司 董事会 2006 年 12 月 18 日批准的《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》 和薪酬委员会于 2007 年 3 月同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》， 公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中 基本薪酬标准按高级管理人员的职级确定，短期激励和长期激励都来源于基于税 前利润所提取的激励基金。 3、根据对公司高管考核指标的完成情况及公司总裁的考核结果，薪酬委 员会审议批准了公司高管 2007 年度年终奖励方案。 对于公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬的审核意见： 公司中方高级管理人员 2007 年度报酬按《江铃汽车股份有限公司高管薪 酬及激励方案》和《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》制定的原则发放； 外方高级管理人员 2007 年度报酬按公司与福特签订的《人事协议》和《人员协 议修订案》支付；在公司领取年度报酬的董事和监事，其年度报酬情况符合公司 薪酬管理制度。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬情况符合公 司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度或与公司薪酬管理制度不一致的情 形发生。 （五）公司 2007 年度利润分配预案 公司2007年度分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则之可分配 利润情况如下： 单位：人民币千元 中国企业会计准则 国际财务报告准则 2006年12月31日的未分配利润 986,213 955,409 34 2007年度净利润 759,158 753,445 提取盈余公积 -75,916 -75,916 分配2006年度股利 -258,964 -258,964 提取职工奖励及福利基金 -2,445 - 2007年末未分配利润 1,408,046 1,373,974 根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定， 2007 年末可用于分配的未分配利润为 1,373,974 千元。 董事会批准向公司 2007 年度股东大会提交 2007 年度利润分配及分红派息 预案如下： 按中国企业会计准则计算的 2007 年度净利润的 10%计提法定盈余公积金； 自 2007 年度净利润中，按总股本及每股 0.3 元计提分红基金； 剩余未分配利润结转下一年度。 分红派息方案： 每 10 股派送 3 元（含税）现金股息，按 2007 年 12 月 31 日总股本 863,214,000 股计算，共计提分红基金 258,964,200 元。 B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑 换人民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 （六）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 的说明和独立意见 公司董事会于 2007 年 12 月 13 日批准以车辆质押的方式，向福特汽车金 融（中国）有限公司（“福特金融”）为苏州贺俊汽车贸易有限公司、上海九华汽 车实业有限公司、无锡市江铃汽车销售有限公司、深圳市顺成江铃汽车贸易有限 公司等四家经销商的融资，提供总计不超过 5550 万元人民币的担保额度。上述 担保的有关事宜请参见本公司于 2007 年 12 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》和《香港商报》的有关公告。 截止本报告期末，本公司为上述四家经销商提供的担保总额为 3283 万元， 35 占公司净资产的 0.9%。 我们认为：本公司为福特金融向公司有关经销商提供的融资出具的车辆质 押担保，因本公司已收到福特金融代表经销商支付的购车款，相应的风险已被对 冲。报告期内，本公司除上述向经销商提供的担保外，无其他对外担保。 （七）其他报告事项 继续选定《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》为信息披露报纸。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2007 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责， 积极开展工作，充分发挥监事会的作用。首席监事列席了各次董事会会议，全体 监事参加了年度股东大会，报告期内公司监事会共召开监事会会议 5 次，各次会 议及议题如下： 1、2007 年 4 月 4 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议： （1）审议并通过了公司《2006 年度监事会工作报告》 （2）审议并通过了公司《2006 年度报告及摘要》 2、2007 年 4 月 24 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2007 年第一季度报告》 。 3、2007 年 8 月 27 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2007 年半年度报告》。 4、2007 年 10 月 23 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成 决议：审议并通过了公司《2007 年第三季度报告》。 5、2007 年 12 月 13 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成 决议：对公司董事会批准的 2007 年八项会计准备及核销提案，监事会认为符合 公司实际。 二、监事会就报告期内下列事项发表独立意见如下： 36 1、公司依法运作情况：2007 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序规范、合法，建立了较为完善 的内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发 现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：普华永道中天会计师事务所对本公司 2007 年度会 计报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观、准确 地反映了公司的财务状况、经营成果及资产变动情况。 3、2007 年公司收购、出售资产程序合法，价格合理，未发现内幕交易及 损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 4、公司关联交易：进口件采购按协议的公平价格进行，其他国产件采购 是通过招标、议标、商务谈判来确定的，并定期调整，价格合理。 5、对公司内部控制自我评价报告所发表的独立意见参见第五节第四条。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业 股权。 三、公司收购及出售资产事宜 董事会于 2006 年 7 月 10 日批准以 3300 万元人民币的价格出售公司所拥 有位于南昌市马家山的 218 亩存量土地使用权及其地上附属物，以 3300 万元人 民币的价格购买位于南昌市小蓝工业开发区的 2000 亩土地使用权。 截至到本报告出具日，上述土地使用权出售及购买的正式合同尚未签署。 四、重大关联交易事项 （1）与日常经营相关的关联交易 A、 本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在 30,000 千元以上的列 示如下： 37 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占购货总额 （千元） 的比例（%） 江铃汽车集团公司 协议价 货到后 60 天 338,418 5.51 福特汽车公司 协议价 信用证 286,991 4.67 江西江铃底盘股份 协议价 货到后 60 天 283,231 4.61 有限公司 江铃汽车集团公司 协议价 货到后 60 天 232,949 3.79 车厢内饰件厂 格特拉克（江西）传 协议价 货到后 60 天 230,897 3.76 动系统有限公司 江西江铃李尔内饰 协议价 货到后 60 天 156,953 2.55 系统有限公司 江西福昌空调系统 协议价 货到后 60 天 125,667 2.04 有限公司 江铃汽车集团公司 协议价 按月货款抵扣 86,411 1.41 改装车总厂 江西江铃汽车集团 协议价 货到后 60 天 35,650 0.58 实业有限公司 南昌江铃集团联成 汽车零部件有限公 协议价 货到后 60 天 32,018 0.52 司 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产 件替代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N 系列和 T 系列产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。 B、本公司向关联方销售产品年度金额在 30,000 千元以上的列示如下： 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占产品交易总额 （千元） 的比例（%） 江西江铃进出口有 协议价 交货后 30 天 653,717 8.03 限责任公司 江铃控股有限公司 市场价 开票后一个月 168,488 2.07 江西江铃汽车集团 协议价 按月货款抵扣 127,499 1.57 实业有限公司 江铃汽车集团公司 协议价 按月货款抵扣 75,375 0.93 改装车总厂 格特拉克（江西） 协议价 按月货款抵扣 66,662 0.82 传动系统有限公司 江铃汽车集团公司 协议价 款到发货 47,040 0.58 车厢内饰件厂 江西江铃物资综合 市场价 按月结算 35,607 0.44 利用有限公司 必要性和持续性：由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务 38 的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品；由于本公司向江铃控 股有限公司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利，本公司将继续向其提供 相关零部件。 上述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或 难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。 C、管理人员报酬 依据本公司与福特 2005 年 3 月 24 日签订的《人员借调原则性协议》，2007 年度，本公司应向福特支付美元 3,016,892 元和人民币 2,300,993 元作为福特向本 公司借调外籍人员和区域人员的费用。 依据本公司与福特和福特 Otosan 公司 2006 年 12 月 8 日签订的《人员借调 原则性协议的补充协议》，2007 年度，本公司应向福特 Otosan 公司支付美元 773,801 元作为福特 Otosan 公司借调外籍人员的费用。 依据本公司与江铃控股 2007 年 1 月 1 日签订的《派遣人员协议》 ，2007 年 度，本公司应向江铃控股支付人民币 578,633 元作为江铃控股向本公司借调人员 的费用。 D、综合服务 江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员 工经费管理和有线电视等服务，因此产生的费用按约定的人员比例分配给本公司 及子公司。本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用 250 万元。 E、代理采购 本公司通过江铃进出口有限公司购买进口原材料、设备和接受技术服务， 现有业务按比例 1.3%支付佣金，新项目按 0.8%支付佣金。本年度公司佣金支出 为 733 万元。 （2）本年度公司无资产、股权转让发生的关联交易。 （3）公司与关联方债权、债务往来和担保等事项 A、主要关联方应收应付款项余额在 30,000 千元以上的列示如下： 39 项目 关联方名称 金额 占各项目款项余 （千元） 额比例（%） 应付账款 福特汽车公司 81,963 5.69 应付账款 江西江铃底盘股份有限公司 78,382 5.44 应付账款 江铃汽车集团公司 59,524 4.13 应付账款 江西江铃李尔内饰系统有限公司 56,922 3.95 应付账款 格特拉克（江西）传动系统有限公司 45,469 3.16 应付账款 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 41,598 2.89 应付账款 江西福昌空调系统有限公司 34,958 2.43 应付账款 江铃汽车集团公司改装车总厂 31,764 2.21 其他应付款 福特汽车公司 81,838 13.57 B、存款 2007 年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为 8577 万元，人 民币存款按年利率 0.72%-2.61%计收利息，美元存款按年利率 1.15%计收利息， 本年度共计收利息为人民币 211 万元。 C、担保 本年度江铃汽车集团财务有限公司为本公司的部分银行借款提供担保，最高 担保限额为美元 228 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，江铃汽车集团财务有限公 司为本公司银行借款美元 131 万元提供借款担保。 （4）本年度公司其他重大关联交易事项 根据本公司与福特签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合 约》，本公司将付给福特总额为 4000 万美元的技术开发费。本公司 2007 年度承 担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8%提取，计美元 703 万元，折合 人民币 5293 万元。 五、重大合同及其履行情况 （1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总 额的 10％以上。 （2）公司对外担保情况参见本文第七节第二条第（六）款。 （3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 40 六、公司或持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 江铃控股，持有本公司 41.03%的股份，股改相关承诺声明如下： 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务； 2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的 损失； 3、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。 江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对 价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通， 应当向代为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为 垫付的江铃控股的书面同意。 报告期内，江铃控股认真履行承诺，无违反承诺的情况。 七、聘任、解聘会计师事务所事项 公司董事会批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司 2008 年 度的 A、B 股审计师，并上报股东大会批准。该事务所已连续 7 年为本公司提供 审计服务。 公司支付给会计师事务所的报酬情况： 会计师事务所名称 2007 年度审计费 差旅费等费用的承担方式 普华永道中天 人民币 132 万元(A、B 股) 包含在审计费中 会计师事务所 八、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 九、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司接待机构投资者 35 人，就公司经营状况、发展战略等方面 进行了沟通。本公司无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 41 2007.5.16 公司 口头沟通 大成基金基金经理、邦德 公司经营状况、发展战略 资产管理有限公司调研 人员计 2 人 2007.5.17 南昌五湖大 一对一、一对多的 申银万国证券股份有限 公司经营状况、发展战略 酒店 投资者交流 公司、申万巴黎基金管理 公司、景顺长城基金管理 有限公司等公司的调研 人员计 15 人 2007.6.1 公司 口头沟通 中国人寿资产管理有限 公司经营状况、发展战略 公司调研人员计 1 人 2007.6.5 公司 口头沟通 交银施罗德基金管理有 公司经营状况、发展战略 限公司调研人员计 1 人 2007.6.8 公司 口头沟通 博时基金管理有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 1 人 2007.6.22 公司 口头沟通 国信证券有限责任公司、 公司经营状况、发展战略 广发基金管理有限公司、 长盛基金管理有限公司、 富国基金管理有限公司 调研人员计 5 人 2007.9.21 公司 口头沟通 国都证券基金经理计 1 公司经营状况、发展战略 人 2007.9.27 公司 电话沟通 惠理基金调研人员计 1 公司经营状况、发展战略 人 2007.10.11 公司 口头沟通 浦银安盛基金调研人员 公司经营状况、发展战略 计1人 2007.10.17 公司 口头沟通 光大证券股份有限公司、 公司经营状况、发展战略 上投摩根基金管理有限 公司、长城基金管理有限 公司、信诚基金管理有限 公司调研人员计 5 人 2007.11.8 公司 口头沟通 中欧基金管理有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 1 人 2007.12.5 公司 口头沟通 广发证券股份有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 1 人 42 十、其他 （一）按新会计准则 2006 年度利润表调整项目表 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 营业成本 5,823,298,090 5,823,298,090 销售费用 494,480,701 494,480,701 管理费用 509,370,965 498,361,122 公允价值变动收益 - - 投资收益 5,633,701 5,633,701 所得税 109,299,015 93,183,501 净利润 603,610,784 628,931,219 （二）按新会计准则 2006 年度净利润差异调节表 单位：人民币元 项目 金额 2006.1.1-12.31 净利润（原会计准则） 603,610,784 加：追溯调整项目影响合计数 27,896,515 其中：营业成本 销售费用 管理费用 11,009,843 公允价值变动收益 投资收益 所得税 16,115,514 其他 771,158 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2,576,080 2006.1.1－12.31 归属于母公司所有者的净利润 628,931,219 （新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 - 其中：开发费用 - 债务重组损益 - 非货币性资产交换损益 - 投资收益 - 所得税 - 其他 - 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 2,576,080 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 24,651,366 2006.1.1－12.31 模拟净利润 656,158,665 43 （三）新旧会计准则股东权益差异调节对比披露表 单位：人民币元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股 3,040,097,321 3,040,097,321 东权益（原会计准则） 少数股东权益转入 127,197,182 127,197,182 - 递延所得税资产 74,813,711 74,813,711 - 退休福利计划 -85,804,867 -85,804,867 - 2007 年 1 月 1 日股东 3,156,303,347 3,156,303,347 - 权益（新会计准则） 第十节 财务报告 44 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 44 - 45 合并及母公司资产负债表 46 - 47 合并及母公司利润表 48 合并及母公司现金流量表 49 合并股东权益变动表 50 母公司股东权益变动表 51 财务报表附注 52 – 107 45 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮编：200021 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10023 号 (第一页，共二页) 江铃汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下 合称“贵集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这种责 任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 46 普华永道中天审字(2008)第 10023 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述贵集团和贵公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务 状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 杨志勤 中国•上海市 注册会计师 2008 年 3 月 13 日 ———————— 雷放 47 江铃汽车股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表 金额单位：人民币元 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 七(1) 2,106,911,711 2,168,224,597 1,630,354,805 1,574,227,417 应收票据 七(2) 310,386,796 88,817,830 268,886,796 78,817,830 应收账款 七(3)、九(1) 259,323,054 228,562,010 252,504,986 204,161,322 预付款项 七(4) 55,169,003 107,981,029 55,169,003 107,981,029 其他应收款 七(3)、九(1) 16,965,952 12,573,629 16,805,956 9,453,389 存货 七(5) 866,076,352 595,717,450 654,564,059 438,731,970 一年内到期的非流动资产 七(6) - 19,894,750 - 19,894,750 流动资产合计 3,614,832,868 3,221,771,295 2,878,285,605 2,433,267,707 非流动资产 长期股权投资 七(7)、九(2) 17,763,628 16,120,156 165,928,566 164,285,094 投资性房地产 - - 119,424,407 121,783,739 固定资产 七(8) 1,547,259,191 1,381,654,807 1,114,708,020 951,863,574 在建工程 七(9) 660,651,564 437,389,147 646,595,751 408,220,417 无形资产 七(10) 175,945,907 180,746,162 175,800,840 180,260,695 递延所得税资产 七(21) 107,901,853 74,813,711 79,333,436 52,554,659 非流动资产合计 2,509,522,143 2,090,723,983 2,301,791,020 1,878,968,178 资产总计 6,124,355,011 5,312,495,278 5,180,076,625 4,312,235,885 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 48 江铃汽车股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表（续） 金额单位：人民币元 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 负债及股东权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 七(11) 39,609,200 121,852,200 19,609,200 101,852,200 应付账款 七(12) 1,440,692,623 1,191,599,857 1,006,712,812 823,441,157 预收款项 七(13) 78,150,883 62,802,273 77,110,519 62,746,473 应付职工薪酬 七(14) 140,398,113 133,916,701 58,906,858 52,686,553 应交税费 七(15) 16,143,100 29,587,856 2,813,259 20,811,385 应付利息 72,211 192,244 37,066 161,554 应付股利 七(16) 4,567,495 9,658,648 4,567,495 9,658,648 其他应付款 七(17) 603,254,910 422,011,372 483,597,166 336,468,715 一年内到期的非流动负债 478,335 255,673 478,335 255,673 流动负债合计 2,323,366,870 1,971,876,824 1,653,832,710 1,408,082,358 非流动负债 长期借款 七(19) 9,088,374 10,226,921 9,088,374 10,226,921 长期应付款 七(20) 69,701,000 69,349,887 52,551,000 50,505,036 预计负债 七(18) 106,909,894 104,738,299 41,865,342 35,620,497 非流动负债合计 185,699,268 184,315,107 103,504,716 96,352,454 负债合计 2,509,066,138 2,156,191,931 1,757,337,426 1,504,434,812 股东权益 股本 七(22) 863,214,000 863,214,000 863,214,000 863,214,000 资本公积 七(23) 839,442,490 839,442,490 839,442,490 839,442,490 盈余公积 七(24) 416,288,227 340,372,415 416,288,227 340,372,415 未分配利润 1,408,045,436 986,212,632 1,303,794,482 764,772,168 归属于母公司股东权益合计 3,526,990,153 3,029,241,537 3,422,739,199 2,807,801,073 少数股东权益 七(26) 88,298,720 127,061,810 - - 股东权益合计 3,615,288,873 3,156,303,347 3,422,739,199 2,807,801,073 负债及股东权益合计 6,124,355,011 5,312,495,278 5,180,076,625 4,312,235,885 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 49 江铃汽车股份有限公司 2007 年度合并及母公司利润表 金额单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 附注 项目 合并 合并 母公司 母公司 一、营业收入 七(27)、九(3) 8,455,549,041 7,654,741,105 9,580,247,977 8,813,834,478 减：营业成本 七(27)、九(3) (6,359,447,039) (5,823,298,090) (7,916,048,702) (7,424,449,401) 营业税金及附加 七(28) (145,208,094) (129,890,678) (125,718,016) (114,967,478) 销售费用 (618,712,663) (494,480,701) (328,634,203) (263,594,989) 管理费用 (536,552,633) (498,361,122) (470,209,964) (424,706,779) 财务收入-净额 七(29) 55,340,615 43,482,598 42,778,479 33,924,049 资产减值损失 七(30) (2,464,181) (6,851,213) (2,030,515) (4,984,031) 加：投资收益 七(31)、九(4) 8,712,630 5,633,701 171,220,836 50,927,755 其中：对联营企业的投资收益 7,256,308 5,633,701 7,256,308 5,633,701 二、营业利润 857,217,676 750,975,600 951,605,892 665,983,604 加：营业外收入 七(32) 7,509,534 3,181,625 7,047,673 1,622,293 减：营业外支出 七(32) (4,269,121) (4,815,059) (2,563,236) (4,600,735) 其中：非流动资产处置损失 (3,695,781) (4,631,298) (2,002,912) (4,420,175) 三、利润总额 860,458,089 749,342,166 956,090,329 663,005,162 减：所得税费用 七(33) (84,997,961) (93,183,501) (82,188,003) (77,788,835) 四、净利润 775,460,128 656,158,665 873,902,326 585,216,327 归属于母公司股东的净利润 759,158,118 628,931,219 873,902,326 585,216,327 少数股东损益 16,302,010 27,227,446 - - 五、每股收益（基于归属于母公司普 通股股东合并净利润） （一）基本每股收益 七(34) 0.88 0.73 - - （二）稀释每股收益 七(34) 0.88 0.73 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 50 江铃汽车股份有限公司 2007年度合并及母公司现金流量表 金额单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 9,159,752,737 8,564,341,713 10,420,206,912 9,071,648,594 收到的其他与经营活动有关的现金 18,526,622 40,935,998 17,850,888 38,564,018 经营活动现金流入小计 9,178,279,359 8,605,277,711 10,438,057,800 9,110,212,612 购买商品、接受劳务支付的现金 (6,251,005,717) (5,658,347,900) (8,186,224,643) (6,780,001,379) 支付给职工以及为职工支付的现金 (368,473,803) (301,218,051) (251,337,364) (201,251,236) 支付的各项税费 (788,695,017) (704,140,618) (685,401,048) (582,594,300) 支付的其他与经营活动有关的现金 七（35） (927,463,022) (784,843,948) (596,395,580) (510,108,111) 经营活动现金流出小计 (8,335,637,559) (7,448,550,517) (9,719,358,635) (8,073,955,026) 经营活动产生的现金流量净额 七（35） 842,641,800 1,156,727,194 718,699,165 1,036,257,586 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 561,567,842 - 451,785,472 - 取得投资收益收到的现金 7,069,158 3,313,592 169,577,365 50,341,029 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 5,951,221 2,223,722 5,876,999 1,900,725 收到的其他与投资活动有关的现金 56,418,152 47,567,905 42,414,271 36,521,714 投资活动现金流入小计 631,006,373 53,105,219 669,654,107 88,763,468 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 (589,582,178) (500,400,497) (552,316,661) (350,265,616) 投资支付的现金 (541,673,092) (43,806,012) (431,890,722) (43,806,012) 投资活动现金流出小计 (1,131,255,270) (544,206,509) (984,207,383) (394,071,628) 投资活动产生的现金流量净额 (500,248,897) (491,101,290) (314,553,276) (305,308,160) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 45,429,300 162,704,000 25,429,300 142,704,000 筹资活动现金流入小计 45,429,300 162,704,000 25,429,300 142,704,000 偿还债务支付的现金 (125,561,759) (163,481,300) (105,561,760) (143,481,300) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (322,820,234) (455,103,661) (267,452,254) (438,295,958) 其中：子公司支付少数股东股利、利润 (54,250,000) (15,675,812) - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (372,329) (777,116) (292,413) (692,042) 筹资活动现金流出小计 (448,754,322) (619,362,077) (373,306,427) (582,469,300) 筹资活动产生的现金流量净额 (403,325,022) (456,658,077) (347,877,127) (439,765,300) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (380,767) (198,241) (141,374) (53,502) 五、现金及现金等价物净增加额 七(35) (61,312,886) 208,769,586 56,127,388 291,130,624 加：年初现金及现金等价物余额 七(35) 2,168,224,597 1,959,455,011 1,574,227,417 1,283,096,793 六、年末现金及现金等价物余额 七(1) 2,106,911,711 2,168,224,597 1,630,354,805 1,574,227,417 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 51 江铃汽车股份有限公司 2007 年度合并股东权益变动表 金额单位：人民币元 项目 附注 归属于母公司股东权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 2005 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 836,996,631 - 282,172,599 89 首次执行企业会计准则 - (4,970,126) - (4,823,050) (27 2006 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 832,026,505 - 277,349,549 86 2006 年度增减变动额 - 7,415,985 - 63,022,866 12 净利润 - - - - 62 收购子公司形成评估增值 - 7,415,985 - - 利润分配 - - - 63,022,866 (506 提取盈余公积 - - - 63,022,866 (63 对股东的分配 - - - - (439 提取职工奖励及福利基金 - - - - (3 2006 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 - 340,372,415 98 2007 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 - 340,372,415 98 2007 年度增减变动额 - - - 75,915,812 42 净利润 - - - - 75 利润分配 - - - 75,915,812 (337 提取盈余公积 七（24） - - - 75,915,812 (75 对股东的分配 七（25） - - - - (258 提取职工奖励及福利基金 - - - - (2 2007 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 416,288,227 1,40 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司 2007 年度母公司股东权益变动表 金额单位：人 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 2005 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 836,996,631 - 282,172, 首次执行企业会计准则 - (4,970,126) - (4,823,0 2006 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 832,026,505 - 277,349, 2006 年度增减变动额 - 7,415,985 - 63,022, 净利润 - - - 收购子公司形成评估增值 - 7,415,985 - 利润分配 - - - 63,022, 提取盈余公积 - - - 63,022, 对股东的分配 - - - 2006 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 - 340,372, 2007 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 - 340,372, 2007 年度增减变动额 - - - 75,915, 净利润 - - - 利润分配 - - - 75,915, 提取盈余公积 - - - 75,915, 对股东的分配 - - - 2007 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 416,288, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 江铃汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)原为南昌市企业股份制改革联审领导 小组以洪办(1992)第005 号文批准，于1992 年6 月16 日在江西汽车制造厂基础 上改组设立的中外合资股份制企业，企业法人营业执照注册号为002473 号。 1993 年7 月23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993] 22 号和证监 函字[1993] 86 号文批准，本公司于1993 年12 月1 日在深圳证券交易所挂牌上 市，总股份为49,400 万股。1994 年4 月8 日，经股东大会通过，并经江西省证 券管理领导小组赣证券(1994) 02 号文批准，1993 年度分红派息方案送股总计 2,521.4 万股。1995 年，经中国证券监督管理委员会以证监法字[1995] 144 号文 及深圳市证券管理办公室以深圳办复[1995] 92 号文批准，本公司发行B 股普通股 17,400 万股。1998 年，经中国证券监督管理委员会以证监法字[1998] 19 号文批 准，本公司增发B 股普通股17,000 万股。 根据本公司2006 年1 月11 日召开的股权分置改革相关股东大会的决议，本公司 于2006 年2 月13 日实施了《股权分置改革方案》。该方案实施后，本公司总股本 不变，详见附注七(22)。 于2007年12月31日，本公司总股份为86,321.4 万股。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)的经营范围为生产及销售汽车、专用(改装) 车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车 (中国)有限公司的福特(FORD)E系列进口汽车品牌经销商，从事上述品牌汽车的销 售(不含批发)；二手车经销；提供与汽车生产和销售有关的企业管理、咨询服务。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 3 月 13 日批准报出。 52 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 财务报表的编制基础 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁 布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。 自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。2007 年度财 务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及国际财务报告准则分别编制并 对外提供财务报表的 B 股上市公司；于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则 时，本集团除了按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定，根据 取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和 制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数 据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： (1) 对于符合负债确认条件的退休金负债予以确认。 (2) 对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年 度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 (3) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公 司自最初即采用成本法核算。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净 利润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列 示于本财务报表附注十二。 三 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经 营成果和现金流量等有关信息。 53 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所 产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款 产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (4) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集 团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的 金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 54 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融资产(续) (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注四(6))。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资 产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到 期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直 接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资 产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成 本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损 益，计入当期损益。 55 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融资产(续) (e) 确认和计量(续) 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值 变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计 入投资收益。 (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权 益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售 债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权 益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以 恢复，也不予转回。 (6) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应 收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款 项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 56 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 应收款项(续) 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收款项，按交易款项扣除已转销应收款项的 账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (7) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品和在途物资等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按标准成本核算，并按月结转成 本差异，将标准成本调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次转销法核 算成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比 例分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的股权投资。 57 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资(续) (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从 其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投 资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考 虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制 合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投 资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在 初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损 失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预 计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下， 本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派 的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生 的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予 抵消。 58 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资(续) (c) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四(14))。 (9) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有 关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时， 计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销) 率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 35-40 年 4% 2.4%至 2.7% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收 入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四(14))。 59 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。购置或新 建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国 有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可 靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有 其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价 值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-40 年 4% 2.4%至 2.7% 机器设备 10-15 年 4% 6.4%至 9.6% 运输工具 6-10 年 4% 9.6%至 16% 模具 5年 0% 20% 电子及其他设备 5-7 年 4% 13.7%至 19.2% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并 作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 60 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的 符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并 自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14)。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件使用费及售后服务管理模式，以实际成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 软件使用费 软件使用费按预计使用年限 5 年平均摊销。 (c) 售后服务管理模式 售后服务管理模式是指本集团于2006 年收购福江售后服务有限公司所产生的无 形资产，按照收购时实际支付的价款入账，并采用直线法按预计使用年限平均摊销。 (d) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14)。 (e) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 61 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示 为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 (14) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地 产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 62 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购 建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费 用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (16) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款， 其余借款为长期借款。 (17) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 (18) 预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能 导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未 来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最 佳估计数。 63 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (19) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产 生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确 认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税 负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认。 (20) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回 的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售商品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续 管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够 可靠计量时确认销售收入的实现。 (b) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能 流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 64 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (20) 收入确认(续) (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (21) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁 为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (22) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (23) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权 之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编 制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益 在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 65 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (23) 合并财务报表的编制方法(续) 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期 初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳 入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (24) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当 前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数， 减少使用与本集团特定相关的参数。 (25) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键假设进行持续的评价。 本公司及其子公司对于未来所进行的估计和假设可能不能完全等同于与之相关的 实际结果。很可能导致下一会计期间资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重 要会计估计和关键假设列示如下： (a) 折旧与摊销 本集团管理层依据相关资产预计未来的获利期间估计固定资产和无形资产的剩余 价值、可使用年限、折旧及摊销额。当可使用年限与预计不一致时，管理层将修正 折旧及摊销金额，或者将已废弃或已处置的技术上落后或非战略性的资产予以核 销。 66 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (25) 重要会计估计和判断(续) (b) 资产减值估计 本集团根据附注四(14)中所述的会计政策每年对资产的减值风险进行评估。资产的可回 收金额基于可使用价值的计算。在计算可使用价值时，本集团需要估计资产的未来现 金流量及实际利率以确定其现值。 (c) 应收及其他应收款的减值 应收及其他应收款的减值根据应收款项的可回收性决定。在对包括流动性信用价值、 客户以前年度回款记录以及当前市场环境状况在内的应收款项的可回收价值进行评估 时，管理层需要运用一定程度的判断。 (d) 存货 管理层根据扣除销售费用后最近期的销售价格或使用价值估计存货的可回收净值。于 资产负债表日，管理层分产品进行减值复核，并对过时或闲置的存货计提减值准备， 使其成本与可回收价值一致。 (e) 预计负债 根据售后服务协议，本集团对出售的汽车承担售后修理或更换义务。管理层根据历史 的售后服务数据，包括修理或更换的程度及当前的趋势，估计相关的预计负债。 影响三包费用估计的因素包括本集团生产能力和生产质量的提升以及相关的配套件、 人工成本的变化。预计负债的增加或减少将影响本集团未来的损益。 (f) 退休福利计划 退休福利计划现值依赖于各种精算假设要素。该等假设的变更将会影响退休福利负债 的账面价值。 退休福利计划的关键假设以市场环境为基础。 67 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (25) 重要会计估计和判断(续) (g) 税项 本集团在中国境内适用多项税项，如：企业所得税、增值税及消费税等。确定该等 税项的计提时需要作出判断。在日常业务过程中，许多交易及计算所涉及的最终税 项并不确定。本集团根据对预期税收事项的估计，判断未来是否需承担额外的税金 以确认税收事项的负债。若该等事项的最终税务结果与初始记录金额不同，其差额 将影响作出判断有关期间的税项。 递延所得税资产的确认系由于管理层预期将有可使用的应税利润以实现其暂时性 差异。若该等事项的预期与初始预期不同，其差额将影响作出预期有关期间的所得 税及递延税款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团递延所得税资产为 107,901,853 元。该等递延所得 税资产主要为退休福利、预计负债等暂时性差异。所得税税率变动对递延所得税资 产的影响参见附注七(33)。 68 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 15% 本公司及子公司的应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的 余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 消费税 5% 应纳税销售额 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发 (2003)054 号文《关于江铃 汽车股份有限公司适用税收法律及企业所得税税率问题的批复》，本公司适用企 业所得税税率为15%。本公司免征地方所得税。 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发 (2004)030 号《关于江铃五 十铃汽车有限公司申请享受“两个密集型企业”税收优惠问题的批复》，本公司子公 司江铃五十铃汽车有限公司(以下简称“江铃五十铃”)的生产经营所得从2003 年度 起按15%税率计算缴纳企业所得税。江铃五十铃免征地方所得税。 全国人民代表大会于2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新 所得税法”)，新所得税法将自2008年1月1日起施行。根据国务院《关于实施企业 所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业， 在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企 业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行， 2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。本公司及子公司江铃五十铃自 2008年1月1日起将按上述方案逐步完成由现时适用的低税率向25%的新企业所得 税税率的过渡。 69 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 子公司 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司持有 本公司表 权益比例 决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 江铃五十铃 江西南昌 美元3,000万元 生产汽车、底盘、专用 75% - 75% - (改装)车、汽车零部件、 销售自产产品及提供 相关服务 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行存款 2,106,911,711 2,168,224,597 货币资金中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民 币 美元 446,558 7.3046 3,261,928 953,227 7.8087 7,443,464 日元 10,627,909 0.0641 680,866 10,627,898 0.0656 697,190 英镑 40,019 14.5807 583,505 59 15.3232 904 4,526,299 8,141,558 于2007年12月31日，本集团存放于江铃汽车集团财务有限公司的银行存款为 85,769,794元 (2006年12月31日：77,174,668元)，美元存款按同期银行美元存款 年利率1.15%计收利息 (2006年：1.15%)，人民币存款按年利率0.72%-2.61%计收 利息(2006年：0.72%-1.62%)。 江铃汽车集团财务有限公司系江铃汽车集团公司 (下称“江铃集团”)之全资子公司，为一家非银行金融机构(附注十(3(g)))。江铃集 团拥有本公司主要股东江铃控股50%之权益资本。 70 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 5,000,000 - 银行承兑汇票 305,386,796 88,817,830 310,386,796 88,817,830 于2007年12月31日，本集团无质押的应收票据。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 229,710,563 260,626,185 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (1,148,553) (254,933) 100,355 (1,303,131) 228,562,010 259,323,054 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 一年以内 260,626,185 100% (1,303,131) 0.5% 227,124,083 98.87% (1,135,621) 0.5% 一到二年 - - - - 2,586,480 1.13% (12,932) 0.5% 260,626,185 100% (1,303,131) 0.5% 229,710,563 100% (1,148,553) 0.5% 71 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 161,355,708 62% (806,779) 0.5% 105,917,946 46% (529,590) 0.5% 单项金额不重大 99,270,477 38% (496,352) 0.5% 123,792,617 54% (618,963) 0.5% 260,626,185 100% (1,303,131) 0.5% 229,710,563 100% (1,148,553) 0.5% 于2007年12月31日，应收账款中持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东的欠款为 24,040,520元。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为161,355,708元，账龄为一年以内，占应收账 款总额的62%。 应收账款中无外币余额。 (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 13,091,433 17,421,260 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (517,804) (37,754) 100,250 (455,308) 12,573,629 16,965,952 72 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 一年以内 16,971,351 97.42% (84,857) 0.5% 12,604,131 96.28% (47,502) 0.38% 一到二年 79,857 0.46% (399) 0.5% 17,000 0.13% - - 三年以上 370,052 2.12% (370,052) 100% 470,302 3.59% (470,302) 100% 17,421,260 100.00% (455,308) 2.61% 13,091,433 100% (517,804) 3.96% 于2007 年12 月31 日，无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为10,692,427元，账龄均为一年以内，占 其他应收款总额的61%。 其他应收款中无外币余额。 (4) 预付款项 于2007 年12月31 日，预付款项账龄为一年以内，且无预付持有本公司5%(含5%)以 上表决权股份的股东的款项。 预付款项中无外币余额。 73 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本－ 在途物资 58,357,540 135,086,752 原材料 232,662,641 346,098,733 在产品 67,295,105 70,058,683 产成品 197,390,647 279,418,325 低值易耗品 35,171,010 35,981,071 委托加工材料 11,250,250 4,617,078 602,127,193 871,260,642 本年增加 本年减少 减：存货跌价准备 － 原材料 (4,123,371) (3,128,164) 3,297,313 (3,954,222) 在产品 - (15,105) 15,105 - 产成品 (420,000) - 420,000 - 低值易耗品 (1,866,372) (565,339) 1,201,643 (1,230,068) (6,409,743) (3,708,608) 4,934,061 (5,184,290) 595,717,450 866,076,352 (6) 一年内到期的非流动资产 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 央行票据 (一年内到期 的持有至到期投资) 19,894,750 541,673,092 (561,567,842) - 74 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 联营企业 - 江西福昌空调系统有限公司 (“福昌空调”) 17,763,628 16,120,156 减：长期股权投资减值准备 - - 17,763,628 16,120,156 本集团无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 持股 表决权 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 福昌空调 江西 汽车空调 46,627,171 19.15% 19.15% 135,060,639 42,300,179 203,834,074 36,263,621 对联营企业投资列示如下： 初始投 追加 2006 年 按权益法调 宣告分派的 2007 年 资成本 投资 12 月 31 日 整的净损益 现金股利 12 月 31 日 福昌空调 8,933,970 - 16,120,156 7,256,308 (5,612,836) 17,763,628 75 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 模具 电子及其他设备 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 626,589,642 1,696,579,153 53,666,695 616,446,331 747,493,334 3,740,775,155 本年购入 - - - - 1,400,343 1,400,343 在建工程转入 31,538,497 117,470,457 7,218,420 89,712,648 142,651,202 388,591,224 本年减少 (3,593,545) (7,190,417) (961,893) - (7,037,230) (18,783,085) 2007 年 12 月 31 日 654,534,594 1,806,859,193 59,923,222 706,158,979 884,507,649 4,111,983,637 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 (138,565,225) (1,114,208,573) (29,485,535) (536,679,396) (518,054,418) (2,336,993,147) 本年计提 (15,114,394) (98,245,054) (5,520,019) (28,420,249) (72,018,993) (219,318,709) 本年减少 713,307 6,015,903 875,984 - 6,409,074 14,014,268 2007 年 12 月 31 日 (152,966,312) (1,206,437,724) (34,129,570) (565,099,645) (583,664,337) (2,542,297,588) 减值准备 2006 年 12 月 31 日 - (3,705,121) (7,278) (16,627,215) (1,787,587) (22,127,201) 本年增加 - (55,623) - - (278,363) (333,986) 本年核销 - 32,255 - - 2,074 34,329 2007 年 12 月 31 日 - (3,728,489) (7,278) (16,627,215) (2,063,876) (22,426,858) 净值 2007 年 12 月 31 日 501,568,282 596,692,980 25,786,374 124,432,119 298,779,436 1,547,259,191 2006 年 12 月 31 日 488,024,417 578,665,459 24,173,882 63,139,720 227,651,329 1,381,654,807 于 2007 年 12 月 31 日，净值为 22,836,127 元(原价 1,083,042,494 元)的房屋、建筑物、设备及模具已 提足折旧但仍在继续使用。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司净值为 119,424,407 元(原价 158,432,649 元)的房屋及建筑物用于出租 给子公司江铃五十铃。 2007 年度计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别为：194,215,941 元、1,845,567 元及 23,257,201 元 （2006 年：227,477,028 元、1,641,390 元及 25,966,897 元）。 76 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (9) 在建工程 预算数 2006 年 本年转入 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少数 柴油发动机达欧Ⅲ排放标准项目 3,000 1,103,812 544,906 (1,081,556) (99,000) V348 项目 57,654 308,902,088 178,111,711 (253,477,174) (846,529) 2 N900 项目 14,060 21,166,855 43,265,249 (9,582,874) - N 系列柴油车达国III 排放项目 449 2,357,195 573,512 (2,046,052) - 发动机实验室升级项目 829 402,849 3,982,600 (4,385,449) - 全顺厂涂装烘干炉尾气处理项目 1,270 7,469,804 5,232,746 (12,699,406) - 集中废水处理站项目 1,100 2,380,000 1,020,0 (3,400,000) - JX4D24 发动机制造项目 30,969 16,956,220 186,660,771 (1,605,045) - 2 物流零部件暂存区 2,155 656,544 8,100,590 (86,948) - N350 项目 35,031 164,589 13,023,828 (454,159) - 车架厂冲压线项目 5,250 9,194,500 12,960,656 (138,700) - 调试车间项目 4,610 223,817 10,069,916 - - 铸造厂环境改善项目 767 - 4,008,205 - - 冲压件C3 冲压线项目 6,336 9,135,000 20,857,266 (986,325) - 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (9) 在建工程(续) 预算数 2006 年 本年转入 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少数 员工工作餐餐厅建设项目 273 1,679,302 169,812 (1,849,114) - 中心涂装线 21,056 16,853,452 27,172,698 (34,562,649) - 四立柱道路模拟试验机项目 1,075 - 654,549 - - A4 冲压线项目 15,477 - 13,600 - - 土地使用权购买(蔡家坊) 504 3,477,734 1,446,121 - - 汽车排放环模实验室 4,800 3,704,685 32,538,564 (6,407,407) (5,840) 设备更新工程 60,481 - - (60,481) 其他零星及待安装工程 32,191,866 62,475,309 (55,828,366) (17,118) (388,591,224 合计 438,080,793 612,882,609 ) (1,028,968) 其中：借款费用资本化金额 292,897 减：在建工程减值准备 (691,646) 437,389,147 江铃汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (10) 无形资产 2006 年 本年转 2007 年 原始金额 12 月 31 日 本年增加 出 本年摊销 12 月 31 日 土地使用权 175,560,077 143,289,441 - - (3,476,480) 139,812,961 软件使用费 7,463,585 485,467 5,631,584 - (525,576) 5,591,475 售后服务管理模式 36,979,184 35,438,385 - - (6,163,197) 29,275,188 其他 1,599,516 1,532,869 - - (266,586) 1,266,283 221,602,362 180,746,162 5,631,584 - (10,431,839) 175,945,907 减：无形资产减 值准备 - - 180,746,162 175,945,907 2007年度，研究开发支出共计259,677,814元，计入当期损益 (2006年：236,976,907元)。 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (11) 短期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 39,609,200 121,852,200 于 2007 年 12 月 31 日，信用借款包括： 美元短期银行借款2,000,000美元，折合人民币14,609,200元，年利率为6.00%~6.10% (2006年：6.06%~6.23%) ； 人民币短期银行借款25,000,000元，年利率为5.75%~5.83% (2006年：5.02%~5.30%)。 (12) 应付账款 于2007 年12月31 日，应付账款中应付持有本公司5%以上(含5%) 表决权股份的股东 的款项为81,962,700元。 于2007年12月31日，账龄超过一年的应付账款为32,932,192 元(2006年12月31日： 17,899,200 元)，主要为尚未确定结算价格的应付材料款。 应付账款中无外币余额。 (13) 预收款项 于 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 预收款项中无外币余额。 - 80 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (14) 应付职工薪酬 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 48,514,712 279,322,829 (270,310,204) 57,527,337 职工福利费 52,023,676 23,201,554 (20,928,728) 54,296,502 社会保险费 14,812,571 38,267,889 (40,761,781) 12,318,679 其中：基本养老保险 14,812,571 19,961,301 (22,514,079) 12,259,793 补充养老保险 - 7,827,500 (7,768,613) 58,887 住房公积金 1,288,725 9,473,830 (10,719,689) 42,866 工会经费和职工教育经费 309,710 9,631,583 (9,536,147) 405,146 应付退休人员福利 16,454,980 14,082,001 (15,546,981) 14,990,000 其他 512,327 1,383,770 (1,078,514) 817,583 133,916,701 375,363,456 (368,882,044) 140,398,113 (15) 应交税费 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应交企业所得税 276,194 10,080,691 应交增值税/(待抵扣增值税进项 税额) (5,309,360) 2,204,391 应交消费税 13,229,415 12,629,719 其他 7,946,851 4,673,055 16,143,100 29,587,856 (16) 应付股利 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 境内法人持股 4,567,495 9,657,739 - 境内自然人持股(高管股) - 909 4,567,495 9,658,648 - 81 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (17) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 技术转让费 13,953,730 10,652,604 人员支持费 11,416,067 13,272,277 保证金 16,461,754 24,950,019 工程款 65,754,304 43,623,927 销售承包费 10,148,538 8,676,785 研发项目费用 150,318,138 102,756,193 促销费 76,435,122 57,574,840 送车运费 15,054,806 21,923,683 销售事项准备金 158,331,258 56,895,839 广告费 9,171,679 13,594,646 咨询费 851,996 2,034,800 技改项目费用 13,882,588 8,428,527 营销网络费 102,000 1,830,690 其他 61,372,930 55,796,542 合计 603,254,910 422,011,372 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项为 81,838,035 元。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 125,960,241 元(2006 年 12 月 31 日：48,414,976 元)，主要包含销售事项准备金，应付物流公司、经销商及维 修站保证金，应付工程款以及应付研发费款项，鉴于与经销商等仍有业务往来，工 程项目以及研发项目尚未验收完成，该等款项尚未进行最后清算。 其他应付款中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 11,521,272 7.3046 84,158,287 9,253,625 7.8087 72,258,785 - 82 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (18) 预计负债 2006 年 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 三包费用 104,738,299 81,270,429 (79,098,834) 106,909,894 三包费用为本集团为出售的成品车辆在担保期内免费提供售后服务、产品保修等服 务而预计产生的费用，担保期为客户购买之日起24 个月内且行驶里程在50,000 公里之内，两个条件中任何一个先达到即为超出担保期。 (19) 长期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 担保借款 9,566,709 10,482,594 减：一年内到期的长期借款 (478,335) (255,673) 9,088,374 10,226,921 上述担保借款为美元长期借款 (美元1,309,683元)，由江铃汽车集团财务有限公司 提供保证，系自中国工商银行南昌市赣江支行借入，利息每半年支付一次，本金应 于2007 年12 月10 日至2027 年10 月27 日分次偿还，年利率为1.5% (2006年： 1.5%)。 长期借款到期日分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一到二年 478,335 511,346 二到五年 1,435,006 1,534,038 五年以上 7,175,033 8,181,537 9,088,374 10,226,921 长期应付款 (20) 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以上符合负债确认条件的退 休福利 69,701,000 69,349,887 于 2007 年 12 月 31 日，应付退休人员福利为 84,691,000 元 (2006 年 12 月 31 日：85,804,867 元)；其中，预计在一年内支付的 14,990,000 元 (2006 年 12 月 31 日：16,454,980 元)计入了应付职工薪酬。 - 83 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (21) 递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 资产 差异 资产 差异 资产减值准备 5,411,022 30,061,234 4,634,242 30,894,947 退休人员福利计划 13,962,572 63,526,000 9,445,518 62,970,120 固定资产折旧 9,770,991 54,283,284 6,237,492 41,583,280 预提费用及预计负债 70,664,668 392,581,489 51,353,190 342,354,600 其他 8,092,600 41,304,385 3,143,269 20,955,127 107,901,853 581,756,392 74,813,711 498,758,074 如本财务报表附注五所述，本公司及子公司江铃五十铃适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起 5 年内从 15%逐步过渡到法定税率 25%。由于计算递延所得税 资产所使用的税率为预期收回该资产期间按照税法规定适用的税率，因此，对于新 所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产， 本公司按照各年的适用税率对其账面余额进行了调整，差额 20,638,394 元计入本 期的所得税费用(附注七(33))。 (22) 股本 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 有限售条件股份 国有法人持股 311,015,300 354,176,000 其他内资持股 - 境内法人持股 5,673,000 47,438,000 - 境内自然人持股 (高管股) 4,545 6,060 有限售条件股份合计 316,692,845 401,620,060 无限售条件股份 人民币普通股 202,521,155 117,593,940 境内上市外资股 344,000,000 344,000,000 无限售条件股份合计 546,521,155 461,593,940 股份总额 863,214,000 863,214,000 本公司股本为普通股 863,214,000 股，每股面值人民币 1 元，计人民币 863,214,000 元。 - 84 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (22) 股本(续) 自本公司股权分置改革方案于2006年2月13日实施后，本公司所有原非流通股即获 得上市流通权，但根据法规规定有1至3年不等的限售期，截至2007年12月31日止 由原非流通股股东持有的316,692,845股份目前暂未实现流通。根据股权分置改革 方案， 限售流通股份 84,085,700股及840,000股分别于2007年2月16日及2007年 11月9日上市流通。 (23) 资本公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 816,609,422 - - 816,609,422 其他资本公积 22,833,068 - - 22,833,068 839,442,490 - - 839,442,490 (24) 盈余公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 340,372,415 75,915,812 - 416,288,227 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时 不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 本公司2007年按净利润的10%提取法定盈余公积金75,915,812元(2006年：计提 比例10%，共63,022,866元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的 批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 - 85 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (25) 利润分配 根据 2007 年 4 月 4 日董事会决议和 2007 年 6 月 25 日股东大会的批准，本公 司向全体股东派发现金股利，每十股人民币 3 元，按已发行股份 863,214,000 股计算，派发现金股利共计 258,964,200 元。 根据子公司江铃五十铃 2007 年 9 月 28 日董事会决议，江铃五十铃按出资比例 从其 2006 年年末未分配利润中向各投资方分配利润 217,000,000 元。 根据 2008 年 3 月 13 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股 利，每十股人民币 3 元，按已发行股份 863,214,000 股计算，拟派发现金股利 共计 258,964,200 元。该提议尚待股东大会批准，不确认为 2007 年 12 月 31 日的负债。 (26) 少数股东权益 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 归属于子公司江铃五十铃少数股 东的少数股东权益 88,298,720 127,061,810 (27) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 8,139,124,692 7,368,551,143 其他业务收入 316,424,349 286,189,962 8,455,549,041 7,654,741,105 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 整车 7,425,225,820 (5,529,291,607) 6,730,741,759 (5,097,519,228) 配件 713,898,872 (549,568,438) 637,809,384 (494,499,274) 8,139,124,692 (6,078,860,045) 7,368,551,143 (5,592,018,502) 2007 年度本集团前五名客户销售的收入总额为 1,708,374,965 元 (2006 年： 1,414,418,037 元)，占本集团全部主营业务收入的 21% (2006 年：19%)。 - 86 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (27) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 303,800,458 (269,364,551) 274,140,948 (220,456,102) 其他 12,623,891 (11,222,443) 12,049,014 (10,823,486) 316,424,349 (280,586,994) 286,189,962 (231,279,588) (28) 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 消费税 (145,208,094) (129,890,678) (29) 财务收入 2007 年度 2006 年度 银行存款利息收入 45,325,487 38,515,466 加：资金占用费(a) 11,013,502 9,542,512 减：利息支出 (4,617,094) (6,528,311) 汇兑收益 5,133,622 3,858,008 减：汇兑损失 (764,182) (543,525) 其他 (750,720) (1,361,552) 55,340,615 43,482,598 (a) 资金占用费为经销商延期付款或以汇票结算时，按双方约定的费率向本集 团支付的费用。 (30) 资产减值损失 2007 年度 2006 年度 坏账损失/(转回坏账准备) (80,082) 428,411 存货跌价损失 (2,050,113) (7,121) 固定资产减值损失 (333,986) (7,272,503) (2,464,181) (6,851,213) - 87 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (31) 投资收益 2007 年度 2006 年度 按权益法享有或分担的被投资 公司净损益的份额 7,256,308 5,633,701 央行票据(一年内到期的持有至到 期投资) 1,456,322 - 8,712,630 5,633,701 (32) 营业外收入及营业外支出 2007 年度 2006 年度 营业外收入 处置固定资产及无形资产利得 5,132,496 929,290 其他 2,377,038 2,252,335 7,509,534 3,181,625 营业外支出 处置固定资产损失 (3,695,781) (4,631,298) 其他 (573,340) (183,761) (4,269,121) (4,815,059) - 88 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (33) 所得税费用 2007 年度 2006 年度 当期所得税 (118,086,103) (109,299,016) 递延所得税 33,088,142 16,115,515 (84,997,961) (93,183,501) 将按照本公司适用税率计算的所得税费用调整至实际所得税费用： 2007 年度 2006 年度 利润总额 860,458,089 749,342,166 15% 15% 按适用税率计算的所得税费用 (129,068,713) (112,401,325) 新所得税法的颁布对原已确认的递延所 得税余额的影响(附注七(21)) 20,638,394 - 非应纳税收入 23,549,723 19,843,485 不得扣除的成本、费用和损失 (117,365) (625,661) 所得税费用 (84,997,961) (93,183,501) (34) 每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 759,158,118 628,931,219 发行在外普通股的加权平均数 863,214,000 863,214,000 基本每股收益 0.88 0.73 于 2007 年和 2006 年，本公司无任何潜在稀释股份。 - 89 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 净利润 775,460,128 656,158,665 加：资产减值准备 2,464,181 6,851,213 固定资产折旧 219,318,709 255,085,315 无形资产摊销 10,431,839 5,450,325 预计负债的增加 2,171,595 1,230,015 处置固定资产的损失/(收益) (1,215,330) 3,702,007 财务收入 (55,340,615) (43,482,598) 投资收益 (8,712,630) (5,633,701) 递延所得税资产增加 (33,088,142) (16,115,515) 存货的减少/(增加) (279,404,998) 24,895,402 经营性应收项目的增加 (239,910,251) (95,059,398) 经营性应付项目的增加 450,467,314 363,645,464 经营活动产生的现金流量净额 842,641,800 1,156,727,194 (b) 现金净变动情况 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 2,106,911,711 2,168,224,597 减：现金的年初余额 (2,168,224,597) (1,959,455,011) 现金净增加额 (61,312,886) 208,769,586 (c) 现金 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金－ 库存现金 - - 银行存款 2,106,911,711 2,168,224,597 现金年末余额 2,106,911,711 2,168,224,597 - 90 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表附注(续) (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2007 年度 2006 年度 送车费 152,189,714 110,903,101 技术开发费 150,299,885 109,996,487 促销费 101,920,714 70,779,843 广告费 97,397,946 101,435,777 三包费 89,840,244 74,171,961 技术转让费 47,638,186 57,305,278 福特人员费用 33,606,082 28,213,873 维修费 51,676,514 52,564,974 差旅费 20,614,073 21,605,298 其他 182,279,664 157,867,356 927,463,022 784,843,948 八 分部报告 本集团的收入及利润主要由汽车的制造和国内销售构成，本集团主要资产均在中 国。因此，本年度未编制分部报告。 - 91 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 205,187,258 253,773,855 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (1,025,936) (254,933) 12,000 (1,268,869) 204,161,322 252,504,986 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 一年以内 253,773,855 100% (1,268,869) 0.5% 202,600,778 98.74% (1,013,004) 0.5% 一到二年 - - - - 2,586,480 1.26% (12,932) 0.5% 253,773,855 100% (1,268,869) 0.5% 205,187,258 100% (1,025,936) 0.5% 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 157,782,082 62% (788,910) 0.5% 95,021,805 46% (475,109) 0.5% 单项金额不重大 95,991,773 38% (479,959) 0.5% 110,165,453 54% (550,827) 0.5% 253,773,855 100% (1,268,869) 0.5% 205,187,258 100% (1,025,936) 0.5% 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东 的欠款为 20,466,894 元。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 157,782,082 元，账龄为一年以内，占 应收账款总额的 62%。 - 92 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 9,971,193 17,260,460 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (517,804) (36,950) 100,250 (454,504) 9,453,389 16,805,956 其他应收款账龄及相应的专项坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 一年以内 16,834,551 97.53% (84,173) 0.5% 9,500,891 95.28% (47,502) 0.5% 一到二年 55,857 0.33% (279) 0.5% - - - - 三年以上 370,052 2.14% (370,052) 100% 470,302 4.72% (470,302) 100% 17,260,460 100.00% (454,504) 2.63% 9,971,193 100% (517,804) 5.19% 于 2007 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 10,692,427 元，账龄为一年以内，占其 他应收款总额的 62%。 - 93 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 子公司(a) 148,164,938 148,164,938 联营企业(b) 17,763,628 16,120,156 165,928,566 164,285,094 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 a. 子公司 初始投资成 追加 2006 年 本年增 2007 年 本 投资 12 月 31 日 加 本年减少 12 月 31 日 江铃五十铃 148,164,938 - 148,164,938 - - 148,164,938 b. 联营企业 详见附注七(7) (3) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 9,096,773,251 8,375,926,318 其他业务收入 483,474,726 437,908,160 9,580,247,977 8,813,834,478 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 整车 6,789,694,965 (5,651,594,403) 6,328,354,983 (5,411,617,609) 配件 2,307,078,286 (1,794,044,128) 2,047,571,335 (1,622,943,659) 9,096,773,251 (7,445,638,531) 8,375,926,318 (7,034,561,268) 2007年度本公司前五名客户销售的收入总额为1,219,913,520元 (2006年度： 1,144,163,982 元)，占本公司全部主营业务收入的13% (2006年度：14%)。 - 94 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 415,437,071 (409,021,258) 376,964,826 (334,660,479) 其他 68,037,655 (61,388,913) 60,943,334 (55,227,654) 483,474,726 (470,410,171) 437,908,160 (389,888,133) (4) 投资收益 2007 年度 2006 年度 按权益法应享有的被投资公司净收益的份额 7,256,308 5,633,701 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 162,750,000 47,027,437 注销子公司的投资损失 - (1,733,383) 持有至到期央行票据投资收益 1,214,528 - 171,220,836 50,927,755 十 关联方关系及其交易 (1) 主要股东和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (a) 主要股东基本情况 注册地 业务性质 江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”) 中国南昌 汽车制造 福特汽车公司(以下简称“福特汽车”) 美国 汽车制造 (b) 主要股东注册资本及其变化 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 江铃控股 1,000,000,000 - - 1,000,000,000 福特汽车 美元1,222,000,000 - - 美元1,222,000,000 - 95 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (1) 主要股东和子公司(续) (c) 主要股东对本公司的持股比例和表决权比例 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 江铃控股 41.03% 41.03% 41.03% 41.03% 褔特汽车 30% 30% 30% 30% (2) 不存在控制关系的关联方的性质 与本集团的关系 江铃集团 江铃控股之股东 福特汽车(中国)有限公司 福特汽车之全资子公司 福特贸易公司 福特汽车之全资子公司 福特 Otosan 公司 福特汽车之控股子公司 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团公司改装车总厂 江铃集团之全资子公司 江西江铃汽车集团实业有限公司 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团财务有限公司 江铃集团之全资子公司 江西江铃建业发展有限公司 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团公司物业管理公司 江铃集团之全资子公司 江西江铃底盘股份有限公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃锻造有限公司* 江铃集团之控股子公司 南昌齿轮有限责任公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃李尔内饰系统有限公司 江铃集团之控股子公司 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 江铃集团之控股子公司 南昌陆风汽车营销有限公司 江铃控股之全资子公司 南昌江铃陆风汽车有限责任公司** 江铃控股之全资子公司 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 江铃控股之全资子公司 江西江铃专用车辆厂 江铃集团间接控制之子公司 江西江铃有色金属压铸有限公司 江铃集团间接控制之子公司 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 江铃集团间接控制之子公司 江铃物资公司 江铃集团间接控制之子公司 江西江铃物资综合利用有限公司 江铃集团间接控制之子公司 - 96 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质(续) 与本集团的关系 江铃汽车集团公司实业公司印务总汇 江铃集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车部件厂 江铃集团间接控制之子公司 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 江铃集团间接控制之子公司 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 与本公司同一董事长 福昌空调 本公司之联营公司 格特拉克(江西)传动系统有限公司 福特汽车、格特拉克集团、 江铃集团共同投资之子公司 格特拉克福特变速器有限公司 福特汽车、格特拉克集团 共同投资之子公司 南昌江铃集团和群服装有限责任公司 江铃集团下属公司 * 江西江铃锻造有限公司于2006年5月改制，改制后不再属于本公司关联方。 ** 南昌江铃陆风汽车有限责任公司业务并入江铃控股，并于2007年5月注销。 (3) 关联交易 (a) 定价政策 本集团从关联方所采购的产品分为两类：进口件采购和国产件采购。向福特汽车 或其供应商采购进口件的价格按协议的价格；向其他关联方采购国产配套件的价 格，是通报价、成本核算，双方谈判来确定，并定期调整。 本集团销售给关联方的产品的价格是在市场价格基础上经双方协商确定。 - 97 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (b) 采购货物 2007 年度 2006 年度 江铃集团 338,418,071 499,083,186 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 232,948,522 201,085,857 江铃汽车集团公司改装车总厂 86,410,769 51,262,280 江西江铃汽车集团实业有限公司 35,649,640 32,752,865 江铃物资公司 27,768,923 21,854,885 福昌空调 125,667,161 133,181,568 江西江铃底盘股份有限公司 283,231,101 2,893,638 江西江铃锻造有限公司 - 8,061,146 江西江铃李尔内饰系统有限公司 156,952,953 153,562,323 江西江铃有色金属压铸有限公司 16,506,725 16,449,075 南昌齿轮有限责任公司 6,159,402 193,165,849 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 572,462 63,602,774 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 7,619,227 4,134,952 福特汽车 286,991,255 205,049,824 福特贸易公司 17,331,534 - 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车部件厂 5,450,160 5,018,610 江西江铃专用车辆厂 967,663 1,915,095 江铃汽车集团公司实业公司印务总汇 2,108,861 1,998,662 福特Otosan公司 4,100,615 6,604,110 格特拉克(江西)传动系统有限公司 230,896,712 - 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 32,018,225 - 南昌江铃集团和群服装有限责任公司 2,502,382 1,370,233 其他 675,768 4,600 1,900,948,131 1,603,051,532 2007 年度，本集团向关联方采购货物占该种货物采购总额的 30.93% (2006 年： 28.95%)。 - 98 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 购买固定资产 2007 年度 2006 年度 江铃汽车集团公司改装车总厂 616,000 3,859,982 江铃集团 - 4,099,302 其他 199,416 660,102 815,416 8,619,386 (d) 代理进口业务 本集团通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务， 现有业务按比例1.3%支付佣金，新项目按0.8%支付佣金。 2007 年度 2006 年度 佣金支出 7,331,746 5,859,987 (e) 接受劳务 2007 年度 2006 年度 江西江铃建业发展有限公司 9,405,570 15,880,381 江铃汽车集团公司物业管理公司 1,274,642 973,485 福特Otosan公司 2,476,210 3,229,686 福特汽车(中国)有限公司 747,061 1,126,800 江西江铃李尔内饰系统有限公司 2,524,393 179,839 福特汽车 27,896,445 32,572,704 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 46,422,956 20,082,876 格特拉克福特变速器有限公司 2,449,793 - 格特拉克(江西)传动系统有限公司 11,500,000 - 江西江铃汽车集团实业有限公司 5,656,871 - 其他 1,875,440 623,368 112,229,381 74,669,139 - 99 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (f) 销售货物 2007 年度 2006 年度 江铃汽车集团公司改装车总厂 75,374,560 33,878,736 江西江铃进出口有限责任公司 653,717,054 414,874,886 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 - 50,342,828 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 - 24,209,107 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 4,111,454 9,908,925 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 47,040,008 59,407,472 江西江铃汽车集团实业有限公司 127,498,919 126,404,988 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 - 13,324,325 江西江铃底盘股份有限公司 27,776,239 34,848,778 江西江铃专用车辆厂 4,442,756 1,115,256 南昌陆风汽车营销有限公司 2,845,315 2,942,682 南昌齿轮有限责任公司 6,082,821 51,086,086 江铃控股 168,488,420 124,917,719 江铃汽车集团公司物业管理公司 6,440,248 6,279,218 江西江铃物资综合利用有限公司 35,606,972 29,149,366 格特拉克(江西)传动系统有限公司 66,661,794 - 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 10,767,150 - 其他 1,856,866 2,205,392 1,238,710,576 984,895,764 2007 年度本集团向关联方销售货物占该种货物销售总额的 14.65% (2006 年度： 12.87%)。 (g) 存放资金 2007 年度 2006 年度 江铃汽车集团财务有限公司 85,769,794 77,174,668 美元存款按同期银行美元存款年利率1.15% 计收利息，人民币存款按年利率 0.72%-2.61% 计 收 利 息 ， 2007 年 度 共 计 收 利 息 为 2,108,430 元 (2006 年 度 ： 1,778,680元)。 - 100 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (h) 租赁费 本公司从江铃集团租借房屋，支付租金费用。 租金费用 2007 年度 2006 年度 江铃集团 2,769,208 2,169,292 江铃汽车集团公司改装车总厂 - 40,043 2,769,208 2,209,335 租金收入 2007 年度 2006 年度 江铃物资公司 132,000 132,000 其他 63,210 103,110 195,210 235,110 (i) 福特汽车、福特Otosan公司和江铃控股借调人员费用 依据本公司与福特汽车2005 年3 月24 日签订的《人员借调原则性协议》，2007 年度，本公司应向福特汽车支付美元3,016,892元和人民币2,300,993元作为福特 汽车借调外籍人员和区域人员的费用。 依据本公司与福特汽车和福特 Otosan 公司 2006 年 12 月 8 日签订的《人员借调 原则性协议的补充协议》，2007 年度，本公司应向福特 Otosan 公司支付美元 773,801 元作为福特 Otosan 公司借调外籍人员的费用。 依据本公司与江铃控股2007年1月1日签订的《派遣人员协议》，2007年度，本公 司应向江铃控股支付人民币578,633元作为江铃控股借调人员的费用。 - 101 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (j) 技术服务及技术开发 根据本公司与福特汽车1995年签定的《共同开发协议》及2000年签定的《共同 开发协议第二次修订合约》，自2000 年1月1日起，每年按全顺汽车产品净销售 额的1.8%计付福特汽车技术开发费，直至累计支付美元40,000,000元的技术开发 费为止。本公司2007年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%提 取，计美元7,033,702元，折合人民币52,926,466元。截止2007年12月31日，本公 司共支付福特汽车技术开发费美元32,316,226元，未来尚需支付美元7,683,774 元。 根据本公司与福特汽车签定的《V348全顺系列整车技术许可合同》，自合同产品实 现销售起，每年按全顺V348整车净销售额的2.6%计付福特汽车技术开发费，直至 合同产品销售停止为止。本公司2007年度承担的技术开发费计美元102,086元，折 合人民币745,697元。截止2007年12月31日，尚未支付。 (k) 综合服务 江铃集团为本集团提供职工家属中小学教育、退休员工经费管理和有线电视等服 务，因此产生的费用按约定的人员比例分配给本公司及子公司。 2007 年度 2006 年度 综合服务费 2,390,000 4,750,000 其他 107,360 102,120 2,497,360 4,852,120 (l) 担保 2007年度，江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保，最高 担保限额为美元2,282,123元。截至2007年12月31日，江铃汽车集团财务有限公司 为本集团银行借款美元1,309,683元(2006年12月31日：美元1,342,425元)提供借 款担保。 (m) 关键管理人员薪酬 2007年度 2006年度 关键管理人员薪酬 4,845,170 4,531,370 - 102 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 江铃汽车集团公司改装车总厂 5,000,000 - (b) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 江西江铃汽车集团实业有限公司 13,551,458 8,001,091 江西江铃进出口有限责任公司 925,276 21,508,484 江铃汽车集团公司改装车总厂 - 16,218,454 南昌齿轮有限责任公司 - 10,612,343 江铃控股 24,040,520 14,550,970 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 - 2,029,452 江西江铃物资综合利用有限公司 3,147,532 - 其他 949,672 - 42,614,458 72,920,794 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项占应收款项总额 16.35%(2006 年 12 月 31 日：31.74%)，计提的坏账准备金额为 213,072 元(2006 年 12 月 31 日： 364,604 元)。 (c) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 1,864,082 1,784,590 福特汽车 - 20,267 其他 5,719 - 1,869,801 1,804,857 (d) 预付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 16,262,477 9,032,910 - 103 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 预付工程款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 594,526 17,623,990 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 3,006,000 20,082,876 其他 475,412 787,537 4,075,938 38,494,403 (f) 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 41,598,438 35,640,274 江铃汽车集团公司改装车总厂 31,763,785 29,481,557 江西江铃李尔内饰系统有限公司 56,922,408 62,948,846 福昌空调 34,957,703 36,500,581 江铃集团 59,524,109 90,648,762 江西江铃底盘股份有限公司 78,381,670 1,325,724 南昌齿轮有限责任公司 1,525,296 50,370,375 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 571,641 18,393,552 江西江铃有色金属压铸有限公司 3,810,193 4,033,179 江西江铃汽车集团实业有限公司 4,426,163 7,770,325 江铃汽车集团公司实业公司 上饶汽车零部件厂 1,400,111 1,509,821 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 2,404,505 378,697 江西江铃进出口有限责任公司 1,270,650 497,136 江铃物资公司 1,023,649 873,503 格特拉克(江西)传动系统有限公司 45,469,087 - 南昌江铃集团联成汽车零部件有限 公司 10,697,055 - 福特汽车 81,962,700 31,718,937 其他 587,708 256,482 458,296,871 372,347,751 于2007年12月31日，本集团应付关联方款项占应付款项总额31.81%(2006年12月 31日：31.25%)。 - 104 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (g) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 福特汽车 81,838,035 69,058,785 福特otosan公司 2,320,252 3,200,000 福特汽车（中国）有限公司 2,602,458 1,126,800 江西江铃进出口有限责任公司 1,572,763 1,277,374 格特拉克(江西)传动系统有限公司 11,500,000 - 格特拉克福特变速器有限公司 2,286,000 - 江铃汽车集团江西工程建设有限公 司 6,316,699 - 江西江铃李尔内饰系统有限公司 1,464,381 1,747 其他 3,595,075 2,862,668 113,495,663 77,527,374 (h) 预收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 江西江铃底盘股份有限公司 - 2,507,914 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 - 4,020,435 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 - 1,312,155 其他 802,294 372,367 802,294 8,212,871 十一 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 198,900,000 461,301,100 - 105 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 承诺事项(续) (2) 技术开发费承诺 根据本公司与福特汽车签定的《共同开发协议》，自2000 年1 月1 日起，本公司 需陆续支付福特汽车技术开发费40,000,000美元。截至2007 年12月31日止，本 公司共支付福特汽车技术开发费美元32,316,226元， 未来尚需支付美元7,683,774 元，详见附注十(3(j))。 十二 首次执行企业会计准则 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利 润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下： 2006 年 1 月 1 日 2006 年度 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益 合并净利润 合并股东权益 按原会计准则和制度列报的金额 2,873,286,371 603,610,784 3,040,097,321 少数股东权益转入 118,221,629 24,651,366 127,197,182 当期新增无需支付的款项 - 349,868 - 递延所得税资产 58,698,197 16,115,514 74,813,711 退休福利计划 (97,236,000) 11,431,133 (85,804,867) 按企业会计准则列报的金额 2,952,970,197 656,158,665 3,156,303,347 本集团于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧 会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。在编制本财务报表时，本集团按照《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了 复核，2007 年 1 月 1 日的合并股东权益无需要修正的事项： 2007 年 1 月 1 日 股东权益 2006 年年报中披露的金额 3,156,303,347 修正事项 - 修正后的金额 3,156,303,347 - 106 - 江铃汽车股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 扣除非经常性损益后的净利润 2007 年度 2006 年度 净利润 775,460,128 656,158,665 加/(减)：处置非流动资产损失/(收益) (1,215,330) 3,702,007 其他营业外收支净额 (1,803,698) (2,068,573) 向非金融机构收取的资金占用费 (11,013,502) (9,542,512) 非经常性损益的所得税影响数 2,190,880 1,213,926 扣除非经常性损益后的净利润 763,618,478 649,463,513 归属于本公司股东 747,051,625 622,521,761 归属于少数股东 16,566,853 26,941,752 763,618,478 649,463,513 (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常 性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性 质、金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的 损益。 十四 资产负债表日后事项 根据本公司于 2008 年 3 月 13 日的董事会决议，批准分派 2007 年度现金股利每十 股现金 3 元，共计 258,964,200 元。 - 107 - 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人和财务总监签名并盖章的 2007 年度会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、年度报告（国际财务报告准则）。 江铃汽车股份有限公司 董事会 2008 年 3 月 13 日 - 108 -