皖通高速(600012)2003年年度报告

安徽皖通高速公路股份有限公司 Anhui Expressway Company Limited (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2003 年 年 度 报 告 2004 年 3 月 11 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司董事长王水先生，董事总经理李云贵先生，计划财务部经理梁冰女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一 本公司基本情况简介 3 二 会计数据和业务数据摘要 6 三 股本变动及股东情况 9 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 五 公司治理结构 18 六 股东大会情况简介 20 七 董事长报告书 21 八 董事会报告 23 九 管理层讨论与分析 34 十 监事会报告 46 十一 重要事项 48 十二 股东周年大会通告 50 十三 备查文件目录 53 十四 财务报告 54 2 本公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称： 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司英文名称： Anhui Expressway Company Limited 中文名称缩写： 皖通高速 英文名称缩写： Anhui Expressway 二、 公司法定代表人： 王水 三、 公司董事会秘书： 谢新宇 联系电话： 0551-3432521 证券事务代表： 韩榕、丁瑜 联系电话： 0551-3433722 传真： 0551-3434602 电子信箱： epway@mail.hf.an.cn 联系地址： 安徽省合肥市美菱大道 8 号 四、 公司注册地址： 安徽省合肥市长江西路 669 号 公司办公地址： 安徽省合肥市美菱大道 8 号 邮政编码： 230051 公司香港营业地址： 香港康乐广场 1 号怡和大厦 4 楼 公司网址： http://www.anhui-expressway.com.cn 公司电子信箱： epway@mail.hf.ah.cn 五、 定期报告刊登报刊： 《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文 汇报》、香港《南华早报》 定期报告披露网站： http://www.sse.com.cn 定期报告备置地点： 上海证券交易所上海市浦东南路 528 号； 香港证券登记有限公司香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 16 室； 安徽省合肥市美菱大道 8 号公司本部 六、 公司股票上市交易所： 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 公司股票简称： A 股简称； 皖通高速 H 股简称： 安徽皖通 公司股票代码： A 股代码：600012 H 股代码：0995 七、 公司首次注册登记日期： 1996 年 8 月 15 日 注册登记地址： 安徽省合肥市 公司变更注册登记日期： 2002 年 12 月 28 日 企业法人营业执照注册号： 3400001300169 税务登记号码： 地税皖字 340103148973087 号 国税皖字 340104148973087 号 八、 会计师 中国会计师： 普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址： 上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 香港会计师： 罗兵咸永道会计师事务所 办公地址： 香港中环太子大厦 22 楼 3 九、 法律顾问 中国法律顾问： 安徽高速律师事务所 办公地址： 安徽省合肥市美菱大道 8 号 香港法律顾问： 何耀棣律师事务所 办公地址： 香港康乐广场 1 号怡和大厦 4 楼 十、 股份过户登记处 境内股份过户登记处： 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司上海市陆家嘴东路 166 号中国保险 大厦 境外股份过户登记处： 香港证券登记有限公司香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 16 室 十一、 本公司介绍： 安徽皖通高速公路股份有限公司（[本公司]）于一九九六年重组并在中华 人民共和国（[中国]）安徽省注册成立为股份有限公司。本公司主要业务为持有、 经营及开发中国安徽省境内收费高速公路及公路。本公司亦可持有、经营及开发 安徽省境外的收费公路。 本公司为中国第一家在香港上市的公路公司，亦为安徽省内唯一的公路类 上市公司。一九九六年十一月十三日本公司发行的 H 股在香港联合交易所有限公 司上市。二零零三年一月七日本公司发行的 A 股在上海证券交易所上市。 本公司、附属公司与联营公司（本集团）的架构： 安徽皖通 70% 合宁 205 国道 高界 宣广 皖通 康诚 高速 信息 连霍公路 高速 天长段 公司 公司 科技 药业 广告 投资 安徽段 100% 新线 100% 51% 55.47% 75.5% 65% 38% 18% 100% 28% 2% 70% 海威公司 天津信息港 85.79% 52.85% 附注： “高界公司” 指 安徽高界高速公路有限责任公司 “宣广公司” 指 宣广高速公路有限责任公司 “皖通科技” 指 安徽皖通科技发展有限公司 “康诚药业” 指 安徽康诚药业有限公司 “海威公司” 指 北京海威投资有限公司 4 “天津信息港” 指 天津信息港甲子科技有限公司 “高速广告” 指 安徽高速广告有限公司 “信息投资” 指 合肥信息投资有限公司 十二、本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文 文本为准。 5 会计数据和业务数据摘要 本公司编制的二零零三年度会计报表，已经普华永道中天会计师事务所有 限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 按中国会计准则 1、公司本年度主要的利润指标（单位：人民币元） 指标项目 2003 年度 利润总额 366,876,443.81 净利润 283,264,544.99 扣除非经常性损益后的净利润 284,609,650.31 主营业务利润 445,219,873.86 其他业务利润 13,430,956.50 营业利润 367,751,161.40 投资收益 888,114.38 补贴收入 - 营业外收支净额 -1,762,831.97 经营活动产生的现金流量净额 552,905,969.80 现金及现金等价物净增加额 -618,276,464.95 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： (1) 投资收益 1,482,242.42 (2) 营业外收入 206,160.30 (3) 营业外支出 -1,968,992.27 (4) 高界高速公路公路资产重分类补提之折旧 -1,606,179.94 (5) 非经常性损益的所得税影响数 541,664.17 合计数 -1,345,105.32 2、截至报告期末公司前五年的主要会计数据及财务指标如下（单位：人民币元） 项目 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 896,554,001 751,627,488 611,449,942 408,766,444 349,435,609 净利润 283,264,545 258,392,601 248,119,321 179,702,205 144,434,134 总资产 6,214,884,814 5,062,203,679 4,359,674,870 4,302,013,163 3,054,767,411 股东权益（不含少数股东权益） 3,837,860,710 3,601,957,947 2,929,294,151 2,751,605,330 2,628,247,525 每股收益（元） 0.17 0.16 0.18 0.13 0.10 每股净资产（元） 2.31 2.14 2.08 1.95 1.87 调整后的每股净资产（元） 2.31 2.14 2.07 1.95 1.86 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.33 0.30 0.30 0.18 0.16 净资产收益率（全面摊薄） 7.4% 7.2% 8.5% 6.5% 5.5% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 7.7% 8.2% 8.7% 6.7% 5.8% 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 7.4% 6.9% 8.5% 6.5% 5.8% 6 3、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1,658,610,000 - — 1,658,610,000 不适用 少数股东资本投入溢价及 国家拨款转入 资本公积 1,176,589,474 2,396,518 1,178,985,992 利润分配 盈余公积 240,790,055 71,775,729 312,565,784 其中：法定公益金 114,295,346 33,190,945 147,486,290 同上 未分配利润 525,968,418 283,264,545 (121,534,029) 687,698,934 净利润增加及进行利润分配 股东权益合计 3,601,957,947 357,436,792 (121,534,029) 3,837,860,710 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至 12 月 31 日止年度 计量单位：人民币 千元 年度： 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 营业额 858,858 719,123 588,006 386,825 330,433 除税前经营盈利 450,205 392,305 329,914 293,353 244,146 股东应占盈利 349,066 309,031 269,972 227,176 206,156 每股盈利（人民币元） 0.2105 0.2185 0.1917 0.1613 0.1464 资产摘要 于 12 月 31 日 计量单位：人民币 千元 年度： 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 资产总额 6,984,636 5,748,625 4,978,597 4,881,325 3,559,468 负债总额 2,524,677 1,590,371 1,543,645 1,645,915 494,890 净资产总额 4,459,959 4,158,254 3,434,952 3,235,410 3,064,578 每股净资产（人民币元） 2.6890 2.5071 2.4385 2.2969 2.1756 三、按不同会计准则编制帐目的主要差异 单位：人民币千元 净 资 产 净 利 润 （于 2003 年 12 月 31 日） （截至 2003 年 12 月 31 日止年度） 按中国会计准则编制的本集团报表金额 3,837,863 283,264 按香港会计准则所作的调整： 1、高速公路及构筑物评估作价及其折旧 664,624 66,823 2、土地使用权评估作价及其摊销 105,125 16,507 7 3、递延税款 (147,653) (17,528) 按香港会计准则调整后的金额 4,459,959 349,066 调整说明： 1、为发行“H”股并上市，本公司之固定资产及土地使用权于 1996 年 4 月 30 日及 8 月 15 日分别经一中国资产评估师及一国际资产评估师评估，载入相应 法定报表及香港会计准则报表。根据该等评估，国际资产评估师的估值高于中国 资产评估师的估值计人民币 319,000,000 元。同时，按照香港会计准则编制的财 务报表公路及构筑物之折旧及土地使用权摊销系按车流量法计提，而法定报表按 直线法计提。由于该等差异，将会对本集团及本公司固定资产在可使用年限内的 经营业绩产生影响从而导致上述调整事项。 2、由上述固定资产及土地使用权于法定报表及香港会计准则报表评估值的 不同及计提折旧和摊销方法的不同，导致递延所得税的调整。 8 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：万股 本次 本次变动增减（+、-） 本次 变动前 变动后 配股 送 公积金 增发 其他 小计 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股 91,560 91,560 其中： 国家持有股份 53,874 53,874 境内法人持有股份 37,686 37,686 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 91,560 91,560 二、已上市流通股 1、人民币普通股 25,000 25,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 49,301 49,301 4、其他 已上市流通股份合计 74,301 74,301 三、股份总数 165,861 165,861 二、股票发行与上市情况 1、本公司于一九九六年八月成立，经国家体制改革委员会体改生[1996]112 号文和国务院证券委员会证委发[1996]31 号文批准，本公司于一九九六年十月 三十一日发行 49,301 万股 H 股，并于同年十一月十三日在香港联交所上市，证 券简称“安徽皖通”，证券代码“0995”。 2、经中国证监会证监发字[2002]124 号文核准，本公司于二零零二年十二 月二十三日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行 25,000 万股 A 股， 每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格人民币 2.20 元。 3、经上交所上证上字[2002]197 号文批准，本公司向社会公众投资者发行 的 25,000 万股 A 股于二零零三年一月七日在上交所挂牌交易，证券简称“皖通 高速”，证券代码：“600012”。 三、股东情况 1、报告期末股东总数 于二零零三年十二月三十一日，本公司股东总数为 74081 户，其中国家股 1 户，国有法人股 1 户，A 股股东 73951 户，H 股股东 128 户。 2、主要股东持股情况及拥有根据香港证券及期货条例第十五部第 2 及第 3 分部 须予披露的权益或淡仓的人士 ① 于二零零三年十二月三十一日，就董事所知，或经合理查询后可确认，以 下人士直接或间接於本公司的股份或相关股份中拥有或淡仓而须根据证券及 9 期货条例第十五部第 2 及第 3 部分规定向本公司及香港联合交易所披露或，直 接或间接拥有已发行股本面值 5%（含 5%）或以上的权益（附有权利可於任何 情况下在本集团任何成员公司的大会上投票） 名称 期末数（股） 报告期内 股份类别 占总股 是否质押 增减 本比例 或冻结 安徽省高速公路总公司 538,740,000 0 国家股 32.48% 华建交通经济开发中心 376,860,000 0 国有法人股 22.72% 除本年报所披露者外，于二零零三年十二月三十一日，董事并不知悉任何人 士直接或间接於本公司的股份或相关股份中拥有或淡仓而须根据证券及期货条 例第十五部第 2 及第 3 分部规定向本公司及香港联合交易所披露或，直接或间接 拥有已发行股本面值 5%（含 5%）或以上的权益（附有权利可於任何情况下在本 集团任何成员公司的大会上投票），或有关该股本的任何选择权。 ②本公司前 10 名股东的持股情况（截止二零零三年十二月三十一日） 名次 名称 期初数（股） 报告期内 期末数（股） 股份类别 是否质押 增减 或冻结 1 安徽省高速公路总公司 538,740,000 0 538,740,000 国家股 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 480,549,998 +2,618,000 483,167,998 外资 H 股 （代理人） 3 华建交通经济开发中心 376,860,000 0 376,860,000 国有法人股 4 ARSENTON NOMINEES 4,802,000 0 4,802,000 外资 H 股 LIMITED（代理人） 5 博时裕富证券投资基金 不详 2,657,532 A股 6 上海博成电子有限公司 不详 2,362,240 A股 7 上海特力金属制品厂 不详 2,115,872 A股 8 科讯证券投资基金 不详 2,000,361 A股 9 隆元证券投资基金 不详 1,925,535 A股 10 上海科技馆 不详 1,863,937 A股 注：(a)表中国有股股东及法人股股东之间不存在关联关系，其他股东之间关联 关系无法确定。 (b)报告期内，本公司没有收到持股 5%以上的股东所持股份发生质押、冻结 等情况的通知； (c)报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股 而成为本公司前十名股东的情况。 3、公司控股股东情况 名称： 安徽省高速公路总公司（“总公司”） 法定代表人： 王水 成立日期： 1993 年 4 月 23 日 注册资本： 人民币 189,000 万元 公司性质： 国有独资企业 经营范围： 高等级公路建设、规划、设计、监理、技术咨询及配套服务 等 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 4、公司控股股东的控股股东情况 公司控股股东的性质为国有独资。 10 5．其他持股在 10%以上的法人股东情况 名称： 华建交通经济开发中心 （“华建中心”） 法定代表人： 傅育宁 成立日期： 1998 年 12 月 18 日 注册资本： 人民币 5 亿元 公司性质： 全民所有制企业 经营范围： 主营公路、码头、港口、航道的综合开发，交通基础设施新 技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售，兼营建 筑材料，机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、 日用百货的销售，经济信息咨询，人才培训。 6．报告期末前十名流通股东的持股情况如下： 名次 股东名称或姓名 年末持股数量 股份类别 1 HKSCC NOMINEES LIMITED 483,167,998 外资 H 股 （代理人） 2 ARSENTON NOMINEES LIMITED 4,802,000 外资 H 股 （代理人） 3 博时裕富证券投资基金 2,657,532 A股 4 上海博成电子有限公司 2,362,240 A股 5 上海特力金属制品厂 2,115,872 A股 6 科讯证券投资基金 2,000,361 A股 7 隆元证券投资基金 1,925,535 A股 8 上海科技馆 1,863,937 A股 9 上海四福金都汇娱乐总汇 1,285,344 A股 10 上海越欣建筑材料有限公司 1,273,000 A股 注：本公司并不知悉前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 7．H 股交易摘要 H 股股价（港币元） 年初首次交易日开盘价 1.66 年终最后交易日收盘价 2.975 年内最高交易价 3.075 年内最低交易价 1.60 总成交股数 1,178,418,000(股) 8．董事、监事及高级管理人员持股情况 於二零零三年十二月三十一日，本公司董事、监事或其联系人士概无於本公 司或任何相关法团（香港证券及期货条例第十五部所指的相关法团）之任何股份、 相关股份及债券中拥有或被视为拥有任何权益或淡仓而须根据香港证券及期货 条例（包括其根据证券及期货条例该等规定拥有或被视为拥有的权益）第十五部 第 7 及第 8 分部规定知会本公司及香港联合交易所；或根据香港证券及期货条例 第 352 条规定登记於该条所提及之登记册中；或根据上市公司董事进行证券交易 之标准守则及收购守则规定须於本年报中予以披露。 11 9．购买、出售及购回本公司股份 截至二零零三年十二月三十一日止，本公司并无购回其任何上市股份，亦无 购买或再出售本公司任何上市股份。 10．优先购买权 本公司之章程或中华人民共和国法律，并无规定本公司需对现有的股东，按 这些股东的持股比例，给予他们优先购买新股之权利。 12 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 年内股 年末 持股 份增减 持股 数 变动 数 王水 男 55 董事长 2002 年 8 月起三年 0 0 0 李云贵 男 52 董事、总经理 2002 年 8 月起三年 0 0 0 屠筱北 男 50 副董事长 2002 年 8 月起三年 0 0 0 张辉 男 39 董事、副总经理 2002 年 8 月起三年 0 0 0 张文盛 男 57 非执行董事 2002 年 8 月起三年 0 0 0 何琨 女 27 非执行董事 2002 年 8 月起三年 0 0 0 张利平 男 46 独立董事 2002 年 8 月起三年 0 0 0 曹德云 男 67 独立董事 2002 年 8 月起三年 0 0 0 宋有明 男 64 独立董事 2002 年 8 月起三年 0 0 0 阚兆荣 男 58 监事会主席 2002 年 8 月起三年 0 0 0 杨一聪 男 48 监事 2002 年 8 月起三年 0 0 0 阎宇红 女 50 监事 2002 年 8 月起三年 0 0 0 谢新宇 男 37 副总经理、 2002 年 8 月起三年 0 0 0 董事会秘书 2、 简历： ①董事会成员 执行董事： 王 水 先生， 五十五岁。王先生现任本公司董事长，总公司总经理；1996 年 8 月前，王先生曾任安徽省高等级公路工程建设指挥部常务副指挥、 省交通厅副厅长。王先生在本公司第一、二届董事会担任董事长； 于 2002 年 8 月 17 日被选举为第三届董事会成员并被推举连任董事 长，任期三年。王先生是高级工程师，1978 年毕业于河海大学， 在运输业拥有近三十年的丰富经验。王先生 2000 年被省政府授予 有突出贡献的企业经营人才“贡献奖”金质奖章和省劳动模范的荣 誉称号。王先生 2003 年被评为“第二届安徽十大经济人物”。 李云贵 先生，五十二岁。李先生现任本公司执行董事、总经理，总公司党委副 书记。李先生在本公司第一、二届监事会担任监事会主席；于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届董事会成员，任期三年。李先 生是高级经济师，1979 年毕业于安徽劳动大学，其后获得中央党 校经济管理本科学历。 屠筱北 先生，五十岁。屠先生现任本公司副董事长，总公司副总经理、高界公 司董事长及宣广公司董事长。屠先生在本公司第一届董事会担任董 事并被任命为本公司总经理，第二届董事会担任董事并被推举为副 董事长；于 2002 年 8 月 17 日被选举为第三届董事会成员并被推举 13 为副董事长，任期三年。屠先生是工程师，1984 年毕业于合肥工 业大学，在运输业拥有二十多年经验。 张 辉 先生，三十九岁。张先生现任本公司执行董事、副总经理，皖通科技和 康诚药业公司的董事长。张先生在本公司第一届董事会担任董事并 被任命为副总经理，第二届董事会担任董事并被任命为总经理；于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届董事会成员并被任命为本 公司副总经理，任期三年。张先生是教授级高级工程师，1989 年 在天津大学毕业，获工学硕士学位。张先生为第九届全国人大代表， 跨世纪学科带头人，享受省政府特殊津贴，并获得交通部 2000 年 “科技英才”称号。 非执行董事： 张文盛 先生，五十七岁。张先生现任本公司非执行董事，华建中心副总经理； 张先生曾任交通部体改法规司处长、助理巡视员。张先生于 2001 年 4 月 28 日被选举为本公司第二届董事会成员，任期截止 2002 年 8 月 16 日；于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届董事会成 员，任期三年。张先生是高级经济师。 何 琨 女士，二十七岁。何女士现任本公司非执行董事，华建中心证券管理部 项目经理。何女士于 2002 年 4 月 20 日被选举为本公司第二届董事 会成员，任期截止 2002 年 8 月 16 日；于 2002 年 8 月 17 日被选举 为本公司第三届董事会成员，任期三年。何女士是中国非执业注册 会计师，1999 年毕业于中国人民大学会计系。 独立非执行董事： 张利平 先生，四十六岁。张先生现任本公司独立非执行董事，香港太平协和集 团有限公司董事总经理。张先生曾任德国德里斯登银行大中华区主 席兼总经理、美国美林证券投资银行部董事兼美林中国首席代表。 张先生在本公司第一、二届董事会担任独立非执行董事；于 2002 年 8 月 17 日被选举连任为第三届董事会独立非执行董事，任期三 年。张先生毕业于北京外贸学院，持有纽约圣约翰大学国际事务与 国际法硕士学位及纽约大学一年制工商管理高级进修文凭。 曹德云 先生，六十七岁。曹先生现任本公司独立非执行董事，安徽省交通会计 学会常务副会长；曹先生曾任安徽省交通厅财务处处长。曹先生在 本公司第二届董事会担任独立非执行董事，于 2002 年 8 月 17 日被 选举为本公司第三届董事会独立非执行董事，任期三年。曹先生是 高级经济师，中国注册会计师。 宋有明 先生，六十四岁。宋先生现任本公司独立非执行董事，加拿大中国贸易 理事会荣誉顾问，中国教育国际交流协会特邀顾问，加拿大不列颠 哥伦比亚理工学院高级顾问等；曾先后任外交部领事司副司长，外 交部台湾事务办公室副主任；并曾在瑞典、美国和加拿大长期工作， 14 先后任中华人民共和国驻瑞典大使馆研究室主任、中华人民共和国 驻纽约副总领事、中华人民共和国驻温哥华总领事。 ②监事会成员 阚兆荣 先生，五十八岁。阚先生现任本公司监事会主席，总公司副总经理；曾 任安徽省委组织部青年干部处处长。阚先生为本公司第二届董事会 成员，于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届监事会主席，任 期三年。阚先生是工程师，于 1970 年毕业于合肥工业大学。 阎宇红 女士，五十岁。阎女士现任本公司监事，华建中心计划财务部副经理。 阎女士于 2001 年 4 月 20 日被选举为本公司第二届监事会成员，于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届监事会成员，任期三年。 阎女士是高级会计师、中国非执业注册会计师，1986 年毕业于北 京广播电视大学。 杨一聪 先生，四十八岁。杨先生现任本公司监事。杨先生为本公司第一届监事 会成员，并由职工代表大会推选为第二届监事会成员,于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届监事会成员，任期三年。杨先生是 高级政工师，1982 年毕业于安徽工学院。 ③其他高级管理人员 谢新宇 先生，三十七岁。谢先生现任本公司副总经理、董事会秘书，曾是本公 司第二届董事会成员。谢先生被本公司第一届董事会任命为本公司 副总经理、董事会秘书、被第二届董事会任命为副总经理、董事会 秘书。谢先生是高级工程师，1989 年毕业于长沙交通学院，获工 学学士学位。 3、在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 任职期间 是否领取报酬、 的职务 津贴（是或否） 王水 安徽省高速公路 总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 李云贵 安徽省高速公路 党委副书记 1998 年 7 月至今 否 总公司 屠筱北 安徽省高速公路 副总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 张文盛 华建交通经济开 副总经理 1998 年 10 月至 是 发中心 今 何琨 华建交通经济开 证券管理部项目 2000 年 5 月至今 是 发中心 经理 阚兆荣 安徽省高速公路 副总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 阎宇红 华建交通经济开 财务部副经理 1999 年 11 月至 是 发中心 今 15 二、年度报酬情况 1、董事及监事酬金由本公司股东大会审议批准，董事及监事依据其与本公司所 签定的薪酬协议获得酬金。高级管理人员酬金由董事会批准，并依据其与本 公司所签定的聘任合同获得酬金。 2．现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 2,408 千元，金额最高的 前三名董事的报酬总额为 1,186 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额为 150 千元。本年度，本公司获最高薪酬的前五名人士均为本公司的 董事及监事。 3. 本公司两名境内独立董事的车马费/董事费总额为 80 千元，一名境外独立董 事的车马费/董事费总额为 100 千元。 4. 本公司现任董事、监事及高级管理人员共 13 名，在本公司领取报酬的为 13 人，在每个报酬区间的人员分布情况如下： 0-10 万 10-20 万 30-50 万 50 万以上 董事 4 1 3 1 监事 2 1 高级管理人员 1 5. 本年度全体董事、监事及高级管理人员都在本公司领取报酬，其中张文盛先 生、阎宇红女士、何琨女士同时在股东单位或关联单位领取报酬。。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 四、董事及监事服务合约 所有董事（除非执行董事外）及监事均与本公司订立由其获委任之日起三年 的服务合约。该合约的细节在所有重大方面均相同，兹列如下： 1、每项服务合约均由二零零二年八月十七日起，为期三年。 2、根据服务合约，于二零零二年八月十七日起的三个年度，董事长的年薪分别 为人民币 480 千元、600 千元、720 千元，其余执行董事的年薪分别为人民币 240 千元、360 千元、480 千元。此外，在每完成一年的服务后有权收取花红， 分别为 40 千元、50 千元、60 千元及 20 千元、30 千元、40 千元。 3、于二零零二年八月十七日起的三个年度，每位非执行董事的各年车马费/董事 费分别为人民币 40 千元。每位独立非执行董事的各年车马费/董事费分别为 人民币 10 千元至 100 千元。非执行董事及独立非执行董事不享有花红，也无 须与本公司签署任何董事合约。 16 除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终 止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）的服务合约。 五、董事及监事的合约权益 报告期内，概无任何董事及监事与本公司、总公司或任何总公司的附属公司 所订立的合约之中拥有任何重大权益。 六、公司员工情况 于二零零三年十二月三十一日，本公司共有全职雇员 570 名，其中管理人员 111 名，工程人员 94 名，收取通行费人员 285 名，保养人员 80 名，上述雇员中， 硕士学历 6 名，本科学历 53 名，大专学历 96 名，共占员工总数的 27.19% 于二零零三年十二月三十一日，本公司共有 34 名需承担费用的离退休人员。 17 公司治理结构 一、公司治理情况 本着保护广大投资者权益的原则，本公司严格按照《上市公司治理准则》、 《公司章程》以及中国证监会颁布的其他法律法规的要求，以建立现代企业制度 和完善公司治理为目标，强化公司规范运作。报告期内，公司治理情况如下： （1）股东与股东大会：根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》，本 公司制定了《股东大会议事规则》 ，严格按照要求召集、召开股东大会，建立健 全了和股东交流的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保每个议题得到充 分讨论，每个股东的权利得到充分行使。公司股东大会均有律师出席，并出具了 见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。 （2）董事与董事会：公司董事均系按照《公司章程》的规定选举产生；公 司的董事会人数和人员构成符合相关法律法规的要求，公司董事均能够遵守法 律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。本公司董事会 辖下设立了审核委员会、战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会，并制 定了各专业委员会职权范围书，提高了董事会决策的科学性和效率。本公司还较 早建立了独立董事制度，在保护中小股东合法权益不受损害方面，发挥了积极的 作用。 （3）监事与监事会：公司监事的选举、人数符合相关法律、法规的要求。 公司监事均能够本着对股东负责的态度，认真履行各自的职责，对公司的董事、 高级管理人员以及公司财务情况履行合法、合规的监督职责。报告期内，公司制 定的《监事会工作条例》获 2002 年度股东周年大会审议通过。 （4）信息披露与透明度：本公司十分重视信息披露工作，报告期内制定了 《信息披露管理制度》，严格按照规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并 确保所有股东有平等地机会获得信息。 （5）积极修订公司治理各项制度。报告期内，公司根据中国证监会《上市 公司治理准则》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定, 结合公司实际，将 公司章程作了相应修改。修改后的公司章程主要反映了公司发行 A 股后的实际， 重点增加了股东大会、独立董事、董事会各专门委员会等方面的内容。并经 2002 年度股东周年大会审议通过。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》的规定要求，较早建立了独立董事制度。独立董事自任职以来认真履行职责， 严格遵守国家法律、法规、规章和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》 等相关规定，认真参加了报告期内召开的董事会和股东大会，对公司关联交易和 重大事项发表独立意见，在规范公司运作、维护中小股东权益等各方面履行了应 尽的义务。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司与各股东及其关联方之间，在业务、资产、机构、人员、财务方面已 经做到了“五分开”。 本公司控股股东-安徽省高速公路总公司行为规范，未发生超越股东大会直接 18 或间接干涉公司的决策和经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况： 本公司董事会辖下的人力资源及薪酬委员会负责高级管理人员的业绩评估 以及制定并执行中、长期激励计划，给予表现优良者以相应的奖励措施。本公司 还将积极探索基于股权的长期激励机制，择机实施。 五、最佳应用守则 董事认为本公司在二零零三年内已遵守了香港联交所制定的证券上市规则 附录 14-[最佳应用守则]的要求。 19 股东大会情况简介 本年度公司召开了一次股东大会（即二零零二年度股东周年大会） 经本公司二零零三年四月二十三日（星期三）召开的三届三次董事会决议通 过，同意于二零零三年六月十日（星期二）上午九时整在中国安徽合肥市美菱大 道 8 号本公司会议室召开二零零二年度股东周年大会，并于二零零三年四月二十 四日（星期四）在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》和香港《文 汇报》上刊登了股东周年大会通告。 出席该次股东周年大会的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 1,397,841,998 股，占本公司总股本的 84.28%。经出席本次会议有表决权的股东 及股东代理人投票表决审议通过以下议案： 普通决议案： 批准董事会二零零二年度工作报告； 批准监事会二零零二年度工作报告； 批准二零零二年度经审计财务报告； 确定二零零二年度末期利润分配方案为每十股分现金红利人民币 0.3 元（含 税）； 批准聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所 分别为本公司二零零三年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金； 批准《股东大会议事规则》； 批准《监事会工作条例》； 特别决议案： 批准公司章程修正案； 授权董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行内资股及境外 上市外资股的 20%之股份，并对本公司章程第 23 条、第 24 条、第 27 条进行 其认为适当及所需的修订，以反映本公司股本结构的变动。 该次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所向淑芹律师进行了见证，并出具了法 律意见书。股东周年大会决议公告于 2003 年 6 月 11 日分别刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》、香港《南华早报》和香港《文汇报》。 20 董事长报告书 各位股东： 二零零三年，本集团克服重重困难，上下一心，扎实苦干，圆满完成各项 目标任务。二零零三年本公司经营业绩继续实现增长，按中国会计准则，全年实 现主营业务收入为人民币 896,554 千元，实现税后利润人民币 283,265 千元，较 上年增长 9.63%，全面摊薄每股收益为人民币 0.17 元，较上年同期上升 6.25%。 按香港会计准则，除税后溢利为人民币 349,066 千元，较上年增长 12.96%，每 股基本盈利为人民币 0.2105 元，较上年同期下降 3.66%。 维持股东价值的持续增长是本公司董事会和管理层的首要责任，为此我们一 致在积极寻求新的利润增长点。A 股成功发行后，公司运用 A 股募集资金顺利收 购了连霍公路安徽段，向实现控制安徽省境内最重要的两条东西方向国道主干线 的目标迈出了重要一步，为公司主营业务的稳定、持续发展奠定良好的基础。宣 广公司公司股权的成功收购，又将对本公司的经营及收益作出较大的贡献，并可 促使本公司更加充分利用国家实施西部大开发的机遇，着重发展连接东西部地区 的跨省大通道项目，发挥路网优势，有利于本公司增强核心竞争力，促进公司未 来盈利能力的增长。 经过多年的努力，本公司的治理进一步趋于成熟及完善。本公司较早引入 了独立董事，使董事会决策更为公正、更为明智。在董事会下设各专业委员会， 使董事会的运作更为科学、更为有效。 良好的运行机制和规范的公司治理，能够确保本公司适应环境的变化，并朝 着正确的轨道运行。本年度，2003 年 7 月 1 日本公司 A 股—“皖通高速“入选 上海证券交易所“上证 180 指数”，9 月 30 日本公司 H 股—“安徽皖通”晋升为 香港恒生综合指数成份股，同时入选恒生中国内地综合指数、恒生综合行业指数、 恒生香港流通指数及恒生中国内地流通指数。能够取得如此的荣誉，得益于所有 尽职的董事会成员，得益于我们进取的管理层，更得益于全体员工付出的辛勤努 力。 国家及安徽省经济的快速发展，以及汽车保有量与高速公路通车里程的增长 为本集团的经营业务提供了一个全面有利的经营环境。高速公路建设正以前所未 有的速度发展，这对本公司来说具有十分重要的现实意义。本公司将抓住机遇， 立足于安徽公路行业，抓住有利时机继续收购或参股安徽省内的交通项目，适当 地参与基础建设项目以外的其他优质项目，扩大公司规模，增加公司未来的盈利 水平，树立“安徽高速公路品牌”形象，提高公司的竞争力。 二零零三年本公司经营取得了较好的成绩，为此，本人谨代表董事会向全体 员工在过去一年的辛勤工作，向各位股东对本公司的鼎力支持，表示衷心的感谢！ 本人深信，在新的一年中，本公司将会创造更好的经营业绩，给各位股东带来满 意的回报。 21 王水 董事长 中国安徽省合肥市 二零零四年三月十一日 22 董事会报告 二零零三年中国经济经受住非典疫情和洪涝灾害的严峻考验，国内生产总值 为 116694 亿元，按可比价格计算，比上年增长 9.1%，是 1997 年以来增长最快 的年份，进入了一个新的经济增长周期。 二零零三年安徽省全年实现生产总值 3973.2 亿元，比上年增长 9.2%，增幅 同比提高 0.3 个百分点，为 1998 年以来增长最快的一年。 本公司所经营的收费高速公路受惠于中国和安徽经济持续增长，二零零三年 度比前一年有较大发展。 一、公司经营状况 1、主营业务的范围及其经营状况 本公司的主要业务为持有、经营及开发中国安徽省境内外的收费公路。 由于本年度的营业额及业绩主要来自经营本集团于中国安徽省的收费公路， 故本集团的营业额及对经营溢利的贡献并无按业绩及地域分布分析。 二零零三年，本集团各项业务均取得较大发展，实现主营业务收入 896,554 千元，较去年同期增长 19.28%，主营业务收入的增长主要是由于本集团辖下各 路段通行费收入的较快增长。 收入构成及比例如下（按中国会计准则） 项目 2003 年收入 占总收入比例 比去年同期增长 （人民币千元） （%） （%） 合宁高速公路 361,498 40.32% -1.16% 205 国道天长段新线 65,820 7.34% 3.67% 高界高速公路 199,838 22.29% 12.73% 宣广高速公路 134,334 14.98% 21.85% 连霍公路安徽段 68,518 7.63% - 其他业务收入 66,546 7.42% 90.80% 合计 896,554 100% 19.28% 2、收费公路业务 本集团核心业务———收费公路业务在二零零三年继续有良好的表现，交通流量 显著增长，期内收费收入达到人民币 830,008 千元，占总收入的 92.58%，比去年 同期增长 15.80%。 23 主要项目详情 项目名称 里程 车道数目 收费站 服务区 开始运营年份 余下运营年限 数目 数目 合宁高速公路 134 4 8 3 1991 22 205 国道天长段新线 30 4 1 - 1997 23 高界高速公路 110 4 3 3 1999 25 宣广高速公路 67 4 3 - 1997 24 连霍公路安徽段 54 4 5 1 2002 29 日均车流量比较数字（日/辆） 收费公路 日均混合车流量 折算全程日均车流量 合宁高速公路 17524 11076 205 国道天长段新线 12544 12544 高界高速公路 9228 7936 宣广高速公路 5150 5716 连霍公路安徽段 5614 4345 各项目简介 合宁高速公路 合宁高速公路为本公司在安徽省拥有的一条长 134 公里连接大蜀山与周庄 的双向四车道收费高速公路，该高速公路为上海至四川成都的“两纵两横”国道 主干线的一部分，同时亦为连接上海至新疆自治区伊宁的 312 国道的一部分。目 前为本公司之主要溢利及现金来源。年内，通行费收入为人民币 361,498 千元， 较上年下降 1.16%。 205 国道天长段新线 205 国道天长段新线是位于安徽省天长市境内的一条长 30 公里的四线双程 一级汽车专用公路。该路为河北省山海关至广东省广州市的 205 国道的一部分， 亦为连接江苏省连云港与南京的公路的一部分。年内，通行费收入为人民币 65,820 千元，比上年增长 3.67%。 高界高速公路 高河至界子墩高速公路全长约 110 公里，为一条双向四车道的高速公路，并 为上海至四川成都“两纵两横”国道主干线的组成部分。该路起点位于安徽省怀 宁县高河镇，通过合肥—安庆公路与本公司经营的合宁高速公路相连；终点位于 鄂皖交界处的安徽省宿松县界子墩，向西连接武汉、重庆、成都等城市，为连接 中西部地区与东南沿海地区的重要干线公路。年内，通行费收入为人民币 199,838 千元，比上年增长 12.73%。 宣广高速公路 宣州至广德高速公路是位于安徽省东南部的一条双向四车道高速公路，全长 24 约 84 公里，分二期建设。其中宣州—广德段约 67 公里，于 1997 年 9 月建成通 车，宣州南环段全长 17 公里，在宣州双桥附近与宣广高速公路宣州—广德段相 接，于 2001 年 7 月建成通车，并于 2003 年 8 月并入本公司。该路起自安徽省宣 州，止于安徽省广德界牌附近，为自上海至西藏聂拉木的 318 国道的组成部分， 318 国道是连接中国沿海省份和中国内陆地区及西部边境地区的重要运输要道。 年内，通行费收入为人民币 134,334 千元，比上年增长 21.85%。 连霍公路安徽段 连霍公路安徽段全长 54 公里，为双向四车道高速公路，是江苏连云港至新 疆霍尔果斯“两纵两横”国道主干线的安徽省境内部分，与河南及江苏境内已建 成的高速公路连通，贯穿东西部地区。同时与另一条国家纵向干线--北京至福建 福州的公路相交，在国家政治、经济、军事及国道网中占据极重要的地位。年内， 通行费收入为人民币 68,518 千元，比上年增长 244.21%。 3、其它业务 本年度本公司共实现除收费公路业务以外的其他收入人民币 66,546 千元， 比上年同期增长 90.80%。 4、本公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩（按中国会计准则） 于二零零三年十二月三十一日，本集团拥有的附属公司及联营公司如下： 单位：人民币千元 公司名称 本集团应占 注册资本 资产规模 净利润 主要业务 股本权益 高界公司 51% 300,000 1,634,466 57,794 高界高速公 路的建设、管 理及经营 宣广公司 55.47% 111,760 1,079,436 41,775 宣广高速公 路的建设、管 理及经营 皖通科技 75.5% 20,000 55,271 1,703 公路收费系 统及数据监 控系统软件 及硬件的开 发和销售 海威公司 85.79% 50,000 49,960 1,222 项目投资管 理及投资咨 询 天津信息港 52.85% 2,000 3,608 102 数据监控系 统和大型信 息系统的开 发和销售 康诚药业 65% 10,000 9,468 -550 中西药及医 疗器械科研 成果的研究、 开发及转让 25 高速广告 38% 3,800 8,735 986 设计、制作、 发布、代理国 内广告 信息投资 18% 100,000 103,937 1,560 信息基础设 施投资、信息 技术服务、信 息工程咨询、 监理 投资收益占本集团净利润 10%以上的控股子公司情况 高界公司 一九九七年五月十三日，本公司与总公司订立合营协议，成立高界公司（其 为中国注册成立的有限责任公司） ，藉以发展、建设及经营高河至界子墩高速公 路，经营期自一九九九年十月一日起计为期三十年。本公司占 30%的股权。 二零零零年十一月十日，总公司与本公司订立股权转让协议，根据该协议， 总公司以人民币 3.8724 亿元的代价转让其持有的高界公司 21%股权予本公司。 该股权转让已于二零零零年十二月三十一日完成，自此本公司拥有高界公司 51% 股权，高界公司成为本公司的控股子公司。 高界公司注册资本人民币 300,000 千元，总资产人民币 1,634,466 千元，本 年度实现净利润人民币 57,794 千元。 宣广公司 一九九八年七月十八日，本公司与宣城市高等级公路建设管理有限公司（前 称宣城地区高等级公里建设管理有限公司）（“宣城高管公司”）签订合营协议， 并于一九九八年七月二十五日根据中国公司法在中国安徽省注册成立宣广公司 （其为中国注册成立的有限责任公司），本公司占 51%的权益，主要从事经营宣 州至广德高速公路及宣州收费站、广德祠山岗收费站，并收取有关该路及其配套 服务设施的费用，经营期自一九九八年七月二十五日起计为期三十年。 於二零零三年八月十一日，本公司与宣城高管公司签署《关于对宣广高速公 路有限责任公司增资扩股的合约书》和《关于收购宣广高速公路有限责任公司权 益的合同书》，有关交易完成后，本公司占宣广公司 55.47%的权益。 （有关收购宣广公司权益的详情请参见“重大非募股资金投资情况”一节。） 宣广公司注册资本为人民币 111,760 千元，总资产为人民币 1,079,436 千元， 本年度实现净利润人民币 41,775 千元。 5、主要客户及供应商 由于本公司之主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路 的承包商，故本公司并无主要客户及供应商可作进一步的披露。 二、公司投资情况 1、A 股发行募集资金使用情况 承诺投资项目 计划投资额 承诺使用 项目 实际投资 项目 26 (人民币千元) 募集资金 计划进度 项目 实际进度 连霍公路安徽段 1,180,000 全部募集资金 已建成通车 连霍公路 按计划完成 安徽段 本公司于二零零二年发行 2.5 亿股 A 股，募集资金总量为人民币 55，000 万 元，扣除发行费用后实际募集资金总额为人民币 52,696 万元。二零零三年一月， 公司以 A 股发行募集资金净额人民币 52,696 万元向总公司支付连霍公路安徽段 的收购款，收购双方完成了连霍公路安徽段的交付手续。 截止二零零三年十二月三十一日，本公司已根据《收购合同》向总公司支付 了收购款人民币 1,121,000 千元。 2．重大非募股资金投资情况 ①本公司于二零零三年年初对合宁高速公路进行全路段的改建。报告期内， 共完成 62 公里的改建任务，于二零零三年度，合宁高速公路改建共完成投资 389,452 千元。 ②收购宣广公司权益 宣广公司是本公司的控股子公司，于增资扩股及收购权益交易发生前，其注 册资本为人民币 7188 万元，其中本公司持有其人民币 3666 万元的出资额，占其 股本总额的 51%；宣城高管公司持有其人民币 3522 万元的出资额，占其股本总 额的 49%；另外，宣城高管公司对宣广公司享有人民币 31701 万元的股东贷款。 为实施上述交易，2003 年 8 月 11 日，本公司与宣城高管公司签署《关于对 宣广高速公路有限责任公司增资扩股的合约书》（“增资合约”）和《关于收购宣 广高速公路有限责任公司权益的合同书》，约定由宣城高管公司将其拥有的宣城 南环线全部公路资产作价人民币 39880 万元投入宣广公司，由此，宣城高管公司 在本次增资中追加的投资总额为人民币 39880 万元，其中人民币 3988 万元的投 资用于增加宣广公司的注册资本，其余人民币 35892 万元的投资作为宣广公司对 宣城高管公司的负债（股东贷款） 。前述增资完成后，宣广公司注册资本增加至 人民币 11176 万元，其中本公司持有其人民币 3666 万元的出资额，占其股本总 额的 32.8%；宣城高管公司持有其人民币 7510 万元的出资额，占其股本总额的 67.2%；另外，宣城高管公司对宣广公司享有的股东贷款已增加至人民币 67593 万元。 根据收购合同的约定，本公司将在前述增资的同时，向宣城高管公司收购其 持有宣广公司人民币 2533.5 万元的出资额和其对宣广公司享有的人民币 22801.5 万元的股东贷款。前述增资和本次收购已完成，宣广公司注册资本现为人民币 11176 万元，其中本公司持有其人民币 6199.5 万元的出资额，占其股本总额的 55.47%，宣城高管公司持有其人民币 4976.5 万元的出资额，占其股本总额的 44.53%；股东贷款的总额为人民币 92018 万元，其中本公司持有人民币 47226.5 万元的股东贷款，宣城高管公司持有人民币 44791.5 万元的股东贷款。 本项交易的实施将对本公司的经营及收益作出较大的贡献，并可促使本公司 更加充分利用国家实施西部大开发的机遇，着重发展连接东西部地区的跨省大通 27 道项目，发挥路网优势，有利于本公司增强核心竞争力，促进公司未来盈利能力 的增长。 三、本公司财务状况经营成果分析(按中国会计准则) （一）经营成果： 单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 增减额 比例 主营业务收入 896,554,000.96 751,627,487.66 144,926,513.30 19.28% 主营业务利润 445,219,873.86 397,989,230.82 47,230,643.04 11.87% 营业利润 367,751,161.40 325,036,633.25 42,714,528.15 13.14% 利润总额 366,876,443.81 324,805,926.29 42,070,517.52 12.95% 净利润 283,264,544.99 258,392,601.47 24,871,943.52 9.63% 主营业务收入增长主要是因为通行费收入大幅增加所致。 主营业务利润增长低于主营业务收入的增长主要是因为固定资产折旧增加所致。 本年度，宣广高速公路南环段资产计入本公司，同时连霍公路安徽段开始全年计 提，上述原因导致固定资产折旧大幅增加。 净利润低于利润总额的增长主要是因为 2002 年收到 2001 年所得税财政返还，冲 减所得税费用，而 2003 年则未收到此类返还。 （二）资产、负债及权益情况 单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 增减额 比例 资产总计 6,214,884,813.73 5,062,203,678.57 1,152,681,135.16 22.77% 负债合计 2,168,433,320.81 1,268,049,226.98 900,373,093.83 71.00% 股东权益合计 3,837,860,710.08 3,601,957,947.07 235,902,763.01 6.55% 本年度资产增长 22.77%，主要是因为连霍公路安徽段及宣广高速公路南环段资 产计入所致。 负债增长 71%，主要是因为为合宁路改建等增加银行贷款 627,000 千元引起的。 四、由罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别出具 了标准无保留意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司董事会于二零零三年共召集了四次会议： ①二零零三年四月二十三日三届董事会第三次会议，审议通过以下事项： 同意从二零零二年度起采用香港会计准则编制本公司在境外公布的帐目； 通过本公司二零零二年度按照香港及中国会计准则编制的财务报告； 通过本公司二零零二年度报告； 28 通过本公司二零零二年度业绩公布稿和年报摘要； 确定二零零二年度利润分配方案为每十股分现金红利 0.3 元（含税）； 通过本公司二零零二年度董事会报告书； 通过本公司二零零三年第一季度报告； 通过公司章程修正案； 通过授权董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行内资股及 境外上市外资股的 20%之股份之议案： 通过续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司香港核数师 及续聘普华永道中天会计师事务所（中国会计师）为本公司法定审计师，并 提议股东大会授权董事会决定其酬金； 定于 2003 年 6 月 10 日召开 2002 年度股东周年大会； 批准本公司信息披露管理制度； 批准合宁高速公路改建方案。 决议公告分别刊登于二零零三年四月二十四日的《上海证券报》、《中国证券报》、 香港《南华早报》和香港《文汇报》。 ②二零零三年八月十一日三届董事会第四次会议，审议通过以下事项： 批准《关于对宣广高速公路有限责任公司增资扩股的合约书》和《关于收购 宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》； 授权董事会秘书谢新宇代表本公司发出《关联交易公告》和《收购宣广高速 公路有限责任公司权益的公告》； 批准并采纳宣广高速公路和宣广高速公路南环段[交通收费预测研究报告]、 [营运及养护费用报告]、[估值报告]及有关报告的摘要函件； 董事会授权公司秘书谢新宇先生及百富勤公司准备致股东通函并安排印刷； 批准、确实和追认有关中介机构的委聘。 决议公告分别刊登于二零零三年八月十二日的《上海证券报》、《中国证券报》、 香港《南华早报》和香港《文汇报》。 ③二零零三年八月二十二日三届董事会第五次会议，审议通过以下事项： 通过本公司按照香港及中国会计准则编制的二零零三年度中期会计报表； 通过本公司二零零三年半年度报告； 通过本公司二零零三年度中期业绩公告和二零零三年半年度报告摘要； 决议公告分别刊登于二零零三年八月二十三的《上海证券报》、《中国证券报》、 香港《南华早报》和香港《文汇报》。 ④二零零三年十月二十九日三届董事会第六次会议，审议通过以下事项： 通过本公司二零零三年第三季度报告 决议公告分别刊登于二零零三年十月三十日的《上海证券报》、《中国证券报》、 香港《南华早报》和香港《文汇报》。 29 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会根据相关法律、法规的要求，严格按照股东大会的 决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 本公司二零零二年度利润分配执行情况 经本公司二零零二年度股东周年大会决定，本公司董事会建议以公司二零零 二年底总股本 1,658,610,000 股为基数，向公司股东每十股派现金股息人民币 0.3 元（含税），共计派发股利人民币 49,758,300 元。 本公司于二零零二年六月十一日在香港《南华早报》和香港《文汇报》上刊 登了 H 股分红派息公告，H 股股东获派股息每股港币 0.028 元，上述股息已于二 零零三年六月二十四日前派发完毕。 本公司于二零零三年七月七日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了 A 股 分红派息实施公告，确定股权登记日为 2003 年 7 月 10 日，除息日为 2003 年 7 月 11 日，现金红利发放日为 2003 年 7 月 17 日，上述股息已派发完毕。 A 股流通股股东的红利由中国证券登记结算公司上海分公司统一发放；国家股、 国有法人股股东的现金红利由本公司直接发放；H 股股东的红利由中国银行（香 港）信托有限公司代理发放。 六、本年度利润分配预案 二零零三年度本公司合并会计报表净利润为人民币 283,264,544.99 元，提 取法定盈余公积金人民币 38,584,784.66 元，法定公益金人民币 33,190,944.57 元，可供股东分配的利润为人民币 737,457,233.33 元。按照国家有关规定，应 以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因 此，二零零三年度可供股东分配的利润为人民币 737,457,233.33 元。公司董事 会建议以公司总股本 1,658,610,000 股为基数，每十股派现金股息人民币 0.60 元（含税），共计派发股利人民币 99,516,600 元， 七、其他报告事项 1、关于与关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）要求，本公司进行了认真的自查，并 向中国证监会合肥特派办递交了自查报告，本公司不存在《通知》中所述关于关 联方违规占用资金和为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。 2、注册会计师对公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 普华永道中天会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况出 具了以下专项说明。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了安徽皖通高速 公路股份有限公司（“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表及 2003 年度 30 利润表和现金流量表，并于 2004 年 3 月 11 日签发了普华永道审字(2004)第 1594 号无保留意见的审计报告。 根据中国证监会上市公司监管部《关于上报上市公司大股东及关联方资金占 用和违规担保情况的通知》（上市部函[2003]13 号，以下简称“13 号文”）及其 补充说明， 中国证监会合肥证券监管特派员办事处《关于报送上市公司大股东 及关联方资金占用和违规担保情况专项审计意见的通知》（皖证监函字[2003]12 号，以下简称“12 号文”）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2003 年 12 月 31 日贵公司对外担保情况调查表和资金占用情况调查表（以下简 称“调查表”）。 如实编制和对外披露调查表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的 责任。我们对调查表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的 会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，没有发现存在重大不一 致之处。本函仅作为中国证监会合肥证券监管特派员办事处就安徽皖通高速公 路股份有限公司 2003 年度大股东及关联方资金占用和有关违规担保情况的发 生、信息披露和整改情况作出总结和分析及向中国证监会上市公司监管部上报 使用，不得用作任何其他目的。 附表一：安徽皖通高速公路股份有限公司对外担保情况调查表 附表二：安徽皖通高速公路股份有限公司资金占用情况调查表 普华永道中天会计师事务所 二 OO 四年三月十一日 31 附表一 担 保 对 象 担 保 金 担保形式 担保期限 担保到期日 是否逾期 是否涉诉 是否承担 是否有 是否披 名称 额 连带责任 反担保 露 担 保 情况 上市公司 无 该 等 担 无 该 等 无 该 等 担 无 该 等 担 无该等担保 无 该 等 担 无该等担保 无该等担 无该等 无该等 对控股股 保 担保 保 保 保 保 担保 担保 东及所属 企业担保 情况 上市公司 无 该 等 担 无 该 等 无 该 等 担 无 该 等 担 无该等担保 无 该 等 担 无该等担保 无该等担 无该等 无该等 控股子公 保 担保 保 保 保 保 担保 担保 司对控股 股东及所 属企业担 保情况 合计 附表二 单位： 万元 占用方式 占 用 方 名 与 上 2003 年 12 2003 年 累 计 占用原因 2003年偿还 偿还形式（现 新增（减少） 称 市 公 月31日时点 占 用 资 金 金 情况 金/非现金） 资金占用 司 关 占用金额 额 系 上 市 公 司 大 应收账款 安 徽 省 高 本 公 10 累 计 借 方 ： 购销交易 累 计 偿 还 现金: 126.3 (121.6) 股东占用资 速公路总 司 之 4.7 126.3 金情况 公司（“总 母 公 累计贷方： 公司”） 司 126.3 其他应收 安 徽 省 高 本 公 385.5 累 计 借 方 ： 代 垫 费 用 累 计 偿 还 双 方 协 议 对 330.4 款 速公路总 司 之 866 及 提 供 管 535.6 冲其他应收 公司 母 公 累 计 贷 方 ： 理服务 及其他应付 司 535.6 款：535.6 其 他 关 联 方 预付账款 天 津 市 金 本 公 － 累计借方：－ 购销交易 累 计 偿 还 现金: 54.4 (54.4) 占用资金情 飞博光通 司 子 累计贷方： 54.4 况 讯技术有 公 司 54.4 限公司 之 联 营 公 司 其他应收 安 徽 安 联 总 公 2.3 累 计 借 方 ： 代 垫 费 用 累 计 偿 还 现金: 300 (149.7) 款 高速公路 司 之 150.3 及 提 供 管 300 有限公司 子 公 累 计 贷 方 ： 理服务 司 300 合计 397.8 累计借方： 累计偿还 现金: 4.7 1,021 1,016.3 480.7 累计贷方： 1,016.3 双方协议对 冲其他应收 及其他应付 款：535.6 32 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》精神，独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实， 独立董事认为：截至报告期末，本公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保 的情况。 承董事会命 王水 董事长 中国安徽省合肥市 二零零四年三月十一日 33 管理层讨论与分析 一、经营环境 本集团经营业务主要在中国境内，因此本集团的业务发展与中国及安徽省的 经济发展密不可分，更与中国及安徽省的公路发展息息相关。 1．中国及安徽省经济发展 二零零三年我国国内生产总值为 116694 亿元，比上年增长 9.1%。2003 年是 中国经济发展史上一个新的重要里程碑，进入 2003 年我国已经完全摆脱了亚洲 金融危机的影响，进入了一个新的经济增长周期；二零零三年也是进入全面建设 小康社会新的发展阶段的第一年，中国人均 GDP 首次突破 1000 美元。 二零零三年安徽省全年实现生产总值 3973.2 亿元，比上年增长 9.2%，固定 资产投资增速加快，全年全社会固定资产投资 1477.6 亿元，比上年增长 3 0.4%， 其中交通运输业投资增长 29.6%，全年社会消费品零售总额实现 1331.3 亿元， 比上年增长 9.8%，其中汽车类增长 13.0%，经济运行质量进一步提高，全年进出 口总额 59.4 亿美元，比上年增长 42.1%。 2、中国及安徽省公路发展 二零零三年，全国加快“五纵七横”国道主干线的建设任务，公路交通基础 设施建设进展顺利，全年新增公路通车里程 4.6 万公里，其中新增高速公路 4600 公里，全国公路通车总里程达到 181 万公里，其中高速公路近 3 万公里，在世界 居第二位，全年共完成交通基础设施投资 3900 亿元，同比增长 12%。 二零零三年安徽省交通建设实现了较快增长，全省交通设施固定资产总投资 完成 142.59 亿元人民币，较上年增长 32%，多项经济指标均创历史新高，保持 了持续快速增长的良好势头。在实施“十五”公路建设计划的“高速公路畅通工 程”方面，今年建成了合肥至徐州、芜湖至宣城两条高速公路。尤其是合肥至徐 州高速公路是国道主干线五纵七横的组成部分，是北京至福州高速通道的重要一 段，这条路的建成标志着我省在全国率先完成了交通部下达的国道主干线高速公 路建设任务。同时，全省高速公路通车的总里程也突破 1000 公里，达到 1070 公 里，在全国排名第 12 位。另外，在建高速公路达到 1090 公里，实现了通车里程 和在建里程“双超千公里”的突破性进展，为“十五”末实现高速公路 1700 公 里打下了坚实的基础。 3、业务环境展望 二零零四年，是实现“十五”计划的关键一年，也是全面落实十六大和十六 届三中全会精神，深化改革、扩大开放、促进发展的重要一年。从宏观上看，全 球经济趋于复苏，社会需求持续旺盛，国家仍将继续坚持扩大内需的方针、积极 的财政政策和稳健的货币政策，保持政策的连续性。 34 随着中国经济的高速发展，高速公路的作用也将继续凸显。“十五”期间， 安徽省将继续加快公路建设的步伐，继续保持交通事业高速、持续、跨越式的发 展。安徽今后的十年内，还将建设 2000 多公里高速公路，实现合肥至 16 个中心 城市的高速公路连接，加上 10000 多公里的二级以上公路，全省将形成一个快速 通道网，实现每个县可 1 小时之内上高速公路网，车辆行驶可达到东西向 3 小时 过境，南北向 6 小时过境，全省交通运输将更加通畅、安全、快捷。 二、业务回顾 二零零三年，本集团经营情况良好，各项业务均取得了较大发展，基本实现 了效益和规模同步发展的经营目标。按香港会计准则，年内，本集团实现营业额 人民币 858,858 千元，较上年同期增长 19.43%。除税后股东应占盈利为人民币 349,066 千元，较上年增长 12.96%，每股基本盈利为人民币 0.2105 元，较上年 同期下降 3.66%。按中国会计准则，实现主营业务收入人民币 896,554 千元，较 上年同期增长 19.28%，税后利润人民币 283,265 千元，较上年增长 9.63%，全面 摊薄每股收益为人民币 0.17 元，较上年同期增长 6.25%。 三、收费政策 本公司公路通行费标准由安徽省人民政府确定，主要依据车流量、公路建造 成本、预测投资回收期、贷款偿还期、当地物价水平及通货膨胀率、公路经营管 理及维修成本、使用者负担能力等因素。 本年度本公司公路通行费标准没有调整。 目前，本公司各主要公路收费标准如下： 合宁高速、高界高速、宣广高速及连霍公路安徽段之车辆分类与收费标准 车辆类型 收费标准（人民币元/公里） 小型（货车 2.5 吨以下，客车 20 座以下） 0.4 中型（货车 2.5-7 吨，客车 20-35 座） 0.7 大型（货车 7-15 吨，客车 35 座以上） 1.00 特型（货车 15-40 吨） 1.80 特大型（货车 40 吨以上） 1.80 备注：特大型每超过 10 吨需每公里额外缴付人民币 10 元。 205 国道之车辆分类与收费标准 车辆类型 收费标准 二、三轮摩托车 人民币 3 元/车次 小型拖拉机（含手扶拖拉机）四轮等小型简易机动车 人民币 5 元/车次 2 吨以下（含 2 吨）货车、20 座以下客车 人民币 10 元/车次 2-5 吨以下（含 5 吨）货车、20-50 座（含 50 座）客车 人民币 15 元/车次 35 5-10 吨以下（含 10 吨）货车、50 座以上客车 人民币 25 元/车次 10 吨以上货车 人民币 3 元/吨次 备注：第六类 40 吨以上货车，超过 40 吨部分折半收费。 注：宣广高速老路收费标准 车辆种类 收费标准 核定吨位 1 吨以上汽车 人民币 6 元/吨次 核定吨位 1 吨以下小汽车 人民币 10 元/车次 核定吨位 1 吨以下农用车（含 1 吨） 人民币 5 元/车次 备注：1、上述收费标准适用虽经宣州收费站、广德祠山岗收费站，但不行驶宣 广段高速公路的车辆。 2、宣州市、广德县机动车辆可按月缴纳车辆通行费（不含行使 318 国道 宣广段高速公路的车辆），每月每吨人民币 30 元，不足 1 吨按 1 吨收取。 四、业务分析 1、道路通行费收取业务 报告期内，本集团通行费收入同去年同期相比增长 15.80%，但各路段表现各异： 合宁高速公路为本集团通行费收入的重要来源，占集团路费总收入的 43.55%， 由于受大修改造和非典疫情的双重因素影响，通行费收入较上年下降 1.16%。 205 国道天长段新线因线路较短只有 30 公里，为一级公路且收费年限已达 8 年， 已过快速增长期至平稳增长阶段，通行费收入同比小幅增长 3.67%。 高界高速公路通行费收入增长较快，通行费收入较上年增长 12.73%，主要原因 是连接合宁高速和高界高速之间的合安高速公路以及合徐高速公路的全线贯通， 路网已经形成。 宣广高速公路通行费收入增长较快，通行费收入较上年增长 21.85%，主要原因 是与之相连的芜湖至宣州高速公路于年内建成通车，使本省通往浙江省的交通更 为便捷，路网效应呈现。 连霍公路安徽段自二零零二年七月建成通车以来运行状况良好，车流量稳步上 升，而年内与之相连的合徐高速公路的全线贯通、连霍公路江苏段和河南段的相 继建成通车，使该路车流量与通行费收入呈现较强的增长态势。年内，实现通行 费收入 68,518 千元。 2、其他业务分析 报告期内，本公司除收费公路以外共实现其他业务收入人民币 66,546 千元，占 全部收入的 7.42%，其中皖通科技实现收入人民币 59,675 千元。 36 二零零三年度，皖通科技先后获得了信息产业部系统集成资质，国家保密局系统 集成资质，进一步巩固了在行业准入上的优势地位。其自主研制的 WTFP-01 光纤 紧急电话系统，实现了高速公路紧急电话系统的升级换代，技术居于国内领先水 平。全年完成产值 59,675 千元，实现净利润 1,703 千元。 五、公司经营成果、财务状况分析（按香港会计准则） 经营成果分析 2003 年 2002 年 增减 人民币千元 人民币千元 营业额 858,858 719,123 19.43% 其它收入 15,334 8,511 80.17% 经营成本 327,551 251,868 30.05% 经营盈利 453,442 393,431 15.25% 财务成本 (2,643) (822) 221.53% 税项 (100,878) (83,484) 20.84% 股东应占盈利 349,066 309,031 12.96% 每股盈利（人民币元） 0.2105 0.2185 -3.66% 股息 99,517 120,189 -17.20% 1、 营业额 2003 年 2002 年 增减 人民币千元 人民币千元 通行费收入 830,007 716,750 15.80% 收费系统安装收入 66,548 34,877 90.81% 紧急施救收入 8,076 5,775 39.84% 减：收入相关税项 (45,773) (38,279) 19.58% 营业额 858,858 719,123 19.43% 本年度营业额较上年增加 19.43%，主要由于宣广高速及高界高速车流量达幅增 加所致 2、 其它收入 2003 年 2002 年 增减 人民币千元 人民币千元 利息收入 2,202 3,722 -40.84% 投资收益 1,482 323 358.82% 收费系统管理费 4,580 3,080 48.70% 租赁服务费 2,527 1,003 151.94% 其他 4,543 383 1,086.16% 37 收费系统管理费是本公司受母公司及安徽安联高速公路有限公司委托，对其所属 路段提供收费、养护、中控、路政等方面的全方位营运管理服务，该项服务自 2002 年开始，每年签署服务合约。 3、 经营成本 2003 年 2002 年 增减 人民币千元 人民币千元 折旧及摊销 177,908 132,178 34.60% 道路维修费用 80,645 76,211 5.82% 其它 68,998 43,479 58.69% 合计 327,551 251,868 30.05% 本年度经营成本较上年有较大增长，其中： 折旧及摊销增加主要是因为各路段车流量增加而增加道路折旧及宣广高速南环 段计入资产及连霍公路安徽段按全年折旧较上年实际计提期限长所致。 其他经营成本增加主要是因皖通科技随着营业额增加而增加的产品销售成本所 致。 4、 财务成本 财务成本增加主要是因为本年度资本性开支大增，银行贷款增加较多所致。 5、 税项 (a) 香港利得税 本集团并无应课香港利得税之收入，故在账目中并无就香港利得税作出 准备。 (b) 中国企业所得税 本公司及一附属公司皖通科技系在安徽省合肥高新技术产业开发区注 册之高新技术企业。根据国家税务总局有关规定，本公司及皖通科技之 企业所得税减按应课税所得的 15%缴纳。 本公司的其他附属子公司和联营公司须遵照中国法律及法规编制账目， 并按应课税所得之 33%缴纳企业所得税。 (c) 记入综合损益表的税项包括： 38 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 －香港利得税 - - －中国企业所得税 83,350 66,623 83,350 66,623 —递延税项 17,528 16,861 100,878 83,484 应占联营公司税项 - - 100,878 83,484 (d) 适用税率与实际税率之调节表如下所示： 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 除税前盈利 450,205 100% 392,305 100% 按实际税率 15%（二零零一 年：15%）计算之税项 67,531 15.0% 58,846 15.0% 不可扣税支出之影响 895 0.2% 4,950 1.3% 附属公司不同税率之影响 32,452 7.2% 19,688 5.0% 100,878 22.4% 83,484 21.3% 财务状况分析 1、资金流动性 2003 年 2002 年 流动比率 0.5725 5.3018 速动比率 0.5545 5.1989 本集团以收费公路经营为主业，能通过日常经营活动获取大量稳定的现金流入。 报告期内，因资本性开支较上年大增，银行借款增加，致使上述指标较上年下降， 但仍处于良好水平。 2、财务资源 2003 年 2002 年 39 12 月 31 日 12 月 31 日 折合人民币 折合人民币 （千元） （千元） 银行结余及现金 其中： 库存现金 194 240 银行存款 -3 个月以上人民币定期存款 5,000 -活期及 3 个月以内人民币存款 418,431 1,018,322 -港币存款 82,014 100,354 其它货币资金 4,976 短期投资 合计 510,615 1,118,916 借款 -短期银行借款 627,000 -长期借款 合计 627,000 银行结余及现金：本公司银行存款为人民币 510,615 千元，存放于国内各银行。 银行借款：本公司严格控制债务额于合理范围，并根据公司中长期计划、利率等 因素对银行借款期限作出合理安排。因公司信誉良好，一般能获得优惠的银行借 款利率。于二零零三年十二月三十一日，本公司尚可使用之银行借款信用额度为 人民币 13 亿元。 3、资本承担 于二 OO 三年十二月三十一日，本公司有如下资本性承担： (a) 已签约但未支付 二零零三 人民币千元 合肥高新技术产业开发区项目 19,000 (b) 已批准但未签约 二零零三 人民币千元 40 合宁高速公路改建工程 423,000 4、外汇管理风险 本公司对外汇资金一向严格管理，日常外汇支出主要为支付 H 股股息。期末外 汇存款为港币 76,958 千元，本年度汇率波动不大，汇率变动未对公司业绩造成 重大影响。 主要现金来源与运用项目 项目 2003 年 人民币千元 经营活动现金净流量 555,985 固定资产购置等资本性支出 (1,493,685) 收购附属公司权益及借予款项 (253,350) 银行借款增加 627,000 3 个月以上银行定期存款净增加额 (5,000) 支付股利 (49,758) 其它收支净额 531 截至 2003 年 12 月 31 日现金及现金等价物减少人民币 618,277 千元。 1、经营活动现金净流量 本公司经营活动产生的现金流量主要来源于本集团各收费公路通行费收入， 基本能于业务发生之日收到现金。 2、投资活动现金流量 本公司投资活动现金流出主要为收购宣广南环段、连霍公路安徽段以及用于 合宁路改建。 3、筹资活动现金流量 筹资活动现金流入主要为合宁路改建取得银行贷款。 资本结构 本集团资本结构由股东权益及债务组成。股东权益为人民币 4,459,959 千元，负 债为人民币 2,524,677 千元，期末资本负债率（资产负债表日负债总额占股东权 益的比率）为 56.61%（2002 年 12 月 31 日为 33.62%）。 按流动性划分之资本结构： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 41 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 流动负债 991,523 14.20% 221,155 3.85% 长期负债 1,324,552 18.96% 1,177,019 20.47% 股东权益 4,459,959 63.85% 4,158,254 72.33% 少数股东权益 208,602 2.99% 192,197 3.35% 合计 6,984,636 100% 5,748,625 100% 流动负债同比增加 348.34%，主要是因为银行贷款增加所致。 按利率结构划分之资本结构 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 固定利率债务 627,000 8.98% - - 浮动利率债务 - - - - 无息债务 1,689,075 24.18% 1,398,174 24.32% 股东权益 4,459,959 63.85% 4,158,254 72.33% 少数股东权益 208,602 2.99% 192,197 3.35% 合计 6,984,636 100% 5,748,625 100% 本集团银行借款全部为固定利率，介于 4.536%—4.779%之间，利率变动不会对 集团的经营业绩造成重大影响。 本集团无息债务主要是一般往来款项及长期应付附属公司少数股东款等。 本集团目前总体负债水平较低，资本结构稳健。 六、业务发展优势 本公司自一九九六年在香港上市以来，经营业绩连续保持增长的态势，充分显示 了巨大的发展优势： 本公司所从事的高速公路产业是国家重点扶持的产业，具有自然垄断性和收 入稳定的特点。作为促进经济发展的重要基础设施，高速公路产业在今后五 年至十年内仍是国家重点发展的产业。 本公司所处的安徽省为连接中国东南沿海地区及中西部地区的重要省份。国 道主干线「两纵两横」中的两横均从安徽省通过，具有得天独厚的区位优势。 本公司获得安徽省人民政府及安徽省交通厅的承诺，不仅本公司经营的收费 公路在相当程度上获得保护免受其它公路的竞争，而且安徽省交通厅在未来 兴建其它二级以上汽车专用公路项目将优先考虑本公司。 42 本公司是国内唯一一家具有自主开发及维护高速公路信息系统及其它相关 系统的公路公司，拥有雄厚的研发能力和人力资源。 七、新年度业务发展计划 1、强化大服务意识，提高营运管理水平 继续提高高速公路的服务意识，优化服务环境，完善服务功能。良好的服务质量 不仅可以展现行业风采，还可以树立良好的窗口形象。要有大服务意识，树立服 务品牌意识。 2、加快公路建设与改造 合宁高速公路大修改建工程计划于二零零四年年底基本完成。 做好所辖路段的路况调查工作，为路段改造提供科学依据。 3、安全高效地实现主业扩张 积极寻找其他优质公路资产，通过持续收购的方针，实现主业的稳定扩张。 4、加大技术开发与技术创新投入 本公司计划将在未来两年内，逐步加大研发费用投入，采用高新技术实现已有网 络收费综合信息系统的升级换代，提高系统的技术水平和稳定性，逐步向不停车 收费系统过渡，大幅提高公路的通行能力和收费效率。 5、加大人力资源的开发力度 本公司将继续加大人力资源的开发和利用，继续创新用人机制，优化人才环境， 改善人才服务，切实做好识人和用人工作，放宽视野，广揽人才。建立完善的绩 效考评体系和激励体系，为公司储备好人才，用好人才。同时，为员工的发展提 供平台，加强对员工的培训，对不同层次的人员都要制定相应的培训计划，提高 全员素质。 6、加强企业文化建设，培育企业精神 确定和培育本公司的企业精神，制定合理可行的企业发展战略和企业目标。要制 定规范化的生产经营管理制度和企业员工的行为准则，注重增强企业的凝聚力和 塑造企业形象，全面开展学习型企业的创建工作， 八、其他重大事项 1、基本医疗保险 43 本公司所在地安徽省合肥市于 2000 年 11 月发布了“合肥市人民政府令”第 82 号，规定合肥市内企事业单位为职工按照上年度平均工资的 8％来计缴基本医 疗保险。本公司计划自 2004 年度开始为职工计缴上述医疗保险，计缴的医疗保 险支出将从本公司每年都计提的职工福利费中支出，不会对当年度的利润产生重 大影响，而本公司也无需补缴以前年度医疗保险。 本公司所属重要子公司之高界公司和宣广公司，已从 2002 年度开始为职工 计缴医疗保险，其适用的计缴比例为 6.5%。 2、员工宿舍 本公司未拥有任何员工宿舍，亦未有任何提供员工宿舍的计划。本公司员工 的宿舍均由总公司提供，而本公司无需为此向总公司缴纳任何费用。本集团不存 在企业住房制度改革中有关财务处理问题，因此，有关政策不会对本集团产生任 何重大影响。 报告期内，本公司已根据安徽省人民政府实施的社会保障制度，按员工工资 基数 15%（约人民币 3,503 千元）交纳住房公积金。除住房公积金外，本公司再 无其他付款责任。 本公司根据当地政府的有关规定，从 2004 年将按员工工资基数 20%交纳住 房公积金。 3、退休金计划 本集团从一九九七年开始参与由政府筹办之社会养老保险金计划，须支付相 等于员工基本薪金的 23%至 27%（20%至 23%由本集团支付，其余由员工支付）， 本集团对该社会养老保险金的唯一责任在于定期支付。此社会养老保险金将承担 对本集团退休员工支付退休金的责任。 截至二零零三年十二月三十一日止年度，本集团为该项计划供款人民币 5,838 千元。 4、贷款、透支及其他借款 本集团于二零零三年十二月三十一日止年度内，银行贷款、透支及其他借款 情况载于根据香港会计准则编制之财务报告附注 18。 5、审核委员会 二零零三年四月二十二日、八月二十日、十月二十六日及二零零四年三月九 日，独立审核委员会在本公司办公地址举行了四次会议，就本公司二零零二年度 财务报表、二零零三年度一季度报表、中期财务报表、三季度财务报表和二零零 三年度财务报表进行审阅。在对本公司财务报表的完整性、准确性及公正性进行 44 评审后，各成员一致认为，财务报表对有关资料进行了充分的披露，披露的资料 使账目使用者公正地理解了本公司的财务状况。 李云贵 董事总经理 中国安徽省合肥市 二零零四年三月十一日 45 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 1、二零零三年四月二十三日召开的三届二次监事会 会议审议通过以下事项：公司 2002 年度监事会报告、2002 年度经审计财务报告、 2002 年度利润分配预案、2002 年度报告、业绩公告和年报摘要。 2、二零零三年八月二十二日召开的三届三次监事会 会议审议通过以下事项：本公司 2003 年半年度报告、2003 年中期业绩公告和 2003 年半年度报告摘要。 3、二零零三年十月二十九日召开的三届四次监事会 会议审议通过以下事项：本公司 2003 年第三季度报告。 二、监事会独立意见 各位股东： 本公司监事会全体成员在二零零三年度内，严格按照《中华人民共和国公司 法》和本公司章程的规定，认真地履行法定的监督职责，维护股东和公司的合法 利益。本监事会在 2003 年度的工作主要有：列席董事会会议、对公司的项目开 发、投资决策、股利政策等重大问题积极提出参考意见；参与公司的重大活动， 并通过其他方式，了解、监督董事、总经理及其他高级管理人员在经营管理、日 常事务中的行为；及认真审查本公司的财务状况，如期核对董事会拟提交股东大 会的财务报告和利润分配方案，进行有效的具体监督。并对下列事项发表独立意 见： 1、本公司依法运作情况 监事会认为：本公司董事及高级管理人员在日常的经营管理中均能按照有关 法律、法规以及《公司章程》、《治理准则》和《上市规则》之规定，认真履行 其职责，遵守香港联合交易所、上海证券交易所和中国证监会的有关规定，建立 完善的内部控制制度，以公司整体利益为出发点，积极、谨慎、勤勉地依法经营， 决策程序合法有效。 本公司一年来未发生重大诉讼和被诉讼的事项；本公司董事、经理严格按照 上市公司规范进行运作，其经营管理行为符合国家的法律法规、本公司章程以及 广大股东的利益，在执行公司职务时未发现有违反法律、法规或《公司章程》及 侵害本公司利益和股东权益之行为。 2、本公司财务情况 监事会认真审核董事会工作报告和总经理报告，认真审核提交股东大会审议 的二零零三年度财务报告和利润分配方案等，认为本公司财务报告如实地反映了 本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的；各项费用支出是 合理的；利润分配方案兼顾了境内外股东的利益和本公司长期发展的利益；公积 金、公益金等各项提留符合法律、法规和《公司章程》的规定。 46 监事会同意普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所向股东 大会提交的本公司及本集团二零零三年度的审计报告，该等报告的财务数据真 实、准确地反映了本公司财务状况和经营成果的实际情况。 3、本公司最近一次募集资金使用情况 监事会认为：本公司在 A 股发行成功后，严格遵守招股说明书所承诺的事项， 截止二零零三年十二月三十一日，本公司 A 股发行募集资金已按照招股说明书承 诺的项目使用完毕，收购程序符合法律规定。 4、本公司收购、出售资产情况 监事会认为，公司在收购连霍公路安徽段和宣广高速公路有限责任公司股份 的收购过程中，严格遵照股东大会决议、公司章程的规定进行，交易价格公平合 理，且未发现有任何违反股东大会决议以及内幕交易损害部分股东权益和造成本 公司资产流失的情况存在。 5、本公司关联交易情况 监事会认为：本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关 文件，公司已对其进行了充分的披露。合同、协议的内容与形式符合法律规定， 公平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容，合同、协议的签署及获得 批准、通过的程序，亦符合法律规定。关联交易严格按照公平、公正、公开的原 则进行处理，充分维护公司利益及股东的利益，无任何损害公司利益及股东利益 的行为。 本公司监事会对本公司二零零三年度取得的各项工作成就表示满意，并对本 公司的发展前景充满信心。 承监事会命 阚兆荣 监事会主席 中国安徽合肥市 二零零四年三月十一日 47 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司没有重大诉讼、仲裁事项发生。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 收购连霍公路安徽段事宜 本公司与总公司签署一项收购协议，以1,180,000千元人民币的代价收购连霍 公路安徽段。2003年1月，公司以A股发行募集资金净额52,696万元向总公司支付 连霍公路安徽段的收购款，收购双方完成了连霍公路安徽段的交付手续。 报告期内，本公司已根据《收购合同》向总公司支付了收购款112,100万元。 连霍公路安徽段目前运行状态良好，车流量稳定增长，截至 2003 年 12 月 31 日止，共收取通行费收入 68,518 千元。 宣广公司增资扩股及收购其权益事宜 （有关收购宣广公司权益的详情请参见“董事会报告”中“重大非募股资金 投资情况”一节。） 三、重大关联交易事项 截至二零零三年十二月三十一日止，本公司的重大关联交易事项如下： 1、根据总公司与本公司于 2001 年 6 月 20 日签署之《收购合同》以及于 2002 年 3 月 28 日签署之《关于收购合同的补充合同》，本公司于 2003 年 1 月 1 日以 人民币 1,180,000 千元之总价向总公司购买连霍公路安徽段。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司已向总公司支付款项计人民币 1,121,000 千元，其余款项计人 民币 59,000 千元将于 2004 年 7 月底前支付。 2、本公司与总公司订立协议，向总公司提供高速公路联网收费系统管理服 务，共收取劳务费用人民币 3,080 千元。 3、本公司与总公司之子公司安徽安联高速公路有限公司（“安联公司“）订 立协议，向安联公司提供高速公路联网收费系统管理服务，共收取劳务费用人民 币 1,500 千元。 4、本公司之子公司皖通科技与总公司订立服务合同，向总公司提供收费系 统安装服务，共获得劳务收入人民币 5,109 千元。 四、独立董事就关联交易之确认 本公司之独立非执行董事已经审阅上述之关联交易，并确认如下： 1、本公司在正常及一般业务情况下达成各项交易； 2、上述交易以正常商业条款（与中国境内类似实体所做的类似性质交易比 较）按对本公司股东而言属公平合理的条款达成；及 3、上述交易乃根据规限该等交易的有关协议条款进行。 48 五、重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 截止二零零三年十二月三十一日，本公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 本集团于截至二零零三年十二月三十一日止年度内，没有为股东及关联人 士、控股子公司及其他公司进行担保。 3、委托理财情况 本公司之子公司海威公司于 2003 年 2 月 18 日与东方证券有限责任公司签定 协议，将货币资金人民币 46,631,456.39 元委托其进行国债投资，该项投资期限 至 2003 年 12 月 31 日止，无约定收益。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司终止上 述委托，收回全部投资本金并收到相关投资收益 1,482,242.42 元。 4、委托存款及逾期定期存款 截止二零零三年十二月三十一日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委 托存款，亦未出现定期存款到期未能取回的情况。 六、承诺事项 （1）根据总公司与本公司于 1996 年 10 月 12 日签署的《重组协议》 ，总公司已 向本公司作出承诺，总公司不会参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直 接或间接竞争的业务或活动。 （2）本集团拟于合肥高新技术产业开发区兴建办公楼，已签约但尚未支付之金 额约为人民币 19,000 千元。 七、聘请会计师事务所情况 本公司二零零二年度股东周年大会批准续聘普华永道中天会计师事务所有 限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二零零三年度中国及香港核数 师。本集团二零零三年度支付给会计师事务所的费用如下： 单位：人民币元 二零零三年度 二零零二年度 审计费用 审计费用 普华永道中天 600,000 540,000 罗兵咸永道 600,000 540,000 除上述费用外，本公司并未支付其他任何费用，差旅费等费用均由其自己支 付。截至二零零三年度，该会计师事务所已为本公司提供审计服务 2 年。 八、监管机关处罚情况 本报告期内，本公司、本公司董事会及现任董事并无受到监管部门的任何处 罚。 49 股东周年大会通告 兹通告安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）谨订于二零零四年四月 二十七日（星期二）上午九时正在中国安徽省合肥市美菱大道 8 号本公司会议室 举行二零零三年度股东周年大会。 本届股东周年大会将处理以下事项： 1、审议及批准董事会二零零三年度工作报告； 2、审议及批准监事会二零零三年度工作报告； 3、审议及批准二零零三年度经审计财务报告； 4、审议及批准二零零三年度利润分配方案； 二零零三年度本公司合并会计报表净利润为人民币 283,264,544.99 元，提 取法定盈余公积金人民币 38,584,784.66 元，法定公益金人民币 33,190,944.57 元，可供股东分配的利润为人民币 737,457,233.33 元。按照国家有关规定，应 以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因 此，二零零三年度可供股东分配的利润为人民币 737,457,233.33 元。公司董事 会建议以公司总股本 1,658,610,000 股为基数，每十股派现金股息人民币 0.60 元（含税），共计派发股利人民币 99,516,600 元， 5、审议及批准聘任二零零四年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案； 6、 审议及批准以特别决议案方式通过下列议案： （A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之） 香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条 件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股， 并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括： (a) 决定配发股份种类及数额； (b) 新股发行价格； (c) 新股发行的起止日期； (d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及 (e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。 （B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协 议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使； （C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论 其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何 按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超 50 过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之 20%。 （D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合 交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机 关批准方可。 （E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较 早者为止之期间： (a)本公司股东周年大会结束；及 (b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。 （F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A） 段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超 过人民币 1,990,332 千元。 （G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股 本中的 H 股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会 对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修 订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。” 承董事会命 董事会秘书 谢新宇 二零零四年三月十一日 附注： 一、会议出席对象 凡于二零零四年三月二十五日（星期四）收市时持有本公司股份，并登记在 册的本公司股东，均有权在办理会议登记手续后出席股东周年大会。 二、出席股东周年大会登记办法 1、 拟出席股东周年大会的股东须应填妥附上之回条，连同过户文件复印件、股 票或股份转让收据的复印件、本人身份证的复印件于二零零四年四月七日（星期 三）前送达本公司营业地址（但不影响其出席权利）。 2、 股东将登记所需文件送达本公司营业地址的方式可以是：亲自前往、邮递或 传真的方式之一。 51 三、委托代理人 1、凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东均有权以书面形式委托 一位或多位人士（不论该人士是否是股东）作为其股东代理人，出席股东周年大 会和投票。填妥及交回授权委托书后，股东代理人可出席股东大会，并可于会上 投票。委托超过一名代理人的股东，其代理人只能在以投票方式表决有关决议案 时行使表决权。 2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委 托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权 书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股 东周年大会举行开始前二十四小时交回本公司，方为有效。 四、预计股东周年大会需时半天。股东或其代理人出席股东周年大会，食宿及交 通费用自理。 五、本公司将于二零零四年三月二十六日（星期五）至二零零四年四月二十六日 （星期一）（首尾两日包括在内）暂停办理 H 股股份过户手续。H 股股息将会派 发予二零零四年四月二十六日（星期一）列于本公司股东名册的 H 股持有人。H 股股东如欲出席股东周年大会及获派年度股息，须于二零零四年三月二十五日 （星期四）下午四时正或以前将过户文件、股票交回本公司 H 股过户登记处，即 香港证券登记有限公司。如本公司二零零三年度利润分配方案获股东周年大会通 过，H 股股息将按紧接股东周年大会前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑 港币的平均收市价由人民币兑换港币派付，股息支票将于二零零四年五月二十日 （星期四）或之前邮寄给各 H 股股东。A 股股东的股权登记日、股息派发办法和 时间另行公告。 香港 H 股过户登记处地址： 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 16 室。 六、联系地址：中国安徽省合肥市美菱大道 8 号 联系电话： 86-551-3433722 传真： 86-551-3434602 联系人： 韩榕、丁瑜 52 备查文件目录 包括下列文件： 一、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 三、载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签名的审计 报告正文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签 署的审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； 四、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 、香港《南华早 报》上公开披露过的所有公司文本的正本及公告的原稿； 五、公司章程。 文件存放地： 中国安徽合肥市美菱大道 8 号本公司董事会秘书室 53 安徽皖通高速公路股份有限公司 2003 年度会计报表及审计报告 54 审计报告 普华永道中天审字(2004)第 1594 号 安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合 并子公司(以下简称“贵集团”)2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2003 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计 估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企业会 计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公 司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 11 日 注册会计师 55 安徽皖通高速公路股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表 金额单位：人民币元 资 产 附注 2003年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 六(1) 510,615,413.44 1,118,915,776.02 250,597,242.96 829,620,010.64 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 六(2) 4,714,673.92 3,738,784.71 - - 其他应收款 六(2), 15,618,291.22 16,075,635.99 185,828,312.45 205,251,927.71 七(1) 预付账款 六(3) 18,666,259.99 10,887,677.30 2,837,978.47 883,666.64 应收补贴款 - - - - 存货 六(4) 17,903,832.62 22,769,112.68 588,208.70 788,307.96 待摊费用 六(5) 134,635.84 140,650.54 - 30,301.81 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 567,653,107.03 1,172,527,637.24 439,851,742.58 1,036,574,214.76 长期投资 长期股权投资 六(6), 21,846,272.23 22,440,400.27 408,560,715.46 383,040,490.01 七(2) 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 21,846,272.23 22,440,400.27 408,560,715.46 383,040,490.01 其中：合并价差 - - - - 长期应收款 七(2) - - 784,585,410.19 675,487,575.98 固定资产 固定资产原价 六(7) 6,310,257,492.36 4,183,770,758.05 3,511,035,683.65 1,929,962,029.67 减：累计折旧 六(7) (1,067,717,463.87) (808,086,623.05) (620,112,148.24) (475,331,853.98) 固定资产净值 5,242,540,028.49 3,375,684,135.00 2,890,923,535.41 1,454,630,175.69 减：固定资产减值准备 六(7) (441,238.81) - - - 固定资产净额 5,242,098,789.68 3,375,684,135.00 2,890,923,535.41 1,454,630,175.69 工程物资 - - - - 在建工程 六(8) 49,614,953.90 15,374,797.49 46,109,022.86 12,638,893.57 固定资产清理 256,039.16 211,981.76 256,039.16 211,981.76 固定资产合计 5,291,969,782.74 3,391,270,914.25 2,937,288,597.43 1,467,481,051.02 无形资产及其他资产 无形资产 六(9) 333,415,651.73 475,964,726.81 182,315,893.90 190,359,074.65 长期待摊费用 - - - - 其它长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 333,415,651.73 475,964,726.81 182,315,893.90 190,359,074.65 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 6,214,884,813.73 5,062,203,678.57 4,752,602,359.56 3,752,942,406.42 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 56 安徽皖通高速公路股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表（续） 金额单位：人民币元 负 债 和 股 东 权 益 附注 2003年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 六(10) 627,000,000.00 - 620,000,000.00 - 应付票据 - - - - 应付账款 六(11) 214,180,494.36 88,124,298.01 199,980,231.07 75,391,898.71 预收账款 六(11) 12,312,036.94 16,250,640.26 应付工资 12,811,115.08 7,687,759.55 6,307,922.34 4,410,556.84 应付福利费 5,247,495.44 3,752,546.41 2,765,892.38 1,787,200.43 应付股利 - - - - 应交税金 六(12) 37,902,089.19 20,670,868.52 20,128,723.53 14,294,830.51 其他应交款 97,764.30 86,888.22 - - 其他应付款 六(11) 64,554,164.06 57,227,002.11 48,923,438.86 28,149,337.89 预提费用 六(13) 17,418,637.10 27,355,699.56 16,635,441.30 26,950,634.97 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 991,523,796.47 221,155,702.64 914,741,649.48 150,984,459.35 长期负债 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 六(14) 1,176,498,524.34 1,045,593,524.34 - - 专项应付款 400,000.00 1,300,000.00 - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 1,176,898,524.34 1,046,893,524.34 - - 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 2,168,422,320.81 1,268,049,226.98 914,741,649.48 150,984,459.35 少数股东权益 208,601,782.84 192,196,504.52 - - 股东权益 股本 六(15) 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 资本公积 六(16) 1,178,985,992.29 1,176,589,474.27 1,178,985,992.29 1,176,589,474.27 盈余公积 六(17) 312,565,784.46 240,790,055.23 269,577,156.01 212,924,247.01 其中：法定公益金 六(17) 147,486,290.43 114,295,345.86 133,937,586.12 105,611,132.22 未分配利润 六(18) 687,698,933.33 525,968,417.57 730,687,561.78 553,834,225.79 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 3,837,860,710.08 3,601,957,947.07 3,837,860,710.08 3,601,957,947.07 负债和股东权益总计 6,214,884,813.73 5,062,203,678.57 4,752,602,359.56 3,752,942,406.42 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 57 安徽皖通高速公路股份有限公司 2003 年度利润表 金额单位：人民币元 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 项 目 附注 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 六(19),七(3) 896,554,000.96 751,627,487.66 495,835,700.69 429,237,205.44 减：主营业务成本 六(19),七(3) (405,561,520.52) (315,359,423.21) (205,788,907.40) (158,824,540.87) 主营业务税金及附加 四(1),六(20) (45,772,606.58) (38,278,833.63) (26,856,026.68) (23,745,208.53) 二、主营业务利润 445,219,873.86 397,989,230.82 263,190,766.61 246,667,456.04 加：其他业务利润 13,430,956.50 4,936,854.20 9,998,940.88 3,633,760.50 减：营业费用 (976,946.63) (746,410.73) - - 管理费用 (90,109,429.58) (80,189,296.49) (58,630,896.93) (53,522,849.94) 财务收入(费用)-净额 六(21) 186,707.25 3,046,255.45 (564,158.55) 2,738,103.56 三、营业利润 367,751,161.40 325,036,633.25 213,994,652.01 199,516,470.16 加：投资收益 六(22),七(4) 888,114.38 19,856.66 101,372,145.04 93,109,669.97 补贴收入 - - - - 营业外收入 206,160.30 645,028.46 - 532,470.44 减：营业外支出 (1,968,992.27) (895,592.08) (3,593.25) (400,838.17) 四、利润总额 366,876,443.81 324,805,926.29 315,363,203.80 292,757,772.40 减：所得税 四(3) (83,350,501.84) (66,622,835.66) (32,098,658.81) (34,365,170.93) 少数股东损益 (261,396.98) 209,510.84 - - 五、净利润 283,264,544.99 258,392,601.47 283,264,544.99 258,392,601.47 补充资料： 项 目 2003年度累计数 2002年度累计数 合并 母公司 合并 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 58 安徽皖通高速公路股份有限公司 2003 年度利润分配表 金额单位：人民币元 项 目 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 283,264,544.99 258,392,601.47 283,264,544.99 258,392,601.47 加：年初未分配利润 525,968,417.57 446,588,070.26 553,834,225.79 459,808,944.62 其它转入 - - - - 二、可供分配的利润 809,232,962.56 704,980,671.73 837,098,770.78 718,201,546.09 减：提取法定盈余公积 (38,584,784.66) (35,602,549.39) (28,326,454.50) (25,839,260.15) 提取法定公益金 (33,190,944.57) (30,720,904.77) (28,326,454.50) (25,839,260.15) 三、可供股东分配的利润 737,457,233.33 638,657,217.57 780,445,861.78 666,523,025.79 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 (49,758,300.00) (112,688,800.00) (49,758,300.00) (112,688,800.00) 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 687,698,933.33 525,968,417.57 730,687,561.78 553,834,225.79 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 59 安徽皖通高速公路股份有限公司 2003 年度现金流量表 金额单位：人民币元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 891,587,267.05 495,835,700.69 收到的税费返回 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 20,393,304.37 11,470,308.33 现金流入小计 911,980,571.42 507,306,009.02 购买商品、接受劳务支付的现金 (157,518,037.03) (60,030,159.49) 支付给职工以及为职工支付的现金 (48,094,757.13) (35,528,449.16) 支付的各项税费 (112,022,320.39) (53,251,225.11) 支付的其他与经营活动有关的现金 (41,439,487.07) (4,686,473.81) 现金流出小计 (359,074,601.62) (153,496,307.57) 经营活动产生的现金流量净额 552,905,969.80 353,809,701.45 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 - 103,583,437.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 38,600.00 - 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 50,315,631.66 139,170,016.95 现金流入小计 50,354,231.66 242,753,454.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,493,712,086.42) (1,484,495,616.62) 投资所支付的现金 (25,335,000.00) (25,335,000.00) 支付的其他与投资活动有关的现金 (a) (274,646,456.39) (228,015,000.00) 现金流出小计 (1,793,693,542.81) (1,737,845,616.62) 投资活动产生的现金流量净额 (1,743,339,311.15) (1,495,092,162.06) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 633,280,000.00 620,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,095,399.36 - 现金流入小计 636,375,399.36 620,000,000.00 偿还债务所支付的现金 (6,280,000.00) - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (51,652,340.89) (51,454,125.00) 其中：子公司支付少数股东股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (6,913,572.36) (6,913,572.36) 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 (64,845,913.25) (58,367,697.36) 筹资活动产生的现金流量净额 571,529,486.11 561,632,302.64 四、汇率变动对现金的影响 627,390.29 627,390.29 五、现金及现金等价物净增加额 (618,276,464.95) (579,022,767.68) (a) 支付的其他与投资活动有关的现金包括： 合并 母公司 自少数股东取得长期应收款所支付的现金（附注五） 228,015,000.00 228,015,000.00 委托国债投资所支付的现金（附注六（22）） 46,631,456.39 - 274,646,456.39 228,015,000.00 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 60 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 安徽皖通高速公路股份有限公司 2003 年度现金流量表（续） 金额单位：人民币元 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 283,264,544.99 283,264,544.99 加： 少数股东损益 261,396.98 - 计提的资产减值准备 493,480.19 - 固定资产折旧 244,144,814.68 145,148,095.61 无形资产摊销 17,095,472.70 8,043,180.75 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少(减：增加) 6,014.70 30,301.81 预提费用的增加(减：减少) (3,772,065.10) (4,150,196.31) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 1,308,731.25 3,116.25 损失(减：收益) 固定资产报废损失(减：收益) - - 财务费用(减：收入) 440,683.04 1,191,548.84 投资损失(减：收益) (888,114.38) (101,372,145.04) 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) 4,865,280.06 200,099.26 经营性应收项目的减少(减：增加) (8,349,368.51) (1,530,696.57) 经营性应付项目的增加(减：减少) 24,011,201.57 22,981,851.86 其他 (9,976,102.37) - 经营活动产生的现金流量净额 552,905,969.80 353,809,701.45 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 500,639,311.07 250,597,242.96 减：现金的年初余额 (1,118,915,776.02) (829,620,010.64) 现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (618,276,464.95) (579,022,767.68) 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 61 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 （除特别标明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介 安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1996 年 8 月 15 日在中华 人民共和国（“中国”）注册成立，本公司及其子公司安徽高界高速公路有 限责任公司（“高界公司”）和宣广高速公路有限责任公司（“宣广公司”） 主要从事安徽省境内以下收费公路之经营和管理及其相关业务： 收费公路 公路全长 收费权期限 （公里） 大蜀山至周庄的高速公路 134 1996 年 8 月 16 日至 （“合宁高速公路”） 2026 年 8 月 15 日 205 国道天长段新线 30 1997 年 1 月 1 日至 （“205 天长段”） 2026 年 12 月 31 日 高河至界子墩高速公路 110 1999 年 10 月 1 日至 （“高界高速公路”） 2029 年 9 月 30 日 宣州至广德高速公路 67 1999 年 1 月 1 日至 （“宣广高速公路”） 2028 年 12 月 31 日 连云港至霍尔果斯公路（安 54 2003 年 1 月 1 日至 徽段）（“连霍高速公路（安 2032 年 6 月 30 日 徽段）”） 龟岭岗至双桥高速公路（“宣 17 2003 年 9 月 1 日至 广高速公路南环段”） 2028 年 12 月 31 日 此外，本公司的子公司安徽皖通科技发展有限公司（“皖通科技”）主要从事 公路收费系统及数据监控系统软件及硬件的开发和销售； 北京海威投资有 限公司（“北京海威”）主要从事项目投资管理及投资咨询； 安徽康诚药业 有限公司（“安徽康诚”）主要从事中西药及医疗器械科研成果的研究、开发 及转让。 本公司、高界公司、宣广公司、皖通科技、北京海威、安徽康诚以下总称“本 集团”。 本公司于 1996 年以每股面值人民币 1 元计 915,600,000 股国有股换取安徽省 高速公路总公司（“总公司”）拥有的与合宁高速公路相关的资产与负债，再 以每股面值人民币 1 元发行 493,010,000 股境外上市外资股（“H 股”），每股 发行价人民币 1.89 元（港币 1.77 元），H 股在香港联合交易所有限公司上市。 62 本公司于 2002 年 12 月 23 日公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通 股（“A 股”）计 250,000,000 股，发行价格为每股人民币 2.2 元。本公司 A 股于 2003 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市。 二 重大会计政策变更 本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则 –资产负债表日 后事项》。采用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的 所属期间从股东权益转出并确认为负债，2003 年 7 月 1 日以后，现金股利 于股东大会批准利润分配方案的期间确认为负债。因采用该准则而产生的 会计政策变更已予以追溯调整，详见附注六(18)。 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照中华人民共和国国家颁发的企业会计准则和《企业会计制 度》及其相关规定编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生 资产减值，则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入 账。于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银 行公布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产 购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期 损益。 (6) 现金及现金等价物 63 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款， 现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强，易于转换为已知金额、 价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金 及现金等价物列示。 (7) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及 其他投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金 股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收 到的收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。 短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分， 予以计提短期投资跌价准备。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减 去坏帐准备后的净额列示。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本集团对回收 有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应专项计提坏账准备。对于其 余的应收账款按余额的 3%计提一般坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应 坏账准备。 (9) 存货 存货包括原材料和收费系统工程成本。原材料系公路维修所需材料，于取 得时按实际成本入账，发出时按先进先出法核算。收费系统工程成本主要 系皖通科技用于安装收费系统的硬件设备和所发生的直接人工及按适当百 分比分摊的间接安装费用，以个别计价法结转销售成本。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的， 按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生 产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计 销售费用及相关税金后的金额确定。 (10) 长期股权投资 64 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资、不能变现或不准备随时变现 的债券和其它债权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位 的投资占该被投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不 足 20%但对其财务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资 单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额 20%以下的、或对被投资单 位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上但对其财务 和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，采用直线法 按投资合同规定的期限摊销。 采用权益法核算的被投资单位包括子公司及联营企业；子公司是指本公司 直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50%以下的表决权 资本但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的 被投资单位；联营企业是指本公司对其具有重大影响的被投资单位。 (11) 固定资产计价及折旧 固定资产包括为收取通行费、生产商品、提供劳务或经营管理而持有的、 使用期限在一年以上且单位价值较高的公路及构筑物、房屋及建筑物、安 全设施、通讯及监控设施、收费设施、机械设备、车辆及其他与经营直接 相关的主要经营设备。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土 地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司成立时投 资方投入的固定资产按投资各方确认的价值作为入账价值。 固定资产按原值减累计折旧计价。公路及构筑物主体以原值在收费权期限 内按直线法计提折旧，公路及构筑物的改良支出以原值在估计受益期限内 按直线法计提折旧。其他固定资产系以原值减去 3%的估计残值后，在估计 使用年限内按直线法计提。 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固 定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 固定资产的折旧年限及年折旧率如下： 类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 公路及构筑物 25.33－30 年 - 3.9%－3.3% 房屋及建筑物 30 年 3% 3.2% 65 安全设施 10 年 3% 9.7% 通讯及监控设施 10 年 3% 9.7% 收费设施 7年 3% 13.9% 机械设备 9年 3% 10.8% 车辆 9年 3% 10.8% 其他设备 6年 3% 16.2% (12) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工 程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、 安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的 借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，并开始计提 折旧。 (13) 借款费用 借款以实际收到的金额入账。因借款所发生的辅助费用，于发生当期确认 为费用。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及 外币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入 该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以 后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用（包括折溢价摊销的部分） ，按当期购建固定资 产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借 款实际发生的利息费用和折溢价摊销的范围内，确定资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (14) 无形资产 无形资产包括土地使用权及专有技术，以成本减去累计摊销后的净额列示。 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际 支付的价款作为实际成本，作价入股的土地使用权按投资各方确认的价值 作为入帐价值，并采用直线法按预计受益年限 (30 年) 摊销。2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将土地使用权的帐面价值全部转入在建工程 成本。 专有技术按实际支付的价款入帐，并按预计使用年限（3 年）平均摊销。 66 本公司按香港会计准则编制的财务报表中，与公路及构筑物相关之土地使 用权摊销系按车流量法计提，该等差异之影响详见附注六(7). (15) 资产减值 除短期投资、应收账款及存货减值准备计提方法已在上述相关的会计政策 中说明外，其余资产项目若有迹象或环境变化显示其单项资产帐面价值可 能超过可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产 的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失并计入当期损益。 单项资产的可收回金额是指其出售净价与其使用价值两者之中的较高者。 出售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通 过出售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资 产的持续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现 值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，减 值准备可在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (16) 公路维修费用 公路维修费用支出于实际发生时确认为当期的经营费用。 (17) 预计负债 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很 可能会导致经济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 (18) 职工社会保障 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、 住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的职工社会保障之外，本公司 并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团保险费及公积金按工资总额的一定比例（合计 35% 至 37%）且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳， 相应的支出计入当期费用。 （19）利润分配 股东大会批准的现金股利分配方案于批准的当期从股东权益转出。 (20) 收入确认 67 （1）通行费收入 经营公路的通行费收入于收取时予以确认。 （2）收费系统安装收入 收费系统安装收入系本公司控股子公司安徽皖通科技发展有限公司的 销售及安装高速公路智能收费系统的收入。 如果合同的结果能够可靠地估计，合同的收入与费用根据完工百分比法 在资产负债表日确认。完工进度系采用累计实际发生的合同成本占合同 预计总成本的比例确定。 如果合同的结果不能可靠地估计，则按下列情况处理： • 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以 确认，合同成本则在其发生的当年度确认为费用； • 合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确 认合同收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为 当期费用。 (3) 利息收入 按存款的存期时间比例和实际收益率计算确认。 (20) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当 期应纳所得税额及税率计算确认。 (21) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和 国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相 关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成 本、利润纳入合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实 现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东 权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部 分。 68 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的 差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 四 税项 (1) 营业税金及附加 本公司、宣广公司及高界公司须按通行费收入的 5%缴纳营业税，天津信息 港甲子科技有限公司、皖通科技及北京海威须按提供劳务收入的 3%缴纳营 业税。 除上述营业税外，本集团尚需按当期应交营业税的一定比例缴纳其他与营 业税相关之税项，包括城市维护建设税、教育费附加、水利基金和防洪保 护费等。 根据宣城地区行政公署 1998 年 7 月 8 日的批复（行秘[1998]23 号），除水 利基金及防洪保护费外，宣广公司在合作经营期内缴纳的营业税及其相关 税项由财政全额返还。营业税返还于实际收到时冲减主营业务税金及附加。 本集团营业税金及附加列示如下： 2003 年度 2002 年度 营业税金及附加费用 45,772,606.58 40,208,895.63 已收营业税及附加之财政返还 - (1,930,062.00) 45,772,606.58 38,278,833.63 (2) 增值税 本集团取得的产品销售收入依法缴纳增值税，增值税为价外税，一般税率 为 17%。依增值税法规定，购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵 扣销售货物时应缴纳的销项税额。 (3) 企业所得税 本公司及皖通科技系在安徽省合肥高新技术产业开发区注册的高新技术企 业。根据财政部和国家税务总局 1994 年 3 月 29 日颁布的《关于企业所得 税若干优惠政策的通知》（财税[1994]001 号）的有关规定，企业所得税减 按应纳税所得额的 15%缴纳。 本公司的其他子公司和联营公司的适用所得税率为 33%。 根据宣城地区行政公署 1998 年 7 月 8 日的批复（行秘[1998]23 号），宣广 69 公司可获数额相等于宣广公司应纳税所得额的 18%之财政返还。根据安徽 省人民政府 1999 年 7 月 30 日的批复（皖政秘[1999] 121 号），高界公司可 于通车试运营之日（1999 年 5 月 1 日）起 3 年内，获数额相等于高界公司 应纳税所得额的 18%之财政返还。根据财政部 2000 年 7 月 4 日发布的《股 份有限公司税收返还等有关会计处理规定》（财会[2000]3 号），宣广公司及 高界公司按实际收到返还的所得税款，冲减当期所得税费用。 本集团之所得税列示如下： 2003 年度 2002 年度 所得税费用 83,350,501.84 77,282,773.84 收到的 2001 年度所得税财政返还 - (10,659,938.18) 83,350,501.84 66,622,835.66 五 控股子公司 截至 2003 年 12 月 31 日止，本集团的合并会计报表包括本公司及下述子公 司的会计报表： 本公司 合并子公司 注册地 注册日期 注册资本 权益比例 主营业务 人民币千元 直接拥有 间接拥有 高界公司 (a) 安徽省 1997 年 7 月 23 日 300,000 51% - 公路的建设、管理及经营， 合肥市 目前主要建设、管理及经营 高界高速公路 宣广公司 (b) 安徽省 1998 年 7 月 25 日 111,760 55.47% - 公路的建设、管理及经营， 宣州市 目前主要建设、管理及经营 宣广高速公路 皖通科技 (c) 安徽省 1999 年 5 月 12 日 20,000 75.5% - 公路收费系统及数据监控 合肥市 系统软件及硬件的开发和 销售 天津信息港甲子科技 天津市 1999 年 8 月 20 日 2,000 - 52.85% 数据监控系统和大型信息 有限公司（ “天津信息 系统的开发和销售 ） (d) 港” 北京海威 (e) 北京市 2001 年 5 月 24 日 50,000 70% 15.79% 项目投资管理及投资咨询 安徽康诚 (f) 安徽省 2002 年 12 月 18 日 10,000 65% - 中西药及医疗器械科研成 合肥市 果的研究、开发及转让 （a）高界公司 本公司于 1997 年 7 月 23 日与总公司合营成立高界公司，为期三十二年。 双 方 投 资 总 额 为 人 民 币 1,844,000,000 元 ， 其 中 注 册 资 本 为 人 民 币 300,000,000 元，本公司原出资比例为 30%，投资总额与注册资本差额计 人民币 1,544,000,000 元由本公司与总公司按各自出资比例以长期应收 款的形式投入。于 2000 年 11 月，本公司又以人民币 387,240,000 元的代 价自总公司取得高界公司 21%的权益，其中人民币 63,000,000 元作为本 70 公司投入之注册资本，其余部分计人民币 324,240,000 元以长期应收款 的形式投入。 根据双方协议，高界高速公路建成收费后至本公司增购高界公司 21%的 权益前，高界公司 80%的“收益”{收入扣除行政费用及日常营运开支 （不包括折旧及摊销）及税项后，即净利润与折旧及摊销之和}将分派 于本公司。自本公司增购高界公司 21%的权益直至 2006 年 4 月 30 日， 高界公司的全部“收益”将分派于本公司。其后，本公司与总公司将按 所持注册资本比例分派高界公司的“收益”。倘若本公司在前七年内分 派之现金所得（不包括本公司股份增持后增加的 21%“收益”部分）不 足本公司增持高界公司股份前的投资总额人民币 553,200,000 元，总公 司保证以现金弥补差额部分。在高界公司清算时，任何的未分派“收益” 将按本公司与总公司于清算前注册资本的比例分派。此后，任何剩余的 资产及管理权将归总公司所有。 (b) 宣广公司 本公司于 1998 年 7 月 25 日与宣城市高等级公路建设管理有限公司（“宣 城高管”）合营成立宣广公司。双方投资总额为人民币 718,800,000 元， 其中人民币 71,880,000 元为注册资本，本公司出资比例为 51%，投资总 额与注册资本差额计人民币 646,920,000 元由本公司与宣城高管按各自 出资比例以长期应收款的形式投入。合营期自宣广公司成立日（1998 年 7 月 25 日）起三十年。 根据双方协议，宣广公司的全部“收益”{收入扣除行政费用及日常营 运开支（不包括折旧及摊销）及税项后，即净利润与折旧及摊销之和} 将优先分派于本公司，直至本公司收回投资总额（即本公司投入的实收 资本及长期应收款）。其后，“收益”将按双方出资比例分派。在宣广公 司清算时，任何的未分派“收益”将按本公司与宣城高管于清算前注册 资本的比例分派。此后，任何剩余的资产及管理权将无条件归宣城高管 所有。 于 2003 年 8 月，本公司与宣城高管签订《关于对宣广高速公路有限责 任公司增资扩股的合约书》，双方约定宣城高管将宣广高速公路南环段 投入宣广公司，宣广高速公路南环段经国有资产管理部门确认的评估价 值为人民币 400,080,000 元,双方约定的价值为人民币 398,800,000 元，其 中人民币 39,880,000 元作为宣广公司注册资本之增加，其余部分计人民 币 358,920,000 元以长期应收款的形式投入。2003 年 9 月，本公司与宣 城高管签订《关于收购宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》，本 公司以人民币 253,350,000 的代价自宣城高管取得宣广公司的相应权益， 其中人民币 25,335,000 元作为本公司投入之注册资本，其余部分计人民 币 228,015,000 元以长期应收款的形式投入。上述增资及收购后，宣广 公司的注册资本为人民币 111,760,000 元，本公司拥有宣广公司 55.47% 71 的权益。根据双方约定，上段所述宣广公司之收益分配方式与增资及收 购前保持一致。 (c) 皖通科技 本公司于 1999 年 5 月 12 日与其他投资者合营成立了皖通科技，原注册 资本为人民币 1,000,000 元，本公司原拥有皖通科技 51%的权益。皖通 科技于 2000 年度增加其注册资本至人民币 20,000,000 元，本公司以现 金增资人民币 10,000,000 元。该项增资后，本公司拥有皖通科技 75.5% 的权益。 (d)天津信息港 皖通科技于 2001 年 3 月与天津信息港原出资者达成协议，皖通科技出 资人民币 1,400,000 元取得天津信息港 70%的权益。由于该项出资，本 公司间接拥有天津信息港 52.85%的权益。 (e) 北京海威 本公司、高界公司及皖通科技于 2001 年 5 月 24 日分别以 70%， 28% 及 2%出资比例合营成立了北京海威，本公司直接及间接拥有北京海威 85.79%的权益。 (f) 安徽康诚 本公司与其他投资者于 2002 年 12 月合营成立了安徽康诚，注册资本为 人民币 10,000,000 元。本公司以现金计人民币 6,500,000 元出资，直接 拥有安徽康诚 65%的权益。 六 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 194,370.34 239,721.94 银行存款 510,421,043.10 1,118,676,054.08 510,615,413.44 1,118,915,776.02 2003 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 72 港元 76,957,581.63 1.0657 82,013,694.74 2003 年末列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2003 年 12 月 31 日 货币资金 510,615,413.44 减：原存期三个月以上的定期存款 (5,000,000.00) 受到限制的银行存款 (4,976,102.37) 2003 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 500,639,311.07 减：2002 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 (1,118,915,776.02) 现金及现金等价物净减少额 (618,276,464.95) (2) 应收账款及其他应收款 应收账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 4,862,868.67 3,834,738.08 减：坏账准备 (148,194.75) (95,953.37) 应收账款净额 4,714,673.92 3,738,784.71 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 4,862,868.67 100.00% 148,194.75 3,834,738.08 100.00% 95,953.37 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计为人民币 3,689,449.84 元，占应收账款总额的 76%。 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注八(6)） 100,243.31 1,316,341.41 73 其他应收款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 15,618,291.22 16,075,635.99 减：坏账准备 - - 其他应收款净额 15,618,291.22 16,075,635.99 其他应收款账龄分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 9,709,305.54 62.16% - 12,590,226.90 78.32% - 1-2 年 5,012,985.68 32.10% - 3,485,409.09 21.68% - 2-3 年 896,000.00 5.74% - - - - 15,618,291.22 100.00% - 16,075,635.99 100.00% - 年末其他应收款无重大回收风险，无需计提坏账准备。 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注八(6)） 3,855,246.75 551,427.21 年末其他应收款前五名金额合计为人民币 10,359,050.19 元，占其他应收款 总额的 66%。 (3) 预付账款 于 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日，本集团预付账款账龄皆在一 年以内，且余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之 款项。 (4) 存货 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 1,229,635.10 3,644,039.42 74 收费系统工程成本 16,674,197.52 19,125,073.26 17,903,832.62 22,769,112.68 于 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日，本集团存货无重大跌价迹象， 无需计提存货跌价准备。 (5) 待摊费用 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 年末结存原因 商业养老保险 - 8,305,548.30 (8,305,548.30) - - 其他 140,650.54 458,532.01 (464,546.71) 134,635.84 尚未摊销完毕 合计 140,650.54 8,764,080.31 (8,770,095.01) 134,635.84 尚未摊销完毕 (6) 长期股权投资 本集团之长期股权投资变动情况如下： 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 投资于联营公司 －安徽高速公路房地产有限公 司 2,199,067.34 - (519,521.64) 1,679,545.70 －天津市金飞博光通讯技术有 限公司 797,332.93 - (74,606.40) 722,726.53 －安徽省高速公路广告有限公 司 1,444,000.00 - - 1,444,000.00 4,440,400.27 - (594,128.04) 3,846,272.23 其他股权投资 －合肥信息投资有限公司 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 22,440,400.27 - (594,128.04) 21,846,272.23 2003 年度 投资金额 累计权益 合计 本年 被投资 投资 本年 增(减)数（附 公司名称 投资期限 比例 年初数 增(减)数 年末数 年初数 注六(22)） 年末数 年初数 年末数 高速房产 2001.10-2 20% 2,400,000.00 - 2,400,000.00 (200,932.66) (519,521.64) (720,454.30) 2,199,067.34 1,679,545.70 011.10 金飞博 2001.3-20 45% 900,000.00 - 900,000.00 (102,667.07) (74,606.40) (177,273.47) 797,332.93 722,726.53 11.3 高速广告 2002.8 起 38% 1,444,000.00 - 1,444,000.00 - - - 1,444,000.00 1,444,000.00 长期有效 信 息 投 资 2002.12-2 18% 18,000,000.00 - 18,000,000.00 - - - 18,000,000.00 18,000,000.00 公司 022.12 22,744,000.00 - 22,744,000.00 (303,599.73) (594,128.04) (897,727.77) 22,440,400.27 21,846,272.23 于 2001 年 10 月 25 日，高界公司与总公司，安徽省现代交通经济开发公司、 安徽省高等级公路工程监理有限公司及其他投资者合营成立安徽高速公路 房地产有限公司（“高速房产”）。高速房产注册资本为人民币 12,000,000 元， 高界公司出资人民币 2,400,000 元，占其 20%的权益。高速房产主要从事房 地产开发，物业管理，绿化工程施工，建材、装饰材料销售，信息咨询服 75 务等业务。 于 2001 年 3 月 30 日，皖通科技公司与其他投资者合营成立天津金飞博光 通讯技术有限公司（ “金飞博”）。金飞博注册资本为人民币 2,000,000 元， 皖通科技公司出资人民币 900,000 元，拥有其 45%的权益。金飞博主要从事 技术开发、咨询服务及技术转让业务。 于 2002 年 8 月 8 日，本公司与安徽省现代交通经济开发公司和安徽安联高 速公路有限公司（“安联公司”）共同出资设立安徽高速公路广告有限公司 （“高速广告”）。高速广告注册资本为人民币 3,800,000 元，本公司出资人 民币 1,444,000 元，占其 38%的权益。高速广告主要从事广告的设计、制作 和代理业务。 于 2002 年 12 月 30 日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司、安徽省电 信公司等 4 家投资者合营成立了合肥信息投资有限公司（“信息投资公司”）。 信息投资公司注册资本为人民币 100,000,000 元，本公司以现金出资人民币 18,000,000 元，占其 18％的权益。信息投资公司主要从事信息基础设施投 资和信息技术服务。 于 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日，本集团的长期投资无投资变 现及收益汇回的限制，故无需计提长期投资减值准备。 (7) 固定资产及折旧 本集团之固定资产变动如下： 高界高速公路 2003 年 竣工决算重分 2003 年 1月1日 类 在建工程转入 本年其他增加 本年减少 12 月 31 日 (a) 原值 3,622,222,730. 389,451,671.9 1,402,320,919. 5,455,191,036. 公路及构筑物 39 41,195,714.63 4 27 - 23 房屋及建筑物 99,169,289.38 65,201,304.28 570,238.79 66,494,819.86 - 231,435,652.31 安全设施 180,652,331.35 66,118,882.06 1,210,799.98 51,132,582.03 (427,185.00) 298,687,410.42 通讯及监控设施 97,110,957.64 34,249,126.74 1,223,738.07 53,324,413.51 (2,325,669.70) 183,582,566.26 收费设施 100,337,084.78 (33,330,083.96) 453,886.89 379,691.96 - 67,840,579.67 机械设备 10,919,628.37 (4,747,363.62) 219,650.28 7,106,230.70 (209,000.00) 13,289,145.73 车辆 62,328,680.18 (23,803,446.60) - 7,528,229.54 (414,975.00) 45,638,488.12 其他设备 11,030,055.96 (1,363,818.80) 2,206,194.03 2,790,087.03 (69,904.60) 14,592,613.62 合计 4,183,770,758.05 143,520,314.73 395,336,179.98 1,591,076,973.90 (3,446,734.30) 6,310,257,492.36 累计折旧 公路及构筑物 589,942,020.21 4,306,182.78 - 175,428,522.15 - 769,676,725.14 房屋及建筑物 11,592,453.73 6,557,971.83 - 7,699,397.96 - 25,849,823.52 安全设施 98,175,267.17 20,879,891.43 - 29,680,357.25 (195,452.38) 148,540,063.47 76 通讯及监控设施 22,610,629.48 9,966,495.89 - 17,688,707.61 (1,374,910.40) 48,890,922.58 收费设施 51,585,358.76 (13,863,472.21) - 6,989,238.59 - 44,711,125.14 机械设备 4,189,167.41 (1,538,236.08) - 1,853,698.09 (117,181.52) 4,387,447.90 车辆 25,336,671.46 (7,705,484.15) - 3,716,585.02 (367,801.35) 20,979,970.98 其他设备 4,655,054.83 (1,061,977.70) - 1,088,308.01 - 4,681,385.14 合计 808,086,623.05 17,541,371.79 - 244,144,814.68 (2,055,345.65) 1,067,717,463.87 减值准备 公路及构筑物 - - - - - - 房屋及建筑物 - - - - - - 安全设施 - - - - - - 通讯及监控设施 - - - - - - 收费设施 - - - - - - 机械设备 - - - - - - 车辆 - - - - - - 其他设备 - - - 441,238.81 - 441,238.81 合计 - - - 441,238.81 - 441,238.81 净值 公路及构筑物 3,032,280,710.18 4,685,514,311.09 房屋及建筑物 87,576,835.65 205,585,828.79 安全设施 82,477,064.18 150,147,346.95 通讯及监控设施 74,500,328.16 134,691,643.68 收费设施 48,751,726.02 23,129,454.53 机械设备 6,730,460.96 8,901,697.83 车辆 36,992,008.72 24,658,517.14 其他设备 6,375,001.13 9,469,989.67 合计 3,375,684,135.00 5,242,098,789.68 (a) 管理层在以前年度根据估算将高界高速公路的总成本计人民币18.44亿 元分摊至各类别固定资产及无形资产。于2003年度，高界高速公路的竣 工决算完成，管理层根据竣工结算报告对高界高速公路各类别固定资产 及无形资产作了重分类。由于该项重分类的影响，高界公司截至2002 年12月31日止需补提折旧人民币约1,600,000元。由于该金额对本公司的 经营业绩影响不重大，高界公司于2003年度补提上述折旧，计入当期损 益（参见附注六(9)）。 本公司按香港会计准则编制的财务报表之公路及构筑物折旧及与之相关的 土地使用权摊销采用车流量法计提。如假设法定报表的公路及构筑物折旧 及与之相关的土地使用权摊销亦采用车流量法计提，对法定报表净利润及 净资产产生之影响如下： 净利润 净资产 2003 年 2002 年 2003 年度 2002 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权摊销费用减少 4,945 8,688 52,148 47,203 公路及构筑物折旧费用减少 83,935 58,920 404,481 320,546 所得税影响 (24,232) 16,970) (111,420) (87,188) 净利润/净资产增加 64,648 50,638 345,209 280,561 77 截至 2003 年 12 月 31 日，连霍高速公路（安徽段）的土地使用权证尚在办 理过程中。 (8) 在建工程 2003 年 本年转入 2003 年 工程投入占 工程名称 预算数 1月1日 本年增加 固定资产数 12 月 31 日 资金来源 预算比例 （附注六(7)） 自有资金 合宁路二期改造 390,000,000.00 - 389,451,671.94 (389,451,671.94) - 及借贷 已完工 合肥高新技术产业开发区项目 50,000,000.00 10,709,891.70 20,673,304.35 - 31,383,196.05 自有资金 63% 合宁路三期改造 423,000,000.00 - 6,915,922.01 - 6,915,922.01 自有资金 2% 服务区改建 6,000,000.00 - 5,205,121.38 - 5,205,121.38 自有资金 87% 光纤设备改造 2,500,000.00 2,131,410.03 74,784.00 (2,206,194.03) - 自有资金 已完工 其他 - 2,533,495.76 7,255,532.71 (3,678,314.01) 6,110,714.46 自有资金 - 合计 770,500,000.00 15,374,797.49 429,576,336.39 (395,336,179.98) 49,614,953.90 于 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日，本集团的在建工程无重大减 值迹象，故未对在建工程计提减值准备。 2003 年度，本集团借款费用资本化金额为人民币 1,373,962.50 元（2002 年： 无），用于确定资本化金额的资本化率 4.779%（2002 年：无）。 (9) 无形资产 2003 年 高界高速公路竣 2003 年 剩余 原始金额 取得方式 1月1日 本年增加 工决算重分类 本年摊销 12 月 31 日 摊销年限 附注六(7) 土地使用权 合宁高速公路 198,191,011.40 作价入股 156,048,782.93 - - (6,699,628.93) 149,349,154.00 21 年 7 个月 宣广高速公路 97,101,905.00 购买 82,806,346.97 - - (3,236,730.12) 79,569,616.85 23 年 7 个月 205 天长段 25,751,173.00 购买 20,600,938.33 - - (858,371.94) 19,742,566.39 22 年 205 天长生活区 841,360.00 购买 729,178.57 - - (28,045.33) 701,133.24 24 年 高界高速公路 223,837,171.70 购买 196,479,295.19 - (125,978,942.94) (2,677,228.59) 67,823,123.66 24 年 2 个月 本公司高新区 13,714,036.26 购买 12,980,184.82 - - (457,144.55) 12,523,040.27 21 年 7 个月 专有技术 皖通科技公司专 有技术 8,715,340.56 作价入股 2,820,000.00 - - (2,729,990.00) 90,010.00 1 个月 全数字化监控网 络 自行开发 - 525,340.56 - - 525,340.56 3 年 康诚药业专有技 术 3,500,000.00 购买 3,500,000.00 - (408,333.24) 3,091,666.76 2 年 无形资产净值 571,651,997.92 475,964,726.81 525,340.56 (125,978,942.94) (17,095,472.70) 333,415,651.73 于 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日，本集团无形资产无减值迹象， 无需计提无形资产减值准备。 本公司按香港会计准则编制的财务报表之土地使用权摊销采用车流量法计 提。如假设法定报表的土地使用权摊销亦采用车流量法计提，对法定报表 净利润及净资产产生之影响详见附注六(7)。 (10) 短期借款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 78 银行信用借款 627,000,000.00 - 于 2003 年 12 月 31 日，短期银行借款余额的年利率为 4.536%至 4.779%（2002 年：无）。本集团尚可使用之银行借款信用额度为人民币 1,300,000,000.00 元（2002 年：无）。 (11) 应付账款、预收账款及其他应付款 应付账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付账款 214,180,494.36 88,124,298.01 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注八(6)） 59,000,000.00 - 于 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日，本集团应付账款中无账龄超 过 3 年的应付账款。 预收账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 预收账款 12,312,036.94 16,250,640.26 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注八(6)） 392,016.00 - 于 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日，本集团预收账款中无账龄超 过 1 年的预收账款。 79 其他应付款 其他应付款余额明细如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付联网中心收入 28,023,766.41 22,705,747.95 养老保险金 16,508,558.67 8,642,839.42 总公司（附注八(6)） - 824,633.30 宣城高管（附注八(6)） - 7,259,732.98 其他 20,021,838.98 17,794,048.46 总计 64,554,164.06 57,227,002.11 应付联网中心收入及应付宣城高管系代收通行费收入。 年末其他应付款中无账龄大于 3 年的应付款项。 除上述应付总公司款项外，其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位的款项。 (12) 应交税金 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 营业税及附加 18,244,601.76 9,029,340.29 企业所得税 18,762,796.95 13,522,987.01 增值税 (794,832.97) (2,125,803.21) 其他税项 1,689,523.45 244,344.43 合计 37,902,089.19 20,670,868.52 (13) 预提费用 2003 年 2002 年 年末结存 12 月 31 日 12 月 31 日 原因 路面维修费用 14,008,270.23 18,238,813.79 尚未支付 应付 A 股增发费用 - 6,913,572.36 尚未支付 其他 3,410,366.87 2,203,313.41 尚未支付 合计 17,418,637.10 27,355,699.56 80 (14) 长期应付款 2003 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 宣城高管（附注八(6)） 447,916,284.00 317,011,284.00 总公司（附注八(6)） 728,582,240.34 728,582,240.34 合计 1,176,498,524.34 1,045,593,524.34 长期应付款项系宣城高管及总公司投资于宣广公司及高界公司之投资总额 与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额（附注五、八(6)）。 (15) 股本 2003 年度变动增减 2003 年 公积金 2003 年 1月1日 增发 配股 送股 转股 其他 小计 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 915,600,000 - - - - - - 915,600,000 其中： 国家持有股 538,740,000 - - - - - - 538,740,000 境内法人持有股 376,860,000 - - - - - - 376,860,000 外资法人持有股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 募集法人股 - - - - - - - - 内部职工股 - - - - - - - - 优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 尚未流通股合计 915,600,000 - - - - - - 915,600,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 250,000,000 - - - - - - 250,000,000 境内上市的外资股 - - - - - - - - 境外上市的外资股 493,010,000 - - - - - - 493,010,000 其他 - - - - - - - - 已上市流通股合计 743,010,000 - - - - - - 743,010,000 股本总数 1,658,610,000 - - - - - - 1,658,610,000 (16) 资本公积 项目 2003 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 1,176,589,474.27 - - 1,176,589,474.27 其它 - 2,396,518.02 - 2,396,518.02 1,176,589,474.27 2,396,518.02 - 1,178,985,992.29 股本溢价系以国有股面值从总公司换取净资产而产生的股本溢价及发行Ｈ 股及 A 股之总发行收入超过股票面值部分扣除因发行股票发生的相关费用 后的净额。 资本公积本年增加主要包括： (a) 皖通科技接受国家拨入的具有专门用途的拨款，在拨款项目完成后，专 门拨款转入资本公积。本集团所占份额计人民币 679,500.00 元确认为 合并报表资本公积增加。 81 (b) 如附注五所述，宣城高管于 2003 年 8 月将宣广高速公路南环段折价入 股投入宣广公司。根据《关于对宣广高速公路有限责任公司增资扩股的 合约书》，宣广高速公路南环段 2003 年 1 月至 8 月的经营收益归宣广 公司享有。该项金额已由宣城高管以现金之形式支付于宣广公司，本集 团所占份额计人民币 1,717,018.02 确认为合并报表资本公积增加。 (17) 盈余公积 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积 合计 金 金 2003 年 1 月 1 日 125,837,039.79 114,295,345.86 657,669.58 240,790,055.23 本年增加 38,584,784.66 33,190,944.57 - 71,775,729.23 本年减少 - - - - 2003 年 12 月 31 日 164,421,824.45 147,486,290.43 657,669.58 312,565,784.46 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年 度净利润（弥补以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈 余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经 有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏外，法 定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2003 年 按净利润的 10%提取法定盈余公积金（2002 年：10%）。 本公司另外按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 5%至 10%提取法定公 益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益 金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。 本公司 2003 年按净利润的 10%提取法定公益金(2002 年：10%)。 本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相 应的批准后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 于 2003 年度未提取任意公积金。 (18) 未分配利润 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润 476,210,117.57 404,329,770.26 加：追溯调整 - 资产负债表日后股东大会批准分派的现金股利 49,758,300.00 42,258,300.00 追溯调整后的年初未分配利润 525,968,417.57 446,588,070.26 加：本年实现的净利润 283,264,544.99 258,392,601.47 减：提取法定盈余公积(附注六(17)) (38,584,784.66) (35,602,549.39) 提取法定公益金(附注六(17)) (33,190,944.57) (30,720,904.77) 82 应付普通股股利 - 股东大会已批准的上年度现金股利 (49,758,300.00) (42,258,300.00) - 股东大会已批准的当年度中期现金股利 - (70,430,500.00) 年末未分配利润 687,698,933.33 525,968,417.57 根据本公司章程，股利分派按中国会计制度编制的法定账目及香港会计准 则编制的报表两者未分配利润孰低数额作为分派基础。 如附注二所述，本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则 – 资产负债表日后事项》。现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间从股 东权益转出并确认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追 溯调整并分别调增了 2002 及 2001 年 12 月 31 日的未分配利润 49,758,300.00 元及 42,258,300.00 元。 同时，根据 2004 年 3 月 11 日董事会通过的决议，2003 年度按已发行股份 1,658,610,000 股计算，拟以按每十股向全体股东派发现金股利 0.60 元，共 计 99,516,600 元，上述提议尚待股东大会批准。本会计报表中没有反映上 述应付股利。一俟股东大会通过该方案，股利分配将反映在 2004 年度的会 计报表中。 (19) 主营业务收入及成本 2003 年度 2002 年度 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 公路运营 830,007,456.58 349,299,990.10 716,750,341.82 285,401,905.17 收费系统安装收入 66,546,544.38 56,261,530.42 34,877,145.84 29,957,518.04 896,554,000.96 405,561,520.52 751,627,487.66 315,359,423.21 (20) 主营业务税金及附加 2003 年度 2002 年度 营业税 42,048,805.82 34,667,299.14 城市维护建设税 2,113,408.95 1,917,041.90 教育费附加及其他 1,610,391.81 1,694,492.59 合计 45,772,606.58 38,278,833.63 (21) 财务收入 2003 年度 2002 年度 利息收入 2,201,932.85 3,722,260.11 减：利息支出 (2,642,615.89) (822,260.16) 汇兑损益，净额 627,390.29 146,255.50 83 合计 186,707.25 3,046,255.45 (22) 投资收益 2003 年度 2002 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 (594,128.04) (303,599.73) 国债投资收益 - 15,056.39 委托国债投资收益 1,482,242.42 308,400.00 合计 888,114.38 19,856.66 于 2003 年，北京海威将货币资金人民币 46,631,456.39 元委托东方证券有限 公司进行国债投资。截至 2003 年 12 月 31 日止，北京海威已经收回全部投 资成本人民币 46,631,456.39 元，并取得收益人民币 1,482,242.42 元。于 2003 年度及 2002 年度，本集团之投资收益汇回无重大限制。 七 母公司会计报表有关项目注释 (1) 其他应收款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 185,828,312.45 205,251,927.71 减：坏账准备 - - 其他应收款净额 185,828,312.45 205,251,927.71 其他应收款账龄分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 180,419,326.77 97.09% - 202,691,518.62 98.75% - 1-2 年 4,512,985.68 2.43% - 2,560,409.09 1.25% - 2-3 年 896,000.00 0.48% - - - - 185,828,312.45 100.00% - 205,251,927.71 100.00% - 年末其他应收款无需计提坏账准备。 其他应收款余额分析如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 84 高界公司（附注七(2)） 99,000,000.00 140,000,000.00 宣广公司（附注七(2)） 73,000,000.00 51,000,000.00 总公司 3,080,000.00 - 其他 10,748,312.45 14,251,927.71 185,828,312.45 205,251,927.71 于高界公司及宣广公司之应收款系长期应收款一年内到期的部分（附注七 (2)）。 (2) 长期股权投资和长期应收款 长期股权投资 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 投资于合并子公司 (a) －高界公司 218,775,560.92 57,452,190.98 (66,258,489.39) 209,969,262.51 －宣广公司 88,958,923.78 68,826,863.16 (37,324,948.22) 120,460,838.72 －皖通科技公司 15,617,792.51 1,965,466.80 - 17,583,259.31 －北京海威 33,744,212.80 1,216,408.75 - 34,960,621.55 －康诚药业 6,500,000.00 - (357,266.63) 6,142,733.37 363,596,490.01 129,460,929.69 (103,940,704.24) 389,116,715.46 投资于联营公司 －高速广告（附注六(6)） 1,444,000.00 - - 1,444,000.00 其他股权投资 － 信 息投 资公司 （ 附注 六 (6)） 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 减：长期投资减值准备 - - - - 长期股权投资净额 383,040,490.01 129,460,929.69 (103,940,704.24) 408,560,715.46 于 2003 年 12 月 31 日，本公司之长期股权投资占本公司净资产的 11%。本 公司之长期股权投资不存在投资收益汇回的重大限制。 于 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日，本公司无需计提长期投资减 值准备。 (a) 投资于合并子公司 2003 年度 投资金额 累计权益 合计 被投资 投资比 本年 公司名称 投资期限 例 年初数 增(减)数 年末数 年初数 本年增(减)数 年末数 年初数 年末数 高界公司 1997.7-2029.2 51% 153,000,000.00 - 153,000,000.00 65,775,560.92 (8,806,298.41) 56,969,262.51 218,775,560.92 209,969,262.51 宣广公司 1998.7-2028.7 55.47% 36,660,000.00 25,335,000.00 61,995,000.00 52,298,923.78 6,166,914.94 58,465,838.72 88,958,923.78 120,460,838.72 皖通科技 1999.5-2009.1 公司 2 75.5% 15,100,000.00 - 15,100,000.00 517,792.51 1,965,466.80 2,483,259.31 15,617,792.51 17,583,259.31 85 北京海威 2001.5-2020.5 70% 35,000,000.00 - 35,000,000.00 (1,255,787.20) 1,216,408.75 (39,378.45) 33,744,212.80 34,960,621.55 康诚药业 2002.9-2012.9 65% 6,500,000.00 - 6,500,000.00 - (357,266.63) (357,266.63) 6,500,000.00 6,142,733.37 246,260,000.00 25,335,000.00 271,595,000.00 117,336,490.01 185,225.45 117,521,715.46 363,596,490.01 389,116,715.46 长期应收款 本公司之长期应收款系指本公司对被投资公司的投资总额超过投入注册资 本部分（附注五）。该等款项按扣除预计将于一年内可收回部分后认列。 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资总额超过注册资本部分 —高界公司 509,523,809.11 622,232,237.29 —宣广公司 447,061,601.08 244,255,338.69 956,585,410.19 866,487,575.98 减：一年内到期部分 —高界公司（附注七(1)） (99,000,000.00) (140,000,000.00) —宣广公司（附注七(1)） (73,000,000.00) (51,000,000.00) (172,000,000.00) (191,000,000.00) 长期应收款净额 784,585,410.19 675,487,575.98 长期应收款之还款方式详见附注五。 (3) 主营业务收入及成本 本公司主营业务收入系通行费收入，主营业务成本系公路运营成本。 (4) 投资收益 2003 年度 2002 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 101,372,145.04 93,109,669.97 于 2003 年度及 2002 年度，本集团之投资收益汇回无重大限制。 八 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 与本公司的 2003 年 1 月 1 日 本期增加数 本期减少数 2003 年 12 月 31 日 关系 本公司之母 总公司 公司 1,890,000,000.00 - - 1,890,000,000.00 高界公司 本公司之合 300,000,000.00 - - 300,000,000.00 86 并子公司 本公司之合 宣广公司 并子公司 71,880,000.00 39,880,000.00 - 111,760,000.00 本公司之合 皖通科技公司 并子公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 本公司之合 北京海威 并子公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 本公司之合 天津信息港 并子公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 本公司之合 康诚药业 并子公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 (2) 本公司直接或间接持有其控制的关联方之权益及其变化 2003 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2003 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 高界公司 153,000,000.00 51% - - - - 153,000,000.00 51% 宣广公司 36,660,000.00 51% 25,335,000.00 4.47% - - 61,995,000.00 55.47% 皖通科技公司 15,100,000.00 75.5% - - - - 15,100,000.00 75.5% 北京海威 42,895,000.00 85.79% - - - - 42,895,000.00 85.79% 天津信息港 1,057,000.00 52.85% - - - - 1,057,000.00 52.85% 康诚药业 6,500,000.00 65% - - - - 6,500,000.00 65% (3) 控制本公司的关联方所持股份或权益及其变化 2003 年 1 月 1 日 本期增加数 本期减少数 2003 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 总公司 538,740,000.00 32.48% - - - - 538,740,000.00 32.48% (4) 不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司的关系 安联公司 总公司之子公司 宣城高管 宣广公司之投资方 金飞博 本公司子公司之联营公司 (5) 关联方交易 (a) 提供劳务 本公司之子公司皖通科技向总公司提供收费系统安装所取得之收入： 2003 年度 2002 年度 总公司 5,108,708.30 9,682,662.43 本公司向总公司及安联公司提供高速公路联网收费系统管理服务： 2003 年度 2002 年度 87 总公司 3,080,000.00 3,080,000.00 安联公司 1,500,000.00 - 4,580,000.00 3,080,000.00 (b) 本公司向总公司收购连霍高速公路（安徽段） 2003 年度 2002 年度 总公司 1,180,000,000.00 - 根据总公司与本公司于 2001 年 6 月 20 日签署之《收购合同》以及于 2002 年 3 月 28 日签署之《关于收购合同的补充合同》， 本公司于 2003 年 1 月 1 日以 1,180,000,000 元之总价向总公司购买连霍高速公路（安徽段）。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司已向总公司支付款项计人民币 1,121,000,000 元。其余款项计人民币 59,000,000 元将于 2004 年 7 月底 前支付。 (6) 关联方应收应付款项余额 (a) 应收账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注六(2)） 100,243.41 1,316,341.41 (b) 其他应收款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注六(2)） －应收高速公路联网收费系统管理费 3,080,000.00 - －其他 775,246.75 551,427.21 安联公司 22,772.00 1,519,972.00 3,878,018.75 2,071,399.21 (c) 预付账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 金飞博 - 543,900.00 88 (d) 应付账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注六(11)） －应付连霍高速公路（安徽段）收购 款 59,000,000.00 - (e) 其他应付款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注六(11)） - 824,633.30 宣城高管（附注六(11)） - 7,259,732.98 安联公司 1,621,731.39 2,738,598.48 1,621,731.39 10,822,964.76 (f) 预收账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注六(11)） 392,016.00 - (g) 长期应付款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注六(14)） 728,582,240.34 728,582,240.34 宣城高管（附注六(14)） 447,916,284.00 317,011,284.00 1,176,498,524.34 1,045,593,524.34 除于附注六(14)中所述之长期应付款外，应收/应付关联方款项均是因上 述关联交易及与关联方相互代垫费用而产生，该等款项无担保、不计息 且无固定还款期限。 九 承诺事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，本集团有下列重大承诺事项： 本集团拟于合肥高新技术产业开发区兴建办公楼，已签约但尚未支付之金 额约为人民币 19,000,000 元。 89 十 资产负债日后事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，本集团无需披露的重大资产负债表日后事项。 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2003 年度 净利润 283,264,544.99 加(减)：非经常性损益项目 - 委托投资收益 (1,482,242.42) - 营业外收入 (206,160.30) - 营业外支出 1,968,992.27 - 高界高速公路资产重分类补提之折旧（附注六(7)） 1,606,179.94 非经常性损益的所得税影响数 (541,664.17) 扣除非经常性损益后的净利润 284,609,650.31 十二 比较数字 上年度会计报表的部分科目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分 类。 90 安徽皖通高速公路股份有限公司 2003 年度会计报表补充资料 91 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表补充资料 2003 年度 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督 管理委员会颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务 报告的一般规定》第四章有关补充资料的规定，编制下列 2003 年度会计报 表补充资料： 一 会计报表差异调节表 本公司在香港联合交易所有限公司上市“H”股所披露的财务报表系按照香 港会计准则及香港公司条例之披露规定及香港联合交易所有限公司证券上 市规则而编制，该等准则与本集团之法定报表所采用的中国会计准则以及适 用于股份制公司的有关财务及会计制度存在差异。该等差异对香港会计准则 下经审计的截至 2003 年 12 月 31 日止股东权益和 2003 年度经审计的净利润 的影响汇总如下： 会计报表差异调节表 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 净资产 净利润 净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表金额 3,837,863 283,264 3,601,960 258,392 按香港会计准则所作的调整 1．高速公路及构筑物评估作价及其折旧 (a) 664,624 66,823 597,801 58,812 2．土地使用权评估作价及其摊销 (a) 105,125 16,507 88,618 8,688 3．递延税款 (b) (147,653) (17,528) (130,125) (16,861) 按香港会计准则调整后的金额（业经罗兵 咸永道会计师事务所审计） 4,459,959 349,066 4,158,254 309,031 (a) 为发行“H”股并上市，本公司之固定资产及土地使用权于 1996 年 4 月 30 日及 8 月 15 日分别经一中国资产评估师及一国际资产评估师评估， 载入相应法定报表及香港会计准则报表。根据该等评估，国际资产评估 师的估值高于中国资产评估师的估值计人民币 319,000,000 元。同时， 按照香港会计准则编制的财务报表公路及构筑物之折旧及土地使用权 摊销系按车流量法计提，而法定报表按直线法计提。由于该等差异，将 会对本集团及本公司固定资产在可使用年限内的经营业绩产生影响从 而导致上述调整事项。 (b) 由(a)所述固定资产及土地使用权于法定报表及香港会计准则报表评 估值的不同及计提折旧和摊销方法的不同，导致递延所得税的调整。 92 二 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 445,219,873.86 11.60% 11.97% 0.268 0.268 营业利润 367,751,161.40 9.58% 9.89% 0.222 0.222 净利润 283,264,544.99 7.38% 7.62% 0.171 0.171 扣除非经常性损益 后的净利润 284,609,650.31 7.42% 7.65% 0.172 0.172 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE = ———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资 产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: P EPS = ———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数。 93 三 资产减值准备明细表 金额单位：人民币元 项 目 2003 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 2003 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 95,953.37 - 52,241.38 - - - 148,194.75 - 其中：应收账款 95,953.37 - 52,241.38 - - - 148,194.75 - 其他应收款 - - - - - - - - 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - 原材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - 441,238.81 - - - 441,238.81 - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - 441,238.81 - - - 441,238.81 - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 94 四 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，或占公司报表日资产总额 5%(含 5%或报告期利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析。 合并资产负债表差异说明 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 金额 % 货币资金 (1) 510,615,413.44 1,118,915,776.02 (608,300,362.58) (54%) 固定资产原价 (2) 6,310,257,492.36 4,183,770,758.05 2,126,486,734.31 51% 在建工程 (3) 49,614,953.90 15,374,797.49 34,240,156.41 223% 短期借款 (4) 627,000,000.00 - 627,000,000.00 不适用 应付账款 (5) 214,180,494.36 88,124,298.01 126,056,196.35 143% 应付工资 (6) 12,811,115.08 7,687,759.55 5,123,355.53 67% 应交税金 (7) 37,902,089.19 20,670,868.52 17,231,220.67 83% 预提费用 (8) 17,418,637.10 27,355,699.56 (9,937,062.46) (36%) (1) 详见现金流量表。 (2) 固定资产原值增加系 2003 年本公司购入连霍高速公路（安徽段） ，合宁 高速公路二期改建工程完工转入固定资产及宣广公司宣广高速公路南 环段固定资产增加所致。 (3) 在建工程增加系本公司于 2002 年开始建设的合肥高新技术产业开发区 项目尚未完工所致。 (4) 短期借款余额增加系由于本集团借入短期借款人民币 627,000,000 元用 于合宁高速公路二期及三期改建工程所致。 (5) 应付账款余额增加系于 2003 年本公司实施合宁高速公路二期改建工程 尚余部分工程款未付及连霍高速公路（安徽段）收购款未付所致。 (6) 应付工资余额增加系年末计提的当年度奖金及未付之职工考核工资增 加所致。 (7) 应交税金余额增加系应交所得税、应交营业税及附加增加所致。 (8) 预提费用余额减少主要系 2003 年本公司支付 2002 年度预提的 A 股增发 费用所致。 95 合并利润表差异说明 2003 年度 2002 年度 差异变动金额及幅度 金额 % 主营业务收入 (i) 896,554,000.96 751,627,487.66 144,926,513.30 19% 主营业务成本 (ii) 405,561,520.52 315,359,423.21 90,202,097.31 29% 主营业务税金及附加 (i) 45,772,606.58 38,278,833.63 7,493,772.95 20% (i) 2003 年度之主营业务收入增长系国民经济总体形势向好及本集团购入 连霍高速公路（安徽段）与宣广高速公路南环段所致。 (ii) 主营业务成本增加主要系本集团购入连霍高速公路（安徽段）与宣广高 速公路南环段而导致折旧费用增加所致。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 96 安徽皖通高速公路股份有限公司 二零零三年度 账目 本报告原系由英文编制。如果英文版与中文释本有矛盾或者理解有所出入， 应以英文版为准。 97 致安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 本核数师已完成审核第 2 页至第 X 页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳之 会计原则编制。 董事及核数师各自之责任 贵公司董事须负责编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董 事必须采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本核数师之责任是根据审核之结果，对该等账目出具独立意见，并仅向整体股东 报告，除此之外本报告别无其它目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其它 人士负上或承担任何责任。 意见之基础 本核数师已按照香港会计师公会所颁布之审计准则进行审核工作。审核范围包括 以抽查方式查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制 账目时所作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具 体情况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政策。 本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之资料及解 释为目标，以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之 确定。在作出意见时，本核数师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。 本核数师相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本核数师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零三年 十二月三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流 量，并按照香港公司条例之披露规定妥为编制。 香港执业会计师 香港，二零零四年三月十一日 98 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合损益表 二零零三年度 （所有金额均以人民币为单位） 附注 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 营业额 3 858,858 719,123 经营成本 (327,551) (251,868) 营业毛利 531,307 467,255 其他收入 3 15,334 8,511 营业费用 (978) (746) 管理费用 (90,110) (80,189) 其他经营开支 (2,111) (1,400) 经营盈利 4 453,442 393,431 财务成本 5 (2,643) (822) 应占联营公司盈利减亏损 (594) (304) 除税前盈利 450,205 392,305 税项 6 (100,878) (83,484) 除税后盈利 349,327 308,821 少数股东权益 (261) 210 股东应占盈利 7 349,066 309,031 股息 21 (c) 99,517 120,189 每股基本盈利 8 人民币 0.2105 元 人民币 0.2185 元 99 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合资产负债表 二零零三年十二月三十一日 （所有金额均以人民币为单位） 附注 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 非流动资产 无形资产 10 3,707 6,320 固定资产 11 6,391,429 4,547,336 联营公司权益 13 3,846 4,440 股权投资 14 18,000 18,000 6,416,982 4,576,096 流动资产 存货 15 17,904 22,769 贸易及其他应收款 16 39,135 30,844 银行结余及现金 510,615 1,118,916 567,654 1,172,529 流动负债 贸易及其他应付款 17 345,760 205,726 应付税项 18,763 15,429 短期银行贷款 18 627,000 - 991,523 221,155 净流动（负债）资产 (423,869) 951,374 资产总额减流动负债 5,993,113 5,527,470 100 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合资产负债表（续） 二零零三年十二月三十一日 （所有金额均以人民币为单位） 附注 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 资金来源 股本 19 1,658,610 1,658,610 储备 1,762,422 1,688,249 保留盈余 939,410 761,637 拟派末期股利 99,517 49,758 股东权益 4,459,959 4,158,254 少数股东权益 208,602 192,197 非流动负债 长期应付附属公司少数股东款 22 1,176,499 1,045,594 其他长期应付款 400 1,300 递延税项负债 23 147,653 130,125 5,993,113 5,527,470 董事会已于二零零四年三月十一日批准通过。 ____________________________________________ 董事 董事 101 安徽皖通高速公路股份有限公司 资产负债表 二零零三年十二月三十一日 （所有金额均以人民币为单位） 附注 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 非流动资产 固定资产 11 3,708,664 2,191,504 附属公司投资 12(a) 271,595 246,260 长期应收附属公司款 12(b) 784,585 675,488 联营公司权益 13 1,444 1,444 股权投资 14 18,000 18,000 4,784,288 3,132,696 流动资产 存货及物料 588 788 长期应收附属公司款项，一年内将收回部 分 12(b) 172,000 191,000 贸易及其他应收款 16 16,669 15,167 银行结余及现金 250,597 829,620 439,854 1,036,575 流动负债 贸易及其他应付款 17 287,782 141,323 应付税项 6,959 9,662 短期银行贷款 18 620,000 - 914,741 150,985 净流动（负债）资产 (474,887) 885,590 资产总额减流动负债 4,309,401 4,018,286 资金来源 股本 19 1,658,610 1,658,610 储备 20 1,717,037 1,660,383 保留盈余 -拟派末期股利 20 99,517 49,758 -其他 20 746,212 569,820 股东权益 4,221,376 3,938,571 非流动负债 递延税项负债 23 88,025 79,715 4,309,401 4,018,286 102 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合现金流量表 二零零三年度 （所有金额均以人民币为单位） 附注 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 经营业务之现金流入净额 25(a) 555,985 501,939 投资活动 购置固定资产 25(b) (1,493,685) (98,410) 购置无形资产 - (3,500) 收购附属公司权益 12(a) (25,335) - 收购长期应收附属公司款 12(a) (228,015) - 收购联营公司 - (1,444) 购买股权投资 - (18,000) 出售联营公司所得款项 - 800 出售固定资产所得款项 39 94 定期存款增加 (5,000) - 取得其他投资收益 1,482 323 收取利息 2,202 3,722 投资活动之现金流出净额 (1,748,312) (116,415) 融资前之现金(流出)/流入净额 (1,192,327) 385,524 融资活动 25(d) 发行普通股 - 550,000 人民币普通股发行费用 (6,914) (13,899) 偿还贷款 (6,280) (65,000) 新增贷款 633,280 - 少数股东资本投入 3,095 3,500 派发股息 (49,758) (112,689) 融资之现金流入净额 573,423 361,912 现金及现金等价物之(减少)/增加 (618,904) 747,436 一月一日之现金及现金等价物余额 25(c) 1,118,916 371,480 外币汇率变动之影响 627 - 十二月三十一日之现金及现金等价物余额 25(c) 500,639 1,118,916 103 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合股东权益增减变动表 二零零三年度 （所有金额均以人民币为单位） 法定盈余 任意盈余 股东权益 股本 股本溢价 资本公积 公积金 法定公益金 公积 保留盈余 合计 附注 19 附注 21(a) 附注 21(b) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零二年一月 一日结余 1,408,610 1,170,499 - 90,234 83,574 658 681,377 3,434,952 发行人民币普通 股增加股东权益 250,000 276,960 - - - - - 526,960 股利分配(附注 21(c)) - - - - - - (112,689) (112,689) 盈利 - - - - - - 309,031 309,031 转拨基金 - - - 35,603 30,721 - (66,324) - 二零零二年十二 月三十一日结余 1,658,610 1,447,459 - 125,837 114,295 658 811,395 4,158,254 股利分配(附注 21(c)) - - - - - - (49,758) (49,758) 盈利 - - - - - - 349,066 349,066 转拨基金 - - - 38,585 33,191 - (71,776) - 其他 - - 2,397 - - - - 2,397 二零零三年十二 月三十一日结余 1,658,610 1,447,459 2,397 164,422 147,486 658 1,038,927 4,459,959 组成如下： 二零零三年拟派末期股息 (附注 21(c)) 99,517 其他 939,410 二零零三年十二月三十一日 之保留盈余 1,038,927 104 安徽皖通高速公路股份有限公司 帐目附注 二零零三年度 （除特别标明外，所有金额均以人民币为单位） 1． 公司简介 安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于一九九六年八月十五日在中 华人民共和国（“中国”）注册成立，本公司及其附属公司（以下总称“本集 团”）主要从事安徽省境内收费公路之经营和管理及其相关业务。 本公司境外上市外资股（“H 股”）及人民币普通股（“A 股”），分别于一九 九六年十一月及二零零三年一月在香港联合交易所有限公司及上海证券交 易所上市交易。 2. 主要会计政策 编制本公司及本集团账目所采用之主要会计政策如下： (a) 编制基础 本账目乃按照香港普遍采纳之会计原则及香港会计师公会颁布之会计 准则（“香港会计准则”）编制。 本账目依据历史成本常规法编制，惟交易性投资乃按公允值列账。 (b) 综合账目 (i) 综合账目基准 综合账目包括本公司及其附属公司截至十二月三十一日止之账目。 附属公司指本集团能控制其超过半数投票权、有权决定其财务和经营政策、 有权更换多数董事会成员或在董事会会议中拥有多数投票权之公司。 年内购入或售出之附属公司，其由收购生效日起计或计至出售生效日止之业 绩列入综合损益表。 所有集团内公司间之重大交易及其结余已于综合账目时抵销。 少数股东权益是指外界股东在附属公司之经营业绩及净资产中拥有之权益。 105 在本公司之资产负债表内，附属公司投资以成本值扣除减值亏损准备入账。 本公司将附属公司之业绩按已收及应收股息之基准入账。 (ii) 联营公司 联营公司乃一间非为附属公司或合营公司的企业，本集团拥有对其长期权益 并有权行使重大影响力。 综合损益表包括本集团应占联营公司本年之业绩。本集团的资产负债表包括 本集团应占联营公司之净资产和由收购联营公司引起之商誉（扣除摊销）。 当联营公司之投资账面值已减计至零，便不再采用权益会计法，除非本集团 就该联营公司已产生承担或有担保之承担。 在本公司之资产负债表内，联营公司投资以成本值扣除减值亏损准备入账。 本公司将联营公司之业绩按已收及应收股息之基准入账(附注 2(b))。 (iii) 外币折算 以外币为本位币的交易，均按交易当日的汇率折算。于结算日以外币显示的 货币资产与负债则按结算日的汇率折算。由此产生的汇兑差额均计入损益 表。 (d) 商誉 商誉指收购附属公司或联营公司所支付之购买成本超出于收购日本集团应 占所购净资产之公允价值之差额。商誉于其估计可用经济年限中以直线法平 均摊销。 如有迹象显示出现减值，则商誉之账面值需予以评估及即时将其撇减至可收 回值。 (e) 固定资产 固定资产按成本减累计折旧及累计减值损失计价。固定资产之成本包括购买 价及将该项资产达到可供使用之状态和地点所需要支付之直接成本。 收费公路及构筑物之折旧以及与收费公路相关之土地使用权之摊销按车流 量法计提，即按特定期间车流量与经营权期限间的预估总车流量比例计算该 期间折旧额。本公司定期审核各收费公路预估总车流量的预测，适当时将聘 请独立交通顾问修订该等预测。倘若预估总车流量的预测出现重大变动，则 会做出相应的调整。 106 本集团账目于以前年度披露之收费公路及构筑物之折旧以及与收费公路相 关之土地使用权之摊销政策如下：“收费公路及构筑物之折旧以及与收费公 路相关之土地使用权之摊销按偿债基金法计提。合宁高速公路、205 天长段、 宣广高速公路及高界高速公路每年分别按 7%、6%、3%及 4%平均年率复合 计算之折旧额及摊销额相等于经营期满时收费公路及构筑物及与之相关之 土地使用权之总账面值。”上述之年率实际系依据每年度预计车流量占收费 权期限内预计总车流量之比例计算所得，且以前年度收费公路及构筑物之折 旧以及与收费公路相关之土地使用权之摊销亦实际依据当年度车流量占经 营权期限内预计总车流量之比例计算，因此本公司以前年度每年度计提的折 旧与摊销金额与按照车流量法计算的结果相同，二零零三年度收费公路及构 筑物之折旧以及与收费公路相关之土地使用权之摊销之会计政策与以前年 度无实际区别。 与收费公路不相关之其他土地使用权之摊销于土地使用权期限内按直线法 计提。 除收费公路及构筑物外，其他固定资产之折旧以原值减去 3%之估计残值后， 在估计可使用年限内以直线法计提。固定资产之估计可使用年限如下： 建筑物 30 年 安全,通讯及监控设施 10 年 收费站及附属设施 7年 汽车 6-9 年 其他机器及设备 6-9 年 固定资产改良支出按于其可用经济年限内计提折旧。 在建工程以成本减累计减值损失列账。在建工程于达到预定可使用状态时转 入固定资产并开始计提折旧，此前无须计提折旧。 在每年结算日，内外资讯均被考虑以评估固定资产是否出现减值。如有迹象 显示资产出现减值，则估计资产之可收回价值，及将减值亏损入账以将资产 减至其可收回价值。此等减值亏损在损益表入账。 出售固定资产之收益或亏损指出售有关资产所得收入净额与其账面值之差 额，于损益表内确认。 (f) 证券投资 (i) 股权投资 股权投资按成本值减任何减值亏损准备入账。 107 个别投资之账面值在每年结算日均作检讨，以评估其公允值是否已下跌至低 于其账面值。假如下跌并非短期性，则有关证券之账面值须削减至其公允值。 减值亏损在损益表中列作开支。当引致撇减或撇削之情况及事件不再存在， 而有可信证据显示新的情况和事件会于可预见将来持续，则将此项减值亏损 于损益表中冲回。 (ii) 交易性投资 交易性投资按公允值列账。于每个资产负债表日，由于交易性投资之公允值 变动而引起的未实现之净损益于损益表中确认。出售交易性投资之损益指出 售所得款项净额与账面值之差额，并在产生时于损益表中确认。 (g) 存货 存货系公路维修所需材料和安装收费系统工程合约之成本。存货按成本值及 可变现净值之较低者入账。成本指购入时实际发生之成本，按先进先出法计 算。可变现净值按估计之正常销售价格减销售费用计算。 (h) 应收款项 凡被视为属呆账之应收款项，均提拨准备。在资产负债表内列账之应收款项 已扣除有关之准备金额。 (i) 现金及现金等价物 现金及现金等价物以成本计价。现金流量表中之现金及现金等价物包括库存 现金及可随时用于支付的银行存款，期限短，流动性强且易于转换为已知金 额现金之投资，该等投资之原始期限不超过三个月。 (j) 员工统筹退休金计划 本集团向一项界定供款退休计划供款，所有员工均参与。本集团与员工之供 款按员工基本薪金之某个百分比计算。于损益表中支销之退休金成本指本集 团应向该计划支付之供款额。 本集团向该项界定供款退休计划作出之供款于发生时作为费用列支。退休计 划之资产与本集团之资产分开持有，由独立管理基金保管。本集团之职工退 休福利详情列示于附注 24。 (k) 递延所得税 递延所得税乃采用负债法，按财务报告计算之资产与负债及按税法计算之资 产与负债之间之临时性差异全额计提。主要之临时性差异系产生于固定资产 108 作价及折旧。递延税项按资产负债表日的适用或实际适用的税率计算。 递延所得税资产，以未来可能获得用以抵扣临时性差异之应税盈余为上限予 以确认。 (l) 或然负债及或然资产 或然负债指应已发生的事件而可能引起之责任，此等责任需就某一宗或多 宗事件会否发生才能确认，而本集团并不能完全控制这些未来事件会否实 现。或然负债也可能是因已发生的事件引致之现有责任，但由于很可能不 需要消耗经济资源，或责任金额未能可靠地衡量而没有入账。 或然负债不会被确认，但会在账目附注中披露。假若消耗资源之可能性改变 导致很可能出现资源消耗，此等负债将被确立为准备。 或然资产指因已发生的事件而可能产生之资产，此等资产需就某一宗或多宗 事件会否发生才能确认，而本集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。 或然资产不会被确认，但会于很可能收到经济效益时在账目附注中披露。若 实质确定会收到经济效益时，此等效益才被确立为资产。 (m) 收入确认 (i) 通行费收入 经营公路的通行费收入在扣除相应的主营业务税金及附加后，于收取时予以 确认。 (ii) 收费系统安装收入 如果合同之结果不能可靠地估计，合同收入只根据能够收回之实际合同成本 加以确认，合同成本则在其发生之当年度确认为费用。 如果合同之结果能够可靠地估计，合同之收入与费用根据完工百分比法分别 在资产负债表日确认。完工进度系采用累计实际发生之合同成本占合同预计 总成本之比例确定。如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计 损失立即确认为当期费用。 (iii) 利息收入 按存款已占用之期间和实际收益率计算确认。 (iv) 股息收入 109 股息收入于收取股息之权利确定时确认。 (v) 紧急施救收入 紧急施救收入于提供服务后确认。 (n) 借款费用 凡直接与购置、兴建或建造某项资产（该资产必须经过颇长时间筹备以作预 定用途）有关之借款费用，均资本化为该资产之部分成本。 所有其他借贷成本均于发生之年度于损益表中列支。 (o) 分部报告 除收费公路之外，本集团经营的其他行业对本集团经营成果无重大影响，因 而无需呈列行业分部数据。同时，本集团的收入主要来自中国安徽省，其主 要资产亦位于中国安徽省，由于本集团仅于一个地域内经营业务，因此本报 告亦未呈列任何地域分部数据。 3、营业额及收益 本年度列账的收入如下： 附注 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 营业额 －通行费收入 830,007 716,750 －收费系统安装收入 66,548 34,877 －紧急施救收入 8,076 5,775 904,631 757,402 减：收入相关税项 (a) (45,773) (38,279) 858,858 719,123 其他收入 －利息收入 2,202 3,722 －投资收益 1,482 323 －收费系统管理费 4,580 3,080 －租赁服务费 2,527 1,003 －其他 4,543 383 15,334 8,511 110 总收益 874,192 727,634 (a) 收入相关税项 本集团就通行费收入及紧急施救收入缴纳 5%之营业税。 除上述营业税外，本公司及其附属公司还需交纳下列流转税： (i) 城市维护建设税– 按当年度营业税之 5%－7%缴纳。 (ii) 教育费附加 – 按当年度营业税之 3%缴纳。 4、经营盈利 综合损益表之经营盈利已计入及扣除下列各项： 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 扣除： 员工成本 －薪金、花红及工资 37,794 28,880 －员工福利费 5,219 4,517 －提列统筹退休金 5,838 5,260 固定资产减值准备 441 - 坏帐准备 52 - 固定资产折旧费用 174,770 129,448 无形资产摊销 3,138 2,730 固定资产处置损失 1,309 183 应占联营公司亏损 594 304 核数师审计费 1,200 1,080 记入： 汇兑损益，净额 627 146 5. 财务成本 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 4,017 822 减：在建工程资本化之利息 (1,374) - 2,643 822 111 6. 税项 (a) 香港利得税 本集团并无应课香港利得税之收入，故在账目中并无就香港利得税作出 准备。 (b) 中国企业所得税 [本公司及一附属公司安徽皖通科技发展有限公司（“皖通科技公司”）系 在安徽省合肥高新技术产业开发区注册之高新技术企业。根据国家税务 总局有关规定，本公司及皖通科技公司之企业所得税减按应课税所得的 15%缴纳。] 本公司的其他附属公司和联营公司须遵照中国法律及法规编制账目，并 按应课税所得之 33%缴纳企业所得税。 (c) 记入综合损益表的税项包括： 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 当期税项 －香港利得税 - - －中国企业所得税 83,350 66,623 83,350 66,623 递延税项 17,528 16,861 100,878 83,484 应占联营公司税项 - - 100,878 83,484 (d) 适用税率与实际税率之调节表如下所示： 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 除税前盈利 450,205 100% 392,305 100% 按实际税率 15%（二零零二年： 15%）计算之税项 67,531 15% 58,846 15% 不可扣税支出之影响 895 0.2% 4,950 1% 附属公司不同税率之影响 32,452 7.2% 19,688 5% 100,878 22.4% 83,484 21.3% 112 7. 股东应占盈利 记入本公司账目之股东应占盈利为人民币 332,563,000 元（二零零二年：人 民币 218,802,000 元）。 8. 每股盈利 每股盈利乃根据本年度之股东应占盈利人民币 349,066,000 元（二零零二年： 人民币 309,031,000 元）除以已发行股数之加权平均数 1,658,610,000 股（二 零零二年：1,414,090,000 股）计算所得。 本公司无潜在稀释性股份，故未呈列每股摊薄盈余。 9. 董事及员工酬金 (a) 董事（包括监事）薪酬之情况 年內本公司向董事（包括监事）支付之酬金总额如下： 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 袍金 - - 其他薪酬 基本薪金、房屋津贴、购股权 2,375 1,576 其他津贴及实物利益 33 37 2,408 1,613 上述披露之董事薪酬包括向独立非执行董事支付之款项人民币 170,000 元（二零零二年：63,750 元）。 支付于董事（包括监事）之酬金组别如下： 董事人数（包括监事） 二零零三 二零零二 港币 0 元－港币 1,000,000 元（约合人 民币 1,060,000 元） 12 16 截至二零零三年十二月三十一日止年度，执行董事已收取之个人酬金分 别约为人民币 568,750 元（二零零二年：人民币 284,375 元）、人民币 308,750 元（二零零二年：人民币 178,750 元）、人民币 308,750 元（二 113 零零二年：人民币 170,625 元）及人民币 308,750 元（二零零二年：人 民币 178,750 元）。 截至二零零三年及二零零二年十二月三十一日止年度，本公司及其附属 公司无任何董事或监事放弃其所获薪酬。且本公司并未向本集团中任何 公司之任何董事或监事支付任何作为加盟本公司之酬金或离职之补偿。 (b) 五位最高薪酬人士 本集团两个年度内最高薪酬之五位人士均为董事及监事，彼等之酬金已 载于上文分析。 10. 无形资产 本集团之无形资产指专有技术。无形资产本年度变动情况如下： 本集团 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 11,420 7,920 本年增加 525 3,500 年末余额 11,945 11,420 累计摊销 年初余额 5,100 2,370 本年摊销 3,138 2,730 年末余额 8,238 5,100 净值 年末余额 3,707 6,320 年初余额 6,320 5,550 114 11. 固定资产 本集团 二零零三 收费公路及 安全,通讯 收费站及 其他机器及 (人民币千元) 构筑物 建筑物 土地使用权 及监控设施 附属设施 汽车 设备 在建工程 合计 成本值 年初 3,872,932 102,416 601,180 305,686 102,802 63,109 14,296 15,046 5,077,467 竣工决算重分类(a) 41,195 65,201 (143,520) 100,368 (33,330) (23,803) (6,111) - - 添置 1,258,241 66,495 144,079 104,457 380 7,528 9,940 429,576 2,020,696 出售 - - - (427) (2,326) (624) (70) - (3,447) 在建工程转入 389,451 570 - 2,435 454 - 2,426 (395,336) - 年末 5,561,819 234,682 601,739 512,519 67,980 46,210 20,481 49,286 7,094,716 累计折旧及减值 年初 256,528 11,841 42,589 134,519 53,264 25,530 5,860 - 530,131 竣工决算重分类(a) (5,551) 6,558 (7,685) 30,846 (13,863) (7,705) (2,600) - - 本年折旧 95,775 7,699 10,279 46,627 7,700 4,035 2,655 - 174,770 耗蚀支出 - - - - - - 441 - 441 出售 - - - (195) (1,375) (485) - - (2,055) 年末 346,752 26,098 45,183 211,797 45,726 21,375 6,356 - 703,287 净值 年末 5,215,067 208,584 556,556 300,722 22,254 24,835 14,125 49,286 6,391,429 年初 3,616,404 90,575 558,591 171,167 49,538 37,579 8,436 15,046 4,547,336 本公司 二零零三 收费公路及 安全,通讯 收费站及 其他机器及 (人民币千元) 构筑物 建筑物 土地使用权 及监控设施 附属设施 汽车 设备 在建工程 合计 成本值 年初 1,874,632 35,040 279,912 214,028 48,693 24,163 10,874 12,639 2,499,981 添置 921,788 66,318 82,507 104,457 41 5,065 8,227 426,600 1,615,003 出售 - - - - - (415) - - (415) 在建工程转入 389,451 570 - 2,435 454 - 220 (393,130) - 年末 3,185,871 101,928 362,419 320,920 49,188 28,813 19,321 46,109 4,114,569 累计折旧及减值 年初 136,345 4,623 22,760 101,544 26,225 12,008 4,972 - 308,477 本年折旧 48,367 3,410 6,418 29,880 5,084 2,560 2,076 - 97,795 耗蚀支出 - - - - - - - - - 出售 - - - - - (367) - - (367) 年末 184,712 8,033 29,178 131,424 31,309 14,201 7,048 - 405,905 净值 年末 3,001,159 93,895 333,241 189,496 17,879 14,612 12,273 46,109 3,708,664 年初 1,738,287 30,417 257,152 112,484 22,468 12,155 5,902 12,639 2,191,504 115 11. 固定资产（续） (a) 管理层在以前年度根据估算将高界高速公路的总成本计人民币 18.44 亿 元分摊至各固定资产类别及无形资产。于 2003 年度，高界高速公路的竣 工决算完成，管理层根据竣工结算报告对高界高速公路固定资产各类别 及无形资产作了重分类。该项重分类对本集团的经营业绩无重大影响。 本集团及本公司之土地使用权均在香港以外地区持有，且租约期限均在 10 至 50 年之间。 截至 2003 年 12 月 31 日，连霍高速公路（安徽段）的土地使用权证尚在办 理过程中。 12. 附属公司投资及长期应收附属公司款 (a) 附属公司投资 本公司 二零零二 二零零二 人民币千元 人民币千元 非上市权益，按成本值 271,595 246,260 于二零零三年十二月三十一日之主要附属公司如下： 附属公司名称 注册地点及法定地位 主要业务及经营地点 所占权益 已发行股本详情 直接 间接 人民币千元 安徽高界高速公路有限责 中国，有限责任公司 公路的建设、管理及经营，目前主 51% - 300,000 任公司（“高界公司”） 要建设、管理及经营高界高速公路 中国安徽 宣广高速公路有限责任公 中国，有限责任公司 公路的建设、管理及经营，目前主 55.47% - 111,760 司（“宣广公司”） 要建设、管理及经营宣广高速公路 中国安徽 皖通科技公司 中国，有限责任公司 公路收费系统及数据监控系统软件 75.5% - 20,000 及硬件的开发和销售 中国安徽 天津信息港甲子科技有限 中国，有限责任公司 数据监控系统和大型信息系统的开 - 52.85% 2,000 公司 发和销售 中国天津 北京海威投资有限公司 中国，有限责任公司 项目投资管理及投资咨询 70% 15.79% 50,000 中国北京 安徽康诚药业有限公司 中国，有限责任公司 中西药及医疗器械科研成果的研 65% - 10,000 究、开发及转让 中国安徽 116 12. 附属公司投资及长期应收附属公司款（续） (a) 附属公司投资（续） 本公司与安徽省高速公路总公司（“总公司”）合营成立高界公司，经营 期为三十二年。本公司投资额为人民币 940,440,000 元，其中注册资本 为 人 民 币 153,000,000 元 ， 投 资 总 额 与 注 册 资 本 差 额 计 人 民 币 787,440,000 元由本公司以长期应收附属公司款之形式投入。根据合营协 议，高界公司每年将净利润与固定资产折旧及摊销之和（“收益”）以现 金形式全数分派于本公司，直至 2006 年 4 月 30 日。其后，高界公司将 按本公司和总公司所持注册资本比例分派每年之“收益”。倘若本公司 至 2006 年 4 月 30 日获分派之现金所得不足人民币 553,200,000 元，总 公司保证以现金弥补差额部分。该收益分派中，净利润相对应之部分于 收到时在本公司账目中确认为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则于 收到时确认为长期应收附属公司款之偿还。 本公司与宣城市高等级公路建设管理有限公司（“宣城高管”）合营成立 宣广公司。本公司投资额为人民币 366,600,000 元，其中注册资本为人 民币 36,600,000 元，投资总额与注册资本差额计人民币 329,940,000 元 由本公司以长期应收附属公司款之形式投入。根据合营协议，宣广公司 每年将净利润与固定资产折旧及摊销之和（ “收益”）以现金形式全数分 派于本公司，直至本公司收回其在宣广公司之投资总额。其后，宣广公 司将按本公司和宣城公路管理公司所持注册资本比例分派每年之“收 益”。该收益分派中，净利润相对应之部分于收到时在本公司账目中确 认为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则于收到时确认为长期应收附 属公司款之偿还。 于 2003 年 8 月 11 日，本公司与宣城高管签订增资协议，双方约定宣城 高管将宣广高速公路南环段投入宣广公司，作价人民币 398,800,000 元， 其中人民币 39,880,000 元作为宣广公司注册资本之增加，其余部分计人 民币 358,920,000 元以长期应收款的形式投入。 上述增资后，本公司与宣城高管签订股权收购协议，本公司以人民币 253,350,000 的代价自宣城高管取得宣广公司的相应权益，其中人民币 25,335,000 元 作 为 本 公 司 投 入 之 注 册 资 本 ， 其 余 部 分 计 人 民 币 228,015,000 元以长期应收款之形式投入。上述收购后，本公司拥有宣广 公司 55.47%的权益。上段所述宣广公司之收益分配方式与增资及收购前 保持一致。 117 12. 附属公司投资及长期应收附属公司（续） (b) 长期应收附属公司款 本公司 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 长期应收附属公司款 956,585 866,488 减：长期应收附属公司款，一年内将收 回部分 (172,000) (191,000) 784,585 675,488 长期应收附属公司款指本公司于宣广公司及高界公司之投资总额与本 公司所占注册资本份额之间之差额 。该等款项无担保、不计息，还款 方式请参见附注 12(a)。 13. 联营公司权益 本集团 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 非上市权益，应占净资产 3,846 4,440 收购联营公司产生之商誉减摊销及减值 - - 3,846 4,440 本公司 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 非上市权益，按成本值 1,444 1,444 118 13. 联营公司权益（续） 于二零零三年十二月三十一日之主要联营公司如下： 注册及经营 联营公司名称 地点 主要业务 已发行股本详情 所占权益 安徽高速公路房地产有限公司 中国 房地产开发及物业管理 权益资本 20% 业务 天津市金飞博光通讯技术有限 中国 技术开发及咨询服务 权益资本 45% 公司（ “金飞博”） 安徽省高速公路广告有限公司 中国 广告的设计及制作 权益资本 38% 14. 股权投资 本集团及本公司 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 非上市权益，按成本值 18,000 18,000 15. 存货 本集团 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 原材料 1,230 3,644 收费系统工程成本 16,674 19,125 17,904 22,769 119 16. 贸易及其他应收款 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款 4,863 3,835 - - 预付账款 18,666 10,888 2,838 884 其他 15,754 16,217 13,831 14,283 39,283 30,940 16,669 15,167 减：坏账准备 (148) (96) - - 39,135 30,844 16,669 15,167 于二零零三年十二月三十一日，贸易应收款之账龄均为一年以内。 17. 贸易及其他应付款 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付购买固定资产款 197,536 69,369 197,536 61,022 应付收费公路维修款 16,645 2,077 2,444 2,499 预提费用 17,419 27,356 16,635 26,951 预收货款 12,312 16,251 - - 应付福利费 5,247 3,753 2,766 1,787 应付其他税项 19,140 5,242 13,170 4,633 其他应付款 77,461 81,678 55,231 44,431 345,760 205,726 287,782 141,323 于二零零三年十二月三十一日，应付购买固定资产款及应付收费公路维修款 之账龄均为一年以内。 120 18 短期银行贷款 本集团 二零零三 二零零二 年利率 人民币千元 年利率 人民币千元 无抵押短期银行贷款 4.536%-4.779% 627,000 - - 本公司 二零零三 二零零二 年利率 人民币千元 年利率 人民币千元 无抵押短期银行贷款 4.536%-4.779% 620,000 - - 于二零零三年十二月三十一日，本集团尚可使用之银行贷款信用额度为人民 币 1,300,000,000 元。 19. 股本 于二零零三年，本公司注册、已发行及已缴足之股本人民币 1,658,610,000 元（二零零二年：人民币 1,658,610,000 元），分为 1,658,610,000 股（二零零 二年： 1,658,610,000 股），每股面值人民币 1 元。 本公司注册、已发行及已缴足之股本之变动情况如下： 股数 金额 千股 人民币千元 二零零二年一月一日 1,408,610 1,408,610 增发人民币普通股 250,000 250,000 二零零二年十二月三十一日 1,658,610 1,658,610 增加 - - 二零零三年十二月三十一日 1,658,610 1,658,610 121 20. 储备 本公司储备之变动情况如下： 本公司 法定盈余 股本溢价 公积金 法定公益金 任意盈余公积 储备合计 保留盈余 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零二年一月一日结余 1,170,499 80,816 79,772 658 1,331,745 565,143 发行人民币普通股增加股东权益 276,960 - - - 276,960 - 股息 (附注 21(c)) - - - - - (112,689) 二零零二年度盈利 - - - - - 218,802 转拨基金 - 25,839 25,839 - 51,678 (51,678) 二零零二年十二月三十一日结余 1,447,459 106,655 105,611 658 1,660,383 619,578 股息 (附注 21(c)) - - - - - (49,758) 二零零三年度盈利 - - - - - 332,563 转拨基金 - 28,327 28,327 - 56,654 (56,654) 二零零三年十二月三十一日结余 1,447,459 134,982 133,938 658 1,717,037 845,729 组成如下： 二零零三年拟派末期股息 (附注 21(c)) 99,517 保留盈余 746,212 二零零三年十二月三十一日之保 留盈余 845,729 21．盈余分配 (a) 法定盈余公积金 根据公司法和本公司章程，本公司及附属公司须按中国会计制度编制之 法定账目税后利润（弥补以前年度亏损）提取 10%之法定公积金。当该 公积金余额已达本公司股本的 50%时可不再提取。法定公积金经批准 后，可用于转增资本或弥补以前年度之累计亏损。但使用该公积金后其 余额不得低于本公司股本之 25%。 122 21．盈余分配（续） (b) 法定公益金 根据中国有关财务规定和本公司章程，本公司及附属公司应根据中国会 计制度编制之法定账目税后利润提取 5%至 10%之法定公益金，作为本 公司及附属公司之员工集体福利基金。本公司董事会建议二零零三年 度，法定公益金提取比例为 10%（二零零二年： 10%），宣广公司、高 界公司和皖通科技公司建议提取比例为 5%（二零零二年：5%）。 (c) 股息 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 已派中期股息每普通股人民币 0 元 (二零零二年：人民币 0.05 元) - 70,431 拟派末期股息每普通股人民币 0.06 元 (二零零二年：人民币 0.03 元) 99,517 49,758 99,517 120,189 于二零零四年三月十一日举行之会议上，董事建议派发末期股息每普通 股人民币 0.06 元。此项拟派股息并未于本账目中列作应付股息，惟将于 截至二零零四年十二月三十一日止年度列作保留盈余分派。 22. 长期应付附属公司少数股东款 长期应付附属公司少数股东款系宣城高管及总公司投资于宣广公司及高界 公司之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额。该 等款项无担保、不计息，还款方式请参见附注 12(a)。 123 23. 递延税项负债 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 130,125 113,264 79,715 75,174 于损益账扣除 (附注 6) 17,528 16,861 8,310 4,541 年末余额 147,653 130,125 88,025 79,715 于二零零三年十二月三十一日，本集团及本公司之递延税项由法定账目与香 港会计准则之间高速公路及构筑物及土地使用权作价及相应折旧／摊销方 法之不同而产生。 24. 退休金及其他退休后责任 本集团已参与一项由安徽省社会福利管理局统筹之职工退休福利计划。根据 有关规定，本集团需每月分别按员工每月工资之 20%-23%（二零零二年： 20%-23%）供款，该管理局将负责发放退休金予本集团退休之员工，而本集 团无其他付款责任。 124 25. 综合现金流量表注释 (a) 经营盈利与经营活动之现金流入对账表： 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 除税前盈利 450,205 392,305 调整项目： 固定资产耗蚀支出 441 - 固定资产折旧 174,770 129,448 无形资产摊销 3,138 2,730 固定资产处置损失 1,309 183 联营公司投资损失 594 304 利息收入 (2,202) (3,722) 利息支出 2,643 822 其他投资收益 (1,482) (323) 营运资金变动前之经营盈利 629,416 521,747 存货减少（增加） 4,865 (7,964) 贸易应收款增加 (976) (1,242) 预付账款及其他应收款（增加）减少 (12,291) 23,400 贸易应付款及其他应付款增加 16,882 34,568 经营活动产生之现金流入 637,896 570,509 支付利息 (1,894) (822) 支付企业所得税 (80,017) (67,748) 经营活动产生之现金流入净额 555,985 501,939 125 25. 综合现金流量表注释（续） (b) 购建固定资产之现金流出 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 固定资产增加 2,020,652 147,451 加：年初应付购置固定资产款 69,369 20,328 减：附属公司少数股东以固定资产增资 (398,800) - 减：年末应付购置固定资产款 (197,536) (69,369) 购置固定资产款支付之现金 1,493,685 98,410 (c) 现金及现金等价物余额分析 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 库存现金 194 240 活期存款 505,421 1,107,596 定期存款 5,000 11,080 银行结余及现金 510,615 1,118,916 减：原存期为三个月以上之定期存款 (5,000) - 受限制之活期存款 (4,976) - 现金及现金等价物余额 500,639 1,118,916 126 25. 综合现金流量表注释（续） (d) 年内融资项目变动分析 应付股息 股本（包括溢价） 少数股东权益 短期银行贷款 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一月一日 - - 3,106,069 2,579,109 192,197 188,907 - 65,000 少数股东应占盈利 - - - - 261 (210) - - 少数股东应占资本公积 - - - - 221 - - - 现金流入/(流出) (49,785) (112,689) (6,914) 536,101 3,095 3,500 627,000 (65,000) 于二零零一年支付之人民币普 通股发行费用 - - - (2,227) - - - - 于二零零三年支付之人民币普 通股发行费用 - - 6,914 (6,914) - - - - 不涉及现金的少数股东注资 (附注 12(a)) - - - - 39,880 - - - 自少数股东取得附属公司权益 - - - - (25,335) - - - 股息 49,785 112,689 - - - - - - 其他 - - - - (1,717) - - - 十二月三十一日 - - 3,106,069 3,106,069 208,602 192,197 627,000 - 26. 关联方交易 关联方系指企业在财务或经营决策中，如果一方有能力直接或间接地控制另 一方或对另一方施加重大影响。同时如果两方同受一方控制或重大影响，亦 将其视为关联方。 (a) 关联方名称及与本集团关系 公司名称 与本公司的关系 总公司 本公司之母公司 金飞博 本公司子公司之联营公司 宣城高管 宣广公司之少数股东 安徽安联高速公路有限公司（ “安联 总公司之子公司 公司”） 127 26. 关联方交易（续） (b) 关联交易 本集团与关联方之重大交易如下： 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 向总公司提供收费系统安装所取得之 收入 5,109 9,682 向总公司提供高速公路联网收费系统 管理服务 3,080 3,080 向安联公司提供高速公路联网收费系 统管理服务 1,500 - 4,580 3,080 向总公司收购连霍高速公路 （安徽段） 1,180,000 - 根据总公司与本公司于二零零一年六月二十日签署之《收购合同》以及 于二零零二年三月二十八日签署之《关于收购合同的补充合同》 ， 本公 司于二零零三年一月一日以 1,180,000,000 元之总价向总公司购买连霍 高速公路（安徽段）。截至二零零三年十二月三十一日，本公司已向总 公司支付款项计人民币 1,121,000,000 元。剩余款项计人民币 59,000,000 元将于二零零四年七月底前支付。 (c) 关联方应收应付款项余额 (i) 贸易应收款 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 100 1,316 - - 128 26. 关联方交易（续） (c) 关联方应收应付款项余额（续） (ii) 其他应收款 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 高速公路联网收费系 3,080 - 3,080 - 统管理 其他 775 551 - 51 安联公司 23 1,520 23 1,520 3,878 2,071 3,103 1,571 (iii) 预付账款 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 金飞博 - 544 - - (iv) 贸易应付款 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 - 应付连霍高速公路 （安徽段）收购款 59,000 - 59,000 - 129 26. 关联方交易（续） (c) 关联方应收应付款项余额（续） (v) 其他应付款 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 - 825 - 145 宣城高管 - 7,259 - - 安联公司 1,622 2,739 1,622 1,913 1,622 10,823 1,622 2,058 (vi) 长期应付附属公司少数股东款 本集团 本公司 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 728,582 728,583 - - 宣城高管 447,916 317,011 - - 1,176,498 1,045,594 - - 于二零零三年十二月三十一日，除附注 22 中所述之长期应付附属公司 少数股东款外，应收/应付关联方款项均是因上述关联交易及关联方代垫 费用而产生，该等款项无担保、不计息且无固定还款期限。 130 27. 承担 资本承担 于二零零三年十二月三十一日，本公司有如下资本性承担： (a) 已签约但未支付 二零零三 人民币千元 合肥高新技术产业开发区项目 19,000 (b) 已批准但未签约 二零零三 人民币千元 合宁高速公路改建工程 423,000 28. 根据香港会计准则所作调整对净利润及净资产之影响 本集团依中国会计准则及有关法规编制了法定账目。中国会计准则和香港会 计准则之差异导致了法定账目与依香港会计准则编制之账目的差异。该等差 异汇总如下： 净利润 净资产 截至十二月三十一日止年度 于十二月三十一日 二零零三 二零零二 二零零三 二零零二 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 法定账目之金额 283,264 258,392 3,837,863 3,601,960 依香港会计准则所作调整： 高速公路及构筑物作价及 其折旧 66,823 58,812 664,624 597,801 土地使用权作价及其摊销 16,507 8,688 105,125 88,618 递延税项 (17,528) (16,861) (147,653) (130,125) 香港会计准则账目之金额 349,066 309,031 4,459,959 4,158,254 131 29. 结算日后事项 根据于二零零三年十二月三十一日以后作出的董事会决议，本公司将宣派二 零零三年度的年终股利每股人民币 0.06 元。 30. 账目通过 本年度账目已于二零零四年三月十一日由董事会通过。 132 一般资料 五年财务摘要 二零零三年度 二零零二年度 二零零一年度 二零零零年度 一九九九年度 业绩 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股东应占盈利 349,066 309,031 269,972 227,176 206,156 资产及负债 资产总值 6,984,636 5,748,625 4,978,597 4,881,325 3,559,468 负债总值 (2,524,677) (1,590,371) (1,543,645) (1,645,915) (494,890) 股东权益 4,459,959 4,158,254 3,434,952 3,235,410 3,064,578 133