深高速(600548)2007年年度报告

深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2007 年 年 度 报 告 (A 股 ) 夯 2008 年 3 月 14 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长杨海先生、总裁吴亚德先生、财务总监龚涛涛女士、财务部 总经理孙斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 夯： 本义为劳动中使劲发出的呼喊声。而打夯时一人领唱、众人和唱的歌也叫做夯歌。以“夯” 字作为今年年报的主题，其第一层意思，即是表达公司上下团结一致、齐心协力的态度 和决心，将合力去面对和迎接前进道路上遇到的各项挑战。 “夯”由“大”和“力”两个字组成，会意时表示劳动中需要出大力气。因此，该主题 的第二层喻意，是反映公司的发展已进入了关键时期，无论是营运和建设的管理，还是 投资和融资的安排，都将面临重大的考验和挑战。要实现既定的战略目标，公司上下必 须以积极、务实的态度，倾全力去推动和完成各项工作和任务。 “夯”亦是用来筑实地基的工具。而公司近年所做的各种努力，包括积极储备优质项目 资源，引进卓越绩效管理模式以提升整体管理水平、通过多种渠道加大融资力度、控制 资金成本等，都是在为公司未来的发展打好基础。夯实基础，这不但是在修建公路铺设 路面前必须履行的程序，也是在公司发展和管理过程中的一条必经之路。虽然在夯实地 基时，我们有时会发现地面比原来还低了，就好象我们投资和建设一些新项目，可能会 使当期股东回报的增长速度放缓。但是，一旦我们在坚实的地基上铺上平整的路面，将 有更多的车辆能用上优质的高速公路，以更快捷的方式前往远方，也喻示着将有更多的 投资人能够与深高速一起，不断向前发展！ 目 录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 年度记事 7 第四节 董事长报告 10 第五节 股本变动及股东情况 13 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 19 第七节 公司治理结构及管治报告 30 第八节 股东大会情况简介 52 第九节 董事会报告 53 一、董事总裁报告 54 二、2007 年相关经济指标 56 三、业务回顾与分析 57 四、财务回顾与分析 68 五、风险管理 83 六、董事会日常工作情况 89 七、前景与计划 90 第十节 监事会报告 92 第十一节 重要事项 94 第十二节 审计报告及 2007 年度财务报表 99 第十三节 备查文件目录 100 第十四节 释义 101 第十五节 业务概况及公路介绍 103 关于公司 2007 年年度报告的确认意见 附件 第一节 公司基本情况简介 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人 杨海 公司电话 (86) 755-8294 5880 公司传真 (86) 755-8291 0696 公司国际互联网网址 http://www.sz-expressway.com 公司电子信箱 szew@sz-expressway.com 公司注册与办公地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 邮政编码 518033 董事会秘书 吴倩 联系电话 (86) 755-8294 5608 证券事务代表 龚欣 联系电话 (86) 755-8294 5628 投资者热线 (86) 755-8295 1041 电子信箱 secretary@sz-expressway.com 联系地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 股票上市交易所 A 股： 上海证券交易所 股份代码：600548 简称：深高速 H 股： 香港联合交易所有限公司 股份代码：0548 简称：深圳高速 公司选定信息披露报纸 《上海证券报》 、《证券时报》 登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.sz-expressway.com 公司年度报告备置地点 境内：深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 香港：香港中环康乐广场一号怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 -1- 法定审计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 中国法律顾问 广东君言律师事务所 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 16 层 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港中环康乐广场一号怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 投资者关系顾问 纬思企业传讯有限公司 香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 香港主要营业地点 香港中环康乐广场一号怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 电话：(852) 2543 0633 传真：(852) 2543 9996 首次注册登记日期及地点 1996 年 12 月 30 日/ 深圳市福田区华强南路 8 号无线电管理大厦 1805 室 最近一次变更注册登记日期 2006 年 4 月 20 日 企业法人营业执照注册号 4403011018527 税务登记号码 440304279302515 组织机构代码 27930251-5 主要往来银行 中国工商银行 招商银行 国家开发银行 -2- 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据（按中国会计准则编制） 单位：人民币元 指标项目 2007 年度 营业利润 747,418,543.63 利润总额 773,806,566.78 归属于上市公司股东的净利润 673,601,826.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 641,153,036.57 经营活动产生的现金流量净额 811,724,076.01 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 (1) 非同一控制下企业合并产生的收益 (127,206,338.51) (2) 政府补贴 (28,556,217.09) (3) 代垫工程款利息 (4,510,176.16) (4) 处置云港公司股权收益 (314,765.30) (5) 索道项目垫款收回 (1,587,122.21) (6) 非同一控制下企业合并产生的亏损 127,206,338.51 (7) 其他营业外收支净额 2,168,193.94 (8) 非经常性损益的所得税影响数 351,297.33 合计 (32,448,789.49) 上述项目合计占当年合并净利润的比例 4.82% -3- 二、 按不同会计准则编制财务报表的主要差异 根据中国会计准则与香港会计准则编制的会计报表之主要差异摘录如下： 截至 2007 年 于 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 归属于母公司 归属于母公司 的净利润 股东权益 按中国会计准则计算 673,602 7,275,144 香港会计准则调整： 对中国会计准则下计入资本公积的政府补 助确认为递延收入 注 745 (24,931) 调整净额 745 (24,931) 按香港会计准则调整后重列 674,347 7,250,213 注：根据香港会计准则，本公司于以前年度收到的盐排高速专项拨款计入递延收入并分期摊销；根 据中国会计准则，该专项拨款转入资本公积，由此形成年末股东权益和年度净利润的差异。 营 业 收 入 净利润及净资产收益率 （单位：人民币百万元） （单位：人民币百万元） 1200 1103 800 9.3% 10% 8.7% 8.7% 674 579 900 600 553 8% 769 689 600 400 5% 300 200 3% 0 0 0% 2005 2006 2007 2005 2006 2007 -4- 三、 三年财务概要（按中国会计准则编制） 1、主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年 指标项目 2007 年 增减 经重列* 重列前 经重列* 重列前 营业收入 1,103,454,571.06 769,290,852.49 1,191,926,292.23 43.44% 689,486,675.95 911,481,595.40 利润总额 773,806,566.78 630,349,472.89 626,210,008.15 22.76% 618,311,566.87 576,909,775.73 归属于上市公司股东的净利润 673,601,826.06 578,767,890.80 559,244,876.27 16.39% 552,621,616.11 485,043,276.19 归属于上市公司股东的 641,153,036.57 548,224,893.00 526,074,382.63 16.95% 441,325,504.37 407,580,014.08 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 811,724,076.01 655,385,128.25 1,004,875,684.42 23.85% 407,065,922.60 645,099,532.41 2006 年末 2005 年末 本年比上年 指标项目 2007 年末 增减 经重列* 重列前 (经重列*) 重列前 总资产 15,199,598,168.29 9,898,854,985.29 10,194,622,562.69 53.55% 9,617,914,363.61 9,927,504,042.60 归属于上市公司所有者权益 7,275,144,390.90 6,630,315,401.96 6,591,828,869.60 9.73% 6,329,621,306.38 6,269,421,377.23 (或股东权益) -5- 2、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年 指标项目 2007 年 增减 经重列* 重列前 经重列* 重列前 基本每股收益 0.309 0.265 0.256 16.39% 0.253 0.222 稀释每股收益 0.309 0.265 0.256 16.39% 0.253 0.222 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.294 0.251 0.241 16.95% 0.202 0.187 全面摊薄净资产收益率(%) 9.26 8.73 8.48 增加 0.53 个百分点 8.73 7.74 加权平均净资产收益率(%) 9.86 8.91 8.69 增加 0.95 个百分点 9.01 7.92 扣除非经常性损益后 8.81 8.27 7.98 增加 0.54 个百分点 6.97 6.50 全面摊薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后 9.39 8.44 8.18 增加 0.95 个百分点 7.20 6.66 加权平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.372 0.301 0.461 23.85% 0.187 0.296 2006 年末 2005 年末 本年比上年 指标项目 2007 年末 增减 经重列* 重列前 经重列* 重列前 归属于上市公司股东的每股净资产 3.34 3.04 3.02 9.73% 2.90 2.87 * 依据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的中国新《企业会计准则》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》等的相关规定，本集团已根据Ｈ股财务报表的相关信 息，对财务报表中 2006 年及以前年度的相关财务信息作出追溯调整，以保持财务信息比较口径的一致。 -6- 第三节 年度记事 投资与建设 融资活动 1月 7月 完成收购清连项目 20.09%权益的相关 成功发行人民币 8 亿元的 15 年期固定 手续，清连公司正式纳入公司财务报 利率公司债券。 表合并范围。 10 月 4月 成功发行人民币 15 亿元的分离交易可 完成出售隔蒲潭大桥权益的相关手续。 转债，分离后的公司债券和认股权证 分别在上交所上市。 5月 董事会批准公司开展沿江高速（深圳 段）的前期工作。 11 月 与政府签订南坪（二期）、深云项目的 代建合同。 12 月 12 月 报告期末，盐坝（C 段）已完成约 85% 报告期末，集团已获取的银行授信额 的路基桥涵工程；清连项目累计完成 度达人民币 117 亿元，已使用额度人 会计确认的投资约人民币 17 亿元。 民币 34 亿元。 2008 年 1 月 南光高速主线完工通车。 -7- 业绩发布及投资者活动 7月 举办反向路演活动。 3月 年度业绩公布，2006 年度实现每股盈 参加平安证券在深圳举办的“2007 交 利人民币 0.256 元。 运行业交流会”活动。 在香港和深圳举行年度业绩推介会及 8月 新闻发布会。 中期业绩公布。 在香港和深圳举行中期业绩推介会及 新闻发布会。 9月 在北京、上海、深圳三地进行路演、 并在全景网上举办网上路演活动。 4月 第一季度业绩公布。 举办网上投资者接待日活动和分析师 电话会议。 5月 派发 2006 年年度现金股息每股人民币 10 月 0.13 元，派息率 51%。 第三季度业绩公布。 参加里昂证券在上海举办的“中国投 举办网上投资者接待日活动。 资论坛”活动。 11 月 6月 参加美林证券在广州举办的“珠三角 举办公司治理网上交流会。 投资论坛”活动。 参加里昂证券在香港举办的“交通运 参加申银万国在深圳举办的“2008 申 输企业日”活动。 银万国周”活动。 -8- 市场表现 11 月 4月 07 深高债被纳入“上证企债指数”成 在中国社会科学院世界经济与政治研 分股。 究所公司治理中心等机构联合发布的 “2007 年度中国上市公司 100 强公司 获香港会计师公会颁发“2007 年度最 治理评价报告”中，公司位列第 13 名。 佳企业管治资料披露大奖”中“H 股 上市公司组别”的最高奖项－钻石奖。 6月 被纳入恒指服务有限公司“恒生 AH 指数系列”成分股名单，A 股的流通 系数为 20%，H股的流通系数为 100%。 8月 入选南京大学工程管理学院、中国证 券报等机构联合评选的“2006 年度中 获中国上市公司董事会治理排名“金 国最佳投资者关系管理百强”名单。 百强”称号，在连城国际研究顾问集 团等机构联合发布的“金百强”中国 上市公司董事会治理系列排行榜中位 列第 30 名。 2008 年 1 月 被纳入中证指数有限公司“沪深 300 2007 年度公司 A 股股价表现 指数”样本股名单。 被纳入上交所、中证指数有限公司“上 证公司治理指数”样本股名单。 在《欧洲货币》“2008 亚洲最佳公司” 的评选中，获得了“亚洲最佳公司－ 2007 年度公司 H 股股价表现 中国最佳交通建设/运输公司”第一名 公司 A 股 / H 股股价表现 及“亚洲最佳公司－亚洲最佳交通建 上证指数 / 恒生指数表现 设/运输公司”第二名的荣誉。 -9- 第四节 董事长报告 各位股东： 受惠于中国经济强劲的增长，2007 年度本集团整体经营表现良好，各主要收费公 路的车流量和收入继续保持良好的增长态势，业绩持续增长。同时，管理层紧密围绕集 团发展战略，按照年初制定的年度目标开展工作，在工程建设、投资管理、筹集资金及 管理提升等方面均取得了卓有成效的成果，为本集团的长远发展奠定了坚实的基础。 2007 年度业绩和股息 本人谨代表董事会欣然向股东汇报，2007 年，本集团实现营业收入人民币 11.03 亿元，与 2006 年相比增长 43.4%；实现净利润人民币 6.74 亿元，每股收益为人民币 0.309 元，与 2006 年相比增长 16.4%。以高比例及稳定的现金股息来回报股东是本集团一直 坚持的派息政策。董事会已建议派发 2007 年度末期现金股息每股人民币 0.16 元，占公 司中国法定财务报表本年度实现的可供分配利润的 51.8%，占按香港会计准则调整后的 本年度实现的可供分配利润的 51.7%。 业务回顾 在刚刚过去的 2007 年，是本集团“苦练内功，蓄势待发” 的一年。自实施“2005~2009 发展战略”以来，在两年时间内，本集团按权益比例折算的收费公路里程由 2005 年初 的不到 200 公里增长到 2007 年初的超过 400 公里，其中按权益比例折算的在建收费公 路里程由 2005 年初的 80 公里左右增长到 2007 年初的超过 200 公里。集团的财务资源 能否支持集团规模的扩张，集团的管理资源能否胜任集团规模的扩张，这都给深高速人 带来了空前的挑战。因此，在过去的一年里乃至未来一两年内，深高速的工作重点在于 为企业的规模配置全方位的、足够的资源，包括本着量力而行、有所为有所不为的原则 储备公路项目资源，以达到消化现有的规模增长，夯实基础的目的，为集团未来进一步 的跨越和腾飞做好准备。 在 2007 年，路费收入依然是本集团盈利的最主要的来源。在收费公路营运方面， 除经济增长等因素带来的自然增长外，营运部门积极主动通过加强路网研究、密切跟踪 车流量构成的变化、改进交通组织方案等措施来提高整体路网的通行效率，并积极探索 新的模式和技术对收费公路进行管理和养护，充分挖掘现有收费公路的增长潜力，加强 对经营成本的有效控制，达到开源节流的目的。 - 10 - 在工程建设方面，面对材料涨价和短缺、征地拆迁难度加大、设计和施工的技术难 题多、工期紧张、工程质量控制复杂、管理协调工作量大等一系列困难和挑战，本集团 充分发挥在过往十余年所积累的工程管理经验， 紧抓清连项目、南光高速和盐坝（C 段）的工程建 设管理，按计划完成了年度工作任务，为整个工 程项目在质量、工期和成本等方面达到预期目标 奠定了基础。其中，南光高速的主线已于 2008 年 1 月 26 日顺利通车营运。 2007 年，本公司成功地发行了人民币 8 亿元 的长期公司债券以及人民币 15 亿元的分离交易可转债，为本集团重点工程项目提供了 期限长、成本低、利率固定的资金，降低了集团的整体财务成本和财务风险。此外，本 集团还积极检讨现有的公路投资项目，对个别不符合集团发展战略的项目，选择了择机 退出，优化了本集团财务资源和管理资源的配置。 在管理输出方面，2007 年继续取得重要进展。2007 年 11 月，本公司与代表深圳 市政府的深圳市交通局签署合约，被委任为南坪（二期）的工程项目管理人。南坪（二 期）总投资额约人民币 40 亿元，该项目的承接，进一步提升了公司在代建市场的市场 份额，标志着本公司建造委托管理业务站到了一个全新的起点，也彰显出政府对本公司 在建造管理方面实力和能力的认可与肯定。 进入 2008 年，本公司及时把握了发展收费公路经营委托管理业务的市场机遇，接 受深圳国际的委托，管理其拥有的龙大高速，进一步发挥了本公司在收费公路经营管理 领域所积累的专业经验和优势，拓展了本公司的委托管理业务。 机遇、挑战及策略 正如我们所见，国民经济的持续快速发展对交通需求的拉动，为收费公路行业的 发展催熟了土壤；“十一五”规划纲要和政府对交通路网的规划，为收费公路行业的发 展描绘了蓝图；未来五年，每年约一至两千公里的高速公路建设规模，为收费公路行业 的发展拓展了空间；《收费公路管理条例》等一系列规章制度的颁布实施，为收费公路 行业的发展提供了保障。收费公路行业正处于快速发展阶段，在未来较长的一段时间里， 仍具有广阔的发展前景和潜力，为本集团的发展将带来良好的机遇。 面对战略性的发展机遇，深高速并没有让它从指边溜走。在过去的几年里，深高 速在规模上得到了空前的发展；另一方面，面对一片繁荣的发展景象，深高速并没有麻 痹大意、盲目乐观，清醒地认识到规模扩张所带来的同样空前的挑战。 - 11 - 在现阶段，深高速所面临的挑战不仅来自于外部市场的竞争，更来自于在一系列 的规模扩张之后，集团需要配置与其规模相匹配的财务资源和管理资源。在财务资源方 面，2007 年底，董事会已经批准的资本性支出总额达人民币 45.6 亿元；而集团的总资 产负债率已达 47.5%。尽管集团现有的财务资源足以支持上述资本开支，但新项目投资 已在一定程度上受到了负债能力的制约；而且随着负债水平的提高，集团还将进一步面 临财务成本的压力和利率波动的风险。本集团必须在发展机遇与财务结构之间、在短期 效益和长远发展之间达成良好的平衡。在管理资源方面，集团需要通过外部引进或者内 部培养等多种方式，配备数量充足、结构合理的高素质人才；也需要对管理模式和架构 进行持续的回顾和检讨，研究、尝试各项变革，使管理模式和架构与集团目前的发展阶 段相匹配；还需要继续研究企业的执行力和创新能力，保持青春和活力。 深高速深知，面对机遇，我们不能好大喜功， 需要夯实基础；面对挑战，我们不能裹足不前，需 要务实进取。2008 年已经到来，这是集团实施五 年发展战略的第四年，在新的一年里，清连项目的 建设仍然是本集团工作的重中之重， 而充分利用资 本市场的融资平台以拓宽融资渠道、 做好营运管理 以开源节流、适度整合资源以优化资源配置、以及提升管理能力以满足集团现阶段的需 要，则是提高本集团增长质量的主要举措。我们相信，通过上述措施以及对其执行效果 的持续检讨，可以实现现阶段“夯实基础、务实进取”的目标，并最终实现集团的五年 发展战略以及长期发展目标。 致谢 本人希望籍此机会，对股东、顾客、业务伙伴及公众人士的鼎立支持和贡献表示 衷心的感谢，向董事、管理层及全体员工的密切合作和努力表示衷心的感谢。昨天，我 们在这里播下了希望的种子；今天，我们在这里辛勤地耕耘和劳作；明天，我们还将在 这里共同摘取丰硕的果实。 董事长： 楊 海 中国，深圳，2008 年 3 月 14 日 - 12 - 第五节 股本变动和股东情况 一、 股本及股东基本情况 ± 公司于 1996 年 12 月 30 日成立，成立时股本为人民币 12.682 亿元。 ± 1997 年 3 月在香港发行 7.475 亿股 H 股，并于 1997 年 3 月 12 日在联交所挂 牌上市（代码：0548）。公司总股本增加至人民币 20.157 亿元。 ± 2001 年 12 月发行 1.65 亿股 A 股，并于 2001 年 12 月 25 日在上交所挂牌上 市（代码：600548）。公司总股本增加至人民币 21.807 亿元。 ± 2006 年 2 月完成股权分置改革，原非流通股股东持有的股份总数由 12.682 亿股减少至 12.154 亿股，股份性质变更为有限售条件的流通股股份；A 股流通股股份总 数由 1.65 亿股增加至 2.178 亿股。公司总股本不变。 于本报告期末，公司股东的基本情况如下： H股 新通产 深广惠 华建 广东 A股 股东 公司 公司 中心 路桥 股东 34.278% 30.026% 18.868% 3.999% 2.841% 9.988% 深圳高速 二、 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 发行 送 公积金 其 数量 比例 小计 数量 比例 新股 股 转股 他 一、有限售条件股份 1、国家持股 654,780,000 30.03% － － － － － 654,780,000 30.03% 2、国有法人持股 560,620,000 25.70% － － － － － 560,620,000 25.70% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 217,800,000 9.99% － － － － － 217,800,000 9.99% 2、境外上市的外资股 747,500,000 34.28% － － － － － 747,500,000 34.28% 三、股份总数 2,180,700,000 100% － － － － － 2,180,700,000 100% - 13 - 限售股份变动情况表： 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 新通产公司 654,780,000 0 0 654,780,000 股改承诺自获得 上市流通权之日 深广惠公司 411,459,887 0 0 411,459,887 起，36 个月内不 2009 年 通过证券交易所 3月2日 华建中心 87,211,323 0 0 87,211,323 以挂牌上市交易 广东路桥 61,948,790 0 0 61,948,790 方式出售。 合计 1,215,400,000 0 0 1,215,400,000 2、 证券发行与上市情况 (1) 截至报告期末为止的前三年，本公司未发行新股。 (2) 经中国证监会以证监发行字[2007]315 号文核准，本公司于 2007 年 10 月 9 日 公开发行了人民币 15 亿元的分离交易可转债，用于南光高速的投资建设。分离后的债 券与认股权证分别经上交所上证上字[2007]194 号文及上证权字[2007]21 号文核准，于 2007 年 10 月 30 日在上交所上市交易： 股票及其衍生 获准上市的交 交易终止 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 证券的种类 易数量 日期 分离交易可转债 － 债券 2007-10-9 100 元/张 1,500 万张 2007-10-30 1,500 万张 2013-10-9 － 认股权证 2007-10-9 － 10,800 万份 2007-10-30 10,800 万份 2009-10-29 所发行债券期限为 6 年，票面年利率为 1.0%，每年付息一次，到期一次性还本。 每张债券认购人同时获得公司派发 7.2 份认股权证，本次发行共派发认股权证 1.08 亿份。 权证的初始行权价格为人民币 13.85 元/股（报告期内未发生调整），行权比例为 1:1，行 权期为 2009 年 10 月 23 日至 10 月 29 日中的交易日（行权期间权证停止交易）。 (3) 经国家发展和改革委员会以发改财金[2007]1791 号文核准，本公司于 2007 年 8 月公开发行了人民币 8 亿元的长期公司债券，用于清连项目的高速化改造。债券面值 为人民币 100 元/张，以平价发行，期限为 15 年，票面年利率为 5.5%，每年付息一次， 到期一次性还本。该债券自 2007 年 8 月 10 日起在银行间债券市场交易。 (4) 报告期内，本公司股份总数及结构未发生变化。 (5) 本公司未发行内部职工股。 3、 购买、出售或赎回证券 除上文所述的有关证券的发行与上市情况外，于本报告期内，本公司或其子公司 或合营企业概无购买、出售或赎回其任何上市证券。 4、 公众持股数量 基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可行日 期的公众持股量是足够的。 - 14 - 三、 股东和实际控制人情况 1、 截至报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本 公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 单位：股 股东总数 股东总数为 43,218 户，其中内资股股东 42,961 户，H 股股东 257 户。 前 10 名股东持股情况 股东 持股 年末 报告期内 持有有限售 质押或冻结 股东名称 性质 比例 持股总数 增减 条件股份数量 的股份数量 HKSCC Nominees Limited (注) 外资股东 33.83% 737,661,098 +5,997,700 － 未知 新通产公司 国有股东 30.03% 654,780,000 － 654,780,000 无 深广惠公司 国有股东 18.86% 411,459,887 － 411,459,887 无 华建中心 国有股东 4.00% 87,211,323 － 87,211,323 无 广东路桥 国有股东 2.84% 61,948,790 － 61,948,790 无 交通银行－博时新兴成长 未知 0.41% 8,999,868 新增 － 未知 股票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长 未知 0.31% 6,810,610 -6,189,390 － 未知 股票型证券投资基金 全国社保基金一零二组合 未知 0.28% 6,000,000 -7,596,445 － 未知 中国农业银行－大成创新成长 未知 0.25% 5,414,633 新增 － 未知 混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司－ 光大保德信优势配置 未知 0.23% 5,079,049 新增 － 未知 股票型证券投资基金 前 10 名流通股持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 HKSCC Nominees Limited (注) 737,661,098 境外上市外资股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 8,999,868 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,810,610 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 6,000,000 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 5,414,633 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 5,079,049 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 5,001,280 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 4,519,336 人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 3,348,114 人民币普通股 ARSENTON NOMINEES LIMITED 3,000,000 境外上市外资股 新通产公司和深广惠公司为同受深圳国资委控制的关联人。报告期内，深圳国际拟通过其 附属公司收购深广惠公司 100%股权（详见下文第 4 点）。收购完成后，深广惠公司与新通 上述股东关联关系 产公司还将同受深圳国际控制。 或一致行动的说明： 除以上关联关系外，上表中其他国有股东之间不存在关联关系，此外，本公司未知上述其 他股东之间、上述四家国有股股东与上述其他股东之间是否存在关联关系。 注： HKSCC Nominees Limited（香港中央结算(代理人)有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。 - 15 - 2、 根据联交所上市规则作出的有关披露： 于 2007 年 12 月 31 日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，本公司根据 证券及期货条例第 336 条须存置的登记册内所记录，所有人士（本公司董事、监事或 高级管理人员除外）于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下： 于本公司内资股的好仓： 内资股数目 占已发行内资股股本 占已发行股本 (附注 1) 总额的概约百分比 总额的概约百分比 深圳市投资管理公司 (附注 2) 1,066,239,887 (附注 5) 74.40% 48.89% 深圳国际 (附注 3) 1,066,239,887 (附注 6) 74.40% 48.89% 新通产公司 (附注 4) 654,780,000 (附注 7) 45.69% 30.03% 深广惠公司 (附注 4) 411,459,887 (附注 7) 28.71% 18.86% 华建中心 (附注 4) 87,211,323 (附注 7) 6.09% 4.00% 于本公司 H 股的好仓： H 股数目 占已发行 H 股股本 占已发行股本 (附注 8) 总额的概约百分比 总额的概约百分比 JPMorgan Chase & Co. 73,154,260 (附注 9) 9.79% 3.35% Capital Research and Management Company 42,916,000 (附注 10) 5.74% 1.97% 附注： ① 为有限售条件的流通股股份。 ② 深圳市投资管理公司为隶属于深圳市人民政府的投资控股机构，并受深圳国资委监管。 ③ 深圳国际为在百慕达注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市。 ④ 按中国法律成立的有限责任公司。 ⑤ 通过深圳国际拥有的所控制的法团的权益。于 2007 年 12 月 31 日，深圳市投资管理公司共持有深圳国际 40.37%股 份，故根据证券及期货条例，深圳市投资管理公司被视为于深圳国际所持有本公司股份中拥有权益。 ⑥ 所控制的法团的权益，其中 654,780,000 股内资股为由全资附属公司新通产公司以实益拥有人身份直接持有的好仓， 411,459,887 股内资股为拟全资收购的深广惠公司以实益拥有人身份直接持有的好仓。2007 年 10 月 16 日，深圳国际全 资附属公司怡万实业与深圳国资委订立关于收购深广惠公司 100%权益的附先决条件协议。截至本报告日，上述协议的 先决条件尚未完全达成。深圳国际除上述于内资股股份中的权益外，还通过其全资附属公司 Advance Great Limited（晋 泰有限公司）持有本公司 24,568,000 股 H 股股份。 ⑦ 以实益拥有人身份直接持有的好仓。 ⑧ 在联交所主板上市的股份。 ⑨ 此等 73,154,260 股 H 股由 JPMorgan Chase & Co.的联系人持有，其中 71,818,260 股为 JPMorgan Chase Bank, N.A.以 保管人身份直接持有的可供借出股份，1,336,000 股为 J.P. Morgan Whitefriars Inc.以实益拥有人身份直接持有的好仓。 ⑩ 此等 42,916,000 股 H 股为由 Capital Research and Management Company 以投资经理身份直接持有的好仓。 除上述所披露外，根据证券及期货条例第 15 部第 336 条规定须予备存的登记册所 示，本公司并无接获任何有关于 2007 年 12 月 31 日在本公司股份或相关股份中拥有权 益或淡仓的通知。 - 16 - 3、 控股股东情况 本公司第一大股东为新通产公司，持有本公司 30.03%股权。新通产公司成立于 1993 年 9 月 8 日，法定代表人钟珊群，注册资本人民币 2 亿元，经营范围如下：运输信 息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报） 。增加：经 营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。在本市设立 一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和道路、场站、仓储；公路货代、 铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的 综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品）。 报告期内，本公司控股股东没有发生变化。 4、实际控制人情况 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权关系如下图所示： 深圳国资委 40.374% 深圳国际 100% 100% Advance Great Limited 新通产公司 （晋泰有限公司） 30.026% （H 股） 1.127% 本公司 深圳国际为一家于 1989 年 11 月 22 日在百慕达注册成立的有限公司，在联交所主 板上市。于 2007 年 12 月 31 日，其已发行股本为港币 1,421,818,197.50 元。深圳国际的 主要业务为投资控股。该集团（包括该公司、其附属公司、其共同控制实体及其联营公 司）主要从事提供物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。深 圳国际的实际控制人为深圳国资委，通过其授权机构深圳市投资管理公司拥有深圳国际 已发行股本约 40.37%。深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业， 由深圳国资委履行出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据深国资委[2004]223 号 文，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组 建深圳市投资控股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。 2007 年 10 月 16 日，深圳国际全资附属公司怡万实业与深圳国资委订立附先决条 件协议，拟收购深广惠公司 100%权益。2008 年 1 月 15 日，上述收购事宜已经深圳国 际股东大会批准，并已获得所有于香港所需的批准及深圳市人民政府的批准。截至本报 告日，向相关的中国政府机构（包括国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国 - 17 - 商务部及中国证监会）申请批准上述收购的相关工作正在进行中。深广惠公司现持有本 公司约 18.868%股份，上述收购完成后，深圳国际将间接持有本公司约 50.021%股份, 本 公司与实际控制人之间的产权关系将变更如下： 深圳国资委 控制 深圳国际 100% 100% 100% Advance Great Limited 新通产公司 深广惠公司 （晋泰有限公司） （H 股） 1.127% 30.026% 18.868% 本公司 5、 其他法人股东情况 截至报告期末，持有本公司 10%以上股份的其他法人股东包括： 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营管理活动 人民币 路桥建设投资业务、 深广惠公司 18.86% 林向科 1993 年 6 月 500 万元 物资供销业 根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，截至报告期末，除新 通产公司和深广惠公司外，本公司并未发现其他单一股东实际持有本公司已发行股份达 到或超过总股本 10%的情形。 - 18 - 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 杨 海 男 47 董事长 2006.01-2008.12 执行董事 2006.01-2008.12 吴亚德 男 44 总裁 2007.08-2009.08 李景奇 男 52 非执行董事 2006.01-2008.12 王继中 男 61 非执行董事 2006.01-2008.12 刘 军 男 45 非执行董事 2006.01-2008.12 林向科 男 52 非执行董事 2006.01-2008.12 张 杨 女 44 非执行董事 2006.01-2008.12 赵志锠 男 53 非执行董事 2006.01-2008.12 李志正 男 66 独立董事 2006.01-2008.12 张志学 男 39 独立董事 2006.01-2008.12 潘启良 男 43 独立董事 2006.01-2008.12 黄金陵 男 59 独立董事 2006.01-2008.12 姜路明 男 52 监事会主席 2007.09-2008.12 张义平 男 43 监事 2006.01-2008.12 易爱国 男 45 监事 2006.01-2008.12 李 健 男 50 副总裁 2007.08-2009.08 革 非 男 40 副总裁 2007.08-2009.08 周庆明 男 51 副总裁 2007.08-2009.08 龚涛涛 女 35 财务总监 2007.08-2009.08 吴 羡 男 50 总工程师 2007.08-2009.08 吴 倩 女 36 董事会秘书 2007.09-2009.08 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司证券。 二、 董事、监事及高级管理人员变动情况 1、原技术总监范利平先生因个人原因辞职，已获得董事会确认并于 2007 年 3 月 30 日生效。 2、2007 年 7 月 17 日，第四届监事会第十一次会议审议通过了监事钟珊群先生因 工作调整而提出的辞任申请，并推选姜路明先生为监事候选人。 2007 年 9 月 3 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了关于选举监事的议 案，批准委任姜路明先生为公司监事，任期自该日起至 2008 年 12 月 31 日止。钟珊群 - 19 - 先生的辞任申请也于该次股东大会召开时生效。同日，经第四届监事会第十三次会议审 议，姜路明先生获推选为监事会主席。 3、2007 年 8 月 24 日，第四届董事会第十三次会议审议通过了关于续聘公司高级 管理人员的议案，同意续聘李健、革非、龚涛涛、吴羡为公司高级管理人员，任期两年。 为优化管理架构及统一管理，经董事会批准，公司经理层相关人员的职位及任期已作调 整，具体职务及任期已载于本节第一点“董事、监事及高级管理人员基本情况”中。 4、2007 年 9 月 14 日，董事会以书面方式形成决议，同意续聘吴倩女士为董事会 秘书及公司秘书，任期至 2009 年 8 月 31 日止。原联席公司秘书谢日康先生与本公司的 服务合约已于 2007 年 9 月 12 日届满，不再担任联席公司秘书一职。 三、 董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 本公司的董事薪酬和监事薪酬乃根据中国的相关政策或规定并考虑市场水平及公 司实际情况而厘订，由董事会和监事会分别审议后提交股东大会批准。报告期内，董事 会薪酬委员会负责就董事薪酬的制订方案向董事会提出建议。 2007 年度，4 名独立董事及非股东提名董事赵志锠先生领取董事酬金，监事会主 席姜路明先生领取监事酬金，其余董事及监事均不领取董事酬金或监事酬金。所有董事、 监事按规定领取会议津贴。执行董事及职工代表监事根据其在公司所担任的具体管理职 位领取管理薪酬。有关公司薪酬福利政策、高级管理人员考评和激励的内容，载于本节 第六点之“人力资源管理”中。 报告期末在任的公司董事、监事及高级管理人员于 2007年度领取报酬的详情如下： 单位：人民币千元（税前） 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东 姓名 单位或其他 董事/监事酬金 会议津贴 管理薪酬注 1 合计 关联单位领取 执行董事 杨 海 －注 2 958 958 否 注 2 吴亚德 － 1,049 1,049 否 非执行董事 李景奇 －注 2 － 是 王继中 10 10 是 刘 军 －注 2 － 是 林向科 10 10 是 张 杨 13 13 是 赵志錩注 3 (港币)300 11 293 否 - 20 - 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东 姓名 单位或其他 董事/监事酬金 会议津贴 管理薪酬注 1 合计 关联单位领取 独立董事 李志正 150 13 163 否 张志学 150 11 161 否 潘启良注 3 (港币)150 15 156 否 黄金陵注 3 (港币)150 14 155 否 监事 姜路明注 4 248 注 4 3 251 否 张义平 9 9 是 易爱国注 5 9 489 498 否 高级管理人员 李 健注 5 641 641 否 革 非注 5 675 675 否 周庆明注 5 641 641 否 龚涛涛注 5 763 763 否 吴 羡注 5 854 854 注 6 否 吴 倩 727 727 否 合计： 8,027 附注： ① 公司管理人员的薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利三部分组成，其中福利包括公司按规定缴纳的 社会养老保险、其他各项社会保险以及补充养老保险等。 ② 董事杨海、吴亚德、李景奇和刘军已分别放弃本年度应收会议津贴人民币 13 千元、人民币 13 千 元、人民币 8 千元和人民币 7 千元。 ③ 为折算而使用的报告期末汇率为港币 1.00 元兑人民币 0.94 元。 ④ 监事姜路明自 2007 年 9 月 3 日起任职。根据股东大会批准，其年度酬金为人民币 613 千元（税前）， 并按政府和公司规定的统一标准享有相应的福利，包括社会养老保险、其他各项社会保险及补充养老保险 等。原监事钟珊群自 2007 年 9 月 3 日起不再担任本公司监事，2007 年在其任职期间共领取会议津贴人民 币 4 千元。 ⑤ 根据深圳市有关政策指引，公司实施了公务用车改革计划。参加此计划的管理人员，公司不再提 供或安排公务用车，而代之以每月发放一定的车辆补助。监事易爱国、高级管理人员李健、革非、周庆明、 龚涛涛、吴羡参加了上述计划，于报告期内还分别领取了人民币 43 千元、人民币 60 千元、人民币 49 千元、 人民币 60 千元、人民币 60 千元和人民币 38 千元的车辆补助。 ⑥ 高级管理人员吴羡所领取的薪酬中，包含清连公司支付其的 2007 年度绩效奖金人民币 350 千元。 - 21 - 四、 董事、监事及高级管理人员其他情况 1、董事服务合约 各董事已与本公司订立董事服务合约，此等合约内容在各主要方面均相同。董事 的服务合约均由 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。除以上所述外，本公司与 董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除 外）之服务合约。 2、董事及监事之合约利益 于报告期末或报告期内任何时间，本公司及其子公司概无订立致使本公司之董事 或监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约， 也不存在于报告期末或报告期内任何时间内仍然生效的上述合约（服务合约除外）。 3、给予董事等之贷款或贷款担保 报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级管 理人员或彼等之关连人士提供贷款或贷款担保。 4、权益披露 (1) 于 2007 年 12 月 31 日，董事、监事或高级管理人员概无于本公司或其任何相 联法团（定义见证券及期货条例第 15 部）之股份、相关股份或债券证中，拥有根据证 券及期货条例第 352 条须列入本公司存置之登记册中之权益或淡仓（包括根据证券及期 货条例之条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或根据《上市发行人董事进行证券交 易的标准守则》须通知本公司及联交所之权益或淡仓； (2) 董事、监事或高级管理人员在由本集团任何成员公司订立之任何合约或安排或 在本年度报告刊发日期仍然有效且对本集团业务有重大影响之任何合约或安排中概无 重大权益。 5、董事、监事及高级管理人员在股东单位的主要任职情况 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 深圳国际 执行董事 2007.08-今 杨 海 新通产公司 董事 2002.07-今 执行董事 2000.03-今 深圳国际 李景奇 总裁 2006.08-今 新通产公司 董事 2002.07-今 董事 2002.07-今 王继中 新通产公司 副总经理 1997.10-今 - 22 - 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 执行董事 2004.05-今 深圳国际 刘 军 副总裁 2000.04-今 新通产公司 董事 2002.07-今 董事长 1999.11-今 林向科 深广惠公司 总经理 2004.05-今 张 杨 华建中心 副总经理 2007.04-今 姜路明 新通产公司 副总经理 2005.10-今 董事 2004.09-今 张义平 深广惠公司 副总经理 2004.05-今 董事、监事及高级管理人员的其他任职情况，请参见本节第五点之“董事、监事 及高级管理人员简历”。 五、 董事、监事及高级管理人员简历 董事 杨海先生，47 岁，高级工程师，本公司 吴亚德先生，44 岁，本公司执行董事兼 董事长、战略发展及投资委员会主席、提名委 总裁、战略发展及投资委员会委员。吴先生 员会委员。杨先生 1982 年毕业于重庆建筑大 1987 年毕业于广东行政学院，并于 2002 年取 学道桥系，曾任交通部第二公路工程局局长助 得广东省社会科学院研究生学历，曾任深圳市 理，1997 年至 2000 年期间任本公司副总经理。 公路局行政部主管、收费公路公司经理等职。 杨先生 2000 年 3 月加入深圳国际（香港上市 1996 年 11 月起先后担任深广惠公司总经理、 公司），2004 年 6 月至 2006 年 7 月期间任深 董事长、深圳市公路局工会副主席，2002 年 1 圳国际副总裁，2007 年 8 月起任深圳国际执 月至 2002 年 10 月期间任本公司代总经理， 行董事。杨先生自 2005 年 4 月起任本公司董 2002 年 11 月起任本公司总经理 。吴先生自 事长，现亦担任本公司所投资企业美华公司之 1997 年 1 月起担任本公司董事，现亦担任本 董事长。杨先生亦为深圳国际附属公司新通产 公司所投资企业清连公司之董事长。 公司、深科实业发展（深圳）有限公司之董事 李景奇先生，52 岁，本公司非执行董事、 以及中国南玻集团股份有限公司（中国上市公 风险管理委员会委员。李先生毕业于上海外国 司）之监事会主席。 语大学，曾任深圳国际之控股股东深圳市投资 - 23 - 管理公司总裁助理，拥有超过二十年国际银行 发展。刘先生自 2006 年 1 月起任本公司董事， 经验及外汇资金业务及风险管理经验。李先生 现亦担任全程物流（深圳）有限公司之董事长， 于 2000 年 3 月至 2006 年 8 月期间任深圳国际 新通产公司、深圳航空有限责任公司、Ultrarich 执行董事兼副总裁，2006 年 8 月起任深圳国 International Limited 以及深圳国际多家附属公 际执行董事兼总裁，负责管理及监督该集团的 司之董事。 整体运作，制定及执行该集团的发展战略 。李 先生自 2005 年 4 月起任本公司董事，现亦担 林向科先生，52 岁，高级政工师、高级 任中国南玻集团股份有限公司（中国上市公 会计师，本公司非执行董事。林先生在国内各 司） 、Ultrarich International Limited（深圳市投 类企业工作逾三十年，在财务、管理等方面积 资管理公司全资附属公司 ）、新通产公司以及 累了丰富的经验。林先生曾任深圳市公路局任 深圳国际多家附属公司之董事。 计财处副处长 、审计处副处长，1999 年起任 深广惠公司董事长，2004 年 4 月起兼任深广 王继中先生，61 岁，正高级会计师，本 惠公司总经理。林先生自 1998 年 6 月起任本 公司非执行董事。王先生于大学专科毕业后， 公司董事。 先后在建筑、建材、仪表、烟草等各类大中型 企业从事会计及企业管理工作三十多年，积累 张杨女士，44 岁，政工师，本公司非执 了丰富的经验。王先生曾任深圳市投资管理公 行董事、风险管理委员会委员、薪酬委员会委 司财务部部长，1997 年 10 月起加入新通产公 员。张女士 1987 年毕业于兰州大学，获经济 司任副总经理。王先生于 1998 年 6 月至 2005 学学士学位，2001 年取得中央党校经济管理 年 4 月期间任本公司监事会主席 ，自 2005 年 专业研究生学历。张女士曾在航天工业部工 4 月起任本公司董事，现亦担任新通产公司之 作，1994 年加入华建中心 ，现任该公司副总 董事，全程物流（深圳）有限公司之副董事长 经理。张女士自 2001 年 3 月起担任本公司董 以及深圳市华南国际物流有限公司、深圳市大 事，现亦担任四川成渝高速公路股份有限公司 升高科技工程有限公司和满台城水电建设有 （香港上市公司）之副董事长，厦门港务发展 限责任公司之董事。 股份有限公司（中国上市公司 ）、浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（香港上市公司）和江 刘军先生，45 岁，本公司非执行董事。 苏宁沪高速公路股份有限公司（香港和中国上 刘先生毕业于南京理工大学，获计算机软件专 市公司）之董事。 业学士学位及管理系统工程专业硕士学位，拥 有逾十五年的企业发展、财务管理及外商投资 赵志锠先生，53 岁，美国注册会计师， 管理经验。刘先生于 2000 年 4 月加入深圳国 本公司非执行董事、战略发展及投资委员会委 际任副总裁，并于 2004 年 5 月获委任为深圳 员、审核委员会委员。赵先生 1977 年毕业于 国际执行董事，负责该集团物流业务的营运及 美国南加州大学，获工商管理硕士学位，现任 （香港）丰诚集团有限公司董事总经理，在国 - 24 - 际金融、证券、会计等方面具有丰富经验。赵 潘启良先生，43 岁，本公司独立董事、 先生于 1996 年 12 月至 2002 年 12 月期间任本 风险管理委员会主席、审核委员会委员。潘先 公司独立董事，自 2003 年起担任本公司董事。 生获香港中文大学工商管理硕士学位及金融 赵先生自 1996 年 1 月起任香港证监会收购及 专业博士学位，同时亦为香港注册财务策划师 合并委员会副主席，亦曾担任深圳市政协委 协会之资深会员，1993 年加入荷兰商业银行， 员、香港交易所主板和创业板上市委员会副主 曾任该银行上海分行企业融资服务部主管及 席以及重庆钢铁股份有限公 司（香港上市公 深圳分行总经理，在管理国际及中国客户方面 司）和中国铝业股份有限公司（香港上市公司） 具有丰富的经验，并成功达成多宗资本市场交 之独立董事等职务。 易，现任该银行大中华区董事总经理。潘先生 自 2003 年 5 月起任本公司独立董事。 李志正先生，66 岁，研究员级高级工程 师，本公司独立董事、提名委员会主席、薪酬 黄金陵先生，59 岁，本公司独立董事、 委员会主席、战略发展及投资委员会委员 。李 审核委员会主席。黄先生毕业于香港理工大学 先生有超过三十五年的技术、行政与经营管理 （原香港理工学院） ，为英国特许会计师公会 经验，曾在国家前航空工业部担任高级管理职 资深会员、澳洲会计师公会资深会员、香港会 务。李先生自 1988 年起先后担任中国航空技 计师公会会员以及英国特许公司秘书公会会 术进出口深圳公司集团总裁、多家国内上市公 员。黄先生曾担任中国染厂集团有限公司（曾 司董事长及深圳市凯地投资管理有限公司董 为香港上市公司）的集团总会计师 、凯威电子 事长，现任（香港）莱蒙鹏源集团有限公司董 有限公司（曾为香港上市公司）的集团总会计 事执行总裁。李先生自 2003 年 1 月起任本公 师以及百富电子有限公司（为美国纳斯达克股 司独立董事。 票交易所上市公司 Bel Fuse Inc.的子公司）的 财务总监及顾问，在财务管理、会计和公司管 张志学先生，39 岁，本公司独立董事、 治方面积累了丰富的经验。黄先生 2004 年 12 提名委员会委员、薪酬委员会委员。张先生毕 月退休，自 2005 年 6 月起任本公司独立董事。 业于中国人民大学劳动人事学院，持有暨南大 学经济学硕士学位。张先生有十余年人力资源 监事 管理与咨询专业经验，曾任职于深圳市南山区 政府和深圳华为技术有限公司人力资源部， 姜路明先生，52 岁，高级经济师，本公 1999 年 3 月起任佐佑人力资源顾问公司总经 司监事会主席。姜先生 1982 年毕业于辽宁大 理，2006 年 2 月起任佐佑人力资源顾问公司 学，获经济学学士学位，曾在辽宁省和深圳市 董事长。张先生自 2003 年 1 月起任本公司独 多个企业及政府部门工作，在财务、金融和经 立董事。 济等方面拥有丰富的工作经验。姜先生 2002 年 5 月至 2004 年 3 月期间担任深圳市野村投 资咨询有限公司总经理，2004 年 4 月至 2005 - 25 - 年 10 月期间担任深圳市国资投资咨询有限公 作。李先生亦为本公司所投资企业梅观公司、 司董事长，2005 年 10 月加入新通产公司任副 机荷东公司之董事长，江中公司、南京三桥公 总经理。姜先生自 2007 年 9 月起任本公司监 司之副董事长及西二环公司之董事。 事会主席。 革非先生，40 岁，工程师，本公司副总 张义平先生，43 岁，审计师、注册资产 裁。革先生毕业于北方交通大学，先后在铁道 评估师，本公司监事。张先生毕业于湖南大学 部第五工程局、广深珠高速公路有限公司工 会计学院，从事审计工作十余年，曾任职于湖 作。1994 年 1 月加入新通产公司，先后任梅 南省衡阳市审计局、深圳市经济特区审计师事 观高速合约主管、机荷东段的路面部经理和工 务所、深圳市公路局审计处以及企业改革和发 程部经理，1998 年起加入本公司，历任机荷 展办公室，2004 年 5 月起任深广惠公司副总 项目管理处副总经理、公司工程部副经理、盐 经理，并于 2004 年 9 月获委任为深广惠公司 坝高速项目管理处总经理，并曾任顾问公司董 董事。张先生自 2006 年 1 月起任本公司监事。 事副总经理。革先生于 2005 年 8 月至 2007 年 8 月期间任本公司工程总监，2007 年 8 月起任 易爱国先生，45 岁，本公司监事。易先 本公司副总裁，现主要负责本公司公路工程项 生毕业于西南交通大学，获运输管理工程专业 目建设和建造委托管理业务等方面的管理工 学士学位及硕士学位，曾任广州铁路集团科 作。革先生亦为本公司所投资企业清龙公司之 长、广深铁路股份有限公司董事会秘书， 1998 副董事长，华昱公司之董事。 年 10 月加入本公司任营运管理部经理，现任 营运管理部总经理。易先生自 2003 年 1 月起 周庆明先生，51 岁，高级工程师、注册 担任本公司职工代表监事，现亦担任本公司所 安全主任，本公司副总裁。周先生 1998 年 3 投资企业梅观公司、广告公司和阳茂公司之董 月加入本公司，历任办公室主任、总经理助理， 事。 于 2004 年 10 月至 2007 年 8 月期间担任本公 司行政总监，2007 年 8 月起任本公司副总裁， 高级管理人员 现主要负责本公司的标准化管理和信息化建 设、文化建设、公共关系统筹、危机管理以及 李健先生，50 岁，讲师，本公司副总裁。 行政管理方面的工作。周先生亦为本公司所投 李先生毕业于长沙交通学院 ，1994 年加入新 资企业顾问公司之董事。 通产公司，曾任办公室主任。本公司成立后历 任营运部经理、投资发展部经理，并曾担任本 龚涛涛女士，35 岁，中国注册会计师、 公司第二届监事会职工代表监事。李先生于 注册资产评估师，本公司财务总监、合资格会 2005 年 8 月至 2007 年 8 月期间任本公司营运 计师。龚女士 1994 年取得上海财经大学会计 总监，2007 年 8 月起任本公司副总裁，现主 学学士学位，1999 年取得复旦大学工商管理 要负责本公司收费公路的营运管理及相关工 硕士学位，曾任职深圳大华会计师事务所 。龚 - 26 - 女士 1999 年加入本公司 ，历任财务部副经理、 本公司总工程师，现亦担任清连公司董事总经 审计部经理，2002 年 11 月起任本公司财务总 理及清连高速化改造项目建设管理总部总经 监，负责公司整体财务运作，主要包括公司财 理，主要负责清连公司的经营管理及清连项目 务战略和计划制订、融资和资金管理、年度预 高速化改造的建设管理工作。 算和决算编制、监控财务和经营计划的执行以 及相关决策支持等方面的工作。龚女士亦为本 吴倩女士，36 岁，中国注册会计师、经 公司所投资企业广告公司之董事长，清连公司 济师，本公司董事会秘书、公司秘书。吴女士 之董事。 毕业于深圳大学，曾在多家外资银行和企业工 作，并曾任本公司董事会秘书助理。2000 年 吴羡先生，50 岁，注册监理工程师，本 10 月至 2003 年 3 月期间任职普华永道中天会 公司总工程师。吴先生毕业于西安公路学院桥 计师事务所，2003 年 3 月起任本公司审计部 隧专业本科，获土木工程学士学位 ，曾任职于 经理， 2004 年 9 月至 2007 年 9 月期间担任 长沙交通学院 ，1995 年加入新通产公司 ，曾 本公司董事会秘书及联席公司秘书，2007 年 9 任副总经理、机荷东段总监处副总监。本公司 月起任本公司董事会秘书及公司秘书，现主要 成立后历任副总经理、机荷西段项目管理处副 负责本公司信息披露、投资者关系管理和企业 总经理及总经理、本公司技术总监，并曾任顾 管治方面的工作以及协调董事会的工作等。 问公司总工程师。吴先生自 2007 年 8 月起任 六、人力资源管理 1、管理理念 公司一直坚持以人为本的管理理念，视员工和人才为企业发展的依靠，推动人力 资源的管理工作由“重人力成本”向“重人力资本”转变。 人力资源的管理，不但要适应公司发展的需要，还应该为员工搭建良好的发展平 台。公司通过加强员工培训、培育团队合作的文化、营造快乐工作的氛围、实施和不断 完善激励、约束与人才选拔机制等措施，致力达到人力资源增值的目标，实现员工利益 与公司利益的共赢。 2007 年工作撮要： ° 组织专题培训 22 项、业务培训 12 期，累计 2,165 人次参加。 ° 举办 4 批次内部竞聘，选拔管理人员 20 余名。 ° 出台《管理人员选拔任用办法》、《员工奖惩办法》（修订）。 ° 实施员工整体薪酬调整方案。 ° 董事会批准实施关于改进员工绩效管理和激励体系的方案。 - 27 - 2、员工情况 于 2007 年 12 月 31 日，本公司及全资控股子公司共有员工 1,272 人，其中管理及 专业人员 339 人，收费作业人员 933 人。公司员工中拥有大专以上学历的员工人数占总 人数的 24.9%，而管理及专业人员中，拥 有大专以上学历的员工比例为 86%，其 技术人员 14% 中拥有硕士学历的占 16%，拥有学士学 财务人员 历的占 44%。 4% 报告期内，本公司共引进管理及专 行政人员 9% 业人员 54 人，其中，营运管理人员 7 人、 收费作业 工程技术人员 23 人、财务人员 4 人、综 人员 73% 合管理人员 20 人。 3、员工薪酬与激励体系 根据本公司《员工薪酬福利管理办法》，员工薪酬由月薪、年度绩效奖金、法定 和公司福利三部份组成，按照以岗定薪、按绩取酬、保持外部竞争的原则，根据员工的 综合绩效考评结果而厘定。2006 年，公司对薪酬体系进行了检讨，在重新评估岗位价值 的基础上提出了优化方案；2007 年，公司在综合考虑公司效益以及国内物价指数增长水 平等因素后，进一步实施了员工薪酬的整体调整方案，使公司的薪酬体系更为公平及具 竞争力。有关员工保险及退休福利计划的详细情况，请参阅第七节“公司治理结构及管 治报告”第七点的内容。 针对近三年公司业务快速发展的新形势，公司董事会在报告期内还批准了关于改 进员工绩效管理和激励体系的方案。该方案以公司战略目标为导向，通过严格的绩效考 核，对完成工作绩效目标的员工进行适当的奖励，并在具体实施时，设定未能完成绩效 关键目标的处罚措施，进一步优化公司的绩效管理和激励体系，以充分调动员工的工作 积极性，激发其创造力，确保各项战略目标落到实处。 高级管理人员的考评和激励 高级管理人员的月薪和福利约占其薪酬总额的 60%。为了吸纳和激励优秀人才， 本公司以绩效表现作为发放高级管理人员绩效奖金的主要考虑因素，并由董事会薪酬委 员会拟订或审核其报酬和奖励事项。 董事会于每年年初审批公司的年度经营绩效目标，并明确具体的评分规则，作为 年终评估总裁及公司整体表现的基础。2007 年，公司设定的关键绩效目标包括净资产收 益率、年度的收入、费用和利润指标、收购和建设投资完成率、营运、建设及融资方面 的重要工作和内部管理等。 - 28 - 根据董事会批准的经营绩效目标，公司须确定各级人员的年度工作任务和指标， 将公司目标具体分解、落实到相关机构和人员。而高级管理人员亦须与总裁签订绩效目 标责任书。年末，董事会和总裁分别根据公司和个人绩效目标的完成情况，评定公司的 整体绩效系数以及高级管理人员个人的绩效系数，并据此核算总裁及其他高级管理人员 的绩效奖金。所有高级管理人员的薪酬均需提交薪酬委员会审核并向董事会汇报。 本公司自 2001 年起获股东批准实施模拟股票期权计划。根据经批准修订的计划， 管理人员集体持有模拟股票期权共 550 万股，其行权所得作为特别奖励基金，由公司按 照总裁及薪酬委员会批准的方案分配。截至 2005 年底，上述模拟股票期权已经全部行 使完毕。报告期内，根据董事会和薪酬委员会按各自审批权限批准的方案，公司共发放 特别奖励基金人民币 1,264 千元，以奖励对 2005 年度的重要工作或项目有贡献的管理人 员和骨干员工，其中，董事杨海、吴亚德、监事易爱国以及高级管理人员李健、革非、 周庆明、龚涛涛、吴羡、吴倩分别领取了人民币 200 千元、200 千元、30 千元、60 千元、 40 千元、50 千元、60 千元、40 千元和 50 千元（税前）的奖金。截至报告期末，奖励 基金结存余额约为人民币 2,696 千元，将用于以后年度的奖励计划。 公司目前暂未实施股权激励计划。在对已出台的相关规定进行了仔细研究后，公 司下一步将积极与监管机构沟通，探讨本公司实施股权激励的可行性和具体实施方案。 4、员工培训与发展 本公司重视员工培训，并倡导持续学习的企业文化，鼓励员工不断提升自身的业务 能力和市场竞争力。报告期内，公司完成新入职 管理员工专题培训、收费系列员工入职培训、基 层经理管理技能提升培训、企业全面风险管理系 统培训、卓越绩效管理模式专题培训、中高层管 理人员“变革管理”等专题培训 22 项，业务培训 12 期，累计 2,165 人次参加。 2007 年，按照公开、公平、公正的原则，公 司举办了 4 批次的管理人员内部公开竞聘活动，涉及岗位包括总部的高级业务经理、收 费站各级管理人员以及路政员等，选拔了 20 余名 的管理人员，不但及时充实了各层级的管理工作， 也为员工拓宽了晋升的渠道。 - 29 - 第七节 公司治理结构及管治报告 本公司同时在联交所和上交所上市，除了遵守适用的法律法规之外，在企业管治 实践方面，还需要遵守中国证监会《上市公司治理准则》及联交所《企业管治常规守则》 的要求。 本公司深知，秉承诚信勤勉的企业理念，坚守良好的企业管治原则，提高公司运 作的透明度、独立性和建立有效的问责制，有助于确保公司的稳健发展及增加股东价值。 因此，本公司一直致力于提升公司治理水平。报告期，本公司的公司治理实际状况与《上 市公司治理准则》的要求没有差异，并已全面采纳联交所上市规则附录十四所载之《企 业管治常规守则》的各项守则条文。 深 高 速 公 司 治 理 结 构 图 股东大会 选举 汇报 选举 汇报 聘任 汇报 董事会 监督 监事会 委任 汇报 董事会专门委员会 战略发展及 外部审计师 投资委员会 委任 汇报 监督 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 风险管理 委员会 管理 汇报 监察/指导 汇报 内部审计 经理层 审核 管理/监察 汇报 审核 集团业务 下文中带有v标记的内容，均可在本公司网站内查阅。 - 30 - 2007 年 4 月起，公司按照中国证监会的安排和部署，开展了加强公司治理的专项 活动，及时完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，并分别于 2007 年 6 月 和 10 月披露了《公司治理自查报告》v及《公司治理专项活动整改报告》v，对自查情 况、整改计划、公众评议、深圳证监局现场检查、上交所评价等情况进行了详细的披露。 在本次专项活动中，本公司认真查找在公司治理方面的不足，并及时采取了相应 的改进措施。公司通过自查发现的主要问题、整改计划和改进情况如下： ± 公司章程v的条款与中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 不完全一致，主要是因为本公司同时在香港上市，须执行《到境外上市公司章程必备条 款》的规定。 整改计划：结合《到境外上市公司章程必备条款》的修订进度，及时完善《公司 章程》及相关规则的内容。 目前，本公司已将《公司章程》与《上市公司章程指引》之间存在不一致的条款 进行了记录，作为今后修订《公司章程》的参考文件。另外，本公司还将与监管部门保 持紧密沟通，及时掌握相关规则的更新情况，以便及时完成《公司章程》的修订工作。 ± 本公司虽然在公司章程等公司治理规则中对独立董事的比例、职责和义务、职 权、提名和任期等做出了明确规定，而且在日常运作中亦能严格按相关法规的要求执行， 但目前尚未单独制订独立董事制度。 整改计划：考虑到中国证监会已草拟了《上市公司独立董事条例》并已上报国务 院，公司将结合该制度的颁布实施情况尽快补充完善本公司的独立董事制度。 为尽快完善公司治理规则，本公司已制订了《独立董事工作细则》v，并经 2008 年 3 月 14 日召开的董事会会议审议通过。 ± 由于本公司的《信息披露管理制度》于 2002 年制订，因此尚未能完全符合中 国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管 理制度指引》的要求。 整改计划：2007 年 6 月底前完成《信息披露管理制度》的修订工作。 本公司已制订了《信息披露事务管理制度》v，并经 2007 年 6 月 29 日召开的董事 会会议审议通过。 报告期内，本公司或其董事、监事、高级管理人员不存在受有权机关调查、司法 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选或被其他行政管理部门处罚或证券交易 所公开谴责的情形。本公司亦未获知公司股东、实际控制人或收购人存在上述情形。此 外，本公司也不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况， - 31 - 一、董事会 1、职责与分工 董事会负责领导集团的发展、确立集团的战略目标、并确保集团能获得必要的财 务和其他资源以实现既定的战略目标。董事会的主要职责，是在公司发展战略、管理架 构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策 权。在本公司的章程及其附件v中，已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的 职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权。 公司董事会主席（董事长）和行政总裁（总裁）的职责分工已清晰界定，并已列 载于本公司的章程及其附件v中。公司董事长由杨海先生担任，总裁由吴亚德先生担任。 董事长负责领导董事会制定战略并实现集团的目标，其职责包括：主持和协调董事会的 工作，确定每次董事会会议的议程，确保董事会有效运作，适时及以具建设性的方式讨 论所有主要及适当的事项；保证董事能够获得准确、及时和清晰的信息，促使董事作出 有效的贡献；监察董事会决议的执行情况；以及与股东进行有效的沟通。总裁在董事会 和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董 事会制订的策略以及做出日常决策。 2、组成 本届董事会是本公司成立以来的第四届董事会，由 12 名董事组成，董事会成员的 基本情况如下： 首次任公司 任公司 姓名 经验/技能 董事日期 董事年期 执行董事： 杨 海 2005 年 4 月 3年 行业经验、路桥建设 吴亚德 1997 年 1 月 11 年 行业经验、企业管理 非执行董事： 李景奇 2005 年 4 月 3年 国际银行经验、风险管理 王继中 2005 年 4 月 3年 行业经验、财务管理 刘 军 2006 年 1 月 2年 财务及外商投资管理 林向科 1998 年 6 月 10 年 行业经验、财务管理 张 杨 2001 年 3 月 7年 行业经验、投资项目管理 赵志锠 1996 年 12 月 11 年 金融、证券及会计 独立董事： 李志正 2003 年 1 月 5年 技术、经营及行政管理 张志学 2003 年 1 月 5年 人力资源管理 潘启良 2003 年 5 月 5年 投资银行经验、财务及风险管理 黄金陵 2005 年 6 月 3年 财务管理 - 32 - 上述董事具有不同的行业背景或专业技能，其中不少于一名的独立董事具备监管机 构要求的会计专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。董事的个人简介 v、 任期、在股东单位的主要任职情况等，载列于本年度报告第六节。 非执董－ 独立董事 董 财务 金融 非股东提名 证券 事 3 3 1 4 非执董－ 会 小股东提名 1 人力 构 1 2 资源 1 4 4 成 工程 企业及 非执董－ 建设 投资管理 大股东提名 执行董事 目前，本公司共有 4 名独立董事，占董事会总人数的 1/3；执行董事仅 2 名，占董 事会总人数的 1/6。这种架构，有助于董事会从多角度分析和讨论问题，并且有助于董 事会保持其独立性，以及严格检讨和监控公司的管理程序，为保障本公司及股东整体利 益提供良好的监察和平衡作用。 3、董事会会议 2007 年度，本公司共举行了 8 次董事会会议，以讨论本集团的营运及财务表现、 投资及融资方案、管理架构以及人力资源管理等，主要事项包括： ± 审议年度之财务决算及预算、董事会工作报告和内部控制评估报告； ± 审议年度、半年度及季度业绩报告； ± 审议年度利润分配预案； ± 制定或修订部分公司治理规则，包括《信息披露事务管理制度》 、《投资者关 系管理制度》和《董事会秘书工作细则》； ± 开展加强公司治理的专项工作，批准了有关公司治理情况的自查报告和整改 报告； ± 确定公司年度绩效目标、批准实施改进员工绩效管理和激励体系的方案； ± 续聘公司高级管理人员、调整优化公司组织架构； ± 研究确定有关会计政策变更、重大会计事项处理以及审计师续聘的事宜； ± 审议发行公司债券的方案及相关事宜、批准公司的年度融资安排和授权； ± 审议有关开展沿江高速（深圳段）前期工作、代建南坪（二期）等项目、接 受经营委托管理以及购置办公物业的事宜。 董事会每季度举行一次定期会议，并在有需要时召开临时会议。所有定期会议的 通知至少在会议召开前 14 天发送给全体董事，其他临时会议的通知则至少在会议召开 - 33 - 前 5 天发出。公司董事长、总裁及监事会有权要求召开临时会议，此外，1/3 以上的董 事、1/2 以上的独立董事以及代表 10%以上表决权的股东亦可根据需要，提议召开董事 会临时会议，以确保公司所有重大事项都能得到适当的考虑和讨论。 公司经理层负责向董事会提供审议各项议案所需要的相关资料和信息，并在董事 会会议召开时安排管理人员汇报各项工作，特别是集团重大事项的进展，使董事会能够 在充分了解所需信息的基础上作出合理和科学的决策。各董事在需要时，能够个别而独 立地与董事会秘书及其他高级管理人员直接联系，以获取更详尽的资料及意见。董事和 董事会专门委员会均有权根据履职或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生 的合理费用由本公司承担。 在董事会会议审议任何交易时，董事均需要申报其所涉及的利益，并在适当的情 况下避席。根据公司的董事会议事规则v，当董事会所决议的事项与某位董事个人经济 利益有利害关系时，该名董事应予回避，且无表决权。另外，按照上交所上市规则的规 定，如果董事个人在关联企业任职的，在董事会审议该等企业与上市公司的交易时，该 名董事不得参与表决。本年内，公司在审议关于接受经营委托管理的议案时，在关联企 业任职的 4 名董事均按规定申报了利益并在讨论过程中离席回避，且未参与表决。 董事会的会议纪要载有会议讨论事项的详细资料，包括各位董事所考虑的因素、 提出的任何疑虑或表达的反对意见以及达成的决定。会议纪要的草稿在各次会议后的合 理时间内，均发送给各位董事征求意见；其定稿则按照公司的档案管理制度进行妥善保 管，并发送给各位董事备查，董事亦可通过董事会秘书随时查阅。 二、董事 1、委任 董事由股东大会选举或更换，公司股东、董事会或监事会有权以书面方式提名董 事候选人。董事任期 3 年，任期届满后须重新提交股东大会审议其委任事宜，连选可以 连任。独立董事的连任时间不超过 6 年。 公司的董事会议事规则v已列明了本公司对董事任职资格与基本素质的要求、董事 的提名方式和建议程序，即由提名委员会负责对董事候选人进行资格审核与素质评估、 并负责向董事会提出建议及向股东大会作出说明。 本公司董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其 所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选 票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者 当选。独立董事与非独立董事实行分开投票。 - 34 - 2、信息支持 公司一直致力完善内部的信息支持体系和沟通机制，为董事会的有效运作提供充 分保障。所有董事在就任期间均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事须遵守的法 定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向和有关行业政策、市场评价和公司经营 等方面的信息。2007 年，公司共编制了 7 期参考文件汇编以及 5 期市场信息简报提供给 各位董事，为其提供最新的法规政策文件以及证券市场和新闻媒体的相关报道与分析。 年内，公司还为董事会安排了年度工作汇报会以及对相关监管规则的集中学习，并组织 董事现场考察了武黄高速和清连项目。 通过上述多种形式，使所有董事，特别是非执行董事，能够及时和多方面地了解 集团的业务发展、竞争和监管环境、市场信息以及其他可能影响集团和所属行业的资料。 每位董事与公司高级管理人员以及专门委员会秘书之间均拥有在需要时独立沟通和联 络的途径。对全体董事提供及时、充分和持续的信息支持，可以确保董事能了解其应尽 的职责，有利于董事作出正确的决策和有效的监督，以及保证董事会的程序得以贯彻执 行和适用的法例法规得以恰当遵守。 3、年度履职情况 2007 年，董事会会议的出席率（包括委托其他董事出席）为 100%，年内各位董 事出席董事会和专门委员会会议的详情载列如下： 亲自出席次数 / 会议次数 董事 董事会 战略委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 风险委员会 执行董事： 杨海 8/8 1/1 3 * － 2/2 2 * 吴亚德 8/8 1/1 4 * 3 * 2 * 2 * 非执行董事： 李景奇 6/8 # 1 * － － － 2/2 王继中 8/8 1 * － － － － 刘军 7/8 # － － － － － 林向科 8/8 1 * － － － － 张杨 7/8 # 1 * － 3/3 － 2/2 赵志锠 6/8 # 1/1 4/5 # － － － 独立董事： 李志正 7/8 # 1/1 － 3/3 2/2 － 张志学 6/8 # 1 * － 3/3 2/2 － 潘启良 7/8 # 1 * 5/5 － － 2/2 黄金陵 8/8 1 * 5/5 － － － #：未能亲自出席的董事均已委托其他董事出席及表决。 *：列席该次会议 报告期内，本公司董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议，充分 - 35 - 发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，在确保 董事会切实履行财务及其他应尽的汇报职责、完善公司治理、防范经营风险以及推动公 司业务发展等方面起到了积极的促进作用。 本公司独立董事能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事除认真出席董事会会议、忠实履行董事 职责外，还按照相关规定的要求和指引，与外部审计师召开会议，就年度审计工作进行 讨论，并对集团的重大事项及关联交易等向董事会提供独立意见及建议，为保障公司及 股东整体利益提供了良好的监察和平衡作用。2007 年，独立董事对董事会决议的事项未 提出异议，也没有提议召开董事会的情况。根据各自的专业经验和知识，公司独立董事 在董事会的 5 个专门委员会中分别担任了重要的职务和工作，通过专门委员会的良性运 作，为提升董事会的决策效率和水平作出实质的贡献。自 2005 年起，独立董事每年均 在股东年会上提交年度述职报告v供股东审议。 4、董事酬金 本公司自2004年起具名披露董事、监事的薪酬，并从2005年起具名披露高级管理 人员的薪酬。根据公司规定，任何董事或高级管理人员均不得自行拟订薪酬。有关公司 薪酬政策、董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员考评及激励机制等方面的详情，载 列于本年度报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 5、董事的独立性 本公司已委任足够数目的独立董事。根据联交所上市规则第 3.13 条的规定，董事 会已收到所有独立董事就其独立性提交的书面确认函。公司认为，现任独立董事均符合 该条款所载的相关指引，仍然属于独立人士。 6、董事的证券交易 董事会已根据联交所上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 的相关规定，制订了本公司的证券交易守则;，作为规范董事、监事及相关员工买卖公 司证券的书面指引。本公司的证券交易守则中已包含了联交所上市规则附录十所订立的 标准。在向所有董事、监事及高级管理人员作出特定查询后，本公司确定董事、监事及 高级管理人员于报告期内均有遵守上述守则所规定的有关董事进行证券交易的标准。 7、董事责任保险 本公司正在考虑为董事等可能面对的法律行动安排适当的保险，并拟提交2007年 度股东年会审议。本公司认为，作出适当的投保安排，可以提高公司的抗风险能力，分 散和降低董事等的职业风险，鼓励其创新精神，并为公司吸引更多的优秀管理人才创造 条件。而且，这也有助于保护中小股东的合法权益，是完善公司治理的一项良好实践。 - 36 - 三、董事会专门委员会 董事会已成立 5 个专门委员会。各委员会均制订了职权范围书v，以界定其监察公 司个别范畴事务的职权范围，并已获得董事会的批准。 战略发展及投资委员会（ “战略委员会” ） 于 2001 年 11 月成立，现任委员包括杨海（主席）、吴亚德、赵志锠、李志正。 职责 负责审查和检讨公司的战略发展方向，制订公司战略规划，监控战略的执行，以及适时调整公司战 略和管治架构。 年度主要工作 2007 年，委员会举行了 1 次会议，对公司“2005~2009 五年发展战略”及近三年的执行情况进行了 回顾和检讨，并结合内外部的实际情况，就集团的战略发展方向、投资策略及融资策略、现有业务包括收 费公路投资、委托代建、广告等的发展策略、股权激励、董事会授权体系等事项进行了讨论。 审核委员会 于 1999 年 8 月成立，主要由独立董事组成，现任委员包括黄金陵（主席）、潘启良、赵志锠。 职责 负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序，检讨公司内部监控制度的健全性与有效性，负责独立 审计师的聘任、工作协调及对其工作效率和工作质量进行检讨，审阅内部审计人员发出的一切书面报告并 检讨经理层对这些报告的反馈意见。 年度主要工作 审核委员会年度履职情况汇总报告 2007 年度，审核委员会共举行了 5 次会议，并于 2008 年初（截至本报告签署之日）召开了 2 次会议， 以履行各项工作职责。在上述会议中，共有 5 次会议邀请了外部审计师参加相关议题的讨论。审核委员会 拥有应外部审计师、公司经理层或审计部要求进行独立会议的安排机制，以保证汇报的独立性和客观性。 每次会议后，审核委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交报告，并至少每六个月向董事会汇报委员 会工作情况和进展。审核委员会就上述期间的主要工作汇报如下： 1、定期财务报表的审阅 审核委员会负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。根据有关程序，经理层负责集团财务报表 之编制，包括选择合适之会计政策；外部审计师负责审核及验证集团之财务报表及评核集团之与财务报表 编制相关的内部监控制度；而审核委员会监督经理层与外部审计师之工作，认可经理层及外部审计师采用 的程序及保障措施。 - 37 - 2007 年第一季度和第三季度未经审核之财务报表（按中国会计准则）及首六个月未经审核之财务报 表于公布前，已经审核委员会审阅并向董事会提出批准建议。 审核委员会对 2007 年度财务报表的审阅工作包括： ° 在年度审计开始前，委员会已获得由公司财务总监提供的年度财务报告及年审工作计划，并听 取了外部审计师关于年度审计计划的汇报，与其协商确定了审计工作之方法、范围、时间以及对集团财务 报表重大错报风险的评估和应对措施； ° 在外部审计师进场审计前，委员会初步审阅了集团 2007 年度财务报表，重点关注了年度重大财 务会计事项的处理。审核委员会初步认可经理层的处理意见，建议进一步关注长沙环路的减值评估事项、 完善年度财务报表及附注内容，确保披露的合规性、完整性和准确性以及财务报表与附注在整体数据上的 一致性。 ° 2008 年 3 月 10 日，在外部审计师出具初步审计意见后，公司召开了审核委员会、独立董事与 外部审计师的联合会议，并邀请了监事会主席参加。委员会再一次审阅了集团 2007 年度财务报表，并与 经理层及外部审计师就集团采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行了深入探讨和沟通。审核委员 会认为，集团 2007 年度采纳的会计政策和会计估计符合境内外会计准则的要求，所采用的重大会计估计 以及对重大财务会计事项的处理基本合理。 ° 通过事先充分沟通、事中及时督促，外部审计师已于 2008 年 3 月 14 日按时提交了年度审计报 告，以及其对与编制财务报表相关的内部监控制度之管理建议书。 基于上述工作及外部审计师之审计报告，审核委员会认为集团 2007 年度财务报表能够真实、合理地 反映集团 2007 年度的经营成果和截至 2007 年 12 月 31 日止的财务状况，建议董事会予以批准。 2、内部控制及风险管理 为了逐步完善本集团的内部控制与风险管理体系，审核委员会就集团之重大事项向经理层及时提供 专业意见或提醒关注相关风险，并持续就内部控制及风险管理水平的提升向经理层提供专业意见。 2007 年初，审核委员会设立了独立的举报信箱 v以便及时获取有关舞弊风险的信息，并在此基础上 与公司的纪律检查委员会达成合作备忘录，加强双方的沟通合作。同时，审核委员会定期就舞弊风险控制 问题与外部审计师交换意见。 审核委员会还负责监察和考核公司的内部审计工作，审阅了公司审计部呈交的所有审计报告及年度内部控 制检查工作报告，并就集团内部监控系统的有效性作出独立评价，确保集团建立并执行适当的内部监控制 度和程序。 3、审计师工作评估及续聘 在与经理层进行商讨和评估后，审核委员会对外部审计师 2007 年度的审计工作进行了总结。委员会 认为，罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所在独立客观性、专业技术水平、财务信息披 露审核的质量和效率、与经理层和审核委员会的沟通效果等方面均表现良好，建议董事会续聘上述机构分 别为本公司 2008 年度国际审计师和法定审计师。 审核委员会：黄金陵、潘启良、赵志锠 2008 年 3 月 14 日 - 38 - 薪酬委员会 于 2001 年 11 月成立，主要由独立董事组成。现任委员包括李志正（主席）、张志学、张杨，均为 非执行董事。 职责 研究和审议公司的薪酬政策和激励机制，制订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核。 年度主要工作 薪酬委员会年度履职情况汇总报告 2007 年，薪酬委员会共举行了 3 次会议，并于 2008 年初（截至本报告签署之日）召开了 1 次会议， 对公司经理层的经营绩效管理、激励体系的完善等方面进行了研究并提出建议，主要工作包括： ° 对 2007 年度经理层经营绩效评估办法进行审查，并向董事会提出建议。本着科学、合理的原则， 委员会对评估办法进行了充分地研究和讨论，并提出了具体的修订建议，以期达到对经理层的有效激励和 约束，确保公司战略目标的实施。 ° 对 2006 年度、2007 年度经理层经营绩效目标的执行情况进行了考核和评估。根据董事会批准的 年度绩效评估办法，委员会对各项指标和关键任务进行了逐一审查和评估，计算出经理层的年度绩效评分 并提交董事会审议。 ° 对经理层激励体系的完善工作进行了指导，审议了关于改进人员绩效管理和激励体系的议案并 向董事会提出建议；对 2005 年度模拟期权特别奖励基金的年度分配方案进行了审查。委员会根据董事会 的授权，以审慎的原则并在充分考虑市场水平和公司实际的基础上，监督指导公司薪酬福利制度的执行以 及激励体系的构建与完善工作。 ° 对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬披露方案进行了审查。委员会审阅了所提交的披露方 案初稿，就披露的具体项目和格式进行了认真讨论，认为总体披露方案符合相关监管规定的要求。 薪酬委员会：李志正、张志学、张杨 2008 年 3 月 14 日 提名委员会 于 2001 年 11 月成立，主要由独立董事组成。现任委员包括李志正（主席）、张志学、杨海。 职责 审议或制订公司人力资源发展策略和规划，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行研究并提出建议。 - 39 - 年度主要工作 2007 年，提名委员会共举行了 2 次会议，年度完成的主要工作包括： ° 根据公司发展的需要，对公司组织结构的完善进行了研究和指导，审议了经理层提出的关于调 整组织构架的议案，并向董事会提出建议。 ° 对高级管理人员的职位设置进行了研究，并向董事会提出了调整建议；同时，对公司其他职位 设置的优化工作给予了指导。 ° 对公司高级管理人员的任期考核和续聘工作进行了指导和程序监督，并就高级管理人员的任期 提出了调整建议； ° 对经理层向所投资企业派出委派代表的工作进行了持续的备案管理。 风险管理委员会（ “风险委员会” ） 于 2004 年 8 月成立，现任委员包括潘启良（主席）、张杨、李景奇。 职责 健全与优化公司在投资业务方面的管理程序与制度，并通过对具体投资项目的风险分析和监控来支 持公司的业务决策和运营。 年度主要工作 2007 年，风险委员会共举行了 2 次会议，年度主要工作包括： ° 确定了包括投资建议书在内的各类项目投资报告模版，为项目投资决策建立了标准化的投资建 议书和财务分析模型；并确定了项目投资后的跟踪汇报及后评估报告等汇报工作的责任人、频率及基本内 容和格式。 ° 审阅了清连项目进展跟踪报告。 ° 与经理层探讨有关公司代建项目的风险管理工作，建议公司针对此项业务制订单独的管理流程， 及时总结经验，以利于今后更好地识别和评估代建风险。 四、问责与审计监督 1、董事会就财务报表之责任声明 本声明旨在向股东清楚区别公司董事与审计师对财务报表所分别承担的责任，并 应与第十二节的审计报告所载之审计师责任声明一并阅读。 董事会认为：本公司所拥有之资源足以在可预见之将来继续经营业务，故财务报 表以持续经营作为基准编制；于编制第十二节的财务报表时，本公司已使用适当的会计 政策；该等政策均贯彻地运用，并有合理与审慎的判断及估计作支持，同时亦依循董事 会认为适用之所有会计标准。 - 40 - 董事有责任确保本公司编制之账目记录能够合理、准确地反映本公司之财务状况， 并确保该财务报表符合中国相关会计准则的要求。 2、审计师 本公司 2007年年度报告所收录之财务报表分别根据中国会计准则和香港会计准则 编制，并分别经普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道中天”）和罗兵咸永 道会计师事务所（“罗兵咸永道”）审计。 本公司自 2004 年起聘请普华永道中天为法定审计师，该事务所已连续提供审计服 务 4 年。罗兵咸永道作为本公司的国际审计师，自 1996 年起为公司提供审计服务，已 连续提供审计服务 12 年。该事务所已在 2003 年更换了负责本公司审计业务的合伙人。 从提升公司治理水平的角度出发，审核委员会就委聘公司审计师提供投资项目专 项审计和评估等非财务审计服务的事宜明确了相关原则，自 2006 年起，本公司不再聘 用公司审计师提供非财务审计服务。 2007 年度，审计师的有关报酬情况如下： 2007 年 2006 年 （单位：人民币千元） 注1 注1 财务审计费用 其他费用 财务审计费用注 1 其他费用注 1 罗兵咸永道 1,950 － 1,650 － 普华永道中天 990 － 1,800注3 － ① 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号》的规定，财务审计费用是指 上市公司根据中国法律、行政法规和规范性文件的要求，聘请审计师对公司财务报告或其他事项进行审计、 审核或审阅而支付的费用；其他费用是指除上述费用外，上市公司因资产评估或聘请? ? ? 提供咨询服务 等情况下支付的费用。 ② 审计师已就上述报酬事宜向本公司提交了书面确认。 ③ 2006 年度支付给普华永道中天的财务审计费用中，除年度审计的费用外，还包括在申请发行分 离交易可转债的过程中，按规定聘请其为公司提供专项服务的费用人民币 1,000 千元。 ④ 本公司之子公司清连公司和广告公司聘请了开元信德会计师事务所有限公司（原为深圳天健信 德会计师事务所有限责任公司，该公司于 2007 年与其他会计师事务所合并后，成立了开元信德会计师事务 所有限公司，并继续获委任为上述两家子公司的审计师）为其提供财务审计服务，报告期所支付的财务审 计费用为人民币 43 千元。 审核委员会负责审议审计师的委任、辞任或撤换事宜以及评估其所提供服务的质 素和审计费用的合理性，并向董事会提交建议。有关委任、撤换审计师及确定审计费用 的事宜，由董事会提请股东大会审批通过或授权。审核委员会已对普华永道中天和罗兵 咸永道 2007 年度的审计工作进行了总结评估，并向董事会提出了关于聘任 2008 年度公 司审计师的建议。详情请参阅上文“审核委员会年度履职情况汇总报告”的内容。 - 41 - 五、内部监控机制 1、监事会 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。 本公司监事会由 3 名监事组成，于 2007 年 12 月 31 日，其成员包括姜路明先生（监 事会主席） 、张义平先生和易爱国先生。报告期内，由于提名股东的内部工作调整，监 事钟珊群先生于 2007 年 9 月 3 日辞任，姜路明先生于同日获股东选举为监事并获监事 会推选为监事会主席。监事的变更情况、现任监事的个人简介 v、任期、在股东单位的 主要任职情况等，载列于本年度报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。2007 年度，监事会共举行 了 8 次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督，并列席了所有的董事会会议和股东大会，认真履行了监事会的职责。有关监事会 的履职情况详情，载列于本年度报告第十节“监事会报告”中。 2、内部控制 完善且具可操作性的内部控制体系是良好公司治理的基础。董事会负责建立及维 持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营、合规性和风险管理等所有重要监控 程序的有效性，保障股东权益及集团资产。 公司一贯重视内部管理的规范化，通过强化规范性的科学管理，不断提升业务管 理水平，增强公司的市场竞争力。在工程建设、收费公路运营与维护、财务管理、人力 资源管理、投资管理、资金运作、会计核算、信息披露和投资者关系管理等方面，公司 均制定了较全面的管理制度和实施细则，以保证公司的稳步发展。 公司治理 财务管理 ® 《公司章程》及议事规则 ® 《财务管理基本制度》 ® 《总经理工作条例》 ® 《财务预算管理制度》 ® 专门委员会职权范围书 ® 《资金管理制度》 ® 《证券交易守则》 ® 《融资管理制度》 ® 《信息披露事务管理制度》 ® 《固定资产管理制度》 ® 《投资者关系管理制度》 ® 《财务会计报告管理办法》 ® •••••• ® •••••• 公路建造管理 人力资源管理 收费公路管理 《工程项目管理手册》： ® 《员工招聘管理办法》 《收费公路管理工作手册》： 对项目机构设置、招标规 ® 《绩效管理制度》 ® 《薪酬福利管理制度》 对收费操作、市场营销、公 程、项目论证及设计、工 ® 《竞争上岗管理办法》 路养护、机电维护、收费站 程施工、交工验收、竣工 ® 《培训管理制度》 后勤采购与服务等公路运营 决算、项目监控与考评等 ® 《委派代表管理办法》 方面的管理架构、岗位分工 工程建设业务的各个环节 ® •••••• 与业务流程进行了详细规定 。 制订了详细的管理程序。 - 42 - 2004 年 12 月，董事会审议批准了本公司的《内部控制制度》，该制度以 COSO（the Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission）框架为蓝本，对公司 内部控制的目标、内容、方法和职责进行了全面的概括和阐述，通过人员管理、职责分 离、授权和制订权限、核对、资产保护、档案管理、预算管理、电子信息技术控制、会 计系统等有效运作流程，来实现内部控制的科学性和可控性。董事会授权经理层推行上 述内部控制系统，并通过审核委员会检讨其效用。 董事会一直致力于对内部控制的有效性进行持续的检查和评估。2007 年，公司开 始试行完整的内部控制评估工作流程，包括： ° 年初，公司根据自身经营特点制定了年度内部控制检查监督计划，作为评价 内部控制运行情况的依据。 ° 审计部通过全面评估与实施专项审计和后续审计相结合的方式，对公司内部 控制体系的运行和完善情况进行定期和不定期的检查。对公司内部控制体系所进行的年 度调查评估，是采用以 COSO 内部控制框架为蓝本设计的评估清单进行。 ° 在年度和半年度结束后，审计部根据审查工作结果，向审核委员会和董事会 提交内部控制检查工作总结报告。 通过以上工作，董事会全面检讨了集团截至 2007 年 12 月 31 日止年度之内部控制 系统的有效性。根据历年所进行的检讨工作以及本年度的内部评估，董事会认为，本公 司报告期内的内部控制在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及监督五大方面 基本健全有效，能够满足公司治理、营运、建设、投资、财务和行政人事管理的需求， 能够对编制真实、公允的财务报表以及贯彻执行相关法律法规提供合理保证。 控制 P提高经营的 P确保财务报告和经营 P确保遵守相关法规政 P保护资产 目标 效率和效果 信息的可靠与完整 策、计划和程序 内 部 控 制 系 统 控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 监督 内部控制系统的设立是为了管理可能发生的风险，而不可能完全地消除风险。鉴 于内部控制系统固有的局限性，本公司的内部控制系统仅能为本公司经营目标的实现提 供合理保证而不是绝对保证。同样，该系统也不可能完全杜绝重大错误陈述和损失。 - 43 - 2007 年度内部控制体系基本评价 ° 股东大会、董事会、监事会运作规范，内部管理制度较为健全。 ° 董事会由具备适当知识、技能和素质的董事组成，整体架构及职责划分较为合理。 ° 管理层设定了诚信与稳健发展的管理基调，通过言行向员工传达诚信与道德标准，并配套有相关的奖 控制环境 惩制度。2007 年举办了企业全面风险管理系统的专题培训，以强化管理人员的风险意识。 ° 中长期战略目标的制定以及分解比较合理，并建立了基于战略目标的绩效激励机制。 ° 组织架构比较合理，同时制定了相应的授权文件，权力和责任的分配基本合理。 ° 制定了相关的人力资源管理制度，并根据业务发展需要，及时调整了部门的职位设置和人员编制，使 公司能够招聘和保持足够及有能力的人员。 ° 长期激励体系尚未建立，人力资源政策和绩效管理制度的执行力度有待加强。公司还应根据监管环境 的变化以及公司自身的发展需要，及时补充完善相关的管理制度和流程。 ° 战略委员会会议上，经理层详细分析了战略目标实现过程中的风险因素和关注重点。 风险评估 ° 审计部已根据总裁提出的风险管理行动计划，编制了公司的《风险管理基本程序》及流程，尚待公司 审批后推行。 ° 风险委员会编制完成了《公路项目投资风险管理手册》，为项目投资决策建立了标准化的投资建议书 和财务分析模型。 ° 定期进行内部经营情况分析和外部信息收集，以便及时发现变化。 ° 控制活动覆盖公司的各个层面和部门。审计部通过专项审计对公司部分控制活动的运行效果进行了抽 控制活动 查，抽查过程中并未发现重大缺陷。 ° 2007 年，公司启动了卓越绩效管理模式的引进工作，实施全面提升公司绩效的策略，着手构建标准化 的质量管理体系，推动各项管理工作程序化、规范化运行。 ° 制订了《危机管理制度》及若干应急处理办法，以有效防范和处理突发事件。 ° 已制定了相关制度及工作细则，规范公司在信息披露、流转和保密等方面的工作。《信息披露事务管 理制度》在报告期内得到了有效的执行，保证了信息披露的公开、公平和公正。 信息和沟通 ° 经理层能够及时向董事会汇报公司的重要或敏感信息及异常事件。 ° 定期召开管理人员的周例会和月例会，并在需要时召开总裁办公会。 ° 有关营运和工程项目管理的各类定期报告和专项分析报告，能够及时提交给经理层和职能部门。 ° 内部局域网为公共信息的内部共享提供平台。 ° 设有专门人员对外部信息进行收集、加工和分析，形成报告在公司内部传阅。 ° 设置了投资者热线及客户的咨询和投诉电话，认真对待投资者和客户的意见与建议，并从中发现管理 中可能存在的缺陷。 ° 注重日常监督工作，并定期检查各次会议安排事项的跟进落实情况和年度计划的完成情况。 ° 2007 年成立了标准管理部，作为公司的内部质量管理部门，负责建立公司的质量管理体系并对运作过 监督 程进行实时监督。 ° 制订了《督办管理制度》，由办公室对工作计划、会议决定、授权事项等进行督促检查。 ° 审计部每年根据审核委员会或经理层的要求进行专项审计，形成审计报告上报审核委员会，协助公司 发行内部控制的缺陷并监督相关改进措施的实施落实。 - 44 - 3、内部审核 为更有效地对集团的经营管理活动和内部控制系统的效用进行检讨，以及确保公 司对外信息披露的合规性和透明度，本公司自 2000 年 8 月起成立了审计部，按照集团 不同业务及流程的内部控制系统中可能存在的风险和重要性，定期及于有需要时对本公 司的财务信息披露及内部控制活动进行检查、监督与评价，并以审计报告的形式提供独 立客观的评价与建议。内部审计的范围涵盖公司营运、建设、投资、公司治理和财务管 理等关键业务环节，对公司的内部控制系统和管理效益进行持续的监督和评价。内部审 计人员在工作中有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计部经理直接向审核委 员会汇报工作结果和意见，由审核委员会审议后向公司经理层提出建议并定期向董事会 做出报告。 2007 年，审计部对公司编制的所有定期报告进行了审阅，从法定披露规则的遵循 性、所披露事项的全面性和准确性等方面对业绩报告的初稿进行复核，并向审核委员会 提交了内部审阅报告和改进建议。另外，审计部还完成了清连项目工程管理、路产养护 管理和盐排项目工程变更管理的专项审计，实施了对路费收入和收费站管理的常规审 计，并对公司执行《信息披露事务管理制度》的情况进行了抽查测试。相关的审计报告 或管理建议已提交审核委员会审议，并以委员会会议纪要的形式向董事会汇报了报告的 主要内容。 六、股东及投资者关系 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己的权 利。根据本公司章程及其附件v的规定，按照既定的程序和要求，单独或合并持有 10% 及以上有表决权股份的股东，有权提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议；单 独或合并持有 5%及以上有表决权股份的股东，有权在股东年会上提出临时提案。 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股 东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度重 视股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知，鼓励所有股东出席股东大会，并要求 董事及高级管理人员尽量出席。在股东年会上，所有股东都有机会就与本集团的经营和 业绩有关的事项向董事提问。公司董事长出席了于 2007 年 4 月召开的股东年会，并安 排了审核委员会、薪酬委员会、提名委员会的主席或其委任的代表委员出席会议以回答 股东的提问。报告期内本公司召开股东大会的详情，载列于本年度报告八节的“股东大 会情况简介”。 - 45 - 2、主要股东 本公司主要股东包括新通产公司和深广惠公司。本集团一直保持与主要股东在业 务、人员、资产、机构、财务等方面的分开和独立，具有独立完整的业务及自主经营能 力。作为本公司主要股东，上述公司未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经 营的行为。 报告期末的其他股东资料，包括股东类别、公众持股量、前十大流通股股东的持 股情况、控股股东及变动情况等，载列于本年度报告第五节“股本变动及股东情况” 。 3、信息披露 持续和良好的信息披露，能够有效地搭建公司与公众、投资者以及监管机构之间 沟通和认知的桥梁，使公司的价值得到更充分和广泛的认识。历年来，公司本着公开、 公正、公平的原则，努力遵循相关法律和上市规则的规定，及时、准确地履行法定信息 披露义务，并在此基础上，针对投资者关心的问题主动披露其他相关信息，不断提升信 息披露的质量。 2007 年，本公司及时公布了年度和中期业绩，发布了超过 40 份的临时公告，客观、 详细地披露公司在业绩和经营状况、债券发行、公司治理、实际控制人股权变动、董事 会和监事会运作、召开股东大会等方面的信息。同时，为了进一步规范本集团的信息披 露行为，还修订完善了《信息披露事务管理制度》v，并发布了相应的《法定信息披露 标准指引》 。上述制度及指引对公司信息披露的责任体系、披露范围与内容、定期报告 及须披露信息的报告、审议和披露程序等进行了明确规定，并在报告期内得到了有效的 执行。 4、投资者关系管理 本公司认为，投资者关系工作能够帮助投资者加深对公司业务情况和发展趋势的 了解，增进投资者对公司发展前景的认同，从而有助于提升公司的市场价值。投资者关 系工作的核心是有效的沟通，一方面，公司坚持通过不同方式向投资者传递其所关注的 信息，增加公司经营运作的透明度；另一方面，在这些投资者关系活动中，公司还须主 动了解和听取投资者的意见和建议，以帮助公司不断提升公司治理和经营管理的水平。 本公司已于 2004 年成立了投资者关系部，并于 2007 年修订完善了《投资者关系 管理制度》和《投资者关系工作规范》，从管理架构和内部制度上加强投资者关系管理 工作。公司在开展投资者关系活动时，主要采取以下形式： ° 公布投资者热线电话v和投资者关系电子邮箱v，及时回应投资者的电话或邮 件查询。 投资者热线电话：(86) 755 –8295 1041 投资者关系电子邮箱：ir@sz-expressway.com - 46 - ° 日常与投资者和分析员见面。2007 年，本公司共接待投资者来访 61 批次约 155 人次。 ° 定期发送有关集团经营发展的新闻稿和投资者通讯。 ° 参与投资者论坛；举办业绩推介会、新闻发布会、电话会议、境内外路演和 网上投资者接待日等推介活动。2007 年，公司在香港和深圳组织了年度和半年度的业绩 推介与新闻发布会，举行了 3 次网上交流会，参加各类投资者论坛 6 次，并在香港、北 京、上海、深圳等地举办了路演推介活动。有关年内各项推介活动的详情，载列于本年 度报告第三节“年度记事”中。 ° 组织反向路演。2007 年，共有 35 家机构的 39 名分析师或基金经理出席了公 司在 7 月初组织的反向路演活动，与公司主要管理人员进行了会谈，并实地考察了梅观 高速、机荷高速、盐排高速等营运项目以及在建的南光和清连项目。 ° 投资者和公众还可以通过本公司网站，随时查阅有关集团资产情况、车流量 数据、信息披露、公司治理等方面的信息和资料。 公司网站：http://www.sz-expressway.com 5、股东回报 上市以来，本公司一直坚持回报股东，已连续十年不间断派发现金股利，累计派 发现金股利共计人民币 22 亿元。 100% 派息率 ＝ 股息 / 利润（按中国会计准则计算） 历年派息比例表 75% 80% 70% 建议 59% 54% 54% 60% 50% 51% 51% 49% 41% 含特别股息和资产出售收益 37% 40% 20% 0% 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 从兼顾投资者长期利益和当前收益的角度出发，董事会在未来年度仍会维持稳定 的派息政策。公司董事会建议派发 2007 年度现金股利每股人民币 0.16 元，占公司中国 法定财务报表本年度实现的可供分配利润的 51.8%，占按香港会计准则调整后的本年度 实现的可供分配利润的 51.7%。 - 47 - 七、社会公民责任 本公司深知，企业要长期发展，需要与所有利益相关者建立起良好的关系，不仅 包括股东和投资者，还应该包括员工、政府有关部门、客户、供货商乃至整个社会。企 业的持续、健康发展，离不开一个和谐的内部和外部环境；而高尚的企业行为，也有助 于提升企业的竞争力。因此，本公司在为股东提供良好回报的同时，也致力于成为一个 负责任的企业公民。我们奉行诚实守信的原则，依法纳税，回馈社会；我们关注客户的 需求，为其提供优质的服务，尽力保障道路的畅通；我们关注员工的表现，为其提供良 好的工作环境和发展空间，减轻其后顾之忧；我们关注社会的发展，依法管理和拓展业 务，参与社会公益和环境保护。公司成立至今刚满 11 年，需要改进和完善的地方还有 很多，但本公司相信，一点一滴的积累，坚持不懈的努力，能够逐步改善我们赖以生存 的社会和环境，而企业和社会的发展以及股东的最终利益，也均将获益。 1、员工责任和关怀 《劳动合同法》的颁布实施，对于企业的人力资源管理提出了新的挑战。对此， 公司出台了《关于实施〈劳动合同法〉的若干意见》，严格按照法律要求，进一步完善 了员工的劳动合同管理。对符合签订无固定期限劳动合同的员工，公司均根据员工的申 请依法予以办理，充分保障员工的就业权和职业稳定权。对于工作满 5 年以上的收费员 工，公司还推出了再就业鼓励金措施，在充分肯定员工对公司所作贡献的基础上，资助 员工再就业，为其职业发展和规划提供更多的机会与选择。截至本报告日，共有 27 名 员工申请了再就业鼓励金，累计发放鼓励金人民币 18.87 万元。 本集团遵照法定要求，参与了由当地政府部门统筹的职工退休福利计划（社会养 老保险），并为在职员工安排了基本医疗保险、工伤保险及失业保险等多项保障计划。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取养老及 医疗等社会保险费用，并向劳动和社会保障机构缴纳。截至 2007 年 12 月 31 日，本公 司共有 2 名退休人员，均在深圳市社会保险机构办理了退休手续。 此外，公司还主动给全体员工购买了与人身意外伤害相关的商业保险，为员工提 供多一份保障。2002 年起，公司工会组织发起了“员工重大疾病、人身意外伤害互助金”， 通过员工自愿捐款、参股企业捐款和公司捐资赞助等形式募集资金，帮助员工进一步提 高抵御疾病和伤害风险的能力，减轻了员工的后顾之忧。 为了留住骨干人员，促进企业稳步发展，公司根据国家劳动和社会保障部及深圳 市关于企业年金相关规定的精神，自 2006 年 4 月起实施了新的企业年金方案（又称补 充养老保险计划），在缴纳法定社会保险的基础上，为管理人员及核心技术人员定期缴 纳企业年金。该方案以员工的岗位工资作为缴费基数，缴交比例为 8.3%，全部由公司 - 48 - 承担。所缴纳的年金记入员工个人账户，由公司委托合资格的银行和投资基金管理机构 进行专门管理，在员工退休时一次性或分期领取。2007 年，公司总计为员工缴交企业年 金人民币 166 万元。该方案的实施，让员工能够进一步分享公司发展的成果，保障员工 退休生活水平，在公司和员工之间建立起长久信任关系。 报告期内，公司为一线收费员工添置了文体设施，开展丰富多彩的业余文化生活， 改善用餐和居住环境，并在高温季节为员工发放高温津贴及提供降温措施，提高了收费 员工的满意度。公司一直推行优先向内地欠发达地区招聘收费员工的政策，因为公司相 信，通过员工在深圳的工作和生活，可以帮助改善他们的家庭经济状况，并向这些地区 提供吸收新思想和新观念的平台，支持这些地区的发展。2007 年，本公司获得了深圳市 政府授予的“第三届深圳市优秀外地来深建设者之家”称号。 在良好的公司文化熏陶下，公司的员工也尽己之力关爱他人、回馈社会。每逢国内 其他地区发生自然灾害，公司员工总是主动捐款捐物，平日则积极开展和参加各项义务 活动。2007 年，收费站的一名员工被深圳市 评选为“五星级”义工，充分体现了公司员 工良好的精神面貌。 年内，公司还通过完善多层次的培训体 系、组织内部公开竞聘、调整优化工资与激 励体系等措施，为员工提供学习和发展的平 台。详情请参阅本年度报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”的内容。 2、道路安全和交通组织 本公司建设和管理高速公路，为客户提供的是安全、快捷、舒适的运输效率。在 任何情况下，安全都是经营中的首要目标，同时，公司也承担着组织和疏导交通的社会 责任，在可行的范围内尽可能保障交通的顺畅，不断提高客户的满意度。 在安全保障方面，公司通过加强道路巡查工作，对存在行车安全隐患的道路损坏 或病害等事项进行及时的处理，并积极研究和采用新的材料、技术与处理方法，提高道 路安全系数。另外，通过强化交通监控、加强路政巡逻和救援、对交通事故多发路段进 行统计调查，并结合路面技术状况的原因分析等手段，尽力改善处理交通意外等突发事 件的效率、有效性和应急能力，以降低和减少因意外而造成的交通堵塞以及人员伤亡。 在交通组织方面，公司在记录和分析车流量数据的基础上，及时掌握车辆通行的 变化特点和规律，并有针对性地制订出应急预案和措施，努力提高车道与人员利用率。 针对重大节日或其他车流高峰期，公司除了通过引进高效便携式收费设备、采取单车道 多车同时收费模式、动态排班并调配应急人员等措施提高收费效率外，还主动加强与广 - 49 - 播电台、报纸等新闻媒体的联动，提示车辆错峰出行；并印制和发放便捷线路指引的宣 传单，使车主及时掌握行车路线和交 通信息；以及安排跨区域的路网间合 作，联合引导车流。公司想车主所想， 急政府所急，不断改善服务水平和质 量，努力承担提升社会运输效率、为 市民出行提供便捷条件的企业责任。 随着公司的成长，为车主和社会 服务的观念不但在强化，也在更新。 例如，机荷东段公司不但坚持提供快捷、礼貌的收费服务，还把车辆应急修理、车祸突 发事故处置、旅客急病抢救、旅客困难救助、便民服务等五大内容纳入了义务服务体系。 2007 年，该公司还从政府部门、大型运输车队、交通媒体等单位以及车主中聘请了多名 社会监督员，通过媒体舆论和社会的监督以及与车主的互动，增进与社会的交流与沟通， 更深层次地提高和推进公司的社会形象与营运服务水平。 3、环境保护 本公司一直认为，保护环境不仅是应按章履行的义务，更是企业不可推卸的社会 责任。公司在进行公路项目的规划和建设时，通过加大沿线的绿化投入、改善路面材料 质量、采用合理的路线安排等方法降低噪声影响，并对沿线受影响较为严重的地区采取 居民迁移的安排或加强其他的防噪措施；在施工过程中，则通过对取土场、采石场、废 方弃置地点等的合理安排，减少施工期的尘土污染，并加强环境监测，督促施工单位严 格落实各项水土保持措施，确保各项污染物达标排放，以减少工程建设对沿线生态造成 的负面影响。 清连项目高速化改造工程，面临的第一大难题就是如何处理被挖除的 100 多万方的 旧路混凝土面板。若按堆高 10 米计算，占 地近 150 亩的这些建筑垃圾， 将对周边环境 造成巨大的破坏性影响。工程人员迎难而 上，大胆创新，并在反复试验和验证的基础 上，确定了旧面板破碎再利用的方案，不仅 节约了数千万元的材料成本， 而且妥善解决 了施工与环保的难题。 南光高速部分路段穿越深圳西部的两大水库。为防止对水库水质的污染，公司在 全路段布设了监控设施，靠近水源保护区的路段增设了双层护栏和加强型波形护栏，在 - 50 - 进入水源保护区前设置了警示标志，同时还参照国外先进经验，在水源保护区路段设置 路面雨水处理系统，力保雨水和突发事故发生时可能产生的有害物质不会进入水源保护 区内。2007 年 1 月，南光高速获深圳市水务局授予了“2006 年度水土保持先进集体” 的称号。 南光高速在修建过程中，因开挖填埋、修建互通以及取土场和弃土场等所形成的 黄土裸露面积总计 90 多万平方米。公司在进行绿化设计时，以恢复生态防护功能为主， 选择乔木、灌木和草等品种进行合理搭配，成功塑造了多层次、自然森林式的公路生态 体系。工程建设中被开挖出来的裸土山石上，补植了与原有植被相适应的灌木和草种； 互通立交处，则多采用具有良好水土保持作用的树种；在石质边坡等种植难度极大的区 域，采用了专门的种植技术，使植被成活率大幅度提高；在边坡防护的设计上，增多了 灌木的种类和密度，既增强了植物群体的防护功能，又增添了观赏效果。 在今后的工程建设和管理中，本公司将继续关注政府在环境保护方面的政策，在 保证实际执行的标准不低于政府要求的基础上，更积极主动地承担企业在环境保护方面 的一份责任。 八、总结 良好的公司治理，不仅仅是为了满足监管机构对上市公司运作的基本要求，更重 要的是满足公司发展的内在需求。科学规范的决策体系、相互制衡的监督机制以及切实 有效的执行力，是公司健康、持续发展的基石。本公司将继续检讨和适当地改进公司的 治理实践，不断提升管理效率和管理水平。 - 51 - 第八节 股东大会情况简介 2007 年度本公司召开股东大会的情况如下： 信息披露 会议届次 召开日期 报章刊登日期 主要报章及网址 《上海证券报》 2006 年度股东年会 2007 年 4 月 20 日 《证券时报》 2007 年 4 月 23 日 《香港经济日报》 《英文虎报》 http://www.sse.com.cn 2007 年第一次 2007 年 9 月 3 日 http://www.hkex.com.hk 2007 年 9 月 4 日 临时股东大会 http://www.sz-expressway.com 上述股东大会均在本公司会议室召开，会议审议了以下重要事项： 1、 以普通决议案方式通过的事项包括： － 2006 年度董事会报告、监事会报告、经审计财务报告及利润分配方案 － 2007 年度财务预算方案 － 续聘国际审计师和法定审计师 － 关于选举监事的议案 － 关于批准监事酬金的议案 2、 以特别决议案方式通过的事项包括： － 发行人民币 8 亿元公司债券的议案 － 关于批准董事会或其授权董事处理与发行公司债券有关的一切事项的议案 － 关于批准在公司债券本息范围内向担保银行提供反担保的议案 有关议案及审议的详情，请参阅上述信息披露资料。 - 52 - 第九节 董事会报告 54 一、 董事总裁概述 56 二、 2007 年相关经济指标 57 三、 业务回顾与分析 （一）收费公路营运 （二）项目建设与管理 （三）建造委托管理业务 （四）项目投资与开发 （五）其他业务 （六）主要控股公司及参股公司情况 68 四、 财务回顾与分析 （一）经营成果分析 （二）财务状况分析 （三）资金 / 融资 （四）执行中国新《企业会计准则》、会计政策变更 及重要会计估计 （五）利润分配预案 83 五、 风险管理 89 六、 董事会日常工作情况 90 七、 前景与计划 - 53 - 一、董事总裁概述 过去数年，中国经济的稳步发展、城市化水平的不断提高以及汽车保有量的快速 增长，为公路运输和公路基础设施的投资带来了旺盛的需求；而路网不断完善所带来的 网络效应，也进一步促进了车流量的稳定增长。 面对良好的经营和发展环境，公司管理层不但要做好现有项目的经营管理，更需 要牢牢把握住稍纵即逝的市场机遇，为公司长远的发展未雨绸缪。2004 年底，董事会在 经过细致的分析研究后，制订了五年发展战略，为公司在发展方向、投资和融资策略、 管理输出、组织结构和人力资源等方面设定了阶段性的目标。为此，公司在市场和业务 拓展、风险控制、管理提升方面持续努力，积极应对所遇到的各类挑战和难题，完成了 大量的工作。 2007 年，公司经理层在营运、工程、投资和财务管理以及提升综合管理水平方面， 设定了具体的经营目标，并将工作任务分解和落实到相关的机构和人员，实施了一系列 具体而有效的策略，收到了较好的效果。集团的经营收入和业绩保持了持续、稳定的增 长，建设项目及建造委托管理业务的进展总体上亦符合公司的预期。2007 年，我们针对 各项重点工作目标实施的具体策略及成效包括： 2007 重点工作目标 具体策略和工作 成果与收益 营运管理： 实现年度总体路费收 加强对车流影响因素的专题调研 2007 年实现路费收入 入不低于人民币 9 亿 与分析，推行适当的营销策略和应对措 人民币 9.66 亿元。 元的目标。 施。 路费收入同比增长 43.4%。 制定车流高峰期和特殊车辆的管 理与应急措施，优化服务水平，提高通 行效率和征收率。 加强联网收费业务的管理，推动 全省联网收费工作的进程。 - 54 - 2007 重点工作目标 具体策略和工作 成果与收益 工程管理： 推动在建项目的工程 紧抓统筹管理、征地拆迁、材料 南光高速主线已于 进度，为各项目按既 供应、造价和变更审查、现场安全和质 2008 年 1 月通车营运。 定目标在 2008 年内完 盐坝（C 段）与清连 量监督、招标和合约管理等关键环节的 项目工程进展顺利。 工打好基础； 工作。 有效控制工程成本。 工程成本有效控制在 积极做好外部协调工作，为工程 预算范围内。 建设创造良好的外部环境。 凭借在业界的良好声 加强环境保护和水土保持措施， 誉，继续承接政府的 委托建造管理业务。 建设景观和谐工程。 投资管理： 适度整合现有资源， 加强对新建和改建项目的专题论 完成清连项目的增持 以及隔蒲潭大桥的处 使集团资产结构更加 证及前期技术管理工作。 置工作。 合理；为公司长远发 展储备项目资源。 积极、审慎地研究和评估投资项 投资收益同比增加 目。 46.5%。 多项项目的前期研究 加强与政府部门的沟通，营造良 工作进展顺利，为适 好外部经营环境。 时决策奠定基础。 财务管理： 降低财务成本、 研究境内外融资品种，选择合理 集团年度综合借贷成 本为 5.3%，五年期以 防范财务风险。 融资渠道，积极筹备长期公司债券和分 上的债务比例约为 离交易可转债的发行工作。 60%。 强化资金预决算管理，有效降低 保持 AAA 的市场信 财务成本。 贷评级。 提升管理水平： 重点关注人力资源管 对管理架构和管理职责进行了梳 公司治理水平获得市 场和监管机构的肯 理水平的提升； 理和调整，完善绩效管理和激励体系， 定。 优化内部控制机制； 加大公开竞聘力度，加强员工培训和人 提升企业管治水平。 打造市场化、有进取 才储备。 精神的专业管理团 构建标准化质量管理体系。 队，有效调动员工积 极性。 进一步倡导规范治理的管理理 念，加强与投资者的沟通，不断提升信 息披露的透明度。 - 55 - 二、2007 年相关经济指标 2007 年，中国国内生产总值比上年增 深圳市 14.7% 1 长 11.4% ， 继续保持多年来高速增长的趋势。 广州市 14.5% 广东省 14.5% 根据各地统计公报或地方政府发布的政府工 武汉市 15.6% 作报告中对本地区经济增长情况所进行的初 湖北省 14.5% 南京市 15.6% 步评估，广东、湖北、湖南和江苏等地区 2007 江苏省 14.8% 年的预计国内生产总值增幅均高于全国的平 长沙市 15.2% 均水平： 湖南省 14.4% 10.0% 16.0% 2007 年，广东省和深圳市的进出口总 2007年各地区预计国内生产总值增幅 额分别为 6,341 亿美元和 2,875 亿美元，分别 增长 20.2%和 21.1% 2 。 2007 年深圳港货物吞吐量累计达 1.99 亿吨，增长 13.2%；集装箱吞吐量累计 2,110 万标准箱，增长 14.2%；其中，盐田国际集装箱码头的集装箱吞吐量为 931 万标准箱， 增长 12.2% 3 。 水路 30.0% 公路 水路 77.2% 1.7% 民航 民航 8.8% 0.2% 公路 铁路 铁路 67.4% 2.4% 12.3% 2007年深圳市货运量 2007年深圳市客运量 根据《2008 年度深圳市交通综合治理工作白皮书》，截至 2007 年底，在深圳市注 册的机动车数量为 114.5 万辆。2007 年，深圳市全市货运量累计 1.38 亿吨，增长 20.3%； 客运量累计 1.5 亿人次，增长 7.7%。其中，公路运输的货运量和客运量分别达到 9,274 万吨和 1.16 亿人次，旅客周转量和货物周转量分别增长了约 28%和 7%，在四种运输方 式中，公路仍占主导地位。 1 根据国家统计局发布的初步核算结果 2 根据广东省和深圳市统计局的信息发布 3 根据深圳市交通局的统计数据 - 56 - 三、业务回顾与分析 本集团的盈利主要来源于收费公路的经营和投资。于报告期末，本集团经营和投 资的收费公路项目共 17 个，其中，已营运项目 14 个，在建或改建项目 3 个，分布在深 圳地区、广东省其他地区及中国其他省份。各路段的基本情况请参见本年度报告第十五 节 “业务概况及公路介绍”的内容。 （一）收费公路营运 经济的增长、汽车保有量的增加以及路网贯通的效应，仍然是高速公路车流量和 路费收入稳步增长的主要动力。现阶段，在国内经济增长持续保持稳定的情况下，路网 格局的更新以及周边道路状况的变化，对于各公路当期的经营表现尤显重要。 集团持 收入合 日均混合车流量（千辆次） 日均路费收入(人民币千元) 收费公路 股比例 并比例 报告期 与 2006 年相比 报告期 与 2006 年相比 深圳地区： 梅观高速 100% 100% 98 9.3% 903 2.8% 机荷西段 100% 100% 66 22.3% 945 21.8% 注1 (*1) (*1) 盐排高速 100% 100% 26 不适用 370 不适用 注2 (*2) 盐坝(A/B 段) 100% 100% 12 -11.9% 173 12.9% 机荷东段 55% － 89 26.2% 1,151 27.2% 水官高速 40% － 103 37.1% 965 41.3% 水官延长段 40% － 28 10.2% 182 11.8% 广东省其他地区： 阳茂高速 25% － 16 23.7% 913 27.0% 广梧项目 30% － 9.2 19.4% 266 18.7% 江中项目 25% － 39 51.2% 582 50.6% 注1 (*1) (*1) 广州西二环 25% － 6.2 不适用 181 不适用 注 清连项目 3 76.37% 100% 19 -9.3% 255 -20.7% 中国其他省份： 武黄高速 55% － 28 18.3% 1,052 18.5% 长沙环路 51% － 5.8 4.7% 62 13.8% 南京三桥 25% － 17 37.8% 629 33.2% ① 盐排高速和广州西二环分别于 2006 年 5 月和 2006 年 12 月开始收费。 ② 为方便深圳市民前往东部海滨休闲度假，政府与本公司已签订协议，自 2007 年 2 月起按协定的标准和方式为往来 盐田与大梅沙匝道的车辆统一支付通行费收入（2007 年：人民币 600 万元/年；2008～2012 年：人民币 900 万元/年；2012 年之后的安排由双方在协议到期前另行协商确定），并按月计入盐坝（A/B 段）的路费收入中；但往来该区间的车流量不 再纳入统计范围，造成盐坝高速的车流量数据与 2006 年相比下降。 ③ 清连项目的收入自 2007 年 1 月起纳入集团财务报表合并范围，其 2006 年数据仅供参考。清连一级公路正在进行高 速化改造，并根据工程进度分段封闭施工。 - 57 - 深圳地区 本集团于深圳地区的收费公路，报告期内的日均混合车流量和日均路费收入与 2006 年度相比，平均增幅分别为 22.0%和 21.8%（考虑数据的可比性，未统计盐排高速 和盐坝高速的数据） ： 深圳地区收费公路的日均混合车流量和路费收入保持持续增长 384 22.0% 4,146 21.8% 梅观高速 314 98 3,404 903 +9% +3% 机荷东段 90 89 878 1,151 +26% +27% 70 904 机荷西段 +22% 66 +22% 945 54 776 水官高速 +37% 103 75 +41% 965 683 +10% 25 28 163 +12% 水官延长段 182 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 日均混合车流量（单位：千辆次） 日均路费收入（单位：人民币千元） 除了区域经济的强劲增长为整体营运表现提供有利支持外，近两年影响深圳地区 各道路经营状况的其他主要因素还包括： 深圳及周边地区近两年开通的项目： 路网格局的变化。盐排高速开通后， 2006 年 5 月，盐排高速通车 持续带动机荷高速的大型货运车辆的增长；而 2006 年 6 月，南坪（一期）通车 2007 年 1 月，龙大高速东莞段通车 2007 年 3 月盐排－水官互通立交的开通，也为 2007 年 3 月，盐排－水官互通立交开通 水官高速带来了新的增长点。2007 年初龙大高 2007 年 7 月，深港西部通道通车 2007 年 12 月，福龙路通车 速全线通车后，相邻路网的车流分布情况发生了 一些变化，给本集团相关公路带来的总体车流增量大于分流量，促进了路费收入的增长。 深港西部通道于 2007 年中开通，给梅观高速带来了少量的影响。2007 年底，连接龙大 高速的一条市政道路－福龙路通车，预计将对梅观高速和机荷高速带来一定程度的分流 影响。 周边道路的整修。2007 年第四季度，广深高速（广州－深圳）和莞深高速（东 莞－深圳）进行道路维修，分别对机荷高速和梅观高速的营运表现带来了一些负面影响。 深盐二通道（深圳市区－盐田）施工带来的交通不便，使前往东部地区的小型车辆有所 减少，对盐坝高速的收入造成一定影响。而深圳地铁三号线的施工以及深惠公路和布龙 公路的改造工程，则促使车辆改用机荷东段、盐排高速和水官高速，从而促进了这些道 路车流量的增长。另外，惠盐高速（惠州－深圳）的改造工程已于 2006 年底完成，消 除了其对机荷高速所造成的负面效应。 城市交通组织方案的实施。为了实现城市交通与疏港交通、过境交通相分离， 降低货柜车在城市内通行对环境和居民生活造成的影响，提升路网利用率和通行质量， - 58 - 深圳市在 2006 年 8 月和 9 月分步实施了货运交通组织方案，限制大型货运车辆行走市 内部分主要道路，包括罗沙路、皇岗路和泥岗路等。配合政府的交通组织方案，公司也 适时推出了一系列的营销措施，给予行走相关公路包括盐排高速、机荷高速、水官高速 和水官延长段的货运车辆一定的价格优惠，吸引了更多车辆特别是进出港口的货柜车使 用上述高速公路。但受皇岗路（连接梅观高速和皇岗口岸）限行大型货运车辆的影响， 梅观高速的车流增长幅度减缓，小型车在车型结构中所占的比例继续增大，从而导致 2007 年路费收入仅录得了轻微增长。 为了增强公司现有营运项目的竞争力，公司加强对路费收入影响因素的调研与分 析，针对新路开通、市政道路改造或施工、政府实施限行措施、收费方式调整、车流高 峰应对处理等事项进行专题研究，并以此为基础制订和推行适当的营销策略和应对措 施。以价格杠杆来适度优化路网之间的车流布局，以提升服务质量、优化收费系统来提 高道路通行效率，以加强宣传力度来主动吸引车流量，从而提高公司在深圳地区高速公 路的整体使用效率。 报 告 期 主 要 路 段 车 型 比 例 图 100% 3.5% 4.4% 2 35.6% 7.2% 13.3% 5.9% 五类车 2.0% 1.3% 1.2% 1.3% 0 1.1% 13.4% 12.9% 10.6% 0 19.8% 9.7% 5.6% 4.8% 7 四类车 5.2% 6.6% 年 2.2% 7.5% 13.7% 三类车 4.0% 44.5% 二类车 63.5% 69.3% 74.2% 76.8% 78.9% 一类车 0% 盐排高速 水官高速 盐坝高速 机荷东段 机荷西段 梅观高速 100% 4.0% 8.1% 4.0% 2.3% 40.3% 5.7% 五类车 2.0% 2.2% 0.9% 0.9% 1.8% 2 13.5% 11.7% 20.0% 12.0% 0 13.8% 6.3% 6.8% 0 四类车 8.0% 7.7% 5.8% 6 1.6% 年 三类车 13.3% 4.3% 40.5% 二类车 66.0% 68.2% 75.3% 78.3% 一类车 74.7% 0% 盐排高速 水官高速 盐坝高速 机荷东段 机荷西段 梅观高速 - 59 - 收费 影响当期营运表现 现阶段存在的 公路 的主要路网因素 影响后期发展的因素 交通组织方案实施（皇岗路自 2006 年 9 月起 福龙路的开通预计将分流其一定数量的车流，初 禁行大型货运车辆）使车流增长幅度放缓，且 期对收入带来约 6%左右的负面影响。 梅 观 高 速 本年度的影响周期比 2006 年长。 计划在 2008 年底或 2009 年初开始道路扩建及路 与梅观高速相连的莞深高速自 2007 年 10 月起 面大修工程，工期约为 2 年，预计短期内对车流 实施半封闭的路面大修工程。 有一定影响，但长期有利。 深港西部通道的开通对其收入略有影响。 莞深高速的路面大修工程预计在 2008 年上半年 完成。 连接莞深高速与广惠高速的增城段高速公路预 计在 2008 年内完工，届时，从深圳经梅观高速、 莞深高速可达广州，成为广深间第二条通道。 交通组织方案实施及营销措施对大型货运车 福龙路的开通预计将分流其一定数量的车流，初 辆产生诱增影响，且本年度的影响周期比 期对机荷东段和机荷西段的收入分别带来约 1% 2006 年长。 和 3%左右的负面影响。 机 荷 高 速 龙大高速全线通车对机荷高速部分路段的车 广深高速往深圳方向路段的维修工程已于 2008 流产生诱增影响。 年 1 月完成，其往广州方向的部分路段自 2008 年 2 月起实施维修工程。 深圳地铁 3 号线和深惠公路改造于 2007 年中 正式开始施工，影响 205 国道（深圳段）等的 地铁以及深惠公路改造工程的工期约 2～3 年。 通行能力，使部分车流改行机荷东段。 惠盐高速改造以及南坪（一期）开通对机荷高 速产生的负面影响已逐步消除。 与机荷高速相交的广深高速部分路段（往深圳 方向）自 2007 年 11 月起实施维修工程。 盐排高速 交通组织方案实施及营销措施对货运车辆产 无重大变化。深圳的外贸进出口以及港口的货物 生诱增影响，且本年度的影响周期比去年长。 吞吐量预计仍能保持稳定增长的态势。 盐田港的货物吞吐量保持稳定增长。 博深高速（粤湘高速博罗至深圳段）计划在 2008 年开工，2010 年内建成。 盐坝高速 深盐二通道的施工使前往东部地区的小型车 盐坝（C 段）预计在 2008 年内完工。 辆有所减少，对其收入造成一定影响。 根据公司经理层目前的了解，与盐坝高速相接的 （自 2007 年 2 月起，政府为往来盐田与大梅沙匝道 惠州稔白高速（惠州稔山－深圳白沙）目前的工 的车辆统一支付通行费并按月计入路费收入中；但 程形象进度约为 30%~40%。 往来该区间的车流量不再纳入统计范围，故与 2006 深盐二通道预计在 2008 年中完工。 年相比车流量有所下降。 ） 南坪（一期）于 2006 年中通车，对水官高速 深惠公路和布龙公路改造工程的工期预计约在 3 水官高速 产生了良好的协同效应。 年左右。 交通组织方案的实施以及盐排－水官互通立 计划在 2008 年底或 2009 年初实施扩建工程，工 交的开通，促进了货运车流的增长。 期约为 2 年，预计短期内对车流有一定影响，但 长期有利。 深惠公路和布龙公路的改造，影响地方道路的 通行能力，使部分车流改行水官高速。 延长段 水官 交通组织方案的实施促进了货运车流的增长。 无重大变化。 南坪（一期）通车后，对行走水官延长段的小 型车辆产生分流影响。 南光 高速 不适用 由于新建道路一般有半年至一年的培育期，且其 南端与市政道路的连接段于 2008 年中才完工， 因此预期其初期表现呈逐步上升的趋势。 ：正面影响 ：负面影响 ：中性或暂无重大影响 - 60 - 随着公路开通年限的 增长，本公司在 2008 年还 将加强对路面、桥梁等的检 测维修工作，在保证行车安 全的同时，通过提升日常养 护的效果，有效延长道路的 使用寿命，延缓实施大修工 程的周期。预计 2008 年度相关的维护成本将有较大幅度的增加，但预期对节省经营期 限内的总体成本、减少大型维护工程对车辆通行的影响，都将产生正面的作用。 广东省其他地区 本公司在广东省其他地区投资的 4 个少数股权项目均已通车营运，随着道路知名 度的提升以及受惠于良好的经济环境，报告期各路段的车流量和路费收入均录得持续增 长。江中项目报告期的车流量和路费收入与 2006 年相比，增长幅度超过 50%。作为广 东省西南地区出省通道的一段重要组成部分，阳茂高速自开通以来一直保持了理想的经 营表现。2007 年，在粤西经济发展的带动下，其日均路费收入已超过人民币 90 万元， 车流量和路费收入的增长幅度仍保持在 20%以上的水平。广梧项目营运表现亦符合预 期，报告期内车流量和路费收入的增长幅度接近 20%。2008 年，预计上述路段均不存 在重大的诱增或分流因素，预期将继续保持 10%~15%的增长速度。广州西二环处于开 通初期，由于与周边道路的连接尚未通畅，因此 2007 年的整体营运表现欠佳。随着与 广三高速（广州－三水）相接的匝道及西二环（南段）在 2007 年下半年陆续开通，预 期其车流量及路费收入将有较大幅度的提升。有关各联营企业在报告期内的盈利状况， 请参见下文“财务回顾与分析”的部分。 清连一级公路自 2006 年起进行高速化改造，并视工程进度分段封闭施工，未封闭 路段仍将通车并按一级公路的标准提供路费收入。2007 年，随着高速化改造工作的推进， 清连项目的总体车流量水平略有下降，且由于大多数车辆后期须选择清连二级路通行， 因此报告期内该项目的日均混合车流量（含按年票收费的车流量）和路费收入与 2006 年相比，分别下降了 9%和 21%。清连一级公路的路面改造在 2008 年将陆续完工，对其 收入的增长将起到促进作用。但该项目整体表现的实质性提升，须待其高速化改造工作 完成并按高速公路标准收费后方能实现。清连项目高速化改造的进展，请参见下文“项 目建设与管理”的有关内容。 - 61 - 问： 公司对政府未来的收费公路政策有什么看法？ 答（李健 － 公司副总裁）： 城市化进程的提速和汽车保有量的持续增长，将继续推动社会对公路基础设施的需求；而公路建 设和维护所需要的庞大资金，也决定了收费公路政策在未来的 20～30 年内仍具有持续性。但交通运输 行业与国计民生息息相关，政府在行使管理职能时需要统筹考虑各行业、民众以及社会利益的平衡， 因此相关部门在审批收费公路经营期限和收费标准调整时，亦日趋审慎。在广东省，政府正在考虑在 珠江三角洲以外地区推行计重收费的政策，除此之外，我们认为近期收费标准出现重大调整的可能性 不大。 中国其他省份 2007 年武黄高速的车流量及路费收入较 2006 年均有较大幅度增长，其中货车的日 均车流量及路费收入分别增长了约 23%和 24%。湖北省自 2006 年 4 月起实施计重收费， 对货车计费方式的改变以及对超载货车的惩罚性 一类车 二类车 收费政策，直接增加了货运车次，使得武黄高速 41% 22% 录得可观的路费收入增长。同时，周边经济的持 2007 年 武黄高速 续发展、汽车保有量的快速增长也为武黄高速带 车型结构图 五类车 来了正相关效应。而武汉市三环线部分路段的先 及以上 14% 三类车 后通车，为车辆使用武黄高速提供了更便捷的路 四类车 15% 8% 径，加之岱黄一级公路高速化改造的完成，使当 地交通网络日趋完善，均带动了武黄高速总体车流量和收入的增长水平。2007 年底，岳 中高速（随州－岳阳）、十漫高速（十堰－漫川关）、沪蓉西高速（宜昌－利川）及阳逻 大桥的开通并连入湖北省路网，对武黄高速的经营表现将起到促进作用，但 2008 年即 将通车的汉英高速（武汉－英山）、汉鄂高速（武汉－鄂州）以及关葛一级公路（关山 －葛店），预计对武黄高速会产生一定的分流影响。若不出现其他重大影响因素，预期 2008 年武黄高速可维持 5%~10%的增长水平。 由于长沙市二环线于 2006 年 9 月全线贯通， 使长沙环路受到一定程度的分流影响。 但报告期内，项目公司通过主动采取措施吸引大型特种车辆、有针对性地进行宣传和道 路指引等方式，增加了长沙环路的车流量和路费收入。 南京三桥 2007 年业绩增长显著，车流量和路费收入的平均增幅均超过 30%。南京 市大力实施“跨江发展” 战略，带动了江浦经济开发区的发展，使往来南京三桥的车 流量持续增长。同时，宁淮高速（南京－淮安）、宁常高速（南京－常州）等相继开通， 不断完善的周边路网对其车流量的增长也产生了积极影响。 - 62 - （二）项目建设与管理 报告期内，本集团建设或改建的收费公路项目包括南光高速、盐坝（C 段）以及 清连一级公路的高速化改造。 截至报告期末，南光高速累计完成会计确认的投资约人民币 20.3 亿元（2006 年末： 人民币 13.1 亿元），约占公司预算的 77%。南光高速主线已于 2008 年 1 月 26 日通车， 受政府调整南坪快速路规划方案的影响，南光高速南端与市政道路的连接段尚未完成施 工，按计划将于 2008 年内完工。在建设过程中，工程管理人员克服了人员少、时间紧 等各种困难，积极发挥主观能动性，加大对外协调力度，科学编制总体进度计划，合理 安排工期，强化质量预控、重点监控以及安全管理，确保了南光高速的质量、工期和成 本目标。 盐坝（C 段）于 2006 年 10 月正式动工建设，截至报告期末，已完成了约 85%的 路基桥涵工程，累计完成会计确认的投资约人民币 3.4 亿元（2006 年：人民币 0.95 亿元）， 约占公司预算的 52%。盐坝（C 段）计划在 2008 年底完工。 截至报告期末，清连项目累计完成会计确认 的投资约人民币 16.8 亿元（2006 年：人民币 3.5 亿元），约占公司预算的 35%。根据 2007 年上半年 修订的项目设计概算，清连项目高速化改造的资本 支出总额（含资本化利息）预计约为人民币 47.65 亿元。2007 年底，项目累计完成的主线路基土石 方、涵洞及通道、桥梁桩基等主要工程量，分别占控制总量的 78%、75%和 90%；完成 新建隧道洞身开挖、隧道衬砌、既有隧道维修加固、既有桥梁维修加固等工程量，分别 占控制总量的 92%、70%、72%和 51%；完成了 85%的旧路路面基层改造和 50%的路面 面层改造，已完成的单幅路面改造约 200 公里。预 计双幅路面的改造可于 2008 年中完成，而全部高速 化改造工作将按计划在 2008 年底完工。清连项目是 国内目前工程规模最大的旧路升级改造项目，改造 难度大、技术要求高。为顺利完成工程建设任务， 确保实现各项管理目标，工程管理人员积极开展各 种形式的技术攻关，及时解决了技术、施工和项目 管理中的各种难题，通过设计创新、技术创新和管理创新，既节约了造价，又确保了工 程质量，收到了良好的效果。 - 63 - 问： 公司认为现阶段清连项目在建造和经营方面所面临的最大风险是什么？ 答（吴亚德 － 公司总裁、清连公司董事长）： 在工程建设方面，前一阶段碰到的征地拆迁、技术难题多等问题已逐步得到解决。目前，由于材 料涨价而带来的成本压力比较大。受 2007 年以来钢材、水泥、柴油及砂石等原材料持续涨价以及材料 运费上涨的影响，工程造价面临大幅增加的风险。由于前期的准备工作较为充分，截至目前为止，清 连项目的造价仍能有效地控制在预算范围内。 高速化改造工作完成后，清连高速的营运表现还将受制于与其相连的宜连高速（湖南宜章－广东 连州）的建设进度。公司将密切关注该项目的进展，并根据具体情况实施必要的应对措施。 （三）建造委托管理（ “代建” ）业务 本公司近年来开拓的建造委托管理业务为公司带来了新的利润增长点。随着市场经 济体制的深入发展及政府职能的转变，体现专业化分工的建造委托管理模式逐步受到各 级政府的肯定，并在公共投资领域中应用和推广，这将为本集团输出在道路工程管理方 面积累的技术和经验带来更多的市场机遇。 南坪（一期）及梧桐山项目已分别于 2006 年中和 本公司近年接受政府委托 负责建造管理的项目： 2007 年中完工，目前主要办理交（竣）工结算及工程缺 2004 年 2 月，南坪（一期） 陷责任期管理等工作，相关的结算工作须经深圳市审计 2004 年 3 月，横坪项目 专业局的审计确认。 2006 年 1 月，梧桐山项目 由于政府拟将横坪一级公路的部分线位纳入外环 2007 年 11 月，南坪（二期）、 深云项目 高速的规划中，作为项目业主及管理合同委托方的深圳 市龙岗区公路局于 2006 年 4 月通知横坪项目暂停施工建设。目前，本公司主要是按照 政府要求进行工程照管和停工清算工作，并做好两个合同段复工前的准备工作。拟复工 的路段计划在 2008 年第一季度开工，并在年底前完工。 南坪（一期）工程的顺利完成，获得了政府、市民及社会各界的广泛好评，为本 公司在代建市场塑造了良好的品牌形象。2007 年 11 月，本公司与代表深圳市政府的深 圳市交通局签署合同，再次获政府委托成为南坪（二期）和深云项目的工程项目管理人， 根据授权负责项目施工图设计阶段的管理工作、以及项目施工准备期、施工期和缺陷责 任期的建设管理工作（不含征地拆迁） 。南坪（二期）和深云项目的工期分别为 36 个月 和 30 个月，本公司将按照施工图预算的 1.5%收取代建管理费，并按照约定比例分享实 际工程费用较施工图预算节余的金额、或承担实际工程费用较施工图预算超支的金额以 及工程变更和材料价格变动的部分风险。承接上述建造委托管理业务，有利于本公司进 - 64 - 一步输出在道路工程管理方面积累的技术和经验，巩固在深圳代建市场的地位。目前， 公司正积极推进相关前期工作，并根据现场情况对初步设计文件进行认真研究，对采用 的设计方案以及工程造价指标进行审核，确保工程方案和概算造价合理。 （四）项目投资与开发 为了确保公司的可持续发展和业绩增长，近几年，公司在牢牢把握深圳收费公路 市场、积极争取和寻求在本地区的项目开发和收购机会的同时，还在其他地区进行了一 系列优质收费公路项目的投资与收购，业务领域从深圳拓展到广东省乃至国内其他经济 发达地区。到 2008 年底，本集团按权益比例折算的高速公路里程数将达到约 400 公里。 2007 年 1 月，本公司完成了增持清连项目 20.09%权益的工商变更登记，集团所持 有的清连公司权益由 2006 年底的 56.28%增加至 76.37%，有权委派其董事会中超过 2/3 的董事，根据该公司章程的规定拥有了对其的控制权。此次收购，不但降低了本集团对 清连项目的平均投资成本，加强了对项目建设和经营管理的控制力，而且清连公司自收 购完成日起由本公司的联营企业变更为控股子公司，还将有利于集团进一步提升资产规 模、扩大盈利基础。 报告期内，本集团还采取在产权交易所公开拍卖的方式，出售了原持有的隔蒲潭大 桥全部 42%的权益，相关交易及股权转让手续已于 2007 年 4 月完成。公司认为，及时 转让资产规模小、收益贡献不大且面临一定经营风险的项目，能够帮助公司更有效地利 用现有的管理资源。 为满足深圳地区道路车流量快速增长的 需要，本公司正着手研究梅观高速和水官高速 的扩建方案，计划将梅观高速北段约 9 公里道 路由双向 4 车道扩建为 6 车道，将水官高速由 双向 6 车道扩建为 8 车道。若相关的前期研究 工作和审批程序能够顺利推进，上述工程有望 在 2008 年底或 2009 年初动工，工期预计为 2 年左右。根据相关法规的要求并经公开招 标及深圳市政府部门批准，本公司已获得深圳市外环高速的项目开发权，目前正在推进 勘察设计工作以及其他前期工作，并将根据相关工作结果确定项目的投资模式和开发计 划。此外，董事会已批准本公司开展沿江高速（深圳段）以及沿江高速机场支线的前期 工作，有关项目的投资决策将根据前期工作的结果提交董事会审议。上述工作，将有助 于进一步巩固和提高本集团在深圳市收费公路市场的份额，为本集团的长期稳定发展储 备项目资源。 - 65 - 考虑到本集团投资规模的迅速扩大，而且目前的投资组合中在建项目仍占有相当 大的比例，因此，公司经理层近两年正逐渐将项目投资工作的重点调整为项目资源的储 备和现有资源的优化整合。对于新的项目投资机会，董事会将充分评估其对公司整体发 展的影响、与公司战略目标的配合程度、以及公司财务资源的安全性等多方面因素，采 取谨慎务实的态度进行投资决策。 问： 沿江高速（深圳段）前期研究工作进展如何？ 答（革非 － 公司副总裁）： 沿江高速（深圳段）由于投资规模大、技术难度高，前期的技术管理工作相当复杂。公司已委托 开展了林地使用调查、海域使用测量、海洋环评及海域使用论证、通航安全技术论证、防洪影响评价 等专项论证工作，以保证各项行政审批手续的顺利完成。另外，公司还委托开展了气象和设计风速、 桥梁防撞、大桥抗震性能等多项专题研究工作，并针对桥梁方案的专题研究组织召开了专家评审会， 所完成的专题研究报告将作为初步设计修编和施工图设计的指导性文件。公司正积极、稳妥地推进各 项前期技术工作，并将加强与相关职能部门和沿线单位的协调力度，与政府协商确定适当的建设资金 方案，以尽早明确本项目的投资价值。 （五）其他业务 本公司投资的广告公司，主要利用本集团经营的收费公路两旁和收费广场的土地 使用权，开展广告牌出租、广告代理、设计制作及相关业务。2007 年，广告公司取得了 综合类中国一级广告企业的资质，实现收入人民币 28,815 千元，净利润人民币 12,528 千元，分别比 2006 年增长 83.6%和 159.6%。 本公司与工程技术人员组建顾问公司，并采取由工程技术人员持股为主的方式， 开展项目管理咨询、勘查设计、工程监理、造价咨询、招标代理以及试验检测等业务。 顾问公司 2007 年度在开拓市场、扩大业务规模方面取得进展，实现收入人民币 45,572 千元，净利润人民币 3,236 千元，分别比 2006 年增长 93.9%和 73.2%。 （六）主要控股公司及参股公司情况 梅观公司：梅观公司注册资本为人民币 332,400 千元，主要业务为兴建、经营 及管理梅观高速。本公司于 2006 年 12 月完成梅观公司 5%股权的收购后拥有其 100%的 股权。梅观公司 2007 年底总资产为人民币 865,246 千元，净资产为人民币 688,612 千元， 全年实现路费收入人民币 329,606 千元，实现净利润人民币 216,707 千元。 - 66 - 机荷东段公司：机荷东段公司注册资本为人民币 440,000 千元，主要业务为兴 建、经营和管理机荷东段，本公司拥有其 55%的股权。机荷东段公司 2007 年底总资产 为人民币 1,083,235 千元，净资产为人民币 1,005,688 千元，全年实现路费收入人民币 420,631 千元，实现净利润人民币 265,011 千元。 清龙公司：清龙公司注册资本为人民币 100,000 千元，其主要业务为水官高速 的开发、建设、收费与管理，本公司拥有其 40%股权。清龙公司 2007 年底总资产为人 民币 1,007,725 千元，净资产为人民币 346,753 千元，全年实现路费收入人民币 352,161 千元，实现净利润人民币 213,394 千元。 美华公司：2003 年 10 月，本公司以美元 3,200 千元的价格收购金腾投资有限 公司持有的美华公司 100%权益。于报告期末，美华公司的主要资产为拥有高汇公司 100%的权益和 JEL 公司 55%的权益，其注册资本为港币 795,381 千元，总资产折合人民 币 1,402,456 千元。 2005 年 6 月， 美华公司以人民币 390,000 千元的价格收购了高汇公司 100%的股权。 高汇公司的法定股本为 50,000 美元，其主要业务为投资控股，持有清连公司 25%的权 益，自 2005 年 6 月起纳入本集团财务报表合并范围。 2005 年 8 月，美华公司以港币 653,632 千元的代价收购了 JEL 公司 55%的股权。 JEL 公司的主要经营活动为投资控股，其唯一业务是通过其全资子公司马鄂公司拥有武 黄高速的收费经营权。马鄂公司注册资本为美元 28,000 千元，其主要业务为武黄高速的 收费与管理，本公司间接拥有其 55%股权。马鄂公司 2007 年底总资产为人民币 1,370,004 千元，净资产为人民币 1,126,735 千元，全年实现路费收入人民币 383,971 千元，实现净 利润人民币 68,993 千元。 清连公司：清连公司注册资本为人民币 1,200,000 千元，其主要业务为建设、 经营管理清连一级公路和清连二级路及相关配套设施。 本公司直接持有清连公司 51.37% 的股权，并通过高汇公司持有其 25%股权，合共持有其 76.37%的权益。清连公司 2007 年底总资产为人民币 5,673,910 千元，净资产为人民币 3,015,151 千元，全年实现路费收 入人民币 93,144 千元，录得净亏损人民币 27,190 千元。 上述主要控股及参股公司以及其所经营管理的收费公路在报告期的经营和财务表 现，请参见本节中“收费公路营运”以及“财务回顾与分析”部分的相关内容。 - 67 - 四、财务回顾与分析 2007 年，集团经营业绩和盈利能力保持良好的增长，本集团报告期实现归属于母 公司股东的净利润（以下简称“净利润”）人民币 673,602 千元，每股收益 0.309 元，比 2006 年增长 16.39%。 报告期内，本集团完成了对清连公司 20.09%权益的收购，从而累计持有清连公司 76.37%权益，清连公司由本公司的联营企业变更为子公司。自 2007 年 1 月起，清连公 司的财务报表纳入本集团财务报表的合并范围，使本集团总资产、总负债、总权益及负 债比率均有一定幅度增长。但由于清连项目目前处于高速化改造阶段，因此对集团本期 利润影响较小。 根据新税法及相关通知要求，集团报告期对递延所得税负债涉及的暂时差异按规 定的所得税税率进行了调整，导致本集团的所得税费用增加及对合营企业的投资收益减 少，相应减少报告期净利润人民币 67,596 千元。此外，受利率上涨和通货膨胀等因素影 响，集团对所持有长沙环路 51%权益部分的公路资产计提减值准备，导致对合营企业的 投资收益减少，相应减少报告期净利润人民币 66,750 千元。 扣除递延所得税负债调整和长沙环路资产减值准备的影响后的本报告期净利润为 人民币 807,948 千元，比 2006 年增长约 39.45%（2006 年：递延所得税负债转回人民币 42,134 千元及长沙环路资产减值准备人民币 42,750 千元的影响后的净利润为人民币 579,384 千元） 。 （一）经营成果分析 1、 营业收入 报告期内，本集团各项业务的经营结果均符合预期，实现营业收入人民币 1,103,455 千元，较 2006 年增长 43.44%。其中，路费收入为人民币 965,850 千元，较 2006 年增长 34.32%。 营业收入项目（单位：人民币千元） 2007年 所占比例 2006年 所占比例 增减比例 路费收入 965,850 87.53% 719,067 93.47% 34.32% 建造委托管理服务收入 102,250 9.27% 31,468 4.09% 224.93% 其他收入（包括广告收入等） 35,355 3.20% 18,755 2.44% 88.50% 合计 1,103,455 100.00% 769,290 100.00% 43.44% 2、未计息税、管理费用前利润 报告期内，扣除合营企业递延所得税负债调整和长沙环路资产减值准备因素的影 响后，集团未计息税、管理费用前利润为人民币 1,081,837 千元，比 2006 年增长 38.06% - 68 - （2006 年：扣除合营企业递延所得税负债转回人民币 17,891 千元和长沙环路资产减值 准备的影响后的未计息税、管理费用前利润为人民币 783,617 千元） 。主要业务的利润贡 献如下： 1,082 集团主要业务盈利均保持增长 未计息税、管理费用前利润（单位/百万元） ： 783 643 来源于本集团经营的收费公路的利润 538 对合营企业和联营企业的投资收益 308 (已扣除递延所得税负债调整额和长沙环路资产减值准备) 210 建造委托管理服务利润 21 95 14 36 其他与公路业务相关的利润 2006年 2007年 (1) 来源于本集团经营的收费公路的利润 所占 路费收入 营业成本 毛利率 息税前利润 收费公路 权益 2007年 增减 2007年 增减 增减 2007年 增减 比例 2007年 人民币千元 比例 人民币千元 比例 比例 人民币千元 比例 梅观高速 100% 329,606 2.81% 69,842 -1.67% 78.81% 0.97% 256,251 3.85% 机荷西段 100% 344,966 21.82% 60,125 17.88% 82.57% 0.58% 279,821 22.13% 盐坝高速 100% 63,041 12.89% 52,953 13.97% 16.00% -0.80% *24,323 -14.94% 盐排高速 100% 135,093 不适用 48,814 不适用 63.87% 不适用 82,409 不适用 清连项目 76.37% 93,144 不适用 89,074 不适用 4.37% 不适用 232 不适用 合计 965,850 34.32% 320,808 67.24% 66.78% -6.54% 643,036 19.45% * 盐坝高速的息税前利润中包括政府补贴人民币 17,453 千元（2006 年：人民币 20,624 千元） 路费收入 集团报告期实现路费收入人民币 965,850 千元，比 2006 年增长 34.32%。其中，清 连项目本年纳入合并范围，盐排高速自 2006 年 5 月开通，这两条公路报告期的收入贡 献为人民币 228,237 千元，占集团路费收入的 23.63%；其余收费公路收入总计同比增长 了 11.83%。 本集团路费收入增长主要来源于车流量的增长。报告期内本集团主要收费公路的 业务表现载列于上文的“业务回顾与讨论”部分。自 2006 年 6 月起，本集团对行走盐 排高速、机荷高速等路段的货运车辆实施价格优惠，以及深圳市政府限制大型货运车辆 行走市内部分道路，使得盐排高速、机荷高速及梅观高速的平均单车收费额有所下降。 不过，盐坝高速受益于盐田港集装箱吞吐量的增长，货柜车的车流比例有较大幅度增长， 使该路段的平均单车收费额较 2006 年有所上升。 - 69 - 平均单车收费*（人民币元） 主要收费公路 2007年 2006年 增减比例 梅观高速 9.19 9.80 -6.22% 机荷西段 14.38 14.43 -0.34% 盐坝高速** 12.62 9.66 30.64% 盐排高速*** 14.07 16.24 不适用 清连一级公路 21.74 21.12 2.94% * 平均单车收费 = 收费公路日均路费收入 / 收费公路日均混合车流量 ** 盐坝高速计算平均单车收费时未包含2007年政府按协议统一支付的往来盐田与大梅沙匝道车辆的通行费收入。有 关详情请参阅上文“业务回顾与讨论”的相关内容。 *** 盐排高速自2006年5月开始收费 经营成本 报告期内，集团收费公路营业成本比 2006 年上升 67.24%至人民币 320,808 千元。 主要原因是清连项目纳入合并范围，以及盐排高速营运期间增加了 4 个多月，这两条公 路报告期营业成本共计人民币 137,887 千元，占集团营业成本的 42.98%。其余收费公路 营业成本同比上升 8.56%，主要是公路维护成本的上升。报告期内，根据公司的整体维 护计划，除了各公路的日常维护外，本集团重点对清连二级路进行了大中修和对其余各 经营收费公路实施了全面检测及局部专项维修。 2007年 2006年 营业成本项目 所占比例 所占比例 增减比例 (人民币千元) (人民币千元) 员工成本 48,862 15.23 % 31,291 16.31% 56.15% 公路维护成本 49,611 15.46% 11,501 6.00% 331.36% 折旧及摊销 184,102 57.39% 120,655 62.9% 52.59% 其他业务成本 38,233 11.92% 28,376 14.79% 34.73% 合计 320,808 100.00% 191,823 100.00% 67.24% (2) 对联营企业和合营企业的投资收益 集团报告期对合营企业和联营企业的投资收益为人民币 190,779 千元，比 2006 年 增加 2.82%。根据新税法规定及相关通知要求，马鄂公司、机荷东段公司及清龙公司调 增了截至报告期末的递延所得税负债共计人民币 50,721 千元。此外，依据资产评估结果， 集团报告期对所持有长沙环路 51%权益部分的公路资产计提减值准备，减少报告期盈利 人民币 66,750 千元。有关递延所得税负债调整和计提资产减值准备的详情，请参阅下文 有关“新税法实施及递延所得税负债调整”及“长沙环路资产减值准备”的专项说明。 剔除上述因素影响后，集团对合营企业和联营企业的投资收益合计为人民币 308,250 千 元，比 2006 年增长 46.50%（2006 年：剔除合营企业递延所得税负债转回人民币 17,891 千元和长沙环路资产减值准备的影响后的投资收益为人民币 210,412 千元）。报告期内， - 70 - 尽管人民币贷款利率上调使得集团所投资企业的财务费用有所上升，但上述公司所经营 的收费公路的车流量及收入的强劲增长以及营业成本的良好控制，使得本公司报告期的 投资效益总体上符合预期。 路费收入 收费公路营业成本 收费公路毛利率 集团投资收益 所占 主要收费公路 权益 2007年 增减 2007年 增减 增减 2007年 增减金额 比例 2007年 人民币千元 比例 人民币千元 比例 比例 人民币千元 人民币千元 合营企业： 机荷东段 55% 419,956 27.21% 87,527 17.28% 79.16% 1.68% 153,362 35,120 水官高速 40% 352,161 41.31% 75,829 35.04% 78.46% -0.14% 82,021 30,050 武黄高速 55% 383,971 18.54% 126,522 13.24% 67.05% 4.18% 84,396 22,507 长沙环路 51% 22,488 13.84% 20,324 -2.99% 9.62% 不适用 1,641 7,704 联营企业： 阳茂高速 25% 333,267 26.99% 142,724 25.25% 57.17% 3.64% 18,050 6,870 江中高速 25% 212,367 49.55% 128,003 37.45% 39.73% 8.37% -6,627 6,301 南京三桥 25% 229,681 33.18% 107,794 23.68% 53.07% 3.61% -4,040 4,114 广梧高速 30% 97,108 18.70% 48,583 33.13% 49.97% -4.50% -2,122 -515 广州西二环* 25% 65,957 不适用 49,169 不适用 25.45% 不适用 -22,979 -20,284 水官延长段 40% 66,391 11.82% 27,681 18.00% 58.31% -2.18% 3,262 -589 合计 2,183,347 33.04% 816,846 18.07% 62.59% 4.75% **306,964 91,278 * 广州西二环自2006年12月开始收费 ** 2007年集团投资收益数据未包含递延所得税负债调整额人民币50,721千元、长沙环路资产减值准备人民币66,750千 元、顾问公司盈利人民币971千元以及处置云港公司股权收益人民币315千元。 (3) 收费公路毛利率 虽然报告期集团经营和投资的各主要收费公路的毛利率均随着车流量增长而增 长，但由于新开通营运或收购的收费公路毛利率目前较低，对原有收费公路的毛利率产 生一定摊薄影响，使得本集团报告期收费公路的总体毛利率略有降低。 收费公路经营毛利率 （百分率） 80% 72.3% 73.7% 73.3% 70% 72.3% 66.8% 64.6% 64.7% 64.7% 60% 本集团经营的收费公路毛利率 本集团经营和投资的收费公路毛利率 50% 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 - 71 - (4) 建造委托管理服务利润 报告期内，本公司对代建的南坪（一期）项目确认了建造委托管理服务收入人民 币 89,017 千元。南坪（一期）项目于 2006 年 6 月完工通车，截至报告期末，本项目累 计服务完工进度约 95%，项目的工程结算工作已接近尾声，剩余工作主要包括结算、竣 工决算、审计及缺陷期管理等。深圳市政府相关部门于 2008 年 1 月核定了南坪（一期） 项目的预算造价约为人民币 29.9 亿元，目前政府对本项目工程总成本的审计工作仍在进 行中。公司依据预算造价审定范围以及结算和索赔最新情况，对工程总造价的估计进行 了进一步确认。根据上述已确定的项目预算造价、公司目前对工程总成本的合理估计、 代建协议约定的节余分成条款等规定以及公司与政府初步沟通的情况，公司估计在南坪 （一期）项目中公司总共可分享约人民币 2 亿元的预算造价节余额，按照累计完工进度， 公司累计应确认建造委托管理服务收入人民币 191,876 千元，扣除公司以前期间累计已 确认的收入后，本期应确认建造委托管理服务收入人民币 89,017 千元。本公司报告期对 代建的梧桐山项目确认了建造委托管理服务收入人民币 13,233 千元，主要依据公司目前 对该项目预算造价及工程总成本的合理估计和服务完工进度确认。扣除本公司的管理费 用及营业税后，上述两个代建项目报告期共确认建造委托管理服务利润人民币 94,494 千元。此外，根据横坪项目目前清理结算的实际情况，本报告期未确认或预计任何收益 或损失。关于建造委托管理服务收入的确认原则以及利润的会计估计的详情分别载列于 财务报告附注四(20)b 及七(28)b。 2007年（人民币千元） 累计完成（人民币千元） 服务完工进度 代建项目 收入 税前盈利 收入 税前盈利 本期 累计 南坪(一期) 89,017 82,517 191,876 163,744 10% 95% 梧桐山项目 13,,233 11,977 15,498 11,977 30% 95% 合计 102,250 94,494 207,374 175,721 3、管理费用及财务费用 集团报告期管理费用同比增长 10.75%至人民币 50,232 千元，主要为总部员工薪酬 标准提高及员工人数增加。 集团报告期财务费用同比上升 73.19%至人民币 122,692 千元，主要因为报告期发 生的资本支出以及清连公司纳入合并范围使集团总借贷规模增大、盐排高速自 2006 年 5 月营运后借款利息不再资本化、以及集团的平均借贷成本受市场利率上调等因素影响有 所上升。 - 72 - 2007 年 2006 年 项 目 增减比例 （人民币千元） （人民币千元） 利息支出 140,327 83,052 +68.96% 减：利息收入 (9,085) (10,716) -15.22% 汇兑损益及其他 (8,550) (1,494) +472.29% 财务费用 122,692 70,842 +73.19% 4、公允价值变动收益 为规避利率上涨风险、降低和锁定融资成本，报告期内公司与银行签订了以浮动 利率转换为固定利率的人民币利率互换合同。因本年人民币市场基准贷款利率持续上 涨，上述利率掉期安排使公司报告期实现公允价值变动收益人民币 614 千元。该合同期 限两年，基于对未来国家宏观经济政策和市场利率走势的初步估计，公司董事预计该项 盈利在合同期内将得以持续，但对本集团的业绩表现并不会产生重大影响。有关利率互 换合同、公允价值确认和变动的详情分别参见下文的“资金/融资”部分和财务报告附注 四(26)、七(35)及十六(3)b 的相关内容。 5、所得税 集团报告期内所得税支出为人民币 106,630 千元，比 2006 年增加人民币 66,731 千 元。根据新税法规定及相关通知要求，本集团调增了截至报告期末的递延所得税负债人 民币 16,875 千元，使得集团所得税费用相应增加。有关递延所得税负债调整的详情，请 参阅下文有关“新税法实施及递延所得税负债调整”的专项说明。扣除该因素影响后， 集团所得税费用为人民币 89,755 千元，比 2006 年增长 39.93%（2006 年：扣除转回递 延所得税负债人民币 24,243 千元后的所得税费用为人民币 64,142 千元） 。 6、新税法实施及递延所得税负债调整 本公司及其在深圳地区的投资企业，以及公司在国内其他地区的部分外商投资企 业，报告期均适用 15%的优惠企业所得税税率。根据新税法规定及国务院国发[2007]39 号文的要求，企业所得税税率自 2008 年 1 月 1 日起将统一为 25%，对于新税法公布前 设立并依法享受 15%税率优惠政策的企业，自 2008 年 1 月 1 日起五年内逐步过渡到新 税法规定的税率，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22％税 率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 按照上述规定，本集团及合营企业对截至 2007 年 12 月 31 日的递延所得税负债共 计调增额为人民币 67,596 千元，并相应减少报告期净利润。 - 73 - 2007 年度递延所得税负债调整额 收费公路 （人民币千元） 梅观高速 1,420 机荷西段 4,447 盐坝高速 11,008 小计 — 对“所得税”项目的影响 16,875 机荷东段 7,606 水官高速 -3,335 武黄高速 46,450 小计 — 对“投资收益”项目的影响 50,721 合计 67,596 此外，新税法实施将使公司未来期间的整体税负提升约 10 个百分点，以 2007 年 利润总额为例计算，未来五年平均每年递增的所得税支出约人民币 15,000 千元左右，相 应减少公司盈利。公司未来经营盈利将保持一定增长，预计可以弥补上述增加的所得税 支出。 7、清连公司公允价值确认及经营利润 根据会计准则的相关要求，本公司依据专业评估机构的评估报告确认清连公司于 合并日净资产的公允价值为人民币 30.42 亿元，本集团持有 76.37%权益相对应的部分为 人民币 23.23 亿元，与本集团累计的收购成本基本一致。有关清连公司公允价值所采用 的估值技术和相关的假设、模型及参数设置的详情参阅财务报表附注四[27]中的相关内 容。 依据中国会计准则以及相关机构对中国会计准则运用于本公司收购清连公司会计 处理的意见，并基于中国会计准则和国际会计准则趋同的原则，本集团对本次收购 20.09%权益的收购成本低于相应净资产公允价值的差额约人民币 127,206 千元确认为营 业外收入，原持有的 56.28%权益于原收购日与合并日之间净资产公允价值的减少额计 入营业外支出，两者相抵后总体上对报告期的净利润未产生重大影响。于报告期末，清 连公司公允价值未发生重大变化。 自本年起清连公司的经营业绩纳入集团合并报表。报告期内，清连公司路费收入 为人民币 93,144 千元，经营成本约人民币 89,074 千元，主要包括公路的折旧费用、清 连二级路的维修费用及收费员工成本等。清连公司未资本化的利息支出约人民币 27,422 千元，报告期录得净亏损人民币 27,190 千元，归属于本公司股东的亏损约人民币 20,765 千元，对集团整体盈利影响较小。 - 74 - 8、长沙环路资产减值准备 报告期内，基于市场利率的上升使得本公司计算资产预测现金流量现值的折现率 相应提高，以及通货膨胀率的上升使得资产预测现金流出相应增加，本公司对以前年度 已计提减值准备的长沙环路公路资产进行了减值测试，并委聘独立评估机构对长沙环路 未来经营期的使用价值进行了评估。依据对长沙环路的评估结果，本集团于报告期对所 持有长沙环路 51%权益部分的公路资产计提减值准备人民币 89,000 千元，扣除相应的 递延所得税后，减少报告期净利润人民币 66,750 千元。截至 2007 年 12 月 31 日，长沙 环路公路资产累计计提减值准备人民币 223,000 千元，占该公路资产账面值的 58%，相 应计提的递延所得税资产余额为人民币 54,611 千元，该递延所得税资产预计可在未来经 营期内抵扣。截至报告期末，本公司对深长公司投资的账面净值为人民币 200,460 千元。 本公司董事会已通过专门决议，认为根据目前的资料数据，公司对上述资产估值 时所依据的交通量、收费价格、折现率等评估参数基本合理，依据评估结果合理计提资 产减值准备，有利于公司保持稳健的财务状况和提升公司资产未来的盈利水平。鉴于收 费公路经营期限长、而车流量预测及评估参数主要基于当前经济环境确定的特点，本公 司将按照相关会计准则的规定，定期进行重新评估。董事认为，对公路资产在未来经营 期间的车流量和使用价值进行定期评估并合理计提减值准备，有利于防范经营风险和提 高集团资产质量。 9、净利润 虽然本集团于报告期内调增了递延所得税负债以及计提了资产减值准备，但主要 收费公路收入和盈利持续增加，而且建造委托管理服务的盈利超过了预期。2007 年度， 本集团实现净利润人民币 673,602 千元，比 2006 年增长 16.39%。 本公司一直致力于提升公司的资产回报率和股东回报率。近年以来，由于本集团 在建和新开通营运的公路资产占集团总资产的比重较高，摊薄了集团总资产利润率。但 集团主要收费公路盈利的持续增长和公司财务杠杆比率的适度提高，使得集团股东权益 收益率保持了一定增长。未来随着集团在建公路项目逐步投入营运以及集团各收费公路 车流量的增长，公司整体盈利水平将进一步提升。 - 75 - 集团盈利能力 （百分率） 10% 8.7% 9.3% 8.7% 9.4% 8% 8.2% 7.9% 6.9% 6.7% 6% 5.9% 股东权益收益率 5.7% 5.8% 4.4% 4% 营运资产利润率 2% 总资产利润率 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 * 股东权益收益率 = 净利润 / 年度末股东权益 ** 营运资产利润率 = 净利润 / 年度末营运资产 营运资产 ＝ 总资产 － 在建或改建的公路资产账面值 *** 总资产利润率 = 净利润 / 年度末总资产 （二）财务状况分析 1、资产规模与结构 本集团一直专注于收费公路主业，集团资产以高等级收费公路的固定资产投资、 联营企业及合营企业投资为主。近年以来，随着公司业务拓展计划的推进，集团资产规 模呈稳步增长趋势。于 2007 年 12 月 31 日，集团总资产较 2006 年末增长 53.55%至人 民币 15,199,598 千元，主要由于清连公司纳入合并范围，以及清连一级公路高速化改造、 南光高速、盐坝（C 段）等建设投资增加。上述在建项目陆续建成通车后，预计新增的 运营资产规模约占到公司总资产的五成，是集团未来盈利增长的重要来源。 资产主要项目 2007 年 12 月 31 日（人民币百万元） 2006 年 12 月 31 日 项目 增减比例 集团合并 其中：清连公司 （人民币百万元） 总资产 15,200 5,674 9,899 53.55% 其中：固定资产净值 7,410 3,844 3,634 103.85% 在建工程 4,208 1,681 900 367.56% 长期股权投资 2,656 - 4,702 -43.39% 2、权益与负债 报告期末，本集团总权益增长 20.47%至人民币 7,987,625 千元，主要为报告期净 利润扣除股息后增加未分配利润人民币 390,111 千元、确认分离交易可转债内含权益部 分的公允价值扣除递延所得税后增加其他资本公积人民币 254,719 千元（有关公允价值 所采用的估值技术和相关模型及参数设置的详情载于财务报表附注四(19)、七(19)a 和七 - 76 - (24)的相关内容）、以及清连公司纳入合并后新增少数股东权益人民币 712,480 千元。 报告期内，随着本集团投资和建设资金的逐步支付，以及清连公司纳入合并范围， 集团借贷规模和负债率呈上升趋势。于 2007 年 12 月 31 日，集团未偿还的借贷总额（包 括贷款、应付债券及应付票据，以下同）为人民币 5,737,270 千元，较年初增加了人民 币 3,319,097 千元。 报告期内，本集团通过各项融资活动，调整和优化了集团的借资结构，增加了直 接融资、中长期融资和固定成本 融资所占的比例，有利于公司财 借贷结构（于2007年12月31日） 百分率 务策略和目标的实现。融资活动 来源类别 66.0 33.7 0.3 的详情载于下文的“资金/融资” 银行 机构 其他 货币类别 98.1 1.9 部分。 人民币 外币 息率 71.9 28.1 固定利率 浮动利率 还款期 8.4 32.2 59.4 1年以内 1至5年 5年以上 信用类别 42.9 57.1 信用 抵押担保 3、资本结构及偿债能力 公司一贯注重维持合理的资本结构，以保持公司良好的信用评级和稳健的财务状 况，提升股东价值。近年以来，本集团各项财务杠杆比率有较大幅度的上升，主要是增 加借贷用于新项目的投资。基于集团稳定增长的经营业绩和现金流、对新项目开通营运 后盈利增长的预期，以及现有借贷结构的安排，本公司董事认为报告期末的杠杆比率仍 处于安全的水平。 负债比率（百分率） 偿债保障（倍数） 70% 9.0 9.1 66.0% 7.5 7.0 50% 47.5% 33.7% 33.0% 5.0 4.3 30% 31.5% 3.0 3.7 2.7 21.1% 1.9 10% 1.0 2005 年 2006 年 2007 年 2005 年 2006 年 2007 年 资产负债 率：总 负债/总资 产 年度平均 借贷/息税 、折旧 及摊销 前利润 净借贷权 益比率 ：(借贷总 额－现 金及现 金等价 物)/总权益 EBITDA利息倍数 ：息税 、折旧 及摊销 前利润/利 息支出 - 77 - 4、资金流动性与现金管理 报告期内，在货币政策日益趋紧情况下，本公司采取了调低流动负债规模和比例、 增加多家银行的授信额度、调高库存现金额度等财务策略，以增强本公司的资金流动性。 于报告期末，本集团的现金均存放在商业银行作为活期或短期定期存款，无存款存放于 非银行机构或作证券投资。 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增减比例 (人民币百万元) (人民币百万元) 流动负债净值 464 1,628 -71.50% 现金及现金等价物 467 328 42.38% 未使用的银行授信额度 8,300 4,852 71.06% 基于本集团拥有稳定和充裕经营现金流以及足够的银行授信额度，并已做出恰当 融资安排以满足偿债及资本支出需求等事实，公司董事会认为本集团并不存在持续经营 问题。 5、外币资产与负债 本集团的主要经营业务均在中国，除美华公司以港币融资和结算外，本集团的经 营收支和资本支出均主要以人民币结算。于报告期末，本集团主要有折合人民币 16,864 千元和人民币 95,511 千元的外币货币性负债项目分别以美元和港币计价，有折合人民币 12,210 千元的外币货币性资产以港币计价，外币货币性项目体现为净负债。由于在目前 的市场环境下人民币呈升值的趋势，因此预期汇率的变动趋势对本集团有利，但对本集 团业绩表现并不会产生重大影响。 6、或有负债 集团报告期或有负债的详情参见财务报告附注十五。 （三）资金 / 融资 1、财务策略与目标 根据公司的发展策略和计划，公司近年处于资本支出高峰期，借贷规模及负债率 亦上升至较高水平。2007 年内，国家持续实施紧缩的货币政策等宏观调控措施，人民币 贷款利率累计上调 0.99~1.35 个百分点，美国经济放缓对全球经济和金融的影响逐步体 现；另一方面，中国资本市场的发展和完善，使公司的估值和资本成本更趋于合理。 现阶段，公司财务策略的重点是持续保持稳健的财务状况。公司财务策略的主要 目标是维持“合理稳健的资本结构、安全充裕的流动性和较低的融资成本” 。公司相信， 上述财务策略和目标的实施，将促使公司在有效防范财务风险的基础上，有充足的财务 能力把握市场的并购与投资机会。 - 78 - 2、资本支出安排与计划 报告期内，本集团资本支出主要包括对南光高速、盐坝（C 段）、清连一级公路高 速化改造的建造投资，以及清连项目的权益性投资和公司办公楼购置支出等，共计约人 民币 35.59 亿元。2007 年 12 月 31 日，本集团的资本性支出计划主要包括南光高速、盐 坝（C 段） 、清连一级公路高速化改造的建造投资。预计到 2010 年底，集团的资本性支 出总额约为人民币 45.58 亿元。本公司计划使用自有资金和通过银行借贷等方式来满足 资金需求。根据董事的评估，以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支 出的需求。 资本支出计划 （单位:人民币百万元） 预计:45.58亿元 3,610 3,559 清连项目(含股权收购及改建 支出) 盐排高速 南光高速 1,792 2,382 盐坝（C段） 其他项目 152 90 1,226 646 721 528 7 323 123 236 227 198 43 153 169 20 29 2007 2008 2009 2010 问： 公司目前有无其他的融资计划？ 答（龚涛涛 － 公司财务总监）： 除上述本集团的资本支出外，若本公司有权机构最终批准沿江高速（深圳段）、梅观高速扩建及其 他项目的投资方案，本集团的资本支出计划总额将有一定幅度增加，本公司将考虑通过股本融资和借 贷相结合的方式解决资金需求。 3、经营现金流量 本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定、可预测性强。 报告期内，受益于良好经济环境和路网逐步完善，本集团经营和投资的收费公路的收入 继续保持增长，集团经营活动之现金流入净额和收回投资现金合计为人民币 1,211,275 - 79 - 千元（2006 年：人民币 1,029,002 千元） ，增长 17.71%。未来随着南光高速、盐坝（C 段）、清连一级公路高速化改造的建成通车，公司的经营现金流入预计将大幅增加。公 司经营净现金流保持稳定增长，为公司资本支出和外部融资计划的实施，以及保持较好 的财务流动性提供了保障。 4、融资活动与融资成本 2007 年，公司凭借稳健的财务状况、稳定增长的现金流、良好的信贷记录和行业 声誉，继续获得各项信贷评级的最高级别。这使得公司在紧缩货币政策下，仍能保持融 资渠道的通畅，以及持续获取较低的融资成本。 此外，本公司还积极利用上述优势和资本市场、银行不断推出新融资品种的有利时 机，拓宽融资渠道，增加了直接融资、中长期融资和固定成本融资所占的比例，以促使 公司财务策略和目标的实现。 信用评级情况 评级时间 评级类别 评级公司 评级结果 2007 年 3 月 分离交易可转债专项评级 中诚信国际信用评级公司 AAA 2007 年 4 月 公司债专项评级 中诚信国际信用评级公司 AAA 2007 年 7 月 贷款企业资信评级 鹏元资信评估有限公司 AAA 2007 年，本集团主要的融资活动包括： 2007 年 8 月，公司公开发行了人民币 8 亿元的 15 年期固定利率公司债券， 债券利率为 5.5%，用于清连一级公路高速化改造建设。 2007 年 10 月，公司公开发行了人民币 15 亿元的 6 年期分离交易可转债，债 券利率为 1%，用于南光高速建设。 截止 2007 年 12 月 31 日，集团共获取银行授信额度人民币 117 亿元，已使 用人民币 34 亿元，尚未使用的银行授信额度为人民币 83 亿元，其中，十年期以上额度 比例为 47.8%，固定利率额度比例为 26.6%。 2007 年 8 月，本公司向荷兰银行上海分行申请了期限两年、总额人民币 3 亿元的贷款，并以此项贷款为标的，与该银行安排了以浮动利率换固定利率的人民币利 率掉期交易，降低和锁定了融资成本。 报告期内，本集团共使用商业票据人民币 9.7 亿元，用于工程款项支付，降 低了融资成本。 报告期，通过公司上述融资活动的安排，公司综合借贷成本为 5.307%，较市场平 均利率水平低。但受人民币市场利率上升影响，较公司上年借贷成本上升了 0.46 个百分 点。 - 80 - 5、募集资金使用 (1) A 股增发募集资金使用 本公司 2001 年通过增发 A 股募集资金人民币 6.04 亿元，报告期内严格按照招股 说明书的承诺用于投资建设盐坝（B 段） 。报告期内使用募集资金人民币 77,548 千元， 累计使用募集资金人民币 562,590 千元。截至 2007 年 12 月 31 日，尚有募集资金人民币 41,538 千元未投入使用，该资金主要以存款方式存放于国内商业银行，将用于支付盐坝 （B 段）约 2 公里未完工工程及少量已完工未结算之工程款。 盐坝（B 段）于 2001 年 6 月动工，主体工程于 2003 年 6 月建成通车后，与盐坝 （A 段）形成局部的交通网络，使盐坝高速的车流量和路费收入稳步增长。由于盐坝（C 段）延迟建设，以及相应路网尚未形成，整体路网效益暂未得到充分体现，现阶段盐坝 高速的经营效益与增发招股说明书所披露的预测数存在一定差异。根据规划，盐坝高速 通过盐坝（C 段）与惠州市的稔白高速以及深汕高速相连，从而实现与广东省高速公路 网的全面连接。由于稔白高速延迟至 2006 年动工，考虑到高速公路网络化效益的营运 特点，本公司将盐坝（C 段） （含盐坝（B 段）剩余约 2 公里路段）推迟至与稔白高速 同步建设，以确保项目投资的经济效益和社会效益。盐坝（C 段）于 2006 年 10 月动工， 计划于 2008 年内完工，目前已完成会计确认的投资约人民币 3.4 亿元。预计随着盐坝高 速的全线开通及惠州境内路网的逐步完善，盐坝高速的投资效益将获得进一步增长。 (2) 公司债券募集资金使用 经公司股东大会及国家发展和改革委员会的批准，本公司于 2007 年 8 月公开发行 了总额人民币 8 亿元的 15 年期公司债券，募集资金净额共计人民币 787,498 千元。报告 期内，公司严格按照募集说明书的承诺将募集资金用于清连一级公路高速化改造的建设 投资。截至 2007 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。 清连一级公路高速化改造项目计划于 2008 年内完工，目前已完成会计确认的投资 约人民币 16.8 亿元。公司已与清连公司签署《公司债券资金使用及偿还协议书》，约定 募集资金的投入、使用、利息及相关费用承担、本金偿还等事项。清连公司在使用债券 资金期间，将按照债券的实际发行价格承担债券的利息及发行费用。 (3) 分离交易可转债募集资金使用 经公司股东大会和中国证监员会的核准，本公司于 2007 年 10 月公开发行了人民 币 15 亿元的 6 年期分离交易可转债，募集资金净额共计人民币 1,458,697 千元。报告期 内，公司严格按照募集说明书的承诺将募集资金用于南光高速的建设投资，截至 2007 - 81 - 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。南光高速于 2006 年 6 月开工，主线工程已 于 2008 年 1 月完工通车，剩余工程将于 2008 年内完工。预计南光高速全线开通营运后， 将进一步提升深圳西部路网的通行效率，并实现预期的投资效益。 (4) 制订并实施《募集资金管理办法》 本公司已制订《募集资金管理办法》，并于 2006 年 9 月经董事会会议审议通过后 实施。公司募集资金的管理和使用坚持规范运作和公开透明的原则，严格按照《募集资 金管理办法》的相关规定执行。 （四）执行中国新《企业会计准则》、会计政策变更及重要会计估计 1、会计政策变更 自 2007 年 1 月 1 日起，本集团全面执行中国新《企业会计准则》 ，主要的会计政 策变更及影响包括： (1) 依据《企业会计准则第 33 号－合并报表》 ，对本公司合营企业机荷东段公司、 马鄂公司、清龙公司和深长公司采用权益法记账，不再按比例纳入集团合并范围。本会 计政策变更主要是集团合并财务报表的合并范围发生变化，对集团的财务状况、经营成 果未产生重大影响。 (2) 依据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》、 《企业会计准则第 20 号－企业 合并》，本集团变更了相关会计政策，并依据Ｈ股财务报表的相关信息对 2006 年 12 月 31 日的资产负债表及 2006 年各期间的合并利润表进行了追溯调整。调整后 2006 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益增加人民币 38,487 千元，2006 年归属于母公司股东的 净利润增加人民币 19,523 千元，对集团的财务状况、经营成果未产生重大影响。 本集团对上述会计政策变更已根据有关会计准则的规定，对本报告中 2006 年及以 前年度相关财务信息作出追溯调整。关于本集团执行中国新《企业会计准则》及变更会 计政策的详情载于财务报表附注二。 2、重要会计估计 除本节所讨论的内容外，有关本集团收费公路折旧及递延收入的确认、工程建造 管理服务收入的确认、收购可辨认资产及负债之公允价值的确认、长沙环路公路资产使 用价值及资产减值准备的确认、折现率、利率等重要参数的选取等重要会计估计的详情， 还可参阅财务报表附注四中的相关内容。 - 82 - （五）利润分配预案 2007 年度按中国会计准则编制的合并会计报表净利润和母公司报表净利润分别为 人民币 673,601,826.06 元和人民币 680,642,912.81 元，按香港会计准则调整后的合并净 利润和母公司净利润分别为人民币 674,347,000.00 元和人民币 715,452,000.00 元。根据 中国有关法规及公司章程提取法定盈余公积金人民币 68,064,291.28 元。 根据中国有关法规及公司章程，可供分配利润以按照中国会计准则与按照香港会 计准则计算的税后利润数中较低者为准；根据中国新《企业会计准则》的规定和基于稳 健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原则， 2007 年度本公司实现的可供分配利润为人民币 673,601,826.06 元。 本公司董事会建议以 2007 年底总股本 2,180,700,000 股为基数，派发年度现金股利 每 10 股人民币 1.60 元（含税），共计人民币 348,912,000.00 元，占 2007 年度实现的可 供分配利润的 51.80%，分配后余额结转下年度。本年度不实施公积金转增股本。上述 建议将提交 2007 年度股东年会批准。 五、风险分析与管理 企业面临的风险，是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。风险管理 的目的，在于持续识别各类风险并采取可行的防范措施，实现企业健康、稳健的发展。 本集团主要从事收费公路和道路的投资、建设和经营管理，近几年正处于业务规模不断 扩大的快速发展时期，因此现阶段尤其需要关注和积极面对/防范以下风险： 政策和市场风险 财务风险 经营风险 竞争加剧 融资风险 人力资源 路网变化 利率风险 工程建造管理 收费标准审批 项目评价 燃油价格变动 公路维护保养 宏观环境变化 项目合作 其他 - 83 - （一）政策和市场风险 市场竞争加剧 随着 2004 年《收费公路管理条例》公布实施以及其他相关政策相继出台，中国公路行业的市场化程 度不断提高，投资和融资结构日趋多样化，市场参与者不断增多，非专业公司和民营资本对收费公路行业 的投资也日趋活跃，使本行业的市场竞争加剧。 公路行业市场化程度的提高，一方面，给本行业带来了市场竞争；另一方面，也意味着市场壁垒的 放松，并伴随着市场运作的日趋规范化，给本集团的发展带来新的机遇。面对竞争和机会，我们的准备包 括： 充分把握市场机遇，不断寻求符合发展战略的投资机会。本集团近几年在投资发展方面取得了 长足的进展，并为未来的发展储备了一定的项目资源。 经过十余年的积累，本集团已在公路的投资、建设和营运管理等领域具备了相当的经验和专业 实力，具备较强的竞争优势。 凭借规范化的运作、良好的行业声誉、市场形象和政府关系，提升在竞争中的“非价格”优势， 从而保持和突出自身的总体竞争能力。 路网的影响 经济的增长以及对整体城市规划的考虑，促使地方政府不断完善区域路网的规划，如建设免费通行 的快速干道、对部分地区实施交通管制措施等，可能对现有的公路产生分流影响。 公路的网络化效应能够带来车流量的快速增长。反之，若与周边道路的连接尚未通畅、或相连道路 实施维修工程，也可能会影响到收费公路的经营表现无法达到预期。 周边道路的开通，可能为已营运的高速公路带来分流的竞争压力，也可能使其分享路网贯通所产生 的协同效应。从总体上看，路网格局的变化，源于经济增长所产生的交通需求，而且道路网络的完善，反 过来也会加强对交通流量的吸引力，从而提高总体的道路使用率。就具体项目而言，我们所做的工作包括： 加强对路网变化及其影响、车流量构成、价格需求弹性等因素的持续分析和研究，并以此为基 础推行有针对性的营销策略或车流引导措施，以提升整体的营运表现。 提供优质的通行服务和道路设施，加强新开通项目的宣传和营销，保证服务质量和竞争力。 继续与政府机构和同行企业保持良好的沟通和合作，引导区域内路网的合理分布和连接，以实 现各方的和谐共赢。 目前，本公司在建的两个项目，存在所连接道路不能同步通车的风险。如果与盐坝（C 段）相连的 稔白高速（惠州稔山－深圳白沙）以及与清连高速相连的宜连高速（湖南宜章－广东连州）未能在 2008 年内同步通车，预计会对本公司上述两个项目在开通初期的经营表现产生一定的负面影响。本公司一直密 切关注该等项目的工程进展情况，并将在有需要时针对实际影响因素采取适当的应对措施。 - 84 - 收费标准审批 本集团收入的主要来源是车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须由省级人民政府审查批准， 并依照相关法规进行听证。因此，收费价格的调整趋势、以及收费价格在物价水平及总体成本持续上升时 能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。 面对收费价格调整的不确定性，本公司在进行项目投资分析时，采用了审慎的调价假设和敏感性分 析，使新项目具备较强的抗风险能力。 同时，本公司运用在营运和建设方面的管理经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保在相同 的收费价格水平下，为股东创造更高的回报。 此外，本公司还将继续与政府机构及行业内其他企业保持积极的沟通和良好的合作，使政府和公众 了解本行业的实际情况和对社会发展的作用，争取合理的收费价格水平。 燃油价格变动 如果未来国际市场油价持续上涨或国内开征燃油税，可能会造成燃油价格的波动以及车辆使用成本 结构的改变，从而抑制人们的出行欲望以及削弱公路运输方式的竞争力，影响汽车消费需求和运输需求， 最终影响高速公路的车流量和车型结构，并有可能对高速公路的经营表现造成影响。 燃油税所取代的是养路费等行政收费而不是高速公路通行费，因此，开征燃油税在中短期内并 不影响通行费的收取。 短期内油价的提高可能会减少居民出行的次数，但是当人们接受了新的燃油成本后，预计将恢 复原来的出行方式和频率。而且，随着燃油成本的上升，人们会发现使用高速公路比使用普通公路更能够 减少单位油耗，从而可能将部分车流从普通公路分流到高速公路上来。因此，高速公路车流量的长期增长 趋势预计不会因为燃油价格的变动而改变。但本公司仍将密切跟踪研究和分析相关因素对公司现有营运项 目的影响，在必要时采取适当的应对措施；并在对新项目进行投资可行性分析时，充分估计该等因素可能 对项目估值带来的压力。 宏观环境变化 2007 年，中国经济虽然仍保持快速增长的趋势，但居民消费指数也屡创新高。如果中国乃至全球的 经济持续面对通货膨胀的压力，将可能导致公司投资、建设以及营运成本的上升；而中国政府实施的宏观 调控政策，会导致信贷规模收紧、贷款利率上升，从而对本公司的盈利能力和融资渠道带来影响。 预计中国政府将采取有压有保的信贷政策，使银行信贷增幅平缓回落，优化总体贷款结构。作为国 家“十一五”规划中重点扶持的交通行业，预计仍将得到政府和银行的支持。有关融资风险的应对，请同 时参阅下文“财务风险”的内容。 此外，凭借多年来在营运、建设和投资方面累积的管理经验，本公司在降低营运和财务成本、控制 建造和投资价格方面将更具优势，力争在相同的收费价格水平下，为股东提供高于市场水平的回报。 收费公路行业对经济周期的变化具有一定的敏感性。经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能 力要求的变化，进而影响高速公路车流量和路费收入的总量。如果全球经济进入衰退期，对外贸易活动放 缓，对于公司的经营业绩将造成一定的影响。 - 85 - （二）财务风险 融资风险 收费公路行业属于资本密集型行业，而本集团现阶段正处于资本开支的高峰时期，不断增长的资金 需求对公司的融资安排提出了更高的要求。负债比例的提高，不仅增大了公司业绩波动和资金周转的压力 与风险，也使公司未来发展受到了负债能力的制约。2007 年以来，央行连续提高存款准备金率和利率。虽 然公司在向银行申请贷款提取时并未遇到实质性困难，但银行对相关申请在时间和准确性方面的要求明显 加强。在政府实施适度从紧的货币政策和控制信贷规模的背景下，集团在融资和财务管理方面，都将面临 一定的风险。 为防范财务风险、降低资金成本以及提升后续的融资能力，本集团积极利用资本市场和银行业推出 创新融资品种的有利时机，拓宽融资渠道，优化融资结构，增加了直接融资、中长期融资和固定成本融资 所占的比例。2007 年完成的主要工作包括： 与银行签订新的融资额度协议，集团报告期末累计未使用的授信额度为人民币 83 亿元。 发行了合共人民币 23 亿元的公司债券和分离交易可转债，并发出认股权证 1.08 亿份。 积极研究各类信托产品以及与银行协商外币贷款的安排，年内完成了与外资银行的人民币贷款 及相应的掉期交易安排。 本集团将继续维持良好的银企合作关系，加强对资本开支和贷款使用的计划性，积极研究新的融资 产品，并将加大资本市场的融资力度，以保障集团发展的资金需求，在把握发展机遇与保持稳健的财务结 构之间达成良好的平衡。 利率风险 随着收购和建设项目的增加，集团近年来的负债比例不断提高。这使得利率的波动，特别是中长期 利率的变动趋势，对本集团的影响日渐增加。2007 年，央行六次加息，累计加息幅度为 99～135 个基点， 将给集团的财务成本控制和业绩表现带来不小的压力。 通过安排固定利率贷款、采用商业汇票贴现、发行固定利率债券以及安排利率掉期交易等方式，集 团 2007 年的综合借贷成本得到有效控制，实际支付成本为 5.0%，记账成本约为 5.3%： 报告期内，固定利率贷款的比例约为 71.9%；本集团于报告期末尚未使用的授信额度中，约 27% 为固定利率贷款（利率介于 5.94%~6.12%）。 发行人民币 8 亿元的 15 年期公司债券，票面年利率为 5.5%；发行人民币 15 亿元的 6 年期公司 债券，票面年利率为 1.0%。 2007 年 8 月，本公司向荷兰银行上海分行申请了一笔人民币 3 亿元的 2 年期贷款，并以此贷款 为标的，与该银行安排了以浮动利率换固定利率的人民币利率掉期交易。 通过商业票据的方式支付部分工程款项，平均利率约为 3.5%。 本集团将继续通过各种有效方式，锁定资金成本，降低平均利率水平（请同时参阅上文“财务回顾 与分析”的内容）。 - 86 - （三）经营风险 人力资源风险 随着业务的快速发展和规模不断扩大，集团对高素质人员的需求不断增长。这不但使集团的员工成 本持续增加，也给人力资源的管理和规划提出了更高的要求。 公司采取以下具体措施，管理可能出现的高素质人力资源短缺的风险： 加大人才引进力度，充实管理人员和专业人员。 完善人才的选拔、培养机制，实施合理的人才储备计划。 建立和完善多层次的培训体系，提升员工的管理技能、业务技能和执行能力。 提升薪酬福利体系的市场竞争力，实施与绩效目标挂钩的激励计划及约束机制。 公司的目标，是保障人力资源全方位支持业务的发展需要，并实现员工利益与公司利益的共赢。 工程建设风险 公路建设在工期、质量和成本等重要目标方面是否符合预期，对当期的建造成本以及未来的营运成 本都会产生直接或间接的影响。近几年，本集团在公路建设方面的业务规模较大，由于建筑材料价格波动 及供应短缺、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等原因，新 建项目面临成本上升、工期延后以及质量受到影响等风险。 本公司在工程成本、质量和工期等方面均保持了良好的业绩记录。在公路建造管理方面所具备的专 业能力和多年来积累的丰富经验，是本集团管理上述风险的重要基础。对于目前在建的公路项目，公司配 备了足够的专业和管理人员，并在业务流程、管理模式、激励机制、保险安排等方面加强管理： 制订了《项目管理工作手册》以及相关制度，对工程项目的进度、质量、造价、监理等各环节 的管理工作，在程序和总体要求方面做了细致的规定，并不断检讨和完善。 在实际执行中抓住勘察设计、工程变更等重点环节，加强对招标和合约的管理力度，强化现场 和进度管理，做到目标管理与过程管理结合、合约管理与现场管理并重。 通过签订适当的保险合约、工程施工合约和主要材料的集中采购合约，将相关风险合理、有效 地转移。 加大对工程管理人员和专业人员的激励力度；通过在项目间开展劳动竞赛的方式，激励士气和 发挥员工潜力；持续在各项目和员工之间搭建交流学习的平台，提升员工工作能力。 项目评价风险 公司以项目的可行性研究、交通量预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏 感性分析和风险分析。如果在项目评价过程中考虑的因素偏失、采用了错误的分析技术、执行了错误的操 作、或者所依赖的专业报告可靠性不高，均有可能造成分析结果出现重大偏差，从而导致投资决策的失误。 公司正在根据业务的实际发展，对现行的公路项目投资管理办法进行修订，以进一步完善项目投资 的组织和决策体系、审批流程以及各级的决策权限和机制等。在风险管理委员会的倡导和推动下，公司建 立了标准化的投资建议书和财务分析模型，明确了项目投资后的跟踪汇报及后评估报告的汇报责任人、汇 报频率及基本内容等，以提高投资项目之间的可比性，降低由于信息不一致或不全面而可能带来的决策风 险，并通过持续的汇报和后评估机制，及时掌握投资项目的实际经营情况，为适时减持不符合公司要求的 项目、整合和优化公司资源提供重要的决策依据。 - 87 - 公路维护保养 随着公路开通年限的增长、车流量的上升和公路损耗的增大，公路维护业务的规模和费用可能上升； 而且如果维修的范围较大、持续的时间较长，还会影响公路的正常通行，从而导致路费收入减少。 本公司实行预防为主、防治结合的公路养护政策，强调养护工作的日常性、全面性和计划性： 通过完善养护管理模式，提升养护效果，力争达到“保证安全、延长道路使用寿命”的目标。 在实施养护和维修计划时，通过合理安排施工方案，如选择旱季施工、分段施工、分车道施工 和夜间施工等，在保证施工工期和保持道路畅通之间达到平衡。 收费公路路面的设计使用年限一般为 8-15 年。未来几年，本集团拟实施梅观高速的扩建和路面改造 工程。届时，集团的经营情况将受到一定的影响。本集团将密切关注周边路网的变化，结合公司发展战略 的具体实施方案，制定合理的改造及大修计划，以降低其短期影响，提升其为公司和社会带来的长远利益。 合作风险 在对外投资项目的管理过程中，由于合作伙伴与本集团在经营理念方面不尽相同，使得各方在项目 的经营和发展策略方面可能存在分歧，进而影响项目的运营状况和投资回报。 本公司一直重视与同行业公司的合作与协同发展。特别是在深圳以外的地区进行投资时，合作 伙伴的“地域优势”，加上本公司的“机制优势”，可以互助互补，使投资组合更具竞争力。因此，达到公 司设定的投资回报率以及选择好的合作伙伴，是公司在进行投资决策时不可或缺的两个基本要素。 在项目的经营管理过程中，本集团亦尊重企业之间存在的不同文化和理念，以务实的态度强化 与合作伙伴的关系；并严格按照项目公司的章程、合作合同等法律文书，合理、合法地行使出资人的权利， 切实维护集团利益。 其他 重大自然灾害或恶劣天气状况等可能对高速公路的通行能力产生影响，有时需要关闭道路，从而导 致路费收入的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 2008 年初在中国南方发生雨雪灾害，本公司所投资的武黄高速、长沙环路和南京三桥受到一定影响， 需要短时间封闭。其中，长沙环路根据政府有关文件的要求，还有约 10 天时间须对所有车辆给予免费通 行。但本公司的主要道路和其他大部分投资项目均位于深圳和广东省其他地区，并未受到雨雪灾害的影响， 因此对本集团的整体经营不会造成重大影响。 - 88 - 六、董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了 8 次董事会会议，详情如下： 会议决议刊登的 会议届次 召开日期 披露日期 信息披露报纸 第四届董事会第八次会议 2007 年 3 月 2 日 2007 年 3 月 5 日 第四届董事会第九次会议 2007 年 4 月 2 日 2007 年 4 月 3 日 第四届董事会第十次会议 2007 年 4 月 27 日 2007 年 4 月 30 日 《上海证券报》 第四届董事会第十一次会议 2007 年 5 月 30 日 2007 年 5 月 31 日 第四届董事会第十二次会议 2007 年 6 月 29 日 2007 年 7 月 2 日 《证券时报》 第四届董事会第十三次会议 2007 年 8 月 24 日 2007 年 8 月 27 日 第四届董事会第十四次会议 2007 年 10 月 26 日 2007 年 10 月 29 日 第四届董事会第十五次会议 2007 年 12 月 20 日 — 董事会会议讨论的主要事项载列于本年度报告第七节“公司治理结构及企业管治 报告”中。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 公司 2006 年度利润分配 于 2007 年 4 月 20 日召开的 2006 年度股东年会审议通过了本公司 2006 年度利润 分配方案，批准本公司以 2006 年年末本公司总股本 2,180,700,000 股为基数，向全体股 东派发每 10 股人民币 1.30 元（含税）的 2006 年年度股息，共计人民币 283,491,000.00 元。详情请参见 2007 年 4 月 23 日在《上海证券报》、 《证券时报》 、《香港经济日报》、 《英 文虎报》刊登的公告及 2007 年 4 月 30 日在《上海证券报》、 《证券时报》刊登的 2006 年度分红派息实施公告。该利润分配方案已于 2007 年 6 月 20 日前实施。 (2) 发行人民币 8 亿元公司债券 于 2007 年 4 月 20 日召开的 2006 年度股东年会审议通过了关于发行人民币 8 亿元 公司债券的议案，并批准董事会或其授权董事处理与发行公司债券有关的一切事项，以 及批准本公司在公司债券本息范围内向担保银行提供反担保。2007 年 8 月，本公司已完 成了人民币 8 亿元的 15 年期公司债券的发行，并于当月向中国建设银行股份有限公司 深圳市分行质押了所持有的梅观公司的 100%股权，作为该银行为本公司发行上述债券 的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。有关发行公司债券的详 情，请参见本年度报告第五节“股本变动及股东情况”的相关内容。 - 89 - (3) 发行分离交易可转债 于 2006 年 11 月 3 日召开的临时股东大会审议批准了关于发行总额不超过人民币 15 亿元分离交易可转债的议案。本公司已于 2007 年 10 月 9 日公开发行了人民币 15 亿 元的分离交易可转债；分离后的债券和认股权证于 2007 年 10 月 30 日上市交易。有关 发行分离交易可转债的详情，请参见本年度报告第五节“股本变动及股东情况”的相关 内容。 3、董事会审核委员会的履职情况汇总报告 董事会审核委员会的履职情况汇总报告载列于本年度报告第七节“公司治理结构 及企业管治报告”中。 4、董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告载列于本年度报告第七节“公司治理结构 及企业管治报告”中。 七、前景与计划 持续增长的交通需求以及国家对路网的整体规划，为高速公路行业提供了发展的 空间；另外，国家也在不断出台相关的政策，规范收费公路行业的管理，这使专业化、 市场化和规范运作的公司在市场竞争中有了更强的优势。同时，随着投资和建设规模的 不断扩大，这几年摆在公司面前的风险也不容忽视。首当其冲的是财务和融资方面的风 险，由于资本开支规模庞大，而国内市场又正处于利率上升的阶段，因此财务费用的增 长将会给公司的业绩带来不小的压力。其次，发展也带来了对高素质人才的需求。公司 需要加大绩效管理和激励的力度，以吸引人才和留住人才。另外，在工程建设方面，材 料和征地拆迁成本的上升、新项目的规模和技术难度加大，都在管理和成本控制方面给 公司提出了更高的要求。管理层将会继续坚持规范和市场化的运作模式，积极面对挑战， 努力实现公司赢利的持续增长，为股东创造更高的回报。 2008 年，集团的工作重点包括： 完成工程建设任务，有效控制建造成本。2008 年，集团在工程建设方面的任 务依然艰巨。年内，集团须确保南光高速隧道以南路段、盐坝（C 段）以及清连项目的 高速化改造按计划完工通车，并将工程成本有效控制在预算范围之内，还须有效推进委 托代建的南坪（二期） 、深云项目和横坪项目的各项管理工作。 - 90 - 实现路费收入目标，积极控制经营成本。基于经营环境在重要方面不会发生重 大变化的合理预期，集团设定 2008 年的总体路费收入目标不低于人民币 11 亿元（2007 年实际：人民币 9.66 亿元） 。随着开通年限的增长和公路损耗的增大，预计与以往年度 相比，主要收费公路需要进行维修和养护的规模将有较大幅度的上升。集团将通过加强 合同和计量工作的管理、引进和开发新的养护技术与管理系统、开展预防性养护工作等 手段，不断提升养护管理工作的效率和质量，努力控制相关成本。 加大筹资力度，降低资金成本。2008 年，本集团将积极研究新的金融工具和 产品，加大资本市场的融资力度，拓宽融资渠道、优化资本结构，提升公司的长远发展 后劲。另外，通过适当提高中、长期债务和固定利率负债在债务结构中所占的比例、细 化资金管理、加强资本开支和贷款使用的计划性等财务管理措施，控制总体资金成本， 降低财务风险。 做好投资项目的前期工作，适度整合资源。在项目开发方面，本集团将围绕梅 观高速和水官高速的扩建改造、以及外环高速、沿江高速（深圳段）和沿江高速机场支 线等规划项目的前期研究和审批，积极开展各项准备工作，并对其他优质公路项目以及 相连路网内其他项目的进展情况保持适度的关注，为公司的长远发展储备项目资源。另 外，本集团还将继续适度整合现有公路资产，优化资源配置，以提高资产的总体回报率， 减轻公司融资压力，降低经营风险。 提升集团综合管理能力。2007 年，公司引进卓越绩效管理体系，从 ISO9000 的培训认证工作做起，对公司的管理架构和管理岗位进行了重新梳理和调整，并对各项 管理工作做出了全面的程序化、规范化的规定，为今后不断提升管理能力和组织绩效奠 定了良好的基础。2008 年，本集团将进一步加强人力资源建设，完善内部控制体系，推 行管理变革和创新，持续改善管理模式，使之不断适应集团发展的实际需要。 - 91 - 第十节 监事会报告 2007 年度，本公司监事会遵照公司法、上市规则、公司章程及其他相关法律、法 规的规定，切实维护股东、公司和员工利益，认真履行监督职责。报告期内，监事会的 具体工作如下： 监事会共召开了 8 次会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和公 司章程的要求。监事会审议、审查的主要事项包括： 审议通过了 2006 年度监事会工作报告及 2007 年监事会工作计划 审议了关于监事辞任、推选监事候选人、监事酬金以及选举监事会主席 的议案 审查了 2006 年度财务决算方案及经审计财务报告、2006 年度利润分配预 案以及 2007 年度财务预算报告 审查了 2006 年年度报告、2007 年第一季度、半年度和第三季度报告 审查了关于执行《企业会计准则》和变更会计政策的议案、关于确认清 连公司公允价值和相关会计处理方式的议案 审查了发行人民币 8 亿元公司债券的议案 审查了关于接受委托经营管理的议案 2007 年度，监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会，审查了董事会书 面决议案的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情 况以及高级管理人员执行职务的情况进行了监督，及时提醒公司董事会和经理层关注可 能存在的风险。报告期内，公司监事还对武黄高速、长沙环路以及清连项目等进行了实 地调研和考察，以深入了解主要控股公司的经营管理情况和在建工程的建设进展，并对 公司内部控制制度的完善和风险防范体系的建设有针对性地提出了建议。报告期内，本 公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。 - 92 - 根据有关规定，监事会对本公司 2007 年度有关事项发表以下独立意见： 1、2007 年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、章程及其他有关法规制 度进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升。 公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会没 有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 2、经审阅普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别就 本公司按中国会计准则和香港会计准则编制的 2007 年度财务报表出具的标准无保留意 见的审计报告，监事会认为 2007 年度财务报表客观、真实、公允地反映了公司及集团 的财务状况、经营成果及现金流情况。 3、公司于 2001 年 12 月增发 1.65 亿 A 股，募集资金净额人民币 6.04 亿元，用于 盐坝（B 段）的投资建设。截至报告期末，已累计使用募集资金人民币 5.63 亿元。公司 于 2007 年 8 月发行人民币 8 亿元的 15 年期公司债券，募集资金净额人民币 7.87 亿元， 用于清连一级公路高速化改造的投资建设。截至报告期末，募集资金已全部使用完毕。 公司于 2007 年 10 月发行人民币 15 亿元的分离交易可转债，募集资金净额人民币 14.59 亿元，用于南光高速的投资建设。截至报告期末，募集资金已全部使用完毕。上述募集 资金实际投入项目与募集说明书承诺投入的项目一致。 4、2007 年 12 月，公司董事会审议了关于接受委托经营管理的议案，同意接受深 圳国际的委托，管理宝通公司 100%股权及其持有的深圳龙大高速公路有限公司 89.93% 股权。根据上市规则，此项交易属关联交易。监事会对其进行审查后，认为董事会对此 项交易的审议和表决程序合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。 5、报告期内，公司完成了《信息披露事务管理制度》的修订，严格按照相关法律、 法规以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履 行法定信息披露义务，并在此基础上，主动披露投资者关心的其他相关信息，加强了投 资者对公司经营情况及发展前景的了解和认同。 - 93 - 第十一节 重要事项 1、主要业务、主要客户及供应商 本集团主要在中国从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。报告期内，本 集团业务未发生任何重大变更。 由于本集团收费业务之主要客户为收费公路的使用者，而通常没有与日常经营相 关的大宗采购，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步之披露。 2、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司或其子公司不存在重大诉讼或仲裁事项，也不存在前期发生但 持续到报告期的重大诉讼或仲裁事项。 3、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，本公司或其子公司未发生重大收购及出售资产事项。 2006 年 2 月 8 日，本公司签约拟收购清连公司 20.09%的权益。按照联交所上市 规则，该交易构成本公司的主要及关连交易，并于 2006 年 6 月 12 日获临时股东大会 批准。相关的工商变更登记于 2007 年 1 月办理完毕。收购清连公司权益对公司的影响， 请参阅本年度报告第九节“董事会报告”中的相关内容。 4、重大关联交易 (1) 报告期内，本公司或其子公司未发生按照上市规则的规定须予披露的关联关易 事项。 (2) 与关联方存在的债权债务或担保事项 单位：人民币千元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 宝通公司 30,041 30,041（注 1） - - 马鄂公司 - - 21,300（注 2） 21,300 南京三桥公司 - - 26,250（注 3） 46,500 合计 30,041 30,041 47,550 67,800 ① 本公司因建设龙大高速（深圳龙华－东莞大岭山）与机荷高速的部分联络路段工程，代宝通公司 垫付工程款及相关利息合计人民币 30,040,710 元。2007 年 6 月，本公司与宝通公司签订书面合同，对该等 款项进行了确认，形成本公司其他应收款人民币 30,040,710 元。2007 年 10 月，深圳国际（通过其附属公 - 94 - 司间接持有本公司总股本 31.153%）签约收购宝通公司 100%权益，并于 2007 年 12 月 29 日完成了相关的 工商变更登记。因此，上述款项变更为与关联方存在的债权债务。为尽快清理因债务人被关联方收购而形 成的关联方资金往来余额，经相关各方积极协调，本公司已于 2008 年 1 月 9 日全额收回上述款项。 ② 其他应付马鄂公司的款项为与马鄂公司的往来款。截至本报告日，该款项支付。 ③ 其他应付南京三桥公司的款项为该公司向本集团预分的股利。 此外，本公司通过中国建设银行转借的西班牙政府贷款共 2,308,673 美元由本公司 主要股东新通产公司提供担保。 5、 其他重大合同 (1) 管理合约： 根据一份于 1995 年 6 月 7 日所签订的合同及其后的修订，本公司合营企业马鄂公 司在武黄高速的经营期内，将武黄高速的收费及其附属设施的使用、管理、保护、保养 和维修委托给湖北省高等级公路管理局或其不时指定的承包商（目前为湖北武黄高速公 路经营有限公司），并按路费收入的固定比例支付委托管理费用。上述事项已于本公司 收购武黄高速权益的相关公告和通函中披露。 2007 年度，本公司应占武黄高速投资收益为人民币 37,946 千元，扣除递延所得税 负债调整影响因素后的应占武黄高速投资收益为人民币 84,396 千元，分别约占本公司归 属于母公司股东的净利润的 4.74%和 10.54%。马鄂公司报告期内确认的委托管理费用为 人民币 96,953 千元。上述管理合约对本集团的经营成果及财务状况不会产生重大影响。 (2) 资产质押、抵押： 截至报告期末，本集团资产抵押、质押的详情如下： 资产 类别 银行 担保范围 期限 JEL 公司股份 抵押 中国工商银行 港币 6.8 亿元的银行贷 美华公司清偿贷款合同项 1.54 亿股（注 1） (亚洲)有限公司 款本息 下的全部债务之日止 清连项目收费权 质押 国家开发银行等 总额人民币 46.6 亿元 清连公司清偿贷款合同项 （注 2） 银行组成的银团 的银行贷款本息 下的全部债务之日止 梅观公司 100%股权 质押 中国建设银行 为人民币 8 亿元公司债 至公司债券本息偿还完毕 （注 3） 深圳市分行 券的到期兑付提供无 之日止 条件的不可撤销的连 带责任担保的反担保 ① 由子公司美华公司抵押，所担保的贷款的余额于报告期末为港币 1.02 亿元。 ② 由子公司清连公司质押。2006 年 5 月 19 日，清连公司与贷款银行签署合同，以下述权益作为贷 款银行提供的总额度为人民币 46.6 亿元贷款的质押担保：(a)在清连一级公路高速化改造的建设期内，清连 一级公路和清连二级路的收费权；(b)在清连一级公路高速化改造完成后，清连高速和清连二级路的收费权。 ③ 2007 年 4 月 20 日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署协议，将本公司所持有 - 95 - 的梅观公司 100%股权向其质押，作为其为本公司发行人民币 8 亿元公司债券的到期兑付提供无条件的不可 撤销的连带责任担保的反担保。按照协议的约定，上述股权的质押手续已于 2007 年 8 月办理完毕。有关股 东大会批准提供反担保及股东大会决议的执行情况，请参见本年度报告第八节和第九节的相关内容。 6、对外担保 单位：人民币千元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保 担保 是否履 是否为关联方担 担保期 名称 （协议签署日） 金额 类型 行完毕 保（是或否） 自 2007 年 8 月至 中国建设银行 2007-4-20 800,000 反担保 本公司债券本息 否 否 深圳市分行 偿还完毕之日止 报告期内担保发生额合计 800,000 报告期末担保余额合计 800,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 800,000 担保总额占公司净资产的比例 10.0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 0 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 800,000 注： 详情请参见上文第 5(2)点的说明。 除上述所披露者外，报告期内，本公司并无就整体业务或任何重要业务的管理或 行政工作签订或存有任何合约，亦未签署其他托管、承包、租赁、担保或现金资产管理 方面的重大合同，也没有前期发生但持续到报告期的此类重大合同。 本公司独立董事已按中国证监会的有关规定就公司的对外担保情况出具了专项说 明和独立意见。 - 96 - 7、承诺事项 (1) 本公司持股 5%以上的股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出承 诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至 报告期末，本公司未获悉上述两大股东有违反该项承诺的情况。 (2) 股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况： 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 新通产公司 1、其所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起， 36 个月内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售； 深广惠公司 本公司未获悉该 2、其在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将在股东年 等股东于报告期 会上提出本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分 内有违反相关承 华建中心 配利润的 50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案 诺的情况。 投赞成票； 广东路桥 3、此次股权分置改革相关的全部费用按其持股比例分别承担。 (3) 深圳国际（通过新通产公司及其其他附属公司间接持有本公司总股本31.153%） 于2007年10月18日发布公告，拟通过其全资附属公司怡万实业收购深广惠公司100%的 股权。上述收购完成后，深圳国际将累计间接持有本公司50.021%的股份。有关收购的 详情，请参见本年度报告第五节的相关内容。深圳国际、怡万实业在其于2007年10月18 日公布的《详式权益变动报告书》中，作出以下承诺： 一、将督促深广惠公司继续遵守其在深高速股权分置改革中所作的相关承诺。 二、为避免将来产生同业竞争，深圳国际、怡万实业承诺： 除经深高速董事会批准，并经其独立董事书面同意的情况外，深圳国际、怡万实业不会单独或连同其他人士或公司， 直接或间接从事与深高速主营业务形成同业竞争的业务。但下列情况除外： 1、以取得被投资或收购公司5%以下（含5%）股权的方式进行。 2、如果深圳国际、怡万实业取得与深高速主营业务相似的投资机会，深圳国际、怡万实业将尽其最大努力，使该 等业务机会具备转移给深高速的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给深高速。如果深高速放弃对该业 务机会的优先受让权，深圳国际可自行投资，或将该业务机会提供给其他下属企业。 3、如果深高速认为深圳国际、怡万实业投资的业务与其形成实质竞争，深圳国际、怡万实业将采取法律、法规及 监管部门许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予深高速选择权 由其选择合理、公平的解决方式。 4、如果深圳国际从集团利益最大化或发展战略出发，并且在投资或收购过程中已做出可以向深高速转让该等业务 的安排，深圳国际可以先行投资或收购该等业务。自投资或收购该等业务之日起三年内，深圳国际将按上述第3条的方 式加以解决；如不能按时解决（已获得深高速独立董事书面同意的情况除外），深圳国际将向独立第三方转让该业务， 且在同等条件下，深高速具有优先购买权。 三、交易完成后，将尽量避免与深高速的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 截至本报告日，上述收购尚未完成。 - 97 - 8、会计师事务所聘任 有关会计师事务所聘任及报酬的详情，载列于本年度报告第七节的“公司治理结 构及企业管治报告”中。 9、优先购买权 中国法律及公司章程并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比例购 买新股。 10、财务信息更正 本公司对报告期内有关清连公司收购的会计处理进行了调整，重新列示了 2008 年 第一季度、半年度和第三季度的财务报表，详情可参阅本公司于 2008 年 3 月 14 日在《上 海证券报》 、《证券时报》以及上交所网站上刊登的相关公告及资料。 11、期后事项 2008 年 1 月 7 日，本公司与怡宾实业（深圳）有限公司（深圳国际之全资附属公 司）签订了委托管理合同。根据委托管理合同，怡宾实业（深圳）有限公司将其持有的 宝通公司 100%股权及宝通公司持有的深圳龙大高速公路有限公司 89.93%股权委托予本 公司代为经营管理，委托经营管理期限由 2008 年 1 月 8 日至 2009 年 12 月 31 日，委托 经营管理费用以年度计算，按人民币 15,000 千元或经审计确认的深圳龙大高速公路有限 公司当年净利润 8%（但最多不超过人民币 25,000 千元）两者孰高的原则确定。深圳龙 大高速公路有限公司的主要业务为龙大高速的收费、养护、路产路权管理及资源开发。 根据上交所上市规则，怡宾实业（深圳）有限公司为本公司的关联人，本次交易构成本 公司的关联交易。有关详情请参阅本公司于 2008 年 1 月 9 日在《上海证券报》 、《证券 时报》和指定网站上刊登的公告。 - 98 - 第十二节 审计报告及 2007 年度财务报表 审计报告及 2007 年度财务报表的主要内容包括： 审计报告 合并及母公司资产负债表 合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表 财务报表附注 其他财务补充资料 详细内容请见本年度报告附件 - 99 - 第十三节 备查文件目录 备查文件包括： （一） 载有法定代表人、财务总监、财务部总经理签名并盖章的财务报表。 （二） 载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告正本及按中国会计准则编制的财务报表； 罗兵咸永道会计师事务所签署的 审计报告正本及按香港会计准则编制的财务报表。 （三） 报告期内在《上海证券报》、 《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 （四） 在香港证券市场公布的年度报告。 文件存放地点：本公司董事会秘书处 - 100 - 第十四节 释义 所投资企业简称汇总： 公司简称 公司全称 注册地 备注 广告公司 深圳市高速广告有限公司 深圳市 顾问公司 深圳高速工程顾问有限公司 深圳市 梅观公司 深圳市梅观高速公路有限公司 深圳市 拥有梅观高速 机荷东段公司 深圳机荷高速公路东段有限公司 深圳市 中外合作经营企业，拥有机荷东段 清龙公司 深圳清龙高速公路有限公司 深圳市 中外合作经营企业，拥有水官高速 华昱公司 深圳市华昱高速公路投资有限公司 深圳市 拥有水官延长段 美华公司 美华实业（香港）有限公司 香港 持有高汇公司 100%权益及 JEL 公司 55%权益 高汇公司 高汇有限公司 英属维尔 持有清连公司 25%权益 京群岛 清连公司 广东清连公路发展有限公司 广东省 中外合作经营企业，拥有清连项目 阳茂公司 广东阳茂高速公路有限公司 广东省 拥有阳茂高速 广云公司 云浮市广云高速公路有限公司 广东省 拥有广梧项目 江中公司 广东江中高速公路有限公司 广东省 拥有江中项目 西二环公司 广州西二环高速公路有限公司 广东省 拥有广州西二环 JEL 公司 Jade Emperor Limited 开曼群岛 持有马鄂公司 100%权益 马鄂公司 湖北马鄂高速公路经营有限公司 湖北省 外商独资企业，拥有武黄高速经营权 深长公司 湖南长沙市深长快速干道有限公司 湖南省 拥有长沙环路 南京三桥公司 南京长江第三大桥有限责任公司 江苏省 拥有南京三桥 云港公司 湖北云港交通发展有限公司 湖北省 中外合作经营企业，拥有隔蒲潭大桥 有关各收费公路的定义及详细情况，请参见本年度报告第十五节“业务概况及公路介绍”的内容。 - 101 - 本公司、公司、 深高速 指 深圳高速公路股份有限公司 本集团、集团 指 公司及其合并子公司 A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上交所上市的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 H股 指 公司于香港发行的、以港币认购并在联交所上市的每股面值人民币 1.00 元的 境外上市外资股 分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 新通产公司 指 新通产实业开发（深圳）有限公司，前身为深圳市高速公路开发公司，本公 司股东 深广惠公司 指 深圳市深广惠公路开发总公司，本公司股东 华建中心 指 华建交通经济开发中心，本公司股东 广东路桥 指 广东省路桥建设发展有限公司，本公司股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 上市规则 指 联交所证券上市规则及/或上交所股票上市规则，视乎情况而定 证券及期货条例 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》 新税法 指 于 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》 香港会计准则 指 香港财务报告准则 深圳国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳国际 指 Shenzhen International Holdings Limited（深圳国际控股有限公司），其股份于 联交所主板上市，为新通产公司控股股东 怡万实业 指 怡万实业发展（深圳）有限公司，深圳国际全资附属公司 宝通公司 指 深圳市宝通公路建设开发有限公司，于 2007 年 12 月 29 日成为深圳国际全 资附属公司 CEPA 指 中国内地与香港更紧密经贸关系安排 报告期、本年度 指 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 - 102 - 第十五节 业务概况及公路介绍 本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司一贯坚持以收费 公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经济发达地区发展，致 力增加股东价值，以合理成本为社会和政府提供优质高效的服务。 本公司所经营和投资的收费公路项目，分布在深圳地区、广东省其他地区及中国 其他省份。除经营管理和投资收费公路项目外，本集团还受政府委托，负责部分深圳 市市政道路的建造管理。截至本报告日，本公司的主要业务架构如下： 深圳高速公路股份有限公司 收费公路业务 收费公路业务 其他业务 其他业务 营运项目 营运项目 在建项目 在建项目 100% 梅观高速 25% 阳茂高速 100% 南光高速* 建造委托管理 100% 机荷西段 30% 广梧项目 营运委托管理 100% 盐坝(C段) 100% 盐排高速 25% 江中项目 76.37% 清连项目 100% 广告业务 100% 盐坝(A/B段) 25% 广州西二环 30% 工程咨询业务 55% 机荷东段 55% 武黄高速 深圳地区 广东省其他地区 * 南光高速主线已于2008年 40% 水官高速 51% 长沙环路 1月26日通车营运，剩余 广东省外地区 工程将于2008年内完工。 40% 水官延长段 25% 南京三桥 纳入会计报表合并范围的项目/业务 不纳入会计报表合并范围的项目/业务 本公司在深圳市和广东省其他地区经营和投资的收费公路项目均是国家或广东 省干线公路网的重要组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区， 在深圳市内形成了完整的公路网，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的 公路主通道，是全面实施 CEPA 协议和建立泛珠三角经济圈的重要基础设施。 - 103 - 公路项目一览表（项目信息截至 2008 年 3 月） 经营及投资项目： 本公司 长度 车道 收费公路 位置 状况 营运期限 权益 （公里） 数量 2 梅观高速 100% 深圳 19.30 6/4 营运 1995.05-2027.03 2 机荷东段 55% 深圳 23.90 6 营运 1997.10-2027.03 2 机荷西段 100% 深圳 21.66 6 营运 1999.05-2027.03 2 盐坝(A 段和 B 段) 100% 深圳 18.37 6 营运 2001.04-2031.12 2 盐坝(C 段) 100% 深圳 9.80 6 建设 － 水官高速 40% 深圳 20.14 6 营运 2002.02-2025.12 水官延长段 40% 深圳 5.25 6 营运 2005.10-2025.12 2 盐排高速 100% 深圳 15.22 6 营运 2006.05-2027.03 2 南光高速 100% 深圳 33.10 6 营运 审批中 阳茂高速 25% 广东 79.76 4 营运 2004.11-2027.07 广梧项目 30% 广东 39.81 4 营运 2004.12-2027.11 江中项目 25% 广东 37.56 4 营运 2005.11-2027.08 广州西二环 25% 广东 42.09 6 营运 审批中 2 清连一级公路 76.37% 广东 215.85 4 改建 清连高速：25 年 武黄高速 55% 湖北 70.30 4 营运 1997.09-2022.09 长沙环路 51% 湖南 34.52 4 营运 1999.11-2029.12 南京三桥 25% 江苏 15.60 6 营运 2005.10-2030.10 2 ：由本公司（含原深圳市高速公路开发公司）负责开发建设。 说明：在相同车道数的情况下，路面材料、设计时速等不同的设计标准会导致道路的通行能力不尽 相同。一般而言，四车道高速公路的通行能力约为日均 10 万辆（小客车当量），六车道高速公路的通行能 力约为日均 12 万辆（小客车当量）。 代管项目： 本公司 长度 车道 项目 位置 状况 委托经营期限 权益 （公里） 数量 宝通公司 − 拥有龙大高速 － 深圳 28.2 6 营运 2008.01-2009.12 89.93%权益 /东莞 - 104 - 公司业务版图（全国） 江苏 湖北 湖南 清远/连州 广东 广州 肇庆 阳江/茂名 深圳 中山/江门 公司业务版图（广东省） 前期研究项目： 收费公路 位置 长度 基本情况 外环高速 深圳 约 90 公里 公司已获得项目开发权，尚未确定投资模式和开发计划 沿江高速 深圳 约 31 公里 正进行前期研究工作 （深圳段） 沿江高速 深圳 约 7 公里 正进行前期研究工作 机场支线 代建项目： 预计 项目 位置 备注 投资额 南坪（一期） 深圳 23 亿 已于 2006 年 6 月完工通车。 梧桐山项目 深圳 2.2 亿 已于 2007 年 5 月完工通车。 横坪项目 深圳 1.5 亿 2006 年 4 月起暂停施工建设。 南坪（二期） 深圳 40 亿 2007 年 11 月签约，计划建设工期 36 个月。 深云项目 深圳 1.2 亿 2007 年 11 签约，计划建设工期 30 个月。 - 105 - 十年营运数据一览表 单位：辆次 日均车流量 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 深圳地区： 梅观高速 12,938 18,736 22,760 23,659 33,634 37,566 46,397 64,199 76,343 89,909 98,285 机荷东段 6,152 13,598 16,799 21,602 25,103 26,547 33,308 44,446 56,468 70,278 88,675 机荷西段 10,028 12,787 16,134 21,809 28,284 35,257 46,462 53,765 65,741 盐坝(A/B段) 5,762 5,343 7,423 9,427 11,572 14,179 12,492 水官高速 22,762 30,397 39,842 54,747 75,281 103,236 水官延长段 31,739 25,477 28,086 盐排高速 15,915 26,313 广东省其他地区： 阳茂高速 8,179 10,362 13,099 16,205 广梧高速 1,926 6,120 7,695 9,185 江中高速 15,472 26,114 39,492 广州西二环 2,186 6,165 广东省外地区： 武黄高速 22,895 23,530 27,846 长沙环路 1,302 1,373 2,576 3,454 4,636 5,393 5,439 5,791 南京三桥 8,276 12,184 16,788 单位：人民币千元 日均路费收入 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 深圳地区： 梅观高速 203.8 275.3 304.7 332.2 476.7 501.7 560.5 707.7 795.3 878.3 903.0 机荷东段 116.1 217.0 269.3 364.2 420.4 430.1 499.5 631.1 786.6 904.5 1,150.6 机荷西段 106.8 231.1 287.0 385.0 484.5 593.9 739.9 775.8 945.1 盐坝(A/B段) 36.1 35.5 61.2 89.2 115.1 153.0 172.7 水官高速 234.7 300.1 382.3 504.1 682.8 964.8 水官延长段 229.5 162.7 181.9 盐排高速 252.0 370.1 广东省其他地区： 阳茂高速 394.3 546.9 719.0 913.1 广梧高速 75.3 164.8 224.1 266.0 江中高速 200.8 386.3 581.8 广州西二环 68.6 180.7 广东省外地区： 武黄高速 728.0 887.5 1,052.0 长沙环路 18.0 18.4 36.2 46.8 55.2 58.3 54.1 61.6 南京三桥 324.9 472.5 629.3 - 106 - 项目简介（含项目简称定义） 市区的高速公路，也是深圳市龙岗区通向周边地区 深圳地区 的快速干道。本公司于 2003 年 1 月收购其权益。 梅观高速，深圳市梅林至观澜高速公路，南 北走向，是深圳市中部的主干道。梅观高速于 1995 水官延长段，水官高速延长段，为清平高速 （深圳市玉龙坑至平湖高速公路，又称玉平大道） 年 5 月建成通车，南连亚洲最大陆路口岸之一的皇 岗口岸，北接莞深高速（东莞－深圳），与机荷高 的第一期路段，于 2005 年 7 月建成通车，连接水 速呈十字型交叉相连，是香港与中国内地运输的主 官高速布龙立交和深圳市清水河特区检查站，与深 圳市区内清水河、笋岗两大仓储区相接。 要陆路通道之一。 机荷高速，深圳市机场至荷坳高速公路，东 盐排高速，深圳市盐田至排榜高速公路， 又称机荷高速盐田港支线，起自盐田港, 向西北 西走向，由机荷东段和机荷西段组成。其中，机荷 东段于 1997 年 10 月建成通车，机荷西段于 1999 通过隧道穿越梧桐山，与 205 国道（深圳段）及 年 5 月建成通车。机荷高速东接深汕高速（深圳－ 水官高速相交后，经排榜立交与机荷东段及建设 汕头）、惠盐高速（惠州－盐田）及 205 国道（深 中的东莞博深高速（博罗－深圳）相接。盐排高 圳段），并通过其盐排高速与盐田港相通，西连广 速于 2006 年 5 月建成通车，为盐田港的疏港交通 深高速（广州－深圳）、107 国道（深圳段）以及深 提供了一条便捷的快速通道，并有利于缓解深圳 圳宝安国际机场，是国家沿海国道主干线同三公路 城区交通压力、促进东部港口及旅游业的发展。 （黑龙江同江－海南三亚）的一部分，也是珠江三 南光高速，深圳市西丽至公明高速公路，又 角洲地区的主要干道。 称丽明大道，南北走向，是深圳市西部的主干道， 主线工程已于 2008 年 1 月完工通车。南光高速南 盐坝高速，深圳市盐田至坝岗高速公路，由 盐坝（A段）、盐坝（B段）和盐坝（C段）组成。 起深圳市南山区，向南通过南坪快速路与深港西部 其中，盐坝（A段）和盐坝（B段）已分别于 2001 通道和蛇口港群以及建设中的大铲湾港相连，向北 年 3 月和 2003 年 6 月建成通车，盐坝（C段）于 经龙大高速、常虎高速（常平－虎门）与广深高速 2006 年 10 月正式动工建设，计划于 2008 年内完工。 （广州－深圳）、107 国道、莞深高速（东莞－深圳） 盐坝高速位于深圳市东部，西连盐田港和深圳市 相接，沿途经深圳市南山区及宝安区多个经济产业 重镇，连接深圳西部港区、物流园区和广东省重要 区，东接坪西一级公路（深圳－大鹏）和建设中的 惠州稔白高速（惠州稔山－深圳白沙，又称惠深沿 的出口加工城市，是香港经深圳通往珠江三角洲地 海高速），并将通过稔白高速与深汕高速（深圳－ 区的一条便捷通道。 汕头）相连，是深圳东部地区向外辐射的主要干道， 有利于促进东部地区旅游事业及经济的发展。 水官高速，深圳市水径村至官井头高速公路， 又称龙岗二通道，于 2002 年 2 月建成通车，是连 接深圳市重要工业区之一的龙岗大工业区和深圳 - 107 - 外环高速，深圳市外环高速公路，位于深圳 广梧项目，广东广州至广西梧州高速公路 市北部，主线呈东西走向，是深圳市干线道路网规 （简称广梧高速）马安至河口段 。广梧项目于 划体系中一条重要的横向干线，横跨深圳市宝安、 2004 年 12 月建成通车，东起广东省肇庆市马安 龙岗两区和东莞市。外环高速的项目前期研究和审 镇，与广肇高速（广州－肇庆）相连，西至广东 批工作正在进行中。 省云浮市河口镇，与建设中的广梧高速二期相接， 是国道主干线广东汕头至云南清水河的一部分， 沿江高速（深圳段），广深沿江高速公路深圳 有利于加强珠江三角洲与广西和西南地区的经济 段。规划的广深沿江高速公路主线呈南北走向，南 和交通联系。 起深圳市南山区，与深港西部通道相接，北至广州 黄埔。其深圳段由深圳南山至东莞与深圳交界处。 江中项目，指广东中山至江门高速公路及 沿江高速机场支线，广深沿江高速公路深圳机场段 江门至鹤山高速公路（简称江鹤高速）二期。江 支线工程，设计线位呈东西走向，连接沿江高速（深 中项目于 2005 年 11 月完工通车，与江鹤高速一 圳段）及机荷高速，将成为深圳宝安国际机场对外 期、京珠高速（北京－珠海）广珠段、虎门大桥 交通以及大铲湾港区疏港交通的重要组成部分。目 及常虎高速（常平－虎门）一起，构成广东省西 前，沿江高速（深圳段）及沿江高速机场支线的项 南地区的公路交通主干网，有利于加强广东西部 目前期研究和审批工作正在在进行中。 与珠江三角洲地区的经济联系。 龙大高速，深圳龙华至东莞大岭山高速公路， 广州西二环，国道主干线广州绕城公路小塘 南起深圳龙华，与布龙一级公路和福龙快速路相 至茅山段，又称广州西二环高速公路。广州西二环 连，向北与机荷高速、南光高速相交后，于东莞大 于 2006 年 12 月建成通车，起于佛山市南海区的广 岭山与常虎高速（常平－虎门）相接。龙大高速深 三高速（广州－三水），止于广州市白云区，与广 圳段和东莞段分别于 2005 年 9 月和 2007 年 1 月通 州北二环相接，并与广州周边多条高速公路及国道 车。深圳国际集团于 2007 年 12 月完成了宝通公司 相通，是广州以西地区往来广州花都国际机场的便 的收购，间接持有龙大高速 89.93%权益，并于 2008 捷通道。 年 1 月委托本公司经营管理宝通公司 100%股权。 清连项目，指清连一级公路（清远－连州） 及 / 或其高速化改造及 / 或清连二级路（清远－连 广东省其他地区 州），视乎情况而定。清连项目位于广东省，连接 阳茂高速，阳江至茂名高速公路，于 2004 年 清远市及毗临湖南省交界的连州市凤头岭，是连接 11 月建成完工，连接开阳高速（开平－阳江）和茂 广东省西北欠发达地区与珠江三角洲较发达地区 湛高速（茂名－湛江），是沿海国道主干线同三公 之间的主要公路运输通道。清连一级公路目前正在 路（黑龙江同江－海南三亚）在广东省境内的一段 进行高速化改造，改建后的清连高速南端通过广清 重要组成部分。 高速（广州－清远）与珠江三角洲路网相连，北端 通过连州至宜章路段与京珠高速（北京－珠海）相 接，是广东省公路网中承接南北、提升珠江三角洲 向内陆地区辐射能力的大动脉。清连高速化改造工 作计划于 2008 年内完成。 - 108 - 广东省以外地区 代建项目简介 武黄高速，武汉至黄石高速公路，位于湖北 南坪（一期）、南坪（二期），深圳市南坪快 省。武黄高速前身为一条 1991 年通车的一级公路， 速路（又称南坪大道）第一期工程、第二期工程 于 1996 年改造为高速公路，并于 2002 年至 2003 的主线工程。 年进行了大修。本集团于 2005 年 8 月收购其权益。 南坪（一期）主线长约 15 公里，自深圳市 武黄高速东连黄石长江大桥、黄黄高速（黄石－黄 南山区的塘朗山大学城 9 号路至水官高速龙景立 梅），并通过周边高速公路网与安徽合界高速（合 交，支线长约 4 公里，自塘朗山大学城 9 号路至 肥－高河埠－界子墩）、江西昌九高速（南昌－九 深云路广深高速立交，已于 2006 年 6 月通车。 江）、九景高速（九江－景德镇）相通，西连汉宜 南坪（二期）全长约 15 公里，起于沿江高 高速（武汉－宜昌），在武汉与南北方向的京珠高 速前海立交，计划与深港西部通道、沿江高速、 速（北京－珠海）、107 国道相接，是湖北东部运输 广深高速、南光高速等道路相接，终点接南坪（一 网络中的重要公路枢纽，也是沪蓉国道（上海－成 期）塘朗山立交。该项目目前正在进行建设前的 都）的重要组成部分。 各项准备工作，预计将于 2008 年下半年动工， 计划建设工期 36 个月。 长沙环路，长沙国道绕城高速公路（西北段） ，位于湖南省。长沙环路于 1999 年 11 月建成通车， 横坪项目，深圳市横坪一级公路（西段）工 其东北与京珠高速（北京－珠海）、107 国道（长沙 程。横坪一级公路主线长约 46 公里，支线长约 4 段）相接，西与长益高速（长沙－益阳）、319 国道 公里，起于水官高速横岗出口，向西至龙岗中心城 （长沙段）及长沙国道绕城高速公路（西南段）相 外环路，向西南连接惠盐高速（惠州－盐田），其 连，是长沙市重要的交通基础设施。 西段部分长约 17 公里。由于政府拟将横坪一级公 路部分线位纳入外环高速的规划中，横坪项目自 南京三桥，南京市长江第三大桥，位于江苏 2006 年 4 月起暂停施工建设【，预计部分合同段将 省。南京三桥于 2005 年 10 月建成通车，其北岸接 于 2008 年复工】。 宁合高速（南京－合肥）和宁连高速（南京－连云 港），南岸接宁马高速（南京－马鞍山）并通过南 梧桐山项目，深圳市梧桐山大道辅道及机荷 京绕城公路（一环）连接沪宁高速（上海－南京）、 高速公路盐田港支线特区检查站工程，为盐排高速 通过南京机场高速连接宁杭高速（南京－杭州）和 的配套工程，南起盐田立交，北至盐田隧道口，全 宁高高速（南京－高淳），是沪蓉国道（上海－成 长约 2 公里，已于 2007 年 5 月完工。 都）在南京跨越长江的便捷通道。 深云项目，深圳市北环－深云立交改造工程， 隔蒲潭大桥，云港隔蒲潭大桥，位于湖北省 包括新增匝道及相关配套设施和旧桥改造加固两 孝感市云梦县和应城市交界处，是 316 国道连接线 部分，新增匝道长约 2 公里。深云项目计划建设工 上跨长江支流府河的一座桥梁。本集团已于 2007 期 30 个月。 年 4 月出售了所持有的该项目的所有权益。 - 109 - 收费标准简介 广东省： 车辆分类标准 车型分类标准 类别 车头 轴距 主要车型车种 轴数 轮数 高度（米） （米） 一类车 2 2-4 3 >10 ≥1.3 ≥3.2 重型货车、重型拖（挂）车、40 英尺集装箱车 收费率 收费率(元/公里) 收费率(元/公里) 盐坝高速 类别 收费系数 梅观高速 收费系数 南光高速 阳茂高速 机荷高速 水官高速 广梧高速 盐排高速 水官延长段 江中高速 广州西二环 一类车 1 0.60 1 0.60 0.45 二类车 2 1.20 1.5 0.90 0.675 三类车 3 1.80 2 1.20 0.90 四类车 4 2.40 3 1.80 1.35 五类车 5 3.00 3.5 2.10 1.575 实施日期：2005 年 6 月 湖南省（长沙环路）： 类别 类型 收费率(元/公里) 一类车 2 吨以下（含 2 吨）的绿色通道车 0.20 二类车 2 吨以下（含 2 吨）的各类货车及 7 座以下（含 7 座）的客车 0.40 三类车 2 吨以上至 5 吨（含 5 吨）的各类货车及 8 座至 19 座的客车 0.70 四类车 5 吨以上至 10 吨（含 10 吨）的各类货车及 20 座至 39 座的客车 1.00 10 吨以上至 15 吨（含 15 吨）的各类货车，20 英尺集装箱车及 五类车 1.20 40 座以上（含 40 座）的客车 六类车 15 吨以上的各类货车及 40 英尺集装箱车 1.40 实施日期：2005 年 10 月 - 110 - 湖北省（武黄高速）： 对客车实行按车型收费： 类别 收费标准 收费率(元/公里) 实际收费率(元/公里)说明 一类车 5 座以下的小客车 0.44 0.40 二类车 6 至 17 座的小客车 0.44 0.40 三类车 18 至 30 座客车以及 25 座以下卧铺车 0.825 0.75 四类车 31 至 50 座客车以及 26 座以上卧铺车 1.10 1.00 五类车 51 座以上客车 1.32 1.20 对货车实行计重收费： 收费标准 计重收费标准 基本费率 1 0.088 元/吨公里（实际收费率说明：0.08 元/吨公里） 正常 正常装载部分≤10 吨 基本费率 1 装载 部分 10 吨40 吨 基本费率 1 的一半 基本费率 2 0.08 元/吨公里 超限 超限率≤30% 按其正常装载部分以基本费率 2 为标准计算 装载 正常装载部分按基本费率 1 为标准计算；超限 30%以内(含 部分 超限率>30% 30%)的部分按其正常装载部分以基本费率 2 为标准计算，其他 部分按基本费率 2 的 1-5 倍线性递增确定费率计费。 说明：根据湖北省政府规定，湖北省联网高速公路在原客车及载货类汽车正常装载部分收费标准的基础 上按照 10%的幅度调增收费标准，由此所增加的收入不作为各经营单位的车辆通行费收入，而是全额缴 入湖北省交通厅的财政专户。 实施日期：2006 年 10 月 江苏省（南京三桥）： 对客车实行按车型收费： 收费率(元/车次) ≤7 座 20 8 座～19 座 30 20 座～39 座 50 ≥40 座 50 基本费率为 5 元/吨车次。车货总质量不足 5 吨按 5 吨计费 对货车实行计重收费（不超限车辆）： 超限部分加重收费 车货总质量≤10 吨 5 元/吨车次 10 吨40 吨 按 2 元/吨车次计费 实施日期：2005 年 10 月 - 111 - 董事、高级管理人员关于公司 2007 年年度报告的确认意见 作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）的董事、高级管理人员，我 们保证本公司 2007 年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2008 年 3 月 14 日 董事签名： 杨 海： 吴亚德： 李景奇： 王继中： 刘 军： 林向科： 张 杨： 赵志锠 ： 李志正： 张志学： 潘启良： 黄金陵： 高级管理人员签名： 李 健： 革 非： 周庆明： 龚涛涛： 吴 羡： 吴 倩： 附 件 深圳高速公路股份有限公司 2007 年度财务报表及审计报告 深圳高速公路股份有限公司 2007 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1-2 合并及母公司资产负债表 3-6 合并及母公司利润表 7-8 合并及母公司现金流量表 9 - 10 合并及母公司股东权益变动表 11 - 12 财务报表附注 13 - 86 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮编：200021 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 www.pwccn.com 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10033 号 (第一页，共二页) 深圳高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳高速公路股份有限公司(以下简称“深圳高速公司”)及 其子公司(以下合称“深圳高速集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深圳高速集团和深圳高速公司管理层 的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 普华永道中天审字(2008)第10033号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述深圳高速集团和深圳高速公司的合并及母公司财务报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳高速集团和深圳 高速公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 _______________ 会计师事务所有限公司 卢旭蕾 中国•上海市 2008 年 3 月 14 日 注册会计师 _______________ 池超茹 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表 2007年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 (经重列) (附注二) 流动资产 货币资金 七(1) 483,021,797.72 335,366,437.10 应收账款 七(2) 152,559,704.28 61,505,183.34 其他应收款 七(2) 54,212,761.16 29,924,279.13 预付款项 七(3) 17,113,415.26 3,853,415.60 存货 七(4) 2,956,134.08 2,402,979.48 流动资产合计 709,863,812.50 433,052,294.65 非流动资产 长期股权投资 七(5) 2,655,458,275.31 4,702,332,087.58 固定资产 七(6) 7,409,571,948.13 3,633,873,474.18 在建工程 七(7) 4,208,432,044.97 900,068,079.69 无形资产 七(8) 215,525,577.00 226,869,045.00 长期待摊费用 七(9) 746,510.38 781,510.42 递延所得税资产 七(22) - 1,878,493.77 非流动资产合计 14,489,734,355.79 9,465,802,690.64 资产总计 15,199,598,168.29 9,898,854,985.29 -3- 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表(续) 2007年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 (经重列) (附注二) 流动负债 短期借款 七(10) 385,000,000.00 1,195,000,000.00 应付账款 七(11) 237,509,453.72 173,259,650.98 应付票据 七(12) 94,323,141.12 359,241,707.00 预收款项 七(13) 8,701,151.00 3,532,895.36 应付职工薪酬 七(14) 43,453,996.04 20,767,053.53 应交税费 七(15) 34,858,382.03 25,046,326.28 应付利息 七(16) 33,922,404.00 2,275,367.88 其他应付款 七(17) 329,691,734.07 273,834,725.12 一年内到期的非流动负债 七(18) 5,983,977.41 8,141,715.44 流动负债合计 1,173,444,239.39 2,061,099,441.59 非流动负债 长期借款 七(18) 3,318,550,718.42 855,788,982.04 应付债券 七(19) 1,933,412,160.96 - 专项应付款 七(20) 59,000,000.00 54,000,000.00 递延所得税负债 七(21) 474,235,006.00 26,866,957.49 其他非流动负债 七(22) 253,331,420.16 270,784,202.21 非流动负债合计 6,038,529,305.54 1,207,440,141.74 负债合计 7,211,973,544.93 3,268,539,583.33 股东权益 股本 七(23) 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 资本公积 七(24) 2,299,963,376.71 2,045,245,213.83 盈余公积 七(25) 1,313,398,732.63 1,245,334,441.35 未分配利润 1,481,082,281.56 1,159,035,746.78 其中：拟分配的现金股利 七(26) 348,912,000.00 283,491,000.00 归属于母公司股东权益合计 7,275,144,390.90 6,630,315,401.96 少数股东权益 七(27) 712,480,232.46 - 股东权益合计 7,987,624,623.36 6,630,315,401.96 负债及股东权益总计 15,199,598,168.29 9,898,854,985.29 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -4- 深圳高速公路股份有限公司 母公司资产负债表 2007年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 (经重列) (附注二) 流动资产 货币资金 323,814,873.48 235,761,966.06 应收账款 十(1) 145,481,027.24 58,284,310.48 其他应收款 十(1) 53,540,231.89 73,663,433.51 预付款项 7,093,951.73 2,971,633.77 存货 1,970,705.65 1,932,810.89 流动资产合计 531,900,789.99 372,614,154.71 非流动资产 长期应收款 807,837,119.26 - 长期股权投资 十(2) 5,553,947,421.97 5,280,618,548.79 固定资产 2,903,788,039.16 2,940,830,383.33 在建工程 2,524,506,740.23 857,307,898.39 无形资产 63,789,563.00 67,146,911.00 长期待摊费用 746,510.38 781,510.42 递延所得税资产 - 1,878,493.77 非流动资产合计 11,854,615,394.00 9,148,563,745.70 资产总计 12,386,516,183.99 9,521,177,900.41 -5- 深圳高速公路股份有限公司 母公司资产负债表(续) 2007年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 (经重列) (附注二) 流动负债 短期借款 385,000,000.00 1,195,000,000.00 应付账款 173,738,397.56 173,143,241.07 应付票据 20,992,962.12 359,241,707.00 预收款项 500,000.00 - 应付职工薪酬 30,257,252.29 19,341,018.96 应交税费 23,283,810.61 14,777,517.84 应付利息 31,422,037.97 2,008,350.00 其他应付款 247,205,302.09 245,123,762.16 一年内到期的非流动负债 5,983,977.41 8,141,715.44 流动负债合计 918,383,740.05 2,016,777,312.47 非流动负债 长期借款 1,995,879,958.52 693,027,582.04 应付债券 1,933,412,160.96 - 专项应付款 59,000,000.00 54,000,000.00 递延所得税负债 112,539,188.08 24,489,163.16 其他非流动负债 253,331,420.16 270,784,202.21 非流动负债合计 4,354,162,727.72 1,042,300,947.41 负债合计 5,272,546,467.77 3,059,078,259.88 股东权益 股本 七(23) 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 资本公积 2,340,727,847.76 2,086,009,684.88 盈余公积 七(25) 1,313,398,732.63 1,245,334,441.35 未分配利润 1,279,143,135.83 950,055,514.30 其中：拟分配的现金股利 七(26) 348,912,000.00 283,491,000.00 股东权益合计 7,113,969,716.22 6,462,099,640.53 负债及股东权益总计 12,386,516,183.99 9,521,177,900.41 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -6- 深圳高速公路股份有限公司 2007年度合并利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2007年度 2006年度 (经重列) (附注二) 一、营业收入 七(28) 1,103,454,571.06 769,290,852.49 减：营业成本 七(28) (338,665,642.12) (209,954,880.66) 营业税金及附加 七(29) (37,426,621.03) (24,685,228.95) 管理费用 (50,232,391.46) (45,356,652.88) 财务费用 - 净额 七(30) (122,692,039.99) (70,841,938.18) 资产减值损失 1,587,122.21 (4,141,870.96) 加：公允价值变动收益 614,067.00 - 投资收益 七(31) 190,779,477.96 185,552,816.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 190,464,612.66 185,552,816.22 二、营业利润 747,418,543.63 599,863,097.08 加: 营业外收入 七(32) 155,830,019.67 31,006,763.25 减：营业外支出 七(32) (129,441,996.52) (520,387.44) 三、利润总额 773,806,566.78 630,349,472.89 减：所得税费用 七(33) (106,629,723.73) (39,898,698.31) 四、净利润 667,176,843.05 590,450,774.58 归属于母公司股东的净利润 673,601,826.06 578,767,890.80 少数股东损益 (6,424,983.01) 11,682,883.78 五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润) 基本每股收益 七(34) 0.309 0.265 稀释每股收益 七(34) 0.309 0.265 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -7- 深圳高速公路股份有限公司 2007年度母公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2007年度 2006年度 (经重列) (附注二) 一、营业收入 十(3) 650,590,248.03 431,644,166.57 减：营业成本 十(3) (167,584,422.75) (130,098,733.43) 营业税金及附加 (20,443,349.02) (13,440,922.04) 管理费用 (50,162,275.72) (45,295,767.73) 财务费用 - 净额 (98,103,222.25) (66,230,548.98) 资产减值损失 1,587,122.21 - 加：公允价值变动收益 614,067.00 - 投资收益 十(4) 407,771,418.08 330,293,479.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 152,518,541.18 125,088,567.23 二、营业利润 724,269,585.58 506,871,674.38 加: 营业外收入 22,142,536.27 25,359,191.25 减：营业外支出 (1,464,469.02) (375,457.85) 三、利润总额 744,947,652.83 531,855,407.78 减：所得税费用 (64,304,740.02) (16,631,645.17) 四、净利润 680,642,912.81 515,223,762.61 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -8- 深圳高速公路股份有限公司 2007年度合并现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2007年度 2006年度 (经重列) (附注二) 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 998,446,560.55 712,309,161.25 收到其他与经营活动有关的现金 113,302,344.56 144,446,951.05 经营活动现金流入小计 1,111,748,905.11 856,756,112.30 购买商品、接受劳务支付的现金 (66,661,970.45) (38,895,344.00) 支付给职工以及为职工支付的现金 (72,489,909.16) (49,505,580.83) 支付的各项税费 (126,951,944.55) (85,658,629.05) 支付其他与经营活动有关的现金 七(35)(e) (33,921,004.94) (27,311,430.17) 经营活动现金流出小计 (300,024,829.10) (201,370,984.05) 经营活动产生的现金流量净额 七(35)(a) 811,724,076.01 655,385,128.25 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 50,647,839.63 177,414,987.04 取得投资收益所收到的现金 348,902,918.28 196,201,609.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,261.62 311,782.51 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,800,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 64,003,284.90 159,733,463.90 投资活动现金流入小计 474,383,304.43 533,661,842.48 购建固定资产所支付的现金 (3,373,382,698.22) (668,762,160.31) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (469,548,672.49) (543,783,681.10) 支付其他与投资活动有关的现金 (88,069,924.86) - 投资活动现金流出小计 (3,931,001,295.57) (1,212,545,841.41) 投资活动产生的现金流量净额 (3,456,617,991.14) (678,883,998.93) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 5,195,471,623.94 2,430,012,381.19 发行债券收到的现金 2,249,168,325.21 1,000,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00 7,020,000.00 筹资活动现金流入小计 7,449,639,949.15 3,437,032,381.19 偿还债务支付的现金 (4,173,339,361.55) (3,528,796,220.08) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (488,239,403.15) (369,167,974.50) 其中：子公司支付少数股东的股利 - (7,888,990.98) 支付其他与筹资活动有关的现金 (325,618.13) (7,665,666.79) 筹资活动现金流出小计 (4,661,904,382.83) (3,905,629,861.37) 筹资活动产生的现金流量净额 2,787,735,566.32 (468,597,480.18) 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,345,886.03) (2,214,558.42) 五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 七(35)(c) 138,495,765.16 (494,310,909.28) 加：年初现金及现金等价物余额 328,494,300.57 822,805,209.85 六、年末现金及现金等价物余额 七(35)(d) 466,990,065.73 328,494,300.57 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -9- 深圳高速公路股份有限公司 2007年度母公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2007年度 2006年度 (经重列) (附注二) 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 544,474,791.77 393,602,428.02 收到其他与经营活动有关的现金 111,175,503.30 128,567,106.16 经营活动现金流入小计 655,650,295.07 522,169,534.18 购买商品、接受劳务支付的现金 (29,917,601.75) (22,844,289.19) 支付给职工以及为职工支付的现金 (45,336,265.02) (35,762,075.83) 支付的各项税费 (67,066,594.82) (36,275,968.25) 支付其他与经营活动有关的现金 (37,195,225.89) (26,642,830.80) 经营活动现金流出小计 (179,515,687.48) (121,525,164.07) 经营活动产生的现金流量净额 476,134,607.59 400,644,370.11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 119,759,389.19 156,180,916.41 取得投资收益所收到的现金 510,816,565.24 357,995,995.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,611.00 196,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,800,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 35,030,952.44 157,993,889.58 投资活动现金流入小计 676,422,517.87 672,366,801.64 购建固定资产所支付的现金 (2,029,570,268.94) (665,837,799.34) 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 (484,000,000.00) (993,419,033.44) 支付其他与投资活动有关的现金 (871,536,810.92) - 投资活动现金流出小计 (3,385,107,079.86) (1,659,256,832.78) 投资活动产生的现金流量净额 (2,708,684,561.99) (986,890,031.14) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 4,605,000,000.00 2,430,012,381.19 发行债券收到的现金 2,249,168,325.21 1,000,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00 7,020,000.00 筹资活动现金流入小计 6,859,168,325.21 3,437,032,381.19 偿还债务支付的现金 (4,114,305,361.55) (3,023,893,820.08) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (431,204,270.09) (338,665,375.91) 支付其他与筹资活动有关的现金 (323,501.59) (7,661,190.22) 筹资活动现金流出小计 (4,545,833,133.23) (3,370,220,386.21) 筹资活动产生的现金流量净额 2,313,335,191.98 66,811,994.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,891,925.62) (348,544.88) 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 78,893,311.96 (519,782,210.93) 加：年初现金及现金等价物余额 228,889,829.53 748,672,040.46 六、年末现金及现金等价物余额 307,783,141.49 228,889,829.53 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 10 - 深圳高速公路股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报 2005年12月31日年末余额 2,180,700,000.00 2,060,481,625.15 1,315,768,995.38 711,317,372.80 1 首次执行企业会计准则 十三 - - (126,359,041.66) 186,558,970.81 2006年1月1日年初余额(经重列) 2,180,700,000.00 2,060,481,625.15 1,189,409,953.72 897,876,343.61 1 2006年度增减变动额 净利润(经重列) - - - 578,767,890.80 直接计入股东权益的项目 政府补助 - 26,000,000.00 - - 收购子公司少数股东权益 - (41,236,411.32) - - 外币报表折算差额 - - - - (1, 小计 - (15,236,411.32) - - (1, 利润分配 提取盈余公积 - - 55,924,487.63 (55,924,487.63) 对股东的分配 - - - (261,684,000.00) 2006年12月31日年末余额(经重列) 2,180,700,000.00 2,045,245,213.83 1,245,334,441.35 1,159,035,746.78 2007年1月1日年初余额 2,180,700,000.00 2,045,245,213.83 1,245,334,441.35 1,159,035,746.78 2007年度增减变动额 净利润 - - - 673,601,826.06 直接计入股东权益的项目 收购子公司增加的少数股东权益 九 - - - - 分离交易可转债的内含权益部分 七(24) - 254,718,162.88 - - 小计 - 254,718,162.88 - - 利润分配 提取盈余公积 - - 68,064,291.28 (68,064,291.28) 对股东的分配 - - - (283,491,000.00) 2007年12月31日年末余额 2,180,700,000.00 2,299,963,376.71 1,313,398,732.63 1,481,082,281.56 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 11 - 深圳高速公路股份有限公司 母公司股东权益变动表 2007年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 2005年12月31日年末余额 2,180,700,000.00 2,060,481,625.15 1,189,409,953.72 首次执行企业会计准则 - (471,940.27) - 2006年1月1日年初余额(经重列) 2,180,700,000.00 2,060,009,684.88 1,189,409,953.72 2006年度增减变动额 净利润(经重列) - - - 政府补助 - 26,000,000.00 - 利润分配 提取盈余公积 - - 55,924,487.63 对股东的分配 - - - 2006年12月31日年末余额(经重列) 2,180,700,000.00 2,086,009,684.88 1,245,334,441.35 2007年1月1日年初余额 2,180,700,000.00 2,086,009,684.88 1,245,334,441.35 2007年度增减变动额 净利润 - - - 分离交易可转债的内含权益部分 七(24) - 254,718,162.88 - 利润分配 提取盈余公积 - - 68,064,291.28 对股东的分配 - - - 2007年12月31日年末余额 2,180,700,000.00 2,340,727,847.76 1,313,398,732.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 12 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 1996 年 12 月 10 日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生 [1996]185 号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市 高速公路开发公司(于 2002 年 11 月 21 日更名为“新通产实业开发(深圳)有限公 司”，以下简称“新通产公司”)、深圳市深广惠公路开发总公司(以下简称“深广 惠公司”)及广东省路桥建设发展有限公司作为发起人，将其拥有的若干经营性资 产扣除相关负债后折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司(以下简称“本 公司”)。 1996 年 12 月 30 日，本公司领取了执照号为深司字 N23624 、 注 册 号 为 4403011018527 的企业法人营业执照；组织形式为股份有限公司，公司注册地和 总部地址为深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼。 1996 年 12 月 31 日，本公司临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体 制改革委员会以体改生[1997]9 号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境 外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11 号文《关于 同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众 发行境外上市外资股(H 股)股票。1997 年 3 月 12 日，本公司发行的境外上市外资 股(H 股)股票共 747,500,000 股在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市交易。 1997 年 4 月 16 日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2000 年 12 月 28 日，本公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过 18,000 万股人民币普通股(A 股)的议案》。2001 年 11 月 29 日，经中国证券监督管理委员 会证监发[2001]57 号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》 核准，本公司于 2001 年 12 月 6 日发行境内上市人民币普通股(A 股)股票共 165,000,000 股，并于 2001 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市交易。2001 年 12 月 19 日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。自此， 本 公 司 的股份总数为 2,180,700,000 股 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元，股本为 2,180,700,000 元。 于 2007 年 1 月，本公司向清远市粤清公路建设发展有限公司(以下简称“粤清公 司”)收购了其拥有的广东清连公路发展有限公司(以下简称“清连公司”)20.09% 的权益。与上述收购有关的信息，详见附注九。 经中国证券监督委员会证监发行字[2007]315 号文核准，本公司于 2007 年 10 月 9 日公开发行 1,500 万份认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离 交易可转债”)，每份面值 100 元，发行总额 15 亿元，债券期限为 6 年。与上述 债券发行有关的信息，详见附注七(19)(a)。 - 13 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 本公司经批准的经营范围为：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口 业务(凭资格证书)。本公司及其子公司(以下合称“本集团”)的主要业务为建造、 营运及管理在中国之收费公路及高速公路。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 3 月 14 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 (1) 编制基础 本集团原按2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的 《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007年1月1日起，本集团执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007年度财务报表为本集 团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并 对外提供财务报表的A股和H股上市公司；于2007年1月1日首次执行企业会计准则 时，本集团除了按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第1号》的规定，根据 取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则 和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了2006年度的财务报表，相关 数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： (a) 在合并报表层面，对合营企业投资由比例合并法改为权益法。 (b) 对合营企业和联营企业的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整投资成本；长期股权投资的初始投资 成本低于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期收益，同时调整长期股权投资的成本；在确认应享有被投资单位净损益时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利 润作调整。 - 14 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 财务报表的编制基础(续) (1) 编制基础(续) (c) 对非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本低于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期收益。 (d) 因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应 享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表 中作为商誉列示。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的 股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资 产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，调整合并资产负债表中的资本公 积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。 (e) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该等 子公司自最初即采用成本法核算。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净 利润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列 示于本财务报表附注十三。 (2) 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的流动负债超过流动资产达人民币 463,580,426.89 元。本公司董事已作出评估，由于本集团能产生正面及增长的经营活动现金流量， 且本集团与银行维持良好的关系，本集团进行银行额度再申请时并未遇到任何困 难，另外，本集团于 2007 年 12 月 31 日尚有未使用之银行授信额度约 83 亿元， 可满足其债务及资本性承诺之资金需要，本公司董事认为本集团并不存在持续经 营问题。因此，本公司董事以持续经营为基础编制本年度财务报表。 三 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度 的经营成果和现金流量等有关信息。 - 15 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (3) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 (4) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 (5) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本 集团对金融资产的持有意图和持有能力。于本会计期间，本集团只持有应收款项 类别之金融资产。 - 16 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融资产(续) (a) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。本集团应收款 项目前只包括应收账款和其他应收款，其会计政策，详见附注四(6)。 (b) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 (c) 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某 项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 - 17 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外提供劳务形成的应收账款， 按应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率 法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期应计提的坏 账准备。 (7) 存货 存货包括票证、低值易耗品、维修备件和库存材料等，按成本与可变现净值孰低 列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算 成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对合营企业和联营企业的 股权投资。 - 18 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资(续) (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时， 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时 予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示， 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 本集团向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因 购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享 有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照 新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可 辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留 存收益。 (b) 合营企业和联营企业 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本 集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续 计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 - 19 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资(续) (b) 合营企业和联营企业(续) 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资 损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按 照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本 集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失， 相应的未实现损益不予抵销。 (c) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四(14))。 (9) 固定资产 固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上的有 形资产。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本(如有预计弃置费用，则一并考虑)进行 初始计量。1997 年 1 月 1 日国有股股东作为出资投入本公司的固定资产及其累计 折旧系以资产评估机构评估，并经国家国有资产管理局国资评(1996)911 号文确认 的评估后固定资产原价及累计折旧调整入账；本公司已交付使用但尚未办理竣工 决算的固定资产按其工程账面价值或工程概算价值暂估入账，待竣工决算时，再 将已入账的账面价值调整为实际价值。 本集团公路及构筑物采用工作量法计提折旧。公路及构筑物在计提折旧时，以各 收费公路预计使用年限内预测总标准车流量和公路及构筑物的原价/账面价值为基 础，计算每标准车流量应计提的折旧额(以下简称“单位折旧额”)，然后按照各会 计期间实际标准车流量与单位折旧额计提固定资产折旧。 - 20 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 固定资产(续) 公路及构筑物的预计使用年限是依据公路收费经营权年限确定。 本公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复 核。每隔 3 至 5 年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，本公 司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测 的总标准车流量调整以后年度的单位折旧额，以确保相关公路及构筑物的账面价 值可于摊销期满后完全摊销。 除上述公路及构筑物外，其余固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去 预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来 期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 各类固定资产的折旧方法、预计使用年限、预计净残值率和单位折旧额/年折旧率 列示如下： 预计 预计 单位折旧额(人民币元)/ 类别 折旧方法 使用年限(年) 净残值率 年折旧率(%) 公路及构筑物 盐坝高速公路 A、B 段 工作量法 28.93-30 - 3.18 盐排高速公路 工作量法 19.83 - 1.27 梅观高速公路 工作量法 30 - 0.72 机荷高速公路西段 工作量法 27.75 - 1.03 清连一级公路 工作量法 30 - 14.00 107 国道清连段 工作量法 30 - 5.11 房屋及建筑物 经营办公用房 直线法 30 5% 3.17% 简易房 直线法 10 5% 9.50% 建筑物 直线法 15 5% 6.33% 交通设备 直线法 8 -10 5% 9.50% - 11.87% 机器设备 直线法 10 5% 9.50% 运输工具 直线法 5-6 5% 15.83% - 19% 办公及其他设备 直线法 5 5% 19.00% - 21 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 固定资产(续) 根据上述本公司对收费公路的预测总标准车流量的复核政策，本集团于 2006 年委 托交通部科学研究院重新对本集团盐坝 AB 段、盐排、梅观、机荷高速公路未来经 营期限内的预计车流量进行了独立的专业交通流量研究，并根据出具的交通流量 预测报告中未来经营期限内各收费公路交通车流量的预测值，对相关公路的单位 折旧额作了适当调整，自 2006 年度开始执行。 除上述公路及构筑物外，本集团于每年年度终了，对其余固定资产的预计使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 (10) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生 的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资 产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 - 22 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 无形资产 (a) 土地使用权 无形资产为土地使用权。土地使用权以实际成本计量。 土地使用权包括机荷高速公路西段和梅观高速公路的土地使用权。其中，机荷高 速公路西段的土地使用权系本公司的发起人在公司改制时以业经国家国有资产管 理局确认的 1996 年 6 月 30 日的重估价值作为其对本公司的投资而投入；梅观高 速公路的土地使用权系由本公司的发起人之一新通产公司原作为其对本公司的子 公司－深圳市梅观高速公路有限公司(以下简称“梅观公司”)的投资而投入按双方 确定的合同约定价计价。 上述土地使用权的使用年限为 30 年。机荷高速公路西段的土地使用权从正式营运 次月(即 1999 年 6 月)起按剩余使用年限 333 个月平均摊销，梅观高速公路的土地 使用权从 1997 年 3 月起按使用年限 360 个月平均摊销。 (b) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 (12) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日可辨认净资产的公允 价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购 买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权 投资成本超过投资时应享有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额，包 含于长期股权投资。 - 23 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (12) 商誉(续) 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据 企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的 减值会计政策见附注四(14)。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用包括购买的停车位使用权及其他已经发生但应由本期和以后各期负 担的分期摊销期限在一年以上的各项费用，按预计受益期分期平均摊销，并以实 际支出减去累计摊销后的净额列示。 (14) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 固定资产、无形资产、在建工程及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹 象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 - 24 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才开始资本化并计入该资产的 成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计 入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产 而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。而资本化金额不超过当期相关借 款实际发生的利息费用的范围内。 (16) 借款 借款以公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借 款，其余借款为长期借款。 (17) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 (18) 可转换公司债券 可转换公司债券于发行时分拆相关负债和内含权益部分，负债部分按未来现金流 量进行折现确定，内含权益部分按发行收入扣除负债金额后的金额确认。可转换 公司债券中的负债金额采用实际利率法，按摊余成本计量。 - 25 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (19) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认 产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于 资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和 递延所得税负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 (20) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价 款的公允价值确定。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各 项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 本集团从事公路通行所取得的收入，在劳务已经提供，且劳务总收入和总成本能 够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入本集团时确认。 (b) 对本集团的工程建设管理服务收入，在工程建设管理服务的结果能够可靠估计的 情况下，根据完工百分比法确认收入，完工百分比按截至资产负债表日发生的工 程项目累计实际工程费用及项目管理成本占预算工程费用总额及预算项目管理成 本总额的百分比计算。在工程建设管理服务的结果不能够可靠估计的情况下，但 管理成本预计能够得到补偿时，以发生的管理成本确认等值的收入。 (c) 广告收入等其他收入按合同约定确认。 (d) 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 - 26 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (21) 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助 为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补 助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公 允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产可使用年限内平均分配， 计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期收益；用于补偿企业已经发生的相 关费用或损失的，直接计入当期收益。 本公司已制定对各收费公路在经营期限内的预计总标准车流量作出定期复核之政 策(附注四(9))。 政府资本性投入以及政府专项拨款中，国家规定作为“资本公积”处理的，列入 “资本公积”，不作为政府补助。 - 27 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (23) 企业合并 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (24) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制 权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报 表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 - 28 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (25) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成 部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为报告形式。由于本集团的收入均来自于中国地区，因此无地 区分部报告形式。分部间转移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用 按照收入比例在不同的分部之间分配。 (26) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术时，尽可 能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (27) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计期间资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估 计和关键假设列示如下： (i) 收费公路之折旧及递延收入之确认 如附注四(9)及四(21)的会计政策所述，本集团收费公路的折旧及递延收入的确认 根据本集团的公路经营期限内的预计总标准车流量(“预计总标准车流量”)为基础 计算确定。当总预计标准车流量与实际结果存在重大差异时，本集团对收费公路 的单位折旧额及递延收入的计算需要作出相应调整。 - 29 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (27) 重要会计估计和判断(续) (i) 收费公路之折旧及递延收入之确认(续) 如附注四(9)所述的本集团的政策，本公司董事对预计总标准车流量作出定期复核。 若存在重大差异时，本集团将委托专业机构进行独立的专业交通研究，以确定适 当的调整。本公司于 2006 年度已委托有关专业机构对各主要收费公路的预计总标 准车流量进行了独立专业交通研究，并于该年度起根据重新预测的预计总交通流 量对各收费公路计提折旧及确认递延收入。2007 年度的实际标准车流量与预计标 准车流量不存在重大差异，因此本公司董事认为目前对预计总标准车流量的估计 是合理的。 (ii) 工程建造管理服务收入 于 2007 年度，本集团对代有关当地政府部门管理建设的两项工程项目南坪快速路 (一期)工程(“南坪项目”)和深圳市梧桐山大道辅道及机荷高速公路盐田港支线特 区检查站工程项目(“梧桐山辅道及特检站项目”)所提供的管理服务，按完工百分 比 法 ( 见 附 注 四 (20)(b)) 分 别 确 认 了 工 程 管 理 收 入 89,017,009.00 元 和 13,233,128.50 元(见附注七(28)(b))。截至 2007 年 12 月 31 日止，本集团对南坪 项目和梧桐山辅道及特检站项目分别累计确认了工程管理收入 191,876,478.00 元 和 15,498,079.00 元。对工程管理收入的确认是依据政府部门批准的项目预算造价 与本公司董事对完工所需的总成本的估计确定。 - 南坪项目与梧桐山辅道及特检站项目的预算造价截至 2007 年 12 月 31 日尚未 获有关政府最终确定，本公司董事根据目前与有关政府部门的沟通及所获得的 有关资料作出最佳估计。 - 对完成工程所需的总成本的确定，本公司董事已参考有关资料作出估计，包括 目前已发生的实际成本及第三方证据，如已签订的合同及有关附件及与施工单 位的有关变更通知，有关建设及设计计划等。本公司董事在必要时运用了有关 专业及行业经验进行判断。 - 30 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (27) 重要会计估计和判断(续) (iii) 合营企业投资之减值准备 如附注二(1)(a)所述，本集团于 2007 年前按比例合并法对其合营企业权益进行处 理。于 2006 年 12 月 31 日，本公司对其合营企业 - 长沙市深长快速干道有限公 司(“深长公司”)的收费公路资产按本公司所持权益比例进行比例合并在编制合并 财务报表时计提了减值准备 134,000,000.00 元。由于本公司于 2007 年 1 月 1 日 起改按权益法核算合营企业权益，2006 年的比较数字已经重列，对 2006 年 12 月 31 日深长公司的收费公路资产计提的累计减值准备重列作为应占深长公司的减值 准备，反映在对深长公司的投资中。 根据附注四(14)的会计政策，本集团对其合营企业投资于存在减值迹象时对资产进 行减值测试。于本年度，由于有迹象显示深长公司之收费公路出现进一步减值迹 象，因此本公司对该收费公路的可收回金额进行了评估。根据有关结果，于 2007 年度对深长公司收费公路资产再计提了减值准备 174,510,000.00 元。相应地，于 本年度本集团根据所持深长公司股权比例确认了应占该减值损失 89,000,000.00 元，在合并财务报表中冲减了按权益法调整的应占深长公司净亏损。因此，于 2007 年 12 月 31 日，本集团应占深长公司收费公路资产之累计减值准备为人民币 223,000,000.00 元。 对深长公司公路资产的可收回金额的评估以该资产的使用价值确定，并依据本公 司 2006 年所委聘的交通流量专业机构对深长公司的收费公路于未来经营期的车 流量的预测结果进行的重新预测及 2007 年所委聘的独立评估机构在根据重新预 测的车流量的基础上对深长公司的收费公路价值所作的评估。在作出上述预测及 估值时，需依赖计算现金流量模型时所应用的多项估计及假设，本公司主要采用 基于评估日存在的市场条件所作的假设，包括对车流量及收费价格的预计增长及 增加、深长公司的公路所在区域的经济发展以及未来路网规划对该公路交通流量 的影响、公路路况及大修维护费的影响、适用之企业所得税税率、与该公路经营 风险相当的贴现率等。 - 31 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (27) 重要会计估计和判断(续) (iv) 收购可辩认资产及负债之公允价值的估计 于本年度，本集团以现金代价 484,000,000.00 元再收购了清连公司额外 20.09% 的权益，以致本集团拥有清连公司 76.37%的股权。收购详情载于附注九。根据企 业会计准则，所收购的可辨认资产及承担的负债及或有负债需于收购日以公允价 值计量，以确定收购成本与本集团所收购的净资产于购买日的公允价值份额的差 额，从而将所产生的有关差额于资产负债表中确认为商誉或直接计入当期损益。 由于本集团所收购的上述业务并不存在活跃的市场，为确定所收购的可辨认净资 产的公允价值，本公司董事已考虑多方面的数据及资料，包括由独立专业评估机 构根据贴现的预测现金流量模型对清连公司接近于收购日的企业公允价值的评估 报告，以确定对此项业务所收购的可辨认资产及负债的公允价值。 根据上述评估的结果，本公司董事对该项收购中发生的收购成本低于本集团于收 购日按新增持股比例计算享有的可辨认净资产公允价值份额之间的差额于 2007 年度利润表中确认为营业外收入(详见附注七(32)(a)及附注九(a))。对本集团原持有 56.28%权益的公允价值下降计入利润表的营业外支出(详见附注七(32)(b)及附注 九(b))。 对确定该项收购的可辨认净资产的公允价值，基于计算有关现金流量模型时所应 用的多项假设，包括车流量及收费价格的预计增长/增加、路费收入的适用税项以 及所应用的将预测现未来金流量贴现至现值的税前贴现率等。本公司主要采用基 于收购日存在的市场条件所作的假设。 - 32 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： (1) 流转税及附加 税种 税率 计税基础 营业税 3% 高速公路车辆通行费收入 营业税 5% 广告收入及非高速公路车辆通行费收入 营业税 3% 工程建设管理服务收入 城市维护建设税 1% 营业税额 教育费附加 3% 营业税额 文化事业建设费 3% (i) 营业额 (i) 深圳市高速广告有限公司(以下简称“高速广告公司”)需按其营业额的 3%缴 纳文化事业建设费。 (2) 企业所得税 本公司及其在深圳经济特区的子公司 – 高速广告公司及梅观公司的企业所得税 税率为 15%，美华实业(香港)有限公司(以下简称“美华公司”)的香港利得税税率 为 17.5%。高汇有限公司(以下简称“高汇公司”)于英属维尔京群岛成立，Jade Emperor Limited (以下简称“JEL”)于英属开曼群岛成立，所得税率均为零。 清连公司的企业所得税税率为 15%。根据清国税发(1997)072 号文的复函，清连 公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税 收优惠政策。本年度，清连公司仍处于累计亏损状态。根据国务院国发(2007)39 号文的规定，其税收优惠期限从 2008 年度起计算。 根据粤地税发[2001]251 号文及深地税发[2001]839 号文的相关规定，本公司盐坝 高速公路项目的政府补贴免征企业所得税，本公司已就此向税务主管机关履行了 报备手续。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 “新所得税法” ( )，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据国务院国发(2007)39 号文的规定，本公司及其子公司–清连公司、梅观公司、高速广告公司适用的企业 所得税税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，2008 年按 18% 税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24% 税率执行，2012 年按 25%税率执行。 - 33 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 子公司 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司持有权益及 表决权比例 注册地 注册资本/股本 业务性质及经营范围 直接 间接 清连公司(i) 中国广东省清远市 1,200,000,000 建设经营及管理清连一级公路，二级公路 51.37% 25% 高速广告公司 中国广东省深圳市 2,000,000 设计、制作代理国内外广告业务及其咨询服务 95% 5% 梅观公司 中国广东省深圳市 332,400,000 梅林至观澜高速公路的收费管理 100% - 美华公司 中国香港 795,381,300 港元 投资控股 100% - 高汇公司 英属维尔京群岛 50,000 美元 投资控股 - 100% (i) 于 2007 年 1 月，本公司完成收购清连公司额外 20.09%的权益(附注九)， 自此，本集团累计持有清连公司 76.37%的权益(其中本公司直接持有 51.37%的权益，通过高汇公司及美华公司持有 25%的权益)，成为清连公 司的控股公司，并于 2007 年 1 月 1 日起将其纳入合并财务报表的范围。 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 344,227.12 268,716.05 银行存款 482,677,570.60 335,097,721.05 483,021,797.72 335,366,437.10 货币资金中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 13,039,411.83 0.9364 12,210,105.24 55,418,255.48 1.0047 55,678,721.28 美元 19,502.51 7.3046 142,458.03 21,553.13 7.8087 168,301.93 欧元 257.00 10.6669 2,741.39 257.00 10.2665 2,638.49 英镑 30.00 14.5807 437.42 30.00 15.3232 459.70 法国法郎 11.70 1.0800 12.64 11.70 1.0811 12.65 比塞塔 446.00 0.0468 20.87 446.00 0.0468 20.87 12,355,775.59 55,850,154.92 - 34 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 61,511,033.34 152,565,554.28 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (5,850.00) - - (5,850.00) 61,505,183.34 152,559,704.28 应收账款中有131,336,668.49元(2006年12月31日：47,031,769.15元)乃本公司对 委托工程建设管理服务根据附注四(20)(b)的会计政策按完工百分比法确认收入而 产生的应收深圳市交通局之管理服务费款项。 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 121,139,525.13 79.40% - 45,695,125.88 74.29% - 一到二年 31,392,529.15 20.58% - 15,782,407.46 25.66% - 三年以上 33,500.00 0.02% 5,850.00 33,500.00 0.05% 5,850.00 152,565,554.28 100% 5,850.00 61,511,033.34 100% 5,850.00 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 152,118,327.17 99.71% - - 61,010,243.34 99.19% - - 其他 447,227.11 0.29% 5,850.00 1.31% 500,790.00 0.81% 5,850.00 1.17% 152,565,554.28 100% 5,850.00 0.01% 61,511,033.34 100% 5,850.00 0.01% - 35 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 本集团已对单项金额重大的应收款项进行评估，认为不存在无法按该等款项的原 由条款收回所有款项的情况。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应收账款主要为应收深圳市交通局委托工 程建设管理服务费款项，本集团认为该应收账款可以全额收回，因此未对其计提 坏账准备。 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 于 2007 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 应 收 账 款 前 五 名 债 务 人 欠 款 金 额 合 计 为 152,424,967.17 元，占应收账款总额 99.91%。其中账龄一年内金额合计为 121,032,438.02 元，占应收账款总额的 79.33%，账龄一到二年金额合计为 31,392,529.15，占应收账款总额的 20.58%。 (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收代垫工程款 5,478,038.50 36,491,814.07 应收履约保证金 15,000,000.00 9,425,400.00 应收工程承包商借款 5,916,694.00 5,871,363.00 应收征地补偿费 - 2,430,000.00 其他 3,529,546.63 399,184.09 29,924,279.13 54,617,761.16 本年增加 本年减少 减：坏账准备 - (405,000.00) - (405,000.00) 29,924,279.13 54,212,761.16 - 36 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 40,269,697.26 73.73% - 8,162,642.93 27.28% - 一到二年 100,453.36 0.18% - 6,643,760.09 22.20% - 二到三年 2,614,372.00 4.79% - 15,043,103.18 50.27% - 三年以上 11,633,238.54 21.30% 405,000.00 74,772.93 0.25% - 54,617,761.16 100% 405,000.00 29,924,279.13 100% - 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 50,981,822.39 93.34% 405,000.00 0.79% 23,992,388.50 80.18% - - 其他 3,635,938.77 6.66% - - 5,931,890.63 19.82% - - 54,617,761.16 100% 405,000.00 0.74% 29,924,279.13 100% - - 于2007年12月31日，账龄在三年以上的其他应收款包括本集团向深圳市龙岗区公 路局就有关工程建设委托管理合同所支付的保证金9,425,400.00元(附注十五)及 应收清远市国土局征地补偿费2,025,000.00元。应收深圳市龙岗区公路局款项系政 府工程建设管理项目的履约保证金，不存在回收风险，故未对其计提任何坏账准 备。应收清远市国土局款项因清远市国土局对该征地补偿费的重新评价调整(至本 报告日尚在进行中)，本集团根据现时对清远市国土局重新评价调整的最佳估计， 计提坏账准备405,000.00元。 - 37 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 44,826,210.10 元，占其他应收款总额的 82.07%。 (3) 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 15,526,642.14 90.73% 3,853,415.60 100% 一到二年 1,586,773.12 9.27% - - 17,113,415.26 100% 3,853,415.60 100% 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 1,586,773.12 (2006 年 12 月 31 日：无)，主要为预付铁道部勘察设计院款项。 - 38 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (4) 存货 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 票证 1,680,868.80 1,037,181.42 低值易耗品 68,524.00 193,009.50 维修备件 1,206,741.28 1,172,788.56 2,956,134.08 2,402,979.48 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，本集团之存货均无需计提存货跌价 准备。 (5) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 合营企业 (a) 1,513,630,451.13 1,695,665,785.76 联营企业 (b) 1,141,827,824.18 3,006,666,301.82 2,655,458,275.31 4,702,332,087.58 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 - 39 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 长期股权投资(续) (a) 合营企业 持股 表决权 2007 年 12 月 3 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 深圳机荷高速公路东段有限公司 (“机荷东段公司”) 广东省深圳市 (i) 4.4 亿元 55% 55% 1,083,235,390.91 77, 深长公司* 湖南省长沙市 (ii) 2 亿元 51% 51% 400,746,169.60 7, 深圳清龙高速公路有限公司 (“清龙公司”) 广东省深圳市 (iii) 1 亿元 40% 40% 1,007,725,034.64 660, 湖北马鄂高速公路经营有限公司 (“马鄂公司”) 湖北省武汉市 (iv) 2,800 万美元 55% 55% 1,370,004,392.15 243, 3,861,710,987.30 989, (i) 深圳机场至荷坳高速公路东段的收费管理 (ii) 长沙市绕城路西北段的建设经营及物业管理和配套服务 (iii) 龙岗区水径村至官井头高速公路的收费管理 (iv) 经营武黄高速公路的车辆通行收费。马鄂公司为 JEL 全资子公司，JEL 主要业务为投资控股马鄂公司。于 2007 年 1 港元的长期借款提供质押(附注七(18)(b)(i))。 * 本集团于本年委托评估专业机构对深长公司的长沙环路公路资产的可收回金额进行了重新评估。依据评估结果，报 确认相应的递延所得税资产，本集团按其持股比例 51%在合并财务报表按权益法确认应占损失 66,750 千元。详见 - 40 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 长期股权投资(续) (a) 合营企业(续) 对合营企业投资列示如下： 2006 年 按权益法调整的 宣告分派 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 净损益 现金股 机荷东段公司 (i) 584,178,597.16 - 584,178,597.16 145,756,272.22 (145,756,272. 深长公司 (i) 377,148,765.08 - 273,428,349.90 (65,109,201.84) - 清龙公司 (i) 58,875,951.81 - 152,476,346.32 85,357,416.09 (85,757,416. JEL(包括马鄂公司) 675,097,257.68 - 675,097,257.68 37,946,171.51 (93,339,229. 湖北云港交通发展有限公司 (“云港公司”) (ii) 10,485,234.70 - 10,485,234.70 - - 1,695,665,785.76 203,950,657.98 (324,852,918. (i) 投资收回为该等合营企业以其经营公路项目所获取的资金进行的分配，本公司作为对其长期股 (ii) 2007 年 1 月，本公司之子公司 - 美华公司与第三方高创国际投资有限公司签署云港公司权益转 港公司 42%的权益以 10,800,000.00 元的价格转让给高创国际投资有限公司。相关交易已 314,765.30 元(附注七(31))。 (iii) 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，本集团对合营企业投资并无产生任何重大资本 业亦无重大资本承担及或有负债。 - 41 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 持股 表决权 2007 年 12 月 31 日 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 负债总 深圳高速工程顾问有限公司 (“顾问公司”) 广东省深圳市 工程顾问咨询 700 万元 30% 30% 44,128,565.47 26,521,77 深圳市华昱高速公路投资有限公司 (“深圳华昱高速公司”) 广东省深圳市 公路收费 1.50 亿元 40% 40% 581,938,346.82 420,411,36 广东江中高速公路有限公司 (“江中公司”) 广东省江门市 公路收费 1.015 亿元 25% 25% 2,941,953,182.16 2,022,645,53 南京长江第三大桥有限责任公司 (“南京三桥公司”) 江苏省南京市 公路收费 10.80 亿元 25% 25% 3,474,694,795.12 2,476,129,64 广东阳茂高速公路有限公司 (“阳茂公司”) 广东省茂名市 公路收费 2 亿元 25% 25% 2,386,657,984.04 1,569,201,47 广州西二环高速公路有限公司 (“广州西二环公司”) 广东省广州市 公路收费 7 亿元 25% 25% 2,856,284,193.65 2,258,980,34 云浮市广云高速公路有限公司 (“广云公司”) 广东省云浮市 公路收费 1,000 万元 30% 30% 1,450,107,127.33 884,864,23 13,735,764,194.59 9,658,754,36 - 42 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续) 对联营企业投资列示如下： 2006 年 按权益法调整的 宣告分派 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 净损益 现金股 顾问公司 2,134,142.45 - 4,311,378.48 970,660.07 深圳华昱高速公司 60,000,000.00 - 61,348,451.75 3,262,340.77 江中公司 (i) 284,430,000.00 - 264,492,330.35 (6,626,781.18) 南京三桥公司 270,000,000.00 - 253,681,408.36 (4,040,119.77) 阳茂公司 253,140,023.44 - 251,529,918.07 18,049,408.19 (24,050,000. 广州西二环公司 (i) 175,000,000.00 - 172,305,129.71 (22,979,167.18) 广云公司 179,180,000.00 - 171,695,152.78 (2,122,286.22) 清连公司 (ii) 1,839,200,000.00 - 1,827,302,532.32 - 3,006,666,301.82 (13,485,945.32) (24,050,000. - 43 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续) (i) 根据本公司分别与广东省公路建设有限公司于 2004 年 4 月签订的有关江 中公司股权转让协议及与广州市公路开发公司及广州市越鹏信息有限公司 于 2004 年 5 月签订的关于成立广州西二环公司的合同的出资规定，本公 司需按工程进度及股权比例承担对江中公司及广州西二环公司的项目投资 总额内的出资。根据上述协议及合同，本公司尚需投入江中公司及广州西 二环公司的款项分别为 8,750,000.00 元及 75,000,000.00 元，构成本公司 于本年末的对外投资承诺(附注十二(2))。 (ii) 根据本公司与其子公司 - 美华公司分别与自然人钟志辉先生、春阳国际公 司、广东鹰君投资控股有限公司、高汇公司、珠海市新长江建设投资有限公 司于 2005 年 2 月签订的《关于收购广东清连公路发展有限公司的协议书》 及 三 份 相 关 的 详 细 协 议 ， 本 公 司 及 美 华 公 司 于 2005 年 6 月 以 1,839,200,000.00 元的现金代价收购了清连公司合共 56.28%的权益以及相 应的股东贷款本金和相关利息。清连公司于 1995 年 2 月 23 日正式成立，为 一家中外合作经营企业，注册资本 12 亿元，经营期限为 33 年。交易代价中， 本公司以 1,449,200,000.00 元的现金代价直接收购了清连公司 31.28%的权 益及有关股东贷款本金和相关利息，美华公司收购了高汇公司 100%的股权， 而高汇公司直接持有清连公司 25%的权益。于 2005 年收购完成后，本公司 直接持有清连公司 31.28%的权益，及间接持有高汇公司 100%的权益及清连 公司 25%的权益。 于 2006 年 2 月 8 日，本公司与粤清公司清算组签订了股权转让协议书，以 484,000,000.00 元的现金代价再收购粤清公司持有清连公司 20.09%的股权 及相应的股东贷款本金和相关利息。此收购已于 2007 年 1 月完成，本次收 购完成后，本公司直接及间接持有清连公司合共 76.37%之权益，因此清连 公司转为本公司的子公司。收购详情载于附注九。 - 44 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (6) 固定资产 公路及构筑物 房屋及建筑物 交通设备 机器设备 运输工 原价 2006 年 12 月 31 日 3,624,707,740.31 217,049,142.04 250,234,519.19 131,500.00 14,932,339 收购清连公司新增(附注九) 3,876,055,609.21 285,792.70 4,836,563.07 - 1,444,839 在建工程转入 54,350,072.66 8,206,898.51 24,981,027.33 - - 本年其他增加 - 200,000.00 818,765.83 - 3,934,916 本年减少 (25,530,533.94) - (4,444,874.43) - (88,005 2007 年 12 月 31 日 7,529,582,888.24 225,741,833.25 276,426,000.99 131,500.00 20,224,089 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 324,404,700.42 47,592,023.91 103,339,952.61 72,092.96 10,073,380. 本年计提 139,659,862.61 8,559,519.71 24,485,590.99 12,037.28 1,996,895 本年减少 - - (2,357,399.51) - (79,204 2007 年 12 月 31 日 464,064,563.03 56,151,543.62 125,468,144.09 84,130.24 11,991,072. 净值 2007 年 12 月 31 日 7,065,518,325.21 169,590,289.63 150,957,856.90 47,369.76 8,233,017 2006 年 12 月 31 日 3,300,303,039.89 169,457,118.13 146,894,566.58 59,407.04 4,858,958 - 45 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (6) 固定资产(续) 本公司盐坝高速公路 A、B 段分别于 2001 年 4 月及 2003 年 6 月已完工并投入营 运，因竣工决算手续尚未办理完毕，故分别按公路预计总造价 967,576,925.00 元 及 460,087,000.00 元于投入营运当期暂估入账。 盐排高速公路于 2006 年 5 月已部分完工并投入营运，因竣工决算手续尚未办理完 毕，故于投入营运当期以暂估已完工部分总造价 984,869,303.50 元暂估入账。 本集团获当地有关政府部门授予对各公路之收费经营权。于该等公路之收费经营 权期满后，有关公路资产需无偿归还当地政府。 于2007年12月31日，净值约为1,973,598.80元(原价为41,300,425.99元)的房屋、 建 筑 物 及 设 备 已 提 足 折 旧 ， 但 仍 在 继 续 使 用 (2006 年 12 月 31 日 ： 净 值 为 2,406,139.98元，原值46,022,718.50元)。 2007 年度计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为 174,097,835.52 元及 4,180,461.76 元(2006 年：111,088,538.49 元及 3,606,806.89 元)。 - 46 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 在建工程 本年收购 清连公司新增 工程名称 预算数 2006 年 12 月 31 日 (附注九) 本年增加 本年转入固定资产 其他减少数 清连一级公路高速化改造工程 47.6 亿元 - 353,074,131.66 1,328,189,679.25 - - 盐排高速公路工程 10.39 亿元 - - 87,537,998.50 (87,537,998.50) - 南光公路工程 26.35 亿元 750,291,756.40 - 1,280,023,647.51 - - 深圳外环高速公路(六号路) * 8,695,099.74 - 5,699,216.06 - - 盐坝公路 C 段 6.54 亿元 95,257,670.29 - 247,243,127.18 - - 沿江高速 * - - 17,247,997.15 - - 广告牌及灯箱工程 ** 2,679,342.61 - 3,574,285.54 (2,680,774.84) - ETC 不停车收费系统 ** 146,575.90 - - - (146,575.90) 江苏大厦办公楼 1.5 亿元 - - 116,237,168.64 - - 梧桐岭索道项目 42,543,518.00 - - - (42,543,518.00) 其他 ** 454,116.75 - 2,520,500.35 - (74,919.32) 900,068,079.69 353,074,131.66 3,088,273,620.18 (90,218,773.34) (42,765,013.22) 其中：借款费用资本化金额 2,040,750.00 3,232,368.00 104,527,315.80 - - * 此工程年末余额为前期费用，有关预算金额尚未确定，故未列示有关资料。 ** 其他工程项目由于金额较小，未作单独分项预算。 *** 于本年度，本公司已收到深圳市政府对本公司因停建该项目的有关损失而支付的补偿款(附注十(2)(a)(ii))。 借款资本化项目为清连一级公路高速化改造工程、南光公路工程及盐坝公路C段，本年资本化金额分 无)、60,469,274.30(2006年：2,040,750.00)及725,107.50元(2006年：无)，2007年度用于确定资本化 至6.48%(2006年:5.05%至5.24%)。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，本集团之在建工程均无需计提减值准备。 - 47 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 无形资产 原价 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 2007 年 12 月 3 土地使用权 机荷高速公路西段 92,606,800.00 67,146,911.00 - (3,357,348.00) 63,789,56 梅观高速公路 250,000,000.00 159,722,134.00 - (7,986,120.00) 151,736,01 342,606,800.00 226,869,045.00 - (11,343,468.00) 215,525,57 - 48 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (9) 长期待摊费用 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 联合广场办公楼停车位使用权 746,510.38 781,510.42 (10) 短期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 385,000,000.00 1,195,000,000.00 本公司之短期借款均为从银行借入的人民币借款。2007年短期借款的年利率为 5.265%至5.832%(2006年：4.86%至5.022%)。 由于贴现的影响不大，短期借款的公允价值与其账面值相近。 (11) 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应付工程款及质保金 237,509,453.72 173,259,650.98 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表权决股 份的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 61,789,696.48 元(2006 年 12 月 31 日：88,080,690.68 元)，主要为应付工程款、质量保证金、材料款，鉴 于工程尚未结算完成，该款项尚未进行最后结算。 (12) 应付票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 94,323,141.12 359,241,707.00 - 49 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (13) 预收款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 广告款 8,701,151.00 3,532,895.36 于 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无账龄超过一年的大额款项(2006 年 12 月 31 日：无)。 (14) 应付职工薪酬 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 15,239,569.55 68,653,501.32 (42,360,306.39) 41,532,764.48 职工福利费 3,992,286.95 2,731,177.24 (6,723,464.19) - 社会保险费 37,877.39 7,274,429.42 (7,272,955.48) 39,351.13 工会经费和职工教育经费 1,497,319.64 2,158,678.55 (1,774,117.76) 1,881,880.43 20,767,053.53 75,299,293.16 (52,612,350.65) 43,453,996.04 (15) 应交税费 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应交企业所得税 27,565,603.02 22,714,780.58 应交营业税 5,748,724.60 1,948,582.70 应交城市维护建设税 25,521.45 23,824.67 应交房产税 288,622.47 288,622.47 其他 1,229,910.49 70,515.86 34,858,382.03 25,046,326.28 - 50 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (16) 应付利息 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行借款利息 11,689,222.88 2,275,367.88 债券利息 22,233,181.12 - 33,922,404.00 2,275,367.88 (17) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应付股权转让款 (b) 4,709,566.54 24,593,981.07 应付投标及履约保证金 (c) 187,118,267.16 179,568,359.07 工程建设委托管理项目拨款结余 (d) 16,031,731.99 6,872,136.53 应付联营企业款 46,500,000.00 20,250,000.00 其他 75,332,168.38 42,550,248.45 329,691,734.07 273,834,725.12 (a) 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日 ， 其 他 应 付 款 中 账 龄 超 过 一 年 的 其 他 应 付 款 为 122,929,828.23 元(2006 年 12 月 31 日：55,884,345.14 元)，主要为南京三桥公 司的往来款、清连一级公路高速化改造工程、南光公路工程的履约保证金等。 (b) 于 2007 年 12 月 31 日，应付股权转让款为尚未支付的收购清连公司股权转让款 4,709,566.54 元。于本年度本公司根据湖北省人民检查院《关于协助检查院执行 追缴经济损失的函》(鄂检函[2007]反渎 17 号)，将应支付给 JEL 出让方的股权转 让款计港币 19,644,555.76 元转入湖北省人民检查院。 (c) 投标及履约保证金主要为本集团收到承建工程公司为清连一级公路高速化改造工 程、南光公路工程、盐排高速公路工程及盐坝公路 C 段工程的投标及履约保证金。 - 51 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (17) 其他应付款(续) (d) 本公司受深圳市龙岗区公路局委托管理建设横坪一级公路项目(以下简称“横坪项 目”)。横坪项目的项目建设资金由深圳市政府拨款，本公司按项目管理合同有关 约定负责安排工程建设资金的支付。依据有关工程建设委托管理合同，本公司对 工程建设资金设立专项账户，专门用于办理所有工程项目的款项支付。 年末工程专项拨款余额 16,031,731.99 元反映在委托工程管理专项账户存款中，在 货币资金项目中作为受到限制的现金及银行存款反映(附注七(35)(d))。 (18) 长期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 (a) 1,985,000,000.00 675,000,000.00 质押借款 (b) 1,322,670,760.00 162,761,400.00 担保借款 (c) 16,863,935.83 26,169,297.48 3,324,534,695.83 863,930,697.48 减：一年内到期的长期借款－担保 (5,983,977.41) (8,141,715.44) 3,318,550,718.42 855,788,982.04 (a) 信 用 借 款 均 为 银 行 人 民 币 借 款 ， 2007 年 信 用 借 款 的 年 利 率 为 5.67% 至 6.723%(2006 年：5.508%至 5.67%)。 (b) 于 2007 年 12 月 31 日，本集团质押借款明细列示如下： 金额 年利率 中国工商银行(亚洲)有限公司 (i) 95,510,760.00 HIBOR + 1% 银团贷款甲组 (ii) 634,800,000.00 固定利率(6.12%) 银团贷款乙组 (ii) 592,360,000.00 浮动利率(中国人民银行基准利 率下浮 10%) 1,322,670,760.00 (i) 该质押借款为 102,000,000.00 港元借款，以美华公司持有 JEL 55%的股权作为质押。 (ii) 该银团质押借款为人民币借款，以清连一级公路、二级公路以及改造后的清连高速公路收费 权作为质押。该等银团贷款由国家开发银行牵头其他五家银行(中国银行股份有限公司清远 分行、中国农业银行深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行 股份有限公司深圳市分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行)参与。 - 52 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (18) 长期借款(续) (c) 于 2007 年 12 月 31 日，本集团担保借款明细列示如下： 原币金额 本位币金额 (美元) (人民币元) 年利率 第一部分 1,563,940.00 11,423,956.02 1.800% 第二部分 744,733.43 5,439,979.81 7.170% 2,308,673.43 16,863,935.83 减：一年内到期的担保借款 (819,206.72) (5,983,977.41) 1,489,466.71 10,879,958.42 担保借款系通过中国建设银行股份有限公司转借之西班牙政府贷款，由本公司之 主要股东 - 新通产公司提供担保(附注十一(3)(a))。 (d) 长期借款按贷款银行列示如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 国家开发银行 1,227,160,000.00 - 中国工商银行股份有限公司 1,060,000,000.00 430,000,000.00 荷兰银行有限公司 300,000,000.00 - 上海浦东发展银行股份有限公司 205,000,000.00 - 中信银行股份有限公司 130,000,000.00 30,000,000.00 中国民生银行股份有限公司 120,000,000.00 - 中国工商银行(亚洲)有限公司 95,510,760.00 162,761,400.00 交通银行股份有限公司 95,000,000.00 - 中国光大银行股份有限公司 75,000,000.00 105,000,000.00 中国建设银行股份有限公司 16,863,935.83 26,169,297.48 中国农业银行 - 110,000,000.00 3,324,534,695.83 863,930,697.48 - 53 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (18) 长期借款(续) (e) 长期借款到期日分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一到二年 425,983,977.31 6,396,939.49 二到五年 1,415,806,741.11 519,392,042.55 五年以上 1,476,760,000.00 330,000,000.00 3,318,550,718.42 855,788,982.04 (f) 于 2007 年 12 月 31 日，长期借款的公允价值为 3,152,350,000.00 元(2006 年 12 月 31 日：811,570,000.00 元)。长期借款的公允价值是基于按照一般银行贷款利 率 7.56%至 7.83%(2006 年：6.30%至 6.84%)的年利率所折算的现金流量计算确 定。 (19) 应付债券 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 分离交易可转债 (a) 1,143,128,887.86 - 长期公司债券 (b) 790,283,273.10 - 1,933,412,160.96 - - 54 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (19) 应付债券(续) (a) 分离交易可转债 于2007年10月9日，本公司发行分离交易可转债1,500万张，每张面额为人民币100 元，总金额计人民币15亿元，期限为自发行日起6年，将于2013年10月全部清偿。 该债券和权证在上海证券交易所挂牌。每张本公司分离交易可转债的最终认购人 可以同时获得本公司派发的7.2份认股权证，即认股权证总量为1.08亿份。认股权 证的存续期自认股权证上市之日起24个月，初始行权比例为1:1，即每1份认股权 证代表1股本公司发行的A股股票的认购权利，初始行权价格为每股人民币13.85 元。认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。如果所 有认股权证持有人全部行权，将增加A股1.08亿股。本次发行的分离交易可转债由 中国农业银行深圳市分行提供担保。 截至资产负债表日，尚无认股权证行权。 该分离交易可转债年利率为1%。该债券发行时，不附认股权证的类似债券的现行 市场利率高于该债券利率。该分离交易可转债实际年利率为5.5%。 分离交易可转债负债部分的公允价值根据发行日不附认股权证的类似债券的市场 利率评估。分离交易可转债的发行金额扣除负债部分的初始确认金额后的余额作 为内含权益部分的公允价值，并计入股东权益。 于2007年12月31日，分离交易可转债的负债部分的账面净值列示如下： 人民币元 分离交易可转债的票面价值 1,500,000,000.00 减：内含权益部分 (337,198,296.00) 减：归属于负债部分的交易费用 (32,018,323.14) 于发行日负债的账面价值 1,130,783,380.86 自发行日至 2007 年 12 月 31 日 计提的利息费用 12,345,507.00 于 2007 年 12 月 31 日的账面净值 1,143,128,887.86 于2007年12月31日，分离交易可转债的负债部分的公允价值为1,143,129,000.00 元。该公允价值是按照可参考的公司债券的市场利率5.5%的年利率所折算的现金 流量计算确定。 - 55 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (19) 应付债券(续) (b) 长期公司债券 本公司于2007年8月发行了公司债券800万张，每张面值为人民币100元，总金额 计人民币8亿元。本期债券票面年利率为5.50%，期限为自发行日起15年，每年付 息一次，到期一次还本，该债券的本金及利息由中国建设银行股份有限公司提供 全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本公司以其持有梅观公司的100%权益提 供反担保。截止2007年12月31日，本期债券账面价值为790,283,273.10元。 于 2007 年 12 月 31 日，长期公司债券的公允价值为 790,283,000.00 元。该公允 价值是按照可参考的公司债券的市场利率 5.5%的年利率所折算的现金流量计算确 定。 (20) 专项应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 交通部 (a) 54,000,000.00 54,000,000.00 财政部 (b) 5,000,000.00 - 59,000,000.00 54,000,000.00 (a) 该款项指交通部为鼓励本公司参与盐坝公路项目而对本公司提供的拨款，由于有 关政府部门对该拨款的还款期限并未有明确的规定，以及该收费公路的建设期将 超过一年，因此将该拨款于资产负债表中作为长期负债处理。 (b) 根据财政部[2004]16 号文《关于印发〈车辆购置税交通专项资金财政直接拨付管 理暂行办法〉的通知》和交通部交规划发[2005]88 号文《关于下达 2005 年交通固 定资产投资计划的通知》，本公司申请了国家专项资金用于本公司所兴建之高速公 路项目。于本年度，本公司收到财政部拨入的专项建设资金 5,000,000.00 元专项 用于盐坝公路项目的建设。 - 56 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (21) 递延所得税资产和负债 (a) 递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 - - 1,878,493.77 12,523,291.80 (b) 递延所得税负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 固定资产折旧 (i) 43,042,945.16 174,449,521.71 26,866,957.49 179,113,049.93 公路资产的账面价值与计税基础之 差异 (ii) 357,996,850.47 1,522,013,169.93 - - 分离交易可转债的账面价值与计税 基础之差异(附注七(19)(a)) 73,195,210.37 337,198,296.00 - - 474,235,006.00 2,033,660,987.64 26,866,957.49 179,113,049.93 (i) 此递延所得税负债为原就收费公路之折旧方法在会计上(工作量法)和计税 上(直线法)不一致所产生的暂时性差异所计提之递延所得税负债。根据国家 税务总局于 2006 年 5 月 14 日发布的国税函[2006]452 号《关于固定资产 折旧方法有关问题的批复》所确认，在会计处理上按工作量法计提固定资 产折旧的纳税人，可按照《企业所得税税前扣除办法》第二十七条的规定 进行税务处理。本集团的有关企业，包括本公司及梅观公司，于 2007 年 1 月已获得当地税务部门的书面批复自 2006 年 1 月 1 日起就收费公路折旧之 税务处理采用工作量法。因此，本集团已于 2006 年调减递延所得税负债 24,242,802.46 元。 如本财务报表附注五(2)所述，本公司及在中国境内子公司适用的企业所得 税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%。由于计算递延 所得税负债所使用的税率为预期清偿该负债期间按照税法规定适用的税 率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后 转回的递延所得税负债，本公司按照 2008 年 1 月 1 日之后所适用的税率。 对账面余额调增了 16,874,909.44 元，计入本年度的所得税费用(附注七 (33))。 (ii) 于本年度，本公司完成对清连公司额外 20.09%权益的收购(附注六(i))，清 连公司转为本公司的子公司并纳入合并财务报表范围。在确认了清连公司 各项可辨认资产、负债公允价值后，本集团对其计税基础与账面价值差额 形成的暂时性差异确认了相应的递延所得税负债(附注九)。 - 57 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (22) 其他非流动负债 2006 年 本年结转 2007 年 12 月 31 日 (附注七(32)(a) ) 12 月 31 日 累计结转 盐坝高速公路政府补贴 450,000,000.00 270,784,202.21 (17,452,782.05) 253,331,420.16 (196,668,579.84) 其他非流动负债是指深圳市人民政府为本公司盐坝高速公路 A、B 段项目提供的 450,000,000.00 元政府补助，该等款项的性质业经深圳市发展计划局分别以深 计投资[2001]764 号文和深计[2003]213 号文确认。该补贴款系对盐坝高速公路 A、B 段提前投资及早期投资车流量未能达到正常水平而给予的政府补助，于资 产负债表上递延并在获得该收费公路的收费经营权年限内予以确认，年度应计补 贴收入根据每年实际标准车流量及按该收费公路于 30 年收费经营权年限内预 计总标准车流量与补贴总额所计算的补贴标准计算，每年应计收费补贴与每年 实际标准车流量成反比例关系。 (23) 股本 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 每股面值人民币 1 元 有限售条件股份 国家持有股 654,780,000.00 654,780,000.00 境内法人持有股 560,620,000.00 560,620,000.00 有限售条件股份合计 1,215,400,000.00 1,215,400,000.00 无限售条件股份 境内上市的人民币普通股(A 股) 217,800,000.00 217,800,000.00 境外上市的外资股(H 股) 747,500,000.00 747,500,000.00 无限售条件股份合计 965,300,000.00 965,300,000.00 股份总额 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 自本公司股权分置方案于 2006 年 2 月 27 日实施后，本公司原非流通股份即获得 上海证券交易所上市流通权，但根据约定的 3 年限售期，有限售条件的流通股股 东持有的 1,215,400,000.00 股股份目前暂未实现流通，可上市交易时间为 2009 年 3 月 2 日。 - 58 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (24) 资本公积 2006 年 12 月 31 日 本年变动 2007 年 12 月 31 日 分离交易可转债的 内含权益部分 * 股本溢价 2,018,773,273.56 - 2,018,773,273.56 其他资本公积－ 股权投资准备 406,180.00 - 406,180.00 拨款转入 26,000,000.00 - 26,000,000.00 其他资本公积 65,760.27 254,718,162.88 254,783,923.15 2,045,245,213.83 254,718,162.88 2,299,963,376.71 * 分离交易可转债的内含权益部分已扣除递延所得税负债 73,195,210.37 元(附 注七(21))及归属于权益部分的交易费用 9,284,922.75 元。 (25) 盈余公积 2006 年 12 月 31 日 本年提取 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 791,943,111.29 68,064,291.28 860,007,402.57 任意盈余公积金 453,391,330.06 - 453,391,330.06 1,245,334,441.35 68,064,291.28 1,313,398,732.63 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时， 可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2007 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 68,064,291.28 元(2006 年：计提比 例 10%，共 55,924,487.63 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。任意盈余公 积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2007 年未提取任意盈 余公积金(2006 年：无)。 - 59 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (26) 利润分配 根据 2008 年 3 月 14 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利， 每股人民币 0.16 元(2006 年：0.12 元)，按已发行股份 2,180,700,000 股计算(2006 年：2,180,700,000 股)，拟派发现金股利共计 348,912,000.00 元(2006 年： 261,684,000.00 元)，上述提议尚待股东大会批准，不确认为 2007 年 12 月 31 日 的负债。 (27) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 广东水泥股份有限公司 712,480,232.46 - 广东水泥股份有限公司持有清连公司 23.63%的权益。 (28) 营业收入及营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 (a) 965,849,879.06 719,067,180.30 其他业务收入 (b) 137,604,692.00 50,223,672.19 1,103,454,571.06 769,290,852.49 主营业务成本 (a) 320,808,351.93 191,823,371.93 其他业务成本 (b) 17,857,290.19 18,131,508.73 338,665,642.12 209,954,880.66 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 通行费收入 965,849,879.06 320,808,351.93 719,067,180.30 191,823,371.93 - 60 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (28) 营业收入及营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 广告收入 21,814,962.36 12,165,013.51 15,694,118.69 8,826,267.77 工程委托管理收入(i) 102,250,137.50 4,495,482.51 31,468,225.50 9,297,782.50 其他收入 13,539,592.14 1,196,794.17 3,061,328.00 7,458.46 137,604,692.00 17,857,290.19 50,223,672.19 18,131,508.73 (i) 工程委托管理服务收入 本公司本年度主要代有关市政府管理建设南坪项目、横坪项目和梧桐山辅道及特 检站项目，所获得的回报为项目管理服务收入，而管理服务收入的确定取决于项 目预算造价与实际发生成本的节余。对南坪项目和梧桐山辅道及特检站项目，若 节余金额在项目预算造价的2.5%以内，该节余由本公司享有；若节余金额在2.5% 以上，超过部分由本公司与深圳市交通局平均享有。对横坪项目，所有的节余金 额均由本公司享有。 按照附注四(20)(b)所述的会计政策，依据南坪项目和梧桐山辅道及特检站项目的 实际完工进度，本公司本年度对南坪项目和梧桐山辅道及特检站项目确认了工程 委托管理收入分别为 89,017,009.00 元 (2006 年度：29,203,275.00 元) 和 13,233,128.50 元 (2006 年度：2,264,950.50 元)，相关的工程委托管理成本及税 金分别为 6,499,847.10 元(2006 年度：7,943,975.00 元)和 1,256,506.24 元(2006 年度：2,264,950.50 元)。详情请参见附注四(27)(ii)。 由于横坪公路南北段需纳入外环高速组成部分建设，本公司按 2006 年 4 月 14 日 龙 岗 区 公 路 局 下 达 的 深 龙 公 路 [2006]20 号 《 关 于 暂 停 横 坪 公 路 K19+560—K45+842 段施工的紧急通知》的要求，暂停了横坪公路的施工。本公 司董事参考了法律顾问的意见，认为由于停工为政府责任，本公司需承担的代建 管理责任和发生重大损失的可能性不大。本公司目前正在进行合同段复工的准备 工作，计划于 2008 年第 1 季度开工建设。于 2007 年本公司对横坪项目未确认相 关的工程委托管理收入。 - 61 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (28) 营业收入及营业成本(续) (i) 工程委托管理服务收入(续) 根据有关委托建设管理合同，本公司需承担项目超支的管理责任。对横坪项目， 本公司需要承担所有超出项目预算造价之工程费用；对南坪项目和梧桐山辅道及 特检站项目，若实际工程费用超过预算造价的 2.5%以内，本公司需承担所有超出 项目造价预算之工程费用，若超过预算造价的 2.5%以上，本公司需与深圳市交通 局共同承担超支 2.5%以上之部分。根据该等项目的实际进展情况及基于审慎及合 理的判断，本公司董事认为该等项目发生超支而导致经济利益流出本公司的可能 性低，且认为本公司无需对横坪项目承担由于上述暂停施工所产生的项目超支部 分。 (29) 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 营业税 35,638,617.52 23,735,797.11 城市维护建设税 309,191.38 237,357.97 教育费附加 927,573.82 315,650.31 文化事业建设费 551,238.31 396,423.56 37,426,621.03 24,685,228.95 (30) 财务费用 2007 年度 2006 年度 利息支出 140,326,634.61 83,051,610.58 减：利息收入 (9,085,448.31) (10,716,153.98) 汇兑收益 (8,874,764.44) (9,180,312.10) 其他 325,618.13 7,686,793.68 122,692,039.99 70,841,938.18 - 62 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (31) 投资收益 2007 年度 2006 年度 按权益法享有或分担的被投资公司 净损益的份额 190,464,712.66 185,552,816.22 长期股权投资转让收益 (附注七(5)(a)(ii)) 314,765.30 - 190,779,477.96 185,552,816.22 (32) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2007 年度 2006 年度 收购清连公司确认之合并收益 (附注九(a)) 127,206,338.51 - 盐坝高速公路政府补贴(附注七(22)) 17,452,782.05 20,623,653.75 其他财政补贴 11,103,435.04 10,240,202.00 处置固定资产利得 29,811.00 140,362.00 其他 37,653.07 2,545.50 155,830,019.67 31,006,763.25 于 2007 年 11 月，本公司及梅观公司收到深圳市政府给予的财政补贴共 11,103,435.04 元(2006 年度：10,240,202.00 元)，确认为财政补贴收入。 (b) 营业外支出 2007 年度 2006 年度 收购清连公司确认之公允价值下降 损失(附注九(b)) 127,206,338.51 - 处置固定资产损失 2,155,618.01 189,853.99 其他 80,040.00 330,533.45 129,441,996.52 520,387.44 - 63 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (33) 所得税费用 2007 年度 2006 年度 当期所得税 88,575,320.52 64,740,500.77 递延所得税 18,054,403.21 (24,841,802.46) 106,629,723.73 39,898,698.31 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2007 年度 2006 年度 利润总额 773,806,566.78 630,349,472.89 按适用税率计算的所得税费用 116,070,985.02 94,552,420.93 新所得税法的颁布对期初已确认的 递延所得税余额的影响 (附注七(21)) 16,874,909.44 - 递延所得税负债调减(附注七(21)) - (24,242,802.46) 非应纳税收入 * (21,886,890.87) (2,617,998.18) 不得扣税成本 * 20,061,920.92 40,000.00 子公司未确认递延税项之可抵扣亏 损 4,078,491.12 - 应占合营企业、联营企业的净损益 未确认的递延税项 (28,569,691.90) (27,832,921.98) 所得税费用 106,629,723.73 39,898,698.31 * 主要为与收购清连公司相关的营业外收入(详见附注七(32)(a)及附注九(a))及 营业外支出(详见附注七(32)(b)及附注九(b))。 - 64 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (34) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并净 利润 673,601,826.06 578,767,890.80 发行在外普通股的加权平均数 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 基本每股收益 0.309 0.265 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并 净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。于本年度，本公 司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益一致。 如本财务报表附注七(19)(a)所述，本公司发行了附带认股权证的分离交易可转债。 尽管该潜在股的执行会对每股盈利产生稀释，但由于本年执行价高于本公司的平 均市场价，因此该潜在股份未包含在计算稀释每股收益内。 - 65 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 净利润 667,176,843.05 590,450,774.58 加：资产减值准备 (1,587,122.21) 4,141,870.96 收购清连公司额外 20.09%权益产 生的收益 (127,206,338.51) - 固定资产折旧 178,278,297.28 114,695,345.38 利率互换协议公允价值变动损益* (614,067.00) - 无形资产摊销 11,343,468.00 11,343,468.00 长期待摊费用摊销 35,000.04 147,557.88 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损益 2,125,807.01 49,491.99 财务费用 122,692,039.99 70,841,938.18 投资收益 (190,779,477.96) (185,552,816.22) 政府补贴收入 (17,452,782.05) (20,623,653.75) 收购清连公司原持有 56.28%权益 的公允价值变动产生的亏损 127,206,338.51 - 递延所得税资产的减少 1,878,493.77 - 递延所得税负债的增加/(减少) 16,874,909.44 (24,242,802.46) 存货的(增加)/减少 (333,387.25) 694,691.29 经营性应收项目的(增加)/减少 (91,324,160.18) 50,621,087.77 经营性应付项目的增加 113,410,214.08 42,818,174.65 经营活动产生的现金流量净额 811,724,076.01 655,385,128.25 * 为了规避利率风险，于 2007 年 7 月 26 日，本公司与荷兰银行签订了与 3 亿元人民币借款 合同相关的利率互换协议，以将人民币借款合同中的浮动利率改为固定利率。于 2007 年末， 该利率互换协议以公允价值进行计量，浮盈人民币 614,067.00 元计入利润表。 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2007 年度 2006 年度 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - - 66 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金及现金等价物流量表附注(续) (c) 现金及现金等价物净变动情况 2007 年度 2006 年度 现金及现金等价物的年末余额 466,990,065.73 328,494,300.57 减：现金及现金等价物的年初余额 (328,494,300.57) (822,805,209.85) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 138,495,765.16 (494,310,909.28) (d) 现金及现金等价物 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金(附注七(1)) 483,021,797.72 335,366,437.10 减：受到限制的存款(附注七(17)(d)) (16,031,731.99) (6,872,136.53) 现金及现金等价物年末余额 466,990,065.73 328,494,300.57 (e) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2007 年度 2006 年度 梧桐岭索道项目结算款 5,768,550.66 - 南坪项目管理费用支出 4,020,301.34 9,078,919.69 证券交易所费用 3,786,140.78 4,117,366.70 审计、评估、律师及咨询费用 3,355,034.02 6,466,716.13 其他经营费用 16,990,978.14 7,648,427.65 33,921,004.94 27,311,430.17 - 67 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 分部报告 业务分部 (a) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 通行费业务 工程委托管理业务 其他 不可分配 合计 营业收入 965,849,879.06 102,250,137.50 35,354,554.50 - 1,103,454,571.06 其中：对外交易收入 965,849,879.06 102,250,137.50 35,354,554.50 - 1,103,454,571.06 营业费用 (350,942,868.16) (7,756,353.34) (17,393,041.65) - (376,092,263.15) 分部利润 614,907,010.90 94,493,784.16 17,961,512.85 - 727,362,307.91 管理费用 - - - (50,232,391.46) (50,232,391.46) 财务费用 – 净额 (140,326,634.61) - - 17,634,594.62 (122,692,039.99) 资产减值损失 1,587,122.21 - - - 1,587,122.21 公允价值变动收益 614,067.00 - - - 614,067.00 投资收益 189,808,817.89 - 970,660.07 - 190,779,477.96 营业利润 747,418,543.63 分部资产 12,073,960,202.16 150,497,985.16 21,678,634.39 - 12,246,136,821.71 加：不可分配资产 2,953,461,346.58 2,953,461,346.58 资产总额 15,199,598,168.29 分部负债 898,456,778.50 19,161,316.67 11,441,381.92 - 929,059,477.09 加：不可分配负债 6,282,914,067.84 6,282,914,067.84 负债总额 7,211,973,544.93 折旧和摊销费用 184,241,678.01 - 1,261,618.58 4,153,468.73 189,656,765.32 资产减值损失 1,587,122.21 - - - 1,587,122.21 分部资本性支出 7,206,261,118.36 - 3,574,285.54 123,063,378.29 7,332,898,782.19 折旧和摊销等以外的其他非 现金费用 - - - - - - 68 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 分部报告(续) (b) 2006 年度及 2006 年 12 月 31 日分部信息 通行费业务 工程委托管理业务 其他业务 不可分配 合计 营业收入 719,067,180.30 31,468,225.50 18,755,446.69 - 769,290,852.49 其中：对外交易收入 719,067,180.30 31,468,225.50 18,755,446.69 - 769,290,852.49 营业费用 (214,258,267.96) (10,350,257.67) (10,031,583.98) - (234,640,109.61) 分部利润 504,808,912.34 21,117,967.83 8,723,862.71 - 534,650,742.88 管理费用 - - - (45,356,652.88) (45,356,652.88) 财务费用 – 净额 (83,051,610.58) - - 12,209,672.40 (70,841,938.18) 资产减值损失 (4,141,870.96) - - - (4,141,870.96) 投资收益 184,992,565.37 - 560,250,85 - 185,552,816.22 营业利润 599,863,097.08 分部资产 4,890,176,366.12 59,528,213.16 14,856,312.92 - 4,964,560,892.20 加：不可分配资产 4,934,294,093.09 4,934,294,093.09 资产总额 9,898,854,985.29 分部负债 1,085,472,628.15 12,496,444.16 5,360,165.37 - 1,103,329,237.68 加：不可分配负债 2,165,210,345.65 2,165,210,345.65 负债总额 3,268,539,583.33 折旧和摊销费用 120,641,214.67 - 1,554,678.24 3,990,478.33 126,186,371.24 资产减值损失 - - - - - 资本性支出 1,105,979,340.34 - 3,477,339.61 3,835,947.74 1,113,292,627.69 折旧和摊销等以外的其他非 现金费用 - - - - - - 69 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 企业合并 非同一控制下企业合并 控股合并清连公司为分两次交易分步实现的企业合并(附注七(5)(b)(ii))，本次控股 合并的购买日为 2007 年 1 月 1 日，系本公司实际取得清连公司控制权的日期。 (a) 合并成本与收购取得的净资产公允价值及其差额的确认情况如下： 人民币千元 合并成本－ 收购 20.09%权益实现控股合并支付的现金 484,000 减：取得的可辨认净资产公允价值 (611,206) 取得的可辨认净资产公允价值高于合并成本的部分 (合并收益(附注七(32)(a)) (127,206) (b) 相对于本集团原持有56.28%权益的可辨认净资产公允价值于购买日与原交易日之 间的变动的确认情况： 人民币千元 于购买日本集团持有 56.28%净资产的公允价值 1,712,230 于购买日本集团持有 56.28%净资产的账面金额 (1,839,200) 于购买 56.28%权益后至购买日期间清连公司权益变动归属于 56.28%权益的部分 (236) 原持有 56.28%权益的公允价值下降部分，计入营业外支出 (附注七(32) (b)) (127,206) - 70 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 企业合并(续) 非同一控制下企业合并(续) (c) 清连公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 公允价值 账面价值 2006 年 购买日 购买日 12 月 31 日 现金及现金等价物 32,910,530.78 32,910,530.78 32,910,530.78 应收款项 34,146,313.97 34,146,313.97 34,146,313.97 存货 219,767.35 219,767.36 219,767.36 其他流动资产 87,339.11 87,339.11 87,339.11 固定资产及在建工程 4,236,780,186.53 4,356,329,367.67 4,356,329,367.67 减：借款 (635,420,000.00) (635,420,000.00) (635,420,000.00) 应付款项 (297,146.90) (297,146.90) (297,146.90) 应付职工薪酬 (1,941,231.38) (1,941,231.38) (1,941,231.38) 其他应付款 (266,147,751.67) (266,147,751.67) (266,147,751.67) 递延所得税负债 (357,996,850.47) (251,940,975.98) (251,940,975.98) 净资产 3,042,341,157.32 3,267,946,212.96 3,267,946,212.96 减：少数股东权益 (718,905,215.47) (772,314,699.82) (1,428,929,271.11) 取得的净资产 2,323,435,941.85 2,495,631,513.14 1,839,016,941.85 以现金支付的对价 484,000,000.00 减：取得的被收购子公司的现金 及现金等价物 (32,910,530.78) 取得子公司支付的现金净额 451,089,469.22 清连公司自购买日至 2007 年 12 月 31 日止期间的收入、净亏损和现金流量列示 如下： 营业收入 93,958,699.89 净亏损 (27,189,940.79) 经营活动现金流量 59,437,181.95 现金流量净额 67,660,501.69 - 71 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收账款 145,481,027.24 58,284,310.48 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 114,088,498.09 78.42% - 42,501,903.02 72.92% - 一到二年 31,392,529.15 21.58% - 15,782,407.46 27.08% - 145,481,027.24 100% - 58,284,310.48 100% - 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 145,058,800.13 99.71% - - 58,284,310.48 100% - - 其他 422,227.11 0.29% - - - - - - 145,481,027.24 100% - - 58,284,310.48 100% - - 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应收账款主要为应收深圳市交通局委托 工程建设管理服务费款项，本公司认为该应收账款可以全额收回，因此未对其计 提坏账准备。 于 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 应 收 账 款 前 五 名 债 务 人 欠 款 金 额 合 计 为 145,481,027.24 元，占应收账款总额的 100%。 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 - 72 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收代垫工程款 3,143,238.50 32,375,510.10 应收履约保证金 15,000,000.00 9,425,400.00 应收子公司款项 4,904,865.68 3,566,934.34 应收索道工程款 52,353,540.28 - 应收工程承包商借款 1,498,749.00 3,326,150.00 其他 3,032,509.76 4,846,237.45 79,932,903.22 53,540,231.89 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (6,269,469.71) - 6,269,469.71 - 73,663,433.51 53,540,231.89 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 41,341,221.35 77.21% - 12,163,529.66 15.22% - 一到二年 76,000.00 0.14% - 6,643,760.00 8.31% - 二到三年 2,514,772.00 4.70% - 15,516,470.30 19.41% 474,927.31 三年以上 9,608,238.54 17.95% - 45,609,143.26 57.06% 5,794,542.40 53,540,231.89 100% - 79,932,903.22 100% 6,269,469.71 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 50,989,128.65 95.24% - - 70,076,409.07 87.67% 6,269,469.71 8.95% 其他 2,551,103.24 4.76% - - 9,856,494.15 12.33% - - 53,540,231.89 100% - - 79,932,903.22 100% 6,269,469.71 7.84% - 73 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 45,367,844.44 元，占其他应收款总额的 84.74%。 (2) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 子公司 (a) 3,518,193,345.88 1,664,304,493.96 合营企业 (b) 893,926,251.91 1,010,083,293.38 联营企业 (c) 1,141,827,824.18 2,620,572,230.93 5,553,947,421.97 5,294,960,018.27 减：长期股权投资减值准备 - (14,341,469.48) 5,553,947,421.97 5,280,618,548.79 本公司不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 - 74 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司 2006 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 本年增加 梅观公司 (i) 1,099,884,099.25 - 819,010,592.17 - 高速广告公司 4,671,964.98 - 3,325,000.01 - 美华公司 831,769,303.26 - 831,769,303.26 - 深圳市梧桐岭索道有限公司 (“索道公司”) (ii) 10,199,598.52 - 10,199,598.52 - 清连公司 (附注七(5)(b)(ii)) 1,933,200,000.00 - - 1,933,200,000.00 3,879,724,966.01 - 1,664,304,493.96 1,933,200,000.00 (i) 本年减少为梅观公司以其经营公路项目所获取的资金进行的分配，本公司作为对其长期股权投资 (ii) 本公司持有索道公司 95%之权益，于 2007 年 1 月，本公司已收到深圳市政府对本公司因停建索 损失而支付的补偿款 47,240,273.73 元，该补偿款支付索道公司相关负债及归还欠本公司的其他 债已经处置和清偿完毕。 - 75 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (b) 合营企业 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 机荷东段公司 553,128,657.45 584,178,597.16 深长公司 200,460,256.68 273,428,349.90 清龙公司 140,337,337.78 152,476,346.32 893,926,251.91 1,010,083,293.38 对该等合营企业的投资详情见附注七(5)(a)。 (c) 联营企业 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 顾问公司 5,282,038.55 4,311,378.48 深圳华昱高速公司 64,610,792.52 61,348,451.75 江中公司 257,865,549.17 264,492,330.35 南京三桥公司 249,641,288.59 253,681,408.36 阳茂公司 245,529,326.26 251,529,918.07 广州西二环公司 149,325,962.53 172,305,129.71 广云公司 169,572,866.56 171,695,152.78 清连公司 - 1,441,208,461.43 1,141,827,824.18 2,620,572,230.93 对该等联营企业的投资详情见附注七(5)(b)。 - 76 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 (a) 543,099,452.42 398,483,308.07 其他业务收入 (b) 107,490,795.61 33,160,858.50 650,590,248.03 431,644,166.57 主营业务成本 (a) 161,892,146.07 120,793,492.80 其他业务成本 (b) 5,692,276.68 9,305,240.63 167,584,422.75 130,098,733.43 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 通行费收入 543,099,452.42 161,892,146.07 398,483,308.07 120,793,492.80 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 工程委托管理收入 102,250,137.50 4,495,482.51 31,468,225.50 9,297,782.50 其他收入 5,240,658.11 1,196,794.17 1,692,633.00 7,458.13 107,490,795.61 5,692,276.68 33,160,858.50 9,305,240.63 (4) 投资收益 2007 年度 2006 年度 按权益法享有或分担的被投资公司 净损益的份额 152,518,541.18 125,088,567.23 按成本法核算的被投资公司宣告发 放的股利 255,252,876.90 205,204,912.76 407,771,418.08 330,293,479.99 - 77 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 关联方关系及其交易 (1) 子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (2) 第一大股东 (a) 本公司第一大股东基本情况 注册地 业务性质 新通产公司 深圳市 投资建设和经营管理 (b) 本公司第一大股东注册资本及其变化 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 新通产公司 200,000,000 - - 200,000,000 (c) 本公司第一大股东对本公司的持股比例和表决权比例 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 新通产公司 30.026% 30.026% 30.026% 30.026% 新通产公司为深圳国际控股有限公司(以下简称“深圳国际”)的全资子公司，深圳 国际除通过新通产公司间接持有本公司 30.026%的股份外，还通过其全资子公司 晋泰有限公司持有本公司 1.127%(24,568,000 股)(2006 年：0.83%，18,008,000 股)的股份。 (3) 其他不存在控制关系的关联方的性质 组织机构代码 与本集团的关系 新通产公司 19224376-X 本公司的主要直接股东 深圳国际 不适用 本公司的主要间接股东 宝通公司 72618130-6 为深圳国际间接控股子公司 机荷东段公司 61892043-1 合营公司 马鄂公司 61540740-5 合营公司 顾问公司 74124302-6 联营公司 南京三桥公司 74537269-3 联营公司 本公司的其他合营企业和联营企业的基本情况及相关信息见附注七(5)。 - 78 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联交易 (a) 借款担保 如附注七(18)(c)所述，新通产公司为本公司的借款共 2,308,673.43 美元提供担保。 (b) 代收路费服务 2007 年度 2006 年度 本集团代机荷东段公司收取路费 117,721,061.59 109,432,173.37 2007 年度 2006 年度 机荷东段公司代集团收取路费 139,137,281.93 112,783,506.55 代收之路费一般按代收款项后 3 天内偿还予对方，并不收取任何手续费。由此产 生的应收、应付机荷东段公司的款项于应收账款及应付账款中反映。 (c) 工程管理服务 本公司占 30%权益的联营企业 - 顾问公司中标清连公司清连一级公路高速化改 造工程项目第 1 项目管理合同段。2006 年 1 月 18 日，清连公司与顾问公司签署 合同，顾问公司为清连一级公路高速化改造第 1 项目管理提供管理服务，管理服 务费用总额 66,988,877.00 元。于本年度，清连公司向顾问公司支付管理服务费 15,260,283.00 元，已累计支付管理服务费用 20,477,163.00 元。 2007 年 度 本 集 团 向 关 联 方 支 付 工 程 管 理 服 务 占 支 付 工 程 管 理 服 务 总 额 的 33.20%(2006 年度：无)。 (d) 关键管理人员薪酬 2007 年度 2006 年度 关键管理人员薪酬 7,536,000.00 6,851,000.00 - 79 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方应收、应付款项余额 (a) 代垫款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 宝通公司 30,040,710.10 - 宝通公司为本公司主要间接股东深圳国际间接持有的子公司，该款项乃本公司代 宝通公司垫付的工程款及相关利息，于 2007 年 12 月 31 日计入其他应收款，该 款项已于 2008 年 1 月收回。 于 2007 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 其 他 应 收 关 联 方 款 项 占 其 他 应 收 款 总 额 55.00%(2006 年 12 月 31 日：无)，未计提坏账准备 (2006 年 12 月 31 日：无)。 (b) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 南京三桥公司 46,500,000.00 20,250,000.00 马鄂公司 21,300,000.00 - 67,800,000.00 20,250,000.00 其他应付南京三桥公司款为本集团应付南京三桥公司的往来款。本年新增 26,250,000.00 元为南京三桥公司转入的往来款。 其他应付马鄂公司款的本年新增及余额为马鄂公司转入本集团的往来款，该款项 已于 2008 年 1 月和 2 月支付。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团其他应付关联方款项占其他应收款总额 20.56% (2006 年 12 月 31 日：7.39%)。 - 80 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方应收、应付款项余额 (c) 母公司与子公司的关联交易及往来款余额 长期应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 清连公司 807,837,119.26 - 本年新增及余额为本公司将发行长期公司债券所得资金按照募集资金的用途拨付 给清连公司用于清连一级公路高速化改造工程。 十二 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 高速公路建设项目 3,458,803,000.00 1,256,118,000.00 此主要为南光公路工程、盐坝高速公路 C 段、清连一级公路高速化改造项目及盐 排高速公路工程的资本支出承诺。 (2) 对外投资承诺事项 投 资 承 诺 包 括 于 附 注 七 (5)(b)(i) 所 述 对 江 中 公 司 及 广 州 西 二 环 公 司 合 计 83,750,000.00 元的进度投资款，于 2007 年 12 月 31 日，本公司尚未支付上述款 项。 - 81 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 首次执行企业会计准则 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净 利润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如 下： 2006 年 1 月 1 日 2006 年度 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益 合并净利润 合并股东权益 按原会计准则和制度列报的金额 6,269,421,377.23 559,244,876.27 6,591,828,869.60 少数股东权益转入 23,066,915.04 11,682,883.78 - 按企业会计准则调整 1、根据收购净资产公允价值对联营企业 (清连公司)投资之调整 13,902,470.93 18,720,558.01 32,623,028.94 2、以收购净资产公允价值为基础计提子 公司(梅观公司)固定资产折旧与原 股权投资差额摊销差异之调整和对 子公司权益的调整 16,705,807.84 (1,509,451.98) 15,196,355.86 3、根据收购净资产公允价值对合营企业 (JEL)投资的调整 34,106,577.67 (2,036,213.59) 32,070,364.08 4、收购合营企业(云港公司和清龙公司) 产生之原股权投资差额摊销之调整 512,532.88 (679,338.08) (166,805.20) 5、收购子公司(梅观公司)少数股东权益 产生的溢价调整 20,070,905.79 - (41,236,411.32) 6、对清龙公司垫款按摊余成本计量 (5,027,460.17) 5,027,460.17 - 按企业会计准则调整小计 80,270,834.94 19,523,014.53 38,486,532.36 按企业会计准则列报的金额 6,372,759,127.21 590,450,774.58 6,630,315,401.96 本公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则，并在2006年年度报告的新旧会计 准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年1 月1日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第1号》 的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核， 未发现对上述2007年1月1日的股东权益作出修正的项目。 - 82 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四 扣除非经常性损益后的净利润 2007 年度 2006 年度 净利润 667,176,843.05 590,450,774.58 减：非同一控制下企业合并产生的收益 (附注七(32)(a)) (127,206,338.51) - 补贴收入 (28,556,217.09) (30,863,855.75) 代垫工程款利息 (4,510,176.16) - 处置云港公司股权收益 (314,765.30) - 梧桐岭索道项目垫款收回 (1,587,122.21) - 加：非同一控制下企业合并产生的亏损 (附注七(32)(b)) 127,206,338.51 - 其他营业外收支净额 2,168,193.94 377,479.94 非经常性损益的所得税影响数 351,297.33 (56,621.99) 扣除非经常性损益后的净利润 634,728,053.56 559,907,776.78 其中：归属于母公司股东的净利润 641,153,036.57 548,224,893.00 少数股东损益 (6,424,983.01) 11,682,883.78 (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非 经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但 由于其性质、金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、 事项产生的损益。 十五 或有负债 本公司代深圳市龙岗区公路局管理建设横坪项目。根据有关合同约定，本公司已 向深圳市龙岗区公路局提供 19,000,000.00 元不可撤销履约银行保函；并向深圳市 龙岗区公路局支付了 9,425,400.00 元的保证金(附注七(2)(b))。 于本年度，本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局签署合同，接受委托管理建 设南坪快速路(二期)工程的主线工程及深圳市北环至深云立交改造工程。根据有关 合同约定，本公司已向深圳市交通局分别提供 50,000,000 元及 1,000,000 元不可 撤销履约银行保函。 - 83 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十六 金融工具风险管理 本集团的经营活动令其面临多种金融工具风险：信用风险、流动性风险、市场风 险(包括外汇风险、利率风险)。 (1) 信用风险 本集团不存在重大的信用风险。货币资金以及应收及其他应收款的账面价值代表 了本集团对金融资产相关的最大风险。 于资产负债表日，本集团的银行存款余额如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 国有银行 274,207,224.51 130,233,070.89 其他银行 208,470,346.09 204,864,650.16 482,677,570.60 335,097,721.05 (2) 流动性风险 审慎的流动性风险管理包括保持充足的现金及通过足够的已签订合同的银行授信 额度获得资金。基于经营业务的特点，本集团将通过银行授信额度及其他外部融 资方式保持资金的流动性。 根据预期现金流量，管理层通过对流动资金储备的滚存预测监控本集团的流动性 风险，流动资金储备包括已签订合同但尚未提款的银行授信额度(附注二(2))和货币 资金(附注七(1))。 本集团长期借款按到期日分析见附注七(18)(e)。 - 84 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十六 金融工具风险管理(续) (3) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团主要于中国地区经营业务，其绝大部分交易以人民币结算。于 2007 年 12 月 31 日，本集团除银行存款计人民币 12,210,105.24 元(2006 年：人民币 55,678,721.28 元)、银行借款计人民币 95,510,760.00 元(2006 年：人民币 162,761,400.00 元)以港元计价及银行借款计人民币 16,863,935.83 元(2006 年： 人民币 26,169, 297.48 元)以美元计价外，本集团不会面临其他重大外汇风险。然 而，人民币与外币之间的兑换需受中国政府颁布的外汇管制条例的监管。 于 2007 年 12 月 31 日，假若人民币兑港元贬值/升值 5%，而所有其他因素维持不 变，则本年度的净利润应减少/增加人民币 4,179,000.00 元(2006 年：人民币 5,522,000.00 元)，主要来自将以港元计价的银行存款和银行借款兑换成人民币而 产生的汇兑收益/损失。 于 2007 年 12 月 31 日，假若人民币兑美元贬值/升值 5%，而所有其他因素维持不 变，则本年度的净利润应减少/增加人民币 711,000.00 元(2006 年：人民币 1,110,000.00 元)，主要来自将以美元计价的银行借款兑换成人民币而产生的汇兑 收益/损失。 (b) 利率风险 由于本集团并无重大计息资产，故本集团的收入和经营活动有关的现金流量基本 上不受市场利率的波动所影响。 本集团的利率风险来自长期借款。本集团因借入浮动利率借款而承受现金流量变 动风险，因发生固定利率借款而承受公允价值变动风险。本集团的政策是将固定 利率借款控制在借款总额的 50%以上。于 2007 年度及 2006 年度，本集团浮动利 率借款以人民币和港元计价。 本公司的长期借款及向子公司提供的贷款按固定利率发行，使本公司承受公允价 值变动风险。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团浮动利率借款约为人民币 16 亿元(2006 年：约人 民币 8.8 亿元)。 - 85 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十六 金融工具风险管理(续) (3) 市场风险(续) (b) 利率风险(续) 于 2007 年度，本集团采用了浮息转换为定息的利率互换协议，以应对一笔长期借 款的现金流量变动风险。此利率互换具有将借款从浮动利率转为固定利率的经济 效力。根据利率互换协议，本公司与有关银行协议，在特定的期间交换固定的合 约利率和浮动利率利息之间的差额，此差额参考协议设定的金额计算。 (4) 公允价值估计风险 一年内到期的金融资产及负债的账面值减去减值准备(若有)后接近其公允价值。作 为披露目的，金融资产及负债的公允价值是根据类似金融工具的现时市场利率对 未来约定的现金流量折现而估计。 十七 资产负债表日后事项 2008 年 1 月 7 日，本公司与怡宾实业(深圳)有限公司(以下简称“怡宾公司”)(深 圳国际的全资子公司)签订了委托管理合同。根据委托管理合同，怡宾公司将其持 有的宝通公司 100%股权及宝通公司持有的深圳龙大高速公路有限公司(以下简称 “龙大公司”)89.93%股权委托予本公司代为经营管理。委托经营管理期限由 2008 年 1 月 8 日至 2009 年 12 月 31 日，委托经营管理费用以年度计算，按人民币 1,500 万元或经审计确认的龙大公司当年净利润 8%(但最多不超过人民币 2,500 万元)两 者孰高的原则确定。 十八 其他重要事项 新通产公司股权转让 于 2007 年 10 月 16 日，间接持有本公司 31.153%权益的深圳国际之全资子公司 怡万实业发展(深圳)有限公司(以下简称“怡万实业”)与深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会签订协议，拟受让深广惠公司 100%股权。深广惠公司为本公司的 发起人及第二大内资股股东，持有本公司 411,459,887 股有限售条件的内资股， 占本公司总股本的 18.868%。本次股权转让不涉及深广惠公司持有本公司股份数 量的变化，但深圳国际此次通过怡万实业受让深广惠公司的股权后，将累计间接 持有本公司 50.021%的股份。截至本报告日，本公司获悉，有关交易尚未完成。 上述事宜已于 2008 年 1 月 15 日经深圳国际股东大会批准，并获得所有于香港所 需的批准及深圳市人民政府的批准。向相关的中国政府机构(包括国务院国有资产 监督管理委员会、中华人民共和国商务部及中国证券监督管理委员会)申请批准上 述收购的相关工作正在进行中。 - 86 - 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2007 年度 其他财务补充资料(一) 境内、外合并财务报表差异调节表 根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的财务报表之差异摘录如下： (2007 年度按照香港财务报告准则编制的财务报表业经罗兵咸永道会计师事务所 审计。) 于 2007 年 附注 2007 年度 12 月 31 日 净利润 股东权益 人民币千元 人民币千元 按香港财务报告准则列报 667,922 7,962,693 中国企业会计准则调整： 对香港财务报告准则下计入递延收入的政 府补助转入资本公积 (a) (745) 24,931 按中国企业会计准则列报 667,177 7,987,624 (a) 根据香港财务报告准则，本公司于以前年度收到的盐排专项拨款根据香港会 计准则 20 的要求计入递延收入并分期摊销，而根据中国《企业会计准则第 16 号-政府补助》应用指南的要求，该专项拨款应转入资本公积。由此形成 年末权益和年度净利润的差异。 -1- 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2007 年度 其他财务补充资料(二) 净资产收益率和每股收益明细表 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.26 9.86 0.309 0.309 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.81 9.39 0.294 0.294 -2- 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2007 年度 其他财务补充资料(三) 变动异常的报表项目及其说明 以下是对本集团本年度变动异常的报表项目的具体情况及变动原因进行说明： 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增/(减)(%) (经重列) 货币资金 1 483,021,797.72 335,366,437.10 44.03 应收账款 2 152,559,704.28 61,505,183.34 148.04 其他应收款 3 54,212,761.16 29,924,279.13 81.17 长期股权投资 4 2,655,458,275.31 4,702,332,087.58 (43.53) 固定资产 5 7,409,571,948.13 3,633,873,474.18 103.90 在建工程 6 4,208,432,044.97 900,068,079.69 367.57 短期借款 7 385,000,000.00 1,195,000,000.00 (67.78) 应付账款 8 237,509,453.72 173,259,650.98 37.08 应付票据 9 94,323,141.12 359,241,707.00 (73.74) 应付利息 10 33,922,404.00 2,275,367.88 1,390.85 应付债券 11 1,933,412,160.96 - 100.00 长期借款 12 3,318,550,718.42 855,788,982.04 287.78 递延所得税负债 13 474,235,006.00 26,866,957.49 1665.12 2007 年度 2006 年度 (经重列) 营业收入 14 1,103,454,571.06 769,290,852.49 43.44 营业成本 15 338,665,642.12 209,954,880.66 61.30 营业税金及附加 16 37,426,621.03 24,685,228.95 51.62 财务费用 17 122,692,039.99 70,841,938.18 73.19 资产减值损失 18 (1,587,122.21) 4,141,870.96 (138.32) 营业外收入 19 155,830,019.67 31,006,763.25 402.57 营业外支出 20 (129,441,996.52) (520,387.44) 247.74 所得税 21 106,629,723.73 39,898,698.31 167.25 -3- 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2007 年度 其他财务补充资料(三) 1、 经营活动及筹资活动的现金净流入增加。 2、 南坪项目、梧桐山辅道及特检站项目委托管理收入增加。 3、 代深圳市宝通公路建设开发有限公司垫付工程款及相关利息增加，有关款项已于 2008 年 1 月收回。 4、 清连公司纳入合并财务报表范围后，相关的长期股权投资于合并时抵销。 5、 清连公司所拥有的清连公路纳入合并财务报表范围所致。 6、 清连公司所拥有的清连一级公路高速化改造工程纳入合并财务报表范围及南光公路工程、 盐坝高速公路 C 段建设投资增加。 7、 已归还部分短期借款。 8、 清连一级公路高速化改造工程及南光公路工程的应付工程款、质量保证金、材料款增加。 9、 清连公司、南光公路工程等建设投资采用的应付票据减少。 10、 8 亿元公司债及 15 亿元分离交易可转债利息，每年计息一次。 11、 本集团发行 8 亿元公司债及 15 亿元分离交易可转债。 12、 清连公司所拥有的借款纳入合并财务报表范围及本公司资本开支增加。 13、 系对清连公路资产应纳税暂时性差异计提的递延所得税负债；此外发行分离交易可转债也 导致递延所得税负债增加。 14、 系清连公司纳入合并财务报表范围、2006 年 5 月开通的盐排高速公路及原有各收费公路 项目车流量的增长所致，其中，合并清连公司增加收入 12.21%。 15、 清连公司、盐排高速公路新增成本及原有各收费公路成本随收入增长相应增加。 16、 收入增加相应增加税金。 17、 清连公司纳入合并财务报表范围及本公司借款规模上升所致。 18、 收到深圳市政府对本公司停建梧桐岭索道项目的补偿款。 19、 合并成本小于合并中取得的清连公司可辨认净资产公允价值 20.09%的部分，计入营业外 收入约 1.27 亿元。 20、 收购清连公司原持有 56.28%权益的公允价值的变动，计入营业外支出约 1.27 亿元。 21、 按新所得税法重估递延所得税负债及本年度利润增长所致。 13877/FZC -4-