桐君阁(000591)2007年年度报告

重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告 二 00 八年三月 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 第一章 重要提示及目录 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、黄璐琦独立董事因参加其他会议未出席本次会议，特委托刘定华独立董 事代为行使表决权；余勇董事、雷荣董事、徐华锋董事因出差未出席本次会议， 余勇董事特委托余军董事代为行使表决权；雷荣董事特委托杨秀兰董事代为行 使表决权。徐华峰董事未进行委托。 3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长王小军先生、总经理余军先生、财务总监陈川先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 ~１ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 目 录 第一章 目录及重要提示…………………………………………………1 第二章 公司基本情况简介………………………………………………3 第三章 会计数据和业务数据摘要………………………………………4 第四章 股本变动及股东情况 …………………………………………5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………8 第六章 公司治理结构……………………………………………………14 第七章 股东大会情况简介………………………………………………19 第八章 董事会报告………………………………………………………23 第九章 监事会报告………………………………………………………37 第十章 重要事项…………………………………………………………39 第十一章 财务报告…………………………………………………………51 ~２ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 第二章 公司基本情况简介 一、公司全称:重庆桐君阁股份有限公司 英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD. 英文缩写：T J G 二、公司法定代表人：王小军 三、公司董事会秘书：程耕 联系地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 电 话：（023）89885208 传 真：（023）89885201 电子信箱：tjg000591@163.com 四、公司注册地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 公司办公地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 公司互联网网址：http://www.tjgcq.com 电子信箱：tjg000591@163.com 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：桐君阁 股票代码：000591 七、其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于 1987 年 3 月 7 日在重 庆市工商行政管理局注册登记，于 2004 年 11 月 12 日在重庆市工商行政管理局变 更注册登记。 企业法人营业执照注册号：5000001801831 税务登记号码：500103202819532 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市人和街 74 号 ~３ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 第三章 会计数据与业务数据摘要 一、本年度主要会计数据: 单位:元 项目 金额 营业总收入 3114812155.86 营业总成本 3101830783.38 营业利润 14513055.77 利润总额 26210576.10 净利润 22614377.13 归属于上市公司股东的净利润 21,447,711.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,833,862.21 经营活动产生的现金流量净额 -71,556,243.4 基本每股收益 0.164 稀释后每股收益 0.164 二、非经常性损益项目： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补贴 2,054,500.00 非流动资产处置损益 11,531,539.86 其他营业外收支净额 -502,099.92 福利费余额转回 1,921,581.63 所得税影响金额 -2,391,672.32 合计 12,613,849.25 三、主要会计数据： 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,763,514,931 2,774,514,280.4 营业收入 3,114,812,155.86 2,903,691,770.16 2,919,584,358.76 6.69% .70 5 利润总额 26,210,576.10 22,484,798.37 24,761,194.12 5.85% 19,227,704.89 24,434,365.43 归属于上市公 司股东的净利 21,447,711.46 17,894,231.22 18,756,919.50 14.35% 16,277,238.61 18,756,919.50 润 归属于上市公 司股东的扣除 8,833,862.21 2,649,800.39 3,512,488.67 151.50% 1,026,374.99 2,486,529.61 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 427,048,583.8 -71,556,243.45 -94,825,996.29 -94,825,996.29 32.52% 427,048,583.84 的现金流量净 4 ~４ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,114,863,873 2,094,436,906.6 总资产 1,747,969,113.60 1,943,485,199.29 1,930,034,180.96 -9.43% .99 2 所有者权益（或 332,604,263.2 357,685,417.67 349,582,880.78 329,901,411.53 8.42% 375,744,927.45 股东权益） 7 四、主要财务指标： 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.1640 0.15 0.1707 -3.93% 0.14 0.17 稀释每股收益 0.1640 0.15 0.1707 -3.93% 0.14 0.17 扣除非经常性 损益后的基本 0.068 0.015 0.032 112.50% 0.01 0.02 每股收益 全面摊薄净资 6.00% 5.12% 5.69% 0.31% 4.89% 4.99% 产收益率 加权平均净资 6.24% 4.95% 5.48% 0.76% 4.73% 4.68% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 2.47% 0.76% 1.06% 1.41% 0.31% 0.66% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 2.57% 0.48% 1.03% 1.54% 0.04% 0.05% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 -0.5472 -0.8632 -0.8632 3.8875 3.8875 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 2.7351 3.1091 3.0031 -8.92% 3.0277 3.4204 净资产 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 ~５ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行新 数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例 股 股 一、有限售条件股 71,572,811 65.15% 71,572,811 54.73% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 71,572,811 65.15% 71,572,811 54.73% 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件股 38,280,000 34.85% 20,923,848 20,923,848 59,203,848 45.27% 份 1、人民币普通股 38,280,000 34.85% 20,923,848 20,923,848 59,203,848 45.27% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 109,852,811 100.00% 20,923,848 20,923,848 130,776,659 100.00% 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行情况。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明： 公司于 2006 年 12 月 15 日召开了第五届董事会第 13 次会议，会议以 15 票同意、 零票反对、零票弃权审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行 股权分置改革的议案》，决定将该议案提交公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会审议。公司正式进入股改程序。2007 年 1 月 4 日，公司召开第 五届董事会第 14 次会议，会议将股改方案最终调整为“以公司现有流通股本 38,280,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东定向转增 20,923,848 股，即流通股股东每 10 股获转增 5.4660 股，相当于流 通股股东每持有 10 股获送 2.99 股的对价安排。”公司非流通股股东并作出了相关 承诺。此方案于 2007 年 1 月 22 日公司 2007 年第一次临时股东大会获得通过。2007 年 2 月 1 日流通股股东获得转增股份到账并上市交易。通过股改，公司股份结构发 生变化。 3、公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 ~６ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 1、报告期末公司股东总数为 18298 户。 2、公司股份 5％以上（含 5％）的股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司，其 所持股份质押冻结 3278 万股。 3、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 18298 前十名股东持股情况 股东性质 年度内 年末持 股份类别 质押或冻 比例 （国有股 股东名称（全称） 增减 股数量 （已流通 结的股份 （％） 东或外资 （股） （股） 或未流通） 数量（股） 股东） 重庆太极实业（集 54.73% 团）股份有限公司 0 71572811 未流通 28000000 国有股东 3661699 刘芳 2.80% 已流通 未知 其他 1611762 其他 叶晶 1.23% 已流通 未知 浙江天力工贸有限 其他 620000 0.47% 已流通 未知 公司 济南山塑典当有限 其他 568500 0.43% 已流通 未知 公司 刘大玮 439910 0.34% 已流通 未知 其他 张金花 415600 0.32% 已流通 未知 其他 张丽丽 339606 0.26% 已流通 未知 其他 蒋敖齐 222100 0.17% 已流通 未知 其他 王清云 211200 0.16% 已流通 未知 其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 刘芳 3661699 A股 叶晶 1611762 A股 浙江天力工贸有限公司 620000 A股 济南山塑典当有限公司 568500 A股 刘大玮 439910 A股 张金花 415600 A股 张丽丽 339606 A股 蒋敖齐 222100 A股 王清云 211200 A股 沈杨明 200212 A股 上述股东关联关系或一 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限 致行动的说明 公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未 知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间 是否存在关联关系。 股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 ~７ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 控股股东情况：重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份 71572811 股，法 定代表人白礼西先生。该公司成立日期是 1993 年 11 月 18 日，注册资本为 25260 万元， 总股本为 25260 万股。该公司经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包 装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品， 五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑 材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发， 房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正 气口服液、儿康宁、补肾益寿胶囊、通天口服液、番茄胶囊、太罗等。 公司实际控制人情况：太极集团有限公司，太极集团有限公司持有重庆太极实业（集 团）股份有限公司 49.02%的股份，该公司成立日期是 1997 年 12 月，注册资本为 34233.8 万元，其中涪陵区国资委持有 33883.8 万股，涪陵区医药总公司持有 350 万股。法定代 表人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆市涪陵区国资委 98.97% 太极集团有限公司 44.02% 重庆太极实业（集团）股份有限公司 54.73 % 重庆桐君阁股份有限公司 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 变 报告期内从 年初持 年末持 性 年 动 公司领取的 姓 名 职 务 任期起止日期 股数 股数 别 龄 原 报酬总额 （股） （股） 因 （万元） ~８ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 王小军 董事长 男 37 0 0 13.60 余军 董事、总经理 男 43 2005.4.15-2008.4.15 0 0 15.20 杨秀兰 董事、副总经理 女 48 2005.4.15-2008.4.15 0 0 11.90 余 勇 董事、副总经理 男 34 2005.4.15-2008.4.15 0 0 13.20 卢勇 董事 男 32 2007.8.15 -2008.4.15 0 0 0.00 钟浩 董事、副总经理 男 31 2007.8.15 -2008.4.15 0 0 14.60 宋 卫 董事、副总经理 女 36 2005.9.20-2008.4.15 0 0 12.70 黎 涛 董事、副总经理 男 37 2007.8.15 -2008.4.15 0 0 13.90 程耕 董事、董秘 男 35 2007.8.15 -2008.4.15 0 0 3.60 徐华锋 董事 男 32 2005.9.20-2008.4.15 0 0 12.20 雷 荣 董事 男 47 2005.4.15-2008.4.15 0 0 0.00 胡黎明 董事 男 42 2005.4.15-2008.4.15 0 0 0.00 夏 峰 独立董事 男 63 2005.4.15-2008.4.15 0 0 3.60 杨安勤 独立董事 男 53 2005.4.15-2008.4.15 0 0 3.60 刘定华 独立董事 男 62 2005.4.15-2008.4.15 0 0 3.60 黄璐琦 独立董事 男 38 2005.4.15-2008.4.15 0 0 3.60 彭 珏 独立董事 女 52 2005.4.15-2008.4.15 0 0 3.60 陈红 监事会召集人 女 41 2007.8.15-2008.4.15 0 0 12.20 刘廷全 监事 男 56 2005.4.15-2008.4.15 0 0 0.00 何建波 监事 男 32 2006.4.14-2008.4.15 0 0 6.70 刘 亚 监事 女 38 2005.4.15-2008.4.15 0 0 9.00 苏书 监事 女 29 2007.8.15 -2008.4.15 0 0 11.90 张 晖 监事 男 37 2005.4.15-2008.4.15 0 0 9.20 何 曲 监事 女 31 2007.8.15 -2008.4.15 0 0 8.60 陈 川 财务总监 男 35 2005.4.15-2008.4.15 0 0 11.80 胡晓华 副总经理 男 43 2005.4.15-2008.4.15 0 0 11.90 陈代光 副总经理 男 46 2005.4.15-2008.4.15 0 0 10.80 曾宪策 总工程师 男 66 2005.4.15-2008.4.15 0 0 12.00 王祖悦 副总经理 男 57 2005.4.15-2008.4.15 6699 6699 11.90 刘晓阳 副总经理 女 52 2005.4.15-2008.4.15 0 0 0.00 陈沪蓉 副总经理 女 37 2007.1.31-2008.4.15 0 0 13.20 冯燕 总经理助理 女 38 2007.4.15-2008.4.15 0 0 11.30 姜碧清 总经理助理 女 52 2005.4.15-2008.4.15 0 0 10.20 合 计 － － － － 6699 6699 － 279.60 （二）、主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况。 1、董事： 王小军，男，35 岁，硕士，高级经济师，毕业于西南政法大学，1996 年获律师资 格，曾在甘肃省检察院陇南分院反贪局工作，1996 年进入太极集团有限公司工作，曾任 太极集团涪陵制药厂副厂长职务，重庆太极实业（集团）股份有限公司常务副总经理、 董事、总经理职务。 余军：男，42 岁，MBA 硕士，曾任太极集团重庆销售有限责任公司南方（销售） ~９ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司总经理，重庆销售有限责任公司副总经理、重庆桐君阁股份有限公司副总经理。现 任重庆桐君阁股份有限公司总经理。 余勇：男，33 岁，高级工程师，本科学历，中共党员。曾任太极集团供应总公司总 经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 黎涛：男，36 岁，硕士，中共党员。曾任太极集团销售总公司南方公司上海公司经 理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理、总经理， 现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 钟浩：男，29 岁，本科学历，中共党员。曾任太极集团有限公司人事处干部考核科 科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经理， 现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 宋卫：女，35 岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总经理， 太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 杨秀兰：女，47 岁，大专学历，高级政工师、高级人力资源管理师，中共党员。 曾任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理职务，现任重庆桐 君阁股份副总经理。 胡黎明：男，41 岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，副 厂长职务，现任重庆中药二厂厂长。 雷荣：男，46 岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健品进出 口公司副总经理职务，现任重庆市医药保健品进出口有限公司董事长。 徐华锋：男，31 岁，本科学历，曾任太极集团有限公司商业发展处科长，重庆桐 君阁大药房连锁有限公司业务部经理，四川省自贡医药有限公司董事长，上海太极医药 物流有限公司董事长职务，现任成都西部医药经营有限公司董事长。 卢勇：男，33 岁，本科，中共党员。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、 厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限公司总 经理、董事长。现任太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长。 程耕：男，33 岁，大专。曾任太极集团资产管理公司副科长、科长。现任重庆桐君 阁股份有限公司董事会秘书。 2、独立董事 ~１０~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 夏峰：男，62 岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆化学工业公司 副经理、党委委员，重庆农药厂（总厂）厂长、党委委员，重庆市政府经济协作办公室 副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆商品交易 所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，现任重庆证券经 纪有限责任公司董事长。 杨安勤：男，52 岁，中共党员，大学文化程度，研究员。曾是中国工业经济学会会 员、中国现代史学会会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国——加拿大国际 合作研究项目重庆方负责人。现任重庆市社会科学研究院副研究员，重庆华新外语学院 顾问、客座教授。 刘定华：男，61 岁，中共党员，硕士学位，曾任湖南财经学院经济法律系副主任、 副教授、系主任、教授、硕士生导师，湖南大学法学院院长、教授，中国法学会商学会 常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。 黄璐琦：男，37 岁，中共党员，博士学位，研究员，博士生导师。曾任北京大学 生命科学院植物基因工程和蛋白质工程国家委员会客座研究员，现为中国中医研究院中 药研究所所长。黄璐琦先生是世界卫生组织传统医学（中药）合作中心主任，国家药品 监督管理局药品评审委员会委员，国家药典委员会委员。 彭珏：女，51 岁，博士学位，博士生导师。曾任成都市出江矿区指挥部机关、成 都市煤炭工业管理局供销处主办会计，重庆师范学院助教，西南农业大学讲师，西南农 业大学教授，现任西南农业大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会 长、重庆会计学会副秘书长。 3、监事 张晖：男，37 岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四川绵阳桐 君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都西部医药经营有限 公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司总经理。 刘廷全：男，55 岁，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂车间 主任、支部书记，现任重庆桐君阁药厂党委书记。 何建波，男，30 岁，1998 年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企业 经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理、党总支书记；现 ~１１~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 任重庆桐君阁药品销售分公司总经理。 刘亚：女，37 岁，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公司副总经 理，太极集团有限公司涪陵制药厂宣教部经理，太极集团有限公司销售总公司广告部部 长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副主任，重庆西部医药商 城有限责任公司常务副总经理、总经理等职务，现任重庆西部医药商城有限责任公司董 事长。 苏书，女，28 岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君阁医药批 发分公司科长、副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经理 何曲，女，30 岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副 主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆桐君阁大药房连锁 有限责任公司董事、董事长 陈红，女，41 岁，中共党员，曾任太极集团总经理办公室主任，太极集团涪陵医药 公司总经理，太极集团重庆西部医药商城总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 现任太极集团重庆沙坪坝区医药公司董事长 （3）其他高级管理人员 曾宪策：总工程师。男，64 岁，主任中药师、执业药师，曾任云南省宁蒗林业局中 心医院中医科主任，四川省药物种植研究所副所长，重庆中药股份有限公司质管部主任， 重庆桐君阁股份有限公司总工程师。 陈代光：男，44 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任太极集团南充制药厂厂长， 重庆桐君阁药厂厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 陈川： 财务总监，32 岁，男，硕士，曾任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁 股份有限公司财务部副部长，重庆桐君阁股份有限公司财务总监兼财务部部长。 刘晓阳： 副总经理。51 岁，女，硕士，1973 年参加工作，曾任成都无线电七厂高 级工程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经理，太极集团 有限公司总经理助理等职务。 王祖悦：副总经理。 55 岁，男，高级经济师，曾任重庆中药股份有限公司人事劳 资部主任、副董事长、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事。 胡晓华：男，42 岁，经济师，硕士，中共党员。曾任后勤工程学院油料应用教研室 助教，中日合资重庆庆龙药业有限公司总经理，重庆天成集团永川进出口公司总经理， 海虹控股四川卫虹医药电子商务公司常务副总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助 ~１２~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 理，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 陈沪蓉，女，36 岁，工商管理硕士，毕业重庆大学。1996 年进入太极集团有限公 司工作。曾任太极集团重庆销售有限责任公司上海办事处主任，太极集团有限公司总经 理办公室主任职务。 冯燕：女，37 岁，会计师，本科学历，曾任重庆沙坪坝区医药公司财务部部长、工 会主席、副经理、总经理、重庆沙坪坝区医药有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有 限公司总经理助理。 姜碧清：总经理助理。50 岁，女，大专，执业中药师、高级政工师、主管药师，曾 任桐君阁股份有限公司团委书记、工会副主席、市场部部长，重庆桐君阁大药房连锁有 限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经济师职务。 （三）、年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其报酬水 平是根据公司年度经济责任考核制度，结合本人在工作中的经营业绩，承担责任及风险 水平等因素来制定。 （四）、报告期内董事、监事及高管人员变动情况 1、2007 年 1 月 31 日，第五届第 15 次会议通过了公司董事长雷励先生辞去董事、 董事长职务；会议同意增补王小军先生为公司第五届董事；公司同意聘任陈沪蓉女士为 公司副总经理。2007 年 3 月 2 日，公司 2007 年第 2 次临时股东大会通过了《关于增补 王小军先生为公司第五届董事会董事的议案》。 2、2007 年 3 月 2 日，公司第五届董事会第 16 次会议同意选举王小军先生为公司 董事会董事长。按照公司章程第一百一十二条（五）规定，董事长行使法定代表人的职 权，王小军先生为公司法定代表人。 3、2007 年 3 月 2 日，公司第五届第 16 次会议同意梁艳女士辞去公司董事会秘书 职务；并通过了在聘任新的董事会秘书之前，由陈沪蓉女士代行公司董事会秘书职责。 4、2007 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第 18 次会议审议通过田平先生辞去公司 总经理职务；同意聘任余军先生为公司总经理。 5、2007 年 6 月 29 日，公司第五届董事会第 19 次会议审议通过聘任程耕先生为公 司董事会秘书。 ~１３~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 6、2007 年 7 月 17 日，公司第五届董事会第 20 次会议审议通过田平先生、陈代光 先生辞去公司董事职务，周永明先生辞去公司总经理助理职务；增补黎涛先生、钟浩先 生、程耕先生、卢勇先生为公司董事； 7、2007 年 7 月 17 日，公司第五届监事会第 6 次会议审议通过了黎涛先生辞去公司 监事、监事会召集人；钟浩先生、冯燕女士辞去公司监事；同意增补陈红女士、苏书女 士、何曲女士为公司监事。 5、新聘任董事、高管简历： 见第五章第一节第二小节董事、监事和高级管理人员的情况！ 二、员工情况 报告期内本公司员工总数 3922 人，本科以上学历人员 327 人，大、中专学历人员 1804 人。员工构成为：管理人员 477 人，购销人员 349 人，生产人员 1116 人，行政 人员 733 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 1546 人。 第六章 公司治理结构 一、公司治理 1、基本概述： 报告期内公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强 公司信息披露，做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，对查 找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实 进行整改，不断提高公司治理水平。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内 控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架 中规范地运作。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息 ~１４~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了 公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公 司所公告的全部信息。 经过自查，公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求。 2、公司专项治理情况介绍： （一）、自查情况： 自 2007 年 4 月至 2007 年 6 月，公司董事会、管理层及各部门本着求真务 实的态度，对照公司治理相关规定并结合公司实际情况，认真查找公司治理方 面的问题和不足，形成了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计 划》，并经公司第 5 届董事会第 20 次会议审议通过。 公司公告了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同 时公告了电话、传真、邮箱等联系方式，供公众投资者对公司提出意见和建议， 接受公众投资者对公司治理和整改计划的分析和评价。 自 2007 年 7 月以来，公司按照《关于重庆桐君阁股份有限公司现场检查和 公司治理专项活动情况的监管意见函》（渝证监市函[2007]88 号）的监管要求 并结合公司拟定的自查整改报告，逐项落实整改措施。 （二）、整改情况： 公司董事会对下设各专业委员会进行了调整，并在公司第五届董事会第 20 次会议获得通过。调整后的各专业委员会将各自行使职能。使各专业委员会 工作顺利开展，真正发挥各专业委员会的作用。 公司根据交易所的要求和规定，制定了《信息披露管理制度》，并经过公司 第五届董事会第 19 次会议审议通过；对公司章程和三会议事规则等制度进行 了修改和完善。公司的很多内部管理制度制定时间较早，在执行过程中基本没 有进行系统的修改和完善，在自查及整改阶段，公司组织各部门、各子公司对 各项管理制度进行梳理，对于发现的已不适宜公司现在管理需要的制度和条 款，进行修改和完善；对于制度建设中的缺口和空白，重新制定符合企业管理 和发展需要的制度。公司对控股子公司实行风险信息报告制度，以往子公司信 息披露没有指定专门人员负责，公司将对子公司的信息披露指定专人负责，各 子公司信息披露人员向董事会秘书报告有可能触及信息披露条款的敏感信息。 由于受“担保圈”事件影响，公司与控股股东及其关联方存在的互相担保 ~１５~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 及资金往来，短期还无法解决。同时由于我公司属于医药流通企业，为公司 控股股东及其关联企业销售工业产品的关联交易也将长期存在。公司一方面 通过建立《关联交易管理制度》加强对关联交易的管理，同时，对于关联企 业的关联交易价格实行市场化管理。对于担保和关联交易，公司均按照相关 规定，经过相关专业委员会审核、评议，经董事会通过后，提交股东大会审 议通过后执行，并及时进行披露。 公司非常重视投资者关系的管理和沟通，制订了《投资者关系管理制度》。 公司已与深圳证券信息公司达成协议，深圳证券信息公司已为我公司建立投 资 者 交 流 平 台 ， 并 进 行 日 常 维 护 及 管 理 ， 公 司 投 资 者 关 系 互 动 平台 地 址:http://irm.p5w.net/000591/。 （三）、对证监局现场检查的整改： 公司规定，至少提前一天，将三会资料发送给公司董事、监事、高级管理人 员，以便了解议案详细情况并提出合理化建议。并严格规范会议记录。各专业委员 会将于近期召开会议，成立工作小组。 公司将按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，建立和完善 公司内部控制制度。公司将组织子、分公司相关负责人就公司治理、财务核算等方 面内容进行集中学习。并要求各子、分公司完善三会制度，定期召开三会并进行会 议记录。各子、分公司需指定人员，向董事会秘书报告其三会决议及可能对公司股 票交易价格产生重大影响的重要文件和事项。 公司将严格规范与 控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易，对重大关 联交易将详细履行披露程序和信息披露义务，确保关联交易的公允性和信息透明 度，保护中小股东的利益。公司将严格关联方资金往来，禁止非经营性资金占用。 结合公司子、分公司多且散的特点，公司将组织专人负责公司与关联企业的 对帐工作，并及时调整未达帐项。同时制订了相关的对帐制度，确保财务核算的 准确性和合理性。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司五位独立董事严格按照《证券法》、 《公司法》及公司《独立董事工作 制度》的要求，认真履行职责，关注公司经营情况、财务状况，维护公司整体利益，尤 其关注中小股东的合法利益不受侵害。在参加公司的各次董事会上，均能秉着客观、公 正、独立的原则认真审议各项议案，并对涉及公司关联交易、高管任免、对外担保等事 ~１６~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 项积极发表独立意见，其出席董事会的情况如下： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 夏峰 10 10 0 杨安勤 10 10 0 彭珏 10 9 1 0 对议案事项及其 刘定华 10 9 1 0 他事项未提出异议。 黄璐琦 10 7 3 三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情况说 明 1、公司业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不存在同 业竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公 司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配送中 心和零售连锁经营网络。 2、公司和控股公司分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源管理工作， 公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，高级管理人员未在控股单位兼职，公 司人员和控股公司人员划分明确。 3、公司与控股公司在资产方面产权关系明确，资产完整、独立。公司拥有独立的 生产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施。拥有产权清晰的固定资产， 以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产。 4、公司与控股公司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财务部门，并建立 了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行账户，独立纳税。 5、公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营 管理的独立性。 四、高级管理人员的考评及激励机制 ~１７~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司对高级管理人员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、 经营成果进行考核并进行奖惩。 五、公司内控制度自我评价： 报告期内，根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司《内部控制制 度》的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面推进公司内部控制制 度的建立健全、贯彻实施及有效监督，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长 远发展奠定了坚实的基础 1、公司通过了建立和完善《内部控制制度》、《信息披露管理制度》《关联交易管 理制度》等一系列公司管理制度，与《公司章程》及公司业务控制制度、会计系统控制 制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等基础管理制度一起，构成了完整严密的 公司内部控制制度体系。 2、公司董事会建立健全了战略委员会、审计委员会等专业委员会，成立了监察部， 对公司各项决策及保证内部管理进行监督，强化了管理的合理性，决策的科学性。 3、公司关联交易的内部控制情况 公司董事会审议通过了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人 和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公 司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。对照深交所《内部 控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内 部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 4、公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对 外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息 披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无对外担保事项。不存 在违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情况。 5、公司信息披露的内部控制情况 公司建立了《信息披露管理制度》,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行 全程、有效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披 露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平 地对外披露。 六、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 ~１８~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度 具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控 制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供 有力的保障。 七、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活 动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部 控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我 评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2006年年度股东大会、2007年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会、2007年第三次临时股东大会、2007年第四次临时股东大会和 2007年第五次临时股东大会，重庆静升律师事务所对上述股东大会均出具了《法律意见 书》。 一、2006 年年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2007 年 3 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2006 年年度股东大会通知》。2007 年 4 月 18 日上午 9：30，公司 2006 年年度股东大会在公司五楼会议室如期召开，出席 本次股东大会的股东（包括股东代理人）4 人，代表股份 71620572 股，占公司有表 决权股份总数的 54.77%，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本 ~１９~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 次会议 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了关于《2006 年年度董事会工作报告》的议案、关于《2006 年年度报告》和《2006 年年度报告摘要》的议案、关于《2006 年度监事会工作报 告》的议案、关于《2006 年年度财务决算报告》的议案、关于《2006 年度利润分 配预案》的议案、关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案、关 于 2007 年日常关联交易的议案、关于公司控股子公司为控股股东重庆太极实业（集 团）股份有限公司提供担保的议案、关于公司控股子公司为实际控制人太极集团有 限公司提供担保的议案、关于公司为关联企业西南药业股份有限公司提供担保的议 案、关于公司及控股子公司为关联企业太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议 案、关于公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案、关于公司 为控股子公司太极集团桐君阁药厂有限公司提供担保的议案、关于修改重庆桐君阁 股份有限公司《公司章程及章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则》的议案。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2007 年度第一次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2006 年 12 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2007 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议的通知》的公告。2007 年 1 月 22 日下午 2：00，公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议在重庆市渝北区五红路 66 号重庆长都假日酒店会议室如期召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 1,326 人，代表股份 81,987,157 股, 占公司总股份的 74.63%，其中网络投票的股东 1,281 人，代表股份 9,454,371 股，占公司总股份的 8.61%。公司部分董事、监事、高 级管理人员、见证律师出席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资公积金向流通股东 转增股票并进行股权分置改革的议案》 ~２０~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 1 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 三、2007 年度第二次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2007 年 2 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2006 年年度股东大会通知》。2007 年 3 月 2 日上午 9：30，公司 2006 年年度股东大会在公司五楼会议室如期召开，出席本 次股东大会的股东（包括股东代理人）2 人，代表股份 71586795 股，占公司有表决 权股份总数的 54.74%，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次 会议 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《关于增补王小军先生为公司第五届董事会董事的议 案》、《关于为重庆三峡库区产业信用担保有限公司提供担保的议案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《证券时 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上 四、2007 年度第三次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2007 年 7 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2006 年年度股东大会通知》。2007 年 8 月 15 日上午 9：30，公司 2006 年年度股东大会在公司五楼会议室如期召开，出席 本次股东大会的股东（包括股东代理人）2 人，代表股份 71583172 股，占公司有表 决权股份总数的 54.75%，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本 次会议 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案、审议关于增补黎涛先生为公 司董事的议案、审议关于增补钟浩先生为公司董事的议案、审议关于增补卢勇先生 为公司董事的议案、审议关于增补程耕先生为公司董事的议案、审议增补陈红女士 为公司监事的议案、审议增补苏书女士为公司监事的议案、审议增补何曲女士为公 司监事的议案。 ~２１~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上 五、2007 年度第四次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2007 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2006 年年度股东大会通知》。2007 年 10 月 25 日上午 9：30，公司 2006 年年度股东大会在公司五楼会议室如期召开，出 席本次股东大会的股东（包括股东代理人）3 人，代表股份 71584129 股，占公司有 表决权股份总数的 54.76%，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了 本次会议 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《本公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限公司 向华夏银行有限公司成都红星支行申请授信提供连带责任保证担保的议案》 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《证券时 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上 六、2007 年度第五次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2007 年 10 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2006 年年度股东大会通知》。2007 年 11 月 6 日上午 9：30，公司 2006 年年度股东大会在公司五楼会议室如期召开，出 席本次股东大会的股东（包括股东代理人）3 人，代表股份 71584129 股，占公司有 表决权股份总数的 54.76%，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了 本次会议 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《审议关于增加 2007 年度公司日常关联交易金额的议 案》 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 11 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》 ~２２~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 第八章 董事会报告 1、管理层讨论与分析： 回顾刚刚过去的 2007 年，是极其不平凡的一年。随着国家宏观调控力度的加大 和医药行业改革步伐的进一步加快，医药市场分化程度进一步加剧，医改、招标、新农 合、退市、收购、监管、重组等题材成为影响 2007 年医药行业发展的关键词。桐君阁 则在公司董事会的正确领导下全体干部员工精诚团结、奋发图强，通过拓宽经营思路， 整合业务流程，加强网络建设，以提高执行力和调整品种结构为突破点，注重规模效益 同步增长，取得了较好的经营业绩，开创了 2007 年商业经营工作的新局面，为全体股 东交上了一份满意的答卷。 报告期内,公司实现主营收入 3,114,812,155.86 元，其中工业销售实现 122,279,427.41 元；商业销售实现 2,953,331,552.90 元， 工业方面：继续加强对传统优势品种的销售推广力度，在做大做强川渝市场的同时， 大力培育其他市场，公司超级六味地黄丸在川渝外市场初步打开了销售局面。 商业方面：公司加强了与工业企业的合作力度，得到了上游工业企业的大力支持， 提高零售商品配送率，加大对中药材的销售。以财务管理为龙头，库存管理、债权管理 为核心，加强债权管理，进一步夯实基础管理。 2、主营业务分行业、分地区情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 工业 12,227.94 6,988.31 42.85% 0.03% 0.13% -5.31% 商业 295,333.16 278,509.86 5.70% 0.07% 0.06% 0.85% 广告促销业务 2,715.23 145.05 94.66% -0.19% 0.40% -2.25% 主营业务分产品情况 0 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西南地区 272,806.96 6.15% 华北地区 1,048.83 2.78% 华东地区 9,032.30 26.58% 境外 28,593.14 2.97% ~２３~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、 报告期内变动异常的财务报表项目分析： 差异变 2007年12月31日 2006年12月31日 项 目 差异变动金额 动幅度 备注 （或2007年度） （或2006年度） （%） 资产减值损 2,460,463.90 -796,731.79 3,257,195.69 -408.82 注 1 失 % 投资收益 1,531,683.29 9,397,564.71 -7,865,881.42 -83.70% 注 2 营业外收入 13,725,170.27 9,057,516.33 4,667,653.94 51.53% 注 3 所得税费用 3,596,198.97 7,023,800.89 -3,427,601.92 -48.80% 注 4 变动原因分析如下： 注1：系应收款项余额增加及账龄增加提取坏账准备所致。 注2：系本年度转让控股子公司重庆佑山房地产开发有限公司获取的股权转让收益 低于上年度转让控股子公司获得的股权转让收益所致。 注3：系公司本年度获取的拆迁补偿款高于上年度所致。 注 4：系公司控股子公司太极集团四川省德阳大中药业有限责任公司固定资产搬迁 后的重置成本大于获取的拆迁补偿收益，根据财政部、国家税务总局发的财税 （2007）061 号文件规定不再计缴所得税，冲回原计提的所得税所致。 4、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说 明： 公司自2007年1月1日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会 计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》，中国证监会 证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，结 合公司的自身特点，对本公司对2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的 账面余额进行了复核，对财务报表项目进行追溯调整，具体调整情况如下： 一、对期初留存收益的影响 项目 调整后 调整前 调整数 股东权益 329,901,411.53 349,582,880.78 -19,681,469.25（注 1） 少数股东权益 55,283,729.61 54,933,046.50 350,683.11 (注 2) 所有者权益合计 385,185,141.14 404,515,927.28 -19,330,786.14 注（1）：股东权益调节数 19,681,469.25 元系调减期初留存收益，其中：未分配利 润减少 13,536,633.20 元；法定盈余公积减少 6,144,836.05 元。具体调整事项如下： ~２４~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 1）公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，将属于同 一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部冲销，并调整期初 留存收益 16,187,472.39 元。 2）公司按原会计准则的规定，所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司 从2007年1月1日起，企业所得税按规定采用资产负债表债务法核算。公司将资产账面价 值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了2007年1 月1日留存收益2,608,717.02元，其中属于本公司所有者权益增加2,278,033.93元，少 数股东权益增加330,683.09元。 3）公司根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，对内部退休人员在 确认内退的当年，公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退 人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损 益，并追溯调整各年的内退人员费用，减少了2007年1月1日留存收益5,879,767.81元 4）公司抵消内部未实现存货利润相应确认递延所得税资产影响所有者权益 -246,291.64元。 5）公司抵消内部往来相应转回坏账准备转回递延所得税资产影响所有者权益 -1,020,519.78元。 6）公司辞退福利对递延所得税影响从而影响所有者权益881,965.18元。 注2：少数股东权益调节数350,683.11元，其中： 1）公司按原会计准则的规定，所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司 从2007年1月1日起，企业所得税按规定采用资产负债表债务法核算。公司将资产账面价 值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了2007年1 月1日留存收益2,608,717.02元，其中属于本公司所有者权益增加2,278,033.93元，少 数股东权益增加330,683.09元。 2)本期新纳入合并范围的投资公司属同一控制下的企业合并，按新会计准则应调整 报表期初数，增加少数股东权益20,000.02元。 二、对上年同期数的影响 1）因长期股权投资借方差额全部冲销，相应冲减2006年摊销额3,128,567.81元。 2）递延所得税资产追溯调整相应增加2006年所得税费用412,564.42元。 3)资产减值损失调整减少796,731.79元。 4）管理费用因转回的计提的坏账准备等增加1,648,903.85元。 ~２５~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 上述调整调增净利润1,863,831.33元，其中归属于本公司的净利润1,873,139.83 元，少数股东损益-9,308.50元。 三、母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整 根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2007]14号关 于印发《企业会计准则解释第1号》的通知，母公司在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法 核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认投资收益。 上述会计政策变更对会计报表的影响：母公司年初未分配利润减少 36,718,122.65 元，盈余公积减少 6,144,836.05 元。合并年初未分配利润减少 13,536,633.20 元， 盈余公积无影响。 5、 主要控股子公司经营情况及业绩 （1）、主要控股子公司经营情况及业绩 单位：万元 注册资 公 司 名 称 业务性质 总资产 净利润 本 成都西部医药经营有限公司 药品批发 5207.06 59701.40 735.54 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 药品零售 2900 15446.99 284.82 重庆西部医药商城有限责任公司 药品批发、零售 2500 9281.00 -40.20 四川天诚大药房连锁有限责任公司 药品零售 660 4176.85 -27.75 四川省自贡市医药有限公司 药品批发、零售 380 4543.12 -50.97 重庆市沙坪坝区医药有限公司 药品零售 444.79 3863.05 2.23 四川省德阳大中药业有限公司 药品批发、零售 130 2969.92 288.17 四川省德阳荣升药业有限公司 药品批发、零售 216.48 2429.43 54.03 重庆市医药保健品进出口有限公司 进出口贸易 298 7351.32 138.87 重庆市化工进出口有限公司 进出口贸易 531.14 666.84 -30.68 四川太极大药房连锁有限责任公司 药品零售 500 3556.81 22.93 天津桐君阁大药房有限责任公司 药品零售 300 596.80 14.89 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药品生产 8000 17443.63 1341.10 上海太极医药物流有限公司 药品批发、零售 5000 5133.21 -61.22 6、2008 年经营工作： （1）、强化两个坚持。一是坚持“中药为本、药材谋利、批发立足、调拨扩张、 零售生存”的 20 字战略指导思想。二是坚持规模和效益同步增长。 （2）、完善物流配送能力和网点建设，加强购进、库存、零售经营、医院销售的 管理和发展以及中药特色经营，抢占周边地区空白市场。 （3）、抓住重庆四川城乡统筹试验区及产业政策调整对医药市场需求增加的外部 机遇，推进零售和商业批发的大发展。 ~２６~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 （4）、千方百计夯实基本管理，让管理出效益，加强对市场风险的督控力度。 （5）、，加强桐君阁企业宣传，搞好桐君阁 2008 年百年庆大型系列宣传活动及庆 典活动，提升企业形象。 7、资金需求及使用计划 为了完成 2008 年的工作任务，公司预计 2007 年新增资金需求为 1.5 亿元人民 币，资金来源于： （1）公司自筹资金； （2）向银行申请授信； （3）向控股股东及其 关联方无偿拆借。 8、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 9、报告期内公司非募集资金重大项目使用情况： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 南坪物流中心工程 3,296,736.50 3,296,736.50 德阳大中综合楼 1,523,879.25 115,416.10 1,639,295.35 技改工程 886,751.00 886,751.00 桐君阁药厂新厂工程 162,000.00 1,106,602.54 173,675.76 1,094,926.78 南坪仓储中心工程 71,274.58 71,274.58 双宝工程第二期 1,080,749.44 4,834,099.60 4,500,000.00 185,520.00 1,229,329.04 药机二厂工程 200,000.00 200,000.00 其他项目 37,714.60 34,223.45 46,138.05 25,800.00 合计 3,004,343.29 10,345,103.77 10,394,057.43 605,333.81 2,350,055.82 10、董事会日常工作情况： （1）、报告期内董事会的会议情况 报告期内，公司董事会召开了十次会议并对其议案作出决议。 z 2007 年 1 月 31 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 15 次会议。该次会议决 议公告刊载于 2007 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 3 月 2 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 16 次会议。该次会议决议 公告刊载于 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 3 月 13 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 17 次会议。该次会议决 议公告刊载于 2007 年 3 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 4 月 18 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 18 次会议。该次会议决 议公告刊载于 2007 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 6 月 29 日以通讯方式召开第 5 届董事会第 19 次会议。 该次会议决 ~２７~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 议公告刊载于 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 7 月 17 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 20 次会议。该次会议决 议公告刊载于 2007 年 7 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 7 月 25 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 21 次会议。该次会议决 议公告刊载于 2007 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 10 月 8 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 22 次会议。该次会议决 议公告刊载于 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 10 月 18 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 23 次会议。该次会议决 议公告刊载于 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 z 2007 年 10 月 25 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 24 次会议。该次会议决 议公告刊载于 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、上。 (2)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议。 11、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经重庆天健会计师事务所审计，截止 2007 年 12 月 31 日，公司实现净利润 22,614,377.13 元，加上年初未分配利润 67,901,985.14 元，提取 10％法定盈余公积金 1,600,982.98 元，可供投资者分配的利润为 87,748,713.62 元。本次利润分配预案拟定为 不分配利润,以 2007 年 12 月 31 日股本 130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 5 股,共计转增 65,388,329 股。转增股本后公司总股本为 196,164,988 股。 未分配利润原因：2008 年，公司面临激烈的行业竞争，公司发展需要大量的流动 资金。 未分配利润使用计划：1、补充流动资金。2、继续建立西部医药物流体系，拓展商 业分销网络，在重庆、四川片区打造区域配送中心。3、加大对零售药店的发展开发。 12、董事会审计委员会履职情况 （一）、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计会由2名独立董事和1名其他董事组成，其中主任委员由专业会计背 景的独立董事彭珏女士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董 事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的重庆天健会计师事务所注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的 时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 ~２８~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）重庆天健会计师事务所出具2007年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对重庆天健会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财 务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见： 公司董事会： 我们应用财务报告分析程序审阅了公司财务部2008年1月25日提交的财务报表，包 括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及部分财务报表附注资料，未发现有重大错报、漏报等其他异常情况。 董事会审计委员会 2008年1月28日 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的 审议意见： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年3月11日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意 见后、公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表 日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负 债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成 果和现金流量。 ~２９~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 董事会审计委员会 2008年3月11日 （3）审计委员会关于重庆天健会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年1月25日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2008 年1月28日就上述审计工作计划与重庆天健会计师事务所有限公司项目负责人作了充分 沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工 作的顺利完成。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问 题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作 了重点沟通：1、桐君阁药厂资产处置收益；2、桐君阁药厂关于拆迁补偿事项的税费问 题；3、关于桐君阁股份有限公司医药批发分公司的返利； 4、关于成都西部医药经营 有限公司的返利；5、德阳大中关于拆迁收入所得税的问题。年审注册会计师就以上几 点问题均给予了积极的肯定，并出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审 计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2008 年 3 月 11 日 （4）审计委员会2008年第一次会议决议 重庆桐君阁股份有限公司董事会审计委员会于2008 年3月11日召开会议。会议应到 3人，实到3人，符合公司《审计委会会实施细则》的有关规定，本次会议审议通过了以 下议案： 1、公司2007年度财务会计报告； 2、重庆天健会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 3、鉴于重庆天健会计师事务所有限公司一直为公司提供审计业务，且该事务所在 公司历年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请重 庆天健会计师事务所有限公司2008年度审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 ~３０~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 董事会审计委员会 2008年3月13日 第九章 监事会报告 监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和有关 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健 康发展提供了有力的保障。公司监事会在2007年度主要完成了以下工作： （一）在报告期内，公司监事会共召开了6次监事会议，具体会议情况如下： 1、公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 3 月 13 日召开，经到会监事认真讨论 并举手表决，一致通过以下议案： （1）、审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告； （2）、审议通过了公司 2006 年度报告及报告摘要； （3）、审议通过了公司 2006 年度财务决算报告； （4）、审议通过了公司 2006 年度利润分配预案； 2、公司第五届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 18 日召开，会议审议并通过了《公 司 2007 年第一季度报告》 3、公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 7 月 17 日召开，会议审议并通过了以 下决议： （1） 审议通过了黎涛先生辞去公司监事、监事会召集人的议案 （2） 审议通过了钟浩先生辞去公司监事的议案 （3） 审议通过了冯燕女士辞去公司监事的议案 （4） 审议通过了增补陈红女士为公司监事的议案 （5） 审议通过了增补苏书女士为公司监事的议案 （6） 审议通过了增补何曲女士为公司监事的议案 4、公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 7 月 25 日召开，会议审议并通过了《公 司 2007 年半年度报告》 。 5、公司第五届监事会第八次会议于 2007 年 8 月 15 日召开， 会议选举了陈红 ~３１~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 女士为本届监事会召集人。 6、公司第五届监事会第九次会议于 2007 年 10 月 18 日召开，会议审议并通过了 《公司 2007 年半三季度报告》 。 （二）监事会独立意见： 1、公司依法运作情况 2007年，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和部署， 深入开展了公司治理专项活动，并在此基础上对《公司章程》、《信息披露制度》、《投 资者关系管理制度》进行了修订，进一步完善了公司内部控制制度。公司决策事项程序 合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够按照有关法律法规、公司各项内部控制 制度以及各级监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出 现违反法律、法规、各项内控制度和损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度 财务报告及有关文件，并对公司2007年度财务报告及重庆天健会计师事务所有限公司出 具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为：2007年度财 务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》。会计师对公司2007年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是 客观、公允的。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内， （1）由于旧城改造需要，公司拥有的位于重庆市北碚区龙凤一 村6号土地及房屋列入拆迁范围。公司与拥有此片区开发权的重庆大豪房地产 开发有限公司就房屋拆迁补偿安置事宜签订了补偿协议。此项交易将对公司 产生约417.21万元的利润。上述房屋拆迁后对公司经营不会产生影响。（2） 根据南岸区政府整体规划，桐君阁药厂所属片区被规划为住宅小区，不能用 作工业生产。为了盘活存量资产，专注医药主业，并解决桐君阁药厂搬迁过 程中生产场地的问题。公司子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司将其拥 有的重庆佑山房地产开发有限公司68.2%的股权以35，565，336.76元转让给 北京东和嘉业房地产开发有限公司。通过此次交易，有利于公司盘活存量资 产，专注主业。 ~３２~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 上述公司出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股权权益或造成公司资产流 失。 5、公司关联交易情况 监事会认为，公司 2007 年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格公 平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。 第十章 重要事项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、为加快旧城改造进程，根据重庆市人民政府渝府地[2005]492 号和重庆市北 碚区发展计划委员会碚计[2004]331 号批准，公司及所属重庆市中药材公司北碚区公司 （以下简称：公司）拥有的位于重庆市北碚区龙凤一村 6 号土地及房屋列入拆迁范围。 依照国务院 305 号令《城市房屋拆迁管理条理》和重庆市人大常委会[2003]第 5 号公告 《重庆市城市房屋拆迁管理条例》的有关规定和该片区拆迁补偿安置方案，结合本区域 房屋拆迁实际情况，公司于 2007 年 5 月 21 日同拥有此片区开发权的重庆大豪房地产开 发有限公司（以下简称：大豪房产）就房屋拆迁补偿安置事宜签订了补偿协议。此项资 产原值为 1059146.61 元，截止 2007 年 4 月，帐面净值为 277，410.91 元。此次拆迁是 由于重庆市及北碚区旧城改造需要。截至 2007 年 4 月，该宗房屋的账面价值为 27.74 万元。此项交易将对公司产生约 417.21 万元的利润。上述房屋拆迁后对公司经营不会 产生影响。 2、2006年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以资 本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，该议案提出以公司现有 流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10股获转增4.5915股，相当于流通股 股东每持有10股获送2.58股的对价安排。2007年1月4日，公司第五届董事会第十四次会 议，审议通过了《关于股权分置改革沟通结果和调整方案的议案》，该议案提出将原方 案调整为以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10股获转增 5.4660股，相当于流通股股东每持有10股获送2.99股的对价安排。 2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以渝国资产〔2007〕2号《关于重 庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》，批准同意公司 股权分置改革方案。2007年1月22日，公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资公积金向流通股东转增股票 并进行股权分置改革的议案》。 ~３３~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 按照上述股改方案，公司以资本公积金20,923,848元转增股本。转增后，公司股本 由原109,852,811元变更为130,776,659元。截止2007年12月31日，公司已经完成工商变 更登记手续。 股权分置改革完成后，公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持股 份为71,572,811股，占总股本的比例由65.15%降低为54.73%。 3、根据重庆市人民政府渝府发〔2004〕59 号文《关于加快实施主城区环境污染安 全隐患重点企业搬迁工作的意见》要求，控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 实行“退二进三”的搬迁政策，决定选址于南岸长江工业园区内建设。 重庆佑山房地产开发有限公司通过挂牌公示的方式取得了公司、太极集团重庆塑料 四厂135亩（90637平方米）的土地开发权。2007年7月23日，公司、太极集团重庆塑料 四厂、重庆佑山房地产开发有限公司签订了《搬迁安置补偿协议》，重庆佑山房地产开 发有限公司支付公司、太极集团塑料四厂搬迁安置补偿款105,195,080元，其中桐君阁 药厂78,038,894元，塑料四厂27,156,186元。 根据太极集团有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团重庆塑料四 厂、重庆佑山房地产开发有限公司2007年7月25日签订的抵账协议，桐君阁药厂、塑料 四厂委托太极集团有限公司向佑山房地产公司收取搬迁安置补偿款。 截止2007年12月31日，公司的原厂房已经拆除完毕；新厂房的国有土地使用证已经 取得，新厂尚在建设之中。 4、公司本年转让了对重庆佑山房地产开发有限公司的全部股权。 2007 年 10 月 10 日， 公司与北京东和嘉业房地产开发有限公司签订的股权转让合同，公司将持有重庆佑山房 地产开发有限公司 68.20%的股权转让给北京东和嘉业房地产开发有限公司，转让价款为 35,565,336.76 万元。2007 年 8 月 3 日重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会就公司转 让佑山房地产股权事项以涪国资发〔2007〕138 号文件向重庆市国有资产监督管理委员 会请示，于 2007 年 8 月 3 日获得重庆市国有资产监督管理委员会批准。2007 年 10 月， 公司已经收回全部股权转让款。 2、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、存在控制关系的关联方交易 a、销货业务 占当年销 占当年销售 关联方名称 本年数 售的比例 上年数 备注 的比例(%) (%) ~３４~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 重庆太极实业（集 52,887.61 0.00 注 团）股份有限公司 1,183,414.1 太极集团有限公司 28,757,721.26 0.92 0.04 注 7 注：公司2007年第五届董事会十七次会议通过了《重庆桐君阁股份有限公司2007年 度日常关联交易的议案》，该议案通过了与太极集团有限公司及控股子公司、重庆太极 实业（集团）股份有限公司及其控股子公司、西南药业股份有限公司之间日常关联交易 的定价政策和定价依据：以市场价格和公允的协商价格为定价基础。该议案已经公司 2006年度股东大会通过。 b、采购货物 占当年采购 占当年采购 关联方名称 本年数 上年数 的比例（%） 的比例（%） 重庆太极实业（集团） 167,010.76 0.01 股份有限公司 太极集团有限公司 0.44 1,183,214.17 0.04 13,855,333.21 合计 13,855,333.21 1,350,224.93 c、广告位出租 公司与太极集团有限公司签定的室内外广告合作协议，由公司向其提供广告位。本 年向其收取广告位出租收入133.55万元，上年为119.24万元。 2、不存在控制关系的关联方交易 a、销售货物 占当年销 占当年销 关联方名称 本年数 售的比例 上年数 售的比例 (%) (%) 太极集团重庆销售有 26,977,895.86 限责任公司 0.92 西南药业股份有限公 3,845,141.88 0.12 7,478,105.84 司 0.26 重庆市涪陵医药总公 7,206,923.86 0.23 6,555,450.35 司 0.22 四川天诚药业股份有 62,769,674.82 2.02 74,448,949.34 限公司 2.55 ~３５~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 重庆桐君阁天瑞新特 11,339,371.26 0.36 5,536,410.25 医药销售有限公司 0.19 四川省泸州天诚药业 30,867,174.37 0.99 36,219,687.27 有限责任公司 1.24 太极集团重庆涪陵制 146,516.34 0.00 14,955.75 药厂有限公司 0.00 太极集团四川绵阳制 155,358.41 0.00 41,775.62 药有限公司 0.00 四川省绵阳药业集团 6,912,691.77 公司 0.24 太极集团四川天诚制 11,805.11 药有限公司 0.00 重庆中药材公司 2,387.53 0.00 2,238,317.01 0.08 其他 217,009.10 0.01 注：公司与太极集团重庆销售有限责任公司签定协议，公司委托太极集团重庆销售 有限责任公司总经销部分产品，结算价按照市场价格扣除一定比例的广告费等销售费用 确定，同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承 担。 b、采购货物 占当年采 占当年采购 关联方名称 本年数 购的比例 上年数 的比例（%） （%） 太极集团重庆销售 32,388,345.30 1.21 有限责任公司(注) 太极集团四川太极 10,453,970.80 0.37 10,155,885.83 0.38 制药有限公司 太极集团四川绵阳 18,092,011.71 0.63 12,201,177.63 0.45 制药有限公司 太极集团四川南充 456,636.01 0.02 500,902.25 0.02 制药厂 重庆衡康医药有限 1,315,721.38 0.05 公司 西南药业股份有限 38,487,526.81 1.35 43,013,266.31 1.60 公司 重庆市涪陵医药总 1,696,300.99 0.06 2,504,183.09 0.09 公司 四川省绵阳药业集 6,325,808.79 0.22 15,581,100.93 0.58 团公司 四川省泸州天诚药 589,506.40 0.02 1,226,000.47 0.05 ~３６~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 业有限公司 四川天诚药业股份 32,924,164.81 1.15 9,918,766.16 0.37 有限公司 重庆中医药高科技 1,897,212.03 0.07 发展有限公司 太极集团浙江东方 524,473.31 0.02 75,313.10 0.00 制药有限公司 太极集团重庆塑料 605,205.13 0.02 1,699,520.90 0.06 四厂 太极集团四川天诚 1,171,235.93 0.04 960,116.97 0.04 制药有限公司 重庆中药材公司 15,400,772.59 0.54 8,631,586.96 0.32 重庆市涪陵太极印 3,717,725.88 0.13 977,505.13 0.04 务有限责任公司 太极集团重庆涪陵 141,765,765.72 4.96 110,190,799.81 4.11 制药厂有限公司 重庆桐君阁天瑞新 特医药销售有限公 3,486,310.47 0.12 4,650,460.37 0.17 司 太极重庆国光绿色 4,026.55 0.00 食品有限公司 注：太极集团重庆销售有限责任公司本年已并入太极集团有限公司。 C、受托加工 公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签定委托加工协议，由太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司代公司加工鼻窦炎服液、四君子合剂、乳核内消液、小儿清热止咳口服 液、金银花糖浆、复方百部止咳糖浆等，加工结算价以双方约定的公允价为准，本年结 算的加工费为11,282,115.93元。 （四）、与关联方存在债权债务往来、担保等事项： 1、与关联方存在债权债务往来 （1）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余额 项目 金额 已计提坏账准备 的比例% 应收账款： 重庆太极实业（集团）股份有限公司 546,383.26 5,463.83 0.25 太极集团有限公司 13,704,685.76 137,046.86 6.32 ~３７~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 预付账款： 太极集团有限公司 7,887,784.28 6.24 存在控制关系的关联方应付款项余额 项目 金额 占相应应付款项余额的比例% 应付账款： 太极集团有限公司 4,413,396.67 1.30 （2）不存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余 项目 金额 已计提坏账准备 额的比例% 应收账款： 西南药业股份有限公司 81,490.50 0.04 814.91 重庆市涪陵医药总公司 9,366,747.40 4.32 93,667.47 四川天诚药业股份有限公司 18,467,406.17 8.52 184,674.06 四川太极医药有限责任公司 227,042.34 0.10 2,270.42 重庆桐君阁天瑞新特医药有限公司 8,814,471.09 4.07 88,144.71 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 444,744.35 0.21 4,447.44 四川省泸州天诚药业有限责任公司 6,237,510.12 2.88 62,375.10 重庆中药材公司 2,561,052.44 1.18 25,610.52 四川省绵阳药业集团公司 200,215.71 0.09 2,002.16 太极集团四川南充制药厂 1,182,576.24 0.55 11,825.76 太极集团四川绵阳制药有限公司 210,624.93 0.10 2,106.25 太极集团天诚制药有限公司 600,648.40 0.28 6,006.48 其他单位 47,849.96 0.02 478.50 预付账款： 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 10,239,752.40 8.11 ~３８~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 重庆桐君阁天瑞新特医药有限公司 1,048,403.34 0.83 西南药业股份有限公司 2,525,539.33 2.00 太极集团四川绵阳制药有限公司 2,150,000.00 1.70 四川天诚药业股份有限公司 983,141.86 0.78 四川太极医药有限责任公司 12,813.54 0.01 不存在控制关系的关联方应付款项余额 占相应应付款项余额的比 项目 金额 例% 应付账款： 重庆中药材公司 3,396,287.36 1.00 西南药业股份有限公司 7,097,750.21 2.08 四川省绵阳药业集团公司 1,659,021.87 0.49 太极集团四川绵阳制药有限公司 4,779,143.08 1.40 太极集团四川太极制药有限公司 424,815.63 0.12 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,272,055.40 0.37 四川天诚药业股份有限公司 300,990.43 0.09 太极集团重庆塑料四厂 487,859.59 0.14 重庆桐君阁天瑞新特医药有限公司 637,278.18 0.19 四川省泸州天诚药业有限责任公司 1,679,021.87 0.49 重庆中医药高科技发展有限公司 32,794.01 0.01 太极集团涪陵制药厂有限公司 18,799,438.53 5.52 重庆市涪陵医药总公司 1,125,121.79 0.33 其他单位 1,225,047.54 0.36 其他应付款： 太极集团四川太极制药有限公司 77,053.72 0.21 ~３９~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 四川太极医药有限责任公司 800,000.00 2.21 太极集团涪陵制药厂有限公司 103,759.63 0.29 重庆中药材公司 1,188,505.09 3.29 其他单位 22,025.68 0.06 2、与关联方存在担保事项 （1）、提供担保 公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司借款15,760万元提供了担保，明细列示 如下： i、重庆三峡库区产业信用担保有限公司（以下简称：三峡担保公司）为重庆太极 实业（集团）股份有限公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在各商业银行贷款 14,100万元提供了连带责任担保，由控股子公司成都西部医药经营有限公司以原值为 3,164.87万元、净值为2,753.84万元的房屋及建筑物以及账面价值为5,921.25万元的土 地使用权为三峡担保公司提供反担保。 ii、控股子公司太极集团沙坪坝区医药有限公司以其原值为594.12万元、净值为 351.51万元的房屋及建筑物为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中信银行涪陵支行 借款1,660万元提供最高额担保，担保期限为2005年7月18日至2008年7月17日，担保期 至被担保的债务诉讼时效届满之日后两年，同时，太极集团有限公司为该借款提供了连 带责任担保。截止2007年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司已经取得借款 1,390万元。 iii、公司以原值为713.95万元、净值为626.62万元的房屋及建筑物为太极集团重庆涪 陵制药厂有限公司借款490万元提供了抵押担保，担保期至2008年10月25日。 iv、公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司以原值为5,407.78万元、净值为 4,823.38万元的房屋及建筑物为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款5,310万元提供 了抵押担保，担保期至2008年10月25日。 V、控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司以“桐君阁”商标注册证商标权为 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行开具最高额 银行承兑汇票864万元提供了质押，质押期为2007年9月24日至2008年9月24日。 ~４０~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 vi、控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司以原值为385.24万元、净值 为241.81万元的房屋及建筑物连同土地使用权为西南药业股份有限公司在中信银行重 庆涪陵支行的综合授信500.00万元作了抵押，担保期为2007年4月11日至2010年4月25 日。截止2007年12月31日，西南药业股份有限公司已开具银行承兑汇票500.00万元。 （2）、接受担保 ①重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司借款及综合授信17,119万元提供了担 保，明细列示如下： i、重庆太极实业（集团）股份有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部医药 经营有限公司在上海浦东发展银行成都分行综合授信2,000万元提供抵押担保，担保期 限从2006年8月17日至2009年8月16日。 ii、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限 公司在中信银行成都分行综合授信7,200万元提供担保，担保期限为被担保的主债权诉 讼时效限届满之日后两年止。 iii、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有 限公司在中国光大银行成都分行综合授信5,000万元提供担保，担保期限为具体授信业 务合同约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。 iv、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司深圳斯贝特进出口公司 公司在深圳市商业银行黄岗支行的综合授信300万美元（折合人民币2,919.20万元）提 供了担保，担保期限为1年。 ②太极集团有限公司为公司取得银行最高额综合授信21,500万元提供了担保，明细 列示如下： i、太极集团有限公司为公司在中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行取得的 综合授信8,000万元提供了担保，担保期限从2005年11月15日至2010年11月14日。截止 2007年12月31日，公司取得了4,150万元的借款、开具了2,676.44万元的银行承兑票据。 ii、太极集团有限公司为公司在兴业银行重庆分行借款2,000万元提供了担保，担 保期限自主债务履行期限届满之日起两年。 iii、太极集团有限公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行借款4,500提供了抵 押担保，抵押期至2008年1月17日。 ~４１~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 iv、太极集团有限公司为公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国 银行股份有限公司重庆市分行江北支行借款提供最高额担保2,000万元，担保期限为被 担保债权的决算期（2009年11月1日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期， 以二者较早者为准）之日起两年。截止2007年12月31日，重庆市医药保健品进出口有限 公司已取得1,000万元的借款。 V、太极集团有限公司为公司在中信银行重庆涪陵支行借款3,000万元提供了连带责 任担保，担保期限为债务履行期届满之日起两年。 vi、太极集团有限公司为公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信2,000万元提供了 连带责任担保，担保期限为债务履行期届满之日起两年。 四、重大合同及其履行情况 （一）、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 （二）、重大担保 对关联方担保请见第“三、 （四）、2、（1）” 1、公司以原值为243.77万元、净值为139.63万元的房屋及建筑物为控股子公司太 极集团重庆桐君阁药厂有限公司向中国工商银行重庆市南岸区支行授信借款770.66万 元提供抵押担保，担保期限自2005年4月26日起至2010年9月30日止。截止2007年12月31 日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司借款余额为370万元。 2、公司为控股子公司在银行取得综合授信提供担保，明细如下： （1）以原值为1,992.43万元、净值为1,733.68万元的房屋及建筑物为控股子公司 成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高额综合授信人民币2,014万 元提供抵押担保，担保期至全部被担保债务清偿完毕之日止。 （2）为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行股份有限公司成都红星 支行的综合授信5,400万元提供担保，担保期限从2007年9月28日起至2008年9月28日止， 截止2007年12月31日，成都西部医药经营有限公司已经取得借款1,800万元，开具银行 承兑汇票3600万元。 （三）、报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。 ~４２~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 五、持股 5%以上股东承诺事项。 2007 年 1 月 4 日，公司第五届董事会第十四次会议决议，对公司股权分置改革方案 部分内容作出了调整，具体方案为“以公司现有流通股本 38,280,000 股为基数，用资 本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 20,923,848 股， 即流通股股东每 10 股获转增 5.4660 股，相当于流通股股东每持有 10 股获送 2.99 股 的对价安排。” 公司唯一非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司做出如下 承诺：“非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通 过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的 股份占桐君阁股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十。” 六、报告期内无解聘会计师事务所情况；本年度公司续聘重庆天健会计师事务所有 限责任公司为公司财务审计机构。公司支付给重庆天健会计师事务所有限责任公司的年 度审计报告报酬为55万元。重庆天健会计师事务所有限责任公司已连续13年为公司提供 审计服务。 七、报告期内其它重大事项 1、截止2007年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司的国有法 人股股份中，司法冻结300万股，质押3,278万股；已经司法冻结、质押的国有法人股占 公司股本总额的27.36%。 （1）2006年6月16日，公司接到第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司通 知，因该公司未履行为重庆长江水运股份有限公司担保借款990万元的连带责任义务， 深圳发展银行重庆分行向重庆市第一中级人民法院申请财产保全。重庆市第一中级人民 法院以（2006）渝一中民立保字第60号民事裁定书裁定：冻结重庆太极实业（集团）股 份有限公司持有的公司国有法人股股份300万股。 （2）接本公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司（以下简称“太极股 份”）的通知，2007年7月25日，太极股份将其质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵 支行的本公司国有法人股900万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 解除质押手续。同日，太极股份将该900万股国有法人股股权质押给上海浦东发展银行 重庆分行涪陵支行，质押期限从2007 年7月25日起。太极股份已于2007年7月25日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。截至2007年12月31日 止，该质押尚未解除。 ~４３~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 （3）2006年12月26日，公司接到第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司 通知，该公司已将其持有并质押给中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行的本公司国 有法人股中的1,600万股（占公司总股本的12.23%）在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理了解除质押手续。同日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将该1600 万股国有法人股股份质押给中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行，在该行申请借款 4000万元人民币，质押期限从2006年12月26日起。重庆太极实业（集团）股份有限公司 已于2006年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续。 截至2007年12月31日止，该质押尚未解除。 （4）接本公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司的通知，该公司将其 持有本公司71,572,811（占本公司总股本的54.73%）有限售条件流通股中的778 万股（占 本公司总股本的5.95%）质押给中国建设银行股份有限公司涪陵分行，质押期限从2007 年4月5日起。该公司已于2007年4月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券质押登记证明书》。截至2007年12月31日止，该质押尚未解除。 2、2006年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以资本 公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，该议案提出以公司现有流 通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10股获转增4.5915股，相当于流通股股 东每持有10股获送2.58股的对价安排。2007年1月4日，公司第五届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于股权分置改革沟通结果和调整方案的议案》，该议案提出将原方案调 整为以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登 记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10股获转增5.4660 股，相当于流通股股东每持有10股获送2.99股的对价安排。 2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以渝国资产〔2007〕2号《关于重 庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》，批准同意公司 股权分置改革方案。2007年1月22日，公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资公积金向流通股东转增股票 并进行股权分置改革的议案》。 按照上述股改方案，公司以资本公积金20,923,848元转增股本。转增后，公司股本 由原109,852,811元变更为130,776,659元。截止2007年12月31日，公司已经完成工商变 ~４４~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 更登记手续。 股权分置改革完成后，公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持股 份为71,572,811股，占总股本的比例由65.15%降低为54.73%。 3、根据重庆市人民政府渝府发〔2004〕59 号文《关于加快实施主城区环境污染安 全隐患重点企业搬迁工作的意见》要求，控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 实行“退二进三”的搬迁政策，决定选址于南岸长江工业园区内建设。 重庆佑山房地产开发有限公司通过挂牌公示的方式取得了公司、太极集团重庆塑料 四厂135亩（90637平方米）的土地开发权。2007年7月23日，公司、太极集团重庆塑料 四厂、重庆佑山房地产开发有限公司签订了《搬迁安置补偿协议》，重庆佑山房地产开 发有限公司支付公司、太极集团塑料四厂搬迁安置补偿款105,195,080元，其中桐君阁 药厂78,038,894元，塑料四厂27,156,186元。 根据太极集团有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团重庆塑料四 厂、重庆佑山房地产开发有限公司2007年7月25日签订的抵账协议，桐君阁药厂、塑料 四厂委托太极集团有限公司向佑山房地产公司收取搬迁安置补偿款。 截止2007年12月31日，公司的原厂房已经拆除完毕；新厂房的国有土地使用证已经 取得，新厂尚在建设之中。 4、公司本年转让了对重庆佑山房地产开发有限公司的全部股权。 2007年10月10日， 公司与北京东和嘉业房地产开发有限公司签订的股权转让合同，公司将持有重庆佑山房 地产开发有限公司68.20%的股权转让给北京东和嘉业房地产开发有限公司，转让价款为 35,565,336.76万元。2007年8月3日重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会就公司转让 佑山房地产股权事项以涪国资发〔2007〕138号文件向重庆市国有资产监督管理委员会 请示，于2007年8月3日获得重庆市国有资产监督管理委员会批准。2007年10月，公司已 经收回全部股权转让款。 八、关于关联方资金往来的说明： 1、重庆天健会计师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司控股股东及其它关联方 资金占用的专项说明： ~４５~ 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健函[2008]12号 ★ . 关于重庆桐君阁股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 重庆桐君阁股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”） 2007 年年度财务报表进行审计，并出具了重天健审[2008] 号标准无保留意见审计 报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监 发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的规定，我们将 2007 年度公司控股股东及其他关联方占用资 金的情况以附表的形式作出说明。 附表：公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师： 二○○八年三月十三日 ~４６~ 附件： 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及 2007 年度占 2007 年度占 2007 年度偿 200 非经营性资金占 占用方与上市公 上市公司核算 2007 年期初 资金占用方名称 用累计发生金 用资金的利 还累计发生金 占用 用 司的关联关系 的会计科目 占用资金余额 额（不含利息） 息 额 太极集团有限公司 母公司的母公 其 他 应 收 (注 1) 司 款 31,923.95 31,923.95 西南药业股份有限 其他应收 同一母公司 公司 款 9,698.00 9,698.00 现大股东及其 附属企业 太极集团涪陵制药 同一母公司 其 他 应 收 厂有限公司 款 37,945.00 37,945.00 重庆桐君阁天瑞新 其他应收 注2 特医药有限公司 款 169.21 169.21 小计 79,736.16 79,736.16 前大股东及其附 属企业 小计 总计 79,736.16 79,736.16 -1- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 2007 年度占用 2007 年 2007 年度偿 其它关联资 往来方与上市 上市公司核 2007 年期初 度占用资 资金往来方名称 累计发生金额 还累计发生 金往来 公司的关联关系 算的会计科目 占用资金余额 金的利息 （不含利息） 金额 大股东及其 应收账款 附属企业 母公司的母公 2,324.87 3,362.63 4,317.03 太极集团有限公司(注 1) 司 预付账款 502.58 962.02 675.84 重庆太极实业(集团)股份 母公司 应收账款 有限公司 54.64 应收账款 449.88 441.73 西南药业股份有限公司 同一母公司 预付账款 252.55 应收账款 太极集团四川绵阳制药有 9.06 18.11 6.11 同一母公司 限公司 预付账款 456.02 241.02 应收账款 重庆桐君阁天瑞新特医药 626.70 1,326.43 1,071.68 注2 有限公司 预付账款 157.37 104.84 157.37 重庆中药材公司 注2 应收账款 266.11 0.28 10.29 太极集团重庆塑料四厂 注2 应收账款 3.83 应收账款 太极集团天诚制药有限公 59.91 0.52 0.37 同一母公司 司 预付账款 2.35 -2.35 太极集团四川衡生制药有 注2 应收账款 限公司 0.95 太极集团南充制药厂 注2 应收账款 128.46 10.20 应收账款 四川天诚药业股份有限公 1,372.73 7,343.75 6,869.74 注2 司 预付账款 15.33 82.99 -2- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 应收账款 760.14 740.12 四川省绵阳药业集团公司 注2 预付账款 42.16 42.16 应收账款 四川太极医药有限责任公 39.88 2.40 19.58 注2 司 预付账款 1.28 重庆市涪陵医药总公司 注2 应收账款 489.48 842.42 395.23 上市公司核 2007 年度占用 2007 年度 其它关联资金 往来方与上市 2007 年期初 2007 年度 资金往来方名称 算的会计科 累计发生金额 占用资金的 往来 公司的关联关系 占用资金余额 累计发生金 目 （不含利息） 利息 应收账款 太极集团涪陵制药厂 13.64 30.83 同一母公司 大股东及其附 有限公司 预付账款 1,780.57 属企业 75 四川省泸州天诚药业 注2 应收账款 有限责任公司 780.30 3,610.49 3,76 上市公司的子 重庆桐君阁大药房连 子公司 其他应收款 6,602.08 31,238.65 29,04 公司及其附属 锁有限责任公司 企业 重庆中药饮片厂有限 子公司 其他应收款 12 公司 204.91 1.52 重庆市医药保健品进 子公司 其他应收款 1,841.13 1,12 出口有限公司 123.34 重庆西部医药商城有 子公司 其他应收款 3,648.03 13,458.42 14,56 限责任公司 四川天诚大药房连锁 子公司 其他应收款 5 有限责任公司 112.88 3.16 四川深自贡市医药有 子公司 其他应收款 713.33 33 限公司 294.95 四川太极大药房连锁 子公司 其他应收款 133.93 4 有限责任公司 成都西部医药经营有 子公司 其他应收款 13,884.15 13,35 限公司 太极集团重庆桐君阁 子公司 其他应收款 3,516.89 10,709.25 14,22 药厂有限公司 -3- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 太极集团重庆市沙坪 子公司 其他应收款 1,822.05 1,82 坝区医药有限公司 关联自然人及 其控制的法人 其他关联人及 其附属企业 23,752.34 总计 92,832.54 94,22 注 1：因太极集团有限公司 2006 年度吸收合并了太极集团重庆销售有限责任公司，原太极集团重庆销售有限责任公 生额和余额中包含了原太极集团重庆销售有限责任公司的发生情况。 注 2：同受太极集团有限公司控制。 -4- 2、关于关联方非经营性资金往来的说明： 本期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金往来， 主要是控股股东为了支持公司发展，支持公司在川渝医药商业领域做大做强，而为 公司无偿提供公司发展所需资金所致。主要用于以下方面公司发展： （1）、为了扩大 公司商业配送半径，增加公司在川渝及其周边医药商业领域的影响力，公司在川渝 建立6大物流配送分中心；（2）、加大公司连锁药店的发展，在各商业中心城市和地 段建立桐君阁连锁直营店。 通过公司控股股东及其关联方的资金支持，减少和缓解了公司的资金压力，加 快了公司医药商业布局和发展。使公司能在较短的时间内，发展成为川渝两地医药 商业领域的龙头企业。 公司向控股股东进行资金拆借，不存在损害公司广大中小投资者利益的行为。 第十一章 财务报告 重庆桐君阁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁公司”）财 务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利 润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合 并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是桐君阁公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 -1- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，桐君阁公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了桐君阁公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的 经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国注册会计师： 中国·重庆 二○○八年三月十三日 -2- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 重庆桐君阁股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：陈川 财务报表附注 一、公司简介 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）原名“重庆中药股份有限 公司”，1986年经重庆市人民政府渝府发[1986]288号文批准成立。公司原注册资本为6,338 万元，其中国家股4,338万元，社会公众股2,000万元。1996年2月8日，经中国证监会批准， 公司2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。 1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司4,338万国家股，由此公司 的国家股变更为国有法人股。 1998年5月和1999年10月，根据公司股东大会决议，分别按10:2送红股，两次送股后，公 司总股本为9,126.6192万股，其中法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万股；2000年1月， 公司获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公众股股东配售600万股，配股后公 司总股本为9,986.6192万股，其中法人股6,506.6192万股，社会公众股3,480万股；2002年5月， 根据公司股东大会决议，按10:1送红股，送股后，公司总股本为10,985.2811万股，其中法人 股7,157.2811万股，社会公众股3,828万股。 2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公司股 -3- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》渝国资产〔2007〕2号，批准同意公司股权分 置改革方案。2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行 股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改革方案，公司以资本公积金20,923,848元 转增股本。转增后，公司股本由原109,852,811元变更为130,776,659元，其中有限售条件的流 通股为71,657,211.00元，占总股本的54.79%；无限售条件的流通股为59,119,448.00元，占总 股本的45.21%。 公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中西成 药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。公司注册地址为重庆市渝中区解放 西路1号，法定代表人王小军先生。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指南、 讲解进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2007年12月31日的 财务状况、2007年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规 定，将《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整 事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的 对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整。同时按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计期 间财务报表的影响详见附注四、22。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 -4- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素的计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外（详见后述的相关会计政 策），其他均采用历史成本计量。 4、计量属性在本年发生变化的报表项目及本年采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目 按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益 计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本 化原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产 购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 -5- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并 由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融 负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额 的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该 类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售 或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投 资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投 资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部 分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所 引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没 有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公 司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应 收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资 -6- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在 终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公 允价值按照活跃市场交易价格确认,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面 价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存 在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值 时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收 款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资 产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同 信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率 为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 1 1-2年 5 2-3年 10 3-5年 15 -7- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 5年以上 50 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时， 将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工 具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价 值按照活跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价 值，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值 或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 -8- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 A、商业零售企业库存商品实行售价法核算，月末按当月商品进销差价率将售价调整为 实际成本；商业批发企业库存商品实行数量金额核算，每季前两个月按计划毛利率结转销售 成本,季末按季度加权平均法结转销售成本；工业企业原材料、库存商品按计划成本进行日 常核算,月末按成本差异率将计划成本调整为实际成本。 B、低值易耗品金额较大的分次平均摊销，金额较小的于领用时一次摊销。 C、直接人工、制造费用全部由完工产品承担，直接材料采用约当产量法在完工产品和 在产品之间分摊。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列 相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可 直接归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧，资产分类、估计经 济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： -9- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 估计经济使用 固定资产类别 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 年限(年) 房屋及建筑物 10-40 2.38-9.50 5 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经 济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长期 股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面 价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 -10- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；② 使用寿命超过一个会计年度； （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等 相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 固定资采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计 净残值率如下： 估计经济使用 固定资产类别 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 年限(年) 房屋及建筑物 10-40 2.38-9.50 5 通用设备 5-10 9.50-19.00 5 专用设备 5-15 6.33-19.00 5 运输设备 8 11.88 5 其他设备 10 9.50 5 装修费 5-10 10.00-20.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值 的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 -11- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低 于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 13、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生；b. 借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额 的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过 一般借款加权 ＝ × 息的资本化金额 专门借款部分的加权平均数 平均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 -12- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段 的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所 发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内 分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权（工业） 50年 50年 土地使用权（商业） 40年 40年 软件 5-10年 5-10年 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一 次性转入当期费用。 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 17、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳 -13- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减 建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项、亏损合同、重组义务相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负 债表中反映为预计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导 致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确 认：a.能够满足政府补助所附条件；b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 -14- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照 完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎 性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能够 可靠计量。 21、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根 据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额 产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是 由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其 它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差 异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得 额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企 业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税 率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入 当期损益。 22、会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政 策进行了相应变更。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计 准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利 润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权 -15- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会 计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。其中主要会计政策变 化及影响数说明如下： ①公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变 更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四、21。该项会计政策变更的各年影响数 如下： 项 目 2007年度 2006年度 年初盈余公积 304,668.53 328,490.35 年初未分配利润 2,081,102.42 2,460,536.52 净利润 91,297.71 -403,255.92 ②根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月1 日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算，相关政策见附注四、10。2006年的母公司比较财务报表已重新表述。 a、该项会计政策变更对母公司财务报表各年影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 年初盈余公积 -5,731,202.15 -5,149,971.52 年初未分配利润 -34,414,247.58 -29,183,171.93 净利润 -797,448.20 -5,812,306.28 b、该项会计政策变更对合并财务报表各年影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 年初盈余公积 -5,731,202.14 -5,149,971.52 年初未分配利润 -10,456,270.25 -14,165,951.80 净利润 3,329,796.47 3,128,567.81 ③根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，对公司内部退休人员在确认 内退的当年，公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资 -16- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调 整各年的内退人员费用。该项会计政策变更对各年的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 年初盈余公积 -718,302.44 -754,139.36 年初未分配利润 -5,161,465.37 -4,273,456.39 净利润 1,181,616.92 -852,172.06 ④以上三项会计政策变更对合并报表留存收益累计影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 年初盈余公积 -6,144,836.05 -5,575,620.53 年初未分配利润 -13,536,633.20 -15,978,871.66 净利润 4,602,711.10 1,873,139.83 注：追溯调整累计影响2006年1月1日少数股东权益359,874.73元，累计影响2007年1月1 日少数股东权益数350,683.11元，具体情况详见补充资料中新旧会计准则股东权益差异调节 表对比披露注3。 （2）会计估计变更 本年无会计估计变更。 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司 间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有 证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数 以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制 权。 -17- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 五、税项 1、主要税种和税率 税种 税率（%） 备注 增值税 17、13、0 注1 营业税 5 注2 企业所得税 15、33 注3 注1：西药、中成药按销售收入的17%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴纳；中药 材按销售收入的13%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴纳；计生用品的税率为0。 注2：租赁、仓储、广告宣传等业务适用税率为5%。 注3：根据重庆市地方税务局渝地税发[2001]337号《重庆市地方税务局关于进一步加强 企业所得税减免审批管理有关问题的通知》规定：对西部大开发鼓励类企业的所得税实行减 率征收，即对设在西部地区属国家鼓励类产业的企业从2001年至2010年内减按15%的税率征 收所得税。因母公司所从事的业务符合国家当前鼓励发展的产业、产品和技术目录相关规定， 执行15%的企业所得税税率。 子公司成都西部医药经营有限公司的主营业务属国家规定的鼓励类产业项目，本年所得 税暂按税务机关核定的2006年度所得税率15%计算。 子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特区，适用所得税率为15%。 子公司四川德阳太极大药房连锁有限责任公司，本年所得税暂按税务机关核定的2006 年度所得税率15%计算。 2、附加税费及比例 附加税费种类 比例（%） 城市维护建设税 7 教育费附加 3 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： -18- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 本公司对 本公司 本公司 业务 注册资本 经营范 公司名称 注册地 其投资额 持股比 表决权 是否合并 性质 （万元） 围 (万元) 例（%） 比例（%） 同一控制下企 业合并取得的 子公司 太极集团重庆 重庆市沙坪坝 药品批 市沙坪坝区医 商业 区小龙坎新街 444.79 311.35 70 70 是（注 1） 发 药有限公司 68 号 自贡市自井区 四川省自贡市 药品批 商业 区五星街天花 380 244.99 64.47 64.47 是（注 8） 医药有限公司 发 井六组 41 号 太极集团四川 四川省德阳市 药品批 省德阳大中药 商业 绵远街一段 130 71.50 55 55 是 发 业有限公司 167 号 太极集团四川 四川省德阳市 药品批 德阳荣升药业 商业 市区华山北路 216.48 114.15 52.73 52.73 是 发 有限公司 213 号 四川天诚大药 四川省绵阳市 药品零 房连锁有限责 商业 660 640 96.97 96.97 是 涪城路 1 号 售 任公司 重庆市江北区 重庆市医药保 经营进 建新北路 65 健品进出口有 商业 298 出口业 268.2 90 90 是 号经贸大厦 20 限公司 务 楼 重庆市江北区 经营进 重庆市化工进 商业 建新北路 65 531.14 出口业 478.03 90 90 是 出口有限公司 号 务 非同一控制下 企业合并取得 的子公司 四川省成都市 成都西部医药 药品批 商业 金牛区洞子口 5,207.06 4,946.71 95 95 是 经营有限公司 发 乡五福村 其他子公司： 重庆桐君阁大 重庆市渝中区 药品零 药房连锁有限 商业 2,900 2,800 96.55 96.55 是 中华路 43 号 售 责任公司 四川太极大药 成都市上东大 药品零 房连锁有限公 商业 街 47-67 号(新 500 400 80 80 是 售 司 良大厦一楼) 天津桐君阁大 天津市和平区 药品零 药房有限责任 商业 300 240 80 80 是 和平路 230 号 售 公司 太极集团重庆 重庆市沙坪坝 药品零 市沙坪大药房 商业 区小龙坎新街 50 ----- 98 98 是（注 1） 售 连锁有限公司 68 号 -19- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 自贡市太极大 自贡市自井区 药品零 药房连锁有限 商业 区五星街天花 100 ----- 95 95 是（注 5） 售 公司 井六组 41 号 四川德阳太极 四川省德阳市 药品零 大药房连锁有 商业 100 ----- 100 100 是（注 2） 西街 184 号 售 限责任公司 三台天诚大药 三台县潼川上 药品零 房连锁有限责 商业 100 ----- 51 51 否（注 3） 南街 14 号 售 任公司 重庆西部医药 药品批 重庆市渝中区 商城有限责任 商业 2,500 发、零 1,300 52 52 是 解放西路 1 号 公司 售 深圳市斯贝特 深圳市南山区 经营进 进出口贸易有 商业 南油大道新保 300 出口业 ----- 85 85 是（注 4） 限公司 辉大厦 26 楼 务 天津和平太极 天津市和平区 医疗服 医疗 10 8 80 80 是 门诊部 和平路 230 号 务 药品批 上海市普陀区 上海太极医药 发、食 商业 威武路 2369 5,000 2,000.00 40 40 是（注 9） 物流有限公司 品（储 号 运） 重庆市巴南区 重庆龙洲药业 中药饮 工业 渔洞工农坡 57 50 30 60 60 是 有限责任公司 片生产 号院内 南岸区海棠溪 重庆中药饮片 中药饮 工业 街道敦厚街 50 300 200 66.67 66.67 是 厂有限公司 片生产 号 德阳大中医药 四川省德阳市 药品零 零售连锁有限 商业 绵远街一段 30 ----- 100 100 是（注 6） 售 公司 167 号 日用百 西藏桐君阁物 拉萨市金珠西 货、家 商业 100 80 100 100 是（注 7） 流有限公司 路 189 号 用电器 等 太极集团重庆 重庆市南岸区 中成药 桐君阁药厂有 工业 海棠溪敦厚街 8,000 7,226.54 100 100 是（注 10） 制造 限公司 50 号 注1：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限 公司98%的股权，公司通过控股太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，间接持有太极集团 重庆市沙坪大药房连锁有限公司98%的股权。 注2：太极集团四川德阳荣升药业有限公司、成都西部医药经营有限公司各持有四川德 阳太极大药房连锁有限责任公司60%、40%的股权。公司通过控股上述两家公司，间接持有 四川德阳太极大药房连锁有限责任公司100%的股权。 -20- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 注3：四川天诚大药房连锁有限责任公司持有三台天诚大药房连锁有限责任公司51%的 股权，公司通过控股四川天诚大药房连锁有限责任公司，间接持有三台天诚大药房连锁有限 责任公司51%的股权。三台天诚大药房连锁有限责任公司2004年5月进入清算期，从2004年6 月起对其投资改为成本法核算，未纳入合并财务报表。 注4：重庆市医药保健品进出口有限公司持有深圳市斯贝特进出口贸易有限公司85%的 股权。公司通过控股重庆市医药保健品进出口有限公司，间接持有深圳市斯贝特进出口贸易 有限公司85%的股权。 注5：四川省自贡市医药有限公司持有自贡市太极大药房连锁有限公司95%的股权。公 司通过控股四川省自贡市医药有限公司，间接持有自贡市太极大药房连锁有限公司95%的股 权。 注6：太极集团四川省德阳大中药业有限公司、四川太极大药房连锁有限公司分别持有 德阳大中医药零售连锁有限公司90%、10%的股权。公司通过控股上述两家公司，间接持有 德阳大中医药零售连锁有限公司100%的股权。 注7：公司、成都西部医药经营有限公司分别持有西藏桐君阁物流有限公司80%、20%的 股权。公司通过控股成都西部医药经营有限公司，直接加间接持有西藏桐君阁物流有限公司 100%的股权。 注8：公司原持有四川省自贡市医药有限公司43.42%的股份。2006年1月，公司受让重庆 太极实业（集团）股份有限公司持有四川省自贡市医药有限公司21.05%的股份。受让股权后， 公司持有四川省自贡市医药有限公司64.47%的股份。 注9：公司持有上海太极医药物流有限公司40%的股份，具有实质控制权。 注10：公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有太极集团重庆桐君阁药厂有 限公司90.33%、9.67%的股权。公司通过控股重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，直接加 间接持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司100%的股权。 2、本年度新增合并财务报表单位情况如下 增加的其他子公司情况： 单位名称 备注 天津和平太极门诊部 注 -21- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 注：天津和平太极门诊部的规模较小，2006年未将其纳入合并报表范围之内；2007年， 根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的要求，将其纳入合并报表，并对2006 年的报表进行重新表述。。 3、重要子公司少数股东权益情况： 少数股东权益中本年 母公司权益中冲减的 少数股东权益期末余 子公司名称 冲减少数股东损益金 少数股东应分担的本 额 额 年亏损额 重庆西部医药商城有限责任公 9,989,567.63 192,962.32 司 太极集团重庆市沙坪坝区医药 2,666,829.15 有限公司 太极集团四川省德阳大中药业 5,068,423.73 有限责任公司 太极集团四川德阳荣升药业有 3,146,123.49 限公司 四川天诚大药房连锁有限责任 1,116,624.34 8,408.47 公司 四川太极大药房有限公司 1,074,978.08 上海太极医药物流有限公司 27,074,686.36 367,311.63 四川省自贡市医药有限公司 423,774.15 合 计 50,137,232.78 568,682.42 423,774.15 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 404,013.49 735,584.64 银行存款 148,895,775.82 36,828,758.54 -22- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 其他货币资金 332,585,700.38 441,779,424.69 合 计 481,885,489.69 479,343,767.87 注：对不符合现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金已从现金流量表中剔除。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 18,159,459.33 5,531,303.79 合计 18,159,459.33 5,531,303.79 （2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 188,189,234.02 86.80 1,881,892.35 191,317,301.07 93.76 1,913,173.02 1—2 年 20,413,776.76 9.42 1,020,688.85 3,948,789.87 1.94 197,439.49 2—3 年 657,861.12 0.30 65,786.12 1,251,576.55 0.61 125,157.66 3—5年 4,041,804.31 1.86 606,270.65 6,402,999.39 3.14 960,449.91 5年以上 3,512,438.48 1.62 1,756,219.24 1,112,973.43 0.55 556,486.72 合计 216,815,114.69 100.00 5,330,857.21 204,033,640.31 100.00 3,752,706.80 年末应收关联方款项余额78,513,335.16元，占应收账款余额的36.21%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 -23- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 单项金额重大的 126,692,476.98 58.43 1,266,924.77 130,921,553.51 64.17 1,309,215.54 其他不重大的 90,122,637.71 41.57 4,063,932.44 73,112,086.80 35.83 2,443,491.26 合计 216,815,114.69 100.00 5,330,857.21 204,033,640.31 100.00 3,752,706.80 C、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 太极集团有限公司 13,704,685.76 1 137,046.86 23,248,652.88 1 232,486.54 四川天诚药业股份 18,467,406.17 1 184,674.06 13,727,282.42 1 137,272.83 有限公司 尼日尼亚法杰瑞公 11,632,507.64 1 116,325.08 司 四川省泸州天诚药 6,197,352.09 1 61,973.52 7,802,962.65 1 78,029.63 业有限责任公司 四川省绵阳药业集 7,601,411.99 1 76,014.12 团公司 美国 MTC 公司 2,912,804.70 1 29,128.05 7,028,658.82 1 70,286.59 重庆中药贸易中心 8,814,471.09 1 88,144.71 6,266,992.84 1 62,669.93 意大利奥普生公司 9,288,728.83 1 92,887.29 5,093,518.44 1 50,935.18 重庆市涪陵医药总 9,366,747.40 1 93,667.47 4,894,766.25 1 48,947.66 公司 美国马可公司 2,360,363.17 1 23,603.63 4,602,557.19 1 46,025.57 重庆市九龙坡区第 2,684,980.33 1 26,849.80 4,419,893.20 1 44,198.93 一人民医院 自贡四医院 4,542,179.32 1 45,421.79 4,147,566.51 1 41,475.67 重庆医科大学附属 6,870,216.55 1 68,702.17 3,742,239.49 1 37,422.39 第一医院 凉山州医药有限责 6,597,791.42 1 65,977.91 3,517,509.16 1 35,175.09 任公司 中国人民解放军第 三军医大学第一附 4,799,016.39 1 47,990.16 3,066,842.48 1 30,668.42 属医院 重庆中药材公司 7,993,393.50 1 79,933.94 2,661,124.87 1 26,611.25 -24- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 锦宏公司 2,399,886.14 1 23,998.86 自贡一医院 2,035,949.26 1 20,359.49 2,232,765.39 1 22,327.65 法国洪升公司 2,223,653.78 1 22,236.54 香港信谊公司 1,035,681.37 1 10,356.81 1,823,588.95 1 18,235.89 美国汉弗兴公司 1,660,662.00 1 16,606.62 1,774,949.26 1 17,749.49 美国 DNP 公司 2,782,957.50 1 27,829.58 1,750,794.99 1 17,507.95 自贡三医院 1,780,511.23 1 17,805.11 1,612,010.76 1 16,120.11 自贡二医院 1,894,266.38 1 18,942.66 1,554,274.18 1 15,542.74 市医保中心 1,159,842.24 1 11,598.42 1,072,679.22 1 10,726.79 深圳市天道医药有 1,022,464.01 1 10,224.64 限公司 美国冬棉公司 3,710,043.66 1 37,100.44 印度拜普拉斯公司 1,547,699.08 1 15,476.99 中国人民解放军第 三军医大学第三附 2,159,834.03 1 21,598.34 属医院 重庆市第九人民医 1,142,317.27 1 11,423.17 院 太极集团四川南充 1,182,576.24 1 11,825.76 制药厂 合 计 126,692,476.98 1,266,924.77 130,921,553.51 1,309,215.54 注 1：以上单项金额重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 注 2：鉴于公司对上述单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，公司对其以账龄 为基础按比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 61,438,385.11 元，占应收账款总额的 28.34%， 其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 61,438,385.11 -25- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 合 计 61,438,385.11 e、持公司54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司欠款546,383.26元， 持公司54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司太极集团有限公 司欠款13,704,685.76元。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 29,498,911.25 67.78 155,897.08 31,153,291.06 76.01 198,173.59 1—2 年 5,685,380.94 13.06 284,269.04 3,896,870.59 9.51 194,843.53 2—3 年 3,398,481.42 7.81 339,848.14 4,663,761.86 11.38 466,376.19 3—5年 4,375,291.26 10.05 656,293.69 731,988.54 1.79 109,798.28 5年以上 566,938.49 1.30 283,469.26 540,429.89 1.31 270,214.95 合计 43,525,003.36 100.00 1,719,777.21 40,986,341.94 100.00 1,239,406.54 注1：年末无应收关联方款项余额。 注 2：年初数1年以内的账面余额31,153,291.06元较上年1年以内账面余额19,817,359.01 元多11,335,932.05元，系按照新《企业会计准则》的要求将应收补贴款余额11,335,932.05元 并入其他应收款所致，所占比例相应调整。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 20,099,299.70 46.18 332,814.99 16,389,956.94 39.99 182,735.38 其他不重大的 23,425,703.66 53.82 1,386,962.22 24,596,385.00 60.01 1,056,671.16 合计 43,525,003.36 100.00 1,719,777.21 40,986,341.94 100.00 1,239,406.54 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： -26- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 集资建房 6,190,096.75 1、5、10 332,814.99 5,054,024.89 1、5 182,735.38 应收出口退税款 13,909,202.95 11,335,932.05 合计 20,099,299.70 332,814.99 16,389,956.94 182,735.38 鉴于公司对集资建房6,190,096.75元单独测试未发生减值，公司对其以账龄为基础按比 例计提坏账准备。 鉴于公司对应收出口退税款13,909,202.95元单独进行减值测试，有证据表明该债权没有 发生减值，因此未对其计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 25,063,447.07 元，占其他应收款总额的 57.58%， 其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1 年以内 20,477,029.76 1—2 年 2,837,270.59 2—3 年 1,749,146.72 合 计 25,063,447.07 e、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 所占比例(%) 金额 所占比例(%) 1 年以内 118,668,484.09 93.94 161,045,526.42 96.52 1-2 年 5,730,539.85 4.54 3,025,464.16 1.81 2-3年 223,621.61 0.13 3-5年 1,927,502.46 1.52 2,571,831.57 1.54 合计 126,326,526.40 100.00 166,866,443.76 100.00 -27- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 （2）账龄超过一年的大额预付账款： 单 位 金 额 性质或内容 未结算原 因 未到结算期 重庆俊豪房地产开发公司 2,100,000.00 预付门面款 未到结算期 重庆润康药业有限公司 1,824,670.00 预付货款 发票未到 成都恩威医药贸易有限责任公司 964,055.20 预付货款 （3）金额较大的预付账款如下： 单 位 金 额 性质或内容 太极集团重庆涪陵制药厂有限责任公司 10,239,752.40 预付货款 深圳市三九医药贸易有限公司 9,978,153.56 预付货款 西安利君制药股份有限公司 9,826,003.71 预付货款 桂龙药业（安徽）有限公司 6,747,720.69 预付货款 贵州益佰医药有限责任公司 4,729,171.62 预付货款 成都升和三精医药有限责任公司 4,697,265.80 预付货款 山东中元生物制品有限公司 4,158,375.00 预付货款 昆明滇虹药业有限公司 4,151,741.15 预付货款 （4）无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 5,633,633.18 6,399,373.23 包装物 2,369,005.33 2,520,419.55 低值易耗品 950,527.05 1,308,235.35 库存商品 361,914,230.20 1,439,340.04 376,690,920.81 1,235,258.73 产成品 2,656,065.33 16,214,889.87 在产品 2,298,961.13 4,807,585.65 -28- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 合计 375,822,422.22 1,439,340.04 407,941,424.46 1,235,258.73 （2）存货跌价准备列示如下: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提依据 库存商品 1,235,258.73 204,081.31 1,439,340.04 注 合计 1,235,258.73 204,081.31 1,439,340.04 注：可收回金额低于账面价值。 6、可供出售金融资产 项目 年末数 年初数 交通银行A股股票投资 10,348,984.14 合计 10,348,984.14 注：交通银行A股股票年末662,547股，截止2007年12月31日，全部为限售流通股。 7、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 三台天诚大药房连锁有 470,088.50 470,088.50 470,088.50 限责任公司 重庆佑山房地产开发有 34,100,000.00 34,100,000.00 34,100,000.00 限公司 交通银行重庆分行 640,304.60 640,304.60 640,304.60 重庆医药股份有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 自贡市大安区农村信用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 合作社联合社 重庆渝高科技产业（集 30,000.00 30,000.00 30,000.00 团）股份有限公司 重庆金城股份有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 -29- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 中化总公司北京凯美贸 40,000.00 40,000.00 40,000.00 易公司 西南合成制药股份有限 50,000.00 50,000.00 50,000.00 公司 四川省泸州天诚药业有 100,000.00 100,000.00 100,000.00 限责任公司 重庆大易房地产开发有 4,253,176.00 4,253,176.00 4,253,176.00 限公司 合 计 39,853,569.10 35,600,393.10 4,253,176.00 34,740,304.60 5,113,264.50 注：长期股权投资年初数为35,600,393.10元，较上年审定的投资余额51,867,865.49元减 少16,267,472.39元，系根据新《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定进行 追溯调整，将原未纳入合并范围的控股子公司天津和平太极门诊部纳入合并范围减少投资余 额80,000.00元，将同一控制下企业合并确认的商誉的摊余价值与非同一控制下企业合并形成 的股权投资贷方差额的摊余价值全额冲销调整留存收益而减少投资余额16,187,472.39元所 致。 （2）长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年转回 本年转销 年末数 计提的原因 重庆金城股份有 已停业，尚未 90,000.00 90,000.00 清算 限公司 中化总公司北京 已停业，尚未 36,000.00 36,000.00 清算 凯美贸易公司 西南合成制药股 股权存在争 25,000.00 25,000.00 议 份有限公司 合计 151,000.00 151,000.00 8、投资性房地产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 64,122,578.18 64,122,578.18 其中:房屋建筑物 64,122,578.18 64,122,578.18 二、累计折旧合计 17,841,280.98 1,699,412.03 19,540,693.01 -30- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 其中:房屋建筑物 17,841,280.98 1,699,412.03 19,540,693.01 三、减值准备累计金额合计 其中:房屋建筑物 四、账面价值合计 46,281,297.20 -1,699,412.03 44,581,885.17 其中:房屋建筑物 46,281,297.20 -1,699,412.03 44,581,885.17 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 9、固定资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 539,033,547.8 24,632,888.27 107,668,201.26 455,998,234.82 1 其中：房屋、建筑物 431,257,869.9 11,787,356.25 91,523,969.88 351,521,256.31 4 通用设备 35,625,688.96 2,401,478.27 11,734,851.58 26,292,315.65 专用设备 23,806,554.65 2,333,596.46 2,680,973.68 23,459,177.43 运输设备 12,681,798.43 3,563,178.37 967,240.45 15,277,736.35 其他设备 7,628,927.82 1,254,454.58 310,730.00 8,572,652.40 装修费 28,032,708.01 3,292,824.34 450,435.67 30,875,096.68 二、累计折旧合计 108,191,703.5 10,171,940.68 28,135,570.17 126,155,333.04 5 其中：房屋、建筑物 58,193,006.72 14,280,679.30 6,270,501.95 66,203,184.07 通用设备 16,477,889.08 4,658,336.90 2,296,415.56 18,839,810.42 专用设备 6,825,952.24 4,098,652.29 641,806.05 10,282,798.48 运输设备 7,640,535.65 1,061,101.40 552,862.08 8,148,774.97 其他设备 3,968,985.20 1,178,892.69 275,834.63 4,872,043.26 装修费 15,085,334.66 2,857,907.59 134,520.41 17,808,721.84 三、减值准备累计金额合计 901,360.36 197,861.51 1,099,221.87 其中：房屋、建筑物 0.00 -31- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 通用设备 513,452.22 513,452.22 专用设备 248,101.47 197,861.51 445,962.98 运输设备 89,098.86 89,098.86 其他设备 50,707.81 50,707.81 装修费 0.00 四、账面价值合计 429,940,483.9 97,496,260.58 -3,700,543.41 328,743,679.91 0 其中：房屋、建筑物 373,064,863.2 85,253,467.93 -2,493,323.05 285,318,072.24 2 通用设备 18,634,347.66 -2,256,858.63 9,438,436.02 6,939,053.01 专用设备 16,732,500.94 -1,962,917.34 2,039,167.63 12,730,415.97 运输设备 4,952,163.92 2,502,076.97 414,378.37 7,039,862.52 其他设备 3,609,234.81 75,561.89 34,895.37 3,649,901.33 装修费 12,947,373.35 434,916.75 315,915.26 13,066,374.84 （2）本年固定资产增加中由在建工程转入10,394,057.43元，其中房屋及建筑物 9,507,306.43元，专用设备886,751.00元；本年减少主要系重庆桐君阁药厂有限公司整体搬迁 而转出房屋建筑物等账面价值所致。 （3）固定资产中，有原值为6,045.68万元、净值为5,548.71万元的房屋及建筑物尚未完善 有关产权手续。 （4）固定资产中，原值为14,225.86万元、净值为10,547.38万元的房屋及建筑物连同土地 使用权为公司短期借款12,169.00万元及开具银行承兑汇票18,156万元作了抵押；原值为 370.34万元、净值为320.91万元的房屋及建筑物为公司长期借款78.74万元作了抵押；原值为 227.23万元、净值为210.59万元的房屋及建筑物连同土地使用权为公司控股子公司深圳斯贝 特进出口公司在深圳市商业银行黄岗支行的综合授信300万美元（折合人民币2,919.20万元） 作了抵押；原值为3,164.87万元、净值为2,753.84万元的房屋及建筑物连同土地使用权为重庆 三峡库区产业信用担保有限公司提供了反担保，详见附注九、1、（4）c。 （5）公司以账面原值为594.12万元、净值为351.51万元的房屋及建筑物连同土地使用权 为重庆太极实业（集团）股份有限公司取得的最高额为1,660万元的综合授信作了抵押。 （6）公司以账面原值为6,121.73万元、净值为5,578.95万元的房屋及建筑物连同土地使用 权为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵支行借款5,800.00万元作了 抵押，详见附注九、2、（2）c。 （7）公司以账面原值为385.24万元、净值为241.81万元、净额为241.81万元的房屋及建筑 物连同土地使用权为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行的综合授信500.00万 元作了抵押，详见附注九、2、（2）c。 10、在建工程 -32- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 （1）明细列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 南坪物流中心工程 3,296,736.50 3,296,736.50 德阳大中综合楼 1,523,879.25 115,416.10 1,639,295.35 技改工程 886,751.00 886,751.00 桐君阁药厂新厂工程 162,000.00 1,106,602.54 173,675.76 1,094,926.78 南坪仓储中心工程 71,274.58 71,274.58 双宝工程第二期 1,080,749.44 4,834,099.60 4,500,000.00 185,520.00 1,229,329.04 药机二厂工程 200,000.00 200,000.00 其他项目 37,714.60 34,223.45 46,138.05 25,800.00 合计 3,004,343.29 10,345,103.77 10,394,057.43 605,333.81 2,350,055.82 （2）报告期内无应提取在建工程减值准备情况。 11、无形资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 129,676,983.67 12,996,667.50 23,546,888.50 119,126,762.6 7 其中：土地使用权 126,344,365.54 12,906,977.50 23,546,888.50 115,704,454.54 财务软件 3,332,618.13 89,690.00 3,422,308.13 二、累计摊销额合计 15,778,246.65 3,955,015.65 501,655.52 19,231,606.78 其中：土地使用权 13,726,041.74 3,471,079.17 501,655.52 16,695,465.39 财务软件 2,052,204.91 483,936.48 2,536,141.39 三、减值准备累计金额合计 其中：土地使用权 财务软件 四、账面价值合计 113,898,737.02 9,041,651.85 23,045,232.98 99,895,155.89 -33- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 其中：土地使用权 112,618,323.80 9,435,898.33 23,045,232.98 99,008,989.15 财务软件 1,280,413.22 -394,246.48 886,166.74 （2）无形资产中，账面价值为 546.79 万元的土地使用权尚未完善相关产权手续。 （3）无形资产中，账面价值为 1,106.86 万元的土地使用权连同房屋及建筑物为公司借款 作了抵押；账面价值为 5,921.25 万元的土地使用权连同房屋及建筑物为重庆三峡库区产业信 用担保有限公司提供了反担保，详见附注七、9、（4）－（7）。 （4）本年转出无形资产原因详附注七、9、（2）。 （5）报告期内无应提取无形资产减值准备情况。 12、长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 货架等 235,295.17 267,922.33 合 计 235,295.17 267,922.33 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 2,807,751.77 2,716,454.06 递延所得税负债 1,456,301.93 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 应收款项 6,444,877.95 4,115,281.40 存货 3,613,464.25 2,877,202.95 长期股权投资 151,100.00 151,100.00 固定资产 1,099,221.87 901,360.36 -34- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 应付职工薪酬 4,698,150.89 5,879,767.81 合 计 16,006,814.96 13,924,712.52 （3）引起应纳税暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 可供出售金融资产 9,708,679.54 合 计 9,708,679.54 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 1,482.21 万元，可抵扣期间为 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 14、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 一、坏账准备 4,992,113.34 2,058,521.08 7,050,634.42 二、存货跌价准备 1,235,258.73 204,081.31 1,439,340.04 三、长期股权投资减值准备 151,000.00 151,000.00 四、固定资产减值准备 901,360.36 197,861.51 1,099,221.87 合 计 7,279,732.43 2,460,463.90 9,740,196.33 15、短期借款 借款条件 年末数 年初数 保证借款 69,000,000.00 44,000,000.00 抵押借款 121,690,000.00 176,590,000.00 质押借款 50,000,000.00 信用借款 18,000,000.00 合计 258,690,000.00 220,590,000.00 注1：持公司54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司太极 集团有限公司为公司借款4,500万元提供了抵押担保，详见附注九、1、（4）、d；太极集团 -35- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 重庆涪陵制药厂有限公司以其房产为公司借款1,500万元提供了抵押担保，详见附注九、2、 （2）、d；重庆大易房地产开发有限公司以其房产为公司借款900万元提供了抵押担保，详见 附注九、2、（2）、d； 注2：公司以固定资产、无形资产为公司短期借款12,169万元作了抵押，见附注七、9、 （4）及附注七、11、（4）。同时，太极集团有限公司为公司抵押借款中的10,150万元提供了 连带责任担保，详见附注九、1、（4）、d； 注3：公司以保证金账户内的存款5,060万元为公司借款5,000万元作了质押。 16、应付票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 商业承兑汇票 400,000.00 7,903,884.51 400,000.00 银行承兑汇票 629,302,969.79 645,000,849.61 629,302,969.79 合计 629,702,969.79 652,904,734.12 629,702,969.79 注1：太极集团四川太极制药有限公司为公司开具银行承兑汇票提供了2,120万元的最高 额担保，详见附注九、2、（2）、d； 注2：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司开具银行承兑汇票提供了1,986.2万元的 最高额担保，详见附注九、2、（2）、d； 注3：持公司54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司开具银 行承兑汇票提供了14,200万元的最高额担保，详见附注九、1、（4）、d； 注4：四川省绵阳药业集团公司为公司开具银行承兑汇票提供了2,000万元的最高额抵押 担保，详见附注九、2、（2）、d； 注5：公司以固定资产、无形资产为公司开具银行承兑汇票18,156万元作了抵押，见附 注七、9、（4）-（7）及附注七、11、（4）。 （2）无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。 17、应付款项 （1）应付账款 -36- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 a、账龄超过一年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 意大利欧柏菲苇斯有限公司 982,758.08 对方未催收 加拿大威尔达贸易公司 526,826.99 双方存在争议 培齐埃列贸易公司 434,083.48 双方存在争议 重庆润康药业有限公司 592,628.21 双方存在争议 b、欠持公司54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司太极 集团有限公司4,413,396.67元。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 重庆中药材公司 1,188,505.09 往来款 b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 退休人员安置费 844,000.00 未发生 四川太极医药有限公司 800,000.00 对方未催收 香港企宁有限公司 480,723.27 对方未催收 德阳协和商贸公司 224,605.30 对方未催收 武胜县龙盛公司 156,718.66 对方未催收 c、无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 -37- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 18、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 其他减少 年末数 工资 774,440.90 57,538,665.87 57,336,668.26 976,438.51 奖金 1,343,439.10 21,370,067.93 21,151,066.25 1,562,440.78 津贴和补贴 4,150.00 3,073,208.54 3,077,358.54 职工福利 4,687,670.71 6,790,209.12 9,331,048.29 2,146,831.54 社会保险费 6,994,212.84 20,124,929.39 15,574,500.43 11,544,641.80 其中：养老保险 6,994,212.84 12,525,426.19 8,598,408.04 10,921,230.99 医疗保险 5,040,186.61 5,040,186.61 失业保险 1,200,741.98 831,244.47 369,497.51 住房公积金 1,167,288.40 2,489,225.47 3,620,675.37 35,838.50 工会经费 1,244,615.15 1,819,646.63 1,288,728.43 1,775,533.35 职工教育经费 1,270,107.35 1,462,503.26 763,595.68 1,969,014.93 非货币性福利 65,027.99 65,027.99 辞退福利 5,879,767.81 97,215.00 1,278,831.92 4,698,150.89 合 计 23,365,692.26 114,830,699.20 113,487,501.16 2,146,831.54 22,562,058.76 注：年末工资、奖金中，属于工效挂钩性质的余额为2,538,879.29元。 19、应付股利 投资者 年末数 年初数 欠付的原因 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付 重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 40,050.00 暂时缓付 个人股东 88,488.32 88,488.32 暂时缓付 合计 5,929,313.66 5,929,313.66 注：应付个人股东股利为控股子公司应付个人股东的股利。 20、应交税费 税种 年末数 年初数 执行税率(%) 企业所得税 4,169,724.97 6,511,027.51 15、33 -38- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 增值税 9,893,156.98 11,277,682.88 17、13 城市维护建设税 1,761,503.77 1,735,242.03 7 营业税 461,211.20 594,135.49 5 房产税 808,339.94 806,772.61 1.2、12 土地使用税 397,014.58 397,014.59 个人所得税 177,692.82 101,277.06 印花税 13,404.79 105,097.00 交通重点建设附加费 3,150.04 3,084.56 教育费附加 693,601.67 619,362.32 3 其他 22,041.15 121,199.37 合计 18,400,841.91 22,271,895.42 21、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 保证借款 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 b、按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 中信实业银行杨家坪支行 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 22、长期借款 -39- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 信用借款 6,791,784.54 6,791,784.54 抵押借款 787,366.44 969,066.48 合计 7,579,150.98 7,760,851.02 注：公司以固定资产为公司长期借款787,366.44元作了抵押，详见附注七、9、（4）。 b、按借款单位列示如下： 借款单位 年末数 年初数 成都市财政局 4,100,000.00 4,100,000.00 重庆市财政局 1,500,000.00 1,500,000.00 重庆市药品食品监督管理局 1,191,784.54 1,191,784.54 中国建设银行 787,366.44 969,066.48 合 计 7,579,150.98 7,760,851.02 23、专项应付款 类 别 项 目 年末数 年初数 国家拨入的具有专门 医疗储备资金 150,000.00 150,000.00 用途的款项 合 计 150,000.00 150,000.00 24、股本 （1）股本变动情况表列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、未上市流通股份 71,572,811.00 71,572,811.00 其中：境内法人持有股份 71,572,811.00 71,572,811.00 二、有限售条件股份 71,572,811.00 71,572,811.00 其中：国有法人持股 71,572,811.00 71,572,811.00 三、无限售条件股份 38,280,000.00 20,923,848.00 59,203,848.00 -40- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 人民币普通股 38,280,000.00 20,923,848.00 59,203,848.00 三、股份总数 109,852,811.00 92,496,659.00 71,572,811.00 130,776,659.00 本年股本的变动情况详见附注十三、2。 25、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 75,540,000.00 22,839,930.93 52,700,069.07 其他资本公积 31,916,433.35 23,664,055.74 8,252,377.61 其中：原制度资本公积转入 23,664,055.74 23,664,055.74 合 计 99,204,055.74 8,252,377.61 22,839,930.93 84,616,502.42 注：其他资本公积本年增加系可供出售长期投资公允价值变动所致；股本溢价本年减少 22,839,930.93元，其中根据经批准的股权分置改革方案以资本公积转增股本20,923,848.00元 （详见附注十三、2），本年列支股改费用1,916,082.93元。 26、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 52,942,559.65 1,600.982.98 54,543,542.63 合计 52,942,559.65 1,600,982.98 54,543,542.63 27、未分配利润 利润分配 项目 本年数 上年数 比例(%) 年初未分配利润 67,901,985.14 50,255,557.15 加：本年净利润 21,447,711.46 18,756,919.50 其他转入 减：提取法定盈余公积 10 1,600,982.98 1,110,491.51 应付优先股股利 提取任意盈余公积 -41- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 87,748,713.62 67,901,985.14 28、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 3,114,812,155.86 2,919,584,358.76 主营业务收入 3,102,763,256.06 2,903,691,770.16 其中：工业 122,279,427.41 119,179,471.71 商业 2,953,331,552.90 2,750,957,288.28 广告促销业 27,152,275.75 33,555,010.17 其他业务收入 12,048,899.80 15,892,588.60 二、营业成本 2,858,082,789.85 2,684,043,275.61 主营业务成本 2,856,432,234.77 2,680,365,578.76 其中：工业 69,883,055.64 61,786,298.65 商业 2,785,098,642.99 2,617,542,770.19 广告促销业 1,450,536.14 1,036,509.92 其他业务成本 1,650,555.08 3,677,696.85 三、营业毛利 256,729,366.01 235,541,083.15 主营业务毛利 246,331,021.29 223,326,191.40 其中：工业 52,396,371.77 57,393,173.06 商业 168,232,909.91 133,414,518.09 广告促销业 25,701,739.61 32,518,500.25 其他业务毛利 10,398,344.72 12,214,891.75 （2）按地区分布列示如下： 地 区 本年数 上年数 -42- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 2,728,069,552.45 2,490,032,628.57 2,560,337,920.16 2,342,891,570.19 华北地区 10,488,256.82 8,469,787.55 10,196,686.02 8,324,699.68 华东地区 90,322,993.40 88,329,791.90 71,357,188.03 69,789,225.84 境外 285,931,353.19 271,250,581.83 277,692,564.55 263,037,779.90 合 计 3,114,812,155.86 2,858,082,789.85 2,919,584,358.76 2,684,043,275.61 （3）前五名客户营业收入总额为380,599,639.09元，占本年营业收入的12.22%。 29、营业税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 计税收入的5% 2,542,039.24 1,577,360.64 城市维护建设税 应纳流转税额的7% 2,469,432.79 2,328,607.30 教育费附加 应纳流转税额的3% 1,140,554.08 1,041,071.63 其他 529,094.30 352,404.94 合计 6,681,120.41 5,299,444.51 30、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 22,158,821.93 24,435,774.26 减:利息收入 10,230,523.60 7,061,103.76 汇兑损失 2,983,106.07 1,066,575.47 减:汇兑收益 124,941.85 295,403.24 手续费支出 1,761,513.25 441,686.11 其他 568,087.31 2,124,572.74 合计 17,116,063.11 20,712,101.58 31、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 -43- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 一、坏账损失 2,058,521.08 -1,215,394.10 二、存货跌价损失 204,081.31 457,242.24 三、固定资产减值损失 197,861.51 -38,579.93 合 计 2,460,463.90 -796,731.79 32、投资收益 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 股权投资转让收益 1,465,336.76 8,281,934.71 以成本法核算的被投资单位分来利润 66,346.53 1,115,630.00 合 计 1,531,683.29 9,397,564.71 注：本年转让控股子公司重庆佑山房地产开发有限公司的股权产生股权转让收益 1,465,336.76元，详见附注十三、4。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 33、营业外收入 项目 本年数 上年数 处置固定资产、无形资产净收益 10,739,054.73 7,982,124.52 政府补助 2,040,000.00 400,000.00 罚款收入 375,523.30 188,563.62 捐赠收入 34,900.00 其他 535,692.24 486,828.19 合计 13,725,170.27 9,057,516.33 注：政府补助系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司根据《重庆市人民政 府办公厅关于加快实施主城区第二批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》(渝办发 〔2006〕138号)精神，享受的“退二进三”搬迁企业税收返还，详见附注十三、3。 -44- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 34、营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚款支出 843,078.76 280,135.76 捐赠支出 3,000.00 3,000.00 处置固定资产净损失 494,754.03 318,387.91 赔偿损失 4,500.00 其他 682,317.15 335,835.37 合 计 2,027,649.94 937,359.04 35、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 3,504,901.26 6,611,236.47 递延所得税费用 91,297.71 412,564.42 所得税费用合计 3,596,198.97 7,023,800.89 36、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 21,447,711.46 18,756,919.50 发行的普通股加权平均数 130,776,659.00 109,852,811.00 基本每股收益 0.1640 0.1707 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 21,447,711.46 18,756,919.50 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 130,776,659.00 109,852,811.00 稀释每股收益 0.1640 0.1707 37、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： -45- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 项目 金额 收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 240,127,910.65 房屋租赁收入 10,012,739.06 收西南药业股份公司往来款 100,731,326.88 收太极集团有限公司往来款 319,239,450.00 三个月以上到期的银行承兑汇票保证金减少 39,603,953.08 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 支太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 274,450,000.00 支西南药业股份公司往来款 96,980,000.00 支太极集团有限公司往来款 44,500,000.00 支付重庆祺山实业有限公司往来款 24,092,587.62 支付重庆佑山房地产开发有限公司往来款 110,520,000.00 支付四川天诚药业股份有限公司往来款 2,000,000.00 支付租赁费 9,865,021.71 支太极集团销售总公司往来款 2,104,209.50 支付什邡人民医院往来款 2,000,000.00 支德阳药监局往来款 1,008,390.00 （3）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额 融资性质的票据贴现收款 227,023,581.81 三个月以上到期的融资性质的银行承兑汇票保证金减少 78,360,000.00 收太极集团重庆涪陵制药厂划来票据保证金 105,000,000.00 （4）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 -46- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 支付融资性质的票据款 242,620,500.00 为取得短期借款而质押的银行存款 50,600,000.00 （5）本年处置子公司的有关信息： 项 目 金额 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 35,565,336.76 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 35,362,510.76 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 35,362,510.76 4．处置子公司的净资产 52,120,296.83 流动资产 232,404,181.59 非流动资产 流动负债 180,783,884.76 非流动负债 本年未取得子公司及其他营业单位。 （6）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 327,899,838.72 258,326,054.00 其中：库存现金 404,013.49 735,584.64 可随时用于支付的银行存款 98,295,775.82 36,828,758.54 可随时用于支付的其他货币资金 229,200,049.41 220,761,710.82 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 327,899,838.72 258,326,054.00 -47- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 注：现金流量表中的现金年初余额为258,326,054.00元，年末余额为327,899,838.72元， 分别较资产负债表中的货币资金年初余额 479,343,767.87 元、年末余额 481,885,489.69 元少 221,017,713.87元、153,985,650.97元，原因系流动性受到限制而作了扣除，年末余额中扣除 的项目明细如下： ①3个月以上到期的银行承兑汇票保证金100,443,304.90元； ②存放于住房资金管理中心的售房款和公共维修基金2,942,346.07元； ③用于银行借款的存款质押50,600,000.00元。 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 131,803,614.47 87.31 1,318,036.14 90,771,002.87 94.48 907,710.04 1—2 年 15,974,714.25 10.58 798,735.72 2,887,873.96 3.00 144,393.70 2—3 年 941,586.16 0.62 94,158.62 181,600.73 0.19 18,160.07 3—5年 1,931,414.64 1.28 289,712.19 2,226,811.70 2.32 334,021.76 5年以上 320,583.10 0.21 160,291.55 11,259.34 0.01 5,629.67 合计 150,971,912.62 100.00 2,660,934.22 96,078,548.60 100.00 1,409,915.24 年末应收关联方款项余额119,140,673.92元，占应收账款余额的78.92%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类别 年末数 年初数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 124,478,088.70 82.45 1,244,780.89 85,002,337.48 88.47 850,023.37 其他不重大的 26,493,823.92 17.55 1,416,153.33 11,076,211.12 11.53 559,891.87 -48- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 合计 150,971,912.62 100.00 2,660,934.22 96,078,548.60 100.00 1,409,915.24 C、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 成 都 西部 医 药 经 营有 限 43,941,175.53 1 439,411.76 21,229,823.72 1 212,298.24 公司 重 庆 西部 医 药 商 城医 药 经 营 有限 公 25,590,973.73 1 255,909.74 28,002,314.16 1 280,023.14 司 沙 坪 坝区 医 药 经 营有 限 20,342,799.03 1 203,427.99 18,583,658.83 1 185,836.59 公司 重 庆 医科 大 学 附 属第 一 6,870,216.55 1 68,702.17 4,419,893.20 1 44,198.93 医院 重 庆 桐君 阁 天 瑞 新特 医 8,797,068.36 1 87,970.68 4,850,846.86 1 48,508.47 药有限公司 涪 陵 医药 总 公司 9,292,024.75 1 92,920.25 1,106,718.74 1 11,067.19 中 国 人民 解 放 军 第三 军 医 大 学第 一 4,799,016.39 1 47,990.16 3,066,842.48 1 30,668.42 附属医院 重 庆 市九 龙 坡 区 第一 人 2,684,980.33 1 26,849.80 3,742,239.49 1 37,422.39 民医院 中 国 人民 解 放 军 第三 军 医 大 学第 三 2,159,834.03 1 21,598.34 附属医院 合计 124,478,088.70 1,244,780.89 85,002,337.48 850,023.37 注 1：以上单项金额重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 注2：鉴于公司对上述单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，公司对其以账龄 为基础按比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为 107,964,041.40 元，占应收账款总额的 71.51%， -49- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 账龄均为 1 年以内。 e、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 118,051,914.42 80.57 1,180,519.15 130,648,894.51 83.34 1,306,488.95 1—2 年 4,047,174.93 2.76 202,358.75 54,686.36 0.04 2,734.32 2—3 年 17,552.00 0.01 1,755.20 5,362,909.94 3.42 536,290.99 3—5年 13,889,835.40 9.48 2,083,475.31 15,648,272.37 9.98 2,347,240.86 5年以上 10,522,922.89 7.18 5,261,461.45 5,048,762.21 3.22 2,524,381.11 合计 146,529,399.64 100.00 8,729,569.86 156,763,525.39 100.00 6,717,136.23 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 133,707,553.02 91.25 7,741,495.39 141,853,006.74 90.49 5,860,017.70 其他不重大的 12,821,846.62 8.75 988,074.47 14,910,518.65 9.51 857,118.53 合计 146,529,399.64 100.00 8,729,569.86 156,763,525.39 100.00 6,717,136.23 C、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 重庆桐君阁 大药房连锁 87,934,022.09 1－50 7,283,760.08 66,020,842.86 1－50 5,101,696.06 有限责任公 司 -50- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 重庆西部医 药商城有限 25,384,419.78 1 253,844.20 36,480,280.78 1 364,802.81 责任公司 重庆医药保 健品进出口 8,409,641.45 1 84,096.41 1,233,445.19 1 12,334.45 有限公司 自贡医药经 6,702,808.51 1 67,028.09 2,949,517.96 1 29,495.18 营有限公司 成都西部医 药经营有限 5,276,661.19 1 52,766.61 公司 太极集团重 庆桐君阁药 35,168,919.95 1 351,689.20 厂有限公司 合计 133,707,553.02 7,741,495.39 141,853,006.74 5,860,017.70 注 1：以上单项金额重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 注2：鉴于公司对上述单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，公司对其以账龄 为基础按比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为133,707,553.02元，占其他应收款总额的91.25%， 其账龄情况如下： 账龄 金额 1 年以内 112,248,388.21 1—2 年 1,549,253.13 3—5年 9,752,591.40 5年以上 10,157,320.28 合 计 133,707,553.02 e、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： -51- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 太极集团重庆市沙坪 4,487,913.44 4,487,913.44 4,487,913.44 坝区医药有限公司 重庆桐君阁大药房连 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 锁有限责任公司 四川省自贡市医药有 2,562,340.01 2,562,340.01 2,562,340.01 限公司 四川天诚大药房连锁 37,393,419.40 37,393,419.40 37,393,419.40 有限责任公司 太极集团四川省德阳 大中药业有限责任公 1,017,079.62 1,017,079.62 1,017,079.62 司 太极集团四川德阳荣 2,606,531.03 2,606,531.03 2,606,531.03 升药业有限公司 重庆医药保健品进出 18,897,346.46 18,897,346.46 18,897,346.46 口有限公司 重庆市化工进出口有 4,270,722.37 4,270,722.37 4,270,722.37 限公司 天津桐君阁大药房有 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 限责任公司 四川太极大药房有限 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 公司 成都西部医药经营有 50,852,969.36 50,852,969.36 50,852,969.36 限公司 重庆西部医药商城有 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 限责任公司 天津和平太极门诊部 80,000.00 80,000.00 80,000.00 上海太极医药物流有 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 限公司 西藏桐君阁物流有限 800,000.00 800,000.00 800,000.00 公司 重庆龙洲药业有限责 300,000.00 300,000.00 300,000.00 任公司 重庆中药饮片厂有限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 公司 -52- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 太极集团重庆桐君阁 72,265,400.00 72,265,400.00 72,265,400.00 药厂有限公司 小 计 264,933,721.69 264,933,721.69 264,933,721.69 二、按权益法核算 无。 合 计 264,933,721.69 264,933,721.69 264,933,721.69 （2）报告期内不存在计提长期投资减值准备的情况。 3、营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 1,476,505,893.00 1,328,038,337.80 主营业务收入 1,471,434,408.70 1,317,634,525.90 其中：工业 40,152,889.02 76,044,311.13 商业 1,427,979,414.31 1,240,009,138.56 广告促销业 3,302,105.37 1,581,076.21 其他业务收入 5,071,484.30 10,403,811.90 二、营业成本 1,412,753,385.32 1,251,037,277.22 主营业务成本 1,411,581,328.57 1,249,843,362.38 其中：工业 23,582,685.05 41,025,870.99 商业 1,387,733,563.92 1,208,352,647.42 广告促销业 265,079.60 464,843.97 其他业务成本 1,172,056.75 1,193,914.84 三、营业毛利 63,752,507.68 77,001,060.58 主营业务毛利 59,853,080.13 67,791,163.52 其中：工业 16,570,203.97 35,018,440.14 商业 40,245,850.39 31,656,491.14 -53- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 广告促销业 3,037,025.77 1,116,232.24 其他业务毛利 3,899,427.55 9,209,897.06 （2）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 1,476,505,893.00 1,412,753,385.32 1,328,038,337.80 1,251,037,277.22 合 计 1,476,505,893.00 1,412,753,385.32 1,328,038,337.80 1,251,037,277.22 （3）前五名客户营业收入总额为717,472,440.58元，占本年营业收入的48.59%。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本年数 上年数 增减金额 变动原因 股权投资转让收益* 8,316,653.18 -8,316,653.18 注1 子公司分配利润 20,670,621.98 21,450.00 20,649,171.98 注2 合 计 20,670,621.98 8,338,103.18 12,332,518.80 注1:系母公司上年转让控股子公司北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司取得股权转让 收益8,316,653.18元，本年无本项收益所致。 注2：系子公司本年分配利润大于上年分配利润所致。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司（金额单位：万元） 持有公 组织机构代 对公司的表 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 司股权 码 决权比例 比例 重庆太极实业 重庆市涪陵区 中成药、西药 20850735-3 54.73% （集团）股份有 25,260.00 54.73% 太极大道 1 号 生产、销售 限公司 -54- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 太极集团有限公 重庆市涪陵区 中成药、西药 20850760-1 54.73% 34,233.80 司 太极大道 1 号 生产、销售 （2）子公司（金额单位：万元） 组织机构代 公司持股 公司享有的表 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 码 比例 决权比例 重庆桐君阁大药 重庆市渝中区 房连锁有限责任 2,900.00 药品零售 20332370-7 96.55 96.55 中华路 43 号 公司 成都市上东大 四川太极大药房 街 47-67 号(新 500.00 药品零售 72804985-1 80.00 80.00 连锁有限公司 良大厦一楼) 天 津 桐 君 阁 大 药 天津市和平区 300.00 药品零售 73279400-2 80.00 80.00 房有限责任公司 和平路 230 号 天 津 和 平 太 极 门 天津市和平区 10.00 医疗 75220539-1 80.00 80.00 诊部 和平路 230 号 太 极 集 团 重 庆 市 重庆市沙坪坝 沙 坪 坝 区 医 药 有 区小龙坎新街 444.79 药品批发 50428426-2 70.00 70.00 限公司 68 号 太 极 集 团 重 庆 市 重庆市沙坪坝 沙 坪 大 药 房 连 锁 区小龙坎新街 50.00 药品零售 73980223-9 98.00 有限公司 68 号 自贡市自井区 四川省自贡市医 区五星街天花 380.00 药品批发 62071254-3 64.47 64.47 药有限公司 井六组 41 号 自贡市自井区 自贡市太极大药 区五星街天花 100.00 药品零售 74002064-8 95.00 房连锁有限公司 井六组 41 号 太 极 集 团 四 川 省 四川省德阳市 德阳大中药业有 绵 远 街 一 段 130.00 药品批发 20510122-7 55.00 55.00 限公司 167 号 德阳大中太极大 德阳市区绵远 药房连锁有限公 30.00 药品零售 77983869-0 100.00 街一段 167 号 司 太 极 集 团 四 川 德 四川省德阳市 阳 荣 升 药 业 有 限 市区华山北路 216.48 药品批发 20510017-9 52.73 52.73 公司 213 号 四川天诚大药房 四川省绵阳市 连锁有限责任公 660.00 药品零售 70896299-3 96.97 96.97 涪城路 1 号 司 四川德阳太极大 四川省德阳市 药房连锁有限责 100.00 药品零售 73342965-6 100.00 西街 184 号 任公司 -55- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 三台天诚大药房 三台县潼川上 连锁有限责任公 100.00 药品零售 51.00 南街 14 号 司 四川省成都市 成都西部医药经 金牛区洞子口 5,207.06 药品批发 72340603-9 95.00 95.00 营有限公司 乡五福村 重庆市江北区 自营和代理 重庆市医药保健 建 新 北 路 65 各类商品及 品进出口有限公 298.00 20284045-4 90.00 90.00 号经贸大厦 20 技术的进出 司 楼 口业务 自营和代理 重庆市江北区 重庆市化工进出 各类商品及 建 新 北 路 65 531.14 20280450-9 90.00 90.00 口有限公司 技术的进出 号 口业务 深 圳 市 斯 贝 特 进 深圳市南山区 经营进出口 出 口 贸 易 有 限 公 南油大道新保 300.00 73304587-1 85.00 业务 司 辉大厦 26 楼 重 庆 西 部 医 药 商 重庆市渝中区 药品批发、零 2,500.00 74530095-6 52.00 52.00 城有限责任公司 解放西路 1 号 售 上海市普陀区 上海太极医药物 药品批发、食 威 武 路 2369 5,000.00 76791254-x 40.00 40.00 流有限公司 品（储运） 号 重庆市巴南区 重庆龙洲药业有 生产、销售中 渔洞工农坡 57 50.00 75926276-x 60.00 60.00 限责任公司 药饮片 号院内 南岸区海棠溪 重庆中药饮片厂 中药饮片生 街道敦厚街 50 300.00 76267890-x 66.67 66.67 有限公司 产 号 日用百货、健 西 藏 桐 君 阁 物 流 拉萨市金珠西 100.00 身器材及分 78350135-3 80.00 80.00 有限公司 路 189 号 拨、配送 太 极 集 团 重 庆 桐 重庆市南岸区 君 阁 药 厂 有 限 公 海棠溪敦厚街 8,000.00 中成药制造 20319897-7 90.33 90.33 司 50 号 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆太极实业（集团）股份有限公司 25,260.00 25,260.00 太极集团有限公司 34,233.80 34,233.80 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 2,900.00 2,900.00 四川太极大药房连锁有限公司 500.00 500.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00 300.00 -56- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 天津和平太极门诊部 10.00 10.00 四川省自贡市医药有限公司 380.00 380.00 自贡市太极大药房连锁有限公司 100.00 100.00 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 444.79 444.79 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限责任公司 50.00 50.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 130.00 130.00 德阳大中太极大药房连锁有限公司 30.00 30.00 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 216.48 216.48 四川天诚大药房连锁有限责任公司 660.00 660.00 四川德阳太极大药房连锁有限责任公司 100.00 100.00 三台天诚大药房连锁有限责任公司 100.00 100.00 成都西部医药经营有限公司 5,207.06 5,207.06 重庆市医药保健品进出口有限公司 298.00 298.00 重庆市化工进出口有限公司 531.14 531.14 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 300.00 300.00 重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00 2,500.00 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 5,000.00 重庆龙洲药业有限责任公司 50.00 50.00 重庆中药饮片厂有限公司 300.00 300.00 西藏桐君阁物流有限公司 100.00 100.00 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 8,000.00 8,000.00 （4）存在控制关系的关联方交易 a、销货货物 占当年销售 占当年销售 关联方名称 本年数 上年数 备注 的比例(%) 的比例(%) 重庆太极实业（集团） 52,887.61 0.00 注 股份有限公司 -57- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 太极集团有限公司 28,757,721.26 0.92 1,183,414.17 0.04 注 注：公司2007年第五届董事会十七次会议通过了《重庆桐君阁股份有限公司2007年度日 常关联交易的议案》，该议案通过了与太极集团有限公司及控股子公司、重庆太极实业（集 团）股份有限公司及其控股子公司、西南药业股份有限公司之间日常关联交易的定价政策和 定价依据：以市场价格和公允的协商价格为定价基础。该议案已经公司2006年度股东大会通 过。 b、采购货物 占当年采购的 占当年采购的 关联方名称 本年数 上年数 比例（%） 比例（%） 重庆太极实业（集团）股 167,010.76 0.01 份有限公司 太极集团有限公司 13,855,333.21 0.44 1,183,214.17 0.04 合计 13,855,333.21 1,350,224.93 c、提供担保 公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司借款15,760万元提供了担保，明细列示如下： i、重庆三峡库区产业信用担保有限公司（以下简称：三峡担保公司）为重庆太极实业 （集团）股份有限公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在各商业银行贷款14,100万元提 供了连带责任担保，由控股子公司成都西部医药经营有限公司以原值为3,164.87万元、净值 为2,753.84万元的房屋及建筑物以及账面价值为5,921.25万元的土地使用权为重庆三峡库区 产业信用担保有限公司提供反担保。 ii、控股子公司太极集团沙坪坝区医药有限公司以其原值为594.12万元、净值为351.51万 元的房屋及建筑物为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中信银行涪陵支行借款1,660万 元提供最高额担保，担保期限为2005年7月18日至2008年7月17日，担保期至被担保的债务诉 讼时效届满之日后两年，同时，太极集团有限公司为该借款提供了连带责任担保。截止2007 年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司已经取得借款1,390万元。 d、接受担保 ①重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司借款及综合授信17,119万元提供了担保， 明细列示如下： -58- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 i、重庆太极实业（集团）股份有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部医药经营 有限公司在上海浦东发展银行成都分行综合授信2,000万元提供抵押担保，担保期限从2006 年8月17日至2009年8月16日。 ii、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限公司 在中信银行成都分行综合授信7,200万元提供担保，担保期限为被担保的主债权诉讼时效限 届满之日后两年止。 iii、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限公司 在中国光大银行成都分行综合授信5,000万元提供担保，担保期限为具体授信业务合同约定 的授信人履行债务期限届满之日起两年。 iv、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司深圳斯贝特进出口公司公司 在深圳市商业银行黄岗支行的综合授信300万美元（折合人民币2,919.20万元）提供了担保， 担保期限从2007年5月28日至2008年5月28日。 ②太极集团有限公司为公司取得银行最高额综合授信21,500万元提供了担保，明细列示 如下： i、太极集团有限公司为公司在中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行取得的综合 授信8,000万元提供了担保，担保期限从2005年11月15日至2010年11月14日。截止2007年12 月31日，公司取得了4,150万元的借款、开具了2,676.44万元的银行承兑票据。 ii、太极集团有限公司为公司在兴业银行重庆分行借款2,000万元提供了担保，担保期限 自主债务履行期限届满之日起两年。 iii、太极集团有限公司为公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行借款4,500提供了抵 押担保，抵押期至2008年1月17日。 iv、太极集团有限公司为公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国银行 股份有限公司重庆市分行江北支行借款提供最高额担保2,000万元，担保期限为被担保债权 的决算期（2009年11月1日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期，以二者较早者 为准）之日起两年。截止2007年12月31日，重庆市医药保健品进出口有限公司已取得1,000 万元的借款。 -59- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 V、太极集团有限公司为公司在中信银行重庆涪陵支行借款3,000万元提供了连带责任担 保，担保期限为债务履行期届满之日起两年。 vi、太极集团有限公司为公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信2,000万元提供了连带责 任担保，担保期限为债务履行期届满之日起两年。 e、广告位出租 公司与太极集团有限公司签定的室内外广告合作协议，由公司向其出租广告位。本年向 其收取广告位出租收入133.55万元，上年为119.24万元。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余额 项目 金额 已计提坏账准备 的比例% 应收账款： 重庆太极实业（集团）股份有限公司 546,383.26 5,463.83 0.25 太极集团有限公司 13,704,685.76 137,046.86 6.32 预付账款： 太极集团有限公司 7,887,784.28 6.24 （6）存在控制关系的关联方应付款项余额 项目 金额 占相应应付款项余额的比例% 应付账款： 太极集团有限公司 4,413,396.67 1.30 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 重庆中医药高科技发展有限公司 同一母公司 太极集团浙江东方制药有限公司 同一母公司 西南药业股份有限公司 同一母公司 -60- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 太极集团四川绵阳制药有限公司 同一母公司 太极集团四川太极制药有限公司 同一母公司 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 同一母公司 重庆中药贸易中心 同受太极集团有限公司控制 重庆中药材公司 同受太极集团有限公司控制 重庆衡康医药有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆销售有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆塑料四厂 同受太极集团有限公司控制 太极集团四川天诚制药有限公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团四川衡生制药有限公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团四川南充制药厂 同受太极集团有限公司控制 四川天诚药业股份有限公司 同受太极集团有限公司控制 四川省绵阳药业集团公司 同受太极集团有限公司控制 四川太极医药有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市涪陵医药总公司 同受太极集团有限公司控制 四川省泸州天诚药业有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 太极重庆国光绿色食品有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆大易房地产开发有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆桐君阁天瑞新特医药销售有限公司 同受太极集团有限公司控制 （2）不存在控制关系的关联方交易 a、销售货物 占当年销售 占当年销售 关联方名称 本年数 上年数 的比例(%) 的比例(%) 太极集团重庆销售有限责任 26,977,895.86 0.92 公司 西南药业股份有限公司 3,845,141.88 0.12 7,478,105.84 0.26 重庆市涪陵医药总公司 7,206,923.86 0.23 6,555,450.35 0.22 -61- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 四川天诚药业股份有限公司 62,769,674.82 2.02 74,448,949.34 2.55 重庆桐君阁天瑞新特医药销 11,339,371.26 0.36 5,536,410.25 0.19 售有限公司 四川省泸州天诚药业有限责 30,867,174.37 0.99 36,219,687.27 1.24 任公司 太极集团重庆涪陵制药厂有 146,516.34 0.00 14,955.75 0.00 限公司 太极集团四川绵阳制药有限 155,358.41 0.00 41,775.62 0.00 公司 四川省绵阳药业集团公司 6,912,691.77 0.24 太极集团四川天诚制药有限 11,805.11 0.00 公司 重庆中药材公司 2,387.53 0.00 2,238,317.01 0.08 其他 217,009.10 0.01 注：公司与太极集团重庆销售有限责任公司签定协议，公司委托太极集团重庆销售有限 责任公司总经销部分产品，结算价按照市场价格扣除一定比例的广告费等销售费用确定，同 时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承担。 b、采购货物 占当年采购 占当年采购的 关联方名称 本年数 上年数 的比例（%） 比例（%） 太极集团重庆销售有限 32,388,345.30 1.21 责任公司(注) 太极集团四川太极制药 10,453,970.80 0.37 10,155,885.83 0.38 有限公司 太极集团四川绵阳制药 18,092,011.71 0.63 12,201,177.63 0.45 有限公司 太极集团四川南充制药 456,636.01 0.02 500,902.25 0.02 厂 重庆衡康医药有限公司 1,315,721.38 0.05 西南药业股份有限公司 38,487,526.81 1.35 43,013,266.31 1.60 重庆市涪陵医药总公司 1,696,300.99 0.06 2,504,183.09 0.09 四川省绵阳药业集团公 6,325,808.79 0.22 15,581,100.93 0.58 司 四川省泸州天诚药业有 589,506.40 0.02 1,226,000.47 0.05 限公司 四川天诚药业股份有限 32,924,164.81 1.15 9,918,766.16 0.37 公司 重庆中医药高科技发展 1,897,212.03 0.07 有限公司 -62- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 太极集团浙江东方制药 524,473.31 0.02 75,313.10 0.00 有限公司 太极集团重庆塑料四厂 605,205.13 0.02 1,699,520.90 0.06 太极集团四川天诚制药 1,171,235.93 0.04 960,116.97 0.04 有限公司 重庆中药材公司 15,400,772.59 0.54 8,631,586.96 0.32 重庆市涪陵太极印务有 3,717,725.88 0.13 977,505.13 0.04 限责任公司 太极集团重庆涪陵制药 141,765,765.72 4.96 110,190,799.81 4.11 厂有限公司 重庆桐君阁天瑞新特医 3,486,310.47 0.12 4,650,460.37 0.17 药销售有限公司 太极重庆国光绿色食品 4,026.55 0.00 有限公司 注：太极集团重庆销售有限责任公司本年已并入太极集团有限公司。 c、提供担保 ①公司以原值为713.95万元、净值为626.62万元的房屋及建筑物为太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司借款490万元提供了抵押担保，担保期至2008年10月25日。 ② 公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司以原值为 5,407.78 万元、净值为 4,952.33万元的房屋及建筑物为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款5,310万元提供了抵押 担保，担保期至2008年10月25日。 ③控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司以“桐君阁”商标注册证商标权为太极 集团重庆涪陵制药厂有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行开具最高额银行承兑 汇票864万元提供了质押，质押期为2007年9月24日至2008年9月24日。 ④控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司以原值为385.24万元、净值为241.81 万元的房屋及建筑物连同土地使用权为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行的 综合授信500.00万元作了抵押，担保期为2007年4月11日至2010年4月25日。截止2007年12月 31日，西南药业股份有限公司已开具银行承兑汇票500.00万元。 d、接受担保 ① 太极集团四川太极制药有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部医药经营有限 责任公司在中国光大银行成都分行的综合授信2,120.00万元提供了抵押，抵押期至全部被担 保债务清偿完毕之日止。 -63- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 ② 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其房产为公司在重庆市商业银行大坪支行取得 的综合授信3,500万元提供了抵押，抵押期为2005年5月30日至2008年5月30日。截止2007年12 月31日，公司已取得借款1,500万元及开具了1,986.20万元的银行承兑汇票。 ③ 重庆大易房地产开发有限公司以其房产为公司在招商银行股份有限公司重庆渝中支 行借款900万元提供了抵押担保。 ④四川省绵阳药业集团公司为公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信2,000万元提供了 最高额抵押担保，担保期为2007年9月至2010年9月，同时太极集团有限公司提供了连带责任 担保。 e、委托加工 公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签定委托加工协议，由太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司代公司加工鼻窦炎服液、四君子合剂、乳核内消液、小儿清热止咳口服液、金银 花糖浆、复方百部止咳糖浆等，加工结算价以双方约定的公允价为准，本年结算的加工费为 11,282,115.93元。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余 项目 金额 已计提坏账准备 额的比例% 应收账款： 西南药业股份有限公司 81,490.50 0.04 814.91 重庆市涪陵医药总公司 9,366,747.40 4.32 93,667.47 四川天诚药业股份有限公司 18,467,406.17 8.52 184,674.06 四川太极医药有限责任公司 227,042.34 0.10 2,270.42 重庆桐君阁天瑞新特医药有限公司 8,814,471.09 4.07 88,144.71 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 444,744.35 0.21 4,447.44 四川省泸州天诚药业有限责任公司 6,237,510.12 2.88 62,375.10 重庆中药材公司 2,561,052.44 1.18 25,610.52 -64- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 四川省绵阳药业集团公司 200,215.71 0.09 2,002.16 太极集团四川南充制药厂 1,182,576.24 0.55 11,825.76 太极集团四川绵阳制药有限公司 210,624.93 0.10 2,106.25 太极集团天诚制药有限公司 600,648.40 0.28 6,006.48 其他单位 47,849.96 0.02 478.50 预付账款： 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 10,239,752.40 8.11 重庆桐君阁天瑞新特医药有限公司 1,048,403.34 0.83 西南药业股份有限公司 2,525,539.33 2.00 太极集团四川绵阳制药有限公司 2,150,000.00 1.70 四川天诚药业股份有限公司 983,141.86 0.78 四川太极医药有限责任公司 12,813.54 0.01 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 占相应应付款项余额的比 项目 金额 例% 应付账款： 重庆中药材公司 3,396,287.36 1.00 西南药业股份有限公司 7,097,750.21 2.08 四川省绵阳药业集团公司 1,659,021.87 0.49 太极集团四川绵阳制药有限公司 4,779,143.08 1.40 太极集团四川太极制药有限公司 424,815.63 0.12 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,272,055.40 0.37 四川天诚药业股份有限公司 300,990.43 0.09 太极集团重庆塑料四厂 487,859.59 0.14 重庆桐君阁天瑞新特医药有限公司 637,278.18 0.19 -65- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 四川省泸州天诚药业有限责任公司 1,679,021.87 0.49 重庆中医药高科技发展有限公司 32,794.01 0.01 太极集团涪陵制药厂有限公司 18,799,438.53 5.52 重庆市涪陵医药总公司 1,125,121.79 0.33 其他单位 1,225,047.54 0.36 其他应付款： 太极集团四川太极制药有限公司 77,053.72 0.21 四川太极医药有限责任公司 800,000.00 2.21 太极集团涪陵制药厂有限公司 103,759.63 0.29 重庆中药材公司 1,188,505.09 3.29 其他单位 22,025.68 0.06 十、或有事项 截止2007年12月31日，公司存在如下或有事项： 对外担保 公司担保总额31,108.66万元，其中，为控股子公司提供最高额担保8,184.66万元，占母 公司净资产的26.18%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保 22,924.00万元，占公司净资产的64.09%。 1、公司以原值为243.77万元、净值为139.63万元的房屋及建筑物为控股子公司太极集团 重庆桐君阁药厂有限公司向中国工商银行重庆市南岸区支行授信借款770.66万元提供抵押 担保，担保期限自2005年4月26日起至2010年9月30日止。截止2007年12月31日，太极集团重 庆桐君阁药厂有限公司借款余额为370万元。 2、公司为控股子公司在银行取得综合授信提供担保，明细如下： （1）以原值为1,992.43万元、净值为1,733.68万元的房屋及建筑物为控股子公司成都西部 医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高额综合授信人民币2,014万元提供抵押担 保，担保期至全部被担保债务清偿完毕之日止。 -66- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 （2）为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行股份有限公司成都红星支行的 综合授信5,400万元提供担保，担保期限从2007年9月28日起至2008年9月28日止，截止2007 年12月31日，成都西部医药经营有限公司已经取得借款1,800万元，开具银行承兑汇票3600 万元。 3、公司为持公司54.73%股份的股东重庆太极实业（集团）股份有限公司借款提供最高 额为15,760万元的连带责任担保。详附注九、1、（4）、d。 4、公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款490万元提供了抵押担保，详附注九、2、 （2）、c。 5、公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公 司借款5,310万元提供了抵押担保，详附注九、2、（2）、c。 6、公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司综合授信864万元提供了质押担保，详附注九、2、（2）、c。 7、公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司综 合授信500万元提供了抵押担保，详附注九、2、（2）、c。 除上述事项外，截止2007年12月31日，公司没有需要披露的其他重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2007年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 2008年3月13日，公司第五届董事会第25次会议审议通过以下议案：本次利润分配预案 拟定为不分配利润，以2007年12月31日股本130,776,659股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增5股，共计转增65,388,329股。转增股本后公司总股本为 196,164,988股。上述利 润分配预案将提交公司2007年年度股东大会审议批准。 除上述事项外，截止2008年3月13日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事 项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 -67- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 1、截止2007年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司的国有法人股 股份中，司法冻结300万股，质押3,278万股；已经司法冻结、质押的国有法人股占公司股本 总额的27.36%。 （1）2006年6月16日，公司接到第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司通知， 因该公司未履行为重庆长江水运股份有限公司担保借款990万元的连带责任义务，深圳发展 银行重庆分行向重庆市第一中级人民法院申请财产保全。重庆市第一中级人民法院以（2006） 渝一中民立保字第60号民事裁定书裁定：冻结重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的公 司国有法人股股份300万股。 （2）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，2007年7月25日， 重庆太极实业（集团）股份有限公司将其质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行的本公 司国有法人股900万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。 同日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将该900万股国有法人股股权质押给上海浦东发 展银行重庆分行涪陵支行，质押期限从2007 年7月25日起。太极股份已于2007年7月25日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。截至2007年12月31日 止，该质押尚未解除。 （3）2006年12月26日，公司接到第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司通知， 该公司已将其持有并质押给中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行的本公司国有法人股 中的1,600万股（占公司总股本的12.23%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了解除质押手续。同日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将该1600万股国有法人股股 份质押给中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行，在该行申请借款4000万元人民币，质押 期限从2006年12月26日起。重庆太极实业（集团）股份有限公司已于2006年12月26日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续。截至2007年12月31日止，该质押 尚未解除。 （4）接本公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司的通知，该公司将其持有本 公司71,572,811（占本公司总股本的54.73%）有限售条件流通股中的778 万股（占本公司总 股本的5.95%）质押给中国建设银行股份有限公司涪陵分行，质押期限从2007 年4月5日起。 该公司已于2007年4月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押 登记证明书》。截至2007年12月31日止，该质押尚未解除。 -68- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、2006年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以资本公积 金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，该议案提出以公司现有流通股本 38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向 转增17,576,262股，即流通股股东每10股获转增4.5915股，相当于流通股股东每持有10股获 送2.58股的对价安排。2007年1月4日，公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 股权分置改革沟通结果和调整方案的议案》，该议案提出将原方案调整为以公司现有流通股 本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定 向转增20,923,848股，即流通股股东每10股获转增5.4660股，相当于流通股股东每持有10股 获送2.99股的对价安排。 2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以渝国资产〔2007〕2号《关于重庆桐 君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》，批准同意公司股权分置 改革方案。2007年1月22日，公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议审 议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资公积金向流通股东转增股票并进行股权分置改 革的议案》。 按照上述股改方案，公司以资本公积金20,923,848元转增股本。转增后，公司股本由原 109,852,811元变更为130,776,659元。截止2007年12月31日，公司已经完成工商变更登记手续。 股权分置改革完成后，公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持股份为 71,572,811股，占总股本的比例由65.15%降低为54.73%。 3、根据重庆市人民政府渝府发〔2004〕59 号文《关于加快实施主城区环境污染安全隐 患重点企业搬迁工作的意见》要求，控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司实行“退 二进三”的搬迁政策，决定选址于南岸长江工业园区内建设。 重庆佑山房地产开发有限公司通过挂牌公示的方式取得了公司、太极集团重庆塑料四厂 135亩（90637平方米）的土地开发权。2007年7月23日，公司、太极集团重庆塑料四厂、重 庆佑山房地产开发有限公司签订了《搬迁安置补偿协议》，重庆佑山房地产开发有限公司支 付公司、太极集团塑料四厂搬迁安置补偿款105,195,080元，其中桐君阁药厂78,038,894元， 塑料四厂27,156,186元。 根据太极集团有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团重庆塑料四厂、 重庆佑山房地产开发有限公司2007年7月25日签订的抵账协议，桐君阁药厂、塑料四厂委托 -69- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 太极集团有限公司向佑山房地产公司收取搬迁安置补偿款。 截止2007年12月31日，公司的原厂房已经拆除完毕；新厂房的国有土地使用证已经取得， 新厂尚在建设之中。 4、公司本年转让了对重庆佑山房地产开发有限公司的全部股权。 2007年10月10日，公 司与北京东和嘉业房地产开发有限公司签订股权转让合同，公司将持有重庆佑山房地产开发 有限公司68.20%的股权转让给北京东和嘉业房地产开发有限公司，转让价款为35,565,336.76 万元。2007年8月3日重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会就公司转让佑山房地产股权事项 以涪国资发〔2007〕138号文件向重庆市国有资产监督管理委员会请示，于2007年8月3日获 得重庆市国有资产监督管理委员会批准。2007年10月，公司已经收回全部股权转让款。 除上述事项外，截止2007年12月31日，公司没有需要披露的其他重大事项。 重庆天健会计师事 务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健函[2008]12号 ★ . 关于重庆桐君阁股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 重庆桐君阁股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年年 度财务报表进行审计，并出具了重天健审[2008] 号标准无保留意见审计报告。根 据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号 -70- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，我们将 2007 年度公司控股股东及其他关联方占用资金的情况以附表的 形式作出说明。 附表：公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师： 二○○八年三月十三日 -71- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 附件： 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及 2007 年度占 2007 年度占 2007 年度偿 2007 非经营性资金占 占用方与上市公 上市公司核算 2007 年期初 资金占用方名称 用累计发生金 用资金的利 还累计发生金 占用 用 司的关联关系 的会计科目 占用资金余额 额（不含利息） 息 额 太极集团有限公司 母公司的母公 其 他 应 收 (注 1) 司 款 31,923.95 31,923.95 西南药业股份有限 其他应收 同一母公司 公司 款 9,698.00 9,698.00 现大股东及其 附属企业 太极集团涪陵制药 同一母公司 其 他 应 收 厂有限公司 款 37,945.00 37,945.00 重庆桐君阁天瑞新 其他应收 注2 特医药有限公司 款 169.21 169.21 小计 79,736.16 79,736.16 前大股东及其附 属企业 小计 总计 79,736.16 79,736.16 -１- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 2007 年度占用 2007 年 2007 年度偿 其它关联资 往来方与上市 上市公司核 2007 年期初 度占用资 资金往来方名称 累计发生金额 还累计发生 金往来 公司的关联关系 算的会计科目 占用资金余额 金的利息 （不含利息） 金额 大股东及其 应收账款 附属企业 母公司的母公 2,324.87 3,362.63 4,317.03 太极集团有限公司(注 1) 司 预付账款 502.58 962.02 675.84 重庆太极实业(集团)股份 母公司 应收账款 有限公司 54.64 应收账款 449.88 441.73 西南药业股份有限公司 同一母公司 预付账款 252.55 应收账款 太极集团四川绵阳制药有 9.06 18.11 6.11 同一母公司 限公司 预付账款 456.02 241.02 应收账款 重庆桐君阁天瑞新特医药 626.70 1,326.43 1,071.68 注2 有限公司 预付账款 157.37 104.84 157.37 重庆中药材公司 注2 应收账款 266.11 0.28 10.29 太极集团重庆塑料四厂 注2 应收账款 3.83 应收账款 太极集团天诚制药有限公 59.91 0.52 0.37 同一母公司 司 预付账款 2.35 -2.35 太极集团四川衡生制药有 注2 应收账款 限公司 0.95 太极集团南充制药厂 注2 应收账款 128.46 10.20 四川天诚药业股份有限公 注2 应收账款 -２- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 1,372.73 7,343.75 6,869.74 司 预付账款 15.33 82.99 应收账款 760.14 740.12 四川省绵阳药业集团公司 注2 预付账款 42.16 42.16 应收账款 四川太极医药有限责任公 39.88 2.40 19.58 注2 司 预付账款 1.28 重庆市涪陵医药总公司 注2 应收账款 489.48 842.42 395.23 上市公司核 2007 年度占用 2007 年度 其它关联资金 往来方与上市 2007 年期初 2007 年度偿 资金往来方名称 算的会计科 累计发生金额 占用资金的 往来 公司的关联关系 占用资金余额 累计发生金额 目 （不含利息） 利息 应收账款 太极集团涪陵制药厂 13.64 30.83 同一母公司 大股东及其附 有限公司 预付账款 1,780.57 属企业 756 四川省泸州天诚药业 注2 应收账款 有限责任公司 780.30 3,610.49 3,767 上市公司的子 重庆桐君阁大药房连 子公司 其他应收款 6,602.08 31,238.65 29,047 公司及其附属 锁有限责任公司 企业 重庆中药饮片厂有限 子公司 其他应收款 122 公司 204.91 1.52 重庆市医药保健品进 子公司 其他应收款 1,841.13 1,123 出口有限公司 123.34 重庆西部医药商城有 子公司 其他应收款 3,648.03 13,458.42 14,568 限责任公司 四川天诚大药房连锁 子公司 其他应收款 52 有限责任公司 112.88 3.16 四川深自贡市医药有 子公司 其他应收款 713.33 338 限公司 294.95 -３- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 四川太极大药房连锁 子公司 其他应收款 133.93 40 有限责任公司 成都西部医药经营有 子公司 其他应收款 13,884.15 13,356 限公司 太极集团重庆桐君阁 子公司 其他应收款 3,516.89 10,709.25 14,226 药厂有限公司 太极集团重庆市沙坪 子公司 其他应收款 1,822.05 1,822 坝区医药有限公司 关联自然人及 其控制的法人 其他关联人及 其附属企业 23,752.34 总计 92,832.54 94,220 注 1：因太极集团有限公司 2006 年度吸收合并了太极集团重庆销售有限责任公司，原太极集团重庆销售有限责任公司已 和余额中包含了原太极集团重庆销售有限责任公司的发生情况。 注 2：同受太极集团有限公司控制。 -４- 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的所有者权益，调整为按企业会计准则列 报的所有者权益 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的所有者权益，调整为按企业会计准则 列报的所有者权益 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 资料四、2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节 表 5 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指 标如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.00% 6.24% 5.69% 5.85% 扣除非经常性损益后归属于公司 2.47% 2.57% 1.06% 1.10% 普通股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1640 0.1640 0.1707 0.1707 扣除非经常性损益后归属于公司 0.068 0.068 0.032 0.032 普通股股东的净利润 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 （一）计入当期损益的政府补贴 2,054,500.00 （二）非流动资产处置损益 11,531,539.86 （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -502,099.92 （四）福利费余额转回 1,921,581.63 合 计 15,005,521.57 所得税的影响金额 2,391,672.32 扣除所得税影响后的非经常性损益 12,613,849.25 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 458,907.08 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所 12,154,942.17 6 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 占份额（扣除所得税影响后） 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购 或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月 份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 )×(1- 所 得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%） 或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 7 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 2007年12月31日 2006年12月31日 差异变动 项 目 差异变动金额 备注 （或2007年度） （或2006年度） 幅度（%） 资产减值损失 2,460,463.90 -796,731.79 3,257,195.69 -408.82% 注1 投资收益 1,531,683.29 9,397,564.71 -7,865,881.42 -83.70% 注2 营业外收入 13,725,170.27 9,057,516.33 4,667,653.94 51.53% 注3 所得税费用 3,596,198.97 7,023,800.89 -3,427,601.92 -48.80% 注4 变动原因分析如下： 注1：系应收款项余额增加及账龄增加提取坏账准备所致。 注2：系本年度转让控股子公司重庆佑山房地产开发有限公司获取的股权转让收益低于上 年度转让控股子公司获得的股权转让收益所致。 注3：系公司本年度获取的拆迁补偿款高于上年度所致。 注4：系公司控股子公司太极集团四川省德阳大中药业有限责任公司固定资产搬迁后的重 置成本大于获取的拆迁补偿收益，根据财政部、国家税务总局发的财税（2007）061号文件规 定不再计缴所得税，冲回原计提的所得税所致。 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的所有者权益，调整为按企业会计准则列报的 所有者权益 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 332,604,263.27 长期股权投资差额 -19,517,268.86 8 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -25,781,033.87 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -5,027,595.75 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 2,789,026.87 少数股东权益 64,695,273.24 其他 201,228.68 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 375,744,927.45 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的所有者权益，调整为按企业会计准则列 报的所有者权益 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 349,582,880.78 长期股权投资差额 -16,187,472.39 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -21,556,413.84 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 9 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -5,879,767.81 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 2,385,770.95 少数股东权益 55,283,729.61 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 385,185,141.14 本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及所有者权 益项目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披露 2006 年报原披 原因 编号 项目名称 差异 数 露数 说明 2006 年 12 月 31 日股 349,582,880.78 349,582,880.78 东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 -16,187,472.39 -16,187,472.39 10 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 其中：同一控制下企业合 并形成的长期股权投资 -21,556,413.84 -21,556,413.84 差额 其他采用权益法 核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量 2 的投资性房地产 因预计资产弃置费用应 3 补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件 4 -5,879,767.81 -5,879,767.81 注1 的辞退补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件 6 的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合 并商誉的账面价值 根据新准则计提 的商誉减值准备 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 8 资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变 9 动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权 10 益 11 衍生金融工具 12 所得税 2,385,770.95 2,608,717.02 -222,946.07 注2 13 少数股东权益 55,283,729.61 54,933,046.50 350,683.11 注3 B 股、H 股等上市公司特 14 别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权 385,185,141.14 390,937,171.91 -5,752,030.77 注4 益（新会计准则） 原因说明 11 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 注1: 根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二） 》，对公司内部退休人员在确认 内退的当年，公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资 和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调整 各年的内退人员费用。 注 2：根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，因抵销未实现内部销售利 润确认递延所得税资产以及合并抵销应收款项转回坏账准备时相应转回的递延所得税资产影 响所得税。 注3：增加并表单位而增加的少数股东权益以及子公司根据追溯调整递延所得税资产增加 的少数股东权益所致。 注 4：因前三项差异的形成，即：符合预计负债确认条件的辞退补偿-5,879,767.81；所得税影响 -222,946.07;少数股东权益变动 350,683.11，致使 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）产生 变动 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 12 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 2,919,584,358.76 2,919,584,358.76 减：营业成本 2,684,043,275.61 2,684,043,275.61 营业税金及附加 5,299,444.51 5,299,444.51 销售费用 95,509,190.48 95,509,190.48 管理费用 105,924,702.40 107,573,606.25 -1,648,903.85 财务费用 20,712,101.58 20,712,101.58 - 资产减值损失 -796,731.79 796,731.79 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 6,268,996.90 9,397,564.71 -3,128,567.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,364,641.08 16,641,036.83 -2,276,395.75 加：营业外收入 9,057,516.33 9,057,516.33 减：营业外支出 937,359.04 937,359.04 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,484,798.37 24,761,194.12 -2,276,395.75 减：所得税费用 6,611,236.47 7,023,800.89 -412,564.42 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,873,561.90 17,737,393.23 -1,863,831.33 资料四、 2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节表 13 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 金 额 2006年度净利润（按原会计制度或准则） 15,873,561.90 追溯调整项目影响合计数 1,863,831.33 其中：辞退福利 -852,172.06 冲回股权投资差额摊销 3,329,796.49 对子公司北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司按成本法核 算并追溯调整，减少 2006 年转让北京市亨得利瑞士钟表有限责 -201,228.68 任公司股权转让收益 所得税影响 -412,564.42 2006 年度净利润（按企业会计准则） 17,737,393.23 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 27,500.00 其中： 接受捐赠 27,500.00 2006年度模拟净利润 17,764,893.23 资产负债表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 481,885,489.69 198,336,294.86 479,343,767.87 255,813,416.92 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 18,159,459.33 4,994,989.05 5,531,303.79 1,322,450.18 应收股利 21,001,710.32 331,088.34 应收账款 211,484,257.48 148,310,978.40 200,280,933.51 94,668,633.36 预付款项 126,326,526.40 28,081,676.06 166,866,443.76 101,463,089.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 41,805,226.15 137,799,829.78 39,746,935.40 150,046,389.16 买入返售金融资产 存货 374,383,082.18 113,247,378.95 406,706,165.73 113,032,773.05 14 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,254,044,041.23 651,772,857.42 1,298,475,550.06 716,677,840.51 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10,348,984.14 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,962,264.50 264,933,721.69 35,449,393.10 264,933,721.69 投资性房地产 44,581,885.17 21,539,372.45 46,281,297.20 22,333,672.34 固定资产 328,743,679.91 149,061,488.21 429,940,483.90 145,012,738.40 在建工程 2,350,055.82 1,229,329.04 3,004,343.29 1,080,749.44 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 99,895,155.89 5,669,339.63 113,898,737.02 5,881,657.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 235,295.17 267,922.33 递延所得税资产 2,807,751.77 2,213,740.19 2,716,454.06 1,697,132.66 其他非流动资产 非流动资产合计 493,925,072.37 444,646,991.21 631,558,630.90 440,939,672.02 资产总计 1,747,969,113.60 1,096,419,848.63 1,930,034,180.96 1,157,617,512.53 流动负债： 短期借款 258,690,000.00 193,100,000.00 220,590,000.00 175,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 629,702,969.79 247,008,930.89 652,904,734.12 316,472,924.79 应付账款 340,767,216.52 159,081,190.74 478,031,517.22 230,433,617.24 预收款项 12,636,324.10 25,424,770.13 46,513,144.64 10,905,728.38 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,562,058.76 5,284,575.39 23,365,692.26 6,414,933.63 应付股利 5,929,313.66 5,800,775.34 5,929,313.66 5,800,775.34 应交税费 18,400,841.91 3,063,176.16 22,271,895.42 2,367,265.60 应付利息 其他应付款 36,122,851.15 144,973,389.02 67,331,891.48 111,132,973.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 20,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 1,324,811,575.89 783,736,807.67 1,536,938,188.80 859,028,218.39 15 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 非流动负债： 长期借款 7,579,150.98 7,760,851.02 应付债券 长期应付款 专项应付款 150,000.00 150,000.00 预计负债 递延所得税负债 1,456,301.93 其他非流动负债 非流动负债合计 9,185,452.91 7,910,851.02 负债合计 1,333,997,028.80 783,736,807.67 1,544,849,039.82 859,028,218.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 130,776,659.00 130,776,659.00 109,852,811.00 109,852,811.00 资本公积 84,616,502.42 76,274,044.40 99,204,055.74 99,113,975.33 减：库存股 盈余公积 54,543,542.63 54,543,542.63 52,942,559.65 52,942,559.65 一般风险准备 未分配利润 87,748,713.62 51,088,794.93 67,901,985.14 36,679,948.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 357,685,417.67 312,683,040.96 329,901,411.53 298,589,294.14 合计 少数股东权益 56,286,667.13 55,283,729.61 所有者权益合计 413,972,084.80 312,683,040.96 385,185,141.14 298,589,294.14 负债和所有者权益总计 1,747,969,113.60 1,096,419,848.63 1,930,034,180.96 1,157,617,512.53 利润表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,114,812,155.86 1,476,505,893.00 2,919,584,358.76 1,328,038,337.80 其中：营业收入 3,114,812,155.86 1,476,505,893.00 2,919,584,358.76 1,328,038,337.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,101,830,783.38 1,481,278,693.09 2,912,340,886.64 1,330,442,164.98 其中：营业成本 2,858,082,789.85 1,412,753,385.32 2,684,043,275.61 1,251,037,277.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,681,120.41 1,633,752.97 5,299,444.51 1,511,270.29 销售费用 120,907,306.16 22,774,103.92 95,509,190.48 19,327,609.09 管理费用 96,583,039.95 32,680,940.05 107,573,606.25 44,682,763.37 财务费用 17,116,063.11 7,975,196.71 20,712,101.58 13,302,389.65 资产减值损失 2,460,463.90 3,461,314.12 -796,731.79 580,855.36 16 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 1,531,683.29 20,670,621.98 9,397,564.71 8,338,103.18 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 14,513,055.77 15,897,821.89 16,641,036.83 5,934,276.00 号填列） 加：营业外收入 13,725,170.27 293,462.93 9,057,516.33 6,575,108.60 减：营业外支出 2,027,649.94 165,193.17 937,359.04 202,045.21 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 26,210,576.10 16,026,091.65 24,761,194.12 12,307,339.39 “-”号填列） 减：所得税费用 3,596,198.97 16,261.90 7,023,800.89 1,202,424.25 五、净利润（净亏损以“-” 22,614,377.13 16,009,829.75 17,737,393.23 11,104,915.14 号填列） 归属于母公司所有者 21,447,711.46 16,009,829.75 18,756,919.50 11,104,915.14 的净利润 少数股东损益 1,166,665.67 -1,019,526.27 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1640 0.1707 （二）稀释每股收益 0.1640 0.1707 现金流量表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 3,428,337,167.50 942,055,499.06 2,956,006,533.38 860,653,237.68 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 17 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 37,049,345.00 35,346,497.01 收到其他与经营活动 790,903,030.64 1,015,459,377.78 90,638,728.01 219,554,581.23 有关的现金 经营活动现金流入 4,256,289,543.14 1,957,514,876.84 3,081,991,758.40 1,080,207,818.91 小计 购买商品、接受劳务支 3,472,024,483.36 1,042,199,900.92 2,885,599,834.44 815,777,409.04 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 112,610,373.32 29,829,155.75 97,816,027.48 41,495,872.78 工支付的现金 支付的各项税费 53,079,005.74 15,433,396.55 48,583,500.59 17,788,150.60 支付其他与经营活动 690,131,924.17 847,761,569.63 144,818,392.18 318,437,287.90 有关的现金 经营活动现金流出 4,327,845,786.59 1,935,224,022.85 3,176,817,754.69 1,193,498,720.32 小计 经营活动产生的 -71,556,243.45 22,290,853.99 -94,825,996.29 -113,290,901.41 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 40,000,000.00 取得投资收益收到的 66,254.70 1,115,630.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 5,655,134.00 55,901,424.95 48,324,960.00 现金净额 处置子公司及其他营 35,362,510.76 40,510,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 9,973.60 1,100,000.00 有关的现金 投资活动现金流入 41,093,873.06 98,627,054.95 88,324,960.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 15,682,835.98 8,511,742.42 16,604,155.74 9,746,952.00 现金 投资支付的现金 3,007,506.34 34,200,000.00 34,100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 18 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 559,777.17 217,503.14 有关的现金 投资活动现金流出 18,690,342.32 8,511,742.42 51,363,932.91 44,064,455.14 小计 投资活动产生的 22,403,530.74 -8,511,742.42 47,263,122.04 44,260,504.86 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 297,090,000.00 231,500,000.00 255,363,000.00 186,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 410,383,581.81 210,160,000.00 315,467,188.23 246,317,188.23 有关的现金 筹资活动现金流入 707,473,581.81 441,660,000.00 570,830,188.23 432,517,188.23 小计 偿还债务支付的现金 279,171,700.04 213,900,000.00 352,538,192.40 236,500,000.00 分配股利、利润或偿付 15,942,708.05 12,463,719.08 18,693,295.18 13,929,570.76 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 163,728.15 17,550.00 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 293,220,500.00 230,760,000.00 405,006,258.77 305,006,258.77 有关的现金 筹资活动现金流出 588,334,908.09 457,123,719.08 776,237,746.35 555,435,829.53 小计 筹资活动产生的 119,138,673.72 -15,463,719.08 -205,407,558.12 -122,918,641.30 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -412,176.29 -301,045.44 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 69,573,784.72 -1,684,607.51 -253,271,477.81 -191,949,037.85 加额 加：期初现金及现金等 258,326,054.00 126,783,707.41 511,597,531.81 318,732,745.26 价物余额 六、期末现金及现金等价物 327,899,838.72 125,099,099.90 258,326,054.00 126,783,707.41 余额 19 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 所有者权益变动表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 109,85 385,18 109,85 99,204, 52,942, 67,901, 55,283, 99,109, 57 一、上年年末余额 2,811.0 5,141.1 2,811.0 055.74 559.65 985.14 729.61 334.79 68 0 4 0 -5 加：会计政策变更 62 前期差错更正 109,85 385,18 109,85 99,204, 52,942, 67,901, 55,283, 99,109, 51 二、本年年初余额 2,811.0 5,141.1 2,811.0 055.74 559.65 985.14 729.61 334.79 06 0 4 0 -14,58 三、本年增减变动金额 20,923, 1,600,9 19,846, 1,002,9 28,786, 94,720. 1,1 7,553.3 （减少以“-”号填列） 848.00 82.98 728.48 37.52 943.66 95 9 2 21,447, 1,166,6 22,614, （一）净利润 711.46 65.67 377.13 （二）直接计入所有者 8,252,3 8,252,3 94,720. 权益的利得和损失 77.61 77.61 95 1．可供出售金融资 9,708,6 9,708,6 产公允价值变动净额 79.54 79.54 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 -1,456, -1,456, 益项目相关的所得税影 301.93 301.93 响 94,720. 4．其他 95 上述（一）和（二）小 8,252,3 21,447, 1,166,6 30,866, 94,720. 计 77.61 711.46 65.67 754.74 95 （三）所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 1,600,9 -1,600, -163,7 -163,7 1,1 （四）利润分配 82.98 982.98 28.15 28.15 9 1,600,9 -1,600, 1,1 1．提取盈余公积 82.98 982.98 9 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -163,7 -163,7 东）的分配 28.15 28.15 4．其他 （五）所有者权益内部 20,923, -22,83 -1,916, 结转 848.00 9,930.9 082.93 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度 3 -20,92 1．资本公积转增资 20,923, 3,848.0 本（或股本） 848.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -1,916, -1,916, 4．其他 082.93 082.93 130,77 413,97 109,85 84,616, 54,543, 87,748, 56,286, 99,204, 52 四、本期期末余额 6,659.0 2,084.8 2,811.0 502.42 542.63 713.62 667.13 055.74 55 0 0 0 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年年度报告全文 （此页无正文） 重庆桐君阁股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： １