通富微电(002156)2007年年度报告

通富微电：2007 年年度报告 证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2008-007 南通富士通微电子股份有限公司 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. （江苏省南通市崇川路 288 号） 二〇〇七年年度报告 二〇〇八年三月十五日 1 通富微电：2007 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司 10 名董事中，有 9 名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。由 于工作原因，独立董事陈学斌先生无法参加会议，他委托独立董事陈良华先生参 加会议并行使董事权利。 北京京都会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人石明达先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）章小平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 通富微电：2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ...................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .......................................................................6 第三节 股本变动及股东情况 ...............................................................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................13 第五节 公司治理结构 .........................................................................................18 第六节 股东大会情况简介 .................................................................................22 第七节 董事会报告 .............................................................................................24 第八节 监事会报告 .............................................................................................37 第九节 重要事项 .................................................................................................39 第十节 财务报告 .................................................................................................45 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................107 3 通富微电：2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南通富士通微电子股份有限公司 公司法定英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. 中文简称：通富微电 英文简称：NFME 二、公司法定代表人：石明达 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高峰 王宏宇 联系地址 江苏省南通市崇川路 288 号 江苏省南通市崇川路 288 号 电话 0513—85058919 0513—85058919 传真 0513—85058929 0513—85058929 电子信箱 nfme_stock@fujitsu-nt.com nfme_stock@fujitsu-nt.com 四、公司注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号 公司办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http://www.fujitsu-nt.com 公司电子信箱：nfme_stock@fujitsu-nt.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：南通富士通微电子股份有限公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通富微电 股票代码：002156 七、公司首次注册日期：1994 年 2 月 4 日 最近一次变更注册登记日期：2007 年 12 月 21 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 4 通富微电：2007 年年度报告 公司企业法人营业执照注册号：企股苏总字第 000347 号 公司税务登记号码：通国税登字 320601608319749 号 公司组织机构代码：60831974—9 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号，赛特 广场 5 层 5 通富微电：2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 82,637,964.98 利润总额 84,860,255.20 归属于上市公司股东的净利润 75,651,659.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 67,133,210.20 经营活动产生的现金流量净额 375,835,591.19 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -105,216.01 计入当期损益的政府补助 2,700,000.00 其他营业外收支净额 -372,493.77 福利费转回 6,562,834.01 所得税影响 -266,674.83 合计 8,518,449.40 北京京都会计师事务所已核实了上述非经常性损益项目和金额的真实性、准 确性与完整性。 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,124,192,738.69 1,026,528,825.21 1,026,528,825.21 9.51% 780,398,983.04 780,398,983.04 利润总额 84,860,255.20 101,850,843.47 101,850,843.47 -16.68% 57,773,357.67 57,773,357.67 6 通富微电：2007 年年度报告 归属于上市公司股 75,651,659.60 88,882,080.20 89,223,064.24 -15.21% 50,043,270.45 50,081,214.47 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 67,133,210.20 89,418,099.75 89,771,520.32 -25.22% 49,164,244.64 49,202,188.66 损益的净利润 经营活动产生的现 375,835,591.19 231,214,953.67 231,214,953.67 62.55% 220,738,056.01 220,738,056.01 金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,075,296,407.76 1,436,766,385.31 1,438,857,480.00 44.23% 1,248,863,191.64 1,250,613,302.29 所有者权益（或股 986,049,985.83 355,334,625.81 356,413,527.78 176.66% 270,597,852.96 272,302,018.06 东权益） 股本 267,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 33.50% 145,850,000.00 145,850,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.34 0.44 0.45 -24.44% 0.34 0.34 稀释每股收益 0.34 0.44 0.45 -24.44% 0.34 0.34 扣除非经常性损益后的 0.30 0.45 0.45 -33.33% 0.34 0.34 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 7.67% 25.01% 25.03% -17.36% 18.49% 18.07% 加权平均净资产收益率 13.18% 28.47% 28.50% -15.32% 20.44% 20.44% 扣除非经常性损益后全 6.81% 25.16% 25.19% -18.38% 18.17% 18.46% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 11.70% 28.64% 28.67% -16.97% 20.08% 20.08% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 1.41 1.16 1.16 21.55% 1.51 1.51 金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.69 1.78 1.78 107.30% 1.86 1.87 每股净资产 7 通富微电：2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]192 号文《关于核准南通富士 通微电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007 年 8 月向 社会公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 为人民币 8.82 元，募集资金共计 59,094 万元人民币，扣除各项发行费用 2,659.52 万元，实际募集资金净额为 56,434.48 万元人民币，其中新增注册资本人民币 6,700 万元，资本公积人民币 49,734.48 万元，增资后公司股本总额变更为 26,700 万股。上述增资已经北京京都会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“北京 京都验字（2007）第 042 号”验资报告。 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 200,000,000 100.00% 13,400,000 -13,400,000 0 200,000,000 74.91% 1、国家持股 142,034 -142,034 0 2、国有法人持股 2,048,959 -2,048,959 0 3、其他内资持股 123,080,000 61.54% 2,026,103 -2,026,103 0 123,080,000 46.10% 其中：境内非国有法 123,080,000 61.54% 2,026,103 -2,026,103 0 123,080,000 46.10% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 76,920,000 38.46% 76,316 -76,316 0 76,920,000 28.81% 其中：境外法人持股 76,920,000 38.46% 76,316 -76,316 0 76,920,000 28.81% 境外自然人持股 5、高管股份 6、其他 9,106,588 -9,106,588 0 二、无限售条件股份 53,600,000 13,400,000 67,000,000 67,000,000 25.09% 1、人民币普通股 53,600,000 13,400,000 67,000,000 67,000,000 25.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,000 100.00% 67,000,000 0 67,000,000 267,000,000 100.00% 8 通富微电：2007 年年度报告 限售股份变动情况表： 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 已承诺：自公司 股票上市之日起 三十六个月内， 不转让或者委托 南通华达微电子集 115,380,000 0 0 115,380,000 他人管理已直接 2010 年 8 月 16 日 团有限公司 和间接持有的公 司股份，也不由 公司回购该部分 股份。 已承诺：自公司 股票上市之日起 三十六个月之 内，不转让或者 富士通（中国）有限 76,920,000 0 0 76,920,000 委托他人管理其 2010 年 8 月 16 日 公司 本次发行前持有 的公司股份，也 不由公司回购该 部分股份。 已承诺：自公司 股票上市之日起 十二个月之内， 不转让本次发行 前持有的公司股 份；对按持股比 3,748,345 股解除限 例享受公司 2006 售的日期：2008 年 南通万捷计算机系 年中期派送股票 8 月 16 日 5,140,000 0 0 5,140,000 统有限责任公司 5,415 万股的新增 1,391,655 股解除限 股份，自公司完 售的日期：2010 年 成工商变更登记 1 月 12 日 之日（2007 年 1 月 12 日）起三十 六个月内，不转 让其持有的该部 分新增股份。 933,440 股解除限 售的日期：2008 年 江苏东洋之花化妆 8 月 16 日 1,280,000 0 0 1,280,000 同上 品有限责任公司 346,560 股解除限 售的日期：2010 年 1 月 12 日 江苏恒诚科技有限 1,280,000 0 0 1,280,000 同上 同上 公司 网下配售股份自 通过网下配售持股 公司股票上市之 13,400,000 13,400,000 0 0 2007 年 11 月 16 日 的股东 日起 3 个月内， 不得流通。 合计 213,400,000 13,400,000 0 200,000,000 － － 9 通富微电：2007 年年度报告 （二）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]192 号文核准，本公司于 2007 年 8 月首次公开发行人民币普通股 6,700 万股，每股面值 1 元。本次发行采用网 下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,340 万股，网上定价发行 5,360 万股，发行价格为 8.82 元/股。 经深圳证券交易所《关于南通富士通微电子股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》 （深证上[2007]130 号文）同意，公司首次上网定价公开发行的 5,360 万股人民币普通股股票于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。股票简 称“通富微电”，股票代码“002156”。 公司网下向询价对象配售的 1,340 万股股票于 2007 年 11 月 16 日起在深圳 证券交易所上市交易。 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 38,208 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 南通华达微电子集团有 境内非国有 43.21% 115,380,000 115,380,000 0 限公司 法人 富士通(中国)有限公司 境外法人 28.81% 76,920,000 76,920,000 0 南通万捷计算机系统有 境内非国有 1.93% 5,140,000 5,140,000 0 限责任公司 法人 江苏东洋之花化妆品有 境内非国有 0.48% 1,280,000 1,280,000 0 限责任公司 法人 境内非国有 江苏恒诚科技有限公司 0.48% 1,280,000 1,280,000 0 法人 邢江材 境内自然人 0.12% 307,541 0 0 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 其他 0.09% 241,517 0 0 -005L-FH002 深 中国人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 其他 0.09% 240,517 0 0 -005L-FH001 深 中国人寿保险（集团）公 司－传统－普通保险产 其他 0.09% 240,017 0 0 品 10 通富微电：2007 年年度报告 杨小敏 境内自然人 0.07% 198,374 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 邢江材 307,541 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 241,517 人民币普通股 人分红-005L-FH002 深 中国人寿保险股份有限公司－分红－团 240,517 人民币普通股 体分红-005L-FH001 深 中国人寿保险（集团）公司－传统－普 240,017 人民币普通股 通保险产品 杨小敏 198,374 人民币普通股 江苏胜灵实业有限公司 184,560 人民币普通股 周丽华 175,000 人民币普通股 杨世旺 156,348 人民币普通股 陈开辉 149,553 人民币普通股 郭启纯 140,000 人民币普通股 前十名股东中前五名股东之间，江苏东洋之花化妆品有限责任公司的第一大股东 方宜新同时是南通万捷计算机系统有限责任公司的出资方（出资比例为 12.5%）。 上述股东关联关系或一 除此之外，该五名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。前十名股东 致行动的说明 中后五名股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1．公司控股股东情况 南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）在本公司发行 6,700 万股人民币普通股后，持有本公司 43.21%的股份，为本公司控股股东。 华达微的前身为成立于 1966 年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南 通市人民政府通政复[1996]196 号文批准，南通晶体管厂于 1997 年 1 月改制为华 达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等 28 名自 然人。华达微注册地址为南通市紫琅路 99 号，注册资本和实收资本均为 2,000 万元人民币，法定代表人为石磊，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从事 分立器件的生产、销售、封装和测试。 2．公司实际控制人情况 石明达先生个人直接持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生直接持有华 达微 3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，是华 达微的控股股东，为本公司的实际控制人。截至报告期末，石明达先生在本公司 任职董事长、总经理。 11 通富微电：2007 年年度报告 3．公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 富士通（中国）有限公司（以下简称“富士通（中国）”）在本公司发行 6,700 万股人民币普通股后，持有本公司 28.81%的股份。 富士通（中国）成立于 1995 年 5 月 4 日，法定代表人为五十岚隆，注册资 本和实收资本均为 6757.1 万美元。富士通（中国）是日本富士通株式会社在中 国设立的全资企业，负责日本富士通株式会社在中国信息通信领域的所有投资项 目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公司 进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动。 （四）报告期末公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限 售流通股的数量和种类 详细情况见，本年度报告“第三节 股本变动及股东情况 二、股东和实际 控制人情况 （一）报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东 持股情况”。 12 通富微电：2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 石明达 董事长、总经理 男 63 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 董事、副总经理、 高峰 男 45 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 董事会秘书 董事、副总经理、 章小平 男 54 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 财务总监 赵霞 董事 女 54 2005 年 12 月 13 日 2008 年 03 月 03 日 0 0 薮 敬司 副董事长 男 60 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 阿部一男 董事 男 59 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 福井明人 董事 男 41 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 董云庭 独立董事 男 63 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 陈良华 独立董事 男 45 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 许居衍 独立董事 男 74 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 陈学斌 独立董事 男 51 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 仲美玲 监事 女 58 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 戴玉峰 监事 女 54 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 松尾茂 监事 男 45 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 夏鑫 副总经理 男 43 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 0 0 说明：本公司 15 名董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司的股份， 其中石明达、高峰、章小平、赵霞、仲美玲、戴玉峰和夏鑫通过南通华达微电子 集团有限公司间接持有公司的股份。报告期内，上述人员持股数量均无变化。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 石明达，男，中国国籍，1997 年 10 月起至今就职于本公司，历任副董事长、 总经理，现任本公司董事长、总经理。 高峰，男，中国国籍，1997 年 10 月起至今任职本公司，历任事业推进部部 长、董事。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 章小平，男，中国国籍，1997 年 10 月起至今任职本公司，历任总务部部长、 财务总监、董事。现任本公司董事、副总经理、财务总监。 13 通富微电：2007 年年度报告 赵霞，女，中国国籍，1997 年 3 月起任职南通华达微电子集团有限公司， 现任南通华达微电子集团有限公司董事、副总经理，2002 年 3 月起至今担任本 公司董事。现任本公司董事。 薮 敬司，男，日本国籍，现任日本富士通株式会社电子元件事业本部集团 支援统括部特聘专员，2002 年 12 月起至今担任本公司副董事长，现任本公司副 董事长。 阿部一男，男，日本国籍，现任 FIM 常务董事。2003 年 9 月起至今担任本 公司董事。现任本公司董事。 福井明人，男，日本国籍，现任日本富士通株式会社电子元件事业本部集团 支援统括部集团支援部课长，2005 年 12 月起至今担任本公司董事。现任本公司 董事。 许居衍，男，中国国籍，中国工程院院士，享受政府特殊津贴。许先生长期 从事半导体工程技术开发和微电子工业发展工作，是中国半导体和微电子方面的 权威专家、学术带头人。2003 年 12 月起至今担任本公司独立董事。现任本公司 独立董事。 董云庭，男，中国国籍，教授、博士生导师，享受政府特殊津贴。现为中国 电子信息产业发展研究院战略研究中心主任。董先生主要从事行业规划、发展战 略、政策法规、产品市场、企业改革、技术创新、项目管理等方面的研究工作， 系产业经济资深专家。2003 年 12 月起至今担任本公司独立董事。现任本公司独 立董事。 陈良华，男，中国国籍，会计学博士、管理学博士后，教授、博士生导师， 中国注册会计师，现为东南大学经济管理学院副院长兼会计系主任、中国会计学 会理事。2003 年 12 月起至今担任本公司独立董事。现任本公司独立董事。 陈学斌，男，中国国籍，一级律师、经济学硕士, 澳大利亚邦德大学法学博 士，2001 年 12 月起至今为上海市亚太长城律师事务所高级合伙人，现为该所主 任。2003 年 12 月起至今担任本公司独立董事。现任本公司独立董事。 仲美玲，女，中国国籍，1997 年 10 月起至今任职本公司，历任制造部副部 长、制造部部长、监事。现任本公司监事会主席、制造总监、职工代表监事。 14 通富微电：2007 年年度报告 戴玉峰，女，中国国籍，1997 年 3 月起任职南通华达微电子集团有限公司， 现任南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师。2002 年 12 月起至今担任本 公司监事。现任本公司监事。 松尾茂，男，日本国籍，现任职日本富士通株式会社电子元件事业本部电子 元件集团财务部第二财务部部长。2005 年 3 月起至今担任本公司监事。现任本 公司监事。 夏鑫，男，中国国籍，1997 年 10 月起至今任职本公司，历任营业部副部长、 部长、总经理助理。现任本公司副总经理。 说明：FIM 指 Fujitsu Integrated Microtechnology Ltd，为日本富士通株式会 社的全资子公司。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职以及在除股东单位外的其 他单位任职或兼职情况 姓 名 股东单位任职情况及任职期间 除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 南通金茂微电子精密设备有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通华达微电子集团有限公司董事 石明达 南通金泰科技有限公司董事 任职期间：2006 年 12 月至今 南通金润微电子有限公司董事长、总经理 海耀实业有限公司董事 日本富士通株式会社电子元件事业本 薮 敬司 无 部集团支援统括部特聘专员 南通金泰科技有限公司董事 高峰 无 南通金润微电子有限公司董事 海耀实业有限公司董事 南通金茂微电子精密设备有限公司董事 南通华达微电子集团有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 章小平 任职期间：1997 年 1 月至今 南通金泰科技有限公司董事 南通金润微电子有限公司董事 南通华达微电子集团有限公司董事 赵霞 无 任职期间：2001 年 12 月至今 阿部一男 无 FIM 常务董事 富士通株式会社电子元件事业本部集团支 福井明人 无 援统括部集团支援部课长 许居衍 无 无 中国电子信息产业发展研究院战略研究中 董云庭 无 心主任 15 通富微电：2007 年年度报告 东南大学经济管理学院副院长、会计系主任 陈良华 无 江苏法尔胜股份有限公司独立董事 江苏琼花股份有限公司独立董事 陈学斌 上海市亚太长城律师事务所高级合伙人 无 上海万业企业股份有限公司独立董事 南通华达微电子集团有限公司监事 南通金润微电子有限公司监事 仲美玲 任职期间：1997 年 1 月至今 南通金泰科技有限公司监事 南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师 戴玉峰 无 任职期间：2004 年 10 月至今 富士通株式会社电子元件事业本部电子元 件集团财务部第二财务部部长 Fujitsu Ｍicroelectronics Korea Limited（韩 松尾茂 无 国）的监事 Fujitsu Facilities Engineering Limited（日本） 的监事 Fujitsu System LSI Limited（日本）的监事 夏鑫 无 无 说明：FIM 指 Fujitsu Integrated Microtechnology Ltd，为日本富士通株式会 社的全资子公司。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 石明达 董事长、总经理 80.34 否 董事、副总经理、 高峰 42.17 否 董事会秘书 董事、副总经理、 章小平 42.17 否 财务总监 赵霞 董事 0.00 是 薮敬司 董事 0.00 是 阿部一男 董事 0.00 是 福井明人 董事 0.00 是 董云庭 独立董事 3.00 否 陈良华 独立董事 3.00 否 许居衍 独立董事 3.00 否 陈学斌 独立董事 3.00 否 仲美玲 监事 26.34 否 戴玉峰 监事 0.00 是 松尾茂 监事 0.00 是 夏鑫 副总经理 42.17 否 合计 — 245.19 — 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩 效，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金和奖惩方式。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变化。 16 通富微电：2007 年年度报告 二、本公司员工情况 截至报告期末，本公司正式员工总数为 3458 人，职工构成情况如下： （一）职工专业结构 专业分工 人数 占职工总数比例（%） 生产人员 2678 77.4 销售人员 38 1.1 技术人员 411 11.9 财务人员（审计、核算） 20 0.6 管理人员 311 9.0 合计 3458 100 （二）职工教育程度 教育程度 人数 占职工总数比例（%） 大学本科以上 280 8.1 大学专科 802 23.2 中专及以下学历 2376 68.7 合计 3458 100 17 通富微电：2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等相关法律、法规的要求，规 范公司运作，不断完善公司法人治理结构。在公司首次公开发行股票并上市后， 根据新情况，及时修改了《公司章程》和《募集资金管理办法》。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 在《公司章程》和中国证监会相关指引的基础上，公司制定了《股东大会议 事规则》。公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上市公 司股东大会规范意见》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。在 涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接 或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机 构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作， 确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东之间的关联交易公 平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为 控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 公司已制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》。公司董事会的 人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能 够有效履行忠实义务和勤勉义务，依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事 会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照 相关规定，规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股 18 通富微电：2007 年年度报告 东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 （四）关于监事与监事会 公司已制定了《监事会议事规则》。公司监事会的人数、成员构成及监事的 任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《监事会议事规则》的 要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履 行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理 人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露的报 纸和网站，并在公司网站上建立了“投资者关系”专栏，公司严格按照有关法律 法规及公司制订的《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、债权人、公 司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求 基本相符。 二、公司董事履行职责情况 （一）董事出席董事会会议情况 是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会议 石明达 董事长 9 9 0 0否 高峰 董事 9 9 0 0否 章小平 董事 9 9 0 0否 赵霞 董事 9 9 0 0否 薮敬司 副董事长 9 9 0 0否 阿部一男 董事 9 8 1 0否 福井明人 董事 9 9 0 0否 董云庭 独立董事 9 9 0 0否 陈良华 独立董事 9 9 0 0否 许居衍 独立董事 9 9 0 0否 陈学斌 独立董事 9 8 1 0否 报告期内，公司董事均能履行忠实、勤勉的职责，没有出现连续两次未亲自 出席董事会会议和任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董 19 通富微电：2007 年年度报告 事会总次数的二分之一的情形。在审议关联交易事项时，公司董事严格遵守关联 董事回避制度，对交易的必要性、定价原则以及交易对公司的影响均作出了审慎、 明确的判断。 公司四名独立董事能够勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，对报告期内董 事会的各项议案均能认真审议并做出独立判断，切实维护了公司和广大投资者的 利益。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出 异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。 1．业务独立 本公司主要从事集成电路的封装与测试，与控股股东南通华达微电子集团有 限公司从事的分立器件生产、销售、封装与测试业务存在明显的不同。本公司拥 有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支 配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行。 2．人员独立 本公司设立了人力资源课，建立了人事管理制度，独立履行人事管理职责。 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公 司工作并领取薪酬，未在其他与本公司有利害冲突的公司兼任除董事、监事以外 的职务。董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定 的法定程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。 3．资产完整 本公司合法拥有生产经营的资产，合法持有与业务相关的专利及软件所有权 或使用权，所使用的不动产已办理了法定的登记手续。本公司具有独立生产经营 的能力，不存在与股东共享资产经营的情况。本公司未以所属资产、权益为股东 及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占有而损害公司利益的情形。 4．机构独立 本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门之间不 20 通富微电：2007 年年度报告 存在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为客户从事与第三方同等交易 外，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司组织结构设置及人员构 成与股东的组织及人员不重复，不存在与股东单位合署办公的情形。 5．财务独立 本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的 会计核算体系，制定了独立的会计财务管理制度、内部控制制度，独立对外签定 合同，独立进行财务决策，独立在银行开户，独立纳税。本公司除与股东单位之 间依照章程及内部规则批准的业务往来外，不存在股东占用本公司资产或资金的 情况，没有为股东或其下属单位提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信 额度转给股东的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 自整体变更为股份有限公司以来，本公司已建立健全了股东大会、董事会、 监事会等组织机构，健全完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度。 在生产经营控制方面，公司制定了《总经理工作细则》、 《重大生产经营决策 程序》、《重大投资决策程序与规则》、《重要财务决策程序与规则》等规章制度。 在财务管理控制方面，公司制定了《八项准备金的计提和损失处理的内部控 制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内部会计管理制度》等规章制度。 在信息披露控制方面，公司制定了《信息披露管理办法》等规章制度。 公司设立了内部控制检查监督部门——审计部，并配备专职人员，负责公司 内部审计工作。审计部依据法律法规和公司有关规章制度，对公司内部控制和风 险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行 审计评价。审计部对董事会审计委员会负责，由公司董事会领导，独立客观地行 使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理 人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。 21 通富微电：2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内, 本公司召开了三次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东 执行了回避制度，运作规范。具体情况如下： 一、2006 年度股东大会和 2007 年第 1 次临时股东大会 2007 年 3 月 28 日，公司在会议室召开了 2006 年度股东大会。公司股东均 委派并授权代表人参加了会议，代表了公司 100%的股权。与会人数符合《公司 法》的有关规定，会议召开合法、有效。公司相关董事、监事参加了会议。会议 审议并通过了如下议案： 1．《公司 2006 年度董事会工作报告》 2．《公司 2006 年度监事会工作报告》 3．《公司 2006 年度财务决算报告》 4．《公司 2006 年度利润分配预案》 5．《公司 2007 年度综合计划》 6．《聘请北京京都会计师事务所为审计机构的议案》 7．《公司与银行签署授信协议以及续签授信协议、贷款合同的议案》 8．《关于确认 2006 年公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方交易 内容的议案》 9．《关于确认 2006 年公司与富士通（中国）有限公司及其关联方交易内容 的议案》 《关于公司 2007 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方交易计划 10． 的议案》 《关于公司 2007 年与富士通（中国）有限公司及其关联方交易计划的议 11． 案》 12．《关于变更公司住所门牌号码的议案》 13．《南通富士通微电子股份有限公司章程（草案）》 22 通富微电：2007 年年度报告 2007 年 6 月 22 日，公司以传真方式召开了 2007 年第 1 次临时股东大会， 公司全体股东均在表决票上行使了表决权。会议审议并通过了如下议案： 1．《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》 由于以上会议期间公司尚未上市，会议决议按照有关规定不需刊登于信息披 露报纸。 二、2007 年第 2 次临时股东大会 2007 年 9 月 12 日，公司在南通市文峰饭店迎宾楼召开了 2007 年第 2 次临 时股东大会，到会股东及股东代表共计 5 人，代表股份 19872.21 万股，占公司 总股本的 74.43％。本次会议由董事会召集，副董事长薮 敬司先生主持，公司 部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 符合《公司法》、 《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法、有效。会议审 议并通过了如下议案： 1．《修改公司章程的议案》 北京市建元律师事务所南通分所的律师出席、见证了本次股东大会，并出具 了《法律意见书》。 该次股东大会决议公告刊登于 2007 年 9 月 13 日《证券时报》。 23 通富微电：2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2007 年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。2007 年 8 月，经中国证监 会证监发行字[2007]192 号文核准，公司成功发行 6,700 万股人民币普通股，并 于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2007 年也是公司经受严峻考验的一年：人民币对美元持续升值、金丝等主 要原材料大幅涨价、劳动力成本不断提高、海外市场动荡加剧，等等这一切，给 公司的经营工作造成很大的困扰和挑战。面对这种情况，公司经营层通过加大市 场开发力度、开展降本增效活动等措施，将上述不利因素对公司的负面影响降到 最低。 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 1,124,192,738.69 元 、 营 业 利 润 82,637,964.98 元、净利润 75,651,659.60 元，分别较上年同期上升 9.51%，下 降 19.35%、15.15%。公司 2007 年的增长速度较 2006 年明显减缓，经济效益有 所下降。 （二）公司主营业务及经营情况 1．公司主营业务范围 公司主要从事集成电路的封装与测试业务。 2．主营业务分产品、地区经营情况分析 A．主营业务分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 下降 3.71 个百 工业 112,419.27 94,329.17 16.09% 9.51% 14.58% 分点 主营业务分产品情况 下降 3.57 个百 芯片封装测试 111,735.76 94,069.67 15.81% 9.82% 14.68% 分点 下降 5.07 个百 其它 683.51 259.50 62.03% -24.67% -13.06% 分点 24 通富微电：2007 年年度报告 分析：从上表可以看出，公司主营业务非常突出，公司99%以上的营业收入 来自于芯片封装测试。 报告期内公司主营业务、主营业务盈利能力未发生重大变化。主营业务利润 率较上年下降的主要原因是：公司以美元结算的出口收入占营业收入的比重较 大，而报告期内人民币对美元持续升值，再加上海外市场动荡加剧，影响了以人 民币计价的营业收入；公司主要原材料（金丝、框架等）价格以及人工费用在报 告期内均有大幅上升，增加了公司营运成本。 B．主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 36,813.00 18.37 出口 75,606.27 5.67 分析：受人民币对美元持续升值的影响，公司越来越重视境内市场的开发， 2007年公司境内业务增长速度明显高于出口业务。 C．报告期内，公司向前 5 名客户销售总额为 379,338,931.89 元，占年度主 营业务收入 33.74%；向前 5 大供应商采购总额为 401,250,984.43 元，占年度采 购总额的 37.93%。 （三）公司财务状况分析 1．公司资产构成情况 单位：（人民币）元 报告期末 报告期初 占总资产 占总资产 同比增减 项目 金额 的比例 金额 的比例 （％） （％） （％） 应收款项 243,510,902.86 11.73 212,516,589.83 14.77 14.58 存货 124,202,114.70 5.98 111,441,069.25 7.75 11.45 固定资产 1,039,918,139.06 50.11 916,961,579.72 63.73 13.41 在建工程 19,256,992.30 0.93 5,741,837.74 0.40 235.38 短期借款 318,741,400.00 15.36 417,043,500.00 28.98 -23.57 长期借款 139,800,000.00 6.74 228,739,150.00 15.90 -38.88 分析：固定资产增长 13.41%，主要原因是公司报告期内实施募集资金项目， 25 通富微电：2007 年年度报告 新增生产设备投入使用。 在建工程同比增加 235.38%，主要原因是公司采购的部分生产设备未达到可 使用状态，尚未结转固定资产。 短期借款、长期借款同比分别减少 23.57%、38.88%，主要原因是公司偿还 了部分短期借款和部分长期借款转入一年内到期的非流动负债。 公司报告期内，主要资产采用的计量属性：会计核算以权责发生制为基础， 除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关 规定计提相应的减值准备。 2．销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 同比增减（％） 销售费用 7,728,661.89 9,248,013.40 -16.43 管理费用 38,002,928.77 45,583,438.45 -16.63 财务费用 49,088,482.71 42,388,897.88 15.81 所得税 9,208,595.60 12,690,329.94 -27.44 分析：财务费用同比增加 15.81%，主要原因是报告期内央行 6 次上调贷款 利率，人民币对美元持续升值导致公司汇兑损失增加。 所得税同比减少 27.44%，主要原因是公司利润总额同比减少 16.68%以及纳 税调整额较 2006 年增加所致。 3．公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量 375,835,591.19 231,214,953.67 62.55 经营活动现金流入小计 1,069,914,655.07 937,930,133.88 14.07 经营活动现金流出小计 694,079,063.88 706,715,180.21 -1.79 二、投资活动产生的现金流量 -399,397,424.90 -227,105,422.59 75.86 投资活动现金流入小计 3,190,000.00 21,638,220.00 -85.26 投资活动现金流出小计 402,587,424.90 248,743,642.59 61.85 三、筹资活动产生的现金流量 443,836,742.73 -37,793,397.02 1274.38 26 通富微电：2007 年年度报告 筹资活动现金流入小计 1,205,120,220.00 690,499,290.37 74.53 筹资活动现金流出小计 761,283,477.27 728,292,687.39 4.53 分析：经营活动产生的现金流量同比增加 62.55%，主要原因是 2007 年公司 资金回笼率有所提高，材料采购增加了票据结算数量。 投资活动产生的现金流量同比增加 75.86%，主要原因是本年度支付设备款 及以前年度采购设备的信用证付款到期。 筹资活动产生的现金流量同比增加 1274.38％，主要原因是本期发行 6,700 万新股，募集资金增加所致。 （四）公司主要子公司的经营情况及业绩分析 1．海耀实业有限公司 海耀实业有限公司为本公司注册在香港的全资子公司，该公司为本公司接受 境外客户委托，开展加工复出口业务的海外窗口，其注册资本为 100 万港元。 截至 2007 年 12 月 31 日，海耀实业有限公司总资产 217,990,018.47 元，净 资产-5,106,082.79 元，净利润 295,682.14 元。 2．南通金润微电子有限公司 南通金润微电子有限公司为本公司的全资子公司，该公司主要负责代理本公 司采购部分原辅材料，其注册资本和实收资本均为 1000 万元人民币。 截至 2007 年 12 月 31 日，南通金润微电子有限公司总资产 9,847,226.23 元， 净资产 9,259,147.81 元，净利润 8,654.71 元。 （五）公司报告期内技术创新、节能减排、环保情况 报告期内，公司有多个品种的 CSP 封装产品完成了开发，并实现了批量生产； BGA 技术研发取得了进展；汽车点火模块封装技术的开发工作基本完成，并进入 量产前的考核阶段；模拟仿真技术在封装设计中已开始应用。此外，公司 2007 年度共获得四项实用新型专利。 报告期内，公司通过内部报纸、内部网络宣传节能环保的重要性、紧迫性、 必要性，努力提高全体员工的节能环保意识；定期对重点用能设备进行数据采集、 跟踪分析，并及时通报能源消耗增减情况；积极实施了各项节能技改项目。2007 年，公司被南通市政府授予“节能减排先进单位”称号。 二、对公司未来发展的展望 27 通富微电：2007 年年度报告 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1．公司所处行业的发展趋势 集成电路的主要应用仍然集中在未来会稳定增长的计算机、通讯、消费电子 等领域。随着全球电子系统产值逐渐稳定，预计今后一段时间市场对集成电路的 需求将稳定增长。 具体来讲：微软已发布了新的 VISTA 操作系统，新系统的普及，必然引起对 硬件设施新的需求；3G 的推出将给电子产业整个产业链带来机遇；随着数字电 视的推广以及 2008 年奥运会举办的拉动，预计未来几年内数字电视需求将获得 快速增长。 综上，公司所处的集成电路行业仍将保持较好的增长态势。 2．公司面临的市场竞争格局 由于综合国力不断提升、消费需求升级拉动等因素，对于全球电子产品厂商 而言，中国大陆已成为重要的新兴市场；同时，中国大陆在成本、效率、品质等 方面仍具有比较优势。因此，出于对贴近市场和节约成本的双重考虑，目前，跨 国企业向中国大陆转移集成电路封测能力的趋势仍在延续。本公司相对于其他本 土集成电路封测企业而言，已走在行业前列。但和国际最主要的集成电路封测厂 商相抗衡的能力仍需加强，特别需要在技术革新、人才培养等方面多下功夫。 （二）公司未来发展战略 1．公司发展战略 本公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一” 的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行 稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术 创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创 造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性； 注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社 会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为 “中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端 领域专业的封装测试服务提供商。 2．公司 2008 年度经营计划 28 通富微电：2007 年年度报告 2008 年是公司上市后的首个完整会计年度，也是公司发展的关键之年。随 着募集资金到位并逐步发挥作用，公司力争 2008 年营业收入比上年增长 25％以 上，达到 14.06 亿元以上。 （三）为实现公司发展战略的资金需求及使用计划 实现公司的发展战略需要更多的资金支持。公司一方面将通过上市募集资 金，加紧实施募集资金项目的建设，尽快产生效益。另一方面将继续和当地银行 建立良好的银企关系，利用银行信贷资金保证项目资金的需求。 （四）风险因素 1．人民币对美元汇率波动的风险 公司出口销售收入占营业收入的比重较大，且主要以美元结算。报告期内， 人民币对美元的升值幅度，已累计达到了 6.9%。这种不利因素，已经对公司 2007 年的业绩造成了一些影响。如果 2008 年人民币对美元继续维持升值趋势，将会 进一步影响公司业绩。 公司将主要通过采取以下几个方面的措施来降低上述不利影响： A．在生产经营过程中根据需要，进口部分原材料和机器设备，并取得部分 美元借款； B．调整产品销售结构，进一步开拓国内市场，提高国内销售额在收入结构 中所占的比例； C．调整与海外客户结算的货币币种，力争采用人民币对其升值幅度较小的 外币进行结算，以降低公司的汇兑损益； D．提升公司自身实力，通过为客户加工附加值更高的产品，来消减上述不 利影响； 2．框架、金丝价格变动的风险 近年来，受铜、金、石油涨价的影响，公司产品的主要原材料——框架、金 丝均有不同程度的涨价。如果在 2008 年年内，上述涨价趋势依然延续，将给公 司经营带来不利影响。 公司将主要通过采取以下几个方面的措施来降低上述不利影响： A．推行新工艺，如：改金丝键合为铝线键合；合理改变金丝直径，降低金 丝成本； B．公司内部推行精益化管理，达到降低成本、减少消耗的目的； 29 通富微电：2007 年年度报告 3．企业所得税税率变动的风险 公司是中外合资企业，根据以前的《外商投资企业和外国企业所得税法》和 《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》中的相关规定，报告期内，公司 所得税实际税负为 12％。 自 2008 年 1 月 1 日起，新的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人 民共和国企业所得税法实施条例》已正式实施，新所得税法实施后内外资企业所 得税率统一为 25%。新所得税法第二十八条第二款中规定：“国家需要重点扶持 的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。 目前，与新所得税法配套的高新技术企业认定新标准还没有出台。考虑到本 公司已被认定为“国家级高新技术企业”，我们预计根据新标准重新申请审核获 取相应资格的难度较小。2008 年，公司很有可能按 15%的税率缴纳企业所得税。 综上，本公司企业所得税率的变化将给公司的经营成果带来一定影响。 4．市场风险 虽然公司所处的集成电路行业未来将保持较好的增长态势，但是由于该行业 呈周期性发展的特点，公司仍然面临市场波动以及行业竞争加剧风险。 近十年来，公司一直从事集成电路封装测试业务，在应对市场风险方面已积 累了丰富的经验，总结了一些应对措施： A.随时掌握市场动态，并根据市场发展趋势决定投资； B.坚持国内、国外两个市场同时发展； C.坚持产品品种多元化和客户多元化； D.重视人才培养和技术开发，提前为产品更新换代和技术升级做好准备。 三、公司报告期内的投资情况 （一）募集资金投资情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]192 号文《关于核准南通富士 通微电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007 年 8 月向 社会公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 为人民币 8.82 元，募集资金共计 59,094 万元人民币，扣除各项发行费用 2,659.52 万元，实际募集资金净额为 56,434.48 万元人民币。上述募集资金已全部到达公 司并入账，并经北京京都会计师事务所有限责任公司“北京京都验字（2007）第 042 号”验资报告验证。 30 通富微电：2007 年年度报告 公司募集资金主要投资于“高密度 IC 封装测试技术改造项目”、“微型 IC 封装测试技术改造项目”、“功率 IC 封装测试技术改造项目”和“技术中心扩 建项目”。截至 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入 募投项目 84,263,281.57 元人民币，（2）经董事会决议通过，将实际募集资金 净额超出募投项目投资总额（422,430,000 元人民币）部分的 141,914,800 元人 民币用于补充公司流动资金，（3）银行存款利息收入 1,897,058.95 元人民币， （4）尚未使用的金额 340,063,777.38 元人民币，与公司 2007 年 12 月 31 日募 集资金专户余额一致。 1．募集资金承诺投资项目及使用情况 募集资金总额 56,434.48 本年度投入募集资金总额 22,617.81 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 22,617.81 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 高密度 IC 封装测试技术 13,020 13,020 10,520 2,528. 2,528. -7,991. 24.03 2009 年 03 否 0.00 否 否 改造项目 .00 .00 .00 07 07 93 % 月 31 日 功率 IC 封装测试技术改 19,173 19,173 7,000. 3,498. 3,498. -3,501. 49.98 2009 年 03 否 0.00 否 否 造项目 .00 .00 00 93 93 07 % 月 31 日 微型 IC 封装测试技术改 7,465. 7,465. 5,000. 1,943. 1,943. -3,056. 38.86 2008 年 10 否 0.00 否 否 造项目 00 00 00 10 10 90 % 月 31 日 2,585. 2,585. 456.2 91.25 2008 年 09 技术中心扩建项目 否 500.00 456.23 -43.77 0.00 否 否 00 00 3 % 月 30 日 42,243 42,243 23,020 8,426. 8,426. -14,593 合计 - - - 0.00 - - .00 .00 .00 33 33 .67 1.承诺投资额中，除了设备投资外，还包括铺底流动资金，而实际投入均为设备投资， 因项目仍处于建设期而暂未投入流动资金； 2. 承诺投资额系设备采购合同总价，因设备采购均为信用证方式付款，实际投入相比合 未达到计划进度原因 同签订的时间一般滞后 3-12 个月； （分具体项目） 3. 本公司在具体实施项目时，充分考虑了市场需求和投资效率的关系，保证每笔投资在 最有效的时间内发生。 项目可行性发生重大变 项目可行性未发生重大变化 化的情况说明 募集资金投资项目实施 实施地点未发生变更 地点变更情况 募集资金投资项目实施 实施方式未调整 方式调整情况 31 通富微电：2007 年年度报告 募集资金投资项目先期 未有置换情况 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 未有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 根据公司 2007 年 8 月 23 日第二届董事会第十三次会议通过的《关于募集资金净额超出 募集资金其他使用情况 项目投资总额部分之用途的议案》，将实际募集资金净额超出募投项目投资总额 （422,430,000 元人民币）部分的 141,914,800 元人民币用于补充公司流动资金。 公司募集资金投资项目截止 2007 年 12 月 31 日仍处于建设期，尚未产生效 益。 2．会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况专项审核的结论性意见 北京京都会计师事务所对本公司2007年度募集资金存放与使用情况进行了 专项审核，并出具了“北京京都专字（2008）第277号”专项鉴证报告，审核结 论如下： 通富微电公司董事会编制的 2007 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告、募集资金使用情况对照表和调整后预计年度投资计划表符合中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》的规定，如实反映了 通富微电公司 2007 年度募集资金存放与使用情 况。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司投资实施了“集成电路（汽车电子IC用）封装测试技术改造 项目”，该项目计划总投资12,751.60万元，产品主要用于车载电子系统。该项 目已完成总投资额的80%，实现收益2,200万元。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，会议情况如下： 1．公司二届七次董事会于 2007 年 1 月 20 日召开，会议审议通过了： 《公司 2006 年度财务决算报告》、 《公司 2006 年度利润分配预案》、 《南通富士通微电子 股份有限公司章程（草案）》、《南通富士通微电子股份有限公司财务、会计及内 控制度》（修订稿）和《公司与银行签署授信协议以及续签授信协议、贷款合同 32 通富微电：2007 年年度报告 的议案》。 2．公司二届八次董事会于 2007 年 3 月 6 日召开，会议审议通过了：《总经 理工作报告》、《公司 2007 年度综合计划》、《聘请北京京都会计师事务所为审计 机构的议案》、《关于确认 2006 年公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联 方交易内容的议案》、《关于确认 2006 年公司与富士通（中国）有限公司及其关 联方交易内容的议案》、《关于公司 2007 年与南通华达微电子集团有限公司及其 关联方交易计划的议案》、《关于公司 2007 年与富士通（中国）有限公司及其关 联方交易计划的议案》、 《关于变更公司住所门牌号码的议案》和《召开公司 2006 年度股东大会的议案》。 3．公司二届九次董事会于 2007 年 6 月 4 日召开，会议审议通过了：《先行 启动高密度 IC 封装测试技术改造项目的议案》。 4．公司二届十次董事会于 2007 年 6 月 6 日召开，会议审议通过了：《关于 修改发行前滚存利润分配方案的议案》。 5．公司二届十一次董事会于 2007 年 7 月 30 日召开，会议审议通过了： 《关 于确认公司股票简称、发行股数和发行价格的议案》和《聘任公司证券事务代表》。 6．公司二届十二次董事会于 2007 年 8 月 10 日召开，会议审议通过了： 《公 司 2007 上半年财务决算报告》和《设立专项账户用于存放募集资金的议案》。 由于二届七次董事会至二届十二次董事会期间公司尚未上市，会议决议按照 有关规定不需刊登于信息披露报纸。 7．公司二届十三次董事会于 2007 年 8 月 23 日召开，会议审议通过了： 《南 通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》（修改稿）、《修改公司章程的 议案》、 《关于募集资金净额超出项目投资总额部分之用途的议案》和《召开公司 2007 年第 2 次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 25 日《证券时报》。 8．公司二届十四次董事会于 2007 年 9 月 24 日召开，会议审议通过了： 《关 于向南通市慈善会捐款的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2007 年 9 月 25 日《证券时报》。 9．公司二届十五次董事会于 2007 年 10 月 20 日召开，会议审议通过了： 《南 通富士通微电子股份有限公司 2007 年第三季度季报》。 2007 年第三季度季报刊登于 2007 年 10 月 23 日《证券时报》。 33 通富微电：2007 年年度报告 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要 求，执行完成了股东大会决议的全部事项，有关情况如下： 完成公司 2006 年度决算报告； 执行公司 2007 年度财务预算方案； 执行公司 2006 年度利润分配方案； 完成续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构的聘 任工作； 完成向社会公众公开发行股票并上市等相关事宜； 确认公司股票的发行股数和发行价格； 在公司发行股票后，完成修改公司章程相应条款、办理注册资本变更登记等 相关事宜； 完成实际募集资金净额超出募投项目投资总额的部分 141,914,800 元人民 币用于补充公司流动资金的工作； （三）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员 2007 年度的薪酬情况 进行了审核，根据其所得报酬与职责的履行情况，认为：所披露的高管人员薪酬 数据是合适的，另外，公司为独立董事所发放的津贴，基于董事会和股东大会的 决议内容，与同行业的水平相比较，是妥当的。 截至目前，公司尚未实施股权激励计划。 （四）董事会审计委员会履职情况汇总报告 在编制 2007 年年报过程中，董事会审计委员会切实履行了其工作职责： 1．对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情况 董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为该报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前， 已向董事会审计委员会通报了总体审计策略（包括审计范围、审计业务时间安排、 人员安排及工时计划等），董事会审计委员会认为：北京京都会计师事务所对公 司总体审计策略是可行的，并能保证审计质量。年审注册会计师进场后，董事会 审计委员会不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报 告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司 34 通富微电：2007 年年度报告 的财务会计报表，发表了如下意见：（1）北京京都会计师事务所对公司 2007 年 年度报表审计，能够按照事先制定的审计策略和审计计划进行；（2）北京京都 会计师事务所能够按照规范的审计过程进行审计，审计报告有一套业务报告签发 流程，我们认为北京京都会计师事务所对公司 2007 年年度报表审计初审报告质 量是可以保证的；（3）由于 2007 年中国上市公司将实行新会计准则，希望北京 京都会计师事务所对公司新会计准则变动情况给予关注和披露，董事会审计委员 会同意将该财务会计报表提交董事会审议。 2．向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 （1）基本情况 北京京都会计师事务所有限责任公司的 5 位工作人员自 2007 年 10 月 24 日 起，在公司现场进行了为期一周的预审工作，目的是对公司层面及公司业务层面 的内控进行了解及相关测试。 自 2008 年 2 月 18 日起，北京京都会计师事务所有限责任公司的 5 位工作人 员来公司进行了为期 9 天的年度现场审计。在此过程中，不仅进行了传统的报表、 账目审计，以及业务循环测试，而且还增加了计算机系统（包括生产制作执行系 统和财务软件）的测试。 2008 年 3 月 5 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了年审报告初 稿，并与公司进行了沟通，公司均接受了北京京都提出的调整建议和披露要求。 （2）独立性评价 北京京都会计师事务所有限责任公司所有职员未在公司任职，并未获取除法 定审计必要费用外任何形式的经济利益；北京京都会计师事务所有限责任公司与 本公司之间不存在直接或间接的股权关系，也不存在密切的经营关系。在本次审 计工作过程中北京京都会计师事务所有限责任公司及其相关审计人员始终保持 了形式上和实质上的独立性。 （3）专业胜任能力评价 北京京都会计师事务所有限责任公司审计项目组共有 9 人，项目主要人员对 公司的经营状况熟悉，其他项目组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识 和相关职业证书，能够胜任本次审计工作。 （4）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 北京京都会计师事务所有限责任公司审计项目组在本年度审计中按照中国 35 通富微电：2007 年年度报告 注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充 分、适当的审计证据。北京京都会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见 是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 3．对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 从聘任北京京都会计师事务所到本年度执行审计业务完毕，公司与该所保持 了良好的合作关系。我们同意继续聘任北京京都会计师事务所作为公司 2008 年 度审计机构。 五、2007年度利润分配预案 经北京京都会计师事务所审计，2007年度母公司单独实现净利润 71,887,811.93元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金 7,188,781.19元。公司2007年支付2006年度利润分配现金股利11,754,000.00元。 加上年初未分配利润112,084,087.09元，可供股东分配的利润为165,029,117.83 元。 2007年度股利分配方案为：以2007年12月31日公司总股本26,700万股为基 数，拟向股东按每10股派发现金股利1元，合计派发现金股利26,700,000.00元。 36 通富微电：2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，会议情况如下： 1．公司二届四次监事会于 2007 年 1 月 20 日召开，会议审议通过了： 《监事 会工作报告》。 2．公司二届五次监事会于 2007 年 8 月 23 日召开，会议审议通过了： 《2007 上半年度监事会工作报告》。 3．公司二届六次监事会于 2007 年 10 月 20 日召开，会议审议通过了：《南 通富士通微电子股份有限公司 2007 年第三季度季报》。 二、监事会对 2007 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及《公司章程》有 关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等相关法律、法规的要求，规 范运作，制定、修改了内部的管理制度，已初步建立起了较为完善的内部控制制 度。 监事会认为公司董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公 司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。 （二）检查公司财务情况 监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和 资金流失的情况，公司的 2007 年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。 （三）对募集资金使用和管理情况的核查 报告期内，公司向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股，每股面值 1 元， 37 通富微电：2007 年年度报告 每股发行价 8.82 元，募集资金总额 59,094 万元人民币，扣除各项发行费用 2,659.52 万元，实际募集资金净额为 56,434.48 万元人民币。上述资金已全部 存入公司募集资金专用账户，并正在按照募集资金使用计划投入既定的募集资金 项目。截至 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金直接投入募投项目 84,263,281.57 元，并已将实际募集资金净额超出募投项目投资总额（422,430,000 元人民币） 部分的 141,914,800 元人民币用于补充公司流动资金。 监事会认为公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则（2007 年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的规 定，没有任何违规或违反操作程序的事项发生。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产的行为；不存在内幕交易行为及损害 股东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）对关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程 序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利 益情形。 38 通富微电：2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组相关事项 本年度，公司无破产重组相关事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权的情况 本年度，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、收购及出售资产、企业合并事项 本年度，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、股权激励计划 截至 2007 年 12 月 31 日，公司尚未实施股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 1．与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司除与关联企业发生日常经营性关联交易外，未发生其他重大 关联交易事项。 报告期内，日常经营性关联交易包括： 单位：（人民币）万元 占同类交易 关联交易方 交易内容 定价原则 交易金额 金额的比例 为公司提供担保 － 57,950.50 100% 南通华达微电子 按照担保额 集团有限公司 支付上年度担保费 127.83 100% 的 0.2%收取 39 通富微电：2007 年年度报告 南通尚明精密模 采购模具及零配件 市场价 607.05 18.35% 具有限公司 富士通株式会社 销售产品 市场价 8,776.84 7.85% 及其控股子公司 关联关系说明：南通华达微电子集团有限公司是本公司的控股股东；南通尚 明精密模具有限公司是南通华达微电子集团有限公司的参股企业；富士通（中国） 有限公司现持有公司 28.81%的股份，是公司的第二大股东，同时，富士通（中 国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控 股子公司构成公司的关联方。 公司二届八次董事会、2006 年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2007 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方交易计划的议案》和《关于公司 2007 年与富士通（中国）有限公司及其关联方交易计划的议案》，预计 2007 年 内：南通华达微电子集团有限公司为公司提供 70,000 万元担保；公司向南通华 达微电子集团有限公司支付 2006 年度担保费 127.832 万元；公司向南通尚明精 密模具有限公司采购模具及零配件 800 万元；公司向富士通株式会社及其控股子 公司销售产品 12,000 万元。 报告期内，上述关联交易计划的实际履行情况为：南通华达微电子集团有限 公司为公司提供 57,950.50 万元担保；公司向南通华达微电子集团有限公司支付 2006 年度担保费 127.832 万元；公司向南通尚明精密模具有限公司采购模具及零 配件 607.05 万元；公司向富士通株式会社及其控股子公司销售产品 8,776.84 万 元。 此外，2007 年，公司向华达微收取水电费 253.69 万元。 本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不依 赖于控股股东等关联方。上述各项关联交易均有其产生原因： A．本公司与南通尚明精密模具有限公司合作多年，对其提供的产品的质量、 规格、特性有充分的了解，建立了相对稳定的采购渠道。 B．本公司自成立以来，就与日本富士通签订了《MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD》（封装测 试框架协议），目前日本富士通已经成为本公司的正常客户之一，两者之间建立 了相互信任的良好合作关系。 40 通富微电：2007 年年度报告 C. 因南通市供电、供水部门目前给南通华达微电子集团有限公司提供的水 电负荷，不能完全满足其正常生产经营需要，故暂由公司向南通华达微电子集团 有限公司提供水电。南通华达微电子集团有限公司用水及用电均单独计量收费， 水电价格按照南通市物价局核定的供水、供电部门向公司收取的价格标准进行收 费。 上述各项关联交易依照《公司章程》以及有关协议进行，不存在损害公司及 其他非关联股东利益的情况。报告期内，上述各项关联交易采用市价方式定价， 且各项关联交易金额占同类交易金额的比例很小，对公司财务状况和经营成果影 响很小。本公司在交易时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。本公司发生 关联交易行为的主体独立，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不 利影响。 2．资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司没有资产收购、出售发生的关联交易事项。 3．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 4．公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东及其他关 联方占用公司资金情况的专项说明 A．公司与关联方的债权债务往来 报告期内，公司除与关联方正常的商业往来产生的债权债务外，不存在其他 任何形式的债权债务往来。 B．会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 北京京都会计师事务所“北京京都专字(2008)第 278 号”专项说明：我们 对占用资金情况表所载信息与我们审计通富微电公司 2007 年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面 没有发现不一致。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理的事项。 41 通富微电：2007 年年度报告 （三）担保事项 1．截至 2006 年 12 月 31 日，本公司为南通金润微电子有限公司提供的 1,500 万元人民币短期借款担保，已于 2007 年 1 月到期履行完毕。 2．报告期内，本公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 3．独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2007 年 度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关专项说明及独立意见如下： 截至2006年12月31日，本公司为南通金润微电子有限公司提供的1,500万元 人民币短期借款担保，已于2007年1月到期履行完毕。 2007年度，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （四）其他重大合同 1．主要银行授信协议、借款合同 报告期内，公司与各银行保持了密切合作关系，与银行签订的主要授信协议、 借款合同情况如下： 银行名称 类型 金额（万元） 有效期 中国银行股份有限公司 授信协议 17,800 2007 年 7 月 16 日至 南通分行 2008 年 7 月 1 日 江苏银行南通崇川支行 授信协议 13,000 2007 年 1 月 19 日至 2008 年 1 月 19 日 深圳发展银行南京市江 授信协议 6,000 2007 年 9 月 19 日至 宁支行 2008 年 9 月 19 日 中国工商银行股份有限 借款合同 8,000 2007 年 1 月 4 日至 公司南通青年路支行 2009 年 11 月 30 日 华夏银行南京分行 最高额融资合同 8,000 2007 年 3 月 20 日至 2008 年 3 月 20 日 2．重要委托加工协议／合同 2007 年 12 月 5 日，本公司与 Infineon Technologies （Malaysia）公司签订 42 通富微电：2007 年年度报告 《委托加工合同》，约定由本公司按照 Infineon Technologies （Malaysia）公司 的订单提供集成电路的封装测试服务，合同有效期为五年。 八、报告期内，公司及持有公司股份 5%以上（含 5%）股东的承诺事项 1．截至报告期末，公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项 2. 持有公司股份 5%以上（含 5%）股东的承诺事项 公司发行股票时的承诺事项： 南通华达微电子集团有限公司承诺：1．避免同业竞争；2．自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 富士通（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 报告期内，上述两个股东严格履行了各自的承诺。 九、公司聘任会计师事务所情况 公司目前的审计机构为北京京都会计师事务所有限责任公司，该所已连续 3 年为公司提供审计服务。2007 年度审计费用为 20 万元。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情 形。 十一、其他重要事项 1．公司章程、注册资本和注册地址门牌号码的变更 上述事项的公告刊登于 2007 年 12 月 26 日《证券时报》。 除上述事项外，报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行 股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 43 通富微电：2007 年年度报告 十二、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 公告编号 主要内容 披露日期 披露报纸及网站 2007-001 第二届董事会第十三次会议决议公告 2007 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 25 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-002 召开 2007 年第 2 次临时股东大会通知 2007 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 公告 25 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-003 第二届监事会第五次会议决议公告 2007 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 25 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-004 关于入选“第一批国家鼓励的集成电 2007 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 路企业名单”的公告 25 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-005 关于签订《募集资金三方监管协议》 2007 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 的公告 29 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-006 2007 年第 2 次临时股东大会决议公告 2007 年 9 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 13 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-007 第二届董事会第十四次会议决议公告 2007 年 9 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 25 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-008 2007 年第三季度报告 2007 年 10 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 23 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-009 关于网下配售股票上市流通的提示性 2007 年 11 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 公告 13 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2007-010 关于商务部批复公司增资、变更投资 2007 年 12 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 方名称和注册地址等事宜以及完成相 26 日 （http://www.cninfo.com.cn） 关工商变更登记的公告 44 通富微电：2007 年年度报告 第十节 财务报告 审计报告全文 审计报告 北京京都审字(2008)第 0448 号 南通富士通微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 通富微电 公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年 度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表 和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 通富微电公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 45 通富微电：2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，通富微电公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了 通富微电公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所 中国注册会计师：童登书 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师：梁卫丽 2008 年 3 月 14 日 46 通富微电：2007 年年度报告 资产负债表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 614,105,953.17 588,422,211.13 158,252,559.89 115,992,326.69 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、2 243,510,902.86 327,264,619.22 212,516,589.83 229,316,195.03 预付款项 八、3 9,339,208.07 10,159,099.12 8,035,038.39 8,035,038.39 应收利息 应收股利 其他应收款 八、4 1,544,268.41 1,544,268.41 1,945,651.02 1,945,651.02 存货 八、5 124,202,114.70 124,202,114.70 111,441,069.25 111,441,069.25 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 八、6 760,467.45 760,467.45 流动资产合计 992,702,447.21 1,051,592,312.58 492,951,375.83 467,490,747.83 非流动资产： 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 11,060,900.00 11,060,900.00 投资性房地产 固定资产 八、8 1,039,918,139.06 963,896,813.68 916,961,579.72 830,547,564.65 在建工程 八、9 19,256,992.30 19,256,992.30 5,741,837.74 5,741,837.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、10 19,977,001.69 19,977,001.69 21,111,592.02 21,111,592.02 开发支出 47 通富微电：2007 年年度报告 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、11 3,441,827.50 3,441,827.50 2,091,094.69 2,091,094.69 其他非流动资产 非流动资产合计 1,082,593,960.55 1,017,633,535.17 945,906,104.17 870,552,989.10 资产总计 2,075,296,407.76 2,069,225,847.75 1,438,857,480.00 1,338,043,736.93 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、14 318,741,400.00 318,741,400.00 417,043,500.00 402,043,500.00 交易性金融负债 应付票据 八、15 107,603,400.00 107,603,400.00 87,889,000.00 87,889,000.00 应付账款 八、16 302,034,171.99 301,510,960.21 275,684,600.38 192,470,722.03 预收款项 八、17 7,692,094.66 6,226,210.92 9,181,312.32 6,314,398.31 应付职工薪酬 八、18 2,539,929.29 2,539,929.29 8,632,450.27 8,632,450.27 应交税费 八、19 -1,592,482.02 -1,369,517.59 1,183,162.05 1,578,419.34 应付利息 1,950,523.39 1,950,523.39 2,773,643.71 2,748,893.71 应付股利 八、20 2,213.61 2,213.61 其他应付款 八、21 950,927.67 950,927.67 733,414.76 733,414.76 一年内到期的非 八、22 201,470,700.00 201,470,700.00 39,358,280.00 39,358,280.00 流动负债 其他流动负债 八、23 985,119.03 985,119.03 550,000.00 550,000.00 流动负债合计 942,375,784.01 940,609,652.92 843,031,577.10 742,321,292.03 非流动负债： 长期借款 八、24 139,800,000.00 139,800,000.00 228,739,150.00 228,739,150.00 应付债券 长期应付款 八、25 4,590,712.00 4,590,712.00 专项应付款 八、26 5,300,000.00 5,300,000.00 4,850,000.00 4,850,000.00 预计负债 递延所得税负债 八、27 1,770,637.92 1,605,000.00 1,232,513.12 1,110,000.00 其他非流动负债 48 通富微电：2007 年年度报告 非流动负债合计 146,870,637.92 146,705,000.00 239,412,375.12 239,289,862.00 负债合计 1,089,246,421.93 1,087,314,652.92 1,082,443,952.22 981,611,154.03 股东权益： 股本 八、28 267,000,000.00 267,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 八、29 517,531,051.22 517,525,667.00 19,186,251.22 19,180,867.00 减：库存股 盈余公积 八、30 32,356,410.00 32,356,410.00 25,167,628.81 25,167,628.81 未分配利润 八、31 168,590,507.10 165,029,117.83 111,881,628.69 112,084,087.09 外币报表折算差 572,017.51 178,019.06 额 归属于母公司股 986,049,985.83 981,911,194.83 356,413,527.78 356,432,582.90 东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 986,049,985.83 981,911,194.83 356,413,527.78 356,432,582.90 负债和股东权益总计 2,075,296,407.76 2,069,225,847.75 1,438,857,480.00 1,338,043,736.93 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 公司会计机构负责人：章小平 49 通富微电：2007 年年度报告 利 润 表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八、32 1,124,192,738.69 1,110,988,512.13 1,026,528,825.21 1,024,412,066.36 减：营业成本 八、32 943,291,715.10 931,341,392.38 823,262,825.33 823,112,850.19 营业税金及附加 八、33 374,661.33 374,661.32 590,490.92 516,734.21 销售费用 7,728,661.89 7,728,661.89 9,248,013.40 9,248,013.40 管理费用 38,002,928.77 37,965,759.98 45,583,438.45 43,538,618.44 财务费用 八、34 49,088,482.71 49,474,526.18 42,388,897.88 41,978,342.01 资产减值损失 八、35 3,068,323.91 5,519,727.52 2,987,402.09 2,843,533.65 加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号 82,637,964.98 78,583,782.86 102,467,757.14 103,173,974.46 填列） 加：营业外收入 八、36 3,494,038.76 3,494,038.76 547,276.97 547,276.97 减：营业外支出 八、38 1,271,748.54 1,264,646.46 1,164,190.64 1,156,390.09 其中：非流动资产处置损失 105,216.01 105,216.01 556,397.35 556,397.35 三、利润总额(损失以“-”号 84,860,255.20 80,813,175.16 101,850,843.47 102,564,861.34 填列） 减：所得税费用 八、39 9,208,595.60 8,925,363.23 12,690,329.94 12,601,640.76 四、净利润(损失以“-”号填 75,651,659.60 71,887,811.93 89,160,513.53 89,963,220.58 列） 归属于母公司所有者的净利润 75,651,659.60 71,887,811.93 89,223,064.24 89,963,220.58 50 通富微电：2007 年年度报告 少数股东损益 -62,550.71 同一控制下企业合并的被合并 方在合并前实现的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 八、40 0.34 0.34 0.45 0.45 （二）稀释每股收益 八、40 0.34 0.34 0.45 0.45 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 公司会计机构负责人：章小平 51 通富微电：2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,037,576,621.04 952,687,086.82 908,008,100.61 889,470,644.13 收到的税费返还 29,736,778.44 29,736,778.44 24,736,585.18 24,736,585.18 收到其他与经营活动有关的 八、41 现金 2,601,255.59 1,871,292.22 5,185,448.09 11,753,238.52 经营活动现金流入小计 1,069,914,655.07 984,295,157.48 937,930,133.88 925,960,467.83 购买商品、接受劳务支付的 现金 550,220,020.79 550,330,780.98 589,470,634.19 586,380,595.53 支付给职工以及为职工支付 的现金 110,168,989.76 110,168,989.76 82,689,017.43 82,652,017.43 支付的各项税费 12,148,279.06 12,050,728.60 16,790,354.12 15,953,927.48 支付其他与经营活动有关的 八、42 现金 21,541,774.27 21,485,099.64 17,765,174.47 17,483,642.10 经营活动现金流出小计 694,079,063.88 694,035,598.98 706,715,180.21 702,470,182.54 经营活动产生的现金流 375,835,591.19 290,259,558.50 231,214,953.67 223,490,285.29 量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 - - 1,300.00 1,300.00 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的 八、43 现金 3,190,000.00 3,190,000.00 21,636,920.00 21,636,920.00 投资活动现金流入小计 3,190,000.00 3,190,000.00 21,638,220.00 21,638,220.00 购置固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 392,587,424.90 307,021,879.91 246,243,642.59 245,522,669.87 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - - 1,000,000.00 1,000,000.00 支付其他与投资活动有关的 八、44 现金 10,000,000.00 10,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 投资活动现金流出小计 402,587,424.90 317,021,879.91 248,743,642.59 248,022,669.87 投资活动产生的现金流量净额 -399,397,424.90 -313,831,879.91 -227,105,422.59 -226,384,449.87 52 通富微电：2007 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 573,211,800.00 573,211,800.00 - - 其中：子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 591,461,400.00 591,461,400.00 658,046,500.00 608,046,500.00 收到其他与筹资活动有关的 八、45 现金 40,447,020.00 40,447,020.00 32,452,790.37 32,452,790.37 筹资活动现金流入小计 1,205,120,220.00 1,205,120,220.00 690,499,290.37 640,499,290.37 偿还债务支付的现金 610,178,680.00 595,178,680.00 569,563,870.00 514,563,870.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 58,440,404.70 58,373,579.70 76,076,755.50 74,117,722.50 其中：子公司支付少数股 东的现金股利 其中：子公司减资支付给 少数股东的现金 支付其他与筹资活动有关的 八、46 现金 92,664,392.57 92,664,392.57 82,652,061.89 82,652,061.89 筹资活动现金流出小计 761,283,477.27 746,216,652.27 728,292,687.39 671,333,654.39 筹资活动产生的现金流 443,836,742.73 458,903,567.73 -37,793,397.02 -30,834,364.02 量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -4,424,125.31 -2,903,971.45 -1,453,541.85 -729,079.68 五、现金及现金等价物净增加额 415,850,783.71 432,427,274.87 -35,137,407.79 -34,457,608.28 加：期初现金及现金等价物 余额 110,686,559.89 68,426,326.69 145,823,967.68 102,883,934.97 六、期末现金及现金等价物余额 526,537,343.60 500,853,601.56 110,686,559.89 68,426,326.69 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 公司会计机构负责人：章小平 53 合并股东权益变动表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 54 2007 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 盈余公积 未分配利润 外币报表折 存股 算差额 一、上年年末余额 200,000,000.00 19,186,251.22 - 23,965,615.73 112,004,739.80 178,019.06 加：会计政策变更 - - - 1,202,013.08 -123,111.11 前期差错更正 二、本年年初余额 200,000,000.00 19,186,251.22 - 25,167,628.81 111,881,628.69 178,019.06 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 67,000,000.00 498,344,800.00 - 7,188,781.19 56,708,878.41 393,998.45 （一）净利润 75,651,659.60 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - - - - - 393,998.45 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 393,998.45 上述（一）和（二）小 计 - - - - 75,651,659.60 393,998.45 （三）所有者投入和减 少资本 67,000,000.00 498,344,800.00 - - - 1．所有者投入资本 67,000,000.00 498,344,800.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 7,188,781.19 -18,942,781.19 1．提取盈余公积 7,188,781.19 -7,188,781.19 55 2．对所有者（或股东） 的分配 -11,754,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 合并股东权益变动表（续） 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2006 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 未分配利润 外币报表折算 股 差额 一、上年年末余额 145,850,000.00 19,186,251.22 - 15,257,793.75 90,256,803.58 47,004.4 加：会计政策变更 - - - 913,513.01 -175,595.08 前期差错更正 二、本年年初余额 145,850,000.00 19,186,251.22 - 16,171,306.76 90,081,208.50 47,004.4 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 54,150,000.00 - - 8,996,322.05 21,800,420.19 131,014.6 （一）净利润 89,223,064.24 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - - - - - 131,014.6 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 的影响 56 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 131,014.6 上述（一）和（二）小 计 - - - - 89,223,064.24 131,014.6 （三）所有者投入和减 少资本 - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 8,996,322.05 -13,272,644.05 1．提取盈余公积 8,996,322.05 -8,996,322.05 2．对所有者（或股东） 的分配 -4,276,322.00 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 54,150,000.00 - - - -54,150,000.00 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 54,150,000.00 -54,150,000.00 四、本年年末余额 57 200,000,000.00 19,186,251.22 - 25,167,628.81 111,881,628.69 178,019.0 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 母公司股东权益变动表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2007 年度 股本 资本公积 减：库 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 200,000,000.00 19,186,251.22 - 23,965,615.73 104,417,624.6 加：会计政策变更 - -5,384.22 - 1,202,013.08 7,666,462.4 前期差错更正 二、本年年初余额 200,000,000.00 19,180,867.00 - 25,167,628.81 112,084,087.0 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 67,000,000.00 498,344,800.00 - 7,188,781.19 52,945,030.7 （一）净利润 71,887,811.9 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 58 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 71,887,811.9 （三）所有者投入和减少资本 67,000,000.00 498,344,800.00 - - 1．所有者投入资本 67,000,000.00 498,344,800.00 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 - - - 7,188,781.19 -18,942,781.1 1．提取盈余公积 7,188,781.19 -7,188,781.1 2．对所有者（或股东）的分配 -11,754,000.0 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 267,000,000.00 517,525,667.00 - 32,356,410.00 165,029,117.8 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 59 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2006 年度 股本 资本公积 减：库 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 145,850,000.00 19,186,251.22 - 15,257,793.75 84,473,548.80 加：会计政策变更 - -5,384.22 - 913,513.01 5,069,961.76 前期差错更正 二、本年年初余额 145,850,000.00 19,180,867.00 - 16,171,306.76 89,543,510.56 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 54,150,000.00 - - 8,741,920.38 22,794,978.20 （一）净利润 89,963,220.58 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 60 上述（一）和（二）小计 - - - - 89,963,220.58 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 - - - 8,741,920.38 -13,018,242.38 1．提取盈余公积 8,741,920.38 -8,741,920.38 2．对所有者（或股东）的分配 -4,276,322.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 54,150,000.00 - - - -54,150,000.00 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 54,150,000.00 -54,150,000.00 四、本年年末余额 200,000,000.00 19,180,867.00 - 24,913,227.14 112,338,488.76 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 61 62 通富微电：2007 年年度报告 审计报告附注： 一、 公司基本情况 南通富士通微电子股份有限公司(以下简称 本公司) 系经国家对外贸 易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准，由南通富士通微电子有 限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司，变更时注册资本为人民币 14,585 万元。 经本公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部商贸批 （2006）2514 号批件批复同意，本公司股本总额由 14,585 万股增至 20,000 万股，新增股本由未分配利润转增。 经中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字（2007）192 号文）核准，本公 司公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股（每股面值 1 元），变更后的 注册资本为人民币 267,000,000 元。 本公司《企业法人营业执照》注册号为企股苏总副字第 000347 号，注 册地为江苏南通市，总部地址在江苏南通市崇川路 288 号。本公司属于集 成电路制造行业，经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其 相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关 规定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体 准则的通知》 （财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行 财政部 2006 年发布的企业会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和 披露》（证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第 1 号》等规定， 对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进 行了重新表述。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 63 通富微电：2007 年年度报告 1. 会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期 间。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，惟境外子公司以港币为记账本位币。 3. 会计计量属性 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为 计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务的核算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按照交易发生日的月初汇率折算为记账本位币 金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除 “未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交 易发生日即期汇率近似的汇率折算。 现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即 期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金 流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独 列示“外币报表折算差额”项目反映。 6. 金融工具 64 通富微电：2007 年年度报告 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债 或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金 融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易 费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类 金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计 量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 65 通富微电：2007 年年度报告 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允 价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减 值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍 生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值 进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负 数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入 当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 66 通富微电：2007 年年度报告 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期 损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对应收款项单项金额重大的标准确定为 500 万元。期末对单独测试未 发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的金融资产）采用账龄分析法 计提坏账准备，各账龄计提坏账准备比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 15% 2至3年 50% 3 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外 67 通富微电：2007 年年度报告 的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7. 存货 （1）存货的分类 本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在 产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计 价，原材料、产成品发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用领用时 一次摊销法核算。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价 准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在 原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 8. 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一 般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面 价值份额。 （2） 长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 68 通富微电：2007 年年度报告 可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净 利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策 和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例 计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号— —资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股 权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期 限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 9. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产，本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模 式进行后续计量。 10. 固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成 本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值（残值率 10%），本公司确定各类固 定资产的年折旧率如下： 69 通富微电：2007 年年度报告 固定资产类别 预计使用寿命 年折旧率 房屋建筑物 25 年 3.6% 机器设备 8年 11.25% 运输设备 5年 18% 电子设备 5-8 年 18%-11.25% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值 准备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用 寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 11. 在建工程 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该 项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的 入账价值。 12. 无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判 断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反 映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限 内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确 定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊 销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变 更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 13. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 70 通富微电：2007 年年度报告 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的， 开始资本化： A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件 的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款 费用继续资本化。 14. 资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、 金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在 减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的 主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自 购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组 的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够 从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司 确定的报告分部。 71 通富微电：2007 年年度报告 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金 额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的， 确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15. 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，租入资产工程支出按租 赁期或租赁资产尚可使用年限两者中孰低期限平均摊销，其他长期待摊费 用按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16. 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预 计负债： A. 该义务是本公司承担的现时义务； B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C. 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方 补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的 补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17. 股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中 的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具， 采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数 变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行 权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 18. 收入的确认原则 72 通富微电：2007 年年度报告 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据， 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入 的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完 工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地 计量时，本公司确认收入。 19. 租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确 认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。 20. 职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等， 在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的， 如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商 誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外， 均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应 纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得 出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法 规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的 暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 73 通富微电：2007 年年度报告 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时 性差异是在以下交易中产生的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的 初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣 暂时性差异是在以下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见 的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依 据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 22. 企业合并 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。 合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外， 按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份 面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2） 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合 并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 74 通富微电：2007 年年度报告 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得 的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量； 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23． 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持 一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属 于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下 单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金 流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公 司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将 其现金流量纳入合并现金流量表。 五、 会计政策、会计估计变更 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会 计政策、会计估计变更。 首次执行企业会计准则造成的影响见附注十三、2. 。 六、 税项 1、增值税 适用税率为 17%。 本公司经营“客供料进料加工”业务，出口商品实行“免、抵、退” 办法。 2、 企业所得税 （1） 母公司 本公司系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企 75 通富微电：2007 年年度报告 业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企 业所得税减按 24%征收。 外商投资举办的产品出口企业，出口产品产值达到当年度企业产品产 值百分之七十以上的，可享受减半征收企业所得税的优惠。根据《江苏省 外商投资企业免征、减征地方所得税规定》（江苏省人民政府第 49 号令） 的规定，出口产品产值达到当年企业产品产值 50%以上的，可免征地方所得 税。 根据国家税务总局国税发[2000]152 号文的规定，经南通市国家税务 局直属税务分局批准，本公司享受减半征收企业所得税、免征地方所得税 的优惠。 （2）子公司 南通金润微电子有限公司企业所得税税率为 33%； 海耀实业有限公司在香港注册，利得税税率为 17.5%。 （3）新所得税法影响 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企 业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。 本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 12%调整为 15%（因本公 司 2006 年 6 月获得科学技术部颁发的重点高新技术企业证书）、南通金润 从 33%调整为 25%。 3、 地方税及附加 （1）城市维护建设税 南通金润微电子有限公司按实际缴纳流转税额的 7%计缴，本公司及其 他子公司不需缴纳。 （2）教育费附加 本公司按实际缴纳流转税额和经国家税务局正式审核批准的当期免抵 增值税额的 1%计缴；南通金润微电子有限公司按实际缴纳流转税额的 4%计 缴；海耀实业有限公司不需缴纳。 七、 企业合并及合并财务报表 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司投资设立子公司概况如下： 76 通富微电：2007 年年度报告 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 本公司投资额 持股比例 表决权比例 海耀实业有限 香港 电子产品加工、 100 万元港币 100 万元港币 100% 100% 公司 销售 南通金润微电 南通 电子元器件制 1,000 万元 1,000 万元 100% 100% 子有限公司 造、加工、销售 人民币 人民币 海耀实业有限公司、南通金润微电子有限公司财务报表纳入合并范围，2006、 2007 年度合并范围没有变化。 八、 财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 2007.12.31 2006.12.31 现金 4,966.75 1,914.20 银行存款 540,031,137.29 110,065,562.97 其他货币资金 74,069,849.13 48,185,082.72 614,105,953.17 158,252,559.89 其中，外币如下： 2007.12.31 2006.12.31 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 4,798,599.27 7.30460 35,051,848.23 4,852,932.81 7.8087 37,895,096.43 港币 3,328,527.77 0.93640 3,116,833.40 3,326,964.29 1.0047 3,342,601.02 日元 10,520,639.00 0.064064 673,994.23 69,687,120.00 0.0656 4,573,565.69 38,842,675.86 45,811,263.14 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2007 年 12 月 31 日货币资金 614,105,953.17 减：受限制的存款 87,568,609.57 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 526,537,343.60 减：2006 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 110,686,559.89 现金及现金等价物净增加/(减少)额 415,850,783.71 说明： A、 其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金存款和信用证保证金存款。 77 通富微电：2007 年年度报告 B、 银行存款期末余额包含一年期定期存款 13,500,000.00 元。 C、 货币资金期末较期初增加 2.88 倍，主要系本公司报告期内发行新股，募集资金尚 未使用完毕所致。 2、 应收账款 （1）合并数 A. 按风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 179,291,304.93 69.06 8,964,565.25 150,455,574.94 66.59 7,522,778.75 单项金额不重大但按信用 2,169,077.09 0.84 2,169,077.09 1,888,078.04 0.84 1,888,078.04 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 78,133,972.75 30.10 1,400,438.53 73,596,943.62 32.57 4,013,149.98 259,594,354.77 100 16,083,451.91 225,940,596.60 100 13,424,006.77 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 250,681,617.22 96.57 12,534,080.87 221,932,282.30 98.22 11,096,614.12 一至二年 5,690,103.66 2.19 853,515.55 1,773,724.36 0.79 266,058.66 二至三年 1,053,556.80 0.40 526,778.40 346,511.90 0.15 173,255.95 三年以上 2,169,077.09 0.84 2,169,077.09 1,888,078.04 0.84 1,888,078.04 259,594,354.77 100 16,083,451.91 225,940,596.60 100 13,424,006.77 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转出 转回 13,424,006.77 2,659,445.14 -- -- 16,083,451.91 说明： a、截至 2007 年 12 月 31 日，应收日本富士通株式会社及其子公司欠款 14,545,742.86 元，占应收账款总额的 5.60%。 b、截至 2007 年 12 月 31 日，欠款金额前五名欠款金额合计 99,404,052.99 元，占应收账款总额比例 38.29%。 c、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在三年以上的大额应收款项。 （2）母公司 A. 按风险分类 78 通富微电：2007 年年度报告 2007.12.31 2006.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 306,307,714.42 88.30 15,315,385.72 193,183,923.76 79.37 9,659,196.19 单项金额不重大但按信用 1,905,351.33 0.55 1,905,351.33 1,888,078.04 0.78 1,888,078.04 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 38,699,940.70 11.15 2,427,650.18 48,331,463.30 19.85 2,539,995.84 346,913,006.45 100 19,648,387.23 243,403,465.10 100 14,087,270.07 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 341,127,485.17 98.33 17,056,374.26 240,563,644.94 98.83 12,028,182.25 一至二年 3,581,209.53 1.03 537,181.43 871,032.23 0.36 130,654.83 二至三年 298,960.42 0.09 149,480.21 80,709.89 0.03 40,354.95 三年以上 1,905,351.33 0.55 1,905,351.33 1,888,078.04 0.78 1,888,078.04 346,913,006.45 100 19,648,387.23 243,403,465.10 100 14,087,270.07 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转出 转回 14,087,270.07 5,561,117.16 -- -- 19,648,387.23 3、 预付账款 （1）账龄分析及百分比 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 4,491,586.34 48.09 6,477,588.25 80.62 一至二年 3,290,171.59 35.23 163,326.50 2.03 二至三年 163,326.50 1.75 1,301,864.16 16.20 三年以上 1,394,123.64 14.93 92,259.48 1.15 9,339,208.07 100 8,035,038.39 100 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，不存在预付持本公司 5%以上股份的股东单位款 项。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在超过一年以上的大额预付账款。 4、 其他应收款 （1）合并数 79 通富微电：2007 年年度报告 A. 按风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风险 140,198.59 15.08 140,198.59 391,471.70 15.08 391,471.70 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,739,803.62 84.92 195,535.21 2,203,733.81 84.92 258,082.79 1,880,002.21 100 335,733.80 2,595,205.51 100 649,554.49 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 973,911.49 52.04 48,695.57 1,350,531.13 52.04 67,526.55 一至二年 674,589.80 25.99 101,188.47 674,414.56 25.99 101,162.18 二至三年 91,302.33 6.89 45,651.17 178,788.12 6.89 89,394.06 三年以上 140,198.59 15.08 140,198.59 391,471.70 15.08 391,471.70 1,880,002.21 100 335,733.80 2,595,205.51 100 649,554.49 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转出 转回 649,554.49 -- -- 313,820.69 335,733.80 说明： a、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应收关联方款项。 b、截至 2007 年 12 月 31 日，欠款金额前五名欠款金额合计 605,925.31 元， 占其他应收款总额比例 32.23%。 c、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在三年以上的大额应收款项。 （2）母公司 A. 按风险分类 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 类别 单项金额重大的其他应收款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风 140,198.59 15.08 140,198.59 391,471.70 15.08 391,471.70 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,739,803.62 84.92 195,535.21 2,203,733.81 84.92 258,082.79 80 通富微电：2007 年年度报告 1,880,002.21 100 335,733.80 2,595,205.51 100 649,554.49 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 973,911.49 52.04 48,695.57 1,350,531.13 52.04 67,526.55 一至二年 674,589.80 25.99 101,188.47 674,414.56 25.99 101,162.18 二至三年 91,302.33 6.89 45,651.17 178,788.12 6.89 89,394.06 三年以上 140,198.59 15.08 140,198.59 391,471.70 15.08 391,471.70 1,880,002.21 100 335,733.80 2,595,205.51 100 649,554.49 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转出 转回 649,554.49 -- -- 313,820.69 335,733.80 5、 存货 （1）存货分项目列示 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 64,035,015.28 658,298,865.53 664,529,407.47 57,804,473.34 在产品 12,852,139.46 944,266,542.08 926,093,615.70 31,025,065.84 库存商品 21,412,771.39 926,093,615.70 926,689,269.70 20,817,117.39 低值易耗品 14,376,220.52 34,885,047.23 33,425,120.03 15,836,147.72 112,676,146.65 2,563,544,070.54 2,550,737,412.90 125,482,804.29 存货跌价准备 （1,235,077.40） 45,612.19 -- （1,280,689.59） 111,441,069.25 124,202,114.70 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转出 转回 库存商品 78,131.67 45,612.19 -- -- 123,743.86 原材料 1,156,945.73 -- -- -- 1,156,945.73 1,235,077.40 45,612.19 -- -- 1,280,689.59 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额 确认。 6、 其他流动资产 81 通富微电：2007 年年度报告 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 出口退税款 598,737.45 -- 598,737.45 -- 保险费 161,730.00 706,554.89 868,284.89 -- 760,467.45 706,554.89 1,467,022.34 -- 7、 长期股权投资 （1）合并数 项目 2007.12.31 2006.12.31 长期股权投资 -- -- （2）母公司 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 对子公司投资 11,060,900.00 -- -- 11,060,900.00 长期投资减值准备 (--) -- -- (--) 11,060,900.00 11,060,900.00 A、对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 海耀实业有限公司 5,106,082.79 640,692,908.78 295,682.14 南通金润微电子有 9,259,147.81 3,551,039.35 8,654.71 限公司 B、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 海耀实业有限公司 1,060,900.00 1,060,900.00 -- -- 1,060,900.00 南通金润微电子有 10,000,000.00 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 限公司 8、 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 固定资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋建筑物 164,931,743.76 5,106,663.71 -- 170,038,407.47 机器设备 744,482,949.68 261,047,496.76 -- 1,005,530,446.44 电子设备 443,668,872.75 1,907,532.49 661,970.13 444,914,435.11 运输设备 7,515,523.90 205,153.00 262,570.00 7,458,106.90 融资租入固定资产 13,770,136.00 -- 13,770,136.00 -- 1,374,369,226.09 274,374,618.36 14,694,676.13 1,627,941,395.92 82 通富微电：2007 年年度报告 说明： A、 融资租入固定资产系本公司向江苏金融租赁公司租入的设备，设备 总价 1,250 万元，租金总额 1,376.91 万元，于 2005-2007 年按季平均支付。 租赁期满，本公司以 0.10 万元受让租入设备的所有权。 B、 固定资产对外抵押担保情况如下： a、本公司与中国工商银行南通青年路支行签订最高额抵押贷款合同，以 房产及土地使用权作抵押取得 10,850 万元的最高贷款额度，其中房产抵 押额度为 7,990 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在该行贷款余额 为 6,000 万元。 b、本公司与中国银行南通分行签订最高额抵押贷款合同，以账面原值 为 1,499 万美元的机器设备作抵押，取得 450 万美元的贷款额度。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在该行的贷款余额为 500 万美元，5,300 万人民币（包括土地使用权抵押和保证担保所获取的贷款额度）。 c、本公司与中国农业银行南通分行签订最高额抵押贷款合同，以账面 原值为 14,012.46 万元的机器设备与电子设备作抵押，并由南通华达微 电子集团有限公司（以下简称 华达微）作保证担保，取得 9,980 万元 的贷款额度。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在该行的抵押贷款余额 为 9,860 万元。 d、本公司与中国建设银行南通城中支行签订最高额抵押合同，以账面 原值为 23,555.58 万元的机器设备与电子设备作抵押，取得 9,980 万元 的贷款额度。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在该行的抵押贷款余额 为 7,980 万元。 （2）累计折旧 固定资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋建筑物 13,776,828.63 6,684,984.35 -- 20,461,812.98 机器设备 195,580,742.79 107,576,959.36 -- 303,157,702.15 电子设备 237,646,284.51 20,859,538.56 575,961.12 257,929,861.95 运输设备 3,883,717.33 1,044,238.01 236,313.00 4,691,642.34 融资租入固定资产 4,957,248.94 -- 4,957,248.94 -- 455,844,822.20 136,165,720.28 5,769,523.06 586,241,019.42 （3）固定资产减值准备 本期减少 固定资产类别 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转出 转回 机器设备 1,149,071.26 219,413.27 -- -- 1,368,484.53 电子设备 413,752.91 -- -- -- 413,752.91 83 通富微电：2007 年年度报告 1,562,824.17 219,413.27 -- -- 1,782,237.44 说明：对因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致资产可收回金额低于账 面价值的固定资产，本公司期末计提减值准备。 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2007.01.01 2007.12.31 房屋建筑物 151,154,915.13 149,576,594.49 机器设备 547,753,135.63 701,004,259.75 电子设备 205,608,835.33 186,570,820.26 运输设备 3,631,806.57 2,766,464.56 融资租入固定资产 8,812,887.06 -- 916,961,579.72 1,039,918,139.06 9、 在建工程 （1）在建工程增减变动 工程名称 2007.01.01 本期增加 本期减少 其中：转固 2007.12.31 在安装设备 5,741,837.74 19,274,362.58 5,759,208.02 5,759,208.02 19,256,992.30 工程用材料 -- 1,288,671.09 1,288,671.09 1,288,671.09 -- 新工厂二期 -- 5,106,663.71 5,106,663.71 5,106,663.71 -- 5,741,837.74 25,669,697.38 12,154,542.82 12,154,542.82 19,256,992.30 在建工程减值准备 (--) (--) (--) (--) (--) 5,741,837.74 25,669,697.38 12,154,542.82 12,154,542.82 19,256,992.30 （2）本公司报告期内在建工程无借款费用资本化金额。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程未出现减值情形，不须计提减值 准备。 10、 无形资产 （1）无形资产原值 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 摊销期限 土地使用权 19,929,268.63 -- -- 19,929,268.63 50 年 BCC塑封技术 699,398.41 -- -- 699,398.41 5年 软件开发费 4,283,200.86 225,545.00 -- 4,508,745.86 5年 24,911,867.90 225,545.00 -- 25,137,412.90 说明：本公司部分土地使用权已被用作中国银行南通分行 140 万美元和中 国工商银行青年路支行 2,860 万元贷款额度的抵押物。 （2）累计摊销 84 通富微电：2007 年年度报告 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 土地使用权 1,926,495.96 398,585.40 -- 2,325,081.36 软件开发费 1,279,291.28 856,640.16 -- 2,135,931.44 BCC 塑封技术 594,488.64 104,909.77 -- 699,398.41 3,800,275.88 1,360,135.33 -- 5,160,411.21 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无形资产未出现减值情形，不须计提减值 准备。 （4）无形资产增减变动 项目 2007.01.01 本期增加额 本期减少 2007.12.31 未摊期限 土地使用权 18,002,772.67 -- 398,585.40 17,604,187.27 530 个月 软件开发费 3,003,909.58 225,545.00 856,640.16 2,372,814.42 6-59 个月 BCC 塑封技术 104,909.77 -- 104,909.77 -- 21,111,592.02 225,545.00 1,360,135.33 19,977,001.69 11、 递延所得税资产 2007.12.31 2006.12.31 科目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收帐款坏帐准备 2,947,258.08 19,648,387.23 1,690,472.40 14,087,270.07 其他应收款坏帐准备 50,360.07 335,733.80 77,946.54 649,554.49 固定资产减值准备 252,105.91 1,680,706.05 174,466.46 1,453,887.19 存货减值准备 192,103.44 1,280,689.59 148,209.29 1,235,077.40 3,441,827.50 22,945,516.67 2,091,094.69 17,425,789.15 说明： （1）本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂 时性差异，根据新的 15%税率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额 进行了相应调整。 （2）未确认递延所得税资产 项目 可抵扣暂时性差异额 未确认原因 金润应收账款坏账准备 474,750.36 规模缩小 海耀应收账款坏账准备 7,006,940.30 按香港准则未提坏账 海耀固定资产减值准备 101,531.39 按香港准则未提减值 合计 7,583,222.05 12、 资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.01.01 本期计提额 2007.12.31 转回 转销 85 通富微电：2007 年年度报告 坏账准备 13,615,887.26 2,803,298.45 -- -- 16,419,185.71 存货跌价准备 1,235,077.40 45,612.19 -- -- 1,280,689.59 固定资产减值准备 1,562,824.17 219,413.27 -- -- 1,782,237.44 商誉减值准备 96,303.54 -- -- -- 96,303.54 16,510,092.37 3,068,323.91 -- -- 19,578,416.28 说明：本公司对收购南通金润子公司 10%少数股权支付的溢价款 96,303.54 元全额计 提减值准备。 13、 所有权受到限制的资产 资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 受限原因 一、用于借款担保的资产 1、房屋建筑物-一期 90,786,771.86 -- 4,168,780.34 86,617,991.52 借款担保 2、机器设备 211,259,517.45 74,198,561.20 217,713,528.57 借款担保 80,652,572.32 3、土地 18,002,772.67 -- 2,472,421.63 15,530,351.04 借款担保 二、其他原因造成的受限 资产 1、货币资金 47,566,000.00 126,910,051.02 92,907,441.45 87,568,609.57 定期存款、银 行承兑汇票和 信用证保证金 14、 短期借款 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 69,218,400.00 104,426,100.00 保证借款 249,523,000.00 312,617,400.00 318,741,400.00 417,043,500.00 其中，外币借款如下： 2006.12.31 2006.12.31 借款类别 币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 美元 4,000,000.00 29,218,400.00 3,000,000.00 23,426,100.00 保证借款 美元 5,000,000.00 36,523,000.00 2,000,000.00 15,617,400.00 65,741,400.00 39,043,500.00 说明：截至 2007 年 12 月 31 日，保证借款的保证人为： A、华达微为本公司 21,952.30 万元短期借款提供保证担保； B、江苏银行股份有限公司南通分行为本公司 3,000 万元短期借款提供保证 担保。 15、 应付票据 种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 26,103,400.00 27,889,000.00 86 通富微电：2007 年年度报告 商业承兑汇票 81,500,000.00 60,000,000.00 107,603,400.00 87,889,000.00 说明： （1） 一年内将到期的票据为 107,603,400.00 元。 （2） 不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 （3） 截至 2007 年 12 月 31 日，华达微为本公司 10,760.34 万元应付票据 提供保证担保。 16、 应付账款 2007.12.31 2006.12.31 302,034,171.99 275,684,600.38 说明： （1） 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司欠付日本富士通株式会社及其子公 司款项 1,172,755.32 元。 （2） 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无三年以上大额应付款。 （3） 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司欠付关联方南通尚明精密模具有限 公司 1,675,951.15 元。 17、 预收账款 2007.12.31 2006.12.31 7,692,094.66 9,181,312.32 说明： （1） 截至 2007 年 12 月 31 日，不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上股 份的股东单位款项。 （2） 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在预收关联方款项。 18、 应付职工薪酬 项 目 2007.01.01 本期增加 本期支付 2007.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 -- 83,871,915.97 83,871,915.97 -- 职工福利费 6,562,834.01 -3,660,847.50 2,901,986.51 -- 社会保险费 -- 17,002,596.91 17,002,596.91 -- 其中：1．医疗保险费 -- 4,043,717.24 4,043,717.24 -- 2．基本养老保险费 -- 10,511,484.02 10,511,484.02 -- 87 通富微电：2007 年年度报告 3．年金缴费 -- -- 4．失业保险费 -- 1,186,397.70 1,186,397.70 -- 5．工伤保险费 -- 500,349.44 500,349.44 -- 6．生育保险费 -- 760,648.51 760,648.51 -- 住房公积金 -- 4,145,258.43 4,145,258.43 -- 工会经费和职工教育经费 2,069,616.26 2,703,858.97 2,233,545.94 2,539,929.29 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- 13,686.00 13,686.00 -- 其他 -- -- -- -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 8,632,450.27 104,076,468.78 110,168,989.76 2,539,929.29 19、 应交税费 税种 2007.12.31 2006.12.31 增值税 -4,200,459.81 -3,018,905.20 企业所得税 2,282,789.39 3,127,899.21 城建税 -- 1,334.03 个人所得税 290,326.32 1,053,014.21 营业税 -- 19,057.50 教育费附加 34,862.08 762.30 -1,592,482.02 1,183,162.05 说明：本公司 2007 年出口商品增值税实行“免、抵、退”办法，因出口量 大导致留抵税额多等原因造成应交增值税 2007 年期末余额为负数。 20、 应付股利 单位名称 2007.12.31 2006.12.31 南通华达微电子集团有限公司 -- 1,277.03 富士通（中国）有限公司 -- 851.35 南通万捷计算机系统有限责任公司 -- 56.89 江苏东洋之花化妆品有限责任公司 -- 14.17 江苏恒诚科技有限公司 -- 14.17 -- 2,213.61 21、 其他应付款 2007.12.31 2006.12.31 950,927.67 733,414.76 说明： 88 通富微电：2007 年年度报告 （1） 截至 2007 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上股 份的股东单位款项。 （2） 截至 2007 年 12 月 31 日，大额前五名应付款项合计 858,390.00 元， 占其他应付款总额比例 90.27%。 （3） 截至 2007 年 12 月 31 日，不存在欠付本公司关联方款项情况。 （4） 截至 2007 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额其他应付款。 22、 一年内到期的非流动负债 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 40,000,000.00 —— 保证借款 —— 5,000,000.00 抵押借款 161,470,700.00 34,358,280.00 201,470,700.00 39,358,280.00 其中，外币如下： 2007.12.31 2006.12.31 借款类别 币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 抵押借款 美元 4,500,000.00 32,870,700.00 4,400,000.00 34,358,280.00 说明：期末抵押借款的抵押物为本公司房产、部分机器设备和土地使用权， 其中，中国银行 450 万美元借款同时由华达微、石明达、章小平和高峰提 供保证担保；农业银行 9,860 万元借款同时由华达微提供保证担保。 23、 其他流动负债 项目 2007.12.31 2006.12.31 期末结存原因 商标商号许可费 985,119.03 —— 已发生未结算 销售代理佣金 —— 550,000.00 已发生未结算 985,119.03 550,000.00 24、 长期借款 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 —— 40,000,000.00 抵押借款 109,800,000.00 158,739,150.00 保证借款 30,000,000.00 30,000,000.00 139,800,000.00 228,739,150.00 其中，外币如下： 借款类别 币种 2007.12.31 2006.12.31 89 通富微电：2007 年年度报告 原币 折合人民币 原币 折合人民币 抵押借款 美元 —— —— 4,500,000.00 35,139,150.00 说明： A、期末抵押借款的抵押物为本公司房产、部分机器设备和土地使用权。 B、期末保证借款的保证人为华达微。 25、 长期应付款 项目 2007.12.31 2006.12.31 融资租赁应付款 -- 4,590,712.00 26、 专项应付款 项目 2007.12.31 2006.12.31 绿色环保封装等技术项目经费 530,000.00 530,000.00 移动通信产品研究开发专项资金 2,000,000.00 2,000,000.00 BCC 封装产业化技术开发项目经费 1,200,000.00 1,200,000.00 数字电视用多芯片集成电路封装技术及产品项目 -- 700,000.00 汽车电子电路塑封技术 420,000.00 420,000.00 BGA 封装技术开发及产业化 1,150,000.00 -- 5,300,000.00 4,850,000.00 27、 递延所得税负债 2007.12.31 2006.12.31 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 政府补助 1,605,000.00 10,700,000.00 1,110,000.00 9,250,000.00 累计折旧 165,637.92 946,502.40 122,513.12 700,074.97 1,770,637.92 11,646,502.40 1,232,513.12 9,950,074.97 说明：本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的 暂时性差异，根据新的 15%税率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税负债余 额进行了相应调整。 28、 股本(单位：万元) 本期增减 股份类别 2007.01.01 2007.12.31 配股及增发 转增及送股 股权分置改革 小计 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 12,308.00 12,308.00 90 通富微电：2007 年年度报告 其中：境内非国有法人持股 12,308.00 12,308.00 境内自然人持股 4．境外持股 7,692.00 7,692.00 其中：境外法人持股 7,692.00 7,692.00 境外自然人持股 有限售条件股份合计 20,000.00 20,000.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 6,700.00 6,700.00 6,700.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 6,700.00 6,700.00 6,700.00 股份总数 20,000.00 6,700.00 6,700.00 26,700.00 说明： A、截至 2007 年 12 月 31 日，持本公司 5%以上股份的股东单位为： 股东单位名称 持股比例 南通华达微电子集团有限公司 43.21% 富士通（中国）有限公司 28.81% B、经中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司 首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]192 号文）核准，本公司公 开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股（每股面值 1 元） ，变更后的注册 资本为人民币 26,700 万元。本公司 26,700 万元股本已经北京京都会计师 事务所有限公司北京京都验字(2007)042 号验资报告验证。 29、 资本公积 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 -- 497,344,800.00 -- 497,344,800.00 拨款转入 19,098,000.00 1,000,000.00 -- 20,098,000.00 其他资本公积 88,251.22 -- -- 88,251.22 19,186,251.22 498,344,800.00 -- 517,531,051.22 说明：股本溢价本期增加系根据中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192 号 文核准，本公司于 2007 年 8 月公开发行人民币普通股 6,700 万股，每股发行价 8.82 元，募集资金 590,940,000 元扣除股本 67,000,000.00 元和发行费用 26,595,200.00 元， 溢价 497,344,800.00 元计入。 30、 盈余公积 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 91 通富微电：2007 年年度报告 法定盈余公积 25,167,628.81 7,188,781.19 -- 32,356,410.00 31、 未分配利润 项目 2007 年度 2006 年度 上年年末未分配利润 112,004,739.80 90,256,803.58 会计政策变更、前期差错更正的影响 -123,111.11 -175,595.08 追溯调整、重述后年初余额 111,881,628.69 90,081,208.50 盈余公积补亏 -- -- 净利润 75,651,659.60 89,223,064.24 减：提取法定盈余公积 7,188,781.19 8,996,322.05 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 11,754,000.00 4,276,322.00 转作股本的股利 -- 54,150,000.00 年末未分配利润 168,590,507.10 111,881,628.69 说明： (1) 本公司根据 2006 年度股东大会决议分配现金股利 11,754,000.00 元。 (2) 本 期 期 末 余 额 中 ， 包 括 资 产 负 债 表 日 后 拟 分 配 的 现 金 股 利 26,700,000.00 元，如附注十二所示。 32、 营业收入与营业成本 （1）合并数 A.营业收入列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,117,357,636.70 1,017,455,335.28 其他业务收入 6,835,101.99 9,073,489.93 1,124,192,738.69 1,026,528,825.21 B.主营业务收入及成本列示如下： 2007 年度 2006 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 芯片封装测试 1,117,357,636.70 940,696,676.11 1,017,455,335.28 820,277,811.45 C.报告期内前五名客户销售情况 项 目 2007 年度 2006 年度 收入额 379,338,931.89 405,513,743.72 占全部收入比例 33.74% 39.50% 92 通富微电：2007 年年度报告 （2）母公司 A.营业收入列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,104,153,410.14 1,015,338,576.43 其他业务收入 6,835,101.99 9,073,489.93 1,110,988,512.13 1,024,412,066.36 B.主营业务收入及成本列示如下： 2007 年度 2006 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 芯片封装测试 1,104,153,410.14 928,746,353.39 1,015,338,576.43 820,127,836.31 33、 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 城建税 金润实际缴纳流转税额的 7% -- 46,936.09 教育费附加 实际缴纳流转税和当期免抵增值税额的 1-4% 374,661.33 543,554.83 374,661.33 590,490.92 34、 财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 47,494,469.17 44,601,685.64 减：利息收入 6,790,894.43 3,884,438.34 利息收支净额 40,703,574.74 40,717,247.30 汇兑损失 6,489,336.26 753,007.87 其他 1,895,571.71 918,642.71 49,088,482.71 42,388,897.88 35、 资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 坏账损失 2,803,298.45 1,322,169.48 存货跌价损失 45,612.19 1,235,077.40 固定资产减值损失 219,413.27 333,851.67 商誉减值准备 -- 96,303.54 3,068,323.91 2,987,402.09 36、 营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 政府补助 2,700,000.00 400,000.00 罚款收入 31,900.00 103,167.06 93 通富微电：2007 年年度报告 处置固定资产净收入 -- 6,331.87 无法支付的应付款项 672,038.76 -- 其他 90,100.00 37,778.04 3,494,038.76 547,276.97 37、 政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2007 年度 2006 年度 备注 汽车电子电路塑封技术科 -- 420,000.00 技创新项目经费 技术中心扩建项目补助 -- 200,000.00 与资产相关 镀钯框架封装生产技术及 -- 60,000.00 的政府补助 产品项目经费尾款 BGA 封装技术开发及产业 1,450,000.00 -- A 化项目经费 小计 1,450,000.00 680,000.00 国产设备投资抵免企业所 960,000.00 -- B 得税 技改竣工补助 650,000.00 -- C 与收益相关 技改贷款贴息 540,000.00 -- D 的政府补助 节能专项资金 500,000.00 -- E 科技三项费用 -- 100,000.00 其他 50,000.00 40,000.00 F 小计 2,700,000.00 140,000.00 4,150,000.00 820,000.00 说明： A、根据南通市科学技术局、南通市财政局通科计[2007]193 号、通财企 [2007]75 号文及崇川区科学技术局、崇川区财政局崇科发[2007]26 号文， 本公司 2007 年 11 月收到南通市财政局下拨的 BGA 封装技术开发及产业化 项目经费 145 万元计入专项应付款。 B、根据南通市国家税务局通国税外抵抵字[2007]042 号文批复同意，本公 司购买国产设备投资准予抵免企业所得税 96 万元。 C、根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资[2006]936 号、 苏财企[2006]117 号文，本公司 2007 年 2 月收到南通市财政局下拨的技术 改造项目竣工补助资金 65 万元。 D、根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资[2004]596 号、 苏财企[2004]52 号文，本公司 2007 年 6 月收到南通市财政局下拨的重点技 术改造项目贷款贴息资金 54 万元。 E、根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资[2007]907 号、 94 通富微电：2007 年年度报告 苏财企[2007]107 号文，本公司 2007 年 12 月收到南通市财政局下拨的节能 及发展循环经济专项资金 50 万元。 F、本公司 2007 年 11 月收到南通市环保局环保奖励款 5 万元。 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2007 年度 2006 年度 2007.12.31 2006.12.31 技术中心扩建项目 -- 200,000.00 -- -- 补助 与资产相关 镀钯框架封装生产 -- 60,000.00 -- -- 的政府补助 技术及产品项目经 费尾款 小计 -- 260,000.00 -- -- 国产设备投资抵免 960,000.00 -- -- -- 企业所得税 技改竣工补助 650,000.00 -- -- -- 与收益相关 技改贷款贴息 540,000.00 -- -- -- 的政府补助 节能专项资金 500,000.00 -- -- -- 科技三项费用 100,000.00 -- -- 其他 50,000.00 40,000.00 -- -- 小计 2,700,000.00 140,000.00 -- -- 2,700,000.00 400,000.00 -- -- 38、 营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 赔款、罚款及滞纳金 16,720.00 1,650.00 捐赠支出 560,000.00 300,000.00 处置固定资产净损失 105,216.01 556,397.35 综合基金 507,102.08 291,567.31 其他 82,710.45 14,575.98 1,271,748.54 1,164,190.64 39、 所得税费用 项 目 2007年度 2006年度 当期所得税费用 10,021,203.60 递延所得税费用 -812,608.00 -364,082.75 9,208,595.60 12,690,329.94 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 会计利润总额 84,860,255.20 101,850,843.47 95 通富微电：2007 年年度报告 加：纳税所得调增额 5,536,608.82 8,350,707.96 减：纳税所得调减额 7,741,450.67 -- 应纳税所得额 82,655,413.35 110,201,551.43 本期应交所得税 10,021,203.60 13,054,412.69 加：递延所得税负债增加额 538,124.80 -23,098.71 减：递延所得税资产增加额 1,350,732.80 340,984.04 所得税费用（收益） 9,208,595.60 12,690,329.94 40、 每股收益 每股收益的计算 计算 2007年度 2006年度 归属于母公司普通股股东的净 a 75,651,659.60 89,223,064.24 利润 母公司发行在外普通股的加权 b 222,333,333.33 200,000,000.00 平均数 基本每股收益 a/b 0.34 0.45 存在/不存在稀释性潜在普通股 不存在 不存在 归属于母公司普通股股东的净 c 75,651,659.60 89,223,064.24 利润 母公司发行在外普通股的加权 d 222,333,333.33 200,000,000.00 平均数 稀释每股收益 c/d 0.34 0.45 41、 收到的其他与经营活动有关的现金 2,601,255.59 元，其中： 项目 2007 年度 资金往来 1,353,283.97 扣除手续费后的利息收入 1,125,971.62 营业外收入 122,000.00 42、 支付的其他与经营活动有关的现金 21,541,774.27 元，其中： 项目 2007 年度 付现费用 20,981,774.27 捐赠 560,000.00 43、 收到的其他与投资活动有关的现金 3,190,000.00 元，系国家专项拨款。 44、 支付的其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 元，系银行定期存款。 45、 收到的其他与筹资活动有关的现金 40,447,020.00 元，系银行承兑汇票保证金。 46、 支付的其他与筹资活动有关的现金 92,664,392.57 元，其中： 项目 2007 年度 银行承兑汇票和信用证保证金 80,687,589.57 股票发行费用 7,434,830.00 96 通富微电：2007 年年度报告 融资租赁设备款 3,263,653.00 担保费用 1,278,320.00 47、 现金流量表补充资料 2007年度 2006年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 75,651,659.60 71,887,811.93 89,160,513.53 89,963,220.58 加：资产减值准备 3,068,323.91 5,519,727.52 2,987,402.09 2,843,533.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 131,208,471.34 120,605,858.83 109,104,418.63 106,690,288.21 折旧 无形资产摊销 1,360,135.33 1,360,135.33 1,354,928.98 1,354,928.98 长期待摊费用摊销 -- -- -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 105,216.01 105,216.01 550,065.48 550,065.48 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 47,962,511.09 47,895,686.09 44,364,733.14 43,302,688.24 投资损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,350,732.81 -1,350,732.81 -340,984.04 -340,984.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 538,124.80 495,000.00 -23,098.71 -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,761,045.45 -12,761,045.45 -14,274,021.66 -15,098,460.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -34,242,724.55 -124,560,384.04 -42,237,740.38 -47,133,705.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 163,100,065.44 179,316,698.61 38,907,789.28 40,247,762.29 其他 1,195,586.48 1,745,586.48 1,660,947.33 1,110,947.33 经营活动产生的现金流量净额 375,835,591.19 290,259,558.50 231,214,953.67 223,490,285.29 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 526,537,343.60 500,853,601.56 110,686,559.89 68,426,326.69 减：现金的期初余额 110,686,559.89 68,426,326.69 145,823,967.68 102,883,934.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 415,850,783.71 432,427,274.87 -35,137,407.79 -34,457,608.28 48、 分部报告 （1） 业务分部 由于本公司收入逾 90%来自于芯片封装测试业务，所以无须列报更详 细的业务分部信息。 （2） 地区分部 97 通富微电：2007 年年度报告 2007年度 中国内地 海外 抵消 合计 对外交易收入 363,684,612.95 1,391,547,847.31 -631,039,721.57 1,124,192,738.69 资产总额 2,079,073,073.98 217,990,018.47 -221,766,684.69 2,075,296,407.76 2006年度 中国内地 海外 抵消 合计 对外交易收入 314,176,093.87 1,381,542,394.32 -669,189,662.98 1,026,528,825.21 资产总额 1,362,041,119.41 234,706,475.52 -157,890,114.93 1,438,857,480.00 九、 关联方关系及其交易 1. 关联方 （1）控股股东和子公司 A．控股股东 母公司名称 注册地 经济性质 对本公司 对本公司表 注册资本 组织机构 持股比例% 决权比例% 代码 南通华达微电子集团 南通市 有限责任 人 43.21% 43.21% 2,000 万元 13829880-7 有限公司（“华达微”） 本公司董事长石明达持有华达微 39.09%的股权，其子石磊持有华达微 3.95%的股权，石明达可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，为本公司 的实际控制人。 B．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 南通尚明精密模具有限公 控股股东的参股公司 75505400-7 司(“尚明模具” ) 日本富士通株式会社及其 外资股东的控股股东及其 子公司 子公司 石明达 公司董事长 公司副总经理、财务总监 高峰 公司副总经理 2. 关联交易 （1） 与存在控制关系关联方的关联交易 A、 出租房屋 本公司与华达微签订厂房租赁协议，向华达微出租其所拥有的位于江 98 通富微电：2007 年年度报告 苏省南通市崇川路 288 号、面积为 960 平米的厂房，租赁期限为 2006 年 5 月 1 日至 2007 年 3 月 10 日，租金为每平米每月 6 美元。 报告期内，本公司收到华达微公司上述租赁资产的租金如下： 项目 2007 年度 2006 年度 出租房屋 10.41 万元 36.62 万元 B、 收取水电费 本公司与华达微签订水电服务协议，向华达微提供公用工程用电、用 水，单独计量收费，结算价格按国家定价执行。 报告期内，本公司收取华达微水电费情况如下： 项目 2007 年度 2006 年度 收取水电费 253.69 万元 270.46 万元 C、 提供担保 a、 华达微为本公司截至 2007 年 12 月 31 日折合人民币 21,952.30 万元 的短期借款、10,760.34 万元的应付票据提供保证担保。 b、 华达微为本公司截至 2007 年 12 月 31 日折合人民币 16,147.07 万元 的长期借款提供保证担保（其中，9,860 万元一年内到期的长期借款同时 以账面原值为 14,012.48 万元的设备作抵押，折合人民币 3,287.07 万元 的一年内到期长期借款同时以本公司账面原值 1498 万美元的设备和土地 使用权作抵押担保及石明达、章小平和高峰三人作保证担保）。 D、 支付担保费 经本公司二届董事会二次会议审议通过，本公司以年度内实际发生的 担保数额为基础，按照 2‰比例向华达微支付担保费。 报告期内，本公司支付华达微担保费情况如下： 项目 2007 年度 2006 年度 支付担保费 127.83 万元 107.66 万元 （2） 与日本富士通株式会社及其子公司的关联交易 根据《南通富士通微电子有限公司合资合同》 （以下简称“合资合同“） 的规定，富士通株式会社（包括其控股子公司）作为合资公司的外方股东， 有义务协助合资公司在国外准备相关设备、材料，并提供相关技术指导； 为了合资公司生产经营之目的所需先进技术，合资公司可与富士通株式会 社签订技术许可合同，引进先进技术。 1998 年 2 月 16 日，本公司与富士通株式会社签订了《MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS 99 通富微电：2007 年年度报告 CO.,LTD》 （封装测试框架协议）。协议约定，本公司受富士通株式会社委托， 提供芯片封装与测试服务，协议有效期为 1 年，若双方无异议，本协议将 自动生效延续。每一笔具体的加工委托，由双方另行签署合同。协议还约 定，如果有需要，富士通株式会社根据双方的另行协议向本公司出售设备 和备件。 1998 年 3 月 30 日，本公司与 FUJISU VLSI LIMITED （以下简称“FVD” ， 是日本富士通株式会社的子公司）签订《工具采购框架协议》 （SPARE PARTS AND TOOLS SUPPLY CONTRACT BETWEEN FUJISU VLSI LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，公司向 FVD 采购备件与 工具，协议有效期为 1 年，期满之前（可以是原始期限，也可以是已延长 过的期限）的三个月内，若其中一方向另一方提交书面声明，合同将自动 延期一年。在本框架协议下，本公司将根据情况在需要前两个月向 FVD 发 出采购备件和工具的计划，每一笔采购，由双方另行签署合同。 A、 芯片封装与测试 本公司与富士通株式会社及其子公司通过订单的方式，接受其芯片封 装与测试委托，按市场价结算。报告期内受托加工情况如下： 项目 2007 年度 2006 年度 受托加工 8,776.84 万元 9,255.67 万元 占同类交易比例 7.85% 9.10% B、 采购备件 本公司按市场价从富士通株式会社及其子公司采购备件。报告期内采 购情况如下： 项目 2007 年度 2006 年度 采购备件 11.63 万元 26.04 万元 占同类交易比例 0.28% 0.90% C、 技术许可 1998 年 3 月 23 日，本公司与富士通株式会社签订《IC Assembly Technology License Contract》(集成电路封装技术许可协议)，协议约定， 富士通株式会社将根据本公司需要，许可本公司使用其封装技术，并提供 一系列的技术培训。技术转让费用包括入门费和提成费两部分。转让何种 技术及其相关费用，由本公司根据需要与富士通株式会社另行签订补充协 议。 本公司与富士通株式会社已签订 SOP8 和 QFP48 的技术许可协议，免技 术入门费，非用于为日本富士通产品服务的，提成费按加工收入的一定比 例计算，其中：客供芯片按销售收入的 2%计提；用于非芯片产品销售等方 面的，则按收入（与第三方的销售价格）的 1%计提。协议有效期为 1 年， 若双方无异议，可自动延续。 100 通富微电：2007 年年度报告 2002 年 3 月 29 日， 本公司与富士通株式会社签订了《BUMP CHIP CARRIER LICENSE AGREEMENT》（凸点芯片载体封装技术许可协议） ，该许可协议为非 独占且不可转让，合同有效期 5 年。合同价款包括入门费 1,000 万日元， 提成费为每年使用该封装技术加工芯片所生产销售收入（扣除对日本富士 通的收入）的 2%。本公司 2002 年已支付入门费 1,000 万日元（折人民币 69.94 万元）。 由于上述技术主要应用在为日本富士通提供的芯片封装服务上，尚未 发生提成费用。 D、 商号、商标许可使用 2003 年 9 月 1 日，富士通株式会社与本公司签订了《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许 可无偿在公司名称中使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文），无偿 使用下列商标: 富士通 FUJITSU 上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003 年 9 月 1 日）起 3 年，使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省）。必要时并经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意，本 公司可以在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。 2005 年 3 月 31 日，富士通株式会社与本公司重新签订了《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），本公司获许可 使用年限从 2005 年 3 月 31 日起延续 3 年。 2007 年 3 月 36 日，富士通株式会社与本公司重新签订了《FUJITSU TRADE NAME and TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标 许可协议》），本公司获许可使用年限从 2007 年 1 月 1 日起延续 5 年，并自 2007 年 1 月 1 日起，按本公司销售给富士通以外任何实体的净营业收入的 0.1%支付许可费。报告期内，本公司支付许可费情况如下： 项目 2007 年度 2006 年度 支付许可费 98.51 万元 -- （3） 与其他关联方的关联交易 A、 采购模具 关联方 2007 年度 2006 年度 尚明模具 607.05 万元 417.06 万元 101 通富微电：2007 年年度报告 B、 提供担保 石明达、章小平和高峰为本公司截至 2007 年 12 月 31 日 450 万美元的 长期借款提供保证担保（同时由华达微提供保证担保或以土地设备等作抵 押担保）。 C、 关键管理人员报酬 报告期内，在本公司领取报酬的副总经理以上级别人员报酬情况如下： 项目 2007 年度 2006 年度 人数 4人 4人 报酬 206.85 万元 228.00 万元 说明：关键管理人员薪酬标准经本公司 2005 年 1 月 30 日第一届董事 会第十次会议审议通过。 3. 关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 应收账款 日本富士通 14,545,742.86 15,676,229.50 其他应收款 华达微 -- 313,708.83 应付账款 日本富士通 1,172,755.32 1,320,251.36 应付账款 尚明模具 1,675,951.15 2,105,269.92 十、 或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在未决诉讼、对外担保等应披露的或 有事项。 十一、 承诺事项 本公司已开立但尚未支付的信用证主要系因设备采购需要而开立，信用证本 金按 2007 年 12 月 31 日基准汇率折合为人民币 8,376.18 万元，均在 2008 年年 内到期。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 本公司 2007 年度利润分配预案已经二届董事会十六次会议审议通过，拟以 2007 年末总股本 26,700 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，共计 分配 2,670 万元。 截至 2008 年 3 月 14 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、 补充资料 102 通富微电：2007 年年度报告 1. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 2006 年 2007 年 2006 年 2007 2006 年 2007 2006 年 年度 度 度 度 年度 度 年度 度 归属于公司普通股股东 7.67% 25.03% 13.18% 28.50% 0.34 0.45 0.34 0.45 的净利润 扣除非经常性损益后归 6.81% 25.19% 11.70% 28.67% 0.30 0.45 0.30 0.45 属于公司普通股股东的 净利润 其中，非经常性损益项目及其金额如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -105,216.01 -556,397.35 计入当期损益的政府补助 2,700,000.00 400,000.00 其他营业外收支净额 -372,493.77 -466,848.19 福利费转回 6,562,834.01 -- 8,785,124.23 -623,245.54 减：所得税影响 266,674.83 -74,789.46 8,518,449.40 -548,456.08 2. 首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 （1）按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日股东权益，调整为按企业会 计准则列报的股东权益 项 目 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益 （按原会计制度或准则） 270,597,852.96 加：所得税影响 737,917.93 加：少数股东权益影响 966,247.17 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 272,302,018.06 （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日股东权益，调整为按企业 会计准则列报的股东权益 项 目 金 额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 355,334,625.81 加：所得税影响 1,078,901.97 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 356,413,527.78 （3）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列 报的利润表 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 1,026,528,825.21 1,026,528,825.21 -- 减：营业成本 823,262,825.33 823,262,825.33 -- 103 通富微电：2007 年年度报告 营业税金及附加 590,490.92 590,490.92 -- 销售费用 9,248,013.40 9,248,013.40 -- 管理费用 47,740,685.33 45,583,438.45 -2,157,246.88 财务费用 42,388,897.88 42,388,897.88 -- 资产减值损失 -- 2,987,402.09 2,987,402.09 加：公允价值变动收益（损失以“-” -- -- -- 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -96,303.54 -- -96,303.54 其中：对联营企业和合营企业的投 -- -- -- 资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 103,201,608.81 102,467,757.14 -926,458.75 加：营业外收入 147,276.97 547,276.97 400,000.00 减：营业外支出 1,498,042.31 1,164,190.64 -333,851.67 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号 101,850,843.47 101,850,843.47 填列） 减：所得税费用 13,031,313.98 12,690,329.94 340,984.04 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 88,819,529.49 89,160,513.53 -340,984.04 (4) 2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的 差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 88,819,529.49 追溯调整项目影响合计数 403,534.75 其中：所得税 340,984.04 少数股东损益 62,550.71 2006 年度净利润（按企业会计准则） 89,223,064.24 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 3,786,446.60 其中：借款费用 544,896.00 政府补助 3,592,875.00 融资租赁 -351,324.40 2006 年度模拟净利润 93,009,510.84 十四、 财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第二届董事会第十六次会议于 2008 年 3 月 14 日批准。 104 通富微电：2007 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 355,334,625.81 355,334,625.81 —— 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 1,078,901.97 —— 1,078,901.97 所得税影响 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 356,413,527.78 355,334,625.81 1,078,901.97 所得税影响 则） 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 823,262,825.33 823,262,825.33 销售费用 9,248,013.40 9,248,013.40 管理费用 47,740,685.33 45,583,438.45 公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 -96,303.54 0.00 所得税 13,031,313.98 12,690,329.94 净利润 88,819,529.49 89,223,064.24 105 通富微电：2007 年年度报告 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 88,819,529.49 加：追溯调整项目影响合计数 340,984.04 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 340,984.04 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -62,550.71 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 89,223,064.24 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 3,786,446.60 其中：开发费用 借款费用 544,896.00 政府补助 3,592,875.00 融资租赁 -351,324.40 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -62,550.71 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 62,550.71 2006.1.1—12.31 模拟净利润 93,009,510.84 106 通富微电：2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有公司董事长签名的 2007 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。 南通富士通微电子股份有限公司 董事长：石明达 2008 年 3 月 15 日 107 通富微电：2007 年年度报告 0