宁波联合(600051)2007年年度报告

宁波联合集团股份有限公司 2007 年 度 报 告 NINGBO UNITED GROUP CO., LTD. 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 张元荣董事因公未能亲自出席审议本年度报告的董事会 会议，委托高勇董事代为出席并表决。 天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司负责人董事长何大元先生、总裁王维和先生，主管会 计工作负责人副总裁翟幼馨先生，会计机构负责人财务处处长 董庆慈先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 §1、公司基本情况简介………………………………1 §2、会计数据和业务数据摘要………………………2 §3、股本变动及股东情况……………………………4 §4、董事、监事、高级管理人员和员工情况………6 §5、公司治理结构……………………………………10 §6、股东大会情况简介………………………………12 §7、董事会报告………………………………………12 §8、监事会报告………………………………………16 §9、重要事项…………………………………………17 §10、财务报告………………………………………23 §11、备查文件目录…………………………………23 附：公司董事和高级管理人员对 2007 年 年度报告的书面确认意见…………………65 2 §1、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁波联合集团股份有限公司 公司英文名称：NINGBO UNITED GROUP CO., LTD. 公司英文名称缩写：NUG 二、公司法定代表人：何大元 三、公司董事会秘书：朱德昌 联系地址：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 电话：0574－86221609 传真：0574－86221320 电子信箱：zdc@nug.com.cn 董事会证券事务代表： 黄 伟 联系地址：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 电话：0574－86221609 传真：0574－86221320 电子信箱：hw@nug.com.cn 四、公司注册地址（办公地址）：宁波开发区东海路 1 号联合大厦 邮政编码：315803 公司国际互联网网址：http://www.nug.com.cn 电子信箱：info@nug.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宁波联合 股票代码：600051 七、公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 10 日 变更注册登记地点：宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3302001001567 税务登记号码：33020625410108-X 组织机构代码：25410108-X 公司聘请的会计事务所名称：天华中兴会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 5 号楼 14 层 §2、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：元 币种：人民币） 项 目 金 额 营业利润 108,563,246.98 利润总额 145,942,811.87 归属于上市公司股东的净利润 81,517,884.60 归属于上市公司股东的扣除非经常 59,562,163.80 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 413,772,519.78 二、扣除非经常性损益项目和金额（单位：元 币种：人民币） 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 3,976,212.37 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并 19,819,452.53 单位可辨认净资产公允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,839,944.10 合计 21,955,720.80 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元 币种：人民币） 2006 年 本年比上年 2005 年 主要会计数据 2007 年 增减(%) 调整后(注 1) 调整前(注 1) 调整后(注 1) 调整前(注 1) (注 2) 营业收入 3,676,151,923.93 4,979,742,601.02 4,979,742,601.02 -26.18 3,129,617,781.62 3,129,617,781.62 利润总额 145,942,811.87 406,798,752.00 647,265,490.41 -64.12 119,331,119.32 106,539,357.58 归属于上市公司股 81,517,884.60 191,487,314.38 233,754,090.38 -57.43 40,614,821.61 42,828,881.33 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 59,562,163.80 191,887,154.79 233,553,213.50 -68.96 46,031,668.82 48,245,728.54 损益的净利润 基本每股收益 0.27 0.63 0.77 -57.43 0.13 0.14 稀释每股收益 0.27 0.63 0.77 -57.43 0.13 0.14 扣除非经常性损益 0.20 0.63 0.77 -68.96 0.15 0.16 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 6.11 15.82 21.67 减少 9.71 个 4.31 5.48 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 7.08 18.52 26.10 减少 11.44 个 4.36 5.03 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 减少 11.38 个 后全面摊薄净资产 4.47 15.85 21.65 4.89 6.17 百分点 收益率（%） 4 扣除非经常性损益 减少 13.39 个 后的加权平均净资 5.17 18.56 26.08 4.94 5.76 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 413,772,519.78 475,707,770.58 475,707,770.58 -13.02 166,133,094.64 166,133,094.64 金流量净额 每股经营活动产生 1.37 1.57 1.57 -13.02 0.55 0.55 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上年 2005 年末 2007 年末 末增减(%)(注 调整后(注 1) 调整前(注 1) 调整后(注 1) 调整前(注 1) 2) 总资产 3,741,292,417.28 4,080,747,323.89 3,853,978,724.62 -8.32 4,178,845,678.82 3,839,886,568.38 归属于上市公司股 东的所有者权益（或 1,333,558,258.92 1,210,732,236.62 1,078,829,568.39 10.14 927,689,157.67 781,740,481.39 股东权益） 归属于上市公司股 4.41 4.00 3.57 10.14 3.12 2.59 东的每股净资产 注 1：本次调整系公司执行新会计准则及按《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要 求所作的追溯调整。 注 2：比较的基期数据系调整后数据。 5 §3、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表：（单位：股） 本次变动前 本次变动后 本次变动数 数量 比例(%) 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 94,837,412 31.36 -15,120,000 79,717,412 26.36 2、国有法人持股 94,837,412 31.36 -30,240,000 64,597,412 21.36 有限售条件股份合计 189,674,824 62.72 -45,360,000 144,314,824 47.72 二、无限售条件的股份 人民币普通股 112,725,176 37.28 +45,360,000 158,085,176 52.28 无限售条件股份合计 112,725,176 37.28 +45,360,000 158,085,176 52.28 股份总数 302,400,000 100 302,400,000 100 （1）股份变动的原因：根据公司股权分置改革方案中原非流通股股东的相关 承诺，部分有限售条件的流通股上市流通。 （2）股份变动的批准情况：公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 21 日获得 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并在于 2006 年 4 月 28 日召开 的公司股权分置改革相关股东会议上获得了通过。 （3）有限售条件的流通股上市公告请见 2007 年 5 月 10 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 限售股份变动情况表：（单位：股） 本年解除限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 宁波经济技术开发 101,594,315 15,120,000 86,474,315 股改限售 2007 年 5 月 16 日 区控股有限公司 五矿发展股份有限 65,197,124 15,120,000 50,077,124 股改限售 2007 年 5 月 16 日 公司 中国机械进出口（集 22,883,385 15,120,000 7,763,385 股改限售 2007 年 5 月 16 日 团）有限公司 王维和 14,161 3,540 14,161 高管持股 - 陈建华 17,012 4,253 12,759 高管持股 - 戴晓峻 12,747 3,186 9,747 高管持股 - （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况：截止本报告期末至前三年，公司没有股票发行 与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内，公司股份结构因部分有限售 条件的流通股上市流通而发生变动，详见股份变动情况表。公司股份总数未发生 变化。 6 3、内部职工股情况：公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况：（单位：股） 报告期末股东总数 35,695 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 (%) 件股份数量 的股份数量 宁波经济技术开发 国有股东 33.26 100,594,315 -1,000,000 86,474,315 0 区控股有限公司 五矿发展股份有限 国有股东 21.56 65,197,124 0 50,077,124 0 公司 中国机械进出口 国有股东 7.57 22,883,385 0 7,763,385 0 （集团）有限公司 陈凯 其他 0.35 1,060,000 未知 0 王技 其他 0.27 822,951 未知 0 岑深 其他 0.23 709,519 未知 0 上海丽石投资有限 其他 0.20 600,000 未知 0 公司 广东粤财信托有限 公司－新价值证券 其他 0.15 450,000 未知 0 投资 南京云嘉饮食文化 其他 0.13 400,000 未知 0 发展有限公司 何自轻 其他 0.13 394,572 未知 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 五矿发展股份有限公司 15,120,000 A股 中国机械进出口（集团）有限公司 15,120,000 A股 宁波经济技术开发区控股有限公司 14,120,000 A股 陈凯 1,060,000 A股 王技 822,951 A股 岑深 709,519 A股 上海丽石投资有限公司 600,000 A股 广东粤财信托有限公司－新价值证券投资 450,000 A股 南京云嘉饮食文化发展有限公司 400,000 A股 何自轻 394,572 A股 公司持有有限售条件股份的股东之间无关联关系。 股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名持有无限售条件股份的股东之间，以及他 们与持有有限售条件股份的股东之间是否有关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况： 1、控股股东 报告期内，本公司控股股东未发生变化，仍为宁波经济技术开发区控股有限 公司。该公司基本情况如下： 法定代表人：陈利幸 成立日期：1993 年 8 月 23 日 7 主要经营业务：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务。 注册资本：6 亿元人民币 股本结构：为宁波经济技术开发区管理委员会的独资企业 2、实际控制人 报告期内，本公司的实际控制人未发生变化，仍为宁波经济技术开发区管理 委员会。该机构的基本情况如下： 主 任：陈利幸 成立日期：1984 年 10 月 18 日 单位性质：宁波市人民政府派出机关 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 宁波经济技术开发区管理委员会 100% 宁波经济技术开发区控股有限公司 33.26% 本公司 （三）其他持股 10％以上的法人股东情况： 五矿发展股份有限公司 法定代表人：周中枢 成立日期：1997 年 5 月 21 日 主要经营业务：进出口贸易、国内贸易、国际招标投标、国际货运、货代、 仓储、饭店经营、工业生产、高新科技产品的技术开发、网络信息技术开发、电 子商务、信息咨询等。 注册资本：82697.30 万元人民币 （四）公司前十名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件：（单位：股） 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限售 序号 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 宁波经济技术开发区控 2008 年 5 月 16 日 15,120,000 1 86,474,315 法定承诺 股有限公司 2009 年 5 月 16 日 71,354,315 2008 年 5 月 16 日 15,120,000 2 五矿发展股份有限公司 50,077,124 法定承诺 2009 年 5 月 16 日 34,957,124 中国机械进出口（集团） 3 7,763,385 2008 年 5 月 16 日 7,763,385 法定承诺 有限公司 8 §4、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 （持股数量单位：股） 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 何大元 董事长 男 58 2007.4-2010.4 0 0 无变动 张元荣 副董事长 男 52 2007.4-2010.4 0 0 无变动 张世梅 副董事长 女 52 2007.4-2010.4 0 0 无变动 王维和 董事、总裁 男 54 2007.4-2010.4 14,161 14,161 无变动 高 勇 董事 男 49 2007.4-2010.4 0 0 无变动 胡逸群 董事 男 43 2007.4-2010.4 0 0 无变动 沈 伟 董事 男 43 2007.4-2010.4 0 0 无变动 王年成 独立董事 男 47 2007.4-2010.4 0 0 无变动 徐衍修 独立董事 男 42 2007.4-2010.4 0 0 无变动 王爱武 独立董事 男 40 2007.4-2009.4 0 0 无变动 田 捷 独立董事 男 48 2007.4-2010.4 0 0 无变动 单 亮 监事会主席 男 50 2007.4-2010.4 0 0 无变动 任建华 监事 男 44 2007.4-2010.4 0 0 无变动 康学敏 监事 男 37 2007.4-2010.4 0 0 无变动 周建卿 监事 男 57 2007.4-2010.4 0 0 无变动 周兆惠 监事 男 45 2007.4-2010.4 0 0 无变动 李启明 副总裁 男 47 2007.4-2010.4 0 0 无变动 翟幼馨 副总裁 男 56 2007.4-2010.4 0 无变动 陈建华 副总裁 男 54 2007.4-2010.4 17,012 12,759 二级市场买卖 戴晓峻 总裁助理 男 45 2007.4-2010.4 12,747 9,747 二级市场买卖 朱德昌 董事会秘书 男 52 2007.4-2010.4 0 0 无变动 董庆慈 财务负责人 男 45 2007.4-2010.4 0 0 无变动 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他单位任职、兼职情况 （1）何大元，曾任宁波开发区社会劳动保险所所长，宁波开发区联合（集团） 总公司财务部副经理，宁波开发区劳动人事局副局长、组织部副部长兼劳动人事 局副局长，宁波开发区财务公司总经理。现任宁波开发区控股有限公司总经理， 兼宁波经济技术开发区联合发展有限公司总经理。 （2）张元荣，曾任五矿贸易公司副总经理、总经理。现任中国五矿集团公司 副总裁、五矿发展股份有限公司副董事长。 （3）张世梅，曾任中技备品备件公司财务经理，中技清欠办、资产管理部总 经理，通用技术集团资产管理总部副总经理。现任通用技术集团企管总部副总经 理。 （4）王维和，曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长，宁波开发 区联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区联合（集团）股份有限总公司董 事、副总裁、党委副书记。现任本公司总裁、党委副书记。 （5）高勇，曾任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办公室副主任、总 裁办副主任、股份制改制办公室副主任、五矿发展股份有限公司董事会秘书、总 经理办公室主任，五矿发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任五矿发展 股份有限公司副总经理。 （6）胡逸群，曾任北仑国营商业总公司、宁波开发区兴仑经贸实业公司财务 科副科长，现任宁波开发区控股有限公司财务部经理。 （7）沈伟，曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区建设规划局（国土管理局） 9 副局长。现任本公司规划处处长（房地产事业部总经理），兼宁波联合建设开发有 限公司总经理。 （8）王年成，曾任镇海饮食服务公司商店经理、主办会计，镇海商业批发公 司财务科长，镇海审计师事务所所长，镇海区审计局副局长。现任宁波威远会计 师事务所主任会计师。 （9）徐衍修，曾任巨化集团公司法律事务处、衢州市第三律师事务所、宁波 对外律师事务所律师。现任浙江盛宁律师事务所副主任。 （10）王爱武，曾任北京新民生有限责任公司研发部副经理，北京新民生理 财顾问公司副总经理。现任北京清华紫光投资顾问公司总经理。 （11）田捷，现任中国科学院自动化研究所研究员，中科院研究生学院教授， 博士生导师。 （12）单亮，曾任宁波市机械工业局副处长、宁波精密铸造厂厂长，现任宁 波开发区控股公司副总经理、公司党支部书记。 （13）任建华，曾任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务 部副经理、经理，香港企荣财务有限公司董事、副总经理，香港企荣贸易有限公 司董事、副总经理，五矿总公司财务总部副总经理，中国有色金属工业贸易集团 公司财务部总经理。现任五矿发展股份有限公司财务总监兼财务部总经理。 （14）康学敏，曾任中国通用技术（集团）公司财务总部财务部副经理，现 任中国通用技术（集团）公司财务总部财务部经理。 （15）周建卿，曾任宁波市委组织部调研处处长，中国农业信托投资公司浙 江公司总经理助理。现任宁波联合集团股份有限公司人事教育处处长。 （16）周兆惠，曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区汽车出租公司副总经 理、总经理，宁波联合集团股份有限公司企业管理处处长。现任宁波开发区热电 有限责任公司总经理。 （17）李启明，曾任五矿总公司信息中心副总经理，五矿腾龙信息技术有限 公司副董事长、总经理。现任本公司副总裁。 （18）翟幼馨，曾任中国机械进出口总公司企业管理部科长，日中机械株式 会社社长，中国机械进出口（集团）有限公司投资金融部副总经理，中国通用技 术（集团）控股有限责任公司资产管理总部、企业管理总部部门经理。现任本公 司副总裁。 （19）陈建华，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区联合发展 有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁 助理，现任本公司副总裁。 （20）戴晓峻，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区进出口公 司副总经理，宁波开发区外资企业物资有限公司总经理，现任本公司总裁助理、 国贸事业部总经理（兼）、宁波联合集团进出口股份有限公司总经理（兼）。 （21）朱德昌，曾任中共江山市委办公室副主任、主任，宁波开发区管委会 办公室副主任，宁波联合集团股份有限公司总裁办副主任、企管处处长、证券部 总经理、总裁办主任。现任本公司董事会秘书。 （22）董庆慈，曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理，宁波 联合集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司财务处处长。 在股东单位任职的董事监事情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 何大元 宁波经济技术开发区控股有限公司 总经理 2003.1-- 10 张元荣 五矿发展股份有限公司 副董事长 2006.6—2009.6 高 勇 五矿发展股份有限公司 副总经理 2006.6—2009.6 胡逸群 宁波经济技术开发区控股有限公司 财务部经理 2003.2— 单 亮 宁波经济技术开发区控股有限公司 副总经理 2007.7— 任建华 五矿发展股份有限公司 财务总监 2006.6—2009.6 董事张世梅、监事康学敏在股东中国机械进出口（集团）有限公司的母公司 中国通用技术（集团）控股有限责任公司任职： 姓名 任职的单位名称 担任的职务 任职期间 张世梅 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 企管总部副总经理 2004.1- 康学敏 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 财务部总部部门经理 2002.4- 3、年度报酬情况 公司仅建立了独立董事和高级管理人员的报酬机制。因此，公司除独立董事 和在公司任职的董、监事外的其他董事、监事不在公司领取报酬。独立董事与高 管人员的报酬情况如下： （1）独立董事报酬的决策程序：董事会制定预案，股东大会表决通过。 报酬确定依据：2005 年度股东大会决议。 （2）高级管理人员报酬的决策程序：董事会决议。 报酬确定依据：公司董事会审议通过的公司经营者年薪考核办法。 （3）报酬情况： 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 15 名人员。具体 情况如下： 姓 名 税前年度报酬总额（元） 工作月份 王维和（董事、高管） 621430 1-12 李启明（高管） 484720 1-12 翟幼馨（高管） 484720 1-12 陈建华（高管） 484720 1-12 戴晓峻（高管） 422570 1-12 朱德昌（高管） 422570 1-12 董庆慈（高管） 373858 1-12 沈伟（董事、规划处长） 364189 1-12 周建卿（监事、人教处长） 359355 1-12 张乐鸣（独立董事） 37500 1-3 陈一红（独立董事） 37500 1-3 王年成（独立董事） 37500 4-12 徐衍修（独立董事） 37500 4-12 王爱武（独立董事） 75000 1-12 田捷（独立董事） 75000 1-12 合 计 4318132 - 未在公司领取报酬、津贴的董事、监事人员： 姓名 领取报酬、津贴的单位 何大元 股东单位 张元荣 股东单位的母公司 张世梅 股东单位的母公司 高 勇 股东单位 11 胡逸群 股东单位 单 亮 股东单位 任建华 股东单位 康学敏 股东单位的母公司 周兆惠 其他关联单位 3、报告期内选举或聘任董、监事及高级管理人员情况： 姓名 现任职务 沈伟 董事 周兆惠 监事 王年成 独立董事 徐衍修 独立董事 报告期内离任或解聘董、监事及高级管理人员情况： 姓名 原任职务 离任、解聘原因 王承良 董事 退休 林平 监事 工作调动 张乐鸣 独立董事 换届 陈一红 独立董事 换届 王一鸣 副总裁 工作调动 徐士鹗 副总裁 退休 二、公司员工情况 公司现有员工 716 人，其中生产人员 407 人，销售人员 72 人，技术人员 93 人，财务人员 43 人，行政人员 106 人。上述人员中具有大学专科以上学历为 311 人。公司需要承担 26 名退休职工的生活补贴等费用，主要由公司福利费开支。 12 §5、公司治理结构 一、公司治理情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律 法规的要求，公司不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的章程和各项治理 细则规范运作。报告期内，公司董事会按法定程序顺利换届，并且聘任了新一届 的公司经营领导班子，从组织上实现公司治理平稳过渡。报告期内，公司制订了 《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事 会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委 员会议事规则》，修订了《信息披露管理与重大信息内部报告制度》，从制度上进 一步提升了公司规范运作的水平。截止报告期末，公司的治理状况简述如下： 1、股东与股东大会：公司已经制订了《股东大会议事规则》；公司能够确保 所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的 选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。 3、董事与董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》并得到了执行；公 司已建立了董事选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实 履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公 司已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委 员会，并制订了相关议事规则。各委员会根据职责分工就相关问题积极开展研究， 对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。 4、监事和监事会：公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会的 人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己 的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、总裁和经营领导班子：公司制定了《总裁工作规则》；公司经营领导班子 定期召开总裁办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项；公司经营领导班 子严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行 使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向；公司经营领导班子在日常经营过 程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 6、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法 规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬 收入。公司根据相关法律、法规的规定制订了董事、监事的绩效评价和激励约束 机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。 7、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 8、信息披露与透明度：公司已经制定了《信息披露管理与重大信息内部报告 制度》，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询；公司努力严 格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 13 并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股 东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 9、公司已经制定了《投资者关系管理办法》，指定了相关部门专项从事投资 者关系管理工作，并在公司网站上设立了投资者关系管理专栏，以加强公司与投 资者的联系与沟通。 10、为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的精神，公司本着实事求是、认真负责的工作原则，于去年上半年开始 分阶段开展了公司治理专项活动。首先，公司对照证监会通知所列示的问题逐项 研究分析对自身治理情况进行了认真的自查，根据自查中发现的问题拟定了整改 计划，认真组织整改。同时，公司公布了电话及电子邮件地址认真听取投资者和 社会公众的意见及建议。公司还接受了宁波证监局对公司治理情况的现场检查， 并收到了宁波证监局《关于宁波联合公司治理综合评价及整改意见的通知》以及 上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司治理状况评价意见》。根据投资 者及社会公众意见、宁波证监局及上海证券交易所对公司治理状况的评价及整改 建议，公司进一步制订了整改计划，落实了整改措施，使公司治理水平得到进一 步提高。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张乐鸣 3 2 1 0 陈一红 3 3 0 0 王年成 8 8 0 0 徐衍修 8 8 0 0 王爱武 11 10 1 0 田 捷 11 10 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司董事会 2007 年第二次临时会议同意子公司宁波联合建设开发有限公司以 1.3 亿元的价格受让上海旺宁投资发展有限公司持有的占嵊泗远东长滩旅游开发 有限公司注册资本 80%的股权。独立董事王爱武在该次会议相关议案的表决中投了 弃权票，其弃权的理由为：“远东长滩旅游度假区项目区域位于海岛，与陆上项目 相比，交通、气候等制约因素会带来较大的项目风险。考虑到项目总投资超过 10 亿元，如果项目销售不佳，此类旅游度假型项目可能陷入进退两难的处境，资金 占用规模会大幅增加。公司内部项目实施团队、经营机制、一线经营班子对项目 的信心等因素都没有能够非常深入的了解，因而无法对项目作出清晰的专业判断。 为慎重起见，本人对该议案投弃权票。” 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，公司的人员 独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，控股股东主要从事国有资产管理、项目投资等，与公司的业 务没有关联。 2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；知识 14 产权等无形资产由公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。 3、在人员、机构方面，公司在机构设置、劳动人事及工资管理等方面完全独 立于控股股东；总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在股东单 位任职。 4、在财务方面，公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，并独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况： 公司一直以来重视内部控制制度建设，通过建立健全各项内控管理制度，有 效降低企业运营风险。公司现行制订有《会计管理制度》、《长期投资管理制度》、 《分、子公司经营班子成员薪酬与考核管理制度》、《重要事项督办查办制度》、 《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》、《网络管理制度》等公司层面的 日常管理制度 70 多项，内容涉及固定资产管理、长期投资管理、关联交易管理、 担保管理、内部财务管理、内部会计管理、货币资金管理、人力资源管理、职工 薪酬管理、信息披露等多个方面；在日常生产经营过程中，公司能认真执行各项 内控制度，重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范；同时， 根据业务发展和管理工作的变化，公司能组织相关部门对现有制度进行分析评估， 并及时修订和完善。 五、对高级管理人员的考评激励机制情况 报告期内，高级管理人员的考评激励机制按公司董事会审议通过的公司经营 者年薪制考核办法执行。 15 §6、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了三次股东大会，有关情况如下： 1、公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 20 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 3 月 23 日召开，会议决议公 告刊登在 2007 年 3 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 8 月 10 日召开，会议决议公 告刊登在 2007 年 8 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 §7、董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况： 公司在报告期内共实现营业收入 36.76 亿元，比上年减少 26.2%；营业利润 10856.32 万元，比上年减少 73.6%；实现净利润 8584.42 万元，比上年减少 77%。 造成营业收入和利润较大幅度下降的主要原因是上年度公司间接控股的子公司天 水置业有限公司开发的天水家园一期项目竣工交付，相关销售收入和利润大幅度 增长，而报告期内公司所属子公司的房地产开发业务运作相对均衡，无大型的楼 盘集中交付。报告期内，公司的其他主要业务如电、热生产和国际贸易发展势头 良好。 （1）电、热生产和供应业务：子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司 报告期内完成发电量 29,698 万度，同比减少 1.84%；供汽量 153 万吨，同比增加 13.33%。该公司在机组设备老化和煤炭价格上升的情况下，通过内部挖潜、加强 管理、大力开发新的热用户等措施，仍实现净利润 3974 万元。 热电公司为突破机组设备老化、容量偏小的发展瓶颈，于 2005 年开始申报热 电联产改扩建项目方案。该方案经过多次修改，不懈努力，于报告期内正式获得 国家发改委的核准。截至报告期末，该项目主设备采购招标工作已完成，土建工 程已经开工，工程项目已完成总投资的 21.33%。该项目建成后，对提升热电公司 电热生产能力、节能减排水平，以及对公司的健康持续发展都具有积极的意义。 （2）房地产开发业务：子公司宁波联合建设开发有限公司报告期内共完成施 工房屋建筑面积 51 万平方米，竣工房屋建筑面积 16 万平方米。建设开发公司的 重点房地产项目之一“天合家园一期”，建筑面积为 16.26 万平方米，已于 2007 年 12 月开始交付。建设开发公司的子公司天水置业公司另一个重点开发楼盘“天 水家园二期”位于宁波市江北区的新三江口，建筑面积为 6.07 万平方米。该楼盘 于 2007 年 5 月顺利开盘，报告期内（预）销售率达到了 94%，资金回笼和工程进 度情况良好。此外，建设开发公司的参资公司温州宁联投资置业公司在温州苍南 的房地产开发项目“怡和城市花园”一期，建筑面积为 14.6 万平方米，至报告期 末，该楼盘已全部完成单体竣工，预销售情况良好。 为增强发展后劲，建设开发公司在做好现有房地产开发项目的同时，积极拓 展新的业务领域，于报告期内通过收购嵊泗远东长滩有限公司 80%股权的形式，取 得了嵊泗远东长滩度假区 3.36 平方公里景区的开发经营权和约 540 亩旅游、商业、 住宅等各类土地的使用权。建设开发公司将以此项目为契机，积极介入旅游地产 的开发，为公司的长远发展打下基础。 16 （3）国际贸易业务：子公司宁波联合集团进出口股份有限公司在本报告期内 完成营业额 26.5 亿元人民币，进出口总额 33,500 万美元，进出口总额比上期增 加 5.0%；其中，出口 26,500 万美元，比上年减少 5.69%；进口 8,000 万美元，比 上年增加 110.5%。面对外部环境的不断变化，进出口公司适时调整经营方针，优 化出口产品结构，增加自营出口比例，积极扩大进口。由进出口公司代理的两艘 德国集装箱出口船舶，其中一艘已顺利交付，另一艘也于 2007 年 12 月底顺利下 水。本年度进出口公司还加大了工贸实业方面的投入和开发力度，其中位于宁波 镇海机电园区的加工基地一期已建成并即将投入运行，位于舟山的浙江友宁钢制 品加工基地也已进入施工建设阶段。 2、公司主营业务及其经营情况： (1)分行业的主营业务收入、主营业务利润构成情况：（单位：万元人民币） 行 业 主营业务收入 比重(%) 主营业务利润 比重(%) 基础设施业 432 0.12 222 1.04 房地产业 43,990 12.04 2,419 11.35 工业 35,750 9.78 6,557 30.77 批发及零售贸易业 281,695 77.09 9,562 44.87 餐饮服务业 3,553 0.97 2,550 11.97 合计 365,420 100.00 21,310 100.00 (2)分地区的主营业务收入、主营业务毛利构成情况：（单位：万元人民币） 地 区 主营业务收入 比重(%) 主营业务毛利 比重（%） 浙江省内 151,220 41.38 24,211 72.87 浙江省外 214,200 58.62 9,012 27.13 合 计 365,420 100.00 33,223 100.00 (3)主要行业的营业收入、营业成本及营业利润率情况：（单位：万元人民币） 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 行业 2007年 2006年 2007年 2006年 2007年 2006年 房地产业 43,990 175,801 30,211 126,887 5.50 21.60 批发及零售贸易业 281,695 283,789 272,128 274,156 3.39 3.39 变动情况说明： ①本年度房地产业的营业收入及营业利润率较上年大幅下降，主要系上年间 接控股子公司天水置业公司开发的营业利润率较高的天水家园一期项目竣工交 付，而本年该公司未有新项目交付。 ②本年度批发及零售贸易业的营业收入较上年减少主要系子公司进出口股份 公司本年完成的出口贸易额较上年减少所致。 (4)主要产品的销售收入、销售成本及毛利率情况：（单位：万元人民币） 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%) 2007年 2006年 2007年 2006年 2007年 2006年 电、热 34,753 32,843 28,327 25,326 18.49 22.89 商品房 43,990 173,363 30,326 125,245 31.06 27.75 17 变动情况说明： ①本年度电、热销售额较上年增加主要系子公司热电公司产能提升后全年售 热量增加所致。 ②本年度商品房销售额较上年大幅减少主要系上年间接控股子公司天水置业 公司开发的天水家园一期项目竣工交付，而本年该公司未有新项目交付。 (5)主要供应商、客户情况： 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 25.99%，前五名客户 销售额合计占公司销售总额的比例为 10.47%。 3、报告期公司资产构成及财务数据同比发生重大变化的原因分析： (1)报告期公司主要资产构成同比发生重大变动情况（单位：万元人民币） 项 目 年末金额 占总资产比重 年初金额 占总资产比重 预付款项 12,745 3.41% 54,089 13.25% 其他应收款 11,363 3.04% 42,202 10.34% 存货 127,439 34.06% 112,110 27.47% 可供出售金融资产 47,179 12.61% 23,704 5.81% 短期借款 43,207 11.55% 15,649 3.83% 应付账款 44,036 11.77% 64,511 15.81% 长期借款 - - 22,028 5.40% 资产总额 374,129 - 408,075 - 报告期资产构成同比重大变动的原因分析： ①预付账款年末金额较年初金额大幅减少的原因主要系子公司进出口股份公 司外贸代理业务预付款减少及建设开发预付工程款结算所致。 ②其他应收款年末金额较年初金额大幅减少的原因主要系子公司天水置业公 司往来款大量结清所致。 ③存货年末金额较年初金额大幅增加的原因主要系子公司建设开发公司本期 控股合并的子公司其资产构成主要为存货，且数额较大所致。 ④可供出售金融资产年末金额较年初金额大幅增加的原因是本公司持有的其 他上市公司股权的年末市值比年初市值大幅上升。 ⑤短期借款年末金额较年初金额大幅增加的原因系公司向银行融资结构发生 变化，长期性借款减少而短期性借款增加。 ⑥应付账款年末金额较年初金额大幅减少的原因主要系子公司进出口股份公 司船舶代理业务实际支付的款项增加。 ⑦长期借款年末金额较年初金额大幅减少的原因主要系公司向银行融资结构 发生变化，短期性借款增加而长期性借款减少。 (2)报告期财务数据同比发生重大变动情况（单位：万元人民币） 项目名称 本年数 上年数 增减额 增减幅度(%) 资产减值损失 -3,993 444 -4,437 - 投资收益 3,721 1,034 2,687 259.89 营业外收入 4,384 69 4,315 6,242.48 所得税费用 6,010 3,342 2,668 79.81 报告期财务数据同比重大变动的原因分析： 18 ①资产减值损失本年发生额较上年同期大幅变动的原因主要系房地产子公司 计提的坏账准备大幅减少所致。 ②投资收益本年发生额较上年同期大幅变动的原因主要系子公司天水置业公 司股权转让收益增加所致。 ③营业外收入本年发生额较上年同期大幅变动的原因主要系本年子公司建设 开发公司发生企业合并所支付的合并对价小于应享有被合并企业可辨认净资产的 公允价值事项所致。 ④所得税费用本年发生额较上年同期大幅变动的原因主要系递延所得税转回 的影响所致。 4、报告期内主要资产采用的会计计量属性说明： 报告期内公司主要资产除企业合并和可供出售金融资产外，所采用的会计计 量属性均为历史成本。企业合并涉及的公允价值其取得方式为购买日被购买方可 辨认净资产的评估价值；可供出售金融资产的公允价值其取得方式为资产负债表 日该股票的收盘价。 5、报告期内现金流量情况分析：（单位：万元人民币） 项 目 2007年度 2006年度 变动值 经营活动产生的现金流量净额 41,377 47,571 -6,194 投资活动产生的现金流量净额 -17,521 -7,987 -9,534 筹资活动产生的现金流量净额 -37,039 -16,364 -20,675 报告期现金流量同比重大变动的原因分析： ①经营活动产生的现金流量净额比上年减少主要系房地产业务产生的现金流 入量减少。 ②投资活动产生的现金流量净额比上年减少主要系子公司建设开发公司收购 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司股权及子公司进出口股份公司购置办公楼所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年减少主要系本年公司分派现金红利所 支付的现金较上年大幅增加。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业务分析： (1)公司主要控股公司的经营情况及业绩：（单位：万元人民币） 公司名称 业务性质及主要产品或服务 注册资本 资产总计 净资产 净利润 宁波经济技术开发 电力、蒸气的生产和供应 14,000 38,160 21,983 3,974 区热电有限公司 宁波联合建设开发 房地产开发、建筑业 10,000 185,118 29,589 5,852 有限公司 宁波联合集团进出 主要从事国际贸易 2,000 61,095 8,472 1,383 口股份有限公司 宁波联合汽车销售 汽车租赁、汽车修理、汽车 1,000 4150 1,008 -128 服务有限公司 配件、五金工具的批发零售， 汽车销售、中介 宁波戚家山俱乐部 保龄球场、健身房及其他配 789 909 884 -32 有限公司 套服务 19 (2)对公司净利润影响达到10%以上的控股公司的经营情况及业绩： （单位：万元人民币） 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 宁波经济技术开发区热电有限公司 34,753 6,131 3,974 宁波联合建设开发有限公司 43,990 10,943 5,852 宁波联合集团进出口股份有限公司 265,070 10,214 1,383 业绩波动情况及变动原因分析： 本年度子公司建设开发公司实现的主营业务收入、主营业务利润及净利润分 别较上年度下降 74.5%、93.8%和 69.3%，大幅下降的主要原因是上年度其控股的 子公司天水置业公司开发的天水家园一期项目竣工交付，相关的销售收入得以确 认，而本年该公司未有新项目交付。 (3)报告期内，公司将原持有的子公司宁波联合汽车销售服务有限公司 95%的 股权转让给子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（40%）、宁波经济技术开发 区热电有限责任公司（20%）和宁波联合汽车销售服务有限公司的经营者及业务骨 干（40%）。此项处置有利于公司商贸业务的整合，同时能更好地发挥企业经营者 和业务骨干的积极性。 （二）对公司未来发展的展望 公司将沉着应对如国家宏观政策调控、煤炭价格上涨、人民币持续升值以及 出口产品退税率下调等各种不利因素和困难，择机发展主业。热电公司将重点实 施热电联产改扩建工程，力争在 2008 年首先建成“一炉一机”并投入使用。2008 年热电公司还将启动热网管道合作项目，以拓展新的供热市场空间。由于热电联 产改扩建项目需要“拆旧建新”，建设过程中热电公司的供电和供热能力将略有下 降，从而一定程度上将影响热电公司 2008 年度的经营业绩。建设开发公司在做好 现有“天水家园”二期、“天合家园”二期、“天一家园”六期以及温州苍南“城 市怡和家园”二期等房地产开发项目的同时，2008 年将着重做好公司长线发展项 目——嵊泗远东长滩旅游项目的规划、设计、营销策划和分期开发具体方案等准 备和启动工作，并继续寻求其它新的开发项目。进出口公司将均衡发展进口和出 口业务，逐步提高自营出口的比例，加快位于宁波市镇海机电加工园区工贸基地 二期、舟山浙江友宁钢制品项目、宁波保税区物流仓库建设步伐，争取早日发挥 其应有的作用。此外，公司将进一步提升企业管理水平，量化细化内部各项绩效 考核指标，防范和规避各种可能的经营风险，力争取得更好的经营业绩。 公司 2008 年度计划营业收入为 36 亿元，营业成本为 32.7 亿元，与 2007 年 度基本持平。2008 年度预算销售费用 8700 万元，管理费用 9100 万元，财务费用 3000 万元，三项费用支出总额为 2.08 亿元，与 2007 年度相比略有增加。 二、公司投资情况 报告期内公司投资额为 748.28 万元，主要系报告期内公司按原投资比例增资 宁波青峙化工码头有限公司第二和第三期出资共计 100 万美元；与 2006 年公司投 资额 2593.33 万元相比减少了 1845.05 万元。 1、募集资金投资项目情况：报告期内公司未募集资金、无募集资金项目。 2、非募集资金投资项目情况： 公司按原投资比例增加对宁波青峙化工码头有限公司的投资，增资后公司仍 20 持有宁波青峙化工码头有限公司 25%股份。本期公司出资 100 万美元，截止报告期 末，公司已出资 125 万美元，完成全部增资额。宁波青峙化工码头有限公司 2007 年净利润为 1252.60 万元。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本报告期内董事会共召开了十一次会议，有关情况如下： 1、公司第四届董事会第十六次会议于 2007 年 3 月 22-23 日召开，会议决议 公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、公司第五届董事会第一次会议于 2007 年 4 月 20 日召开，会议决议公告刊 登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、公司第五届董事会第二次会议于 2007 年 6 月 21-22 日召开，会议决议公 告刊登在 2007 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、公司第五届董事会第三次会议于 2007 年 8 月 9-10 日召开，会议决议公告 刊登在 2007 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、公司第五届董事会第四次会议于 2007 年 10 月 23-24 日召开，会议决议公 告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 6、公司董事会 2007 年第一次临时会议于 2007 年 1 月 24 日召开，会议决议 公告刊登在 2007 年 1 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 7、公司董事会 2007 年第二次临时会议于 2007 年 3 月 7 日召开，会议决议公 告刊登在 2007 年 3 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 8、公司董事会 2007 年第三次临时会议于 2007 年 8 月 21 日召开，会议决议 公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 9、公司董事会 2007 年第四次临时会议于 2007 年 9 月 27 日召开，会议决议 公告刊登在 2007 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 10、公司董事会 2007 年第五次临时会议于 2007 年 10 月 29 日召开，会议决 议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 11、公司董事会 2007 年第六次临时会议于 2007 年 12 月 10 日召开，会议决 议公告刊登在 2007 年 12 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、根据公司 2006 年度股东大会的决议和授权，公司董事会在 2007 年 6 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司 2006 年度分红派息实施公告， 并于 2007 年 6 月 20 日完成红利发放。 2、根据公司 2006 年度股东大会的决议，公司于 2007 年 5 月 18 日与华泰财 产保险股份有限公司签订了《董（监）事及高级职员责任保险合同》，保险期间为 2007 年 5 月 18 日到 2008 年 5 月 17 日。 （三）审计委员会履职情况报告 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会下设的审计委员会由 3 名董事组成，其中主任由独立董事（专业 会计人士）担任，审计委员会在报告期内积极履职，圆满完成了本职工作。 审计委员会在年前对公司及下属企业的经营情况实地进行了考察和了解。在 年审注册会计师进场前与年审注册会计师进行了充分的沟通，确定年审工作计划； 21 收到公司财务处编制的 2007 年度财务会计报表后， 审计委员会进行了认真的审议， 认为公司财务会计报表反映的企业经营活动是符合企业会计制度和会计准则的要 求的，并按相关规定发表了书面意见；注册会计师进场后，审计委员会与注册会 计师进行了多次的见面和电话沟通，同时督促其在约定的时限内提交审计报告。 在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行了 第二次审阅，认为公司财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司的整体情 况，并按相关规定发表了书面意见；后又召开会议对会计报进行表决并形成决议。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的 总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。审计委员会认为，2007 年度公司聘 请的天华中兴会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 宁波联合集团股份有限公司董事会审计委员会 关于 2007 年会计报表审阅意见 地点：宁波联合总部 时间：2008 年 1 月 15 日（星期二）16：00—18：00 定期： （无） 一、财务处提交的预编 2007 年会计报表已经收到。包括合并资产负责表、合 并利润表二份。 财务处说明：现提交审核的会计报表待审计结束后还会调整。因为所得税问 题。待审计结束后才能确定；所有的净资产项目，如法定盈余公积金要等审计后 才定，工效挂钩利润没出来，也要等审计结束才定。 二、提请注册会计师关注的事项： 1、合并报表的范围已包括：热电、建设开发、进出口、母公司（含宾馆、汽 车销售分公司、本部）、戚家山俱乐部、香港中佳公司。 2、审计时请注册会计师关注下列事项： 新会计准则实施后，新、老准则差异对宁波联合报告期损益的影响，请予列 表说明： 会计政策、会计估计变更对报告期损益的影响； 开发建设的房产销售收入确认是否符合会计准则的要求； 总部管理层对下属各公司盈亏状况的真实性比较关注，审计要客观反映、合 理披露。 3、按照审计委员会确定的日程表，在 2 月 28 日前提交初步审计意见；2 月 20 日前向审计委员会审计办告知审计组确定的审计意见类型。 三、报表反映的企业经营活动应是符合企业会计制度和会计准则的要求的。 若年报编制工作全部完成，审计委员会认为可以提交注册会计师进行审计。 结合年报审计，在向经营班子提交初步审计意见稿时，建议对本年度企业财 务收支的真实性，内控制度的有效性，经营活动的合法、合规性等内容，提请年 审的注册会计师予以关注，并向审计委员会反馈意见。审计委员会将据此发表意 见。 四、审计委员会独立董事王年成先生、董事会秘书、财务处、审计办相关负 责人参加了预审，以上审核意见（初稿）以电子邮件发送独立董事王爱武先生、 22 田捷先生，请他们发表意见。次日，独立董事田捷先生参与了与注册会计师项目 负责人的见面会。 将三位独立董事意见汇总后，以审计委员会的名义会发表对宁波联合 2007 年 会计报表（预编）的预审意见，并告知年审的会计师事务所。 宁波联合集团股份有限公司董事会审计委员会 签字：王年成、王爱武、田捷 2008 年 1 月 15 日 宁波联合集团股份有限公司董事会审计委员会 关于对年审注册会计师出具的公司 2007 年度 审计报告初稿的审阅意见 宁波联合集团股份有限公司董事会： 公司年审注册会计师事务所天华中兴会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 28 日出具了初步审计报告。我们作为宁波联合集团股份有限公司董事会审计委员会 成员，根据相关文件规定和要求，对该审计报告初稿进行了认真审阅，并与年审 注册会计师进行了沟通，我们认为，年审注册会计师与本委员会和公司管理层已 就年审中所有重大方面达成一致意见，审计师经过恰当的审计程序后出具的公司 2007 年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。本委员 会和公司管理层将督促会计师事务所在约定期限内提交审计报告。 宁波联合集团股份有限公司董事会审计委员会 签字：王年成、王爱武、田捷 2008 年 3 月 12 日 关于对年审会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司审计办 2007 年 12 月 20 日提交的《公司 2007 年度财务报告 审计工作计划》，并于 2007 年 12 月 21 日就上述审计工作计划与天华中兴会计师 事务所有限公司项目负责人作了充分的沟通，并达成一致意见，认为该工作计划 制订详细、责任到人，可以保证年度审计工作的顺利完成。 天华中兴会计师事务所有限公司在项目经理的带领下一行 9 人按照上述审计 工作计划约定，分别于 2008 年 1 月 7 日开始预审，2008 年 1 月 16 日进场正式审 计，2008 年 1 月 25 日离开现场进入汇总整理阶段。项目负责人就报表合并、会计 调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业 管理当局和审计委员会作了持续、充分的沟通，使得各方对公司的经营情况、财 务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使 得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 审计委员会成员高度关注年报审计工作。在年审注册会计师现场审计期间， 共 15 次以电话及见面会的形式，就审计报告提交的时间、新会计准则实施后会计 23 政策、会计估计变更对报告期损益的影响差异、开发建设的房产销售收入确认是 否符合会计准则的要求、以及在审计报告中客观反映与披露审计发现的问题等内 容与年审注册会计师进行了沟通。年审注册会计师就上述重点问题给予了审计关 注，并于 2008 年 3 月 14 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，出具的审 计报告能够客观反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成 果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 宁波联合集团股份有限公司董事会审计委员会 签字：王年成、王爱武、田捷 2008 年 3 月 12 日 宁波联合集团股份有限公司 董事会审计委员会 2007 年度会议决议 公司于 2008 年 3 月 7 日以邮件方式发出关于召开宁波联合集团股份有限公司 董事会审计委员会 2007 年度会议的通知，于 2008 年 3 月 12 日以现场形式在宁波 戚家山宾馆召开会议。审计委员会全体成员出席了会议，会议由审计委员会主任 王年成先生主持，会议符合《公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定。会 议经表决，一致审议通过以下议案： 1、审议并通过了公司《2007 年度财务会计报告》； 2、审议并通过了公司《关于天华中兴会计师事务所有限公司从事 2007 年度 审计工作的总结报告》； 3、审议并通过了公司《董事会审计委员会年度审计工作规则》； 4、鉴于天华中兴会计师事务所有限公司从 2001 年至 2007 年一直为公司的审 计单位，且该事务所在公司 2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责 的工作精神，提议继续聘请天华中兴会计师事务所有限公司为公司 2008 年度法定 审计单位。 以上议案须提交公司 2007 年度董事会审议。 宁波联合集团股份有限公司董事会审计委员会 签字：王年成、王爱武、田捷 2008 年 3 月 12 日 （四）薪酬与考核委员会履职情况报告 公司第五届董事会组成了由 3 名董事（其中 2 名为独立董事）组成的薪酬与 考核委员会，制订了《薪酬与考核委员会议事规则》。委员会审核了《2007-2009 年度经营者年薪考核办法》，审核了《公司 2007 年度经营者风险收入兑现方案》， 认为所披露的 2007 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是按董事会的相关 规定发放的。 四、对于公司会计政策选择的说明 本公司根据新会计准则及其应用指南和相关解释公告的规定，及时修订了原 24 有的会计政策，作为 2007 年度会计核算的基础和依据。现将新会计准则赋予本公 司会计政策选择权的事项说明如下： 1、本公司对现有的投资性房地产采用成本模式计量。新会计准则规定，若企 业采用公允价值计量投资性房地产，须同时满足两个条件：一是投资性房地产所 在地有活跃的房地产交易市场；二是企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同 类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作 出合理估计。由于本公司现有的投资性房地产不具备上述条件，故采用成本模式。 2、本公司将持有的其他上市公司股权确认为可供出售金融资产。《企业会计 准则解释第 1 号》规定，企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与 账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。由于本公司持有 的其他上市公司股权符合上述条件，故确认为可供出售金融资产。 上述会计政策的选择，对本公司 2007 年度的损益无影响。 五、对于公司重要会计估计的解释 本公司做出的重要会计估计，如固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提、 预计负债的估计等，是基于会计估计做出时的客观条件所做的专业判断，故存在 变化的可能性，请广大投资者注意这种变化对公司财务状况和经营成果的影响。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经天华中兴会计师事务所有限公司审定，本公司 2007 年度实现净利润 136,475,297.16 元。根据本公司章程规定，以本年度净利润为基数，提取 10%的 法定公积金 13,647,529.72 元，当年可供股东分配的净利润为 122,827,767.44 元； 加 2006 年 12 月 31 日尚未分配利润 66,098,197.79 元，根据《企业会计准则》追 溯调整年初未分配利润-219,017,517.76 元，调整后的 2007 年 1 月 1 日未分配利 润为-152,919,319.97 元，本年度末实际可供股东分配的利润为-30,091,552.53 元。本年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 本公司 2007 年度未提出现金利润分配预案的原因主要是按照《企业会计准则 解释第 1 号》的规定，本公司对首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投 资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行 新会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资 收益，相应增加本公司的可供分配利润。本次追溯调整对本公司年初可供分配利 润的影响有二个方面，其一，是子公司 2006 年度实现的净利润在本年度宣告分派 现金股利或利润，由此，调减了本公司年初未分配利润，然其对本公司 2007 年末 未分配利润的影响已通过本公司 2007 年度的投资收益的确认予以消除；其二，是 子公司尚未分配予本公司的留存收益，但在本公司以前年度按权益法核算对子公 司的投资时，该部分已作为本公司的可供分配利润予以了分配。由于本公司 2007 年度盈利主要来源于子公司，自身盈利未弥补该超分配数额，故导致公司年末实 际可供分配的利润出现了负数，无法提出本年度现金利润分配预案。 25 §8、监事会报告 2007 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》的规定，认真履行监督职能，积极维护公司利益和广大股东权益。2007 年，监事会共召开会议四次，监事会成员列席了公司去年召开的历次董事会会议， 对公司重大决策提出建设性意见，对公司依法规范运作，执行股东大会决议，董 事、经理经营行为等情况进行了监督与检查，为公司健康发展起了积极作用。 一、本年度监事会工作情况： （一）监事会会议召开情况： 本年度，公司监事会召开了四次会议： 1、公司第四届监事会第十二次会议于 2007 年 3 月 21-23 日召开。会议全票 通过了监事会 2006 年工作报告、公司 2006 年年度报告及摘要、2006 年度财务决 算报告和 2007 年度财务预算报告。会议审议并通过了监事会换届选举的议案。 2、公司第五届监事会第一次会议于 2007 年 4 月 20 日召开。会议推选单亮同 志为第五届监事会主席。会议审议了公司 2007 年第一季度季度报告。 3、公司第五届监事会第二次会议于 2007 年 8 月 8—10 日召开。会议审议通 过了公司 2007 年半年度报告及摘要。 4、公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 10 月 22-24 日以传真方式召开。 会议审议通过了公司 2007 年第三季度季度报告。 （二）列席董事会和股东大会，对会议的决策程序进行监督。 2007 年，监事会成员列席了 5 次董事会议、6 次临时董事会议、3 次股东大会， 听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，依法对公司重大决策的 依据、决策程序的合法性进行了监督，并提出了独立的意见和建议。 （三）对公司董事、总经理及高级管理人员履行职责进行监督。 2007 年，监事会密切关注公司的经营运作情况，认真检查公司财务状况，依 法对公司董事会决策、经理层经营运作情况，对董事会、股东大会决议的执行情 况，公司董事、总经理及其他高管人员履职情况行使了监督职责。 二、监事会发表如下独立意见： 1、本年度公司依法运作情况：2007 年，公司能够根据《公司法》、《证券法》 和公司章程的要求，依法经营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。 监事会认为：公司决策程序合法，并按有关规定建立完善内部控制制度。公司董 事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现公司董事、总裁经营班子 执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对公司 2007 年的财务情况进行了检查、监督，认为公司 2007 年的 财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，监事会对天华中兴会计师事务所 有限公司出具的公司 2007 年审计报告和审计意见不表示异议。 3、公司子公司宁波经济技术开发区热电公司向宁波丽阳化纤有限公司供热已 构成关联交易，交易价格与其他非关联方同类用户基本一致，没有发现内幕交易， 没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 4、2007 年公司收购及出售资产交易价格公开合理，出售资产绝大多数都是通 过公开市场挂牌交易，未发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失。报告期内，公司收购及出售资产的交易主要有：子公司宁波联合建设开 26 发有限公司受让上海旺宁投资发展有限公司持有的嵊泗远东长滩旅游开发有限公 司 80%的股权；子公司宁波联合集团进出口股份有限公司出售占浙江友宁钢制品制 造有限公司注册资本 49%的股权；子公司宁波天水投资置业有限公司出让持有的占 南昌金昌利房地产开发有限公司注册资本 70%的股权；子公司宁波开发区石油有限 公司清算组拍卖该公司持有的中国光大银行的法人股。 27 §9、重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司持有其他上市公司和金融企业股权情况：（金额单位：人民币元） 证券 证券 初始 占该公司 期末 报告期 报告期所有者 代码 简称 投资金额 股权比例 账面值 损益 权益变动 000970 中科三环 5483000.00 3.03% 208951196.76 0 61397998.94 600982 宁波热电 20807500.00 10.66% 189864020.00 0 93570117.73 600857 工大首创 6314700.40 3.27% 72974131.20 0 39302359.07 合计 - 32605200.40 - 471789347.96 0 194270475.74 注：①会计核算科目均为可供出售金融资产。 ②持有股份均为发起人股。 买卖其他上市公司股份的情况： 报告期内卖出申购新股取得的股票产生的投资收益金额为 74498.14 元。 三、收购及出售资产、企业合并事项： 子公司宁波联合建设开发有限公司以 1.3 亿元价格受让上海旺宁投资发展有 限公司持有的嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 80%的股权。截止报告期末，上述股 权转让所涉的嵊泗远东长滩旅游开发有限公司的工商变更手续已完成。详情请见 2007 年 3 月 8 日、2007 年 3 月 24 日、2008 年 1 月 4 日的《中国证券报》、《上海 证券报》。 子公司宁波联合建设开发有限公司收购上述股权后将积极介入旅游地产的开 发，为公司房地产业务的长远发展打下基础。上述股权收购对本公司合并财务报 表的影响如下：资产总额增加 131,326,114.13 元，其中存货（开发成本）增加 240,610,302.29 元；负债增加 68,165,012.13 元；所有者权益增加 63,161,102.00 元 ， 其 中 少 数 股 东 权 益 增 加 43,614,649.48 元 ； 本 年 营 业 外 收 入 增 加 30,661,102.00 元，占本年利润总额的 21.0%。 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司于 2007 年 11 月 12 日与嵊泗县国土资源局签 订了《国有土地使用权出让合同》 ，受让了位于嵊泗县菜园镇高场湾村、石柱村共 计 161,635.3 平方米（合 242 亩）土地的使用权，合同价款为 31,697,998.00 元, 土地用途分别为商业、文化娱乐、住宅等。截止报告期末，嵊泗远东长滩旅游开 发有限公司及其附属公司已获得嵊泗县菜园镇共计 362,365.63 平方米（合 543 亩） 土地的使用权。 四、重大关联交易事项： 1、与日常经营相关的关联交易： 子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司在 2007 年向关联交易方宁波丽 阳化纤有限公司提供常年供热（蒸汽）。报告期内，热电公司向丽阳公司实际售热 （蒸汽）35.60 万吨，约占热电公司报告期内总售热（蒸汽）量的 25%，平均单价 为 151.11 元/吨，交易金额为 5379.23 万元。热电公司向丽阳公司的供热价格与 其向其他非关联方的供热价格一致。 2、本年度公司无资产、股权转让发生的重大关联交易； 3、公司与关联方债权、债务往来及担保事项： 28 （1）报告期内本公司与公司以外的关联方无债权、债务往来。 （2）本公司与关联方的担保事项详见 “重大合同及其履行情况”中的重大 担保事项，其形成原因系履行本公司 2006 年度股东大会关于公司担保额度的决议。 由于为关联方提供的担保没有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，故对公司 的经营成果无影响，对公司的财务状况和现金流量影响极小。 五、重大合同及履行情况： 1、本报告期公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、本报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。 3、重大担保事项： （金额单位：万元） （1）报告期已履行完毕的担保合同 担保对象名称 担保金额 协议签署日 担保期限 宁波联合建设开发有限公司 * ** 9,000 2005-1-7 2005-9-9 至 2007-9-8 3,000 2005-11-30 2005-11-30 至 2007-11-28 3,000 2006-1-4 2006-1-4 至 2007-12-19 2,500 2006-1-27 2006-1-27 至 2007-7-29 小计 17,500 宁波联合汽车销售服务有限公司 350 2006-8-11 2006-8-11 至 2007-2-11 175 2006-8-22 2006-8-22 至 2007-2-22 245 2006-9-7 2006-9-7 至 2007-3-7 35 2006-9-11 2006-9-11 至 2007-3-11 140 2006-9-25 2006-9-25 至 2007-3-25 280 2006-10-16 2006-10-16 至 2007-4-16 210 2007-2-12 2007-2-12 至 2007-8-12 200 2007-3-1 2007-3-1 至 2007-6-12 175 2007-3-13 2007-3-13 至 2007-9-13 35 2007-3-13 2007-3-13 至 2007-9-13 140 2007-3-29 2007-3-29 至 2007-9-29 70 2007-3-22 2007-3-22 至 2007-6-22 189 2007-5-22 2007-5-22 至 2007-11-22 21 2007-5-22 2007-5-22 至 2007-11-22 140 2007-6-12 2007-6-12 至 2007-12-12 105 2007-6-25 2007-6-25 至 2007-12-25 小计 2,510 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 600 2006-7-19 2006-7-19 至 2007-7-18 小计 600 合计 20,610 （2）报告期尚未履行完毕的担保合同 担保金额 担保对象名称 协议签署日 担保期限 人民币 美元 宁波联合建设开发有限公司 * 6,000 2007-11-14 2007-11-14 至 2008-6-20 小计 6,000 29 宁波联合汽车销售服务有限公司 175 2007-7-4 2007-7-4 至 2008-1-4 175 2007-9-14 2007-9-14 至 2008-3-14 35 2007-9-14 2007-9-14 至 2008-3-14 203 2007-9-25 2007-9-25 至 2008-3-25 140 2007-10-11 2007-10-11 至 2008-4-11 140 2007-10-24 2007-10-24 至 2008-4-24 175 2007-11-5 2007-11-5 至 2008-5-5 210 2007-11-23 2007-11-23 至 2008-5-23 28 2007-12-13 2007-12-13 至 2008-6-13 112 2007-12-13 2007-12-13 至 2008-6-13 小计 1,393 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 **3,500 2006-4-13 2006-4-13 至 2009-4-12 **2,500 2007-5-17 2007-5-17 至 2008-4-24 小计 6,000 宁波联合集团进出口股份有限公司 * 400 2007-8-13 2007-8-13 至 2008-2-12 **500 2007-3-12 2007-3-12 至 2008-3-12 小计 900 合计 13,393 900 注：①上述担保的类型均为连带责任保证担保。 ②上述担保的决策依据均是公司 2006 年度股东大会通过的关于公司 2007 年 度担保额度的决议。 ③上述担保的对象均为公司持股 51%以上的控股子公司。 ④带*的为本年末资产负债率超过 70%的控股子公司；带**的为公司与银行签 定的最高额保证合同。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协 担保金额 担 保 担保期 是 否 履 是 否 为 关 名称 议签署日） 类型 行完毕 联方担保 ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 12178 万元人民币、900 万美元 报告期末对控股子公司担保余额合计 13393 万元人民币、900 万美元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 13393 万元人民币、900 万美元 担保总额占公司净资产的比例 17.53% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 0 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被 6000 万元人民币、900 万美元 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 6000 万元人民币、900 万美元 30 六、原非流通股东的承诺事项及其履行情况: 公司原非流通股股东在公司股权分置改革时承诺履行法定承诺义务。报告期 内原非流通股股东未有违反承诺的行为。 七、聘任会计师事务所情况： 2007 年 4 月 20 日，本公司股东大会通过续聘北京天华中兴会计师事务所为公 司财务审计机构的决议，聘期一年。本报告期内，公司支付给该会计师事务所的 2006 年度财务审计费用为 40 万元，并承担了 5 万元的审计人员差旅费。2007 年 度财务审计费用 45 万元应付未付。公司无支付给该会计师事务所财务审计以外的 其它费用。2006 年度公司支付给该会计师事务所 2005 年度财务审计费用 40 万元， 并承担了 10 万元的审计人员差旅费。截止 2007 年底，该会计师事务所已连续为 本公司提供审计服务 7 年。报告期内，该会计师事务所更名为“天华中兴会计师 事务所有限公司” 。 2007 年度，为公司年度财务审计报告签字的注册会计师李存慧因调离该会计 师事务所，根据相关规定，本年度由温秀芳替换李存慧为本公司年度财务审计报 告的签字注册会计师。 八、本年度公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、其他重要事项： 1、子公司宁波联合建设开发有限公司出资 1600 万元与其他股东一起同比例 增资温州宁联投资置业有限公司。详情请见 2007 年 6 月 26 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》。截止报告期末，上述增资所涉的工商变更手续已完成。 2、子公司宁波联合集团进出口股份有限公司将其全资子公司宁波联合新城工 贸有限公司的注册资本从人民币 600 万元增至 2000 万元。详情请见 2007 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。截止报告期末，上述增资所涉的工商变更 手续已完成。 3、子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司改扩建工程获国家发展和改 革委员会核准。详情请见 2007 年 7 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、子公司宁波联合集团进出口股份有限公司与浙江省舟山市国土资源局签订 了《国有土地使用权出让合同》（舟土资合字[2007]48 号）及《国有土地使用权出 让合同补充协议》。后该合同受让人主体宁波联合集团进出口股份有限公司变更为 其子公司浙江友宁钢制品制造有限公司。详情请见 2007 年 7 月 17 日和 2007 年 9 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、子公司宁波联合集团进出口股份有限公司将其所持占浙江友宁钢制品制造 有限公司注册资本 49%的股权，以经评估确认的净资产值为基价，通过产权交易所 以公开挂牌方式出让。详情请见 2007 年 9 月 28 日的《中国证券报》 、《上海证券 报》。宁波友宁钢管制造有限公司通过摘牌获得上述股权，截止报告期末，上述股 权转让所涉的工商变更手续已完成。 6、子公司宁波天水投资置业有限公司以公开挂牌的方式出让持有的占南昌金 昌利房地产开发有限公司注册资本 70%的股权。详情请见 2007 年 8 月 14 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。截止报告期末，股权转让相关手续已完成。 31 7、子公司宁波联合建设开发有限公司在浙江温州苍南县设立全资子公司，注 册资本为 1000 万元，主要从事房地产开发。详情请见 2007 年 8 月 14 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。至本报告期末，拟设公司已完成工商注册手续，公司名 称为“苍南银联投资置业有限公司”。 8、公司拟以现金方式出资 9000 万元，认购占中安财产保险股份有限公司（筹） 总股本 16.82%的股权，参与发起设立该公司。详情请见 2007 年 8 月 14 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。根据 2007 年 9 月 19 日签署的发起人协议，公司出资 9000 万元不变，股权比例变更为 18%。截止报告期末，筹建报批工作仍在进行中。 9、子公司宁波开发区石油有限公司清算组于 2007 年 10 月 25 日通过拍卖公 司公开拍卖了石油公司持有的中国光大银行的法人股。详情请见 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 10、公司第五届董事会第四次会议授权公司经营班子按照国家有关规定以不 低于 50 万元的价格择机出让公司持有的北京殷华激光快速成形与模具技术有限公 司 55%的股权。详情请见 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。上 述股权通过宁波产权交易中心公开挂牌后，以 55 万元的价格分别转让给郭戈、颜 旭涛、唐果林和张定军等四人。截止报告期末，公司通过产权交易中心已收到股 权转让款 55 万元，股权过户的工商变更手续尚在办理中。 十、期后事项： 1、根据子公司宁波联合建设开发有限公司的报告，该公司原受让温州苍南县 城新区 5-12-1 地块的合同的受让主体已变更为其全资子公司—苍南银联投资置业 有限公司，土地证的变更工作于 2008 年 1 月 25 日完成。详情请见 2008 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2006 年 3 月 3 日，子公司进出口公司与浙江造船公司签订了合同号为 CBNB ／ZJB05-137 的《船舶进出口代理协议》。根据该协议，进出口公司已于 2006 年 3 月 23 日向中国建设银行股份有限公司宁波市分行申请为德国 CONTI 59, Container Schiffahrts-GmBH & Co. KG Nr.1 开具了总额为 4004 万美元的预付款还款保函。 该保函由浙江造船公司及其股东提供了反担保。 上述合同所规定的代理船舶已于 2008 年 1 月 9 日顺利交付，相关保函已注销， 合同已于 2008 年 2 月 1 日前履行完毕。 详情请见 2008 年 2 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 §10、财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表 1、 比较式资产负债表（附后） 2、 比较式利润表（附后） 3、 比较式现金流量表（附后） 4、 股东权益变动表（附后） 三、会计报表附注（附后） 32 §11、备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 三、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的本公司文件的正本 及公告的原稿。 以上备查文件完整备置于公司所在地。 董事长： 宁波联合集团股份有限公司 二ΟΟ八年三月十四日 33 宁波联合集团股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》 （2005 年修订）的 有关要求，作为公司的董事和高级管理人员，我们对 2007 年年度报告 签署书面确认意见。 我们审议了公司 2007 年年度报告，认为本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签名： 何大元 张元荣 张世梅 王维和 高 勇 胡逸群 沈 伟 王年成 徐衍修 王爱武 田 捷 高级管理人员签名： 李启明 翟幼馨 陈建华 戴晓峻 朱德昌 董庆慈 34 审 计 报 告 天华中兴审字（2008）第 1072-01 号 宁波联合集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利 润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁波联合管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计 工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宁波联合财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了宁波联合 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 天华中兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：楼敏 中国 北京 中国注册会计师：温秀芳 二零零八 年三月十四日 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 合并资产负债表 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 八.1 695,582,722.31 758,853,486.20 交易性金融资产 - - 应收票据 八.2 79,683,083.09 5,695,163.28 应收账款 八.3 89,910,288.31 212,230,614.60 预付款项 八.4 127,450,194.14 540,893,870.61 应收利息 - - 应收股利 八.5 2,437,500.00 2,437,500.00 其他应收款 八.6 113,634,626.32 422,020,082.79 存货 八.7 1,274,393,333.95 1,121,101,670.35 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,383,091,748.12 3,063,232,387.83 非流动资产： 可供出售金融资产 八.8 471,789,347.96 237,038,472.24 持有至到期投资 八.9 3,000,000.00 - 长期应收款 - - 长期股权投资 八.10 173,530,272.20 161,295,955.34 投资性房地产 八.11 154,577,235.70 173,343,387.90 固定资产 八.12 365,712,000.83 323,960,576.36 在建工程 八.13 74,995,340.30 41,982,773.87 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生物性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 八.14 75,165,075.78 40,762,834.44 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 八.15 1,104,826.36 1,651,114.34 递延所得税资产 八.16 38,326,570.03 37,479,821.57 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,358,200,669.16 1,017,514,936.06 资产总计 3,741,292,417.28 4,080,747,323.89 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 1 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 合并资产负债表（续） 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 八.18 432,070,160.00 156,489,373.00 交易性金融负债 - - 应付票据 八.19 101,000,000.00 131,241,600.00 应付账款 八.20 440,362,875.15 645,110,649.08 预收账款 八.21 626,693,533.00 641,924,873.38 应付职工薪酬 八.22 25,036,120.93 37,667,338.94 应交税费 八.23 123,942,521.98 45,500,459.98 应付利息 2,133,570.86 144,045.00 应付股利 - - 其他应付款 八.24 205,045,443.27 224,228,442.97 一年内到期的非流动负债 八.25 183,000,000.00 359,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,139,284,225.19 2,241,806,782.35 非流动负债： 长期借款 八.26 - 220,278,586.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 八.16 121,372,224.61 72,137,942.82 其他非流动负债 非流动负债合计 121,372,224.61 292,416,528.82 负债合计 2,260,656,449.80 2,534,223,311.17 股东权益 股本 八.27 302,400,000.00 302,400,000.00 资本公积 八.28 729,247,142.50 534,906,888.09 减：库存股 - - 盈余公积 八.29 138,390,744.85 124,743,215.13 未分配利润 八.30 166,101,442.14 249,431,087.26 外币报表折算差额 -2,581,070.57 -748,953.86 归属于母公司股东权益合计 1,333,558,258.92 1,210,732,236.62 少数股东权益 147,077,708.56 335,791,776.10 股东权益合计 1,480,635,967.48 1,546,524,012.72 负债及股东权益总计 3,741,292,417.28 4,080,747,323.89 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 2 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 合并利润表 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、 营业收入 八.31 3,676,151,923.93 4,979,742,601.02 减：营业成本 八.31 3,332,344,831.46 4,281,529,942.99 营业税金及附加 八.32 120,516,643.73 114,847,088.06 销售费用 98,995,653.01 87,292,094.30 管理费用 92,764,585.20 91,484,847.53 财务费用 八.33 104,004.78 -528,238.15 资产减值损失 八.34 -39,926,401.10 4,442,570.34 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 八.35 37,210,640.13 10,339,360.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,795,922.47 4,959,832.61 二、 营业利润 108,563,246.98 411,013,656.39 加：营业外收入 八.36 43,838,076.52 691,181.46 减：营业外支出 八.37 6,458,511.63 4,906,085.85 其中：非流动资产处置损失 1,333,631.44 124,691.45 三、 利润总额 145,942,811.87 406,798,752.00 减：所得税费用 八.38 60,098,579.30 33,422,701.68 四、 净利润 85,844,232.57 373,376,050.32 归属于母公司所有者的净利润 81,517,884.60 191,487,314.38 少数股东损益 4,326,347.97 181,888,735.94 五、 每股收益： - - （一）基本每股收益 0.27 0.63 （二）稀释每股收益 0.27 0.63 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 3 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 合并现金流量表 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,165,025,946.98 4,336,340,685.04 收到的税费返还 252,830,091.18 232,364,048.17 收到的其他与经营活动有关的现金 八.39 160,448,921.96 91,441,366.60 经营活动现金流入小计 4,578,304,960.12 4,660,146,099.81 购买商品、接受劳务支付的现金 3,679,968,642.26 3,763,154,678.74 支付给职工以及为职工支付的现金 100,260,375.85 98,306,765.11 支付的各项税费 153,793,045.53 151,010,671.11 支付的其他与经营活动有关的现金 八.40 230,510,376.70 171,966,214.27 经营活动现金流出小计 4,164,532,440.34 4,184,438,329.23 经营活动产生的现金流量净额 413,772,519.78 475,707,770.58 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 20,368,945.04 967,141.42 取得投资收益收到的现金 9,811,469.45 4,275,604.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 34,429,023.49 613,877.86 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 33,680,407.53 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 98,289,845.51 5,856,623.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 126,233,295.48 26,197,955.45 投资支付的现金 44,206,144.13 59,378,102.06 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 103,056,407.84 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 150,000.00 投资活动现金流出小计 273,495,847.45 85,726,057.51 投资活动产生的现金流量净额 -175,206,001.94 -79,869,433.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,700,000.00 - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 523,070,160.00 416,489,373.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,841,919.85 1,271,826.73 筹资活动现金流入小计 539,612,079.85 417,761,199.73 偿还债务支付的现金 615,289,373.00 526,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 226,088,980.13 55,405,729.14 其中:子公司支付少数股东的股利及利润 32,605,071.79 1,725,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 八.41 68,626,400.00 - 筹资活动现金流出小计 910,004,753.13 581,405,729.14 筹资活动产生的现金流量净额 -370,392,673.28 -163,644,529.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -71,008.45 -748,953.86 五、现金及现金等价物净增加额 -131,897,163.89 231,444,853.50 加:期初现金及现金等价物余额 758,853,486.20 527,408,632.70 六、期末现金及现金等价物余额 626,956,322.31 758,853,486.20 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 4 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 2007 年度合并股东权益变动表 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司股东权益 股东权益 项 目 少数股东权益 合 计 减：库 外币报表折 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 算差额 一、上年年 302,400,000.00 404,144,101.05 223,583,819.52 149,450,601.68 -748,953.86 313,063,787.88 1,391,893,356.27 末余额 加:会计政 - 130,762,787.04 - -98,840,604.39 99,980,485.58 - 22,727,988.22 154,630,656.45 策变更 前期差 - - - - - - - - 错更正 二、本年年 302,400,000.00 534,906,888.09 - 124,743,215.13 249,431,087.26 -748,953.86 335,791,776.10 1,546,524,012.72 初余额 三、本年增 减变动金额 - 194,340,254.41 - 13,647,529.72 -83,329,645.12 -1,832,116.71 -188,714,067.54 -65,888,045.24 （ 减 少 以 “-”填列） （一）净利 - - - - 81,517,884.60 - 4,326,347.97 85,844,232.57 润 （二）直接 计入股东权 - 194,340,254.41 - - - -1,832,116.71 - 192,508,137.70 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 - 193,139,471.52 - - - - - 193,139,471.52 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他股东权 - 122,315.59 - - - - - 122,315.59 益变动的影 响 3．与计入股 东权益项目 - - - - - - - - 相关的所得 税影响 4．其他 - 1,078,467.30 - - - -1,832,116.71 - -753,649.41 上述（一） - 194,340,254.41 - - 81,517,884.60 -1,832,116.71 4,326,347.97 278,352,370.27 （二）小计 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 5 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 2007 年度合并股东权益变动表（续） 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司股东权益 项 目 少数股东权益 股东权益合计 减：库 外币报表折 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 算差额 （三）股 东 投 入 - - - - - - 42,566,745.09 42,566,745.09 和 减 少 资本 1．股东 投 入 资 - - - - - - 14,700,000.00 14,700,000.00 本 2．股份 支 付 计 入 股 东 - - - - - - - - 权 益 的 金额 3．其他 - - - - - - 27,866,745.09 27,866,745.09 （四）利 - - - 13,647,529.72 -164,847,529.72 - -235,607,160.60 -386,807,160.60 润分配 1．提取 盈 余 公 - - - 13,647,529.72 -13,647,529.72 - - - 积 2．对股 东 或 股 - - - - -151,200,000.00 - -235,607,160.60 -386,807,160.60 东 的 分 配 3．其他 - - - - - - - - （五）股 东 权 益 - - - - - - - - 内 部 结 转 1．资本 公 积 转 增 资 本 - - - - - - - - （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 - - - - - - - - 或 （ 股 本） 3．盈余 公 积 弥 - - - - - - - - 补亏损 4．其他 - - - - - - - - 四、本年 年 末 余 302,400,000.00 729,247,142.50 - 138,390,744.85 166,101,442.14 -2,581,070.57 147,077,708.56 1,480,635,967.48 额 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 6 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 资产负债表 （母公司） 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 117,212,187.90 233,344,542.17 交易性金融资产 - - 应收票据 200,000.00 - 应收账款 九.1 2,709,456.25 19,072,573.92 预付款项 4,424,125.70 7,292,360.54 应收利息 - - 应收股利 157,937,500.00 32,937,500.00 其他应收款 九.2 246,971,960.91 275,397.96 存货 九.3 11,220,923.55 14,702,070.08 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 540,676,154.31 307,624,444.67 非流动资产： 可供出售金融资产 471,789,347.96 237,038,472.24 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 九.4 353,271,102.10 358,319,219.81 投资性房地产 106,046,079.78 105,807,868.89 固定资产 68,564,741.64 68,812,677.85 在建工程 472,679.00 38,220.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生物性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 5,311,839.56 5,435,297.62 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 50,715.00 253,515.00 递延所得税资产 3,194,542.56 4,897,021.98 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,008,701,047.60 780,602,293.39 资产总计 1,549,377,201.91 1,088,226,738.06 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 7 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 资产负债表（母公司续） 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 257,000,000.00 - 交易性金融负债 - - 应付票据 5,800,000.00 13,541,600.00 应付账款 1,374,859.06 61,951.60 预收账款 24,641,833.46 26,521,679.09 应付职工薪酬 10,181,435.48 16,943,335.84 应交税费 41,558.74 1,480,127.27 应付利息 534,875.00 - 应付股利 - - 其他应付款 6,090,649.24 7,191,635.80 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 305,665,210.98 65,740,329.60 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 109,796,036.89 67,107,538.69 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 109,796,036.89 67,107,538.69 负债合计 415,461,247.87 132,847,868.29 股东权益 股本 302,400,000.00 302,400,000.00 资本公积 723,216,761.72 529,954,974.61 减：库存股 - - 盈余公积 138,390,744.85 124,743,215.13 未分配利润 -30,091,552.53 -1,719,319.97 股东权益合计 1,133,915,954.04 955,378,869.77 负债及股东权益总计 1,549,377,201.91 1,088,226,738.06 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 8 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 利润表 （母公司） 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、 营业收入 九.5 127,377,347.05 172,431,787.11 减：营业成本 九.6 93,844,940.72 119,530,054.78 营业税金及附加 2,886,318.88 2,740,999.86 销售费用 12,079,014.46 10,926,802.69 管理费用 47,030,535.88 47,807,678.96 财务费用 4,103,586.14 -2,830,259.20 资产减值损失 -1,699,422.11 1,474,663.05 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 九.7 166,478,469.57 31,638,867.14 二、 营业利润 135,610,842.65 24,420,714.11 加：营业外收入 1,260,355.95 353,825.10 减：营业外支出 252,461.81 -586,619.94 其中：非流动资产处置损失 48,365.33 - 三、 利润总额 136,618,736.79 25,361,159.15 减：所得税费用 143,439.63 10,086,896.46 四、 净利润 136,475,297.16 15,274,262.69 五、 每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 9 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 现金流量表（母公司） 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 147,977,556.06 188,384,323.87 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 13,047,276.45 6,048,367.91 经营活动现金流入小计 161,024,832.51 194,432,691.78 购买商品、接受劳务支付的现金 97,304,966.80 123,746,822.72 支付给职工以及为职工支付的现金 41,614,521.99 50,752,805.17 支付的各项税费 4,140,144.02 4,793,405.17 支付的其他与经营活动有关的现金 274,406,298.19 23,065,070.39 经营活动现金流出小计 417,465,931.00 202,358,103.45 经营活动产生的现金流量净额 -256,441,098.49 -7,925,411.67 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 11,882,495.04 10,000.00 取得投资收益收到的现金 30,352,303.53 29,263,294.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,292,603.69 398,566.27 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,163,199.57 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 67,690,601.83 29,671,861.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,267,538.23 7,068,023.39 投资支付的现金 9,906,144.13 25,933,308.41 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 150,000.00 投资活动现金流出小计 28,173,682.36 33,151,331.80 投资活动产生的现金流量净额 39,516,919.47 -3,479,470.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 286,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 286,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 29,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 156,208,175.25 6,048,000.00 其中:子公司支付少数股东的股利及利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 185,208,175.25 6,048,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 100,791,824.75 -6,048,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -116,132,354.27 -17,452,882.35 加:期初现金及现金等价物余额 233,344,542.17 250,797,424.52 六、期末现金及现金等价物余额 117,212,187.90 233,344,542.17 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 10 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 2007 年度股东权益变动表（母公司） 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司股东权益 股东权益 项 目 合 计 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年 302,400,000.00 404,144,101.05 - 153,322,676.42 217,298,197.79 1,077,164,975.26 末余额 加:会计政 - 125,810,873.56 - -28,579,461.29 -219,017,517.76 -121,786,105.49 策变更 前期差 - - - - - - 错更正 二、本年年 302,400,000.00 529,954,974.61 - 124,743,215.13 -1,719,319.97 955,378,869.77 初余额 三、本年增 减变动金 - 193,261,787.11 - 13,647,529.72 -28,372,232.56 178,537,084.27 额（减少以 “-”填列） （一）净 - 136,475,297.16 136,475,297.16 利润 （二）直接 计入股东 - 193,261,787.11 - - - 193,261,787.11 权益的利 得和损失 1．可供出 售金融资 产公允价 - 193,139,471.52 - - - 193,139,471.52 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 - 122,315.59 - - - 122,315.59 股东权益 变动的影 响 3．与计入 股东权益 项目相关 - - - - - - 的所得税 影响 4．其他 - - - - - - 上述（一） - 193,261,787.11 - - 136,475,297.16 329,737,084.27 （二）小计 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 11 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 2007 年度股东权益变动表（母公司续） 编制单位：宁波联合集团股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司股东权益 项 目 股东权益合计 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 （三）股东 投入和减 - - - - - - 少资本 1．股东投 - - - - - - 入资本 2．股份支 付计入股 - - - - - - 东权益的 金额 3．其他 - - - - - - （四）利润 - - - 13,647,529.72 -164,847,529.72 -151,200,000.00 分配 1．提取盈 - - - 13,647,529.72 -13,647,529.72 - 余公积 2．对股东 或股东的 - - - - -151,200,000.00 -151,200,000.00 分配 3．其他 - - - - - - （五）股东 权益内部 - - - - - - 结转 1．资本公 积转增资 - - - - - - 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 - - - - - - 本或（股 本） 3．盈余公 积弥补亏 - - - - - - 损 4．其他 - - - - - - 四、本年年 302,400,000.00 723,216,761.72 - 138,390,744.85 -30,091,552.53 1,133,915,954.04 末余额 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系财务报表组成部分） 12 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 宁波联合集团股份有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一 、 公司基本情况 宁波联合集团股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为宁波经济技术开发区联合（集 团）股份有限公司，于 1994 年 3 月经宁波市体改委批准成立。1996 年 6 月，根据国务院国发 （1995）17 号文的精神，本公司对非经营性资产进行了分离。分离后，本公司更名为宁波联合 集团股份有限公司，并领取了注册号为 3302001001567 的企业法人营业执照。 1997 年 3 月 31 日和 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）第 72 号文、 第 73 号文和上海证券交易所以上证上字（1997）012 号文批准，本公司向社会公众公开发行境 内上市内资股（A 股）股票，并在上海证券交易所挂牌交易。 本公司经营范围为高新技术产品投资开发、能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设， 房地产开发经营、实业项目投资等。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第五次会议于 2008 年 3 月 14 日批 准。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定，自 2007 年 1 月 1 日起，执 行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其应用指南和企业会计准则解释第 1 号。本公司 根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的原则，确定 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数；同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监会计字（2007）10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发（2006） 136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》及《企业会计准则第 38 号 -首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对可比期间利润表和可比期间期初资产负债 表的影响进行了追溯调整，并按《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 31 号-现金流量表》的规定进行列报。 13 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 三 、 遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1.会计期间 本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计计量属性 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 本公司报告期内不存在计量属性发生变化的报表项目。 4.现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资作为现金等价物。 5.外币业务的核算 （1）外币业务核算方法 本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借 款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资 本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折 算差额，均计入财务费用。 （2）外币财务报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 14 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率进行折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示“外币报表折算差额”项目反映。 6．金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出 售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价 款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 B．持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息期 但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C．应收款项 15 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D．可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E．其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止 确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采 用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A．所转移金融资产的账面价值； B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： A．终止确认部分的账面价值； B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 16 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部（或部分）直接参考活跃市场中的 报价。可供出售金融资产公允价值为资产负债表日该股票的收盘价。 （5）金融资产的减值准备 A．持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 B．可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益类账项。 C．减值损失转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减 值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （6）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似 信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未 来现金流量现值的金额。一般情况下合并财务报表范围内的各公司应收款项不计提坏账准备； 一般计提比例如下： 17 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 账 龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1 年至 2 年（含 2 年） 30% 2 年至 3 年（含 3 年） 50% 3 年至 4 年（含 4 年） 100% 4 年至 5 年（含 5 年） 100% 5 年以上 100% A．应收款项分类标准说明： （a）单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款项余额 10％以上的款项之和。 （b）按信用风险特征组合后该组合风险较大的是指：单项金额不重大，但根据某类信用风 险特征组合，若该信用风险特征显著降低了相关应收款项的回收性，如债务人破产等，则视该 应收款项组合风险较大。 （c）其他不重大的应收款项：除已包括在范围“a”、“b”以外的应收款项。 B.坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务 并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。 7．存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品（在建开发土地、开发成本）、低值易耗品、产成品（完 工开发土地、开发产品）及库存商品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权 平均法计价； 18 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 （4）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量并按照单个存货项目成本高于可变现净值的 差额，计提存货跌价准备，预计存货跌价损失计入当期损益类账项。 （5）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 （6）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 8．长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量：本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有 关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的 取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等 确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入初始投 资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认： A.长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投 资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当期投资 收益，超过部分作为初始投资成本的收回。 本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制的被投资单位的投资按权益法进行调整。 B.长期股权投资的权益法核算 19 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以 下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，如果长期股权投资的账面价值 不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（通常是指长期性的应收项 目）账面价值为限继续确认投资损失。最后，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定仍承 担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实 现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只 考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及 减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无 法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的 差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益 与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下， 按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积。 C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的， 改按权益法核算。 20 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 D. 长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。 E. 长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务 困难很可能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投 资分析提取减值准备。其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回 金额（在可收回金额无法确定时采用预计未来现金流量的现值）的差额，确认减值损失。长期 股权投资减值准备一经提取后不予转回。 （3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定，则视为能够对被投资单位施加重大影响。 9．投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用固定资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形资产相同的摊销政 策。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于 账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以 后会计期间不予转回。 10．固定资产及其累计折旧的核算方法 21 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在 2000 人民币元以上， 并且使用期限超过二年的物品。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才予以确认。 （2）固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （3）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、 预计使用寿命和预计净残值率（原价的 4%-5%）计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧 率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-45 年 4.8-2.11% 机器设备 5-12 年 19.2-7.92% 运输工具 5-10 年 19.2-9.5% 其他 2-10 年 48-9.5% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该 固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而 调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。 （4）固定资产的后续支出 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用 等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如 22 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 有被替换的部分，则扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等， 在发生时计入当期损益。 （5）固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌， 或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 11．在建工程的核算方法 （1）在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到 预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 （3）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额 低于账面价值的差额，提取在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。 12．无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用直线法在预计使用年限内分期摊销。 23 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 （2）无形资产使用寿命及摊销 A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他 法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明 企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。 B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、 或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益 的期限。 C.经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不 确定的无形资产。 （3）无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测 试，如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间 都进行减值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期 间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 （4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售 该无形资产； D.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13．借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本 24 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 25 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 14.长期待摊费用核算方法 本公司长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。 如果长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊完的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 所有筹建期间发生的费用，除购建固定资产的以外，先在长期待摊费用中归集，并于开始生产 经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 15．股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价 值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与 实际可行权数量一致。 16．预计负债 本公司的预计负债包括对外提供担保、商业承兑票据贴现、未决诉讼、产品质量保证、亏 损合同以及重组义务等很可能产生的负债。 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负 债：该义务是本公司承担的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司，该义务 的金额能够可靠地计量。 17．收入的确认原则 （1）销售商品 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，且与 销售相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 26 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认 收入。 18. 租赁 本公司将租赁分为经营租赁和融资租赁。 （1）经营租赁：经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。 （2）融资租赁：在租赁开始日，本公司（承租人）将租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产的价值。本公司采用实际利率法将未 确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，计入当期损益，或有租金在实际发生时计入当期 损益。 19. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础 存在差异，则将差异区分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照税 法规定允许抵减以后年度所得的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂时性 差异按适用税率确认为递延所得税负债。对可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税率以未 来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延 所得税资产。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 27 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值； 如在未来期间预计很可能获得足够的应纳税所得额时，原减记的金额相应予以转回。 20. 政府补助 （1）与资产相关的政府补助：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助：本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照 收到或应收的金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 （3）政府补助的返还：本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相 关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的， 直接计入当期损益。 21．职工薪酬 职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职 工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货 币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 （1） 职工工资及附加 根据国家及宁波市劳动保障部门规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提和列支各项 经费及社会保险基金，计提或列支标准如下： 社会保障及福利项目 计提或列支基数 计提或列支标准 职工教育经费 工资总额 1.5% 工会经费 工资总额 2% 基本养老保险 工资总额 20% 失业保险 工资总额 2% 工伤保险 工资总额 0.4% 生育保险 工资总额 0.5% 基本医疗保险 工资总额 11% 住房公积金 工资总额 15% 28 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并区分职工提供服务 的受益对象，分别进行会计处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或 劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；其 他职工薪酬，计入当期损益。 （2）福利费支出及非货币性福利 按照实际发生额列支。 22. 合并财务报表的编制 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和 现金流量的财务报表。 （1）合并范围的认定 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 A．母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是,有证据 表明母公司不能控制被投资单位的除外。 B.母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据 表明母公司不能控制被投资单位的除外： (a)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (b)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (c)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (d)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并报表编制程序 本公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司所采用 的会计政策和会计期间保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 五．会计政策、会计估计变更及前期差错更正 29 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 1、会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》，根据 该准则规定，需要对相关资产负债项目进行追溯调整，由此增加了 2007 年年初合并股东权益 154,630,656.45 元。具体调整内容如下： （1）2007 年 1 月 1 日，本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行追溯调整，调 增递延所得税资产账面价值 37,479,821.57 元，相应调增年初合并股东权益 37,479,821.57 元； 追溯调增递延所得税负债 5,030,404.13 元，相应调减年初合并股东权益 5,030,404.13 元。以 上合计调增年初合并股东权益 32,449,417.44 元。 （2）2007 年 1 月 1 日，本公司对可供出售金融资产采用公允价计量，并进行了追溯调 整 ， 调 增 年 初 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 价 值 203,356,177.84 元 ， 调 增 递 延 所 得 税 负 债 67,107,538.69 元，以上合计调增年初合并股东权益 136,248,639.15 元(调增年初资本公积 136,248,639.15 元)。 （3）2007 年 1 月 1 日，本公司对各子公司长期股权投资形成的借方股权差额进行了追 溯调整，调减股权投资差额 81,445,700.14 元，相应调减年初合并股东权益 81,445,700.14 元； 对原权益法核算的长期股权投资变更为成本法核算进行了追溯调整，调增了长期股权投资 8,848,937.73 元，调增年初合并股东权益 8,848,937.73 元。 （4）2007 年 1 月 1 日，对本公司 2006 年度及以前年度购买的子公司（新城工贸、天水 置业），采用非同一控制下的企业合并原则追溯调整， 调增存货 47,458,734.67 元，调增无形 资产(土地使用权)11,530,000.00 元，调减预付账款(开办费)459,372.40 元，以上合计相应调 增年初合并股东权益 58,529,362.27 元。 2. 会计估计变更 （1）《中华人民共和国企业所得税法》（下称：新税法）已于 2007 年 3 月 16 日正式通过， 自 2008 年 1 月 1 日起实施。资产负债表日，本公司按照新税法规定的适用税率对原已确认的 递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除原确认时产生于直接计入所有者权益的交 易或事项调整所有者权益（资本公积）以外，其他情况下产生的递延所得税资产和递延所得税 负债的调整金额，计入本年度所得税费用。 根据新税法，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司适用的所得税税率将由 33%变为 25%，资产负 债表日存在的暂时性差异将在 2008 年 1 月 1 日以后转回，公司将上述税率变化对递延所得税 的影响作为会计估计变更在本年度进行调整。 本公司及子公司上述所得税税率的变更仅对变更当期产生影响，上述变更增加本公司年末 所有者权益合计 10,031,507.73 元，其中：直接计入所有者权益的交易或事项对递延所得税的 影 响 增 加 所 有 者 权 益 16,133,448.95 元 ， 其 他 递 延 所 得 税 的 调 整 减 少 本 年 度 净 利 润 6,101,941.22 元（即增加本年度所得税费用 6,101,941.22 元）。上述变更对资产负债表日所 30 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 有者权益的具体影响情况列示如下： 适用所得税税率 已确认的可抵扣 应纳税暂时性 暂时性差异事项 影响数 暂时性差异金额 差异金额 变更 变更 前 后 一、产生于直接计入 所有者权益的交易 或事项 1、可供出售金融资 -- 201,668,111.88 33% 25% 16,133,448.95 产公允价值变动 小 计 -- -- -- -- 16,133,448.95 二、其他暂时性差异 及可抵扣经营亏损 固定资产 227,049.61 - 33% 25% -18,163.97 应收款项 12,892,235.88 - 33% 25% -1,031,378.87 长期股权投资 8,780,197.42 - 33% 25% -702,415.79 长期待摊费用 50,675.55 - 33% 25% -4,054.04 应付工资 19,870,651.70 - 33% 25% -1,589,652.14 应付账款 11,000.00 - 33% 25% -880.00 预收款项 49,406,610.18 - 33% 25% -3,952,528.81 存货 15,243,648.88 33% 25% 1,219,491.91 其他 279,493.82 33% 25% -22,359.51 小 计 -- -- -- -- -6,101,941.22 合 计 -- -- -- -- 10,031,507.73 （2）坏账准备 根据《企业会计准则》及有关补充规定，本公司及子公司原采用应收款项（应收账款和其 他应收款）的余额 10%计提坏账准备，变更为：对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与 经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。其中对单项金额重大的单独进 行减值测试；一般情况下合并财务报表范围内的各公司应收款项不计提坏账准备。 本公司及子公司上述坏账准备计提方法及比例的变更仅对变更当期产生影响，上述变更减 少本年度净利润合计 1,208,536.00 元。上述变更对本年度净利润的具体影响情况列示如下： 按原估计计提 变更后坏账准 对所得税的影 项目 期末余额 会计估计影响数 对净利润的影响数 坏账准备 备 响 应收账款 94,790,735.49 9,479,073.55 4,880,447.18 4,598,626.37 1,149,656.59 3,448,969.78 其他应收款 120,136,221.03 12,013,622.10 6,501,594.71 5,512,027.39 1,378,006.85 4,134,020.54 预付账款 139,172,229.23 -- 11,722,035.09 -11,722,035.09 -2,930,508.77 -8,791,526.32 31 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 合计 354,099,185.75 21,492,695.65 23,104,076.98 -1,611,381.33 -402,845.33 -1,208,536.00 六、税项 主要税种及税率： 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 计税销售收入 17%、13% 营业税 营业收入 5%、3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 5%、3% 房产原值的 70% 1.2% 房产税 租金收入 12% 七、企业合并及合并财务报表 1. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 其他 注册 业务 本公司投资 持股 表决权 公司名称 注册资本 经营范围 净投 地 性质 额 比例 比例 资额 宁波戚家山俱乐 保龄球场、健身房 部有限公司(戚家 宁波 服务业 7,890,000.00 7,890,000.00 - 100% 100% 及其他配套服务 山俱乐部) 自营和代理各类 商品及技术的进 宁波联合进出口 出口业务、经营进 股份有限公司 宁波 贸易 20,000,000.00 18,200,000.00 - 91% 91% 料加工和三来一 （进出口股份） 补业务、开展对销 贸易和转口贸易 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 其他 表决 注册 业务 本公司投 持股 公司名称 注册资本 经营范围 净投 权比 地 性质 资额 比例 资额 例 宁波联合汽车销售服务 宁波 贸易 10,000,000.00 汽车销售 6,000,000.00 - 60% 60% 有限公司（汽车销售） 房地产经营、物 宁波天水置业投资有限 宁波 房地产 30,000,000.00 业管理、建筑装 15,300,00.00 - 51% 51% 公司（天水置业） 璜、房地产中介 汽车零部件制 宁波联合新城工贸有限 宁波 贸易 20,000,000.00 造加工、机电设 20,000,000.00 - 100% 100% 公司（新城工贸） 备、钢制品、纸 旅游景点、旅游 项目、及产品的 旅游项 开发经营；房地 目开 嵊泗远东长滩旅游开发 嵊泗 产开发经营（凭 发、房 25,000,000.00 20,000,000.00 - 80% 80% 有限公司（远东长滩） 县 资质证书经 地产开 营）；建材、装 发 饰材料、家电产 品的销售 32 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 实业投资，旅游 实业投 浙江天景旅游投资开发 项目投资，园林 资、旅 有限公司（天景旅游） 宁波 20,000,000.00 绿化管理，旅游 20,000,000.00 - 100% 100% 游项目 景点开发、咨询 投资 服务 A、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司为本公司的子公司宁波联合建设开发有限公司（建设开 发）通过非同一控制下企业合并取得的子公司。根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议， 建设开发以 130,000,000.00 元购入远东长滩 80%的股权。转让方上海旺宁投资发展有限公司（旺 宁投资）与受让方建设开发于 2007 年 4 月 23 日签订股权转让协议，建设开发以转让价格 130,000,000.00 元受让旺宁投资原持有的远东长滩 80%的股权。股权转让价格以宁波文汇会计 师事务所出具的宁文评报字（2007）第 3005 号评估报告经评估的净资产值为基础确定。2007 年 12 月 31 日，被投资企业远东长滩的账面净资产为 23,185,058.66 元，可辨认净资产公允价 值为 200,826,377.50 元，可辨认净资产公允价值高于账面价值 177,641,318.84 元（其中存货 中开发成本土地的公允价值高于账面价值 177,641,318.84 元）。股权转让款以现金已支付 110,000,000.00 元，2007 年 12 月 31 日，转让股权的工商变更登记完成，并以此作为购买日。 B、宁波天水置业投资有限公司为本公司的子公司建设开发通过非同一控制下企业合并取得 的子公司，根据宁波永德资产评估有限公司永德评报字（2001)47 号评估报告，购买日被投资企 业天水置业的账面净资产为 27,164,059.65 元，可辨认净资产公允价值为 744,399,059.65 元， 可辨认净资产公允价值高于账面价值 717,235,000.00 元。建设开发投资成本为 149,269,100.00 元，取得被投资企业天水置业 51%的股权。根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》规定的原则对在首次执行日以前已经持有的 对子公司的长期股权投资进行追溯调整，对天水置业按照合并日的公允价值进行了追溯调整。 C、宁波联合新城工贸有限公司（原名：宁波市镇海新城汽车有限公司）为本公司的子公司 进出口股份 2006 年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司，根据本公司的子公司进出口股 份 2006 年 8 月的股东会决议，以 17,070,000.00 元购入新城工贸 100%的股权。2006 年 9 月 4 日，宁波天元会计师事务所出具了天元评报字（2006）第 073 号资产评估报告书，评估的 2006 年 8 月 31 日的净资产为 17,070,627.60 元，比原账面净资产 6,000,000.00 元增值 11,070,627.60 元。2006 年 9 月 13 日，受让方进出口股份与转让方余姚市舜梁灯饰厂和自然人叶锋签订了股权 转让协议，进出口股份以转让价格 17,070,000.00 元受让新城工贸 100%的股权，相关的产权过 户已办理完毕，2007 年 6 月完成工商变更登记。 33 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 （3）通过其他方式取得的子公司 表决 业务性 其他净 持股 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 本公司投资额 权比 质 投资额 比例 例 中佳国际发展有限 香港 HKD10,000.00 投资、一般性贸易 2,980,000.00 - 100% 100% 公司（中佳国际） 宁波联合建设开发 房地产经营、工程 有限公司（建设开 宁波 房地产 100,000,000.00 建筑 85,000,000.00 - 85% 85% 发） 宁波经济技术开发 热电生产、供应管 生产制 理、相关技术服务及 区热电有限公司（热 宁波 140,000,000.00 电热工程的安装维 133,000,000.00 - 95% 95% 造 电公司） 修 半导体材料、化工 宁波保税区埃希半 原料及产品、电子 器件和器材、国际 导体材料仓储有限 宁波 仓储 2,400,000.00 贸易、转口贸易、 1,608,000.00 - 67% 67% 公司（埃希半导体） 出口加工、保税仓 储 浙江友宁钢制品制 生产制 焊接钢管、钢管附 造有限公司（浙江 舟山 30,000,000.00 件、钢构件等 15,300,000.00 - 51% 51% 造 友宁） 旅游景点、旅游项 目、及产品的开发 旅游项目 经营；房地产开发 嵊泗金海置业有限 嵊泗县 开发、房 5,000,000.00 经营（凭资质证书 5,000,000.00 - 100% 100% 公司（金海置业） 经营）；建材、装饰 地产开发 材料、家电产品的 销售 旅游景点、旅游项 目、及产品的开发 旅游项目 经营；房地产开发 嵊泗银海置业有限 嵊泗县 开发、房 5,000,000.00 经营（凭资质证书 5,000,000.00 - 100% 100% 公司（银海置业） 经营）；建材、装饰 地产开发 材料、家电产品的 销售 旅游景点、旅游项 目、及产品的开发 旅游项目 经营；房地产开发 嵊泗山海置业有限 嵊泗县 开发、房 5,000,000.00 经营（凭资质证书 5,000,000.00 - 100% 100% 公司（山海置业） 经营）；建材、装饰 地产开发 材料、家电产品的 销售 苍南银联投资置业 房地产开发、经营 有限公司（苍南银 苍南县 房地产 10,000,000.00 （凭资质经营） 10,000,000.00 - 100% 100% 联） 2. 拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司 2007 年度本公司无拥有半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司 3. 拥有半数以上表决权而未纳入合并报表范围的子公司 公司名称 表决权比例 未纳入合并报表原因 宁波经济技术开发区石油有限责任公司 65.00% 该公司正清算中 (石油公司) 本公司的子公司石油公司正在进行清算，由于本公司无实质控制权，未纳入合并范围。 4. 合并范围的变化情况 本公司报告期内合并范围增加情况：主要是本公司的子公司建设开发增加了远东长滩、金 34 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 海置业、银海置业、山海置业、苍南银联、天景旅游六家子公司；本公司子公司进出口股份增 加了浙江友宁一家子公司。 本公司报告期内合并范围比上年减少情况：本公司子公司天水置业本年度处置了其下属子 公司南昌金昌利房地产开发有限公司。 （1）本期购买的子公司购买日的财务状况 子公司名称 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 2007 年 12 月 31 日按公允价值 截止日期 2007 年 12 月 31 日账面财务状况 调整后的财务状况 购买股权比例（%） 80% 80% 资产总额 83,684,795.29 261,326,114.13 其中：流动资产 82,465,425.62 260,106,744.46 长期投资 - 固定资产 1,219,369.67 1,219,369.67 无形资产 - 商誉 - 负债总额 60,499,736.63 60,499,736.63 其中：流动负债 60,499,736.63 60,499,736.63 长期负债 - - 所有者权益总额 23,185,058.66 200,826,377.50 其中：归属于母公司 23,185,058.66 200,826,377.50 所有者权益 少数股东权益 - （2）本期购买的子公司购买日后享有的经营成果 本期购买的子公司远东长滩在购买日后无所享有的经营成果。 注：以购买方实际取得对被购买方控制权的日期确定为购买日。 （3）本期出售的子公司出售日的财务状况 子公司名称 南昌金昌利房地产开发有限公司 截止日期 2007-11-30 2006-12-31 出售股权比例（%） 70.00% 70.00% 资产总额 244,396,322.73 212,258,028.58 其中：流动资产 237,998,457.37 206,770,303.37 长期投资 - - 固定资产 1,730,094.31 2,001,267.96 无形资产 - - 其他 4,667,771.05 3,486,457.25 35 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 负债总额 218,851,484.06 174,377,598.60 其中：流动负债 218,851,484.06 174,377,598.60 长期负债 - - 所有者权益总额 25,544,838.67 37,880,429.98 其中：归属于母公司 25,544,838.67 37,880,429.98 所有者权益 少数股东权益 - - （4）本期出售的子公司出售日的经营成果 子公司名称 南昌金昌利房地产开发有限公司 期间 2007 年 1-11 月 2006 年度 营业收入 22,676,631.00 47,231,421.00 营业利润 5,599,367.84 7,275,300.67 利润总额 5,593,429.84 7,084,452.01 所得税 1,672,420.33 2,523,397.36 净利润 3,921,009.51 4,561,054.65 其中：归属于母公司 3,921,009.51 4,561,054.65 所有者损益 少数股东损益 - - 注：以出售方实际转让对被出售方控制权的日期确定为出售日。 （5）公允价值的确定 以购买日或出售日被购买方或被出售方可辨认净资产的评估价值作为相关交易的公允价 值。 5、少数股东权益 2007-12-31 2006-12-31 纳入合并范围的控股子公司 其中：冲 其中：冲减少 少数股东权益 少数股东权益 减少数股 数股东损益 东损益 宁波联合进出口股份有限公司 15,480,053.55 - 738,176.05 - 宁波联合建设开发有限公司 77,599,791.91 - 269,978,192.12 - 合计 93,079,845.46 - 270,716,368.17 - 6．外币报表折算方法 本公司的子公司中佳国际为境外子公司，其外币报表折算方法是：资产负债项目采用资产 负债表日的即期汇率折算，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算，利润表中收入和费用项目采用即期汇率的近似汇率折算，产生的外币财务报 表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”列示。 八、合并财务报表重要项目注释 36 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 1. 货币资金 2007-12-31 2006-12-31 项 目 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 - 262,490.89 - 296,840.95 银行存款 - 591,249,876.98 - 672,602,233.55 其中：人民币 - 587,306,363.95 - 670,291,112.57 美元 422,206.35 3,084,048.51 151,834.91 1,185,633.24 港元 917,839.09 859,464.52 1,120,222.69 1,125,487.74 其他货币资金 - 104,070,354.44 - 85,954,411.70 合 计 - 695,582,722.31 - 758,853,486.20 注：外币折算汇率 1 美元为 7.3046 元人民币，1 港币为 0.9364 元人民币。其他货币资金为 保证金及一年期定期存款。 截止 2007 年 12 月 31 日，存在对资金使用有限制情况列示如下： 使用受限制 开户单位 开户行 款项性质 金 额 原因 宁波联合进出口股份有限 中国建设银行宁波市分行 造船资金 11.31 三方监管 公司 宁波联合进出口股份有限 中国建设银行宁波市分行 造船资金 69,082.99 三方监管 公司 宁波联合进出口股份有限 中国银行宁波分行 造船资金 1,358,103.47 三方监管 公司 宁波联合进出口股份有限 一年定期 招商银行海曙支行 17,434,000.00 质押 公司 存款 宁波联合进出口股份有限 一年定期 招商银行海曙支行 15,192,400.00 质押 公司 存款 宁波联合建设开发有限公 履约保函保 交通银行宁波分行营业部 36,000,000.00 质押 司 证金 合 计 70,053,597.77 2. 应收票据 种 类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 79,683,083.09 5,695,163.28 合 计 79,683,083.09 5,695,163.28 注：本公司本年度应收票据余额比上年增长 7398.79 万元，增幅为 1299.13%，主要基于客户 的要求改变支付货款的方式，期末结算时收到大量的应收票据所致。 3. 应收账款 2007-12-31 2006-12-31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应 29,971,014.50 31.62% 1,498,550.73 112,803,333.32 47.84% 11,280,333.33 收账款 37 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 单项金额不重大但 按信用风险特征组 - - - - - - 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 64,819,720.99 68.38% 3,381,896.45 123,008,460.68 52.16% 12,300,846.07 款 合 计 94,790,735.49 100.00% 4,880,447.18 235,811,794.00 100.00% 23,581,179.40 （1）按账龄分类 2007-12-31 2006-12-31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 94,262,899.79 99.44% 4,713,131.99 204,059,472.74 86.53% 20,405,947.27 1-2 年 515,029.30 0.54% 154,508.79 14,448,088.45 6.13% 1,444,808.85 2-3 年 - - - 16,291,426.41 6.91% 1,629,142.64 3-4 年 12,806.40 0.02% 12,806.40 1,012,806.40 0.43% 101,280.64 4-5 年 - - - - - - 5 年以上 - - - - - - 合 计 94,790,735.49 100.00% 4,880,447.18 235,811,794.00 100.00% 23,581,179.40 注：本公司 2007 年度应收账款期末余额比上年末减少 1.4 亿元，减幅为 59.8%，减少的主 要原因系本公司的子公司进出口公司收回结汇款项 3800 万元及原支付的购房款 3000 万元本年 度收房结转，另外本公司的子公司建设开发所控制的子公司天水置业收回应收房款 5400 万元。 （2）单项金额重大的应收账款 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或原因 宁波经济开发区联能贸易有限公司 21,895,099.85 1,094,754.99 1 年以内 账龄 宁波成路纸品制造有限公司 2,800,100.36 140,005.03 1 年以内 账龄 宁波永祥铸造有限公司 2,038,070.08 101,903.50 1 年以内 账龄 宁波丰银包装印刷有限公司 1,981,187.69 99,059.38 1 年以内 账龄 宁波永胜进出口有限公司 1,256,556.52 62,827.83 1 年以内 账龄 合 计 29,971,014.50 1,498,550.73 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以 上股份的股东单位欠款。欠款前五名占应收账款总额的 31.62%。 4. 预付款项 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 125,788,117.38 90.38% 6,035,510.66 505,975,090.42 93.54% - 1-2 年 10,539,067.08 7.57% 3,161,720.12 28,864,254.89 5.34% - 2-3 年 640,480.93 0.46% 320,240.47 1,855,715.57 0.34% - 3 年以上 2,204,563.84 1.59% 2,204,563.84 4,198,809.73 0.78% - 合 计 139,172,229.23 100.00% 11,722,035.09 540,893,870.61 100.00% - 38 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司预付账款余额中，无预付持有本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位款项。 注：本公司 2007 年预付账款期末余额比上年末减少 4.01 亿元，减幅为 74.26%，减少的 主要原因系本公司的子公司进出口股份外贸代理业务预付款减少及建设开发预付工程款结算 所致。一年以上预付账款未结算的主要原因是工程未完，尚未结算所致。欠款前五名金额为 3,078.62 万元，占预付账款总额的 22.12%。 5. 应收股利 项 目 2007-12-31 2006-12-31 宁波经济技术开发区石油有限责任公司 2,437,500.00 2,437,500.00 合 计 2,437,500.00 2,437,500.00 6. 其他应收款 2007-12-31 2006-12-31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其 104,588,607.62 87.06% 5,229,430.38 437,724,361.50 94.99% 36,451,256.93 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 30,000.00 0.02% 30,000.00 30,000.00 0.01% 30,000.00 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 15,517,613.41 12.92% 1,242,164.33 23,052,173.21 5.00% 2,305,194.99 收款 合 计 120,136,221.03 100.00% 6,501,594.71 460,806,534.71 100.00% 38,786,451.92 （1）按账龄分类 2007-12-31 2006-12-31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 118,542,391.39 98.67% 5,807,319.56 95,092,952.34 20.64% 2,188,093.68 1-2 年 709,363.56 0.59% 211,309.07 125,453,513.55 27.22% 12,545,351.36 2-3 年 803,000.00 0.67% 401,500.00 240,075,103.62 52.10% 24,007,510.36 3-4 年 40,150.00 0.03% 40,150.00 184,965.20 0.04% 45,496.52 4-5 年 41,316.08 0.04% 41,316.08 - - - 5 年以上 - - - - - - 合 计 120,136,221.03 100.00% 6,501,594.71 460,806,534.71 100.00% 38,786,451.92 39 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 （2）单项金额重大的其他应收款 单位名称 账面余额 计提金额 账龄 计提依据或原因 宁波开发区待报解中央预算收入 27,219,445.62 1,360,972.28 1 年以内 账龄 专户 杭州钱塘房地产开发有限公司 37,632,000.00 1,881,600.00 1 年以内 账龄 华门控股有限公司 21,168,000.00 1,058,400.00 1 年以内 账龄 天海旅游开发有限公司 18,569,162.00 928,458.10 1 年以内 账龄 合计 104,588,607.62 5,229,430.38 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注：本公司 2007 年其他应收款项期末余额比上年末减少 3.4 亿元，减幅为 73.92%， 主要系本公司的子公司天水置业往来款大量结清所致。欠款前五名金额为 10935.46 万元， 占其他应收款总额的 91.03%。 7. 存货 2007-12-31 2006-12-31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 8,135,721.24 - 7,724,685.73 - 在产品及自制半成品 1,257,376.36 - 1,924,099.38 - 其中:生产成本 - - - - 库存商品 99,884,842.14 - 81,874,156.13 640,000.00 周转材料 - - - - 在途物资 105,811.00 - 599,168.17 - 开发成本 755,875,534.93 - 929,000,480.88 - 开发产品 409,134,048.28 - 100,619,080.06 - 合 计 1,274,393,333.95 - 1,121,741,670.35 640,000.00 注：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的子公司天水置业以“甬国用（2002）字第 4310 号” 相应的国有土地使用权作为抵押物，用于向中国建设银行股份有限公司宁波第二支行贷款 1.13 亿元。 在开发成本及开发产品存货中借款费用资本化金额为 103,874,270.40 元。 存货跌价准备 本年减少 项 目 2006-12-31 本年计提 2007-12-31 转回 转销 原材料 - - - - - 在产品及自制半成品 - - - - - 库存商品 640,000.00 - 640,000.00 - - 周转材料 - - - - - 建造合同形成的资产 - - - - - 合 计 640,000.00 - 640,000.00 - - 注：存货跌价准备转回主要是库存商品的市场价已高于原成本价，按原计提的跌价准备转 40 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 回，转回的跌价准备占期末库存商品的 0.64%。 8. 可供出售金融资产 项 目 2007-12-31 2006-12-31 可供出售债券 - - 可供出售权益工具 471,789,347.96 237,038,472.24 其他 - - 合 计 471,789,347.96 237,038,472.24 注:可供出售金融资产年末金额较年初金额大幅增加的原因是本公司持有的其他上市公司 股权的年末市值比年初市值大幅上升。 9. 持有至到期投资 项 目 2007-12-31 2006-12-31 理财产品 3,000,000.00 - 合 计 3,000,000.00 - 10. 长期股权投资 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 106,885,938.80 38,054,848.24 18,984,531.38 125,956,255.66 对其他企业投资 58,810,016.54 3,050,000.00 9,886,000.00 51,974,016.54 小 计 165,695,955.34 41,104,848.24 28,870,531.38 177,930,272.20 减：长期投资减值准备 4,400,000.00 - - 4,400,000.00 合 计 161,295,955.34 41,104,848.24 28,870,531.38 173,530,272.20 （1）对联营企业投资 持股 表决权 本期营业收入 被投资单位名称 注册地 业务性质 期末净资产总额 本期净利润 比例 比例 总额 宁波青峙化工码头有限公 液体化工码头的 宁波 25.00% 25.00% 152,939,188.20 48,144,657.05 12,526,031.77 司 筹建 宁波联合燕华化工贸易有 限公司 宁波 贸易 39.60% 39.60% 11,822,100.47 460,520,897.51 929,239.72 宁波保税区联丰国际贸易 有限公司 宁波 贸易 30.00% 30.00% 350,734.85 - -166,388.26 宁波保税区威达国际贸易 宁波 贸易加工 26.67% 26.67% 286,099.66 - 有限公司 -18,724.05 宁波保税区安基国际贸易 有限公司 宁波 贸易加工 20.00% 20.00% 759,024.84 985,610.00 94,295.18 宁波联合集团上海进出口 有限公司 上海 贸易 40.00% 40.00% 14,457,989.01 972,938,209.72 2,901,151.56 宁波江东诺德进出口有限 公司 宁波 贸易 20.00% 20.00% 856,490.24 18,587,395.25 28,077.85 温州宁联投资置业有限公 温州 投资置业 40.00% 40.00% 51,897,886.36 - -2,536,865.97 司 41 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 宁波联合物业管理用有限 宁波 物业管理 40.00% 40.00% 5,115,700.44 16,595,473.21 897,775.57 公司 宁波联泰航运有限公司 宁波 普通货物运输 40.00% 40.00% 27,639,103.98 40,059,770.00 14,392,178.45 热电联产电站的 宁波光耀热电有限公司 宁波 48.00% 48.00% 66,636,121.93 229,958,171.14 12,181,553.43 建设、经营 上海大明置业 上海 房地产开发 50.00% 50.00% - - - （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 宁波联合上海进出口有 300,000.00 50,000.00 250,000.00 - 300,000.00 限公司 宁波联合投资控股有限 6,930,000.00 6,930,000.00 - - 6,930,000.00 公司 杭州联华华商集团有限 1,400,000.00 1,400,000.00 - - 1,400,000.00 公司 宁波医药股份有限公司 7,896,594.08 7,896,594.08 - - 7,896,594.08 宁波国际信托投资公司 4,400,000.00 4,400,000.00 - - 4,400,000.00 宁波新东方股份有限公 5,760,000.00 5,760,000.00 - 5,760,000.00 - 司 瑞祥国贸 126,000.00 126,000.00 - 126,000.00 - 宁波天怡建筑装饰公司 317,156.91 317,156.91 - - 317,156.91 宁波联合经纪事务有限 82,588.89 82,588.89 - - 82,588.89 公司 台州黄岩石窟旅游开发 1,750,000.00 1,750,000.00 - 1,750,000.00 有限公司 台州黄岩大瀑布旅游开 1,050,000.00 1,050,000.00 - 1,050,000.00 发有限公司 宁波开发区石油有限公 24,847,676.66 24,847,676.66 - - 24,847,676.66 司 宁波绿源燃机电力投资 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 公司 北京殷华激光与模具有 4,000,000.00 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - 限公司 合计 61,860,016.54 58,810,016.54 3,050,000.00 9,886,000.00 51,974,016.54 （3）按权益法核算的长期股权投资 损益调整变动 所有者 被投资单 投资成本 初始金额 2006-12-31 权益其 2007-12-31 位名称 变动 应计损益 本年实收红利 他变动 宁波青峙 化工码头 29,319,320.92 29,319,320.92 7,482,800.00 3,094,266.70 - 122,315.59 40,018,703.21 有限公司 42 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 上海大明 5,000,000.00 - - - - - - 置业 宁波联合 燕华化工 3,983,796.62 4,938,956.24 - 119,943.28 377,347.73 - 4,681,551.79 贸易有限 公司 宁波保税 区联丰国 200,033.98 158,913.01 - -53,692.56 - - 105,220.45 际贸易有 限公司 宁波保税 区威达国 91,960.09 92,029.34 - -15,726.56 - - 76,302.78 际贸易有 限公司 宁波保税 区安基国 120,000.00 141,956.15 - 20,025.49 10,176.67 - 151,804.97 际贸易有 限公司 宁波联合 集团上海 350,000.00 4,956,428.12 1,750,000.00 996,368.03 2,642,500.00 - 5,060,296.15 进出口有 限公司 宁波江东 诺德进出 200,000.00 170,200.13 - 1,097.92 - - 171,298.05 口有限公 司 温州宁联 投资置业 8,000,000.00 5,773,900.93 16,000,000.00 -1,014,746.39 - - 20,759,154.54 有限公司 宁波联合 物业管理用 1,953,782.22 1,809,398.51 - 329,513.85 - - 2,138,912.36 有限公司 宁波联泰 航运有限 4,800,000.00 7,842,770.21 - 5,756,871.38 2,544,000.00 - 11,055,641.59 公司 宁波光耀 热电有限 34,770,670.12 43,660,663.25 - 3,057,046.17 4,980,339.65 - 41,737,369.77 公司 宁波经济技 术开发区热 400,000.00 - - - - - - 电设计有限 公司 合计 89,189,563.95 98,864,536.81 25,232,800.00 12,290,967.31 10,554,364.05 122,315.59 125,956,255.66 注：由于上海大明置业及宁波经济技术开发区热电设计有限公司亏损，本公司及子公司热 电公司按权益法核算长期股权投资减记至零为限。 （4）长期股权投资减值准备 本年增加 本年减少数 项 目 2006-12-31 2007-12-31 数 减少数 减少原因 宁波国际信托投资公司 4,400,000.00 - - - 4,400,000.00 合 计 4,400,000.00 - - - 4,400,000.00 本公司对宁波国际信托投资公司的长期投资为人民币4,400,000.00元，因该公司已于2000年 11月30日宣告撤销，进入清算程序，本公司已对此项投资全额计提了长期投资减值准备。 43 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 11. 投资性房地产 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 1．原价 204,913,298.24 12,902,778.51 28,027,742.92 189,788,333.83 其中：房屋、建筑物 144,608,890.98 12,902,778.51 27,484,580.11 130,027,089.38 土地使用权 60,304,407.26 - 543,162.81 59,761,244.45 2．累计折旧（摊销） 31,569,910.34 4,440,063.31 798,875.52 35,211,098.13 其中：房屋、建筑物 18,145,540.02 3,001,488.55 642,513.05 20,504,515.52 土地使用权 13,424,370.32 1,438,574.76 156,362.47 14,706,582.61 3．减值准备 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 4．账面价值 173,343,387.90 154,577,235.70 其中：房屋、建筑物 126,463,350.96 109,522,573.86 土地使用权 46,880,036.94 45,054,661.84 12. 固定资产 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 1.固定资产原价 498,332,341.71 96,430,839.59 62,344,340.41 532,418,840.89 其中：房屋建筑物 175,720,693.49 70,335,645.44 13,315,401.76 232,740,937.17 机器设备 272,869,650.86 16,453,692.18 39,688,931.66 249,634,411.38 运输工具 30,152,456.50 8,234,660.27 8,157,390.63 30,229,726.14 其他 19,589,540.86 1,406,841.70 1,182,616.36 19,813,766.20 2.累计折旧 174,371,765.35 36,377,408.16 44,042,333.45 166,706,840.06 其中：房屋建筑物 45,289,839.28 10,206,783.36 452,561.29 55,044,061.35 机器设备 104,048,640.87 19,684,107.01 38,095,190.20 85,637,557.68 运输工具 13,901,612.08 4,119,420.20 4,484,177.88 13,536,854.40 其他 11,131,673.12 2,367,097.59 1,010,404.08 12,488,366.63 3.固定资产减值准备 - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - 临时设施 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 4.固定资产净额 323,960,576.36 365,712,000.83 注：本公司本年度在建工程转入固定资产金额为 14,861,666.76 元。 13. 在建工程 其中： 其中： 本期减少 资本化 资本化 项 目 年初金额 本期增加 借款费 借款费 转入固定资产 其他减少 用 用 在建工程合计 41,982,773.87 57,056,532.97 14,861,666.76 9,182,299.78 44 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 房屋建筑物（新城） 6,915,881.07 - 2,702,899.48 - - - 房屋建筑物（友宁） - - 1,765,273.00 - - - 热电联产技术改造项目 16,280,823.25 - 32,298,744.81 - 1,000,000.00 655,542.00 4 号机组技改项目 8,811,343.57 - -1,000,000.00 - 7,811,343.57 房屋建筑物（热电） 3,490,000.00 - 544,154.53 - - - 异地扩建热电联产工程 2,930,000.00 - -2,930,000.00 - - - 西线联通线三热网工程 3,234,987.48 - 3,646,833.90 - 4,581,821.38 2,300,000.00 25PS10KV 双电源及 II 段高 - - - 配完善 703,946.45 - - 金鸡变 1-2 号主变增容改造 - - 13,607,501.55 - - 4,548,000.00 办公楼装修（热电） - - 2,925,545.39 - - 1,220,000.00 其他在建工程 319,738.50 - 2,791,633.86 - 1,468,501.81 458,757.78 其中：资 完工程 资金 项目（续） 年末金额 本化借款 工程预算数 备注 度（%） 来源 费用 在建工程合计 74,995,340.30 房屋建筑物（新城） 9,618,780.55 - 8,500,000.00 90% 自筹 - 房屋建筑物（友宁） 1,765,273.00 - 23,999,849.00 5% 自筹 - 热电联产技术改造项目 46,924,026.06 - 80,000,000.00 55% 自筹 - 4 号机组技改项目 - - 9,000,000.00 100% 自筹 - 房屋建筑物（热电） 4,034,154.53 - 4,000,000.00 90% 自筹 - 异地扩建热电联产工程 - - - 100% 自筹 - 西线联通线三热网工程 - - 4,800,000.00 100% 自筹 - 25PS10KV 双电源及 II 段高配完 703,946.45 - 2,100,000.00 70% 自筹 - 善 金鸡变 1-2 号主变增容改造 9,059,501.55 - 12,000,000.00 80% 自筹 - 办公楼装修（热电） 1,705,545.39 - 2,000,000.00 90% 自筹 - 其他在建工程 1,184,112.77 - - - - 14. 无形资产 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 1.原价 44,091,445.72 35,353,394.40 - 79,444,840.12 土地使用权 44,091,445.72 35,353,394.40 - 79,444,840.12 2.累计摊销 3,328,611.28 951,153.06 - 4,279,764.34 土地使用权 3,328,611.28 951,153.06 - 4,279,764.34 3.无形资产减值准备 - - - - 土地使用权 - - - - 4.无形资产账面价值 40,762,834.44 75,165,075.78 土地使用权 40,762,834.44 75,165,075.78 抵押情况 45 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 最高限额 账面原 期末实 保证人或 合同编 权利证号或型号 种类 或抵押作 起止日期 值 际借款 抵押物 号 规格 价(万元) （万元） （万元） 最高额抵押 国有土地 宁开中抵字 宁开国用(2004) 合 同 -- 中 使用权证 (2004)第 1,152 04.02.04-09.02.04 1,173.12 字第 08029 号至 1000 行） （12 本） 002 号 08040 号 最高额抵押 2007 年营 国有土地 舟国用(2007)第 合同—工 （抵）字 7200 2007.10.15-2009.10.14 2,980.48 3000 使用权证 0107313 号 行） 0245 号 15. 长期待摊费用 剩余摊销年 项 目 原始发生额 2006-12-31 本年增加 本年摊销/转出 2007-12-31 限 场地平整费 22,400.00 - 22,400.00 6,222.20 16,177.80 2 年 2 个月 临时办公楼 1,548,003.85 1,341,603.34 - 309,600.77 1,032,002.57 40 个月 银河厅改造 70,000.00 55,996.00 - 55,996.00 - - 展厅装修费 287,315.00 253,515.00 - 202,800.00 50,715.00 3 个月 其他 5,930.99 - 5,930.99 - 5,930.99 - 合 计 1,933,649.84 1,651,114.34 28,330.99 574,618.97 1,104,826.36 - 16. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2006-12-31 本年发生 本年转回 税率变化调整 2007-12-31 1．递延所得税资产合计 37,479,821.57 15,447,091.49 7,278,909.90 -7,321,433.13 38,326,570.03 固定资产 74,926.37 57,330.30 - -18,163.97 114,092.70 应收款项 6,366,490.29 1,855,098.39 2,112,052.45 -1,031,378.87 5,078,157.36 长期股权投资 2,906,702.65 -2,239.40 9,237.50 -702,415.79 2,192,809.96 长期待摊费用 16,722.93 -3,655.00 -4,054.04 9,013.89 存货 211,200.00 - 211,200.00 - - 应付工资 7,549,526.31 236,840.53 992,211.25 -1,589,652.14 5,204,503.45 应付账款 3,630.00 5,238,604.08 -880.00 5,241,354.08 预收款项 20,020,651.82 8,086,223.25 3,716,470.46 -3,952,528.81 20,437,875.80 其他 329,971.20 -21,110.66 237,738.24 -22,359.51 48,762.79 2．递延所得税负债合计 72,137,942.82 67,144,284.43 557,061.78 -17,352,940.86 121,372,224.61 可供出售金融资产 67,107,538.69 59,379,008.93 557,061.78 -16,133,448.95 109,796,036.89 无形资产 - 100,000.00 - - 100,000.00 存货 5,030,404.13 7,665,275.50 - -1,219,491.91 11,476,187.72 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司存在的暂时性差异、可抵扣亏损以及递延所得税的 确定情况列示如下： 46 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 项 目 可抵扣差异 应纳税差异 （一）根据账面价值与计税基础确定的暂时性差 异 应收款项 20,312,629.45 - 存货 - 45,904,750.88 可供出售金融资产 - 439,184,147.56 长期股权投资 8,771,239.84 - 固定资产 456,370.82 - 无形资产 - 400,000.00 长期待摊费用 36,055.56 - 其他资产 195,051.19 - 预收账款 81,751,503.17 - 应付账款 20,965,416.30 - 应付职工薪酬（职工工资） 20,818,013.79 - 其他负债 - - 合 计 153,306,280.12 485,488,898.44 其中：未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂 153,306,280.12 485,488,898.44 时性差异 税率 25% 25% 应确认递延所得税资产或负债 38,326,570.03 121,372,224.61 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 - - （二）可抵扣的经营亏损 - - 应确认递延所得税资产 - - 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 - - 到期日 - - 合 计 - - 17. 资产减值准备 本年减少 项 目 2006-12-31 本年计提 2007-12-31 转回 转销 1．坏账准备 62,367,631.32 11,722,035.09 50,985,589.43 - 23,104,076.98 2．存货跌价准备 640,000.00 - 640,000.00 - - 3．长期股权投资 4,400,000.00 - - - 4,400,000.00 减值准备 合 计 67,407,631.32 11,722,035.09 51,625,589.43 - 27,504,076.98 18. 短期借款 （1）按借款类别 借款类别 2007-12-31 2006-12-31 （1）信用借款 190,000,000.00 31,489,373.00 47 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 （2）抵押借款 39,320,000.00 100,000,000.00 （3）保证借款 171,277,600.00 25,000,000.00 （4）质押借款 31,472,560.00 - 合 计 432,070,160.00 156,489,373.00 注：短期借款年末金额较年初金额大幅增加的原因系公司向银行融资结构发生变化，长期 性借款减少而短期性借款增加。保证借款系本公司为子公司担保借款；质押借款系子公司进出 口股份以一年期的人民币定期存款质押向招商银行海曙支行取得借款 4,300,000.00 美元，折 人民币 31,472,560.00 元。 （2）按借款币种 2007-12-31 2006-12-31 借款币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 1．人民币 - 371,320,000.00 - 145,000,000.00 2、美元 8,300,000.00 60,750,160.00 1,470,000.00 11,489,373.00 合 计 8,300,000.00 432,070,160.00 1,470,000.00 156,489,373.00 （3）抵押物 最高限 保证人 账面原 期末实际 合同 额或抵 权利证号或型 种类 或抵押 起止日期 值 借款（万 编号 押作价 号规格 物 （万元） 元） (万元) 甬房产权证仑 最高额抵 ( 开 ) 字 第 房屋所 宁开中抵 押合同(短 2003008802 至 有权(12 字(2004) 932 04.01.16--09.01.16 1,594.48 932 期 借 款 -- 2003008811 、 本) 第 001 号 中行） 2003008889 、 2003008784 最高额 国有土 2007 年营 抵押合 舟国用(2007)第 地使用 （抵）字 7200 2007.10.15-2009.10.14 2,980.48 3000 同—工 0107313 号 权证 0245 号 行） 19. 应付票据 类 别 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 101,000,000.00 131,241,600.00 合 计 101,000,000.00 131,241,600.00 20. 应付账款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 367,054,424.63 83.35% 639,360,747.24 99.11% 1-2 年 72,373,002.70 16.44% 2,236,886.20 0.35% 2-3 年 - - 1,966,967.82 0.30% 3 年以上 935,447.82 0.21% 1,546,047.82 0.24% 合 计 440,362,875.15 100.00% 645,110,649.08 100.00% 48 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中，无欠付持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。 注：本公司 2007 年应付账款余额比上年末减少 2.04 亿元，减幅为 31.73%，主要原因系 本公司的子公司进出口股份船舶代理业务实际支付的款项增加。 21. 预收账款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 601,678,439.14 96.01% 629,922,010.88 98.13% 1-2 年 17,625,128.45 2.81% 7,427,499.22 1.16% 2-3 年 7,312,685.58 1.17% 60,376.15 0.01% 3 年以上 77,279.83 0.01% 4,514,987.13 0.70% 合 计 626,693,533.00 100.00% 641,924,873.38 100.00% 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额中，无预收持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。 1 年以上的大额预收账款系预收开发区石油公司往来款 1300 万元，现石油公司仍处于清 算当中，相关款项尚未清结。 22. 职工薪酬 项 目 2006-12-31 本年计提 本年支付 2007-12-31 1．工资、奖金、津贴和补贴 22,877,352.47 92,829,047.00 94,888,385.68 20,818,013.79 2．职工福利费 11,009,670.88 15,821,950.53 26,831,621.41 - 3．社会保险费 2,903,230.23 12,950,179.77 12,643,799.95 3,209,610.05 其中：（1）医疗保险费 - 2,635,702.92 2,634,581.80 1,121.12 （2）基本养老保险费 275,446.90 4,764,910.78 4,607,629.23 432,728.45 （3）年金缴费 - 1,296,677.34 1,296,677.34 - （4）失业保险费 24,433.90 494,539.44 486,664.66 32,308.68 （5）工伤保险费 8,606.20 106,976.98 109,125.52 6,457.66 （6）生育保险费 6,115.50 148,685.21 142,765.59 12,035.12 （7）救助金 - 1,875,650.00 1,875,650.00 - （8）补充养老金 2,588,627.73 1,627,037.10 1,490,705.81 2,724,959.02 4．住房公积金 1,453,661.00 1,453,661.00 5．工会经费和职工教育经 877,085.36 641,276.27 509,864.54 1,008,497.09 费 6．非货币性福利 - - - - 7．辞退福利 - - - - 其中：（1）因解除劳动关 - - - - 系给予的补偿 （2）预计内退人员支出 - - - - 8．其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 37,667,338.94 123,696,114.57 136,327,332.58 25,036,120.93 49 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 注：2007 年度工资结余 20,818,013.79 元系工效挂钩结存数。 23. 应交税费 项 目 2006-12-31 本年应交 本年已交 2007-12-31 增值税 -3,900,199.60 529,693,941.63 530,292,576.29 -4,498,834.26 消费税 - - - - 营业税 -4,948,697.40 25,916,629.81 31,964,350.33 -10,996,417.92 资源税 - - - - 企业所得税 34,963,815.56 79,361,939.72 88,899,324.65 25,426,430.63 城市维护建设税 -313,470.09 3,461,334.03 3,867,550.02 -719,686.08 房产税 77,909.73 2,165,180.90 2,201,220.18 41,870.45 土地使用税 - 373,399.70 373,399.70 - 个人所得税 1,829,120.76 16,775,547.10 18,005,022.53 599,645.33 教育费附加 -511,609.24 2,490,560.54 2,735,820.24 -756,868.94 水利基金 1,563,120.19 3,457,763.46 2,294,966.12 2,725,917.53 土地增值税 -1,471,166.58 87,805,961.67 1,657,398.60 84,677,396.49 出口退税 - - - - 应交关税 - 2,412,771.17 2,412,771.17 - 其他税金 18,211,636.65 10,039,830.29 808,398.19 27,443,068.75 合 计 45,500,459.98 763,954,860.02 685,512,798.02 123,942,521.98 注：其他税金主要是农网还贷基金、三峡工程建设基金、城市公用事业附加费等。 24. 其他应付款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 178,138,210.19 86.88% 218,724,058.42 97.55% 1-2 年 21,775,804.46 10.62% 1,252,672.21 0.56% 2-3 年 1,260,106.06 0.61% 458,427.31 0.20% 3 年以上 3,871,322.56 1.89% 3,793,285.03 1.69% 合 计 205,045,443.27 100.00% 224,228,442.97 100.00% 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中，无应付持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。 1 年以上未支付的其他应付款的主要原因系子公司建设开发尚未支付的工程保证金。 25. 一年内到期的非流动负债 项 目 2007-12-31 2006-12-31 一年内到期的长期借款 183,000,000.00 359,500,000.00 合 计 183,000,000.00 359,500,000.00 （1）一年内到期长期借款 50 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 借款类别 2007-12-31 2006-12-31 （1）信用借款 10,000,000.00 - （2）抵押借款 123,000,000.00 199,500,000.00 （3）保证借款 50,000,000.00 160,000,000.00 （4）质押借款 - - 合 计 183,000,000.00 359,500,000.00 （2）抵押物情况 项 目 金额 抵押物或担保单位 备注 宁开国用（2004）字第 08029 号至 （2）抵押借款 10,000,000.00 国有土地使用证 08040 号 （2）抵押借款 113,000,000.00 甬国用（2002）字第 4310 号 国有土地使用证 注：保证借款系本公司为子公司的担保借款。 26. 长期借款 2007-12-31 2006-12-31 类 别 应计利息及 应计利息及 本金 本金 利息调整 利息调整 信用借款 - - 6,000,000.00 - 抵押借款 - - 214,000,000.00 278,586.00 担保借款 - - - - 质押借款 - - - - 合 计 - - 220,000,000.00 278,586.00 注：长期借款年末金额较年初金额大幅减少的原因主要系公司向银行融资结构发生变化， 短期性借款增加而长期性借款减少。 27. 股本 本期增减 股份类别 2006-12-31 配股及 转增及 2007-12-31 股权分置改革 小计 增发 送股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 - - - - - - 其中：国家持有股份 - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - 其他 - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 未上市流通股份合计 - - - - - - 二、限售流通股份 1、国家持有股份 94,837,412.00 - - -15,120,000.00 -15,120,000.00 79,717,412.00 2、境内法人持有股份 94,837,412.00 - - -30,240,000.00 -30,240,000.00 64,597,412.00 限售流通股份合计 189,674,824.00 - - -45,360,000.00 -45,360,000.00 144,314,824.00 三、已上市流通股份 51 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 1、人民币普通股 112,725,176.00 - - 45,360,000.00 45,360,000.00 158,085,176.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 已上市流通股份合计 112,725,176.00 - - 45,360,000.00 45,360,000.00 158,085,176.00 股份总数 302,400,000.00 - - - - 302,400,000.00 注：根据 2006 年 4 月 28 日股东大会通过的股权分置改革方案，本年度有限售条件的流通 股上市数量为 45360000 股。上市流通日期 2007 年 5 月 16 日。 28. 资本公积 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 1、股本溢价 388,857,038.00 - - 388,857,038.00 2、其他资本公积 142,806,716.47 197,065,133.68 3,803,346.57 336,068,503.58 （1）被投资单位其他权益变动 6,558,077.32 122,315.59 6,680,392.91 （2）未行权的股份支付 - - - - （3）可供出售金融资产公允价值变动 136,248,639.15 196,942,818.09 3,803,346.57 329,388,110.67 （4）投资性房地产转换公允价值变动差 - - - - 额 （5）现金流量套期利得或损失 - - - - （6）境外经营净投资套期利得或损失 - - - - （7）与计入所有者权益项目相关的所得 - - - - 税影响 （8）新准则其他资本公积 - 1,078,467.30 - 1,078,467.30 3．其他原制度资本公积转入 3,243,133.62 - - 3,243,133.62 合 计 534,906,888.09 198,143,600.98 3,803,346.57 729,247,142.50 注：A、“其他原制度资本公积转入”中所列金额系原制度中股权投资准备项目，金额为 3,243,133.62 元， B、资本公积年末金额较年初金额大幅增加的原因主要系可供出售金融资产公允价值增 加所致， C、本期发生的新准则其他资本公积 1,078,467.30 元为本公司 2007 年度购买子公司（戚 家山俱乐部）少数股东的股权，投资成本与所享有所有者权益份额的差额。 29. 盈余公积 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积 124,743,215.13 13,647,529.72 - 138,390,744.85 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 合 计 124,743,215.13 13,647,529.72 - 138,390,744.85 52 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 30. 未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 追溯调整后的年初未分配利润 249,431,087.26 65,519,199.15 加：本年增加数 81,517,884.60 191,487,314.38 其中：本年净利润 81,517,884.60 191,487,314.38 其他调整 - - 本年减少数 164,847,529.72 7,575,426.27 其中：提取盈余公积 13,647,529.72 1,527,426.27 分配现金股利 151,200,000.00 6,048,000.00 分配股票股利 - - 其他减少 - - 年末未分配利润 166,101,442.14 249,431,087.26 注：根据本公司 2007 年 4 月 20 日召开的 2006 年度股东大会决议， 以年末总股本 302,400,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元，共计 151,200,000.00 元。 31. 营业收入与成本 （1）按业务性质 2007 年度 2006 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入成 3,654,195,129.97 3,321,966,681.82 4,978,593,100.95 4,281,099,395.67 本小计 基础设施业 4,318,620.80 1,941,108.01 10,087,678.40 4,824,023.63 房地产业 439,896,149.63 302,105,616.70 1,758,012,198.19 1,268,873,385.42 工业 357,497,336.40 288,977,160.40 336,904,034.96 258,446,140.65 批发及零售贸易业 2,816,949,970.05 2,721,281,464.21 2,837,892,397.51 2,741,556,263.88 餐饮服务业 35,533,053.09 7,661,332.50 35,696,791.89 7,399,582.09 2．其他业务收入成 21,956,793.96 10,378,149.64 1,149,500.07 430,547.32 本小计 租金 10,085,565.14 3,861,946.07 73,800.00 5,690.60 材料销售 36,000.00 2,016.00 218,970.39 91,349.37 投资性房地产转让 11,033,508.00 6,176,205.49 - - 其他 801,720.82 337,982.08 856,729.68 333,507.35 合 计 3,676,151,923.93 3,332,344,831.46 4,979,742,601.02 4,281,529,942.99 注：本公司本年度房地产收入大幅下降的原因主要为上年度子公司天水置业开发的天水家园一 期竣工并交付，而本年度该公司无楼盘交付。 53 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 （2）主营业务按地区列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 浙江省外 2,141,995,569.60 2,284,579,533.02 2,051,878,724.28 2,189,146,885.04 90,116,845.32 95,432,647.98 浙江省内 1,512,199,560.37 2,694,013,567.93 1,270,087,957.54 2,091,952,510.63 242,111,602.83 602,061,057.30 合计 3,654,195,129.97 4,978,593,100.95 3,321,966,681.82 4,281,099,395.67 332,228,448.15 697,493,705.28 注：A、公司从前五名供应商处共计采购 760,230,594.48 元，占全年采购金额的 25.99%。 B、公司销售给前五名客户的销售金额为 382,478,206.81 元，占全年销售金额的 10.47%。 32. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 营业税 3%，5% 24,970,632.00 92,679,150.46 城建税 7% 3,399,860.93 8,155,078.03 教育费附加 5%，3% 2,416,024.14 4,935,502.56 土地增值税 - 88,507,537.94 - 其他 - 1,222,588.72 9,077,357.01 合 计 - 120,516,643.73 114,847,088.06 33. 财务费用 类 别 2007 年度 2006 年度 （1）利息支出净额 8,686,284.65 951,047.26 其中：利息支出 15,272,386.43 8,178,017.72 利息收入 6,586,101.78 7,226,970.46 （2）汇兑净损失 -10,352,516.34 -1,550,584.12 （3）其他费用 1,770,236.47 71,298.71 其中：手续费支出 1,576,266.02 71,298.71 合 计 104,004.78 -528,238.15 34. 资产减值损失 2007 年度 项 目 2006 年度 计提 转回 小计 1．坏账损失 11,722,035.09 51,008,436.19 -39,286,401.10 3,802,570.34 2、存货跌价准备 - 640,000.00 -640,000.00 640,000.00 合 计 11,722,035.09 51,648,436.19 -39,926,401.10 4,442,570.34 注：资产减值损失本年发生额较上年同期大幅变动的原因主要系房地产子公司计提的坏账 准备大幅减少所致。 35. 投资收益 类 别 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 - 3,483,955.54 54 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 类 别 2007 年度 2006 年度 持有至到期投资收益 - - 可供出售金融资产收益 8,056,884.78 - 长期股权投资收益 26,756,125.63 6,855,404.90 其中：权益法核算确认的投资收益 13,795,922.47 4,959,832.61 成本法核算单位分回的股利或利润 4,158,416.53 2,035,572.29 股权转让收益 8,801,786.63 -140,000.00 交易性金融负债收益 - - 衍生工具收益 - - 套期损益 - - 委托贷款收益 - - 其他投资收益 2,397,629.72 - 合 计 37,210,640.13 10,339,360.44 其中：对联营与合营企业的投资收益 13,795,922.47 4,959,832.61 注：A、投资收益本年发生额较上年同期大幅变动的原因主要系本公司子公司天水置业股权 转让收益增加及本公司子公司热电公司按权益法确认的投资收益增加所致， B、本公司不存在投资收益汇回的重大限制， C、其他投资收益为宁波新东方股份公司清算收益。 36. 营业外收入 类 别 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产利得小计 10,626,103.41 215,919.96 其中：处置固定资产利得 10,626,103.41 215,919.96 罚没利得 81,476.22 102,556.23 资产盘盈 - - 初始股权投资利得 400,000.00 - 其他收入（注 1） 32,730,496.89 372,705.27 合 计 43,838,076.52 691,181.46 注 1：本公司子公司建设开发（2007 年以非同一控制下企业合并取得的子公司）按所占被 投 资 企 业 远 东 长 滩 80% 的 份 额 计 算 ， 取 得 的 被 投 资 企 业 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 160,661,102.00 元，投资企业合并成本即购买价格为 130,000,000.00 元，可辨认净资产公允 价值高于企业合并成本 30,661,102.00 元计入合并当期的营业外收入。 37. 营业外支出 类 别 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产损失小计 1,333,631.44 124,691.45 其中：处置固定资产损失 1,333,631.44 124,691.45 罚款支出 73,448.92 609,175.89 捐赠支出 116,100.00 649,330.00 55 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 类 别 2007 年度 2006 年度 赔偿损失 - - 其他支出 4,935,331.27 3,522,888.51 合 计 6,458,511.63 4,906,085.85 注：其他支出为支付的水利基金支出。 38. 所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 54,399,544.17 72,315,073.64 本期递延所得税费用（收益） 5,699,035.13 -38,892,371.96 合 计 60,098,579.30 33,422,701.68 注：所得税费用本年度比上年度增加2667.58万元，主要因为递延所得税转回的影响所致。 39．收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 160,448,921.96 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 利息收入 6,874,787.45 3,971,269.26 往来款 150,719,349.22 86,365,858.90 其他 2,854,785.29 1,104,238.44 合 计 160,448,921.96 91,441,366.60 40．支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 230,510,376.70 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 往来款 133,064,492.00 58,799,458.62 运杂费及保管费 47,353,630.06 39,946,323.72 办公经费及车辆经费 9,333,758.30 6,833,216.11 差旅费 3,276,740.12 1,971,344.12 业务招待费 5,257,368.34 3,319,108.15 展览费 2,471,593.06 2,455,843.76 保险费 1,492,000.97 741,479.80 租赁费 2,981,275.71 1,256,509.74 广告费 2,033,302.83 7,311,928.50 修理费 4,726,984.22 1,666,337.23 劳务及手续费 5,083,654.08 1,102,629.97 水电费 1,433,379.82 1,548,412.89 装卸整理费 2,238,827.41 2,570,313.83 其他 9,763,369.78 42,443,307.83 合 计 230,510,376.70 171,966,214.27 41．支付的其他与筹资活动有关的现金 56 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 项 目 2007年度 2006年度 定期存款质押 68,626,400.00 - 合计 68,626,400.00 - 42．现金流量表补充资料 (1) 补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 85,844,232.57 373,376,050.32 加：资产减值损失 -39,926,401.10 -1,319,521.94 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 40,817,471.47 32,677,288.63 无形资产摊销 951,153.06 411,735.35 长期待摊费用摊销 574,618.97 254,204.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -9,292,471.97 -106,635.99 （收益以“－”号填列） 固定资产、投资性房地产报废损失 - 15,407.48 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 4,919,870.09 6,778,022.65 投资损失（收益以“－”号填列） -37,210,640.13 -10,339,360.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -846,748.46 31,023,079.53 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 6,545,783.59 5,030,404.13 存货的减少（增加以“－”号填列） -152,651,663.60 517,543,728.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 726,115,087.83 -57,360,833.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -181,406,670.54 -422,275,798.88 其他 -30,661,102.00 经营活动产生的现金流量净额 413,772,519.78 475,707,770.58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 期末现金及现金等价物余额 626,956,322.31 758,853,486.20 减：货币资金的年初余额 758,853,486.20 527,408,632.70 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -131,897,163.89 231,444,853.50 注：其他中的项目内容为子公司宁波联合建设开发有限公司合并中形成的收益 30,661,102.00 元。 （2）现金和现金等价物 57 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 项目 2007 年度 2006 年度 一.现金 626,956,322.31 758,853,486.20 其中:库存现金 262,490.89 296,840.95 可随时用于支付的银行存款 591,249,876.98 672,602,233.55 可随时用于支付的其他货币资金 35,443,954.44 85,954,411.70 可随时用于支付的存放中央银行的款项 - - 二.现金等价物 - - 其中:银行承兑汇票保证金 - - 三.期末现金及现金等价物余额 626,956,322.31 758,853,486.20 其中:母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 九、母公司财务报表重要项目注释 1．应收账款 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账 - - - 18,800,000.00 88.71% 1,880,000.00 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 - - - - - 合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 2,852,803.94 100.00% 143,347.69 2,391,748.80 11.29% 239,174.88 合 计 2,852,803.94 100.00% 143,347.69 21,191,748.80 100.00% 2,119,174.88 （1）按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,849,921.94 99.90% 142,483.09 21,191,748.80 100.00% 2,119,174.88 1-2 年 2,882.00 0.10% 864.60 - - 合 计 2,852,803.94 100.00% 143,347.69 21,191,748.80 100.00% 2,119,174.88 （2）单项金额重大的应收账款 本公司无单项金额重大的应收账款 （3）欠款金额前五名的情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 三星重工业（宁波）有限公司 218,195.50 1 年以内 客户消费款 浙江球冠集团有限公司 131,155.30 1 年以内 客户消费款 宁波永祥铸造有限公司 99,052.20 1 年以内 客户消费款 58 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 宁波亚洲浆纸业有限公司 91,035.30 1 年以内 客户消费款 宁波海天塑机集团公司 78,870.20 1 年以内 客户消费款 合计 618,308.50 - - 上述单位累计欠款人民币 618,308.50 元，占应收账款总额的 21.67%。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位欠款。 2．其他应收款 2007-12-31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收 246,000,000.00 99.58% - - - - 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - - 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,046,117.06 0.42% 74,156.15 305,997.74 100.00% 30,599.78 合 计 247,046,117.06 100.00% 74,156.15 305,997.74 100.00% 30,599.78 （1）按账龄分类 2007-12-31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 246,992,800.98 99.98% 49,640.07 246,181.66 80.45% 24,618.17 1-2 年 39,000.00 0.02% 11,700.00 22,000.00 7.19% 2,200.00 2-3 年 3,000.00 0.00% 1,500.00 - - - 3-4 年 - - - 37,816.08 12.36% 3,781.61 4-5 年 11,316.08 0.00% 11,316.08 - - - 5 年以上 - - - - - 合 计 247,046,117.06 100.00% 74,156.15 305,997.74 100.00% 30,599.78 （2）单项金额重大的其他应收款 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或原因 宁波联合建设开发 246,000,000.00 - 1 年以内 - 有限公司 合 计 246,000,000.00 - - - （3）欠款金额前五名的情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 宁波联合建设开发有限公司 246,000,000.00 1 年以内 内部往来 宁波新东方股份有限公司 734,142.86 1 年以内 往来款 中石化宁波分公司 167,025.36 1 年以内 汽油款 沈雪红 16,500.00 1 年以内 备用金 59 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 俞盛 7,000.00 1 年以内 备用金 合 计 246,924,668.22 - - 上述单位累计欠款人民币 246,924,668.22 元，占其他应收款总额的 99.95%。年末关 联方（建设开发）其他应收款 246,000,000.00 元，占其他应收款总金额的 99.58％。 3. 存货 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 343,675.44 - 342,069.29 - 库存商品 10,877,248.11 - 14,360,000.79 - 合 计 11,220,923.55 - 14,702,070.08 - 4. 长期股权投资 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 对子公司投资 278,115,628.15 2,312,500.00 8,550,000.00 271,878,128.15 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 29,319,320.92 10,699,382.29 - 40,018,703.21 对其他企业投资 55,284,270.74 250,000.00 9,760,000.00 45,774,270.74 小 计 362,719,219.81 13,261,882.29 18,310,000.00 357,671,102.10 减：长期投资减值准备 4,400,000.00 - - 4,400,000.00 合 计 358,319,219.81 13,261,882.29 18,310,000.00 353,271,102.10 （1）按成本法核算的长期股权投资 初始投资成 被投资单位名称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 本 宁波联合热电有限公司 133,000,000.00 133,000,000.00 - - 133,000,000.00 宁波联合建设开发有限公司 85,000,000.00 85,000,000.00 - - 85,000,000.00 宁波联合进出口股份有限公司 23,480,000.00 23,480,000.00 - - 23,480,000.00 宁波联合汽车销售服务有限公司 8,550,000.00 8,550,000.00 - 8,550,000.00 -- 北京殷华激光与模具有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - 宁波开发区石油有限公司 24,847,676.66 24,847,676.66 - - 24,847,676.66 宁波开发区戚家山俱乐部 4,112,169.74 4,112,169.74 2,312,500.00 - 6,424,669.74 中佳国际发展有限公司 23,973,458.41 23,973,458.41 - 23,973,458.41 宁波联合上海进出口有限公司 50,000.00 50,000.00 250,000.00 - 300,000.00 宁波联合投资控股有限公司 6,930,000.00 6,930,000.00 - - 6,930,000.00 杭州联华华商集团有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 - - 1,400,000.00 宁波医药股份有限公司 7,896,594.08 7,896,594.08 - - 7,896,594.08 宁波信托投资股份有限公司 4,400,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 宁波新东方股份有限公司 5,760,000.00 5,760,000.00 5,760,000.00 - 合计 333,399,898.89 333,399,898.89 2,562,500.00 18,310,000.00 317,652,398.89 （2）按权益法核算的长期股权投资 60 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 损益调整变动 所有者权 被投资单 投资成本 初始金额 2006-12-31 本年实 益其他变 2007-12-31 位名称 变动 应计损益 收红利 动 宁波青峙 化工码头 34,480,408.46 29,319,320.92 7,482,800.00 3,094,266.70 - 122,315.59 40,018,703.21 有限公司 上海大明 5,000,000.00 - - - - - - 置业 合计 39,480,408.46 29,319,320.92 7,482,800.00 3,094,266.70 - 122,315.59 40,018,703.21 （3）长期股权投资减值准备 本年减少数 项 目 2006-12-31 本年增加数 2007-12-31 减少数 减少原因 宁波国际信托投资公司 4,400,000.00 - - - 4,400,000.00 合 计 4,400,000.00 - - - 4,400,000.00 5. 营业收入 项 目 2007 年度 2006 年度 1．主营业务收入小计 108,468,401.18 172,085,392.76 （1）基础设施业 4,318,620.80 38,879,244.32 （2）工业 6,372,418.94 5,480,147.94 （3）批发及零售贸易业 73,961,456.56 80,643,217.52 （4）餐饮服务业 23,815,904.88 25,484,311.94 （5）房地产 - 21,598,471.04 2．其他业务收入小计 18,908,945.87 346,394.35 出租投资性房产收入 6,185,992.54 - 出租固定资产收入 974,290.40 - 处置投资性房地产收入 11,033,508.00 - 材料 447,419.70 218,773.33 其他收入和成本 267,735.23 127,621.02 合 计 127,377,347.05 172,431,787.11 6． 营业成本 项 目 2007 年度 2006 年度 1．主营业务成本小计 85,142,450.21 119,530,054.78 （1）基础设施业 1,941,108.01 15,244,540.37 （2）工业 3,523,597.77 3,400,509.50 （3）批发及零售贸易业 72,087,327.87 77,532,168.83 （4）餐饮服务业 7,590,416.56 7,356,690.69 （5）房地产 - 15,996,145.39 61 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 项 目 2007 年度 2006 年度 2．其他业务成本小计 8,702,490.51 - 出租投资性房产成本 2,193,035.32 - 出租固定资产成本 - - 处置投资性房地产成本 6,176,205.49 - 材料 234,183.18 - 其他成本 99,066.52 - 合 计 93,844,940.72 119,530,054.78 7．投资收益 类 别 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 - 3,026,824.12 可供出售金融资产收益 8,056,884.78 - 长期股权投资收益 156,305,882.80 28,612,043.02 其中：权益法核算 3,094,266.70 341,470.73 成本法核算 155,598,416.53 28,410,572.29 股权转让收益 -2,386,800.43 -140,000.00 其他投资收益 2,115,701.99 - 合 计 166,478,469.57 31,638,867.14 8．母公司现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 136,475,297.16 15,274,262.69 加：资产减值损失 -1,699,422.11 1,474,663.05 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 10,304,818.36 7,121,301.03 无形资产摊销 139,258.06 138,731.40 长期待摊费用摊销 202,800.00 33,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -7,845,818.55 -119,074.83 （收益以“－”号填列） 固定资产、投资性房地产报废损失 12,566.80 3,879.20 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 5,543,050.25 - 投资损失（收益以“－”号填列） -166,478,469.57 -31,638,867.14 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,702,479.42 10,086,896.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,481,146.53 20,585,052.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -221,927,327.50 -15,931,135.16 62 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,351,477.34 -14,954,921.20 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -256,441,098.49 -7,925,411.67 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 117,212,187.90 233,344,542.17 减：货币资金的年初余额 233,344,542.17 250,797,424.52 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -116,132,354.27 -17,452,882.35 十、关联方关系及其交易 1．关联方 （1）存在控制关系的关联方 A．关联方名称及与本公司关系 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 热电公司 704834839 子公司 汽车销售 14413808-4 子公司 戚家山俱乐部 610254657 子公司 建设开发 72407403-X 子公司 天水置业 72048736-3 子公司 进出口股份 73211417-7 子公司 埃希半导体 76453818-5 子公司 新城工贸 76851460-7 子公司 中佳国际 子公司 石油公司 14410155-6 子公司 浙江友宁 66519842-9 子公司 金海置业 78774079-x 子公司 远东长滩 76250479-0 子公司 银海置业 78773918-2 子公司 山海置业 78773949-x 子公司 天景旅游 76452204-4 子公司 苍南银联 66713104-1 子公司 63 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 B．关联方概况 持股比 表决权比 关联方名称 业务性质 注册地 例（%） 例（%） 热电公司 热电生产供应 宁波经济技术开发区 95% 95% 石油及制品、化工原料及 石油公司 宁波市宁徐路 7 号 65% 清算中 产品 汽车销售 汽车销售 宁波江北区大庆北路 513 号 60% 60% 戚家山俱乐部 服务 宁波经济技术开发区 100% 100% 建设开发 房地产经营 宁波开发区联合大楼 85% 85% 天水置业 房地产经营 宁波市海曙环城北路西段 567 号 51% 51% 进出口股份 贸易 宁波开发区联合大楼 91% 91% 转口贸易、出口加工、保 埃希半导体 宁波保税区发展大厦 101 室 67% 67% 税仓储 新城工贸 汽车零部件制造加工 镇海骆驼荣吉路 100% 100% 中佳国际 投资、一般性贸易 香港上海路 638 号 MONGKOK HARBOUR 100% 100% 中心 801 室 浙江友宁 焊接钢管、金属制品加工 舟山经济技术开发区新港区块 51% 51% 金海置业 旅游项目开发、房地产开发 嵊泗县菜园镇东海路 147 号 100% 100% 远东长滩 旅游项目开发、房地产开发 嵊泗县菜园镇东海路 147 号 80% 80% 天景旅游 旅游项目开发、房地产开发 宁波市海曙区望京路 186 号 100% 100% 银海置业 旅游项目开发、房地产开发 嵊泗县菜园镇东海路 147 号 100% 100% 山海置业 旅游项目开发、房地产开发 嵊泗县菜园镇东海路 147 号 100% 100% 苍南银联 实业投资、旅游项目投资 苍南县灵溪镇站前大道 100% 100% C．关联方注册资本及其变化 关联方名称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 热电公司 140,000,000.00 - - 140,000,000.00 石油公司 37,500,000.00 - - 37,500,000.00 汽车销售 9,000,000.00 1,000,000.00 - 10,000,000.00 戚家山俱乐部 USD 1,350,000.00 - - 7,890,000.00 建设开发 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 天水置业 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 进出口股份 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 埃希半导体 2,400,000.00 - - 2,400,000.00 新城工贸 6,000,000.00 14,000,000.00 - 20,000,000.00 中佳国际 HKD 10,000.00 - - HKD 10,000.00 64 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 浙江友宁 - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 金海置业 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 银海置业 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 山海置业 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 远东长滩 25,000,000.00 - - 25,000,000.00 天景旅游 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 苍南银联 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 D．关联方所持股份及其变化 2007-12-31 2006-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 比例 热电公司 133,000,000.00 95% 133,000,000.00 95% 石油公司 24,375,000.00 65% 24,375,000.00 65% 汽车销售 6,000,000.00 60% 8,550,000.00 95% 戚家山俱乐部 6,424,669.74 100% 4,543,378.39 63% 建设开发 85,000,000.00 85% 85,000,000.00 85% 天水置业 15,300,000.00 51% 15,300,000.00 51% 进出口股份 18,200,000.00 91% 18,200,000.00 91% 埃希半导体 1,608,000.00 67% 1,608,000.00 67% 新城工贸 20,000,000.00 100% 6,000,000.00 100% 中佳国际 23,973,458.41 100% 23,973,458.41 100% 浙江友宁 15,300,000.00 51% - - 远东长滩 20,000,000.00 80% - - 天景旅游 20,000,000.00 100% - - 银海置业 5,000,000.00 100% - - 山海置业 5,000,000.00 100% - - 金海置业 5,000,000.00 100% - - 苍南银联 10,000,000.00 100% - - （2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 宁波丽阳化纤有限公司 有某一相同关键管理人员的其他企业 宁波经济技术开发区联合发展有限公司 同一国家股股东 宁波青峙化工码头有限公司 本公司的参股企业 宁波联合燕华化工贸易有限公司 子公司参股企业 宁波联合集团上海进出口有限公司 本公司及本公司的子公司参股企业 2．关联交易 根据公司 2005 年度股东大会通过的热电公司与宁波丽阳化纤有限公司（以下简称“丽阳 公司”）日常关联交易的议案，子公司热电公司在 2007 年继续履行与丽阳公司签订的《供用 65 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 热合同书》，向丽阳公司提供常年供热（蒸汽）。报告期内，热电公司向丽阳公司实际售热（蒸 汽）35.6 万吨，约占热电公司报告期内总售热（蒸汽）量的 25%，平均单价为元 151.11 元/ 吨，交易金额为 5379 万元，热电公司向丽阳公司的供热价格与其向其他非关联方的供热价 格一致。 3．关联往来金额 关联方名称 账户性质 2007-12-31 比例 2006-12-31 比例% % 联合发展 其他应收款 - - 3,829,427.00 0.988% 上海进出口 预付账款 - - 13,032.02 0.0024% 联合燕华 预收账款 27,101.25 0.004% 2,531,973.61 0.394% 青峙化工 预收账款 - - 398,230.09 0.062% 石油公司 预收账款 13,000,000.00 2.07% 13,000,000.00 2.03% 上海进出口 其他应付款 20,000,000.00 9.75% 200,000.00 0.087% 十一、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的或有事项。 十二、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 2008 年 1 月 3 日，本公司的子公司建设开发支付股权转让款 2000.00 万元。截止报告出具 日，本公司子公司建设开发购买嵊泗远东长滩旅游开发有限公司的股权共支付了人民币 13000.00 万元。 十四、非货币性资产交换 本公司 2007 年度没有发生需披露的非货币性资产交换事项。 十五、债务重组 本公司 2007 年度没有发生需披露的债务重组事项。 十六、其他重要事项 66 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 本公司 2007 年度没有发生需披露的其他重要事项。 十七、补充资料： 1．净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年 2006 年 2007 2006 年 2007 2006 2007 年 2006 度 度 年度 度 年度 年度 度 年度 归属于公司普通股股东 6.11% 15.82% 7.08% 18.52% 0.27 0.63 0.27 0.63 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 4.47% 15.85% 5.17% 18.56% 0.20 0.63 0.20 0.63 净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为 归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司 非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他 净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公 司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 67 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下 项 目 金 额 非流动资产处置损益 9,256,934.62 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助*1 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费*2 - 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的 31,061,102.00 损益 非货币性资产交换损益 - 委托投资损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工产生的支出、整合费用 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净损益 - 与主营业务无关的预计负债产生的损益 - 上述各项外的其他营业外收支净额 -2,938,471.73 非经常性损益合计 37,379,564.89 减：非经常性损益对应的所得税影响数 6,739,151.84 扣除所得税影响后非经常性损益合计 30,640,413.05 减：归属于少数股东的非经常损益 8,684,692.25 归属于母公司股东的非经常损益 21,955,720.80 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 59,562,163.80 *1 计入当期损益的政府补助，不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助。 *2 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 融机构对非金融企业收取的资金占用费。 2．首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 （1）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2006 年报原披 项目名称 2007 年数 差异 原因说明 号 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 1,078,829,568.39 1,078,829,568.39 - - 会计准则） 按企业会计准则 解释第 1 号对长 1 长期股权投资差额 -69,892,732.64 581,579.14 -70,474,311.78 期投资的调整及 企业合并准则追 溯调整 68 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 其中：同一控制下企业合并形成 - - - - 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 - - - - 期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 2 - - - - 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 3 - - - - 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退 4 - - - - 补偿 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 按企业会计准则 解释第 1 号对长 7 企业合并 37,207,292.73 - 37,207,292.73 期投资的调整及 企业合并准则追 溯调整 其中：同一控制下企业合并商誉 - - - - 的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入 8 当期损益的金融资产以及可供 203,356,177.84 203,356,177.84 - - 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 9 - - - - 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 按企业合并准则 12 所得税 -38,768,069.70 -27,828,124.47 -10,939,945.23 追溯调整 按企业会计准则 解释第 1 号对长 13 少数股东权益 335,791,776.10 313,063,787.88 22,727,988.22 期股权投资的追 溯调整及企业合 并准则追溯调整 B 股、H 股等上市公司特别追溯 14 - - - - 调整 15 其他 - - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 1,546,524,012.72 1,568,002,988.78 -21,478,976.06 - 计准则） （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 4,979,742,601.02 4,979,742,601.02 - 减：营业成本 4,026,156,520.57 4,281,529,942.99 255,373,422.42 营业税金及附加 114,847,088.06 114,847,088.06 - 69 宁波联合集团股份有限公司报表及报表附注 销售费用 87,292,094.30 87,292,094.30 - 管理费用 95,927,417.87 91,484,847.53 -4,442,570.34 财务费用 -528,238.15 -528,238.15 0.00 资产减值损失 - 4,442,570.34 4,442,570.34 加：公允价值变动收益（损失以“-” - - - 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -4,566,695.97 10,339,360.44 14,906,056.41 其中：对联营企业和合营企业的投 - - - 资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 651,481,022.40 411,013,656.39 -240,467,366.01 加：营业外收入 690,553.86 691,181.46 627.60 减：营业外支出 4,906,085.85 4,906,085.85 - 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 647,265,490.41 406,798,752.00 -240,466,738.41 列） 减：所得税费用 71,313,145.39 33,422,701.68 -37,890,443.71 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 575,952,345.02 373,376,050.32 -202,576,294.70 、 宁波联合集团股份有限公司 2008 年 3 月 14 日 70