联创光电(600363)2004年年度报告摘要

江西联创光电科技股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 1.3 公司独立董事因公务委托独立董事卢福财出席审议本年度报告的董事会并 代为行使表决权。 1.4 广东恒信德律会计师事务所为公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 1.5 公司董事长程德保先生、总裁韩盛龙先生、财务总监谢国林先生、财务会计 部经理刘月兰女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 A股 证券简称 联创光电 证券代码 600363 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 办公地址 南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 邮政编码 330029 公司国际互联网网址 HTTP//WWW.LIANCHUANG.COM.CN 电子信箱 LCKJGS@PUBLIC.NC.JX.CN 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 姚伟彪 联系地址 南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 电话 0791-8161878 传真 0791-8162001 电子信箱 ywb@lianchuang.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据（单位：万元） 本年比上年增 2004 年 2003 年 2002 年 减（％） 主营业务收入 114,758.75 86,511.23 32.65 74,535.01 利润总额 8,518.47 8,793.08 -3.13 7,285.96 净利润 3,830.90 4,792.03 -20.05 4,607.23 1 扣除非经常性损益 -21.60 3,129.05 3,991.45 4,586.78 的净利润 2004 年末 2003 年末 本年末比上年 2002 年末 末增减（％） 总资产 172,555.97 154,687.69 11.55 126,253.90 股东权益（不含少数 3.38 69,765.86 67,485.14 64,656.70 股东权益） 经营活动产生的现 26.80 5,726.73 4,516.22 8,814.38 金流量净额 3.2 主要财务指标(单位：元) 本年比上年增 2004 年 2003 年 2002 年 减（％） 每股收益(摊薄) 0.1550 0.1886 -17.81 0.1884 每股收益(加权) 0.1550 0.1886 -17.81 0.2164 减少 1.6 个百 净资产收益率 5.49% 7.09% 7.13% 分点 扣除非经常性损益 减少 1.6 个百 的净利润为基础计 4.49% 6.09% 分点 7.09% 算的净资产收益率 每股经营活动产生 26.76 0.2316 0.1827 0.3565 的现金流量净额 本年末比上年 2004 年 2003 年 2002 年 末增减（％） 每股净资产 2.8221 2.7299 3.37 2.5377 调整后的每股净资 3.83 2.8085 2.7047 2.5151 产 非经常性损益项目 √适用□不适用 按照>要求,非 经常性损益扣除项目有： （单位：元） 1）、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产产生的损益： -2,580,303.75 2）、各种形式的政府补贴： 7,899,313.82 3）、以前年度已经计提各项减值准备的转回： 3,836,070.13 4）、其他各项营业外收入、支出： -1,141,108.94 5）、债务重组损益： -49,699.18 3）、非经常性损益的所得税影响数： -945,793.82 合 计 7,018,478.26 3. 3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 2 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表（股） 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 配 送 公 积 金 转 增 其 小计 股 股 股 发 他 一、未上市流通股份 157204500 157204500 1、发起人股份 157204500 157204500 其中：国家持有股份 0.00 0.00 境内法人持有股份 157204500 157204500 境外法人持有股份 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 2、募集法人股 0.00 0.00 3、内部职工股 0.00 0.00 4、优先股或其他 0.00 0.00 未上市流通股份合计 157204500 157204500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 90000000 90000000 2、境内上市的外资股 0.00 境内上市的外资股 0.00 其他 0.00 已上市流通股份合计 90000000 90000000 247204500 247204500 三、股份总数 注：到报告期末为止的前 3 年历次股票发行情况： 2001 年 3 月 9 日公司发行 6， 000 万股 A 股股票(发行价格每股 6.66 元)并于 2001 年 3 月 29 日在上海证券交 易所上市。 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表（单位：股） 报告期末股东总数 41942 户 前十名股东持股情况 股东名称（全 年度内增 年末持股 比 例 股 份 类 别 质 押 或 冻 股东性质 称） 减 数量 （％） （已流通或 结 的 股 份 （国有股东 未流通） 数量 或 外 资 股 东） 江西省电子集 0 76209450 30.83 未流通 无 国有法人股 团公司 江西电线电缆 0 51516800 20.84 未流通 无 国有法人股 总厂 江西华声通信 0 25481250 10.31 未流通 无 国有法人股 (集团)公司 李春辉 不详 2835644 1.14 流通股 无 社会流通股 江西清华泰豪 0 1998000 0.81 未流通 无 法人股 科技集团公司 中国农业银行 0 1000000 0.40 未流通 无 国有法人股 3 江西省井冈山 培训中心 江西红声器材 0 999000 0.40 未流通 无 国有法人股 厂 张思宇 不详 638200 0.25 流通股 无 社会流通股 易哲 不详 396091 0.16 流通股 无 社会流通股 林敏 不详 188300 0.08 流通股 无 社会流通股 前十名股东关联关系或一 1、江西省电子集团公司为本公司第一大股东，截止 2004 年 致行动的说明 12 月 31 日，持有本公司 76209450 股，占公司总股本的 30.83%； 2、前 10 名股东中，公司发起人股东江西华声通信(集团)有限 公司、江西红声器材厂是本公司第一大股东江西省电子集 团公司全资子公司，除此之外，不知晓其他 7 名股东之间 是否存在关联关系或是属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人； 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他） 李春辉 2835644 A 张思宇 638200 A 易哲 396091 A 林敏 215100 A 刘定琼 176100 A 吴应辉 173554 A 梁昆瑜 173000 A 上海慧铭自动化信息产业 161849 A 有限公司 易少国 129145 A 李伟 122052 A 前十名流通股股东关联关 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是属于《上市 系的说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 江西省电子集团公司成立于 1996 年 11 月，为国有独资公司，注册资本 32128 万元，法定代表人程德保先生。该公司主要业务是：江西省政府授权的依据产权 4 关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产，代管部分事业单位及非 经营性国有资产。该公司最终控制人是江西省人民政府。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江西省人民政府 100% 江西省电子集团公司 江西华声通信(集团)有限公司 100% 30.83% 10.31% 江西联创光电科技股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 5 年初 年末 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 别 龄 原因 数 数 程德保 董事长 男 58 2002.6.30—2005.6.30 0 0 副董事长 男 韩盛龙 47 2002.6.30—2005.6.30 0 0 总裁 副董事长 男 周 彦 43 2002.6.30—2005.6.30 0 0 副总裁 曾利民 董事 男 54 2002.6.30—2005.6.30 0 0 郭满金 董事 男 57 2002.6.30—2005.6.30 0 0 熊金荣 董事 男 50 2002.6.30—2005.6.30 0 0 刘 健 独立董事 女 54 2002.6.30—2005.6.30 0 0 张 荣 独立董事 男 41 2002.6.30—2004.12.10 0 0 辞职 卢福财 独立董事 男 42 2002.6.30—2005.6.30 0 0 钟力民 监事长 男 50 2002.6.30—2005.6.30 0 0 贾建政 副监事长 男 53 2002.6.30—2005.6.30 0 0 欧阳森和 监事 男 58 2002.6.30—2005.6.30 0 0 刘克保 监事 男 58 2004.4.24—2005.6.30 0 0 任钧祥 监事 男 58 2002.6.30—2005.6.30 0 0 副总裁 蒋国忠 男 44 2002.6.30—2005.6.30 0 0 总工程师 曾 涌 副总裁 男 41 2002.6.30—2005.6.30 0 0 肖启宗 副总裁 男 37 2004.4.24—2005.6.30 0 0 谢国林 财务总监 男 45 2002.6.30—2005.6.30 0 0 董事会秘 男 姚伟彪 33 2002.6.30—2005.6.30 0 0 书 黄倬桢 总裁助理 男 49 2002.6.30—2005.6.30 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 在股东单位 姓名 任职的股东名称 任职期间 酬、津贴（是 担任的职务 或否） 程德保 江西省电子集团公司 总经理 否 韩盛龙 江西省电子集团公司 副总经理 是 钟力民 江西省电子集团公司 副总经理 否 欧阳森和 江西电线电缆总厂 厂长 是 江西省华声通信(集 否 熊金荣 董事长 团)公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 1,354,354 元 金额最高的前三名董事 327,101 元(2 位董事) 的报酬总额 6 金额最高的前三名高级 505,173 元 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 每人每年 3 万元，总额 9 万元 独立董事其他待遇 独立董事出席公司各项会议的差旅费及按《公司章程》 行使职权所需费用，均在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津 程德保、钟力民、曾利民、熊金荣、刘克保、任钧祥 贴的董事、监事姓名 报酬区间 人数 15—20 万元 6人 10—15 万元（不含） 2人 5—10 万不含） 2人 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司的经营环境遇到了较大的挑战和困难。公司使用 的主要原材料 之一铜材价格大幅度上涨，导致采购成本上升，仅线缆分公司铜材采购成本上升达 1222 万元；出口退税率下降 4 个百分点影响公司利润约 1000 万元，而产品售价呈下 降趋势，上述几个因素综合使公司产品的平均主营业务利润率下降 3.38 个百分点。 本期转让华声土地资产损失 374 万元，加上一些新投资的子公司，投资初期处于亏 损期，合并报表的投资亏损增加，更使公司效益下降。面对外部环境的压力和挑战， 公司一方面通过内部挖潜降耗，消化部分成本上升因素，一方面加大新产品销售， 抓紧发挥募集资金新建生产线的效益，使公司保持了良好的经营业绩。 报告期内，公司实现主营业务收入 11.48 亿元，比上年增长 32.65%，光电产品、 继电器、通信线缆三大主导产品销售分别增长 39%、37.3 %、 31.9%，保持高速增 长。实现主营业务利润 27764 万元，比上年增长 16.4%，主营业务利润增速低于销 售增长，是由于前所述的原因，使主营业务利润率下降 3.38 个百分点所致。完成净 利润 3831 万元，比上年下降 20%，净利润下降的主要原因产品毛利率下降减少主营 业务利润 3878 万元，期间费用上升 4441 万元等原因所致。 报告期，公司经营活动产生的现金净流量为 5727 万元，比上年增加 1211 万元， 公司经营性现金流量逐步向良性循环发展。 报告期内,公司开展了“百年联创”——我们在想什么？我们能做什么？主题学 习教育活动，对公司管理模式进行了调整，公司开始模拟控股公司运行。 6.2 主营业务分行业、产品情况表（单位：万元） 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或分产 主营业 主营业 毛利率 收入比上 成本比上 上年增减 品 务收入 务成本 (%) 年增减 年增减 （％） （％） （％） 减少 2.79 通信线缆 14157 11107 21.54 31.89 36.75 个百分点 LED 及应用产 减少 1.12 42084 35814 16.96 39.01 44.42 品 个百分点 减少 6.33 继电器 46593 31858 31.44 37.31 51.68 个百分点 专用通信产品 5103 2785 45.01 26.63 48.93 减少 4.11 7 个百分点 减少 5.00 电声器件 3031 2556 15.64 -11.58 -6.04 个百分点 其中：关联交 —— —— —— —— —— —— 易 关联交易定价 原则 关联交易必要 性、持续性的 说明 报告期内，公司与控股股东及其子公司关联交易 0 元。 6.3 主营业务分地区情况(单位：万元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 88,616.35 77.22 国外(含香港地区) 26,142.40 22.78 6.4 采购和销售客户情况（单位：万元） 前五名供应商采购 —— 占采购总额比重 金额合计 —— 前五名销售客户销 26.97% 24,351.48 占销售总额比重 售金额合计 6.5 主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 √ 适用 □ 不适用 本公司投资 2004 年度 注 册 资 法定代 权益比 公司名称 主营业务 额（万元） 净 利 润 本(万元) 表人 例 % (万元) 厦 门 宏 发 继电器 12,000.00 程德保 6,012.00 5089.90 50.01 电声有限 公司 厦 门 华 联 光 电 器 件 8,897.35 程德保 4,715.62 1001.70 53 电 子 有 限 及微电脑 公司 控制器 南昌欣磊 672.00 蒋国忠 497.28 355.30 74 光电器件 光电科技 （万美元） （万美元） 芯片 有限公司 8 江西联创 2,000.00 韩盛龙 1,931.00 927.60 96.55 通 信 有 限 通信设备 公司 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 产品 2004 年 2003 年 毛利率比上 增减原因说明 毛利率% 毛利率% 年增减（％） 继电器 31.44 37.77 减 少 6.33 市场竞争激烈,产品价格下降 个百分点 电声器件 15.64 20.64 减 少 5.00 市场竞争激烈,产品价格下降,成 个百分点 本上升 专用通信产品 45.01 49.12 减 少 4.11 市场竞争激烈,产品价格下降 个百分点 通信线缆 21.54 24.33 减 少 2.79 主要原材料铜材价格上涨,产品 个百分点 成本上升 6.8 报告期经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化分析（单位：万元） √适用 □不适用 2004 年度 2003 年度 增长比率% 变动主要原因 主营业务利润 27,763.57 23,877.05 16.27 主营业务收入增加 营业利润 8,901.36 8,374.35 6.29 主营业务收入增加 投资收益 -332.34 -16.69 -209.12 (绝对值过小) 利润总额 8,518.47 8,307.01 2.54 控股子公司利润增长 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 1、2004 年末，公司总资产 172,555.97 万元，比 2003 年末总资产 154,687.68 万元增长 11.55%，主要原因是本年度负债增加及未分配利润滚存所致。 2、2004 年末， 公司长期负债 36,253.63 万元，比 2003 年末长期负债 30,838.67 万元增长 17.55%，主要原因是因为固定资产投资需要新增银行长期借款。 3、2004 年末，公司股东权益 69,765.86 万元，比 2003 年年末股东权益 67,485.13 万元增长 3.37%，主要原因是本年度未分配利润滚存所致。 4、报告期内，公司主营业务利润率 24.19%，比 2003 年的 27.59%降低 3.4 个 百分点。 9 5、 报告期内，公司实现净利润 3831 万元，较 2003 年度 4792 下降 20.05%。 6、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 5727 万元，比 2003 年度 4,516.22 万元增长 26.826%。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （单位：万元） 本年度已使用募 1752.62 集资金总额 募集资金总额 38722 已累计使用募集 37704.35 资金总额 是否符合计划 是否变更项 实际投入金 产生收益金 承诺项目 拟投入金额 进度和预计收 目 额 额(本年度) 益 收 购 金峰电子 2300 否 2182.65 —— 符合计划进度 和预计收益 LED 外 延 片 生 产线等资产 光 电 器件外延 15000 否 14145.22 —— 符合计划进度 但不符合预计 片技改项目 收益 光 耦 合器、光 6732 是 1530 680.80 不符合计划进 度也不符合预 MOS 继 电 器 技 计收益 改项目 继 电 器生产线 8329 是 3723 6004.91 符合计划进度 和预计收益 改造项目 专 用 程控交换 2950 否 2928.40 1133.66 不符合计划进 度但符合预计 机 和 光纤接入 收益 网 设 备技改项 目 10 ADSS 特种光缆 2980 否 2960 420 不符合计划进 度也不符合预 生 产 线技改项 计收益 目 补充流动资金 4000 否 4434 —— 合 计 42291 — 31903.27 8239.37 — 未 达 到计划进 由于实施的技改项目较多又相对集中，在实施过程中，本着对股 度 和 收益的说 明 （ 分具体项 东负责和审慎的原则，在设备选型、工艺技术优化等方面进行了充分 目） 调研，部分投资项目未能达到计划进度。 1）电器件外延片技改项目工程建设已完工，部分工程、设备合同 余款未付清；由于该项目产品技术含量高，技术难度大，产品 用户认定周期教长等因素，故该项目未能达到预期收益。 2）原计划 2002 年 12 月份完工的“光耦合器、光 MOS 继电器技改 项目”于 2003 年底完工； 3）原计划 2002 年 12 月份完工的“专用程控交换机和光纤接入网 设备技改项目”于 2004 年二季度末完工； 4）原计划 2001 年 12 月份完工的“ADSS 特种光缆生产线技改项 目”于 2003 年一季度完工. 由于 2004 年原材料铜大幅涨价， 使得该项目生产成本偏高，导致 2004 年项目未能达到预期收 益。 变 更 原因及变 一、变更原因： 更程序说明（分 具体项目） 1）公司控股子公司厦门华联电子有限公司原计划三方股东出资 13200 万元实施光耦合器、光 MOS 继电器技改项目，在保持项目建设 内容、投资额不变的前提下，调整资金来源，原全部由股东出资，现 11 调整为股东出资、银行贷款和企业自筹来筹集改造资金。拟将在招股 时列示的“投资 6732 万元用于光耦合器、光 MOS 继电器技改项目” 调整为投资 1530 万元用于该项目。 2）公司控股子公司厦门宏发电声有限公司原计划三方股东出资 16330 万元实施继电器生产线技改项目，在保持项目建设内容、投资 额不变的前提下，调整资金来源，原全部由股东出资，现调整为股东 出资、银行贷款和企业自筹来筹集改造资金。拟将在招股时列示的 “投资 8329 万元用于继电器生产线改造项目”调整为投资 3723 万元 用于该项目。 3）上述两个项目共计可节省募集资金 9808 万元。因公司实际 募集资金比计划募集资金少 3569 万元，为此实际可节省募集资金 6239 万元。拟将该资金用于： ①、投资 2970 万元用于公司子公司南昌欣磊光电科技有限公司 铟镓氮蓝、绿色 LED 芯片技改项目。 ②、投资 2835 万元用于物理发泡电缆填平补齐技改项目。 ③、剩余募集资金 434 万元用于补充流动资金. 二、变更程序说明： 公司于 2002 年 5 月 30 日第一届十一次董事会审议通过，并于 2002 年 5 月 31 日在《上海证券报》上进行了公告；于 2002 年 6 月 30 日召开的公司临时股东大会审议通过，并于 2002 年 7 月 2 日《上 海证券报》上进行了公告。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 （单位：万元） 变更投资项目 的资金总额 6239 变更后的项目 对应的原承 变更项目拟 实际投入金 产生收益金 是 否 符 合 计 诺项目 投入金额 额 额（本年新 划 进 度 和 预 增） 计收益 铟镓氮 LED 芯 光耦合器、 符合计划进 2970 2967.08 406.94 度和预计收 片技改项目 光 MOS 继电 益 12 器技改项目 物理发泡电缆 和继电器生 符合计划进 填平补齐技改 2835 2834 480 度和预计收 产线改造项 益 项目 目 合 计 — 5805 5801.08 886.94 — 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 （单位：万元） 项 目 名 称 项目金额 项 目 进 度 项目收益情况 移动通信用射频电缆 2950 在 建 —— 高亮度、超高亮度及片 式发光二极管技术改造 19900 在 建 —— 项目 合资设立深圳联创健和 该公司 2004 年度 公司已于 2003 年 4 月 14 光电显示有限公司，占 595.68 利润总额 272.38 日注册成立 51%股权 万元。 合资设立江西联创科技 该公司 2004 年度 公司已于 2003 年 6 月 16 投资有限公司，占 70% 700 利润总额-88.24 日注册成立 的权益 万元 公司已于 2004 年 4 月 21 合资设立江西联创博雅 日注册成立。2004 年 12 该公司 2004 年度 科技有限公司,占 51%权 1020 月将 11%的股权以 220 万 利润总额 47.42 益 元价格协议转让给北京融 万元 银信投资顾问有限公司 合资设立江西联创致光 该公司 2004 年度 公司已于 2004 年 7 月 6 科技有限公司，占 75% 932.55 利润总额 日注册成立 的权益 -202.42 万元 合 计 26098.23 — 6.14 董事会对会计师事务所非标意见的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 13 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度合并净利 润为人民币 38,309,063.00 元，根据〈〈公司章程〉〉的有关规定，提取 10%的法 定盈余公积金计 7,919,080.21 元，提取 10%或 5%的法定公益金计人民币 6,284,730.28 元，子公司南昌欣磊光电科技有限公司为中外合资企业，分别按 5%计提职工奖励基金、储备基金、企业发展基金，三项合计人民币 440,608.36 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 44,118,253.02 元 ， 扣 除 已 分 2003 年 度 股 利 19,776,360.00 元，本年度实际可供股东分配利润 48,009,537.17 元。 拟定利润分配方案为：以 2004 年末总股本 247,204,500.00 股为基数，向全 体股东每 10 股派现金人民币 0.5 元（含税） ，分配后尚余未分配利润人民币 35,649,312.17 元结转以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 此事项需要提交公司股东大会表决。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用 □ 不适用 交易对方及被出售资产 出售日 出售价本年初起至 出售 是否 定价原则 格 出售日该出 产生 为关 售资产为上 的损 联交 市公司贡献 益 易 8 的净利润 转让厦门宏发电声有限 2004年3 355 万 11.45 万 元 168 否 按评估价 公司0.9%股权给松下电 月31日 元 (估计数) 万元 格确认 工株式会社 出 让 原 华 声 分 公 司 2004 年 1087 万 0 -374 否 政府有关 15000平方米厂房用地 12 月 24 元 部门统一 日 收储 14 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 （单位：万元） 担保对象名称 发 生 日 担保金额 担 保 担保期 是 否 是否为 期（协议 类型 履 行 关联方 签署日） 完毕 担保（是 或否） 南昌高新技术产 2500 连 带 2001.06.22- 否 否 业开发区管理委 责 任 2009.06.22 员会 担保 担保发生额合计 2500 担保余额合计 2500 其中：关联担保余额合计 0 上市公司对控股子公司担保发生额合计 5311 违规担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例% 3.63% 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 7.8-1独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 卢福财 5 5 0 0 刘健 5 3 2 0 张荣 （已辞职） 15 7.8-2 独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，独立董事未对有关事项提出异议。独立董事卢福财先生和刘健女 士严格遵守国家法律、法规、规章和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》 等相关规定，认真参加董事会会议，对董事会建设及重大决策做了大量工作，对 有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实 维护了公司及广大中小股东的利益。 §8 监事会报告 8.1 报告期内监事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司监事会共召开 1 次会议，具体情况如下： 2004 年 3 月 21 日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电” 或“公司” ）在公司总部五楼会议室召开二届六次监事会。应到监事五人，实到 监事五人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及联创光电章程规定的有效人 数。会议学习了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》并 通过以下议案： 《2003 年度监事会工作报告》、 《2003 年年度报告及其摘要》、 《2003 年度财务决算报告》、 《关于吕洪林先生因工作调动原因辞去公司监事，推举刘克 保先生出任公司监事的议案》。 本次监事会决议刊登于 2004 年 3 月 23 日〈〈上海证券报〉〉。 8.2 监事会对公司 2004 年度运行情况的监督 报告期内，监事会对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项及高级管理 人员行为进行监督，一致认为认为公司法人治理结构较为完善并依照《公司法》及 《公司章程》规范运作； 报告期内，监事会审议了《2004 年年度报告及年度报告摘要》，认为广东恒信德 律会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实公允地反映了公司的财务状况 和经营成果； 报告期内，监事会对公司募股资金使用情况进行检查，认为公司依照招股说明 书的确定的项目进行投资；变更的项目依法履行了变更程序；部分投资项目已经产 生了收益，部分项目由于可以解释的原因推迟了投资进度；、 报告期内，监事会对公司收购及出售资产事项进行检查，认为公司出售资产行 为审批程序合法，有利于产业资源整合，符合公司的战略规划发展。 16 8.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见：报告期内，公司与关联方之间的关 联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行。监事会认为，公司 2004 年度 的关联交易公平，没有损害上市公司利益。 §9 财务报告 9.1 审计报告 审 计 报 告 （2005）恒德赣审字第 058 号 江西联创光电科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附江西联创光电科技股份有限公司(以下简称联创光电)2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润表和合并利润表及 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是联创光电管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了联创光电 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志坚 中国注册会计师：丁 莉 中国·珠海 二 OO 五年四月二十一日 9.2 财务报表（附后）。 江西联创光电科技股份有限公司 法定代表人：程德保 二 OO 五年四月二十二日 17 附件一： 资产负债表（1/2） 会企01表 编制单位：江西联创光电科技股份有限公司 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 资 产 注释 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 135,956,079.07 48,561,318.50 132,439,906.87 49,051,670.70 短期投资 - - - - 应收票据 五、2 15,638,494.52 775,200.00 29,669,082.33 1,786,810.00 应收股利 - 12,240,000.00 783,614.24 - 应收利息 - - - - 应收帐款 五、3 373,037,597.20 126,143,545.18 312,176,473.80 142,127,934.75 其他应收款 五、4 89,641,865.34 89,596,279.65 50,680,936.11 32,349,039.11 预付帐款 五、5 61,783,095.96 8,464,446.60 46,447,620.48 8,849,623.15 应收补贴款 1,029,042.33 - 1,750,995.09 - 存 货 五、6 246,480,983.24 68,946,095.43 204,968,137.95 73,165,431.92 待摊费用 五、7 31,652.24 28,605.24 76,212.38 43,908.88 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 923,598,809.90 354,755,490.60 778,992,979.25 307,374,418.51 长期投资 长期股权投资 五、8 70,517,046.86 348,043,406.01 65,208,005.61 317,145,225.56 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 70,517,046.86 348,043,406.01 65,208,005.61 317,145,225.56 其中 ：合并价差 2,345,495.85 - 1,861,114.49 - 固定资产 固定资产原价 五、9 884,740,521.72 309,986,308.21 748,518,788.39 302,655,373.99 减：累计折旧 五、9 261,595,761.93 94,098,409.11 220,576,960.34 94,206,757.75 固定资产净值 五、9 623,144,759.79 215,887,899.10 527,941,828.05 208,448,616.24 减：固定资产减值准备 五、9 4,625,925.57 - 4,625,925.57 - 固定资产净额 五、9 618,518,834.22 215,887,899.10 523,315,902.48 208,448,616.24 工程物资 五、10 12,249,819.05 12,184,179.05 26,975,624.90 26,975,624.90 在建工程 五、11 50,920,394.76 49,753,127.05 95,190,641.97 62,564,369.11 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 681,689,048.03 277,825,205.20 645,482,169.35 297,988,610.25 无形资产及其他资产 无形资产 五、12 49,662,573.80 32,192,489.84 56,190,846.74 38,017,976.07 长期待摊费用 五、13 92,231.30 45,511.30 142,897.90 72,817.90 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 49,754,805.10 32,238,001.14 56,333,744.64 38,090,793.97 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,725,559,709.89 1,012,862,102.95 1,546,016,898.85 960,599,048.29 公司负责人：程德保 主管会计工作的负责人：谢国林 会计机构负责人：刘月兰 2 资产负债表（2/2） 会企01表 编制单位：江西联创光电科技股份有限公司 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 负债及股东权益 注释 合 并 母公司 合 并 母公司 流动负债 短期借款 五、14 125,123,300.00 102,000,000.00 93,635,780.00 76,000,000.00 应付票据 五、15 28,927,635.81 21,317,635.81 37,101,168.39 23,419,168.39 应付账款 五、16 184,390,914.09 53,643,511.71 149,579,644.95 48,887,418.11 预收账款 五、17 12,991,387.64 2,406,310.27 11,352,399.30 5,039,546.32 应付工资 五、18 9,423,144.24 381,822.56 11,691,632.03 674,039.82 应付福利费 24,071,480.47 1,251,862.30 17,917,963.18 1,165,465.90 应付股利 五、19 12,234,520.34 467,520.34 6,000.00 - 应交税金 五、20 -29,365.04 433,549.91 2,129,986.46 -18,456.61 其他应交款 五、21 724,371.28 699,796.29 680,171.48 666,195.02 其他应付款 五、22 45,795,228.99 30,980,428.09 46,287,403.76 44,970,904.84 预提费用 五、23 3,482,486.42 375,311.27 4,147,927.66 762,370.63 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - - - - - 流动负债合计 447,135,104.24 213,957,748.55 374,530,077.21 201,566,652.42 长期负债 长期借款 五、24 317,132,105.00 80,115,330.00 252,103,275.00 60,086,500.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 五、25 45,404,196.58 21,964,438.92 49,048,989.86 23,114,598.06 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 362,536,301.58 102,079,768.92 301,152,264.86 83,201,098.06 递延税款 递延税款贷项 - - - - 负债合计 809,671,405.82 316,037,517.47 675,682,342.07 284,767,750.48 少数股东权益 218,229,673.73 - 194,194,621.92 - 股东权益 股 本 五、26 247,204,500.00 247,204,500.00 247,204,500.00 247,204,500.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 247,204,500.00 247,204,500.00 247,204,500.00 247,204,500.00 资本公积 五、27 327,606,134.69 327,713,454.69 324,442,477.55 324,521,894.35 盈余公积 五、28 74,838,458.48 36,796,904.62 60,374,704.29 29,281,287.16 其中：法定公益金 五、28 29,695,437.80 18,398,452.31 23,680,279.42 14,640,643.58 未分配利润 五、29 48,009,537.17 85,109,726.17 44,118,253.02 74,823,616.30 其中：拟分配的现金股利 12,360,225.00 12,360,255.00 19,776,360.00 19,776,360.00 股东权益合计 697,658,630.34 696,824,585.48 676,139,934.86 675,831,297.81 负债和股东权益总计 1,725,559,709.89 1,012,862,102.95 1,546,016,898.85 960,599,048.29 公司负责人：程德保 主管会计工作的负责人：谢国林 会计机构负责人：刘 3 附件二： 利润及利润分配表 会企0２表 编制单位：江西联创光电科技股份有限公司 单位：人民币元 2004年度 2003年度 项 目 注释 合 并 母公司 合 并 母公司 一、主营业务收入 五、30 1,147,587,539.30 235,892,082.28 865,112,281.12 208,819,194.29 减：主营业务成本 五、30 867,586,958.33 194,748,636.70 624,552,565.20 169,022,150.95 主营业务税金及附加 五、31 2,364,800.58 962,934.35 2,039,981.43 937,274.47 二、主营业务利润 277,635,780.39 40,180,511.23 238,519,734.49 38,859,768.87 加：其他业务利润 五、32 10,091,421.04 4,046,218.44 5,233,788.89 745,279.59 减：营业费用 38,072,716.63 14,305,522.48 33,886,786.68 10,510,105.05 管理费用 149,728,220.96 29,041,802.13 111,844,357.25 21,175,618.05 财务费用 五、33 10,912,641.09 1,815,168.20 8,558,198.23 -213,554.27 三、营业利润 89,013,622.75 -935,763.14 89,464,181.22 8,132,879.63 加：投资收益 五、34 -3,323,497.95 40,838,430.50 -1,026,902.80 37,514,651.74 补贴收入 五、35 7,034,307.18 3,197,474.00 4,432,168.10 3,499,421.10 营业外收入 五、36 7,463,250.41 6,803,947.04 794,961.30 171,661.15 减：营业外支出 五、37 15,002,963.48 11,422,348.96 5,733,548.42 540,996.21 四、利润总额 85,184,718.91 38,481,739.44 87,930,859.40 48,777,617.41 减：所得税 五、38 14,017,077.50 903,652.11 12,125,572.99 1,227,123.86 减：少数股东损益 32,858,578.41 - 27,884,961.24 - 五、净利润 38,309,063.00 37,578,087.33 47,920,325.17 47,550,493.55 加：年初末分配利润 44,118,253.02 74,823,616.30 33,708,133.82 56,559,581.45 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 82,427,316.02 112,401,703.63 81,628,458.99 104,110,075.00 减：提取法定盈余公积金 7,916,080.21 3,757,808.73 8,692,329.13 4,755,049.35 提取法定公益金 6,284,730.28 3,757,808.73 7,270,962.66 4,755,049.35 提取职工奖励及福利基金 177,664.66 - 126,422.89 - 提取储备基金 131,471.85 - 93,552.94 - 提取企业发展基金 131,471.85 - 93,552.94 - 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配的利润 67,785,897.17 104,886,086.17 65,351,638.43 94,599,976.30 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - 1,457,025.41 - 应付普通股股利 19,776,360.00 19,776,360.00 19,776,360.00 19,776,360.00 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 48,009,537.17 85,109,726.17 44,118,253.02 74,823,616.30 补充资料 2004年度 2003年度 项 目 母公司 合 并 母公司 合 并 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - -1,745,209.01 - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）净利润 - - - - 5、债务重组损失 -93,772.20 -93,772.20 - - 6、其他 - - - - 公司负责人：程德保 主管会计工作的负责人：谢国林 会计机构负责人：刘月兰 4 附件三： 现金流量表(1/2) 会企03表 编制单位：江西联创光电科技股份有限公司 单位：人民币元 2004年度 项 目 注释 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,130,854,552.08 274,544,369.95 收到的税费返还 10,179,574.50 1,593,082.57 收到的其他与经营活动有关的现金 27,807,903.94 21,957,049.17 现金流入小计 1,168,842,030.52 298,094,501.69 购买商品、接受劳务支付的现金 806,344,965.45 205,977,001.56 支付给职工以及为职工支付的现金 133,112,283.02 28,395,604.08 支付的各项税款 52,780,095.01 13,911,927.31 支付的其他与经营活动有关的现金 五、39 119,337,376.45 53,219,177.63 现金流出小计 1,111,574,719.93 301,503,710.58 经营活动产生的现金流量净额 57,267,310.59 -3,409,208.89 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 4,749,983.52 3,544,638.84 取得投资收益所收到的现金 1,100,450.00 20,343,854.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 11,552,197.22 10,858,176.00 收到的其他与投资活动有关的现金 1,688,039.50 851,043.21 现金流入小计 19,090,670.24 35,597,712.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 126,732,000.81 30,903,087.90 投资所支付的现金 16,268,724.99 25,781,682.50 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 143,000,725.80 56,684,770.40 投资活动产生的现金流量净额 -123,910,055.56 -21,087,058.30 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 8,157,467.35 - 借款所收到的现金 321,050,100.00 174,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 9,463,700.00 2,700,000.00 现金流入小计 338,671,267.35 176,700,000.00 偿还债务所支付的现金 224,562,580.00 128,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,176,966.48 23,943,169.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、40 781,762.19 781,762.19 现金流出小计 269,521,308.67 152,724,931.69 筹资活动产生的现金流量净额 69,149,958.68 23,975,068.31 四、汇率变动对现金的影响 1,008,958.49 30,846.68 五、现金及现金等价物净增加额 3,516,172.20 -490,352.20 公司负责人：程德保 主管会计工作的负责人：谢国林 会计机构负责人 5 现金流量表(2/2) 会企03表 编制单位：江西联创光电科技股份有限公司 单位：人民币元 2004年度 项 目 注释 合 并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 38,309,063.00 37,578,087.33 加：少数股东本期收益 32,858,578.41 - 计提资产减值准备 2,840,445.33 2,579,219.80 固定资产折旧 57,424,734.50 14,382,546.38 无形资产摊销 1,750,358.05 755,603.48 长期待摊摊销 50,666.60 27,306.60 待摊费用的减少（减：增加） 44,560.14 15,303.64 预提费用的增加（减：减少） -665,441.24 -387,059.36 处置固定资产、无形资产和其他长期投资的损失（减收益） 4,611,446.47 4,180,713.97 固定资产报废损失 364,767.22 11,802.76 财务费用 12,038,164.45 2,726,981.21 投资损失(减收益) 3,323,497.95 -40,838,430.50 递延税款贷项(减借项) - - 存货的减少 -42,518,893.17 3,352,627.11 经营性应收项目的减少(减增加) -47,067,761.69 -14,104,546.46 经营性应付项目的增加(减减少) -6,887,224.43 -13,689,364.85 其他 790,349.00 经营活动产生的现金流量净额 57,267,310.59 -3,409,208.89 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 135,956,079.07 48,561,318.50 减:货币资金的期初余额 132,439,906.87 49,051,670.70 现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 3,516,172.20 -490,352.20 公司负责人：程德保 主管会计工作的负责人：谢国林 会计机构负责人 6