复星医药(600196)2007年年度报告

上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2007 年年度报告 上海复星医药（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 11 六、公司治理结构 .................................................................... 17 七、股东大会情况简介 ................................................................ 19 八、董事会报告 ...................................................................... 20 九、监事会报告 ...................................................................... 26 十、重要事项 ........................................................................ 27 十一、财务会计报告....................................................................43 十二、备查文件目录 ................................................................. 168 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人汪群斌，主管会计工作负责人章国政及会计机构负责人（会计主管人员）王 品良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：复星医药 公司英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical（Group）Co.,Ltd 2、 公司法定代表人：汪群斌 3、 公司董事会秘书：程阳锋 电话：021-63325070 传真：021-63325079 E-mail：600196@fosun.com.cn 联系地址：上海市复兴东路 2 号 公司证券事务代表：董晓娴 电话：021-63325070 传真：021-63325079 E-mail：600196@fosun.com.cn 联系地址：上海市复兴东路 2 号 4、 公司注册地址：上海市曹杨路 510 号 9 楼 公司办公地址：上海市复兴东路 2 号 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：http://www.fosunpharma.com 公司电子信箱：600196@fosun.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市复兴东路 2 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：复星医药 1 公司 A 股代码：600196 7、 其他有关资料 公司第 1 次变更注册登记日期：1998 年 7 月 13 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000000036602 公司税务登记号码：310107133060541 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 736,687,575.37 利润总额 756,374,586.63 归属于上市公司股东的净利润 625,781,242.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 360,293,680.49 经营活动产生的现金流量净额 131,477,131.38 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 254,875,272.30 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 9,522,036.32 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,090,253.14 合计 265,487,561.76 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要 2006 年 本年比 2005 年 会计 2007 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 数据 减(%) 营业 3,693,301,678.63 4,082,086,176.46 3,102,002,404.79 -9.52 3,947,144,735.35 2,988,526,824.29 收入 利润 756,374,586.63 342,877,662.06 340,984,714.69 120.60 271,321,507.13 269,304,092.07 总额 归属 于上 625,781,242.25 257,896,093.94 259,157,973.48 142.65 170,935,741.39 159,030,715.66 市公 司股 2 东的 净利 润 归属 于上 市公 司股 东的 扣除 360,293,680.49 93,361,898.75 75,958,494.64 285.91 148,445,322.48 136,540,296.75 非经 常性 损益 的净 利润 基本 每股 0.51 0.22 0.27 131.82 0.21 0.19 收益 稀释 每股 0.51 0.22 0.27 131.82 0.21 0.19 收益 扣除 非经 常性 损益 0.29 0.10 0.09 190 0.18 0.16 后的 基本 每股 收益 全面 摊薄 增加 净资 16.16 8.47 8.39 7.69 个 7.37 6.65 产收 百分点 益率 （%） 加权 平均 增加 净资 17.76 9.36 10.85 8.40 个 7.38 6.88 产收 百分点 益率 （%） 扣除 非经 常性 增加 损益 9.3 3.06 2.46 6.42 个 6.40 5.71 后全 百分点 面摊 薄净 3 资产 收益 率（%） 扣除 非经 常性 损益 后的 增加 加权 10.23 3.39 2.95 6.84 个 6.41 5.90 平均 百分点 净资 产收 益率 （%） 经营 活动 产生 的现 131,477,131.38 184,914,259.99 184,914,259.99 -28.90 188,346,350.76 188,346,350.76 金流 量净 额 每股 经营 活动 产生 0.11 0.16 0.19 -31.25 0.23 0.23 的现 金流 量净 额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资 7,434,985,230.95 6,591,438,347.97 6,633,882,188.80 12.80 5,592,607,962.51 5,668,734,405.46 产 归属 于上 市公 司的 3,872,266,150.87 3,046,085,798.71 3,090,221,355.33 27.12 2,318,301,312.17 2,390,879,861.95 所有 者权 益 归属 于上 市公 3.13 2.63 3.25 19.01 2.79 2.87 司股 东的 4 每股 净资 产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 交易性金融资产 2,209,363.69 5,843,782.99 可供出售金融资产 563,718,510.12 合计 2,209,363.69 569,562,293.11 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 471,276,000 49.50 140,053,774 -4,430,088 135,623,686 606,899,686 49.03 持股 其中： 境内法人持 471,276,000 49.50 140,053,774 -4,430,088 135,623,686 606,899,686 49.03 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 471,276,000 49.50 140,053,774 -4,430,088 135,623,686 606,899,686 49.03 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 480,858,545 50.50 145,586,590 4,430,088 150,016,678 630,875,223 50.97 通股 2、境内上市 的外资股 5 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 480,858,545 50.50 145,586,590 4,430,088 150,016,678 630,875,223 50.97 计 三、股份总 952,134,545 100 285,640,364 0 285,640,364 1,237,774,909 100 数 股份变动的批准情况 1）公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 17 日经相关股东会议通过，以 2006 年 4 月 24 日 作为股权登记日实施，并于 2006 年 4 月 26 日实施后首次复牌。根据股改方案，申新集团持 有的 4,430,088 股限售流通股于 2007 年 4 月 26 日上市流通。 2）2007 年 5 月 28 日,公司 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分配及公积金转增 股本方案，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 952,134,545 股为基数，向全体股东每 10 股转 增 3 股，该方案实施的股权登记日为 2007 年 6 月 7 日，除权除息日为 2007 年 6 月 8 日；本 次转增实施后，公司总股本增加至 1,237,774,909 股。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解除 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 售股数 2009 年 4 月 26 日有 54,773,919 股可上市流通 上海复星高科 2010 年 4 月 26 日有 股改承诺限 技（集团）有 466,845,912 0 140,053,774 606,899,686 售 54,773,919 股可上市流通 限公司 2011 年 4 月 26 日有 497,351,848 股可上市流通 上海申新（集 股改承诺限 4,430,088 4,430,088 0 0 2007 年 4 月 26 日 团）有限公司 售 合计 471,276,000 4,430,088 140,053,774 606,899,686 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经 2006 年度股东大会审议通过，公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 952,134,545 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股；本次转增实施后，公司总股本增加 至 1,237,774,909 股。 (3) 现存的内部职工股情况 6 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 99,778 前十名股东持股情况 质押或冻 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 结的股份 件股份数量 数量 上海复星高科技（集团）有限公司 境内非国有法人 49.03 606,899,686 606,899,686 0 中信证券－建行－中信证券股债双赢 其他 2.32 28,729,825 0 未知 集合资产管理计划 中信证券－中信－中信理财 2 号集合 其他 0.72 8,897,908 0 未知 资产管理计划 上海申新（集团）有限公司 境内非国有法人 0.47 5,759,115 0 0 海通－交行－日兴资产管理有限公司 其他 0.41 5,099,840 0 未知 －日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 中国建设银行－富国天博创新主题股 其他 0.4 5,000,194 0 未知 票型证券投资基金 中国工商银行－广发策略优选混合型 其他 0.4 4,957,546 0 未知 证券投资基金 芜湖创财投资咨询有限责任公司 其他 0.35 4,320,000 0 未知 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投 其他 0.33 4,031,825 0 未知 资基金 李能建 境内自然人 0.31 3,845,794 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 28,729,825 人民币普通股 中信证券－中信－中信理财 2 号集合资产管理计划 8,897,908 人民币普通股 上海申新（集团）有限公司 5,759,115 人民币普通股 海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴 AM 中国人民币 A 股 5,099,840 人民币普通股 母基金 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,000,194 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 4,957,546 人民币普通股 芜湖创财投资咨询有限责任公司 4,320,000 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,031,825 人民币普通股 7 李能建 3,845,794 人民币普通股 袁怀东 3,682,160 人民币普通股 公司前十名无限售条件股东中，中信证券－建行－中信证券 股债双赢集合资产管理计划和中信证券－中信－中信理财 2 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 号集合资产管理计划同由中信证券股份有限公司担任管理 人。公司未知其他流通股股东是否存在关联关系、一致行动 人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2009 年 4 月 26 日 54,773,919 出售价格不低 上海复星高科技（集团）有限公司 606,899,686 2010 年 4 月 26 日 54,773,919 于 6.15 元/股 2011 年 4 月 26 日 497,351,848 （见注） 注：2006 年，公司控股股东复星集团在复星医药股权分置改革过程中，承诺其持有的限售股上市流通后，出售价格不低于 8.00 元/股。因报告期内，公司实施了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，故对该价格进行相应调整。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：20,000 万元 成立日期：1994 年 11 月 17 日 主要经营业务或管理活动：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销 售自产产品；相关业务的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：详见本报告“五、董事、监事和高级管理人员” (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 持 有 本 被授 报告期内 是否在股 公 予的 变 从公司领 东单位或 任期 任期 姓 性 年 年初持 年末持 司 限制 股份增 动 取的报酬 其他关联 职务 起始 终止 名 别 龄 股数 股数 的 性股 减数 原 总额(万 单位领取 日期 日期 股 票数 因 元)（税 报酬、津 票 量 前） 贴 期 权 公 2007 2010 汪 积 董事 年 10 年5 群 男 38 58,500 76,050 0 0 17,550 金 87 是 长 月 28 月 27 斌 转 日 日 增 公 2007 2010 金 积 副董 年5 年5 惠 男 54 58,500 76,050 0 0 17,550 金 是 事长 月 28 月 27 明 转 日 日 增 郭 2007 2010 公 董事 男 40 58,500 76,050 0 0 17,550 是 广 年5 年5 积 9 昌 月 28 月 27 金 日 日 转 增 公 2007 2010 陈 董事、 积 年5 年5 启 总经 男 35 58,500 76,050 0 0 17,550 金 88 否 月 28 月 27 宇 理 转 日 日 增 2007 2010 管 独立 年5 年5 一 男 57 0 0 0 0 0 2.9 否 董事 月 28 月 27 民 日 日 2007 2010 芮 独立 年5 年5 明 男 53 0 0 0 0 0 2.9 否 董事 月 28 月 27 杰 日 日 公 2007 2010 秦 积 监事 年5 年5 学 男 44 58,500 76,050 0 0 17,550 金 是 长 月 28 月 27 棠 转 日 日 增 2007 2010 张 年5 年5 厚 监事 男 39 0 0 0 0 0 是 月 28 月 27 林 日 日 2007 2010 柳 年5 年5 海 监事 男 58 0 0 0 0 0 50 否 月 28 月 27 良 日 日 2007 2010 范 副总 年5 年5 邦 男 54 0 0 0 0 0 70 否 经理 月 28 月 27 翰 日 日 副总 2007 2010 章 经理、 年5 年5 国 男 42 0 0 0 0 0 31 是 财务 月 28 月 27 政 总监 日 日 2007 2010 周 副总 年5 年5 文 男 47 0 0 0 0 0 34 否 经理 月 28 月 27 岳 日 日 2007 2010 丁 副总 年5 年5 晓 男 43 0 0 0 0 0 32 否 经理 月 28 月 27 军 日 日 2007 2010 朱 副总 年5 年5 耀 男 45 0 0 0 0 0 32.5 否 经理 月 28 月 27 毅 日 日 公 2007 2010 傅 积 副总 年5 年5 洁 男 55 5,200 6,760 0 0 1,560 金 45 否 经理 月 28 月 27 民 转 日 日 增 2007 2010 崔 副总 年5 年5 志 男 44 0 0 0 0 0 43 否 经理 月 28 月 27 平 日 日 2008 2010 李 副总 年3 年5 显 男 52 0 0 0 0 0 否 经理 月 14 月 27 林 日 日 副总 2007 2010 程 经理、 年5 年5 阳 董事 男 30 0 0 0 0 0 49 否 月 28 月 27 锋 会秘 日 日 书 合 / / / / / 297,700 387,010 / 0 89,310 / 567.3 / 计 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)汪群斌,1994 年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事；1995 年至 2007 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理；2007 年 10 月起任上海复星医药（集 团）股份有限公司董事长。 (2)金惠明,1997 年至 2004 年任上海申新（集团）有限公司董事长；1998 年起任大华（集 团）有限公司董事长、总经理，上海复星医药（集团）股份有限公司副董事长。 (3)郭广昌,1994 年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995 年至今任上海 复星医药（集团）股份有限公司董事，其中 1995 年至 2007 年 10 月任上海复星医药（集团） 股份有限公司董事长。1998 年至今任复地（集团）股份有限公司董事长；2001 年至今任上 海复星产业投资有限公司董事长；2001 年至 2007 年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事； 2003 年至今任南京钢铁联合有限公司副董事长，上海友谊复星（控股）有限公司副董事长， 国药控股有限公司副董事长；2004 年至今任招金矿业股份有限公司董事，复星国际有限公 司执行董事、董事长兼首席执行官。 (4)陈启宇,1998 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董 事会秘书、董事；2007 年 10 月起任上海复星医药(集团)股份有限公司董事、总经理。 (5)管一民,2000 年至今任上海国家会计学院副院长；2007 年 5 月起任上海复星医药（集 团）股份有限公司独立董事。 (6)芮明杰,1986 年至今任教于复旦大学管理学院，现任复旦大学管理学院产业经济系系 主任；2007 年 5 月起任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。 (7)秦学棠,1998 年至 2004 年历任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书、董事； 2004 年起任上海复星高科技（集团）有限公司董事、法务总经理，上海复星医药（集团） 股份有限公司监事长。 (8)张厚林,2000 年至今任上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监兼资金管理部总 经理；2004 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。 (9)柳海良,2000 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、人力资源部 总监；2004 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。 (10)范邦翰,2000 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。 (11)章国政,2001 年至 2006 年历任光明乳业股份有限公司审计总监、财务总监；2007 年 起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监。 (12)周文岳,2000 年至 2003 年任上海华东电脑股份有限公司副总经理；2003 年至 2006 年任上海复星高科技（集团）有限公司人力资源副总监；2007 年起任上海复星医药（集团） 股份有限公司副总经理。 (13)丁晓军,1999 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、医疗器械事业部 11 总经理。 (14)朱耀毅,1999 年至 2003 年历任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、医 学诊断事业部总经理；2003 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、医学诊 断事业部总经理。 (15)傅洁民,1988 年起历任重庆医药工业研究院药理室主任、副总工程师、副院长、院长； 2005 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。 (16)崔志平,2001 年至 2005 年历任上海市医药股份有限公司国际事业部副总监、总经理 助理兼国际事业部总经理、副总经理；2006 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副 总经理。 (17)李显林,2001 年起历任江苏万邦生化医药股份有限公司总经理、董事长；2008 年 3 月 14 日起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。 (18)程阳锋,2002 年至 2004 年先后任职于国元证券上海研发中心、申银万国证券研究所 有限公司；2004 年至 2006 年任上海复星医药（集团）股份有限公司总裁助理、投资者关系 总监；2006 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书；2007 年 10 月起任上海 复星医药（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 是否 领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬 津贴 上海复星高科技（集团）有限 2006 年 7 月 1 2009 年 6 月 30 郭广昌 董事长 是 公司 日 日 上海复星高科技（集团）有限 2006 年 7 月 1 2009 年 6 月 30 汪群斌 董事 是 公司 日 日 上海复星高科技（集团）有限 董事、法务总经 2006 年 7 月 1 2009 年 6 月 30 秦学棠 是 公司 理 日 日 财务副总监兼 上海复星高科技（集团）有限 2006 年 7 月 1 2009 年 6 月 30 张厚林 资金管理部总 是 公司 日 日 经理 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 汪群 国药控股有限公司 董事 2006 年 8 月 22 日 2009 年 8 月 21 日 斌 汪群 天津药业集团有限公司 副董事长 2006 年 8 月 16 日 2009 年 8 月 15 日 斌 汪群 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2006 年 6 月 8 日 2009 年 6 月 7 日 斌 汪群 上海友谊集团股份有限公司 董事 2007 年 5 月 22 日 2010 年 5 月 21 日 12 斌 汪群 河南羚锐制药股份有限公司 董事 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 8 日 斌 汪群 上海市生物医药行业协会 会长 2006 年 11 月 斌 金惠 大华（集团）有限公司 董事长、总经理 1998 年 7 月 明 郭广 复地（集团）股份有限公司 董事长 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 昌 郭广 上海豫园旅游商城股份有限公 董事 2004 年 12 月 28 日 2007 年 12 月 30 日 昌 司 郭广 南京钢铁联合有限公司 副董事长 2006 年 3 月 12 日 2009 年 3 月 11 日 昌 郭广 国药控股有限公司 副董事长 2006 年 8 月 22 日 2009 年 8 月 21 日 昌 郭广 上海友谊复星（控股）有限公司 副董事长 2006 年 6 月 8 日 2009 年 6 月 7 日 昌 郭广 上海复星产业投资有限公司 董事长 2007 年 11 月 22 日 2010 年 11 月 21 日 昌 陈启 国药控股有限公司 监事长 2006 年 8 月 22 日 2009 年 8 月 21 日 宇 陈启 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2006 年 6 月 8 日 2009 年 6 月 7 日 宇 管一 上海国家会计学院 副院长 2000 年 9 月 民 管一 上海海欣集团股份有限公司 独立董事 2006 年 6 月 12 日 2009 年 6 月 12 日 民 管一 上海市第一食品股份有限公司 独立董事 2007 年 7 月 10 日 2010 年 7 月 9 日 民 管一 上海家化联合股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 6 日 2009 年 7 月 6 日 民 芮明 产业经济系系主 复旦大学管理学院 2003 年 7 月 杰 任 芮明 上海中华企业股份有限公司 独立董事 2006 年 3 月 30 日 2009 年 3 月 30 日 杰 芮明 武汉烽火通讯科技股份有限公 独立董事 2005 年 12 月 24 日 2008 年 12 月 23 日 杰 司 芮明 上海锦江国际股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 2009 年 7 月 13 杰 秦学 上海友谊复星（控股）有限公司 监事长 2006 年 6 月 8 日 2009 年 6 月 7 日 棠 秦学 南京钢铁联合有限公司 董事 2006 年 3 月 12 日 2009 年 3 月 11 日 棠 柳海 国药控股有限公司 董事 2006 年 8 月 22 日 2009 年 8 月 21 日 良 范邦 国药控股有限公司 董事 2006 年 8 月 22 日 2009 年 8 月 21 日 翰 章国 复地（集团）股份有限公司 监事 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 政 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的报酬依据其岗位职责、工作 业绩及行业薪酬水平确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 贴 金惠明 是 郭广昌 是 秦学棠 是 张厚林 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈统辉 独立董事 任期届满 王鸿祥 独立董事 任期届满 严啸华 副总经理 任期届满 2007 年 5 月 28 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议选举郭广昌先生、金惠明先生、汪 群斌先生、陈启宇先生为公司第四届董事会董事，选举管一民先生、芮明杰先生为公司第四 届董事会独立董事；选举秦学棠先生、张厚林先生为公司第四届监事会监事，另一名监事柳 海良先生由公司职工代表大会选举产生；董事、监事任期均为三年，自 2007 年 5 月 28 日起 至 2010 年 5 月 27 日届满。 14 2007 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举郭广昌先生为公司第四届 董事会董事长，选举金惠明先生为副董事长。 2007 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议聘任汪群斌先生为公司总经理； 根据总经理提名，聘任陈启宇先生为公司常务副总经理；聘任范邦翰先生、丁晓军先生、朱 耀毅先生、傅洁民先生、崔志平先生、周文岳先生为公司副总经理；聘任章国政先生为公司 副总经理兼财务总监；聘任程阳锋先生为公司董事会秘书；聘任董晓娴女士为公司证券事务 代表。上述人员任期均为三年，自自 2007 年 5 月 28 日起至 2010 年 5 月 27 日届满。 2007 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会 2007 年第一次会议，会议选举秦学棠先生为公 司第四届监事会监事长。 2007 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，郭广昌先生由于工作原因，主动 辞去董事长职务（继续担任公司董事职务），董事会对其任董事长期间的工作表示感谢；会 议选举汪群斌先生为公司第四届董事会董事长。同时，会议同意汪群斌先生辞去公司总经理 职务，董事会对其任总经理期间的工作表示感谢；同意聘任陈启宇先生为公司总经理，聘任 程阳锋先生为公司副总经理、董事会秘书。以上人员任期自 2007 年 10 月 28 日起至 2010 年 5 月 27 日届满。 2008 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，根据总经理提名，同意聘任李显 林先生为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 8,294 人,需承担费用的离退休职工为 125 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,829 销售人员 1,716 技术研发人员 1,132 财务审计人员 219 管理人员（包括 HR） 323 行政后勤人员 1,075 2、教育程度情况 教育类别 人数 15 大专以上 2,571 具有中、高级技术职称人员 689 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性 文件的要求，公司进一步完善法人治理结构，健全现代企业制度。 1、关于股东与股东大会：公司章程明确规定了股东大会议事规则；公司能够确保全体股东 享有平等地位、行使股东权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预 公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控股股东与公司在人员、 资产、财务、机构和业务等方面相互独立。公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成 符合法律、法规和公司章程的规定；公司章程对董事会议事规则作了明确。公司建立了独立 董事制度，董事会成员中有两名独立董事，一名为行业专业人士，另一名为会计专业人士， 符合《上市公司治理准则》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，强化了董事会的决策职能。 4、关于监事与监事会：公司监事会能够独立、有效地行使对董事、经理和其他高管人员的 监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；公司章程中规定有监 事会议事规则。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和高管人员的绩效评价标准和 程序，并根据实施情况，适时作相应的修改、完善。公司高级管理人员的任免严格按照有关 法律、法规和公司章程的规定进行，并及时对外公告。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、公司章程和信息披露制度的规 定，充分履行上市公司披露信息义务；报告期内，公司根据中国证监会发布的《信息披露管 理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》，结合实际情况，修订 完善了公司《信息披露制度》，进一步明确公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 以及公司定期报告的制定、审议、披露程序，确保公司信息披露的及时、公平、真实、准确 和完整。公司注重与投资者的沟通与交流,制订有《投资者关系管理办法》等相关制度，确 保投资者公平、及时地获取公司公开信息。 8、2007 年公司治理专项活动的开展情况： 报告期内，根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 16 字[2007]28 号），公司于 2007 年 4 月启动公司治理专项活动。 在本次公司治理专项活动中，公司认真查找自身在治理结构方面存在的不足，深入分析其产 生的原因，并及时制订、落实了各项整改措施。经过为期近 5 个月的专项治理活动，公司强 化了“三会”文件的规范管理和董事会专门委员会的日常运作，加强了董事、监事、高管及 相关人员的培训组织，完善了公司的治理文件体系。公司关于本次专项治理活动的《自查报 告和整改计划》、《整改报告》等均经董事会审议通过，并在公司信息披露指定媒体予以公 布。 良好的公司治理是企业发展的基石和保障，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》的要 求，巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投 资者。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 备 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 注 陈统辉 12 12 0 0 王鸿祥 12 12 0 0 管一民 13 13 0 0 芮明杰 13 13 0 0 报告期内，公司第三届董事会独立董事陈统辉先生、王鸿祥先生，第四届董事会独立董事管 一民先生、芮明杰先生认真履行独立董事职责，对公司聘任董事、高级管理人员及公司的关 联交易等事项均发表了独立意见，促进了公司治理结构的完善，维护了公司和广大中小投资 者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于公司控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理等高级管 理人员在上市公司领取薪酬，公司高级管理人员未在公司控股股东单位担任任何职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司的采购和销售系 统由公司独立拥有，公司工业产权、商标、非专利技术等无形资产为公司拥有。 4、机构方面：公司的办公场所和公司控股股东单位相独立，公司的组织机构健全并独立于 17 公司控股股东，不存在混合经营、合署办公情况。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立在银行开户、依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》规定，公司制定了较为完善的绩效管理制度，建立了以 KPI 和平衡计分卡 为原则的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，每年年初根据公司战略目标分解设 置考核指标，签订绩效考核书，并逐级进行业绩考核。在部分下属子公司原有持股方案的基 础上，公司正在积极探索和筹划经营者长期激励方案，将经营者工作业绩与自身利益挂钩， 为公司持续、稳定、高速发展奠定了基础。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求， 对公司生产经营、财务管理、信息披露等内部控制制度进行了持续地修订与完善，形成了系 统的治理框架文件，并发展成为战略控制、预算控制、会计控制、业务控制四大的管理控制 体系。公司内部控制制度包括集团层面的控制制度、下属子公司层面的控制制度和业务管理 层面的控制制度三大部分。 集团层面的控制制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等基本控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开以及重大决 策等行为合法、合规、真实、有效。 下属企业控制层面包括《总经理工作制度》、《财务总监工作制度工》、《外派董事监事工 作制度》、《财务总监工作报告制度》、《内部审计章程》、《内部信息报告制度》等，这 些制度有效地规范了下属企业的规范发展，最大限度地降低了运营风险。 企业业务层面的控制涵盖了财务管理、生产管理、质量管理、物资采购、产品销售、对外投 资、人事研发、固定资产管理、研发与行政管理等整个生产经营过程，确保了各项工作的有 序进行。 公司财务管理除严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规外，还形成了完善的会 计控制体系，该体系包括《企业会计核算办法》、《预算控制体系》、《成本核算制度》、 《财务收支审批制度》，还包括资产清查、财务监督、内部牵制、财务分析等方面的规定， 这些管理制度最大程度地降低了财务风险，保证了财务管理工作的顺利进行。 为完善公司的内部控制体系，公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、 程序等都做出了明确规定，公司审计部对相关的内部控制执行情况进行检查和监督。 在今后的工作中，公司将对内部控制制度建设长抓不懈，并在遵循现有制度体系的基础上， 不断结合实际，进一步完善公司内部控制制度。 18 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见（见附件） 1、公司内部控制的自我评估报告（见附件）。 2、公司建立了内部控制制度。 3、公司审计部为内部控制检查监督部门。 4、公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 5、审计机构的核实评价意见（见附件）。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 会议审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、2006 年度财务 决算报告、2006 年度利润分配及公积金转增方案、续聘会计师事务所及会计师事务所报酬 的议案；会议选举郭广昌先生、金惠明先生、汪群斌先生、陈启宇先生为公司第四届董事会 董事，选举管一民先生、芮明杰先生为公司第四届董事会独立董事；选举秦学棠先生、张厚 林先生为公司第四届监事会监事。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况 公司于 2007 年 11 月 14 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 会议审议通过了《关于转让上海友谊复星（控股）有限公司 48%股权的提案》，同意公司将 所持有的上海友谊复星（控股）有限公司 48%的股权转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，坚持“持续创新，共享健康”的经营理念， 围绕医药业务的发展，以内生式增长为基础，积极推进医药行业的整合发展，不断提高企 业创新能力和国际化程度，公司业绩实现快速增长。 报告期内，公司实现营业收入 369,330 万元，同比减少 9.52%；营业收入同比下降主要是 由于报告期内公司撤销了对医药商业企业北京金象的报表合并所致，2006 年度北京金象的 营业收入为 70,746 万元。报告期内，公司实现营业利润 73,669 万元、实现净利润 62,578 19 万元，分别较去年同期增长 119.02%和 142.65%，营业利润、净利润同比大幅增长主要是由 于报告期内公司药品制造业务快速发展、公司投资的国控控股业绩保持高速增长以及公司 处置股权投资收益增加所致。 在持续发展、为投资者提供更好回报的同时，公司还积极优化治理结构，提高公司透明度， 并在资本市场树立了良好的形象。2007 年，公司列第六届“金百强”中国上市公司董事会 治理排名第一，获“十佳董事会”称号；2008 年 1 月入选上证红利指数。 药品制造业务： 2007 年度，公司药品制造业务呈现快速增长，报告期实现营业收入 172,727 万元，较去年 同期增长 43%；分部利润为 18,220 万元，较去年同期增长 94.47%。 报告期内，公司在抗疟、糖尿病、肝病治疗和妇科消炎药物等领域的专业化经营团队建设 进一步强化，控股企业新生源、药友制药，万邦医药、桂林南药、花红药业等产品销售均 取得突破式增长，青蒿琥酯、胰岛素、阿托莫兰、花红片等拳头产品继续保持在各细分市 场的领先地位。报告期内，青蒿琥酯片/盐酸阿莫地喹片联合用药和盐酸阿莫地喹片顺利通 过 WHO 预认证，桂林南药再次成为 WHO 复方抗疟药全球合作伙伴。2007 年，公司青蒿类抗 疟药出口量已跃升至中国企业第一。 2007 年，复星医药在促进成员企业发展的同时，加大了对行业优秀企业的投资、整合，成 功投资了山东金城医药化工、湖南汉森制药等一批医药类企业；增加了对临西药业的持股 比例；与美国安新公司(Anesiva)合资设立了 Zingo 镇痛专利药全球制造基地，有力地充实 了公司未来发展的力量。 研发与新产品： 报告期内，公司继续完善国家级企业技术中心建设，充分发挥其在化学药、生物药、现代 中药、药物制剂技术、专利与信息情报等方面的优势资源，积极提高研发能力与推进新产 品上市。通过创新体系建设，进一步完善了组织体系建设、项目引进与评估体系建设、项 目管理体系建设、专利信息情报体系建设、创新管理制度建设等，不断提高研发投入，积 极探索创新药模式开发，进一步提升公司的创新能力和核心竞争力。 报告期内，公司共计研发投入 1.36 亿元，在研新药 162 项，取得新药临床试验批文 13 项， 取得生产批件 12 项，有 13 个项目处于临床试验阶段，申请中药保护 4 项。 报告期内，公司继续积极推进专利战略，全年共申请专利 137 项，获专利批准 35 项。 2007 年内，公司还被国家科技部批准为第二批创新型试点企业；被上海市经委批准为创新 型骨干企业；新建的符合欧美 GLP 标准的制剂实验室被国家发改委立项；“青蒿琥酯+阿莫 地喹”联合用药顺利通过 WHO 的 PQ 认证。 药品分销与零售业务： 报告期内，国药控股实现业务高速增长，继续保持中国药品分销第一的地位，其批发、分 销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳市场均位居前列。2007 年国药实现销售收入 20 310 亿元，同比增长 31%；实现净利润 3.8 亿元，同比增长 119.31%，整合所带来的行业领 先优势进一步强化。报告期内，公司零售业务继续保持良好增长，公司下属药品零售品牌 金象大药房、复星大药房、国大药房、上海药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先和 盈利能力领先，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。 秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才观， 公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队，在财务、人力资源 管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等各方面形成了强有力的条线职能。报告期 内公司不断提升与完善各业务板块与子公司的管理能力，提升竞争力，控制经营风险，为公 司未来可持续的发展奠定了基础。 2、报告期公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或 主营业务利 营业收入比上年 营业成本比上年 主营业务利润率 营业收入 营业成本 分产品 润率(%) 同期增减(%) 增减(%) 比上年增减(%) 分行业 医药工业 172,727 97,933 43.30 42.64 46.58 -1.52 医药商业 86,186 77,922 9.59 -39.87 -39.48 -0.58 分产品 中药 25,821 7,644 70.40 40.52 25.91 3.44 西药 146,906 90,289 38.54 41.69 46.06 1.84 注：医药工业同比上涨系主要产品大幅增长及湖北新生源合并期间不同所致； 医药商业同比下降系合并范围减少即北京金象不再合并所致； 中、西药同比增长系主要产品大幅增长所致。 （2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 上海地区 89,110 5.98 重庆地区 43,639 30.25 21 湖北地区 22,438 255.60 广西地区 36,246 38.88 江苏地区 28,470 -2.38 河北地区 4,472 6.02 浙江地区 23,240 29 国外 55,664 38.72 注：重庆地区、广西地区、国外等同比增长系主要产品大幅增长所致； 湖北地区同比增长主要系合并期间不同所致。 （3）公司向前 5 名供应商采购金额合计 17,697 万元，占年度采购总额的 5.85%；前 5 名客 户销售额合计 27,641 万元，占公司销售总额的 9.11%。 3、报告期公司资产构成变动情况 单位：万元 币种：人民币 2007 年度 2006 年度 所占比重增减幅度 项目 占总资产比重 占总资产比重 （%） 金额 金额 （%） （%） 应收款项 44,844 6.03 48,196 7.31 -1.28 存货 49,485 6.66 60,727 9.21 -2.55 长期股权投资 290,723 39.10 258,990 39.29 -0.19 固定资产 102,958 13.85 116,366 17.65 -3.8 在建工程 10,918 1.47 9,562 1.45 0.02 短期借款 137,208 18.45 132,427 20.09 -1.64 长期借款 74,682 10.04 54,512 8.27 1.77 报告期内,公司除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资 产均以历史成本计量。交易性金融资产、可供出售金融资产中已过限售期的股票投资的 公允价值采用活跃市场中的报价；可供出售金融资产中在限售期内的股票投资的公允价 值采用估值技术确定，具体方法：通过锁定期天数、股价波动率、无风险利率、分红等 确定限售折扣，活跃市场的报价乘以限售折扣确定公允价值。 22 下表为权益价格风险的敏感性分析，反映了市场报价每增加 10%，将对利润总额和股东 权益产生的影响。 账面价值 对利润总额 对股东权益 的影响 的影响 2007 年 12 月 31 日 持有在纽约证券交易所 上市交易的股票 5,843,782.99 584,378.30 438,283.72 交易性金融资产合计 3,841,623.30 384,162.33 326,537.99 持有在上海证券交易所 上市交易的限售流通股 194,342,247.96 19,183,165.60 14,387,347.20 持有在深圳证券交易所 上市交易的限售流通股 369,376,262.16 34,957,995.86 26,218,496.89 可供出售金融资产合计 563,718,510.12 54,141,161.45 40,605,871.09 4、报告期内公司主要财务数据变动表 单位：万元 币种：人民币 项目 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 销售费用 48,515 41,636 16.52 管理费用 33,143 35,519 -6.69 财务费用 12,246 7,935 54.32 所得税 6,619 5,201 27.25 注：财务费用同比增长主要系贷款利率上涨、贷款规模随经营规模扩大而增长所致。 5、报告期内公司现金流量数据变动表 单位：万元 币种：人民币 项目 2007 年度 2006 年度 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流净额 13,148 18,491 -28.90 投资活动产生的现金流净额 -5,372 -33,596 84.01 筹资活动产生的现金流净额 14,313 37,071 -61.39 净利润（含少数股东收益） 69,019 29,086 137.29 注： 投资活动产生的现金净额同比少流出，系公司处置股权收回现金较大所致； 筹资活动产生的现金净额同比减少系公司控制信贷规模所致； 23 净利润同比增长主要系药品制造业务快速发展、公司投资的国控控股业绩保持高速增长 以及公司处置股权投资收益增加所致； 报告期内，由于公司联营企业经营业绩大幅提升、处置股权收益增加，致使经营活动产 生的现金流净额与净利润有较大的差异。 6、报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）公司主要控股公司经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册 总资产 净资产 净利 资本 润 重庆药友制药有 医药制造 主营肝病类、维生素类、消炎镇痛类 5,654 39,487 27,637 3,325 限责任公司 药物的生产和销售等，主营产品有阿 托莫兰、谷氨酰胺、炎琥宁、V 佳林 等 江苏万邦生化医 医药制造 主营生化药品的研制、开发、生产和 5,400 39,582 15,008 3,929 药股份有限公司 销售等，主要包括胰岛素等 桂林制药有限责 医药制造 主营抗寄生虫类、维生素类、心血管 7,500 36,906 16,801 2,061 任公司 类等化学合成原料药及制剂等，主要 产品有青蒿琥酯、盐酸左旋咪唑片等 重庆凯林制药有 医药制造 主营出口抗生素类原料药等 1,609 13,264 7,481 561 限公司 上海复星药业有 医药销售 主营医药产品、保健品的批发和零售 6,655 33,929 10,519 825 限公司 湖北新生源生物 氨基酸制 主营氨基酸产品、生物制品、化工产 5,112 27,862 19,746 4,186 工程股份有限公 造 品、原料药生产 司 上海复星临西药 医药制造 中药提取和制剂的研制、生产和销售， 6,204 9,866 8,568 842 业有限公司 主营包括复方芦荟胶囊等 （2）净利润、投资收益对公司净利润影响达 10% 以上控股、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 营业收入 营业利润 净利润 对上市公司的净 对上市公司的净 利润影响 利润影响占上市 公司净利润的比 重（%） 国药控股有限 医药流通 主营药品分销、零 3,104,006 80,055 38,072 18,655 27.03 公司 售以及化学试剂的 分销等 复地(集团)股 房地产开发 主营房地产开发、 421,061 94,640 68,551 7,239 10.49 份有限公司 经营、中介、置换、 物业管理，建材等 24 7 、 对公司未来发展的展望 当前，中国医药企业正面临重大的机遇和挑战。国内方面，国民经济的快速发展，人民生活 水平的日益提高，使得人们对优质医疗服务和医药产品的需求更为迫切；国家“十一五”规 划强调并鼓励自主创新，对以创新驱动发展的医药行业给予了有力支持；广覆盖的城乡医疗 保障制度的确立，国家医改制度的逐渐明朗，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对 药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分 类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整 合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力。 国际方面，欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力国际化能力的企业快 速发展创造了条件。 展望 2008 年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理 念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，内生式增长、外 延式扩张并重，加快实施“创新、效率、客户、全球化”战略，持续优化与整合医药产业链 资源，全面提升经营业绩。2008 年公司将努力实现收入稳步增长，有效控制成本，使企业 保持健康的发展。 药品制造业务 2008 年公司药品制造业务将保持增长，公司将以创新和国际化为导向，大力发展战略性产 品，实现收入与利润的持续、高速增长。 作为世界卫生组织青蒿琥酯及其联合用药直接供应商，我们要进一步提升复星医药青蒿产业 链的竞争力，加速青蒿琥酯及其联合用药的国际市场发展，快速扩大全球市场；在糖尿病、 肝病、妇科疾病等药品现有销售规模基础上，积极推进营销队伍建设和后续产品开发，从而 保持和提高各产品在细分市场的领先地位。 2008 年，公司将继续加大新药研发投入，推进知识产权战略的实施。一方面，公司将持续 优化产品工艺，有效提高生产能力的综合利用、降低生产成本，扩大现有拳头品种的市场份 额；另一方面公司还将积极关注和把握海外仿制药市场的机会，充分发挥重庆医工院、复星 普适等现有技术平台的效用，将专利处方药和高难度仿制药作为产品研发的重点发展方向， 努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备， 夯实制药产业的核心竞争力。 药品分销与零售业务： 公司将继续推动和帮助国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，提高国药控股的 营运效率与盈利能力，努力进行业态和服务创新，加强对标管理，全面推进供应链管理和品 类管理，在各个运营环节精耕细作，保持国药控股在国内医药分销领域的领导地位。同时公 25 司将进一步加强复星大药房、金象大药房等零售药房门店的发展，巩固提高零售业务的规模， 并积极谋求医药连锁行业的整合机会。 战略投资： 公司将继续寻求符合公司战略的行业并购机会和具有高成长性的战略投资机会，为企业未来 发展积聚能量。 资金需求及使用计划： 随着公司内生式增长的不断深入，产业国际化战略的稳步推进，2008 年公司预计投入 2.7 亿元左右用于产能扩增、厂房搬迁、cGMP 建设等方面，预计投入 1.5 亿元左右用于研发及 相关资本化支出，在产业整合方面有 5 亿元左右的投入。资金主要来源于三个方面：1、持 续优化的经营提供的经营现金流；2、原有投资的整合变现；3、公司有着合理安全的财务结 构，良好的资信和银企合作关系。 风险提示： 国内药品市场竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，药品面临进一步持续降价 的风险。对此，公司一贯重视新产品结构的合理优化，主要产品保持业内成本领先，积极加 强 OTC 产品的营销和国际市场销售，降低受降价影响重大的抗生素等处方药品的比重。面向 未来，积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司制药业务健康、持续的发展。 随着公司业务规模的进一步扩大，如何更有效地维护公司与资本市场投资者之间的信息对称 是公司持续健康发展的重要前提。为此，公司建立了资本市场投资者关系管理小组，通过设 立投资者咨询热线、在公司网站（www.fosunpharma.com）建立了投资者交流平台、定期与 投资者沟通等各项举措，为广大投资者能及时了解公司的经营动态与发展战略提供及时、诚 信、优质的服务，同时也保障了公司主业的健康发展。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 96,113.76 万元，比上年增加 28,389.78 万元，增加的比例为 41.92%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、控股子公司重庆药友制药有限公司出资 500 万元设立重庆海斯曼药业有限公司，占 100% 股权，重庆海斯曼药业有限公司已于 2007 年 6 月 21 日获发企业法人营业执照。 26 2)、公司出资 43,000 万元对控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司进行增资，增资 后仍占 100%股权，该事项已于 2007 年 12 月 24 日办理了工商变更登记。报告期内，上海复 星生物医药研究院有限公司实现净利润 83.09 万元。 3)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 939.34 万元受让邓岗等人持有的桂林 制药有限公司合计 6.472375%的股权，该事项的工商变更登记手续正在办理中。报告期内， 桂林制药有限公司实现净利润 2,061 万元。 4)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 2,136.13 万元受让临西县发展改革局 持有的上海复星临西药业有限公司 25%的股权，该事项已于 2008 年 2 月 25 日办理了工商变 更登记。报告期内，上海复星临西药业有限公司实现净利润 842.49 万元。 5)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 5,200 万元增资入股山东金城医药化工 有限公司，占增资后 20%的股权，该事项已于 2007 年 11 月 22 日办理了工商变更登记。报 告期内，山东金城医药化工有限公司实现净利润 3,393.55 万元。 6)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 4,860 万元受让海南汉森投资有限公司 持有的湖南汉森制药有限公司（现已更名为湖南汉森制药股份有限公司）20%的股权，该事 项已于 2007 年 12 月 28 日办理了工商变更登记手续。报告期内，湖南汉森制药股份有限公 司实现净利润 3,533.11 万元。 7)、公司出资 1,000 万元设立上海平耀投资管理有限公司（现已更名为上海复星平耀投资管 理有限公司），占 100%股权，上海平耀投资管理有限公司已于 2007 年 3 月 21 日获发企业 法人营业执照。 8)、控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资 500 万元设立上海齐广投资管理有限公 司，占 100%股权，上海齐广投资管理有限公司已于 2007 年 4 月 24 日获发企业法人营业执 照。 9)、控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资 500 万元设立上海齐绅投资管理有限公 司，占 100%股权，上海齐绅投资管理有限公司已于 2007 年 4 月 24 日获发企业法人营业执 照。 10)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 500 万元设立上海齐光投资管理有限 公司，占 100%股权，上海齐光投资管理有限公司已于 2007 年 9 月 28 日获发企业法人营业 执照。 11)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 500 万元设立上海齐融投资管理有限 公司，占 100%股权，上海齐融投资管理有限公司已于 2007 年 9 月 28 日获发企业法人营业 执照。 12)、控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资 15,000 万元受让山东滨化集团有限责 任公司职工持股会持有的山东滨化集团有限公司（现已更名为滨化集团股份有限公司）10% 的股权，该事项已于 2007 年 10 月 10 日办理了工商变更登记。 27 13)、控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资 5,300 万元增资入股河南佰利联化学 股份有限公司，占增资后 16.09%的股权，该事项已于 2007 年 10 月 3 日办理了工商变更登 记；2007 年 12 月河南佰利联再次增资扩股，复星化工持股比例稀释为 14.29%。 14)、控股子公司上海创新科技有限公司出资 2,074.29 万元增资入股安吉县强龙钢塑家具有 限公司（现已更名为浙江强龙椅业股份有限公司），占增资后 20.0355%的股权，该事项已 于 2007 年 9 月 30 日办理了工商变更登记。报告期内，浙江强龙椅业股份有限公司实现净利 润 1,347.49 万元。 15)、公司出资 14,104 万元增资入股永安财产保险股份有限公司，占增资后 5.1708%的股权， 此次增资已经中国保监会“保监发改【2008】159 号”文审核同意，该事项的工商变更登记 等手续正在办理中。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 31 日召开三届四十五次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登 在 2007 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）、公司于 2007 年 2 月 9 日召开三届四十六次董事会会议(临时会议)，同意公司将所持 有的上海雷允上北区药业股份有限公司 1,200 万股股份转让给上海仁昌投资管理有限公司， 股权转让价款为人民币 2,375 万元；同意公司向中国工商银行长宁支行申请三年期长期借款 10,000 万元人民币，并由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司与自然人郭广昌 先生、梁信军先生、汪群斌先生、范伟先生共同提供连带责任保证担保。 （3）、公司于 2007 年 3 月 8 日召开三届四十七次董事会会议(临时会议)，同意公司向中国 工商银行长宁支行申请一年期短期借款 10,000 万元人民币，并由公司控股股东上海复星高 科技（集团）有限公司与自然人郭广昌先生、梁信军先生、汪群斌先生、范伟先生共同提供 连带责任保证担保；同意公司出资人民币 1,000 万元设立上海平耀投资管理有限公司（现已 更名为上海复星平耀投资管理有限公司）。 （4）、公司于 2007 年 3 月 19 日召开三届四十八次董事会会议(临时会议)，同意公司向交 通银行闸北支行申请一年期短期借款 10,000 万元人民币，并由公司控股股东上海复星高科 技（集团）有限公司提供连带责任保证担保。 28 （5）、公司于 2007 年 3 月 27 日召开三届四十九次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登 在 2007 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （6）、公司于 2007 年 4 月 17 日召开三届五十次董事会会议(临时会议)，同意公司向招商 银行上海分行申请一年期短期借款 5,000 万元人民币，并由公司控股股东上海复星高科技 （集团）有限公司提供连带责任保证担保；同意公司向中国农业银行上海浦东分行申请一年 期短期借款 5,000 万元人民币，并由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司供连带 责任保证担保。 （7）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开三届五十一次董事会会议(临时会议)，同意公司向农 业银行上海分行申请一年期短期借款 20,000 万元人民币，并由公司控股股东上海复星高科 技（集团）有限公司及其子公司上海复星产业投资有限公司提供连带责任保证担保。 （8）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开三届五十二次董事会会议(定期会议)，决议公告刊登 在 2007 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （9）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开三届五十三次董事会会议(定期会议)，决议公告刊登 在 2007 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （10）、公司于 2007 年 5 月 14 日召开三届五十四次董事会会议(临时会议)，同意公司下属 控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司出资 10,120 万元受让公司所持有的上海复星药 业有限公司 97%的股权；同意公司向浦东发展银行长宁支行申请一年期短期借款 4,000 万元 人民币，并由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提供连带责任保证担保。 （11）、公司于 2007 年 5 月 16 日召开三届五十五次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登 在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （12）、公司于 2007 年 5 月 21 日召开三届五十六次董事会会议(临时会议)，同意公司向关 联方上海复星物业管理有限公司租赁上海市复兴东路 2 号 8-9 楼办公用房，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，2007 年租金及物业管理费共计人民币 4,315,379.04 元。 （13）、公司于 2007 年 5 月 28 日召开四届一次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （14）、公司于 2007 年 6 月 27 日召开四届二次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （15）、公司于 2007 年 8 月 23 日召开四届三次董事会会议(定期会议)，决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （16）、公司于 2007 年 9 月 17 日召开四届四次董事会会议(临时会议)，同意并授权公司与 上海豫园旅游商城股份有限公司共同委托聘请评估机构对上海友谊复星（控股）有限公司进 行评估。 （17）、公司于 2007 年 9 月 28 日召开四届五次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 29 （18）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开四届六次董事会会议(临时会议)，同意公司向中信 银行静安支行申请一年期短期借款 10,000 万元人民币，并由公司控股股东上海复星高科技 （集团）有限公司提供连带责任保证担保。 （19）、公司于 2007 年 10 月 28 日召开四届七次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （20）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开四届八次董事会会议(定期会议)，决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （21）、公司于 2007 年 11 月 20 日召开四届九次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登在 2007 年 11 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （22）、公司于 2007 年 12 月 5 日召开四届十次董事会会议(临时会议)，同意公司出资人民 币 43,000 万元对控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司进行增资。 （23）、公司于 2007 年 12 月 10 日召开四届十一次董事会会议(临时会议)，同意公司将所 持有的复星实业（香港）有限公司 100%股权转让给公司控股子公司上海复星生物医药研究 院有限公司，转让价为 280 万美元。 （24）、公司于 2007 年 12 月 17 日召开四届十二次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登 在 2007 年 12 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （25）、公司于 2007 年 12 月 20 日召开四届十三次董事会会议(临时会议)，决议公告刊登 在 2007 年 12 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）2006 年 8 月 8 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于发行短 期融资券的议案、关于授权公司董事会决定并具体办理公司短期融资券发行相关事宜的议案 等.根据决议，公司向中国人民银行申报了短期融资券发行方案；2008 年 2 月公司收到《中 国人民银行关于上海复星医药（集团）股份有限公司发行短期融资券的通知》 （银发[2008]49 号），核定公司待偿还短期融资券限额为 9.5 亿元。 2）2007 年 5 月 28 日,公司召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了公司 2006 年度利润分 配及公积金转增方案，同意公司以 2006 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.00 元（含税）、每 10 股转增 3 股。公司以 2007 年 6 月 7 日为股权登记日实施 了该方案，除权除息日为 2007 年 6 月 8 日，现金红利发放日为 2007 年 6 月 14 日。 3）2007 年 11 月 14 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于转 让上海友谊复星（控股）有限公司 48%股权的提案》，同意公司将所持有的上海友谊复星（控 股）有限公司（以下简称友谊复星）48%的股权转让给上海豫园旅游商城股份有限公司（以 下简称豫园商城）。根据该决议，本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司在 2007 年 12 月 31 日前将所持有的友谊复星 25% 股权转让给豫园商城；第二阶段，公司在 2008 年 6 30 月 30 日前将所有的友谊复星 23%股权转让给豫园商城。截至报告期末，第一阶段 25%股权转 让的工商变更登记已完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，审议并通过了公司定期报告、重大关联 交易等事项，为董事会提供了决策建议，切实履行了审计委员会的职责。 2007 年年报审计和编制过程中，公司第四届董事会审计委员会根据中国证监会的有关规定， 主要开展了以下工作： 1）年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表和 会计师事务所 2007 年度审计工作计划；2008 年 1 月 18 日，第四届董事会审计委员会 2008 年第一次会议以通讯方式召开，会议就审计委员会年报相关工作做了安排，并审议通过了会 计师事务所 2007 年度审计计划，同意公司将已编制的未经审计的财务会计报表提交会计师 事务所审计。 2）年审注册会计师进场后，审计委员会与年审注册会计师保持沟通；在年审注册会计师出 具初步审计意见后，公司于 2008 年 3 月 5 日召开了第四届董事会审计委员会 2008 年第二次 会议，认真听取了年审注册会计师关于公司年度财务报告审计情况的汇报，审计委员会委员 与年审注册会计师进行了现场沟通，并再一次审阅了公司财务会计报表，认为财务报表客观、 真实地反映了公司财务状况和经营情况。 3）2008 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会审计委员会 2008 年第三次会议，会议审议通 过了会计师事务所审计工作总结、2007 年度审计报告、2007 年年度报告及摘要、关于 2008 年续聘会计师事务所及 2007 年会计师事务所报酬的提案、关于调整公司 2007 年期初资产负 债表有关项目的提案、关于公司 2008 年日常关联交易预计的提案、公司内部控制的自我评 估报告等，认为 2007 年度经审计的财务报告等客观、真实地反映了公司财务状况和经营情 况，同意将其提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 3 月 26 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会 2008 年第一次会议，会议 审核通过了关于公司高级管理人员 2007 年考核与报酬的提案；董事会薪酬与考核委员会认 为，2007 年年度报告披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬与实际发放相一致。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 2007 年度公司共实现营业收入 3,693,301,678.63 元,净利润 625,781,242.25 元。母公司实 现净利润 259,726,500.44 元，根据公司章程，按 10%提取法定盈余公积金 25,972,650.04 元, 加上 2007 年初未分配利润 79,755,033.63 元后,减去已实施的 2006 年度分配红利 31 95,213,454.50 元，当年实际可供股东分配利润为 218,295,429.53 元。 2007 年度利润分配预案为:公司拟以 2007 年 12 月 31 日公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会 2007 年第一次会议（定期会议）,审议通过 公司 2006 年年度报告及摘要；2006 年度监事会工作报告；关于实施新会计准则，公司会计 政策、会计估计变更的提案以及第四届监事会候选人名单。 2、2007 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会 2007 年第二次会议（临时会议）,审议通过 公司 2007 年第一季度报告。 3、2007 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会 2007 年第一次会议（临时会议）,选举秦学 棠先生为公司第四届监事会监事长。 4、2007 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会 2007 年第二次会议（定期会议）,审议通过 公司 2007 年半年度报告及摘要。 5、2007 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会 2007 年第三次会议(临时会议）,审议通过 公司 2007 年第三季度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会全体监事一致认为，公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规 定；公司决策程序合法，建立有较为完善的内部控制制度；董事、经理执行公司职务时，没 有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会同意安永大华会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度财务报告出具的审计意 见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2003 年发行的可转换公司债券“复星转债”已于 2006 年 7 月完成赎回和摘牌，其募集 资金实际投向与原计划投入项目一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 32 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公 司资产流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 安永大华会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年财务报告进行审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2006 年 12 月 31 日，公司控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司出资 168.45 万 元受让了关联自然人丁晓军先生持有的上海创新科技有限公司 3%的股权，该事项于 2007 年 1 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并已于 2007 年 4 月 27 日办理了工商变更登记。 2)、2007 年，公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 939.34 万元受让了邓岗、 刘旭、窦铨、张昕晖、刘钊志等 5 人持有的桂林制药有限公司合计 6.472375%的股权，本次 收购价格以桂林制药 2006 年度经审计的账面净资产为基础，扣除 2007 年 4 月已分配的 2006 年度净利润后，经转让双方协商确定，该事项的工商变更登记手续正在办理中。报告期内， 桂林制药有限公司实现净利润 2,061 万元。 3)、2007 年 8 月 14 日，公司控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资 15,000 万元 受让了山东滨化集团有限责任公司职工持股会持有的山东滨化集团有限责任公司（现已更名 为滨化集团股份有限公司）10%的股权，本次收购价格以山东滨化 2006 年度审计报告为基础， 经转让双方协商确定，该事项已于 2007 年 10 月 10 日办理了工商变更登记。 4)、2007 年 9 月 18 日，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资 5,300 万元增资入 股河南佰利联化学股份有限公司，占增资后 16.09%的股权，本次增资价格经各方协商确定， 该事项已于 2007 年 10 月 3 日办理了工商变更登记。2007 年 12 月河南佰利联再次增资扩股， 复星化工持股比例稀释为 14.29%。 33 5)、2007 年 9 月 22 日，控股子公司上海创新科技有限公司出资 2,074.29 万元增资入股安 吉县强龙钢塑家具有限公司（现已更名为浙江强龙椅业股份有限公司），占增资后 20.0355% 的股权，本次增资价格经各方协商确定，该事项已于 2007 年 9 月 30 日办理了工商变更登记。 报告期内，浙江强龙椅业股份有限公司实现净利润 1,347.49 万元。 6)、2007 年 11 月 12 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 5,200 万元增资 入股山东金城医药化工有限公司，占增资后 20%的股权，本次增资价格以山东金城 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产和 2007 年 1 至 7 月所实现的净利润为基础，由各方协商确定，该事 项已于 2007 年 11 月 22 日办理了工商变更登记。报告期内，山东金城医药化工有限公司实 现净利润 3,393.55 万元。 7)、2007 年 12 月 4 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 2,136.13 万元受 让临西县发展改革局持有的上海复星临西药业有限公司 25%的股权，本次收购价格以截至 2006 年 12 月 31 日临西药业经评估的净资产为基础，经转让双方协商确定，该事项已于 2008 年 2 月 25 日办理了工商变更登记。报告期内，上海复星临西药业有限公司实现净利润 842.49 万元。 8)、2007 年 12 月 20 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资 4,860 万元受让 海南汉森投资有限公司持有的湖南汉森制药有限公司（现已更名为湖南汉森制药股份有限公 司）20%的股权，本次收购价格以汉森制药 2007 年 11 月 30 日经审计的净利润为依据，经双 方协商确定，该事项已于 2007 年 12 月 28 日办理了工商变更登记手续。报告期内，湖南汉 森制药股份有限公司实现净利润 3,533.11 万元。 9)、2007 年 12 月 21 日，公司与关联方上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有 限公司共同参与认购永安财产保险股份有限公司增发股份，其中公司出资 14,104 万元认购 了永安保险 8,600 万股增发股份，占其增资后总股本的 5.1708%，本次增资价格经各方协商 确定，该事项于 2007 年 12 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上，并已经中国保监会“保监发改【2008】159 号”文审核同意，工商变更登记等手续正在 办理中。 2、出售资产情况 1)、2007 年 2 月 9 日，公司向上海仁昌投资管理有限公司转让了所持有的上海雷允上北区 药业股份有限公司的 1200 万股股份,占其总股本的 24%，本次转让价格以公司对雷允上北区 药业的原始出资为基础，经转让双方协商确定为 2,375 万元，该事项已于 2007 年 3 月 5 日 办理了工商变更登记。该资产出售收益为 563.55 万元。 2)、2007 年 3 月 26 日，控股子公司 FOSUN INDUSTRIAL CO.,LTD、上海复星医学科技发展有 限公司向中信亚斯特香港有限公司分别转让了所持有的上海华泰生物工程实业有限公司 32%、36%的股权，本次转让价格以华泰公司 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，经 34 转让双方协商确定为 793.86 万元 ，该事项已于 2007 年 4 月 30 日办理了工商变更登记。该 资产出售收益为 294.56 万元。 3)、2007 年 10 月 29 日，公司向上海豫园旅游商城股份有限公司转让了所持有的上海友谊 复星（控股）有限公司合计 48%的股权，该资产的账面价值为 33,883.14 万元，评估价值为 87,874.87 万元。本次转让价格参照上海立信资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为基准 日出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的评估净值 183,072.64 万元为基础，扣除友谊复星 2007 年中期利润分配数额人民币 9,200 万元后，经 转让双方协商确定为 69,996 万元。该事项已于 2007 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上。本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司在 2007 年 12 月 31 日前将所持有的友谊复星 25% 股权转让给豫园商城；第二阶段，公司在 2008 年 6 月 30 日前将所有的友谊复星 23%股权转让给豫园商城。第一阶段股权转让已于 2007 年 12 月 10 日办理了工商变更登记。友谊复星 25%股权转让所获收益为 24,380.72 万元。 4)、2007 年 11 月 14 日，控股子公司湖北天下明药业有限公司向自然人李儒镠转让了所持 有的武汉四方同药业有限公司 97.5%的股权，本次转让价格经转让双方协商确定为 97.5 万 元 ，该事项已于 2007 年 12 月 7 日办理了工商变更登记。 5)、2007 年 12 月 3 日，控股子公司上海创新科技有限公司向上海港天投资咨询有限公司转 让了所持有的上海复星口腔门诊部有限公司 90%的股权，本次转让价格以复星口腔截止至 2006 年 12 月 31 日的帐面净资产为基础，经转让双方协商确定为 173.25 万元，该事项已于 2007 年 12 月 24 日办理了工商变更登记。 6)、2007 年 12 月 3 日，控股子公司上海创新科技有限公司向上海港天投资咨询有限公司转 让了所持有的上海复安口腔门诊部有限公司 75%的股权，本次转让价格以复安口腔截止至 2006 年 12 月 31 日的帐面净资产为基础，经转让双方协商确定为 118.125 万元，该事项已 于 2007 年 12 月 17 日办理了工商变更登记。 7)、2007 年，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司在二级市场出售了所持有的河南 羚锐制药股份有限公司共计 501.8 万股股份，占其总股本的 5%，出售该资产所获收益为 3,517.88 万元。该事项已于 2007 年 3 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 8)、2007 年，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司、重庆医药工业研究院有限公司 在二级市场出售了所持有的浙江海翔药业股份有限公司共计 49.10 万股股份，占其总股本的 0.31%,出售该资产所获收益为 749.72 万元。 9)、2007 年，控股子公司上海朝晖药业有限公司在二级市场出售了所持有的浙江海正药业 股份有限公司 128.61 万股股份，占其总股本的 0.29%，出售该资产所获收益为 1,108.99 万 元。 10)、2007 年，控股子公司桂林南药股份有限公司在二级市场出售了所持有的四川水井坊股 35 份有限公司 33.11 万股股份，占其总股本的 0.09%，出售该资产所获收益为 420.43 万元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 2007 年 10 月 29 日，公司向上海豫园旅游商城股份有限公司转让了所持有的上海友谊复星 （控股）有限公司合计 48%的股权，该资产的账面价值为 33,883.14 万元，评估价值为 87,874.87 万元。本次转让价格参照上海立信资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为基准 日出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的评估净值 183,072.64 万元为基础，扣除友谊复星 2007 年中期利润分配数额人民币 9,200 万元后，经 转让双方协商确定为 69,996 万元。该事项已于 2007 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上。本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司在 2007 年 12 月 31 日前将所持有的友谊复星 25% 股权转让给豫园商城；第二阶段，公司在 2008 年 6 月 30 日前将所有的友谊复星 23%股权转让给豫园商城。第一阶段的股权转让已于 2007 年 12 月 10 日办理了工商变更登记。友谊复星 25%股权转让所获收益为 24,380.72 万元。 2、共同对外投资的重大关联交易 2007 年 12 月 21 日，公司与关联方上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公 司共同参与认购永安财产保险股份有限公司增发股份，其中公司出资 14,104 万元认购了永 安保险 8,600 万股增发股份，占其增资后总股本的 5.1708%。永安保险主营业务为财产保险， 增发前永安保险的注册资本为 31,000 万元；截止 2007 年 9 月 30 日，永安保险总资产 55.82 亿元，净资产负 2.44 亿元，2007 年 1-9 月净利润亏损 1.47 亿元（未经审计）。该事项于 2007 年 12 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并已经中 国保监会“保监发改【2008】159 号”文审核同意，工商变更登记等手续正在办理中。 (四)托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 2007 年，公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司租赁了关联方上海复星物业管 理有限公司位于上海市复兴东路 2 号 8-9 楼的办公用房，租赁房屋建筑面积共计 3548.21 36 平方米，年租金及物业管理费用共计 622.07 万元，租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 25,125 报告期末对子公司担保余额合计 25,125 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 25,125 担保总额占公司净资产的比例 6.49 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 报告期末，母公司尚在履行的重大短期借款合同如下：（单位:万元 币种:人民币） 贷款银行 金额 起止日期 利率 农业银行上海浦东分行 5,000 2007.5.9-2008.5.8 6.39% 农业银行上海浦东分行 5,000 2007.5.29-2008.5.28 6.57% 农业银行上海浦东分行 10,000 2007.6.15-2008.6.12 5.9130% 农业银行上海浦东分行 20,000 2007.4.2-2008.3.25 6.39% 交通银行闸北支行 10,000 2007.6.15-2008.6.14 5.9130% 浦发银行长宁支行 6,000 2007.4.13-2008.4.12 6.0705% 浦发银行长宁支行 4,000 2007.6.1-2008.5.31 6.2415% 招商银行上海江湾支行 8,000 2007.5.30-2008.5.30 6.2415% 工商银行长宁支行 10,000 2007.12.21-2008.6.20 6.57% 中信实业银行静安支行 10,000 2007.11.2-2008.11.2 7.29% 荷兰合作银行上海分行 9,000 2007.9.25-2008.9.25 6.1560% 37 报告期末，母公司尚在履行的重大中长期借款合同如下：（单位:万元 币种:人民币） 贷款银行 金额 起止日期 利率 IFC 32,000 2006.11.14-2013.11.4 5.5300% 平安银行上海分行 10,000 2007.11.30-2009.5.29 6.9471% 平安银行上海分行 10,000 2007.12.28-2009.5.27 6.8040% 浙商银行上海分行 10,000 2007.12.29-2009.3.28 6.8040% 交行闸北支行 10,000 2006.4.5-2008.4.4 5.1840% 厦门国际上海分行 10,000 2007.9.4-2009.9.3 7.56% (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股 股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）还就“追加对价安排”、 “限售”等事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下： 1、追加对价安排一： （1）承诺内容： 复星集团承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流 通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。 ①追加对价安排的触发条件：（ⅰ）根据公司经审计的年度财务报告，2006 年度净利润较 2005 年度净利润增长率低于 50%；或者（ⅱ）根据公司经审计的年度财务报告，2007 年度 净利润较 2005 年度净利润增长率低于 100%；或者（ⅲ）公司 2006、2007 年度中任一年度 财务报告被出具非标准无保留审计意见。 ②追加对价安排的数量：流通股股东每持有 10 股可获得追送股份 1 股。在公司实施资本公 积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转债转股时，将按 照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在股权分置改革方案实施后 因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东出售股票等股份变 动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每 10 股送 1 股的追加对价安排比例将作 相应调整，并及时履行信息披露义务。 ③追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后 的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定 的相关程序申请实施追加对价安排。 ④追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将 由公司董事会确定并公告。 ⑤追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施 之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上 38 海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。 （2）承诺履行情况： 2006 年度公司净利润较 2005 年度增长超过 50%、2007 年度公司净利润较 2005 年度增长超 过 100%；且公司 2006 年度、2007 年度财务报告均被出具标准无保留审计意见,未达到追加 对价安排的触发条件，故追加对价安排未予实施。 2、追加对价安排二 （1）承诺内容： 复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，将向流通股 股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。 ①追加对价安排的触发条件：若公司股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议 通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的 12 个月内的最后 10 个交易日内的公司股票收盘 价格的算术平均值为 P，如果 P 小于 5.30 元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资 本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格 P 进行 相应调整。 ②追加对价安排的数量：流通股股东每持有 1 股流通股可获得的追送股份为〔（5.30 元－P） /P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每 10 股 追送股票 1.200 股。 ③追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第 12 个月 的最后 10 个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触 发追送股份条件后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 ④追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将 由公司董事会确定并公告。 ⑤追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施 之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。 ⑥其他说明：本追加对价安排相当于（ⅰ）若价格 P 低于 4.73 元（含 4.73 元），流通股股 东每持有 10 股流通股可获得 1.2 股的追送股份；（ⅱ）若价格 P 在 4.73～5.30 元之间，流 通股股东每持有 10 股流通股可获得〔10×（5.30 元－P）/P〕股的追送股份；（ⅲ）若价 格 P 高于 5.30 元（含 5.30 元），流通股股东不获得追送股份。 （2）承诺履行情况： 根据股改承诺安排，公司董事会分别于 2007 年 4 月 10 日、11 日在中国证券报、上海证券 报、证券时报就可能进行股份追送刊登了提示性公告；2007 年 4 月 12 日至 4 月 25 日 10 个 交易日内，公司股票收盘价格的算术平均值未达到追加对价安排的触发条件，故追加对价安 39 排未予实施。 3、限售股的上市流通： （1）承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首 个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个 月内出售的股份不超过公司股份总数的 5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的 10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于 8.00 元。 （2）承诺履行情况： 自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团 切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任安永大华会计师事务所有限责任公司 为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 190 万元。截止本报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了 10 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 序 证券 证券 证券 初始投资金额 持有数量 占期末证券总投资 报告期损益 期末账面值（元） 号 品种 代码 简称 （元） （ADR） 比例（％） （元） 同济 1 股票 TCM 5,843,782.99 82,100 5,843,782.99 100 0 堂 期末持有的其他证券投资 0 - 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0 合计 5,843,782.99 - 5,843,782.99 100% 0 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 报 证 股 占该公司 告 会计 证券代 券 报告期所有者权 份 初始投资金额 股权比例 期末账面值 期 核算 码 简 益变动 来 （％） 损 科目 称 源 益 羚 可供 购 600285 30,733,661.00 6.72 186,496,647.96 125,714,151.95 锐 出售 入 40 股 权益 份 工具 海 可供 翔 出售 购 002099 26,473,879.29 15.39 369,376,262.16 241,122,872.57 药 权益 入 业 工具 交 可供 通 出售 购 601328 812,000.00 7,845,600.00 5,275,200.00 银 权益 入 行 工具 合计 58,019,540.29 - 563,718,510.12 372,112,224.52 - - 3、持有非上市金融企业股权情况 股 占该公司 报告期所有 会计 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 报告期损 份 所持对象名称 股权比例 者权益变动 核算 （元） (股) （元） 益（元） 来 (%) （元） 科目 源 长期 公安县农村信 购 500,000 500,000 4.33 500,000 0 0 股权 用合作联社 入 投资 长期 公安县民生担 购 300,000 300,000 2 300,000 0 0 股权 保有限公司 入 投资 长期 重庆市商业银 购 581,897 490,391 581,897 0 0 股权 行 入 投资 长期 重庆城市合作 购 22,630 23,200 22,630 0 0 股权 银行 入 投资 长期 永安财产保险 购 141,040,000 86,000,000 5.1708 141,040,000 0 0 股权 股份有限公司 入 投资 小计 142,444,527 － 142,444,527 0 0 － － 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 43,989,823.25 元。 41 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 路径 第三届董事会第四十四次会议决议公 告、关于受让上海复星医学科技发展有 限公司 3%股权的关联交易公告、关于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 1 月 6 日 http://www.sse.com.cn 受让上海创新科技有限公司 3%股权的 关联交易公告 2006 年度业绩预告、网址域名变更公 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 告 第三届董事会第四十五次会议决议公 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 告 控股子公司出售资产公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 3 月 17 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第四十九次会议决议公 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 告 股权分置改革追加对价承诺的第一次 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 提示性公告 股权分置改革追加对价承诺的第二次 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 4 月 11 日 http://www.sse.com.cn 提示性公告 有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第五十二次会议决议及 召开 2006 年度股东大会的公告、第三 届监事会 2007 年第一次会议决议公 告、第三届董事会第五十三次董事会会 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告、日常关联交易公告、独立 董事候选人声明、独立董事提名人声 明、2006 年度报告及摘要、2007 年第 一季度报告 第三届董事会第五十五次会议决议公 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 5 月 19 日 http://www.sse.com.cn 告 2006 年度股东大会决议公告、第四届 董事会第一次会议决议公告、第四届监 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 5 月 29 日 http://www.sse.com.cn 事会 2007 年第一次会议决议公告 2006 年度利润分配及资本公积金转增 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 股本实施公告 第四届董事会第二次会议决议公告、治 理专项活动自查报告及整改计划、控股 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 6 月 30 日 http://www.sse.com.cn 子公司担保公告 第四届董事会第三次会议决议公告、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 2007 年半年度报告及摘要 临时公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 9 月 14 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第五次会议决议公告、公 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 9 月 29 日 http://www.sse.com.cn 司治理专项活动整改报告 业绩预增公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第七次会议决议及召开 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 2007 年第一次临时股东大会的公告、 42 关于转让上海友谊复星（控股）有限公 司 48%股权关联交易公告 第四届董事会第八次会议决议公告、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 10 月 31 日 http://www.sse.com.cn 2007 年第三季度报告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 11 月 15 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第九次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 11 月 30 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第十二次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 12 月 19 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第十三次会议决议公告、 关于出资认购永安财产保险股份有限 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2007 年 12 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公司增发股份的关联交易公告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 审计报告 安永大华业字(2008)第128号 上海复星医药(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海复星医药(集团)股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵 集团”)财务报表，包括2007年12月31日的合并及公司的资产负债表，2007年度合并及公司 的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 43 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照国家颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和 现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 袁勇敏 中国 上海 中国注册会计师 张 飞 2008年3月26日 44 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并资产负债表 2007年12月31日 人民币元 资产 附注六 2007年 2006年 流动资产： 货币资金 1 1,073,747,132.87 987,397,528.37 交易性金融资产 2 5,843,782.99 2,209,363.69 应收票据 3 62,664,919.91 65,206,526.53 应收账款 4 448,442,167.95 481,957,260.26 预付账款 5 60,555,946.20 68,746,902.63 其他应收款 6 160,388,583.06 201,373,191.60 存货 7 494,848,137.97 607,274,461.70 持有待售的非流动资产 8 210,591,179.19 - 流动资产合计 2,517,081,850.14 2,414,165,234.78 非流动资产： 可供出售金融资产 9 563,718,510.12 - 长期股权投资 10 2,907,233,213.12 2,589,898,778.89 固定资产 11 1,029,575,463.12 1,163,661,546.46 在建工程 12 109,175,927.68 95,622,272.64 工程物资 13 350,964.10 4,047,924.61 无形资产 14 208,104,740.43 210,332,115.15 开发支出 15 343,044.82 - 商誉 16 51,109,108.67 51,109,108.67 长期待摊费用 17 2,057,403.10 12,557,436.59 递延所得税资产 18 11,806,568.66 9,710,018.99 其他非流动资产 19 34,428,436.99 40,333,911.19 非流动资产合计 4,917,903,380.81 4,177,273,113.19 资产总计 7,434,985,230.95 6,591,438,347.97 45 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并资产负债表(续) 2007年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注六 2007年 2006年 流动负债： 短期借款 21 1,372,081,357.00 1,324,266,402.53 应付票据 22 86,204,807.80 121,503,416.81 应付账款 23 271,619,408.88 409,437,509.91 预收账款 24 44,124,873.36 18,833,859.74 应付职工薪酬 25 49,705,678.29 88,483,904.08 应交税费 26 73,676,234.02 42,118,513.36 应付利息 209,071.17 - 应付股利 27 9,076,590.76 19,570,107.88 其他应付款 28 127,122,496.95 177,119,781.62 一年内到期的非流动负债 29 184,269,090.00 140,909,090.00 流动负债合计 2,218,089,608.23 2,342,242,585.93 非流动负债： 长期借款 30 746,816,520.00 545,120,723.98 长期应付款 31 70,142,899.32 92,017,348.23 专项应付款 - 3,940,510.56 递延所得税负债 18 67,672,236.72 1,175,631.39 其他非流动负债 32 15,904,470.79 - 非流动负债合计 900,536,126.83 642,254,214.16 负债合计 3,118,625,735.06 2,984,496,800.09 股东权益： 股本 33 1,237,774,909.00 952,134,545.00 资本公积 34 1,490,074,834.00 1,479,480,727.54 盈余公积 35 428,753,931.46 376,843,150.15 未分配利润 36 715,129,238.25 237,424,705.89 外币报表折算差额 533,238.16 202,670.13 归属于母公司股东权益合计 3,872,266,150.87 3,046,085,798.71 少数股东权益 37 444,093,345.02 560,855,749.17 股东权益合计 4,316,359,495.89 3,606,941,547.88 负债及股东权益总计 7,434,985,230.95 6,591,438,347.97 法定代表人：汪群斌 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：王品良 46 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并利润表 2007年度 人民币元 附注六 2007年 2006年 一、 营业收入 38 3,693,301,678.63 4,082,086,176.46 减： 营业成本 38 2,693,817,133.17 3,196,748,154.02 营业税金及附加 39 17,884,632.08 14,262,619.69 营业费用 485,147,562.14 416,361,379.44 管理费用 331,428,681.66 355,186,609.66 财务费用 40 122,455,029.45 79,353,895.21 资产减值损失 42 855,022.48 19,554,033.74 加： 公允价值变动收益 41 - 50,564.71 投资收益 43 694,973,957.72 335,690,011.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 355,954,929.94 163,387,101.85 二、 营业利润 736,687,575.37 336,360,061.35 加： 营业外收入 44 23,225,507.77 13,173,550.17 减： 营业外支出 45 3,538,496.51 6,655,949.46 其中：非流动资产处置损失 2,175,248.04 1,968,309.68 三、 利润总额 756,374,586.63 342,877,662.06 减： 所得税费用 46 66,186,417.28 52,014,413.70 四、 净利润 690,188,169.35 290,863,248.36 归属于母公司股东的净利润 625,781,242.25 257,896,093.94 少数股东损益 64,406,927.10 32,967,154.42 五、 每股收益 (一) 基本每股收益 47 0.51 0.22 (二) 稀释每股收益 47 不适用 不适用 47 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 2007年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 一、 上年年末余额 952,134,545.00 1,426,065,496.25 448,955,934.78 262,862,709.17 202,670.13 加： 首次执行企业会计准则 - 53,415,231.29 (72,112,784.63) (25,438,003.28) - 二、 本年年初余额 952,134,545.00 1,479,480,727.54 376,843,150.15 237,424,705.89 202,670.13 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 625,781,242.25 - (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 421,125,229.57 - - - 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - (61,239,469.72) - - - 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (63,651,289.39) - - - 4. 合并范围改变转出 - - - - - 5 对子公司追加购买减少 - - - - - 6. 其他 - - - - 330,568.03 上述(一)和(二)小计 - 296,234,470.46 - 625,781,242.25 330,568.03 (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 67,630,131.06 (67,630,131.06) - 2. 对股东分配 - - - (95,213,454.50) - 3. 其他 - - (15,719,349.75) 14,766,875.67 - (四) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增资本 285,640,364.00 (285,640,364.00) - - - 四、 年末余额 1,237,774,909.00 1,490,074,834.00 428,753,931.46 715,129,238.25 533,238.16 48 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元 2006年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 一、 上年年末余额 831,961,211.00 819,639,593.12 390,561,629.26 349,334,790.84 (617,362.27) 加： 首次执行企业会计准则 - 23,710,358.59 (63,890,924.91) (32,397,983.46) - 二、 本年年初余额 831,961,211.00 843,349,951.71 326,670,704.35 316,936,807.38 (617,362.27) 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 257,896,093.94 - (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 155,180,702.81 - - - 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4. 其他 - - - - 820,032.40 上述(一)和(二)小计 - 155,180,702.81 - 257,896,093.94 820,032.40 (三) 股东投入和减少资本 1. 可转债转股本 120,173,334.00 - - - - 2. 可转债转股溢价 - 484,298,536.02 - - - 3. 其他 - (3,348,463.00) - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 50,172,445.80 (50,172,445.80) - 2. 对股东分配 - - - (286,509,730.18) - 3. 其他 - - - (726,019.45) - 四、 年末余额 952,134,545.00 1,479,480,727.54 376,843,150.15 237,424,705.89 202,670.13 49 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并现金流量表 2007年度 人民币元 附注六 2007年 2006年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,082,550,215.39 4,514,995,053.98 收到的税费返还 21,572,649.05 43,107,118.93 收到的其他与经营活动有关的现金 48 73,359,080.97 35,736,738.80 经营活动现金流入小计 4,177,481,945.41 4,593,838,911.71 购买商品、接受劳务支付的现金 2,924,546,915.59 3,486,612,786.98 支付给职工以及为职工支付的现金 344,144,573.43 317,228,358.70 支付的各项税费 206,492,207.73 228,069,292.22 支付的其他与经营活动有关的现金 49 570,821,117.28 377,014,213.82 经营活动现金流出小计 4,046,004,814.03 4,408,924,651.72 经营活动产生的现金流量净额 52 131,477,131.38 184,914,259.99 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 525,730,799.62 212,574,397.54 取得投资收益所收到的现金 106,584,848.65 117,009,143.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 9,337,092.83 18,165,240.84 收到的其他与投资活动有关的现金 50 179,000,000.00 172,000,000.00 投资活动现金流入小计 820,652,741.10 519,748,781.68 购建固定资产、无形资产和其他长期投资 支付的现金 209,705,804.86 266,608,543.99 投资支付的现金 543,702,235.91 399,264,710.37 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 51 120,963,670.36 189,833,250.30 投资活动现金流出小计 874,371,711.13 855,706,504.66 投资活动产生的现金流量净额 (53,718,970.03) (335,957,722.98) 50 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并现金流量表(续) 2007年度 人民币元 附注六 2007年 2006年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17,200,046.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 17,200,046.00 - 取得借款收到的现金 2,138,700,000.00 2,022,430,450.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,155,900,046.00 2,022,430,450.00 偿还债务支付的现金 1,753,927,746.17 1,221,009,090.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 258,840,900.83 428,159,059.76 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 21,228,439.32 56,289,963.47 支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,552,000.00 筹资活动现金流出小计 2,012,768,647.00 1,651,720,149.76 筹资活动产生的现金流量净额 143,131,399.00 370,710,300.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,837,871.34) (1,187,522.24) 五、现金及现金等价物净增加额 216,051,689.01 218,479,315.01 加：年初现金及现金等价物余额 53 798,397,528.37 579,918,213.36 六、年末现金及现金等价物余额 53 1,014,449,217.38 798,397,528.37 51 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司资产负债表 2007年12月31日 人民币元 资产 附注十五 2007年 2006年 流动资产： 货币资金 1 611,832,708.80 130,988,783.45 其他应收款 3 806,981,593.56 1,119,652,060.18 存货 645,306.28 644,434.49 持有待售的非流动资产 210,591,179.19 - 流动资产合计 1,630,050,787.83 1,251,285,278.12 非流动资产： 长期股权投资 4 2,561,493,918.23 2,427,953,658.77 固定资产 4,508,498.60 3,730,691.15 在建工程 10,194,400.40 7,319,062.00 无形资产 1,614,290.51 487,681.84 递延所得税资产 449,061.84 564,146.30 非流动资产合计 2,578,260,169.58 2,440,055,240.06 资产总计 4,208,310,957.41 3,691,340,518.18 52 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司资产负债表(续) 2007年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注十五 2007年 2006年 流动负债： 短期借款 5 970,000,000.00 850,000,000.00 应付账款 1,367,433.99 1,367,433.99 应付职工薪酬 2,463,057.75 -299,354.08 应交税费 22,760,821.27 -134,516.77 其他应付款 3,030,364.75 53,679,622.81 一年内到期的非流动负债 6 100,000,000.00 100,000,000.00 流动负债合计 1,099,621,677.76 1,004,613,185.95 非流动负债： 长期借款 7 720,000,000.00 420,000,000.00 非流动负债合计 720,000,000.00 420,000,000.00 负债合计 1,819,621,677.76 1,424,613,185.95 股东权益： 股本 1,237,774,909.00 952,134,545.00 资本公积 779,493,972.11 1,107,685,434.63 盈余公积 153,124,969.01 127,152,318.97 未分配利润 218,295,429.53 79,755,033.63 股东权益合计 2,388,689,279.65 2,266,727,332.23 负债及股东权益总计 4,208,310,957.41 3,691,340,518.18 53 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司利润表 2007年度 人民币元 附注十五 2007年 2006年 一、营业收入 8 - 27,119,172.21 减： 营业成本 8 - 11,621,926.00 管理费用 35,440,684.14 43,094,794.03 财务费用 74,009,433.62 65,860,591.93 资产减值损失 -1,238,845.61 - 加： 公允价值变动收益 - - 投资收益 9 389,729,867.81 280,872,116.29 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 50,051,989.03 36,920,181.88 二、 营业利润 281,518,595.66 187,413,976.54 加： 营业外收入 44,000.00 156,918.65 减： 营业外支出 220,000.00 - 其中：非流动资产处置损失 20,000.00 - 三、 利润总额 281,342,595.66 187,570,895.19 减： 所得税费用 21,616,095.22 14,123,048.12 四、 净利润 259,726,500.44 173,447,847.07 54 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司股东权益变动表 2007年12月31日 人民币元 2007年 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、 上年年末余额 952,134,545.00 1,426,065,496.25 199,092,447.03 513,726,196.92 3,091,018,685.20 加: 首次执行企业会计准则 - (318,380,061.62) (71,940,128.06) (433,971,163.29) (824,291,352.97) 二、 本年年初余额 952,134,545.00 1,107,685,434.63 127,152,318.97 79,755,033.63 2,266,727,332.23 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 259,726,500.44 259,726,500.44 (二) 直接计入股东权益的利得 和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - - - - - 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - (42,551,098.52) - - (42,551,098.52) 3. 与计入股东权益项目相关 的所得税影响 - - - - - 4. 其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - (42,551,098.52) - 259,726,500.44 217,175,401.92 (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 25,972,650.04 (25,972,650.04) - 2. 对股东分配 - - - (95,213,454.50) (95,213,454.50) (四) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增资本 285,640,364.00 (285,640,364.00) - - - 四、 年末余额 1,237,774,909.00 779,493,972.11 153,124,969.01 218,295,429.53 2,388,689,279.65 55 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司股东权益变动表(续) 2007年12月31日 人民币元 2006年 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、 上年年末余额 831,961,211.00 819,639,593.12 173,527,251.63 570,149,168.47 2,395,277,224.22 加： 首次执行企业会计准则 - (232,450,208.87) (63,719,717.37) (359,987,467.02) (656,157,393.26) 二、 本年年初余额 831,961,211.00 587,189,384.25 109,807,534.26 210,161,701.45 1,739,119,830.96 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 173,447,847.07 173,447,847.07 (二) 直接计入股东权益的利得 和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - - - - - 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - 39,545,977.36 - - 39,545,977.36 3. 与计入股东权益项目相关 的所得税影响 - - - - - 4. 其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - 39,545,977.36 - 173,447,847.07 212,993,824.43 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 120,173,334.00 - - - 120,173,334.00 2. 可转债转股溢价 - 484,298,536.02 - - 484,298,536.02 3. 其他 - (3,348,463.00) - - (3,348,463.00) (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 17,344,784.71 (17,344,784.71) - 2. 对股东分配 - - - (286,509,730.18) (286,509,730.18) 四、 年末余额 952,134,545.00 1,107,685,434.63 127,152,318.97 79,755,033.63 2,266,727,332.23 56 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司现金流量表 2007年度 人民币元 附注十五 2007年 2006年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 20,906,815.31 收到的税费返还 1,400,633.08 - 收到的其他与经营活动有关的现金 498,779,928.19 25,460,683.92 经营活动现金流入小计 500,180,561.27 46,367,499.23 购买商品、接受劳务支付的现金 1,743.59 8,758,621.90 支付给职工以及为职工支付的现金 16,412,578.33 16,754,637.29 支付的各项税费 261,604.67 20,408,294.27 支付的其他与经营活动有关的现金 245,724,712.34 84,014,722.13 经营活动现金流出小计 262,400,638.93 129,936,275.59 经营活动产生的现金流量净额 237,779,922.34 (83,568,776.36) 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 529,300,862.22 238,984,496.47 取得投资收益所收到的现金 68,168,631.50 93,402,784.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 5,222.80 130,449.95 出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 140,000,000.00 投资活动现金流入小计 597,474,716.52 472,517,730.97 购建固定资产、无形资产和其他长期投资 支付的现金 6,143,108.82 8,266,975.00 投资支付的现金 581,040,000.00 123,813,815.14 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 446,763,689.54 投资活动现金流出小计 587,183,108.82 578,844,479.68 投资活动产生的现金流量净额 10,291,607.70 (106,326,748.71) 57 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司现金流量表(续) 2007年度 人民币元 附注十五 2007年 2006年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,650,000,000.00 1,500,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,650,000,000.00 1,500,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,230,000,000.00 940,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 189,352,108.73 352,271,645.43 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,552,000.00 筹资活动现金流出小计 1,419,352,108.73 1,294,823,645.43 筹资活动产生的现金流量净额 230,647,891.27 205,176,354.57 四、 汇率变动对现金的影响 2,124,504.04 - 五、 现金及现金等价物净增加额 480,843,925.35 15,280,829.50 加：年初现金及现金等价物余额 130,988,783.45 115,707,953.95 六、 年末现金及现金等价物余额 611,832,708.80 130,988,783.45 58 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注 2007年度 人民币元 一、 本集团的基本情况 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在中华人民共和国上 海市注册的股份有限公司，经上海市人民政府以沪府(1998)23号文批准，由上海复 星实业有限公司改制而成，并经上海市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执 照注册号：No.3100001005299。本公司所发行人民币普通股A股, 已在上海证券交易 所上市。本公司总部位于上海市复兴东路2号。本公司及子公司(统称“本集团”) 主要从事医药行业。立足于药品制造及药品销售两大类主营业务板块的发展，药品 涉及18个治疗领域，主要产品有：青蒿琥酯、胰岛素系列、氨基酸系列、阿拓莫兰、 花红片、芦荟胶囊等。 于1998年8月7日，经中国证监会分别以证监发字(1998)163、164号文批准公司向社会 公 开 发 行 境 内 上 市 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 交 易 。 公 司 注 册 资 本 原 为 人 民 币 150,700,000.00元，其中：发起人股人民币100,700,000.00元；内部职工股人民币 5,000,000.00元；社会公众股人民币45,000,000.00元，业经大华会计师事务所以华业字 (1998)第753号及华业字(1998)第860号验资报告验证。1998年7月13日由上海市工商行 政管理局换发的No.3100001005299号《企业法人营业执照》，法定代表人郭广昌。 于1999年1月25日，根据本公司1999年度第一次临时股东大会，通过以资本公积转增 股本的方案，以1998年12月31日公司总股本150,700,000股为基数，向全体股东每10 股转增5股。经上海市证券监督管理办公室批准，1999年5月12日办理了注册资本变 更登记手续，公司注册资本由人民币150,700,000.00元增至人民币226,050,000.00元， 其中：发起人股人民币151,050,000.00元；社会公众股75,000,000.00元，业经大华会计 师事务所有限公司以华业字(1999)第789号验资报告验证。 于2000年3月23日，根据本公司1999年度股东大会决议，以1999年12月31日公司总股 本226,050,000股为基数每10股送红股2股及配售3股，公司发起人放弃配股权。2000 年 7 月 4 日 ， 中 国 证 监 会 以 证 监 公 司 字 (2000)83 号 文 核 准 向 社 会 公 众 配 售 股 份 22,500,000 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 。 送 配 股 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 293,760,000.00元，其中：发起人股人民币181,260,000.00元；社会公众股人民币 112,500,000.00元，业经大华会计师事务所有限公司以华业字(2000)第906号和(2000) 第1108号验资报告验证。 59 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注 2007年度 人民币元 一、 本集团的基本情况(续) 于2001年9月14日，换领变更后的企业法人营业执照。 于2002年4月25日，根据本公司2001年度股东大会决议通过，以2001年12月31日总股 本293,760,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增股份总数为88,128,000股。 转 增 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 381,888,000.00 元 ， 其 中 ： 发 起 人 股 人 民 币 235,638,000.00元；社会公众股人民币146,250,000.00元，业经安永大华会计师事务所 有限责任公司以安永大华业字(2002)第039号验资报告验证。于2002年7月15日，公司 换领变更后的企业法人营业执照。 于2003年10月28日，根据经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]118号《关于 核准上海复星实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，公司发行 总额为人民币950,000,000.00元的可转换公司债券。2004年4月28日起，可转换公司债 券进入转股期。2003年度股东大会决议通过，以2003年度分红派息股权登记日即2004 年6月23日可转换公司债券转股后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股 转增10股，转增股份408,912,329股。截至2004年6月30日止，可转换公司债券转股后 公司总股份增至817,824,856股，注册资本增至人民币817,824,856.00元，业经安永大 华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2004)第917号验资报告验证。于2004 年11月20日，公司换领变更后的企业法人营业执照。 根据本公司2004年度第二次临时股东大会决议通过并经上海市工商行政管理局核 准，公司名称由“上海复星实业股份有限公司”变更为“上海复星医药(集团)股份 有限公司”。 2004年7月1日至2006年12月31日期间，公司可转换债券累计转股134,309,689股，其中， 2006年度完成转股120,173,334股。截至2006年12月31日止，公司总股本增至人民币 952,134,545.00元。业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2006) 第595号验资报告验证。 60 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 一、 本集团的基本情况(续) 公司于2006年4月24日完成股权分置改革。股权分置实施方案为流通股股东每10股获 得非流通股股东的现金对价人民币4.3143元(不含税)，加上其自身应得每10股派发现 金红利3.4元(含税)，流通股股东最终每10股实得7.3743元(不含税)。截至2006年12月 31日止，公司有限售条件的发起人股为471,276,000股，社会公众股为480,858,545股。 于2007年4月27日，根据本公司2007年度有限售条件的流通股上市公告，股东上海申 新(集团)有限公司原持有的4,430,088股为有限售条件的法人股，于2007年4月26日起 该部分有限售条件的流通股上市流通，使原有限售条件的流通股与无限售条件的流 通股股权结构比例发生变化，即原有限售条件的流通股数由471,276,000股减至 466,845,912股，无限售条件的流通股数由480,858,545股增至485,288,633股；变化后股 权结构为有售限条件的流通股占总股权份额为49.03%，无限售条件的流通股占 50.97%。 于2007年5月28日，根据本公司2006年度股东大会决议通过，以2006年12月31日总股 本952,134,545股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股，转增股份总数为 285,640,364股。转增后公司注册资本增至1,237,774,909元。 经营范围：生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、医疗 器械、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务；经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 本集团之母公司为上海复星高科技(集团)有限公司，最终控股股东为复星国际有限 公司。 61 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 二、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、 应用指南和其他相关规定，下同)编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财 会[2006]3号)等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计 准则》(“企业会计准则”)。本财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行 企业会计准则》以及其他相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了 追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响参见附注[三]、[23]。除《企业 会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及其他相关规定 要求于企业会计准则首次执行日进行追溯调整的项目外，本公司及本集团可比年度 的财务报表仍按根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制，该 等会计政策与本公司及本集团编制2007年度财务报表时采用的会计政策存在一些 差异，这些会计政策差异已于附注[三]、[23]中披露。 可比年度财务报表的列报方式已按照企业会计准则的要求进行了重述。 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2007 年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 三、 重要会计政策和会计估计 本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外， 均以人民币元为单位表示。 62 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 3. 记账基础及计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为 被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的 差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被 购买方控制权的日期。 63 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 4． 企业合并(续) 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企 业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠 计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2007年 12月31日止年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内 部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中单独列示。 64 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 5． 合并财务报表(续) 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量 自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编 制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自 合并当期期初纳入合并财务报表。 6． 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价 值变动风险很小的投资。 7. 外币折算 外币交易 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 65 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 7. 外币折算(续) 境外经营的折算 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负 债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境 外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计 算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8. 存货 存货分类为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、自制半成品、产成品、库存商 品、在途物资和委托加工物资。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或 商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料 等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物釆用五五摊销法进行摊销。 66 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 8. 存货(续) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消 失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内， 将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目 的成本高于可变现净值的差额计提，对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别 计量成本与可变现净值的差异，并计提存货跌价准备。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长期股权投 资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初 始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 67 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 9. 长期股权投资(续) 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内 部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后 确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投 资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏 损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待 处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 10. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 68 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 10. 固定资产(续) 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时 才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本， 并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产 的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年 折旧率如下: 资产类别 估计的经济使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 10－45 3-10 2－9.7 电子设备 5－14 3-10 6.4－19.4 机器设备 5－15 3-10 6－19.4 运输设备 5－12 3-10 7.5－19.4 其他设备 5－10 3-10 9－19.4 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 11. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程 达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 69 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 12. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集 团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 无形资产类别 摊销年限(年) 土地使用权 20/50 专有技术 5-10 系统软件 5-10 特许经营权 10 EPO工艺 10 商标权 3-9 房屋使用权 20 专利权 5 本集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算。自行开 发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核 算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行 调整。 70 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 13. 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 属于仿制药的研发项目，在完成小试工作并形成《小试研究技术报告》之前(含取得 《小试研究技术报告》之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部 费用化，计入当期损益；形成《小试研究技术报告》之后所从事的工作为开发阶段， 该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发 生的支出全部计入当期损益。如果确实无法区分应归属于《小试研究技术报告》之 前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。 属于创新药的研发项目，在取得国家药监局《临床试验批件》之前(含取得《临床试 验批件》之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入 当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》之后所从事的工作为开发阶段，该阶 段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的 支出全部计入当期损益。如果确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批 件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。 71 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2)该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有 金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现 有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确 认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资 产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入 其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是 指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的是为了在短期内出售； 2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生金融工具。对于此类金融资产， 采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 72 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融资产分类和计量(续) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照 摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入 当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外 币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变 动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在 此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相 关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计 量。 73 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实 现损益均计入为当期损益。其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额，后 续采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金 融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产 初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值。 74 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融资产减值(续) 以摊余成本计量的金融资产(续) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 。单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 75 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融资产减值(续) 可供出售金融资产(续) 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 金融资产转移 金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方(转入方)。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融 资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；未放弃对该金融 资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 15. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其 他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。 76 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 借款费用(续) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： 1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益 后的金额确定； 2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售 状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用 的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 16. 减值准备 本集团对除存货、递延所得税资产、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 77 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 16. 减值准备(续) 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者 资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的 资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面 价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 78 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 17． 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外，本集团将其 划分为持有待售： － 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； － 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； － 该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，按照公允价值减去处置费用后 的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。 原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损 益。处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 18. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时 予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通 常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法 确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定， 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总 成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 79 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 18. 收入(续) 提供劳务收入(续) 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处 理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将该合同全部作为销售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 19. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的 均为经营租赁。 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期 损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 80 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 20. 职工薪酬 职工薪酬指集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后 1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险 费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 本集团对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提 供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合 上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收 益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 81 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 21. 所得税(续) 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价 值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得 税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： 1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产 生的： 1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 82 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 21. 所得税(续) 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期 收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22. 重大会计判断和估计 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可 能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。 商誉减值 本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值 进行估计。估计使用价值时，本集团需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选 择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的 折现率以及预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的 时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 83 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 22. 重大会计判断和估计(续) 会计估计的不确定性(续) 未上市的权益投资的公允价值 未上市的权益投资的估价是根据具有类似条款和风险特征的项目当前折现率折现 的预计未来现金流量。这种估价要求本集团估计预期未来现金流量和折现率，因此 具有不确定性。 坏账准备 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值 测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 23. 首次执行企业会计准则 如附注[二]所述，本集团自2007年1月1日起执行企业会计准则，对于因首次执行企 业会计准则而发生的会计政策变更，本集团按照有关首次执行企业会计准则的规定 采用下述方法进行处理。 (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 长期股权投资 执行企业会计准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于 应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额，并按一定期限 平均摊销计入损益。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额，并按一 定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本 公积。 执行企业会计准则后，长期股权投资的会计政策详见附注三.9“长期股权投 资”。 在首次执行日，对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕 的股权投资差额全额冲销；其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权 投资贷方差额的，也全额冲销，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余 额作为首次执行日的认定成本。 84 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 首次执行企业会计准则(续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更(续) 长期股权投资(续) 2007年１月１日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行企业会 计准则后，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，具体会计政策详见附 注三.9“长期股权投资”。在首次执行日，对以前已经持有的对子公司长期 股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行会计 准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收 益。 辞退福利 执行企业会计准则前，辞退福利于实际支付时计入当期损益。 执行企业会计准则后，有关辞退福利的会计政策详见附注三.20“职工薪酬”。 对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足附注三.20“职工薪 酬”所述企业会计准则下确认条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的负债，并调整留存收益。 所得税 执行企业会计准则前，本集团对所得税采用应付税款法进行核算。 执行企业会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理， 具体会计政策详见附注三.21“所得税”。 在首次执行日，本集团对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时 性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 85 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 首次执行企业会计准则(续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更(续) 商誉/合并价差 执行企业会计准则前，企业合并形成的商誉/合并价差按照一定期限平均摊 销。 执行企业会计准则后，属于同一控制下企业合并产生的商誉在首次执行日的 摊余价值全额冲销，调整留存收益；属于非同一控制下企业合并产生的商誉， 如果是与对子公司长期投资相关的，将首次执行日的摊余价值作为认定成 本，不再进行摊销；如果是与对合营企业或联营企业投资相关的，继续按原 剩余摊销期限采用直线法进行摊销，确认投资收益。 有关企业合并的会计政策详见附注三.4“企业合并”。 交易性金融资产和可供出售金融资产 执行企业会计准则之前，并没有金融工具的定义。企业会计准则下金融资产 中的投资在原企业会计准则和企业会计制度下分类为短期投资和长期投资， 长期投资进一步分类为长期股权投资和长期债权投资。投资在取得时按初始 投资成本确认，短期投资后续按成本与市价孰低计量；对于长期股权投资， 如果集团对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，后续采用成本法 核算。 执行企业会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或可供出售金融资产。有关会计政策详见附注三.14“金融工 具”。 在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 可供出售金融资产按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，账面价值与公允价值的差额调整留存收益；对于可供出 售金融资产，账面价值与公允价值的差额调整资本公积。 86 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 首次执行企业会计准则(续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更(续) 合并财务报表 执行企业会计准则之前，部分子公司如果单体或合并对公司均不重要（即符 合财会二字(1992)2号文件规定的条件），可以不纳入合并范围。另外，在合 并报表中对合营企业采用比例合并法。 执行企业会计准则后，本集团合并财务报表的范围以控制为基础确定，另外 在合并报表中对合营企业采用权益法。有关合并范围的具体会计政策详见附 注三.5。 对于上述合并范围的变化，在编制执行企业会计准则后的首份年度财务报表 时，按照企业会计准则下确定的合并范围调整上年度的比较合并财务报表。 执行企业会计准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权 益之间单独列报，少数股东损益于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减 项目反映。 执行企业会计准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单 独列报；合并利润表中在合并净利润之下单独列报归属于母公司股东的损益 和归属于少数股东的损益。 在编制执行企业准则后的首份报表时，按照企业会计准则对少数股东权益的 列报要求调整上年度的比较合并财务报表。 对于上述会计政策变更，本集团根据企业会计准则第38号的规定，采用追溯 调整的方法调整并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对2006年 1月1日及2006年12月31日的合并及母公司股东权益的累计影响如下： 87 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 首次执行企业会计准则(续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更(续) 合并财务报表(续) 1). 合并报表影响： 2007年 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 追溯调整前年初余额 1,426,065,496.25 448,955,934.78 262,862,709.17 558,315,688.54 追溯调整: 同一控制企业合并 引起的股权投资 差额调整 (9,689,153.40) (212,296.82) 交易性金融资产的 公允价值变动 50,564.71 46,318.98 递延所得税影响 6,893,798.77 2,816,220.22 对联营公司新准则 调整影响 53,415,231.29 (94,805,997.99) (110,181.75) 追溯调整未分配利润 而调整的盈余公积 (72,112,784.63) 72,112,784.63 追溯调整后年初余额 1,479,480,727.54 376,843,150.15 237,424,705.89 560,855,749.17 2006年 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 追溯调整前年初余额 819,639,593.12 390,561,629.26 349,334,790.84 484,166,317.18 追溯调整: 同一控制企业合并 引起的股权投资 差额调整 (11,538,544.75) (247,679.63) 递延所得税影响 10,055,634.37 3,523,797.13 对联营公司新准则 调整影响 23,710,358.59 (94,805,997.99) (110,181.75) 追溯调整未分配利润 而调整的盈余公积 (63,890,924.91) 63,890,924.91 追溯调整后年初余额 843,349,951.71 326,670,704.35 316,936,807.38 487,332,252.93 88 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 首次执行企业会计准则(续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更(续) 合并财务报表(续) 1). 合并报表影响：(续) 首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下： 2006年 追溯调整前金额 292,832,704.81 调整： 同一控制企业下的合并引起的股权投资差额摊消1,849,391.36 交易性金融资产的公允价值变动 50,564.71 递延所得税影响 (3,869,412.52) 对联营公司新准则调整影响 - 追溯调整后金额 290,863,248.36 2). 母公司报表影响： 2007年 资本公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 追溯调整前年初余额 1,426,065,496.25 199,092,447.03 513,726,196.92 递延所得税影响 564,146.30 对联营公司新准则调整影响 53,415,231.29 (26,102,959.29) 追溯调整未分配利润 而调整的盈余公积 (71,940,128.06) 71,940,128.06 对子公司的投资 权益法追溯为成本法 (371,795,292.91) (480,372,478.36) 追溯调整后年初余额 1,107,685,434.63 127,152,318.97 79,755,033.63 89 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 首次执行企业会计准则(续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更(续) 合并财务报表(续) 2). 母公司报表影响：(续) 2006年 资本公积 盈余公积 未分配利润 追溯调整前年初余额 819,639,593.12 173,527,251.63 570,149,168.47 对联营公司新准则调整影响 23,710,358.59 (26,102,959.29) 追溯调整未分配利润 而调整的盈余公积 (12,492.00) (63,719,717.37) 63,719,717.37 对子公司的投资权益法 追溯为成本法 (256,148,075.46) (397,604,225.10) 追溯调整后年初余额 587,189,384.25 109,807,534.26 210,161,701.45 首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下： 2006年 追溯调整前金额 255,651,954.03 调整： 同一控制企业合并引起的股权投资差额调整 - 交易性金融资产的公允价值变动 - 递延所得税影响 564,146.30 对联营公司新准则调整影响 - 对子公司的投资权益法追溯为成本法 (82,768,253.26) 追溯调整后金额 173,447,847.07 90 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 首次执行企业会计准则(续) (2) 采用未来适用法的会计政策变更 除上面(1)所述的采用追溯调整法的会计政策变更以外，根据企业会计准则的 有关规定，本集团对因首次执行企业会计准则而产生的下述主要会计政策变 更采用未来适用法： 借款费用 执行企业会计准则之前，本集团借款费用资本化范围仅限于购建固定资产的 专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资 本化金额的确定原则予以资本化。其他的借款费用，均于发生当期计入损益。 执行企业会计准则之后，本集团就借款费用采用的会计政策详见本附注三.15 “借款费用”。 研究开发支出 执行企业会计准则之前，自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实 际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得 前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益。 执行企业会计准则之后，有关企业内部研究开发项目的会计政策详见附注 三.13“研究开发支出”。 本集团对处于开发阶段的内部开发项目，首次执行日之前已经费用化的开发 支出，不追溯调整；首次执行日及以后发生的开发支出符合附注三.13“研究 与开发支出”规定的资本化条件的，予以资本化，不符合资本化条件的，于 发生时计入当期损益。 91 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 首次执行企业会计准则(续) (2) 采用未来适用法的会计政策变更(续) 职工福利费 执行企业会计准则之前，本集团按照工资总额的14％计提职工福利费，并计 入当期损益。 执行企业会计准则后，本集团不再按照工资总额的14％计提职工福利费，而 是根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期 损益。在首次执行日后的第一个会计期间，将企业会计准则下应确认的职工 福利与原计提的职工福利费余额之间的差额计入当期损益。 四、 税项 本集团主要税项及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 所得税 15,33% 应纳税所得额 增值税 4,6,13,17% 按销项税额扣除当期允许 抵扣额后的进项税差额 营业税 5% 应税营业额 河道工程维检费 1%，5‰ 应纳营业税额、增值税额 城市维护建设税 7% 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额 注1： 根据重庆市人民政府[渝府发(2000)74号]、[渝府发(2001)48号]文规 定并经重庆市南岸区地方税务局弹子石税务所转发[渝地税 (2002)123号及158号]文确认，子公司医工院属于高新技术企业根 据所得税税法规定享受15%的优惠税率。 92 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 四、 税项(续) 注2： 根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施 实施意见的通知》(国办发[2001]73号)、《财政部、国家税务总局、海关总 署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税［2001］202号)的有关 规定，企业生产属于国家鼓励发展的产品且鼓励类收入占总收入70%以上 的，企业所得税采用15%的优惠税率。子公司重庆药友2007年度所得税减 按15%的税率征收。 注3： 根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施 实施意见的通知》(国办发[2001]73号)、《广西壮族自治区人民政府关于印 发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》(桂政发［2001］ 100号)、《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政 策问题的通知》(财税［2001］202号)、《广西壮族自治区地方税务局、国 家税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策若干问题的通知》(桂地税发 ［2002］179号)的规定，子公司广西花红2007年度所得税减按15%的税率征 收。 注4： 子公司复星长征根据沪国税外[2005]16号文被认定为“两个密集型”企业， 自2003年起所得税减按15%税率征收。 注5： 根据重庆市委、市府《关于印发“重庆市实施西部大开发若干政策措施” 的通知》(渝委发[2001]26号)和市府《关于贯彻落实西部大开发税收优惠政 策促进工业经济发展的会议纪要》(2003-125号)的有关规定，企业属于国家 鼓励类产业的内资企业，企业所得税采用15%的优惠税率。子公司重庆凯 林2007年度所得税减按15%的税率征收。 注6： 根据《自治区地方税务局关于印发的通知》(桂地税发［2005］294号)的规定，子公司桂林制药和桂林南 药2007年度减按15%的税率征收企业所得税。 93 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 1. 本集团重要子公司的情况如下： (1) 纳入合并范围之子公司 被投资单位全称 注册地 业务 注册资本 本集团 持股比例(%) 表决权 备注 性质 (万元) 投资额 直接 间接 比例(%) 上海复星医学科技发展有限公司 上海 医疗器械 10,000 99,911,121.82 97 3 100 注1 (复星医学) 上海复星生物医药研究院有限公司 上海 生物医药 50,000 501,483,984.93 100 - 100 注2 (生物研究院) 上海克隆生物高技术有限公司 上海 生物技术 10,000 117,442,234.58 96 4 100 注3 (克隆生物) 上海复星医药产业发展有限公司 上海 医药投资 9,225 99,740,705.26 90.3 9.7 100 (产业发展) 上海复星朝晖药业有限公司 上海 医药 10,000 102,621,908.81 99 1 100 (复星朝晖) 重庆医药工业研究院有限公司 重庆 医药研究 5,500 31,289,100.00 56.89 - 56.89 (重庆医工院) 重庆药友制药有限责任公司 重庆 制药 5,654 68,316,800.00 51 - 51 (重庆药友) 上海复星医药投资有限公司 上海 医药投资 68,960 690,475,623.72 96 4 100 (医药投资) 桂林制药有限责任公司 桂林 制药生产 7,500 96,631,177.31 20 46.47 66.47 注4 (桂林制药) 上海创新科技有限公司 上海 器材 4,000 51,759,959.82 90 10 100 注5 (创新科技) 重庆凯林制药有限公司 重庆 制药生产 1,608.56 78,563,464.00 70 30 100 (重庆凯林) 香港复星实业有限公司 香港 实业投资 美元 280 23,208,920.00 100 - 100 (实业香港) 上海复星药业有限公司 上海 医药销售 6,655 94,029,513.19 - 97 97 (复星药业) 上海复星长征医学科学有限公司 上海 医药研制 美元 341.43 美元 6,512,354 - 100 100 (复星长征) 重庆康乐制药有限公司 重庆 医药生产 2,072.34 22,269,991.24 - 92.36 92.36 (重庆康乐) 上海复星化工医药投资有限公司 上海 医药投资 7,500 72,000,000.00 - 96 96 (化工投资) 上海复星大药房连锁经有限公司 上海 医药零售 51,620 517,304,888.09 - 100 100 (复星大药房) 淮阴医疗器械有限公司 淮阴 医疗器械 1,000 10,146,193.84 - 100 100 (淮阴医械) 上海输血技术有限公司 上海 临床输血 4,000 28,643,875.55 - 54 54 (输血技术) 上海科技进出口公司 上海 进出口 600 6,674,297.91 - 100 100 注6 (科技进出口) 上海复星口腔门诊部有限公司 上海 口腔诊疗 220 1,980,000.00 - 90 90 (复星口腔) 上海复星医疗系统有限公司 上海 医疗器械 500 4,522,960.90 - 100 100 (医疗系统) 安吉创新科技有限公司 浙江 医疗器械 2,000 20,000,000.00 - 100 100 (安吉创新) 94 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本集团重要子公司的情况如下：(续) (1) 纳入合并范围之子公司(续) 被投资单位全称 注册地 业务 注册资本 本集团 持股比例(%) 表决权 备注 性质 (万元) 投资额 直接 间接 比例(%) 湖北天下明药业有限责任公司 武汉 医药生产 5,138.78 26,663,132.12 - 51 51 注7 (湖北天下明) 桂林南药股份有限公司 桂林 医药生产 7,240 88,092,172.01 - 94.475 94.475 (桂林南药) 江苏万邦生化医药股份有限公司 江苏 医药生产 5,400 162,693,500.01 - 95.2 95.2 (江苏万邦) 上海复星临西药业有限公司 河北 医药生产 6,204.38 56,520,534.62 - 85 85 注8 (河北临西) 凤凰县江山科技发展有限公司 湖南 医药生产 800 8,051,149.76 - 100 100 (凤凰江山) 上海复星佰珞生物技术有限公司 上海 生物技术 美元 120 美元 900,000 - 75 75 (复星佰珞) 浙江复星医药有限公司 湖州 医药销售 3,000 28,160,357.69 - 68.6 68.6 (浙江复星) 湖北新生源生物工程股份有限公司 湖北 生物制药 5,112 80,142,279.74 - 51 51 (湖北新生源) 上海复星普适医药科技有限公司 上海 医药研究 美元 250 美元 2,000,000 - 80 80 (普适医药) 上海复安口腔门诊部有限公司 上海 口腔诊疗 180 1,350,000.00 - 75 75 (复安口腔) 上海复星平耀投资管理有限公司 上海 投资管理 1,000 10,000,000.00 100 - 100 注9 (平耀投资) 重庆海斯曼药业有限责任公司 重庆 医药销售 500 5,000,000.00 - 100 100 注10 (海斯曼) 徐州万邦金桥制药有限公司 江苏 医药生产 4,100 40,226,300.00 - 97.98 97.98 注11 (万邦金桥) 上海齐广投资管理有限公司 上海 投资管理 500 5,000,000.00 - 100 100 注12 (齐广投资) 上海齐绅投资管理有限公司 上海 投资管理 500 5,000,000.00 - 100 100 注13 (齐绅投资) 上海齐光投资管理有限公司 上海 投资管理 500 5,000,000.00 - 100 100 注14 (齐光投资) 上海齐融投资管理有限公司 上海 投资管理 500 5,000,000.00 - 100 100 注15 (齐融投资) 湖北天下明大药房有限公司 湖北 医药生产 2,000 5,000,000.00 - 100 100 注16 (湖北天下明大药房) 苏州奇天输血技术有限公司 上海 医药生产 447.08 2,982,000.00 - 66.67 66.67 注17 (苏州奇天) 注1： 子公司研究院与自然人股东朱耀毅签署《股权转让协议》，研究院以人民币3,329,470.70 元受让复星医学3%股权，公司直接和间接持有复星医学100%股权。 注2： 2007年12月19日，公司以人民币430,000,000元增资子公司研究院，增资后子公司研究院实 收资本变更为500,000,000元，公司持股比例仍为100%。 95 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本集团重要子公司的情况如下(续)： (1) 纳入合并范围之子公司(续) 注3： 根据2007年子公司克隆生物临时股东会决议，同意以吸收合并方式合并其全资子公司上 实习医大及原子公司复隆物业，合并后克隆生物存续，复隆物业及上实医大注销。公司 直接和间接持股比例为100%。 注4： 公司及子公司产业发展原分别持有子公司桂林制药20%和40%股权，2007年子公司产业发 展根据《股权转让协议》以人民币9,393,378.75元从桂林制药员工持股会收购6.472375%， 权益享有起始日07年1月1日，因此公司直接和间接持股比例为66.47%。 注5： 子公司研究院与自然人股东丁晓军签署《股权转让协议》，子公司研究院以人民币 1,684,549.50元受让创新科技3%股权，公司研究院与另一集团子公司复星医学签署《股权 转让协议》，研究院以人民币4,516.284.51元受让创新科技7%股权，因此子公司研究院与 公司各持有10%和90%创新科技股权。公司间接持股比例为100%。 注6： 根据子公司创新科技与子公司淮阴医械签署《股权转让协议》，创新科技以人民币 1,274,297.91元受让子公司科技进出口10%股权，公司间接持股比例仍为100%。 注7： 根据2007年原子公司武汉新特药开发有限责任公司、武汉天下明药业有限责任公司临时 股东会决议，原子公司武汉新特药更名为湖北天下明药业有限公司，原子公司武汉天下 明药业有限责任公司更名为武汉四方同药业有限公司；根据湖北天下明药业有限公司临 时股东会决议，将武汉四方同药业有限公司全部股权转让给独立第三方。 注8： 根据2007年子公司河北临西的股东会决议，同意其股东产业发展以人民币20,104,710.68元 受让另一股东临西县发展改革局25%股权。公司间接持股比例为85%。 注9： 公司出资人民币10,000,000.00元于2007年新设子公司平耀投资，公司持股比例100%。 注10： 子公司重庆药友出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司重庆海斯曼，公司间接持 股比例100%。 注11： 子公司江苏万邦、实业香港及第三方徐州润嘉科技有限公司分别出资人民币23,771,800.00 元、16,400,000.00元和828,200.00元于2007年共同设立万邦金桥，公司间接持股比例为 97.98%。 注12： 子公司平耀投资出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司齐广，持股比例100%。 注13： 子公司平耀投资出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司齐绅，持股比例100%。 注14： 子公司产业发展出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司齐光，持股比例100%。 注15： 子公司产业发展出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司齐融，持股比例100%。 96 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本集团重要子公司的情况如下(续)： (1) 纳入合并范围之子公司(续) 注16： 子公司湖北天下明及徐新民分别出资人民币19,000,000.00元、1,000,000.00元于2007年共同 设立湖北天下明药房。截至2007年12月31日止，子公司湖北天下明药房实收资本为 5,000,000.00元，均由子公司湖北天下明出资。公司间接持股比例为100%。 注17： 子公司输血技术和上海市血液中心分别出资人民币2,982,000.00元和1,488,800.00元于2007 年共同设立苏州奇天，公司间接持股比例为66.67%。 2. 本年不再纳入合并范围的原子公司 注册地 业务性质 本集团合计 本集团合计享有 不再成为 持股比例 的表决权比例 子公司原因 广西花红 广西 医药工业 46.65% 46.65% 注1 俱乐部 广西 服务业 90% 90% 注1 绿源 广西 药材种植 100% 100% 注1 北京金象 北京 医药商业 50% 50% 注2 金象大药房 北京 医药商业 95% 95% 注2 爱乐舫 北京 医药器械 100% 100% 注2 注1： 广西花红、绿源药材、花红俱乐部自2007年12月1日起改权益法核算。子公 司产业发展原持有广西花红46.5%的股权，为第一大股东。自2006年1月1日 起，柳州市九天红运投资咨询有限责任公司将其持有的原子公司广西花红 5%股权所对应的股东会表决权委托予子公司产业发展行使，由此子公司产 业发展获得了股东大会超过半数的表决权。九天红运于2007年11月30日撤回 了表决权委托，子公司产业发展管理层自2007年12月1日起失去对广西花红 的控制，故自2007年12月1日起原子公司广西花红不纳入合并范围，而改用 权益法核算。同时广西花红持股100%的原子公司绿源药材、持股90%的原子 公司花红俱乐部自2007年12月1日起也不再纳入合并范围而改按权益法核 算。广西花红、俱乐部、绿源相关财务信息列示如下： 97 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 2. 本年不再纳入合并范围的原子公司(续) 注1： (续) 2007年11月30日 2006年12月31日 广西花红 俱乐部 绿源 广西花红 俱乐部 绿源 流动资产 153,672,240.34 725,787.31 499,806.45 122,817,774.67 689,362.80 498,330.99 固定资产 121,740,338.35 1,630,992.95 - 129,012,947.08 2,101,645.98 资产总计 275,412,578.69 2,356,780.26 499,806.45 251,830,721.75 2,791,008.78 498,330.99 流动负债 128,061,657.26 4,771,491.06 - 124,617,620.53 3,825,295.57 - 长期负债 3,282,543.98 - - 3,282,543.98 - - 负债总计 131,344,201.24 4,771,491.06 - 127,900,164.51 3,825,295.57 - 所有者权益 144,068,377.45 (2,414,710.80) 499,806.45 123,930,557.24 (1,034,286.79) 498,330.99 营业收入 216,847,803.84 902,513.12 1,475.46 141,271,808.73 843,777.25 (1,669.01) 营业成本 191,515,867.20 2,282,937.13 - 134,329,812.14 2,878,064.04 - 净利润 25,331,936.64 (1,380,424.01) 1,475.46 6,941,996.59 (2,034,286.79) (1,669.01) 注2： 原合并子公司北京金象为公司下属企业医药投资持股比例50％的公司，2007 年1月1日之前，另一股东北京华方投资有限公司将其持有的北京金象10%股 权所对应的投票权委托予子公司医药投资行使。由此，公司获得北京金象股 东会超过半数的表决权，构成对北京金象的绝对控制。因此截至2006年止公 司一直将北京金象纳入合并报表范围。医药投资无需为此项股权表决权委托 支付对价。2007年，子公司医药投资归还原受托的10%股份表决权同时，将 原持有的10％的股份表决权委托另一股东北京华方行使，从而放弃对北京金 象的控制权，故自2007年1月1日起不再将北京金象、北京金象持股90%的原 子公司金象大药房及其与金象大药房各持股50%的原子公司爱乐舫纳入合 并报表范围。本集团对北京金象、金象大药房、爱乐舫自2007年1月1日起采 用权益法核算，相关财务信息列示如下： 98 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 2. 本年不再纳入合并范围的原子公司(续) 注2： (续) 2006年12月31日 北京金象 金象大药房 爱乐舫 流动资产 237,417,014.16 101,814,104.27 2,684,200.49 固定资产 89,918,591.01 37,989,474.31 59,602.92 资产总计 327,335,605.17 139,803,578.58 2,743,803.41 流动负债 176,784,408.26 105,348,065.54 1,220,078.00 长期负债 13,369,094.25 负债总计 190,153,502.51 105,348,065.54 1,220,078.00 所有者权益 137,182,102.66 34,455,513.04 1,523,725.41 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2007年 2006年 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金-人民币 4,899,312.59 1,965,880.94 现金-美元 120.00 7.3046 876.55 120.00 7.8087 937.04 4,900,189.14 1,966,817.98 银行存款-人民币 985,585,927.81 870,870,358.26 银行存款-美元 1,861,711.41 7.3046 13,599,057.17 3,336,556.10 7.8087 26,054,165.62 银行存款-港币 581,996.37 0.9364 544,981.40 - 银行存款-欧元 12,638.99 10.6669 134,818.84 19,526.23 10.2665 200,466.04 999,864,785.22 897,124,989.92 其他货币资金-人民币 68,982,158.51 88,305,720.47 合计 1,073,747,132.87 987,397,528.37 99 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 1. 货币资金(续) 其他原因造成所有权受到限制的资产 2007年 2006年 银行承兑汇票保证金 47,137,915.49 - 履约保函保证金 2,160,000.00 - 注1： 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。依本集团的现金需求而 定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 交易性金融资产 2007年 2006年 交易性权益工具投资 5,843,782.99 2,209,363.69 上述交易性权益工具投资为本集团持有的已上市股票投资，按公允价值计量，管理 层认为该部分交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 2007年 2006年 商业承兑汇票 294,000.00 680,841.61 银行承兑汇票 62,370,919.91 64,525,684.92 合计 62,664,919.91 65,206,526.53 于2007年12月31日，本项目余额中无质押情况(2006年12月31日：无)。 100 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 3. 应收票据(续) 于2007年12月31日，本项目余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 的款项(2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日，本项目余额中已贴现未到期的应收票据均系银行承兑汇票，金 额为人民币13,781,357.00元(2006年12月31日：13,866,402.53元)。 4. 应收账款 应收账款信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2007年 2006年 1 年以内 447,691,521.73 482,551,276.37 1 年至2 年 10,134,489.52 15,299,932.94 2 年至3 年 7,506,493.48 13,391,672.52 3 年以上 31,965,211.48 31,256,355.65 合计 497,297,716.21 542,499,237.48 2007年 2006年 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 (%) (%) 单项金额重大 178,861,850.57 35.97 15,353,858.34 8.58 140,526,932.20 25.90 4,939,283.06 3.51 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 34,138,352.87 6.86 32,713,508.73 95.83 55,263,047.00 10.19 53,974,026.52 97.67 其他单项不重大 且信用风险较小 284,297,512.77 57.17 788,181.19 0.28 346,709,258.28 63.91 1,628,667.64 0.47 合计 497,297,716.21 100.00 48,855,548.26 542,499,237.48 100.00 60,541,977.22 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款系账龄为 一年以上的应收款，因账龄较长，回收风险高。 101 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 4. 应收账款(续) 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 转出 2007年 60,541,977.22 2,968,356.72 3,893,814.19 5,749,417.28 5,011,554.21 48,855,548.26 2006年 60,502,620.90 11,947,245.65 6,632,327.31 5,275,562.02 - 60,541,977.22 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 31,786,157.32 26,178,455.60 占应收账款总额比例 6.39% 4.83% 欠款年限 1年以内 1年以内 于2007年12月31日，本账户余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 的款项。 5. 预付账款 预付账款的账龄分析如下： 2007年 2006年 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 57,840,977.47 95.52 62,106,015.05 90.34 1－2年 2,336,230.40 3.86 4,588,511.27 6.68 2－3年 304,058.33 0.50 147,176.09 0.21 3年以上 74,680.00 0.12 1,905,200.22 2.77 合计 60,555,946.20 100.00 68,746,902.63 100.00 于2007年12月31日，本集团无预付持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的 款项(2006年12月31日：无)。 102 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 6. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2007年 2006年 1 年以内 155,192,890.41 165,690,161.94 1 年至2 年 5,702,387.00 36,737,047.28 2 年至3 年 1,423,156.98 5,164,088.54 3 年以上 4,643,885.18 3,881,186.83 合计 166,962,319.57 211,472,484.59 2007年 2006年 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 (%) (%) 单项金额重大 124,246,439.08 74.42 - - 129,265,992.40 61.13 - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 11,769,429.16 7.05 6,573,736.51 55.85 44,265,354.54 20.93 8,276,888.47 18.70 其他单项不重大 30,946,451.33 18.53 - - 37,941,137.65 17.94 1,822,404.52 4.80 合计 166,962,319.57 100.00 6,573,736.51 211,472,484.59 100.00 10,099,292.99 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款系账龄 为一年以上的款项，因欠款时间长，回收风险高。 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 转出 2007年 10,099,292.99 256,788.32 2,880,293.95 29,925.00 872,125.85 6,573,736.51 2006年 12,814,433.27 6,450,716.83 9,041,474.96 124,382.15 - 10,099,292.99 103 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 6. 其他应收款(续) 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 129,379,051.41 136,065,992.40 占其他应收款总额比例 77.49% 64.34% 欠款年限 1年以内 2年以内 于2007年12月31日，本账户年末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单 位的款项(2006年12月31日：无)。 7. 存货 2007年 2006年 原材料 143,554,014.92 176,329,354.04 低值易耗品 5,725,382.71 15,085,863.63 包装物 10,271,834.02 10,623,158.55 在产品 72,968,216.53 50,321,156.19 产成品 127,255,819.70 85,792,077.54 库存商品 150,943,331.55 278,071,314.57 委托加工物资 224,948.76 1,621,130.80 自制半成品 550,176.55 1,759,219.09 在途物资 1,040.41 417,042.22 分期收款发出商品 229,888.81 1,326,170.35 减：跌价准备 16,876,515.99 14,072,025.28 合计 494,848,137.97 607,274,461.70 104 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 7. 存货(续) 存货跌价准备的变动如下： 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转出 原材料 5,220,839.09 295,277.18 2,181,614.52 - 3,334,501.75 低值易耗品 3,098,659.61 376,079.03 230,123.15 870,911.50 2,373,703.99 包装物 117,335.49 13,763.88 5,968.91 - 125,130.46 在产品 1,556,276.91 345,618.98 1,503,317.72 - 398,578.17 产成品 2,590,987.53 6,258,864.44 1,295,425.31 - 7,554,426.66 库存商品 1,487,926.65 1,700,377.62 - 151,088.50 3,037,215.77 自制半成品 - 52,959.19 - - 52,959.19 14,072,025.28 9,042,940.32 5,216,449.61 1,022,000.00 16,876,515.99 2006年 年初数 本年计提 本年转回 年末数 原材料 2,845,763.27 2,682,969.17 307,893.35 5,220,839.09 低值易耗品 1,767,484.72 1,434,420.45 103,245.56 3,098,659.61 包装物 125,952.07 - 8,616.58 117,335.49 在产品 34,407.27 1,521,869.64 1,556,276.91 产成品 4,157,321.79 - 1,566,334.26 2,590,987.53 库存商品 1,468,838.15 19,088.50 1,487,926.65 10,399,767.27 5,658,347.76 1,986,089.75 14,072,025.28 于2007年12月31日，对于成本高于可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期 损益。当期转回存货跌价准备是由于存货价值回升或出售。 于2007年12月31日，账面价值45,000,000.00元的存货用于贷款质押(2006年12月31 日： 无)；该部分存货所有权受到限制。 8. 持有待售的非流动资产 于2007年12月31日，本项目余额为210,591,179.19元，系本公司持有上海友谊复星 (控股)有限公司的股权比例为23％的股权，根据本公司与上海豫园旅游商城股份 有限公司签订的《股权转让协议》，该部分股权将于2008年6月30日前完成转让。 105 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9. 可供出售金融资产 持有的上市公司股票 2007年 2006年 有限售条件 194,342,247.96 - 无限售条件 369,376,262.16 合计 563,718,510.12 持有的上市公司股票无限售条件的，采用活跃市场的公开报价确定入帐价值，存 在限售条件的，结合市场价格采用估值技术确定其公允价值入帐。 10. 长期股权投资 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 成本法： 参股股票投资 4,795,409.00 4,795,409.00 - 2,293,752.00 - 2,501,657.00 其他长期股权投资 406,516,611.32 14,535,521.72 397,762,775.66 9,219,794.89 - 403,078,502.49 权益法： 合营企业 3,275,213.82 3,500,464.01 224,757.03 - - 3,725,221.04 联营企业 1,338,847,704.43 2,567,282,197.07 802,637,289.87 871,776,841.44 80,058,235.42 2,498,142,645.50 减：长期股权投资准备 214,812.91 214,812.91 2,589,898,778.89 2,907,233,213.12 2006年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 成本法： 参股股票投资 4,941,209.00 4,118,579.00 822,630.00 145,800.00 4,795,409.00 其他长期股权投资 23,538,808.66 24,648,585.87 3,698,890.89 13,811,955.04 161,836.17 14,535,521.72 权益法： 合营企业 3,275,213.82 4,207,369.12 (706,905.11) - - 3,500,464.01 联营企业 1,202,503,622.95 2,016,441,477.12 730,583,645.37 179,742,925.42 116,244,029.87 2,567,282,197.07 减：长期股权投资准备 1,085,096.87 214,812.91 2,048,330,914.24 2,589,898,778.89 106 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) 长期股权投资减值准备的情况： 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆医药股份有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 重庆市商业银行 14,812.91 - - 14,812.91 214,812.91 214,812.91 2006年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆桑田药业有限公司 885,096.87 - 885,096.87 - 重庆医药股份有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 重庆市商业银行 - 14,812.91 - 14,812.91 1,085,096.87 14,812.91 885,096.87 214,812.91 长期股权投资权益法明细列示如下： 合营企业 2007年 权益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 本年 累计 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 增加额 增加额 重庆科美药友纳米生物 技术开发有限公司 50% 3,025,213.82 - 137,166.54 - 347,926.48 - - 3,373,140.30 上海汇丰复星大药房 有限公司 50% 250,000.00 - 87,590.49 - 102,080.74 - - 352,080.74 3,275,213.82 - 224,757.03 - 450,007.22 - - 3,725,221.04 2006年 权益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 本年 累计 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 增加额 增加额 重庆科美药友纳米生物技术 开发有限公司(重庆科美) 50% 3,025,213.82 - (742,240.16) - 210,759.94 - - 3,235,973.76 上海汇丰复星大药房有限 公司(汇丰复星) 50% 250,000.00 - 35,335.05 - 14,490.25 - - 264,490.25 3,275,213.82 - (706,905.11) - 225,250.19 - 3,500,464.01 107 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) 长期股权投资权益法明细列示如下：(续) 联营企业 2007年 损益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 本年 累计 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 增加额 增加额 联营企业 上海雷允上北区药 业股份有限公司 24% 14,134,094.79 (14,134,094.79) (74,332.29) 840,000.00 - (49,782.93) - - 浙江水晶光电科技 股份有限公司 20% 10,472,569.09 10,278,625.90 8,773,421.87 - 9,208,657.80 208,000.00 224,354.80 30,184,207.59 浙江海翔医药化工 有限公司 15.44% 16,000,000.00 (17,625,693.59) (18,188,214.30) 2,400,000.00 - (41,995,135.19) 1,625,693.59 - 武汉中联药业股份 有限公司 32.19% 46,168,719.49 1,429,049.76 (1,686,057.23) - 4,036,539.83 - 1,195,644.77 52,829,953.85 天津药业集团股份 有限公司 25% 171,839,828.03 - 47,793,186.53 5,000,000.00 134,322,265.73 (185,940.00) 80,358,710.94 386,520,804.70 台州市定向反光材 料有限公司 50% 39,304,815.34 6,261,629.25 1,696,481.99 - 6,913,929.00 825,612.58 1,409,432.52 53,889,806.11 苏州莱士输血器材 有限公司 40% 3,520,500.00 - - - - - - 3,520,500.00 上海神力科技有限 公司 38.81% 3,349,337.37 56,299,943.23 59,962.85 - (415,902.17) - - 59,233,378.43 上海友谊复星(控股) 有限公司 23% 192,000,000.00 (192,000,000.00) (16,674,034.21) 44,160,000.00 - (139,651,477.08) - - 上海药房股份有限 公司 27% 11,429,663.02 171,101.08 776,965.35 841,050.00 3,145,062.28 - 702,540.00 15,448,366.38 南京老山药业股份 有限公司 32.98% 25,327,495.57 5,938,376.41 3,887,828.59 3,254,148.90 3,370,935.63 - 619,285.25 35,256,092.86 上海联华复星药品 经营有限公司 50% 2,500,000.00 - 471,622.42 - 2,048,301.01 - - 4,548,301.01 利意大药房有限公司 35% 350,000.00 - 130,765.11 - (23,020.34) - - 326,979.66 河南羚锐制药股份 有限公司 6.72% 15,090,000.00 (15,090,000.00) (11,365,384.22) 674,087.40 - (32,544,917.22) - - 海南汉森药业有限 公司 20% 48,600,000.00 - (2,138,399.74) - (2,138,399.74) 72,177.06 72,177.06 46,533,777.32 国药集团医药控股 有限公司 49% 497,864,653.29 320,112,554.04 186,554,102.11 - 200,858,218.04 - 39,497,849.65 1,058,333,275.02 广西花红 46.65% 29,711,006.21 854,349.69 32,834,679.53 - 32,834,679.53 3,357,073.87 3,357,073.87 66,757,109.30 复地(集团)股份有 限公司 10.56% 39,516,355.33 - 72,389,626.55 17,369,144.98 245,411,336.39 2,266,009.76 240,017,798.02 524,945,489.74注1 北京永安复星医药 股份有限公司 46% 69,000,000.00 758,682.30 (135,194.90) - (10,367,926.89) 3,565,716.95 3,565,716.95 62,956,472.36 桂林澳林制药有限 责任公司 49% 2,940,000.00 - (463,896.73) - (760,951.17) - - 2,179,048.83 安吉县强龙钢塑家 具有限公司 20.04% 20,742,862.80 - 836,182.06 - 836,182.06 - - 21,579,044.86 北京金象复星医药 股份有限公司 50% 64,402,949.38 273,096.56 13,443,795.68 5,519,804.14 7,923,991.54 500,000.00 500,000.00 73,100,037.48注2 金象各门店 55% 14,262,854.72 (14,262,854.72) 10,216,548.16 - - (47,431.89) - - 爱乐舫各门店 55% 320,000.00 (320,000.00) 283,808.91 - - - - - 1,338,847,704.43 148,944,765.12 329,423,464.09 80,058,235.42 637,203,898.53 (203,680,094.09) 373,146,277.42 2,498,142,645.50 注1： 2007年1月1日，公司持复地10.56%股权，截至2007年12月31日止，股权比例保持 不变。2007年1月1日，复星高科将其持有的复地15%股权对应的表决权委托给产 业发展，由此表明公司对复地的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不决定 这些政策，从而对复地构成重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权 投资》中的相关规定:投资企业对被投资单位具有控制共同控制或重大影响，长期 股权投资应采用权益法核算。 108 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) 长期股权投资权益法明细列示如下：(续) 联营企业(续) 注2： 公司原持有北京金象50％的股权，并受另一股东北京华方投资有限公司委托行使 10%股权所对应的表决权。2007年，子公司医药投资归还原受托的10%股份表决权 同时，并将原持有的10％的股份表决权委托另一股东北京华方行使，从而放弃对北 京金象的控制权，故本年起不再将北京金象、其持股90%的原子公司金象大药房、 其与金象大药房各持股50%的原子公司爱乐舫纳入合并报表范围。 2006年 损益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 本年 累计 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 增加额 增加额 桂林澳林制药有限 责任公司 49.00% 2,940,000.00 - 2,628,889.73 - (297,054.44) - - 2,642,945.56 重庆桑田药业有限 公司 35% 3,514,900.76 (3,514,900.76) (2,438,798.82) - - - - - 河南羚锐制药股份 有限公司 11.72% 15,090,000.00 11,705,970.53 1,367,332.44 587,943.70 12,039,471.62 (9,737,287.15) 32,544,917.22 71,380,359.37 复地(集团)股份有限 公司 10.56% 39,516,355.33 - 31,803,781.45 24,049,585.35 190,390,854.82 63,929,106.56 237,751,788.26 467,658,998.41 武汉中联药业股份 有限公司 32.19% 46,168,719.49 1,812,177.81 1,531,858.40 640,000.00 5,722,597.06 97,076.32 1,195,644.77 54,899,139.13 南京老山药业股份 有限公司 32.98% 25,327,495.57 6,796,936.85 2,459,261.52 1,447,294.20 2,737,255.94 619,285.25 619,285.25 35,480,973.61 上海药房股份有限 公司 27% 11,429,663.02 228,134.78 941,005.53 1,889,999.99 3,209,146.93 - 702,540.00 15,569,484.73 北京永安复星医药 股份有限公司 46% 69,000,000.00 - (18,051,215.16) - (10,232,731.99) - - 58,767,268.01 浙江海翔医药化工 有限公司 15.7% 16,000,000.00 9,993,279.64 11,359,685.70 2,000,000.00 20,588,214.30 40,740,121.34 43,620,828.78 90,202,322.72 华泰生物 38% 2,079,282.63 (2,079,282.63) - - - - - - 上海联华复星药品 经营有限公司 50% 2,500,000.00 - 336,250.30 370,000.00 1,576,678.59 - - 4,076,678.59 利意大药房有限公司 35% 350,000.00 - 52,140.23 - (153,785.45) - - 196,214.55 国药集团医药控股 有限公司 49% 497,864,653.29 323,468,418.01 85,365,179.65 45,134,785.92 14,304,115.93 16,587,434.16 39,497,849.65 875,135,036.88 金象各门店 14,462,854.72 (200,000.00) (3,489,433.74) 204,420.71 (10,216,548.16) - 47,431.89 4,093,738.45 上海静安制药有限 公司 40% 10,839,053.52 (10,839,053.52) - - - - - - 天津药业集团有限 公司 25% 171,839,828.03 - 14,848,117.28 12,500,000.00 91,529,079.20 - 80,544,650.94 343,913,558.17 上海雷允上北区药业 股份有限公司 24% 14,134,094.79 3,906,045.84 194,330.29 840,000.00 914,332.29 - 49,782.93 19,004,255.85 上海新世纪药业有限 公司 40% 14,000,000.00 (14,000,000.00) - 1,080,000.00 - - - - 上海友谊复星(控股) 有限公司 48% 192,000,000.00 - 21,441,126.61 24,000,000.00 60,834,034.21 36,486,813.78 139,651,477.08 392,485,511.29 台州定向反光材料 有限公司 50% 39,304,815.34 7,156,147.72 3,387,477.27 1,500,000.00 5,217,447.01 583,819.94 583,819.94 52,262,230.01 上海神力可以有限 公司 38.81% 3,349,337.37 54,248,289.49 (475,865.02) - (475,865.02) - - 57,121,761.84 浙江水晶光电科技 股份有限公司 20% 10,472,569.09 11,431,368.99 435,235.93 - 435,235.93 16,354.80 16,354.80 22,355,528.81 爱乐舫门店 22.05% 320,000.00 - (283,808.91) - (283,808.91) - - 36,191.09 1,202,503,622.95 400,113,532.75 153,412,550.68 116,244,029.87 387,838,669.86 149,322,725.00 576,826,371.51 2,567,282,197.07 109 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) 长期股权投资成本法明细列示如下： 参股股票投资 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 浙江海正药业股份有限公司 722,200.00 722,200.00 - 722,200.00 - - 重庆医药股份有限公司 476,340.00 476,340.00 - - - 476,340.00 深圳中联广深医药(集团) 股份有限公司 120,790.00 120,790.00 - - - 120,790.00 重庆市商业银行 581,897.00 581,897.00 - - - 581,897.00 重庆城市合作银行 22,630.00 22,630.00 - - - 22,630.00 四川全兴股份有限公司 609,552.00 609,552.00 - 609,552.00 - - 杭州娃哈哈食品集团公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 公安县农村信用合作联社 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 公安县民生担保有限公司 300,000.00 300,000.00 - - - 300,000.00 山东新华制药股份有限公司 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 - - 交通银行股份有限公司 812,000.00 812,000.00 - 812,000.00 - - 4,795,409.00 4,795,409.00 - 2,293,752.00 - 2,501,657.00 2006年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 浙江海正药业股份有限公司 722,200.00 722,200.00 - - - 722,200.00 利群集团股份有限公司 145,800.00 145,800.00 - 145,800.00 - - 重庆医药股份有限公司 476,340.00 476,340.00 - - - 476,340.00 深圳中联广深医药(集团) 股份有限公司 120,790.00 120,790.00 - - - 120,790.00 重庆市商业银行 581,897.00 581,897.00 - - - 581,897.00 重庆城市合作银行 22,630.00 - 22,630.00 - - 22,630.00 四川全兴股份有限公司 609,552.00 609,552.00 - - - 609,552.00 杭州娃哈哈食品集团公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 公安县农村信用合作联社 500,000.00 - 500,000.00 - - 500,000.00 公安县民生担保有限公司 300,000.00 - 300,000.00 - - 300,000.00 山东新华制药股份有限公司 150,000.00 150,000.00 - - - 150,000.00 交通银行股份有限公司 812,000.00 812,000.00 - - - 812,000.00 4,941,209.00 4,118,579.00 822,630.00 145,800.00 - 4,795,409.00 110 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) 长期股权投资成本法明细列示如下(续)： 其他长期股权投资 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 上海宝鼎投资股份有限公司 43,131.00 43,131.00 - - - 43,131.00 上海安泰分析仪器有限公司 694,026.20 694,026.20 - - - 694,026.20 武汉中联大药房医药有限责任公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 康之舟药品经营有限公司 50,000.00 50,000.00 - - - 50,000.00 江西盛福莱定向材料有限公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 桂林创新医药投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 山东金城医药化工有限公司 52,000,000.00 - 52,000,000.00 - - 52,000,000.00 永安财产保险股份有限公司 141,040,000.00 - 141,040,000.00 - - 141,040,000.00 山东滨化集团股份有限公司 150,000,000.00 - 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 河南佰利联化学股份有限公司 53,000,000.00 - 53,000,000.00 - - 53,000,000.00 北京金象大药房医药连锁 有限责任公司 1,722,775.66 - 1,722,775.66 - - 1,722,775.66 澳大利亚星加桂药生产有限公司 (星加桂) 1,767,395.83 2,528,569.63 - - - 2,528,569.63 四川广元(北京)金象复星医药 有限公司(金象复星) 1,120,000.00 1,703,102.95 - 1,703,102.95 - - 上海华泰生物工程实业有限公司 (华泰生物) 2,079,282.63 4,791,990.58 - 4,791,990.58 - - 北京金象复星科技有限公司 (金象科技) 1,000,000.00 2,724,701.36 - 2,724,701.36 - - 406,516,611.32 14,535,521.72 397,762,775.66 9,219,794.89 - 403,078,502.49 2006年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 上海一德大药房有限公司 400,000.00 400,000.00 - 400,000.00 - - 上海宝鼎投资股份有限公司 43,131.00 43,131.00 - - - 43,131.00 浙江天一堂药业有限公司 4,384,973.00 4,384,973.00 - 4,384,973.00 - - 上海安泰分析仪器有限公司 694,026.20 694,026.20 - - - 694,026.20 武汉中联大药房医药有限责任公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 康之舟药品经营有限公司 50,000.00 - 50,000.00 - - 50,000.00 北京奥得赛化工有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - 江西盛福莱定向材料有限公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 桂林创新医药投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 澳大利亚星加桂药生产有限公司 (星加桂) 1,767,395.83 2,585,774.30 13,984.75 71,189.42 - 2,528,569.63 四川广元(北京)金象复星医药 有限公司(金象复星) 1,120,000.00 2,229,633.43 -526,530.48 - - 1,703,102.95 上海华泰生物工程实业有限公司 (华泰生物) 2,079,282.63 2,311,047.94 1,436,735.26 (1,044,207.38) 161,836.17 4,791,990.58 北京金象复星科技有限公司 (金象科技) 1,000,000.00 - 2,724,701.36 - - 2,724,701.36 23,538,808.66 24,648,585.87 3,698,890.89 13,811,955.04 161,836.17 14,535,521.72 111 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) 合营企业及联营企业的主要财务信息： 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团表 (万元) 持股比例 决权比例 合营企业 重庆科美药友纳米生 重庆 纳米生物技术药品， 600 50% 50% 物技术开发有限公司 保健品的研究，开发。 上海汇丰复星大药房 上海 中成药、化学药制剂、 50 50% 50% 有限公司 抗生素、生化药品等。 联营企业 浙江水晶光电科技 浙江 研发、生产和销售 5,000 20% 20% 股份有限公司 精密薄膜光学产品。 武汉中联药业股份 武汉 生产、销售中成药、 14,343 32.19% 32.19% 有限公司 化学制剂、医疗器械。 天津药业集团股份 天津 生产原料药(亮氨酸、 66,130 25% 25% 有限公司 盐酸精氨酸)；软膏剂 (含激素类)、乳膏剂 (含激素类)、涂膜剂 (激素类)等。 台州市定向反光材料 浙江 研发、生产高折射率玻 7,861 50% 50% 有限公司 璃微珠及低熔点玻璃粉 苏州莱士输血器材 江苏 生产一次性使用输液器、 9,545 40% 40% 有限公司 输血器、机用采血器， 输血技术开发。 上海神力科技有限公司 上海 研究、生产燃料电池 3,050.05 38.81% 38.81% 发动机技术。 上海友谊复星(控股) 上海 实业投资、国内贸易、 40,000 23% 23% 有限公司 生物高科技制品的开发 与销售、物业管理等。 上海药房股份有限公司 上海 西药、中成药、中药饮 3,500 27% 27% 片、医疗器械等。 南京老山药业股份 南京 研制、生产、加工与销 5,318.58 32.98% 32.98% 有限公司 售蜂系列保健品、药品 和真菌系列药品。 上海联华复星药品 上海 西药、中成药、中药饮 5,000 50% 50% 经营有限公司 片、医疗器械等。 利意大药房有限公司 上海 西药、中成药、中药饮 100 35% 35% 片、医疗器械等。 海南汉森药业有限公司 海南 销售中成药、化学原料药 1,000 20% 20% 及其制剂、抗生素原料药 及其制剂、生化药品。 112 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) 合营企业及联营企业的主要财务信息：(续) 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团表 (万元) 持股比例 决权比例 联营企业(续) 国药集团医药控股 北京 化学原料药、化学制剂 163,703.75 49% 49% 有限公司 药、抗生素、中成药、 生化制品、诊断药品批 发、实业投资、医药企 业受托管理及资产重组、 国内贸易、零售连锁、物 流配送及相关咨询服务。 广西花红药业有限 广西 制造、加工片剂、颗粒 10,000 46.65% 46.65% 责任公司 剂、硬胶片剂等，生产 花红片、花红冲剂、本 企业生产科研所需原辅 材料、机器设备、仪器 仪表及零配件进口等。 复地(集团)股份 上海 房地产开发、经营、经 50,586 10.56% 25.56% 有限公司 纪、房地产投资、物业 管理及以上相关行业的 咨询服务。 北京永安复星医药 北京 销售中成药、中药材、 16,632 46% 46% 有限公司 中药饮片、化学制剂、 化学原料药、抗生素等。 桂林澳林制药有限 广西 生产、销售、研究片剂、 420 49% 49% 责任公司 颗粒剂、胶囊剂、外用 搽剂等药品。 安吉县强龙钢塑家具 浙江 生产转椅等家具。 3,000 20.04% 20.04% 有限公司 北京金象复星医药 北京 零售中药饮片、销售中 12,000 50% 40% 股份有限公司 成药、西药制剂、医疗 器械、食品等，自营和 代理各类商品及技术的 进出口，但国家限定公 司经营或静止进出口的 商品和技术除外。 113 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) 合营企业及联营企业的主要财务信息：(续) 2007年 2007年 2007年 2007年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 合营企业 重庆科美 7,333,489.35 587,208.75 2,384,200.00 274,333.08 汇丰复星 1,227,835.43 523,673.95 6,199,312.10 175,180.98 联营企业 浙江水晶 207,263,057.54 107,735,149.09 168,631,503.08 43,867,109.35 武汉中联 218,087,449.18 58,407,722.28 117,757,066.07 (5,237,829.23) 天津药业 2,979,034,645.07 1,432,951,426.27 214,353,500.46 191,172,746.12 台州定向 179,801,070.15 84,544,716.43 72,145,564.61 3,392,963.98 莱士输血 12,620,743.97 3,819,493.97 19,927,428.24 166,943.78 神力科技 54,598,742.40 27,038,870.21 7,976,944.24 154,511.57 上海药房 128,949,852.91 72,367,388.84 262,659,944.57 2,877,649.44 南京老山 185,602,142.78 96,706,701.76 140,115,606.86 11,788,443.27 联华复星 19,119,983.06 10,023,381.04 73,127,014.63 943,244.84 利意大药房 1,634,182.89 699,955.29 7,368,495.39 373,614.60 海南汉森 322,758,070.85 96,476,683.23 166,664,465.79 34,547,315.51 国药控股 14,437,258,452.30 12,321,601,826.80 31,040,060,417.29 380,722,657.37 广西花红 276,094,551.20 134,823,898.23 231,009,420.48 23,340,095.73 复地集团 18,171,016,896.75 13,199,942,183.32 4,210,608,264.08 685,507,827.21 北京永安 195,043,863.46 58,181,967.02 185,593,654.21 (293,901.96) 澳林制药 10,004,291.95 5,557,253.52 2,797,079.05 (946,728.02) 安吉强龙 212,786,518.90 101,317,542.69 326,093,134.50 13,030,191.94 北京金象 452,983,067.50 307,329,185.66 793,427,288.02 26,887,591.36 114 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 固定资产及累计折旧 2007年 房屋及建筑物 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价： 年初数 787,492,520.70 158,079,683.61 585,169,034.28 46,136,646.01 61,240,391.00 1,638,118,275.60 购置 7,688,491.51 17,183,051.52 56,432,766.38 6,441,224.04 2,177,358.48 89,922,891.93 在建工程转入 55,910,620.07 7,376,894.33 33,157,717.51 470,082.00 957,877.44 97,873,191.35 出售及报废 175,870,881.17 69,555,328.29 22,732,972.32 15,576,843.06 34,585,974.90 318,321,999.74 年末数 675,220,751.11 113,084,301.17 652,026,545.85 37,471,108.99 29,789,652.02 1,507,592,359.14 累计折旧： 年初数 118,706,169.71 83,178,108.02 219,927,090.81 25,047,031.99 21,839,035.17 468,697,435.70 计提 29,395,888.01 15,850,901.32 69,514,710.76 4,843,715.19 7,466,856.35 127,072,071.63 转销 35,469,857.39 36,461,428.69 22,444,228.37 10,001,257.58 16,420,296.07 120,797,068.10 年末数 112,632,200.33 62,567,580.65 266,997,573.20 19,889,489.60 12,885,595.45 474,972,439.23 减值准备： 年初数 - 1,627,826.62 4,124,836.02 6,630.80 - 5,759,293.44 计提 - - - - - - 转销 - 1,391,154.06 1,323,682.59 - - 2,714,836.65 年末数 - 236,672.56 2,801,153.43 6,630.80 - 3,044,456.79 账面价值： 年初数 668,786,350.99 73,273,748.97 361,117,107.45 21,082,983.22 39,401,355.83 1,163,661,546.46 年末数 562,588,550.78 50,280,047.96 382,227,819.22 17,574,988.59 16,904,056.57 1,029,575,463.12 115 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 固定资产及累计折旧(续) 2006年 房屋及建筑物 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价： 年初数 790,565,285.41 240,575,254.75 358,480,731.75 46,041,627.40 43,366,248.10 1,479,029,147.41 购置 24,648.23 405,170.95 171,654,316.64 5,438,539.01 5,643,722.81 183,166,397.64 在建工程转入 94,846,918.93 57,014,484.01 12,951,750.47 164,813,153.41 出售及报废 97,944,331.87 82,900,742.09 1,980,498.12 5,343,520.40 721,330.38 188,890,422.86 年末数 787,492,520.70 158,079,683.61 585,169,034.28 46,136,646.01 61,240,391.00 1,638,118,275.60 累计折旧： 年初数 110,031,399.48 97,826,938.06 117,163,799.01 25,501,545.48 21,586,572.56 372,110,254.59 计提 17,658,150.43 18,684,117.96 104,146,504.00 4,527,187.61 7,871,234.43 152,887,194.43 转销 8,983,380.20 33,332,948.00 1,383,212.20 4,981,701.10 7,618,771.82 56,300,013.32 年末数 118,706,169.71 83,178,108.02 219,927,090.81 25,047,031.99 21,839,035.17 468,697,435.70 减值准备： 年初数 - 4,199,265.65 2,140,386.12 7,960.17 6,347,611.94 计提 - 68,138.17 2,062,932.79 - - 2,131,070.96 转销 - 2,639,577.20 78,482.89 1,329.37 - 2,719,389.46 年末数 - 1,627,826.62 4,124,836.02 6,630.80 5,759,293.44 账面价值： 年初数 680,533,885.93 138,549,051.04 239,176,546.62 20,532,121.75 21,779,675.54 1,100,571,280.88 年末数 668,786,350.99 73,273,748.97 361,117,107.45 21,082,983.22 39,401,355.83 1,163,661,546.46 于2007年12月31日，账面净值为197,467,211.30元 (2006年: 311,085,609.09元)的房屋及 建筑物已被抵押作为本公司获得银行贷款的担保，所有权受到限制。 于2007年12月31日，已提足折旧仍继续使用的机器设备账面净残值为5,611,671.66元 (2006年12月31日，已提足折旧仍继续使用的机器设备账面净残值为18,857,603.33元)。 于2007年12月31日，尚有账面价值2,817,914.46元未办妥产权证书的房屋及建筑物。 116 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 在建工程 2007年 年初数 本年增加 本年转入固定 其他减少 年末数 资金来源 GMP更新改造 32,961,498.65 16,193,709.26 5,621,058.37 3,173,499.73 40,360,649.81 自有资金 新建及扩建厂房 2,130,226.16 35,811,391.46 12,977,986.21 179,274.00 24,784,357.41 自有资金 生产设备 17,021,163.29 45,405,661.60 29,226,196.47 39,296.66 33,161,331.76 自有资金 办公楼宇 23,964,893.41 7,092,436.86 20,577,634.05 285,295.82 10,194,400.40 自有资金 其他更新改造 - 564,744.00 - 27,600.00 537,144.00 自有资金 其他 19,619,621.53 10,063,869.42 29,470,316.25 - 213,174.70 借入及自有 减值准备 75,130.40 75,130.40 净值 95,622,272.64 115,131,812.60 97,873,191.35 3,704,966.21 109,175,927.68 2006年 年初数 本年增加 本年转入固定 其他减少 年末数 资金来源 GMP更新改造 47,035,171.65 30,422,680.63 44,489,377.29 6,976.34 32,961,498.65 自有资金 新建及扩建厂房 58,124,098.09 43,466,214.20 94,778,918.93 4,681,167.20 2,130,226.16 自有资金 生产设备 14,206,303.02 18,737,306.13 12,525,106.72 3,397,339.14 17,021,163.29 自有资金 办公楼宇 1,678,950.00 22,353,943.41 68,000.00 - 23,964,893.41 自有资金 其他更新改造 3,158,936.20 797,255.73 - 3,956,191.93 - 自有资金 其他 2,242,113.47 32,832,882.93 12,951,750.47 2,503,624.40 19,619,621.53 借入及自有 减值准备 75,130.40 - - - 75,130.40 净值 126,370,442.03 148,610,283.03 164,813,153.41 14,545,299.01 95,622,272.64 2007年度资本化的借款费用金额123,633.00元；本期用于计算确定借款费用资本化金 额的资本化率7.29%(2006年12月31日：资本化利息为186,264.06元，资本化率5.76%)。 13． 工程物资 2007年 2006年 专用材料 350,964.10 4,047,924.61 117 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 14. 无形资产 2007年 土地使用权 专有技术 系统软件 特许经营权 EPO工艺 商标权 房屋使用权 专利权 其他 合计 原价 年初数 195,046,627.18 61,894,437.48 16,492,658.52 3,841,700.00 360,000.00 67,820.00 581,520.00 59,500.00 - 278,344,263.18 本年增加 47,727,316.23 - 885,834.44 - - 1,051,799.00 - 5,500.00 151,699.63 49,822,149.30 本年减少 46,683,556.89 1,243,600.00 3,494,853.16 3,141,700.00 - - - - - 54,563,710.05 年末数 196,090,386.52 60,650,837.48 13,883,639.80 700,000.00 360,000.00 1,119,619.00 581,520.00 65,000.00 151,699.63 273,602,702.43 累积摊销 年初数 12,749,120.43 44,142,750.81 6,466,920.42 1,389,543.84 168,000.00 15,023.73 231,365.00 7,824.99 - 65,170,549.22 计提 5,486,635.38 3,734,920.92 (107,566.88) 152,254.88 36,000.00 10,116.24 - 12,499.96 89,758.51 9,414,619.01 转销 5,912,378.08 1,243,600.00 2,144,826.19 1,432,910.08 - - (29,076.00) - - 10,704,638.35 年末数 12,323,377.73 46,634,071.73 4,214,527.35 108,888.64 204,000.00 25,139.97 260,441.00 20,324.95 89,758.51 63,880,529.88 减值准备 期初数 - 2,841,598.81 - - - - - - - 2,841,598.81 计提 - - - - - - - - - - 转销 - 1,224,166.69 - - - - - - - 1,224,166.69 年末数 - 1,617,432.12 - - - - - - - 1,617,432.12 帐面价值： 年末数 183,767,008.79 12,399,333.63 9,669,112.45 591,111.36 156,000.00 1,094,479.03 321,079.00 44,675.05 61,941.12 208,104,740.43 年初数 182,297,506.75 14,910,087.86 10,025,738.10 2,452,156.16 192,000.00 52,796.27 350,155.00 51,675.01 - 210,332,115.15 2006年 土地使用权 专有技术 系统软件 特许经营权 EPO工艺 商标权 房屋使用权 专利权 其他 合计 原价 年初数 175,413,527.73 55,301,537.48 14,176,939.67 3,841,700.00 360,000.00 17,600.00 581,520.00 - 249,692,824.88 本年增加 21,541,760.70 9,045,400.00 2,335,718.85 50,220.00 59,500.00 33,032,599.55 本年减少 1,908,661.25 2,452,500.00 20,000.00 - - - - - 4,381,161.25 年末数 195,046,627.18 61,894,437.48 16,492,658.52 3,841,700.00 360,000.00 67,820.00 581,520.00 59,500.00 278,344,263.18 累计摊销 年初数 9,027,591.96 38,866,533.14 2,647,914.96 1,318,902.18 132,000.00 7,683.84 202,289.00 - 52,202,915.08 计提 3,721,528.47 6,176,592.67 3,823,338.75 70,641.66 36,000.00 7,339.89 29,076.00 7,824.99 13,872,342.43 转销 900,375.00 4,333.29 - - - - 904,708.29 年末数 12,749,120.43 44,142,750.81 6,466,920.42 1,389,543.84 168,000.00 15,023.73 231,365.00 7,824.99 65,170,549.22 减值准备 年初数 - - - - - - - 计提 2,841,598.81 - - - - - - - 2,841,598.81 转销 - - - - - - - - 年末数 - 2,841,598.81 - - - - - - - 2,841,598.81 账面价值： 年末数 182,297,506.75 14,910,087.86 10,025,738.10 2,452,156.16 192,000.00 52,796.27 350,155.00 51,675.01 210,332,115.15 年初数 166,385,935.77 16,435,004.34 11,529,024.71 2,522,797.82 228,000.00 9,916.16 379,231.00 - - 197,489,909.80 于2007年12月31日，账面净值 2,758,418.80元(2006年：35,728,776.02元)无形资产用于债务担保， 无形资产所有权受到限制。 118 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15. 开发支出 2007年 2006年 培美曲塞二纳 2,717.68 - 盐酸米托蒽醌 6,268.82 - 新药开发支出 334,058.32 - 343,044.82 - 本年内部研究开发支出金额： 2007年 2006年 计入当期损益 39,260,819.74 28,935,025.32 确认为资产 343,044.82 - 39,603,864.56 28,935,025.32 16. 商誉 2007年 2006年 年初数： 成本 51,109,108.67 51,109,108.67 累计减值 - - 账面价值 51,109,108.67 51,109,108.67 年末数： 成本 51,109,108.67 51,109,108.67 累计减值 - - 账面价值 51,109,108.67 51,109,108.67 119 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 17. 长期待摊费用 2007年 2006年 经营租入固定资产改良支出 1,132,918.42 9,093,689.07 房屋装修费 - 1,525,188.39 开办费 - 1,396,935.35 其他 注 924,484.68 541,623.78 合计 2,057,403.10 12,557,436.59 注：其他主要系模具费及软件费等。 18. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2007年 资产减值准备 职工福利 其他 合计 年初数 9,710,018.99 - - 9,710,018.99 计入损益 (221,805.31) 1,863,526.88 454,828.10 2,096,549.67 年末数 9,488,213.68 1,863,526.88 454,828.10 11,806,568.66 2006年 资产减值准备 职工福利 其他 合计 年初数 13,579,431.51 - - 13,579,431.51 计入损益 (3,869,412.52) - - (3,869,412.52) 年末数 9,710,018.99 - - 9,710,018.99 120 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 18. 递延所得税资产/负债(续) 已确认递延所得税负债： 2007年 可供出售金融资产 企业改制 固定资产 公允价值调整 公允价值调整 加速折旧 合计 年初数 - 1,175,631.39 - 1,175,631.39 计入损益 - - - 590,075.52 其他转出 - (587,815.69) (587,815.69) 直接计入权益 66,494,345.50 - - 66,494,345.50 年末数 66,494,345.50 587,815.70 590,075.52 67,672,236.72 2006年 可供出售金融资产 企业改制 固定资产 公允价值调整 公允价值调整 加速折旧 合计 年初数 - 2,724,451.22 - 2,724,451.22 计入损益 - (961,004.14) - (961,004.14) 其他转出 - (587,815.69) - (587,815.69) 直接计入权益 - - - - 年末数 - 1,175,631.39 - 1,175,631.39 121 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 19． 其他非流动资产 2007年 2006年 预付技术转让款 14,990,000.00 14,990,000.00 原制度下长期股权 投资差额转入 注 27,138,436.99 33,043,911.19 减：减值准备 7,700,000.00 7,700,000.00 净额 34,428,436.99 40,333,911.19 注： 系原制度下非同一控制合并子公司股权投资差额中被购买方资产、负债公允 价值与账面价值的差额扣除已摊销金额后剩余尚未摊销完毕的余额。该余额 将继续按照原剩余摊销年限继续摊销。 20. 资产减值准备 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 转出 坏账准备 70,641,270.21 3,225,145.04 6,774,108.14 5,779,342.28 5,883,680.06 55,429,284.77 存货跌价准备 14,072,025.28 9,042,940.32 5,216,449.61 - 1,022,000.00 16,876,515.99 固定资产减值准备 5,759,293.44 - - - 2,714,836.65 3,044,456.79 在建工程减值准备 75,130.40 - - - - 75,130.40 无形资产减值准备 2,841,598.81 - - 1,224,166.69 - 1,617,432.12 长期股权投资减值 准备 214,812.91 - - - - 214,812.91 其他非流动资产 减值 7,700,000.00 - - - - 7,700,000.00 101,304,131.05 12,268,085.36 11,990,557.75 7,003,508.97 9,620,516.71 84,957,632.98 122 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 20. 资产减值准备 2006年(续) 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 转出 坏账准备 73,317,054.17 18,397,962.48 15,673,802.27 5,399,944.17 - 70,641,270.21 存货跌价准备 10,399,767.27 5,658,347.76 548,498.06 - 1,437,591.69 14,072,025.28 固定资产减值准备 6,347,611.94 2,131,070.96 1,852.88 - 2,717,536.58 5,759,293.44 在建工程减值准备 75,130.40 - - - - 75,130.40 无形资产减值准备 - 2,841,598.81 - - - 2,841,598.81 长期股权投资 减值准备 1,085,096.87 14,812.91 885,096.87 214,812.91 其他非流动资产 减值准备 - 7,700,000.00 - - - 7,700,000.00 91,224,660.65 36,743,792.92 16,224,153.21 5,399,944.17 5,040,225.14 101,304,131.05 21. 短期借款 2007年 2006年 银行借款 信用借款 279,900,000.00 115,000,000.00 抵押借款 注1 95,100,000.00 135,400,000.00 质押借款 注2 13,300,000.00 - 保证借款 注3 970,000,000.00 1,060,000,000.00 附追索权的票据贴现 13,781,357.00 13,866,402.53 合计 1,372,081,357.00 1,324,266,402.53 上述贷款的利率区间为5.02%~8.96% 注1 抵押贷款中人民币17,500,000.00元以子公司浙江复星房地产作为抵押，资产原 值为人民币30,344,644.23元，累计折旧人民币5,602,361.58元，净值为人民币 24,742,282.65元。 123 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 21. 短期借款(续) 注1 (续) 抵押贷款中人民币39,500,000.00元以子公司湖北新生源房产作为抵押，资产原 值为人民币77,159,099.99元，累计折旧人民币11,858,727.86元，净值为人民币 65,300,372.13元。 抵押贷款中人民币9,200,000.00元以子公司湖北天下明房地产作为抵押，资产 原值为人民币22,000,000.00元，累计折旧人民币1,800,000.00元，净值为人民币 20,200,000.00元。 抵押贷款中人民币5,400,000.00元以子公司淮阴医械房产作为抵押，资产原值 为 人 民 币 7,179,177.36 元 ， 累 计 折 旧 人 民 币 2,075,386.30 元 ， 净 值 为 人 民 币 5,103,791.06元。 抵押贷款中人民币3,500,000.00元以子公司重庆康乐土地作为抵押，资产原值 为 人 民 币 2,792,669.22 元 ， 累 计 摊 销 人 民 币 34,250.42 元 ， 净 值 为 人 民 币 2,758,418.80元。 抵押贷款中人民币10,000,000.00元以子公司输血技术房屋建筑物作为抵押，资 产原值为人民币29,126,455.87元，累计折旧人民币3,358,280.80元，净值为人民 币25,768,175.07元。 抵押贷款中人民币10,000,000.00元以子公司重庆凯林房地产作为抵押，资产原 值为人民币33,560,726.99元，累计折旧人民币1,048,498.26元，净值为人民币 32,512,228.73元。 注2 质押贷款人民币13,300,000.00元以子公司湖北天下明以库存商品作为抵押，抵 押资产账面价值为人民币45,000,000.00元。 注3 保证贷款人民币970,000,000.00元系母公司依靠控股股东上海复星高科技(集团) 有限公司作为担保方所取得的贷款。 124 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 22. 应付票据 2007年 2006年 银行承兑汇票 86,204,807.80 121,503,416.81 于2007年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 票据(2006年12月31日：无)。 23. 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 于2007年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 于2007年12月31日，应付账款账龄超过1年的大额应付账款列示如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 雷允上药业公司 2,724,362.99 暂扣款 上海英格索兰压缩机公司 320,736.00 质保金 24. 预收账款 于2007年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 于2007年12月31日，本账户余额中无账龄超过1年的大额预收款项。 125 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 25. 应付职工薪酬 2007年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 20,455,645.16 215,269,312.67 219,622,582.21 16,102,375.62 职工福利费 42,866,894.33 8,984,230.54 39,194,057.98 12,657,066.89 社会保险费 5,470,622.86 37,326,800.84 41,384,848.50 1,412,575.20 住房公积金 5,810,955.14 10,911,880.00 9,493,275.07 7,229,560.07 工会经费和职工教育经费 5,161,358.66 5,979,135.67 8,023,532.12 3,116,962.21 因解除劳动关系给予的补偿 8,718,427.93 17,599,781.88 17,131,071.51 9,187,138.30 88,483,904.08 296,071,141.60 334,849,367.39 49,705,678.29 2006年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 15,417,335.94 213,356,697.24 208,318,388.02 20,455,645.16 职工福利费 40,611,053.48 26,988,883.61 24,733,042.76 42,866,894.33 社会保险费 2,757,156.67 40,806,707.89 38,093,241.70 5,470,622.86 住房公积金 5,042,881.80 13,159,491.99 12,391,418.65 5,810,955.14 工会经费和职工教育经费 1,936,157.13 6,596,927.88 3,371,726.35 5,161,358.66 因解除劳动关系给予的补偿 8,139,284.56 2,426,565.57 1,847,422.20 8,718,427.93 73,903,869.58 303,335,274.18 288,755,239.68 88,483,904.08 26. 应交税费 2007年 2006年 增值税 17,055,060.25 20,679,485.39 营业税 407,939.41 357,788.53 城建税 1,415,870.22 1,440,826.60 所得税 48,624,734.17 13,775,869.62 房产税 568,560.78 459,069.72 土地使用税 319,863.66 440,785.60 个人所得税 3,062,737.57 3,126,253.86 其他 2,221,467.96 1,838,434.04 合计 73,676,234.02 42,118,513.36 126 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 27. 应付股利 2007年 结存原因 2006年 上海市血液中心 8,347,519.26 已宣告未支付 8,347,519.26 香港渝丰国际有限公司 382,414.43 已宣告未支付 382,414.43 徐州海云实业有限公司 346,657.07 已宣告未支付 346,657.07 柳州市九天红运投资咨询有限责任公司 - 4,832,701.50 柳州市金太阳医药工业投资有限责任公司 - 5,381,392.50 北京华方投资经营公司 - 279,423.12 9,076,590.76 19,570,107.88 28. 其他应付款 2007年 2006年 未付工程款 57,606,461.35 66,530,845.53 保证金及押金 31,580,515.54 17,389,325.03 其他单位往来款 23,569,899.17 50,848,587.34 职工安置费 6,883,332.54 22,264,110.63 代扣代收款 4,224,280.94 7,404,345.28 对外暂收款 2,721,883.39 1,144,341.92 职工垫付款 347,484.02 2,412,429.00 职工集资款 188,640.00 9,125,796.89 合计 127,122,496.95 177,119,781.62 于2007年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位款 项。 于2007年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 职工安置费 6,883,332.54 改制前计提，用于员工补偿 科研人员费用 1,603,868.34 改制前计提，用于员工奖励 127 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 29. 一年内到期的非流动负债 2007年 2006年 一年内到期的长期借款 注1 184,269,090.00 140,909,090.00 注1：具体参见附注六.[ 30 ]。 30. 长期借款 2007年 2006年 借款条件 利率 到期日 人民币 人民币 国际金融公司 注1 320,000,000.00 320,000,000.00 抵押 5.45% 2013-11-27 中国银行 注2 15,000,000.00 20,000,000.00 抵押 5.76% 2008-9-5 农业银行 注3 4,500,000.00 4,500,000.00 抵押 7.49% 2008-3-9 交通银行 注4 100,000,000.00 100,000,000.00 担保 5.18% 2008-4-4 深圳平安银行 注4 100,000,000.00 - 担保 6.95% 2009-5-29 深圳平安银行 注4 100,000,000.00 - 担保 6.80% 2009-5-29 浙商银行 注4 100,000,000.00 - 担保 6.80% 2009-3-26 厦门国际银行 注4 100,000,000.00 - 担保 7.47% 2009-9-3 中国银行 注5 33,860,000.00 33,860,000.00 担保 6.12% 2008-7-9 中国银行 注5 20,000,000.00 20,000,000.00 担保 6.12% 2008-4-10 中国银行 注5 10,000,000.00 10,000,000.00 担保 6.48% 2008-1-9 星展银行 注6 20,452,880.00 27,330,450.00 担保 6.47% 2009-11-22 上海财政局 注7 7,272,730.00 8,181,820.00 担保 2.13% 2015-2-1 工商银行 注8 - 2,157,543.98 信用 - 逾期借款 工商银行 - 30,000,000.00 抵押 5.58% 2007-12-9 农业银行 - 5,000,000.00 抵押 7.14% 2007-8-15 农业银行 - 5,000,000.00 抵押 7.49% 2007-12-1 厦门国际 - 100,000,000.00 担保 5.76% 2007-11-28 减：一年内到期 的长期借款 (184,269,090.00) (140,909,090.00) 746,816,520.00 545,120,723.98 注1： 抵押贷款中人民币320,000,000.00元系由子公司产业发展以其所持有的复地(集 团)股份有限公司12,500万股股权为复星医药作为抵押。并约定自不晚于2009年 11月14日前起，本公司需在光大银行每半年增加人民币3,500万元的存款，并以 存单质押，到期后一次性还款。 128 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 30. 长期借款(续) 注2： 该笔借款系子公司重庆凯林以其所有的双龙路2号综合厂房作为抵押，该部分 资产原值为24,717,646.53元，累计折旧为3,635,703.67元，净值为21,081,942.86。 注3: 该笔借款系子公司湖北新生源以其所有的厂房作为抵押，该部分资产价值 65,300,372.13元 。 注4: 该部分借款为本公司取得的担保借款，担保方为本公司之控股方复星高科，金 额为：500,000,000.00元。 注5: 该部分借款为本公司作为担保方为子公司江苏万邦取得的担保借款，金额为： 63,860,000.00元。 注6: 该笔借款为子公司实业香港取得的担保借款，担保方为本公司之最终控股方复 星国际；借款金额为美元2,800,000元，折合人民币20,452,880.00元。 注7: 该笔借款系子公司克隆医学将上实医大并入之后，接管了原上实医大所获取上 海财政局R-SK项目的国债借款，该笔国债借款需每年偿还909,090.00元并于2015 年还清，担保方为复星药业。 注8：此笔借款系广西花红93年以前已逾期的借款，对方一直未催讨，公司也未与债 权人取得联系。该笔借款发生时间较长，原始借款依据已无法提供，公司也未 再对其计提利息。本年度由于广西花红已不再纳入合并范围期末视同已作转 出。 31. 长期应付款 2007年 期限 2006年 职工安置费 67,471,281.90 5年以上 88,220,730.81 财政借款 1,700,000.00 5年以上 1,700,000.00 其他 971,617.42 1年以上 2,076,617.42 合计 70,142,899.32 92,017,348.23 129 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 32. 其他非流动负债 2007年 2006年 政府补助 15,904,470.79 - 系收到的重组人胰岛素产业化项目及青蒿虎酯产业链项目的政府补助，将在项目完 成后相关资产的折旧期间结转计入收益。 33. 股本 本公司注册及实收股本计人民币1,237,774,909元，每股面值1元，股份种类及其结构 如下： 年初数 本年增减变动 年末数 股数 比例(%) (+/-) 股数 比例(%) 一、有限售条件股份 1．发起人股份 471,276,000 49.50 135,623,686 606,899,686 49.03 其中： (1)国家持有股份 - - - - - (2)境内法人持有股份 471,276,000 49.50 135,623,686 606,899,686 49.03 (3)境外法人持有股份 - - - - - (4)其他 - - - - - 2. 募集法人股份 - - - - - 3. 内部职工股 - - - - - 有限售条件股份合计 471,276,000 49.50 135,623,686 606,899,686 49.03 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 480,858,545 50.50 150,016,678 630,875,223 50.97 2. 境内上市的外资股 - - - - - 3. 境外上市的外资股 - - - - - 4. 其他 - - - - - 无限售条件股份合计 480,858,545 50.50 150,016,678 630,875,223 50.97 三、股份总数 952,134,545 100.00 285,640,364. 1,237,774,909 100.00 130 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 33. 股本(续) 注：本年度注册资本变动主要是下述原因： 于2007年4月27日，根据本公司2007年度有限售条件的流通股上市公告，股东 上海申新(集团)有限公司原持有的4,430,088股为有限售条件的法人股，于2007 年4月26日起该部分有限售条件的流通股上市流通，使原有限售条件的流通股 数由471,276,000股减至466,845,912股，无限售条件的流通股数由480,858,545股 增至485,288,633股；变化后股权结构为有售限条件的流通股占总股权份额为 49.03%，无限售条件的流通股占50.97%。 于2007年5月28日，根据本公司2006年度股东大会决议通过，以2006年12月31 日总股本952,134,545股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股，转增 股份总数为285,640,364股。转增后公司注册资本增至1,237,774,909元。 34． 资本公积 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 902,962,510.35 - 285,640,364.00 617,322,146.35 股权投资准备 569,050,685.33 67,992,890.62 129,232,360.34 507,811,215.61 可供出售金融资产 公允价值变动 - 421,125,229.57 - 421,125,229.57 计入股东权益项目 相关的所得税 - (63,651,289.39) - (63,651,289.39) 原制度转入 7,467,531.86 - - 7,467,531.86 合计 1,479,480,727.54 425,466,830.80 414,872,724.34 1,490,074,834.00 2006年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 422,012,437.33 484,298,536.02 3,348,463.00 902,962,510.35 股权投资准备 413,869,982.52 155,180,702.81 - 569,050,685.33 可供出售金融资产 公允价值变动 - - - - 原制度转入 7,467,531.86 - - 7,467,531.86 合计 843,349,951.71 639,479,238.83 3,348,463.00 1,479,480,727.54 131 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 35. 盈余公积 2007年 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 369,914,907.49 67,630,131.06 15,719,349.75 421,825,688.80 任意盈余公积 6,928,242.66 - - 6,928,242.66 合计 376,843,150.15 67,630,131.06 15,719,349.75 428,753,931.46 2006年 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 319,742,461.69 50,172,445.80 - 369,914,907.49 任意盈余公积 6,928,242.66 - - 6,928,242.66 合计 326,670,704.35 50,172,445.80 - 376,843,150.15 根据公司法和本公司章程的规定，并经2008年3月26日董事会决议，本公司按净利润 的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的， 可不再提取。 36. 未分配利润 2007年 2006年 上年年末未分配利润 262,862,709.17 349,334,790.84 首次执行企业会计准则之影响 (25,438,003.28) (32,397,983.46) 追溯调整后年初余额 237,424,705.89 316,936,807.38 盈余公积补亏 - - 净利润 625,781,242.25 257,896,093.94 加： 合并范围改变转入的盈余公积 15,719,349.75 - 减： 提取法定盈余公积 67,630,131.06 50,172,445.80 提取任意盈余公积 - - 职工奖福基金 952,474.08 726,019.45 应付现金股利 95,213,454.50 286,509,730.18 年末未分配利润 715,129,238.25 237,424,705.89 132 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 36. 未分配利润(续) 2007年度利润分配预案为：公司拟以2007年12月31日公司总股本为基数向全体股东 每10股派发现金红利1元(含税)。 首次执行企业会计准则对年初未分配利润的影响参见财务报表附注[三]、[23]。 37. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2007年 2006年 重庆药友 135,419,674.87 118,564,286.68 新生源 98,606,903.03 83,226,940.22 北京金象 - 69,164,999.31 广西花红 - 66,116,952.29 桂林制药 49,460,447.35 62,052,129.24 医工院 31,673,527.20 26,346,961.91 天下明 30,661,819.32 29,847,318.98 输血技术 24,842,250.40 23,088,896.55 桂林南药 16,172,730.80 7,235,869.68 湖州复星 14,261,419.21 12,509,860.63 化工投资 14,440,335.94 4,829,877.84 河北临西 12,871,541.21 32,881,318.30 江苏万邦 5,590,490.87 6,257,216.60 其他 10,092,204.82 18,733,120.94 合计： 444,093,345.02 560,855,749.17 133 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 38. 主营业务收入和成本 营业收入列示如下： 2007年 2006年 主营业务收入 3,032,790,488.48 3,098,382,261.26 其他业务收入 660,511,190.15 983,703,915.20 3,693,301,678.63 4,082,086,176.46 主营业务收入及成本列示如下： 2007年度 2006年度 收入 成本 收入 成本 医药工业 1,727,271,075.68 979,333,342.99 1,210,917,492.57 668,124,139.07 医药商业 861,865,062.43 779,222,001.73 1,433,421,462.08 1,287,646,667.51 医疗器械 124,071,221.26 90,618,220.02 134,059,941.09 92,135,603.20 诊断产品 84,365,188.83 30,206,093.38 75,067,907.47 32,020,487.85 代理进出口 196,583,063.02 171,880,147.53 201,884,405.85 183,389,519.31 其他 38,634,877.26 19,955,427.10 43,031,052.20 16,407,190.85 合计 3,032,790,488.48 2,071,215,232.75 3,098,382,261.26 2,279,723,607.79 前五名客户销售 收入总额合计 276,405,113.43 217,733,283.08 占公司全年销售 收入的比例 9.11% 7.03% 134 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 38. 主营业务收入和成本(续) 其他业务收入及成本列示如下： 2007年度 2006年度 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 租赁收入 5,591,140.81 1,363,750.10 25,788,477.09 5,098,814.92 材料销售 10,302,111.47 12,879,892.80 12,451,917.90 14,479,866.77 快批业务 616,742,724.96 601,769,880.91 917,422,038.55 893,250,306.21 加盟费及柜台费收入 4,122,049.38 - 3,438,059.97 - 其他 23,753,163.53 6,588,376.61 24,603,421.69 4,195,558.33 合计 660,511,190.15 622,601,900.42 983,703,915.20 917,024,546.23 39. 营业税金及附加 2007年 2006年 营业税 1,365,825.22 985,441.44 消费税 6,856.43 371,152.90 城建税 10,175,405.96 8,539,265.13 教育费附加 6,065,012.61 4,293,433.49 其他 271,531.86 73,326.73 合计 17,884,632.08 14,262,619.69 营业税费计缴标准参见财务报表附注四、税项。 135 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 40. 财务费用 2007年 2006年 利息支出 130,702,785.98 83,478,430.21 减：利息资本化金额 123,633.00 186,264.06 减：利息收入 12,490,092.09 13,755,572.18 汇兑损失 4,644,849.19 2,747,576.04 减：汇兑收益 2,224,081.15 369,494.33 其他 1,945,200.52 7,439,219.53 合计 122,455,029.45 79,353,895.21 利息资本化金额已计入在建工程。 41. 公允价值变动收益 2007年 2006年 交易性金融资产 - 50,564.71 42. 资产减值损失 2007年 2006年 坏账损失 (3,389,857.02) 1,773,367.15 存货跌价损失 4,244,879.50 5,109,849.70 固定资产减值损失 - 2,129,218.08 无形资产减值损失 - 2,841,598.81 其他非流动资产减值 - 7,700,000.00 合计 855,022.48 19,554,033.74 136 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 43. 投资收益 2007年 2006年 其他股权投资收益(成本法) 284,157.34 603,277.26 处置交易性金融资产收益 43,989,823.25 6,225,023.63 处置可供出售金融资产收益 42,675,960.00 - 在按权益法核算的被投资公司 的净损益中所占的份额 355,954,929.94 163,387,101.85 股权投资差额摊销 (16,853,291.23) (27,467,955.73) 股权投资处置损益 268,922,378.42 192,957,377.84 投资减值准备 - (14,812.91) 合计 694,973,957.72 335,690,011.94 注： 股权投资处置损益主要系公司母公司处置友谊复星25%股权获得收益24,381 万元，详细信息请见附注六[54]，处置雷允上24%股权获得收益480万元；子 公司复星医学处置华泰36%股权获得收益140万元；子公司实业香港处置华泰 32%股权获得收益147万元。 公司投资收益汇回无重大限制。 44. 营业外收入 2007年 2006年 财政补贴款 11,013,728.18 3,844,692.50 处置固定资产收入 4,226,743.96 536,402.98 新产品开发技术补贴及发展奖励款 3,681,340.00 100,000.00 先征后返的增值税 264,652.02 3,304,423.07 罚款及滞纳金 196,054.42 2,571,419.03 无法支付的款项 1,275,518.83 162,191.66 房屋拆迁补偿 1,000,248.01 - 土地使用权补贴款 - 1,878,400.00 其他 1,567,222.35 776,020.93 合计 23,225,507.77 13,173,550.17 137 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 45. 营业外支出 2007年 2006年 处置固定资产净损失 1,979,192.22 1,968,309.68 存货盘亏及报废 136,011.87 974,904.74 固定资产盘亏及报废 - 206,970.84 赔偿金、违约金及各种罚款支出 659,258.60 1,855,148.99 捐赠支出 222,829.87 909,659.81 其他 541,203.95 740,955.40 合计 3,538,496.51 6,655,949.46 46. 所得税费用 2007年 2006年 当期所得税费用 68,280,707.12 49,693,821.01 递延所得税费用 (2,094,289.84) 2,320,592.69 合计 66,186,417.28 52,014,413.70 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2007年 2006年 利润总额 756,374,586.63 342,877,662.06 按法定税率计算的税项 113,456,187.99 51,431,649.31 某些子公司适用不同税率的影响 38,011,210.14 84,390,841.52 对以前期间当期税项的调整 - (1,698,861.13) 归属于合营企业和联营企业的损益 (83,771,601.42) (89,333,228.93) 无须纳税的收入 (19,373,447.49) (2,985,113.85) 不可抵扣的税项费用 13,164,444.43 2,395,209.03 税率变动的影响 - - 利用以前期间的税务亏损 (205,009.57) (142,124.47) 未确认的税务亏损 5,623,208.43 11,964,170.33 购买国产设备抵免所得税额 (718,575.23) (4,008,128.11) 按本集团实际税率计算的税项费用 66,186,417.28 52,014,413.70 138 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 46. 所得税费用(续) 注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其 他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区域的现行法 律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。 于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国 企业所得税法》(“新企业所得税法”)，并将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法 引入了包括将内、外资企业所得税税率统一为25%等的一系列变化。本集团对预计于 2008年1月1日起实施新企业所得税法后将转回的暂时性差异根据新的税率对2007年12 月31日的递延所得税资产及负债余额进行了相应调整。 47. 每股收益 2007年 2006年 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 625,781,242.25 257,896,093.94 股份 调整后本公司发行在外普通股的加权平均数 1,237,774,909.00 1,157,884,799.07 基本每股收益 0.51 0.22 本公司不存在稀释性潜在普通股，因此并无计算稀释性每股收益。 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 139 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 48 收到的其他与经营活动有关的现金 其中收到的其他与经营活动有关金额较大的项目列示如下： 2007年 2006年 项目名称 利息收入 12,490,092.09 13,755,572.18 补贴收入 15,006,068.18 6,570,758.00 专项应付款 9,980,000.00 2,033,830.90 49. 支付的其他与经营活动有关的现金 其中支付的其他与经营活动有关金额较大的项目列示如下： 2007年 2006年 项目名称 广告费 62,159,668.02 42,046,135.41 差旅费 117,500,410.44 58,701,902.69 运输及仓储费 40,826,682.47 36,973,155.31 会议费 67,772,415.25 33,594,422.66 研发费用 46,136,885.38 28,935,025.32 租赁费 27,175,407.08 25,547,944.88 银行承兑汇票保证金 47,137,915.49 - 履约保函保证金 2,160,000.00 - 50． 收到的其他与投资活动有关的现金系三个月以上定期存款到期收回。 51． 2007年支付的其他与投资活动有关的现金系广西花红、北京金象、金象大药房不再 纳入合并报表范围而引起的现金及现金等价物的减少。 140 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 52． 经营活动现金流量 2007年 2006年 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 690,188,169.35 290,863,248.36 加： 资产减值准备 855,022.48 19,554,033.74 固定资产折旧 127,072,071.62 152,887,194.43 无形资产摊销 9,414,619.01 13,872,342.43 长期待摊费用摊销 645,440.67 7,114,120.35 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 (2,247,551.74) 1,431,906.70 固定资产报废损失 - 206,970.84 公允价值变动损失 - (50,564.71) 财务费用 134,225,484.96 84,479,688.39 投资收益 (694,973,957.72) (335,690,011.94) 递延所得税资产的减少 (2,096,549.67) 3,869,412.51 递延所得税负债的增加 2,359.83 (1,548,819.83) 存货的减少 109,621,833.02 (79,141,213.80) 经营性应收项目的减少 (309,438,158.73) 63,185,523.61 经营性应付项目的增加 68,208,348.30 (36,119,571.09) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 131,477,131.38 184,914,259.99 53. 现金和现金等价物 2007年 2006年 现金 其中： 库存现金 4,900,189.14 1,966,817.98 可随时用于支付的银行存款 989,864,785.22 708,124,989.92 可随时用于支付的其他货币资金 19,684,243.02 88,305,720.47 现金等价物 - - 年末现金及现金等价物余额 1,014,449,217.38 798,397,528.37 其中已扣除： 公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 三个月以上的定期存款 10,000,000.00 189,000,000.00 银行承兑汇票保证金 47,137,915.49 - 履约保函保证金 2,160,000.00 - 141 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 54．处置联营企业 本年度本公司与上海豫园旅游商城股份有限公司(简称“豫园商城”)签订《股权转让协 议》，豫园商城出资69,996万元受让公司持有的上海友谊复星(控股)有限公司(简称“友 谊复星”)合计48%的股权。参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日 出具的信资评报字(2007)第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的评估净值 183,072.64万元为基础，扣除友谊复星2007年中期利润分配数额9200万元后，经双方协商 确定转让价为69,996万元。 因受让方豫园商城资金安排需要，本次股权转让分为两个阶段进行： 第一阶段，豫园商城应自股权转让协议生效之日起10个工作日内向本公司支付与友谊复 星25%股权相对应之股权转让价款的55%，即20,050.94万元，自友谊复星25%股权转让完 成后10个工作日内向本公司付清与友谊复星25%股权相对应之股权转让价款的45%，即 16,405.31万元； 第二阶段，豫园商城应于2008年6月30日前向本公司支付与友谊复星23%股权相对应之股 权转让价款的55%，即18,446.86万元，自友谊复星23%股权转让完成后10个工作日内向 本公司付清与友谊复星23%股权相对应之股权转让价款的45%，即15,092.89万元。 本次股权转让经转让双方同意豫园商城付清本次股权转让各阶段首期款之日为各阶段 对应股权转让的权益交割日，自各阶段权益交割日起，标的股权所对应的股权权益归豫 园商城享有。 本公司本年将25％股权部分对应转让价款扣除账面投资成本确认股权处置收益24,381万 元。 根据《企业会计准则解释第1号》，同时满足以下条件的非流动资产应当划分为持有待 售的非流动资产：一是企业已经就处置该非流动资产做出决议；二是企业已经与受让方 签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。据此本公司将所持有的友 谊复星剩余23％对应的股权归为持有待售的非流动资产。 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 142 七、 分部报告 (1) 业务分部报表 2007年 医药工业 医药商业 医疗器械 医学技术 诊断产品 代理进出口 其他 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 1,727,271,075.68 1,480,438,099.48 124,071,221.26 34,541,394.00 84,365,188.83 196,583,063.02 46,031,636.36 3,693,301,678.63 其中：分部间交易收入 117,901,499.00 83,652,076.79 7,059,823.69 2,081,251.56 3,879,320.12 - 5,095,187.83 -219,669,158.99 - 小计 1,845,172,574.68 1,564,090,176.27 131,131,044.95 36,622,645.56 88,244,508.95 196,583,063.02 51,126,824.19 -219,669,158.99 3,693,301,678.63 营业费用 分部费用 1,662,968,478.19 1,558,494,341.37 124,832,804.92 52,514,330.24 72,171,460.47 195,064,922.64 80,664,106.65 -217,577,412.95 3,529,133,031.53 未分配费用 - 小计 3,529,133,031.53 营业利润/(亏损) 分部利润 182,204,096.49 5,595,834.90 6,298,240.03 -15,891,684.68 16,073,048.48 1,518,140.38 -29,537,282.46 -2,091,746.04 164,168,647.10 未分配损益 572,518,928.27 小计 736,687,575.37 资产总额 分部资产 2,064,651,138.45 586,158,558.62 234,835,794.79 82,111,659.02 75,459,908.83 35,658,061.09 3,442,186,756.90 -2,083,363,974.19 4,437,697,903.51 未分配资产 2,997,287,327.44 小计 7,434,985,230.95 负债总额 分部负债 936,673,366.47 624,609,831.24 172,703,599.32 26,224,240.28 23,402,348.82 21,239,151.83 966,295,935.12 -2,081,272,337.84 689,876,135.24 未分配负债 2,428,749,599.82 小计 3,118,625,735.06 补充信息： 资本性支出 222,247,302.68 10,944,412.71 16,611,974.54 1,759,290.16 1,959,979.85 77,025.50 7,024,676.30 - 260,624,661.74 折旧和摊销费用 109,271,450.84 6,278,653.92 7,626,122.37 9,584,225.46 2,760,532.67 35,845.30 1,714,333.41 - 137,271,163.97 折旧和摊销以外的非现金费用 - 资产减值损失 -3,260,107.19 - 997,237.61 -1,236,546.69 1,405,548.18 - 1,238,845.61 - -855,022.48 2006年 医药工业 医药商业 医疗器械 医学技术 诊断产品 代理进出口 其他 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 1,210,917,492.57 2,350,843,500.63 134,059,941.09 40,456,816.19 75,067,907.47 201,884,405.85 68,856,112.66 4,082,086,176.46 其中：分部间交易收入 36,539,174.34 159,696,427.57 9,220,351.37 2,711,693.54 10,000,455.75 -218,168,102.57 - 小计 1,247,456,666.91 2,510,539,928.20 143,280,292.46 40,456,816.19 77,779,601.01 201,884,405.85 78,856,568.41 -218,168,102.57 4,082,086,176.46 营业费用 分部费用 1,153,763,966.08 2,504,274,843.84 130,064,211.95 56,638,360.85 74,320,444.95 200,618,914.29 103,380,157.16 -220,948,102.57 4,002,112,796.55 未分配费用 - 小计 4,002,112,796.55 营业利润/(亏损) 分部利润 93,692,700.83 6,265,084.36 13,216,080.51 -16,181,544.66 3,459,156.06 1,265,491.56 -24,523,588.75 2,780,000.00 79,973,379.91 未分配损益 256,386,681.44 小计 336,360,061.35 资产总额 分部资产 2,019,325,711.41 1,018,371,605.83 216,965,125.44 64,793,249.77 63,086,437.28 38,758,982.71 1,858,889,715.47 -1,372,514,297.68 3,907,676,530.23 未分配资产 2,683,761,817.74 小计 6,591,436,347.97 负债总额 分部负债 729,375,717.51 943,263,686.55 137,468,414.26 17,993,097.25 15,355,148.71 26,016,003.60 586,410,294.49 -1,375,294,297.68 1,080,588,064.69 未分配负债 1,903,908,735.40 小计 2,984,496,800.09 补充信息： 资本性支出 182,682,846.38 24,189,194.19 20,495,343.83 5,844,289.51 6,187,525.90 6,250.00 15,021,815.65 - 254,427,265.46 折旧和摊销费用 88,842,846.70 21,161,287.27 3,800,398.86 9,350,065.31 12,888,805.01 38,810.96 2,943,565.49 - 139,025,779.60 折旧和摊销以外的非现金费用 资产减值损失 -18,310,569.30 7,453,860.45 -5,189,678.37 326,393.16 -440,345.75 - -3,393,693.93 - -19,554,033.74 143 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 七、 分部报告(续) (2) 地区分部报表 2007年 国内 国外 抵消 合计 对外交易收入 3,062,459,578.53 630,842,100.10 - 3,693,301,678.63 资产总额 9,518,349,205.14 - -2,083,363,974.19 7,434,985,230.95 2006年 国内 国外 抵消 合计 对外交易收入 3,680,818,860.42 401,267,316.04 - 4,082,086,176.46 资产总额 7,963,952,645.65 - (1,372,514,297.68) 6,591,438,347.97 八、 关联方关系及关联交易 (一) 存在控制关系的关联方情况 1. 关联方的认定标准 下列各方构成本集团的关联方： 1) 本集团的母公司； 2) 本集团的子公司； 3) 与本集团受同一母公司控制的其他企业； 4) 对本集团实施共同控制的投资方； 5) 对本集团施加重大影响的投资方； 6) 本集团的合营企业； 7 本集团的联营企业； 8) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9) 本集团的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业。 144 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) (一) 存在控制关系的关联方情况(续) 2. 母公司和子公司 企业名称 注册地 业务性质 对本公司 对本公司 注册资本 持股比例 表决权比例 (万元) (%) (%) 母公司 上海复星高科技(集团) 上海市曹杨路 生物制品、计算机、保 49.03 49.03 20,000 有限公司 500号206室 健品开发、生产销售 本公司的最终控制方为郭广昌。 本集团所属的子公司详见附注五合并财务报表的合并范围。 3． 其他关联方 企业名称 关联方关系 1． 上海广信科技发展有限公司(广信科技) 同一母公司 2． 上海复星信息产业发展有限公司(信息产业) 同一母公司 3． 复地(集团)股份有限公司(复地集团) 同一母公司 4． 上海复星高新技术发展有限公司(复星高科技集团) 同一母公司 5. 上海豫园旅游商城股份有限公司(豫园商城) 同一母公司 6． 上海联华复星(药品经营)药房连锁经营有限公司(联华复星) 联营企业 7． 上海药房股份有限公司(上海药房) 联营企业 8． 北京永安复星医药股份有限公司(北京永安) 联营企业 9． 北京市宣内药品有限责任公司(北京宣内) 联营企业 10． 武汉中联药业股份有限公司(武汉中联) 联营企业 11． 浙江海翔医药化工有限公司(浙江海翔) 联营企业 12． 国药集团医药控股有限公司(国药控股) 联营企业 13． 桂林澳林制药有限责任公司(澳林制药) 联营企业 14． 南京老山药业股份有限公司 (南京老山) 联营企业 15． 台州市定向反光材料有限公司(台州定向) 联营企业 16． 上海神力科技有限公司(神力科技) 联营企业 17． 浙江水晶光电科技股份有限公司(浙江水晶) 联营企业 18． 上海利意大药房有限公司(利意大药房) 联营企业 145 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) (一) 存在控制关系的关联方情况(续) 3． 其他关联方(续) 企业名称 关联方关系 19． 苏州莱士输血器材有限公司(莱士输血) 联营企业 20. 北京金象复星医药股份有限公司(北京金象) 联营企业* 21. 广西花红药业有限公司(广西花红) 联营企业* 22． 上海汇丰复星大药房有限公司(汇丰复星) 合营企业 23． 重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司(重庆科美) 合营企业 24. 澳大利亚星加桂药生产有限公司(星加桂) 处于清算过程的子公司 * 北京金象和广西花红及其控股子公司因为附注五[2]所述原委托表决权收回的原 因，本年度不再具有控制权分别于2007年1月1日及2007年12月1日起不再纳入合并 范围，成为本集团联营企业。 4． 本集团与关联方之主要交易 (1) 向关联方销售商品： 公司2007年度和2006年度向关联方销售货物有关明细资料如下： 2007年度 2006年度 国药控股 31,794,832.53 35,059,326.66 联华复星 30,575,905.43 29,571,489.99 上海药房 7,341,032.99 5,049,137.52 利意大药房 5,670,848.79 - 汇丰复星 5,270,900.13 2,140,976.94 莱士输血 3,975,036.58 - 星加桂 1,436,421.00 7,231,792.00 北京金象 54,602.55 27,530.00 复星高科技集团 - 52,136.75 北京永安 - 199,575.25 2007年度和2006年度公司销售给关联企业产品价格与非关联方的交易价格 一致，向关联方销售金额占本集团全部销售金额的2%。 146 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) (一) 存在控制关系的关联方情况(续) 4． 本集团与关联方之主要交易(续) (1) 向关联方销售商品：(续) (2) 向关联方购买商品： 公司2007年度及2006年度向关联方采购货物的有关明细资料如下： 2007年度 2006年度 国药控股 40,860,430.94 49,566,748.09 上海药房 9,235,919.85 5,903,031.48 武汉中联 1,348,838.00 1,354,200.00 北京永安 - 1,796,645.61 2007年度和2006年度公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格 一致以市场价格为基础协商确定。向关联方购买商品金额占本集团全部购买 商品金额的1.7%。 (3) 关联方应收应付款项余额 2007年 2006年 应收账款： 国药控股 17,911,018.77 11,333,953.04 联华复星 1,273,501.76 1,982,245.83 上海药房 791,883.12 323,779.15 利意大药房 115,832.69 - 星加桂 60,431.88 5,382,380.74 北京金象 55,859.40 - 复星高科技集团 22,199.00 61,000.00 北京永安 - 93,298.24 147 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) (一) 存在控制关系的关联方情况(续) 4． 本集团与关联方之主要交易(续) (3) 关联方应收应付款项余额(续) 2007年 2006年 应收票据: 国药控股 3,017,155.11 872,363.64 其他应收款： 豫园商城 114,053,100.00 - 澳林制药 5,087,620.38 86,557.33 莱士输血 2,132,612.33 - 汇丰复星 300,000.00 500,000.00 台州定向 116,825.00 35,933.00 广西花红 101,950.24 - 南京老山 96,000.00 18,000 复星高科技集团 - 115,611,960.00 北京金象 14,996.00 - 北京宣内 - 3,800,000.00 应付账款： 国药控股 3,419,309.02 5,956,320.90 浙江海翔 1,800,000.00 2,400,000.00 上海药房 1,598,147.22 173,993.41 武汉中联 303,346.00 101,700.00 北京永安 - 1,494,373.26 北京宣内 - 641,517.32 148 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) (一) 存在控制关系的关联方情况(续) 4． 本集团与关联方之主要交易(续) (3) 关联方应收应付款项余额(续) 2007年 2006年 应付票据： 浙江海翔 3,000,000.00 - 其他应付款： 重庆科美 1,000,000.00 - (二) 其他应披露事项 1. 资产、股权转让发生的关联交易 本年度本公司与上海豫园旅游商城股份有限公司(简称“豫园商城”)签订《股权转让 协议》，豫园商城出资69,996万元受让公司持有的上海友谊复星(控股)有限公司(简称 “友谊复星”)合计48%的股权。公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司同为豫 园商城第一大股东上海复星产业投资有限公司之控股股东，本次股权转让构成了公司 的关联交易。具体信息请参照附注六[54]处置联营企业。 于2007年11月14日，本次股权转让经本公司2007年第一次临时股东大会决议通过。 149 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) (二) 其他应披露事项(续) 2 公司与关联方的担保事项 (1) 2007年度本公司之控股方上海复星高科技(集团)有限公司为本公司提供的担 保： 借款方 贷款方 2007年 利率 借款期限 (%) 上海复星医药(集团) 中国工商银行 100,000,000.00 6.57% 07/12/31-08/6/20 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 中国农业银行 200,000,000.00 6.39% 07/4/2-08/3/25 股份有限公司 注2 上海复星医药(集团) 中国农业银行 50,000,000.00 6.39% 07/5/9-08/5/8 上海复星医药(集团) 中国农业银行 50,000,000.00 6.57% 07/5/29-08/5/28 股份有限公司 注2 上海复星医药(集团) 中国农业银行 100,000,000.00 5.91% 07/6/15-08/6/12 股份有限公司 注2 上海复星医药(集团) 交通银行 100,000,000.00 5.91% 07/6/15-08/6/11 股份有限公司 注2 上海复星医药(集团) 招商银行 50,000,000.00 6.24% 07/4/16-08/4/16 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 招商银行 30,000,000.00 6.24% 07/5/18-08/5/18 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 中信银行 100,000,000.00 7.29% 07/11/2-08/11/2 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 上海浦东发展银行 60,000,000.00 6.07% 07/4/13-08/4/12 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 上海浦东发展银行 40,000,000.00 6.24% 07/6/1-08/5/31 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 荷兰合作银行 90,000,000.00 6.16% 07/1/1-07/12/31 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 交通银行 100,000,000.00 5.18% 06/4/5-08/4/4 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 厦门国际银行 100,000,000.00 7.47% 07/9/4-09/9/3 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 浙商银行 100,000,000.00 6.80% 07/12/27-09/3/26 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 深圳平安 100,000,000.00 6.95% 07/11/30-09/5/29 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 深圳平安 100,000,000.00 6.80% 07/12/28-09/5/29 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 国际金融公司 320,000,000.00 5.45% 06/11/16-13/11/27 股份有限公司 注3 合 计 1,790,000,000.00 150 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) (二) 其他应披露事项(续) 2 公司与关联方的担保事项(续) (1) (续) 注1 上述借款均是由复星高科提供担保。 注2 上述借款均是由产业投资与复星高科共同提供担保。 注3 该笔借款是由复星高科提供担保，以产业发展所持有的复地集团12,500万股的股 权作为抵押。并约定自不晚于2009年11月14日前起，本公司需在光大银行每半年 增加人民币3,500万元的存款，并以存单质押，到期后一次性还款。 (2) 2007年度本公司之最终控股方复星国际有限公司为子公司实业香港提供的担 保： 借款方 贷款方 2007年 利率 借款期限 (%) 香港复星实业 星展银行 美元2,800,000.00 6.47% 06/11/23-09/11/22 有限公司 注 注： 该笔借款金额为美元2,800,000.00元，折合人民币20,452,880.00元。 3 托管 2007年1月1日，复星高科签署《授权书》，将其所持有的复地集团15%的股权托管 给子公司产业发展，由其代为行使表决权。 4 关键管理人员报酬 年度报酬、津贴总额 581.5万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 245万元 独立董事津贴 10万元 151 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 九、 或有事项 公司无需要披露的重大或有事项。 十、 租赁安排 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销经营性租赁的最低租赁付款额列示如下： 最低租赁付款额 剩余租赁期 2007年 2006年 1 年以内(含1 年) 3,778,563.07 5,391,052.36 1 年至2 年(含2 年) 2,705,348.06 4,450,575.82 2 年至3 年(含3 年) 2,582,681.40 3,051,684.44 3 年以上 34,435,752.00 1,309,751.00 合计 43,502,344.53 14,203,063.62 十一、 承诺事项 (1) 承诺事项明细列示如下： 2007年 2006年 资本承诺 已签约但未拨备 166,422,746.32 61,901,650.60 已被董事会批准但未签约 438,860.00 - 投资承诺 64,070,000.00 28,785,820.20 合计 230,931,606.32 90,687,470.80 152 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十一、 承诺事项(续) (2) 其他重大承诺事项： 公司第一大非流通股股东上海复星高科技(集团)有限公司除承诺严格履行 《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通 权后的交易或转让进行限制的法定义务外，还作出如下特别承诺： 若公司经审计的2006年度净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者经 审计的2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者2006、2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留意见，则将向流通股股东按每 持有10股送1股的方案安排追加对价一次。 十二、 金融工具及其风险分析 金融风险管理目标及政策 本公司的主要金融工具包括：货币资金、交易性金融资产、可供出售的金融资产、 短期借款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司运营融资或投资。本公司具有 多种经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款及应收票据、应付账款 及应付票据等。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。董事会已审议 并批准管理这些风险的政策，概括如下： (1) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收账款有关。本公司仅与经认可的、信誉良好的 第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易 的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保 本公司不致面临重大坏账风险。 153 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析(续) (1) 信用风险(续) 本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产等，这些金融资产 的信用风险源自交易对方违约。 在交易对方未能履行其于资产负债表日与已确认的金融资产相关的义务的 情况下，本公司的最大信用风险是已列示于合并资产负债表中的金融资产的 账面价值。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需抵押物。 由于本公司已将风险分散至大量客户，因此本公司并无重大的集中信用风 险。 于12月31日，本公司金融资产中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期 但未减值的金融资产的期限分析 如下： 已逾期未减值 2007年 合计 未逾期未减值 1年以内 1-2年 货币资金 1,073,747,132.87 1,073,747,132.87 交易性金融资产 5,843,782.99 5,843,782.99 应收票据 62,664,919.91 62,664,919.91 应收账款 448,442,167.95 - 446,903,340.54 1,538,827.41 其他应收款 160,388,683.06 - 155,192,890.41 5,195,692.65 可供出售金融资产 563,718,510.12 563,718,510.12 已逾期未减值 2006年 合计 未逾期未减值 1年以内 1-2年 货币资金 987,397,528.37 987,397,528.37 交易性金融资产 2,209,363.69 2,209,363.69 应收票据 65,206,526.53 65,206,526.53 应收账款 481,957,260.26 - 480,664,123.83 1,313,136.43 其他应收款 201,373,191.60 - 163,867,757.42 37,505,434.18 154 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析(续) (2) 流动风险 流动风险是指企业可能面对难以筹集足够资金以偿还与金融工具相关的债 务的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于 对方无法偿还其合同债务，或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预 期的现金流量。 本公司的目标是运用银行借款、债券等多种融资手段以保持融资的持续性与 灵活性之间的平衡，并维持足够资金以供营运资本使用。本公司通过使投资 资产的期限与对应债务的期限相匹配来控制流动性风险。 (3) 市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险。本公司所面临的市场风险主要为利率风险、外汇风险和权益工 具价格风险。 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生 波动的风险。 浮动利率工具使本公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具则使本公司 面临公允价值利率风险。 本公司截至2007年12月31日，计息借款总计人民币228,939万元及美元280万 元，人民币借款以浮动利率计息部分占25.52%，美元借款利率为6个月的 LIBOR加1.06%。若利率大幅上升，对本公司的经营业绩将产生影响。 155 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析(续) (3) 市场风险(续) 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生 波动的风险。 本公司的业务主要位于中国，绝大多数交易以人民币结算，惟若干销售、采 购和借款业务须以美元结算，且本公司需保留一定金额的美元、港币及欧元 以供业务之需。该外币兑人民币汇率之波动会影响本公司之经营业绩。 权益工具价格风险 权益工具价格风险指由于指数下跌和个别权益工具价值变化造成公允价值 下跌的风险。本公司披露的权益工具价格风险是基于2007年12月31日交易性 金融资产个别证券投资而产生的。本公司的交易性金融资产包括在上海证券 交易所、深圳证券交易所以及纽约证券交易所上市的股票、基金投资。本公 司的可供出售金融资产系在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的流通 股及限售流通股股票投资。交易性金融资产价值等于资产负债表日的公开市 场价格，可供出售金融资产价值是根据资产负债表日的公开市场价格以合理 的估值技术确定的。 以下是在离资产负债表日最近交易日的证券交易市场收盘证券指数，以及当 年度最高证券指数和最低证券指数情况： 2007年 2006年 12月31日 最高 最低 12月31日 最高 最低 上证指数 5,261.56 6,092.06 2,612.54 2675.47 2675.47 1180.96 深证成指 17700.62 19600.02 6585.06 6647.13 6687.27 2873.53 道琼斯指数 13,264.82 14,279.96 11,926.79 12463.15 12,566.17 10,607.36 156 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析(续) (3) 市场风险(续) 下表为权益工具价格风险的敏感性分析，反映了市场报价每增加10%，将对 利润总额和股东权益产生的影响。 账面价值 对利润总额 对股东权益 的影响 的影响 2007年12月31日 持有在纽约证券交易所 上市交易的股票 5,843,782.99 584,378.30 438,283.72 交易性金融资产合计 5,843,782.99 584,378.30 438,283.72 持有在上海证券交易所 上市交易的限售流通股 194,342,247.96 - 14,387,374.20 持有在深圳证券交易所 上市交易的流通股 369,376,262.16 - 26,218,496.89 可供出售金融资产合计 563,718,510.12 - 40,605,871.09 账面价值 对利润总额 对股东权益 的影响 的影响 2006年12月31日 持有在上海证券交易所 上市交易的股票 2,209,363.69 201,489.07 151,116.80 交易性金融资产合计 2,209,363.69 201,489.07 151,116.80 157 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十三、 资产负债表日后事项 1． 2008年2月22日，上海复星平耀投资管理有限公司与平原县板纸厂、德州好宜局 运达物流有限公司、李敬民、王峰签定增资协议，平耀投资出资15,666万元， 占德州沪平永发造纸有限公司25%股权。 2． 2008年2月25日，上海复星医药产业发展有限公司与郑效东签定股权转让协议， 产业发展出资4,000万元，受让上海东富龙科技有限公司10%股权。 3． 2008年3月7日，上海复星大药房连锁经营有限公司与临海市工业经济局签定股 权转让协议，复星大药房出资8,990万元，受让浙江临海海宏集团有限公司47% 股权。 十四、 比较数字 若干比较数字已重新编排，以符合本年度之呈报形式。 158 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注 1. 货币资金 2007年 2006年 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金-人民币 93,743.62 37,341.68 银行存款-人民币 611,738,965.18 90,951,441.77 其他货币资金-人民币 - 40,000,000.00 合计 611,832,708.80 130,988,783.45 2. 应收账款 2007年 2006年 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 (%) (%) 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 211,708.00 100.00 211,708.00 100.00 211,708.00 100.00 211,708.00 100.00 其他不重大 合计 211,708.00 100.00 211,708.00 100.00 211,708.00 100.00 211,708.00 100.00 于2007年12月31日，本项目中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 3. 其他应收款 2007年 2006年 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 (%) (%) 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 2,277,939.14 0.28 96,551.32 4.24 8,492,239.10 0.76 1,335,396.93 15.72 其他不重大 804,800,205.74 99.72 - - 1,112,495,218.01 99.24 - - 合计 807,078,144.88 100.00 96,551.32 1,120,987,457.11 100.00 1,335,396.93 159 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 3. 其他应收款(续) 于2007年12月31日，本项目中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 于2007年12月31日，本 项 目 中 欠 款 金 额 前 五 名 的 欠 款 金 额 合 计 为 人 民 币 712,084,398.59元，占其他应收款总额的比例为88.23%。 4. 长期投资 (1) 长期股权投资： 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 成本法： 对子公司投资 1,412,603,998.75 1,473,081,327.53 440,000,000.00 74,153,498.03 - 1,838,927,829.50 其他长期股权投资 - - 141,040,000.00 - - 141,040,000.00 权益法： 联营企业 506,918,450.97 954,872,331.24 222,168,403.34 595,514,645.85 50,000,000.00 581,526,088.73 减：长期股权投资准备 - - 2,427,953,658.77 2,561,493,918.23 2006年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 成本法： 对子公司投资 1,564,516,033.52 1,611,109,377.37 13,883,984.93 151,912,034.77 - 1,473,081,327.53 其他长期股权投资 400,000.00 400,000.00 - 400,000.00 - - 权益法： 联营企业 531,757,504.49 488,325,581.35 559,687,382.93 93,140,633.04 46,710,062.72 954,872,331.24 减：长期股权投资准备 - - 2,099,834,958.72 2,427,953,658.77 160 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 4. 长期投资(续) (2) 长期股权投资明细项目如下： ① 长期股权投资(对子公司投资) 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 复星医学 97,051,352.83 97,051,352.83 - 97,051,352.83 复星朝晖 100,412,441.81 100,412,441.81 - - 100,412,441.81 医药投资 662,000,000.00 662,000,000.00 - - 662,000,000.00 产业发展 82,022,547.79 82,022,547.79 - - 82,022,547.79 生物研究院 67,200,000.00 71,483,984.93 430,000,000.00 - 501,483,984.93 复星药业 67,100,024.32 74,153,498.03 - 74,153,498.03 - 克隆生物 98,692,544.09 114,641,651.95 - - 114,641,651.95 创新科技 41,788,364.17 45,684,000.00 - - 45,684,000.00 重庆药友 60,701,910.90 68,316,800.00 - 68,316,800.00 重庆医工院 31,289,100.00 31,289,100.00 - - 31,289,100.00 桂林制药 26,516,226.44 29,079,266.19 - - 29,079,266.19 实业香港 23,208,920.00 23,208,920.00 - - 23,208,920.00 重庆凯林 54,620,566.40 73,737,764.00 - - 73,737,764.00 平耀投资 - - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 1,412,603,998.75 1,473,081,327.53 440,000,000.00 74,153,498.03 1,838,927,829.50 2006年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 复星医学 97,051,352.83 97,051,352.83 - - 97,051,352.83 复星朝晖 100,412,441.81 100,412,441.81 - - 100,412,441.81 医药投资 662,000,000.00 662,000,000.00 - - 662,000,000.00 产业发展 82,022,547.79 82,022,547.79 - - 82,022,547.79 生物研究院 67,200,000.00 67,200,000.00 4,283,984.93 - 71,483,984.93 复星药业 67,100,024.32 74,153,498.03 - - 74,153,498.03 中行别业 4,800,000.00 4,800,000.00 - 4,800,000.00 - 克隆生物 98,692,544.09 114,641,651.95 - 9,600,000.00 105,041,651.95 创新科技 41,788,364.17 45,684,000.00 - - 45,684,000.00 北京金象 1,249,200.00 1,249,200.00 - 1,249,200.00 - 重庆药友 60,701,910.90 68,316,800.00 - - 68,316,800.00 重庆医工院 31,289,100.00 31,289,100.00 - - 31,289,100.00 桂林制药 26,516,226.44 29,079,266.19 - - 29,079,266.19 实业香港 23,208,920.00 23,208,920.00 - - 23,208,920.00 重庆凯林 54,620,566.40 73,737,764.00 - - 73,737,764.00 复星物业 136,262,834.77 136,262,834.77 - 136,262,834.77 - 复隆物业 9,600,000.00 - 9,600,000.00 - 9,600,000.00 1,564,516,033.52 1,611,109,377.37 13,883,984.93 151,912,034.77 1,473,081,327.53 161 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 4. 长期投资(续) (2) 长期股权投资明细项目如下：(续) ② 长期股权投资(其它长期股权投资) 2007年 2006年 本年增加 本年减少 2007年 永安财产保险股份有限公司 - 141,040,000.00 - 141,040,000.00 2006年 2005年 本年增加 本年减少 2006年 上海一德大药房有限公司 400,000.00 - 400,000.00 - ③ 长期股权投资(联营公司) 2007年 损益调整额 投资准备 被投资单位名称 与公司关系 投资比例 初始投资额 累计追加 本年增减 分得红利 累计增减额 本年增加额 累计增加额 2007年 投资额 联营企业 上海雷允上北区药业股份有限公司 联营企业 0% 14,134,094.79 -14,134,094.79 -74,332.29 840,000.00 - -49,782.93 - - 天津药业集团股份有限公司 联营企业 25% 171,839,828.03 - 47,391,601.34 5,000,000.00 134,322,265.73 -185,940.00 80,358,710.94 386,520,804.70 上海友谊复星(控股)有限公司 联营企业 0% 192,000,000.00 -192,000,000.00 -20,560,686.19 44,160,000.00 - -86,236,245.79 - - 北京永安复星医药股份有限公司 联营企业 0% 37,500,000.00 -37,500,000.00 -1,228,761.06 - - - - - 国药集团医药控股有限公司 联营企业 49% 91,444,528.15 59,413,723.04 24,524,167.23 - 36,892,325.76 - 7,254,707.08 195,005,284.03 合计 506,918,450.97 -184,220,371.75 50,051,989.03 50,000,000.00 171,214,591.49 -86,471,968.72 87,613,418.02 581,526,088.73 2006年 损益调整额 投资准备 被投资单位名称 与公司关系 投资比例 初始投资额 累计追加 本年增减 分得红利 累计增减额 本年增加额 累计增加额 2006年 投资额 联营企业 上海静安制药有限公司 0% 10,839,053.52 -10,839,053.52 -1,832,337.02 - - - - - 上海雷允上北区药业股份有限公司 联营企业 0% 14,134,094.79 3,906,045.84 905,386.09 840,000.00 914,332.29 - 49,782.93 19,004,255.85 天津药业集团股份有限公司 联营企业 25% 171,839,828.03 - 14,446,532.09 12,500,000.00 91,529,079.20 - 80,544,650.94 343,913,558.17 上海新世纪药业有限公司 0% 14,000,000.00 -14,000,000.00 -711,055.80 1,080,000.00 - - - - 上海友谊复星(控股)有限公司 联营企业 0% 192,000,000.00 - 17,554,474.63 24,000,000.00 60,834,034.21 36,486,813.78 139,651,477.08 392,485,511.29 北京永安复星医药股份有限公司 联营企业 0% 37,500,000.00 - 673,837.15 - 1,228,761.06 - - 38,728,761.06 国药集团医药控股有限公司 联营企业 49% 91,444,528.15 59,413,723.04 5,883,344.74 8,290,062.72 2,627,286.60 3,046,671.58 7,254,707.08 160,740,244.87 合计 531,757,504.49 38,480,715.36 36,920,181.88 46,710,062.72 157,133,493.36 39,533,485.36 227,500,618.03 954,872,331.24 公司投资变现本年无重大限制。 162 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 5. 短期借款 2007年 2006年 银行借款 保证借款 注 970,000,000.00 850,000,000.00 注： 保证贷款人民币970,000,000.00元系本公司以控股方复星高科作为担保方所取 得的贷款。 6. 一年内到期的非流动负债 2007年 2006年 一年内到期的 长期借款 注 100,000,000.00 100,000,000.00 注: 上述借款皆为母公司自交通银行取得的2008年4月4日到期的担保借款，金额为 100,000,000.00元。 7. 长期借款 2007年 2006年 借款条件 利率 到期日 人民币 人民币 国际金融公司 注1 320,000,000.00 320,000,000.00 抵押 5.45% 2013-11-27 交通银行 注2 100,000,000.00 100,000,000.00 担保 5.18% 2008-4-4 深圳平安银行 注2 100,000,000.00 - 担保 6.95% 2009-5-29 深圳平安银行 注2 100,000,000.00 - 担保 6.80% 2009-5-29 浙商银行 注2 100,000,000.00 - 担保 6.80% 2009-3-26 厦门国际银行 注2 100,000,000.00 100,000,000.00 担保 7.47% 2009-9-3 减：一年内到期 的长期借款 (100,000,000.00) (100,000,000.00) 720,000,000.00 420,000,000.00 163 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 7. 长期借款(续) 注1： 抵押贷款中人民币320,000,000.00元系由子公司产业发展以其所持有的复地(集 团)股份有限公司12,500万股股权为本公司作为抵押。并约定自不晚于2009年11 月14日前起，本公司需在光大银行每半年增加人民币3,500万元的存款，并以存 单质押，到期后一次性还款。 注2: 上述借款皆为本公司之控股方复星高科作为担保方为本公司取得的担保借款， 其金额为：500,000,000.00元 8. 营业收入及成本 营业收入 营业成本 营业毛利 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 租赁收入 - 18,434,295.06 - 4,172,654.18 - 14,261,640.88 医疗器械 - 3,954,486.31 - 3,852,390.78 - 102,095.53 诊断产品 - 2,098,987.62 - 2,098,987.62 - - 咨询及技术服务 - 1,200,109.80 - 66,600.00 - 1,133,509.80 其他 - 1,431,293.42 - 1,431,293.42 - - 合计 - 27,119,172.21 - 11,621,926.00 - 15,497,246.21 9. 投资收益 2007年 2006年 按成本法核算的长期 股权投资收益 57,182,469.57 61,718,685.40 成本法投资处置损益 33,551,988.42 259,741.49 在按权益法核算的被投资公司 的净损益中所占的份额 50,051,989.03 36,920,181.88 股权投资差额摊销 - (1,517,836.30) 股权投资处置损益 注 248,943,420.79 183,491,343.82 合计 389,729,867.81 280,872,116.29 164 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2007年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 9. 投资收益(续) 注： 股权投资处置损益主要系公司母公司处置友谊复星25%股权获得收益24,381 万元，处置雷允上24%股权获得收益480万元。 公司投资收益汇回无重大限制。 十六、 财务报表的批准报出 本财务报表经公司第四届董事会第十八次会议于2008年3月26日批准报出。 165 附录一：财务报表补充资料 2007年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于公司普通股 股东的净利润 16.16% 17.76% 0.51 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 9.30% 10.23% 0.29 2006年 净资产收益率 基本每股收益 （已重述） （已重述） 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于公司普通股 股东的净利润 8.47% 9.36% 0.22 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 3.06% 3.39% 0.08 本公司无稀释性潜在普通股。 本集团对净资产收益率和每股收益的列报依照中国证监会《公开发行证券公司信息 披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的规定。 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 2007年 2006年 （已重述） 归属于本公司普通股股东的净利润 625,781,242.25 257,896,093.94 加(减)： 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 (302,559,971.00) (175,633,181.25) 计入当期损益的政府补助 (15,770,720.20) (5,890,008.00) 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1,864,795.14) 14,790,819.25 非经常性损益的所得税影响数 49,339,312.85 1,575,026.81 扣除非经常性损益后的净利润 354,925,068.76 92,738,750.75 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 (5,368,611.73) (623,148.00) 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东 的净利润 360,293,680.49 93,361,898.75 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号《公开发行证券 的公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。 A-1 附录一：财务报表补充资料(续) 二、 首次执行日所有者权益调整修正分析 项目名称 金额 2006年12月31日合并股东权益(旧会计准则) 3,090,221,355.33 1. 同一控制企业合并引起的股权投资差额调整 (9,689,153.40) 2. 交易性金融资产的公允价值变动 50,564.71 3. 递延所得税影响 6,893,798.77 4. 对联营公司新准则调整影响 (20,805,479.53) 5. 修正：对联营公司新准则调整影响 * (20,585,287.17) 2007年1月1日归属于母公司股东权益(新会计准则) 3,046,085,798.71 少数股东权益列报的变化 560,855,749.17 其中：修正数据影响少数股权权益 * (128,787.74) 2007年1月1日合并股东权益(新会计准则) 3,606,941,547.88 *上述对首次执行日所有者权益调整修正主要系因本年取得了有关联营公司执行新 准则影响的更为明确的资料，从而对有关数据进行了修正。 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2007 年报披露 2006 年报原披露 项目名称 差异 目 数 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 3,090,221,355.33 3,090,221,355.33 0 1 长期股权投资差额 0 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 0 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 0 方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 0 等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0 5 股份支付 0 6 符合预计负债确认条件的重组义务 0 7 企业合并 -9,689,153.40 -9,689,153.40 0 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -9,689,153.40 -9,689,153.40 0 根据新准则计提的商誉减值准备 0 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8 50,564.71 50,564.71 0 融资产以及可供出售金融资产 A-2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 9 0 融负债 10 金融工具分拆增加的收益 0 11 衍生金融工具 0 12 所得税 6,893,798.77 6,893,798.77 0 13 少数股东权益 560,855,749.17 560,984,536.91 -128,787.74 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 0 15 对联营公司新准则调整影响 -41,390,766.70 -20,805,479.53 -20,585,287.17 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 3,606,941,547.88 3,627,655,622.79 -20,714,074.91 两次披露数出现差异的原因说明： 少数股东权益： 因本年取得了有关联营公司执行新准则影响的更为明确的资料，从而对有关数据进行了修正 对联营公司新准则调整影响： 因本年取得了有关联营公司执行新准则影响的更为明确的资料，从而对有关数据进行了修正 A-3 附录二、新旧会计准则净利润差异调节表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定，本集团编制了新旧会计准 则净利润差异调节表，列示对2006年度利润表的追溯调整情况。同时，本集团假定比较期初 (即2006年1月1日)开始执行企业会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号——首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计 准则的净利润与原准则下净利润存在的重大差异，在以下调节表中分项列示。 2006年度新旧会计准则净利润差异调节表 项目 金额 2006年度净利润(原会计准则) 292,832,704.81 追溯调整 (第38号准则第五条至第十九条以及其他相关规定要求于 首次执行日进行追溯调整的有关项目) 同一控制企业合并引起的股权投资差额调整 1,849,391.36 交易性金融资产的公允价值变动 50,564.71 递延所得税影响 (3,869,412.52) 追溯调整项目影响合计数 (1,969,456.45) 2006年度净利润(新会计准则) 290,863,248.36 假定比较期初开始全面执行新会计准则的备考信息 本公司发行的可转债业务的影响 -97,984,588.45 本公司持有的联营公司浙江海翔上市的影响 28,216,203.53 2006年度模拟净利润(全面模拟新会计准则) 221,094,863.44 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：汪群斌 上海复星医药（集团）股份有限公司 A-1 附件：董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 对公司内部控制的自我评估报告 一、公司概况 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在中华人民共和国上海 市注册的股份有限公司，经上海市人民政府以沪府(1998)23号文批准，由上海复星实业有限 公 司 改 制 而成 ， 并 经 上海 市 工 商 行政 管 理 局 核准 登 记 ， 企业 法 人 营 业执 照 注 册 号： No.3100001005299。本公司所发行人民币普通股A股, 已在上海证券交易所上市。本公司总 部位于上海市复兴东路2号。本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事医药行业。立足于 药品制造及药品销售两大类主营业务板块的发展，药品涉及18个治疗领域，主要产品有：青 蒿琥酯、胰岛素系列、氨基酸系列、阿拓莫兰、花红片、芦荟胶囊等。 于1998年8月7日，经中国证监会分别以证监发字(1998)163、164号文批准公司向社会 公开发行境内上市普通股(A股)股票并上市交易。公司注册资本原为人民币150,700,000.00 元，经历次送配股及转增后，截至2007年12月31日公司注册资本增至1,237,774,909元。 经营范围：生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、医疗器 械、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务；经营本企业自产产品 及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务。 二、公司内部控制系统 （一）、控制环境 1、 组织结构、职责划分 本公司建立了股东大会、董事会和监事会议事制度。公司董事会按《公司法》、《证 券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予 的职责和程序对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，还根据要求进行定期 信息披露及重大事项的公告，并对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。公司监 事会履行监督职能，对公司董事会的各项决议做出专门意见。 公司建立了与管理职能及业务规模相适应的组织机构： A-2 薪酬和考核委员会 企 业 技 术 中 心 化 工 医 药 公 司 国 际 部 监 事 会 董秘办 医 学 诊 断 事 业 部 战略和投资委员会 品牌与公共关系部 人 力 资 源 部 事 会 股东大会 医 疗 器 械 事 业 部 总裁办 A-3 创 新 科 技 公 司 组织结构、职责划分（续） 董 投 资 部 二、公司内部控制系统（续） 提名委员会 （一）、控制环境（续） 制 药 管 理 委 员 会 财 务 部 医 药 产 业 发 展 公 司 审计委员会 审 计 评 估 部 医药商业管理委员会 1、 法 务 部 二、公司内部控制系统（续） （一）、控制环境（续） 1、 组织结构、职责划分（续） 根据上述的直线职能式组织机构图,公司建立了授权和分配责任的方法。各部门有既定 的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职 责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或 个人互相牵制地完成。 2、 管理控制的基本框架 (1) 基本的管理制度 A.预算管理制度-公司建立了全面预算管理制度—以公司《内部控制规范-预算控制体 系》为基础的一系列预算管理制度，对预算组织、编制、审核、调整、执行、控制、分析和 考核各环节进行管理。公司对财务状况、经营成果、现金流量、资产质量等主要经营目标或 事项均进行预算管理，并对经营成果、成本、费用预算等建立了预算标准，每月、每季将实 际业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期进行考核。 B.决策管理制度-《公司章程》规定了公司的决策管理制度，此外，公司还制定了《内 部控制规范-对外投资管理》，根据该规定，进行重大对外投资和资产（股权）购置活动时， 必先由公司审计、法务、人力资源、研发、环保、市场等部门根据项目需要进行独立尽职调 查或请中介机构出具咨询报告。上述机构独立向决策委员会汇报调查情况。投资决策由投资 决策委员会集体作出，并按投资授权审批程序完成相关投资文件的会签和逐级审批。 C.资产管理制度-公司制定了《货币资金内部控制规范》、《仓储管理内部控制规范》、 《固定资产管理内部控制规范》，《应收账款核销申报审批制度》等资产管理规定，用以指 导公司及下属企业日常资产管理工作。通过这些制度规定，限制未经授权的人员对财产的直 接接触，并采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险、授权审批等措施，以确保各种 财产的完整和管理过程的合规性。此外，公司还制定了《财产清查制度》，指导企业组织内 部财产清查，对存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜 在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提 准备的依据及需要核销项目向董事会汇报。 D.风险管理制度--公司具有较强的风险意识。公司通过制定完善的投资管理制度，并严 格监督制度的执行，以控制投资业务中的财务、税务、法律、环保、经营能力方面的重大风 险。对现有企业，则通过完善企业治理结构设计、强化预算管理、优化以财务总监报告制度 为核心的日常信息传递机制和风险披露机制、制定完善的内部控制规范指导文件及加强内部 审计监督控制企业的日常经营风险。企业董事会、监事会亦会讨论公司重大经营风险，并做 出相关风险控制决策。 A-4 E.授权批准管理制度-《公司章程》规定了股东大会、董事会、监事会、总经理等机构 或人员的授权范围及职能。另外，公司通过制定〈董事会议事规则〉、〈总经理议事规则〉 〈财务总监制度〉等在程序上落实了授权批准制度的执行。公司各项业务管理制度规定了公 司各部门、各岗位的授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部的各级管理 层在授权范围内行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。 (2) 信息系统 公司建立了以〈财务总监工作报告管理办法〉为核心的内部管理报告系统，以反映公 司的经济活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还通过〈信息披露制度〉规定了 重大信息对外披露的范围、程序和相关岗位责任等。公司法务、研发、人力资源、公共关系 等部门颁布一系列文件，规定条线重大事项的申报制度。这些重大事项包括重要研发项目及 其进度控制情况，重要法律事务，重大人事变更，重大公共关系事件等。这些内部管理报告 制度设置完善，传递程序合理，增强了内部管理的针对性和时效性。 公司还致力于推动建立统一的基于金蝶 K/3 系统的财务信息平台，以实现企业财务信 息的实时传递和实时监控。目前下属企业大部分完成 K/3 系统的建立和日常运行。 (3) 人事管理 公司建立了员工聘用、培训、薪酬、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度， 并专门制定了《劳动合同管理制度》、《考勤和假期管理制度》、《员工内部档案管理制度》 等一系列制度。这些制度的实施有效地提高了员工工作能力，保证了员工的敬业精神，促进 了员工的劳动热情。 (4) 内部审计 公司设置专门内部审计机构，配备了多名专职审计人员具体负责对投资项目的独立财 务尽职调查，内部控制审计，专项审计，绩效审计，离任审计等事项。通过内部审计工作， 对经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理 意见，以确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 （二）、会计系统 1、 会计机构负责人的职责和权限 公司配备了专门会计机构负责人—财务总监。该会计机构负责人具备《会计基础工作 规范》所要求的条件，具有会计专业资格和丰富的主管企业财会工作的经验，并熟悉国家财 经法规，掌握财会行业专业管理的知识和技能。 公司财务总监作为公司的高级管理人员，参与公司包括对外投资、工程项目、业务合 同在内的重大经营决策。另外，财务总监还行使选聘财务人员、审定公司内部财务管理制度、 编制公司财务预算和财务决算、会计监督等职权。 2、 会计机构和会计人员岗位责任制 A-5 公司建立了内部会计管理体系，设立了专门的会计机构—财务部。财务部下设预算控制、 资金管理、税务筹划、风险管理、信息系统控制、会计核算等多个功能岗位。这些岗位均由 资深财务人员担任，不仅承担集团本部相关业务，还具体指导下属企业的相关业务工作。总 会计师直接领导公司财务部工作，并向专职财务副总裁汇报工作。公司以财务管理为中心， 各职能岗位共同完成公司的经营目标。 公司财务部作为专门的会计机构，结构精简、人员精干，绝大多数会计人员具有国家认 可的注册会计师、会计师资格，有较丰富的专业知识和专业技能，熟悉会计制度，遵守职业 道德。 公司财务部会计人员配置合理，分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内部 控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权帐本的登记工 作）设置岗位。 公司建立了财务总监派遣制度和直线管理模式。控股企业财务总监由董事会直接聘 任，向董事会、总经理双向汇报。日常工作则直接向集团财务部门或相关事业部和管理委员 会汇报。财务总监制度充分保证了控股企业财务监督的独立性，有效控制了各项业务的财务 风险。 3、 会计核算和监督 公司依据《会计法》、《企业财务会计报告条例》和《企业会计准则》等国家统一会 计制度等法律法规，并按照财政部制定的有关内控制度指导规范、公司财务管理流程以及其 他各项财税政策法规，制定并修改了各项企业会计核算制度和财务管理制度，主要包括：预 算管理体系、货币资金内部控制规范、融资和担保内部控制规范、企业财务会计报告制度、 会计档案管理办法、会计基础工作规范、内部会计管理体系、会计人员岗位责任制、内部牵 制制度、稽核制度、原始记录管理制度、定额管理制度、计量验收制度、财产清查制度、财 务收支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度等。 4、 计算机系统在会计核算中应用 公司建立了专门的财务系统局域网，采用 K/3 系统进行财务管理和会计核算，以提高 会计信息的准确性、及时性和完整性。 公司财务系统局域网有相应的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、有效文件 定期备份并存于安全之处等。另外，财务系统局域网由信息中心进行安全的系统升级及维护， 以保证网络安全。 （三）、控制系统 1、 交易授权 公司各项交易均有明确的授权。各项授权以文件形式颁布，并固化于公司办公门户网 站的业务流程办理过程中。特殊业务的授权审批程序亦由指定的专门部门于业务提请审批前 A-6 确定审批流程。下属企业重大经营活动则通过董事会预算审批等方式作整体控制。企业在董 事会授权下制定各项业务审批程序，规定企业各部门、各岗位的授权批准的范围、权限、程 序、责任等相关内容。公司及企业各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员 在授权范围内办理经济业务。 2、 职责划分 公司按照不相容职务分离的原则，设置内部机构，划分职责权限，形成了相互制衡机 制。公司内部的不相容职务，如业务经办与独立调查、业务经办与授权批准、业务经办与会 计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等均分配给不同 部门或员工处理。 3、 凭证与记录使用 公司拥有凭证和记录系统，记录了公司的交易和事项。公司的发票、支票、合同、会 计凭证等均预先连续编号并归档管理，公司的员工工资记录、永续存货记录、销售发票等均 准确记录了交易事项的发生。 4、 资产接触与记录使用 公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产（特别是现金、票据和存货等易 变现资产）和记录，包括会计记录和业务记录，均有适当的防护措施，未经授权，不相关人 士不得接触和使用这些资产和记录。 5、 独立稽核 公司对已记录的交易和事项及其计价均由具体经办人员以外的独立人员进行核对或 验证。如各种原始凭证、记帐凭证、会计报表等均有经办人以外的复核；银行存款调节表、 销售发票、成本计算单等均有相关领导确认；公司定期进行资产盘点进行帐实核对。 三、内部控制总体评价 截至2007年12月31日止，本公司按照财政部《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及 其他有关内部控制的规定，已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体 系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。 2008 年公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和完善内部控制制度， 并将加大对重大风险的识别、应对，健全相关管理措施，促进公司持续、健康发展。 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 2008年3月26日 A-7 内部控制审核报告 安永大华业字(2008)第 389 号 上海复星医药(集团)股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会 编写的对公司内部控制的自我评估报告。贵公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基 本规范(试行)》的有关规范标准的规定，对贵公司于 2007 年 12 月 31 日就与财务报表相关 的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评估。建立健全合理的内部控制系统并保持其 有效性、确保上述评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立和实施是贵公司管理当 局的责任，我们的责任是对贵公司上述评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效 性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括 了解、测试和评价内部控制设计合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我 们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 由于任何内部控制所具有的固有限制，存在由于差错或舞弊而导致错误发生但未被发现 的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本 期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。 我们认为，于 2007 年 12 月 31 日贵公司在上述内部控制的自我评估报告中所述与财务 报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范— 基本规范(试行)》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 袁勇敏 中国注册会计师 张 飞 2008 年 3 月 26 日 A-8