承德露露(000848)2007年年度报告

河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2007 年 年 度 报 告 2008 年 4 月 16 日 0 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 目 录 一 重要提示………………………………………………………… 2 二 公司基本情况简介……………………………………………… 3 三 会计数据和业务数据摘要……………………………………… 4 四 股本变动及主要股东持股情况………………………………… 6 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………10 六 公司治理结构……………………………………………………15 七 股东大会情况简介………………………………………………25 八 董事会报告………………………………………………………27 九 监事会报告………………………………………………………36 十 重要事项…………………………………………………………38 十一 财务报告…………………………………………………………46 十二 备查文件目录……………………………………………………98 1 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 一 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 本公司全体董事出席了会议，董事赵斌授权副董事长管大源代行表决权。 北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、主管会计李桂云 女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 二 公司基本情况简介 （一）、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited （二）、公司法定代表人：王宝林 （三）、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 6 号） 联系电话：（0314）2059888 传 真：(0314)2059100 电子信箱：lws@lolo.com.cn （四）、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址：http://www. lolo.com.cn 公司电子信箱：lws@lolo.com.cn （五）、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 （六）、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 （七）、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006年6月26日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 (3)税务登记号码: 130802601268264 (4)组织机构代码：60126826-4 (5)公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层 3 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 三 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 160,021,414.87 利润总额 156,823,217.08 归属于上市公司股东的净利润 87,303,237.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 112,715,829.11 经营活动产生的现金流量净额 138,688,618.30 （二）、扣除非经常性损益项目金额：（单位：元） 项 目 金 额 处置非流动资产损益 -1,628,583.09 其中：处置长期股权投资损益 522,996.34 处置固定资产产生损益 -2,151,579.43 其他营业外收支净额 -995,369.50 固定资产减值准备 -23,839,689.33 所得税影响 1,051,050.39 合 计 -25,412,591.53 （三）、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：单位（人民币元） 1、主要会计数据 2006 年 调整后 2005 年 指标名称 2007 年 同比增 调整前 调整后 （%） 调整前 调整后 营业收入（元） 1,394,118,761.31 1,103,315,883.71 1,110,898,159.71 25.49 1,187,585,736.88 1,187,585,736.88 利润总额（元） 156,823,217.08 120,197,039.58 119,363,527.42 31.38 95,680,037.61 96,763,066.99 归属于上市公司股 87,303,237.58 66,736,329.25 68,845,209.64 26.81 42,903,999.94 38,511,245.44 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常损 112,715,829.11 65,539,271.56 67,657,151.95 66.60 43,429,793.50 39,037,039.00 益的净利润 经营活动产生的现 138,688,618.30 313,626,119.82 312,844,570.27 -55.67 145,896,600.70 145,896,600.70 金流量净额 2006 年末 调整后 2005 年末 指标名称 2007 年末 同比增 调整前 调整后 调整前 调整后 （%） 总资产 1,063,574,244.90 1,081,358,787.87 1,083,926,990.34 -1.88 1,165,014,159.69 1,165,473,158.99 所有者权益 583,658,202.61 510,478,347.74 513,046,550,21 15.01 754,442,173.05 755,065,654.39 2、主要财务指标 4 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 2006 年 调整后同 2005 年 指标名称 2007 年 调整前 调整后 比增（%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.46 0.351 0.29 58.62 0.138 0.13 稀释每股收益 - - - 扣除非经常损益后的基本每 0.59 0.34 0.28 110.71 0.14 0.13 股收益 全面摊薄净资产收益率 15.94 14．09 14.46 1.48 5．97 5.43 加权平均净资产收益率 17.11 11．80 11.98 5.13 5．97 5.38 扣除非经常损益后全面摊薄 20.59 13．84 14.21 6.38 6.04 5.50 净资产收益率 扣除非经常损益后的加权平均净资 22.09 11.58 11.77 10.32 6.04 5.45 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.729 1.65 1.65 -55.76 0.469 0.469 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.88 2.49 2.50 15.20 2.31 2.31 5 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 四 股本变动及主要股东持股情况 （一）、股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 81090360 42.659% 0 0 0 -100230 -100230 80990130 42.607% 1、国家持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 81090360 42.659% 0 0 0 -100230 -100230 80990130 42.607% 其中： 境内法人持股 80886000 42.55% 0 0 0 0 0 80886000 42.55% 境内自然人持股 204360 0.107% 0 0 0 -100230 -100230 104130 0.054% 4、外资持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 108995640 57.340% 0 0 0 +100230 +100230 109095870 57.392% 1、人民币普通股 108995640 57.340% 0 0 0 +100230 +100230 109095870 57.392% 2、境内上市的外资股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 190086000 100.00% 0 0 0 0 0 190086000 100.00% 2、限售股份变动情况表 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售日 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 期 万向三农有限公司 80886000 0 0 80886000 股改承诺 2009.06.08 王宝林 31200 7800 0 23400 董事 王秋敏 24960 6240 0 18720 董事 陈跃鹏 24960 6240 0 18720 董事 王旭昌 15600 3900 0 11700 高管 陈华敏 15600 3900 0 11700 高管 姜柏平 1560 390 0 1170 高管 左辉 1560 390 0 1170 高管 王新国 15600 3900 0 11700 高管 李文生 1560 390 0 1170 高管 董晓鹏 6240 1560 0 4680 监事 张绍兴 24960 24960 0 0 监事 2007.08.29 魏继平 15600 15600 0 0 董事 2007.08.29 丁林 15600 15600 0 0 监事 2007.07.29 刘德宽 9360 9360 0 0 监事 2007.07.29 3、有限售条件股份可上市交易时间 数量单位：股 时间 限售期满新增可 有限售条件股 无限售条件股 说明 6 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 上市交易股份数 份数量余额 份数量余额 自获得上市流通权之日起三十六个月 2009.06.08 80886000 190086000 内不上市交易。 4、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售 可上市 新增可上市 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 交易时间 交易股份数量 自获得上市流通权之日起三十六个月内不上 万向三农有限公司 80886000 2009.06.08 80886000 市交易。 （二）、公司近三年股票发行与上市及其它情况 1、2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回 购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公 司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份结构将 发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司将持有公司 42.55%的股份， 成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元。 2、2006 年 4 月 10 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案， 并以 2006 年 6 月 6 日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股 份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股 份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%，流通股股份为 109200000 股，占公司总股本 的 57.45%。股权分置改革议案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份 为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%，有限售条件的股份为 80886000 股，占公司总 股本的 42.55%。 3、报告期内，本公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、持有公司股票的前十名股东情况(截止 2007 年 12 月 31 日) 股东总数 7713 前10名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 万向三农有限公司 境内法人股 42.55 80,886,000 80,886,000 0 中国共商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 社会公众股 4.03 7660730 0 0 7 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 社会公众股 3.06 5821934 0 0 中国建设银行－印华富裕主题股票型证券投资基金 社会公众股 2.98 5671722 0 0 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 社会公众股 2.76 5246481 0 0 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 社会公众股 2.39 4538356 0 0 中国银行—嘉实服务增值行业证券投资基金 社会公众股 2.25 4269604 0 0 华夏成长证券投资基金 社会公众股 2.07 3942073 0 0 全国社保基金六零二组合 社会公众股 1.99 3800000 0 0 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 社会公众股 1.61 3058000 0 0 2、持有公司股票的前十名无限售条件股东情况(截止 2007 年 12 月 31 日) 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国共商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 7660730 人民币普通股 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 5821934 人民币普通股 中国建设银行－印华富裕主题股票型证券投资基金 5671722 人民币普通股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 5246481 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 4538356 人民币普通股 中国银行—嘉实服务增值行业证券投资基金 4269604 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 3942073 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 3800000 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 3058000 人民币普通股 中国银行—海富通股票证券投资基金 2690306 人民币普通股 公司控股股东万向三农有限公司与前10名股东及前10名无 限售股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上 上述股东关联关系或一致行动的说明 无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上无限售条件 股东是否属于《市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 3、控股股东情况 （1）现控股股东万向三农有限公司，基本情况如下： 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 注册资本：人民币三亿元整 法定代表人：鲁冠球 企业类型：有限责任公司 8 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。 股东情况：自然人鲁冠球拥有 90%股份；鲁伟鼎拥有 10%股份。 （2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 鲁冠球 鲁伟鼎 90% 10% 万向三农有限公司 其他股东 42.55% 57.55% 河北承德露露股份有限公司 9 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期从 报告期被授予的股权激励情况 是否在股 年初 年末 公司领取 东单位或 性 年 持股 持股 变动 姓 名 职 务 任 期 的报酬总 可行 已行 期末 其他关联 别 龄 数 数 原因 行权 额 权股 权股 股票 单位领取 (股) (股) 价 （万元） 数 数 市价 报酬 王宝林 董事长 男 69 2007.02.28-2010.2.28 31200 31200 138 否 管大源 副董事长 男 45 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 董事兼 王秋敏 男 54 2007.02.28-2010.2.28 24960 24960 128 否 总经理 李兆军 董事 男 34 2007.02.28-2010.2.28 0 0 35 否 赵斌 董事 男 40 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 陈跃鹏 董事 男 54 2007.02.28-2010.2.28 24960 24960 35 否 龚兴隆 独立董事 男 59 2007.02.28-2010.2.28 0 0 10 否 杨百千 独立董事 男 44 2007.02.28-2010.2.28 0 0 10 否 余维佳 独立董事 男 45 2007.02.28-2007.12 10 否 监事会 莫斐 男 45 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 主席 龚文军 监事 男 34 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 董霄鹏 监事 男 43 2007.02.28-2010.2.28 6240 6240 0 否 王旭昌 副经理 男 45 2007.02.28-2010.2.28 15600 15600 35 否 姜柏平 副经理 男 57 2007.02.28-2010.2.28 1560 1170 32.5 否 左 辉 副经理 男 46 2007.02.28-2010.2.28 1560 1170 40 否 陈华敏 总工程师 男 54 2007.02.28-2010.2.28 15600 15600 32.5 否 王新国 财务总监 男 41 2007.02.28-2010.2.28 15600 15600 35 否 董事会 李文生 男 45 2007.02.28-2010.2.28 1560 1560 30 否 秘书 合计 138840 138060 571 （二）董事、监事及高级管理人员在股东及其他单位任职情况 姓名 任职单位及职务 任职期间 领取报酬 王宝林 露露集团有限责任公司董事长 2001 年 7 月至今 否 管大源 万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、万向德 是 农股份有限公司董事长。 李兆军 万向德农股份有限公司董事； 2004 年 12 月始 否 赵斌 现任杭州品向位鳗业有限公司总经理。 是 莫斐 万向集团公司首席代表，万向德农股份公司监事会主席 是 龚文军 现任通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理。 是 10 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事 王宝林先生，1938 年出生，大学学历，高级经济师，天津科技大学名誉教授，第十 届全国人大代表，全国五一劳动奖章获得者。曾任承德市罐头食品厂厂长、河北露露企业 集团公司董事长兼总经理。现任公司董事长、露露集团有限责任公司董事长、汕头高新区 露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露饮料有限责任公司 董事长、美国华明公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会董事长。 管大源先生，1963 年出生，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经 理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业家、 杭州市萧山区"十大杰出青年",现任万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、 万向德农股份有限公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会副董事长。 王秋敏先生，1954 年出生，研究生，高级经济师，全国五一劳动奖章获得者。曾任 承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理。现任公司董事兼总经 理、廊坊露露饮料有限责任公司执行董事。 陈跃鹏先生，1954 年出生，工商硕士，高级工程师。曾任承德市罐头食品厂分厂厂 长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理、营销公司经理。现任公 司董事。 李兆军先生，1974 年出生，南开大学 MBA，中国注册会计师。曾先后在中国（深圳） 教育企业总公司，深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资项目管理 工作；2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作；2004 年 12 月－2006 年 9 月任万向德农股份有限公司总经理；2002 年 7 月当选公司第二届监事；2003 年 10 月 当选为公司第三届监事。现任公司董事兼副总经理。 赵斌先生，1968 年出生 江苏镇江人 大专学历 中共党员历任江苏镇江饲料有限 公司行政科科长、江苏龙山集团发运科科长、万向龙山轴承有限公司副总经理、江苏龙东 食品有限公司总经理，现任杭州品向位鳗业有限公司总经理。2007 年 2 月 28 日当选为公 司第四届董事会董事。 龚兴隆先生，1948 年出生，管理学（会计）博士、教授，研究生导师，执业注册会 计师，中国人民大学研究生院招生办顾问，北美华人会计师协会中国顾问，中国人民大学 财政金融学院兼职教授，国家会计学院客座教授，中国证监会、清华大学独立董事培训班 结业。曾任会计师、税务师事务所专家、高级顾问；各大跨国公司财务总监、首席财务官； 11 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 中国 CFO 年度人物评选专家组专家；中共中央组织部领导干部考试与测评中心特聘专家； 中国财政经济出版社会计类原版教材推荐评审委员会委员；中国多家上市公司独立董事； 吉林省教育厅高校特聘教授，首席教授，会计专家评审会专家。曾获中国教育部博士研究 生奖学金；美国加州州务卿颁发杰出社区贡献奖；淡江大学杰出校友《淡江菁英》金鹰奖 获得者；公开发表专业性文章多篇与专著；中国人民大学财政金融学院兼职教授；香港会 计师公会北京办公室首任首席代表。 杨百千先生，1965 年出生，大学本科学历，计算机软件工程师、经济师。曾在交通 部计算机应用研究所、深圳市蛇口计划统计局、招商局蛇口工业区经济发展室、深圳市半 岛投资基金管理公司、招商局蛇口工业区企业管理部、招商局蛇口控股股份公司、招商局 集团（香港）有限公司工作。现任公司独立董事、招商局蛇口控股股份公司副总经理。 莫斐先生 1963 年出生，浙江杭州人，经济师，中共党员 现为万向集团公司首席 代表，曾历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理、万向德 农股份公司监事会主席等职，在行政管理、经营管理方面有在丰富的实践经验和理论水平。 2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会主席。 龚文军先生 1974 年出生 浙江财经学院毕业 大专学历，1997 年进入万向集团公 司，先后在万向集团财务结算中心、万向集团总裁办公室、深圳市万向投资公司工作。现 任通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理。在企业投资、管理和财务方面有 较丰富的实践经验。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会监事。 董晓鹏先生，1964 年出生，民革党员，大专学历，工程师。曾任露露集团有限责任 公司杏仁露分厂技术部部长。自 1997 年起历任公司监事。 高级管理人员 王旭昌先生，1963 年出生，研究生，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂长， 总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副 厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理。 姜柏平先生，1951 年出生，大专学历。1971 年至 1982 年在承德市农机修造厂、酿酒 厂等单位工作。曾任承德市罐头食品厂销售科副科长、露露集团公司销售处副处长、露露 集团营销公司石家庄分公司经理、露露公司营销公司副总经理、石家庄办事处经理。现任 公司副总经理。 左辉先生，1962 年出生，大专学历。曾任露露集团西安销售部经理、露露集团东北 办事处主任、露露公司营销公司副总经理、沈阳办事处主任。现任公司副总经理。 12 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 陈华敏先生，1954 年出生，大学学历，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂 长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北 承德露露股份有限公司董事。现任公司总工程师。 王新国先生，1967 年出生，中欧国际工商管理学院 EMBA，高级会计师，中国注册会 计师，被评为 2005 年全国十大 CFO 年度人物。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂财 务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司财务总监。 李文生先生，1963 年出生，大专学历，经济师。1981 年至 1989 年在承德市酿酒厂工 作；1989 年至 1997 年在露露集团有限责任公司工作。曾任河北承德露露股份有限公司董 事。现任公司董事会秘书。 (四) 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收 入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。 2、上述董事、监事、高管人员报告期领取年薪报酬共计为 571 万元。 （五）报告期内公司董事、监事及高管人员离任、聘任或解聘情况 1、报告期内，因公司第三届董事会、第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，公司 2007 年 2 月 28 日召开 2007 年度第二次临时股东大会选举王 宝林、管大源、王秋敏、陈跃鹏、李兆军、赵斌、余维佳、杨百千、龚兴隆为公司第四届 董事会董事，其中余维佳、杨百千、龚兴隆为独立董事；选举莫斐、龚文军、董宵鹏为公 司第四届监事会监事。 2、2007 年 2 月 28 日，公司召开第四届第一次董事会选举王宝林担任公司董事长， 管大源担任副董事长；聘任王秋敏担任公司总经理，陈跃鹏、李兆军、王旭昌、姜柏平、 左辉、担任公司副经理，陈华敏为公司总工程师，王新国担任财务总监，李文生担任董事 会秘书公司；同日召开第四届第一次监事会选举莫斐任监事会主席。 3、2007 年 2 月 28 日，公司因第三届董事会、第三届监事会任期届满，董事魏继平、 刘志刚和监事张绍兴、李兆军、刘德宽、丁林正式离任。 4、2007 年 12 月 28 日，陈华敏因任期届满不再担任公司副经理，董事会聘任为公司 总工程师， 5、2007 年 12 月 3 日，独立董事余维佳因个人工作原因向公司董事会递交了辞去公 13 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 司独立董事的申请，不再担任公司独立董事职务。 （六）公司员工情况 1、公司员工总数是 868 人 2、专业构成是，生产人员 398 人，销售人员 292 人，技术人员 115 人，财务人员 8 人，行政人员 55 人。 3、教育程度是，大学本科学历 131 人，大专学历 281 人，中专（高中）学历 380 人， 初中以下学历 76 人。 14 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 六 公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司严格按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《上市规则》等法律、法 规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法 人治理结构，建立现代企业制度、加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者 关系管理工作，切实维护中小股东在内的全体股东合法权益。公司已按照有关上市公司治 理的规范性要求制定和完善了《公司章程》以及股东、董事、监事的议事、决策规则和内 部控制、规范运做方面的各项规章制度。通过建立与完善上述规章制度，促进了公司治理 结构的完善和决策水平的提高，加快了公司的发展和经营业绩的提升。 1、股东与股东大会 公司在治理结构方面非常重视所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，认真听取其意见。股东大会召集、 召开程序及出席人员的资格和表决程序都严格《股东大会议事规则》规定，并由律师现场 见证后出具法律意见书。 公司控股股东—万向三农有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越 股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议， 没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务 方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 2、 董事与董事会 公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。公司董 事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按法律、法规和《董 事会议事规则》的规定依法履行决策职能，设立了董事会提名委员会、薪酬委员会、审计 委员会、投资战略委员会，并建立了相应的议事规则。确保了决策的高效、科学性。同时 还制定了独立董事制度制度、投资者关系管理等制度，保证了董事会作用。公司董事任职 资格、任免程序符合公司法和公司章程的规定。上市以来公司董事没有受过中国证监会的 行政处罚和深交所的公开谴责。 3、监事与监事会 15 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能认真 履行职责，能够本着对股东负责的精神，及时了解生产经营情况，认真检查公司财务状况， 列席董事会，参加股东会，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履 行职责的合法性、合规性进行监督。对重大事项发表意见。 4、信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工 作的首位。董事会秘书专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强 对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义 务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。 报告期在监管部门的监督指导下，经过公司扎实工作，不断提高，公司治理的主要情 况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本相符，公司将一如既往地按照 有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作水平的提高。 （二）、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公 司董事会成员中设三名独立董事。报告期内三位独立董事认真、勤勉、尽责的履行独立董 事职责，积极参加公司董事会和股东大会，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与 审议后进行表决，对公司重大事项发表意见，勤勉尽责，独立开展工作，并多次深入公司 了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，依法对公司的财务管理、资金状况、 经营情况进行监督，保证了公司决策的科学性和公正性，维护了公司整体发展利益和中小 股东的合法权益。为公司的规范运作，法人治理的完善，发挥了作用。报告期内没有发生 对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 余维佳 7 6 1 0 杨百千 7 6 1 0 龚兴隆 7 7 0 0 （三）、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。 16 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事 会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产没有被大股东及 其他单位占用； 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立 核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户，资金独立支配与调度。 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门 之间无上下级关系。 业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务， 不存在同业竞争。 （四）、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法及薪酬制度进行考核，并一直积极完善建 立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价考核标准及长期激励制度。 （五）、公司治理专项活动 根据中国证监会于 2007 年 3 月 9 日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的 要求，公司认真开展了公司治理专项活动。 １、专项活动组织安排、各阶段时间安排及进展情况 公司首先根据通知的附件《上市公司治理专项活动自查报告》的格式对照公司的各项 工作以及公司治理结构的各个环节进行自查之后，做出了《河北承德露露股份有限公司关 于加强市公司治理专项活动自查报告》，经四届二次董事会、监事会审议后于４月底上报 河北证监局。7 月根据证监局的公司专项治理和专项检查及所提意见和建议，公司在《自 查报告》的基础上又制定了《河北承德露露股份有限公司自查报告和整改计划》，经 7 月 12 日召开的董事会通过后公告，还同时公告了公司治理专项活动联系方式，以方便投资 者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，广泛征求股东及投资者对公司 治理活动的意见和建议，推动专项活动在本公司顺利进行。 2、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况 自查问题 1、 信息披露的及时、准确、完整性有待进一步改进提高 整改措施及效果：公司按照证监会公布《上市公司信息披露管理办法》，重新完善修 订了信息披露管理制度，包括《河北承德露露股份有限公司信息披露制度》和《河北承德 17 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 露露股份有限公司重大信息内部报告制度》，并认真进行了学习贯彻，提高公司信息披露 的质量。 自查问题 2、董事会下设专门委会设立后作用发挥不够 整改措施及效果：公司换届后，充实调整了董事会提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会的组成，并修订相应的议事规则，建立了工作制度，明确了责任， 专门委员会尤其独立董事的作用得到了发挥。 自查问题 3、财务管理资金使用方面存在不规范现象 整改措施及效果：针对公司过去财务管理资金使用上发生过一些不规范的问题，公司 从完善法人治理入手，突出制度保证，强化集体决策，发挥监事会和独立董事的监督保障 作用，严格执行公司《章程》及财务制度，认真履行程序，加强资金调动、支付、使用控 制和管理，责任到人。公司还对担保事项进行了严格的规定，防止出现不规范的担保发生。 公司大股东万向三农公司还作出了支持公司规范发展的承诺。公司财务管理水平有了切实 提高。 自查问题 4、 关联交易存在过程序不规范问题 整改措施及效果：为加强关联交易的管理，防止出现不规范行为，公司根据《公司法》、 《深交所上市规则》等法律、法规制定了《关联交易决策制度》，并将相关内容写入公司 章程，严格规定了关联交易应履行的法定程序，明确职责权限，强调了关联人的回避制度 和独立董事的监督把关职责，从而保证了公司关联交易的规范，以维护公司和全体股东的 利益。 自查问题 5、 下属子公司规范运作水平应提高 自查措施及效果：针对子公司规模小、规范运作重视不够问题，公司进一步加强了证 券法规的宣传贯彻工作，在重大决策、财务、人员等方面实行统一管理，并加强督促、检 查与指导，提高其规范运做的水平。 自查问题 6、 公司高管人员的学习培训应进一步加强 整改措施及效果：公司将董事、监事、高管的学习培训列为日常工作内容，并为其创 造必要条件，使学习培训、制度化、经常化，既要自学提高，又积极组织参加监管部门召 集的各种培训会议。 自查问题 7、投资者关系管理应进一步完善 整改措施及效果：为进一步加强投资者关系管理工作，公司建立了投资者关系管理制 度》 《接待推广制度》，本着公平信息原则，热情接待投资者的来访，加强与投资者和潜在 18 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 投资者的交流沟通，今后将在搞好公司生产经营、提高公司业绩回报基础上，丰富投资者 关系管理形式，尽力满足投资者正常的信息需求。 （六）、河北监管局现场检查问题整改情况 证监会河北监管局于 2007 年 8 月 20 日至 24 日对公司进行了现场检查，并向公司下 达了限期整改通知书（冀证监发[2007]77 号）。公司接到整改通知书后，高度重视，对照 通知书所列问题并结合公司治理专项活动，认真研究，积极整改，取得成效： 1、内控制度方面 （1）、公司未制订内部审计制度，未设立专门的内部审计机构，财务管理缺乏内部控制 与监督。 整改措施： 公司成立了专门机构负责内审工作，同时不断完善内控体制。目前已经制订和完善了 新的内审制度，审计范围包括公司本部以及控股公司、参股公司、驻外销售机构等，涵盖 产供销、人财物各部门，对执行国家法律、法规，特别是财经制度方面进行严格的审核监 督，防止出现违纪违规，从而有效维护公司和股东的利益。 （2）、公司未按新的会计准则对《财务管理制度》进行修改完善。《资金管理制度》 中有关担保方面的规定与证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号文）要求的内容不符。 整改措施： 公司自今年一月一日开始执行企业新会计准则，相关的内部管理制度一直在修改完善 中，目前这项工作已经完成，按照新准则要求，先后建立和完善了《财务管理制度》、 《货 币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》等十多种专项管理制度， 特别是遵照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，对旧的《资金管理制 度》进行了修改充实，增加了对外担保方面的具体规定，并在实际工作中进行了落实和贯 彻。 （3）、《股东大会议事规则》第六条十二项中引用的《公司章程》第 110 条关于担保 事项的规定与《公司章程》实际内容不符。《公司章程》及《股东大会议事规则》中均未 对上市公司与关联人发生的交易金额 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易提交股东大会进行明确规定。 整改措施： 公司已根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》的通知》等文件规定， 19 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 结合公司实际情况，对《公司章程》及《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》 、《股东大 会议事规则》进行了全面修订，内容不符部分已经订正过来。 公司关联交易的相关内容没有加入在新修改的公司章程中，目前公司已经按要求将该 部分内容加入公司章程，并为提高公司规范运做水平，又专门制定了《关联交易决策制度》。 2、三会运做情况 （1）、公司董事会没有按照一事一议一表决的程序进行，存在个别董事未在记录中签名 现象。董事会虽下设了四个专门委员会没有实质性开展工作，没有充分发挥作用。 整改措施： 公司今后召开董事会要严格遵照《章程》及特别《董事会议事规则》的规定进行。同 时，认真做好会议记录，审议的内容要清楚、完整，程序要严格规范，参会董事要履行签 字程序，董秘要严格把关，做到不漏签。 （2）、公司监事会记录中没有监事的发言记录，存在参会监事未在会议记录中签名现 象。监事会工作流于形式，对信息披露的及时性等方面没有起到必要的监督作用。 整改措施： 公司监事会进行了加强《公司法》、 《监事会议事规则》的学习安排，熟悉了相关法规， 明确了自身的重要职责，即对公司重大决策一定要发表明确意见，对公司财务等方面要定 期检查，及时召开监事会，对公司依法运营情况进行监督，会上要认真作好会议记录，主 动发表意见，不缺席，不漏签字。 （3）、部分董、监事未按股东大会议事规则的相关要求参加股东大会。 整改措施： 公司提高了遵守股东大会议事规则的自觉性，董事、监事工作业务合理安排亲自出席 会议，实在不能出席的履行请假制度，缺席次数大为减少。 （4）、公司存在重大事项未履行审批程序现象。如（1）2006 年 4 月 19 日，公司与 露露集团签订《商标权处置原则协议》，拟以 3—4 亿元的价格购买露露集团所持有的“露 露”商标所有权。此项重大关联交易，公司未履行审批程序。（2）2006 年底，公司在控 股股东万向财务公司存款 19812.66 万元，没有履行关联交易审批程序。（3）2006 年年报 披露报告期末公司向露露集团预付 21070 万元商标转让款，该预付款项当时未经股东大会 审议批准。（4）报告期公司以 1500 万元转让参股公司深圳海恒担保有限公司 30%的股权， 按原价收回 2003 年的投资成本。未对转让股权进行评估，未经董事会审议 3、信息披露方面 20 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （1）、公司存在重大关联交易事项未及时披露现象。如（1）2006 年 4 月 19 日，公 司与露露集团签定《商标权处置原则协议》，拟以 3-4 亿元价格购买露露集团所持有的“露 露”商标所有权。公司未及时披露。（2）、2006 年底，公司在控股股东万向财务公司存款 19812.66 万元，没有及时公告。 （3） 、2006 年末公司向露露集团预付 21070 万元商标转让 款，未及时披露。 （2）、报告期公司经股东大会审议通过了购买露露集团“露露”商标等无形资产的议 案，拟以 30100 万元购买集团“露露”商标等无形资产。截止 6 月 30 日，已支付 30070 万元款项，但资产过户手续未办理完毕。公司未按证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》要求持续披露该项资产过户的进展情况。 整改措施： 公司对于过去存在的重大事项未履行审批程序问题，信息披露不及时等问题，进行了 认真的检查和反思。通过组织学习相关法规，进一步提高对决策程序规范重要性的认识， 从完善公司治理入手，整章建制，加强内控，明确责任，堵塞漏洞，建立健全了一系列规 章制度和监督保障机制，避免了类似问题再发生。 4、财务处理方面 （1）、对露露集团的长期股权投资的核算问题 2006 年 9 月，股份公司购买露露集团公司 30%股权，支付价款 2700 万元。期末公司 应该按照集团本身的会计报表确认投资收益。而公司按照集团的合并会计报表予以确认。 调整后将会减少长期投资帐面价值 191.65 万元。 整改措施：公司经过对相关材料的核对和会计准则研究后，已经调减了长期投资帐面 价值 191.65 万元。 （2）、新旧会计制度衔接的问题 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，对于长期股权投资-北京露露股权投资差 额的会计处理，未根据露露集团回购前后控制权的变化分不同情况进行处理。该股权投资 差额的产生于（1）2006 年 4 月以前公司从露露集团购买的北京露露 80%股权产生的股权 投资差额 541.51 万元；（2）2006 年 12 月 12 日从露露集团购买北京露露 20%股权产生的 股权投资差额 281.4 万元。2006 年 12 月 31 日对北京露露 20%的股权投资差额的余额 822.91 万元。根据《企业会计准则》的相关规定，对于 2006 年 4 月之前产生的股权投资差额 541.51 万元在新旧制度衔接时调整企业的留存收益，2006 年 12 月产生的股权投资差额 281.4 万 元应该计入长期股权投资的成本。而公司全部按同一控制下企业合并调整了留存收益 21 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 822.91 万元。应增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 281.4 万元。 整改措施：公司已按照新会计准则调增留存收益 281.4 万元。公司进一步加强了会计 准则等业务的学习和培训工作，达到了对新准则的理解和掌握，从而确保今后财务信息的 准确无误。 （七）、内控制度建立健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》 （以下简称《内部控制指 引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内 部控制制度为重点，建立健全、全面落实、贯彻实施公司内部控制制度，实现有效监督， 防范各种风险，确保规范发展。 （1）公司经过自查，公司设有一系列完善的内部控制制度，包括修订和完善了《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》《董事会提名委 员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会的议事规则》，《关联交易决策制度》， 《接待推广制度》， 《财务管理制度》 、《货币资金管理制度》、 《固定资产管理制度》、 《成本 费用管理制度》 《资金管理制度》 《公司对外担保制度》和《内部审计制度》等一系列公司 管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则、以公司业务控制制 度、会计系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。 控股股东万向三农公司还作出了支持公司规范发展的承诺。 （2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会河北监管局公司治理专项活 动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改 措施，并按要求进行了整改。 （3）公司成立审计机构，充实了审计人员。在公司董事会的直接领导下，负责对经 营成果及经营行为是否符合法律、法规、公司章程等情况进行内部稽核，作为考核和奖惩 的依据。同时公司建立责任追究制度，明确了审计工作要逐步实现以事后评价、事中控制 为主向事前预警为主的过渡，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内 部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。审计室独立承担监督检查 内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错 弊的建议等工作。 22 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和 有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）报告期内公司建立健全内部控制情况 通过今年的整改活动，公司对内部控制制度进行了完善和修订之后，公司建立健全了 更加完善的内部控制制度，形成完善的法人治理机构。董事会及其下设的专门委员会发挥 充分职能。负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员认真执行董事会决议，董事、 监事、高管人员之间权责关系明晰。公司将内控制度融入公司管理活动的各个方面，使之 有效保证生产和经营活动顺利完成。财务人员负责行使监督的重要职能，从财务角度发现 问题、预测风险，有效保证财务运做的独立和完善并使财务制度有效发挥作用。对照深交 所《内部控制指引》的有关规定，公司管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制 指引》的情形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司已设立完善的关联交易制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联 交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。 为解决公司产品没有“露露”商标等历史遗留问题，提升公司价值，加快公司发展， 公司于 2007 年 1 月 26 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《购买商标、专 利等无形资产议案》，股东大会审议通过上述转让事项后，公司董事会即开始实施落实， 目前，公司已经在国家工商总局商标局等主管机关办理完成上述无形资产标转让过户的全 部手续，解决了历史遗留问题实现了资产完整。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司已设立完善的《募集资金使用管理办法》，并一直严格执行，报告期内，公司没 有募集资金项目。 （5）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了信息披露管理制度，包括《河北承德露露股份有限公司信息披露制度》和 《河北承德露露股份有限公司重大信息内部报告制度》等，公司信息披露工作由董事会统 一领导和管理，董事长信息披露的第一责任人，董事局全体成员负有连带责任，董事局秘 书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；，将信息披露的责任明 确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 23 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 4、公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公 司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保 证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使 之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 5、独立董事杨百千、龚兴隆、张金泽对内部控制自我评价的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司 2007 年 年度报工作的通知》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司内部控制自我评价报 告发表意见如下：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产 经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能按内控制度有效实施；公司提出的改进 和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行的。 6、监事会对内部控制自我评价的意见 公司监事会认为公司在所有重大方面已基本建立了健全、合理的内部控制制度，符合 我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性，形成了比较 完整有效的内部控制制度体系，公司内部控制制度的有效执行，保证了公司生产经营管理 的正常进行，并对经营风险起到了有效的控制作用。 24 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 七 股东大会情况简介 （一）报告期内共召开了四次股东大会 1、公司 2007 年第一次临时股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式刊 登于 2007 年 1 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》 。会议于 2007 年 1 月 26 日在河北 省承德市白楼宾馆召开，召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议主持人 为董事长王宝林。会议以投票表决方式通过了以下议案： （1）审议通过公司关于《购买商标、专利等无形资产议案》 股东大会决议内容刊登在 2007 年 1 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司 2007 年第二次临时股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式刊 登于 2007 年 2 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》 。会议于 2007 年 2 月 28 日在河北 省承德市白楼宾馆召开，召开方式为现场投票方式，会议主持人为董事长王宝林。本次股 东会议以投票表决方式通过了以下议案： （1）、审议通过了关于选举王宝林先生为公司第四届董事会董事的议案 （2）、审议通过了关于选举管大源先生为公司第四届董事会董事的议案 （3）、审议通过了关于选举王秋敏先生为公司第四届董事会董事的议案 （4）、审议通过了关于选举陈跃鹏先生为公司第四届董事会董事的议案 （5）、审议通过了关于选举赵斌先生为公司第四届董事会董事的议案 （6）、审议通过了关于选举李兆军先生为公司第四届董事会董事的议案 （7）、审议通过了关于选举余维佳先生为公司第四届董事会独立董事的议案 （8）、审议通过了关于选举杨百千先生为公司第四届董事会独立董事的议案 （9）、审议通过了关于选举龚兴隆先生为公司第四届董事会独立董事的议案 （10）、审议通过了关于选举莫斐先生为公司第四届监事会监事的议案 （11）、审议通过了关于选举龚文军先生为公司第四届监事会监事的议案 （12）、审议通过了修改公司《章程》的议案 股东大会决议内容刊登在 2007 年 3 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、、公司 2007 年第三次临时股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式 刊登于 2007 年 3 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》。会议于 2007 年 4 月 6 日在河 北省承德市白楼宾馆召开，召开方式为现场投票方式，会议主持人为董事李兆军。本次股 东会议以投票表决方式通过了以下议案： 25 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （1）审议通过关于公司《更换会计师事务所的议案》 股东大会决议内容刊登在 2007 年 4 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2006 年度股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式刊登于 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》。2007 年 5 月 18 日上午，公司 2006 年年度股 东大会在河北省承德市白楼宾馆召开，会议主持人为副董事长管大源，会议以投票表决的 方式，通过了以下决议： （1）审议通过公司《2006 年度年报及年报摘要》 （2）审议通过公司《2006 年度利润分配方案》 （3）审议通过公司《2006 年董事会工作报告》 （4）审议通过公司《2006 年监事会工作报告》； （5）审议通过公司《2006 年财务决算报告》 （6）审议通过公司《日常关联交易议案》 （7）审议通过公司《独立董事述职报告》 （8）审议通过公司《聘任会计师事务所的议案》 以上股东大会决议内容刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 26 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 八 董事会报告 (一)、报告期公司经营情况回顾 报告期，我国饮料行业仍然保持着良好的发展势头，同时也伴随着日趋激烈的市场竞 争，在原有产品基础上，出现了突出饮料功能、时尚、娱乐、运动等特点，呈现全方位竞 争的行业趋势。针对上述情况，公司根据股东大会批准的“调整、完善、提高，继续大力 发展主营业务”的工作方针，突出重点、真抓实干，努力保持行业领先地位，实现做强、 做大的经营目标。 1、在销售工作方面 公司重点对品牌战略进行了规划和完善，并以品牌战略为指导，根据专业机构的策划， 积极开展市场营销，利用主要媒体适时加大广告投放力度，突出宣传公司产品特点，提升 品牌价值，同时，继续加大拓展新市场的工作力度，既扩大销售区域，又增加新的消费群 体。经过全体营销人员的努力拼搏，圆满完成了年度销售任务。 2、产品生产方面 通过技术改造，改善了生产条件，提高了生产能力，加上合理生产调度和现场管理， 保证原材料及时供应，动力设备稳定运行，全年没有发生重大事故，在确保产品质量的前 提下，实现了稳产高产和低消耗，同时，公司坚强了下属企业的生产管理，统一计划、统 一标准，满足了市场供货，确保了合同履约。 3、管理控制方面 公司重点开展 ERP 管理系统升级工作，建立新的企业运营绩效管理系统，推进了整个 公司管理水平和效率的提高。通过加强财务管理，实现了对成本费用有效控制，提高了资 金使用效率，降低了财务费用。通过对主要原材料采购的控制管理，使供应工作更加顺畅。 4、人力资源方面 公司根据改制的需要制订了新的人力资源管理制度，与员工签署了新合同，完善了用 工制度，稳定了员工队伍，公司还加强了对员工特别是销售人员的培训工作，以提高其业 务素质，并通过实行新的薪酬管理制度，调动了员工的积极性，在效益提高的基础上，职 工提高了收入水平。 5、创新方面 为实施品牌发展战略，公司主动与科研院所合作，开展了新产品的研发工作，为今后 公司推出新品做准备，并取得了一定成果，采用新版包装产品已经投放市场，同时，公司 27 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 参与制订的产品行业标准获得国家主管部门批准，在 2007 年 8 月 1 日开始执行，这标志 着公司的核心竞争力进一步提高。 6、另外，公司还获得 2007 年度河北省企业质量管理奖， “露露”杏仁露通过了“中 国名牌”复评。 2007 年，在董事会领导下，公司经过继续推进各项改革，科学管理，上下一心，团 结协作，充分发挥公司的已有优势，在激烈竞争的条件下，经过管理层和全体员工坚持不 懈努力，各项工作都取得了不小的成绩，主要经营业绩指标均有提高，其中：实现营业收 入 1,394,118,761.31 万元，比上年同期增加 25.49%；营业利润 160,021,414.87 万元， 比上年同期增长 32.81%；净利润 87,303,237.58 万元，比上年同期增长 26.81%。 (二)、主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料— —杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力 30 余万吨，市场占有率 90%。 产品目前主要国内销售，报告期实现主营收入 1,385,761,542.99 元，主营业务利润 426,588,711.63 元，100%来自饮料业务。 （2）主营业务分行业、产品情况表 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 入比上年同 本比上年同 上年同期 (元) (元) （%） 期增减(%) 期增减(%) 增减 分行业 饮料 1385761542.99 959172831.36 30.78 25.59 28.97 -1.81 ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 分产品 露露杏仁露 1385761542.99 959172831.36 30.78 25.59 28.97 -1.81 ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 关联交易定价原则 无 （3）采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 484,716,737.31 占采购总额比重 26.46% 前五名销售客户销售金额合计 157530437.14 占销售总额比重 11.11% （三）、报告期资产构成情况 （1）主要资产情况表 指标项目 2007 年 2006 年 增减比例(%) 28 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 金额 % 金额 % 应收帐款 598892.08 0.06% 6289737.34 0.58% -0.52% 存货 159784051.19 15.02% 126017350.77 11.63% 3.39% 长期股权投资 36209751.77 3.40% 48019818.81 4.43% -1.03% 固定资产 243084333.11 22.85% 307268585.43 28.35% -5.5% 在建工程 2707360.82 0.25% 2014889.82 0.19% 0.06% 短期借款 150000000.00 14.10% 250000000.00 23.06% -8.96% 长期借款 0 0% 0 0% % 总资产 1063574244.90 100% 1083926990.34 100% % （2）公司主要资产计量属性为历史成本法，报告期没有公允价值计量情况。 （3）报告期费用及所得税情况 指标项目 2007 年 2006 年 增减比例(%) 营业费用 172302925.83 158817671.74 8.49 管理费用 42904769.28 49900946.03 -14.1 财务费用 12351967.51 19655586.84 -37.2 所得税费用 64999753.20 41972665.38 54.86 说明： ①管理费用减少的原因是公司加强内部管理，严格控制费用开支。 ②财务费用下降的原因是银行借款减少，支付的利息费用下降。 ③所得税费用增加的原因是业务收入、利润同比增长。 (四)、公司现金流构成情况 单位：元 指标项目 2007 年 2006 年 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 138,688,618.30 312,844,570.27 -55.67% 投资活动产生的现金流量净额 -73,153,579.97 -243,953,837.70 -70.02% 筹资活动产生的现金流量净额 -144,396,343.33 -28,891,613.84 399% 说明： ①经营活动产生的现金流量比上年大幅下降的原因是本年公司产品产销数量增加，购 买商品、原料金额，支付促销费用增加。 ②投资活动产生的现金流量比上年大幅增加是因为本年同比少支付商标转让款，同时 收回对子公司投资额。 ③筹资活动产生的现金流量比上年减少是因为本年银行借款大幅减少。 29 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 (五)、公司主要子公司及参股公司经营情况和业绩 (1)北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股 100%。 报告期实现销售收入 2076 万元，净利润-64.2 万元，截止 2007 年底，该公司注册资本 1005 万元，总资产 2771.1 万元，净资产-65.2 万元。 （2）廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经济技术开 发区翠青道，注册资本 5000 万元，经营范围是饮料加工，本公司投资 2550 万元，占该公 司注册资本的 51%。报告期销售收入 14655.5 万元，净利润 922.5 万元，截止 2007 年底 总资产是 11 750.46 万元，净资产是 7 367.5 万元。 （六）、公司发展展望 1、行业发展趋势和挑战 我国饮料工业是改革开放以后发展起来的新兴行业，起步较晚，发展十分迅速。随着 我国经济的迅猛发展，纯天然的果蔬饮料行业逐步成为一个朝气蓬勃、发展迅猛的产业。 从人们提高生活质量的必然发展方向看，该行业的发展还有很大的潜力。 结合国外饮料市场的发展规律及我国消费者的消费能力和消费习惯，未来我国饮料市 场的发展将会呈现如下特点：①带有某些对人体功能具有改善作用的果蔬汁饮料亦将成为 未来饮料发展的热点。②纯天然、高果汁含量的果汁饮料将成为必然发展方向③复合果汁 及复合果蔬汁必将成为未来发展热点。④果汁奶饮料发展潜力巨大。 之所以饮料发展具有上述特点，根源在于消费者生活水平的提高，消费观念及消费质 量也在不断提高。果蔬汁饮料含有较丰富的矿物质元素及其他天然营养成分，不含有或较 少含有合成的食品添加剂。 就拿公司开发生产的杏仁露来说：原自天然野生杏仁，具有滋润、养颜、降血脂、软 化血管和改善心肺脏器功效，含有人体必需的矿物质元素、氨基酸、蛋白质，既受到年轻 女性的青睐又受到中老年的喜爱，所以走俏。正是其保健、营养概念，成为了消费热点， 也吸引来许多企业加入其中，一些小厂由于生产追求低成本、工艺简单化，产品质量不稳 定，对行业发展产生副面影响，又加剧了行业竞争。 公司为应对这种局面，在品种繁多、竞争激烈的饮料市场中立于不败之地，居安思危， 将在商标、包装、口感、色泽、天然感等方面进行改进，树立天然、健康品牌，提高产品 30 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 档次，永保产品质量，进一步提高公司的竞争实力。 2、公司 2008 年度的生产经营目标及主要措施 公司坚持“完善、巩固、提高、再上新台阶”的方针，通过完善内部组织架构，提升 运营效率，严格绩效考核，实现管理升级。在此基础上，实施品牌战略，依托自身优势， 围绕饮料主业，增加品种，扩大消费，迎接挑战，加快发展，实现做强、做大的战略目标。 使公司的经营规模，竞争实力，业绩水平进一步提高。为此，将重点做好以下工作。 （1）、围绕品牌战略的实施，发挥自身优势，提升品牌价值，合理安排媒体广告宣传， 发掘品牌价值潜力，实现主力产品和系列化产品共同发展的新格局。 （2）、坚持销售的龙头地位，进行扎实深入的市场开发，拓展新的市场、新的消费群体， 继续完善营销政策，落实好各项指标和绩效考核，充分激发业务人员工作积极性和创造性， 超额完成销售任务。 （3）、针对饮料行业发展趋势，切实搞好新产品的开发，突出发展具有新概念的植物、 健康功能饮料，力争新产品早投产、早上市、早见效，形成规模。 （4）、坚持进行技术改造，扩大公司生产能力，满足不断增长的市场需求，实现规模效 益。 （5）、继续建设好企业绩效管理信息系统，通过现代管理手段，优化各项业务流程，实 现业务财务一体化，多业务、多组织统一管理的目标，提升企业的运营效率。 （6）、围绕提高效率，降低成本，增加效益的要求，合理机构设置，明确职责定位，加 强目标考核工作，建立科学的人力资源管理制度和先进的薪酬体系，形成良好的企业文化， 增强凝聚力。 （七）、公司投资情况 （1）报告期公司没有募集资金投资项目 （2）没有其他新增投资情况。 （八）、会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 1、公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部 2006 年《企业会计准则》及其后续 规定，并编制了 2007 年年初的股东权益差异调节表。根据国家有关部门对《企业会计准 则》的后续解释，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账 面余额进行了复核调整，有关因执行新企业会计准则对年初股东权益调整的具体情况见财 务报表附注十四。 2、会计差错 根据河北证监局 2007 年 8 月对公司现场检查后下达的《关于承德露露股份公司的限 期整改通知书》，对露露集团长期股权投资的核算提出的问题，公司对上述会计差错进行 31 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 了更正，相应减少了承德露露公司 2007 年度长期股权投资及未分配利润 1,916,541.54 元，并进行了追溯调整。（详见：公司治理部分内容） （九）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 ①公司 2007 年第一次临时董事会于 2007 年 1 月 31 日在公司会议室召开，会议由王 宝林董事长主持，公司 8 名董事出席了会议，董事会决议内容刊登在 2007 年 2 月 2 日的 《中国证券报》和《证券时报》上。 ②公司四届一次董事会于 2007 年 2 月 28 日公司会议室召开，会议由王宝林董事长主 持，公司 9 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过的决议内容刊登在 2007 年 3 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ③公司 2007 年第二次临时董事会于 2007 年 3 月 19 日以通讯方式召开，董事长王宝 林主持了会议，公司 9 名董事出席了会议，董事会决议内容刊登在 2007 年 3 月 20 日的《中 国证券报》和《证券时报》上 ④公司四届二次董事会会议于 2007 年 4 月 17 日在北京召开，会议由王宝林董事长主 持，公司 9 名董事出席了会议，董事会决议内容刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 ⑤公司 2007 年第三临时董事会于 2007 年 7 月 12 日以通讯方式召开，会议由王宝林 董事长主持，公司 9 名董事出席了会议，董事会决议内容刊登在 2007 年 7 月 14 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。 ⑥公司四届三次董事会于 2007 年 8 月 16 日以通讯方式召开，会议由王宝林董事长主 持，公司 9 名董事出席了会议，董事会决议内容刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 ⑦公司四届四次董事会于 2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开，会议由王宝林董事长 主持，会议应到董事 9 人，实际参加 9 人，董事会决议内容刊登在 2007 年 10 月 11 日的 《中国证券报》和《证券时报》上。 公司三届十七次董事会于 2006 年 12 月 20 日在北京市召开，会议由王宝林董事长主 持，会议应到董事 9 人，实际参 7 人，独立董事龚兴隆、董事杨志刚因公外出没有出席会 议，监事、高管列席了会议，符合公司章程规定，会议审议了公司《关于调整购买商标、 专利等无形资产价格的议案》并同意签署《无形资产转让补充协议》。 上述董事会决议内容刊登在 2006 年 12 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 32 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 为解决公司产品没有“露露”商标等历史遗留问题，提升公司价值，加快公司发展，公 司于 2007 年 1 月 26 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《购买商标、专利 等无形资产议案》，该议案的主要内容是：公司决定以人民币 30100 万元的转让价格购买 露露集团的商标、专利等无形资产，具体包括： “露露”商标共 127 件；专利 73 项；各类 域名共 74 个；企业及商品条形码 205 种。 股东大会审议通过上述重大资产购买决议后，公司董事会即开始实施落实，安排专门 机构和人员办理转让过户事宜。公司为加快进度，尽快完成过户手续，还聘请了专业中介 机构，按主管部门的要求整理完善过户所需材料，上报审批。由于此次无形资产事项较多， 国家相关部门对商标等无形资产转让程序要求严格，相关文件准备、报批周期较长，报告 期，专利、域名、条形码的过户手续办理完毕。 截至 2008 年 3 月 10 日，公司已经在国家工商总局商标局办理完成上述商标转让过户 的全部手续，至此，本次公司《购买商标、专利等无形资产的重大资产购买事项》工作全 部完成。 （十）、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事 年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，履行了以下工作职责： １、在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司 2007 年度审计工 作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的京都会计师事务所注册会计师协商确定了 公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排，并提出相应要求； ２、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见； ３、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题进行充分的沟通和交流，并对其进行了督促，要求会计事务所按照审计总 体工作计划尽快完成外勤工作审计工作。 ４、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ５、在京都会计师事务所有限责任公司出具公司 2007 年度审计报告后，董事会审计 33 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 委员会召开会议，对京都会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总 结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度继续聘请京都会计师事务所的议案进行表 决并形成决议。 （十一）、董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司 2007 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策 程序、发放标准符合规定；公司 2007 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员 薪酬真实、准确。 （十二）、关于利润分配 2007 年公司实现净利润 87 303 237.58 元，公司期末法定盈余公积金 102 457 664.47 元，已经超过注册资本 190 086 000 元的 50%，根据《公司法》有关规定，不再提取法定 盈余公积，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润 201 208 598.55 元。 公司董事会研究决定，拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 19 008.6 万股为基数，向全体 股东分派现金红利，派现比例是每 10 股派发 4.00 元（含税），共分派红利 76 034 400.00 元（含税），分配后未分配利润余额 125 174 198.55 元，该议案须经公司 2007 年度股东 大会审议通过后实施。 （十三）、根据北京京都会计师事务所出具的河北承德露露股份有限公司与关联方资 金往来情况专项说明，公司与第一大股东万向三农有限公司及其他关联方无非经营性资金 往来。 （十四）独立董事杨百千、龚兴隆、张金泽关于公司对外担保及控股股东及其关联方 占用资金情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》等文件要求，公司独立董事认真审核了北京京都会计师事 务所有限责任公司出具的审计报告、《关于河北承德露露股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》(北京京都专字[2008]第 0622 号)和公司其它文件材料，并 依据上述文件就河北承德露露股份有限公司（简称上市公司）控股股东及其关联方占用资 金情况和对外担保情况发表如下意见： （1）报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况； （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位和个人提供担保。 34 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （十五）、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露的报刊没有发生变更，为《中国证券报》和《证券时 报》。 35 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 九 监事会报告 公司监事会在报告期，根据《公司法》、 《证券法》及公司《章程》等有关规定，为了 维护公司和股东的合法权益，提高公司依法规范运做，加快公司发展，认真履行监事会应 尽的职责，检查公司财务情况，了解决策程序，参与各项重大决策，充分发挥了监督保证 作用，使公司的各项工作顺利开展。 报告期监事会会议情况 本年度，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开八次。 ①公司 2007 年第一次临时监事会于 2007 年 1 月 31 日在公司会议室召开，会议监事 会主席张绍兴主持，公司 5 名监事出席了会议，会议通过决议内容刊登在 2007 年 2 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ②公司四届一次监事会于 2007 年 2 月 28 在日公司会议室召开，公司 3 名监事出席了 会议，会议通过决议内容刊登在 2007 年 3 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ③公司四届二次监事会于 2007 年 4 月 17 日在北京召开，会议由监事会主席莫斐主持， 公司 3 名监事出席了会议，监事会决议内容刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》和 《证券时报》上 ④公司四届三次监事会会议于 2007 年 8 月 16 日以通讯方式召开，会议由监事会主席 莫斐主持，公司 3 名监事出席了会议，监事会决议刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券 报》和《证券时报》上。 ⑤公司四届四次监事会于 2007 年 10 月 29 日召开，会议由监事会主席莫斐主持，公 司 3 名监事出席了会议，决议内容刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 （二）、监事会对公司规范运做情况的独立意见 根据《公司法》以及公司章程，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见： 1、报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制度，公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为； 2、北京京都会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实 反映了公司财务状况和经营成果； 36 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 3、报告期内公司无募集资金投资项目； 4、报告期内公司资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成 公司资产流失； 5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关 联方股东的权益和上市公司的利益。 （三）监事会关于 2007 年度报告的审核意见： 1、公司 2007 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关 制度的规定； 2、公司 2007 年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司 2007 年度的经营业 绩与财务状况等事项； 3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司 2007 年度报告及其摘要编制与审议人 员存在违反保密规定的行为。 37 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 十 重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项、破产、重整事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁、破产、重整事项。 （二）、公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权等情况。 （三）、公司本报告期内收购资产情况 报告期公司发生购买商标、专利等无形资产事项的重大资产购买事项，具体情况如下： 1、资产购买方：河北承德露露股份有限公司 地 址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 法定代表人： 王宝林 2、资产出售方：露露集团有限责任公司 名称：露露集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：承德市高新技术产业开发区（西区 6 号） 法定代表人： 王宝林 注册资本：9000 万元人民币 本次资产购买构成重大关联交易 3、本次资产购买的标的 “露露”商标共 127 件；专利 73 项，其中“一种罐装饮料的杀菌方法”及“果实中 植物蛋白酶钝化方法”发明专利 2 项，实用新型及外观设计等专利 71 项；各类域名共 74 个；企业及商品条形码 205 种。 4、本次资产购买的定价依据及交易价格 根据本公司于 2006 年 11 月 1 日与露露集团签署的《无形资产转让协议》及 2006 年 12 月 20 日本公司与露露集团签署的《无形资产转让补充协议》，本次资产购买参考具有 证券从业资格的评估机构于 2006 年 7 月 31 日出具的《露露集团有限责任公司无形资产评 估报告》确认的有关无形资产价值 45365 万元，经协商确定本次无形资产转让价格为人民 币 30100 万元（本公司 2006 年 11 月 1 日与露露集团签署的《无形资产转让协议》约定的 无形资产转让价格为 38900 万元；经本公司与露露集团协商，双方于 2006 年 12 月 20 日 38 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 签署了《无形资产转让补充协议》，双方一致同意将无形资产转让价格调整为 30100 万元）。 本次无形资产转让的评估基准日为 2005 年 12 月 31 日。 5、本次资产购买的必要性 （1）、历史原因导致“露露”商标等无形资产的所有权与公司分离 （2）、本次资产购买为保证本公司经营独立性所必须 （3）、本次资产购买有助于公司提升公司价值 （4）、购买“露露”商标等无形资产为公司品牌建设及长远发展所必须 6、本次资产购买的基本原则 （1）、公司本次资产购买的资产应有利于公司进一步实现规范运作，提升公司的经 营业绩并促进公司长期健康发展，且不得损害公司及公司股东利益的原则； （2）、本次资产购买应遵循“公开、公平、公正”原则； （3）、以诚实信用、协商一致为原则，本次资产购买过程中涉及的资产产权清晰， 不应存在债权债务纠纷等情况； （4）、本次资产购买完成后，本公司具备股票上市条件的原则。 7、本次资产购买的价款支付 根据《无形资产转让协议》及《无形资产转让补充协议》，本公司将以现金方式支付 转让价款。 8、本次资产购买的交付 根据《无形资产转让协议》，本次资产购买所涉无形资产转让之手续由承德露露负责， 于协议生效后立即办理。 9、生效条件和生效时间 本次资产购买需经公司股东大会依法审议通过后生效。 10、 本次资产购买对公司经营的影响 （1）、对公司资产的影响 本次资产购买完成后,公司资产的完整性将大大提高。公司在完成国有股份回购以后， 露露集团不再持有公司股份，如果公司不能及时取得“露露”品牌等无形资产的所有权， 其资产的完整性和独立性必然受到质疑。通过本次资产购买，不仅解决了一直以来困扰上 市公司发展的“品牌外置”现象，而且摆脱了以往品牌增值不属于上市公司”的尴尬境地。 （2）、对公司业务的影响 39 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 本次资产购买完成后，公司将拥有“露露”商标等无形资产的所有权，有利于公司挖 掘新的业务模式，拓展业务规模和经营地域。 本次资产购买前,“露露”商标和露露产品的主要专利技术为露露集团所有，公司根 据有关协议虽可使用，但却无法将其运用于企业扩张战略。本次资产购买完成后，公司可 以在适当的时机，选择适当的区域和合作伙伴，积极探索和实施授权使用、有偿合作等运 营方式，迅速扩大产能，提高销量和市场占有率，加快公司发展速度，提升品牌价值和公 司整体价值。 （3）、对公司收入和成本的影响 如前所述，本次资产购买完成后，公司可以在现有产品收入的基础上，增加一部分授 权使用费收入，该笔收入虽然短期内金额较小，但从长远看，具有广阔市场前景，可以成 为企业可持续增长的动力之一。 从成本上看，根据最新修订的《企业会计准则第 6 号——无形资产》，使用寿命不确 定的无形资产不应摊销。鉴于“露露”商标的广泛影响、露露杏仁露产品的深入人心，以 及承德露露为永久存续的股份有限公司，本次资产购买的无形资产属于典型的使用寿命不 确定的无形资产，根据上述规定，公司在取得后，无需进行摊销，因此也不会导致公司营 运成本和费用的大幅提高。 另外，公司控股股东万向三农有限公司将继续严格遵守其在 2006 年 3 月 20 日对公司 股权分置改革有关事宜做出的业绩承诺等承诺。 （4）、对公司安全的影响 本次资产购买完成后，本公司将合法拥有“露露”商标等无形资产的所有权，主导露 露品牌的发展战略，从而大大降低了协议使用情况下可能出现的产权纠纷、使用权纠纷、 经济责任纠纷，有利于品牌安全和公司稳定。 11、本次资产购买构成重大资产购买行为 本次资产购买的“露露”商标等无形资产净额（30100 万元）占公司 2005 年度经审 计的合并报表净资产（71875.63 万元）的比例为 41.88%，占公司 2006 年第三季度末合并 报表（未经审计）净资产额（43888.49 万元）的 68.58%。根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司 本次资产购买构成重大资产购买行为。 河北承德露露股份有限公司三届十六次董事会审议了公司《购买商标、专利等无形资 产议案》，并决定签署《无形资产转让协议》。将该议案提交公司股东大会审议。根据中国 40 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 证监会证监公司字[2001]105 号文件要求及交易所的有关规定，该项交易属重大资产购买 行为，编制了《河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 公司三届十七次董事会议审议了公司《关于调整购买商标、专利等无形资产价格的议 案》并同意签署《无形资产转让补充协议》。 按有关规定，公司独立董事对该次重大购买发表了独立意见，公司监事会也审议通过 了该议案，金元证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》，北京金诚同达律师事务 所出具了《法律意见书》，河北华安会计师有限责任公司出具了《 承德露露 2006、2007 年度盈利预测的审核报告》， 北京中证评估有限责任公司出具了中证评报字[2006]第 056 号《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》 12、2006 年 12 月 30 日中国证监会证监公司字[2006]306 号文件批准同意按照证监字 [2001]105 号文件规定的程序实施资产购买。 13、公司于 2007 年 1 月 26 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《购买 商标、专利等无形资产议案》。 14、2008 年 3 月 11 日上述无形资产转让手续办理过户完毕，公司正式公告。 15、根据会计政策，公司购买的无形资产中商标不用摊销，专利、域名等需要摊销。 （四）、重大关联交易事项 1、购销商品的日常关联交易 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 杭州市萧 万向三农有限 本公司 山经济开 实业投资：农、林、牧、渔业产品的生产、加工 有限责任 鲁冠球 公司 第一大股东 发区 北京露露饮料 北京怀柔 饮料生产与销售 子公司 有限责任 王宝林 有限责任公司 廊坊露露饮料 廊坊开发 饮料加工 子公司 有限责任 王秋敏 有限公司 区 (2)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 饮料制造（限分公司经营）；花岗石制 品及荒料、塑料制品、服装及其缝纫 品制造；日用百货、日用杂品、体育 露露集团有限责任公司 承德市 子公司 有限责任公司 王宝林 用品、办公用品、工艺品销售；马口 铁包装罐制造；广告、设计、代理发 布；马口铁涂料、彩印（分公司经营）。 41 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 万向财务有限公司 杭州箫山 经营金融业务 同一控制 有限责任公司 鲁伟鼎 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一董事长 中外合资 王宝林 法定代表人为公 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 有限责任公司 王志平 司董事长亲属 法定代表人为公 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 个人独资 王志平 司董事长亲属 法定代表人为公 承德顺天食品有限公司 承德县 杏仁加工 私营企业 王印昌 司副总经理亲属 承德市露露新彩印有限责任公司 承德市 房地产开发、经营 联营控股 有限责任 魏继平 露露集团广州投资公司 广州市 投资、批发和零售贸易 同一董事长 有限责任 王宝林 (3)购销商品、提供劳务关联交易 定价 交易价格 交易金额 占同类交易 关联方名称 交易内容 结算方式 原则 元 万元 金额的比例% 采购杏仁 市场价 21947/吨 按合同付款 承德顺天食品有限公司 3144.60 23.79 凌源市杏仁加工厂 采购杏仁 市场价 21880/吨 按合同付款 5053.60 38.24 承德市露露新彩印有限责任公司 采购印铁 市场价 3931/万个 6661.88 31.60 采购利乐包 汕头高新区露露南方有限公司 市场价 5342/吨 8011.08 100.00 按合同付款 装杏仁露 采购印铁包 廊坊凯虹包装容器有限公司 市场价 0.5641/个 12286.90 43.64 按合同付款 装物 ①公司为满足市场需要，根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合同，2007 年公司按照市场价格并扣除合理费用后，购进该公司所生产的利乐包杏仁露 8011.08 万 元。 ②公司为了生产经营需要，根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同，2007 年公 司按照市场价向露露集团有限责任公司采购杏仁露印铁包装物 6661.88 万元。 ③公司为了生产经营需要，根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购货合同， 公司向其购买包装罐价值 12286.90 万元。 ④公司为了生产经营需要，根据公司与凌源市杏仁加工厂、承德顺天食品有限公司签 订的购货合同，2007 年公司分别按市场价从上述企业采购杏仁露原料——杏仁 5053.60 万元 、3144.60 万元。 上述关联交易是保证公司原辅材料及时供应，市场销售稳定发展，生产经营活动顺利 进行所必需的，并已存在多年，形成了良好的商业关系。上述交易价格依照市场价格制定， 有些经过了董事会、股东大会等必要决策程序。公司今后将依据公平、合理、透明的原则， 规范上述关联交易，保证不损害公司和全体股东的利益。 （四）、 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在万向财务有限公司的活期存款余额为 80,689,985.38 元，在万向财务有限公司的借款余额为 100,000,000.00 元；本期存款利 42 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 息为 719,713.41 元，本期贷款利息为 2,919,185.00 元。 （五）、公司除与万向财务有限公司存在正常的资金借贷业务外，与第一大股东万向 三农有限公司及其他关联方无非经营性资金往来。 （六）、报告期内公司无重大担保事项。 （七）、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本公 司资产事项。 2、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 3、报告期内公司无其他重大合同。 （八）、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的重大承诺事项。 2006 年 4 月 10 日，公司《股权分置改革方案》获得了相关股东会议的审议通过，公 司非流通股东万向三农有限公司承诺如下： 1、 对价安排 万向三农向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对价安 排，以换取非流通股份的流通权。万向三农向全体流通股东支付6843万元，折合流通股股 东每10股获得6.27元。按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算，相当于流通股每 10股获得1.482股。 2、其他承诺 （1）关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期 万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十 六个月内不上市交易。 （2）业绩承诺 万向三农承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股 份追送完成后，此承诺自动失效）： A.根据公司 2006 年、2007 年、2008 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年度 扣除非经常性损益后净利润低于 5000 万元或 2007 年度扣除非经常性损益后净利润低于 6000 万元或 2008 年度扣除非经常性损益后净利润低于 7000 万元； B.公司 2006 年度至 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。 如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后 10 个交易日内公告追送股份的实 施公告，按照现有流通股股东每 10 股获送 0.5 股的比例，无偿向追送股份的股权登记日 43 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （另行确定）在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送的股份数总计 546 万股，30 日内予以实施。在承德露露实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比 例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相 应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每 10 股送 0.5 股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息披露义务。 （3）万向三农增持承德露露股份的承诺 为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条款增 持承德露露股份： A、以 5.50 元为基准价格； B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露 露股票收盘价低于基准价格，本公司将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直 至增持至本公司持股比例达到 50%以上或承德露露股价高于 5.50 元；如果两个月内本公 司持股比例达不到 50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份 比例达到 50%以上； C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整； D、本公司承诺在增持计划完成后 6 个月内不出售所增持的股份； E、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增 持社会公众股份有关问题的通知》的规定，本公司在承德露露相关股东会议审议通过股权 分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收 购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申 请豁免。 上述股改承诺正在履约中。 （九）、报告期接待投资者调研情况。具体情况见下表： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2007 年 1 月 26 日 承德市 实地调研 嘉实基金管理有限公司 公司经营情况。 2007 年 1 月 26 日 承德市 实地调研 泰达荷银基金管理有限公司 公司经营情况。 2007 年 1 月 26 日 承德市 实地调研 东方证券股份有限公司 公司经营情况。 2007 年 1 月 26 日 承德市 实地调研 富国基金管理有限公司 公司经营情况。 2007 年 2 月 28 日 承德市 实地调研 长信基金管理有限公司 公司经营情况。 44 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 2007 年 2 月 28 日 承德市 实地调研 涌金资产管理有限公司 公司经营情况。 2007 年 5 月 18 日 承德市 实地调研 银河基金管理有限公司 公司经营情况。 2007 年 5 月 18 日 承德市 实地调研 汇丰晋信基金管理有限公司 公司经营情况。 2007 年 8 月 15 日 承德市 实地调研 兴业证券股份有限公司 公司经营情况。 2007 年 8 月 29 日 承德市 实地调研 国泰君安证券公司 公司经营情况。 2007 年 8 月 29 日 承德市 实地调研 渤海证券有限责任公司 公司经营情况。 2007 年 8 月 29 日 承德市 实地调研 里昂证券有限公司 公司经营情况。 2007 年 9 月 10 日 承德市 实地调研 申万巴黎基金管理有限公司 公司经营情况。 2007 年 11 月 16 日 承德市 实地调研 翰伦投资顾问（上海）有限公司 公司经营情况。 （十）、公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 报告期内公司聘任北京京都会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作，2007 年 公司支付给会计师事务所的审计费六十万元。 （十一）、报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十二）、公司及控股子公司没有应披露的其他重大事项。 45 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 十一 财务会计报告 （一）审计报告 北京京都审字(2008)第 1064 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公 司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是承德露露管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，承德露露财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了承德露露 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金 流量。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘国忠 中国注册会计师 中国·北京 王领占 2008 年 4 月 16 日 46 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （二）报表及附注 资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 189,145,389.05 181,456,701.00 268,006,694.05 260,589,347.53 交易性金融资产 - - - - 应收票据 八、2 7,754,400.00 7,754,400.00 13,746,570.00 400,000.00 应收账款 八、3 598,892.08 600,923.21 6,289,737.34 6,261,348.56 预付款项 八、4 379,769,449.85 379,092,848.10 253,915,249.32 253,009,738.45 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 八、5 4,415,802.09 16,184,014.24 3,743,927.30 15,256,460.53 存货 八、6 159,784,051.19 142,180,211.21 126,017,350.77 124,870,679.05 一年内到期的非流 - - - - 动资产 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 741,467,984.26 727,269,097.76 671,719,528.78 660,387,574.12 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 八、7 36,209,751.77 82,266,346.39 48,019,818.81 94,076,413.43 投资性房地产 - - - - 固定资产 八、8 243,084,333.11 206,136,297.52 307,268,585.43 267,207,806.91 在建工程 八、9 2,707,360.82 - 2,014,889.82 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 八、10 31,539,052.99 25,599,782.39 40,817,276.55 34,720,518.83 开发支出 - - - - 商誉 八、11 2,814,000.00 - 2,814,000.00 - 长期待摊费用 八、12 1,177,000.00 1,177,000.00 1,373,000.00 1,373,000.00 递延所得税资产 八、13 4,574,761.95 2,545,660.24 9,899,890.95 11,539,271.30 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 322,106,260.64 317,725,086.54 412,207,461.56 408,917,010.47 资产总计 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30 1,083,926,990.34 1,069,304,584.59 公司法定代表人： 王宝林 主管会计工作的公司负责人：王新国 公司会计机构负责人：李桂云 47 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、15 150,000,000.00 150,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 八、16 143,169,932.53 153,683,711.27 143,594,267.83 169,777,696.55 预收款项 八、17 131,880,624.37 131,880,624.37 73,947,478.20 73,947,478.20 应付职工薪酬 八、18 19,791,129.27 19,168,051.88 32,250,847.42 31,289,021.64 应交税费 八、19 12,614,777.97 9,904,063.57 34,594,042.85 24,180,257.31 应付利息 - - - - 应付股利 八、20 948,697.66 - 5,427,209.27 - 其他应付款 八、21 21,480,880.49 20,393,233.73 31,066,594.56 28,815,064.14 一年内到期的非流 - - - - 动负债 其他流动负债 30,000.00 - - - 流动负债合计 479,916,042.29 485,029,684.82 570,880,440.13 578,009,517.84 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 479,916,042.29 485,029,684.82 570,880,440.13 578,009,517.84 股东权益： 股本 八、22 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 资本公积 八、23 53,804,951.11 53,756,940.71 50,618,162.59 50,570,152.19 减：库存股 - - - - 盈余公积 八、24 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 未分配利润 八、25 201,208,598.55 213,663,894.30 132,913,960.97 148,181,250.09 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东 547,557,214.13 559,964,499.48 476,075,788.03 491,295,066.75 权益合计 少数股东权益 八、26 36,100,988.48 36,970,762.18 股东权益合计 583,658,202.61 559,964,499.48 513,046,550.21 491,295,066.75 负债和股东权益总计 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30 1,083,926,990.34 1,069,304,584.59 公司法定代表人：王宝林 主管会计工作的公司负责人： 王新国 公司会计机构负责人：李桂云 48 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 利 润 表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八、27 1,394,118,761.31 1,416,909,088.36 1,110,898,159.71 1,112,843,915.29 减：营业成本 八、27 967,529,540.59 1,020,392,757.11 751,254,449.39 791,510,298.74 营业税金及附加 八、28 9,517,554.76 9,000,780.21 8,073,813.05 7,193,227.27 销售费用 172,302,925.83 162,107,030.49 158,817,671.74 150,340,227.78 管理费用 42,904,769.28 35,937,737.86 49,900,946.03 43,123,986.00 财务费用 12,351,967.51 12,567,336.83 19,655,586.84 19,770,209.77 资产减值损失 八、29 29,493,732.91 29,508,387.22 562,772.56 5,638,048.71 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列 - - - - 投资收益(损失以“-”号填列） 八、30 3,144.44 5,613,144.44 -2148399.71 5,579,879.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -519,851.90 -519,851.90 -2,148,399.71 -2,148,399.71 二、营业利润(损失以“-”号填列） 160,021,414.87 153,008,203.08 120,484,520.39 100,847,796.34 加：营业外收入 八、31 395,461.37 320,904.57 127,123.80 15,096.00 减：营业外支出 八、32 3,593,659.16 3,488,169.65 1,248,116.77 1,247,852.82 其中：非流动资产处置损失 2,467,429.23 2,467,429.23 247,675.99 247,675.99 三、利润总额(损失以“-”号填列） 156,823,217.08 149,840,938.00 119,363,527.42 99,615,039.52 减：所得税费用 八、33 64,999,753.20 65,349,693.79 41,972,665.38 32,729,069.13 四、净利润(损失以“-”号填列） 91,823,463.88 84,491,244.21 77,390,862.04 66,885,970.39 归属于母公司所有者的净利润 87,303,237.58 84,491,244.21 68,845,209.64 66,885,970.39 少数股东损益 4,520,226.30 - 8,545,652.40 - 同一控制下企业合并的被合并方在合并前 实现的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 八、34 0.46 0.29 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：王宝林 主管会计工作的公司负责人：王新国 公司会计机构负责人：李桂云 49 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 现金流量表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,619,317,247.87 1,622,952,255.78 1,245,749,618.86 1,279,421,166.93 收到的税费返还 58,707.00 - 80,454.00 - 收到其他与经营活动有关的现金 八、35 3,529,382.39 3,443,179.27 23,686,921.25 22,000,000.00 经营活动现金流入小计 1,622,905,337.26 1,626,395,435.05 1,269,516,994.11 1,301,421,166.93 购买商品、接受劳务支付的现金 1,077,095,437.46 1,128,700,389.59 674,669,081.69 734,325,545.15 支付给职工以及为职工支付的现金 51,148,016.82 47,347,241.82 36,768,493.56 33,209,703.05 支付的各项税费 163,613,859.47 148,168,746.91 129,722,372.78 118,446,630.28 支付其他与经营活动有关的现金 八、36 192,359,405.21 176,551,548.25 115,512,475.81 107,511,327.10 经营活动现金流出小计 1,484,216,718.96 1,500,767,926.57 956,672,423.84 993,493,205.58 经营活动产生的现金流量净额 138,688,618.30 125,627,508.48 312,844,570.27 307,927,961.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 7,150,937.83 7,131,437.83 62,000.00 32,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 八、37 1,169,264.21 950,469.30 836,027.00 559,193.72 投资活动现金流入小计 23,320,202.04 23,081,907.13 898,027.00 591,193.72 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 6,473,782.01 5,315,656.01 4,337,864.70 2,704,455.70 投资支付的现金 - - 29,814,000.00 29,814,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 八、38 90,000,000.00 90,000,000.00 210,700,000.00 210,700,000.00 投资活动现金流出小计 96,473,782.01 95,315,656.01 244,851,864.70 243,218,455.70 投资活动产生的现金流量净额 -73,153,579.97 -72,233,748.88 -243,953,837.70 -242,627,261.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 270,000,000.00 270,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 270,000,000.00 270,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00 偿还债务支付的现金 370,000,000.00 370,000,000.00 428,400,000.00 423,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,338,595.63 32,472,084.02 20,437,136.39 20,286,612.79 其中：子公司支付少数股东的现金股利 11,866,511.61 - - - 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 八、39 57,747.70 54,322.11 54,477.45 42,790.70 筹资活动现金流出小计 414,396,343.33 402,526,406.13 448,891,613.84 443,729,403.49 筹资活动产生的现金流量净额 -144,396,343.33 -132,526,406.13 -28,891,613.84 -23,729,403.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -78,861,305.00 -79,132,646.53 39,999,118.73 41,571,295.88 加：期初现金及现金等价物余额 268,006,694.05 260,589,347.53 228,007,575.32 219,018,051.65 六、期末现金及现金等价物余额 189,145,389.05 181,456,701.00 268,006,694.05 260,589,347.53 公司法定代表人：王宝林 主管会计工作的公司负责人：王新国 公司会计机构负责人： 李桂云 50 合并股东权益变动表(一） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 190,086,000.00 61,648,918.66 - 105,945,140.82 115,827,848.86 加：会计政策变更 - -11,030,756.07 - -3,487,476.35 19,002,653.65 前期差错更正 - - - - -1,916,541.54 二、本年年初余额 190,086,000.00 50,618,162.59 - 102,457,664.47 132,913,960.97 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 3,186,788.52 - - 68,294,637.58 （一）净利润 - - - - 87,303,237.58 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 3,186,788.52 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3,186,788.52 - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 3,186,788.52 - - 87,303,237.58 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1．股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - -19,008,600.00 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对股东的分配 - - - - -19,008,600.00 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 - 102,457,664.47 201,208,598.55 公司法定代表人：王宝林 主管会计工作的公司负责人：王新国 公司会计机构负责人：李桂云 51 合并股东权益变动表（二） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2006 年度 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额 311,100,000.00 252,619,675.61 - 105,095,404.10 49,941,256.33 加：会计政策变更 - -11,030,756.07 - (2,637,739.63) 14,127,495.00 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 311,100,000.00 241,588,919.54 - 102,457,664.47 64,068,751.33 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -121,014,000.00 -190,970,756.95 - - 68,845,209.64 （一）净利润 - - - - 68,845,209.64 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 7,492,203.05 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 7,492,203.05 - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 7,492,203.05 - - 68,845,209.64 （三）股东投入和减少资本 -121,014,000.00 -198,462,960.00 - - - 1．股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 -121,014,000.00 -198,462,960.00 - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 190,086,000.00 50,618,162.59 - 102,457,664.47 132,913,960.97 公司法定代表人：王宝林 主管会计工作的公司负责人：王新国 公司会计机构负责人： 52 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 股东权益变动表（一） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2007 年度 减： 项 目 库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存 股 一、上年年末余额 190,086,000.00 61,648,918.66 - 100,613,334.34 129,966,176.10 482,314,429.10 加：会计政策变更 - -11,078,766.47 - 1,844,330.13 20,131,615.53 10,897,179.19 前期差错更正 - - - - -1,916,541.54 -1,916,541.54 二、本年年初余额 190,086,000.00 50,570,152.19 - 102,457,664.47 148,181,250.09 491,295,066.75 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） - 3,186,788.52 - - 65,482,644.21 68,669,432.73 （一）净利润 - - - - 84,491,244.21 84,491,244.21 （二）直接计入股东权益的利 得和损失 - 3,186,788.52 - - - 3,186,788.52 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 - 3,186,788.52 - - - 3,186,788.52 3．与计入股东权益项目相关 的所得税影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 3,186,788.52 - - 84,491,244.21 87,678,032.73 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1．股东投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的 金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - -19,008,600.00 -19,008,600.00 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - -19,008,600.00 -19,008,600.00 3．其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 - 102,457,664.47 213,663,894.30 559,964,499.48 公司法定代表人：王宝林 主管会计工作的公司负责人：王新国 公司会计机构负责人：李桂云 53 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 股东权益变动表（二） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 2006 年度 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 311,100,000.00 252,619,675.61 - 100,613,334.34 62,968,337.04 727,301,346.99 加：会计政策变更 - -11,078,766.47 - 1,844,330.13 18,326,942.65 9,092,506.31 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 311,100,000.00 241,540,909.14 - 102,457,664.47 81,295,279.69 736,393,853.30 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） -121,014,000.00 -190,970,756.95 - - 66,885,970.40 -245,098,786.55 （一）净利润 - - - - 66,885,970.40 66,885,970.40 （二）直接计入股东权益的利得和损 失 - 7,492,203.05 - - - 7,492,203.05 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 - 7,492,203.05 - - - 7,492,203.05 3．与计入股东权益项目相关的所 得税影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 7,492,203.05 - - 66,885,970.40 74,378,173.45 （三）股东投入和减少资本 -121,014,000.00 -198,462,960.00 - - - -319,476,960.00 1．股东投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3．其他 -121,014,000.00 -198,462,960.00 - - - -319,476,960.00 （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 190,086,000.00 50,570,152.19 - 102,457,664.47 148,181,250.09 491,295,066.75 公司法定代表人：王宝林 主管会计工作的公司负责人：王新国 公司会计机构负责人：李桂云 54 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 财务报表附注 一、 公司基本情况 河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由露露集团有限责 任公司作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 10 月 17 日注册成立，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市挂 牌交易。本公司主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏 仁露的最大企业。公司住所：河北省承德市高新技术产业开发区西区 8 号。法定代表人： 王宝林。 公司原注册资本为 259,250,000.00 元，根据本公司 2004 年度股东大会决议，公司 以 2004 年 12 月 31 日总股本 259,250,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转 增 2 股，变更后的注册资本为人民币 311,100,000.00 元，其中：露露集团有限责任公 司持有国家股 121,014,000 股，占总股本的 38.90%；万向三农有限公司持有社会法人 股 80,886,000 股，占总股本的 26.00%；社会公众股 109,200,000 股，占总股本的 35.10%。 2006 年 2 月 19 日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》， 定向回购并注销了露露集团持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，注销后的注册资 本为人民币 190,086,000.00 元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股 80,886,000 股，占总股本的 42.55%，社会公众股 109,200,000 股，占总股本的 57.45%。 2006 年 4 月 10 日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承 德露露股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容包括万向三农有限公司向全体 流通股股东支付人民币 6843 万元（折合流通股股东每 10 股获得 6.27 元）的对价安排 和其他承诺事项，股权分置改革完成后，公司注册资本及比例不变。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编 制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体准则的 通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发 55 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 布的企业会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准 则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则 解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财 务报表进行了重新表述，具体影响见附注十四、2。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1. 会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 会计计量属性 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产 如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物，是 指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价 56 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采 用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项 目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表 折算差额”项目反映。 6. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B. 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 57 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用 直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在 短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上 述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇 兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予 以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得 或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 58 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍生金融工 具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损 益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠 计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 59 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现 金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 60 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 7. 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收 账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大（300 万以上）的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按 应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据 此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例 一年以内 5% 一到二年 10% 二到三年 20% 三年以上 30% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8. 存货 61 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、包装物、产成品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采 用加权平均法计价；低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 9. 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项 投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相 关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的 被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2） 长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 62 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按 应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内 部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应 当全额确认。 10. 固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地 计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、 预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 年 5% 2.375% 机器设备 14 年 5% 6.79% 电子设备 5年 5% 19.00% 运输设备 6年 5% 15.83% 其他设备 10 年 5% 9.50% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计 算确定折旧率。 63 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先 估计数有差异的，调整预计净残值。 11. 在建工程 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达 到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 12. 无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益。 13. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 64 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生 的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 14. 资产减值 本公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确 定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产 组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 65 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15. 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能 使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 16. 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A. 该义务是本公司承担的现时义务； B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C. 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。 17. 股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公 允价值。 66 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工 具的数量应当与实际可行权数量一致。 18. 收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本 能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确 认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公 司确认收入。 19. 租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租 赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 20. 职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服 67 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大， 则以其现值列示。 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入 当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 68 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资 产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22. 企业合并 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被 合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面 价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价 值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2） 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公 司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价 值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23． 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 69 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中 股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因 非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1. 会计政策、会计估计变更 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策、会计估 计变更。 首次执行企业会计准则造成的影响见附注十四、2. 2. 前期差错更正 2006 年 9 月，本公司购买露露集团有限责任公司 30%股权，支付价款 2700 万。期末公 司应该按照露露集团有限责任公司的母公司财务报表确认投资收益。而公司按照露露集团 有限责任公司的合并会计报表予以确认。 调整后减少长期股权投资账面价值 1,916,541.54 元，减少期初未分配利润 1,916,541.54 元。 六、 税项 1. 主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 33% 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新 所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 70 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 七、 企业合并及合并财务报表 1. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持股 本公司 业务 注册 经营 本公司投 比例 公司名称 注册地 表决权 性质 资本 范围 资额 直接 间接 比例 持股 持股 北京露露饮 北京市 1,005 3,158.74 民营 注1 100% -- 100% 料有限公司 怀柔区 万元 万元 注 1：杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、果菜汁饮料制造、开发及销售。 （2）通过其他方式取得的子公司 本公司持股比 本公司 业务 注册 经营 本公司 例 公司名称 注册地 表决权 性质 资本 范围 投资额 直接 间接 比例 持股 持股 廊坊露露饮 廊坊开 5,000 饮料 2,550 万 民营 51% -- 51% 料有限公司 发区 万元 加工 元 八、 财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现金 81,320.42 128,712.15 银行存款 189,064,068.63 267,877,981.90 其他货币资金 -- -- 189,145,389.05 268,006,694.05 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2007 年 12 月 31 日货币资金 189,145,389.05 减：使用受到限制的存款 -- 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 189,145,389.05 减：2006 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 268,006,694.05 现金及现金等价物净增加/(减少)额 （78,861,305.00） 2. 应收票据 71 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 种 类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 7,754,400.00 13,746,570.00 商业承兑汇票 -- -- 7,754,400.00 13,746,570.00 已经背书给他方但尚未到期的票据 出票单位 出票日 到期日 金额 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 2007 年 10 月 22 日 2008 年 1 月 22 日 5,000,000.00 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 2007 年 12 月 19 日 2008 年 3 月 19 日 5,000,000.00 10,000,000.00 3. 应收账款 （1） 合并 A. 按风险分类 类别 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风 -- -- -- -- -- -- 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 630,719.07 100.00 31,826.99 6,645,994.70 100.00 356,257.36 630,719.07 100.00 31,826.99 6,645,994.70 100.00 356,257.36 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 630,054.07 100.00 31,627.49 6,168,172.35 92.81 308,408.62 一至二年 -- -- -- 477,157.35 7.18 47,715.74 二至三年 -- -- -- 665.00 0.01 133.00 三年以上 665.00 -- 199.50 -- -- -- 630,719.07 100.00 31,826.99 6,645,994.70 100.00 356,257.36 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转回 转销 72 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 356,257.36 252,821.64 -- 577,252.01 31,826.99 说明:本年度实际冲销的应收款项金额 577,252.01 元，为应收沈阳蓝翔露露商贸有限 公司等款项,形成坏账的原因为企业已注销。 D. 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 E. 欠款金额前五名的情况 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 应 收 账 款 欠 款 金 额 前 五 名 合 计 608,223.52 元，占应收账款总额比例 96.43%，欠款年限为一年以内。 （2）母公司 A. 按风险分类 类别 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风 -- -- -- -- -- -- 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 632,550.70 100.00 31,627.49 6,616,006.77 100.00 354,658.21 632,550.70 100.00 31,627.49 6,616,006.77 100.00 354,658.21 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 632,550.70 100.00 31,627.49 6,138,849.42 92.79 306,942.47 一至二年 -- -- -- 477,157.35 7.21 47,715.74 二至三年 -- -- -- -- -- -- 三年以上 -- -- -- -- -- -- 632,550.70 100.00 31,627.49 6,616,006.77 100.00 354,658.21 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转回 转销 354,658.21 254,221.29 -- 577,252.01 31,627.49 说明：本年度实际冲销的应收款项金额 577,252.01 元，为应收沈阳蓝翔露露商贸有 限公司等款项,形成坏账的原因为企业已注销。 D. 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 E. 欠款金额前五名的情况 73 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 应 收 账 款 欠 款 金 额 前 五 名 合 计 608,223.52 元,占应收账款总额比例 96.15%，欠款年限为一年以内。 4. 预付账款 （1）账龄分析及百分比 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 168,263,729.85 44.31 253,032,449.86 99.65 一至二年 210,705,720.00 55.48 800,173.00 0.32 二至三年 800,000.00 0.21 70,000.00 0.03 三年以上 -- -- 12,626,46 -- 379,769,449.85 100.00 253,915,249.32 100.00 说明：账龄超过 1 年的预付账款主要是承德供电公司资金结算中心押金 80 万元及预付露 露集团有限责任公司商标款 21,070 万元。 （2）无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （3） 预付账款 2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增加 49.56%,主要原因为预 付露露集团有限责任公司商标款 9,000 万元；2007 年 12 月 31 日余额中主要为预付露露集 团有限责任公司商标款 30,070 万元。 5. 其他应收款 （1）合并 A. 按风险分类 类别 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应 -- -- -- -- -- -- 收款 单项金额不重大但按信 -- -- -- -- -- -- 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 4,711,820.67 100.00 296,018.58 3,970,171.39 100.00 226,244.09 4,711,820.67 100.00 296,018.58 3,970,171.39 100.00 226,244.09 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 3,949,873.49 83.83 197,434.43 3,857,543.09 97.16 192,877.15 一至二年 650,000.00 13.80 65,000.00 -- -- -- 二至三年 -- -- -- 4,215.54 0.11 843.11 三年以上 111,947.18 2.37 33,584.15 108,412.76 2.73 32,523.83 74 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 4,711,820.67 100.00 296,018.58 3,970,171.39 100.00 226,244.09 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转回 转销 226,244.09 69,774.49 -- -- 296,018.58 D. 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 E. 欠款金额前五名的情况 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 其 他 应 收 款 项 欠 款 金 额 前 五 名 合 计 2,179,294.37 元，占其他应收款总额比例 46.25%，欠款年限为一年以内。 （2）母公司 A. 按风险分类 类别 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其 16,864,727.99 78.70 4,984,418.40 16,564,727.99 81.13 4,969,418.40 他应收款 单项金额不重大但 -- -- -- -- -- -- 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 4,564,425,95 21.30 260,721.30 3,853,843.09 18.87 192,692.15 收款 21,429,153.94 100.00 5,245,139.70 20,418,571.08 100.00 5,162,110.55 说明：本公司将单项金额 300 万元及以上的应收款项划分为单项金额重大的其他应收款。 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 4,214,425.95 19.67 210,721.30 3,853,843.09 18.87 192,692.15 一至二年 650,000.00 3.03 65,000.00 -- -- -- 二至三年 -- -- -- -- -- -- 三年以上 16,564,727.99 77.30 4,969,418.40 16,564,727.99 81.13 4,969,418.40 21,429,153.94 100.00 5,245,139.70 20,418,571.08 100.00 5,162,110.55 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转回 转销 75 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 5,162,110.55 83,029.15 -- -- 5,245,139.70 D.期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 E. 欠款金额前五名的情况 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 其 他 应 收 款 项 欠 款 金 额 前 五 名 合 计 18,744,022.36 元，占其他应收款总额比例 87.47%，欠款年限为：一年以内 1,779,294.37 元、1-2 年 400,000.00 元、3 年以上 16,564,727.99 元。 6. 存货 （1）存货分项目列示 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 原材料 17,507,496.99 503,175,675.16 493,665,609.63 27,017,562.52 包装物 46,458,626.00 556,290,455.17 552,686,463.45 50,062,617.72 低值易耗品 3,163,850.26 5,661,057.76 3,819,777.55 5,005,130.47 产成品 72,115,724.91 1,147,744,626.59 1,128,960,905.60 90,899,445.90 139,245,698.16 2,212,871,814.68 2,179,132,756.23 172,984,756.61 （2）存货跌价准备 项 目 2007.01.01 本期计提 本期减少 2007.12.31 转回 转销 原材料 1,766,189.45 -- -- -- 1,766,189.45 包装物 10,425,249.10 357,636.90 -- 357,636.90 10,425,249.10 低值易耗品 -- -- -- -- -- 产成品 1,036,908.84 1,000,327.06 -- 1,027,969.03 1,009,266.87 13,228,347.39 1,357,963.96 -- 1,385,605.93 13,200,705.42 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 7. 长期股权投资 （1） 合并 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 47,119,818.81 2,666,936.62 14,477,003.66 35,309,751.77 对其他企业投资 900,000.00 -- -- 900,000.00 48,019,818.81 2,666,936.62 14,477,003.66 36,209,751.77 长期投资减值准备 （--） （--） 76 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 48,019,818.81 36,209,751.77 A. 对联营企业投资 本公司持 本公司在被 被投资单位名称 注册地 业务 期末净资产总额 本期营业收 本期净利润 股比例 投资单位表 性质 决权比例 入总额 露露集团有限责任公 承德市 民营 30% 30% 117,699,172.56 596,967.81 (1,732,839.65) B. 对其他企业投资 被投资单位 注册地 业务 本公司 本公司在被 期末净资产总额 本期营业收入 本期净利润 名称 性质 持股比 投资单位表 总额 例 决权比例 承德露露包 承德市 民营 15% 15% 21,041,115.06 52,638,593.75 5,308,957.02 装有限公司 C. 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 承德露露包装有限公司 900,000.00 900,000.00 -- -- 900,000.00 D. 按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始 2007.01.01 2007.12.31 名称 金额 投资 权益增加 投资成本减 本期 成本 少 分回 露露集团有限 2700 万 32,642,815.15 -- 2,666,936.62 -- -- 35,309,751.77 责任公司 深圳市海恒担 1500 万 14,477,003.66 -- 522,996.34 15,000,000.00 -- -- 保有限公司 说明：深圳市海恒担保有限公司本期减少 1500 万元系深圳市海恒担保有限公司自动注销， 本公司收回投资成本，本期增加 522,996.34 元系以前年度确认的投资损失；露露集团有限责 任公司本期增加 2,666,936.62 元系按照被投资单位权益变动及本年利润确认的权益增加，其 中：股权投资准备增加 3,186,788，52 元，损益调整减少 519,851.90 元。 （2）母公司 77 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 对子公司投资 46,056,594.62 -- -- 46,056,594.62 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 47,119,818.81 2,666,936.62 14,477,003.66 35,309,751.77 对其他企业投资 900,000.00 -- -- 900,000.00 94,076,413.43 2,666,936.62 14,477,003.66 82,266,346.39 长期投资减值准备 (--) (--) 94,076,413.43 82,266,346.39 A.对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 廊坊露露饮料有限公司 73,675,486.72 146,555,068.94 9,224,951.63 北京露露饮料有限公司 (652,030.96) 20,763,586.90 (642,133.79) B. 对联营企业投资 本公司持 本公司在被 被投资单位名称 注册地 业务 期末净资产总额 本期营业收 本期净利润 股比例 投资单位表 性质 决权比例 入总额 露露集团有限责任公 承德市 民营 30% 30% 117,699,172.56 596,967.81 (1,732,839.65) C. 对其他企业投资 被投资单位 注册地 业务 本公司持 本公司在被 期末净资产总额 本期营业收入 本期净利润 名称 性质 股比例 投资单位表 总额 决权比例 承德露露包装 有限公司 承德市 民营 15% 15% 21,041,115.06 52,638,593.75 5,308,957.02 D. 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 廊坊露露饮料有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 -- -- 25,500,000.00 北京露露饮料有限公司 31,587,350.69 20,556,594.62 -- -- 20,556,594.62 78 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 E. 按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始金 2007.01.01 2007.12.31 名称 额 投资 权益增加 投资成本减 本期 成本 少 分回 露露集团有限 2700 万 32,642,815.15 -- 2,666,936.62 -- -- 35,309,751.77 责任公司 深圳市海恒担 1500 万 14,477,003.66 -- 522,996.34 15,000,000.00 -- -- 保有限公司 8. 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋及建筑物 117,528,653.11 1,621,958.00 10,566,615.01 108,583,996.10 机器设备 474,251,391.28 5,408,371.82 59,700,481.29 419,959,281.81 电子设备 5,787,396.52 230,171.00 894,948.28 5,122,619.24 运输设备 11,189,242.23 102,902.00 670,849.06 10,621,295.17 其他设备 564,362.40 176,250.01 71,582.40 669,030.01 609,321,045.54 7,539,652.83 71,904,476.04 544,956,222.33 说明：期末余额中有机器设备原值 314,809,409.77 元,已抵押给中国农业银行承德分行并 取得相应银行借款。 （2）累计折旧 固定资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋及建筑物 16,587,523.90 2,887,327.93 1,386,113.47 18,088,738.36 机器设备 254,919,958.81 26,523,798.73 38,620,885.13 242,822,872.41 电子设备 3,214,509.28 1,014,322.45 799,264.75 3,429,566.98 运输设备 6,992,290.40 1,273,737.02 498,942.86 7,767,084.56 其他设备 493,972.81 24,491.82 36,817.29 481,647.34 282,208,255.20 31,723,677.95 41,342,023.50 272,589,909.65 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋及建筑物 381,573.76 24,415,268.44 381,573.76 24,415,268.44 机器设备 19,462,631.15 3,397,904.38 17,993,824.40 4,866,711.13 电子设备 -- -- -- -- 运输设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 19,844,204.91 27,813,172.82 18,375,398.16 29,281,979.57 说明：固定资产减值准备减少系处置不需用固定资产形成，增加系对闲置不需用的、存在 79 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 减值迹象的机器设备及无可收回价值的职工住房计提固定资产减值准备。 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2007.01.01 2007.12.31 房屋及建筑物 100,559,555.45 66,079,989.30 机器设备 199,868,801.32 172,269,698.27 电子设备 2,572,887.24 1,693,052.26 运输设备 4,196,951.83 2,854,210.61 其他设备 70,389.59 187,382.67 307,268,585.43 243,084,333.11 9. 在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 北京露露新厂扩建 18,000,000.00 其他来源 15.04% （2）在建工程增减变动 工程名称 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 转入固 余额 其中：利息资 定资产 其他减少 本化金额 北京露露新厂扩建 2,014,889.82 692,471.00 -- -- 2,707,360.82 -- 2,014,889.82 692,471.00 -- -- 2,707,360.82 -- 10. 无形资产 （1） 无形资产原值 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 承德市开发区西区土地使用权 13,751,767.00 -- -- 13,751,767.00 一种杏仁饮料制造方法发明专利权 54,304,700.00 -- -- 54,304,700.00 吉大工易管理系统软件 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 北京露露土地使用权 7,483,000.00 -- -- 7,483,000.00 北京露露财务软件 36,666.00 -- -- 36,666.00 82,576,133.00 82,576,133.00 （2） 累计摊销 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 承德市开发区西区土地使用权 2,540,638.67 275,035.44 -- 2,815,674.11 一种杏仁饮料制造方法发明专利权 36,655,672.50 8,145,705.00 -- 44,801,377.50 吉大工易管理系统软件 1,139,637.00 699,996.00 -- 1,839,633.00 北京露露土地使用权 1,389,462.68 154,266.72 -- 1,543,729.40 北京露露财务软件 33,445.60 3,220.40 -- 36,666.00 41,758,856.45 9,278,223.56 -- 51,037,080.01 80 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 （3）无形资产账面价值 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 剩余摊销年限 承德市开发区西区土地使用权 11,211,128.33 -- 275,035.44 10,936,092.89 39.76 年 一种杏仁饮料制造方法发明专 17,649,027.50 -- 8,145,705.00 9,503,322.50 1.17 年 利权 吉大工易管理系统软件 5,860,363.00 -- 699,996.00 5,160,367.00 5.08 年 北京露露土地使用权 6,093,537.32 -- 154,266.72 5,939,270.60 38.5 年 北京露露财务软件 3,220.40 -- 3,220.40 -- 40,817,276.55 -- 9,278,223.56 31,539,052.99 11. 商誉 形成来源 初始金额 2007.01.01 本期变动 2007.12.31 计提的减值准备 投资北京露露 2,814,000.00 2,814,000.00 -- 2,814,000.00 -- 形成的商誉 说明：商誉形成的原因为 2006 年购买子公司北京露露饮料有限责任公司的少数股东 权益形成的长期股权投资借方差额，按新准则规定在合并报表中作为商誉列示。 12. 长期待摊费用 本期 剩余摊 项 目 原始发生额 本期摊销 累计摊销 2007.01.01 增加 2007.12.31 销期限 石家庄办事 720,000.00 573,000.00 -- 36,000.00 183,000.00 537,000.00 处租房费 14.92 年 北京办事处 960,000.00 800,000.00 -- 160,000.00 320,000.00 640,000.00 租房费 4年 1,373,000.00 0.00 196,000.00 503,000.00 1,177,000.00 13. 递延所得税资产 2007.12.31 2006.12.31 科目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 53,917.09 215,668.43 181,153.34 548,949.51 固定资产减值 993,370.87 3,973,483.49 6,063,881.39 18,375,398.16 准备 存货跌价准备 252,316.72 1,009,266.87 342,179.92 1,036,908.84 应付职工薪酬 -- -- 3,312,676.30 10,038,413.04 合并抵消的内 3,275,157.27 13,100,629.08 -- -- 部利润 4,574,761.95 18,299,047.87 9,899,890.95 34,775,215.58 说明：本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂时性差异， 根据新的 25%税率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额进行了相应调整。 14. 资产减值准备 81 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 本期减少额 项 目 2007.01.01 本期计提额 2007.12.31 转回 转销 坏账准备 582,501.45 322,596.13 -- 577,252.01 327,845.57 存货跌价准备 13,228,347.39 1,357,963.96 -- 1,385,605.93 13,200,705.42 可供出售金融资产减值准备 -- -- -- -- -- 持有至到期投资减值准备 -- -- -- -- -- 长期股权投资减值准备 -- -- -- -- -- 固定资产减值准备 19,844,204.91 27,813,172.82 18,375,398.16 29,281,979.57 工程物资减值准备 -- -- -- -- -- 在建工程减值准备 -- -- -- -- -- 无形资产减值准备 -- -- -- -- -- 商誉减值准备 -- -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- -- 33,655,053.75 29,493,732.91 19,980,619.20 43,168,167.46 15. 短期借款 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 15,000,000.00 130,000,000.00 抵押借款 35,000,000.00 120,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 -- 质押借款 -- -- 150,000,000.00 250,000,000.00 说明：A.本公司期末抵押借款 35,000,000.00 元，系以本公司机器设备作为抵押物； B. 本公司期末保证借款 100,000,000.00 元，保证人为本公司母公司万向三农有限公司。 16. 应付账款 （1）账龄分析及百分比 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 141,371,387.56 98.74 141,803,561.35 98.75 一至二年 7,838.49 0.01 661,119.10 0.46 二至三年 661,119.10 0.46 82,264.78 0.06 三年以上 1,129,587.38 0.79 1,047,322.60 0.73 143,169,932.53 100.00 143,594,267.83 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 （3）欠本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 汕头高新区露露南方有限公司 4,011,389.10 廊坊凯虹包装容器有限公司 39,626,696.05 说明：期末余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。 17. 预收账款 （1）账龄分析及百分比 82 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 131,880,624.37 100.00 73,947,478.20 100.00 一至二年 -- -- -- -- 二至三年 -- -- -- -- 三年以上 -- -- -- -- 131,880,624.37 100.00 73,947,478.20 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 （3）期末余额中无欠本公司关联方款项情况 18. 应付职工薪酬 项 目 2007.01.01 本期增加 本期支付 2007.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 10,199,496.04 37,910,151.91 35,823,059.51 12,286,588.44 职工福利费 12,267,903.06 -9,133,462.18 3,134,440.88 -- 社会保险费 346.00 6,563,376.47 6,561,189.97 2,532.50 其中：1．医疗保险费 510.00 1,149,328.66 1,149,505.66 333.00 2．基本养老保险费 (262.00) 4,557,218.00 4,555,094.00 1,862.00 3．年金缴费 -- -- -- -- 4．失业保险费 98.00 614,940.84 614,701.34 337.50 5．工伤保险费 -- 241,171.78 241,171.78 -- 6．生育保险费 -- 717.19 717.19 -- 住房公积金 8,296,620.04 4,226,277.00 6,894,447.83 5,628,449.21 工会经费和职工教育经费 1,486,482.28 605,088.25 218,011.41 1,873,559.12 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- 893,793.75 893,793.75 -- 其他 -- -- -- -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 32,250,847.42 41,065,225.20 53,524,943.35 19,791,129.27 说明：公司 2007 年 12 月 31 日应付职工薪酬较期初减少 12,459,718.15 元,减幅 38.63%， 主要原因系未用完的职工福利费冲减管理费用。 19. 应交税费 税项 2007.12.31 2006.12.31 增值税 (7,549,882.37) 12,287,536.38 城建税 1,676,380.35 861,236.83 所得税 17,478,833.09 21,245,366.01 个人所得税 41,516.31 13,268.60 教育费附加 958,469.06 (107,886.82) 印花税 9,461.53 50,527.66 房产税 -- 243,994.19 83 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 12,614,777.97 34,594,042.85 20. 应付股利 股东名称 2007.12.31 2006.12.31 露露集团有限公司工会委员会 948,697.66 1,032,697.66 廊坊凯虹包装容器有限公司 -- 4,394,511.61 948,697.66 5,427,209.27 21. 其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 8,097,157.68 37.69 22,788,856.10 73.35 一至二年 7,152,400.00 33.30 7,693,677.50 24.77 二至三年 5,851,421.85 27.24 484,060.96 1.56 三年以上 379,900.96 1.77 100,000.00 0.32 21,480,880.49 100.00 31,066,594.56 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 （3）欠本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 廊坊凯虹包装容器有限公司 500,000.00 说明：A、期末余额中账龄超过 1 年的大额其他应付款，主要为杏仁脱苦配方保证金。 B、期末余额较期初减少，主要原因系偿还万向三农有限公司往来款 15,000,000.00 元。 22. 股本 股份类别 股数 比例% 发行 送股 公积金 其他 小计 股数 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 1. 国家持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2. 国有法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3. 其他内资持股 80,886,000 42.55 -- -- -- -- -- 80,886,000 42.55 其中：境内非国有法人持股 80,886,000 42.55 -- -- -- -- -- 80,886,000 42.55 境内自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4．境外持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 三、无限售条件股份 84 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 人民币普通股 109,200,000 57.45 -- -- -- -- -- 109,200,000 57.45 2. 境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3. 境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4. 其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 109,200,000 57.45 -- -- -- -- -- 109,200,000 57.45 股份总数 190,086,000 100.00 -- -- -- -- -- 190,086,000 100.00 23. 资本公积 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 43,017,936.14 -- -- 43,017,936.14 其他资本公积 7,600,226.45 3,186,788.52 -- 10,787,014.97 50,618,162.59 3,186,788.52 -- 53,804,951.11 说明：资本公积增加系因被投资单位露露集团有限责任公司资本公积变动，公司按投资比 例形成的股权投资准备。 24. 盈余公积 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积 102,457,664.47 -- -- 102,457,664.47 任意盈余公积 -- -- -- -- 102,457,664.47 -- -- 102,457,664.47 说明：由于本公司法定盈余公积金已超过注册资本的 50%，故未提取法定盈余公积 金。 25. 未分配利润 项目 2007 年度 2006 年度 上年年末未分配利润 115,827,848.86 49,941,256.33 会计政策变更、前期差错更正的影响 17,086,112.11 14,127,495.00 追溯调整、重述后年初余额 132,913,960.97 64,068,751.33 盈余公积补亏 -- -- 净利润 87,303,237.58 68,845,209.64 减：提取法定盈余公积 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 19,008,600.00 -- 转作股本的股利 -- -- 年末未分配利润 201,208,598.55 132,913,960.97 说明：A、本期期末余额中包括资产负债表日后拟分配的现金股利 38,017,200.00 元，如 附注十二所示。 B、会计政策变更、前期差错更正对年初未分配利润的影响参见财务报表附注五。 26. 少数股东权益 85 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 公司名称 2007.12.31 2006.12.31 廊坊露露饮料有限公司 36,100,988.48 36,970,762.18 27． 营业收入及成本 （1）合并 A.营业收入列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,385,761,542.99 1,103,315,883.71 其他业务收入 8,357,218.32 7,582,276.00 1,394,118,761.31 1,110,898,159.71 B.主营业务收入及成本列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 收入 成本 收入 成本 销售商品 1,385,761,542.99 959,172,831.36 1,103,315,883.71 743,704,022.10 租赁收入 -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- 1,385,761,542.99 959,172,831.36 1,103,315,883.71 743,704,022.10 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 157,530,437.14 元，占本公司全部营业收入的 比例为 11.30%。 （2）母公司 A.营业收入列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,385,336,338.95 1,102,331,295.92 其他业务收入 31,572,749.41 10,512,619.37 1,416,909,088.36 1,112,843,915.29 B.主营业务收入及成本列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 收入 成本 收入 成本 销售商品 1,385,336,338.95 988,820,007.70 1,102,331,295.92 780,997,679.37 租赁收入 -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- 1,385,336,338.95 988,820,007.70 1,102,331,295.92 780,997,679.37 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 157,530,437.14 元，占本公司全部营业收入的 比例为 11.11%。 86 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 28. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 城建税 应缴流转税之 7% 6,055,813.26 5,137,145.38 教育费附加 应缴流转税之 4% 3,461,741.50 2,936,667.67 9,517,554.76 8,073,813.05 29. 资产减值损失 项目 2007年度 2006年度 坏账损失 322,596.13 1,989,058.10 存货跌价损失 1,357,963.96 524,311.70 可供出售金融资产减值损失 -- -- 持有至到期投资减值损失 -- -- 长期股权投资减值损失 -- -- 投资性房地产减值损失 -- -- 固定资产减值损失 27,813,172.82 381,573.76 工程物资减值损失 -- -- 在建工程减值损失 -- -- 生产性生物资产减值损失 -- -- 油气资产减值损失 -- -- 无形资产减值损失 -- -2,332,171.00 商誉减值损失 -- -- 其他 -- -- 29,493,732.91 562,772.56 说明：固定资产减值准备增加系对闲置不需用的、存在减值迹象的机器设备及无可收回价 值的职工住房计提固定资产减值准备。 30. 投资收益 （1）合并 A．按被投资单位 被投资单位名称 2007年度 2006年度 露露集团有限责任公司 （519,851.90） （1,849,387.90） 深圳市海恒担保有限公司 522,996.34 （299,011.81） 3,144.44 （2,148,399.71） B．按投资类别 项目 2007年度 2006年度 股权投资收益 （519,851.90） （2,148,399.71） 其中：权益法核算 （519,851.90） （2,148,399.71） 成本法核算 -- -- 股权转让收益 522,996.34 -- 87 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 交易性金融资产 -- -- 持有至到期投资 -- -- 可供出售金融资产 -- -- 交易性金融负债 -- -- 3,144.44 （2,148,399.71） （2）母公司 A．按被投资单位 被投资单位名称 2007年度 2006年度 露露集团有限责任公司 （519,851.90） （1,849,387.90） 深圳市海恒担保有限公司 522,996.34 （299,011.81） 廊坊露露饮料有限公司 5,610,000.00 7,728,279.03 5,613,144.44 5,579,879.32 B．按投资类别 项目 2007年度 2006年度 股权投资收益 5,090,148.10 5,579,879.32 其中：权益法核算 （519,851.90） （2,148,399.71） 成本法核算 5,610,000.00 7,728,279.03 股权转让收益 522,996.34 -- 交易性金融资产 -- -- 持有至到期投资 -- -- 可供出售金融资产 -- -- 交易性金融负债 -- -- 5,613,144.44 5,579,879.32 31. 营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 固定资产处置利得 315,849.80 19,761.15 政府补助 58,707.00 80,454.00 其他 20,904.57 26,908.65 395,461.37 127,123.80 说明：政府补助为本公司子公司北京露露饮料有限责任公司收到的增值税返还款。 32. 营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 88 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 固定资产处置损失 2,467,429.23 247,675.99 公益性捐赠支出 1,000,000.00 -- 其他 126,229.93 1,000,440.78 3,593,659.16 1,248,116.77 33. 所得税费用 项 目 2007年度 2006年度 当期所得税费用 59,674,624.20 44,750,898.67 递延所得税费用 5,325,129.00 （2,778,233.29） 64,999,753.20 41,972,665.38 34. 每股收益 2007年度 2006年度 每股收益的计算 计算 归属于母公司普通股 87,303,237.58 68,845,209.64 a 股东的净利润 母公司发行在外普通 190,086,000.00 240,508,500.00 b 股的加权平均数 0.46 0.29 基本每股收益 a/b 存在/不存在稀释性潜 不存在 不存在 在普通股 基本每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股 数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 35. 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 3,529,382.39 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 保证金 1,200,000.00 7,000,000.00 往来款 1,241,147.76 16,600,000.00 36. 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 192,359,405.21 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 招待费 730,145.98 655,570.60 办公费用 1,958,157.03 1,594,378.24 差旅费 4,145,103.54 5,425,926.75 会议费 1,202,872.85 769,253.83 中介费 1,023,500.00 1,915,753.00 89 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 广告费 82,915,159.70 55,232,459.49 保险费 4,036,030.14 3,446,027.64 运输费 43,830,972.80 31,453,725.67 租房租库费 2,873,485.21 2,476,988.40 往来款 17,188,000.00 -- 37. 收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 1,169,264.21 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 利息收入 1,169,264.21 836,027.00 38. 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 预付商标款 90,000,000.00 210,700,000.00 39. 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 57,747.70 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 金融手续费 57,747.70 54,477.45 40. 现金流量表补充资料 2007年度 2006年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 91,823,463.88 84,491,244.21 77,390,862.04 66,885,970.39 加：资产减值准备 29,493,732.91 29,508,387.22 562,772.56 5,638,048.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 31,723,677.95 27,802,030.22 31,688,308.93 27,674,442.39 产折旧 无形资产摊销 9,278,223.56 9,120,736.44 9,372,497.35 9,269,939.59 长期待摊费用摊销 196,000.00 196,000.00 196,000.00 196,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 2,151,579.43 2,167,429.23 (19,502.10) -- 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- 247,416.94 247,416.94 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 12,351,967.51 12,567,336.83 19,655,586.84 19,770,209.77 投资损失（收益以“－”号填列） (3,144.44) (5,613,144.44) 2,148,399.71 (5,579,879.32) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,325,129.00 8,993,611.06 (2,778,233.29) (3,663,532.75) 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） (35,124,664.38) (18,667,496.12) 23,724,317.84 (12,365,818.66) 90 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (17,562,949.28) (31,958,793.15) (18,052,310.04) (566,280.22) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,035,602.16 7,020,166.98 168,708,453.49 200,421,444.51 其他 -- -- -- -- 经营活动产生的现金流量净额 138,688,618.30 125,627,508.48 312,844,570.27 307,927,961.35 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资 债务转为资本 -- -- -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- -- 融资租入固定资产 -- -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 189,145,389.05 181,456,701.00 268,006,694.05 260,589,347.53 减：现金的期初余额 268,006,694.05 260,589,347.53 228,007,575.32 219,018,051.65 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 (78,861,305.00) (79,132,646.53) 39,999,118.73 41,571,295.88 九、关联方关系及其交易 1. 关联方 （1）母公司和子公司 A．母公司 母公司 注册地 业务 对本公司 对本公司表 注册资 组织机构代 名称 性质 持股比例% 决权比例% 本 码 万向三农 杭州市萧山 人 民营 42.55 42.55 30000 万 70478908-9 有限公司 经济开发区 B．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 露露集团有限责任公司 本公司的联营企业 10644888-2 万向财务有限公司 同一最终控制人 74290300-6 廊坊凯虹包装容器有限公司 法定代表人为董事长亲戚 60126285-8 凌源市杏仁加工厂 法定代表人为董事长亲戚 12342031-2 承德顺天食品有限公司 法定代表人为公司副总经理亲戚 74344739-9 露露集团广州投资有限公司 同一董事长 72196667-3 同一董事长 61839790-0 汕头高新区露露南方有限公司 承德市露露新彩印有限公司 本公司联营企业的控股子公司 66105070-X 2. 关联交易 （1）向关联方销售商品 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同类 （万元） 类交易百分比（％） （万元） 交易百分比（％） 91 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 承德顺天食品有限公司 12.08 30 6.67 23 凌源市杏仁加工厂 5.49 14 7.33 32 468.47 100 3.86 40 廊坊凯虹包装容器有限公司 汕头高新区露露南方有限公司 73.52 100 -- -- 说明：本公司对关联方销售的原材料及包装物均按照市场价格进行结算。 （2）向关联方购买商品 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金额 占年度（同期）同类 金额 占年度（同期）同类 （万元） 交易百分比（％） （万元） 交易百分比（％） 承德顺天食品有限公司 3144.60 23.79 1947.87 23.39 凌源市杏仁加工厂 5053.60 38.24 2789.28 33.51 承德露露新彩印有限公司 6661.88 31.60 5782.28 61.02 汕头高新区露露南方有限公司 8011.08 100.00 5167.76 100.00 廊坊凯虹包装容器有限公司 12286.90 43.64 8817.58 41.62 露露集团广州投资有限公司 271.92 0.97 517.17 5.71 说明：本公司对关联方采购的原材料及包装物均按照市场价格进行结算。为满足生产能力 和市场需求，本公司委托汕头高新区露露南方有限公司加工生产“露露”牌杏仁露，本公 司收购其生产的杏仁露以市场价格扣除一定的销售费用为定价原则。 （3）其他关联交易 A. 担保。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司向万向财务有限公司借款 10,000 万元，保证人为万向 三农有限公司。 B. 租赁。 2007 年度 2006 年度 出租方名称 交易性质 交易金额 交易金额 廊坊凯虹包装容器有限公司 土地租赁 150,000.00 150,000.00 廊坊凯虹包装容器有限公司 仓库租赁 350,000.00 350,000.00 C. 截 止 2007 年 12 月 31 日 ， 公 司 在 万 向 财 务 有 限 公 司 的 活 期 存 款 余 额 为 80,689,985.38 元，在万向财务有限公司的借款余额为 100,000,000.00 元；本期存款利 息为 719,713.41 元，本期贷款利息为 2,919,185.00 元。 3. 关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 应付账款 汕头高新区露露南方有限公司 4,011,389.10 (6,271,203.21) 廊坊凯虹包装容器有限公司 39,626,696.05 14,137,762.16 露露集团广州投资有限公司 - 1,272,980.00 92 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 预付账款 承德顺天食品有限公司 15,004,652.00 6,676,300.00 露露集团有限责任公司 300,700,000.00 210,700,000.00 承德露露新彩印有限公司 856,724.00 2,364,623.70 凌源市杏仁加工厂 11,925,772.00 5,485,400.00 其他应付款 廊坊凯虹包装容器有限公司 500,000.00 500,000.00 万向三农有限公司 0.00 15,000,000.00 十、 或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十一、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1、根据公司与露露集团有限责任公司签署的《无形资产转让协议》及《补充协议》， 公司购买露露集团有限责任公司的与“露露”产品有关的商标、专利、域名及条码等无形 资产，价格为 30,100 万元人民币，此交易为重大资产购买行为，已于 2007 年 1 月 26 日 经河北承德露露股份有限公司 2007 年度第一次临时股东会审议通过。截至 2008 年 3 月 10 日，公司已经在国家工商总局商标局办理完成上述商标转让过户的全部手续，另外专 利、域名、条形码的过户手续已经在 2007 年办理完毕，至此，本次公司《购买商标、专 利等无形资产的重大资产购买事项》工作全部完成。 2、公司董事会决议 2007 年度利润分配预案：拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 190,086,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），预计共分配股 利 76,034,400.00 元。利润分配预案待股东大会决议通过后执行。 3、截至 2007 年 4 月 16 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 本公司未发生影响会计报表阅读和理解的其他重要事项。 十四、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股股东 15.94 14.46 17.11 11.98 0.46 0.29 -- -- 的净利润 扣除非经常性损益后归 20.59 14.21 22.09 11.77 0.47 0.28 -- -- 属于公司普通股股东的 净利润 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下 项 目 金 额 处置非流动资产损益 (1,628,583.09) 其中：处置长期股权投资损益 522,996.34 处置固定资产产生损益 （2,151,579.43） 93 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 其他营业外收支净额 (995,369.50) 固定资产减值准备 （23,839,689.33） 所得税影响 1,051,050.39 (25,412,591.53) 2. 首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 （1）按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日所有者权益，调整为按企业会计准则列 报的所有者权益 项 目 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 718,756,336.04 1. 长期股权投资差额 -6,498,176.32 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 -6,498,176.32 其他采用权益法核算的长期股权投资 2. 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3. 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 4. 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5. 股份支付 6. 符合预计负债确认条件的重组义务 7. 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 9. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 10.金融工具分拆增加的权益 11.衍生金融工具 12.所得税 6,957,175.62 13.少数股东权益 35,850,319.05 14.其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 755,065,654.39 （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企业会计准则 列报的所有者权益 项 目 2007 年报披露 2006 年报原披 原因说 差异 数 露数 明 一、2006 年 12 月 31 日股东权 益（原会计准则） 473,507,908.34 473,507,908.34 加：前期差错更正数 -1,916,541.54 94 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 二、2006 年 12 月 31 日股东权 益（原会计准则差错调整后） 471,591,366.80 473,507,908.34 1. 长期股权投资差额 -5,415,146.94 -8,229,146.94 2,814,000.00 见说明 其中：同一控制下企业合 -5,415,146.94 -8,229,146.94 2,814,000.00 并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 2. 拟以公允价值模式计量的 投资性房地产 3. 因预计资产弃置费用应补 提的以前年度折旧等 4. 符合预计负债确认条件的 辞退补偿 5. 股份支付 6. 符合预计负债确认条件的 重组义务 7. 企业合并 其中：同一控制下企业合 并商誉的账面价值 根据新准则计提的 商誉减值准备 8. 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 9. 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 10.金融工具分拆增加的权益 11.衍生金融工具 12.所得税 9,899,568.17 9,899,568.17 13.少数股东权益 36,970,762.18 36,970,762.18 14.B 股、H 股等上市公司特别 追溯调整 15.其他 三、2007 年 1 月 1 日股东权益 513,046,550.21 512,149,091.75 2,814,000.00 （新会计准则） 说明：截至 2006 年 12 月 31 日公司股权投资差额余额为 8,229,146.94 元：其中 非同一控制下企业合并形成的余额为 2,814,000.00 元。根据《企业会计准则》的相 关规定，对于非同一控制下企业合并形成的股权投资差额应计入长期股权投资的成 本。而公司在期初新旧制度衔接时全部按同一控制下企业合并调整了留存收益。应 调增 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,814,000.00 元。 （3）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 项 目 调整前 调整后 差额 95 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 一、营业收入 1,110,898,159.71 1,110,898,159.71 -- 减：营业成本 751,254,449.39 751,254,449.39 -- 营业税金及附加 8,073,813.05 8,073,813.05 -- 销售费用 158,817,671.74 158,817,671.74 管理费用 52,414,315.83 49,900,946.03 -2,513,369.80 财务费用 19,655,586.84 19,655,586.84 -- 资产减值损失 -- 562,772.56 562,772.56 加：公允价值变动收益（损失 -- -- -- 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -1,314,887.55 -2,148,399.71 -833,512.16 其中：对联营企业和合营企业 -231,858.17 -2,148,399.71 -1,916,541.54 的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号 119,367,435.31 120,484,520.39 1,117,085.08 填列） 加：营业外收入 127,123.80 127,123.80 -- 减：营业外支出 -702,480.47 1,248,116.77 1,950,597.24 其中：非流动资产处置损失 247,675.99 247,675.99 三、利润总额（亏损总额以“-” 120,197,039.58 119,363,527.42 -833,512.16 号填列） 减：所得税费用 44,750,898.67 41,972,665.38 （2,778,233.29） 四、净利润（净亏损以“-”号 75,446,140.91 77,390,862.04 1,944,721.13 填列） (4)2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 75,446,140.91 追溯调整项目影响合计数 1,944,721.13 其中：1.长期股权投资差额 1,083,029.38 2.所得税 2,778,233.29 3.其他 -1,916,541.54 2006 年度净利润（按企业会计准则） 77,390,862.04 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 9,935,732.06 其中：1.职工福利余额 12,267,903.06 2.无形资产减值准备转回 -2,332,171.00 96 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 2006 年度模拟净利润 87,326,594.10 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第五次会议于 2008 年 4 月 16 日 批准。 河北承德露露股份有限公司 2008 年 4 月 16 日 97 河北承德露露股份有限公司 2007 年度报告 十二 备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿。 河北承德露露股份有限公司 董事长 王宝林 2008 年 4 月 16 日 98