三变科技(002112)2007年年度报告

三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 ® 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD. 二○○七年年度报告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 披露日期：2008 年 4 月 18 日 第 1 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 3、本次董事会议应到董事１１人，实到董事１０人，董事章亮先生因出差 未能亲自参加会议，委托董事杨新春先生代为表决。 4、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 5、公司董事长卢旭日先生、主管会计工作负责人李雪会先生及会计机构负 责人方才贵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ........................................................ 7 第四节 董事、监事和高级管理人员 ........................................ 13 第五节 公司治理结构 .................................................... 18 第六节 股东大会情况简介 ................................................ 23 第七节 董事会报告 ...................................................... 23 第八节 监事会报告 ...................................................... 35 第九节 重要事项 ........................................................ 37 第十节 财务报告 ........................................................ 41 第十一节 备查文件目录 ................................................... 41 第十二节 财务报告附件 ................................................... 42 第 3 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 第一节、公司基本情况简介 1、 中文名称：三变科技股份有限公司 中文缩写：三变科技 英文名称：SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD. 英文缩写：SAN BIAN SCI-TECH 2、 法定代表人：卢旭日 3、 公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李雪会 陈贤所 联系地址 浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 电 话 ０５７６-８３３８１６８８ ０５７６-８３３８１３１２ 传 真 ０５７６-８３３８１３１２ ０５７６-８３３８１３１２ 电子信箱 master@sanbian.cn sbkj002112@163.com 4、 公司注册地址：浙江三门海游镇平安路 167 号 办公地址：浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 邮政编码：317100 国际互联网网址：www.sanbian.cn 电子信箱：master@sanbian.cn 5、 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 年度报告的指定登载网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三变科技 股票代码：002112 7、 其他资料 公司首次注册登记日期： 2001年12月29日 公司首次注册地址：浙江三门海游镇平安路167号 公司最近一次变更登记日期： 2007年9月12日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 第 4 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 企业法人营业执照注册号：330000000007187 公司税务登记号码：331022734527928 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西楼6-10层 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2006 年 2005 年 减（％） 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 947,526,002.38 760,228,670.73 760,228,670.73 24.64% 673,980,559.58 673,980,559.58 利润总额 39,524,238.49 39,995,863.87 39,995,863.87 -1.18% 38,729,233.05 38,729,233.05 归属于上市公司股 26,483,102.70 26,238,432.35 27,359,472.17 -3.20% 24,625,660.90 22,843,056.09 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 24,482,625.99 25,873,531.04 26,994,570.86 -9.31% 24,827,627.23 23,045,022.42 损益的净利润 经营活动产生的 -89,918,960.66 38,723,345.74 38,723,345.74 -332.21% -18,355,481.10 -18,355,481.10 现金流量净额 本年末比上年 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 847,685,659.67 564,257,346.87 569,578,815.21 48.83% 521,849,323.71 526,049,752.23 所有者权益 380,481,840.91 174,677,269.87 179,998,738.21 111.38% 147,888,837.52 152,089,266.04 （或股东权益） 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 60,000,000.00 第 5 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.35 0.44 0.46 -23.91% 0.41 0.38 稀释每股收益 0.35 0.44 0.46 23.91% 0.41 0.38 扣除非经常性损益后的 0.32 0.43 0.45 -28.89% 0.41 0.38 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 6.96% 15.02% 15.20% -8.24% 16.65% 15.02% 加权平均净资产收益率 7.50% 16.26% 16.47% -8.97% 18.21% 16.27% 扣除非经常性损益后全 6.43% 14.81% 15.00% -8.57% 16.79% 15.15% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 6.94% 16.04% 16.25% -9.31% 18.34% 16.41% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 -1.12 0.65 0.65 -272.31% -0.31 -0.31 金流量净额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 （％） 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.76 2.91 3.00 58.67% 2.46 2.53 每股净资产 三、扣除的非经常性损益项目及金额 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -40,625.83 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 1,499,300.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 其他营业外收支净额 311,729.11 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,238,288.17 第 6 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 所得税费用 -1,008,214.74 合计 2,000,476.71 四、净资产收益率和每股收益的计算 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2007修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每 股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归 属 于 公司 普通 股 股 6.96 15.20 7.50 16.47 0.35 0.46 0.35 0.46 东的净利润 扣 除 非 经常 性损 益 后 归 属 于 公司 普通 股 股 6.43 15.00 6.94 16.25 0.32 0.45 0.32 0.45 东的净利润 第三节、 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100％ 600 600 60,000,600 75.00% 1、国家持股 20,470,900 34.12％ 20,470,900 25.59% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 29,750,800 49.58％ 29,750,800 37.19% 其中：境内非国有法人持股 19,556,500 32.59％ 19,556,500 24.45% 境内自然人持股 10,194,300 16.99％ 10,194,300 12.74% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 9,778,300 16.30％ 600 600 9,778,900 12.22% 第 7 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、无限售条件股份 20,000,000 -600 19,999,400 19,999,400 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 -600 19,999,400 19,999,400 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100％ 20,000,000 0 0 80,000,000 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 卢谷峰 0 0 600 600 二级市场购入 2008 年 02 月 08 日 合计 0 0 600 600 － － 三、股票发行及上市情况 1.2007 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准，公司通过深圳证券交 易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 9.80 元， 募 集 资 金 总 额 为 196,000,000.00 元 ， 减 除 发 行 费 用 16,400,000.00 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 179,600,000.00 元，其中：计入股本 20,000,000.00 元、计入资本公积（股本溢价）159,600,000.00 元。本次发行后，本公司注册资本为 80,000,000.00 元（每股面值 1 元） ，折股份总数 80,000,000 股。 上述注册资本实收情况业经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具了浙天会验[2007]第 12 号《验 资报告》。本公司已于 2007 年 2 月 16 日办妥了工商变更登记手续。 2.经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2007]14 号）同意，公司公开发行的 2,000 万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三变科技”， 股票代码“002112”。其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股于 2007 年 2 月 8 日起上市交易， 网下配售的 400 万股股票于 2007 年 5 月 8 日起上市交易。 3.本公司无内部职工股。 四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 8,256 人 第 8 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 浙江三变集团有限公司 国家 25.59% 20,470,900 20,470,900 张兴祥 境内自然人 10.40% 8,321,900 8,321,900 宁波保税区剑源物资有限公司 境内非国有法人 10.40% 8,321,900 8,321,900 卢旭日 境内自然人 6.09% 4,868,400 4,868,400 朱峰 境内自然人 4.11% 3,287,100 3,287,100 乐清市电力实业有限总公司 境内非国有法人 3.64% 2,912,700 2,912,700 宁波鸿翔投资有限责任公司 境内非国有法人 3.64% 2,912,700 2,912,700 嵊州市光宇实业有限公司 境内非国有法人 3.64% 2,912,700 2,912,700 台州宏兴电力发展有限公司 境内非国有法人 2.08% 1,664,400 1,664,400 沈民干 境内自然人 1.14% 915,400 915,400 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 丁芬芝 302,040 人民币普通股 北京合众仁投资有限公司 292,977 人民币普通股 潘振泉 283,000 人民币普通股 吴元桥 259,777 人民币普通股 胡顺发 135,700 人民币普通股 田建峰 130,000 人民币普通股 麦玮琛 119,600 人民币普通股 第 9 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 唐作华 107,200 人民币普通股 邢增勤 91,000 人民币普通股 郝美玉 88,114 人民币普通股 １.公司前１０名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 上述股东关联关系或一致行动 法》中规定的一致行动人。 的说明 ２.对前１０名无限售条件股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 五、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，本公司控股股东为浙江三变集团有限公司。其所 持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 浙江三变集团有限公司持有公司 20,470,900 股国家股，占总股本的 25.59%。其前身是浙江三门变 压器厂，成立于 1968 年 10 月 23 日。1996 年 3 月，经浙江三门县财政局以三财企[1996]56 号文件批准， 对原三门变压器厂进行增资，增资后三门变压器厂实收资本达到 7,000 万元。1997 年 6 月，经浙江省计 划和经济委员会与浙江省体制改革委员会浙计经企[1996]1202 号批准，三门变压器厂整体改组为国有独 资公司即浙江三变集团有限公司，注册资本 7,000 万元。经营范围包括变压器、电机、化工产品制造； 工程安装，技术咨询等。 本公司实际控制人为浙江省三门县人民政府。公司与实际控制人之间的产权及控制关系见下图： 浙江省三门县 人民政府 100% 浙江三变集团 有限公司 25.59% 三变科技股份有限公司 第 10 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 六、持股在5%以上（含5%）的法人股东情况 截止报告期末，宁波保税区剑源物资有限公司持本公司股份832.19万股，占公司报告期末总股本的 10.40%，股份类别为境内非国有法人股。剑源物资公司成立于2004年2月19日，注册资本4,000万元，法 定代表人潘晓培。经营范围为国际贸易、转口贸易、保税仓储；金属材料、电力设备、计算机及配件的 批发、零售等业务。 报告期内，股份无质押、冻结或托管等情况。 七、有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股） 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 售日期 发行限售 实 浙江三变集团有限公司 20,470,900 0 0 20,470,900 2010-2-8 际控制人限售 宁波保税区剑源物资有限公司 8,321,900 0 0 8,321,900 发行限售 2008-2-8 张兴祥 8,321,900 0 0 8,321,900 发行限售 2008-2-8 发行限售 卢旭日 4,868,400 0 0 4,868,400 2008-2-8 高管持股 发行限售 朱峰 3,287,100 0 0 3,287,100 2008-2-8 高管持股 乐清市电力实业有限总公司 2,912,700 0 0 2,912,700 发行限售 2008-2-8 嵊州市光宇实业有限公司 2,912,700 0 0 2,912,700 发行限售 2008-2-8 宁波鸿翔投资有限责任公司 2,912,700 0 0 2,912,700 发行限售 2008-2-8 台州宏兴电力发展有限公司 1,664,400 0 0 1,664,400 发行限售 2008-2-8 沈民干 915,400 0 0 915,400 发行限售 2008-2-8 宁波理工监测科技股份有限公司 832,100 0 0 832,100 发行限售 2008-2-8 发行限售 叶光雷 915,400 0 0 915,400 2008-2-8 高管持股 发行限售 章初阳 707,400 0 0 707,400 2008-2-8 高管持股 第 11 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 郑采莲 540,900 0 0 540,900 发行限售 2008-2-8 何镇浩 416,100 0 0 416,100 发行限售 2008-2-8 卢谷峰 0 0 600 600 高管限售 2008-2-8 第 12 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 第四节、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 股数 原因 总额（万 单位领取 元） 薪酬 卢旭日 董事长、总经理 男 42 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 4,868,400 4,868,400 11.03 否 章 亮 副董事长 男 45 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 否 朱 峰 董事、副总经理 男 48 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 3,287,100 3,287,100 10.40 否 杨新春 董事 男 48 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 是 邢志峰 董事 男 33 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 是 王忠林 董事 男 36 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 是 王玉忠 董事、销售经理 男 43 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 8.93 否 郭振岩 独立董事 男 44 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 4.80 否 沃 健 独立董事 男 48 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 4.80 否 王朝才 独立董事 男 51 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 4.80 否 王秋潮 独立董事 男 57 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 否 周方洁 监事会主席 男 44 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 是 徐妙风 监事 男 38 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 是 许怀东 监事 男 43 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 是 李 琳 监事 女 44 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 0.00 是 卢为群 监事 男 44 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 3.76 否 二级市 卢谷峰 监事 男 43 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 600 5.22 否 场购入 徐秋元 监事 男 41 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 6.29 否 叶光雷 副总经理 男 45 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 915,400 915,400 10.56 否 章初阳 副总经理 男 50 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 707,400 707,400 8.96 否 林日磊 副总经理 男 38 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 9.25 否 董事会秘书、财 李雪会 男 37 2007 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 24 日 0 0 9.16 否 务总监 合计 - - - - - 9,778,300 9,778,900 - 97.96 - 注：自 2007 年 12 月起秦小平不再担任本公司独立董事，报告期内其从公司领取的报酬总额为 4.80 万元。王秋潮于 2007 第 13 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 年 12 月经本公司 2007 年度第一次临时股东大会选举为独立董事。 二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况 姓名 本公司职务 兼职单位 职务 兼职单位与本公司关系 卢旭日 董事长、总经理 三变集团 董事 控股股东 章 亮 副董事长 台州电业局 副局长 无关系 徐妙风 监事 乐清电力实业公司 总经理 公司股东 王忠林 董事 鸿翔公司 董事长兼总经理 公司股东 王玉忠 董事、销售部经理 三变集团 董事长 控股股东 杨新春 董事 台州宏兴电力公司 副总经理 公司股东 周方洁 监事 宁波理工监测公司 总经理 公司股东 许怀东 监事 台州宏兴电力公司 董事长兼总经理 公司股东 邢志峰 董事 嵊州光宇实业公司 董事长兼总经理 公司股东 李 琳 监事 台州宏兴电力公司 党支部书记 公司股东 李雪会 董事会秘书、财务总监 三变集团 监事 控股股东 三、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况 1.公司董事 卢旭日：男，1966 年 1 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。1986 年 7 月毕业于浙江大 学电机工程学系，同年分配到浙江省三门变压器厂，历任浙江省三门变压器厂“七.五”技术改造技术消 化吸收组成员、冷作车间波纹油箱组组长、总师办工程师、技术副厂长，1994 年兼任浙江省三门变压器 厂技术改造工作领导小组组长；1996 年任浙江三变集团有限公司副总经理，1998 年兼任总工程师，同 年 10 月兼任党委委员；2000 年 7 月至 2001 年 11 月任浙江三变集团有限公司总经理兼总工程师。2001 年 12 月起任浙江三变科技股份有限公司董事长兼总经理。现为三变科技股份有限公司总经理。三变科 技股份有限公司第一、二届董事会董事长。 朱峰：男，1960 年 4 月出生，经济师，中共党员。1978 年加入浙江省三门变压器厂，历任冷作车 间工人、供应科采购员、供应科长、副厂长，1996 年至 2001 年 11 月任浙江三变集团有限公司董事、副 总经理。2001 年 12 月起任浙江三变科技股份有限公司副总经理。三变科技股份有限公司第一、二届董 事会董事。 王玉忠：男，1965 年 12 月出生，研究生学历，工程师，中共党员，现任三变科技股份有限公司销售 部经理。1988 年 7 月毕业清华大学电机系，同年进三门变压器厂工作，历任公司车间技术员、北京地区销 第 14 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 售员、2002 年 10 月起担任浙江三变科技股份有限公司销售部经理。2006 年 5 月至今任浙江三变集团有限 公司董事长。三变科技股份有限公司第二届董事会董事。 章亮：男，汉族，1963 年 1 月出生，浙江临海人，中共党员。1983 年 12 月参加工作，中央党校函授 学院经济管理专业毕业，大学学历，高级经济师。1983 年 12 月至今就职于台州电业局。三变科技股份有限 公司第二届董事会副董事长。 杨新春：男，汉族，1960 年 1 月出生，浙江临海人，中共党员。1976 年 12 月参加工作，中央党校函 授学院经济管理专业毕业，大学学历，台州宏兴电力发展有限公司支部委员。1976.12－1983.4 部队服役； 1984 年 4 月至今就职于台州宏兴电力发展有限公司。三变科技股份有限公司第二届董事会董事。 王忠林 男，1963 年出生，浙江宁海人，任宁波鸿翔投资有限责任公司董事长。三变科技股份有限公司 第二届董事会董事。 邢志锋：男，1975 年出生，助理工程师职称，1996 年 10 月参加工作，2003 年 11 月至 2007 年 1 月任 嵊州三界供电所所长，2007 年 1 月至今任嵊州市光宇实业有限公司董事长兼总经理职务。 郭振岩：男，1964 年 5 月生，博士、教授级高工；1986 年毕业于哈尔滨理工大学绝缘技术；1986 年 至今工作于沈阳变压器研究所；历任：科员，副科长，副主任，副所长，2003 年起任所长。三变科技股份 有限公司第二届董事会独立董事。 王朝才：男，1957 年 1 月生于湖北，汉族，中共党员，经济学博士。工作单位：财政部财政科学研究 所，职务：副所长。职称：研究员，财政学专业博士生导师，社会兼职：中国珠算协会副会长兼秘书长、 中国财政学会常务理事、财政部会计准则委员会咨询委员。1999 至 2002 年，任英豪科教投资股份有限公 司独立董事，1997 年获国务院特殊津贴、国家 21 世纪“百千万人才工程”候选人，曾主持国家、省部级 、《经济日报》、《财政研究》等国内外报刊杂志上发表文章 300 余篇， 多项重点课题研究，在《人民日报》 出版专著（含主编）20 余部。三变科技股份有限公司第二届董事会独立董事。 沃健：男，1960 年生，籍贯浙江嘉兴，毕业于中南财经大学，本科学历，中共党员，现为浙江财经学 院会计学教授、硕士生导师，现任浙江财经学院教务处处长，浙江省行政事业财务工作研究会理事，兼职 杭州士兰微电子股份有限公司独立董事。 沃健先生长期在高校从事教学和行政管理工作，担任《基础会计》、 《会计学》、 《财务管理》等多门课 程的教学工作，发表有关财务会计、经济管理等内容的论文 30 余篇，主持多项省部级课题，主编、参编 教材多本，获省教学成果一等奖一项。 三变科技股份有限公司第二届董事会独立董事。 王秋潮：男， 1951 年 9 月生，1982 年取得江西师范大学历史学学士学位，并开始从事律师工作；1986 年筹建杭州市对外经济律师事务所，任主任职务； 1994 年杭州市对外经济律师事务所转制为浙江天册律 师事务所，为事务所合伙人；1998 年从西南政法大学研究生班毕业。现为浙江省律师协会会长、法学会副 会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委员会上海分会成员、中华全国律协 常务理事；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员。 第 15 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 王秋潮律师多年来从事外商在华投资项目法律服务，先后参与美国默克公司、摩托罗拉公司、奥的 斯公司、日本东芝公司、富士公司等多个跨国公司在华投资项目谈判和文件起草。办理了一些在浙江省 和杭州市有一定影响的案件，如高尔夫球场土地纠纷案、股民跳楼遗孀状告证券公司案、卡西欧计算器 纠纷案等。93 年取得证券律师事务从业资格，近年来参与了万向钱潮、百大集团、东方通信、华东医药、 信雅达、卧龙科技等上市公司的重组和股票发行项目，并担任了浙江移动、肖山机场等公司的法律顾问 和浙大海纳、万泰认证等公司的独立董事。先后参加过中美投资法律讨论会、中国欧共体在华投资法律 实务讨论会、十一届英联邦法律大会和第十三届亚洲律师协会会长会议等国际性活动。 2.公司监事 周方洁：男，1964 年 10 月出生，北京理工大学副教授，现任宁波理工监测设备有限公司经理。1988 年 7 月毕业于北京科技大学自动化系列化专业，工学硕士，同年在北京理工大学机器人中心从事科研工作， 1993 年 1 月至 1995 年 12 月任北京三雄电气公司总经理，1996 年 1 月任北京理工现代电气设备有限公司 总经理。 徐妙风： 男，1970 年 11 月出生，本科学历，于 1990 年 11 月供职于乐清市供电局基建科、生技 科等部门，2000 年 11 月至 2006 年 10 月任乐清市电力实业有限总公司副总经理，2006 年 10 月至今任乐 清市电力实业有限总公司总经理。 许怀东：男，1965 年 10 月出生，会计师，大专学历，曾任台州宏兴电力发展有限公司财务部经理。 现任台州宏兴电力发展有限公司董事长。 李 琳：女，汉族，1964 年 8 月出生，山东济南人，1980 年 12 月参加工作，1985 年 5 月入党，中 央党校函授学院经济管理专业毕业，大学学历，经济师。现任台州宏兴电力发展有限公司党支部书记。 1980.12—1992.4 在台州发电厂工作；1992.4—至今就职于台州宏兴电力发展有限公司。 卢谷峰：男，1965 年 12 月出生，浙江三门人，汉族。政治面貌：中共党员。工程师，现任管理部经 理。1987 年 7 月毕业于哈尔滨电工学院电器工程专业。1987 年 8 月至今一直在三变工作，历任公司工艺 员、生产计划员。1999 年 3 月开始至 2003 年担任总装车间主任，2003 年 3 月至 2004 年 1 月担任生产计 划主管，2004 年 2 月 2007 年 4 月担任管理部经理。2007 年 4 月至今任公司质量部经理。 卢为群：男，1964 年 11 月出生，浙江三门人，汉族。政治面貌：中共党员。工程师，现任干式变车 间主任。1987 年 7 月毕业于哈尔滨电工学院电器工程专业。1987 年 8 月至今一直在三变工作，历任公司 工艺员、生产计划调度员。1996 年至 1998 年担任铁芯车间主任，1999 年至 2003 年 2 月担任生产计划处 长、主管，2003 年 3 月至 2007 年 4 月担任干式变车间主任，2007 年 4 月至今为供职于采购部；1998 年 12 月至 2003 年 8 月担任浙江三变集团公司八届工会副主席，2003 年 8 月至今担任浙江三变科技股份公司 首届工会副主席。 徐秋元：男，1967 年 7 月出生，湖南衡阳人，汉族。政治面貌：中共党员。高级工程师，现任主变 设计主管。1989 年 7 月毕业于北京理工大学飞行器工程系机械设计与制造专业。1989 年 7 月至 2002 年 1 月在湖南省衡阳变压器厂任技术员、设计主管。2002 年 10 月被引进入三变科技公司工作，2003 年 3 月至 第 16 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 今担任技术中心主变设计主管。 3.公司高级管理人员及核心技术人员 卢旭日先生：本公司总经理，详见董事简历介绍。 朱 峰先生：本公司副总经理，详见董事简历介绍。 叶光雷先生：汉族，中国籍，1963 年生，大专学历，工程师。历任三变集团技改设备科科长、总经 理助理、本公司总经理助理。现任本公司副总经理。 李雪会先生：汉族，中国籍，1971 年生，大学学历，会计师。历任三门变压器厂财务科科长、三变 集团财务审计处处长，本公司财务部经理。现任三变集团监事、本公司董事会秘书、财务总监。 章初阳先生：汉族，中国籍，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省三门变压器厂技术科 工程师、科长、三变集团副总工程师兼设计科长、总经理助理。现任本公司副总经理。 林日磊先生：汉族，中国籍，1970 年生，大学学历，工程师。历任三变集团技改设备处副处长，本 公司管理部经理、董事会秘书。现任本公司副总经理、ERP 项目实施小组组长、变压器行业引进设备消 化吸收协作组秘书长。 徐秋元先生：详见监事简历介绍，本公司核心技术人员。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于董事辞职的议案》和《关于补 选董事的议案》，王伟福先生因工作变动辞去董事职务，补选王忠林先生为公司第二届董事会董事。2007 年 5 月 11 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了该议案。 2007 年 12 月 18 日，公司 2007 年第一次临时股东大会选举卢旭日、章亮、杨新春、王忠林、邢志锋、 朱峰、王玉忠为公司第三届董事会董事，决定聘任郭振岩、王朝才、沃健、王秋潮为公司第三届董事会独 立董事。 2007 年 12 月 18 日，公司 2007 年第一次临时股东大会选举周方洁、李琳、许怀东、徐妙风以及 2007 年第一次职工代表大会推选的徐秋元、卢谷峰、卢为群共 7 人为公司第三届监事会监事。 高级管理人员无变动。 五、公司员工情况 指标名称 人数 按总人数比例 1、员工人数 853 其中：男性 726 85.11% 第 17 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 女性 127 14.89% 2、员工专业结构 其中：生产人员 528 61.90% 销售人员 61 7.15% 财务人员 13 1.52% 技术人员 84 9.85% 质量人员 51 5.98% 行政管理人员 116 13.60% 3、员工受教育程度 其中：硕士及以上 2 0.24 本科（含本科在读） 82 9.61 大中专 402 47.13 高中及以下 367 43.02 4、员工年龄分布 其中：18-30岁 400 46.89 30-40岁 327 38.34 40-50岁 109 12.78 50岁以上 17 1.99 5、公司需承担费用的离退休人数 0 0 第五节、公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公 司修订和建立了《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《内部信息保密制度》、《重大信息报告制度》、 《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实施细则》、《信息披露管理制度》《财务管理制度》、《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理办 法》、《投资者关系管理制度》等规定，完善了相关公司治理的规章制度，并以公司治理专项活动为契机， 深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际 情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 第 18 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 1.关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》等法律、法规 的规定和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列 席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使权利。2006年度股东大会采取了网络投票方式，让更多股东能够参与。 2.董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，现任董事会由十一名董事组 成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规，公司董 事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，本公司董事会按照《公司法》、 《公司章程》、 《董事会议事 规则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作。 董事出席董事会会议情况（不含独立董事）： 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 卢旭日 董事长 8 8 否 章 亮 副董事长 8 7 1 否 杨新春 董事 8 8 否 王忠林 董事 8 8 否 邢志锋 董事 1 1 否 朱 峰 董事 8 8 否 王玉忠 董事 8 8 否 注：邢志锋于 2007 年 12 月经本公司 2007 年度第一次临时股东大会选举为三届董事会董事。 3.监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的选任程序选举监事，监事会的 人数和人员构成符合法律、法规要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公 司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效 监督，并发表独立意见。 4.控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 第 19 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方 面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 5.绩效评价与激励约束机制 公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公司正在逐步完善董事、监 事及高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求 6.内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程 序等进行了详细规定。 内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相 关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其 他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济 效益等方面，公司内审部发挥了重要作用。 7.信息披露和投资者关系管理： 报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事 务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了 加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负 责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 二、 独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了《独立 董事工作规则》。公司独立董事人数占董事会总数的1/3。独立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司 董事会，认真审议各项议案，并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了客观、公正的独立意见， 不受公司及股东的影响，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 1. 报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 郭振岩 8 8 0 0 王秋潮 1 1 0 0 沃 健 8 8 0 0 王朝才 8 8 0 0 第 20 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 自 2007 年 12 月起秦小平不再担任本公司独立董事。王秋潮于 2007 年 12 月经本公司 2007 年度第一次临时股东大会选 举为独立董事。 2. 报告期内，独立董事履行职责的情况 2007年，独立董事能够严格按照《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》 及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对 各项议案进行认真审议和表决并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公 司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在以下方面与发起人实现了分开： 1.业务独立情况 本公司是由三变集团作为主发起人，将与主业相关的经营性资产投入，联合其他发起人共同发起设立， 其他发起人均以现金投入。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经 营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方。 本公司大股东已不从事变压器生产和经营,目前从事对外投资的股权管理。公司其他股东所从事的业 务均与本公司不同。为了进一步保障公司中小股东利益，本公司持股 5%以上的股东三变集团、剑源物资公 司、张兴祥先生、卢旭日先生、朱峰先生分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2.资产独立情况 本公司设立时，公司大股东三变集团将所有与变压器研发、生产、销售相关的经营性资产完整投入， 并办理了产权过户手续。股份公司设立后，本公司拥有完整而独立的资产，所有与经营性业务相关的固定 资产、流动资产、无形资产、特许经营权等均进入本公司。 3.人员独立情况 （1）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报 酬，目前并无在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情 况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 （2）本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司 董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。 （3）本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工 签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保障、工薪报酬 等方面独立。 第 21 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 4.机构独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的 情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与 公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。 5.财务独立情况 在财务方面，本公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。公司设有独立的财 务会计部门，建立了包括《财务部工作手册》、 《会计管理制度》、 《会计电算化管理细则》、 《资产管理细则》、 《票据管理细则》、 《财务人员岗位责任制》、 《资金决策管理办法》等在内的独立会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。 四、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28 号）、浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字 [2007]31号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号文）的要求, 认真开展公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组,制订了治理专 项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司开展专项 治理活动的方案，报送浙江省监管局。公司及时组织董事、监事、高级管理人员及有关部门认真学习了公 司治理有关文件，本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关 法律法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真自查。《公司关于“加强上市公 司治理专项活动的”的自查报告和整改计划》已经2007 年6 月22 日召开的第二届董事会第十三次会议审 议通过，并于2007年6月23日在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上进行公告。 9 月 19 日，中国证监会浙江监管局检查组对本公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场 检查，并发文《关于对三变科技公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，认为公司已按有关通知要求， 对照自查事项逐条开展了自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基 本相符；整改计划明确、可行。同时根据现场检查和日常监管工作，指出了需进一步改进的问题。 10 月 8 日，深圳证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见。认为公司法人治理机构较健全，三 会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制 度的执行力，独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能需继续强化，信息披露的及时性、准确性 有待加强。 上述监管机构对需要整改的事项提出了整改意见，公司均认真地做出了相应的整改。 通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层对相关法律、法规的认识得到了进一步的加强，公司 第 22 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 相关制度得到了完善，公司日常运作的规范程度得到了明显的提高。 《三变科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》刊登在 2007 年 10 月 13 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、公司于 2007 年 5 月 11 日在浙江省三门琴江山庄召开了 2006 年度股东大会。该次会议决议公告刊 登在 2007 年 5 月 12 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2006 年度董事会工作报告》 、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决 算报告》、《2006 年度报告及其摘要》 、《2006 年度利润分配预案》、《关于董事辞职的议案》、《关于补选董 事的议案》、 《累积投票制实施细则》 、《关于修改〈公司章程〉的议案》、 《关于执行〈新会计准则〉并修改 公司相应会计政策的议案》、 《关于拟动用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》、 《关于续聘浙 江天健会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案》、《关于向银行申请综合授信 30000 万元 并授权董事长签署向金融机构融资的合同及以本公司资产用于上述融资抵押的议案》。公司独立董事在本 次年度股东大会上进行述职。 2、公司于 2007 年 12 月 18 日在公司会议室召开了 2007 年度第一次临时股东大会。该次会议决议公 告刊登在 2007 年 12 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 该次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、 《关于公司聘任独立董事的议案》、 《关于公 司监事会换届选举的议案》、《关于增加向银行申请综合授信10000万元的议案》。 第七节、 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内公司总体经营情况 2007 年公司全体职工在总经理的带领下，通过产品结构的调整，成本控制等措施，在宏观调控、原 材料上涨等影响下，完成了各项生产经营指标。经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2007 年公司全 年实现主营业务收入 933983560.08 元， 实现利润总额 39524238.49 元，实现净利润 26483102.70 元，与 2006 年相比，主营业务收入增长了 24.65%，净利润减少了 3.2%，年末资产负债率为 55.12%；应收账款周转率 为 407.64%，存货周转率为 362.84%，流动比率 2007 年为 133.43%；速动比率 2007 年为 79.09% ，全面摊 薄净资产收益率 6.96%，基本每股收益为 0.35 元（由于股本的变动导致每股收益同比下降 23.91%），每股 净资产为 4.76 元 。 第 23 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 1）技术创新和新产品开发工作硕果累累。2007 年，公司继续加大研发力度，SFSZ10-150000/220 电 力变压器在沈阳变压器质量监督检验中心一次性通过包括突发短路试验在内的各项试验，各项性能指标优 于国家标准，是国内为数不多的一次性通过试验的 220kV 变压器产品，还有 SSZ10-180000/220 等一批具 有先进技术的电力变压器通过了国家质量监督检查中心各项试验。公司生产的 SZ11-50000/110 电力变压 器和 ZFS-Z.F-1000/35 风力发电用组合式变压器获得浙江省机械工业科学技术二等奖，且 SZ11-50000/110 电力变压器被国家科技部列为“国家火炬计划立项项目”，公司与浙江大学联合开发的新型固态短路限流 装置研制课题被浙江省科技厅列为 2007 年重大科技专项和优先主题项目计划。 2）全面整合、拓展市场领域，开创新局面。随着输变电市场竞争的日益激烈，公司采取了一系列针 对性的销售策略，一是充实并巩固销售队伍，完善了绩效挂钩的销售经济目标责任制，通过参加在国内展 销会、博览会以及各种形式的展示、推介活动，新闻媒体的宣传报导，巩固三变科技优势区域，全面拓展 业务范围；二是全方位开发和延伸海外市场，通过印度全球电力电工展、东盟博览会等，以最大限度在国 外市场上打响品牌，谋取效益最大化。 3）质量管理取得可喜成绩。员工的质量意识、质量知识和质量技能普遍提高，全年公司内部产品一 次交验合格率和产品一次投用无故障率年比达到了历史最佳，质量损失率和售后服务费用均有下降，产品 质量和售后服务质量在全国各地用户中得到了良好反馈。 4）企业管理不断加强。公司的质量、环境、职业健康安全“三合一”综合体系已结合生产工作全面 展开，各项工作成效明显； ERP、CAD、 PDM 以及 BOM 等项目在企业管理中的持续推进，使信息化管理向 经济效益型迈进；目标管理、岗位职责、绩效考核等进一步充实完善，将进一步推动现代化管理步伐。 2. 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 变压器行业 93,398.36 77,349.74 17.18% 24.65% 26.13% -0.97% 主营业务分产品情况 油浸变压器 68,652.02 57,067.62 16.87% 34.71% 38.00% -1.98% 干式变压器 11,864.37 9,789.25 17.49% -12.00% -11.87% -0.12% 组合变压器 12,881.97 10,492.87 18.55% 22.86% 18.39% 3.08% 3. 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 第 24 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 1,498.58 230.56% 华北地区 7,495.92 56.32% 华东地区 52,416.10 24.00% 华南地区 2,478.04 3.57% 华中地区 7,220.66 -4.91% 西北地区 20,662.71 27.83% 西南地区 1,022.37 -18.99% 出口国外 603.99 4.2007 年度公司前五名供应商和客户情况： 项 目 2007 年 2006 年 前五名供应商合计采购金额（万元） 44823.65 30861.96 占年度采购总额的比例（%） 55.09 56.55 前五名客户销售收入总额（万元） 14851.21 10746.63 占公司营业收入的比例（%） 15.67 14.14 5.资产数据及利润、费用、现金流量情况发生重大变化说明 （一）、资产情况 序号 项目 2007 年金额 2006 年金额 同比增减额 同比增减（±％） 1 资产总额 847685659.67 569578815.21 278106844.46 48.83 2 货币资金 60666651.49 27984021.53 32682629.96 116.79 3 应收票据 0 11995555.51 -11995555.51 -100 4 应收账款 263105511.47 195135027.79 67970483.68 34.83 5 预付账款 6438506.57 2781426.42 3657080.15 131.48 6 其他应收款 39319361.19 12542690.76 26776670.43 213.48 7 存货 253846727.75 172508697.93 81338029.82 47.15 8 固定资产 105814205.20 80733166.94 25081038.26 31.07 9 在建工程 74119609.33 17931589.98 56188019.35 313.35 10 工程物资 3154230 4645927.50 -1491697.50 -32.11 2007 年期末资产总额为 847685659.67 元，比上年末的资产总额 569578815.21 元增加 278106844.46 元，增长 48.83%。其中主要项目变化情况： 第 25 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 1）货币资金期末余额 60666651.49 元， 比上年末的 27984021.53 元增加 32682629.96 元，增长 116.79%， 主要原因是公司发行新股收到募集资金，以专户储存尚未使用完毕的余额引起。 2）应收票据 0 元，比上年末的 11,995,555.51 元减少 11,995,555.51 元，降低 100%，主要是客户商 业汇票到期。 3）应收账款净额期末余额为 263105511.47 元，比上年末的 195135027.79 元增加 67970483.68 元， 增长 34.83%，主要原因是销量增加相应应收账款增加。 4）预付账款期末余额为 6438506.57 元，比上年末的 2781426.42 元增加 3657080.15 元，增长 131.48%， 主要原因是公司的主要原材料硅钢片等采用预付货款结算方式所致。 5）其他应收款净额期末余额为 39319361.19 元，比上年末的 12542690.76 元增加 26776670.43 元， 增长 213.48%，主要原因是销售规模扩大，为取得销售合同而支付的投标保证金所致。 6）存货期末余额为 253846727.75 元，比上年末的 172508697.93 元增加 81338029.82 元，增长 47.15%， 主要原因是本期客户订单增加，为满足客户需求，生产准备的库存所致。 7）固定资产期末余额 105814205.20 元，比上年末的 80733166.94 元增加 25081038.26 元， 增长 31.07%， 主要是募集资金到位后，新厂区建设加快，新增部分机器设备。 8）工程物资期末余额 3154230 元，比上年末 4645927.50 元减少 1491697.50 元，降低 32.11%，主要 是新厂区大型设备部分到货后转入工程安装所致。 9）2007 年在建工程期末余额为 74119609.33 元，比上年末的 17931589.98 元增加 56188019.35 元， 增长 313.35%，主要是由于新厂区募集资金到位后各项工程投入加大所致。 （二）、负债情况 序号 项目 2007 年金额 2006 年金额 同比增减额 同比增减（±％） 1 负债总额 467203818.76 389580077.00 77623741.76 19.92 2 银行借款 273000000.00 164336608.01 108663391.99 66.12 3 应付票据 2240000.00 59000000.00 -56760000.00 -96.20 4 应付账款 112428116.31 52497886.11 59930230.20 114.16 5 应交税费 5597318.26 8835789.41 -3238471.15 -36.65 6 应付利息 501168.10 352796.75 148371.35 42.06 7 其他应付款 19430538.72 11120404.17 8310134.55 74.73 8 长期借款 0 48800000.00 -48800000.00 -100.00 2007 年期末负债合计 467203818.76 元，比上年末的 389580077 元增加 77623741.76 元，增长 19.92%。 其中主要项目变化情况： 第 26 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 1）银行贷款余额 273000000 元，比上年末的 164336608.01 元增加了 108663391.99 元，增长 66.12%， 主要原因是公司生产规模扩大，需要的流动资金增加所致。 2）应付票据余额 2240000 元，比上年末的 59000000 元减少 56760000 元，减少 96.20%，主要系本期 支付货款采用商业汇票结算方式减少所致。 3）应付账款余额 112428116.31 元，较上年末的 52497886.11 元增加 59930230.20 元，增长 1.14 倍， 主要原因是公司采购量增加，供应商给予的信用额度增加所致。 4）应交税费余额 5597318.26 元，较上年末的 8835789.41 元减少 3238471.15 元，减少 36.65%，主要 原因是本期预交企业所得税所致。 5）应付利息余额 501168.10 元，较上年末的 352796.75 元增加 148371.35 元，增长 42.06%，主要系 期末借款增加，相应的期末应计未付利息增加所致。 6）其他应付款余额 19430538.72 元，较上年末的 11120404.17 元增加 8310134.55 元，增长 74.73%， 主要系向施工单位或供应商收取的西区在建工程项目保证金增加所致。 7）长期借款余额 0 元，较上年末的 48800000 减少 48800000 元，减少 100%，主要系本期公开发行新 股，募集资金到位后，按招股说明书归还募集资金项目专项借款所致。 （三）、股东权益情况 2007 年期末公司股东权益合计 380481840.91 元， 比上年末的 179998738.21 元增加 200483102.70 元， 增长 1.11 倍。主要原因是本年度产生的净利润、发行新股产生的股本增加以及股本溢价所致。 （四）主要损益情况 序号 项目 2007 年金额 2006 年金额 同比增减额 同比增减（±％） 1 主营业务收入 933983560.08 749308263.44 184675296.64 24.64 2 主营业务成本 773497398.69 613257376.75 160240021.94 26.13 3 销售费用 74446924.66 57958575.16 16488349.5 28.45 4 管理费用 36566860.24 28104575.72 8462284.52 30.11 5 财务费用 15709407.06 15068115.10 641291.96 4.26 6 资产减值损失 5386391.84 1469428.46 3916963.38 266.56 7 利润总额 39524238.49 39995863.87 -471625.38 -1.18 8 所得税费用 13041135.79 12636391.70 404744.09 3.20 9 净利润 26483102.70 27359472.17 -876369.47 -3.20 第 27 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 1）主营业务收入 2007 年主营业务收入 933983560.08 元，比上年实际 749308263.44 元增加 184675296.64 元，增长 24.64%。主营业务收入增加的主要原因是公司加大变压器市场开拓力度，扩大生产规模所致。 2）主营业务成本 2007 年主营业务成本 773497398.69 元，比上年实际 613257376.75 元增加 160240021.94 元，增长 26.13%。主营业务成本增加的主要原因是由于产品原材料上涨，导致产成品结转成本增加所致。 3）销售费用 2007 年销售费用全年实际发生 74446924.66 元，比上年实际发生额 57958575.16 元,增加 16488349.5 元，增长 28.45%。销售费用增加的主要是由于本年销售规模扩大，以及售后服务的增加，导致由此产生的 相应的运输费用、差旅费用、售后服务费用等比上年增加。 4）管理费用 2007 年管理费用实际发生 36566860.24 元，比上年实际发生额 28104575.72 元增加 8462284.52 元， 增长 30.11%。管理费用比上年实际增加的主要是本期研发费用及支付职工薪酬增加所致。 5）财务费用 2007 年财务费用实际发生 15709407.06 元，比上年实际发生额 15068115.10 元，增加 641291.96 元， 增长 4.26%。财务费用在销售规模扩大及贷款总量增加的情况下基本与去年持平。 6）资产减值损失 2007 年资产减值损失实际发生 5386391.84 元，比上年实际发生额 1469428.46 元，增加 3916963.38 元，增长 2.67 倍，主要系本年度应收账款、其他应收款增加较多，相应的按公司的会计政策计提的坏账 准备所致。 7）利润总额 2007 年实现利润总额 39524238.49 元,本年实现利润总额比上年实际 39995863.87 元减少 471625.38 元，降低 1.18%。主要是由于原材料价格上涨导致毛利率降低以及坏账准备计提增加所致。 8）所得税费用 2007 年所得税实际发生 13041135.79 元，比上年实际发生额 12636391.7 元增加 404744.09 元，增加 3.20%，本年度公司所得税享受了“技术开发费加计 50%扣成政策”并仍可享受“购买国产设备抵免所得税” 政策，但由于计提的坏账准备数额较大，导致同比增加。 9）净利润 2007 年实现净利润 26483102.70 元,比上年实际 27359472.17 元减少 876369.47 元，降低 3.2%。净 利润比上年实际降低，主要是由于原材料价格上涨导致毛利率降低以及坏账准备计提增加，导致公司利润 总额降低。 （八）现金流量分析 第 28 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期数 上年同期数 同比增减额 同比增减％ 经营活动现金流入小计 1042596299.30 938679820.30 103916479.00 11.07 经营活动现金流出小计 1132515259.96 899956474.56 232558785.40 25.84 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 908594092.15 673472854.00 235121238.15 34.91 支付给职工以及为职工支付的现金 25834723.13 21264707.39 4570015.74 21.49 经营活动产生的现金流量净额 -89918960.66 38723345.74 -128642306.40 -332.21 投资活动现金流入小计 14466627.11 5512476.58 8954150.53 162.43 投资活动现金流出小计 96378375.49 35749603.69 60628771.80 169.59 其中：购建固定资产等长期资产支付的现金 87805035.49 32389603.69 55415431.80 171.09 投资活动产生的现金流量净额 -81911748.38 -30237127.11 -51674621.27 170.90 筹资活动现金流入小计 614714170.00 332800000.00 281914170.00 84.71 其中：吸收投资收到的现金 179600000.00 - 179600000.00 筹资活动现金流出小计 397555343.93 348758787.77 48796556.16 13.99 筹资活动产生的现金流量净额 217158826.07 -15958787.77 233117613.84 -1460.75 2007 年度公司对产品结构的调整力度较大，主变产品订单量、生产量及销售量均较大，导致存货及应 收款同比上升较多，因此使得 2007 年经营活动的现金支出大于现金流入，经营活动现金流量净额为 -89918960.66 元；本年度因为募集资金的到位，加快了新厂区建议的投入，导致投资活动产生的现金流出 额较大，流量的净额为-81911748.38 元；本年度公司发行新股，以及为扩大生产经营规模，增加了银行贷 款，因此筹资活动产生的现金流入额较大，流量的净额为 217158826.07 元。 （九）主要财务指标分析 2007 年末资产负债率为 55.12%；应收账款周转率为 407.64%，存货周转率为 362.84%，流动比率 2007 年为 133.43%；速动比率 2007 年为 79.09% ，全面摊薄净资产收益率 6.96%，每股收益为 0.35 元（由于 股本的变动导致每股收益同比下降 23.91%），每股净资产为 4.76 元 。 二、公司 2008 年度经营计划 公司所处输变电行业与国家电力建设、基础设施建设有着密切的联系。2007 年国内新增装机 1.04 亿 千瓦，总发电装机达到 7.1 亿千瓦。 “十一五”期间，国家电网公司将投资 12150 亿元，南方电网公司投 资 3000 亿元。就发展趋势看，我们有理由对 2010 年之前行业持续高度景气继续保持乐观态度。面对新形 势，三变在新的一年里将珍惜新机遇，迎接新挑战，促进新发展。经营工作的指导思想是：树立科学发展 观，坚持以人为本，以创新为动力，内抓优质低耗降成本，外抓拓展市场多元化，积极参与国内外市场竞 争，全面提升人文素质，建设一个“管理科学、技术进步、装备精良、产品先进”的新三变。 1、2008 年的经营目标与任务： 实现销售收入 110000 万元，争取利润总额 5000 万元以上，变压器产量达到 1800 万 kVA； 第 29 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 加快实现技术改造和生产能力的扩展。随着新厂区技术改造的完成和投产，努力实现所有产 能的早日实现。 高燃点油变压器、SBH15－2000/35 非晶合金变压器、1E 级 K3 类核级干式变压器、磁悬浮交 通直线电机长定子研制等在年内通过省级鉴定，220kV 电力变压器在年内通过国家鉴定； 公司围绕这一目标任务，针对 2007 年度的总结分析，结合输变电行业新的形势任务，根据公司实际 情况，部署了 2008 年主抓的工作： （1）巩固和提高 220kV 设计、生产、检验能力；优化风电场用美变等设计；进一步增强技术创新能 力，力争全年要有 5 个以上新产品通过省级、国家级鉴定。 （2）进一步提升产品质量，确定 08 年的质量目标，同时要求各车间开展以班组为群体的 QC 小组活 动，以推动主变器身、装配、绕线和干变等工序的质量再提高； （3）加快技术改造和生产能力的扩展； （4）四是深化卓越绩效评价体系，强化顾客满意意识和创新活动，追求卓越的经营绩效； （5）五是加强环境、职业健康、安全控制，达到安全生产，无重大伤亡事故，同时确保环境监测持 续达标。 2、公司 2008 年度的资金需求和使用计划 根据公司募集资金项目的投资计划，公司将在 2008 年度将募投项目实施完毕。针对公司业务发展的 资金需求，公司将采取以下措施保证资金供应： 1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率； 2）加强存货管理，降低存货占用的资金，提高存货周转率； 3）用好募集资金，提高募集资金的使用效率； 4）向金融机构申请授信，确保资金供应满足公司发展需求。 3、公司未来经营风险及拟采取的措施 1）公司所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策、基本建设投资结构和规模以及国家电力规 划有着密切的联系，容易受到国家相关产业政策的影响，如行业发展方向、发展规模、技术水平、设备水 平与选型等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影响。拟采取措施：公司进一步加强对国家 电力行业及相关行业产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产业政策发展动态，为公司的生产 经营的技术研发提供及时、准确的政策信息并对产品策略进行调整。 2）公司主要原材料硅钢片、铜、变压器油等价格上涨，直接导致生产成本的大幅上升，从而影响公 司的经济效益。拟采取措施：公司将进一步优化产品设计和工艺结构，并从源头节约降耗，对采购材料广 辟渠道，与供应商建立长期合作伙伴关系，千方百计降低采购成本，同时通过进一步加强内部管理来消化 成本上涨的压力。 第 30 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 三、募集资金项目投资情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 17,960.00 本年度投入募集资金总额 12,507.32 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 12,507.32 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 截至期 是 项目 已变 末累计 截至期 否 项目达 可行 更项 投入金 末投入 本年 达 募集资金 截至期末 截至期末 到预定 性是 目 调整后投 本年度投 额与承 进度 度实 到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 可使用 否发 （含 资总额 入金额 诺投入 （%） 现的 预 总额 金额(1) 金额(2) 状态日 生重 部分 金额的 (4)＝ 效益 计 期 大变 变 差额(3) (2)/(1) 效 化 更） ＝(2)-(1) 益 年产 1000 万 KVA 电力 2008 年 变压器及箱式变电站 否 27,704.00 27,704.00 17,510.47 12,507.32 15,085.02 -2,425.45 86.15% 12 月 468.30 是 否 固定资产投资项目 31 日 合计 - 27,704.00 27,704.00 17,510.47 12,507.32 15,085.02 -2,425.45 86.15% - 468.30 - - 未达到计划进度原因 按计划进度 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 报告期内不存在此情况 施地点变更情况 募集资金投资项目实 报告期内不存在此情况 施方式调整情况 募集资金投资项目先 公司在募集资金到位后归还了向浦发银行取得的专项贷款本息 4917.576 万元，其中本金 4880 万元， 期投入及置换情况 利息 37.576 万元。 为减少公司财务成本，公司在2007 年5 月11 日召开的2006 年度股东大会上通过了将3000 万元募集资 金暂时用于补充流动资金，具体期限为2007 年5 月11 日至2007 年11 月11 日。到期后已归还到公司 用闲置募集资金暂时 募集资金专户帐户。 补充流动资金情况 在 2007 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第十七次会议上通过了将 1700 万元募集资金暂时用于补充 流动资金，具体期限为 2007 年 11 月 16 日至 2008 年 5 月 15 日。 项目实施出现募集资 募集资金项目在按计划实施中，未完成。 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户帐户。 况 报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有 效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请使用 审批手续，同时及时知会保荐人，随时接受保荐代表人的监督。 经审核，浙江天健会计师事务所出具了浙天会审〔2008〕1115号《年度募集资金存放与使用情况鉴证 报告》，认为：公司董事会2007年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》中关于募集资金使 用情况的披露与实际使用情况相符。 四、报告期内非募投项目投资 第 31 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开8次董事会会议，具体情况如下： 1）公司于2007 年4 月13日在三门琴江山庄会议室召开了第二届董事会第十一次会议。该次会议决议 公告刊登在2007年4月16日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 该次会议审议通过了《2006年度总经理工作报告》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度报告》 及其摘要、《2006年度财务决算报告》、《关于2006 年度利润分配的预案》、《关于董事辞职的议案》、 《关于补选董事的议案》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《内部信息保密制度》、《重大信 息报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实施细则》、《关于修改〈公司章程〉的预案》、 《独立董事述职报告》、《关于执行〈新会计准则〉并修改公司相应会计政策的议案》、《关于聘任公司 证券事务代表的议案》、《关于拟动用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》、《关于续聘浙 江天健会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构的议案》、《关于向银行申请综合授信30000 万 元并授权董事长签署向金融机构融资的合同及以本公司资产用于上述融资抵押的议案》、《关于对2006 年 度关联交易确认和2007 年日常关联交易的议案》、《关于召开2006 年度股东大会的议案》。 2）公司以通讯方式于 2007 年 4 月 20 日召开了第二届董事会第十二次会议。该次会议决议公告刊登 在 2007 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》、《2007 年第一季度报告》。 3）公司以通讯方式于 2007 年 6 月 22 日召开了第二届董事会第十三次会议。该次会议决议公告刊登 在 2007 年 6 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》、《公司关于“加强上市公司治理专 项活动的”的自查报告和整改计划》。 4）公司以通讯方式于 2007 年 7 月 24 日召开了第二届董事会第十四次会议。该次会议决议公告刊登 在 2007 年 7 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2007 年半年度报告》、《财务管理制度修订的议案》、《董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理办法》、《投资 者关系管理制度修订的议案》。 5）公司以通讯方式于 2007 年 10 月 12 日召开了第二届董事会第十五次会议。该次会议决议公告刊 登在 2007 年 10 月 13 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》 、《关于对公司铜材采取套期保值措施的议 案》。 6）公司以通讯方式于 2007 年 10 月 25 日召开了第二届董事会第十六次会议。该次会议决议公告刊 第 32 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 登在 2007 年 10 月 26 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2007 年第三季度报告》。 7）公司于 2007 年 11 月 15 日在公司会议室召开了第二届董事会第十七次会议。该次会议决议公告 刊登在 2007 年 11 月 16 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》、 《关于公司聘任独立董事的议案》、 《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于增加向银行申请综合授信 10000 万元的议案》 、 《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 8）公司于 2007 年 12 月 18 日在公司会议室召开了第三届董事会第一次会议。该次会议决议公告刊 登在 2007 年 12 月 19 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于选举董事长的议案》 、《关于选举副董事长的议案》、 《关于聘请总经理的议 案》、 《关于聘请叶光雷为公司副总经理的议案》 、《关于聘请朱峰为公司副总经理的议案》、 《关于聘请章初 阳为公司副总经理的议案》、《关于聘请林日磊为公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议 案》、 《关于聘任公司财务负责人的议案》、 《关于聘任公司审计部负责人的议案》、 《关于选举专门委员会组 成人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1）根据 2007 年 5 月 11 日公司 2006 年度股东大会利润分配方案，按首次公开发行股票后的总股本 8,000 万股为基数每 10 股派发现金股利 0.70 元(含税)，共计派发现金股利 5,600,000.00 元。 2）按照2006年度股东大会决议，继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司2007年度财务会计审计机 构。 3）按照公司2006年度股东大会决议，公司用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为6 个月。 （三）董事会下设的各委员会的履职情况汇总报告 1）董事会下设审计委员会工作情况 按照审计委员会实施细则成立了工作小组，审查了《公司内部审计制度》和审核工作安排。委员会督 促并检查日常审计工作情况，审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司所有重要的会计政策，定期了 解公司财务状况和经营情况。审计委员会认为年审前公司提供的财务报告按照企业会计准则和《企业会计 制度》编制，未发现存在重大错误和遗漏；同时，认为年审后公司年度报告及其审计报告公允的反映了公 司资产、负债、权益和经营状况。审计委员会认为天健会计师事务所的2007年度审计工作完全按照审计工 作安排时间表进行，会计师事务所完全履行其审计责任。审计委员会建议公司继续聘任天健会计师事务所 为公司2008年度财务会计审计机构。 2）董事会下设提名委员会工作情况 根据公司经营情况、资产规模和股权结构的实际情况，在董事会和经理班子任期届满换届选举中对 第 33 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 三届董事会的规模和构成向董事会提出建议，对董事候选人和经理人选进行资格审查，对需提请董事会聘 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议，认为各候选人符合任职条件和公司对岗位职责的要求，同意 提交董事会讨论。 3）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 委员们审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办 法，在能够体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报 告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪 酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的 积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 六、董事长、董事、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事长卢旭日及其他董事按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的相关规定，遵守《董事声明与承诺》，勤勉尽责地履行职务，积极出席公司董事会会议，认真审议各项 董事会议案，在职责范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司和中小股东的合法权益。 公司独立董事认真勤勉地履行公司《独立董事工作制度》规定的职责，按时参加报告期内的董事会会 议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的 独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。 七、公司投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理办法》的要求，认真做好投资者关系管理工作，以促进与 投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 1、公司董事会秘书李雪会先生是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资者关系管理工 作的日常事务。 2、报告期内，国信证券研究员彭继忠、兴业证券研究员潘杭钧就公司运营情况来公司实地调研。 3、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站，准确及时地披露了公司应披露的信 息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺 畅。同时积极主动的联系投资者，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们沟通交流。 4、报告期内，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了2006年度报告网上说明会，公司董事 长、总经理卢旭日先生、独立董事秦小平先生、财务负责人兼董事会秘书李雪会先生和公司保荐代表人姜 勇先生和张杏超先生等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚 的沟通和交流，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。 八、公司利润分配及资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润26,483,102.70元人民币，根据《公 司章程》规定，按10%提取法定公积金2,648,310.27元，加上以前年度未分配利润72,388,636.08元，减去 在2007年实施的2006年利润分配议案分配款项5,600,000.00元，本年度实际可供投资者分配的利润 第 34 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 90,623,428.5 1元。本公司拟按发行后总股本8,000万股为基数，每10股派发现金红利0.70元(含税)，合 计派发现金股利5,600,000.00元，剩余未分配利润85,023,428.50元，本次利润分配方案不进行资本公积 金转增股本。以上利润分配及资本公积金转赠股本方案还需提交公司2007年度股东大会审议批准。 九、关于 2007 年期初资产负债表的调整 公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则，在编制2007年度财务报表时，公司按照《企业会计准则 解释第1号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，并对2007 年期初资产负债表数据进行了追溯调整，分别调增递延所得税资产和股东权益5,321,468.34 元。原因是 计提应收款项及其他应收款坏账准备和调整应付工资而形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣 暂时性差异，按要求分别调增递延所得税资产和股东权益。 十、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况 第八节 监事会报告 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要 求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席和出席董事 会、股东大会、经理办公会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，对公司董事、总 经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 一、监事会会议情况 2007 年，公司共召开 6 次监事会，情况如下： 1、公司于 2007 年 4 月 13 日在三门琴江山庄会议室召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了 《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年度报告及其摘要》、 《2006 年度财务决算报告》、 《关于 2006 年度利 润分配预案》 、《累积投票制实施细则》 、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计 机构的议案》 、《关于向银行申请综合授信 30000 万元并授权董事长签署向金融机构融资的合同及以本公司 资产用于上述融资抵押的议案》、《关于对 2006 年度关联交易确认和 2007 年日常关联交易的议案》。本次 监事会决议刊登在 2007 年 4 月 16 日 《证券时报》、 《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 2、公司以通讯方式于 2007 年 4 月 20 日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《2007 年第 一季度报告》。本次监事会决议刊登在 2007 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司以通讯方式于 2007 年 7 月 24 日召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《2007 年半 年度报告》及《报告摘要》。本次监事会决议刊登在 2007 年 7 月 25 日《证券时报》 、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司以通讯方式于 2007 年 10 月 25 日召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《2007 年第 第 35 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 三季度报告》。本次监事会决议刊登在 2007 年 10 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5、公司于 2007 年 11 月 15 日在公司会议室召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于提 名第三届监事会监事候选人的议案》 、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于增加向银 行申请综合授信 10000 万元的议案》 。本次监事会决议刊登在 2007 年 11 月 16 日《证券时报》、 《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、公司于 2007 年 12 月 18 日在公司会议室召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选 举第三届监事会主席的议案》。本次监事会决议刊登在 2007 年 12 月 19 日《证券时报》、 《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对以下事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对 公司 2006 年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会 议。 2、监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽 职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 3、公司募集资金使用情况。在募集资金的管理上，公司按照深圳证券交易所《募集资金使用管理制 度》的要求进行，已经与浦发银行台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，目前募集资金的使用符合 公司项目计划，无违规占用募集资金行为。 4、检查公司财务事项。2007 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务 会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。2007 年 1 月 1 日起新的企业会计准则在上市公司范围内率先实施，为保证公司顺利实施新会计准则，公司管理层 高度重视组织公司所有财务人员参加了相关的培训，为公司财务工作的顺利向新准则过渡做了充分的准 备。 5、公司关联交易情况。监事会对公司 2007 年度发生的关联交易的监督和核查，认为：公司发生关联 交易价格公允公正，程序合法合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。 6、公司对外担保及股权，资产置换情况。2007 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交 易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 本监事会将继续严格按照《公司法》 、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责， 进一步促进公司的规范运作。 第 36 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 单位:万元 本年初起至 所涉及 所涉及 是否 出售日该出 出售产 的资产 的债权 交易 为关 定价原则说 交易对方 被出售或置出资产 出售日 售资产为公 生的损 产权是 债务是 价格 联交 明 司贡献的净 益 否已全 否已全 易 利润 部过户 部转移 北京市三雄电 浙江三变巨龙仪表有 原始投 2007 年 03 月 26 日 130.00 0.00 0.00 否 是 是 气公司 限公司１３％股权 资成本 报告期内公司无其他收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内的关联交易事项 （一）报告期内，发生与日常经营相关的关联交易事项 1. 采购货物（单位：万元） 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类购货业 占同类购货业 金额 定价政策 金额 定价政策 务的比例 务的比例 宁波理工监测科技股份有限公司 125.56 0.15% 市场价 415.04 0.72% 市场价 小 计 125.56 415.04 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类销货业 占同类销货业 金额 定价政策 金额 定价政策 务的比例 务的比例 乐清市电力实业有限总公司 138.73 0.15% 市场价 3.32 0.01% 市场价 小 计 138.73 0.15% 3.32 0.01% 3. 关联方未结算项目金额 第 37 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 应收账款 乐清市电力实业有限总公司 11.38 0.57 3.25 0.16 小 计 11.38 0.57 3.25 0.16 应付账款 宁波理工监测科技股份有限公司 13.90 小 计 13.90 4. 其他关联方交易 (1) 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况 单位：万元 关联方名称 贷款金融机构 期末担保余额 债务类型 债务到期日 备注 浙江三变集团有限公司 浦发银行台州分行 920.00 银行借款 2008.01.01 [注] 浙江三变集团有限公司 中信银行杭州分行 500.00 银行借款 2008.0l.06 浙江三变集团有限公司 交通银行台州分行 500.00 银行借款 2008.06.10 小 计 1,920.00 [注]：上述借款由浙江三变集团有限公司、浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称三浦公司）共同提供担保。 （二）报告期内，没有发生资产、股权转让发生的关联交易。 （三）报告期内，没有发生公司与关联方共同对外投资的关联交易。 （四）报告期内，没有发生公司与关联方租赁的关联交易 四、 报告期内，公司无重大合同事项 （一）公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）公司发生对外担保事项 1.2006 年 2 月，经本公司二届五次董事会批准，本公司与三浦公司签订《贷款互保协议书》，约定在 2006 年 3 月 24 日至 2008 年 3 月 24 日期间双方以自身信用为对方提供不大于人民币 7,380 万元的融资业 务提供保证。截至 2007 年 12 月 31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为 4,720 万元（其中 920 万元与 浙江三变集团有限公司共同提供担保），本公司为三浦公司开具的银行承兑汇票及借款 4,000.00 万元提 供保证担保。 单位：万元 第 38 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 行完毕 担保（是或否） 浙江省三门浦东电工电器有限公司 2007-10-17 1,000.00 保证 一年 否 否 浙江省三门浦东电工电器有限公司 2007-11-06 300.00 保证 一年 否 否 浙江省三门浦东电工电器有限公司 2007-07-10 1,000.00 保证 一年 否 否 浙江省三门浦东电工电器有限公司 2007-11-29 480.00 保证 一年 否 否 浙江省三门浦东电工电器有限公司 2007-10-12 1,000.00 保证 一年 否 否 浙江省三门浦东电工电器有限公司 2007-08-21 220.00 保证 一年 否 否 报告期内担保发生额合计 7,260 报告期末担保余额合计（A） 4,000.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 4,000.00 担保总额占公司净资产的比例 10.51% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00 2.公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，同时根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，公司四位独立董事本着对公司、全体股东及投资 者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和 落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见： 经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方资金占用风险。截止2007 年12 月31 日，公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在公司控股股 东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。 （三）公司未发生委托理财事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财事项 第 39 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 （四）报告期内，公司无实施股权激励计划、公司无证券投资、无持有其它上市公司股权、无持有非上 市金融企业股权、无买卖其他上市公司股份的情况等其它重大事项。 五、公司或持股5%以上股东的承诺事项 报告期内，公司承诺：在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，具体形式、金额和时间将由股 东大会决定。 公司大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。 报告期内未有违反承诺的情况。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，本年度审计费35万元， 截止报告期末，浙江天健会计师事务所有限公司已连续6年为本公司提供审计服务。 七、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 八、报告期内会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更情况 。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，并对 2006 年度比 较财务报表进行了重新表述。2006 年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 4,200,428.52 元，由于上述会计政策变更，调增 2006 年期初盈余公积 630,064.28 元，调增 2006 年期初 未分配利润 3,570,364.24 元。上述会计政策变更对 2006 年度损益的影响为增加公司净利润 1,121,039.82 元。 九、其他重要事项及披露情况 报告期内已披露的重要信息索引 公告 信息披 披露日期 公告内容 编号 露报纸 《中国证券报》 2007-01 2007年2月10日 ·三变科技：关于用部分募集资金归还项目贷款的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-02 2007年3月3日 三变科技：关于签订募集资金三方监管协议的公告 《证券时报》 第 40 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》 2007-03 2007年4月16日 三变科技：第二届董事会第十一次会议决议的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-04 2007年4月16日 三变科技：第二届监事会第五次会议决议的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-05 2007年4月16日 三变科技：2006年年度报告摘要 《证券时报》 《中国证券报》 2007-06 2007年4月16日 三变科技：关于召开2006年度股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2007-07 2007年4月16日 三变科技：关于动用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-08 2007年4月16日 三变科技：关于举行2006年度报告网上说明会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2007-09 2007年4月16日 三变科技：独立董事相关独立意见的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-10 2007年4月17日 三变科技：关于2006年度关联交易确认和2007年日常关联交易公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-11 2007年4月17日 三变科技：关于召开2006年度股东大会网络投票时间的更正公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-12 2007年4月17日 三变科技：关于签署保荐补充协议的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-13 2007年4月23日 三变科技：第二届董事会第十二次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-14 2007年4月23日 三变科技：第二届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-15 2007年4月27日 三变科技：网下配售股票上市流通的提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-16 2007年5月8日 三变科技：关于召开2006年度股东大会的提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-17 2007年5月23日 三变科技：2006年度股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-18 2007年5月30日 三变科技：2006年度分红派息实施公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-19 2007年6月23日 三变科技：第二届董事会第十三次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-20 2007年6月23日 三变科技：关于加强公司治理专项活动联系方式公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-21 2007年7月25日 三变科技：第三届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-22 2007年7月25日 三变科技：独立董事关于公司对外担保独立意见的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-23 2007年7月25日 三变科技：二届监事会第七次会议决议公告 《证券时报》 第 41 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》 2007-24 2007年10月26日 三变科技：关于董事、监事换届选举的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-25 2007年11月7日 三变科技：关于归还募集资金的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-26 2007年11月16日 三变科技：第二届第十七次董事会会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-27 2007年11月16日 三变科技：关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-28 2007年11月16日 三变科技：第二届监事会第九次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-29 2007年11月16日 三变科技：独立董事候选人提名人声明 《证券时报》 《中国证券报》 2007-30 2007年11月16日 三变科技：关于召开2007年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2007-31 2007年10月26日 三变科技：独立董事相关独立意见的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-32 2007年10月26日 三变科技：独立董事候选人声明（郭振岩） 《证券时报》 《中国证券报》 2007-33 2007年10月26日 三变科技：独立董事候选人声明（王秋潮） 《证券时报》 《中国证券报》 2007-34 2007年10月26日 三变科技：独立董事候选人声明（王朝才） 《证券时报》 《中国证券报》 2007-35 2007年10月26日 三变科技：独立董事候选人声明（沃健） 《证券时报》 《中国证券报》 2007-36 2007年12月13日 三变科技：关于召开2007年度（第一次临时）股东大会的提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-37 2007年12月19日 三变科技：2007年度第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-38 2007年12月19日 三变科技：第三届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-39 2007年12月19日 三变科技：第三届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》 注：上述公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 第十节 财务报告 一、 审计报告（全文附后） 浙江天健会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第 42 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 四、其他报送数据 1、资产减值准备明细表 编制单位：三变科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 13,857,276.39 5,386,391.84 19,243,668.23 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 13,857,276.39 5,386,391.84 19,243,668.23 2、 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,386,391.84 1,469,428.46 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 5,386,391.84 1,469,428.46 第 43 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、 应收款项 应收账款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 251,656,103.25 12,582,805.16 183,003,095.91 9,150,154.80 一-二年 20,240,066.30 2,024,003.63 15,424,624.80 1,542,462.48 二-三年 4,122,859.93 824,571.99 7,238,641.05 1,447,728.21 三年以上 3,873,639.64 1,355,773.87 2,475,402.34 866,390.82 其中：应收持股 5%以上股份股东的 0.00 0.00 0.00 0.00 金额 合计 279,892,669.12 16,787,154.65 208,141,764.10 13,006,736.31 其他应收款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 38,818,443.63 1,940,922.18 11,602,238.18 580,111.91 一-二年 1,452,577.37 145,257.74 1,235,258.78 123,525.88 二-三年 1,042,447.39 208,489.48 317,363.79 63,472.76 三年以上 462,403.38 161,841.18 238,370.09 83,429.53 其中：应收持股 5%以上股份股东的 0.00 0.00 0.00 0.00 金额 合计 41,775,871.77 2,456,510.58 13,393,230.84 850,540.08 应收账款核算方法 （1）、应收账款核算方法 账龄分析法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 5.00% 计算值 5.00% 一-二年以内计提比 10.00% 计算值 10.00% 例 账龄分析法 二-三年以内计提比 20.00% 计算值 20.00% 例 三年以上计提比例 35.00% 计算值 35.00% （2）、其他应收款核算方法 账龄分析法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 5.00% 计算值 5.00% 一-二年以内计提比 10.00% 计算值 10.00% 例 账龄分析法 二-三年以内计提比 20.00% 计算值 20.00% 例 三年以上计提比例 35.00% 计算值 35.00% 4、 投资收益 单位：（人民币）元 第 44 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 1、成本法核算的长期股权投资收益 2、权益法核算的长期股权投资收益 3、处置长期股权投资产生的投资收益 4、持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 金融资产等期间取得投资收益及处置收益 5、其他 1,238,288.17 0.00 合计 1,238,288.17 0.00 5、 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2006 年报原披露 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 174,677,269.87 174,677,269.87 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 5,321,468.34 5,321,468.34 0.00 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 179,998,738.21 179,998,738.21 0.00 6、 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 614,200,197.81 614,200,197.81 第 45 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 销售费用 57,958,575.16 57,958,575.16 管理费用 28,104,575.72 28,104,575.72 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 13,757,431.52 12,636,391.70 净利润 26,238,432.35 27,359,472.17 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人卢旭日、主管会计工作负责人李雪会、会计机构负责人方才贵签名并盖章的会计报表。 二、载有浙江天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师傅芳芳、严善明签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 三变科技股份有限公司 董事长：卢旭日 2008 年 4 月 16 日 附件：审计报告 第 46 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 审 计 报 告 浙天会审〔2008〕999 号 三变科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表，以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三变科技公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三变科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了三变科技公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 第 47 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师 严善明 报告日期：2008 年 4 月 16 日 第 48 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、 财务报表 1、资产负债表 编制单位：三变科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 60,666,651.49 60,666,651.49 27,984,021.53 27,984,021.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,995,555.51 11,995,555.51 应收账款 263,105,511.47 263,105,511.47 195,135,027.79 195,135,027.79 预付款项 6,438,506.57 6,438,506.57 2,781,426.42 2,781,426.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 39,319,361.19 39,319,361.19 12,542,690.76 12,542,690.76 买入返售金融资产 存货 253,846,727.75 253,846,727.75 172,508,697.93 172,508,697.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 623,376,758.47 623,376,758.47 422,947,419.94 422,947,419.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 第 49 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 长期股权投资 1,300,000.00 1,300,000.00 投资性房地产 固定资产 105,814,205.20 105,814,205.20 80,733,166.94 80,733,166.94 在建工程 74,119,609.33 74,119,609.33 17,931,589.98 17,931,589.98 工程物资 3,154,230.00 3,154,230.00 4,645,927.50 4,645,927.50 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,428,316.36 35,428,316.36 36,699,242.51 36,699,242.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,792,540.31 5,792,540.31 5,321,468.34 5,321,468.34 其他非流动资产 非流动资产合计 224,308,901.20 224,308,901.20 146,631,395.27 146,631,395.27 资产总计 847,685,659.67 847,685,659.67 569,578,815.21 569,578,815.21 流动负债： 短期借款 273,000,000.00 273,000,000.00 164,336,608.01 164,336,608.01 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,240,000.00 2,240,000.00 59,000,000.00 59,000,000.00 应付账款 112,428,116.31 112,428,116.31 52,497,886.11 52,497,886.11 预收款项 49,702,184.37 49,702,184.37 38,464,059.62 38,464,059.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,304,493.00 4,304,493.00 6,172,532.93 6,172,532.93 应交税费 5,597,318.26 5,597,318.26 8,835,789.41 8,835,789.41 应付利息 501,168.10 501,168.10 352,796.75 352,796.75 第 50 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他应付款 19,430,538.72 19,430,538.72 11,120,404.17 11,120,404.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 467,203,818.76 467,203,818.76 340,780,077.00 340,780,077.00 非流动负债： 长期借款 48,800,000.00 48,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 48,800,000.00 48,800,000.00 负债合计 467,203,818.76 467,203,818.76 389,580,077.00 389,580,077.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 190,750,900.00 190,750,900.00 31,150,900.00 31,150,900.00 减：库存股 盈余公积 19,107,512.40 19,107,512.40 16,459,202.13 16,459,202.13 一般风险准备 未分配利润 90,623,428.51 90,623,428.51 72,388,636.08 72,388,636.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 380,481,840.91 380,481,840.91 179,998,738.21 179,998,738.21 少数股东权益 所有者权益合计 380,481,840.91 380,481,840.91 179,998,738.21 179,998,738.21 负债和所有者权益总计 847,685,659.67 847,685,659.67 569,578,815.21 569,578,815.21 第 51 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、 利润表 编制单位：三变科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 947,526,002.38 947,526,002.38 760,228,670.73 760,228,670.73 其中：营业收入 947,526,002.38 947,526,002.38 760,228,670.73 760,228,670.73 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 910,083,683.66 910,083,683.66 720,030,343.83 720,030,343.83 其中：营业成本 775,319,001.74 775,319,001.74 614,200,197.81 614,200,197.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,655,098.12 2,655,098.12 3,229,451.58 3,229,451.58 销售费用 74,446,924.66 74,446,924.66 57,958,575.16 57,958,575.16 管理费用 36,566,860.24 36,566,860.24 28,104,575.72 28,104,575.72 财务费用 15,709,407.06 15,709,407.06 15,068,115.10 15,068,115.10 资产减值损失 5,386,391.84 5,386,391.84 1,469,428.46 1,469,428.46 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 1,238,288.17 1,238,288.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 38,680,606.89 38,680,606.89 40,198,326.90 40,198,326.90 加：营业外收入 2,088,520.46 2,088,520.46 915,104.21 915,104.21 减：营业外支出 1,244,888.86 1,244,888.86 1,117,567.24 1,117,567.24 其中：非流动资产处置损失 40,625.83 40,625.83 203,329.73 203,329.73 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,524,238.49 39,524,238.49 39,995,863.87 39,995,863.87 减：所得税费用 13,041,135.79 13,041,135.79 12,636,391.70 12,636,391.70 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 26,483,102.70 26,483,102.70 27,359,472.17 27,359,472.17 归属于母公司所有者的净利润 26,483,102.70 26,483,102.70 27,359,472.17 27,359,472.17 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.35 0.46 0.46 （二）稀释每股收益 0.35 0.35 0.46 0.46 第 52 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、 现金流量表 编制单位：三变科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 995,451,889.08 995,451,889.08 873,972,450.25 873,972,450.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 47,144,410.22 47,144,410.22 64,707,370.05 64,707,370.05 经营活动现金流入小计 1,042,596,299.30 1,042,596,299.30 938,679,820.30 938,679,820.30 购买商品、接受劳务支付的现金 908,594,092.15 908,594,092.15 673,472,854.00 673,472,854.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 25,834,723.13 25,834,723.13 21,264,707.39 21,264,707.39 支付的各项税费 49,286,929.57 49,286,929.57 46,824,353.92 46,824,353.92 支付其他与经营活动有关的现金 148,799,515.11 148,799,515.11 158,394,559.25 158,394,559.25 经营活动现金流出小计 1,132,515,259.96 1,132,515,259.96 899,956,474.56 899,956,474.56 经营活动产生的现金流量净额 -89,918,960.66 -89,918,960.66 38,723,345.74 38,723,345.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,053,340.00 9,053,340.00 第 53 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年年度报告 取得投资收益收到的现金 1,238,288.17 1,238,288.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 216,583.16 216,583.16 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,174,998.94 4,174,998.94 5,295,893.42 5,295,893.42 投资活动现金流入小计 14,466,627.11 14,466,627.11 5,512,476.58 5,512,476.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 87,805,035.49 87,805,035.49 32,389,603.69 32,389,603.69 金 投资支付的现金 7,753,340.00 7,753,340.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 820,000.00 820,000.00 3,360,000.00 3,360,000.00 投资活动现金流出小计 96,378,375.49 96,378,375.49 35,749,603.69 35,749,603.69 投资活动产生的现金流量净额 -81,911,748.38 -81,911,748.38 -30,237,127.11 -30,237,127.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 179,600,000.00 179,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 435,114,170.00 435,114,170.00 332,800,000.00 332,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 614,714,170.00 614,714,170.00 332,800,000.00 332,800,000.00 偿还债务支付的现金 375,250,778.01 375,250,778.01 291,000,000.00 291,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,304,565.92 22,304,565.92 13,258,787.77 13,258,787.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 44,500,000.00 44,500,000.00 筹资活动现金流出小计 397,555,343.93 397,555,343.93 348,758,787.77 348,758,787.77 筹资活动产生的现金流量净额 217,158,826.07 217,158,826.07 -15,958,787.77 -15,958,787.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -48,181.47 -48,181.47 五、现金及现金等价物净增加额 45,279,935.56 45,279,935.56 -7,472,569.14 -7,472,569.14 加：期初现金及现金等价物余额 5,753,210.63 5,753,210.63 13,225,779.77 13,225,779.77 六、期末现金及现金等价物余额 51,033,146.19 51,033,146.19 5,753,210.63 5,753,210.63 第 54 页 共 96 页 三 SANMEN 门 4、 所有者权益变动表 编制单位：三变科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于 少 一 数 项目 减 般 股 所有者权益合 ： 实收资本 风 其 东 计 实收资本（或 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 资本公积 （或股本） 险 他 权 股本） 存 准 益 股 备 一、上年年末余额 60,000,000.00 31,150,900.00 16,459,202.13 72,388,636.08 179,998,738.21 60,000,000.00 30,600,900.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,000.00 31,150,900.00 16,459,202.13 72,388,636.08 179,998,738.21 60,000,000.00 30,600,900.00 三、本年增减变动金额 20,000,000.00 159,600,000.00 2,648,310.27 18,234,792.43 200,483,102.70 550,000.00 （减少以“-”号填列） （一）净利润 26,483,102.70 26,483,102.70 （二）直接计入所有者 550,000.00 权益的利得和损失 第 55 页 共 96 页 三 SANMEN 门 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 550,000.00 上述（一）和（二） 26,483,102.70 26,483,102.70 550,000.00 小计 （三）所有者投入和减 20,000,000.00 159,600,000.00 179,600,000.00 少资本 1.所有者投入资本 20,000,000.00 159,600,000.00 179,600,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,648,310.27 -8,248,310.27 -5,600,000.00 1．提取盈余公积 2,648,310.27 -2,648,310.27 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -5,600,000.00 -5,600,000.00 的分配 第 56 页 共 96 页 三 SANMEN 门 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 190,750,900.00 19,107,512.40 90,623,428.51 380,481,840.91 60,000,000.00 31,150,900.00 第 57 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 三变科技股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 三变科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府上市工作领导小组批准，由浙江三变集 团有限公司、台州市能源开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县雁苍山电 力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司及自然人张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民 干、叶光雷、章初阳、郑采莲和何镇浩共同发起设立，于 2001 年 12 月 29 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取 得注册号为 330000000007187 的《企业法人营业执照》(原注册号为 3300001008388)。现有注册资本 8,000 万元，股 份总数 8,000 万股（每股面值 1 元） ，其中有限售条件的股份 60,000,000 股，无限售条件股份 20,000,000 股。公司 股票已于 2007 年 2 月 8 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属工业制造行业。经营范围：变压器、电机、化工产品（不含危险品）制造，工程安装， 技术咨询，经营进出口业务。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载 2007 年度之财务 信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。根据中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》 （证监会计字〔2007〕10 号），本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表 和可比利润表。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量 第 58 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现 值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈 资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币 性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易 发生日的即期汇率折算。 (八) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提； 账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 35%计提。对有确凿证据表明可 收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据和预付款项等），采用个别认定法计提坏账准备。 (九) 存货的确认和计量 第 59 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货 中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成 本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 (十) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相 关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入 的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确 定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时， 第 60 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 按本财务报表附注三(十四)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和 经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响。 (十一) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入 固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-35 3%–5% 12.125 – 2.714 通用设备 5- 6 3%–5% 19.400 –15.833 专用设备 7-11 3%–5% 13.857 - 8.636 运输工具 6-10 3%–5% 16.167 - 9.500 5．因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用 除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十四)3 所述方法计 提固定资产减值准备。 (十二) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价 值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十四)3 所述方法计 第 61 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 提在建工程减值准备。 (十三) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合 因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法 合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及 对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的 竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付 有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊 销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产 的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十四)3 所述方法 计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该 无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是 否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 (十四) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 第 62 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递 延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹 象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项 资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损 失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上 资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十五) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 第 63 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产 符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数 乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率） ，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本 化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借 款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期 损益。 (十六) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实 现。 2．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十七) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税 法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (十八) 重要会计政策变更说明 第 64 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企 业会计准则》 ，并对 2006 年度比较财务报表进行了重新表述。2006 年年初运用新会计政策追溯计 算的会计政策变更累积影响数为 4,200,428.52 元，由于上述会计政策变更，调增 2006 年期初盈余 公积 630,064.28 元，调增 2006 年期初未分配利润 3,570,364.24 元，详见本财务报表附注十三（五） 之说明。上述会计政策变更对 2006 年度损益的影响为增加公司净利润 1,121,039.82 元。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按 17%的税率计缴。 2．营业税 按 5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%计缴。 4．房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴。从租计征的，按租金收入的 12%计 缴。 5．教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 6．地方教育附加 按应缴流转税额的 2%计缴。 7．企业所得税 按 33%的税率计缴。 五、利润分配 (一) 根据 2007 年 5 月 11 日公司 2006 年度股东大会利润分配方案，按首次公开发行股票后的 总股本 8,000 万股为基数每 10 股派发现金股利 0.70 元(含税)， 共计派发现金股利 5,600,000.00 元。 (二) 根据 2008 年 4 月 16 日公司董事会三届三次会议通过的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 0.70 元(含税)。 第 65 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 六、财务报表项目注释 (一) 资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 60,666,651.49 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 699.86 5,427.28 银行存款 51,027,253.49 2,333,791.98 其他货币资金 9,638,698.14 [注] 25,644,802.27 合 计 60,666,651.49 27,984,021.53 [注]：其中用于开具银行承兑汇票的保证金存款为 672,000.00 元、保函保证金存款为 8,961,505.30 元。 (2) 期末无抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外或有潜在回收风险款项。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD3,793.06 7.3046 27,706.79 小 计 27,706.79 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.17 倍，系本期发行新股收到的募集资金专户存储尚未使用的募集资金 余额引起所致。 2. 应收票据 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 658,947.50 658,947.50 商业承兑汇票 11,336,608.01 11,336,608.01 合 计 11,995,555.51 11,995,555.51 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据和应收关联方票据。 第 66 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 100%，主要系期末商业汇票到期兑现所致。 3. 应收账款 期末数 263,105,511.47 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 279,892,669.12 100.00 16,787,157.65 263,105,511.47 208,141,764.10 100.00 13,006,736.31 195,135,027.79 合 计 279,892,669.12 100.00 16,787,157.65 263,105,511.47 208,141,764.10 100.00 13,006,736.31 195,135,027.79 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 251,656,103.25 89.91 12,582,805.16 239,073,298.09 183,003,095.91 87.92 9,150,154.80 173,852,941.11 1-2 年 20,240,066.30 7.23 2,024,006.63 18,216,059.67 15,424,624.80 7.41 1,542,462.48 13,882,162.32 2-3 年 4,122,859.93 1.47 824,571.99 3,298,287.94 7,238,641.05 3.48 1,447,728.21 5,790,912.84 3 年以上 3,873,639.64 1.39 1,355,773.87 2,517,865.77 2,475,402.34 1.19 866,390.82 1,609,011.52 合 计 279,892,669.12 100.00 16,787,157.65 263,105,511.47 208,141,764.10 100.00 13,006,736.31 195,135,027.79 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 45,583,629.00 元，占应收账款账面余额的 16.29%，其 对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年之内 44,842,329.00 1-2 年 741,300.00 小 计 45,583,629.00 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 0.04%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 第 67 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 美 元 37,712.06 7.3046 275,471.51 小 计 275,471.51 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 34.47%，主要系销售规模扩大，根据公司的信用政策应收账款相应增长所 致。 4. 预付款项 期末数 6,438,506.57 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,378,006.57 99.06 6,378,006.57 2,588,916.75 93.08 2,588,916.75 1-2 年 60,500.00 0.94 60,500.00 192,509.67 6.92 192,509.67 合 计 6,438,506.57 100.00 6,438,506.57 2,781,426.42 100.00 2,781,426.42 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 武汉钢铁股份有限公司 2,533,105.72 预付材料款 小 计 2,533,105.72 (4) 未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.31 倍，主要系公司生产用主要材料硅钢片等采用预付货款结算方式所致。 5. 其他应收款 期末数 39,319,361.19 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 7,883,500.00 18.87 394,175.00 7,489,325.00 其他不重大 33,892,371.77 81.13 2,062,335.58 31,830,036.19 13,393,230.84 100.00 850,540.08 12,542,690.76 合 计 41,775,871.77 100.00 2,456,510.58 39,319,361.19 13,393,230.84 100.00 850,540.08 12,542,690.76 (2) 账龄分析 第 68 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 38,818,443.63 92.92 1,940,922.18 36,877,521.45 11,602,238.18 86.63 580,111.91 11,022,126.27 1-2 年 1,452,577.37 3.48 145,257.74 1,307,319.63 1,235,258.78 9.22 123,525.88 1,111,732.90 2-3 年 1,042,447.39 2.50 208,489.48 833,957.91 317,363.79 2.37 63,472.76 253,891.03 3 年以上 462,403.38 1.10 161,841.18 300,562.20 238,370.09 1.78 83,429.53 154,940.56 合 计 41,775,871.77 100.00 2,456,510.58 39,319,361.19 13,393,230.84 100.00 850,540.08 12,542,690.76 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 中电技国际招标有限责任公司 7,883,500.00 投标保证金 小 计 7,883,500.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 17,087,010.81 元，占其他应收款账面余额的 40.90%， 其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年之内 17,087,010.81 小 计 17,087,010.81 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项及应收关联方款项。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 2.12 倍，主要系销售规模扩大，为取得销售合同支付的投标保证金所致。 (7) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 单项金额重大的其他应收款系支付的投标保证金，经单独测试后未见减值，故按本财务报表附注三(八)之所述， 确定其计提比例为 5%。 6. 存货 期末数 253,846,727.75 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 31,111,749.52 31,111,749.52 23,651,088.42 23,651,088.42 在产品 67,743,626.84 67,743,626.84 40,242,803.30 40,242,803.30 第 69 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 库存商品 154,991,351.39 154,991,351.39 108,614,806.21 108,614,806.21 合 计 253,846,727.75 253,846,727.75 172,508,697.93 172,508,697.93 (2) 期末存货无用于担保。 (3) 期末存货余额中无资本化金额。 (4) 期末存货不存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 47.15%，主要系本期客户订单增加，为满足客户需求，生产准备的库存增加所致。 7. 长期股权投资 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 1,300,000.00 1,300,000.00 合 计 1,300,000.00 1,300,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 100%，系转让浙江三变巨龙仪表有限公司股权，详见本财务报表附注十二(二)之说明。 8. 固定资产 期末数 105,814,205.20 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 49,521,655.65 1,373,817.40 50,895,473.05 通用设备 2,671,339.48 4,604,392.38 119,865.20 7,155,866.66 专用设备 54,568,288.56 22,199,519.62 77,390.08 76,690,418.10 运输工具 10,704,687.73 6,380,237.94 6,428.34 17,078,497.33 小 计 117,465,971.42 34,557,967.34 203,683.62 151,820,255.14 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 第 70 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 房屋及建筑物 8,028,872.52 1,907,867.85 9,936,740.37 通用设备 1,655,519.76 409,568.52 101,863.54 1,963,224.74 专用设备 23,137,695.32 5,635,330.72 54,958.76 28,718,067.28 运输工具 3,910,716.88 1,483,536.16 6,235.49 5,388,017.55 小 计 36,732,804.48 9,436,303.25 163,057.79 46,006,049.94 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 41,492,783.13 1,373,817.40 1,907,867.85 40,958,732.68 通用设备 1,015,819.72 4,604,392.38 427,570.18 5,192,641.92 专用设备 31,430,593.24 22,199,519.62 5,657,762.04 47,972,350.82 运输工具 6,793,970.85 6,380,237.94 1,483,729.01 11,690,479.78 合 计 80,733,166.94 34,557,967.34 9,476,929.08 105,814,205.20 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 22,773,182.40 元。 (3) 期末固定资产中已有原值 3,205.90 万元房屋及建筑物用于债务担保，详见本财务报表附注九(二)之说明。 (4) 期末固定资产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 期末固定资产均已办妥权证。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 31.07%，主要系本期因生产需要新增专用设备所致。 9. 在建工程 期末数 74,119,609.33 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 1000 万 KVA 电力变 74,119,609.33 74,119,609.33 17,931,589.98 17,931,589.98 压器及箱式变电站项目 合 计 74,119,609.33 74,119,609.33 17,931,589.98 17,931,589.98 第 71 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例年产 1000 万 KVA 电力变压 募集资金 器及箱式变电站项目 17,931,589.98 78,961,201.75 22,773,182.40 74,119,609.33 /其他来源 27,704 45.87% 合 计 17,931,589.98 78,961,201.75 22,773,182.40 74,119,609.33 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 年产 1000 万 KVA 电力 变压器及箱式变电站项目 375,760.00[注] 375,760.00 年 6.30% 小 计 375,760.00 375,760.00 [注]：系募集资金到位前发生的借款费用。 (4) 期末在建工程不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 3.13 倍，主要系募集资金到位后，投入年产 1000 万 KVA 电力变压器及箱式变电站工程支出 增加所致。 10. 工程物资 期末数 3,154,230.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待安装设备 3,154,230.00 3,154,230.00 4,645,927.50 4,645,927.50 合 计 3,154,230.00 3,154,230.00 4,645,927.50 4,645,927.50 (2) 期末工程物资不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 32.11%，主要系设备到货领用后转入工程安装所致。 11. 无形资产 期末数 35,428,316.36 (1) 明细情况 原价 第 72 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 37,825,617.82 37,825,617.82 商品化软件 386,000.00 20,000.00 406,000.00 小 计 38,211,617.82 20,000.00 38,231,617.82 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 1,402,669.31 1,212,059.54 2,614,728.85 商品化软件 109,706.00 78,866.61 188,572.61 小 计 1,512,375.31 1,290,926.15 2,803,301.46 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 36,422,948.51 1,212,059.54 35,210,888.97 商品化软件 276,294.00 20,000.00 78,866.61 217,427.39 合 计 36,699,242.51 20,000.00 1,290,926.15 35,428,316.36 (2) 期末无形资产中有原始发生额 3,782.56 万元的土地使用权用于债务担保，详见本财务报表附注九(二)之说 明。 (3) 期末土地使用权均已办妥权证。 (4) 期末无形资产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 递延所得税资产 期末数 5,792,540.31 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 4,810,917.06 4,207,368.47 应付工资 981,623.25 1,114,099.87 合 计 5,792,540.31 5,321,468.34 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 第 73 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 19,243,668.23 应付工资 3,926,493.00 小 计 23,170,161.23 13. 短期借款 期末数 273,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 商业承兑汇票贴现借款 11,336,608.01 信用借款 57,000,000.00 抵押借款 93,800,000.00 52,000,000.00 保证借款 122,200,000.00 101,000,000.00 合 计 273,000,000.00 164,336,608.01 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 66.12%，主要系生产和销售规模扩大，相应所需的流动资金增加，为满足资金需求向银行 借款增加所致。 14. 应付票据 期末数 2,240,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,240,000.00 59,000,000.00 合 计 2,240,000.00 59,000,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 96.20%，主要系本期支付货款采用商业汇票结算方式减少所致。 15. 应付账款 期末数 112,428,116.31 第 74 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.14 倍，主要系公司采购量增加较多，供应商给予的信用额度增大所致。 16. 预收款项 期末数 49,702,184.37 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 17. 应付职工薪酬 期末数 4,304,493.00 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,376,060.21 20,871,751.71 20,321,318.92 3,926,493.00 职工福利 2,618,472.72 180,710.30 2,799,183.02 社会保险费 1,651,437.30 1,651,437.30 住房公积金 397,585.00 397,585.00 工会经费 178,000.00 378,000.00 178,000.00 378,000.00 职工教育经费 381,728.58 381,728.58 合 计 6,172,532.93 23,861,212.89 25,729,252.82 4,304,493.00 (2) 期末无拖欠性质职工薪酬。 (3) 工效挂钩职工薪酬的说明 本公司本期实行工效挂钩效益工资制度。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 30.26%，主要系按照新会计准则，职工福利费不再按工资总额基数计提， 采用按实列支所致。 18. 应交税费 期末数 5,597,318.26 第 75 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 4,760,391.35 4,208,043.41 营业税 57,341.00 276,624.85 城市维护建设税 180,587.47 224,233.41 企业所得税 242,725.42 3,656,058.82 代扣代缴个人所得税 67,564.50 173,034.81 教育费附加 108,352.48 134,540.05 地方教育附加 72,234.99 89,693.37 水利建设基金 108,121.05 73,560.69 合 计 5,597,318.26 8,835,789.41 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 36.65%，主要系本期预交企业所得税增加所致。 19. 应付利息 期末数 501,168.10 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 501,168.10 352,796.75 合 计 501,168.10 352,796.75 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 42.06%，主要系期末借款增加，相应的期末应计未付利息增加所致。 20. 其他应付款 期末数 19,430,538.72 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 保证金 7,263,902.69 2,050,000.00 业务费 5,369,107.20 2,478,677.21 其他 6,797,528.83 6,591,726.96 第 76 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 合 计 19,430,538.72 11,120,404.17 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 潮峰钢构集团有限公司 2,050,000.00 工程履约保证金 西区建设有限公司 1,500,000.00 工程履约保证金 杭州萧山新欣钢构有限公司 1,070,000.00 工程履约保证金 小 计 4,620,000.00 (4) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 74.73%，主要系向施工单位或供应商收取的西区在建工程项目保证金增加所致。 21. 长期借款 期末数 0.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 台州浦发银行 抵押借款 48,800,000.00 合 计 48,800,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 100%，主要系本期公开发行新股，募集资金到位后，按招股说明书归还募集资金项目专项 借款所致。 22. 股本 期末数 80,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期初数 期末数 公 积 项 目 送 其 发行新股 金 小计 数量 比例(%) 股 他 数量 比例 转 股 第 77 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 （一） 1．国家持股 20,470,900 34.12 20,470,900 25.59 有 2．国有法人持股 限 3．其他内资持股 39,529,100 65.88 39,529,100 49.41 售 其中： 条 境内法人持股 19,556,500 32.59 19,556,500 24.45 件 境内自然人持股 19,972,600 33.29 19,972,600 24.96 股 4．外资持股 份 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,000,000 100.00 60,000,000 75.00 （二） 无 1．人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00 限 售 条 2．境内上市的外资股 件 3．境外上市的外资股 股 4．其他 份 已流通股份合计 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00 （三） 股份总数 60,000,000 100.00 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 单位：万股 序号 有限售条件股东名称 有限售条件股票数量 限售条件 1 浙江三变集团有限公司 2,047.09 自 2007 年 2 月 8 日起，36 个月内不上市交易或转让 2 宁波保税区剑源物资有限公司 832.19 自 2007 年 2 月 8 日起，12 个月内不上市交易或转让 3 张兴祥 832.19 4 卢旭日[注] 486.84 5 朱峰[注] 328.71 6 乐清市电力实业有限总公司 291.27 7 嵊州市光宇实业有限公司 291.27 8 宁波鸿翔投资有限责任公司 291.27 第 78 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 9 台州宏兴电力发展有限公司 166.44 10 沈民干 91.54 [注]：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年 内，不转让其所持公司股份。 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说 明 2007 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准，公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）2000 万股（每股面值 1 元） ，详见本财务报表附注十二(一)之说明。 23. 资本公积 期末数 190,750,900.00 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 29,010,900.00 159,600,000.00 188,610,900.00 其他资本公积 2,140,000.00 2,140,000.00 合 计 31,150,900.00 159,600,000.00 190,750,900.00 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 股本溢价系公司本期发行人民币普通股（A 股）2,000 万股所产生的溢价，详见本财务报表附注十二(一)之说明。 24. 盈余公积 期末数 19,107,512.40 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 16,459,202.13 2,648,310.27 19,107,512.40 合 计 16,459,202.13 2,648,310.27 19,107,512.40 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 根据 2008 年 4 月 16 日公司董事会三届三次会议审议通过的 2007 年度利润分配预案，计提法定盈余公积 2,648,310.27 元。 第 79 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 25. 未分配利润 期末数 90,623,428.51 (1) 明细情况 项 目 期初数 72,388,636.08 本期增加 26,483,102.70 本期减少 8,248,310.27 期末数 90,623,428.51 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增加均系本期实现的净利润转入。 2) 未分配利润本期减少 8,248,310.27 元，其中： a. 根据公司董事会三届三次会议审议通过的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法 定盈余公积 2,648,310.27 元。 b. 根据 2007 年 5 月 11 日本公司 2006 年度股东大会决议通过 2006 年度利润分配方案，向全体股东分配现金股 利 5,600,000.00 元（含税） 。 3) 期末数中包含拟分配现金股利 5,600,000.00 元。根据 2008 年 4 月 16 日本公司董事会三届三次会议通过的 2007 年度利润分配预案，决定按 2007 年度实现的净利润分配现金股利 5,600,000.00 元(含税)。上述利润分配预案 尚待股东大会审议批准。 (二) 利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 947,526,002.38/775,319,001.74 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 933,983,560.08 749,308,263.44 其他业务收入 13,542,442.30 10,920,407.29 合 计 947,526,002.38 760,228,670.73 营业成本 第 80 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 773,497,398.69 613,257,376.75 其他业务成本 1,821,603.05 942,821.06 合 计 775,319,001.74 614,200,197.81 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 油浸式变压器 686,520,170.85 570,676,177.01 115,843,993.84 509,638,129.48 413,546,376.07 96,091,753.41 干式变压器 118,643,640.74 97,892,501.18 20,751,139.56 134,820,738.81 111,078,125.51 23,742,613.30 组合变压器 128,819,748.49 104,928,720.50 23,891,027.99 104,849,395.15 88,632,875.17 16,216,519.98 小 计 933,983,560.08 773,497,398.69 160,486,161.39 749,308,263.44 613,257,376.75 136,050,886.69 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 148,512,105.13 107,466,252.14 占当年营业收入比例(%) 15.67 14.14 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业收入本期较上年同期增长 24.64%、实现毛利增加 2,617.85 万元，主要系本期销售数量增加所致。 2. 营业税金及附加 本期数 2,655,098.12 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 1,327,222.22 1,681,354.73 教育费附加 796,128.12 1,142,070.73 地方教育附加 530,888.88 406,026.12 营业税 858.90 合 计 2,655,098.12 3,229,451.58 3. 销售费用 本期数 74,446,924.66 第 81 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 销售费用本期较上年同期增加 1,648.83 万元，占本期利润总额的 41.72%，主要系公司为加大促销力度，扩大销 量，相应销售费用支出增长所致。 4. 管理费用 本期数 36,566,860.05 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 管理费用本期较上年同期增长 30.11%，主要系本期研发费用支出及支付的职工薪酬增加所致。 5. 资产减值损失 本期数 5,386,391.84 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 5,386,391.84 1,469,428.46 合 计 5,386,391.84 1,469,428.46 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期较上年同期增长 2.67 倍，主要系本期应收账款、其他应收款增加较多，相应的按公司会计政 策计提的坏账准备所致。 6. 投资收益 本期数 1,238,288.17 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 铜期货投资收益 1,238,288.17 合 计 1,238,288.17 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期较上年同期增长 100%，主要系公司本期从事铜期货投资业务所取得的净收益。 7. 营业外收入 本期数 2,088,520.46 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 第 82 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 固定资产处置利得 201,623.43 政府补助 1,499,300.00 392,400.00 赔款收入 104,238.00 316,457.00 其他 484,982.46 4,623.78 合 计 2,088,520.46 915,104.21 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期较上年同期增长 1.28 倍，主要系本期收到政府补助较多所致。 8. 营业外支出 本期数 1,244,888.86 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 40,625.83 203,329.73 捐赠支出 245,133.00 104,500.00 水利建设基金 926,771.68 749,308.27 其他 32,358.35 60,429.24 合 计 1,244,888.86 1,117,567.24 9. 所得税费用 本期数 13,041,135.79 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 13,512,207.76 13,757,431.52 递延所得税费用 -471,071.97 -1,121,039.82 合 计 13,041,135.79 12,636,391.70 (三) 现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回期限三个月以上的保证金 36,745,755.21 63,286,561.00 国家拨款及补助 1,499,300.00 942,400.00 小 计 38,245,055.21 64,228,961.00 第 83 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付期限三个月以上的保证金 26,508,449.61 75,928,180.90 支付各项经营性期间费用 93,157,733.07 71,824,945.02 小 计 119,666,182.68 147,753,125.92 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 定期存款到期收回 3,180,000.00 4,543,000.00 存款利息收入 994,998.94 752,893.42 小 计 4,174,998.94 5,295,893.42 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 存入定期存款 820,000.00 3,360,000.00 小 计 820,000.00 3,360,000.00 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付到期票据款 44,500,000.00 小 计 44,500,000.00 6．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十三（一）之说明。 七、资产减值准备 (一) 明细情况 第 84 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 13,857,276.39 5,386,391.84 19,243,668.23 合 计 13,857,276.39 5,386,391.84 19,243,668.23 (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备计提依据详见本财务报表附注三（八）之说明，坏账准备计提均根据应收账款、其他应收款的账龄在 进行分析后确定适当比例后提取。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两 方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然 人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 公司名称 注册地 持股比例 表决权比 构代码 性质 司关系 资本 (%) 例(%) 浙江三变集团有限公 浙江省三门 变压器、电机 14809018-8 控股股东 7,000 万元 25.59 25.59 司 县 等制造销售 2. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 乐清市电力实业有限总公司 14557248-0 本公司参股股东 宁波理工监测科技股份有限公司 72516419-2 本公司参股股东 卢旭日 公司股东、关键管理人员 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 第 85 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类购货 占同类购货业 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 务的比例 宁波理工监测科技股份有限公司 1,255,555.57 0.15% 市场价 4,150,427.35 0.72% 市场价 小 计 1,255,555.57 4,150,427.35 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类销货 占同类销货业 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 务的比例 乐清市电力实业有限总公司 1,387,343.59 0.15% 市场价 33,196.58 0.01% 市场价 小 计 1,387,343.59 0.15% 33,196.58 0.01% 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 应收账款 乐清市电力实业有限总公司 113,810.00 5,690.50 32,450.00 1,622.50 小 计 113,810.00 5,690.50 32,450.00 1,622.50 应付账款 宁波理工监测科技股份有限公司 139,000.00 小 计 139,000.00 4. 其他关联方交易 (1) 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况 单位：万元 第 86 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 关联方名称 贷款金融机构 期末担保余额 债务类型 债务到期日 备注 浙江三变集团有限公司 浦发银行台州分行 920.00 银行借款 2008.01.01 [注] 浙江三变集团有限公司 中信银行杭州分行 500.00 银行借款 2008.0l.06 浙江三变集团有限公司 交通银行台州分行 500.00 银行借款 2008.06.10 小 计 1,920.00 [注]：上述借款由浙江三变集团有限公司、浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称三浦 公司）共同提供担保。 (2) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 22 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 102.76 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 22 人， 其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 113.14 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关联方人士 职 务 2007 年度 2006 年度 卢旭日 董事长、总经理 11.03 12.80 朱 峰 董事、副总经理 10.4 11.20 王玉忠 董事、销售经理 8.93 10.50 卢谷峰 监事 5.22 6.16 卢为群 监事 3.76 5.85 徐秋元 监事 6.29 6.53 叶光雷 副总经理 10.56 11.20 章初阳 总经理助理 8.96 9.80 林日磊 总经理助理 9.25 10.20 李雪会 董事会秘书、财务负责人 9.16 9.70 郭振岩 独立董事 4.8 4.80 秦小平[注 1] 独立董事 4.8 4.80 第 87 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 沃 健 独立董事 4.80 4.8 王朝才 独立董事 4.8 4.80 王秋潮[注 2] 独立董事 合 计 102.76 113.14 [注 1]：自 2007 年 12 月起不再担任本公司独立董事。 [注 2]：独立董事王秋潮于 2007 年 12 月经本公司 2007 年度第一次临时股东大会选举为独立董 事。 九、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 2006 年 2 月，经本公司二届五次董事会批准，本公司与三浦公司签订《贷款互保协议书》，约 定在 2006 年 3 月 24 日至 2008 年 3 月 24 日期间双方以自身信用为对方提供不大于人民币 7,380 万 元的融资业务提供保证。截至 2007 年 12 月 31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为 4,720 万元（其 中 920 万元与浙江三变集团有限公司共同提供担保），本公司为三浦公司开具的银行承兑汇票及借 款 4,000.00 万元提供保证担保，对外担保具体情况如下： 单位：万元 被担保单位 贷款金融机构 担保债务余额 债务到期日 备注 三浦公司 浦发银行台州支行 1,000.00 2008.04.09 银行借款 三浦公司 浦发银行台州支行 1,000.00 2008.01.09 商业汇票 三浦公司 中国银行三门支行 300.00 2008.01.10 商业汇票 三浦公司 中国银行三门支行 480.00 2008.01.20 商业汇票 三浦公司 中国银行三门支行 1,000.00 2008.04.09 商业汇票 三浦公司 中国银行三门支行 220.00 2008.06.09 商业汇票 小 计 4,000.00 (二) 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 单位：万元 第 88 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 抵押物 担保 债务 债务 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 债务余额 到期日 种类 房屋建筑物 工商银行三门支行 1,679.63 1,228.42 3,000.00 2008.5.16 银行借款 土地使用权 工商银行三门支行 791.10 695.85 房屋建筑物 中国银行三门支行 1,526.27 1,228.45 1,500.00 2008.10.30 银行借款 土地使用权 中国银行三门支行 515.73 453.63 土地使用权 浦发银行台州支行 2,475.73 2,371.61 4,880.00 2008.2.12 银行借款 小 计 6,988.46 5,977.96 9,380.00 十、承诺事项 无。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无。 十二、其他重要事项 (一) 2007 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准，公司通过深圳证券交易所向社 会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 9.80 元，募集资金总额为 196,000,000.00 元，减除发行费用 16,400,000.00 元后实际募集资金净额为 179,600,000.00 元，其中：计入股本 20,000,000.00 元、计入资本公积（股本溢价）159,600,000.00 元。本次发行后，本公司注册资本为 80,000,000.00 元（每股面值 1 元） ，折股份总数 80,000,000 股。上述注册资本实收情况业经浙江天健会计师事务所有限公司审验 并出具了浙天会验[2007]第 12 号《验资报告》 。公司股票于 2007 年 2 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市，本公司已 于 2007 年 2 月 16 日办妥了工商变更登记手续。 (二) 转让投资情况 2007 年 3 月，本公司与北京市三雄电气公司签订《股权转让协议》，公司将所持有的浙江三变巨龙仪表有限公司 13%股权（计 130 万元）作价 130 万元转让给北京市三雄电气公司。该公司已于 2007 年 3 月 29 日办妥了工商变更登 记手续。公司已于 2007 年 4 月 19 日收到股权转让款 130 万元。 (三) 与现金流量表相关的信息 第 89 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 26,483,102.70 27,359,472.17 加：资产减值准备 5,386,391.84 1,138,758.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,436,303.25 7,894,443.46 无形资产摊销 1,290,926.15 324,545.24 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 40,625.83 -136,691.43 益 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 138,397.73 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 15,530,359.80 12,381,509.38 投资损失(收益以“－”号填列) -1,238,288.17 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -471,071.97 -1,121,039.82 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -82,797,283.52 25,625,059.07 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -81,557,764.99 -40,321,788.43 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 17,977,738.42 5,440,679.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 -89,918,960.66 38,723,345.74 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 第 90 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 51,033,146.19 5,753,210.63 减：现金的期初余额 5,753,210.63 13,225,779.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 45,279,935.56 -7,472,569.14 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 51,033,146.19 5,753,210.63 其中：库存现金 699.86 5,427.28 可随时用于支付的银行存款 51,027,253.49 2,333,791.98 可随时用于支付的其他货币资金 5,192.84 3,413,991.37 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 51,033,146.19 5,753,210.63 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 3. 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明 项 目 期末数 期初数 不符合现金及现金等价物的定期存款 2,360,000.00 不符合现金及现金等价物的保证金存款 9,633,505.30 19,870,810.90 小 计 9,633,505.30 22,230,810.90 (六) 政府补助 第 91 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 内 容 款项来源 依据或批准文件 金额 SZ11-50000/110 电力变压器项目款 三门县财政局 三科[2006]20 号 100,000.00 企业信息化专项资金 三门县财政局 浙财建字[2007]20 号 150,000.00 上市首发奖励 三门县财政局 三政发[2005]4 号 500,000.00 科技进步奖 三门县财政局 三政发[2005]4 号 125,000.00 装备制造业重点领域首台套奖励资金 浙江省财政厅 浙财企字[2007]240 号 500,000.00 技术改造补助 三门县财政局 三经贸[2007]13 号 124,300.00 合 计 1,499,300.00 十三、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非经 常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-） ： 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -40,625.83 -1,706.30 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额 1,499,300.00 392,400.00 或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设 立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 第 92 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 311,729.11 156,151.54 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,238,288.17 小 计 3,008,691.45 546,845.24 减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 1,008,214.74 181,943.93 非经常性损益净额 2,000,476.71 364,901.31 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率 及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普 通股股东的净 6.96 15.20 7.50 16.47 0.35 0.46 0.35 0.46 利润 扣除非经常性 损益后归属于 6.43 15.00 6.94 16.25 0.32 0.45 0.32 0.45 公司普通股股 东的净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； 第 93 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 本期每股收益= 26,483,102.70÷76,666,667=0.35 本期扣除非经常性损益后每股收益=24,482,625.99÷76,666,667=0.32 (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕10 号）的规定，本公司 2006 年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 26,238,432.35 追溯调整项目影响合计数 1,121,039.82 其中：所得税费用追溯调整影响 1,121,039.82 2006 年度净利润（新会计准则） 27,359,472.17 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 3,168,472.72 其中：应付福利费冲回至管理费用影响 2,618,472.72 计入资本公积的政府补助调营业外收入影响 550,000.00 2006 年度模拟净利润 30,527,944.89 (四) 根据中国证券监督管理委员会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》(证 监办发〔2008〕7 号)，本公司编制的新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目 项目名称 2007 年年报披露数 2006 年年报披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 174,677,269.87 174,677,269.87 会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 第 94 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性 2 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 3 前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补 4 偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义 6 务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当 8 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 9 期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 5,321,468.34 5,321,468.34 13 其他 按照新会计准则调整的少数股东 14 权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 179,998,738.21 179,998,738.21 计准则） (五) 本财务报表附注三（十八）所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益影响如下： 第 95 页 共 96 页 三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 2007 年度报告 项目 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 147,888,837.52 所得税 4,200,428.52 其中：未分配利润 3,570,364.24 盈余公积 630,064.28 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 152,089,266.04 三变科技股份有限公司 2008 年 4 月 16 日 第 96 页 共 96 页