华邦制药(002004)2007年年度报告

重庆华邦制药股份有限公司 二零零八年四月 华邦制药 2007 年年度报告全文 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 本公司 2007 年度财务会计报告已经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司董事长张松山先生、总经理潘明欣先生、主管会计工作的负责人李至女士及会计 机构负责人张艳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 . . 重庆华邦制药股份有限公司 华邦制药 2007 年年度报告全文 目 录 一、 公司基本情况简介 …………………………………………… 1 二、 会计数据和业务数据摘要 …………………………………… 2 三、 股本变动及股东情况 ………………………………………… 4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………… 7 五、 公司治理结构 …………………………………………………12 六、 股东大会情况简介 ……………………………………………15 七、 董事会报告 ……………………………………………………17 八、 监事会报告 ……………………………………………………31 九、 重要事项 ………………………………………………………34 十、 财务报告 ………………………………………………………41 十一、备查文件目录 ……………………………………………… 42 重庆华邦制药股份有限公司 -2- 华邦制药 2007 年年度报告全文 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM. CO., LTD 公司英文简称：HUAPONT PHARM 2、公司法定代表人：张松山 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 彭云辉 李春宏 彭云辉 重庆市渝北人和星光大 重庆市渝北人和星光大道 重庆市渝北人和星光大道 联系地址 道69号 69 号 69 号 电 话 023-67886900 023-67889153 023-67886900 传 真 023-67886986 023-67886986 023-67886986 电子信箱 Huapont@163.com Li_bi181@163.com Huapont@163.com 4、注册地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 办公地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 邮政编码：401121 互联网网址：www.huapont.com.cn 电子信箱：huapont@163.com 《中国证券报》、《证券时报》 5、中国证监会指定报纸： 信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 7、公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 19 日 注册登记地点：重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001805387 税务登记号：500903202884326 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 . . 重庆华邦制药股份有限公司 -1- 华邦制药 2007 年年度报告全文 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要财务数据和指标 单位：人民币元 指 标 金 额 营业利润 246,794,639.17 利润总额 246,066,878.36 归属于上市公司股东的净利润 206,455,183.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 128,372,928.94 投资收益 179,881,554.59 经营活动产生的现金流量净额 79,208,796.55 现金及现金等价物净增减额 60,504,023.35 注：扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 75,906,952.37 计入当期损益的政府补助 1,670,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 224,675.13 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,241,128.66 期初应付职工薪酬-福利费本期冲回计入当期损益 12,626,488.90 其他非经常性损益 11,507,642.82 上述项目少数股东权益影响额 -10,045,765.73 上述项目所得税影响额 -11,566,610.18 合计 78,082,254.65 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 7,620,424.80 0.00 -7,620,424.80 0 合计 7,620,424.80 0.00 -7,620,424.80 0 （二）、公司前三年主要会计数据和财务指标 重庆华邦制药股份有限公司 -2- 华邦制药 2007 年年度报告全文 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 492,372,337.49 285,226,933.04 287,872,528.92 71.04% 273,504,759.95 273,504,759.95 利润总额 246,066,878.36 69,694,482.47 73,528,422.38 234.66% 62,817,405.02 62,817,405.02 归属于上市公司股 206,455,183.59 58,445,973.43 64,142,560.14 221.87% 52,499,387.09 52,499,387.09 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 128,372,928.94 54,726,283.56 63,446,628.64 102.33% 52,775,994.58 52,775,994.58 损益的净利润 经营活动产生的现 79,208,796.55 66,102,530.16 66,102,530.16 19.83% 43,692,338.58 43,692,338.58 金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,088,640,862.38 765,082,136.87 781,297,226.23 39.34% 477,852,127.31 477,852,127.31 所有者权益（或股东 669,678,524.50 450,665,784.69 462,923,340.91 44.66% 430,856,595.11 430,856,595.11 权益） 股本 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 0.00% 132,000,000.00 132,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 2007 年 2006 年 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.56 0.44 0.49 218.37% 0.40 0.40 稀释每股收益 1.56 0.44 0.49 218.37% 0.40 0.40 扣除非经常性损益 0.97 0.41 0.48 102.08% 0.40 0.40 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 30.83% 12.97% 13.86% 16.97% 12.18% 12.18% 益率 加权平均净资产收 36.47% 13.37% 14.36% 22.11% 12.98% 12.98% 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 19.17% 12.14% 13.71% 5.46% 12.25% 12.25% 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 22.67% 12.52% 14.21% 8.46% 13.04% 13.04% 产收益率 每股经营活动产生 0.60 0.50 0.50 20.00% 0.33 0.33 的现金流量净额 本年末比上年末增 2007 年末 2006 年末 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 5.07 3.41 3.51 44.44% 3.26 3.26 东的每股净资产 重庆华邦制药股份有限公司 -3- 华邦制药 2007 年年度报告全文 （三）、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算的利 润数据： 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 36.85% 43.59% 1.87 1.87 归属于上市公司股东的净利润 30.83% 36.47% 1.56 1.56 归属于上市公司股东的扣除非 19.17% 22.67% 0.97 0.97 经常性损益后的净利润 三、 股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 发 积 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 74,628,326 56.54% -495,483 -495,483 74,132,843 56.16% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 74,628,326 56.54% -495,483 -495,483 74,132,843 56.16% 其中： 境内法人持股 12,431,760 9.42% 12,431,760 9.42% 境内自然人持股 62,196,566 47.12% -495,483 -495,483 61,701,083 46.74% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 57,371,674 43.46% +495,483 +495,483 57,867,157 43.84% 1、人民币普通股 57,371,674 43.46% +495,483 +495,483 57,867,157 43.84% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000 100% 0 0 132,000,000 100% 注：本年度股权变动系报告期内限售股份持有人持有的部分有限售条件股份上市流通。 （二）、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况： 经中国证监会发行字{2004}66 号文批准，公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人民币 普通股 A 股 2200 万股，面值 1.00 元，发行价格每股 9.60 元。 重庆华邦制药股份有限公司 -4- 华邦制药 2007 年年度报告全文 经深圳证券交易所上{2004}32 号文同意，公司 2200 万流通股（A 股）于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2、股份总数及结构变动情况： （1）公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《2004 年半 年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比 例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。 （2）股权分置改革中股份结构变动情况： 2005 年 10 月 27 日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过 了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，并于 2005 年 11 月 1 日刊登了《股权 分置改革实施公告》，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日正式实施完毕。公司股权分置 改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。 其中：有限售条件股份为 88,110,000 股，占股份总数的 66.75%，无限售条件股份为 43,890,000 股，占股份总数的 33.25%。 2006 年 3 月 16 日，公司第一大股东董事长张松山先生以个人自有资金从深圳证券交易 所交易系统增加持有本公司流通股 200,021 股，至目前为止仍以高管股份形式予以锁定。2006 年 11 月 13 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 13,681,695 股上市流通。公司股份总 数未发生变动，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 74,628,326 股，占股份总数的 56.54%，无限售条件股份为 57,371,674 股，占股份总数的 43.46%。 2007 年 5 月 22 日，公司监事谷川威、于云健和高管田颂民所持股份的 25%根据《深圳 证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》予 以解除锁定。 （3）有限售条件股份可上市交易时间： 有限售条件股 序号 股东名称 可上市流通时间 限售条件 数（股） 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 1 张松山 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之 7,415,390 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 重庆渝高科技产业 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 2 （集团）股份有限 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 公司 数的比例在十二个月内不超过百分之 5,831,760 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 3 潘明欣 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之 1,090,267 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 张松山、重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司、潘明欣所持股份中剩余部分可上市流通。 重庆华邦制药股份有限公司 -5- 华邦制药 2007 年年度报告全文 （三）、股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 19544 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 张松山 自然人 15.77% 20,815,411 20,815,411 重庆渝高科技产 业（集团）股份 企业法人 14.42% 19,031,760 12,431,760 有限公司 潘明欣 自然人 10.83% 14,290,267 14,290,267 杨维虎 自然人 4.89% 6,456,701 6,456,701 重庆汇邦旅业有 企业法人 4.17% 5,498,771 5,498,771 限公司 黄维敏 自然人 2.08% 2,749,032 2,749,032 黄维宽 自然人 2.08% 2,749,032 2,749,032 李强 自然人 1.99% 2,631,552 2,631,552 吴必忠 自然人 1.94% 2,558,714 2,558,714 陈敏鑫 自然人 1.94% 2,558,714 2,558,714 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 6,600,000 A股 重庆汇邦旅业有限公司 5,498,771 A股 安惊川 1,088,000 A股 中国建设银行－中小企业板交易型开放 1,077,387 A股 式指数基金 第一创业证券有限责任公司 700,000 A股 田颂民 440,550 A股 刁志平 333,128 A股 周祥平 282,513 A股 谷川威 277,897 A股 郭凌云 276,266 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、股东黄维敏女士为股东张松山之妻赵丹琳女士的母亲， 股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，公司未知上 述关联人之间是否存在一致行动。 2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在 关联关系或是否存在一致行动。 注：（1）前十名股东［重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司除外］，因重庆汇邦旅 业有限公司部分要约收购本公司的股份，承诺自本次汇邦旅业股份受让之日起十二个月不得 转让其所持有的华邦制药的股份。 重庆华邦制药股份有限公司 -6- 华邦制药 2007 年年度报告全文 （2）前十名无限售条件股东中，田颂民先生所持股份仍按规定以高管形成锁定。 2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为张松山先生，持本公司 20,815,411 股，占总股本的 15.77%。 张松山先生，中国籍，1961 年生，未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今担任 本公司董事长。 3、公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 张松山 15.77% 重庆华邦制药股份有限公司 4、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 （1）重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 法定代表人：李宁 成立日期：1993 年 注册资本：8455 万元 注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路 166-2 号 主要经营范围：高新技术及产品开发及自销和技术报务。高新开发区内能源交通 等基础设施配套建设，科技用房地产开发物业管理，销售生产资料，生活资料，兴办第三产 业。信息咨询服务。上述行业和品种，国家有专项管理规定的按规定办理。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内从公 性 年 年初持 年末持股 姓 名 职务 任职起止日期 司领取的报酬 别 龄 股数（股） 数（股） 总额（万元） 张松山 男 47 董事长 2004 年 9 月-2010 年 9 月 20,815,411 20,615,390 36 潘明欣 男 47 董事、总经理 2004 年 9 月-2010 年 9 月 14,290,267 14,290,267 30 杨维虎 男 46 董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 6,456,701 6,456,701 0 陈敏鑫 男 63 董事 2004 年 9 月-2010 年 9 月 2,558,714 2,558,714 0 吴必忠 男 54 董事 2004 年 9 月-2010 年 9 月 2,558,714 2,558,714 0 重庆华邦制药股份有限公司 -7- 华邦制药 2007 年年度报告全文 董事、副总经 李 至 女 35 2004 年 9 月-2010 年 9 月 1,193,597 1,193,597 18 理、财务总监 董事、董事会 彭云辉 女 44 2004 年 9 月-2010 年 9 月 0 0 10 秘书 孙芳城 男 44 独立董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 3 程源伟 男 43 独立董事 2004 年 9 月-2010 年 9 月 0 0 3 黄群慧 男 42 独立董事 2004 年 9 月-2010 年 9 月 0 0 3 何建国 男 43 独立董事 2007 年 9 月-2010 年 9 月 0 0 3 谷川威 男 48 监事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 317,196 277,897 0 罗大林 男 46 监事 2007 年 9 月-2010 年 9 月 523,961 523,961 0 吴治淳 女 45 监事 2004 年 9 月-2010 年 9 月 0 0 7.8 于云健 男 41 监事 2004 年 9 月-2010 年 9 月 277,253 207,940 6 吕立明 男 45 副总经理 2004 年 7 月-2010 年 9 月 939,840 939,840 24 孟八一 男 52 副总经理 2004 年 2 月-2010 年 9 月 0 0 18 田颂民 男 39 副总经理 2005 年 9 月-2010 年 9 月 587,400 440,550 18 饶中树 男 42 副总经理 2005 年 9 月-2010 年 9 月 0 0 18 注：董事杨维虎、陈敏鑫、吴必忠，监事谷川威、罗大林不在公司领取报酬。 2、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 陈敏鑫，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经理，任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月；吴必忠，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、总会计师，任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月；谷川威，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经理助理， 任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼 职情况。 （1）董事 张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学 系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担 任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦酒店旅业有限公司、重庆市汇邦旅业有限公 司的董事长、重庆汉邦天然药业有限公司董事，重庆胜凯科技有限公司董事。 潘明欣先生，中国籍，1961 年生，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。 1990 年 9 月至 1992 年 1 月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开 发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆汉邦天 然药业有限公司董事长、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆胜凯科技有限公司董事长兼总 经理。 重庆华邦制药股份有限公司 -8- 华邦制药 2007 年年度报告全文 杨维虎先生，中国籍，1962 年生，医学学士，工程师。曾任重庆制药七厂片剂车间工 艺技术员、海南海联制药厂制剂车间主任、重庆市泰康制药厂副厂长；1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理；2001 年 9 月 至 2007 年 9 月任本公司董事。 陈敏鑫先生，中国籍，1945 年生，本科学历，高级工程师。1968 年至 1978 年在重庆市 钢球厂从事设计、工艺技术工作；1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂 长、迁建工程指挥长；1993 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、 常务副总经理、董事、总经理；1999 年 5 月至今担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。 吴必忠先生，中国籍，1954 年生，大专学历，高级会计师。1971 年至 1976 年于云南河 口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司，历任主 办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994 年至今历任重庆渝高科技产业 （集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师；1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆 华邦制药有限公司监事；1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。 李至女士，中国籍，1973 年生，MBA，会计师，经济师。1992 年 3 月至 2001 年 9 月 历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；2004 年 9 月至今任本 公司董事、副总经理、财务总监；现兼任重庆汉邦天然药业有限公司监事，重庆胜凯科技有 限公司监事。 彭云辉女士，中国籍，1964 年生，本科学历，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造 有限公司行政部部长、重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2007 年 9 月至今任本公司 董事，2001 年 9 月至今任本公司董事会秘书。 孙芳城先生，中国籍，1963 年生，博士生，研究员，教授，重庆工学院副院长，享受 政府特殊津贴。2001 年 9 月至 2007 年 9 月任本公司独立董事；兼任重庆市会计学会副会长、 重庆市总会计师协会副会长、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长、重庆市高 级会计师职称评审委员会副主任委员、重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科 组副组长，重庆市哲学社会科学评奖委员会委员、重庆市“十五”规划专家组成员、重庆三峡 油漆股份有限公司独立董事、重庆建设摩托车股份有限公司独立董事和重庆登康口腔护理用 品股份有限公司独立董事。 程源伟先生，中国籍，1965 年生，硕士，律师。1986 年毕业于西南政法大学，先后在 湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作，1993 年从事专职律师 工作；2003 年 2 月至今任本公司独立董事；任重庆源伟律师事务所首席合伙人，担任宗申 动力、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、长丰通信、朝华科技、涪陵电力、华立药业等上市 重庆华邦制药股份有限公司 -9- 华邦制药 2007 年年度报告全文 公司常年法律顾问。 黄群慧先生，中国籍，1966 年生，管理学博士，2003 年 2 月至今任本公司独立董事。 中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任，研究员，中国社会科学院研究生院教 授，中国社会科学院工业经济研究所学术委员会委员，中国社会科学院管理科学研究中心副 主任，中国企业管理研究会常务副理事长，中国教育学会高等商科教育分会常务理事。先后 就读于河北机电学院、华中理工大学、中国社会科学院研究生院，获工学学士学位、工学硕 士学位和管理学博士学位。 何建国先生，1965 年生，教授，2003 年至今任重庆工学院会计学院院长。1985 年毕业 于山西财经学院，1985 年 7 月至 1996 年 4 月重庆工业管理学院任教，1997 年 1 月至 1997 年 9 月任重庆工业管理学院专业会计教研室主任，1997 年 9 月至 1999 年 6 月任重庆工业管 理学院会计系副主任，2000 年 1 月至 2003 年 1 月任重庆工学院会计系主任。兼任中国会计 学会理事，中国中青年财务成本研究会理事，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会常 务理事。2007 年 9 月至今任本公司独立董事。 （2）监事 谷川威先生，中国籍，1960 年生，本科学历，高级经济师。1976 年至 1980 年在中国人 民解放军服役；1980 年至 1997 年供职于重庆渝州汽车总厂，历任办公室秘书、副主任、主 任、经协办主任、厂长助理、厂党委副书记；1997 年至今历任重庆渝高科技产业（集团） 股份有限公司厂管处主任、总经办副主任、人力资源部经理；现任重庆渝高科技产业（集团） 股份有限公司监事、总经理助理；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事会主席；2004 年 9 月至 2007 年 9 月任本公司监事会主席。 于云健先生，中国籍，1966 年生，本科学历，工程师。1990 年至 1992 年，供职于空军 重庆医院药剂科，从事药剂研究和质量管理工作；1992 年至 1994 年在重庆华邦生化技术有 限公司生产部从事原料药品生产管理工作；1994 年至 2001 年任职于重庆华邦制药有限公司， 历任中心化验室主任、质检科科长、质保部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事 会监事，2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。 吴治淳女士，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999 年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所 合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师， 其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限 公司技术科；2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司生产部部长、监事；2004 年 9 月至今任本公司质保部部长、监事会监事。 罗大林先生，中国籍，1962 年生，本科学历。1984 年 7 月至 1994 年 6 月在重庆西南制 药一厂研究所工作，1994 年 6 月至 2000 年 2 月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作， 2000 重庆华邦制药股份有限公司 - 10 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 年 2 月至今任重庆汇邦旅业有限公司副总经理，2005 年 10 月至今任武隆县芙蓉江旅游开发 有限责任公司总经理，2007 年 9 月至今任本公司监事。 （3）高级管理人员 总经理：潘明欣先生（见前述）。 副总经理：吕立明先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，本公司核心技 术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发 部部长、副总经理；2004 年 7 月至今任本公司常务副总经理。 副总经理、财务总监：李至女士（见前述） 副总经理：孟八一先生，中国籍，1955 年生，解放军军事医学科学院医学硕士，美国 纽约市大学计算机硕士，1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员；1983 年 2 月至 1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员；1985 年 9 月至 1987 年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师；1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利 代理（香港）有限公司专利律师；1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公 司程序员；1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员；2001 年 8 月至 2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理，重庆胜凯科技有限公司董事， 南通胜凯生物制药有限公司董事、总经理，2004 年 2 月至今任重庆华邦制药股份有限公司 副总经理。 副总经理：田颂民先生，中国籍，1968 年生，大学本科，助理工程师，1990 年毕业于 天津大学，1993 年至 1995 年任职于丽花丝宝化妆品公司，1995 年任职于重庆华邦制药股份 有限公司地区经理，2002 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司商务部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。 副总经理：饶中树先生，中国籍，1965 年生，高级工程师，1989 年毕业于四川大学化 学系有机化学专业本科，1989 年至 1998 年任职于重庆医药工业研究院，从事新药研究工作， 1998 年被重庆华邦制药有限公司聘任，负责新药研究开发工作，2003 年至 2005 年 9 月任重 庆华邦制药股份有限公司新品部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总 经理。 董事会秘书：彭云辉女士（见前述） 。 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序： 按照公司章程相关规定决定相关人员的报酬； 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据： 据公司的实际经营情况和盈利能力以及其实际工作业绩为基础。 重庆华邦制药股份有限公司 - 11 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （1）董事杨维虎先生于 2007 年 9 月任期届满，2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举彭云辉女士为公司第三届 董事会董事。 （2）监事谷川威于 2007 年 9 月任期届满，2007 年 11 月 8 日，公司 2007 年第三次临 时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举罗大林先生为公司第三届监事 会监事。 公司其他董事、监事和高级管理人员本年度均无变化。 6、报告期内公司高级管理人员变动情况 报告期内公司高级管理人员没有发生变动的情况。 二、公司员工情况 截止到 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工 845 人。 1、按专业构成划分： 专业 人数 比例% 生产人员 116 14 销售人员 425 50 技术人员 201 24 财务人员 30 3 行政人员 73 9 合计 845 100 2、按教育程度划分： 教育程度 人数 比例% 博士 4 4 硕士 34 本科 332 39 大专 259 31 中专 113 13 高中/中技 66 8 初中 37 4 合计 845 100 3、截止到本报告期末，公司无退休人员。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 重庆华邦制药股份有限公司 - 12 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 公司自成立以来，根据《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规 建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，严格规范运作，并根据相关法规制 订和完善了公司章程和其他相关制度，加强了对投资者关系的管理。 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定《股东大会议事规则》，召集、召开股 东大会，充分听取股东提出的意见和建议，公开、公平、公正的对待所有股东，特别是广大 中小股东，让他们充分的发表自己的意见和行使自己的权利。 2、关于董事与董事会： 公司严格按照《公司法》 、《公司章程》及相关法律法规的选聘程序选举董事，董事选举 实行累计投票制度，董事会严格按照《公司法》、 《董事会议事规则》召开会议，依法行使职 权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。 3、关于监事与监事会： 公司严格按照《公司法》 、《公司章程》及相关法律法规的选聘程序选举监事，监事会组 成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会严格按照《公司法》、 《监事会议事规则》召集、 召开会议，表决程序符合法律、法规的要求。各监事也勤勉尽责，对公司财务以及董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 4、关于绩效评价与激励约束机制： 公司绩效评价与激励机制主要体现在薪酬水平上，董事会对公司高级管理人员按公司实 际经营情况和盈利能力及其工作业绩分年度进行考评。 5、关于信息披露与投资者关系管理： 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负 责信息披露工作及投资者关系管理。公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，积极与投资者的沟通，开展如网上答问等多种沟通形式加强与中小股东间的交流， 确保公开、公平对待公司所有股东。 公司日常通过热线电话、电子邮件、书信和传真等方式解答投资者的疑问，向投资者介 绍公司的经营情况，增进了投资者对公司的了解。 报告期内公司热情做好来访股东、调研人员的接待工作，向来访股东、调研员提供公司 的相关信息，公司咨询热线热情接听、回复。 报告期内公司组织了 2006 年年度报告网上交流，对投资者关心的问题进行了解答。 6、内部审计制度的建立和执行情况 根据深圳证券交易的要求和公司经营活动的需要，公司制定了《内部审计制度》，并经 董事会审议通过。公司设立了内部审计机构，任命了内部审计机构负责人，内部审计机构在 董事会的领导下开展工作，主要负责监督公司财务制度的执行情况，核查公司各项经营活动 重庆华邦制药股份有限公司 - 13 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 的合法性、真实性、效益性，同时组织、协调和完善公司内部控制机制，以规范公司经营行 为，有效防范风险。内部审计机构负责人直接向董事会负责并汇报工作。 7、其他方面 公司治理结构情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 报告期内，公司运作严格按照新修订的《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行， 公司运作规范有效，最大限度的保护股东和上市公司的利益。 （二）、独立董事履行职责的情况 2007 年公司独立董事黄群慧先生、程源伟先生、孙芳城先生、何建国先生严格按照法 律、法规、《公司章程》及《中小企业板块上市公司独立董事行为指引》履行职责，认真勤 勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真 审议。并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股 东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数：11 次 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 黄群慧 独立董事 8 3 / 否 程源伟 独立董事 11 / / 否 孙芳城 独立董事 8 / / 否 何建国 独立董事 3 / / 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。 （三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司自成立之日起，即拥有独立的产、供、销体系，独立开展业务，在 业务上与控股股东之间不存在竞争关系。 2、人员方面：公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东单位完全独立和分 开，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生， 不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所 有资产有完全的控制支配权。 4、机构方面：公司设置了健全的组织体系，建立了以股东大会为最高权利机构、董事 重庆华邦制药股份有限公司 - 14 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 会为决策机构、监事会为监督机构。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在与控股股 东间混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，并在银行单独开立帐户，独立纳税。 （四）、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和高级管理人员按年度进 行考评。2007 年度总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，工作业绩良 好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 六、 股东大会情况简介 （一）、股东大会情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会。公司股东大会的通知、 召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司 章程》的有关规定。 1、2006 年度股东大会情况： 重庆华邦制药股份有限公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 10 日上午 09:30 在公 司三楼会议室召开，参加本次会议的股东及股东代表共计 17 人，代表公司股份 75,899,450 股，占公司股份总数的 57.50%，代表有表决权股份 75,899,450 股， 占公司股份总数的 57.50%。 会议由公司董事长张松山先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，国浩 律师集团（上海）事务所许航律师对本次会议予以现场见证。本次股东会议按照会议议程， 采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下事项： （1）审议通过了《2006 年董事会工作报告》； （2）审议通过了《2006 年监事会工作报告》； （3）审议通过了《2006 年财务决算报告》； （4）审议通过了《关于利润分配的预案》； （5）审议通过了《关于审议 2006 年年度报告及摘要的议案》 ； （6）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度审计机构的议案》。 本次年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 4 月 9 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 2、2007 年第一次临时股东大会会议情况： 重庆华邦制药股份有限公司 - 15 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 4 月 5 日下午 14:00 在公司三楼会议室召开，参加本次现场会议的股东及股东代表共计 14 人，代表公司股份 71,101,710 股，占公司股份总数的 53.8649%，代表有表决权股份 19,955,313 股，占公司股 份总数的 15.1177%。以上符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长 张松山先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，国浩律师集团（上海） 事务所许航律师对本次会议予以现场见证。本次股东会议按照会议议程，采用记名投票方式 进行了表决，审议通过了《关于变更 2006 年非公开发行股票部分募集资金拟投资项目的议 案》。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 4 月 6 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 3、2007 年第二次临时股东大会会议情况： 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 9 月 28 日上午 9:30 在公司会议室召开，参加本次会议的股东及股东代表共计 16 人，代表公司股份 79,681,891 股，占公司股份总数的 60.3651%，代表有表决权股份 79,681,891 股，占公司股份总数的 60.3650%。以上符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长张松山先 生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，国浩律师集团（上海）事务所孙 艳律师对本次会议予以现场见证。本次股东会议按照会议议程，采用记名投票方式进行了表 决，审议通过了如下事项： （1）审议通过了《关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案》； （2）审议通过了《关于设立董事会战略委员会的议案》； （3）审议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》； （4）审议通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》； （5）审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》； （6）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 4、2007 年第三次临时股东大会会议情况： 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会于 2007 年 11 月 8 日下午 14:00 在公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表共计 18 人，代表公司股份 84,243,550 股， 占公司股份总数的 63.8209%，代表有表决权股份 84,243,550 股，占公司股份总数的 63.8209%。以上符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长张松山先 生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，国浩律师集团（上海）事务所许 航律师对本次会议予以现场见证。本次股东会议按照会议议程，采用记名投票方式进行了表 重庆华邦制药股份有限公司 - 16 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 决，审议通过了如下事项： （1）审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》 ； （2）审议否决了《关于公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司对中材汉江水 泥公司担保续保的议案》 ； （3）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》 。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 11 月 9 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 （二）、选举、更换公司董事、监事的情况 1、公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司 第三届董事会非独立董事为：张松山、潘明欣、陈敏鑫、吴必忠、李至、彭云辉；独立董事 为：黄群慧、程源伟、何建国。 2、公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司 第三届监事会非职工监事为：罗大林、于云健。公司于 2007 年 11 月 6 日召开职工代表大会， 选举吴治淳同志为公司第三届监事会职工代表监事。 七、董事会报告 （一）、2007 年公司经营情况的回顾 1、公司主营业务及其经营状况 2007 年，公司在药品市场竞争加剧、药品价格下降、原材料价格上涨等不利因素的影 响下，积极调整公司经营策略，通过调整产品结构、不断推出毛利率较高的新产品，并积极 参与资本市场，继续多元化持续经营，寻找新的利润增长点。 在公司管理层的努力下，2007 年，公司制药业实现销售收入 47275 万元，同比增长 72.04%，旅游服务业实现营业收入 1204 万元，同比增长 15.33%。2007 年，公司合并后实 现利润 20645 万元，同比增长 221.87%。 2007 年，公司在投资方面取得了较大的进展，投资 4429 万元收购汉江药业股份，完成 了公司在原料药出口方面的战略布局。另一方面，公司投资 1800 万元参与组建丽江解脱林 旅游发展有限公司，在旅游业务方面新增了一个利润增长点。 在公司基础建设方面，2007 年，公司投资新建的华邦医药工业园 B 区已进入设备安装 阶段，预计 2008 年可正式完工，各种化学制剂的生产能力将有大幅度的提升，另外，公司 在重庆市合川区的原料药生产基地一期已建成，今后将为公司本部提供生产所需的化学原料 药。 重庆华邦制药股份有限公司 - 17 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 （1）、主营业务分行业、产品构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 工业-制药业 47,275.03 16,709.19 64.66% 72.04% 202.96% -15.27% 旅游服务业 1,203.95 1,088.01 9.63% 15.31% 27.89% -8.89% 主营业务分产品情况 15g 迪皿 5,691.20 1,220.76 78.55% 32.48% 48.42% -2.30% 复方氨肽素片 3,287.47 1,359.37 58.65% -7.63% -0.72% -2.88% 20 粒维胺脂胶囊 3,524.03 1,795.49 49.05% 10.16% 12.48% -1.05% 方希 3,663.53 640.75 82.51% 18.22% 23.93% -0.81% 0.025%维 A 酸胶囊 2,412.32 694.75 71.20% -0.09% -2.09% 0.59% （2）、主营业务分地区构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外销售 10,058.84 14,664.79% 浙江省 4,558.39 72.29% 广东省 2,761.79 32.31% 上海市 2,771.49 30.77% 江苏省 4,504.84 156.62% 湖北省 1,449.78 -9.58% 安徽省 1,160.56 -15.89% 北京市 1,832.03 42.58% 山东省 2,427.72 65.63% 辽宁省 1,314.16 45.45% 四川省 1,392.42 69.15% 陕西省 2,353.78 111.33% 河南省 1,321.30 76.16% 其他 10,571.87 -4.51% （3）、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 14054851.16 占采购总额比重 9.86% 前五名销售客户销售金额合计 60588917.83 占销售总额比重 12.31% 2、报告期内主要财务项目的变动情况 （1）、报告期资产项目说明 重庆华邦制药股份有限公司 - 18 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司合并后货币资金为 16045.70 万元，比上年同期增加 6208.49， 同比增长 63.11%，主要是本期经营活动和筹资活动现金净流量增加所致。 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司合并后其他应收款为 6012.69 万元，比上年同期增加 5015.05 万元，同比增长 502.69%，主要系公司控股子公司汉江药业增加应收股权转让监管账户 资金 4800 万元所致，该款项已于 2008 年 3 月 6 日前全部收回 截止 2007 年 12 月 31 日，公司应收股利新增 593.02 万元，主要是汉江药业计入的西安 杨森公司和西安德宝公司报告期内已宣告发放期末尚未发放的现金红利 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 11487.43 万元，比上年同期增加 6110.49 万元，同比增长 113.64，主要是报告期内公司增加本部他扎罗汀原料及制剂技术产业化 示范工程和胜凯公司原料药基地的投入。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 17670 万元，比上年同期增加 8206.16 万元，主要是母公司新增短期银行贷款 6100 万元所致 截止 2007 年 12 月 31 日，公司预收帐款余额为 332.78 万元，比上年同期减少 426.26 万 元，同比下降 56.16%，主要原因系部分款项在本期确认收入所致。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬 772.57 万元，比上年同期减少 1830.87 万 元，同比下降 70.32%，主要是本期根据新会计准则相关规定冲减以前期间计提本期未使 用完毕的职工福利费所致。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 2007.44 万元，比上年同期增加 1645.86 万元，同比增长 455.18%，主要是本期利润增加相应流转税及所得税增加所致。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 4898.07 万元，比上年同期增加 1887.43 万元，同比增长 62.69%，主要是应付公司销售片区费用增加及其控股子公司汉江药业本 期增加列入支付计划的福利费 587 万元所致 截止 2007 年 12 月 31 日，公司应付股利为 55.35 万元，比上年同期减少 600.25，同比下 降 91.56%，主要是汉江药业本期根据汉中市财政局汉财办企【2006】123 号文件，将该 欠缴的国有股收益 514.1 万元用于弥补企业改制职工安置费用的缺口。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 3228.69 万元，比上年同期增加 2728.58 万元，主要是报告期母公司新增长期借款 3000 万元所致 （2）、报告期利润表项目说明 报告期公司营业收入 49237.23 万元，比上年同期增加 20449.98 万元，同比增长 71.04%， 主要是本期公司新并入子公司汉江药业的收入额 15966.74 万元。 报告期公司营业成本 18262.74 万元， 比上年同期增加 11744.74 万元，同比增长 180.19%， 重庆华邦制药股份有限公司 - 19 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 主要是报告期新增合并单位陕西汉江药业所致 报告期公司销售费用 15721.14 万元，比上年同期增加 4803.52 万元，同比增长 44%， 原因是本期较上期增加并入子公司汉江药业及增加营销投入所致。 报告期公司管理费用 6718.70 万元，比上年同期增加 2187.22 万元，同比增长 48.27%， 主要原因系本期较上期增加并入子公司汉江药业；福利费项目本期出现负数主要系按新 会计准则冲减期初无福利开支计划的“应付职工薪酬—福利费”余额所致。 报告期公司财务费用 1303.96 万元，比上年同期增加 1376.20 万元，主要原因一是本期 增加并入子公司汉江药业，二是本年借款规模较上期增加，导致利息支出上升。 报告期公司投资收益 17988.15 万元， 比上年同期增加 16981.53 万元，同比增长 1686.98%， 主要系本年交易性金融资产股票投资收益大幅增长，另本期较上期增加合并子公司陕西 汉江药业集团股份有限公司投资收益，该公司本期转让股权实现转让收益 7540.44 万元。 报告期公司营业外收入 340.88 万元，比上年同期增加 324.06 万元，主要是本期非流动 资产处理收入和新增的政府补贴收入。 报告期营业外支出 413.65 万元，比上年同期增加 379.32 万元，主要是非流动资产处置 损失以及公司间接控股子公司陕西汉王药业有限公司因“汉钟”牌强力定眩片代理经销 合同纠纷一案确认的或有损失。 报告期公司所得税费用 2344.45 万元，比上年同期增加 1450.63 万元，主要是本期较上 期增加并入子公司汉江药业及本期利润总额增加所致。 （3）报告期现金流量表项目说明 报告期经营活动产生的现金流量净额为 7687.61 万元，比去年同期增加 1077.36 万元， 主要是报告期公司回款较好、购买原料支付的现金减少所致。 报告期筹资活动产生的现金流量净额为 8661.63 万元，比去年同期增加 7827.28 万元， 主要是母公司新增银行贷款 9100 万元所致 3、报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，重庆华邦酒店旅业有限公司注册资本 6900 万元，本公 司占 91.3%,总资产为 8261.44 万元，净资产 7307.53 万元，2007 年实现营业总收入 1203.95 万元，净利润 463.6 万元。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，重庆胜凯科技有限公司注册资本 1660 万元，本公司占 78.31%，总资产为 5992.47 万元，净资产 3810.52 万元，2007 年实现营业总收入 4375.43 万 元，净利润 1910.71 万元。 重庆华邦制药股份有限公司 - 20 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，海南华邦医药医药营销有限责任公司(由原“海南华邦 医药发展有限公司”更名)注册资本 100 万元，本公司占 95%，总资产为 520.77 万元，净资 产 37.50 万元，2007 年实现营业总收入 391.86 万元，净利润 7.40 万元。 （4）截止 2007 年 12 月 31 日，陕西汉江制药集团股份有限公司注册资本 13900 万元， 本公司占 85.46%，总资产为 41128.13 万元，净资产 24970.26 万元，2007 年实现营业总收入 15966.74 万元，净利润 8389.61 万元。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，丽江解脱林旅游发展有限公司注册资本 3000 万元，本 公司占 60%，总资产为 2999.45 万元，净资产 2999.34 万元，2007 年未实现营业收入，净利 润-6615.96 元。 （6）截止 2007 年 12 月 31 日，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司注册资本 7802.61 万元，本公司占 20.01%，总资产为 22925.99 万元，净资产 16641.56 万元，2007 年实现营 业总收入 3292.05 万元，净利润 898.04 万元。 （7）截止 2007 年 12 月 31 日，重庆华邦能源科技有限公司注册资本 200 万元，本公司 占 35%，该公司长期亏损，账面价值已减记为零，公司拟对其进行注销。 （8）截止 2007 年 12 月 31 日，重庆汉邦药业有限公司因经营不善，长期亏损，无法持 续经营，已依法注销。 （二）、对公司未来的展望 1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局 目前医药行业受中国医疗政策改革影响较大，市场原材料成本、生产成本呈上升趋势， 但整个行业正在逐步走向规范化。在制剂公司在皮肤用药细分市场占有较明显的优势，维甲 酸类系列产品占有技术领先地位。在制剂药方面，公司将以维甲酸类系列皮肤产品的品牌优 势来逐步扩大其他相关产品的销售，做大公司销售规模。在原料药方面，公司加快原料药出 口步伐，早日打入国际市场。公司坚持以研发为核心竞争力，不断推出相关领域新产品，提 高产品毛利率，保持公司销售和利润的同步增长。 2、公司未来发展机遇和挑战 2007 年公司增加了对陕西汉江药业（集团）股份有限公司控股比例，加强了该公司的 内部管理，为实施公司的资源整合创造了条件。2008 年将进一步整合原料药技术研发能力 及现场软、硬件生产管理，加快原料药出口进度。 报告期内，公司实现了对丽江玉龙雪山旅游开发有限公司的投资，将为公司带来较为稳 定的旅游资源投资收益。 公司将继续保持对新产品研发的投入，利用较好的研发中心硬件平台和专业队伍，使公 司保持技术领先和技术创新。 重庆华邦制药股份有限公司 - 21 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 3、实现未来战略的资金需求和计划 公司拟在 2008 年利用自有资金完善产品营销体系的建设和扩大固体口服制剂的生产能 力。2008 年公司将根据自身的生产经营情况制定出适合公司发展的资金需求计划，更好地 利用市场融资方式来保证资金需求。 4、不利影响和风险 目前政府调整医疗行业的相关政策还在进行、存在一些不确定的因素，原材料等生产成 本上涨会对公司经营带来一定影响，公司将努力开拓国内国际市场，争取早日实现多品种原 料药出口，积极推进新产品上市工作，降低成本以消化不利因素。 （三）、报告期内的投资情况 1、公司募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 20,192.95 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 7,940.57 已累计投入募集资金总额 18,512.71 变更用途的募集资金总额比例 39.32% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 国家二类新药他扎罗 汀原料及制剂高技术 否 14,274.30 14,274.30 12,908.43 4,455.16 12,863.59 -44.84 82.00% 2008 年 06 月 30 日 622.70 是 否 产业化示范工程项目 北部新区研发中心技 否 3,998.61 3,998.61 3,359.89 0.00 3,359.89 0.00 100.00% 2007 年 12 月 31 日 0.00 是 否 术改造项目 原料药基地技改项目 是 4,954.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2007 年 12 月 31 日 0.00 是 是 抗肿瘤生化调节剂左 亚叶酸钙粉针剂生产 是 2,986.56 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2007 年 12 月 31 日 0.00 是 是 线技术改造项目 收购陕西汉江药业集 团股份有限公司 45% 是 0.00 6,900.00 6,900.00 0.00 6,900.00 0.00 100.00% 2007 年 12 月 31 日 7,216.70 是 否 的国有股股权 合计 - 26,213.48 25,172.91 23,168.32 4,455.16 23,123.48 -44.84 - - 7,839.40 - - 他扎罗汀项目目前正在建设之中，相关设备未安装到位，该项目预计 08 年 6 月 30 日前可以达到预定 未达到计划进度原因 可使用状态，目前工程进度为 82%，截止 07 年底，该项目的产能为 110 万支，07 年的产销量为 50 万 （分具体项目） 支，取得收益 622.70 万元，相关生产线、设备安装完工后，预计他扎项目的产能将达到招股说明书承 诺的 470 万支。 重庆华邦制药股份有限公司 - 22 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 无 况 2、项目的实际进度说明 他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目说明： 他扎罗汀项目目前正在建设之中，相关设备未安装到位，该项目预计 08 年 6 月 30 日前 可以达到预定可使用状态，目前工程进度为 82%，截止 07 年底，该项目的产能为 110 万支， 07 年的产销量为 50 万支，取得收益 622.70 万元，相关生产线、设备安装完工后，预计他扎 项目的产能将达到招股说明书承诺的 470 万支。 3、变更的详细情况 (1)报告期内募集资金使用没有发生变更情况 （2）募集资金的历史变更情况 A、原料药基地技术改造项目实施方式及地点变更情况 原料药基地技术改造项目原经重庆市经济委员会渝经投资[2002]224 号文批准立项，拟 利用募集资金投入金额 4,954.01 万元。 2004 年 9 月 1 日，公司第二次临时股东大会审议通过了第一届董事会第十四次会议提 出的《关于变更公司部分募集资金用途的议案》，将原料药基地项目募集资金以投资形式投 入控股子公司重庆胜凯科技有限公司，由重庆胜凯科技有限公司实施。 2004 年 12 月 11 日，公司第三次临时股东大会审议通过了第二届董事会第一次会议提 出的《关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通 API 出口基地项目的议案》，由重 庆胜凯科技有限公司以原料药基地项目部分募集资金投入，重庆公司股份有限公司以自有资 金投入共同在江苏南通市经济技术开发区设立 API 原料药出口基地。 2005 年 12 月 1 日，公司第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第 9 次会议 提出的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公 重庆华邦制药股份有限公司 - 23 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 司国有股权的议案》，决定用原料药基地改造项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份 有限公司 45%的国有股权。该收购项目已于 2005 年底实施完毕。 该项目实施方式和地点变更的原因：公司原计划由重庆胜凯科技有限公司生产原料药， 借助江苏南通有利的地理优势推进原料药的出口。由于公司投资的南通 API 原料药出口基 地项目未取得相关土地使用许可，公司申报的美国 FDA 和欧洲 COS 原料药出口认证又未取 得，增大了项目顺利实施的风险，故公司决定抽回该项目的募集资金投入(已收回该项投资 并注销江苏南通胜凯生物有限公司)。为提高公司募集资金使用效益，合理利用公司已掌握 的原料药生产核心技术，促进原料药出口顺利进行，故公司决定将原料药基地改造项目募集 资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权，以充分利用陕西汉江药业集团股份 有限公司已具备的生产能力和原料药出口许可，扩大公司产品领域，缩短项目建设周期，让 募集资金使用尽早产生效益。 B、国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目实施地点变更情况 根据渝府地(2004)695 号文，重庆市高新技术产业开发区管委会为合理规划调整建设用 地，经与公司协商收回公司购买的位于重庆市高新区二郎 A6-2 号地块。该地原为公司准备 投资建设募集资金项目国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目用地。 据此公司于 2004 年 7 月 28 日第一届第十四次董事会决议通过将该项目实施地改在重庆市北 部新区高新园 A-6、A-3-2 号地块。 C、变更募集资金的资金使用情况 根据公司 2005 年 10 月第二届董事会第 9 次会议和 2005 年 12 月第二次临时股东大会决 议通过的《关于变更原料药项目募集资金的议案》、《关于变更抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸 钙粉针剂生产线技术改造项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公 司国有股权的议案》，公司将原料药基地技术改造项目的募集资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项目 募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司 45%的国有股权。具体情况详下表(金额 单位：人民币万元)： 实际 原 募 集 本期 本期 投资 计划 本期 本 期 实 资 金 项 变更后项 变更后总 实际 实际 占计 原募集资金项目 投资 预计 现 的 收 目 承 诺 目 投资金额 投资 投入 划投 进度 收益 益 投资额 金额 时间 资的 比例 原料药基地技改 收购陕西 4,954.01 项目 汉江药业 抗肿瘤生化调节 集团股份 7216.70[ 6,900.00 500 剂左亚叶酸钙粉 有限公司 注 1] 2,986.56 针剂生产线技术 45% 的 国 改造项目 有股股权 合 计 7,940.57 6,900.00 500 7210.70 [注 1]：①按公司追加对汉江药业投资后实际持股比例 85.46%和 2007 年度汉江药业实 重庆华邦制药股份有限公司 - 24 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 现净利润计算的投资收益为 7,216.70 万元；②2007 年度实际实现的收益较预计数大幅增加 主要系陕西汉江药业集团股份有限公司实现对西安杨森股权转让收益 7,540.44 万元，扣除汉 江药业非经常性损益后,公司对汉江药业 2007 年度的权益性投资收益为 517.38 万元。 Ｄ、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2007 年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资情况。 4、募集资金专户存储管理情况 为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规，结合公司 实际情况，制定了《重庆公司股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办 法》”)。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司开设了银行专户对募集资金 实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募集资金账户管理协议，以保证专款专 用。截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的余额为 1,697.69 万元。 （四）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数：11 次 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 张松山 董事长 10 1 / 否 潘明欣 董事 10 1 / 否 杨维虎 董事 8 / / 否 陈敏鑫 董事 10 1 / 否 吴必忠 董事 11 / / 否 李至 董事 11 / / 否 彭云辉 董事 3 / / 否 2、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权， 结合公司实际经营需要，共召开十一次董事会会议，即二届十九次至三届三次董事会,会议 的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下： （1）第二届董事会第十九次会议情况： 公司第二届董事会第十九次会议于 2007 年 3 月 18 日上午通过通讯表决的方式召开。本 次会议全部董事（共 9 名董事，其中独立董事 3 名）均参加会议，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。经与各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项： 1）审议通过了《关于变更 2006 年非公开发行股票部分募集资金拟投资项目的议案》 。 2）审议通过了《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 重庆华邦制药股份有限公司 - 25 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 （2）第二届董事会第二十次会议的情况： 公司第二届董事会第二十次会议于 2007 年 3 月 26 日上午通过通讯表决的方式召开。公 司 9 名董事都参加了本次会议，审议通过了《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦 制药股份有限公司部分股份事宜的议案》。 （3）第二届董事会第二十一次会议的情况： 公司第二届董事会第二十一次会议于 2007 年 4 月 5 日下午通过现场会议的方式召开。 本次会议 9 位董事参加，独立董事黄群慧委托独立董事孙芳城代为出席、表决，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项： 1）审议通过了《2006 年总经理工作报告》； 2）审议通过了《2006 年董事会工作报告》，本报告需提交 2006 年年度股东大会审议； 3）审议通过了《2006 年财务决算报告》，本报告需提交 2006 年年度股东大会审议； 4）审议通过了《2007 年财务预算报告》； 5）审议通过了《关于利润分配的预案》，本议案需提交 2006 年股东大会审议； 6）审议通过了《关于审议 2006 年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交 2006 年股东 大会审议； 7）审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》； 8）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度审计机构的议案》，本议案需提交 2006 年股东大会审议； 9）审议通过了《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》。 （4）第二届董事会第二十二次会议的情况： 公司第二届董事会第二十二次会议于 2007 年 4 月 26 日上午通过通讯表决的方式召开。 本次会议 9 名董事都参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与各位董 事认真讨论研究，审议并通过了如下事项： 1）审议通过了《关于执行新会计准则的议案》。 2）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第一季度报告》。 （5）第二届董事会第二十三次会议的情况： 公司第二届董事会第二十三次会议于 2007 年 6 月 29 日上午通过通讯表决的方式召开。 本次会议 9 名董事都参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与各位董 事认真讨论研究，审议通过了《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司自然人股东所持陕 西汉江药业集团股份有限公司股权的议案》。 （6）第二届董事会第二十四次会议的情况： 公司第二届董事会第二十四次会议于 2007 年 8 月 1 日下午通过现场会议的方式召开。 本次会议 9 位董事参加，董事张松山、潘明欣委托董事李至代为出席、表决，独立董事黄群 重庆华邦制药股份有限公司 - 26 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 慧委托独立董事程源伟代为出席、表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与 会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项： 1）审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司关于“加强上市公司治理专项 活动”的自查报告和整改计划〉的议案》。 2）审议通过了《关于修改〈重庆华邦制药股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》。 3）审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司接待和推广工作制度〉的议案》。 4）审议通过了《关于修改〈重庆华邦制药股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议 案》。 5）审议通过了《关于修改〈重庆华邦制药股份有限公司内部审计制度〉的议案》。 （7）第二届董事会第二十五次会议的情况： 公司第二届董事会第二十五次会议于 2007 年 8 月 29 日上午通过现场会议的方式召开。 本次会议 9 位董事参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真 讨论研究，审议并通过了如下事项： 1）审议通过了《关于审议 2007 年半年度报告及摘要的议案》 。 2）审议通过了《关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案》。本议案 需提交 2007 年第二次临时股东大会审议。 3）审议通过了《关于设立董事会战略委员会的议案》，并同时通过了《重庆华邦制药股 份有限公司董事会战略委员会工作细则》。 4）审议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》，并同时通过了《重庆华邦制药股 份有限公司董事会审计委员会工作细则》。 5）审议通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》；并同时通过了《重庆华邦制药股 份有限公司董事会提名委员会工作细则》。 ；并同时通过了《重庆华邦 6）审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》 制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 7）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 8）审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司控股子公司管理制度〉的议案》。 9）审议通过了《关于修订〈重庆华邦制药股份有限公司财务会计制度〉的议案》。 10）审议通过了《关于修订〈重庆华邦制药股份有限公司长期投资管理制度〉的议案》。 11）审议通过了《关于修订〈重庆华邦制药股份有限公司重大投资、财务决策制度〉的 议案》。 12）审议通过了《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》。 （8）第二届董事会第二十六次会议的情况： 公司第二届董事会第二十六次会议于 2007 年 9 月 27 日上午通过通讯表决的方式召开。 重庆华邦制药股份有限公司 - 27 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 本次会议 9 名董事都参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与各位董 事认真讨论研究，审议通过了《关于投资组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司的议案》。 本议案涉及到的关联董事张松山回避了表决。 （9）第三届董事会第一次会议的情况： 公司第三届董事会第一次会议于 2007 年 10 月 19 日下午通过现场会议的方式召开。本 次会议 9 位董事参加，董事陈敏鑫委托董事吴必忠代为出席、表决，独立董事黄群慧委托独 立董事程源伟代为出席、表决，以上符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各 位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项： 1）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，会议决定选举张松山先生为重庆华邦制 药股份有限公司第三届董事会董事长，任期与本届董事会一致。 2）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，会议决定聘任潘明欣先生为重庆华邦制 药股份有限公司总经理，任期与本届董事会一致 ，会议决定聘任李至女士为重庆华邦制 3）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》 药股份有限公司财务总监，任期与本届董事会一致 4）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。会议决定聘任彭云 辉女士为重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会秘书，李春宏先生为证券事务代表，任期 与本届董事会一致。 5）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，会议决定聘任李至女士、吕立明先生、 孟八一先生、饶中树先生、田颂民先生为重庆华邦制药股份有限公司副总经理，任期与本届 董事会一致。 6）审议通过了《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》。 7）审议通过了《关于与北京颖新泰康国际贸易有限公司等三家公司签订投资合作意向 的议案》。 8）审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》。 9）审议通过了《关于公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司对中材汉江水泥 公司担保续保的议案》。 10）审议通过了《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》。 （10）第三届董事会第二次会议的情况： 公司第三届董事会第二次会议于 2007 年 10 月 25 日上午通过通讯表决的方式召开。本 次会议 9 名董事都参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与各位董事 认真讨论研究，审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 （11）第三届董事会第三次会议的情况： 公司第三届董事会第三次会议于 2007 年 11 月 2 日上午通过通讯表决的方式召开。本次 重庆华邦制药股份有限公司 - 28 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 会议 9 名董事都参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与各位董事认 真讨论研究，审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司公司治理整改报告》的议案。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 5 月 10 日召开的 2006 年度股东大会审议并通过了公司《关于利润分配的预案》， 分配预案决议为： 经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司 2006 年度合并会计报表实现净利润为 58,445,973.43 元 。 加 上 年 初 未 分 配 利 润 126,026,151.74 元 后 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 184,472,125.17 元，扣除分配给股东的 2005 年度现金红利 39,600,000 元；按净利润 10%提 取法定盈余公积金 5,964,733.42 元后，可用于股东分配的利润为 138,907,391.75 元。 为扩大公司业务规模，抓住市场机遇，实现公司发展规划目标，在对公司 2007 年流动 资金需求进行总体评估后，董事会提出公司 2006 年年度利润分配预案为：不分配不转增， 截止 2006 年 12 月 31 日的未分配利润 138,907,391.75 元结转至下一年度。 2007 年 4 月 5 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更 2006 年 非公开发行股票部分募集资金拟投资项目的议案》。由原募集资金拟投资项目陕西汉江药业 食品添加剂新建项目变更为重庆华邦制药股份有限公司固体口服制剂异地技术改造项目。 2007 年 9 月 28 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于设立董事会 战略委员会的议案》、 《关于设立董事会审计委员会的议案》、 《关于设立董事会提名委员会的 议案》、审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于董事会换届选举的 议案》，根据会议决议，公司成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，并选举了各委员会主任委员和委员。董事会换届选举张松山、潘明欣、陈敏鑫、 吴必忠、李至、彭云辉为非独立董事，选举黄群慧、程源伟、何建国为独立董事。 2007 年 11 月 8 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于运用闲置自有 资金申购新股的议案》，根据目前证券一级市场新股申购的实际情况，董事会运用公司及控 股子公司闲置自有资金投资仅限于在一级市场上进行 A 股的新股申购。资金运用额度总计 不超过人民币 1 亿元，在本额度范围内，用于申购新股的资金可循环使用。申购事项自 2007 年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内有效； 审议否决了《关于公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司对中材汉江水泥公司 担保续保的议案》。 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举罗大林、于云健为非职工监事。 （五）、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况： 公司董事会下设的审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 重庆华邦制药股份有限公司 - 29 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 计报表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场 前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出 具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真 实、准确、完整的反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。 2、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下 年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。 四川华信（集团）会计师事务所对公司及控股子公司 2007 年度的生产经营活动进行审 计，并对 2007 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表、2007 年度的母公司及合并利润表、 母公司及合并股东权益变动表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表 审计意见；对公司控股股东及其关联方资金占用情况进行审查；对募集资金使用情况进行鉴 证发表意见，对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制专项审核报告》。 年度审计工作结束后，会计师事务所对公司 2007 年的年度审计结论以书面方式出具了标准 无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，公司审计委员会和审计部进行了跟踪、 配合，现将会计师事务所 2007 年度的审计情况作如下评价： 1）基本情况 四川华信（集团）会计师事务所与公司董事会以及审计委员会、独立董事、监事会和高 管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，会计师事务所制定了审计计 划书。 四川华信（集团）会计师事务所于 2008 年１月 4 日成立了审计小组，由项目负责人带 队进入公司开始年度审计。经过近一个月的审计工作，审计小组完成了本公司 2007 年年度 报告所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计 报告。 2）会计师事务所执行年度审计工作的情况 ①、独立性 四川华信（集团）会计师事务所所有职员未在本公司任职；未获取除法定审计必要费用 外的任何现金及其他任何形式经济利益；四川华信（集团）会计师事务所和本公司之间不存 在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；四川华信（集团）会计师事务 所对本公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关 系。在本次审计工作中四川华信（集团）会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质 上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②、专业胜任能力 审计项目小组共由 23 人组成，其中具有注册会计师职称人员 8 名，组成人员具有承办 重庆华邦制药股份有限公司 - 30 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持 应有的关注和职业谨慎性。 ③、审计项目小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审 计程序，为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的标 准无保留审计意见是在获取充分、恰当的审计证据的基础上做出的。 3）关于对续聘或改聘会计师事务所的决议：我们认为公司 2007 年聘请的四川华信（集 团）会计师事务所在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职 业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，决议公司继续聘任四川华信（集团）会 计师事务所作为公司 2008 年的审计机构。 （六）董事会下设的薪酬及考核委员会的履职情况汇总报告： 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，我们认为： 2007 年公司在董事会的领导下，各位董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工 共同努力，取得了良好的经营业绩，实现了公司的稳步发展。2007 年所披露的高管薪酬是 依据公司薪酬委员会提议并通过的，薪酬委员会在 2007 年度考核标准基础上，结合公司发 展制定出 2008 年度薪酬计划及考核标准。 （七）2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 本次利润分配预案为不分配不转增。 本次利润分配预案须经 2007 度股东大会审议批准。 （八）公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因： 目前，由于公司业务的拓展及投资规模的扩大，现金需求增大，在对公司 2008 年总体 资金需求进行评估后，董事会提出公司 2007 年年度利润分配预案为：不分配不转增，截止 2007 年 12 月 31 日的未分配利润 249,040,823.07 元结转至下一年度。 八、监事会报告 （一）、监事会工作情况 报告期内公司共召开五次监事会，具体情况如下： 1、第二届监事会第七次会议于 2007 年 4 月 5 日下午在本公司会议室召开。本公司三名 监事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《2006 年度监事会工作报告》，该议案需提交 2006 年年度股东大会审 议； 重庆华邦制药股份有限公司 - 31 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 （2）审议通过了《2006 年财务决算报告》，该议案需提交 2006 年年度股东大会审议； （3）审议通过了《2007 年财务预算报告》； （4）审议通过了《2006 年利润分配预案》，该议案需提交 2006 年年度股东大会审议； （5）审议通过了《关于对 2006 年度报告的审核意见的议案》 ； （6）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度审计机构的议案》，该议案需提交 2006 年年度股东大会审议； （7）审议通过了《关于对 2006 年度报告的审核意见的议案》 。 2、第二届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 26 日上午通过通讯表决的方式召开。本公 司三名监事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第一季度报告》； （2）审议通过了《关于对重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第一季度报告的审核意见 的议案》。 3、第二届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 29 日上午在本公司会议室召开。本公司三 名监事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《关于审议 2007 年半年度报告及摘要的议案》。 （2）审议通过了《关于对公司 2007 年半年度报告及摘要的审核意见的议案》。 （3）审议通过了《关于修改公司章程中部分条款的议案》。 4、第二届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 19 日下午通过现场会议的方式召开。本公 司三名监事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》 ； （2）审议通过了《关于公司第二届监事会换届的议案》。 5、第二届监事会第十一次会议于 2007 年 10 月 25 日上午通过通讯表决的方式召开。本 公司三名监事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决 议： （1）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第三季度报告》； （2）审议通过了《关于对重庆华邦制药股份有限公司 2007 年第三季度报告的审核意见 的议案》。 （二）、监事会对公司 2007 年相关事项发表的独立意见 1、公司治理运作情况： 经检查，监事会认为公司在报告期内，严格按照《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》及 相关法律法规规范运作，并建立健全了各项内部控制制度，公司董事、总经理及其他高管人 员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 重庆华邦制药股份有限公司 - 32 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 2、检查公司财务情况 经审核公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的公司 2007 年度标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司在报告期内严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，募集资金的变更程序 符合公司章程相关的规定。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内：本公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司将其持有西安杨森制药有 限公司 1.8%的股权转让给强生（中国）投资有限公司（下称：强生）。汉江药业共持有西安 杨森 4.8%的股权，本次转让完成后将持有西安杨森 3%的股权。转让的股权以西安杨森净资 产为基础由各方协商定价，转让总价款为 7800 万元。在相关政府部门批准后实施。2007 年 11 月 9 日西安杨森制药有限公司在获得商务部的批准该股权转让事宜后进行了工商变更登 记，同时支付了部分股权转让价款，完成了该股权转让。 5、关联交易情况 报告期内，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资组建丽江解脱林旅 游发展有限责任公司的议案》，公司与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和丽江摩西风情 园有限责任公司三方共同组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司，新公司注册资本为 3000 万元，由本公司以现金出资 1800 万元，占出资总额的 60%。 6、公司资金占用及担保情况 （1）关于对外担保事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司母公司没有为控股股东及其他关联方、其他非法人单 位、个人提供担保。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为其他单 位提供担保情况如下： 被担保人名称 贷款银行 担保金额 到期日 备 注 建行汉中分行 3,000.00 2008 年 1 月 汉江建材股份 建行汉中分行 4,000,00 2008 年 5 月 被担保人现更名为中材汉 有限公司 建行汉中分行 6,000.00 2007 年 7 月 江水泥股份有限公司 中行汉中分行 600,00 2004 年 8 月 小 计 13,600.00 陕西汉王药业 被担保单位系汉江药业公 农行汉中分行 1,950.00 2008 年 7 月 有限公司 司控股子公司 合 计 15,550.00 公司控股子公司汉江药业的对外担保是汉江药业历史遗留问题，公司根据《关于规范上 重庆华邦制药股份有限公司 - 33 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关精神，公司对对外担 保情况严格控制，对历史担保事项进行及时跟踪，积极采取措施解决历史担保，截止报告期 末，公司以上涉及的担保正在逐步解决，对上市公司的风险也正在降低和释放，这符合公司 利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。 （2）报告期内公司与关联方资金往来事项 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 九、 重要事项 （一）、公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况 1、报告期内重大收购事项 是否 自购买日起 本年初至本 为关 至报告期末 期末为公司 所涉及 所涉及 交易对 联交 为公司贡献 贡献的净利 的资产 的债权 方或最 被收购或 易（如 定价原则说 购买日 交易价格 的净利润（适 润（适用于 产权是 债务是 终控制 置入资产 是，说 明 用于非同一 同一控制下 否已全 否已全 方 明定 控制下的企 的企业合 部过户 部转移 价原 业合并） 并） 则） 参照陕西汉 江药业集团 汉江药 汉江药业 2007 年 股份有限公 业职工 2,840.50 0.00 0.00 否 否 否 股份 5月8日 司 2006 年度 持股会 审计报告结 果协商定价 参照陕西汉 汉江药 江药业集团 业部分 汉江药业 2007 年 6 股份有限公 2,679.50 0.00 0.00 否 否 否 自然人 股份 月 司 2006 年度 股东 审计报告结 果协商定价 本公司于 2007 年 5 月启动了收购汉江药业职工持股会持有汉江药业股份 2470 万股的工 作（收购价格 1.15 元/股，收购价款支付不超过 2840.5 万元）；汉江药业有 55 位自然人股东， 合计持有汉江药业 2330 万股，占汉江药业总股本的 16.76%，本次拟收购股份总数不超过 2330 万股，收购价格参照了陕西汉江药业集团股份有限公司 2006 年度审计报告结果，并结 合汉江药业目前的实际情况，以 1.15 元/股确定收购价格，收购股权价款的总额不超过 2679.5 万元。报告期公司已经完成了职工持股会 2470 万股的收购，同时收购了自然人 1381.9 万股 股权，并于 2007 年 12 月 20 日完成了工商变更登记，至此，汉江药业的注册资本 13900 万 重庆华邦制药股份有限公司 - 34 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 元，重庆华邦制药股份有限公司持有汉江药业的股权比例达到 85.46%。 2、报告期内公司出售资产事项。 报告期内，本公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司将其持有西安杨森制药有 限公司 1.8%的股权转让给强生（中国）投资有限公司（下称：强生）。汉江药业共持有西安 杨森 4.8%的股权，本次转让完成后将持有西安杨森 3%的股权。转让的股权以西安杨森净资 产为基础由各方协商定价，转让总价款为 7800 万元. 在相关政府部门批准后实施。2007 年 11 月 9 日西安杨森制药有限公司在获得商务部的批准该股权转让事宜后进行了工商变更 登记，同时支付了部分股权转让价款，完成了该股权转让。 （三）、报告期内公司重大关联交易事项 对外投资发生的关联交易： 报告期内，公司于 2007 年 9 月 23 日与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和丽江摩 西风情园有限责任公司三方签署了《丽江解脱林旅游发展有限责任公司合资协议书》，由三 方共同组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司，新公司注册资本为 3000 万元，由本公司以 现金出资 1800 万元，占出资总额的 60%.本次投资方案已经重庆华邦制药股份有限公司第 二届董事会第二十六次会议审议通过。 （四）、重大合同的履行情况 1、公司与重庆医科大学医药研究所于 2007 年 5 月 29 日签订了专利（申请号 200610095042.3）使用许可合同书，该项目名称为：麻醉药 HP-20，属国内外均未上市的化 学药品，为一类新药。本合同经费包括专利入门费和专利使用许可费，专利入门费共计捌佰 万元整，专利使用许可费按本公司该产品年销售额的 3%计算。 本合同涉及的项目目前在临床前研究中，需经临床研究、新药证书申领、生产批文报批 等之后才能向市场推出新药，短期内不会对公司的收入及利润产生大的影响。 2、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的情况。 3、报告期内公司未对外及对控股子公司提供担保； 4、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 （五）、证券投资情况 1、公司 2007 年度证券投资概述 2007 年度公司及其控股子公司用于证券投资的资金共计 195,097,320.00 元（包含每次盈 利部分资金的继续投入累计数），合计买卖 12 只 A 股股票(其中申购新股中签 5 只股票)，实 现收益 93,076,031.11 元。 2、报告期内公司证券投资金额最多的前十只证券投资情况 报告期内，公司及其控股子公司投资金额最多的前 10 只 A 股股票共投资 175,089,180.00 重庆华邦制药股份有限公司 - 35 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 元，占当年证券投资金额的总比例为 89.74%，实现收益 86,810,474.97 元，具体明细情况如 下表(金额单位：人民币元)： 报告期投资金 占投资的总 序号 证券名称 证券代码 收益情况 备 注 额 比例 1 五矿发展 600058 134,898,618.92 69.14% 84,333,682.04 2 株冶集团 600961 10,274,590.63 5.27% -2,067,571.08 3 天药股份 600488 9,947,908.94 5.10% 1,700,642.41 4 上海建工 600170 8,406,102.06 4.31% 2,472,344.44 5 宏达股份 600331 4,920,527.32 2.52% 417,698.48 6 华馨实业 000416 4,161,306.28 2.13% 235,507.64 7 冠农股份 600251 1,791,385.85 0.92% -742,282.17 8 中国太保 601601 270,000.00 0.14% 160,763.76 新股申购中签 9 中国中铁 601390 240,000.00 0.12% 156,673.46 新股申购中签 10 中海集运 601866 178,740.00 0.09% 143,015.99 新股申购中签 合 计 175,089,180.00 89.74% 86,810,474.97 3、报告期末公司持有证券情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司已经将所持证券全部出售，报告期末未 持有任何证券。 4、报告期内公司证券投资内控制度执行情况 报告期公司按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：证券投资》 的相关规定和监管部门的相关要求，及时规范公司及其控股子公司的证券投资行为，对前期 股票投资及时清仓了结，自 2007 年 9 月 1 日起仅进行了新股申购操作，未通过证券账户进 行其他买卖。公司第三届董事会第一次会议于 2007 年 10 月 19 日审议通过了《关于运用 闲置自有资金申购新股的议案》，董事会同意公司运用不超过人民币 1 亿元的自有资金(含 子公司)在一级市场上进行 A 股的新股申购，该议案于 2007 年 11 月 8 日获公司 2007 年第 三次临时股东大会决议通过。此外，公司根据证券监管法规要求，制定了《重庆华邦制药股 份有限公司证券投资管理制度》，该内部控制制度于 2008 年 2 月 13 日获公司董事会决议通 过，2008 年 3 月 1 日获公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过。 5、报告期内，公司未持有非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 （六）独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等的规定和要求，作为重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 对公司 2007 年年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行认真细致的核查，并发表以下 独立意见： （1） 关于对外担保事项 重庆华邦制药股份有限公司 - 36 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司母公司没有为控股股东及其他关联方、其他非法人单 位、个人提供担保。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为其他单 位提供担保情况如下： 被担保人名称 贷款银行 担保金额 到期日 备 注 建行汉中分行 3,000.00 2008 年 1 月 汉江建材股份 建行汉中分行 4,000,00 2008 年 5 月 被担保人现更名为中材汉 有限公司 建行汉中分行 6,000.00 2007 年 7 月 江水泥股份有限公司 中行汉中分行 600,00 2004 年 8 月 小 计 13,600.00 陕西汉王药业 被担保单位系汉江药业公 农行汉中分行 1,950.00 2008 年 7 月 有限公司 司控股子公司 合 计 15,550.00 陕西汉江药业集团股份有限公司为中材汉江水泥股份有限公司（以下简称“中材汉江 水泥公司”）贷款提供担保的 13,600.00 万元已陆续到期。 公司于 2007 年 10 月 19 日第三届董事会第一次会议对以上担保经过认真审议，认为公 司控股子公司汉江药业对中材水泥进行续保是保证汉江药业的正常经营不受影响，同时为解 决该担保争取些时间。因此审议通过了《关于公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公 司对中材汉江水泥公司担保续保的议案》。但是，公司 2007 年第三次临时股东大会经过审 议此议案，否决了《关于公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司对中材汉江水泥公 司担保续保的议案》。 截止报告期末，建行汉中分行未采取进一步行动。根据中材汉江水泥公司 2008 年 3 月 14 日出具的致函（中材汉股发[2008]31 号）说明，其已于 2007 年年底同建行汉中分行签 署贷款重组协议，协议约定：上述贷款于 2008—2012 年 5 年内等额还本，其中前三年免息， 后两年按基准利率计息，同时截止 2007 年 12 月底的累计挂息全部免除。中材汉江水泥公司 在致函中说明：“由于涉及保密条款，其无法向公司提供逾期贷款的解决方案及债务重组协 议”。 公司控股子公司汉江药业的对外担保是汉江药业历史遗留问题，公司根据《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关精神，公司对对外担 保情况严格控制，对历史担保事项进行及时跟踪，积极采取措施解决历史担保，截止报告期 末，公司以上涉及的担保正在逐步解决，对上市公司的风险也正在降低和消除，这符合公司 利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。 （2）报告期内公司与关联方资金往来事项 重庆华邦制药股份有限公司 - 37 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （七）、公司或持股 5％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司持股 5％以上的股东张松山、重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司、潘明欣做 出的《避免同业竞争承诺函》均得到严格实施，没有出现同业竞争的情况。 （八）、公司解聘、聘任会计师事务所及支付报酬的情况 2007 年公司继续聘任四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司定期报告的 审计机构，本年度审计费用为 20 万元，到目前为止该会计师事务所已经为公司提供审计服 务 6 年。 （九）、报告期内公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （十）、其他重大事项 1、公司于 2007 年 1 月 22 日公告了重庆汇邦旅业有限公司发布的要约收购部分本公司 股份的《要约收购报告书摘要》。此要约收购于 2007 年 3 月 9 日获中国证监会批复，同意重 庆汇邦旅业有限公司要约收购事项并公告，收购价格为 10 元。后由于市场股价上涨，2007 年 3 月 22 日，经中国证监会同意修改要约收购价格从 10 元调至 14.5 元。在 2007 年 4 月 10 日，重庆汇邦旅业有限公司购得 5,498,771 股华邦制药股份，并于 2007 年 4 月 12 日完成股 权过户手续，公司于 2007 年 4 月 13 日公告了要约收购情况报告书，至此，重庆汇邦旅业有 限公司的要约收购完成。 2、公司于 2006 年 9 月 15 日第二届董事会第十六次会议和 2006 年第二次临时股东大会 ， 审议通过了向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票数量不超过 1300 万股（含 1300 万股） 募集资金计划投入以下两个项目： （1）增资陕西汉江药业集团股份有限公司，增资资金全部 投入陕西汉江药业食品添加剂新建项目； （2）重庆华邦制药股份有限公司营销网络建设项目。 公司第二届董事会第十九次会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过变更 2006 年非 公开发行股票部分募集资金拟投资项目，由原募集资金拟投资项目陕西汉江药业食品添加剂 新建项目变更为重庆华邦制药股份有限公司固体口服制剂异地技术改造项目。 由于本次非公开发行事宜受保荐机构调整影响，该项目目前暂缓。 3、本公司股东重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司于 2007 年 4 月 13 日与重庆汇 邦旅业有限公司签订了《股权转让协议》，渝高公司拟将其所持有的 17,160,000 股（占华邦 制药总股本的 13%）华邦制药股份转让给汇邦旅业。 鉴于汇邦旅业及其一致行动人在本协议签署时已经合计持有华邦制药 50.39%的股权， 本次协议转让将触发其要约收购义务，汇邦旅业申请豁免上述义务。 截止目前，汇邦旅业的豁免申请已经获得中国证监会批准，但尚未完成股权过户登记。 重庆华邦制药股份有限公司 - 38 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 4、公司于 2007 年 6 月 29 日审议通过了《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司自 然人股东所持陕西汉江药业集团股份有限公司股权的议案》 。 报告期内本公司已经完成对汉江药业职工持股会和部分自然人持有汉江药业股权的收 购，分别收购的股份数为 2470 万股和 1381.9 万股。截止目前，汉江药业注册资本 13900 万 元，本公司持有汉江药业 85.46%股权，已经完成股权的过户工商变更登记。 5、报告期内公司于 2007 年 10 月 15 日与北京颖新泰康国际贸易有限公司、北京颖新 泰康科技有限公司和上虞颖泰精细化工有限公司四方签署了《投资合作意向备忘录》。公司 拟用自有资金出资 8,600 万元参与北京颖泰公司股改，共同投资设立北京颖泰股份有限公司 取得该公司 22.7437%的股份。本次投资方案已经重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会 第一次会议审议通过. 公司于 2007 年 12 月 20 日又与北京颖新泰康科技有限公司签署了 关于北京颖新泰康科技有限公司重组及增资协议.本协议是在 2007 年 10 月 15 日本公司签 署的《投资合作意向备忘录》框架下签署的正式协议。截止报告期末，公司已经向北京相关 公司支付了 6000 万预付账款，目前该重组及增资事项正在进行中。 （十一）报告期内重要信息索引 披露日期 公告内容 信息披露报纸 2007-01-16 关于参股的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司完成增资 《中国证券报》、《证券时报》 扩股的提示公告 2007-01-19 重大事项提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-01-22 要约收购报告书摘要 《中国证券报》、《证券时报》 2007-01-31 业绩预告修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-02-28 2006 年度业绩快报 《中国证券报》、《证券时报》 2007-03-09 澄清公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-03-09 关于中国证监会同意公告公司要约收购报告书的提示性公 《中国证券报》、《证券时报》 告 2007-03-09 关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购本公司财务顾问报告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-03-09 要约收购报告书 《中国证券报》、《证券时报》 2007-03-21 第二届董事会第十九次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-03-21 关于要约收购重庆华邦制药股份有限公司部分股份的提示 《中国证券报》、《证券时报》 性公告 2007-03-21 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》 2007-03-22 关于中国证监会同意重庆汇邦旅业有限公司调整要约收购 《中国证券报》、《证券时报》 价格的提示性公告 2007-03-22 要约收购报告书（修改稿） 《中国证券报》、《证券时报》 2007-03-22 关于《重庆汇邦旅业有限公司关于要约收购重庆华邦制药股 《中国证券报》、《证券时报》 份有限公司部分股份的提示性公告》的修正公告 2007-03-27 第二届董事会第二十次会议决议公告 《中国证券报》 2007-03-27 董事会关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购事宜致全体股 《中国证券报》 东报告书 重庆华邦制药股份有限公司 - 39 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 2007-04-02 重庆汇邦旅业有限公司关于要约收购公司部分股份的提示 《中国证券报》、《证券时报》 性公告 2007-04-02 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-06 2007 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-09 2006 年年度报告摘要 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-09 第二届董事会第二十一次会议决议公告暨召开 2006 年年度 《中国证券报》、《证券时报》 股东大会的通知 2007-04-09 关于要约收购重庆华邦制药股份有限公司部分股份的提示 《中国证券报》、《证券时报》 性公告 2007-04-09 第二届监事会第七次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-09 独立董事相关独立意见 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-09 关于募集资金年度使用情况的专项说明 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-11 关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购公司部分股份的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-13 要约收购情况报告书 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-17 关于举行 2006 年年度报告网上说明会的通知 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-18 关于重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司与重庆汇邦旅 《中国证券报》、《证券时报》 业有限公司签订股权转让协议的提示性公告 2007-04-20 股票交易异常波动公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-28 第二届董事会第二十二次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-28 第二届监事会第八次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-04-28 2007 年第一季度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-05-11 2006 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-05-29 办公地址变更公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-06-01 关于签订重要合同的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-06-23 简式权益变动报告书（汇邦） 《中国证券报》 2007-06-23 简式权益变动报告书（渝高） 《中国证券报》 2007-06-30 关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司部分股权的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-06-30 第二届董事会第二十三次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-07-17 关于 2007 年度（1-6 月）业绩预告的修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-07-18 关于控股子公司股权转让的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-08-02 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划 《中国证券报》、《证券时报》 2007-08-02 第二届董事会第二十四次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 第二届董事会第二十五次会议决议公告暨召开 2007 年第二 2007-08-31 《中国证券报》、《证券时报》 次临时股东大会的通知 2007-08-31 第二届监事会第九次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-08-31 2007 年半年度报告摘要 《中国证券报》、《证券时报》 2007-09-29 2007 年第二次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-09-29 第二届董事会第二十六次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 关于投资组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司涉及关联 2007-09-29 《中国证券报》、《证券时报》 交易的公告 2007-10-23 第二届监事会第十次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 重庆华邦制药股份有限公司 - 40 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 关于与北京颖新泰康国际贸易有限公司等三家公司签订投 2007-10-23 《中国证券报》、《证券时报》 资合作意向的公告 关于公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司对中 2007-10-23 《中国证券报》、《证券时报》 材汉江水泥公司担保续保的公告 2007-10-23 关于运用闲置自有资金申购新股的公告 《中国证券报》、《证券时报》 第三届董事会第一次会议决议公告暨召开 2007 年第三次临 2007-10-23 《中国证券报》、《证券时报》 时股东大会的通知 2007-10-26 更正公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-10-26 2007 年第三季度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-11-02 关于召开 2007 年第三次临时股东大会的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-11-03 第三届董事会第三次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-11-03 公司治理整改报告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-11-09 2007 年第三次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-11-09 关于公司职工代表监事换届选举的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2007-11-20 关于控股子公司股权转让的进展公告 《中国证券报》、《证券时报》 与北京颖新泰康科技有限公司签署正式重组及增资协议的 2007-12-22 《中国证券报》、《证券时报》 公告 2007-12-28 关于 2007 年度业绩预告的修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 十、 财务报告 本公司年度财务会计报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计。审计报 告（附后）。 重庆华邦制药股份有限公司 - 41 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 十一、 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正文； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿； （四）其他备查文件。 文件存放地：公司董事会秘书处 重庆华邦制药股份有限公司 董事长：张松山 2008 年 4 月 16 日 重庆华邦制药股份有限公司 - 42 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 审 计 报 告 重庆华邦制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆华邦制药股份有限公司(以下简称“华邦股份公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表，2007 年度的利润表与合并利润表、股东权益变动表与合 并股东权益变动表、现金流量表与合并现金流量表，以及财务报表附注与合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华邦股份公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华邦股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 华邦股份公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：冯渊 中国 · 成都 中国注册会计师：唐方模 中国注册会计师：赵勇军 2008 年 4 月 16 日 . . 重庆华邦制药股份有限公司 - 43 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 资产负债表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 160,456,983.86 98,371,960.63 83,971,865.41 69,307,183.90 交易性金融资产 八.2 - 7,620,424.80 - 7,620,424.80 应收票据 八.3 11,434,779.90 - 11,434,779.90 - 应收账款 八.4 56,115,867.41 53,450,675.63 39,666,292.21 31,442,843.24 预付款项 八.5 92,241,773.42 5,582,298.50 86,293,960.69 2,873,963.41 应收利息 - - 应收股利 八.6 5,930,176.75 - - - 其他应收款 八.7 60,126,942.38 9,976,411.76 11,668,841.17 4,685,978.63 存货 八.8 93,837,612.95 84,235,370.59 20,947,515.54 25,485,131.53 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 480,144,136.67 259,237,141.91 253,983,254.92 141,415,525.51 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八.9 75,063,106.62 79,010,975.95 295,499,808.24 236,547,656.14 投资性房地产 - - 固定资产 八.10 287,208,570.68 270,616,522.96 87,553,206.35 77,252,038.15 在建工程 八.11 114,874,349.06 53,769,419.76 75,795,375.43 42,056,682.06 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 八.12 89,417,813.19 77,443,224.00 44,448,286.30 45,789,245.02 开发支出 - - - - 商誉 八.13 30,674,706.52 29,132,271.23 - - 长期待摊费用 八.14 982,083.41 1,007,083.37 - - 递延所得税资产 八.15 10,276,096.23 11,080,587.05 2,694,334.42 3,742,330.02 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 608,496,725.71 522,060,084.32 505,991,010.74 405,387,951.39 资产总计 1,088,640,862.38 781,297,226.23 759,974,265.66 546,803,476.90 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 44 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 资产负债表(续) 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八.18 176,700,000.00 94,638,376.43 106,000,000.00 45,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 八.19 67,950.00 - - - 应付账款 八.20 33,944,630.16 29,697,056.24 12,434,217.69 6,911,108.85 预收款项 八.21 3,327,837.77 7,590,356.06 1,702,117.24 3,088,455.26 应付职工薪酬 八.22 7,725,666.04 26,034,370.17 4,317,777.05 12,944,119.11 应交税费 八.23 20,074,403.97 3,615,848.35 8,196,939.82 2,086,410.98 应付利息 - - 应付股利 八.24 553,471.63 6,556,015.63 - - 其他应付款 八.25 48,980,724.36 30,106,430.28 16,884,517.53 9,425,123.47 一年内到期的非流动负债 八.26 22,300,000.00 31,000,000.00 - - 其他流动负债 流动负债合计 313,674,683.93 229,238,453.16 149,535,569.33 79,455,217.67 非流动负债： 长期借款 八.27 32,286,915.95 5,001,072.72 30,000,000.00 - 应付债券 长期应付款 专项应付款 八.28 9,735,574.31 7,939,554.31 7,145,092.99 6,445,092.99 预计负债 八.29 1,580,999.88 递延所得税负债 其他非流动负债 八.30 500,000.00 500,000.00 非流动负债合计 44,103,490.14 12,940,627.03 37,645,092.99 6,445,092.99 负债合计 357,778,174.07 242,179,080.19 187,180,662.32 85,900,310.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本(或股本) 八.31 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 资本公积 八.32 143,884,597.91 143,584,597.91 143,884,597.91 143,584,597.91 减：库存股 盈余公积 八.33 47,868,182.36 36,709,138.65 47,868,182.36 36,709,138.65 未分配利润 八.34 345,925,744.23 150,629,604.35 249,040,823.07 148,609,429.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 669,678,524.50 462,923,340.91 572,793,603.34 460,903,166.24 少数股东权益 61,184,163.81 76,194,805.13 所有者权益(或股东权益)合计 730,862,688.31 539,118,146.04 572,793,603.34 460,903,166.24 负债和所有者权益(或股东权益)合计 1,088,640,862.38 781,297,226.23 759,974,265.66 546,803,476.90 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 45 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 利 润 表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 八.35 492,372,337.49 287,872,528.92 319,559,970.57 259,001,796.10 减：营业成本 八.35 182,627,353.08 65,180,030.81 92,708,070.18 52,136,404.59 营业税金及附加 八.36 6,564,136.28 4,375,492.58 4,015,133.75 3,523,392.67 销售费用 八.37 157,211,378.88 109,176,176.57 124,072,199.28 99,993,533.67 管理费用 八.38 67,186,988.98 45,314,765.21 39,975,387.32 40,689,591.80 财务费用 八.39 13,039,638.71 -722,380.19 3,690,850.79 -710,898.10 资产减值损失 八.40 -1,170,243.02 679,842.48 1,658,173.17 252,067.37 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 八.41 - -231,309.25 - -231,309.25 投资收益(损失以“－”号填列) 八.42 179,881,554.59 10,066,236.74 71,630,294.91 7,461,194.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,342,533.93 -938,103.86 - -938,103.86 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 246,794,639.17 73,703,528.95 125,070,450.99 70,347,588.91 加：营业外收入 八.43 3,408,769.75 168,181.78 170,000.00 166,736.78 减：营业外支出 八.44 4,136,530.56 343,288.35 124,809.74 181,423.54 其中：非流动资产处置净损失 1,583,571.51 311,202.35 124,809.74 181,423.54 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 246,066,878.36 73,528,422.38 125,115,641.25 70,332,902.15 减：所得税费用 八.45 23,444,460.09 8,938,161.38 13,525,204.15 8,482,633.95 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 222,622,418.27 64,590,261.00 111,590,437.10 61,850,268.20 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 206,455,183.59 64,142,560.14 111,590,437.10 61,850,268.20 少数股东损益 16,167,234.68 447,700.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 十五.2 1.56 0.49 0.85 0.47 （二）稀释每股收益 十五.2 1.56 0.49 0.85 0.47 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 46 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 现金流量表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 521,628,292.78 316,494,702.89 341,885,214.53 298,861,401.02 收到的税费返还 5,445,243.60 - 收到的其他与经营活动有关的现金 八.46 6,947,005.88 240,572.79 1,914,870.71 - 经营活动现金流入小计 534,020,542.26 316,735,275.68 343,800,085.24 298,861,401.02 购买商品、接受劳务支付的现金 142,601,980.12 40,022,546.89 86,543,548.74 40,395,372.27 支付给职工以及为职工支付的现金 65,456,384.14 31,569,968.29 36,167,706.26 28,856,319.77 支付的各项税费 69,751,416.22 56,669,453.84 53,287,050.52 52,841,641.43 支付的其他与经营活动有关的现金 八.47 177,001,965.23 122,370,776.50 136,514,932.65 119,596,791.00 经营活动现金流出小计 454,811,745.71 250,632,745.52 312,513,238.17 241,690,124.47 经营活动产生的现金流量净额 79,208,796.55 66,102,530.16 31,286,847.07 57,171,276.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 420,215,030.11 32,096,252.88 161,630,294.91 51,496,252.88 取得投资收益所收到的现金 7,264,697.90 8,399,297.93 344,697.90 8,399,297.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 687,000.00 823,354.33 27,000.00 140,814.33 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 八.48 4,491,768.03 27,639,410.14 104,380,000.00 - 投资活动现金流入小计 432,658,496.04 68,958,315.28 266,381,992.81 60,036,365.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 124,018,697.68 47,763,941.63 61,967,568.87 36,442,024.94 现金 投资所支付的现金 411,343,999.00 122,932,299.59 210,405,000.00 115,252,299.59 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 八.49 12,787.99 - 97,000,000.00 投资活动现金流出小计 535,375,484.67 170,696,241.22 369,372,568.87 151,694,324.53 投资活动产生的现金流量净额 -102,716,988.63 -101,737,925.94 -102,990,576.06 -91,657,959.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 12,000,000.00 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 12,000,000.00 取得借款收到的现金 232,800,000.00 45,000,000.00 177,000,000.00 45,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 八.50 6,154,614.48 3,814,985.68 3,141,447.88 3,765,741.15 筹资活动现金流入小计 250,954,614.48 48,814,985.68 180,141,447.88 48,765,741.15 偿还债务支付的现金 134,166,091.93 - 86,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,370,388.70 40,384,920.00 7,155,475.13 40,384,890.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八.51 18,134,440.85 86,566.71 617,562.25 48,834.27 筹资活动现金流出小计 166,670,921.48 40,471,486.71 93,773,037.38 40,433,724.27 筹资活动产生的现金流量净额 84,283,693.00 8,343,498.97 86,368,410.50 8,332,016.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -271,477.57 10,118.78 - 10,118.78 五、现金及现金等价物净增加额 60,504,023.35 -27,281,778.03 14,664,681.51 -26,144,547.18 加：期初现金及现金等价物余额 八.54 98,371,960.63 125,653,738.66 69,307,183.90 95,451,731.08 六、期末现金及现金等价物余额 八.54 158,875,983.98 98,371,960.63 83,971,865.41 69,307,183.90 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 47 - 华邦制药 2007 年年度 合并所有者权益变动表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 项目 所有者权益 实收资本 减:库 一般风 少数股东权益 实收资本 减:库 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 资本公积 (或股本) 存股 险准备 (或股本) 存股 一、上年年末余额 132,000,000.00 143,747,814.06 - 36,010,578.88 - 138,907,391.75 - 72,237,271.99 522,903,056.68 132,000,000.00 142,784,597.91 加:会计政策变更 - -163,216.15 - 698,559.77 - 11,722,212.60 - 3,957,533.14 16,215,089.36 - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 132,000,000.00 143,584,597.91 - 36,709,138.65 - 150,629,604.35 - 76,194,805.13 539,118,146.04 132,000,000.00 142,784,597.91 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列 - 300,000.00 - 11,159,043.71 - 195,296,139.88 - -15,010,641.32 191,744,542.27 - 800,000.00 （一）净利润 - - - - - 206,455,183.59 - 16,167,234.68 222,622,418.27 - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 300,000.00 - - - - - -31,177,876.00 -30,877,876.00 - 800,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - - - - 4、其他 - 300,000.00 - - - - - -31,177,876.00 -30,877,876.00 - 800,000.00 上述（一）和（二）小计 - 300,000.00 - - - 206,455,183.59 - -15,010,641.32 191,744,542.27 - 800,000.00 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 11,159,043.71 - -11,159,043.71 - - - - - 1、提取盈余公积 - - - 11,159,043.71 - -11,159,043.71 - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - 3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 132,000,000.00 143,884,597.91 - 47,868,182.36 - 345,925,744.23 - 61,184,163.81 730,862,688.31 132,000,000.00 143,584,597.91 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 . . 重庆华邦制药股份有限公司 - 48 - 华邦制药 2007 年年度 所有者权益变动表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2007 年度 本期金额 实收资本 实收资本 项目 减:库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 资本公积 存股 (或股本) (或股本) 一、上年年末余额 132,000,000.00 143,747,814.06 - 36,010,578.88 142,322,391.75 454,080,784.69 132,000,000.00 142,784,597.91 加:会计政策变更 - -163,216.15 - 698,559.77 6,287,037.93 6,822,381.55 - 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 132,000,000.00 143,584,597.91 - 36,709,138.65 148,609,429.68 460,903,166.24 132,000,000.00 142,784,597.91 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列 - 300,000.00 - 11,159,043.71 100,431,393.39 111,890,437.10 - 800,000.00 （一）净利润 111,590,437.10 111,590,437.10 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 300,000.00 300,000.00 - 800,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - - 的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - 4、其他 300,000.00 300,000.00 - 800,000.00 上述（一）和（二）小计 - 300,000.00 - - 111,590,437.10 111,890,437.10 - 800,000.00 （三）所有者投入和减少资本 - - 1、所有者投入资本 - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - 3、其他 - - （四）利润分配 11,159,043.71 -11,159,043.71 - - 1、提取盈余公积 11,159,043.71 -11,159,043.71 - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - 3、其他 - - （五）所有者权益内部结转 - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - 3、盈余公积弥补亏损 - - 4、其他 - - 四、本年年末余额 132,000,000.00 143,884,597.91 - 47,868,182.36 249,040,823.07 572,793,603.34 132,000,000.00 143,584,597.91 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 重庆华邦制药股份有限公司 - 49 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 会计报表附注 一、公司的基本情况 (一)公司历史沿革 重庆华邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)系注册于重庆高新技术产业开发区的以制药为主 营业务的高新技术企业。公司前身是 1992 年 3 月成立的重庆华邦生化技术有限公司。2004 年 6 月， 公司经中国证监会批准首次公开发行 2200 万股流通股并在深圳中小企业板上市交易，本次发行后， 公司股本变更为 8800 万股。2004 年 10 月公司实施中期分红，用资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后总股本为 13200 万股。 (二)公司注册地址、组织形式、总部地址 公司注册地址为重庆渝北区人和星光大道 69 号；组织形式为股份有限公司；总部地址位于重庆 渝北区人和星光大道 69 号。 (三)公司的业务性质和主要经营活动 1、业务性质 公司所属行业为医药制造业。 2、主要经营活动 公司目前主要生产和销售皮肤类药、抗肿瘤类药：软膏剂、片剂(含抗肿瘤药)、乳膏剂(含激素类)、 凝胶剂、溶液剂(外用)、冻干粉针剂、小容量注射剂、干混悬剂、原料药(月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿 维 A、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异烟肼、维氨脂、阿那曲唑、盐酸左西利嗪、维 A 酸、异 维 A 酸、盐酸蔡替芬、磷酸依托泊苷等) (四)母公司以及最终实质控制人名称 本公司系由自然人控制的股份公司，公司第一大股东为自然人张松山先生，也是本公司的最终实 质控制人。 (五)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会，本次财务报告于 2008 年 4 月 16 日经公司董事会批 准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财 政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》(财会[2006]3号)及其后续规定。本财务报表按照《企业 会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过度期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等的规定，对 要求追溯的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以具有完全的持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报 重庆华邦制药股份有限公司 - 50 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础。 除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证需要所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值为计量属性。 4、现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资确认为现金等价物。 5、外币核算方法 公司在处理外币交易进行折算时，采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的 中间价将外币金额折算为人民币金额反映；公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按 照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。 在资产负债表日，对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 (1)外币货币性项目 货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益， 同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 (2)外币非货币性项目 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等。 A 以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表 日不改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。 B 以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产(股票、基金等)，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益。 (3)外币投入资本 公司收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 6、金融资产和金融负债 重庆华邦制药股份有限公司 - 51 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。 (2)金融工具确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款包含已 宣告但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计 算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的 差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ③应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资 产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，②持有至到期投资，③贷 款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 重庆华邦制药股份有限公司 - 52 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积—其他资本公 积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债按摊余成本计量。 ⑥其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则—或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者 中的较高者进行后续计量。 (3)金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (4)金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大 的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计 入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量(不包括尚未发生 的的信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值 部分计提减值损失，计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失予以转回，记入当期损益， 但该转回的价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款 (1)坏账准备的确认标准 本公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的， 重庆华邦制药股份有限公司 - 53 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 计提坏账准备。 表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合 同条款；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组等。 本公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计 未来现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。 (2)坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同未进行单项测试的应收款项，按类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。 除合并范围内公司之间应收款项不计提坏账准备外，本公司以及下属子公司的应收款项(包括应 收账款和其他应收款)根据债务人的财务状况、现金流量等情况，计提坏账准备比例如下： 账 龄 计提比例(%) ①单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的 个别认定 ②按类似信用风险特征划分为以下组合： 1 年以内(含 1 年) 10 1-2 年(含 2 年) 30 2-3 年(含 3 年) 50 3 年以上 100 8、存货核算方法 (1)存货分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品(生产成本)、库存商品(产成品)、发出商品 等。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；库存商品采用实际成本核算， 发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物按产量摊销；低值易耗品于领用时一次摊销。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将 其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。 重庆华邦制药股份有限公司 - 54 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 9、长期股权投资核算方法 (1)确认及初始计量 A.同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 本公司购买同一控制下的企业采用权益结合法进行会计核算，在以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式(发行权益性证券)作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面额总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 本公司购买非同一控制下的企业采用购买法进行会计核算，本公司以合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 C.除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资 a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但投资合同 或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非 货币性资产交换》的规定确定。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号债务重组》的 规定确定。 (2)收益确认方法 本公司对能够实施控制的子公司投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资收益于被投资单位 宣派现金股利或利润时确认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资 成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，投资收益以取得 股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 重庆华邦制药股份有限公司 - 55 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以 后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 本公司能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将其子公司纳入合并财务报表的 范围。 共同控制的判断依据：指合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为 联营企业。通常母公司持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为具有重大影响，除 非有确凿证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 10、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房屋 建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够 可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按 照本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地 产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊 销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间 的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 本公司报告期内无投资性房地产。 11、固定资产计价和折旧计提方法 (1)固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限 超过一个会计年度；③单位价值超过 2000 元。 (2)固定资产计价 ①外购固定资产，按实际支付的买价、相关税费、以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等必要的支出作为入账价值。 ②自行建造固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账价值。 ③投资者投入固定资产，按照投资合同或协议约定的价值作为入账价值。 ④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易 换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允 价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资 重庆华邦制药股份有限公司 - 56 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 产的账面价值计价。 ⑤融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 ①公司本部的机器设备、仪器仪表经税务部门同意采用双倍余额递减法计提折旧，预计折旧年限 为5年，残值率为零，房屋建筑物、办公设备、运输设备和其他设备均采用直线法计提折旧。 公司本部固定资产分类、折旧年限、预计净残值率、年折旧率及折旧方法如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(％) 折旧方法 房屋建筑物 30-35 5 3.17-2.71 直线法 办公设备 5 5 19.00 直线法 机器设备 5 40.00 双倍余额递减法 仪器仪表 5 40.00 双倍余额递减法 运输设备 10 5 9.50 直线法 其他设备 5 5 19.00 直线法 ②其他子公司固定资产分类、折旧年限、预计净残值率、年折旧率及折旧方法如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(％) 折旧方法 房屋建筑物 30-35 5 3.17-2.71 直线法 办公设备 8 5 11.88 直线法 机器设备 5-15 5 19～6.33 直线法 仪器仪表 5-15 5 19～6.33 直线法 运输设备 5-10 5 19～9.5 直线法 其他设备 5-20 5 19～4.75 直线法 ③已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减 去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 ④投资者投入的固定资产，按投资资产的尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，建造期间所发生的借款利息及相关费用应予以资本化的金额计入在建 工程成本。 在建工程达到设定用途并交付使用时，按实际成本结转固定资产；已交付使用但尚未办理竣工决 算的在建工程，自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产，并计 提折旧。待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价和已提折旧。 资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。 13、无形资产核算方法 (1)无形资产的计价方法 重庆华邦制药股份有限公司 - 57 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的 非货币性长期资产，分为土地使用权、工业产权、专利权、非专利技术。无形资产取得时以实际成本 计价。股东投入的无形资产，按投资双方确认的价值入账；购入的无形资产，按实际支付的价款入账。 (2)无形资产的摊销 土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销；外购的专业软件、非专利技术在估计的其 能够带来经济利益的期限内平均摊销；本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 公司每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复 核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改变其摊销期限 和摊销方法。 公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 40－50年 40－50年 40－50年 新药技术 4-10年 4-10年 10年 4-10年 办公及管理软件 2-10年 2-10年 2-10年 汉药牌商标 20年 10年(可续展) 20年 (3)研究阶段支出和开发阶段支出的划分 1)公司内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。内部 研究开发项目研究阶段的支出，公司在会计期末进行清理，根据实际情况，对于有合同项目的研发支 出转入相应项目的生产成本，其他研发支出直接计入当期损益。 2)公司开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、资产减值的确认方法 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计 量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法，见本会计政策各资产相关内 容。 (1)资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用 重庆华邦制药股份有限公司 - 58 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对公司产生不利影响。 c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 f.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有 发生减值，不需要再估计另一项金额。 (2)资产减值损失的确认 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在 减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相 关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。 (3)资产组的划分 单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销，一般在二 至五年内平均摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 16、借款费用的会计处理方法 本公司只对发生在资本化期间的，可直接归属于符合资本化条件的资产的有关借款费用予以资本 化。借款费用资本化，在以下三个条件同时具备时开始：①资产支出已经发生，②借款费用已经发生， ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结 重庆华邦制药股份有限公司 - 59 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用。 借款费用资本化金额的计算方法如下：为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定；为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定；每一会 计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折价或溢价的，按 照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。专门借款发生的辅助 费用，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，在 相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，确认为费用，计入当期损益。 17、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职 工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积 金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职 工提供的服务相关支出。 (1)以股份为基础的薪酬 本公司授予某些职工权益工具，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 数为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在 可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定对职工负债的，按照本 公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在 授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对 可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 (2)辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划(或提出自愿裁减建议)并即将实施，且本 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益。 (3)其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提 重庆华邦制药股份有限公司 - 60 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本、期间费用。 18、预计负债的确认原则 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，将其确认为预计负债。 ①该义务是公司承担的现实义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支付全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益 能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠 的计量。 20、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (1)与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认 为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 (2)与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (3)政府补助的返还 重庆华邦制药股份有限公司 - 61 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、成本费用的确认原则 本公司生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损 益，成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。 22、所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。 本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产：①暂时性差异在可预计的未来很可能转回， ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得额为 限。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的预 期应交(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、直 接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税 费用或收益计入当期损益。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更及其影响 根据 2007 年 4 月 17 日董事会决议，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年颁布的企业会 计准则，对新准则规定的长期股权投资核算方法、所得税核算方法等会计政策进行变更，并按照《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，分别对长期股权投资和所得税核算方法采用 追溯调整法。按财政部 2006 年颁布的企业会计准则和根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解 释第 1 号》的规定，公司执行新的企业会计准则，需要追溯调整的事项如下： ①对子公司的长期股权投资。。 原《企业会计制度》规定，对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期 限的，股权投资差额按 10 年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，若该差额发生于 2003 年 3 月 17 日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。根据财政部颁发的《企业会计准 则解释第 1 号》规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追 溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则调增对子公司长期股权投资成本，恢复原截止 2006 年 12 月 31 日累计已摊销的子公司股权投资借方差额 5,134,502.31 元 ，相应调增期初留存收益 5,134,502.31 元。 ②所得税会计处理方法：公司所得税费用的会计处理方法原采用应付税款法，现按规定采用资产 重庆华邦制药股份有限公司 - 62 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 负债表债务法。 根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 11,080,587.05 元，相应调增期初留存收益 11,080,587.05 元。 以上两项会计政策调整合计影响调增期初留存收益 16,215,089.36 元，其中调减期初资本公积 163,216.15 元，调增期初未分配利润 11,722,212.60 元，调增期初盈余公积 698,559.77 元，调增少数 股东权益 3,957,533.14 元。 2、会计估计变更 公司报告期无重大会计估计变更。 3、前期重大会计差错更正 报告期无前期重大会计差错更正。 六、主要税项 税费项目 计税依据 税费率 增值税[注 1] 销售收入 17% 营业税 营业额 5% 城建税 应纳流转税额 5%～7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 所得税[注 2] 应纳税所得额 15%、33% 水利建设基金[注 3] 销售收入 0.8‰ [注 1]子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为有进出口经营权的生产企业，增值税适用“免、抵、 退”的政策，退税率 2003 年以前为 17%，2004 年起下调为 13%，2007 年 7 月份起下调为 5%。 [注 2]公司及控股子公司 2007 年执行所得税政策： ①公司系注册于国家级高新技术产业开发区—重庆高新技术产业开发区内的高新技术企业(已取 得高新技术企业认证)，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字 [1994]001 号)文件的规定，并经重庆市高新技术开发区地方税务局批复，减按 15%的税率征收所得税。 ②分公司—华邦武隆分公司根据重庆市地方税务局文件(渝地税[2004]271 号)，公司生产的产品 符合《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000 年修订)》第十九类第 6、16 项规定的列举范 围，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202 号)第二条第一款“对设在西部地区国家鼓励产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的 税率征收所得税”。 ③子公司海南华邦医药医药营销有限责任公司(由原“海南华邦医药发展有限公司”更名)注册于 海口市，执行 15%的所得税税率。 ④子公司重庆胜凯科技有限公司根据合川市国家税务局合川国税减[2006]33 号减、免税批准通 知，符合国税法[2002]47 号文和渝国税发[2003]165 号文有关西部大开发有关减免税条件，自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日(税款所属期),享受企业所得税按 15%优惠税率申报缴纳。 ⑤子公司重庆华邦酒店旅业有限公司按 33%的所得税率计缴所得税。 重庆华邦制药股份有限公司 - 63 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 ⑥子公司陕西汉江药业集团股份有限公司企业所得税 2002 年以前按应纳税所得额的 33%计征， 2002-2010 年每年根据生产经营情况可申请西部大开发企业所得税 15%税率优惠政策，公司申请 2002—2006 年度企业所得税减按 15%的税率缴纳已获批准。本报告期间 2007 年度的所得税暂按 15% 的税率计算，尚未经税务部门的核查和汇算，所得税优惠政策尚未经税务部门核准。汉江药业的子公 司所得税税率为 33%。 ⑦子公司—丽江解脱林旅游发展有限公司执行 33%的所得税税率。 [注 3]水利建设基金系子公司陕西汉江药业集团股份有限公司及其控股子公司按当地政策缴纳的 地方税费。 七、企业合并及合并财务报表的编制方法 1、公司直接控制的境内外所有子公司情况 所占权益 是否合 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 实际投资额 比例 并报表 重庆胜凯科技有限 医药化工研究，医药化工原料生产、 重庆合川市钓办处思居 16,600,000.00 13,000,000.00 78.31% 是 公司 销售 重庆华邦酒店旅业 经营客房、餐饮、娱乐及其他酒店业务 武隆县仙女山公园侯家坝 69,000,000.00 63,000,000.00 91.3% 是 有限公司 海南华邦医药医药 中成药、化学原料药及制剂、抗生素及其 海南省海口市 1,000,000.00 950,000.00 95% 是 营销有限责任公司 制剂、生化药品的销售；药品研发 化学原料药、医药保健品及动物药品、医 陕西汉江药业集团 药及化工中间体产品、生物制剂、中、西 陕西省汉中市汉台区 139,000,000.00 151,100,110.00 85.46% 是 股份有限公司 药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、 运输、工程安装及商贸服务等 丽江解脱林旅游发 旅游景点开发(筹建) 云南省玉龙县白沙乡 30,000,000.00 18,000,000.00 60% 是 展有限公司 [注1]本期合并报表较上期减少一个直接控制的子公司：重庆汉邦天然药业有限公司。该公司经 营不善，长期亏损，无法持续经营，已依法注销。 [注2]本期合并报表新增一个直接控制的子公司：丽江解脱林旅游发展有限公司。该公司于2007年 11月由本公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江摩西风情园有限责任公司共同出资组建， 其中本公司出资1800万元，占注册资本的60%。 报告期内丽江解脱林旅游发展有限公司尚在进行丽江解脱林生态休闲村项目筹建，2007 年 12 月 31 日资产负债情况如下： 货币资金 24,780,005.17 流动负债合计 1,143.25 其他应收款 31,500.00 股东权益合计 29,993,384.04 预付账款 5,000,000.00 流动资产合计 29,811,505.17 在建工程 183,022.12 资产总计 29,994,527.29 负债和股东权益总计 29,994,527.29 重庆华邦制药股份有限公司 - 64 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 报告期丽江解脱林旅游发展有限公司的净利润为-6,615.96 元，主要系管理费用、财务费用和资 产减值损失项目构成。 [注 3]公司 2006 年度会计报表合并了陕西汉江药业集团股份有限公司的资产负债表，没有合并利 润表和现金流量表，本期增加合并合并利润表和现金流量表。 2、合并财务报表的编制方法 (1)合并的会计方法 编制合并财务报表时以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款 项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表时以母公司的会计政策对子公司 财务报表进行调整，以调整后的子公司财务报表为基础编制合并财务报表。 (2)合并范围的确定 公司将其控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有 被投资单位半数以上表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表 范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (3)外币报表的折算方法 在对企业境外财务报表进行折算前，调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与母公司会计 期间和会计政策一致，再按以下方法进行折算： 资产负债表中资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并财务报表中所有者权益项目下单 独作为“外币折算差额”列示。少数股东应分担的外币折算差额，并入少数股东权益。 八、合并会计报表主要项目注释(期末系指2007年12月31日，期初系指2006年12月31日，本期系 指2007年度，上期系指2006年度) 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 汇 率 折合人民币 外币金额 汇 率 折合人民币 现 金 292,052.67 650,436.82 其中：美元 1:7.3046 1:7.8087 重庆华邦制药股份有限公司 - 65 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 欧元 374.78 1:10.6669 3,997.74 1,474.78 1:10.2665 15,140.83 港币 3,983.00 1:0.9364 3,729.68 3,983.00 1:1.0047 4,001.72 银行存款 142,513,786.88 94,458,979.65 其中：美元 12,638.36 1:7.3046 92,318.16 17,068.00 1:7.8087 133,278.89 欧元 3,065.29 1:10.6669 32,697.14 28,337.84 1:10.2665 290,930.43 其他货币资金 17,651,144.31 3,262,544.16 合 计 160,456,983.86 98,371,960.63 (1)货币资金期末余额较期初数增加 62,085,023.23 元，增加比例 63.11%，主要系本期经营活动和 筹资活动现金净流量增加所致。 (2)其他货币资金主要为公司及其控股子公司在证券公司的存出投资款。 (3)根据公司与中国建设银行重庆杨家坪支行签订的杨建行账质[2007]1 号最高额账户质押合同， 公司本部在建行陈家坪分理处 50001034400050003374 账户(杨建行账质[2007]1 号最高额账户质押合 同约定的“质押账户”)的存款期末余额 2,119,811.80 元用于向该行的借款设定质押。 (4)期末银行存款余额中有 1,580,999.88 元受到限制，系间接控股子公司陕西汉王药业有限公司的 银行存款账户中有 1,580,999.88 元资金受冻结，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 2、交易性金融资产 (1)交易性金融资产明细列示如下： 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股权投资 7,851,734.05 231,309.25 其中:股票投资 7,851,734.05 231,309.25 债券投资 其中:国债投资 其他投资 合 计 7,851,734.05 231,309.25 (2)期初交易性金融资产已于报告期内变现，期末无余额。 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,434,779.90 合 计 11,434,779.90 (1)期末较期初增加 11,434,779.90 元，主要系对外使用银行承兑汇票结算业务增加影响所致。 (2)无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位的欠款。 (3)截止 2007 年 12 月 31 日公司已经背书转让或贴现但尚未到期的应收票据情况如下： 种 类 金 额 到期日期间 银行承兑汇票 2,423,849.49 2008.01.01—2008.05.29 4、应收账款 重庆华邦制药股份有限公司 - 66 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 (1)账龄分析 期末数 期初数 账龄 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 56,807,988.82 79.83 5,680,798.88 51,127,189.94 55,414,954.64 83.41 5,541,495.48 49,873,459.16 1－2 年 6,468,964.35 9.09 1,940,689.31 4,528,275.04 2,672,693.03 4.02 801,807.91 1,870,885.12 2－3 年 920,804.87 1.29 460,402.44 460,402.44 3,412,662.70 5.14 1,706,331.35 1,706,331.35 3 年以上 6,964,079.28 9.79 6,964,079.28 - 4,939,300.97 7.43 4,939,300.97 合 计 71,161,837.32 100.00 15,045,969.91 56,115,867.41 66,439,611.34 100.00 12,988,935.71 53,450,675.63 (2)期末应收账款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)应收账款期末余额较期初余额增加 4,722,225.98 元，增加比例 7.11%，主要系本期产销量增 加导致的客户信用额度增加所致。 (4)期末应收账款前五名合计 14,820,052.02 元,占期末应收账款总金额的比例为 20.83%。 债务人 账 龄 金 额 比利时杨森 1 年以内 8,128,676.51 江苏省医药公司 1 年以内 1,856,656.67 浙江嘉信医药股份有限公司 1 年以内 1,740,305.21 上海沪中医药有限公司 1 年以内 1,703,252.03 浙江英特药业有限责任公司新特药分公司 1 年以内 1,391,161.60 小 计 14,820,052.02 5、预付账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(％) 金 额 比例(％) 1 年以内 91,173,633.70 98.84 5,235,235.89 93.78 1-2 年 756,067.11 0.82 142,486.61 2.55 2-3 年 107,496.61 0.12 200,946.00 3.60 3 年以上 204,576.00 0.22 3,630.00 0.07 合 计 92,241,773.42 100.00 5,582,298.50 100.00 (2)无持有公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位欠款。 (3)本期增加 86,659,474.92 元，增加比例 1552.40%，主要系本期增加预付北京颖新泰康的战略参 股投资款项 60,000,000.00 元。 (4)预付账款前五名合计 70,300,000.00 元，占预付账款期末余额的比例为 76.21%。 单位名称 账 龄 金 额 性 质 北京颖新泰康国际贸易有限公司[注] 1 年以内 30,000,000.00 预付投资款 北京颖新泰康科技有限公司[注] 1 年以内 30,000,000.00 预付投资款 丽江玉龙纳西族自治县土地收购储备中心 1 年以内 5,000,000.00 预付土地出让金 重庆华邦制药股份有限公司 - 67 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 汉中市国土资源局汉台分局 1 年以内 3,000,000.00 预付土地出让金 丽江摩西风情园有限责任公司 1 年以内 2,300,000.00 预付房产购置款 小 计 70,300,000.00 [注]以上两笔预付投资款详附注十三第 1 项。 6、应收股利 应收明细 期初数 期末数 西安杨森公司 4,800,000.00 西安德宝公司 1,130,176.75 合 计 5,930,176.75 (1)本期应收股利数系控股子公司汉江药业数。 (2)期末增加数系上述被投资单位报告期内已宣告发放期末尚未发放的现金红利，报表日后已全 部收到。 7、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 55,632,192.63 70.02 629,869.09 55,002,323.54 8,633,466.81 26.27 5,685,042.54 2,948,424.27 1－2 年 4,880,199.53 6.14 3,638,471.52 1,241,728.01 12,557,095.08 38.21 5,958,044.19 6,599,050.89 2－3 年 8,837,791.50 11.12 4,954,900.67 3,882,890.83 1,916,229.57 5.83 1,487,292.97 428,936.60 3 年以上 10,101,957.22 12.72 10,101,957.22 9,756,452.50 29.69 9,756,452.50 合 计 79,452,140.88 100.00 19,325,198.50 60,126,942.38 32,863,243.96 100.00 22,886,832.20 9,976,411.76 (2)其他应收款期初数据与 06 年披露数据不一致，主要系本期期初数按新会计准则进行调整(原应 收补贴款-应收出口退税并入)所致。 (3)其他应收款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (4) 其他应收款期末余额较期初余额增加 46,588,896.92 元，增加比例 141.77%，主要系增加应 收股权转让监管账户资金 48,000,000.00 元所致，该款项已于 2008 年 3 月 6 日前全部收回，故未计提 坏账准备。 (5)其他应收款前五名合计 65,079,997.94 元，占其他应收款总金额的比例 81.91%。 序号 单 位 金 额 款项性质 1 股权转让监管账户 48,000,000.00 股权转让款 2 汉中市汉江药业物业管理有限公司 11,009,944.50 (代垫)难以收回 3 汉中汉江振华生物科技有限公司 2,800,000.00 借 款 4 汉中爱诺动物药品有限公司 1,804,530.65 往来款 5 中药办(项目费用性支出) 1,465,522.79 (代垫)难以收回 合 计 65,079,997.94 全额计提坏账准备的大额单位明细如下： 重庆华邦制药股份有限公司 - 68 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 序号 单 位 金 额 原 因 1 汉中市汉江药业物业管理有限公司 11,009,944.50 难以收回 2 中药办(项目费用性支出) 1,465,522.79 难以收回 合 计 12,475,467.29 8、存货 (1)存货账面余额列示如下： 存货种类 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 原材料 23,932,304.31 314,013,553.63 318,221,399.85 19,724,458.09 包装物 776,127.24 3,433,006.07 3,083,825.04 1,125,308.27 在产品 15,474,010.12 330,847,694.17 333,425,519.33 12,896,184.96 库存商品 36,591,219.13 331,261,245.68 321,958,944.44 45,893,520.37 自制半成品 5,922,651.39 225,538,880.36 216,695,348.40 14,766,183.35 低值易耗品 1,351,452.94 2,368,740.14 2,572,788.66 1,147,404.42 发出商品 5,273,533.42 - 1,748,329.16 3,525,204.26 委托加工物资 70,884.44 141,408.43 156,868.50 55,424.37 合 计 89,392,182.99 1,207,604,528.48 1,197,863,023.38 99,133,688.09 [注]①期末存货账面余额较期初余额增加 9,741,505.10 元，增加比例 10.90%，主要系本期产销 量增加，导致库存商品储备规模相应有所增加。 ②控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司产品成本的计算方法采用逐步结转分步法，自制半 成品及在产品等的增减变动系还原前成本。 (2)期末存货中计提存货跌价准备的存货明细： 因资产价值 项 目 期初数 本期增加 其他原因转出数 期末数 计提原因 回升转回数 产成品 2,554,936.86 -274,643.49 2,280,293.37 毁损变质、滞销 发出商品 2,601,875.54 413,906.23 3,015,781.77 难以收回货款 合 计 5,156,812.40 139,262.74 5,296,075.14 注：存货跌价准备主要系合并的子公司汉江药业的存货跌价准备。 9、长期股权投资 (1)分项列示如下： 期末数 期初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 59,077,044.12 60,029,275.95 其他股权投资 16,086,062.50 100,000.00 19,081,700.00 100,000.00 合 计 75,163,106.62 100,000.00 79,110,975.95 100,000.00 重庆华邦制药股份有限公司 - 69 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 (2)对联营企业投资情况列示如下： 占对方注册 本期投资 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 期初数 本期损益调整 其他增减 期末数 资本比例 成本增减 重庆华邦能源科技有限 700,000.00 1999.02-2020.12 35% 公司[注] 丽江玉龙雪山旅游开发 49,794,396.14 -344,697.90 49,449,698.24 50,732,500.00 长期 20.21% 有限责任公司 300,000.00 长期 38% 210,965.24 -210,965.24 0.00 西安华星网络公司 振华生物公司 2,450,000.00 2004.1.6-2034.1.5 49% 1,687,971.42 -471,962.50 735,000.00 1,951,008.92 万全医药公司 2,450,000.00 2003.12.18-2033.12.17 49% 1,972,456.64 -196,996.56 1,775,460.08 金汉江公司 4,000,000.00 2004.4.26-2034.4.25 40% 5,243,345.36 -435,648.34 4,807,697.02 爱诺动物公司 150,000.00 本期已转让 30% - -150,000.00 150,000.00 0.00 山茱萸公司 150,000.00 2003.7.23-2023.6.30 30% 675,718.42 -33,311.68 642,406.74 泛信国际 480,000.00 长期 48% 444,422.73 6,350.39 450,773.12 合计 61,412,500.00 60,029,275.95 -150,000.00 -1,537,231.83 735,000.00 59,077,044.12 [注]重庆华邦能源科技有限公司长期亏损，账面价值已减记为零，公司拟对其进行注销。 (3)其他股权投资情况列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 出资比例 期初数 本期增加(合并) 本期减少 期末数 略阳科技有限公司 460,000.00 长期 13.60% 460,000.00 460,000.00 汉台农村信用联社 200,000.00 长期 200,000.00 200,000.00 汉中市医药总公司药品经销分公司 400,000.00 本期收回 20.00% 400,000.00 400,000.00 西安杨森公司 【注】 6,921,700.00 长期 3% 6,921,700.00 2,595,637.50 4,326,062.50 西部证券公司 6,000,000.00 长期 0.60% 6,000,000.00 6,000,000.00 西安德宝公司 5,000,000.00 长期 10.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 北京医药物资公司 100,000.00 长期 100,000.00 100,000.00 合 计 19,081,700.00 19,081,700.00 2,995,637.50 16,086,062.50 【注】本期减少系转让部分股权的成本。 (4)长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 北京医药物资公司 100,000.00 100,000.00 可收回金额低于账面价值 注：长期股权投资减值准备系子公司汉江药业对无法收回的其他股权投资北京医药物资公司计提 的减值准备。 10、固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本年增加 本年减少 期末数 重庆华邦制药股份有限公司 - 70 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 房屋建筑物 208,216,925.30 12,820,564.52 1,989,760.00 219,047,729.82 办公设备 5,249,713.27 624,601.00 96,752.13 5,777,562.14 机器设备 163,444,098.45 28,720,663.22 3,239,337.24 188,925,424.43 运输设备 8,891,372.73 - 590,648.83 8,300,723.90 仪器仪表 12,758,743.66 5,561,797.18 - 18,320,540.84 其他设备 11,162,488.39 469,200.19 4,800.00 11,626,888.58 合 计 409,723,341.80 48,196,826.11 5,921,298.20 451,998,869.71 固定资产折旧 房屋建筑物 40,993,884.28 9,286,355.13 219,957.39 50,037,051.50 办公设备 2,903,556.97 744,116.35 63,466.97 3,343,304.37 机器设备 77,610,478.71 13,558,402.78 1,998,296.83 89,434,717.16 运输设备 3,039,363.00 665,579.16 283,522.86 3,421,419.30 仪器仪表 7,917,395.91 3,053,675.75 - 10,971,071.66 其他设备 6,298,047.10 945,395.07 4,800.00 7,238,642.17 合 计 138,762,725.97 28,253,524.24 2,570,044.05 164,446,206.16 固定资产净值 270,960,615.83 19,943,301.87 3,351,254.15 287,552,663.55 减值准备 办公设备 327,068.40 327,068.40 机器设备 17,024.47 17,024.47 固定资产净额 270,616,522.96 287,208,570.68 (1)固定资产原值期末数较期初数增加 42,275,527.91 元，增加比例 10.32%，主要系期末新增并入 芙蓉江公司固定资产原值 13,276,625.17 元和在建工程转固所致。 (2)固定资产用于借款抵押情况： 评估价值 抵押贷 抵押资产 抵押时间 面积(数量) 贷款银行 备 注 (万元) 款(万元) 房产(汉江) 2007.1-2007.12 44432.23 ㎡ 4,988.93 1,800.00 中行汉中分行 2007.1-2007.12短期贷款抵押物 机器设备(汉江) 2006.1-2007.11 855 台(套) 4,262.224 1,700.00 建行汉中分行 2007.1-2008.1 短期借款抵押物 机器设备(好仕得) 2006.12.29-2007.11.28 16 台套 40.50 2006.12-2007.11 短期借款抵押物 150.00 农行留坝县支行 (与土地合并抵押) 房产(好仕得) 2006.12.29-2007.11.28 4004.21 ㎡ 170.13 190.00 工行汉台区支行 2006.7-2007.7 短期借款抵押物 150.00 工行汉台区支行 2004.12-2005.12 短期借款抵押物 60.00 工行汉台区支行 2005.1-2005.10短期借款抵押物 机器设备(汉王) 2004.12-2005.10 188 台(套) 1,179.54 100.00 工行汉台区支行 2005.1-2005.11短期借款抵押物 100.00 工行汉台区支行 2005.1-2005.12短期借款抵押物 重庆华邦制药股份有限公司 - 71 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 2005.9-2006.9 短期借款抵押物(与 房产(汉王) 2005.9-2006.9 16258.88 ㎡ 1,399.60 740.00 工行汉台区支行 相关土地合并抵押)。 2006.8-2009.8最高限额借款抵押物(与相关 房产(汉王) 2006.8-2009.8 16530.31 ㎡ 2,593.48 900.00 农行汉中东大街支行 土地合并抵押)，本期取得借款900万元 机器设备(汉王) 2006.7-2008.7 345 台套 568.22 280.00 汉台区农村信用合作联社 2006.7-2008.7 长期借款抵押物 合 计 15,202,624 6,200.00 以上抵押固定资产系控股子公司汉江药业及其子公司向银行借款的抵押物。 (3)固定资产原值本期增加数中由在建工程转固的金额为 14,783,375.46 元。 11、在建工程 工程名称 期初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少额 期末数 母公司： 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 41,966,682.06 33,828,693.37 75,795,375.43 其他零星工程 90,000.00 90,000.00 重庆胜凯科技有限公司： - 原料药基地 7,216,066.96 29,078,634.56 36,294,701.52 汉中好仕得西洋参有限公司： - 易地扩产改造项目(好仕得) 155,012.19 155,012.19 - 汉江药业： - 伊迈唑项目(汉江) 3,857,321.86 8,424,195.34 12,281,517.20 - 零星技改项目(汉江) 326,623.88 501,265.62 827,889.50 - 添加剂项目(汉江) 312,725.00 952,439.00 1,265,164.00 陕西汉王药业有限公司： - 液体制剂GMP 认证项目(汉王) 1,049,927.03 1,049,927.03 - 职工食堂项目(汉王) 128,454.93 128,454.93 - 研发中心(汉江) 30,472.60 30,472.60 200T肝泰乐项目(汉江) 501,480.22 501,480.22 污水处理系统升级(汉江) 254,811.69 254,811.69 冷水机组项目(汉江) 549,321.48 549,321.48 华邦酒店： 零星工程 340,574.61 340,574.61 丽江解脱林： 丽江解脱林假日酒店项目 183,022.12 183,022.12 合 计 53,769,419.76 75,978,304.76 14,783,375.46 90,000.00 114,874,349.06 注：(1) 期末数较期初数增加 61,104,929.30 元，增加比例 113.64%，主要系本期增加公司本部他 扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程和胜凯公司原料药基地的投入。 (2)主要工程项目基本情况 工程名称 工程概算数 资金来源 工程进度 重庆华邦制药股份有限公司 - 72 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 14,274..30 万元 募集资金 82% 重庆胜凯科技有限公司 -原料药基地 5,150 万元 自筹 70% 汉江药业－伊迈唑项目 1,150 万元 自筹 100％ 汉江药业－200T 肝泰乐项目 2,000 万元 自筹 10% 前期准备阶段， 汉江药业－添加剂项目 8,253.12 万元 自筹 已修建围墙 汉江药业－研发中心 12,574 万元 自筹 前期论证 丽江解脱林假日酒店项目 15,901.76 万元 自筹 前期准备阶段 (3)本年在建工程无资本化利息金额。 (4)公司于期末将在建工程账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情况。 (5)工程概算数包含土地价值。 12、无形资产 取得 剩余摊销 项 目 初始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 期限(月) 土地租赁费(华邦酒店) 购入 72,930.00 68,432.65 - 1,458.60 5,955.95 66,974.05 436 盘古河土地使用权(芙蓉江) 购入 45,000.00 38,700.00 1,500.00 7,800.00 37,200.00 243 白汊河土地使用权(芙蓉江) 购入 5,000.00 4,691.78 208.30 516.52 4,483.48 255 朱子溪(芙蓉江) 购入 39,014.00 33,421.85 1,300.50 6,892.65 32,121.35 226 芙蓉江两岸土地(芙蓉江) 购入 2,410,000.00 2,237,283.19 40,166.70 212,883.51 2,197,116.49 542 黄柏渡经营权(芙蓉江) 转让 1,784,978.34 1,732,013.94 1,707.20 54,671.60 1,730,306.74 579 芙蓉洞经营权(芙蓉江) 转让 9,408,785.22 8,797,214.13 156,813.10 768,384.19 8,640,401.03 551 水上乐园经营权(芙蓉江) 转让 102,430.00 57,878.32 29,749.60 74,301.28 28,128.72 556 芙蓉洞土地使用权(芙蓉江) 转让 86,050.00 82,423.88 1,434.20 5,060.32 80,989.68 243-254 土地使用权(芙蓉江) 购入 396,712.00 298,470.10 10,583.70 108,825.60 287,886.40 243-254 通讯软件(芙蓉江) 购入 26,500.00 - 26,500.00 2,194.47 2,194.47 24,305.53 30-35 财务软件(武隆) 购入 8,500.00 4,249.90 1,700.04 5,950.14 2,549.86 18 土地使用权(胜凯厂房) 购入 4,065,000.00 3,929,500.00 81,300.00 216,800.00 3,848,200.00 568 AdvanceWindows2000,SQLServer2000 购买 167,000.00 98,808.66 16,699.92 84,891.26 82,108.74 71 VisaulStudio.Net中文企业架构版 购买 19,500.00 12,025.00 1,950.00 9,425.00 10,075.00 74 制药企业市场营销及客户管理软件 购买 92,400.00 60,060.00 9,240.00 41,580.00 50,820.00 78 北部工业园区土地 出让 47,542,122.00 43,892,610.24 950,842.44 4,600,354.20 42,941,767.80 554 “眠可安宁”胶囊 购买 1,500,000.00 1,125,000.00 150,000.00 525,000.00 975,000.00 90 盐酸多塞平乳膏 转让 1,000,000.00 596,491.22 210,526.32 614,035.10 385,964.90 34 土地使用权－52570#(汉江) 投入 18,025,636.89 14,812,852.74 - 268,263.96 346,321.96 3,827,370.07 14,198,266.82 492 土地使用权－4346#(汉江) 出让 833,724.50 754,520.66 - - 16,674.48 95,878.32 737,846.18 531 重庆华邦制药股份有限公司 - 73 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 土地使用权－54683#(汉江) 出让 1,344,809.00 - 1,344,809.00 - 15,689.45 15,689.45 1,329,119.55 593 土地使用权(好仕得) 出让 735,172.80 698,414.12 - - 14,703.48 51,462.16 683,710.64 558 新厂区1号土地使用权(汉王) 出让 3,973,824.00 3,576,441.60 - - 79,476.48 476,858.88 3,496,965.12 528 新厂区2号土地使用权(汉王) 出让 1,985,280.00 1,935,648.00 - - 39,705.60 89,337.60 1,895,942.40 573 老厂区东关街土地使用权(汉王) 出让 3,406,933.00 3,026,492.15 - - 68,138.66 448,579.51 2,958,353.49 521 老厂区石马坡土地使用权(汉王) 出让 1,621,092.00 1,440,070.06 - - 32,421.84 213,443.78 1,407,648.22 521 汉药牌商标(自创)汉江 投入 2,061,000.00 1,236,600.00 - - 103,050.00 927,450.00 1,133,550.00 132 国食健字G20040029(好仕得) 购买 250,000.00 175,007.00 - - 24,996.00 99,989.00 150,011.00 72 合 计 103,009,393.75 77,443,224.00 14,653,406.19 268,263.96 2,410,553.04 13,591,580.56 89,417,813.19 (1)期末无形资产较期初数增加 11,974,589.19 元，主要系本期末新增纳入合并的芙蓉江公司的土 地和旅游景点经营权。 (2)无形资产本期转出系其控股子公司汉江药业将汉市国用(土)字第 52570 号地块上的 1711 平方 米土地以评估净值 354,177.00 元转让给汉中爱诺动物药品有限公司。 (3)其中土地使用权用于银行借款抵押情况(金额单位：万元) 抵押资产 抵押时间 面积(数量) 评估价值 抵押贷款 贷款银行 备 注 土地使用权(汉江) 2007.4-2008.4 96612㎡ 1990.21 1,150.00 中行汉中分行 2007.4-2008.4短期借款抵押物 东关街土地(汉王) 8056.5㎡ 2005.9-2006.9短期借款抵押物(与相关房 2005.9-2006.9 673.3 740 工行汉台区支行 石马坡土地(汉王) 6797.6㎡ 产合并抵押)。 新厂区1号土地使用权(汉王) 25650.93㎡ 2006.8-2009.8最高限额借款抵押物(与相 2006.8-2009.8 879.84 2,430.00 农行汉中东大街支行 新厂区2号土地使用权(汉王) 12597.62㎡ 关房产合并抵押) 2006.12-2007.11.短期借款抵押物(与房产 土地使用权(好仕得) 2006.12-2007.11 8846.67㎡ 153.76 150 农行留坝县支行 和机器设备合并抵押) 合 计 158,561.32 3697.11 4,470.00 以上抵押土地使用权系控股子公司汉江药业及其子公司向银行借款的抵押物。 (3)公司于期末将无形资产账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情况,故未计提无形资产 减值准备。 (4)无形资产中新药技术的摊销期限均低于该新药的保护年限。 13、商誉 (1)按被投资单位列示如下： 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 陕西汉江药业集团股份有限公司 22,122,623.59 203,999.15 21,918,624.44 重庆华邦酒店旅业有限公司 1,217,986.58 1,217,986.58 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 1,746,434.44 1,746,434.44 陕西汉王药业有限公司 5,791,661.06 5,791,661.06 重庆华邦制药股份有限公司 - 74 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 合 计 29,132,271.23 1,746,434.44 203,999.15 30,674,706.52 [注 1]：根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和财政部财会[2007]14 号《企 业会计准则解释第 1 号》的规定，将截至 2006 年 12 月 31 日止以前年度购并形成股权投资借方差额， 列为合并报表的商誉。 A、“陕西汉江药业集团股份有限公司”商誉形成原因：2005年10月28日，公司与汉中市国有资 产监督管理委员会于签订了陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权转让合同，受让陕西汉江药业集 团股份有限公司4590万股全部国有股份，受让价为6900万元，公司按合同约定向汉中市国资监督管理 委员会指定账户付清全部股权转让款，以2005年12月31日为收购日并按权益法核算，公司收购该部分 股权的成本高于按陕西汉江药业集团股份有限公司2005年12月31日净资产计算的权益，其差额为 21,682,874.48元；2006年12月，经陕西秦约有限责任会计师事务所审验(陕秦会验字[2006]065号验资 报告)，本公司对汉江药业追加投资36,703,260.00元,以110万元受让陕西汉中汉江制药化工公司原持有 本公司1,000,000股股份,本次追加投资后, 本公司持有汉江药业股权由原来的45%变更为57.75%，以汉 江药业2006年12月31日的报表为基数，重新计算公司对汉江药业拥有的权益数小于公司对其投资的账 面价值，其差额为22,122,623.59元；2007年公司受让江药业股份有限公司职工持股会2470万股职工股及 社会自然人1381.9万股个人股，本次转让后，公司持有本公司85.46%的股权，以汉江药业2007年12 月31日的报表为基数，重新计算公司对汉江药业拥有的权益数小于公司对其投资的账面价值，其差额 为21,918,624.44元，根据新的《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的相关规定，改列合并 商誉。 B、“重庆华邦酒店旅业有限公司”商誉形成原因：本公司于 2004 年 9 月对重庆华邦酒店旅业有 限公司追加投资 1700 万元后，公司对其投资比例由原来的 40%变为 60.4%，以重庆华邦酒店旅业有 限公司 2004 年 9 月 30 日的报表数为基础，重新计算公司对其拥有的权益数小于公司对其投资的账面 价值，其差额为 276,136.20 元。 公司于2005年4月对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资3280万元(包括直接追加投资1900万元 和用1380万元收购重庆市汇邦旅业公司持有重庆华邦酒店旅业有限公司的27.6%股权)，本次追加投资 后，公司对其投资比例由期初的60.4%变更为91.3%，以重庆华邦酒店旅业有限公司2005年4月30日的 报表数为基础，重新计算公司对其拥有的权益数小于公司对其投资的账面价值，其差额为 1,217,986.58元，根据新的《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的相关规定，改列合并 商誉。。 C、“陕西汉王药业有限责任公司”商誉形成原因：2002 年 12 月，控股子公司陕西汉江药业集 团股份有限公司向陕西汉王药业有限公司增资 25,000,000.00 元，占该公司注册资本的 51%，与汉王 药业当时净资产之间的差额为 5,791,661.06 元，根据新的《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，改列合并商誉。 D、“武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司”商誉形成原因：2007 年 2 月，控股子公司重庆华邦 重庆华邦制药股份有限公司 - 75 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 酒店旅业有限公司以 900 万元收购重庆汇邦旅业有限公司持有的武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公 司 90%的股权，本次收购系非同一控制的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额 1,746,434.44 元，确认为商誉。 [注 2]：本年新增商誉的确认方法详见“附注四、9”。 (2)公司期末各项商誉的账面价值低于其可收回金额，故未计提商誉减值准备。 14、长期待摊费用 剩余摊 项目 原始发生额 期初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 期末数 销年限 6年零 华邦酒店宽带建设费 48,749.99 38,749.91 5,000.04 15,000.12 33,749.87 9个月 47年零 华邦酒店承包小耕坝供水厂费用[注] 1,000,000.00 968,333.46 19,999.92 51,666.46 948,333.54 5个月 合计 1,048,749.99 1,007,083.37 24,999.96 66,666.58 982,083.41 [注]：2005 年，武隆县仙女山供水有限责任公司将已建成的武隆县仙女山森林公园内的小耕坝供 水厂承包经营给重庆华邦酒店旅业有限公司。承包经营范围为利用现有小耕坝供水厂取水水源和供水 设备经营自小耕坝供水厂至华邦酒店段的供水，以华邦酒店的供水为主。承包经营期限为 2005 年 6 月 1 日至 2055 年 5 月 31 日，总承包费用为 100 万元。 15、递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 1、应收账款坏账准备 2,106,341.44 1,892,067.14 2、其他应收款坏账准备 5,351,138.63 5,474,162.79 3、税法当期不允许抵扣的开办费摊销余额 4、存货跌价准备 608,689.94 453,794.31 5、长期股权投资减值准备 33,000.00 33,000.00 6、固定资产减值准备 54,678.34 54,678.34 7、可弥补亏损 8、内部销售未实现利润 2,122,247.88 3,138,188.08 9、交易性金融资产公允价值变动 34,696.39 合 计 10,276,096.23 11,080,587.05 16、资产减值准备 本年减少额 项 目 期初数 本年增加额 期末数 转回 转销 一、坏账准备 35,875,767.91 -1,096,112.87 408,477.63 34,371,177.41 二、存货跌价准备 5,156,812.40 139,262.74 5,296,075.14 三、长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 四、固定资产减值准备 344,092.87 344,092.87 重庆华邦制药股份有限公司 - 76 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 五、工程物资减值准备 六、在建工程减值准备 七、生产性生物资产减值准备 其中： 成熟生产性生物资产减值准备 八、无形资产减值准备 九、商誉减值准备 十、其他 合 计 41,476,673.18 -956,850.13 408,477.63 40,111,345.42 注：本期增加额中，计入当期资产减值损失的金额为-1,170,243.02 元，控股子公司重庆华邦酒店 旅业有限公司本期收购新增合并的武隆县芙蓉江旅业有限公司购并日前资产减值准备(坏账准 备)213,383.89 元(该公司购并日后增加计提坏账准备 283,430.44 元，期末坏账准备 496,814.33 元)。 17、所有权受到限制的资产 (1)资产所有权受到限制的原因： ①用于抵押借款的资产，详见本附注“八、1”“八、10”及“八、12”之说明。 ②其他原因造成所有权受到限制的资产，详见本附注“十一、2” 之说明。 (2)所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于抵押的资产 1、银行存款(质押) 2,119,811.80 2,119,811.80 2、房屋建筑物 32,306,596.67 982,083.31 31,324,513.36 3、机器设备 39,220,967.74 4,521,128.98 34,699,838.76 4、土地 26,244,439.33 866,692.43 25,377,746.90 小 计 97,772,003.74 2,119,811.80 6,369,904.72 93,521,910.82 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 1、未决诉讼冻结存款 1,580,999.88 1,580,999.88 18、短期借款 借款类别 年 末 数 期初数 抵押借款 70,700,000.00 49,638,376.43 质押借款 35,000,000.00 信用借款 71,000,000.00 45,000,000.00 合 计 176,700,000.00 94,638,376.43 (1)本期新增短期借款 82,061,623.57 元，其中抵押借款系其控股子公司汉江药业及其子公司借款， 本期新增质押借款和信用借款系本部借款(建设银行杨家坪支行质押借款 35,000,000.00 元，以公司在 建设银行陈家坪分理处 5000103440050003374 存款账户为“质押账户”设定质押；中国银行九龙坡支行 重庆华邦制药股份有限公司 - 77 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 信用借款 21,000,000.00 元，重庆市商业银行高新区支行信用借款 20,000,000.00 元，中信银行重庆分 行营业部信用借款 30,000,000.00 元)。 (2)期末抵押借款明细： 借款单位 贷款银行 借款金额 到期日 抵押物 汉江药业 中行汉中分行 11,500,000.00 2007 年4 月--2008 年4 月 土地 汉江药业 中行汉中分行 18,000,000.00 2007 年1 月--2007 年12 月 房产 汉江药业 建行汉中分行 17,000,000.00 2007 年1 月－2008 年1 月 机器设备 汉王药业 工行汉台区支行 1,900,000.00 2006 年7 月--2007 年7 月 机器设备 汉王药业 工行汉台区支行 1,500,000.00 2005 年1 月--2005 年10 月 机器设备 汉王药业 工行汉台区支行 1,000,000.00 2005 年1 月--2005 年12 月 机器设备 汉王药业 工行汉台区支行 9,300,000.00 2007 年1 月-2008 年1 月 房产和土地 汉王药业 农行汉中东大街支行 9,000,000.00 2006 年8 月-2007 年8 月 房产和土地 好仕得 农行留坝县支行 1,500,000.00 2007 年11 月 房产、土地和机器设备 小 计 70,700,000.00 相关抵押物详见附注“八、10”及“八、12”。 (3)期末逾期借款情况： 借款单位 贷款银行 借款金额 贷款期限 借款条件 展期情况 汉王药业 工行汉台区支行 1,900,000.00 2006年7月--2007年7月 机器设备 正在办理 汉王药业 工行汉台区支行 1,500,000.00 2005年1月--2005年10月 机器设备 正在办理 汉王药业 工行汉台区支行 1,000,000.00 2005年1月--2005年12月 机器设备 正在办理 汉王药业 农行汉中东大街支行 9,000,000.00 2006年8月-2007 年8月 房产和土地 正在办理 好仕得 农行留坝县支行 1,500,000.00 2007年11月 房产、土地和机器设备 正在办理 汉江药业 中行汉中分行 18,000,000.00 2007年1月－2007年12月 房产 正在办理 合 计 32,900,000.00 19、应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 67,950.00 商业承兑汇票 合 计 67,950.00 20、应付账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 重庆华邦制药股份有限公司 - 78 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 1 年以内 21,189,373.99 62.42% 21,304,746.93 71.74% 1-2 年 7,226,793.94 21.29% 2,841,530.12 9.57% 2-3 年 644,025.89 1.90% 3,530,513.23 11.89% 3 年以上 4,884,436.34 14.39% 2,020,265.96 6.80% 合 计 33,944,630.16 100.00% 29,697,056.24 100.00% (2)期末余额无应付持公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项 (3)应付账款期末比期初增加 4,247,573.92 元，增加比例 14.30%，主要公司产销量增加导致的应 付采购款增加所致。 21、预收账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 2,304,782.92 69.26% 6,866,771.17 90.47% 1-2 年 341,866.39 10.27% 614,492.93 8.10% 2-3 年 574,874.50 17.27% 1,900.00 0.03% 3 年以上 106,313.96 3.20% 107,191.96 1.40% 合 计 3,327,837.77 100.00% 7,590,356.06 100.00% (2)期末数较期初数减少 4,262,518.29 元，减少幅度 56.16%，主要原因系部分款项在本期确认收 入所致。 (3)期末余额无预收持公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项。 22、应付职工薪酬 项 目 期初数 本年增加额 本年支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,232,292.07 51,433,452.16 51,506,209.43 3,159,534.80 二、职工福利费 18,635,740.92 -4,637,239.63 13,998,501.29 三、社会保险费 522,962.30 7,721,967.26 8,141,480.87 103,448.69 其中：1.医疗保险费 1,743,993.61 1,736,760.81 7,232.80 2.基本养老保险费 98,718.20 4,922,466.91 5,021,266.71 -81.60 3.失业保险费 424,244.10 620,229.05 948,175.66 96,297.49 4.工伤保险费 322,592.23 322,592.23 5.生育保险费 112,685.46 112,685.46 6.劳动保险费 7.年金缴费 四、住房公积金 244,099.40 677,859.10 765,613.50 156,345.00 五、工会经费和职工教育经费 3,093,278.54 1,332,408.98 527,438.91 3,898,248.61 六、非货币性福利 重庆华邦制药股份有限公司 - 79 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 七、因解除劳动关系给予的补偿 47,450.00 47,450.00 八、其 他 305,996.94 628,411.34 526,319.34 408,088.94 其中：以现金结算的股份支付 合 计 26,034,370.17 56,951,875.91 75,260,580.04 7,725,666.04 (1)应付职工薪酬期初数与上期披露数据不一致，主要系期初数按新会计准则进行调整。 (2)应付职工薪酬期末数较期初数大幅减少主要系本期根据新会计准则相关规定冲减以前期间计 提本期未使用完毕的职工福利费所致。 23、应交税费 项 目 税率(%) 期末数 期初数 增值税 17 2,903,787.98 166,452.89 营业税 5 61,703.43 28,303.15 城市维护建设税 7 798,069.49 194,699.01 企业所得税 15 或 33 15,518,460.52 2,876,934.48 个人所得税 407,062.07 168,495.78 房产税 59,890.46 土地使用税 -17,708.85 -2,400.00 印花税 1,054.50 14,552.71 代扣外国企业所得税 27,755.32 2,780.75 教育费附加 3% 341,004.60 89,228.61 文化事业建设费 3% 924.93 16,910.51 副食品调节基金 14,452.71 防洪安全基金 9,739.02 水利建设基金 8,067.55 交通建设费附加 30.70 合 计 20,074,403.97 3,615,848.35 注：(1)本期应交税费期末数较期初大幅增加，主要系本期利润增加相应流转税及所得税增加所致。 (2)副食品调节基金、防洪安全基金和水利建设基金系其控股子公司汉江药业缴纳税项。 (3)各税种费的计缴比率见本附注第六项。 24、应付股利 股东名称 期初数 本期应付 本期已付 期末数 汉中市国资委[注] 5,141,000.00 5,140,000.00 1,000.00 职工持股会及社会自然人 927,028.70 436,544.00 490,484.70 陕西省医药总公司 300,000.00 300,000.00 陕西省国际信托投资公司 60,000.00 60,000.00 山东淄川双风化工厂 30,000.00 30,000.00 重庆华邦制药股份有限公司 - 80 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 汉江化工公司 60,000.00 60,000.00 汉中市医药总公司 36,000.00 36,000.00 留坝县华秦西洋参总公司 1,986.93 1,986.93 合 计 6,556,015.63 6,002,544.00 553,471.63 (1)[注]汉中市国资委系子公司汉江药业原国有股股东，汉江药业本期根据汉中市财政局汉财办企 [2006]123 号文件，将该欠缴的国有股收益 514.1 万元用于弥补企业改制职工安置费用的缺口。 (2)该期末数系控股子公司汉江药业数。 25、其他应付款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 36,053,079.22 73.61% 10,617,793.97 35.27% 1-2 年 1,608,970.79 3.28% 14,313,183.48 47.54% 2-3 年 7,668,392.93 15.66% 467,106.63 1.55% 3 年以上 3,650,281.42 7.45% 4,708,346.20 15.64% 合 计 48,980,724.36 100.00% 30,106,430.28 100.00% (2)期末数较期初数增加 18,874,294.08 元，增加比例 62.69%，主要系应付分销处费用增加及其控 股子公司汉江药业本期增加列入支付计划的福利费 5,870,000.00 元所致 (3)无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 (4)期末应付债权人金额较大的款项列示如下： 序号 单 位 金 额 款项性质 1 列入支付计划的福利费 5,870,000.00 补充福利费 2 国有股收益 4,636,477.01 补充养老金 3 处方苏鲁 4,011,458.21 销售费用 4 陕西省投资公司 2,800,000.00 代收款 5 汉江药业职工安置资金管理委员会 1,749,448.80 应付改制办资金 合 计 19,067,384.02 26、一年内到期的长期负债 项 目 期末数 期初数 到期日期 贷款银行 备 注 担保借款(汉王) 4,060,000.00 4,060,000.00 2004 年12 月 农行东大街支行 由本公司提供担保 担保借款(汉王) 6,460,000.00 6,460,000.00 2005 年12 月 农行东大街支行 由本公司提供担保 担保借款(汉王) 8,140,000.00 8,140,000.00 2006 年12 月 农行东大街支行 由本公司提供担保 担保借款(汉王) 840,000.00 840,000.00 2007 年12 月 农行东大街支行 由本公司提供担保 抵押借款(汉江) 11,500,000.00 2007 年3 月 中国银行汉中分行 土地使用权抵押 抵押借款(汉王) 2,800,000.00 2008 年7 月 汉台区农村信用合作联社 设备抵押评估值568.22 万元 重庆华邦制药股份有限公司 - 81 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 合 计 22,300,000.00 31,000,000.00 注：(1)相关抵押物详见 本附注第“八、10”项。 (2)该款项系其控股子公司汉江药业余额。 27、长期借款 期末数 期初数 项 目 外币金额 汇 率 折合人民币 外币金额 汇 率 折合人民币 信用借款 2,286,915.95 2,201,072.72 其中：欧元 214,393.68 1:10.6669 2,286,915.95 214,393.68 1:10.2665 2,201,072.72 抵押借款 2,800,000.00 保证借款 质押借款 30,000,000.00 合 计 214,393.68 1:10.6669 32,286,915.95 214,393.68 5,001,072.72 注：期末质押借款系本部借款，以公司在建设银行陈家坪分理处 5000103440050003374 存款账户 为“质押账户”设定质押；信用借款系其子公司汉江药业借款。 28、专项应付款 款项来源 款项内容 文件依据 期末余额 期初余额 重庆市科委[注1] 科研经费(新产品研发经费) 940,000.00 940,000.00 重庆市财政局[注2] 科技三项费用拨款 100,000.00 100,000.00 重庆市财政局 产业技术研究与开发资金 财政部计高技[2002]2486号文件 3,200,000.00 3,200,000.00 重庆市财政局[注3] 新产品研发专项补助 1,850,092.99 1,850,092.99 重庆市财政局 三峡库区产业发展基金 渝北发改[2005]309号文 355,000.00 355,000.00 汉中市财政局 西洋参GAP基地建设专项拨款 汉中药办(2005)9号 207,981.32 174,461.32 陕西省财政厅 丙酰奋研究开发专项拨款 财政部财企(2005)259号 420,000.00 汉中市财政局 省级排污费专项资金 汉财办企(2004)145号 900,000.00 900,000.00 重庆市科委\财政局 应用技术研究与开发资金 渝科发计字(2007)3号 500,000.00 重庆市发改委 新产品研发专项补助 渝发该技(2007)1036号 200,000.00 汉中市财政局 甲苯、氟苯、安全环境达标项目 汉财办企[2007]5号文件 汉中市财政局 伊迈唑生产线技改 汉财办企[2007]4号文件 450,000.00 汉中市财政局 伊迈唑生产线技改 汉财办企[2007]188文件 300,000.00 汉中市财政局 改造污水处理系统 汉财办企[2007]149文件 500,000.00 汉中市财政局 美罗培南中间体 汉财办企[2007]86号文件 232,500.00 合 计 9,735,574.31 7,939,554.31 [注 1]系 1998 年收到的 50 万元、2003 年收到的 8 万元、2004 年 12 月收到的 6 万元、2006 年收 到 30 万元为重庆市科委下拨的用于新产品研发经费。 [注 2]系 2000 年收到重庆市财政局的科技三项费用拨款 10 万元。 重庆华邦制药股份有限公司 - 82 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 [注 3]系 2005 年 12 月收到重庆市财政局新产品研发专项补助资金 939,092.99 元；2006 年收到重 庆市高新区新产品研发专项补助 911,000.00 元。 29、预计负债 项 目 年 末 数 期初数 未决诉讼冻结资金 1,580,999.88 合 计 1,580,999.88 注：预计负债产生原因如本附注十二项“或有事项”所述。 30、其他非流动负债 项 目 年 末 数 期初数 递延收益－政府补助 500,000.00 合 计 500,000.00 注：该款项系重庆市财政局根据渝财企(2007)219 号给予公司固体口服制剂异地技术改造项目的 款项。 31、股本 (1)股本增减变动情况表 期初数 本年增减变动(“+” 期末数 项 目 股 本 持股比例(%) 为增,“-”为减) 股 本 持股比例(%) 一、未上市流通股 (一)发起人股 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 4、外资法人股 5、自然人股 6、其他 (二)定向法人股 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 4、外资法人股 5、自然人股 6、其他 二、已上市流通股份 132,000,000.00 100.00 132,000,000.00 100.00 重庆华邦制药股份有限公司 - 83 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 (一)有限售条件的流通股 74,628,326.00 56.54 -495,483.00 74,132,843.00 56.16 1、国家及国有法人持股 2、境内一般法人持股 12,431,760.00 9.42 12,431,760.00 9.42 3、境内自然人持股 61,014,717.00 46.22 -495,483.00 60,519,234.00 45.85 4、高管持股 1,181,849.00 0.90 1,181,849.00 0.90 5、其他 (二)无限售条件的流通股 57,371,674.00 43.46 495,483.00 57,867,157.00 43.84 1、人民币普通股 57,371,674.00 43.46 57,867,157.00 43.84 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000.00 100.00 132,000,000.00 100.00 (2)本期总股本无变化。 32、资本公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价[注 1] 135,933,983.82 135,933,983.82 其他资本公积 7,650,614.09 300,000.00 7,950,614.09 合 计 143,584,597.91 963,216.15 143,884,597.91 [注 1]股本溢价： 2001 年 7 月 31 日经审计的净资产 66,004,524.32 元以 1：1 比例折股，折股后 剩余的净资产部分 4,524.32 元计入资本公积。2004 年发行新股溢价增加资本公积 179,929,459.50 元。 2004 年实施中期分红，资本公积转增股份减少资本公积 44,000,000.00 元。经以上增减变化后股本溢 价期末余额为 135,933,983.82 元。 [注 2]本期增加数系重庆市财政局根据国科发计字(2006)377 号拨入的阿维A胶囊政策引导资金。 33、盈余公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 法定盈余公积 36,709,138.65 11,159,043.71 47,868,182.36 任意盈余公积 合 计 36,709,138.65 11,159,043.71 47,868,182.36 34、未分配利润 项 目 期末数 期初数 期初余额 150,629,604.35 132,272,071.02 加：净利润 206,455,183.59 64,142,560.14 减：提取法定盈余公积 11,159,043.71 6,185,026.81 重庆华邦制药股份有限公司 - 84 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 提取法定公益金 提取任意盈余公积 应付优先股股利 应付普通股股利 39,600,000.00 转作股本的普通股股利 期末余额 345,925,744.23 150,629,604.35 其中:拟分配现金股利 注：根据公司2008 年 4 月 16 日第三届第五次董事会决议：公司对截止 2007 年 12 月 31 日的未 分配利润不分配，不转增。该分配预案须经股东大会审议通过。 35、营业收入、成本 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入： 工业－制药业 472,750,312.60 167,091,937.25 274,785,855.94 55,153,227.59 其中:国内 372,161,884.02 87,215,503.02 274,104,583.39 54,823,859.51 国外 100,588,428.58 79,876,434.23 681,272.55 329,368.08 旅游服务业 12,039,456.78 10,880,120.49 10,441,077.10 8,507,686.69 其他业务收入： 销售材料 7,089,158.51 4,421,717.85 2,043,698.28 1,280,556.56 其他业务 493,409.60 233,577.49 601,897.60 238,559.97 合 计 492,372,337.49 182,627,353.08 287,872,528.92 65,180,030.81 (1)本期营业收入增加 204,499,808.57 元，增加比例 71.04%，主要系本期公司新并入子公司汉江 药业的收入额 159,667,384.41 元。 (2)本期公司主营业务合并毛利率为 63%，比上期的 77%下降了 11 个百分点，主要是本期新增合 并汉江药业，其化学原料药的毛利率 31%，带动了公司整体毛利率水平的下降；本期公司面临药品 价格下降、化学原料药价格上涨的局面，母公司药品的毛利率由上期的 80%下降到本期的 71%，下 降 9 个百分点，一定程度上带动了公司整体毛利水平的下降。 (3)主营业务收入分地区明细： 本期发生额 上期发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国外销售 100,588,428.58 79,876,434.23 681,272.55 329,368.08 浙江省 45,583,857.17 8,906,466.68 26,456,974.83 5,235,835.32 广东省 27,617,904.06 5,411,950.63 20,873,730.27 4,130,911.22 上海市 27,714,933.00 5,532,574.08 21,193,874.16 4,194,267.70 重庆华邦制药股份有限公司 - 85 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 江苏省 45,048,428.18 15,130,143.95 17,554,771.58 3,474,089.30 湖北省 14,497,773.45 3,847,965.78 16,033,958.95 3,173,120.48 安徽省 11,605,610.62 2,667,567.03 13,798,923.95 2,730,807.05 北京市 18,320,338.09 4,618,357.67 12,848,817.98 2,542,781.08 山东省 24,277,181.05 5,916,857.81 14,657,060.81 2,900,632.33 辽宁省 13,141,595.15 2,719,760.89 9,035,218.28 1,788,069.70 四川省 13,924,202.53 3,114,051.28 8,231,834.11 1,629,079.97 陕西省 23,537,822.24 11,792,420.19 11,138,208.15 2,204,251.39 河南省 13,213,044.60 3,009,310.96 2,013,692.49 398,509.74 其 他 105,718,650.66 25,428,196.56 110,708,594.93 28,929,190.91 合 计 484,789,769.38 177,972,057.74 285,226,933.04 63,660,914.28 ①本期国外地区收入主要指其控股子公司汉江药业出口销售收入。 ②本年公司前五名客户的销售收入总计为 115,319,281.07 元，占销售收入总额的 23.42%。 36、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期数 上期数 营业税 应纳税营业额的 5-20% 683,673.81 553,473.50 城建税 应缴流转税的 5%～7％ 4,068,449.48 2,646,482.85 教育费附加 应缴流转税的 3％ 1,782,221.90 1,169,242.12 文化事业建设费 应纳税营业额的 3% 29,791.09 6,294.11 合 计 6,564,136.28 4,375,492.58 本期数较上期数上升 2,188,643.70 元，上升 50.02%，原因系本期较上期增加并入子公司汉江药 业所致。 37、销售费用 项目明细 本期发生额 上期发生额 办公费 4,248,177.14 3,094,187.65 差旅费 94,338,957.72 65,035,252.76 低值易耗品摊销 1,820,228.92 1,361,536.43 返利费 10,623,364.30 11,261,865.39 福利费 1,316,461.37 1,145,355.74 工 资 15,049,600.99 8,503,553.48 广告费 2,992,345.60 886,380.70 会务费 16,259,589.65 9,781,295.00 业务招待费 3,705,239.78 14,595.00 运杂费 3,156,397.96 1,405,797.23 其 他 3,701,015.45 6,686,357.19 重庆华邦制药股份有限公司 - 86 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 合 计 157,211,378.88 109,176,176.57 本期数较上期数上升 48,035,202.31 元，上升 44%，原因系本期较上期增加并入子公司汉江药业 及增加营销投入所致。 38、管理费用 项目明细 本期发生额 上期发生额 办公费 4,333,327.64 3,767,233.35 差旅费 4,164,958.40 5,533,130.35 产品研发费 2,987,659.86 2,691,880.00 车辆日常费用 1,035,858.94 890,353.20 大修费用 1,021,604.47 待摊费用摊销 1,300,000.00 各项税费 3,803,507.42 1,665,161.74 福利费 -3,613,288.23 1,250,577.29 工 资 17,233,097.12 9,361,325.67 技术开发费 1,291,866.19 586,773.38 劳动保险费 3,019,750.64 4,068,828.47 社保费 6,023,379.09 51,478.08 无形资产摊销 2,457,545.66 1,494,856.60 修理费 1,869,015.53 25,050.04 业务开拓费 1,565,671.72 1,263,403.66 折旧费 8,123,860.44 4,534,617.91 中介机构费 1,149,220.00 744,900.00 其 他 9,419,954.09 7,385,195.47 合 计 67,186,988.98 45,314,765.21 本期数较上期数上升 21,872,223.77 元，上升 48.27%，主要原因系本期较上期增加并入子公司汉 江药业；福利费项目本期出现负数主要系按新会计准则冲减期初无福利开支计划的“应付职工薪酬— 福利费”余额所致。 39、财务费用 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 14,462,484.51 784,920.00 减:利息收入 2,549,289.61 1,603,985.68 汇兑损失 1,838,123.50 10,118.78 减:汇兑收益 1,541,120.54 金融机构手续费 293,840.85 84,211.69 其他支出 535,600.00 2,355.02 重庆华邦制药股份有限公司 - 87 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 合 计 13,039,638.71 -722,380.19 (1)财务费用本年数较上期数上升 13,762,018.90 元，一是本期增加并入子公司汉江药业，二是本 年借款规模较上期增加，导致利息支出上升。 (2)汇兑损失及汇兑收益主要系其子公司汉江药业并入。 40、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,309,505.76 662,818.01 二、存货跌价损失 139,262.74 三、长期股权投资减值损失 四、固定资产减值损失 17,024.47 五、工程物资减值损失 六、在建工程减值损失 七、生产性生物资产减值损失 八、无形资产减值损失 九、商誉减值损失 十、其他 合 计 -1,170,243.02 679,842.48 41、公允价值变动收益 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融工具 -231,309.25 指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具 衍生工具 其 他 合 计 231,309.25 42、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 股票投资收益 93,076,031.11 6,058,511.22 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营及其他股权投资单位分配来的利润 12,850,176.75 按权益法核算的被投资公司净损益调整金额 -1,342,533.93 1,666,938.81 股权投资转让和处置收益 75,297,880.66 2,340,786.71 重庆华邦制药股份有限公司 - 88 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 合 计 179,881,554.59 10,066,236.74 本期投资收益较上期数增长 169,815,317.85 元，增长比例 1686.98%%，主要系本年交易性金融资 产股票投资收益大幅增长，另本期转让西安杨森制药有限公司部分股权实现转让收益 75,404,362.50 元。 43、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 1,426,939.36 3,520.63 罚款收入 1,263.50 445.00 政府补助 1,670,000.00 其 他 310,566.89 164,216.15 合 计 3,408,769.75 168,181.78 注：(1)上期数与上期披露数据不一致，差异 163,216.15 元系根据新会计准则调整对子公司长期股权 投资账面价值所致。 (2)本期政府补助中，170,000.00 元系高新区管理委员会根据渝高技委发(2007)101 号颁发给企业 的 2006 年高新区"质量工程振兴奖"，另外 1,500,000.00 元系控股子公司华邦酒店本期新合并子公司 芙蓉江公司收到的根据重庆市财政部文件财行[2006]407 号文件旅游发展基金补助。 44、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生 处置非流动资产净损失 1,587,849.51 311,202.35 捐赠支出 12,300.00 21,636.00 罚款支出 162,115.65 罚款支出 5,650.00 赔偿金 160,604.06 非常损失 2,208,861.34 其 他 4,800.00 4,800.00 合 计 4,136,530.56 343,288.35 注：(1)赔偿金主要系质量赔偿金。 (2)本期非常损失系公司间接控股子公司陕西汉王药业有限公司因“汉钟”牌强力定眩片代理经 销合同纠纷一案确认的或有损失。 45、所得税费用 (1)所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 22,639,969.27 10,804,256.89 重庆华邦制药股份有限公司 - 89 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 递延所得税费用 804,490.82 -1,866,095.51 合 计 23,444,460.09 8,938,161.38 (2)所得税费用与会计利润关系(根据重要性原则，仅填列母公司数据) 项 目 本期数 上期数 会计利润总额(与分公司内部抵销前) 116,797,036.62 81,048,100.59 加：纳税所得调增 26,100,870.95 12,145,109.57 减：纳税所得调减 13,219,916.47 6,741,887.30 应纳税所得额 129,677,991.10 86,451,322.86 所得税率 15% 15% 本期应交所得税 19,451,698.69 12,967,698.43 减：政策减免优惠金额 6,974,490.14 2,807,723.09 当期所得税费用 12,477,208.55 10,159,975.34 加：递延所得税负债增加额 递延所得税资产减少额 1,047,995.60 减：递延所得税负债减少额 递延所得税资产增加额 1,677,341.39 所得税费用 13,525,204.15 8,482,633.95 46、收到的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他经营活动有关的现金 6,947,005.88 元，其中：(1)子公司重庆华邦酒店旅业有限公 司本期新合并子公司武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司根据重庆市财政部文件财行[2006]407 号文 件收到旅游发展基金补助 1,500,000.00 元；(2)公司本部收到的高新区政府奖励资金 170,000.00 元；(3) 经营活动保证金及其他经营活动往来款项 5,277,005.88 元。 47、支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金 177,001,965.23 元，明细如下： 项 目 金 额 管理费用 28,067,079.18 销售费用 143,957,059.24 经营保证金及其他经营活动往来款项等 4,977,826.81 合 计 177,001,965.23 48、收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到其他与投资活动有关的现金 4,491,768.03 元，其中：(1)子公司华邦酒店旅业有限公司收 到丽江摩西风情园有限责任公司归还借款本金 3,830,000.00 元及其利息 224,675.13 元；(2)本期子公司 华邦酒店旅业有限公司收购武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司购并日的现金余额 57,092.90 元；(3) 公司本部收到在建工程项目的工程保证金 380,000.00 元。 重庆华邦制药股份有限公司 - 90 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 49、支付的其他与投资活动有关的现金 本期支付的其他投资活动有关的现金 12,787.99 元系本期注销子公司重庆汉邦天然药业有限公 司支付的现金。 50、收到的其他与筹资活动有关的现金 本期收到的其他与筹资活动有关的现金 6,154,614.48 元，其中：(1)公司本部及子公司陕西汉江药 业集团股份有限公司本期收到各项政府专项资金 3,830,000.00 元；(2)存款利息 2,324,614.48 元。 51、支付的其他与筹资活动有关的现金 本期支付的其他与筹资活动有关的现金 18,134,440.85 元，其中：(1)子公司重庆华邦酒店旅业有 限公司本年新收购的武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司归还重庆汇邦旅业有限公司借款 17,270,000.00 元，归还向个人借款 35,000.00 元；(2)金融机构手续费支出等 829,440.85 元。 52、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 222,622,418.27 64,590,261.00 加：资产减值准备 -1,170,243.02 679,842.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,203,209.96 11,611,764.85 无形资产摊销 2,410,553.04 1,543,981.64 长期待摊费用摊销 24,999.96 24,999.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) 156,632.15 306,097.99 固定资产报废损失(收益以“-”填列) 4,278.00 1,583.73 公允价值变动损失(收益以“-”填列) 231,309.25 财务费用(收益以“-”填列) 13,039,638.71 -722,380.19 投资损失(收益以“-”填列) -179,881,554.59 -10,066,236.74 递延所得税资产减少(增加以“-”填列) 804,490.82 -1,866,095.51 递延所得税负债增加(减少以“-”填列) 存货的减少(增加以“-”填列) -9,741,505.10 -6,655,954.16 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -14,631,443.58 344,932.37 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) 19,367,321.93 6,078,423.49 其 他 经营活动产生的现金流量净额 79,208,796.55 66,102,530.16 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 重庆华邦制药股份有限公司 - 91 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 现金的年末数 158,875,983.98 98,371,960.63 减：现金的年初数 98,371,960.63 125,653,738.66 加：现金等价物的年末数 减：现金等价物的年初数 现金及现金等价物净增加额 60,504,023.35 -27,281,778.03 53、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1、取得子公司及其他营业单位的价格 27,000,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 27,000,000.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 57,092.90 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 26,942,907.10 4、取得子公司的净资产 流动资产 31,242,276.38 非流动资产 23,679,395.73 流动负债 18,080,258.74 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的有关价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 54、现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 158,875,983.98 98,371,960.63 其中：库存现金 292,052.67 650,436.82 可随时用于支付的银行存款 140,932,787.00 94,458,979.65 可随时用于支付的其他货币资金 17,651,144.31 3,262,544.16 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 重庆华邦制药股份有限公司 - 92 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 158,875,983.98 98,371,960.63 其中：母公司或集团内子公司使用受限的现金和现金等价物 2,119,811.80 九、母公司主要项目注释(期末系指 2007 年 12 月 31 日，期初系指 2006 年 12 月 31 日，本期系 指 2007 年度，上期系指 2006 年度) 1、应收账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账龄 应收账款余额 比例％ 坏账准备 应收账款净额 应收账款余额 比例％ 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 42,637,475.26 94.27 3,837,011.55 38,800,463.71 33,673,755.31 94.81 3,147,088.60 30,526,666.71 1－2 年 976,064.56 2.16 292,819.37 683,245.19 441,527.92 1.24 132,458.38 309,069.54 2－3 年 365,166.63 0.81 182,583.32 182,583.31 1,214,213.98 3.42 607,106.99 607,106.99 3 年以上 1,251,241.20 2.76 1,251,241.20 - 187,707.56 0.53 187,707.56 合计 45,229,947.65 100.00 5,563,655.44 39,666,292.21 35,517,204.77 100.00 4,074,361.53 31,442,843.24 (2)期末应收账款中无持公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)期末应收账款前五名合计 10,958,735.28 元,占期末应收账款总金额的比例为 24.23%。 (4)期末余额中应收其控股子公司海南华邦金额为 4,267,359.77 元。 2、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账龄 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 8,540,436.64 65.60% 216,165.13 8,324,271.51 4,637,858.88 78.91 100,661.82 4,537,197.06 1－2 年 3,287,687.83 25.25% 24,815.17 3,262,872.66 212,545.10 3.62 63,763.53 148,781.57 2－3 年 163,394.00 1.26% 81,697.00 81,697.00 3 年以上 1,026,741.00 7.89% 1,026,741.00 - 1,026,741.00 17.47 1,026,741.00 合计 13,018,259.47 100.00% 1,349,418.30 11,668,841.17 5,877,144.98 100.00 1,191,166.35 4,685,978.63 (2)其他应收款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)其他应收款前五名合计 11,001,248.41 元，占其他应收款总金额的比例为 84.51%。 (4)期末余额中应收关联方明细如下： 单位明细 金 额 款项性质 华邦酒店 6,206,316.10 借 款 重庆华邦制药股份有限公司 - 93 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 陕西汉江药业集团股份公司 3,377,439.81 借 款 合 计 9,583,755.91 3、长期股权投资 (1)分项列示如下： 期末数 期初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 246,050,110.00 186,753,260.00 对合营企业投资 对联营企业投资 49,449,698.24 49,794,396.14 其他股权投资 合 计 295,499,808.24 236,547,656.14 (2)对子公司投资明细列示如下： 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 陕西汉江药业集团股份有限公司 106,803,260.00 44,296,850.00 151,100,110.00 华邦酒店旅业有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 重庆汉邦天然药业有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 重庆胜凯科技有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 海南华邦医药医药营销有限责任公 950,000.00 950,000.00 司 丽江解脱林旅游发展有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 合 计 186,753,260.00 62,296,850.00 3,000,000.00 246,050,110.00 (3)联营投资明细项目列示如下： 占对方注册 本期增 本期损益 本期 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 期初数 期末数 资本比例 加投资 调整 减少 重庆华邦能源科技有限 700,000.00 1999.02-2020.12 35% 0.00 0.00 公司 丽江玉龙雪山旅游开发 50,732,500.00 长期 20.21% 49,794,396.14 -344,697.90 49,449,698.24 有限责任公司[注] 合 计 51,432,500.00 49,794,396.14 -344,697.90 49,449,698.24 (4)公司期末将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较,未发现账面价值低于可收回金额的 项目存在,故未计提长期投资减值准备。 4、营业收入、营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入： 重庆华邦制药股份有限公司 - 94 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 工业－制药业 318,557,598.63 92,206,446.19 256,958,097.82 50,855,848.03 其中:国内 317,477,589.77 91,918,900.19 256,276,825.27 50,526,479.95 国外 1,080,008.86 287,546.00 681,272.55 329,368.08 其他业务收入： 销售材料 1,002,371.94 501,623.99 2,043,698.28 1,280,556.56 合 计 319,559,970.57 92,708,070.18 259,001,796.10 52,136,404.59 (1)本期营业收入较上年同期增长 60,558,174.47 元，增长比例 23.38%，主要系本期加大营销力度 导致的主营业务收入增长所致。 (2)本期公司面临药品价格下降、化学原料药价格上涨的局面，导致母公司药品的毛利率由上期 的 80%下降到本期的 71%，下降 9 个百分点。 (3)主营业务分地区明细： 项 目 本期发生额 上期发生额 国外出口 1,080,008.86 287,546.00 浙江省 45,239,823.64 8,667,950.21 江苏省 32,094,592.65 6,149,323.95 广东省 27,377,996.58 5,245,624.14 上海市 27,271,649.25 5,225,248.00 山东省 21,755,027.66 4,168,263.30 北京市 16,111,461.18 3,086,955.96 四川省 13,034,867.94 2,497,480.70 辽宁省 12,739,295.83 2,440,849.08 湖北省 12,364,616.97 2,369,060.61 河南省 12,260,887.80 2,349,186.10 其 他 97,227,370.27 49,718,958.13 合 计 318,557,598.63 92,206,446.19 5、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 股票投资收益 74,630,294.91 6,058,511.22 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营及其他股权投资单位公司分配来的利润 按权益法核算的被投资公司净损益调整金额 -938,103.87 股权投资转让和处置收益 -3,000,000.00 2,340,786.71 重庆华邦制药股份有限公司 - 95 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 合 计 71,630,294.91 7,461,194.06 注：本期投资收益较上期数大幅增长，主要系本期交易性金融资产股票投资实现较大收益。本期 股权处置损失 300 万元系确认已注销子公司重庆汉邦天然药业有限公司的股权投资净损失。 十、关联方关系及交易 (一)关联方情况 1、存在控制关系的关联方： 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工 陕西汉江药业集团股 陕西省汉中市 中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、生产、 子公司 股份有限公司 张松山 份有限公司 汉台区 销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服务等 重庆合川钓办 重庆胜凯科技有限公司 医药化工研究，医药化工原料生产、销售 子公司 有限责任公司 潘明欣 处思居 重庆华邦酒店旅业有 武隆县仙女山 经营客房、餐饮、娱乐及其他酒店业务 子公司 有限责任公司 张松山 限责任公司 公园侯家坝 海南华邦医药医药营 中成药、化学原料药及制剂、抗生素及 海南海口市 子公司 有限责任公司 潘明欣 销有限责任公司 其制剂、生化药品的销售；药品研发 丽江解脱林旅游发展 玉龙县白沙乡 旅游景点开发(筹建) 子公司 有限责任公司 谢晓峰 有限公司 西洋参系列中药冲剂产品研究、开发、 控股子公司之 陕西汉王药业有限公司 汉中市汉台区 有限责任 王政军 生产、销售，绿色植物保健产品销售 子公司 汉中好仕得西洋参有 西洋参系列中药冲剂产品研究、开发、 控股子公司之 汉中市汉台区 有限责任 王迪洲 限公司 生产、销售，绿色植物保健产品销售 子公司 旅游景区景点开发、水上游泳项目开发、 武隆县芙蓉江旅游开发 控股子公司之 武隆县 黄柏渡水上漂流、餐饮服务、销售旅游商品、 有限责任 潘明欣 有限责任公司[注2] 子公司 零售副食品、日用杂品(不含烟花爆竹)等 张松山先生[注1] 实质控制人 [注 1]本公司股东中，股东张松山先生与股东赵丹琳女士为配偶关系，股东黄维敏女士为股东赵丹 琳女士的母亲，股东崔太安先生为股东赵丹琳女士的妹夫，股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟 关系，股东平伟女士与股东黄维宽先生为配偶关系。截止 2007 年 12 月 31 日，上述具有关联关系的股 东合并持股比例为 20.70%，张松山先生为本公司的实质控制人。 股东名称 股权性质 持股量(万股) 持股比例 张松山 自然人股 20,815,411 15.77% 黄维敏 自然人股 2,749,032 2.08% 黄维宽 自然人股 2,749,032 2.08% 赵丹琳 自然人股 587,400 0.45% 崔太安 自然人股 380,635 0.29% 平 伟 自然人股 42,293 0.03% 重庆华邦制药股份有限公司 - 96 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 合 计 27,323,803 20.70% [注 2]武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司系控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司本期收购的 子公司。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 陕西汉江药业集团股份有限公司 139,000,000.00 139,000,000.00 丽江解脱林旅游发展有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 重庆胜凯科技有限公司 16,600,000.00 16,600,000.00 重庆华邦酒店旅业有限公司 69,000,000.00 69,000,000.00 海南华邦医药营销有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 陕西汉王药业有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 汉中好仕得西洋参有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金 额 比例 金 额 比例 陕西汉江药业集团股份有限公司 80,266,600.00 57.75% 38,519,000.00 118,785,600.00 85.46 丽江解脱林旅游发展有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 60% 重庆胜凯科技有限公司 13,000,000.00 78.31% 13,000,000.00 78.31% 重庆华邦酒店旅业有限公司[注1] 63,000,000.00 91.3% 63,000,000.00 91.3% 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 9,000,000.00 9,000,000.00 90% 海南华邦医药营销有限责任公司[注2] 950,000.00 95% 950,000.00 95% 陕西汉王药业有限公司 12,750,000.00 51% 12,750,000.00 51% 汉中好仕得西洋参有限公司 650,000.00 65% 650,000.00 65% 张松山 20,815,411.00 15.77% 20,815,411.00 15.77% [注 1]公司持有重庆华邦酒店旅业有限公司 91.3%的股权，子公司重庆胜凯科技有限公司持有重 庆华邦酒店旅业有限公司 8.7%的股权，公司与子公司重庆胜凯科技有限公司合计持有重庆华邦酒店 旅业有限公司 100%的股权。 [注 2]：公司持有海南华邦医药营销有限责任公司 95%的股权，子公司重庆胜凯科技有限公司持 有海南华邦医药营销有限责任公司 5%的股权，公司与子公司重庆胜凯科技有限公司合计持有海南华 邦医药营销有限责任公司 100%的股权。 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 重庆汇邦旅业有限公司 与本公司受同一董事长控制 重庆华邦制药股份有限公司 - 97 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 重庆天极旅业有限公司 与本公司受同一董事长控制 汉中汉江振华生物科技有限公司 子公司联营企业 汉中金汉江医药化工有限公司 子公司联营企业 汉江万全医药化工有限公司 子公司联营企业 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 战略参股投资单位 北京颖新泰康科技有限公司 参股公司北京颖泰嘉和科技股份有限公司前身 北京颖新泰康国际贸易有限公司 与参股公司北京颖新泰康科技有限公司受相同的多方股东控制 (二)关联方应收应付款项余额 期末数 期初数 项 目 关联单位 占全部应收(付) 占全部应收(付) 金 额 金 额 款项余额的比例 款项余额的比例 应收帐款 重庆汇邦旅业有限公司 2,360.00 0.0033% 应收账款 重庆天极旅业有限公司 800,590.00 1.13% 预付账款 汉中汉江振华生物科技有限公司 105,834.03 0.11% 预付账款 北京颖新泰康科技有限公司 30,000,000.00 32.52% 预付账款 北京颖新泰康国际贸易有限公司 30,000,000.00 32.52% 预收账款 重庆汇邦旅业有限公司 0.00% 480.00 0.01% 其他应付款 重庆汇邦旅业有限公司 612,581.10 1.25% 其他应收款 重庆汇邦旅业有限公司 6,216.00 0.02% 其他应收款 汉中汉江振华生物科技有限公司 2,800,000.00 3.52% 2,800,000.00 8.58% 其他应收款 汉中金汉江医药化工有限公司 328,792.55 0.41% 288,517.55 0.88% 其他应收款 汉江万全医药化工有限公司 125.44 0.0002% 195,532.43 0.60% 应付账款 汉中汉江振华生物科技有限公司 1,150,820.21 3.88% (三)关联交易 1、销售商品 交易期间及金额 关联方名称 交易内容 本期金额 上期金额 交易定价 汉中金汉江医药化工有限公司 销售原料及产品 19,329.92 203.07 协议价格 汉江万全医药化工有限公司 销售原料及产品 307.69 3,979.23 汉中汉江振华生物科技有限公司 销售原料及产品 62,215.73 120,137.97 协议价格 2、采购商品 关联方名称 交易内容 交易年度及金额 重庆华邦制药股份有限公司 - 98 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 本期交易金额 上期交易金额 交易定价 汉中汉江振华生物科技有限公司 采购化工原料 7,883,564.11 6,306,400.00 协议价格 汉江万全医药化工有限公司 采购化工原料 360,717.95 143,316.25 协议价格 3、提供劳务 交易年度及金额 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 占当年营业 占当年营业 交易定价 金额 金额 收入比例 收入比例 重庆汇邦旅业有限公司[注1] 提供会务住宿等服务 59,296.50 0.49% 40,839.65 0.39% 协议价 厂房及设备租赁、动力及 汉中汉江振华生物科技有限公司 298,957.59 195,752.79 协议价 三废处理等综合服务 厂房及设备租赁、动力及 汉中金汉江医药化工有限公司 131,548.26 162,820.12 协议价 三废处理等综合服务 厂房及设备租赁、动力及 汉江万全医药化工有限公司 107.21 48,834.98 协议价 三废处理等综合服务 [注 1]“当年营业收入”是指重庆华邦酒店旅业有限公司当年的主营业务收入。 4、转让股权 (1)报告期内，重庆汇邦旅业有限公司将持有武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 90%的股权协 议作价 900 万元转让给本公司的子公司重庆华邦酒店旅业有限公司。 (2)报告期内，重庆天极旅业有限公司将持有本公司的子公司重庆胜凯科技有限公司 21.68%的股 权协议作价 396 万元转让给重庆汇邦旅业有限公司。 5、关联方占用资金 截止 2007 年 12 月 31 日，子公司陕西汉江药业集团股份有限公司将收到的省级专项资金 280 万 元借给汉中振华生物科技有限公司用于年产 30 吨黄体酮生产线建设。 6、战略参股投资 如附注八第 5 项“预付账款”和附注十三“资产负债表日后事项”第 1 项所述，截止 2007 年 12 月 31 日，公司已向北京颖新泰康科技有限公司及其关联单位预付战略参股投资款 60,000,000.00 元。 十一、承诺事项 公司对外无重大承诺事项。 十二、或有事项 1、截止 2007 年 12 月 31 日，子公司陕西汉江药业集团股份有限公司对外担保情况如下表(金额 单位：万元) 被担保人名称 贷款银行 担保金额 到期日 备 注 汉江建材股份有限公司[注] 建行汉中分行 3,000.00 2008 年1 月 被担保人现更名为中材汉江水泥股份有限公司 建行汉中分行 4,000,00 2008 年5 月 建行汉中分行 6,000.00 2007 年7 月 重庆华邦制药股份有限公司 - 99 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 中行汉中分行 600,00 2004 年8 月 小 计 13,600.00 陕西汉王药业有限公司 农行汉中分行 1,950.00 2008 年7 月 被担保单位系汉江药业公司控股子公司 合 计 15,550.00 [注] 陕西汉江药业集团股份有限公司为中材汉江水泥股份有限公司（以下简称“中材汉江水泥 公司”）贷款提供担保的 13,600.00 万元已陆续到期。截止本报告批准报出日，建行汉中分行未采取 进一步行动。根据中材汉江水泥公司 2008 年 3 月 14 日出具的致函（中材汉股发[2008]31 号）说明， 其已于 2007 年年底同建行汉中分行签署贷款重组协议，协议约定：上述贷款于 2008—2012 年 5 年内 等额还本，其中前三年免息，后两年按基准利率计息，同时截止 2007 年 12 月底的累计挂息全部免除。 中材汉江水泥公司在致函中说明：“由于涉及保密条款，其无法向公司提供逾期贷款的解决方案及债 务重组协议”。 2、本公司子公司陕西汉江药业集团股份有限公司控股子公司陕西汉王药业有限公司（以下简称“汉 王药业”）收到陕西省高级人民法院（2006）陕民二综字第 33 号关于汉王药业和咸阳恩太医疗产业 有限公司（以下简称“恩太公司”）因“汉钟”牌强力定眩片代理经销合同纠纷一案判决书。2007 年 12 月 31 日，汉王药业根据法院判决及咸阳市中级人民法院所冻结的资金，预计或有负债 158.10 万元，加上陕西省咸阳市中级人民法院先予执行费 100 万元及冲减账面预收恩太公司 37.21 万元货款 后确认或有损失 220.89 万元。 汉王药业不服上述判决，已聘请陕西权诚律师事务所代理向陕西省高级人民法院申请再审裁定。 目前，陕西省高级人民法院再审裁定正在审理之中。 十三、资产负债表日后事项 1、公司根据与北京颖新泰康科技有限公司签署的“关于北京颖新康泰科技有限公司及增资协议 书”于 2008 年 1 月向北京颖泰嘉和科技股份有限公司划入 12,364,500.00 元投资款,向北京颖新泰康科 技有限公司划入借款 13,635,500.00 元，加上年初已预付的北京颖新泰康科技有限公司 30,000,000.00 元和北京颖新泰康国际贸易有限公司 30,000,000.00 元投资款，公司已于 2008 年 1 月底累计按协议支 付该项战略参股投资对价款 86,000,000.00 元，其中 13,635,500.00 元已根据北京伯仲行会计师事务所 有限公司京仲变验字[2008]0123Z-W号验资报告确认为对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的新增出 资，该部分出资占其变更后注册资本的 22.7437%。其余未转股款项为 73,635,500.00 元，待分部实施 转增股本计划。 2、2008 年 2 月 19 日，公司根据与北京颍泰嘉和科技股份有限公司签订的借款协议，向北京颍 泰嘉和科技股份有限公司支付借款 13,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 2 月 19 日至 2008 年 12 月 19 日，借款利率按银行同期贷款基准利率执行，利息随本金一并支付，北京颍泰嘉和科技股份有限 公司拟将此项借款用于收购股权。 重庆华邦制药股份有限公司 - 100 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 3、2008 年 3 月 1 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投 资收购陕西汉江药业集团股份有限公司部分股权的议案》，本次拟将原料药基地技术改造项目的募集 资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项目募集资金未使用的剩余部分 1,040.57 万元全部用于收购汉江药业自然 人股东所持有的汉江药业股权，收购汉江药业自然人所持有的汉江药业股权工作已经于 2007 年 6 月 份开始，本公司已经用自有资金支付部分收购款项，拟用变更后的募集资金归垫自有资金支付的收购 款项。 4、本公司第一大股东张松山持有的本公司限售流通股 500 万股股份与股东潘明欣持有的本公司 限售流通股 350 万股股份，一并用于重庆汇邦旅业有限公司向兴业银行股份有限公司重庆分行申请 的人民币贷款 2200 万元提供质押担保，具体情况详公司 2008 年 2 月 24 日公司董事会发布的“临 2008002 号”临时公告。 5、2008 年 3 月，公司接到重庆汇邦旅业有限公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁 免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》｛证 监许可[2008]385 号｝，该批复核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人因协议受让重庆华邦 制药股份有限公司 1716 万股股份[ 占总股本的 13% ，转让总价款为壹亿零柒拾贰万玖仟贰佰元 (￥100,729,200)]导致合计持有该公司 63.39%股份而应履行的要约收购义务。 6、控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司（以下简称“汉江药业”）于 2008 年 3 月 29 日与 重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”）签署了《股权转让协议》，拟由汉江药业自有资金收 购汇邦旅业所持有的重庆胜凯科技有限公司（以下简称“胜凯科技”）21.69%股份，并参照胜凯科技截 止 2007 年 10 月 31 日评估后的价格为基础由双方协商以 1571.75 万元收购汇邦旅业持有的胜凯科技 全部股权份额。该项关联交易经公司2008 年 4 月 16 日第三届董事会第五次会议决议通过。 7、根据公司2008 年 4 月 16 日第三届董事会第五次会议决议：公司对截止 2007 年 12 月 31 日 的未分配利润不分配，不转增。该分配预案须经股东大会审议通过。 截止 2007 年 4 月 15 日，除上述事项外，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非 调整事项。 十四、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 十五、补充资料 1、非经常性损益 根据 2007 年 2 月 2 日修订后的中国证监会“会计字[2004]4 号”文，本公司非经常性损益如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 75,906,952.37 2,033,104.99 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 计入当期损益的政府补助 1,670,000.00 重庆华邦制药股份有限公司 - 101 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 224,675.13 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 -231,309.25 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,241,128.66 132,575.15 期初应付职工薪酬-福利费本期冲回计入当期损益 12,626,488.90 其他非经常性损益 11,507,642.82 -938,103.87 小 计 99,694,630.56 996,267.02 减：上述项目少数股东损益影响额 10,045,765.73 -13,981.09 减：上述项目所得税影响额 11,566,610.18 314,316.61 非经常性损益合计 78,082,254.65 695,931.50 注：(1)非流动资产处置损益本期数中转让西安杨森部分股权收益为 75,404,362.50 元； (2)上述非经常性损益项目金额是已扣除所得税、少数股东损益后对归属于母公司所有者净利润 影响的净额。 (3)上期非经常性损益与上年披露数据不一致，原因系根据 2007 年修订后的中国证监会“会计字 [2004]4 号”文重新分类调整，对其中股票投资收益视为经常性损益。 2、重要财务指标 (1)每股收益和净资产收益率 净资产收益率% 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 30.83% 36.47% 1.56 1.56 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 19.17% 22.67% 0.97 0.97 2006 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 13.86% 14.36% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 13.71% 14.21% 0.48 0.48 (2)计算过程 重庆华邦制药股份有限公司 - 102 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 项 目 序号 2007 年度 2006 年度 分 子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 206,455,183.59 64,142,560.14 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 78,082,254.65 695,931.50 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 128,372,928.94 63,446,628.64 分 母： 年数股份总数 4 132,000,000 132,000,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下月份起至报告期年末的月份数 7 报告期回购或缩股等减产股份数 8 减少股份下月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7/10-8×9/10 132,000,000 132,000,000 归属于母公司普通股股东的期初净资产 12 462,923,340.91 437,580,780.77 债转股增加净资产 13 分配现金红利 14 39,600,000.00 分配现金红利下月份起至报告期年末的月份数 15 7 归属于本公司普通股股东的期末净资产 16 669,678,524.50 462,923,340.91 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 17=12+1×50%+13×7/10-14×15/10 566,150,932.71 446,552,060.84 本公司报告期内无稀释性潜在普通股。 3、年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年年 初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2006 年 12 月 31 日的 有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，对 2007 年年初经审阅的股东权 益差异调节表进行调整，调整情况如下： 编号 项目名称 原年初调整数 复核后调整数 修正金额 2006 年12 月31 日合并所有者权益(原会计准则) 522,903,056.68 522,903,056.68 其中：2006年12月31日归属于母公司股东的所有者权益(原会计准则) 450,665,784.69 450,665,784.69 其中：2006年12月31日归属于少数股东的权益(原会计准则) 72,237,271.99 72,237,271.99 1 长期股权投资差额 5,134,502.31 5,134,502.31 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 重庆华邦制药股份有限公司 - 103 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 7,942,398.97 11,080,587.05 3,138,188.08 13 其 他 调整金额小计 7,942,398.97 16,215,089.36 8,272,690.39 其中：归属于母公司股东的所有者权益调整数 4,984,048.03 12,257,556.22 7,273,508.19 其中：属于少数股东的权益调整数 2,958,350.94 3,957,533.14 999,182.20 2007 年1 月1 日合并所有者权益(新会计准则) 530,845,455.65 539,118,146.04 8,272,690.39 其中：2007年1月1日归属于母公司股东的所有者权益(新会计准则) 455,649,832.72 462,923,340.91 7,273,508.19 其中：2007年1月1日归属于少数股东的权益(新会计准则) 75,195,622.93 76,194,805.13 999,182.20 修正原因： ①原对子公司的长期股权投资未追溯调整到最早期采用成本法核算，现根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》的规定进行调整，相应调增留存收益 5,134,502.31 元，系追溯调整对 原子公司的股权投资借方差额已摊销部分冲回所致。 ②原在合并抵销内部销售未实现利润时，原未同时补计递延所得税，现根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》的规定进行调整，补计后调增递延所得税资产，相应调增留存收益 3,138,188.08 元。 4、2006 年利润表的追溯调整情况 (1)按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按新会计准则列报的利润表，具体如下： 2006 年度合并利润表的调整情况如下： 项 目 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 285,226,933.04 2,645,595.88 287,872,528.92 减：营业成本 63,660,914.28 1,519,116.53 65,180,030.81 重庆华邦制药股份有限公司 - 104 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 营业税金及附加 4,375,492.58 4,375,492.58 销售费用 109,176,176.57 109,176,176.57 管理费用 45,994,607.69 -679,842.48 45,314,765.21 财务费用 -722,380.19 -722,380.19 资产减值损失 679,842.48 679,842.48 加：公允价值变动收益(损失以“-”填列) -231,309.25 -231,309.25 投资收益(损失以“-”填列) 6,164,203.73 3,902,033.01 10,066,236.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -938,103.86 -938,103.86 加：其他业务利润 1,126,479.35 -1,126,479.35 二、营业利润(亏损以“-”填列) 70,032,805.19 3,670,723.76 73,703,528.95 加：补贴收入 加：营业外收入 4,965.63 163,216.15 168,181.78 减：营业外支出 343,288.35 343,288.35 其中：非流动资产处置损失 311,202.35 311,202.35 三、利润总额(亏损总额以“-”填列) 69,694,482.47 3,833,939.91 73,528,422.38 减： 所得税费用 10,804,256.89 -1,866,095.51 8,938,161.38 四、净利润(净亏损以“-”填列) 58,890,225.58 5,700,035.42 64,590,261.00 (一)归属于母公司所有者的净利润 58,445,973.43 5,696,586.71 64,142,560.14 (二)少数股东损益 444,252.15 3,448.71 447,700.86 2006 年度母公司利润表的调整情况如下： 项 目 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 256,958,097.82 2,043,698.28 259,001,796.10 减：营业成本 50,855,848.03 1,280,556.56 52,136,404.59 营业税金及附加 3,523,392.67 3,523,392.67 销售费用 99,993,533.67 99,993,533.67 管理费用 40,941,659.17 -252,067.37 40,689,591.80 财务费用 -710,898.10 -710,898.10 资产减值损失 252,067.37 252,067.37 加：公允价值变动收益(损失以“-”填列) -231,309.25 -231,309.25 投资收益(损失以“-”填列) 6,867,508.38 593,685.68 7,461,194.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -938,103.86 -938,103.86 加：其他业务利润 763,141.72 -763,141.72 二、营业利润(亏损以“-”填列) 69,985,212.48 362,376.43 70,347,588.91 加：补贴收入 加：营业外收入 3,520.63 163,216.15 166,736.78 减：营业外支出 181,423.54 181,423.54 其中：非流动资产处置损失 181,423.54 181,423.54 三、利润总额(亏损总额以“-”填列) 69,807,309.57 525,592.58 70,332,902.15 减：所得税费用 10,159,975.34 -1,677,341.39 8,482,633.95 四、净利润(净亏损以“-”填列) 59,647,334.23 2,202,933.97 61,850,268.20 (2)2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润差异调节表 重庆华邦制药股份有限公司 - 105 - 华邦制药 2007 年年度报告全文 项 目 合并数 母公司 2006 年度净利润(按原会计制度) 58,890,225.58 59,647,334.23 其中：归属于母公司所有者的净利润(按原会计制度) 58,445,973.43 59,647,334.23 少数股东损益(按原会计制度) 444,252.15 追溯调整项目影响合计数 5,700,035.42 2,202,933.97 其中：1、未确认投资损失计入合并利润 2、所得税费用 1,866,095.51 1,677,341.39 3、对子公司权益法核算的投资收益改为成本法核算 933,110.10 -2,375,237.23 4、停止摊销股权投资差额 2,900,829.81 2,900,829.81 追溯调整影响合计数的归属分配： 其中：对归属于母公司所有者净利润的影响数 5,696,586.71 2,202,933.97 对少数股东损益的影响数 3,448.71 2006 年度净利润(按新会计准则) 64,590,261.00 61,850,268.20 其中：归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 64,142,560.14 61,850,268.20 少数股东损益(按新会计准则) 447,700.86 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：2006 年度模拟归属于母公司所有者的净利润 64,590,261.00 61,850,268.20 重庆华邦制药股份有限公司公司 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 2008 年 4 月 16 日 重庆华邦制药股份有限公司 - 106 -