S*ST美雅(000529)2007年年度报告摘要

广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000529 证券简称：S*ST 美雅 公告编号：2008-23 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 独立董事杨卫华先生因出差在外未亲自出席本次董事会，授权独立董事龚洁敏女士代为行使表决 权，除此之外其他董事均已出席本次董事会。 1.4 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 本公司董事长柯惠琪先生、主管会计工作负责人文靖华先生及会计机构负责人周丽嫦女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 S*ST 美雅 股票代码 000529 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省鹤山市人民西路 40 号 注册地址的邮政编码 ５２９７００ 办公地址 广东省鹤山市人民西路 40 号 办公地址的邮政编码 ５２９７００ 公司国际互联网网址 http://www.meiya.com.cn 电子信箱 meiya@pub.jiangmen.gd.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏东明 --- 联系地址 广东省鹤山市人民西路 40 号 --- 电话 (0750)8888888 --- 传真 (0750)8889673 --- 电子信箱 sdm@meiya.com.cn --- 1 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 189,975,973.22 289,679,510.22 289,679,510.22 -34.42% 307,188,686.73 307,188,686.73 利润总额 4,865,199.00 5,744,784.99 5,744,784.99 -15.31% -306,864,479.54 -309,123,942.44 归属于上市公司 4,865,199.00 5,744,784.99 5,744,784.99 -15.31% -306,864,479.54 -309,123,942.44 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -94,008,761.96 -95,163,809.28 2,418,349.71 -3,987.31% -293,421,745.28 -293,421,745.28 常性损益的净利 润 经营活动产生的 82,479,357.26 2,194,326.30 2,194,326.30 3,658.76% 928,176.82 928,176.82 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 484,807,095.23 554,576,480.85 553,646,480.85 -12.43% 793,851,212.95 793,851,212.95 所有者权益（或股 -455,393,341.67 -464,957,570.07 -465,382,855.67 -2.14% -472,982,150.66 -470,722,687.76 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0123 0.0145 0.0145 -15.17% -0.77 -0.78 稀释每股收益 0.0123 0.0145 0.0145 -15.17% -0.77 -0.78 扣除非经常性损益 -0.24 -0.24 0.006 -4,100.00% -0.74 -0.74 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 --- --- --- --- --- --- 益率 加权平均净资产收 --- --- --- --- --- --- 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 --- --- -- -- -- -- 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 --- --- --- --- --- --- 产收益率 每股经营活动产生 0.21 0.006 0.006 3,400.00% 0.002 0.002 的现金流量净额 2 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 -1.148 -1.173 -1.174 2.21% -1.193 -1.187 东的每股净资产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 -2,199,097.76 2、计入当期损益的政府补助，2、计入当期损益的政府补助,但与 公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 94,250,000.00 除外但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有 关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资 306,000.00 金占用费除外 4、债务重组损益 6,818,918.00 5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -301,859.28 合计 98,873,960.96 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、未上市流通股份 180,457,781 45.51% 180,457,781 45.51% 1、发起人股份 143,560,141 36.21% 143,560,141 36.21% 其中：国家持有股份 9,912,896 2.50% 9,912,896 2.50% 境内法人持有股份 133,647,245 33.71% 133,647,245 33.71% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 36,897,640 9.31% 36,897,640 9.31% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 216,058,091 54.49% 216,058,091 54.49% 1、人民币普通股 216,058,091 54.49% 216,058,091 54.49% 2、境内上市的外资股 3 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 396,515,872 100.00% 396,515,872 100.00% 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 75,036 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 广东省广新外贸轻纺（控股） 国有法人股东 29.68% 117,697,245 117,697,245 0 公司 鹤山市海峰贸易发展公司 法人股东 2.81% 11,133,650 11,133,650 8,933,650 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 法人股东 2.66% 10,549,000 10,549,000 10,549,000 工会 鹤山市资产管理委员会办公 国有股东 2.50% 9,912,896 9,912,896 0 室 鹤山市床上用品厂工会 法人股东 2.23% 8,845,000 8,845,000 8,845,000 广东省民族贸易公司工会 法人股东 0.92% 3,663,000 3,663,000 0 鹤山市鹤昌实业投资公司工 法人股东 0.55% 2,200,000 2,200,000 0 会 鹤山市昌盛制衣有限公司工 法人股东 0.55% 2,200,000 2,200,000 0 会 广东粤财信托投资公司 法人股东 0.55% 2,200,000 2,200,000 0 鹤山市宏科贸易有限公司 法人股东 0.53% 2,101,990 2,101,990 2,101,990 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陆世好 1,533,689 人民币普通股 孙兆伟 1,135,946 人民币普通股 宓小俊 1,130,000 人民币普通股 林小明 1,055,297 人民币普通股 张海清 976,400 人民币普通股 宓铭嘉 960,000 人民币普通股 柳晓明 900,328 人民币普通股 陈青山 862,800 人民币普通股 肖东生 840,677 人民币普通股 孙祥庆 800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知公司前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动 动的说明 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为广东省广新外贸轻纺（控股）公司，该公司是国有大型企业集团，成立于一九八八年一月，法定代表 人：朱明艺，公司注册资本：贰亿捌仟玖佰捌拾万元，主要 经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国 家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸 易；进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。 控股股东实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。 本公司潜在控股股东为广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司） ，广弘公司于 2000 年 8 月 22 日设立，系由 广东省人民政府出资成立的全资公司，广东省人民政府国资委持有广弘公司 100%的股份，注册资本为 10,285.3 万元人民币， 住所为广州市天河区广州大道北 680 号，法定代表人：崔河；经营范围为资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托 管理（以上事项国家有规定的从其规定）。 潜在控股股东实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 100% 广东省国有资产监督管理委员会 广东省广新外贸集团有限公司 → ↓70% ↓30% 广东省丝绸纺织集团有限公司 ↓100% 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 ↓29.68% 广东美雅集团股份有限公司 本公司与潜在控股股东实际控制人之间的产权控制关系： 广东省国有资产监督管理委员会 ↓100% 广东省广弘资产经营有限公司 ↓29.68% 广东美雅集团股份有限公司 5 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 年初 年末 从公司领 况 东单位或 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 日期 日期 原因 数 数 总额（万 权股 权数 行权 股票 单位领取 元） 价 薪酬 数 量 市价 2008 年 2007 年 11 柯惠琪 董事长 男 48 10 月 27 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 28 日 日 2008 年 2007 年 11 朱明艺 副董事长 男 51 10 月 27 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 28 日 日 2008 年 董事、总 2007 年 11 黄维加 男 56 10 月 27 0 0 1.00 0 0 0.00 0.00 否 经理 月 10 日 日 2005 年 2008 年 董事、副 林锡森 男 50 10 月 28 10 月 27 0 0 9.60 0 0 0.00 0.00 否 总经理 日 日 2008 年 2007 年 11 郑卫平 董事 男 41 10 月 27 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 28 日 日 2005 年 2008 年 董事、董 苏东明 男 34 10 月 28 10 月 27 0 0 5.40 0 0 0.00 0.00 否 事会秘书 日 日 2007 年 2008 年 张硕城 独立董事 男 58 12 月 28 10 月 27 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2008 年 杨卫华 独立董事 男 55 12 月 28 10 月 27 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2008 年 龚洁敏 独立董事 女 40 12 月 28 10 月 27 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2008 年 2007 年 11 黄秋林 副总经理 女 45 10 月 27 0 0 9.60 0 0 0.00 0.00 否 月 10 日 日 2008 年 2007 年 11 马俊琦 副总经理 男 62 10 月 27 0 0 0.80 0 0 0.00 0.00 否 月 10 日 日 2008 年 2007 年 11 王 涛 副总经理 男 39 10 月 27 0 0 0.80 0 0 0.00 0.00 否 月 10 日 日 2006 年 2008 年 财务负责 文靖华 男 34 03 月 17 10 月 27 0 0 8.40 0 0 0.00 0.00 否 人 日 日 2008 年 总经理助 2007 年 11 陈胜华 男 41 10 月 27 0 0 7.20 0 0 0.00 0.00 否 理 月 10 日 日 6 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2007 年 2008 年 总经理助 吕仲文 男 45 03 月 23 10 月 27 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否 理 日 日 2007 年 2008 年 肖 萍 监事长 女 46 06 月 02 10 月 27 0 0 5.40 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2005 年 2008 年 冯德华 监事 男 40 10 月 28 10 月 27 0 0 4.80 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2008 年 林帼英 监事 女 46 06 月 02 10 月 27 0 0 2.50 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2005 年 2007 年 原独立董 李连华 男 46 10 月 28 12 月 28 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 事 日 日 2005 年 2007 年 原独立董 郭 伟 男 49 10 月 28 12 月 28 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 事 日 日 2005 年 2007 年 原独立董 孟家光 男 43 10 月 28 12 月 28 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 事 日 日 合计 - - - - - 0 0 - 73.50 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 在报告期间，公司董事会为了使公司能够恢复持续盈利能力，使公司能重新走上健康发展的轨道，使公司可能恢复上市 做了大量必要的工作。在各级政府和大股东、潜在大股东的大力支持下，公司 2007 年度实现了盈利 486.52 万元。 2007 年，是公司申请恢复上市的关键一年，年初公司根据当时的实际情况，与公司的主要债权人中国银行江门分行、工 商银行江门分行和广东省广新外贸轻纺（控股）公司就债务重组事项开展了积极的谈判磋商，并分别于 2007 年 4 月、2007 年 5 月就债务重组事项与各债权人初步达成意向。后来，由于公司大股东股权转让于 2007 年 11 月终止以及大股东股权转让 再次于 2007 年 12 月签署，使潜在控股股东由原江门市新会区联鸿化纤有限公司改为广东省广弘资产经营有限公司，这次股 权转让的变更也使原有的债务重组方案随之改变。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司分别与主要债权人中国工商银行股份有限 公司江门分行及鹤山支行和中国农业银行鹤山支行就债务重组事项初步达成一致意见。目前，相关债权人就债务重组方案正 在上报过程中，尚未取得最终审批结果。截止 2007 年 12 月 31 日，公司与相关重组方就有关资产重组事项达成共识，有关重 组方案尚在制定过程中。目前，本公司董事会、公司大股东和潜在大股东正积极推进债务重组、资产重组事项，与有关部门 进行必要的沟通，争取早日完成有关债务重组、资产重组的同时起动股改工作，从而争取早日恢复上市。 2007 年，公司所处的纺织行业承受了一系列政策和环境的变化，主要是人民币不断升值，出口退税政策的影响，造成公 司毛毯产品出口压力增大，汇兑损失增加；公司在生产经营依然受到流动资金吃紧、原材辅料价格高位运行、用电紧张、生 产性劳动力紧张等情况的影响。在此环境下，2007 年公司本着苦心经营求生存的理念，对内抓管理，对外抓尽力保住市场， 一切以稳定为主，生存为目的。公司围绕着上年制定的“细化管理、控制成本、挖潜降耗、整合资源、提高效益”的指导思 想，继续整合公司资源、调整产品结构、开展节能降耗工作、控制生产成本、推进科技创新，从而保持生产经营的正常运作， 使企业参与市场的竞争。 2007 年公司整体工作表现有以下几方面： （1）、开展与债权人进行债务重组磋商，为缓解财务危机作努力。 （2）、加快推进科技创新，为产品结构调整提供有力的技术支撑，公司开发了美兰紫、经典时尚、君之兰等中高档的新 产品。 7 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （3）、落实国家节能减排政策，抓好技术改造，有效降低能耗；公司通过对污水处理回流流程作了调整，有效降低了用 水成本；通过对原空调系统进行改造，安装水帘排风系统，有效降低用电量。 （4）、细化生产管理，提升产品质量，致力控制生产成本。 （5）、加大力度细化企业内部管理，提高企业管理水平。 （6）、加强企业文化建设，提高员工素质培训。 2007 年公司总部累计生产毛毯 234 万条，比上年同期下降 29.52%；实现主营业务收入 18,997.59 万元，比上年同期下降 34.42%；实现出口创汇 1516 万美元，比上年同期下降 24.46%；净利润 486.52 万元，比上年同期下降 15.31%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 工业 18,426.94 16,851.00 8.55% -29.30% -25.57% -4.57% 服务业 209.66 112.04 46.56% -91.36% -84.00% -24.59% 主营业务分产品情况 毛毯 18,249.03 16,797.38 7.95% -29.21% -27.88% -1.68% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 6,922.81 -48.25% 境外 11,535.88 -23.67% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □ 不适用 董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告的说明 深圳鹏城会计师事务所对公司编制的 2007 年度会计报表进行了审计，为公司出具了深鹏所股审字[2008]095 号带强调事 项段的无保留意见审计报告，强调事项如下： 我们提示财务报表使用者关注，如美雅集团财务报表附注十五所述，美雅集团 2007 年 12 月收到鹤山市财政补贴合计 94,250,000.00 元，并计入 2007 年度的营业外收入。美雅集团 2007 年度实现的合并净利润为 4,865,199.00 元，扣除包括上述非 经营性损益后的净利润为-94,008,761.96 元。截止 2007 年 12 月 31 日，美雅集团净资产为-455,393,341.67 元，面临无法偿还到 期债务的困难。美雅集团已在财务报表附注十四充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。 8 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 本段内容不影响已发表的审计意见。 针对审计意见中的强调事项段，董事会作出如下说明： 公司虽然面临资不抵债、无法偿还到期债务的困难，但公司仍然能够保持正常生产经营。为有效解决公司持续经营和持 续盈利问题，切实维护公司广大股东的利益，公司在广东省国资委的领导下，在各级政府、大股东及重组方的支持下，正逐 步开展债务重组和资产重组工作。目前，债务重组工作方面，已与相关债权人初步达成一致意见；资产重组工作方面，也与 重组方就相关事项初步达成一致意见，上述有关重组事项正在与有关部门进行沟通中。公司争取早日完成债务重组及资产重 组事项，改善公司经营状况，使公司在偿债压力减少，并获得相关重组收益的同时为公司未来的业务发展创造一个相对安全 的经营环境，彻底解决目前的经营困境，使企业可持续发展得到保障。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √适用 □ 不适用 本公司经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司 2007 年度净利润为 4,865,199.00 元，2007 年未分配利润-947,304,594.14 元， 根据《公司章程》规定，董事会决定公司 2007 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该项预案须提交公司 2007 年度股东大会审议通过。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 鹤山市健美针棉织 1993 年 6 月 1993 年 06 月 18 日 930.46 连带责任担保 否 否 造总厂 -1996 年 6 月 1992 年 10 月 海山企业集团公司 1992 年 10 月 20 日 336.00 连带责任担保 -1995 年 10 否 否 月 鹤山市电力开发有 2003 年 6 月 2003 年 06 月 23 日 900.00 连带责任担保 否 否 限公司 -2004 年 6 月 鹤山美雅纺织有限 2006 年 6 月 2004 年 06 月 28 日 1,443.40 连带责任担保 否 否 公司 -2008 年 6 月 9 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 鹤山市纺织工业总 1987 年 02 月 28 日 352.00 一般担保 --- 否 否 公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 3,961.86 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,961.86 担保总额占公司净资产的比例 -8.70% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 10 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占该公司 报告期损 报告期所有 会计核算科 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源 股权比例 益 者权益变动 目 可供出售金 认购原始 000560 昆百大 770,000.00 0.39% 10,075,100.00 0.00 6,832,420.00 融资产 法人股 长期股权投 认购原始 600688 S 上石化 900,000.00 0.00% 900,000.00 0.00 0.00 资 法人股 合计 1,670,000.00 - 10,975,100.00 0.00 6,832,420.00 - - 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 本报告年度监事会共召开了四次会议，具体时间和内容如下： 1、2007 年 4 月 25 日，公司第五届监事会第四次会议在公司总部召开，应到监事 3 人，实到 2 人，刘柏豪监事因辞去监 事职务会议审议并一致通过如下决议： （1）通过公司 2006 年度监事会工作报告；（2）通过公司 2006 年度报告及其摘要； （3） 通过公司 2006 年度财务决算报告；（4）通过公司 2006 年度利润分配议案； （5）通过关于会计差错更正的议案；（6）通过关 于执行新会计制度的议案； （7）通过 2007 年第一季度报告的议案； （8）通过关于补选肖萍、林帼英为第五届监事会监事的议 案。相关决议于 2007 年 4 月 28 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2007 年 6 月 2 日，公司第五届监事会第五次会议在公司总部召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通过 如下决议： （1）选举肖萍为公司第五届监事会监事长。相关决议于 2007 年 6 月 5 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2007 年 8 月 18 日，公司第五届监事会第六次会议在公司总部召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通过 如下决议：通过公司 2007 年半年度报告及其摘要。相关决议于 2007 年 8 月 22 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2007 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议在公司总部召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议并一致通 过如下决议： （1）通过公司 2007 年第三季度报告。相关决议于 2007 年 10 月 30 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2007 年公司按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关法律、法规的要求，依法经 营，决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的各项决议，未发现有违 反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007年度财务报告真实地反映了当年公司的财务状况 和经营成果，深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告是客观、公正、真实的。 11 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 3、募集资金使用情况 公司本报告期内没有募集资金。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕 交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5 、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 6、监事会对会计师事务所带强调事项的无保留意见审计报告的意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2008]095 号审计报告，认为该 带强调事项的无保留意见审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会同意董事会对深圳鹏城会计师事务所出具的审计 报告中关于强调事项的说明，并督促公司董事会尽快完成有关债务重组、资产重组工作，使公司可持续发展得到保障，以维 护广大投资者的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 带强调事项段的无保留意见 审计报告正文 审计报告 深鹏所股审字[2008]095 号 广东美雅集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东美雅集团股份有限公司（以下简称美雅集团）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日合并及母公司的 资产负债表，2007 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是美雅集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美雅集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了美雅集团 2007 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2007 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提示财务报表使用者关注，如美雅集团财务报表附注十五所述，美雅集团 2007 年 12 月收到鹤山市财政补贴合计 94,250,000.00 元，并计入 2007 年度的营业外收入。美雅集团 2007 年度实现的合并净利润为 4,865,199.00 元，扣除包括上述非 经营性损益后的净利润为-94,008,761.96 元。截止 2007 年 12 月 31 日，美雅集团净资产为-455,393,341.67 元，面临无法偿还到 期债务的困难。美雅集团已在财务报表附注十四充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨克晶 中国 深圳 2008 年 4 月 22 日 中国注册会计师：侯立勋 12 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 财务报表附注： 十四、持续经营 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司存在资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。本公司采 取了以下措施缓解目前的经营困难，以确保公司的持续经营： 1、在广东省国资委的领导下，本公司正在积极配合粤美雅资产重组工作小组的工作，资产重组目前进展顺利，资产重 组方案已经制定和初步实施当中。 2、本公司分别与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行就本公司欠其贷款本金和利 息事宜达成债务重组意向。 3、本公司本报告期得到了政府的财政补贴，根据广东省鹤山市人民政府鹤府办函[2007]59 号“关于财政补贴‘粤美雅’ 以实现 2007 年度盈利有关问题的复函”的规定，鹤山市财政无偿划付 9000 万元财政补贴款给本公司，支持“粤美雅”保牌 复市，同时，根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2007]97 号“关于同意市财力支持广东美雅集团股份有限公司保牌复市的批 复”的规定，鹤山市财政一次性支付 425 万元财政补贴给本公司。本公司于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 29 日分别收 到鹤山市政府财政补贴 4,250,000.00 元和 90,000,000.00 元。 4、本公司目前正积极开发新的产品，扩大公司的盈利增长点。 本公司认为，以上经营措施或重组计划得到顺利实施后，公司债务将得到大幅度减少，财务费用负担相应减轻，并将获 得债务重组收益，因此，公司将能够解除目前财务困难，并可持续发展。 十五、其他重大事项 根据广东省鹤山市人民政府鹤府办函[2007]59 号“关于财政补贴‘粤美雅’以实现 2007 年度盈利有关问题的复函”的规 定，鹤山市财政无偿划付 9000 万元财政补贴款给本公司，支持“粤美雅”保牌复市，同时，根据广东省鹤山市人民政府鹤府 复[2007]97 号“关于同意市财力支持广东美雅集团股份有限公司保牌复市的批复”的规定，鹤山市财政一次性支付 425 万元 财政补贴给本公司。本公司于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 29 日分别收到鹤山市政府财政补贴 4,250,000.00 元和 90,000,000.00 元。 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5,875,550.08 5,873,127.47 19,802,291.03 19,178,130.32 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 15,881,198.78 15,827,272.76 19,093,840.21 17,185,886.63 预付款项 1,575,640.85 1,368,863.57 33,715,836.06 33,681,577.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 13 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 应收利息 其他应收款 10,596,695.30 8,928,514.49 7,226,600.07 6,189,091.28 买入返售金融资产 存货 97,357,713.78 5,027,372.71 87,442,546.70 5,384,860.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 39,745,068.31 35,014,371.91 流动资产合计 131,286,798.79 76,770,219.31 167,281,114.07 116,633,918.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10,075,100.00 10,075,100.00 3,242,680.00 3,242,680.00 持有至到期投资 长期应收款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 长期股权投资 1,572,406.84 225,085,319.38 2,621,590.48 226,134,503.02 投资性房地产 固定资产 331,872,789.60 148,732,110.30 369,740,029.70 170,549,448.50 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 761,066.60 761,066.60 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 353,520,296.44 393,892,529.68 386,365,366.78 410,687,698.12 资产总计 484,807,095.23 470,662,748.99 553,646,480.85 527,321,616.25 流动负债： 短期借款 520,748,175.05 520,748,175.05 547,737,994.89 547,737,994.89 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15,273,087.53 13,963,423.37 124,100,014.45 112,240,826.57 预收款项 6,822,316.72 6,768,484.56 8,728,938.15 8,619,146.43 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,720,590.37 6,920,479.00 7,809,302.64 6,655,514.42 应交税费 -3,192,820.50 -13,709,619.06 -1,538,019.13 -12,068,382.47 应付利息 140,362,724.58 140,362,724.58 82,456,735.36 82,456,735.36 14 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 其他应付款 250,140,088.15 248,676,148.16 249,116,200.16 246,444,466.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 937,874,161.90 923,729,815.66 1,018,411,166.52 992,086,301.92 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,326,275.00 2,326,275.00 618,170.00 618,170.00 其他非流动负债 非流动负债合计 2,326,275.00 2,326,275.00 618,170.00 618,170.00 负债合计 940,200,436.90 926,056,090.66 1,019,029,336.52 992,704,471.92 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 资本公积 57,546,659.56 57,546,659.56 52,422,344.56 52,422,344.56 减：库存股 盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 一般风险准备 未分配利润 -947,304,594.14 -947,304,594.14 -952,169,793.14 -952,169,793.14 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -455,393,341.67 -455,393,341.67 -465,382,855.67 -465,382,855.67 少数股东权益 所有者权益合计 -455,393,341.67 -455,393,341.67 -465,382,855.67 -465,382,855.67 负债和所有者权益总计 484,807,095.23 470,662,748.99 553,646,480.85 527,321,616.25 9.2.2 利润表 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 189,975,973.22 289,679,510.22 46,200.00 其中：营业收入 189,975,973.22 289,679,510.22 46,200.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 282,641,551.54 -2,951,608.56 286,596,010.36 727,170.22 其中：营业成本 173,178,035.87 237,499,259.66 65,000.00 利息支出 15 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 254,953.38 1,754,307.25 销售费用 10,764,278.28 18,540,297.50 管理费用 27,606,875.36 48,164,652.00 662,170.22 财务费用 61,439,762.53 65,512,342.32 资产减值损失 9,397,464.12 -2,951,608.56 -84,874,848.37 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -1,037,183.64 -94,977,812.96 -665,150.15 -11,101,231.84 填列） 其中：对联营企业和合 -1,049,183.64 -1,049,183.64 -698,150.15 -698,150.15 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -93,702,761.96 -92,026,204.40 2,418,349.71 -11,782,202.06 列） 加：营业外收入 102,827,231.44 101,068,918.00 23,429,063.64 23,157,362.75 减：营业外支出 4,259,270.48 4,177,514.60 20,102,628.36 5,630,375.70 其中：非流动资产处置损失 3,957,411.20 3,877,514.60 14,132,202.92 224,646.97 四、利润总额（亏损总额以“-” 4,865,199.00 4,865,199.00 5,744,784.99 5,744,784.99 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填 4,865,199.00 4,865,199.00 5,744,784.99 5,744,784.99 列） 归属于母公司所有者的净 4,865,199.00 4,865,199.00 5,744,784.99 5,744,784.99 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0123 0.0123 0.0145 0.0145 （二）稀释每股收益 0.0123 0.0123 0.0145 0.0145 9.2.3 现金流量表 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 194,519,976.25 271,599,340.28 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 16 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,354,452.33 35,243,854.42 收到其他与经营活动有关 137,719,528.95 414,471,487.80 52,540,042.89 486,780,612.91 的现金 经营活动现金流入小计 335,593,957.53 414,471,487.80 359,383,237.59 486,780,612.91 购买商品、接受劳务支付的 176,894,758.67 219,808,560.49 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 32,195,953.26 52,999,876.64 付的现金 支付的各项税费 7,558,413.08 21,367,281.62 支付其他与经营活动有关 36,465,475.26 331,094,172.58 63,013,192.54 470,145,422.36 的现金 经营活动现金流出小计 253,114,600.27 331,094,172.58 357,188,911.29 470,145,422.36 经营活动产生的现金 82,479,357.26 83,377,315.22 2,194,326.30 16,635,190.55 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 12,000.00 12,000.00 30,000.00 30,000.00 处置固定资产、无形资产和 4,814,024.67 4,524,024.67 12,824,917.40 227,400.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 4,826,024.67 4,536,024.67 12,854,917.40 257,400.00 购建固定资产、无形资产和 1,014,862.00 1,014,862.00 596,500.00 596,500.00 17 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 1,014,862.00 1,014,862.00 596,500.00 596,500.00 投资活动产生的现金 3,811,162.67 3,521,162.67 12,258,417.40 -339,100.00 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 14,600,000.00 14,600,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 14,600,000.00 14,600,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 112,516,000.00 112,516,000.00 17,590,000.00 17,590,000.00 分配股利、利润或偿付利息 1,684,212.57 1,684,212.57 4,401,646.85 4,401,646.85 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 114,200,212.57 114,200,212.57 21,991,646.85 21,991,646.85 筹资活动产生的现金 -99,600,212.57 -99,600,212.57 -6,991,646.85 -6,991,646.85 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -617,048.31 -603,268.17 -511,611.89 -511,611.89 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -13,926,740.95 -13,305,002.85 6,949,484.96 8,792,831.81 加：期初现金及现金等价物 19,802,291.03 19,178,130.32 12,852,806.07 10,385,298.51 余额 六、期末现金及现金等价物余额 5,875,550.08 5,873,127.47 19,802,291.03 19,178,130.32 18 广 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资本 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 （或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 396,515,8 50,567,8 37,848,7 -952,16 -467,23 396,515, 50,567,8 37 一、上年年末余额 72.00 34.56 20.91 9,793.14 7,365.67 872.00 34.56 1,854,51 1,854,51 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 396,515,8 52,422,3 37,848,7 -952,16 -465,38 396,515, 50,567,8 37 二、本年年初余额 72.00 44.56 20.91 9,793.14 2,855.67 872.00 34.56 三、本年增减变动金额（减 5,124,31 4,865,19 9,989,51 1,854,51 少以“-”号填列） 5.00 9.00 4.00 0.00 4,865,19 4,865,19 （一）净利润 9.00 9.00 （二）直接计入所有者权 5,124,31 5,124,31 1,854,51 益的利得和损失 5.00 5.00 0.00 1．可供出售金融资产 6,832,42 6,832,42 2,472,68 公允价值变动净额 0.00 0.00 0.00 广 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 -1,708,1 -1,708,1 -618,17 项目相关的所得税影响 05.00 05.00 0.00 4．其他 5,124,31 4,865,19 9,989,51 1,854,51 上述（一）和（二）小计 5.00 9.00 4.00 0.00 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 广 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 396,515,8 57,546,6 37,848,7 -947,30 -455,39 396,515, 52,422,3 37 四、本期期末余额 72.00 59.56 20.91 4,594.14 3,341.67 872.00 44.56 广东美雅集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 广东美雅集团股份有限公司 董事长： 柯惠琪 二 OO 八年四月二十二日 22